嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026年10月26日）

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【原文】嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026年10月26日）

嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

             嘉实物美消费封闭式

基础设施证券投资基金更新招募说明书
               （2026年10月26日更新）

            基金管理人：嘉实基金管理有限公司
            基金托管人：北京银行股份有限公司

                    重要提示

嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）2023年12月15日证监许可〔2023〕2834号《关于准予
嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。本基金基金合同于2024
年1月31日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。

本招募说明书是对原《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的更新，
原招募说明书与本招募说明书不一致的，以本招募说明书为准。基金管理人保证本招募说明
书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册
及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场情景作出实质性判
断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为公开募集不动产投资信托基金（简称“不动产基金”），与投资股票或债券的公
募基金具有不同的风险收益特征，不动产基金80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，
并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过不动
产资产支持证券、SPV公司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。
不动产基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合
并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书
所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市，使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金
份额转托管至场内证券经营机构交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则办理。本基金运作期间发生终止上市的
情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

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         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用不动产基金资产、履行不动
产项目运营管理职责，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损失。
基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。本基金的可供分配金额测算报告的
相关预测结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够
按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关评估结果不代表不
动产资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。投资有风险，
投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出投
资决策。

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，基金不同于银行储蓄和债券
等能够提供固定收益预期的金融工具，投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资
所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营
状况与基金净值变化及基金份额上市交易价格波动引致的投资风险，由投资者自行负担。

基金交易价格会因为不动产资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，
投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，
应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各
类风险。

本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益并
承担不动产项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券
投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金
和货币市场基金，低于股票型基金。

本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全部份额。本基
金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投资的其他风险。
其中，（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于商业地产行业风险（宏观经济环境变化、
市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施等发生
变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资
管理风险（投资不动产证券投资基金可能面临的风险；不动产项目的相关风险；运营管理机
构的尽责履约风险；因同业竞争导致的利益冲突风险；特定声誉风险等）及其他与不动产基
金相关的特别风险（中止发售的风险；发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合
同提前终止的风险；意外事件及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不
限于上市基金风险、操作或技术风险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律
文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。具体详见本招募说明
书 “风险因素”部分。

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               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料
概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性
判断市场，谨慎做出投资决策。

本招募说明书已经本基金托管人复核。本招募说明书所载内容截止日为2026年10月23日，
有关财务数据和净值表现截止日为2026年6月30日（未经审计），特别事项注明除外。

特别地，提请投资人知悉：本次招募说明书更新并未涉及任何补充尽职调查，相关主体
及资产信息不涉及更新，只对“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“第一节 招募说
明书概要”之“四、不动产项目概况”、 “第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概
况”之“一、不动产项目概况及运营数据”之“（一）不动产项目概况”、“第五部分 不动产
基金”之“第二节 基金管理人”之“三、主要人员情况”及“第五部分 不动产基金”之“第
六节 基金运作”之“三、基金经理及兼任安排”的相关信息进行更新，更新截止日为2026
年10月23日。除前述相关信息更新外，仅根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）业务指南第4号——招募说明书编制》要求进行文本格式性的调整，不涉及其他
重大变更事项。

基金管理人深知个人信息对投资者的重要性，致力于投资者个人信息的保护。基金管理
人承诺按照法律法规和相关监管要求的规定处理投资者的个人信息，包括通过基金管理人直
销、销售机构或场内经纪机构购买嘉实基金管理有限公司旗下基金产品的所有个人投资者。
基金管理人需处理的机构投资者信息中可能涉及其法定代表人、受益所有人、经办人等个人
信 息 ， 也 将 遵 守 上 述 承 诺 进 行 处 理 。 详 情 请 关 注 嘉 实 基 金 官 网
（http://www.jsfund.cn/main/include/privacy/index.shtml）披露的“嘉实基金隐私政策”及其后
续作出的不时修订。

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           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

               基金发行的简要情况表

基金名称 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金
                北京玉蜓桥物美科技发展有限公司大成项目；
                北京玉蜓桥物美科技发展有限公司玉蜓桥项目；
不动产项目名称
                北京物美小马厂商业有限公司华天项目；
                北京美廉美连锁商业有限公司德胜门项目
募集规模 9.532 亿元
上市的证券交易所 上海证券交易所
基金管理人 嘉实基金管理有限公司
基金托管人 北京银行股份有限公司
资产支持证券管理人 嘉实资本管理有限公司
原始权益人 北京物美商业集团股份有限公司
运营管理机构 北京物美商业集团股份有限公司
本次招募说明书更新日期 2026 年 10 月

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                                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                                                                      目 录
重要提示 .................................................................................................................................................. 1

基金发行的简要情况表 .......................................................................................................................... 4

绪 言 ...................................................................................................................................................... 6

释 义 ...................................................................................................................................................... 8

第一部分 招募说明书概要及风险因素 ............................................................................................ 22

    第一节 招募说明书概要 ................................................................................................................. 22
    第二节 风险因素 ............................................................................................................................. 37

第二部分 不动产项目 ........................................................................................................................ 54

    第一节 不动产项目概况 ................................................................................................................. 54
    第二节 经营业绩与财务状况分析 ............................................................................................... 214
    第三节 原始权益人 ....................................................................................................................... 230
    第四节 运营管理机构 ................................................................................................................... 262
    第五节 存在重要影响的其他事项 ............................................................................................... 276

第三部分 资产评估与现金流测算 .................................................................................................. 277

    第一节 资产评估 ........................................................................................................................... 277
    第二节 现金流测算分析 ............................................................................................................... 299

第四部分 治理机制与运营管理安排 .............................................................................................. 310

    第一节 不动产基金治理机制 ....................................................................................................... 310
    第二节 运营管理安排 ................................................................................................................... 329

第五部分 不动产基金 ...................................................................................................................... 347

    第一节 相关参与机构 ................................................................................................................... 347
    第二节 基金管理人 ....................................................................................................................... 350
    第三节 基金托管人 ....................................................................................................................... 361
    第四节 不动产基金的交易安排 ................................................................................................... 364
    第五节 关联交易与利益冲突 ....................................................................................................... 379
    第六节 基金运作 ........................................................................................................................... 390
    第七节 其他事项 ........................................................................................................................... 466

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         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                   绪 言

《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
                           （以下简称“本招募说明书”）
依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资
基金法》
（以下简称“《基金法》”）、
                《中华人民共和国证券法》
                           （以下简称“《证券法》”）、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《公开
募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证
券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息
披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以
下简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海
证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入
不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）、《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试行）》（以下简
称“《审核程序指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规
则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《上海证
券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）
                                            》
（以下简称“《年度报告指引》”）、
                《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金
（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规
则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（以下简称“《运
营操作指引》”）、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结
算业务实施细则（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务
指南第 4 号——招募说明书编制》及其他有关规定以及《嘉实物美消费封闭式基础设施证券
投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集
的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本
招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金

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        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权
利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同的当事
人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基
金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其
对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签
章为必要条件。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担
义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法
律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

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                     释 义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、关于主体的定义

1. 基金/本基金/不动产基金：系指嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金。
2. 基金管理人：系指嘉实基金管理有限公司。
3. 基金托管人：系指北京银行股份有限公司。
4. 销售机构：系指嘉实基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的
   其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协
   议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。
   其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并
   经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
5. 财务顾问：系指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目进
   行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、
   定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时不聘请财务顾问。
6. 登记机构/中国结算：系指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国
   证券登记结算有限责任公司。
7. 基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律
   主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
8. 基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
9. 投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或
   中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
10. 个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
11. 机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记
    并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
12. 合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境
    内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，使用来自境外的资金
    进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构
    投资者。
13. 战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署
    配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一
    控制下的关联方及其他专业机构投资者。
14. 网下投资者：系指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基
    金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业

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          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及
上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基
金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。
15. 公众投资者：系指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于
证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许
购买证券投资基金的其他投资者。
16. 专项计划/不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划：系指由资产支持证券管理
人设立的“嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的不动
产资产支持专项计划。
17. 监管银行：系指北京银行股份有限公司中关村分行或根据专项计划文件任命的作为
监管银行的继任机构。
18. 资产支持证券持有人：系指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表
本基金）。
19. 发起人/物美集团：就本基金首次发售而言，系指物美科技集团有限公司。
20. 原始权益人/物美商业：系指本基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发
售时，指北京物美商业集团股份有限公司。
21. 不动产项目/本项目：系指基金根据《基金指引》通过专项计划持有的项目公司、不
动产资产的合称。本基金首次发售时的不动产项目为通过“嘉实物美消费基础设施资产支持
专项计划”持有的项目公司、不动产资产。
22. 项目公司/不动产项目公司：系指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。
本基金首次发售时，指北京美廉美、玉蜓桥物美及物美小马厂的单称及/或合称，视上下文义
而定。
23. 北京美廉美：系指直接持有德胜门项目的北京美廉美连锁商业有限公司。
24. 玉蜓桥物美：系指直接持有大成项目、玉蜓桥项目的北京玉蜓桥物美科技发展有限
公司。
25. 物美小马厂：系指直接持有华天项目的北京物美小马厂商业有限公司。
26. SPV/SPV 公司：就本基金首次发售而言，系指北京嘉华德胜商业管理有限公司
（SPV1，对应北京美廉美）、北京嘉华丰尚商业管理有限公司（SPV2，对应玉蜓桥物美）
及北京嘉华小马厂商业管理有限公司（SPV3，对应物美小马厂），分别用于收购对应项目公
司 100%的股权。各 SPV 公司取得对应项目公司 100%股权后，拟与对应项目公司进行吸收
合并。完成吸收合并后，各 SPV 公司注销，各项目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全
部资产（除项目公司股权外）、负债。
27. 参与机构：系指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、
运营管理机构、财务顾问（如有）等专业机构。

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28. 运营管理机构/外部管理机构：系指接受基金管理人委托对不动产项目进行运营管
    理的机构。本基金首次发售时，由物美商业担任运营管理机构。
29. 租户/承租人：系指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的合同
    相对方。
30. 特殊目的载体：系指不动产基金借以穿透持有不动产项目的载体，包括但不限于专
    项计划、SPV 公司、项目公司等。
31. 法律顾问：就本基金首次发售而言，系指北京市汉坤律师事务所。
32. 评估机构/资产评估机构/北京国融兴华：就本基金首次发售而言，系指北京国融兴
    华资产评估有限责任公司。

二、关于不动产资产相关的定义

33. 不动产资产：系指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
    本基金首次发售时，指德胜门项目、大成项目、玉蜓桥项目及华天项目的单称及/或合称，视
    上下文义而定。
34. 德胜门项目：系指位于北京市西城区安德路 118 号楼的物美德胜门项目对应房屋
    所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
35. 大成项目：系指位于北京市丰台区大成路 6 号院 1 号楼的物美大成项目对应房屋
    所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
36. 玉蜓桥项目：系指位于北京市丰台区蒲方路 9 号院 8 号楼的物美玉蜓桥项目对应
    房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
37. 华天项目：系指位于北京市海淀区北小马厂 6 号的物美华天项目对应房屋所有权
    及其所占有范围内的国有土地使用权。
38. 运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产资产而取得的租金收入、
    物业管理费收入及其他经营收入（如有），该等收入均为不含税收入。
39. 运营支出及费用：系指项目公司为维持其必要运营而支出和预留的与不动产资产相
    关的运营和管理支出及费用，包括物业管理费、采暖及供冷费、运营管理费、保险费以及项
    目公司应支付的与不动产资产相关的增值税附加、房产税、土地使用税、印花税等各项税金
    及其他必要支出，包括已产生纳税义务但尚未清缴完毕的税金。为避免疑义，运营支出及费
    用不包含非日常维修改造等资本性支出。
40. 目标净运营收入：系指项目公司就运营不动产资产取得净运营收入设定的目标值，
    不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。为免歧义，计算目
    标净运营收入时应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。
41. 实际净运营收入：系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司
    实现的不动产项目运营收入扣除运营支出及费用后的金额，收入、支出及费用均不含税。为
    免歧义，计算实际净运营收入时应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。

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           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

42. 运营收入收缴率：系指截至某一期间届满之日不动产项目实际收到且归属于该期间
    的租金、物业管理费及租赁保证金收入总额占在该期间不动产项目按照相关合同及其他文件
    应当归属于该期间的租金、物业管理费及租赁保证金收入总额的比例。其中，某一个运营收
    入回收期对应的运营收入收缴率等于该运营收入回收期内各月度运营收入收缴率的平均数。
43. 出租率：系指截至某一期间届满之日不动产资产已实际出租的建筑面积占不动产资
    产的总建筑面积的比例。其中，某一个运营收入回收期对应的出租率等于该运营收入回收期
    内各月度出租率的平均数。
44. 运营业绩指标：系指不动产项目年度商业计划中经基金管理人确认的不动产项目目
    标运营收入收缴率以及目标出租率。
45. 年度运营收入核算日：系指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、
    专项计划设立后每年的 12 月 31 日。
46. 月度运营收入核算日：系指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运营支
    出及费用、净运营收入等进行月度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立
    后每个自然月度的最后一日。
47. 运营收入回收期：系指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运
    营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个运营收入回收期应为运营收入归集起始日（含）
    至第一个年度运营收入核算日（含）止。

三、关于文件的定义

48. 基金合同/《基金合同》：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金合
    同》及对基金合同的任何有效修订和补充。
49. 托管协议/《托管协议》/基金托管协议：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券
    投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。
50. 招募说明书/《招募说明书》：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招
    募说明书》及其更新。
51. 基金产品资料概要：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金产品资
    料概要》及其更新。
52. 询价公告：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。
53. 基金份额发售公告：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额发
    售公告》。
54. 上市交易公告书：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市
    交易公告书》。
55. 基金文件：系指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管
    协议、招募说明书、基金产品资料概要等。
56. 《运营管理服务协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构与

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          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

各项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订
和补充。
57. 项目公司监管协议/《项目公司监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理
人、监管银行、项目公司就项目公司的资金监管共同订立的《项目公司监管协议》及对该监
管协议的任何有效修订和补充。
58. SPV 公司监管协议/《SPV 公司监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理
人、监管银行、SPV 公司就 SPV 公司的资金监管共同订立的《SPV 公司监管协议》及对该
监管协议的任何有效修订和补充。
59. 认购协议/《认购协议》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持
证券认购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
60. 《标准条款》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任
何有效修改或补充。
61. 《计划说明书》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划说明书》及其任
何有效修改或补充。
62. 专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持
专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
63. 《SPV 公司股权转让及增资协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利
益）与原始权益人、SPV 公司签订的股权转让及增资协议，以及对该协议的任何有效修改或
补充。
64. 《SPV 公司借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与 SPV
公司签订的借款协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。
65. 《项目公司股权转让协议》：系指 SPV 公司与物美商业、项目公司签订的股权转
让协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。
66. 《项目公司借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与项目
公司签订的借款协议，以及对该协议的任何有效修改或补充
67. 《吸收合并协议》：系指项目公司与对应的 SPV 公司就项目公司吸收合并 SPV 公
司事宜所签署的吸收合并协议。
68. 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》
                                        《标
准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《SPV 公司监管协议》《项目公司监管协议》
《SPV 公司股权转让及增资协议》《SPV 公司借款协议》《项目公司股权转让协议》《项目
公司借款协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》及新购入不动产项目交易文件等。
69. 资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成资产支持证
券管理人与投资者之间的资产管理合同。
70. 《债权债务确认协议》：系指资产支持证券管理人与各项目公司于吸收合并完成后

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为明确双方债权债务关系订立的协议及对该协议的任何有效修订和补充。
71. 租约/租赁合同：系指项目公司将不动产项目提供给租户使用并为租户提供相关服
务向租户收取租金等运营收入的合同。
72. 不动产项目评估报告：系指资产评估机构就各不动产资产出具的市场价值估价报告。

四、关于基金销售、登记、资产的定义

73. 认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书、询价公告及基金
    份额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。
74. 场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系
    统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为
    场外认购。
75. 场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所
    交易系统办理基金份额的认购和交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称
    为场内认购。
76. 注册登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统。
77. 证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算
    系统。
78. 场外份额：系指登记在注册登记系统下的基金份额。
79. 场内份额：系指登记在证券登记结算系统下的基金份额。
80. 战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利
    的配售方式。
81. 基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的不动产资产支持证券、各类有价证券、
    银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
82. 基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合
    并财务报表层面计量的净资产。
83. 基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
84. 基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金
    份额净值的过程。
85. 基金收益：系指基金投资所得不动产资产支持证券的收益、债券利息、买卖证券价
    差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
86. 基金可供分配金额：系指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，
    相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综
    合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。
87. 资产支持证券/目标资产支持证券/不动产资产支持证券：系指资产支持证券管理人
    依据资产管理合同向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划

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的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。本基金以初始募集
资金投资的不动产资产支持证券为嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

五、关于专项计划资产、资产支持证券的定义

88. 资产支持证券管理人/计划管理人：系指担任专项计划的管理人嘉实资本管理有限
    公司（以下简称“嘉实资本”），或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继
    任机构及基金投资的其他不动产资产支持证券的管理人。
89. 资产支持证券托管人/专项计划托管人：系指北京银行股份有限公司中关村分行或
    根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构及基金投资的其他不动产资
    产支持证券的托管人。
90. 基础资产追加投资：系指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，
    包括但不限于专项计划向 SPV 发放借款、向 SPV 增资、向项目公司发放借款等，具体以《标
    准条款》第 5.1 条的约定为准。
91. 基础资产：系指首期基础资产和新增基础资产的合称。
92. 首期基础资产：系指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权，
    以及资产支持证券管理人享有的标的债权。
93. 新增基础资产：系指本基金新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新增
    投资合格标准的特殊目的载体股权，以及资产支持证券管理人获得的借款债权等，具体以新
    增投资时的方案为准。
94. 专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。
95. 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
96. 专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划利益归属
    于资产支持证券持有人享有。
97. 标的股权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指各 SPV 公司的
    100%股权和/或项目公司 100%的股权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司完成吸收合并后，
    系指各项目公司 100%的股权。
98. 标的债权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指资产支持证券
    管理人对各 SPV 公司、各项目公司享有的债权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合
    并后，系指资产支持证券管理人对各项目公司享有的债权。
99. 回收款：系指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限于：
    （1）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得分
    配的股息、红利等股权投资收益（如有）；
    （2）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得的
    《SPV 公司借款协议》（吸收合并后，则系《债权债务确认协议》）项下的应付本金和/或利
    息；

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（3）专项计划自项目公司获得的《项目公司借款协议》项下的应付本金和/或利息；
（4）专项计划资金进行合格投资获得的投资本金、投资收益；
（5）专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等。
100. 处分：
（1）专项计划以出售或其他方式对其所持有的基础资产及对基础资产追加投资的权益
进行处分；
（2）SPV 公司以出售或其他方式对项目公司各项投资进行处分；
（3）项目公司以出售或其他方式对其所持有的不动产资产的权益进行的处分。
101. 处分收入：系指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专
项计划为处分支付的费用）。
102. 普通分配：系指在处分分配及清算分配外，专项计划基于所取得的回收款而向资产
支持证券持有人进行的分配。
103. 处分分配：系指专项计划基于所取得的处分收入、回收款等专项计划资产而向资产
支持证券持有人进行的分配。
104. 清算分配：系指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向
资产支持证券持有人进行的分配。
105. 专项计划费用：系指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、
费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证
券登记费、资产支持证券管理人的管理费（如有）、资产支持证券托管人的托管费（如有）、
专项计划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇
划费、执行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的
验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、资产支持证
券管理人为行使或履行 SPV 公司/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证
券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计
划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。
106. 执行费用：系指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于
诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构
或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。
107. 划款指令：系指资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出的要求其将资金划
出专项计划账户的指令。
108. 合格投资：系指资产支持证券管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权
益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《标准条款》进行的以现金管理为目的
的投资。
109. 目标募集规模：系指根据不动产基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基

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金管理人届时共同签署的《认购协议》确定的拟募集资产支持证券规模，具体以资产支持证
券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

六、关于账户的定义

110. 场内证券账户：系指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上
     海证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户。
111. 基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认
     购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
112. 不动产基金资金账户：系指基金管理人根据《托管协议》的约定于基金托管人处为
     本基金开立的人民币资金账户。
113. 专项计划账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人
     处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户
     划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价
     款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、发生资产支持证券管理人垫付费用、支付
     专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
114. 运营收支账户/监管账户：系指项目公司根据《项目公司监管协议》的约定在监管
     银行处开立的人民币资金账户。
115. 项目公司基本户/基本账户：系指项目公司的基本存款账户。
116. SPV 账户：系指 SPV 公司根据《SPV 公司监管协议》的约定在监管银行处开立的
     人民币资金账户，用于接收自资产支持证券管理人（代表专项计划）取得的借款以及股东实
     缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专
     项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价
     款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出等，并应当接受基金管理人、资产支持证
     券管理人的监督管理。
117. 募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交
     付的资产支持证券认购资金的人民币资金账户。

七、关于日期的定义

118. 基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管
     理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
119. 基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完
     毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
120. 基金募集期：系指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超
     过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。
121. 存续期：系指基金合同生效至终止之间的期限。

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122. 工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。
123. 估值日：系指基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及
     当发生或潜在对不动产资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其
     他日期。
124. 发行期：系指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的资产支持证券销售推介
     的期间。专项计划的全部资产支持证券由基金管理人（代表不动产基金）定向认购，于基金
     管理人（代表不动产基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）支付至专项
     计划募集资金专户之日，发行期提前终止。
125. 缴款截止日：系指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最后一日。
126. 专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日。
127. 专项计划终止日：系指《标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日。
128. 资产支持证券管理人报告日：系指资产支持证券管理人按《标准条款》的规定向资
     产支持证券持有人披露《收益分配报告》之日。
129. 兑付日：系指普通分配兑付日、处分分配兑付日及清算分配兑付日。
130. 普通分配兑付日：在普通分配情形下，系指登记托管机构应根据《标准条款》的约
     定向资产支持证券持有人进行分配之日，为基金管理人根据《标准条款》的约定向资产支持
     证券管理人发送的普通分配方案中载明的应进行普通分配的日期。
131. 处分分配兑付日：系指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》的约
     定向资产支持证券持有人进行分配之日。
132. 清算分配兑付日：系指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机构应根据
     《标准条款》的约定向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益之日。
133. 专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该
     日）止的期间。
134. 专项计划法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，为专项计划设立之日起届满
     21 年之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大
     会决议延长的其他日期。
135. 运营收入归集起始日：系指不动产项目运营收入穿透归属于不动产基金的起始日，
     即不动产基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成之日。

八、关于事件的定义

136. 资产支持证券管理人解任事件：系指以下任一事件：
     （1）资产支持证券管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格或中国法律规定
     的担任资产支持证券管理人应具备的其他业务资格，并且经资产支持证券持有人大会决定解
     任资产支持证券管理人的；
     （2）发生与资产支持证券管理人有关的丧失清偿能力事件，并且经资产支持证券持有

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人大会决定解任资产支持证券管理人的；
（3）资产支持证券管理人违反资产管理合同的约定管理、处分专项计划资产或者管理、
处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责，导致资产支持证券持有
人不能获得收益分配，并且经资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的；
（4）在由于资产支持证券管理人违反法律、行政法规，并由此导致资产支持证券持有
人不能获得收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的；
（5）在专项计划存续期间内，如果出现资产支持证券管理人实质性地违反其在资产管
理合同中所作出的陈述、保证和承诺，并由此导致资产支持证券持有人不能获得收益分配的，
资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的。
137. 资产支持证券托管人解任事件：系指以下任一事件：
（1）资产支持证券托管人被依法取消了专项计划资产托管资格或资产支持证券托管人
被取消了专项计划资产托管人的内部授权，或者前述业务资格或授权有效期已届满而未得到
有效续展；
（2）根据不动产基金的基金合同，资产支持证券托管人总行作为不动产基金托管人的
职责终止；
（3）资产支持证券托管人实质性违反《专项计划托管协议》约定的义务且于合理期限
内仍未纠正的；
（4）资产支持证券托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何
陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；
（5）发生与资产支持证券托管人有关的丧失清偿能力事件。
138. 丧失清偿能力事件：就资产支持证券管理人、资产支持证券托管人而言，系指以下
任一事件：
（1）上述机构向人民法院提交破产申请，或有权监管机构向人民法院提出上述机构进
行重整或破产清算的申请；
（2）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳
回或撤诉；
（3）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解
散；
（4）有权监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；
（5）有权监管机构公告将上述机构接管；
（6）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿
付债务；或
（7）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。
139. 专项计划终止事件：系指以下任一事件：

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（1）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；
（2）资产支持证券持有人大会决议终止的；
（3）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
（4）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；
（5）专项计划设立日后 6 个月内未完成《标准条款》约定的 SPV、项目公司股权收购，
或对应股权转让协议被解除的；
（6）专项计划设立后 6 个月或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，不动产资
产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的担保（如有）
除外；
（7）由于法律或法规的修改或变更导致继续维持专项计划将成为不合法，资产支持证
券管理人决定终止专项计划；
（8）专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
（9）不动产项目无法维持正常、持续运营；
（10）不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
（11）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的不动产基金的终止事由的；
（12）专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。

九、其他定义

140. 法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解
     释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其
     不时做出的修订。
141. 《基金法》：系指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五
     次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修
     订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委
     员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七
     部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
142. 《销售办法》：系指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公
     开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
143. 《信息披露办法》：系指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施
     的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开
     募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
144. 《运作办法》：系指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公
     开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
145. 《基金指引》：系指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、并于 2023 年 10 月 20 日修
     订并同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出

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的修订。
146. 《管理规定》：系指中国证监会公布并已于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。
147. 业务规则：系指基金管理人、上海证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证
券登记结算有限责任公司及其上海分公司、销售机构就不动产基金发布并不时修订的相关规
则、规定、通知、指南等。
148. 元：系指人民币元。
149. 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
150. 银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局等对银行业
金融机构进行监督和管理的机构。
151. 封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额
总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
152. 扩募：系指在基金存续期间内，经基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会履
行完毕基金变更注册程序后，基金启动新一轮基金份额募集及通过专项计划持有新的不动产
项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。
153. 基金销售业务：系指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发
售，转托管，提供基金交易账户信息查询等业务。
154. 登记业务：系指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存
管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、
基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理
非交易过户等。
155. 转托管：系指基金份额持有人将其持有并登记在某一基金交易账户的本基金份额转
至另一基金交易账户的业务操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
156. 系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统内不同销
售机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定
关系变更的行为。
157. 跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统和证券登
记结算系统之间进行转托管的行为。
158. 规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信
息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金
电子披露网站）等媒介。
159. 不可抗力：系指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的
事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新

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        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
160. 中国：系指中华人民共和国。
161. 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

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           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

          第一部分 招募说明书概要及风险因素

                 第一节 招募说明书概要

本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募说明

书正文和附件。

一、重大事项提示

本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全部份额。本基金

在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及其他一般性风险因素。其中，

（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于商业地产行业风险（宏观经济环境变化、市场环

境变化及客群迭代可能导致的行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施等发生变化的风

险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资管理风险（投

资不动产基金可能面临的风险；不动产项目的相关风险；运营管理机构的尽责履约风险；因同

业竞争导致的利益冲突风险；特定声誉风险等）及其他与不动产基金相关的特别风险（中止发

售的风险；发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合同提前终止的风险；意外事件

及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于上市基金风险、操作或技术风

险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基

金风险评价可能不一致的风险等。具体请见本招募说明书“风险因素”部分。

二、不动产基金整体架构

本基金整体架构如下图所示：

             图：不动产基金整体架构（反向吸收合并前）

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            图：不动产基金整体架构（反向吸收合并后）

三、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况

截至 2023 年 6 月 30 日，本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：

         表：不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况

                     基本情况
基金名称 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金
专项计划名称 嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划
不动产项目业态 社区商业
                    本基金的初始主要资产投资于拟成立的不动产资产支
                    持证券，待不动产资产支持证券成立后，持有不动产
基金投资标的 资产支持证券全部份额，通过不动产资产支持证券、
                    SPV 公司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完
                    全所有权或经营权利。

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                            基本情况
                        除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合
                        同生效之日起 21 年，本基金在此期间内封闭运作并在
                        符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，
    基金存续期限
                        经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续
                        期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份
                        额持有人大会。
                        资产支持证券自然到期日为专项计划设立且《基金合
    专项计划期限 同》生效之日起届满 21 年之日，但资产支持证券可根
                        据专项计划文件的相关约定提前到期。
    基金募集份额（亿份） 4 亿份
    募集规模（亿元） 9.532 亿元
    不动产项目估值（亿元） 10.02 亿元（截至 2023 年 6 月 30 日）
                        基于平价模拟发售规模，2023 年 7 至 12 月预测分派
    净现金流分派率
                        率为 5.54%（年化），2024 年度预测分派率为 6.68%。
                        在符合有关基金收益分配条件的前提下，本基金管理
                        人可以根据实际情况进行收益分配，每年至少分配一
    基金收益预计分配频率和分配比例 次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金
                        额的 90%；若《基金合同》生效不满 6 个月则可不进
                        行收益分配。
                        拟以净回收资金的 90%用于新投资项目“物美集团智
    回收资金用途1 慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 10%用于
                        补充流动资金。
    原始权益人及其同一控制下关联方
                        51%
    拟持战配比例
    预计是否出表 否

12024 年 9 月 3 日，物美商业履行内部有关审批流程后，向国家发展改革委等监管部门就回收资金用途调整
履行了报备程序，说明拟变更回收资金使用比例的情况。具体如下：物美商业拟将净回收资金的 85%用于新
投资项目“物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 15%用于补充流动资金。
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                                  基本情况
                              基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健
                              运营的信心，原始权益人/运营管理机构物美商业基于
                              项目公司 2024 年至 2028 年五个完整会计年度为本基
                              金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按
                              以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具
                              体方式如下：
                              ①根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第 010465
                              号）、可供分配金额测算报告（毕马威华振专字第
                              2301793 号）及合理预测，本基金首次发售时的不动
                              产项目在 2024 年至 2028 年五个完整会计年度为本基
                              金投资者实现的预期可供分配金额分别为 6,700 万元、
    特殊条款（如有） 6,960 万元、7,279 万元、7,504 万元和 7,690 万元（以
                              下简称“预期分配金额”）。
                              ②如上述任一年度上述项目实际收入扣除包括运营管
                              理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额
                              未达到预期分配金额，物美商业将通过自愿放弃所持
                              有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分
                              配金额，使本基金的投资者（不含原始权益人及其关
                              联方）基于预期分配金额和该等投资者持有的份额比
                              例获得相应的预期分配金额。如现有登记结算机构或
                              收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作
                              的，则由物美商业将足够的货币资金支付给本基金或
                              专项计划。
                               参与人概况
    基金管理人 嘉实基金管理有限公司
    专项计划管理人 嘉实资本管理有限公司
    托管人 北京银行股份有限公司
    原始权益人 北京物美商业集团股份有限公司
    原始权益人企业性质 其他股份有限公司（非上市）
    原始权益人所属行业 零售
                              北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8039 房
    原始权益人注册地
                              间
    原始权益人控股股东和持股比例 物美科技集团有限公司，持股 88.93%2
    原始权益人实控人 张文中
    原始权益人上市地点和股票代码
                              无
    （如有）
    运营管理机构 北京物美商业集团股份有限公司
                              北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8039 房
    运营管理机构注册地
                              间
    运营管理机构经营地 北京市海淀区西四环北路 158-1 号物美慧科大厦 11 层

2 截至 2026 年 10 月 21 日
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                      基本情况
                     北京物美京丰科技发展有限公司、麦德龙商业集团有
                     限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通
重要现金流提供方（如有）
                     技术有限公司、北京达慧堂医药有限责任公司、北京
                     快剪生活商业管理有限公司
                     就本基金首次发售而言，系指北京国融兴华资产评估
资产评估机构
                     有限责任公司
基金法律顾问 北京市汉坤律师事务所
专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所
审计不动产项目财务情况的会计师 存续期审计机构目前为容诚会计师事务所（特殊普通
事务所 合伙）
审阅基金可供分配金额测算报告的
                     毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
现金流测算机构 不涉及
                     申万宏源证券有限公司、中国国际金融股份有限公
                     司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限
流动性服务商
                     公司、华泰证券股份有限公司、兴业证券股份有限公
                     司、中信证券股份有限公司等

四、不动产项目概况

本基金持有的不动产项目基本情况如下表所示：

                  表：不动产项目概况表

项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
       北京玉蜓桥物美 北京玉蜓桥物美 北京物美小马厂 北京美廉美连锁
不动产项
       科技发展有限公 科技发展有限公 商业有限公司华 商业有限公司德
目名称
       司大成项目 司玉蜓桥项目 天项目 胜门项目
不动产项
       社区商业 社区商业 社区商业 社区商业
目业态
项目所在 北京市丰台区 北京市丰台区 北京市海淀区 北京市西城区
地
       东至西四环中路 东至芳古园一区 东至小马厂社区、 东至小市口胡同、
       辅路、南至北京教 29 号楼、南至蒲方 南至莲花池东路、 南至安德馨居东
       育学院附属丰台 路、西至蒲黄榆路 西至北京公交集 区 120 号楼、西至
资产范围
       实验学校东校区、 辅路、北至 GOGO 团小马场站、北至 安德馨居西区、北
       西至水衙沟路、北 新世代 木樨地南里 至安德路
       至大成路

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项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
       4 层商业用房（地 5 层商业用房（地 4 层商业用房（地
       下 1 层及地上 1-3 下 1 层及地上 1-4 下 1 层及地上 1-3
       层），29,043.40 平 层），24,840.41 平 层），15,280.73 平
       方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为
       6,980.44 平方米， 5,630.07 平方米， 3,466.52 平方米， 2 层商业用房（地
建设内容
       1 层为 7,027.3 平 1 层为 4,875.85 平 1 层为 3,635.03 平 上 1-2 层 ） ，
和规模
       方米，2 层为 方米，2 层为 方米，2 层为 8,729.74 平方米
       7,415.5 平方米，3 6,894.78 平方米， 4,070.82 平方米，
       层为 7,620.16 平方 3 层为 7,374.09 平 3 层为 4,108.36 平
       米 方米，4 层为 65.62 方米
                         平方米
建筑面积 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ：
和可供出 29,043.40 平方米 24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米
租或者经 可 供 出 租 面 积 ： 可供出租面积：
营使用面 29,043.40 平方米 可供出租面积： 可供出租面积：
                         24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米
积（如有）
       开工时间：2007 年 开工时间：2003 年 开工时间：2002 年 开工时间：2001 年
开竣工时 9 月 30 日 4月1日 6 月 20 日 11 月 26 日
间以及投 竣工时间：2010 年 竣工时间：2005 年 竣工时间：2004 年 竣工时间：2003 年
入运营时 7 月 22 日 5 月 30 日 5 月 25 日 1 月 17 日
间 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间：
       2012 年 6 月 19 日 2005 年 8 月 9 日 2005 年 5 月 18 日 2003 年 10 月 29 日
       自 2004 年 8 月 31 自 2003 年 4 月 8 自 2002 年 11 月 18 自 2002 年 8 月 12
       日至 2044 年 8 月 日至 2043 年 4 月 日至 2042 年 11 月 日至 2042 年 8 月
使用期限 30 日，共 40 年 7 日（配套和地下 17 日，共 40 年 11 日，共 40 年
                         配套用地），共 40
                         年
       剩余年限 21.17 年 剩余年限 19.77 年 剩余年限 19.38 年 剩余年限 19.11 年
剩余年限 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6
       月 30 日） 月 30 日） 月 30 日） 月 30 日）
用地性质 商业 配套/商业用房 商业 商业
可供分配 2023 年 6-12 月 和 2024 年 预 计 可 供 分 配 金 额 分 别 为 27,803,416.55 元和
金额测算 66,995,515.24 元。

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项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
       （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险：
       ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为
       286,660,000.00 元 408,240,000.00 元 166,890,000.00 元 139,160,000.00 元
       ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026
       年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日
       00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027
       年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日
投保情况 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。
（投保险 （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险：
种、投保 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额
金额、投 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元；
保期限） 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限
       额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00
       元。 元。 元。 元。
       ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026
       年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日
       00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027
       年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日
       23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。
       玉蜓桥物美项目 玉蜓桥物美项目 物美小马厂项目 北京美廉美项目
项目权属
       公司 公司 公司 公司
       截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不
他项权利 存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结
（如有） 等权利限制情况；项目公司不存在外部融资性负债或担保情况；项目公司不存
       在应付未付义务。

五、不动产项目经营情况

（一）行业和区域竞争情况

项目公司的主营业务为出租消费基础设施并获取租金收益，同时由于主力租户是商超零售，

又具备社区属性，因此本项目属于具有商超零售业态特征的社区型商业地产。不同于包括商业、

写字楼、酒店等业态的广义商业地产，本项目作为消费基础设施所指商业地产为狭义商业地产，

即指服务于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等消费类业务，用于消费类业务经营用

途的房地产形式。

不动产项目行业和区域竞争情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一节

不动产项目概况”。

（二）主要经营指标

截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目历史运营情况如下表：

                          表：不动产项目历史运营情况

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                                                                单位：万元、%
             类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
                  大成项目 3,764.29 494.93 929.07 951.44

                  玉蜓桥项目 2,364.34 2,744.40 2,590.37 1,310.58

     营业收入 华天项目 1,269.28 1,213.99 1,184.10 653.08

                  德胜门项目 730.08 1,033.80 936.23 462.46

                   合计 8,127.99 5,487.12 5,639.77 3,377.56

                  大成项目 856.47 860.16 -922.38 -143.44

                  玉蜓桥项目 836.80 1,060.08 968.75 487.59

      净利润3 华天项目 441.04 410.57 392.66 228.17

                  德胜门项目 244.24 438.90 368.99 171.15

                   合计 2,378.55 2,769.71 808.03 743.47

                  大成项目 2,687.06 2,691.97 315.26 581.29

                  玉蜓桥项目 1,780.60 2,078.32 1,956.54 982.56
    息税摊销折旧
      前利润 华天项目 961.96 921.34 897.46 491.18
    （EBITDA）4
                  德胜门项目 570.22 829.76 736.55 350.48

                   合计 5,999.84 6,521.39 3,905.81 2,405.51

                  大成项目 2,401.57 2,405.25 622.72 629.10

                  玉蜓桥项目 1,501.67 1,724.95 1,633.63 820.03
    经营性净现金
                  华天项目 814.95 784.48 766.57 415.12
      流5
                  德胜门项目 488.81 683.46 613.56 293.43

                   合计 5,206.99 5,598.15 3,636.47 2,157.69
                                                                   4.72%
                  大成项目 9.02% 9.03% 2.34%
                                                                  （年化）
                                                                   3.85%
                  玉蜓桥项目 3.53% 4.05% 3.84%
    净现金流收益 （年化）
    率（经营性净 4.88%
    现金流/当期目 华天项目 4.79% 4.61% 4.50%
                                                                  （年化）
    标不动产评估
      值） 4.20%
                  德胜门项目 3.50% 4.89% 4.39%
                                                                  （年化）
                                                                   4.31%
                   合计 5.20% 5.59% 3.63%
                                                                  （年化）

3
    营业成本中包含投资性房地产计提的折旧成本
4 EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销
5 经营性现金流=净利润+折旧

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注：EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销

     从上表可见，不动产项目近三年及一期总体保持盈利，投资回报良好，经营性净现金流为

正。

     大成项目 2021 年度营业收入下降主要系某外部大租户提前退租和宏观经济影响所致。

2019 年，物美商业对大成项目调改后引入某外部大租户租赁了地上 1-3 层超 20,000 平方米，

占当期标的资产租赁面积的 69%，租赁期限自 2018 年 8 月 8 日起至 2038 年 8 月 31 日，该租

户 2020 年租金及物业管理费为 3,313 万元，占当期标的资产收入的 88%。出于自身经营安排

的调整，该租户于 2020 年 12 月提前退租，与物美商业产生合同纠纷，最终于 2021 年 3 月达

成和解，该租户补缴支付截至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由营业外收入科

目核算，未计入租赁收入。由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租，以及违约金未计入租

赁收入科目，因此 2021 年的租赁收入下滑明显。叠加 2021 年度受宏观经济等因素影响，商业

物业的招租存在较大困难，和租户达成和解后仅部分区域引入了新租户，导致标的物业 2021

年度出租率及营业收入有所下降。

     之后，物美商业制定了积极的招商政策，通过招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，

有序推进新租户签约。2022 年度，大成项目出租率已恢复至 82.28%，标的资产当期营业收入

为 929.076万元，同比增长 87.72%。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目出租率已提升为 83.21%。

     其他三个项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于

宏观经济影响导致的出租率较低。2023 年，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净

现金流出现明显回升。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目的出租率

分别为 93.84%、90.55%和 92.15%。

     综上，随着出租率的回升和企稳，预计四个不动产项目后续营业收入及收益也将出现平稳

的上升。

     主要经营指标具体分析详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第二节 经营业绩

与财务状况分析”。

     （三）重要现金流提供方

     根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》，在尽职调查

基准日前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金

流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%，视为重要现金流提供方。

6 麦德龙于 2022 年 4 月入驻，前 6 个月处于免租期。

                                 30
               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

        针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股

权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第

一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，

相关承租人为关联方。

        经核查，不动产资产单一重要现金流提供方为北京物美京丰科技发展有限公司，其关联方

为麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京

达慧堂医药有限责任公司、北京快剪生活商业管理有限公司。

                表：重要现金流提供方及其关联方核查结果7

                                         2022 年运营收 占 2022 年不动产
    排 重要现金流 租赁面积
                                         入（含税，万 项目运营收入比
    序 提供方及其关联方名称 （平方米）
                                             元） 例
          北京物美京丰科技发展有限
    1 18,956.96 1,158.79 19.56%
               公司
    2 麦德龙商业集团有限公司 15,367.96 431.71 7.29%
    3 北京物美京门商贸有限公司 6,072.42 327.52 5.53%
    4 北京物美流通技术有限公司 4,427.00 317.98 5.37%
          北京达慧堂医药有限责任公
    5 337.58 103.64 1.75%
               司
          北京快剪生活商业管理有限
    6 118.09 8.35 0.14%
               公司8
        本项目的单一重要现金流提供方为京丰科技，单一重要现金流提供方及其关联方所属集团

为物美集团。

        重要现金流提供方具体分析详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动

产项目概况”之“八、不动产项目重要现金流提供方”。

        六、不动产项目资产评估以及现金流预测情况

        （一）不动产项目资产评估和现金流预测表

                     表：不动产资产评估情况

7 本表所指运营收入指重要现金流提供方及其关联方为基础设施项目支付的租赁业务收入。
82023 年 6 月 30 日签约主体另有北京剪之美商业管理有限公司、北京十分有型商业管理有限公司，均为北
京快剪生活商业管理有限公司的全资子公司，此处以母公司合并计算披露。

                           31
                            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                建筑面积 平均单价 运营净收
序 评估方法 折现率 评估价值
    项目名称 （平方 （元/平方 资本化率 9
                                                                                                     益率10
号 及权重 假设 （万元）
                 米） 米）
1 大成项目 29,043.40 100%收益法 7.00% 26,635.73 9,171.00 7.10% 66.63%
2 玉蜓桥项目 24,840.41 100%收益法 7.00% 42,596.85 17,148.00 7.59% 80.32%
3 华天项目 15,280.73 100%收益法 7.00% 17,025.99 11,142.00 7.22% 77.91%
4 德胜门项目 8,729.74 100%收益法 7.00% 13,962.56 15,994.00 7.89% 81.51%
合计/加权平均 77,894.28 - - 100,221.13 12,866.00 7.44% 76.13%

            （二）压力测试情况表

                                           表：估值结果压力测试
                                                                                        单位：万元
                  折现率 6.50% 6.75% 7.00% 7.25% 7.50%
                 基准情形-
                              93,121.86 91,229.33 89,389.47 87,612.90 85,887.33
                  10.00%
                 基准情形-
                              95,941.60 93,992.36 92,097.38 90,267.58 88,490.30
                  7.50%
           出租
                 基准情形-
           率 98,761.33 96,755.41 94,805.29 92,922.26 91,093.26
                  5.00%
                 基准情形-
                             101,581.06 99,518.44 97,513.21 95,576.93 93,696.23
                  2.50%
                 基准情形 104,400.78 102,281.48 100,221.13 98,231.62 96,299.20

            七、不动产基金治理以及运营管理安排情况

            （一）REITs 治理架构表

                                          表：REITs 治理架构表

                层级 机制设计要点
                            基金份额持有人大会根据法律法规及基金合同约定对基金份额持有人
           持有人大会
                            大会审议事项行使表决权。
                            基金管理人设立 REITs 投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为
                            基金管理人 REITs 业务最高投资决策机构，负责 REITs 业务的战略规
                            划与投资决策。
           基金管理人 (一) 职权范围
                            负责不动产公募 REITs 项目的投资决策及重大事项表决，包括：
                            1.制定公司不动产基金业务发展战略、风险管理政策，统筹协调资源；
                            2.审批基金注册申报方案及变更注册方案；

      9 由于土地使用权剩余年限较短，资本化率较高。
      10 预测首个完整年度即 2024 年的预测值，运营成本中包括运营管理费。

                                                    32
         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

层级 机制设计要点
         3.审批内部制度规定的需由投委会审批的关联交易；
         4.审批基金管理人提出的召集召开基金份额持有人大会的提案；
         5. REITs 基金经理的聘任、变更和解任；
         6.审批不动产项目的年度经营预算，以及内部制度规定的需由投委会审
         批的预算外支出；
         7.审批基金的年度报告；
         8.审批因基金管理人的主动管理行为导致项目运营情况或产生现金流
         能力发生重大变化且需要对外披露临时报告的事项；
         9.公司其他制度规定的以及投委会认为需经其审议的与不动产基金相
         关的重大事项。
         (二) 选任程序
         REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本相关人员组成。
         张文静女士，本科，具有基金从业资格。曾任九龙仓（北京）企业管理
         有限公司业务发展部副经理、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司
         投资部高级经理。主要从事不动产、私募基金的投资管理工作。曾参与
         多支公募 REITs、类 REITs、私募股权基金的投资和管理工作，涉及资
         产类型范围涵盖消费不动产、商业综合体、物流仓储、产业园区、市政
         设施、节能环保、数据中心、高速公路及租赁住房等多个领域。2020 年
         10 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经理，
         满足 5 年以上不动产投资/运营管理经验要求。
         文占雅女士，硕士研究生，具有基金从业资格，2018 年 6 月至 2020 年
         8 月，任嘉实资本管理有限公司融资业务经理，主要从事不动产项目的
         证券化、REITs 及私募投资；2020 年 9 月至今，任嘉实基金管理有限公
         司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年
         以上不动产投资/运营管理经验要求。
         魏少艺女士，本科，具有基金从业资格，2016 年 7 月至 2022 年 12 月，
         任光控安石（北京）投资管理有限公司高级会计，主要从事消费类和仓
         储物流类不动产项目及对应资产管理公司的财务管理工作；2022 年 12
         月至 2023 年 6 月，任中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限公司财
基金经理情况 务管理部财务管理岗，主要从事产业园类不动产项目财务管理工作；
         2023 年 6 月至今，任嘉实基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经
         理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经
         验要求。
         林齐勃先生，硕士研究生，具有基金从业资格。2001 年 12 月至 2005 年
         4 月，任北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司研究部高级经理，从事
         商业综合体策划定位及咨询工作。2005 年 7 月至 2015 年 11 月加入中
         国建筑股份有限公司及其下属机构，历任中建国际发展股份有限公司
         投资部投资经理、中国建筑股份有限公司房地产事业部企划部总经理、
         中海地产集团有限公司拓展部副总经理等，从事项目拓展、开发管理及
         并购整合等工作。2015 年 11 月至 2018 年 8 月，任龙湖集团控股有限
         公司投资管控中心总经理，负责住宅及商业投资管理。2018 年 10 月至
         2019 年 10 月，任融创房地产集团有限公司投资发展部部门总监，从事
         项目投资并购管理工作。2019 年 10 月至 2021 年 10 月任职华夏幸福基
         业股份有限公司投资管理中心总经理，负责集团产业园等投资及资产
         管理等工作。2021 年 11 月至 2022 年 9 月加入北京京东东鸿管理咨询

                      33
                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

          层级 机制设计要点
                       有限公司任物流地产部投资管理部总经理，从事物流仓储的投拓并购
                       工作。2023 年 8 月至今，任嘉实基金管理有限公司公募 REITs 业务部
                       基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投资/运营
                       管理经验要求。

                       按照相关法律法规规定及《计划说明书》《标准条款》的相关约定，履
     专项计划管理人 行专项计划管理人职责；行使及履行其作为项目公司股东依据项目公
                       司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利及/或职责。
                       项目公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事一人、经理一人、
     项目公司
                       监事一人（如需）、财务负责人一人，由基金管理人委派。

       （二）运营管理安排表

                                 表：运营管理安排表

     运营管理机构名称 北京物美商业集团股份有限公司
     运营管理机构企业性质 其他股份有限公司（非上市）
     运营管理机构控股股东
                           物美科技集团有限公司，持股 88.93%11
     和持股比例
     运营管理机构实际控制
                           张文中
     人
     运营管理机构所属行业 零售
                           超市、物业租赁、百货、便利店、药店和便民理发在内的多种服务
     运营管理机构主营业务
                           类业态
                           物美商业管理的消费不动产面积超 600 万平方米，其中，自有物
                           业面积超 170 万平方米，租赁物业面积超 440 万平方米。2022 年
                           度，物美商业租赁收入超过 10 亿元，经营业态包含大型综合超市、
                           综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼等，地点遍
                           布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国 24 个省市，与数
     不动产项目管理经验 十家知名品牌经营机构建立了合作关系。
                           物美商业不断通过数智化改造提高自身运营管理能力，采用 AI、
                           大数据、物联网等技术，引领线上线下一体化，数字化结构重构零
                           售业务，实现标准化与规范化下的门店精细化管理，有效降低了
                           运营成本和风险，提高信息流在物美商业内部的传递审批速度，
                           提高人货场数字化运营效益，实现系统性降本增效。
                           本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同
                           约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委
                           任物美商业作为运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，
     运营管理安排 基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
                           基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订《运营管理
                           服务协议》，并在《运营管理服务协议》中明确约定基金管理人委
                           托运营管理机构为项目提供运营管理服务的具体安排。

11 截至 2026 年 10 月 21 日
                                     34
           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

              由运营管理机构按照法律法规、《运营管理服务协议》约定及公司
运营管理决策流程
              章程约定，对相关事项进行决策。

（三）运营管理费用表

                   表：运营管理费用表

运营管 计费 与本项目历史收取情况以及同行
                具体计算方式
理费用 基础 业可比项目的对比情况
           基础管理费=基础设施项目运营收入 基础管理费为不动产项目运营收
           ×4% 入的 4%，该费率以成本计价方式
           当期基础设施项目运营收入的计算 确定，即在考虑不动产项目历年运
基础管 运营
           基础以项目公司对应期间的审计报 营成本实际发生金额的基础上，根
理费 收入
           告为准。 据运营管理机构预测的未来运营
           上述公式计算的基础管理费为含税 管理成本进行确定。
           费用。
           运营管理机构基于项目公司净运营
           收入完成情况收取浮动管理费或扣
           减基础管理费。如实际净运营收入低
           于目标净运营收入，由项目公司在需
           向运营管理机构支付的基础管理费
           中扣除对应的计算金额，不足以扣除
           的，以当年应付的基础管理费为限；
           如实际净运营收入高于目标净运营
           收入，则运营管理机构有权收取浮动
                                浮动管理费根据项目实际净运营
           管理费。具体计算公式如下：
                                收入超过/低于净运营收入目标的
           （i）如实际净运营收入＜目标净运 情况分档累进计算。浮动管理费与
           营收入的 80%，扣减金额=（目标净 运营业绩和考核结果深度绑定，从
           运营收入-目标净运营收入×90%）× 而建立激励约束机制，其激励安排
           5%+（目标净运营收入×90%-目标净 具备合理性。从考核激励效果上，
      实际 运营收入×80%）×10%+（目标净运 本次浮动管理费的激励安排采用
浮动管 净运 营收入×80%-实际净运营收入）× 双边浮动的机制，充分保障了投资
理费 营收 15% 者的利益。在以不动产项目运营收
      入 （ii）如目标净运营收入的 80%≤实 入的 4%计提基础管理费之上，以
           际净运营收入＜目标净运营收入的 项目公司净运营收入与目标值的
           90%，扣减金额=（目标净运营收入- 差额作为收费基数的浮动管理费
           目标净运营收入×90%）×5%+（目 可同时考察不动产项目出租情况、
           标净运营收入×90%-实际净运营收 租金水平及项目成本控制情况，从
           入）×10% 而更加全面有效的考察不动产项
           （iii）如目标净运营收入的 90%≤实 目的整体运营水平和现金流管控。
           际净运营收入＜目标净运营收入，扣
           减金额=（目标净运营收入-实际净运
           营收入）×5%
           （iv）如目标净运营收入＜实际净运
           营收入≤目标净运营收入的 110%，
           收取浮动管理费金额=（实际净运营
           收入-目标净运营收入）×5%
           （v）如目标净运营收入的 110%＜实

                         35
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运营管 计费 与本项目历史收取情况以及同行
                  具体计算方式
理费用 基础 业可比项目的对比情况
            际净运营收入≤目标净运营收入的
            120%，收取浮动管理费金额=（目标
            净运营收入×110%-目标净运营收
            入）×5%+（实际净运营收入-目标净
            运营收入×110%）×10%
            （vi）如实际净运营收入＞目标净运
            营收入的 120%，收取浮动管理费金
            额=（目标净运营收入×110%-目标净
            运营收入）×5%+（目标净运营收入
            ×120%-目标净运营收入×110%）×
            10%+（实际净运营收入-目标净运营
            收入×120%）×15%
            其中，当期基础设施项目实际净运营
            收入的计算基础以项目公司对应期
            间的审计报告为准。基础设施项目目
            标净运营收入以基金管理人批准的
            项目公司预算数据为准。
            浮动管理费按年计算，由基金管理人
            与基金托管人双方核对无误后，以协
            商确定的日期及方式支付，若遇法定
            节假日、公休假等，支付日期顺延。

八、基金合同的主要内容

基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉

及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同

为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。投资者持有本基金的

基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资者自依据基金合同取得基金份额，即成

为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有

人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

本基金基金合同的主要情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金

运作”之“二、基金运作重要内容及重要事项”。

九、其他对本次发行有重大影响的事项

无。

                           36
            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                   第二节 风险因素

本基金为不动产基金，通过不动产资产支持证券、SPV 公司、项目公司等载体穿透取得不

动产项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要

目的，通过获取不动产项目运营收益并提升不动产项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益

分配和可持续、长期增值回报。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不

同的风险收益特征。

不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、不动产基金特有的风险

（一）商业地产行业风险

1.宏观经济环境变化、市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险

我国商业地产市场自上世纪 90 年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。随

着市场职能的不断拓展、用户需求的不断更新、国内消费的不断升级，以及商业格局多元化发

展，商业地产的职能和用途也在不断变化。

目前我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段。党中央、国务院决策部署，要深入实

施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动力。

2023 年是政府提出的“消费提振年”，在促消费政策的持续推动下，消费市场继续保持复苏态

势。

作为具有商超零售业态的社区型商业地产，既面临着商业地产行业不断变化的影响，也一

定程度上对超市行业的经营情况有所依赖。考虑到未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临

诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展也可能发生变化。若未来上述

因素对相关行业的发展造成重大不利影响，对消费不动产项目的影响包括但不限于：

（1）消费需求降低，租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）不动产项目租金收入面临下行压力；

（3）不动产资产的估值下跌；

（4）不动产项目出售处置的时间延长，难度增加；

（5）不动产项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛

刻的融资条件；

（6）交易对手风险增加。

                        37
          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

综上，随着宏观经济形势的好转、消费群体的迭代，市场发展可能出现一定的变化，新零

售以及新兴业态的增长，或者存量竞争、行业内卷进一步加剧，则可能对消费不动产项目的租

金收入带来下行压力，同时可能会对消费不动产资产的价值评估、资产处置、对外借款或融资

带来不利影响。

2.城市规划及不动产项目周边便利设施等发生变化的风险

城市的发展伴随着商圈的扩张和布局的演变，随着城市规划的调整，原有城市核心商圈可

能会随之迁移，也可能呈现多商圈格局。同时，消费不动产项目的稳定运营亦依赖项目周边的

社会化便利设施，譬如周边社区、办公楼、交通条件、教育、医疗等，若前述社会化便利设施

调整或升级，导致无法继续提供相应服务，则会对消费不动产项目带来不利影响，降低消费不

动产项目在所在区域商圈的吸引力，对项目运营带来较大压力。

3.相关政策法规发生变化的风险

商业地产行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面的法律法规、

政策方针的调整，譬如国家宏观经济政策、地方政府、商务主管部门等作出相关政策调整，均

有可能影响不动产项目的稳定运营，进而对不动产项目的租金与出租率带来不利影响。

4.行业竞争加剧的风险

我国商业地产市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，

属于竞争较为充分的市场。不动产项目周边可能会出现新增零售项目，包括购物中心、社区零

售或商超类项目，新增项目的去化可能会对不动产项目的租金与出租率带来不利影响。

（二）不动产基金的投资管理风险

1.投资不动产基金可能面临的风险

采用“公募基金+不动产资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是不动产基金与

主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于不动产资

产支持证券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，

穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利；二是不动产基金以获取不动产项目租金、收费等

稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；三是不动

产基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份

额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。

投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于：

（1）集中投资风险

                      38
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公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。

而本基金存续期内将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接持有项目公司的

100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或经营权利。因此，相

比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（2）基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理

等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至

存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风、洪水等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波

动的风险。

本基金将定期公布资产评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报告基于多

项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动产项目公允价值的任何承诺和

保障。在不动产项目实际运营过程中，可能出现不动产项目公允价值下跌的风险。

（3）流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购、赎回，只能在二级市场交易。按照《基金指引》要

求，本基金原始权益人和其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，

在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，不动

产基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可

能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投

资机会的风险。

此外，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交

易，在份额转托管完成前，投资者将面临无法在二级市场卖出的风险；在本基金开通上交所基

金通平台份额转让业务前，或销售机构未开通基金通业务的，投资者将面临无法在基金通平台

转让的风险。

（4）交易失败风险

本基金 80%以上基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权或经营权

利。以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，不动产项目公司股权未能

在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标

无法达成、基金合同提前终止等风险。具体说明如下：

                      39
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本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购专项计划的全部资产支持证券，专项

计划将受让 SPV 公司股权、并向 SPV 公司增资和发放股东借款，SPV 公司将向原始权益人收

购项目公司的股权；之后，资产支持证券管理人（代表专项计划）还将向项目公司发放相应的

股东借款，完成专项计划对项目公司的投资；最终，项目公司将反向吸收合并 SPV 公司。

若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的

顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。根据项目的交易安排，存在如下特殊

风险：

1）工商变更登记未能如期完成的风险

根据相关股权转让协议的约定，SPV 公司、项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记手

续将于专项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关的工

商变更登记，本基金存在提前终止的风险。

2）SPV 公司与项目公司之间的反向吸收合并无法如期完成的风险

根据交易安排，项目公司将反向吸收合并 SPV 公司，基金管理人在本基金成立后将尽快

办理项目公司对 SPV 公司吸收合并事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的

认可，税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒

绝办理反向吸收合并的工商变更登记，或税务部门可能不认可反向吸收合并后的税务处理安排。

因此，反向吸收合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本

基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。

（5）不动产项目管理风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖不动产项目运营情况。不动产项目可能因国家

宏观调控和行业周期波动、不动产项目所在区域的区位风险及周边其他不动产项目带来的市场

竞争和市场占有率下降、不动产项目的承租人未履行相关合同责任导致的社会事件或其他原因

导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金

流，存在基金收益率不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、管理费等收入的波动也将影响

基金收益分配水平的稳定。

本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应不动产项目的完全所有权。本基金将通

过中间各层特殊目的载体向不动产项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延

时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司

和不动产项目的运作造成不利影响。

（6）对外借款的风险

                       40
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本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借

款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、

基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性

降低等。

2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，

不动产项目的运营和维护可能受到不利影响。

3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载

体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约

条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售

基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险。

（7）估值风险

基金管理人按照投资成本将持有的目标资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期

股权投资，依据《企业会计准则》规定对不动产项目进行估值。基金管理人聘请符合条件的评

估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表不动产项目资产的真实市场价值，

因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动产项目评估价值基于多项假设

作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，不动产项目评估价值与基金份额净值可能存在差异，

也不代表二级市场交易价格。

此外，不动产项目资产至少每年进行 1 次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格

的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不

能及时的、准确的体现出其公允价值。

（8）税收等政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、不动产基金、资产支持证券、项目公司等多

层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。

（9）不动产基金相关法律法规调整风险

不动产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据市

场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。

2.不动产项目的相关风险

（1）不动产项目运营、管理、改造相关的风险

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对不动产项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不

足之处。在不动产项目未来的经营中，可能因存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题或违

法违规行为，导致项目公司为此须额外支付开支，从而可能会对基金份额持有人的利益造成重

大不利影响。

不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司可能需要支出高额费用以确

保符合该标准。不动产项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对基金份额持有人的

利益造成重大不利影响。

不动产资产投入运营时间较早，因市场环境变化及消费需求与消费结构变化，不动产资产

未来可能需要通过维修或重大升级改造使不动产资产持续保持良好的市场竞争力。

前述不动产资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，而批

准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在

不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

不动产资产在进行维修和升级改造时，可能因为施工难度的增加、承包商履约能力的欠缺、

政府监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致成本大幅增

加或工期无法按时完成，极端条件下可能需要重复施工，期间可能对不动产项目的收入带来影

响。

不动产项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但在改造期间，社区商业地产的经营模

式可能出现调整，或消费者需求发生大幅改变，导致维修改造无法达到预期的市场竞争力提升，

使投资收益无法达到设定目标，对项目经营业绩产生不利影响。

（2）不动产项目土地使用权续期风险

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目的土地使用权具有一定的期限。

根据相关法律，上述土地使用权暂无自动续期权，土地使用权持有人须于土地使用权期限

届满前申请土地使用权续期。如续期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他要求

外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准土

地使用权续期，本基金的运作可能受到不利影响。土地使用权到期后的相关操作应当依据届时

有效的法律法规及规章来执行。在符合公众利益的情况下，政府有权根据法律法规征收土地使

用权，本基金可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿，但补偿金额可能低于本基金对该项

土地使用权的估值或本基金已为该项土地使用权所支付的价格。若出现上述情况，可能会对基

金造成重大不利影响。

（3）不动产项目运营收入波动风险

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本基金的收入来源主要为不动产项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因市场竞争、

政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致不动产项目收入大幅下降，或发生除不可抗力之

外的其他因素导致不动产项目无法正常运营等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生

不利影响。极端情况下，若不动产项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资

不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。

（4）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运

营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导

致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）评估机构对不动产项目未来的资本性支出进行了预测，但是随着不动产项目运营期限

的增长，不可预期的大额资本性支出可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影响；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

（5）关联交易风险

本基金持有的不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人物美商业的关联方，该租赁行

为构成关联交易。可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的相关风险。

2022 年，不动产项目收入贡献超过 10%的承租人为北京物美京丰科技发展有限公司（以

下简称“京丰科技”），为物美商业的关联方；此外，与物美商业有关联关系的承租人还包括

麦德龙商业集团有限公司（以下简称“麦德龙”）、北京物美京门商贸有限公司（以下简称“京

门商贸”）、北京物美流通技术有限公司（以下简称“流通技术”）、北京达慧堂医药有限责

任公司（以下简称“达慧堂”）和北京快剪生活商业管理有限公司（以下简称“快剪”）。其

中，京丰科技、流通技术和京门商贸均为物美集团旗下物美综超的全资子公司。物美综超和麦

德龙是物美集团超市业务的两大主体。

上述租约到期后，本基金持有的不动产项目可能与前述承租人进行租约续签，该续签租约

构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托原始权益人作为运营管理机构，协助基金管理人

开展包含租约续签等工作内容在内的部分不动产项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。

此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本

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基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实

际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联

交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、

不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易

风险。

在基金存续期内，可能出现关联交易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况，从

而影响基金份额持有人的利益。

（6）不动产项目承租人集中度风险

截至 2023 年 6 月 30 日，本基金持有的不动产项目承租面积前十大租户的租赁面积占比为

83.40%，具有一定的集中度。在本基金存续期内，若发生不动产项目重要承租人不续约、承租

方续约但减少租赁面积、拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境等情况，可能会对不动产项

目形成的现金流产生不利影响。

（7）重要租户换租、集中换租风险

2022 年度，本基金持有的不动产项目承租收入前十大租户的收入占比约 54%，租赁期限

集中在 3-10 年，其中前四大租户的收入占比约 37.7%，租期约 10 年，2033 年到期；有五个租

户的租赁合同分于 2025-2026 年到期。

因此，重要租户的租赁期限较长，续租条款虽然约定了如承租方提前解除租赁合同无权要

求出租方返还其保证金及其他违约责任，但不动产项目仍具有一定的换租和集中换租风险。

（8）不动产项目的租约集中到期风险

不动产项目的租赁合同集中于 2025 年及之后到期，存在一定的集中到期风险，该等情形

下或对不动产项目出租率构成一定压力，对不动产项目形成的现金流产生不利影响。

（9）不动产项目租约到期空置风险

若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空置

面积和一定空置期，该等情形下或将影响不动产项目租金收入稳定性，对不动产项目形成的现

金流产生不利影响。

（10）不动产项目承租人违约风险

在不动产项目承租人占有、使用不动产项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同的

情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反安全

生产的要求或违法改造不动产资产导致不动产遭受损害等，该等情形下将影响项目公司经营及

不动产项目租金收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。特别是不动产项目存在个别新

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租户且承租面积较大，该等租户未来经营存在不确定性，并由此导致其能否正常履行租约存在

一定的不确定性。此外，若出现租赁合同纠纷，纠纷未判决期间涉诉区域可能无法对外招租，

可能对不动产项目收入产生影响。

（11）小租户风险

不动产资产的租户涉及小微企业，企业经营稳定性较弱。若承租人未能按照租赁合同约定

的时间和金额向项目公司支付租金，将对不动产项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基

金收益。

（12）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险

不动产资产的租赁合同已明确约定租赁期限内租金水平，且绝大多数租赁合同都约定了租

金增长率，若在租赁期限内市场租金水平上涨的，不动产资产届时的租金水平可能不能及时反

映市场租金水平的上涨情况，本基金可能无法及时享有该等市场租金水平上涨带来的收益。

（13）不动产项目保险相关风险

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保，但受

限于保险相关的法律法规和保险公司内部管理要求，商业保险合同中对不动产资产的投保金额

可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭

失，但其保险赔付金额低于物业评估值；不动产项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项

无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若

干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益

产生风险。

（14）不动产项目处置不确定性及转让限制风险

本基金处置不动产项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制，不动产项目

已就 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 取得了相关部门的无异议函。在本基金处置不动

产项目时，亦可能因相关转让限制的规定使得不动产项目的转让受到相关限制，不动产项目处

置需受限于届时相关法规政策和相关转让限制的批准程序。

根据不动产项目的土地出让合同，不动产项目的原始土地取得方式均为协议出让。就相关

转让限制规定，2023 年 7 月 27 日，本项目已取得北京市规自委出具的确认对项目公司 100%

股权转让至基础设施 REITs 无异议的函。

根据不动产项目投资和建设过程所涉及的建设文件，不动产项目均涉及与居住建筑一并投

资建设的情况。根据《关于北京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的

通知》（京商务规字〔2018〕26 号）“二、转让办理规定”之“（一）设施种类”规定，“凡

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是房屋规划用途标注为‘商业配套’、‘其他商业服务’等，属于居住配套商业服务设施的房屋，转

让前均需要到所在区商务委进行批准。”。“（二）转让流程”之“2.存量配套设施转让流程”

规定，“已销售的居住配套商业服务设施再次上市出售时，需在双方交易前，由产权方到所在

区商务委办理相关手续后到区房屋管理和规划国土部门办理转移登记手续”。就相关转让限制

规定，本项目已取得北京市商务局出具的确认对项目公司 100%股权转让至基础设施 REITs 无

异议的函。

本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，

或由于不动产项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能

面临本金损失风险。

本基金存续期限为自基金合同生效之日起 21 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会

决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大

会。本基金终止运作并进入清算期的，本基金将面临不动产项目的处置问题。不动产项目流动

性相对较差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易对手

导致成交时间偏迟，需要延长清算期的风险。

（15）不动产项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险

基金管理人聘请符合条件的评估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表

不动产项目资产的真实市场价值，因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。

不动产项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司非投资

性房地产类资产可能会导致项目公司股权转让对价同不动产项目评估值存在一定差异，该差异

届时会全部体现在股权转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，

投资者按照认购价格办理本基金的认购，与不动产项目评估价值可能存在差异。

（16）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险

根据《基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对不动产项目未来现金流的合理

预测而设计。在基金运作期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致

实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金

额的风险。同时，可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确

定性，因此可供分配金额预测值不代表对基金运作期间实际分配金额的保证。

（17）未进行租赁登记备案的风险

不动产项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管

部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。根据《运营管理服务协议》，运营管理机构有

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义务协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记，包括但不限于

配合办理租赁备案/登记事宜。此外，就可能受到行政处罚的相关风险，运营管理机构物美商业

已出具《承诺函》承诺：“如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以

行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由本公司全部承担该等款项、费用、税款、罚

金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。”因此，运营管理机构将积极协助项目公

司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响

运营情况，进而影响到基金份额持有人的收益。

（18）安全生产、环境保护、消防安全和意外事件的风险

在开展不动产项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、进行货物装卸

等，存在若干意外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外

可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由

于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导

致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

（19）竞争性项目的风险

项目同区域存在其他同类型项目，未来也可能新增其他竞争性项目，可能会对本项目产生

一定的客户分流，从而影响不动产项目承租人经营情况，进而影响本项目的租金收入和出租率。

（20）项目公司持有车牌相关风险

北京美廉美、玉蜓桥物美在 2023 年 6 月份存续分立后，北京美廉美名下 50 余辆小客车以

及对应的车牌指标、玉蜓桥物美名下 2 辆小客车以及对应的车牌指标，按照相应《分立协议》

的约定应过户至新设公司，因《北京市小客车数量调控暂行规定》的相关限制，导致前述小客

车和车牌指标无法根据北京美廉美、玉蜓桥物美已签署的《分立协议》的约定转移至分立后的

新设公司，将造成本基金发行后，北京美廉美和玉蜓桥物美名下仍持有与入池不动产项目运营

无关的资产。物美集团将积极寻求监管机关和相关政府部门的大力支持，根据北京美廉美、玉

蜓桥物美已签署的《分立协议》的约定将前述小客车和车牌指标转移至分立后的新设公司，但

可能在本基金发行后仍未完成过户，在过户完成前，由物美集团承诺将出资购买足额第三方责

任险，并承担上述未过户车辆及车牌产生的或有风险、责任、损失。目前估值中未考虑此部分

资产的收益。

（21）提成租金金额确定存在难度的风险

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不动产项目部分租户系按照其销售额或净销售额的一定比例计提租金。由于销售额或净销

售额由承租人向项目公司提供，项目公司对其真实性、准确性的核查存在一定难度。如承租人

刻意隐瞒真实销售额或净销售额，可能导致不动产项目租金收入受到损失。

（22）不动产资产未来运营的可持续性、稳定性风险

消费趋势的变化和城市规划的调整会直接影响租户的经营情况，进一步影响不动产资产的

业态品类和供需关系。基金管理人及运营管理机构需要具备足够的运营管理能力以应对上述变

化，从而维持不动产资产的可持续性和稳定性。在消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等

多重影响下，不动产资产未来运营的可持续性、稳定性可能发生变化，由此可能导致不动产项

目租金收入受到损失，对不动产基金造成不利影响。

（23）运营管理机构可能出现重大经营困难的风险

受宏观经济形势影响，运营管理机构物美商业 2020 年-2022 年净利润为负，经营性净现金

流波动较大，民生类业务尤其是便利店板块亏损较大。尽管物美商业超市和物业租赁板块在报

告期内持续保持经营稳定、盈利情况处于行业中上游水平，且正在采取一系列方式优化亏损板

块的经营模式，但仍然无法排除未来经营情况不佳的可能。若运营管理机构出现重大经营困难，

且物美集团对运营管理机构的流动性支持承诺无法兑现，将对不动产的持续运营产生影响，可

能触发解聘运营管理机构的相关事件。鉴于解聘及重新聘任所涉及的交接工作较为复杂，重新

聘任的运营管理机构的运营管理经验、能力不同于原运营管理机构，存在运营管理水平下滑的

风险，同时存在一定的操作风险。若出现上述情况，可能会对不动产基金造成不利影响。

3.运营管理机构的尽责履约风险

不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未

能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给不动产项目造成损失。

本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性，届时将

出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机

构的风险）。另外，本基金运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投资

的不动产项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成

不利影响。

不动产项目管理的内部控制政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法及时发现及防

止不动产项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金

造成不利影响。同时，基金管理人可能受限于《运营管理服务协议》的相关安排无法按照法律

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法规及监管机构要求对运营管理机构是否尽职尽责地提供运营管理服务进行完全充分有效的

监督。若出现上述情况，可能会对不动产基金造成不利影响。

4.因同业竞争导致的利益冲突风险

（1）运营管理机构潜在利益冲突风险

运营管理机构除了为本基金投资的不动产项目提供服务外，还可能为其他消费不动产项目

提供运营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下不动产项目和其他机构旗下的其他消费

不动产项目，将面临潜在利益冲突。

（2）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险

本基金主要投资于不动产项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消

费不动产项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理

论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争

和冲突）的风险。

（3）本基金与原始权益人及其关联方可能存在潜在利益冲突风险

当面临具有吸引力的投资机会时，无法保证原始权益人及其关联方会优先将有吸引力的投

资机会引向本基金；同时，本基金与原始权益人及其关联方在竞争潜在客户及其他经营层面活

动中亦可能面临利益冲突。

5.特定声誉风险

特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的经营、管理及

其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人

和运营管理机构，原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的声誉风险事件对基金

资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关

注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利

变化已无法继续履职时解聘运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金

管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、原始权益人实

际控制人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。

（三）其他与不动产基金相关的特别风险

1.中止发售的风险

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当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问（如

有）应当中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新

启动发售。因此投资者可能面临中止发售的相关风险。

2.发售过程中发生回拨的风险

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投

资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资

者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得

低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。因此公众投资者与网下投资者可

能面临份额回拨的相关风险。

3.募集失败风险

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或

基金认购人数少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣

除战略配售部分后向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%等原因，导致募集失

败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已交

纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

4.基金合同提前终止的风险

基金合同生效后，本基金存续期限原则上为 21 年，但期间如发生包括但不限于下列情形

时，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险：

（1）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划

未能设立，从而终止基金合同的；

（2）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本

基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支持证券，从而

终止基金合同的；

（3）专项计划未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对

应《SPV 公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止基金合同的；

（4）SPV 公司未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对

应《项目公司股权转让协议》被解除，从而终止基金合同的；

（5）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，从而终止基金合同的；

（6）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同的；

                         50
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（7）基金份额持有人大会决定，从而终止基金合同的；

（8）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人

承接，从而终止基金合同的。

5.意外事件及不可抗力风险

本不动产基金运作期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境

导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间

接导致不动产基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚

乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，

以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力，对设施的维护情况、房屋建筑的安

全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产

估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况或资产灭失。若发生上述不可抗力因素，可能会对不

动产项目，继而对不动产基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素

（一）上市基金风险

1.基金份额折溢价的风险

基金份额上市交易后，本基金在二级市场的交易价格可能受到本基金投资的不动产项目经

营情况、所在行业情况、市场情绪、市场流动性、供求关系等因素影响，基金份额的交易价格

与基金份额净值之间可能发生偏离并出现折溢价交易风险，存在投资人不能按照基金份额净值

买入或卖出基金份额的风险。

2.暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期

间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流

动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上交所规定的终止上市情形而终止

上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损

失的风险等。

（二）操作或技术风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误

或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障

等风险。

                     51
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在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易

的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、

代销机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（三）合规性风险

指基金管理或运作过程中，可能违反国家法律法规的规定，或者基金投资可能违反法规及

基金合同有关规定的风险。

（四）证券市场风险

本基金投资范围除不动产资产支持证券外还可投资于利率债，AAA 级信用债、货币市场

工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格因受各种因素的

影响而引起的波动，将对本基金资产产生潜在风险，主要包括：

1.政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场

价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证

券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。

3.利率风险

金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本

和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。

4.购买力风险

本基金投资的目的是使基金资产保值增值，如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的

收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值。

5.公司经营风险

公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利

发生变化，从而导致基金投资收益变化。

6.信用风险

主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约

进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

                         52
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（五）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资

产的损失。

金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力

之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

（六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场

普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。

销售机构（包括基金管理人直销机构和其他非直销销售机构）根据相关法律法规对本基金

进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也可能不同，因此销售机构的风险等级评价与

基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的

要求完成风险承受能力与产品风险等级之间的匹配检验。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参

与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，

熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

                        53
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                         第二部分 不动产项目

                              第一节 不动产项目概况

      一、不动产项目概况及运营数据

      （一）不动产项目概况12

      本基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对不动产资产的控制，不动产资产包括大

成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目，总建筑面积 77,894.28 平方米，当期目标不动

产评估值总额和净额均为 10.02 亿元。

      不动产资产截至 2023 年 6 月末的基本信息如下：

                               表：不动产项目概况表

      项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
             北京玉蜓桥物美 北京玉蜓桥物美 北京物美小马厂 北京美廉美连锁
     不动产项
             科技发展有限公 科技发展有限公 商业有限公司华 商业有限公司德
     目名称
             司大成项目 司玉蜓桥项目 天项目 胜门项目
     不动产项
             社区商业 社区商业 社区商业 社区商业
     目业态
     项目所在 北京市丰台区 北京市丰台区 北京市海淀区 北京市西城区
     地
             东至西四环中路 东至芳古园一区 东至小马厂社区、 东至小市口胡同、
             辅路、南至北京教 29 号楼、南至蒲方 南至莲花池东路、 南至安德馨居东
             育学院附属丰台 路、西至蒲黄榆路 西至北京公交集 区 120 号楼、西至
     资产范围
             实验学校东校区、 辅路、北至 GOGO 团小马场站、北至 安德馨居西区、北
             西至水衙沟路、北 新世代 木樨地南里 至安德路
             至大成路
             4 层商业用房（地 5 层商业用房（地 4 层商业用房（地
             下 1 层及地上 1-3 下 1 层及地上 1-4 下 1 层及地上 1-3
             层），29,043.40 平 层），24,840.41 平 层），15,280.73 平
             方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为
             6,980.44 平方米， 5,630.07 平方米， 3,466.52 平方米， 2 层商业用房（地
     建设内容
             1 层为 7,027.3 平 1 层为 4,875.85 平 1 层为 3,635.03 平 上 1-2 层 ） ，
     和规模
             方米，2 层为 方米，2 层为 方米，2 层为 8,729.74 平方米
             7,415.5 平方米，3 6,894.78 平方米， 4,070.82 平方米，
             层为 7,620.16 平方 3 层为 7,374.09 平 3 层为 4,108.36 平
             米 方米，4 层为 65.62 方米
                              平方米

12 本部分数据均为截至 2023 年 6 月 30 日数据

                                        54
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项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
建筑面积 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ：
和可供出 29,043.40 平方米 24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米
租或者经 可 供 出 租 面 积 ： 可供出租面积：
营使用面 29,043.40 平方米 可供出租面积： 可供出租面积：
                         24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米
积（如有）
       开工时间：2007 年 开工时间：2003 年 开工时间：2002 年 开工时间：2001 年
开竣工时 9 月 30 日 4月1日 6 月 20 日 11 月 26 日
间以及投 竣工时间：2010 年 竣工时间：2005 年 竣工时间：2004 年 竣工时间：2003 年
入运营时 7 月 22 日 5 月 30 日 5 月 25 日 1 月 17 日
间 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间：
       2012 年 6 月 19 日 2005 年 8 月 9 日 2005 年 5 月 18 日 2003 年 10 月 29 日
       自 2004 年 8 月 31 自 2003 年 4 月 8 自 2002 年 11 月 18 自 2002 年 8 月 12
       日至 2044 年 8 月 日至 2043 年 4 月 日至 2042 年 11 月 日至 2042 年 8 月
使用期限 30 日，共 40 年 7 日（配套和地下 17 日，共 40 年 11 日，共 40 年
                         配套用地），共 40
                         年
       剩余年限 21.17 年 剩余年限 19.77 年 剩余年限 19.38 年 剩余年限 19.11 年
剩余年限 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6
       月 30 日） 月 30 日） 月 30 日） 月 30 日）
用地性质 商业 配套/商业用房 商业 商业
可供分配 2023 年 6-12 月 和 2024 年 预 计 可 供 分 配 金 额 分 别 为 27,803,416.55 元和
金额测算 66,995,515.24 元。
       （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险：
       ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为
       286,660,000.00 元 408,240,000.00 元 166,890,000.00 元 139,160,000.00 元
       ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026
       年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日
       00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027
       年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日
投保情况 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。
（投保险 （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险：
种、投保 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额
金额、投 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元；
保期限） 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限
       额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00
       元。 元。 元。 元。
       ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026
       年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日
       00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027
       年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日
       23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。
       玉蜓桥物美项目 玉蜓桥物美项目 物美小马厂项目 北京美廉美项目
项目权属
       公司 公司 公司 公司

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项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
         截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不
他项权利 存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结
（如有） 等权利限制情况；项目公司不存在外部融资性负债或担保情况；项目公司不存
         在应付未付义务。

1.不动产项目基本情况补充说明

（1）不动产项目类型

本次不动产项目项目类型为以超市为主力店的社区商业。

（2）不动产项目投保情况

1）大成项目

根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号：

6071401010220260000037）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000085），玉

蜓桥物美就大成项目已投保了财产一切险及公众责任险：财产一切险总保险金额为

286,660,000.00 元；
                公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，
                                           每次事故赔偿限额 25,000,000.00

元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。

2）玉蜓桥项目

根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号：

6071401010220260000036）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000084），玉

蜓 桥物 美就 玉蜓 桥项 目已 投保 了财 产一 切险 及公 众责 任险 ：财 产一 切险 总保 险金 额为

408,240,000.00 元；
                公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，
                                           每次事故赔偿限额 25,000,000.00

元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。

3）华天项目

根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号：

6071401010220260000038）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000083），物

美小马厂就华天项目已投保了财产一切险及公众责任险：财产一切险总保险金额为

166,890,000.00 元；
                公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，
                                           每次事故赔偿限额 25,000,000.00

元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。

4）德胜门项目

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根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号：

6071401010220260000035）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000086），北

京 美廉 美就 德胜 门项 目已 投保 了财 产一 切险 及公 众责 任险 ：财 产一 切险 总保 险金 额为

139,160,000.00 元；
                公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，
                                           每次事故赔偿限额 25,000,000.00

元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。

（3）入池资产范围、期限

入池资产具体范围和期限参见本节前述内容。

原始权益人物美商业持有三个项目公司玉蜓桥物美、物美小马厂和北京美廉美的 100%股

权。玉蜓桥物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中大成项目重组前含酒店资产，酒店资产非本

项目的目标资产；物美小马厂持有华天项目；北京美廉美重组前持有德胜门项目和时代风帆店，

其中时代风帆店非本项目的目标资产。

玉蜓桥物美将大成项目的酒店资产分立至北京物美大成商业管理有限公司（以下简称“物

美大成商管”）。北京美廉美将时代风帆店分立至北京物美嘉景商业管理有限公司（以下简称

“物美嘉景商管”）。

以上分立重组已完成。目前，除本招募说明书 “风险因素”部分提及的车牌指标，玉蜓桥

物美和北京美廉美只持有本项目的目标资产。

                      图：资产重组后项目公司股权结构

2.不动产项目评估情况

（1）不动产资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况

1）大成项目

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“北京国融兴华”）出具的编号为国

融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础

                                57
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设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商业集团股份有限公司享有权益的投资性

房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目评估价值为 26,636 万

元。根据玉蜓桥物美的 2023 年上半年审计报告，大成项目账面原值为 53,821 万元，账面净值

为 35,017 万元。

大成项目于 2010 年 11 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计

量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2010 年下跌 34.47%。

大成项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值减值 50.51%，略高于

                     评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，
同时期北京市商业营业用房平均销售价格的降幅，

大成项目已折旧 13 年，评估价值较账面净值减值 23.94%。

2）玉蜓桥项目

根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有

限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商

业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月

30 日，玉蜓桥项目评估价值为 42,597 万元。根据玉蜓桥物美的 2023 年上半年审计报告，玉蜓

桥项目账面原值为 26,070 万元，账面净值为 14,490 万元。

玉蜓桥项目于 2005 年 12 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计

量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2005 年上涨

146.54%。玉蜓桥项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 63.39%，

低于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月

30 日，玉蜓桥项目已折旧 18 年，评估价值较账面净值增值 193.97%。

3）华天项目

根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有

限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商

业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月

30 日，华天项目评估价值为 17,026 万元。根据物美小马厂的 2023 年上半年审计报告，华天项

目账面原值为 14,891 万元，账面净值为 8,005 万元。

华天项目于 2004 年 11 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计

量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2004 年上涨 75.10%。
                           58
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华天项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 14.34%，低于同

时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，

华天项目已折旧 19 年，评估价值较账面净值增值 112.69%。

4）德胜门项目

根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有

限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商

业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月

30 日，德胜门项目评估价值为 13,963 万元。根据北京美廉美的 2023 年上半年审计报告，德胜

门项目账面原值为 10,083 万元，账面净值为 5,192 万元。

德胜门项目于 2003 年 5 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计

量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2003 年上涨 44.40%。

德胜门项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 38.48%，略低

于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30

日，德胜门项目已折旧 20 年，评估价值较账面净值增值 168.95%。

（2）法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况

根据不动产资产对应的《不动产权证书》及《不动产登记信息查询结果告知单》，项目公

司现分别合法享有对应不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存

在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况；

项目公司不存在外部融资性负债或担保情况；项目公司不存在应付未付义务。

（3）担保债务余额和抵质押顺序

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存

在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况；

项目公司不存在外部融资性负债或担保情况。

（4）担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存

在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况；
                           59
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项目公司不存在外部融资性负债或担保情况。

      （二）不动产项目运营数据

      1.不动产项目运营数据概况

      （1）历史运营情况

                            表：不动产项目历史运营情况
                                                                    单位：万元、%

               类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月

                    大成项目 3,764.29 494.93 929.07 951.44

                    玉蜓桥项目 2,364.34 2,744.40 2,590.37 1,310.58

       营业收入 华天项目 1,269.28 1,213.99 1,184.10 653.08

                    德胜门项目 730.08 1,033.80 936.23 462.46

                     合计 8,127.99 5,487.12 5,639.77 3,377.56

                    大成项目 856.47 860.16 -922.38 -143.44

                    玉蜓桥项目 836.80 1,060.08 968.75 487.59

       净利润13 华天项目 441.04 410.57 392.66 228.17

                    德胜门项目 244.24 438.90 368.99 171.15

                     合计 2,378.55 2,769.71 808.03 743.47

                    大成项目 2,687.06 2,691.97 315.26 581.29

                    玉蜓桥项目 1,780.60 2,078.32 1,956.54 982.56
     息税摊销折旧前
        利润 华天项目 961.96 921.34 897.46 491.18
     （EBITDA）14
                    德胜门项目 570.22 829.76 736.55 350.48

                     合计 5,999.84 6,521.39 3,905.81 2,405.51

                    大成项目 2,401.57 2,405.25 622.72 629.10

                    玉蜓桥项目 1,501.67 1,724.95 1,633.63 820.03
     经营性净现金流 814.95 784.48 766.57 415.12
         15 华天项目

                    德胜门项目 488.81 683.46 613.56 293.43

                     合计 5,206.99 5,598.15 3,636.47 2,157.69

                    大成项目 9.02% 9.03% 2.34% 4.72%（年化）

     净现金流收益率 玉蜓桥项目 3.53% 4.05% 3.84% 3.85%（年化）
     （经营性净现金
                    华天项目 4.79% 4.61% 4.50% 4.88%（年化）
     流/当期目标不动
       产评估值） 德胜门项目 3.50% 4.89% 4.39% 4.20%（年化）

                     合计 5.20% 5.59% 3.63% 4.31%（年化）

13
营业成本中包含投资性房地产计提的折旧成本
14 EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销
15 经营性现金流=净利润+折旧

                                        60
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注：EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销

      从上表可见，不动产项目近三年及一期总体保持盈利，投资回报良好，经营性净现金流为

正。

      大成项目 2021 年度营业收入下降主要系某外部大租户提前退租和宏观经济影响所致。

2019 年，物美商业对大成项目调改后引入某外部大租户租赁了地上 1-3 层超 20,000 平方米，

占当期标的资产租赁面积的 69%，租赁期限自 2018 年 8 月 8 日起至 2038 年 8 月 31 日，该租

户 2020 年租金及物业管理费为 3,313 万元，占当期标的资产收入的 88%。出于自身经营安排

的调整，该租户于 2020 年 12 月提前退租，与物美商业产生合同纠纷，最终于 2021 年 3 月达

成和解，该租户补缴支付截至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由营业外收入科

目核算，未计入租赁收入。由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租，以及违约金未计入租

赁收入科目，因此 2021 年的租赁收入下滑明显。叠加 2021 年度受宏观经济等因素影响，商业

物业的招租存在较大困难，和租户达成和解后仅部分区域引入了新租户，导致标的物业 2021

年度出租率及营业收入有所下降。

      之后，物美商业制定了积极的招商政策，通过招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，

有序推进新租户签约。2022 年度，大成项目出租率已恢复至 82.28%，标的资产当期营业收入

为 929.0716万元，同比增长 87.72%。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目出租率已提升为 83.21%。

      其他三个项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于

宏观经济影响导致的出租率较低。2023 年，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净

现金流出现明显回升。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目的出租率

分别为 93.84%、90.55%和 92.15%。

      综上，随着出租率的回升和企稳，预计四个不动产项目后续营业收入及收益也将出现平稳

的上升。

      （2）客流量、客均消费及历史月租金坪效情况的分析

      本不动产项目的类型为以超市为主力店的社区商业，经营模式为物业租赁。租户主要由超

市和配套商业租户构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一

社区或多个社区日常消费活动的核心区域，具备较强的民生属性。基于租赁的运营模式，本不

16 麦德龙于 2022 年 4 月入驻，前 6 个月处于免租期。
                                  61
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动产项目的租约类型以收取固定租金为主，根据租户经营业绩而收取提成租金的租约类型占比

低，与传统购物中心的管理模式不同，运营管理机构对于除关联方及提成租金的租户以外租户

的相关经营数据暂不掌握。

不动产项目主力店超市租户的实际成交会员客户量和交易次数等数据可以间接反映消费

者的到店的客流情况，相较传统的客流量更接近实际交易情况。下图显示了超市部分三年一期

实际成交的会员客户量的增长情况，同一会员客户在全年多次交易的重复数据已剔除。可以看

出超市租户的实际成交会员客户量近年来基本实现逐年增长，并于 2023 年上半年已基本追平

历史年度全年实际成交会员客户量。

           图：超市部分历史三年一期实际成交客户量情况

下图显示超市部分三年一期实际成交的年度交易次数在 100 万次-310 万次范围内波动。

            图：超市部分历史三年一期交易次数情况

下图显示超市部分三年一期客单价在 55 元到 95 元范围内波动。
                       62
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                    图：超市部分历史三年一期客单价情况

      不动产项目历史月租金坪效情况如下：

                     表：不动产项目历史月租金坪效17
                                                   单位：元/平方米/月
           项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年上半年
          大成项目 108.01 14.20 26.66 54.60
         玉蜓桥项目 100.61 115.70 109.20 110.46
          华天项目 69.22 66.20 64.57 71.23
         德胜门项目 69.69 98.69 89.37 88.29
           合计 93.25 62.79 64.54 77.29

      大成项目 2021 年及 2022 年历史月租金坪效下降系营业收入下降导致，2023 年月租金坪

效已增长至 54.60 元/平方米/月。其他三个项目的月租金坪效整体比较稳定，玉蜓桥项目近三

年一期月租金坪效在 100.61 元/平方米/月至 115.70 元/平方米/月区间波动。华天项目近三年一

期月租金坪效分布在 64.57 元/平方米/月至 71.23 元/平方米/月之间，较为稳定。德胜门项目

2023 年上半年租金坪效由 2020 年的 69.69 元/平方米/月上升至 88.29 元/平方米/月。

      四项目合计月租金坪效自 2021 年以来持续增长，截至 2023 年 6 月 30 日已达到 77.29 元/

平方米/月。

      在宏观经济逐渐筑底企稳的环境下，偏向高频次、低客单价的刚需性商超消费进一步萎缩

的概率相对较低，超市的持续经营能力将逐步显现。另外，超市部分的租约类型是固定租金，

且不动产项目截至 2023 年 6 月 30 日的租约类型中固定租金的面积和收入占比均达到 90%以

17
     月租金坪效=年度月均租金收入/可租赁面积
                               63
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上，因此上述情形对本项目的租金收入影响较小。

（3）出租率情况

本项目历史年度采用关联方整租后分租的“二房东模式”，具体为物美综超相关主体先与

各项目公司签订整租合同，将不动产资产物业整体租赁；再由物美综超相关主体将部分租赁区

域用于超市业态经营后，剩余租赁区域分割对外出租给不同品类的品牌商或商户（即“外租区”，

含物美集团关联方麦德龙、达慧堂、快剪），即物美综超相关主体与外租区租户签订租赁合同。

因此在“二房东模式”下，四个不动产项目的历史出租率均为 100%。

为反映历史年度真实出租率情况，本项目采用穿透核查的方式，将不动产项目历史租赁情

况由“二房东模式”还原为“直租模式”进行统计，四个不动产项目历史出租率具体情况如下：

              表：不动产项目近 3 年及一期的出租率情况
              2020年 2021年 2022年 2023年
      项目
              12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
                            大成项目
总已租建筑面积 28,045.38 8,373.15 23,898.28 24,166.80
总可租建筑面积 29,043.40 29,043.40 29,043.40 29,043.40
总建筑面积 29,043.40 29,043.40 29,043.40 29,043.40
出租率 96.56% 28.83% 82.28% 83.21%
                            玉蜓桥项目
总已租建筑面积 17,446.88 17,591.57 17,502.25 18,556.06
总可租建筑面积 19,583.09 19,766.98 19,766.98 19,774.98
总建筑面积 24,840.41 24,840.41 24,840.41 24,840.41
出租率 89.09% 88.99% 88.54% 93.84%
                            华天项目
总已租建筑面积 13,146.54 14,770.89 15,280.73 13,836.99
总可租建筑面积 15,280.73 15,280.73 15,280.73 15,280.73
总建筑面积 15,280.73 15,280.73 15,280.73 15,280.73
出租率 86.03% 96.66% 100.00% 90.55%
                            德胜门项目
总已租建筑面积 8,096.89 8,389.00 8,372.02 8,044.68
总可租建筑面积 8,729.74 8,729.74 8,729.74 8,729.74
总建筑面积 8,729.74 8,729.74 8,729.74 8,729.74
出租率 92.75% 96.10% 95.90% 92.15%
                            整体情况
总已租建筑面积 66,735.69 49,124.61 65,053.28 64,604.53
总可租建筑面积 72,636.96 72,820.85 72,820.85 72,828.85
总建筑面积 77,894.28 77,894.28 77,894.28 77,894.28

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出租率 91.88% 67.46% 89.33% 88.71%

1）出租率测算方式及不同面积口径的含义

本项目历史年度出租率数据均为各历史年度期末时点出租率，其计算公式为：各期末时点

出租率=各期末时点总已租建筑面积/各期末时点总可租建筑面积。

各期末时点总已租建筑面积=外租区已租建筑面积+物美综超已租建筑面积；各期末时点总

可租建筑面积=不动产项目总建筑面积-不可租赁区域建筑面积。

本项目总建筑面积，即为各不动产项目不动产权证书中所载建筑面积。

本项目可租赁建筑面积（或称为“总可租建筑面积”、“可租赁面积”），为不动产项目

总建筑面积剔除不可租赁区域建筑面积。其中大成项目、华天项目、德胜门项目历史年度的总

可租建筑面积即为其不动产项目总建筑面积。玉蜓桥项目历史经营期间受地铁接驳口改造计划

和地下空间备案政策等影响，负一层部分区域处于不可租赁状态，故玉蜓桥项目历史年度总可

租建筑面积为玉蜓桥项目总建筑面积剔除负一层不可租赁区域建筑面积。

本项目已出租面积（或称为“总已租建筑面积”），为外租区已租建筑面积及物美综超已

租建筑面积之和。由于不动产项目存在租赁模式转换情形，因此在对各项目历史已出租面积核

查时，采用穿透核查的方式将不动产项目历史租赁情况由“二房东模式”还原为“直租模式”。

在统计各期末时点总已租建筑面积时，外租区已租建筑面积主要依据各期末时点实际执行生效

的外租区租户租赁合同中约定的建筑面积；物美综超已租建筑面积主要依据各期末时点的落位

图中超市实际经营区域对应的建筑面积；总已租建筑面积即为上述两者之和。

2）历史出租率情况说明

大成项目近 3 年出租率变动的原因主要为某大租户 2020 年提前退租所致。之后，招商团

队积极开展招租，2022 年引入麦德龙进驻，大成项目出租率显著回升。截至 2023 年 6 月 30

日，大成项目出租率已进一步提升为 83.21%。

玉蜓桥项目出租率出现波动，主要是由于 2020-2022 年玉蜓桥项目负一层仅有小部分面积

可租，承租人为外部租户 N，其余面积由于地铁接驳口改造计划和地下空间备案政策等影响，

招商策略中未将其面积计入可租赁范围。

玉蜓桥项目紧邻北京地铁 5 号线/14 号线蒲黄榆站 B 口，2015 年地铁 14 号线通车，地下

一层已预留直通商场的接驳口，招商规划以餐饮业态为主，配套健身、百货等业态，但由于当

                          65
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时政策要求地下一层不允许做餐饮，导致招商方案未能全部实施执行，B1 层规划餐饮面积作

为超市临时卖场使用。2018 年蒲黄榆街道要求临街商铺形象提升，2018 年 11 月至 2019 年 12

月物美商业集中项目需求，对物业外立面及蒲黄榆地铁 B 口一层出口做了调整改造，借此提升

商业形象。2019 年底，地下空间备案政策放开，允许地下一层（2015 年以前取得的房产）经

营餐饮项目，招商团队积极开展招租准备工作，当年完成地下室备案工作。后续物美商业主动

申请与市政沟通连通地下一层地铁与商场接驳口，进一步提升客流量，吸引商户入驻，后因物

美商业考虑改造成本后内部决策调整了改造计划，该项目目前已终止，对应面积开始纳入可租

面积并积极开展招租。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目出租率为 93.84%。

         华天项目和德胜门项目的出租率近三年保持较高水平，截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目

和德胜门项目出租率分别为 90.55%和 92.15%。

         （4）主要租户情况

         经核查，根据 2022 年度运营收入占比，本不动产项目前十大租户分别为北京物美京丰科

技发展有限公司、麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术

有限公司、外部租户 A-F。

                         表：前十大租户租赁情况18
                                                                 单位：元、%
     序 2022 年运营收 运营收入占
                租户名称 租约到期日
     号 入 比
     1 北京物美京丰科技发展有限公司 11,036,102.29 19.57% 2033 年 6 月 30 日
     2 麦德龙商业集团有限公司 4,103,003.62 7.28% 2033 年 7 月 19 日
     3 北京物美京门商贸有限公司 3,119,270.55 5.53% 2033 年 6 月 30 日
     4 北京物美流通技术有限公司 3,028,385.26 5.37% 2033 年 6 月 30 日
                                                      2025 年 5 月 31 日/
     5 外部租户 A 2,001,985.71 3.55%
                                                      2026 年 8 月 31 日
     6 外部租户 B 1,942,749.33 3.44% 2031 年 7 月 31 日
     7 外部租户 C 1,695,805.55 3.01% 2025 年 6 月 21 日
     8 外部租户 D 1,576,800.00 2.80% 2026 年 10 月 21 日
     9 外部租户 E 1,088,655.91 1.93% 2025 年 4 月 30 日
                                                      2024 年 4 月 30 日/
     10 外部租户 F 1,001,502.19 1.78%
                                                      2026 年 4 月 30 日
                合计 30,594,260.40 54.25% -

         2.不动产项目现金流的稳定性

18 本表所指运营收入指相关租户为不动产项目支付的租赁业务收入，不含税。
                                 66
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        （1）项目现金流构成及占比情况

        1）大成项目

        大成项目从 2012 年 6 月开始运营，目前运营已满十年。大成项目现金流主要来源于租赁

业务，具体如下19：

                                         表：大成项目现金流构成
                                                                                                               单位：万元
                     2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入类型
                 数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
经营租赁收入 913.66 96.03% 838.25 90.22% 493.99 15.17% 3,483.44 92.54%
物业管理费收入 1.68 0.18% 0.75 0.08% 0.94 0.03% 280.86 7.46%
其他 36.10 3.79% 90.07 9.69% - - - -
营业外收入 - - - - 2,761.23 84.80% - -
收入合计 951.44 100.00% 929.07 100.00% 3,256.16 100.00% 3,764.29 100.00%
                     2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本类型
                 数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
物业管理费 113.43 35.19% 226.86 74.05% 226.86 26.66% 226.86 16.65%
冷暖费 99.00 30.71% 234.91 76.68% 246.52 28.97% 252.20 18.51%
运营管理费 38.06 11.81% 37.16 12.13% 19.80 2.33% 150.57 11.05%
税金及附加 116.02 35.99% 107.84 35.20% 64.29 7.56% 441.45 32.39%
销售费用 - -- - - - - - -
管理费用 3.67 1.14% 7.34 2.40% 7.20 0.85% 7.11 0.52%
财务费用 -0.03 -0.01% -0.30 -0.10% -0.48 -0.06% -0.95 -0.07%
所得税 -47.81 -14.83% -307.46 -100.36% 286.72 33.70% 285.49 20.95%
成本合计 322.34 100.00% 306.35 100.00% 850.90 100.00% 1,362.73 100.00%

        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对不动产项目公司的模拟汇总财务报表

出具编号为“毕马威华振审字第 2309736 号”的标准无保留意见的审计报告。该经审计模拟汇

总财务报表中包含大成项目 2020 年和 2023 年上半年收入构成如下：

                                   表：大成项目营业收入及租赁情况
                                                                     2020年
                                       营业收入 租金单价
                                       （万元） （元/m2/天，
                                                                                                                       物业费单价
                                                                                已租面积 不含税）
                                                                                                                       （元/m2/天，
                                                                                （m2） （剔除提前退
           租金收入 物业费收入 其他收入 小计 不含税）
                                                                                                     租额外产生的
                                                                                                       租金）
某外部租户 3,009.75 278.18 - 3,287.93 20,023.03 3.36 0.38
其他租户 473.69 2.67 - 476.36 8,022.35 1.62 0.01

19 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据
                                                        67
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合计 3,483.44 280.85 - 3,764.29 28,045.38 2.86 0.27
                                                     2023年上半年
                                营业收入 租金单价 物业费单价
                                （万元） 已租面积
                                                                            （元/ m2/天， （元/m2/天，
                                                                （m2）
           租金收入 物业费收入 其他收入 小计 不含税） 不含税）
麦德龙 641.06 - 35.91 676.97 15,367.96 2.3020 0.00
其他租户 272.60 1.68 0.19 274.47 8,798.84 1.71 0.01
合计 913.66 1.68 36.10 951.44 24,166.80 2.09 0.00

       2020 年，大成项目来自某外部大租户的营业收入为人民币 3,287.93 万元（不含税）；2023

年上半年，大成项目主要租户为麦德龙，来自该租户的营业收入为人民币 676.97 万元（不含

税）。外部大租户于 2020 年底提前退租，根据双方达成的和解安排，外部大租户同意将已向

项目公司支付的保证金人民币 554.91 万元（不含税）转为租金补偿，因此计入大成项目 2020

年营业收入。剔除该因素的影响后，该外部大租户 2020 年租金单价为 3.36 元/m2/天，高于 2023

年上半年麦德龙和其他租户的租金单价。

       大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：

               表：大成项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
                                                                                       单位：万元
         项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
      收入（不含增值税） 951.44 929.07 494.93 3,764.29
         净利润 -143.44 -922.38 860.16 856.47
       经营性净现金流 629.10 622.72 2,405.25 2,401.57

       经核查，大成项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。现金

流来源真实，虽近三年出现波动，但招商团队积极开展招租后，2023 上半年的经营性净现金流

出现一定的上升。

       综上，大成项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较强，

风险较低。

       2）玉蜓桥项目

       玉蜓桥项目从 2005 年 8 月开始运营，目前运营已满十年。玉蜓桥项目现金流主要来源于

租赁业务，具体如下21：

20 此为 2023 年上半年的不含税租金单价（合同约定含税价格为 2.40 元/m2/天），即麦德龙租约调整前的租
金水平；麦德龙 2023 年 7 月租约调整后，合同约定含税价格调整为 3.20 元/m2/天（其中租金单价为 2.56 元
/m2/天，物业费单价为 0.64 元/m2/天）
21 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据

                                                68
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                                   表：玉蜓桥项目现金流构成
                                                                                           单位：万元
                2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入类型
            数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
经营租赁收入 1,293.62 98.71% 2,546.83 98.32% 2,685.16 97.84% 2,313.76 97.86%
物业管理费收入 16.96 1.29% 36.92 1.43% 49.48 1.80% 45.72 1.93%
其他 0.00 - 6.62 0.26% 9.76 0.36% 4.85 0.21%
营业外收入 - - - - - -
收入合计 1,310.58 100.00% 2,590.37 100.00% 2,744.40 100.00% 2,364.34 100.00%
                2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本类型
            数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
物业管理费 13.11 2.67% 26.86 2.81% 26.86 2.64% 26.86 3.11%
冷暖费 94.15 19.19% 172.45 18.02% 181.15 17.77% 160.51 18.61%
运营管理费 52.42 10.69% 103.61 10.83% 109.78 10.77% 94.57 10.96%
税金及附加 166.60 33.96% 327.64 34.25% 345.28 33.87% 299.30 34.70%
销售费用 - - - - - - -
管理费用 1.78 0.36% 3.55 0.37% 3.49 0.34% 3.44 0.40%
财务费用 -0.03 -0.01% -0.30 -0.03% -0.48 -0.05% -0.95 -0.11%
所得税 162.53 33.13% 322.92 33.75% 353.36 34.66% 278.93 32.33%
成本合计 490.55 100.00% 956.74 100.00% 1,019.44 100.00% 862.67 100.00%

        玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：

                表：玉蜓桥项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
                                                                                           单位：万元
          项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度
       收入（不含增值税） 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34
          净利润 487.59 968.75 1,060.08 836.80
        经营性净现金流 820.03 1,633.63 1,724.95 1,501.67

        经核查，玉蜓桥项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。

        玉蜓桥项目 2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经济形势的影响导致的

出租率较低。后来，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净现金流出现一定的上升。

        综上，玉蜓桥项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较

强，风险较低。

        3）华天项目

        华天项目从 2005 年 5 月开始运营，目前运营已满十年。华天项目现金流主要来源于租赁

                                                   69
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业务，具体如下22：

                                    表：华天项目现金流构成
                                                                                             单位：万元
                  2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入类型
                数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
经营租赁收入 644.24 98.65% 1,160.66 98.02% 1,184.90 97.60% 1,236.21 97.39%
物业管理费收入 8.84 1.35% 20.40 1.72% 20.12 1.66% 33.07 2.61%
其他 - 0.00% 3.04 0.26% 8.97 0.74% 0.00 0.00%
营业外收入 - - - - - - - -
收入合计 653.08 100.00% 1,184.10 100.00% 1,213.99 100.00% 1,269.28 100.00%
                  2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本类型
                数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
物业管理费 10.38 4.36% 20.76 4.97% 20.76 4.83% 20.76 4.57%
冷暖费 39.43 16.57% 63.09 15.11% 63.09 14.69% 70.97 15.62%
运营管理费 26.12 10.98% 47.36 11.34% 48.56 11.31% 50.77 11.17%
税金及附加 84.35 35.45% 152.73 36.58% 155.77 36.27% 162.22 35.70%
销售费用 - - - - - - - -
管理费用 1.74 0.73% 3.10 0.74% 5.66 1.32% 2.83 0.62%
财务费用 -0.12 -0.05% -0.39 -0.09% -1.18 -0.27% -0.21 -0.05%
所得税 76.06 31.96% 130.89 31.35% 136.86 31.86% 147.01 32.36%
成本合计 237.95 100.00% 417.53 100.00% 429.51 100.00% 454.36 100.00%

        华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：

                 表：华天项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
                                                                                             单位：万元
          项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
       收入（不含增值税） 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.38
          净利润 228.17 392.66 410.57 441.04
        经营性净现金流 415.12 766.57 784.48 814.95

        经核查，华天项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。

        华天项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经济

形势影响导致的租赁收入下滑。2023 年，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净现

金流出现一定的上升。截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目的出租率为 90.55%。

        综上，华天项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较强，

风险较低。

22 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据
                                                  70
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       4）德胜门项目

       德胜门项目从 2003 年 10 月开始运营，目前运营已满十年。德胜门项目现金流主要来源于

租赁业务，具体如下23：

                                      表：德胜门项目现金流构成
                                                                                            单位：万元
                   2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入类型
                  数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
经营租赁收入 457.48 98.93% 919.93 98.26% 1,001.58 96.88% 720.53 98.69%
物业管理费收入 4.78 1.03% 14.12 1.51% 20.59 1.99% 9.24 1.27%
      其他 0.19 0.04% 2.17 0.23% 11.63 1.12% 0.31 0.04%
营业外收入 - - - - - - - -
收入合计 462.46 100.00% 936.23 100.00% 1,033.80 100.00% 730.08 100.00%
                   2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本类型
                  数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
物业管理费 5.19 3.07% 10.38 3.22% 8.68 2.48% 8.68 3.60%
      冷暖费 23.85 14.11% 25.69 7.96% 25.69 7.33% 26.15 10.84%
运营管理费 18.50 10.94% 37.45 11.61% 41.35 11.80% 29.20 12.10%
税金及附加 63.65 37.66% 128.11 39.70% 138.76 39.61% 103.34 42.83%
销售费用 - - - - - - -
管理费用 0.67 0.40% 1.34 0.42% 1.34 0.38% 1.34 0.56%
财务费用 0.11 0.06% -3.28 -1.02% -11.78 -3.36% -8.85 -3.67%
      所得税 57.05 33.75% 123.00 38.12% 146.30 41.76% 81.41 33.74%
成本合计 169.02 100.00% 322.67 100.00% 350.34 100.00% 241.28 100.00%

       德胜门项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：

                  表：德胜门项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
                                                                                            单位：万元
            项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
      收入（不含增值税） 462.46 936.23 1,033.80 730.08
            净利润 171.15 368.99 438.90 244.24
       经营性净现金流 293.43 613.56 683.46 488.81

       经核查，德胜门项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。

       德胜门项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经

济形势的影响导致的租赁收入下滑。后来，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净现

金流出现一定的上升。截至 2023 年 6 月 30 日，德胜门项目的出租率为 92.15%。

23 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据
                                                  71
                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

      综上，德胜门项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较

强，风险较低。

      （2）租金水平（主力店、专门店）及与周边可比物业对比情况

      详见本招募说明书 “第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一节、资产评估”。

      （3）租金增长率、收缴率和支付结算方式

      详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一节、资产评估”。

      3.不动产项目现金流来源合理分散

      （1）租约及租户数量

      截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目在执行租约共 109 个，其中大成项目 14 个，玉蜓桥

项目 39 个，华天项目 29 个，德胜门项目 27 个；共涉及租户 94 个。

      （2）业态分布

      截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目租户业态主要包括超市类、餐饮食品类、医疗健康

类、服饰家居类、金融类、美妆类等，行业分散度较好，经营风险较为分散。其中，超市类租

户租赁面积占比最大，其次则是餐饮食品类、医疗健康类租户，体现了物美消费不动产项目服

务并保障民生的特性。不动产项目的租户业态分布具体如下表：

              表：不动产项目租户业态分布（截至 2023 年 6 月 30 日）
                                                   2022 年租
                    租赁合同数 已租赁面积 租金收入
序号 租户业态 租赁面积占比 金收入
                    量（个） （平方米） 占比
                                                   （万元）
1 超市 5 44,824.34 69.38% 2,128.68 37.74%
2 餐饮食品 49 10,586.93 16.39% 2,065.10 36.62%
3 医疗健康 11 5,368.68 8.31% 182.93 3.24%
4 服饰家居 16 1,151.37 1.78% 182.08 3.23%
5 其他 13 850.07 1.32% 437.51 7.76%
6 金融 2 819.57 1.27% 200.20 3.55%
7 美妆 7 447.85 0.69% 124.41 2.21%
8 房地产经纪 3 372.77 0.58% 215.79 3.83%
9 办公用品 1 129.91 0.20% 0.00 0.00%
10 电子产品 2 53.04 0.08% 103.07 1.83%
        合计 109 64,604.53 100.00% 5,639.77 100.00%

      （3）租赁合同期限分布
                                72
                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

     截至 2023 年 6 月 30 日，从租约合同数量角度来看，不动产项目租赁合同在各期限区间的

分布均匀，合同期限在 3 年以内的租赁合同数量为 75 个，占总合同数量的 68.81%；合同期限

在 3 年及以上的租赁合同数量为 34 个，占总合同数量的 31.19%。从租赁面积角度来看，长租

期（7 年及以上）的租赁合同租赁面积占比达 81.90%，体现了本不动产项目具备较强的租户粘

性。

              表：不动产项目租赁合同期限分布（截至 2023 年 6 月 30 日）
租赁合同 租赁合同数量 已租赁面积 租赁面积 2022 年租金收入 租金收入
                         数量占比
     年限 （个） （平方米） 占比 （万元） 占比
     (0,1) 14 12.84% 949.50 1.47% 304.31 5.40%
     [1,3) 61 55.96% 5,428.61 8.40% 1,651.25 29.28%
     [3,5) 16 14.68% 2,337.95 3.62% 565.10 10.02%
     [5,7) 7 6.42% 2,975.43 4.61% 726.97 12.89%
7 年及以上 11 10.09% 52,913.04 81.90% 2,392.14 42.42%
     合计 109 100.00% 64,604.53 100.00% 5,639.77 100.00%

     （4）租赁合同到期日分布

     截至 2023 年 6 月 30 日，从租约合同数量的角度来看，不动产项目租赁合同到期日在各年

占比较为均匀。从租赁面积的角度来看，不动产项目租赁合同在 2027 年及以后到期的租赁面

积占比较大，从而保障了项目出租率的长期稳定。

             表：不动产项目租赁合同到期日分布24（截至 2023 年 6 月 30 日）
             租赁合同数 已租赁面积 2022 年租金收入
租赁合同到期日 数量占比 租赁面积占比 租金收入占比
              量（个） （平方米） （万元）
2022 年 0 0.00% 0.00 0.00% 406.86 7.21%
2023 年 18 16.51% 1,999.25 3.09% 1,501.25 26.62%
2024 年 42 38.53% 2,986.93 4.62% 558.71 9.91%
2025 年 27 24.77% 4,300.40 6.66% 427.98 7.59%
2026 年 7 6.42% 1,896.93 2.94% 552.15 9.79%
2027 年及以后 15 13.76% 53,421.02 82.69% 2,192.82 38.88%
合计 109 100.00% 64,604.53 100.00% 5,639.77 100.00%

     （5）不动产项目加权平均剩余租期情况

     截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目租赁合同加权剩余租期分布在 7.15~9.59 年之间，四

项目加权剩余租期合计 8.38 年，项目未来租赁情况稳定。

24 此处租赁合同数量及租赁面积占比数据为 2023 年 6 月 30 日时点数据，收入占比数据为 2022 年度数据，

因此 2022 年度的租赁合同数量及租赁面积占比数据为 0。
                                       73
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             表：不动产项目加权平均剩余租期情况25（截至 2023 年 6 月 30 日）
                                                       单位：年
                       项目 加权剩余租期
                     大成项目 9.59
                    玉蜓桥项目 7.15
                     华天项目 8.16
                    德胜门项目 7.93
                       合计 8.38

      根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19

号），“对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发

行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限、收益集中

度等要求。”

      物美集团秉承“发展现代流通产业，提升大众生活品质”的经营理念，长期致力于发展民

族流通产业，为国家稳增长、促就业、惠民生做出重要贡献，被誉为首都的“米袋子、菜篮子”。

不动产项目租户主要由超市和外租区配套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为

补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，在强化民生保障等方面

具有重要作用。

      综上，不动产项目底层资产现金流分散度符合相关要求。

      4.不动产项目运营模式

      本不动产项目的经营模式为物业租赁，租户主要由超市和配套商业租户构成，以超市为核

心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心

区域，具备较强的民生属性。基于租赁的运营模式，租约类型以固定租金为主，也包含少量的

提成租金、固定+提成租金、固定提成租金取高的形式。具体如下：

      （1）各租约类型面积占比

      根据历史租约情况统计，四个不动产项目 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月

末各租约类型面积26占比情况如下：

                       表：玉蜓桥项目各租约类型面积占比情况

25 加权平均剩余租期=Σ（租约剩余天数*租赁面积）/项目可租赁面积

26 2023 年数据为截至 2023 年 6 月 30 日的情况

                                      74
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租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 90.81% 90.34% 90.21% 92.89%
提成租金 0.00% 0.00% 0.13% 0.20%
固定+提成租金 4.94% 5.69% 5.68% 2.39%
固定提成租金取高 4.25% 3.98% 3.97% 4.52%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

               表：大成项目各租约类型面积占比情况

租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 99.91% 100.00% 97.49% 97.40%
提成租金 0.09% 0.00% 1.29% 1.38%
固定提成租金取高 0.00% 0.00% 1.22% 1.22%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

               表：华天项目各租约类型面积占比情况

租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 95.75% 98.56% 95.87% 98.28%
提成租金 0.00% 0.00% 1.68% 1.72%
固定提成租金取高 4.25% 1.44% 2.45% 0.00%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

              表：德胜门项目各租约类型面积占比情况

租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

（2）各租约类型收入占比

根据历史租约情况统计，四个不动产项目 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月

末各租约类型收入占比情况如下：

              表：玉蜓桥项目各租约类型收入占比情况

租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 92.55% 91.13% 90.24% 90.47%
提成租金 0.03% 0.08% 0.11% 0.11%
固定+提成租金 0.89% 3.11% 3.26% 3.01%
固定提成租金取高 6.53% 5.68% 6.39% 6.40%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

               表：大成项目各租约类型收入占比情况

租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 99.80% 99.82% 99.80% 98.71%

                          75
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      提成租金 0.20% 0.18% 0.20% 1.29%
       合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

                   表：华天项目各租约类型收入占比情况

      租约类型 2020 2021 2022 2023
      固定租金 87.90% 87.49% 87.39% 91.47%
      提成租金 0.07% 0.08% 0.09% 1.53%
固定提成租金取高 12.03% 12.44% 12.52% 7.00%
       合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

                  表：德胜门项目各租约类型收入占比情况

      租约类型 2020 2021 2022 2023
      固定租金 99.75% 99.81% 99.77% 99.78%
      提成租金 0.25% 0.19% 0.23% 0.22%
       合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

（3）续约率

根据历史续约情况统计，不动产项目 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月末的

续约情况如下：
                             表：各项目续约率情况
                      2020 2021 2022 2023 年 6 月末
     玉蜓桥项目 54.55% 80.00% 95.00% 86.67%
      大成项目 20.00% 55.56% 73.91% 0.00%27
      华天项目 19.35% 49.18% 68.29% 55.56%
     德胜门项目 80.00% 71.43% 59.09% 54.55%

续约率计算的方式为：期间到期后续约的租约数量/期间到期的租约数量。由于不动产项目

每年到期的租约数量较少，个别租约对应的租户是否续约对续约率的计算结果影响较大，因此，

单个项目不同年份之间、不同项目同一年份之间续约率差异较大。其中，大成项目 2023 年 6

月末的续约率为 0.00%，系大成项目 2023 年上半年到期的租约数量仅有一个，该租约到期后

租户未续约，导致计算出的续约率为 0.00%。

5.不动产项目运营数据

不动产项目详细运营数据见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第二节 经营业绩

与财务状况分析”。

（三）租户、租约情况

27 2023 年数据为 2023 年 6 月 30 日相较 2022 年末的续约情况。大成项目 2023 年上半年租赁合同到期的仅 1

户，该户于到期后并未续约，因此续约率统计为 0。
                                 76
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1.重要租户基本情况

本不动产项目的重要租户为根据 2022 年度租金收入占比前十大的租户，分别为京丰科技、

麦德龙、京门商贸、流通技术、外部租户 A-F。以上重要租户均为具有品牌影响力的公司法人

主体。

1）前十大租户中关联方租户的稳定性及偿付能力

京丰科技、麦德龙、京门商贸和流通技术均为物美商业的关联方，具有较好的稳定性和良

好的偿付能力。一方面，物美集团长期深耕超市业务，物美集团旗下超市板块（以下简称“物

美超市业务”）主要包含物美综超和麦德龙，在智研年榜发布的 2022 年中国超市百强排行榜

单中排名第五，在实体零售行业的市场地位领先，品牌影响力较强。“物美”曾多次入选北京

十大商业品牌，获得顾客推荐度指数第一。截至 2021 年，物美集团超市板块在中国北方区域

市场占有率为 35%，其中在北京区域的市场占有率为 56%。物美集团内部根据经营情况将店铺

分为 A-F 六大类，不动产项目中四个超市门店在物美集团内部的门店级别中均属于 D 类及以

上（其中玉蜓桥店为 A 类，华天店为 B 类，大成店为 C 类，德胜门店为 D 类），均属于物美

集团在北京区域重要的超市门店，地理位置优越，周边交通便利、人流量较大且稳定。物美超

市业务在北京拥有近 300 家超市门店，2020-2022 年及 2023 年上半年以净利率为代表的收益水

平排名见下表。其中德胜门店收益水平近年来处于整体排名前十分之一，玉蜓桥、华天店约处

于整体排名前三分之一，大成店处于前二分之一。
            表：不动产项目超市主力店在物美北京门店净利率排名情况
门店名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-6月
玉蜓桥店 70/291 57/302 60/290 41/256
      华天店 98/291 89/302 98/290 80/256
      大成店 131/291 114/302 139/290 146/256
德胜门店 30/291 21/302 16/290 16/256

物美超市作为重要的民生保障企业，未来将继续深耕零售行业，践行“百年老店”使命和

价值观，其租赁需求长期稳定。而麦德龙大成路店是其在北京的第 5 家会员店，作为补齐其在

北京人口居住密集的地区布局的重要战略门店之一，具有较高的租赁粘性。另一方面，物美集

团承诺确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。物美集团已出具承诺：
                                       “本

公司将尽一切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营

风险和违约事件，确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户

未能或未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替

                           77
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关联方租户支付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履

行关联租赁合同项下的相关义务。”因此，关联方租户的稳定性及偿付能力有保障。

此外，关联方租户拟在本基金成立之前与项目公司签订租赁合同的补充协议，约定将关联

方租户逾期超过 30 日或租赁合同期限内累计逾期超过 30 日未支付租金及提前退租等违约情

形应承担的违约金由原有的 3 个月租金提高为 12 个月租金，其余条款不变。

2）前十大租户中非关联方租户的稳定性及偿付能力

非关联方公司法人租户中，外部租户 A-F 均为市场知名机构，换签后的租赁合同基本采用

制式合同，其中约定了租金采用预付制、租户需缴纳租赁保证金、租户提前解除合同需赔偿违

约金等租赁合同条款。

以上租赁合同条款可以一定程度上保障租户的稳定性。此外，以上非关联方公司法人租户

均为品牌商户，合同期内未发生提前退租情况，财务状况稳健，偿付能力强。

2.主力店租户情况

不动产项目的主力店租户为超市业态的租户，包括京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德

龙。主力店租户加权剩余租期及承租面积占比情况如下：

（1）主力店租户加权剩余租期情况
                         表：主力店租户加权剩余租期情况
                                                                   单位：年
                租户名称 加权剩余租期
                京丰科技 10.00
                流通技术 10.00
                京门商贸 10.00
                 麦德龙 10.05
                  汇总 10.02

（2）主力店租户承租面积占比情况
                         表：主力店租户承租面积占比情况
                                        租赁面积28 租赁面积占不动产项
         承租人 项目
                                        （平方米） 目比例
北京物美京丰科技发展有限公司 大成项目/玉蜓桥项目 18,956.96 29.34%
麦德龙商业集团有限公司 大成项目 15,367.96 23.79%
北京物美京门商贸有限公司 德胜门项目 6,072.42 9.40%
北京物美流通技术有限公司 华天项目 4,427.00 6.85%

28 2023 年 6 月 30 日在租面积

                                   78
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3.集中换租情况

（1）租赁模式调整

四个项目此前均为关联方整租，再由关联方承租人将租赁区域用于超市业态后剩余租赁区

域分割出租给不同品类的品牌商或商户。租赁模式自 2023 年 7 月 1 日调整后，将由项目公司

直接与各超市及商户等承租人签订租赁合同。

租赁模式调整的原因及对项目持续运营的影响如下：

1）租赁模式调整的原因

由关联方整租后分租的“二房东模式”调整为项目公司直接租赁给承租人的“直租模式”，

主要原因如下：

①明确租赁关系：

“二房东模式”下，项目公司仅与整租的关联方签署租赁合同，与第三方商户无直接的租

赁关系。整租合同的具体签约主体如下：
                            表：整租合同签约主体
项目名称 租赁期限 出租人名称 关联方整租方名称
         2020 年 1 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展
                                          北京物美京丰科技发展有限公司
          2020 年 5 月 31 日 有限公司
         2020 年 6 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展
                                          北京物丰华运物业管理有限公司29
          2023 年 6 月 30 日 有限公司
         2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司
         2021 年 12 月 31 日 限公司 （1 至 3 层）
大成项目
         2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司
         2021 年 12 月 31 日 限公司 （负 1 层）
         2022 年 1 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司
          2023 年 6 月 30 日 限公司 （1 层）
         2022 年 1 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司
          2023 年 6 月 30 日 限公司 （负 1 层）
         2020 年 1 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展
                                          北京物美京丰科技发展有限公司
          2020 年 5 月 31 日 有限公司
         2020 年 6 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展
玉蜓桥项目 北京物丰华运物业管理有限公司
         2021 年 12 月 31 日 有限公司
         2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有
                                          北京物美京丰科技发展有限公司
         2021 年 12 月 31 日 限公司

29 2022 年，大成项目 2-3 层由北京物丰华运物业管理有限公司转租给麦德龙商业集团有限公司。

                                79
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项目名称 租赁期限 出租人名称 关联方整租方名称
        2022 年 1 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展
                                         北京物美京丰科技发展有限公司
        2023 年 6 月 30 日 有限公司
        2020 年 1 月 1 日至 北京物美小马厂商业有限
                                          北京物美流通技术有限公司
        2020 年 5 月 31 日 公司
        2020 年 6 月 1 日至 北京物美小马厂商业有限
                                         北京物丰华运物业管理有限公司
        2021 年 12 月 31 日 公司
华天项目
        2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有
                                          北京物美流通技术有限公司
        2021 年 12 月 31 日 限公司
        2022 年 1 月 1 日至 北京物美小马厂商业有限
                                          北京物美流通技术有限公司
        2023 年 6 月 30 日 公司
        2020 年 1 月 1 日至 北京美廉美连锁商业有限
                                          北京物美京门商贸有限公司
        2020 年 5 月 31 日 公司
        2020 年 6 月 1 日至 北京美廉美连锁商业有限
                                         北京物丰华运物业管理有限公司
        2021 年 12 月 31 日 公司
德胜门项目
        2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有
                                          北京物美京门商贸有限公司
        2021 年 12 月 31 日 限公司
        2022 年 1 月 1 日至 北京美廉美连锁商业有限
                                          北京物美京门商贸有限公司
        2023 年 6 月 30 日 公司

“直租模式”下，项目公司与各超市及第三方商户的租赁关系明确，法律关系清晰；项目

公司可以直接与承租人沟通和协调，对于租赁条款等内容可以有更大的选择权与磋商空间；此

外也可以避免中间承租人可能引起的信息不对称和利益冲突，确保更好地控制物业的品质和形

象。

②保证现金流来源分散和相对独立：

“二房东模式”下，项目公司直接的租金收入来源为整租的关联方，现金流来源较为集中；

同时，第三方商户的租金交由整租方。而“直租模式”下，项目公司直接的租金收入来源于实

际承租的各超市及商户，现金流来源分散；同时，第三方商户的租金不需要由整租方归集，实

现了项目现金流与整租方其他资金的有效隔离，防止资金混同或挪用。

③理清运营管理职责：

“二房东模式”下，整租方将部分租赁区域用于超市业态后，剩余租赁区域分割出租给其

他商户。整租方作为物业的直接承租人，也需要委托运营管理机构对剩余租赁区域进行招商和

运营管理。

“直租模式”下，项目公司可以直接管理各超市及商户，也可以直接委托运营管理机构进

行招商和运营管理，更好的解决承租人日常经营、管理、维修等方面的各种问题，保障项目的

                               80
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平稳运行。

2）租赁模式的调整对项目持续运营的影响

租赁模式的调整不会影响项目的持续运营。物美商业已积极推动各商户的换签工作。换签

的租赁合同条款不涉及重大变化，不会影响租户的承租意愿。其具体合同条款变化及换签工作

情况如下：

①换签合同条款变化

a）关联方换签合同条款变化情况

换签后，关联方承租人中，北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”）的三个

全资子公司（北京物美京丰科技发展有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京物美京门商

贸有限公司）和麦德龙商业集团有限公司的租金水平及增长率调整为了市场化水平；其他关联

方承租人的租金水平及增长率未发生变化。

除麦德龙商业集团有限公司外，关联方租赁合同之前为内部租赁合同模板，换签后调整为

物美集团新的制式租赁合同（与非关联方承租人的租赁合同模板一致）。换签后的制式租赁合

同主要是删除了原制式合同中对出租方有重大不利影响的条款，并且明确约定承租方同意放弃

房屋的优先购买权。

麦德龙商业集团有限公司租赁合同采用单独的中英双语租赁合同，换签后的租赁合同删除

了项目公司作为出租方签署时不再适用的条款，并且明确约定承租方同意放弃房屋的优先购买

权。

b）非关联方租赁合同情况

换签后，非关联方承租人的租金水平、增长率未发生变化。

此外，大部分非关联方的租赁合同采用了物美集团制式租赁合同。基于 REITs 的申报要求、

交易架构以及运营管理实际情况等因素，换签后的制式租赁合同相较于原制式合同，主要调整

方面如下：（1）对部分违约责任进行调整，使其设置更具公平合理性，例如将承租方欠费的

违约金水平由欠费金额的 5%修改为 5‰。具体而言，换签前制式租赁合同约定，如果承租方

未按约定向出租方支付或补交租金、物业管理费等应付款项，每逾期 1 日，按当期欠费金额的

5%向出租方缴纳违约金。在项目日常经营以及与租户就合同条款进行沟通的过程中，租户表

示上述每日 5%的违约金水平过高、签约沟通难度较大，且实际在司法判决过程中得到支持的
                        81
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可能性也极低（例如，在(2022)京 02 民终 3248 号判决中，北京市第二中级人民法院将每逾期

一日加收拖欠租金总额的 5%作为滞纳金的约定认定为“明显过高”）。因此，为最大程度保

护项目公司利益并综合考虑租户签约的沟通难度、行业惯例等因素，物美集团将制式租赁合同

违约金水平变更为 5‰，相较于原合同约定的 5%，变更后的违约金水平更具公平合理性；调

整合同提前终止的违约责任，约定任一方提前终止合同均需赔偿对方 3 个月租金作为违约金

等。（2）更新承租方需要遵守的管理规定，即原合同所附部分管理规定实操中已不再适用，

根据现行法规及管理要求调整为《商户消防安全承诺书》《廉洁协议》等，承租方签署租赁合

同时一并签署该等更新的附件。（3）明确承租方合规经营的相关义务，包括装修前需办理施

工许可、消防设计审核等各项手续依法取得经营所需各项证照；经营资质变更需及时向出租方

提供变更后资质文件；需协助甲方办理租赁合同登记备案等。（4）在合同中增加约定，如出

租方拟转让房屋，承租方自愿放弃优先购买权，确保对不动产项目处置无限制。（5）REITs 发

行之后将由运营管理机构执行部分运营管理工作，故在合同中明确，出租方有权将物业管理、

日常经营管理等相关的权利和义务指定其授权的运营管理方实施。

就少量未采用物美集团制式租赁合同的非关联承租人，采用三方变更协议的方式进行换签，

即原出租方、承租方与项目公司签署三方协议，约定原出租方的权利义务转移至项目公司以及

承租方需向项目公司账户支付租金等事宜，承租方的权利义务不发生重大变化。

②换签工作的进展

截至 2023 年 9 月末，已完成换签的租约数量占比超 90%。

对于已完成换签的租户，按照换签后的新租赁合同执行，承租人将租金、物业管理费、租

赁保证金及其他款项（如有）直接支付给项目公司。

对于尚未完成换签的租户，项目公司与原关联方整租承租人就各个项目签订了《关于换签

合同过渡期安排的协议书》，约定了过渡期安排：过渡期内，经项目公司授权，关联方整租承

租人与第三方租户已签署的原合同可继续有效执行。关联方整租承租人有权继续以其自己的名

义代表项目公司与相应第三方租户继续履行已签署的原合同并代为收取租金、物业管理费、租

赁保证金及其他款项；但是，自 2023 年 7 月 1 日起（含该日），相应第三方租户根据其与关

联方整租承租人已签署的原合同支付的属于该日后（含该日）的租金、物业管理费、租赁保证

金及其他款项均归属于项目公司所有，关联方整租承租人于 2023 年 9 月 30 日（含该日）前收

到归属于过渡期的相应第三方租户支付的租金、物业管理费及其他款项（但不包括属于在过渡

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期起始日前（不含该日）应付的款项）的，关联方整租承租人于 2023 年 9 月 30 日（含该日）

前将该等款项支付至项目公司指定的银行账户。自 2023 年 10 月 1 日（含该日）起，关联方整

租承租人新增收到归属于过渡期的相应第三方租户支付的租金、物业管理费及其他款项（但不

包括属于在过渡期起始日前（不含该日）应付的款项）的，关联方整租承租人应自收到每笔前

述款项之日起（含该日）的 10 个工作日内将该等款项支付至项目公司指定的银行账户。预计

全部换签工作将于 2023 年 12 月底前完成。

综上，租赁模式的调整不会影响项目持续运营。同时，租赁模式调整后，项目公司与所有

承租人的租赁关系明确、现金流来源分散且相对独立、运营管理职责清晰。

（2）关联租赁租金调升

四个项目将部分面积租赁给物美综超子公司和麦德龙，属于关联租赁。关联租赁的租金水

平由历史较低水平调整为市场化水平。

（3）不动产项目未来换租情况

截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目租户的租赁合同于 2023 年、2024 年、2025 年、2026

年和 2027 年及以后到期的数量占比分别为 16.51%、38.53%、24.77%、6.42%和 13.76%；于 2023

年、2024 年、2025 年、2026 年和 2027 年及以后到期的面积占比分别为 3.09%、4.62%、6.66%、

2.94%和 82.69%。可以看出，从租赁合同数量看，租户到期日分布较为均匀；从租赁面积看，

82.69%的租赁面积于 2027 年及以后到期。未来 3 年内，不动产项目到期的租赁合同数量占比

为 79.82%，但其面积占比仅为 14.37%，集中换租的风险较小。同时，基金管理人和运营管理

机构也会做好充分准备应对集中换租问题，做好连锁品牌商户储备，与现有商户和储备商户密

切沟通，及时更新其租赁需求。

（4）短租合同续租、换租机制及风险缓释措施

1）短租合同续租、换租机制

对于短租合同，招商团队会及时跟进商户需求；同时运营管理机构物美商业储备超过 200

个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、轻食餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休

闲娱乐类。运营管理机构与现有商户和储备商户沟通密切，月度更新其租赁需求。

根据即将到期商户和储备商户的需求，运营管理机构根据经营策略选择更加合适的商户，

并综合考虑商户可以提供的租金水平来决定是否续租和换租。

                               83
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2）风险缓释措施

①降低短租合同占比

根据和运营管理机构的访谈，随着周边社区居民的日常需求不断升级，物美商业积极调整

经营策略，逐渐引入品牌商户入驻。未来运营管理机构会逐步降低短租合同占比，实现商户的

品牌化和租约的长期化。

②积极拓展潜在租户和蓄客

运营管理机构将持续寻找并储备各项目的潜在租户，通过拜访竞对项目租户、潜在未接触

客户、专业中介等渠道确保客户资源信息持续准确更新。并以季度为周期，将包含潜在租户数

量、蓄客面积、各潜在租户预期租期、租金、起始租赁时间等有效信息，汇总后报告给基金管

理人。目前，运营管理机构储备超过 200 个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、

轻食餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休闲娱乐类。运营管理机构与储备商户沟通密切，月度

更新其租赁需求，并与大部分商户建立了良好的长期合作关系。

③持续提升招商管理能力，缩短招租时间

运营管理机构在短租商户招租方面具有较强的优势。对于短期商户，其商务条款简单、洽

谈周期较短，在招商规划中占比通常低于 5%。运营管理机构将针对不同类型短租客户进行租

赁需求匹配，持续提升招商能力，尽可能缩短招租时间。

④完善组织工作，实现原租户退出与新租户入驻的平稳过渡

发生正式解约后，招商团队和工程部门负责原租户搬离与新租户进驻的衔接安排。一方面

原租户在搬离时需按照租约将铺位恢复原样，待工程部门核查确认后方可正式退场。新租户退

场后工程部门组织清洁人员进行彻底的消毒清洁工作。另一方面，招商团队提前确认新租户入

驻的准确时间，组织双方工程运营等相关团队进行入驻确认工作，入驻后招商团队和工程部门

将持续为新租户提供完善专业的服务。

（5）提前退租情况

1）历史三年及一期提前退租情况

物美商业招商部门在租户有退租意向时，通常会提前介入沟通，并及时安排和规划新租户

入驻事宜。因此报告期内，入池各项目虽然均存在租户提前退租情况，但除大成项目外，其他

                     84
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三个项目多数情况下均会有新租户及时填补铺位空缺，仅个别铺位存在因租户提前退租导致在

一段期间空租的情形。大成项目主要受大租户提前退租影响，铺位空缺填补需要一定时间，致

使其 2021 年度出租率出现较大幅度下降。

历史三年及一期，大成项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为

20,023.03 ㎡、225.07 ㎡、0.00 ㎡以及 0.00 ㎡，变动较大，主要系大成项目某大租户由于其自

身经营安排的调整于 2020 年底提前退租所致。因该大租户提前退租导致空租的租金收入损失

金额30 约为 3,294.55 万元。物美商业与该大租户于 2021 年 3 月达成和解，该租户补缴支付截

至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由 2021 年度营业外收入科目核算。因此虽

然大成项目因大租户提前退租对 2021 年出租率造成了较大影响，但其租约中违约金等机制的

设置，使退租事件对现金流的影响得到一定的缓解。

历史三年及一期，玉蜓桥项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为

719.05 ㎡、153.66 ㎡、
                 591.00 ㎡以及 0.00 ㎡，占玉蜓桥项目总可租建筑面积的比例分别为 3.67%、

0.78%、2.99%以及 0.00%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为 67.22 万元、

13.67 万元、48.30 万元以及 0.00 万元，占玉蜓桥项目营业收入的比例分别为 2.84%、0.50%、

1.86%以及 0.00%。玉蜓桥项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比

均较低。

历史三年及一期，华天项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为

106.10 ㎡、168.52 ㎡、
                 271.95 ㎡以及 317.10 ㎡，
                                    占华天项目总可租建筑面积的比例分别为 0.69%、

1.10%、1.78%以及 2.08%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为 13.34 万元、

56.89 万元、15.15 万元以及 3.86 万元，占华天项目营业收入的比例分别为 1.05%、4.69%、1.28%

以及 0.59%。华天项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比均较低。

历史三年及一期，德胜门项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为

44.78 ㎡、55.22 ㎡、133.32 ㎡以及 0.00 ㎡，占德胜门项目总可租建筑面积的比例分别为 0.51%、

0.63%、1.53%以及 0.00%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为 6.38 万元、

11.23 万元、16.09 万元以及 0.00 万元，占德胜门项目营业收入的比例分别为 0.87%、1.09%、

1.72%以及 0.00%。德胜门项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比

均较低。

30 租金收入损失金额=空租铺位面积空租天数合同日租金单价

                             85
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2）运营管理机构针对租户提前退租所采取的的应对措施及租户提前退租对项目出租率和

现金流的影响

大成项目 2020 年发生的大租户提前退租情形，对其项目出租率及现金流造成较大影响。

但因其租约中违约金等机制的设置，在一定程度上缓解了大租户退租对其现金流造成的影响。

其他三个项目在报告期内发生的租户退租情形，对其出租率及现金流影响均较小。

针对租户提前退租情形，运营管理机构的应对措施主要有如下三类：

①招商部门安排人对物业进行定期巡查，及时了解租户的经营状况和动态，对经营异常商

户重点关注和沟通，如果出现有退租意向的商户，招商部门会及时根据铺位特征和整体规划，

向合作商家库中的商家优先进行推介，特别向已在其他物业有合作关系且经营业绩良好的租户

进行定向沟通，以迅速填补在租户退租后的空缺。

②根据与租户签订的制式合同，租户单方面退租属于租户的违约行为，要扣除其 1-3 个月

租金不等的保证金（短租商户保证金通常为一个月租金，长租商户保证金通常为 3 个月租金），

同时向项目公司赔偿 3 个月租金的违约金，即如果租户提前退租需总计向项目公司支付 4-6 个

月租金不等的违约补偿。该项赔偿能够保障项目公司在退租后可以持续获取租金收入，同时为

后续进行招租留足时间。

③在老租户退租、新租户未入场的空档期，通常可以将空铺出租用作临时性展台或者简易

铺位，比如银行信用卡办理、口腔诊所咨询、旅行社推介等临时性铺位，最大程度增加租金收

入。

4.重大租约限制情况

截至 2023 年 6 月 30 日，经核查，现存重要租户的租约未对项目经营、处置存在重要限

制。

5.免租期情况

本不动产项目类型为以超市为主力店的社区商业，租户主要由超市和配套商业租户构成。

根据社区商业的行业惯例以及物美商业的通常安排，对于长租期租约一般会设置 0-6 个月的免

租期；对于短租期租约一般不设置免租期；此外，对于续租的租户不会再次设定免租期。

历史三年及一期末，不动产项目当年执行了免租期的租赁合同数量占比分别为 1.05%、

1.90%、15.65%和 14.41%；面积占比分别为 0.30%、0.34%、23.96%和 10.14%。其中，2022 年

                               86
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执行免租期的租赁合同占比增多，主要是因为当年引入了麦德龙（租赁面积为 15,367.96 平方

米，租期为 10 年），其设置了 6 个月的免租期；2023 年执行免租期的租赁合同占比增多，主

要是因为当年引入了租赁面积较高的外部租户 J（租赁面积为 4,187.20 平方米，租期为 10 年）

和外部租户 H（租赁面积为 1,348.59 平方米，租期为 8 年），均设置了 6 个月免租期。具体情

况如下表：

                         表：不动产项目历史免租情况
                                                            当期执行免
                                                 当期执行免 当期执行免租
年份 租赁合同年限 免租期（月） 租合同数量
                                                 租合同数量 合同面积占比
                                                             占比
             (0,1) 无 0 0.00% 0.00%
             [1,3) 1个月 1 1.05% 0.30%
2020年末
            3年及以上 无 0 0.00% 0.00%
             合计 1 1.05% 0.30%
             (0,1) 无 0 0.00% 0.00%
             [1,3) 0.2个月、1个月 2 1.90% 0.34%
2021年末
            3年及以上 无 0 0.00% 0.00%
             合计 2 1.90% 0.34%
             (0,1) 无 0 0.00% 0.00%
             [1,3) 0.3个月、1个月*3、2个月 5 4.35% 0.54%
                       （1）外部租户M-10年租
                         期3个月免租期；
2022年末 （2）麦德龙-10年租期6个
            3年及以上 13 11.30% 23.42%
                           月免租期
                       （3）其余均为2个月及以
                             下
             合计 18 15.65% 23.96%
             (0,1) 无 0 0.00% 0.00%
             [1,3) 1个月及以下 7 6.31% 0.63%
                       （1）外部租户J-10年租期
                          6个月免租期；
2023年6月 （2）外部租户H-8年租期6
末 个月免租期；
            3年及以上 9 8.11% 9.51%
                       （3）外部租户M-10年租
                          期3个月免租期；
                       （4）其余均为2个月及以
                              下
             合计 16 14.41% 10.14%

      截至 2023 年 6 月 30 日，现存重要租户租约中对免租期的约定如下：

                            表：重要租户免租期情况
                                  2022 年运营
序号 租户名称 运营收入占比 免租期情况
                                     收入
1 北京物美京丰科技发展有限公司 11,036,102.29 19.57% 无免租期

                                      87
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                            2022 年运营
序号 租户名称 运营收入占比 免租期情况
                                收入
                                                      租赁房屋交付日起 6 个月
2 麦德龙商业集团有限公司 4,103,003.62 7.28%
                                                         为装修免租期
3 北京物美京门商贸有限公司 3,119,270.55 5.53% 无免租期
4 北京物美流通技术有限公司 3,028,385.26 5.37% 无免租期
                                                      大成项目：租赁房屋交付
5 外部租户 A 2,001,985.71 3.55% 日起 2 个月为装修免租期
                                                      德胜门项目：无免租期
6 外部租户 B 1,942,749.33 3.44% 无免租期
7 外部租户 C 1,695,805.55 3.01% 首年 45 天租金免租优惠
                                                      租赁房屋交付日起 60 天为
8 外部租户 D 1,576,800.00 2.80%
                                                         装修免租期
9 外部租户 E 1,088,655.91 1.93% 无免租期
10 外部租户 F 1,001,502.19 1.78% 无免租期
             合计 30,594,260.40 54.25% -

     截至 2023 年 6 月 30 日，收入占比前十大租户中，有 4 家租户存在免租期安排，期限为 45

天至 6 个月。除经双方协商给予外部租户 C 租赁首年 45 天租金免租优惠外，其余租户免租期

安排均是基于承租方正式入住前需对该房屋进行装修而给予的装修免租期。其中，针对同一外

部租户 A，大成项目租赁合同约定了 2 个月的装修免租期，德胜门项目并无相应装修免租期安

排。

     评估及现金流预测对未来租金收入的测算中已考虑免租期安排：租约期内按照实际签订合

同的免租期情况对未来租金收入进行测算；租户租赁期外市场租金按照每年更新，假设项目每

次更新租期时有效的年均免租期为 5 天。

     6.租约调整计划

     截至 2023 年 6 月 30 日，收入占比前十大租户中，麦德龙存在租约调整计划。麦德龙于

2023 年 7 月 20 日换签合同时退租大成项目三层，之后，项目公司已与外部租户 L 签署长期租

赁合同，租赁面积 7,471.41 平米，租赁年限约 10 年。相关影响已在估值及现金流预测中予以

充分考虑。

     截至 2023 年 9 月 30 日，2023 年 6 月 30 日后，不动产项目期后新签租户情况如下表：

                  表：期后新签租户情况（截至 2023 年 9 月 30 日）

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                 租赁建筑
                                                    租金单价
项目 租户 租户所 面积 租赁开始 租赁结束 租金增
                                                                        违约金设置 续租条款
名称 名称 属行业 日 日 （元/㎡/ 长率
                  （㎡）
                                                     天）

                                                                  如果乙方未按约定向甲方支
                                                                  付或补交租金、物业管理费、
                                                                  宣传推广费、履约保证金、水、
                                                                                         承租方应
                                                                  电等公用事业费或其他应付
                                                                                         在合同期
                                                                  款项，每逾期1日，按当期欠费
     外部 限届满前
                                                             每2年递 金 额 的 5‰ 向 甲 方 缴 纳 违 约
     租户 餐饮 4,721.74 2023/7/1 2031/7/31 2.47 三个月向
                                                             增5％ 金；超过30日的，甲方有权单
      G 出租方提
                                                                  方解除合同，不退还乙方保证
                                                                                         出书面申
                                                                  金，乙方还应支付相当于6个
                                                                                         请续租
                                                                  月租金的违约金。如不能弥补
                                                                  甲方损失的，甲方还有权追
                                                                  偿。
玉蜓
桥项
目 乙方应在
                                                                   如果乙方未按约定向甲方支
                                                                                  本合同期
                                                                   付或补交租金、物业管理费、
                                                                                  限届满前
                                                                   宣传推广费、履约保证金、水、
                                                                                  三个月向
                                                                   电等公用事业费或其他应付
                                                                                  甲方提出
                                                                   款项，每逾期1日，乙方应按当
/11 书 面 申
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴
                            （2023/1 每年递 请，甲方
     租户 餐饮 23.25 2025/7/31 25.81 纳违约金。乙方逾期或累计超
完成 增5% 如同意，
      P 过30日的，甲方有权单方解除
                             换签） 则双方应
                                                                   合同，并不退还乙方保证金，
                                                                                  在协商一
                                                                   乙方还应支付相当于3个月租
                                                                                  致的基础
                                                                   金的违约金，如保证金及违约
                                                                                  上，签订
                                                                   金部分不能弥补甲方损失的，
                                                                                  新的租赁
                                                                   甲方有权继续追偿。
                                                                                  合同。
                                                                                      承租方应
                                                                                      在合同期
                                                                  乙方提前解除本合同的，无权
     外部 限届满前
                                                             每3年递 要求甲方返还其保证金，同时
     租户 餐饮 1,348.59 2023/7/20 2031/7/31 2.72 三个月向
                                                              增6% 需赔偿甲方当期3 个月租金
      H 出租方提
                                                                  作为违约金以弥补甲方损失。
                                                                                      出书面申
华天 请续租
项目 承租方应
                                                                                      在合同期
                                                                  乙方提前解除本合同的，无权
                                                                                      限届满前
     外部 每3年递 要求甲方返还其保证金，同时
           餐饮 1,294.89 2023/7/1 2031/6/30 4.81 三个月向
     租户I 增6% 需赔偿甲方当期3 个月租金
                                                                                      出租方提
                                                                  作为违约金以弥补甲方损失。
                                                                                      出书面申
                                                                                      请续租

                                                    89
                         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                租赁建筑
                                                   租金单价
项目 租户 租户所 面积 租赁开始 租赁结束 租金增
                                                                      违约金设置 续租条款
名称 名称 属行业 日 日 （元/㎡/ 长率
                 （㎡）
                                                    天）
                                                                                 乙方应在
                                                                  如果乙方未按约定向甲方支
                                                                                 本合同期
                                                                  付或补交租金、物业管理费、
                                                                                 限届满前
                                                                  宣传推广费、履约保证金、水、
                                                                                 三个月向
     北京 电等公用事业费或其他应付
                                                                                 甲方提出
     达慧 款项，每逾期1日，乙方应按当
                                                                                 书 面 申
     堂医 期欠费总金额的5‰向甲方缴
          医疗健 请，甲方
     药有 174.11 2023/8/1 2024/7/31 3.94 / 纳违约金。乙方逾期或累计超
           康 如同意，
     限责 过30日的，甲方有权单方解除
                                                                                 则双方应
     任公 合同，并不退还乙方保证金，
                                                                                 在协商一
     司 乙方还应支付相当于3个月租
                                                                                 致的基础
                                                                  金的违约金，如保证金及违约
                                                                                 上，签订
                                                                  金部分不能弥补甲方损失的，
                                                                                 新的租赁
                                                                  甲方有权继续追偿。
                                                                                 合同。
                                                                如果乙方未按约定向甲方支 承租方须
                                                                付或补交租金、履约保证金、 在租赁期
     外部 水、电等公用事业费或其他应 届满前至
          汽车经 每3年递
     租户 3,758.92 2023/9/1 2034/2/28 4.19 付款项，则每延迟1日，乙方应 少六个月
           销商 增6%
      K 向甲方支付应付而未付金额 书面通知
                                                                2‰的款项作为逾期付款违约 出租方续
                                                                金。 租
                                                                  如果乙方未按约定向甲方支
                                                                  付或补交租金、履约保证金、
                                                                  水、电等公用事业费或其他应 承租方应
                                                                  付款项，每逾期1日，按当期欠 在合同期
          餐饮管
     外部 费金额的5‰向甲方缴纳违约 限届满前
          理等综 2033/12/2 每两年
     租户 7,471.41 2023/9/28 3.20 金；乙方逾期或累计逾期超过 三个月向
          合性商 7 递增5%
      L 30日的，甲方有权单方解除合 出租方提
          业管理
                                                                  同，并不退还乙方保证金，乙 出书面申
大成 方还应支付相当于3个月租金 请续租
项目 的违约金。如不能弥补甲方损
                                                                  失的，甲方有权继续追偿。
                                                                                 乙方应在
                                                                  如果乙方未按约定向甲方支
                                                                                 本合同期
                                                                  付或补交租金、物业管理费、
                                                                                 限届满前
                                                                  宣传推广费、履约保证金、水、
                                                                                 三个月向
                                                                  电等公用事业费或其他应付
                                                                                 甲方提出
                                                                  款项，每逾期1日，乙方应按当
                                                                                 书 面 申
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴
          品牌服 每年递 请，甲方
     租户 64.68 2023/9/1 2025/7/31 3.09 纳违约金。乙方逾期或累计超
          饰专卖 增5% 如同意，
      O 过30日的，甲方有权单方解除
                                                                                 则双方应
                                                                  合同，并不退还乙方保证金，
                                                                                 在协商一
                                                                  乙方还应支付相当于3个月租
                                                                                 致的基础
                                                                  金的违约金，如保证金及违约
                                                                                 上，签订
                                                                  金部分不能弥补甲方损失的，
                                                                                 新的租赁
                                                                  甲方有权继续追偿。
                                                                                 合同。

                                                   90
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                 租赁建筑
                                                  租金单价
项目 租户 租户所 面积 租赁开始 租赁结束 租金增
                                                                     违约金设置 续租条款
名称 名称 属行业 日 日 （元/㎡/ 长率
                  （㎡）
                                                   天）
                                                                 如果乙方未按约定向甲方支
                                                                 付或补交租金、物业管理费、 本合同期
                                                                 宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如
                                                                 电等公用事业费或其他应付 乙方欲继
                                                                 款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，
           便民小
     租户 18.46 2023/9/1 2024/7/31 10.83 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同
            屋
      Q 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日
                                                                 合同，并不退还乙方保证金， 前15日向
                                                                 乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出
                                                                 金的违约金，如保证金及违约 书 面 申
                                                                 金部分不能弥补甲方损失的， 请。
                                                                 甲方有权继续追偿。
                                                                 如果乙方未按约定向甲方支
                                                                 付或补交租金、物业管理费、 本合同期
                                                                 宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如
                                                                 电等公用事业费或其他应付 乙方欲继
                                                                 款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场
/10
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，
           休闲食 （2023/1
     租户 78.00 2024/8/31 3.42 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同
            品 0/1完成
      R 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日
                           换签）
                                                                 合同，并不退还乙方保证金， 前15日向
                                                                 乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出
                                                                 金的违约金，如保证金及违约 书 面 申
                                                                 金部分不能弥补甲方损失的， 请。
德胜
                                                                 甲方有权继续追偿。
门项
                                                                 如果乙方未按约定向甲方支
目
                                                                 付或补交租金、物业管理费、 本合同期
                                                                 宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如
                                                                 电等公用事业费或其他应付 乙方欲继
                                                                 款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，
           便民小
     租户 45.71 2023/9/1 2024/7/31 2.63 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同
            屋
      S 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日
                                                                 合同，并不退还乙方保证金， 前15日向
                                                                 乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出
                                                                 金的违约金，如保证金及违约 书 面 申
                                                                 金部分不能弥补甲方损失的， 请。
                                                                 甲方有权继续追偿。
                                                                 如果乙方未按约定向甲方支
                                                                 付或补交租金、物业管理费、 本合同期
                                                                 宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如
                                                                 电等公用事业费或其他应付 乙方欲继
                                                                 款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场
/1
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，
           宣传推 （2023/1
     租户 19.64 2024/7/31 16.97 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同
            广 0/1完成
      T 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日
                           换签）
                                                                 合同，并不退还乙方保证金， 前15日向
                                                                 乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出
                                                                 金的违约金，如保证金及违约 书 面 申
                                                                 金部分不能弥补甲方损失的， 请。
                                                                 甲方有权继续追偿。

          （1）新签租户的商业合理性

                                                  91
          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

四个不动产项目均涉及新签租户，其商业定位均为社区商业，租户主要由超市和外租区配

套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个

社区日常消费活动的核心区域，有较强的民生属性，聚焦刚需市场，主要产品围绕百姓“衣食

住行”，具有消费频次高，需求稳定的特点。项目主要服务周边 3 公里以内的居民，运作模式

均以收取固定租金为主。

①租赁面积在 1,000 平方米以上新签租户的商业合理性

租赁面积在 1,000 平方米以上的新签租户分别为玉蜓桥项目的外部租户 G，华天项目的外

部租户 H、外部租户 I，所属行业均为餐饮；大成项目的外部租户 K，所属行业为汽车经销商；

外部租户 L，所属行业为餐饮管理等综合性商业管理。

玉蜓桥项目位于北京市丰台区南二环方庄商圈，华天项目位于北京市海淀区西二环西客站

商圈，项目周边人流密集，对餐饮有较大的需求，新签外部租户 G、H、I 均为餐饮业态，与项

目定位较为匹配，具有商业合理性。

大成项目位于北京市丰台区西四环青塔商圈，项目楼上为酒店和办公业态，邻近有多个写

字楼，周边住宅小区密集，办公人群和居家人群都较为集中，对餐饮及运动健身有较大的需求，

新签外部租户 L 计划将三层打造成小型综合业态，包括品牌餐饮、连锁健身房和球类运动，与

项目定位及周边人群的需求较为匹配，具有商业合理性。另外，北京由于受汽车限购和限行政

策限制，新能源汽车受欢迎程度和销售渗透率逐年提高，2022 年度北京市新能源汽车销售渗透

率超过 30%。大成项目地处西四环青塔片区的腹地，该片区内居住社区密度较高，周边三公里

范围内共有小区 230 个，居住人口超过 50 万，并且该片区内房屋年龄较新，居住人口年轻化

程度较高，对新事物的接受程度较高，客群消费能力较强。同时，该物业毗邻西四环，连通石

景山、门头沟，交通非常便利。大成项目一层从事新能源汽车展销的外部租户 K，其控股股东

是专业从事汽车销售的经销商，选择大成项目地上一层进行新能源汽车展销，是其对周边消费

能力和竞争态势进行了详细调研之后做出的谨慎决策，针对该物业交通便利、片区人口年轻化、

新能源汽车成为潮流的特点，该项目预计会有较强的人流聚集能力，对于提升大成项目的商户

品质，丰富物业形态可以起到显著作用。因此，此新签租户具有商业合理性。

②租赁面积在 1,000 平方米以下新签租户的商业合理性

租赁面积在 1,000 平方米以下的新签租户分别为玉蜓桥项目的外部租户 P，所属行业为餐

饮，用于炸鸡小吃经营；华天项目的达慧堂，所属行业为医疗健康，用于药店经营；大成项目

                       92
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的外部租户 O，所属行业为品牌服饰专卖，用于品牌服饰经营；德胜门项目的外部租户 Q，所

属行业为便民小屋，用于手机维修经营；外部租户 R，所属行业为休闲食品，用于蜂蜜专卖经

营；外部租户 S，所属行业为便民小屋，用于洗衣修鞋经营；外部租户 T，所属行业为宣传推

广，用于口腔医院宣传推广经营。

以上新签租户所属行业均为社区配套服务，满足社区居民“衣食住行”等方面的需求，为

周边社区居民日常生活提供便捷服务，具有商业合理性。

（2）新签租户的稳定性

①租赁面积在 1,000 平方米以上新签租户的稳定性

从租赁期限来看，新签租户中租赁面积在 1,000 平方米以上的租户共 5 个，租约期限均超

过 8 年，租约稳定性较强。

从租约条款设置来看，以上新签租户的租赁合同中约定了租金采用预付制、租户需缴纳租

赁保证金、租户提前解除合同需赔偿违约金等租赁合同条款，相关条款也可以一定程度上保障

租户的稳定性。

从新签租户的前期装修投入来看，以上新签租户的前期装修投入高、搬迁转换成本高，租

赁稳定性较强。

综上，租赁面积在 1,000 平方米以上的新签租户具有稳定性。

②租赁面积在 1,000 平方米以下新签租户的稳定性

租赁面积在 1,000 平方米以下的新签租户共 7 个，其租赁面积在 18.46-174.11 平方米之间，

面积合计占总建筑面积的比例为 0.54%，占比较小，对项目经营的稳定性影响较小。

7.租约、租户储备情况

目前，运营管理机构储备超 200 个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、轻食

餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休闲娱乐类。运营管理机构与储备商户沟通密切，月度更新

其租赁需求，并与大部分商户建立了良好的长期合作关系。

（四）关联交易情况

1.大成项目、玉蜓桥项目

                          93
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       2020-2022 年及 2023 年上半年，不动产项目发生的关联交易情况如下：

       （1）关联租赁情况

       关联租赁的产生原因是大成项目的承租人主要为北京物美京丰科技发展有限公司、麦德龙

商业集团有限公司，玉蜓桥项目的承租人主要为北京物美京丰科技发展有限公司。

                       表：大成项目及玉蜓桥项目关联租赁
                                                                     单位：万元
                                                                      关联交易产
                 关联交
项目 关联方 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 上半年 生的背景及
                 易内容
                                                                        原因
        北京物美京丰 承租方为项
                 租赁收
大成项目 科技发展有限 319.29 306.80 319.84 159.92 目公司关联
                   入
          公司 方
                                                                      承租方为项
        麦德龙商业集 租赁收
大成项目 -- -- 410.30 676.97 目公司关联
         团有限公司 入
                                                                        方
        北京达慧堂医 承租方为项
                 租赁收
大成项目 药有限责任公 3.58 7.88 7.16 -- 目公司关联
                   入
           司 方
        北京快剪生活 承租方为项
                 租赁收
大成项目 商业管理有限 1.45 1.87 1.90 0.94 目公司关联
                   入
          公司 方
        多点（深圳） 承租方为项
                 租赁收
大成项目 数字科技有限 -- -- -- 0.76 目公司关联
                   入
          公司 方
        北京物美京丰 承租方为项
玉蜓桥项 租赁收
        科技发展有限 783.77 783.77 783.77 391.89 目公司关联
目 入
          公司 方
        北京达慧堂医 承租方为项
玉蜓桥项 租赁收
        药有限责任公 25.05 33.40 30.62 16.70 目公司关联
目 入
           司 方
        北京快剪生活 承租方为项
玉蜓桥项 租赁收
        商业管理有限 0.70 2.28 2.81 1.53 目公司关联
目 入
          公司 方
          合计 1,133.85 1,136.00 1,556.40 1,248.71 -

       （2）关联方资金拆借

       关联方的应付款项均为历史发生的关联方往来款。
                       表：玉蜓桥物美关联方应收应付款项
                                                                     单位：万元

                                     94
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应收应付项目 2023 年 关联交易产生的背
            关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 1-6 月 景及原因
           北京物美商业
其他应付款 集团股份有限 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15 物美商业往来款
                公司

       2.华天项目

       2020-2022 年及 2023 年上半年，不动产项目发生的关联交易情况如下：

       （1）关联租赁情况

       关联租赁的产生原因是华天项目的承租人主要为北京物美流通技术有限公司。
                                 表：华天项目关联租赁
                                                                                                     单位：万元
                       关联交易 关联交易产生
项目 关联方 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 上半年
                        内容 的背景及原因
         北京物美流通技 承租方为项目
华天项目 租赁收入 302.84 302.84 302.84 151.42
          术有限公司 公司关联方
         北京达慧堂医药 承租方为项目
华天项目 租赁收入 43.43 39.81 43.43 21.71
          有限责任公司 公司关联方
         北京快剪生活商 承租方为项目
华天项目 租赁收入 0.89 0.92 1.13 0.45
         业管理有限公司 公司关联方
           合计 347.16 343.57 347.40 173.58 -

       （2）关联方资金拆借

       本类别中关联方的应付款项均为历史发生的关联方往来款。
                        表：物美小马厂关联方应收应付款项
                                                                                                     单位：万元
应收应付项目 2023 年 关联交易产生的
                关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 1-6 月 背景及原因
           北京物美商业集
其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60 物美商业往来款
           团股份有限公司

       3.德胜门项目

       2020-2022 年及 2023 年上半年，不动产项目发生的关联交易情况如下：

       （1）关联租赁情况

       关联租赁的产生原因是德胜门项目的承租人主要为北京物美京门商贸有限公司。
                              表：德胜门项目关联租赁
                                                                                                     单位：万元
项目 关联方 关联交易 2020 年 2021 年度 2022 年度 2023 上半年 关联交易产生

                                               95
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                       内容 度 的背景及原因
           北京物美京门商 承租方为项目
德胜门项目 租赁收入
            贸有限公司 311.93 311.93 311.93 155.96 公司关联方
           北京达慧堂医药 承租方为项目
德胜门项目 租赁收入
           有限责任公司 16.19 15.71 17.49 8.75 公司关联方
           北京快剪生活商 承租方为项目
德胜门项目 租赁收入
           业管理有限公司 1.85 1.94 2.11 1.00 公司关联方
           多点（深圳）数 承租方为项目
德胜门项目 租赁收入
           字科技有限公司 0.00 0.00 0.00 1.52 公司关联方
            合计 329.97 329.58 331.53 167.23 -

       （2）关联方资金拆借

       本类别中关联方的应付款项为物美商业的关联方往来款。
                       表：北京美廉美关联方应收应付款项
                                                                                                  单位：万元
应收应付项目 2023 年 关联交易产生的
             关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 1-6 月 背景及原因
           北京物美商业集
其他应付款 94.59 - - - 物美商业往来款
           团股份有限公司

       4.麦德龙租约调整后关联租赁情况

       麦德龙于 2023 年 7 月 20 日换签合同时退租大成项目三层，麦德龙租约调整后，本项目关

联方租赁面积占比明细情况如下所示：
                          表：关联方租赁面积占比情况

排序 关联方名称 租赁面积（㎡） 占总建筑面积比例
1 北京物美京丰科技发展有限公司 18,956.96 24.34%
2 麦德龙商业集团有限公司 7,878.85 10.11%
3 北京物美京门商贸有限公司 6,072.42 7.80%
4 北京物美流通技术有限公司 4,427.00 5.68%
5 北京达慧堂医药有限责任公司 337.58 0.43%
6 北京快剪生活商业管理有限公司 118.09 0.15%
                     合计 37,790.90 48.52%

       麦德龙租约调整后，本项目关联方租赁收入占比明细情况如下所示：
                          表：关联方租赁收入占比情况

                                               2023年下半年预计实现 占2023年下半年总预测
排序 关联方名称
                                                   收入（万元） 收入比例
       1 北京物美京丰科技发展有限公司 1,218.64 27.29%
       2 麦德龙商业集团有限公司 378.26 8.47%
       3 北京物美京门商贸有限公司 368.71 8.26%
       4 北京物美流通技术有限公司 268.80 6.02%

                                          96
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                                         2023年下半年预计实现 占2023年下半年总预测
排序 关联方名称
                                           收入（万元） 收入比例
5 北京达慧堂医药有限责任公司 25.64 0.57%
6 北京快剪生活商业管理有限公司 3.77 0.08%
                合计 2,263.83 50.70%

（五）关联交易公允性分析

1.租金调整的依据

物美综超从 2018 年起向项目公司支付租金，由于物美综超和项目公司均属于物美集团控

股子公司，租金定价采用了成本加成法，后续一直保持该水平。2020 年以来，为理顺集团各业

务板块的关系，建立与市场化水平相匹配的经营和考核机制，物美集团内部进行了轻重资产分

离，并有序推进关联租赁的市场化定价。

目前，物美商业从“同地段物业平均租金可比”和“同级别商圈物业平均租金可比”两个

维度制定关联方租金水平。一方面，物美商业进行市场调查，选择与不动产项目同地段、同类

型、同品质的可比物业参考租金价格；另一方面，根据商圈评估和物业评价体系，分析同级别

超市、同商圈、同评分水平的物美超市租赁第三方物业的租金情况，综合得出不动产项目的关

联方租金。

2.租金定价公允性及相关约束机制

（1）关于关联租赁的租金定价的公允性

1）关于租金单价的公允性

关联租赁的租金定价公允性通过两个体系进行了分析验证，一是：周边同地段物业的对比

体系，二是：可比商圈的评价体系。此外，对比不动产项目外租区大租户的租金情况，也验证

了关联租赁的租金较为合理。

周边同地段物业的对比体系为通过对四个物业周边市场挂牌价格进行分析，判断四个物业

租金定价公允性；可比商圈的评价体系为通过对同级别超市、同商圈、同评分水平的物美超市

租赁第三方物业的租金进行分析比较，判断四个物业租金定价公允性。

通过对两个体系比较分析，两种体系周边租金范围情况如下表：
                      表：周边物业租金情况
                 挂牌租金（扣除物业费）单价 物美实际承租可比租金（不含物业费）
      项目
                      区间（元/㎡/天） 单价区间（元/㎡/天）
      大成项目 2.40-4.80 2.20-3.10

                                    97
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                挂牌租金（扣除物业费）单价 物美实际承租可比租金（不含物业费）
        项目
                     区间（元/㎡/天） 单价区间（元/㎡/天）
    玉蜓桥项目 2.48-4.40 2.60-3.30
    华天项目 2.00-4.00 2.67-3.50
    德胜门项目 2.40-3.84 2.59-4.05

注：本次经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价，经咨询，该

物业费具体比例需在签约过程中具体确定，本次为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂

牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格对租金和物业费采用 8:2 的比例拆分，即市

场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80%

①在周边同地段物业的对比体系中，四个不动产项目的定价具备公允性

评估机构选择了与不动产项目同地段、同类型、同品质的可比物业，并根据比较因素修正

租金价格，详细对比论证的过程及可比物业情况见下文所述：

评估机构调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其调研的市场租金价格符合仲量联行

（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的《物美集团公募 REITs 市场调研报告》的租金水

平。根据周边市场挂牌价格、周边物美承租第三方物业价格以及市场租金价格，综合分析认定，

关联方租金价格具备公允性，不动产项目市场租金及签约租金对比情况如下：
               表：各项目市场租金及签约租金对比情况
                        合同租金（不含物业 市场租金（不含物业
                                                                 差异率
序号 项目 费） 费）
                            （元/㎡/日） （元/㎡/日） （%）
    1 大成项目 2.56 2.81 8.90
    2 玉蜓桥项目 3.20 3.27 2.14
    3 华天项目 2.80 2.91 3.78
    4 德胜门项目 2.80 2.88 2.78

注：本次经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价，经咨询，该

物业费具体比例需在签约过程中具体确定，本次为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂

牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格对租金和物业费采用 8:2 的比例拆分，即市

场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80%

a.选取可比案例

选取可比实例应该符合下列要求：（a）可比实例房地产应是评估对象的类似房地产；
                                       （b）

可比实例的交易类型应与评估目的吻合；（c）可比实例的成交日期应尽量接近评估基准日；

                                   98
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（d）可比实例的成交价格应尽量为正常市场价格，或者能修正为正常市场价格。根据以上要

求，本次评估选取以下几个案例作为本次评估的可比实例：
                     表：可比实例一览表（大成项目）
     比较项目 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C
                大成路 6 号院 1 秀园青塔西路商
      名称 青塔小区商铺 小屯路商铺
                 号楼 3 层 3-01 铺
交易价格(元/平方米/天)
                    待估 2.80 2.80 3.04
    （不含物业费）
     交易日期 2023 年 6 月 2023 年 6 月 2023 年 6 月 2023 年 6 月
     市场状况 正常 挂牌 挂牌 挂牌
       位置 临近大成路 临近芳秀路 临近西四环北路 临近玉泉路
                交通便捷，多条 交通便捷，多条公 交通便捷，多条公 交通便捷，多条
       交通
区 公交线路通过 交线路通过 交线路通过 公交线路通过
位 周围环境和景观 周边环境良好 周边环境良好 周边环境良好 周边环境良好
状 人流量 人流量较大 人流量较大 人流量一般 人流量较大
况 外部配套设施齐 外部配套设施齐
     外部配套设施 外部配套设施齐全 外部配套设施齐全
                     全 全
       楼层 -1-1 层 -1-1 层 1-2 层 -1-1 层
      建筑面积 6,976.96 1,175.00 3,400.00 1,200.00
      建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
      设施设备 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
      装饰装修 简易装修 精装修 精装修 简易装修
实
                合理，保持原始 合理，保持原始格 合理，保持原始格 合理，保持原始
物 空间布局
                    格局 局 局 格局
状
      建筑功能 商业 商业 商业 商业
况
      工程质量 良好 良好 良好 良好
       外观 一般 一般 较差 一般
      新旧程度 一般 一般 一般 一般
      物业管理 良好 良好 良好 良好

权 权利性质 出让 出让 出让 出让
益 土地使用期限 40 40 40 40
状 出租情况 空置 空置 空置 空置
况 规划条件影响 无影响 无影响 无影响 无影响

    b.建立比较基础

    对各个可比实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形式，使各个可比实例的成交

价格之间、可比实例成交价格与评估对象价值之间的口径一致、相互可比。标准化处理包括统

一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价单位。

    c.进行因素比较，编制比较因素条件指数表

                                  99
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                  表：比较因素条件指数表（大成项目）
      比较项目 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C
                  大成路 6 号院 1 秀园青塔西路商
       名称 青塔小区商铺 小屯路商铺
                   号楼 3 层 3-01 铺
交易价格(元/平方米/天)
                      待估 2.80 2.80 3.04
     （不含物业费）
      交易日期 100 100 100 100
      市场情况 100 102 102 102
         位置 100 100 100 100

区 交通 100 100 100 100
位 周围环境和景观 100 100 100 100
状 人流量 100 100 95 100
况 外部配套设施 100 100 100 100
         楼层 100 100 105 100
        建筑面积 100 100 100 100
        建筑结构 100 100 100 100
        设施设备 100 100 100 100

实 装饰装修 100 102 102 100
物 空间布局 100 100 100 100
状 建筑功能 100 100 100 100
况 工程质量 100 100 100 100
         外观 100 100 98 100
        新旧程度 100 100 100 100
        物业管理 100 100 100 100

权 权利性质 100 100 100 100
益 土地使用期限 100 100 100 100
状 出租情况 100 100 100 100
况 规划条件影响 100 100 100 100

    d.价格修正及调整过程

    通过上述分析可比实例及比较因素条件说明表、比较因素条件指数表，进行因素修正及调

整，编制比较因素修正系数表：
                  表：比较因素修正系数表（大成项目）
      比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
       名称 青塔小区商铺 小屯路商铺 秀园青塔西路商铺
交易价格(元/平方米/天)（不
                         2.80 2.80 3.04
      含物业费）
      交易情况 100/100 100/100 100/100
      市场情况 100/102 100/102 100/102
区位 位置 100/100 100/100 100/100
状况 交通 100/100 100/100 100/100

                                 100
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     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
      名称 青塔小区商铺 小屯路商铺 秀园青塔西路商铺
     周围环境和景观 100/100 100/100 100/100
       人流量 100/100 100/95 100/100
      外部配套设施 100/100 100/100 100/100
        楼层 100/100 100/105 100/100
       建筑面积 100/100 100/100 100/100
       建筑结构 100/100 100/100 100/100
       设施设备 100/100 100/100 100/100
       装饰装修 100/102 100/102 100/100
实物 空间布局 100/100 100/100 100/100
状况 建筑功能 100/100 100/100 100/100
       工程质量 100/100 100/100 100/100
        外观 100/100 100/98 100/100
       新旧程度 100/100 100/100 100/100
       物业管理 100/100 100/100 100/100
       权利性质 100/100 100/100 100/100
权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100
情况 出租情况 100/100 100/100 100/100
      规划条件影响 100/100 100/100 100/100
修正价格(元/平方米/天) 2.69 2.75 2.98
修正价格(元/平方米/天) 2.81

e.比准价格的确定

三个可比实例的比准价格相差不大，均符合客观市场情况，故本次选取三个可比实例比准

价格的算术平均作为评估对象房地产租金单价。

租金比准单价=（2.69+2.75+2.98）÷3

≈2.81（元/㎡/日，取整）

f.同上述评价过程，其他 3 物业的比较因素修正系数表如下：
                  表：比较因素修正系数表（玉蜓桥项目）
     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
      名称 芳古园一区商铺 银泰百货 集美家居
交易价格(元/平方米/天)（不
                      3.20 3.20 3.60
     含物业费）
     交易情况 100/100 100/100 100/100
     市场情况 100/102 100/102 100/102
区位 位置 100/100 100/100 100/100
状况 交通 100/100 100/100 100/100

                               101
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     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
     周围环境和景观 100/100 100/100 100/100
       人流量 100/100 100/100 100/100
      外部配套设施 100/100 100/100 100/100
        楼层 100/100 100/95 100/105
       建筑面积 100/100 100/100 100/100
       建筑结构 100/100 100/100 100/100
       设施设备 100/100 100/100 100/100
       装饰装修 100/100 100/100 100/100
实物 空间布局 100/100 100/100 100/100
状况 建筑功能 100/100 100/100 100/100
       工程质量 100/100 100/100 100/100
        外观 100/100 100/100 100/100
       新旧程度 100/100 100/100 100/100
       物业管理 100/100 100/100 100/100
       权利性质 100/100 100/100 100/100
权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100
情况 出租情况 100/100 100/100 100/100
      规划条件影响 100/100 100/100 100/100
修正价格(元/平方米/天) 3.14 3.30 3.36
修正价格(元/平方米/天) 3.27

                  表：比较因素修正系数表（华天项目）
     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
      名称 广安门外大街商业 瑞海大厦 白纸坊西街商铺
交易价格(元/平方米/天)（不
                      3.12 2.80 3.44
     含物业费）
     交易情况 100/100 100/100 100/100
     市场情况 100/102 100/102 100/102
        位置 100/100 100/100 100/100
        交通 100/100 100/100 100/100
区位 周围环境和景观 100/100 100/100 100/100
状况 人流量 100/105 100/95 100/100
      外部配套设施 100/100 100/100 100/100
        楼层 100/105 100/105 100/105
       建筑面积 100/100 100/100 100/100
       建筑结构 100/100 100/100 100/100
       设施设备 100/100 100/100 100/100
实物
       装饰装修 100/100 100/100 100/100
状况
       空间布局 100/100 100/100 100/100
       建筑功能 100/100 100/100 100/100
       工程质量 100/100 100/100 100/100

                               102
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     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
        外观 100/100 100/100 100/100
       新旧程度 100/100 100/100 100/100
       物业管理 100/100 100/100 100/100
       权利性质 100/100 100/100 100/100
权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100
情况 出租情况 100/100 100/100 100/100
      规划条件影响 100/100 100/100 100/100
修正价格(元/平方米/天) 2.77 2.75 3.21
修正价格(元/平方米/天) 2.91

                  表：比较因素修正系数表（德胜门项目）
     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
                                     东城区商铺（原华夏银
      名称 外馆斜街商铺 新街口外大街商铺
                                         行）
交易价格(元/平方米/天)（不
                       3.20 3.20 3.04
     含物业费）
     交易情况 100/100 100/100 100/100
     市场情况 100/102 100/102 100/102
        位置 100/102 100/100 100/100
        交通 100/100 100/100 100/100
区位 周围环境和景观 100/100 100/100 100/100
状况 人流量 100/105 100/105 100/105
      外部配套设施 100/100 100/100 100/100
        楼层 100/98 100/100 100/100
       建筑面积 100/100 100/100 100/100
       建筑结构 100/100 100/100 100/100
       设施设备 100/100 100/100 100/100
       装饰装修 100/100 100/100 100/100
实物 空间布局 100/100 100/100 100/100
状况 建筑功能 100/100 100/100 100/100
       工程质量 100/100 100/100 100/100
        外观 100/102 100/102 100/102
       新旧程度 100/100 100/100 100/100
       物业管理 100/100 100/100 100/100
       权利性质 100/100 100/100 100/100
权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100
情况 出租情况 100/100 100/100 100/100
      规划条件影响 100/100 100/100 100/100
修正价格(元/平方米/天) 2.93 2.93 2.78
修正价格(元/平方米/天) 2.88

                               103
                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

    通过综合分析，超市合同租金与市场租金差异较小，结合已获取市场在租租金范围及周边

实际承租第三方物业租金综合考虑，关联方合同租金为市场公允租金。

    ②在可比商圈的评价体系中，不动产项目的定价具备公允性

    物美集团拥有完善且有效的物业评价体系，根据物美集团一直使用的《立地商圈评估操作

手册》（以下简称“《评估手册》”），在物美超市新选店址时，通常考虑卖场范围、商圈范

围和物业评分来分析研判新店址的未来经营效益。物美科学地将“物业状态、位置评价、商圈

情况”等定性结论转化为定量的评分，将“人群密度、消费能力、转化率”等定量的数据纳入

计算模型，形成可供参考的投资回报率，最终做出是否开店的决定。当卖场范围、商圈范围和

物业评分三个要素相近时，不同的物美超市门店具有一定的可比性。

    其中，物业评分主要通过企划人员现场走访和分析来完成。其主要包含三个方面：物件、

立地和商圈。物件是指物业作为大卖场等产品的建筑工程条件，包括内部空间大小、楼内动线，

重新改造难度等；立地是指物业坐落的位置，包括：楼层数、面向街道的环境、出入口方便性、

进货口隔离情况、停车场位置等；商圈是指城市商圈和商势圈，该数据可一定程度体现客户到

店的频率，还可反映客户结构的级别，包括业态类型、客群密度等。

    上述三个方面具体包含 21 个指标，每个指标有着不同的决定权重和分值，详情见下述打

分表：
                                    表：物业打分表
    项目 标准 分值
             面积标准 15/适合业态标准 8/略大或小于业态标准 0/与标准差距较大
             结构标准 25/适合标准规划 17/适合非标规划 10/规划有难度 5/结构影响坪效
                         20/一层 17/一层+二层或二层 16/地下一层+一层 10/二层以上或地下一层以
             楼层标准
物 件 下
（20%） 改造性 15/易改造 12/改造量较少 10/改造量较大 5/不可改造
             易见性 15/易见性强 12/略有遮拦 10/不易见 5/街道内 1/胡同内
             基本配套设施 5/较齐全 4/基本配套 3/水电暖均不全 2/不完善、无消防设施
             客梯 5/坡梯（或一层） 4/踏步梯 3/坡道 2/楼梯 1/直梯
                         10/通畅易达且附近有路口，紧邻主环路 8/通畅，邻一般支路 7/道路封闭、管
             道路
                         制、堵塞 5 道路狭窄、无车站 3/道路尽头、小区内道路、有障碍
             流量 20/整体流量大 15/人流量大 10/车流大于人流 7/人流量小
立 地 10/大商业区域、交通枢纽区 8/普通市场区域 7/大社区内 6/小社区内 4/紧邻
             区域特性
（30%） 铁路、河流、区域封闭、社区边缘、末端
                         10/地上停车场满足 100% 9/地下停车场满足 100% 7/满足 75% 6/满足 50% 5/
             停车
                         满足 25%以下
             商业气氛 10/零售旺地 8/普通商业圈 7/社区商业中心 6/普通集市区 5/无名地域

                                       104
                        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

        项目 标准 分值
                            25/人流密集区域 20/生活动线交汇区域 15/交通流量交汇区域 10/工作动线
                 客流人气
                            交汇区域 10/休闲购物场所 5/无名区域、偏僻清静
                            10/主力圈内无竞争业态 8/主力圈内无可比规模业态 7/战略商圈内有竞争店
                 业态竞争性
                            5/自然商圈内有强竞争店
                 公共交通 5/距离 50 米 3/距离 150 米 1/距离 200 米以上
                 人口状况 45/密度特大 40/密度大 30/密度中 20/密度小 10/密度稀小
                 人流结构 5/固定人口为主 4/较常规 3/暂住人口占比较高 2/旅行人口占比高
    商 圈 户均支出 30/2,500 元左右 25/2,200 元 20/1,800 元 18/1,500 元 15/1,200 元
    （50%) 消费类型 5/富裕时尚为主流 4.5/小康为主 4/工薪为主 3/温饱偏上 2/温饱偏下
                 商圈类型 5/综合体 4/社区商业 4/社区+写字楼 3/学院区 2/工业区
                 商圈成长性 10/发展中区域 9/有局部发展 7/发展较慢 6/无发展规划 5/无发展资源

        基金管理人和评估机构从物美提供的 161 家北京物美超市门店中，按照如上原则，为四个

    不动产项目中的每个物美超市门店找到了 3 个物美租赁第三方物业的可比超市门店。其具体情

    况如下：

                                     表：可比门店具体情况
                                                                                    每平米日租金/元
        物美超市门店 卖场范围 商圈范围 物业评分 （不含物业费、含
                                                                                       税）
         物美大成店 4,750平米 490 个 小 区 /440,069 户 数 ，
                                                                         90.1 2.56
         （目标店） （负一层） 5KM内常住人口150万人
大 物美丽泽桥店（可比 4,424.5平米 557 个 小 区 /474,760 户 数 ，
                                                                         87.5 2.20
成 店） （负一层） 5KM内常住人口166万人
项 物美明光桥西店 4,260.2平米 1,334个小区/581,559户数，
目 88.6 2.53
         （可比店） （负一层） 5KM内常住人口273万人
         物美百旺店 3,916.2平米 201 个 小 区 /137,355 户 数 ，
                                                                         88.0 3.10
         （可比店） （负一层） 5KM内常住人口50.69万人
        物美玉蜓桥店 9,395.9平米 954 个 小 区 /645,514 户 数 ，
                                                                         93.5 3.20
        （目标店） （二层和三层） 5KM内常住人口250万人
玉 物美沁山水店 7,937.6平米 437 个 小 区 /403,550 户 数 ，
蜓 90.1 3.00
        （可比店） （二层和三层） 5KM内常住人口134.91万人
桥
        物美甘露园店 6,850.3平米 529 个 小 区 /493,866 户 数 ，
项 86.4 2.60
目 （可比店） （二层和三层） 5KM内常住人口175万人
        物美万寿路店 3,290.6平米 865 个 小 区 /550,916 户 数 ，
                                                                         90.2 3.30
        （可比店） （二层和三层） 5KM内常住人口194.36万人
         物美华天店 3,572.2平米 1,302个小区/592,117户数，
                                                                         93.1 2.80
         （目标店） （二层） 5KM内常住人口258万人
华 物美学清路店 5,620.6平米 509 个 小 区 /388,023 户 数 ，
                                                                         90.6 2.67
天 （可比店） （二层） 5KM内常住人口150万人
项 物美玉桥中路店 3,141.4平米 523 个 小 区 /396,017 户 数 ，
目 75.2 2.70
         （可比店） （二层） 5KM内常住人口130万人
        物美联想桥店 5,093.2平米 1,047个小区/555,642户数，
                                                                         93.6 3.50
        （可比店） （二层） 5KM内常住人口231.49万人

                                               105
                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

     物美德胜门店（目标 5,261.6平米 1,551个小区/544,795户数，
                                                         89.9 2.80
         店） （一层和二层） 5KM内常住人口283万人
德 物美惠新店 9,027平米 872 个 小 区 /604,232 户 数 ，
胜 93.6 4.05
       （可比店） （一层和二层） 5KM内常住人口222.47万人
门
项 物美陶然亭店 8,089.2平米 1,353个小区/688,488户数，
                                                         91.6 2.90
目 （可比店） （一层和二层） 5KM内常住人口293.25万人
       物美西安门店 3,497.5平米 1,899个小区/527,676户数，
                                                         85.7 2.59
       （可比店） （一层和二层） 5KM内常住人口309万人

      对于物美大成店，其超市经营面积为 4,750 平方米，并位于负一层；可比的丽泽桥店、明

    光桥西店和百旺店的超市经营面积均为 4,000 平方米左右，且均位于负一层，卖场范围具有可

    比性。目标店的商圈范围内分布 490 个小区和 44 万户，5KM 内常住人口 150 万人；可比店的

    商圈范围内小区数和户数分别为 201-1,334 个、14 万-44 万户，5KM 内常住人口 50.69-273 万

    人，其中明光桥西店的商圈范围更大，百旺店的商圈范围更小，目标店的商圈范围在可比店的

    商圈范围之间，具有一定的参考性；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指

    标进行综合打分，目标店的评分为 90.1，可比店的评分为 88 分左右，目标店的评分更高。综

    合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.2-3.1 元/平米/日之间，目标店的租金水平为

    2.56 元/平米/日，具有市场公允性。

      对于物美玉蜓桥店，其超市经营面积为 9,395.9 平方米，并位于二层和三层；可比的沁山

    水店、甘露园店和万寿路店的超市经营面积为 3,200-8,000 平方米左右，且均位于二层和三层，

    虽然其经营面积均较目标店的经营面积小，但其楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 954

    个小区和 65 万户，5KM 内常住人口 250 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 437-

    865 个、40-55 万户，5KM 内常住人口 134.91-194.36 万人，均较目标店的商圈范围小；物美企

    划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 93.5，可

    比店的评分为 86.4-90.2 分，目标店的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水

    平在 2.6-3.3 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 3.2 元/平米/日，具有市场公允性。

      对于物美华天店，其超市经营面积为 3,572.2 平方米，并位于二层；可比的学清路店、玉

    桥中路店和联想桥店的超市经营面积为 3,100-5,600 平方米左右，均位于二层，经营面积处于

    相似等级，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 1,302 个小区和 59 万户，5KM 内常住

    人口 258 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 509-1,047 个、39-56 万户，5KM 内

    常住人口 130-231.49 万人，均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采用三

    大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 93.1，可比店的评分为 75.2-93.6 分，学清

    路店和玉桥中路店的评分较目标店低，联想桥店的评分较目标店高。综合来看，可比店租赁第

                                  106
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三方物业的租金水平在 2.67-3.5 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 2.8 元/平米/日，具有市

场公允性。

对于物美德胜门店，其超市经营面积为 5,261.6 平方米，并位于一层和二层；可比的惠新

店、陶然亭店和西安门店的超市经营面积为 3,498-9,027 平方米左右，且均位于一层和二层，

目标店经营面积位于可比店之间，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 1,551 个小区和

54 万户，5KM 内常住人口 283 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 872-1,899 个、

53-69 万户，5KM 内常住人口 222.47-309 万人，与目标店的商圈范围相近；物美企划部门根据

《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 89.9，可比店的评分

为 85.7-93.6 分左右，目标店的评分位于可比店之间。综合来看，可比店租赁第三方物业的租

金水平在 2.59-4.05 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 2.8 元/平米/日，具有市场公允性。

综上分析，根据物美集团的商圈评估和物业评价体系，分析了同级别超市、同商圈、同评

分水平的物美超市租赁第三方物业的租金情况，经对比可得出不动产项目的关联方租金处于公

允水平。

③与不动产项目的外租区（即除商超主力店外的租赁区域）租金单价相比，关联方租赁定

价具备公允性

将外租区面积分为“铺位面积小于等于 30 ㎡”、“铺位面积 31-60 ㎡”、“铺位面积 61-

90 ㎡”、“铺位面积 91-120 ㎡”、“铺位面积 121-150 ㎡”、“铺位面积 151 ㎡及以上”六个

区间，区间内对租金取算数平均，然后对六个区间的租金水平进行面积加权，得出外租区加权

平均租金为 3.54-8.82 元/㎡/日，均高于关联方租金。
                表：不动产项目外租区租金单价对比
                                          对应项目的外租区总加
                             日租金（不含物业费）
项目名称 关联方名称 权平均日租金（不含物
                               （元/㎡/日）
                                           业费）（元/㎡/日）
          北京物美京丰科技发展有限公司 2.56
大成项目 3.63
            麦德龙商业集团有限公司 2.56
          北京物美京丰科技发展有限公司 3.20
玉蜓桥项目 8.82
           北京达慧堂医药有限责任公司 5.08
华天项目 北京物美流通技术有限公司 2.80 3.54
           北京物美京门商贸有限公司 2.80
德胜门项目 8.68
           北京达慧堂医药有限责任公司 4.00
注：北京快剪生活商业管理有限公司为提成租金，不涉及租金单价对比。

④与不动产项目的外租区大租户租金相比，关联方租赁定价具备公允性

                           107
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     四个不动产项目中，实际已签约执行中的承租面积在 1,000 平方米以上的第三方承租合同

情况如下：
              表：面积在 1,000 平方米以上的第三方承租合同情况

                             租赁建筑面积 租赁单价（元/
序号 项目名称 楼层 租赁方 租赁期开始 租赁期结束
                              （㎡） ㎡/天）
1 玉蜓桥项目 B1 外部租户 G 4,721.74 2.47 2023/7/1 2031/7/31
2 B1 外部租户 B 1,761.15 3.22 2021/9/1 2031/7/31
3 B1 外部租户 H 1,348.59 2.72 2023/7/20 2031/7/31
      华天项目
4 F1 外部租户 I 1,294.89 4.81 2023/7/1 2031/6/30
5 F3 外部租户 J 4,187.2 2.77 2023/4/20 2033/7/12
6 F1 外部租户 K 3,758.92 4.19 2023/9/1 2034/2/28
      大成项目
7 F3 外部租户 L 7,471.41 3.20 2023/9/28 2033/12/27

     根据上述第三方签约情况分析，玉蜓桥项目 B1 层由于楼层差异略低于位于 2 层和 3 层的

超市租金；华天项目租金从 B1 层至 F3 租金在 2.72-4.81 元/平/天，超市租金 2.80 元/平/天在其

区间范围内；大成项目 3 层租金高于位于 B1、F1、F2、F3 的超市租金；德胜门项目租户租赁

面积整体较小，最大第三方承租面积为 332.28 ㎡，租赁单价 8.00 元/平/天，第三方租赁单价较

高，普遍在 4.00-11.00 元/平/天。

     截至 2023 年 6 月 30 日，本项目关联方租户中京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德龙为

面积占比前四大租户，租赁面积 44,824.34 平方米，在本项目总已租面积中占比达 69.38%，其

中京丰科技、麦德龙两家租户的租赁面积占比达 53.13%；考虑 2023 年 7 月麦德龙租约调整后，

本项目关联方租户中京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德龙仍为面积占比前四大租户，租赁

面积 37,335.23 平方米，在本项目总建筑面积中占比达 47.93%，其中京丰科技、麦德龙两家租

户的租赁面积占比达 34.45%；同时，上述前四大租户的剩余租期均较长，约为 10 年，而本项

目大部分租户租期只有 1-3 年。考虑到上述前四大租户租赁面积大，租期长，按照行业惯例，

应给予一定的租金优惠，租金单价较市场租金和外租区总加权平均租金单价更低。

     相对来说，外租区大租户租赁面积大，租期长，与本项目关联方租户更具有可比性。经与

外租区大租户对比，其租金与本项目关联方租金已相差不大。玉蜓桥项目的关联方租户租金与

外租区大租户租金单价处于同等水平；华天项目的关联方租户租金位于四家外租区大租户单价

区间范围内；大成项目的关联方租户京丰科技、麦德龙是本项目前两大租户，租赁面积大，而

作为对比的外租区大租户 K 的租赁面积仅有 3,758.92 平方米，故关联方租金低于外租区大租

户 K 的租赁单价。

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结合已获取市场可比物业租金范围、物美综超实际承租第三方物业租金、不动产项目外租

区平均租金以及不动产项目外租区大租户的租金情况来看，关联方租金具有公允性。

关于租金增长率的公允性

本项目的租金年增长率分为租赁合同期内租金年增长率，以及租赁合同期外租金年增长率，

具体设定方式为：1）租期内租金：按照租赁合同约定计算得出租金年增长率；2）租期外租金：

参考本项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业

地产租金增长情况，设定未来年度租金增长率为 2.5%。

①历史合同租金增长率分析

对截至 2023 年 6 月 30 日不动产项目外租区近三年及一期末的租赁信息进行梳理分析，租

赁合同涉及短租（租期 1 年以下）和长租（租期 1 年及 1 年以上）两类，其中短租合同的增长

率设定为 0%，长租合同按照历史合同及租赁信息约定的实际增长率计算。将长租合同面积分

为“小于等于 30 平米”、“31-60 平米”、“61-90 平米”、“91-120 平米”、“121-150 平

米”、“151 平米及以上”共六类，并求出这六类合同租赁面积分别占总面积的比重并以此作

为权重；对长租合同和短租合同的增长率分别求平均后，将其与上述权重相乘，得出加权后的

租金增长率情况为 3.31%。
              表：历史租金增长率情况（设定短租合同增长率为 0）
         面积 租约数量 租约数量占比 租约面积占比 平均增长率
长租合同小于等于 30 平方米 45 15.96% 1.25% 1.53%
长租合同 31-60 平方米 41 14.54% 2.25% 2.66%
长租合同 61-90 平方米 24 8.51% 2.20% 3.58%
长租合同 91-120 平方米 25 8.87% 4.25% 3.08%
长租合同 121-150 平方米 14 4.96% 1.61% 1.50%
长租合同 151 平方米及以上 61 21.63% 82.63% 3.62%
       短租合同 72 25.53% 5.81% 0%
     加权平均增长率 - - 3.31%

②基准日时点已签约合同租金增长率情况

经对基准日时点已签约中约定增长率的合同进行分析，目前在签租约除短租合同（租期 1

年及以下）外，承租面积 93.94%的合同约定的年增长率为 2.5%以上，各项目合同约定增长率

统计情况如下：
              表：目前在签租金合同（除短租合同外）年增长率情况

                            109
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    项目名称 合同约定年增长率 租赁合同面积（㎡） 占比
                    1.50% 180.78 2.44%
                    2.50% 6,514.36 87.79%
                    2.67% 332.28 4.48%
    德胜门项目
                    3.00% 126.98 1.71%
                    8.00% 266.19 3.59%
                    小计 7,420.59 100.00%
                    2.50% 15,670.37 89.10%
                    3.00% 316.20 1.80%
                    4.00% 128.65 0.73%
                    4.50% 120.90 0.69%
    玉蜓桥项目
                    5.00% 924.11 5.25%
                    6.00% 168.95 0.96%
                    8.00% 257.77 1.47%
                    小计 17,586.95 100.00%
                    2.00% 2,643.48 34.22%
                    2.50% 4,362.66 56.47%
                    3.00% 112.79 1.46%
                    4.00% 254.04 3.29%
    华天项目
                    5.00% 251.85 3.26%
                    6.00% 89.35 1.16%
                    8.00% 11.61 0.15%
                    小计 7,725.78 100.00%
                    1.67% 579.64 2.47%
                    2.50% 22,328.76 95.12%
                    3.00% 428.28 1.82%
    大成项目
                    5.00% 63.21 0.27%
                    6.00% 74.97 0.32%
                    小计 23,474.86 100.00%
                 大于或等于 2.5% 52,804.28 93.94%
资产组出租统计 小于 2.5% 3,403.90 6.06%
                    合计 56,208.18 100.00%

因此，本项目将关联方增长率和外租区增长率均设定为 2.5%较为谨慎公允。

（2）关于关联交易程序的规范性

物美商业于 2023 年 8 月 2 日出具《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易

和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺物美商业将确保不动产项目相关的关联交易

严格按照法规和基金管理人、物美商业的关联交易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限

于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流

                              110
                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

     程做出的决策和要求，物美商业将遵照执行；物美商业承诺严格履行监管机构要求以及基础设

     施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法接受公募基金管理人、监

     管机构和公众的监督管理。

          就不动产基金存续期间项目公司等层面的关联交易，根据《基金合同》的规定，金额超过

     基金净资产 5%的关联交易且不属于《基金合同》规定无需另行决策与审批的关联交易事项，

     应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策

     并执行。不动产基金存续期间，基金管理人将严格依据《基金合同》的规定，将相应的关联交

     易事项提交基金份额持有人大会审议或依据基金管理人关联交易管理制度进行决策。

          综上，基金管理人认为相关关联交易定价公允。

          二、不动产项目所属行业、市场概况

          （一）项目公司所属行业及行业政策

          1.项目公司所属行业

          项目公司的主营业务为出租消费基础设施并获取租金收益，同时由于主力租户是商超零售，

     又具备社区属性，因此本项目属于具有商超零售业态特征的社区型商业地产。不同于包括商业、

     写字楼、酒店等业态的广义商业地产，本项目作为消费基础设施所指商业地产为狭义商业地产，

     即指服务于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等消费类业务，用于消费类业务经营用

     途的房地产形式。

          中国商业地产市场自上世纪 90 年代起发展迅速，随着市场规模的不断拓展、用户需求的

     不断更新、国内消费的不断升级，商业格局日益多元化发展，这在规模发展的基础上也推动商

     业地产的功能、用途、商业模式不断迭代进化，餐饮娱乐业态、衍生服务发展势头迅猛。

          2.所属行业监管体制及政策趋势

                             表：行业重点政策汇总
发布日期 发布部门 政策名称 主要内容
          农业农村部、 “菜篮子”产品零售网点包括生鲜超市、农贸市场、菜市场（含早
                   《“菜篮子”市长负责制考
国家发展改革 市、晚市）、社区菜店、平价商店、蔬菜社区直通车、电商前置仓
                     核办法实施细则》
          委、财政部等 等（不含各类农产品市场内经营的个体工商户和农民合作社）。
                                  用好消费帮扶支持政策。加大产销对接力度，组织庭院经济经营户
          国家乡村振兴 《关于鼓励引导脱贫地区高
                                  与城市市场、超市、酒店、网购平台、社区团购、文旅经营主体等
局、农业农村 质量发展庭院经济的指导意
                                  开展对接活动，建立稳定购销关系，将庭院经济产品和服务供给与
             部 见》
                                  市场需求紧密联系起来，帮助解决销售问题。
科技部、教育 《关于加快场景创新以人工 消费领域积极探索无人货柜零售、无人超市、智慧导购等新兴场景。

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发布日期 发布部门 政策名称 主要内容

          部、工信部等 智能高水平应用促进经济高
                   质量发展的指导意见》
                                     围绕保市场主体加大助企纾困力度。深入落实扶持制造业、小微企
                                     业和个体工商户的减税退税降费政策。适应常态化疫情防控需要，
                  《国务院办公厅关于进一步
                                     促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，扩大升级信息消费，
国务院 释放消费潜力促进消费持续
                                     培育壮大智慧产品和智慧零售等新消费业态。优化国有物业资源出
                      恢复的意见》
                                     租管理，适当延长租赁期限，更好满足超市、便利店等消费场所用
                                     地用房需求。
                                     加快营造稳定公平透明可预期的营商环境。以市场主体需求为导向，
                  《中共中央 国务院关于加快 力行简政之道，坚持依法行政，公平公正监管，持续优化服务，加
国务院 建设全国统一大市场的意 快打造市场化法治化国际化营商环境。充分发挥各地区比较优势，
                        见》 因地制宜为各类市场主体投资兴业营造良好生态。改善消费环境，
                                     强化消费者权益保护。
                                     到 2025 年，我国电子商务高质量发展取得显著成效。电子商务新业
                  《“十四五”电子商务发展
商务部等 态新模式蓬勃发展，企业核心竞争力大幅增强，网络零售持续引领
                        规划》
                                     消费增长，高品质的数字化生活方式。
                  《智慧商店速设技术指南
商务部 推动门店场景数字化、供应链智能化、实现服务精准化等建设内容。
                      （试行）》
                                     满足社区居民一日三餐、生活必需品、家庭生活服务等基本消费需
                                     求的业态，主要包括便利店、综合超市、菜市场、生鲜超市（菜店）、
                  《城市一刻钟便民生活圈建
商务部等 早餐店、洗染店、美容美发店、照相文印店、家政服务点、维修点、
                       设指南》
                                     药店、邮政快递综合服务点（快递公共取送点）、再生资源回收点、
                                     前置仓等。
                                     “十四五”时期，实施“县域商业建设行动”，建立完善县域统筹、
                                     以县城为中心、乡镇为重点、村为基础的农村商业体系。到 2025 年，
                  《关于加强县域商业体系速 在具备条件的地区，基本实现县县有连锁商超和物流配送中心、乡
商务部等
                  设促进农村消费的意见》 镇有商贸中心、村村通快递，年均新增农村网商（店）100 万家，培
                                     育 30 个国家级农产品产地专业市场，经营农产品的公益性市场地市
                                     级覆盖率从 40%提高到 60%。
                                     引导商品市场应用互联网、物联网、大数据、区块链和人工智能等
                  《商品市场优化升级专项行 现代信息技术，加快传统交易场景数字化重构。鼓励商品市场依托
商务部等
                    动（2021-2025）》 行业大数据平台，衔接匹配上游供应与下游需求，打通产业链各环
                                     节，打造适应数字经济发展的新型商品集散中心。
                  《中华人民共和国国民经济
                                     深入推进服务业数字化转型，培育众包设计、智慧物流、新零售等
全国人大 和社会发展第十四个五年规
                                     新增长点。
                  划和 2035 年远景目标纲要》
                                     鼓励电商企业参与快递包装循环利用新技术、新产品研发并积极推
                  《关于推动电子商务企业绿
商务部 广应用，与便利店企业等创新合作，建立可循环快递包装回收渠道，
                    色发展工作的通知》
                                     探索建立上下游衔接跨平台互认的运营体系。
                                     加快智慧广电生态体系建设，培育打造 5G 条件下更高技术格式、
                  《关于以新业态新模式引领 更新应用场景、更美视听体验的高新视频新业态，形成多元化的商
国务院
                  新型消费加快发展的意见》 业模式。创新无接触式消费模式，探索发展智慧超市、智慧商店、
                                     智慧餐厅等新零售业态。推广电子合同、电子文件等无纸化在线应

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发布日期 发布部门 政策名称 主要内容

                                    用。
                                    国家发改委牵头 17 个国家部门发起“数字化转型伙伴行动倡议”，
                  《国家发改委牵头 17 个国家
                                    旨在共同构建“政府引导一平台赋能一龙头引领一机构支撑一多元
          国家发展改革 部门发起“数字化转型伙伴
服务”的联合推进机制，在更大范围、更深程度推行普惠性“上云
            委等 行动倡议”，为零售企业数
                                    用数赋智”服务，加快打造数字化企业，构建数字化产业链，培育
                      字化建设赋能》
                                    数字化生态共同体，支撑经济高质量发展。

                                                   资料来源：政府公开网站

          2023 年 7 月，国家发展改革委组织召开社区嵌入式服务设施建设部门座谈会，会议指出，

     发展社区嵌入式服务，是推动城市和社区更好承载人民美好生活的必要举措，是公共服务惠及

     群众的有效手段，是扩投资、促消费、稳就业、扩内需的重要途径，各有关方面要聚焦群众“急

     难愁盼”问题，完善建设任务，深化规划、建设、服务等配套支持政策，提出务实管用的支持

     举措，进一步凝聚合力，系统认真谋划实施好社区嵌入式服务设施建设工程。

          总之，商业地产的行业政策趋势，预计将主要集中于推动居民消费、提升居民消费热情、

     支持县域地区布局超市、推动无人及智慧超市发展以及加快行业线上线下融合发展等领域。

          （二）行业发展现状

          1.行业市场环境

          中国商业地产市场自上世纪 90 年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。2021

     年至 2023 年，商业地产受消费市场波动等影响，发展出现调整。预计 2023 年随着经济的反弹

     和消费的恢复，商业地产市场将步入正常发展轨道，经营模式和经营业态的精益化也将更上一

     层台阶。

          （1）商业地产市场环境

          随着市场职能的不断拓展以及用户需求的不断更新，商业地产的职能和用途不断变化，商

     业地产的商业模式也在逐步拓展。商业地产在我国发展中承担着非常重要的职能。国内消费升

     级，消费格局的多元化发展，推动了商业地产市场的多元化发展，也使商业地产市场有望成为

     新的投资和经营目标。

          1）周期性或季节性特征

          商业地产行业具有较强的周期性特征，受宏观经济和消费市场发展的周期性影响较大。以

     中国商业地产租赁市场为例，根据《2023 中国商业地产发展白皮书》显示，商铺租赁在消费复

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苏带动下需求有所恢复，商业街租金企稳，购物中心租金止跌转涨。2023 年上半年，百街商铺

平均租金为 24.33 元/平方米/天，结束连续三年下跌态势，环比微涨 0.02%；百 MALL 商铺平

均租金为 27.02 元/平方米/天，环比由 2022 年下半年的下跌 0.09%转为上涨 0.29%。

2）区域性特征

商业地产的区域分布受到土地供应和企业布局选择的双重影响。土地供给方面，2023 年上

半年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理性，全国 300 城可供商业地产发展用途

的纯公建用地推出及成交规划建筑面积同比降幅均在 20%以上，供需规模均继续探底。其中一

线城市因上年同期基数较低，纯公建用地成交面积有所增长，但二线及三四线城市纯公建用地

成交缩量态势未改。

从 2023 年 1-5 月新开业购物中心的城市分布来看，一二线城市占比增加，说明在当前商

业地产市场供需两弱的情况下，企业布局更聚焦于经济发达、消费市场活力强、消费需求旺盛

的高能级城市。2023 年，中国商业地产市场将出现结构性的分化，部分核心城市的商业地产市

场将出现调整后的结构性机会。

（2）超市行业市场环境

超市行业的竞争，主要是连锁超市企业的竞争，其核心包括连锁管理技术和信息管理技术

两部分。连锁超市企业连锁管理技术关键在于如何实现采购、配送、批发、零售的一体化，从

而实现统一采购和规范化管理带来的低成本运营。信息管理技术的核心在于如何确保企业与其

分散在各地的经营网点按照规范的管理标准实现高效率的运营。通过信息管理系统，连锁超市

企业可以实现整个业务链的集成与优化，实现公司总部与子公司及门店、供应商、配送中心、

客户之间的信息沟通与业务指令传递，做到“进、销、存、财务”一体化，实现对资金流和物

流的高效管理，提升市场反应速度。同时，信息系统还有供应商关系管理和客户关系管理功能，

利用有效的客户信息和市场信息，降低信息搜索和分析成本，提高门店决策效率。

1）区域性特征

由于我国区域经济、城市规模差异较大，各区域市场的连锁超市企业的发展速度及规模也

存在较大差异。从区域经济差异看，长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等三大城市群内的连锁

超市企业数量较多、竞争激烈。

此外，受我国流通体制区域分割影响，内资超市企业大都以区域发展为主，由于当地企业

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在网点布局上的先发优势，以及对当地消费者的需求和消费习惯了解比较深入，在特定区域形

成了较强的竞争能力。

2）季节性或周期性特征

由于超市销售的产品大都为居民日常消费必需品，相比宏观经济及周期性行业而言，超市

行业具备明显的抗周期性，行业波动较小。此外，超市行业也具备一定的季节性，一方面，在

节假日如春节、“五一”劳动节、“十一”国庆节等节日期间，连锁超市企业销售额一般较平

时大幅增长，超市企业也借此机会大举进行促销活动；另一方面，受商品自身的季节性影响如

空调、服装、生鲜食品等，超市企业在销售结构上存在一定的季节性。

2.行业市场容量

（1）商业地产市场容量

商业地产行业已经从增量市场转入存量市场的阶段。从开工情况看，根据国家统计局数据

显示，2010 年，全国商业营业用房新开工面积达到 17,461 万平方米，同比增幅 41.36%，之后

同比增幅逐步下降。2014 年，全国商业营业用房新开工面积达到 25,048 万平方米，之后同比

增幅转负。截至 2022 年，全国商业营业用房新开工面积已连续 8 年下降；从销售情况看，根

据国家统计局数据显示，2017 年，全国商业营业用房销售面积达到 12,838 万平方米，之后同

比增幅转负。截至 2022 年，全国商业营业用房销售面积已连续 5 年下降。截至 2022 年底，全

国购物中心体量已达到 49,457 万平方米，同比增速为 7%。
               图：全国商业营业用房新开工面积及同比

                                     数据来源：国家统计局，Wind

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              图：全国商业营业用房销售面积及同比

                                    数据来源：国家统计局，Wind

根据中指研究院披露，2023 年上半年，作为商业地产项目土地来源的全国 300 城商办用

地推出及成交面积延续调整态势。2023 年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理

性，上半年全国 300 城纯商办用地推出面积为 5,119 万平方米，同比下降 20%以上；成交面积

为 4,265 万平方米，同比下降近 20%，供需规模均继续探底。而商业地产面积需求方面，随着

中国经济恢复向好、促消费政策落地显效，以及居民消费稳步扩大，中国商业地产有望全面回

暖，尤其是商业零售业态。因此，多数零售商、投资商，以及购物中心业主对 2023 年市场持

有良好预期。
                图：全国购物中心体量及同比

                                      数据来源：赢商网，Wind

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                   图：全国购物中心新开业数量

                          数据来源：《中国实体商业客流桔皮书 2022 年度报告》

从存量商业地产的租赁供需来看，根据戴德梁行 2023 年 8 月 31 日发布的研究报告《大中

华区零售物业供应/需求核心趋势》，截至 2023 年二季度，中国 16 个主要城市的中高端商场

存量达到 1.06 亿平方米。过去半年，零售物业市场的租赁需求呈现多元化，尤以服饰、美妆、

儿童、特色餐厅、新式茶饮和咖啡、烘焙、文创产品、智能健身房和新能源汽车体验店等类型

为甚。中国主要城市优质零售物业市场净吸纳量录得 266.2 万平方米。中国中高端购物中心普

遍仍维持较高水平的出租率，空置率下降为 11.01%。

从商铺租赁价格来看，2023 上半年，居民外出就餐、休闲、旅游活动增多，实体商业经营

情况整体呈恢复态势，带动商铺租赁需求增长，业主方心理预期增强，主要商业街商铺租金水

平结束连续三年下跌态势，环比微幅上涨；重点商圈（购物中心）商铺租金水平在去年下半年

小幅下跌后恢复上涨。

（2）超市行业市场容量

我国超市零售额累计同比增速呈波动态势，从 2021 年开始增速整体呈放缓态势。据国家

统计局数据，按零售业态分，2021 年限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长 6.0%；

2022 年，限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长 3.0%；2023 年第一季度超市零售额

同比增速为 1.4%。
                图：2023-2028 年中国超市市场规模预测
                                               单位：万亿元

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                                     资料来源：前瞻产业研究院

超市所销售的生鲜、食品、日用品都是民生快消品，满足了人民群众的日常生活需求。目

前在全国已形成较大规模的连锁型企业有沃尔玛、永辉、华润万家、联华、物美等。连锁超市

的规模效益明显，市场份额不断扩大。未来，连锁超市行业将继续上演联合、兼并、重组，实

现企业网络扩张和资本扩张，市场集中度进一步提升。预计到 2028 年，中国超市行业市场规

模将以 2%的年复合增长率稳步增长至 3.55 万亿元。

3.行业市场细分

（1）根据服务范围划分

商业地产可基于地理位置、辐射人口数量、经营业态、招商品牌组合等多种标准进行市场

细分。市场通常基于商业地产的辐射人口数量及其所处区位为基础，将商业地产分为都市型、

区域型以及社区型三类。

都市型商业地产通常位于城市核心商圈或中心商务区，毗邻城市主干道，可覆盖全城或超

出所在城市。其主要特征是招商业态齐全，重视零售业态，品类齐全，品牌等级有保证。

区域型商业地产通常位于区域的中心，毗邻城市主干道，可覆盖全区域，辐射半径约在

5KM。其主要特征是各类业态比例合理，零售业态及餐饮业态比例均衡，零售品牌以中高端连

锁知名品牌为主，餐饮品类齐全。

社区型商业地产对区域及交通没有过高要求，辐射半径 3KM，主要服务周边的本地居民。

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社区型商业地产以餐饮业态为主，其次为家庭亲子及休闲娱乐业态。

（2）根据零售业态划分

根据商务部零售业态分类标准，超市零售业态是有店铺零售业态的一种，以开架式销售和

连锁式经营为其主要特征。在日常使用中，市场通常将采用开架式销售的便利店、折扣店、仓

储式会员店也归入广义的超市业态。
                  表：商务部零售业态分类标准
                便利店 超市 折扣店 仓储会员店
有店铺的零售业态 百货店 购物中心 专业店 品牌专卖店
                集合店 无人值守商店 / /
                网络零售 电视/广播零售 邮寄零售 无人售货设备零售
无店铺的零售业态
                 直销 电话零售 流动货摊零售 /
                                   资料来源：商务部 前瞻产业研究院

4.市场化程度

我国商业地产市场行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，与其他基础设施行业

对比，商业地产属于竞争较为充分的市场。

从商业地产项目的建设到运营管理，各阶段的成本收入模式均按照市场化水平定价。购物

中心及超市等项目建设方多以招标、拍卖、挂牌的模式获取土地使用权，并根据商业地产项目

的客群定位、功能结构和规划布局的不同确定不同的市场化建安成本。我国商业地产的租约定

价通过市场化定价方式确定，通常取决于购物中心及或商超项目的地理位置、区域的供需情况

等市场化因素，商业地产项目的下游客户主要涉及服饰、百货、食品等行业，需求众多且极度

分散，而商业地产行业格局呈现出集中度较低的行业特征，根据供需关系，我国商业地产市场

的租金定价水平市场化程度较高。

5.行业壁垒情况

商业地产是一个具有地产、商业与投资三重特性的综合性行业，它兼有地产、商业、投资

三方面的特性，既区别于单纯的投资和商业，又有别于传统意义上的房地产行业。与一般住宅

地产相比，商业地产项目设计施工复杂、资金需求大、投资周转期较长，能否通过商业定位、

业态规划、商家引进、持续经营等使地产开发和商业运营管理实现有机结合，是商业地产项目

成败的决定性因素。商业地产属于资本和专业管理技术密集的行业，进入壁垒在于资金门槛较

高，需要较强的经营和管理能力。

6.商业地产市场供需状况
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（1）全国市场供需状况

根据国家统计局数据，2000 年至 2022 年全国商业营业用房累计新开工面积达到 33 亿平

方米，累计销售面积达 15.56 亿平方米，商业地产市场的历史存量高企。同时，截至 2022 年，

全国商业营业用房新开工面积已连续 8 年、销售面积已连续 5 年下降，商业地产行业已经从增

量市场转入存量市场的阶段。截至 2022 年底全国购物中心体量已达到 5.03 亿平方米。对比

2022 年，2023 年拟开业购物中心数量、体量双双收缩。2023 年拟开业量为 588 个，创 2017 年

以来计划开业量新低。

从长期趋势来看，中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。随着

中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中等收入群体规模约

为 4 亿人，占比约为 30%。国务院发展研究中心预测，2030 年我国中等收入群体将超过 50%。

中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国家庭追踪调查

的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发展，花费在文化娱乐、

家居家电 汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领域的支出占比较高。

（2）北京市场供需状况

2023 年以来，随着整体消费市场环境的逐渐向好，北京各商圈及购物中心客流也大幅上

升，但从上半年北京社会消费品零售总额数据来看，主要消费增长来自餐饮业，同比增长 37.3%，

而商品零售类同比仅增长 1.9%，消费意愿和信心还在缓慢恢复中。2023 年上半年，北京零售

市场新店开业以高端时尚零售类为主，各商场新店开业活跃度不高，但高端精品店及品牌首店

明显增加。

北京零售市场预计 2023 年下半年有超过 100 万平方米的新增供应计划投放市场，项目多

位于非核心商圈且多为品牌开发商打造，这些项目依托其充足的空间优势，打造了更多的体验

式主题消费空间。这些项目的开业主要在于提升周边居民的消费便利度及生活品质。而除新建

项目外，一些停滞多年或老旧的项目也被逐渐盘活。非核心商圈商业配套的不断完善及核心商

圈项目的升级改造都将为商圈创造新的消费增长点，推动整体市场消费结构的升级及北京国际

消费中心城市的建设进程。

（3）项目所在地区供需状况

1）海淀区

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①人口状况

截至 2022 年年末全区常住人口 312.4 万人，比上年末减少 0.6 万人。其中，常住外来人口

105.9 万人，占常住人口的比重为 33.9%。常住人口出生率 4.83‰，死亡率 4.43‰，自然增长

率 0.40‰。年末全区户籍人口 245.5 万人，比上年末增加 1.4 万人。

②经济状况

初步核算，全年实现地区生产总值 10,206.9 亿元，按不变价格计算，比上年增长 3.5%。分

产业看，第一产业实现增加值 2.0 亿元，增长 7.8%；第二产业实现增加值 811.9 亿元，下降

2.9 %；第三产业实现增加值 9,393.0 亿元，增长 4.1%。三次产业构成为 0.02：7.95：92.03。
                   图：2018-2022 年海淀区生产总值
                                                     单位：亿元

                                               数据来源：海淀统计局

③人民生活状况

全年全区居民人均可支配收入 96,153 元，比上年增长 2.9%。全年全区居民人均消费支出

56,947 元，比上年下降 0.9%。
               图：2018-2022年海淀区人均可支配收入及增速

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                                             数据来源：海淀统计局

④市场消费状况

2022 年全年实现社会消费品零售总额 2,716.5 亿元，比上年下降 7.0%。按消费形态分，餐

饮收入 162.5 亿元，比上年下降 13.3%；商品零售 2,544.1 亿元，比上年下降 6.6%。
             图：2018-2022年海淀区社会消费品零售总额及增速

                                             数据来源：海淀统计局

2）丰台区

①人口状况

截至 2022 年年末全区常住人口 201.2 万人，比上年末减少 0.3 万人。其中，常住外来人口

62.8 万人，比上年末减少 0.8 万人，占常住人口的比重为 31.2%，比上年末下降 0.4 个百分点。

在常住人口中，城镇人口 199.9 万人，占常住人口的比重为 99.4%。全区常住人口出生率为

5.47‰，死亡率为 6.81‰，自然增长率为-1.34‰。

                            122
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               图：2018-2022年丰台区常住人口及增长速度

                                         数据来源：北京市丰台区统计局

②经济状况

初步核算，全年实现地区生产总值 2,061.8 亿元，按不变价格计算，比上年增长 1%。其中，

第一产业增加值 0.8 亿元，增长 6%；第二产业增加值 310.3 亿元，下降 6.3%；第三产业增加

值 1,750.7 亿元，增长 2.4%。三次产业结构为 0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人均地

区生产总值为 10.2 万元，比上年增长 2.1%。
               图：2018-2022年丰台区生产总值及增长速度

                                         数据来源：北京市丰台区统计局

③人民生活状况

全年全区居民人均可支配收入 74,365 元，比上年增长 3%。从收入构成看，全区居民人均

工资性收入 44,085 元，增长 3.3%；人均经营净收入 864 元，增长 1.7%；人均财产净收入 10,699

元，增长 2.7%；人均转移净收入 18,718 元，增长 2.7%。全区居民人均消费支出 44,516 元，比

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上年增长 2.7%；恩格尔系数为 22.0%，比上年上升 0.8 个百分点。全区居民人均住房建筑面积

30.93 平方米，比上年增加 0.41 平方米。
            图：2018-2022年全区居民人均可支配收入及增长速度

                                        数据来源：北京市丰台区统计局

④市场消费状况

全年实现社会消费品零售额 1,328.8 亿元，比上年下降 6.3%，其中限额以上批发零售和住

宿餐饮企业实现网上零售额 425.2 亿元，增长 3.3%。在限额以上批发和零售业中，汽车类实现

零售额 115.5 亿元，比上年下降 20.9%；日用品类实现零售额 43.7 亿元，增长 92.6%；中西药

品类实现零售额 23.5 亿元，增长 12.9%。
                  表：2022年丰台区社会消费品零售额
             指标 零售额（亿元） 比上年增长（%）
社会消费品零售额 1,328.8 -6.3
按限额标准分：
限额以上 756.6 -5.9
限额以下 572.2 -6.8
按消费形态分：
商品零售 1,247.6 -5.9
餐饮收入 81.2 -11.9
                                        数据来源：北京市丰台区统计局

              图：2018-2022年社会消费品零售额及增长速度

                            124
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                                         数据来源：北京市丰台区统计局

3）西城区

①人口状况

截至 2022 年年末，全区常住人口 110.0 万人，比上年下降 0.4%；其中，常住外来人口 22.0

万人，比上年减少 1.4 万人。出生人数 5,569 人，出生率为 5.05‰；死亡人数 10,678 人，死亡

率为 9.69‰。常住人口密度为每平方公里 2.17 万人。

全区户籍人口 151.9 万人，
                 比上年增长 1.1%；
                           户籍人口户数为 49.6 万户，
                                          比上年增长 0.1%。

户籍出生人口 8,404 人，死亡人口 2,255 人，自然增长率为 4.07‰；户籍人口迁入 33,377 人，

迁出 21,897 人，机械增长率为 7.59‰。
                 图：2018-2022年西城区常住人口情况

                                         数据来源：北京市西城区统计局

②经济状况

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初步核算，2022 年全区实现地区生产总值 5,700.1 亿元，比上年增长 4.1%。其中，第二产

业实现增加值 293.9 亿元，比上年增长 4.5%；第三产业实现增加值 5,406.2 亿元，比上年增长

4.1%，占地区生产总值的比重达到 94.8%。

按常住人口计算，全区人均地区生产总值达到 517,248 元（按平均汇率折合 76,902 美元）。
               表：2022年西城区地区生产总值初步核算情况
                           绝对量 同比增速 比重
          指标
                            (亿元) （不变价）(%) （%）
地区生产总值 5,700.1 4.1 100.0
按产业分：
第二产业 293.9 4.5 5.2
第三产业 5,406.2 4.1 94.8
按行业分：
工业 200.2 1.5 3.5
建筑业 93.8 11.5 1.6
批发和零售业 309.4 0.2 5.4
交通运输、仓储和邮政业 56.4 3.2 1.0
住宿和餐饮业 37.9 -18.9 0.7
信息传输、软件和信息技术服务业 227.8 3.9 4.0
金融业 3,088.7 7.2 54.2
房地产业 204.5 -15.5 3.6
租赁与商务服务业 328.4 0.6 5.8
科学研究和技术服务业 291.4 -4.2 5.1
水利、环境和公共设施管理业 37.1 39.0 0.7
居民服务、修理和其他服务业 16.0 -4.4 0.3
教育 146.9 1.5 2.6
卫生和社会工作 199.1 11.7 3.5
文化、体育和娱乐业 140.5 -0.2 2.5
公共管理、社会保障和社会组织 321.9 5.2 5.6
                                               数据来源：北京市西城区统计局

③人民生活状况

全年居民人均可支配收入 99,276 元，比上年增长 2.4%；居民人均消费支出 54,809 元，比

上年下降 4.5%。恩格尔系数为 19.8%，比上年增加 0.6 个百分点。居民平均消费倾向为 0.6，

与上年基本持平。

④市场消费状况

全区市场总消费额比上年下降 2.7%。从消费类型来看，服务性消费额比上年增长 2.2%；

实现社会消费品零售总额 987.3 亿元，比上年下降 9.4%。从消费形态来看，实现商品零售 878.1
                           126
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亿元，同比下降 8.1%；实现餐饮收入 109.2 亿元，同比下降 18.3%。
                表：2022年社会消费品零售总额情况
      指标 绝对量（亿元） 同比增速（%） 比重（%）
社会消费品零售总额 987.3 -9.4 100.0
按限额标准分：
限额以上 708.7 -10.4 71.8
限额以下 278.5 -6.6 28.2
按消费形态分：
商品零售 878.1 -8.1 88.9
餐饮收入 109.2 -18.3 11.1
                                       数据来源：北京市西城区统计局

7.行业利润水平状况

（1）商业地产利润水平

商业地产租赁市场方面，居民消费有所恢复，上半年购物中心租金环比上涨 0.29%；从商

铺租赁市场表现来看，2023 上半年，居民外出就餐、休闲、旅游活动增多，实体商业经营情况

整体呈恢复态势，带动商铺租赁需求增长，业主方心理预期增强，主要商业街商铺租金水平结

束连续三年下跌态势，环比微幅上涨；重点商圈（购物中心）商铺租金水平在去年下半年小幅

下跌后恢复上涨。

根据上市公司披露的年报，2022 年商业地产的运营压力比较显著，华润置地作为商业地产

头部房企，也难抵市场低迷，2022 年以购物中心为主的经营性不动产业务收益 170 亿元，同比

下滑 2.4%。但也有部分房企展现出较强的韧性，逆势保持了正增长，以龙湖集团为例，持有物

业运营已经形成规模，截至 2022 年末，已开业商场建筑面积为 722 万平方米（含车位总建筑

面积为 927 万平方米），整体出租率为 93.9%；其中以商业地产为主的全年运营业务不含税租

金收入 118.8 亿元，同比增长 14.1%。头部商业地产企业近期发布的 2023 年中期财报显示，商

场的租金收入、销售额、客流、出租率等数据也呈现出恢复性增长的态势。

（2）超市行业利润水平

根据国家统计局数据，2023 年 1-6 月我国社会消费品零售总额 227,588 亿元，同比增长

8.2%。其中，网上零售额 71,621 亿元，同比增长 13.1%。在各类零售业态中，便利店、专业店、

品牌专卖店和百货店的零售额同比分别增长了 8.2%、5.4%、4.6%和 9.8%，超市零售额同比下

降了 0.4%。随着消费观念的变迁和电商的高速发展，缺乏数字化赋能及轻资产经营能力的传

统实体超市正在面临愈发严峻的挑战。

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      据 IBMG 数据统计，19 家超市上市企业中，有 8 家出现营收同比下降，占比超四成。其

中，处于流动性困局中的步步高降幅最大，同比下降了 69.29%。其他诸如永辉、联华、北京京

客隆、人人乐等四家企业下降幅度均达两位数；利群股份、家家悦、三江购物业绩个位数下降。

有 11 家企业出现营收同比增长，增幅最高的为黄商股份，同比提升了 13.04%；另外，甘肃国

芳、中百集团、红旗连锁、国光连锁和中国顺客隆均实现营收同比个位数增幅。
                表：2023年超市上市企业上半年业绩增幅排序
序 营业收入（亿 净利润
        名称 同比增降幅 净利率 同比增降幅
号 元） （亿元）
1 黄商股份 12.83 13.04% 0.22 1.71% 468.00%
2 甘肃国芳 5.07 11.29% 1.18 23.27% 182.00%
3 武商 37.24 10.42% 1.17 3.14% -56.30%
4 合肥百货 36.26 9.92% 2.5 6.89% 139.40%
5 国光连锁 12.12 7.88% 0.18 1.49% 51.20%
6 中国顺客隆 3.23 3.20% -0.13 -4.02% 10.70%
7 重百 101.55 2.55% 9.05 8.91% 56.90%
8 红旗连锁 50.03 2.45% 2.57 5.14% 15.20%
9 银座 30.50 2.31% 2.12 6.95% 140.72%
10 中百集团 63.12 1.16% 0.12 0.19% 129.30%
11 天虹数科 62.32 0.01% 2.15 3.45% 34.10%
12 利群股份 40.18 -1.11% 0.25 0.62% 90.90%
13 家家悦 90.91 -3.07% 1.84 2.02% 6.10%
14 三江购物 19.52 -6.57% 0.86 4.41% 10.10%
15 联华超市 117.72 -13.35% -1.16 -0.99% -431.90%
16 永辉超市 420.27 -13.76% 3.74 0.89% 434.40%
17 北京京客隆 41.41 -14.90% -0.49 -1.18% -250.00%
18 人人乐 16.12 -23.14% -3.09 -19.17% -31.00%
19 步步高 17.87 -69.29% -4.49 -25.13% -2,163.00%
                                         数据来源：2023 年公司财报数据（1 月-6 月）

      （三）行业发展前景及影响因素

      1.行业未来发展前景

      （1）商业内容将进一步丰富

      随着消费升级的推进，消费者追求多样化、体验式的商业模式，场景感的商业消费趋势正

在进一步深化。商业模式的丰富也推动着商业地产内容的进一步丰富。通过融合商业零售+娱

乐+服务+居住等元素，商业地产以更丰富的方式完善营销内容，通过追求质量而不是价格而带

来消费需求及格局的提升。

      （2）智慧化发展趋势推动行业发展
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随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的智慧化

发展。随着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务功能，如协助解决城市

拥堵等问题，通过数据分析和人员流动实时地发现运营故障等。

（3）科技元素不断注入行业

新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地

产预计将致力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为

人们提供更加智慧化的环境和服务。另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运

营管理，以及丰富商业服务体系。

（4）重构经营模式

随着行业经营规模的不断扩大，重构商业地产的经营模式将成为行业突破点，行业竞争程

度也将进一步提升，将使得经营变现能力、技术创新性和综合服务动能等将成为影响投资者未

来投资收益的主要因素。

（5）拓展空间地产类型

商业地产类型的拓展也将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用

（综合办公、居住、创客空间）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念，

将大型商场转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间。

（6）推动行业多元化发展

为适应市场的变化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外，

还将拓展包括生活服务类、休闲娱乐类和金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型，

投资者可以获得更广泛的投资收益空间。

（7）不动产项目所在地行业发展前景

随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的

商业地产市场呈现出了多层次、高度竞争的特点，而且行业呈现快速成长的趋势。以下将从几

个方面对北京商业地产行业市场前景进行分析。

1）市场规模与结构

在过去二十年北京商业地产行业市场规模逐年不断扩大，并从单纯的百货、购物中心、超

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市等商品购买场所，逐步拓展到集购物、休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商

业综合体等多个方向。预计未来市场在规模上趋于平稳的同时，而在结构上将呈现出多元化和

细分化的趋势。

2）技术升级与消费升级

北京商业地产行业在发展的过程中，预计将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合，

商业地产的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，推动商业地产提高运营效益

和服务水平。随着消费的升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业

地产企业将不得已而为之，不断提高服务质量和内容的新颖性。

3）品牌竞争与体验营销

目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业将重点围绕品牌建设和

品牌保护展开品牌营销方面的竞争。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销，

提高购物环境和购物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。

4）政策环境和市场趋势

北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商

业地产政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费

者体验的提升，以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务

的需求。

总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化

的发展态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和

体验营销提高消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。

2.行业发展的有利、不利因素

2023 年上半年，随着中国经济恢复向好、促消费政策落地显效，以及居民消费稳步扩大，

中国零售市场全面回暖。因此，多数零售商、投资商，以及购物中心业主对 2023 年中国零售

市场持有良好预期。

租金方面，尽管消费意愿与市场信心有所恢复，但商家依然关注成本控制，这将使商业地

产的涨租、续租面临一定的压力。同时，随着零售市场全面回暖，多数零售商、投资商对中国

零售市场持有良好预期而新进入市场，未来市场竞争或将加剧。

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（四）行业竞争状况

1.行业竞争格局

（1）超市层面：东部沿海地区总部数量较多

根据中国连锁经营协会，从百强超市区域分布的角度，东部沿海地区省份和直辖市拥有最

多超市总部，门店覆盖范围最广；中部次之；西部数量最少，平均销售规模最小，门店覆盖范

围也最少。

（2）企业层面：主要企业及市场份额竞争

随着市场对商业项目的运营提出更高要求，商业地产企业积极应对市场变化，在提高运营

能力和管理模式上提质增效。根据华泰证券研究报告，商业地产企业一方面依托科技力量构建

智慧商业，通过数字化管理提升运营效率，同时又积极推动品牌建设，不断创新消费场景，灵

活调整品牌组合，打造新锐潮流的消费空间，保障商业项目稳定运营。

在商业项目竞争日益激烈的状况下，头部企业更加注重提质增效、稳健发展，并通过“变

革”和“创新”来适应消费人群与消费需求的变化，优势日趋明显。根据联商网零售研究中心

统计，2022 年全国新开业的商业项目数量 359 个，其中开业量≥2 个的前 34 家企业合力贡献

了 205 个项目，占年度开业数量比近 58%。新开业项目数量排名 TOP10（因开业数量一致存在

多家并列排名，故榜单实际企业数量 16 家）均为市场知名品牌企业，分别是万达集团、华润

万象生活、新城控股、龙湖集团、万科集团、爱琴海集团、世纪金源商管、招商蛇口、中海环

宇商业、宝龙商业、天虹数科商业、杉杉商业集团、金茂商业、银泰商业、益田旅游商业、碧

桂园文商旅。

2.公司在行业中的竞争地位及竞争优势

（1）物美科技集团有限公司

1）打造数字化的供应链，提升服务促消费

物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”或“物美”）构建了高效和有竞争力的全

球采购系统，遍布全国的供应链基础设施和战略物流网络，并将数字化能力运用于供应链全链

条。物美发挥数字化全渠道和供应链优势，结合自身发展需要，扎实推进产地直采、农超对接，

生鲜商品 70%以上都是产地直采。

物美在全国建立了生鲜农产品基地和采购网络，联动线上线下、ToB、ToC 规模化销售，
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打造以生鲜农产品为核心的数字化供应链体系，采用分布式仓储加工的模式，彻底改变传统零

售业的仓储模式，将店面功能从仅面对终端消费者，扩展到既服务于终端消费者，又服务于供

应链上的企业客户，依托强大的供应链能力，能为客户提供更具价格竞争力的商品，提高食品

安全标准，更好、更快地满足百姓到店、到家、到餐厅及食堂的全场景消费需求。

2）引领实体经济数字化

物美具有行业领先的数字化创新能力，将零售业务流程解构再重构为数字化会员管理、数

字化商品管理、数字化门店运营及数字化订单履约管理。物美通过重塑行业价值链上的各业务

流程和数字化运营体系打造了多场景多渠道一体化的业务模式，在推动实现业务运营的各个重

要方面的数字化进程，并推动门店和在线资源全面一体化，从而增强竞争优势。

物美与全渠道零售数字平台“多点”合作，数字化改造升级现有门店，复用员工、供应链

资源，坚定不移走经济数字化、线上线下一体化、包容性发展的道路。“多点+物美”模式已

经推广到全国 120 多个零售企业，帮助 1.3 万家门店数字化转型。供应链的数字化，提高了产

销对接的效率，带动了上游产地加工、包装发展和就业，让百姓吃得更放心、更方便、更新鲜。

3）拥有强大商品开发力，提升客户满意度

物美不断创新、开发和优化全面及差异化的商品组合，通过生鲜食品标准化、推出自有品

牌商品及销售进口商品等方式，来满足不断变化的客户需求，获取不断增长及忠诚的客户群体

和极高的客户满意度。主要商品创新及开发工作包括：

①生鲜食品标准化：开发专业化、差异化的生鲜食品和服务。物美高度重视生鲜食品标准

化，以减少损耗、提高食品安全水平和订单履约效率。于 2018 年开发“每日鲜蔬菜”，提供

经过分拣、 并减少挤压引发的产品损耗。于 2020
    清洁并按食用份量包装的源头直采的新鲜蔬菜，

年开发“活鱼净膛每日鲜”，将新鲜采购的活鱼在加工设施中按照严格的技术和质量规范和程

序进行加工，并真空密封保存，以最大限度地减少微生物对食品安全的危害，推出后备受市场

青睐。

②自有品牌商品：提供一系列物美及麦德龙中国的自有品牌商品，物美运营的自有品牌有

良食记、唯本生活、缤纷田园、缤纷牧场、缤纷麦坊及缤纷鱼鲜等，麦德龙中国运营的自有品

牌包括麦臻选、荟食及宜客等。

③进口商品：凭借强大的全球供应链能力从全球精选直采或通过知名分销商采购进口商品。

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麦德龙中国大部分商品为进口商品，其中超三分之一进口商品是从 38 个国家直采。

4）建立食品安全高标准，食品安全可追溯

物美始终坚持以食品安全为重，制定并实施了比国家标准更严格的全方位品质检查和更高

标准的食品安全体系，拥有包括质量管理、环境管理、职业健康与安全管理和食品安全管理等

多项品质保证认证。此外，麦德龙中国是中国唯一一家所有门店都拥有 HACCP（Hazard Analysis

Critical Control Point，全称为危害分析与关键控制点，一种食品安全的风险管理体系）认证的

生鲜快消实体零售企业。

①从农场到门店的质量保证：依靠强大的物流网络和管理体系，物美从自己的种植基地和

水产养殖基地采购大部分生鲜食品，从种植和养殖阶段就进行详细的质量控制，制定每种生鲜

食品的食品质量标准并据此进行加工和检验，以降低在门店可能发生的风险。

②食品生产加工销售全流程溯源系统：麦德龙中国开发并实施了数字化的麦咨达系统，让

客户参与监督跟踪食品生产流通各个环节，使上下游市场主体参与食品安全和质量管理，并将

公认的国际食品安全标准整合到透明的溯源体系中。

③麦德龙的 HACCP 标准：麦德龙中国是中国第一家获得 HACCP 认证的生鲜快消实体零

售企业，遵循严格的安全和卫生措施，依靠保持最高水平的质量和安全，麦德龙中国得以为高

端 HoReCa（指酒店、餐厅、咖啡馆）客户（如 Compass Group）和幼儿园、小学及大型企业集

团等机构提供定制化的专业餐饮解决方案。

④全流程质量控制：物美坚持严格的商品质量和食品安全标准，开发了全面的品质和安全

管理系统，侧重于供应商、商品、物流、仓储、门店和履约质量控制。

5）“心中有春天”，积极履行社会责任

物美积极服务国家发展战略，民生为本、创新发展，抗疫保供、风雨兼程，凝心聚力、回

报社会，坚持党建引领，以实际行动积极、持续、深入地履行企业社会责任，荣获 2020 年北

京市抗击新冠肺炎疫情先进集体、2020 年北京市先进基层党组织、2021 年全国五一劳动奖状、

2021 年全国就业与社会保障先进民营企业、2021 年北京市扶贫协作先进集体、2022 年北京冬

奥会冬残奥会北京市先进集体等荣誉。物美在全国的门店每年涌现数以千计的扶老、助残、临

危救助的感人事迹，以实际行动弘扬和传递正能量，得到社会各界的肯定。

①“面对生命、唯有良心”，民生物美，抗疫保供

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物美坚决贯彻党和政府的部署，对接服务百姓民生需求，保价格、保质量、保供应，践行

“面对生命、唯有良心”企业价值观，积极履行民生企业责任担当。物美在抗疫保供方面发挥

的作用有：

第一，保持价格稳定，稳民心。作为首都重点保供企业，物美设立平物价、保供应专项基

金，在特殊时期积极克服产品进价、运费、人工等供应链成本上涨压力，在特殊时期不涨价、

锁价销售，确保百姓在物美能及时便捷买到平价的米面油、肉蛋奶、蔬菜水果等民生商品。

第二，保障市场供应，强信心。每当首都市场出现物资供应紧张，物美立即启动应急保障

机制，重点民生商品按 3-5 倍备货，起到了“市场稳定器”的作用。物美先后投入数十亿元从

各基地、各大龙头企业采购米面粮油加强货源储备，并运用大数据科学制订上货补货计划，确

保门店货足量供应。

第三，强化责任担当，讲良心。特殊时期物美人始终坚守岗位服务顾客，连续印发四十多

版门店安全规定，严格自身防疫，戴口罩、勤洗手、量体温、常通风。同时，物美积极履行社

会责任，克服自身困难为中小商户减免租金，物美落实“大手拉小手”，为货源受影响的餐饮

客户、小商户提供商品供应，采用“共享员工”方式，为临时歇业的餐饮企业提供工作岗位。

第四，创新配送模式，暖人心。2020 年初期，物美实行“社区抗疫提货站”新配送模式。

百姓通过多点 APP 下单选购商品，物美通过自有物流渠道并加强配送环节防疫管理，及时将

订单配送至北京全市 4,000 多个提货站，百姓按订单到提货站自提，有效缓解小区购物难，避

免人流集中交叉感染的风险，方便百姓、温暖人心。物美发挥数字化优势，依靠高强度作业，

在订单激增的情况下仍能按时履约，按时间要求及时送到指定地点，彰显了“物美速度”，体

现了“物美担当”，以多种方式打通生活物资到社区群众的“最后一公里”。

②践行光彩事业，助力乡村振兴

2021 年 1 月 22 日，张文中董事长当选中国光彩事业促进会副会长。2021 年 3 月，物美荣

获“北京市扶贫协作先进集体”，蔡奇书记在会上肯定物美积极开展农超对接，设立北京首家

双创扶贫超市，采购大量蔬菜、杂粮、牛羊肉、大枣、核桃等农副产品。2022 年 9 月，北京市

工商联成立助力乡村振兴工作专委会，物美当选主任单位。

物美通过数字化采销平台与产地合作伙伴及时共享数据和销售库存信息。在线上开设扶贫

助农平台，辅导扶贫供应商进驻，免除平台费用，向消费者推送助农信息。物美连续两年携手

国际食品巨头百事公司、多点和中国扶贫基金会共同发起“物美扶农、多点乐事”活动，助力
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甘肃临夏、河北围场农户提高收入。

作为“全国就业与社会保障先进民营企业”，物美仅北京地区 2021 年安置的农民工就业

人数就达 4,000 多人次，有 1,000 多人来自帮扶地区。在人社部门的协助下，在帮扶地区组织

开展招聘。经过岗位技能、管理能力等综合培训，担任门店经理、技工等岗位，努力实现创业

创新的梦想。

③积极投身社会公益，推动可持续发展

2019 至 2022 年间，物美为扶危济困、助学助残、救灾赈灾、防艾抗艾、志愿服务、儿童

发展等公益慈善捐赠 1.6 亿多元。积极关爱员工，2021 年 2 月荣获全国就业与社会保障先进民

营企业称号。发放我国首个由民营企业专门设立的专门资助门店基层员工子女上大学的阳光助

学金，十八年来共资助 866 名门店员工子女上大学。

物美在推进绿色发展方面坚持推进净菜加工中心集中处理，减少城市垃圾，全面推行使用

生物降解塑料购物袋，加大照明、空调、锅炉节能技术改造和设备采购，推广智能节能技改，

节能降耗，减少碳排放。

物美圆满完成了三个奥运村 21 个服务项目，包括便利店、花店等七种业态，以及外国元

首酒店、外事酒店、开闭幕式观众餐包、冬奥火炬手观众餐包等食材保供和服务保障任务，物

美成功入选北京物流与供应链管理协会公布冬奥物流优秀服务商案例。

（2）北京物美商业集团股份有限公司

北京物美商业集团股份有限公司是北京重要的民生企业，经过近三十年的发展，持有大量

的商业物业，多处在区位良好、人流密集的优质地段，主要是超市、便利店、药店、购物中心

等生活服务类业态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施，经营状况较为稳定，运营和

管理能力在持续的数字化改造投入下处于行业先进水平。

物美商业 2020 年-2022 年总资产分别为 50.15 亿元、46.38 亿元和 48.27 亿元，呈现出波动

下降态势；与此同时，2020 年-2022 年资产负债率分别为 59.02%、56.71%和 60.12%，整体表

现为波动上升的态势。物美商业 2020-2022 年度营业收入分别为 30.23 亿元、30.69 亿元和 24.43

亿元，毛利率分别为 24.03%、26.77%和 30.73%。

近三年，受制于宏观经济压力，居民消费能力和消费需求减弱，叠加公司业务剥离影响，

物美商业经营收入呈现下滑趋势，但受益于数字化转型、线上线下一体化战略，公司经营效率

                            135
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优化毛利率水平稳中有升。

3.项目竞争优势

整体而言，在发行期前后，项目作为具有商超特征的社区型商业地产，具有覆盖人群成熟

稳定、贴近消费者需求等独特优势。

（1）大成项目

1）区域位置

大成项目位于北京市丰台区卢沟桥乡青塔大成路 6 号院 1 号楼金隅大成时代大厦。位于西

四环五棵松桥南郑常庄出口，西四环与大成路交汇处，地理位置优越，北可直达金源商圈、中

关村商圈，南接丰台高新科技产业园区，通过长安街可达公主坟及金融街商圈，周边众多成熟

社区、写字楼。
                    区域位置（大成项目）

2）交通状况

                     北邻大成路（2023 年 8 月已完成疏通改造），
大成项目位于西四环五棵松桥南郑常庄出口，

东临西四环中路，西邻水衙沟路，交通便利，多条公交线路通过，距离 97 路、335 路、354 路、

473 路等公交车停靠的郑常庄站仅 200 多米，距离地铁 1 号线五棵松站 2.3 公里，近期无新建

地铁规划，北侧大成路正在施工改造中，预计于 2023 年 12 月竣工，未完全封闭。

3）商业聚集度

                         136
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区域内商业氛围较浓，区域内商业配套 30 家，其中百货 4 家，购物中心 13 家，商业街 13

家。
                    图：区域商业配套数量统计（大成项目）

                                   4
                                                    百货
                         13
                                                    购物中心
                                       13 商业街

                                                                数据来源：边界猎手

周边 3 公里内共有商场 4 个，超市 80 个，便利店 154 个，同时，按照业态分布，周边 3

公里内分布有美食餐饮设施 1,671 个，生活服务设施 1,436 个，宾馆酒店设施 299 个，医疗卫

生设施 67 个，体育休闲设施 389 个，金融银行设施 224 个。

其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 7 家，具体情况如下：
                  表：公里内主要大型连锁超市情况（大成项目）
     超市名称 位置
     物美 丰台区青塔西路 58 号院珠江峰景 6 号院 1 层
     盒马鲜生 丰台区大成路 8 号翠微百货 B1 层
     永辉超市 丰台区靛厂路千禧商业街 F1
     沃尔玛 海淀区西翠路 5 号上品折扣(五棵松店)F1
     超市发 海淀区永定路 88 号西点购物中心 B1
     超市发 丰台区望园路小井新村乙 12 号
     超市发 海淀区万寿路街道复兴路 42 号 15 号楼 1 层 1001 室

4）人流量

周边 5 公里内常住人口 150 万，490 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 397 座写

字楼，294 家酒店，167 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
                     表：5 公里内人流量情况（大成项目）
                                周边人口规模
       常住人口规模 149.63 万人 常住人口密度 19,051 人/km²
                                  周边小区
                                                    小区总户数 440,069 户
           小区总数 490 户
                                              小区平均建成时间 -
            房均价 85,004 元/m²
                                 周边写字楼
          办公楼总数 397 栋

                                       137
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         平均日租金 4.01 元/m²·天 平均层数 13 层
         平均月租金 120.3 元/m²·月 平均使用率 77%

                            图：5 公里内酒店数量（大成项目）

      青年旅舍 1

      三星级 30

      招待所 114

五星级/豪华 12

      四星级 29

经济连锁快捷 108

             0 20 40 60 80 100 120

                                                                             数据来源：边界猎手

                           图：5 公里内娱乐设施数量（大成项目）

90
                      78
80

70

60

50
                                                  42
40

30 26

20
                                                                       12
10 6
         1 2
0
        海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园

                                                                             数据来源：边界猎手

5）竞争优势

地下 1 层主力租户为物美超市、地上 2 层主力租户为麦德龙，地上 1 层和 3 层为外租。该

物业周边多个居民社区，顾客购买力强，经营有麦德龙会员店以及即食小吃、西点面包、中式

快餐等各种餐饮店铺，具有较强民生属性。

（2）玉蜓桥项目
                                              138
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1）区域位置

玉蜓桥项目位于南二三环之间，方庄商圈内；项目临近方庄体育公园，地铁蒲黄榆站上盖。
                  区域位置（玉蜓桥项目）

2）交通状况

玉蜓桥项目地处方庄 GOGO 新世代位于南二三环之间，方庄商圈内，地处蒲黄榆路与蒲

方路交汇口，交通十分便利，位于地铁 5 号线和地铁 14 号线交汇处，数十条公交线路四通八

达，近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。

3）商业聚集度

区域内商业氛围较浓，区域内商业配套 46 家，其中百货 5 家，购物中心 25 家，商业街 16

家。
             图：区域商业配套数量统计（玉蜓桥项目）

                        5
                                  百货
                   25 购物中心
                             16
                                  商业街

                                         数据来源：边界猎手

                            139
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周边 3 公里内共有商场 4 个，超市 145 个，便利店 331 个，同时，按照业态分布，周边 3

公里内分布有美食餐饮设施 2,600 个，生活服务设施 2,406 个，宾馆酒店设施 496 个，医疗卫

生设施 136 个，体育休闲设施 534 个，金融银行设施 277 个。

其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 8 家，具体情况如下：
              表：3 公里内主要大型连锁超市情况（玉蜓桥项目）
超市名称 位置
    物美 北京市丰台区西罗园北路西罗园一区 13 号(西罗园邮局北侧 30 米)
    物美 丰台区赵公口桥 9 号楼
    物美 丰台区菓园路 43 号合生广场 B1 层
7-eleven 丰台区方庄蒲方路 9 号院 2 号楼 2-2 室
七鲜超市 丰台区方庄蒲方路芳星园二区六号楼时代 LifeB1
盒马鲜生 东城区永定门外大街 101-1 号百荣世贸商城-C 座 F2
华联超市 丰台区芳群路蒲安里 4 号楼
华联超市 丰台区南三环东路 23 号 2 号楼 4 单元

4）人流量

周边 5 公里内常住人口 250 万，954 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 506 座写

字楼，632 家酒店，333 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
                表：5 公里内人流量情况（玉蜓桥项目）
                               周边人口规模
常住人口规模 250.65 万人 常住人口密度 31,914 人/km²
                                周边小区
                                         小区总户数 645,514 户
    小区总数 954 户
                                        小区平均建成时间 -
      房均价 95,770 元/m²
                                周边写字楼
办公楼总数 506 栋
平均日租金 5.07 元/m²·天 平均层数 16 层
平均月租金 152.1 元/m²·月 平均使用率 81%

                  图：5 公里内酒店数量（玉蜓桥项目）

                                  140
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        青年旅舍 40

            三星级 36

            招待所 240

       五星级/豪华 30

            四星级 46

       经济连锁快捷 240

                  0 50 100 150 200 250 300

                                                                         资料来源：边界猎手

                       图：5 公里内娱乐设施数量（玉蜓桥项目）

120
                                                           109

100 96

80
                                                                   67

60
                                              43
40

20 13
        2 3
0
       海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园

                                                                         资料来源：边界猎手

5）竞争优势

地上 2 层、3 层主力租户为物美超市，地下 1 层、地上 1 层为外租。该物业位于地铁 5 号

线蒲黄榆站 B 出口，1 层有各式美食小吃，汇聚各种餐饮店铺，人流量较高。

（3）华天项目

1）区域位置

华天项目位于北京市海淀区莲花池东路小马厂 6 号。辐射金融街、西客站、公主坟三大商

                                            141
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圈。
                        区域位置（华天项目）

2）交通状况

华天项目位于北京市海淀区莲花池东路小马厂 6 号，紧靠莲花池东路，交通便利，多条公

交线路通过，距离 3 路、47 路、9 路等公交车停靠的小马厂、白云桥站仅 100-300 米之间，距

离地铁 1 号线木樨地站 1.5 公里，距 16 号线与 7 号线交汇的达官营站 1.6 公里，近期无新建地

铁及道路扩宽、改造、封闭规划。

3）商业聚集度

区域内商业氛围浓，区域内商业配套 52 家，其中百货 12 家，购物中心 16 家，商业街 24

家。
               图：区域商业配套数量统计（华天项目）

                          12
                                  百货
                   24 购物中心

                          16 商业街

                                           数据来源：边界猎手

                           142
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周边 3 公里内共有商场 11 个，超市 124 个，便利店 286 个，同时，按照业态分布，周边

3 公里内分布有美食餐饮设施 2,615 个，生活服务设施 2,507 个，宾馆酒店设施 530 个，医疗

卫生设施 128 个，体育休闲设施 549 个，金融银行设施 693 个。

其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 8 家，具体情况如下：
            表：3 公里内主要大型连锁超市情况（华天项目）
超市名称 位置
物美 西城区复兴门外大街 24 号
超市发 海淀区北蜂窝路 15-2 号
超市发 海淀区北蜂窝路 5 号 34 号楼裙地下 1 层
超市发 海淀区羊坊店路 17 号院
永辉超市 丰台区太平桥路 15 号
盒马鲜生 海淀区羊坊店路 18 号光耀东方广场 B1
华联超市 海淀区莲花池东路 31 号新悦汇 F1
华联超市 海淀区羊坊店东路博望园 6 号底商

4）人流量

周边 5 公里内常住人口 258 万，1,302 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 756 座

写字楼，500 家酒店，333 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
               表：5 公里内人流量情况（华天项目）
                             周边人口规模
常住人口规模 258.48 万人 常住人口密度 32,911 人/km²
                               周边小区
                                        小区总户数 592,117 户
小区总数 1,302 户
                                       小区平均建成时间 -
    房均价 122,651 元/m²
                              周边写字楼
办公楼总数 756 栋
平均日租金 6.32 元/m²·天 平均层数 16 层
平均月租金 189.6 元/m²·月 平均使用率 79%

                图：5 公里内酒店数量（华天项目）

                                 143
                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

        青年旅舍 5

             三星级 51

             招待所 167

       五星级/豪华 27

             四星级 61

       经济连锁快捷 189

                   0 50 100 150 200

                                                                                   资料来源：边界猎手

                            图：5 公里内娱乐设施数量（华天项目）
100
                                                                  91
                       88
90 84
80
70
60
50 45
40
30
20 13
                                   10
10 2
0
       海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园

                                                                                   资料来源：边界猎手

5）竞争优势

地上 2 层主力租户为物美超市，地下 1 层、地上 1 层及地上 3 层外租。该物业地下 1 层为

美食街，1 层较多连锁餐饮门店，位于海淀区西客站附近，距离居民社区较近，客流稳定。

（4）德胜门项目

1）区域位置

德胜门项目位于北京市西城区安德路 118 号 1-2 层，门前东西向安德路。
                              图：区域位置（德胜门项目）

                                                   144
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2）交通状况

德胜门项目位于北京市西城区安德路 118 号 1-2 层，紧邻安德路，背靠北二环，交通便利，

多条公交线路通过，距离专 51 路、27 路、380 路、5 路等公交车停靠的六铺炕二巷、后九条、

安德路西口站仅 200 多米，距 8 号线安德里北街站 1.4 公里，近期无新建地铁及道路扩宽、改

造、封闭规划。

3）商业聚集度

区域内商业氛围浓，区域内商业配套 72 家，其中百货 14 家，购物中心 14 家，商业街 44

家。
             图：区域商业配套数量统计（德胜门项目）

                        14
                                   百货
                                   购物中心
                   44 14
                                   商业街

                                          数据来源：边界猎手

周边 3 公里内共有商场 3 个，超市 103 个，便利店 338 个，同时，按照业态分布，3 公里

内分布有美食餐饮设施 3,099 个，生活服务设施 2,074 个，宾馆酒店设施 597 个，医疗卫生设

                             145
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施 160 个，体育休闲设施 670 个，金融银行设施 458 个。

其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 12 家，具体情况如下：
            表：3 公里内主要大型连锁超市情况（德胜门项目）
超市名称 位置
物美 西城区北大街 1 号新华百货 B1 层
物美 西城区黄寺大街 23 号北广大厦 b1 层
物美 海淀区北太平庄路 18 号城建大厦南区负 1 层
物美 海淀区学院南路北京师范大学乐育 7 号楼与 8 号楼之间
物美 海淀区学院南路 15 号院 10 号楼 B1
永辉 西城区黄寺大街 23 号福利特收藏品市场 1 层
永辉 海淀区红联村 3 号索家坟商业楼内
盒马鲜生 黄寺大街人定湖北巷 11 号 10 幢 1001 室
华联综超 BHG 西城区西直门外大街 1 号凯德 MALL 购物中心 B1 层
超市发 东城区西营房胡同 15 号
超市发 海淀区马甸月季园 8 号楼 1 层
华联超市 东城区和平里中街 43 号

4）人流量

周边 5 公里内常住人口 283 万，1,551 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 940 座

写字楼，620 家酒店，496 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
               表：5 公里内人流量情况（德胜门项目）
                              周边人口规模
常住人口规模 283.23 万人 常住人口密度 36,062 人/km²
                               周边小区
                                        小区总户数 544,795 户
    小区总数 1,551 户
                                       小区平均建成时间 -
    房均价 127,036 元/m²
                               周边写字楼
办公楼总数 940 栋

                图：5 公里内酒店数量（德胜门项目）

                                 146
                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

        青年旅舍 15

             三星级 77

             招待所 243

       五星级/豪华 47

             四星级 60

       经济连锁快捷 178

                   0 50 100 150 200 250 300

                                                                             资料来源：边界猎手
                        图：5 公里内娱乐设施数量（德胜门项目）

200
                                                                      177
180
160
                                                               142
140
120 107
100
80
60
40 26
                                    22 17
20 5
0
       海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园

                                                                             资料来源：边界猎手

6）竞争优势

1 层至 2 层为物美超市和外租商户。位于西城区北二环，属于社区商圈，周边无此类型项

目，三所学校相邻。美廉美品牌超市，在北京经营多年，深受周边顾客认可。

（五）主要商业模式

商业地产主要经营环节包括选址拿地、开发建设、运营管理以及基金运作等。

1.项目开发流程与收入来源

首先，获取商业用地。理想的区域位置通常位于市区中心、交通枢纽。但区位优越的土地

                                                147
                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

供应相对有限，特别是在一线城市以及 1.5 线城市，土地获取竞争激烈。

       其次，通过多方面获得收入，如出租业务（基础）、物业管理业务及其他收益等；其中，

最核心的收入来自于出租业务，较高的租金水平、较低的空置率等多个因素都会影响出租业务

收入；物业管理业务主要是为商业物业的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理等服务。

       最后，商业地产运营成熟后金融属性较强，且优质资产的现金流回报较高，可通过多种金

融工具来加快资金周转，提升投资回报率，比如私募基金、REITs 等方式。

       2.主要经营模式

       商业地产行业的产业链中，上游是地产开发和设备供应；中游包括物业和商业地产运营以

及商业地产的交易；下游则是指个人或者企业租赁或购买后进行使用等。我国大部分的商业地

产企业采用多元化经营，不仅仅从事商业地产的开发，还涉及运营、交易以及其它资产类型的

开发运营等业务。但随着行业的发展和“三条红线”的政策出台，越来越多的商业地产企业开

始走向轻资产化运营的道路，开发与运营逐渐开始剥离，轻资产化运营成为行业趋势。
                       表：商业地产轻资产运营模式
       一般选址策略/合作
现有模式 发展模式解读 优势 劣势
          目标
               主要是由商业地产企业负责寻找市场
               上有价值的项目进行并购与开发，资产
               归属于商业地产企业，然后通过和金融
合作（金 机构或者其他投资机构成立产业基金、
      主要针对未来收益 降低商业地产企业自 双方或多方拥有决
融机构或 并购基金或合资公司对项目及公司进
      增长潜力比较大的 身的投资风险和财务 策权，项目的开发运
其 他 机 行投资。这一模式中，金融机构和其他
      一二线城市，包括 压力，同时实现双方的 营等或出现意见分
构）与财 投资机构是该模式的主要资金来源，承
      一些强三线城市。 优势互补。 歧。
务投资 担资金筹措和运作的职责并从中抽取
               一定的收益；商业地产企业则负责项目
               的日常运作和经营，利用其品牌和营销
               优势，推动项目的开发和销售。
                                       对于商业地产企业来 对 于 管 理 输 出 企 业
     面向存量项目，主 说有效规避了上层地 的 专 业 度 和 输 出 的
                   商业地产企业在和投资方的合作中负
     要是针对一些区域 产市场风险，旱涝保 品 牌 知 名 度 要 求 较
                   责项目开发的核心业务，包括项目的前
     性开发商，或者是 收；分工明确，商业项 高，属于强势乙方的
品牌、服 期设计、建造、招商、营运、信息系统
     一些开发类的企 目的运营专业度提升， 发展路径；对于合作
务管理输 以及线上运营平台的搭建等等，但开发
     业，没有商业管理 大大提升了物业方的 的 甲 方 要 求 具 备 良
出 资金全部由投资方出，资产归于投资
     团队，但因为各种 运营成功率；有助于实 好的资信实力；物业
                   者，商业地产企业与投资方从净租金收
     原因，持有了一部 施商业市场快速占有 所 有 权 和 管 理 权 分
                   益中分成。
     分物业。 和扩张，以及占领低量 离，易出现管控问题
                                       级市场。 以及收益分配问题。
       与有实力但缺乏开
                   租赁商业物业之后交由企业自身的管 降低开发成本，加速商
       发经验或者没有商
                   理团队进行运营，使用自身的品牌，在 业扩张；获取能够作为 租 金 成 本 会 侵 蚀 营
       业运营团队的地产
租赁物业 获得商户租金收入的同时向物业所有 新项目发展资本金的 业利润率，对企业的
       企业签订租赁协议
                   方支付租金，企业所得即为收取的商户 资金；调整业绩和税 运营能力要求较高。
       获得商业项目，做
                   租金和交付的商场租金的差额。 收。
       品牌输出。

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       一般选址策略/合作
现有模式 发展模式解读 优势 劣势
          目标
                                                   部分中小地产企业
                                        由于商业物业的产权 的信用较差，散售加
                                        完全移出了表外，因此 上 承 诺 了 过 高 的 回
              将商业物业产权转移给金融租赁公司、
     多见于住宅底商、 在回租期限内可以不 报，存在履约风险以
              投资机构或者直接散售给小业主，之后
售后回租 沿街商铺以及住宅 再提取固定资产折旧， 及 铺 位 纠 纷 等 市 场
              再签订租赁合同，继而获得整个项目或
/返租 配套商业街区和社 改善企业的资产流动 乱象；虽然售后回租
              者商铺的运营权，由此快速回笼资金，
     区商业等 性，提升流动比率并迅 的 方 式 能 够 实 现 出
              也是“轻资产化”的一种模式。
                                        速提升经营绩效；调节 表，实现轻资产化，
                                        企业税收。 但相较于银行贷款
                                                   来说成本也更高。
                 将投资开发或收购的商业项目打包装
                 入私募基金或者信托基金，自己持有该
                                                       同时需要投资者青
基 金 或 具备发展潜力、处 基金部分股权，另一部分股权则由诸如 实现了安全性、收益性
                                                       睐、政策支持且符合
REITs 退 于上升期的增值型 养老基金、保险基金等机构投资者持 和流动性较好的集中
                                                       企业战略发展方向，
出 商业物业。 有，待项目运营稳定并实现资产增值 和平衡。
                                                       要求较高。
                 后，以REITs的方式退出，从而进行循环
                 投资。

                                                   数据来源：猫头鹰研究所

       物美商业收购物业后进行出租，属于重资产模式。通过积极发行 REITs 转型为轻资产运营。

一方面，物美商业可回收资金后进行新的投资，另一方面可推动持续提升运营管理能力，实现

品牌和服务管理的输出。

       3.可比企业的商业模式情况对比

       公司当前主要竞争对手包括王府井集团、华联集团、华润置地、新城控股、大悦城地产、

百联集团等。

                       表：可比企业的商业模式对比
公司名称 品牌 具体模式
                     物美集团主要的经营模式为物业租赁经营，租户主要由超市和配套商业租
            麦德龙、物 户构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成
物美集团 美、重庆百 单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，具备较强的民生属性。基
              货 于租赁的运营模式，租约类型以固定租金为主，也包含少量的提成租金、
                     固定+提成租金、固定提成租金取高的形式。
                     王府井主要从事商业零售业务，经营模式主要包括联营模式、自营模式和
                     租赁模式。
                     （1）联营模式是王府井旗下商场与供应商签订联营合同，向供应商提供经
                     营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，王府井旗下商场统一收取商
                     品的销售货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。
王府井集团 王府井
                     （2）自营模式是王府井及其各下属企业选择适合的供应商及商品，自主采
                     购并向消费者销售。
                     （3）租赁模式是王府井旗下商场与租用商铺的商户签订租赁合同，将店铺
                     租赁给商户，收入来源为向商户收取的租金。此种模式下商场并非单纯出
                     租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获

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公司名称 品牌 具体模式
                  得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益。
                  华联集团核心主业为购物中心的运营管理。在购物中心业务模式上，公司
                  结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购
                  物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与
                  商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项
北京华联集 SKP、BHG
                  目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租
团 Mall
                  户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理
                  措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。同时
                  公司发挥购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争
                  力。
                  华润置地商业地产业务包括两部分，一是囊括购物中心、写字楼和酒店的
                  经营性不动产业务，二是商管与物管并存的已分拆上市平台华润万象生
                  活。
        万象城、万
                  从业务分工来看，重资产板块主要是由华润置地自持的商业项目组成，公
华润置地 象汇、万象
                  司目前通过资产证券化等方式，不断压降重资产的占比；轻资产板块主要
          天地
                  为华润万象生活的商管业务，华润万象生活除了负责母公司的商业项目运
                  营管理之外，也在通过第三方开拓业务，进一步降低公司整体重资产比
                  重。
                  新城控股地产开发业务包括住宅地产开发业务和商业地产开发业务。公司商
                  业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理，产品以出
                  售为主，辅以自持运营及对外租赁。公司商业地产开发业务的主要产品为商
新城控股 吾悦广场
                  业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业对外出
                  售，主要包括住宅、酒店式公寓及沿街商铺等；持有型物业自持运营或对外
                  租赁，主要为购物中心。
                  大悦城地产在物业租赁业务中，主要有购物中心、写字楼、产业园、工业
                  园及配套商业、长租公寓及酒店式公寓。截至 2022 年 9 月末，公司持有已
大悦城地产 大悦城 开业 12 个大悦城购物中心、3 个春风里项目和 1 个祥云小镇项目。此外，
                  公司还通过管理输出模式运营天津和平大悦城、昆明大悦城及鞍山大悦城
                  等项目。
                  百联集团主营业务为综合百货业务。公司综合百货主要业态包括连锁百
                  货、购物中心、奥特莱斯三种。
                  从物业所有权属的角度来看，公司商业运作模式包括：自有经营、租赁经
                  营和管理输出。自有经营是指公司以自有物业经营百货业务；租赁经营是
                  指公司以租赁物业经营百货业务；管理输出是指公司受他人委托对非自有
        永安百货、 百货业务进行管理，从中获取管理收入。连锁百货、购物中心等业态中大
上海百联集
        百联购物中 部分为自有物业经营方式。奥特莱斯主要有两种经营模式：上海青浦和无
团
          心 锡奥特莱斯以自有模式经营；武汉盘龙奥特莱斯则以管理输出加约期股权
                  收购的模式经营。
                  从商业运营模式的角度来看，公司销售商品以联销为主，经销、租赁、销
                  售自营商品占公司营业收入的比重较小。所谓联销是指供应商提供商品，
                  在商店指定区域设立品牌专柜，由百货店营业员及供应商的销售人员负责
                  销售。

                                            数据来源：公开资料整理

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（六）主要风险及对未来的影响

1.市场竞争风险

目前，我国商业地产中大部分参与主体是上市集团公司，体量巨大，竞争力强劲。每个集

团公司都有自己主打的品牌，且在一二线城市均有众多大品牌商业地产项目入驻，竞争激烈，

三线城市竞争相对减少，也有部分品牌已经下沉到四线及以下城市。在未来市场越来越开放、

内外资竞争越来越大的趋势下，物美商业势必面临越来越激烈的市场竞争，是否能够在激烈的

竞争中继续保持目前的市场占有率具有一定的不确定性。

2.新型商业模式冲击的风险

近年来，以电子商务为代表的新型商业模式在国内迅速崛起，以淘宝、京东、苏宁易购等

电子商务平台为代表的电子商务消费模式正不断改变居民的消费观念和消费方式，这给以线下

综合百货和连锁超市为主要业态的物美商业带来直接冲击。虽然物美商业针对电子商务的冲击

采取了较多的积极应对措施，且公司也不断加大自身电子商务平台“多点”的建设及推广，但

新型商业模式的快速发展仍给公司未来的经营带来一定的冲击。

3.跨区域经营风险

作为全国性商业地产开发及经营企业，物美商业持有及管理的物业遍布北京、上海、广州、

深圳、天津、杭州等全国 24 个省市。不同区域的自然条件、传统文化、生活习惯等均存在较

大差异，因此物美商业需要针对各个区域的特点制定相应的产品策略和营销策略。但如果未来

物美商业未能充分的了解当地市场环境和消费习惯并采取适当的措施，出现产品定位偏差、政

府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和

组织不力等问题，则可能会面临一定的经营风险。

三、不动产项目所在地区宏观经济概况

作为中国的首都，北京在国家的宏观经济结构中占据核心地位。观察其经济总量，可以发

现自 2017 年开始，北京的生产总值已超过 3 万亿元，并在 2021 年首次达到 4 万亿元的里程

碑。而从人均产值角度分析，2020 年与 2021 年，北京市的人均 GDP 分别达到 16.40 万元和

18.4 万元，连续两年位列全国各省市之首，与发达经济体的中等水平相当，明显高于全国平均

水平。尽管在 2022 年这一排名略有波动，但其增长势头依然稳健。

2019 年，全市全年实现地区生产总值 35,445.1 亿元，比上年增长 6.1%。其中，第一产业

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增加值 113.7 亿元，下降 2.5%；第二产业增加值 5,715.1 亿元，增长 4.5%；第三产业增加值

29,542.5 亿元，增长 6.4%。

2020 年，受到经济形势的影响，增速放缓。全市全年实现地区生产总值 35,943.3 亿元，比

上年增长 1.1%。其中，第一产业增加值 107.6 亿元，下降 8.5%；第二产业增加值 5,716.4 亿元，

增长 2.1%；第三产业增加值 30,278.6 亿元，增长 1.0%。

2021 年，全市全年实现地区生产总值 41,045.6 亿元，比上年增长 8.8%。其中，第一产业

增加值 111.3 亿元，增长 2.7%；第二产业增加值 7,268.6 亿元，增长 23.2%；第三产业增加值

32,889.6 亿元，增长 5.7%。

2022 年，全市全年实现地区生产总值 41,610.9 亿元，比上年增长 0.7%。其中，第一产业

增加值 111.5 亿元，下降 1.6%；第二产业增加值 6,605.1 亿元，下降 11.4%；第三产业增加值

34,894.3 亿元，增长 3.4%。

              图：北京市地区生产总值及增长速度（2018-2022 年）

                                           数据来源：北京市统计局

2022 年全年北京市居民消费价格总水平相比上年增长 1.8%。工业生产者出厂价格增长

2.3%，工业生产者购进价格增长 6.2%。农产品生产者价格增长 2.7%。

               图：北京市居民消费价格月度涨跌幅度（2022 年）

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                                          数据来源：北京市统计局

2022 年全年北京市居民人均可支配收入为 77,415 元，比上年增长 3.2%，扣除价格因素，

实际增长 1.4%。其中，城镇居民人均可支配收入为 84,023 元，比上年增长 3.1%；农村居民人

均可支配收入为 34,754 元，比上年增长 4.4%。居民人均消费支出为 42,683 元，比上年下降

2.2%。其中，城镇居民人均消费支出为 45,617 元，比上年下降 2.5%；农村居民人均消费支出

为 23,745 元，比上年增长 0.7%。全市居民恩格尔系数为 21.6%，其中，城镇居民为 21.1%，农

村居民为 27.4%。

         图：北京市居民人均可支配收入及增长速度（2018-2022 年）

                                          数据来源：北京市统计局

              图：北京市居民人均消费支出及构成（2022 年）

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                                          数据来源：北京市统计局

2023 年，随着经济形势回升，全市生产生活秩序逐步恢复。

2023 年上半年，根据地区生产总值统一核算结果，全市实现地区生产总值 20,621.3 亿元，

按不变价格计算，同比增长 5.5%，增速高于一季度 2.4 个百分点。分产业看，第一产业实现增

加值 41.3 亿元，下降 4.6%；第二产业实现增加值 2,866.4 亿元，下降 0.3%；第三产业实现增

加值 17,713.6 亿元，增长 6.6%。

2023 年上半年，全市固定资产投资（不含农户）同比增长 13.6%，比一季度提高 4 个百分

点。分领域看，基础设施投资增长 7%，制造业投资增长 4.1%，房地产开发投资增长 9.8%。分

产业看，第一产业投资下降 61%，第二产业投资增长 2.1%，第三产业投资增长 15.5%。其中，

科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业分别增长 74.5%和 73.5%。

2023 年上半年，全市居民人均可支配收入 41,358 元，同比增长 5%，比一季度提高 1.4 个

百分点。其中，工资性收入增长 7%，经营净收入增长 6.5%，转移净收入增长 2.8%，财产净收

入下降 0.3%。城镇居民人均可支配收入 44,749 元，同比增长 4.8%，农村居民人均可支配收入

19,534 元，同比增长 7.5%。

2023 年上半年，全市居民人均消费支出 22,861 元，同比增长 8.7%，比一季度提高 2.4 个

百分点。其中，城镇居民人均消费支出 24,391 元，增长 8.6%，农村居民人均消费支出 13,014

元，增长 9.8%。
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2023 年上半年，全市居民消费价格温和上涨。全市居民消费价格同比上涨 0.7%。其中，

消费品价格上涨 0.5%，服务价格上涨 1.0%。就业形势总体趋于稳定。全市城镇调查失业率均

值为 4.7%；6 月份，全市城镇调查失业率为 4.6%，环比回落 0.2 个百分点。

与此同时，北京市数字经济发展指数近年来整体呈上升趋势。从 2013 年的 1,890.49 增长

至 2021 年的 10,915.79，期间年均复合增长率为 24.5%，居全国前列。

2022 年，全市数字经济实现增加值 1.7 万亿元，占 GDP 比重由 35.2%提高到 41.6%，位居

全国第一。2023 年上半年，全市数字经济实现增加值 9,180.5 亿元，同比增长 8.7%，占地区生

产总值的比重为 44.5%，同比提高 1.1 个百分点；其中数字经济核心产业实现增加值 5,565.1 亿

元，增长 10.9%，占数字经济增加值的比重超六成。

           图：北京市数字经济发展指数变化趋势（2013-2021 年）

                        数据来源：中国数字经济发展指数报告，华经产业研究院整理

                                    注：2022-2023 年数据暂未更新至图表中

四、项目所处区域竞争情况

（一）大成项目

1.项目匹配情况

大成项目位于北京市丰台区。丰台区是北京市主城六区之一，位于北京市主城区南部，东

面与朝阳区接壤，北面与东城区、西城区、海淀区、石景山区接壤，西北面与门头沟区，西南

面与房山区，东南面与大兴区接壤。北京城市总体规划赋予丰台区的功能定位是“首都高品质
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       生活服务供给的重要保障区，首都商务新区，科技创新和金融服务的融合发展区，高水平对外

       综合交通枢纽，历史文化和绿色生态引领的新型城镇化发展区”。

         丰台区辖区面积 305.5 平方公里。截至 2022 年末，常住人口为 201.2 万人。其中，常住外

       来人口 62.8 万人，在常住人口中，城镇人口 199.9 万人，占常住人口的比重为 99.4%。常住人

       口密度为每平方公里 0.66 万人。

         2022 年，丰台区实现地区生产总值 2,061.8 亿元，按不变价格计算，比上年增长 1%。其

       中，第一产业增加值 0.8 亿元，增长 6%；第二产业增加值 310.3 亿元，下降 6.3%；第三产业

       增加值 1,750.7 亿元，增长 2.4%。三次产业结构为 0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人

       均地区生产总值为 10.2 万元，比上年增长 2.1%。2022 年全区居民人均可支配收入 74,365 元，

       比上年增长 3%。全区居民人均消费支出 44,516 元，比上年增长 2.7%。

         边界猎手 2023 年数据显示，大成项目周边 5KM 范围内常住人口 150 万，490 个小区，小

       区总户数超过 44 万户；住宅小区品质涵盖中高低端不同类型，住宅均价在 85,000 元/平方米左

       右，价格区间在 50,000 元/平方米至 100,000 元/每平方米之间。

         大成项目位于北京市丰台区西四环青塔商圈，周边人流密集，消费能力较强；周边 5KM

       范围内有 14 个购物中心、1,730 家餐饮门店和 1,651 家零售门店，商业氛围较好，消费潜力大。

       大成项目的定位与周边环境匹配良好。

         2.交通通达情况

         大成项目东至西四环中路辅路、南至北京教育学院附属丰台实验学校东校区、西至水衙沟

       路、北至大成路。

         项目周边近期无新建地铁规划，北侧大成路正在施工改造中，预计于 2023 年 12 月竣工，

       未完全封闭。

         3.外部竞争物业

                                 建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                  （m2）
                   北京市丰台区大成路 8 是中型购物中心模式，品牌中等，
          翠微百货 68,200 2011 年 12 月 28 日
                      号翠微百货 有盒马鲜生超市
大成项目
                   北京市丰台区靛厂商业
          永辉超市 8,000 2011 年 12 月 28 日 同类超市业态
                       街2号

         4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业

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          针对物美集团名下的超市门店，大成项目 3 公里内周边有 2 家“物美超市”门店且均已开

       业，物美集团未来没有在大成项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门店造成分流影

       响。

                                     建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                     （m2）
        物美超市沁山水 北京市石景山区玉泉路
                                     19,589 2015 年 12 月 31 日 物美/美廉美超市门店
            店 59 号院 1 号楼
大成项目
                    北京市丰台区丰体南路
        物美超市丰体店 11,776 2009 年 12 月 9 日 物美/美廉美超市门店
                     3 号地上一层至三层

          5.线上渠道消费对项目收益的影响

          大成项目门店线下销售额占比由 2020 年 77.68%下降至 2023 年的 62.23%，线上销售额占

       比由 2020 年的 22.32%增长至 2023 年的 37.77%，2020-2023 年，线上占比仅增长 15.44%。

          大成项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长相对较缓慢。后续大成项目

       也将坚持一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并

       针对性的对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一

       体化的全渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。

          （二）玉蜓桥项目

          1.项目匹配情况

          玉蜓桥项目位于北京市丰台区。丰台区是北京市主城六区之一，位于北京市主城区南部，

       东面与朝阳区接壤，北面与东城区、西城区、海淀区、石景山区接壤，西北面与门头沟区，西

       南面与房山区，东南面与大兴区接壤。北京城市总体规划赋予丰台区的功能定位是“首都高品

       质生活服务供给的重要保障区，首都商务新区，科技创新和金融服务的融合发展区，高水平对

       外综合交通枢纽，历史文化和绿色生态引领的新型城镇化发展区”。

          丰台区辖区面积 305.5 平方公里。截至 2022 年末，常住人口为 201.2 万人。其中，常住外

       来人口 62.8 万人，在常住人口中，城镇人口 199.9 万人，占常住人口的比重为 99.4%。常住人

       口密度为每平方公里 0.66 万人。

          2022 年，丰台区实现地区生产总值 2,061.8 亿元，按不变价格计算，比上年增长 1%。其

       中，第一产业增加值 0.8 亿元，增长 6%；第二产业增加值 310.3 亿元，下降 6.3%；第三产业

       增加值 1,750.7 亿元，增长 2.4%。三次产业结构为 0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人

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        均地区生产总值为 10.2 万元，比上年增长 2.1%。2022 年全区居民人均可支配收入 74,365 元，

        比上年增长 3%。全区居民人均消费支出 44,516 元，比上年增长 2.7%。

          边界猎手 2023 年数据显示，玉蜓桥项目周边 5KM 范围内常住人口 250 万，954 个小区，

        小区总户数超过 64 万户；住宅小区品质以中高端类型为主，住宅均价在 95,000 元/平方米左

        右，价格区间在 62,000 元/平方米至 100,000 元/每平方米之间。

          玉蜓桥项目位于北京市丰台区南二环方庄商圈，周边人流密集，消费能力强；周边 5KM

        范围内有 16 个购物中心、1,442 家餐饮门店和 3,049 家零售门店，商业氛围好，有强劲的消费

        能力。玉蜓桥项目的定位与周边环境匹配良好。

          2.交通通达情况

          玉蜓桥项目东至芳古园一区 29 号楼、南至蒲方路、西至蒲黄榆路辅路、北至 GOGO 新世

        代。

          项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。

          3.外部竞争物业

                                   建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                   （m2）
                                                         集购物、特色餐饮、儿童教育娱乐、休闲
                    北京市丰台区方庄蒲芳 2021 年 1 月
          时代购物中心 30,000 体验、生活配套为一体，是关于活力、自
                     路时代购物中心 1日
                                                          然、陪伴和爱的家庭欢聚乐享中心。
                                                         NTP 新城广场引进大牌餐饮、亲子育儿、
                    北京市丰台区芳古园一 2019 年 7 月
玉蜓桥项目 新城广场 20,000 生活方式等多种业态，实现全面品牌焕
                       区 18 号楼 3日
                                                                 新。
                                                         集购物、特色餐饮、儿童教育娱乐、休闲
         北京方庄购物中 北京市丰台区蒲方路 24 2013 年 9 月
                                   6,000 体验、生活配套为一体，是关于活力、自
              心 号 24 日
                                                          然、陪伴和爱的家庭欢聚乐享中心。

          4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业

          针对物美集团名下的超市门店，玉蜓桥项目 3 公里内周边有 4 家“物美超市”门店且均已

        开业，物美集团未来没有在玉蜓桥项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门店造成分

        流影响。

                                   158
                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                                         建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                         （m2）
                      北京市丰台区永外宋庄 2006 年 12 月
         物美超市宋庄店 4,585 物美/美廉美超市门店
                           路 11 号 25 日
                      北京市丰台区石榴庄西
         物美超市京港城 2018 年 6 月
                      街 232 号 1-9 幢地下一 2,336 物美/美廉美超市门店
             店 29 日
玉蜓桥项目 层
         物美超市光明楼 北京市东城区光明路 7 2016 年 1 月
                                         5,314 物美/美廉美超市门店
             店 号 1、2、15 号楼 22 日
         物美超市木樨园 北京市丰台区果园 8 号 2017 年 3 月
                                         4,179 物美/美廉美超市门店
             店 楼 28 日

           5.线上渠道消费对项目收益的影响

           玉蜓桥项目门店线下销售额占比由 2020 年 87.82%下降至 2023 年的 80.87%，线上销售额

        占比由 2020 年的 12.18%增长至 2023 年的 19.13%，2020-2023 年，线上占比仅增长 6.96%。

           玉蜓桥项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长缓慢。后续项目也将坚持

        一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并针对性的

        对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一体化的全

        渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。

           （三）华天项目

           1.项目匹配情况

           华天项目位于北京市海淀区。海淀区是北京市主城六区之一，位于北京市区西北部，东与

        西城区、朝阳区相邻，南与丰台区毗连，西与石景山、门头沟区交界，北与昌平区接壤。

           海淀区区域面积 430.77 平方公里，约占北京市总面积的 2.6%。2022 年末全区常住人口

        312.4 万人，比上年末减少 0.6 万人。其中，常住外来人口 105.9 万人，常住人口密度为每平方

        公里 0.73 万人。

           2022 年，
                 海淀区全年实现地区生产总值 10,206.9 亿元，
                                          按不变价格计算，比上年增长 3.5%。

        分产业看，第一产业实现增加值 2.0 亿元，增长 7.8%；第二产业实现增加值 811.9 亿元，下降

        2.9 %；第三产业实现增加值 9,393.0 亿元，增长 4.1%。三次产业构成为 0.02：7.95：92.03。

        2022 年全区居民人均可支配收入 96,153 元，比上年增长 2.9%。全年全区居民人均消费支出

        56,947 元，比上年下降 0.9%

           边界猎手 2023 年数据显示，华天项目周边 5KM 范围内常住人口 258 万，1,302 个小区，

                                         159
                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

小区总户数超过 59 万户；住宅小区品质以中高端类型为主，住宅均价在 120,000 元/平方米左

右，价格区间在 60,000 元/平方米至 160,000 元/每平方米之间。

       华天项目位于北京市海淀区西二环西客站商圈，周边人流密集，消费能力强；周边 5KM

范围内有 16 个购物中心、2,509 家餐饮门店和 2,123 家零售门店，商业氛围好，有较强的消费

能力。华天项目的定位与周边环境匹配良好。

       2.交通通达情况

       华天项目东至小马厂社区、南至莲花池东路、西至北京公交集团小马场站、北至木樨地南

里。

       项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。

       3.外部竞争物业

                                             建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                             （m2）
                    北京市海淀区羊坊店路
                                                       2019 年 2 月
          幸福超市 西站下沉广场西侧（瑞 4,100 同类超市业态
                                                         28 日
华天项目 海大厦 B1 层）
         光耀东方购物中 北京市海淀区羊坊店路 2013 年 9 月 是集客式商业+餐饮商业+购
                                             100,000
            心 18 号光耀东方广场 16 日 物商业业态规划组合。

       4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业

       针对物美集团名下的超市门店，华天项目 3 公里内周边有 3 家“物美超市”或“美廉美”

门店且均已开业，物美集团未来没有在华天项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门

店造成分流影响。

                                             建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                              （m2）
                    北京市西城区建工南里
         美廉美超市白纸 物美/美廉美超市门
                     1、2 号楼-1 层 1-3、1 5,909 1999 年 8 月 28 日
            坊店 店
                       层 1-1、2 层 1-2
                    北京市西城区广安门内
         物美超市广安门 2019 年 11 月 28 物美/美廉美超市门
华天项目 大街 306 号 1 幢地下一 2,717
            店 日 店
                      层、2 幢地下一层
                    北京市西城区三里河一
         美廉美超市三里 物美/美廉美超市门
                    区 5 号院 7、8、9 号群 9,397 2004 年 6 月 9 日
            河店 店
                            楼

       5.线上渠道消费对项目收益的影响

                                       160
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

华天项目门店线下销售额占比由 2020 年 82.74%下降至 2023 年的 71.81%，线上占比由

2020 年的 17.26%增长至 2023 年的 28.19%，2020-2023 年，线上占比仅增长 10.93%。

华天项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长较缓慢。后续项目也将坚持

一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并针对性的

对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一体化的全

渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。

（四）德胜门项目

1.项目匹配情况

德胜门项目位于北京市西城区。西城区是北京市主城六区之一，是首都功能核心区，是政

治中心、文化中心的核心承载区，历史文化名城保护的重点地区。

西城区辖区面积 50.7 平方公里，至 2022 年末，常住人口为 110 万人。其中，常住外来人

口 22 万人，常住人口密度为每平方公里 2.17 万人。

2022 年，西城区 2022 年全区实现地区生产总值 5,700.1 亿元，比上年增长 4.1%。其中，

第二产业实现增加值 293.9 亿元，比上年增长 4.5%；第三产业实现增加值 5,406.2 亿元，比上

年增长 4.1%，占地区生产总值的比重达到 94.8%。2022 年全年居民人均可支配收入 99,276 元，

比上年增长 2.4%；居民人均消费支出 54,809 元，比上年下降 4.5%。

边界猎手 2023 年数据显示，德胜门项目周边 5KM 范围内常住人口 283 万，1,551 个小区，

小区总户数超过 54 万户；住宅小区单价较高，住宅均价在 127,000 元/平方米左右，价格区间

在 100,000 元/平方米至 180,000 元/每平方米之间。

德胜门项目位于北京市西城区德胜门商圈，周边人流密集，消费能力强；周边 5KM 范围

内有 14 个购物中心、3,567 家餐饮门店和 2,536 家零售门店，商业氛围好，有很强的消费能力。

德胜门项目的定位与周边环境匹配良好。

2.交通通达情况

德胜门项目东至小市口胡同、南至安德馨居东区 120 号楼、西至安德馨居西区、北至安德

路。

项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。

                               161
                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

           3.外部竞争物业

                                         建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                         （m2）
                                                                是连锁模式经营的综合性业态组合，以打
                     北京市西城区新街口北 2006 年 11 月
           新华百货 35,000 造集时尚百货、时尚餐饮娱乐休闲为一体
                          大街 1 号 10 日
                                                                  的高品质的消费乐园为经营目标
         枫蓝国际购物中 北京市海淀区西直门北 2007 年 11 月 是集购物、餐饮、休闲、生活配套等诸多
德胜门项目 60,000
             心 大街 32 号 27 日 服务的综合性多业态的中高档购物中心。
                                                                是大型购物中心，因为外形似著名的三座
                     北京市西城区西直门外 2016 年 5 月
          凯德 MALL 83,000 大山而极具记忆点，位置因为三条地铁线
                          大街 1 号 28 日
                                                                     交叉，人流量大。

           4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业

           针对物美集团名下的超市门店，德胜门项目 3 公里内周边有 5 家“物美超市”或“美廉美”

        门店且均已开业，物美集团未来没有在德胜门项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有

        门店造成分流影响。

                                         建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                         （m2）
                     北京市西城区黄寺大街
                                                  2020 年 9 月
         物美超市马甸店 甲 23 号院一号楼地下一 5,304 物美/美廉美超市门店
                                                     2日
                             层
         美廉美超市安外 北京市东城区青年湖北 2005 年 1 月
                                         4,884 物美/美廉美超市门店
             店 街4号 28 日
         物美超市新街口 北京市西城区新街口北 2006 年 11 月
德胜门项目 14,304 物美/美廉美超市门店
             店 大街 1 号 10 日
                     北京市海淀区学院南路
         物美超市明光桥 2012 年 9 月
                      15 号院 10 号楼-1 层- 6,142 物美/美廉美超市门店
             西店 29 日
                      0101、-0104、-0105
         物美超市北太平 北京市海淀区北太平庄 2010 年 9 月
                                         6,616 物美/美廉美超市门店
             庄店 路 18 号地下一层 20 日

           5.线上渠道消费对项目收益的影响

           德胜门项目门店线下销售额占比由 2020 年 79.41%增长至 2023 年的 95.12%，线上销售额

        占比由 2020 年的 20.59%下降至 2023 年的 4.88%，2020-2023 年，线上占比下降 15.71%。

           德胜门项目门店销售收入仍以线下销售为主，且线上占比销售出现下降。据统计，2023 年

        线下到店购物的顾客带动了门店超 95%的销售额。随着零售业复苏及线下顾客回归，德胜门店

        线下占比增长 15.71%。后续项目也将坚持一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药

        店、理发店和社区服务为主，并针对性的对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源

                                         162
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引流手段，推动门店线上线下一体化的全渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。

五、不动产项目的合规情况

（一）不动产项目符合相关政策要求的情况

1.符合国家重大战略情况

本基金不动产项目属于消费基础设施行业，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第

十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，符合深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发

展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市

场的规划；符合中央经济工作会议要求，着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置

的决策部署。符合国家发改委发布的《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金

(REITs)项目申报推荐工作的通知》和中国证监会发布的《关于进一步推进基础设施领域不动产

投资信托基金(REITs)常态化发行相关工作的通知》中提到的支持增强消费能力、改善消费条件、

创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs 的指导。发起人是民营企业的典型代表，符

合国家发改委发布的《关于进一步抓好抓实促进民间投资工作努力调动民间投资积极性的通知》

中支持更多的民间投资项目发行基础设施 REITs 的精神；也是积极落实国家发改委联合多个部

门发布的《关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知》中推动符合条件的民间投资项目

发行基础设施 REITs，进一步扩大民间投资的要求。同时，本次不动产项目位于北京市，位于

京津冀协同发展等国家重大战略区域，符合“十四五”有关战略规划和加强环渤海及京津冀地

区经济协同发展的重大战略。

2.符合国家宏观调控政策情况

2021 年 12 月 30 日，国家发改委正式公布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021

年修改）（以下简称“《目录》”），该《目录》自发布之日起施行，共涉及行业 48 个，条目

1,477 条，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。《目录》载明：“三十三、商贸服务业：现代化

的农产品、生产资料市场流通设施建设；商贸企业的统一配送和分销网络建设；利用信息技术

改造提升传统商品交易市场”，基础设施项目以数字化为底层，实现农产品及其他商品的集约

配送和流通网络建设，利用订单农业、集中加工等方式实现对传统生鲜销售的改造升级，符合

国家宏观调控政策要求，属于国家鼓励的产业类型。

3.符合国民经济和社会发展规划情况

不动产项目主要客户物美综超涉及农产品及其他商品的加工、物流仓储、销售、消费等多
                         163
           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

个环节，与《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》

中做出的畅通国内大循环、加快培育完整内需体系等重要规划相契合；同时，物美集团坚定推

动全面数字化、线上线下一体化包容性发展战略，致力于成为数字化体系赋能的中国生鲜快消

行业整合者，其以大数据和智能化为引领，以移动互联网、物联网、云计算、实体门店数字化

为核心，组合运用多种智能化技术设备，以科技驱动连锁发展，构筑起线上线下一体化的全渠

道智能零售体系，进行以自助购、自由购、扫码购为代表的银线革命，实现线上线下商品、交

易、营销、营运等业务的共融互通，为实体店顾客提供线上下单店铺及时送货上门、店铺下单

自助收银、进口优质商品一站式服务等跨渠道、无缝化的购物体验，符合《关于促进消费扩容

提质加快形成强大国内市场的实施意见》中大力优化国内市场供给、加快构建“智能+”消费

生态体系的规划要求；此外，基础设施项目在满足居民日常生活消费刚需的同时不断通过数字

化转型升级，促进消费提质增效，符合《“十四五”国内贸易发展规划》和《“十四五”扩大

内需战略实施方案》等国民经济和社会发展规划关于促进消费、扩大内需的相关要求。

4.符合北京市专项规划和区域规划情况

2020 年 9 月，北京市发改委发布《关于支持北京市基础设施领域不动产投资信托基金

（REITs）产业发展的若干措施》，全力支持优质基础设施项目积极申报 REITs，全力支持培育

基础设施 REITs 专业运营管理龙头企业，全力支持金融机构及相关中介机构开展基础设施

REITs 业务。2022 年 11 月北京市规划和自然资源委员会、北京市商务局联合发布《北京市商

业消费空间布局专项规划》，规划提出，社区便民是关键，要引导商业消费空间发展重心下沉，

将社区便民生活圈建设成为社区交往会客厅。2023 年 3 月，北京市商务局发布《加快恢复和扩

大消费持续发力北京国际消费中心城市建设 2023 年行动方案》，从绿色消费、大宗消费、品

牌培育引进、消费空间布局、线上线下融合等方面明确了 22 项年度重点任务，将聚焦“便民”、

“提质”，推动北京国际消费中心城市培育建设再提升。不动产项目均系位于北京市的消费基

础设施，符合北京市未来在基础设施领域、商业消费领域的发展规划。

就区域规划而言，大成项目和玉蜓桥项目位于北京市丰台区，符合丰台区发布的《“十四

五”时期丰台区促进消费提档升级规划》中扩大消费供给、重塑消费空间、提升消费生态的任

务要求和活跃消费市场、优化消费供给的发展目标，同时也与《丰台区推动商务经济高质量发

展的若干措施》中优化社区便民服务网络、促进消费市场繁荣活跃等措施相契合。华天项目位

于北京市海淀区，符合海淀区此前发布的《海淀区提升消费能级提高生活品质三年行动计划

（2019—2021 年）》的要求，在推动实现海淀区构建与新型城市形态匹配的消费生态、便民服

                       164
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务品质提升等目标中起到了重要作用。德胜门项目位于北京市西城区，符合《北京市西城区促

进产业高质量发展若干措施》《西城区稳经济增活力促发展行动方案》等区域规划要求。

    5.符合有关产业政策及行业政策情况

    2015 年 11 月，国务院办公厅印发《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导

意见》，提出加强基础设施建设，适应消费结构升级需求，加大对社会投资的引导，发展购物、

餐饮、休闲等便民生活性服务。2020 年 9 月，国务院办公厅正式发布《关于以新业态新模式引

领新型消费加快发展的意见》，国务院常务会议确定支持新业态新模式加快发展带动新型消费

的措施，促进经济恢复性增长。会议提出加快新型消费基础设施建设，推动 5G 网络、物联网

等优先覆盖核心商圈、产业园区、交通枢纽，建设千兆城市，加快农村商贸流通数字化升级，

推进智能快件箱等终端建设共享。2021 年 3 月，国家发改委、工业和信息化部、财政部、人力

资源和社会保障部、商务部、文化和旅游部、人民银行、市场监管总局、国家邮政局等 28 个

部门和单位联合印发了《加快培育新型消费实施方案》，着力破除制约居民消费的体制机制障

碍和鼓励消费新业态新模式发展。2022 年 4 月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力

促进消费持续恢复的意见》，提出统筹利用现有财政资金渠道，支持消费相关基础设施和服务

保障能力建设，符合条件的项目可纳入地方政府专项债券支持范围，更好以投资带消费。不动

产项目属于消费基础设施行业，是国家政策大力支持发展的行业，符合前述产业政策及行业政

策。

    （二）不动产资产的固定资产投资管理手续情况

    经基金管理人、资产支持证券管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，不动产资产

履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可等手续，该等固定资产投资建设的基本程序合

法合规。各不动产资产的固定资产投资管理手续具体情况如下：

    1.大成项目

                    表：大成项目固定资产投资管理手续
序
         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
号
     企 《关于开发建设
                              北京市计划委员
     业 青塔住宅小区二 1998 年 3
                              会、北京市城乡 京计基字[1998]第 0295 号
     投 期工程可行性研 月 17 日
1 建设委员会
     资 究报告的批复》
     项 《关于青塔二期 2007 年 4 北京市发展和改
                                          京发改[2007]764 号
     目 东区非配套公建 月 27 日 革委员会、北京

                                 165
                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序
        手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
号
    审 项目核准的批 市建设委员会
    批 复》
    或
    核
    准
                      1997 年
        建设项目选址意 北京市城市规划
                     11 月 11 97-规选字-0203
             见书 局
                        日
    规
2 建设用地规划许 2000 年 9 北京市规划委员
    划 2000-规地字-0203
             可证 月5日 会
        建设工程规划许 2006 年 6 北京市规划委员
                                                    2006 规建字 0299 号
             可证 月 29 日 会
        土地取得方式 二级市场交易
                     北京市规自委丰台分局已于2023年9月28日出具《关于物美集团消费基础设
        土地预审意见 施公募REITs项目情况的回复意见函》（京规自丰函[2023]1665号），确认无
                     需补办用地预审手续。
    土 2004 年 8 北京市国土资源
3 建设用地批准书 京国土房屋[建]字(2004)218 号
    地 月 31 日 局
                                              京（2020）丰不动产权第 0046768 号、京
                      2020 年
                                北京市规划和自 （2020）丰不动产权第 0046772 号、京
        不动产权证书 11 月 9
                                然资源委员会 （2020）丰不动产权第 0046771 号、京
                        日
                                                （2020）丰不动产权第 0046715 号
        环 境 影 响
        评 价 （报 告
    环 1998 年 7 北京市环境保护
4 书、报告表 京环开字[1998]042 号
    评 月 29 日 局
        和 登 记 表 ）批
             复
    施
    工 建筑工程施工许 2007 年 9 北京市建设委员
5 [2007]施建字 1621 号
    许 可证 月 25 日 会
    可
                     2010 年 9
            综合验收 / 2010[丰]091
                      月8日
                     2010 年 7 北京市规划委员
             规划验收 2010 规竣字 0093 号
                      月6日 会
    竣
                     2010 年 9 北京市公安局消
    工 专 京公消验[2010]第 109 号
6 月3日 防局
    验 项
                     2012 年 6 北京市丰台区公
    收 验 京丰公消验[2012]第 071 号
             消防验收 月1日 安消防支队
        收
                     2012 年 6 北京市丰台区公
                                                京丰公消安检许字[2012]第 083 号
                     月 14 日 安消防支队
                     2012 年 6 北京市丰台区公 京丰公消安检许字[2012]第 084 号

                                       166
                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

     序
            手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
     号
                        月 18 日 安消防支队
                                   北京市丰台区住
                        2010 年 7
                节能验收 房和城乡建设委 丰-2010-067 号
                        月 20 日
                                      员会
                        2023 年 9 玉蜓桥物美
                                                                 -
                          月
                环保验收
                        2023 年 9 大成项目环保验31
                                                                 -
                        月 13 日 收工作组

         2.玉蜓桥项目

                        表：玉蜓桥项目固定资产投资管理手续
     序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
          企业投 《关于方庄住宅区芳古园 北京市发展
          资项目 一区西口住宅及商业设施 计划委员 京计投资字
     1 2002 年 2 月 1 日
          审批或 项目建议书（代可行性研 会、北京市 [2002]195 号
          核准 究报告）的批复》 建设委员会
                                      北京市规自委丰台分局已于 2023 年 9 月 28 日出具《关于
                                      物美集团消费基础设施公募 REITs 项目情况的回复意见
                   建设项目选址意见书
                                      函》（京规自丰函[2023]1665 号），确认无需补办选址意
                                      见书。
     2 规划 北京市规划 2003 规地字 0064
                   建设用地规划许可证 2003 年 2 月 9 日
                                                          委员会 号
                                                         北京市规划
                                                                     2003 规丰建字 0192
                   建设工程规划许可证 2003 年 11 月 21 日 委员会丰台
                                                                           号
                                                           分局
                       土地取得方式 二级市场交易
                                      北京市规自委丰台分局已于2023年9月28日出具《关于物
                                      美集团消费基础设施公募REITs项目情况的回复意见函》
                       土地预审意见
                                      （京规自丰函[2023]1665号），确认无需补办用地预审手
                                      续。
                                      北京市规自委丰台分局已于 2023 年 9 月 28 日出具《关于
     3 土地
                                      物美集团消费基础设施公募 REITs 项目情况的回复意见
                    建设用地批准书
                                      函》（京规自丰函[2023]1665 号），确认无需补办建设用
                                      地批准书。
                                                         北京市规划
                                                                     京（2023）丰不动
                       不动产权证书 2023 年 5 月 31 日 和自然资源
                                                                     产权第 0029761 号
                                                          委员会

大成项目的环保验收手续已补办完成，不存在因相关手续未办结遭受监管部门处罚的风险。大成项目已取
31

得环保验收监测报告《青塔居住区二期工程建设项目竣工环境保护验收监测报告》、环保验收意见《青塔居
住区二期工程竣工环境保护验收意见》且上述文件已于网站进行公示，公示期 2023 年 10 月 17 日届满；并
且公示期届满后已于全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报信息并由环境保护主管部门予以公开。上
述手续符合现行《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等法律法规的要
求，大成项目的环保验收手续已具备合规性。
                                        167
                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
                  环 境 影 响 评 价
                                                        北京市环境 京环保评价审字
4 环评 （报 告 书 、 报 告 表 和 2004 年 7 月 22 日
                                                         保护局 [2004]399 号
                   登 记 表 ）批复
       施工许 北京市建设 00（建）
5 建筑工程施工许可证 2003 年 4 月 24 日
        可 委员会 2003·1015
                                                        北京市建设
              综合验收 2005 年 6 月 9 日 20050632
                                                         委员会
                                                        北京市规划 2005 规（丰）竣字
                         规划验收 2005 年 9 月 26 日
                                                         委员会 0088 号
                                                                  京消验字（2005）
                                                        北京市公安
                                     2005 年 5 月 9 日 第 0010504223150
                                                         局消防局
                                                                        号
       竣工验
6 消防验收 北京市公安
        收 专项验
                                                        局消防局丰 京丰公消检查
              收 2005 年 8 月 4 日
                                                        台消防监督 [2005]050750178 号
                                                             处
                                       2023 年 8 月 玉蜓桥物美 -
                                                        玉蜓桥项目
                         环保验收
                                     2023 年 8 月 11 日 环保验收工 -
                                                          作组

     3.华天项目

                       表：华天项目固定资产投资管理手续
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
1 企 业 《关于小马厂危改小区商 2002 年 4 月 17 日 北京市海淀区 海计固字[2002]99
       投 资 住楼项目建议书（代可行 发展计划委员 号
       项 目 性研究报告）的批复》 会、北京市海
       审 批 淀区建设委员
       或 核 会
       准
2 规划 建设项目选址意见书 北京市规自委海淀分局已于 2023 年 6 月 26 日出具《关于
                                 物美集团海淀区北小马厂 6 号物美华天项目申报基础设施
                                 领域不动产投资信托基金（REITs）有关用地手续核实函》
                                 （京规自海函[2023]676 号），确认无需补办选址意见书。
               建设用地规划许可证 2002 年 12 月 13 北京市规划委 2002 规地字 0563 号
                                 日 员会
               建设工程规划许可证 2002 年 7 月 22 日 北京市规划委 2002 规建字 0931 号
                                                         员会
3 土地 土地取得方式 二级市场交易
                   土地预审意见 北京市规自委海淀分局已出具《关于物美集团海淀区北小
                                 马厂6号物美华天项目申报基础设施领域不动产投资信托

                                      168
                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
                                   基金（REITs）有关用地手续核实函》
                                                     （京规自海函[2023]676
                                   号），确认无需补办用地预审意见。
                  建设用地批准书 1995 年 11 月 13 北京市国土资 京房地批字[1995]第
                                            日 源和房屋管理 28 号
                                                       局
                  不动产权证书 2023 年 5 月 22 北京市规划和 京（2023）海不动
                                            日 自然资源委员 产权第 0025847 号
                                                       会
4 环评 环 境 影 响 评 价 （报 北京市海淀区生态环境局已出具《关于支持物美集团申报
             告书 、 报 告 表 和 登 记 基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目的函》，确
                    表 ）批复 认无需补办环境影响评价手续。
5 施工 建筑工程施工许可证 2003 年 1 月 7 日 北京市建设委 06（建）
       许可 员会 2003·0048
6 竣工 综合验收 2004 年 5 月 28 北京市建设委 化房字 2004-033
       验收 日 员会
             专项验 规划验收 2004 年 5 月 18 北京市规划委 2004 规竣通字第
             收 日 员会 0311 号
                        消防验收 2004 年 5 月 24 北京市公安局 京消验字（2004）
                                            日 消防局 第 001040513300359
                                                                     号
                                    2005 年 4 月 29 北京市公安局 京消验字（2005）
                                            日 消防局海淀消 第 0610504273011
                                                      防监督处 号
                                    2005 年 5 月 17 北京市公安局 海公消检字[2005]第
                                            日 消防局海淀消 0610505134000 号
                                                      防监督处
                        环保验收 北京市海淀区生态环境局已出具《关于支持物美集团申报
                                   基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目的函》，确
                                   认无需补办环境影响评价手续，相应的无需补办环保验收
                                   手续。

     4.德胜门项目

                     表：德胜门项目固定资产投资管理手续
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
                 《关于西城
                 区安德路十 北京市西城区计划经
      企业投资 西计基字[2001]10
                 五栋简易楼 济委员会、北京市西
1 项目审批 2001 年 2 月 6 日 号、西建字[2001]7
                 危旧房改造 城区城市建设管理委
      或核准 号
                 项目建议书 员会
                  的批复》
                            北京市规自委西城分局已于 2023 年 7 月 11 日出具《关于物美集团西
                 建设项目选
2 规划 城区安德路 118-1 号物美德胜门项目申报基础设施领域不动产投资信
                  址意见书
                            托基金（REITs）有关用地手续核实的复函》
                                                 （京规自西函[2023]87 号），

                                      169
               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
                          确认无需补办选址意见书。
               建设用地规
                          2001 年 3 月 23 日 北京市规划委员会 2001-规地字-0066
               划许可证
               建设工程规 北京市西城区城市规
                          2001 年 12 月 31 日 2001-西规建字-0231
               划许可证 划管理局
               土地取得方
                                              二级市场交易
                    式
                          北京市规自委西城分局已于2023年7月11日出具《关于物美集团西城区
               土地预审意 安德路118-1号物美德胜门项目申报基础设施领域不动产投资信托基
                    见 金（REITs）有关用地手续核实的复函 》（京规自西函[2023]87号）确
                          认无需补办用地预审意见。
3 土地
                                             批准机关：北京市人
               建设用地批 民政府 京国土房管划[批]字
                           2001 年 3 月 30 日
                   准书 核发机关：北京市国 (2001)第 013 号
                                             土资源和房屋管理局
               不动产权证 北京市规划和自然资 京（2023）西不动产
                           2023 年 7 月 27 日
                    书 源委员会 权第 0015294 号
               环 境 影
               响 评 价
                   （报 告 北京市西城区环境保 西环保项字
4 环评 2002 年 9 月 2 日
               书、报告 护局 [2002]0376 号
               表和登记
               表 ）批复
               建筑工程施
5 施工许可 2002 年 6 月 25 日 北京市建设委员会 02(建)2002·1082
               工许可证
                                             北京市西城区城市建
               综合验收 2003 年 1 月 27 日 2003-003
                                              设管理委员会
                     规划 北京市规划和自然资 （2003）西规竣通字
                           2003 年 1 月 14 日
                     验收 源委员会 第 0001 号
                                             北京市公安局消防局 京消验字(2003)第
                           2003 年 1 月 20 日
               专 西城消防监督处 005 号
6 竣工验收
               项 消防 北京市公安局消防局 西消验字（2003）第
                          2003 年 10 月 28 日
               验 验收 西城消防监督处 030230035 号
               收 北京市公安局消防局 京消审查（西）第
                          2003 年 11 月 24 日
                                              西城消防监督处 030250154 号
                     环保 北京市西城区环境保
                               2002 年 -
                     验收 护局

    （三）不动产资产的权属及他项权利情况

    1.大成项目

    （1）大成项目的资产权属

                                     170
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

根据大成项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9

日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有大成项目的房屋所有权

及其占用范围内的国有建设用地使用权。

大成项目的资产取得过程如下：

1）土地出让

北京市国土资源局（简称“北京市国土局”，作为出让人）与北京大成开发集团有限公司

（简称“大成开发公司”，后更名为“北京金隅大成开发有限公司”“北京金隅地产开发集团

有限公司”，作为受让人）于 2004 年 8 月 31 日签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京

地出【合】字（2004）第 1396 号）并分别于 2006 年 8 月 17 日、2014 年 5 月 26 日签署了两份

《补充协议》（上述合同合称为“《大成项目土地出让合同》”）。

根据《大成项目土地出让合同》，北京市国土局将位于丰台区大成路 6 号院 1、3 号楼宗

地面积为 34,511.68 平方米的土地出让予大成开发公司，土地规划用途为商业、办公、公寓、

地下商业、地下办公、地下仓储、地下车库。

2）商品房买卖

大成开发公司于 2010 年 11 月 4 日与玉蜓桥物美签署了《北京市商品房预售合同》，将位

于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地下 1 层、地上 1 层及 5 层用途为商业的商品房出售予

玉蜓桥物美；并与北京京广商业资产管理有限公司（以下简称“京广商业”）签署了《北京市

商品房预售合同》，将位于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地上 2 层、3 层及 4 层用途为

商业的商品房出售予京广商业，后京广商业于 2011 年 1 月 10 日向大成开发公司出具《通知

函》，确认将该等合同项下买受人变更为玉蜓桥物美（上述合同及函件合称为“《大成项目商

品房预售合同》”）。其中，大成项目为上述大成时代中心地下 1 层至地上 3 层的房屋；上述

大成时代中心地上 4 层、5 层已剥离至北京物美大成商业管理有限公司并办理了不动产转移登

记。

经核查并根据玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，《大成项目商品房预售合同》项下购

买价款均已支付完毕。

就大成项目，玉蜓桥物美现持有北京市规自委于 2020 年 11 月 9 日核发四项《不动产权证

书》，主要信息如下：

                              171
          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

           表：大成项目相关《不动产权证书》主要信息

① 地下一层

证号 京（2020）丰不动产权第 0046768 号
权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼-1 层 1-101
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 商品房
用途 商业
面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 6,980.44 平方米
            房屋结构：钢筋混凝土结构
            专有建筑面积：5,512.52 平方米
            分摊建筑面积：1,467.92 平方米
权利及其他状况
            房屋总层数：31 层
            房屋所在层：-1 层
            房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日

② 地上一层

证号 京（2020）丰不动产权第 0046772 号
权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼 1 层 1-01
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 商品房
用途 商业
面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 7,027.3 平方米
            房屋结构：钢筋混凝土结构
            专有建筑面积：5,667.59 平方米
            分摊建筑面积：1,359.71 平方米
权利及其他状况
            房屋总层数：31 层
            房屋所在层：1 层
            房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日

③ 地上二层

证号 京（2020）丰不动产权第 0046771 号
权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼 2 层 2-01
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 商品房
用途 商业
面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 7,415.5 平方米
            房屋结构：钢筋混凝土结构
权利及其他状况
            专有建筑面积：5,943.88 平方米

                           172
            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

              分摊建筑面积：1,471.62 平方米
              房屋总层数：31 层
              房屋所在层：2 层
              房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日

④ 地上三层

     证号 京（2020）丰不动产权第 0046715 号
    权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
     坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼 3 层 3-01
    权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
    权利性质 商品房
     用途 商业
     面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 7,620.16 平方米
              房屋结构：钢筋混凝土结构
              专有建筑面积：6,074.04 平方米
              分摊建筑面积：1,546.12 平方米
权利及其他状况
              房屋总层数：31 层
              房屋所在层：3 层
              房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日

（2）大成项目的他项权利情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，大

成项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。

（3）共用资产情况

根据《民法典》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的

解释（2020 修正）》（简称“《建筑物区分所有权司法解释》”）以及《北京市物业管理条例》

的相关规定以及玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，因大成项目的房屋建筑非独栋房屋建筑

物，其运营所使用公共楼梯间、排水管道等资产为大成项目所在楼宇业主的共有资产。玉蜓桥

物美已与北京金隅大成物业管理有限公司（简称“大成物管公司”）签署《金隅大成时代物美

物业服务合同》，由大成物管公司负责共用资产的管理和日常维修并承担相应的费用，共用资

产的大修将依法使用专项维修资金。

2.玉蜓桥项目

（1）玉蜓桥项目的资产权属

根据玉蜓桥项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月

                             173
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有玉蜓桥项目的房屋所

有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

玉蜓桥项目的资产取得过程如下：

1）土地出让

2003 年 4 月 8 日，北京市国土和房管局（作为出让人）与北京双林房地产开发有限公司

（简称“双林公司”，作为受让人）签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】

字（2003）第 351 号）；2006 年 2 月 8 日，北京市国土局与双林公司签署了《补充协议》（上

述合同合称为“《玉蜓桥项目土地出让合同》”）。

根据《玉蜓桥项目土地出让合同》，北京市国土和房管局将位于丰台区方庄蒲芳路 9 号宗

地面积为 28,382.27 平方米的土地出让予双林公司，土地规划用途为住宅、配套、办公、地下

配套、地下车库。

2）商品房买卖

2005 年 12 月 27 日，双林公司与玉蜓桥物美签署了《商品房买卖合同》及相关补充协议，

约定将方庄芳古园一区西口商业及住宅楼 8#楼用途为商业的房屋（即玉蜓桥项目）出售予玉蜓

桥物美。经核查，玉蜓桥物美已支付完毕上述合同项下的购买价款。

就玉蜓桥项目，玉蜓桥物美现持有北京市规自委于 2023 年 5 月 31 日核发的“京（2023）

丰不动产权第 0029761”号《不动产权证书》，主要信息如下：

              玉蜓桥项目相关《不动产权证书》主要信息
     证号 京（2023）丰不动产权第 0029761
     权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
     坐落 丰台区蒲方路 9 号院 8 号楼-1 至 4 层 8-8-8
    权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
    权利性质 出让/商品房
     用途 配套/商业用房
     面积 共有宗地面积 28,475.63 平方米/房屋建筑物面积 24,840.41 平方米
    使用期限 国有建设用地使用权：2003 年 4 月 8 日起 2043 年 4 月 7 日止
               分摊土地面积：4,675.39 平方米
               房屋结构：钢筋混凝土结构
               专有建筑面积：22,218.14 平方米
权利及其他状况
               分摊建筑面积：2,622.27 平方米
               房屋总层数：7 层
               房屋所在层：-1-4 层

                              174
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     （2）玉蜓桥项目的他项权利情况

     经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，玉

蜓桥项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。

     （3）共用资产情况

     根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定

以及玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，玉蜓桥项目运营所使用的公共楼梯间、排水管道等

资产为玉蜓桥项目所在建筑区划业主的共有资产。根据玉蜓桥项目《物业服务合同》32及玉蜓

桥物美出具的《承诺及说明函》，北京首开方庄物业服务有限公司负责共用资产的管理和日常

维修并承担相应的费用，共用资产的大修将依法使用专项维修资金。

     3.华天项目

     （1）华天项目的资产权属

     根据华天项目对应的《不动产权证书》及北京市海淀区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9

日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，物美小马厂现合法享有华天项目的房屋所有权

及其占用范围内的国有建设用地使用权。

     华天项目的资产取得过程如下：

     1）土地出让

     2002 年 11 月 18 日，北京市国土和房管局（作为出让人）与北京华天房地产有限责任公司

（现已更名为“北京铧天商业运营管理有限公司”，简称“华天公司”，作为受让人）签署了

《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出[合]字（2002）第 687 号）；2005 年 4 月 25 日，

北京市国土局与华天公司签署了《补充协议》
                   （上述合同合称为“《华天项目土地出让合同》”）。

     根据《华天项目土地出让合同》，北京市国土和房管局将位于北京市海淀区北小马厂 6 号

宗地面积为 10,586.08 平方米的土地使用权出让予华天公司，土地规划用途为商业、住宅及地

下车库。

京丰科技与玉蜓桥物管公司签署了玉蜓桥项目《物业服务合同》；玉蜓桥物美、京丰科技与物美商业已签
32

署《关于物美玉蜓桥项目物业服务事宜的协议书》，约定玉蜓桥物美有权行使玉蜓桥项目《物业服务合同》
项下委托方各项权利并支付物业管理费，京丰科技、物美商业协助玉蜓桥物美行使上述权利并保障玉蜓桥物
管公司履行受托方各项义务。
                          175
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2）商品房买卖

2006 年 10 月后，华天公司与物美小马厂签署了《商品房买卖合同》及其补充协议，约定

将海淀区小马厂危改小区 3#商住楼华天大厦地下一层至地上三层用途为商业的房屋（即华天

项目）出售予物美小马厂。经核查，物美小马厂已支付完毕上述合同项下的购买价款。

就华天项目，物美小马厂现持有北京市规自委于 2023 年 5 月 22 日核发的“京（2023）海

不动产权第 0025847 号”《不动产权证书》，主要信息如下：

              华天项目相关《不动产权证书》主要信息
     证号 京（2023）海不动产权第 0025847 号
    权利人 北京物美小马厂商业有限公司
     坐落 海淀区北小马厂 6 号 2 层 02 等[4]套
    权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
    权利性质 出让
     用途 商业/商业
     面积 共有宗地面积 10,586.08 平方米/房屋建筑物面积 15,280.73 平方米
    使用期限 国有建设用地使用权：2042 年 11 月 17 日止

（2）华天项目的他项权利情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，华

天项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。

（3）共用资产情况

根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定

以及物美小马厂出具的《承诺及说明函》，因华天项目的房屋建筑非独栋房屋建筑物，其运营

所使用公共楼梯间、排水管道等资产为华天项目所在楼宇业主的共有资产。根据物美小马厂提

供的《华天大厦物业管理服务协议》及《承诺及说明函》，由华天项目物业管理公司北京经天

纬物业管理有限公司负责共用资产的管理和日常维修并承担相应的费用，共用资产的大修将依

法使用专项维修资金。

4.德胜门项目

（1）德胜门项目的资产权属

根据德胜门项目对应的《不动产权证书》及北京市西城区不动产登记中心于 2023 年 8 月

2 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，北京美廉美现合法享有德胜门项目的房屋所

                            176
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有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

德胜门项目的资产取得过程如下：

1）土地出让

2002 年 8 月 12 日，北京市国土资源和房屋管理局（简称“北京市国土和房管局”，作为

出让人）与北京市兴地房地产经营开发公司（简称“兴地公司”，现已更名为“北京德源兴地

房地产经营开发有限公司”，作为受让人）签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地

出[合]字（2002）第 391 号），北京市国土和房管局将位于安德路十五栋简易楼危改东区综合

楼、西城区德外安德路西口路南宗地面积为 5,314.28 平方米的土地出让予兴地公司，土地规划

用途为住宅、商业、地下车库。

2003 年 7 月 23 日，兴地公司取得了编号为“京西国用（2003 出）字第 20047 号”的《国

有土地使用证》，土地使用权面积为 5,314.28 平方米，土地用途为住宅、商业、地下车库，使

用权类型为出让，坐落于西城区安德路 118、118-1、120 号楼院，商业用地的终止日期为 2042

年 8 月 11 日。

2）商品房买卖

2003 年 5 月 26 日，兴地公司、北京美廉美及北京市西城区房屋土地管理中心（简称“西

城区土地管理中心”）签署了《商品房买卖合同》，约定兴地公司将其与西城区土地管理中心

开发的安德路 118 楼-1 号（安德馨居 9-10 号楼一层和二层商业）商品房（即德胜门项目）出

售予北京美廉美。经核查，北京美廉美已支付完毕上述合同项下的购买价款。

就德胜门项目，北京美廉美现持有北京市规划和自然资源委员会（简称“北京市规自委”）

核发的“京（2023）西不动产权第 0015294 号”《不动产权证书》，主要信息如下：

               德胜门项目相关《不动产权证书》主要信息
       证号 京（2023）西不动产权第 0015294 号
       权利人 北京美廉美连锁商业有限公司
      共有情况 单独所有
       坐落 西城区安德路 118 号 1 至 2 层 118-1
      权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
      权利性质 出让/商品房
       用途 商业
       面积 房屋建筑面积 8,729.74 平方米
      使用期限 国有建设用地使用权：2002 年 8 月 12 日起 2042 年 8 月 11 日止

                                177
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              房屋结构：钢筋混凝土结构
              专有建筑面积：8,299.57 平方米
              分摊建筑面积：430.17 平方米
权利其他状况
              房屋总层数：9 层
              房屋所在层：1-2 层
              房屋竣工时间：2003 年 1 月 22 日

（2）德胜门项目的他项权利情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，德

胜门项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。

（3）共用资产情况

根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定

以及北京美廉美出具的《承诺及说明函》，因德胜门项目的房屋建筑非独立房屋建筑物，其运

营所使用公共楼梯间、排水管道等资产为德胜门项目所在楼宇业主的共有资产。根据德胜门项

目《物业管理合同》的约定，德胜门项目物业管理公司北京德源德胜房屋管理有限公司（简称

“德胜门物管公司”）负责共用资产的管理和维修并承担相应的费用。

（四）不动产项目转让合法性

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，就法律法规、政策文

件、土地出让手续等相关规定或协议中，对不动产项目的土地使用权、股权、经营收益权、建

筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，不动产项

目符合相关要求或具备解除条件的情况如下：

1.不动产项目转让的内部决策程序

（1）原始权益人的内部决策程序

物美商业的董事会于 2023 年 8 月 2 日作出《北京物美商业集团股份有限公司董事会会议

决议》，同意物美商业作为原始权益人，以物美商业子公司持有的基础设施项目申请发行基础

设施 REITs；审议并批准物美商业设立一家或若干家全资子公司作为 SPV，将物美商业将持有

的 SPV100%股权和对 SPV 的其他权益转让予基础设施资产支持证券；同意对项目公司及物美

基础设施项目实施资产重组，并在资产重组完成之后，将物美商业持有的项目公司 100%股权

等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。

（2）项目公司的内部决策程序

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北京美廉美的唯一股东物美商业于 2023 年 8 月 2 日作出《北京美廉美连锁商业有限公司

股东决定》，同意以北京美廉美持有的德胜门项目申请发行基础设施 REITs；同意对北京美廉

美及德胜门项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业将其持有的北京美廉美 100%

股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。

玉蜓桥物美的唯一股东物美商业于 2023 年 8 月 2 日作出《北京玉蜓桥物美科技发展有限

公司股东决定》，同意以玉蜓桥物美持有的大成项目、玉蜓桥项目申请发行基础设施 REITs；

同意对玉蜓桥物美及大成项目、玉蜓桥项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业

将其持有的玉蜓桥物美 100%股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设

立的特殊目的载体。

物美小马厂的唯一股东物美商业于 2023 年 8 月 2 日作出《北京物美小马厂商业有限公司

股东决定》，同意物美小马厂以其持有的华天项目申请发行基础设施 REITs；同意对物美小马

厂及华天项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业将其持有的物美小马厂 100%

股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。

（3）SPV 的内部决策程序

SPV 的唯一股东物美商业已分别作出《北京嘉华德胜商业管理有限公司股东决定》《北京

嘉华丰尚商业管理有限公司股东决定》《北京嘉华小马厂商业管理有限公司股东决定》，上述

股东决定内容均包括：“同意物美商业将持有的本公司 100%股权和对本公司的其他权益（如

有）作为基础资产转让予基础设施资产支持证券并由本公司自前述载体借入相关款项，签署并

适当履行股权转让协议、借款协议等，办理相关转让登记等手续”。

2.不动产 REITs 申报要求规定的转让限制及解除情况

根据不动产项目的土地出让合同，不动产项目的原始土地取得方式均为协议出让。

《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作

的通知》（发改投资〔2021〕958 号，简称“958 号文”）附件《基础设施领域不动产投资信托

基金（REITs）试点项目申报要求》第二条第（三）项规定：“对项目公司拥有土地使用权的非

PPP（含特许经营）类项目；[…]如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署

机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs

无异议；”

就上述转让限制规定，2023 年 7 月 27 日，北京市规自委出具《北京市规划和自然资源委

                        179
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员会关于支持北京物美科技集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试

点相关意见的复函》，说明“对你单位将北京美廉美连锁商业有限公司持有的物美德胜门项目、

北京玉蜓桥物美科技发展有限公司持有的大成项目及玉蜓桥项目、北京物美小马厂商业有限公

司持有的物美华天项目作为底层资产，以 100%股权转让方式发行基础设施领域不动产投资信

托基金（REITs）无异议。”

3.居住配套商业服务设施的转让限制

根据不动产项目投资和建设过程所涉及的建设文件，不动产项目均涉及与居住建筑一并投

资建设的情况。

根据《关于北京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的通知》（京

商务规字〔2018〕26 号，简称“26 号文”）第二条“转让办理规定”：“凡是房屋规划用途标

注为‘商业配套’、‘其他商业服务’等，属于居住配套商业服务设施的房屋，转让前均需要

到所在区商务委进行批准。[…]2.存量配套设施转让流程：已销售的居住配套商业服务设施再

次上市出售时，需在双方交易前，由产权方到所在区商务委办理相关手续后到区房屋管理和规

划国土部门办理转移登记手续。”

就上述转让限制规定，2023 年 10 月 18 日，北京市商务局出具《北京市商务局关于支持

物美集团申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的函》说明：“根据你公司申

报发行基础设施 REITs 的方案，以居住配套商业服务设施发行基础设施 REITs 不属于《关于北

京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的通知》（京商务规字〔2018〕

26 号）相关规定范围。我局对物美集团基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs

无异议。请你公司依法依规开展项目实施。”

4.项目公司融资及担保文件的转让限制

根据北京美廉美《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023 年 7 月 10 日）、玉

蜓桥物美《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023 年 7 月 14 日）、物美小马厂《企

业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023 年 7 月 14 日），截至上述报告日，项目公司

均不存在金融借贷交易或担保交易。

2023 年 6 月 30 日，物美商业分别与项目公司签署了《北京物美商业集团股份有限公司与

北京美廉美连锁商业有限公司之债权债务确认协议》《北京物美商业集团股份有限公司与北京

玉蜓桥物美科技发展有限公司之债权债务确认协议》《北京物美商业集团股份有限公司与北京
                       180
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物美小马厂商业有限公司之债权债务确认协议》
                    （合称“《关联方借款债权债务确认协议》”），

上述协议不存在对项目公司股权及资产转让的限制条款。

根据项目公司出具的《承诺及说明函》，除上述关联方借款情况外，项目公司不存在其他

融资性负债或担保情况。因此，不存在项目公司的融资及担保文件对项目公司股权及资产转让

的限制。

除上述限制条件或特殊规定外，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、

项目合同协议等各种相关规定或协议中，对不动产资产及项目公司股权等转让或相关资产处置，

已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

       （五）不动产项目权属期限、经营资质及展期安排

1.不动产项目权属期限情况

经基金管理人、法律顾问核查，德胜门项目土地使用权到期日为 2042 年 8 月 11 日，大成

项目土地使用权到期日为 2044 年 8 月 30 日，玉蜓桥项目土地使用权到期日为 2043 年 4 月 7

日，华天项目土地使用权到期日为 2042 年 11 月 17 日。

2.不动产项目权属到期安排

针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和不动产资产运营情况，以

持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定不动产项

目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作

出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律

法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目

标不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险详见本招募说明书第一部

分“招募说明书概要及风险因素”之第二节“风险因素”

       （六）基金管理人核查意见

1.不动产资产不涉及人防车位，其均为项目公司通过商品房买卖方式购入取得并办理了不

动产权证书，项目公司取得的资产范围不含人防工程使用权。

2.不动产资产不存在加建空间，其均已办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证

等固定资产投资管理手续并取得了不动产权证书。

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3.根据项目公司出具的《承诺及说明函》，不动产项目涉及公共楼梯间、排水管道等公用

资产，该等共用资产属于不动产资产所在楼宇业主的共有资产。项目公司已与相关方签署协议，

约定共用资产的管理、日常维修和相应费用的承担主体。

4.项目公司经营不动产资产的方式主要为将不动产资产对外出租用于商业用途，相关法律

法规未明确要求项目公司就该等经营事项需另行取得相关经营许可或其他经营资质。

5.不动产资产已经办理了相应的消防手续，详见本节“（二）不动产资产的固定资产投资

管理手续情况”。

6.不动产项目的转让限制及解除情况详见本节“（四）不动产项目转让合法性”。其中，

针对 958 号文项下转让的限制性规定，北京市规自委通过作出《北京市规划和自然资源委员会

关于支持北京物美科技集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相

关意见的复函》的方式确认对项目公司 100%股权转让至基础设施 REITs 无异议，958 号文项

下转让限制的解除条件已得到满足；针对 26 号文项下转让的限制性规定，北京市商务局通过

作出《北京市商务局关于支持物美集团申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目

的函》的方式确认对项目公司 100%股权转让至基础设施 REITs 无异议，26 号文项下转让限制

的解除条件已满足；除上述限制条件或特殊规定、约定外，不动产项目相关转让或资产处置事

项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

六、项目公司相关情况

本基金通过主要资产投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，各项目公司情况
如下：

      （一）玉蜓桥物美

1.基本情况

                             玉蜓桥物美基本情况
      名称 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
      类型 有限责任公司（法人独资）
      住所 北京市丰台区大成路 6 号院 1 号楼 1 层 1-01-A004
法定代表人 林齐勃
注册资本 21930.589458 万元
成立日期 2005 年 11 月 4 日
营业期限 2005 年 11 月 4 日至 2035 年 11 月 3 日
统一社会信用
           91110106782548969H
      代码
           技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品、五金交电、化工产品
经营范围
           （不含一类易制毒及化学危险品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材

                                    182
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             料、机械设备、电气设备、电子计算机及配件、家具、医疗器械（限一类）、粮
             食、新鲜水果、新鲜蔬菜、珠宝首饰、金银制品、刀具；企业管理；公共机动车停
             车场服务；洗衣（代收活）；复印；出租商业用房；设计、制作、代理、发布广
             告；零售烟草；出版物零售；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
             经营活动；销售食品、零售烟草、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
             项目的经营活动。）

     经核查玉蜓桥物美的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，玉
蜓桥物美系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当
终止的情形。

     2.历史沿革情况

     （1）设立概况

     玉蜓桥物美于 2005 年 11 月 4 日设立时名称为北京玉蜓桥物美商贸有限公司，已取得了北

京市丰台区市场监督管理局的核准，初始注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，股

东为物美商业和北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”），出资比例分别为 90.00%

和 10.00%。2018 年 1 月 19 日，北京玉蜓桥物美商贸有限公司更名为北京玉蜓桥物美科技发展

有限公司。

                     表：设立时玉蜓桥物美股东及出资额情况表
                                                                   单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 900.00 900.00 90.00% 货币
2 北京物美综合超市有限公司 100.00 100.00 10.00% 货币
合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -

     经核查，玉蜓桥物美在设立过程已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合中国法

律的相关规定。

     （2）2018 年 9 月，股权变更

     2018 年 9 月 7 日，物美商业与物美综超签署了《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股权

无偿划转协议》，拟将物美综超所持公司 10%的股份无偿划转给物美商业直接持有，该等股权

划转事项已于 2018 年 9 月 7 日获得北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股东会决议批准。本次

划转完成后，玉蜓桥物美注册资本仍为 1,000 万元，由物美商业全资控股，占总股本的 100.00%。

                表：股权划转后玉蜓桥物美股东及出资额情况表
                                                                   单位：万元

                             183
               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币
合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -

     （3）2023 年 7 月，存续分立

     2023 年 6 月 3 日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立

协议》，约定分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，分立形式为存续分立，分立后公司名称为北京

玉蜓桥物美科技发展有限公司（存续公司）、北京物美大成商业管理有限公司（新设公司）。

自交割日起，玉蜓桥项目和大成项目相关资产、债权、债务等由存续公司承继，大成酒店及其

他业务（如有）相关资产、债权、债务等由新设公司承继经营。该等分立事项已于 2023 年 6 月

3 日获得玉蜓桥物美股东决定批准。

     目前，酒店资产已完成剥离，对项目公司玉蜓桥物美的资产状况、经营情况无不利影响。

大成项目所在的丰台区大成路 6 号院 1 号楼地下 1 层至地上 5 层的每一层均为独立产权证书，

大成项目对应地下 1 层至地上 3 层、酒店资产对应 4、5 层。2023 年 6 月，物美商业、玉蜓桥

物美签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，约定对玉蜓桥物美进行资产重组并

实施存续分立，大成项目资产由存续公司（即玉蜓桥物美）承继，酒店资产由新设公司（即北

京物美大成商业管理有限公司，简称“大成商业公司”）承继。2023 年 9 月，相应的不动产权

转移登记办理完毕，大成商业公司取得酒店资产的不动产权证书。上述不动产权登记完成之后，

目前大成项目与酒店资产不动产权属已完全独立归属于不同的主体，各自的产权范围清晰、可

区分。此外，大成项目与酒店资产日常经营所需的电梯、空调设备等主要设施设备也相互独立，

不存在共用情况。

     但资产剥离之后，酒店资产仍位于大成项目的上层，与大成项目为相邻的建筑物。《中华

人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第二百九十一条规定：“不动产权利人对相

邻权利人因通行等必须利用其土地的，应当提供必要的便利。”第二百九十二条规定：“不动

产权利人因建造、修缮建筑物以及铺设电线、电缆、水管、暖气和燃气管线等必须利用相邻土

地、建筑物的，该土地、建筑物的权利人应当提供必要的便利。”故为了满足酒店资产基本的

通行功能以及保障大成商业公司作为不动产权人的法定相邻权利，玉蜓桥物美与大成商业公司

已签署《相邻权协议》，确认同意大成商业公司占用大成项目一层约 184.5 平方米的面积（简

称“入口区域”）作为通行入口，大成商业公司基于玉蜓桥物美提供的该等通行便利向其支付

补偿费用。并且，《相邻权协议》已约定了相关条款以同时保护玉蜓桥物美作为大成项目不动

                           184
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产权人的利益，例如，未经玉蜓桥物美书面同意，大成商业公司不得以入口区域用于其他用途，

否则玉蜓桥物美有权终止协议并要求大成商业公司赔偿因此造成的全部损失；以及大成商业公

司行使相邻权时，也不得妨碍玉蜓桥物美同时以通行等为目的使用入口区域等。因此，上述相

邻权使用情况不会对玉蜓桥物美造成重大不利影响。

     2023 年 7 月 11 日，玉蜓桥物美完成分立变更及新设公司的分立设立。本次分立完成后，

玉蜓桥物美注册资本为 500 万元，由物美商业全资控股，占总股本的 100.00%。

                表：存续分立后玉蜓桥物美股东及出资额情况表
                                                                 单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 500.00 500.00 100.00% 货币
合计 - 500.00 500.00 100.00% -

     （4）2024 年，股权转让及吸收合并

     本基金发行后，物美商业根据《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股权转让协议》将其持

有的玉蜓桥物美 100%股权转让予北京嘉华丰尚商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华丰尚”），

嘉实资本（代表专项计划）最终通过北京嘉华丰尚间接持有玉蜓桥物美全部股权。

     此后，玉蜓桥物美与北京嘉华丰尚签署《吸收合并协议》，北京嘉华丰尚注销，玉蜓桥物

美继续存续并承继北京嘉华丰尚的全部资产（除玉蜓桥物美股权外）、负债，嘉实资本（代表

专项计划）最终合法取得玉蜓桥物美 100%的股权。

     3.股东出资情况

     根据玉蜓桥物美的公司章程、工商档案，玉蜓桥物美的注册资本为人民币 21,930.589458

万元，出资方式为货币，嘉实资本（代表专项计划）是玉蜓桥物美的唯一股东。

     4.重大重组情况

     玉蜓桥物美于 2005 年 11 月 4 日设立后，发生的重大重组如下：

     （1）购买玉蜓桥项目

     2005 年 12 月 27 日，玉蜓桥物美与北京双林房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合

同》及相关补充协议，约定购买方庄芳古园一区西口商业及住宅楼 8#楼用途为商业的房屋。

     （2）购买大成项目

                            185
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大成开发公司于 2010 年 11 月 4 日与玉蜓桥物美签署了《北京市商品房预售合同》，将位

于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地下 1 层、地上 1 层及 5 层用途为商业的商品房出售予

玉蜓桥物美；此外，大成开发公司与北京京广商业资产管理有限公司（简称“京广商业”）签

署了《北京市商品房预售合同》，将位于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地上 2 层、3 层

及 4 层用途为商业的商品房出售予京广商业，后京广商业于 2011 年 1 月 10 日向大成开发公司

出具《通知函》，确认将该等合同项下买受人变更为玉蜓桥物美（上述合同及函件合称为“《大

成项目商品房预售合同》”）。其中，不动产基金项下的大成项目为上述大成时代中心地下 1

层至地上 3 层的房屋；上述大成时代中心地上 4 层、5 层已剥离至北京物美大成商业管理有限

公司并办理了不动产转移登记。

（3）公司分立

2023 年 6 月 3 日，北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股东作出决定：

1）同意对北京玉蜓桥物美科技发展有限公司进行分立；分立形式为存续分立；

2）同意分立前后公司名称：

分立前：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司；

分立后：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司（存续公司）、北京物美大成商业管理有限公

司（新设公司）；

3）同意分立前后公司注册资本：

北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立前注册资本为 1000 万元；

分立后各公司注册资本如下：

北京玉蜓桥物美科技发展有限公司注册资本为 500 万元；北京物美大成商业管理有限公司

注册资本为 500 万元。

同日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，约定

分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，约定自交割日起，玉蜓桥项目及大成项目相关资产、债权、

债务等由存续公司承继，大成酒店及其他业务（如有）相关资产、债权、债务等由新设公司承

继，分立前玉蜓桥物美持有的玉蜓桥项目及大成项目相关业务分立后由存续公司经营，新设公

司不经营该业务，分立前玉蜓桥物美持有的大成酒店相关业务以及其他业务（如有）分立后由

                        186
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新设公司经营，存续公司不经营该业务。

玉蜓桥物美已就存续分立事项于 2023 年 5 月 18 日在《北京晚报》上刊登分立公告；2023

年 7 月 11 日 ， 北 京 市 丰 台 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 行 政 审 批 业 务 专 用 章 编 号 为 ：

11010610076503 的《分立变更证明》，玉蜓桥物美完成了分立变更登记。本次分立完成后，玉

蜓桥物美注册资本 500 万元，由物美商业持有其 100%股权。

5.独立情况

（1）财产权属凭证以及实际占有情况

根据玉蜓桥项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月

9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有玉蜓桥项目的房屋所

有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。根据大成项目对应的《不动产权证书》及北京市

丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓

桥物美现合法享有大成项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

经现场走访，玉蜓桥物美实际占有玉蜓桥项目、大成项目。

（2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷

经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国

专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保

护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据玉蜓桥物美提供的

《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，

截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥物美无商标权、专利权、版权、特许经营权。

（3）其他应收款、其他应付款情况

根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 2020 年度、2021

年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表》，玉蜓桥物美其他

应收款、其他应付款等科目的情况具体如下：

                         表：其他应收款、其他应付款情况
                                                                   单位：万元
     科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
预付账款 - - - -
其他应收款 - 225.29 735.96 1,133.69

                                    187
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    科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
预收账款 - - - 16.68
其他应付款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15

报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为集团流动资金

往来。截至 2023 年 6 月 30 日，其他应收款为 0 万元，其他应付款为 48,822.71 万元。

根据玉蜓桥物美的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款均系集团内关联方往来资金

正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用

等情况，具有独立性。

6.商业信用情况

经查询于 2023 年 7 月 14 日出具的玉蜓桥物美《企业信用报告（自主查询版）》，并通过

中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应

急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、

财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系

统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-

被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2023 年 8 月 31 日，于前述信息渠道，

玉蜓桥物美不存在被公布为失信被执行人的情形，玉蜓桥物美在安全生产领域、环境保护领域、

产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，玉蜓桥物美不

存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。

     （二）物美小马厂

1.基本情况

                               物美小马厂基本情况
     名称 北京物美小马厂商业有限公司
     类型 有限责任公司（法人独资）
     住所 北京市海淀区北小马厂 6 号华天大厦二层
法定代表人 林齐勃
注册资本 5394.02731 万元
成立日期 2005 年 11 月 11 日
营业期限 2005 年 11 月 11 日至 2035 年 11 月 10 日
统一社会信用代
            91110108782529127E
     码
            销售日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺
            织品、工艺品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、花、
经营范围
            草及观赏植物、家用电器、通讯设备、汽车配件、文化用品、体育用品、首饰；机
            动车公共停车场服务；技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；验光

                                      188
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                  配镜；洗车服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；摄影扩印服务；
                  复印；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
                  市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

      经核查物美小马厂的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，物

美小马厂系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当

终止的情形。

      2.历史沿革情况

      （1）设立概况

      北京物美小马厂商业有限公司（以下简称“物美小马厂”）于 2005 年 11 月 11 日设立，

并取得了北京市海淀区市场监督管理局的核准，初始注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000

万元，股东为北京物美商业集团股份有限公司和北京物美综合超市有限公司，出资比例分别为

90.00%和 10.00%。

                       表：设立时物美小马厂股东及出资额情况表
                                                                      单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 900.00 900.00 90.00% 货币
2 北京物美综合超市有限公司 100.00 100.00 10.00% 货币
合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -

      经核查，物美小马厂设立过程已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合中国法律

的相关规定。

      （2）2018 年 9 月，股权变更

      2018 年 9 月 28 日，物美商业与物美综超签署了《北京物美小马厂商业有限公司股权划转

协议》，拟将物美综超所持公司 10%的股份划转给物美商业直接持有，该等股权划转事项已于

2018 年 9 月 28 日经物美小马厂股东会决议通过。本次划转完成后，物美小马厂注册资本仍为

1,000 万元，由物美商业全资控股，占总股本的 100.00%。

                   表：股权划转后物美小马厂股东及出资额情况表
                                                                      单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币
合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -

      （3）2024 年，股权转让及吸收合并
                               189
                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

本基金发行后，物美商业根据《北京物美小马厂商业有限公司股权转让协议》将其持有的

物美小马厂 100%股权转让予北京嘉华小马厂商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华小马厂”），

嘉实资本（代表专项计划）最终通过北京嘉华小马厂间接持有物美小马厂全部股权。

此后，物美小马厂与北京嘉华小马厂签署《吸收合并协议》，北京嘉华小马厂注销，物美

小马厂继续存续并承继北京嘉华小马厂的全部资产（除物美小马厂股权外）、负债，嘉实资本

（代表专项计划）最终合法取得物美小马厂 100%的股权。

3.股东出资情况

根据物美小马厂的公司章程、工商档案，物美小马厂的注册资本为人民币 5,394.02731 万

元，出资方式为货币，嘉实资本（代表专项计划）是物美小马厂的唯一股东。

4.重大重组情况

物美小马厂于 2005 年 11 月 11 日设立后，发生的重大重组如下：

2004 年 11 月 29 日，北京华天房地产有限责任公司与物美小马厂的股东北京物美商业集

团股份有限公司签署了《商品房买卖合同》及其补充协议，约定将海淀区小马厂危改小区 3#商

住楼华天大厦地下一层至地上三层用途为商业的房屋出售予物美小马厂。

5.独立情况

（1）财产权属凭证以及实际占有情况

根据华天项目对应的《不动产权证书》及北京市海淀区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9

日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，物美小马厂现合法享有华天项目的房屋所有权

及其占用范围内的国有建设用地使用权。

经现场走访，物美小马厂实际占有华天项目。

（2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷

经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国

专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保

护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据物美小马厂提供的

《北京物美小马厂商业有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至

2023 年 6 月 30 日，物美小马厂无商标权、专利权、版权、特许经营权。

                                    190
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

（3）其他应收款、其他应付款情况

根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京物美小马厂商业有限公司 2020 年度、2021 年

度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表》，物美小马厂其他应

收款、其他应付款等科目的情况具体如下：

                    表：其他应收款、其他应付款情况
                                                                      单位：万元
    科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
预付账款 - - - -
其他应收款 - - - -
预收账款 - - - -
其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60

报告期内，其他应付款为应付关联方款项，主要为物美集团代付的购房款。截至 2023 年

6 月 30 日，其他应付款为 7,463.29 万元。

根据物美小马厂出具的说明，报告期内，其他应付款系集团内关联方往来资金正常形成，

按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用等情况，具

有独立性。

6.商业信用情况

经查询于 2023 年 7 月 14 日出具的物美小马厂《企业信用报告（自主查询版）》，并通过

中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应

急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、

财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系

统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-

被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2023 年 8 月 31 日，于前述信息渠道，

物美小马厂不存在被公布为失信被执行人的情形，物美小马厂在安全生产领域、环境保护领域、

产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，物美小马厂不

存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。

      （三）北京美廉美

1.基本情况

                             北京美廉美基本情况
     名称 北京美廉美连锁商业有限公司

                                   191
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

    类型 有限责任公司（法人独资）
    住所 北京市门头沟区石龙工业区商务中心 1-27 号
法定代表人 林齐勃
注册资本 4424.502229 万元
成立日期 1996 年 4 月 17 日
营业期限 2002 年 12 月 12 日至 2052 年 12 月 11 日
统一社会信用代
           91110109101373009N
    码
           购销医疗器械；零售及出租音像制品、图书；下述项目分支机构经营：零售预包装
           食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售主食、裱花蛋糕、面包）保
           健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、粮食、烟；现场制售冷荤凉菜、烙、炸、
           烤食品、冷食糕点、豆制品；加工首饰；洗衣；零售烟花类［Ｃ级、Ｄ级］爆竹类
           ［Ｃ级］；销售五金交电、保健用品、百货、针纺织品、化工产品（除一类易制毒
           化学品）、劳务用品、计算机软硬件及外部设备、厨具、工艺美术品、土产品、鲜
           花、新鲜蔬菜、花卉、日用杂品、宠物用品及饲料、仪器仪表、家具、汽车配件、
经营范围 民用建材、装饰材料、计划生育用品、食品添加剂、医疗器械Ⅰ类、体温计、血压
           计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试
           纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布；
           技术服务；信息咨询（不含中介服务）；出租柜台；彩扩服务；下述项目限分支机
           构经营：维修钟表、家用电器；机动车公共停车场服务；出租商业用房；洗车服务。
           （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
           类项目的经营活动。）

经核查北京美廉美的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，北

京美廉美系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当

终止的情形。

2.历史沿革情况

（1）设立初期情况

北京美廉美连锁商业有限公司前身是 1993 年北京市威尔机电技术公司设立的北京市威尔

营销公司，在北京市西城区工商行政管理局注册登记，注册资金为 50 万元人民币，经济性质

为集体所有制企业。1992 年 12 月 26 日，北京会计师事务所第十六分所就股东出资情况出具

了《验资报告书》（（92）京会 16 字第 488 号），确认注册资金为 50 万元。

1996 年 4 月，北京市威尔营销公司向北京市门头沟区工商行政管理局申请公司名称变更

为北京市多灵多营销公司。

1996 年 7 月，北京市多灵多营销公司注册资金变更为 150 万元。1996 年 7 月 9 日，北京

信佳会计师事务所就增资事宜出具了《变更登记验资报告书》（（96）京信验字第 90 号），

确认变更后注册资本为 150 万元。

1999 年 5 月，经北京市门头沟区工商行政管理局核准，北京市多灵多营销公司公司名称
                                   192
               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

变更为北京美廉美商贸公司。

     （2）2002 年 12 月，第一次改制

     2002 年 10 月 30 日，为北京美廉美商贸公司企业改制事宜，北京中育正资产评估有限公

司出具了《北京美廉美商贸公司企业改制资产评估报告书》（京中评报字（2002）第 A10-10

号），确认北京美廉美商贸公司评估后净资产为 242.67 万元。

     2002 年 12 月 5 日，北京美廉美商贸公司召开第一次职工代表大会，决议：（1）同意将北

京美廉美商贸公司改制为有限责任公司，改制后企业注册资本为 500 万元；（2）确认评估后

净资产余额为 242.67 万元；（3）同意净资产中的 240 万元作为北京多灵多投资有限公司（曾

用名为北京市多灵多科技公司）对转制后企业的出资，净资产余额 2.67 万元作为改制后公司

的资本公积金；（4）同意由北京多灵多投资有限公司新增货币出资 230 万元。增资后北京多

灵多投资有限公司总出资为 470 万元，占改制后公司注册资本的 94%；由曹建民新增货币出资

人民币 30 万元，占改制后公司注册资本的 6%。

     2002 年 12 月 6 日，北京美廉美商贸公司股东北京多灵多投资有限公司出具《关于北京美

廉美商贸公司改制的批复》，同意：（1）北京美廉美商贸公司按照现代企业制度改制为有限

责任公司，改制后的名称为：北京美廉美连锁商业有限公司；（2）将北京美廉美商贸公司净

资产中的 240 万元作为北京多灵多投资有限公司对转制后企业的出资，净资产余额 2.67 万元

作为改制后公司的资本公积金；（3）同意北京多灵多投资有限公司新增货币出资 230 万元，

增资后北京多灵多投资有限公司总出资为 470 万元，占改制后北京美廉美注册资本的 94%；由

曹建民新增货币出资人民币 30 万元，占改制后的北京美廉美注册资本的 6%。

     2002 年 12 月 6 日，北京信益兴会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京

信益兴丁验[2002]第 073 号），报告载明，截至 2002 年 12 月 6 日，改制后的北京美廉美的股

东北京多灵多投资有限公司、曹建民认缴的出资 500 万元已全部缴清。

     2002 年 12 月 12 日，经北京市工商行政管理局核准，北京市美廉美商贸公司变更名称为

北京美廉美连锁商业有限公司。

                 表：改制后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                 单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 曹建民 30.00 30.00 6.00% 货币
2 北京多灵多投资有限公司 240.00 240.00 48.00% 净资产

                             193
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序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
                                     230.00 230.00 46.00% 货币
合计 - 500.00 500.00 100.00% -

      （3）2004 年 10 月，注册资本变更

      2004 年 10 月 22 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议同意公司注册资本由

500 万元增至 1,100 万元，新增资本 600 万元由新老股东以现金 2,100 万元溢价 3.5:1 比例认

购。

                     表：增资后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                     单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京多灵多投资有限公司 715.00 715.00 65.00% 货币
2 北京大商船贸易有限公司 110.00 110.00 10.00% 货币
3 曹建民 110.00 110.00 10.00% 货币
4 朱幼农 110.00 110.00 10.00% 货币
5 徐俐俐 55.00 55.00 5.00% 货币
合计 - 1,100.00 1,100.00 100.00% -

      （4）2004 年 11 月，第二次改制

      2004 年 11 月 10 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议，同意将北京美廉美

连锁商业有限公司改制，企业改制后经济性质为股份有限公司。公司全体股东以各自在公司的

全部权益为出资以发起设立的方式设立北京美廉美连锁商业股份有限公司，以公司 2004 年 10

月 31 日经审计的账面净资产额等额折合为股份有限公司的总股本，
                               注册资本增至 4,100 万元。

                     表：改制后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                     单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京多灵多投资有限公司 2,665.00 2,665.00 65.00% 货币
2 北京大商船贸易有限公司 410.00 410.00 10.00% 货币
3 曹建民 410.00 410.00 10.00% 货币
4 朱幼农 410.00 410.00 10.00% 货币
5 徐俐俐 205.00 205.00 5.00% 货币
合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -

      （5）2006 年 1 月，第三次改制

      2006 年 1 月 20 日，北京美廉美连锁商业股份有限公司股东大会作出决议，同意将北京美

廉美连锁商业股份有限公司改制为有限责任公司。公司注册资本保持不变，即人民币 4100 万

                               194
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元；股东以及持股比例保持不变。

                    表：改制后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                  单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京多灵多投资有限公司 2,665.00 2,665.00 65.00% 货币
2 北京大商船贸易有限公司 410.00 410.00 10.00% 货币
3 曹建民 410.00 410.00 10.00% 货币
4 朱幼农 410.00 410.00 10.00% 货币
5 徐俐俐 205.00 205.00 5.00% 货币
合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -

     （6）2006 年 1 月，股权变更

     2006 年 1 月 24 日，北京多灵多投资有限公司、北京大商船贸易有限公司、徐俐俐（作为

“出让人”）与朱幼农、曹建民、曹明、曹丽英、张君宜、齐景堃、田志力（作为“受让人”）

签署了《股权转让协议》，北京多灵多投资有限公司、北京大商船贸易有限公司、徐俐俐拟将

各自拥有的股权分别转让给受让人。该等股权转让事项已于 2006 年 1 月 25 日获得北京美廉美

连锁商业有限公司股东会批准。本次转让完成后，北京美廉美注册资本仍为 4,100 万元。

                表：股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                  单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 曹建民 1,189.00 1,189.00 29.00% 货币
2 朱幼农 1,142.88 1,142.88 27.88% 货币
3 曹明 590.40 590.40 14.40% 货币
4 曹丽英 461.25 461.25 11.25% 货币
5 张君宜 359.78 359.78 8.78% 货币
6 齐景堃 233.70 233.70 5.70% 货币
7 田志力 123.00 123.00 3.00% 货币
合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -

     （7）2006 年 8 月，股权变更

     2006 年 8 月 19 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会会议作出决议，
                                           同意朱幼农先生、

曹建民先生、曹丽英女士、曹明先生、张君宜女士、齐景堃先生和田志力先生（以下合称“转

让方”）与物美商业签订的《战略合作协议》及其附件，将转让方合计持有的公司 68%的股权

转让予物美商业，本次转让完成后，北京美廉美注册资本仍为 4,100 万元。

                表：股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                  单位：万元

                            195
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序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 2,788.00 2,788.00 68.00% 货币
2 朱幼农 656.00 656.00 16.00% 货币
3 曹建民 656.00 656.00 16.00% 货币
合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -

     （8）2006 年 8 月，注册资本变更

     2006 年 8 月 25 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出特别决议，同意股东物美商

业以现金 12,000 万元向公司增资，其中 1,148 万元计入公司注册资本，10,852 万元纳入公司资

本公积。本次增资完成后，公司的注册资本由 4,100 万元增加至 5,248 万元。

                    表：增资后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                    单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 3,936.00 3,936.00 75.00% 货币
2 朱幼农 656.00 656.00 12.50% 货币
3 曹建民 656.00 656.00 12.50% 货币
合计 - 5,248.00 5,248.00 100.00% -

     （9）2009 年 9 月，股权变更

     2009 年 9 月 22 日，根据朱幼农先生、曹建民先生（以下合称“转让方”）与物美商业签

订的《25%股权转让协议》，转让方将合计持有的北京美廉美 25%的股权转让予物美商业。本

次转让完成后，北京美廉美注册资本为 5248.00 万元，由物美商业全资控股，成为具有法人资

格的一人有限责任公司（法人独资）。

                表：股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                    单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 5,248.00 5,248.00 100.00% 货币
合计 - 5,248.00 5,248.00 100.00% -

     （10）2023 年 7 月，存续分立

     2023 年 6 月 3 日，北京美廉美股东作出决定：

     1）同意对北京美廉美连锁商业有限公司进行分立；分立形式为存续分立；

     2）同意分立前后公司名称：

     分立前：北京美廉美连锁商业有限公司；

                             196
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     分立后：北京美廉美连锁商业有限公司（存续公司）、北京物美嘉景商业管理有限公司（新

设公司）；

     3）同意分立前后公司注册资本：

     分立前注册资本：5248 万元；

     分立后各公司注册资本：北京美廉美连锁商业有限公司注册资本为 1500 万元；北京物美

嘉景商业管理有限公司注册资本为 3748 万元。

     2023 年 6 月 3 日，北京美廉美与物美商业签署《北京美廉美连锁商业有限公司分立协议》，

约定分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，约定自交割日起，德胜门项目相关资产、债权债务等由

存续公司承继，时代风帆店及其他业务（如有）相关资产、债权债务等由新设公司承继。分立

后，德胜门项目相关业务由存续公司经营，新设公司不经营该业务，时代风帆店相关业务以及

其他业务（如有）由新设公司经营，存续公司不经营该业务。

     北京美廉美已就存续分立事项于 2023 年 5 月 18 日在《北京晚报》上刊登分立公告。2023

年 7 月 4 日，北京市门头沟区市场监督管理局出具《分立变更证明》，北京美廉美完成分立变

更登记。本次分立完成后，北京美廉美注册资本为 1,500 万元，由物美商业持有其 100%股权。

                表：存续分立后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                 单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 1,500.00 1,500.00 100.00% 货币
合计 - 1,500.00 1,500.00 100.00% -

     （11）2024 年，股权转让及吸收合并

     本基金发行后，物美商业根据《北京美廉美连锁商业有限公司股权转让协议》将其持有的

北京美廉美 100%股权转让予北京嘉华德胜商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华德胜”），

嘉实资本（代表专项计划）最终通过北京嘉华德胜间接持有北京美廉美全部股权。

     此后，北京美廉美与北京嘉华德胜签署《吸收合并协议》，北京嘉华德胜注销，北京美廉

美继续存续并承继北京嘉华德胜的全部资产（除物美小马厂股权外）、负债，嘉实资本（代表

专项计划）最终合法取得北京美廉美 100%的股权。

     3.股东出资情况

     根据北京美廉美的公司章程、工商档案，北京美廉美的注册资本为人民币 4,424.502229 万

                             197
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元，出资方式为货币，嘉实资本（代表专项计划）是北京美廉美的唯一股东。

4.重大重组情况

北京美廉美于 1993 年设立以来，发生的重大重组如下：

（1）购买重大资产

2003 年 5 月 26 日，北京市兴地房地产经营开发公司、北京美廉美及北京市西城区房屋土

地管理中心（以下简称“西城区土地管理中心”）签署了《商品房买卖合同》，约定兴地公司

将其与西城区土地管理中心开发的安德路 118 楼-1 号（安德馨居 9-10 号楼一层和二层商业）

商品房出售予北京美廉美。

（2）改制、注册资本变更、公司分立

北京美廉美进行了三次改制、数次注册资本变更、公司分立，详见本节“2.历史沿革情况”

部分。

5.独立情况

（1）财产权属凭证以及实际占有情况

根据德胜门项目对应的《不动产权证书》及北京市西城区不动产登记中心于 2023 年 8 月

2 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，北京美廉美现合法享有德胜门项目的房屋所

有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

经现场走访，北京美廉美实际占有德胜门项目。

（2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷

经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国

专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保

护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据北京美廉美提供的

《北京美廉美连锁商业有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至

2023 年 6 月 30 日，北京美廉美连锁商业有限公司无商标权、无专利权、版权、特许经营权。

（3）其他应收款、其他应付款情况

根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京美廉美连锁商业有限公司 2020 年度、2021 年

                                    198
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度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表》，北京美廉美其他应

收款、其他应付款等科目的情况具体如下：

                   表：其他应收款、其他应付款情况
                                                                     单位：万元
科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
预付账款 - - - -
其他应收款 - 1,653.38 3,673.10 4,432.21
预收账款 - - - -
其他应付款 94.59 1,925.60 5,021.40 4,620.94

报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为应付关联方款

项。截至 2023 年 6 月 30 日，其他应收款为 0 万元，其他应付款为集团流动资金往来，约 94.59

万元。

根据北京美廉美出具的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款等均系集团内关联方往

来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制

或占用等情况，具有独立性。

6.商业信用情况

经查询于 2023 年 7 月 10 日出具的北京美廉美《企业信用报告（自主查询版）》，并通过

中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应

急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、

财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系

统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-

被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2023 年 8 月 31 日，于前述信息渠道，

北京美廉美不存在被公布为失信被执行人的情形，北京美廉美在安全生产领域、环境保护领域、

产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，北京美廉美不

存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。

七、不动产项目重要现金流提供方

根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》，在尽职调查

基准日前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金

流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%，视为重要现金流提供方。

                                  199
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         针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股

权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第

一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，

相关承租人为关联方。

         经核查，不动产资产单一重要现金流提供方为北京物美京丰科技发展有限公司，其关联方

为麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京

达慧堂医药有限责任公司、北京快剪生活商业管理有限公司。

                  表：重要现金流提供方及其关联方核查结果33
               重要现金流 租赁面积 2022 年运营收入 占 2022 年不动产项
     排序
            提供方及其关联方名称 （平方米） （含税，万元） 目运营收入比例
     1 北京物美京丰科技发展有限公司 18,956.96 1,158.79 19.56%
     2 麦德龙商业集团有限公司 15,367.96 431.71 7.29%
     3 北京物美京门商贸有限公司 6,072.42 327.52 5.53%
     4 北京物美流通技术有限公司 4,427.00 317.98 5.37%
     5 北京达慧堂医药有限责任公司 337.58 103.64 1.75%
     6 北京快剪生活商业管理有限公司34 118.09 8.35 0.14%

         本项目的单一重要现金流提供方为京丰科技，单一重要现金流提供方及其关联方所属集团

为物美集团。重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系图如下图所示：

本表所指运营收入指重要现金流提供方及其关联方为基础设施项目支付的租赁业务收入。
33

2023 年 6 月 30 日签约主体另有北京剪之美商业管理有限公司、北京十分有型商业管理有限公司，均为北
34

京快剪生活商业管理有限公司的全资子公司，此处以母公司合并计算披露。
                              200
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图：重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系

            201
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（一）单一重要现金流提供方

1.基本情况

               表：北京物美京丰科技发展有限公司基本情况
    企业名称 北京物美京丰科技发展有限公司
    公司类型 有限责任公司(法人独资)
     住所 北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦西区
    法定代表人 张正洋
    注册资本 1,000 万元人民币
设立（工商注册）日期 2017 年 9 月 21 日
    营业期限 2017-09-21 至无固定期限
统一社会信用代码 91110106MA017Q1M38
                一般项目：日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品零售；
                建筑装饰材料销售；家具销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；钟表销售；眼镜
                销售（不含隐形眼镜）；食品添加剂销售；日用杂品销售；办公用品销售；办公
                设备销售；个人卫生用品销售；户外用品销售；化工产品销售（不含许可类化工
                产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅
                助设备零售；珠宝首饰零售；汽车零配件零售；家用电器销售；电子产品销售；
                针纺织品销售；鞋帽零售；宠物食品及用品零售；第一类医疗器械销售；第二类
                医疗器械销售；社会经济咨询服务；办公服务；洗烫服务；缝纫修补服务；美甲
     经营范围
                服务；停车场服务；摄影扩印服务；家政服务；外卖递送服务；广告设计、代理；
                广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                技术推广；通讯设备修理；餐饮管理；非居住房地产租赁；软件开发；信息系统
                集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
                可项目：食品销售；烟草制品零售；出版物零售；药品零售；第三类医疗器械经
                营；餐饮服务；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
                和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股权结构

详见本节“重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系”。

3.主营业务

京丰科技主营业务为超市业务，为消费者提供广泛的商品组合，包括生鲜食品、杂货及百货商品
等。

4.经营情况

2023 年第一季度，京丰科技实现营业收入 2.23 亿元，实现毛利润 0.51 亿元。总体来看，京丰科
技营业收入保持稳定，经营情况稳步向好。

                          202
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5.财务情况

1）京丰科技资产负债情况
                         表：京丰科技资产负债情况
                                                                                 单位：亿元，%
资产负债情况 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 3 月末
总资产 1.58 1.63 1.65 2.74
货币资金 0.001 0.03 0.05 0.01
应收账款 0.25 0.31 0.32 0.25
预付款项 0.10 0.22 0.23 1.51
存货 0.42 0.46 0.49 0.42
固定资产 0.14 0.13 0.12 0.12
总负债 1.47 1.47 1.65 2.75
应付账款 0.25 0.32 0.44 1.02
其他应付款 1.11 1.09 1.18 1.66
相关指标
流动比率 0.64 0.71 0.68 0.81
速动比率 0.29 0.24 0.24 0.11
资产负债率 92.69% 90.08% 100.09% 100.19%
京丰科技 2020-2022 年末及最近一期末的总资产分别为 1.58 亿元、1.63 亿元、1.65 亿元和 2.74
亿元，总负债分别为 1.47 亿元、1.47 亿元、1.65 亿元和 2.75 亿元。资产负债率 2020-2022 年末及 2023
年一季度末分别为 92.69%、90.08%、100.09%和 100.19%。

                   表：京丰科技主要应付账款和其他应付款情况
                                                                                单位：亿元，%
                         金额 占比 往来方
                                      2023年3月31日
应付账款 1.02 100.00% -
代收美通卡款 0.69 67.65% 物美综超
供应商暂估货款 0.3 29.41% 第三方
其他应付款 1.66 100.00% -
内部往来 1.46 87.95% 物美综超
保证金 0.12 7.23% 第三方
                                      2022年12月31日
应付账款 0.44 100.00% -
供应商暂估货款 0.40 90.91% 第三方
其他应付款 1.18 100.00% -
内部往来 1.00 84.75% 物美综超
保证金 0.09 7.63% 第三方
                                      2021年12月31日
应付账款 0.32 100.00% -
供应商暂估货款 0.26 81.25% 第三方
其他应付款 1.09 100.00% -
内部往来 0.92 84.40% 物美综超
保证金 0.09 8.26% 第三方
                                      2020年12月31日
应付账款 0.25 100.00% -

                                             203
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                               金额 占比 往来方
供应商暂估货款 0.16 64.00% 第三方
其他应付款 1.11 100.00% -
内部往来 0.58 52.25% 物美综超
保证金 0.10 9.01% 第三方

物美综超实行统一的资金归集政策，京丰科技销售收入需上交物美综超，再由集团统一分配资金。
截至 2023 年一季度末，京丰科技总负债 2.75 亿元，主要为集团内部往来款和保证金，无有息负债；
其中应付账款 1.02 亿元，包含应付物美综超代收美通卡款 0.69 亿元，占应付账款总额的 67.65%；其
他应付款 1.66 亿元，包含应付物美综超销售费用 1.46 亿元，占其他应收款总额的 87.95%。因此，目
前京丰科技没有还款压力，整体资产负债结构比较稳健。

2）京丰科技盈利情况

                                表：京丰科技盈利情况
                                                                         单位：亿元，%
       盈利情况 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
       营业收入 12.01 10.03 9.30 2.23
       营业成本 10.00 8.06 7.16 1.72
        毛利润 2.02 1.98 2.14 0.51
        净利润 0.01 0.05 -0.16 -0.0022
        毛利率 16.81% 19.71% 23.02% 22.67%
        净利率 0.04% 0.49% -1.76% -0.10%

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月营业收入分别为 12.01 亿元、10.03 亿元、9.30 亿元和 2.23 亿元，
毛利润分别为 2.02 亿元、1.98 亿元、2.14 亿元和 0.51 亿元，净利润分别为 0.01 亿元、0.05 亿元、-
0.16 亿元和-0.0022 亿元。对应的毛利率分别为 16.81%、19.71%、23.02%和 22.67%，净利率分别为
0.04%、0.49%、-1.76%和-0.10%。

3）历史偿付情况

京丰科技历史期间未出现欠缴租金情况。

4）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

京丰科技与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为物美集团。大成项目和玉蜓
桥项目自投入运营以来，京丰科技便开始入驻，有 10 年以上的合作历史，历史期间未出现提前退租
等情况，租赁情况稳定。

6.资信情况

根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网
站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、
财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证
券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和
中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2023 年 10 月，于前述信息
                                           204
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渠道，京丰科技最近三年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚
的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法
违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

综上，重要现金流提供方京丰科技是物美集团超市业务板块的重要经营主体，物美集团以其强大
的财务实力为京丰科技的持续经营提供支持。据此，本项目重要现金流提供方资质优良，财务状况稳
健，租金违约风险较低，能够为项目贡献持续稳定的收入。

（二）单一重要现金流提供方的关联方

1.麦德龙

1）基本情况
                   麦德龙商业集团有限公司基本情况
     企业名称 麦德龙商业集团有限公司
     公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
      住所 上海市普陀区真北路 1425 号
    法定代表人 TINOZEISKE
     注册资本 6,803.4778 万美元
设立（工商注册）日期 1995 年 7 月 25 日
     营业期限 1995 年 7 月 25 日至 2025 年 7 月 24 日
统一社会信用代码 91310000607312158W
                 许可项目：食品销售；食品生产；餐饮服务；酒类经营；出版物零售；第三类医
                 疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须
                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                 批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；非居住房地产租赁；食用农
                 产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；食品添加剂销售；农副产品销
                 售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生
                 用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；日用品销售；文具用品批
                 发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；
                 金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
                 及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；眼镜销售（不
                 含隐形眼镜）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；钟表销售；
                 建筑材料销售；润滑油销售；宠物食品及用品批发；办公设备耗材销售；日用杂
                 品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器安装服务；电子产品销售；日用家
                 电零售；日用电器修理；日用产品修理；家用电器销售；家用电器零配件销售；
     经营范围
                 音响设备销售；电池销售；宠物食品及用品零售；家居用品销售；针纺织品及原
                 料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；
                 日用品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；汽车零配件批发；汽
                 车零配件零售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；
                 特种劳动防护用品销售；五金产品零售；五金产品批发；物料搬运装备销售；消
                 防器材销售；金属制品销售；金属工具销售；医护人员防护用品零售；医护人员
                 防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；计
                 算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通
                 讯设备修理；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装服务；
                 广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；国内货物运输代理；
                 财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储
                 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
                 停车场服务；商务代理代办服务；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭
                 营业执照依法自主开展经营活动）

2）股权结构

详见本节“重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系”。

                           205
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3）主营业务

麦德龙是中国最大的分销商业体之一，一直坚持为专业客户提供量身定制的高质量产品组合，主
要服务专业客户，包括酒店、餐馆、食堂、中小型零售商、企事业单位等，同时也满足热衷品质生活
的消费者的需求。

2.流通技术

                 北京物美流通技术有限公司基本情况
    企业名称 北京物美流通技术有限公司
    公司类型 有限责任公司(法人独资)
     住所 北京市海淀区中关村大街 18 号地下一、二层
法定代表人 张正洋
    注册资本 800 万(元)
设立（工商注册）日期 2005 年 7 月 13 日
    营业期限 2005 年 7 月 13 日至 2025 年 7 月 12 日
统一社会信用代码 911101087776755258
                许可项目:食品销售;第三类医疗器械经营;理发服务;烟草制品零售;餐饮服务;出版
                物零售;药品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
                具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:外卖递送服务;互
                联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品销售;五金产品零售;建筑装饰材料销
                售;家具销售;礼品花卉销售;服装辅料销售;钟表销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;
                食品添加剂销售;日用杂品销售;办公用品销售;办公设备销售;个人卫生用品销售;
                户外用品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工艺美术品及礼仪用品销
                售（象牙及其制品除外）;珠宝首饰零售;汽车零配件零售;家用电器销售;鞋帽零售;
     经营范围
                针纺织品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;宠物食品及用品零
                售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、
                技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;广告设计、代理;广告制作;广
                告发布;办公服务;洗烫服务;缝纫修补服务;美甲服务;旅行社服务网点旅游招徕、
                咨询服务;通讯设备修理;停车场服务;摄影扩印服务;家政服务;餐饮管理;非居住房
                地产租赁;软件开发;信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                营活动。）
3.京门商贸

                北京物美京门商贸发展有限公司基本情况
     企业名称 北京物美京门商贸有限公司
     公司类型 有限责任公司(法人独资)
      住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-5510 室
    法定代表人 张正洋
     注册资本 1,000 万元人民币
设立（工商注册）日期 2017 年 7 月 13 日
     营业期限 2017-07-13 至无固定期限
统一社会信用代码 91110109MA00G4RE11
                一般项目:日用品销售;日用杂品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;化工
                产品销售（不含许可类化工产品）;建筑装饰材料销售;五金产品零售;家用电器销
                售;家具销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;礼品花卉销售;珠
                宝首饰零售;汽车零配件零售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;钟表销售;眼
     经营范围 镜销售（不含隐形眼镜）;食品添加剂销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产
                品销售;办公设备销售;办公用品销售;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用
                医疗用品销售;户外用品销售;宠物食品及用品零售;第一类医疗器械销售;第二类
                医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
                社会经济咨询服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;办公服务;洗烫服务;缝纫
                                  206
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               修补服务;美甲服务;家政服务;摄影扩印服务;停车场服务;通讯设备修理;餐饮管
               理;非居住房地产租赁;软件开发;信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口;外卖
               递送服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
               项目:食品销售;理发服务;烟草制品零售;第三类医疗器械经营;药品零售。
                                                 （依法须
               经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
               准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
               营活动。）
4.达慧堂

                北京达慧堂医药有限责任公司基本情况
企业名称 北京达慧堂医药有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
    住所 北京市海淀区闵庄路京香广场商务园 D 座 104
法定代表人 张正洋
注册资本 2,100 万元人民币
设立（工商注册）日期 2011 年 12 月 9 日
营业期限 2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日
统一社会信用代码 9111010858766311X0
               许可项目：药品零售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网
               信息服务；第三类医疗器械经营；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
               准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；化妆
               品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
经营范围 医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；食用农产品零售；食品销售（仅销售
               预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
               品销售；特殊医学用途配方食品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产
               品销售；礼品花卉销售；美甲服务；洗染服务。（除依法须经批准的项目外，凭
               营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
               项目的经营活动。）
5.快剪

               北京快剪生活商业管理有限公司基本情况
企业名称 北京快剪生活商业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
    住所 北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦西区
法定代表人 许丽娜
注册资本 200 万元人民币
设立（工商注册）日期 2015 年 11 月 25 日
营业期限 2015 年 11 月 25 日至 2045 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91110107MA0023UQXW
               企业管理；资产管理；投资管理；投资咨询；企业营销策划；企业形象策划；产
               品设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售日用品、首饰、
               工艺品、通讯设备、文化用品、体育用品、针纺织品、箱包、钟表、眼镜、化妆
               品、花卉、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、计算机、软件及辅助设备、
经营范围 金属材料、机械设备、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
               学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实体店铺经营）；
               理发服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；理发服务以及依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
               家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）单一重要现金流提供方及其关联方所属集团

1.基本信息

                 物美科技集团有限公司基本情况
企业名称 物美科技集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
    住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间
                          207
               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

     法定代表人 张令
     注册资本 80,000万元
设立（工商注册）日期 1994年10月06日
     营业期限 1994年10月06日至2024年10月05日
统一社会信用代码 91110000102072929U
                 销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草；技术咨询；技术服务；购销百
                 货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材
                 料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫
                 生间用具、灯具、箱、包、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、
                 通讯设备、广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育用品、
                 珠宝首饰、医疗器械I类；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中
                 心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工
     经营范围 食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进
                 出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”
                 业务；经营对销贸易和转口贸易；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨
                 询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览
                 展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出
                 版物零售、销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                 营活动。）
2.股权结构

                       物美集团股权结构

3.主营业务

物美集团是我国最大、发展最早的现代流通企业之一，旗下拥有“物美”、“美廉美”、“麦德
龙”、“百安居”、“新华百货”等知名品牌，引领中国零售产业快速发展和技术创新。物美集团坚
持全面数字化、线上线下一体化战略，打造以生鲜为核心的数字化供应链，提供多渠道的标准化商品
及服务，包括以食品服务配送引领的强大的 B2B 业务、快速增长的 APP 线上销售到家业务和自有品
牌主导的会员店和社区超市。物美集团积极推进现代流通体系建设，近年成功收购整合了世界五百强
企业德国麦德龙、英国百安居的中国业务，参与混改重庆商社/重庆百货。物美集团践行“面对生命、
唯有良心”的企业价值观，保价格、保质量、保供应，服务民生，稳定市场，得到社会各界肯定。

4.经营情况

2023 年一季度，物美集团实现资产规模 1,140.64 亿元，营业收入 160.03 亿元，净利润 3.93 亿

                            208
                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

元，整体发展态势向好。

5.财务情况

1）资产负债情况

                                   物美集团资产负债情况
                                                                单位：亿元，%
    资产负债情况 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
      总资产 1,028.99 1,138.36 1,147.88 1,140.64
     货币资金 128.16 77.82 87.24 90.34
     应收账款 15.29 14.20 14.18 20.83
       存货 52.55 64.22 62.07 48.42
     固定资产 78.34 74.68 75.70 73.58
    使用权资产 - 124.46 111.52 107.79
      总负债 605.07 715.91 699.70 689.45
     应付账款 114.65 106.09 102.31 100.26
    其他应付款 39.87 37.33 28.72 26.44
     租赁负债 - 139.14 126.36 121.93
     流动比率 0.62 0.51 0.56 0.58
     速动比率 0.49 0.36 0.40 0.44
    资产负债率 58.80% 62.89% 60.96% 60.44%

物美集团 2020 年-2022 年末和 2023 年一季度末的总资产分别为 1,028.99 亿元、1,138.36 亿元、
1,147.88 亿元和 1,140.64 亿元，整体呈现出稳定上升的态势。总负债分别为 605.07 亿元、715.91 亿元
和 699.70 亿元和 689.45 亿元。

2）盈利情况

                                      物美集团盈利情况
                                                                 单位：亿元，%
     盈利能力指标 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
      营业收入 556.78 618.46 618.74 160.03
      营业成本 422.34 476.10 482.42 125.82
      毛利润 134.44 142.36 136.32 34.21
      净利润 17.34 28.19 28.15 3.93
      毛利率 24.15% 23.02% 22.03% 21.38%
      净利率 3.11% 4.56% 4.55% 2.46%

物美集团 2020-2022 年和 2023 年一季度营业收入分别为 556.78 亿元、618.46 亿元、618.74 亿元
和 160.03 亿元，毛利润分别为 134.44 亿元、142.36 亿元、136.32 亿元和 34.21 亿元，净利润分别为
17.34 亿元、28.19 亿元、28.15 亿元和 3.93 亿元。对应的毛利率分别为 24.15%、23.03%、22.03%和
21.38%，净利率分别为 3.11%、4.56%、4.55%和 2.46%。

6.资信情况

根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网
站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、
                                         209
            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证
券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和
中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2023 年 10 月，于前述信息
渠道，物美集团最近三年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚
的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法
违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

7.其他

                        物美集团已于 2023 年 8 月 31 日出具承诺：
作为单一重要现金流提供方及其关联方的所属集团，
“本公司将尽一切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营
风险和违约事件，确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户未能或
未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替关联方租户支
付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下
的相关义务。”

综上，京丰科技作为单一重要现金流提供方，虽资产负债率较高，但历史未出现欠缴租金情况。
京丰科技属于原始权益人的关联方，与原始权益人过往业务合作悠久稳健、资信情况良好；单一重要
现金流提供方及其关联方所属的物美集团资产负债结构稳健、具备较强的盈利能力；且物美集团已出
具相关承诺，可作为重要现金流提供方的履约保障。整体来看，本项目的重要现金流提供方及其关联
方资质优良、财务状况稳健，租金违约风险较低，能够为项目贡献持续稳定的收入。

八、不动产项目运营未来展望
    （一）行业发展方面

1.商业内容方面将进一步丰富

随着消费升级的推进，商业模式正发生着变化，消费者追求多样化、体验式的商业模式，智慧化
商业正在进一步深入。今后，商业地产将进一步丰富内容，将融合商业、娱乐、服务、居住等元素，
以更丰富的方式完善商业内容。

2.智慧化发展趋势推动行业发展

随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的发展方向。随
着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务义务，以及解决城市拥堵等问题。

3.科技元素不断注入行业

新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地产将致
力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为人们提供更加智慧
化的环境和服务。

                        210
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另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运营管理，以及丰富商业服务体系。

4.行业多元化发展

商业地产类型拓展将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用（综合办公、
居住、创客）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念，将大型商场、满负重的商
业地产转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间，拓宽行业发展空间。为适应市场的变
化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外，还将拓展包括生活娱乐业和
金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型，投资者可以获得更大的投资收益空间。

5.不动产项目所在地行业发展前景

随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的商业地
产市场呈现出了多箭头、高度竞争的特点，而且行业呈现快速成长的趋势。具体而言：

（1）市场规模与结构

北京商业地产行业市场规模逐年不断扩大，并从单纯的购物中心、超市等商品购买场所向集购物、
休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商业综合体的方向发展。未来市场在规模上将持续
扩大，而在结构上将呈现出多元化和细分化的趋势。

（2）技术升级与消费升级

北京商业地产行业在发展的过程中，将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合，商业地产
的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，将提高商业地产的运营效益和服务水平。随
着消费升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业地产企业必须不断提高服
务质量和内容的新颖性。

（3）品牌竞争与体验营销

目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业在品牌营销方面将重点围绕品
牌建设和品牌保护展开。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销，提高购物环境和购
物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。

（4）政策环境和市场趋势

北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商业地产
政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费者体验的提升，
以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务的需求。

总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化的发展
态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和体验营销提高
消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。

                          211
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       （二）标的资产方面

标的资产处在区位良好、人流密集的优质地段，租户主要是超市、便利店、药店等生活服务类业
态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施，经营状况较为稳定，储备合作品牌包含多家知名品
牌，项目运营具有竞争优势。

       （三）租户稳定方面

截至 2023 年 6 月 30 日，从租约合同数量角度来看，不动产项目租赁合同在各期限区间分布均
匀，合同期限在 3 年以内的租赁合同数量为 75 个，占总合同数量的 68.81%；合同期限在 3 年及以上
的租赁合同数量为 34 个，占总合同数量的 31.19%。从租赁面积角度来看，长租期（7 年及以上）的
租赁合同租赁面积占比较大，合计达 81.90%；从业态来看，不动产项目主力租户为超市，租赁面积
占总已租面积比例为 69.38%，均为原始权益人的关联方租户。项目运营具备较强的租户稳定性。

       （四）运营管理机构方面

从不动产运营管理机构角度来看，本基金拟聘请物美商业作为不动产项目的运营管理机构，严格
按照《运营管理服务协议》的约定进行不动产项目的运营管理，包括日常管理、预算制定、项目维修
改造等。不动产项目具体的运营管理安排参见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”
之“第二节 运营管理安排”。

物美商业具备丰富的商业不动产运营管理经验，可在一定程度上保障未来不动产项目的持续稳
定运营。

       （五）基金管理人方面

基金管理人将采取积极措施以提升不动产项目的租金收入，提升长期增长前景。本基金将主要采
取以下措施及策略维持最优出租率，实现不动产项目租金收入的可持续增长：

（1）积极管理不动产项目租赁合同；针对租赁期限即将届满的租赁业务合同，提前开展续租工
作，将租赁合同届满所引致的影响减至最低；

（2）实施积极的营销策略及租赁方案以维持较高出租率及租金增长（如适用）；

（3）优化租户结构并通过资产增值提高回报；

（4）与运营管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需求及提高其忠诚度；

（5）定期检查工作流程以提高员工效率，减少及管理不动产项目运营成本。

基金管理人将探索不同的策略，对不动产项目实施资产增值措施，从而进一步提高和改善不动产
项目的回报率。

       （六）项目运营策略与风险应对

1.未来管理策略
                          212
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完全标准统一化管理，严格执行日常经营管理规范。以商户服务为重点，按周定期开展商户沟通
会议，及时沟通解决发现问题与商户困难，确保商户良好的经营环境。设立明确的经营目标，如租金
收入、出租率、收缴率等，确保不动产项目的高效运营；提供优质的租户服务，如高效的物业服务、
快速响应的投诉处理等，增强租户满意度；定期维护不动产项目的硬件设施，如电梯、空调、照明等，
确保不动产平稳运行。

2.未来经营方向

充分做好项目商圈市调工作，以项目 1.5KM 范围内需求为基准，精确到顾客所需。坚持合理品
类布局，严格按市调结果调整增减品类商铺，丰富经营品项。另外，根据 2020 年 3 月 13 日国家发改
委等 23 个部门联合印发的《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，努力促进
线上线下融合等新消费模式发展，完善互联网+消费生态体系，促进建设智慧门店、智慧商圈，加速
物美数字化和线上线下一体化进程。围绕消费便利，挖掘好的业态。与大型购物中心不同，社区商业
的流量更加固定和精准，它更专注于服务周边几千米范围内的存量市场，未来将探索社区商业更加多
元的业态，除了日常生活所需的基本业态外，探索亲子娱乐、社交约会、健康养生等非刚需性的消费
类型。精准定位，打造社区商业新生态。在前期招商进驻阶段，提高对品牌的精准判断和指引，提升
商业的生命力。

3.提升改造计划

不动产项目目前没有明确的提升改造计划。运营管理机构招商团队会结合物业经营策略和商户
需求变化情况判断是否进行提升改造并提出方案，由企划团队出具规划图纸，并由工程团队确认是否
满足工程条件并测算改造工程预算。运营管理机构将相关预算报送基金管理人，并于基金管理人履行
相关程序完成审批后实施。之后招商团队和原有商户谈判配合事宜，并开展新商户的招商工作。

4.市场风险的应对策略

制定连锁品牌库，筛选可持续发展品牌进行签署战略合作意向书，做好商户撤场预防，确保无缝
衔接。重点以品牌项目绑定进驻，确保抗风险性。加强线上与线下的融合，强化体验优势和电商的相
互融合，借助小程序、APP、视频直播等载体对接社区门店，搭建稳定的供应链和物流服务体系，多
维度拓宽顾客的消费体验；同时，强化社区理念和服务意识，重视商品品质和服务质量，为社区居民
提供便利的同时也带来更多人性化的服务。这也是社区商业较购物中心而言，差异化应对市场风险的
关键点。

                         213
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                  第二节 经营业绩与财务状况分析

基金管理人提示：本节经营业绩与财务状况分析为基金管理人根据不动产项目公司财务报告及
审计报告作出，投资者需仔细阅读不动产项目财务报告及审计报告全文。

一、不动产项目模拟财务报表
个别口径财务报表及模拟财务报表

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）以分立协议确定的玉蜓桥项
目和大成项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体
于 2020 年 1 月 1 日起已经存在，对北京玉蜓桥物美科技发展有限公司（以下简称“玉蜓桥物美”）
2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表进行了审计，并
出具了编号为“毕马威华振审字第 2309303 号”的标准无保留意见的审计报告。

毕马威以分立协议确定的德胜门项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及
相关业务架构作为一个整体于 2020 年 1 月 1 日起已经存在，对北京美廉美连锁商业有限公司（以下
简称“北京美廉美”）2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财
务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第 2309304 号”的标准无保留意见的审计报
告。

毕马威对北京物美小马厂商业有限公司（以下简称“物美小马厂”）2020 年度、2021 年度、2022
年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振
审字第 2309305 号”的标准无保留意见的审计报告。

汇总口径模拟财务报表（或模拟汇总财务报表）

毕马威假设以玉蜓桥物美、北京美廉美、物美小马厂汇总作为一个主体，以该主体的持续经营为
假设，对汇总 2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务
报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第 2309736 号”的标准无保留意见的审计报告。

（一）不动产项目模拟财务报表编制的原因和目的

不动产项目以 2023 年 5 月 31 日为分立基准日进行了资产重组，并于 2023 年 7 月 1 日调整了租
赁模式。

1.项目公司资产重组

历史期间，玉蜓桥物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中大成项目含酒店资产，酒店资产非本项
目的目标资产；北京美廉美持有德胜门项目和时代风帆店，其中时代风帆店非本项目的目标资产，因
此玉蜓桥物美和北京美廉美进行业务重组，将非本项目的目标资产剥离至新设公司。因此，玉蜓桥物
美和北京美廉美两个项目公司历史三年及一期财务报表以本项目原整租模式下的目标资产为口径进

                              214
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行模拟备考；物美小马厂无需进行资产重组，项目公司历史三年及一期财务报表为原整租模式下的历
史数据。

2.项目公司租赁模式调整

历史期间，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均采用由关联方整租后分租的“二房
东模式”。为明确租赁关系、保证现金流来源分散和相对独立并理清运营管理职责，项目公司的租赁
模式自 2023 年 7 月 1 日调整为项目公司直接租赁给承租人的“直租模式”。因此，考虑各项目公司
完成以上资产重组事项并将原整租模式还原为直租模式后，以玉蜓桥物美、北京美廉美、物美小马厂
汇总作为一个主体编制了汇总口径的模拟财务报表。

综上，个别口径编制的模拟财务报表考虑项目公司完成资产重组事项，汇总口径编制的模拟财务
报表同时考虑项目公司完成资产重组及租赁模式调整两个事项，本章“各项目财务状况及经营业绩分
析”部分中项目公司的资产负债表数据以个别口径编制的财务报表及模拟财务报表进行分析，以更好
反映不动产项目历史财务状况；利润表数据以汇总口径编制的模拟财务报表进行分析，以更好反映项
目公司历史经营情况，符合 958 号文及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号，简称“236 号文”）的相
关要求。

（二）不动产项目模拟财务报表的编制基础、方法和假设

1.编制基础

以上模拟财务报表均以持续经营为基础编制。

2.编制假设

（1）玉蜓桥物美个别模拟财务报表以分立协议确定的玉蜓桥项目和大成项目有关资产、负债为
基础， 负债及相关业务架构作为一个整体于 2020 年 1 月 1 日起已经存在；
假设分立后所形成的资产、

（2）北京美廉美个别模拟财务报表以分立协议确定的德胜门项目有关资产、负债为基础，假设
分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于 2020 年 1 月 1 日起已经存在；

（3）模拟汇总财务报表以物美小马厂个别财务报表和玉蜓桥物美及北京美廉美模拟财务报表中
的账面价值为基础进行加总，并于编制模拟汇总财务报表时合并抵销三家基础设施项目公司之间的
所有内部交易产生的资产、负债、收入和费用。

（4）报告期内，基础设施项目公司持有对外出租物业的所有权，将其整体出租给关联方并由后
者对外向终端租户出租。模拟汇总财务报表假设由基础设施项目公司将相关物业直接出租给终端租
户，因此：①剔除因向关联方整租而产生的营业收入及相关的税金及附加；②还原向终端租户出租相
关物业而产生的营业收入、营业成本、相关税金及附加、管理费用、营业外收入、应收账款、其他应
收款、预收账款、应付账款、其他应付款及长期应付款等。

                         215
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（5）按照拟签订的基础设施项目运营管理服务协议，报告期内模拟汇总财务报表包含的运营管
理费按照(3)和(4)模拟计算得出的营业收入的 4%确认。

（6）按当年模拟经营成果及 25%的企业所得税税率计算得出所得税费用，未确认相应的应交企
业所得税。

（7）于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日模拟汇总净资产表中“其
他应付款-应付其他”为上述所确认的资产、负债净额与模拟利润表的平衡项目。

（8）模拟汇总财务报表未列报实收资本、资本公积、其他综合收益、专项储备、盈余公积及未
分配利润等权益具体组成项目，合并为净资产列示于模拟汇总财务报表中。

（9）除上述事项外，模拟汇总财务报表根据《由北京物美商业集团股份有限公司持有的将用于
公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报表》附注 3 中所述的会
计政策编制。该部分会计政策符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定。

（10）会计年度。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（11）记账本位币及列报货币。项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人
民币

（三）按项目汇总口径编制的财务报表

                                   表：模拟汇总净资产表
                                                                                          单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 19.71 55.57 881.97 1,261.11
应收账款 10.22 106.19 46.02 2,064.23
其他应收款 17.25 1,666.19 3,673.10 44,322.08
流动资产合计 47.18 1,827.94 4,601.09 47,647.42
投资性房地产 62,704.12 64,118.34 66,946.78 69,775.22
递延所得税资产 119.56 118.01 114.92 111.83
非流动资产合计 62,823.68 64,236.36 67,061.70 69,887.05
资产总计 62,870.86 66,064.30 71,662.79 117,534.47
应付账款 153.45 - - -
预收款项 780.54 233.53 273.60 295.09
应交税费 11.69 11.44 6.02 5.74
其他应付款 56,823.70 61,347.23 67,929.40 116,288.36
流动负债合计 57,769.38 61,592.19 68,209.01 116,589.18
长期应付款 558.33 672.43 462.14 723.35
非流动负债合计 558.33 672.43 462.14 723.35
负债合计 58,327.72 62,264.62 68,671.15 117,312.54
净资产 4,543.14 3,799.67 2,991.64 221.93
负债和净资产合计 62,870.86 66,064.30 71,662.79 117,534.47

                                    表：模拟汇总利润表
                                                                                         单位：万元
          项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,377.56 5,639.77 5,487.12 8,127.99
减：营业成本 1,947.86 3,835.02 3,847.54 3,946.55
税金及附加 430.62 716.31 704.10 1,006.32
                                              216
                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

              项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
        销售费用 - - - -
        管理费用 7.86 15.33 17.68 14.72
        财务费用 -0.08 -4.27 -13.92 -10.96
      加：投资收益 - - - 0.02
      营业利润（亏损以“－”号填列） 991.29 1,077.37 931.72 3,171.40
      加：营业外收入 - - 2,761.23 -
      利润总额（亏损总额以“－”号填列） 991.29 1,077.37 3,692.95 3,171.40
      减：所得税费用 247.82 269.34 923.24 792.85
      净利润（净亏损以“－”号填列） 743.47 808.03 2,769.71 2,378.55
      其他综合收益的税后净额 - - - -
      综合收益总额 743.47 808.03 2,769.71 2,378.55

       二、各项目财务状况及经营业绩分析
       （一）大成项目财务状况及经营业绩分析

       毕马威对玉蜓桥物美 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的模拟财务报表进行了审计，
并出具了编号为毕马威华振审字第 2309303 号的标准无保留意见的审计报告。同时，毕马威也对由原
始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报
表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意见的审计报告。玉蜓桥
物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中，大成项目具体财务报表信息如下35：

                                    表：玉蜓桥物美资产负债表
                                                                                                        单位：万元
       项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 8.46 12.97 115.52 92.04
其他应收款 225.29 735.96 1,133.69
流动资产合计 8.46 238.26 851.48 1,225.73
投资性房地产 49,507.42 50,612.41 52,822.38 55,032.35
非流动资产合计 49,507.42 50,612.41 52,822.38 55,032.35
资产总计 49,515.89 50,850.67 53,673.86 56,258.08
预收账款 - - - 16.68
其他应付款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15
流动负债合计 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,649.83
负债合计 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,649.83
净资产 693.18 657.00 584.28 608.24
负债和净资产合计 49,515.89 50,850.67 53,673.86 56,258.08

                                        表：大成项目利润表
                                                                                                        单位：万元
        项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、营业总收入 951.44 929.07 494.93 3,764.29
其中：营业收入 951.44 929.07 494.93 3,764.29
二、营业总成本 1,142.70 2,158.91 2,109.28 2,622.33

此处资产负债表数据来自玉蜓桥物美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆
35

分。
                         217
                          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

        项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
其中：营业成本 1,023.04 2,044.03 2,038.28 2,174.73
税金及附加 116.02 107.84 64.29 441.45
销售费用 - - - -
管理费用 3.67 7.34 7.20 7.11
财务费用 -0.03 -0.30 -0.48 -0.95
三、营业利润 -191.26 -1,229.84 -1,614.35 1,141.96
加：营业外收入 - - 2,761.23 -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 -191.26 -1,229.84 1,146.88 1,141.96
减：所得税费用 -47.81 -307.46 286.72 285.49
五、净利润 -143.44 -922.38 860.16 856.47
（一）持续经营净利润 -143.44 -922.38 860.16 856.47
（二）终止经营净利润 - - - -
六、综合收益总额 -143.44 -922.38 860.16 856.47

       1.各期营业收入与营业成本的构成及比例

       大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：

                                   表：大成项目营业收入构成情况
                                                                                                                      单位：万元
                   2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
               收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
经营租赁收入 913.66 96.03% 838.25 90.22% 493.99 99.81% 3483.44 92.54%
物业管理费收入 1.68 0.18% 0.75 0.08% 0.94 0.19% 280.86 7.46%
其他 36.1 3.79% 90.07 9.69% - 0.00% - 0.00%
合计 951.44 100.00% 929.07 100.00% 494.93 100.00% 3,764.29 100.00%

       如上表，大成项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成本
具体构成如下：

                                   表：大成项目营业成本构成情况
                                                                                                                      单位：万元
               2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧 772.55 75.51% 1,545.10 75.59% 1,545.10 75.80% 1,545.10 71.05%
物业管理费 113.43 11.09% 226.86 11.10% 226.86 11.13% 226.86 10.43%
冷暖费 99.00 9.68% 234.91 11.49% 246.52 12.09% 252.20 11.60%
运营管理费 38.06 3.72% 37.16 1.82% 19.80 0.97% 150.57 6.92%
合计 1,023.04 100.00% 2,044.03 100.00% 2,038.28 100.00% 2,174.73 100.00%

       2.营业收入、营业成本的变动情况及原因

       大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：

                                   表：大成项目营业收入及成本变动
                                                          218
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                                                                                         单位：万元
          项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 951.44 929.07 494.93 3,764.29
营业成本 1,023.04 2,044.03 2,038.28 2,174.73
营业收入变动 - 87.72% -86.85% -
营业成本变动 - 0.28% -6.27% -

        2020-2022 年及 2023 年上半年，大成项目营业收入有一定波动，具体原因如下：

        大成项目营业收入自 2021 年出现下滑，主要系某外部大租户提前退租所致。该外部大租户租赁
大成项目 1-3 层超 20,023.03 平方米，占当期标的资产租赁面积的 69%，规划打造购物中心。但由于
其自身经营安排的调整于 2020 年底提前退租，与物美产生合同纠纷，最终于 2021 年 3 月双方达成
和解，该租户补缴支付截至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由 2021 年度营业外收入
科目核算，因此大成项目 2021 年虽收入下滑，但净利润和经营性净现金流保持稳定。

        由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租（已结案），叠加宏观经济等因素影响，商业物业的
招租存在较大困难，2022 年出租率虽然已逐步恢复至 82.28%，但由于新签约租户在年内陆续入驻，
未在全年均衡提供收入，特别是重要租户麦德龙，租赁面积超 15,000 平米，于 2022 年 4 月入驻，但
有 6 个月免租期，实际 2022 年计租时间只有 2 个月，全年的净利润及经营性净现金流较低。大成项
目时点出租率的提高与全年净利润的抬升未能匹配。而项目成本相对较为固定，所以净利润为负值。

        之后，物美制定了积极的招商政策，通过自有招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，有序
推进新租户签约，使出租率稳中有升。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目的出租率提升至 83.21%。
2023 年上半年租赁收入虽较 2021 年某外部大租户退租前有一定差距，但随着出租率的提升，大成项
目租赁收入已超过 2022 全年水平；净利润较 2022 年全年提高近 800 万元。根据预测，2023 下半年
及未来，大成项目的出租率将至少维持在 90%的水平，未来收入及净利润将进一步提升。

        2020-2022 年及 2023 年上半年，大成项目营业成本同比变动较小，较为稳定。2021 年和 2022 年，
大成项目的营业成本分别为 2,038.28 万元和 2,044.03 万元，2021 年度同比下降 6.27%，2022 年度同
比上升和 0.28%。

        3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

        大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用情况如下：

                               表：大成项目主要费用占比及变化
                                                                                          单位：万元
                2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 116.02 96.96% 107.84 93.87% 64.29 90.54% 441.45 98.63%
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 3.67 3.07% 7.34 6.39% 7.20 10.13% 7.11 1.59%
财务费用 -0.03 -0.03% -0.30 -0.26% -0.48 -0.68% -0.95 -0.21%
合计 119.66 100.00% 114.88 100.00% 71.00 100.00% 447.60 100.00%

        大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重变化情况
                                                 219
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主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：

                                  表：大成项目主要税金及附加
                                                                                                单位：万元
       项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房产税 109.64 100.59 59.28 418.01
土地使用税 1.18 2.37 2.37 2.37
其他税 5.20 4.88 2.64 21.07
合计 116.02 107.84 64.29 441.45

      2020-2022 年及 2023 年上半年，大成项目税金及附加占营业收入的比重基本保持在较为稳定的
水平，分别为 11.73%、12.99%、11.61%和 12.19%。

      4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

      2023 年 1-6 月，大成项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。

      5.各期末主要资产情况及重大变动分析

      2020-2022 年及 2023 年上半年玉蜓桥物美主要资产及变动情况如下：

                                 表：玉蜓桥物美主要资产及变动
                                                                                                单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
投资性房地产 49,507.42 50,612.41 52,822.38 55,032.35
占总资产比重 99.98% 99.53% 98.41% 97.82%
投资性房地产变动 -2.18% -4.18% -4.02% -

      2020-2022 年及 2023 年上半年，玉蜓桥物美的资产科目主要为投资性房地产，分别占公司总资
产的 97.82%、98.41%、99.53%和 99.98%，2020-2022 年及 2023 年上半年，公司投资性房地产账面净
值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。

      6.各期末主要负债情况

      玉蜓桥物美 2020-2022 年及 2023 年上半年主要负债及变动情况如下：

                                      表：玉蜓桥物美主要负债及变动
                                                                                                单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应付款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15
占总负债比重 100.00% 100.00% 100.00% 99.97%
其他应付款变动 -2.73% -5.45% -4.57% -

      玉蜓桥物美主要负债为其他应付款，2020-2022 年及 2023 年上半年，其他应付款分别为 55,633.15
     53,089.58 万元、50,193.66 万元和 48,822.71 万元，同比变动幅度分别为-4.57%、-5.45%和-2.73%，
万元、
变动不大。主要为应付关联方往来款。明细如下：

                                 表：玉蜓桥物美其他应付款明细
                                                                                                单位：万元
     项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付关联方往来款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15

                                                220
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       项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15
       （二）玉蜓桥项目财务状况及经营业绩分析

       毕马威对玉蜓桥项目持有主体玉蜓桥物美 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的模拟财
务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309303 号的标准无保留意见的审计报告。同
时，毕马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公
司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意
见的审计报告，玉蜓桥项目具体财务报表如下36：

       大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此资产负债表数据同上。

                                          表：玉蜓桥项目利润表
                                                                                                       单位：万元
        项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、营业总收入 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34
其中：营业收入 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34
二、营业总成本 660.46 1,298.70 1,330.96 1,248.61
其中：营业成本 492.12 967.80 982.67 946.82
税金及附加 166.60 327.64 345.28 299.30
销售费用 - - - -
管理费用 1.78 3.55 3.49 3.44
财务费用 -0.03 -0.30 -0.48 -0.95
三、营业利润 650.12 1,291.67 1,413.44 1,115.73
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 650.12 1,291.67 1,413.44 1,115.73
减：所得税费用 162.53 322.92 353.36 278.93
五、净利润 487.59 968.75 1,060.08 836.80
（一）持续经营净利润 487.59 968.75 1,060.08 836.80
（二）终止经营净利润 - - - -
六、综合收益总额 487.59 968.75 1,060.08 836.80

       1.各期营业收入与营业成本的构成及比例

       玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：

                                  表：玉蜓桥项目营业收入构成情况
                                                                                                         单位：万元
                 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
               收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
经营租赁收入 1,293.62 98.71% 2,546.83 98.32% 2,685.16 97.84% 2,313.76 97.86%
物业管理费收入 16.96 1.29% 36.92 1.43% 49.48 1.80% 45.72 1.93%
其他 - 0.00% 6.62 0.26% 9.76 0.36% 4.85 0.21%
合计 1,310.58 100.00% 2,590.37 100.00% 2,744.40 100.00% 2,364.34 100.00%

       如上表，玉蜓桥项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成

此处资产负债表数据来自玉蜓桥物美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆
36

分。
                          221
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本具体构成如下：

                                表：玉蜓桥项目营业成本构成情况
                                                                                                         单位：万元
               2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧 332.44 67.55% 664.87 68.70% 664.87 67.66% 664.87 70.22%
物业管理费 13.11 2.66% 26.86 2.78% 26.86 2.73% 26.86 2.84%
冷暖费 94.15 19.13% 172.45 17.82% 181.15 18.43% 160.51 16.95%
运营管理费 52.42 10.65% 103.61 10.71% 109.78 11.17% 94.57 9.99%
合计 492.12 100.00% 967.80 100.00% 982.67 100.00% 946.82 100.00%

      2.营业收入、营业成本的变动情况及原因

      玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：

                                表：玉蜓桥项目营业收入及成本变动
                                                                                                         单位：万元
         项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34
营业成本 492.12 967.80 982.67 946.82
营业收入变动 - -5.61% 16.07% -
营业成本变动 - -1.51% 3.79% -

      2020-2022 年及 2023 年上半年，
                            玉蜓桥项目营业收入分别为 2,364.34 万元、
                                                    2,744.40 万元、
                                                               2,590.37
万元和 1,310.58 万元，2021 年及 2022 年营业收入同比变动分别为 16.07%、-5.61%。

      2020-2022 年及 2023 年上半年，玉蜓桥项目营业成本同比变动较小，较为稳定。2021 年，玉蜓
桥项目的营业成本为 982.67 万元，同比上升 3.79%；2022 年，玉蜓桥项目的营业成本为 967.80 万元，
同比下降 1.51%。

      3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

      玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用情况如下：

                                表：玉蜓桥项目主要费用占比及变化
                                                                                                        单位：万元
                     2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 166.60 98.96% 327.64 99.02% 345.28 99.14% 299.30 99.18%
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 1.78 1.06% 3.55 1.07% 3.49 1.00% 3.44 1.14%
财务费用 -0.03 -0.02% -0.30 -0.09% -0.48 -0.14% -0.95 -0.32%
合计 168.34 100.00% 330.90 100.00% 348.29 100.00% 301.79 100.00%

      玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重变化情
况主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：

                                  表：玉蜓桥项目主要税金及附加
                                                                                                         单位：万元
         项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房产税 155.23 305.62 322.22 277.65
                                                      222
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         项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
     土地使用税 4.21 8.42 8.42 8.42
     其他税 7.16 13.61 14.65 13.24
     合计 166.60 327.64 345.28 299.30

      2020-2022 年及 2023 年上半年，玉蜓桥租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入
的比重分别为 12.66%、12.58%、12.65%和 12.71%，基本保持在较为稳定的水平。

      4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

      2023 年 1-6 月，玉蜓桥项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。

      5.各期末主要资产情况及重大变动分析

      大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此项目公司各期末主要资产情况及重大变动分析同
大成项目。

      6.各期末主要负债情况

      大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此项目公司各期末主要负债情况同大成项目。

      （三）华天项目财务状况及经营业绩分析

      毕马威对华天项目持有主体物美小马厂 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的财务报表
进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309305 号的标准无保留意见的审计报告。同时，毕
马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模
拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意见的审
计报告，华天项目具体财务报表如下37：

                                  表：物美小马厂资产负债表
                                                                                           单位：万元
                2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
                     日 日 日 日
     货币资金 10.08 28.88 9.48 184.27
     流动资产合计 10.08 28.88 9.48 184.27
     投资性房地产 8,005.10 8,192.06 8,565.96 8,939.87
     递延所得税资产 119.56 118.01 114.92 111.83
     非流动资产合计 8,124.67 8,310.07 8,680.88 9,051.70
     资产总计 8,134.75 8,338.96 8,690.37 9,235.97
     应交税费 11.69 11.44 6.02 5.74
     其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60
     流动负债合计 7,474.98 7,704.73 8,107.62 8,672.33
     负债合计 7,474.98 7,704.73 8,107.62 8,672.33
     实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
     盈余公积 6.28 6.28 6.28 6.28
     未弥补亏损 -346.52 -372.05 -423.53 -442.65
     所有者权益合计 659.77 634.23 582.75 563.64
     负债和所有者权益
                       8,134.75 8,338.96 8,690.37 9,235.97
     合计

此处资产负债表数据来自物美小马厂单体历史财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆
37

分。
                        223
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                                  表：华天项目利润表
                                                                                              单位：万元
          项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、营业总收入 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.28
其中：营业收入 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.28
二、营业总成本 348.85 660.55 666.56 681.25
其中：营业成本 262.88 505.11 506.31 516.41
税金及附加 84.35 152.73 155.77 162.22
销售费用 - - - -
管理费用 1.74 3.10 5.66 2.83
财务费用 -0.12 -0.39 -1.18 -0.21
加：投资收益 - - - 0.02-
三、营业利润 304.23 523.55 547.43 588.05
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 304.23 523.55 547.43 588.05
减：所得税费用 76.06 130.89 136.86 147.01
五、净利润 228.17 392.66 410.57 441.04
（一）持续经营净利润 228.17 392.66 410.57 441.04
（二）终止经营净利润 - - - -
六、综合收益总额 228.17 392.66 410.57 441.04

       1.各期营业收入与营业成本的构成及比例

       华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：

                              表：华天项目营业收入构成情况
                                                                                                单位：万元
             2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
            收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
经营租赁收入 644.24 98.65% 1,160.66 98.02% 1,184.90 97.60% 1,236.21 97.39%
物业管理费收入 8.84 1.35% 20.40 1.72% 20.12 1.66% 33.07 2.61%
其他 - 0.00% 3.04 0.26% 8.97 0.74% 0.00 0.00%
合计 653.08 100.00% 1,184.10 100.00% 1,213.99 100.00% 1,269.28 100.00%

       如上表，华天项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成本
具体构成如下：

                              表：华天项目营业成本构成情况
                                                                                               单位：万元
            2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧 186.95 71.12% 373.91 74.02% 373.91 73.85% 373.91 72.41%
物业管理费 10.38 3.95% 20.76 4.11% 20.76 4.10% 20.76 4.02%
冷暖费 39.43 15.00% 63.09 12.49% 63.09 12.46% 70.97 13.74%
运营管理费 26.12 9.94% 47.36 9.38% 48.56 9.59% 50.77 9.83%
合计 262.88 100.00% 505.11 100.00% 506.31 100.00% 516.41 100.00%

       2.营业收入、营业成本的变动情况及原因

       华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：

                                            224
                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                           表：华天项目营业收入及成本变动
                                                                                                 单位：万元
        项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.28
营业成本 262.88 505.11 506.31 516.41
营业收入变动 - -2.46% -4.36% -
营业成本变动 - -0.24% -1.96% -

    2020-2022 年及 2023 年上半年，华天项目营业收入分别为 1,269.28 万元、1,213.99 万元、1,184.10
万元和 653.08 万元，2021 年、2022 年营业收入同比变动分别为-4.36%、-2.46%，波动较小。

    2020-2022 年及 2023 年上半年，华天项目营业成本同比变动较小，较为稳定。

    3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

    华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用情况如下：

                           表：华天项目主要费用占比及变化
                                                                                                单位：万元
               2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 84.35 98.12% 152.73 98.26% 155.77 97.21% 162.22 98.41%
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 1.74 2.03% 3.10 1.99% 5.66 3.53% 2.83 1.72%
财务费用 -0.12 -0.14% -0.39 -0.25% -1.18 -0.73% -0.21 -0.13%
合计 85.97 100.00% 155.44 100.00% 160.25 100.00% 164.84 100.00%

    华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加及管理费用为主。税金及附加明
细如下：

                              表：华天项目主要税金及附加
                                                                                                 单位：万元
       项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房产税 77.31 139.28 142.19 148.35
土地使用税 3.23 6.45 6.45 6.45
其他税 3.81 7.00 7.13 7.43
合计 84.35 152.73 155.77 162.22

    2020-2022 年及 2023 年上半年，华天租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入的
比重分别 12.78%、12.83%、12.90%和 12.92%，基本保持在较为稳定的水平。

    4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

    2023 年 1-6 月，华天项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。

    5.各期末主要资产情况及重大变动分析

    2020-2022 年及 2023 年上半年主要资产及变动情况如下：

                            表：物美小马厂主要资产及变动
                                                                                                 单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
投资性房地产 8,005.10 8,192.06 8,565.96 8,939.87
                                              225
                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

      项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占总资产比重 98.41% 98.24% 98.57% 96.79%
投资性房地产变动 -2.28% -4.36% -4.18%

         2020-2022 年及 2023 年上半年，物美小马厂的资产科目主要为投资性房地产，分别占公司总资
    产的 96.79%、98.57%、98.24%和 98.41%，2020-2022 年及 2023 年上半年，公司投资性房地产账面净
    值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。

         6.各期末主要负债情况

         物美小马厂 2020-2022 年及 2023 年上半年主要负债及变动情况如下：

                                 表：物美小马厂主要负债及变动
                                                                                              单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60
占总负债比重 99.84% 99.85% 99.93% 99.93%
其他应付款变动 -2.99% -5.04% -6.52% -
         物美小马厂主要负债为其他应付款，2020-2022 年及 2023 年上半年，其他应付款分别为 8,666.60
    万元、8,101.60 万元、7,693.29 万元和 7,463.29 万元，2021 年、2022 年及 2023 年上半年同比变动幅
    度分别为-6.52%、-5.04%和-2.99%，变动不大。主要为应付关联方往来款。明细如下：

                                 表：物美小马厂其他应付款明细
                                                                                              单位：万元
      项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付关联方往来款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60
合计 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60
           （四）德胜门项目财务状况及经营业绩分析

         毕马威对德胜门项目持有主体北京美廉美 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的模拟财
    务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309304 号的标准无保留意见的审计报告。同
    时，毕马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公
    司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意
    见的审计报告，德胜门项目具体财务报表如下38：

                                       表：北京美廉美资产负债表
                                                                                               单位：万元
                         2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
     货币资金 1.16 13.71 756.97 984.79
     其他应收款 - 1,653.38 3,673.10 44,322.08
     流动资产合计 1.16 1,667.09 4,430.07 45,306.88
     投资性房地产 5,191.59 5,313.88 5,558.44 5,803.00
     非流动资产合计 5,191.59 5,313.88 5,558.44 5,803.00
     资产总计 5,192.76 6,980.96 9,988.51 51,109.88
     其他应付款 94.59 1,925.60 5,021.40 46,209.35
     流动负债合计 94.59 1,925.60 5,021.40 46,209.35
     负债合计 94.59 1,925.60 5,021.40 46,209.35

     此处资产负债表数据来自北京美廉美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆
    38

    分。
                            226
                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                      2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
净资产 5,098.17 5,055.36 4,967.11 4,900.53
负债和所有者权益合计 5,192.76 6,980.96 9,988.51 51,109.88

                                   表：德胜门项目利润表
                                                                                                单位：万元
       项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一、营业总收入 462.46 936.23 1,033.80 730.08
其中：营业收入 462.46 936.23 1,033.80 730.08
二、营业总成本 234.26 444.24 448.60 404.42
其中：营业成本 169.82 318.08 320.28 308.59
税金及附加 63.65 128.11 138.76 103.34
销售费用 - - - -
管理费用 0.67 1.34 1.34 1.34
财务费用 0.11 -3.28 -11.78 -8.85
三、营业利润 228.20 491.99 585.20 325.66
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 228.20 491.99 585.20 325.66
减：所得税费用 57.05 123.00 146.30 81.41
五、净利润 171.15 368.99 438.90 244.24
（一）持续经营净利润 171.15 368.99 438.90 244.24
（二）终止经营净利润 - - - -
六、综合收益总额 171.15 368.99 438.90 244.24

       1.各期营业收入与营业成本的构成及比例

       德胜门项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：

                              表：德胜门项目营业收入构成情况
                                                                                                单位：万元
             2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
            收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
经营租赁收入 457.48 98.93% 919.93 98.26% 1,001.58 96.88% 720.53 98.69%
物业管理费收入 4.78 1.03% 14.12 1.51% 20.59 1.99% 9.24 1.27%
其他 0.19 0.04% 2.17 0.23% 11.63 1.12% 0.31 0.04%
合计 462.46 100.00% 936.23 100.00% 1,033.80 100.00% 730.08 100.00%

       如上表，德胜门项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成
本具体构成如下：

                              表：德胜门项目营业成本构成情况
                                                                                                单位：万元
            2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧 122.28 72.01% 244.56 76.89% 244.56 76.36% 244.56 79.25%
物业管理费 5.19 3.06% 10.38 3.26% 8.68 2.71% 8.68 2.81%
冷暖费 23.85 14.05% 25.69 8.08% 25.69 8.02% 26.15 8.47%
运营管理费 18.50 10.89% 37.45 11.77% 41.35 12.91% 29.20 9.46%
合计 169.82 100.00% 318.08 100.00% 320.28 100.00% 308.59 100.00%

       2.营业收入、营业成本的变动情况及原因

       德胜门项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：

                              表：德胜门项目营业收入及成本变动
                                                 227
                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                                                                                              单位：万元
     项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 462.46 936.23 1,033.80 730.08
营业成本 169.82 318.08 320.28 308.59
营业收入变动 - -9.44% 41.60% -
营业成本变动 - -0.69% 3.79% -

    2020-2022 年及 2023 年上半年，德胜门项目营业收入分别为 730.08 万元、1,033.80 万元、936.23
万元和 462.46 万元，2021 年及 2022 年营业收入同比变动分别为 41.60%和-9.44%，波动较大。

    2020-2022 年及 2023 年上半年，德胜门项目营业成本同比变动较小，较为稳定。其中，2021 年
德胜门项目的营业成本同比增长 3.79%，2022 年德胜门项目的营业成本同比下降 0.69%。

    3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

                           表：德胜门项目主要费用占比及变化
                                                                                               单位：万元
              2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 63.65 98.79% 128.11 101.54% 138.76 108.14% 103.34 107.83%
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 0.67 1.04% 1.34 1.06% 1.34 1.04% 1.34 1.40%
财务费用 0.11 0.17% -3.28 -2.60% -11.78 -9.18% -8.85 -9.23%
合计 64.43 100.00% 126.16 100.00% 128.32 100.00% 95.83 100.00%

    德胜门项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加为主。

    2020-2022 年及 2023 年上半年，德胜门租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入
的比重分别 14.15%、13.42%、13.68%和 13.76%，基本保持在较为稳定的水平。税金及附加明细如下：

                               表：德胜门项目主要税金及附加
                                                                                               单位：万元
        项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房产税 54.90 110.39 120.19 86.46
土地使用税 6.38 12.75 12.75 12.75
其他税 2.38 4.96 5.82 4.12
合计 63.65 128.11 138.76 103.34

    4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

    2023 年 1-6 月，德胜门项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。

    5.各期末主要资产情况及重大变动分析

    2020-2022 年及 2023 年上半年北京美廉美主要资产及变动情况如下：

                               表：北京美廉美主要资产及变动
                                                                                               单位：万元
        项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
投资性房地产 5,191.59 5,313.88 5,558.44 5,803.00
占总资产比重 99.98% 76.12% 55.65% 11.35%
投资性房地产变动 -2.30% -4.40% -4.21%
其他应收款 - 1,653.38 3,673.10 44,322.08
                                              228
                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

       项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占总资产比重 - 23.68% 36.77% 86.72%
其他应收款变动 -100.00% -54.99% -91.71%

     2020-2022 年及 2023 年上半年，北京美廉美的资产科目主要为投资性房地产和其他应收款。其
中，投资性房地产的金额分别为 5,803.00 万元、5,558.44 万元、5,313.88 万元和 5,191.59 万元、分别
占公司总资产的 11.35%、55.65%、76.12%和 99.98%，2020-2022 年及 2023 年上半年，公司投资性房
地产账面净值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。

     2020-2022 年及 2023 年上半年，其他应收款主要是关联方交易余额构成，金额分别为 44,322.08
万元、3,673.10 万元、1,653.38 万元和 0.00 万元，分别占公司总资产的 86.72%、36.77%、23.68%和
0.00%，近三年及一期其他应收款金额及占比持续下跌。

     6.各期末主要负债情况

     北京美廉美 2020-2022 年及 2023 年上半年主要负债及变动情况如下：

                               表：北京美廉美主要负债及变动
                                                                                           单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应付款 94.59 1,925.60 5,021.40 46,209.35
占总负债比重 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
其他应付款变动 -95.09% -61.65% -89.13% -

     根据分立协议，预付账款、长期股权投资、长期待摊费用、应付账款、其他应付款和应交税费项
目由新设公司承继，不纳入模拟财务报表范围，因而北京美廉美模拟报表中的其他应付款构成其全部
负债。其他应付款为表内资产、负债净额与模拟利润表的平衡项目。2020-2022 年及 2023 年上半年，
其他应付款分别为 46,209.35 万元、5,021.40 万元、1,925.60 万元和 94.59 万元，2021 年、2022 年及
2023 年上半年同比变动幅度分别为-89.13%、-61.65%和-95.09%，近三年及一期呈显著下降趋势。

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                            第三节 原始权益人

一、不动产项目原始权益人基本概况
（一）基本情况

1.设立和存续情况

本项目的原始权益人为北京物美商业集团股份有限公司，是北京重要的民生企业，主营业务板块
包括超市、物业租赁、百货、便利店、药店和便民理发在内的多种服务类业态，均是服务于首都和各
地人民的消费基础设施。

截至 2023 年 6 月 30 日，北京物美商业集团股份有限公司概况信息如下：

                   表：北京物美商业集团股份有限公司概况
       事项 内容
      企业名称 北京物美商业集团股份有限公司
      主体类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 许少川
      成立日期 2000 年 08 月 09 日
      注册资本 128,754.4116 万元人民币
      注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8039 房间
              许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；出版物零售；
              药品零售；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电
              信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销
              售需要许可的商品）；日用杂品销售；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；针
              纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件
              及辅助设备零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；办公用品销售；食品添加剂销售；
              体育用品及器材零售；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具销售；乐器零售；照相机及
      经营范围
              器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；肥料销售；眼镜
              销售（不含隐形眼镜）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；珠宝首饰零售；工艺美术
              品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第
              二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
              停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；洗车服务；健身休闲活动；非居
              住房地产租赁；办公服务；摄影扩印服务；洗烫服务；货物进出口；技术进出口；进出
              口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
              国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股权结构

截至 2023 年 6 月 30 日，原始权益人的注册资本为 128,754.4116 万元人民币，公司股权结构图
如下：

                           图：原始权益人股权结构

                                   230
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3.控股股东和实际控制人情况

原始权益人北京物美商业集团股份有限公司的控股股东为物美科技集团有限公司，实际控制人
为张文中博士。

4.组织架构、治理结构和内部控制情况

（1）组织架构
             北京物美商业集团股份有限公司组织架构

                       231
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（2）治理结构

     根据《公司法》等有关法律法规的规定及《北京物美商业集团股份有限公司公司章程》，原始
权益人物美商业建立了较完整的内部治理结构。

     1）股东大会

     股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：

     ① 决定公司的经营方针和投资计划；

     ② 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

     ③ 审议批准董事会的报告；

     ④ 审议批准监事会的报告；

     ⑤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

     ⑥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     ⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

     ⑧ 对发行公司债券作出决议；

     ⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

     ⑩ 修改公司章程；

     ⑪ 审议公司为公司股东、实际控制人提供担保的事项；

     ⑫ 审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

     2）董事会

     公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。董事长以全
体董事的过半数选举产生或罢免。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。

     董事会行使下列职权：

     ① 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     ② 执行股东大会的决议；

     ③ 决定公司的经营计划和投资方案；

     ④ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     ⑤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

                          232
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⑥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

⑦ 拟订公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

⑧ 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

⑨ 决定公司内部管理机构的设置；

⑩ 决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人、副总经
理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

⑪ 制订公司的基本管理制度；

⑫ 制订公司章程的修改方案；

⑬ 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

⑭ 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

⑮ 行使除公司章程规定的股东大会职权以外的其他一切重大职权。

3）监事会

公司设立监事会，监事会由 3 人组成，监事会成员由 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监
事组成。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事由股东大会选举和
罢免，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免，公司的董事、高
级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。

监事会向股东大会负责并报告工作，并行使下列职权：

① 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

② 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

③ 检查公司的财务状况；

④ 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职
责时召集和主持股东大会会议；

⑤ 可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

⑥ 向股东大会提出提案；

⑦ 依照《公司法》的规定，对执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的董事、
高级管理人员提起诉讼；

⑧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专

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业机构协助其工作，费用由公司承担；

⑨ 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

4）总经理

公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理应当
列席董事会会议。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

② 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

③ 拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；

④ 制定公司具体规章；

⑤ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其他高级管理人员；

⑥ 聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

⑦ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定聘用和解聘公司职工；

⑧ 公司章程或董事会授予的其他职权。

（3）内部控制

原始权益人物美商业整体沿用控股股东物美集团的管理制度，物美集团从全局总体把控制定了
一系列制度和流程。具体如下：

1）企业财务管理制度

物美集团为了规范内部各部门及子公司的财务行为及相互间财务关系，维护国家及公司的利益，
提高公司财务管理水平和经济效益，依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《商品流通企
业财务制度》等规定，结合实际地建立统一的财务管理和会计管理制度，包括《北京物美综合超市有
限公司资金管理制度》、《资金收入管理办法》、《财务风险控制管理制度》等。为集团及下属子公
司诸如资金运作、费用控制、财务风险控制等工作在内的财务管理工作迈向制度化、规范化，提高财
务管理效率和质量奠定了坚实的基础。

2）商户管理制度

为更好地指引商管经理做好商户管理和服务工作，提升店铺整体呈现效果。物美集团制定了适用
于物美超市所有店铺外租区（含大店及品超业态）的商户管理制度，包括《租赁商户进撤场管理制度》、
《租赁商户营业执照办理指引》、《租赁商户款项收取管理》、《租赁商户收退款操作指引》、《租
赁商户合同管理审批》、《租赁商户日常管理》、《店铺租赁合同续约管理规范》等。公司根据规章
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制度对所有商户进行统一管理，提升店铺形象。

3）资产管理制度

为明确资产购置、使用、调拨、报废、维修、罚则等管理要求，物美集团制定了适用于各职能部
门和各分公司资产管理工作的资产管理制度，包括《资产管理办法》、《新开店资产稽核办法》、《资
产购置验收管理办法》等。公司有关部门各司其职，依据规章制度管理公司实物资产。

4）招标管理制度

为满足各公司、各业务部门工程及非商品类采购需求，持续系统性降本增效，物美集团制定了《招
标管理制度》，物美集团总部、北京超市事业部（含店铺）、供应链、华北、华东、集团各下属分公
司等各业态的资产采购、费用支出、服务提供等均应纳入招标办招标范围，项目类型包括工程类招标、
资产类招标、服务类招标，采购类型包括年采/联采（既存项目、新增项目）、一次性采购，项目招标
时间以满足业务部门需求为主。

5）安全管理制度

为加强店铺维修的日常安全管理及操作制度管理规范，物美集团制定了《门店安全生产管理制度》
和《店铺消防系统联动测试规范》，店铺营业期间非特殊情况严禁施工，切实需要报请相关领导审批，
维修现场划定安全管控区域，设置醒目的安全警示标示，并配备灭火器等安防设备，并加强店铺消防
系统重点设备的运行安全。此外，公司制定了《物美集团信息安全管理规定》，保障公司的信息安全。

6）关联交易及管理制度

为保证物美集团与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害本公司和股东的合法权益，缓释公司与关联方之间的同业竞争风险，根据《中华人民共和国
公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及本公司管理制
度的有关规定，物美集团制定了《物美科技集团有限公司关联交易管理办法》。该制度适用于本公司
的关联交易行为。如本公司设立直接或间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和本公司拥有实际
控制权的相对控股子公司，本制度也适用于子公司的关联交易行为。公司的关联交易应当定价公允、
决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害本公司和股东的利
益。

     7）公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度

为进一步规范物美商业对于公开募集基础设施证券投资基金回收资金的管理和运营，确保回收
资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，物美商业制定了《北京物美商业
集团股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度》。公司的董事、监事和高级管
理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。回收资金投资项目通过公司子公司或其他关联方实施的，该

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子公司或其他关联方应当遵守本制度。

      8）投资管理制度

      为了规范物美商业及其子公司的投资行为，建立科学的投资管理机制，有效防范投资风险，提高
投资效益，保障资金安全，物美商业制定了《投资管理制度》。适用于本公司通过参股、联营、并购、
重组、认购、增资及股权置换等方式进行的对外投资行为。本制度规范公司对外投资行为的全过程包
括但不限于立项、尽职调查、审批、实施等。

      9）内幕信息管理制度

      为加强物美商业的内幕信息管理，防范内幕交易行为，维护信息披露公开、公平、公正，保护广
大投资者的合法权益，结合公司实际情况，物美商业制定了《北京物美商业集团股份有限公司内幕信
息管理制度》。物美商业对内幕信息知情人实施登记备案制度，建立内幕信息知情人档案。适用于公
司总部各部门、各分公司及各附属公司。相关部门或单位应将内幕信息知情人登记工作纳入日常管
理，相关部门或单位的负责人为本部门或单位内幕信息管理的责任人。相关部门或单位不得以任何媒
介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行有关法律法规所要
求的义务或已经获得有效授权。

      （二）业务情况

      1.主营业务情况

      原始权益人物美商业是北京重要的民生企业，主营业务板块包括超市、物业租赁、百货、便利店、
药店和便民理发在内的多种服务类业态。根据物美集团整体的战略规划，自 2019 年底开始，物美商
业把超市业务陆续剥离至北京物美综合超市有限公司。之后，物美商业主要从事物业租赁、百货、便
利店、药店、便民理发业务。

                       表：物美商业主营业务情况39
                                                       单位：亿元
                                   主营业务营业收入
       主营业务
                    2020 年 2021 年 2022 年
       便利店 13.86 15.57 14.71
        超市 11.55 6.53 6.18
        百货 6.39 2.96 1.45
       物业租赁 1.29 1.94 1.4
        药店 0.70 1.14 1.31
       便民理发 0.31 0.36 0.36

      物美全资或为控股/第一大股东的品牌企业有物美超市、麦德龙、百安居、新华百货、美廉美、
浙江供销、品超市、物美/多点便利店、达慧堂药店、十分有型理发店等。其中，超市品牌包括“物
美”、“美廉美”、“品超市”、“麦德龙”。不同品牌定位如下：

39 该口径收入总额同物美商业主营业务收入数据差异系会计口径主营业务收入对关联方交易及销售金额做了抵消处
理
                             236
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①“物美”及“美廉美”

“物美”及“美廉美”主要客群均为大众消费者，定位为“物美价廉”、“首都市民的菜篮子、
米袋子”。“物美”及“美廉美”品牌超市致力于让百姓吃得更放心、更方便、更新鲜，为百姓生活
提供物美价廉的商品和方便快捷、省心舒心的优质服务。“物美”和“美廉美”共 247 家店，其中北
京 126 家。

②“麦德龙”

麦德龙自 1996 年进入中国，在上海开设第一家商场，迄今为止足迹已遍布中国 60 多个城市，
深耕中国市场超过 25 年。2021 年，麦德龙中国发布全新升级的品牌形象和战略，宣布全面布局会员
店，并同时为中高端 2C 会员及 2B 商业会员提供高品质商品和服务，致力于为更多的会员提供触手
可及的好品质。麦德龙主要客群为中高端消费者，“麦德龙”品牌入选 2023 年生鲜超市十大品牌。
麦德龙共 102 家店，其中北京 5 家。

③“品超市”

“品超市”是物美旗下的社区生活超市，成立于 2018 年 6 月份，主要经营生鲜、食品、清洁及
部分日配百货，服务于身边的社区消费者，提供高品质、低价格的商品，并结合多点线上平台提供线
上下单送货到家的便捷服务。与物美超市及美廉美超市相比，“品超市”SKU 选品更加精简，超市
面积以 1,200 平米以内的“小而美”超市为主。品超市共 232 家店，其中北京 130 家。

2.行业地位

原始权益人物美商业经过近三十年的发展，持有大量的商业物业，多处在区位良好、人流密集的
优质地段，主要是超市、便利店、药店、购物中心等生活服务类业态，均是服务于首都和各地人民的
消费基础设施，经营状况较为稳定，运营和管理能力在持续的数字化改造投入下处于行业先进水平。

3.与不动产项目相关业务情况

物美商业 2020 年-2022 年总资产分别为 50.15 亿元、46.38 亿元和 48.27 亿元，呈现出波动下降
态势；与此同时，2020 年-2022 年资产负债率分别为 59.02%、56.71%和 60.12%，整体表现为波动上
升的态势。

物美商业 2020-2022 年度营业收入分别为 30.23 亿元、30.69 亿元和 24.43 亿元，毛利率分别为
24.03%、26.77%和 30.73%。近三年，受制于宏观经济压力，居民消费能力和消费需求减弱，叠加公
司业务剥离影响，物美商业经营收入呈现下滑趋势：但受益于数字化转型、线上线下一体化战略，公
司经营效率优化毛利率水平稳中有升。

4.持有或运营的同类资产的规模

物美商业管理了超 600 万平方米的商业不动产项目，其中自有物业超 170 万平方米，租赁物业
超 440 万平方米，包含大型综合超市、综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼业态，
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遍布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国 24 个省市。

     物美不断通过数智化改造提高自身运营管理能力，采用 AI、大数据、物联网等技术，引领线上
线下一体化，数字化结构重构零售业务，实现标准化与规范化下的门店精细化管理，有效降低了运营
成本和风险，提高信息流在公司内部的传递审批速度，提高人货场数字化运营效益，实现系统性降本
增效。

       （三）财务情况

     中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人 2020 年度合并口径的财务报表进行了审
计，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人 2021 年度至 2022 年度合并口径的财务报表进
行了审计，分别出具编号为众环审字(2021)3310273 号、永证审字(2022)第 148212 号和永证审字(2023)
第 148172 号的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见，此外，根据原始权益人提供的物美商业
2023 年 6 月末财务报表，主要财务情况如后文所示。

     1.财务报表

                   表：物美商业近三年及一期合并资产负债表
                                                                           单位：万元
              项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产：
货币资金 49,299.11 69,624.16 40,191.19 82,379.26
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 23,375.07
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 34,764.97 34,764.97 26,858.73 -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 8,657.03 14,297.86 14,736.29 18,382.53
应收款项融资 - - - -
预付款项 4,082.74 7,492.48 10,481.87 8,505.11
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
其他应收款 154,968.34 145,072.89 139,451.67 125,518.91
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
买入返售金融资产 - - - -
存货 15,940.92 17,309.31 17,831.06 13,455.37
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 5,927.26 5,445.79 6,557.14 7,214.20
流动资产合计 273,640.38 294,007.45 256,107.94 278,830.43
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            项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 9,666.85
发放贷款及垫款 - - - -
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 5,293.99 5,293.99 5,050.91 4,723.91
其他权益工具投资 1,174.92 1,174.92 8,299.60 -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 143,606.02 151,345.73 157,826.04 164,074.36
在建工程 16.09 18.48 2.61 27.95
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 - - - -
无形资产 10,522.52 11,422.70 12,168.82 16,260.13
开发支出 - - - -
商誉 95.33 95.33 95.33 95.33
长期待摊费用 7,169.30 8,108.14 10,372.72 13,373.22
递延所得税资产 11,199.18 11,199.18 13,832.42 14,426.00
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 179,077.35 188,658.48 207,648.44 222,647.77
资产总计 452,717.72 482,665.93 463,756.38 501,478.20
流动负债：
短期借款 - - 3,558.62 4,722.90
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 35,064.30 38,365.10 31,933.42 49,775.28
预收款项 1,844.38 1,354.21 2,867.16 31,658.78
合同负债 22,807.06 27,440.88 22,003.16 -
卖出回购金融资产款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 2,608.22 2,138.48 140.05 792.25
应交税费 12,963.74 13,494.39 13,474.19 13,826.97
其他应付款 158,945.01 181,008.90 162,284.68 171,306.00

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             项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付分保账款 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 2,280.71 3,116.09 2,397.31 1,324.82
流动负债合计 236,513.42 266,918.05 238,658.60 273,407.00
非流动负债：
保险合同准备金 - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 - - - -
长期应付款 21,950.18 22,488.82 23,535.65 21,614.04
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 764.26 764.26 849.64 940.49
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 22,714.44 23,253.08 24,385.30 22,554.53
负债合计 259,227.86 290,171.13 263,043.90 295,961.53
所有者权益：
实收资本 128,754.41 128,754.41 128,754.41 128,754.41
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 29,878.84 29,878.84 32,717.57 38,358.59
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 69,777.48 69,777.48 69,777.48 74,952.54
一般风险准备 - - - -
未分配利润 -73,924.82 -74,898.92 -68,499.87 -75,108.33
归属于母公司所有者权益合计 154,485.92 153,511.82 162,749.59 166,957.21
少数股东权益 39,003.95 38,982.98 37,962.89 38,559.46
所有者权益合计 193,489.87 192,494.80 200,712.49 205,516.67
负债和所有者权益总计 452,717.72 482,665.93 463,756.38 501,478.20

                  表：物美商业近三年及一期合并利润表
                                                                       单位：万元

                          240
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

             项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
一、营业收入 122,023.18 244,266.10 306,857.36 302,268.12
二、营业成本 82,119.91 169,207.14 224,715.47 229,630.12
税金及附加 1,264.77 2,375.81 2,408.30 2,138.37
销售费用 25,021.88 56,354.66 67,458.73 70,300.79
管理费用 14,837.68 34,651.87 26,409.52 27,204.17
研发费用 - - - -
财务费用 -214.24 -4,250.12 -134.62 -2,390.35
其中：利息费用 - 234.90 3,875.46 1,223.98
利息收入 - 4,039.89 4,311.42 4,626.12
加：其他收益（损失以“-”号填列） 740.21 1,208.04 1,206.47 3,280.46
投资收益（损失以“-”号填列） -1.58 255.25 307.73 104.38
其中：对联营企业和合营企业投资收益 - - 297.00 144.65
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以
                                         - - - -
“-”号填列）
汇兑收益 - - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 744.60 7,685.32 3,483.66 -1,834.90
信用减值损失 - 1.04 -101.99 -
资产减值损失 - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 476.43 -4,923.61 -9,104.15 -23,065.04
加：营业外收入 1,587.99 4,397.26 11,117.05 346.86
其中：非流动资产处置利得 - - - -
减：营业外支出 681.76 1,311.14 1,194.80 1,647.05
其中：非流动资产处置损失 - - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,382.66 -1,837.49 818.10 -24,365.23
减：所得税费用 957.89 3,730.71 2,881.54 1,825.42
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 424.77 -5,568.21 -2,063.44 -26,190.65

                  表：物美商业近三年及一期合并现金流量表
                                                                       单位：万元
          项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 126,644.77 250,369.92 316,883.31 314,124.42
收到的税费返还 17.18 1,087.93 30.72 -
收到的其他与经营活动有关的现金 -24,676.04 61,057.65 46,449.73 6,738.69
经营活动现金流入小计 101,985.91 312,515.50 363,363.76 320,863.10
购买商品、接受劳务支付的现金 108,959.33 207,713.69 292,990.21 296,643.95
支付给职工以及为职工支付的现金 14,201.53 32,307.55 42,694.81 31,261.56
支付的各项税费 4,076.90 6,749.70 7,759.91 7,957.13
支付的其他与经营活动有关的现金 -16,210.05 57,231.83 55,882.19 56,915.94
经营活动现金流出小计 111,027.71 304,002.77 399,327.12 392,778.58

                          241
                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 -9,041.81 8,512.72 -35,963.36 -71,915.48
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - 6,238.23 - -
取得投资收益所收到的现金 22.49 12.18 5.31 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
                                                    7,144.30 - 10,809.20 -
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 1,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 11,751.71 - 603.86 3,033.34
投资活动现金流入小计 18,918.50 6,250.41 11,418.37 4,033.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
                                                      663.13 4,107.18 2,675.99 9,886.54
现金
投资所支付的现金 - 906.35 30.00 4,030.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 940.00
支付的其他与投资活动有关的现金 635.48 287.38 -699.52 2,262.67
投资活动现金流出小计 1,298.61 5,300.92 2,006.46 17,119.21
投资活动产生的现金流量净额 17,619.89 949.49 9,411.91 -13,085.87
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - - 20.70 60.00
取得借款所收到的现金 - - - 1,200.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,003.80 126,903.83 93,046.63 52,048.09
筹资活动现金流入小计 1,003.80 126,903.83 93,067.33 53,308.09
偿还债务所支付的现金 - 3,553.31 - 13,250.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16.34 767.14 1,542.17 2,231.14
支付的其他与筹资活动有关的现金 29,890.59 101,132.84 107,161.78 40,375.90
筹资活动现金流出小计 29,906.93 105,453.29 108,703.95 55,857.04
筹资活动产生的现金流量净额 -28,903.13 21,450.55 -15,636.62 -2,548.95
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -20,325.05 30,912.76 -42,188.07 -87,550.30
加：期初现金及现金等价物余额 69,123.95 38,211.19 80,399.26 167,949.56
六、期末现金及现金等价物余额 48,798.90 69,123.95 38,211.19 80,399.26

2.财务分析

（1）资产负债分析

1）资产分析

                                 表：物美商业资产构成
                                                                                                     单位：万元
            2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产
            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 273,640.38 60.44% 294,007.45 60.91% 256,107.94 55.22% 278,830.43 55.60%
非流动资产 179,077.35 39.56% 188,658.48 39.09% 207,648.44 44.78% 222,647.77 44.40%
资产合计 452,717.72 100.00% 482,665.93 100.00% 463,756.38 100.00% 501,478.20 100.00%

                                             242
                           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

     2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的资产总额分别为 501,478.20 万元、463,756.38
万元、482,665.93 万元及 452,717.72 万元。2021 年末物美商业资产总额较 2020 年末减少 37,721.82 万
元，减幅 7.52%；2022 年末物美商业资产总额较 2021 年末增加 18,909.55 万元，增幅 4.08%；2023 年
6 月末物美商业资产总额较 2022 年末减少 29,948.21 万元，减幅 6.20%。

     2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的流动资产分别为 278,830.43 万元、256,107.94
万元、294,007.45 万元和 273,640.38 万元，占各期末资产总额的比例分别为 55.60%、55.22%、60.91%
和 60.44%。

     2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的非流动资产分别为 222,647.77 万元、207,648.44
万元、188,658.48 万元和 179,077.35 万元，占各期末资产总额的比例分别为 44.40%、44.78%、39.09%
和 39.56%。

     ① 流动资产分析
                                      表：物美商业流动资产构成
                                                                                               单位：万元
                 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 49,299.11 18.02% 69,624.16 23.68% 40,191.19 15.69% 82,379.26 29.54%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 23,375.07 8.38%
益的金融资产
结算备付金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
拆出资金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
交易性金融资产 34,764.97 12.70% 34,764.97 11.82% 26,858.73 10.49% - 0.00%
衍生金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收账款 8,657.03 3.16% 14,297.86 4.86% 14,736.29 5.75% 18,382.53 6.59%
应收款项融资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
预付款项 4,082.74 1.49% 7,492.48 2.55% 10,481.87 4.09% 8,505.11 3.05%
应收保费 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收分保账款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收分保合同准备
                       - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
金
其他应收款 154,968.34 56.63% 145,072.89 49.34% 139,451.67 54.45% 125,518.91 45.02%
其中：应收利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
买入返售金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
存货 15,940.92 5.83% 17,309.31 5.89% 17,831.06 6.96% 13,455.37 4.83%
合同资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
持有待售资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
一年内到期的非流
                       - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
动资产
其他流动资产 5,927.26 2.17% 5,445.79 1.85% 6,557.14 2.56% 7,214.20 2.59%
流动资产合计 273,640.38 100.00% 294,007.45 100.00% 256,107.94 100.00% 278,830.43 100.00%

     i）货币资金

     2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业货币资金余额分别为 82,379.26 万元、40,191.19
    69,624.16 万元和 49,299.11 万元，
万元、 占流动资产的比例分别为 29.54%、
                                                15.69%、
                                                      23.68%和 18.02%。

                                                    243
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       2021 年末物美商业货币资金余额较 2020 年末减少 42,188.07 万元，减幅 51.21%；2022 年末物美商业
       货币资金余额较 2021 年末增加 29,432.97 万元，增幅 73.23%；2023 年 6 月末物美商业货币资金余额
       较 2022 年末减少 20,325.05 万元，减幅 29.19%。

          ii）交易性金融资产

          2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业交易性金融资产余额分别为 0.00 万元、26,858.73
       万元、34,764.97 万元和 34,764.97 万元，占流动资产的比例分别为 0.00%、10.49%、11.82%和 12.70%。
       2021 年末物美商业交易性金融资产余额较 2020 年末增加 26,858.73 万元；2022 年末物美商业交易性
       金融资产余额较 2021 年末增加 7,906.24 万元，增幅 29.44%；2023 年 6 月末物美商业交易性金融资
       产余额较 2022 年末未发生变化。

          iii）其他应收款

          2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，
                                     物美商业其他应收款余额分别为 125,518.91 万元、
                                                                 139,451.67
         145,072.89 万元和 154,968.34 万元，
       万元、 占流动资产的比例分别为 45.02%、54.45%、
                                                              49.34%和 56.63%。
       2021 年末物美商业其他应收款余额较 2020 年末增加 13,932.76 万元，增幅 11.10%；2022 年末物美商
       业其他应收款余额较 2021 年末增加 5,621.22 万元，增幅 4.03%；2023 年 6 月末物美商业其他应收款
       余额较 2022 年末增加 9,895.45 万元，增幅 6.82%。物美商业其他应收款占流动资产比例较高，近三
       年总体呈上升趋势。

          ② 非流动资产分析
                                       表：物美商业非流动资产构成
                                                                                             单位：万元
                   2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 9,666.85 4.34%
发放贷款及垫款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
债权投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他债权投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期应收款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期股权投资 5,293.99 2.96% 5,293.99 2.81% 5,050.91 2.43% 4,723.91 2.12%
其他权益工具投资 1,174.92 0.66% 1,174.92 0.62% 8,299.60 4.00% - 0.00%
其他非流动金融资
                         - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
产
投资性房地产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
固定资产 143,606.02 80.19% 151,345.73 80.22% 157,826.04 76.01% 164,074.36 73.69%
在建工程 16.09 0.01% 18.48 0.01% 2.61 0.00% 27.95 0.01%
生产性生物资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
油气资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
使用权资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
无形资产 10,522.52 5.88% 11,422.70 6.05% 12,168.82 5.86% 16,260.13 7.30%

                                                    244
                              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                    2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
     项目
                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发支出 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
商誉 95.33 0.05% 95.33 0.05% 95.33 0.05% 95.33 0.04%
长期待摊费用 7,169.30 4.00% 8,108.14 4.30% 10,372.72 5.00% 13,373.22 6.01%
递延所得税资产 11,199.18 6.25% 11,199.18 5.94% 13,832.42 6.66% 14,426.00 6.48%
其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 179,077.35 100.00% 188,658.48 100.00% 207,648.44 100.00% 222,647.77 100.00%
            i）固定资产
            2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业固定资产分别为 164,074.36 万元、157,826.04 万
        151,345.73 万元和 143,606.02 万元，
       元、 占非流动资产的比例分别为 73.69%、76.01%、
                                                              80.22%和 80.19%。
       2021 年末物美商业固定资产较 2020 年末减少 6,248.32 万元，减幅 3.81%；2022 年末物美商业固定资
       产较 2021 年末减少 6,480.31 万元，减幅 4.11%；2023 年 6 月末物美商业固定资产较 2022 年末减少
       7,739.71 万元，减幅 5.11%。物美商业固定资产占非流动资产比例较高，近三年总体呈下降趋势。

            2）负债分析
                                            表：物美商业负债构成
                                                                                                         单位：万元
                    2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
       负债
                   金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 236,513.42 91.24% 266,918.05 91.99% 238,658.60 90.73% 273,407.00 92.38%
非流动负债 22,714.44 8.76% 23,253.08 8.01% 24,385.30 9.27% 22,554.53 7.62%
负债合计 259,227.86 100.00% 290,171.13 100.00% 263,043.90 100.00% 295,961.53 100.00%
            2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的负债总额分别为 295,961.53 万元、263,043.90
       万元、290,171.13 万元及 259,227.86 万元。2021 年末物美商业负债总额较 2020 年末减少 32,917.63 万
       元，减幅 11.12%；2022 年末物美商业负债总额较 2021 年末增加 27,127.23 万元，增幅 10.31%；2023
       年 6 月末物美商业负债总额较 2022 年末减少 30,943.27 万元，减幅 10.66%。
            2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的流动负债分别为 273,407.00 万元、238,658.60
       万元、266,918.05 万元和 236,513.42 万元，占各期末负债总额的比例分别为 92.38%、90.73%、91.99%
       和 91.24%，公司流动负债占比较高。
            2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的非流动负债分别为 22,554.53 万元、24,385.30
       万元、23,253.08 万元和 22,714.44 万元，占各期末负债总额的比例分别为 7.62%、9.27%、8.01%和
       8.76%，公司非流动负债占比较低。
            ① 流动负债分析
                                          表：物美商业流动负债构成
                                                                                                             单位：万元
                         2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
            项目
                         金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
     短期借款 - 0.00% - 0.00% 3,558.62 1.49% 4,722.90 1.73%
     向中央银行借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
     吸收存款及同业存
                                - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
     放

                                                           245
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                 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
     项目
                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
拆入资金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
交易性金融负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
衍生金融负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付账款 35,064.30 14.83% 38,365.10 14.37% 31,933.42 13.38% 49,775.28 18.21%
预收款项 1,844.38 0.78% 1,354.21 0.51% 2,867.16 1.20% 31,658.78 11.58%
合同负债 22,807.06 9.64% 27,440.88 10.28% 22,003.16 9.22% - 0.00%
卖出回购金融资产
                        - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
款
吸收存款及同业存
                        - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
放
代理买卖证券款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
代理承销证券款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 2,608.22 1.10% 2,138.48 0.80% 140.05 0.06% 792.25 0.29%
应交税费 12,963.74 5.48% 13,494.39 5.06% 13,474.19 5.65% 13,826.97 5.06%
                                                                162,284.6 171,306.0
其他应付款 158,945.01 67.20% 181,008.90 67.81% 68.00% 62.66%
                                                                        8 0
其中：应付利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付手续费及佣金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付分保账款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
持有待售负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
一年内到期的非流
                        - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
动负债
其他流动负债 2,280.71 0.96% 3,116.09 1.17% 2,397.31 1.00% 1,324.82 0.48%
                                                       100.00 238,658.6 100.00 273,407.0 100.00
流动负债合计 236,513.42 100.00% 266,918.05
                                                           % 0 % 0 %
     i）应付账款
     2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业应付账款余额分别为 49,775.28 万元、31,933.42
    38,365.10 万元和 35,064.30 万元，
万元、 占流动负债的比例分别为 18.21%、13.38%、
                                                        14.37%和 14.83%。
2021 年末物美商业应付账款余额较 2020 年末减少 17,841.86 万元，减幅 35.84%；2022 年末物美商业
应付账款余额较 2021 年末增加 6,431.68 万元，增幅 20.14%；2023 年 6 月末物美商业应付账款余额
较 2022 年末减少 3,300.80 万元，减幅 8.60%。

     ii）其他应付款
     2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，
                                物美商业其他应付款余额分别为 171,306.00 万元、
                                                            162,284.68
    181,008.90 万元和 158,945.01 万元，
万元、 占流动负债的比例分别为 62.66%、68.00%、
                                                         67.81%和 67.20%。
2021 年末物美商业其他应付款余额较 2020 年末减少 9,021.32 万元，减幅 5.27%；2022 年末物美商业
其他应付款余额较 2021 年末增加 18,724.22 万元，增幅 11.54%；2023 年 6 月末物美商业其他应付款
余额较 2022 年末减少 22,063.89 万元，减幅 12.19%。

     ② 非流动负债分析
                                    表：物美商业非流动负债构成
                                                                                             单位：万元
                2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保险合同准备金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
                                                246
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                 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
      项目
                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付债券 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其中：优先股 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
永续债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
租赁负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期应付款 21,950.18 96.64% 22,488.82 96.71% 23,535.65 96.52% 21,614.04 95.83%
长期应付职工薪酬 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
预计负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
递延收益 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
递延所得税负债 764.26 3.36% 764.26 3.29% 849.64 3.48% 940.49 4.17%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 22,714.44 100.00% 23,253.08 100.00% 24,385.30 100.00% 22,554.53 100.00%
       i）长期应付款
       物美商业长期应付款为员工收益计划，2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末余额分别为 21,614.04
万元、23,535.65 万元、22,488.82 万元和 21,950.18 万元，占非流动负债的比例分别为 95.83%、96.52%、
96.71%和 96.64%。2021 年末物美商业长期应付款余额较 2020 年末增加 1,921.61 万元，增幅 8.89%；
2022 年末物美商业长期应付款余额较 2021 年末减少 1,046.83 万元，减幅 4.45%；2023 年 6 月末物美
商业长期应付款余额较 2022 年末减少 538.64 万元，减幅 2.40%。物美商业长期应付款占非流动负债
比例较高，近三年总体保持稳定。

       3）所有者权益分析
       所有者权益方面，2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业实收资本均为 128,754.41 万元，
未产生变动。2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业的未分配利润分别为-75,108.33 万元、-
68,499.87 万元、-74,898.92 万元和-73,924.82 万元。

       （2）盈利情况分析

                             表：物美商业近三年及一期盈利情况
                                                                                                    单位：万元
                项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 122,023.18 244,266.10 306,857.36 302,268.12
营业成本 82,119.91 169,207.14 224,715.47 229,630.12
税金及附加 1,264.77 2,375.81 2,408.30 2,138.37
销售费用 25,021.88 56,354.66 67,458.73 70,300.79
管理费用 14,837.68 34,651.87 26,409.52 27,204.17
研发费用 - - - -
财务费用 -214.24 -4,250.12 -134.62 -2,390.35
其中：利息费用 - 234.90 3,875.46 1,223.98
利息收入 - 4,039.89 4,311.42 4,626.12
汇兑收益 - - - -
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              项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业利润（亏损以“-”号填列） 476.43 -4,923.61 -9,104.15 -23,065.04
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,382.66 -1,837.49 818.10 -24,365.23
净利润（净亏损以“-”号填列） 424.77 -5,568.21 -2,063.44 -26,190.65

2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业营业收入分别为 302,268.12 万元、306,857.36 万
元、244,266.10 万元和 122,023.18 万元。2021 年物美商业营业收入较 2020 年增加 4,589.24 万元，增
幅 1.52%；2022 年物美商业营业收入较 2021 年减少 62,591.26 万元，减幅 20.40%；2023 年 1-6 月物
美商业营业收入较上年同期减少 719.75 万元，减幅 0.59%。近三年，受制于宏观经济环境，宏观经济
持续承压，居民消费能力和消费需求减弱，叠加公司业务剥离影响，物美商业经营收入呈现下滑趋势。

2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业营业成本分别为 229,630.12 万元、224,715.47 万
元、169,207.14 万元和 82,119.91 万元。2021 年物美商业营业成本较 2020 年减少 4,914.65 万元，减幅
2.14%；2022 年物美商业营业成本较 2021 年减少 55,508.33 万元，减幅 24.70%；2023 年 1-6 月物美
商业营业成本较上年同期减少 5,056.00 万元，减幅 5.80%。

2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计
分别为 95,114.61 万元、93,733.63 万元、86,756.41 万元和 39,645.31 万元，近三年整体呈下降趋势。
费用构成中，销售费用占比最大，2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业销售费用分别为
70,300.79 万元、67,458.73 万元、56,354.66 万元和 25,021.88 万元。

利润构成方面，2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业营业利润分别为-23,065.04 万元、
-9,104.15 万元、-4,923.61 万元和 476.43 万元。同期，公司利润总额分别为-24,365.23 万元、818.10 万
元、-1,837.49 万元和 1,382.66 万元。公司的利润总额主要来自经营性业务利润。2021 年物美商业利
润总额较 2020 年增加 25,183.33 万元，由负转正；2022 年物美商业利润总额较 2021 年减少 2,655.59
万元，减幅 324.60%，由正转负；2023 年 1-6 月物美商业利润总额较上年同期增加 14,044.50 万元，
由负转正。2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业净利润分别为-26,190.65 万元、-2,063.44 万
元、-5,568.21 万元和 424.77 万元。近三年，物美商业净利润表现欠佳，其中 2020 年度亏损规模较
大，主要系当期便利店业务调整，关闭了较多亏损店，从而产生 0.82 亿元的闭店损失所致，后续年
度亏损幅度将有所收窄。

（3）偿债能力分析

                      表：物美商业近三年及一期末偿债能力指标

        项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产负债率 57.26% 60.12% 56.72% 59.02%
流动比率 1.16 1.10 1.07 1.02
速动比率 1.09 1.04 1.00 0.97

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2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业流动比率为 1.02、1.07、1.10 和 1.16；物美商业
速动比率分别为 0.97、1.00、1.04 和 1.09，物美商业流动比率与速动比率整体保持在较高水平，流动
资产对流动负债的覆盖水平较好。

2020 年-2022 年末及 2023 年 6 月末，物美商业资产负债率分别为 59.02%、56.72%、60.12%和
57.26%，总体呈现波动下降趋势。

（4）现金流量分析

                          表：物美商业现金流量情况
                                                                              单位：万元
              项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动现金流入小计 101,985.91 312,515.50 363,363.76 320,863.10
经营活动现金流出小计 111,027.71 304,002.77 399,327.12 392,778.58
经营活动产生的现金流量净额 -9,041.81 8,512.72 -35,963.36 -71,915.48
投资活动现金流入小计 18,918.50 6,250.41 11,418.37 4,033.34
投资活动现金流出小计 1,298.61 5,300.92 2,006.46 17,119.21
投资活动产生的现金流量净额 17,619.89 949.49 9,411.91 -13,085.87
筹资活动现金流入小计 1,003.80 126,903.83 93,067.33 53,308.09
筹资活动现金流出小计 29,906.93 105,453.29 108,703.95 55,857.04
筹资活动产生的现金流量净额 -28,903.13 21,450.55 -15,636.62 -2,548.95

经营活动现金流方面，2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业经营活动净现金流分别为-
71,915.48 万元、-35,963.36 万元、8,512.72 万元和-9,041.81 万元，其中，经营活动现金流入分别为
320,863.10 万元、363,363.76 万元、312,515.50 万元和 101,985.91 万元，经营活动现金流出分别为
392,778.58 万元、399,327.12 万元、304,002.77 万元和 111,027.71 万元。2022 年物美商业经营活动净
现金流较 2021 年增加 44,476.08 万元，由负转正；2023 年 1-6 月物美商业经营活动净现金流较上年
同期减少 6,233.41 万元。

投资活动现金流方面，2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业投资活动净现金流分别为-
13,085.87 万元、9,411.91 万元、949.49 万元和 17,619.89 万元，其中，投资活动现金流入分别为 4,033.34
万元、11,418.37 万元、6,250.41 万元和 18,918.50 万元，投资活动现金流出分别为 17,119.21 万元、
2,006.46 万元、5,300.92 万元和 1,298.61 万元。2021 年物美商业投资活动净现金流较 2020 年增加
22,497.78 万元，由负转正；2022 年物美商业投资活动净现金流较 2021 年减少 8,462.42 万元；2023
年 1-6 月物美商业投资活动净现金流较上年同期增加 15,608.68 万元。

筹资活动现金流方面，2020 年-2022 年度及 2023 年 1-6 月，物美商业筹资活动净现金流分别为-
2,548.95 万元、-15,636.62 万元、21,450.55 万元和-28,903.13 万元，其中，筹资活动现金流入分别为
53,308.09 万元、93,067.33 万元、126,903.83 万元和 1,003.80 万元，筹资活动现金流出分别为 55,857.04
万元、108,703.95 万元、105,453.29 万元和 29,906.93 万元。2021 年物美商业筹资活动净现金流较 2020

                                     249
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年减少 13,087.67 万元；2022 年物美商业筹资活动净现金流较 2021 年增加 37,087.17 万元，由负转
正；2023 年 1-6 月物美商业筹资活动净现金流较上年同期减少 41,377.75 万元。

3.信用情况

经基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问查询中国人民银行于 2023 年 9 月 6 日出具的
《企业信用报告》及对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、
国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税
务总局北京市税务局网站的查询结果，物美商业未被列入前述《企业信用报告》及网站列明的失信被
执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内物美商业在所涉
领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主
管部门重大行政处罚的情形。

二、原始权益人的主要义务

根据《基金指引》第四十三条，原始权益人不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目，并应
当履行下列义务：

（一）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

（二）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合
同、账户管理权限等；

（四）法律法规及相关协议约定的其他义务。

原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内
容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

三、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺

      （一）原始权益人相关承诺

1.北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 23 日出具《关于欺诈发行回购的承诺函》，
承诺：“如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大
虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权
益。”

2.北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 18 日出具《北京物美商业集团股份有限公司
关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：

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“1.物美商业已经提供了本次基础设施 REITs 申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副
本材料或其他材料，物美商业承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2.截至本函出具之日，物美商业近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方
面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3.物美商业披露了基础设施 REITs 所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存
在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

4.物美商业承诺拟将基础设施 REITs 净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则
参与战略配售等资金后的回收资金）主要用于以下在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、
改扩建项目）（简称“拟新投资的项目”）；物美商业将以净回收资金的 90%用于新投资项目“物美
集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 10%用于补充流动资金。

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和
物美商业主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。物美商业承诺将以项目资本金
或关联方借款方式将募集资金用于拟新投资的项目。

5.针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，物美商业做出如下保障措
施承诺：

（1）物美商业将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营
管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、
运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

（2）持续的租赁需求：物美商业母公司物美集团持续不断发展，深耕区域市场，截至 2021 年，
物美集团超市板块在中国北方区域市场占有率为 35%，其中在北京区域的市场占有率为 56%，物美
超市、麦德龙和新华百货业务板块共承租超 600 万平方米；物美超市作为重要的民生保障企业，未来
继续深耕零售行业，“百年老店”使命和价值观，租赁需求长期稳定。同时，物美商业承诺，未来超
市租赁到期后，在同区域同价格的情况下优先承租本 REITs 项下资产。

（3）强大的运营管理能力：物美商业管理内容包括自有物业和租赁物业。其中，自有物业超 150
万平方米，租赁物业超 440 万平方米，2022 年度租赁收入超 10 亿元，包含大型综合超市、综超小店、
便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼业态，遍布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国
24 个省市，储备众多知名品牌。

此外，物美商业配备了专业、充足的运营管理团队，负责商业运营的人员 100 多人，其中工程管
理人员 20 余人，成本采购管理人员 20 余人，商业拓展人员 40 余人，投资与财务人员 10 余人,，物
业管理和计划运营人员 30 余人。公司管理团队包括总裁 1 名，另有相应的管理人员分别负责成本采
购、物业外拓、工程管理、产业促进等业务。
                          251
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（4）独立的 REITs 运营团队：物美商业成立独立的运营团队负责 REITs 资产，团队由资深运营
管理人员带队，配备了独立的招商经理、商管经理、工程经理、财务和数据专员，均具有 5 年以上运
营经验。

（5）成熟稳定的合作生态：物美商业母公司物美集团作为我国最大、发展最早的现代流通企业
之一，拥有众多的合作伙伴并与之持续保持着良好的合作关系。其中，与众多消费品牌建立长期稳定
的合作关系；此外，通过与多点 DMALL 合作，推动仓配售一体化服务完善发展，提升了物美商超门
店的运行效率，并通过大数据帮助商家进行选品优化，极大地提高了店内的坪效；在与合作伙伴的互
惠共赢的合作中，物美不断强化自身优势，补足自身短板，实现公司业绩稳中有进。

（6）强大的品牌影响力和服务民生的价值观：物美商业母公司物美集团作为我国零售业龙头之
一，连续 19 年获得“中国连锁经营 100 强”称号，物美坚决贯彻党和政府的部署，对接服务百姓民
生需求，保价格、保质量、保供应，践行“面对生命、唯有良心”企业价值观，积极履行民生企业责
任担当。物美“保价格、保质量、保供应，服务民生”的品牌价值观深入人心，获得社会各界一致好
评，品牌形象进一步拔高，并于 2022 年再次荣获“北京十大商业品牌”。未来，物美集团将不断发
力，竭力实现“创办老百姓喜欢、日常生活离不开的百年老店”的愿景。”

3.北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 8 月 2 日出具《北京物美商业集团股份有限公司关
于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：

“一、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题

1.关于关联交易定价的公允性

我司作为运营管理机构，将严格按照内控制度、业务流程管理基础设施项目。

我司承诺平等对待基础设施项目承租人，确保基础设施项目对承租人收取的租金符合项目所在
区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，遵循市场化定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避免可能出现
的利益冲突。

我司承诺不会通过关联交易转移基础设施 REITs 的资金、利润，损害基金份额持有人合法权益。

2.关于关联交易程序的规范性

我司将确保基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、我司的关联交易相关规
定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人和基金份
额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，我司将遵照执行；我司承诺严格履行监管机构要
求以及基础设施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法接受公募基金管
理人、监管机构和公众的监督管理。

二、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题

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1.关于将业务机会优先提供予基础设施 REITs

对于与基础设施 REITs 项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业
务机会，我司将确保该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施 REITs 项下
基础设施项目。我司不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不
利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将避免该种客观结
果的发生。

2.关于同业竞争中的公平性

我司承诺平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运营的同类
竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信
息优势等方式损害基础设施 REITs 利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。

3.关于基础设施 REITs 的优先收购权

我司直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发行后
具备注入基础设施 REITs 的条件时，我司承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施 REITs；我司
或我司控制的企业如出售或转让与基础设施 REITs 相关的经营性物业资产，基础设施 REITs 项下相
关载体均享有优先购买权；且我司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施 REITs 项下相关载体
的条件与我司及我司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

4.关于运营管理的独立性

我司对基础设施 REITs 项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业务等方面独立
运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免基础设施项
目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。

三、未能履行上述承诺的处理机制

除非我司不再作为基础设施 REITs 的基础设施运营管理机构，我司将确保在《运营管理服务协
议》中约定，如果我司采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，损害基金份额持有人
利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与物美商业解除《运营管理服务协议》，
更换运营管理机构。”

4.北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 23 日出具《关于吸收合并的承诺函》，承诺：
“若在上述时限内，北京美廉美未能完成对 SPV1 公司的吸收合并、玉蜓桥物美未能完成对 SPV2 公
司的吸收合并、物美小马厂未能完成对 SPV3 公司的吸收合并，则相应项目公司自专项计划设立日起
满 6 个月之对日（含）至完成反向吸收合并之日（含）的期间对应的企业所得税款由物美商业承担，
物美商业应于反向吸收合并之日起（含）2 个月内支付给相应的项目公司。”

5. 北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 23 日出具《募集资金用途承诺函》，承诺：

                          253
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“1.严格确保发行基础设施 REITs 的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以
及其他符合规定的用途；

2.严格确保发行基础设施 REITs 的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务；

3.如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。”

6. 北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 19 日出具《北京物美商业集团股份有限公
   司关于基础设施 REITs 纳税方案的承诺函》，承诺：“基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部
   门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补
   偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险
   转由基础设施 REITs 基金管理人或投资人承担。”

7. 北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 9 月 29 日出具《承诺函》，承诺：“本公司将确
   保项目公司尽快依法完成基础设施项目的房屋租赁合同登记备案工作；如项目公司因基础设施项目
   所涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由本公司全
   部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。”

8. 北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 10 月 23 日出具《关于移交项目管理的承诺函》，
   承诺：

“1.本公司承诺积极配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构
履行职责；

2.本公司承诺基础设施项目真实、合法，不存在本公司侵占、损害基础设施基金所持有的基础设
施项目的情形；

3.本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等。”

9. 北京物美商业集团股份有限公司于 2023 年 12 月 8 日出具《承诺函》，承诺：

“基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健运营的信心，物美商业基于项目公司
2024 年至 2028 年五个完整会计年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下
安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下：

①根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第 010465 号）、可供分配金额测算报告（毕马威华振
专字第 2301793 号）及合理预测，本基金首次发售时的基础设施项目 2024 年至 2028 年五个完整会
计年度为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为 6,700 万元、6,960 万元、7,279 万元、7,504
万元和 7,690 万元（以下简称“预期分配金额”）。

②如上述任一年度上述项目实际收入扣除包括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可
供分配金额未达到预期分配金额，物美商业将通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的
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全部或部分可供分配金额，使本基金的投资者（不含原始权益人及其关联方）基于预期分配金额和该
等投资者持有的份额比例获得相应的预期分配金额。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统
或技术安排无法实现上述操作的，则由物美商业将足够的货币资金支付给本基金或专项计划。”

（二）原始权益人控股股东物美集团相关承诺

1. 物美集团于 2023 年 10 月 23 日出具《关于欺诈发行回购的承诺函》，承诺：“如本公司提供
   的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，我公司承诺自行或督
   促原始权益人购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

2.物美集团于 2023 年 10 月 18 日出具《物美科技集团有限公司关于申报基础设施领域不动产投
资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：

“1. 物美集团已经提供了本次基础设施 REITs 申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他材料，物美集团承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2. 截至本函出具之日，物美集团近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等
   方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3. 物美集团披露了基础设施 REITs 所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不
   存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

4. 物美集团承诺拟将基础设施 REITs 净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规
   则参与战略配售等资金后的回收资金）主要用于以下在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、
   改扩建项目）（简称“拟新投资的项目”）；物美集团将以净回收资金的 90%用于新投资项目“物美
   集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 10%用于补充流动资金。

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和
物美集团主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。物美集团承诺将以项目资本金
或关联方借款方式将募集资金用于拟新投资的项目。

5. 针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，物美集团做出如下保障
   措施承诺：

（1）物美集团的控股子公司物美商业将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为
基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激
励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基
础设施项目平稳运营。

（2）持续的租赁需求：物美集团持续不断发展，深耕区域市场，截至 2021 年，物美集团超市板
块在中国北方区域市场占有率为 35%，其中在北京区域的市场占有率为 56%。截至目前，物美超市、

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             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

麦德龙和新华百货业务板块共承租超 600 万平方米；物美超市作为重要的民生保障企业，未来继续深
耕零售行业，‘百年老店’使命和价值观，租赁需求长期稳定。同时，物美集团承诺，未来超市租赁
到期后，在同区域同价格的情况下优先承租本 REITs 项下资产。

（3）强大的运营管理能力：物美集团的控股子公司物美商业管理内容包括自有物业和租赁物业。
其中，自有物业超 170 万平方米，租赁物业超 440 万平方米，2022 年度租赁收入超 10 亿元，包含大
型综合超市、综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼业态，遍布北京、上海、广州、
深圳、天津、杭州等全国 24 个省市，储备众多知名品牌。

此外，物美集团的控股子公司物美商业配备了专业、充足的运营管理团队，负责消费基础设施项
目运营的人员 100 多人，其中工程管理人员 20 多人，成本采购管理人员近 20 人，商业拓展人员 40
多人，投资与财务人员 10 余人，物业管理和计划运营人员 30 人左右。公司管理团队包括总裁 1 名，
另有相应的管理人员分别负责成本采购、物业外拓、工程管理、产业促进等业务。

（4）独立的 REITs 运营团队：物美集团的控股子公司物美商业成立独立的运营团队负责 REITs
资产，团队由资深运营管理人员带队，配备了独立的招商经理、商管经理、工程经理、财务和数据专
员，均具有 5 年以上运营经验。

（5）成熟稳定的合作生态：物美集团作为我国最大、发展最早的现代流通企业之一，拥有众多
的合作伙伴并与之持续保持着良好的合作关系。其中，与众多消费品牌建立长期稳定的合作关系；此
外，通过与多点 DMALL 合作，推动仓配售一体化服务完善发展，提升了物美商超门店的运行效率，
并通过大数据帮助商家进行选品优化，极大地提高了店内的坪效；在与合作伙伴的互惠共赢的合作
中，物美不断强化自身优势，补足自身短板，实现公司业绩稳中有进。

（6）强大的品牌影响力和服务民生的价值观：物美集团作为我国零售业龙头之一，连续 19 年获
得‘中国连锁经营 100 强’称号，物美集团坚决贯彻党和政府的部署，对接服务百姓民生需求，保价
格、保质量、保供应，践行‘面对生命、唯有良心’企业价值观，积极履行民生企业责任担当。疫情
期间，物美‘保价格、保质量、保供应，服务民生’的品牌价值观深入人心，获得社会各界一致好评，
品牌形象进一步拔高，并于 2022 年再次荣获‘北京十大商业品牌’。未来，物美集团将不断发力，
竭力实现‘创办老百姓喜欢、日常生活离不开的百年老店’的愿景。”

3.物美集团于 2023 年 8 月 2 日出具《物美科技集团有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导
致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：

“一、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题

1.关于关联交易定价的公允性

我司作为运营管理机构物美商业的控股股东，将对物美商业的内控制度、业务流程的完备情况和
物美商业管理基础设施项目的实际运营活动进行持续监督。

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             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

我司将承诺物美商业平等对待基础设施项目承租人，承诺基础设施项目对承租人收取的租金符
合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理
理由存在的关联交易，遵循市场化定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避
免可能出现的利益冲突。

我司承诺物美商业不会通过关联交易转移基础设施 REITs 的资金、利润，损害基金份额持有人
合法权益。

2.关于关联交易程序的规范性

我司将承诺基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、运营管理机构的关联交
易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人
和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，我司将承诺物美商业遵照执行；我司承
诺物美商业严格履行监管机构要求以及基础设施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息
披露义务，依法接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。

二、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题

1.关于将业务机会优先提供予基础设施 REITs

对于与基础设施 REITs 项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业
务机会，我司将承诺该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施 REITs 项下
基础设施项目。我司将承诺物美商业不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获
得的信息，作出不利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将
避免该种客观结果的发生。

2.关于同业竞争中的公平性

我司承诺物美商业平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运
营的同类竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价
格、滥用信息优势等方式损害基础设施 REITs 利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。

3.关于基础设施 REITs 的优先收购权

我司直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发行后
具备注入基础设施 REITs 的条件时，我司承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施 REITs；我司
或我司控制的企业如出售或转让与基础设施 REITs 相关的经营性物业资产，基础设施 REITs 项下相
关载体均享有优先购买权；且我司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施 REITs 项下相关载体
的条件与我司及我司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

4.关于运营管理的独立性

我司承诺物美商业对基础设施 REITs 项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业
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             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

务等方面独立运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避
免基础设施项目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。

三、未能履行上述承诺的处理机制

除非物美商业不再作为基础设施 REITs 的基础设施运营管理机构，我司将承诺物美商业在《运
营管理服务协议》中约定，如果物美商业采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，损
害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与物美商业解除《运
营管理服务协议》，更换运营管理机构。”

4.物美集团于 2023 年 10 月 23 日出具《募集资金监督承诺函》，承诺：

“1.严格监督发行基础设施 REITs 的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以
及其他符合规定的用途；

2.严格监督和确保发行基础设施 REITs 的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务。”

5.物美集团于 2023 年 10 月 19 日出具《物美科技集团有限公司关于基础设施 REITs 纳税方案的
承诺函》，承诺：“基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs
过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞
纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施 REITs 基金管理人或投
资人承担。”

6.物美集团于 2023 年 8 月 31 日出具《物美科技集团有限公司承诺函》，承诺：“本公司将尽一
切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营风险和违约事件，
确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户未能或未及时履行关联
租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替关联方租户支付租金、违约金
等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下的相关义务”。

7.物美集团于 2023 年 11 月 22 日出具《承诺函》，承诺：“将加强对物美商业日常经营的管理和
监督，避免物美商业出现重大经营风险和违约事件。若物美商业出现经营困难的情况，本公司承诺将
通过自行或指定第三方提供借款、增资等方式向物美商业提供流动性支持，确保物美商业能够持续运
营并按期履行《运营管理服务协议》项下的义务。”

（三）实际控制人相关承诺

1. 物美商业实际控制人张文中博士于 2023 年 10 月 9 日出具《承诺函》，承诺：“如物美商业
   或本人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本人承诺
   督促原始权益人购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

2. 物美商业实际控制人张文中博士于 2023 年 10 月 19 日出具《募集资金监督承诺函》，承诺：

“1.严格监督发行基础设施 REITs 的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以
                           258
            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

及其他符合规定的用途；

2.严格监督和确保发行基础设施 REITs 的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务。”

（四）原始权益人的内部授权

物美商业的董事会于 2023 年 8 月 2 日作出《北京物美商业集团股份有限公司董事会会议决议》
                                                  ，
同意物美商业作为原始权益人，以物美商业子公司持有的基础设施项目申请发行基础设施 REITs；审
议并批准物美商业设立一家或若干家全资子公司作为 SPV，将物美商业将持有的 SPV100%股权和对
SPV 的其他权益转让予基础设施资产支持证券；同意对项目公司及物美基础设施项目实施资产重组，
并在资产重组完成之后，将物美商业持有的项目公司 100%股权等作为基础资产转让予基础设施资产
支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。

综上，物美商业为有效存续的企业法人，并已取得作为原始权益人的合法有效的内部授权。

四、原始权益人涉房隔离情况

1. 物美商业为开展消费基础设施业务的独立法人主体

根据物美商业的《营业执照》、公司章程，结合物美商业出具的《关于北京物美商业集团股份有
限公司经营情况的说明》（以下简称“《经营情况说明》”），并经核查，物美商业系开展消费基础
设施业务的独立法人主体，未从事商品住宅开发业务。

2. 物美商业的业务与北京物美置地房地产开发有限公司（以下简称“物美置地”）的商业地产
   开发业务有效隔离，保持相对独立。

（1）机构独立

从机构独立性角度而言，根据《公司法》、物美商业的公司章程以及物美商业出具的《经营情况
说明》，物美商业设股东大会、董事会、监事会、总经理，公司章程规定了股东大会、董事会、监事
会和总经理的职责权限，并根据不同职能设置内部组织架构，以及制定经营管理所需的各项内部制
度。

（2）人员独立

从人员独立性角度而言，物美商业聘用相应的高级管理人员并签署劳动合同，任职具有独立性；
物美商业聘用若干具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员，并签署劳动合同。

（3）财务独立

从财务独立性角度而言，经核查并根据物美商业出具的《经营情况说明》，物美商业已制定《财
务风险控制管理制度》《企业财务管理制度》等必要的财务管理制度，并配备必要的财务人员，执行
独立的财务管理流程，开立独立的银行账户；其与物美置地不存在共用银行账户、资金混同的情况。
此外，物美商业已就发行基础设施基金所获得的回收资金的使用建立《公开募集基础设施证券投资基

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金回收资金管理制度》，对回收资金使用及管理的具体流程及事项作出明确规定。

（4）资产独立

从资产独立性而言，经核查并根据物美商业出具的《经营情况说明》，物美商业就日常开展业务
所需的设施、设备、办公用房等资产有自购、租赁等不同形式，不涉及以非公允方式使用物美置地或
其下属子公司拥有的资产、信息系统等。

（5）业务独立

从业务独立性角度而言，就物美商业的日常经营事项，物美商业根据其公司章程和已制定实施的
内部制度（包括但不限于《投资管理规定》《关联交易管理办法》等经营管理制度）进行决策，物美
置地与物美商业不存在互相持股关系，物美置地无法通过行使股东职权参与物美商业重大事项的决
策以及物美商业的业务经营。

综上，基金管理人和法律顾问认为，物美商业是开展消费基础设施业务的独立法人主体，未从事
商品住宅开发业务，经相关内部制度的有效制定与实施，在机构、人员、财务、资产和业务等方面与
物美置地的商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。

五、原始权益人转让不动产项目回收资金用途

物美商业已就发行基础设施 REITs 所获得的回收资金的使用建立《北京物美商业集团股份有限
公司公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度》，对回收资金使用及管理的具体流程及事项
作出明确规定。

物美商业、基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行已签订《回收资金专户存储监管协议》，
明确各方的监督职责并明确净回收资金“仅用于经批准同意的基础设施项目的投资和建设以及其他
符合规定的用途”；确需变更净回收资金用途的，应当向有权监管机构提交净回收资金投向变更报告。

基础设施基金发行设立后，募集资金通过专项计划向原始权益人支付 SPV 公司股权转让对价，
向 SPV 公司实缴和增资、提供股东借款，向项目公司发放借款，并由 SPV 公司向原始权益人支付项
目公司股权转让对价。

原始权益人获得上述资金后，在扣除用于发行基础设施 REITs 环节缴纳的税费、按规则参与战
略配售的认购资金后，将净回收资金归集至发起人物美集团。物美集团将以净回收资金的 90%用于
新投资项目“物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 10%用于补充流动资金。

                    表：募集资金拟投资项目
        类别 募集资金投资项目情况
       项目名称 物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目
    项目总投资（亿元） 8.88
    项目资本金（亿元） 6.94
项目资本金缺口（亿元） 6.94
                  建设内容：购置信息化基础设施、智能硬件设备（智能收银设备、智能防损设
    建设内容和规模
                  备、智能安防设备、门店运营设备、节能设备等），实现线上线下一体化。
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         类别 募集资金投资项目情况
                    建设规模：智能设备采购及工程投资费用合计 6.94 亿元，其中智能收银设备
                    及智能防损设备 0.56 万元、智能安防设备 1.23 亿元、门店运营设备 2.29 亿
                    元、节能设备 0.21 亿元，店铺施工工程投资（消防、配电室、智能照明改造
                    等）1.16 亿元，设备投资（货架、生鲜及营运设备、冷链设备等）1.49 亿元。
      前期工作进展 已完成固定资产投资项目备案手续，备案号为“京石经信局备[2023]25 号”
     （拟）开工时间 2023-01-01
拟使用募集资金规 物美科技集团有限
                                        4.41
模（亿元） 公司及其关联方
募集资金投入项目 物美科技集团有限
                                   项目资本金或关联方借款
的具体方式 公司及其关联方

物美商业、基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行已签订《回收资金专户存储监管协议》，
该协议已明确各方的监督职责并明确回收资金用于消费基础设施项目建设，不得用作其他用途；确需
变更回收资金用途的，应当据有关法律法规要求向发改委、向交易所等有权监管机构提交回收资金投
向变更报告。

2024 年 9 月 3 日，物美商业履行内部有关审批流程后，向国家发展改革委等监管部门就回收资
金用途调整履行了报备程序，说明拟变更回收资金使用比例的情况。具体如下：

物美商业拟将净回收资金的 85%用于新投资项目“物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，
并将剩余 15%用于补充流动资金。

物美商业净回收资金金额 46,606.80 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，全部净回收资金已按照承
诺用途使用完毕。

六、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额情况

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购全部基金份额的 51%，原始权益人锁定持有期自上
市之日起不少于 60 个月。

                              原始权益人作为基金份额 51%
基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健运营的信心，
的持有人，在基金收益分配中实施分红豁免机制，具体方式见本招募说明书“第五部分 不动产基金”
之“第六节 基金运作”之“二、基金运作重要内容及重要事项”之“（八）基金的收益与分配”之
“6.基金收益分配中的分红豁免机制”。

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                   第四节 运营管理机构

一、 基本情况

运营管理机构与原始权益人同为物美商业，运营管理机构基本情况详见本招募说明书“第二部
分不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、不动产项目原始权益人基本概况”。

二、 与基础资产相关的业务情况

（一）经中国证监会备案情况

本基金拟聘任的不动产项目运营管理机构物美商业符合《基金指引》规定的相关条件，依法设
立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专
业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良
好。待按照《基金法》第九十七条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的不动产项目运营管
理机构。

（二）主要资质情况及不动产运营管理资质

根据物美商业营业执照显示，物美商业营业范围为：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；
烟草制品零售；出版物零售；药品零售；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可
的商品）；日用杂品销售；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零
售；鞋帽零售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；个人卫生用品销售；
化妆品零售；办公用品销售；食品添加剂销售；体育用品及器材零售；游艺用品及室内游艺器材销售；
玩具销售；乐器零售；照相机及器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；
肥料销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；珠宝首饰零售；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；洗车服务；健身休闲活动；非居住房地产租赁；办公服务；摄影扩印服
务；洗烫服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经核查，运营管理机构不涉及相关运营资质要求，物美商业作为运营管理机构可按照营业执照
批准的营业范围从事不动产项目运营管理。

（三）人员情况

截至 2023 年 6 月 30 日，物美商业配备了专业、充足的运营管理团队，负责商业运营的人员 100
余人，其中工程管理人员 20 余人，成本采购管理人员 20 余人，商业拓展人员 40 余人，投资与财务
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人员 10 余人，物业管理和计划运营人员 30 余人。

     公司管理团队包括总裁 1 名，另有相应的管理人员分别负责成本采购、物业外拓、工程管理、
产业促进等业务。近年来，公司管理人员无重大变动，公司管理团队具有较好的稳定性。

     针对 REITs 基金不动产项目的运营工作，物美商业将成立独立的运营管理团队，团队由资深运
营管理人员带队，配备了独立的招商经理、商管经理、工程经理、财务和数据专员，上述管理人员均
具有 5 年以上运营经验。

                     表：运营管理机构人员情况
         姓名 所属部门
         郝亚军 招商部
         史明海 商管部
         刘洋 商管部
         张建国 工程维护部
         韩晓艳 综合支持部
         汤雅雯 综合支持部

     主要人员简历如下：

     郝亚军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，2005 年加入物美集团，先后担任店
铺营运经理、店总经理、南区招商组招商经理、招商一区负责人，具有 5 年以上的招商运营从业经
验。

     史明海先生，中国国籍，1977 年出生，2002 年加入物美集团，先后担任店铺营运经理、区域督
导、营运采销、商务拓展部专员、北区招商经理、商户管理部负责人，具有 5 年以上的商管服务从业
经验。

     刘洋先生，中国国籍，1987 年出生，于 2016 年 12 月加入物美集团，先后担任店铺营运经理、
一区招商运营经理、商户服务督导，具有 5 年以上的商管服务从业经验。

     张建国先生，中国国籍，1968 年出生，2006 年加入物美集团，先后担任电气工程师、工程组设
计高级经理、工程组副总监、工程组负责人、设计项目组负责人，具有 5 年以上的工程维护从业经
验。

     韩晓艳女士，中国国籍，1990 年出生，2010 年加入物美集团，先后担任店铺储备干部、资产管
理部主管、客户发展经理、超市招商主管、合同经理、北区及天津招商支持专员、七区招商运营经理、
生活中心综合支持部负责人，具有 5 年以上的招商综合支持从业经验。

     汤雅雯女士，中国国籍，1995 年出生，2021 年加入物美集团，先后担任生活中心管培生、丰台
区招商经理、生活中心综合支持部数据专员，具有 2 年以上的招商综合支持从业经验。

     经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。

（四）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性

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1.组织架构

运营管理机构与原始权益人同为物美商业，运营管理机构组织架构详见本招募说明书“第二部
分 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、不动产项目原始权益人基本概况”。

2.内部控制制度

运营管理机构与原始权益人同为物美商业，运营管理机构内部控制制度详见本招募说明书“第
二部分不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、不动产项目原始权益人基本概况”。

3.对物美商业内控有效性的评价

物美商业针对行业特点，根据《企业内部控制基本规范》等文件，结合实际情况，制定了相应
的内部控制制度。按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，物美商业建立了健全的董事、监
事和经营管理层等法人治理结构，结合物美集团的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定
了各项治理制度，保障了物美商业治理的不断完善发展。

（五）同类不动产项目运营管理的开展情况

物美商业管理的商业不动产项目面积超 600 万平方米，其中，自有物业面积超 170 万平方米，租
赁物业面积超 440 万平方米。2022 年度，物美商业租赁收入超过 10 亿元，经营业态包含大型综合超
市、综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼等，地点遍布北京、上海、广州、深圳、
天津、杭州等全国 24 个省市，与数十家知名品牌经营机构建立了合作关系。

物美商业不断通过数智化改造提高自身运营管理能力，采用 AI、大数据、物联网等技术，引领
线上线下一体化，数字化结构重构零售业务，实现标准化与规范化下的门店精细化管理，有效降低了
运营成本和风险，提高信息流在物美商业内部的传递审批速度，提高人货场数字化运营效益，实现系
统性降本增效。

（六）利益冲突防范措施

本基金运作过程中，基金管理人拟委托物美商业负责不动产项目的部分运营管理职责。除本基金
全资持有并经营的目标不动产项目外，物美商业还向其他同类不动产项目提供运营管理服务，从而可
能与物美商业同时运营本基金所持有的不动产项目构成利益冲突。

上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”
之“第五节 关联交易与利益冲突”。

（七）运营管理机构历史业绩等运营表现情况

物美商业是北京重要的民生企业，主营业务板块包括超市、物业租赁、百货、便利店、药店和便
民理发在内的多种服务类业态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施。

根据物美集团整体的战略规划，自 2019 年底开始，物美商业把超市业务陆续剥离至北京物美综

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合超市有限公司。之后，物美商业主要从事物业租赁、百货、便利店、药店、便民理发业务。主营业
务过去三年营收情况如下：

                       表：物美商业主营业务营收情况40
                                                                         单位：亿元
                                         主营业务营业收入
       主营业务
                      2020 年 2021 年 2022 年
        便利店 13.86 15.57 14.71
        超市 11.55 6.53 6.18
        百货 6.39 2.96 1.45
       物业租赁 1.29 1.94 1.4
        药店 0.7 1.14 1.31
       便民理发 0.31 0.36 0.36

      （1）物美商业超市和物业租赁板块经营稳定、盈利情况处于行业中上游水平

      1）超市板块：2020-2022 年度，超市板块营业收入分别为 11.55 亿元、6.53 亿元和 6.18 亿元，
2021 年度，超市板块营业收入同比下降 43.49%，主要系物美商业控股公司浙江供销超市有限公司部
分超市业务剥离予北京物美综合超市有限公司，对比同行业上市企业，物美商业超市板块净利率水平
维持在 2%左右，盈利能力处于行业中上游。

                               表：超市行业净利率情况

       净利率 2020年度 2021年度 2022年度
       永辉超市 1.77% -4.94% -3.33%
       联华超市 -0.71% -1.50% -0.54%
       家家悦 2.41% -2.03% 0.10%
       中百集团 0.50% -0.11% -2.57%
       步步高 0.76% -1.25% -29.01%
      北京京客隆 0.72% 0.10% -0.72%
       红旗连锁 5.57% 5.14% 4.85%
       利群股份 1.70% 0.99% -2.20%
       三江购物 2.85% 2.25% 3.82%
       人人乐 0.58% -16.82% -12.77%
       国光连锁 4.70% 1.41% 0.84%
      中国顺客隆 -1.85% -5.16% -3.90%
        平均 1.58% -1.83% -3.79%
                                                      数据来源：2020-2022年公司财报数据

      2）物业租赁板块：2020-2022 年度，物业租赁板块营业收入分别为 1.29 亿元、1.94 亿元和 1.40
亿元，主要为物美商业自持物业租赁收入，同期营业利润分别为 0.14 亿元、0.18 亿元和 0.08 亿元，
净利润分别为 0.10 亿元、0.14 亿元和 0.11 亿元，净利率分别为 7.54%、7.45%和 7.49%。此外，2020-

40 该口径收入总额同物美商业主营业务收入数据差异系会计口径主营业务收入对关联方交易及销售金额做了抵消处
理
                                   265
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2022 年度，物业租赁板块折旧和摊销规模分别为 0.37 亿元、0.37 亿元和 0.49 亿元，占当期收入的比
例分别为 28.91%、19.01%和 34.92%，对于净利润形成一定侵蚀，但整体来看，物业租赁业务盈利情
况较好，经营性净现金流情况较好。且随着宏观经济形势向好，物美商业制定了积极的招商政策，通
过自有招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，有序推进新租户签约，确保物业租赁板块持续盈
利。

（2）物美商业坚持推动民生业务，除商超外还配套提供便利店、社区药店和社区便民理发，全
方面服务日常生活需求，民生业务中的便利店构成了亏损主要来源。

物美商业坚持响应商务部办公厅于 2021 年印发的《城市一刻钟便民生活圈建设指南》号召，积
极推动各类必要的社区民生业务，主要为便利店、社区药店（达慧堂）、百货和社区便民理发（快剪）
等，这些社区商业是城市建设中重要的组成部分，也是商业金字塔中最底层部分，但却为广大居民日
常生活提供了高质量的商品和多样化的服务，与人们的生活息息相关。

（a）便利店板块，物美始终坚持民生先行的策略，稳定控制货品价格。2020-2022 年度，便利店
板块营业收入分别为 13.86 亿元、15.57 亿元、14.71 亿元，同期营业利润分别为-2.23 亿元、-1.12 亿
元和-1.29 亿元，净利润分别为-2.31 亿元、-1.07 亿元、-1.37 亿元，净利率分别为-16.66%、-6.90%、
-9.30%。此外，2020 年的亏损还来自门店业务调整，关闭了较多的亏损店产生一次性减值损失所致，
影响金额约 0.82 亿元。针对便利店板块的亏损情况，物美商业拟以加盟店的方式拓展业务，采用轻
资产运营模式，即房租与人力费用由加盟方承担，商品、供应链、运营标准由物美商业把控，以提升
运营质效；其次，物美商业拟持续发挥数字化战略优势，在订货和陈列的数字化自动化、数字化点餐
收银结账、数字化动态库存/效期与促销系统、数字化排班/能源管控等方面持续提升与优化，同步推
进智慧云值守店铺的迭代推广，以实现系统性降本增效、实现扭亏，优化公司的持续经营能力。

（b）药店板块，2020-2022 年度，营业收入分别为 0.70 亿元、1.14 亿元、1.31 亿元，同期营业
利润分别为-0.20 亿元、-0.36 亿元和-0.20 亿元，净利润分别为-0.20 亿元、-0.36 亿元、-0.19 亿元，净
利率分别为-29.12%、-31.21%、-14.63%。后续，药店板块拟围绕提升商品差异化、降减同质化，实施
品类优化、减品增效、自有品牌建设等措施，不断提升核心商品竞争能力。

（c）百货板块，2020-2022 年度，营业收入分别为 6.39 亿元、2.96 亿元、1.45 亿元，同期营业
利润分别为-0.47 亿元、0.02 亿元和-0.13 亿元，净利润分别为-0.45 亿元、0.002 亿元、-0.13 亿元，净
利率分别为 7.06%、0.08%、-9.06%，主要系受到宏观经济影响，报告期内营业收入有所下降，随着
经济社会逐渐恢复常态化运行，百货板块盈利情况有望得到改善。

     （3）“物美”品牌对于商业物业的各类市场参与主体拥有较高的认可度和信任程度，能够为商业
地产从策划、设计到招商及运营管理等的各个业务流程赋能。强大的租户资源及管理能力能够让物美
商业及时洞察市场趋势，捕捉行业热点，并以此在客户开发和留存阶段吸引到庞大客流量并持续优化
租户组合，同时借助有效的租赁及营销策略，实现与各业态招商起到定位作用的核心品牌建立合作关

                                266
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

系。

     在基于“物美”品牌赋能的商业生态体系中，物业承租方能够享受巨大的客户流量和多样的营销
助力，业主能够通过物业资产稳定的现金流以获取资产价值的提升，消费者可以获得多元消费需求的
满足，并形成三方参与主体优势联动，充分发挥品牌优势和优质客源的协同效应，不断提高物美的品
牌质量和运营效率。

（4）物美集团已出具承诺，“将加强对物美商业日常经营的管理和监督，避免物美商业出现重大
经营风险和违约事件。若物美商业出现经营困难的情况，本公司承诺将通过自行或指定第三方提供借
款、增资等方式向物美商业提供流动性支持，确保物美商业能够持续运营并按期履行《运营管理服务
协议》项下的义务。”

     三、 与运营管理不动产项目相关制度、业务流程、风险控制措施

     （一）不动产运营相关业务流程

运营管理机构物美商业已设立完善的组织架构并配备充足人员，新开店或调改规划以及外租区
招商管理有完备的流程机制，针对关联交易决策程序合规、定价合理，可以保障项目日常平稳健康运
营。具体如下：

     1.运营管理机构主要业务部门设置及职能

物美商业承担运营管理的业务部门主要为生活发展工程中心，其下设企划部、招商部、商管部、
工程维护部、综合支持部等。

（1）企划部

企划部负责项目的评估、设计和规划。具体职能包括：根据区域位置、竞争对手、人口、消费及
项目 SWOT 分析进行商圈调研及分析；设计物业动线布局、空间布局、区域布局、分类衔接及门店
形象；对接商户进场装修方案审核及相关手续办理；对新开或调改店进行租金、销售、损益、投资回
报测算并提供项目建议及改善落地措施；负责绘制项目图纸。

（2）招商部

招商部负责项目的品类规划及招商管理。具体职能包括：研究市场竞争情况和品牌趋势变化；针
对项目特点进行品类规划、制定具体的招商策略；引进品牌商户完成预算目标；跟进商户的合同洽谈
和签约进度；定期评估品牌合作情况和整理市场竞争情况，为品牌管理系统提供动态信息；根据实际
情况调整招商策略。

（3）商管部

商管部负责项目的品牌维护和租金收取。具体职能包括：维护品牌关系；确保商户租金按时缴纳；
了解商户经营情况、发现和管理合作风险；解决商户投诉及跟进纠纷事宜；对所负责区域商铺装修规

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范管理以及铺位装饰形象管理；协助合同洽谈和签约；定期巡店；根据制定的业绩指标对管辖项目进
行数据分析，挖掘增长潜力，制定具体的实施计划。

（4）工程维护部

工程维护部负责项目的工程管理和安全管理。具体职能包括：负责组织现场勘查、专业图纸审核、
施工单位进场、现场监督工作等工程事项；统筹各专业小组的工作（空调、冷链、电梯、小型维修、
大库管理、消防、弱电、资产、设备、区域）；安全管理，确保设备运行安全、人员作业安全；有效
控制工程作业成本的产生和各项费用的支出；跟进各店铺水、电、气等能源使用管控工作。

（5）综合支持部

综合支持部负责项目的系统管理及后台支持。具体职能包括：商户汇款认领及清账；商户发票、
装修押金收据、租赁保证金收据开具等相关工作；预算数据统计和及时通报；处理商户保证金及退款
申请；管理系统上线及优化；租金结构数据分析及整理；铺位出租率、空租率统计及原因分析；应收
未收款项（租金、物业管理费、保证金等）的追收；系统数据真实性的核对及处理；保洁等外包管理。

此外，物美商业的投资资本运营部在信息披露、投融资工作、投资人关系等方面为不动产基金提
供支持；物美商业的财务部在预算管理、会计核算、报表编制等方面进行财务管理；物美商业的法务
部在合同签署、业务合规管理、纠纷处理等方面进行内控管理。

2.新开店或调改规划的流程机制

针对新开店或调改规划，物美商业主要遵照《立地商圈评估工作流程》及《空间规划工作流程》
进行相关工作。

（1）立地商圈评估工作流程

该流程适用于所有店铺的商圈评估作业，目的是为了规范商圈评估工作流程，了解当前商圈现状
及发展趋势，为新开门店选址签约提供商圈评估参考数据并给出建设性意见。主要流程包括新项目提
报到开业后回归分析报告共计 12 个节点：

①新项目提报：判断项目条件是否符合设店要求。

②绘制商圈图：根据《项目提报表》、《物美工程交付标准》，对项目的租赁面积、卖场格局初
步确认卖场规划面积，落实商圈范围；了解商圈内居民、学校、写字楼、竞争店、竞合店、道路交通
及未来发展规划后绘制《项目商圈图》。

③实地调查：现场核实商圈数据；物件内、外部现状；项目所处立地、停车情况。

④立地商圈报告绘制：根据实地调查结果调整商圈图；物件、立地、商圈调查表填写，包含：物
件硬件是否满足设店要求、商圈人口消费习性、商圈类型确认。

⑤评估动线方案规划：现场考察后，根据商圈类型及商圈人口、竞争情况进行方案规划。

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⑥销售损益评估：根据评估动线规划方案测算销售，确定各商圈来店占比，确定各商圈客单价，
进行损益预估并测算租金承受能力。

⑦立地商圈报告初稿提交：项目总体评价并给出建设性意见；完成《立地商圈评估报告》初稿、
《项目商圈图》、《项目勘察报告》，根据《立地商圈评估报告》初稿意见与业主方洽谈租赁条件。

⑧项目立项转签报告：与业主方洽谈最终结果，发起立项申请。

⑨项目沟通决策会：组织项目沟通决策会；如遇到领导批示意见，可进行相应报告修改。

⑩合同签约：确定《立地商圈评估报告》及相关文件，进行项目转签；项目转签立项后进行合同
签署；将签署后合同电子档提交备案。

⑪开业前报告调整：合同签约后，6 个月内没有开店项目在开店前需重新进行评估；评估后，完
成开店前《立地商圈评估报告》。

⑫开业后回归分析报告：开店后 3-6 个月内进行回归评估，完成《店铺回归分析报告》。

（2）空间规划工作流程

该流程适用于物美超市所有店铺新开店或调改作业，目的是为了规范空间规划作业流程，提高工
作效率。主要流程包括从项目启动到呈现完成现场复核共计 8 个节点：

①项目启动：由生活发展工程中心申请后启动新开店或调改作业规划。

②现场踏勘：现场踏勘并沟通方案及核对图纸。

③动线规划及确认：根据现场踏勘情况进行动线规划；建立专项工作组，就动线方案征求意见；
根据反馈意见修改并确认方案；动线方案汇报领导确认。

④图纸细化及确认：动线方案卖场细化，同时生活发展工程中心进行招商品类落位；卖场细化方
案发至专项工作组征求意见；根据反馈意见修改细化方案并确认。

⑤图纸报批及发出：根据最终图纸进行空间规划评估报告调整；方案与空间规划评估报告一起向
集团领导汇报确认及下发。

⑥施工图合并：根据工程设计的要求进行施工图图纸合并。

⑦现场施工检核：施工过程中不定期到店核查现场呈现与图纸是否一致。

⑧呈现完成现场复核：整体呈现完成后现场复核与图纸有差异位置，找出原因。

3.外租区招商管理的流程机制

针对外租区招商管理，物美商业流程机制如下：

（1）外租区招商管理流程

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①确认外租区招商范围

社区商业主要由超市和外租区配套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓
展。因此，基于上述新开店或调改规划的流程机制，依据图纸和店铺规划即可确认超市和外租区范围。

②制定品类规划

针对外租区，招商部根据内部品类规划标准，将商户品类分为生活服务、百货零售、轻食餐饮、
儿童素质课程/体能游乐及休闲娱乐五大板块，并根据外租区面积的不同制定了不同的规划定位，进
行不同的品类布局，以此进行商户引进、提供社区生活配套服务，为家庭提供一站式消费场所。外租
区面积规划定位如下：

a.生活迷你定位：即为外租区面积在 0-500m2 的项目；

b.生活驿站定位：即为外租区面积在 501-1,500m2 的项目；

c.生活馆定位：即为外租区面积在 1,501-2,500m2 的项目；

d.生活广场定位：即为外租区面积在 2,501-3,500m2 的项目；

e.S+MALL 定位：即为外租区面积在 3,501m2 以上的项目。

同时，招商部会综合考虑物业内、外部现状、工程条件（如水/电/燃气/排烟等）确认拟引进的商
户品类。

③确定意向商户

招商部对市场周围商业环境及商家入驻意向评估，并在储备品牌库中择优选取品类相匹配的品
牌商户。品牌商户的选取综合考虑顾客需求、顾客停留时长、避免同质化、品类多样化、商户稳定性
等因素。

④洽谈租赁条件并完成合同签署

确认意向商户后，双方洽谈租赁条件，协商一致后由招商部发起合同审批流程并进行合同签署。

⑤商户关系维系及品牌合作管理

与商户保持良好沟通，了解商户经营情况、协助商户解决日常经营问题，异常商户提前预警并做
好相关的储备方案。扩大维护现有品牌合作，开发区域和全国性合作品牌，标准化品牌相关需求（工
程条件，营业面积，装修标准等），确保招商品牌质量升级并提升品牌商户引流量。

（2）外租区租约谈判及签署流程机制

①租金定价机制

a.新开店或调改店外租区定价机制

对于新开店或调改店的外租区，物美商业首先结合市场调研租金情况，同时考虑不同品类、不同
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动线（主要包括主动线、辅动线、街铺三种类型），制定外租区各铺位的租金单价水平。然后根据各
铺位确定好的品类规划，在储备品牌库中选取符合铺位租金单价水平的意向商户。经过与商户沟通谈
判，物美商业最终确定各铺位商户的租金价格。

b.稳定运营店外租区定价机制

对于已有租户入驻稳定运营店的外租区，物美商业的定价原则为新签租约的租金价格不能低于
该铺位历史租金价格，同时结合市场调研租金情况考虑设置一定的租金增幅。物美商业经过与意向租
户价格协商谈判，综合考虑历史租金价格、市场租金水平以及商户承受能力后，确定最终签约租金价
格。

②租赁期限、免租期及租金增长率设置机制

物美商业根据市场调研、历史经营情况和商户摸底调查等制定了品类划分招商指引，对于不同品
类的租户列示了不同的租赁期限、免租期及租金增长率数据，并根据市场变化情况进行更新，以此作
为招商经理与租户谈判过程中的参考指标。例如最新的品类划分招商指引中，百货零售类商户相比轻
食餐饮类商户的参考租期更短、免租期更短、年租金增长率相近。

物美商业招商部参考上述品类划分招商指引的数据，并结合意向商户实际租赁需求、租金承受能
力等因素，经与商户沟通谈判，确定租期、免租期、租金增长率等租赁要素。对于租约期较长、租赁
面积较大的外租区大租户，以及驰名品牌商户，招商部会更侧重考量商户品牌影响力、客流量吸引力
等因素，设置特定的租期、免租期及租金增长率水平。

③违约金设置

一般地，物美商业外租区租赁合同中的违约金设置机制主要包括两个方面：一是商户单方面提前
解除租赁合同，需要支付 3-6 个月租金作为违约金。二是商户未按照约定支付或补交租金、物业管理
费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付事项，每逾期 1 日按照当期欠费金额
的 5‰缴纳违约金；逾期超过 30 日或合同期限内累计逾期超过 30 日的，物美商业有权单方解除合
同，不退还保证金，且商户还应支付相当于 3-6 个月租金的违约金。

④租约签署流程机制

a.对于一般租户，拟签署的租赁合同大多使用物美商业内部制式合同模板，针对租赁期限在 1 年
以下、1-3 年和 3 年以上的租赁合同设置了不同的合同审批流程；

b.对于租约期较长、租赁面积较大的外租区大租户，以及驰名品牌商户，物美商业通常与商户通
过沟通谈判最终确定合同签署模板，并在合同审批流程中加签律师审核。

     4.关联交易定价决策机制及程序

（1）关联交易决策程序

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物美商业的关联交易行为适用《物美科技集团有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联
交易管理办法》”），关联交易的定价决策机制如下：

①关联交易的决策权限

《关联交易管理办法》明确，重大的关联交易事项包括：a.单笔金额超过 3 亿元或连续 12 个月
内累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%或净资产 30%的较低者为计算依据的购买、
出售资产；b.单笔金额超过 1 亿元或按连续 12 个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资
产 10%或净资产 30%的较低者为计算依据的对外投资。重大的关联交易事项由公司董事会审议；其
他关联交易由公司财务负责人或总经理审批。

②关联交易定价原则

《关联交易管理办法》中明确，公司关联交易定价应当公允，关联交易定价参照下列原则执行：

a.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

b.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

c.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可
以优先参考该价格或标准确定交易价格；

d.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方
发生非关联交易价格确定；

e.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作
为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（2）本项目涉及的关联交易情况

①本项目涉及的主要关联方

本项目涉及的关联方包括：北京物美京丰科技发展有限公司（以下简称“京丰科技”）、麦德龙商
业集团有限公司（以下简称“麦德龙”）、北京物美流通技术有限公司（以下简称“流通技术”）、北京
物美京门商贸有限公司（以下简称“京门商贸”）、北京达慧堂医药有限责任公司（以下简称“达慧堂”）、
北京快剪生活商业管理有限公司（以下简称“快剪”）和多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多
点”）。其中京丰科技、流通技术和京门商贸均为物美综超子公司，分别经营大成及玉蜓桥物美超市
门店、华天物美超市门店和德胜门美廉美超市门店。

截至 2023 年 6 月 30 日，达慧堂、快剪和多点合计租赁面积占总建筑面积比例为 0.58%，占比较
低。本项目涉及的主要关联方即为物美综超相关主体及麦德龙。

②本项目涉及的主要关联交易审批及租赁要素确定流程

本项目涉及的主要关联交易，为各项目公司与物美综超相关主体及麦德龙之间发生的关联租赁。
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在审批流程方面，本项目涉及的关联租赁金额未触发《关联交易管理办法》中约定的“重大的关
联交易事项”审批流程，由物美集团财务负责人或总经理审批决策。

在关联交易租赁要素确定方面，本项目的租赁模式已从“二房东模式”调整为“直租模式”，物美商
业在制定与物美综超相关主体及麦德龙的关联租赁要素时，与外租区租赁要素的确定方式基本一致，
主要履行以下程序：

a.调研市场租金水平确定租金价格区间

物美商业主要通过两个维度调研市场租金水平：一是各项目所在区域周边同地段物业挂牌的租
金价格；二是可比商圈内物美超市租赁其他第三方物业的租金价格。根据周边市场挂牌租金和物美租
赁第三方物业租金，可初步确定关联租金的定价区间。

b.统计外租区大租户租金水平作为价格参考

各项目外租区大租户的租赁面积大、租期长，与本项目关联方租户可比性较高。因此在确定价格
区间后，物美商业统计各项目外租区大租户租金水平，作为对关联租金制定的重要参考。

c.谈判确定最终关联租金价格

在获取价格区间和价格参考后，物美商业与物美综超及麦德龙进行价格磋商谈判，双方在充分考
虑市场租金水平、各项目外租区大租户租金水平以及租户正常经营可承受的租金水平等因素，最终确
定关联租金价格。

d.参考行业标准确定其他租赁要素

关于租金增长率、免租期、租赁期限和违约金等其他重要租赁要素，物美商业通常遵照外租区商
户设置的原则，并参考物美超市租赁第三方物业的租赁要素，由物美商业和物美综超/麦德龙双方洽
谈磋商后以相对公允的市场水平进行确定。

③本项目涉及的主要关联交易定价的具体过程

a.租金单价

物美商业作为资产持有人，以市场租金价格区间作为确定租金标准的重要依据，同时参考外租区
大租户租金的价格；而物美综超和麦德龙作为关联方租户，主要以超市门店损益、当年内部预算及业
绩考核标准作为租金报价的重要依据，并结合物美实际承租第三方物业的租金情况综合考虑。业主方
和承租方基于以上租金确定依据，通过谈判确定最终租金价格。

物美商业调研本基金四个项目所在区域周边同地段物业挂牌的租金价格及可比商圈内物美超市
租赁其他第三方物业的租金价格后，各项目市场租金区间如下：

               表：不动产项目可比物业市场租金情况
                                         单位：元/㎡/日

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              挂牌租金（不含物业 物美实际承租可比租金（不含 市场租金单价区间
      项目
               费）单价区间 物业费）单价区间 （前两列数据交集）
     大成项目 2.40-4.80 2.20-3.10 2.40-3.10
     玉蜓桥项目 2.48-4.40 2.60-3.30 2.60-3.30
     华天项目 2.00-4.00 2.67-3.50 2.67-3.50
     德胜门项目 2.40-3.84 2.59-4.05 2.59-3.84

物美商业作为资产持有人，物美综超和麦德龙作为关联方租户，双方属于独立的法人主体，有单
独的业绩考核指标，在双方的磋商谈判下形成最终的租金价格。其中，大成项目的主要关联方租户为
京丰科技和麦德龙，其租金单价均为 2.56 元/㎡/日，约位于市场租金区间的 20%分位数；玉蜓桥项目
的主要关联方租户为京丰科技，其租金单价均为 3.2 元/㎡/日，约位于市场租金区间的 80%分位数；
华天项目的主要关联方租户为流通技术，其租金单价均为 2.8 元/㎡/日，约位于市场租金区间的 20%
分位数；德胜门项目的主要关联方租户为京门商贸，其租金单价均为 2.8 元/㎡/日，约位于市场租金
区间的 20%分位数。

玉蜓桥项目的超市属于 A 类店（物美集团内部根据经营情况将对店铺分为 A-F 六大类，其他三
个门店为 B 类-D 类），门店收益水平较高，且项目位于地铁 5 号线、14 号线交汇处蒲黄榆地铁站的
地铁上盖，因此租金单价位于市场租金区间的较高水平。

b.租金增长率设置

对于关联租户的租金增长率设置，通常遵照外租区租户租金增长率设置的原则，并参考物美超市
租赁第三方物业的租金增长率进行确定。

本项目四个物美超市及麦德龙租约期内的增长率设置均为每两年递增 5%。此增长率设置是在参
考本项目历史租金增长情况、已签约合同约定增长率情况并结合当地类似商业地产租金增长情况等
基础上由双方洽谈磋商后确定。

c.免租期设置

对于关联租户的免租期设置，通常遵照外租区租户免租期设置的原则，并参考物美超市租赁第三
方物业的免租期进行确定。同时续租时不再设定免租期。

麦德龙于 2022 年 4 月首次入驻大成项目时，考虑其租赁面积大、租赁期限长、前期装修投入较
大且装修期较长，参考部分外租区大租户的免租期设置，在首次签订租赁合同时设定了 6 个月免租
期。

本项目租赁模式调整后，于 2023 年 7 月重新签订租赁合同时，四个物美超市门店均已稳定运营
十年以上，麦德龙也已装修完毕并运营超过 1 年，因此在重新签署的租赁合同中未再设定免租期。

d.租赁期限设置

对于主力店租户，一般会签署长期租赁合同以保障项目稳定运营。本项目四个物美超市门店及麦
德龙均与项目公司签署了 10 年的长期租赁合同。此租赁期限设置是在参考超市历史运营情况、物美
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超市租赁第三方物业的租赁合同期限情况、市场上超市类主力店合同期限等基础上由双方洽谈磋商
后确定，设置 10 年的租赁期限也可以保障不动产项目长期稳定运营。

e.违约金设置

参照外租区租户违约金设置的原则，物美商业一般对于长租期合同的违约金设置为 3-6 个月租
金。为进一步保障投资人利益，关联方租户拟在本基金成立之前与项目公司签订租赁合同的补充协
议，约定将关联方租户逾期超过 30 日或租赁合同期限内累计逾期超过 30 日未支付租金及提前退租
等违约情形应承担的违约金由原有的 3 个月租金提高为 12 个月租金。

综上所述，本项目涉及的主要关联交易决策程序合规、定价合理。

（二）管理制度

物美商业整体沿用物美集团的管理制度。物美集团从全局总体把控制定相关制度和流程，从财务
风险控制管理、资产管理、资金管理和租赁商户管理等方面对物美商业进行约束和规范。

在财务风险控制管理方面，物美集团建立了完备的财务风险控制制度，对物美商业财务风险的识
别、评估、控制、报告等环节及财务风险管理内部监督与评估都进行了严格的规范。

在资产管理方面，物美集团制定了《资产购置验收管理办法》《资产管理办法》等制度对物美商
业的各类资产的购置、验收、管理等环节都进行了严格的规范。此外也针对消防设备、电梯等资产的
日常维护管理做出了规定。

在资金管理方面，物美集团为规范物美商业各项收入的收取操作程序，保证资金安全，对物美商
业收取商户等支付的租金、赞返、供商促销员管理费、押金、财务利润、买退货、补税款、罚款、员
工考勤卡押金、购买美通卡收入、各地区及店铺配送费等方面都进行了严格的规范。

在租赁商户管理方面，物美集团制定了《租赁商户合同管理审批》《租赁商户进撤场管理制度》
《租赁商户款项收取管理》《租赁商户日常管理》等制度，严格规范租赁商户管理。

（三）风险控制制度

在风险控制方面，物美商业沿用物美集团制定的《门店安全生产管理制度》《店铺消防系统联动
测试规范》《物美集团信息安全管理规定》等制度，规定了较多与安全相关的措施，如维修人员安全
管理制度、电工安全操作规程、砂轮机操作制度、电气焊操作制度等措施。通过详尽的管理措施，避
免了日常管理运营过程中出现意外。

此外，物美商业已制定《财务风险控制管理制度》《企业财务管理制度》《投资管理制度》《员
工日常管理奖惩办法》《公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度》，建立了较为完善的财
务管理、投资管理、人员管理体系。

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       第五节 存在重要影响的其他事项

无。

                 276
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                第三部分 资产评估与现金流测算

                               第一节 资产评估

国融兴华就不动产资产于价值时点 2023 年 6 月 30 日（以下称“评估基准日”）的市场价值出具
了编号为“国融兴华评报字[2023]第 010465 号”的评估报告。

一、估价方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用收益法对投资性
房地产资产组进行评估。

（一）评估方法选择

1.收益法是预测评估对象的未来收益，利用折现率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值
得到评估对象价值或价格的方法。
评估对象为收益性资产，对外出租具有收益性，未来收益及相关费用具有可预测性和持续性，符
合收益法的应用条件，故根据评估对象的特点及实际情况，采用收益法对评估对象进行评估。
2.市场比较法是选取一定数量的可比案例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比
案例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
由于基础设施资产组周边交易市场不够活跃且类似房地产交易较少，难以采用市场比较法进行
评估，所以本次不宜采用市场比较法。
3.成本法即将重置成本或重建成本减去折旧得到评估对象的价值。
根据评估对象的特点及实际情况，投资性房地产资产组价值受市场供求关系左右，成本法的均衡
原理已被淡化，投资性房地产资产组价值与成本的关联性弱，开发成本不能反映出评估对象的现时市
场价值，故不宜采用成本法。
4.假设开发法是指预计评估对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，
以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
评估对象属于已建成并投入使用的投资性房地产资产组，非待开发建设的物业，不产生后续开发
成本，故不适用假设开发法。

（二）评估技术路线

收益法，系通过估算基础设施资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累
加求和，得出被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。
基本公式如下：
            t
        V=  Ai
           i  1 (1  R )i
式中 V —投资性房地产资产组在评估基准日的评估价值
                                 277
                              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                   i—第 i 年
                   Ai—投资性房地产资产组未来第 i 年的净收益
                   R —投资性房地产资产组的折现率
                   t —投资性房地产资产组未来可获收益的总年限
              收益法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当的折现率（还原率）将
        其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或
        价值的方法。
              采用收益法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现
        金流量，并进一步求取基础设施资产的市场价值。
              本次收益法评估的具体评估步骤如下：
              1.确定基础设施资产的剩余收益年限；
              2.预测在收益年限内的年总收益，主要为租金及物业费收益；
              3.预测年经营费用、管理费用及税金；
              4.求取年净收益；
              5.选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和；
              6.确定收益法评估价值。

              二、估价结果
              国融兴华经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵循相关法律法规和评
        估准则及《基础设施投资基金指引》所载的规定，选用收益法评估不动产资产的市场价值。估价结果
        如下：
                                        表：不动产资产评估情况
序 建筑面积 评估方法 折现率 评估价值 平均单价 运营净收益
      项目名称 资本化率41
号 （平方米） 及权重 假设 （万元） （元/平方米） 率42
1 大成项目 29,043.40 100%收益法 7.00% 26,635.73 9,171.00 7.10% 66.63%
2 玉蜓桥项目 24,840.41 100%收益法 7.00% 42,596.85 17,148.00 7.59% 80.32%
3 华天项目 15,280.73 100%收益法 7.00% 17,025.99 11,142.00 7.22% 77.91%
4 德胜门项目 8,729.74 100%收益法 7.00% 13,962.56 15,994.00 7.89% 81.51%
    合计/加权平均 77,894.28 - - 100,221.13 12,866.00 7.44% 76.13%

              三、账面价值与评估价值的差异情况
              截至 2023 年 6 月 30 日，资产账面价值与评估价值情况如下表所示：
                               表：不动产资产账面价值与评估价值差异情况
                                                                                   单位：万元

        41 由于土地使用权剩余年限较短，资本化率较高。
        42 预测首个完整年度即 2024 年的预测值，运营成本中包括运营管理费。
                                                 278
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                                                                            北京市商业营业用
                                     已折旧 账面净值 评估价值 评估价值
序 账面原 评估价 房平均销售价格
    项目名称 收购时间 年限 （截至 2023 年 较账面原 较账面净
号 值 值 432022 年较收购当
                                     （年） 6 月 30 日） 值增值率 值增值率
                                                                                年的增值率
1 大成项目 2010 年 11 月 53,821 13 35,017 26,636 -50.51% -34.47% -23.94%
2 玉蜓桥项目 2005 年 12 月 26,070 18 14,490 42,597 63.39% 146.54% 193.97%
3 华天项目 2004 年 11 月 14,891 19 8,005 17,026 14.34% 75.10% 112.69%
4 德胜门项目 2003 年 5 月 10,083 20 5,192 13,963 38.48% 44.40% 168.95%
    合计 - 104,865 - -
                                             62,704 100,221 -4.43% 59.83%
           经过调查与研究，四个项目的租金单价与周边可比物业相近。相比于市场周边可比项目，四个项
     目的建造品质较好，处在区位良好、人流密集的优质地段。
           大成项目于 2010 年 11 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据
     国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2010 年下跌 34.47%。大成项目
     采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值减值 50.51%，略高于同时期北京市商
     业营业用房平均销售价格的降幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目已折旧 13
     年，评估价值较账面净值减值 23.94%。
           玉蜓桥项目于 2005 年 12 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根
     据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2005 年上涨 146.54%。玉蜓桥
     项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 63.39%，低于同时期北京市
     商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目已折旧
     18 年，评估价值较账面净值增值 193.97%。
           华天项目于 2004 年 11 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据
     国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2004 年上涨 75.10%。华天项目
     采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 14.34%，低于同时期北京市商业
     营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目已折旧 19 年，
     评估价值较账面净值增值 112.69%。

           德胜门项目于 2003 年 5 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根
     据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2003 年上涨 44.40%。德胜门
     项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 38.48%，略低于同时期北京
     市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，德胜门项目已折
     旧 20 年，评估价值较账面净值增值 168.95%。

           四、主要假设条件说明
           （一）市场租金情况

           本次通过对四个基础设施项目周边市场挂牌价格及物美承租可比第三方物业的租金情况进行了
     分析，租金范围情况如下表：

     43 数据来源：国家统计局
                                               279
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                               表：租金情况明细表
             挂牌租金（扣除物业费）单价区间 物美实际承租可比物业租金（不含物业费）单价区间
项目
                  （元/㎡/天） （元/㎡/天）
大成项目 2.40-4.80 2.20-3.10
玉蜓桥项目 2.48-4.40 2.60-3.30
华天项目 2.00-4.00 2.67-3.50
德胜门项目 2.40-3.84 2.59-4.05
注：经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价。经咨询，该物业费具体比例需在签约
过程中具体确定，为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格
对租金和物业费采用 8:2 的比例拆分，即市场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80%

具体租金情况如下：

1.市场租金情况

（1）大成项目
根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为 2.40-4.80 元/㎡/天，市
场挂牌在租案例情况如下：
                      表：大成项目周边市场挂牌在租案例情况
                                                            挂牌单价 扣除物业费单价
       项目名称 与大成项目距离 招租面积 层栋
                                                           （元/㎡/天） （元/㎡/天）
青塔芳园芳秀路商铺 距离 1.10KM 2,000 ㎡ 独栋 3 层 3.50 2.80
     小屯路商业 距离 3.50KM 3,000 ㎡ 一拖二 3.50 2.80
丰台蓝靛厂千禧街商铺 距离 1.30KM 2,800 ㎡ 1-4 层 4.05 3.24
莲玉嘉园小屯路商铺 距离 2.30KM 3,400 ㎡ 独栋 2 层 4.20 3.36
正源定慧福里商铺 距离 4.80KM 21,000 ㎡ 1层 3.00 2.40
秀园青塔西路商铺 距离 0.69KM 1,200 ㎡ -1-1 层 3.80 3.04
    青塔小区底商 距离 0.69KM 1,175 ㎡ -1-1 层 3.50 2.80
     小屯路商铺 距离 1.70KM 3,400 ㎡ 1-2 层 3.50 2.80
    悦邻百姓广场 距离 3.80KM 580 ㎡ 1-2 层 6.00 4.80
（2）玉蜓桥项目
根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为 2.48-4.40 元/㎡/天，市
场挂牌在租案例情况如下：
                     表：玉蜓桥项目周边市场挂牌在租案例情况
                                                             挂牌单价 扣除物业费单价
      项目名称 与玉蜓桥项目距离 招租面积 层栋
                                                            （元/㎡/天） （元/㎡/天）
方庄蒲芳路 9 号商铺 距离 0.70KM 2,300 ㎡ 3 层/共 4 层 3.10 2.48
蒲黄榆刘家窑商铺 距离 0.40KM 900 ㎡ 1 层/共 2 层 5.50 4.40
丰田木樨园商铺 距离 1.80KM 1,200 ㎡ 1-2 层/共 19 层 4.30 3.44
安乐林路景泰西里商铺 距离 1.40KM 400 ㎡ -1-2 层/共 3 层 3.60 2.88
芳古园一区商铺 距离 3.80KM 2,133 ㎡ 2层 4.00 3.20
银泰百货商铺 距离 4.40KM 1,830 ㎡ 3层 4.00 3.20
集美家居商铺 距离 5.00KM 1,750 ㎡ 1-2 层 4.00 3.20
永定门社区商铺 距离 1.50KM 290 ㎡ 1-2 层/共 2 层 3.90 3.12
（3）华天项目
根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为 2.00-4.00 元/㎡/天，市
场挂牌在租案例情况如下：
                      表：华天项目周边市场挂牌在租案例情况
                                      280
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                                                    挂牌单价 扣除物业费单价
项目名称 与华天项目距离 招租面积 层栋
                                                   （元/㎡/天） （元/㎡/天）
广安门外大街商铺 距离 1.60KM 5,000 ㎡ 1-2 层/共 2 层 3.90 3.12
白云观商业街商铺 距离 1.00KM 2,200 ㎡ -1 层/共 3 层 2.50 2.00
广安门外南街商铺 距离 2.40KM 1,300 ㎡ -1 层/共 8 层 2.90 2.32
莲花池东路商铺 距离 0.60KM 2,504 ㎡ 1-4 层/共 4 层 4.50 3.6
白纸坊西街商铺 距离 3.00KM 1,200 ㎡ 1-2 层 4.30 3.44
军博羊坊店路商铺 距离 1.50KM 5,200 ㎡ 1 层/共 1 层 5.00 4.00
瑞海大厦 距离 1.60KM 5,000 ㎡ 1-2 层/共 5 层 3.50 2.80
六里桥东商铺 距离 3.80KM 1,200 ㎡ 1 层/共 1 层 3.20 2.56
（4）德胜门项目
根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为 2.40-3.84 元/㎡/天，市
场挂牌在租案例情况如下：
                 表： 德胜门项目周边市场挂牌在租案例情况
                                                            挂牌单价 扣除物业费单价
    项目名称 与德胜门项目距离 招租面积 层栋
                                                           （元/㎡/天） （元/㎡/天）
西城鼓楼临街一层生鲜市场 距离 1.20KM 30 ㎡ 1 层/共 1 层 3.30 2.64
新街口南大街生鲜超市 距离 2.10KM 280 ㎡ 2 层/共 2 层 4.80 3.84
西直门新街口外大街商铺 距离 2.20KM 6,000 ㎡ 1 层/共 2 层 4.00 3.20
牡丹园北土城西路商铺 距离 3.90KM 10,000 ㎡ 独栋/共 1 层 3.00 2.40
西城黄寺德胜门临街商铺 距离 5.20KM 900 ㎡ 1 层/共 1 层 4.00 3.20
外馆斜街商铺 距离 3.60KM 1,800 ㎡ 1-3 层 4.00 3.20
东城区商铺（原华夏银行） 距离 2.10KM 1,050 ㎡ 1-2 层 4.00 3.20
新街口外大街商铺 距离 1.50KM 6,000 ㎡ 1-2 层 3.80 3.04
黄寺大街 23 号商铺 距离 2.50KM 300 ㎡ -1 层/共 2 层 3.50 2.80
2.物美承租第三方物业可比案例情况

物美集团拥有完善且有效的物业评价体系，根据物美集团一直使用的《立地商圈评估操作手册》
（以下简称“评估手册”），在物美超市新选店址时，通常考虑卖场范围、商圈范围和物业评分来分
析研判新店址的未来经营效益。物美科学地将“物业状态、位置评价，商圈情况”等定性结论转化为
定量的评分，将“人群密度、消费能力、转化率”等定量的数据纳入计算模型，形成可供参考的投资
回报率，最终做出是否开店的决定。当卖场范围、商圈范围和物业评分三个要素相近时，不同的物美
超市门店具有一定的可比性。
其中，物业评分主要通过企划人员现场走访和分析来完成。其主要包含三个方面：物件、立地和
商圈。物件是指物业作为大卖场等产品的建筑工程条件，包括内部空间大小、楼内动线，重新改造难
度等；立地是指物业坐落的位置，包括：楼层数、面向街道的环境、出入口方便性、进货口隔离情况、
停车场位置等；商圈是指城市商圈和商势圈，该数据可一定程度体现客户到店的频率，还可反映客户
结构的级别，包括业态类型、客群密度等。
上述三个方面具体包含 21 个指标，每个指标有着不同的决定权重和分值，详情见下述打分表：
                             表：物业评分表
项目 标准 分值
         面积标准 15/适合业态标准 8/略大或小于业态标准 0/与标准差距较大
         结构标准 25/适合标准规划 17/适合非标规划 10/规划有难度 5/结构影响坪效
物件
         楼层标准 20/一层 17/一层+二层或二层 16/地下一层+一层 10/二层以上或地下一层以下
（20%）
         改造性 15/易改造 12/改造量较少 10/改造量较大 5/不可改造
         易见性 15/易见性强 12/略有遮拦 10/不易见 5/街道内 1/胡同内
                                      281
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    项目 标准 分值
           基本配套设施 5/较齐全 4/基本配套 3/水电暖均不全 2/不完善、无消防设施
           客梯 5/坡梯（或一层）4/踏步梯 3/坡道 2/楼梯 1/直梯
                      10/通畅易达且附近有路口，紧邻主环路 8/通畅，邻一般支路 7/道路封闭、管制、
           道路
                      堵塞 5 道路狭窄、无车站 3/道路尽头、小区内道路、有障碍
           流量 20/整体流量大 15/人流量大 10/车流大于人流 7/人流量小
                      10/大商业区域、交通枢纽区 8/普通市场区域 7/大社区内 6/小社区内 4/紧邻铁路、
           区域特性
                      河流、区域封闭、社区边缘、末端
                      10/地上停车场满足 100%9/地下停车场满足 100%7/满足 75%6/满足 50%5/满足 25%
立地 停车
                      以下
（30%）
           商业气氛 10/零售旺地 8/普通商业圈 7/社区商业中心 6/普通集市区 5/无名地域
                      25/人流密集区域 20/生活动线交汇区域 15/交通流量交汇区域 10/工作动线交汇区域
           客流人气
                      10/休闲购物场所 5/无名区域、偏僻清静
                      10/主力圈内无竞争业态 8/主力圈内无可比规模业态 7/战略商圈内有竞争店 5/自然
           业态竞争性
                      商圈内有强竞争店
           公共交通 5/距离 50 米 3/距离 150 米 1/距离 200 米以上
           人口状况 45/密度特大 40/密度大 30/密度中 20/密度小 10/密度稀小
           人流结构 5/固定人口为主 4/较常规 3/暂住人口占比较高 2/旅行人口占比高
商圈 户均支出 30/2,500 元左右 25/2,200 元 20/1,800 元 18/1,500 元 15/1,200 元
（50%) 消费类型 5/富裕时尚为主流 4.5/小康为主 4/工薪为主 3/温饱偏上 2/温饱偏下
           商圈类型 5/综合体 4/社区商业 4/社区+写字楼 3/学院区 2/工业区
           商圈成长性 10/发展中区域 9/有局部发展 7/发展较慢 6/无发展规划 5/无发展资源
    从物美提供的 161 家北京物美超市门店中，按照如上原则，为四个基础设施项目中的每个物美
超市门店找到了 3 个物美租赁第三方物业的可比超市门店。其具体情况如下：
                       表：物美租赁第三方物业的可比超市门店
                                                                       每平米日租金/
项
         物美超市门店 卖场范围 商圈范围 物业评分 元（不含物业
目
                                                                        费、含税）
       大成项目 4,750.00 平米 490 个小区/440,069 户数，5KM 内
                                                                90.1 2.56
      （目标店） （负一层） 常住人口 150 万人
大 物美丽泽桥店 4,424.50 平米 557 个小区/474,760 户数，5KM 内
                                                                87.5 2.20
成 （可比店） （负一层） 常住人口 166 万人
项 物美明光桥西店 4,260.20 平米 1,334 个小区/581,559 户数，5KM
                                                                88.6 2.53
目 （可比店） （负一层） 内常住人口 273 万人
      物美百旺店 3,916.20 平米 201 个小区/137,355 户数，5KM 内
                                                                88 3.10
      （可比店） （负一层） 常住人口 50.69 万人
      玉蜓桥项目 9,395.90 平米 954 个小区/645,514 户数，5KM 内
                                                                93.5 3.20
      （目标店） （二层和三层） 常住人口 250 万人
玉
      物美沁山水店 7,937.60 平米 437 个小区/403,550 户数，5KM 内
蜓 90.1 3.00
      （可比店） （二层和三层） 常住人口 134.91 万人
桥
      物美甘露园店 6,850.30 平米 529 个小区/493,866 户数，5KM 内
项 86.4 2.60
      （可比店） （二层和三层） 常住人口 175 万人
目
      物美万寿路店 3,290.60 平米 865 个小区/550,916 户数，5KM 内
                                                                90.2 3.30
      （可比店） （二层和三层） 常住人口 194.36 万人
       华天项目 3,572.20 平米 1,302 个小区/592,117 户数，5KM
                                                                93.1 2.80
      （目标店） （二层） 内常住人口 258 万人
华 物美学清路店 5,620.60 平米 509 个小区/388,023 户数，5KM 内
                                                                90.6 2.67
天 （可比店） （二层） 常住人口 150 万人
项 物美玉桥中路店 3,141.40 平米 523 个小区/396,017 户数，5KM 内
                                                                75.2 2.70
目 （可比店） （二层） 常住人口 130 万人
      物美联想桥店 5,093.20 平米 1,047 个小区/555,642 户数，5KM
                                                                93.6 3.50
      （可比店） （二层） 内常住人口 231.49 万人
德 德胜门项目（目标 5,261.60 平米 1,551 个小区/544,795 户数，5KM
                                                                89.9 2.80
胜 店） （一层和二层） 内常住人口 283 万人
门 物美惠新店 9,027.00 平米 872 个小区/604,232 户数，5KM 内
                                                                93.6 4.05
项 （可比店） （一层和二层） 常住人口 222.47 万人
                                       282
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                                                                  每平米日租金/
项
     物美超市门店 卖场范围 商圈范围 物业评分 元（不含物业
目
                                                                   费、含税）
目 物美陶然亭店 8,089.20 平米 1,353 个小区/688,488 户数，5KM
                                                           91.6 2.90
     （可比店） （一层和二层） 内常住人口 293.25 万人
     物美西安门店 3,497.50 平米 1,899 个小区/527,676 户数，5KM
                                                           85.7 2.59
     （可比店） （一层和二层） 内常住人口 309 万人
    对于大成项目，其超市经营面积为 4,750 平方米，并位于负一层；可比的丽泽桥店、明光桥西店
和百旺店的超市经营面积均为 4,000 平方米左右，且均位于负一层，卖场范围具有可比性。目标店的
商圈范围内分布 490 个小区和 44 万户，5KM 内常住人口 150 万人；可比店的商圈范围内小区数和户
数分别为 201-1,334 个、14 万-44 万户，5KM 内常住人口 50.69-273 万人，其中明光桥西店的商圈范
围更大，百旺店的商圈范围更小，目标店的商圈范围在可比店的商圈范围之间，具有一定的参考性；
物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 90.1，可
比店的评分为 88 分左右，目标店的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.20-
3.10 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 2.56 元/平米/日，在可比租金区间内。
    对于玉蜓桥项目，其超市经营面积为 9,395.9 平方米，并位于二层和三层；可比的沁山水店、甘
露园店和万寿路店的超市经营面积为 3,200-8,000 平方米左右，且均位于二层和三层，虽然其经营面
积均较目标店的经营面积小，但其楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 954 个小区和 65 万户，
5KM 内常住人口 250 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 437-865 个、40 万-55 万户，
5KM 内常住人口 134.91-194.36 万人，均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采
用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 93.5，可比店的评分为 86.4-90.2 分，目标店
的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.60-3.30 元/平米/日之间，目标店的租
金水平为 3.20 元/平米/日，在可比租金区间内。
    对于华天项目，其超市经营面积为 3,572.2 平方米，并位于二层；可比的学清路店、玉桥中路店
和联想桥店的超市经营面积为 3,100-5,600 平方米左右，均位于二层，经营面积处于相似等级，且楼
层位置相同。目标店的商圈范围内分布 1,302 个小区和 59 万户，5KM 内常住人口 258 万人；可比店
的商圈范围内小区数和户数分别为 509-1,047 个、39 万-56 万户，5KM 内常住人口 130-231.49 万人，
均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分，
目标店的评分为 93.1，可比店的评分为 75.2-93.6 分，学清路店和玉桥中路店的评分较目标店低，联
想桥店的评分较目标店高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.67-3.50 元/平米/日之
间，目标店的租金水平为 2.80 元/平米/日，在可比租金区间内。
    对于德胜门项目，其超市经营面积为 5,261.6 平方米，并位于一层和二层；可比的惠新店、陶然
亭店和西安门店的超市经营面积为 3,498-9,027 平方米左右，且均位于一层和二层，目标店经营面积
位于可比店之间，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 1,551 个小区和 54 万户，5KM 内常住
人口 283 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 872-1,899 个、53 万-69 万户，5KM 内常住
人口 222.47-309 万人，与目标店的商圈范围相近；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21
个指标进行综合打分，目标店的评分为 89.9，可比店的评分为 85.7-93.6 分左右，目标店的评分位于

                                   283
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     可比店之间。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.59-4.05 元/平米/日之间，目标店的租
     金水平为 2.80 元/平米/日，在可比租金区间内。

       （二）历史收入状况

                                    表：各项目历史收入情况
                                                                                        单位：万元
                          2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
项目 收入类型
                  数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
       经营租赁收入 3,483.44 92.54% 493.99 99.81% 838.25 90.22% 913.66 96.03%
大成 物业管理费收入 280.86 7.46% 0.94 0.19% 0.75 0.08% 1.68 0.18%
项目 其他 0.00 0.00% 0.00 0.00% 90.07 9.69% 36.1 3.79%
         小计 3,764.29 100.00% 494.93 100.00% 929.07 100.00% 951.44 100.00%
       经营租赁收入 2,313.76 97.86% 2,685.16 97.84% 2,546.83 98.32% 1,293.62 98.71%
玉蜓 49.48 1.80% 16.96 1.29%
      物业管理费收入 45.72 1.93% 36.92 1.43%
桥项
         其他 4.85 0.21% 9.76 0.36% 6.62 0.26% - 0.00%
目
         小计 2,364.34 100.00% 2,744.40 100.00% 2,590.37 100.00% 1,310.58 100.00%
       经营租赁收入 1,236.21 97.39% 1,184.90 97.60% 1,160.66 98.02% 644.24 98.65%
华天 物业管理费收入 33.07 2.61% 20.12 1.66% 20.40 1.72% 8.84 1.35%
项目 其他 0.00 0.00% 8.97 0.74% 3.04 0.26% 0.00 0.00%
         小计 1,269.28 100.00% 1,213.99 100.00% 1,184.10 100.00% 661.03 100.00%
       经营租赁收入 720.53 98.69% 1,001.58 96.88% 919.93 98.26% 457.48 98.93%
德胜
      物业管理费收入 9.24 1.27% 20.59 1.99% 14.12 1.51% 4.78 1.03%
门项
         其他 0.31 0.04% 11.63 1.12% 2.17 0.23% 0.19 0.04%
目
         小计 730.08 100.00% 1,033.80 100.00% 936.23 100.00% 462.46 100.00%
       经营租赁收入 7,753.94 95.40% 5,365.62 97.79% 5,465.68 96.91% 3,309.01 97.97%
      物业管理费收入 368.89 4.54% 91.13 1.66% 72.19 1.28% 32.26 0.96%
合计
         其他 5.15 0.06% 30.36 0.55% 101.90 1.81% 36.29 1.07%
         合计 8,127.99 100.00% 5,487.12 100.00% 5,639.78 100.00% 3,377.56 100.00%

       （三）租户结构分析

       基础设施项目租户业态主要包括超市类、餐饮食品类、房地产经纪类、服饰家居类、医疗健康类、
     美妆类等，行业分散度较好，经营风险较为分散。

       （四）运营收入

       1.租约期内租金的确认

       根据项目公司提供的资料，本次评估租约期内的租金采用租赁合同约定的租金确认。
       其中，租约期内关联租赁租金公允性论证详见本章“一、不动产项目概况及运营数据”之“（五）
     关联交易公允性分析”；租约期内非关联方的固定租金采用租赁合同约定的租金确认，提成租金参考
     历史提成租金情况确认，具有合理性。

       2.租约期外及未出租部分租金的确认

       （1）租约期外租金的确认
       对于租约期外的租金，以租约到期后首年租金为价值时点考虑一定增长进行预测，即租约到期后
     首年租金×（1+g），其中 g 为租金增长率。
                                             284
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（2）未出租部分租金的确认
对于未出租部分的租金，本次评估参照评估对象历史租金标准和市场租金水平进行确定。
1）大成项目
根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在 3.00-5.00 元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积
较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租
金水平大多集中在 2.40-4.80 元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定
该项目租金。
2）玉蜓桥项目
根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在 2.29-4.00 元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积
较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租
金水平大多集中在 2.48-4.40 元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定
该项目租金。
3）华天项目
根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在 2.71-5.35 元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积
较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租
金水平大多集中在 2.00-4.00 元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定
该项目租金。
4）德胜门项目
根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在 3.20-5.30 元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积
较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租
金水平大多集中在 2.40-3.84 元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定
该项目租金。
综上，租约期外及未出租部分租金的确认具有合理性。

3.年增长率

本次评估租约期内的租金采用租赁合同约定的租金确认，租约期外租金增长率主要参考历史租
金增长率及基准日时点实际签约租金增长率情况确定，具体情况如下：
（1）历史合同租金增长率分析
对截至 2023 年 6 月 30 日不动产项目近三年及一期末的租赁信息进行梳理分析，租赁合同涉及
短租（租期 1 年以下）和长租（租期 1 年及 1 年以上）两类，其中短租合同的增长率设定为 0%，长
租合同按照历史合同及租赁信息约定的实际增长率计算。将长租合同面积分为“小于等于 30 平米”、
“31-60 平米”、“61-90 平米”、“91-120 平米”、“121-150 平米”、“151 平米及以上”共六类，
并求出这六类合同租赁面积分别占总面积的比重并以此作为权重；对长租合同和短租合同的增长率
分别求平均后，将其与上述权重相乘，得出加权后的租金增长率情况。
             表：历史租金增长率情况（设定短租合同增长率为 0）
                              285
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       面积 租约数量 租约数量占比 租约面积占比 平均增长率
长租合同小于等于 30 平方米 45 15.96% 1.25% 1.53%
长租合同 31-60 平方米 41 14.54% 2.25% 2.66%
长租合同 61-90 平方米 24 8.51% 2.20% 3.58%
长租合同 91-120 平方米 25 8.87% 4.25% 3.08%
长租合同 121-150 平方米 14 4.96% 1.61% 1.50%
长租合同 151 平方米及以上 61 21.63% 82.63% 3.62%
      短租合同 72 25.53% 5.81% 0%
    加权平均增长率 - - 3.31%
因此，通过对历史三年一期合同梳理，历史加权平均增长率在 3.00%以上。
（2）基准日时点已签约合同租金增长率情况
经对基准日时点已签约合同中约定的增长率条款进行分析，目前在签租约除短租合同（租期 1 年
及以下）外，承租面积 93.94%的合同约定的年增长率为 2.5%以上，各项目合同约定增长率统计情况
如下：
                表：目前在签租金合同（除短租合同外）年增长率情况
       项目名称 合同约定年增长率 租赁合同面积（㎡） 占比
                        1.50% 180.78 2.44%
                        2.50% 6,514.36 87.79%
                        2.67% 332.28 4.48%
      德胜门项目
                        3.00% 126.98 1.71%
                        8.00% 266.19 3.59%
                         小计 7,420.59 100.00%
                        2.50% 15,670.37 89.10%
                        3.00% 316.20 1.80%
                        4.00% 128.65 0.73%
                        4.50% 120.90 0.69%
      玉蜓桥项目
                        5.00% 924.11 5.25%
                        6.00% 168.95 0.96%
                        8.00% 257.77 1.47%
                         小计 17,586.95 100.00%
                        2.00% 2,643.48 34.22%
                        2.50% 4,362.66 56.47%
                        3.00% 112.79 1.46%
                        4.00% 254.04 3.29%
       华天项目
                        5.00% 251.85 3.26%
                        6.00% 89.35 1.16%
                        8.00% 11.61 0.15%
                         小计 7,725.78 100.00%
                        1.67% 579.64 2.47%
                        2.50% 22,328.76 95.12%
                        3.00% 428.28 1.82%
       大成项目
                        5.00% 63.21 0.27%
                        6.00% 74.97 0.32%
                         小计 23,474.86 100.00%
                     大于或等于 2.5% 52,804.28 93.94%
      资产组出租统计 小于 2.5% 3,403.90 6.06%
                         合计 56,208.18 100.00%
参考本项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业地
产租金增长情况进行测算。本项目及本项目各子项目所在地区域内其他同类用房项目租户租金增长
率一般为 2%-5%，确定未来年度租约期外租金增长率为 2.5%，具有合理性。

4.出租率及空置率

本次评估预测期空置率考虑各项目历史空置情况下，结合基准日后实际空置情况，空置率大成项
                                  286
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目按 10%，其他项目按 7%进行测算。
       四个不动产项目近三年一期的出租率情况如下：
                             表：不动产项目历年出租率情况44
         项目名称 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.6.30
         大成项目 96.56% 28.83% 82.28% 83.21%
         玉蜓桥项目 89.09% 88.99% 88.54% 93.84%
         华天项目 86.03% 96.66% 100.00% 90.55%
         德胜门项目 92.75% 96.10% 95.90% 92.15%
         整体情况 91.88% 67.46% 89.33% 88.71%
       大成项目 2019 年引入某大租户对物业地上部分进行商业改造，计划调整为购物中心业态。2020
年由于宏观经济环境影响，无法广泛开展招租工作，该大租户与物美协商退租，支付租金及违约金，
其中租金支付至 2020 年年底，2021 年支付违约金，因此 2021 年的出租率下滑明显。之后，招商团
队积极开展招租，2022 年引入麦德龙进驻，大成项目出租率显著回升。截至 2023 年 6 月 30 日，大
成项目出租率已进一步提升为 83.21%。
       为了进一步提升大成项目的出租率，物美商业采取了积极的招商管理方案。截至 2023 年 9 月 30
日，大成项目一层已与外部租户 K 签署租赁合同，三层引入外部租户 L 承租麦德龙退租的面积并签
署租赁合同。具体租约信息如下：
                                     表：重要租约变动情况
                         租金单价 租赁建筑
租约
      承租方名 签订/变更 （含税，含物 租金递增安 租约期限 面积变动
变动 起始日期 续租安排
       称 日期 业费，元/平 排 （月） （平方
类型
                         方米/天） 米）

                                                                                           承租方须在租赁期
      外部租户 2023 年 8 每三年递增 2023 年 9 届满前至少六个月
新签 4.19 126 3,758.92
        K 月 25 日 6% 月1日 书面通知出租方续
                                                                                               租

                                                                                           承租方应在合同期
      外部租户 2023 年 9 每两年递增 2023 年 9 限届满前三个月向
新签 3.20 123 7,471.41
        L 月 27 日 5% 月 28 日 出租方提出书面申
                                                                                              请续租

                                                                                             承租方有权在
                                                                                           2033 年 1 月 20 日
面积 2023 年 7 每三年递增 2023 年 7
       麦德龙 2.40 120 -7,489.11 至 2033 年 7 月 19
变动 月 19 日 5% 月 20 日
                                                                                           日期间选择续租一
                                                                                                 次

       麦德龙的租约调整除租赁面积变动外，租金单价调升为 3.20 元/平方米/天（含税，含物业费），
租金递增安排调升为每两年递增 5%。
       外部租户 K 的签约显著提升了大成项目的出租率，考虑以上重要租约变动情况后，截至 2023 年
9 月 30 日，大成项目出租率已达到 90%以上。
       玉蜓桥项目出租率出现波动，主要是由于 2020-2022 年玉蜓桥项目负一层仅有小部分面积可租，

44 根据企业提供的建筑面积及合同台账计算
                                              287
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承租人为外部租户 N，其余面积由于地铁接驳口改造计划和地下空间备案政策等影响，招商策略中未
将其面积计入可租赁范围。玉蜓桥项目紧邻北京地铁 5 号线/14 号线蒲黄榆站 B 口，2015 年地铁 14
号线通车，地下一层已预留直通商场的接驳口，招商规划以餐饮业态为主，配套健身、百货等业态，
但由于当时政策要求地下一层不允许做餐饮，导致招商方案未能全部实施执行，B1 层规划餐饮面积
作为超市临时卖场使用。2018 年蒲黄榆街道要求临街商铺形象提升，2018 年 11 月至 2019 年 12 月
物美商业集中项目需求，对物业外立面及蒲黄榆地铁 B 口一层出口做了调整改造，借此提升商业形
象。2019 年底，地下空间备案政策放开，允许地下一层（2015 年以前取得的房产）经营餐饮项目，
招商团队积极开展招租准备工作，当年完成地下室备案工作。后续物美商业主动申请与市政沟通连通
地下一层地铁与商场接驳口，进一步提升客流量，吸引商户入驻，后因物美商业考虑改造成本后内部
决策调整了改造计划，该项目目前已终止，对应面积开始纳入可租面积并积极开展招租。截至 2023
年 6 月 30 日，玉蜓桥项目出租率为 93.84%。
华天项目和德胜门项目的出租率近三年保持较高水平，截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目和德
胜门项目出租率分别为 90.55%和 92.15%。
考虑不动产项目 2020 年至 2022 年期间出租率受地铁改造、重要租户退租等原因的影响导致项
目经营波动较大的情况，并结合历史出租率、基准日时点出租率及报告日时点出租率情况，在充分考
虑不可抗力因素影响下，从谨慎保守的角度，预测期空置率设置大成项目按 10%，其他项目按 7%，
具有合理性。

5.租金损失率

不动产项目历史租金收缴情况良好，出现较少量租金损失情况。同时，大租户租赁期限较长且
项目公司已采取租户预付租金、收取保证金等较强的缓释措施来保障年度租金收入的实现。此外，运
营管理机构会发挥自身优势，对资产进行主动管理，通过优化运营策略、调整运营措施、提高产品服
务质量等途径提升项目运营收入及租金收缴率。
截至评估基准日，四个不动产项目合计租金欠缴情况如下：
                         表：租金欠缴情况
         项目 金额（万元） 占 2023 年 1-6 月收入比例
    欠缴 2 年以上金额 0.22 0.006%
    欠缴 1 年以上金额 0.62 0.017%
考虑到历史租金收缴情况较好，仅存在较少量租金欠缴情况，本次评估预测期按谨慎性原则考
虑，考虑 1%的租金损失率，具有合理性。

6.免租期

根据不动产项目历史情况，结合所在地同类物业租赁市场的收益情况，新承租方进驻前免租期因
素的存在可能带来租金损失。根据对不动产项目基准日时点在执行合同的免租情况统计，基准日时点
在执行合同的平均年免租天数情况如下：
                       表：不动产项目免租情况
                                                        单位：天

                               288
               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

              项目 平均年免租天数
             大成项目 3.31
            玉蜓桥项目 2.68
             华天项目 4.54
            德胜门项目 1.65
             平均数 3.04
结合历史免租期情况，租户租赁期外市场租金按照每年更新，本次假设项目每次更新租期时有效
的年均免租期为 5 天。

7.年有效租金收入

年有效租金收入根据各项目截至本次评估基准日已签订租赁合同的租约期内租金收入、租约期
外租金收入、未出租商铺预计的租金收入之和考虑一定房屋空置率，结合历史租金损失率进行测算。

8.物业费收入

2023 年 7-12 月的物业费收入根据所有在租资产租赁合同约定的物业费进行测算，2024 年至预测
期期末的物业费收入参考 2023 年 7-12 月物业费收入占 2023 年 7-12 月有效年租金收入的比例进行测
算。

9.保证金利息收入

2023 年 7-12 月的保证金利息收入根据所有在租资产租赁合同约定的保证金进行测算，2024 年至
预测期期末的保证金利息收入参考 2023 年 7-12 月保证金收入占 2023 年 7-12 月有效年租金收入的比
例进行测算。利率参考中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布的一年期定期存款利率 1.50%。

10.运营收入

     运营收入=年有效租金收入+物业费收入+保证金利息收入

     （五）运营成本

     项目公司运营成本分为运营支出和非运营支出。运营支出为综合管理服务费。非运营支出包括增
值税、增值税的附加税费、房产税、城镇土地使用税、印花税、维修费、保险费用。

1.运营支出

     运营支出为综合管理服务费，包括运管费、物业费和冷暖费。
     依据物美集团提供财务数据分析历史年度的租金收入及相关成本，确定综合管理服务费。其中，
运管费、物业费按照每年收入计取的比例确认，冷暖费参考历史年度平均金额并根据已签订合同具体
约定情况确认，具体比例及金额情况如下：
                      表：各项目综合管理服务费情况
                                                                单位：%、元
     综合管理服务费 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
     其中：运管费 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%
       物业费 9.79% 0.70% 1.26% 0.82%
       冷暖费 1,281,975.74 770,801.39 491,313.15 71,479.71

2.非运营支出

                                 289
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非运营支出包括增值税、增值税的附加税费、房产税、城镇土地使用税、印花税、维修费、保险
费用。
（1）增值税
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》(财税[2016]36 号)，经国务院
批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建
筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳
增值税。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》，一般纳税人出租的不动产系 2016 年 4 月 30 日后
取得，一般纳税人征收税率为 9%，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择
适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额；物业费增值税税率是 6%。
纳入本次范围内的投资性房地产均属于 2016 年 4 月 30 日前的房地产项目，
                                          所以采用简易征收，
房租租赁收入简易增收增值税税率为 5%，物业收入增值税税率为 6%。
（2）增值税的附加税费
增值税的附加税费包括城市维护建设税（7.00%）、教育费附加（3.00%）、地方教育附加（2.00%），
合计为增值税的 12.00%。
（3）房产税
依据《中华人民共和国房产税暂行条例》（2011 年 1 月 8 日，国务院令第 588 号），本次评估
租约期内出租部分采用从租的方式计征，承租人为企业的，按 12.00%确认房产税。同时，根据《中
华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)，本次评估空置部分的房产税依照空置部分房产原
值一次减除 30%后的余值计算缴纳，年税率为 1.2%。
（4）城镇土地使用税
本次城镇土地使用税根据项目公司历史纳税申报表中的标准进行测算，具体标准如下：
                    表：各项目城镇土地使用税标准
     项目 分摊土地面积（㎡） 土地等级 标准（元/㎡/年）
    大成项目 7,886.70 5 3
玉蜓桥项目 4,675.39 3 18
    华天项目 2,688.25 2 24
德胜门项目 5,314.28 2 24
（5）印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》规定，
财产租赁合同应当在合同签订时按租赁金额千分之一贴花，印花税为年合同金额×0.1%。
（6）维修费
维修费用主要用于房产的日常维修及更新改造（含资本性支出）。经与管理层了解及行业调查，
商超类业态开业后，在合同中会对使用资产进行责任划分，承租方自建资产的费用或使用资产的维修
费用由承租方承担，出租方负责对公共区域共同使用资产进行必要的维护、维修及资本性支出。根据
历史年度经营情况，不动产资产 2020 年至 2023 年 6 月期间，实际发生维修费（含资本性支出）共计

                                 290
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338 万元，占合计收入的 1.5%。本次根据商超类业态的行业情况及近三年一期实际发生情况，结合企
业未来年度的支出计划，对维修费（含资本性支出）按每年收入的 1.5%进行测算。
（7）保险费用
保险费用，指项目公司为避免房产意外损失而向保险公司支付的费用。本次测算根据评估基准日
实际投保额进行测算。具体明细如下：
                       表：各资产持有人保费明细
                                                           单位：元
资产持有人 项目名称 地址 财产一切险 公众责任险 保费合计
                   丰台区大成路 6 号院 1
北京玉蜓桥物 大成项目 52,208 2,800 55,008
                     号楼 B1-3 层
美科技发展有
                   丰台区方庄蒲芳路 9 号
限公司 玉蜓桥项目 68,613 2,800 71,413
                       8 号楼
北京物美小马
                   北京市海淀区北小马厂
厂商业有限公 华天项目 33,794 2,800 36,594
                       6号
司
北京美廉美连
                   北京市西城区安德路
锁商业有限公 德胜门项目 23,860 2,800 26,660
                    118 楼-1 楼底南
司
合计 178,474 11,200 189,674

3.运营成本

运营成本=运营支出+非运营支出

     （六）运营净收益

运营净收益=运营收入-运营成本

     （七）折现率

折现率的本质是投资收益率，而收益率的大小与投资项目的风险，包括系统风险和个别风险大小
直接相关。对本项目的折现率，选取安全利率加风险调整值法，即以安全利率加上风险调整值作为折
现率。安全利率根据参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.69%进行确定；风险报酬率是根据同
类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，类似业务的风险报酬率在 3%-5%
之间。
本次评估对象位于核心一线城市北京，当地社会经济环境发展良好，不动产项目经营业态为商超，
作为便民服务类业态，周边交通便利、人流量较大且稳定，实体经营状况较好、供需情况稳定。通过
上述综合分析，充分考虑不可抗力因素，并进一步保障投资人利益，本次评估测算采用 7.00%的折现
率。

     （八）收益期

评估对象所使用的 4 宗土地使用权，截至本次评估基准日，不动产资产的土地及房屋剩余年限如
下：
                     表：各项目土地及房屋剩余年限

                               291
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                                 土地剩余可使用年限 房屋剩余经济耐用年限
序号 项目 土地到期日 房屋建成日
                                    （年） （年）
1 大成项目 2044/8/30 21.17 2010/7/22 47.05
2 玉蜓桥项目 2043/4/7 19.77 2005/6/15 41.95
3 华天项目 2042/11/17 19.38 2004/4/27 40.81
4 德胜门项目 2042/8/11 19.11 2003/1/22 39.55

      按孰短原则确定各项目收益期分别为 2044 年 8 月 30 日、2043 年 4 月 7 日、2042 年 11 月 17 日、
2042 年 8 月 11 日。

      五、评估参数合理性分析
      （一）出租率的合理性

      参见上述“四、主要假设条件说明”。

      （二）租金损失率的合理性

      参见上述“四、主要假设条件说明”。

      （三）租金水平的合理性

      参见上述“四、主要假设条件说明”。

      （四）租金增长率预测的合理性

      参见上述“四、主要假设条件说明”。

      （五）关于折现率的合理性

      充分考虑不可抗力因素，并进一步保障投资人利益，本次评估采取 7%的折现率。
      折现率的本质是投资收益率，而收益率的大小与投资项目的风险，包括系统风险和个别风险大小
直接相关。对本项目的折现率，选取安全利率加风险调整值法，即以安全利率加上风险调整值作为折
现率，即
      1.安全利率根据参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.69%进行确定；
      2.风险投资报酬率
      主要为投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，必然会
要求对所承担的额外风险有所补偿。业内一般认为的商业房地产行业投资风险补偿率为 2.00-2.50%，
本次按 2.50%确定。
      3.其他风险报酬率
      1）管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会
要求对所承担的额外管理有所补偿。影响管理负担补偿率主要因素有管理难易程度、管理对价值的影
响程度、管理的成本费用水平、专业性等，因投资类似商业房地产通常用于出租，管理负担不大，一
般的房地产行业管理负担补偿率为 0.50-1.00%，本次按 1.00%确定。

                                     292
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2）缺乏流动性补偿率：是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿。房地产与存
款、股票、债券、黄金相比，出售要困难，变现能力弱，一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为
1.00-1.50%，本次按 1.50%确认。
3）投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资（如可以抵押贷款、
抵押贷款利率较低），投资者往往会因此而降低所要求的报酬率；同时投资房地产往往可以抵扣部分
所得税，从而得到一定的优惠，考虑商业地产资产获取融资的可能性较其他资产容易，因此，投资房
地产带来的优惠率本次取值为-0.70%。
通过上述分析，折现率=2.69%+2.50%+1.00%+1.50%-0.70%=7.00%（取整），本次评估测算采用
7.0%的折现率。
                              表：累加法求取折现率一览表
          项目 数值 取值理由
      无风险报酬率/安全利率 2.69% 取十年到期国家债券的收益率 2.69%
                                                    业内一般认为的商业房地产行业投资风险补偿率
       投资风险补偿率 2.50%
                                                         为 2.0-2.5%，本次取 2.50%。
       管理负担补偿率 1.00% 管理负担不大，按 1.00%考虑
       缺乏流动性补偿率 1.50% 存在缺乏流动性风险，按 1.50%考虑
                                                    易获得融资，投资者往往会因此而降低所要求的
                                                    报酬率，同时投资房地产往往可以抵扣部分所得
       投资带来的优惠率 -0.70%
                                                    税，从而得到一定的优惠；因此，投资房地产带
                                                         来的优惠率，按 0.70%考虑
          折现率 7.00%（取整）

通过对评估方法选取及各风险报酬率参数分析，折现率选取方法合理，各参数选取均在行业合理
范围内，选取的折现率具有合理性。
六、历史履约情况及租金收缴周期情况
经核查，不动产项目整体财务运营情况良好，租金收缴安排合理。绝大多数租赁合同约定租金采
取预付制度，每期租金须在支付周期开始前一个月的 9 日前交纳下一期租金（例如季付情况下，1 月
9 日前交纳 2 月、3 月、4 月期间租金，月付情况下 1 月 9 日前交纳 2 月租金）。如逾期，每逾期一
日，甲方将按应收取租金和其他应交费用总额的 5‰收取违约金，直至乙方交纳租金时止。

经核查，租户租金缴纳时间基本符合合同约定，历史仅存在较少量欠租情况，具体数据见本节之
“四、主要假设条件说明”之“（四）运营收入”。

七、压力测试
基准情形假设：大成项目出租率 90%、其他项目出租率 93%，针对未来出租率、折现率参数进
行压力测试，对应的估值区间为 8.59 亿元-10.44 亿元，具体数据如下表：
                                   表：估值结果压力测试
                                                                                单位：万元
        折现率 6.50% 6.75% 7.00% 7.25% 7.50%
       基准情形-
                    93,121.86 91,229.33 89,389.47 87,612.90 85,887.33
        10.00%
出租 基准情形-7.50% 95,941.60 93,992.36 92,097.38 90,267.58 88,490.30
率
      基准情形-5.00% 98,761.33 96,755.41 94,805.29 92,922.26 91,093.26
      基准情形-2.50% 101,581.06 99,518.44 97,513.21 95,576.93 93,696.23

                                              293
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              折现率 6.50% 6.75% 7.00% 7.25% 7.50%
          基准情形 104,400.78 102,281.48 100,221.13 98,231.62 96,299.20

       八、基金管理人核查意见
       （一）估值事项核查意见

       根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的《嘉实基金管理有限公司拟作为嘉实物美消费封闭
式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商业集团股份有限公司享有权益的投资性
房地产资产组项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第 010465 号），本基金所涉投资性房地
产资产的基本评估情况具体如下：
                          表：投资性房地产资产的基本评估情况
          评估对象 项目公司所持有的投资性房地产资产组（商业地产类资产）
          价值类型 市场价值
          评估方法 收益法
                            参考项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合
       重要参数-租金年增长率
                            当地类似商业地产租金增长情况，确定未来年度租金增长率为2.5%
                            考虑项目历史空置情况下，结合基准日后实际空置情况，空置率大成项目按
        重要参数-空置率
                            10%，其他项目按7%进行测算
                            考虑到历史租金收缴情况较好，仅存在较少量租金欠缴情况，本次评估预测期
       重要参数-租金损失率
                            按谨慎性原则考虑，考虑1%的租金损失率。
        重要参数-折现率 考虑项目所在区位及入池项目经营业态等，本次评估测算采用7.00%的折现率
       经基金管理人核查，不动产项目所属区域总体规划目前不存在重大调整、建筑设计功能可以满足
使用至土地使用权到期日，因此相关收益年限参数指标选取合理。
       经基金管理人核查，并结合项目历史运营情况、已签订租约情况和市场同类可比项目情况，估值
相关参数指标设置合理。
       经基金管理人核查，结合市场同类可比项目情况，折现率指标设置合理。
       进一步地，结合消费不动产项目同类资产大宗交易情况与同行业上市公司重大资产重组情况，资
产估值具有合理性。具体分析如下：
       根据 Wind 检索，同行业上市公司（即与原始权益人物美商业同为连锁零售行业）并购重组可参
考案例情况具体如下：
                    表：与同行业上市公司可参考案例相关评估参数的对比情况
项目 不动产资产 新华都2022年重大资产出售 北京城乡2022年重大资产置换 重庆百货2023年吸收合并
        商业地产类投资性
评估对象 部分商场类房屋建筑物 部分商场类房屋建筑物 部分商场类房屋建筑物
        房地产资产组

评估方法 收益法 收益法 收益法 市场法45

                                                                            主要分为零售物业和办公楼及
物业类型 社区型商业物业 社区型商业物业 社区型商业物业
                                                                            酒店类

根据《中联资产评估集团有限公司对上海证券交易所资产评估相关问题回复的核查意见》，披露了收益法过程及参
数，采用该参数进行对比。按照市场法，商社大厦估值 57,147.50 万元；按照收益法，商社大厦估值 55,928.05 万
元；市场法估值高于收益法。
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项目 不动产资产 新华都2022年重大资产出售 北京城乡2022年重大资产置换 重庆百货2023年吸收合并
                    1、福建省漳州市新玑广场地
                                            北京市海淀区、丰台区（公主坟
                    下一层至地上二层
          北京市丰台区、西城 城乡购物中心、118 生活汇超 重庆市渝中区青年路18号商社
物业地点 2、福建省泉州市安溪县湖头
          区、海淀区 市（小屯店）、城乡118 生活汇 大厦
                    镇河滨北路2号新华都商业广
                                            苏州桥店）
                    场一至四层
                                                              针对本次待估房产，商社大厦
                                                              对应土地证列示办公部分土地
                                                              出让年限至2046年8月7日，商
                                                              业部分土地出让年期至2034年
                                                              6月9日，剩余年限较短，且土地
                                      委估房地产当前处于租赁状 到期后的续期等问题存在不确
          评估对象为收益性 评估对象具有收益或潜在收
                                      态，租金收益稳定，企业持有的 定性，收益法估值时仅按法定
          资产，对外出租具有 益，符合收益法的应用范围，
                                      目的是赚取租金，且其周边同 年限确认相关收益，而实际的
评估方法选择 收益性，未来收益及 同时其所在区域同类房地产
                                      类物业租赁交易案例较多，相 房地产交易中由于交易双方对
原因 相关费用具有可预 租赁市场较活跃，且未来增值
                                      关租金信息数据可以取得，未 于土地续期的政策性风险存在
          测性和持续性，符合 预期收益及相关参数较易于
                                      来收益及相应风险可以合理估 自主判断，交易双方往往更注
          收益法应用条件 量化
                                      算，选用收益法是合理的 重物业位置稀缺性及物业使用
                                                              情况等因素，因此采用收益法
                                                              进行估值的水平较低；且重置
                                                              成本法受到物价上涨因素影
                                                              响，重建成本将高于市场价格；
                                                              故采用市场法。
          合同租期内租金：
             按照合同；
          合同租期外租金：参 租金收入为潜在毛租金收入
                                      续约期外租金增长率，本次综
          考项目历史租金增 减去空置和租金损失；
                                      合企业的租赁合同及Wind资讯
          长情况、基准日时点 合同租期内租金，按照合同；
参数-租金年增 统计数据，考虑长期租金水平 收益法估值中按照2.5%的年租
          已签约合同约定增 合同租期外租金，对评估对象
长率（租金） 变动情况，按照市场水平年增 金增长率
          长率情况，并结合当 所在区域类似房地产租金情
                                      长3%确定租约期外的租金增长
          地类似商业地产租 况进行市场调查，同时考虑租
                                      率
          金增长情况，确定未 金涨幅情况
          来年度租金增长率
          为2.5%
                          合同租期内，评估对象已出
          考 虑 项 目 历 史 空 置 租，且房地产出租时，收取
                                            本次评估综合考虑企业的实际
          情况下，结合基准日 合同履约金20万元，合同期
                                            经营情况、Wind资讯统计数据
          后实际空置情况，空 内空置及收租损失可能性极 未来规划空置率为1.9%，收益
参数-空置率 以及长期空置率变动情况，按
          置率大成项目按 低，故空置率取0%； 法估值中额外考虑5%的空置率
                                            照5%确定房地产项目每层空置
          10%，其他项目按7% 合同租期外，结合被评估对象
                                            率
          进行测算 实际情况及区域内同类租赁
                          情况，空置率8%
          考虑到历史租金收
          缴情况较好，存在较 合同租期内及合同租期外，考
参数-租金损失
          少量租金欠缴情况， 虑租赁保证金等，故收租损失 - -
率
          租金损失率按1%进 率取0%
          行测算
          采用安全利率加风
            险调整值法；
                        采用安全利率加风险调整值
          考虑项目所在区位
                        法确定报酬率，6.50%（漳州市 综合考虑租约期内外的风险水
参数-折现率 及不动产项目经营 -
                        新玑广场）/6.32%（泉州市安 平，本次估值折现率取 6%
          业态等，本次评估测
                        溪县新华都商业广场）
          算采用7.00%的折现
          率

          1.评估对象及评估方法具有可比性

          根据上述可参考案例公开披露的并购重组交易报告书及估值报告等文件，三个公开案例的相关
                                      295
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评估对象涉及的商业地产类房屋建筑物，均为定位民生的社区型商业物业，与本项目评估对象类似。
同时，鉴于相关商业地产类房屋建筑物能够持续产生未来收益，其未来收益及相关费用风险能够进行
合理估算，故均选择收益法进行评估测算；但鉴于重庆百货案例中商社大厦土地剩余年限较短（商业
部分土地出让年期至 2034 年 6 月 9 日），该案例最终采用市场法的评估结果。

2.租金年增长率评估参数具有可比性

本项目的租金年增长率分为租赁合同期内租金年增长率，以及租赁合同期外租金年增长率，具体
设定方式为：（1）租期内租金：按照租赁合同约定计算得出租金年增长率；（2）租期外租金：参考
本项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业地产租金增
长情况，设定未来年度租金增长率为 2.5%。
可参考案例新华都 2022 年重大资产出售、北京城乡 2022 年重大资产置换等在考虑租金年增长
率评估参数的确定方法时，同样选择分别设置租赁合同期内租金年增长率以及租赁合同期外租金年
增长率；同时，合同期外的租金年增长率，主要考虑合同期内出租情况及区域内同类租赁情况。此外，
就具体参数而言，可参考案例北京城乡 2022 年重大资产置换的相关资产的合同期外租金年增长率为
3%，重庆百货 2023 年吸收合并案例中收益法估值的年租金增长率为 2.5%，本项目合同期外租金年
增长率为 2.5%，数据差异较小。

3.空置率及租金损失率评估参数具有可比性

本项目的空置率及租金损失率评估参数主要考虑历史空置情况及租金收缴情况，大成项目空置
率按 10%进行测算、其他项目空置率按 7%进行测算，租金损失率按 1%进行测算。
空置率方面，可参考案例新华都 2022 年重大资产出售、北京城乡 2022 年重大资产置换设置时
均考虑相关资产的实际经营情况及供求关系；租金损失率方面，可参考案例新华都 2022 年重大资产
出售考虑租金收缴及租赁保证金等，租金损失率设置为 0%。此外，就具体参数而言，本项目的空置
率，与可参考案例新华都 2022 年重大资产出售相关资产 8%空置率、北京城乡 2022 年重大资产置换
相关资产 5%空置率、重庆百货 2023 年吸收合并案例的收益法估值中未来规划空置率为 1.9%且额外
考虑 5%的空置率相比，在合理区间内；本项目的租金损失率，与可参考案例新华都 2022 年重大资
产出售相关资产 0%租金损失率相比，更具谨慎性。

4.折现率评估参数具有可比性

本项目的折现率评估参数采用安全利率加风险调整值法进行确定，即考虑项目所在区位及不动
产项目经营业态等，采用 7.00%的折现率。
可参考案例新华都 2022 年重大资产出售在考虑相关资产折现率评估参数的确定方法时，同样选
择采用安全利率加风险调整值法确定。此外，就具体参数而言，新华都 2022 年重大资产出售的相关
资产的折现率为 6.32%或 6.5%，重庆百货 2023 年吸收合并案例的收益法估值中折现率为 6%。考虑
到本项目区位优势相较新华都 2022 年重大资产出售的相关资产更加明显，本项目折现率取值具有合
理性。

                          296
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综上，管理人认为，与同行业上市公司并购重组中可比物业对比，本项目评估参数的确定方法具
有一致性，且具体参数在合理区间范围内，整体具有可比性。

（二）项目未来发展前景

不动产项目处在区位良好、人流密集的优质地段，租户主要是超市、便利店、药店等生活服务类
业态，均是服务于北京居民的消费基础设施，经营状况较为稳定。储备合作商户包含多家知名品牌，
具有竞争优势。
不动产项目所处行业发展态势及宏观经济形势向好，项目未来发展前景广阔。

1.商业内容方面将进一步丰富

随着消费升级的推进，商业模式正发生着变化，消费者追求多样化、体验式的商业模式，智慧化
商业正在进一步深入。今后，商业地产将进一步丰富内容，将融合商业+娱乐+服务+居住等元素，以
更丰富的方式完善商业内容。

2.智慧化发展趋势推动行业发展

随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的发展方向。随
着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务义务，以及解决城市拥堵等问题。

3.科技元素不断注入行业

新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地产将致
力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为人们提供更加智慧
化的环境和服务。
另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运营管理，以及丰富商业服务体系。

4.行业多元化发展

商业地产类型拓展将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用（综合办公、
居住、创客）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念，将大型商场、满负重的商
业地产转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间，拓宽行业发展空间。为适应市场的变
化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外，还将拓展包括生活娱乐业和
金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型，投资者可以获得更大的投资收益空间。

5.不动产项目所在地行业发展前景

随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的商业地
产市场呈现出了多箭头、高度竞争的特点，且行业呈现快速成长的趋势。具体而言：
（1）市场规模与结构
北京商业地产行业市场规模逐年不断扩大，并从单纯的购物中心、超市等商品购买场所向集购物、
休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商业综合体的方向发展。未来市场在规模上将持续
扩大，而在结构上将呈现出多元化和细分化的趋势。

                          297
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（2）技术升级与消费升级
北京商业地产行业在发展的过程中，将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合，商业地产
的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，将提高商业地产的运营效益和服务水平。随
着消费升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业地产企业必须不断提高服
务质量和内容的新颖性。
（3）品牌竞争与体验营销
目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业在品牌营销方面将重点围绕品
牌建设和品牌保护展开。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销，提高购物环境和购
物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。
（4）政策环境和市场趋势
北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商业地产
政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费者体验的提升，
以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务的需求。
总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化的发展
态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和体验营销提高
消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。

因此，综合项目自身情况、消费行业发展态势、宏观经济形势等来看，项目未来发展前景广阔。

                        298
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                     第二节 现金流测算分析

一、可供分配金额测算报告

基金管理人针对不动产资产未来两年的可供分配金额进行了测算，并经毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）审阅后出具了编号为“毕马威华振专字第 2301793 号”
的经审阅的可供分配金额测算报告及审核报告（以下简称“可供分配金额测算报告”）。

基金管理人提示：“可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种
假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

根据该可供分配金额测算报告，未来两年不动产资产净现金流分派率预测情况如下：

                     表：不动产基金预测合并利润表
                                                               单位：元
                             2023 年 7 月 1 日至
           项目 2024 年预测
                           2023 年 12 月 31 日预测
一、营业总收入 44,819,399.37 98,271,042.65
其中：营业收入 44,655,285.94 97,919,958.93
利息收入 164,113.43 351,083.72
二、营业总成本 38,418,786.43 77,457,386.27
其中：营业成本 28,493,732.53 58,590,441.03
税金及附加 6,245,925.35 13,577,803.78
管理费用 2,089,468.99 2,178,937.97
管理人报酬 1,538,380.22 3,009,874.35
托管费 51,279.34 100,329.14
财务费用 - -
其中：利息费用 - -
    利息收入 - -
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
                                                - -
（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
信用减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,400,612.94 20,813,656.38

加：营业外收入 - -

减：营业外支出 - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,400,612.94 20,813,656.38
减：所得税费用 139,019.21 308,948.43

                           299
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                               2023 年 7 月 1 日至
            项目 2024 年预测
                             2023 年 12 月 31 日预测

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,261,593.73 20,504,707.95

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 6,261,593.73 20,504,707.95
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
(二)将重分类进损益的其他综合收益 - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 - -
6.其他 - -
七、综合收益总额 6,261,593.73 20,504,707.95

                      表：不动产基金预测合并现金流量表
                                                                           单位：元
                                        2023 年 7 月 1 日至
                 项目 2024 年预测
                                      2023 年 12 月 31 日预测
一、经营活动产生的现金流量：
物业出租收到的现金 46,940,529.19 102,922,948.17
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 164,113.43 351,083.72
经营活动现金流入小计 47,104,642.62 103,274,031.89
接受劳务支付的现金 -4,802,056.14 -11,123,575.13
支付的各项税费 -8,430,843.95 -18,386,264.38
支付其他与经营活动有关的现金 -3,684,496.69 -5,299,877.75
经营活动现金流出小计 -16,917,396.78 -34,809,717.26
经营活动产生的现金流量净额 30,187,245.84 68,464,314.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建投资性房地产所支付的现金 -669,829.29 -1,468,799.38
投资支付的现金 - -
取得基础设施项目所支付的现金 -1,002,291,449.38 -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 -1,002,961,278.67 -1,468,799.38
投资活动产生的现金流量净额 -1,002,961,278.67 -1,468,799.38
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金 1,003,291,449.38 -

                             300
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                                         2023 年 7 月 1 日至
                  项目 2024 年预测
                                       2023 年 12 月 31 日预测
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,003,291,449.38 -
偿还债务支付的现金 - -
偿付利息支付的现金 - -
向本基金投资者分配股利支付的现金 - -27,803,416.55
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -27,803,416.55
筹资活动产生的现金流量净额 1,003,291,449.38 -27,803,416.55
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 30,517,416.55 39,192,098.70
加：期初现金及现金等价物的余额 - 30,517,416.55
六、期末现金及现金等价物余额 30,517,416.55 69,709,515.24

                       表：不动产基金可供分配金额计算表
                                                                             单位：元
                               2023 年 7 月 1 日至
            项目 2023 年 12 月 31 日预测 2024 年预测

一、净利润 6,261,593.73 20,504,707.95
二、税息折旧及摊销前利润调整项
（一）折旧和摊销 23,999,813.29 48,168,066.88
（二）利息支出 - -
（三）所得税费用 139,019.21 308,948.43
三、税息折旧及摊销前利润 30,400,426.23 68,981,723.26
（四）基础设施项目资产的公允价值变动损
                                                      - -
益
其中：处置当年转回以前年度累计调整的公
                                                      - -
允价值变动损益
（五）基础设施项目资产减值准备的变动 - -
（六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - -
（七）基础设施基金发行份额募集的资金 1,003,291,449.38 -
（八）购买基础设施项目等资本性支出 -1,002,961,278.67 -1,468,799.38
其中：购买基础设施项目的支出 -1,002,291,449.38 -
其他资本性支出 -669,829.29 -1,468,799.38
（九）偿还债务支付的本金及利息 - -
（九）支付的利息及所得税费用 -139,019.21 -308,948.43
（十）应收和应付项目的变动 -74,161.18 -208,460.21
（十一）未来合理的相关支出预留 -2,714,000.00 -
其中：重大资本性支出（如固定资产正常更
                                                      - -
新、大修、改造等）
未来合理期间内的债务利息 - -
未来合理期间内的运营费用等 - -
（十二）其他调整项 - -
其中：处置基础设施项目资产取得的现金 - -
金融资产相关调整（租赁收入直线法调整） - -

                              301
                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                                  2023 年 7 月 1 日至
                项目 2023 年 12 月 31 日预测 2024 年预测

     购买固定资产等的资本性支出 - -
     递延所得税资产的减少 - -
     递延所得税负债的增加 - -
     期初现金余额 - -

     四、可供分配金额 27,803,416.55 66,995,515.24

      未来两年净现金流分派率计算如下：
                        表：不动产基金未来两年净现金流分派率
                                                                          单位：万元
                                   2023 年 7 月 1 日至
                项目 2024 年预测
                               2023 年 12 月 31 日预测
              可供分配金额 2,780.34 6,699.55
              拟募集资金金额 100,329.14
          净现金流分派率46 5.54%（年化） 6.68%
      2024 年预计可供分配金额较 2023 年预测期金额的提升主要有以下两方面原因：
      1.部分租户在 2023 年预测期内处于免租期。随着免租期结束，本项目 2024 年的租金收益将提
升，带动经营性现金流和可供分配金额提升；
      2.2023 年预测期预留了 271.4 万元作为未来合理的相关支出预留，而 2024 年预测期则不再额外
预留资金，该项差异也导致 2023 年预测期可供分配金额较低。

      二、测算假设条件

      （一）基础假设

      以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假设是依据目
前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此预测可供
分配金额的实际结果可能与可供分配金额测算报告中的预测存在差异。
      1.在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不
会有实质性的变化。
      2.在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将
不会有实质性的变化。
      3.在目前经营的任何国家或地区，税基或税率 （无论是直接还是间接)）都不会有实质性的变化。
      4.目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不
会被吊销，并在到期时将可以进行续期。
      5.业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的
员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不
利影响。

46 净现金流分派率=可供分配金额/拟募集资金规模
                                 302
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

6.有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维
持稳定的发展。
7.无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。
8.业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。
9.不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。
10.经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见
的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。
11.不会受到基金招募说明书“风险因素”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。
12.目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对可供分配金额测算报告产生重大影
响。
13.在预测期内，投资性房地产无处置计划。
14.主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

15.在预测期内，假定本基金不会发生扩募。

（二）特定假设

1.本基金首次发售募集的资金
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于评估基准日 2023 年 6 月 30 日对不动产项目的评估
结果，本基金首次公开发售拟募集的资金规模为人民币 10.03 亿元，扣除本基金成立初期的必要费用
后，主要用于收购不动产项目。可供分配金额测算报告中将上述募集资金在可供分配金额计算表中列
示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。
2.购买不动产项目
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求及本基金向战略投资者定向配售的
安排，物美商业计划认购本基金募集份额总额的 51%，并为拟购入的项目公司提供运营管理服务。预
测期内，项目公司无职工，不具备一项实质性加工处理过程，不满足关于企业合并中构成业务的判断，
故本基金购买项目公司不构成业务合并，作为资产购买交易进行确认和计量。可供分配金额测算报告
以此作为假设编制。
3.营业收入
预测的营业收入包含现有租约产生的租金收入、预计现有租约到期后按照市场租金计算的新签
租约租金收入及物业管理费收入。其中：
（1）现有租约产生的租金收入为现有租约每平方米不含税租金乘以签约出租面积乘以预测出租
率；新签租约预测的合同月租金收入为预测每平方米每月平均不含税租金乘以预测租赁面积乘以预
测出租率。即：
现有租约月租金收入=每平方米每月租金（不含税）×签约出租面积×预测出租率
新签租约月租金收入=预测每平方米每月平均租金（不含税）×预测租赁面积×预测出租率
1）预测期内项目公司的可租赁面积保持不变，即等于预测期期初的可租赁面积。项目公司预测
                          303
                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

期期初的可租赁面积如下：
                                 表：项目公司可租赁面积情况
                                                                                          单位：平方米
                            公司名称 实际可租赁面积
                            大成项目 29,043.40
                           玉蜓桥项目 24,840.41
                            华天项目 15,280.73
                           德胜门项目 8,729.74
    2）现有租约的每平方米每月不含税租金，根据各项合同约定的实际调整时点相应进行调整。基
于项目公司历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域商业地产市场的调研及未
来规划发展等，假设新签租约租赁期开始日起的 12 个月内每平方米每月平均不含税租金与现有租约
预测期开始日的租金水平保持一致，次年租金水平较前一年增长 2.5%。
    3）项目公司的商业地产由若干个租赁单元组成。截至 2023 年 6 月 30 日的已出租单元，按照现
有租赁合同约定的租赁期执行完毕，租户将按照合同约定的期限及金额足额付款，租户不存在重大信
用风险。基于项目公司历史期间的实际出租面积占可租赁面积的比例 (“历史出租率”) 及第三方评
估机构对项目公司所在区域的商业地产市场的调研，项目公司的出租率在预测期内保持稳定。
    历史期及预测期标的项目公司出租率明细如下表所示：
                                 表：项目公司出租率明细情况
                                                                                            单位：%
        2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日 2023 年下半年及
公司名称 历史出租率 历史出租率 历史出租率 历史出租率 2024 年预测出租率
              实际 实际 实际 实际 预测
大成项目 96.56% 28.83% 82.28% 83.21% 90.00%
玉蜓桥项目 89.09% 88.99% 88.54% 93.84% 93.00%
华天项目 86.03% 96.66% 100.00% 90.55% 93.00%
德胜门项目 92.75% 96.10% 95.90% 92.15% 93.00%
    注：受某外部大租户提前退租的影响，大成项目 2021 年度出租率出现下降。
    大成项目近三年出租率分别为 96.56%、28.83%和 82.28%。2019 年引入某大租户对物业地上部分
进行商业改造，计划调整为购物中心业态。2020 年由于宏观经济环境影响，无法广泛开展招租工作，
该大租户与物美协商退租，因此 2021 年的出租率下滑明显。之后，招商团队积极开展招租，2022 年
引入麦德龙进驻，大成项目出租率显著回升。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目出租率已进一步提升
为 83.21%。
    为了进一步提升大成项目的出租率，物美商业采取了积极的招商管理方案。截至 2023 年 9 月 30
日，大成项目一层已与外部租户 K 签署租赁合同，三层引入外部租户 L 承租麦德龙退租的面积并签
署租赁合同，具体租约信息如下：
                                         表：重要租约情况

                                              304
                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                           租金单价
                                                              租赁建筑
租约变动 承租方名 签订/变更 （含税，含物 租约期限
                                   租金递增安排 起始日期 面积变动 续租安排
类型 称 日期 业费，元/平 （月）
                                                              （平方米）
                           方米/天）
                                                                          承租方须在租
                                                                          赁期届满前至
       外部租户 2023年8月 2023年9月
新签 4.19 每三年递增6% 126 3,758.92 少六个月书面
         K 25日 1日
                                                                          通知出租方续
                                                                            租
                                                                          承租方应在合
                                                                          同期限届满前
       外部租户 2023年9月 2023年9月
新签 3.20 每两年递增5% 123 7,471.41 三个月向出租
         L 27日 28日
                                                                          方提出书面申
                                                                           请续租

                                                                          承租方有权在
                                                                          2033年1月20
                2023年7月 2023年7月
面积变动 麦德龙 2.40 每三年递增5% 120 -7,489.11 日至2033年7
                  19日 20日
                                                                          月19日期间选
                                                                           择续租一次

       麦德龙的租约调整除租赁面积变动外，租金单价调升为 3.20 元/平方米/天（含税，含物业费），
租金递增安排调升为每两年递增 5%。
       外部租户 K 的签约显著提升了大成项目的出租率，考虑以上重要租约变动情况后，截至 2023 年
9 月 30 日，大成项目出租率已达到 90%以上。上述重要租约已正式签署且租期期限均超过 5 年，租
约稳定性较强，可以保障大成项目未来生产经营及现金流的稳定。
       4）假设租约全部到期时全部换租，更换租户导致的空闲期为 5 天。
       （2）2023 年下半年物业管理费收入根据现有租约的租赁合同约定的物业费进行测算，2024 年度
物业管理费收入根据预测 2023 年下半年物业费收入占 2023 年下半年租金收入的比例进行预测。
       4.利息收入
       利息收入主要为存放银行的存款产生的利息。本基金计划将募集的资金全部用于购买项目公司
股权及相关税费等必要支出款项，本基金的银行存款主要为项目公司收取的租户保证金款项，本基金
依据对预测期间银行存款平均余额的预测及现行一年期定期存款利率对利息收入进行预测。
       5.投资收益
       投资收益主要为交易性金融资产投资取得的股息收入和价差收入。本基金计划将募集的资金全
部投资于项目公司，拟不进行金融资产投资，故未对投资收益进行预测。
       6.公允价值变动损益
       公允价值变动损益主要涉及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
       本基金计划将募集的资金全部投资于项目公司，拟不进行金融资产投资，故未对金融资产投资相
关的公允价值变动损益进行预测。
       7.营业成本
       营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括运营管理费、折旧和摊销、物业管理费及能
源费等。

                                      305
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（1）运营管理费根据本基金拟签订的《基础设施项目运营管理服务协议》约定的定价机制预测，
运营管理费包括基础管理费和浮动管理费。
1）基础管理费
项目公司应支付的期间/年度基础管理费为项目公司应支付的相应的基础设施项目所对应的期间
/年度基础管理费之和。基础管理费计算公式如下：
基础管理费=基础设施项目运营收入×4%
于预测期内，假设基础设施项目每年的运营收入均匀发生，根据上述基础管理费的计算公式，据
此计算需在各个预测期内支付的基础管理费金额。
2）浮动管理费
预测期内，基于基础设施项目净运营收入完成情况，运营管理机构收取浮动管理费或扣减基础管
理费。如基础设施项目实际净运营收入低于目标净运营收入，由项目公司在需向运营管理机构支付的
基础管理费中扣除对应的计算金额，不足以扣除的，以当年应付的基础管理费为限；如基础设施项目
实际净运营收入高于目标净运营收入，则运营管理机构有权收取浮动管理费。具体计算公式如下：
①如实际净运营收入＜目标净运营收入的 80%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入
×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-目标净运营收入×80%）×10%+（目标净运营收入×80%-实际净
运营收入）×15%
②如目标净运营收入的 80%≤实际净运营收入＜目标净运营收入的 90%，扣减金额=（目标净运
营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-实际净运营收入）×10%
③如目标净运营收入的 90%≤实际净运营收入＜目标净运营收入，扣减金额=（目标净运营收入
-实际净运营收入）×5%
④如目标净运营收入＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 110%，收取浮动管理费金额=（实
际净运营收入-目标净运营收入）×5%
⑤如目标净运营收入的 110%＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费金
额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（实际净运营收入-目标净运营收入×110%）×10%
⑥如实际净运营收入＞目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×110%-
目标净运营收入）×5%+（目标净运营收入×120%-目标净运营收入×110%）×10%+（实际净运营收入
-目标净运营收入×120%）×15%
注 1：目标净运营收入是基础设施项目目标运营收入与运营支出及费用的差额。为免歧义，计算
净运营收入金额时，实际净运营收入和目标净运营收入均应在运营支出及费用中扣除运营管理费对
应的金额。
注 2：预测期内，假定基础设施项目实际净运营收入与目标净运营收入一致，因此假设无需支付
浮动管理费。
（2）折旧摊销是基于本基金收购基础设施项目对应的投资性房地产公允价值作为初始入账成本，
假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，以此考虑预测期间投资性房地产的折旧和摊销。

                           306
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（3）2023 年下半年物业管理费根据项目公司与第三方物业公司签订的《物业服务合同》进行预
测，2024 年度物业管理费根据 2023 年预测期物业管理费成本与租金收入比例进行预测。
（4）预测期内能源费为根据项目公司历史三年的能源费平均支出进行预测。
8.税项
（1）本基金及专项计划适用的税种及税率如下：
根据财政部、国家税务总局财税[1998]55 号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1
号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知》、财税[2016]46 号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税
[2016]70 号《关于明确金融、房地产开发及教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2 号《关
于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56 号《关于资管产品增值税有关问题的通
知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：
1）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，资管产品
管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增
值税。
对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债及金融同
业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以及产生的利息及利
息性质的收入为销售额。
2）对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的价差收入，债券的利息收入及其他收入，
暂不征收企业所得税。
3）资管产品的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳的增值税额
的适用比例计算缴纳。
（2）项目公司适用的税种及税率如下：
                  表：项目公司适用的税种及税率
       税种 计缴标准
              按税法规定的物业服务收入的 6%计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，
       增值税 差额部分为应缴增值税。对于按照简易征收办法计算的不动产经营租赁服务收入，按
                     税法规定的不动产经营租赁收入的 5%计算应纳税额。
城市维护建设税 按实际缴纳增值税的 7%
      教育费附加 按实际缴纳增值税的 3%
地方教育费附加 按实际缴纳增值税的 2%
城镇土地使用税 详见下表

              对于从租计征的部分，按房屋租金收入的 12%计算房产税；对于从价计征的部分，按
       房产税
                     房产原值一次减除 30%后的余值的 1.2%计算房产税。

                  表：各项目城镇土地使用税标准
       项目 分摊土地面积（㎡） 土地等级 标准（元/㎡/年）
      大成项目 7,886.70 5 3
玉蜓桥项目 4,675.39 3 18

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      项目 分摊土地面积（㎡） 土地等级 标准（元/㎡/年）
     华天项目 2,688.25 2 24
    德胜门项目 5,314.28 2 24
1）根据税法规定，项目公司的企业所得税税率均为 25%。资产支持专项计划的印花税、增值税
及所得税等相关税收由基金财产支出。本基金适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。
2）假设预测期内的各项税费当月发生当月支付，相关应交税费的余额在预测期内不会发生变动。
9.管理费用
管理费用主要包括专业服务费及保险费。其中专业服务费包括审计费、评估费、现金流预测审阅
费及法律顾问费等，相关费用按照基金管理人对未来费用预算进行预测；保险费按照本基金已签约保
险合同及未来的投保计划进行预测。
10.管理人报酬和托管费
管理人报酬为需支付给基金管理人和专项计划管理人的管理费， 托管费为需支付给基金托管人
和专项计划托管人的托管费。
管理人报酬和托管费均按照本基金拟发行的募集规模的固定比例计算得出，在预测期内按基金
合同约定的费率和计算方法逐日确认，即：每日计提的管理人报酬 = 本基金拟发行的募集规模 ×
0.30%/当年天数；每日计提的托管费=本基金拟发行的募集规模 × 0.01%/当年天数。
11.可供分配金额测算报告未考虑预测期内可能发生的非经常性损益项目、可能收到的政府补助、
可能发生的应收款项坏账准备的计提和转回、可能发生的营业外收支项目，因此，预测期内，其他收
益、资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为 0。
12.其他资本性支出是本基金管理人结合运营管理机构的意见作出的审慎判断，考虑不动产项目
的物业特定因素，在可供分配金额测算表中对以后期间重大资本性支出进行预留，年度的预留比例为
营业收入的 1.50%。预计 2023 年下半年发生资本性支出人民币 669,829.29 元，2024 年度发生资本性
支出人民币 1,468,799.38 元。
13.假设基金层面的基金管理费、托管费、专业服务费和保险费，项目公司层面运营管理费、物
业费及能源费等按合同约定当年计提当年支付。
14.根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的要求，未来合理的相关支出
预留是税息折旧及摊销前利润调整为预测可供分配金额涉及的调整项，包括重大资本性支出 （如固
定资产正常更新、大修、改造等） 、未来合理期间内的债务利息、运营费用等。本基金预测期相关
调整包括预留 2023 年下半年的运营费用人民币 2,714,000.00 元。
15.基于目前预测的合并现金流，本基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍具备充足的货
币资金，因此在预测期内的各期间，假设本基金按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，2023
年下半年预测分配金额为人民币 27,803,416.55 元，预测现金分派率为 5.54%（年化），2024 年度分
配金额为人民币 66,995,515.24 元，预测现金分派率为 6.68%，假定上述预测分配金额 100%向投资者
分配，拟于次年宣告并分配。
注 1：2023 年下半年现金分派率为当期预测分配金额推至全年预测分配金额占本基金预计的募
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集规模的比例。
注 2：2024 年度现金分派率为当年预测分配金额占本基金预计的募集规模的比例。
16.反向吸收合并的完成

如本基金交易安排所述，项目公司将于本基金设立后反向吸收 SPV 公司，专项计划将持有项目
公司股权及债权。

三、不动产项目层面现金流预测结果对比

                          不动产项目层面 2023 年 7-12 月及 2024
管理人对评估报告与可供分配金额测算报告进行了核查，
年度的现金流预测结果差异未超过 5%，具体列示如下：
                 表：不动产项目层面现金流预测结果对比
                                                          单位：元
                       2023 年 7-12 月 2024 年度
评估报告 34,241,695.22 74,543,135.48
可供分配金额测算报告 34,182,135.17 74,366,780.42
差异金额 59,560.06 176,355.05
差异率（差异金额/评估报告口径） 0.17% 0.24%

                           309
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             第四部分 治理机制与运营管理安排

                  第一节 不动产基金治理机制

本基金整体治理结构主要分为基金份额持有人大会层面、基金管理人（代表本基金）层面、计
划管理人（代表专项计划）层面和项目公司层面，各层级治理安排具体如下：

一、基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份
额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金
份额拥有平等的权利。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

(一) 召开事由

1.除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一
的，应当召开基金份额持有人大会：

（1） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础
设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（2） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（3） 除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、更换运营管理机构；
（4） 本基金进行扩募；
（5） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产 5%的关联交易（金
额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（6） 关联租赁合同的租赁面积拟进行调整时，关联方租户腾退的租赁面积对应新签的第三方租
户的租金单价低于原关联方租户的租金单价水平；
（7） 变更基金份额持有人大会程序；
（8） 转换基金运作方式；
（9） 更换基金管理人；
（10） 更换基金托管人；
（11） 提前终止或延长基金合同期限；
（12） 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本
基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；
（13） 本基金与其他基金合并；
（14） 变更基金类别；
（15） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

                         310
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（16） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重
大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项
目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的）；
（17） 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2.在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前
提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1） 法律法规要求增加的基金或专项计划费用；
（2） 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
（3） 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发
生变动而应当对基金合同进行修改；
（4） 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事
人权利义务关系发生重大变化；
（5） 基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整有
关基金交易、非交易过户等业务的规则；
（6） 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（7） 履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（8） 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行
为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提
交基金份额持有人大会表决；
（9） 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》
及相关文件进行修改；
（10） 本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未
能设立从而终止《基金合同》的；
（11） 专项计划未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应
《SPV 公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止《基金合同》的；
（12） SPV 公司未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权，从而
终止《基金合同》的；
（13） 本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定
现金流，从而终止《基金合同》的；
（14） 基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金
在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；
（15） 基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后，
可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；
（16） 国家或当地有权机构因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基
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金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租
户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给
予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进
而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求
导致基础设施项目减免租金的情形；
（17） 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

(二) 会议召集人及召集方式

1.本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额
持有人大会由基金管理人召集；

2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管
理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召
集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要
召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基
金管理人应当配合；

4.代表基金份额 10%以上（含 10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基
金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基
金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人
代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人
决定不召集，代表基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提
出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的
基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召
开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

5.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金
管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召
集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

6.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法
规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得导致项目公司违法或违约。若代表基
金份额 10%以上的基金份额持有人向基金管理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该
提案告知运营管理机构，运营管理机构有权就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会
决策；

7.基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

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(三) 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介发布召开基金份额
持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送
达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基金
份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但
不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各
方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持
有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时
间和收取方式。

3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监
督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；
如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意
见的计票效力。

(四) 基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许
的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1.现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人
和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，
不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证
及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的
凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

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（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少
于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效基
金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大
会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的
基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总
份额的三分之一（含三分之一）。

2.通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在
收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其
他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到
指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基
金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基金托管
人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份
额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人
代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召
集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新
召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）
基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理
人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证
及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记
录相符。

3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金
份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在
会议通知中列明。

4.基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信
或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

(五) 议事内容与程序

1.议事内容及提案权

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议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有
人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2.议事程序

（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，然后
由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会
议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主
持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有
人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有
人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持
有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前 30 日公布提
案，在所通知的收取表决意见截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表
决，在公证机关监督下形成决议。

(六) 表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1.一般决议

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）
通过方为有效。除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式
通过。

2.特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之
二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决
议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；

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（4）提前终止或延长基金合同期限；
（5）本基金与其他基金合并；
（6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产 50%及以上的基础
设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（8）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产 20%及以上的关联交
易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项
目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的；
（11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

3.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定
的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有
效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人
所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

4.关于表决权的特别约定

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的
基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换运营管理机构事项的，与运营管理机构存
在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊
情形除外。
投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在
本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表
决权：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实
发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖
本基金的基金份额，但另有规定的除外；
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过上海证
券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照第（1）款
的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但
另有规定的除外。

(七) 计票

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1.现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后
宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一
名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人
召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后
宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基金
托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决
结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清
点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票
的效力。

2.通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若由
基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公证。基
金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

(八) 生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票
完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。
基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集人
应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式
及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的
基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

(九) 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直
    接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消
    或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相
    应程序并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大
    会审议。

二、基金份额持有人大会日常机构

本基金基金份额持有人大会不设日常机构。
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     三、基金管理人、基金托管人的权利及义务

(一) 基金管理人的权利与义务

     1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限
于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家
有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（9）担任或委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费
用，并按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查；
（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：
1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利；
2）为基金的利益通过专项计划行使作为 SPV 及/或项目公司股东享有的权利；
3）为基金的利益通过专项计划行使作为债权人享有的权利；
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额
持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其
他为基金提供服务的外部机构；
（16）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前提
下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；
（17）可以设立专门的全资或控股子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构
依法负责部分运营管理职责；
（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（19）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（20）决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础设
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施项目购入或出售事项（不含扩募）；
（21）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检
查运营管理机构履职情况；
（22）决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额
是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联交易；
（23）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，依据基金合同及有关
法律规定制定基金扩募方案，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会
决议实施基金扩募；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
     2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限
于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集和登
记结算等事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运
作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与
稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理
的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）根据法律法规、《基金合同》及《托管协议》约定，接受基金托管人的监督；
（8）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利；
（9）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项
目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的
责任不因委托而免除；
（10）严格按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（11）编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金指引》、基
金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问
提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合

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基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限不
得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规
规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价
和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照
基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有
关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清
算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处
置，并尽快完成剩余财产的分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（19）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责
任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造
成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（21）依照基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基金事务的
行为承担责任；
（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（23）基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30
日内退还基金认购人；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25）建立并保存基金份额持有人名册；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

(二) 集体决策制度

基金管理人将建立有效的治理结构，承担总体责任，建立基础设施基金份额持有人大会会议制度。
基金管理人内部设立专门部门对基础设施基金进行管理。REITs 投资决策委员会的职权范围、选任程
序、议事规则和其他重要事项，具体详见本节之“四、基金管理人 REITs 投资决策委员会治理机制”。

(三) 基金托管人的权利与义务

     1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限
于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相
关文件；
（2）依基金合同约定及时、足额获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
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（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规
行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会，并采取必要措施
保护基金投资者的利益；
（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确
保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
     2.根据《基金法》《基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限
于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行《基
金法》《基金指引》规定的职责；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管
业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，
保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基
金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面
相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户（基金管理人应配合提供开户
所需材料），按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本
基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基
金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向
监管机构、有权机关、基金托管人上市的证券交易所或审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信
息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重
要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还

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应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规
规定的最低年限；
（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、
基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息
披露等；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机
构，并通知基金管理人；
（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）按照法律法规和《基金合同》规定监督基金管理人的投资运作，基金管理人因违反基金合
同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；（24）法律法
规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

四、基金管理人 REITs 投资决策委员会治理机制

基金管理人根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金管理有限公司公开
募集基础设施证券投资基金投资管理办法》
                  《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金
尽职调查工作指引》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》
《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》
                                    《嘉实基金管理
有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》
                        《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施
证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办
法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的不动产基金
业务决策、执行和监督等机制。

基金管理人建立了有效的治理结构，承担总体责任，建立了基金份额持有人大会会议制度。基金
管理人内部设立不动产基金投资管理部门，专门对不动产基金进行管理。

基金管理人设立 REITs 投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为基金管理人 REITs 业务最高
投资决策机构，负责 REITs 业务的战略规划与投资决策。

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(一) 职权范围

负责不动产公募 REITs 项目的投资决策及重大事项表决，包括：

1.制定公司不动产基金业务发展战略、风险管理政策，统筹协调资源；

2.审批基金注册申报方案及变更注册方案；

3.审批内部制度规定的需由投委会审批的关联交易；

4.审批基金管理人提出的召集召开基金份额持有人大会的提案；

5. REITs 基金经理的聘任、变更和解任；

6.审批不动产项目的年度经营预算，以及内部制度规定的需由投委会审批的预算外支出；

7.审批基金的年度报告；

8.审批因基金管理人的主动管理行为导致项目运营情况或产生现金流能力发生重大变化且需要
对外披露临时报告的事项；

9.公司其他制度规定的以及投委会认为需经其审议的与不动产基金相关的重大事项。

(二) 选任程序

REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本相关人员组成。成员详见本招募说明书
“第五部分 不动产基金”之“第二节 基金管理人”。

(三) 议事规则

1.投委会就产品（或项目）进行投资决策时，投资管理部门应就产品（或项目）相关情况向投委
会汇报，回答各委员的提问或质询。投委会审议其他事项时，该事项提议人或部门应向投委会进行说
明并接受投委会委员的问询。投委会召开会议时，根据主席安排，可要求其他相关人员列席会议。

2.投资管理部门在项目报证监会和交易所之前，应将项目资料提交至投委会各位委员。汇报资料
至少应包括：（1）产品介绍，内容包括但不限于项目基本情况、交易架构、交易条件、产品申报发
行的进度安排及其他相关信息；（2）公募产品及 ABS 产品法律文件、底层交易文件；（3）各类专
业报告，包括但不限于尽职调查报告、评估报告、法律意见书、审计报告、可供分配金额测算报告、
财务顾问报告（如有）、税务意见书（如有）、合规意见、质控意见、风控意见等；（4）拟任基金
经理介绍材料；（5）其他需要提供的资料。

3.投委会审议意见包括“同意”、“附条件同意”、“不同意”三种，投委会应当形成明确的表
决意见。

4.投委会委员一人一票。占投委会全体委员三分之二以上的委员对产品（或项目）或事项同意的，
即视为对该产品（或项目）或事项表决通过。如“附条件同意”所附条件在事后被满足并获得该委员

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同意的，视为该委员“同意”，计入“同意”票总数。所附条件事后未被满足或解决方案未获得该委
员同意的，视为该委员“不同意”。

5.投委会可视审议事项的具体情形，采取现场会议、系统审批等形式审议，投委会会议决议应由
委员签署。投委会委员在 KM 系统审批受限的情况下，可通过发送电子邮件或其他可留痕方式表达
审批意见。

6.对于投委会审议通过的产品（或项目），投资管理部门无法落实决议条件或交易条件发生重大
变化无法继续推进的，投资管理部门应在确认产品（或项目）无法实施后及时将情况向公司投委会成
员报告，确认产品（或项目）终止。

五、计划管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排

(一) 资产支持证券管理人职责

1. 资产支持证券管理人权利

（1） 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划发行收入用
于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。
（2） 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。
（3） 资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划
托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采
取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
（4） 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券
管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
（5） 资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支持证券持有
人大会。
（6） 资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定收取管理费。
（7） 资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划
费用。
（8） 资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，资产支持证券管理人有
权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
（9） 根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同等。

2. 资产支持证券管理人的义务

（1） 资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据适用的法律规定、专项计划文件
的约定及资产支持证券持有人的委托，为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券持有人维
护合法利益。
（2） 资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其

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固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
（3） 资产支持证券管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管理业务流程。
设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。
（4） 资产支持证券管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制。
（5） 资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入
用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。
（6） 资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托
管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督并配合托管人办理托管业务。
（7） 资产支持证券管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议，行使及履行其作为项
目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。
（8） 资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，资产支持证券管理人应根据生
效决议履行其资产支持证券管理人职责。
（9） 资产支持证券管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有
人会议，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；资产支持证券管理人应根据
《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人
能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
（10） 资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定管理、运用、处分资产
支持专项计划资产，按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。
（11） 资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划
有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20
年。
（12） 在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计
划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。
（13） 资产支持证券管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有
人承担赔偿责任。
（14） 因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产
支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。
（15） 资产支持证券管理人应监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金流产生、归
集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查原始权益人、项目公司、基础资产重要现金流提供方经
营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风
险，进行风险分类管理。
（16） 资产支持证券管理人应协调原始权益人、SPV 公司、项目公司、基础资产重要现金流提
供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时处置预计或已经违约的资产支
持证券风险事件。

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（17） 资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、SPV 公司、项目公司及其他相关机
构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应
代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

(二) 资产支持证券托管人职责

1.资产支持证券托管人的权利

（1） 资产支持证券托管人有权按照专项计划托管协议的约定收取专项计划的托管费。
（2） 资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规定》及专项计划托管
协议约定、验资证明、《专项计划收益分配报告》形式上不具有表面一致性的，有权拒绝执行，并要
求其改正；发现资产支持证券管理人出具的划款指令违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改
正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国证券投资基金业协会。
（3） 因资产支持证券管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，资产支持证券托管人有权
向资产支持证券管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

2.资产支持证券托管人的义务

（1） 资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，
妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有
人的财产权益。
（2） 资产支持证券托管人应依据专项计划托管协议的约定，管理专项计划账户，执行资产支持
证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金划付。
（3） 专项计划账户收到回收款的，应向资产支持证券管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，
包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。
（4） 资产支持证券托管人应按专项计划托管协议的约定制作并按时向资产支持证券管理人提
供有关资产支持证券托管人履行专项计划托管协议项下义务的《托管报告》。
（5） 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事
项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的
方式通知资产支持证券管理人：

1. 发生资产支持证券托管人解任事件；
2. 资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
3. 资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
4. 资产支持证券托管人违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人产生不利影响；
5. 资产支持证券托管人或其总行的资信状况或经营情况发生重大不利变化，或被列为失信被
   执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大
   刑事或行政处罚。
   （6） 资产支持证券托管人应按照《管理规定》及专项计划托管协议的约定，及时将专项计划账
   户的银行对账单原件交给资产支持证券管理人。资产支持证券托管人应妥善保存交由其保管的专项
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计划文件以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账
册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限不少于法律法规规定的最低期限。
（7） 在专项计划终止或专项计划托管协议终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管
理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项
计划资金的分配。
（8） 资产支持证券托管人未按照专项计划托管协议约定执行指令或者错误执行指令进而导致
专项计划资产产生任何损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成
的实际直接损失负赔偿责任。

(三) 资产支持证券持有人职权及行权安排

1.资产支持证券持有人权利

（1） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。
（2） 资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包
括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情
况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。
（3） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的规定，知悉有关专项计
划利益的分配信息。
（4） 专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过
错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
（5） 在相关规则允许的范围内，资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证
券，且有权根据相关规则通过回购进行融资。
（6） 资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有
人大会，并行使表决等权利；或根据《标准条款》第 14.10 条的约定作出专项计划直接决议。
（7） 资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。
（8） 中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2.资产支持证券持有人的义务

（1） 专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专
项计划的认购资金，并承担相应的费用。
（2） 专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
（3） 资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
（4） 专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持
证券。
（5） 中国法律法规规定或专项计划文件约定的其他义务。

3.资产支持证券持有人的职权行权安排

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资产支持证券持有人会议由全部资产支持证券持有人组成。

专项计划的资产支持证券全部由基金管理人代表本基金认购，本基金持有全部资产支持证券期
间，在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对
《标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应由基金管理人（代表基础设施基
金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定直接作出资产支持证券持有人书
面决议，基金管理人作出该等决议即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并
与按照《标准条款》第十四条的其他规定召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法
律效力，对全体资产支持证券持有人均具有法律约束力。

六、项目公司组织架构及治理安排

(一) 项目公司股东职权

在基金管理人（代表本基金的利益）作为专项计划的唯一资产支持证券持有人的期间内，资产支
持证券管理人应根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直
接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规
定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（3）决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；
（4）根据项目公司的章程，委派或者更换项目公司执行董事、监事，聘任或者解聘项目公司总
经理；
（5）以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）；
（6）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利、权力及/或职责。

(二) 项目公司组织架构及人员安排

在专项计划通过 SPV 收购项目公司股权后，项目公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董
事一人、总经理一人、监事一人、财务负责人一人。项目公司执行董事、总经理、监事和财务负责人
由基金管理人委派。

七、不动产项目运营管理安排

详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”。

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                     第二节 运营管理安排

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产项目运营
管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人
依法应当承担的责任不因委托而免除。

经核查，运营管理机构物美商业治理及财务状况良好，具备丰富的不动产项目运营管理经验，物
美商业具备《基金指引》第四十条第一款规定的担任不动产基金目标不动产项目的运营管理机构的资
质及权限，待按照《基金法》第九十七条及《基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可
担任本基金的不动产项目运营管理机构。

基金管理人、资产支持证券管理人、物美商业与各项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并
在协议中明确约定基金管理人委托物美商业为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”
之“第二节 基金管理人”，基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书“第四部分 治理机制
与运营管理安排”之“第一节 不动产基金治理机制”。

一、运营管理服务协议主要内容

(一) 协议各方的主要权利义务

1.基金管理人对基础设施项目的运营管理职责

（1）基金管理人应依据《基金法》《基金指引》《基金合同》《运营管理服务协议》主动履行
基础设施项目运营管理职责，包括：

1. 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2. 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现
       金流流失、挪用等；

3. 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章（包括项目公司重要印鉴、证
       照和 U 盾）；

4. 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性；

5. 制定及落实基础设施项目运营策略；

6. 签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7. 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8. 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9. 实施基础设施项目维修、改造等；

10. 基础设施项目档案归集管理等；

11. 按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12. 依法披露基础设施项目运营情况；
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13. 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲
           突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

14. 按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

15. 中国证监会规定的其他职责。
    （2）基金管理人依据运营管理服务协议委托运营管理机构负责上述第 4）至 9）项运营管理职
    责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
    （3）基金管理人应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。
    （4）基金管理人应当自行委派基础设施项目公司执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务
    负责人。
    （5）基金管理人负责对运营管理机构提交的基础设施项目运营管理重要事项进行审核批准，并
    将需经基金份额持有人大会审议的事项提交基金份额持有人大会审议。
    （6）基金管理人应当对运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员
    配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
    （7）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评
    估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础
    设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。
    （8）触发运营管理机构解聘事件时，对解聘、更换运营管理机构进行决策或提交基金份额持有
    人大会审议。
    （9）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

2.资产支持证券管理人对基础设施项目的运营管理职责

（1）资产支持证券管理人应对基金管理人、运营管理机构运营管理基础设施项目的活动予以配
合，包括但不限于作为项目公司股东出具相关股东决定文件。
（2）资产支持证券管理人应审核、复核基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等是否符合
法律法规规定及专项计划文件约定的标准、限制条件。基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等
不存在违法违规或不符合专项计划文件约定的情形的，资产支持证券管理人应予执行和配合。

3.SPV 公司和项目公司对基础设施项目运营管理的配合义务

（1）SPV 公司和项目公司应按照运营管理服务协议对基金管理人、运营管理机构运营管理基础
设施项目的活动予以配合，并执行基金管理人、资产支持证券管理人的指令。
（2）项目公司应依据运营管理服务协议向运营管理机构支付运营管理费。

(二) 运营服务内容

1.基础设施项目运营管理内容

（1）运营管理的委托事项
1）商业计划管理

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运营管理机构应编制基础设施项目在下一年度的商业计划（以下简称“年度商业计划”），并于
每个自然年度 11 月 10 日前书面提交年度商业计划至基金管理人。
年度商业计划应包括运营招商计划、财务预算、资金使用计划，其中：
a. 运营招商计划应包括每一独立租赁单元的租金及物业管理费定价策略、租户调整或续租策
       略，以及目标出租率、平均租金水平及运营收入收缴率等，其中目标出租率、平均租金水平
       及运营收入收缴率需细化至每个自然月度。
b. 财务预算应包括基础设施项目目标运营收入、运营支出、净运营收入、资本性支出及相关明
       细，具体以基金管理人的要求为准；财务预算应细化至每个自然月度，类别需细化到具体科
       目。特别的，2023 年及 2024 年的基础设施项目目标净运营收入应不低于《可供分配现金流
       测算报告》所载对应年度预测金额。若专项计划存续时间在某一自然年度不满一年的，项目
       公司在对应期间内的基础设施项目目标净运营收入=专项计划在该自然年度实际存续的天
       数×该自然年度基础设施项目目标净运营收入／365；2025 年及以后年度的基础设施项目目
       标净运营收入金额，原则上不得低于前一年度的基础设施项目目标净运营收入金额，否则运
       营管理机构应在年度商业计划中说明原因。
c. 资金使用计划应包括项目公司承担的各项运营支出及费用明细及金额、运营支出及费用预
       计发生时点、运营支出及费用的收款方或交易对手方（如有）；资金使用计划应细化至每个
       自然月度。同时补充资本性支出的预计发生时点、明细及金额、收款方或交易对手方（如有）。
d. 基金管理人对年度商业计划有合理的修订或完善意见的，应于该年度 11 月 20 日前向运营
       管理机构提出修订或完善意见，运营管理机构应当在基金管理人向其送达修订或完善意见
       后 5 个工作日内将调整后的年度商业计划书面提交给基金管理人审核。基金管理人及运营
       管理机构应就年度商业计划进行友好协商讨论、达成一致意见并书面确认；基金管理人与运
       营管理机构无法达成一致意见，基金管理人有权自行编制相应内容。
e. 为免疑义，《运营管理服务协议》生效之日所在自然年度剩余期限内的商业计划应由运营管
       理机构于《运营管理服务协议》生效之日起 10 个自然日内完成编制，并提交基金管理人审
       批；若基金管理人对商业计划有合理的修订或完善意见的，应于运营管理机构向其送达商业
       计划后 5 个工作日内向运营管理机构提出修订或完善意见，运营管理机构应当在基金管理
       人向其送达修订或完善意见后；5 个工作日内将调整后的商业计划提交给基金管理人审核。
       基金管理人及运营管理机构应就该商业计划进行友好协商讨论并达成一致意见；基金管理
       人与运营管理机构无法达成一致意见，基金管理人有权自行编制相应内容。
f. 按照《运营管理服务协议》确定具体的商业计划后，基金管理人、运营管理机构及项目公司
       应按照商业计划实施并执行基础设施项目的相关运营管理工作。运营管理机构拟调整经基
       金管理人审核同意的商业计划的，应按上述程序经基金管理人审核同意。
2）运营管理机构的运营事项
基金管理人委托并授权运营管理机构在如下方面负责基础设施项目的运营管理。

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a. 执行商业计划
根据基金管理人审批的年度商业计划，对基础设施项目实施运营管理。
b. 运营管理制度制定和实施
根据基础设施资产的项目属性、行业特点及政策法规等要素及时制定、调整、更新或改进各项运
营管理手册、制度及流程，并报基金管理人审批完成后实施，并且严格按照基金管理人认可的运营管
理手册及运营管理制度实施基础设施项目运营管理的各项工作。为免疑义，项目公司的公司章程及非
运营类管理制度（包括但不限于财务管理制度等）由基金管理人负责制定和修改。
c. 租赁咨询服务
进行区域市场研究分析等研究分析工作，协助项目公司就基础设施资产制定适当的市场定位，根
据市场需要对租赁协议模板条款提出调整优化建议。
d. 招商
代表项目公司进行招商工作，包括但不限于引进合适的租户或广告投放商，协调相关的中介服务
商，并代表项目公司与租户及其他合作方进行协商、沟通。
e. 物业交付
代表项目公司向租户按租赁协议约定的标准交付其所承租的区域，并在租赁期结束后监督相应
的租户按租赁协议约定对物业进行返还、复原（如需）、腾空所承租的区域并解除租赁备案（如有）。
f. 租户日常沟通
代表项目公司及时了解租户对基础设施项目及运营服务的合理意见和建议，针对租户集中反映
的问题和建议，如法律或租赁协议明确要求项目公司应当履行相关义务或承担相关责任的，则代表项
目公司提出具体的优化解决方案，并跟踪方案执行落地情况。
g. 签署合同
协助项目公司签署并执行基础设施资产运营过程中需要签署的所有合同文本，及相关合同的修
订、补充或续签。
协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记，包括但不限于配合
办理租赁备案/登记事宜。
h. 催缴费用及追收欠款
协助项目公司收取基础设施资产租赁、运营产生的收益，包括但不限于租金/物业管理费等，催
收客户逾期收入款项，针对租户的违约行为采取相关措施或提出具体的解决方案。
i. 购买保险及理赔事宜
协助项目公司为基础设施资产选择并购买合适、足够的财产保险和公众责任险等保险；确保以项
目公司名义进行投保且项目公司为受益人，并代表项目公司进行续保、理赔事宜。如因项目租户原因
给基础设施项目造成损失的，运营管理机构应尽最大努力协助项目公司依据租户之间的协议或保险
条款（如可支持）向租户或保险公司进行求偿。
j. 资产修理维护、装修改造审查

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自行或协助项目公司对基础设施资产的修理维护、装修改造等予以审查批准，并对其工程的质量
进行监督。
k. 招标采购
自行或协助项目公司对基础设施资产相关的营销活动或改造维修工程等采购事项实施对外招标
（如项目公司或运营管理机构相关管理制度需要），代表项目公司进行合同谈判，实施工程监督及竣
工验收（质量验收）等。
l. 执行日常运营管理服务
执行基础设施资产日常运营管理服务，包括但不限于安保服务，消防服务，通讯及紧急事故处理
等。
m. 安全管理
负责基础设施项目的安全生产并承担相应的安全生产管理责任，建立、健全安全生产责任制，组
织实施安全生产教育培训和检查，协助项目公司制定并完善安全生产经营管理制度，经基金管理人审
核同意后实施，并严格按照安全生产经营管理制度进行安全管理。
n. 配合检查
配合基金管理人对基础设施资产和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。
协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于工商、税务、应急
管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。
代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户
活动等。
o. 协调物业管理方工作安排
聘请符合《基金指引》及相关法律法规要求的第三方提供物业管理服务。与物业管理方保持工作
沟通并建立合理合作机制，促使物业管理符合基础设施资产运营管理目标。
监督物业管理方对基础设施资产实施日常维护保养，定期对基础设施资产运营状态进行更新评
估记录；如有必要，及时更新基础设施资产保养更新方案；协助评估物业管理方的物业管理服务。
运营管理机构聘请第三方提供物业管理服务不应被视为运营管理机构将《运营管理服务协议》项
下主要职责进行转委托。
p. 代表项目公司应对、处理经营过程中产生的与承租人等之间的纠纷。如项目公司与承租人、
       工程方等发生纠纷从而涉及相关诉讼、仲裁、申请强制执行或其他相关司法程序时，应协助
       项目公司应对或及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程
       序维护项目公司的利益。
q. 代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等，办理
       项目公司工商年检工作。
r. 协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。特别的，如运营管理
       机构以自身的名义为包含《运营管理服务协议》项下基础设施资产申请相关政府补贴、补助、

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       奖励金或者其他类型的款项的，若相关款项系划付至运营管理机构银行账户的，运营管理机
       构应当在收到补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项后 10 个工作日内将归属于《运营管
       理服务协议》项下基础设施资产的相关款项划付至项目公司监管账户并书面通知基金管理
       人。
s. 财务及税务管理
在基金管理人的财务管理下，运营管理机构负责为项目公司进行财务核算、财务报表编制等相关
工作并向基金管理人提供账套查询权限，并按照要求协助进行年度资产评估、审计及其他资料提供、
信息披露等工作。
负责项目公司日常税务处理，及时了解并协助申报项目公司可享受的税收政策优惠，并在法律截
止日之前及时纳税，若未及时纳税致使项目公司被处罚，由此造成的损失由运营管理机构承担；如运
营管理机构决定聘请税务代理机构，应自行承担相应的聘用费用。
t. 停车场管理（如涉及）
负责停车场的运营管理，包括制定和完善停车场收费制度、管理制度，负责停车场内的治安与消
防工作并且维护停车场的停车和行车秩序，采取有效防范措施确保车辆及停车场设备的安全，对停车
场场地及设施设备定期进行维护，配备专职停车场管理人员等。
u. 基金管理人与运营管理机构协商一致的其他事项。
3）账户管理
项目公司原则上仅保留一个运营收支账户（以下简称“运营收支账户”即“监管账户”）和基
本存款账户（以下简称“基本账户”），并且由监管银行根据《项目公司监管协议》的约定对监管
账户进行监管。《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户和基本账户外还开立了其
他银行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户
手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户。
《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户。如确需开立其他银行账户
的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时
协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的网银权限。
a. 监管账户/运营收支账户
项目公司监管账户用于接收所有项目公司现金流入（包括接收借款及增资款（如有）、收取基础
设施项目运营收入、收取基础设施资产处置收入等）并且根据《运营管理服务协议》及《项目公司监
管协议》的约定对外支出。除《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》另有约定，向资产支持
证券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如有）、
划付股东分红、在经基金管理人批准的商业计划范围内向基本账户划付预算资金以及经基金管理人
批准之后划付预算外支出资金、支付运营管理机构的运营管理费、进行合格投资等，均需通过监管账
户进行。除为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。
各方同意，项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户，如果项目公司出现未通

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过监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在5个工作日内将该等收入支付至监
管账户。
除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司资金监管账户内的资金不得用于其他任
何用途；监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《项目公司监管
协议》的约定执行。监管账户的预留印鉴应由基金管理人指定。
b. 基本账户
项目公司以基本账户接收自运营收支账户划转的资金，并对外支付预算内运营支出等。预计本
基金上市前，项目公司将基本账户变更为在监管银行开立的账户，并完成其原有基本账户的销户。
4）合同审批
项目公司对外签署的合同（包括任何以项目公司名义或代理项目公司签署的合同、协议或者类
似文件），运营管理机构或项目公司需提前将拟签署的合同书面提交基金管理人。拟签署的合同属
于需经基金份额持有人大会审议决定的事项，基金管理人应当将该等合同提交基金份额持有人大会
审议并执行基金份额持有人大会的决议意见。基金管理人同意项目公司签署相关合同的，应当配合
项目公司用印；基金管理人不同意项目公司签署相关合同的，有权拒绝配合项目公司用印。
5）委托事项的变更
《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则委托方不得单方对委托给运营管理机
构的运营管理委托事项进行调整：
a. 经委托方与运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理委托事项进行调整；
b. 经基础设施基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理委托事项进行调整。
6）移交事项
基金管理人、项目公司及运营管理机构应不晚于《运营管理服务协议》生效后2个工作日制作
形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单，并在项目公司股权转让协议项下转让方履行完毕
交割日的各项交付义务之后，由基金管理人、项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协
议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录、物品等，签署移交清单并办理委托运营
事项的移交手续。自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记
录、物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不
当使用该等资料、文件等致使委托方或基础设施资产遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并
承担相应的赔偿责任。
（2）运营管理的协助事项
在《运营管理服务协议》期限内，委托方聘请运营管理机构协助支持委托方完成以下物业运营管
理工作。各方一致同意并确认，下述运营管理事项不构成《运营管理服务协议》第3条约定的委托代
理事项，运营管理机构无权就下述事项代表委托方对外作出相关行为或签署相关协议，委托方依法应
当承担的责任不因此而免除。运营管理机构应执行的协助事项包括：
1）基础设施项目的预算执行

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a. 运营管理机构每月结束前 7 个工作日内向基金管理人报送下一月份资金需求及付款计划，
      基金管理人审核通过后由项目公司按照《项目公司监管协议》约定划付至基本账户后，自基
      本账户对外进行支付。在月度预算内的支付事项，基金管理人应当配合项目公司、运营管理
      机构进行用印（如需）和划款操作，运营管理机构、项目公司应于基本账户资金对外划付后
      向基金管理人报备，基金管理人有权进行审查。
b. 若当年度的年度商业计划审批尚未完成（应包括基金管理人及运营管理机构未达成一致意
      见等情形），项目公司监管账户原则上不得对外支出；如项目公司因经营需要确需对外支出
      的，运营管理机构应按照本条（c）项的约定向基金管理人提出书面申请。待年度商业计划
      审批通过后，再按实际批复的预算金额与已拨付预算金额的差异，按照下述方式处理：若实
      际批复的预算金额大于已拨付预算金额，则少拨付的部分应于年度商业计划审批后 3 个工
      作日内向基本账户进行拨付；若实际批复的预算金额小于已拨付预算金额，则多拨付的部分
      于次月度预算金额中扣减。
c. 如某一月度内需对外支付月度预算以外的费用，运营管理机构应提前 10 个工作日向基金管
      理人提出书面申请并列明超出预算的具体原因，并提交资金使用计划。对外支付的预算外费
      用需经过基金管理人的审批同意后，方可将该笔款项由监管账户进行对外支付。
d. 尽管有本条第（a）项前述之约定，各方一致确认并同意，为应对项目公司及/或基础设施资
      产发生的重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、玻璃爆
      裂、消防设施爆裂及其他因不可抗力造成基础设施资产需进行紧急补救或维修的情形），若
      突发或紧急情况产生的费用在维修维保预算范围内的，则基金管理人应尽力配合完成审批
      付款流程。
      如采取补救措施而相应支出的费用超出维修维保预算范围的（以下简称“突发事件预算外支
      出金额”），则运营管理机构应及时向基金管理人提供书面说明，突发事件预算外支出金额
      在经过基金管理人的审批同意后，由监管账户进行后续支付。
e. 如因基本账户开户银行变更手续等原因导致项目公司基本账户暂时无法对外划付或接收监
      管账户划付款项，经基金管理人同意后，可以直接从监管账户对外划付运营支出等款项。
2）印章管理
项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章；非经
基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。上述印章按照如下方式进行印章管理。
a. 公章、法定代表人人名章、财务章及合同专用章（如有）
项目公司公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章由基金管理人授权放入存放
于基金管理人或其指定的办公场所，由基金管理人管理。
若运营管理机构需使用前述印章，则应提前以书面形式将使用申请（需包含用章事项、用章文
件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批，基金管理人应当在合理的期限内进行回复。

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经基金管理人同意后，运营管理机构方可保留或向政府主管部门认可的认证机构办理项目公司
名义的电子签章，并取得数字证书、电子签章以及相应的U盘或其他载体（如有）。如项目公司办
理了电子签章，运营管理机构仅能在基金管理人认可的电子签约系统内接入该电子签章；并未经基
金管理人批准，运营管理机构不得擅自使用电子签章。
b. 发票章
项目公司发票章委托运营管理机构保管及使用。但运营管理机构使用发票章不得使得项目公司
及基础设施资产实际违背基金管理人审批通过的年度商业计划所载明的可实施事项的范围或预算范
围，及所有对基础设施项目有法律约束力的文件的约定；否则运营管理机构应按照《运营管理服务
协议》约定就基础设施项目所遭受的损失承担相应违约责任。
运营管理机构应建立发票章的用章台账，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文
件名称（如涉及），并从报税系统中导出的发票台账。基金管理人有权随时要求运营管理机构提供
或查阅前述用印及台账记录。
c. 若基金管理人按照相关法律法规、
                     《基金合同》等基础设施基金文件、
                                    《运营管理服务协议》
       及基金份额持有人大会决议需使用前述印章，运营管理机构应予以配合。
3）证照管理
a. 基础设施资产的不动产权证书由基础设施基金的基金托管人保管。项目公司营业执照（正、
       副本）、开户许可证等项目公司自身及基础设施资产的其他证照存放于基金管理人或其指定
       的办公场所，由基金管理人管理。
b. 若运营管理机构需使用前述证照，则应提前以书面形式将使用申请（需包含具体事项、文件、
       内容和时间等）报送基金管理人进行审批，基金管理人审批通过后可以使用。
4）保管档案、资料
项目公司签署的所有合同原件，均由基金管理人或其指定机构负责保存；运营管理机构协助基
金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，例如租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采
购竣工资料、租户档案资料、合同台账、收入台账、用印台账等，并每月向基金管理人报送相关台
账。最终管理方式以基金管理人要求为准。为免疑义，需由基金管理人履行基础设施项目档案归集
管理最终职责。
5）资产收购及处置服务
运营管理机构依据《基金合同》规定的投资目标和投资策略，可以向基金管理人提供基础设施
项目相关的收购和处置咨询服务，包括但不限于对相关资产的收购或出售进行市场研究、可行性分
析、评估等工作，向基金管理人提出专业意见和建议，由基金管理人独立判断和决策后具体实施。
6）协助融资事项
运营管理机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助。
7）协助事项的变更
《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则委托方不得单方对运营管理协助事项

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进行调整：
a. 经委托方与运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理协助事项进行调整；
b. 经基础设施基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理协助事项进行调整。

2.项目公司人员、审计安排

（1）基础设施基金依据《基金指引》通过基础设施资产支持证券和项目公司取得基础设施项
目完全所有权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招
聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。
（2）项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员。
（3）项目公司法定代表人、执行董事、监事、总经理、财务负责人均应由基金管理人委派人
员担任。
（4）基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务报表审计和专项审查，包括审核
项目公司的财务报告、评估内部审计制度、会计制度及内控制度的有效性；审计重大交易和关联交
易；对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预算执行情况进行监督等。运营管理机构对此应
无条件予以配合并且向基金管理人或其聘请的会计师提供项目公司的相关信息或资料等。

(三) 运营管理费

1.运营管理机构根据《运营管理服务协议》约定收取的运营管理费，需按同类服务的市场水平和
收费惯例，并且能够反映其服务价值的原则确定，由项目公司根据《运营管理服务协议》的约定向运
营管理机构支付。

2.运营管理费收费方式

在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费及浮动管理费两部分，
具体而言：
（1）基础管理费
基础管理费=基础设施项目运营收入×4%
当期基础设施项目运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。
上述公式计算的基础管理费为含税费用。
基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）浮动管理费
运营管理机构基于项目公司净运营收入完成情况收取浮动管理费或扣减基础管理费。如实际净
运营收入低于目标净运营收入，由项目公司在需向运营管理机构支付的基础管理费中扣除对应的计
算金额，不足以扣除的，以当年应付的基础管理费为限；如实际净运营收入高于目标净运营收入，则
运营管理机构有权收取浮动管理费。具体计算公式如下：
（i）如实际净运营收入＜目标净运营收入的 80%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收

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入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-目标净运营收入×80%）×10%+（目标净运营收入×80%-实际
净运营收入）×15%
（ii）如目标净运营收入的 80%≤实际净运营收入＜目标净运营收入的 90%，扣减金额=（目标
净运营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-实际净运营收入）×10%
（iii）如目标净运营收入的 90%≤实际净运营收入＜目标净运营收入，扣减金额=（目标净运营
收入-实际净运营收入）×5%
（iv）如目标净运营收入＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 110%，收取浮动管理费金额=
（实际净运营收入-目标净运营收入）×5%
（v）如目标净运营收入的 110%＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费
金额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（实际净运营收入-目标净运营收入×110%）
×10%
（vi）如实际净运营收入＞目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入
×110%-目标净运营收入）×5%+（目标净运营收入×120%-目标净运营收入×110%）×10%+（实际净运
营收入-目标净运营收入×120%）×15%
其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础
设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。
浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

3.运营管理费的合理性

基础管理费为基础设施项目运营收入的 4%，该费率以成本计价方式确定，即在考虑基础设施项
目历年运营成本实际发生金额的基础上，根据运营管理机构预测的未来运营管理成本进行确定。
1）基础运营管理费金额可以覆盖运营管理成本
过往三年运营管理成本约为 270-294 万元，2023 年上半年实际和下半年预测收入合计为 7,878.19
万元，按 4%计算 2023 年运管费约为 315.13 万元。从绝对值金额来看，基础设施项目运营管理成本
在 400 万以内，以未来运营收入的 4%收取的基础运营管理费可以覆盖运营管理成本。
                 表：基础设施项目近三年实际运营管理成本
                                                                单位：万元

         成本费项 明细项目 2020 年 2021 年 2022 年

                      人事费用 183 183 202
                      系统使用费 6 6 6
                     行政办公管理费 5 5 5
                     办公场地租赁费 22 22 22
          运管费
                     宣传推广费用 5 5 5
                      保洁费用 29 29 29
                      维修费用 19 27 25
                      运管费合计 269.5 277.2 294.1
项目近三年的实际运营管理成本分别为 269.5 万、277.2 万和 294.1 万，占运营收入的比例分别
                               339
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为 3.32%、5.05%和 5.21%。由于受宏观经济环境和某大租户退租影响，本项目 2021 年和 2022 年的
运营收入较低，因此实际运营管理成本占运营收入的比例较高，本项目 2020 年的实际运营管理成本
占运营收入的比例相对可以反映客观情况。因此，参考 2020 年实际运营成本占运营收入的比例，同
时考虑一定比例的增长，运营管理费按照运营收入的 4%设置。

项目近三年成本费用略有上升，其中人事费用占比较高。运营管理机构为基础设施项目设置了独
立的运营管理团队，按照基础工资及预留激励费用的方式测算人事费用。其各项运营成本测算逻辑如
下：

                     表：运营管理机构提供的运管成本测算逻辑

            费用项目 测算逻辑
                            运营管理机构为基础设施项目设置了独立的运管团队。按
      人事费用
                            照基础工资及激励费用预留。
      系统使用费 系统费用分摊
      行政办公管理费 日常行政办公费用分摊
      办公场地租赁费 按需要的办公区面积及单价测算
      宣传推广费用 招商用非实物料、招商位宣传推广等费用
      保洁费用 保洁劳务外包费用
      维修费用 按照2022年度实际发生金额测算

2）关联租金收入提升后基础运营管理费金额和增长率保持合理水平
关联租金进行市场化调整后，未来运营收入较历史年度有所提升。因基础运营管理费按照运营收
入的 4%收取，随着未来运营收入的提升，基础运营管理费同步增加。历史年度及预测年度截至 2040
年（2040 年后趋势与 2040 年一致）运管费情况如下：
                表：历史年度及预测年度截至 2040 年的运营管理费
                                                                  金额单位：万元
      项目 2020 年（历史） 2021 年（历史） 2022 年（历史） 2023 年（历史+预测）
      运管费 269.5 277.2 294.1 315.13
     较上年增加额 7.7 16.9 21.03
      增长率 2.86% 6.10% 7.15%
      项目 2024 年（预测） 2025 年（预测） 2026 年（预测） 2027 年（预测）
      运管费 394.73 408.72 427.08 439.79
     较上年增加额 79.60 13.99 18.36 12.71
      增长率 25.26% 3.54% 4.49% 2.98%
      项目 2028 年（预测） 2029 年（预测） 2030 年（预测） 2031 年（预测）
      运管费 449.85 460.18 472.79 482.58
     较上年增加额 10.06 10.33 12.62 9.79
      增长率 2.29% 2.30% 2.74% 2.07%
      项目 2032 年（预测） 2033 年（预测） 2034 年（预测） 2035 年（预测）
      运管费 495.07 503.27 515.19 528.05
     较上年增加额 12.49 8.21 11.92 12.87
      增长率 2.59% 1.66% 2.37% 2.50%
      项目 2036 年（预测） 2037 年（预测） 2038 年（预测） 2039 年（预测）

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    运管费 541.24 554.76 568.61 582.82
较上年增加额 13.19 13.52 13.86 14.20
    增长率 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%
    项目 2040 年（预测）
    运管费 597.37
较上年增加额 14.56

    增长率 2.50%

历史三年运营管理成本呈现上升趋势，最大发生额为 2022 年的 294.10 万元。根据预测，未来年
度基础运营管理费与历史增长趋势保持一致。未来预测最低值为 2023 年的 315.13 万元，预测金额可
覆盖历史运营管理成本最高金额，且未来保持持续增加。
3）运营管理模式
本项目的运营管理机构主要负责商业运营管理服务，而物业管理服务由基础设施项目所在楼宇
的物业公司提供并由项目公司直接向物业公司支付物业费和能源费给物业公司。本项目的基础运营
管理费、物业费和能源费合计约占营业收入的 11%。此外，本项目属于以商超为主力店的社区商业地
产，主要服务于周边社区居民，宣传推广所覆盖的范围较小，同时，如遇节假日、购物节等特殊日期，
宣传推广的相关工作主要由主力租户物美综超、麦德龙等商户组织并支付宣传推广费，因此由运营管
理机构预留和支付的宣传推广费较少。
通过上述分析，基础管理费可以覆盖运营管理成本，其基础管理费率具有合理性。
此外，浮动管理费根据项目实际净运营收入超过/低于净运营收入目标的情况分档累进计算。浮
动管理费与运营业绩和考核结果深度绑定，从而建立激励约束机制，其激励安排具备合理性。从考核
激励效果上，本次浮动管理费的激励安排采用双边浮动的机制，充分保障了投资者的利益。在以基础
设施项目运营收入的 4%计提基础管理费之上，以项目公司净运营收入与目标值的差额作为收费基数
的浮动管理费可同时考察基础设施项目出租情况、租金水平及项目成本控制情况，从而更加全面有效
的考察基础设施项目的整体运营水平和现金流管控。
根据《运营管理服务协议》约定：当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应
期间的审计报告为准。基础设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。其
中，财务预算包括基础设施项目目标运营收入、运营支出、净运营收入、资本性支出及相关明细，2023
年及 2024 年的基础设施项目目标净运营收入应不低于《可供分配现金流预测报告》所载对应年度预
测金额。2025 年及以后年度的基础设施项目目标净运营收入金额，原则上不得低于前一年度的基础
设施项目目标净运营收入金额，否则运营管理机构应在年度商业计划中说明原因。综上，在浮动管理
费的设置安排上，目标净运营收入和实际净运营收入具备客观的计算过程，可依据经确认的批准预算
以及明确的审计报告数据获得，不存在主观因素对激励安排带来的影响，具备合理性。
特别地，根据浮动管理费用的收费机制，在基础设施项目运营效果不好导致净运营收入实现值低
于净运营收入目标值时，浮动管理费为负，也即会扣减当年度基础管理费用。前述运营管理费用的设
置可有效促进外部管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩表现，有利于保障基础设施

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项目平稳运营。

4.如运营管理机构采取任何方式违反《运营管理服务协议》约定导致基础设施项目遭受损失的，
基础设施基金有权暂缓支付对应资产、对应期间的基础管理费直至违反承诺事项得到纠正；如在合
理期限内未予纠正，则扣减对应资产、对应期间的基础管理费。

如基础设施项目损失金额低于前述已扣减的基础管理费，则由基础设施基金在后续支付基础管
理费时，相应补充超额扣除部分。如因违反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成相应损
失，应由运营管理机构承担；如前述损失已由基金管理人扣减基础管理费或运营管理机构关联方补
偿，运营管理机构无需重复补偿。

5.由于基础设施项目购入或出售等因素引起项目公司营业收入变化的，基金管理人有权在履行适
当程序后调整运营管理费用计提标准。

6.运营支出及费用承担

《运营管理服务协议》项下所述运营支出及费用由项目公司承担，其他与基础设施项目运营管理
相关的费用均由运营管理机构自行承担，由运营管理费覆盖。

(四) 考核安排

1.运营业绩指标

基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标，采用年度商业计划的方式来确定，相
关数据包括基础设施项目出租率、运营收入收缴率。在其为基础设施项目提供基础设施项目运营管理
服务期间，运营管理机构将尽合理商业努力促使每一运营收入回收期内基础设施项目达成当期运营
业绩指标。

2.运营业绩指标相关数据核算

运营管理机构应在月度运营收入核算日对项目公司基础设施项目运营业绩指标相关数据进行核
算，并在月度《运营管理服务定期报告》中提供给基金管理人。
基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构提供的月度《运营管理服务定期报告》进行审
核。

3.运营整改

（1）基金管理人有权根据基础设施项目的实际净运营收入情况相应调整运营管理机构的浮动管
理费，详见《运营管理服务协议》第 6 条的约定；
（2）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，基础设施项目未达到当期运营业绩指标，
但不低于当期基础设施项目目标运营收入和目标净运营收入，运营管理机构应当分析未完成上述当
期运营业绩指标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营团队主要
负责人员；
（3）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，基础设施项目低于当期基础设施项目目

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标运营收入、目标净运营收入及运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成的原因并提出整改措
施；基金管理人有权就整改措施与运营管理机构协商，协商不成，有权要求运营管理机构更换对应的
运营团队主要负责人员；
（4）除因不可抗力因素外，如连续两个运营收入回收期内，基础设施项目均低于当期基础设施
项目目标运营收入、目标净运营收入及运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成上述运营业绩指
标的原因并应当于年度《运营管理服务定期报告》出具后 10 个工作日内向基金管理人提交书面整改
方案；基金管理人应于 10 个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核同意后应当
立即实施。如整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的要
求调整整改方案并重新提交基金管理人的，基金管理人应召集基金份额持有人大会审议决定是否更
换运营管理机构。
（5）基金管理人和运营管理机构建立了差错管理机制，运营管理机构应基于专业、诚实信用和
勤勉尽责原则履行运营管理职责，执行具体运营管理职责，确保及时向基金管理人、资产支持证券管
理人、项目公司提供相关的信息、资料、数据，并保证该等信息、资料、数据真实、准确、完整。

(五) 解聘情形和程序

1.运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（以下简称“法
定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新
增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

2.除上述法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基础设施基金份额持有人
大会投票表决，并经参加大会的基础设施基金份额持有人表决通过。与运营管理机构存在关联关系
的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

3.在任期内，如基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，自基金管理人作出解聘运营
管理机构决定并且解聘的书面通知送达后，《运营管理服务协议》自解聘通知中所载的终止日终止。

4.基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情况解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会
依据届时基金合同的约定作出解聘运营管理机构的有效决议并且解聘的书面通知送达后，《运营管
理服务协议》自解聘通知中所载的终止日终止。

(六) 违约责任和赔偿

1.每一方应就因其违反《运营管理服务协议》而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、
代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/
或其受偿方给予足额赔偿。

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2.由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受
损失的，基金管理人及/或项目公司可与运营管理机构协商解决，但基金管理人保留根据实际情况要
求运营管理机构赔偿和/或根据《运营管理服务协议》的约定扣收运营管理费以赔偿损失的权利。

(七) 终止和争议解决方式

1.终止

《运营管理服务协议》将于以下事件之一发生之日终止：
（1）运营管理机构任期届满或被解聘时；
（2）基金管理人与运营管理机构协商一致时；
（3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时（《运营管理服务协议》第 14.1 条所述情形
除外）。

2.争议解决

（1）凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争议，由双方协
商解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委
员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁
决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
（2）除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照资产管理合同的规定继续履行
各自义务。
对于前述运营管理机构的解聘、更换条件和流程、履职情况评估、激励机制等安排，基金管理人
认为相关安排符合法规要求，具有合理性、充分性和可行性。

二、项目资金收支及风险管控安排

(一) 本基金涉及的各层级账户设置

1.基金资产托管专户

基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效
指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提
供其他必要协助。本基金的托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人保管和使用。
本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的托管专户进行。基金的托管专户的开
立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理人不得假
借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基金业务以
外的活动。

2.专项计划账户

资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计
划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付

                         344
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其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、发
生资产支持证券管理人垫付费用、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

3.监管账户/运营收支帐户

项目公司监管账户用于接收所有项目公司现金流入（包括接收借款及增资款（如有）、收取基础
设施项目运营收入、收取基础设施资产处置收入等）并且根据《运营管理服务协议》及《项目公司监
管协议》的约定对外支出。除《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》另有约定，向资产支持
证券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如有）、
划付股东分红、在经基金管理人批准的商业计划范围内向基本账户划付预算资金以及经基金管理人
批准之后划付预算外支出资金、支付运营管理机构的运营管理费、进行合格投资等，均需通过监管账
户进行。除为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。
4.基本账户
项目公司以基本账户接收自运营收支账户划转的资金，并对外支付预算内运营支出等。

(二) 项目资金收支安排

1.收入监管

项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户，如果项目公司出现未通过监管账户
取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在 5 个工作日内将该等收入支付至监管账户。
SPV 公司的全部收入应直接由其在监管银行处开立的收款账户收取。

2.支出监管

(1) 项目公司监管账户根据《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》的约定对外支出。除
《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》另有约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）
偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如有）、划付股东分红、在经基金
管理人批准的商业计划范围内向基本账户划付预算资金以及经基金管理人批准之后划付预算外支出
资金、支付运营管理机构的运营管理费、进行合格投资等，均需通过监管账户进行。除为上述目的外，
非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。
(2) 项目公司以基本账户接收自运营收支账户划转的资金，并对外支付预算内运营支出等。
(3) 就预算外支出，运营管理机构、项目公司应提交基金管理人审核同意。
(4) 除为基础设施基金完成对基础设施项目的投资交易所需进行的支出外，SPV 公司对外支付
均应当由基金管理人审核同意。

(三) 风险管控安排

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、有权主管机关的要求、《运营管理服务
协议》和基金文件的约定，由基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如印章、档案、账册）、
相应人员、公司治理、资产处置等方面承担相应的主动管理职责。基金管理人已制定了相关的内部控
制制度和风险管理制度，基金管理人设立的基础设施基金投资管理部门在基础设施项目的日常管理
                           345
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中，将严格遵守并执行该等制度；相应风险发生时，将及时通知本基础设施基金整体架构中的有关各
方、及时启动应急措施。

基金管理人有权根据中国法律规定和基础设施项目运营需要定期或不定期对运营管理机构的履
职情况以及基础设施项目的运营、管理行使监督、检查、评估、审计等权利，运营管理机构、项目公
司和运营团队应予以协助和配合。

三、运营管理机构的更换程序

(一) 运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需
召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，
应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机
构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认
可的特殊情形除外。

(二) 新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的
基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以
上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效。与运营管理机构存在关联关系的基础设施
基金份额持有人就更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外；
（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决
议生效后按规定在规定媒介公告；

（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管
理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

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                     第五部分 不动产基金

                      第一节 相关参与机构

一、基金管理人

基金管理人名称：嘉实基金管理有限公司

法定代表人：经雷

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座写字楼 12A 层

联系人：罗朝伟

联系方式：010-65215588

二、资产支持证券管理人

资产支持证券管理人名称：嘉实资本管理有限公司

法定代表人：张敏

住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座写字楼 12 层

联系人：王磊

联系方式：010-85097365

三、基金托管人

基金托管人名称：北京银行股份有限公司

法定代表人： 关文杰

住所：北京市西城区金融大街甲 17 号首层

办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号

联系人：盖君

联系方式：官方客服电话：95526

四、基金份额发售机构

（一）直销机构

1.嘉实基金管理有限公司直销中心

                       表：直销机构信息

办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 4 号楼汇亚大厦 12 层

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电话 （010）65215588 传真 （010）65215577
联系人 黄娜

2.嘉实基金管理有限公司网上直销

具体信息详见本公司网站（www.jsfund.cn）。

（二）场外非直销销售机构

本基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构销售本基金，并在基金管理人
网站公示。

（三）场内销售机构

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

五、登记机构

登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司

法定代表人：于文强

住所：北京市西城区太平桥大街 17 号

办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号

联系人：赵亦清

联系方式：010-50938782

六、出具法律意见书的律师事务所/法律顾问

律师事务所名称：北京市汉坤律师事务所

负责人：李卓蔚

住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元

办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层

联系人：方榕

联系方式：010-85249459

七、会计师事务所（审计基金财产）

会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：肖厚发、刘维

住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26

办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26

联系人：蔡晓慧

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联系方式：010-66001391

八、会计师事务所（审阅基金可供分配金额测算报告）

会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：何曙

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层

办公地址：北京市东城区东长安街 1 号毕马威大楼 9 层

联系人：何曙

联系方式：010-85085246

九、资产评估机构（发行阶段）

资产评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

法定代表人：赵向阳

住所：北京市东城区安定门外大街 189 号 7 层 701A

办公地址：北京市东城区安定门外大街 189 号天鸿宝景大厦 7 层

联系人：吴伟、李朋帅

联系方式：13999864807、18553535345

十、资产评估机构（存续期）

资产评估机构名称：北京国友大正资产评估有限公司

法定代表人：夏洪岩

住所：北京市朝阳区针织路 23 号楼-5 至 39 层 101 等【2】套内 1 层 101 号 7 层（电梯楼层 8 层）
801A 室

办公地址：北京市朝阳区针织路 23 号国寿金融中心 8 层 801A 室

联系人：李萍萍

联系方式：010-59221300

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                              第二节 基金管理人

一、基金管理人基本情况

      名称 嘉实基金管理有限公司
     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元
     办公地址 北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座写字楼12A层
     法定代表人 经雷
     成立日期 1999年3月25日
     注册资本 1.5亿元
              中诚信托有限责任公司40%，DWS Investments Singapore Limited 30%，立
     股权结构
              信投资有限责任公司30%。
     存续期间 持续经营
      电话 （010）65215588
      传真 （010）65185678
      联系人 罗朝伟

嘉实基金管理有限公司经中国证监会证监基金字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成立。
公司注册地上海，总部设在北京并设北京、深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州、北京怀柔、
武汉分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII 和特定资产管理业务等资格。

二、为管理不动产基金专门设置的主要部门情况

基金管理人已设置独立的不动产基金投资管理部门。已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项
目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经
验。

三、主要人员情况

（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况

安国勇先生，董事长，博士研究生，中共党员。曾任中国人民财产保险股份有限公司船舶货运保
险部总经理，华夏银行副行长（挂职），中国人保资产管理有限公司党委委员、副总裁，中诚信托有
限责任公司党委书记、总裁。

王会妙女士，董事，北京大学经济学博士。曾就职于河北定州师范学院、国投信托有限责任公司。
2011 年 5 月加入中诚信托有限责任公司，曾任信托业务总部业务团队负责人（MD）、信托业务三部
总经理、财富管理中心副总经理、资产配置部总经理、中诚资本管理（北京）有限公司总经理等职，
现任中诚信托有限责任公司党委副书记、总裁。

Markus Johann Kobler 先生，董事，瑞士、英国及德国国籍。毕业于瑞士巴塞尔大学（University
of Basel），获经济学博士学位。加入 DWS Group 前，Markus Johann Kobler 先生于 1993 年至 2023
年期间先后担任学术研究、管理咨询、金融服务及高级管理职务，曾任职于瑞士巴塞尔大学（University
of Basel）、麦肯锡公司（McKinsey & Company）、瑞士宝盛银行（Bank Julius Baer & Co. AG）及安
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联环球投资（Allianz Global Investors）等机构。Markus Johann Kobler 先生于 2023 年 11 月加入 DWS
Group，目前担任管理委员会成员（Member of the Management Board）、首席财务官（Chief Financial
Officer）及首席财务官部门负责人（Head of the CFO Division）。

沈铠圻（Heidi Sum）女士，董事，中国香港籍，毕业于香港大学，获工学学士学位，并持有特许
金融分析师（CFA）资格及英国皇家特许测量师学会会员（MRICS）资格。沈铠圻女士拥有逾二十年
亚太及全球资产管理、房地产投资及实物资产投资经验。加入 DWS Group 前，曾于新鸿基地产发展
有限公司、领盛投资管理公司（LaSalle Investment Management）、嘉民集团（Goodman Group）及月
桥资本有限公司（Moonbridge Capital）任职，从事房地产投资、私募房地产基金管理及相关投资管理
工作。2014 年 9 月加入 DWS Group，先后担任亚太区主动股票及流动实物资产产品专家主管、亚太
区产品主管等职务，现任董事总经理、全球流动实物资产产品主管。

徐柳女士，董事，伦敦政治经济学院理学硕士、中国人民大学经济学硕士。曾任职于中国国际金
融股份有限公司，历任总裁研究助理，投资银行部副总经理、执行总经理、董事总经理职务，期间曾
主导多项重大资本运作项目；2024 年 10 月至今，任北京金山办公软件股份有限公司副总裁。

王巍先生，独立董事，美国 Fordham University 经济学博士。并购公会创始会长，金融博物馆理
事长。曾长期担任中欧国际工商学院和长江商学院的客座教授。2004 年主持创建了全联并购公会；
2005 年担任经济合作与发展组织（OECD）投资委员会专家委员，2007 年起担任上海证券交易所公
司治理专家委员会成员；2010 年创建了系列金融博物馆，在北京、上海、天津、宁波、苏州、成都、
沈阳、郑州和井冈山有十处不同主题的分馆，也参与香港金融博物馆的创建。现兼任神州数码信息服
务股份有限公司独立董事、北京首创生态环保集团股份有限公司独立董事、美年大健康产业控股股份
有限公司独立董事。

汤欣先生，独立董事，法学博士，清华大学法学院教授、博士生导师，清华大学商法研究中心主
任、清华大学全球私募股权研究院副院长。曾兼任中国证监会第一、二届并购重组审核委员会委员，
中国上市公司协会第一、二届独立董事委员会主任委员、上海证券交易所第四、五届上市委员会委员。
现兼任最高人民法院执行特邀咨询专家、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、中国证券投资基
金业协会法制工作委员会委员、中国上市公司协会学术顾问委员会委员、银行间市场交易商协会法律
专业委员会委员、京东工业股份有限公司独立董事。

陈重先生，独立董事，博士，中共党员，现任明石创新技术集团股份有限公司董事。曾任中国企
业联合会研究部副主任、主任，常务副理事长、党委副书记；重庆市人民政府副秘书长（分管金融工
作）；新华基金管理股份有限公司董事长。现兼任重庆国际信托股份有限公司独立董事、中国人寿养
老保险股份有限公司独立董事、赞同科技股份有限公司独立董事、爱美客技术发展股份有限公司董
事。

类承曜先生，独立董事，中共党员，中国人民大学财政金融学院财政系专业毕业，经济学博士。
现任中国人民大学财政金融学院金融学教授、博士生导师、中债研究所所长，兼任 International Journal

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of Innovation and Entrepreneurship 中方副主编、《投资研究》 编委会委员等职。2020 年受聘为财政
部财政风险研究专家工作室专家。现兼任余姚农商行独立董事。

经雷先生，董事，总经理，财务负责人，美国佩斯大学金融学和财会专业毕业，双学士，特许金
融分析师（CFA）。1998 年 6 月至 2008 年 5 月在美国国际集团（AIG）国际投资公司美国纽约总部
从事研究投资工作；2008 年 5 月至 2013 年 9 月，历任友邦保险中国区资产管理中心副总监、首席投
资总监及资产管理中心负责人；2013 年 10 月入职嘉实基金管理有限公司，2013 年 10 月至 2018 年 3
月任机构投资和固定收益业务首席投资官；2018 年 3 月至今任嘉实基金管理有限公司总经理；2018
年 10 月至今任嘉实基金管理有限公司董事、总经理。

沈树忠先生，监事长，正高级会计师，管理学硕士。曾任中国糖业酒类集团公司财务部科员、财
务部副经理、审计部经理、财务部经理、财务总监、副总经理、常务副总经理（主持工作）、法定代
表人；曾兼任北京华堂商场有限公司董事、中日合资成都伊藤洋华堂商场有限公司副董事长、酒鬼酒
股份有限公司董事。现任中诚信托有限责任公司财务总监。现兼任北京三侨物业管理有限责任公司董
事、法定代表人。

穆群先生，监事，经济师，硕士研究生。曾任西安电子科技大学助教，长安信息产业（集团）股
份有限公司董事会秘书，北京德恒有限责任公司财务主管，立信投资有限公司财务总监。现任立信投
资有限公司监事。

高华女士，监事，法学硕士，中共党员。2006 年 9 月至 2010 年 7 月任安永华明会计师事务所高
级审计师，2010 年 7 月至 2011 年 1 月任联想（北京）有限公司流程分析师，2011 年 1 月至 2013 年
11 月任银华基金管理有限公司监察稽核部内审主管。2013 年 11 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任
合规管理部稽核组总监，现任人力资源总监兼董事会办公室主任。

马莲女士，监事，法学博士，中共党员。曾任北京市竞天公诚律师事务所律师，法国基德律师事
务所北京代表处法律顾问，北京天驰律师事务所律师、合伙人。2013 年 9 月加入嘉实资本管理有限
公司，历任法律合规总监、首席风控官。2020 年 6 月至 2025 年 7 月任嘉实财富管理有限公司副总经
理、风控合规负责人。现任嘉实基金管理有限公司审计部总监。

郭松先生，督察长，硕士研究生。曾任职于国家外汇管理局、中汇储投资有限责任公司、国新国
际投资有限公司。2019 年 12 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公司督察长。

姚志鹏先生，副总经理，硕士研究生。2011 年加入嘉实基金管理有限公司，曾任股票研究部研
究员、基金经理、成长风格投资总监兼权益投资部总监、股票投研首席投资官，现任公司副总经理。

鲁令飞先生，副总经理，硕士研究生。2000 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，历任机构业务
部机构销售、保险业务部总监、机构销售业务板块负责人，现任公司副总经理、首席市场官。

张敏女士，副总经理，博士研究生。2010 年 3 月加入嘉实基金管理有限公司，历任风险管理部
副总监、总监、首席风险官，现任公司副总经理、养老首席投资官。

刘伟先生，首席信息官，硕士研究生。2010 年 4 月加入嘉实基金管理有限公司，历任信息技术
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部高级软件工程师、C-Lab 科技总监、数字业务部总监，现任公司首席信息官。

张丹华先生，副总经理，博士研究生。2011 年 7 月加入嘉实基金管理有限公司，历任研究部行
业研究组研究员、研究部副总监、研究部总监、科技行业投资总监、AI Lab 负责人，现任公司副总经
理、股票投资首席投资官。

（二）投资总监

归凯先生，成长风格投资总监，硕士研究生。曾任国都证券研究所研究员、投资经理。2014 年 5
月加入嘉实基金管理有限公司，曾任机构投资部投资经理、策略组投资总监。

张金涛先生，价值风格投资总监，硕士研究生。曾任中金公司研究部能源组组长，润晖投资高级
副总裁负责能源和原材料等行业的研究和投资。2012 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任海外
研究组组长、策略组投资总监。

胡永青先生，投资总监（固收+），硕士研究生。曾任天安保险固定收益组合经理，信诚基金投
资经理，国泰基金固定收益部总监助理、基金经理。2013 年 11 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任
策略组组长。

赵国英女士，投资总监（纯债），硕士研究生。曾任天安保险债券交易员，兴业银行资金营运中
心债券交易员，美国银行上海分行环球金融市场部副总裁，中欧基金策略组负责人、基金经理。2020
年 8 月加入嘉实基金管理有限公司。

（三）基金经理

基金经理情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金运作”之“三、基金
经理及兼任安排”。

（四）REITs 投资决策委员会

REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本人员共同组成，成员包括：嘉实基金总经
理经雷先生、嘉实基金首席市场官鲁令飞先生、嘉实基金督察长郭松先生、嘉实基金副总经理张敏女
士、嘉实基金公募 REITs 业务部总监吴天为女士、嘉实资本赵耘先生。

（五）不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况

本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为林齐勃先生、张文静女士、
文占雅女士、魏少艺女士，简历详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金运作”
之“三、基金经理及兼任安排”。

（六）主要不动产专业研究人员的情况

林齐勃先生，简历同上。

张文静女士，简历同上。

                        353
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文占雅女士，简历同上。

魏少艺女士，简历同上。

刘昊天先生，硕士研究生，具有基金从业资格，曾任安永华明会计师事务所审计师，ATCGsolution
咨询顾问，苏宁金石（天津）基金管理有限公司资产管理部高级经理，北京中联国新投资基金管理有
限公司资产管理部副总裁、总监，前海开源基金管理有限公司公募 REITs 条线项目经理。主要从事不
动产项目的资产证券化、公募 REITs 发行及相关资产管理工作，涉及资产类型范围涵盖商业综合体、
物流仓储、产业园区、高速公路及租赁住房等多个领域。2023 年 8 月加入嘉实基金管理有限公司，
任公募 REITs 业务部投资经理，具有 5 年以上商业不动产投资/运营管理经验要求。

于金行先生，硕士研究生，注册会计师（CPA）、非执业律师资格，具有基金从业资格。2014 年
4 月至 2021 年 8 月在中国港湾工程有限责任公司财务部任职，主要负责不动产项目建设及运营阶段
的财务管理、投后管理等工作。曾参与过牙买加南北高速公路项目、哥伦比亚马道斯公路项目、尼日
利亚凯菲路项目、尼日利亚莱基港项目、尼泊尔水电站项目、孟加拉吉大港中国经济工业园区项目的
运营管理。2021 年 8 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产
基金运营管理工作，具有 5 年以上不动产运营管理经验。

（七）上述人员之间均不存在近亲属关系。

四、基金管理人的职责

（一）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和
登记等事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（七）计算并公告基金净值信息；

（八）办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项；

（九）召集基金份额持有人大会；

（十）保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十二）依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业
服务；

（十三）主动运营管理不动产项目；

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（十四）有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。

五、基金管理人的承诺

（一）本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全
内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发
生。

（二）本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法规，建
立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

1.将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资；

2.不公平地对待其管理的不同基金资产；

3.利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5.法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规
及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动：

1.承销证券；

2.违反规定向他人贷款或者提供担保；

3.从事承担无限责任的投资；

4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5.向其基金管理人、基金托管人出资；

6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重
大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金
的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制
和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规
予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立
董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（四）基金经理承诺

1.依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

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2.不利用基金财产或职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

3.不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间
知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4.不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

（五）不动产项目管理部门主要负责人承诺

1.依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2.不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当
利益。

3.不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投
资计划等信息。

六、基金管理人的内部控制制度

（一）内部控制制度概述

为加强内部控制，防范和化解风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益，
根据《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》并结合公司具体情况，公司已建立健全内部控制体
系和内部控制制度。

公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。公司内部控制大
纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽。基本管理制度包
括投资管理、信息披露、信息技术管理、公司财务管理、基金会计、人力资源管理、资料档案管理、
业绩评估考核、合规管理和风险控制、紧急应变等制度。部门业务规章是对各部门的主要职责、岗位
设置、岗位责任、操作守则等具体说明。

为开展不动产基金业务，公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金
管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》
                          《嘉实基金管理有限公司公开募集基础
设施证券投资基金尽职调查工作指引》
                《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售
业务管理办法》
      《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》
《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》
                               《嘉实基金管理有限公司公
开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资
基金风险管理办法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有
效的不动产基金业务决策、执行和监督等机制。

其中，《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》明确了不动产基
金业务的机构设置与职责、投资流程、初步研判、立项、承做、投决、产品申报、发行、上市、运营
管理等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》明确了对

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目标项目的尽职调查、对业务参与人的尽职调查、尽职调查的分工和要求、尽职调查工作流程等内容；
《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》明确了不动产基金发
售环节涉及的路演推介、网下投资者管理、询价与定价、战略配售、认购与配售、基金份额确认、扩
募及信息披露等内容；
         《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理
办法》明确了不动产基金战略配售的限售安排、限售的解除及相关信息披露等内容；《嘉实基金管理
有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》明确了存续期运营管理主要工作、基金印章
与证照管理、基金保险业务管理、基金日常运营管理工作、评估与审计、信息披露、风险管理、财务
与负债管理、基金分配管理、基金份额持有人大会、其它等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集
基础设施证券投资基金内部控制指引》明确了内部控制组织体系、内部控制保障及主要控制内容等方
面；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办法》明确了风险管理组织与
职责、风险控制流程、风险监测、评估与预警、风险应急处置及风险管理报告等内容。

（二）内部控制的原则

1．健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、
执行、监督、反馈等各个环节；
2．有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；
3．独立性原则：公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立；
4．相互制约原则：组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作
相互独立。
5．成本效益原则：运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成
本达到最佳的内部控制效果。

（三）内部控制组织体系

1．公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事会下设合规与风险
控制委员会，督促公司经理层履行职责建立有效的财务控制、内部控制的系统及制度，充分发挥独立
董事监督职能，保护投资者利益和公司合法权益。

2．REITs 投资决策委员会作为嘉实基金及下属子公司 REITs 业务最高投资决策机构，负责 REITs
业务的战略规划与投资决策。

3．风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构，由公司总经理、督察长及相关总监组成，
负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险，并提出防范化解措施。

4．督察长积极对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行监察、
稽核，定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。

5．合规管理部门：公司管理层重视和支持合规风控工作，并保证合规管理部门的独立性和权威
性，配备了充足合格的合规风控人员，明确合规管理部门及其各岗位的职责和工作流程、组织纪律。

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合规管理部门具体负责公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况的监控检
查工作。

6．业务部门：部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人，对本部门业务范围内的风险负有
管控及时报告的义务。

7．岗位员工：公司努力树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一
个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公
司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位职责范围内承担相应的内控责任，并负有对岗位工
作中发现的风险隐患或风险问题及时报告、反馈的义务。

（四）内部控制措施

公司确立“制度上控制风险、技术上量化风险”，积极吸收或采用先进的风险控制技术和手段，进
行内部控制和风险管理。

1．公司逐步健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、
利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

2．公司设置的组织结构，充分体现职责明确、相互制约的原则，各部门均有明确的授权分工，
操作相互独立。公司逐步建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程
序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

3．公司设立了顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：

（1）各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书
面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任；

（2）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。

4．公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适
应的职业操守和专业胜任能力。

5．公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和
化解风险。

6．授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：

（1）股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和
程序，确保授权制度的贯彻执行；

（2）公司各部门、分公司及员工在规定授权范围内行使相应的职责；

（3）重大业务授权采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效；

（4）对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取
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消授权。

7．建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统和资产分离制度，基金资产与公司自有资产、
其他委托资产以及不同基金的资产之间实行独立运作，分别核算，及时、准确和完整地反映基金资产
的状况。

8．建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会
计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。投资、研究、交易、IT 等重要业务部门和岗位进行物
理隔离。

9．建立和维护信息管理系统，严格信息管理，保证客户资料等信息安全、真实和完整。积极维
护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统，各级领导、部门及员工均有明确的报告途径。

10．建立和完善客户服务标准，加强基金销售管理，规范基金宣传推介，不得有不正当销售行为
和不正当竞争行为。

11．制订切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序，对发生严重影响基金份额持有人
利益、可能引起系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件，按照预案妥善处理。

12．公司建立健全内控制度，督察长、合规管理部门对公司内部控制制度的执行情况进行持续的
监督，保证内部控制制度落实；定期评价内部控制的有效性并适时改进。

（1）对公司各项制度、业务的合法合规性进行监控核查，确保公司各项制度、业务符合有关法
律、行政法规、部门规章及行业监管规则；

（2）对内部风险控制制度的持续监督。合规管理部门持续完善“风险责任授权体系”机制，组织
相关业务部门、岗位共同识别风险点，界定风险责任人，确保所有识别出的关键风险点均有对应控制
措施，及时防范和化解风险；

（3）督察长按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况
和合规管理工作开展情况。

（五）基金管理人关于内部控制的声明

1．基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；

2．基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。

七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况

基金管理人在不动产研究领域经验丰富，公募 REITs 业务部与行业研究团队和信用分析团队紧
密联系，时时沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。公司在仓储物流、高速公路、地
铁、市政基建、园区开发、铁路、公用事业等不动产行业领域均配备专门的行业研究员，公司信用分
析团队研究领域覆盖各不动产行业，多次规避重大信用风险事件。

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基金管理人拥有多年丰富的不动产领域研究、投资及投后管理经验。截至招募说明书出具之日，
基金管理人及计划管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

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                          第三节 基金托管人

一、基金托管人情况

（一）基本情况

名称：北京银行股份有限公司（简称：北京银行）

注册地址：北京市西城区金融大街甲 17 号首层

办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号

法定代表人：关文杰

成立时间：1996 年 01 月 29 日

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币 2114298.4272 万元

存续期间：持续经营

联系人：盖君

官方客服电话：95526

基金托管资格批准文号：中国证监会证监许可[2008]776 号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付
款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；
外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇
买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；
经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

（二）主要人员情况

北京银行资产托管部现共有员工 80 余名，内设估值核算岗、资金清算岗、投资监督岗、系统管
理岗、内控稽核岗等岗位，各岗位人员均分别具备相应的专业知识和丰富的业务经验。

（三）基金托管业务经营情况

北京银行于 2006 年成立资产托管部。2008 年取得证券投资基金托管资格，2012 年取得保险资
金托管资格，是全国首家取得前述两项托管资格的城市商业银行。北京银行资产托管部秉持“严谨、
专业、高效”的经营理念，严格履行托管人的各项职责，切实维护基金持有人的合法权益，为基金提

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供高质量的托管服务。经过多年稳步发展，北京银行托管资产规模不断扩大，托管业务品种不断增加，
已形成包括证券投资基金托管、基金/证券/期货公司客户资产管理托管、信托财产保管、银行理财托
管、保险资产托管、私募投资基金托管、QDII 类产品托管等在内的托管产品体系，北京银行专业高
效的托管服务赢得了客户的广泛高度认同。

截至 2026 年 9 月末，北京银行共托管证券投资基金 117 只，规模共计 3375.35 亿元。

二、基金托管人的内部控制制度

（一）内部控制目标

作为基金托管人，北京银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和本行有关管
理规定，守法经营、规范运作、严格管理，确保基金托管业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，
确保有关信息的真实、准确、完整、及时披露，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制组织结构

北京银行董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。北京银行总行设立内控、操作风险与案防
管理委员会，负责审议总行重要内部控制制度、流程，开展总行内部控制体系建设规划，并组织实施。
总行法律合规与内控部作为内部控制管理职能部门，负责牵头本行内部控制体系的统筹规划、组织落
实和检查评估。总行审计部履行对内部控制的监督职能，负责对本行内部控制的充分性和有效性进行
审计。总行资产托管部设有专职内控稽核岗，负责托管业务稽核相关工作。

（三）内部控制原则

1.全覆盖原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆
盖所有部门、岗位和人员，任何决策或操作均应当有案可查。

2.制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相
互监督机制。

3.审慎/性原则。内部控制应当坚持风险为本、审慎经营的理念，尤其是设立新的机构或开办新的
业务，均应当体现“内控优先”的要求。

4.相匹配原则。内部控制应与本行管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相适应，并
根据情况变化及时进行调整。

（四）内部控制制度及措施

北京银行资产托管部具备系统、完善的内部控制机制，健全的风险管理体系和完备的托管业务制
度、内部控制制度、业务操作流程等，保证托管业务的稳健经营、规范操作和顺利进行；配备充足的
托管业务专职人员，业务人员均具备从业资格，核算、监督等核心岗位人员具备相关托管业务从业经
验；业务操作严格遵循内部制衡原则，建立岗位制衡与流程约束机制，各类经办复核岗位或其他应隔
离的岗位间设置岗位隔离，避免岗位兼任或混合操作；授权工作实行统一授权管理，制约机制严格有
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效；业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，未经授权不得查看；业务操作区实行独
立封闭管理，配备音像监控等安全监控系统及安全防范设施；业务信息由专职业务人员负责复核、信
息披露，防止泄密；具有安全高效的托管业务系统，业务实现系统自动化操作，有效预防人为操作风
险的发生；技术系统完整、独立。

三、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

基金托管人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等
有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制等情况进
行监督。

基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行监
督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有
关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律
法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管
人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报
告中国证监会。

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                第四节 不动产基金的交易安排

一、不动产基金相关情况

（一）不动产基金整体架构

            图： 不动产基金整体架构（反向吸收合并前）

            图：不动产基金整体架构（反向吸收合并后）

（二）不动产基金涉及的交易安排

1.基金合同成立、生效与基金投资

（1）基金合同成立、生效

投资者按照基金合同的约定提交认购申请并足额交纳认购基金份额的对价后，自基金管理人按
照规定办理完毕基金募集的备案手续并获中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。

（2）基金投资

本基金的初始主要资产投资于拟成立的不动产资产支持证券，待专项计划成立后，持有资产支持

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证券全部份额，通过不动产资产支持证券、SPV 公司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所
有权或经营权利。本基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取不动产项
目运营收益并提升不动产项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

本基金成立后，本基金如进行扩募，取得的募集资金可以投资于新增的不动产资产支持证券，以
间接投资于新购入不动产项目。

2.资产支持专项计划设立与投资

（1）资产支持专项计划设立

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表不动产基金）支付的认购资金支付至专项计划募集
资金专户内，经会计师事务所进行验资后，将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划
账户，资产支持证券管理人宣布专项计划设立。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。
资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在
专项计划设立日起 5 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产
支持证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券
认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的 5 个工作日
内完成验资，将成立公告及验资报告的扫描件提供给专项计划托管人。

（2）资产支持专项计划投资范围

专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购买基础资产，并
对基础资产进行追加投资。

在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，
以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。

（3）项目公司股权转让、向项目公司发放借款及反向吸收合并安排等

1）专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募
集资金用于购买 SPV 股权并向 SPV 实缴注册资本和/或增资、发放借款。

2）针对 SPV 股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV 公司股权转让及增资协议》约
定向原始权益人指定的账户支付《SPV 公司股权转让及增资协议》项下的转让价款。

3）针对向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人（代表专项
计划）受让 SPV 公司股权后，应根据《SPV 公司股权转让及增资协议》《SPV 公司借款协议》的约
定向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金额以《SPV 公司借
款协议》《SPV 公司股权转让及增资协议》约定的金额为准。

4）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向原始
权益人指定的账户支付《SPV 公司股权转让及增资协议》项下的股权转让价款，向 SPV 指定的账户
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支付并实缴注册资本和/或增资，向 SPV 指定的账户支付《SPV 公司借款协议》项下的借款。资产支
持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无
误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。

5）SPV 公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人收购项目公司股权，并在取
得专项计划发放的实缴注册资本和/或增资款项、股东借款款项后向项目公司支付首期股权转让价款。

6）针对专项计划向项目公司发放借款的安排，SPV 公司受让相应项目公司股权后，专项计划应
根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金
额为准。

7）上述投资完成后，北京美廉美、玉蜓桥物美、物美小马厂将根据《吸收合并协议》的约定分
别吸收合并对应的 SPV 公司，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产
支持证券持有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。

8）资产支持证券管理人可根据基金管理人的决定，以股权或债权形式对基础资产追加投资。

     3.项目公司股权转让相关的主要交易步骤如下：

（1）初始状态，原始权益人设立 SPV 公司
原始权益人于 3 个项目公司所在地分别设立 3 个 SPV 公司用于项目公司的收购和本基金发行后
的反向吸收合并，3 个 SPV 公司分别为北京嘉华丰尚商业管理有限公司（对应玉蜓桥物美）、北京嘉
华小马厂商业管理有限公司（对应物美小马厂）及北京嘉华德胜商业管理有限公司（对应北京美廉
美）。截至首发招募说明书出具日，3 个 SPV 公司均已完成设立并取得相应的《营业执照》。
（2）专项计划受让 SPV 公司股权、向 SPV 实缴注册资本和/或增资并发放股东借款
专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资
金用于购买 SPV 股权并向 SPV 实缴注册资本和/或增资、发放借款。
（3）SPV 公司收购项目公司股权
SPV 公司分别与原始权益人签署《项目公司股权转让协议》，从原始权益人处分别受让项目公司
玉蜓桥物美、物美小马厂和北京美廉美 100%股权，主要交易步骤如下：

1. 各方签订《项目公司股权转让协议》，该协议于专项计划成立之日起生效；
2. 在嘉实资本（代表专项计划）受让 SPV 的 100%股权对应的工商变更登记完成后 10 个工作
   日内，转让方应配合受让方及项目公司向市场监督管理局/公司登记机关提交项目公司股权变更登记
   所需的全部申请资料并完成股权变更登记。股权变更登记包括(i)项目公司股权的股东由转让方变更
   为受让方；(ii)变更后的章程备案；(iii)法定代表人、执行董事、监事、经理（如有）变更为嘉实基金
   委派的人员。
3. 不晚于交割日后的 3 个工作日，转让方按照《项目公司股权转让协议》约定向受让方完成交
   割；

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4. 在《项目公司股权转让协议》约定的首期股权转让价款付款支付条件成就后，SPV 按照约定
   向转让方支付首期股权转让价款；
5. 在《项目公司股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付条件全部成就且持续满足的前
   提下，SPV 按照约定向转让方支付第二期股权转让价款。
   （4）在 SPV 公司和项目公司办理完毕工商变更登记手续后，项目公司的股权结构如下图所示：
                      图：反向吸收合并前股权结构

（5）专项计划向项目公司发放借款
SPV 公司分别受让项目公司股权后，专项计划拟根据《项目公司借款协议》的约定发放借款，主
要用于偿还项目公司存量负债。
（6）SPV 公司分别和对应的项目公司进行反向吸收合并
反向吸收合并完成后，SPV 公司对于资产支持专项计划的债务下沉到项目公司层面，由资产支
持专项计划直接持有项目公司的股权和债权，项目公司的股权结构如下图所示：
                  图：反向吸收合并完成后股权结构

4.项目公司资产重组（如有）及可能涉及的产权变更登记等

项目公司资产重组工作已基本完成，具体如下：
（1）德胜门项目
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2023 年 6 月 3 日，北京美廉美与物美商业签署《北京美廉美连锁商业有限公司分立协议》，约
定分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，将与德胜门项目无关的资产、负债、业务和人员等均分立至新设
公司。2023 年 7 月 4 日，北京美廉美的分立变更及新设公司的分立设立已完成工商登记。
（2）大成项目、玉蜓桥项目
2023 年 6 月 3 日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，
约定分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，将与大成项目和玉蜓桥项目无关的资产、负债、业务和人员等
均分立至新设公司。2023 年 7 月 11 日，玉蜓桥物美的分立变更及新设公司的分立设立已完成工商登
记。
（3）华天项目

持有华天项目的物美小马厂无需进行资产重组。

二、资产支持证券相关情况

（一）资产支持证券的基本情况

专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。资产支持证券持有人享有专项计划资产中不可分割
的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。

     1.资产支持证券名称

嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

     2.资产支持证券管理人

嘉实资本管理有限公司。

     3.规模

资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果确定，具体以资产支持证券管理
人和基金管理人签署的《认购协议》中约定的募集规模为准。

     4.发行方式

面值发行。

     5.资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为 100 元。

     6.产品期限

资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。资产支持证券可根据《标准
条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

     7.收益率

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资产支持证券不设置预期收益率，各次分配的收益分配金额具体以资产支持证券管理人制作的
《收益分配报告》为准。

8.分配方式

按照《标准条款》第十二条和第十八条的规定进行分配。

9.权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第一个工作日。每个兑付日前第一个工作日日终在登记托管机构登
记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。

10.资产支持证券的取得

（1）认购人于专项计划设立日根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。
（2）专项计划存续期间，其他投资人可以通过交易场所批准的流通方式受让或以其他合法方式
取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产
管理合同项下的权利和义务。

11.资产支持证券的登记

资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登
记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机
构开立机构证券账户。
资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产支持证券
管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证
券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义
务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

12.资产支持证券的转让

资产支持证券可以申请通过上交所固定收益证券平台及监管机构认可的其他平台进行转让，但
每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持证券不得转让。受
委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

1.专项计划资产构成

（1）专项计划资产包括但不限于以下资产：
1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部
资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、
回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
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（2）专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分
割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

2.专项计划资金的运用

（1）基础资产投资
1）专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募
集资金用于购买 SPV 公司股权并向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款。
2）针对 SPV 公司股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV 公司股权转让及增资协
议》约定向原始权益人指定的账户支付《SPV 公司股权转让及增资协议》项下的转让价款。
3）针对向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人（代表专项
计划）受让 SPV 股权后，应根据《SPV 公司股权转让及增资协议》《SPV 公司借款协议》的约定向
SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金额以《SPV 公司借款协
议》《SPV 公司股权转让及增资协议》约定的金额为准。
4）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向原始
权益人指定的账户支付《SPV 公司股权转让及增资协议》项下的股权转让价款，向 SPV 指定的账户
支付并实缴注册资本和/或增资，向 SPV 指定的账户支付《SPV 公司借款协议》项下的借款。资产支
持托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后
应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。
5）SPV 公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人收购项目公司股权，并在取
得专项计划发放的实缴注册资本和/或增资款项、股东借款款项后向项目公司支付首期股权转让价款。
6）针对专项计划向项目公司发放借款的安排，SPV 公司受让相应项目公司股权后，专项计划应
根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金
额为准。
7）上述投资完成后，北京美廉美、玉蜓桥物美、物美小马厂将根据《吸收合并协议》的约定分
别吸收合并对应的 SPV 公司，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产
支持证券持有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。
8）资产支持证券管理人可根据基金管理人的决定，以股权或债权形式对基础资产追加投资。
（2）合格投资
1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前
提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内
的资金在向原始权益人购买基础资产、完成基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于
期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款。
2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期并赎回。专项计划资金进行
合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款
项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。
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3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账
户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将
专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬
值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的
回报也不承担责任。

     3.专项计划资产的处分

专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支
持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资
产。
原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依
法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、资产支
持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务
相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵
销。
专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。
资产支持证券管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在
获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的
达成承担任何违约责任的法律文件。

除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（三）专项计划的设立、终止等事项

     1.专项计划的设立

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表不动产基金）支付的认购资金支付至专项计划募集
资金专户内，经会计师事务所进行验资后，将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划
账户，资产支持证券管理人宣布专项计划设立。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。
资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在
专项计划设立日起 5 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。资产支持证券管理人亦可选
择在资产支持证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产
支持证券认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的 5
个工作日内完成验资，将成立公告及验资报告的扫描件提供给专项计划托管人。

     2.专项计划未成功设立

发行期结束时，若出现基金管理人（代表不动产基金）的认购资金（不包括利息，代扣银行手续
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费）未足额支付至专项计划募集资金专户的情形，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在
发行期结束后 10 个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金，该等
资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利
率计算）将在之后的首个银行结息日后 10 个工作日内支付给认购人。
前述条款的约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计
划未成功设立，前述条款仍对专项计划当事人具有约束力。

3.专项计划的备案

资产支持证券管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业
协会按照该会届时有效的备案规则进行备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派
出机构。

4.专项计划的终止与清算

（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解
任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并
享有《标准条款》的相应权利义务。
（2）专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。
（3）清算小组
1）自专项计划终止之日起 3 个工作日内由资产支持证券管理人组织成立清算小组。
2）清算小组成员由资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、会计师（如需）和律师（如需）
组成，清算小组的会计师（如需）和律师（如需）由资产支持证券管理人聘请。
3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。
4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。
（4）清算程序
1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确
认，对专项计划资产进行估值和变现。
2）清算小组应当在专项计划终止日后 15 个工作日内按《标准条款》及其他有关规定完成清算方
案的编制。
3）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计
划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案
的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的规定），清算小组将按照
资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。
4）清算小组应按照经审核通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项
计划账户。
5）资产支持证券管理人应当自专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，向资产支持证券托管

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人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方
式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产支持证券
管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后 15 个工作日内，清算小组未收到书
面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。
（5）专项计划资产的清算分配
专项计划终止后，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，
按各项应受偿金额的比例支付）：
1）资产支持证券管理人以固有财产先行垫付的清算费用（如有）；
2）支付清算费用；
3）交纳专项计划所欠税款（如有）；
4）清偿尚未清偿的资产支持证券管理人的管理费（如有）及资产支持证券托管人的托管费（如
有）；
5）清偿未受偿的其他专项计划费用；
6）按比例支付资产支持证券持有人的收益。
（6）清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保存 20 年以上。

（四）信息披露安排

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文
件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

1.信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告：
（1）嘉实资本管理有限公司网站：www.harvestcm.com
（2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
（3）基金业协会指定的其他网站

2.信息披露的内容及时间

（1）定期公告
1）《年度资产管理报告》
计划管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向资产支持证券持有人定向提供
专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。专项计划设立日距报告期末不足两个
月或者当年 3 月 31 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券管理人可以不编制和披
露年度资产管理报告。

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《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产的运行情况；原始权益人、资产支持证券管
理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证券的
本息兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投
资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；还须包括具备符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。
2）《年度托管报告》
资产支持证券托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前 5 个工作日向资产支持
证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，
并向中国基金业协会报告。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项计划所
有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券托管人可以不披露专项计划设立当年的《年度托管报告》，但
如果资产支持证券管理人决定披露专项计划设立当年的《年度资产管理报告》，资产支持证券托管人
应当披露专项计划设立当年的《年度托管报告》。
《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产
支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指
令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》
中资产支持证券托管人可从托管账户往来流水中获取的有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情
况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
3）《收益分配报告》
资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的 4 个工作日前按照中国证监会规定的方式向资
产支持证券持有人定向披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限
于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。
4）《清算报告》
专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产
支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要
包括专项计划终止后的清算情况，及符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告
的审计意见。
（2）临时公告
专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件
时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起 2 个工作日内按照中国证监会规定的方式
向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易
场所、中国基金业协会报告：

1. 未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；
2. 专项计划资产发生超过资产支持证券认购资金 10%以上（含）的损失；
3. 基础资产的运行情况、产生现金流的能力或重要现金流提供方（如有）发生重大变化；

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4. 基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降
   20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比对应期间的上一次披露的预测结果
   下降 20%以上（含）；
5. 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与
   人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
6. 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与
   人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；
7. 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与
   人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作
   出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证
   券持有人利益；
8. 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、法律顾问、评估机构、
   会计师事务所等资产证券化业务参与机构发生变更；
9. 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与
   机构的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资
   产支持证券持有人利益；
10. 专项计划文件的主要约定发生变化；
11. 专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担或
    承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；
12. 基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；
13. 专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流
    出现被滞留、截留、挪用等情况；
14. 市场上出现关于专项计划或原始权益人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面
    市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

（五）主要交易文件摘要

1.《标准条款》

《标准条款》明确约定了计划管理人和认购人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、存续
时间、成立条件，专项计划资金的运用和收益，认购资金的交付、保管，资产支持证券的取得、登记、
转让，专项计划账户的开立、结息、专项计划的分配，信息披露，资产支持证券持有人大会，计划管
理人的解任和辞任，专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止，违约责任与法律适
用和争议解决等重大事项。

2.《认购协议》
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认购人在认购专项计划资产支持证券时，将与计划管理人签署《认购协议》。《认购协议》《标
准条款》及《计划说明书》共同构成了专项计划的资产管理合同。

3.《专项计划托管协议》

计划管理人（代表专项计划的利益）与资产支持证券托管人签署的《嘉实物美消费基础设施资产
支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。计划管理人委托北京银行股份有限公司中关村分
行担任资产支持证券托管人，为专项计划提供托管服务，北京银行股份有限公司中关村分行亦愿意接
受此委托，基于此确定计划管理人与资产支持证券托管人的权利与义务关系。

4.《SPV 公司股权转让及增资协议》

计划管理人（代表专项计划的利益）与物美商业就专项计划受让各 SPV 公司股权、实缴注册资
本并向 SPV 公司增资而签订的协议。

5.《SPV 公司借款协议》

计划管理人（代表专项计划的利益）与各 SPV 公司就计划管理人向各 SPV 公司提供借款而分别
签订的借款协议。

6.《项目公司股权转让协议》

物美商业与各 SPV 公司就各 SPV 公司受让其对应的项目公司股权而分别签订的股权转让协议。

7.《项目公司借款协议》

计划管理人（代表专项计划的利益）与各项目公司就专项计划向各项目公司提供借款而分别签订
的借款协议。

8.《项目公司监管协议》《SPV 公司监管协议》

基金管理人、计划管理人、监管银行、项目公司、SPV 公司就资金监管分别订立的《项目公司监
管协议》《SPV 公司监管协议》及对该监管协议的任何有效修订和补充。

9.《运营管理服务协议》

基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构与各项目公司就不动产项目运营事项签订的
《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

10.《吸收合并协议》

项目公司与 SPV 就项目公司吸收合并 SPV 事宜所签署的《吸收合并协议》，吸收合并完成后，
各项目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债、业务、资质、
人员、合同及其他一切权利与义务。

11.《债权债务确认协议》

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计划管理人与各项目公司于吸收合并完成后为明确双方债权债务关系订立的协议及对该协议的
任何有效修订和补充。

三、SPV 公司相关情况

物美商业全资设立的北京嘉华德胜商业管理有限公司（对应北京美廉美）、北京嘉华丰尚商业管
理有限公司（对应玉蜓桥物美）及北京嘉华小马厂商业管理有限公司（对应物美小马厂），分别用于
收购对应项目公司 100%的股权。各 SPV 公司取得对应项目公司 100%股权后，拟与对应项目公司进
行吸收合并。完成吸收合并后，各 SPV 公司注销，各项目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全部
资产（除项目公司股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

(一) 北京嘉华德胜商业管理有限公司

物美商业设立了北京嘉华德胜商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华德胜”）。其基本信息如
下：

     1.主体资格

根据北京市门头沟区市场监督管理局于 2023 年 8 月 16 日核发的统一社会信用代码为
91110109MACXCLKW04 的《营业执照》，北京嘉华德胜是成立于 2023 年 8 月 16 日的有限责任公
司（法人独资），法定代表人为彭孝珍，注册资本为 10 万元人民币，经营期限为自 2023 年 8 月 16
日至无固定期限，经营范围为一般项目：商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京嘉华德胜的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至首发招募说明书出具
日，北京嘉华德胜的唯一股东为物美商业。北京嘉华德胜是有效存续的企业法人，不存在《公司法》
及其公司章程规定的应当终止的情形。
本基金发行后，物美商业根据《北京嘉华德胜商业管理有限公司股权转让及增资协议》将其持有
的北京嘉华德胜 100%股权转让予嘉实资本（代表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）合法取得
北京嘉华德胜全部股权，并向北京嘉华德胜增资至 4,424.502229 万元。
北京美廉美完成对北京嘉华德胜的吸收合并后，北京嘉华德胜已注销，北京嘉华德胜（除北京美
廉美股权外）的全部资产、负债等由北京美廉美承继。

     2.资信情况

经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市
场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局
北京市税务局网站，北京嘉华德胜不存在被公布为失信被执行人的情形，在安全生产领域、环境保护
领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公示
为重大税收违法案件当事人的情形。

                            377
                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

(二) 北京嘉华丰尚商业管理有限公司

物美商业设立了北京嘉华丰尚商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华丰尚”）。其基本信息如
下：

     1.主体资格

根 据 北 京 市 丰 台 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2023 年 8 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110106MACRXLPBX1 的《营业执照》，北京嘉华丰尚是成立于 2023 年 8 月 23 日的有限责任公司
（法人独资），法定代表人为彭孝珍，注册资本为 10 万元人民币，经营期限为自 2023 年 8 月 23 日
至无固定期限，经营范围为一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京嘉华丰尚的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至首发招募说明书出具
日，北京嘉华丰尚的唯一股东为物美商业。北京嘉华丰尚是有效存续的企业法人，不存在《公司法》
及其公司章程规定的应当终止的情形。
本基金发行后，物美商业根据《北京嘉华丰尚商业管理有限公司股权转让及增资协议》将其持有
的北京嘉华丰尚 100%股权转让予嘉实资本（代表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）合法取得
北京嘉华丰尚全部股权，并向北京嘉华丰尚增资至 21,930.589458 万元。
玉蜓桥物美完成对北京嘉华丰尚的吸收合并后，北京嘉华丰尚已注销，北京嘉华丰尚（除玉蜓桥
物美股权外）的全部资产、负债等由玉蜓桥物美承继。

     2.资信情况

经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市
场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局
北京市税务局网站，北京嘉华丰尚不存在被公布为失信被执行人的情形，在安全生产领域、环境保护
领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公示
为重大税收违法案件当事人的情形。

(三) 北京嘉华小马厂商业管理有限公司

物美商业设立了北京嘉华小马厂商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华小马厂”）。其基本信
息如下：

     1.主体资格

根 据 北 京 市 海 淀 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2023 年 8 月 17 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110108MACRAEB309 的《营业执照》，北京嘉华小马厂是成立于 2023 年 8 月 17 日的有限责任公
司（法人独资），法定代表人为彭孝珍，注册资本为 10 万元人民币，经营期限为自 2023 年 8 月 17
日至无固定期限，经营范围为一般项目：商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业

                                  378
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执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京嘉华小马厂的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至首发招募说明书出
具日，北京嘉华小马厂的唯一股东为物美商业。北京嘉华小马厂是有效存续的企业法人，不存在《公
司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。
本基金发行后，物美商业根据《北京嘉华小马厂商业管理有限公司股权转让及增资协议》将其持
有的北京嘉华小马厂 100%股权转让予嘉实资本（代表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）合法
取得北京嘉华小马厂全部股权，并向北京嘉华小马厂增资至 5,394.02731 万元。
物美小马厂完成对北京嘉华小马厂的吸收合并后，北京嘉华小马厂已注销，北京嘉华小马厂（除
物美小马厂股权外）的全部资产、负债等由物美小马厂承继。

2.资信情况

经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市
场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局
北京市税务局网站，北京嘉华小马厂不存在被公布为失信被执行人的情形，在安全生产领域、环境保
护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公
示为重大税收违法案件当事人的情形。

四、项目公司相关情况

详见本招募说明书“第二部分 不动产项目/第一节 不动产项目概况/七、项目公司相关情况”。

                 第五节 关联交易与利益冲突

一、不动产基金存在的或可能存在利益冲突的情形

(一) 基金管理人管理其他同类型不动产基金的情形

本基金成立之时，基金管理人未管理其他同类型不动产证券投资基金、不动产项目，不存在利益
冲突情形。

(二) 原始权益人/运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类不动产项目运营管理服务、
    自持其他同类型不动产项目的情况

本基金投资的不动产项目为玉蜓桥项目、大成项目、华天项目及德胜门项目，均为社区型商业项
目。其中玉蜓桥项目及大成项目位于北京市丰台区，华天项目位于北京市海淀区，德胜门项目位于北
京市西城区。截至 2023 年 6 月 30 日，物美商业和/或物美商业实际控制的关联方直接或通过其他方
式间接持有和/或运营的位于北京市内的其他商业项目，与不动产项目存在一定竞争关系，为竞争性
项目，可能与本基金投资的不动产项目存在同业竞争关系。具体情况如下：

1.同区域内在管其他同类资产分布
                         379
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本基金投资的不动产项目为玉蜓桥项目、大成项目、华天项目及德胜门项目，均为社区型商业物
业。社区型商业物业主要服务周边的本地居民，辐射范围有限，且同质性较高。因此，不动产项目同
业竞争影响主要集中在其周边辐射范围内的其他在管同类资产。基于社区型商业物业的行业特点，单
店辐射范围一般为 1.5 公里。具体分布如下：
就大成项目而言，1.5 公里内没有在管其他同类资产，距离最近的同类项目为物美超市（沁山水
店），总租赁面积为 19,589.3 ㎡，其中外租区 8,367.8 ㎡，距大成项目直线距离 2.3 公里。
                  图：大成项目周边在管其他同类资产

就玉蜓桥项目而言，1.5 公里内在管其他同类资产为物美超市（宋家庄店），总租赁面积为 4,585
㎡，其中外租区 401.4 ㎡，距德胜门项目直线距离 1.4 公里。
                  图玉蜓桥项目周边在管其他同类资产

                             380
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就华天项目而言，1.5 公里内没有在管其他同类资产，距离最近的同类项目为美廉美超市（三
里河店），总租赁面积为 9,397.38 ㎡，其中外租区 1,322.4 ㎡，距大成项目直线距离 2.1 公里。
                   图华天项目周边在管其他同类资产

就德胜门项目而言，1.5 公里内在管其他同类资产为物美超市（马甸店）和物美超市（新街口
店）。物美超市（马甸店）总租赁面积 5,304.41 ㎡，其中外租区 1,081.7 ㎡，距德胜门项目直线距离
1.4 公里。物美超市（新街口店）总租赁面积 14,304 ㎡，其中外租区 1,263.2 ㎡，距德胜门项目直线
距离 1.2 公里。
                            381
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                图德胜门项目周边在管其他同类资产

2.在管其他同类资产与本项目之间的同业竞争影响

总体而言，不动产项目在其辐射范围内的同业竞争风险相对有限。虽然上述区域中存在物美商业
及其实际控制的关联方在管的其他资产，可能与不动产项目产生竞争，分流非关联方租户并对出租率
产生一定影响；然而，社区型商业物业单店辐射范围大约为 1.5 公里，在辐射范围内在管物业仅涉及
德胜门项目和玉蜓桥项目，且均已稳定运营多年，对不动产项目影响有限。

(三) 其他情形

基金管理人与原始权益人不存在关联关系。

二、本基金利益冲突的防范

(一) 与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

1.与基金管理人的利益冲突

截至 2023 年 6 月 30 日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形，现阶
段不存在利益冲突的情形。基金管理人后续若同时管理其他投资于消费不动产项目的不动产基金，如
该等不动产基金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近
的，可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。

2.利益冲突的防范措施

本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括：
（1）基金管理人内部制度层面
                         382
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基金管理人内部建立了关联交易管理机制及利益冲突识别和防范机制，能够有效防范本基金层
面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人公平对待所管理的不同基金。针对公募 REITs 业务，
基金管理人还制定了《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《嘉实
基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》等，建立了不动产基金的投资、运
营及风险管理规则，以防范不同不动产基金之间的利益冲突。
（2）不动产基金的运营管理层面
对于基金管理人管理的同类型、不同的不动产基金，基金管理人将聘请不同的运营管理机构，且
不同不动产基金的运营管理机构需依据各自的运营管理服务协议提供运营管理服务，相关预算由运
营管理机构制定初稿后须经基金管理人审批通过后执行。根据法律法规规定和《基金合同》约定，不
同不动产基金之间相互投资和资金拆借为明确禁止事项，上述规定能够直接有效地防范利益输送和
冲突的风险。
此外，对于可能发生的同业竞争和相关利益冲突事项，基金管理人需要定期披露，还可能涉及临
时披露，接受公众监督。
（3）不动产基金的投资扩募层面
基金管理人严格通过信息隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。对于扩募相关的敏感信
息，基金管理人对需要隔离的人员通过办公电话、电子邮件等进行留痕管理，要求相关人员对其在管
理基金业务中接触的信息严格保密。在决策流程方面，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的
利益冲突，包括立项、投资以及退出决策等各主要环节。基金拟扩募新购入不动产项目时，基金管理
人将依法召集基金份额持有人大会对相关事项进行审议表决。
基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。

(二) 与原始权益人之间的利益冲突与风险防范

1.与原始权益人的利益冲突

原始权益人及其同一控制下的关联方拟参与不动产基金份额战略配售的比例不低于 20%；此外，
原始权益人物美商业将作为外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为目标不动产项目提供运
营管理服务。特别地，如本基金通过扩募向原始权益人或其关联方新购入其他不动产项目的，则构成
本基金与原始权益人之间的关联交易，可能存在潜在利益冲突。

2.利益冲突的防范措施

为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施。
（1）根据物美商业出具的《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导
致的利益冲突风险的承诺函》，物美商业承诺：
“物美商业将确保基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、物美商业的关联
交易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于基金管理人和
基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，物美商业将遵照执行；物美商业承诺严格
                        383
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履行监管机构要求以及基础设施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法
接受基金管理人、监管机构和公众的监督管理。
物美商业直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发
行后具备注入基础设施 REITs 的条件时，物美商业承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施
REITs；物美商业或物美商业控制的企业如出售或转让与基础设施 REITs 相关的经营性物业资产，基
础设施 REITs 项下相关载体均享有优先购买权；且物美商业保证在出售或转让相关资产时给予基础
设施 REITs 项下相关载体的条件与物美商业及物美商业控制的企业向任何独立第三方提供的条件相
当。”
（2）根据物美集团出具的《物美科技集团有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益
冲突风险的承诺函》，物美集团承诺：
“一、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题
1.关于关联交易定价的公允性
我司作为运营管理机构物美商业的控股股东，将对物美商业的内控制度、业务流程的完备情况和
物美商业管理基础设施项目的实际运营活动进行持续监督。
我司将承诺物美商业平等对待基础设施项目承租人，承诺基础设施项目对承租人收取的租金符
合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理
理由存在的关联交易，遵循市场化定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避
免可能出现的利益冲突。
我司承诺物美商业不会通过关联交易转移基础设施 REITs 的资金、利润，损害基金份额持有人
合法权益。
2.关于关联交易程序的规范性
我司将承诺基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、运营管理机构的关联交
易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人
和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，我司将承诺物美商业遵照执行；我司承
诺物美商业严格履行监管机构要求以及基础设施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息
披露义务，依法接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。
二、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题
1.关于将业务机会优先提供予基础设施 REITs
对于与基础设施 REITs 项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业
务机会，我司将承诺该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施 REITs 项下
基础设施项目。我司将承诺物美商业不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获
得的信息，作出不利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将
避免该种客观结果的发生。
2.关于同业竞争中的公平性

                         384
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

我司承诺物美商业平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运
营的同类竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价
格、滥用信息优势等方式损害基础设施 REITs 利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。
3.关于基础设施 REITs 的优先收购权
我司直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发行后
具备注入基础设施 REITs 的条件时，我司承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施 REITs；我司
或我司控制的企业如出售或转让与基础设施 REITs 相关的经营性物业资产，基础设施 REITs 项下相
关载体均享有优先购买权；且我司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施 REITs 项下相关载体
的条件与我司及我司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
4.关于运营管理的独立性
我司承诺物美商业对基础设施 REITs 项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业
务等方面独立运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避
免基础设施项目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。
三、未能履行上述承诺的处理机制
除非物美商业不再作为基础设施 REITs 的基础设施运营管理机构，我司将承诺物美商业在《运
营管理服务协议》中约定，如果物美商业采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，损
害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与物美商业解除《运
营管理服务协议》，更换运营管理机构。”
基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。

(三) 与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范

     1.与运营管理机构的利益冲突

本基金的运营管理机构为物美商业。物美商业和/或物美商业实际控制的关联方直接或通过其他
方式间接持有和/或运营的位于北京市内的商业项目，与不动产项目存在一定竞争关系，为竞争性项
目。

     2.利益冲突的防范措施

为缓释上述与运营管理机构之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施。
（1）根据物美商业出具的《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导
致的利益冲突风险的承诺函》，物美商业承诺：
“（1）物美商业对基础设施 REITs 项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业务等
方面独立运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免基
础设施项目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。
（2）对于与基础设施 REITs 项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租
赁业务机会，物美商业将确保该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施
                          385
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REITs 项下基础设施项目。物美商业不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得
的信息，作出不利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将避
免该种客观结果的发生。
（3）物美商业承诺平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运
营的同类竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价
格、滥用信息优势等方式损害基础设施 REITs 利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。
（4）物美商业承诺将严格按照内控制度、业务流程管理基础设施项目。物美商业承诺平等对待
基础设施项目承租人，确保基础设施项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市
场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，遵循市场化
定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避免可能出现的利益冲突。物美商业
承诺不会通过关联交易转移基础设施 REITs 的资金、利润，损害基金份额持有人合法权益。”
同时，《运营管理服务协议》约定：“运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和
标准以及本协议生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他
同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。”
（2）物美集团已出具《物美科技集团有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突
风险的承诺函》，具体内容详见上文“（二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范”之“2.利益
冲突的防范措施”。

基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。

三、本基金首次发售前不动产项目的关联交易

本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间因业务运营需要而产生的关联交
易详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“一、不动产项目概
况及运营数据”之“（四）关联交易情况”和“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”
之“一、不动产项目概况及运营数据”之“（五）关联交易公允性分析”。

四、基金运作期内不动产基金的关联交易

(一) 不动产基金关联方、关联关系及关联交易界定

1.关联方的定义

本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包
括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
关联法人包括以下类型：
（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法
人或其他组织；
（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制
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人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本
基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员
的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的
法人或其他组织。
关联自然人包括以下类型：
（1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人
员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的
自然人。

     2.关联交易的定义

本基金将关联交易定义为：基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者
义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括
但不限于以下交易：
（1）本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理机构等；
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
（3）项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、销售等
行为。
就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
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（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联方的财务公司存贷款；
（16）与关联方共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（18）法律法规规定的其他情形。

(二) 关联交易的决策与审批

1.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有
重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基
金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机
制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法
规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独
立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易且不属
于下述“2.无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。
前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连
续 12 个月内累计发生金额。
2.无需另行决策与审批的关联交易事项
就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关
联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露
（如需）。

(三) 关联交易的内控和风险防范措施

1.固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经建立了完善的关联交易管理机制。在基金的
运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。
具体来说，基金管理人梳理相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金
管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人
的关联交易政策后方可继续执行。

2.不动产项目投资部分关联交易的内控措施

针对不动产证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项
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制度，通过这些制度形成了关联交易的内控机制。
针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不动产项目
所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结
合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础
上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程
序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3.关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营所必要
的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以
避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决机制。
其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证
监会的规定和基金管理人的内控机制所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额
持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部
审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联
交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议
通过，并根据相关法规予以披露。
（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审
计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
（3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
（4）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样
查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对不动产项目的
影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或
减少损失。
基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。

(四) 关联交易的信息披露安排

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以
临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相
关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上交
所申请豁免披露或者履行相关义务。

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                    第六节 基金运作

一、基金的信息披露

(一) 本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金指引》《基金合
       同》及其他有关规定。相关法律法规或监管机关就基金的信息披露做出新的规定或予以调
       整的，本基金按照其最新规定执行，无需基金份额持有人大会审议批准。

(二) 信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有
人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的
自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会
的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证
监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下
简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或
者复制公开披露的信息资料。

(三) 本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.对证券投资业绩进行预测；
3.违规承诺收益或者承担损失；
4.诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5.登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6.中国证监会禁止的其他行为。

(四) 本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保
       证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

(五) 公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

1. 基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大
会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。
（2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、

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基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及《基金指引》和自律规则
规定的相关内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在
三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基
金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的
权利、义务关系的法律文件。
（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。
《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，
更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他
信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资
料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售的三日前，将基金份额发售
公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公
告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基
金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托
管协议登载在规定网站上。

     2. 基金份额询价公告

基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制询价公告，并予以披露。

     3. 基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3
日之前登载于规定媒介上。

     4. 《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基
金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其
比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略
投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效
报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说
明。

     5. 基金份额上市交易公告书

基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将上市交易公告书登载在规定网站上，并
将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

     6. 基金净值信息
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基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额
净值、基金总资产占基金净资产比例等。

     7. 基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网
站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定
网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在
规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报
告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，应当设立专门章节详细披露下列信息：
（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、
本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际
分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外
还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，
年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
（2）不动产项目明细及相关运营情况；
（3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
（4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收
入的公允性和稳定性；
（5）不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借款要求的情况说明；
（6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；
（7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；
（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
（10）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金的基金份额及变化情况；
（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。
季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年度报告还应当载
有年度审计报告和评估报告。

     8. 临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》的有关规定编制临时报告

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书，并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列
事件：
（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
（2）《基金合同》终止、基金清算；
（3）基金扩募或延长基金合同期限；
（4）转换基金运作方式、基金合并；
（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构；
（6）运营管理机构发生变更；
（7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人
委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
（8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
（9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
（10）基金募集期延长或提前结束募集；
（11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；
（12）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门
基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；
（13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
（14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑
事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事
处罚；
（15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与
其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但
中国证监会另有规定的除外；
（16）基金收益分配事项；
（17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
（18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
（19）基金份额停复牌或终止上市；
（20）除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：
1）本基金发生重大关联交易；
2）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；
3）金额占基金净资产 10%及以上的交易；
4）金额占基金净资产 10%及以上的损失；
5）不动产项目购入或出售；

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6）不动产基金扩募；
7）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生变动；
9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；
10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
11）不动产基金估值发生重大调整；
12）可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
13）基金清算涉及不动产项目处置的，资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同
约定履行信息披露义务。
（21）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响
的其他事项或中国证监会及基金上市的证券交易所规定和基金合同约定的其他事项。

9. 权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生
之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上海证券交
易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之
日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的
公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份
额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，应
当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，应
当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该
基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变
动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可
免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公
告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（5）因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权
益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

10. 澄清公告

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在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价
格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知
悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

11. 回拨份额公告

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网
下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。

12. 战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售
解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额
解除限售的提示性公告。

13. 基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决议的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

14. 清算报告

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算
报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报
刊上。

15. 中国证监会规定的其他信息。

(六) 信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理机制，指定专门部门及高级管理人员负责管
理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准
则等法规以及证券交易所的自律管理规则的规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编
制的基金净值信息、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披
露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托
管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准
确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露
信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同
媒介上披露同一信息的内容应当一致。

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为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工
作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年，法律法规另有规定的从其规定。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息
的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息
披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披
露费用，该费用不得从基金财产中列支。

(七) 信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于
各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

(八) 暂停或延迟信息披露的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：
1.基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2.因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3.法律法规、中国证监会、证券交易所或基金合同规定的其他情形。

(九) 暂缓信息披露的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及
时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人
可以暂缓披露：
1.拟披露的信息未泄露；
2.有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3.本基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动
的，信息披露义务人应当立即予以披露。

二、基金运作重要内容及重要事项

（一）基金的募集

1.基金募集的依据

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》《基金合同》及其
他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2023 年 12 月 15 日证监许可〔2023〕2834 号文注
册。

本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上海证券交易
所、登记机构、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对不动产基金的发售实施新的
规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依

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照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

2.基金类型、运作方式和存续期间

（1）基金的类别：不动产基金。

（2）基金的运作方式：契约型封闭式。

（3）基金存续期间：除基金合同另有约定外，本基金存续期限（即基金封闭期）为自基金合同
生效之日起21年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满
后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召
开基金份额持有人大会。

3.基金份额的发售方式、发售对象范围及选择标准

（1）发售方式

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环
节。

（2）发售对象范围及选择标准

根据发售方式的不同，本基金的发售对象可分为战略投资者、网下投资者、公众投资者。

1）战略投资者

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合中国证监会
及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备
良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

① 与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

② 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、银行
     理财子公司以及其他金融机构或其下属企业；

③ 主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

④ 具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业
     机构投资者；

⑤ 原始权益人及其相关子公司；

⑥ 原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专
     项资产管理计划；

⑦ 符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他
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人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资
产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2）网下投资者

网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策
性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定
的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设
施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益
冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问（如有）管理的公募证券投资基金、全国社
会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本
次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3）公众投资者

公众投资者指通过基金销售机构以询价确定的认购价格认购基金份额的社会公众投资者，包括
符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法
规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

（3）募集场所

场内发售是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构
认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结
算系统投资人的上海证券账户下。
场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外
销售机构提供的其他方式办理公开发售。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开
放式基金账户下。

4.基金募集的情况

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 4 亿份（利息不折算基金份额）。基金管理人根据
剔除无效报价后的网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合市场情况及发售风险等因素，审慎
合理确定本基金认购价格为 2.383 元/份。
                      本基金自 2024 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 25 日进行发售。
其中，公众投资者的募集期为 2024 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 25 日，战略投资者及网下投资者的
募集期为 2024 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 25 日。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间本基金共募集 400,000,000.00 份
基金份额，有效认购户数为 6,075 户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不
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折算为基金份额。
本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比
例如下表所示。本次配售结果符合基金管理人事先在《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基
金份额询价公告》《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》中公布的配售原
则。

     投资者类型 获配基金份额数量（万份） 占募集总份额比例
     战略投资者 28,000 70%
     网下投资者 8,400 21%
     公众投资者 3,600 9%
       合计 40,000 100%
（二）基金合同的生效

1.基金备案的条件

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

(1) 基金份额总额不低于准予注册规模的 80%；

(2) 募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1,000 人；

(3) 原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

(4) 扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%；

(5) 无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内
聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确
认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基
金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为
结束前，任何人不得动用。

2.基金合同的生效

本基金基金合同于 2024 年 1 月 31 日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。

（三）基金份额的上市交易和结算

1.基金份额的上市交易

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在
上海证券交易所上市交易。

使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购

                          399
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

的基金份额可通过办理跨系统转托管业务转托管至场内证券经营机构后参与上海证券交易所场内交
易，或在基金通平台转让，具体可参照上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的规则办
理。

2.上市交易的地点

上海证券交易所。

3.上市时间

在本基金所投资的专项计划成立且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金
可向上海证券交易所申请上市。

本基金已于 2024 年 3 月 12 日起在上海证券交易所上市交易。

4.上市交易的规则

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《基金指引》《上海证
券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规
则等有关规定及其不时修订、补充和更新。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及
做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

5.上市交易的费用

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

6.上市交易的行情揭示

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

7.基金的交易、结算方式

本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易
方式交易。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结
算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提
供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

8.上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市

本基金的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照《基金法》《基金指引》相关规定及上海
证券交易所的相关业务规则执行。
当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金
份额持有人大会。

                          400
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

9. 基础设施基金收购及相关权益变动事项

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义
务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或
者义务。
投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发
行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有
关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人同意其拥有基金份额时即视为对如下事项作出承诺：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在上述期限内，不得再行买
卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%后，其后续每增加或
减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖
基础设施基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述
两款的约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例
部分的基金份额不行使表决权。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 10%
但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（3）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 30%
但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持基
础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动
的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于
发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%
的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。
如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编
制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金
应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
                         401
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要
约收购业务的有关规定办理相关手续。
（5）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 2/3
的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。
除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过
基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于
发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基
础设施基金份额。

10.扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需依据上交所业务规则向上海证
券交易所申请新增基金份额上市。

11.本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，
原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金
份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上海证券交易所另有规定除外。

12.相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调
整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。若上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、份额转让方面的新功能，本基金管理人可以
在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所
在内的其他交易场所上市交易。

法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。

（四）基金的投资

1.投资目标

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、
SPV 公司、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设
施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的
价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

2.投资范围

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据，
AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的

                         402
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期
存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国
证监会相关规定）。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债
券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳
入投资范围。

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例
不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚
未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持
证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违
反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个
工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资
产配置比例进行调整。

本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基
础设施项目。

3.投资策略

本基金主要采用基础设施资产支持证券及基础设施项目投资、固定收益投资两种投资策略，争取
为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

（1）基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略

1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项
目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资
产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投
资。
基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和基础设施项目
评估报告等信息详见本招募说明书第二部分、第三部分、第五部分及招募说明书附件。

2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的基础设施资
产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券
扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高

                         403
            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

基金的资产投资和运营收益。

3）资产出售及处置策略

本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与基础设施
项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的
交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行决议进行
基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、
交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份
额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠
杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价
值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。
本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安
排”之“第二节 运营管理安排”部分。

6）权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金首次发售时拟投资的基础设施资产的土地使用权将分别于 2042 年
（德胜门项目、华天项目）、2043 年（玉蜓桥项目）和 2044 年（大成项目）到期。基金管理人将根
据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需
要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不
保证土地使用权一定能够续期。

（2）固定收益投资策略

本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势
以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率
曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。评级机构以基金管理
人认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。

4.投资限制

                        404
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

（1）组合限制

1）
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，
                                  但因基础设施项目出售、
按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券
或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因
导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净
值的 10％；
3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不
超过该证券的 10％；
4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收
购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，
可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。
除上述 1）、4）、5）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之
外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起 10
个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。因评级机构调整评级
等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交
易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约
定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投
资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

（2）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5）向其基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
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基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重
大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金
的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制
和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规
予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立
董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（3）法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强
制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整
涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则
基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行。

5.基金的借款

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，
借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的
140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施资产和拟收购基础设施资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以
满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证
监会报告相关情况及拟采取的措施等。

6.业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基
金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较
基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

7.风险收益特征

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承
担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金
有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，

                         406
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低于股票型基金。

8.基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法

（1）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（2）有利于基金财产的安全与增值；

（3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利
益。

9. 基金投资组合报告主要财务指标和资产项目运营相关财务信息

以下内容摘自本基金 2026 年第二季度报告：
3.1 主要财务指标
                                                             单位：人民币元
主要财务指标 报告期（2026 年 4 月 1 日 - 2026 年 6 月 30 日）
1.本期收入 27,423,726.23
2.本期净利润 6,591,862.82
3.本期经营活动产生的现金流量
                     12,980,054.72
净额
4.本期现金流分派率（%） 1.25
5.年化现金流分派率（%） 5.03
注：（1）本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营活动产生的现金流量净额”均指合
并报表层面的数据。
     （2）本期现金流分派率=报告期可供分配金额/报告期末市值。
     （3）年化现金流分派率=本年累计可供分配金额/报告期末市值/年初至报告期末实际天数*本年
总天数。
3.2 其他财务指标
     无。
3.3 不动产基金收益分配情况
3.3.1 本报告期的可供分配金额
                                                             单位：人民币元
      期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注
本期 18,114,006.23 0.0453 -
本年累计 36,180,528.06 0.0905 -
3.3.2 本报告期的实际分配金额
                                                             单位：人民币元
        期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注
                                                     2025 年的第二次收益分
本期 35,239,998.20 0.0881
                                                     配
本年累计 35,239,998.20 0.0881 -
3.3.3 本期可供分配金额计算过程
                                                             单位：人民币元
          项目 金额 备注
本期合并净利润 6,591,862.82 -
本期折旧和摊销 11,044,900.33 -

本期利息支出 - -

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           项目 金额 备注

本期所得税费用 2,553,135.98 -

本期息税折旧及摊销前利润 20,189,899.13 -

调增项

1-期初现金余额 616,083.00 -
2-使用前期预留 8,079,767.20 -
调减项
1-金融资产相关调整（租赁收入直线
                  -860,910.93 -
法调整）
2-支付的所得税费用 -1,323,046.85 -
3-未来合理的相关支出预留 -3,561,898.69 -
4-应收和应付项目的变动 -5,025,886.63 -
本期可供分配金额 18,114,006.23 -
注：（1）本表中的“本期折旧和摊销”指合并报表层面的数据，与项目公司单体报表层面数据的差
异为本基金购买项目公司股权时对项目公司投资性房地产评估增值导致。
     （2）租赁收入的调整主要为当期租金收入遵循《企业会计准则第 21 号-租赁》，按照直线法确
认收入，与租户按照合同约定非直线法实际结算款项的差额。
     （3）应收和应付项目的变动包括应收账款、应付账款、应付管理人报酬、应付托管费、应交税
费、其他资产、其他负债等科目的变动。
     （4）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、
未来合理期间内需要偿付的负债、运营费用等。
     上述可供分配金额并不代表最终实际分配的金额。由于收入和费用并非在一年内平均发生，所以
投资者不能按照本期占全年的时长比例来简单判断本基金全年的可供分配金额。
3.3.4 可供分配金额较上年同期变化超过 10%的情况说明
     本基金报告期内可供分配金额为 18,114,006.23 元，去年同期可供分配金额为 17,310,734.26 元，
同比增长 4.64%。
     因此，不存在可供分配金额较上年同期变化超过 10%的情况。
3.3.5 设置未来合理支出相关预留调整项的原因，上年同期未来合理支出相关预留调整项的前期设置
金额与实际使用金额差异超过 10%的原因及合理性
     由于不动产项目实际经营需要，进行未来合理支出的相关预留，包括资本性支出（如固定资产正
常更新、大修、改造等）、未来合理期间内需要偿付的负债、运营费用等。上年同期未来合理支出相
关预留调整项的前期设置金额为 741,754.65 元，截至本报告期期末已使用完毕。
     因此，不存在上年同期未来合理支出相关预留调整项的前期设置金额与实际使用金额差异超过
10%的情况。
4.2 不动产项目运营相关财务信息
4.2.1 不动产项目公司整体财务情况
序号 科目名称 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 变动比例（%）
     1 总资产 700,154,424.77 717,456,774.80 -2.41
     2 总负债 752,178,102.59 756,274,458.49 -0.54
序号 科目名称 报告期金额（元） 上年同期金额（元） 变动比例（%）
     1 营业收入 26,988,877.84 27,006,495.03 -0.07
     2 营业成本/费用 33,233,336.60 33,309,391.43 -0.23
     3 EBITDA 21,614,512.34 21,379,790.69 1.10
4.2.2 重要不动产项目公司的主要资产负债科目分析

                                      408
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项目公司名称：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
                                  报告期末金额 较上年末变动
      序号 构成 上年末金额（元）
                                   （元） （%）

                                   主要资产科目
      1 货币资金 79,498,971.73 82,022,782.52 -3.08
      2 投资性房地产 429,846,469.80 440,956,510.57 -2.52
                                   主要负债科目
      1 长期借款 438,611,789.16 438,611,789.16 0.00
项目公司名称：北京物美小马厂商业有限公司
                                  报告期末金额 较上年末变动
      序号 构成 上年末金额（元）
                                   （元） （%）

                                   主要资产科目
      1 货币资金 24,906,241.11 25,502,604.93 -2.34
      2 投资性房地产 68,831,883.40 70,702,750.72 -2.65
                                   主要负债科目
      1 长期借款 107,880,546.19 107,880,546.19 0.00
项目公司名称：北京美廉美连锁商业有限公司
                                  报告期末金额 较上年末变动
      序号 构成 上年末金额（元）
                                   （元） （%）

                                   主要资产科目
      1 货币资金 18,700,918.64 20,724,352.63 -9.76
      2 投资性房地产 45,576,538.07 46,859,086.13 -2.74
                                   主要负债科目
      1 长期借款 88,490,044.58 88,490,044.58 0.00
4.2.3 重要不动产项目公司的营业收入分析
项目公司名称：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
                           本期 上年同期
                 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 2025 年 4 月 1 日至 2025 年
                         6 月 30 日 6 月 30 日 金额同比
序号 构成
                               占该项目总 占该项目总 （%）
                  金额（元） 收入比例 金额（元） 收入比例
                                 （%） （%）
1 租金收入 16,235,745.25 87.39 16,409,790.17 89.28 -1.06
      物业管理服务费收
2 2,343,571.11 12.61 1,961,770.51 10.67 19.46
      入
3 其他收入 - - 9,433.96 0.05 -100.00
4 营业收入合计 18,579,316.36 100.00 18,380,994.64 100.00 1.08
注：（1）租金收入为根据《企业会计准则第 21 号-租赁》，将免租期包含在租赁期限内，按照直线
法计算的收入金额，下同。
（2）上述数据未经审计，最终以年度审计报告中载明数据为准，下同。
项目公司名称：北京物美小马厂商业有限公司

                                        409
                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                               本期 上年同期
                     2026 年 4 月 1 日至 2026 年 2025 年 4 月 1 日至 2025 年
                             6 月 30 日 6 月 30 日 金额同比
序号 构成
                                   占该项目总 占该项目总 （%）
                      金额（元） 收入比例 金额（元） 收入比例
                                     （%） （%）
1 租金收入 4,212,957.36 92.04 4,540,129.58 93.96 -7.21
       物业管理服务费收
2 364,237.42 7.96 291,708.39 6.04 24.86
       入
3 其他收入 - - - - -
4 营业收入合计 4,577,194.78 100.00 4,831,837.97 100.00 -5.27
项目公司名称：北京美廉美连锁商业有限公司
                       本期 上年同期
             2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6
                      月 30 日 月 30 日 金额同比
序号 构成
                            占该项目总 占该项目总 （%）
               金额（元） 收入比例 金额（元） 收入比例
                              （%） （%）
1 租金收入 3,282,649.25 85.66 3,323,593.80 87.61 -1.23
       物业管理服务费收
2 549,717.45 14.34 470,068.62 12.39 16.94
       入
3 其他收入 - - - - -
4 营业收入合计 3,832,366.70 100.00 3,793,662.42 100.00 1.02
4.2.4 重要不动产项目公司的营业成本及主要费用分析
项目公司名称：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
                                本期 上年同期
                    2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 2025 年 4 月 1 日至 2025
                                                                  金额同
                              月 30 日 年 6 月 30 日
序号 构成 比
                                  占该项目总成 占该项目总
                                                                  （%）
                     金额（元） 本比例（%） 金额（元） 成本比例
                                                           （%）
        投资性房地产折旧及摊
     1 5,555,020.38 23.31 5,529,791.37 23.10 0.46
        销
2 物业运营成本 1,072,896.82 4.50 1,264,640.85 5.28 -15.16
3 税金及附加 2,427,028.65 10.18 2,350,776.43 9.82 3.24
4 运营管理费 701,106.28 2.94 693,622.40 2.90 1.08
5 利息支出 14,215,828.90 59.65 14,215,828.90 59.39 0.00
6 其他财务费用 -182,255.38 -0.76 -151,823.97 -0.63 20.04
7 其他成本/费用 44,251.89 0.19 32,667.44 0.14 35.46
8 营业成本/费用合计 23,833,877.54 100.00 23,935,503.42 100.00 -0.42
注：（1）比例数据存在四舍五入形成的尾差，下同。
（2）其他成本/费用主要为保险费、中介服务费等，同比增加 1.16 万，主要原因为本报告期内，
项目公司的保险费及中介服务费较去年同期有所增加。
项目公司名称：北京物美小马厂商业有限公司

                                            410
                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                                   本期 上年同期
                         2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 2025 年 4 月 1 日至 2025
                                                                       金额同
                                  月 30 日 年 6 月 30 日
序号 构成 比
                                      占该项目总成 占该项目总
                                                                       （%）
                          金额（元） 本比例（%） 金额（元） 成本比例
                                                               （%）
       投资性房 地产折旧及 摊
1 935,433.66 17.74 935,433.66 17.80 0.00
       销
2 物业运营成本 114,714.34 2.18 156,598.36 2.98 -26.75
3 税金及附加 590,577.23 11.20 501,175.37 9.53 17.84
4 运营管理费 172,724.33 3.28 182,333.51 3.47 -5.27
5 利息支出 3,496,512.11 66.32 3,496,512.11 66.52 0.00
6 其他财务费用 -50,115.89 -0.95 -35,940.17 -0.68 39.44
7 其他成本/费用 12,538.72 0.24 20,200.17 0.38 -37.93
8 营业成本/费用合计 5,272,384.50 100.00 5,256,313.01 100.00 0.31
注：（1）其他财务费用主要为银行利息收入、手续费等，同比减少 1.42 万，主要原因为本报告期内
利息收入增加。
（2）其他成本/费用主要为保险费、中介服务费等，同比减少 0.77 万，主要原因为本报告期内，
项目公司的中介服务费较去年同期有所减少。
项目公司名称：北京美廉美连锁商业有限公司
                              本期 上年同期
                  2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 2025 年 4 月 1 日至 2025
                                                                金额同
                            月 30 日 年 6 月 30 日
序号 构成 比
                                占该项目总成 占该项目总
                                                                （%）
                   金额（元） 本比例（%） 金额（元） 成本比例
                                                         （%）
     投资性房 地产折旧及 摊
1 641,274.03 15.54 641,274.04 15.57 0.00
     销
2 物业运营成本 72,381.52 1.75 73,867.92 1.79 -2.01
3 税金及附加 459,649.76 11.14 421,849.21 10.25 8.96
4 运营管理费 144,617.61 3.50 143,157.07 3.48 1.02
5 利息支出 2,868,047.00 69.49 2,868,047.00 69.65 0.00
6 其他财务费用 -44,817.59 -1.09 -35,699.94 -0.87 25.54
7 其他成本/费用 -14,077.77 -0.34 5,079.70 0.12 -377.14
8 营业成本/费用合计 4,127,074.56 100.00 4,117,575.00 100.00 0.23
注：（1）其他成本/费用主要为保险费、中介服务费等，同比减少 1.92 万，主要原因为本报告期内，
项目公司的中介服务费较去年同期有所减少。
4.2.5 重要不动产项目公司的财务业绩衡量指标分析
项目公司名称：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
                                     本期 上年同期
                                 2026 年 4 月 1 2025 年 4 月 1 日
                指标含义说明及计算公 日至 2026 年 6 至 2025 年 6 月
序号 指标名称 指标单位
                    式 月 30 日 30 日
                                                      指标数值 指标数值

                                    411
                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

            （营业收入-营业成本）/
     1 毛利率 % 64.33 63.04
            营业收入×100%
            （利润总额+利息费用+
     息税折旧摊销
2 折旧摊销）/营业收入× % 78.92 77.18
     前利润率
            100%
项目公司名称：北京物美小马厂商业有限公司
                                              本期 上年同期
                                          2026 年 4 月 1 2025 年 4 月 1 日
                  指标含义说明及计算公 日至 2026 年 6 至 2025 年 6 月
    序号 指标名称 指标单位
                      式 月 30 日 30 日
                                            指标数值 指标数值
            （营业收入-营业成本）/
     1 毛利率 % 77.06 77.40
            营业收入×100%
            （利润总额+利息费用+
     息税折旧摊销
2 折旧摊销）/营业收入× % 81.64 82.94
     前利润率
            100%
项目公司名称：北京美廉美连锁商业有限公司
                                              本期 上年同期
                                          2026 年 4 月 1 2025 年 4 月 1 日
                  指标含义说明及计算公 日至 2026 年 6 至 2025 年 6 月
    序号 指标名称 指标单位
                      式 月 30 日 30 日
                                            指标数值 指标数值
                （营业收入-营业成本）/
     1 毛利率 % 81.38 81.15
                营业收入×100%
                （利润总额+利息费用+
         息税折旧摊销
     2 折旧摊销）/营业收入× % 83.88 83.97
         前利润率
                100%
    10. 除不动产资产支持证券之外的投资组合报告

以下内容摘自本基金 2026 年第二季度报告：
5.1 报告期末不动产基金资产组合情况
                                            占不动产资产支持证券之外
序号 项目 金额（元）
                                            的投资组合的比例（%）
1 固定收益投资 - -
       其中：债券 - -
       资产支持证券 - -
2 买入返售金融资产 - -
       其中：买断式回购的买入返售
                     - -
       金融资产
3 货币资金和结算备付金合计 3,758,068.85 100.00
4 其他资产 - -
5 合计 3,758,068.85 100.00
5.2 其他投资情况说明
    基金管理人未发现本基金投资的前十名证券的发行主体出现本期被监管部门立案调查，或在报
告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
    （五）基金的财产

    1.基金资产总值

    基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收
                             412
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

2.基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资
产。

3.基金财产的账户

基金托管人或基金管理人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及
投资所需的其他专用账户，基金管理人应配合提供开户所需材料。开立的基金专用账户与基金管理
人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相
独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立
专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相
关货币收支活动通过该账户进行。

4.基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的财产，
并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相
关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其
他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

因基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金
财产承担。原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依
法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与原始权益人、
基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，
不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

本基金首次发售时直接持有嘉实资本管理的嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划全部资产
支持证券，该专项计划以资产支持证券管理人嘉实资本名义受让 SPV 公司的全部股权，并对 SPV 公
司发放借款、对项目公司发放借款；进而 SPV 公司受让项目公司的股权，实现专项计划通过 SPV 公
司、项目公司持有基础设施资产。基金管理人将积极督促资产支持证券管理人将 SPV 公司（吸收合
并完成前）或项目公司（吸收合并完成后）的全部股权登记在其名下、发放借款，并于吸收合并完成
后持有项目公司全部股权和债权。除非基金合同另有约定，否则，基金管理人应采取措施禁止资产支
持证券管理人对其持有的 SPV 公司股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）或
项目公司的任何财产上设置抵押、质押或任何其他权利限制或负担。如以资产支持证券管理人名义持
有的 SPV 公司股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）因资产支持证券管理人
自身债务或资产支持证券管理人管理的其他财产的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻
                          413
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

结、扣押、执行风险的，基金管理人应要求并督促资产支持证券管理人采取一切合理措施向有权机关
说明以资产支持证券管理人名义持有的项目公司股权作为基金财产（或基础设施资产专项计划财产）
的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。

5.基础设施项目的处置安排

（1）基金合同存续期间的处置
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人
将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机
构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%
的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多
个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设
施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。
对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的基础设施项目或其他根据
法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，
基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决
定出售所得收入用途等事项。
（2）基金合同终止情形下的处置

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理
人应当及时对基础设施项目进行处置。

（六）基础设施基金扩募

1.基金扩募的条件

（1）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：
1）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；
2）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营
业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务
状况恶化等重大经营风险；
3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
4）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务
会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
5）中国证监会和上交所规定的其他条件。
（2）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：
1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；
                          414
            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合
法权益；
5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化
不影响基金保持健全有效的治理结构；
7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有
的基础设施项目运营产生不利影响。
（3）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基础
设施基金持有人等主体除应当符合《基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：
1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；
2）基金管理人最近 2 年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12 个月
未受到重大行政监管措施；
3）基金管理人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近 2 年受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年
受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；
5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
6）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 1 年不存在未履行向本
基金投资者作出的公开承诺的情形；
7）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 3 年不存在严重损害基
础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
8）中国证监会和上交所规定的其他条件。
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起
本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

2.新购入基础设施项目程序

本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金
来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配
现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决
策程序。
（1）初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密
措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机
                        415
            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相
关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方
案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其
他相关事宜。
（2）尽职调查
基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金
管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽
职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始
权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并
出具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定
基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产
支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新
购入基础设施项目出具意见。
（3）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基
础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募
方案（如有）等。
（4）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设
施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基
础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册
程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会
的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大
会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告
日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发
布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或
者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册
的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设
施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的
情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
（5）其他

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1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。
向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特
定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

3.扩募的原则、定价方法

（1）向原持有人配售
1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。
2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基
金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
（2）公开扩募
1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额
持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设
施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。
2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基
金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。
公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设
施基金交易均价。
（3）定向扩募
1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次
发售对象不超过 35 名。
2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。
定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售
对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人
大会决议公告日或者发售期首日：
①持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超
过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
②新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
③通过本次扩募拟引入的战略投资者。
定向扩募的发售对象属于上述 1）至 3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）
应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发
售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是
否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3）定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述 1）至 3）项规定
情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。
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（4）扩募定价原则、定价方法
基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合
理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基
金份额持有人大会决议通过。

4.扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

5.本部分关于新购入基础设施或基金扩募的相关约定，凡属于引用法律法规或监管要求的内容或
根据法律法规和监管要求所做出的相关安排、约定，如相关法律法规或监管要求被修改或调整的，基
金管理人有权按照最新被修改或调整后的法律法规或监管要求执行。

（七）基金资产的估值

1.估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或
潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。如果基
金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》
《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个别与合并主体
进行会计核算并编制会计报表。

2.估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产
支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

3.估值原则

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础
设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式
的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现
金流量。

基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政
策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会
计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为
长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执
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行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门
有关规定。

（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计
准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价
且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有
充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价
值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技
术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者
的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资
产或负债所产生的溢价或折价。

（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信
息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在
无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

4.估值方法

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以
现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基
础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采
用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随
意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，
并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包
括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要
参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一
项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所
在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从
而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

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使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作
为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主
要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折
现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因
素。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值
测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发
生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收
金额计算过程等。

（2）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三
方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协
商约定；

2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支
持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允
价值。

（3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市或
未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允
价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日
的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的
估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的
唯一估值净价或推荐估值净价估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债
券，应采用估值技术确定其公允价值。

（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（6）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管
理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（7）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最
新规定估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合
同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规
的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金
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会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分
讨论后，仍无法达成一致的意见，为避免不能按时公布基金净值信息的情形，按照基金管理人对基金
净值信息的计算结果对外予以公布，由此给基金资产或份额持有人造成损失的由基金管理人负责赔
偿。

5.估值程序

（1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额
的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国
家另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应计算每个中期报告及年度报告的本基金合并财务报表基金资产净值和基金份
额净值。

（3）根据《基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对
基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模
式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额
净值。

（4）基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规
定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送
基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

6.估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。

当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值估值发生重大错误时，视为基金份额净值错
误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自
身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失
当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故
障差错、下达指令差错等。

（2）估值错误处理原则

1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行
更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的
估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已

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经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当
承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更
正。

2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的
有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应
对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的
利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内
对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分
不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和
超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的
责任方；

2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，
并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人、基金托管人应当立即予以纠正，并采取合理的
措施防止损失进一步扩大。

2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备
案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

7.暂停估值的情形

（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

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8.基金净值的确认

本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负
责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、净资
产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给
基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

9.特殊情况的处理

（1）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基
金资产估值错误处理。

（2）由于不可抗力，或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误或国家会计政策
变更、市场规则变更等非基金管理人或基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必
要、适当、合理的措施进行检查，仍未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和
基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成
的影响。

10.基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

11. 基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果
    进行转让。

12.与基础设施项目评估机构相关的事项

（1）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。

（2）基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。

（3）评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过 3 年。

（4）更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估
机构后应按规定在规定媒介公告。

（八）基金的收益与分配

1.基金可供分配金额的计算方式

可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净

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利润的其他返还。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后
确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调
整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（1）折旧和摊销；

（2）利息支出；

（3）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值
变动损益）；

（3）取得借款收到的本金；

（4）偿还借款本金支付的现金；

（5）基础设施项目资产减值准备的变动；

（6）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（7）支付的利息及所得税费用；

（8）应收和应付项目的变动；

（9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、
未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充
分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（10）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的
现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人协商一
致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律法规规定履行相关
程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更
原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

2.基金收益分配原则

（1）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，每年
至少分配一次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；若《基金合同》生效不满
6 个月则可不进行收益分配。

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（2）本基金收益分配方式为现金分配。

（3）本基金每份基金份额享有同等分配权。

（4）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则和支付
方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在
规定媒介公告。

本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召
开基金份额持有人大会。

3.收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含
净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项，并至少在权益登记日前 2 个
交易日公告。

4.收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》和《基金
指引》的有关规定在规定媒介公告。

5.基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的
费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

6. 基金收益分配中的分红豁免机制

基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健运营的信心，原始权益人/运营管理机构物
美商业基于项目公司 2024 年至 2028 年五个完整会计年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，
不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下：

（1）根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第 010465 号）、可供分配金额测算报告（毕马威华
振专字第 2301793 号）及合理预测，本基金首次发售时的基础设施项目在 2024 年至 2028 年五个完
整会计年度为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为 6,700 万元、6,960 万元、7,279 万元、
7,504 万元和 7,690 万元（以下简称“预期分配金额”）。

（2）如上述任一年度上述项目实际收入扣除包括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际
可供分配金额未达到预期分配金额，物美商业将通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取
的全部或部分可供分配金额，使本基金的投资者（不含原始权益人及其关联方）基于预期分配金额和
该等投资者持有的份额比例获得相应的预期分配金额。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系

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统或技术安排无法实现上述操作的，则由物美商业将足够的货币资金支付给本基金或专项计划。

（九）基金的费用与税收

1.基金费用的种类

（1）基金管理费；

（2）基金托管费；

（3）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（4）基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼
费、公证费和税务顾问费等相关费用；

（5）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（6）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等
相关费用；

（7）基金份额持有人大会费用；

（8）基金的证券交易费用及结算费用；

（9）基金的银行汇划费用；

（10）基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；

（11）基金的上市初费和年费、登记结算费用；

（12）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

2.基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理费

本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分：：

1）固定管理费

固定管理费用的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费按已披露
的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基
数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

H＝E×0.3%÷当年天数

H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费

E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规
模为基数）

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财
产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
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2）基础管理费

基础管理费=基础设施项目运营收入×4%

当期基础设施项目运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。

上述公式计算的基础管理费为含税费用。

基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

3）浮动管理费

运营管理机构基于项目公司净运营收入完成情况收取浮动管理费或扣减基础管理费。如实际净
运营收入低于目标净运营收入，由项目公司在需向运营管理机构支付的基础管理费中扣除对应的计
算金额，不足以扣除的，以当年应付的基础管理费为限；如实际净运营收入高于目标净运营收入，则
运营管理机构有权收取浮动管理费。具体计算公式如下：

①如实际净运营收入＜目标净运营收入的 80%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入×
90%）×5%+（目标净运营收入×90%-目标净运营收入×80%）×10%+（目标净运营收入×80%-实
际净运营收入）×15%

②如目标净运营收入的 80%≤实际净运营收入＜目标净运营收入的 90%，扣减金额=（目标净运
营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-实际净运营收入）×10%

③如目标净运营收入的 90%≤实际净运营收入＜目标净运营收入，扣减金额=（目标净运营收入
-实际净运营收入）×5%

④如目标净运营收入＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 110%，收取浮动管理费金额=（实
际净运营收入-目标净运营收入）×5%

⑤如目标净运营收入的 110%＜实际净运营收入≤目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费金
额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（实际净运营收入-目标净运营收入×110%）
×10%

⑥如实际净运营收入＞目标净运营收入的 120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×
110%-目标净运营收入）×5%+（目标净运营收入×120%-目标净运营收入×110%）×10%+（实际净
运营收入-目标净运营收入×120%）×15%

其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础
设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。

浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

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（2）基金托管费

本基金的托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之
前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H 为每日应计提的基金托管费

E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规
模为基数）

托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（3）上述“1.基金费用的种类”中第（3）－（12）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按
费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人依据基金管理人出具的划款指令从基金财产中支付。

3.不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（3）除基金合同另有约定外，基金合同生效前的相关费用，如基金募集期间的信息披露费、财
务顾问费（如有）、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用；

（4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4.基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的
相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代
扣代缴。

（十）基金的会计与审计

1.基金会计政策

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

（2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

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（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，
后续计量模式如下：

1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋
及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本
基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当
调整。

当投资性房地产被处置或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的
金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有
人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人
可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2）金融资产

本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：a、
以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c、以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款
及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行
后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除
的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（6）本基金独立建账、独立核算；

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（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有
关规定编制基金会计报表；

（8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制
等进行核对并以书面或电子方式确认；

（9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计
量，编制本基金中期与年度合并及个别财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及
个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

2.基金的年度审计

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务
所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管
理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需
按有关规定在规定媒介公告。

（十一）基金合同的变更、终止与基金财产的清算

1.基金合同的变更

（1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项
的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人
大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意，履行适当程序后变更并公告。

（2）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之日起
生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

2.基金合同的终止事由

发生下列情形之一的，构成基金合同的终止事由：

（1）本基金存续期届满，且未延长基金合同存续期；

（2）基金份额持有人大会决定终止；

（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设
立；

（5）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应《SPV 公
司股权转让及增资协议》被解除；

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（6）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应《项目公
司股权转让协议》被解除；

（7）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在
专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

（8）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（9）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（10）基金合同约定的其他情形；

（11）法律法规和中国证监会规定的其他情况。

3.基金财产的清算

（1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管
理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金
财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全
的职责。

（2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券
法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的
民事活动。

（4）基金财产清算程序：

1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法
律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并
确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

（5）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照
法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
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（6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式
告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的
基金财产按比例分配给持有人。

4.清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金
财产清算小组优先从基金财产中支付。

5.基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳
所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

6.基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告须经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财
产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

7.基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。

（十二）基金合同的内容摘要

1.基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（1）基金份额持有人的权利与义务

投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资者自依据基金合同
取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份
额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权
益。

1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括
但不限于：

①分享基金财产收益；

②参与分配清算后的剩余基金财产；

③依法转让其持有的基金份额；

④按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

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⑤出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

⑥查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

⑦监督基金管理人的投资运作；

⑧对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；

⑨法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2）根据《基金法》《基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括
但不限于：

（a） 认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、业务规则以及基金管理
    人按照规定就本基金发布的相关公告；

（b） 了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出
    投资决策，自行承担投资风险；

（c） 关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（d） 交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（e） 在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（f） 不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（g） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（h） 返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（i） 拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义
    务；

（j） 拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基
    础设施基金收购的程序或者义务；

（k） 基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》
    第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入
    后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（l） 战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求；

（m） 法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务

基金份额持有人同时为本基金项下基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方的，除应

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当履行前述基金份额持有人义务外，还应当履行下列义务：

（a） 不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；

（b） 配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

（c） 确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
     确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（d） 依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账
     册合同、账户管理权限等；

（e） 主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编
     造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（f） 及时配合项目公司及SPV公司到市场监督管理机关提交办理项目公司及SPV公司股权
     转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（g） 卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义
     务；

（h） 法律法规及相关协议约定的其他义务。

（2）基金管理人的权利与义务

1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限
于：

（a） 依法募集资金；

（b） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（c） 依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（d） 发售基金份额；

（e） 按照规定召集基金份额持有人大会；

（f） 依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及
     国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的
     利益；

（g） 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（h） 选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（i） 担任或委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定
     的费用，并按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查；
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（j） 依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（k） 依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（l） 依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

a) 作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利；

b) 为基金的利益通过专项计划行使作为 SPV 及/或项目公司股东享有的权利；

c) 为基金的利益通过专项计划行使作为债权人享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额
持有人大会决议范围内行使相关权利；

（m） 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；

（n） 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
      为；

（o） 选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或
      其他为基金提供服务的外部机构；

（p） 在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前
      提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；

（q） 可以设立专门的全资或控股子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机
      构依法负责部分运营管理职责；

（r） 在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（s） 发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（t） 决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础
      设施项目购入或出售事项（不含扩募）；

（u） 委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、
      检查运营管理机构履职情况；

（v） 决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定金额占本基金净资产 5%及以下（金
      额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联交易；

（w） 对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，依据基金合同及有
      关法律规定制定基金扩募方案，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额
      持有人大会决议实施基金扩募；

（x） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
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2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限
于：

（a） 依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集
     和登记结算等事宜；

（b） 办理基金备案和基金上市所需手续；

（c） 自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（d） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
     运作基金财产；

（e） 制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察
     与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，
     对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（f） 除依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自
     己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（g） 根据法律法规、《基金合同》及《托管协议》约定，接受基金托管人的监督；

（h） 根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利；

（i） 按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设
     施项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但
     依法应承担的责任不因委托而免除；

（j） 严格按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义
     务；

（k） 编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；

（l） 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金指引》、
     基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外
     部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（m） 按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（n） 依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配
     合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（o） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限
     不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低
     于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、
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     全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（p） 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够
     按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的
     条件下得到有关资料的复印件；

（q） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金
     清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定
     进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（r） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（s） 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔
     偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（t） 监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合
     同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（u） 依照本基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基金
     事务的行为承担责任；

（v） 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（w） 基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后
     30 日内退还基金认购人；

（x） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（y） 建立并保存基金份额持有人名册；

（z） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（3）基金托管人的权利与义务

1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限
于：

（a） 自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及
     相关文件；

（b） 依基金合同约定及时、足额获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他
     费用；

（c） 监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律
     法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会，并
     采取必要措施保护基金投资者的利益；
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（d） 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，
     确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（e） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（f） 根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算；

（g） 提议召开或召集基金份额持有人大会；

（h） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（i） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2）根据《基金法》《基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限
于：

（a） 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行
     《基金法》《基金指引》规定的职责；

（b） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金
     托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（c） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的
     安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所
     托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
     资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（d） 除依据《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为
     自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（e） 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（f） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户（基金管理人应配合提供
     开户所需材料），按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交
     割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，
     确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（g） 保守基金商业秘密，除《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定
     或向监管机构、有权机关、基金托管人上市的证券交易所或审计、法律等外部专业顾问提
     供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（h） 复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；

（i） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（j） 对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在
                         438
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

    各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同
    规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（k） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律
    法规规定的最低年限；

（l） 从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；

（m） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（n） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（o） 依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管
    理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（p） 监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、
    信息披露等；

（q） 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（r） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管
    理机构，并通知基金管理人；

（s） 因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免
    除；

（t） 按照法律法规和《基金合同》规定监督基金管理人的投资运作，基金管理人因违反基
    金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（u） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（v） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（w） 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（x） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（4）本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。

2.基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份
额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基
金份额拥有平等的权利。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（1）召开事由
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           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之
一的，应当召开基金份额持有人大会：

（a） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他
    基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金
    额）；

（b） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（c） 除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、更换运营管理机构；

（d） 本基金进行扩募；

（e） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关联交易
    （金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（f） 关联租赁合同的租赁面积拟进行调整时，关联方租户腾退的租赁面积对应新签的第三
    方租户的租金单价低于原关联方租户的租金单价水平；

（g） 变更基金份额持有人大会程序；

（h） 转换基金运作方式；

（i） 更换基金管理人；

（j） 更换基金托管人；

（k） 提前终止或延长基金合同期限；

（l） 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本
    基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（m） 本基金与其他基金合并；

（n） 变更基金类别；

（o） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（p） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重
    大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导
    基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的）；

（q） 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响
的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：：

（a） 法律法规要求增加的基金或专项计划费用；
                        440
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（b） 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（c） 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则
等发生变动而应当对基金合同进行修改；

（d） 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当
事人权利义务关系发生重大变化；

（e） 基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调
整有关基金交易、非交易过户等业务的规则；

（f） 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

（g） 履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（h） 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的
行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理
机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（i） 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金
合同》及相关文件进行修改；

（j） 本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未
能设立从而终止《基金合同》的；

（k） 专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权或对应
《SPV公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止《基金合同》的；

（l） SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从而终
止《基金合同》的；

（m） 本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳
定现金流，从而终止《基金合同》的；

（n） 基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金
在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

（o） 基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后，
可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；

（p） 国家或当地有权机构因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但
基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采
取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请
相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租

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    金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础
    设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（q） 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（2）会议召集人及召集方式

1）本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金
份额持有人大会由基金管理人召集；

2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基
金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决
定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有
必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理
人，基金管理人应当配合；

4）代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基
金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基
金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人
代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人
决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提
出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的
基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召
开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

5）代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金
管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召
集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

6）代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法
规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得导致项目公司违法或违约。若代表
基金份额10%以上的基金份额持有人向基金管理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将
该提案告知运营管理机构，运营管理机构有权就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大
会决策；

7）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（3）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

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1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介发布召开基金份
额持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（a） 会议召开的时间、地点和会议形式；

（b） 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（c） 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（d） 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
      等）、送达时间和地点；

（e） 会务常设联系人姓名及联系电话；

（f） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（g） 召集人需要通知的其他事项。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基
金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包
括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、
交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份
额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截
止时间和收取方式。

3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行
监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监
督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意
见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表
决意见的计票效力。

（4）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允
许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开
会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人
不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会
议程：

（a） 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的

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    凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且
    持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（b） 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额
    不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记
    日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原
    公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集
    基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基
    金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约
定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基
金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（a） 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公
    告；

（b） 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理
    人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
    为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额
    持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决
    效力；

（c） 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基
    金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面
    意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基
    金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以
    后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持
    有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或
    授权他人代表出具书面意见；

（d） 上述第（c）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的
    代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有
    基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的
    规定，并与基金登记机构记录相符。

3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，
基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确
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定并在会议通知中列明。

4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、
短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（5）议事内容与程序

1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“（1）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有
人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2）议事程序

（a） 现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，然
后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出
席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代
表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份
额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份
额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基
金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事
项。

（b） 通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前30日公布提
案，在所通知的收取表决意见截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表
决，在公证机关监督下形成决议。

（6）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以
上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均
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以一般决议的方式通过。

2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二
以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及
如下事项须特别决议通过方为有效：

（a） 转换基金运作方式；

（b） 更换基金管理人；

（c） 更换基金托管人；

（d） 提前终止或延长基金合同期限；

（e） 本基金与其他基金合并；

（f） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（g） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及以上的
    基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金
    额）；

（h） 金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（i） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以上的关
    联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（j） 本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设
    施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的；

（k） 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

3）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规
定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为
有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持
有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

4）关于表决权的特别约定

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权
的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换运营管理机构事项的，与运营管理机
构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可

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的特殊情形除外。

投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在
本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表
决权：

（a） 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该
      事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限
      内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；

（b） 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上
      海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当
      依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买
      卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。

（7）计票

1）现场开会

（a） 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开
      始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召
      集人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基
      金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有
      人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额
      持有人代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（b） 计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
      果。

（c） 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布
      表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一
      次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（d） 计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响
      计票的效力。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若
由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公
证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（8）生效与公告
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基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票
完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。

基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集
人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决
方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效
的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（9）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡
是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变
更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前
公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

3.基础设施项目运营管理

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资产支持
证券管理人、运营管理机构和项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、
支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见招募说明书披露的《运营管理服务协议》的相关
内容。

（1）运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

4）运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的；

5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

上述1）、2）、3）项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”。

（2）运营管理机构的更换程序

1）运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无
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需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构
的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营
管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘运营管理机构事项无需回避表决，中国证
监会认可的特殊情形除外。

2）新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

（a） 提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金
    份额的基金份额持有人提名；

（b） 决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之
    一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效。与运营管理机构存在关联
    关系的基础设施基金份额持有人就更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可
    的特殊情形除外；

（c） 备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

（d） 公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大
    会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（e） 交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运
    营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

4.争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，各方当事人应
尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的，任何一方均应当将争议提交中国国际经济贸易
仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京
市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决
另有决定。

争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的
义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区法
律和台湾地区有关规定）管辖。

5.基金合同的效力

基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

1.基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并

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在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

2.基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3.基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合同各
方当事人具有同等的法律约束力。

4.基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人各持有壹
份，每份具有同等的法律效力。

5.基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场
所查阅，但应以基金合同正本为准。

（十三）基金托管协议的内容摘要

1.托管协议当事人

（1）基金管理人：嘉实基金管理有限公司

    住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元

    法定代表人：经雷

    设立日期：1999 年 3 月 25 日

    批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字【1999】5 号

    组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）

    注册资本：1.5 亿元人民币

    存续期限：持续经营

（2）基金托管人：北京银行股份有限公司

    住所：北京市西城区金融大街甲 17 号首层

    法定代表人：霍学文

    成立日期：1996 年 01 月 29 日

    基金托管业务资格批准机关及文号：中国证监会证监许可[2008]776 号

    组织形式：股份有限公司（上市）

    注册资本：人民币 2114298.4272 万元

    存续期间：持续经营

2.基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

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（1）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资
对象进行监督。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票
据，AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发
行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存
款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但
须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换
债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其
纳入投资范围。

《基金合同》已明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求
的格式提供投资品种，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》
关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。

2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监
督：

（a） 除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、
按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券
或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因
导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述
资产配置比例进行调整。

本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基
础设施项目。

（b） 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

a) 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出

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       售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施
       资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监
       会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；
       因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内
       调整；

b) 本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净
       值的 10％；

c) 本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不
       超过该证券的 10％；

d) 本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收
       购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

e) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。

基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由基金托管人托管的全部
公募基金是否符合上述比例限制。

（c） 法律法规允许的基金投资比例调整期限

除上述（b）中第 a）、d）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理
人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日
起 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。因评级机构调整评级
等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交
易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约
定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投
资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调
整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本
基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管
理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行。

3）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行
监督：

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
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（a） 承销证券；

（b） 违反规定向他人贷款或者提供担保；

（c） 从事承担无限责任的投资；

（d） 买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（e） 向其基金管理人、基金托管人出资；

（f） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（g） 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

4）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监
督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重
大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金
的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制
和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规
予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立
董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

《基金合同》对本基金新购入基础设施项目后从事其他关联交易另有约定的，从其约定。

关联方名单的具体发送及获取方式，由基金管理人和基金托管人通过函件或邮件等形式约定。

5）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券
市场进行监督。

基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。如基金管理人在基
金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场
交易对手。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金
管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的配合。

6）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监
督。

基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定选择符合条件
的存款银行，基金托管人根据托管协议的约定对基金投资银行存款是否符合有关规定进行监督。

基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银行存款的
风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于基金投资的银行存款，由于存款银行
发生信用风险事件而造成损失时，基金管理人有权向相关责任人进行追偿，基金托管人应予以必要的
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配合。如果基金托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定和《基金合同》的约定监督流程，则对
于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。

（2）基金托管人应根据基金合同的约定、《基金指引》及相关法律法规的规定，对基础设施
项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供
分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进
行监督和核查。

（3）基金托管人应监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户
及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（4）基金托管人应监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、
收益分配、信息披露等。

（5）基金管理人应确认为基础设施项目购买足够保险，并将基础设施项目相关保险证明文件
（如保单）交由基金托管人或其授权分支机构保管。基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目
购买足够的保险。

（6）基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用
途。

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部
增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净
资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部
增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净
资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施资产和拟收购基础设施资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证
监会报告相关情况及拟采取的措施等。

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（7）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基
金合同》和本托管协议的规定，应及时通知基金管理人限期纠正，基金管理人应积极配合和协助基
金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在当日（因不可抗力导致书面通知发送或送
达时间较晚的情形除外）及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义
进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，
基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的
违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告中国证监会。

（8）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对
基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就
基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议
的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度
等。

（9）若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违
反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并及时向中国证监会报
告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规
定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，并及时向中国证监会报告。

（10）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，有权及时报告中国证监会，同时有权通知
基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根
据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基
金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人有权报告中国证监会。

（11）如基金管理人违法违规投资给基金财产造成损失，且基金托管人已根据法律法规和基金
合同规定履行监督职能的，基金托管人不对基金管理人上述违法违规投资对基金财产造成的损失承
担责任。

3.基金管理人对基金托管人的业务核查

基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否
安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设的基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账
户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交
收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故
延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本托管协议
及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后
应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函，说明违规原因。在限期内，基金管

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理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人
通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人发现基金托管人有
重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正，并将
纠正结果报告中国证监会。

基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：积极提交相关资料以供基金管理
人核查托管财产的完整性和真实性；对基金管理人发出的书面提示，在规定时间内答复基金管理人并
改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。

基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈
等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应
报告中国证监会。

4.基金财产的保管

（1）基金财产保管的原则

1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。

（a） 原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被
    依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（b） 基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有
    财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。

基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基
金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产
产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债
务，不得对基金财产强制执行。

2）基金托管人应按本协议规定安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管
理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基
金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。

3）基金托管人或基金管理人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其
他账户，基金管理人应配合提供开户所需材料。

基金托管人应当监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确
保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人与基金管理人另行签署《监管协议》及相关协议明确账户及资金流向。

4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的

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托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。

5）对于因基金认购（含扩募）、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关
当事人确定到账日期，并于到账日通知基金托管人查询到账情况，到账日基金财产没有到达基金托管
人处的，基金托管人应通知基金管理人，基金管理人应采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，
基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要
的协助与配合，但对由此给基金财产带来的损失不承担任何责任。

6）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未经基金
管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下
的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（2）募集资金的验证

基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构或在其他银行开立的基金
募集专户，该账户由基金管理人委托的登记机构开立并管理。基金募集期满，募集的基金份额总额、
基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》《运作办
法》《基金指引》等有关基金备案条件的规定后，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金
划入基金托管人为本基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。同时，
基金管理人应聘请法定验资机构验资，出具验资报告。出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含
2 名）中国注册会计师签字方为有效。

若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，
基金托管人应予以必要的协助和配合。

（3）基金资产托管专户的开立和管理

基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效
指令办理资金收付，基金管理人应配合提供开户所需材料。基金管理人应根据法律法规及基金托管人
的相关要求，提供账户业务所需相关资料并提供其他必要协助，基金托管人不承担因基金管理人未提
供相关资料而引发的风险。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人保管和使用。因托
管人原因预留印鉴变更时，基金管理人应配合提供相关资料。

本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资产托管
专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理
人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基
金业务以外的活动。基金托管人对由于基金管理人违反本协议导致由于账户信息变更不及时而引发
的风险，不承担责任。

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资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利
率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

（4）基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理

基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司分公司开立专
门的证券账户。

基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出
借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务
以外的活动。

基金证券账户的开立和原始开户材料的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金
管理人负责。基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司分公司开立结算备
付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工
作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限
责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

（5）银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得
进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中
央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在
中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账
户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准
入备案。

（6）其他账户的开设和管理

1）因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《基金合同》或有关法律法规的规定，经基金
管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人或基金管理人为基金开立，基金管理人应配合提供开
户所需材料。新账户按有关规则使用并管理。

2）如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以
配合或协调相关分支机构。

3）法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（7）基金投资银行存款账户的开立和管理

存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称（以实际户名为准），存款账户开户文件上
加盖预留印鉴及基金管理人公章。

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本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、期限、
利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。

为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。

基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确
保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。

（8）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存
入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行
间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据
基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、
灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人实际有效控制以外的实物证
券、银行定期存款存单对应的财产不承担责任。

（9）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人
保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持
有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签
署后 5 个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存
放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同复印
件或传真件，未经双方协商一致或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，由基金管理人保管。

基金托管人还应当根据《基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文
件。

5.基金净资产计算和会计核算

（1）基金净资产的计算、复核的时间和程序

基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收
款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面
计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基
金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财
产。国家另有规定的，从其规定。

                        459
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

基金管理人应计算每个中期报告及年度报告的本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净
值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《基金合同》
《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。基金管理人每半年度对基金资产估值
后，将基金份额净值和基金净资产以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结
果复核无误后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人按约定对外公布。

基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。如基金管理人或基金托管人发现
基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持
有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担，基金管理人计算并公告基金净值信息，
基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金净值信息。本基金的基金会计责任方由基金管理人担
任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的
意见，为避免不能按时公布基金净值信息的情形，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外
予以公布，由此给基金资产或份额持有人造成损失的由基金管理人负责赔偿。相关法律法规以及监
管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

（2）基金资产估值

估值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定的约
定。

当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人
可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。本基金存续期间，基金
管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。此外，基金管理人应聘请评估机
构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

1）基础设施项目购入或出售；

2）基础设施基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（3）估值错误处理

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。

（4）暂停估值的情形

1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

                          460
           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。

（5）基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时的处理原
则和程序

基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关法律
法规和《基金合同》约定的计算方法确定基金净值信息，并以基金管理人公布的基金净值信息为准。

（6）基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处
理原则，分别独立地设置、登记和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互
相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保
证相关各方平行登记的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基
金净值信息的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

（7）基金定期报告的编制和复核

基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。

《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，
更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每
年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日
内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要
其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产
品资料概要。

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告的编制及复核；
在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在会计年度结束三个月内完成年度
报告的编制及复核。《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报
告或者年度报告。中期报告和年度报告包括基金合并及个别财务报表，财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编
制基础设施基金中期与年度合并及个别财务报表。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不
符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

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            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

基金托管人对相关财务表核对无误后，在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖
托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。

基金托管人在对财务会计报告、基金季度报告、基金中期报告或基金年度报告复核完毕后，需盖
章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

对于相关信息的发送与复核，基金管理人和基金托管人也可以采用法律法规规定或者双方认可
的其他方式进行。

6.基金份额持有人名册的保管

基金管理人妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、
基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持
有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人应
按照目前相关规则保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。登记机构对于基
金份额持有人名册的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

在基金托管人编制中期报告和年报前，基金管理人应将每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金持有
人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其的真实、准确、完整。基金
托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

7.适用法律及争议解决方式

（1）本协议受中国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区法律和
台湾地区有关规定）管辖。

（2）双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商、调解
可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁
的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败
诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行
《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

8.基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算

（1）托管协议的变更与终止

1）托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，在履行适当程序后可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协
议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同

                         462
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专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。

2）基金托管协议终止的情形

发生以下情况，本托管协议终止：

（a）《基金合同》终止；

（b）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；

（c）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；

（d）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

（2）基金财产的清算

1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管
理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金
财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全
的职责。

2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券
法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要
的民事活动。

4）基金财产清算程序：

（a）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；

（b）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（c）对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国
法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估
并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。

（d）制作清算报告；

（e）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（f）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（g）对基金剩余财产进行分配。

5）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照
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法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形
式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算
的基金财产按比例分配给持有人。

7）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金
财产清算小组优先从基金财产中支付。

8.基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳
所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（3）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告须经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财
产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（4）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。

三、基金经理及兼任安排

（一）基金经理基本情况

1.现任基金经理

张文静女士，本科，具有基金从业资格。曾任九龙仓（北京）企业管理有限公司业务发展部副经
理、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部高级经理。主要从事不动产项目、私募基金的投
资管理工作。曾参与多支公募 REITs、类 REITs、私募股权基金的投资和管理工作，涉及资产类型范
围涵盖消费不动产、商业综合体、物流仓储、产业园区、市政设施、节能环保、数据中心、高速公路
及租赁住房等多个领域。2020 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经
理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经验要求。

文占雅女士，硕士研究生，具有基金从业资格，2018 年 6 月至 2020 年 8 月，任嘉实资本管理有
限公司融资业务经理，主要从事不动产项目的证券化、REITs 及私募投资；2020 年 9 月至今，任嘉实
基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投
资/运营管理经验要求。

魏少艺女士，本科，具有基金从业资格，2016 年 7 月至 2022 年 12 月，任光控安石（北京）投
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             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

资管理有限公司高级会计，主要从事消费类和仓储物流类不动产项目及对应资产管理公司的财务管
理工作；2022 年 12 月至 2023 年 6 月，任中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限公司财务管理部
财务管理岗，主要从事产业园类不动产项目财务管理工作；2023 年 6 月至今，任嘉实基金管理有限
公司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经
验要求。

林齐勃先生，硕士研究生，具有基金从业资格。2001 年 12 月至 2005 年 4 月，任北京世邦魏理
仕物业管理服务有限公司研究部高级经理，从事商业综合体策划定位及咨询工作。2005 年 7 月至 2015
年 11 月加入中国建筑股份有限公司及其下属机构，历任中建国际发展股份有限公司投资部投资经理、
中国建筑股份有限公司房地产事业部企划部总经理、中海地产集团有限公司拓展部副总经理等，从事
项目拓展、开发管理及并购整合等工作。2015 年 11 月至 2018 年 8 月，任龙湖集团控股有限公司投
资管控中心总经理，负责住宅及商业投资管理。2018 年 10 月至 2019 年 10 月，任融创房地产集团有
限公司投资发展部部门总监，从事项目投资并购管理工作。2019 年 10 月至 2021 年 10 月任职华夏幸
福基业股份有限公司投资管理中心总经理，负责集团产业园等投资及资产管理等工作。2021 年 11 月
至 2022 年 9 月加入北京京东东鸿管理咨询有限公司任物流地产部投资管理部总经理，从事物流仓储
的投拓并购工作。2023 年 8 月至今，任嘉实基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经理，从事不
动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经验要求。

2.历任基金经理

无。

（二）基金经理兼任安排

本基金基金经理均不存在兼任情况。

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                              第七节 其他事项

一、对基金份额持有人的服务、招募说明书存放及查阅方式

（一）对基金份额持有人的服务

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场
的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

1.资料寄送/发送

（1）开户确认书和交易对账单

首次基金交易（除基金开户外其他交易类型）后的 15 个工作日内向基金份额持有人寄送或邮件
发送开户确认书和交易对账单。

（2）基金份额持有人对账单

每月向定制电子对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。

（3）由于投资者提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更或邮局投递差
错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。因上述原因无法正常收取对账单
的投资者，敬请及时通过本公司网站，或拨打本公司客服热线查询、核对、变更您的预留联系方式。

2.在线服务

通过本公司网站 www.jsfund.cn，基金份额持有人还可获得如下服务：

（1）查询服务

基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息查询。

（2）信息资讯服务

投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、业绩
报告及基金管理人最新动态等资料。

（3）网上交易

本基金管理人已开通个人和机构投资者的网上直销交易业务。个人和机构投资者通过基金管理
人网站 www.jsfund.cn 可以办理基金认购、账户资料修改、交易密码修改、交易申请查询和账户资料
查询等各类业务。

3.咨询服务

（1）投资者或基金份额持有人如果想了解基金账户余额、基金产品与服务等信息，可拨打基金
管理人全国统一客服电话：400-600-8800（免长途话费）、(010)85712266，传真：（010）65215577。

（2）网站和电子信箱

公司网址：http://www.jsfund.cn

                                466
                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

电子信箱：service@jsfund.cn

（二）招募说明书存放及查阅方式

本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所和基金上
市交易的证券交易所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复
印件。

二、备查文件

（一）备查文件目录

1.中国证监会准予嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金注册的批复文件。

2.《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

3.《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。

4.《关于申请募集注册嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。

5.基金管理人业务资格批件、营业执照。

6.基金托管人业务资格批件、营业执照。

7.中国证监会要求的其他文件。

（二）存放地点

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

（三）查阅方式

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制
件或复印件。

三、其他应披露事项

以下信息披露事项已通过规定媒介（含基金管理人网站）公开披露。
      序号 临时报告名称 披露时间
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
      1 2025年10月30日
             于改聘会计师事务所的公告
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
      2 2025年11月28日
             于代为履行基金经理职责情况的公告
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
      3 于基金管理人基础设施基金信息披露事务负责 2026年1月1日
             人变更公告
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
      4 2026年1月27日
             于德胜门项目超市经营主体换签公告

                                467
       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序号 临时报告名称 披露时间
     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
5 2026年3月13日
     于更换存续期评估机构的公告
     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
6 2026年4月2日
     于召开2025年年度业绩说明会的公告
     关于嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基
7 2026年4月8日
     金收益分配的公告
     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
8 2026年5月27日
     于运营管理机构高级管理人员变更公告
     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
9 2026年5月27日
     于德胜门等三项目药店经营主体换签公告
     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
10 2026年6月23日
     于基金经理恢复履行职务的公告

11 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公告 2026年6月26日

12 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公告 2026年7月9日
     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
13 2026年7月21日
     于2026年第2季度经营情况的临时公告
     关于嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基
14 2026年7月31日
     金收益分配的公告
     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金简
15 2026年8月8日
     式权益变动报告书
     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金关
16 2026年9月3日
     于召开2026年中期业绩说明会的公告

                                    嘉实基金管理有限公司

                                     2026 年 10 月 26 日

                   468

来源：上海证券交易所 · 2026-10-26 · 中国内地 · 原文