REITs Tech 社区

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金战略配售份额限售公告 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金                   战略配售份额限售公告     一、公告基本信息     基金全称：长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金     基金代码：508081     基金简称：华能 REIT     场内简称：华能 REIT（扩位简称：长城华能燃煤发电 REIT）     业务类型：场内份额限售     限售登记日期：2026 年 10 月 29 日     二、限售投资者具体信息     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）的 战略投资者持有的战略配售份额已根据《公开募集基础设施证券投资基金指引 （试行）》的要求办理完成限售业务，具体如下：     （一）REITs 场内份额限售 序 限售份额总 限售期           名称 限售类型 号 量（份） （月）                              原始权益人及其同     华能青岛热电有限公 1 170,000,000 一控制下的关联方 60 个月     司                              战略配售限售                              原始权益人及其同     华能国际电力股份有 2 340,000,000 一控制下的关联方 60 个月     限公司                              战略配售限售     招商证券股份有限公 其他专业机构投资 3 28,500,000 12 个月     司 者战略配售限售     太平养老保险股份有 其他专业机构投资 4 14,000,000 36 个月     限公司 者战略配售限售     英大基金管理有限公 其他专业机构投资 5 10,000,000 12 个月     司 者战略配售限售     英大基金管理有限公     司（代表“英大基金- 其他专业机构投资 6 9,000,000 12 个月     国英锦瑞 2 号单一资产 者战略配售限售     管理计划”）     华夏基金管理有限公                              其他专业机构投资 7 司（代表“华夏基金国 19,000,000 12 个月                              者战略配售限售     民养老 3 号单一资产管                           1      理计划”）      中信信托有限责任公      司（代表“中信信托蓁 其他专业机构投资 8 19,000,000 36 个月      禾 1 号集合资金信托计 者战略配售限售      划”）      中诚信托有限责任公      司（代表“中诚信托- 其他专业机构投资 9 19,000,000 36 个月      汇萃 5 号集合资金信托 者战略配售限售      计划”）      中国银河证券股份有 其他专业机构投资 10 19,000,000 36 个月      限公司 者战略配售限售      中国国新资产管理有 其他专业机构投资 11 9,500,000 36 个月      限公司 者战略配售限售      长城证券资产管理有      限公司（代表“长城睿 其他专业机构投资 12 10,500,000 36 个月      享 6 号单一资产管理计 者战略配售限售      划”）      长城证券资产管理有      限公司（代表“长城睿 其他专业机构投资 13 7,500,000 36 个月      享 FOF2 号单一资产管 者战略配售限售      理计划”）      长城证券资产管理有      限公司（代表“长城睿 其他专业机构投资 14 10,000,000 36 个月      享 FOF3 号单一资产管 者战略配售限售      理计划”）      长城证券资产管理有      限公司（代表“长城睿 其他专业机构投资 15 15,000,000 36 个月      享 FOF8 号单一资产 者战略配售限售      管理计划”） 注：限售期自本基金上市之日起开始计算。      （二）REITs 场外份额锁定      本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外份额锁定。      三、其他需要提示的事项      原始权益人或其同一控制下的关联方在基金份额持有期间不允许质押。限售 解除前，上述战略投资者不得办理本基金跨系统转托管业务。上述战略投资者持 有的战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过长城基金管理有限公司在限售 解除前 5 个交易日披露解除限售安排。      特此公告。                                        长城基金管理有限公司                                          2026 年 10 月 29 日                             2 来源：上海证券交易所 · 2026-10-29 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统转托管业务的公告 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金             开通跨系统转托管业务的公告 长城基金管理有限公司（以下简称“本公司”）旗下长城华能燃煤发电封闭 式基础设施证券投资基金（基金简称：华能 REIT，场内简称：华能 REIT，扩位 简称：长城华能燃煤发电 REIT，基金代码：508081，以下简称“本基金”）基金 合同自 2026 年 10 月 20 日起正式生效。 为向投资者提供更优质的服务，经本公司向中国证券登记结算有限责任公司 申请，本基金将自 2026 年 10 月 23 日起开通办理跨系统转托管业务。自 2026 年 10 月 23 日起，投资者可以通过本基金的销售机构办理跨系统转托管业务。跨 系统转托管业务的具体办理遵循中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。本 基金系统内转托管业务的办理规则以中国证券登记结算有限责任公司和销售机 构的相关规定为准。 限售解除前，本基金的战略投资者不得办理跨系统转托管业务。 如有疑问，投资者可登录基金管理人网站（https://www.ccfund.com.cn） 或拨打基金管理人客户服务电话（400-8868-666）咨询、了解详情。 风险提示： 本基金为不动产基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，请 投资者特别关注。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具 有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有 权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益 分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、 混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，一般情况下，本基金的预期 风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于: 1、与不动产基金相关的风险: 包括但不限于基金价格波动及折溢价风险、流动性风险、基金净值波动的风 险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金现金流预测偏差风险、基金提前 终止的风险、管理风险、基金限售份额解禁风险、发售失败风险、交易失败风险、 停牌、暂停上市或终止上市的风险、集中投资风险、新种类基金收益不达预期风 险和市场风险等。 2、与不动产项目相关的风险: 包括但不限于政策风险、煤炭价格波动的风险、上网电量、供汽量和供暖量 波动的风险、电力市场化交易的风险、项目运营风险、资本性支出超预期或无法 按期开展的风险、经营资质和业务合同的续期风险、评估预测现金流偏差的风险、 股东借款带来的现金流波动风险、关联交易和利益冲突的风险、未入池资产的使 用风险、同业竞争的风险、合规手续补办风险、不动产项目限制转让的风险、地 缘局势风险和不可抗力的风险。 本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。 基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也 不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结 果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够 按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产项目资产评估报告的相关评 估结果不代表不动产项目资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评 估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投 资风险，由投资者自行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本 基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基 金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性,并根据自身的投资目的、投资期限、 投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场, 谨慎做出投资决策。 特此公告。 （此页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统 转托管业务的公告》盖章页）                         长城基金管理有限公司                           2026 年 10 月 23 日 来源：上海证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金认购申请确认比例结果的公告 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金               认购申请确认比例结果的公告 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”，本 基金的基金简称为“华能 REIT”，场内简称为“华能 REIT”，扩位简称为“长城 华能燃煤发电 REIT”，基金代码为“508081”）的募集期为 2026 年 10 月 12 日起 至 2026 年 10 月 13 日（含）。 根据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简 称《基金合同》）、《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 （以下简称《招募说明书》）以及《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资 基金基金份额发售公告》（以下简称《发售公告》）的有关规定，长城基金管理有 限公司（以下简称“基金管理人”）决定对网下投资者及公众投资者的认购申请 实施全程比例配售，现将相关情况公告如下: 一、认购及缴款情况 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 10 亿份，本次发售采用向战 略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售 （以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售（以下简称“公众发售”）相 结合的方式进行，根据战略配售、网下发售及公众发售认购及缴款情况，经基金 管理人确认，本次发售不启用回拨机制。 （一）战略配售 本基金初始战略配售发售份额为 70,000 万份，占本次基金份额发售总量的 70%。截至 2026 年 10 月 13 日，《发售公告》中披露的 15 家战略投资者均已根据 战略配售协议，按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额并全额缴纳 认购款，对应的有效认购基金份额数量为 70,000 万份，占基金发售份额总数的 比例为 70%。战略投资者的最终名单和认购数量将在本基金基金合同生效公告中 披露。 （二）网下发售                          1 本基金网下发售的初始基金份额数量为 21,000 万份，占发售份额总数的比 例为 21%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。 截至 2026 年 10 月 13 日，《发售公告》中披露的 39 家网下投资者管理的 201 个有效报价配售对象全部按照《发售公告》的要求进行了网下认购并全额缴纳认 购款，对应的有效认购基金份额数量为 1,120,499 万份，超过《发售公告》中规 定的网下发售初始发售总量。具体网下投资者获配明细将在本基金基金合同生效 公告中披露。 （三）公众发售 本基金公众投资者认购的初始基金份额数量为 9,000 万份，占发售份额总数 的比例为 9%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 30%。 截 至 2026 年 10 月 13 日 ， 公 众 投 资 者 的 有 效 认 购 基 金 份 额 数 量 为 780,194.64 万份。如上有效认购的公众投资者已缴付全额认购资金，超过《发 售公告》中规定的公众发售初始发售总量。 二、比例配售结构 （一）战略配售 本次募集的战略配售基金份额与《发售公告》中披露的拟募集的战略配售基 金份额一致，本基金战略投资者有效认购申请确认比例为 100%。 （二）网下发售 募集期间，网下投资者有效认购申请份额总额超过《发售公告》披露的拟向 网下投资者发售的基金份额数量，本基金对有效认购且足额缴款的网下投资者及 其管理的有效配售对象进行“全程比例配售”，所有配售对象将获得相同的配售 比例。 本基金网下投资者有效认购申请确认比例为 1.87416499%。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额配售比例。                             2 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额取整后精确到 1 份，产生的剩 余份额分配给认购申请数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生的剩 余份额分配给认购时间（以上交所“REITs 询价与认购系统”显示的申报时间及 申报编号为准）最早的配售对象投资者最终确认的份额以在登记机构登记的份额 为准。未确认部分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失 由投资人自行承担。 （三）公众发售 募集期间，本基金公众投资者的有效认购申请份额总额超过《发售公告》披 露的拟向公众投资者发售的基金份额总量，基金管理人对公众投资者的认购申请 采用“全程比例配售”的原则予以部分确认，根据本基金登记机构业务规则，本 基金公众投资者有效认购申请实际确认比例为 1.153872%。 配售比例=最终公众发售份额/全部有效公众认购份额。 某一公众投资者的获配份额=该公众投资者的有效认购份额配售比例在实施 配售过程中，每个投资者的获配份额按截位法取整后精确到 1 份，产生的剩余份 额按每位投资者 1 份，依次分配给认购金额最大的投资者；当认购金额相同时， 分配给认购时间最早的投资者。份额取整完成后，某一公众投资者的最终获配份 额=获配份额+取整分配份额。 份额取整完成后，获得取整分配份额的公众投资者将重新计算认购费用。 投资者最终确认的份额以在登记机构登记的份额为准。未确认部分的认购款 项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。 投资者缴纳的全部认购款项在募集期间产生的全部利息不折算为基金份额 持有人的基金份额，全部计入基金资产。 三、其他需要提示的事项 当发生部分确认时，公众投资者认购费率按照实际净认购金额所对应的费率 计算。 认购申请确认金额/份额不受认购最低限额的限制。最终认购申请确认结果                     3 以本基金登记机构计算并确认的结果为准。 网下投资者发生配售，未获配部分认购资金将于募集期结束后的 3 个工作日 内退还至原账户，公众投资者发生配售，未获配部分认购资金将于本基金募集期 结束后的 3 个工作日内划付至场内交易所会员单位或场外基金销售机构，退回至 公众投资者原账户的时间请以所在场内交易所会员单位或场外基金销售机构为 准。由此产生的损失由投资者自行承担，请投资者留意资金到账情况。 如有疑问，投资者可登录基金管理人网站（https://www.ccfund.com.cn） 或拨打基金管理人客户服务电话（400-8868-666）了解详情。 特此公告。                                  长城基金管理有限公司                                    2026 年 10 月 15 日                       4 来源：上海证券交易所 · 2026-10-15 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金        基金份额发售公告     基金管理人：长城基金管理有限公司     基金托管人：中国农业银行股份有限公司      财务顾问：招商证券股份有限公司                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                    特别提示 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由长 城基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依据有关法律法规及约定募集， 并于 2026 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 监许可〔2026〕2573 号文注册。本基金根据中国证监会颁布的《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《公开募集证券 投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公 开募集证券投资基金信息披露管理办法》，上海证券交易所（以下简称“上交所”） 颁布的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试 行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《发 售指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指 南第 1 号——发售上市业务办理（2026 年 6 月修订）》，以及中国证券业协会 （以下简称“证券业协会”）颁布的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管 理规则》等相关法律法规、监管规定及自律规则，以及上交所有关基金发售上市 规则和最新操作指引等有关规定发售。 敬请投资者重点关注本次发售中投资者认购和缴款等方面内容，具体如下： 1、本基金将采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条 件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售（以 下简称“公众发售”）相结合的方式进行发售，发售方式包括通过具有基金销售业 务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上交所会员单位（以 下简称“场内证券经营机构”）或基金管理人及其委托的场外基金代销机构（以下 简称“场外基金销售机构”）进行发售。 本次战略配售、网下发售、公众发售由基金管理人及财务顾问负责组织。网 下发售通过上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发售通过上交所场内证券 经营机构、基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施；战略配售通过基金管 理人实施。 2、询价结束后，基金管理人、财务顾问根据《长城华能燃煤发电封闭式基础 设施证券投资基金基金份额询价公告》（以下简称“《询价公告》”）规定的规则， 剔除不符合要求的投资者报价。                      1                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 3、基金管理人和财务顾问根据询价结果，协商确定本基金认购价格为 3.198 元/份。网下投资者管理的配售对象拟认购价格不低于认购价格，且未超过询价区 间上限的即为有效报价投资者。 本基金认购价格不高于剔除不符合条件的报价后的网下投资者报价的中位 数和加权平均数的孰低值。 提供有效报价的网下投资者请按认购价格在 2026 年 10 月 12 日（L 日，即 本基金发售首日）至 2026 年 10 月 13 日（M 日，即本基金募集期结束日）进行 网下认购和缴款，网下认购具体时间为募集期每日的 9:00-15:00，认购资金缴款 于 2026 年 10 月 13 日（M 日）17:00 前汇至基金管理人指定的银行账户。公众 投资者可按认购价格在 2026 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 13 日通过场外认购和 场内认购两种方式认购本基金。 4、战略配售：本基金初始战略配售发售份额为 70,000 万份，占基金发售份 额总数的比例为 70%，战略投资者承诺的认购资金将于 2026 年 10 月 13 日 17:00 前汇至基金管理人指定的银行账户。 5、限售期安排：公众发售部分的基金份额无流通限制及锁定期安排。 战略投资者认购份额的限售期安排详见本公告“三、战略配售情况”中“（二） 承诺认购的基金份额数量及限售期安排”。 网下询价阶段，剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数量 总和为网下初始发售份额数量的 89.20 倍，不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），网下投资者管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日 （含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第 四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。 基金管理人将在《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 生效公告》（以下简称“《基金合同生效公告》”）中披露本次网下配售对象获配 份额及可交易份额情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应 安排通知，网下投资者应严格遵守已作出的承诺，如违反，监管机构有权采取措 施。 6、投资者认购本基金基金份额的认购费率安排详见“二、本次发售的基本情 况（十）认购费用”。                          2               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 7、基金管理人在网下及公众发售结束后，根据战略投资者缴款、网下发售及 公众发售认购情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下发售和公众发售数 量进行调整。回拨机制的具体安排请见“二、本次发售的基本情况（五）回拨机制”。 8、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下认购，未参与认购或 未足额参与认购者，以及未及时足额缴纳认购款及相应认购费用的，将被视为违 约并应承担违约责任，基金管理人、财务顾问将违约情况报证券业协会备案。 9、投资者需充分了解有关公开募集不动产投资信托基金（以下简称“不动产 基金”）发售的相关法律法规，认真阅读本基金基金合同、招募说明书等法律文件 以及本公告的各项内容，知悉本次发售规定，并确保认购数量和未来持有基金份 额情况符合相关法律法规及监管机构的规定。 10、有关本公告及本次发售的相关问题由基金管理人及财务顾问保留最终解 释权。                    3                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                    重要提示 1、长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金由长城基金管理有限公 司依照有关法律法规及约定募集，已于 2026 年 9 月 20 日获证监许可〔2026〕 2573 号文准予募集注册。中国证监会对本基金的注册，证券交易所同意基金份额 上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资 于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判 断或保证。 本基金的基金简称为“华能 REIT”，场内简称为“华能 REIT”，扩位简称为“长 城华能燃煤发电 REIT”，基金代码为“508081”，该代码同时用于本次发售的询价、 网下认购及公众认购。 本基金是不动产证券投资基金，运作方式为契约型封闭式，存续期限自基金 合同生效之日起 27 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上 交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长 存续期。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额 持有人大会。 本基金的基金管理人为长城基金管理有限公司，基金托管人为中国农业银行 股份有限公司，登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 2、中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 100,000 万份。本基金初始 战略配售发售份额为 70,000 万份，占本次基金份额发售总量的 70%，最终战略配 售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制规定的原则 进行回拨。网下发售的初始基金份额数量为 21,000 万份，占发售份额总数的比例 为 21%,占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认 购的初始基金份额数量为 9,000 万份，占发售份额总数的比例为 9%，占扣除向战 略投资者配售部分后发售数量的比例为 30%。 最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额将根据回拨情况（如 有）确定。 3、本基金发售的询价工作已于 2026 年 9 月 28 日完成。基金管理人及财务 顾问根据询价结果，确定本基金认购价格为 3.198 元/份。                      4                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 4、本基金募集期为 2026 年 10 月 12 日（L 日）至 2026 年 10 月 13 日（M 日）,提供有效报价的投资者需在募集期内参与网下认购与缴款，公众投资者可在 发售期内通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。基金管理人可根据法律 法规、基金合同的规定及募集情况提前结束公众部分的发售，届时将另行公告。 （1）网下发售 本基金的基金简称为“华能 REIT”，场内简称为“华能 REIT”,扩位简称为“长 城华能燃煤发电 REIT”，基金代码为“508081”。本公告附件中公布的全部有效报 价配售对象必须参与网下发售，并及时足额缴纳认购资金。 提交有效报价的配售 对象名单见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”部分。未提交 有效报价的配售对象不得参与本次网下发售。 在参与网下发售时，网下投资者必须在上交所“REITs 询价与认购系统”为其 管理的有效报价配售对象录入认购记录，认购记录中认购价格为 3.198 元/份。认 购份额数量不得低于询价时的有效拟认购份额数量，同时认购份额数量对应的认 购金额不得超过其向基金管理人及财务顾问提交的资产证明材料中相应资产规 模或资金规模。如认购份额与有效拟认购份额不一致的，基金管理人及财务顾问 有权对该配售对象认购份额进行处置。 网下投资者应当通过上交所“REITs 询价与认购系统”向基金管理人及财务顾 问提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人 完成认购资金及认购费用的缴纳，并通过登记机构登记份额。      基金管理人及财务顾问将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象 是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按基金管理人及财务顾问的要求 进行相应的配合，如拒绝配合、未能完整提交相关材料或其提供的材料不足以排 除其存在网下发售禁止性情形的，基金管理人及财务顾问将有权拒绝向其进行配 售。 （2）公众投资者认购 公众投资者可以通过场内或场外方式认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上交所 和登记机构认可的上交所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份 额登记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。                          5                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及场外代销机构（具体名单详见本 发售公告或基金管理人网站）的销售网点认购或按基金管理人、场外基金销售机 构提供的其他方式认购基金份额的行为。通过场外认购的基金份额登记在登记结 算系统投资人的开放式基金账户下。 场外认购限额：投资者通过基金管理人直销机构及代销机构认购时，每次最 低认购金额为 1,000 元人民币。具体业务办理请遵循各销售机构的相关规定。 场内认购限额：投资者通过具有基金销售资格的上交所会员单位认购时，单 笔最低认购金额为 1,000 元，超过 1,000 元的应为 1 元的整数倍。具体业务办理 请遵循各销售机构的相关规定。对于场内认购的数量限制，上交所和中国证券登 记结算有限责任公司的相关业务规则有规定的，从其最新规定办理。 参与本次询价的配售对象及其关联账户，无论其报价是否为有效报价，均不 得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。基金管理人发现网下投资者存 在前述情形的，将拒绝网下投资者参与的公众发售认购申请，并将有关情况报告 证券业协会；参与网下询价的配售对象及其关联账户仍需完成网下认购部分缴款， 基金管理人有权将公众部分认购视为无效。配售对象关联账户是指与配售对象场 内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件 号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注 册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。 5、本次发售可能出现的中止情形详见“六、中止发售情况”。 6、本基金募集期自 2026 年 10 月 12 日起至 2026 年 10 月 13 日止，投资者 应在募集期内全额缴款（含认购费，如涉及）。如网下发售及公众发售发生比例 配售，则遵循全程比例配售原则。 7、投资者欲购买本基金，不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违 规融资或帮助他人违规进行认购。 8、投资者应保证用于认购的资金来源合法，投资者应有权自行支配，不存在 任何法律上、合约上或其他障碍。 9、基金管理人或销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅 代表基金管理人或销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的 确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善 行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。                          6                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 10、本公告仅对本基金发售的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基 金的详细情况，请仔细阅读登载于基金管理人网站（www.ccfund.com.cn）、中国 证 监 会 基 金 电 子 披 露 网 站 （ http://eid.csrc.gov.cn/fund ） 及 上 交 所 网 站 （www.sse.com.cn）的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合 同》《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》等相关法律 文件。投资有风险，投资者在进行投资决策前，应充分认识不动产基金的风险特 征，普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书。基金管理人在此提请投 资者特别关注招募说明书中“重要提示”、“风险因素”章节，充分了解基金的各项 风险因素。 11、本基金的上市事宜将另行公告。有关本次发售的其他事宜，将在规定媒 介及时公告，敬请投资者留意。 12、风险提示： 本基金为不动产基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，请 投资者特别关注。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具 有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持 证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有 权或者经营权利，以获取不动产项目稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低 于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金 和债券型基金等有不同的风险收益特征，一般情况下，本基金的预期风险和收益 高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： （1）与不动产基金相关的风险，包括但不限于：基金价格波动及折溢价风险、 流动性风险、基金净值波动的风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金 现金流预测偏差风险、基金提前终止的风险、管理风险、基金限售份额解禁风险、 发售失败风险、交易失败风险、停牌、暂停上市或终止上市的风险、集中投资风 险、新种类基金收益不达预期风险和市场风险。 （2）与不动产项目相关的风险，包括但不限于：政策风险、煤炭价格波动的 风险、上网电量、供汽量和供暖量波动的风险、电力市场化交易的风险、项目运 营风险、资本性支出超预期或无法按期开展的风险、经营资质和业务合同的续期 风险、评估预测现金流偏差的风险、股东借款带来的现金流波动风险、关联交易                                 7                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 和利益冲突的风险、未入池资产的使用风险、同业竞争的风险、合规手续补办风 险、不动产项目限制转让的风险、地缘局势风险和不可抗力的风险。 本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。 基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也 不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结 果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够 按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产项目资产评估报告的相关评 估结果不代表不动产项目资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评 估结果进行转让。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的 招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，应全面了解本基金的产品特性，并 充分考虑相关风险因素及自身的风险承受能力，审慎参与本次基金发售的报价， 并承担基金投资中出现的各类风险。 13、基金管理人及财务顾问可综合各种情况对发售安排做适当调整，并及时 公告。基金管理人及财务顾问对本基金份额发售公告保留最终解释权。投资者如 有疑问，可拨打基金管理人客户服务电话（400-8868-666）了解详情。                     8                                                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                                                             目 录 特别提示 ........................................................................................................................ 1 重要提示 ........................................................................................................................ 4 释义 ...............................................................................................................................11 一、询价结果及定价情况 .......................................................................................... 12       （一）询价情况 ................................................................................................... 12       （二）认购价格的确定 ....................................................................................... 12       （三）有效报价投资者的确定 ........................................................................... 12 二、本次发售的基本情况 .......................................................................................... 14       （一）发售基本情况 ........................................................................................... 14       （二）发售规模和发售结构 ............................................................................... 14       （三）认购价格 ................................................................................................... 15       （四）募集资金规模 ........................................................................................... 15       （五）回拨机制 ................................................................................................... 15       （六）限售期安排 ............................................................................................... 15       （七）拟上市地点 ............................................................................................... 16       （八）本次发售的重要日期安排 ....................................................................... 16       （九）认购方式 ................................................................................................... 17       （十）认购费用 ................................................................................................... 18       （十一）以认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算 ....................... 20       （十二）各类投资者配售原则及方式 ............................................................... 20 三、战略配售情况 ...................................................................................................... 22       （一）参与对象 ................................................................................................... 22       （二）承诺认购的基金份额数量及限售期安排 ............................................... 22       （三）原始权益人初始持有不动产项目权益的比例 ....................................... 23       （四）认购款项的缴纳 ....................................................................................... 24 四、网下发售 .............................................................................................................. 26       （一）参与对象 ................................................................................................... 26       （二）网下认购 ................................................................................................... 26                                                                  9                                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       （三）网下初步配售基金份额 ........................................................................... 27       （四）公布初步配售结果 ................................................................................... 27       （五）认购款项的缴付 ....................................................................................... 27 五、公众投资者认购 .................................................................................................. 29       （一）参与对象 ................................................................................................... 29       （二）认购程序 ................................................................................................... 29       （三）销售机构 ................................................................................................... 32       （四）禁止参与公众认购的投资者 ................................................................... 35       （五）其他 ........................................................................................................... 35 六、中止发售情况 ...................................................................................................... 36 七、发售费用 .............................................................................................................. 37 八、本次募集的有关当事人联系方式 ...................................................................... 38       （一）基金管理人 ............................................................................................... 38       （二）财务顾问 ................................................................................................... 38       （三）基金托管人 ............................................................................................... 38       （四）登记机构 ................................................................................................... 38       （五）出具战略投资者专项核查法律意见书的律师事务所 ........................... 39       （六）出具验资报告的会计师事务所 ............................................................... 39 附表：投资者报价信息统计表 .................................................................................. 42                                                            10                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                      释义     除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义： 本基金 指长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 基金管理人 指长城基金管理有限公司 财务顾问 指招商证券股份有限公司 基金托管人 指中国农业银行股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司 证券业协会 指中国证券业协会          指发售长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额的 本次发售          行为          指符合国家法律、法规，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战 战略投资者          略投资者配售协议的投资者          指依法可以参与不动产基金网下询价的证券公司、基金管理公司、保          险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财          公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定 网下投资者 条件的私募基金管理人以及其他中国证监会及上海证券交易所认可          的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基          金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当向中          国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理          指符合法律法规规定的可投资于不动产投资信托基金的个人投资者、          机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及 公众投资者 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网          下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部          分认购基金份额          指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海 场内证券账户          人民币普通股票账户或封闭式基金账户 开放式基金账 指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账户，用于 户 / 场 外 基 金 记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账 账户 户 工作日 指上海证券交易所的正常交易日 元 指人民币元          指不动产基金持有的不动产项目资产的原所有人。就本基金拟以初始 原始权益人 募集资金投资的不动产项目资产而言，原始权益人为华能青岛热电有          限公司                       11                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                 一、询价结果及定价情况 （一）询价情况 1、总体申报情况 本次发售的询价期间为 2026 年 9月 28 日 9:00-15:00。截至本次询价日 15:00，基 金管理人和财务顾问共收到 44 家网下投资者管理的 296 个配售对象的询价报价 信息，报价区间为 2.735—3.319 元/份，拟认购数量总和为 1,873,304 万份，为初始 网下发售份额数量的 89.20 倍 。配售对象的名单和具体报价情况请见本公告“附 表：投资者报价信息统计表”。 2、剔除无效报价情况 经基金管理人及财务顾问核查，所有参与网下询价的配售对象均按《询价公 告》的要求提交相关资格核查文件，未有配售对象属于禁止配售范围。因此，基 金管理人未进行无效报价剔除。 3、剔除无效报价后的报价情况 本次发售无需剔除无效报价，44 家网下投资者管理的 296 个配售对象全部 符合《询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为 2.735—3.319 元/份，拟 认购数量总和为 1,873,304 万份，为初始网下发售份额数量的 89.20 倍。 网下投资者详细报价情况请见“附表：投资者报价信息统计表 ”。 （二）认购价格的确定 经统计，剔除无效报价后，其余所有网下投资者报价的中位数为 3.3185 元/ 份，加权平均数为 3.2420 元/份 。基金管理人和财务顾问根据上述中位数和加 权平均数，并结合网下投资者配售对象的报价情况，审慎合理确定本基金基金 份额的认购价格为 3.198 元/份 。该价格不高于剔除无效报价后所有符合条件的 投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值。 （三）有效报价投资者的确定 根据《询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟认购价格不低于基金份 额认购价格（3.198 元/份），符合基金管理人与财务顾问事先确定并公告的条 件的对象为本次发售的有效报价配售对象。本次询价中，存在 12 家网下投资者 管理的 95 个配售对象申报价格低于本次基金的认购价格。                          12                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 因此，剔除无效报价和低价未入围的情况后，本次网下发售有效报价投资者 数量为 37 家，管理的配售对象数量为 201 个，有效认购数量总和为 1,120,499 万 份，为网下初始发售份额的 53.36 倍。具体报价信息详见“附表：投资者报价信 息统计表 ”中备注为“有效报价 ”的配售对象 。有效报价配售对象必须按照本次 认购价格参与网下认购，并及时足额缴纳认购资金。基金管理人和财务顾问将 在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进 一步核查，投资者应按基金管理人的要求进行相应的配合，如拒绝配合、未能 完整提交相关材料或其提供的材料不足以排除其存在网下发售禁止性情形的， 基金管理人和财务顾问有权拒绝向其进行配售。                        13                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                 二、本次发售的基本情况 （一）发售基本情况 1、基金名称和代码： 基金全称：长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 基金简称：华能 REIT 基金场内简称：华能 REIT 基金扩位简称：长城华能燃煤发电 REIT 基金代码：508081 2、基金类型：不动产证券投资基金 3、基金运作方式：契约型封闭式 4、基金存续期限：除根据基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存 续期（即基金封闭期）为自基金合同初始生效日起 27 年，本基金在此期间内封闭 运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有 人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召 开基金份额持有人大会。 5、投资目标：本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产 支持专项计划等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项 目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持 有人提供稳定的收益分配。 （二）发售规模和发售结构 本次发售，初始战略配售基金份额数量为 70,000 万份，占发售份额总数的比 例为 70%。其中，原始权益人与其同一控制下的关联方拟认购数量为 51,000 万 份，占发售份额总数的比例为 51%；其他战略投资者拟认购数量为 19,000 万份， 占发售份额总数的比例为 19%。网下发售的初始基金份额数量为 21,000 万份，占 发售份额总数的比例为 21%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 9,000 万份，占发售份额总数的比 例为 9%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 30%。最终战略配 售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量将根据回拨情况（如有）确定。                       14                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 （三）认购价格 基金管理人及财务顾问根据剔除无效报价后的网下投资者报价的中位数和 加权平均数，并结合市场情况及发售风险等因素，审慎合理确定本基金认购价格 为 3.198 元/份。 （四）募集资金规模 按认购价格 3.198 元/份和 100,000 万份的发售份额数量计算，若本次发售成 功，预计募集资金总额为 31.98 亿元（不含认购费用和认购资金在募集期产生的 利息）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者 和公众投资者缴纳的认购资金及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （五）回拨机制 本次发售中，战略投资者将在 2026 年 10 月 13 日（预计）完成缴款，基金 管理人及财务顾问将根据战略投资者缴款情况确认战略配售份额是否向网下回 拨。网下发售于 2026 年 10 月 13 日（预计）15:00 截止，公众发售于 2026 年 10 月 13 日（预计）截止。认购结束后，将根据公众和网下认购情况决定是否进一步 启动回拨机制，对网下及公众发售的规模进行调节。 有关回拨机制的具体安排如下： 1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网 下发售。 2、公众投资者认购份额不足的，基金管理人及财务顾问可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不 得向公众投资者回拨。 3、网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数 较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低 于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 在发生回拨的情形下，基金管理人和财务顾问将及时启动回拨机制，并发布 公告披露本基金回拨机制及回拨情况。 （六）限售期安排 公众发售部分的基金份额无流通限制及锁定期安排，自本次发售的基金份额 在上交所上市之日起即可流通。                          15                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 网下询价阶段，剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数量 总和为网下初始发售份额数量的 89.20 倍，不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），网下投资者管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日 （含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第 四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。 基金管理人将在《基金合同生效公告》中披露本次网下配售对象获配份额及 可交易份额情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通 知，网下投资者应严格遵守已作出的承诺，如违反，监管机构有权采取措施。 投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与上交所场内交易；使 用场外基金账户认购的基金份额持有人在办理跨系统转托管业务将基金份额转 托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易。 原始权益人与其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计为本次基金份额发售数量的 51%，持有期自上市之日起不少于 60 个月，基 金份额持有期间不允许质押。原始权益人与其同一控制下的关联方在限售届满后 参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押的战略配售取得的不动产 基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。其他 战略投资者获得配售的本基金基金份额持有期自基金上市之日起不少于 12 个月， 持有期限自本基金在上交所上市之日起开始计算。 原始权益人与其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应 当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应 当单独适用前款规定。 战略投资者认购基金的限售期安排详见本公告“三、战略配售情况（二）承诺 认购的基金份额数量及限售期安排”。 （七）拟上市地点 上海证券交易所。 （八）本次发售的重要日期安排                     16                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告        日期 发售安排      L-3 日前 刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的 （2026 年 9 月 30 日， 专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律 L 日为发售日） 意见书                     基金份额募集期     L 日至 M 日                     网下认购时间为：9:00-15:00 （2026 年 10 月 12 日                     战略投资者认购时间为：9:30-17:00 至 2026 年 10 月 13                     公众投资者场内认购时间为：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00- 日，M 日为募集期结束                     15:00        日）                     公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准      M+1 日                     决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者 （2026 年 10 月 14                     发售的基金份额数量及配售比例，次日公告 日）（预计）                     会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基       M+2 日后 金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件                     后尽快办理 注：（1）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金 管理人和财务顾问将及时公告，修改本次发售日程。 （九）认购方式 1、战略投资者 战略投资者需根据事先签订的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资 基金战略投资者配售协议》（以下简称《战略配售协议》）通过基金管理人进行 认购。 2、网下投资者 网下投资者需通过上交所“REITs 询价与认购系统”参与网下发售。 3、公众投资者 公众投资者可通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金 代销机构进行认购。 4、投资者开户 （1）本基金场内认购的开户程序 投资者认购本基金时需具有上海证券交易所场内证券账户。 已开立上海证券 交易所场内证券账户的投资者可直接认购本基金，尚未开立上海证券交易所场内 证券账户的投资者可通过中国证券登记结算有限责任公司的开户代理机构开 立账户 。有关开设上海证券交易所场内证券账户的具体程序和办法，请遵循各开 户网点具体规定。 （2）本基金场外认购的开户程序                               17                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 个人投资 者和机 构投资者在场外 基金销售机构开立基金账户及认购手 续的， 以各销售机构的规定为准。 （十）认购费用 1、通过直销机构认购基金份额时不支付认购费用，                         通过其他销售机构认购基 金份额时支付认购费用。对于战略投资者和网下投资者，认购费用为 0 元。 公众投资者认购费率如下表：                      认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万 0.40%                         M≥500 万 每笔 1000 元 场内认购费率 参照场外认购费率设定 2、本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主 要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。 3、募集期内公众投资者可多次认购本基金，通过其他销售机构认购基金份额 的认购费用按每笔认购申请单独计算。 4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。 5、基金认购份额/金额的计算 （1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算 本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产， 不折算为基金份额。 例：某战略投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售 价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元 即：某战略投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元，则 其需缴纳的认购金额为 5,250,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。                              18                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 （2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算 本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。 1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下： 净认购金额=认购金额/（1＋认购费率） 认购费用=认购金额-净认购金额 认购份额=净认购金额/基金份额认购价格 2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下： 认购费用=固定金额 净认购金额=认购金额–认购费用 认购份额=净认购金额/基金份额认购价格 认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此 误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则 保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资 者。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 例：某公众投资者认购本基金 100,000 元，认购费率为 0.4%，假定认购价格 为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元，则可认购的份额为： 净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59 元 认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41 元 认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66 份（保留两位小数）=94,858 份（保留至 整数位） 退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69 元 即：某公众投资者投资 100,000.00 元认购本基金，认购价格为 1.050 元，可 得 94,858 份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金 资产，退还投资人的金额为 0.69 元。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”，仅供举例之用，不代表本基金实 际情况。                               19                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 （十一）以认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算 本基金基金份额认购价格为 3.198 元/份，发售规模为 100,000 万份，据此计 算的不动产项目价值为 31.98 亿元。根据本基金招募说明书中披露的可供分配金 额测算，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测净现金流分派率分别为 5.49 % 和 7.55%。此处不动产项目价值指按认购价 3.198 元/份和 100,000 万份的发售份 额数量计算的预计募集资金总额；预测净现金流分派率为招募说明书中披露的可 供分配金额除以不动产项目价值。 可供分配金额测算是在预测的假设前提与限制条件下编制，所依据的各种假 设具有不确定性。本公告所述预测净现金流分派率并非基金管理人向投资者保证 本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资有风险，投资者应自主判断 基金投资价值，自行承担风险，避免因参与不动产基金投资遭受难以承受的损失。 （十二）各类投资者配售原则及方式 1、战略投资者配售 本基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 2、网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人及财务顾问将对进行有效认购且足额缴款的 投资者及其管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的 配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例。 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以“REITs 询价与认购系统”显示的申报时间及申报 编号为准）最早的配售对象。 当发生比例确认时，基金管理人和财务顾问将及时公告比例确认情况与结果。 未确认部分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资 者自行承担。 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人和财务顾 问将按照配售对象的实际认购数量直接进行配售。 3、公众投资者配售                        20              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 若公众投资者认购总量超过公众发售总量，公众投资者的配售将遵循全程比 例确认的原则。 确定配售比例：配售比例=最终公众发售份额/全部有效公众认购份额。 某一公众投资者的获配份额=该公众投资者的有效认购份额×配售比例。 在实施配售过程中，每个投资者的获配份额按截位法取整后精确到 1 份，产 生的剩余份额按每位投资者 1 份，依次分配给认购金额最大的投资者；当认购金 额相同时，分配给认购时间最早的投资者。份额取整完成后，某一公众投资者的 最终获配份额=获配份额+取整分配份额。 份额取整完成后，获得取整分配份额的公众投资者将重新计算认购费用。 最终认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公 众投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 投资者缴纳的全部认购款项在募集期间产生的全部利息不折算为基金份额 持有人的基金份额，全部计入基金资产。                   21                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                三、战略配售情况 （一）参与对象 1、选择标准 不动产基金原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战 略配售，前述主体以外的符合《发售指引》规定的专业机构投资者，可以参与不 动产基金的战略配售。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有 较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投 资者： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资 管产品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产项目投资机构、政府专项基金、 产业投资基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依 法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全 国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 （二）承诺认购的基金份额数量及限售期安排 本基金初始战略配售份额数量为 70,000 万份,占基金发售份额总数的比例为 70%。其中，原始权益人与其同一控制下的关联方拟认购数量为 51,000 万份，占 发售份额总数的比例为 51%；其他战略投资者拟认购数量为 19,000 万份，占发售                     22                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 份额总数的比例为 19%。截至本公告发布日，本基金战略投资者的名单和认购数 量如下表所示，战略投资者的最终名单和认购数量以《基金合同生效公告》为准。                    本基金战略投资者名单                                                  限售期 序号 名称 类别 比例                                                  （月） 1 华能青岛热电有限公司 原始权益人 17.00% 60                             原始权益人同一 2 华能国际电力股份有限公司 34.00% 60                              控制下关联方 3 招商证券股份有限公司 其他专业投资者 2.85% 12 4 太平养老保险股份有限公司 其他专业投资者 1.40% 36 5 英大基金管理有限公司 其他专业投资者 1.00% 12        英大基金管理有限公司（代表 6 “英大基金-国英锦瑞 2 号单一资 其他专业投资者 0.90% 12        产管理计划”）        华夏基金管理有限公司（代表 7 “华夏基金国民养老 3 号单一资 其他专业投资者 1.90% 12        产管理计划”）        中信信托有限责任公司（代表 8 “中信信托蓁禾 1 号集合资金信 其他专业投资者 1.90% 36        托计划”）        中诚信托有限责任公司（代表 9 “中诚信托-汇萃 5 号集合资金信 其他专业投资者 1.90% 36        托计划”） 10 中国银河证券股份有限公司 其他专业投资者 1.90% 36 11 中国国新资产管理有限公司 其他专业投资者 0.95% 36        长城证券资产管理有限公司 12 （代表“长城睿享 6 号单一资产 其他专业投资者 1.05% 36        管理计划”）        长城证券资产管理有限公司 13 （代表“长城睿享 FOF2 号单一 其他专业投资者 0.75% 36        资产管理计划”）        长城证券资产管理有限公司 14 （代表“长城睿享 FOF3 号单一 其他专业投资者 1.00% 36        资产管理计划”）        长城证券资产管理有限公司 15 （代表“长城睿享 FOF8 号单一 其他专业投资者 1.50% 36        资产管理计划”） 注：限售期自本基金上市之日起开始计算。       （三）原始权益人初始持有不动产项目权益的比例       原始权益人初始持有不动产项目权益的比例为 100%。本次发售中原始权益                            23                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 人与其同一控制下的关联方认购基金份额数量为 51,000 万份，占发售份额总数的 比例为 51%。      （四）认购款项的缴纳 1、战略投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金，认购时间 为 2026 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 13 日 9:30-17:00。如选择使用场外基金账 户认购，则在份额限售期届满后，需将所持份额转托管至场内方可进行交易。 战略投资者已与基金管理人签署《战略配售协议》，将按照网下询价确定的 认购价格认购其承诺的基金份额，缴款金额=认购份额×基金发行价格。具体认购 金额的计算详见本公告 “二、本次发售的基本情况”中“（十）认购费用”。 2、所有战略投资者需根据战略投资协议的规定，在募集期内全额缴纳认购 款。 3、缴款流程： 战略配售投资者认购本基金，需在募集期内，将足额认购资金汇入基金管理 人指定的如下账户： 户名：长城基金管理有限公司 账号：0200001319200085742 开户行：中国工商银行股份有限公司北京德外支行 人行大额支付号码：102100000136 缴款时请备注“华能煤电 REIT”及使用的上海证券交易所证券账户或基金账 号。例如，拟使用股东账户为 B123456789，则应在附注里填写，“华能煤电 REITB123456789”。对于缴款备注如各战略投资者签署的《战略配售协议》另有 约定的，从其约定。 4、如战略投资者有多缴款项，基金管理人将于 2026 年 10 月 14 日（预计） 前将多缴款项退回。 5、注意事项 （1）在本基金发行截止日的截止时间之前，若投资者的认购资金未到达基金 管理人指定账户，则投资者提交的认购申请将可被认定为无效认购。 （2）使用证券账户认购的投资者，应在汇款附言/用途/摘要/备注栏正确填写 “华能煤电 REIT+上海证券交易所证券账户号”信息，未填写或填写错误的，认购 申请将可被认定为无效认购。                             24              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 （3）投资者必须使用其预留账户（投资者在基金管理人直销开立交易账户时 登记的银行账户或《战略配售协议》登记的银行账户）办理汇款，如使用非预留 账户、现金或其他无法及时识别投资者身份的方式汇款，则汇款资金无效。                   25                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                      四、网下发售 （一）参与对象 网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子 公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合 格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会及上海证券 交易所认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基 金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 本次网下询价中，申报价格不低于 3.198 元/份，且同时符合基金管理人和财 务顾问事先确定并公告的其他条件的为有效报价配售对象。本次提交有效报价的 网下投资者数量为 37 家，管理的配售对象个数为 201 个，有效拟认购份额数量 总和为 1,120,499 万份。有效报价配售对象必须按照本基金份额认购价格参与网 下认购。有效报价配售对象名单、认购价格及认购数量请参见本公告“附表：投资 者报价信息统计表”。 （二）网下认购 1、网下投资者可以通过询价时所使用的账户认购本基金。 2、本次网下认购的时间为 2026 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 13 日的 9:00- 15:00。基金管理人可根据募集情况适当调整本基金的募集期限并及时公告。在参 与网下发售时，网下投资者必须在上交所“REITs 询价与认购系统”为其管理的有 效报价配售对象录入认购记录，认购记录中认购价格为 3.198 元/份，认购份额数 量不得低于询价时的有效拟认购份额数量。网下投资者为其参与报价的全部配售 对象录入认购记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交认购记录，但 以最后一次提交的全部认购记录为准。 3、网下投资者的配售对象认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数 量，认购份额数量不得低于询价时的有效拟认购份额数量。 4、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制 和合规管理，审慎合理确定认购数量。 5、网下认购期间，网下投资者应当使用在证券业协会备案的银行账户缴付全 额认购资金。缴纳截止时间为 2026 年 10 月 13 日 17:00，提醒投资者注意资金在 途时间，提前做好资金安排。此外，因配售对象信息填报与证券业协会备案信息                           26                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 不一致所致后果由配售对象自行负责。 6、有效报价网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购 申报后未按时足额缴纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。基 金管理人和财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定 为无效并予以剔除，并将有关情况报告上交所及证券业协会。      （三）网下初步配售基金份额 网下初始发售份额为 21,000 万份，占发售份额总数的比例为 21%，占扣除向 战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的网下投资者 及其管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比 例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例      （四）公布初步配售结果 2026 年 10 月 20 日（预计），基金管理人将在《基金合同生效公告》中披露 本次配售结果。      （五）认购款项的缴付 1、网下认购期间，网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在证券 业协会登记备案的银行账户一致。如发生配售，未获配部分认购资金将于募集期 结束后的 3 个工作日内退还至原账户，敬请投资者留意。 2、缴款流程：网下投资者认购本基金，需在募集期内，将足额认购资金汇入 基金管理人指定的如下账户： 户名：长城基金管理有限公司 账号：0200001319200085742 开户行： 中国工商银行股份有限公司北京德外支行 大额支付号：102100000136 缴款时请备注“华能煤电 REIT”及使用的上海证券交易所证券账户账号或基 金账号。例如，拟使用股东账户为 B123456789，则应在附注里填写；“华能煤电 REITB123456789”，未填写或填写错误的，认购申请将可被认定为无效认购。                            27                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 3、注意事项 （1）在本基金发行截止日的截止时间之前，若投资者的认购资金未到达基金 管理人指定账户，则投资者提交的认购申请将可被认定为无效认购。 （2）使用证券账户认购的投资者，应在汇款附言/用途/摘要/备注栏正确填写 “华能煤电 REIT+上海证券交易所证券账户号”信息，未填写或填写错误的，认购 申请将可被认定为无效认购。 （3）投资者应当使用其在证券业协会注册的银行账户（使用开放式基金账户 认购的需使用在基金管理人直销开立交易账户时登记的银行账户）办理汇款。                      28                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                             五、公众投资者认购     （一）参与对象     公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机 构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中 国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关 联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。公众投资者在认购本 基金前应充分认识不动产基金的风险特征，普通投资者在首次购买本基金时须签 署风险揭示书。     （二）认购程序     1、场内认购程序     （1）业务办理时间：2026 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 13 日的 9:15-9:25， 9:30-11:30 和 13:00-15:00。     （2）认购手续：     1）投资者办理场内认购应使用上海证券交易所场内证券账户。已开立场内证 券账户的投资者可直接认购本基金，尚未开立场内证券账户的投资者可通过中国 证券登记结算有限责任公司的开户代理机构开立账户。有关开设上海证券账户的 具体程序和办法，请到各开户网点详细阅读有关规定。     2）投资者应在具有基金销售业务资格、经上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位的营业部开立资金账户，并在认 购前向资金账户中存入足够的认购资金。     3）投资者在场内证券经营机构的认购流程、需提交的文件等应遵循场内证券 经营机构及上海证券交易所的有关规定。具体业务办理流程及规则参见场内证券 经营机构的相关规定。     2、通过长城基金管理有限公司直销中心办理开户和认购的程序     （1）长城基金管理有限公司直销资金专户     1）账户名称：长城基金管理有限公司     开户行：中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部     账号：44201596300050888830     大额支付号：105584000021                                  29                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 2）账户名称：长城基金管理有限公司 开户行：招商银行深圳分行营业部 账号：021900460910606 大额支付号：308584001032 3）账户名称：长城基金管理有限公司 开户行：中国农业银行深圳市分行营业部 账号：41-000500040015140 大额支付号：103584000050 4）账户名称：长城基金管理有限公司 开户行：上海银行股份有限公司深圳分行 账号：03003925705 大额支付号：325584057029 5）账户名称：长城基金管理有限公司 开户行：浦发银行深圳分行 账号：79170153900000075 大额支付号：310584000151 6）账户名称：长城基金管理有限公司 开户行：中国光大银行深圳分行营业部 账号:38910188001030729 大额支付号：303584038910 （2）个人投资者办理开户和认购的程序 1）开户及认购业务办理时间： 开户受理时间：正常工作日，周六、周日、法定节日的开户申请视同下一工 作日的申请受理。 认购受理时间：2026 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 13 日的上午 9:30 至下午 17:00。 2）开户及认购程序 ①投资者认购本基金时，须将足额的认购资金，自开立基金账户时预留的银 行账户，汇入本章第（二）条第 2 款列明的本公司指定直销资金专户。 ②开户和认购手续 需本人前往直销机构，提供下列资料办理基金的开户和认购手续：                                30                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告      A.客户有效身份证件原件及复印件；      B.若委托他人办理时，还须提交经公证的代理委托书及代办人有效身份证件 及其复印件；      C.加盖银行业务章的汇款凭证回单原件及复印件；      D.投资者指定的任一同名银行账户的银行卡/存折原件及复印件；      E.签署《证券投资基金投资人权益须知》一份；      F.签署《自然人投资者风险承受能力评估问卷》一份；      G.填妥并签字的《账户业务申请表》和《交易业务申请表》；      H.签署《个人税收居民身份声明文件》一份；      I.签署《投资者风险告知函》一份（普通客户必填）      ③注意事项      若个人投资者认购资金在当日 16:30 之前未到本公司指定直销资金专户的， 则当日提交的申请顺延受理。申请受理日期（即有效申请日）以资金到账日为准。      （3）机构投资者办理开户和认购的程序      1）受理及认购业务办理时间：      开户受理时间：正常工作日，周六、周日、法定节日的开户申请视同下一工 作日的申请受理。      认购受理时间：2026 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 13 日的上午 9:30 至下午 17:00。      2）开户及认购程序      ①投资者认购本基金时，须将足额的认购资金，自开立基金账户时预留的银 行账户，汇入本章第（二）条第 2 款列明的本公司指定直销资金专户。      ②前往直销柜台提供下列资料办理基金的开户和认购手续：      A.企业法人营业执照及加盖单位公章的复印件；事业法人、社会团体或其他 组织提供民政部门或主管部门颁发的注册登记证书原件及加盖单位公章的复印 件;      B.组织机构代码证及加盖公章的复印件;      C.税务登记证原件及加盖公章的复印件;      D.加盖公章的《法定代表人证明书》及法定代表人有效身份证件复印件;      E.加盖公章及法人签章的《法人授权委托书》;      F.加盖公章的业务经办人有效身份证件复印件;                              31                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 G.印鉴卡一式两份; H.指定银行账户的银行《开户许可证》或《开立银行账户申请表》原件及加 盖公章复印件（或指定银行出具的开户证明）; I.加盖公章的《证券投资基金投资人权益须知》一份; J.加盖公章的《机构投资者风险承受能力问卷》一份; K.加盖银行业务章的汇款凭证复印件; L.加盖公章及法人签章的《直销业务开放式基金传真交易协议书》一式两份； M.加盖公章的《非自然人客户受益所有人信息表》一份； N.加盖公章的《机构税收居民身份声明文件》及《控制人税收居民身份声明 文件》一份；（金融机构无需填写） O.加盖公章的受益人有效身份证件复印件及相关证明文件; P.填妥并加盖单位公章的基金《账户业务申请表》和基金《交易业务申请表》 （加盖预留印鉴章）。 ③注意事项 若机构投资者认购资金在当日 16:30 之前未到本公司指定直销资金专户的， 则当日提交的申请顺延受理。申请受理日期（即有效申请日）以资金到账日为准。 （三）销售机构 1、本基金场内代销机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体会员单位名 单可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。 本基金募集期结束前获得基金销售资格同时具备上海证券交易所会员单位 资格的证券公司也可代理场内的基金份额发售。本基金管理人将不就此事项进行 公告。 2、场外直销机构 长城基金管理有限公司直销中心 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 办公地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层、38 层、39 层 法定代表人：王军                         32                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 电话：0755-29279128 传真：0755-29279124 联系人：余伟维 3、场外代销机构 （1）长城证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 法定代表人：王军 电话：0755-83516222 传真：0755-83460310 网址：www.cgws.com/cczq 客户服务电话：400-6666-888 （2）招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 法定代表人：朱江涛 电话：0755-82943666 传真：0755-86565082 网址： www.newone.com.cn/newonefront/ 客户服务电话：95565 （3）华泰证券股份有限公司 住所：南京市江东中路 228 号 办公地址：南京市江东中路 228 号 法定代表人：王会清 电话：025-83389999 传真：025 83387337 网址：www.htsc.com.cn 客户服务电话：95597 （4）中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼                             33                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 法定代表人：刘成 电话：95587 网址：www.csc108.com 客户服务电话：4008888108/95587 （5）国金证券股份有限公司 住所：成都市青羊区东城根上街 95 号 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 7 楼 法定代表人：冉云 电话：95310 网址： www.gjzq.com.cn/ 客户服务电话：95310 （6）国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦 法定代表人：张纳沙 电话：0755-82130833 传真：0755-82133453 网址：www.guosen.com.cn/gs/index.html 客户服务电话：95536 （7）西南证券股份有限公司 住所：重庆市两江新区金沙门路 32 号 办公地址：重庆市两江新区金沙门路 32 号 法定代表人：姜栋林 电话：023-63786088 网址：www.swsc.com.cn 客户服务电话：95355 （8）上海天天基金销售有限公司 住所：上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 2 层 办公地址：上海市徐汇区龙田路 195 号 3C 座 9 楼 法定代表人：其实 电话：021-54509998                              34                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 传真：021-64385308 联系人：潘世友 网址： www.1234567.com.cn 客户服务电话：400-181-8188 基金管理人可以根据情况变化调整场外销售机构，投资者可登录基金管理人 官网查询。各销售机构具体业务办理情况以其各自规定为准。 （四）禁止参与公众认购的投资者 凡参与网下询价的配售对象及其关联账户，无论是否有效报价，均不能再参 与公众投资者发售。若参与网下询价的配售对象同时参与公众投资者发售，则其 仍需完成网下认购部分缴款，但公众部分认购将被视为无效。 （五）其他 1、公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位或者场外基金销售 机构（包括基金管理人的直销机构及其他代销机构）认购本基金。公众投资者参 与本基金场内认购的，应当持有上海证券交易所场内证券账户；参与本基金场外 认购的，应当持有开放式基金账户/场外基金账户。投资者使用场内证券账户认购 的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易，使用场外基金账户认购的，应先 转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所场内交易。 2、若公众投资者在募集期内有效认购申请份额总额超过公众投资者的募集 上限，实行全程比例配售。基金管理人可根据法律法规、基金合同的规定及募集 情况提前结束公众部分的发售，届时将另行公告。 3、公众投资者认购期间，公众投资者认购需向指定账户缴付全额认购资金。 如发生配售，未获配部分认购资金将于本基金募集期结束后的 3 个工作日内划付 至场内交易所会员单位或场外基金销售机构，退回至投资者原账户的时间请以所 在场内交易所会员单位或场外基金销售机构为准。 4、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。                            35              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告              六、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额 数量； 2、原始权益人、基金管理人就确定基金份额认购价格未能达成一致意见； 3、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公 告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启 动发售。                   36              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告               七、发售费用 全部投资者（包括战略投资者、网下投资者和公众投资者）在缴纳认购资金 时，应全额缴纳认购费用。认购费用具体安排请见“二、本次发售的基本情况（十） 认购费用”。本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各 项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认 购款项中支付。                   37                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告            八、本次募集的有关当事人联系方式 （一）基金管理人 名称：长城基金管理有限公司 法定代表人：王军 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 1712-1722 联系人：余雯 联系电话：13520906580 （二）财务顾问 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：朱江涛 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 办公地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招商银行大厦 17 层 联系人：吴思宇、尹帅、周钰博、何萍 联系方式：010-60840890 （三）基金托管人 名称：中国农业银行股份有限公司 法定代表人：谷澍 住所：北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 联系人：任航 联系方式：010-66060069 （四）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号                            38                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告     联系人：朱立元     联系方式：010-59378856     （五）出具战略投资者专项核查法律意见书的律师事务所     名称：北京市汉坤律师事务所     负责人：李卓蔚     住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单 元     办公地址：北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 10 层北京市汉坤律师事务所     联系人：方榕、刘琦诺     联系方式：13699275399、13681406948     （六）出具验资报告的会计师事务所     名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）     执行事务合伙人：毛鞍宁     住所：中国北京东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室     办公地址：中国北京东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层     联系人：贺耀     联系电话：0755-22385837                              39              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 （此页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发 售公告》之盖章页）                        基金管理人：长城基金管理有限公司                                2026 年 9 月 30 日                   40                                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 附表：投资者报价信息统计表 序 网下机构 配售对象证 拟认购价 拟认购数量                       配售对象名称 配售对象类别 备注 号 名称 券账户 格（元） （万份）      泰康资产管理有 国民养老保险股份有限公司－国民养老至诚致 1 B888726170 保险资金投资账户 3.17 2,100 低价未入围      限责任公司 远两年泰康固收专户      中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 2 D890532024 3.319 308 有效报价      份有限公司 信利 12 号单一资产管理计划 管理计划      泰康资产管理有 3 中国农业再保险股份有限公司－农行专户五 B888193903 保险资金投资账户 3.17 4,210 低价未入围      限责任公司      华泰证券（上                华泰证券资管－复星保德信人寿保险有限公司 证券公司单一资产 4 海）资产管理有 D890459349 3.319 410 有效报价                －华泰复保 1 号单一资产管理计划 管理计划      限公司      太平洋资产管理 5 太平洋健康保险股份有限公司－传统保险产品 B882076543 保险资金投资账户 3.319 21,000 有效报价      有限责任公司      泰康资产管理有 泰康资管－招商银行－泰康资产纯泰智选恒利 保险机构资产管理 6 B885644036 3.17 5,210 低价未入围      限责任公司 1 号资产管理产品 产品      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－南京银行－申万宏源宏新 证券公司集合资产 7 D890631365 3.315 3,610 有效报价      产管理有限公司 南享 1 号集合资产管理计划 管理计划      泰康资产管理有 8 泰康养老保险股份有限公司－自有资金 B883251578 保险资金投资账户 3.319 18,070 有效报价      限责任公司      国金证券资产管 国金证券资管－中信银行－国金资管金创信新 证券公司集合资产 9 D890629520 3.17 7,500 低价未入围      理有限公司 7 号集合资产管理计划 管理计划      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－杭州银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 10 D890590022 3.315 15,210 有效报价      产管理有限公司 稳健壹号集合资产管理计划 管理计划                                       42                                                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告      上海银叶投资有 上海银叶投资有限公司－银叶积汇 3 号私募证 11 B885416475 私募基金 3.319 1,500 有效报价      限公司 券投资基金      中国人保资产管 中国人民健康保险股份有限公司—传统—普通 12 B881065968 保险资金投资账户 3.168 21,000 低价未入围      理有限公司 保险产品      中国国际金融股 中金公司－建设银行－中金铭安 1 号集合资产 证券公司集合资产 13 D890232933 3.319 1,020 有效报价      份有限公司 管理计划 管理计划      东证融汇证券资 东证融汇证券资管－宁波银行－东证融汇多资 证券公司集合资产 14 D890610157 3.319 4,000 有效报价      产管理有限公司 产均衡 66 号集合资产管理计划 管理计划      阳光资产管理股 15 阳光人寿保险股份有限公司—分红保险产品 B881876953 保险资金投资账户 3.319 21,000 有效报价      份有限公司      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－北京银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 16 D890582859 3.315 1,950 有效报价      产管理有限公司 稳健 103 号集合资产管理计划 管理计划      东证融汇证券资 东证融汇证券资管－工商银行－东证融汇鑫悦 证券公司集合资产 17 D890616624 3.319 600 有效报价      产管理有限公司 双新 18M3 号集合资产管理计划 管理计划      国金证券资产管 国金证券资管－中信银行－国金资管金创信新 证券公司集合资产 18 D890628891 3.17 5,500 低价未入围      理有限公司 9 号集合资产管理计划 管理计划      新华资产管理股 19 新华人寿保险股份有限公司-新传统产品 B883167562 保险资金投资账户 3.154 21,000 低价未入围      份有限公司      中国对外经济贸 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托-恒 20 B885774132 集合信托计划 3.319 1,500 有效报价      易信托有限公司 信盈固收 6 号证券投资集合资金信托计划      中国国际金融股 中金公司－中金启恒专享 10 号 FOF 单一资产 证券公司单一资产 21 D890549071 3.319 395 有效报价      份有限公司 管理计划－中金天成 3 号单一资产管理计划 管理计划      华润深国投信托 华润深国投信托有限公司—华润信托·蓝屿 9 号 22 B887198552 集合信托计划 3.319 451 有效报价      有限公司 集合资金信托计划      东方财富证券股 东方财富证券-上海银行-东方财富证券乐财 3 证券公司集合资产 23 D890500239 3.26 1,500 有效报价      份有限公司 号集合资产管理计划 管理计划                                            43                                                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告      中诚信托有限责 中诚信托有限责任公司－中诚信托－明珠 76 号 24 B887326854 集合信托计划 3.289 800 有效报价      任公司 集合资金信托计划      泰康资产管理有 泰康资管－中国银行－泰康资产纯泰 22 号资产 保险机构资产管理 25 B884866130 3.17 7,000 低价未入围      限责任公司 管理产品 产品      中国人保资产管 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通 26 B887338966 保险资金投资账户 3.214 21,000 有效报价      理有限公司 保险产品 E      华润深国投信托 华润深国投信托有限公司－华润信托·招银理财 27 B888514599 集合信托计划 3.319 500 有效报价      有限公司 瑞驰 14 号集合资金信托计划      长城财富保险资 28 产管理股份有限 长城人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 B881145247 保险资金投资账户 3.167 21,000 低价未入围      公司      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中信银行－申万宏源宏远 证券公司集合资产 29 D890628794 3.171 8,120 低价未入围      产管理有限公司 信新 7 号集合资产管理计划 管理计划      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中信银行－申万宏源宏远 证券公司集合资产 30 D890628079 3.171 13,470 低价未入围      产管理有限公司 信新 6 号集合资产管理计划 管理计划      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－招商银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 31 D890540580 3.315 2,710 有效报价      产管理有限公司 稳健 2 号集合资产管理计划 管理计划      中国国际金融股 中金公司－中金启恒专享 10 号 FOF 单一资产 证券公司单一资产 32 D890549720 3.319 395 有效报价      份有限公司 管理计划－中金天成 1 号单一资产管理计划 管理计划                                                         基金公司或其资产      华夏基金管理有 华夏基金－邮储银行－华夏基金智盈 1 号集合 33 B888100340 管理子公司一对多 3.17 21,000 低价未入围      限公司 资产管理计划                                                         专户产品      上海东方证券资 东方证券资管-中信银行-东方红新享 7 号集合 证券公司集合资产 34 D890626394 3.319 2,550 有效报价      产管理有限公司 资产管理计划 管理计划      上海光大证券资 光大证券资管－中国银行－光证资管卓悦 100 证券公司集合资产 35 D890584380 3.319 2,400 有效报价      产管理有限公司 号集合资产管理计划 管理计划                                            44                                                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告      华泰证券（上                华泰证券资管－恒安标准人寿保险有限公司－ 证券公司单一资产 36 海）资产管理有 D890537325 3.319 4,510 有效报价                华泰资管安盈 5 号单一资产管理计划 管理计划      限公司      华泰证券（上                华泰证券资管－邮储银行－华泰智享 1 号集合 证券公司集合资产 37 海）资产管理有 D890582485 3.319 4,970 有效报价                资产管理计划 管理计划      限公司                                                         基金公司或其资产      富荣基金管理有 富荣基金－中信信托有限责任公司－富荣－中 38 B883579031 管理子公司一对一 3.201 900 有效报价      限公司 信信托－聚信 1 号单一资产管理计划                                                         专户产品      中国国际金融股 中金公司－中金启恒金选 1 号 FOF 单一资产管 证券公司单一资产 39 D890611836 3.319 371 有效报价      份有限公司 理计划－中金新贝湘盈 3 号单一资产管理计划 管理计划      申万宏源证券资 申万宏源证券资管一中国银行一申万宏源信远 证券公司集合资产 40 D890536002 3.171 11,770 低价未入围      产管理有限公司 绝对优势 8 号集合资产管理计划 管理计划      上海东方证券资 东方证券资管－中国银行－东方红添利 21 号集 证券公司集合资产 41 D890353446 3.319 2,000 有效报价      产管理有限公司 合资产管理计划 管理计划      太平洋资产管理 中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本 42 B881024255 保险资金投资账户 3.319 21,000 有效报价      有限责任公司 级-自有资金-012G-ZY001 沪      中国国际金融股 中金公司－中信建投证券－中金鼎益 2 号集合 证券公司集合资产 43 D890154981 3.319 1,180 有效报价      份有限公司 资产管理计划 管理计划      招商信诺资产管 44 招商信诺人寿保险有限公司－分红 1 B885327951 保险资金投资账户 3.319 5,500 有效报价      理有限公司      泰康资产管理有 45 泰康人寿保险有限责任公司-投连-稳盈增利 B881715762 保险资金投资账户 3.11 840 低价未入围      限责任公司      招商信诺资产管 招商信诺人寿保险有限公司－分红期缴两差－ 46 B886789520 保险资金投资账户 3.319 5,500 有效报价      理有限公司 建行                                            45                                                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告      阳光资产管理股 47 阳光人寿保险股份有限公司—传统保险产品 B881793147 保险资金投资账户 3.319 21,000 有效报价      份有限公司      国融证券股份有 48 国融证券股份有限公司 D890020954 机构自营投资账户 3.319 21,000 有效报价      限公司      中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 49 D890531549 3.319 308 有效报价      份有限公司 信利 9 号单一资产管理计划 管理计划      上海东方证券资 东方证券资管-中信银行-东方红新享 8 号集合 证券公司集合资产 50 D890628639 3.319 2,550 有效报价      产管理有限公司 资产管理计划 管理计划      东证融汇证券资 东证融汇证券资管－工商银行－东证融汇鑫衡 证券公司集合资产 51 D890576921 3.319 9,000 有效报价      产管理有限公司 2 号集合资产管理计划 管理计划      财达证券股份有 52 财达证券股份有限公司 D890829890 机构自营投资账户 3.28 13,000 有效报价      限公司      泰康资产管理有 53 泰康人寿保险有限责任公司－智选分红产品 B887293425 保险资金投资账户 3.17 10,500 低价未入围      限责任公司      泰康资产管理有 54 前海再保险股份有限公司-传统泰康组合 B881339079 保险资金投资账户 3.17 520 低价未入围      限责任公司      太平洋资产管理 55 安信农业保险股份有限公司-传统保险产品 B881522876 保险资金投资账户 3.319 21,000 有效报价      有限责任公司      中国对外经济贸 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－ 56 B886864558 集合信托计划 3.319 6,000 有效报价      易信托有限公司 恒信盈固收 27 号集合资金信托计划      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中信银行－申万宏源宏远 证券公司集合资产 57 D890569194 3.171 12,550 低价未入围      产管理有限公司 信新 1 号集合资产管理计划 管理计划      中国国际金融股 中金公司－广发银行－中金幸福乐利 1 号集合 证券公司集合资产 58 D890586138 3.319 2,199 有效报价      份有限公司 资产管理计划 管理计划      中国国际金融股 中金公司－浦发银行－中金量化复兴臻选 2 号 证券公司集合资产 59 D890583025 3.319 1,205 有效报价      份有限公司 集合资产管理计划 管理计划                                          46                                                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告      泰康资产管理有 60 恒安标准人寿保险有限公司-传统分红保险产品 B882968321 保险资金投资账户 3.17 1,050 低价未入围      限责任公司      东证融汇证券资 东证融汇证券资管－邮储银行－东证融汇汇诚 证券公司集合资产 61 D890354531 3.319 9,000 有效报价      产管理有限公司 储赢 5 号集合资产管理计划 管理计划      中信证券资产管 中信证券－中信银行－中信证券鸿鑫 1 号集合 证券公司集合资产 62 D890331290 3.21 6,050 有效报价      理有限公司 资产管理计划 管理计划      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－南京银行－申万宏源宏新 证券公司集合资产 63 D890631080 3.315 3,610 有效报价      产管理有限公司 南享 2 号集合资产管理计划 管理计划      中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 64 D890533321 3.319 308 有效报价      份有限公司 信利 19 号单一资产管理计划 管理计划      利安人寿保险股 利安人寿保险股份有限公司-利安福（D 款）年 65 B886033872 保险资金投资账户 3.259 20,000 有效报价      份有限公司 金保险      中国国际金融股 中金公司－无锡力芯微电子股份有限公司－中 证券公司单一资产 66 D890539199 3.319 307 有效报价      份有限公司 金新贝溧阳 88 号单一资产管理计划 管理计划      华泰证券（上                华泰证券资管-紫金财产保险股份有限公司-华 证券公司单一资产 67 海）资产管理有 D890328661 3.319 13,750 有效报价                泰紫金保险 1 号单一资产管理计划 管理计划      限公司      上海国泰海通证 国泰海通证券资管－建信人寿保险股份有限公                                                        证券公司单一资产 68 券资产管理有限 司－传统险－国泰海通君得睿享 FOF14 号单一 D890577503 3.263 900 有效报价                                                        管理计划      公司 资产管理计划      工银安盛资产管 69 工银安盛人寿保险有限公司-长期分红产品 B883073938 保险资金投资账户 3.198 9,380 有效报价      理有限公司      泰康资产管理有 70 众诚汽车保险股份有限公司－招行传统 B886888099 保险资金投资账户 3.17 1,260 低价未入围      限责任公司      泰康资产管理有 泰康资管－中国银行－泰康资产纯泰 21 号资产 保险机构资产管理 71 B884870870 3.17 5,270 低价未入围      限责任公司 管理产品 产品                                           47                                                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告      上海国泰海通证 国泰海通证券资管－海港人寿保险股份有限公                                                      证券公司单一资产 72 券资产管理有限 司－海港人寿保险股份有限公司传统 3－国泰 D890524712 3.263 750 有效报价                                                      管理计划      公司 君安君得 3656FOF 单一资产管理计划      国金证券资产管 国金证券资管－中国银行－国金资管信远优势 证券公司集合资产 73 D890561413 3.17 6,000 低价未入围      理有限公司 7 号集合资产管理计划 管理计划      上海国泰海通证                国泰君安证券资管－民生银行－国泰海通君享 证券公司集合资产 74 券资产管理有限 D890534830 3.263 600 有效报价                龙鑫 2 号 FOF 集合资产管理计划 管理计划      公司      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中国银行－申万宏源信远 证券公司集合资产 75 D890620762 3.171 13,060 低价未入围      产管理有限公司 绝对优势 13 号集合资产管理计划 管理计划      光大永明资产管 76 光大永明人寿保险有限公司-自有资金 B882994429 保险资金投资账户 3.319 9,038 有效报价      理股份有限公司      工银安盛资产管 77 工银安盛人寿保险有限公司-财富悦享 B885492099 保险资金投资账户 3.318 9,041 有效报价      理有限公司      中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 78 D890532260 3.319 308 有效报价      份有限公司 信利 20 号单一资产管理计划 管理计划      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－招商银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 79 D890606051 3.315 9,030 有效报价      产管理有限公司 稳健 5 号集合资产管理计划 管理计划      中国国际金融股 中金公司－广发银行－中金幸福交响 7 号集合 证券公司集合资产 80 D890623427 3.319 314 有效报价      份有限公司 资产管理计划 管理计划      中国人保资产管 81 中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品 B882284735 保险资金投资账户 3.168 21,000 低价未入围      理有限公司      华泰资产管理有 华泰资管－农业银行－华泰资产优选睿智 1 号 保险机构资产管理 82 B887752916 3.318 4,309 有效报价      限公司 资产管理产品 产品      国金证券资产管 国金证券资管－中信银行－国金资管金创信新 证券公司集合资产 83 D890571882 3.17 8,000 低价未入围      理有限公司 1 号集合资产管理计划 管理计划                                         48                                                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                中金公司－中金启恒专享 10 号 FOF 单一资产      中国国际金融股 证券公司单一资产 84 管理计划－中金新贝添盈 3 号单一资产管理计 D890544128 3.319 392 有效报价      份有限公司 管理计划                划      中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 85 D890532406 3.319 308 有效报价      份有限公司 信利 5 号单一资产管理计划 管理计划      东证融汇证券资 东证融汇证券资管－中国银行－东证融汇多资 证券公司集合资产 86 D890612175 3.319 2,500 有效报价      产管理有限公司 产均衡 8 号集合资产管理计划 管理计划      泰康资产管理有 87 中远海运财产保险自保有限公司-传统 B882859755 保险资金投资账户 3.17 1,360 低价未入围      限责任公司      中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 88 D890531688 3.319 308 有效报价      份有限公司 信利 15 号单一资产管理计划 管理计划      申万宏源证券资 申万宏源证券资管－邮储银行－申万宏源宏享 证券公司集合资产 89 D890530276 3.315 3,310 有效报价      产管理有限公司 安心 4 号集合资产管理计划 管理计划      泰康资产管理有 泰康资管－招商银行－泰康资产纯泰睿选 1 号 保险机构资产管理 90 B887711075 3.319 2,450 有效报价      限责任公司 资产管理产品 产品                                                         基金公司或其资产      泰信基金管理有 泰信基金－中信信托有限责任公司－泰信基金 91 B885919601 管理子公司一对一 3.17 1,890 低价未入围      限公司 信瑞 1 号单一资产管理计划                                                         专户产品                国民养老保险股份有限公司－国民国泰民安      泰康资产管理有 92 101 期限保本型（三年滚动）商业养老金产品 B885683373 保险资金投资账户 3.17 2,100 低价未入围      限责任公司                A 款－泰康组合      中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 93 D890532472 3.319 308 有效报价      份有限公司 信利 2 号单一资产管理计划 管理计划      利安人寿保险股 利安人寿保险股份有限公司-利安利尊稳赢两全 94 B886429691 保险资金投资账户 3.319 20,000 有效报价      份有限公司 保险                                            49                                                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－工商银行－东证融汇鑫悦 证券公司集合资产 95 D890632735 3.319 600 有效报价       产管理有限公司 双新 18M4 号集合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 96 泰康在线财产保险股份有限公司-自有资金 B880647576 保险资金投资账户 3.17 6,210 低价未入围       限责任公司       上海东方证券资 东方证券资管—平安银行—东方红臻鑫 4 号集 证券公司集合资产 97 D890539123 3.319 2,000 有效报价       产管理有限公司 合资产管理计划 管理计划       上海银叶投资有 上海银叶投资有限公司－银叶新玉优选 6 期私 98 B885667000 私募基金 3.319 4,000 有效报价       限公司 募证券投资基金       泰康资产管理有 99 泰康资产管理有限责任公司－自有资金 B885339330 保险资金投资账户 3.17 4,700 低价未入围       限责任公司                 中金公司－中信信托中邮鼎睿有福 23 号证券投       中国国际金融股 证券公司单一资产 100 资集合资金信托计划－中金新贝邮盈 3 号单一 D890535187 3.319 308 有效报价       份有限公司 管理计划                 资产管理计划       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－东北证券股份有限公司－ 证券公司单一资产 101 D890604546 3.319 7,500 有效报价       产管理有限公司 东证融汇融泰 87 号单一资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－杭州银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 102 D890590064 3.315 14,610 有效报价       产管理有限公司 稳健贰号集合资产管理计划 管理计划       中国人保资产管 103 中国人民健康保险股份有限公司-分红保险产品 B882980852 保险资金投资账户 3.168 21,000 低价未入围       理有限公司       中国人保资产管 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通 104 B887340769 保险资金投资账户 3.214 21,000 有效报价       理有限公司 保险产品 C       利安人寿保险股 利安人寿保险股份有限公司-至尊鑫享年金保险 105 B886428352 保险资金投资账户 3.319 20,000 有效报价       份有限公司 （分红型）       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－兴业银行－东证融汇汇诚 证券公司集合资产 106 D890338577 3.319 21,000 有效报价       产管理有限公司 安赢 11 号集合资产管理计划 管理计划                                           50                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       泰康资产管理有 泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产 107 B881024027 保险资金投资账户 3.17 5,200 低价未入围       限责任公司 品-019L-CT001 沪       第一创业证券股 108 第一创业证券股份有限公司 D899877971 机构自营投资账户 3.319 7,150 有效报价       份有限公司       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中国银行－申万宏源信远 证券公司集合资产 109 D890558486 3.171 11,670 低价未入围       产管理有限公司 绝对优势 10 号集合资产管理计划 管理计划       上海国泰海通证                 国泰海通证券资管－中信银行－国泰海通君享 证券公司集合资产 110 券资产管理有限 D890602780 3.202 6,180 有效报价                 睿享 FOF20 号集合资产管理计划 管理计划       公司       上海银叶投资有 上海银叶投资有限公司－银叶新玉优选私募证 111 B883444595 私募基金 3.319 7,000 有效报价       限公司 券投资基金                 中金公司－中金启恒专享 10 号 FOF 单一资产       中国国际金融股 证券公司单一资产 112 管理计划－中金新贝添盈 5 号单一资产管理计 D890543481 3.319 392 有效报价       份有限公司 管理计划                 划       长城财富保险资 113 产管理股份有限 长城人寿保险股份有限公司-自有资金 B881879278 保险资金投资账户 3.288 21,000 有效报价       公司       太平洋资产管理 114 太平洋资产管理有限责任公司 B881096854 保险资金投资账户 3.319 15,000 有效报价       有限责任公司       上海东方证券资 东方证券资管—宁波银行—东方红添盈 32 号集 证券公司集合资产 115 D890384536 3.319 1,500 有效报价       产管理有限公司 合资产管理计划 管理计划       上海东方证券资 东方证券资管—邮储银行—东方红臻鑫 3 号集 证券公司集合资产 116 D890528570 3.319 4,100 有效报价       产管理有限公司 合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 泰康资管－农业银行－泰康资产纯泰增利 4 号 保险机构资产管理 117 B888224788 3.17 3,100 低价未入围       限责任公司 资产管理产品 产品                                             51                                                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       泰康资产管理有 泰康资管－建设银行－泰康资产益泰智选增利 保险机构资产管理 118 B885062200 3.17 3,400 低价未入围       限责任公司 资产管理产品 产品       国金证券资产管 国金证券－建设银行－国金证券鑫熠 2 号集合 证券公司集合资产 119 D890314743 3.319 7,500 有效报价       理有限公司 资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－邮储银行－申万宏源宏享 证券公司集合资产 120 D890523936 3.315 3,010 有效报价       产管理有限公司 安心 3 号集合资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 121 D890531832 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 10 号单一资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－北京银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 122 D890580221 3.315 3,160 有效报价       产管理有限公司 稳健 101 号集合资产管理计划 管理计划       阳光资产管理股 123 阳光人寿保险股份有限公司一自有资金 B883452522 保险资金投资账户 3.319 15,000 有效报价       份有限公司       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 124 D890531696 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 17 号单一资产管理计划 管理计划                                                       基金公司或其资产       华夏基金管理有 华夏基金－国信证券股份有限公司－华夏基金 125 B888441665 管理子公司一对一 3.26 12,270 有效报价       限公司 恒远稳健 1 号单一资产管理计划                                                       专户产品       阳光资产管理股 阳光财产保险股份有限公司-传统-普通保险产 126 B881094331 保险资金投资账户 3.319 21,000 有效报价       份有限公司 品       华泰证券（上                 华泰证券资管－恒安标准人寿保险有限公司－ 证券公司单一资产 127 海）资产管理有 D890536913 3.319 1,230 有效报价                 华泰资管安盈 6 号单一资产管理计划 管理计划       限公司       长城财富保险资 128 产管理股份有限 长城人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 B881145255 保险资金投资账户 3.137 21,000 低价未入围       公司                                          52                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                 中金公司－中金启恒专享 10 号 FOF 单一资产       中国国际金融股 证券公司单一资产 129 管理计划－中金新贝添盈 4 号单一资产管理计 D890544136 3.319 392 有效报价       份有限公司 管理计划                 划       泰康资产管理有 泰康养老保险股份有限公司－健康保障甲全委 130 B888562217 保险资金投资账户 3.17 2,750 低价未入围       限责任公司 托投资账户       华润深国投信托 华润深国投信托有限公司-华润信托·基础设施 131 B887688662 集合信托计划 3.319 1,000 有效报价       有限公司 瑞驰 7 号集合资金信托计划       中国国际金融股 中金公司－建设银行－中金乐睿 2 号集合资产 证券公司集合资产 132 D890538787 3.229 21,000 有效报价       份有限公司 管理计划 管理计划                 泰康资管-建设银行-泰康养老保险股份有限公       泰康资产管理有 保险机构资产管理 133 司-保险产品集合 1-泰康资产管理有限责任公司 B881685307 3.17 520 低价未入围       限责任公司 产品                 信用甄选资产管理产品       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 134 D890531777 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 7 号单一资产管理计划 管理计划       新华资产管理股 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产 135 B881024174 保险资金投资账户 3.154 21,000 低价未入围       份有限公司 品-018L-CT001 沪       中国国际金融股 中金公司－中信银行－中金量化复兴 1 号集合 证券公司集合资产 136 D890380443 3.319 1,506 有效报价       份有限公司 资产管理计划 管理计划       中国人保资产管 137 中国人民健康保险股份有限公司-自有资金 B881503356 保险资金投资账户 3.168 21,000 低价未入围       理有限公司       上海光大证券资 光大证券资管－中国银行－光证资管卓悦 64 号 证券公司集合资产 138 D890567532 3.319 2,350 有效报价       产管理有限公司 集合资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－无锡力芯微电子股份有限公司－中 证券公司单一资产 139 D890538884 3.319 304 有效报价       份有限公司 金新贝溧阳 8 号单一资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－北京银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 140 D890579872 3.315 4,060 有效报价       产管理有限公司 稳健 102 号集合资产管理计划 管理计划                                             53                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－邮储银行－东证融汇汇诚 证券公司集合资产 141 D890306075 3.319 9,000 有效报价       产管理有限公司 储赢 3 号集合资产管理计划 管理计划       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－浙商银行－东证融汇汇享 证券公司集合资产 142 D890336347 3.319 6,000 有效报价       产管理有限公司 悦 36M005 号集合资产管理计划 管理计划                 国金基金－西部证券睿选财固 FOF3 号单一资 基金公司或其资产       国金基金管理有 143 产管理计划－国金基金－星火睿驰 FOF1 号单 B886950414 管理子公司一对一 3.3 333 有效报价       限公司                 一资产管理计划 专户产品       中国国际金融股 中金公司－广发银行－中金幸福乐享 1 号集合 证券公司集合资产 144 D890586900 3.319 469 有效报价       份有限公司 资产管理计划 管理计划       东方财富证券股 东方财富证券－北京银行－东方财富证券添新 证券公司集合资产 145 D890471367 3.26 6,100 有效报价       份有限公司 1 号集合资产管理计划 管理计划                 华金证券－国任财产保险股份有限公司－华金       华金证券股份有 证券公司单一资产 146 证券国任保险 5 号基础设施基金策略 FOF 单一 D890347063 3.318 480 有效报价       限公司 管理计划                 资产管理计划       中国国际金融股 中金公司－建设银行－中金乐睿 5 号集合资产 证券公司集合资产 147 D890538800 3.229 21,000 有效报价       份有限公司 管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 148 D890531565 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 13 号单一资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 华贵人寿保险股份有限公司－分红险固收委托 149 B886552460 保险资金投资账户 3.17 1,570 低价未入围       限责任公司 投资专户       中国人保资产管 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通 150 B887339344 保险资金投资账户 3.214 21,000 有效报价       理有限公司 保险产品 A       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－邮储银行－东证融汇汇诚 证券公司集合资产 151 D890290240 3.319 9,000 有效报价       产管理有限公司 储赢 2 号集合资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－邮储银行－申万宏源宏享 证券公司集合资产 152 D890531002 3.315 3,610 有效报价       产管理有限公司 安心 5 号集合资产管理计划 管理计划                                             54                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       华泰证券（上                 华泰证券资管－恒安标准人寿保险有限公司－ 证券公司单一资产 153 海）资产管理有 D890537684 3.319 2,420 有效报价                 华泰资管安盈 4 号单一资产管理计划 管理计划       限公司                 中银国际证券-"安鑫"（最低持有 180 天）按日       中银国际证券股 证券公司单一资产 154 开放固定收益类净值型人民币理财产品-中银证 D890288714 3.229 21,000 有效报价       份有限公司 管理计划                 券安鑫稳健 4 号单一资产管理计划       华泰证券（上                 华泰证券资管－恒安标准人寿保险有限公司－ 证券公司单一资产 155 海）资产管理有 D890537692 3.319 2,120 有效报价                 华泰资管安盈 1 号单一资产管理计划 管理计划       限公司       新华资产管理股 156 新华人寿保险股份有限公司-精选万能产品 B883065168 保险资金投资账户 3.154 21,000 低价未入围       份有限公司       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－兴业银行－东证融汇汇诚 证券公司集合资产 157 D890379125 3.319 21,000 有效报价       产管理有限公司 安赢 12 号集合资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－中金富米 1 号 FOF 单一资产管理计 证券公司单一资产 158 D890537016 3.319 397 有效报价       份有限公司 划－中金新贝富米 3 号单一资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中国银行－申万宏源信远 证券公司集合资产 159 D890620380 3.171 8,100 低价未入围       产管理有限公司 绝对优势 16 号集合资产管理计划 管理计划       新华资产管理股 160 新华人寿保险股份有限公司-传统产品 B883048271 保险资金投资账户 3.154 21,000 低价未入围       份有限公司       中国国际金融股 中金公司－邮储银行－中金新贝邮享 21 号集合 证券公司集合资产 161 D890538135 3.319 475 有效报价       份有限公司 资产管理计划 管理计划       申港证券股份有 162 申港证券股份有限公司 D890071662 机构自营投资账户 2.735 1,820 低价未入围       限公司       东方财富证券股 东方财富证券－上海银行－东方财富证券乐财 证券公司集合资产 163 D890491252 3.26 1,500 有效报价       份有限公司 半年惠 2 号集合资产管理计划 管理计划                                             55                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       泰康资产管理有 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能 164 B882977930 保险资金投资账户 3.17 10,500 低价未入围       限责任公司 （乙）       中国国际金融股 中金公司－中金启恒金选 1 号 FOF 单一资产管 证券公司单一资产 165 D890612743 3.319 371 有效报价       份有限公司 理计划－中金新贝湘盈 2 号单一资产管理计划 管理计划       中信信托有限责 中信信托有限责任公司－中信信托双赢增利 1 166 B885156164 集合信托计划 3.319 6,000 有效报价       任公司 号证券投资集合资金信托计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中信银行－申万宏源宏远 证券公司集合资产 167 D890628817 3.171 11,430 低价未入围       产管理有限公司 信新 3 号集合资产管理计划 管理计划                 中金公司－中信信托中邮鼎睿有福 24 号证券投       中国国际金融股 证券公司单一资产 168 资集合资金信托计划－中金新贝邮盈 4 号单一 D890535200 3.319 308 有效报价       份有限公司 管理计划                 资产管理计划       招商信诺资产管 169 招商信诺人寿保险有限公司-传统 B884333941 保险资金投资账户 3.319 5,500 有效报价       理有限公司       国金证券资产管 国金证券资管－中信银行－国金资管金创信新 证券公司集合资产 170 D890631349 3.17 7,000 低价未入围       理有限公司 4 号集合资产管理计划 管理计划       上海东方证券资 东方证券资管-中信银行-东方红新享 9 号集合 证券公司集合资产 171 D890625869 3.319 800 有效报价       产管理有限公司 资产管理计划 管理计划       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－工商银行－东证融汇鑫衡 证券公司集合资产 172 D890610199 3.319 7,500 有效报价       产管理有限公司 4 号集合资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－中金启恒专享 10 号 FOF 单一资产 证券公司单一资产 173 D890549819 3.319 395 有效报价       份有限公司 管理计划－中金天成 5 号单一资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红- 174 B881024051 保险资金投资账户 3.17 10,500 低价未入围       限责任公司 019L-FH002 沪       中国人保资产管 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分 175 B881213260 保险资金投资账户 3.168 21,000 低价未入围       理有限公司 红                                             56                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       中国国际金融股 中金公司－中金富米 1 号 FOF 单一资产管理计 证券公司单一资产 176 D890537731 3.319 396 有效报价       份有限公司 划－中金新贝富米 1 号单一资产管理计划 管理计划       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－邮储银行－东证融汇汇诚 证券公司集合资产 177 D890279024 3.319 8,000 有效报价       产管理有限公司 储赢 1 号集合资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－邮储银行－中金新贝邮享 2 号集合 证券公司集合资产 178 D890533208 3.319 475 有效报价       份有限公司 资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－中金富米 1 号 FOF 单一资产管理计 证券公司单一资产 179 D890537749 3.319 397 有效报价       份有限公司 划－中金新贝富米 2 号单一资产管理计划 管理计划       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－民生银行－东证融汇粤鑫 证券公司集合资产 180 D890631064 3.319 3,500 有效报价       产管理有限公司 6M－1 号集合资产管理计划 管理计划       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－邮储银行－东证融汇汇诚 证券公司集合资产 181 D890372393 3.319 9,000 有效报价       产管理有限公司 储赢 6 号集合资产管理计划 管理计划       中国人保资产管 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通 182 B887338835 保险资金投资账户 3.214 21,000 有效报价       理有限公司 保险产品 B       中国人保资产管 中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保 183 B881145849 保险资金投资账户 3.168 21,000 低价未入围       理有限公司 险产品       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中信银行－申万宏源宏远 证券公司集合资产 184 D890628859 3.171 11,420 低价未入围       产管理有限公司 信新 2 号集合资产管理计划 管理计划       国金证券资产管 国金证券资管－中信银行－国金资管金创信新 证券公司集合资产 185 D890629669 3.17 3,500 低价未入围       理有限公司 2 号集合资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－招商银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 186 D890540051 3.315 2,710 有效报价       产管理有限公司 稳健 3 号集合资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－建设银行－中金乐睿 4 号集合资产 证券公司集合资产 187 D890538795 3.229 21,000 有效报价       份有限公司 管理计划 管理计划       中国对外经济贸 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托-恒 188 B885774140 集合信托计划 3.319 1,500 有效报价       易信托有限公司 信盈固收 7 号证券投资集合资金信托计划                                             57                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       东方财富证券股 东方财富证券－上海银行－东方财富证券乐财 证券公司集合资产 189 D890438107 3.26 2,400 有效报价       份有限公司 半年惠 1 号集合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 190 泰康人寿保险有限责任公司－万能－团体万能 B881064174 保险资金投资账户 3.17 5,500 低价未入围       限责任公司       泰康资产管理有 191 泰康人寿保险有限责任公司－长寿分红产品 B887295639 保险资金投资账户 3.11 10,500 低价未入围       限责任公司       厦门国际信托有 厦门国际信托有限公司－厦门信托－卓越 10 号 192 B887655512 集合信托计划 3.319 692 有效报价       限公司 集合资金信托计划       利安人寿保险股 193 利安人寿保险股份有限公司-利安福年金保险 B880694769 保险资金投资账户 3.275 20,000 有效报价       份有限公司       泰康资产管理有 国民养老保险股份有限公司－国民养老国泰民 194 B888619789 保险资金投资账户 3.17 2,100 低价未入围       限责任公司 丰两年泰康固收专户       国金证券资产管 国金证券资管－中信银行－国金资管金创信新 证券公司集合资产 195 D890627950 3.17 5,500 低价未入围       理有限公司 8 号集合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 196 泰康人寿保险有限责任公司－泰盈分红产品 B887304030 保险资金投资账户 3.11 4,600 低价未入围       限责任公司       华泰证券（上                 华泰证券资管－青岛银行－华泰瑞享 1 号集合 证券公司集合资产 197 海）资产管理有 D890486736 3.319 1,120 有效报价                 资产管理计划 管理计划       限公司       德邦证券资产管 德邦证券资管－国盛证券有限责任公司－德邦 证券公司单一资产 198 D890392979 3.168 1,570 低价未入围       理有限公司 资管邦盛 1 号单一资产管理计划 管理计划                 中金公司－中金启恒专享 10 号 FOF 单一资产       中国国际金融股 证券公司单一资产 199 管理计划－中金新贝添盈 1 号单一资产管理计 D890544233 3.319 392 有效报价       份有限公司 管理计划                 划       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 200 D890531662 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 11 号单一资产管理计划 管理计划                                             58                                                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       中国国际金融股 中金公司－广发银行－中金幸福交响 6 号集合 证券公司集合资产 201 D890623362 3.319 313 有效报价       份有限公司 资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－邮储银行－申万宏源宏享 证券公司集合资产 202 D890561293 3.315 3,760 有效报价       产管理有限公司 安心 6 号集合资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－招商银行－中金量化复兴臻选 1 号 证券公司集合资产 203 D890496896 3.319 1,506 有效报价       份有限公司 集合资产管理计划 管理计划       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－工商银行－东证融汇鑫衡 证券公司集合资产 204 D890573737 3.319 7,500 有效报价       产管理有限公司 1 号集合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 泰康资管－招商银行－泰康资产纯泰智选恒利 保险机构资产管理 205 B885640260 3.17 5,550 低价未入围       限责任公司 2 号资产管理产品 产品       中国人保资产管 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-团险分 206 B881213244 保险资金投资账户 3.168 21,000 低价未入围       理有限公司 红       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－工商银行－东证融汇鑫悦 证券公司集合资产 207 D890655466 3.319 600 有效报价       产管理有限公司 双新 23M 齐鲁私享 2606 号集合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 208 诚泰财产保险股份有限公司-传统产品 B881556265 保险资金投资账户 3.17 420 低价未入围       限责任公司       上海东方证券资 东方证券资管—招商银行—东方红臻鑫 6 号集 证券公司集合资产 209 D890543203 3.319 5,900 有效报价       产管理有限公司 合资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中国银行－申万宏源信远 证券公司集合资产 210 D890587150 3.171 11,950 低价未入围       产管理有限公司 绝对优势 11 号集合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 211 泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能 B881064166 保险资金投资账户 3.17 10,500 低价未入围       限责任公司       上海东方证券资 东方证券资管—中信银行—东方红兴选 1 号集 证券公司集合资产 212 D890541706 3.319 3,000 有效报价       产管理有限公司 合资产管理计划 管理计划       东方财富证券股 东方财富证券-兴业银行-东方财富证券添新 2 证券公司集合资产 213 D890512066 3.26 2,400 有效报价       份有限公司 号集合资产管理计划 管理计划                                              59                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       泰康资产管理有 214 众安在线财产保险股份有限公司-自有资金 B881841694 保险资金投资账户 3.17 3,640 低价未入围       限责任公司       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 215 D890531840 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 4 号单一资产管理计划 管理计划       红塔证券股份有 216 红塔证券股份有限公司 D890636645 机构自营投资账户 3.319 16,000 有效报价       限公司                 中金公司－中金启恒专享 10 号 FOF 单一资产       中国国际金融股 证券公司单一资产 217 管理计划－中金新贝添盈 2 号单一资产管理计 D890543473 3.319 392 有效报价       份有限公司 管理计划                 划       国金证券资产管 国金证券资管－中信银行－国金资管金创信新 证券公司集合资产 218 D890630644 3.17 4,000 低价未入围       理有限公司 5 号集合资产管理计划 管理计划                                                          期货公司或其资产       中信期货有限公 中信期货－兴业银行－中信期货怡然 1 号集合 219 B886746970 管理子公司一对多 3.319 2,700 有效报价       司 资产管理计划                                                          资产管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中国银行－申万宏源信远 证券公司集合资产 220 D890621213 3.171 13,150 低价未入围       产管理有限公司 绝对优势 12 号集合资产管理计划 管理计划       中国对外经济贸 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－ 221 B887101157 集合信托计划 3.25 5,000 有效报价       易信托有限公司 臻创 78 号证券投资集合资金信托计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中国银行－申万宏源信远 证券公司集合资产 222 D890620479 3.171 14,540 低价未入围       产管理有限公司 绝对优势 15 号集合资产管理计划 管理计划       华润深国投信托 华润深国投信托有限公司—华润信托·蓝屿 10 223 B887202157 集合信托计划 3.319 8,586 有效报价       有限公司 号集合资金信托计划       泰康资产管理有 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产 224 B888492310 保险资金投资账户 3.17 10,500 低价未入围       限责任公司 品（丁）       上海东方证券资 东方证券资管-中信银行-东方红新享 12 号集合 证券公司集合资产 225 D890626360 3.319 2,550 有效报价       产管理有限公司 资产管理计划 管理计划                                             60                                                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       新华资产管理股 226 新华人寿保险股份有限公司-新分红产品 B880955131 保险资金投资账户 3.154 21,000 低价未入围       份有限公司       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 227 D890532252 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 18 号单一资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－北京银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 228 D890582710 3.315 1,950 有效报价       产管理有限公司 稳健 104 号集合资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－中国银行－申万宏源信远 证券公司集合资产 229 D890621352 3.171 13,200 低价未入围       产管理有限公司 绝对优势 14 号集合资产管理计划 管理计划       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－杭州银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 230 D890588928 3.315 14,720 有效报价       产管理有限公司 稳健叁号集合资产管理计划 管理计划       国金证券资产管 国金证券资管－中信银行－国金资管金创信新 证券公司集合资产 231 D890630597 3.17 10,500 低价未入围       理有限公司 3 号集合资产管理计划 管理计划       上海东方证券资 东方证券资管-招商银行-东方红臻鑫 7 号集合 证券公司集合资产 232 D890600770 3.319 5,800 有效报价       产管理有限公司 资产管理计划 管理计划                                                        基金公司或其资产       创金合信基金管 创金合信基金－招商银行－创金合信丰泰 1 号 233 B884100013 管理子公司一对多 3.319 9,000 有效报价       理有限公司 集合资产管理计划                                                        专户产品       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 234 D890531816 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 8 号单一资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 235 泰康人寿保险有限责任公司-投连-平衡配置 B882964377 保险资金投资账户 3.17 900 低价未入围       限责任公司                 中金公司－中信信托中邮鼎睿有福 22 号证券投       中国国际金融股 证券公司单一资产 236 资集合资金信托计划－中金新贝邮盈 2 号单一 D890536036 3.319 308 有效报价       份有限公司 管理计划                 资产管理计划       泰康资产管理有 237 泰康人寿保险有限责任公司－投连－悦享配置 B882184011 保险资金投资账户 3.17 100 低价未入围       限责任公司                                           61                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       泰康资产管理有 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产 238 B880034985 保险资金投资账户 3.17 10,500 低价未入围       限责任公司 品（B）       中国国际金融股 中金公司－邮储银行－中金新贝邮享 3 号集合 证券公司集合资产 239 D890545116 3.319 458 有效报价       份有限公司 资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－中金启恒金选 1 号 FOF 单一资产管 证券公司单一资产 240 D890613325 3.319 371 有效报价       份有限公司 理计划－中金新贝湘盈 1 号单一资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 241 D890531557 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 6 号单一资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 泰康资管-工商银行-泰康资产管理有限责任公 保险机构资产管理 242 B881213443 3.17 520 低价未入围       限责任公司 司稳健增利 3 号资产管理产品 产品       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－招商银行－申万宏源宏盈 证券公司集合资产 243 D890607285 3.315 8,130 有效报价       产管理有限公司 稳健 4 号集合资产管理计划 管理计划       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－工商银行－东证融汇鑫悦 证券公司集合资产 244 D890582388 3.319 600 有效报价       产管理有限公司 双新 18M2 号集合资产管理计划 管理计划       工银安盛资产管 245 工银安盛人寿保险有限公司-传统产品 B882459034 保险资金投资账户 3.108 6,435 低价未入围       理有限公司       招商信诺资产管 246 招商信诺人寿保险有限公司-自有资金 B884318886 保险资金投资账户 3.319 5,500 有效报价       理有限公司       上海东方证券资 东方证券资管-中信银行-东方红新盈 22 号集合 证券公司集合资产 247 D890618024 3.319 250 有效报价       产管理有限公司 资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－中金启恒专享 10 号 FOF 单一资产 证券公司单一资产 248 D890549835 3.319 395 有效报价       份有限公司 管理计划－中金天成 2 号单一资产管理计划 管理计划                                                          基金公司或其资产       中信保诚基金管 中信保诚基金－中信信托有限责任公司－中信 249 B886306194 管理子公司一对一 3.145 2,500 低价未入围       理有限公司 保诚基金信和 1 号单一资产管理计划                                                          专户产品                                             62                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       上海东方证券资 东方证券资管—中国银行—东方红添利 24 号集 证券公司集合资产 250 D890361889 3.319 1,500 有效报价       产管理有限公司 合资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 251 D890532032 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 14 号单一资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 泰康资管－招商银行－泰康资产纯泰智选增利 保险机构资产管理 252 B887591920 3.11 2,300 低价未入围       限责任公司 5 号资产管理产品 产品       浙商证券股份有 253 浙商证券股份有限公司 D890703183 机构自营投资账户 3.319 13,600 有效报价       限公司       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 254 D890532040 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 16 号单一资产管理计划 管理计划       中国国际金融股 中金公司－中金启恒专享 10 号 FOF 单一资产 证券公司单一资产 255 D890549102 3.319 395 有效报价       份有限公司 管理计划－中金天成 4 号单一资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 泰康资管－招商银行－泰康资产纯泰 66 号资产 保险机构资产管理 256 B886363900 3.17 310 低价未入围       限责任公司 管理产品 产品       中国国际金融股 中金公司－华夏银行－中金鸿牛 1 号集合资产 证券公司集合资产 257 D890270096 3.319 540 有效报价       份有限公司 管理计划 管理计划       西藏信托有限公 西藏信托有限公司－西藏信托－晟元 1 号集合 258 B886797044 集合信托计划 3.319 10,157 有效报价       司 资金信托计划       中国国际金融股 中金公司－无锡力芯微电子股份有限公司－中 证券公司单一资产 259 D890538999 3.319 307 有效报价       份有限公司 金新贝溧阳 888 号单一资产管理计划 管理计划       华泰证券（上                 华泰证券资管－恒安标准人寿保险有限公司－ 证券公司单一资产 260 海）资产管理有 D890537626 3.319 5,710 有效报价                 华泰资管安盈 7 号单一资产管理计划 管理计划       限公司       上海东方证券资 东方证券资管-中信银行-东方红新享 11 号集合 证券公司集合资产 261 D890625851 3.319 2,550 有效报价       产管理有限公司 资产管理计划 管理计划                                             63                                                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 262 D890532016 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 3 号单一资产管理计划 管理计划       光大永明资产管 光大永明资管－北京银行－光大永明资产永聚 保险机构资产管理 263 B888320005 3.319 1,657 有效报价       理股份有限公司 固收 334 号固定收益类资产管理产品 产品       中国人保资产管 中国人民财产保险股份有限公司-传统-收益组 264 B881451761 保险资金投资账户 3.214 21,000 有效报价       理有限公司 合       泰康资产管理有 保险机构资产管理 265 泰康资管－农业银行－银泰 98 号资产管理计划 B882208742 3.11 640 低价未入围       限责任公司 产品       泰康资产管理有 266 泰康人寿保险有限责任公司-投连-开泰稳利 B882964408 保险资金投资账户 3.17 500 低价未入围       限责任公司       泰康资产管理有 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产 267 B880486912 保险资金投资账户 3.17 10,500 低价未入围       限责任公司 品（庚）       泰康资产管理有 268 泰康人寿保险有限责任公司－泰享分红产品 B888250527 保险资金投资账户 3.17 300 低价未入围       限责任公司       阳光资产管理股 269 阳光人寿保险股份有限公司—万能保险产品 B881876961 保险资金投资账户 3.319 21,000 有效报价       份有限公司       中国人保资产管 270 中国人民人寿保险股份有限公司-自有资金 B881533327 保险资金投资账户 3.168 21,000 低价未入围       理有限公司       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－工商银行－东证融汇鑫衡 证券公司集合资产 271 D890615987 3.319 8,000 有效报价       产管理有限公司 5 号集合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 国民养老保险股份有限公司－国民养老新质三 272 B887179794 保险资金投资账户 3.17 1,570 低价未入围       限责任公司 年保本泰康固收专户       太平洋资产管理 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通 273 B881024239 保险资金投资账户 3.319 21,000 有效报价       有限责任公司 保险产品-013C-CT001 沪       国金基金管理有 国金基金－信达证券股份有限公司－国金基金 基金公司或其资产 274 B887617645 3.3 212 有效报价       限公司 －星火睿驰 FOF2 号单一资产管理计划 管理子公司一对一                                           64                                                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告                                                        专户产品       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－工商银行－东证融汇鑫悦 证券公司集合资产 275 D890568546 3.319 600 有效报价       产管理有限公司 双新 18M1 号集合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 华贵人寿保险股份有限公司－传统险固收委托 276 B886550044 保险资金投资账户 3.17 1,570 低价未入围       限责任公司 投资专户       中国国际金融股 中金公司－广发银行－中金幸福乐享 2 号集合 证券公司集合资产 277 D890586918 3.319 469 有效报价       份有限公司 资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 278 泰康人寿保险有限责任公司－个险万能产品丙 B886738676 保险资金投资账户 3.17 10,500 低价未入围       限责任公司       中国国际金融股 中金公司－中信信托有限责任公司－中金新贝 证券公司单一资产 279 D890531971 3.319 308 有效报价       份有限公司 信利 1 号单一资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 280 泰康保险集团股份有限公司-自有资金 B881290550 保险资金投资账户 3.17 800 低价未入围       限责任公司       上海东方证券资 东方证券资管－邮储银行－东方红臻鑫 1 号集 证券公司集合资产 281 D890493953 3.319 6,000 有效报价       产管理有限公司 合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 泰康资管－招商银行－泰康资产纯泰智选增利 保险机构资产管理 282 B887590657 3.11 3,050 低价未入围       限责任公司 3 号资产管理产品 产品       中国国际金融股 中金公司－邮储银行－中金新贝邮享 1 号集合 证券公司集合资产 283 D890533622 3.319 474 有效报价       份有限公司 资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 中汇人寿保险股份有限公司－泰康资产多资产 284 B883731015 保险资金投资账户 3.17 2,100 低价未入围       限责任公司 组合       上海东方证券资 东方证券资管-中信银行-东方红新享 1 号集合 证券公司集合资产 285 D890630733 3.319 1,800 有效报价       产管理有限公司 资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 泰康人寿保险有限责任公司－专属商业养老保 286 B884111975 保险资金投资账户 3.17 150 低价未入围       限责任公司 险进取型组合                                           65                                                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告       国金证券资产管 国金证券资管－建设银行－国金资管鑫熠 5 号 证券公司集合资产 287 D890402211 3.319 6,000 有效报价       理有限公司 集合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 288 海峡金桥财产保险股份有限公司-传统产品 2 B881346018 保险资金投资账户 3.17 100 低价未入围       限责任公司       华泰资产管理有 中信保诚人寿保险有限公司－华泰资管－新分 289 B888258559 保险资金投资账户 3.318 400 有效报价       限公司 红公募 REITs 组合       泰康资产管理有 泰康人寿保险有限责任公司－专属商业养老保 290 B884114347 保险资金投资账户 3.17 460 低价未入围       限责任公司 险稳健型组合       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－邮储银行－申万宏源宏享 证券公司集合资产 291 D890523326 3.315 3,760 有效报价       产管理有限公司 安心 2 号集合资产管理计划 管理计划       华润深国投信托 华润深国投信托有限公司－华润信托·基础设施 292 B887737623 集合信托计划 3.319 150 有效报价       有限公司 瑞驰 8 号集合资金信托计划       泰康资产管理有 293 恒安标准人寿保险有限公司-累积分红 B880534286 保险资金投资账户 3.17 510 低价未入围       限责任公司       申万宏源证券资 申万宏源证券资管－邮储银行－申万宏源宏享 证券公司集合资产 294 D890579212 3.315 2,100 有效报价       产管理有限公司 安心 7 号集合资产管理计划 管理计划       东证融汇证券资 东证融汇证券资管－工商银行－东证融汇鑫悦 证券公司集合资产 295 D890656292 3.319 600 有效报价       产管理有限公司 双新 18M5 号集合资产管理计划 管理计划       泰康资产管理有 泰康资管－中国银行－泰康资产纯泰智选配置 保险机构资产管理 296 B885599760 3.11 100 低价未入围       限责任公司 资产管理产品 产品                                          66 来源：上海证券交易所 · 2026-09-30 · 中国内地 · 原文

【原文】北京市汉坤律师事务所关于长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查法律意见书 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                                                                   目录 一、 战略投资者的选取标准 .................................................................................................. 3 二、 《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条等禁止情形核查 ............ 4 三、 战略投资者之配售资格核查 .......................................................................................... 5      3.1 青岛热电 ................................................................................................................... 6      3.2 华能国际 ................................................................................................................... 7      3.3 招商证券 ................................................................................................................... 8      3.4 太平养老 ................................................................................................................... 9      3.5 英大基金 ................................................................................................................. 11      3.6 英大基金（代表国英锦瑞 2 号资管计划） ......................................................... 12      3.7 华夏基金（代表国民养老 3 号资管计划） ......................................................... 13      3.8 中信信托（代表蓁禾 1 号信托计划） ................................................................. 15      3.9 中诚信托（代表汇萃 5 号信托计划） ................................................................. 17      3.10 银河证券 ................................................................................................................. 19      3.11 国新资产 ................................................................................................................. 20      3.12 长城证券资管（代表睿享 6 号资管计划） ......................................................... 21      3.13 长城证券资管（代表睿享 FOF2 号资管计划） ................................................. 23      3.14 长城证券资管（代表睿享 FOF3 号资管计划） ................................................. 24      3.15 长城证券资管（代表睿享 FOF8 号资管计划） ................................................. 25 四、 战略配售协议 ................................................................................................................ 26 五、 本次战略配售的份额数量 ............................................................................................ 26 六、 战略配售获配份额的持有期限 .................................................................................... 27 七、 结论 ................................................................................................................................. 27                                                                       1 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                    北京市汉坤律师事务所           关于长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金                    战略投资者专项核查                       法律意见书 致：长城基金管理有限公司      北京市汉坤律师事务所（简称“ 汉坤 ”或“ 本所 ”）是经中华人民共和国 （简称“中国”）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行 政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件（统称“中国法律 ”1 ），就 题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。      受长城基金管理有限公司（简称“ 基金管理人 ”或“ 长城基金 ”）之委 托，汉坤依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》（简称“《投资者适当性管理 办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》（简称 “《基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业            《上交所REITs业务办法》” 务办法（试行）》（简称“ ）、《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》 《上交所REITs发售业务指引》” （简称“ ）、《上海证券交易所公开募集不动产投 资信托基金（REITs）业务指南第1号——发售上市业务办理》等中国法律的规 定，出具本《北京市汉坤律师事务所关于长城华能燃煤发电封闭式基础设施证 券投资基金战略投资者专项核查法律意见书》（简称“本法律意见书”）。      根据长城基金提供的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招 募说明书》（简称“《招募说明书》”），华能青岛热电有限公司（简称“原始权 益人 ”或“青岛热电 ”）作为原始权益人，以华能董家口（青岛）热电有限公 司（简称“项目公司 ”或“董家口热电 ”）持有的青岛西海岸新区泊里镇董家 口港区的华能董家口 2×35 万千瓦热电联产项目（简称“华能青岛煤电项目”） 及其附属配套的 2 台 75 吨/小时循环流化床锅炉（简称“华能青岛启动锅炉”， 与华能青岛煤电项目合称为“华能青岛项目 ”）作为底层不动产资产，由长城 基金担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会 ”）申请 募集注册长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金 ”或 “不动产基金 ”）。本法律意见书第三部分“战略投资者之配售资格核查”列 示的主体拟作为战略投资者（合称“战略投资者”）参与不动产基金的战略配售 1     仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法律。                          2 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 （简称“本次战略配售”）。 本法律意见书仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格 是否符合法律法规要求等相关问题发表法律意见，在本法律意见书中涉及财务 数据、会计、审计、税收、现金流预测、评估、投资决策等内容时，均为严格 按照有关机构出具的专业报告或内部决议文件引述，并不意味着汉坤对这些内 容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 为出具本法律意见书，汉坤依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次战略配售所涉及的战略投资者相关事项进行了核查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并就与本次战略配 售相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。 本法律意见书系基于以下前提出具：在汉坤为出具本法律意见书而进行的 调查过程中，基金管理人、原始权益人、战略投资者等所提供的文件、材料、 承诺函、声明函和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响 本法律意见书的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向汉 坤披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正 本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈 述和说明均与事实一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，汉坤 依赖基金管理人、原始权益人等本基金参与机构，以及战略投资者或者其他有 关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。 本法律意见书仅供基金管理人为核查本次战略配售的战略投资者资格之目 的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 基于上述，汉坤出具法律意见如下： 一、 战略投资者的选取标准 根据基金管理人提供的《招募说明书》《长城华能燃煤发电封闭式基础设施 证券投资基金基金合同》（简称“《基金合同》”）、《长城华能燃煤发电封闭式基 础设施证券投资基金基金份额询价公告》（简称“《询价公告》 ”）等相关文 件，原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本次战略配售，前述主体以 外符合《上交所REITs发售业务指引》《公开募集不动产投资信托基金网下投 资者管理规则》（简称“《网下投资者管理规则》 ”）规定的证券公司、基金                   3 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理 财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的 私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者，可以参与本次战 略配售。对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当符合《上交所 REITs发售业务指引》第二十七条的规定，应当具备良好的市场声誉和影响 力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。     本所认为，根据《基金合同》《询价公告》中的战略投资者的选取标准，本 次发售战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述 主体外符合《上交所REITs发售业务指引》《网下投资者管理规则》规定的专业 机构投资者，战略投资者范围及选取标准符合《基金指引》第十八条2和《上交 所REITs发售业务指引》第二十六条3、第二十七条4的规定。 二、 《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条等禁止情形核查     基金管理人、财务顾问已承诺，其就不动产基金向战略配售投资者配售基 金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员 任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资 价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。     各战略配售投资者均已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金或 合法募集资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在 接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售的情形；认购主体不存在 接受或要求不动产基金基金管理人、财务顾问承诺基金上市后基金份额价格将 上涨、财务顾问费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的 情形。与基金管理人、原始权益人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间 2 《基金指引》第十八条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份 额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上 市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质 押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定 履行信息披露义务。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基 础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日 起不少于 12 个月。” 3 《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条规定：“不动产项目原始权益人及其同一控制下的关联方， 以及符合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者，可以参与不动产基金的战略配售。” 4 《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定：“参与战略配售的专业机构投资者应当具备良好的市 场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。本所鼓励下列专业投资者和配售对 象参与不动产基金的战略配售：（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型 企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或 者其下属企业；（三）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管产品； （四）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者； （五）原始权益人及其相关子公司；（六）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员 参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”                          4 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 接的利益输送行为，亦不存在利用机构地位影响向不动产基金谋求投资机会的 情形5。         鉴上，本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条6 及三 十一条7规定的禁止性情形，不存在利用机构地位影响向不动产基金谋求投资机 会的情形。 三、 战略投资者之配售资格核查         根据基金管理人提供的基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议等相 关文件，共有15家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单及类 型如下表所示：     序号 战略投资者全称 战略投资者简称     原始权益人或其同一控制下的关联方     1 华能青岛热电有限公司 青岛热电或原始权益人     2 华能国际电力股份有限公司 华能国际     原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者     3 招商证券股份有限公司 招商证券     4 太平养老保险股份有限公司 太平养老     5 英大基金管理有限公司 英大基金          英大基金管理有限公司（代表“英大基金 英大基金（代表国英锦瑞     6          -国英锦瑞 2 号单一资产管理计划”） 2 号资管计划）          华夏基金管理有限公司（代表“华夏基金 华夏基金（代表国民养老     7          国民养老 3 号单一资产管理计划”） 3 号资管计划）          中信信托有限责任公司（代表“中信信托 中信信托（代表蓁禾 1 号     8          蓁禾 1 号集合资金信托计划”） 信托计划）          中诚信托有限责任公司（代表“中诚信托 中诚信托（代表汇萃 5 号     9          -汇萃 5 号集合资金信托计划”） 信托计划）     10 中国银河证券股份有限公司 银河证券 5 本项承诺事项由除原始权益人、华能国际之外的其他战配投资人或其授权代表出具。 6 《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条规定：“战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动 产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国 社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。” 7 《上交所 REITs 发售业务指引》第三十一条规定：“基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额 的，不得实施承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或者间接的利益输送行 为。”                          5 北京市汉坤律师事务所 法律意见书     11 中国国新资产管理有限公司 国新资产            长城证券资产管理有限公司（代表“长城 长城证券资管（代表睿享     12            睿享 6 号单一资产管理计划”） 6 号资管计划）            长城证券资产管理有限公司（代表“长城 长城证券资管（代表睿享     13            睿享 FOF2 号单一资产管理计划”） FOF2 号资管计划）            长城证券资产管理有限公司（代表“长城 长城证券资管（代表睿享     14            睿享 FOF3 号单一资产管理计划”） FOF3 号资管计划）            长城证券资产管理有限公司（代表“长城 长城证券资管（代表睿享     15            睿享 FOF8 号单一资产管理计划”） FOF8 号资管计划） 3.1 青岛热电          3.1.1 青岛热电的基本情况                  根据青岛市黄岛区行政审批服务局于 2024 年 1 月 24 日核发的《营                  业执照》（统一社会信用代码：913702110572792764）以及国家                  企业信用信息公示系统8的公示信息，青岛热电的基本情况如下：                     名称 华能青岛热电有限公司                     类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）                     住所 青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号                   法定代表人 张建民                    注册资本 120,685.104522 万元人民币                    成立日期 2012 年 12 月 13 日                    营业期限 2012 年 12 月 13 日至无固定期限                           电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应                           蒸汽及相关设施的建设、运营、维护和技术咨询                           服务；销售：粉煤灰、石膏，经营其他无需行政                    经营范围                           审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准                           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活                           动）。                  经核查青岛热电的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用                  信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，青岛热电系有效存续的有 8 网址：www.gsxt.gov.cn，下同，查询日期：2026 年 9 月 17 日。除本法律意见书特别说明外，本法律意 见书中列示网址的查询日期均为 2026 年 9 月 17 日。                                  6 北京市汉坤律师事务所 法律意见书               限责任公司。       3.1.2 青岛热电作为原始权益人参与本次战略配售的资格               根据长城基金提供的《招募说明书》《基金合同》，青岛热电为               华能青岛项目的原始权益人，符合《基金指引》第十八条和《上               交所 REITs 发售业务指引》第二十六条规定的关于原始权益人作为               战略投资者的资格要求。       3.1.3 小结               本所认为，青岛热电符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs               发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》               《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人               参与本次战略配售的资格。 3.2 华能国际       3.2.1 华能国际的基本情况               根据河北雄安新区管理委员会于 2025 年 6 月 27 日核发的《营业执               照》（统一社会信用代码：91110000625905205U）以及国家企业               信用信息公示系统的公示信息，华能国际电力股份有限公司（简               称“华能国际”）的基本情况如下：                    名称 华能国际电力股份有限公司                    类型 股份有限公司（中外合资、上市）                    住所 河北雄安新区启动区华能总部                法定代表人 王葵                 注册资本 1,569,809.3359 万元人民币                 成立日期 1994 年 6 月 30 日                 营业期限 1994 年 6 月 30 日至无固定期限                         投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营                         以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应                         （仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生                 经营范围 产（限分支机构经营）；电力供应。（市场主体                         依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供                         应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后                         依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本                                7 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                         市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）               经核查华能国际的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用               信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，华能国际系有效存续的股               份有限公司。       3.2.2 华能国际与原始权益人的关联关系               根据青岛热电提供的关联方信息表，并经核查国家企业信用信息               公示系统，华能国际持有青岛热电 100%股权，系青岛热电的唯一               股东。根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》                                       （财会〔2006〕3               号）规定，华能国际与青岛热电属于同一控制下的关联方。               鉴上，华能国际符合《基金指引》第十八条和《上交所 REITs 发售               业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为               战略投资者的资格要求。       3.2.3 小结               本所认为，华能国际符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs               发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》               《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人               同一控制下的关联方参与本次战略配售的资格。 3.3 招商证券       3.3.1 招商证券的基本情况               根据深圳市市场监督管理局于 2026 年 6 月 11 日核发的《营业执               照》（统一社会信用代码：91440300192238549B）以及国家企业               信用信息公示系统的公示信息，招商证券股份有限公司（简称               “招商证券”）的基本情况如下：                    名称 招商证券股份有限公司                    类型 上市股份有限公司                    住所 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号                法定代表人 朱江涛                 注册资本 869,652.6806 万元人民币                 成立日期 1993 年 8 月 1 日                                8 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                     营业期限 1993 年 8 月 1 日至无固定期限                                      一般经营项目：无。许可经营项目：证券经                                      纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活                                      动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自                                      营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公                                      司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保                     经营范围                                      险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期                                      权做市；上市证券做市交易。（依法须经批准                                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活                                      动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可                                      证件为准）                 经核查招商证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用                 信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，招商证券系有效存续的股                 份有限公司。         3.3.2 招商证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格                 经查询中国证券业协会网站9公布的“证券公司信息公示”，并经核                 查招商证券提供的中国证监会于 2026 年 7 月 2 日核发的《经营证                 券期货业务许可证》（流水号：000000083031），招商证券为经中                 国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管                 理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第十八条                 和《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定的                 关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。         3.3.3 小结                 本所认为，招商证券符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs                 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定以及《招募说明书》                 《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作                 为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。 3.4 太平养老         3.4.1 太平养老的基本情况 9     网址：https://www.sac.net.cn/，下同。                                           9 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                   根据上海市市场监督管理局于 2023 年 11 月 3 日核发的《营业执                   照》（统一社会信用代码：91310000710933163N）以及国家企业                   信用信息公示系统的公示信息，太平养老保险股份有限公司（简                   称“太平养老”）的基本情况如下：                           名称 太平养老保险股份有限公司                           类型 股份有限公司（非上市、国有控股）                                         中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号                           住所                                         25-26 层                       法定代表人 王干                        注册资本 300,000 万元人民币                        成立日期 2005 年 1 月 26 日                        营业期限 2005 年 1 月 26 日至无固定期限                                         团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年                                         金业务；短期健康保险业务；团体长期健康保                                         险业务；个人长期健康保险业务；意外伤害保                                         险业务；团体人寿保险业务；上述业务的再保                                         险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用                        经营范围 业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理                                         委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外                                         币资金；与资产管理业务相关的咨询业务；经                                         中国银行保险监督管理委员会批准的其他业                                         务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准                                         后方可开展经营活动】                   经核查太平养老的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用                   信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，太平养老系有效存续的股                   份有限公司。          3.4.2 太平养老作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格                   经查询中国保险行业协会网站10公布的“中国保险行业协会会员单                   位名单”，并经核查太平养老提供的原中国银行保险监督管理委                   员会（现国家金融监督管理总局，简称“原中国银保监会 ”）于 10      网址：http://www.iachina.cn/col/col19/index.html。                                                   10 北京市汉坤律师事务所 法律意见书               2022 年 2 月 18 日核发的《保险许可证》（机构编码：000082），               太平养老为经原中国银保监会批准经营保险业务的保险公司，属               于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合               《基金指引》第十八条和《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六               条、第二十七条规定的关于专业机构投资者作为战略投资者的资               格要求。       3.4.3 小结               本所认为，太平养老符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs               发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定以及《招募说明书》               《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作               为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。 3.5 英大基金       3.5.1 英大基金的基本情况               根据北京市市场监督管理局（简称“北京市市监局”）于 2023 年               2 月 20 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：               91110000051360591X）以及国家企业信用信息公示系统的公示信               息，英大基金管理有限公司（简称“ 英大基金 ”）的基本情况如               下：                    名称 英大基金管理有限公司                    类型 有限责任公司（法人独资）                           北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西塔                    住所                           22 楼 2201                 法定代表人 范育晖                 注册资本 114,600 万元人民币                 成立日期 2012 年 8 月 17 日                 营业期限 2012 年 8 月 17 日至无固定期限                           基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资                           产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场                 经营范围 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；                           依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批                           准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市                                  11 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                                   产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）                 经核查英大基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用                 信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，英大基金系有效存续的有                 限责任公司。         3.5.2 英大基金作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格                 经核查英大基金提供的中国证监会于 2023 年 3 月 14 日核发的《经                 营证券期货业务许可证》（流水号：000000054683），并经查询                 中国证券投资基金业协会（简称“ 基金业协会 ”）公布的“公募                 基金管理人名录”11，英大基金为经中国证监会许可经营公开募集                 证券投资基金管理业务的公募基金管理公司，属于《投资者适当                 性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第十                 八条和《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规                 定的关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。         3.5.3 小结                 本所认为，英大基金符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs                 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定以及《招募说明书》                 《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作                 为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。 3.6 英大基金（代表国英锦瑞 2 号资管计划）         英大基金拟以其管理的“英大基金-国英锦瑞 2 号单一资产管理计划”         （简称“国英锦瑞 2 号资管计划”）参与本次战略配售。         3.6.1 英大基金的基本情况                 英大基金的基本情况详见本法律意见书第 3.4.1 条。         3.6.2 英大基金以其管理的国英锦瑞 2 号资管计划作为专业机构投资者参                 与本次战略配售的资格                 (1) 英大基金的主体资质                      英大基金的主体资质详见本法律意见书第 3.4.2 条。 11      网址：https://www.amac.org.cn/，下同。                                        12 北京市汉坤律师事务所 法律意见书               (2) 国英锦瑞 2 号资管计划的情况                    根据英大基金提供的《英大基金-国英锦瑞 2 号单一资产管理                            ，国英锦瑞 2 号资管计划的资产管理人为                    计划资产管理合同》                    英大基金；国英锦瑞 2 号资管计划的投资范围包括“公开募集                    基础设施证券投资基金（REITs）”等。                    根据英大基金提供的《资产管理计划备案证明》，国英锦瑞 2                    号资管计划于 2025 年 12 月 29 日在基金业协会完成资产管理                    计划备案，产品编码为 SBLS46。               鉴上，英大基金管理的国英锦瑞 2 号资管计划属于《投资者适当性               管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第十八               条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定               的关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。       3.6.3 小结               本所认为，英大基金管理的国英锦瑞 2 号资管计划符合《基金指引》               第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七               条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战               略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售               的资格。 3.7 华夏基金（代表国民养老 3 号资管计划）       华夏基金管理有限公司（简称“华夏基金”）拟以其管理的“华夏基金国       民养老 3 号单一资产管理计划”（简称“国民养老 3 号资管计划”）参与       本次战略配售。       3.7.1 华夏基金的基本情况               根据北京市市监局于 2025 年 10 月 16 日核发的《营业执照》                                                 （统一               社会信用代码：911100006336940653）以及国家企业信用信息公示               系统的公示信息，华夏基金的基本情况如下：                    名称 华夏基金管理有限公司                    类型 有限责任公司（外商投资、非独资）                    住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院                法定代表人 邹迎光                                 13 北京市汉坤律师事务所 法律意见书              注册资本 23,800 万元人民币              成立日期 1998 年 4 月 9 日              营业期限 1998 年 4 月 9 日至 2098 年 4 月 8 日                     （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资                     产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；                     （五）中国证监会核准的其他业务。（市场主              经营范围 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依                     法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准                     的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产                     业政策禁止和限制类项目的经营活动。）            经核查华夏基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用            信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，华夏基金系有效存续的有            限责任公司。 3.7.2 华夏基金以其管理的国民养老 3 号资管计划作为专业机构投资者参            与本次战略配售的资格            (1) 华夏基金的主体资质              经核查华夏基金提供的中国证监会于 2026 年 5 月 28 日核发的              《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000083011），并              经查询基金业协会网站公布的“公募基金管理人名录”，华夏              基金为经中国证监会许可经营公开募集证券投资基金管理业              务的公募基金管理公司，属于《投资者适当性管理办法》第              八条规定的专业投资者。            (2) 国民养老 3 号资管计划的情况              根据华夏基金提供的《华夏基金国民养老 3 号单一资产管理计              划资产管理合同》，国民养老 3 号资管计划的资产管理人为华              夏基金；国民养老 3 号资管计划的投资范围包括“公开募集基              础设施证券投资基金”等。              根据华夏基金提供的《资产管理计划备案证明》，国民养老 3              号资管计划于 2023 年 11 月 30 日在基金业协会完成资产管理              计划备案，产品编码为 SAEB52。            鉴上，华夏基金管理的国民养老 3 号资管计划属于《投资者适当性                            14 北京市汉坤律师事务所 法律意见书               管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第十八               条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定               的关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。       3.7.3 小结               本所认为，华夏基金管理的国民养老 3 号资管计划符合《基金指引》               第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七               条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战               略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售               的资格。 3.8 中信信托（代表蓁禾 1 号信托计划）       中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）拟以其管理的“中信信托蓁       禾 1 号集合资金信托计划”（简称“蓁禾 1 号信托计划”）参与本次战略       配售。       3.8.1 中信信托的基本情况               根据北京市市监局于 2026 年 1 月 27 日核发的《营业执照》                                                （统一               社会信用代码：91110000101730993Y）以及国家企业信用信息公               示系统的公示信息，中信信托的基本情况如下：                    名称 中信信托有限责任公司                    类型 有限责任公司（法人独资）                    住所 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦                法定代表人 吕天贵                 注册资本 1,127,600 万元人民币                 成立日期 1988 年 3 月 1 日                 营业期限 1988 年 3 月 1 日至无固定期限                         资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券                         信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金                         或者基金管理公司的发起人从事投资基金业                 经营范围                         务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、                         公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院                         有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨                                15 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                                   询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；                                   以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方                                   式运用固有财产；以固有财产为他人提供担                                   保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行                                   业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主                                   体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准                                   的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产                                   业政策禁止和限制类项目的经营活动。）                 经核查中信信托的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用                 信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，中信信托系有效存续的有                 限责任公司。         3.8.2 中信信托以其管理的蓁禾 1 号信托计划作为专业机构投资者参与本                 次战略配售的资格                  (1) 中信信托的主体资质                      经查询国家金融监督管理总局网站12，并经核查中信信托提供                      的国家金融监督管理总局北京监管局于 2026 年 3 月 11 日核发                      的《金融许可证》（机构编码：K0002H211000001），中信信托                      为经国家金融监督管理总局北京监管局批准经营信托业务的                      信托公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专                      业投资者。                  (2) 蓁禾 1 号信托计划的情况                      根据中信信托提供的《中信信托蓁禾 1 号集合资金信托计划信                            《中信信托蓁禾 1 号集合资金信托计划资金信                      托计划说明书》                      托合同》，蓁禾 1 号信托计划的受托人为中信信托；蓁禾 1 号                      信托计划的投资范围包括“公募证券投资基金：基础设施公募                      REITs、基础设施公募 REITs ETF（如有）、货币基金”等。                      根据中信信托提供的《中国信托登记有限责任公司信托初始                      登记完成通知书》，蓁禾 1 号信托计划于 2025 年 4 月 16 日在                      中国信托登记有限责任公司完成初始登记形式审查，信托登 12      网址：https://www.nfra.gov.cn，下同。                                       16 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                    记系统产品编码为 ZXD202503120000005447。               鉴上，中信信托受托管理的蓁禾 1 号信托计划属于《投资者适当性               管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第十八               条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定               的关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。       3.8.3 小结               本所认为，中信信托受托管理的蓁禾 1 号信托计划符合《基金指引》               第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七               条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战               略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售               的资格。 3.9 中诚信托（代表汇萃 5 号信托计划）       中诚信托有限责任公司（简称“中诚信托 ”）拟以其管理的“中诚信托-       汇萃 5 号集合资金信托计划”（简称“汇萃 5 号信托计划”）参与本次战       略配售。       3.9.1 中诚信托的基本情况               根据北京市市监局于 2026 年 8 月 12 日核发的《营业执照》                                                （统一               社会信用代码：91110000101219626L）以及国家企业信用信息公               示系统的公示信息，中诚信托的基本情况如下：                     名称 中诚信托有限责任公司                     类型 其他有限责任公司                     住所 北京市东城区安外大街 2 号                法定代表人 王会妙                 注册资本 485,000 万元人民币                 成立日期 1995 年 11 月 20 日                 营业期限 1995 年 11 月 20 日至无固定期限                            资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券                            信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金                 经营范围                            或者基金管理公司的发起人从事投资基金业                            务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、                                   17 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                      公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院                      有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨                      询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；                      以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方                      式运用固有财产；以固有财产为他人提供担                      保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行                      业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主                      体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依                      法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准                      的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产                      业政策禁止和限制类项目的经营活动。）            经核查中诚信托的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用            信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，中诚信托系有效存续的有            限责任公司。 3.9.2 中诚信托以其管理的汇萃 5 号信托计划作为专业机构投资者参与本            次战略配售的资格            (1) 中诚信托的主体资质              经查询国家金融监督管理总局网站，并经核查中诚信托提供              的国家金融监督管理总局北京监管局于 2026 年 2 月 6 日核发              的《金融许可证》（机构编码：K0001H211000001），中诚信托              为经国家金融监督管理总局北京监管局批准经营信托业务的              信托公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专              业投资者。            (2) 汇萃 5 号信托计划的情况              根据中诚信托提供的《中诚信托-汇萃 5 号集合资金信托计划              资金信托合同》，汇萃 5 号信托计划的受托人为中诚信托；汇              萃 5 号信托计划的投资范围包括“各类公募基金（含 ETF、              REITs 等）”等。              根据中诚信托提供的《中国信托登记有限责任公司信托初始              登记完成通知书》，汇萃 5 号信托计划于 2026 年 5 月 13 日在              中国信托登记有限责任公司完成初始登记形式审查，信托登                            18 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                 记系统产品编码为 ZXD202604100000002666。            鉴上，中诚信托受托管理的汇萃 5 号信托计划属于《投资者适当性            管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第十八            条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定            的关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3.9.3 小结            本所认为，中诚信托受托管理的汇萃 5 号信托计划符合《基金指引》            第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七            条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战            略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售            的资格。 3.10 银河证券 3.10.1 银河证券的基本情况            根据北京市市监局于 2024 年 8 月 7 日核发的《营业执照》（统一            社会信用代码：91110000710934537G）以及国家企业信用信息公            示系统的公示信息，中国银河证券股份有限公司（简称“ 银河证            券”）的基本情况如下：                  名称 中国银河证券股份有限公司                  类型 其他股份有限公司（上市）                  住所 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101             法定代表人 王晟              注册资本 1,093,440.2256 万元人民币              成立日期 2007 年 1 月 26 日              营业期限 2007 年 1 月 26 日至无固定期限                         许可项目：证券业务；公募证券投资基金销                         售；保险兼业代理业务；证券公司为期货公司                         提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依              经营范围                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开                         展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文                         件或许可证件为准）一般项目：金银制品销                               19 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                     售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照                     依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本                     市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）         经核查银河证券的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用         信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，银河证券系有效存续的股         份有限公司。 3.10.2 银河证券作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格         经查询中国证券业协会网站公布的“证券公司信息公示”，并经         核查银河证券提供的中国证监会于 2024 年 9 月 10 日核发的《经营         证券期货业务许可证》（流水号：000000073614），银河证券为         经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当         性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第十         八条和《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规         定的关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3.10.3 小结         本所认为，银河证券符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs         发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定以及《招募说明书》         《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作         为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。 3.11 国新资产 3.11.1 国新资产的基本情况         根据北京市市监局于 2022 年 10 月 20 日核发的《营业执照》（统         一社会信用代码：91110000164103559L）以及国家企业信用信息         公示系统的公示信息，中国国新资产管理有限公司（简称“ 国新         资产”）的基本情况如下：                名称 中国国新资产管理有限公司                类型 有限责任公司（法人独资）                住所 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 2 层 2MG 室             法定代表人 王志学             注册资本 4,000,000 万元人民币                           20 北京市汉坤律师事务所 法律意见书            成立日期 2005 年 3 月 22 日            营业期限 2005 年 3 月 22 日至无固定期限                   从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有                   股权经营与管理；受托资产管理；资本运营；                   投资及投资管理；投资咨询。（市场主体依法            经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经                   批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容                   开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策                   禁止和限制类项目的经营活动。）         经核查国新资产的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用         信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，国新资产系有效存续的有         限责任公司。 3.11.2 国新资产作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格         根据国新资产提供的《最近一年投资规模说明函》《投资经验说         明函》等文件，国新资产最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元且金         融资产不低于 1,000 万元，具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、         外汇等投资经历。因此，国新资产属于《投资者适当性管理办法》         第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第十八条和《上交所         REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定的关于专业机         构投资者作为战略投资者的资格要求。 3.11.3 小结         本所认为，国新资产符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs         发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定以及《招募说明书》         《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作         为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。 3.12 长城证券资管（代表睿享 6 号资管计划） 长城证券资产管理有限公司（简称“长城证券资管”）拟以其管理的“长 城睿享 6 号单一资产管理计划”（简称“睿享 6 号资管计划”）参与本次 战略配售。 3.12.1 长城证券资管的基本情况                         21 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                  根据深圳市市场监督管理局于 2023 年 6 月 9 日核发的《营业执照》                  （统一社会信用代码：91440300MACLQ34547）以及国家企业信                  用信息公示系统的公示信息，长城证券资管的基本情况如下：                         名称 长城证券资产管理有限公司                         类型 有限责任公司（法人独资）                                     深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大                         住所                                     厦 2 栋 2709                     法定代表人 曾贽                       注册资本 100,000 万元人民币                       成立日期 2023 年 6 月 9 日                       营业期限 2023 年 6 月 9 日至无固定期限                                     一般经营项目：无。许可经营项目：证券资产                                     管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部                       经营范围                                     门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以                                     相关部门批准文件或许可证件为准）                  经核查长城证券资管的《营业执照》等材料，并经查询国家企业                  信用信息公示系统，截至 2026 年 9 月 17 日，长城证券资管系有效                  存续的有限责任公司。         3.12.2 长城证券资管以其管理的睿享 6 号资管计划作为专业机构投资者参                  与本次战略配售的资格                   (1) 长城证券资管的主体资质                        经查询中国证监会网站13，并经核查长城证券资管提供的中国                        证监会于 2023 年 4 月 25 日作出的《关于核准长城证券股份有                        限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2023〕978                        号），中国证监会已核准长城证券股份有限公司通过设立长城                        证券资管从事证券资产管理业务。                        经查中国证券业协会网站公布的“证券公司信息公示”，并经                        核查长城证券资管提供的中国证监会于 2024 年 11 月 18 日核                        发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073648）， 13      网址：https://www.csrc.gov.cn/。                                            22 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                长城证券资管为经中国证监会许可经营证券资产管理业务的                证券公司资产管理子公司，属于《投资者适当性管理办法》                第八条规定的专业投资者。          (2) 睿享 6 号资管计划的情况                根据长城证券资管提供的《长城睿享 6 号单一资产管理计划资                产管理合同》，睿享 6 号资管计划的资产管理人为长城证券资                管；睿享 6 号资管计划的投资范围包括“公开募集不动产投资                信托基金（简称公募 REITs）                               ”等。                根据长城证券资管提供的《资产管理计划备案证明》，睿享 6                号资管计划于 2026 年 8 月 24 日在基金业协会完成资产管理计                划备案，产品编码为 SEM285。         鉴上，长城证券资管管理的睿享 6 号资管计划属于《投资者适当性         管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第十八         条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条规定         的关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3.12.3 小结         本所认为，长城证券资管管理的睿享 6 号资管计划符合《基金指引》         第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七         条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战         略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售         的资格。 3.13 长城证券资管（代表睿享 FOF2 号资管计划） 长城证券资管拟以其管理的“长城睿享 FOF2 号单一资产管理计划”（简 称“睿享 FOF2 号资管计划”）参与本次战略配售。 3.13.1 长城证券资管的基本情况         长城证券资管的基本情况详见本法律意见书第 3.12.1 条。 3.13.2 长城证券资管以其管理的睿享 FOF2 号资管计划作为专业机构投资         者参与本次战略配售的资格          (1) 长城证券资管的主体资质                            23 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                长城证券资管的主体资质详见本法律意见书第 3.12.2 条。          (2) 睿享 FOF2 号资管计划的情况                根据长城证券资管提供的《长城睿享 FOF2 号单一资产管理计                划资产管理合同》，睿享 FOF2 号资管计划的资产管理人为长                城证券资管；睿享 FOF2 号资管计划的投资范围包括“公开募                集基础设施证券投资基金（简称基础设施公募 REITs）”等。                根据长城证券资管提供的《资产管理计划备案证明》，睿享                FOF2 号资管计划于 2026 年 8 月 21 日在基金业协会完成资产                管理计划备案，产品编码为 SEK399。         鉴上，长城证券资管管理的睿享 FOF2 号资管计划属于《投资者适         当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第         十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条         规定的关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3.13.3 小结         本所认为，长城证券资管管理的睿享 FOF2 号资管计划符合《基金         指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第         二十七条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约         定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战         略配售的资格。 3.14 长城证券资管（代表睿享 FOF3 号资管计划） 长城证券资管拟以其管理的“长城睿享 FOF3 号单一资产管理计划”（简 称“睿享 FOF3 号资管计划”）参与本次战略配售。 3.14.1 长城证券资管的基本情况         长城证券资管的基本情况详见本法律意见书第 3.12.1 条。 3.14.2 长城证券资管以其管理的睿享 FOF3 号资管计划作为专业机构投资         者参与本次战略配售的资格          (1) 长城证券资管的主体资质                长城证券资管的主体资质详见本法律意见书第 3.12.2 条。          (2) 睿享 FOF3 号资管计划的情况                            24 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                根据长城证券资管提供的《长城睿享 FOF3 号单一资产管理计                划资产管理合同》，睿享 FOF3 号资管计划的资产管理人为长                城证券资管；睿享 FOF3 号资管计划的投资范围包括“公开募                集不动产投资信托基金（简称‘公募 REITs’                                      ）”等。                根据长城证券资管提供的《资产管理计划备案证明》，睿享                FOF3 号资管计划于 2026 年 8 月 21 日在基金业协会完成资产                管理计划备案，产品编码为 SEH321。         鉴上，长城证券资管管理的睿享 FOF3 号资管计划属于《投资者适         当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第         十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条         规定的关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3.14.3 小结         本所认为，长城证券资管管理的睿享 FOF3 号资管计划符合《基金         指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第         二十七条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约         定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战         略配售的资格。 3.15 长城证券资管（代表睿享 FOF8 号资管计划） 长城证券资管拟以其管理的“长城睿享 FOF8 号单一资产管理计划”（简 称“睿享 FOF8 号资管计划”）参与本次战略配售。 3.15.1 长城证券资管的基本情况         长城证券资管的基本情况详见本法律意见书第 3.12.1 条。 3.15.2 长城证券资管以其管理的睿享 FOF8 号资管计划作为专业机构投资         者参与本次战略配售的资格         (1) 长城证券资管的主体资质                长城证券资管的主体资质详见本法律意见书第 3.12.2 条。          (2) 睿享 FOF8 号资管计划的情况                根据长城证券资管提供的《长城睿享 FOF8 号单一资产管理计                划资产管理合同》，睿享 FOF8 号资管计划的资产管理人为长                            25 北京市汉坤律师事务所 法律意见书                城证券资管；睿享 FOF8 号资管计划的投资范围包括“公开募                集不动产投资信托基金（简称‘公募 REITs’，含商业不动产                REITs）”等。                根据长城证券资管提供的《资产管理计划备案证明》，睿享                FOF8 号资管计划于 2026 年 8 月 24 日在基金业协会完成资产                管理计划备案，产品编码为 SEK419。         鉴上，长城证券资管管理的睿享 FOF8 号资管计划属于《投资者适         当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基金指引》第         十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条         规定的关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3.15.3 小结         本所认为，长城证券资管管理的睿享 FOF8 号资管计划符合《基金         指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第         二十七条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约         定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战         略配售的资格。 四、 战略配售协议 经核查基金管理人提供的其与战略投资者签署的合计15份战略配售协议， 该等协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）等 法律、行政法规强制性规定的情形，协议内容合法、有效。 五、 本次战略配售的份额数量 根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等相关文 件，原始权益人及其同一控制下的关联方将作为本基金战略投资者合计认购本 次发售的基金份额51,000万份，拟参与认购的战略配售份额占本次发售份额数 量的51%；原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者将作为 本基金其他战略投资者合计认购本次发售的基金份额19,000万份，拟参与认购 的战略配售份额占本次发售份额数量的19%。 经核查基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议，以及战略投资者作 出的书面承诺，本所认为，本次向原始权益人及其同一控制下的关联方战略配                            26 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 售的比例符合《基金指引》第十八条和《上交所REITs业务办法》第二十一条14 的规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》的约定。 六、 战略配售获配份额的持有期限      根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》《询价公告》等相关文 件，（1）原始权益人及其同一控制下的关联方获得的战略配售基金份额，持有 期自上市之日起不少于60个月；（2）太平养老、中信信托（代表蓁禾1号信托计 划）、中诚信托（代表汇萃5号信托计划）、银河证券、国新资产、长城证券资管 （代表睿享6号资管计划）、长城证券资管（代表睿享FOF2号资管计划）、长城 证券资管（代表睿享FOF3号资管计划）、长城证券资管（代表睿享FOF8号资管 计划）获得的战略配售基金份额持有期限自上市之日起均不少于36个月；（3） 其他专业机构投资者获得的战略配售基金份额持有期限自上市之日起均不少于 12个月。      鉴上，本所认为，在本次战略配售中，战略投资者获配份额的持有期限符 合《基金指引》第十八条和《上交所REITs业务办法》第二十一条的规定。 七、 结论      综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次战略配售战略投 资者的选取标准、配售资格、战略配售的份额数量、战略投资者获配份额的持 有期限符合《基金指引》《上交所REITs业务办法》《上交所REITs发售业务指 引》的相关规定；本次发售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第 三十一条规定的禁止性情形，不存在利用机构地位影响向不动产基金谋求投资 机会的情形；战略配售协议不存在违反《民法典》等法律、行政法规强制性规 定的情形，协议内容合法、有效。      本法律意见书正文一式伍份，无副本。      （以下无正文，下接签署页） 14 《上交所 REITs 业务办法》第二十一条规定：“[…]不动产项目原始权益人或者其同一控制下的关联方 参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的 20%，其中基金份额发售总量 的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额 持有期间不允许质押。不动产项目控股股东、实际控制人或者其同一控制下的关联方，原则上还应当单独 适用本条第二款的规定。”                           27 来源：上海证券交易所 · 2026-09-30 · 中国内地 · 原文

【原文】长城基金管理有限公司、招商证券股份有限公司关于长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告 长城基金管理有限公司、招商证券股份有限公司 关于长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金         战略投资者之专项核查报告 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）拟 进行公开发售并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。长城基金管 理有限公司（以下简称“基金管理人”或“长城基金”）为本次发行的基金管理 人，招商证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“招商证券”）为本次发 行的财务顾问。 本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下 向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有场内证券账户及持有场外基金账户 的社会公众投资者定价发售相结合的方式进行，原始权益人华能青岛热电有限公司 （以下简称“青岛热电”或“原始权益人”）拟与其他符合条件的投资者共同参 与本次战略配售。 根 据《 中华人 民 共和国 民法典》 《中 华人民 共和国公 司法》（ 以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》（以下简称“《投资者适当性 管理办法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）（2023 年修订）》（以下简称“《基金指引》”）《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下 简称“《上交所 REITs 业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券 交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务 （试行）》（以下简称“《上交所 REITs 发售业务指引》”）、《上海证券交易 所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 1 号——发售上市业务办理》 等法律法规和规范性文件，基金管理人、财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者 （以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格、以及是否存在《上交所                      1 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条的禁止性情形进行核查，基金管理人 并聘请北京市汉坤律师事务所（以下简称“法律顾问”）对战略投资者配售相关 事项进行核查。 本专项核查报告系基于以下前提出具：战略投资者所提供的文件、材料、承诺 函、声明函和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本专项核 查报告的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向基金管理人、 财务顾问披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其 正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明 均与事实一致。 基于战略投资者提供的相关资料，并根据法律顾问出具的核查意见，以及基金 管理人、财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查情况说明如 下。      一、战略投资者的选取标准 根据《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条的规 定，不动产项目原始权益人及其同一控制下的关联方，以及符合中国证券业协会有 关规定的专业机构投资者，可以参与不动产基金的战略配售。根据《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者应当具备良好 的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 根据《投资者适当性管理办法》第八条的规定，“符合下列条件之一的是专业 投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公 司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经 行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 （二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、 信托产品、经行业协会备案的私募基金。（三）社会保障基金、企业年金等养老基                     2 金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机 构投资者（RQFII）。（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1．最近 1 年 末净资产不低于 2000 万元；2．最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；3．具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（五）同时符合下列条件的自 然人：1．金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元； 2．具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上 金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第八条第（一）项规定 的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计 师和律师。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理 计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。” 根据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简 称“《招募说明书》”）及《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基 金合同》（以下简称“《基金合同》”），战略投资者包括不动产项目原始权益 人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。 因此，本基金战略投资者的选取标准符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条的规定。 二、战略投资者的具体情况 本次战略配售拟参与本次战略配售的战略投资者、战略投资者认购份额占本次 发售数量的比例如下： 序号 战略投资者全称 认购份额占比 （一） 原始权益人或其同一控制下的关联方 51% 1 华能青岛热电有限公司 17.00% 2 华能国际电力股份有限公司 34.00%        原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机 （二） 19%        构投资者 3 招商证券股份有限公司 2.85%                        3 4 太平养老保险股份有限公司 1.40% 5 英大基金管理有限公司 1.00%         英大基金管理有限公司（代表“英大基金-国英锦瑞 6 0.90%         2 号单一资产管理计划”）         华夏基金管理有限公司（代表“华夏基金国民养老 3 7 1.90%         号单一资产管理计划”）         中信信托有限责任公司（代表“中信信托蓁禾 1 号集 8 1.90%         合资金信托计划”）         中诚信托有限责任公司（代表“中诚信托-汇萃 5 号 9 1.90%         集合资金信托计划”） 10 中国银河证券股份有限公司 1.90% 11 中国国新资产管理有限公司 0.95%         长城证券资产管理有限公司（代表“长城睿享 6 号单 12 1.05%         一资产管理计划”）         长城证券资产管理有限公司（代表“长城睿享 FOF2 13 0.75%         号单一资产管理计划”）         长城证券资产管理有限公司（代表“长城睿享 FOF3 14 1.00%         号单一资产管理计划”）         长城证券资产管理有限公司（代表“长城睿享 FOF8 15 1.50%         号单一资产管理计划”） （一）华能青岛热电有限公司 1、基本情况 根据青岛市黄岛区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913702110572792764 ） 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （https://www.gsxt.gov.cn）的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，青岛热电 的基本情况如下： 企业名称 华能青岛热电有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 张建民                          4 住所 青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 注册资本 120,685.104522 万元人民币 成立日期 2012-12-13 营业期限 2012-12-13 至无固定期限        电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施        的建设、运营、维护和技术咨询服务；销售：粉煤灰、石膏，经 经营范围        营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准        的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本专项核查报告出具之日，青岛热电系有效存续的有限责任公司，不存在 《公司法》规定的应当终止的情形。 2、战略配售资格 根据《招募说明书》《基金合同》，青岛热电系原始权益人。根据《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条的规定，不动产项目原始权益人及其同一控制下 的关联方可以参与不动产基金的战略配售。基于上述，青岛热电具备参与本次战略 配售的资格。 3、战略配售比例 根据青岛热电拟与基金管理人签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券 投资基金战略投资者配售协议》（以下简称“战略投资者配售协议”），青岛热 电认购数量占发售份额总数的比例为 17%（与同一控制下的关联方合计认购比例 为 51%，详见本专项核查报告第二条第（二）项所述）。根据《基金指引》第十八 条的规定，原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不得低于 本次基金份额发售数量的 20%。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，本次战略配售青岛热电作为原始权益 人参与战略配售的比例符合《基金指引》第十八条的规定。 4、限售期安排 根据战略投资者配售协议及原始权益人出具的承诺函，青岛热电承诺通过战略 配售持有的本基金份额的持有期自上市之日起不少于 60 个月。基于上述，基金管                              5 理人、财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 业务 办法》第二十一条原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。 5、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及青岛热电出具 的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，青岛热电参与本次战略配售不存在《上交 所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自 身机构地位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，青岛热电符合《基金指引》第十八条、 《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》 约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在战略投资 者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （二）华能国际电力股份有限公司 1、基本情况 根据河北雄安新区管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000625905205U ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （https://www.gsxt.gov.cn）的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，华能国际 电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）的基本情况如下： 企业名称 华能国际电力股份有限公司 类型 股份有限公司(中外合资、上市) 法定代表人 王葵 住所 河北雄安新区启动区华能总部 注册资本 1,569,809.3359 万元人民币 成立日期 1994-06-30 营业期限 1994-06-30 至无固定期限                              6          投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其          他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机          构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（市场主体依 经营范围          法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批          准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得          从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本专项核查报告出具之日，华能国际系有效存续的股份有限公司，不存在 《公司法》规定的应当终止的情形。 2、战略配售资格 根据青岛热电提供的关联方信息表，并经核查国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn），华能国际持有青岛热电 100%股权，为青岛热电的唯 一股东，根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》（财会〔2006〕3 号）规定， 华能国际与青岛热电属于同一控制下的关联方，根据《上交所 REITs 发售业务指引》 第二十六条的规定，不动产项目原始权益人及其同一控制下的关联方可以参与不动 产基金的战略配售。基于上述，华能国际具备参与本次战略配售的资格。 3、战略配售比例 根据华能国际拟与基金管理人签署的战略投资者配售协议，华能国际参与本基 金战略配售的比例为本基金发售份额总数的 34%（原始权益人或其同一控制下的关 联方合计参与本基金战略配售的比例为本基金发售份额总数的 51%）。根据《基金 指引》第十八条的规定，不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动 产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，本次战略配售华能国际作为原始权益 人同一控制下的关联方参与战略配售的比例符合《基金指引》第十八条的规定。 4、限售期安排 根据战略投资者配售协议及华能国际出具的承诺函，华能国际承诺通过战略配 售持有的基金份额的持有期自上市之日起不少于 60 个月。基于上述，基金管理人、                          7 财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 业务办法》 第二十一条原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售限售期的相关规定。 5、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及华能国际出具 的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，华能国际参与本次战略配售不存在《上交 所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自 身机构地位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，华能国际符合《基金指引》第十八条、 《上交所 REITs 发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》 约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在战略投资 者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （三）招商证券 1、基本情况 根 据深 圳市市 场 监督管 理局核发 的《 营业执 照》（统 一社会信 用代码： 91440300192238549B）及国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn） 的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，招商证券的基本情况如下： 企业名称 招商证券股份有限公司 类型 上市股份有限公司 法定代表人 朱江涛 住所 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 注册资本 869,652.6806 万元人民币 成立日期 1993-08-01 营业期限 1993-08-01 至无固定期限                                8        一般经营项目：无。许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；        与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；        证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 经营范围 介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基        金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。（依法须经批准的        项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相        关部门批准文件或许可证件为准） 截至本专项核查报告出具之日，招商证券系有效存续的股份有限公司，不存在 《公司法》规定的应当终止的情形。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，招商证券持有由中国证监会于 2026 年 7 月 2 日 核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000083031）。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，招商证券为依法设立的符合《投资者 适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的证券公 司，具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金战略配 售的资格。 3、限售期安排 根据招商证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及招商证券出具的承诺 函，招商证券承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 12 个月。基于上述，基金管理人、财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第 十八条、《上交所 REITs 业务办法》第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售 期的相关规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及招商证券出具 的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，招商证券参与本次战略配售不存在《上交 所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自                      9 身机构地位谋取投资机会的情形。综上，基金管理人、财务顾问认为，招商证券符 合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定以及 《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售 的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止 性情形，不存在战略投资者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （四）太平养老保险股份有限公司 1、基本情况 根 据上 海市市 场 监督管 理局核发 的《 营业执 照》（统 一社会信 用代码： 91310000710933163N ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （https://www.gsxt.gov.cn）的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，太平养老 保险股份有限公司（以下简称“太平养老”）的基本情况如下： 企业名称 太平养老保险股份有限公司 类型 股份有限公司(非上市、国有控股) 法定代表人 王干 住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 25-26 层 注册资本 300,000 万元人民币 成立日期 2005-01-26 营业期限 2005-01-26 至无固定期限        团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康        保险业务；团体长期健康保险业务；个人长期健康保险业务；意        外伤害保险业务；团体人寿保险业务；上述业务的再保险业务；        国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产 经营范围        品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外        币资金；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国银行保险监督        管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部        门批准后方可开展经营活动】 截至本专项核查报告出具之日，太平养老系有效存续的股份有限公司，不存在 《公司法》规定的应当终止的情形。 2、战略配售资格                         10 截至本专项核查报告出具之日，太平养老持有原中国银行保险监督管理委员会 （现变更为国家金融监督管理总局）于 2022 年 2 月 18 日核发的《保险许可证》 （机构编码：000082）。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，太平养老为依法设立的符合《投资者 适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的保险公 司，具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金战略配 售的资格。 3、限售期安排 根据太平养老与基金管理人签署的战略投资者配售协议及太平养老出具的承诺 函，太平养老承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 36 个月。基于上述，基金管理人、财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第 十八条、《上交所 REITs 业务办法》第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售 期的相关规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及太平养老等有 权主体出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，太平养老参与本次战略配售不 存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不 存在利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，太平养老符合《基金指引》第十八条、 《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定以及《招募说明书》《基金合同》 约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在战略投资 者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （五）英大基金管理有限公司                     11 1、基本情况 根 据北 京市市 场 监督管 理局核发 的《 营业执 照》（统 一社会信 用代码： 91110000051360591X ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （https://www.gsxt.gov.cn）的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，英大基金 管理有限公司（以下简称“英大基金”）的基本情况如下： 企业名称 英大基金管理有限公司 类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 范育晖 住所 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西塔 22 楼 2201 注册资本 114,600 万元人民币 成立日期 2012-08-17 营业期限 2012-08-17 至无固定期限        基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监        会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容        开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目        的经营活动。） 截至本专项核查报告出具之日，英大基金系有效存续的有限责任公司，不存在 《公司法》规定的应当终止的情形。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，英大基金现持有中国证监会于 2023 年 3 月 14 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054683）。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，英大基金为依法设立的符合《投资者 适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的基金管 理公司，具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金战 略配售的资格。 3、限售期安排                         12 根据英大基金与基金管理人签署的战略投资者配售协议及出具的承诺函，英大 基金承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 12 个月。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、 《上交所 REITs 业务办法》第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关 规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及英大基金出具 的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，英大基金参与本次战略配售不存在《上交 所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自 身机构地位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，英大基金符合《基金指引》第十八条、 《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定以及《招募说明书》《基金合同》 约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在战略投资 者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。      （六）英大基金（代表“英大基金-国英锦瑞 2 号单一资产管理计划”） 英大基金以其管理的“英大基金-国英锦瑞 2 号单一资产管理计划”（以下简 称“国英锦瑞 2 号”）参与本次战略配售。 1、基本情况 截至本专项核查报告出具之日，根据英大基金提供的《中国证券投资基金业协 会资产管理计划备案证明》（产品编码：SBLS46），国英锦瑞 2 号的基本信息如 下： 产品名称：英大基金-国英锦瑞 2 号单一资产管理计划                      13 管理人名称：英大基金管理有限公司 备案日期：2025 年 12 月 29 日 截至本专项核查报告出具之日，英大基金的基本情况参见本专项核查报告第 （五）项第 1 款“基本情况”所示。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，英大基金现持有中国证监会于 2023 年 3 月 14 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054683），为经有关金融 监管部门批准设立的基金管理公司。国英锦瑞 2 号系由英大基金担任管理人设立并 经基金业协会备案的资产管理产品。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，英大基金为依法设立的符合《投资者 适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的基金管 理公司；国英锦瑞 2 号系由英大基金担任管理人设立并经基金业协会备案的资产管 理产品，具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金战 略配售的资格。 3、限售期安排 根据英大基金（代表“国英锦瑞 2 号”）与基金管理人签署的战略投资者配售 协议及出具的承诺函，英大基金（代表“国英锦瑞 2 号”）承诺通过战略配售持有 的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 12 个月。基于上述，基金管理人、 财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 业务办法》 第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及英大基金（代 表“国英锦瑞 2 号”）出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，英大基金（代                           14 表“国英锦瑞 2 号”）参与本次战略配售不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第 三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自身机构地位谋取投资机会的 情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，英大基金（代表“国英锦瑞 2 号”）符合 《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定以及《招 募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资 格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情 形，不存在战略投资者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （七）华夏基金管理有限公司（代表“华夏基金国民养老 3 号单一资产管理计 划”） 华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）以其管理的“华夏基金国 民养老 3 号单一资产管理计划”（以下简称“国民养老 3 号”）参与本次战略配售。 1、基本情况 根 据北 京市市 场 监督管 理局核发 的《 营业执 照》（统 一社会信 用代码： 911100006336940653）及国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn） 的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，华夏基金的基本情况如下： 企业名称 华夏基金管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资、非独资） 法定代表人 邹迎光 住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 注册资本 23,800 万元人民币 成立日期 1998-04-09 营业期限 1998-04-09 至 2098-04-08           （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从           事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。 经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批           准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得           从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）                                 15 截至本专项核查报告出具之日，根据华夏基金提供的《中国证券投资基金业协 会资产管理计划备案证明》（产品编码：SAEB52），国民养老 3 号的基本信息如 下： 产品名称：华夏基金国民养老 3 号单一资产管理计划 管理人名称：华夏基金管理有限公司 备案日期：2023 年 11 月 30 日 截至本专项核查报告出具之日，华夏基金系有效存续的有限责任公司，不存在 《公司法》规定的应当终止的情形，国民养老 3 号系由华夏基金担任管理人设立并 经基金业协会备案的资产管理产品。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，华夏基金现持有中国证监会于 2026 年 5 月 28 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000083011），为经有关金融 监管部门批准设立的基金管理公司。国民养老 3 号系由华夏基金担任管理人设立并 经基金业协会备案的资产管理产品。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，华夏基金为依法设立的符合《投资者 适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的基金管 理公司；国民养老 3 号系由华夏基金担任管理人设立并经基金业协会备案的资产管 理产品，具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金战 略配售的资格。 3、限售期安排 根据华夏基金（代表“国民养老 3 号”）与基金管理人签署的战略投资者配售 协议及出具的承诺函，华夏基金（代表“国民养老 3 号”）承诺通过战略配售持有 的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 12 个月。基于上述，基金管理人、                           16 财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 业务办法》 第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及华夏基金（代 表“国民养老 3 号”）出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，华夏基金（代 表“国民养老 3 号”）参与本次战略配售不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第 三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自身机构地位谋取投资机会的 情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，华夏基金（代表“国民养老 3 号”）符合 《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定以及《招 募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资 格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情 形，不存在战略投资者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （八）中信信托有限责任公司（代表“中信信托蓁禾 1 号集合资金信托计划”） 中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）以其管理的“中信信托蓁 禾 1 号集合资金信托计划”（以下简称“蓁禾 1 号”）参与本次战略配售。 1、基本情况 根 据北 京市市 场 监督管 理局核发 的《 营业执 照》（统 一社会信 用代码： 91110000101730993Y ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （https://www.gsxt.gov.cn）的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，中信信托 的基本情况如下： 企业名称 中信信托有限责任公司 类型 有限责任公司(法人独资)                         17 法定代表人 吕天贵 住所 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 注册资本 1,127,600 万元人民币 成立日期 1988-03-01 营业期限 1988-03-01 至无固定期限        资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或        财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资        基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、        财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业        务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 经营范围 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；        以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中        国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主        选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部        门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业        政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本专项核查报告出具之日，根据中信信托提供的《中国信托登记有限责任 公司信托初始登记完成通知书》（编号：C202504160157），蓁禾 1 号的基本信息 如下： 产品名称：中信信托蓁禾 1 号集合资金信托计划 产品编码：ZXD202503120000005447 信托机构：中信信托有限责任公司 登记日期：2025 年 4 月 16 日 截至本专项核查报告出具之日，中信信托系有效存续的有限责任公司，不存在 《公司法》规定的应当终止的情形。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，中信信托现持有国家金融监督管理总局北京监 管局于 2026 年 3 月 11 日核发的《金融许可证》（机构编码：K0002H211000001）。                            18 中信信托蓁禾 1 号集合资金信托计划系由中信信托担任受托人设立并经中国信托登 记有限责任公司登记的信托产品。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，中信信托为依法设立的符合《投资者 适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的信托公 司；蓁禾 1 号系由中信信托担任受托人设立并经中国信托登记有限责任公司登记的 信托产品，具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金 战略配售的资格。 3、限售期安排 根据中信信托（代表“蓁禾 1 号”）与基金管理人签署的战略投资者配售协议 及出具的承诺函，中信信托（代表“蓁禾 1 号”）承诺通过战略配售持有的本基金 份额的持有期限自上市之日起不少于 36 个月。基于上述，基金管理人、财务顾问 认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 业务办法》第二十一 条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及中信信托（代 表“蓁禾 1 号”）出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，中信信托（代表 “蓁禾 1 号”）参与本次战略配售不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条 及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，中信信托（代表“蓁禾 1 号”）符合《基 金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定以及《招募说 明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格， 不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形， 不存在战略投资者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。                     19 （九）中诚信托有限责任公司（代表“中诚信托-汇萃 5 号集合资金信托计 划”） 中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）以其管理的“中诚信托-汇 萃 5 号集合资金信托计划”（以下简称“汇萃 5 号”）参与本次战略配售。 1、基本情况 根 据北 京市市 场 监督管 理局核发 的《 营业执 照》（统 一社会信 用代码： 91110000101219626L）及国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn） 的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，中诚信托的基本情况如下： 企业名称 中诚信托有限责任公司 类型 其他有限责任公司 法定代表人 王会妙 住所 北京市东城区安外大街 2 号 注册资本 485,000 万元人民币 成立日期 1995-11-20 营业期限 1995-11-20 至无固定期限        资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或        财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资        基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、        财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业        务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 经营范围 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；        以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中        国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主        选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部        门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业        政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本专项核查报告出具之日，根据中诚信托提供的《中国信托登记有限责任 公司信托初始登记完成通知书》（编号：C202605130172），汇萃 5 号的基本信息 如下： 产品名称：中诚信托-汇萃 5 号集合资金信托计划 产品编码：ZXD202604100000002666                             20 信托机构：中诚信托有限责任公司 登记日期：2026 年 5 月 13 日 截至本专项核查报告出具之日，中诚信托系有效存续的有限责任公司，不存在 《公司法》规定的应当终止的情形。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，中诚信托现持有国家金融监督管理总局北京监 管局于 2026 年 2 月 6 日核发的《金融许可证》（机构编码：K0001H211000001）。 汇萃 5 号系由中诚信托担任受托人设立并经中国信托登记有限责任公司登记的信托 产品。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，中诚信托为依法设立的符合《投资者 适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的信托公 司；汇萃 5 号系由中诚信托担任受托人设立并经中国信托登记有限责任公司登记的 信托产品，具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金 战略配售的资格。 3、限售期安排 根据中诚信托（代表“汇萃 5 号”）与基金管理人签署的战略投资者配售协议 及出具的承诺函，中诚信托（代表“汇萃 5 号”）承诺通过战略配售持有的本基金 份额的持有期限自上市之日起不少于 36 个月。基于上述，基金管理人、财务顾问 认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 业务办法》第二十一 条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及中诚信托（代 表“汇萃 5 号”）出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，中诚信托（代表                          21 “汇萃 5 号”）参与本次战略配售不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条 及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，中诚信托（代表“汇萃 5 号”）符合《基 金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定以及《招募说 明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格， 不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形， 不存在战略投资者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （十）中国银河证券股份有限公司 1、基本情况 根 据北 京市市 场 监督管 理局核发的 《营业 执照》（统 一社会 信用 代码： 91110000710934537G ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （https://www.gsxt.gov.cn）的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，中国银河 证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）的基本信息如下： 企业名称 中国银河证券股份有限公司 类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 王晟 住所 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 注册资本 1,093,440.2256 万元人民币 成立日期 2007-01-26 营业期限 2007-01-26 至无固定期限        许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业        务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托        管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 经营范围 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项        目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依        法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限        制类项目的经营活动。） 截至本专项核查报告出具之日，银河证券系有效存续的股份有限公司，不存在 《公司法》规定的应当终止的情形。                         22 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，银河证券现持有中国证监会于 2024 年 9 月 10 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073614）。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，银河证券为依法设立的符合《投资者 适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的证券公 司，具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金战略配 售的资格。 3、限售期安排 根据银河证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及出具的承诺函，银河 证券承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 36 个月。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、 《上交所 REITs 业务办法》第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关 规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及银河证券出具 的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，银河证券参与本次战略配售不存在《上交 所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自 身机构地位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，银河证券符合《基金指引》第十八条、 《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定以及《招募说明书》《基金合同》 约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在战略投资 者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。                      23 （十一）中国国新资产管理有限公司 1、基本情况 根 据北 京市市 场 监督管 理局核发 的《 营业执 照》（统 一社会信 用代码： 91110000164103559L）及国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn） 的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，中国国新资产管理有限公司（以下简 称“国新资产”）的基本信息如下： 企业名称 中国国新资产管理有限公司 类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 王志学 住所 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 2 层 2MG 室 注册资本 4,000,000 万元人民币 成立日期 2005-03-22 营业期限 2005-03-22 至无固定期限           从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；           受托资产管理；资本运营；投资及投资管理；投资咨询。（市场 经营范围 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项           目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国           家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本专项核查报告出具之日，国新资产系有效存续的有限责任公司，不存在 《公司法》规定的应当终止的情形。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，根据国新资产提供的《审计报告》（信会师报 字[2026]第 ZB202517 号）及其出具的承诺函和投资规模说明函、投资经验说明函， 截至 2026 年 3 月 31 日，国新资产最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元，且金融资 产不低于 1,000 万元；国新资产具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投 资经历。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，国新资产符合《投资者适当性管理办                             24 法》第八条第（四）项规定的专业机构投资者条件，具备《上交所 REITs 发售业务 指引》第二十七条规定的参与不动产基金战略配售的资格。 3、限售期安排 根据国新资产与基金管理人签署的战略投资者配售协议及出具的承诺函，国新 资产承诺通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 36 个月。 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、 《上交所 REITs 业务办法》第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关 规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及国新资产出具 的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，国新资产参与本次战略配售不存在《上交 所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自 身机构地位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，国新资产符合《基金指引》第十八条、 《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定以及《招募说明书》《基金合同》 约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在战略投资 者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （十二）长城证券资产管理有限公司（代表“长城睿享 6 号单一资产管理计 划”） 长城证券资产管理有限公司（以下简称“长城证券资管”）以其管理的“长 城睿享 6 号单一资产管理计划”（以下简称“长城睿享 6 号”）参与本次战略配售。 1、基本情况                    25 根 据深 圳市市 场 监督管 理局核发 的《 营业执 照》（统 一社会信 用代码： 91440300MACLQ34547 ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （https://www.gsxt.gov.cn）的公示信息，截至本专项核查报告出具之日，长城证券 资管的基本信息如下： 企业名称 长城证券资产管理有限公司 类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 曾贽 住所 深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大厦 2 栋 2709 注册资本 100,000 万元人民币 成立日期 2023-06-09 营业期限 2023-06-09 至无固定期限        一般经营项目：无。许可经营项目：证券资产管理业务。（依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经        营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至本专项核查报告出具之日，根据长城证券资管提供的《中国证券投资基金 业协会资产管理计划备案证明》（产品编码：SEM285），长城睿享 6 号的基本信 息如下： 产品名称：长城睿享 6 号单一资产管理计划 管理人名称：长城证券资产管理有限公司 备案日期：2026 年 8 月 24 日 截至本专项核查报告出具之日，长城证券资管系有效存续的有限责任公司，不 存在《公司法》规定的应当终止的情形；长城睿享 6 号系由长城证券资管担任管理 人设立并经基金业协会备案的资产管理产品。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，长城证券资管现持有中国证监会于 2024 年 11 月 18 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073648）。长城睿 享 6 号系由长城证券资管担任管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品。                          26 基于上述，基金管理人、财务顾问认为，长城证券资管为依法设立的符合《投 资者适当性管理办法》第八条第（一）项规定的经有关金融监管部门批准设立的资 产管理公司；长城睿享 6 号系由长城证券资管担任管理人设立并经基金业协会备案 的资产管理产品，具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动 产基金战略配售的资格。 3、限售期安排 根据长城证券资管（代表“长城睿享 6 号”）与基金管理人签署的战略投资者 配售协议及出具的承诺函，长城证券资管（代表“长城睿享 6 号”）承诺通过战略 配售持有的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 36 个月。基于上述，基金 管理人、财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 业 务办法》第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及长城证券资管 （代表“长城睿享 6 号”）出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，长城证券 资管（代表“长城睿享 6 号”）参与本次战略配售不存在《上交所 REITs 发售业务 指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自身机构地位谋取投 资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，长城证券资管（代表“长城睿享 6 号”） 符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定以及 《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售 的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止 性情形，不存在战略投资者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （十三）长城证券资产管理有限公司（代表“长城睿享 FOF2 号单一资产管理 计划”）                     27 长城证券资管以其管理的“长城睿享 FOF2 号单一资产管理计划”（以下简称 “长城睿享 FOF2 号”）参与本次战略配售。 1、基本情况 截至本专项核查报告出具之日，根据长城证券资管提供的《中国证券投资基金 业协会资产管理计划备案证明》（产品编码：SEK399），长城睿享 FOF2 号的基本 信息如下： 产品名称：长城睿享 FOF2 号单一资产管理计划 管理人名称：长城证券资产管理有限公司 备案日期：2026 年 8 月 21 日 截至本专项核查报告出具之日，长城证券资管的基本情况参见本专项核查报告 第（十二）项第 1 款“基本情况”所示。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，长城证券资管现持有中国证监会于 2024 年 11 月 18 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073648）。长城睿 享 FOF2 号系由长城证券资管担任管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品， 具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金战略配售的 资格。 3、限售期安排 根据长城证券资管（代表“长城睿享 FOF2 号”）与基金管理人签署的战略投 资者配售协议及出具的承诺函，长城证券资管（代表“长城睿享 FOF2 号”）承诺 通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 36 个月。基于上 述，基金管理人、财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 业务办法》第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。                          28 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及长城证券资管 （代表“长城睿享 FOF2 号”）出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，长城 证券资管（代表“长城睿享 FOF2 号”）参与本次战略配售不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自身机构地 位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，长城证券资管（代表“长城睿享 FOF2 号”）符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规 定以及《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战 略配售的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定 的禁止性情形，不存在战略投资者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （十四）长城证券资产管理有限公司（代表“长城睿享 FOF3 号单一资产管理 计划”） 长城证券资管以其管理的“长城睿享 FOF3 号单一资产管理计划”（以下简称 “长城睿享 FOF3 号”）参与本次战略配售。 1、基本情况 截至本专项核查报告出具之日，根据长城证券资管提供的《中国证券投资基金 业协会资产管理计划备案证明》（产品编码：SEH321），长城睿享 FOF3 号的基本 信息如下： 产品名称：长城睿享 FOF3 号单一资产管理计划 管理人名称：长城证券资产管理有限公司 备案日期：2026 年 8 月 21 日                          29 截至本专项核查报告出具之日，长城证券资管的基本情况参见本专项核查报告 第（十二）项第 1 款“基本情况”所示。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，长城证券资管现持有中国证监会于 2024 年 11 月 18 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073648）。长城睿 享 FOF3 号系由长城证券资管担任管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品， 具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金战略配售的 资格。 3、限售期安排 根据长城证券资管（代表“长城睿享 FOF3 号”）与基金管理人签署的战略投 资者配售协议及出具的承诺函，长城证券资管（代表“长城睿享 FOF3 号”）承诺 通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 36 个月。基于上 述，基金管理人、财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 业务办法》第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及长城证券资管 （代表“长城睿享 FOF3 号”）出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，长城 证券资管（代表“长城睿享 FOF3 号”）参与本次战略配售不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自身机构地 位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，长城证券资管（代表“长城睿享 FOF3 号”）符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规 定以及《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战                      30 略配售的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定 的禁止性情形，不存在战略投资者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。 （十五）长城证券资产管理有限公司（代表“长城睿享 FOF8 号单一资产管理 计划”） 长城证券资管以其管理的“长城睿享 FOF8 号单一资产管理计划”（以下简称 “长城睿享 FOF8 号”）参与本次战略配售。 1、基本情况 截至本专项核查报告出具之日，根据长城证券资管提供的《中国证券投资基金 业协会资产管理计划备案证明》（产品编码：SEK419），长城睿享 FOF8 号的基本 信息如下： 产品名称：长城睿享 FOF8 号单一资产管理计划 管理人名称：长城证券资产管理有限公司 备案日期：2026 年 8 月 24 日 截至本专项核查报告出具之日，长城证券资管的基本情况参见本专项核查报告 第（十二）项第 1 款“基本情况”所示。 2、战略配售资格 截至本专项核查报告出具之日，长城证券资管现持有中国证监会于 2024 年 11 月 18 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073648）。长城睿 享 FOF8 号系由长城证券资管担任管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品， 具备《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与不动产基金战略配售的 资格。 3、限售期安排                          31 根据长城证券资管（代表“长城睿享 FOF8 号”）与基金管理人签署的战略投 资者配售协议及出具的承诺函，长城证券资管（代表“长城睿享 FOF8 号”）承诺 通过战略配售持有的本基金份额的持有期限自上市之日起不少于 36 个月。基于上 述，基金管理人、财务顾问认为，上述安排符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 业务办法》第二十一条专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、禁止性情形核查 本基金战略投资者的选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基 金合同》约定的标准进行选取，根据《招募说明书》《基金合同》及长城证券资管 （代表“长城睿享 FOF8 号”）出具的承诺函，基金管理人、财务顾问认为，长城 证券资管（代表“长城睿享 FOF8 号”）参与本次战略配售不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自身机构地 位谋取投资机会的情形。 综上，基金管理人、财务顾问认为，长城证券资管（代表“长城睿享 FOF8 号”）符合《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规 定以及《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战 略配售的资格，不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条及第三十一条规定 的禁止性情形，不存在战略投资者利用自身机构地位谋取投资机会的情形。      三、战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有 期限 根据《招募说明书》《基金合同》《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投 资基金询价公告》（以下简称“《询价公告》”）等相关文件，初始战略配售基 金份额数量为 7 亿份，占发售份额总数的比例为 70%。其中，原始权益人及其同一 控制下的关联方拟认购数量为 5.1 亿份，占本次基金首次发售份额总数的比例为 51%；其他战略投资者拟认购数量为 1.9 亿份，占本次基金首次发售份额总数的比 例为 19%。经核查基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议，以及战略投资者                     32 或有权主体出具的承诺函，除原始权益人及其同一控制下的关联方认购的份额持有 期自上市之日起不少于 60 个月外，其他战略投资者认购份额的持有期为自上市之 日起不少于 12 个月或 36 个月。基于前述，基金管理人、财务顾问认为，本次向原 始权益人及其同一控制下的关联方战略配售的比例、持有期符合《基金指引》第十 八条和《上交所 REITs 业务办法》第二十一条的规定以及《招募说明书》《基金合 同》《询价公告》的约定。 四、法律顾问核查意见 基于上述，法律顾问经核查后认为： 本次发售战略投资者的选取标准、配售资格、战略配售的份额数量、战略投资 者获配份额的持有期限符合《基金指引》《上交所 REITs 业务办法》《上交所 REITs 发售业务指引》的相关规定；本次发售不存在《上交所 REITs 发售业务指引》 第三十条及第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自身机构地位谋求投资机会 的情形；战略配售协议不存在违反《民法典》等法律、行政法规强制性规定的情形， 协议内容合法、有效。 五、结论性意见 综上所述，基金管理人、财务顾问认为： （一）本次战略配售的战略投资者选取标准符合《基金指引》第十八条、《上 交所 REITs 发售业务指引》第二十六条、第二十七条的规定； （二）本次战略配售的战略投资者具备《基金指引》第十八条、《上交所 REITs 发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的资格； （三）原始权益人及其同一控制下关联方参与本次战略配售的比例和限售期符 合《基金指引》第十八条的规定；其他专业机构投资者参与战略配售的限售期符合 相关规定； （四）本次战略配售的战略投资者不存在《上交所 REITs 发售业务指引》第三                     33 十条、第三十一条规定的禁止性情形，不存在利用自身机构地位谋取投资机会的情 形。 其中，《上交所 REITs 发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情 形包括： “第三十条：战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略 配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品， 以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 第三十一条：基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得实施 承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或者间接的利 益输送行为。” （本页以下无正文）                    34 （本页无正文，为《长城基金管理有限公司、招商证券股份有限公司关于长城华能 燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告》之盖章页）                       基金管理人：长城基金管理有限公司                               2026 年 9 月 21                  35 来源：上海证券交易所 · 2026-09-30 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 长城华能燃煤发电封闭式 基础设施证券投资基金       基金合同 基金管理人：长城基金管理有限公司 基金托管人：中国农业银行股份有限公司                                                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同                                                                 目录 第一部分 前言............................................................................................................................... 1 第二部分 释义............................................................................................................................... 4 第三部分 基金的基本情况 ......................................................................................................... 12 第四部分 基金份额的发售 ......................................................................................................... 13 第五部分 基金备案..................................................................................................................... 18 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ..................................................................................... 19 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ..................................................................................... 23 第八部分 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 33 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................... 41 第十部分 基金的托管................................................................................................................. 44 第十一部分 基金份额的登记 ..................................................................................................... 45 第十二部分 基金的投资............................................................................................................. 47 第十三部分 利益冲突及关联交易 ............................................................................................. 54 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ......................................................................... 59 第十五部分 基金的财产............................................................................................................. 64 第十六部分 不动产项目运营管理 ............................................................................................. 65 第十七部分 基金资产估值 ......................................................................................................... 67 第十八部分 基金费用与税收 ..................................................................................................... 74 第十九部分 基金的收益与分配 ................................................................................................. 80 第二十部分 基金的会计与审计 ................................................................................................. 82 第二十一部分 基金的信息披露 ................................................................................................. 84 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ..................................................... 94 第二十三部分 违约责任............................................................................................................. 97 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ................................................................................. 98 第二十五部分 基金合同的效力 ................................................................................................. 99 第二十六部分 其他事项........................................................................................................... 100 第二十七部分 基金合同内容摘要 ........................................................................................... 101                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同                 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务， 规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基 金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运 作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办 法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办 法》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关工作的通知》《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发 展有关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023 年修订）》 （简称“《基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》（简称“《不动产基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集 不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试 行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号—— 扩募及新购入不动产（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产 投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托 基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运 营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登 记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司基金通平台公开募集不 动产投资信托基金份额转让登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政 策。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理 人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事 人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照 《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依                        1                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份 额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（简称“基金”或“本基金”或“不动 产基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并 经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所（简称“上交所”）同意本基金的基 金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不 表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为不动产证券投资基金。不动产证券投资基金与投资股票、债券、其他证 券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上基金资产 投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动 产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或 经营权利。 不动产基金以获取不动产项目运营收入为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金 年度可供分配金额的 90%。 五、不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎 回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金 份额转托管至场内证券经营机构后方可参与证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具 体可参照上交所、登记机构相关规则办理。 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财 产、履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收 益。 七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财 产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协 议约定的其他义务。 八、投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基 金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做 出投资决策，自行承担投资风险。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分 规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。                       2                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规 的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。基金管理人、基金托管人 在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务 关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。 十、本基金 80%以上基金资产投资于不动产项目，可能面临以下风险，包括但不限于 与不动产基金相关的各项风险因素（基金价格波动风险及折溢价风险，流动性风险，交易 失败风险，停牌、暂停上市或终止上市风险，本基金整体架构所涉及相关交易风险，管理 风险，集中投资风险，新种类基金收益不达预期风险，市场风险，基金现金流预测偏差风 险，基金净值波动的风险，基金提前终止的风险，基金限售份额解禁风险）、与不动产项目 相关的风险（政策风险，项目运营风险，上网电量、供汽量和供暖量波动的风险，煤炭价 格波动的风险，电力市场化交易的风险，资本性支出超预期或无法按期开展的风险，经营 资质和业务合同的续期风险，评估预测现金流偏差的风险，股东借款带来的现金流波动风 险，关联交易及利益冲突风险，未入池资产的使用风险，同业竞争相关风险，不可抗力的 风险）等，具体风险请参见招募说明书“风险因素”章节的相关内容。上述揭示事项仅为列 举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动产基金相关业务前，应 认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规 则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 十一、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人 根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的 资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖 融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措 施。                      3                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同                  第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金/本基金/不动产基金/不动产证券投资基金/基础设施基金：指长城华能燃煤发电 封闭式基础设施证券投资基金。 2、基金管理人：指长城基金管理有限公司，或根据《基金合同》约定的更换程序选聘 的新任基金管理人。 3、基金托管人：指中国农业银行股份有限公司，或根据《基金合同》及/或《托管协 议》约定的更换程序选聘的新任基金托管人。 4、基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券 投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。 5、托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《长城华能 燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。 6、招募说明书/《招募说明书》：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基 金招募说明书》及其更新。 7、基金产品资料概要：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金产品 资料概要》及其更新。 8、基金份额发售公告：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额 发售公告》及其更新。 9、上市交易公告书：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公 告书》。 10、询价公告：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。 11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及有权机关颁发的其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通 知等，为本基金合同之目的，本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证 券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织发布的规范性文件。 12、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过， 中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民 法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 13、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次                          4                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修 订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七 部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修 订。 14、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于 修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》 第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修 改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的 《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 15、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 16、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的， 并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 17、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开 募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 18、《关于推进 REITs 试点的通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。 19、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的，并经 2023 年 10 月 20 日中国证监会《中国证券监督管理委员会关于修改第五十条的决定》修正的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 及颁布机关对其不时做出的修订。 20、《不动产基金业务办法》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机 关对其不时做出的修订。                             5                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 21、《不动产投资信托基金发售指引》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日公布并 实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号—— 发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 22、《扩募及新购入不动产指引》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日颁布并实施 的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募 及新购入不动产（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 23、《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关于修改 〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员 会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》、2025 年 2 月 19 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购 管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 24、《业务规则》：指长城基金管理有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订。 25、项目公司：指直接拥有不动产项目合法、完整产权的法人实体，即本基金初始投 资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目 公司而言，指华能董家口（青岛）热电有限公司（简称“董家口热电”）。新增投资后，指 前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定，具体信息参见本基金招募 说明书。 26、不动产项目/不动产资产/不动产项目资产/项目资产：新增投资前，指本基金根据 《基金指引》于本基金成立时通过专项计划初始持有的项目公司持有的位于山东省青岛市 西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家口 2×350MW 热电联产项目（简称“华能青岛煤 电项目”）及其附属配套的 2 台 75 吨/小时循环流化床锅炉（简称“华能青岛启动锅炉”， 与华能青岛煤电项目合称为“华能青岛项目”或“不动产项目”）；新增投资后，指本基 金初始投资的不动产项目与新增不动产项目的单称及/或合称，视上下文而定。具体信息参 见本基金招募说明书。 27、专项计划：指长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划及基金投资的其他与 基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人管理的投资于不动产项目                           6                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的资产支持专项计划，具体信息参见本基金招募说明书。 28、发起人/华能国际：本基金的发起人为华能国际电力股份有限公司（简称“华能国 际”）。 29、原始权益人：指本基金持有的不动产项目及项目公司的原所有权人，本基金的原 始权益人为华能青岛热电有限公司（简称“青岛热电”）及因本基金扩募或其他原因所持有 的其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的原所有权人，具体信息参 见本基金招募说明书。 30、资产支持证券管理人/专项计划管理人/长城证券资管：指长城证券资产管理有限公 司或其继任主体及基金投资的其他专项计划的计划管理人。 31、资产支持证券托管人/专项计划托管人：指中国农业银行股份有限公司或其继任主 体及基金投资的其他专项计划的托管人。 32、《监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银 行与董家口热电签订的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金账户监管协议》， 以及对该协议的任何有效修改或补充。 33、监管银行：指根据《监管协议》为项目公司监管账户提供监管服务的中国农业银 行股份有限公司青岛黄岛支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。 34、《运营管理服务协议》：指基金管理人、运营管理机构、项目公司签订的《长城 华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有 效修改或补充。 35、外部管理机构/运营管理机构：指承担不动产项目运营管理职能的青岛热电和/或基 金管理人根据《运营管理服务协议》指定的主体。 36、监管账户：指项目公司在监管银行开立且纳入监管的项目公司资金账户，为项目 公司基本账户，基本账户内包括运营主账簿及四个运营支出子账簿（燃料费支出账簿、生 产四费支出账簿、息税费用支出账簿和资本性支出账簿）。运营主账簿专门用于接收不动 产资产底层现金流入，接收专项计划发放的借款及其他投资、其他合法现金流入及基金管 理人认可的其他款项；并根据《监管协议》的约定向资产支持证券管理人（代表专项计划） 支付标的债权本金和利息、分配股息和红利（如有），进行合格投资，向运营管理机构支 付运营管理费、向各运营支出账簿拨付款项及经基金管理人审批同意的其他费用。燃料费 支出账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的燃料费并对外支付项目运营涉及的燃料 费、燃料运杂费等；生产四费支出账簿仅用于接收自项目公司基本户运营主账簿划付的生                         7                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 产四费并对外支付项目运营涉及的水费和外购动力费、材料费、计划检修费、其他费用； 息税费用账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的税金及附加、财务费用并对外支付 项目运营涉及的税金及附加、财务费用（如有，股东内部借款除外）；资本性支出账簿仅 用于接收自项目公司运营主账簿划付的资本性支出费用并对外支付项目运营涉及的技术改 造、设备更新等资本性支出项目。 37、法律顾问：指北京市汉坤律师事务所或其继任机构。 38、评估机构：指北京天健兴业资产评估有限公司或其继任机构。 39、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 40、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保 险监督管理委员会）。 41、基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权 利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 42、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 43、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 44、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境 内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资 金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者。 45、投资人/投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 46、战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配售的原始 权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当 性规定、且满足基金管理人在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的专业机构投资 者）。 47、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保 险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定 的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机 构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与本基 金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。                      8                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 48、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于不动产证券投资基金的个人投资者、 机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投 资者。 49、基金份额持有人：指依《基金合同》和《招募说明书》合法取得基金份额的投资 人。 50、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介 基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。 51、销售机构：指长城基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的 其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销 售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过 上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的、可通过上海证券交易所交易系统办理本 基金销售业务的上海证券交易所会员单位。 52、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。 53、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开 放式基金账户/证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、 代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 54、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限 责任公司。 55、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通 过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。 56、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所 交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认 购也称为场内认购。 57、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系 统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称 为场外认购。 58、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。 通过场内会员单位认购或买入的基金份额登记在该系统。 59、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上                       9                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 60、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算 有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情 况的账户。 61、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 62、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条 件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 63、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 64、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金 份额发售公告。 65、基金成立：指基金合同生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与基金合同生 效日为同一日。 66、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登 记日持有的基金份额享有收益分配的权利。 67、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。 68、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。 69、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为。 70、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份 额销售机构的操作。 71、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 72、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登 记系统之间进行转托管的行为。 73、元：指人民币元。 74、基金收益：指基金投资不动产资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证 券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节 约。 75、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金、专项计划相关账户待支付给相关机                       10                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、信息披露费、证券账户 开户及维护费用、证券登记费用、验资费用、银行划转手续费用、受让方收购标的股权应 缴纳的印花税等。具体金额以《项目公司股权转让协议》为准。 76、基金可供分配金额：指在基金合并净利润基础上进行合理调整后的金额。 77、基金资产总值/基金总资产：指本基金购买的不动产资产支持证券、其他证券及票 据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报 表层面计量的总资产。 78、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 79、估值日：指每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其 他日期。 80、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 81、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金 份额净值的过程。 82、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基 金电子披露网站）等媒介。 83、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 84、证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过上海证券 交易所交易系统参与基金交易业务的经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 认可的上海证券交易所会员单位。 85、流动性服务商：指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动性服务的 机构。 86、参与机构：指为本基金提供专业服务的财务顾问、评估机构、会计师事务所、税 务咨询机构、律师事务所、运营管理机构等专业机构。 87、上市交易：指基金存续期间，投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价、 大宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。                     11                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同              第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 不动产证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式 在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。 四、上市交易场所 上交所 五、基金的投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊目 的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过 主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 10 亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为 自基金合同初始生效日起 27 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交 所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否 则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息 请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。                        12                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、上交所不动产基金发售业务 的有关规定。若上交所、中国结算、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构 针对不动产证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相 应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规 定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 具体发售时间见基金份额询价公告及基金份额发售公告。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资 者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基 金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 1、战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前 述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与战略配售的专业机构 投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投 资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：（i）与原始权益人经营业务具有战略合作关系 或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（ii）具有长期投资意愿的大型保险公司或其 下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（iii）主要投资策略包括投资长期限、高 分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（iv）具有丰富不动产项目投资经验的不动 产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（v）原始权益人及其相关 子公司；（vi）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战 略配售设立的专项资产管理计划；（vii）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求， 不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、 公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产                       13                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的 私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利 益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障 基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未 参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产证券投资基金的个人投资者、机构 投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资 人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 （一）战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少 于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许 质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应 当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适 用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额 战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上市之日起 不少于 12 个月。 （二）战略配售数量、比例及持有期限安排 本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。 三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （一）网下询价与定价 本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 上交所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息 以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量                        14                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量 的 70%。 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照 询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。 四、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构 认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。 五、基金份额的认购 （一）认购方式 本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战 略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本 基金基金份额的认购。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略 投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售 的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金 份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机 构登记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （二）基金份额面值 每份基金份额的面值为人民币 1.00 元。 （三）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金产品资料概 要中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （四）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （五）基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得不动产基金份额                           15                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 计算结果保留到整数。 （六）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到 认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认 情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行 承担。 六、基金份额认购金额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体 限制请参见招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体 限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计 算，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 （五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金 法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见 招募说明书或相关公告。 七、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封 闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直 接参与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基 金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经 营机构后参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者 部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公 众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网 下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量 扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前， 将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上 交所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下                         16                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 投资者发售量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公 告及相关公告。 九、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止 发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。                     17                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同                第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基 金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日 起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中 国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期 间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、募集失败 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计托管银行同期活 期存款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集 产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支 付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。                         18                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同         第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 （一）基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请 在上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本 基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认 可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用场 外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经 营机构后，方可参与上交所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参 与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 （二）拟上市的证券交易所 上交所。 （三）拟上市时间 在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上交所规定的上市条件后，本基 金可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规 定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 （四）上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证 券投资基金上市规则》《基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金 业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （五）上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 （六）上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。 具体情况见基金管理人届时相关公告。 （七）终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，                       19                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 并报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开 基金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （八）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可 撤销的承诺： （1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基 金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告 书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发 生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、 （2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定 比例部分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基 金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变 动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规                        20                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。 若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编 制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产 基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一 交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收 购业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继 续增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超 过本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的， 可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约 方式增持本基金份额。 （九）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等 业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配 售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。 （十）扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人 需参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。 （十一）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金提供双边 报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易 所基金业务指南第 2 号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 （十二）相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定进行 调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基                        21                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 金更新的招募说明书中列示。 若上交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在 履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 二、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内 证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户 中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。                     22                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、 38 层、39 层 经营范围：以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的 经营范围为准。 法定代表人：王军 设立日期：2001 年 12 月 27 日 统一社会信用代码：914403007341583418 组织形式：有限责任公司 注册资本：15000 万元人民币 联系电话：400-818-6666 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包 括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了 《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得                                  23                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限 于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及 其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权 利、派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会 决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对不动产项目公司所享有的权利， 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董 事、审议批准项目公司法定代表人的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算 方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在 基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪 商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同 另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业 务规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投 资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有 人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后 根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式筹集资金并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八 部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表 决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 不动产项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 的关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间 接的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并 依据法律法规及基金合同进行信息披露；                        24                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （23）调整运营管理机构的报酬标准； （24）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （25）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项 目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包 括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控 制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财 产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义 务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金 合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保 密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基 金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合                       25                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不 低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于 法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、 全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资 人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基 金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管 人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任； （23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能 生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计托管银行同期活期存 款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合 同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计托管银行同 期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审 慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现 金流流失、挪用等；                         26                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托 运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责 任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目 公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确 双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为；                        27                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直 接适用。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构 解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份 额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开 基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行 评估： （a）不动产项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。 （34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：中国农业银行股份有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人：谷澍 成立时间：2009 年 1 月 15 日 注册资本：34,998,303.4 万元人民币 存续期间：持续经营 批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号 联系人：任航 联系电话：010-66060069 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包 括但不限于：                              28                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目公司监管账户等重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包 括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合 法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构 另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、 司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；                       29                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管 理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执 行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于 法律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并 按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监 督管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信 息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有 人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目监管账户 重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保 险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复 核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 （一）基金份额持有人的确认 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投                       30                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事 人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以 在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 除基金合同对战略投资者的限售安排等约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。 （二）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权 利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义 务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件 以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产 基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《扩募及新购入不动产指                       31                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略 配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相 关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规 定； （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动 产基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金 份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职 责； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按 照有关规定履行相应的通知、公告等义务； 4、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等； 6、原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； 7、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办 理股权变更的工商变更登记手续； 8、法律法规及相关协议约定的其他义务。                       32                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同            第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代 表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票 权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会和《基金合同》另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》，基金合同另有约定的除外； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格 的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基 金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的 其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运 营管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额                        33                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 持有人大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）决定资产支持专项计划的扩募，决定延长资产支持专项计划的期限，决定修改 资产支持专项计划法律文件重要内容等； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务 产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基 金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （9）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而 终止《基金合同》； （10）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内，未成功购入项目公司全部股权或《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止 《基金合同》； （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳 定现金流，从而终止《基金合同》； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人 利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运 营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改； （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项 计划的分配兑付日；                        34                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （15）按照专项计划文件约定对项目公司进行减资； （16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及 基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日 起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当 向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当 配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：                        35                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定 价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基 金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可                        36                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的 有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会 公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书 面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管 人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表 决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具 表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记 日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月 以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见 或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决 意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托 人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和 会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表 决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采 用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会， 会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 六、议事内容与程序                        37                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基 金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托 管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能 主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分 之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人 和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决 议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名 称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提 前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统 计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以                        38                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另 有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 八、计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。                          39                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事 项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议 一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体 基金份额持有人承担。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关 内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一 致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审 议。                     40                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司； 5、资产支持证券管理人职责终止，且无符合条件的资产支持证券管理人继任的； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人、基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分 之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向 临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任 基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产 总值和净值； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审                        41                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 计费用从基金财产中列支； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求 替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实 质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管 理的公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关 程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。 （三）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分 之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会 决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时向新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手 续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管 人应与基金管理人核对基金资产总值和净值； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审 计费用从基金财产中列支。 （四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金 份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财 产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规                        42                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或 临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托 管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管 费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律 法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的， 基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直 接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 五、本基金管理人如设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会批准同意 的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本基金合同变更基金管理 人的相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                     43                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金指引》《基金合同》及其他有关规定 订立基金托管协议。 订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册 登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事 宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。                     44                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资 人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金 管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金 管理人和代理机构在投资人相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红 利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法 权益。 基金份额登记由中国结算统一办理。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： 1、取得登记费； 2、建立和管理投资人相关账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实 施前在规定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备 份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规规定的最低期限； 4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基 金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规 定的和《基金合同》约定的其他情形除外； 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的                       45                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 服务； 6、接受基金管理人的监督； 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 1、系统内转托管 （1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行 为。 （2）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位 （交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 2、跨系统转托管 （1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行， 指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的 某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 （2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上交所的相关规定办理。 （3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 六、其他 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当程 序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。                        46                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同               第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊目 的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过 主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 二、投资范围及比例 （一）本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类不动产资 产支持专项计划，并将优先投资于以华能青岛热电有限公司或其关联方拥有或推荐的能源 类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持 证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法 投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金 融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债 的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及 法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯 债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （二）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于能源类不动产资 产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施 扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价 值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上 述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上 述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 （三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用及预留费用（如有）后拟全部用于认购长城-华能 煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为 长城证券资管，不动产资产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他形式投资，                       47                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 不动产资产为华能青岛项目。长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的原始权益人 为华能青岛热电有限公司。 三、投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项 目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会 认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内 调整。 四、投资策略 1、资产支持证券投资策略 （1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接 持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或 经营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或其他特殊目的载体（如涉 及）的权益性或债性投资。 前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资 产评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他能源类不动 产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有 资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基 础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 （3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产项目出售 方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资 产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手 方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议 的处置期内完成资产处置。 （4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争                        48                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券 资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方 式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 （5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前 的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在能源类不动产运营和管理方面有丰富经 验的机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意 或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程 序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升不动产项目管理能力和运 营管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于 通过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营 管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。 （6）不动产项目机组设计寿命到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将于 2052 年到 期。在不动产项目所有机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 12 日；2 号机组为 2052 年 11 月 3 日）当日及以后任意一次延寿后届满日（如有）及以后，基金管理人应提请召开 基金份额持有人大会，决策是否通过资本性支出、技术改造等方式进行延寿；如果决策不 延寿，华能国际或其指定关联方有权无偿受让；如华能国际或其指定关联方放弃无偿受 让，由基金管理人主导进行市场化处置。为避免异议，如华能国际或其指定受让方无偿受 让不动产项目，不动产项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的 基金收益由基金份额持有人享有；在此之后不动产项目产生的运营收入等收入由受让方享 有。 1）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动产项 目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持有人利益优先的原 则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人或将委托专业机构积极寻求 交易对象，以获取相关处置收入。 基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案，不动产项目 处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于不动产项目转让的 相关监管要求。                            49                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 2）市场化处置的流程 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的市场化处 置。具体流程如下： ①制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包 括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处置方 案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需 要说明的事项等。 ②聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构和公证机 构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。 ③方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目或 相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致需要 变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 具体安排以届时实际情况为准。 3）通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施处置分配。 2、固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策 略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、 流动性良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻 求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适 当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业 绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行 适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 六、投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他                     50                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原 因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； （3）基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以 不受此条款规定的比例限制）； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第 1、4、5 款情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等 基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述 2、3 中规定的投资比例的，基金管理 人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定 的，从其规定。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效之日起 6 个月内使针对 首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同 变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约 定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人 对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效之日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调 整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的， 基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形 除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为 准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基 金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有 人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；                       51                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除 外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不 动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或 者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金 份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场 公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。 重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金 管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目 后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上 述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经 基金份额持有人大会审议。 七、借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （三）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； （五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （六）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。                        52                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 八、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益 并承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券 投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基 金和货币市场基金，低于股票型基金。 九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、 通过专项计划行使对不动产项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取 任何不当利益。                       53                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同         第十三部分 利益冲突及关联交易 一、本基金存在的或可能存在利益冲突的情形 （一）基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况 预计本基金成立之时，基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形。 （二）运营管理机构为其他同类型不动产基金、不动产项目提供运营管理服务的情况 本基金成立之时，运营管理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外， 未管理和运营其他同类型燃煤发电不动产项目。 （三）原始权益人持有的其他同类资产 原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内 容。 二、利益冲突的处理方式与披露安排 （一）利益冲突的处理方式 1、基金管理人 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同 类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞争关 系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲突防范 机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以 及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险控制办法等，建立了 不动产证券投资基金的运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制， 能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 在人员配备方面，基金管理人设置的不动产与不动产投资部已配备了充足的专业人 员，有利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。 基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。 2、运营管理机构 运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正 的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保 护基金份额持有人的利益。 运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 运营管理机构应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。 3、原始权益人 原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范措                        54                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 施详见招募说明书。 （二）披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的 规定进行披露。 （三）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （四）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 三、本基金的关联方 本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的 基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 （一）关联法人 本基金的关联法人包括： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控 制的法人或其他组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或其他组织。 （二）关联自然人 本基金的关联自然人包括： 1、直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其                       55                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 倾斜的自然人。 四、关联交易类型 本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事 项外，还包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理 机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）。 3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、 销售等行为。 就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订运营管理服务协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、购买原材料、燃料、动力； 11、销售产品、商品； 12、提供或者接受劳务； 13、委托或者受托销售； 14、与关联方共同投资； 15、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 16、法律法规规定的其他情形。 五、关联交易的决策与审批 （一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投 资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联                        56                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵 循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以 披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通 过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交 易且不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人 大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计 算系指连续 12 个月内累计发生金额。 （二）无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事 项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的 要求及时进行信息披露。 六、关联交易的内控和风险防范措施 （一）固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办 法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披 露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时 在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合 规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。 （二）不动产项目投资部分关联交易的内控措施 针对不动产证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部 控制的专项制度。在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资 于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止 或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定 和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报 告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易 的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审 议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义 务。                         57                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （三）关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经 营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积 极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的 潜在风险： 1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表 决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根 据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关 联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会 以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3、不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随 机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情 况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情 形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 （四）关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范 措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露 或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基 金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。                        58                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同        第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 一、新购入不动产项目与扩募的条件 （一）根据《扩募及新购入不动产指引》第五条，不动产基金存续期间新购入不动产 项目，应当满足下列要求： 1、不会导致不动产基金不符合基金上市条件； 2、拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近 业态，互补或者具有运营协同效应； 3、有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合 法权益； 4、有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关 变化不影响基金保持健全有效的治理结构； 6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前 持有的不动产项目运营产生不利影响。 （二）根据《扩募及新购入不动产指引》第六条，申请购入不动产项目的，不动产基 金应当符合下列条件： 1、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及有关规定 的要求； 2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个 月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、 财务状况恶化等重大经营风险； 3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或 者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留 意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 4、中国证监会和上交所规定的其他条件。 （三）对基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基金持有人等主体 的要求 根据《扩募及新购入不动产指引》第七条，申请购入不动产项目的，基金管理人、基 金托管人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合法律法规 外，还应当符合下列条件： 1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重大监                        59                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形； 3、基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚； 最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措 施； 4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 5、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未 履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严 重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 7、中国证监会和上交所规定的其他条件。 （四）其他《扩募及新购入不动产指引》的要求 1、《扩募及新购入不动产指引》第八条要求： 基金管理人应当综合考虑现有不动产基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市 场流动性等因素，合理确定拟购入不动产项目业态、规模、融资方式和结构等。 不动产基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求与不动产基金首次发售一致，中 国证监会认定的情形除外。 基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入不动产项目评估值 及其市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入不动产项目的交易价格或者价格区间，按 照规定履行必要决策程序。交易价格应当公允，不存在损害基金份额持有人合法权益的情 形。 2、《扩募及新购入不动产指引》第九条要求： 不动产基金新购入不动产项目的，可以单独或者同时以留存资金、对外借款或者扩募 资金等作为资金来源。 基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障不动 产基金可供分配现金流充裕性以及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项目的资金 来源，按照规定履行必要决策程序。 3、《扩募及新购入不动产指引》第十条要求： 对拟购入不动产项目的原始权益人及其应当履行义务的要求与不动产基金首次发售一 致，中国证监会认定的情形除外。 二、新购入不动产项目与扩募的程序 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分 的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交                        60                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购 入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常波动的， 基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素 等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调 查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾 问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动产 项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券管理人协商 确定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投 资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机 构就拟购入不动产项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟 购入不动产项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产品变 更方案、扩募方案（如有）等。 （四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交 所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序（简称 “变更注册程 序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人 应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项 目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场 方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额 持有人大会决议生效公告日停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复 牌）。 基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当 及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证 券管理人应当同时向上交所提交基金产品变更申请和资产支持证券相关申请，以及《不动 产基金业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提 交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。                        61                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、不动产基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向 扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（简称“向原持有人配 售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。 三、扩募定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相 同。 2、基金管理人、财务顾问应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动产基金 二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。 （二）公开扩募 1、不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金 份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。 2、基金管理人、财务顾问应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动产基金 二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售 价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个 交易日的不动产基金交易均价。 （三）定向扩募 1、不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件， 且每次发售对象不超过 35 名。 2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部 发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更 草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持 有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； （2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。 定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务 顾问应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。 基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应 当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认                       62                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 购、价格确定原则及认购数量。 3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述（1） 至（3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。                       63                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同               第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值即基金总资产，是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价 值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层 面计量的总资产。 二、基金资产净值 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合 并财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投 资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。 开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登 记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立 专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的 相关货币收支活动通过该账户进行。 项目公司的监管账户由项目公司在银行开立，并按照《监管协议》的约定进行管理。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售 机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金 托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基 金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财 产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基 金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财 产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵 销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管 人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的 债务，不得对基金财产强制执行。                       64                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同          第十六部分 不动产项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运 营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费 用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。 一、运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金 管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： （一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为； （三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职[上述 （一）（二）（三）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”]； （四）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情 形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 二、运营管理机构的更换程序 （一）运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理 机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人 解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可 解聘运营管理机构。 （二）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： 1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基 金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人 大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理                        65                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。                     66                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同            第十七部分 基金资产估值 一、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法 规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年 度最后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算 业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对不动产 基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要 求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 二、估值对象 基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包 括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应 付款项等。 三、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载 体及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形 式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营 成果和现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。 如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的 会计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应 确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基金 管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部 门有关规定。 （一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价 的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价 值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最                        67                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映 公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础， 并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该 限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管 理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数 据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用 可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况 下，才可以使用不可观察输入值。 四、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估 应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行 校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量 外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减 值。计量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会 审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告 中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信 息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （一）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相 关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格 及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允 价值进行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评 估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流 量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会 计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理 性。                      68                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹 象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于 每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在 定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （二）证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证 券），采用估值技术确定公允价值； 4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公 允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动 或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （三）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （四）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存 在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 （五）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收 款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售 登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （六）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （七）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数 据。 （八）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或 第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （九）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值 的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （十）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （十一）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （十二）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国                        69                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金 合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关 法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原 因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计 算结果对外予以公布。 五、估值程序 （一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当 日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定 的，从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 （二）根据《基金指引》的有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评 估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。 对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表 的净资产及基金份额净值。 （三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律 法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值 后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基 金管理人对外公布。 六、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确 性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用 者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由                        70                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 于该估值错误遭受损失当事人（简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给 予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术 水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当 事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方 未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事 人进行确认，确保估值错误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿 金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利 的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上 已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； 5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。                        71                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案； 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔 偿： ①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方 在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份 额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 ②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份 额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资 者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。 ③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核 对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算 结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。 ④由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份 额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 七、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 八、基金合并报表及份额净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负 责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资 产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理 人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 九、特殊情况的处理                        72                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协 商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值 错误处理； （三）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行等第三方 机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人 虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误的，由 此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理 人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 十、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 （二）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1、不动产项目购入或者出售； 2、不动产基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月； 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协 议等情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估机构的要求 1、估值频率 不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进 行 1 次评估。 2、资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3、更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 4、更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人 更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。                        73                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同                 第十八部分 基金费用与税收      一、基金费用的种类      1、基金管理费和运营管理费；      2、基金托管费；      3、基金上市初费及年费、登记结算费用；      4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外；      5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证 费、诉讼费和仲裁费；      6、基金份额持有人大会费用；      7、基金的证券交易费用；      8、基金的银行汇划费用；      9、基金相关账户的开户及维护费用；      10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；      11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 等相关中介费用；      12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产 项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。      二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式      （一）基金管理费      基金管理费1自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报 表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基 金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会 计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的 合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相 应费率按日计提，计算方法如下：      B＝A×0.16%÷当年天数      B 为每日应计提的基金管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 1 本段基金管理费特指支付给基金管理人的基金管理费，不包括支付给计划管理人的计划管理费。                            74                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产[在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基 金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效 日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生 效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规 模（含募集期利息）之和]。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （二）计划管理费 计划管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报 表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基 金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会 计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的 合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相 应费率按日计提，计算方法如下： C＝A×0.04%÷当年天数 C 为每日应计提的计划管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 的定义同上 （三）运营管理费 1、项目公司直接支付的成本 本基金发行后，项目公司有权在年度综合计划和预算额度内直接对外支付为运营不动 产资产而承担的下列不动产资产运营和管理支出、税收和费用： （1）燃料费； （2）水费和外购动力费； （3）材料费； （4）计划检修费； （5）其他费用（包括但不限于保险费、修理费、安全生产费、试验检验费、外部劳务 费、清洁绿化费等）； （6）不动产资产的更新改造等资本性支出； （7）依法应承担的税费、规费及附加；                        75                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （8）运营管理机构的运营管理费； （9）财务费用（如有，股东借款除外）； （10）项目公司直接聘请人员（如有）所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用 及该等人员为项目公司日常管理和维持项目公司正常运转所发生的费用； （11）争议解决提交至法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）； （12）年度综合计划和预算审批通过的由项目公司承担的其他费用； （13）审计费、评估费、法律顾问费等中介费用； （14）年度综合计划和预算外并经基金管理人审批通过的由项目公司承担的其他费 用。 除上述列明的由项目公司承担的运营支出外，其他与不动产资产相关的运营支出（简 称“运营管理机构支出”）均由运营管理机构自行承担，由运营管理费覆盖。 2、运营管理机构收取的运营管理费 （1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资产运营所发 生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水 电费、差旅费和交通费等）。基金初始发行的首个年度，基本运营管理费 A=基金初始发行 可供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A－截至交割审计基准日当年度项目公司承担 的运营管理机构支出。基金初始发行可供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A 金额详 见《运营管理服务协议》附件二的“首年基本运营管理费 A 金额”。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费 A 应为基金初始发行可供分配金额测算 中的第二年度基本运营管理费 A。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于不动产资产最近一次评估预测中的基 本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费 A 部分。 如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运营管理费 A 存在分歧，双方按照 《运营管理服务协议》约定进行修改、调整。如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管 理费 A 按照项目资产最近一次评估预测中的该年度基本运营管理费 A 金额执行。 基本运营管理费 A 为不含增值税的费用，如遇国家税率调整，按照不含税价不变的原 则进行结算。 （2）基本运营管理费 B 为计算基本运营管理费 B 之目的：项目资产运营净收入 1=项目公司营业收入－项目公                        76                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊 销、财务费用、所得税费用）－资本性支出+碳排放交易收入。为避免疑义，除资本性支出 为含税金额，其余科目为不含税金额；如存在资源综合利用增值税即征即退收入或政策争 取收入，应包含在本条营业收入中。 除非根据《运营管理服务协议》调整，项目公司每年应向运营管理机构支付的基本运 营管理费 B 为项目资产运营净收入 1 的 6%，基本运营管理费 B 的下限为零。基本运营管理 费 B 为含增值税的费用。 （3）激励运营管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度发电标准煤耗为考核指标，对 不动产项目上一年度的发电标准煤耗进行双向统计考核，进而确定激励运营管理费。具体 而言： （1）存续期内，不动产项目的目标发电标准煤耗为 266.22 千克/兆瓦时。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗低于目标发电标准煤耗的 98%时，激励运 营管理费为正，激励运营管理费的计算方式为：[目标发电标准煤耗×98%（千克/兆瓦时） － 实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆瓦时）×该年度耗用标煤的 平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的上限为该年度运营管理机构获得的基本运 营管理费 B。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗高于目标发电标准煤耗的 102%时，激励运 营管理费为负，激励运营管理费的计算方式为：[实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时） － 目标发电标准煤耗×102%（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆瓦时）×该年度耗用标 煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的下限为该年度运营管理机构获得的基 本运营管理费 B 的相反数。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗不高于目标发电标准煤耗的 102%（即 271.54 千克/兆瓦时），或不低于目标发电标准煤耗的 98%（即 260.90 千克/兆瓦时）时， 激励运营管理费为零。 为免疑义，上述公式计算的激励运营管理费为含增值税的费用，如遇税率变化，按不 含税金额不变原则开票。 3、运营管理费的支付主体、支付方式和支付频次 （1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 按季度进行支付。运营管理机构应在每年第 1、4、7、10 月的第 5                           77                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 个工作日前，依据年度综合计划和预算中载明的基本运营管理费 A 金额平均分配至每季 度，向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 5 个工 作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管理费 A。如需支付基本运营管理费时， 年度综合计划和预算尚未正式下达，参照上年同期运营管理费 A 执行，待正式下达后的次 季度予以调整。 不动产基金成立后的首个季度的基本运营管理费 A 在第二季度初与第二季度费用一并 支付。 （2）基本运营管理费 B 基本运营管理费 B 按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具， 且根据激励运营管理费调整（如需）的基本运营管理费 B 金额经基金管理人确认后 15 个工 作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理 机构提供的发票后 15 个工作日内向运营管理机构支付基本运营管理费 B。 （3）激励运营管理费 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经审计的项 目公司年度审计报告出具后 15 个工作日内计算激励运营管理费，并按照项目公司的要求向 项目公司开具增值税专用发票。项目公司在收到运营管理机构提供的发票且经核实后 15 个 工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励运营管理费。如不动产基金成立当年不披 露年度报告的，当年激励运营管理费并入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年 的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的项目资产的运营收入。 （四）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自 扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载 的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披 露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依 据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 的定义同上                       78                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商 确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近 一个工作日。 （三）上述“一、基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基 金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人 按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。                        79                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同          第十九部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一） 当期购买不动产项目等资本性支出； （二） 不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的      公允价值变动损益）； （三） 取得借款收到的本金； （四） 偿还借款本金支付的现金； （五） 不动产项目资产减值准备的变动； （六） 不动产项目资产的处置利得或损失； （七） 支付的利息及所得税费用； （八） 应收和应付项目的变动； （九） 未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、      改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关      预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中      披露合理相关支出预留的使用情况； （十） 其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产      取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更， 由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实 施，无需基金份额持有人大会审议； （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托                         80                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所 及中国结算的相关规定； （二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资 者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金 收益分配对象、分配时间、分配金额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合基 金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规 定媒介公告。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。                       81                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同            第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负 债，其后续计量模式如下： 1、无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定 使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使 用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本基金至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 2、固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止 确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产计提折旧，根据用 途计入相关资产的成本或者当期损益。 3、金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、 借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率 法进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已 解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核 算、报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产                         82                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个 别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动 表及报表附注。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计 师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按规定在规定媒介公告。                     83                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金指 引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、 披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法 规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规 和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规 定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公 开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露 义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持                      84                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项 的法律文件。 2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部 事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持 有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时 间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持 证券基本情况；不动产项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、不动产项目所属 行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；不动产财务状况及经 营业绩分析；不动产项目现金流测算分析；不动产项目运营未来展望；为管理本基金配备 的主要负责人员情况；不动产项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在 利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购 不动产基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的不动产项目权属到 期、处置等相关安排；原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；不动产 项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测 算报告；不动产项目尽职调查报告、财务顾问报告；不动产项目评估报告；主要参与机构 基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数 量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效 后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金 招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少 每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活 动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应 当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营 业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终 止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊 上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协 议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金 托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。                      85                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认 购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生 效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售 的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报 价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果 是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少 于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个 工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公 告登载在规定报刊上。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期 末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登 载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会 计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告 登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或 者年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列 信息： 1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期 净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过 程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度 报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金 份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可                         86                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 供分配金额差异情况（如有）； 2、不动产项目明细及运营情况； 3、本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说 明该收入的公允性和稳定性； 5、不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借款要求的情 况说明； 6、不动产基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； 7、不动产基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售不动产项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化 情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载 有年度审计报告和评估报告。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影 响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、《基金合同》终止、基金清算； 3、延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构等专业服务机构； 6、运营管理机构发生变更； 7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 10、基金募集期延长或提前结束募集； 11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发                       87                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 生变动； 12、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政 处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚； 15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资 于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交 易或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 16、基金收益分配事项； 17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 19、不动产基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市； 20、本基金发生重大关联交易； 21、不动产项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过不动产基金净资产 5%或者最近 12 个月内累计借款余额超过不动产基金净资产 10%； 22、不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 23、金额占基金净资产 10%及以上的交易； 24、金额占基金净资产 10%及以上的损失； 25、不动产项目购入或出售； 26、不动产基金扩募； 27、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营 管理机构发生重大变化； 28、基金管理人根据《基金指引》第三十四条第一项至第五项规定聘请评估机构对不 动产项目资产出具评估报告； 29、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生变 动； 30、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运营管理机构 等涉及重大诉讼或者仲裁； 31、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 32、不动产基金估值发生重大调整； 33、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金                         88                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 份额持有人权益的传闻或者报道； 34、可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项； 35、基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同 约定履行信息披露义务。 36、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可 能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （九）不动产项目购入及基金扩募相关公告 1、基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产 基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以 及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 2、基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项目决定后两日 内披露临时公告，同时至少披露以下文件： （1）拟购入不动产项目的决定。 （2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目及交易对方的基本情况、 拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承 诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。 （3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、 对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。 3、基金管理人首次发布拟购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应 当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项目 发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 4、基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持 证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申 请，以及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人 应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告： （1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书； （2）收到上交所问询； （3）提交问询答复及相关文件； （4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； （5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 6、不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完                       89                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 毕基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决 议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有） 应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。 7、基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议，以 及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等 事项出具的法律意见书。 8、不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产 项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变 更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请 的，应当说明原因，并予以公告。 9、不动产基金拟购入不动产项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决 通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实 施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《扩募及新购入不动产指引》的要求披露 扩募程序相关公告。 不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的， 应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序 并提交基金份额持有人大会审议。 不动产基金拟终止拟购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大 会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止拟购入不 动产项目相关事宜的除外。 （十）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上 交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。                      90                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持 本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权 益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规 则规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理 办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （5）因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收 购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 （十一）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对 基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的， 相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金 上市交易的证券交易所。 （十二）回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资 者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。 （十三）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理 人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券 交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十四）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十五）清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并 作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在规定报刊上。 （十六）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理 人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容 与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基 金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新                        91                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向 基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理 人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关 报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公 共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露 信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提 供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的 前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关 规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年，法律法规另有规 定的从其规定。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 八、暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其他情形， 及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基 金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价 格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导 致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误 导投资者，且同时符合前款（一）至（三）条条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程 序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。                        92                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 十、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法 律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当 程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。                        93                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公 告。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内 未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内， 未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解除的； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有                         94                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作 人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金 财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有 规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或 不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算 期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分 配。                       95                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行 公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最 低期限。                        96                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同               第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规 的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成 损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额 持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生 下列情况，当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或 不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等； 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提 下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及 时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就 扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避 免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但 是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。                     97                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同       第二十四部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各 方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交 深圳国际仲裁院，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为深圳 市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由 败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基 金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾 省法律）管辖并从其解释。                      98                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同             第二十五部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表 签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监 会书面确认后生效。 2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公 告之日止。 3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内 的《基金合同》对各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管 人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。 5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公 场所和营业场所查阅。                       99                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同          第二十六部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。                   100                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同            第二十七部分 基金合同内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权 利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义 务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件 以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产 基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《扩募及新购入不动产指                       101                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略 配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相 关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规 定； （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产基 金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额 的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 （1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职 责； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应 按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； （4）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； （6）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； （7）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料， 办理股权变更的工商变更登记手续； （8）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包 括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用；                        102                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了 《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限 于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及 其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权 利、派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会 决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对不动产项目公司所享有的权利， 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董 事和监事（如有）、审议批准项目公司法定代表人的报告、审议批准项目公司的年度财务 预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的， 基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪 商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同 另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业 务规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投 资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有 人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后 根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式筹集资金并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八 部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表                     103                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 不动产项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额） 的关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间 接的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并 依据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）调整运营管理机构的报酬标准； （24）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （25）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项 目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包 括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控 制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财 产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告；                        104                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义 务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金 合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保 密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基 金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不 低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于 法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、 全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资 人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基 金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管 人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任； （23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能 生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利 息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合                        105                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活 期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审 慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现 金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托 运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责 任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目 公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确 双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。                         106                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直 接适用。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构 解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份 额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开 基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行 评估： （a）不动产项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。 （34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包 括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用；                      107                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确 保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包 括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合 法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构 另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、 司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管 理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执 行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；                       108                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于 法律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并 按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监 督管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信 息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有 人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目监管账户 重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保 险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复 核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会和《基金合同》另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》，基金合同另有约定的除外； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格                        109                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基 金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的 其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运 营管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）决定资产支持专项计划的扩募，决定延长资产支持专项计划的期限，决定修改 资产支持专项计划法律文件重要内容等； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务 产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基 金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；                        110                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （9）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而 终止《基金合同》； （10）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内，未成功购入项目公司全部股权或《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止 《基金合同》； （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳 定现金流，从而终止《基金合同》； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人 利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运 营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改； （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项 计划的分配兑付日； （15）按照专项计划文件约定对项目公司进行减资； （16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及 基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定                       111                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日 起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当 向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当 配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。                        112                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定 价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基 金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的 有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会 公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书 面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管 人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表 决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具 表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记                        113                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月 以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见 或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决 意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托 人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和 会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短 信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表 决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采 用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会， 会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事 项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基 金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托 管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能 主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分 之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人 和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决                      114                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名 称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提 前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统 计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另 有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定                          115                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事 项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议 一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决                     116                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体 基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等 规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相 关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商 一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。 三、不动产项目的运营管理安排 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运 营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费 用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。 （一）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金 管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： 1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述 1、 2、3 项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）； 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形 （如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （二）运营管理机构的更换程序 1、运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理 机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人 解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可 解聘运营管理机构。 2、新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二                        117                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办 理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、 当期购买不动产项目等资本性支出； 2、 不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公     允价值变动损益）； 3、 取得借款收到的本金； 4、 偿还借款本金支付的现金； 5、 不动产项目资产减值准备的变动； 6、 不动产项目资产的处置利得或损失； 7、 支付的利息及所得税费用； 8、 应收和应付项目的变动； 9、 未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改     造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留     调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合     理相关支出预留的使用情况； 10、 其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资     产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序                         118                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月 可不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金 收益分配对象、分配时间、分配金额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合基 金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规 定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类                        119                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、基金管理费和运营管理费； 2、基金托管费； 3、基金上市初费及年费、登记结算费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外； 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证 费、诉讼费和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费 等相关中介费用； 12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和不动产 项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费 管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层 面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募 集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金 合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年 度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并 报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相应费 率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.16%÷当年天数 B 为每日应计提的管理费，每日计提的管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两 位小数 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产[在首次经审计的年度报 告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基 金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效 日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生 效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规 模（含募集期利息）之和]。                       120                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、计划管理费 计划管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报 表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基 金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募 基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会 计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的 合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相 应费率按日计提，计算方法如下： C＝A×0.04%÷当年天数 C 为每日应计提的计划管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 的定义同上。 3、运营管理费 （1）项目公司直接支付的成本 本基金发行后，项目公司有权在年度综合计划和预算额度内直接对外支付为运营不动 产资产而承担的下列不动产资产运营和管理支出、税收和费用： 1）燃料费； 2）水费和外购动力费； 3）材料费； 4）计划检修费； 5）其他费用（包括但不限于保险费、修理费、安全生产费、试验检验费、外部劳务 费、清洁绿化费等）； 6）不动产资产的更新改造等资本性支出； 7）依法应承担的税费、规费及附加； 8）运营管理机构的运营管理费； 9）财务费用（如有，股东借款除外）； 10）项目公司直接聘请人员（如有）所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用及 该等人员为项目公司日常管理和维持项目公司正常运转所发生的费用； 11）争议解决提交至法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）；                        121                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 12）年度综合计划和预算审批通过的由项目公司承担的其他费用； 13）审计费、评估费、法律顾问费等中介费用； 14）年度综合计划和预算外并经基金管理人审批通过的由项目公司承担的其他费用。 除上述列明的由项目公司承担的运营支出外，其他与不动产资产相关的运营支出（简 称“运营管理机构支出”）均由运营管理机构自行承担，由运营管理费覆盖 （2）运营管理机构收取的运营管理费 1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括项目资产运营所发生 的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水电 费、差旅费和交通费等）。基金初始发行的首个年度，基本运营管理费 A=基金初始发行可 供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A－截至交割审计基准日当年度项目公司承担的 运营管理机构支出。基金初始发行可供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A 金额详见 《运营管理服务协议》附件二的“首年基本运营管理费 A 金额”。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费 A 应为基金初始发行可供分配金额测算 中的第二年度基本运营管理费 A。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于不动产资产最近一次评估预测中的基 本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费 A 部分。 如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运营管理费 A 存在分歧，双方按照 《运营管理服务协议》约定进行修改、调整。如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管 理费 A 按照项目资产最近一次评估预测中的该年度基本运营管理费 A 金额执行。 基本运营管理费 A 为不含增值税的费用，如遇国家税率调整，按照不含税价不变的原 则进行结算。 2）基本运营管理费 B 为计算基本运营管理费 B 之目的：项目资产运营净收入 1=项目公司营业收入－项目公 司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊 销、财务费用、所得税费用）－资本性支出+碳排放交易收入。为避免疑义，除资本性支出 为含税金额，其余科目为不含税金额；如存在资源综合利用增值税即征即退收入或政策争 取收入，应包含在本条营业收入中。 除非根据《运营管理服务协议》调整，项目公司每年应向运营管理机构支付的基本运 营管理费 B 为项目资产运营净收入 1 的 6%，基本运营管理费 B 的下限为零。基本运营管理                         122                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 费 B 为含增值税的费用。 3）激励运营管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度发电标准煤耗为考核指标，对 不动产项目上一年度的发电标准煤耗进行双向统计考核，进而确定激励运营管理费。具体 而言： （1）存续期内，不动产项目的目标发电标准煤耗为 266.22 千克/兆瓦时。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗低于目标发电标准煤耗的 98%时，激励运 营管理费为正，激励运营管理费的计算方式为：[目标发电标准煤耗×98%（千克/兆瓦时） － 实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆瓦时）×该年度耗用标煤的 平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的上限为该年度运营管理机构获得的基本运 营管理费 B。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗高于目标发电标准煤耗的 102%时，激励运 营管理费为负，激励运营管理费的计算方式为：[实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时） － 目标发电标准煤耗×102%（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆瓦时）×该年度耗用标 煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的下限为该年度运营管理机构获得的基 本运营管理费 B 的相反数。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗不高于目标发电标准煤耗的 102%（即 271.54 千克/兆瓦时），或不低于目标发电标准煤耗的 98%（即 260.90 千克/兆瓦时）时， 激励运营管理费为零。 为免疑义，上述公式计算的激励运营管理费为含增值税的费用，如遇税率变化，按不 含税金额不变原则开票。 （3）运营管理费的支付主体、支付方式和支付频次 1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 按季度进行支付。运营管理机构应在每年第 1、4、7、10 月的第 5 个工作日前，依据年度综合计划和预算中载明的基本运营管理费 A 金额平均分配至每季 度，向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 5 个工 作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管理费 A。如需支付基本运营管理费时， 年度综合计划和预算尚未正式下达，参照上年同期运营管理费 A 执行，待正式下达后的次 季度予以调整。 不动产基金成立后的首个季度的基本运营管理费 A 在第二季度初与第二季度费用一并                           123                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 支付。 2）基本运营管理费 B 基本运营管理费 B 按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具， 且根据激励运营管理费调整（如需）的基本运营管理费 B 金额经基金管理人确认后 15 个工 作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理 机构提供的发票后 15 个工作日内向运营管理机构支付基本运营管理费 B。 3）激励运营管理费 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经审计的项 目公司年度审计报告出具后 15 个工作日内计算激励运营管理费，并按照项目公司的要求向 项目公司开具增值税专用发票。项目公司在收到运营管理机构提供的发票且经核实后 15 个 工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励运营管理费。如不动产基金成立当年不披 露年度报告的，当年激励运营管理费并入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年 的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的项目资产的运营收入。 4、基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自 扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载 的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披 露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依 据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商 确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近 一个工作日。 3、上述“（一）基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用：                       124                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基 金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人 按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围及比例 1、本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类不动产资 产支持专项计划，并将优先投资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐的能源类不动产项目 为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从 而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债 （国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票 据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分） 或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中 国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯 债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收 购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减 少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规 定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比 例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。                        125                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用及预留费用（如有）后拟全部用于认购长城-华能 煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为 长城证券资管，不动产资产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他形式投资， 不动产资产为华能青岛项目。不动产项目的原始权益人为华能青岛热电有限公司。 （二）投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项 目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限 制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作 日内调整。 （三）投资策略 1、资产支持证券投资策略 （1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接 持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或 经营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或其他特殊目的载体（如涉 及）的权益性或债性投资。 前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资 产评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他能源类不动 产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有 资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基 础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 （3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产项目出售 方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资 产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手 方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议                       126                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 的处置期内完成资产处置。 （4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争 提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券 资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方 式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 （5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前 的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在能源类不动产运营和管理方面有丰富经 验的机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意 或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程 序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升不动产项目管理能力和运 营管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于 通过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营 管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。 （6）不动产项目机组设计寿命到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将于 2052 年到 期。在不动产项目所有机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 12 日；2 号机组为 2052 年 11 月 3 日）当日及以后任意一次延寿后届满日（如有）及以后，基金管理人应提请召开 基金份额持有人大会，决策是否通过资本性支出、技术改造等方式进行延寿；如果决策不 延寿，华能国际或其指定关联方有权无偿受让；如华能国际或其指定关联方放弃无偿受 让，由基金管理人主导进行市场化处置。为避免异议，如华能国际或其指定受让方无偿受 让不动产项目，不动产项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的 基金收益由基金份额持有人享有；在此之后不动产项目产生的运营收入等收入由受让方享 有。 1）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动产项 目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持有人利益优先的原 则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人或将委托专业机构积极寻求 交易对象，以获取相关处置收入。                            127                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案，不动产项目 处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于不动产项目转让的 相关监管要求。 2）市场化处置的流程 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的市场化处 置。具体流程如下： ①制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包 括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处置方 案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需 要说明的事项等。 ②聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构和公证机 构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。 ③方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目或 相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致需要 变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 具体安排以届时实际情况为准。 3）通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施处置分配。 2、固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策 略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、 流动性良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻 求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适 当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 （四）业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业 绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行 适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 （五）投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资                     128                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原 因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； （3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可 以不受此条款规定的比例限制）； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（1）（4）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动 等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）（3）规定投资比例的，基金 管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有 规定的，从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金 针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金 合同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关 约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管 人对基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调 整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的， 基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形 除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为 准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基 金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有 人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券；                       129                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除 外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不 动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或 者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金 份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场 公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。 重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金 管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目 后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上 述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经 基金份额持有人大会审议。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公 告。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的；                       130                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 4、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内 未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内， 未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解除的； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作 人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相 关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金 财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有 规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书；                         131                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或 不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算 期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基 金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分 配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行 公告。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最 低期限。 八、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法 规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造 成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份 额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发 生下列情况，当事人免责：                        132                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损 失等； 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 （二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前 提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务 及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得 就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人 和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能 避免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 （四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规 定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 九、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各 方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交 至深圳国际仲裁院，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为深 圳市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费 由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基 金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾 省法律）管辖并从其解释。                      133 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券 投资基金基金份额询价公告 基金管理人：长城基金管理有限公司 基金托管人：中国农业银行股份有限公司 财务顾问：招商证券股份有限公司                    特别提示 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）根据 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中华人民共和国国家发展 和改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布的《关于推进基础设施领域不动产 投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《关于规范高效做好基础设施领                             （以下简称“《通知》”）、 域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》 《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行工 作的通知》、中国证监会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 （以下简称“《基金指引》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以 下简称“《业务办法》”）、             《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核指引》”）、 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号 ——发售业务（试行）》（以下简称“《发售指引》”）、《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 1 号——发售上市业务办理》《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号—— 扩募及新购入不动产（试行）》，以及中国证券业协会（以下简称“证券业协会”） 颁布的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》（以下简称“《网 下投资者管理规则》”）等相关法律及规定组织实施发售工作。 本次网下询价将通过上交所的“REITs 询价与认购系统”进行，请投资者认真 阅读本公告。关于公开募集不动产投资信托基金（以下简称“不动产基金”）询价、 定价、认购等详细规则，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《发 售指引》。 敬请投资者重点关注本次发售的网下询价、投资者认购和缴款等方面内容： 1、本基金将采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条 件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售（以 下简称“公众发售”）相结合的方式进行发售，发售方式包括通过具有基金销售业 务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上交所会员单位（以                        1 下简称“场内证券经营机构”）或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发 售。 本次战略配售、网下发售及公众发售由基金管理人负责组织。网下发售通过 上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发售通过场内证券经营机构、基金管 理人及其委托的场外基金销售机构实施；战略配售通过基金管理人实施。 2、基金管理人确定本次询价区间为 2.716 元/份—3.319 元/份，并将通过网 下询价最终确定基金份额的认购价格。 3、询价时间：本次发售的询价期间为 2026 年 9 月 28 日的 9:00-15:00。 4、网下发售对象：证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产 管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公 司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会及上 海证券交易所认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 5、同一投资者多档报价：本次询价采取拟认购价格与拟认购份额数量同时 申报的方式进行，网下投资者及其管理的配售对象的报价应当包含拟认购价格和 该价格对应的拟认购份额数量。参与询价的网下投资者需在询价区间范围内进行 报价，可为其管理的不同配售对象分别填报一个报价，报价应当包含每份价格和 该价格对应的拟认购份额数量，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格 不得超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当 一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价 记录为准。      本次网下发行每个配售对象的认购份额数量上限为 21,000 万份。      网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求，加强风险控制和合 规管理，审慎合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。参与询价时，请特别留意 拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否超过其提供给基金管理人 的资产规模或资金规模。基金管理人发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其 向基金管理人提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售 对象的认购无效。                         2 参加网下询价的投资者应在 2026 年 9 月 24 日中午 12:00 前将资格核查材 料通过招商证券公募 REITs 投资者服务系统（https://issue.cmschina.com/reits） 提交给基金管理人和财务顾问。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料 或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发售情 形的，基金管理人和财务顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报 价处理或不予配售，并在《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金 份额发售公告》（以下简称“《发售公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定 参与本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 6、延迟发售安排：若本次认购价格高于剔除不符合条件报价后网下投资者 报价的中位数和加权平均数的孰低值，基金管理人将发布投资风险特别公告，募 集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。 7、限售期安排：公众发售部分的基金份额无流通限制及锁定期安排，战略 投资者认购基金的限售期安排详见“二、战略配售（四）限售期限”。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者管理的每 一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不 超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全 部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购 份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网下投资者管理 的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。网下投资者 及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排，承诺 遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易情况 进行监督管理。 8、网下投资者认购及缴款：本次网下发售中，网下认购与缴款同时进行。 《发售公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下认购，同时在网下认 购期间缴纳对应认购资金及认购费用。在网下认购阶段，配售对象应使用在证券 业协会备案的资金账户，向基金管理人足额缴纳认购资金及认购费用。 9、认购费用：投资者认购本基金基金份额的认购费率安排详见“五、各类投 资者认购方式及认购费用（二）认购费用”。                            3 10、回拨机制：基金管理人及财务顾问在网下及公众发售结束后，根据战略 投资者缴款、网下发售及公众发售认购情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、 网下发售和公众发售数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、 本次发售回拨机制”。 11、中止发售情况：中止条款请见“九、中止发售情况”。 12、本基金为不动产基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所区别， 请投资者特别关注。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证 券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权 或者经营权利，以获取不动产项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配 比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混 合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，一般情况下，本基金的预期风 险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： 1、与不动产基金相关的风险，包括但不限于：基金价格波动及折溢价风险、 流动性风险、基金净值波动的风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金 现金流预测偏差风险、基金提前终止的风险、管理风险、基金限售份额解禁风险、 发售失败风险、交易失败风险、停牌、暂停上市或终止上市的风险、集中投资风 险、新种类基金收益不达预期风险和市场风险。 2、与不动产项目相关的风险，包括但不限于：政策风险、煤炭价格波动的 风险、上网电量、供汽量和供暖量波动的风险、电力市场化交易的风险、项目运 营风险、资本性支出超预期或无法按期开展的风险、经营资质和业务合同的续期 风险、评估预测现金流偏差的风险、股东借款带来的现金流波动风险、关联交易 和利益冲突的风险、未入池资产的使用风险、同业竞争的风险、合规手续补办风 险、不动产项目限制转让的风险、地缘局势风险和不可抗力的风险。 本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。 基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩 也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预 测结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基 能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产项目资产评估报告的                   4 相关评估结果不代表不动产项目资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能 够按照评估结果进行转让。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读 本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等基金法律文件和相关公告， 应全面了解本基金的产品特性，并充分考虑相关风险因素及自身的风险承受能 力，审慎参与本次基金发售的报价，并承担基金投资中出现的各类风险。 投资者需充分了解有关公开募集不动产投资信托基金发售的相关法律法规， 认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价 前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有基金 份额情况符合相关法律法规及监管机构的规定。投资者一旦提交报价，基金管理 人视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此 产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本询价公告和本次发售的相关问题由基金管理人及财务顾问保留最终 解释权。                  5                  重要提示 1、长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金由长城基金管理有限公 司依照有关法律法规及约定申请募集，并经中国证券监督管理委员会 2026 年 9 月 20 日“证监许可〔2026〕2573 号文”《关于准予长城华能燃煤发电封闭式基 础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。中国证监会对本基金募集的注册， 并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投 资于本基金没有风险。 本基金基金简称为华能 REIT，场内简称为华能 REIT，扩位简称为长城华能 燃煤发电 REIT，基金代码为 508081，该代码同时用于本次发售的询价、网下认 购及公众认购。 2、本基金将通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发 售及向公众投资者公开发售相结合的方式进行发售。 本基金战略投资者可以通过基金管理人进行认购；本基金网下询价和有效报 价的网下投资者录入认购信息均通过上交所的“REITs 询价与认购系统”进行，同 时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资者可以通 过获得基金销售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的 上交所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 100,000 万份（利息不折 算基金份额）。初始战略配售基金份额数量为 70,000 万份，占发售份额总数的比 例为 70%。其中，原始权益人及其同一控制下的关联方拟认购数量为 51,000 万 份，占发售份额总数的比例为 51%；其他战略投资者拟认购数量为 19,000 万份, 占发售份额总数的比例为 19%。网下发售的初始基金份额数量为 21,000 万份， 占发售份额总数的比例为 21%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比 例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 9,000 万份，占发售份额总数 的比例为 9%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 30%。最终战 略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量将根据回拨情况（如有）确 定。                     6 4、本次发售参与网下询价的投资者标准及条件请见本公告“三、网下询价安 排”。只有符合标准及条件的投资者方能参与本次发售网下询价。 基金管理人及财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、 投资者或其管理的资管产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝 配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、 规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将 拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售 公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此 产生的全部责任。 5、网下投资者拟认购价格的最小变动单位为 0.001 元；单个配售对象最低 拟认购份额数量为 100 万份，拟认购份额数量最小变动单位为 1 万份，即网下投 资者指定的配售对象的拟认购份额数量超过 100 万份的部分必须是 1 万份的整 数倍，每个配售对象的拟认购份额数量不得超过 21,000 万份。 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解 本基金及不动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 22 日公告的《长城华能燃 煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公 告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法 规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人及财务顾问视为该投资 者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切 违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人及财务顾问保留最 终解释权。                      7             一、本次发售的基本情况 （一）基金基本情况 1、基金全称：长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 2、基金简称：华能 REIT 3、基金场内简称：华能 REIT 4、基金扩位简称：长城华能燃煤发电 REIT 5、基金代码：508081 （二）发售方式和数量 1、本次发售由基金管理人组织实施，采用战略配售、网下发售、公众发售 相结合的方式进行。发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托 的场外基金销售机构进行发售。其中： （1）战略投资者需根据事先签订的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证 券投资基金战略投资者配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）进行认购。 （2）对网下投资者进行询价发售，并对所有入围的网下投资者按照同比例 配售原则进行配售。 （3）对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询 价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认 购本基金。 战略配售、网下发售及公众发售均由基金管理人负责组织。网下发售通过 上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发售通过上交所场内证券经营机构、 基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施；战略配售通过基金管理人实施。 2、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 100,000 万份。基金管理 人确定的初始战略配售基金份额数量为 70,000 万份，网下初始发售的基金份额 数量为 21,000 万份，公众投资者初始发售的基金份额数量为 9,000 万份。最终战 略配售、网下发售、公众发售份额将根据回拨情况（如有）确定。 （三）定价方式                      8     本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格。基金管 理人和财务顾问将剔除不符合条件的报价，根据剩余全部网下投资者报价的中位 数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、 企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审 慎合理确定认购价格，本次确定的认购价格不高于剔除后网下投资者报价中位数、 加权平均数的孰低值。     具体定价方式详见“三、网下询价安排”。     （四）限售期安排     本次发售的基金份额中，公众发售部分的基金份额无流通限制及限售期安排， 自本次发售的基金份额在上交所上市之日起即可流通。     原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金战略配售的比例合计为 51%，持有期自上市之日起不少于 60 个月，基金份额持有期间不允许质押。     不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参 与本基金份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。     网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者管理的每 一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不 超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全 部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购 份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网下投资者管理 的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。网下投资者 及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排，承诺 遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易情况 进行监督管理。     （五）本次发售重要时间安排     1、发售时间安排        日期 发售安排 X-3 日（含）前 1、刊登《询价公告》《基金合同》《基金托管协议》《招 （2026 年 9 月 22 日，X 募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件     日为询价日） 2、网下投资者提交核查文件                            9       X-2 日                      网下投资者提交核查文件 （2026 年 9 月 23 日）                      1、网下投资者提交核查文件（当日 12:00 前）                      2、网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日       X-1 日                      12:00 前） （2026 年 9 月 24 日）                      3、基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下投                      资者及其配售对象信息        X日                      基金份额询价日，询价时间为 9:00-15:00 （2026 年 9 月 28 日）       X+1 日 1、确定基金份额认购价格 （2026 年 9 月 29 日） 2、确定有效报价投资者及其配售对象       L-3 日前 刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 30 日，L 格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事 日为发售日）（预计） 项的法律意见书      L 日至 M 日 （2026 年 10 月 22 日至 基金份额募集期 2026 年 10 月 26 日，M 其中，战略投资者、网下投资人和公众投资者的认购时 日为募集期结束日） 间以《发售公告》为准       （预计）        M+1 日                      决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投 （2026 年 10 月 27 日）                      资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告       （预计）                      会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登      M+2 日后 《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金                      上市条件后尽快办理     注：（1）X 日为基金份额询价日，L 日为基金份额发售首日，M 日为募集 期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公 布的公告日期为准。     （2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，因特别事项影响本次发售的， 基金管理人将及时公告并修改本次发售日程。     （3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其 “REITs 询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时 与基金管理人联系。     （4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权 平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟， 届时请以《发售公告》为准。                              10 2、本次发售路演推介安排 基金管理人将于 2026 年 9 月 22 日（X-3 日（含）前）至 2026 年 10 月 26 日（M 日）（预计）期间进行本次发售的路演。                         11                 二、战略配售 （一）参与对象 1、选择标准 不动产基金原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战 略配售，前述主体以外的符合《发售指引》规定的专业机构投资者，可以参与不 动产基金的战略配售。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有 较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投 资者： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他 资管产品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产项目投资机构、政府专项基金、 产业投资基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本 次战略配售设立的专项资产管理计划； （7）其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依 法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全 国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2、战略投资者具体情况                   12 2026 年 9 月 30 日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承 诺认购的基金份额数量以及限售期安排等。      （二）配售数量 本基金初始战略配售份额数量为 70,000 万份，占基金发售份额总数的比例 为 70%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 51,000 万份， 占发售份额总数的比例为 51%；其他战略投资者拟认购数量为 19,000 万份，占 发售份额总数的比例为 19%。      （三）配售条件 参加本次战略配售的投资者已与基金管理人签署了《战略配售协议》。本基 金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。参与本次战 略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参与本 次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 2026 年 9 月 30 日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承 诺认购的基金份额数量以及限售期安排等。2026 年 10 月 26 日（M 日，M 日为 募集期结束日，预计）17:00 前，战略投资者将向基金管理人足额缴纳认购资金 及认购费用（如有）。《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合 同生效公告》将披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排 等。      （四）限售期限 原始权益人（华能青岛热电有限公司，下同）与其同一控制下的关联方参与 不动产基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的 51%，持有期 自上市之日起不少于 60 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人与其 同一控制下的关联方在限售届满后参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务 的，质押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。其他战略投资者获得配售的本基金基金份额持有期 自基金上市之日起不少于 12 个月，持有期限自本基金在上交所上市之日起开始 计算。战略投资者拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信 息披露义务。                      13 （五）核查情况 基金管理人已对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在《发售指 引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形进行核查并出具核查文件，同时聘 请北京市汉坤律师事务所出具法律意见书。核查文件及法律意见书将与《发售公 告》一并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排 原始权益人与其同一控制下的关联方及其他战略投资者已与基金管理人签 署《战略配售协议》，将按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。 战略投资者将通过基金管理人参与认购。 战略投资者可选择使用场内证券账户或场外基金账户参与认购，如选择使用 场外基金账户认购的，则在份额限售期届满后，需将所持份额转托管至场内方可 进行交易。2026 年 10 月 26 日（M 日，M 日为募集期结束日，预计）17:00 前， 所有战略投资者需根据战略配售协议的规定向基金管理人全额缴纳认购款。战略 投资者本次认购费用以签署的《战略配售协议》约定为准。安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公众投资者缴纳的认购资金 及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （七）相关承诺 战略投资者承诺按照适用法律法规、本基金法律文件及《战略配售协议》等 规定认购本基金，募集期结束前，应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格 认购其承诺认购的基金份额数量。战略投资者应当承诺遵守法律法规、本基金法 律文件关于战略投资者的相关规定，包括但不限于提交的文件资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转 让、交易等。 基金管理人向战略配售投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上 涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接利益输送行为。基金管理人 应当对是否存在此种禁止性情形进行核查，并在后续公告中承诺申明。                        14               三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所称 “配售对象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基金指引》《发售指引》《网下投 资者管理规则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产 管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公 司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会及上 海证券交易所认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 （2）机构投资者注册网下投资者，应当满足下列基本条件： 1）应当为上述第（1）条规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法 设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时 间、从事证券交易或者不动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管 理人管理的私募投资基金总规模最近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年 管理的私募投资基金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； 2）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚，最 近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施 或者被相关自律组织采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面自 律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、 市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、被依 法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施； 3）具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估值 定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研究 和投资的人员应当具备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； 4）具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网下 询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控                     15 制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规管 理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法律 职业资格考试； 5）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； 6）具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动产 基金研究定价、网下询价与认购业务； 7）建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括但 不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； 8）建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员 责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、 执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； 9）监管部门和协会要求的其他条件。 （3）网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应当具备一定的投资 实力，最近 1 个月末总资产应当不低于 1,000 万元。 （4）网下投资者直接管理的投资账户注册配售对象，应当满足下列条件： 1）应当为保险资金、合格境外投资者账户；金融机构资产管理产品；私募 投资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金 的资产不得超过 20%；全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可以 根据有关规定进行注册； 2）应当依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。 私募投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产； 3）具备一定的资产管理实力，私募投资基金最近 1 个月末投资账户总资产 应当不低于 6,000 万元，其他投资账户最近 1 个月末总资产应当不低于 1,000 万 元； 4）产品投资经理应当具备 2 年以上投研经验。 申请注册的配售对象不得以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与 不动产基金网下询价和认购业务。 3、本次发售网下询价通过上交所“REITs 询价与认购系统 ”进行。网下投资 者应当在询价日前一交易日，即 2026 年 9 月 24 日（X-1 日）中午 12:00 前，按                        16 照规定向证券业协会完成网下投资者注册并在上交所开通 “REITs 询价与认购系 统”CA 证书，且其所属或直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务且符合 规定的自营投资账户或资产管理产品必须已注册为配售对象。完成上述流程的网 下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人及财务顾问将在上交所规定的时间内，通过“REITs 询价与认 购系统”确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等 相关信息，同时剔除不符合本公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询 价准备的确认工作。不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一 切由该行为引发的后果。 5、禁止参加本次询价和网下发售的投资者范围 网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发售： （1）原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其 他与定价存在利益冲突的主体； （2）原始权益人的关联方，包括：1）直接或间接控制原始权益人的法人或 其他组织；2）上述主体直接或者间接控制的除原始权益人及其控股子公司以外 的法人或其他组织；3）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除原始权益人及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4）持有原始权益人 5%以上股份的法人或其他组织；5）证监会、上交所或原始 权益人根据实质重于形式原则认定的其他与原始权益人有特殊关系，可能导致原 始权益人利益对其倾斜的法人或其他组织； （3）在证券业协会公布的不动产基金网下投资者限制名单中的机构； （4）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 上述第（1）项中基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基 本养老保险基金和年金基金除外。上述第（1）项中的战略投资者管理的依法设 立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人承诺其不存在法律法 规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或 发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （二）网下投资者承诺函及资质证明文件等相关材料的提交方式                    17 所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 24 日（X-1 日）中午 12:00 前通过招商证券公募 REITs 投资者服务 系统（https://issue.cmschina.com/reits）注册并提交相关资料。如网下投资者核查 系统无法上传，投资者可与基金管理人及财务顾问协商确定核查材料的其他传送 方式。 网下机构投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案为准。未在上 述规定时点前完成注册登记备案的，不得参与网下发售。因配售对象信息填报与 备案信息不一致所致后果由网下机构投资者、配售对象自负。 1、投资者需提交的资料包括：资质证照文件、资产证明文件、《网下投资 者承诺函》《网下投资者关联方信息表》《投资者信息登记表》《基金业务授权 委托书》《配售对象信息登记表》和配售对象的产品合同等；私募基金、信托计 划、资管产品等均需提供相应的备案、登记证明。 此外，除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境 外机构投资者投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象 出资方基本信息表》。 2、核查材料提交步骤及方式 （1）注册及信息提交 投 资 者 请 登 录 招 商 证 券 公 募 REITs 投 资 者 服 务 系 统 （https://issue.cmschina.com/reits）注册及填写信息、提交的操作手册可从网站下 载或联系基金管理人及财务顾问。投资者注册过程中需提供有效的手机号码和电 子邮箱。请务必在本次发售过程中全程保持手机畅通。 请按照如下步骤在 2026 年 9 月 24 日（询价日前一个工作日）中午 12:00 前 注册并提交相关核查材料： 第一步：点击“项目列表——长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资 基金——进入询价”链接进入投资者信息填报页面； 第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正 确的营业执照号码和正确的中证协编码，以及联系人姓名，邮箱和办公电话。点 击“保存及下一步”； 第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；                           18 第四步：阅读《申购电子承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击 确认，视同为同意并承诺《申购电子承诺函》的全文内容； 第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料 模板均在页面右侧的“模板下载”处）。 （2）提交投资者报备材料 1）《网下投资者承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《网 下投资者承诺函》，一旦点击确认，视同为同意并承诺《网下投资者承诺函》的 全文内容。 2）营业执照副本复印件（盖章版扫描件）。 3）《网下投资者关联方信息表》。投资者需在“模板下载”中下载模板， 填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传 Excel 版及盖章版 PDF。 4）机构资质证明文件（如金融许可证、经营证券期货业务许可证、保险业 务许可证、私募基金管理人备案证明等）（盖章版扫描件）。 5）《配售对象出资方基本信息表》。若配售对象属于公募基金、银行公募 理财产品、基本养老保险基金、社保基金组合、年金基金、保险资金、QFII 投资 账户、机构自营投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。 除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本 信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传 Excel 版及盖章版 PDF。 6）配售对象备案或登记证明文件（盖章版扫描件）。所有拟参与本次发售 的投资者配售对象，除社保基金组合均应提交配售对象备案或设立批复、设立确 认函等设立性质的证明文件。 7）配售对象资产证明材料。具体如下： 配售对象资产规模汇总表 Excel 电子版：机构投资者须在投资者资料上传页 面上传其拟参与本次认购全部配售对象的 Excel 电子版《配售对象资产规模汇总 表》。模版下载路径：长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金——模版 下载。投资者在《配售对象资产规模汇总表》中填写的各配售对象资产规模将作 为基金管理人和财务顾问判断配售对象是否超资产规模认购的依据。                    19 机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟认购金额不超过 其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件。其中，对于公募基金、 基金专户、资产管理计划、私募基金等产品，原则上应以询价首日前第三个工作 日的产品总资产为准（盖章版扫描件）；对于自营投资账户，原则上应以公司出 具的询价首日前第三个工作日的自营账户资金规模说明为准（盖章版扫描件）。 资产证明材料中载明的资产规模需与 Excel 电子版《配售对象资产规模汇总表》 中填写的资产规模一致。 8）产品合同/投资管理合同/投资合同/委托代理合同。若配售对象属于网下 投资者管理的基金、资管产品等，应提供相应产品合同盖章版扫描件，产品合同 必须体现合同首页、盖章页、投资范围页、产品募集方式/投资方式页；若配售对 象属于属于受托代理投资业务的，应提交委托代理合同盖章版扫描件，委托代理 合同需体现合同首尾页、盖章页及投资授权内容页；若配售对象属于网下投资者 的自营投资账户，无需提供产品合同。 9）所有投资者均需提交沪深交易所场内证券账户或开放式基金账户证明（网 页查询的沪深交易所账户信息截图、沪深账户股卡、证券账户开户办理确认单均 可）（盖章版扫描件）。 （3）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅 通)。 3、提交时间：2026 年 9 月 24 日（X-1 日）中午 12:00 之前。 4、投资者注意事项： 所有的电子文件（《配售对象资产规模汇总表》除外）提交后还需下载打印， 并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次信息填报。需下载签章后并上传 的文件包括:《网下投资者关联方信息表》《配售对象出资方基本信息表》（如 有）； 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资 者未按要求在 2026 年 9 月 24 日中午 12:00 之前完成材料提交，或虽完成材料提 交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者报价将被 界定为无效报价。                         20 请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。基金管理人将安排专人在 2026 年 9 月 22 日、2026 年 9 月 23 日的 9:00-12:00，13:00-17:00 及 2026 年 9 月 24 的 9:00-12:00 接听咨询电话，号码为 0755-83084170 或 0755-83084171。 （三）网下投资者备案核查 基金管理人及财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实 际情况的不同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和 资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名 单、配合其他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管 产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提 交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告 规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将拒绝其参与本次网 下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。 网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理 人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询 价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险 基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配 售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 28 日（X 日）的 9:00-15:00。在上述时 间内，符合条件的网下投资者可通过上交所“REITs 询价与认购系统”填写、提交 申报价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下 投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数 量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。 3、本次网下询价的询价区间为：2.716 元/份—3.319 元/份。任何超出询价区 间的报价将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.001 元；                                  21 网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超过 1 个，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为 100 万份，申报数量须为 1 万份的整数倍，最高认购量为 21,000 万份，不得超过网下初始发售份额数量， 且拟认购金额原则上不得超过该配售对象询价日前三个工作日（X-3 日），即 2026 年 9 月 22 日的总资产或资金规模。投资者应按规定进行网下询价，并自行承担 相应的法律责任。 特别提醒网下投资者注意的是，网下投资者及其管理的配售对象应遵守行 业监管要求，加强风险控制和合规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。 参与询价时，请特别留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否 超过其向基金管理人提交的资产证明材料中的资产规模或资金规模。基金管理 人发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人提交资产证明材料 中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售对象的认购无效。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、诚 信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格， 不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购价格及其确 定过程、募集期起止日、基金份额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者 发售份额数量、回拨机制（若有）、销售机构、认购方式、认购费用，以及以认 购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算等内容。其中，详细报价情况包括 每个网下投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有 网下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 24 日（X-1 日）中午 12:00 前在证券业协 会完成网下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定，未能在中国基金业协会完成管 理人登记和基金备案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效；                        22 （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管 理人审核后未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被证券业协会列入限制名单的网下投资者； （8）基金管理人发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人提 交的资产证明材料及《资产规模信息表》中相应资产规模或者资金规模认购的， 则该配售对象的认购无效； （9）其他网下投资者无效申报的情况。 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息， 托管单元代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价 的网下投资者正确填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人联 系。      （五）网下投资者违规行为的处理 1、网下投资者及相关工作人员在参与不动产基金网下询价和认购业务时， 不得存在下列行为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托， 代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价 信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上 述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方 串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的； （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；                    23 （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的 财务资助、补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符 合相关法律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的； （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、 不完整或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。 2、北京市汉坤律师事务所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资 者的资质条件，及其与基金管理人的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出 具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述 第 1 条规定的，证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网下投 资者相关工作人员出现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。基金管理人发现 网下投资者存在上述第 1 条情形的，应将其报价或认购行为认定为无效并予以剔 除，并将有关情况报告上交所和证券业协会。 （六）其他要求 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账 户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证                    24 券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名 称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。                   25         四、确定有效报价投资者和发行价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人将根据本公告的条件，剔除不符合条 件的报价及其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人将根据所有网下投资者报价的中 位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老 金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况， 审慎合理确定本基金份额认购价格。 若基金管理人确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位数和加权平 均数的孰低值的，基金管理人将至少在基金份额认购首日前五个工作日发布投资 风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下投资者报价与认购价 格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出投资决策。 3、申报价格不低于确定的认购价格且未被认定为无效的，同时符合基金管 理人事先确定且公告的其他条件的报价为有效报价。提供有效报价的网下投资者， 方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人将在 2026 年 9 月 30 日（L-3 日（含，自然日）前，L 日为发 售日）（预计）发布的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份 额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如有）                                    、 销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值及预期 收益测算等。其中，详细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信息、认 购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。                       26         五、各类投资者认购方式及费用 本基金认购价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资者均 以该价格参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》中披 露。 （一）认购方式 1、战略投资者 本基金的战略投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。战略投资者需 根据事先与基金管理人签订的《战略配售协议》进行认购。募集期结束前，战略 投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与 战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 2、网下投资者 本基金的网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。网下投资者应 当通过上海证券交易所“REITs 询价与认购系统”向基金管理人提交认购申请，参 与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳， 并通过登记机构登记份额。网下投资者的配售对象认购时，应当按照本次发售确 定的认购价格填报认购数量，其填报的认购数量应为其在询价阶段提交的有效报 价所对应的有效拟认购份额数量。同时，认购份额数量对应的认购金额不得超过 其向基金管理人提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。网下投资者为 其管理的参与认购的全部有效报价配售对象录入认购记录后，应当一次性全部提 交。网下认购期间，网下投资者可以多次提交认购记录，但以最后一次提交的全 部认购记录为准。 3、公众投资者 本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。发售期内投资 者可以通过场内或场外方式认购基金份额。场内认购是指通过本基金募集期结束 前获得基金销售业务资格并经上交所和登记机构认可的上交所会员单位认购基 金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券 账户下。                    27 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构（具体名单详 见基金份额发售公告或基金管理人网站）的销售网点认购或按基金管理人、场外 销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为。通过场外认购的基金份额登记在 登记结算系统投资人的开放式基金账户下。 场外认购限额：投资者通过基金管理人直销机构及代销机构认购时，每次最 低认购金额为 1,000 元人民币。具体业务办理请遵循各销售机构的相关规定。 场内认购限额：投资者通过具有基金销售资格的上交所会员单位认购时，单 笔最低认购金额为 1,000 元，超过 1,000 元的应为 1 元的整数倍。具体业务办理 请遵循各销售机构的相关规定。对于场内认购的数量限制，上交所和中国证券登 记结算有限责任公司的相关业务规则有规定的，从其最新规定办理。 （二）认购费用 1、通过直销机构认购基金份额时不支付认购费用，通过其他销售机构认购 基金份额时支付认购费用。对于战略投资者和网下投资者，认购费用为 0。 公众投资者认购费率如下表：                 认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万 0.40%                  M≥500 万 每笔 1000 元 场内认购费率 参照场外认购费率设定 2、本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产， 主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。 3、募集期内公众投资者可多次认购本基金，通过其他销售机构认购基金份 额的认购费用按每笔认购申请单独计算。 4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。                       28              六、本次发售回拨机制 本次发售中，战略投资者将在 2026 年 10 月 26 日（M 日，M 日为募集期结 束日，下同）（预计）前完成缴款，基金管理人将根据战略投资者缴款情况确认 战略配售份额是否向网下回拨。网下发售于 2026 年 10 月 26 日（M 日）（预计） 截止，公众发售于 2026 年 10 月 26 日（M 日）（预计）截止。认购结束后，将 根据公众和网下认购情况决定是否进一步启动回拨机制，对网下及公众发售的规 模进行调节。 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量 的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 2026 年 10 月 27 日（M+1 日）（预计）基金管理人决定是否回拨，确定最 终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，在发生回 拨的情形下，基金管理人将及时启动回拨机制，于 2026 年 10 月 28 日（M+2 日） （预计）发布公告，披露本基金回拨机制及回拨情况。                       29         七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类投资者进行 配售： （一）战略投资者配售 本基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以上交所“REITs 询价与认购系统”显示的申报时间 及申报编号为准）最早的配售对象。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。 （三）公众投资者配售 若公众投资者认购总量超过公众发售总量，则基金管理人将遵循全程比例确 认的方式对公众投资者认购进行比例配售。 确定配售比例：配售比例=最终公众发售份额/全部有效公众认购份额。 某一公众投资者的获配份额=该公众投资者的有效认购份额×配售比例。 在实施配售过程中，每个投资者的获配份额按截位法取整后精确到 1 份，产 生的剩余份额按每位投资者 1 份，依次分配给认购金额最大的投资者；当认购金 额相同时，分配给认购时间最早的投资者。份额取整完成后，某一公众投资者的 最终获配份额=获配份额+取整分配份额。                    30 份额取整完成后，获得取整分配份额的公众投资者将重新计算认购费用。 最终认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公 众投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 投资者缴纳的全部认购款项在募集期间产生的全部利息不折算为基金份额 持有人的基金份额，全部计入基金资产。                  31       八、网下及公众投资者多缴款项的处理 对于网下投资者，如发生网下比例配售，基金管理人于本基金募集期结束日 后的 3 个工作日（预计）完成网下投资者认购申请未确认部分的退款。 对于公众投资者，如发生公众比例配售或其他认购未确认的情况，基金管理 人于本基金募集期结束日后的 3 个工作日（预计）完成公众投资者认购申请未确 认部分的退款。                   32             九、中止发售情况 网下投资者提交的拟认购份额数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理 人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。 发生其他特殊情况，基金管理人、财务顾问可决定中止发售。 如发生中止发售情形，基金管理人和财务顾问将及时公告中止发售原因、恢 复发售安排等事宜。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满 足会后事项监管要求的前提下，经履行备案程序后，基金管理人和财务顾问将择 机重新启动发售。                  33          十、募集失败的情形和处理安排 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银 行同期活期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投 资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一 切费用应由各方各自承担。                    34         十一、基金管理人、财务顾问联系方式 （一）基金管理人 名称：长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 1712-1722 联系人：余雯 联系方式：13520906580 （二）财务顾问 名称：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 办公地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招商银行大厦 17 层 联系人：刘珂 联系方式：13716880910                       35 （本页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金份额询 价公告》之盖章页）                       基金管理人：长城基金管理有限公司                               2026 年 9 月 21 日                  36 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券     投资基金招募说明书 基金管理人：长城基金管理有限公司 基金托管人：中国农业银行股份有限公司       二〇二六年九月                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       重要提示 一、长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”） 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2026 年 9 月 20 日证监许 可〔2026〕2573 号文注册募集。 二、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本 基金募集的注册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的 价值和收益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。 三、本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上 海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。 四、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于 不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动 产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为 主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 五、基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基 金的可供分配金额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资 产实际可交易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信 息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出投资决策。 六、本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不 动产运营收益并承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货 币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基 金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。 七、基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资 决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。 投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、 基金合同、基金产品资料概要等法律文件及信息披露文件，全面认识本基金的风 险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎 做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免                          I                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。                   II                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      发行概况 基金名称 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 不动产项目名称 华能青岛项目 （预计）募集规模 30.18 亿元 （拟）上市的证券交易所 上海证券交易所 基金管理人 长城基金管理有限公司 基金托管人 中国农业银行股份有限公司 资产支持证券管理人 长城证券资产管理有限公司 财务顾问 招商证券股份有限公司 原始权益人 华能青岛热电有限公司 运营管理机构 华能青岛热电有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月 17 日                           III                                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                       目录 重要提示 ................................................................................................................I 发行概况 .............................................................................................................III 目录 .....................................................................................................................IV 绪言 ........................................................................................................................1 释义 ........................................................................................................................3 第一章 招募说明书概要及风险因素..............................................................16       第一节 招募说明书概要.............................................................................................16       第二节 风险因素.........................................................................................................31 第二章 不动产项目..........................................................................................53       第一节 不动产项目概况.............................................................................................53       第二节 不动产项目经营业绩与财务状况分析.......................................................166       第三节 原始权益人...................................................................................................191       第四节 运营管理机构...............................................................................................219       第五节 存在重要影响的其他事项...........................................................................231 第三章 资产评估与现金流测算....................................................................233       第一节 资产评估.......................................................................................................233       第二节 现金流测算分析...........................................................................................295 第四章 治理机制与运营管理安排................................................................311       第一节 不动产基金治理机制...................................................................................311       第二节 运营管理安排...............................................................................................339 第五章 不动产基金........................................................................................375       第一节 本次发行参与机构的基本情况...................................................................375       第二节 不动产基金的交易安排...............................................................................379       第三节 关联交易及利益冲突...................................................................................398       第四节 基金运作.......................................................................................................424       第五节 其他事项.......................................................................................................473                                                              IV                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    绪言 《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“招募 说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证 券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简 称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息 披露办法》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《中国证监会关于推出商业不动产投 资信托基金试点的公告》《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量 发展有关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023 年 修订）》（简称“《基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行） （2025 年修订）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则 适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《上海 证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临 时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则 适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《上海 证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 4 号——招募说 明书编制》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不 动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公 开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算 有限责任公司基金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转让登记结算业务 指引（试行）》以及《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书 所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在 本招募说明书中载明的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。                      1                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。 基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同 取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额 的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以 及其他有关规定享有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义 务，应当详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届 时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                    2                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、关于基金层面的定义 1、基金/本基金/不动产基金/不动产证券投资基金/基础设施基金：指长城华 能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金。 2、本次交易：指本基金首次发售募集资金投资长城-华能煤电 1 号基础设施 资产支持专项计划的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过 专项计划和项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的 行为。 3、基金收益：指基金投资不动产资产支持证券份额所得的收益、债券利息、 买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的 成本和费用的节约。 4、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整 计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调 整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续 发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 5、基金资产总值/基金总资产：指本基金购买的不动产资产支持证券、其他 证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和， 即基金合并财务报表层面计量的总资产。 6、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即 基金合并财务报表层面计量的净资产。 7、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 8、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净 值和基金份额净值的过程。 9、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金、专项计划相关账户待支付 给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、信息 披露费、证券账户开户及维护费用、证券登记费用、验资费用、银行划转手续费 用、受让方收购标的股权应缴纳的印花税等。具体金额以《项目公司股权转让协 议》为准。 二、关于涉及主体有关的定义 1、基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据基金合 同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持                     3                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有人。 2、基金管理人：指长城基金管理有限公司（简称“长城基金”），或根据《基 金合同》任命的作为基金管理人的继任机构。 3、基金托管人：指中国农业银行股份有限公司（简称“中国农业银行”），或 根据《基金合同》任命的作为基金托管人的继任机构。 4、基金份额持有人：指依《基金合同》和《招募说明书》合法取得基金份 额的投资人。 5、发起人/华能国际：指华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国 际”）。 6、原始权益人/青岛热电：指本基金持有的不动产项目的原所有权人，本基 金的原始权益人为华能青岛热电有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的 其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的原所有权人。 7、外部管理机构/运营管理机构：指承担不动产项目运营管理职能的青岛热 电和/或基金管理人根据《运营管理服务协议》指定的主体。 8、监管银行：指根据《监管协议》（定义见下）为项目公司监管账户提供监 管服务的中国农业银行青岛黄岛支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继 任机构。 9、项目公司/不动产项目公司：指直接拥有不动产项目合法、完整产权的法 人实体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上 下文而定。就本基金初始投资的项目公司而言，指华能董家口（青岛）热电有限 公司（以下简称“董家口热电”或“董家口热电公司”）。新增投资后，指前述项目 公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。 10、中国农业银行青岛黄岛支行：指中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支 行。 11、参与机构：指为本基金提供专业服务的财务顾问、评估机构、律师事务 所、会计师事务所、税务咨询机构、运营管理机构等专业机构。 12、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，财务顾 问对不动产项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理不动产基金份额发 售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。就本基金首次发售时，指招商 证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。 13、律师事务所/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法 聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金首次发售时，指北京 市汉坤律师事务所。                    4                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 14、资产评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为 不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构。就本基金首次发售时，指北京天 健兴业资产评估有限公司。 15、会计师事务所/项目公司审计机构/审核基金可供分配金额测算报告的会 计师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会 计、审计服务的会计师事务所。就本基金首次发售时，指安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）。 16、税务咨询机构/税务机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依 法聘请的为本基金提供税务咨询服务的税务师事务所。就本基金首次发售时，指 致同（北京）税务师事务所有限责任公司。 三、关于专项计划资产、资产支持证券的定义 1、资产支持证券/不动产资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿 付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或 财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为 长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划。 2、专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指不动产资产支 持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划。 3、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指担任资产支持证券 管理人的长城证券资产管理有限公司（简称“长城证券资管”）或其继任主体。 4、资产支持证券托管人/专项计划托管人：指中国农业银行股份有限公司或 其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。 5、不动产资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得不动产资 产支持证券的投资者。不动产资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项 计划资产风险。专项计划全部不动产资产支持证券由基金管理人（代表不动产基 金）持有。 6、标的股权：指董家口热电的 100%股权。 7、标的债权：指《华能董家口（青岛）热电有限公司借款协议》（以下简称 “《项目公司借款协议》”）项下的资产支持证券管理人（代表专项计划）对项目 公司享有的债权以及资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公 司享有的其他债权（如有）的统称。                     5                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 8、基础资产：指原始权益人所持有的拟向专项计划转让的项目公司的 100% 股权及其他附属权益。专项计划扩募后，还包括扩募基础资产。 9、基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的 追加投资，包括但不限于向项目公司提供股东借款及其他投资等。 10、专项计划资产：指《长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划标 准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 11、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 12、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划 利益归属于资产支持证券持有人享有。 13、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限于 专项计划自项目公司获得分配的股息、红利等股权投资收益（如有），自项目公 司获得的《项目公司借款协议》项下的应付本金和/或利息，专项计划资金进行 合格投资的本金、投资收益，及其他应属专项计划的款项。 14、普通分配：指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项 计划未取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款而向资产支持证券持有人进 行的分配。 15、处分分配：指在处分启动日后，在取得处分收入的情况下，专项计划基 于处分收入、回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。 16、终止分配：指发生专项计划终止事件以后对资产支持证券持有人进行的 分配。 17、清算分配：指在专项计划清算阶段，专项计划以全部专项计划资产而向 资产支持证券持有人进行的分配。 18、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但 不限于《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》《计划说明书》《专项计划托管协 议》《项目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》和《监管协议》。 19、标准条款/《标准条款》：指专项计划管理人为规范专项计划的设立和运 作而制订的《长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划标准条款》，以及对 该文件的任何有效修改或补充。 20、计划说明书/《计划说明书》：指专项计划管理人制作的《长城-华能煤 电 1 号基础设施资产支持专项计划计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改 或补充。 四、关于不动产项目相关的定义 1、不动产项目/不动产资产/不动产项目资产/本项目/项目资产/华能青岛项目：                      6                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 新增投资前，指本基金根据《基金指引》于本基金成立时通过专项计划初始持有 的项目公司持有的位于山东省青岛市西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家 口 2×350MW 热电联产项目（简称“华能青岛煤电项目”）及其附属配套的 2 台 75 吨/小时循环流化床锅炉（简称“华能青岛启动锅炉”，与华能青岛煤电项目合称 为“华能青岛项目”或“不动产项目”）；新增投资后，指本基金初始投资的不动产 项目与新增不动产项目的单称及/或合称，视上下文而定。 2、华能青岛煤电项目：指经《山东省发展和改革委员会关于华能董家口 2×35 万千瓦热电联产项目核准的批复》（鲁发改能源[2016]1100 号）核准的华能董家 口 2×350MW 热电联产项目。 3、华能青岛启动锅炉：指经《胶南市发展和改革局关于华能青岛港务有限 公司新上锅炉项目核准的通知》（南发改社会〔2012〕176 号）及《青岛市黄岛 区发展和改革局关于华能青岛港务有限公司新上锅炉项目变更项目单位名称等 事宜的复函》核准的新上锅炉项目，即华能青岛煤电项目附属配套的 2 台 75 吨/ 小时循环流化床锅炉。 4、运营收入/不动产资产运营收入：指项目公司运营不动产资产而取得的所 有收入（不含税），包括但不限于不动产资产的电费收入、热费收入以及其他合 法收入。 5、运营支出/不动产资产运营支出：指为运营不动产资产而承担的所有合理 经营成本及费用、相关税费等。 五、关于涉及相关文件的定义 1、基金合同/《基金合同》：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投 资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。 2、托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订 之《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议 的任何有效修订和补充。 3、招募说明书/《招募说明书》：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证 券投资基金招募说明书》及其更新。 4、基金产品资料概要：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基 金基金产品资料概要》及其更新。 5、基金份额询价公告/询价公告：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证 券投资基金询价公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 6、基金份额发售公告：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基 金基金份额发售公告》，以及对该等发售公告的任何有效修订、补充或更新。                        7                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7、上市交易公告书：指《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 上市交易公告书》，以及对该等文件的任何有效修订、补充或更新。 8、基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关 的文件，包括但不限于基金合同、基金托管协议、运营管理服务协议、招募说明 书、战略配售协议及基金产品资料概要。 9、《运营管理服务协议》：指基金管理人、运营管理机构、项目公司签订的 《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，以及对 该协议的任何有效修改或补充。 10、《监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公 司签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金账户监管协议》，以 及对该等协议的任何有效修改或补充。 11、认购协议/《资产支持证券认购协议》：系指在专项计划设立或扩募时， 资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《长城-华能煤电 1 号基础设 施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或 补充。 12、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》和《计划说明 书》一同构成资产支持证券管理人与投资者之间的资产管理合同。 13、专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：系指资产支持证券管理人 （代表专项计划）与托管人签订的《长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项 计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 14、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：系指资产支持证券 管理人（代表专项计划）、原始权益人与项目公司就原始权益人向资产支持证券 管理人（代表专项计划）转让所持项目公司 100%股权签订的《华能董家口（青 岛）热电有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 15、项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：系指资产支持证券管理人 （代表专项计划）与项目公司就资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公 司发放借款签订的《华能董家口（青岛）热电有限公司借款协议》，以及对该协 议的任何有效修改或补充。 16、不动产项目评估报告/资产评估报告/评估报告：指资产评估机构北京天 健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字[2026]第 1267 号的《华能国 际电力股份有限公司拟申请募集基础设施领域不动产投资信托基金涉及华能青 岛热电有限公司持有的不动产项目资产评估报告》。 17、备考财务报表审计报告/《备考财务报表审计报告》：安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的编号为安永华明(2026)专字第 70593813_A02 号的                        8                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务已审备考财务报表 及专项审计报告 2023 年度、2024 年度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止三 个月期间》。 18、可供分配金额测算报告/《可供分配金额测算报告》：指长城基金管理有 限公司作为基金管理人编制了可供分配金额测算报告，并经安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）审核后出具了安永华明（2026）专字第 70015735_A02 号的 《可供分配金额测算审核报告》。 六、关于基金销售、登记的定义 1、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户， 宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息 查询等业务。 2、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份 额的权利的配售方式。 3、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为。 4、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其 他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基 金份额的认购也称为场外认购。 5、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证 券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所 办理基金份额的认购也称为场内认购。 6、登记业务：指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包 括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和 结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 7、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司。 8、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算 系统。通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。 9、销售机构/基金销售机构：指长城基金以及符合《销售办法》和中国证监 会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务 协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务 的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具 有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认                           9                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 可的、可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的上海证券交易所会 员单位。 10、投资人/投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 11、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 12、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 团体或其他组织。 13、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构 投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，经中国证监会批准， 使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机 构投资者和人民币合格境外机构投资者。 14、战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配 售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券 交易所投资者适当性规定、且满足基金管理人在招募说明书及询价公告中披露的 选取标准的专业机构投资者）。 15、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险 公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策 性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所 投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金等可根据有关规定参与本基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业 协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 16、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于不动产证券投资基金的个 人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证 券投资基金的其他投资者。 七、关于账户的定义 1、监管账户：指项目公司在监管银行开立且纳入监管的项目公司资金账户， 用于接收不动产资产底层现金流入，接收专项计划发放的借款及其他投资、其他 合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；并根据《监管协议》的约定向资产 支持证券管理人（代表专项计划）支付标的债权本金和利息、分配股息和红利 （如有），进行合格投资，向运营管理机构支付运营管理费、对外支付项目运营 支出等。                     10                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在托管人开立 的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金 专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付项目公司股 权转让价款、进行基础资产追加投资、支付专项计划利益及专项计划费用、进行 合格投资等，均必须通过该账户进行。 3、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 开设的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 4、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机 构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 5、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券 登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份 额余额及其变动情况的账户。 八、关于日期的定义 1、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的 日期。 2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财 产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 3、基金募集期/募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间， 具体详见基金份额发售公告。 4、基金成立日：指基金合同生效后使基金产生法律约束力的日期，基金成 立日与基金合同生效日为同一日。 5、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。 6、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。 7、估值日：指每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规 规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或 自然年度最后一日不作为估值日。 8、发行期：指专项计划首次发行或扩募前，资产支持证券管理人确定的资 产支持证券定向销售的时间，但在该期间内若认购人交付的认购资金总额（不含 发行期认购资金产生的利息）提前达到《标准条款》《计划说明书》或扩募方案 规定的目标募集规模的，发行期提前结束。                      11                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 9、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》 规定的目标募集规模，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认 购资金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。 10、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止 日（含该日）止的期间。 11、评估基准日：指评估机构出具不动产资产评估报告的基准日期，即 2026 年 3 月 31 日。 12、尽调基准日/尽职调查基准日：即 2026 年 3 月 31 日。 13、交割日/目标股权交割日/项目公司股权交割日：系指根据《项目公司股 权转让协议》第五条第 1 款（a）项约定的交割先决条件全部满足之日。 14、交割审计基准日：指交割日前一自然日。 15、过渡期/交割过渡期：指自评估基准日次日（含）起至交割日（不含） 的期间。 16、报告期/近三年及一期/最近三年及一期：即 2023 年、2024 年、2025 年 及 2026 年 1-3 月。 17、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人 在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。     九、其他定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及有权机关颁发的其他对《基金合同》当事人有约束力的 决定、决议、通知等，为本基金合同之目的，本基金合同项下的法律法规亦包括 基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会 等行业自律组织发布的规范性文件。 2、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会 第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关 于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国 证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 3、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年                          12                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华 人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国 保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行 的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 4、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施 的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订。 5、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日 实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订。 6、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的 《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 7、《关于推进 REITs 试点的通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试 点相关工作的通知》。 8、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的，并经 2023 年 10 月 20 日中国证监会《中国证券监督管理委员会关于修改第五十条的决定》修正的《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 9、《不动产基金业务办法》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日颁布并实 施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试 行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 10、《不动产投资信托基金发售指引》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日公布并实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则 适用指引第 2 号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 11、《扩募及新购入不动产指引》：指上海证券交易所 2025 年 12 月 31 日颁 布并实施《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 12、《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委 员会第 180 次主席办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理 委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012 年 2 月                         13                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二 条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委 员会《关于修改部分证券期货规章的决定》、2025 年 2 月 19 日中国证券监督管 理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》 及颁布机关对其不时做出的修订。 13、《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、基 金管理人及销售机构的相关业务规则、通知、指引、指南等及对其不时做出的修 订。 14、上交所：指上海证券交易所。 15、元：指人民币元。 16、中国：指中华人民共和国。 17、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 18、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 19、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 20、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原 中国银行保险监督管理委员会）。 21、住房和城乡建设部/住建部：中华人民共和国住房和城乡建设部。 22、青岛市政府：青岛市人民政府。 23、董家口管委会：青岛董家口经济区管理委员会。 24、华能集团/中国华能：为中国华能集团有限公司。 25、证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过 上海证券交易所交易系统参与基金交易业务的经上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 26、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所 持基金份额销售机构的操作。 27、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内 不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进 行转托管的行为。 28、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统 和证券登记系统之间进行转托管的行为。 29、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报 刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网 站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。                      14                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 30、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事 件。 31、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。 32、流动性服务商：指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动 性服务的机构。 33、上市交易：指基金存续期间，投资者通过上交所会员单位以集中竞价、 大宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。                   15                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          第一章 招募说明书概要及风险因素              第一节 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真 阅读招募说明书正文和附件。 一、重大事项提示 本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的资产支持专项计划。本基 金在投资运作、交易等环节的主要风险包括与不动产基金相关的风险、与不动产 项目相关的风险以及其他风险。 与不动产基金相关的风险，包括但不限于基金价格波动及折溢价风险、流动 性风险、基金净值波动的风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金现金 流预测偏差风险、基金提前终止的风险、管理风险、基金限售份额解禁风险、发 售失败风险、交易失败风险、停牌、暂停上市或终止上市的风险、集中投资风险、 新种类基金收益不达预期风险和市场风险等。 与不动产项目相关的风险，包括但不限于政策风险、煤炭价格波动的风险、 上网电量、供汽量和供暖量波动的风险、电力市场化交易的风险、项目运营风险、 资本性支出超预期或无法按期开展的风险、经营资质和业务合同的续期风险、评 估预测现金流偏差的风险、股东借款带来的现金流波动风险、关联交易和利益冲 突的风险、未入池资产的使用风险、同业竞争的风险、合规手续补办风险、不动 产项目限制转让的风险、地缘局势风险和不可抗力的风险。 本重大事项提示的事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。 投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和 基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价 值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 提醒投资者重点关注本招募说明书“第一章 招募说明书概要及风险因素”之 “第二节 风险因素”以及“第二章 不动产项目”。 二、不动产基金整体架构                         16                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产项目的初始状态为发起人华能国际持有原始权益人青岛热电 100%股 权，青岛热电持有华能青岛项目。            图表 1-1：不动产项目初始持有架构 原始权益人青岛热电新设项目公司董家口热电，青岛热电持有项目公司 100%的股权。            图表 1-2：原始权益人新设项目公司 青岛热电将华能青岛项目划转至项目公司。                图表 1-3：资产重组 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约 定的交易后，形成的整体架构如下图：                      17                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             图表 1-4：不动产基金整体架构图 1、基金管理人向中国证监会申请注册长城华能燃煤发电封闭式基础设施证 券投资基金（暂定名，最终以中国证监会注册的名称为准），经询价配售和公开 发售，不动产基金成立。投资人取得不动产基金份额，成为基金份额持有人。 2、不动产基金拟以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金 管理人（代表本基金）通过与资产支持证券管理人签订《长城-华能煤电 1 号基 础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》（以下简称“《认 购协议》”），将认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资 产支持证券管理人设立并管理专项计划，基金管理人（代表本基金）取得资产支 持证券，成为资产支持证券持有人。 3、资产支持证券管理人（代表专项计划）按照资产支持证券管理人与原始 权益人（项目公司原股东）就项目公司 100%股权转让事宜签订的《项目公司股 权转让协议》的相关约定受让项目公司 100%的股权，向原始权益人支付转让价 款；同时按照《项目公司借款协议》的相关约定，向项目公司提供股东借款置换 项目公司存量负债。 4、专项计划受让取得项目公司股权后，拟作出股东决定，同意项目公司减 资，项目公司不实际支付减资款，形成对股东的应付减资款，最终确认后形成股 东债权。 5、项目公司在运营过程中均使用项目公司在监管银行开立的监管账户收取 不动产项目的运营收入。                      18                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、存续期内，项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划） 签署的《项目公司借款协议》约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿 还相应股东借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。 7、资产支持证券管理人按照《标准条款》约定，向不动产基金划付资产支 持证券收益。 8、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配不动产基金份额收益。 三、不动产基金发行概况和本次发行的中介机构基本情况表        图表 1-5：不动产基金发行概况和本次发行的中介机构基本情况表                        基本情况 基金名称 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划 不动产项目业态 能源基础设施                本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金                资产投资于能源类不动产资产支持专项计划，并将优先投                资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐的能源类不动产项 基金投资标的                目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项                计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全                所有权或经营权利 基金存续期限 27 年 专项计划期限 27 年 预计基金募集份额（亿                10 份） 预计募集规模（亿元） 30.18 不动产项目估值（亿元） 30.16                2026 年 4-12 月、2027 年度预计分派率为 5.82%、 净现金流分派率/IRR                8.00%/IRR 为 5.92%                本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现 基金收益预计分配频率和 金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件 分配比例 的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月                可不进行收益分配 回收资金用途 本次净回收资金拟主要用于青岛海上风电项目 原始权益人及其同一控制                51% 下关联方拟持战配比例 预计是否出表 否 特殊条款（如有） 无                    参与人概况 基金管理人 长城基金管理有限公司 专项计划管理人 长城证券资产管理有限公司 托管人 中国农业银行股份有限公司                           19                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 财务顾问（如有） 招商证券股份有限公司 原始权益人 华能青岛热电有限公司 原始权益人企业性质 国有企业 原始权益人所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业 原始权益人注册地 青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 原始权益人控股股东和持                华能国际电力股份有限公司，100% 股比例 原始权益人实控人 国务院国有资产监督管理委员会 原始权益人上市地点和股                无 票代码（如有） 运营管理机构 华能青岛热电有限公司 运营管理机构注册地 青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 运营管理机构经营地 青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 重要现金流提供方（如                无 有） 资产评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 基金法律顾问 北京市汉坤律师事务所 专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所 审计不动产项目财务情况                安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 的会计师事务所 审阅基金可供分配金额测                安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 算报告的会计师事务所 现金流测算机构 无                本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服 流动性服务商                务商为不动产基金提供双边报价等服务 四、不动产项目概况                图表 1-6：不动产项目概况表 项目 概况 不动产项目名称 华能青岛项目 不动产项目业态 能源基础设施 项目所在地 山东省青岛市黄岛区             位于山东省青岛市黄岛区港润大道 16 号，东至经一路，南至纬 资产范围             十四路，西至港润大道，北至青岛港堆场             建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施，2 台             75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施（启动锅             炉） 建设内容和规模             决算总投资额合计为 332,446.38 万元，其中华能青岛煤电项目             为 319,597.45 万元，华能青岛启动锅炉决算总投资额为             12,848.93 万元 建筑面积和可供出 华能青岛项目建筑面积合计 68,526.16㎡，其中华能青岛煤电项 租或者经营使用面 目建筑面积 61,400.50㎡，华能青岛启动锅炉建筑面积 7,125.66 积（如有） ㎡                          20                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             华能青岛煤电项目于 2020 年 4 月开工，于 2022 年 11 月竣工 开竣工时间以及投 华能青岛启动锅炉于 2012 年 10 月开工，于 2014 年 12 月竣工 入运营时间 华能青岛煤电项目于 2022 年 10 月投入运营，华能青岛启动锅             炉于 2015 年 12 月投入运营             华能青岛煤电项目#1 机组的运营起始时间：2022 年 10 月 13 日             华能青岛煤电项目#1 机组的运营终止时间：2052 年 10 月 12 日 使用期限             华能青岛煤电项目#2 机组的运营起始时间：2022 年 11 月 4 日             华能青岛煤电项目#2 机组的运营终止时间：2052 年 11 月 3 日 剩余年限 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，运营剩余年限约为 26.5 年 用地性质 工业用地             2026 年 4-12 月可供分配金额：175,526,359.15 元 可供分配金额测算             2027 年可供分配金额：241,321,995.58 元             截至尽调基准日，原始权益人已为其资产购买财产一切险、安             全生产责任险和机器损坏险。             财产一切险：投保金额 3,349,425,253.04 元；投保期限：2026             年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 投保情况（投保险             安全生产责任险：投保金额 468,320,000.00 元；投保期限：2026 种投保金额、投保             年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 期限）             机器损坏险：投保金额 2,409,687,073.85 元；投保期限：2026             年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日             根据项目的交易安排，基金发行前，董家口热电将为本项目购             买足额的财产一切保险和公众责任保险等险种，符合法规要求             截至尽调基准日，项目权属为青岛热电持有，资产重组完成             后，项目权属变更为董家口热电持有。届时董家口热电将合法 项目权属 享有华能青岛项目的生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及             占用范围内的国有建设用地使用权，以及机器设备和其他附属             设施 他项权利（如有） 无      五、不动产项目经营情况 （一）不动产项目所属行业及区域竞争情况 1、双碳目标约束下，煤电产业继续在电力行业中承担“压舱石”和“稳定器” 角色 本项目所属的燃煤发电行业正处于国家能源战略转型的核心。当前，在“双 碳”目标与构建新型电力系统的大背景下，以风电和光伏为核心的新能源发电行 业将继续快速增长，燃煤发电行业作为电力系统的“压舱石”和“稳定器”，与新能 源相互配合，在确保电力安全稳定供应的条件下，推动双碳目标按计划实现。 （1）新能源与煤电在电网结构中是一种互补关系                             21                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图表 1-7：2025 年夏季全国高峰用电时期的典型周电力供需示意图 1           图表 1-7 中，我国电力负荷最高约 15 亿千瓦，最低约 11 亿千瓦。其中，           光伏（橙红色区域）出力非常有规律（除去第 5 日），完美对应太阳辐射规 律。每天只在白天（大约 6:00-18:00）出现，午间达到顶峰，夜间完全消失。           风电（黄色区域）出力波动性较大，体现了其“靠天吃饭”的随机性和波动 性，例如第 1-4 天的夜间或凌晨出力很大（黄色区域变厚），但第 5-7 日出力几 乎为零。           煤电充分“补位”，出力也很有规律，除去承担 3 亿千瓦的基础负荷外，每 日 16 点左右出力快速爬升以补充光伏出力的衰退，傍晚 20 点左右达到顶峰，然 后逐步降低出力迎接新的一天。同时，在阴雨天和小风日（如图第 4-6 日），煤 电白天仍然需要承担高负荷，用来弥补新能源的巨大缺口。           当前经济技术条件下，随着双碳的实施，即便我国电力系统将风光的作用发 挥到极致，最多将煤电在特定时段（正午前后）承担的基础负荷（约 3 亿）替代， 但夜间电力系统仍主要依赖煤电承担发电职能。新能源大规模高比例接入后，电 力系统实时平衡面临极限承压考验，在容量型储能实现突破前，“煤电兜底保供 角色暂无可替代”2。           （2）火电（主体是煤电）是晚间顶峰时段的主力军，在晚间现货市场具有 1 《迈向十五五，煤电何去何从：转型路径与多元机制研究》P22，绿色和平、华北电力大学（保 定）及上海国际问题研究院联合发布       2           张振华《从“十五五”视角看我国存量煤电的未来使命》                                22                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 定价权，能够体现燃料成本。 山东电力交易中心发布的 2026 年 1~6 月山东现货市场相关均价显示，火电 和风电均显著高于光伏，显示出在夜间时段市场交易电价能够充分体现火电的燃 料成本；同时相对于风电，火电可以灵活控制白天的发电量，从而将电量集中到 夜间高电价时段，进一步推高火电的平均电价。 （3）两部制电价机制保障煤电项目运营稳定性 为适应煤电功能加快转型需要，我国燃煤发电行业实行可有效反映各类电源 电量价值和容量价值的两部制电价机制。其中，电量电价通过市场化方式形成， 灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价充分体现煤电对电力系 统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。同时，我国进一步完善煤炭市 场价格形成机制，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭价格在合理区间运行， 完善煤-电和煤-热价格传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤电上下游协调 高质量发展。 2、区域竞争格局预计将总体保持稳定 从区域竞争格局看，需求端，本项目位于经济活跃的山东省青岛市董家口经 济区。山东省及青岛市坚实的工业基础，特别是董家口经济区内已形成的粮油加 工、高端化工、先进材料等产业集群，为本项目的电力、热力供应提供了持续且 稳定的刚性市场需求。供给端，              《2030 年前碳达峰行动方案》提出严格控制新增 煤电项目，截至尽调基准日，青岛市域范围内的统调燃煤电厂仅三处，分别为大 唐黄岛发电有限责任公司（以下简称“大唐黄岛”）、华电青岛发电有限公司（以 下简称“华电青岛”）和本项目。因此，不动产项目所属的区域竞争格局预计将总 体保持稳定。 （二）不动产项目经营情况 本项目核心资产包括 2 台 350MW 超临界抽凝发电机组、配套锅炉，以及 2 台 75t/h 启动锅炉。生产过程是通过燃烧煤炭产生高参数蒸汽驱动汽轮机发电， 并根据下游需求，灵活抽取不同压力的蒸汽供应工业用汽，或将热能转换为采暖 热水，实现“热电联产”。其主营业务包括发电、供汽和供暖三项。 在发电业务方面，本项目电力全部进入市场交易，执行“两部制电价”，收入                     23                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 主要由“电能量电费”和“容量电费”构成。电量电价通过中长期和现货交易形成， 价格由市场形成。容量电费根据国家及地方政策获取相应补偿。 供汽业务方面，本项目作为热源，将蒸汽趸售给持有区域供热特许经营权的 关联方青岛热电，再由其销售给终端工业用户。供汽价格严格执行煤炭蒸汽价格 联动机制下的政府指导价，并给予关联方固定价差，从而确保燃料成本能够有效 传导，盈利模式清晰。 供暖业务方面，本项目作为热源，在采暖季将热量销售给青岛热电和青岛西 海岸供热管网有限公司，供暖价格由政府依据供热成本监审结论核定，能够覆盖 供热相关合理成本。 主要经营指标如下：                  图表 1-8：项目主要经营指标                                                                 2026 年 1-3        项目 2023 年 2024 年 2025 年                                                                     月 营业收入（万元） 158,541.20 160,601.82 178,109.84 34,718.88 其中：发电收入占比（%） 83.95 81.06 83.88 68.92      供汽收入占比（%） 12.84 11.53 10.60 14.21      供暖收入占比（%） 2.97 7.37 5.46 16.78 发电业务收入（万元） 133,098.44 130,188.02 149,406.60 23,928.45 其中：电能量电费收入（万元） 107,361.26 106,799.06 132,254.00 18,009.49      容量电费收入（万元） 27,035.08 24,335.91 22,360.24 5,593.91      其他费用收入（万元） -1,297.90 -946.96 -5,173.26 325.04 供汽业务收入（万元） 20,358.76 18,522.25 18,887.92 4,935.22 其中：供汽量（万吨） 85.35 95.10 103.63 28.42      平均供汽单价（元/吨） 238.53 194.77 182.26 173.68 供暖业务收入（万元） 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58 其中：长输供暖量（万吉焦） 64.42 196.77 155.36 107.68      短输供暖量（万吉焦） 39.16 43.26 41.64 27.82      平均供暖价格（元/吉焦） 45.52 49.32 49.35 42.99 营业成本（万元） 137,309.05 139,747.06 127,875.10 31,492.31      核心构成：燃料费（万                     107,910.06 107,379.03 92,075.52 22,413.85 元） （三）重要现金流提供方情况 本项目不存在重要现金流提供方。      六、不动产资产评估以及现金流预测情况                                  24                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）不动产资产评估情况 以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法，华能青岛项目的评估价值 为 30.16 亿元。具体情况如下：                 图表 1-9：不动产资产评估和现金流预测表           项目 华能青岛项目          收益年限 26 年 6 个月          评估方法 收益法          估值规模 30.16 亿元          评估增值率 26.28% 预测现金流年复合增长率 -0.85%           折现率 5.95%（税后）           IRR 5.92%                    图表 1-10：敏感性测试明细表                                变动前评估结果 30.16 亿元     项目 变动                            变动后评估结果（亿元） 变动率                  上升 5% 34.56 14.59%                  下降 5% 25.77 -14.56% 市场交易电价                  上升 2.5% 32.36 7.29%                  下降 2.5% 27.97 -7.26%                  上升 5% 31.31 3.81%                  下降 5% 29.11 -3.48% 容量电费                  上升 2.5% 30.78 2.06%                  下降 2.5% 29.64 -1.72%                  上升 5% 30.65 1.62%                  下降 5% 29.67 -1.62% 供暖价格                  上升 2.5% 30.41 0.83%                  下降 2.5% 29.92 -0.80%                  上升 5% 31.24 3.58%                  下降 5% 29.09 -3.55% 供汽价格                  上升 2.5% 30.76 1.99%                  下降 2.5% 29.69 -1.56%                  上升 5% 26.27 -12.90%                  下降 5% 34.06 12.93% 标煤单价                  上升 2.5% 28.22 -6.43%                  下降 2.5% 32.11 6.47%                  增加 1% 27.56 -8.62% 折现率 减少 1% 33.21 10.11%                  增加 0.5% 28.81 -4.48%                               25                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                               变动前评估结果 30.16 亿元 项目 变动                           变动后评估结果（亿元） 变动率                减少 0.5% 31.63 4.87% （二）不动产项目可供分配金额测算表            图表 1-11：不动产项目可供分配金额测算表                                                            单位：人民币元                                     2026 年 4 月 1 日                                  （假设基金成立日）至 2027 年度预测           项目                                  2026 年 12 月 31 日止期 数                                        间预测数 一、合并净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润 折旧和摊销 127,380,179.71 170,928,282.64 利息支出 6,120,931.32 8,385,212.76 所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67         三、调整项 不动产基金发行份额募集的资金 3,017,500,000.00 0.00 当期购买不动产项目的资本性支出 -1,517,905,351.62 0.00 当期资本性支出 -4,793,394.45 0.00 偿还外部借款本金及利息 -1,480,095,124.93 -8,385,212.76 支付的所得税费用 -6,818,585.23 -17,983,768.67 应收和应付项目的变动 -27,953,924.02 -6,811,426.23 向基金份额持有人分配支付的现金 - -175,526,359.15 期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 未来合理的相关支出预留 -14,409,744.32 -39,395,824.20 其他调整项 4,452,562.50 -168,434.38 四、本年可供分配金额 175,526,359.15 241,321,995.58 七、不动产基金治理以及运营管理安排情况 （一）不动产基金治理              图表 1-12：REITs 治理架构表 层级 机制设计要点           基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《公开募集基础设           施证券投资基金指引（试行）》的法规要求设定。不存在非法定事 持有人大会           项。本基金份额持有人大会不设日常机构，若法律法规对基金份额           持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。           基金管理人设置基础设施基金立项委员会，共 5 人，其中基金管理           人派 5 人，负责对基础设施基金立项申请进行审议，决议应当经 以上的参会立项委员表决通过。 基金管理人           基金管理人设置基础设施基金投资决策委员会，共 7 人，其中基金           管理人派 7 人，负责对已立项通过的基础设施基金项目予以投资决           策，决议应当经 2/3 以上的参会投资决策委员表决通过。                             26                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             基金管理人设置投资运营委员会，由基金管理人的 REITs 分管领             导、督察长、REITs 投资管理部门负责人、风控部门负责人、合规             部门负责人、基金经理、项目公司财务总监等组成，负责对项目公             司的重大事项审批决策。决策会议时，参会委员需 5 人以上，经全             体参会的委员表决，超半数同意后通过。             张凡先生，不动产投资部总经理，经济学博士，注册国际投资分析             师（CIIA）。2009 年 7 月起就职于长城证券股份有限公司北京知             春路证券营业部，从事客户营销工作；2013 年 6 月起分别在国盛             证券有限责任公司资产管理总部、天风证券股份有限公司资产证券             化总部及子公司从事资产证券化工作；2018 年 5 月起在华金证券             股份有限公司债务融资部历任董事总经理、执行董事；2019 年 6             月就职于平安不动产有限公司，历任保理业务总监、金融产品副总             监；2021 年 6 月加入长城基金管理有限公司，任基础设施投资             （REITs)一部总经理。具有 5 年以上不动产项目投资管理经验，拟             任本基金的投资管理基金经理。 拟任基金经理情况 马洪洲先生，工学硕士，中级工程师。2018 年 7 月起任职于中煤             科工清洁能源股份有限公司，历任经营管理部助理研究员、热能环             保事业部业务主管、清洁热能工程技术研究所副所长。2024 年 2             月加入长城基金管理有限公司。具有五年以上不动产项目运营经             验，拟任本基金的运营管理基金经理。             罗晨女士，经济学硕士。2017 年 7 月起任北京建工投资发展有限             责任公司投资助理；2020 年 4 月起任北京美库领珩企业管理有限             公司投资分析员、投资经理；2023 年 5 月起任长城嘉信资产管理             有限公司产业金融部项目经理，2026 年 5 月加入长城基金管理有             限公司，具有 5 年以上不动产项目运营经验，拟任本基金的运营管             理基金经理。             专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其 专项计划管理人             他特殊安排。             项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人委派；项目公司 项目公司 的总经理和法定代表人由运营管理机构法定代表人兼任；项目公司             不设监事，设财务负责人一名，由基金管理人委派。 （二）不动产基金运营管理安排                 图表 1-13：运营管理安排表 运营管理机构名称 华能青岛热电有限公司 运营管理机构企业性质 国有控股上市公司全资子公司 运营管理机构控股股东和持股                  华能国际电力股份有限公司，持股 100% 比例 运营管理机构实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会 运营管理机构所属行业 电力、热力生产和供应业 运营管理机构主营业务 电力、热力的生产、销售，收入占比 99.19%                  青岛热电作为本项目的运营管理机构，将沿袭华能国际 不动产项目管理经验                  成熟的管理体系、丰富的管理经验、专业化的管理团队                         27                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      及强大的合作资源，并基于原有安排制定相应的管理制                      度和规定，人员职责不变，核心团队保持不变，以保障                      项目进入存续期的平稳过渡和持续健康运营。                      青岛热电作为本项目的运营管理机构，根据《运营管理                      服务协议》约定接受基金管理人的委托，负责对项目资                      产提供如下运营管理服务，包括但不限于：                      1、制定并执行项目资产的投保方案；                      2、签署并执行项目资产运营的相关协议；                      3、执行日常运营服务，对项目资产实施统一的电力、 运营管理安排 热力生产运营维护服务；                      4、负责项目检修和资本性支出管理；                      5、加强对项目资产的安全生产管理，保障项目资产安                      全平稳运营；                      6、其他运营管理服务事项。                      本项目《运营管理服务协议》中主要核心安排不存在披                      露不清、论述不明、影响资产持续运营稳定等情况。                      详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排” 运营管理决策流程                      之“第一节 不动产基金治理机制”。                    图表 1-14：运营管理费用表 运营管 计费 与本项目历史收取情况以及同                    具体计算方式 理费用 基础 行业可比项目的对比情况            1. 首年及次年：依据基金发行时 1.基本运营管理费 A 用于覆盖            《可供分配金额测算报告》中载明 部分或全部运营管理机构支            的金额确定。其中： 出，包括项目资产运营所发生            2026 年 4-12 月的资产使用费、运营                                           的资产使用费、职工薪酬、销            管理机构提供服务所承担的职工薪            酬、销售费用、付现管理费用和生 售费用、管理费用和研发费用            产人员的差旅交通等费用分别为 等。            1,315.89 万元、8,634.50 万元、 2023 年、2024 年及 2025 年，            12.21 万元、2,998.20 万元和 427.85 本项目的基本运营管理费（资            万元，合计 2026 年度的基本运营管 产使用费、职工薪酬、销售费            理费 A 为 13,388.65 万元； 用、管理费用和差旅交通等其 基本运       付现 2027 年度的资产使用费、运营管理 营管理 他生产费用之和）分别为       成本 机构提供服务所承担的职工薪酬、 费A 13,058.21 万元、15,084.76 万            销售费用、付现管理费用和生产人            员的差旅交通等费用分别为 元和 16,414.78 万元。            1,754.52 万元、11,190.17 万元、 2.燃煤发电与燃气发电、新能            15.65 万元、3,807.85 万元和 492.95 源发电等项目的生产工艺、设            万元，合计 2027 年度的基本运营管 备特性、自动化水平和运维复            理费 A 为 17,261.14 万元。                                           杂度不同，对应运营管理所需            2.第三年及以后：基于项目资产最                                           的人员能力、数量存在较大差            近一次评估预测金额，并结合上一            年度实际经营情况，基本运营管理 异，在成本费用占比方面不具            费 A 的数额通过编制年度预算确 备可比性。            定。                                28                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            3.特殊情况：如遇政策调整或业务 本项目运营管理涉及的机构设            结构重大变化，各方可通过补充协 置、编制定员、职工薪酬等将            议调整。 严格遵循《中国华能集团有限                                    公司燃煤电厂机构设置和编制                                    定员标准》等有关制度，符合                                    市场平均水平及行业惯例。                                    1.报告期内本项目未开展资产                                    重组，不动产项目的权属归原                                    始权益人所有，并由原始权益                                    人直接运营管理，因此，历史                                    上未发生基本运营管理费 B。                                    2.对比已发行的能源 REITs 项            基本运营管理费 B=项目资产运营净                                    目，火电项目的运营管理复杂            收入 1×6%                                    程度与水电、风光等新能源项            其中，运营净收入 1=项目公司营业 基本运 运营 目有巨大差异。本项目与底层            收入－项目公司营业成本和费用 营管理 净收 资产同为火电的华夏华电清洁            （不考虑基本运营管理费 B、激励 费B 入 能源 REIT 和鹏华深圳能源            运营管理费、税金及附加、折旧、                                    REIT 有一定的可比性，其基            摊销、财务费用、所得税费用）－                                    本运营管理费 B 分别设置为运            资本性支出+碳排放交易收入                                    营净收入的 6%和 3.5%，本项                                    目的运营管理费 B 费率与华电                                    REIT 项目的设置相同。                                    此外，本项目的基本运营管理                                    费 B 已纳入评估测算，作为成                                    本项充分体现在项目估值中。            对不动产项目上一年度的发电标准            煤耗进行双向统计考核，进而确定            激励运营管理费。具体而言：            1.存续期内，不动产项目的目标发 激励运营管理费设置了对等的            电标准煤耗为 266.22 千克/兆瓦时。 正向激励和负向扣减机制，可            若不动产项目任一年度的实际发电 以实现奖惩对等的激励与约束            标准煤耗低于目标发电标准煤耗的 效果，在对运营管理机构形成            98%时，激励运营管理费为正，激 有效激励的同时对其增加设置       目标 励运营管理费的计算方式为：[目标 激励运 了约束机制，实现运营管理机       发电 营管理 发电标准煤耗×98%（千克/兆瓦时） 构与基金份额持有人利益的长       标准 费 － 实际发电标准煤耗（千克/兆瓦 久绑定，有利于保护投资者利       煤耗            时）]×该年度总发电量（兆瓦时）× 益。            该年度耗用标煤的平均价格（元/ 激励运营管理费计算方式以及            吨）÷1,000；激励运营管理费的上 管理费率，与同行业可比项目            限为该年度运营管理机构获得的基 相近。            本运营管理费 B。            2.若不动产项目任一年度的实际发            电标准煤耗高于目标发电标准煤耗            的 102%时，激励运营管理费为负，                          29                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         激励运营管理费的计算方式为：[实         际发电标准煤耗（千克/兆瓦时）         － 目标发电标准煤耗×102%（千克/         兆瓦时）]×该年度总发电量（兆瓦         时）×该年度耗用标煤的平均价格         （元/吨）÷1,000；激励运营管理费         的下限为该年度运营管理机构获得         的基本运营管理费 B 的相反数。         3.若不动产项目任一年度的实际发         电标准煤耗不高于目标发电标准煤         耗的 102%（即 271.54 千克/兆瓦         时），或不低于目标发电标准煤耗         的 98%（即 260.90 千克/兆瓦时）         时，激励运营管理费为零。 八、基金合同的主要内容 基金合同主要约定以下事项：基金合同当事人的权利义务；基金份额持有人 大会召集、议事及表决的程序和规则；不动产项目的运营管理安排；基金收益分 配原则、执行方式；与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例； 基金财产的投资方向和投资限制；基金合同的变更、终止与基金财产的清算方式； 违约责任；争议解决方式；基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式等内容。 具体约定详见本招募说明书“第六章 附件”之“附件七、基金合同和托管协议有关 情况”之“第一部分：基金合同的内容摘要”及本基金基金合同。 九、其他对本次发行有重大影响的事项 截至本招募说明书出具日，暂无其他对本次发行有重大影响的事项。                        30                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              第二节 风险因素 一、与不动产基金相关的各项风险因素 本基金通过搭建“公募基金-专项计划-项目公司”投资架构，大部分资产投资 于特定类型的煤电不动产项目，在运作过程中面临与基金架构、产品机制，以及 底层资产特性相关的多重风险。从潜在影响程度看，基金份额在二级市场的价格 波动风险、流动性风险、基金净值波动风险，基金整体架构所涉及的相关交易风 险和税收风险，以及因底层资产特性引发的现金流预测偏差风险、管理风险、基 金提前终止风险，是基金层面最重要的风险来源。投资者应重点关注相关风险对 基金存续安排、净值稳定性及分红能力可能带来的重大影响。 具体与不动产基金相关的主要风险包括但不限于： （一）基金价格波动风险及折溢价风险 本基金大部分资产投资于特定类型的煤电不动产项目，具有权益属性。受经 济环境、自然条件、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市 场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在 证券交易所上市，基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交 易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的不动产项目经营情况、所 在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响，面临交易价格波动的风险。 此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份 额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不 同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。 （二）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基 金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足 一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并 非本基金的全部份额。而且，不动产基金尚在起步阶段，整个市场的监管体系、 产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基                    31                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。 （三）基金净值波动的风险 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，并通过资产支持 专项计划投资不动产项目。本基金拟投资不动产项目的交易电量、电量电价和容 量电费等因素的波动都将对不动产项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波 动。 （四）本基金整体架构所涉及相关交易风险 1、基金首次投资的交割风险 《基金合同》生效后，本基金将以扣除预留费用后的募集资金认购资产支持 专项计划的全部份额。资产支持专项计划将按照《项目公司股权转让协议》的约 定，收购项目公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款。若资产 支持专项计划未能成功设立或备案，或前述股权收购交易因任何原因未能在预定 时间内完成，将可能导致本基金投资目标无法达成，甚至面临基金合同提前终止 的风险。 2、项目公司减资未能完成或未能及时完成的风险 为实现交易方案所设定的优化资本结构的目的，在资产支持专项计划取得项 目公司 100%股权后，将视情况对项目公司进行减资，进而形成项目公司对资产 支持专项计划的应付股东减资款债务。该减资款与专项计划向项目公司发放的股 东借款共同构成专项计划对项目公司的债权投资，其中符合规定的利息支出可在 项目公司计算企业所得税时进行税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。 但项目公司减资需履行相应的内部决策程序及工商变更登记手续，其完成受 限于《公司法》等法律法规的规定以及相关工商登记部门的操作要求。若减资程 序未能按期完成或最终无法完成，则可能导致： （1）项目公司无法按计划形成对专项计划的足额债务，优化资本结构的效 果不及预期； （2）项目公司可以税前扣除的利息支出将低于预计水平，进而导致其企业 所得税税负增加；                      32                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）前述情形均可能使得基金实际可供分配金额低于测算的预估水平，影 响投资者的收益。 3、复杂交易结构可能导致的法律和税务风险 本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存 在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。此外，与股东借款利息 税前扣除、减资交易税务处理相关的税收政策如发生变动，也可能对基金收益产 生影响。 （五）基金现金流预测偏差风险 根据《基金指引》，本基金对不动产项目未来现金流进行合理预测，预测的 假设条件之一为本基金持有不动产项目按照约定模式经营，正常情况下影响不动 产项目未来现金流的因素主要包括交易电价、容量电费、煤炭采购价格、供暖价 格和供汽价格等。由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达 到预期的风险，因此对不动产项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏 差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。 同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存 在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金存续期间实际分配 金额的保证。 （六）基金提前终止的风险 本基金存续期限为 27 年，根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的华 能青岛煤电项目两台机组的设计寿命将于 2052 年 10 月 12 日和 2052 年 11 月 3 日到期。在后续未成功扩募的情况下，本基金存在提前终止的风险。 （七）管理风险 本基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于 基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构 对不动产项目的运营及管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术 手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决                          33                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。 （八）基金限售份额解禁风险 原始权益人及其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计不低于本次基金份额发售数量的 51%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基 金份额战略配售，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。此外， 基金份额还可能根据《扩募及新购入不动产指引》等其他规则、监管规定等产生 限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集 中卖出不动产基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。 （九）发售失败风险 本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1,000 人、原始权益人或同一控 制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发 售数量的 70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约 定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。 （十）交易失败风险 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，穿透取得不动产 项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计 划发行失败、不动产项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基 金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。 （十一）停牌、暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在证券交易所上 市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌， 也可能因连续两年未进行收益分配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退 市后不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市，对投资                      34                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到 损失的风险等。 （十二）集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统 性风险对基金收益的影响，而本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专 项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目 公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。 （十三）新种类基金收益不达预期风险 不动产证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此可用于判断其表 现的历史业绩的数据较少，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的 财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及 现金流量，不能保证投资人将能成功地从不动产项目经营中获得足够收益。 （十四）市场风险 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场基金或货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受 各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要 为债券投资风险，主要包括： 1、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、 拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债 券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的 风险。 2、利率风险 市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升， 本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券 利息的再投资收益将面临下降的风险。                     35                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、收益率曲线风险 如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债 券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。 4、利差风险 债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券 价格变化的风险。 5、市场供需风险 如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境 等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可 能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变 化。 6、购买力风险 基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本 基金资产实际购买力下降。      二、与不动产项目相关的各项风险因素 本基金底层资产为燃煤电厂，其持续运营能力和现金流稳定性受能源行业特 有因素及项目自身条件双重制约。从潜在影响程度看，产业政策导向对项目盈利 能力产生影响的风险、燃煤采购成本波动对净现金流的侵蚀风险、上网电量、供 汽量和供暖量波动与电力市场化交易影响收入稳定性的风险，以及项目自身的运 营风险，构成项目层面最重要的风险来源。投资者应重点关注相关风险因素对底 层资产发电收益及长期价值实现可能带来的重大影响。 具体与不动产项目相关的主要风险包括但不限于： （一）政策风险 本项目的政策风险包括但不限于电价政策、环保及碳排放政策、产业政策和 区域政策等。                   36                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、电价政策 本项目的发电收入由电能量电费、容量电费和其他费用（包含辅助服务交易、 市场运营费用和结算调整等）三大部分构成。其中， 现行的电能量电费政策包括但不限于《关于全面放开燃煤发电上网电价有序 推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格〔2021〕893 号）、《山东电力市 场规则（试行）》等文件，项目的上网电量全部进入电力市场交易，电量和电价 由市场形成。 现行的容量电费政策为《关于贯彻发改价格〔2023〕1501 号文件完善我省 容量电价机制有关事项的通知》《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作 的通知》（鲁发改能源〔2025〕875 号），即煤电容量电价标准为每年每千瓦 100 元（含税），用户侧收取市场化容量补偿标准仍为 0.0705 元/千瓦时。本次评估预 测全年容量电费维持在 23,700 万元（其中煤电容量电费 6,000 万元/年、市场化 容量补偿电费 17,700 万元/年），是现金流的重要托底。但容量电费存在政策刚性 风险：一是受新能源超常规并网挤占可用容量份额影响，2025 年度的容量电费 较 2024 年度有所下降，未来年度存在容量电费收入不及预期的风险；二是山东 省容量政策处于切换窗口——2026 年内将研究建立“可靠容量补偿机制”并另 行通知，项目容量电费的补偿水平、计算口径等均存在调整的可能。基于此，基 金管理人与运营管理机构首先将密切跟踪山东省“可靠容量补偿机制”落地文件， 预判后续补偿标准变化，及时在定期报告中披露影响；其次是强化机组可用容量 与灵活性指标达标，确保持续符合容量电费考核与获取条件；最后是适时推动机 组低碳化改造与深度调峰能力升级，提升在容量市场中的可用容量份额与竞争力。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生一定影响。 2、环保和碳排放政策 不动产项目需持续满足国家超低排放标准，未来环保要求可能进一步提升。 全国碳市场建设持续推进，碳排放配额分配逐步收紧。若项目碳排放强度无法持 续优于行业基准，将面临项目的碳配额缺口，需从市场购买配额，增加运营成本。 此外，燃煤发电生产过程中会产生废水、废气和粉尘、固体废弃物等污染， 近年来，随着国家对环境保护越来越重视，环保监管日趋严格，环境治理标准的                       37                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 提高，有可能会增加废弃物排放费用、废弃物治理等环保投入，从而对项目的经 营业绩产生一定影响。 针对碳排放配额收入波动的风险，本基金已通过《运营管理服务协议》设定 的超额收益激励与倒扣机制，将碳资产的碳排放交易损益与运营管理机构的经济 利益进行绑定。依《运营管理服务协议》第 12.2.3 条将“碳排放交易收入”明确计 入“项目资产运营净收入 1”（项目资产运营净收入 1=项目公司营业收入-项目公 司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、 折旧、摊销、财务费用、所得税费用）-资本性支出+碳排放交易收入），使其成 为考核基数的直接加项。该机制确保了运营管理机构须要承担因碳交易收入不确 定性所带来的风险，有效缓释碳配额收入的不确定性，保障基金现金流的稳定性。 3、产业政策 在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现 碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭 消费将面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。我国煤电行业正处在功 能转型关键期，国家关于煤电定位、清洁利用、产能优化、电力市场建设、碳达 峰路径等方面的政策可能持续调整。若未来政策导向发生重大变化，如加速煤电 退出、严格控煤、提高环保标准、调整容量电价机制等，均可能对项目运营模式、 收入结构、盈利能力产生深远影响。 4、区域政策 区域政策指不动产项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司 经营的相关政策，包括但不限于《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法 （青西新发改〔2019〕152 号）》《山东省集中供热定价成本监审办法》《青岛西 海岸新区发展和改革局关于核定热力出厂和管输价格的通知》等，政策的重大变 化可能对本基金的运作产生一定影响。 5、国家宏观战略、低碳环保政策变化对项目稳定运营的风险 立足我国“双碳”战略目标及构建新型电力系统的国家战略要求，国家层面 通过发展规划、能源转型白皮书、行业专项指导意见及高层决策部署等构建了完                     38                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 整的政策体系 3，明确煤电行业发展逻辑为：煤电并非简单直接退出，而是推动 功能转型，由传统“主体电量电源”转变为新型电力系统下“兜底保供 + 系统 调节”的重要支撑电源，作为保障国家能源安全的重要“压舱石”，重点实施清 洁化、低碳化、灵活化改造升级。       本项目作为董家口经济区的唯一大型集中热源，承担着西海岸新区西部城区 的民生供暖和董家口经济区的工业供热，是青岛市西海岸新区清洁供热体系的重 要组成部分。即便在设计寿命期满后，若替代热源建设条件不充分，本项目亦具 备优先实施延寿运行的政策基础和客观条件。       政策导向为本项目中长期运营提供支撑，但不构成对项目存续期盈利水平的 保证。煤电行业处于能源转型动态调整阶段，电价、环保、降碳、机组关停与延 寿、供热等政策均存在迭代调整的可能性，若发生重大政策变化，将对本项目的 经营模式、收入结构、现金流水平和机组的存续期限带来不利影响。       针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施：       基金管理人与运营管理机构相互配合，持续跟踪和深入分析电力行业政策、 双碳政策、电力市场规则的变化。一方面要保持机组良好的性能状态，关键时刻 “顶得上”，争取容量电费收益“应拿尽拿”；同时，根据现货市场情况动态调整 自身报价策略，多发“有效益电”，争取电能量交易收益最大化。另一方面，积 极相应国家政策导向，适时启动“热电解耦”“生物质掺烧或 CCUS”等技改工 作，进一步挖掘机组的调峰潜力、节能减碳优势，提高项目在电力市场交易、碳 交易市场等领域的竞争力，以保障项目经营稳定。       （二）煤炭价格波动的风险       燃料费占不动产项目的主营业务成本比重超过 70%，煤炭价格的波动对项目 盈利能力影响显著。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于： 全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材 等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。       本项目已建立“长协为主、现货补充、内外贸结合”的采购体系，但仍可能面 3       详见本招募说明书“第三章 资产评估与现金流测算”之“第一节 资产评估”之“二、评估参数取 值的合理性 （一）收入预测的合理性 1、发电利用小时数预测的合理性” 之“（1）相关产业政策。                            39                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 临长协煤履约不足、现货煤价格大幅上涨、进口煤政策变动、运力紧张等风险， 进而直接影响项目的燃料成本与盈利水平，对项目经营造成一定影响。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施：一是依托华能集团燃料体系 统一代采，发挥规模化、专业化采购优势并平滑成本；二是利用煤-汽价格联动 机制和供热成本监审机制，将部分燃料成本向供汽业务和供暖业务的下游传导； 三是大力开发周边供热市场，持续推进机组节能降耗与灵活性改造，压低发电标 准煤耗，以能效优势对冲燃料成本波动风险。 （三）上网电量、供汽量和供暖量波动的风险 山东省电力供需形势复杂，受经济增长、产业结构、外电入鲁、新能源波动、 政策调整、异常天气等多重因素影响，若出现电力过剩、调度受限、新能源优先 消纳挤压煤电空间等情况，可能影响不动产项目的上网电量、上网电价及发电收 益。 不动产项目的供汽业务高度依赖董家口经济区的工业发展，供暖业务受青岛 市黄岛区居民供暖需求及气候条件影响。若区域经济增长放缓、产业结构调整、 出现替代热源（如余热利用、地热、电采暖等）或遭遇暖冬天气，均可能导致本 项目的供汽量和供暖量不及预期。 （四）电力市场化交易不达预期的风险 随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大， 各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量 不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。 在本项目的评估和可供分配金额预测中，基金管理人对交易电价和交易电量进行 了审慎预测。存续期内，若新能源装机增速、外电入鲁规模超预期，实际交易电 价和交易电量可能低于预测值，进而导致不动产项目经营收益不达预期，最终影 响本基金的可供分配金额。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施： 交易电量的风险缓释安排方面，一是依托国家煤电容量电费和山东省市场化 容量补偿电费，获取与发电量脱钩的固定成本补偿，弱化交易电量下降对现金流 的冲击；二是发挥 2×350MW 超临界机组深度调峰与快速爬坡能力，主动增加                      40                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 现货与辅助服务市场参与，在电价高位时段多发电，提高单位交易电量的盈利空 间，多发“效益电”，不盲目发电。 交易电价的风险缓释安排方面，一是维持“中长期为主、现货补充”组合并 严守政策对中长期签约比例的下限要求，以中长期合约锁定基础电量与价格预期； 二是依托机组调节能力在现货高价时段增发、低谷时段少发或不发，将市场波动 转化为增收机会。 （五）项目运营风险 1、安全运营的风险 电力行业属于技术与资金密集型行业，运营管理门槛较高，运营管理过程中 需要众多高技术含量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可 能影响运营安全。如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事 故，将面临因违反相关安全生产法律法规而被处以罚款等行政处罚的风险，乃至 发生安全生产事故、产生人员伤亡赔偿及财产损失等风险，可能对不动产项目的 现金流产生不利影响。 2、运营管理机构的履约风险 根据《运营管理服务协议》安排，基金管理人聘任原始权益人青岛热电作为 运营管理机构。运营管理费由基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运 营管理费三部分构成。其中，基本运营管理费 A 采用预算包干制，用于覆盖运 营管理机构为项目提供服务所发生的职工薪酬、管理费用、销售费用及资产使用 费等成本。在实际执行中，可能出现项目公司支付的基本运营管理费 A 无法完 全覆盖运营管理机构实际支出的情况。根据协议约定，运营管理机构不得因此减 轻或免除其运营义务，但极端情况下可能对其财务造成压力，进而影响其履约积 极性与服务质量。 3、运营管理机构长期服务变更的风险 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构的初始任期自基金成立日起三年， 任期届满前，若双方无异议，任期到期后自动延期三年，延期次数不限，任期最 长至不动产基金的基金合同终止之日。该安排保障了运营管理服务的长期稳定性，                      41                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 避免了频繁续约的不确定性。协议同时约定了运营管理机构的法定解聘情形（如 重大过失造成损失、破产、重大违法违规、丧失履职能力等）及基金份额持有人 大会的解聘程序。如果运营管理机构被解聘，或未来因不可抗力、协商一致等原 因需更换运营管理机构，可能存在无法及时找到具备同等专业能力和经验的合适 继任者、交接过程影响运营平稳、以及新运营管理服务成本超出原有评估预测等 风险，从而对项目的持续稳定运营造成影响。 4、项目相关人员违法违规的风险 基金管理人、运营管理机构的内部控制制度及程序可能无法发现，或不能完 全有效防止项目公司员工、其他第三方员工及相关人员的相关违法违规行为。若 出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。 （六）资本性支出超预期或无法按期开展的风险 不动产项目运营过程中，如发生安全生产事故、机组非计划性停机等情况， 或按照国家、地方、行业法律法规新增要求需进行设备更新或升级改造，可能导 致资本性支出需要超出预算。另外，不动产项目在存续期内的资本性支出如需履 行政府审批、核准或备案等固定资产投资管理手续，若相关手续未获批，或导致 资本性支出无法按期开展，最终对本基金的运作造成不利影响。 （七）经营资质和业务合同的续期风险 基金存续期内，不动产项目持有的《电力业务许可证》《排污许可证》《购售 电合同》《并网调度协议》《长输供用热合同》等需定期续期，若未来续期申请未 获批准或续期条件发生重大变化，可能影响项目的正常经营。 本项目运营所需的主要经营资质包括《电力业务许可证》《排污许可证》等。 其中，《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日，基金存续期至 2052 年， 存在约 6 年的期限缺口；《排污许可证》有效期为 5 年，基金存续期内需多次办 理延续手续。尽管相关法律法规已规定了明确的续期申请程序，且本项目作为山 东省及青岛市重要的电力支撑电源，具备续期的实质性条件，但若未来相关续期 政策发生变化，或项目公司出现不符合续期条件的情形（如环保指标不达标、安 全生产条件不满足等），可能存在相关经营资质无法顺利续期的风险，进而影响                        42                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目的正常运营和现金流。 在以上经营资质和业务合同续期工作开展过程中，基金管理人届时将督促运 营管理机构协助项目公司及时完成续办/续签工作，但仍然存在无法续期导致项 目公司面临无法正常运营的风险。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施： 1、提前规划续期工作：基金管理人与运营管理机构将安排专人持续跟踪各 经营资质的有效期限，提前熟悉续期流程，与相关主管部门保持充分沟通，在经 营资质到期前制定详细工作计划，按法律法规要求准备续期材料，及时提交续期 申请。 2、确保持续符合许可条件：运营管理机构将严格按照相关法律法规和行业 标准运营管理项目，积极落实环保、安全生产等各项管理要求，确保项目公司在 财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力、污染物排放标准等方面 持续符合许可条件，降低无法续期的可能性。 3、证照管理机制：根据《运营管理服务协议》第 6.5 条，运营管理机构应 协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许 可等；项目公司证照由基金管理人授权放入专用保险箱保管，使用需经基金管理 人审批。 （八）评估预测现金流偏差的风险 本基金投资的不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目电价形 成机制、煤炭采购价格、发电利用小时数、交易电价、容量电费、供暖量、供汽 量、政策环境等等参数进行了大量的假设。由于上述假设的实现具有一定的不确 定性或存在无法达到预期的风险，因此对不动产项目未来现金流的预测也可能会 出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分 配偏差的风险。 （九）股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划将直接向项目公司发放股 东借款。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。 但该结构存在以下风险：                      43                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下 行使股东借款利息的税前抵扣效果低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和 所得税应纳税额的提高，进而使本基金的可供分配现金流不达预期，导致现金流 波动风险。 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公 司可能无法按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息， 使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 （十）关联交易和利益冲突的风险 本基金初始募集资金投资的不动产项目的发起人为华能国际，华能国际为华 能集团的 A+H 股上市平台，为中国最大的综合性能源公司之一。华能国际在山 东省持有并管理多个同类型资产项目，本基金未来新购入不动产项目可能仍然与 华能国际管理的其他项目处于相同或相近的区位；此外，不动产项目还可能从华 能国际或华能集团等关联方采购相关服务，从而发生关联交易。 此外，本项目供汽业务和短输供暖业务的现金流穿透后虽来源于青岛市黄岛 区西部城区和董家口经济区的居民和非居民用户，但现金流直接提供方仍然为关 联方青岛热电，存续期内持续与青岛热电发生关联交易，存在以下风险： 1、现金流直接提供方集中风险。若青岛热电经营恶化，将造成项目现金流 下降，影响基金稳定分红； 2、利益冲突风险。关联方与基金之间存在一定的利益冲突，尽管设置持有 人大会表决机制，但无法完全杜绝关联方利用其控制地位，实施不利于基金的交 易安排； 3、关联交易定价不公允风险。存续期内项目公司向关联企业销售蒸汽和热 量，若对关联方大幅下调供汽、供暖单价、放宽结算账期，相比非关联客户形成 差异化不公平条款，会造成项目收入损失，损害投资人收益。 综上，本基金与华能集团、发起人和原始权益人存在一定的利益冲突风险和 关联交易风险。为此，本项目制定风险缓释措施如下： 1、关联方青岛热电作为运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，约定青 岛热电因公司治理导致履行本协议出现困难，应主动寻求发起人提供必要的指导                     44                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 和支持。 2、关联方青岛热电已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取合理、 适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目；不会将项目公司已取得的 业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为 发起人、原始权益人或持有不动产 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得 的信息，作出不利于本基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平 的决定或判断。 3、根据已签署的《运营管理服务协议》,青岛热电承诺将严格遵守相关法律 法规及内部制度的规定，控制与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的 潜在风险，并及时披露公司与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的事 项。 4、供汽业务和短输供暖业务有关关联交易协议中设置了独占排他合作条款， 约定项目公司满足青岛热电短输供暖和供汽业务用热的条件下，基金存续期内青 岛热电不得采购其它第三方的热量。 5、供汽业务和短输供暖业务的交易价格均根据政府指导价形成，其中供汽 业务执行政府指导价格扣除固定价差，短输供暖业务直接依据政府成本监审价格 执行，并根据政府指导价格联动调整，避免了关联交易价格操纵和定价不公允风 险。 （十一）未入池资产的使用风险 本项目的未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助 设施，主要用于 2 台 350MW 机组的取排水、厂外输煤和车辆称重等功能。后续 拟通过原始权益人/运营管理机构向项目公司提供运营管理服务并收取资产使用 费的方式，保障项目公司在基金存续期内正常使用。 取排水管道虽非核心设备，但若出现突发性损坏且青岛热电未能及时完成维 修，可能短期影响机组冷却水循环，进而影响项目正常运营。 厂外输煤栈桥承担项目约 50-60%的输煤功能，若该栈桥出现故障需停用检 修，短期内需增加汽运短倒运力予以弥补，可能导致燃料运输成本临时上升。 为保障未入池资产的长期稳定使用，原始权益人已出具承诺函，保证项目公 司的稳定使用权，并承担因资产权属或合规问题（如规划、建设、环保等历史遗                     45                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 留瑕疵）可能导致的一切责任、费用及整改风险。未来相关资产因合规性问题被 要求整改或停用，将直接影响项目燃料运输与冷却水循环等关键环节，进而影响 运营稳定。此外，项目公司对该资产的使用权高度依赖原始权益人的持续履约能 力，若极端情况下其发生重大经营困难，可能影响维护承诺与使用安排。 针对上述风险，管理人和运营管理机构已设置以下缓释措施： 1、针对未入池资产因合规性问题被要求整改或停用的风险 通过《运营管理服务协议》第 9.3.11 条及青岛热电出具的《关于未入池资产 相关事项的承诺函》，锁定青岛热电对合规风险和手续瑕疵的兜底责任：青岛热 电承诺承担未入池资产因合规性问题产生的整改费用、确保资产使用不受权利限 制，并对因合规事项导致的损失承担全额赔偿。如青岛热电违反上述承诺，将按 照《运营管理服务协议》第 15 条承担违约责任，赔偿因此给项目公司、不动产 基金造成的直接实际损失。 2、针对项目公司对未入池资产使用权依赖原始权益人持续履约能力的风险 青岛热电及其同一控制下的关联方合计持有 51%的公募基金份额，同时青岛 热电担任本项目运营管理机构，其自身利益与基金份额持有人利益深度绑定，具 有保障未入池资产正常运转的内生动力。即使极端情况下青岛热电发生经营困难， 其作为华能国际全资子公司、基金份额持有人和运营管理机构的三重身份亦构成 强有力的履约约束。 3、针对取排水管道突发性损坏可能短期影响项目正常运营的风险 未入池资产的巡视、检测、维修、管理及必要的更新改造等均已纳入运营管 理服务范围。取排水管道技术成熟、维修周期可控，可在较短时间内恢复冷却水 循环功能。 4、针对厂外输煤栈桥故障停用检修可能导致燃料运输成本临时上升的风险 厂外输煤栈桥存在汽运短倒作为替代输煤方式，可在栈桥故障停用期间保障 燃料供应的连续性，避免发电出力中断。栈桥维修已纳入运营管理服务范围，可 确保维修工作及时完成、尽快恢复正常输煤，尽量缩短汽运短倒的时间，压缩燃 料运输成本临时增加的幅度。 （十二）同业竞争的风险 随着新能源成本下降、储能技术突破、核电发展、跨区输电能力提升、区域                     46                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 内新建高效煤电、气电、可再生能源项目，以及区域内可能新建其他高效发电或 供热项目，本项目可能面临发电空间被挤压、调峰价值下降、市场竞争力减弱等 风险。山东省重点鼓励新增核电、海上风电、风光储一体化等清洁能源建设，可 能加剧电力市场竞争。 青岛市董家口经济区作为重点发展区域，未来若引入新的电源或热源点，可 能与本项目在电力市场交易和热力销售中形成直接或间接竞争。 此外，本不动产项目所在地若规划新建其他大型发电或供热项目，将改变区 域内的电源结构与供热格局，可能对本项目的市场份额和盈利能力构成潜在挑战。 （十三）合规手续补办风险 1、部分用地未取得用地预审意见的风险 经查，华能青岛项目部分用地未取得用地预审意见。 根据华能青岛项目投资建设时适用的《建设项目用地预审管理办法（2008 修订）》第十五条规定，“未经预审或者预审未通过的，不得批复可行性研究报告、 核准项目申请报告；不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。《国 务院关于深化改革严格土地管理的决定》第（九）条进一步规定，项目建设单位 向发展改革等部门申报核准或审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见； 没有预审意见或预审未通过的，不得核准或批准建设项目。因此，用地预审意见 系企业投资项目核准、土地使用权证取得的前置手续，为过程性文件，目前华能 青岛项目已完成企业投资项目核准并取得土地使用权证。 就华能青岛煤电项目的用地预审事项，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出 具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的说明》（简称 “《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》”），（1）华能青岛煤电项目宗地三、 宗地四已取得《不动产权证书》[证号分别为：鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 权第 0292156 号、鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0656141 号]，该两项宗 地全部为海域回填土地。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第 二款规定，海域使用权人应当自填海项目竣工后，凭海域使用权证书，向县级以 上人民政府土地行政主管部门申请换发国有土地使用权证书。鉴于填海造地完成 前，董家口管委会确认该部分海域已取得相应的用海预审意见，换发国有土地使                         47                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 用权证书时无需办理用地预审意见；（2）董家口管委会确认，宗地一、宗地二包 含在《山东省国土资源厅关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建 设用地预审的意见》批复的用地范围内。 就华能青岛启动锅炉的用地预审事项，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出 具《关于新上锅炉项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的情况说明》（简称 “《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》”），确认在系统中未查询到华能青 岛启动锅炉占用范围内的用地预审意见的办理记录，根据《自然资源部关于以“多 规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕 2 号）的规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地 预审”，鉴于华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签 署土地出让合同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目 的用地手续总体符合相关规定，可以不再单独办理用地预审意见。 此外，原始权益人作为项目公司股权转让方已在《华能董家口（青岛）热电 有限公司股权转让协议》（简称“《项目公司股权转让协议》”）中承诺，项目资 产的投资开发、规划、建设、土地使用、运营等各方面符合土地出让合同等协议 约定及相关法律法规的规定，并已取得相关法律法规所要求的立项、规划、施工 等证照或批复，以及运营所需的资质或许可。项目资产的实际用途与规划用途、 土地用途相符。针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后 发生的任何起诉、索赔、诉讼、处罚、调查或程序，转让方将实际承担该等纠纷 导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如项目公司或者受让方因此承担了任 何损失或者支出了任何费用，应由转让方全额补偿（按照《项目公司股权转让协 议》其他条款已由转让方承担或向项目公司补偿的损失除外）。 2、部分用地未取得建设用地批准书的风险 经查，华能青岛项目部分用地未取得建设用地批准书。 根据华能青岛项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法 （2004 年修正）》第七十六条规定，未取得建设用地批准书擅自占用土地建设的， 可能面临责令退还非法占用的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他 设施并处罚款等相关行政处罚措施。                      48                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       根据华能青岛项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法 （2004 年修正）》第五十三条 4、《土地管理法实施条例（1998 年修订）》第二十 二条 5、《建设用地审查报批管理办法》第二十一条 6等相关规定，建设用地批准 书为国有建设用地供地环节的法定必备文件，为签订国有土地使用权有偿使用合 同、办理土地权属登记的法定前置程序；以有偿使用方式取得国有土地使用权的， 供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书，土地行 政主管部门再与土地使用者签订土地有偿使用合同，土地使用者缴纳土地有偿使 用费后，方可依规办理土地登记。       根据以上规定，考虑到建设用地批准书为签订国有土地使用权有偿使用合同、 办理土地权属登记的法定前置程序，虽然未查询到华能青岛项目的建设用地批准 书，但华能青岛项目已完成《国有土地使用权出让合同》的签订并已办理了土地 登记、依法取得不动产权证，证明有权机关已确认华能青岛项目项目所在地块的 用地合法性及其土地权属。       就上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项目合规 函》，确认未在董家口管委会系统中查询到华能青岛煤电项目占用范围内的建设 用地批准书的办理记录。根据青岛市黄岛区人民政府出具的《青岛市黄岛区人民 政府关于区国土资源和房屋管理局收回部分国有建设用地使用权并为华能青岛 热电有限公司办理土地调整置换的批复》（青黄政地字〔2016〕25 号），青岛热 电应按规定向原区国土资源和房屋管理局申请办理土地登记手续，因办理过程中， 国土部门直接办理土地登记手续，未要求办理建设用地批准书，因此，宗地一无 4《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第五十三条：经批准的建设项目需要使用国有建设用 地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部 门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。 5     华能青岛启动锅炉适用的《土地管理法实施条例（1998 年修订）》及华能青岛煤电项目适用的《中 华人民共和国土地管理法实施条例（2014 修订）》第二十二条均规定：具体建设项目需要占用土地利用总 体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：[…]（三）供地方案经批准后， 由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主 管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管 部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。[…]。 6     华能青岛启动锅炉适用的《建设用地审查报批管理办法（1999）》及华能青岛煤电项目适用的《建 设用地审查报批管理办法（2010 修订）》第二十一条均规定：以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由 市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批 准书》。土地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。                          49                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 需补办建设用地批准书；根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用 地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建 设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设 用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴于宗地二、宗地三均已依 法取得《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。根据宗地四《国有 土地使用权出让合同》签署时适用的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础 推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》规定，将建设用地规划许可证、 建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不 再单独核发建设用地批准书，鉴于宗地四已取得青岛市自规局于 2025 年 8 月 1 日核发的《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。 董家口管委会并已出具《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，确认在 系统中未查询到华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地批准书的办理记录，根 据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改 革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用地规划许可证、建设用 地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独 核发建设用地批准书”，鉴于华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建 设项目，且已签署土地出让合同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动 产权证书》，项目的用地手续总体符合相关规定，可以不再单独办理建设用地批 准书。 此外，原始权益人作为项目公司股权转让方已在《项目公司股权转让协议》 中承诺，项目资产的投资开发、规划、建设、土地使用、运营等各方面符合土地 出让合同等协议约定及相关法律法规的规定，并已取得相关法律法规所要求的立 项、规划、施工等证照或批复，以及运营所需的资质或许可。项目资产的实际用 途与规划用途、土地用途相符。针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项 导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、诉讼、处罚、调查或程序，转让方将实 际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如项目公司或者受让 方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，应由转让方全额补偿（按照《项目 公司股权转让协议》其他条款已由转让方承担或向项目公司补偿的损失除外）。 （十四）不动产项目限制转让的风险                      50                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产基金存续期内及清算时，如拟对不动产项目资产或项目公司股权进行 处置或转让，可能面临以下限制： 1、未来基金存续期间，项目公司可能因经营需要签署融资合同，该等融资 合同可能包含股权变动限制、资产处置限制等条款，构成对项目公司股权转让或 资产处置的限制，存在相关转让限制无法及时解除的风险。 2、基金存续期间可能因颁布新的法律法规、政策，或法律法规、政策变更 等情况，出现对不动产项目资产转让或项目公司股权转让的新的限制性要求，从 而可能影响处置效率或处置价格。 3、基金清算处置资产期间，若因上述限制无法按时完成相关流程或满足前 置条件，可能存在无法顺利处置该等不动产项目或项目公司股权的风险，从而 影响基金清算进度和投资者剩余财产分配。 针对上述风险，本项目制定了以下风险缓释措施： 1、融资合同转让限制的预防：在后续签署融资合同时，基金管理人将积极 与融资方沟通，尽量避免设置对项目公司股权转让或资产处置构成限制的条款； 如确需设置，将争取提前取得融资债权方关于项目公司股权转让/资产处置的书 面同意函或豁免函。 2、土地转让限制的解决：针对土地出让合同约定的转让限制，已取得董家 口管委会出具的无异议函。基金存续期间及清算时，如通过股权转让方式处置项 目公司股权，不涉及土地使用权直接转让，该等限制不构成实质性障碍。 3、积极沟通协调：基金存续期内及清算时，如需处置不动产资产或项目公 司股权，运营管理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通有关主管部门或相 关协议相对方，尽早取得有关主管部门批准或相关协议相对方的同意意见，或按 照届时有效的其他规定履行前置手续。 4、处置决策程序保障：根据《基金合同》约定，金额超过基金净资产 50% 的不动产项目处置需经基金份额持有人大会特别决议（2/3 以上份额持有人通 过），确保处置方案充分反映投资者意愿。基金管理人将就拟进行的不动产项目 处置交易制定详细处置方案，聘请专业评估机构对基金财产进行评估，确保处 置价格公允。 （十五）地缘局势风险                      51                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本项目资产为燃煤发电机组，运营高度依赖煤炭供应。进口用煤中，主要来 源为印度尼西亚、澳大利亚、俄罗斯等国家。若未来国际地缘政治局势持续紧张 或发生动荡，可能引发国际煤炭市场供需失衡、价格大幅波动，进而对本项目燃 料成本及正常稳定运营产生不利影响。 （十六）不可抗力的风险 如发生地震、台风、暴雨、极寒天气、海啸等自然灾害，或战争、疫情、重 大社会事件等不可抗力，可能导致设施严重损坏、运营长时间中断、成本急剧增 加，甚至引发安全生产或环境事故，对项目经营造成重大不利影响。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风 险。投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书 和基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投 资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。                     52                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                第二章 不动产项目             第一节 不动产项目概况 一、不动产项目概况               图表 2-1：不动产项目概况表 项目 概况 不动产项目名称 华能青岛项目 不动产项目业态 能源基础设施 项目所在地 山东省青岛市黄岛区            位于山东省青岛市黄岛区港润大道 16 号，东至经一路，南至纬 资产范围            十四路，西至港润大道，北至青岛港堆场            建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施，2 台            75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施（启动锅            炉） 建设内容和规模            决算总投资额合计为 332,446.38 万元，其中华能青岛煤电项目            为 319,597.45 万元，华能青岛启动锅炉决算总投资额为            12,848.93 万元 建筑面积和可供出 华能青岛项目建筑面积合计 68,526.16㎡，其中华能青岛煤电项 租或者经营使用面 目建筑面积 61,400.50㎡，华能青岛启动锅炉建筑面积 7,125.66 积（如有） ㎡            华能青岛煤电项目于 2020 年 4 月开工，于 2022 年 11 月竣工 开竣工时间以及投 华能青岛启动锅炉于 2012 年 10 月开工，于 2014 年 12 月竣工 入运营时间 华能青岛煤电项目于 2022 年 10 月投入运营，华能青岛启动锅            炉于 2015 年 12 月投入运营            华能青岛煤电项目#1 机组的运营起始时间：2022 年 10 月 13 日            华能青岛煤电项目#1 机组的运营终止时间：2052 年 10 月 12 日 使用期限            华能青岛煤电项目#2 机组的运营起始时间：2022 年 11 月 4 日            华能青岛煤电项目#2 机组的运营终止时间：2052 年 11 月 3 日 剩余年限 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，运营剩余年限约为 26.5 年 用地性质 工业用地            2026 年 4-12 月可供分配金额：175,526,359.15 元 可供分配金额测算            2027 年可供分配金额：241,321,995.58 元            截至尽调基准日，原始权益人已为其资产购买财产一切险、安            全生产责任险和机器损坏险。其中，            财产一切险：投保金额 3,349,425,253.04 元；投保期限：2026 投保情况（投保险            年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 种投保金额、投保            安全生产责任险：投保金额 468,320,000.00 元；投保期限：2026 期限）            年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日            机器损坏险：投保金额 2,409,687,073.85 元；投保期限：2026            年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日                            53                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             根据项目的交易安排，基金发行前，董家口热电将为本项目购             买足额的财产一切保险和公众责任保险等险种，符合法规要求             截至尽调基准日，项目权属为青岛热电持有，资产重组完成             后，项目权属变更为董家口热电持有。届时董家口热电将合法 项目权属 享有华能青岛项目的生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及             占用范围内的国有建设用地使用权，以及机器设备和其他附属             设施 他项权利（如有） 无 二、不动产项目合规情况 （一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家战略情况 2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出“2030 年前碳达峰、 2060 年前碳中和”目标；2021 年 9 月党中央国务院发布的《关于完整准确全面贯 彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和 2021 年 10 月国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，明确要求煤电由主体性电源向基础保障性和系统调节性 电源转型，加快现役煤电机组节能升级和灵活性改造。本项目定位与国家“双碳” 战略下煤电转型方向高度一致。 2021 年 2 月，国务院下发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系 的指导意见》，明确“推动能源体系绿色低碳转型”；2021 年 10 月，国家发展改 革委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》明确“燃煤发 电电量原则上全部进入电力市场”；2024 年 7 月，国家发展改革委等部门印发 《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》，强调“更好发挥煤电的电 力供应保障作用”；2024 年 12 月，国家发展改革委 国家能源局印发《电力系统 调节能力优化专项行动实施方案（2025—2027 年）》，明确“2027 年存量煤电机组 ‘应改尽改’”。本项目积极响应国家战略导向，作为兼具发电与供热双重功能的 热电联产机组，符合煤电清洁高效利用及调峰能力建设的战略要求。 2、符合发展规划情况 在国家规划层面，2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议批准了《中华人 民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确 提出合理控制煤电建设规模、推进存量机组改造升级；2021 年 10 月，国家发展                       54                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 改革委 国家能源局印发《全国煤电机组改造升级实施方案》，要求“十四五”期间 完成 2 亿千瓦灵活性改造、供电煤耗降至 300 克/千瓦时以下；2022 年 1 月，国 家发展改革委 国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，明确要“发挥煤 电支撑性调节性作用”；2025 年 3 月，国家发展改革委 国家能源局印发《新一 代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027 年）》，对现役机组深度调峰及负荷 变化速率提出具体指标。本项目作为 2×350MW 超临界热电联产机组，在装机规 模、功能定位及技术指标上均契合国家“十四五”以来关于煤电“三改联动”、灵活 性调峰及能效提升的系列规划要求，项目的建设与运营符合国家能源结构调整方 向。 在山东省规划层面，《山东省能源发展“十四五”规划》强调要“强化煤电托底 保障”，本项目机组已具备优良的基础性能，可通过持续改造适配新型电力系统 的调峰需求，属于山东省重点支持升级、长期运营的机组。 在青岛市层面，《青岛市“十四五”能源发展规划》提出“强化本地电源支撑”， 华能董家口燃煤热电联产机组是青岛市电源电网建设重点规划项目；《青岛西海 岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划）（2015 年–2030 年）》提出“清 洁能源供热规划-集中的清洁能源”，董家口青岛华能热电参与集中供热；《西海 岸新区农村供热专项规划（2023-2035 年）》提出“热网配套规划”，规划泊里镇、 琅琊镇依托华能董家口热电厂实现集中供热。 整体上，本项目全面契合国家、省、市三级能源发展规划。山东省及青岛市 相关规划进一步将本项目机组纳入集中供热体系和电力保供体系，作为区域清洁 供热和电网调节的重要支撑。 3、符合产业政策情况 在国家产业政策层面，2023 年 12 月，国家发展改革委颁布《产业结构调整 指导目录（2024 年本）》，鼓励“单机 30 万千瓦及以上，超（超）临界热电联产 机组”低碳节能改造，本项目属于目录鼓励范围。2024 年 09 月，国家发展改革 委等部门发布《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》，明确定期更新煤炭清洁高 效利用重点领域标杆水平和基准水平的要求；2025 年 11 月，国家发展改革委等 部门发布《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025 年版）》，将                       55                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 燃煤发电供热煤耗纳入范围，并明确不同装机容量机组的供电煤耗标杆水平和基 准水平；本项目 2 台机组的供电标煤耗均远低于我国超临界 300MW 级燃煤发电 机组的基准水平，并优于相应等级的标杆水平。 在山东省产业政策层面，2022 年 12 月，山东省人民政府印发《关于印发山 东省碳达峰实施方案的通知》，提出“加强煤炭清洁高效利用”；2025 年 4 月，山 东省发展和改革委员会等部门印发《山东省关于加强煤炭清洁高效利用的实施方 案》，提出“推动煤电行业减污降碳”。本项目积极响应山东省碳达峰实施方案关 于“加强煤炭清洁高效利用”的总体要求，契合山东省关于“推动煤电行业减污降 碳”及实施“三改联动”的具体部署。项目的建设与运营符合山东省煤电行业转型 升级和清洁高效利用的政策导向。 在青岛市产业政策层面，2022 年 12 月，青岛市人民政府关于印发《青岛市 深化新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展三年行动计划（2023—2025 年）》， 明确提出加快煤电机组“三改联动”，有序淘汰煤电落后产能；2024 年 7 月，青 岛市人民政府关于印发《国家碳达峰试点（青岛）实施方案》，明确提出加强煤 炭清洁高效利用，积极“三改联动”；项目的建设与运营符合青岛市能源结构优化 和绿色低碳高质量发展的政策导向。 综上所述，底层资产为 2 台 350MW 超临界热电联产机组，契合国家“双碳” 战略下煤电转型方向，符合国家能源行业发展规划与煤电行业清洁高效利用的产 业政策导向。 （二）不动产项目权属、他项权利以及解除安排 1、不动产项目权属 华能青岛煤电项目包括华能青岛煤电项目相关的房屋建筑物及其占用范围 内的国有建设用地使用权、发电机组、设施设备等，根据华能青岛煤电项目的投 资立项文件和青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛煤电项目 主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅 炉，脱硫、脱硝、除灰渣、污水处理、1 座条形封闭煤场等。 华能青岛启动锅炉作为华能青岛煤电项目的启动锅炉，可为华能青岛煤电项 目热电联产机组开机阶段提供启动蒸汽，是华能青岛煤电项目 2 台 350MW 热电                       56                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 联产机组的重要配套辅助系统。根据华能青岛启动锅炉的固定资产投资手续材料， 华能青岛启动锅炉包括房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权、2 台 75 吨/小时锅炉、设施设备等。 （1）华能青岛煤电项目的资产权属 华能青岛煤电项目的资产包括：（1）华能青岛煤电项目主厂房、供热首站、 集控楼、屋内配电装置及材料库检修间、网控楼等房屋建筑物所有权及其占用范 围内的国有建设用地使用权；（2）超临界抽凝发电机组、超临界燃煤锅炉、脱硫、 脱硝、除灰渣等设施设备所有权。 1）主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权 就华能青岛煤电项目占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得青 岛市黄岛区自然资源局（简称“黄岛区自规局”）于 2026 年 5 月 18 日核发的《不 动产权证书》[鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号]，证载主要内容 如下：              图表 2-2：华能青岛煤电项目不动产权证表 1       权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司       共有情况 单独所有        坐落 港润大道东、纬十四路北       权利类型 国有建设用地使用权       权利性质 出让        用途 工业用地       使用期限 土地使用期至 2065 年 7 月 7 日止        面积 165,918.8㎡（单独所有土地使用权）                        国有建设用地使用权转移登记        附记                        原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛煤电项目 1#-3#厂房、主厂房、供热首站、集控楼、屋内配电装 置及材料库检修间、网控楼等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地 使用权，项目公司已取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证 书》[鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号]，证载主要内容如下：              图表 2-3：华能青岛煤电项目不动产权证表 2       权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司       共有情况 单独所有                          57                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          黄岛区泊里镇董家口港区港润大道 16 号运维办公楼等详见清 坐落                       单 不动产单元号 370211203255GB00018F00210001 等 35 处 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/存量房 用途 工业用地/工业及工业配套          165,918.80㎡（共用土地使用权面积）/61,400.50㎡（房屋建筑 面积                           面积） 使用期限 土地使用期至 2065 年 7 月 7 日止 附记 其他转移登记                        建筑面积 建筑面积            房屋 房屋                        （㎡） （㎡）          运维办公楼 1,065.37 消防泵房 154.01                                    6 号输煤栈           推煤机库 318.89 1,188.56                                       桥                                    含煤废水处          2 号转运站 1,438.20 498.56                                      理室                                    脱硫废水零          3 号转运站 424.32 排放预处理 112.15                                      车间          4 号转运站及 1#循环浆液                         584.71 262.90             除铁间 泵房          4 号输煤栈桥 142.50 空压机房 441.71          5 号输煤栈桥 239.22 集控楼 2,545.30 房屋清单          3 号栈桥及除 配电检修网                         127.56 4,136.45             铁间 控联合建筑          煤水沉淀池 141.89 主厂房 19,088.81                                    煤仓间转运           脱水机楼 265.31 2,138.53                                      站                                    除铁及煤采          警卫传达室 29.70 363.05                                      样间          综合服务楼 2,601.94 碎煤机室 1,502.24          药品综合楼 766.80 尿素站 765.96          行政办公楼 6,085.54 供热首站 3,001.66          海水淡化及锅 货运入口传                        5,227.01 33.04           炉给水车间 达室          输煤综合楼 3,208.88 脱硫综合楼 1,852.82           1#厂房 258.76 2#厂房 126.49           3#厂房 261.66 2）设施设备的资产权属                        58                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛煤电项目的资 产还包括法律意见书附件一“主要设施设备清单”所列示的设施设备等与华能青 岛煤电项目运营相关的资产。根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明 函》，该等设施设备的所有权归属于项目公司。 鉴上，项目公司享有华能青岛煤电项目的主厂房、供热首站、集控楼、屋 内配电装置及材料库检修间、网控楼、1#-3#厂房等房屋建筑物所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权和下表列示的设施设备等动产所有权。 华能青岛煤电项目的资产包括的设施设备详见后附表 1。 （2）华能青岛启动锅炉的资产权属 1）主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权 就华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得黄 岛区自规局于 2026 年 5 月 18 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青岛市黄 岛区不动产权第 0020473 号]，证载主要内容如下：            图表 2-4：华能青岛启动锅炉不动产权证表 1     权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 港润大道东、纬十四路北     权利类型 国有建设用地使用权     权利性质 出让      用途 工业用地     使用期限 土地使用期至 2056 年 7 月 12 日止      面积 24,241.94㎡（单独所有土地使用权）                       国有建设用地使用权转移登记      附记                       原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供应间、干煤 棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权， 项目公司已取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证书》[鲁 （2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020815 号]，证载主要内容如下：            图表 2-5：华能青岛启动锅炉不动产权证表 2     权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 泊里镇董家口港区港润大道 16 号 1-12 栋 不动产单元号 370211203255GB00021F00070001 等 12 处     权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权                          59                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 权利性质 出让/存量房     用途 工业用地/工业 使用期限 2006 年 7 月 13 日至 2056 年 7 月 12 日止           24,241.94㎡（共用土地使用权面积）/7,125.66㎡（房屋建筑面     面积                            积）     附记 其他转移登记                   名称 名义层 建筑面积（㎡）             1 栋输煤综合楼 1_2 340.00                 2 栋主厂房 1_5 3,087.20              3 栋循环泵房 1 126.00              4 栋碎煤机室 1_4 295.84                 5 栋干煤棚 1 2,246.00 房屋清单 6 栋氨水间 1 51.41                 7 栋传达室 1 40.30             8 栋工艺综合楼 1_2 284.00                 9 栋警卫室 1 40.60                 10 栋脱水楼 1 295.79                 11 栋首站 1_2 258.50             12 栋新空压机房 1 60.02 2）设施设备的资产权属 根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛启动锅炉的资 产还包括法律意见书附件一“主要设施设备清单”所列示的设施设备等与华能青 岛启动锅炉运营相关资产。根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》， 该等设施设备的所有权归属于项目公司。 鉴上，项目公司享有华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨 水储存供应间、干煤棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权和下表列示的设施设备等动产所有权。 华能青岛启动锅炉的资产包括的设施设备详见后附表 2。 2、他项权利以及解除安排 截至尽调基准日，不动产资产不存在抵押情形，不存在以其运营收入等办 理应收账款质押登记的情形。 （三）保障不动产项目持续稳定运营的关键合规手续情况                           60                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         经基金管理人核查，不动产项目已取得企业投资项目核准、规划、土地、     环评、施工许可等审批、核准、备案或登记文件，并已进行竣工验收并办理有     关竣工验收手续，满足固定资产投资管理合规性的要求，依法可投入运营，不     动产资产的持续经营不存在实质法律障碍。         1、各类项目均应取得的投资管理合规手续         （1）华能青岛煤电项目                        图表 2-6：华能青岛煤电项目合规手续清单 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                               《山东省发                                                  项目名称：华能董家口 2×35 万                               展和改革委                                                  千瓦热电联产项目         企业 山东省 员会关于华 鲁发改能              2016 年 建设地点：青岛市黄岛区董家     立 投资 发展和 能董家口 源 1 10 月 28 口港区     项 项目 改革委 2×35 万千 [2016]110                 日 建设内容：2 台 35 万千瓦燃煤         核准 员会 瓦热电联产 0号                                                  热电联产机组                               项目核准的                                                  核准机关意见：同意                                 批复》              不适用。              根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有         选址 关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单         意见 位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意          书 见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛煤电项目占              用范围内的国有建设用地使用权系通过出让方式或置换取得，不需要申请建设              项目选址意见书。                                                     用地单位：华能青岛热电有限公                                                     司                        青岛西 地字第 用地项目名称：华能董家口              2019 年 《建设用地     规 海岸新 37020020 2×350MW 热电联产项目 2 8 月 12 规划许可     划 区自然 1917099 用地位置：泊里镇中心路东、华                日 证》                        资源局 号 能青岛热电有限公司南         建设                                                     用地性质：工业用地         用地                                                     用地面积：31,187㎡         规划                                                     用地单位：华能青岛热电有限公         许可                                                     司                        青岛西 地字第              2020 年 《建设用地 用地项目名称：华能董家口                        海岸新 37020020              5 月 11 规划许可 2×35 万千瓦热电联产项目                        区自然 2017074                日 证》 用地位置：港润大道以东、纬十                        资源局 号                                                     四路北                                                     用地性质：三类工业用地                                     61                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                  用地面积：91,565㎡                                                  用地单位：华能青岛热电有限公                                                  司                      青岛市 地字第 用地项目名称：2×35 万千瓦热                            《建设用地            2025 年 自然资 37020120 电联产项目                             规划许可            8月1日 源和规 2511008 用地位置：港润大道东、纬十四                              证》                       划局 号 路北                                                  用地性质：工业用地                                                  用地面积：20,424㎡                                                  宗地一系青岛热电与青岛港投                                                  置换取得。土地置换已取得青                                                  岛市黄岛区人民政府作出的“青                                                  黄政地字〔2016〕25 号”《关                                                  于区国土资源和房屋管理局收                            《关于华能 回部分国有建设用地使用权并                      青岛董                            青岛热电项 为华能青岛热电有限公司办理            2025 年 家口经                            目开展基础 土地调整置换的批复》，根据            8 月 22 济区管 -                            设施 REITs 该批复，青岛热电应按规定向              日 理委员                            试点相关事 原区国土资源和房屋管理局申                       会                            项的说明》 请办理土地登记手续。办理过                                                  程中，国土部门直接办理土地                                                  登记手续，未要求办理建设用                                                  地规划许可证，基于此，董家                                                  口管委会确认该宗地无需补办                                                  建设用地规划许可证。                                                  建设单位：华能青岛热电有限公                                                  司                      青岛市 建字第 建设项目名称：华能董家口            2018 年                      规划局 建设工程规 37020020 2×35 万千瓦热电联产项目运维            10 月 18                      西海岸 划许可证 1817299 办公楼               日                       新区 号 建设位置：董家口经济区       建设 建设规模：地上建筑面积：       工程 1,088.88㎡       规划 建设单位：华能青岛热电有限公       许可 司                      青岛市 建字第 建设项目名称：华能董家口            2023 年                      自然资 建设工程规 37020120 2×35 万千瓦热电联产项目            1 月 11                      源和规 划许可证 2311001 建设位置：青岛市西海岸新区董              日                       划局 号 家口港区港润大道以东，纬十四                                                  路以北                                                  建设规模：总建筑面积                                  62                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                   60,976.42 ㎡ ； 地 上 建 筑 面 积                                                   60,631.42㎡，地下建筑面积 345                                                   ㎡                                                   参照《青岛市建设工程规划许可                             《关于华能 豁免清单》《青岛市建设工程规                       青岛董                             青岛热电项 划许可豁免清单（第二批）》关              2025 年 家口经                             目开展基础 于部分建设工程项目无需办理              8 月 22 济区管 -                             设施 REITs 建设工程规划许可手续的相关                日 理委员                             试点相关事 规定，华能青岛项目的烟道、烟                        会                             项的说明》 囱、汽机事故油池等构筑物无需                                                   办理建设工程规划许可证。         土地         取得 置换/公开竞价出让         方式                                                   用地单位：华能青岛热电有限公                                                   司                             《关于华能 项目名称：华能董家口                               董家口 2×350MW“上大压小”热电联产                             2×350MW“ 鲁国土资 项目                       山东省              2014 年 上大压小” 呈 建设地点：山东省青岛市黄岛区                       国土资              5月5日 热电联产项 [2014]74 （原胶南市）泊里镇                        源厅                             目建设用地 号 用地面积：10.1173 公顷（均为                             预审的初审 建设用地）                               意见》 预审意见：同意华能董家口                                                   2×350MW“上大压小”热电联产                                                   项目通过用地预审     土 土地 3 《关于华能     地 /海 因青岛热电未能在上述初审意                               董家口         域预 见 2 年有效期内完成华能青岛                             2×350MW“         审意 2016 年 山东省 煤电项目预审和立项，山东省国                             上大压小”          见 4 月 29 国土资 - 土资源厅确认鉴于项目用地                             热电联产项                日 源厅 10.1173 公顷（均为建设用地），                             目建设用地                                                   其用地位置和面积均未发生变                              预审的意                                                   化，同意建设用地预审。                                见》                                                   董家口管委会确认，宗地一、宗                             《关于华能 地二包含在《山东省国土资源厅                       青岛董                             青岛热电项 关于华能董家口 2×350MW“上              2025 年 家口经                             目开展基础 大压小”热电联产项目建设用地              8 月 22 济区管 -                             设施 REITs 预审的意见》批复的用地范围内。                日 理委员                             试点相关事 宗地三、宗地四全部为海域回填                        会                             项的说明》 土地。根据《中华人民共和国海                                                   域使用管理法》第三十二条第二                                   63                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                             款规定，海域使用权人应当自填                                             海项目竣工后，凭海域使用权证                                             书，向县级以上人民政府土地行                                             政主管部门申请换发国有土地                                             使用权证书。鉴于填海造地完成                                             前，董家口管委会确认该部分海                                             域已取得相应的用海预审意见，                                             换发国有土地使用权证书时无                                             需办理用地预审意见。                                             经董家口管委会核查，在董家口                                             管委会系统中未查询到华能青                                             岛煤电项目占用范围内的建设                                             用地批准书的办理记录。对此，                                             （1）宗地一系青岛热电与青岛                                             港投置换取得。土地置换已取得                                             青岛市黄岛区人民政府作出的                                             “青黄政地字〔2016〕25 号”《关                                             于区国土资源和房屋管理局收                                             回部分国有建设用地使用权并                                             为华能青岛热电有限公司办理                                             土地调整置换的批复》，根据该                                             批复，青岛热电应按规定向原区                           《关于华能 国土资源和房屋管理局申请办                     青岛董                           青岛热电项 理土地登记手续。办理过程中，       建设 2025 年 家口经                           目开展基础 国土部门直接办理土地登记手       用地 8 月 22 济区管 -                           设施 REITs 续，未要求办理建设用地批准书，       批准 日 理委员                           试点相关事 基于此，董家口管委会确认该宗                      会                           项的说明》 地无需补办建设用地批准书。                                             （2）根据《自然资源部关于以“多                                             规合一”为基础推进规划用地“多                                             审合一、多证合一”改革的通知》                                             （自然资规〔2019〕2 号）的规                                             定，“将建设用地规划许可证、                                             建设用地批准书合并，自然资源                                             主管部门统一核发新的建设用                                             地规划许可证，不再单独核发建                                             设用地批准书。”鉴于宗地二、                                             宗地三均已依法取得《建设用地                                             规划许可证》，董家口管委会确                                             认该两项宗地无需办理建设用                                             地批准书。                                 64                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                  根据宗地四《国有土地使用权出                                                  让合同》签署时适用的《自然资                                                  源部印发关于以“多规合一”为基                                                  础推进规划用地“多审合一、多                                                  证合一”改革的通知》规定，将                                                  建设用地规划许可证、建设用地                                                  批准书合并，自然资源主管部门                 - - - -                                                  统一核发新的建设用地规划许                                                  可证，不再单独核发建设用地批                                                  准书，鉴于宗地四已取得青岛市                                                  自然资源和规划局于 2025 年 8                                                  月 1 日核发的《建设用地规划许                                                  可证》，无需办理建设用地批准                                                  书。                                                  经审查，青岛港口投资建设（集                              《关于青岛 团）有限责任公司青岛港董家口                              港董家口港 港区北二突堤后方围堰及堆场                              区北二突堤 吹填工程二期工程拟使用海域              2011 年 青岛市 青海渔审                              后方围堰及 位于胶南市董家口，选址符合              11 月 4 海洋与 〔2011〕                              堆场吹填工 《青岛市海洋功能区划》（报批                 日 渔业局 14 号                              程二期工程 稿），我局原则同意项目选用的                              用海的预审 海域，项目用海总面积控制在                               意见》 32.5727 公顷以内，用海方式为                                                  填海造地用海。                                                  我局原则同意青岛港鲁能通用                                                  泊位项目选用的海域，项目用海                              《关于青岛                                                  总面积应控制在 126.92 公顷以         用海 2006 年 青岛市 港鲁能通用 青渔海函     用 内，其中，填海造地 46.78 公顷 4 预审 12 月 15 海洋与 泊位项目用 〔2006〕     海 （根据《青岛港董家口港区起步         意见 日 渔业局 海的预审意 76 号                                                  工程续建泊位项目海域使用论                               见》                                                  证报告书》，最终填海造地用海                                                  面积为 37.41 公顷）。                                                  1、同意项目选用的海域，项目                                                  用海总面积应控制在 29.4306 公                              《关于青岛 顷以内，用海类型为填海造地、                                                  非透水构筑物、港池及开放式用                              港董家口港              2009 年 青岛市 青海渔函 海（根据《青岛港董家口港区起                              区起步工程              6 月 10 海洋与 〔2009〕 步工程续建泊位项目海域使用                              续建泊位项 论证报告书》，吹填纳泥区填海                日 渔业局 32 号                              目用海的预 造 地 用 海 面 积 为 11.7948 公                               审意见》 顷）。                                                  2、该项目用海已通过我局预审，                                                  同意按规定申请项目核准。                                    65                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                              《山东省人                              民政府关于                                                    批复同意青岛港董家口港区北                              青岛港董家         用海 鲁政海域 二突堤后方围堰及堆场吹填工              2011 年 山东省 口港区北二         申请 字 程二期工程用海面积 32.5727 公              12 月 13 人民政 突堤后方围         批复 〔2011〕 顷。用海期限自海域使用权登记                 日 府 堰及堆场吹         文件 30 号 之日起 50 年。用海方式为建设                              填工程二期                                                    填海造地。                              工程用海的                               批复》                                                    海域使用权人：青岛港国际股份                                                    有限公司                                                    项目名称：青岛港董家口港区北                                         国海证              2017 年 山东省 二突堤后方围堰及堆场吹填工                              《海域使用 2017B370              11 月 2 人民政 程二期工程                               权证书》 21105270 用海方式：建设填海造地                 日 府                                           号 用海面积：32.5727 公顷                                                    批准使用终止日期：2061 年 12         海域 月 14 日         使用 海域使用权人：青岛鲁能胶南港         许可 有限公司（2010 年 12 月 7 日变          证 更为华能青岛港务有限公司、                                                    2012 年 12 月 13 日变更为华能              2009 年 青岛市 国海证 青岛热电有限公司）                              《海域使用              7 月 23 人民政 09370200 项目名称：青岛港董家口港区起                               权证书》 步工程续建泊位项目                日 府 7号                                                    用海类型：围海造地用海                                                    用海面积：49.2048 公顷                                                    批准使用终止日期：2049 年 7                                                    月 22 日                                                    批复同意按照华能董家口                                                    2×350MW 热电联产工程环境影                              《山东省环                                                    响报告书申报内容建设华能青                              境保护厅关                                                    岛煤电项目。批复的项目主要建         环 于华能董家 设内容为：2×350MW 超临界抽         境 2016 年 山东省 口 鲁 环 审 凝发电机组，配 2×1165t/h 超临         影 6 月 12 环境保 2×350MW [2016]47 界燃煤锅炉，同步建设脱硫、脱                日 护厅 热电联产工 号 硝、除尘、除灰渣、污水处理、     环 响 5 程环境影响 海水直流冷却系统、1 座圆形封     评 评                                                    闭煤场和 1 处库容为 11.1 万立         价 报告书的批                                                    方米灰场以及运灰道路等；生产         批 复》                                                    用水均采用海水淡化水，生活用         复 水采用自来水，冷却水为海水。              2022 年 青岛市 《青岛市生 青环西新 批复同意华能青岛热电有限公                                                    司华能董家口 2×350MW 热电              4 月 12 生态环 态环境局西 辐 审                                                    联产升压站工程环境影响报告                日 境局西 海岸新区分 [2022]5 号 表结论。批复主要内容为：该项                                   66                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                       海岸新 局关于华能 目位于青岛西海岸新区泊里镇                       区分局 青岛热电有 华能青岛热电有限公司厂区内，                             限公司华能 为“华能董家口 2×350MW 热电                                                    联产工程”配套升压站。项目不                              董家口                                                    新增占地，在原厂区新建 220kV                             2×350MW 户外升压站一座，主要设备有                             热电联产升 220kV 变压器 2 台，启备变压                             压站工程环 器 1 台，高厂变 2 台，220kV 配                             境影响报告 电装置采用户内 GIS 组合电器。                             表的批复》                             《关于的         节 评审意见》         能 《关于华能         审 青岛热电有         查 限公司华能                       山东省 鲁发改能             2016 年 董家口 原则同意所报华能董家口                       发展和 审书             10 月 19 2×350MW 2×350MW 热电联产工程节能评                       改革委 〔2016〕                日 热电联产工 估报告书。                        员会 38 号                             程节能评估                             报告书的审     专                              查意见》     项 6 水     审 《山东省水         土     批 利厅关于华 批复同意项目水土保持方案对         保                             能董家口 华能青岛煤电项目主体工程的         持 2015 年 鲁水许字                       山东省 2×350MW 水土保持分析与评价、水土流失         方 11 月 27 [2015]242                       水利厅 热电联产工 预测内容、方法及结论、水土流         案 日 号 失防治责任范围、防治分区与防                             程水土保持         及 治目标等。                             方案报告书         批                              的批复》         复                             《国网山东         电 省电力公司                                                    同意华能青岛热电有限公司         网 关于华能青             2021 年 国网山 鲁电发展 2×350 兆瓦热电联产项目接入         接 岛热电有限             5 月 18 东省电 （2021） 电网，以 220 千伏电压等级接入         入 公司 2×350               日 力公司 300 号 系统，规划出线 4 回，本期出         批 兆瓦热电联                                                    线 2 回。         复 产项目接入                             系统方案的                                   67                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                             批复》                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                       青岛市 司              2017 年 《建筑工程 37021120                       黄岛区 工程名称：华能董家口 2×35 万              12 月 4 施工许可 17120401                       城市建 千瓦热电联产项目土石方整理                 日 证》 01                        设局 工程                                                   建设地址：董家口港区中心路东                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                                                   司                       青岛市                                           董 工程名称：华能董家口 2×35 万              2023 年 黄岛区 《建筑工程                                        37021120 千瓦热电联产项目主体施工工              8 月 23 行政审 施工许可                                        23082301 程#1 标段                日 批服务 证》                                           01 建设地址：青岛市西海岸新区董                        局                                                   家口港区港润大道以东，纬十四                                                   路以北                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                                                   司                       青岛市                                           董 工程名称：华能董家口 2×35 万              2023 年 黄岛区 《建筑工程     施 37021120 千瓦热电联产项目主体施工工              8 月 23 行政审 施工许可     工 施工 23082302 程#2 标段 7 日 批服务 证》     许 许可 01 建设地址：青岛市西海岸新区董                        局     可 家口港区港润大道以东，纬十四                                                   路以北                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                                                   司                       青岛市                                           董 工程名称：华能董家口 2×35 万              2023 年 黄岛区 《建筑工程                                        37021120 千瓦热电联产项目脱硫岛（EPC）              8 月 30 行政审 施工许可                                        23083001 工程                日 批服务 证》                                           01 建设地址：青岛市西海岸新区董                        局                                                   家口港区港润大道以东，纬十四                                                   路以北                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                                                   司                       青岛市                                           董 工程名称：华能董家口 2×35 万              2023 年 黄岛区 《建筑工程                                        37021120 千瓦热电联产项目脱硫废水零              8 月 30 行政审 施工许可                                        23083002 排放工程                日 批服务 证》                                           01 建设地址：青岛市西海岸新区董                        局                                                   家口港区港润大道以东，纬十四                                                   路以北                                   68                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机      手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                       根据住建部令第 42 号《建筑工                                                       程施工许可管理办法》第二条：                                                       “在中华人民共和国境内从事各                                                       类房屋建筑及其附属设施的建                                                       造、装修装饰和与其配套的线路、                                 《关于华能 管道、设备的安装，以及城镇市                         青岛董                                 青岛热电项 政基础设施工程的施工，建设单               2025 年 家口经                                 目开展基础 位在开工前应当依照本办法的               8 月 22 济区管 -                                 设施 REITs 规定，向工程所在地的县级以上                 日 理委员                                 试点相关事 地方人民政府住房城乡建设主                          会                                 项的说明》 管部门（以下简称发证机关）申                                                       请领取施工许可证”规定，华能                                                       青岛煤电项目的烟道、烟囱、汽                                                       机事故油池等构筑物不属于房                                                       屋建筑物或其附属、配套设施，                                                       无需办理建筑工程施工许可证。                         勘察设                          计单                         位、施                                                       该工程经建设单位组织勘察、设                          工单               2023 年 《建设工程 计、施工、监理单位组成的验收                         位、消               9 月 27 竣工验收报 - 组共同检查，认为满足设计要求，                         防施工                 日 告》 符合国家规范及标准要求。质量                         单位、                                                       等级：合格。                         监理单      竣 综合 位、建      工 验收 设单位 7 8      验 1、华能青岛项目已按照当时的      收 《关于 适用法规完成综合验收手续，符                         青岛董                                 华能青岛项 合综合验收的条件和要求。               2025 年 家口经                                 目 2、经对接区综合执法部门查询，               12 月 23 济区管 -                                 竣工验收相 华能青岛热电不存在因华能青                  日 理委员                                 关事项的说 岛项目投运、竣工验收等事宜而                          会                                   明》 受到相关行政处罚或承担其他                                                       责任的情形。          消防 2024 年 青岛市 《特殊建设 37020020 华能董家口 2×35 万千瓦热电联          验收 10 月 16 黄岛区 工程消防验 241016Y 产工程建设工程消防验收结论       7         勘察设计单位：山东电力工程咨询院有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司、成都市蜀科科技有限     责任公司，施工单位：河南省第二建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、武汉凯迪电力环保     有限公司、成都市蜀科科技有限责任公司，消防施工单位：黑龙江天峰设备安装有限公司、青岛阳光电器     工程有限公司、北京安迪盛安全自动化有限公司、山东省保安器材有限公司，监理单位：北京国电德胜工     程项目管理有限公司，建设单位：青岛热电。                                       69                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构             日 住房和 收意见书》 YA286 为合格。                     城乡建                      设局                     青岛市 《建设工程 确认华能董家口 2×35 万千瓦热            2025 年 黄岛区 消防验收备 37020020 电联产项目运维办公楼项目、华            4 月 25 住房和 案抽查/复 250425CT 能董家口 1#-4#厂房项目建设工              日 城乡建 查结果通知 A064 程符合建设工程消防验收有关                      设局 书》 规定。                                               建设单位：华能青岛热电有限公                                               司                                    37021120 建设项目名称：华能董家口                                    24HY031 2×35 万千瓦热电联产项目                     青岛市            2024 年 《建设工程 1493 核字 建设位置：青岛市西海岸新区董                     自然资            9 月 25 竣工规划核 第 家口港区港润大道以东，纬十四                     源和规              日 实合格证》 37020120 路以北                      划局                                    2411018 建设规模：总建筑面积：                                       号 60,976.42㎡，地上建筑面积：                                               60,631.42㎡，地下建筑面积：345       规划 ㎡       验收 建设单位：华能青岛热电有限公                                               司                                    37021120 建设项目名称：华能董家口                                    24HY031 2×35 万千瓦热电联产项目运维                     青岛市            2024 年 《建设工程 0422 核字 办公楼                     自然资            9 月 25 竣工规划核 第 建设位置：青岛市西海岸新区董                     源和规              日 实合格证》 37020120 家口港区港润大道以东，纬十四                      划局                                    2411017 路以北                                       号 建设规模：总建筑面积：1,088.88                                               ㎡，地上建筑面积：1,088.88㎡，                                               地下建筑面积：0㎡                               70                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                            根据新区管委专题会议（西海岸                                            新区政务专报第 90 期），同意                                            青岛热电参照《关于印发的通知》[青西新管办                                            发（2019）82 号]确定的民营企                                            业土地房屋产权历史遗留问题                                            化解路径，为华能董家口 1#-4#                     青岛董                           《关于华能 厂房（即储氢站、危废暂存间、                     家口经            2025 年 董家口 1#- 1#循环浆液泵房、汽车衡控制室                     济区管            4 月 25 4#厂房项目 - 等 4 项）办理不动产登记，不再                     理委员              日 的规划意 组织规划验收核实工作，只出具                     会规划                             见》 符合规划的意见。董家口管委会                     建设部                                            规划建设部认为，华能青岛煤电                                            项目的储氢站、危废暂存间、1#                                            循环浆液泵房、汽车衡控制室                                            等 4 项房屋符合黄岛区人民政                                            府批复的《青岛西海岸新区董家                                            口港中部片区控制性详细规                                            划》，规划性质为工业用地，建                                            设现状符合规划要求，按现状予                                            以规划确认。                                            验收范围：华能董家口                                            2×350MW 热电联产工程，包括                                            2 台 350MW 燃煤机组及相关公                                            辅工程和配套建设的环保设施，                                            电力升压送出工程、热网工程和                                            取排水工程、涉海工程不属于本                           《华能董家                                            次验收范围。                              口                                            验收结论：该工程（陆域部分）                           2×350MW            2023 年 在实施过程中基本落实了环境       环保 验收工 热电联产工            8 月 27 - 影响评价文件及其批复的要求，       验收 作组 程（陆域部              日 落实了相应的环境保护措施，配                           分）竣工环                                            套建设了相应的环境保护设施，                           境保护验收                                            制定了完善的环境保护管理制                             意见》                                            度，各项环境保护设施运行正常，                                            各项污染物达标排放。不存在                                            《建设项目竣工环境保护验收                                            暂行办法》（国环规环评〔2017〕                                            4 号）中所列验收不合格情形，                                            同意该工程（陆域部分）通过竣                                71                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                              工环境保护验收。                                              经查，上述环保验收意见已于全                                              国建设项目竣工环境保护验收                                              信息系统进行公示。                                              验收范围：华能董家口                           《华能董家 2×350MW 热电联产升压站工程                              口 验收结论：项目已按环评和批复            2023 年 2×350MW 要求完成“三同时”建设，无重大                     验收工            4 月 14 热电联产升 - 变动，污染物达标排放，验收监                      作组              日 压站工程竣 测报告结论可信，验收合格。                           工环境保护 经查，上述环保验收意见已于全                           验收意见》 国建设项目竣工环境保护验收                                              信息系统进行公示。                                              该项目基本符合国家发展和改                           《华能青岛                                              革委员会《固定资产投资项目节                           热电有限公                     山东展 能审查办法》（国家发展和改革                           司华能董家            2024 年 望环境 委员会令 2023 年第 2 号）、山       节能 口            7 月 24 工程咨 - 东省发展和改革委员会《山东省       验收 2×350MW              日 询有限 固定资产投资项目节能审查实                           热电联产工                      公司 施办法》（鲁发改环资〔2023〕                           程节能验收                                              461 号）的要求，本次验收结论                             报告》                                              为“通过”。                           《山东省海                           洋与渔业厅                           关于青岛港                           董家口港区 该项目实际用海范围与确权范                     山东省 北二突堤后 鲁海渔函 围一致。该项目填海执行了国家            2018 年                     海洋与 方围堰及堆 〔2018〕 有关技术标准规范，落实了海域            4月8日                     渔业厅 场吹填工程 112 号 使用管理要求，填海竣工海域使                           二期工程竣 用验收合格。       填海 工海域使用       竣工 验收合格的       验收 通知》                           《关于青岛                           港董家口港                           区起步工程            2023 年 青岛市 经我局组织竣工验收，审查认为                           续建泊位项            10 月 9 海洋发 / 该项目填海竣工海域使用验收                           目填海竣工               日 展局 合格。                           海域使用验                           收合格的通                            知》       水土 2023 年 青岛热 《生产建设 - 华能青岛煤电项目符合水土保                                72                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构         保持 7月1日 电 项目水土保 持验收条件，同意华能青岛煤电         验收 持设施验收 项目通过自主验收。                               鉴定书》                              《华能董家                                 口                              2×350MW 鲁水保验              2023 年                        山东省 热电联产工 收回执 报备材料完整、符合格式要求，              9 月 19                        水利厅 程水土保持 [2023]68 接受报备。                日                              设施自主验 号                               收报备回                                 执》     （2）华能青岛启动锅炉建设文件信息                  图表 2-7：华能青岛启动锅炉建设文件信息表 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                   项目单位：华能青岛港务有限公                                                   司                              《关于华能 项目名称：新上锅炉                                        南发改社              2012 年 胶南市 青岛港务有 建设地点：胶南市泊里镇尧头村                                           会              10 月 27 发展和 限公司新上 北                                        〔2012〕         企业 日 改革局 锅炉项目核 建设内容：该项目占地 20 亩，                                         176 号         投资 准的通知》 购置 75 吨/小时锅炉 2 台，敷设     立 项目 管网 9.8 公里 1     项 备案 核准机关意见：同意         或核 《关于华能 同意“南发改社会〔2012〕176          准 青岛港务有 号”《胶南市发展和改革局关于                        青岛市                              限公司新上 华能青岛港务有限公司新上锅              2013 年 黄岛区                              锅炉项目变 - 炉项目核准的通知》的项目单位              8月9日 发展和                              更项目单位 名称变更为青岛热电，项目工期                        改革局                              名称等事宜 变更为 2012 年 10 月至 2014 年                               的复函》 6 月，其他内容不变。              不适用。              根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有关         选址              部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在         意见              报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。          书     规 前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛启动锅炉占用范围 2     划 内的国有建设用地使用权系通过出让方式取得，不需要申请建设项目选址意见书。         建设 青岛市 地字第 用地单位：华能青岛热电有限公              2013 年 《建设用地         用地 黄岛区 PL370223 司              8 月 29 规划许可         规划 城市建 2013003 用地项目名称：供热锅炉工程建                 日 证》         许可 设局 号 设                                   73                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                   用地位置：青岛市胶南市董家口                                                   经济区港润大道 16 号                                                   用地性质：工业                                                   用地面积：34.3876 亩                                                   华能青岛启动锅炉已取得“地字                                                   第 PL3702232013003 号”《建设                                                   用地规划许可证》，证载用地面                                                   积为 34.3876 亩（22,925.07 平方                                                   米）。后因土地分宗、置换、合                             《关于新上                       青岛董 宗等原因，华能青岛启动锅炉实                             锅炉项目开              2025 年 家口经 际占地面积为 24,241.94 平方米，                             展基础设施              8 月 22 济区管 - 超过该《建设用地规划许可证》                             REITs 试点                 日 理委员 证载的用地面积。鉴于青岛热电                             相关事项的                        会 已就华能青岛启动锅炉取得不                             情况说明》                                                   动产权证，董家口管委会确认，                                                   青岛热电无需办理《建设用地规                                                   划许可证》的用地面积变更手续，                                                   华能青岛启动锅炉用地符合规                                                   划条件及要求。                                                   建设单位：华能青岛热电有限公                                                   司                                                   建设项目名称：供热锅炉工程建                                                   设                       青岛市 建字第              2013 年 《建设工程 建设位置：青岛市胶南市董家口                       黄岛区 PL370223              8 月 29 规划许可 经济区港润大道 16 号                       城市建 2013006                 日 证》 建设规模：主厂房 3,796㎡、循                        设局 号                                                   环泵房 210㎡、脱水楼 810㎡、         建设 氨水储存供应间 108㎡、干煤棚         工程 2,350㎡、碎煤机楼 288㎡、输煤         规划 综合楼 235.2㎡         许可 参照《青岛市建设工程规划许可                                                   豁免清单》《青岛市建设工程规                             《关于新上                       青岛董 划许可豁免清单（第二批）》关                             锅炉项目开              2025 年 家口经 于部分建设工程项目无需办理                             展基础设施              8 月 22 济区管 - 建设工程规划许可手续的相关                             REITs 试点                 日 理委员 规定，董家口管委会确认华能青                             相关事项的                        会 岛启动锅炉的烟道、脱硫塔、过                             情况说明》                                                   滤水池坑等构筑物无需办理建                                                   设工程规划许可证。     土 土地 3 协议出让     地 取得                                   74                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构         方式         土地 经核查，在系统中未查询到华能         预审 青岛启动锅炉占用范围内的用         意见 地预审意见及建设用地批准书                                                   的办理记录。                                                   根据《自然资源部关于以“多规                                                   合一”为基础推进规划用地“多审                                                   合一、多证合一”改革的通知》                                                   （自然资规（2019）2 号）的规                                                   定：“使用已经依法批准的建设                             《关于新上 用地进行建设的项目，不再办理                       青岛董                             锅炉项目开 用地预审”以及“将建设用地规划              2025 年 家口经                             展基础设施 许可证、建设用地批准书合并，              8 月 22 济区管 -         建设 REITs 试点 自然资源主管部门统一核发新                 日 理委员         用地 相关事项的 的建设用地规划许可证，不再单                        会         批准 情况说明》 独核发建设用地批准书。”                                                   根据上述规定，经我委研究认为，                                                   鉴于华能青岛启动锅炉系经依                                                   法批准的建设用地上的建设项                                                   目，且已签署土地出让合同，并                                                   已依法取得《建设用地规划许可                                                   证》《不动产权证书》，项目的用                                                   地手续总体符合相关规定，可以                                                   不再单独办理用地预审意见及                                                   建设用地批准书。         环 《关于华能 华能青岛启动锅炉符合国家产         境 青岛港务有 业政策，在落实环境影响报告书         影 限公司董家 提出的各项环境保护措施后，污              2013 年 胶南市 南环审     环 响 口新上锅炉 染物可达标排放，因此，胶南市 4 1 月 14 环境保 〔2013〕     评 评 工程建设项 环境保护局同意按照报告书中                 日 护局 2号         价 目环境影响 所列建设项目的性质、规模、地         批 报告书的批 点、采用的工艺、环境保护措施         复 复》 进行项目建设。                             《华能青岛     专 节 港务有限公              2013 年 青岛市 QDJN- 《华能青岛港务有限公司华能     项 能 司华能董家 5 1 月 14 节能监 SC-2013- 董家口新上锅炉工程项目节能     审 审 口新上锅炉                 日 察中心 002 评估报告》通过节能审查。     批 查 工程节能审                              查报告》     施 施工 2015 年 青岛市 《建筑工程 PL370223 建设单位：华能青岛热电有限公 6     工 许可 5月6日 黄岛区 施工许可 2015002 司                                   75                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机      手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构      许 城市建 证》 工程名称：供热锅炉工程建设      可 设局 建设地址：黄岛区董家口经济区                                                 港润大道 16 号                                                 建设规模：主厂房 3,796㎡、循                                                 环泵房 210㎡、脱水楼 810㎡、                                                 氨水储存供应间 108㎡、干煤棚                                                 2,350㎡、碎煤机楼 288㎡、输煤                                                 综合楼 235.2㎡                                                 根据住建部令第 42 号《建筑工                                                 程施工许可管理办法》第二条：                                                 “在中华人民共和国境内从事各                                                 类房屋建筑及其附属设施的建                                                 造，装修装饰和与其配套的线路、                                 《关于新上 管道、设备的安装，以及城镇市                         青岛董                                 锅炉项目开 政基础设施工程的施工，建设单               2025 年 家口经                                 展基础设施 位在开工前应当依照本办法的               8 月 22 济区管 -                                 REITs 试点 规定，向工程所在地的县级以上                  日 理委员                                 相关事项的 地方人民政府住房城乡建设主                          会                                 情况说明》 管部门申请领取施工许可证”规                                                 定，华能青岛启动锅炉的烟道、                                                 脱硫塔、过滤水池坑等构筑物不                                                 属于房屋建筑物或其附属配套                                                 设施，无需办理建筑工程施工许                                                 可证。                         建设单                         位、设                                                 华能青岛启动锅炉于 2014 年 12                          计单               2015 年 《交工验收 月竣工，工程质量符合法律、法                         位、监 -               9月3日 证书》 规和工程建设强制性条文、设计                          理单                                                 文件及施工要求，验收合格。      竣 位、施      工 综合 工单位 8 7      验 验收 1、华能青岛项目已按照当时的      收 青岛董 《关于华能 适用法规完成综合验收手续，符               2025 年 家口经 青岛项目竣 合综合验收的条件和要求。               12 月 23 济区管 工验收相关 - 2、经对接区综合执法部门查询，                  日 理委员 事项的说 青岛热电不存在因华能青岛项                          会 明》 目投运、竣工验收等事宜而受到                                                 相关行政处罚或承担其他责任       8 建设单位：青岛热电，设计单位：烟台宏源热电设计有限公司，监理单位：山东诚信工程建设监理     有限公司，施工单位：山东电力建设第二工程公司华能董家口电厂项目部。                                        76                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                                                的情形。                                                对华能青岛启动锅炉的输煤综                           《青岛港公 青港公消                     青岛港 合楼、主厂房、循环泵房、碎煤            2015 年 安局消防支 验字                     公安局 机室、干煤棚、氨水间、传达室、            7 月 14 队建设工程 〔2015〕                     消防支 工艺综合楼、警卫室、消防水池               日 消防验收意 第 0003                      队 等建设工程进行了验收，验收为                            见书》 号       消防 合格。       验收 青岛市黄岛区住房和城乡建设                     青岛市 《建设工程                                                局对华能青岛启动锅炉的脱水            2025 年 黄岛区 消防验收备 37020020                                                楼、首站、新空压机房等建设工            4 月 25 住房和 案抽查/复查 250425CT                                                程进行了消防验收检查，认定该               日 城乡建 结果通知 A064                                                工程符合建设工程消防验收有                      设局 书》                                                关规定。                                                根据新区管委专题会议（西海岸                                                新区政务专报第 90 期），同意青                                                岛热电参照《关于印发的通知》[青西新管办发                                                （2019）82 号]确定的民营企业                                                土地房屋产权历史遗留问题化                           《青岛董家                                                解路径，为华能青岛锅炉项目办                     青岛董 口经济区管                                                理不动产登记，不再组织规划验                     家口经 理委员会规            2025 年 收核实工作，只出具符合规划的       规划 济区管 划建设部关            4 月 25 - 意见。       验收 理委员 于华能董家               日 董家口管委会规划建设部认为，                     会规划 口新上锅炉                                                华能青岛锅炉项目输煤综合楼、                     建设部 项目的规划                                                主厂房、循环泵房、碎煤机室、                            意见》                                                干煤棚、氨水间、传达室、工艺                                                综合楼、警卫室、脱水楼、首站、                                                新空压机房符合黄岛区人民政                                                府批复的《青岛西海岸新区董家                                                口港中部片区控制性详细规划》，                                                规划性质为工业用地，建设现状                                                符合规划要求，按现状予以规划                                                确认。                           《青岛市环 验收范围：1 台 75 吨/小时供热                     青岛市                           境保护局黄 青环黄验 锅炉（1 号炉）       环保 2017 年 环境保                           岛分局关于 〔2017〕 验收结论：该新上锅炉工程一期       验收 2月9日 护局黄                           华能青岛热 22 号 一台 75 吨锅炉建设项目环境保                     岛分局                           电有限公司 护审批手续齐全，验收监测数据                                77                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 签发时 签发机     手续名称 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号 间 构                           新上锅炉工 符合审批要求，项目验收合格，                           程一期一台 同意项目投入正式运行。                           75 吨/小时                           锅炉建设项                           目竣工环境                           保护验收意                            见的函》                           《青岛市环                           境保护局黄                           岛分局关于                                               验收范围：1 台 75 吨/小时供热                           华能青岛热                                               锅炉（2 号炉）                           电有限公司                     青岛市 验收结论：该新上锅炉工程二期            2017 年 新上锅炉工 青环黄验                     环境保 一台 75 吨锅炉（2 号炉）建设            8 月 28 程二期一台 〔2017〕                     护局黄 项目环境保护审批手续齐全，验               日 75 吨/小时 170 号                     岛分局 收监测数据符合审批要求，项目                           锅炉（2 号                                               验收合格，同意项目投入正式运                           炉）建设项                                               行。                           目竣工环境                           保护验收意                            见的函》                                               华能青岛启动锅炉已取得青岛                                               市节能监察中心出具的《华能青                                               岛港务有限公司华能董家口新                                               上锅炉工程节能审查报告》，并                                               于 2015 年 9 月 3 日完成竣工验                                               收。因 2017 年前，国家尚未对                           《关于新上                                               固定资产节能审查项目提出节                     青岛市 锅炉项目开            2025 年 能验收要求，因此，华能青岛启       节能 发展和 展基础设施            3 月 28 - 动锅炉未单独取得节能验收意       验收 改革委 REITS 试点               日 见。青岛市发改委确认华能青岛                      员会 相关事项的                                               启动锅炉未单独取得节能验收                             说明》                                               意见不影响该项目节能方面的                                               合法合规性。                                               华能青岛启动锅炉运营后，项目                                               实际能耗情况，符合产业项目节                                               能的相关标准和要求，华能青岛                                               启动锅炉节能方面合法合规。      2、特定行业投资管理合规手续                                 78                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      本项目属于能源行业中的燃煤发电项目，需具备并网通知书、并网调度协 议等手续，具体情况如下：                  图表 2-8：特定行业投资管理手续情况 序号 具体手续 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 /1 913702110572792 1 排污许可证 青岛市生态环境局 正常办理               6 764001Q /2 华能电力建设工程质 注册登记号： 2 并网通知书 正常办理               9 量监督中心站 HNZJH2019072                          甲方：国网山东省电                                      合同编号：       并网调度协 力公司 3 2022/3/1 SGSD0000DKBD 正常办理       议 乙方：华能青岛热电                                      2200103                          有限公司       电网接入批 2021/5/1 鲁电发展 4 国网山东省电力公司 正常办理       复 8 [2021]300 号      3、其他合规手续未取得的情况及影响      经管理人核查，华能青岛项目部分用地未取得用地预审意见、建设用地批 准书，该等情况不影响华能青岛项目权属合法有效转移及持续稳定运营。      （1）部分用地未取得用地预审意见      就华能青岛煤电项目部分用地缺失用地预审事项，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试点相关事项 的说明》（简称“《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》”），（1）华能青岛 煤电项目宗地三、宗地四已取得《不动产权证书》[证号分别为：鲁（2021）青 岛市黄岛区不动产权第 0292156 号、鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0656141 号]，该两项宗地全部为海域回填土地。根据《中华人民共和国海域使 用管理法》第三十二条第二款规定，海域使用权人应当自填海项目竣工后，凭 海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门申请换发国有土地使 用权证书。鉴于填海造地完成前，董家口管委会确认该部分海域已取得相应的 用海预审意见，换发国有土地使用权证书时无需办理用地预审意见；（2）董家 口管委会确认，宗地一、宗地二包含在《山东省国土资源厅关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的意见》批复的用地范围内。      青岛热电未就华能青岛启动锅炉占用范围的建设用地使用权办理土地预审 意见，对此，董家口管委会于同日出具《关于新上锅炉项目开展基础设施                               79                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 REITs 试点相关事项的情况说明》（简称“《董家口管委会华能青岛启动锅炉合 规函》”），确认在系统中未查询到华能青岛启动锅炉占用范围内的用地预审意 见的办理记录，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审 合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“使用已经依 法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”，鉴于华能青岛启动锅 炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同，并已依法 取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相关 规定，可以不再单独办理用地预审意见。 （2）未取得建设用地批准书 青岛热电未就华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地使用权办理建设用 地批准书。就上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项 目合规函》，确认未在董家口管委会系统中查询到华能青岛煤电项目占用范围内 的建设用地批准书的办理记录。根据青岛市黄岛区人民政府出具的《关于区国 土资源和房屋管理局收回部分国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司 办理土地调整置换的批复》（青黄政地字〔2016〕25 号），青岛热电应按规定向 原区国土资源和房屋管理局申请办理土地登记手续，因办理过程中，国土部门 直接办理土地登记手续，未要求办理建设用地批准书，因此，宗地一无需补办 建设用地批准书；根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多 审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用 地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用 地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴于宗地二、宗地三均已依法 取得《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。 此外，根据宗地四《国有土地使用权出让合同》签署时适用的《自然资源 部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通 知》规定，将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门 统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书，鉴于宗地 四已取得青岛市自规局于 2025 年 8 月 1 日核发的《建设用地规划许可证》，无 需办理建设用地批准书。                      80                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 青岛热电未就华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地使用权办理建设用 地批准书。就上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛启动锅 炉合规函》，确认在系统中未查询到华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地批 准书的办理记录，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多 审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用 地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用 地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴于华能青岛启动锅炉系经依 法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同，并已依法取得《建 设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相关规定，可 以不再单独办理建设用地批准书。 4、风险揭示及缓释措施 针对上述合规手续，本项目已在招募说明书“第一章 招募说明书概要及风 险因素”之“第二节 风险因素”之“二、与不动产项目相关的各项风险因素”补充 披露了相关风险并设置了相应的保障措施。 （四）土地使用权取得的合法性、有效性及土地使用权剩余期限 不动产项目项下的两宗土地，对应的土地使用权均通过出让方式合法、有 效取得。其中， 华能青岛煤电项目所有建筑物所在宗地的权证编号为鲁（2026）青岛市黄 岛区不动产权第 0020475 号，面积为：165,918.80 平方米。 华能青岛启动锅炉所在宗地的权证编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产 权第 0020814 号，面积为 24,241.94 平方米。 1、土地使用权取得的合法性、有效性 （1）华能青岛煤电项目 华能青岛煤电项目所属土地，由最初的 4 个宗地（宗地一、二、三、四） 经过分宗、合宗，最终形成项目现有用地现状（具体情况详见图表 2-9：华能青 岛煤电项目最初四个宗地取得情况表与图表 2-10：华能青岛煤电项目占用范围                             81                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 内土地使用权历史沿革示意图）。青岛热电已就华能青岛煤电项目的国有建设用 地使用权办理了如下手续： 1）土地预审意见 2014 年 5 月 5 日，取得山东省国土资源厅的用地预审初审意见（《关于华 能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的初审意见》（鲁国 土资呈[2014]74 号），有效期 2 年），同意项目拟用地规模 10.1173 公顷，项目 符合区域规划与建设要求。 因未在有效期内完成预审和立项，2016 年 4 月 29 日重新取得山东省国土 资源厅的预审意见（《关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设 用地预审的意见》），确认用地位置、面积不变，同意通过预审。 基于审慎核查原则，就华能青岛煤电项目的用地预审事项与董家口管委会 进一步沟通确认，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电 项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的说明》，确认项目用地预审手续办理 事项符合相关规定。 2）建设用地批准书 青岛热电未就华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地使用权办理建设用 地批准书，具体原因如下： 宗地一：依据青岛市黄岛区人民政府出具的《关于区国土资源和房屋管理 局收回部分国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司办理土地调整置换 的批复》（青黄政地字〔2016〕25 号），国土部门直接办理土地登记，未要求提 供批准书，无需补办。 宗地二、宗地三、宗地四：根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推 进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），建 设用地规划许可证与批准书合并，不再单独核发；该三宗用地均已取得建设用 地规划许可证，故无需办理。 3）土地出让合同 华能青岛煤电项目形成现有用地现状的历史沿革具体情况如下： ① 宗地取得情况 最初 4 个宗地取得的具体情况如下表所示：                         82                                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                图表 2-9：华能青岛煤电项目最初四个宗地取得情况表                   土地面积 用地 取得 宗地 取得时间 出让方 受让方 出让合同                    （㎡） 性质 方式                                                        《国有建设用地使 宗地 2016 年 04 工业 调整置 黄岛区 青岛 用权出让合同》                   36,628.16 一 月 05 日 用地 换 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                        01-2016-0048 号）                                                        《国有建设用地使 宗地 2018 年 11 工业 公开竞 黄岛区 青岛 用权出让合同》                    31,187 二 月 17 日 用地 价出让 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                        01-2018-141 号）                                                        《国有建设用地使 宗地 2020 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛 用权出让合同》                    91,565 三 月 19 日 用地 价出让 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                        01-2020-043 号）                                                        《国有土地使用权 宗地 2025 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛 出让合同》（合同                    20,424 四 月 13 日 用地 价出让 自规局 热电 编号：黄岛-01-                                                         2025-033 号） 注：宗地一由青岛热电通过与青岛港口投资建设（集团）有限责任公司调整置换而来，并 按规定与黄岛区国土局签订国有建设用地使用权出让合同。 ② 宗地分宗合宗情况 宗地一、宗地二、宗地三合宗：2025 年 3 月 13 日，黄岛区自规局、青岛 热电签署《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-004 号），约定将宗地一、宗 地二及宗地三合并，合并后土地面积共计 159,380.16 平方米，土地用途为工业 用地，位于港润大道东、纬十四路北，土地使用年期至 2066 年 1 月 1 日止。 进一步分宗合宗，形成项目用地现状：2025 年 8 月 8 日，黄岛区自规局、 青岛热电签署《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-047 号），约定：将宗地 一、宗地二、宗地三合并后的宗地分宗，形成三个地块，其中地块二与宗地四 合并，合宗后土地面积为 165,918.80 平方米，土地用途为工业用地，位于港润 大道东、纬十四路北，土地使用年限至 2065 年 7 月 7 日止，为华能青岛煤电项 目所占用土地，土地证号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号。 华能青岛煤电项目占用范围内土地使用权历史沿革如下图所示：                                       83                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     图表 2-10：华能青岛煤电项目占用范围内土地使用权历史沿革示意图 （2）华能青岛启动锅炉 青岛热电已就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供 应间、干煤棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物占用范围内的国有建设用地 使用权办理了如下手续： 1）土地预审意见 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出 让合同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手 续总体符合相关规定，可以不再单独办理用地预审意见。 2）建设用地批准书 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出 让合同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手 续总体符合相关规定，可以不再单独办理建设用地批准书。 3）土地出让合同                     84                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 经核查相关资料并根据青岛热电出具的《承诺及说明函》，华能青岛启动锅 炉占用范围内的国有建设用地使用权系通过协议出让方式取得，国有建设用地使 用权相关历史变化情况如下： 2006 年 7 月 13 日，胶南市国土资源局（简称“胶南市国土局”，出让人）与 青岛鲁能胶南港有限公司（现更名为“华能青岛港务有限公司”，简称“青岛港 务”，受让人）签署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：南土合字（2006） 147 号），约定将坐落于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青岛港务，宗地面积 为 130,000 平方米，土地用途为工业（仓储）。 2007 年 2 月 16 日，胶南市国土局与青岛港务分别签署《国有土地使用权出 让合同》（合同编号：南土合字（2007）38 号）及《国有土地使用权出让合同 （补充协议）》，约定将坐落于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青岛港务，宗地 面积为 54,000 平方米，土地用途为工业用地。 此后，因青岛港务存续分立、市政工程建设、青岛热电项目建设等事项，上 述两宗土地根据实际需要进行了相应变更。 2025 年 8 月 8 日，黄岛区自规局与青岛热电签署《变更协议》（编号：黄岛 -03-2025-046 号），约定将编号为“2018-003”的《变更协议》项下的宗地进行分宗， 形成两个地块，其中面积为 24,241.94 平方米的地块为华能青岛启动锅炉所占用 土地，土地证号鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号。 综上，华能青岛项目已合法取得土地使用权。 2、土地使用权剩余期限 不动产项目对应的土地使用权，其不动产权证书记载的土地使用权到期日分 别为 2065 年 7 月 7 日和 2056 年 7 月 12 日。自评估基准日 2026 年 3 月 31 日起 算，剩余期限分别为 39.27 年和 30.28 年。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 依据华能青岛项目取得的编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号、鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号的《不动产权证 书》、鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020473 号、鲁（2026）青岛市黄岛 区不动产权第 0020815 号的《不动产权证书》，所记载土地用途均为工业用地。                              85                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 依据华能青岛项目取得的《国有建设用地使用权出让合同》《国有土地使用权出 让合同（补充协议）》以及《变更协议》，出让宗地用途均为工业用地。所对应的 华能青岛项目土地实际用途、规划用途与权证所载用途一致，符合用地、规划等 要求。 （六）经营资质情况 1、本项目主要经营资质情况及展期需求                     图表 2-11：本项目主要资质证照            当前持证主 基金存续期（27 是否存在期限缺 资质名称 有效期              体 年） 口 《电力业 至 2046 务许可 项目公司 年 6 月 22 至 2052 年 是，约 6 年 证》 日                        至 2029 《排污许             项目公司 年 9 月 29 至 2052 年 是，需多次续期 可证》                           日 项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于 2026 年 6 月 23 日颁发的《电 力业务许可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别：发电类，有效期自 2026 年 6 月 23 日至 2046 年 6 月 23 日。 项目公司现持有青岛市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号： 91370211MAEPLC846P001V），行业类别：热电联产，有效期限至 2028 年 6 月 15 日止。 2、主要经营资质展期的法规依据及安排 在相关不动产资产投入运营所需的必要经营资质/手续到期前，基金管理人 届时将督促运营管理机构协助项目公司及时完成电力业务许可证、并网调度协 议、购售电合同和排污许可证的续签工作。具体如下： （1）《电力业务许可证》 法规依据：根据 2026 年 1 月 23 日颁布的《电力业务许可证延续及注销管 理办法》（国能发资质规〔2026〕2 号）第五条、第六条，电力业务许可证有效 期届满需要延续的，被许可人应当在有效期届满 30 日前向国家能源局派出机构                                   86                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 提出申请；派出机构应在正式受理后 10 个工作日内作出是否准予延续的决定； 逾期未作出决定的，视为同意延续并补办相应手续。 展期安排：本项目当前《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日。 项目公司将在电力业务许可证有效期届满前，根据《电力业务许可证延续及注 销管理办法》的规定，按时向国家能源局山东监管办公室提交延续申请，并按 规定提交法定代表人签署的延续申请表、电力业务许可证正副本等材料。鉴于 本项目为山东省及青岛市重要的电力支撑电源，承担“电热双保”的刚性需求， 符合国家关于煤电“压舱石”定位的政策方向，且本项目超低排放符合环保要 求，许可证延续不存在实质性障碍。 （2）《排污许可证》 法规依据：根据《排污许可管理条例》第十四条，排污许可证有效期为 5 年；排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许 可证有效期届满 60 日前向审批部门提出申请；审批部门应当自受理申请之日起 20 日内完成审查，对符合条件的予以延续。 展期安排：本项目当前《排污许可证》有效期至 2029 年 9 月 29 日。项目 公司将在每次排污许可证有效期届满 60 日前，向青岛市生态环境局提出延续申 请。本项目已完成超低排放改造，符合当前最严格的环保标准，且报告期内未 发生重大环保违规事件，排污许可证延续不存在实质性障碍。基金存续期内约 需办理 5 次排污许可证延续手续。 3、待变更的其他经营资质/手续 原始权益人已经依法办理了不动产资产投入运营所需的必要经营资质/手续， 截至本招募说明书出具日，各项经营资质/手续均已完成变更。 本招募说明书中对相关风险进行揭示，详见本招募说明书“第一章 招募说 明书概要及风险因素”之“第二节 风险因素”之“二、与不动产项目相关的各项风 险因素”之“（七）经营资质和业务合同的续期风险”。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的 合规文件取得情况 不涉及。                        87                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （八）其他合规事项 1、不动产项目投保情况 截至尽调基准日，原始权益人已购买财产一切险、安全生产责任险和机器损 坏险。本基金发行前将按照评估值购买财产一切保险和公众责任保险。 （1）财产一切险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单（电子保 单）》，青岛热电已就华能青岛项目投保财产一切险，具体如下：                  图表 2-12：财产一切险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司 保单号 121B60102202500000008 标的地址 山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 保险标的 房屋、建筑物，机器设备 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2026 年 12 月 31 日 23:59:59 时止 保险金额 3,349,425,253.04 元人民币 （2）机器损坏险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《机器损坏保险单》，青岛热电已就 华能青岛项目投保机器损坏险，具体如下：                 图表 2-13：机器损坏保险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司 保单号 121B60903202500000003 标的地址 董家口经济区港润大道 16 号 保险标的 机器及附属设备 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日零时起至 2026 年 12 月 31 日二十四时止 保险金额 2,409,687,073.85 元人民币 （3）安全生产责任险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《安全生产责任保险（电子保单）》， 青岛热电已就华能青岛项目投保安全生产责任险，具体如下：                               88                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  图表 2-14：安全生产责任保险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司 保单号 121B60454202500000003 标的地址 青岛市黄岛区 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2026 年 12 月 31 日 23:59:59 时止                      累计赔偿限额 468,320,000 元人民币 保险金额                     每次事故赔偿限额 423,820,000 元人民币 2、特殊类型项目符合相关法律法规的情况 不涉及。 3、不动产项目转让符合地方政府性债务管理规定说明 原始权益人针对不动产项目转让符合地方政府性债务管理已出具承诺函，具 体情况如下： “为开展华能煤电 REIT 之目的，本公司作为华能青岛项目的原始权益人， 就华能青岛项目转让符合地方政府性债务管理规定，作出说明与承诺如下：经本 公司确认，截至本承诺函出具之日，华能青岛项目的负债均为经营性负债，不涉 及地方政府隐性债务。” 4、原始权益人对通过转让不动产项目回收的资金用途作出的承诺，以及回 收资金拟投项目的总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等 原始权益人针对不动产项目回收的资金使用已出具承诺函，具体情况如下： “本公司作为华能青岛项目的原始权益人，就华能青岛项目募集资金拟投资 的固定资产投资项目真实性情况，作出说明与承诺如下: （1）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况表                                 89                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 图表 2-15：募集资金拟投资项目 项目名称 青岛海上风电项目 项目总投资（万元） 1,130,000.00 项目资本金（万元） 226,000.00 项目资本金缺口（万元） 226,000.00 建设地点（省、市） 山东省青岛市 建设内容和规模 总装机规模为 1000MW 的海上风电项目                   项目已取得青岛市发改委关于支持开展该项目前期工作的                   函件；取得青岛市自然资源局、环境局、海事局、海洋发                   展局、空管站等相关部门对该项目场址是否涉及航道、锚                   地、保护区、生态红线、禁航区、国际光缆等限制因素的 前期工作进展                   相关支撑性文件；取得即墨区应急管理局、区卫健局、区                   文旅局、区政法委对职业病、安全预评价、文物保护等工                    作的初步支持意见。项目场址已纳入山东省海上风电规                           划，目前规划已报至国家能源局 （拟）开工时间 2026 年 12 月 拟使用募集          青岛热电 112,195.48 资金规模（万元） 募集资金投入项目          青岛热电 资本金 的具体方式 （2）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实性 本公司承诺：本公司在华能煤电 REIT 申报材料中陈述的募集资金拟投资的 固定资产投资项目情况真实。本公司承诺将华能煤电 REIT 所收取的净回收资金 主要用于在建项目、前期工作成熟的新建(含改扩建)项目和存量资产收购；用于 补充发起人(原始权益人)流动资金等用途的净回收资金比例不超过 15%。回收资 金可按照市场化原则依法合规跨区域、跨行业使用（国家有特殊规定除外）。本 公司承诺华能煤电 REIT 发行完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应不 低于 75%，3 年内应全部使用完毕。应符合房地产调控政策要求，不得将回收资 金变相用于商品住宅开发项目。应符合信息披露要求，将回收资金使用等有关情 况向社会公开。” 三、未入池资产情况 （一）有关设施未纳入资产范围的原因以及合规性 未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施，功 能定位上主要用于取排水、厂外输煤和车辆称重，属于辅助设施，并非本项目实 现发电、供热功能所必须的核心设备。                         90                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其中，取排水管道位于厂区外，通过地埋方式铺设，全部铺设在地面下方， 深度至少 1.5 米，地面上方用作堆场，无建筑。厂外输煤栈桥主要用于输煤，并 非项目输煤的唯一方式。不动产项目所用燃料均为下水煤，煤炭自卸煤码头运送 至厂区内的方式有两种：一是通过卸煤码头与厂区之间的输煤栈桥，以皮带输送 的方式送达煤棚，该方式的输煤量占项目年购煤量的比例约 50-60%；二是利用 汽车将码头堆场的煤炭运送至厂区内，即汽运短倒，该方式的输煤量占比约 40- 50%。汽车衡控制室用于车辆称重，非生产经营的必备设施。 基于上述资产实际承担的生产功能，其作为附属设施可分割不入池。此外， 上述未入池资产存在建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案 文件等相关手续缺失的情况，经青岛热电与董家口管委会等主管部门多次沟通， 在短时间内补办前述手续存在较大难度，因此从合规性角度未纳入资产范围。 （二）相关资产后续使用、维护和权责划分安排 根据《运营管理服务协议》第 9.3.11 条，青岛热电通过向项目公司提供运管 服务并收取资产使用费的方式，保障项目公司在基金存续期内正常使用未入池资 产。存续期内，未入池资产的维护、修理及计划检修等由青岛热电负责实施，相 关费用由项目公司直接承担；项目公司按照 1,754.52 万元/年（不含税）的固定 金额向青岛热电支付资产使用费，存续期若未入池资产发生更新改造等资本性支 出，费用由青岛热电承担。 （三）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 本基金存续期间，未入池资产仍由运营管理机构全权管理维护，不改变现有 运营管理模式，不影响不动产项目的稳定运营。预计不会对现金流和估值产生重 大影响。 （四）相关安排的风险揭示和相关缓释措施 基金管理人已针对相关配套设施未纳入入池资产范围的使用风险进行风险 揭示，详见本招募说明书“第一章 招募说明书概要及风险因素”之“第二节 风险 因素”之“二、与不动产项目相关的各项风险因素”之“（十一）未入池资产的使用 风险”。                     91                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 就不动产 REITs 未入池资产相关事项，青岛热电作为不动产项目的原始权 益人、运营管理机构出具了《华能青岛热电有限公司关于未入池资产相关事项的 承诺函》，承诺采取可靠有力的举措，保障底层资产运营管理的稳定性。具体承 诺事项如下： 1、在基础设施基金存续期内确保项目公司持续、稳定地使用取排水管道、 厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施（简称“未入池资产”），未经项目公司 事先书面同意，本公司不得允许其他方使用未入池资产。 2、承诺在基础设施基金存续期内不转让未入池资产的所有权或相关权益， 不在未入池资产上设置抵押、质押或其他任何限制性权利。 3、在基础设施基金存续期内，如因未入池资产的投资开发、规划、建设、 土地使用、环境保护等方面导致项目公司被行政处罚或承担其他责任、风险或费 用的情形，由本公司承担，与项目公司无关。 4、在基础设施 REITs 存续期内，如果因未入池资产存在固定资产投资建设 手续或权属证照瑕疵导致项目公司或未入池资产发生以下情形，本公司负责处理 上述事项并承担相关费用及成本： （1）被政府部门要求补办相关法律法规所要求的立项、规划、建设、施工、 验收等证照或批复，或被要求支付土地补偿款/出让金或征地、转用费用等，或 需缴纳相关罚款、实施相关整改； （2）被要求进行整改并导致未入池资产出现影响基础设施项目生产营运的 事件或其他导致未入池资产无法正常使用等事项。 5、青岛热电负责未入池资产的维护、改造和大修，以保证未入池资产始终 处于良好运营状态，如未入池资产出现影响生产营运的事件的，青岛热电应发起 紧急维修、加固、更换工作，并承担相应费用。 6、如因未入池资产而给项目公司或不动产 REITs 带来损失或产生额外成本 的，本公司将承担所有相关的经济和法律责任。 四、项目公司与其他方共用、共有资产情况 截至招募说明书出具日，项目公司不涉及与其他方共用、共有资产情况。 五、不动产项目转让有关事项                      92                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）原始权益人转让不动产项目已获得了合法有效的授权以及有权机构 审批情况 1、转让安排的合法有效性 不动产项目转让行为的内部决策程序： （1）华能集团的内部决策程序 华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，会 议审议通过了《关于华能青岛热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，原则 同意青岛热电公募 REITs 发行方案（包括划转相关资产负债及必备人员、转让 项目公司全部股权等）。华能集团已于 2026 年 8 月 11 日召开总经理办公会，同 意本项目发行时间、发行规模及战略配售安排等要素。 （2）华能国际的内部决策程序 2025 年 4 月 29 日，华能国际召开董事长专题会，原则同意青岛热电作为原 始权益人以华能青岛项目作为底层不动产资产（最终入池资产范围以监管审批为 准），申请发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金。 2025 年 5 月 27 日，华能国际召开第十一届董事会第十二次会议，审议并通 过《关于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意不动产 REITs 所涉的关联交易，并签署相关的关联交易文件。 2026 年 4 月 28 日，华能国际召开第十一届董事会第十九次会议，审议并通 过《关于进一步审议华能煤电 REIT 所涉关联交易的议案》，同意根据进一步审 议事项执行不动产 REITs 所涉的关联交易，并签署相关的交易文件。 （3）原始权益人的内部决策程序 2025 年 5 月 29 日，青岛热电的唯一股东华能国际作出《华能青岛热电有限 公司股东决定》，同意青岛热电作为原始权益人将其持有的华能青岛项目作为底 层不动产资产（最终入池范围以监管审批为准），申请发行公开募集不动产投资 信托基金，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜； 同意青岛热电以非公开协议方式向不动产基金项下的专项计划转让项目公司全 部股权，相应办理国有产权登记手续、国有资产评估备案，股权转让价款不低于 国有资产管理部门备案的资产评估价格。                        93                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）项目公司的内部决策程序 2026 年 6 月 26 日，项目公司的唯一股东青岛热电作出《华能董家口（青岛） 热电有限公司股东决定》，同意以华能青岛项目申请发行不动产 REITs，并办理 不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜，以及同意股权转 让等事项；同意青岛热电以非公开协议方式，向华能煤电 REIT 项下的资产支持 专项计划等特殊目的载体转让董家口热电全部股权，并相应办理国有产权变更登 记工商变更登记、国有资产评估备案等手续，股权转让价款不低于国有资产管理 部门备案的资产评估价格。 综上，华能集团、华能国际、原始权益人、项目公司已完成关于转让行为的 内部决策程序；除已披露的限制条件或特殊规定、约定外，不动产项目相关转让 或资产处置事项不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。根据生效的《项目 公司股权转让协议》进行的转让行为合法、有效。 2、国资备案情况 （1）股权转让涉及的国有产权交易事项审批 华能国际通过青岛热电间接持有董家口热电 100%股权。根据华能国际公开 披露的《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》并经核查国家企业信用 信息公示系统，截至 2026 年 3 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会（简称 “国务院国资委”）持有华能集团 90.01%股权，华能集团直接持有华能国际电力 开发公司（简称“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发 25%的权益，而华 能开发持有华能国际 32.28%的权益，为华能国际的直接控股股东。华能集团亦 直接持有华能国际 9.91%的权益，并通过华能集团香港有限公司（简称“华能香 港公司”）间接持有 H 股比例约为 3.01%，通过天津华人投资管理有限公司华能 结构调整 1 号基金间接持有 A 股比例约为 0.20%，通过其全资子公司中国华能集 团香港财资管理有限公司间接持有华能国际 H 股比例约为 0.84%。因此，国务院 国资委系华能国际的实际控制人，华能国际、青岛热电、董家口热电系国家控股 企业。                      94                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 鉴上，青岛热电转让董家口热电 100%股权应属于《企业国有资产交易监督 管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号，简称“32 号令”）中规定的国有产 权转让行为，按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发 〔2022〕19 号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》 （国资发产权规〔2022〕39 号）第三条进一步规定，国有企业发行不动产 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 华能集团已于 2026 年 8 月 12 日取得国务院国资委出具的《国务院国资委关 于华能青岛热电有限公司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》，原 则同意本项目所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。 3、PN15 审批情况 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第 15 项应用指引》（以下简称 PN15），本项目被认定为分拆上市。华能国际已于 2026 年 8 月 7 日取得香港联 合交易所有限公司关于 PN15 分拆上市的批复。 （二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目 公司股权转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让的证明 1、土地出让合同项下的转让限制 黄岛区国土局（出让人）与青岛热电（受让人）签署的两份《国有建设用 地使用权出让合同》（合同编号：黄岛-01-2016-0048 号、黄岛-01-2018-141 号）、胶南市国土局（出让人）与华能青岛港务有限公司（受让人）签署的两份 《国有土地使用权出让合同》（合同编号：南土合字（2006）147 号、南土合字 （2007）38 号）及黄岛区自规局、青岛热电签署的两份《国有建设用地使用权 出让合同》（合同编号：黄岛-01-2020-043 号、黄岛-01-2025-033 号）均约定， 受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地 使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、 抵押。首次转让的，按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分 之二十五以上；[…]。                          95                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 针对上述转让限制，鉴于华能青岛项目已完成开发建设，青岛热电已就华 能青岛项目占地范围内的国有建设用地使用权取得《不动产权证书》，已满足该 等限制条件。 《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：黄岛-01-2020-043 号、黄岛- 01-2025-033 号）第二十一条第二款均约定，[…]产业项目用地配建的生产和生 活服务设施不得分割登记、转让和抵押。依法依规批准整体转让的，不得改变 其产业项目生产、生活服务设施的服务功能和服务对象[…]。此外，宗地编号 为 GI-1-48 的土地（宗地一）系青岛热电与青岛港口投资建设（集团）有限责 任公司（简称“青岛港投”）调整置换取得；华能青岛启动锅炉占用范围内的国 有建设用地使用权系通过协议出让方式取得。 针对上述转让限制，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项 目合规函》《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，对华能青岛项目以 100% 股权转让方式发行不动产 REITs 无异议。 2、融资合同可能存在的转让限制 截至本招募说明书出具日，项目公司无外部贷款及对外担保事项。资产重 组完成后，项目公司已承接青岛热电划转的内部贷款。未来基金存续期间，项 目公司可能因经营需要签署新的融资合同（如流动资金贷款合同等），该等融资 合同可能包含股权变动限制、资产处置限制等条款，构成对项目公司股权转让 或资产处置的限制。 管理人将在后续签署融资合同时，积极与融资债权方沟通，尽量避免设置 对项目公司股权转让或资产处置构成限制的条款；如确需设置，将争取提前取 得融资债权方关于项目公司股权转让/资产处置的同意函或豁免函。 3、未来法律法规或政策可能新增的转让限制 基金存续期长达 27 年，期间可能出台新的法律法规、政策，或现行法律法 规、政策出现变更，相关规定或将对不动产项目资产转让或项目公司股权转让 提出新的限制性要求。 4、业务合同不设置转让限制                      96                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本项目主要业务合同（包括《购售电合同》《蒸汽供应协议》《长输供用热 合同》《常规电源并网调度协议》等）属于电力、热力供应的公共服务类合同， 根据行业惯例和现行规定，该等合同不会设置对项目公司股权转让或资产处置 构成限制的条款。基金清算时，相关业务合同的处理亦不构成项目公司股权转 让的实质性障碍。 5、其他规定项下的转让限制及解除情况 不动产项目不涉及。 6、抵质押情况 不动产项目不涉及。 六、不动产基金到期后资产移交和处置安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将 于 2052 年到期。在不动产项目所有机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 12 日；2 号机组为 2052 年 11 月 3 日）当日及以后任意一次延寿后届满日 （如有）及以后，基金管理人应提请召开基金份额持有人大会，决策是否通过 资本性支出、技术改造等方式进行延寿；如果决策不延寿，华能国际或其指定 关联方有权无偿受让；如华能国际或其指定关联方放弃无偿受让，由基金管理 人主导进行市场化处置。 （一）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债 权、不动产项目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循 份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况 下，管理人或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。 基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案， 不动产项目处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构 关于不动产项目转让的相关监管要求。 （二）市场化处置的流程                        97                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的 市场化处置。具体流程如下： 1、制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案， 主要内容包括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情 况、不动产项目处置方案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资 产价款的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。 2、聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机 构和公证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。 3、方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不 动产项目或相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资 者的情况发生导致需要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并 执行。 具体安排以届时实际情况为准。 4、通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施 处置分配。 （三）补充安排 为进一步保护投资者利益，参照同类项目的通行做法，管理人拟在《基金 合同》中进一步明确： 一是华能国际或其指定关联方行使无偿受让权时，应按照届时有效的法律 规则及《基金合同》的约定进行，接受基金管理人的监督，并遵守基金份额持 有人大会的决策程序。 二是如华能国际或其指定关联方放弃无偿受让，基金管理人有权通过资本 性支出、技术改造等方式使设备处于良好状态以促使机组继续正常稳定运营， 或依照《基金合同》约定通过市场化方式处置。 三是市场化处置方案应包括不动产项目情况描述、尽职调查安排、处置方 案及可行性分析、进度安排、价款回收分配方案等内容，并聘请具有资质的评 估机构、财务顾问等中介机构，实际安排以届时实际情况为准。 七、项目公司基本情况                    98                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）项目公司基本信息 项目公司是由青岛热电于 2025 年 7 月 4 日出资设立的有限责任公司，于青 岛市黄岛区行政审批服务局注册登记，青岛热电持有项目公司 100%的股权。 经核查，项目公司经资产重组后注册资本发生变更。              图表 2-16：项目公司基本信息表 项目公司名称 华能董家口（青岛）热电有限公司 法定代表人 张建民 成立日期 2025 年 7 月 4 日 注册资本 89,764.407301 万元人民币 注册地址 山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口经济区港润大道 16 号           许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业 经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活              动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）治理结构与内部控制情况 项目公司现行有效的公司章程系日期为 2025 年 6 月的《华能董家口（青 岛）热电有限公司章程》，经核查，基金管理人认为，公司对股东、执行董事、 经理、监事职权的规定符合《公司法》的有关规定。根据项目公司《公司章 程》，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总经理及其他公司高级管 理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 1、股东 公司不设股东会，由股东按照公司章程行使相应的职权。 2、董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年，任期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体， 按照公司章程，行使相应的职权。 3、法定代表人 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 4、经理层                       99                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公司经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名。经理层是 公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告 工作，并按照公司章程行使相应的职权。 （三）财务会计制度和财务管理制度 董家口热电的财务会计制度及财务管理制度沿用青岛热电的管理制度进行 统一管理，青岛热电制定了一系列财务会计制度及财务管理制度，包括不限于 《财务管理办法》《财务预算管理办法》《内部控制管理办法》《综合计划管理办 法》等。 （四）资产独立性和财务独立性 1、资产独立性情况 资产重组后，项目公司主要资产为：（1）华能青岛煤电项目和华能青岛启 动锅炉的生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用 地使用权；（2）华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产经营权利，即发电 收费收益权、供暖收费收益权、供汽收费收益权。华能青岛煤电项目和华能青 岛启动锅炉资产的所有权及不动产项目权益的权属完全由项目公司独立享有， 不存在与原始权益人及其关联方共用的情况。截至本招募说明书出具之日，项 目公司没有以其资产或信誉为原始权益人及其关联方的债务提供担保。项目公 司资产亦不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 经核查，截至本招募说明书出具之日，项目公司资产具有独立性，不存在 被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 2、财务独立性情况 华能国际制定了《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》，项目公司作 为华能国际下属子公司适用前述财务管理相关规定。根据华能国际上述相关规 定，项目公司已在银行开立账户，与原始权益人账户完全独立，不存在共用银 行账户、资金混同的情况。 在本基金设立后，基金管理人向项目公司派驻财务负责人，因此基金设立 后项目公司具备财务人员，并建立独立的会计核算体系，设立监管账户监管项                    100                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 目公司的收入和支出，并至少每年进行一次审计工作。基金设立后项目公司具 备财务独立性。 （五）合法且完全持有不动产的所有权 目前资产重组工作正在进行中，待资产重组完成后，项目公司将直接持有 华能青岛项目生产建筑及生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建 设用地使用权，并取得对应的《不动产权证书》，同时直接持有华能青岛项目的 机器设备和其他附属设施，并根据换签或新签的《购售电合同》《长输供用热合 同》《短输供用热合同》《蒸汽供应协议》等业务合同享有新购入不动产项目的 收益权。 （六）违法违规和失信情况 1、经营合法合规性情况 董家口热电已于 2025 年 9 月 1 日出具《华能董家口（青岛）热电有限公司 关于自身运营情况承诺函》，承诺“本公司近 3 年在投资建设、生产运营、市场 监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、 中华人民共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）、中华人民共和 国 应 急 管 理 部 （ https://www.mem.gov.cn ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （http://www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局（http://www.cbirc.gov.cn）、证 券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家市场 监 督 管 理 总 局 （ https://www.samr.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 （http://www.chinatax.gov.cn）网站查询，查询到董家口热电最近三年及一期不 存在行政处罚记录。截至尽调基准日，董家口热电在投资建设、生产运营、市场 监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。 2、商业信用情况                                101                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 17 日出具的《企业信用报告 （自主查询版）》（NO.2026071713392380589641），项目公司无未结清不良信贷 信息，无未结清欠息信息。      项目公司均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、 违规或不诚信行为，商业信用良好。      （七）项目公司重大重组情况      根据《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，以下简称“1014 号文”）等相关政策规定，开展公募 REITs 的不动产项目应权属清晰、资产范围 明确。重组前，不动产项目由青岛热电所有，按上述要求，根据本项目交易安排， 青岛热电需对不动产项目进行重组，设立项目公司后由项目公司持有不动产项目。      截至本招募说明书出具日，项目公司已完成全部重组安排，具体情况如下：      1、项目公司于 2025 年 7 月 4 日设立，截至 2025 年 12 月末的注册资本为 100 万元，已按照华能国际相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。截 至本招募说明书出具日，项目公司与青岛热电已完成《资产、负债及员工整体划 转协议书》的签署，经核查，项目公司经资产重组后注册资本变更为 89,764.41 万元。      入池资产的全套不动产权证已变更至项目公司名下，项目公司已取得《电力 业务许可证》《排污许可证》。项目公司已签署完毕相关业务合同。               图表 2-17：华能青岛项目资产重组业务合同签署情况表 序号 合同名称 合同对方 签署/换签方式 当前进展      《长输供用热合 青岛西海岸供热管 1 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成          同》 网有限公司      《2026 年度煤炭购 将合同中涉及青岛热电的内容变更为 2 华能燃料公司 已完成        销合同》 涉及项目公司的内容      《2026 年年度运输 将合同中涉及青岛热电的内容变更为 3 瑞宁航运等 已完成         合同》 涉及项目公司的内容 4 《购售电合同》 国网山东省电力公 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                                102                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 合同名称 合同对方 签署/换签方式 当前进展                    司      《常规电源并网调 国网山东省电力公 5 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成        度协议》 司 6 《蒸汽供应协议》 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成      《短输供用热合 7 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成         同》      《高压供用电合 国网山东省电力公 8 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成         同》 司      2、针对开展公募 REITs 新设项目公司董家口热电并开展资产重组的事 宜，华能集团各级单位履行了如下内部决策程序：      华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，并 出具《中国华能集团有限公司董事会 2025 年第四次（定期）会议决议》，会议通 过《华能青岛热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，同意青岛热电公募 REITs 发行方案，该方案明确了资产重组的交易步骤，即“青岛热电通过非公开 协议方式将有关资产作价，对项目公司实缴出资，将有关资产、负债及必备人员 转至项目公司”。      华能国际于 2025 年 5 月 27 日召开第十一届董事会第十二次会议，并出具 《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议》，会议通过 《关于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意青岛热电通过非 公开协议转让拟入池资产、负债等方式对项目公司增资并实缴，使得项目公司 取得拟入池资产、负债及必备的人员。      华能国际于 2025 年 5 月 29 日作出《华能青岛热电有限公司股东决定》，同 意青岛热电为发行华能煤电 REIT，新设一家项目公司，通过非公开协议方式将 不动产项目作价，对项目公司实缴出资，将不动产项目、负债及必备人员转至 项目公司。      八、不动产项目的经营模式                            103                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）业务基本情况 本基金拟初始投资的不动产项目为华能青岛项目，包含华能青岛煤电项目 及其配套的华能青岛启动锅炉。               图表 2-18：华能青岛项目外景图 华能青岛项目位于山东省青岛市黄岛区，项目资产范围包括不动产项目相 关建（构）筑物及其占地范围的用地、设施设备等。其中，华能青岛煤电项目 的主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤 锅炉，脱硫、脱硝、除灰渣、污水处理、1 座条形封闭煤场等；华能青岛启动 锅炉作为华能青岛煤电项目的启动锅炉，可为华能青岛煤电项目开机阶段供应 启动蒸汽，是华能青岛项目 2×350MW 热电联产机组的重要配套辅助系统，其 主要建设内容包括 2 台 75t/h 中温中压循环流化床燃煤锅炉，及相关的脱硫、脱 硝等附属设施。 1、不动产项目的生产流程 本项目通过煤炭燃烧释放热能，将水加热为超临界状态的蒸汽，驱动汽轮 机旋转发电，同时抽取汽轮机不同压力等级的蒸汽，直接对外供应工业蒸汽或 间接换热后对外供应采暖热水，最终实现“一次能源高效转化，电能与热能协同 输出”。                       104                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         图表 2-19：燃煤热电联产机组生产工艺流程示意图 本项目生产工艺流程示意如图表 2-19 所示，贮存在煤棚的煤炭经皮带输 送、磨煤机粉碎后进入锅炉的炉膛，与预加热的空气混合开始燃烧。锅炉作为 系统的核心设备，由燃烧室、水冷壁、过热器和再热器等组成，其本质为热交 换器，煤炭燃烧释放的热量将锅炉管内的水转变为超临界状态的蒸汽。高参数 的蒸汽进入汽轮机，推动汽轮机叶片旋转做功，汽轮机的转轴与发电机相连， 从而带动发电机转子发电。发电机产生的电能为 20kV 的低压交流电，通过变 电站等电气系统升压至 220kV 后最终输送至电力送出线路。在汽轮机做功结束 的低温低压蒸汽，进入冷凝器被海水冷却成水，并经加热、除氧、升压后送回 锅炉循环使用。因煤炭燃烧的烟气中含有灰、渣、氮氧化物和二氧化硫等污染 物，按照我国环境保护管理要求，锅炉烟气需经除尘装置、除渣装置、SCR 脱 硝装置和湿法脱硫系统处理达标后，最终通过烟囱排出。 本项目理论上存在以下四种运行状态： 在下游同时存在电力和热力（含蒸汽和热水）需求的情况下，项目在发电 的同时通过汽轮机排汽向下游供应热力，即热电联产状态。若下游只有电力需 求而无热力需求，则机组只发电不对外供热，即纯凝发电状态。若下游只有热 力需求而无电力需求，则项目按照最低运行负荷进行发电的同时向下游供应热                     105                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 力，即最小技术出力状态。特殊情形下（如 2 台 350MW 机组同时停运），项目 依靠启动锅炉对外供应热力，不发电，即启动锅炉供热状态。 由上可知，当处于热电联产和最小技术出力状态时，本项目的发电、供暖 和供汽业务无法独立运行。 当处于纯凝发电状态时，本项目可独立开展发电业务，但该状态仅适用于 非采暖季且下游工业用户无蒸汽需求时，报告期内发生该情形的次数极少。 当处于启动锅炉供热状态时，本项目可以独立供暖和供汽。但受限于启动 锅炉的容量限制，需要与 2 台 350MW 机组联动运行，方能满足下游热力客户 需求，报告期内未发生过启动锅炉独立运行的情形。 综上所述，华能青岛煤电项目作为热电联产机组，本项目现阶段的供电、 供暖和供汽业务之间存在一定的耦合关系，热电联产和最小技术出力状态下无 法分别独立运行。 2、不动产项目的销售模式            图表 2-20：华能青岛项目经营业务示意图 本项目的主营业务分为发电、供汽和供暖三项，如图表 2-21 所示。 其中，发电业务的交易对象为国网山东省电力公司（“国网公司”），双方产 权分界点为 2 台 350MW 热电联产机组 GIS 出线套管侧，国网山东省电力公司 按照《购售电合同》的约定购买本项目发电机组产生的电能。商业运营期间，                      106                                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        机组的电力曲线按照电力市场规则执行，机组的上网电价按照政府部门相关政        策文件、电力交易机构出具的结算依据等执行。            供汽业务的交易对象为青岛热电，产权分界点为双方共同确认的蒸汽计量        装置外 1 米处，双方对各自的供、用热设施的维护、维修及更新改造负责。资        产重组完成后，青岛热电按照《蒸汽供应协议》的约定购买项目公司生产的蒸        汽。            供暖业务的交易对象分别为青岛热电和青岛西海岸供热管网有限公司，产        权分界点为项目公司生产厂区红线，交易双方对各自产权的设施进行管理和维        护。资产重组完成后，青岛热电、青岛西海岸供热管网有限公司（“西海岸供热        公司”）分别按照《短输供用热合同》和《长输供用热合同》约定，采购不动产        项目生产的热量，并对各自热力管网覆盖范围内的取暖用户提供供暖服务。            报告期内本项目发电、供汽和供暖收入及占比情况如下：              图表 2-21：2023 年-2026 年 3 月本项目主营业务收入及占比情况（不含税）                                                      单位：万元，%               2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 发电收入 133,098.44 83.95 130,188.02 81.06 149,406.60 83.88 23,928.45 68.92 供汽收入 20,358.76 12.84 18,522.25 11.53 18,887.92 10.60 4,935.22 14.21 供暖收入 4,714.51 2.97 11,838.18 7.37 9,721.84 5.46 5,824.58 16.78 主营业务        158,171.71 99.77 160,548.45 99.97 178,016.36 99.95 34,688.25 99.91 收入 营业收入 158,541.20 100.00 160,601.82 100.00 178,109.84 100.00 34,718.88 100.00            （1）发电业务的销售模式            现阶段，为适应煤电功能加快转型需要，我国燃煤发电行业实行可有效反        映各类电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。其中电量电价通过市场化        方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价充分体现        煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。            本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。        依据《山东电力市场规则（试行）》等文件，不动产项目的发电业务收入可分为                                                  107                                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 电能量电费、容量电费和其他费用（包含辅助服务交易、市场运营费用和结算 调整等）三大部分。         图表 2-22：2023 年-2026 年 3 月本项目发电收入及占比情况（不含税）                                                单位：万元，%                  2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电能量电费 107,361.26 80.66 106,799.06 82.03 132,254.00 88.50 18,009.49 75.26 容量电费 27,035.08 20.31 24,335.91 18.69 22,360.24 14.94 5,593.91 23.38 其他费用 -1,297.90 -0.98 -946.95 -0.73 -5,173.26 -3.46 325.04 1.36 合计 133,098.44 100 130,188.02 100 149,406.60 100 23,928.45 100.00       1）电能量电费       电能量电费是指不动产项目根据实际送入电网的电能数量、按市场化形成 的电价，向国网公司收取的电费。根据交易周期的不同，电能量电费可分为中 长期交易电费和现货交易电费两部分。       其中，中长期交易是指对未来某一时期内交割电力产品的交易，包含数 年、年、月、周、多日等不同时间维度的交易。本项目的电力中长期交易通过 双边协商、集中竞价、挂牌交易等市场化方式形成价格，价格波动范围受政策 约束（燃煤发电基准价上下浮动 20%），其核心功能为锁定电量、稳定价格风 险。       现货交易是指通过现货交易平台在日前及更短时间内集中开展的次日、日 内至实时调度之前电力交易活动的总称，电力现货交易通过竞争形成体现电力 时空价值的市场出清价格。相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目 前山东省对现货交易的电能量出清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时-0.10 元，其核心功能为发现电能的实时市场价值、平 衡供需。         图表 2-23：2023 年-2026 年 3 月本项目电能量电费分类统计（不含税）         项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月          交易电费 万元 87,118.56 84,206.58 46,489.98 9,648.37 中长期          交易电量 万 MWh 264.55 261.39 135.22 32.03 交易         平均电量电价 元/MWh 329.31 322.15 343.80 301.23 现货 交易电费 万元 20,242.70 22,592.49 85,764.02 8,361.12                                           108                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 交易 交易电量 万 MWh 39.18 56.81 159.93 28.21        平均电量电价 元/MWh 516.62 397.70 536.26 296.39        电能量电费 万元 107,361.26 106,799.06 132,254.00 18,009.49 合计 交易电量 万 MWh 303.74 318.20 295.15 60.24        平均电量电价 元/MWh 353.46 335.63 448.09 298.96      报告期内，本项目的中长期和现货的交易电量情况如上图表所示，其中，2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年一季度中长期交易电量占总交易电量的比例分别 为 87.10%、82.15%、45.81%和 53.17%。      ① 调度政策方面：2021 年 10 月 22 日，山东省发改委等部门下发《关于全 面放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格 〔2021〕893 号），规定放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全部参与电 力市场交易，机组的电量和电价均由市场形成，在满足电网系统安全约束的前提 下，与调度政策没有直接关联。报告期内，国家层面对中长期交易电量的要求如 下表所示。                  图表 2-24：中长期交易电量政策要求          政策名称 内容 《国家发展改革委国家能源局关                          燃煤发电企业 2023 年年度中长期合同签约电量不低 于做好 2023 年电力中长期合同签                          于上一年实际发电量的 80%，月度（含月内）及以上 订履约工作的通知》（发改运行                          合同签约电量不低于上一年实际发电量的 90% 〔2022〕1861 号） 《国家发展改革委国家能源局关 2024 年各地燃煤发电企业年度电力中长期合同签约 于做好 2024 年电力中长期合同签 电量应不低于上一年度上网电量的 80%，并通过后续 订履约工作的通知》（发改运行 季度、月度、月内合同签订，保障全年电力中长期合 〔2023〕1662 号） 同签约电量不低于上一年度上网电量的 90%                          2025 年各地燃煤发电企业年度电力中长期合同签约 《国家发展改革委国家能源局关                          电量比例应不低于本地区考虑年度发用电平衡后燃 于做好 2025 年电力中长期合同签                          煤发电机组年度预计上网电量的 80%，并通过后续合 约履约工作的通知》（发改运行                          同签订，保障电力中长期合同签约电量比例不低于实 〔2024〕1752 号）                          际上网电量的 90%                          原则上，各地省内市场燃煤发电企业年度电力中长期                          合同总签约电量应不低于上一年实际上网电量的 《国家发展改革委国家能源局关 70%，并通过后续合同签订，保障每月月度及以上电 于做好 2026 年电力中长期合同签 力中长期合同签约电量比例不低于预计市场化上网 约履约工作的通知》（发改运行 电量的 80%。各地可在确保电力电量平衡的情况下， 〔2025〕1502 号） 随煤电容量电价标准提高适当放宽燃煤发电企业年                          度电力中长期合同签约比例要求，但原则上不低于                          60%                                 109                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其中，要求 2023 年至 2025 年燃煤发电企业的中长期交易电量占比应不低于 上一年度上网电量（或当年实际上网电量）的 90%。本项目的中长期交易电量占 比并未完全达到政策要求，根据《山东电力市场规则》，发电侧主体中长期电量 高于允许上限的电量部分或低于允许下限的电量部分，以月度为周期进行超额收 益回收或缺额收益回收（相应科目为“发电侧中长期偏差收益回收 9”），纳入市场 运行费用结算。 因此，相关中长期交易占比并非强制性要求，发电企业可在研判现货交易赚 取更高收益与发电侧中长期偏差收益回收的基础上，灵活决策项目的中长期交易 和现货交易的电量分配。 ② 项目所处区域的电力供需方面，“十四五”以来，青岛电网最高负荷每年 跨越一个“百万千瓦”台阶，由 1,014 万千瓦增长至 1,481 万千瓦，连续四年创山 东 16 市电网负荷最高纪录。而青岛电网是典型的受端电网，对外电依存度较高， 电网高荷期间外电送入比例仍超过 50％，报告期内青岛市及西海岸新区的电量 供需情况如下图表所示。       图表 2-25：2023 年-2025 年青岛市及西海岸新区的电量供需情况                                             单位：亿千瓦时         项目 2023 年 2024 年 2025 年               青岛市 622.80 683.60 729.68 全社会用电量          其中，西海岸新区 186.71 215.50 247.74 本地电源供电 青岛市 247.96 278.50 286.58 量 其中，西海岸新区 133.86 145.80 142.65               青岛市 374.84 405.10 443.10 电网送入电量          其中，西海岸新区 52.85 69.70 105.09 2023 年至 2025 年，青岛市全社会用电量增长 106.88 亿千瓦时，电网送入电 量增长 68.26 亿千瓦时，占比 64%；其中西海岸新区全社会用电量增长 61.03 亿 千瓦时，电网送入电量增长 52.24 亿千瓦时，占比 77%。用电增量需求，多半由 电网送入电量解决。经过两年的快速增长，2025 年度电网局部区域的送入能力     9       假设某月度，项目的当月结算电量为 3.00 亿千瓦时，其中，中长期电量为 2.00 亿千瓦时、现货电 量 1.00 亿千瓦时。若当月山东省对发电侧主体中长期占比允许的下限为 0.8，则根据《山东电力市场规则 （试行）》，项目当月的缺额收益回收=（3.00×0.8－2.00）×（山东省发电侧所有主体当月的现货电价加 权平均值－山东省发电侧所有主体当月的中长期电价加权平均值）×中长期偏差回收系数，最小值为 0。 因此，若项目的中长期交易占比不符合政策要求时，在满足山东省发电侧所有主体当月的现货电价加 权平均值大于山东省发电侧所有主体当月的中长期电价加权平均值的条件时，项目会触发缺额收益回收， 与项目本身的当月现货电价高低并无直接关系。                             110                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 已接近饱和。2025 年，青岛市（特别是西海岸新区）用电负荷高峰时段，峰值 电量主要依靠本地电源。          2025 年度，本项目主要供电区域——青岛市西海岸新区电力负荷持续增长， 电网送入能力不足，导致现货交易平均电量电价高达 536.26 元/MWh，显著高于 2025 年度的中长期交易电量电价（343.80 元/MWh）。按照《山东电力市场规则 （试行）》有关结算规则，当现货交易电价高于中长期交易电价时，中长期交易 电量对项目的电能量收益发挥负向作用。为保证发电收益，本项目在 2025 年迎 峰度夏现货电价较高时段，减少中长期合约电量对提升电价有正向作用。          ③ 同区域内，可比燃煤机组电厂 2025 年度的总交易电量为 47.09 亿千瓦时， 其中中长期交易电量为 26.74 亿千瓦时，占比 56.80%，与本项目的中长期电量占 比（45.81%）较为接近，两项目的中长期电量占比均远低于政策要求的 90%。          综上所述，2023 年是项目投产的第一个完整年度，为了保障首年平稳运营， 运营管理团队签署了较多的中长期电量协议；2024 年，随着电厂各项设备的平 稳运营，根据电力市场变化，运营管理团队略微调整中长期电量占比，以争取项 目最大收益，但总体变化不大；2025 年，本项目中长期交易电量占比降低，是 运营管理团队基于项目所在区域的电力供需，充分研判电力市场规则，统筹考虑 项目发电收益，主动调整电力交易策略的结果。          2）容量电费          本项目的容量电费包含市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。其中， 市场化容量补偿费用按照本项目发电机组的月度市场化可用容量在全网发电侧 月度市场化可用容量占比进行分配，与本项目的实际发电量无关；煤电容量电费 根据山东省执行的煤电容量电价和本项目发电机组按月申报（可按日调整）的最 大出力确定，同样不受发电量的影响。报告期内本项目容量电费的构成及占比如 下图表 2-26 所示。           图表 2-26：2023 年-2026 年 3 月本项目容量电费构成及占比情况（不含税）                                                   单位：万元，%                 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 市场化容量补           27,035.08 100 18,246.12 74.98 16,264.71 72.74 4,045.24 72.32 偿费用                                               111                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 煤电容量电费 0 0 6,089.78 25.02 6,095.53 27.26 1,548.67 27.68 合计 27,035.08 100 24,335.91 100 22,360.24 100 5,593.91 100.00            为保证电力系统长期容量的充裕性，2022 年 3 月山东省发展和改革委员会 发布《关于电力现货市场容量补偿电价有关事项的通知》（鲁发改价格〔2022〕247 号）指出，“山东容量市场运行前，参与电力现货市场的发电机组容量补偿费用 从用户侧收取，电价标准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税）。”本项目 2 台 350MW 燃煤发电机组属于政策补偿机组范围，报告期内均享受市场化容量补偿。            市场化容量补偿费用的计价和结算机制方面：            发电侧可供分配的市场化容量补偿费用总额，按照山东省发展改革委核定的 市场化容量补偿电价（2023 年为 0.0991 元/千瓦时，2024 年至今为 0.0705 元/千 瓦时）向用户侧收取，每月结算一次。            发电侧主体的市场化容量补偿费用按照月度市场化可用容量占比进行分配。 计算方式如下：            发电侧主体市场化容量补偿费用=用户侧收取的市场化容量补偿费用×某发 电侧主体月度市场化可用容量/∑（发电侧主体月度市场化可用容量）。            其中：            用户侧收取的市场化容量补偿费用=市场化容量补偿电价×用户侧主体月度 省内市场结算电量            发电侧主体 10月度市场化可用容量=Σ 当月发电侧主体日市场化可用容量/当 月总天数。            2023 年 12 月，山东省发展和改革委员会等部门出台《关于贯彻发改价格 〔2023〕1501 号文件完善我省容量电价机制有关事项的通知》（鲁发改价格 〔2023〕1022 号），文中明确：①2024~2025 年山东煤电容量电价按照回收煤电 机组固定成本 30%确定，标准为每年每千瓦 100 元（含税）；②加强山东现行市 场化容量补偿电价机制与煤电容量电价机制的衔接，现行市场化容量补偿电价用 户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调整为 0.0705 元。       10            可参与市场化容量补偿费用的电源类型包含直调公用火电机组、核电机组、地方公用电厂及并网自 备电厂、新能源场站（含配建储能）、新型经营主体。                                           112                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 煤电容量电费的计价和结算机制方面： 煤电容量电费纳入系统运行费用，每月由工商业用户按当月用电量比例分摊， 煤电容量电费折价由电网企业按月预测发布、逐月滚动清算，随代理购电价格信 息一并公布。 煤电容量电费的计算方式如下： 煤电机组可获得的容量电费=煤电机组按月申报的最大出力×山东省煤电容 量电价/12 其中：2024 年至今，山东省煤电容量电价为每年每千瓦 100 元（含税）。 截至尽调基准日，本项目的容量电价参照鲁发改价格〔2023〕1022 号文执 行。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，本项目的容量电费分别 为 27,035.08 万元、24,335.91 万元、22,360.24 万元和 5,593.91 万元，按照项目装 机容量折算约为 436 元/千瓦、393 元/千瓦、361 元/千瓦和 90 元/千瓦（均含 税）。 按项目装机折算容量电价=项目获得的年度总容量电费/项目的总装机规模× （1+增值税率 13%） 其中，项目获得年度总容量电费为不含税金额，等于煤电容量电费与市场化 容量补偿费用之和。 报告期内，本项目容量电费的稳定性直接或间接受政策影响。 ① 煤电容量电费的稳定性方面，自 2024 年政策实施，山东省煤电容量电 价均为每年每千瓦 100 元（含税），未进行调整。本项目按照每月申报的机组最 大出力可获得稳定的煤电容量电费，2024 年和 2025 年分别为 6,089.78 万元和 6,095.53 万元，按项目装机折算容量电价为 98 元/千瓦·年和 98 元/千瓦·年，受承 担民生供暖影响，本项目在供暖季降低当月申报的机组最大容量，未能全额获得 100 元/千瓦·年，但总体煤电容量电费的稳定性较强。 ② 市场化容量补偿费用的稳定性方面，相较于 2023 年，2024 年项目的容 量电费由 27,035.08 万元下降到 18,246.12 万元，主要原因为煤电容量电价机制自 2024 年开始执行，山东省将从用户侧收取的市场化容量补偿电价自 0.0991 元/千 瓦时下调至 0.0705 元/千瓦时。 相较于 2024 年，2025 年项目的容量电费由 18,246.12 万元下降到 16,264.71                              113                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万元。主要受《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通 知》（发改价格〔2025〕136 号）影响，以 2025 年 6 月 1 日为关键节点划分存量 和增量新能源项目，导致 2025 年山东省新能源大规模并网，挤占本项目在发电 侧的市场化可用容量份额。      根据市场化容量补偿费用的计算公式可知，本项目的市场化容量补偿费用主 要与市场化容量补偿电价标准、用户侧的总结算电量、本项目的市场化可用容量 以及山东省发电侧的市场化可用容量四项因素相关。本项目的市场化可用容量与 装机容量直接相关，稳定性强。因此，在市场化容量补偿电价标准保持不变的前 提下，本项目市场化容量补偿费用的稳定性主要取决于“用户侧总结算电量/全网 发电侧市场化可用容量”的变化。其中，      用户侧的总结算电量与山东省全社会用电量高度绑定，2022-2025 年山东省 全社会用电量分别为 7,559 亿千瓦时、7,966 亿千瓦时、8,320 亿千瓦时和 8,671 亿千瓦时，年均增速约 4.3%-5.4%，增长趋势平稳可控。      全网发电侧市场化可用容量方面，直调公用火电机组的可用容量与机组申报 的最大技术出力相关；核电机组、地方公用电厂及并网自备电厂、新能源场站 （含配建储能）、新型经营主体市场化可用容量原则上按照负荷高峰时段 11平均 市场化上网电力计算，因此，新能源场站市场化可用容量的增长幅度远小于其装 机规模的增长。结合山东省能源发展规划，未来山东省的电力供需将处于总体平 衡状态。      2026 年一季度，本项目的市场化容量补偿费用为 4,045.24 万元，较 2025 年 一季度市场化容量补偿费用（3,887.08 万元）同比增长 4.07%，增幅高于 2026 年 一季度全省全社会用电量的同比增幅（3.45%）。因此，在全省社会用电量平稳增 长、电源投资逐步进入理性发展新阶段的大背景下，本项目的市场化容量补偿费 用将呈现稳定趋势。      综上，现有政策下，本项目的市场化容量补偿费用和煤电容量电费具有较强 的稳定性。      3）其他费用     11 1 月、2 月、12 月：16:00-19:00；3 月-5 月：17:00-20:00；6 月-8 月：17:00-22:00；9 月-11 月： 17:00-19:00。                                           114                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2023 年度和 2024 年度，本项目的其他费用在发电收入中的占比较低；2025 年度，其他费用为-5,173.26 万元，占当年发电收入的-3.46%，该年度的其他费用 构成及占比情况如下表所示。        图表 2-27：2025 年度本项目的其他费用构成及占比情况（不含税）             辅助服务 市场运营 两个细则 科目 单位 偏差费用 结算调整 合计              交易 费用 费用 数额 万元 1,327.41 -6,232.30 -498.19 219.55 10.27 -5,173.26 占比 % -25.66 120.47 9.63 -4.24 -0.20 100.00     由上可知，市场运营费用和辅助服务交易是 2025 年度本项目其他费用的主 要构成，2024 年和 2025 年项目市场运营费用及辅助服务交易统计情况如下。     图表 2-28：2024 年和 2025 年度项目市场运营费用及辅助服务交易统计情况                                                 单位：万元，不含税                                                   2025 年较 2024            项目 2024 年 2025 年                                                      年变动值             阻塞费用 105.77 -754.11 -859.88 市场 优发优购曲线匹配偏差费                             -3,866.74 -5,353.03 -1,486.29 运营 用 费用 预测偏差费用 -2,053.99 -1,663.43 390.56       成本补偿与分摊类费用 924.80 1,538.26 613.46 辅助 调频辅助服务 3,248.24 1,325.75 -1,922.49 服务            爬坡辅助服务 0.30 1.65 1.35 交易     由上图表可知，2025 年本项目的市场运营费用为-6,232.30 万元，较 2024 年 增加-1,360.13 万元，主要原因为：受新能源全面入市的政策影响，2025 年 1-5 月，大量存量新能源项目抢装并网，造成山东省优发优购曲线匹配偏差费用大增。 而本项目作为山东电力市场主体之一，相应分摊的优发优购曲线匹配偏差费用增 加所致 12。     2025 年度本项目的辅助服务交易收入为 1,327.41 万元，较 2024 年度减少 1,921.13 万元，主要为调频辅助服务收入同比减少 1,922.49 万元，原因为 2025 年项目所在区域的电力需求旺盛，迎峰度夏期间区域电网出现一定程度的堵塞。 一方面，根据山东电力交易规则，“安全约束断面内相关发电机组不得参与调频 辅助服务市场”，2025 年本项目受电力系统安全稳定约束要求的时段较 2024 年 12 根据 2024 年 1 月发布的《山东电力市场交易规则（试行）》，明确“优发优购曲线匹配偏差费用由 并入山东电网的所有发电企业和新型经营主体、全体工商业用户按照当月上网电量、用电电量比例分摊”                                      115                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同比增加，不能参与调频辅助服务市场。另一方面，报告期内山东电力市场的调 频辅助服务市场与现货市场暂不具备联合出清条件，本项目在 2025 年度参与现 货市场、获得较好收益的同时，无法参与调频辅助市场，造成 2025 年度的辅助 服务收入同比大幅降低。 市场运营费用的变化趋势方面，2026 年一季度，本项目的优发优购曲线匹 配偏差费用为-187.54 万元，相较于 2025 年的-1,270.80 万元，同比下降 1,083.26 万元，新能源装机增加对项目需承担的该项费用情况有所改善。另外，2026 年 3 月 17 日，国家能源局山东监管办公室发布《山东电力市场规则（试行）（2026 年修订版）》（征求意见稿），明确“优发超出优购曲线匹配偏差费用由未参与电能 量市场的上网电量和全体工商业用户按照当月结算电量比例分摊”，政策实施后， 将不再继续分摊优发超出优购曲线匹配偏差费用。 同时，基于各类市场运营费用按照“谁产生、谁负责、谁受益、谁承担”的原 则，未来 3-5 年，本项目作为全电量参与电能量市场的灵活性电源主体，分摊的 市场运营费用将控制在合理区间。 辅助服务交易收入的变化趋势方面，在所有电力市场主体中，火电具有调节 灵活、贡献量大的优点，提供辅助服务灵活可靠。随着新能源装机规模的发展， 火电的调节作用日趋重要，辅助服务市场也日趋完善。因电力市场规则调整，调 频市场规则有较大变化，当前调频服务补偿费用已经传导至用户侧，为控制补偿 费用、避免增加用户侧负担，补偿标准有所下调，为维持用户电价稳定，辅助服 务市场补偿费用需要控制在合理区间。同时本项目因 2025 年规则调整和区域电 网供电紧张的影响，辅助服务收益大幅下滑，待区域供电紧张局面有一定缓和后， 本项目会积极参加调频市场，增加调频收入。 （2）供汽业务的销售模式 原始权益人青岛热电享有董家口经济区 284 平方公里范围内的供热特许经 营权，负责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用户销售工业蒸汽，终 端售汽价格执行青岛市黄岛区政府指导价格。 供汽业务方面，根据项目公司与原始权益人签署的《蒸汽供应协议》，由项 目公司以其持有的不动产项目作为热源向持有供热管网的原始权益人批量销售 工业蒸汽，后续再由青岛热电对终端用户销售。供汽价格方面，鉴于原始权益人                            116                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      销售给董家口经济区企业用户的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改      革局定期公示的政府指导价格，根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给原始权      益人的蒸汽价格较政府指导价格下调 35 元/吨（含税），并随之联动调整。该价      差用于原始权益人覆盖其工业蒸汽业务的投资折旧、管网输送损耗、维修等实际      经营成本，并维持合理利润。供汽数量方面，按照“以销定产”的原则，项目公司      负责足期、安全、稳定、符合质量要求的向原始权益人供应蒸汽，结算数量以双      方共同确认的蒸汽计量装置为准。              图表 2-29：2023 年-2026 年 3 月本项目供汽业务指标情况（不含税）                     2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目 单位                 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 供汽收入 万元 20,358.76 69.36% 18,522.25 -9.02% 18,887.92 1.97% 4,935.22 -7.71% 供汽量 万吨 85.35 82.79% 95.10 11.42% 103.63 8.97% 28.42 4.74% 平均供汽        元/吨 238.53 -7.35% 194.77 -18.35% 182.26 -6.42% 173.68 -12.82% 单价         （3）供暖业务的销售模式         供暖业务方面，青岛热电和西海岸供热公司分别投资建设并运营热水管网，      在采暖季（每年 11 月 16 日至次年 4 月 5 日）自本项目采购热量、并向下游其供      热许可证载范围内的客户供暖。供暖单价方面，项目公司销售给青岛热电和西海      岸供热公司的热量出厂价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局依据不动产      项目的供热成本监审结论核定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费用（如      供热用煤炭及其他辅助材料费、固定资产折旧和职工薪酬等）。供暖量方面，以      供用热双方共同确认的热计量仪表为准。报告期内，项目公司的供暖业务指标情      况如图表 2-30。              图表 2-30：2023 年-2026 年 3 月本项目供暖业务指标情况（不含税）          项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月         供暖收入 万元 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58        其中，长输供暖 万元 2,932.10 9,704.59 7,666.85 4,628.87             短输供暖 万元 1,782.41 2,133.59 2,054.99 1,195.71              供暖量 万 GJ 103.58 240.03 197.01 135.50                                                    117                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其中，长输供暖 万 GJ 64.42 196.77 155.36 107.68     短输供暖 万 GJ 39.16 43.26 41.64 27.82 平均供暖单价 元/GJ 45.52 49.32 49.35 42.99 3、不动产项目的结算模式 （1）发电业务的结算模式 本项目的电费结算原则上以月度为周期。根据《购售电合同》，双方以计量 自动化主站系统在月末最后一天北京时间 24:00 时采集的电量为结算依据，经双 方共同确认，据以计算电量。 在收到电力交易机构出具的结算依据后，项目和国网公司按照电力市场交易 规则及时确认，逾期视同已经确认没有异议。 国网公司按照政府部门相关政策或电力交易机构结算依据出具电费结算单。 本项目在收到电费结算单后尽快核对、确认，如有异议，在收到后的 2 个工作日 内通知国网公司，逾期则视同已经确认没有异议。 本项目根据经确认的电费结算单在 5 个工作日内及时、足额向国网公司开具 增值税专用发票，并送达至国网公司。 经协商一致，本项目的电费支付分两次支付。在电费结算单确认日后的 5 个 工作日内，支付该期上网电费的 50%；在电费结算单确认日后的 10 个工作日内 付清该期上网电费。 （2）供汽业务的结算模式 本项目的汽费结算以月度为周期。根据已签署的《蒸汽供应协议》，汽费的 结算以双方认可的计量表数据为准，蒸汽计量以质量单位（吨）为准。每月最后 一天为抄表计量时间（节假日提前），由双方授权的计量人员共同读数确认。项 目公司按照实际结算量向青岛热电开具增值税专用发票，根据发票金额，青岛热 电在收到发票的 20 个工作日内向项目公司支付蒸汽款。 （3）供暖业务的结算模式 本项目的热费结算以单个采暖季为周期。根据已签署的《短输供用热合同》 和《长输供用热合同》，采暖期内，合同双方于每月 20 日对热量结算表进行抄表 （节假日提前），双方代表共同签字并盖章后作为热量的结算依据。                           118                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 购热方（包含青岛热电和西海岸供热公司）参照黄岛区发改局出具的当期初 始价格按月预交热费，每月 20 日前完成次月热费的预交，预交热费的差额在次 月预交热费时结清，3 月份不再预交 4 月份的热费。购热方支付热费前，售热方 开具相应的增值税专用发票（税率 9%）。 采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价格后，次月对整个采暖期完成中期 结算（若中期价格未出具，按初始价格完成中期结算）。同时，黄岛区发改局聘 请第三方机构对本项目整个采暖季的供热成本进行监审。 依据供热成本监审结论，黄岛区发改局在下个采暖季开始之前确定项目上个 采暖季的热力出厂价格，合同双方在区发改局确定终期热价后次月多退少补。 4、不动产项目的燃料采购模式 煤炭是不动产项目的主要原材料，项目公司作为华能国际的附属公司，由华 能国际代表包含不动产项目公司在内的燃煤电厂与华能集团及其子公司中国华 能集团燃料有限公司（“华能燃料公司”）等就燃料和运力采购事宜签订框架协议。 在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司的优势在于具有为大量采购煤炭和 运力提供较优惠价格的能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能 集团及其子公司就购买燃料和运力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以 及与华能国际及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司有能力按时及可靠地 提供燃料和运力，以降低不动产项目的管理及经营成本。 报告期内，本项目已形成“长协为主、现货补充、内外贸结合”的煤炭采购模 式，煤炭来源主要包括国内长协煤、国内现货煤和进口煤三大类。其中： 国内长协煤占比约 44.50%~47.41%，是项目煤炭采购的基础保障，主要通过 年度中长期合同锁定数量，定价多采用“基准价+浮动价”的机制。合同签署方面， 报告期内，仅陕西榆林能源集团榆神煤电有限公司的煤炭购销合同为项目公司直 签，其他长协煤合同均由华能国际代表包含不动产项目公司在内的燃煤电厂委托 华能燃料公司与国家能源、山西焦煤集团等大型煤企代采，华能燃料公司收取 1 元/吨的顺价服务费。 国内现货煤占比约 3.33%~21.50%，主要为国内长协煤的搭售现货，即在锁 定长协煤供应的前提下，与煤企协商同步采购一定比例的现货煤。长协搭售现货                      119                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在年度合同中锁定数量，采购价格多采用市场价格的定价机制。除长协搭售现货 外，不动产项目的其他国内现货煤炭均通过电子采购平台进行招标，并按照最低 价中标的原则确定。合同签署方面，本项目的国内现货煤均由华能燃料公司代采， 并收取 1 元/吨的顺价服务费。        进口煤占比约 33.99%~50.07%，是项目优化成本结构的重要手段，主要来自 印尼、澳大利亚、俄罗斯等国，进口煤均通过电子采购平台按照最低价中标的原 则完成采购。合同签署方面，本项目进口煤均通过华能供应链平台科技有限公司 （华能集团进口煤采购的集中结算平台）统购分销，并收取 1 元/吨的顺差服务 费。              图表 2-31：2023 年-2026 年 3 月本项目煤炭采购及占比情况                                           单位：吨标煤，%，元/吨（含税）                2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 国内长协煤 492,606.63 44.50 589,636.23 47.41 431,629.02 46.61 104,727.63 46.15 国内现货煤 238,028.05 21.50 207,532.87 16.69 30,796.16 3.33 23,631.66 10.41 进口煤 376,283.24 33.99 446,423.90 35.90 463,632.84 50.07 98,593.58 43.44 合计 1,106,917.91 100 1,243,592.99 100 926,058.01 100 226,952.87 100.00 标煤采购价格 1,136.02 1,089.06 949.40 933.96        （1）长协煤、国内现货煤及进口煤的煤价形成机制及影响因素：        1）长协煤价格形成机制及影响因素：        国内港口长协煤价格=基准价×50%＋四大指数均值× 50%。        基准价，《国家发展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》 （发改价格〔2022〕303 号）中明确，秦皇岛港 5500 大卡下水煤合理区间为 570～770 元/吨（含税）；2022 年以来，秦皇岛港 5500 大卡下水煤基准一直为 675 元/吨（含税），非 5500 大卡按热值比例折算。基准价由国家发改委依据《价格 法》及相关调控文件，综合历史均衡价、煤炭生产成本+合理利润、煤电比价关 系及合理价格区间中值来核定。        四大指数为，CCTD 秦皇岛动力煤综合价格指数（5500 大卡）、BSPI 环渤海 动力煤价格指数、NCEI 全国煤炭交易中心综合指数和 CECI 中国电煤采购价格                                             120                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 指数（沿海）。 四大指数的影响因素包括四个方面： ① 供给端 一是安监高压与“反内卷”控产，对晋陕蒙等动力煤主产区的产能和产量影响 较大。国家严格核查煤矿超产行为和安全生产情况，一旦出现事故会在一定时间 段内影响区域内煤矿产量。 二是运输能力对港口的煤炭供应能力影响很大。大秦线、朔黄线、秦皇岛港、 曹妃甸港等重要交通设施，一旦因检修、天气、事故等因素导致运力下降，会影 响港口的煤炭供应量。 三是长协煤的兑现情况，直接影响市场现货煤的供给情况。 ② 需求端 一是沿海电厂煤炭消耗水平，直接影响购煤需求。如遇冬季极寒、夏季高温、 经济高速增长等情况，会带来电厂煤炭消耗速度加快，从而提高对煤炭的购买需 求。 二是水电、风电、光伏等替代能源的发展，直接替代煤电厂发电，从而降低 煤炭市场需求。 三是进口煤对内贸煤的替代。若进口煤到岸价低于内贸煤，会直接替代内贸 煤，减少内贸煤市场需求。 ③ 库存和国际贸易预期 港口库存和电厂库存的涨落，国际贸易形势和相关政策，会影响供求双方的 价格博弈行为，进而影响价格。 ④ 其他因素 国际石油和天然气价格，也会通过对外贸煤价格的传导，影响内贸煤价格； 铁路、公路和海运的费用以及运杂费，同样会传导给市场需求方，进而影响煤价。 2）国内现货煤价格形成机制及影响因素 国内现货煤价格，由市场供需主体以 CCI 中国煤炭资源网指数、CECI 曹妃 甸现货指数等为锚点，通过市场化自由协商形成。 国内现货煤价格的影响因素，与前述四大指数的影响因素基本一致。 3）进口煤价格形成机制及影响因素                     121                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 进口煤价格，由供应商以煤炭出口国的相关价格指数为锚点或者 CCI 中国 煤炭资源网相关指数为锚点，与市场需求方通过市场化自由协商形成。 进口煤价格的影响因素： ① 出口国的国际贸易政策，包括贸易配额、关税和附加费、内需保障政策 等，直接影响供应量和价格； ② 国际市场需求，特别是我们的亚洲邻国对进口煤的分流，直接影响进口 煤的供应量； ③ 进口贸易政策和关税政策，例如对低热值煤的管控会直接影响进口煤供 应量； ④ 海运费、保险费和汇率的涨落，直接影响外贸煤价； ⑤ 国际油气价格，会因基础能源产品的替代性，将油气价格波动传导给煤 炭。 （2）2026 年度项目在手合同及价格调整条款 2026 年度，本项目已签订的煤炭采购协议及其价格条款如下图表所示，合 计签约长协煤炭 53 万吨，内贸现货煤超 33 万吨，进口现货煤 80 万吨。其中， 长协煤的定价机制方面，按照《国家发展改革委办公厅关于做好 2026 年电煤保 供中长期合同签订和履约监管工作的通知（发改办运行〔2025〕985 号）》执行。 内贸现货煤和进口现货煤的定价机制执行 CCI 指数、CECI 曹妃甸指数等现货指 数或中标价格，充分反映煤炭现货市场价格。               图表 2-32：2026 年度本项目在手合同及价格条款                               签约 名称 种类 合同期限 定价机制 合同价格                               数量 焦煤区 内贸、 2026 年 1 月 1 日- “基准 基准价：下水 5500 大卡                              20 万吨 域长协 长协 2026 年 12 月 31 日 价”+“浮 动力煤为 675 元/吨（税                                     动价”+ 率 13%） 国能自 内贸、 2026 年 1 月 1 日-                              13 万吨 1 元/吨顺 浮动价：按上月最后一期 产长协 长协 2026 年 12 月 31 日                                       价 的 NCEI 综合指数、BSPI                                      “基准 指数、CCTD 综合指数和 华能优 内贸、 2026 年 1 月 1 日-                              20 万吨 价”+“浮 CECI 指数的平均值较基 长协 长协 2026 年 12 月 31 日                                      动价” 准价的价差确定                                           CCI 动力煤价格指数当周 焦煤区 内贸、 2026 年 1 月 1 日-                              20 万吨 市场定价 加权平均价格+1 元/吨顺 域现货 现货 2026 年 12 月 31 日                                                    价 国能外 内贸、 2026 年 1 月 1 日- 国能集团外购相关煤种月                              13 万吨 市场定价 购现货 现货 2026 年 12 月 31 日 度平均价格+1 元/吨顺价                             122                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                  签约 名称 种类 合同期限 定价机制 合同价格                                  数量 华能优 内贸、 2026 年 1 月 1 日- CECI 曹妃甸现货指数月                                按需采购 市场定价 现货 现货 2026 年 12 月 31 日 均价       进口、 2026 年 1 月 1 日- 供应链 80 万吨 市场定价 执行中标价格       现货 2026 年 12 月 31 日 （3）我国煤炭市场价格走势 2016 年至 2025 年煤炭市场价格走势主要分为四个阶段： 第一阶段：供给侧改革推动价格回升（2016-2017 年） 2016 年初，煤炭价格处于历史低位，秦皇岛港 Q5500 动力煤现货价仅在 475- 500 元/吨区间徘徊。随着 2016 年 2 月国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能 实现脱困发展的意见》，供给侧改革正式启动，全年退出煤炭产能 2.9 亿吨。政 策效应迅速显现，煤价从 2016 年下半年开始快速反弹，至 2017 年末已回升至 600- 700 元/吨区间。这一阶段的上涨主要由政策驱动的供给收缩所推动，行业从严重 过剩转向供需紧平衡。 第二阶段：价格高位震荡与政策调控（2018-2019 年） 2018-2019 年，煤炭价格在政策调控下保持相对稳定的高位运行。秦皇岛港 Q5500 动力煤价格主要在 550-700 元/吨区间波动。这一时期，发改委建立了煤炭 价格绿色区间机制（500-570 元/吨为合理区间），通过产能释放、长协合同等工 具平抑价格波动。焦煤价格则受下游钢铁行业需求支撑，维持在 1,200-1,800 元/ 吨的相对高位。 第三阶段：疫情冲击与供需错配（2020-2021 年） 2020 年初受疫情影响，煤价短暂下跌至 500 元/吨以下，但随后在多重因素 推动下开启史诗级上涨。2021 年，国内经济快速复苏带动用电需求激增，而供 给端受安监趋严、进口限制（澳洲煤进口受限）等因素制约，供需缺口急剧扩大。 秦皇岛港 Q5500 动力煤价格于 2021 年 10 月突破 1,000 元/吨，创下历史新高。 国际煤价同样飙升，澳洲 5500k 动力煤 FOB 价格于 2022 年初突破 250 美元/吨， 印尼 3800k 煤价最高触及 160 美元/吨以上。 第四阶段：高位回落与新常态（2022-2025 年） 2022 年下半年以来，随着保供政策持续发力、进口煤补充增加，以及新能 源装机快速增长，煤炭供需紧张局面逐步缓解，价格从历史高位回落。2023-2025                                   123                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年，秦皇岛港 Q5500 动力煤价格主要在 600-800 元/吨区间运行，回归至相对合 理水平。焦煤价格也从 2021 年的峰值 3,800 元以上回落至 1,000-1,500 元/吨区间。 这一阶段标志着煤炭市场从"紧缺溢价"向"供需平衡"的新常态过渡。 （4）市场供需周期 一是，季节性供需周期方面，我国电煤呈现稳定的“冬夏双旺季、春秋双淡 季”规律，核心由迎峰度夏和迎峰度冬驱动的用电需求主导，是行业公认的年度 短周期运行特征。具体上， 迎峰度冬旺季（12 月—次年 2 月）：北方供暖叠加春节前备货，电煤日耗达 全年峰值。供给易受寒潮、安全检查约束，保供政策托底稳产，市场呈现节前补 库推价、节后需求回落的特征。 春季淡季（3 月—5 月）：供暖需求退出，电煤日耗处于全年低谷。传统格局 下煤矿复产供应充足，供强需弱下电厂以去库为主，现货价格承压；近年受产能 管控、国际局势、进口煤成本倒挂等影响，已出现“淡季不淡”的例外情况。 迎峰度夏旺季（6 月—8 月）：高温驱动制冷用电需求激增，火电调峰需求大 幅提升，电煤日耗为全年次高峰。电厂通常提前 1—2 个月补库，港口库存加速 去化，现货价格易阶段性上涨，极端高温年份会出现旺季前置。 秋季淡季（9 月—11 月）：高温消退、采暖未启，电煤消费处于过渡低谷。 供给端稳产备货冬储，市场震荡整理，11 月下旬逐步进入冬季上涨行情。 二是多年度供需周期方面，核心驱动为我国的产能政策和经济周期。 2026 年度的供需分析方面，根据中国煤炭工业协会发布《2025 煤炭行业发 展年度报告》（以下简称“报告”），2026 年煤炭消费将小幅增长，供给保持较高 水平，煤炭进口处于高位，加之当前全社会存煤水平较高，预计全年煤炭市场供 需将呈现总体平衡态势。同时，仍需关注地缘政治导致的国际能源市场波动以及 极端天气等因素引发的煤炭需求波动对区域性、时段性市场产生的影响。 3 月份往往是传统煤炭消费淡季，但 2026 年 4 月以来，受中东局势影响， 国际煤炭价格一度快速上涨，国际四大煤炭指数逆势上涨，最大涨幅达 20%。对 此，有关部门全力做好煤炭稳产稳供稳价工作，切实发挥好煤炭在能源供应体系 中的兜底保障作用。同时，4 月以来，全国煤炭日均调度产量持续处于 1250 万 吨以上的较高水平，4 月 23 日的数据显示，全国统调电厂存煤达到 1.9 亿吨，可                          124                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 用 32 天，处于历史较高水平，国内煤炭市场总体呈现“价格微涨、库存充足、供 需平稳”的特征，煤炭兜底保障作用显著。 对于 2026 年煤炭市场走势，从需求端看，据中电联预测，2026 年全社会用 电量同比将增长 5%至 6%。新型能源体系加速构建，清洁能源对煤电的替代作 用增强，但煤电需要服务于“能源消费超预期增长”和新能源出力不足等情况下的 “顶峰调峰”需求，预计电力行业耗煤将略有增长。 从煤炭进口看，我国将坚持进口煤的补充调节定位，保持煤炭进口合理规模； 考虑印尼、俄罗斯、蒙古国等主要进口煤来源国存在产量、关税等方面的政策调 整预期，进口煤价格优势可能减弱，预计我国进口煤量将保持在相对较高水平。 5、不动产项目的碳排放情况 本项目拥有 2 台 350MW 燃煤发电机组，是纳入 2023、2024 年度全国碳排 放权交易市场发电行业配额管理的重点排放单位，参与全国碳排放权交易市场配 额的发放、交易、清缴等环节。根据《碳排放权交易管理暂行条例》相关政策， 本项目分别编制了 2023 年度、2024 年度温室气体排放报告，并经山东省生态环 境主管部门及其委托的技术服务机构核查。报告期内，本项目的国家发放碳配额、 应清缴碳配额及碳排放权交易情况如下表所示。 图表 2-33：2023 年-2025 年本项目碳配额及碳排放权交易情况统计（不含税）      项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2 国家发放碳配额 吨 2,984,911 3,275,970 应清缴碳配额 吨 2,746,419 2,926,170 上年结余碳配额 1 吨 0 238,492 388,292 当年出售碳配额 吨 0 200,000 40,000 当年碳配额交易单价 元/吨 0 96.23 66.17 当年碳配额交易收入 万元 0 1,924.53 264.68 累计结余碳配额 吨 238,492 388,292 348,292 1 根据《2021、2022 年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》， 新投产机组不纳入当年度配额管理，本项目因新投产 2022 年未纳入国家碳配额管理。 2 截至尽调基准日，2025 年度全国碳排放权交易发电行业分配方案暂未发布，2025 年本项目 的碳配额需在分配方案发布后最终确定。另外，碳配额核定与分配均以年度为周期，暂不列 示 2026 年一季度数据。                             125                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 我国发电行业在 2023、2024 年度的配额全部实行免费分配，本项目的应清 缴碳配额小于国家发放碳配额，主要原因为本项目 2 台机组在 2023 年度和 2024 年度的碳排放实际水平优于相应机组类别的发电基准值和供热基准值。为符合碳 配额跨期结转要求，同时提高项目收益水平，本项目分别于 2024 年度和 2025 年 通过全国碳排放交易市场出售碳配额 20 万吨和 4 万吨，分别获得碳交易收入 1,924.53 万元和 264.68 万元。 （二）盈利模式概况和主要运营策略 1、发电业务的盈利模式 煤电经营成本包括折旧费、人工费、修理费、财务费等固定成本和燃煤等变 动成本。“十四五”以来，国内新能源快速发展，迫切需要煤电更好发挥基础性支 撑调节作用，单一电量电价机制不能充分体现煤电的支撑调节价值。2023 年 11 月 10 日，国家发展改革委和国家能源局正式发布《关于建立煤电容量电价机制 的通知》，构建起有效反映各类电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。将 煤电单一制电价调整为两部制电价，其中电量电价主要回收变动成本，通过市场 化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价水平主要 回收机组固定成本，根据转型进度等实际情况合理确定并逐步调整，充分体现煤 电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。 （1）电能量电费 2021 年 10 月 22 日，山东省发改委等部门下发《关于全面放开燃煤发电上 网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格〔2021〕893 号），规 定放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全部参与电力市场交易，其上网电 价在“基准价+上下浮动”范围内形成。该机制能灵敏的反映燃料成本波动和电力 供需变化，使煤电机组能够通过市场竞争调整电量电价。报告期内本项目的电量 电价和燃料成本等指标的统计情况见下表。 图表 2-34：2023 年至 2026 年 3 月电量电价和燃料成本等指标统计情况（不含税） 项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月 入炉标准煤单价 元/吨 1044.50 980.96 882.98 885.95 单位电量燃料成本 元/兆瓦时 300.84 270.04 243.16 230.06                                     126                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 平均电量电价 13 元/兆瓦时 353.46 335.63 448.09 298.96 单位电量边际贡献 14 元/兆瓦时 52.62 65.59 204.93 68.90         2023 年度至 2024 年度，本项目的平均电量电价随燃料成本的下降也不断下 降，呈现出一定的煤-电价格联动趋势。2025 年度，项目的燃料成本进一步降低， 但在迎峰度夏期间，青岛市持续高温天气，社会用电负荷增加；受电网物理约束 限制，需本地电源保障供电。因此，2025 年度的平均电量电价较 2024 年度提高 112.46 元/兆瓦时。由上表可见，在仅考虑电量电价时，报告期内本项目的单位 电量边际贡献维持在 52.62~204.93 元/兆瓦时，可覆盖燃料成本，并维持合理盈 利。         （2）容量电费         报告期内，本项目的容量电费和非燃料成本（此处指发电/供汽/供暖业务涉 及的燃料成本以外的其他成本费用之和）等指标统计情况见下表。 图表 2-35：2023 年至 2026 年 3 月容量电价和固定成本等指标统计情况（不含税）         项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月 容量电费 万元 27,035.08 24,335.91 22,360.24 5,593.91 非燃料成本 万元 40,033.66 43,055.13 45,262.39 10,895.97 其中，折旧费 万元 12,303.04 14,275.88 12,122.04 5,141.90 无形资产摊销 万元 118.51 121.90 260.00 59.05         财务费用 万元 6,134.78 5,449.20 3,933.43 781.30              其他 万元 21,477.34 23,208.15 28,946.93 4,913.73         因 2024 年容量电费政策变动及 2025 年上半年新能源“抢装潮”影响，本项目 的容量电费收入较 2023 年略有波动，但总体稳定性较强。         由上表可见，本项目的容量电费占非燃料成本的 49.40%~67.53%，回收比例 与《国家发展改革委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知（发改价格     平均电量电价=（中长期交易结算电费+现货交易结算电费）/（中长期交易结算电量+现货交易结算 13 电量），不含容量电费、辅助服务等其他电费收入。 14         单位电量边际贡献=平均电量电价－单位电量燃料成本。                                          127                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 〔2023〕1501 号）》的政策要求 15较为贴合。        1）相关补贴政策的持续性        ① 过往政策的延续性        为稳妥推进山东电力现货市场建设，保证电力系统长期容量的充裕性，2020 年 4 月 29 日，山东省对参与电力现货市场的发电机组给予容量补偿费用，从用 户侧收取的标准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税），有效期为 2020 年 6 月 1 日 至 2022 年 5 月 31 日。        2022 年 3 月 28 日，《山东省发展和改革委员会关于电力现货市场容量补偿 电价有关事项的通知》（鲁发改价格〔2022〕247 号）明确延续市场化容量补偿 机制，从用户侧收取的电价标准保持不变，有效期为 2022 年 5 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。        2023 年 11 月 10 日，国家发展改革委和国家能源局正式发布《关于建立煤 电容量电价机制的通知》，在全国范围内开始实施煤电容量电价机制，并明确用 于计算煤电容量电价的煤电机组固定成本实行全国统一标准，为每年每千瓦 330 元（含税）。        2024 年 1 月 1 日，为加强山东现行市场化容量补偿电价机制与国家煤电容 量电价机制的衔接，将市场化容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调整为 0.0705 元；同时，2024-2025 年山东煤电容量电价按照回收煤电机组 固定成本 30%确定，标准为每年每千瓦 100 元。        2025 年 12 月 13 日，山东省发布《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关 工作的通知》，指出鉴于山东省发电侧容量电价机制正在试点阶段，煤电容量电 价标准和用户侧收取的市场化容量补偿标准保持不变，2026 年年内，研究全面 开展容量电价改革，建立健全可靠容量补偿机制，具体安排另行通知。        2026 年 1 月 27 日，国家发展改革委和国家能源局印发《关于完善发电侧容 量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114 号），指出各地按照《关于建立煤电 容量电价机制的通知》要求，将通过容量电价回收煤电机组固定成本的比例提升 15      通过容量电价回收的固定成本比例，综合考虑各地电力系统需要、煤电功能转型情况等因素确定， 2024～2025 年多数地方为 30%左右，部分煤电功能转型较快的地方适当高一些，为 50%左右。2026 年起， 将各地通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%。                              128                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 至不低于 50%。同时，提出电力现货市场连续运行后，省级价格主管部门会同相 关部门适时建立可靠容量补偿机制，对机组可靠容量（可靠容量是指机组在全年 系统顶峰时段能够持续稳定供电的容量）按统一原则进行补偿。 截至尽调基准日，山东省暂未公布可靠容量补偿机制相关政策。目前，仅甘 肃省发布可靠容量补偿机制：明确煤电机组每年可获得的容量电费为申报容量、 可靠容量补偿标准和容量供需系数三者的乘积，有利于充分体现煤电机组在系统 顶峰时段持续稳定供电的容量价值。其中，可靠容量补偿标准暂定为每年每千瓦 330 元；容量供需系数=容量需求/可靠容量，反映电力系统整体供需形势。 综上，相关政策保持着较好的连续性及稳定性。 ② 顶层制度设计方面 为适应新型电力系统能源安全和绿色转型的发展需要，我国煤电逐渐向基础 保障性和系统调节性电源并重转型。建立适用于煤电机组的容量补偿机制，既是 近年来我国新能源快速发展的现实需要，也是下一步推动新能源进一步加快发展 和能源绿色低碳转型的必然要求。 一方面，近年来国内新能源快速发展，迫切需要煤电更好发挥基础性支撑和 调节作用。2025 年全国新增发电装机总量 5.42 亿千瓦，其中风电新增 1.2 亿千 瓦、太阳能发电新增 3.18 亿千瓦，合计 4.38 亿千瓦，占全国新增装机的 80.8%； 2025 年山东省新能源和可再生能源新增装机达 1681.6 万千瓦，占全省新增发电 装机总量的 93.6%。由于新能源发电具有间歇性和波动性，客观上需要更多的调 节性资源，为电力系统提供更加充裕的调节能力。煤电是我国成本较低、自主可 控的重要支撑调节电源，推动煤电加快向提供容量支撑保障和电量并重转型，平 常时段为新能源发电让出空间，对促进新能源进一步加快发展、保障电网稳定运 营具有重要意义。 另一方面，随着煤电转变经营发展模式，煤电机组越来越多时间“备而不 用”，通过电能量收入难以完全回收成本，近年来出现行业预期不稳等现象，长 此以往可能影响电力系统安全运行，并导致新能源利用率下降。 因此，容量机制是支撑我国能源转型的核心制度设计，综上所述，结合过往 容量补偿政策的延续性表现和我国能源系统的顶层设计，在电力市场深度改革的 大背景下，我国煤电容量电价机制及山东省市场化容量补偿机制的具体实施细则                       129                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 应会持续优化，但对机组可靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补偿，公平反映 不同机组对电力系统顶峰贡献的总体思路不会发生变化。建立发电侧可靠容量补 偿机制，是我国新型电力系统的长期制度安排，具有明确的政策持续性。 2）未来容量电费补偿水平下降的可能性及其对项目未来现金流的影响 2023 年 11 月 10 日，《关于建立煤电容量电价机制的通知》指出，煤电容量 电价按照回收煤电机组一定比例固定成本的方式确定。综合考虑各地电力系统需 要、煤电功能转型情况等因素，2024-2025 年，多数地方通过容量电价回收固定 成本的比例为 30%左右，即每年每千瓦 100 元，部分煤电功能转型较快的地方适 当高一些；2026 年起，各地通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%，即每年每千瓦 165 元。 根据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》（鲁发改能源 〔2025〕875 号），山东省煤电容量电价暂继续按照 100 元/千瓦·年（含税）执行， 用户侧收取的市场化容量补偿标准仍为 0.0705 元/千瓦时。同时，2026 年年内， 研究全面开展容量电价改革，建立健全可靠容量补偿机制，具体安排另行通知。 目前，山西、河北等省份已将煤电容量电价上调至每年每千瓦 165 元，具体 统计情况如下图表。           图表 2-36：我国部分省份煤电容量电价统计情况         煤电容量电价（元/千瓦·年，含税） 相对于固定成本的覆盖幅度 省份          2024-2025 年 2026 年 2024-2025 年 2026 年 辽宁 100 370 30% 112% 吉林 100 330 30% 100% 甘肃 100 330 30% 100% 云南 165 330 50% 100% 广西 165 247.5 50% 75% 天津 100 231 30% 70% 四川 165 231 50% 70% 青海 165 185 50% 56% 北京 100 165 30% 50% 河北 100 165 30% 50% 蒙西 100 165 30% 50% 蒙东 100 165 30% 50% 上海 100 165 30% 50% 浙江 100 165 30% 50% 安徽 100 165 30% 50% 宁夏 100 165 30% 50%                            130                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 广东 100 165 30% 50% 山西 100 165 30% 50% 综上，参考其他省份的煤电容量电价调整趋势，结合国家发改委政策要求、 山东省能源结构转型进展，可靠容量补偿机制落地后，本项目容量电费仍将维持 在合理区间，用于回收机组的固定成本，补偿水平下降的可能性较小，预计对未 来现金流影响较小。 （3）市场运营费用 本项目的市场运营费用分为结构平衡费用、成本补偿与分摊类费用两项业务。 其中， 1）结构平衡费用又分为阻塞费用、优发优购曲线匹配偏差费用和预测偏差 费用三部分。 阻塞费用指在某一结算时段，由于发电侧主体以节点电价进行电能量电费结 算，用户侧主体以统一结算点电价进行电能量电费结算，发用电现货电能量电费 不一致将产生阻塞费用。 预测偏差费用指在某一结算时段，全网日前出清过程中非市场用户预测用电 量与实际用电量不一致将产生结算预测偏差费用。 优发优购曲线匹配偏差费用指未参与电能量市场交易的发电和优先用电曲 线不一致产生的曲线偏差费用。 广义上，这三部分费用均为保障电力系统安全稳定、市场平稳运行而产生、 需由市场主体分摊的成本，可归为系统运行成本。 2）成本补偿与分摊类费用，2025 年度本项目主要为启动补偿与分摊费用， 实质上是对煤电机组因系统调度需求（如新能源消纳、调峰保供）启停产生的燃 料损耗、设备损耗等启动成本的差额补偿，主要与机组在某一结算时段的总启停 次数有关。 （4）辅助服务交易 报告期内，山东省辅助服务市场暂只开展调频（二次调频）辅助服务、爬坡 辅助服务的集中交易，即本项目的辅助服务交易业务包含调频服务和爬坡服务两 项业务。其中， 调频服务是指发电机组能够通过自动发电控制装置（AGC）自动响应区域                      131                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 控制偏差（ACE），按照一定调节速率实时调整有功功率的服务。 爬坡服务是为应对可再生能源发电波动等不确定因素带来的系统净负荷短 时大幅变化，具备较强负荷调节速率的并网主体根据调度指令调整出力，以维持 系统功率平衡所提供的服务。 具体开展模式上，调频辅助服务市场采用基于调频里程的单一制价格机制， 以集中竞价方式确定辅助服务提供者，确定调频中标机组可按调频效果获得相应 的调频服务收入。现阶段调频辅助服务市场与现货市场分步出清，条件具备后调 频辅助服务市场和现货市场联合出清。爬坡辅助服务市场采用基于中标容量的单 一制价格机制，采用日前申报、日内与实时电能量市场联合出清的方式。 调频服务与爬坡服务是山东电力辅助服务市场当前两大核心市场化交易品 种，均由统调燃煤发电机组作为核心供给主体，本质是对煤电机组牺牲发电经济 性、提供灵活调节能力的成本补偿，共同支撑高比例新能源接入下的系统安全稳 定运行。 2、供汽业务的盈利模式 为应对煤炭价格变动对蒸汽生产和供应造成的影响，逐步理顺煤热价格关系。 2019 年 8 月 1 日，青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管理局 印发《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号），明确在不考虑其他因素变动情况下，终端用户的蒸汽销售价格实行政府指 导价管理，与辖区内供热企业的煤炭采购价格实行联动。其中，依据国内同行业 生产企业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核算，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.12，即标煤均 价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.12 元。下表为 2020 年 6 月至尽调基准日当地政府公示的煤炭采购价格和蒸汽销售价格等情况。 图表 2-37：2020 年 6 月至尽调基准日当地政府公示的煤炭采购价格和蒸汽销售价格等情况                     辖区内供热企业标煤到厂加                                          终端用户的蒸汽销售价格        时间 权平均价格（元/吨，不含                                            （元/吨，含税）                          税） 2020.06-2020.11 662.68 204.28 2020.12-2021.05 801.07 220.89 2021.06-2021.11 903.28 233.15 2021.12-2022.05 1,774.57 337.70                                    132                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2022.06-2022.11 1,408.15 293.73 2022.12-2023.05 1,565.09 312.56 2023.06-2023.11 1,389.87 291.53 2023.12-2024.05 983.00 242.71 2024.06-2025.02 1,051.98 250.99 2025.03-2025.05 972.33 241.43 2025.06-2025.08 863.34 228.35 2025.09-2026.02 798.36 220.55       2026.03 887.37 231.23 结合上述数据拟合发现，终端用户的蒸汽销售价格与青岛市西海岸新区供热 企业标煤到厂加权平均价格呈高度线性正相关。根据项目公司与青岛热电已签署 的《蒸汽供应协议》，项目公司销售给青岛热电的蒸汽价格较青岛西海岸新区发 改局公示的终端用户蒸汽指导价下调 35 元/吨（含税），并随政府指导价联动调 整。因此，本项目的供汽价格同样与青岛市西海岸新区供热企业标煤到厂加权平 均价格呈高度线性正相关，有利于本项目的燃料成本充分向下游传导，确保供汽 业务盈利水平。报告期内，本项目供汽业务的燃料成本以及对应的供汽收入情况 如下表。 图表 2-38：2023 年至 2026 年 3 月本项目供汽业务的燃料成本和收入情况（不含税）      项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月 单位供汽燃料成本 元/吨 115.15 104.61 100.88 99.06     供汽量 万吨 85.35 95.10 103.63 28.42 供汽业务的燃料成本 万元 9,827.68 9,948.37 10,454.24 2,815.00 供汽收入 万元 20,358.76 18,522.25 18,887.92 4,935.22 3、供暖业务的盈利模式 根据《中华人民共和国价格法》《政府制定价格成本监审办法》《山东省定价 目录》《山东省集中供热定价成本监审办法》等有关规定，山东省集中供热价格 实行政府定价。就本项目而言，项目公司的供暖价格由黄岛区发改局会同区城管 局、区财政局在第三方机构独立专项审计的基础上合理确定。同时，明确供热定 价成本由生产成本、期间费用和纳入定价成本的相关税金构成。其中，生产成本 主要包括直接原辅材料费用（供热消耗的原煤、燃油等相关支出）、水电费用、 职工薪酬、固定资产折旧费、无形资产摊销费和制造费用等。报告期内，本项目 供暖业务的燃料成本以及对应的供暖收入情况如下表。                                         133                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图表 2-39：2023 年至 2026 年 3 月本项目供暖业务的燃料成本和收入情况（不含税）      项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月 单位供暖燃料成本 元/吨 42.78 38.81 35.48 35.38     供暖量 万吉焦 103.58 240.03 197.01 135.50 供暖业务的燃料成本 万元 4,431.43 9,314.79 6,989.40 4,793.84 供暖收入 万元 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58 4、主要运营策略 基金发行后，基金管理人将协同运营管理机构，持续优化本项目的运营策略， 包括但不限于： （1）电能量电费方面，坚持量价统筹、效益为先，密切跟踪电力市场变化， 综合研判市场竞争形势和电价走势，充分挖掘电量空间，做好市场交易工作，抢 抓现货高价时段及迎峰度夏、迎峰度冬关键窗口期增发效益电量，力争保持电量 电价及利润在合理水平。 （2）容量电费方面，加强生产端的检修标准化管理，持续开展控非停行动， 提升极端情况下应急处置和保障能力，确保机组在关键时刻发得出、顶得上、稳 得住，争取容量电费最大化。 （3）电力辅助服务方面，在新型电力系统高比例新能源并网的大背景下，“灵 活性改造筑基+辅助服务市场变现”的模式，将煤电原本无偿承担的系统调节责任， 转化为可量化、可交易、可持续的市场化收益。 （4）供汽和供暖方面，项目依托自身热源与基础设施优势，大力拓展优质 供热市场，持续向周边用户提供工业供汽、民生供暖等一体化综合能源服务。 （5）燃料采购方面，聚焦燃料控价目标，科学统筹保供与控价的关系，在 保障供应安全的前提下控制燃料成本。提高电煤长协签约履约质量，结合市场和 区域特点科学确定长协比例，发挥长协合同“压舱石”作用。同时，加强市场研判， 提升市场把握能力，优化现货和进口煤采购策略，坚持“淡储旺耗”，保障燃料成 本可控在控。 （三）运营管理和现金流归集安排 1、运营管理安排 本基金发行前，项目公司作为发起人并表范围内的全资子公司，由发起人全 资子公司青岛热电提供运营管理服务。                                      134                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在本基金发行后，基金管理人将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周 期等因素来判断不动产项目当前的投资价值以及未来的发展空间，对不动产项目 进行主动运营管理。同时，基金管理人将继续聘请青岛热电作为运营管理机构， 为不动产项目提供运营管理服务，并签署新的运营管理服务协议。基金管理人将 委托运营管理机构采取积极措施以提升不动产项目的管理能力和运营管理效率。 具体运营管理安排，详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第 二节 运营管理安排”。 2、现金流归集安排 根据《监管协议》约定，不动产基金设立后，项目公司仅保留在监管银行 （或其分支机构）开立的项目公司监管账户。专项计划设立之日起，项目公司应 以项目公司监管账户收取不动产项目底层现金流入（即项目公司取得的运营收入 等全部收入以及全部现金流入）以及专项计划对项目公司的出资增资款项和借款 及不动产基金文件和专项计划文件约定的其他收入。现金流归集安排，详见本招 募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之“四、 不动产项目现金流回款及分配路径”。 （四）项目运营未来展望 本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工 程。综合国家产业政策导向、区域规划、青岛本地电源结构、机组自身合规性四 大维度，属于国家和地方鼓励保留、升级优化的核心保障性电源与主力热源，是 区域能源安全与绿色转型的核心支撑。 1、产业政策走向展望 本项目作为单机 30 万千瓦级以上的超临界热电联产机组，已被国家《产业 结构调整指导目录》（2024 年本）明确列为鼓励类范畴，属于国家重点支持持续 运营与升级的先进产能。在区域层面，本项目不仅是山东省推动 30 万千瓦以下 落后小机组关停整合的核心依托，也是青岛市“一网多源”供热体系的关键支撑。 基金发行后，存续期内，基金管理人与运营管理机构将实时跟踪《产业结构调整 指导目录》等顶层产业政策的修订与落地，紧盯山东省、青岛市能源、热电规划                     135                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 调整及环保、能耗政策更新，提前预判政策变化方向，动态调整机组经营与改造 策略，通过持续的技术改造，确保本项目始终处于行业先进水平，成为政策重点 支持的升级对象，始终贴合政策鼓励导向。 2、市场与需求展望 青岛市用电负荷持续增长，2025 年全社会用电量已突破 700 亿千瓦时，且 作为典型受端电网，电网高荷期间外电送入比例高达 50%，需本地主力电源作为 保供“压舱石”。与此同时，青岛市新能源装机容量占全市电力装机比重超过 60%，在外电依存度高、新能源占比快速提升、电网负荷屡创新高的背景下，对 具备宽负荷调节能力的煤电机组调峰需求旺盛。本项目作为青岛南部电网的核心 电源与董家口经济区唯一大型热源，兼具保障高端制造业用电、应对尖峰负荷以 及支撑新能源消纳的多重刚性需求，其市场地位在区域电源结构中具有不可替代 性。 3、项目运营展望 （1）运营计划 基金管理人将按照《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》等文件的相关规定，积极开展不动产项目运营管理工作， 以基金合同、基金托管协议、标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制 定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。并通过委派 董事与财务负责人强化项目管控，并依托托管人监督资金流向。同时，管理人将 持续跟踪政策与技术标准变化，对机组开展节能降碳、供热和灵活性改造，确保 技术指标保持行业领先，动态适配新型电力系统的调峰需求。 （2）收入与盈利展望 项目收入涵盖供电、供热、供汽三大板块，来源较为多元。其中，电能量电 费通过市场化竞价回收变动成本并创造边际贡献；容量电费依据国家政策回收固 定成本，稳定性较强；供热与供汽收入则依托其作为董家口经济区唯一大型热源 及西海岸新区核心热源的地位，具备刚性需求支撑。在区域电力供需偏紧、热负 荷需求持续增长以及机组作为核心调节资源的背景下，基金管理人将持续完善项 目运营管理体系，积极推动项目实现可维持较为稳健的现金流与盈利水平，力争                     136                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为投资人提供持续回报。 九、不动产项目重要现金流提供方的有关情况 本项目不涉及重要现金流提供方。 本项目的发电收入均通过市场化交易取得，电力交付及交易结算的直接现金 流提供方为国网山东省电力公司，但穿透看，底层现金流提供方均为电力用户， 具备较高的分散度。 本项目的工业蒸汽销售收入，均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董家 口经济区内各工业企业交易取得。截至 2025 年底，本项目共有 16 家终端工业热 用户。其中，最大的工业蒸汽用户为青岛渤海董家口粮油工业有限公司（以下简 称“渤海粮油”），2023 年、2024 年和 2025 年供汽收入分别为 8,838.85 万元、 8,740.41 万元和 9,951.50 万元，占当期青岛热电营业收入的 5.56%、5.44%和 5.44%。 穿透至底层看，本项目的工业蒸汽销售收入具备较高的分散度。 本项目的供暖收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖取 得（下称“短输供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一 部分通过销售给青岛西海岸供热管网有限公司取得（即长输供暖），该公司的全 资控股股东为青岛西海岸公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供 热特许经营企业。穿透来看，本项目的供暖热量销售收入来自于青岛市黄岛区西 部城区和董家口经济区的居民和非居民取暖用户，具有高度的分散性。 十、不动产项目所属行业情况 （一）行业法律法规、行业政策对项目经营资质、准入门槛、运营模式、行 业竞争格局等方面的主要影响 1、行业主管部门与监管体制 根据国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 批准发布的《国民经济行业分类》（2017 年修订）国家标准，华能青岛项目所处 行业属于电力、热力、燃气及水生产和供应业中的电力、热力生产和供应业（行 业代码 D44），行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家能源局、生 态环境部、自然资源部等。具体职能及职责划分如下：                             137                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                图表 2-40：行业主管部门与监管体制 监管部门 主要职责             国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责拟订并组织实施国民经             济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，牵头组织统一规划体系建设。             负责国家级专项规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接；             负责投资综合管理，拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政             策，会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资 国家发展和改革委员 项目目录，按国务院规定权限审批、核准、审核重大项目。规划重大建设 会及地方发改部门 项目和生产力布局；负责拟订并组织实施有关价格政策，组织制定少数由             国家管理的重要商品、服务价格和重要收费标准；负责深化投融资体制改             革，最大限度减少项目审批、核准范围。深化价格改革，及时修订调减政             府定价目录，健全反映市场供求的定价机制等。国家发改委及地方发改部             门负责推动并贯彻电力体制改革，并对不同类别的发电项目进行评估和审             批，国家发改委价格司及其地方部门负责上网电价相关政策的制订。             2013 年 3 月，国务院将国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重             新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理。国家能源局主要职责             包括：起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章；拟订并组             织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；组织制定各种传             统能源、新能源和可再生能源等的产业政策及相关标准，审批能源固定资             产投资项目；组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，组织协             调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备；制定与能源相 国家能源局、地方能 关的资源、财税、环保及应对气候变化政策等。地方能源管理部门主要职 源管理部门及其派出 责是：科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激 监管机构 活区域内的行业活力；助力地方经济发展等。国家能源局派出的电力行业             主要监管机构为华北、东北、西北、华东、华中、南方共六个区域电力监             管局，后者向各地方省市单位派驻监管办公室，主要职责为监管电力市场             运行，规范电力市场秩序；监管电力调度交易，监管电力普遍服务政策的             实施；负责电力等能源行政执法工作，依法查处有关违法违纪行为，监督             检查有关电价；负责电力建设工程施工安全、工程质量安全的监督管理以             及电力应急和可靠性管理；负责组织实施电力业务许可以及依法设定的其             他行政许可；负责协调有关跨省、跨区能源监管业务等。             自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、             海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然             资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章             并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的 自然资源部及地方自             合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、 然资源部门             海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经             济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政             府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决             策部署及法律法规执行情况进行督察等。             负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目             标的落实，组织制定陆地和海洋各类污染物排放总量控制、排污许可证制             度并监督实施，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保             护目标责任制；负责环境污染防治的监督管理，制定大气、水、固体废物 生态环境部及地方生             等的污染防治管理制度并监督实施，监督指导区域大气环境保护工作，组 态环境部门             织实施区域大气污染联防联控协作机制。负责生态环境准入的监督管理，             按国家规定审批或审查重大开发建设区域、规划、项目环境影响评价文件，             拟订并组织实施生态环境准入清单；统一行使生态和城乡各类污染排放监             管与行政执法职责，切实履行监管责任，全面落实大气、水、土壤污染防                         138                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 监管部门 主要职责                治行动计划等。             2、行业法律法规、行业政策及其影响      燃煤发电行业受法律、法规、规章制度以及政策影响显著，有关行业主要法 律法规及政策汇总如下：                     图表 2-41：行业主要法律法规及政策汇总表 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                       电力行业政策对煤电行业影响                                     推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优                     《关于加快建立健全 先，完善能源消费总量和强度双控制度。促 2021 年 2              国务院 绿色低碳循环发展经 进燃煤清洁高效开发转化利用，继续提升大 月                     济体系的指导意见》 容量、高参数、低污染煤电机组占煤电装机                                     比例。                                     建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高                                     能源供给保障能力。加快发展非化石能源，                                     坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、                     《中华人民共和国国                                     光伏发电规模，加快发展东中部分布式能                     民经济和社会发展第 2021 年 3 源，有序发展海上风电，加快西南水电基地              国务院 十四个五年规划和 月 建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一                     2035 年远景目标纲                                     批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占                           要》                                     能源消费总量比重提高到 20%左右。推动煤                                     炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤电                                     建设规模和发展节奏，推进以电代煤。                                     强化煤电托底保障。积极推动煤电由主体性                                     电源向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务                                     的基础性电源转变。加强应急备用和调峰能                                     力建设，全面实施存量煤电机组灵活性改 2021 年 8 山东省人 《山东省能源发展 造，鼓励服役到期机组经延寿改造后转为应 月 民政府 “十四五”规划》 急备用电源。有序推进续建项目建设，科学                                     确定投产时序。按减容量、减煤量替代原                                     则，严格控制新上煤电项目。推进电力绿色                                     生产，到 2025 年，煤电机组平均供电煤耗                                     降至 300 克标准煤/千瓦时。                                     严格控制化石能源消费。加快煤炭减量步                     《关于完整准确全面                                     伐，“十四五”时期严控煤炭消费增长，“十 2021 年 9 贯彻新发展理念做好              国务院 五五”时期逐步减少。统筹煤电发展和保供 月 碳达峰碳中和工作的                                     调峰，严控煤电装机规模，加快现役煤电机                        意见》                                     组节能升级和灵活性改造。                                     推进煤炭消费替代和转型升级。加快煤炭减                                     量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消 2021 年 10 《2030 年前碳达峰              国务院 费增长，“十五五”时期逐步减少。严格控制     月 行动方案》                                     新增煤电项目，新建机组煤耗标准达到国际                                     先进水平，有序淘汰煤电落后产能，加快现                                   139                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                  役机组节能升级和灵活性改造，积极推进供                                  热改造，推动煤电向基础保障性和系统调节                                  性电源并重转型。                                  全面梳理煤电机组供电煤耗水平，结合不同             国家发展                                  煤耗水平煤电机组实际情况，探索多种技术 2021 年 10 改革委员 《全国煤电机组改造                                  改造方式，分类提出改造实施方案。到     月 会、国家 升级实施方案》                                  2025 年，全国火电平均供电煤耗降至 300             能源局                                  克标准煤/千瓦时以下。                                  强化本地电源支撑。推进大型热电联产机组                                  建设，打造省内领先的大型燃机强市。按照                                  “退而不拆”原则，推动投运年限久、效率相                                  对较低的部分燃煤机组转为应急备用和调                                  峰，保障供电安全，促进我市电源运行效率             青岛市人 2021 年 11 《青岛市“十四五”能 整体提升；逐步推动主力电厂装机总容量约             民政府办     月 源发展规划》 54.5 万千瓦的部分煤电机组转为应急备用和              公厅                                  调峰机组。到 2025 年，主力电源新增年发                                  电量达 79 亿千瓦时左右。同时，将华能董                                  家口 2×35 万千瓦燃煤热电联产工程建成 2                                  台 35 万千瓦燃煤热电联产机组列为电源电                                  网建设重点规划项目                                  完善煤电清洁高效转型政策。在电力安全保                                  供的前提下，统筹协调有序控煤减煤，推动                                  煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转             国家发展                    《关于完善能源绿色 型。推进煤电机组节能提效、超低排放升级 2022 年 1 改革委员                    低碳转型体制机制和 改造，根据能源发展和安全保供需要合理建 月 会、国家                     政策措施的意见》 设先进煤电机组。充分挖掘现有大型热电联             能源局                                  产企业供热潜力，鼓励在合理供热半径内的                                  存量凝汽式煤电机组实施热电联产改造，探                                  索开展煤电机组抽汽蓄能改造。                                  到 2025 年，全国统一电力市场体系初步建                                  成，国家市场与省（区、市）/区域市场协                                  同运行，电力中长期、现货、辅助服务市场                                  一体化设计、联合运营，跨省跨区资源市场             国家发展 化配置和绿色电力交易规模显著提高，有利                    《关于加快建设全国 2022 年 1 改革委员 于新能源、储能等发展的市场交易和价格机                    统一电力市场体系的 月 会、国家 制初步形成。到 2030 年，全国统一电力市                      指导意见》             能源局 场体系基本建成，适应新型电力系统要求，                                  国家市场与省（区、市）/区域市场联合运                                  行，新能源全面参与市场交易，市场主体平                                  等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内                                  得到进一步优化配置。                                  明确能效和污染物排放的基准水平和标杆水                                  平，充分发挥能效引领作用，推动煤炭洗                    《煤炭清洁高效利用             国家发展 选、燃煤发电、燃煤锅炉供热、煤炭转化等 2022 年 4 重点领域标杆水平和             改革委员 重点领域节能减污降碳。其中，燃煤发电领 月 基准水平（2022 年              会 域新建机组的供电煤耗标杆水平和基准水平                       版）》                                  分别为 270 克标准煤/千瓦时和 285 克标准                                  煤/千瓦时，现役机组（超临界 300MW）的                              140                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                      供电煤耗标杆水平和基准水平分别为 299 克                                      标准煤/千瓦时和 308 克标准煤/千瓦时                                      加强煤炭清洁高效利用，全面关停淘汰中温                                      中压及以下参数或未达到供电煤耗标准、超                                      低排放标准的低效燃煤机组，大力推动煤电                     《关于印发山东省碳 节能降碳改造、灵活性改造、供热改造“三 2022 年 12 山东省人                      达峰实施方案的通 改联动”。实施机组对标行动，加快煤电机     月 民政府                         知》 组节能技改，挖掘余热利用潜力，不断降低                                      供电标准煤耗。到 2025 年，煤电机组正常                                      工况下平均供电煤耗降至 295 克标准煤/千                                      瓦时左右。                                      开展新一代煤电试验示范，探索与新型电力                                      系统发展相适应的新一代煤电发展路径，以             国家发展 清洁低碳、高效调节、快速变负荷、启停调             改革委员 峰为主线任务，推动煤电机组深度调峰、快                     《加快构建新型电力 2024 年 7 会、国家 速爬坡等高效调节能力进一步提升，更好发                       系统行动方案 月 能源局、 挥煤电的电力供应保障作用，促进新能源消                     （2024—2027 年）》             国家数据 纳；应用零碳或低碳燃料掺烧、碳捕集利用              局 与封存等低碳煤电技术路线，促进煤电碳排                                      放水平大幅下降。以合理的政策、市场机制                                      支持煤电机组优化运行方式。                                      着力提升火电调节能力，按照 2027 年实现                                      存量煤电机组“应改尽改”原则制定灵活性改                                      造推进方案。在保障安全前提下，探索煤电             国家发展 《电力系统调节能力 机组深度调峰，最小技术出力达到新一代煤 2024 年 12 改革委员 优化专项行动实施方 电升级有关指标要求，并确保煤耗不大幅增     月 会、国家 案（2025—2027 加，机组涉网性能符合系统运行要求。鼓励             能源局 年）》 煤电企业结合市场需求自主配置调频储能。                                      优化煤电机组的调用方式。经济合理调用各                                      类煤电机组，在确保安全的前提下，最大限                                      度发挥煤电机组的经济调节能力。                                      提出“（一）深度调峰技术要求。根据机组                                      类型、煤质特性、供热类型等区别，现役机                                      组最小发电出力达到 25%~40%额定负荷。                                      （二）负荷变化速率技术要求。根据机组类             国家发展 型、负荷区间等区别，现役机组负荷变化速                     《新一代煤电升级专 2025 年 3 改革委员 率达到 0.8%~2.5%额定功率/分钟。（三）启                      项行动实施方案 月 会、国家 停调峰技术要求。新一代煤电试点示范机组                     （2025—2027 年）》             能源局 需具备安全可靠启停调峰能力。（四）宽负                                      荷高效技术要求。现役机组年均运行供电煤                                      耗、新建机组设计工况供电煤耗应满足燃煤                                      发电机组单位产品能源消耗限额                                      （GB21258）的相关要求。”                                      推动煤电行业减污降碳，有序推进小煤电机             山东省发 《山东省关于加强煤 组关停并转，加快推动全省煤电行业转型升 2025 年 4             改委等 6 炭清洁高效利用的实 级。提速大型清洁高效煤电项目建设，做好 月              部门 施方案》 指导服务和土地、能耗、主要污染物排放、                                      碳排放等要素保障，合理布局建设清洁高效                                  141                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                煤电项目。全面实施煤电机组“三改联动”，                                推进热电协同、熔盐储热等热电解耦技术示                                范，有序推动煤耗未达到基准水平机组实施                                节能降碳改造和供热改造。大力推广长输供                                热。                       电价政策对煤电行业影响                                深化电力体制改革的重点和路径，在进一步                                完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础                                上，按照管住中间、放开两头的体制架构，                                有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序                    《关于进一步深化电 向社会资本开放配售电业务，有序放开公益 2015 年 3             国务院 力体制改革的若干意 性和调节性以外的发用电计划；推进交易机 月                       见》 构相对独立，规范运行；继续深化对区域电                                网建设和适合我国国情的输配体制研究；进                                一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规                                划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供                                应。                                有序放开全部燃煤发电电量上网电价，燃煤                                发电电量原则上全部进入电力市场，通过市                                场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上                                网电价。同时扩大市场交易电价上下浮动范             国家发展 《关于进一步深化燃 2021 年 10 围，将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现             改革委员 煤发电上网电价市场     月 行的上浮不超过 10%、下浮原则上不超过              会 化改革的通知》                                15%，扩大为上下浮动原则上均不超过                                20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮                                20%限制。电力现货价格不受上述幅度限                                制。                                放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组             山东省发 全部参与电力市场交易，其上网电价在“基             改委、山 准价+上下浮动”范围内形成。山东燃煤发电                    《关于全面放开燃煤             东省能源 基准价继续按照每千瓦时 0.3949 元（含 2021 年 10 发电上网电价有序推             局、国家 税，下同）标准执行，最高价格调整为     月 进销售电价市场化改             能源局山 0.4739 元（上浮 20%），最低价格调整为                      革的通知》             东监管办 0.3159 元（下浮 20%），燃煤发电企业与高              公室 耗能企业开展交易的，交易电价不受上浮                                20%限制。                                在山东容量市场运行前，参与电力现货市场                    《关于电力现货市场 2022 年 3 山东省发 的发电机组容量补偿费用从用户侧收取，电                    容量补偿电价有关事 月 改委 价标准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税），                      项的通知》                                自 2022 年 5 月 1 日起施行。                                进一步推动现货市场建设。现货市场对煤电                                行业的影响是双重的：一方面，煤电可以在             国家发展 尖峰时段通过高价出清获取更高收益，特别 2023 年 9 改革委员 《电力现货市场基本 是具备快速爬坡和深度调峰能力的机组更有 月 会、国家 规则（试行）》 优势；另一方面，现货市场价格波动更大，             能源局 也要求煤电企业更精准地进行燃料库存安                                排、机组检修安排和市场报价，否则经营风                                险会更高。                             142                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                    明确煤电容量电价按照回收煤电机组一定比                                    例固定成本的方式确定。其中，用于计算容                                    量电价的煤电机组固定成本实行全国统一标             国家发展                                    准，为每年每千瓦 330 元；通过容量电价回 2023 年 11 改革委员 《关于建立煤电容量                                    收的固定成本比例，综合考虑各地电力系统     月 会、国家 电价机制的通知》                                    需要、煤电功能转型情况等因素确定，             能源局                                    2024～2025 年多数地方为 30%左右。2026                                    年起，将各地通过容量电价回收固定成本的                                    比例提升至不低于 50%。             山东省发 明确：①2024~2025 年山东煤电容量电价按             改委、国 《关于贯彻发改价格 照回收煤电机组固定成本 30%确定，标准为             家能源局 〔2023〕1501 号文 每年每千瓦 100 元（含税）；②加强山东现 2023 年 12             山东监管 件完善我省容量电价 行市场化容量补偿电价机制与煤电容量电价     月             办公室、 机制有关事项的通 机制的衔接，现行市场化容量补偿电价用户             山东省能 知》 侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调整为              源局 0.0705 元，自 2024 年 1 月 1 日起执行。                                    明确深化新能源上网电价市场化改革，推动             国家发展 《关于深化新能源上                                    新能源上网电量全面进入电力市场、通过市 2025 年 2 改革委员 网电价市场化改革促                                    场交易形成价格。坚持分类施策，区分存量 月 会、国家 进新能源高质量发展                                    项目和增量项目，建立新能源可持续发展价             能源局 的通知》                                    格结算机制。                       煤炭行业政策对煤电行业影响                                    引导煤炭价格在合理区间运行。煤炭价格由                                    市场形成，国家发展改革委员会会同有关方                                    面综合采取供需衔接、储备吞吐、进出口调                                    节、运输协调等措施，促进煤炭价格在合理                                    区间运行。当煤炭价格显著上涨或者有可能                                    显著上涨时，将根据《价格法》第三十条等             国家发展 《关于进一步完善煤 规定，按程序及时启动价格干预措施，引导 2022 年 2             改革委员 炭市场价格形成机制 煤炭价格回归合理区间；当煤炭价格出现过 月              会 的通知》 度下跌时，综合采取适当措施，引导煤炭价                                    格合理回升。从多年市场运行情况看，近期                                    阶段秦皇岛港下水煤（5500 千卡）中长期                                    交易价格每吨 570～770 元（含税）较为合                                    理，煤炭生产、流通、消费能够保持基本平                                    稳，煤、电上下游产业能够实现较好协同发                                    展。                                    依据《价格法》《价格违法行为行政处罚规                                    定》，以及《价格违法行为行政处罚实施办                                    法》等有关法律法规政策，结合煤炭领域哄                                    抬价格违法行为的主要特点和突出问题，明             国家发展 《关于明确煤炭领域 确了煤炭经营者捏造涨价信息、散布涨价信 2022 年 4             改革委员 经营者哄抬价格行为 息、囤积居奇、以及无正当理由大幅度或者 月              会 的公告》 变相大幅度提高价格等四种哄抬价格的具体                                    表现形式。同时，4 号公告指出存在下列情                                    形之一，且无正当理由的，一般可视为哄抬                                    价格行为：（1）经营者的煤炭中长期交易销                                    售价格，超过国家或者地方有关文件明确的                                143                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                               中长期交易价格合理区间上限的；（2）经营                               者的煤炭现货交易销售价格，超过国家或者                               地方有关文件明确的中长期交易价格合理区                               间上限 50%的。                               加强煤炭价格调控监管，强调按照 303 号文                               和 4 号公告有关要求，自 5 月 1 日起，煤炭                               中长期交易价格和现货价格均有了合理区                               间。其中，秦皇岛港下水煤（5500 千卡，                               下同）中长期、现货价格每吨分别超过 770                               元、1155 元，山西煤炭出矿环节中长期、            国家发展 国家发改委研究加强 2022 年 5 现货价格每吨分别超过 570 元、855 元，陕            改革委员 煤炭价格调控监管专 月 西煤炭出矿环节中长期、现货价格每吨分别             会 题会议                               超过 520 元、780 元，蒙西煤炭出矿环节中                               长期、现货价格每吨分别超过 460 元、690                               元，蒙东煤炭（3500 大卡）出矿环节中长                               期、现货价格每吨分别超过 300 元、450                               元，如无正当理由，一般可认定为哄抬价                               格。                               煤炭生产经营企业与需方签订中长期合同                               时，不得通过捆绑销售现货等方式变相提高                               交易价格，超出合理区间。例如，陕西省煤                               炭（5500 千卡，下同）出矿环节中长期交                               易价格合理区间上限为 520 元/吨，按此测            国家发展 国家发改委煤炭价格 2022 年 5 算的出矿环节现货交易价格合理区间上限为            改革委员 调控监管政策系列解 月 780 元/吨。当地某煤矿与电厂签订了一份中             会 读之四                               长期合同，约定出矿价格按“1 吨长协（520                               元/吨）捆绑销售 2 吨现货（780 元/吨）”方                               式执行，平均价格为 693 元/吨，实际已超                               出当地出矿环节中长期交易价格合理区间上                               限，存在涉嫌哄抬价格行为。                               明确煤炭生产经营企业不得通过向关联方转                               售，再由关联方大幅度提高价格出售煤炭。                               例如，陕西煤炭（5500 千卡，下同）出矿                               环节中长期交易价格的合理区间上限为 520            国家发展 国家发改委煤炭价格 元/吨。当地某煤炭企业与其控股的贸易公 2022 年 5            改革委员 调控监管政策系列解 司签订一份煤炭中长期合同，约定以 450 元 月             会 读之七 /吨的出矿价格供货，但该贸易公司随后以                               550 元/吨的出矿价格将该批煤炭销售给电                               厂，售价超出当地出矿环节中长期交易价格                               合理区间上限，一般可视为存在涉嫌哄抬价                               格行为。                               明确煤炭生产流通企业不得通过对外公开报                               价超出合理区间等方式，散布可能推高煤炭            国家发展 国家发改委煤炭价格 价格预期的信息。例如，蒙西煤炭（5500 2022 年 6            改革委员 调控监管政策系列解 千卡，下同）出矿环节中长期交易价格合理 月             会 读之九 区间上限为 460 元/吨，如当地某煤矿对外                               公开报价 500 元/吨销售中长期交易煤炭，                               即使未成交，但由于该报价超出当地价格合                            144                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                   理区间上限，可能会产生市场对煤炭价格上                                   涨的预期，因此，存在涉嫌哄抬价格的行                                   为。                                   在电煤中长期签约数量方面，要求各产煤省                                   区暂按 2022 年《煤炭安全保供责任书》明                                   确的 26 亿吨任务目标分解电煤中长期合同                                   煤源任务，必须根据产能产量和煤种情况，                                   将签订任务量逐级、均衡分解至每一个煤炭                                   生产企业。原则上每个煤炭企业任务量不应                                   低于自有资源量的 80%，不低于动力煤资源                                   量的 75%。各省区市、央企应合理确定国内                                   用煤需求并全部签订中长期合同，原则上最             国家发展 《2023 年电煤中长 高可按 2022 年度国内耗煤量（总耗煤量扣 2022 年 10             改革委员 期合同签约履约工作 除进口煤使用量）的 105%组织衔接资源。     月             会办公厅 方案》 电煤中长期的签约价格方面，以港口价格计                                   算的电煤中长期合同原则上应按照“基准价+                                   浮动价”价格机制签订和执行，不超过明确                                   的合理区间。基准价，下水煤合同基准价按                                   5500 大卡动力煤 675 元/吨执行。浮动价，                                   实行月度调整，当月浮动价按全国煤炭交易                                   中心综合价格指数、环渤海动力煤综合价格                                   指数、CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格指                                   数综合确定。选取以上 3 个指数每月最后一                                   期价格，按同等权重确定指数综合价格。                                   在电煤中长期合同的签约数量方面，要求发                                   电企业签约需求量以本企业 2023 年国内耗                                   煤量（总耗煤量扣除进口煤使用量）为基                                   数，根据上网电量按比例核算。发电企业合             国家发展 《关于做好 2024 年 同签订量最低应不低于签约需求量的 80%， 2023 年 11             改革委员 电煤中长期合同签订 鼓励按照 100%签约。电煤中长期的签约价     月             会办公厅 履约工作的通知》 格方面，以港口价格计算的电煤中长期合同                                   应按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执                                   行，不超过明确的合理区间。“基准价+浮动                                   价”由全国煤炭交易中心根据价格机制定期                                   测算和发布。                                   在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企                                   业签约需求以本企业 2023 年 11 月—2024                                   年 10 月的国内耗煤量（总耗煤量扣除进口                                   煤使用量）为基数，根据上网电量按比例核                                   算。各省区市和中央发电企业合同签订量不             国家发展 《关于做好 2025 年 应低于签约需求的 80%，鼓励根据供需情况 2024 年 11             改革委员 电煤中长期合同签订 多签、签实。电煤中长期的签约价格方面，     月             会办公厅 履约工作的通知》 以港口价格计算的电煤中长期合同按照“基                                   准价+浮动价”价格机制签订和执行，不超过                                   明确的合理区间。其中，浮动价采用全国煤                                   炭交易中心综合价格指数（NCEI）、环渤海                                   动力煤综合价格指数（BSPI）、秦皇岛动力                                   煤综合交易价格指数（CCTD）、中国电煤采                               145                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                    购价格指数（CECI）综合确定。“基准价+                                    浮动价”由全国煤炭交易中心根据价格机制                                    按月测算和发布。                                    在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企                                    业签约需求量以本企业 2024 年 11 月—2025                                    年 10 月的国内耗煤量（总耗煤量扣除进口                                    煤使用量）为基数，根据上网电量按比例核                                    算。各省（区、市）和有关中央企业应结合                                    新能源替代等因素合理确定合同签订量，原                                    则上不应低于签约需求量的 80%。电煤中长                    《关于做好 2026 年             国家发展 期的签约价格方面，以港口价格计算的合同 2025 年 11 电煤保供中长期合同             改革委员 按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执     月 签订和履约监管工作             会办公厅 行，交易价格不超过明确的合理区间。其                      的通知》                                    中，“基准价”按现行水平确定；“浮动价”采                                    用中国电力企业联合会电煤价格指数 CECI                                    沿海指数、国煤下水动力煤价格指数、环渤                                    海动力煤价格指数、CCTD 秦皇岛动力煤综                                    合价格指数综合确定。港口“基准价+浮动                                    价”由全国煤炭交易中心根据价格机制按月                                    测算发布。                      热力行业政策对煤电行业影响                                    为逐步理顺煤热价格关系，决定建立煤热价                                    格联动机制。热价分为热力出厂价格、管网             国家发展                    《关于建立煤热价格 输送价格和销售价格。其中，热力出厂价格 2005 年 10 改革委员                    联动机制的指导意见 是指热源生产企业向热力输送企业销售热力     月 会、建设                      的通知》 的价格；热力出厂价格与煤炭价格联动。当              部                                    煤炭到厂价格变化超过 10%后，相应调整热                                    力出厂价格。                                    明确成本监审是政府制定或调整价格的重要                                    程序，凡有定价权限的价格主管部门依法制             国家发展 定或调整商品和服务价格前，均应按办法规 2017 年 10 《政府制定价格成本             改革委员 定开展成本监审。同时，明确成本监审项目     月 监审办法》              会 实行目录管理，强调自然垄断环节以及依成                                    本定价的重要公用事业和公益性服务应当列                                    入成本监审目录。                    《青岛西海岸新区供             青岛市黄 明确大力挖掘大唐黄岛电厂、董家口青岛华                    热专项规划（含清洁 2018 年 2 岛西海岸 能热电、青钢等余（废）热资源参与集中供                    能源供热专项规划） 月 新区城市 热；在燃料有效保障的前提下，鼓励西海岸                     （2015 年–2030             管理局 生物质热电厂发展，参与集中供热。                        年）》             青岛西海             岸新区发             展和改革 《青岛西海岸新区煤 明确在不考虑蒸汽成本其他因素变动情况 2019 年 8             局、青岛 炭蒸汽价格联动暂行 下，非采暖用蒸汽的销售价格与市场煤炭价 月             西海岸新 办法》 格实行联动。             区城市管              理局                                146                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                                    明确政府价格主管部门对供热经营者定价成                                    本实施监审应遵循合法性原则、相关性原 2024 年 9 山东省发 《山东省集中供热定                                    则、合理性原则。同时，明确供热定价成本 月 改委 价成本监审办法》                                    由生产成本、期间费用和纳入定价成本的相                                    关税金构成。             青岛市西                    《西海岸新区农村供 2024 年 2 海岸新区 初步规划泊里镇、琅琊镇依托华能董家口热                    热专项规划（2023- 月 城市管理 电实现集中供热。                      2035 年）》              局                       碳排放政策对煤电行业影响                                    在发电行业（含热电联产，下同）率先启动                                    全国碳排放交易体系，明确纳入全国碳市场             国家发展 《全国碳排放权交易 2017 年 12 的交易主体范围为发电行业的重点排放单位             改革委员 市场建设方案（发电     月 （即年度排放达到 2.6 万吨二氧化碳当量及              会 行业）》                                    以上的企业或者其他经济组织），标志着我                                    国全国统一碳排放权交易市场建设正式启                                    动。                                    明确碳排放配额分配以免费分配为主，由省                                    级生态环境主管部门根据生态环境部制定的                                    碳排放配额总量确定与分配方案，向本行政 2020 年 12 生态环境 《碳排放权交易管理                                    区域内的重点排放单位分配规定年度的碳排     月 部 办法（试行）》                                    放配额。碳排放权交易应当通过全国碳排放                                    权交易系统进行，可以采取协议转让、单向                                    竞价或者其他符合规定的方式。                    《2021、2022 年度 规定了全国碳市场发电行业 2021、2022 年                    全国碳排放权交易配 度配额核算与分配方法，明确了配额发放、 2023 年 3 生态环境                    额总量设定与分配实 调整及清缴履约等管理流程。其中，不具备 月 部                     施方案（发电行 发电能力的纯供热设施、2021 或 2022 年新                         业）》 投产机组不纳入当年度配额管理。                                    为全国碳排放权交易市场运行管理提供明确                                    的法律依据。在碳排放配额分配方面，国务                                    院生态环境主管部门会同有关部门制定年度                                    碳排放配额总量和分配方案，省级政府生态                                    环境主管部门会同有关部门据此向重点排放                                    单位发放配额。碳排放配额实行免费分配， 2024 年 1 《碳排放权交易管理             国务院 并根据国家有关要求逐步推行免费和有偿相 月 暂行条例》                                    结合的分配方式。重点排放单位应根据省级                                    人民政府生态环境主管部门的核查结果，按                                    规定及时足额清缴其碳排放配额。重点排放                                    单位可以通过全国碳排放权交易市场购买或                                    者出售碳排放配额，其购买的碳排放配额可                                    以用于清缴。                                    明确了 2023、2024 年度配额全部实行免费                    《2023、2024 年度                                    分配，采用基准法并结合机组层面豁免机制 2024 年 10 生态环境 全国碳排放权交易发                                    核定机组应发放配额量的配额分配方法。其     月 部 电行业配额总量和分                                    中，2023、2024 年度发电、供热基准值是                       配方案》                                    在 2023 年度平衡值的基础上，综合考虑经                                147                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                           济社会发展、产业结构调整、行业发展阶                           段、排放强度变化、市场调节需要等因素，                           结合各类鼓励导向、近四年纳入全国碳排放                           权交易市场火电机组的碳排放强度年度变化                           率，按照行业总体盈亏平衡、略有缺口的原                           则综合确定。 （二）电力行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况， 以及对行业发展前景的有利和不利因素 1、电力行业的供求状况 （1）电力消费需求情况 2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0％；“十四五”期间，全社会用电量年 均增长 6.6％，比“十三五”年均增速（5.7％）提高 0.9 个百分点。我国全社会用 电量规模在 2025 年实现两大突破：一是我国年度全社会用电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关，达 10.37 万亿千瓦时。该规模超过美国全年用电量的两倍，高 于欧盟、俄罗斯、印度、日本全年全社会用电量的总和，稳居全球电力消费第一 大国地位。二是月度用电量规模首次突破 1 万亿千瓦时大关，7 月我国全社会用 电量达到 1.02 万亿千瓦时，这也是全球范围内首次。 第一产业用电量增速持续快速增长。2025 年，第一产业用电量 1494 亿千瓦 时，同比增长 9.9％，增速比上年提高 3.6 个百分点。分行业看，畜牧业、渔业、 农业用电量同比分别增长 14.6％、9.3％、6.5％。近年来农林牧渔业电气化水平 持续提升，用电量持续较快增长。年度电力消费系列指数显示，农林牧渔业用电 指数为 168.2，“十四五”以来增长 68.2％，年均增长 11.0％。 第二产业用电量增速“前稳后高”。2025 年，第二产业用电量 6.64 万亿千瓦 时，同比增长 3.7％，占全社会用电量比重为 64.0％，拉动全社会用电量增长 2.4 个百分点。二产各季度用电量同比分别增长 1.9％、2.9％、5.1％和 4.5％，整体 呈“前稳后高”态势。“十四五”期间，第二产业用电量年均增长 5.3％，始终保持 稳健的发展速度。 分大类看，随着制造业转型升级，高技术及装备制造业快速扩张，全年用电 量同比增长 6.4％，增速在制造业中明显领先。分季度看，高技术及装备制造业 同比分别增长 3.6％、3.9％、9.5％和 7.9％，各季度用电量增速在制造业中均处                         148                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 于领先水平，其 9 个子行业用电量均实现正增长。消费品制造业全年用电量同比 增长 1.3％。各季度消费品制造业用电量同比分别增长 0.6％、－0.1％、2.1％和 2.5％，消费品制造业用电量增速在三、四季度持续回升，反映出外贸环境变化 压力下我国消费品制造业较强的增长韧性。四大高载能行业全年用电量同比增长 1.8％。各季度同比分别增长 1.1％、0.7％、3.2％和 2.3％。子行业中，受国内工 业活动扩张与“两重”“两新”政策驱动，有色金属工业总体稳定增长，全年用电量 增速为 1.7％，四季度增速达 3.3％。 第三产业用电量保持较快增长。2025 年，第三产业用电量 1.99 万亿千瓦时， 同比增长 8.2％，占全社会用电量比重为 19.2％，拉动全社会用电量增长 1.5 个 百分点；三产各季度用电量同比分别增长 5.2％、9.0％、8.3％和 10.3％，保持平 稳较快增长。“十四五”期间，第三产业用电量年均增速为 10.5％，保持较快增长。 在新能源汽车以及充电桩、5G 等新型基础设施建设、数字化技术快速发展拉动 下，2025 年信息传输／软件和信息技术服务业用电量同比增长 17.0％；充换电 服务业用电量同比增长 48.8％，年度电力消费系列指数显示，充换电服务业用电 指数“十四五”年均增长 59.4％。 城乡居民生活用电量平稳增长。2025 年，城乡居民生活用电量 1.59 万亿千 瓦时，同比增长 6.3％；占全社会用电量比重为 15.3％，拉动全社会用电量增长 0.9 个百分点。城乡居民生活各季度用电量同比分别增长 1.5％、9.3％、6.4％和 8.9％，三季度全国平均气温较常年同期偏高，在持续高温高湿天气影响下，拉 动当季全国城乡居民生活用电量规模超 5000 亿千瓦时，创历史新高。“十四五” 期间，在电气化水平持续提升、终端用能清洁化转型加快的驱动下，城乡居民生 活用电量年均增速 7.7％。 全国所有省份用电量均实现同比正增长，东部地区用电量增速领先。2025 年，东、中、西部和东北地区全社会用电量同比分别增长 5.5％、4.9％、4.4％和 4.4％，东部地区用电量增速领先。“十四五”期间，东、中、西部和东北地区年 均增速为 6.5％、6.9％、7.2％和 4.0％，西部地区用电量增速领先。2025 年，全 国所有省份全社会用电量均实现同比正增长，其中，西藏、贵州、浙江、河北、 吉林、福建等 13 个省份增速高于全国平均水平。 （2）电力生产供应情况                         149                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至 2025 年底，全国全口径发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1％， 较“十三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均 增长 12.0％；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7％，比上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。 风电和太阳能发电新增装机占总新增装机比重超过八成，电力系统调节能力 建设同步加快。2025 年，全国新增发电装机容量 5.5 亿千瓦，同比多投产 1.1 亿 千瓦，其中，风电和太阳能发电全年合计新增装机 4.4 亿千瓦，占新增发电装机 总容量的比重达到 80.2％。气电、抽水蓄能发电装机分别新投产 1992 万千瓦、748 万千瓦，电力系统调节能力进一步提升。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装 机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0％，占总装机容量比重为 61.7％，比上年提 高 3.5 个百分点。其中，水电 4.5 亿千瓦，其中抽水蓄能 6594 万千瓦；核电 6248 万千瓦；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9％，其中，陆上风电 5.9 亿千瓦， 海上风电 4739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4％。从结构 看，煤电占总发电装机容量的比重为 32.4％，比上年底下降 3.3 个百分点，比“十 三五”末降低 16.7 个百分点；并网风电和太阳能发电合计装机规模占总装机容量 比重为 47.3％，比上年底提高 5.3 个百分点，比“十三五”末提高 23.1 个百分点。 新能源（风、光、生物质）新增发电量成为新增电量主体。2025 年，全口 径煤电发电量同比下降 1.9％，增容减量效果逐步显现，煤电发电量占总发电量 比重为 51.1％，比“十三五”末降低 9.6 个百分点；全口径非化石能源发电量 4.47 万亿千瓦时，同比增长 14.1％，占总发电量比重为 42.9％，同比提高 3.4 个百分 点，比“十三五”末提高 9.0 个百分点。2025 年，全口径风、光、生物质新增发电 量占全社会新增用电量的 97.1％，已成为新增用电量的主体。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6000 千瓦及以上电 厂发电设备利用小时 3119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3367 小时， 同比提高 12 小时。火电 4147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4346 小时， 同比降低 269 小时；气电 2187 小时，同比降低 190 小时。核电 7809 小时，同比 提高 126 小时。并网风电 1979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1088 小时，同比降低 113 小时。                         150                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 电网工程投资较快增长。2025 年，全国电网工程建设完成投资 6395 亿元， 同比增长 5.1％。近年来，风光大基地建设推动特高压直流输电通道工程投资快 速增长，2025 年直流工程投资同比增长 25.7％；交流工程投资同比增长 4.7％。 2025 年，全国新增 220 千伏及以上变电设备容量（交流）32043 万千伏安，同比 少投产 1519 万千伏安；新增 220 千伏及以上输电线路长度 47529 千米，同比多 投产 13814 千米。交直流输电通道的建设打通区域电力输送动脉，资源配置能力 进一步提高。 跨区、跨省输送电量较快增长。2025 年，全国完成跨区输送电量 9984 亿千 瓦时，同比增长 7.9％；跨省输送电量 21237 亿千瓦时，同比增长 6.3％。内蒙古 （3251 亿千瓦时）、云南（1925 亿千瓦时）、山西（1504 亿千瓦时）、新疆（1340 亿千瓦时）、四川（1261 亿千瓦时）5 个省份净输出电量规模超过 1000 亿千瓦时。 （3）全国电力供需平衡情况 2025 年，随着一批保障性、支撑性电源及多条特高压直流输电工程陆续投 产，我国电力资源配置能力进一步增强。度夏期间，通过提升发电能力、强化资 源配置、强化负荷管理等措施，电力系统有效应对平均气温历史最高、尖峰时段 历史最长、负荷创新高历史次数最多的挑战，电力供需整体平衡。度冬期间全国 电力供需总体平衡，短时寒潮引起负荷冲高，通过市场化手段、跨省跨区余缺互 济后，供需形势平稳。 2、电力行业的竞争格局 本项目处于电力行业中的发电环节，目前我国发电行业呈现多元化的竞争格 局，其中五大发电集团（中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国 华电集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公 司）作为中央直属的发电龙头企业，在融资、规模、管理上具有较强的竞争优势 ，仍然是发电市场的主体。其他央企背景的发电企业，也凭借自身雄厚的资金实 力和品牌效应，积极涉足电力投资领域。部分有政府背景、实力雄厚的地方电力 企业则积极通过收购、整合电力资源，提升在发电行业的市场份额。 （1）中国华能集团有限公司 截至 2025 年底，中国华能可控装机总容量突破 3 亿千瓦，低碳清洁能源装                        151                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 机占比超过 56.6%，供热面积超过 11.2 亿平方米。2025 年，我国首个千万千瓦 级多能互补综合能源基地调峰煤电——华能正宁电厂两台机组实现全容量投入 商业运营，同时，全球规模最大的煤电碳捕集示范工程在华能甘肃正宁电厂圆满 完成 72 小时试运行，正式投入运营，年捕集二氧化碳达 150 万吨，技术和装备 实现全国产化；世界首台 650℃高效超超临界燃煤发电机组——华能玉环电厂四 期项目完成首方混凝土浇筑，进入全面建设阶段，项目建成后将刷新世界范围内 火电机组最高参数、最低煤耗记录；我国首个燃机发电智能自主运行控制系统在 华能华东分公司上海燃机电厂 2 号机组成功投运，这是国内首次实现燃机从启动、 并网、负荷调节到停机的全过程智能自主控制，标志着我国火力发电技术从“传 统人工监控”进入“智能自主运行”阶段。 （2）中国大唐集团有限公司（简称“中国大唐”） 截至 2025 年底，中国大唐发电装机容量达到 2.14 亿千瓦。其中，中国大唐 建成“风光火热储”综合能源示范基地——内蒙古大唐国际托克托发电公司、我国 首个百万千瓦风电基地——内蒙古赤峰塞罕坝风电场、世界首台六缸六排汽百万 千瓦机组——大唐东营发电公司；建设中的大唐山东郓城 630℃超超临界二次再 热国家电力示范项目是我国“压力最高、温度最高、效率最高、煤耗最低”的单轴 百万千瓦火电机组；同时，中国大唐肩负着首都一半以上电力供应的重任，承担 着“三北”地区近 9.6 亿平方米供热任务。 （3）中国华电集团有限公司（简称“中国华电”） 截至 2025 年底，中国华电天然气发电装机规模全国第一、水电装机规模全 国第二，是我国在东盟地区最大的发电运营商。公司电力、热力板块发电总装机 达到 2.81 亿千瓦，拥有国家级火力发电能效检测、燃气轮机监测诊断及运维服 务技术中心、分布式能源技术中心、国家能源电力工控系统技术研发中心等多个 科技创新平台。其中，句容发电厂是中国华电规划建设的八个港电、煤电集群和 具有辐射功能的三个煤炭储运中心项目之一，一期建成 2×100 万千瓦超超临界燃 煤机组，是目前国内单机等级最高、效率最优的发电机组；宁夏灵武发电有限公 司拥有世界首（台）套百万千瓦级超超临界空冷机组，总装机容量 332 万千瓦， 是西北地区最大的火力发电厂和国家“西电东送”重要电源支撑点。一期建成 2 台 60 万亚临界空冷燃煤机组，二期建成 2 台 106 万千瓦超超临界空冷机组。                       152                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）国家电力投资集团有限公司（简称“国家电投集团”） 截至 2026 年 2 月底，国家电投集团总装机 2.88 亿千瓦，其中火电装机超 8,684 万千瓦，主要分布在我国东北、华北、华东、华中、南方和西北六大区域 22 个省（市、区）以及土耳其、巴基斯坦等国家。国家电投集团拥有一批先进机组 代表，其中，中国电力平圩电厂是世界上首个同时拥有“单机容量百万千瓦、厂 内主变电压百万等级、外送线路百万特高压”的“三百工程”；上海电力漕泾电厂 是国家电投集团首个百万千瓦火电项目，获评国家优质工程金奖和国家优质工程 奖创建 30 周年经典工程，污染物排放优于燃机排放标准；内蒙古霍林河循环经 济示范工程是国家级示范项目，项目以资源高效利用和循环利用为核心，以“减 量化、再利用、再循环”为原则，建成了“煤—新能源—电—铝”协同发展的循环 经济产业集群。 （5）国家能源投资集团有限责任公司（简称“国家能源集团”） 截至 2025 年底，国家能源集团发电装机容量 3.71 亿千瓦，其中火电装机容 量 2.18 亿千瓦，水电装机 0.21 亿千瓦，新能源装机 1.32 亿千瓦。国家能源集团 是全球最大的煤炭产销、火力发电、风力发电、煤制油煤化工企业，业务覆盖“ 煤电路港航”等板块，形成“煤电油气化”“产运销储用”全产业链一体化运营优势， 现有煤炭产能 7 亿吨/年、铁路运营里程 4,251 公里（其中一体化铁路 2,708 公 里）、港口吞吐能力 2.9 亿吨/年、化工品产能 2,918 万吨/年，拥有 2 家 A+H 股上 市公司和 4 家 A 股上市公司，产业布局覆盖全国 31 个省区市及 10 多个国家和 地区。 3、电力行业的未来变化趋势 （1）形势与挑战 当前，全球能源格局深刻变化，能源安全已成为关乎全球多数国家总体安全 的重大问题，电力在能源安全大局中的核心地位更加凸显；推进中国式现代化， 进一步全面深化改革，促进新质生产力发展对电力高质量发展提出了更高要求， 更好统筹电力安全保障和绿色低碳转型面临一些新的形势和挑战。 电力需求持续保持刚性增长。“十四五”以来，电力需求延续较快增长态势， 电力消费弹性系数连续四年均大于 1.0。未来随着新兴产业壮大，带动新增用电                         153                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 结构加快调整，算力基础设施、新能源汽车、电制氢成为拉动电力需求增长的新 动能。预计“十五五”期间，电力需求仍将保持较快增长、全国全社会用电量将达 到 13 万亿千瓦时以上。 电力安全供应保障难度加大。2021~2024 年，全国统调最高用电负荷累计增 长 2.6 亿千瓦、同期新增常规电源（火电、核电、水电）仅 2.0 亿千瓦，确保迎 峰度夏、迎峰度冬期间电力平衡的系统有效容量趋紧；新能源发电大幅波动加剧 系统实时平衡难度，极端条件下部分区域新能源波动接近系统最大调节能力，大 幅削弱系统抵御故障冲击的能力；高比例电力电子化将促使新型电力系统呈现低 转动惯量、宽频域振荡等新的动态特征，系统运行控制难度加大。 新能源利用率呈现下降态势。2020~2024 年，全国风光发电合计装机年均新 增 2.2 亿千瓦，为“十三五”年均新增风光发电装机的 3.0 倍。能源大规模接入电 网致使系统消纳压力不断加大，持续保持较高新能源利用率的难度明显增加。“十 五五”时期，确保 2030 年非化石能源消费比重达到 25%、努力实现单位 GDP 碳 排放比 2005 年下降 65%，风电和光伏发电仍将保持高速发展态势。随着新能源 电量渗透率逐步提高，新能源利用率呈现稳步下降态势，高渗透率地区的消纳形 势将更趋严峻。 绿色转型推高电力供应成本。与美、英、德、法等国相比，我国电价水平在 全球范围内处于低位。电力辅助服务费用占全社会总电费比重偏低且长期在发电 侧内部平衡，未向终端疏导。“十五五”期间，全国新增电源投资、电网投资及新 型储能投资规模累计达到约 13.0 万亿元，系统调节成本接近万亿元级，带动电 力中长期供应成本呈现稳步上升态势，需要统筹设计绿色转型成本多元协同疏导 机制。 深化电力体制改革任务艰巨。增强电力高质量发展动力需要更加成熟健全的 市场和价格机制。当前，电力规划与价格政策及市场机制之间、电力中长期市场 与现货市场、辅助服务市场与现货市场之间存在不协调问题，促进“沙戈荒”新能 源基地、各类调节性资源、新型经营主体健康可持续发展的价格机制尚不健全。 随着市场价格机制对于能源资源优化配置和电源电网投资引导的作用进一步增 强，需要加快完备统一电力市场功能，加力实施关键领域电价机制改革，实现“电 -碳-证”多市场协同。                      154                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）发展展望 源网荷储全环节协同发力加快构建新型电力系统。支撑实现“双碳”目标，要 以科技创新和市场化改革为关键抓手，纵深推进电力高质量发展技术和管理变革， 加快形成电力新质生产力和与之相适应的新型生产关系。“十五五”时期，新型电 力系统构建取得坚实成效，并为新型能源体系建设提供关键支撑，电力清洁低碳 安全高效发展助力实现碳达峰目标，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25% 左右，电能占终端能源消费比重达到 35%左右。到 2035 年，电力安全保障能力 大幅提升，电力绿色低碳生产和消费方式全面形成，电气化发展水平稳居国际前 列，新型电力系统基本建成。到碳中和阶段，非化石能源消费比重达到 80%以上， 电能占终端能源消费比重达到 70%左右。 强化电力供应和绿色转型规划引领。积极稳妥有序推进各类型电源发展，应 对电力碳排放要求。一是夯实煤电托底保障和安全支撑地位，实施煤电低碳化改 造。根据未来电力电量平衡分析预测，预计到 2030 年煤电装机容量将控制在 16.1 亿千瓦左右，“十五五”期间净新增煤电装机预计约 3 亿千瓦；为避免碳排放 反弹，预计“十五五”与“十六五”时期煤电低碳化改造规模分别达到 3000 万、1.5 亿千瓦，“十六五”时期煤电年均可提供零碳电量 500 亿千瓦时。二是统筹水电开 发，优化抽水蓄能规划。为挖掘水电综合价值，“十五五”期间常规水电预计新增 投产 0.3 亿千瓦左右，到 2030 年常规水电装机容量预计达到 4.1 亿千瓦左右；推 动抽水蓄能在不同区域发挥差异化功能，“十五五”期间抽水蓄能预计新增投产 1.1 亿千瓦左右，到 2030 年抽水蓄能装机容量预计达到 1.8 亿千瓦左右。三是促 进气电在更大范围内发挥灵活调节作用，积极推动气电融合低碳发展。将调峰电 源作为气电发展主要方向，在东部重点区域以及气源有保障、调峰需求突出、煤 电建设受控地区建设调峰气电，因此“十五五”期间气电预计新增投产 7000 万千 瓦左右，到 2030 年气电装机容量达到 2.2 亿千瓦左右。四是积极安全有序发展 核电。“十五五”期间，积极推进沿海地区开工备选项目核准建设，按照每年新核 准机组数量不低于 8~10 台的节奏把握，在具备海洋生态条件的地区，打造一批 具有一定规模的核电基地，“十五五”期间核电预计新增投产 4300 万千瓦左右， 到 2030 年核电装机容量预计达到 1.1 亿千瓦左右。五是推动风电太阳能发电又 好又快发展。统筹推进“沙戈荒”、深远海域开发和分布式发电，促进风电光伏发                       155                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 电与关联产业融合发展：“十五五”期间预计净新增风光电装机 12.5 亿千瓦左右， 到 2030 年风光发电合计装机达到 25 亿~30 亿千瓦，其中陆上集中式风电和光伏 发电装机分别达到 9.3 亿、9.7 亿千瓦左右，海上风电装机达到 1 亿千瓦以上， 分布式发电装机达到 9 亿千瓦以上。 加强电力技术创新应用布局。开展超远距离大容量特高压直流输电技术研究 应用，提出考虑稳定性与经济性的新能源基地组网与送出系统优化配置策略，提 升新能源基地特高压直流外送能力。“十五五”时期是跨区输电通道建设的关键时 期，预计 2030 年西电东送规模达到 4.6 亿千瓦，约占最大用电负荷的约 20%； 考虑“十四五”后两年新核准或开工建设，以及“十五五”新规划建设的跨省跨区输 电通道，预计“十五五”期间新建成投产“西电东送”特高压直流 15 回左右。积极 开展抽水蓄能、压缩空气储能、熔岩储热、液流电池和氢储能等长时储能技术研 究与应用，进一步提升电力系统灵活性调节能力，促进大规模可再生能源消纳。 发挥新型储能多重功能价值，围绕独立储能、新能源配储、用户侧配储、电网功 能替代型储能、火储联调等领域，积极推动新型储能多场景优化布局。引导新能 源根据自身运行需要合理配建新型储能或通过共享模式配置新型储能，支持新建 独立/共享储能项目采用 4 小时及以上长时储能技术，预计 2030 年新型储能装机 达到 2 亿千瓦以上。     4、对行业发展前景的有利和不利因素 燃煤发电作为我国电力供应体系的核心支柱，长期以来承担着保障能源安 全、稳定电力供应、支撑民生保障的重要使命。当前，在“双碳”目标深入推进、 新型电力系统加快构建、能源结构持续优化的大背景下，我国燃煤发电行业正 处于从“规模扩张”向“存量优化、转型提质”的关键转型期，未来的发展面临政 策引导、经济驱动、产业升级等多重机遇与挑战。 （1）行业发展有利因素分析 1）电力需求持续刚性增长，煤电兜底保供作用突出 我国经济持续稳步复苏，新型工业化、新型城镇化进程持续推进，工业生 产、民生消费对电力的需求呈现刚性增长态势，为燃煤发电行业提供稳定的需 求支撑。根据国家能源局发布的 2025 年全社会用电量数据，2025 年，全社会                      156                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 用电量累计 103,682 亿千瓦时，同比增长 5.0%，其中，工业用电量占比达到 64%。随着新能源汽车、数据中心、数字经济等新型产业快速发展，对电力供 应的稳定性、连续性提出更高要求。尽管新能源发电快速崛起，但受间歇性、 波动性限制，难以完全满足工业连续用电、极端天气下民生用电的刚性需求， 尤其是东部沿海地区作为我国经济核心区，电力负荷密集，极端高温、严寒天 气频发，电力保供压力持续加大，燃煤发电具备的基荷支撑、系统应急与可靠 性保障等特性，作为可灵活调度、稳定供电的电源，仍将发挥“兜底保供”作用， 需求支撑稳固。 2）国家层面对煤电行业的定位和政策支持稳固 国家发改委、国家能源局于 2025 年联合印发《新一代煤电升级专项行动 实施方案（2025-2027 年）》，提出在新型电力系统构建过程中夯实煤电“兜底 保障”作用，全面推进煤电清洁化、智能化和高效调节能力提升，明确煤电在 保供能力、负荷响应和系统调节中的关键角色，体现出煤电作为基础电源在能 源战略中的重要地位。该政策体系从技术指标、改造升级和市场机制等维度给 予产业发展方向性引导，为煤电行业在未来电力体系中的持续价值提供制度保 障。 3）技术升级和转型改造的发展趋势进一步增强燃煤发电的竞争力 政策推动煤电行业实施“三改联动”（节能、灵活性、供热改造）及深度技 术升级，有助于提升机组运行效率、降低单位电能碳排放及运营成本，增强煤 电在“双碳”背景下的适应性。特别是在供热侧具备优势的热电联产项目，通过 热电协同利用提高能源综合效率，有利于在区域能源市场中获得更稳定的负荷 支撑和收益基础。 综上，经济发展需求与能源安全保障需求、国家政策引导与技术升级方向 共同构成了燃煤发电行业未来发展的有利因素基础，有助于行业在能源供给侧 转型和新型电力系统构建进程中实现稳健演进。 （2）行业发展不利因素分析 当前，在“双碳”目标推进、能源结构转型的大背景下，燃煤发电行业的发 展面临着多重挑战。 1）“双碳”目标下的能源结构性改革政策压力持续加大                     157                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 随着国家碳达峰、碳中和战略的深入推进，煤电行业面临日益严格的能源 结构调整要求。按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要推进煤 炭消费替代和转型升级。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五 年规划的建议》明确提出“加快建设新型能源体系”、“持续提高新能源供给比 重”，随着国家双碳战略的逐步落地，煤电发电量占全社会用电量的比重将逐 步降低，煤电在能源体系中的传统主导地位将逐步削弱，行业未来发展空间受 到政策刚性约束。 与此同时，在“双碳”背景下，对煤电机组的排放标准、能耗指标及碳减排 等方面的要求将不断提高，煤电企业需实现超低排放改造并满足更严格的单位 供电煤耗及二氧化碳排放控制目标。环保治理投入的增加以及碳排放权交易等 机制的实施，将进一步抬高煤电企业的运营成本，压缩其盈利空间。 2）低效产能加速退出与技术改造投入增加，技术人才短缺 按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要有序淘汰煤电落后 产能，加快现役机组节能升级和灵活性改造。按照国家能源局《关于深入推进 供给侧结构性改革进一步淘汰煤电落后产能促进煤电行业优化升级的意见》 （发改能源〔2019〕431 号），对于改造后供电煤耗仍达不到规定等煤电机组 应予淘汰。燃煤发电行业向“清洁化、灵活化、多元化”转型，对技术水平提出 更高要求。与此同时，面对转型发展趋势，燃煤发电企业需培养专业技术运维 团队，以适应转型后的运营需求，若技术人才储备不足，可能影响机组运行稳 定性，对多数燃煤发电企业而言，面临技术、人才短板。 3）新能源快速发展加剧电力市场竞争 目前，我国清洁能源发电市场快速增长，根据国家能源局发布的《2025 年全国电力统计数据》，截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.9 亿千瓦， 同比增长 16.1%。其中，太阳能发电装机容量 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%； 风电装机容量 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%。随着新能源装机规模快速扩张、 储能技术逐步成熟以及电力市场化改革深化，煤电机组在电力市场中的基荷地 位受到挑战，其在调峰、备用等方面的价值也面临市场化定价与竞争压力。 综上所述，在能源结构转型、环保约束强化、产能政策调整及市场竞争加 剧等多重因素交织下，燃煤发电行业短期内仍承担基础保供与系统调节功能，                      158                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 但中长期将面临发展空间收窄、成本上升、收益波动等挑战。燃煤发电企业需 通过持续实施机组技术改造、提升运营效率、积极参与辅助服务市场、探索综 合能源服务等方式，增强在新型电力系统中的适应性与竞争力。 （三）燃煤发电行业的周期性、区域性或季节性特征 电力行业是国民经济发展的基础性行业，行业的发展主要取决于下游行业的 需求情况，与宏观经济的运行变化密切相关。因此，火电行业会受经济发展周期 性影响，具有一定的周期性特征。 火电企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强 的区域性。我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的 地区，主要包括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内 蒙古、山西、陕西等煤炭资源较为集中的地区。 火电行业生产及供需关系存在一定的季节性特征。火电行业的季节性主要表 现为不同用电季节用电量需求对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活 及第三产业用电需求通常在夏、冬两季达到高峰。 （四）燃煤发电行业经营模式、项目公司商业模式的主要风险及对未来运 营稳定的影响 1、燃煤发电行业经营模式 发电行业是国民经济的基础性、先导性、战略性支柱产业，是保障能源安 全、支撑工业生产、维系民生运转的“动力心脏”，直接关系产业链供应链稳定、 宏观经济平稳运行与国家能源安全大局，具有极强的公共属性与社会属性。燃 煤发电作为我国发电行业的主体电源与核心支撑，长期占据装机与发电量的最 大比重，承担着保障电力供应安全稳定、平抑新能源出力波动、支撑电网频率 电压稳定的关键作用，既是保障民生用电、工业生产与经济社会运行的基础电 量供给主体，也是应对极端天气、用电高峰、风光出力不足时的兜底保供主力。 燃煤发电企业基于定位与自身设施的特征，形成了“供电+供热”、兼具公 益性与市场性的经营模式，在供应电力的同时，依托燃煤机组发电过程中产生 的余热，实现“电、热联产”，本质是资源梯级利用，既提升能源利用效率，又                      159                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 兼顾电力保供与民生/工业供热需求，是我国北方地区燃煤电厂的主流运营模 式，尤其适配冬季供暖需求突出、工业热负荷集中的区域。 该模式的核心特征是“协同性、季节性、公益性”：一是电热协同，发电与供 热共享锅炉、汽轮机等核心设备，供热依托发电余热，无需单独建设供热锅炉， 大幅降低运营成本，同时可通过热电解耦改造，实现电力与热力的灵活调节，适 配电力调峰与供热需求的双重波动；二是季节性明显，民生供热集中在冬季，冬 季机组负荷受供热需求牵引维持在较高水平，非供热季则以供电为主，负荷波动 主要受电力市场需求影响；三是公益性突出，民生供热价格受政府指导价管控， 而工业供热则可根据市场需求自主定价，形成“公益+市场”的双重定价机制。 2、项目公司商业模式的主要风险及竞争力分析 项目公司所在的山东省为我国工业大省和能源消费大省，燃煤发电长期以来 是该区域电力供应的核心支撑，也是保障民生供暖、工业生产的重要基础。山东 省内的燃煤发电企业基本均采取“发电+供热”经营模式。 （1）项目公司主要风险及对未来运营稳定性的影响分析 在“双碳”战略深入推进与新型电力系统加速构建的双重背景下，中国燃煤发 电行业正经历从基荷主力电源向系统调节支撑与兜底保供电源的历史性角色转 变。项目公司作为区域典型热电联产型燃煤发电企业，长期运营稳定性高度依赖 成本控制、灵活性改造、多元收益、低碳转型的综合能力。目前来看，项目面临 的经营风险与行业其他燃煤电厂相同，主要集中在市场与燃料、政策与环保、技 术与设备三个方面： 1）市场与燃料风险 燃煤价格波动风险：本项目经营面临的最核心风险来自燃煤价格波动，燃料 成本占项目公司总成本 70%以上，是影响盈利的核心变量。而煤炭价格受国际能 源形势、国内供需格局、运力约束及政策调控影响，呈现波动态势，对项目控制 成本形成较大的压力。 市场竞争风险：随着风电、光伏等新能源装机规模快速扩张，煤电发电量空 间被持续挤压，可能导致煤电机组日均负荷波动加大，从而导致机组长期低负荷 运行、频繁启停，导致供电煤耗上升、设备磨损加剧的风险。                    160                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）政策与环保合规风险 “双碳”目标下，政策约束持续收紧，政策标准动态调整、退役与容量规划等 方面均存在一定的不确定性，使企业长期投资决策难度大幅提升。与此同时，环 保标准趋严，在超低排放基础上，颗粒物、SO₂等污染物排放限值持续收紧，节 水、固废资源化、噪声治理等方面的要求也日趋严格，从而导致项目公司未来在 环保方面投入增加的风险。 3）技术与设备安全风险 为应对燃煤电厂的角色定位转换，一方面，项目公司运行稳定性挑战加剧， 为满足深度调峰需求，未来可能出现机组频繁变负荷、启停，从而可能导致锅炉 受热面热疲劳、水冷壁磨损、汽轮机寿命损耗加速、辅机故障增多，低负荷下燃 烧稳定性下降等问题，设备维护成本上升，非计划停运风险增加。另一方面，技 术迭代与落后产能淘汰压力下，项目公司未来在转型技术选择与投入方面面临较 大的不确定性。 （2）项目公司竞争力分析 本项目前期作为中国华能集团在山东区域专业从事热电联产、清洁能源开发 与城市集中供热的重要电厂，依托股东方卓越的产业禀赋与技术沉淀，形成了“电 +热+汽”综合供能经营模式与超临界+深度调峰的技术能力，同时，凭借董家口 临港核心区的独特区位优势，成为青岛西海岸新区的区域能源“压舱石”，市场竞 争优势明显，未来将通过扩建示范项目巩固长期技术与市场壁垒。 1）项目信用与资源壁垒突出 作为山东省新旧动能转换重点项目、青岛市重点能源工程，项目天然获得政 策倾斜与资源保障，抗周期与风险抵御能力强。同时，依托中国华能集团统一技 术标准与管理体系，机组投产即达优质水平，检修与运维效率行业领先，有效降 本增效。 2）热电联供，双轮驱动收益稳定 本项目 2×350MW 超临界抽凝式机组，设计年发电量 35 亿千瓦时、年供热 量 1,256 万吉焦，产品范围包含电力、热力（含供暖和供汽）。“电+热”双收入 来源对冲单一市场波动，热价受民生属性与政策监管，收益稳定；电力收入参与 市场化交易，区域电力需求旺盛，盈利能力与现金流韧性强。                      161                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）临港核心+能源刚需，区域垄断性显著 项目位于青岛西海岸新区董家口经济区，距港区仅 1 公里，毗邻青连铁路、 204 国道、同三高速，交通运输发达，煤炭运输与产品外输成本低、效率高。董 家口为国家级临港产业区，集聚港口、化工等产业，工业用汽与用电需求旺盛； 同时承担西海岸新区民生采暖，“民生+产业”双需求保障机组持续稳定运行。同 时，项目区域能源协同属性凸显，纳入西海岸新区“一网多源、多源互补”供热体 系，与工业余热热源互为备用，提升能源供应安全性，巩固区域能源核心地位。 4）技术沉淀扎实，高效清洁+灵活调节，构建技术护城河 项目机组采用超临界参数，供电煤耗低，达国内同类型机组最优水平，显著 降低燃料成本。同步建设高效脱硫、脱硝、除尘设施，排放指标达燃机排放标准， 常规污染物低于超低排标准，满足“双碳”与环保要求。与此同时，依托股东方深 厚的技术沉淀，持续推进灵活性改造，开展深度调峰控制优化与调频能力提升， 适配新型电力系统对灵活电源的需求，可参与电网调峰与辅助服务，拓展收入来 源。 整体上，项目凭借信用与资源壁垒、热电联产稳定模式、临港区位垄断、高 效清洁技术四大核心支柱，在青岛西海岸新区具备不可替代的能源供应能力。其 长期竞争力将依托扩建示范项目进一步强化，通过“高效调节+清洁降碳”技术路 线，适配新型电力系统需求，巩固区域能源供给“压舱石”地位。      十一、不动产项目所在区域竞争情况 （一）山东省和青岛市区域经济历史和宏观趋势情况 山东省位于中国东部沿海、黄河下游，地处京津冀协同发展、黄河流域生 态保护和高质量发展等国家战略叠加区域，是连接华北、华东和东北亚的重要 枢纽省份，系全国经济大省、工业大省和能源消费大省，区域经济总量较大， 工业体系完整，电力、热力等能源需求基础较强。根据《2025 年山东省国民经 济和社会发展统计公报》，2025 年山东省实现地区生产总值 103,197.5 亿元，同 比增长 5.5%：其中，第一产业增加值 6,774.9 亿元，同比增长 4%；第二产业增 加值 40,541.4 亿元，同比增长 5.0%；第三产业增加值 55,881.1 亿元，同比增长 6.1%。同期，山东省常住人口城镇化率为 67.54%，较上年提高 1.06 个百分                         162                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 点。从产业结构看，山东省第二产业占比较高，工业负荷对区域能源需求的支 撑作用较为明显。 从能源供需发展趋势看，山东省电力消费规模总体保持高位运行。根据山 东省能源局公开信息，2025 年山东省全社会用电量为 8,670.66 亿千瓦时，同比 增长 4.22%。同期，全省水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量合 计 2,245.4 亿千瓦时，同比增长 20.8%；新能源和可再生能源装机容量达 13,959.0 万千瓦，同比增长 20.8%，占全部装机容量的比重为 54.2%，较上年提 高 4.5 个百分点。 青岛市作为山东省重要的沿海中心城市和先进制造业基地，经济总量较 大，工业、港口物流和外向型经济特征明显。根据青岛市统计局发布的《2025 年全市经济运行情况》，2025 年青岛市生产总值 17,560.67 亿元，同比增长 5.4%：其中，第一产业增加值 516.21 亿元，同比增长 4.0%；第二产业增加值 5,873.83 亿元，同比增长 4.9%；第三产业增加值 11,170.63 亿元，同比增长 5.6%。全年规模以上工业增加值同比增长 7.9%，高技术制造业增加值同比增长 8.4%。青岛市经济增长延续了工业和制造业较快增长的特征，对稳定电力供 应、工业蒸汽供应及城市供热形成支撑。 青岛董家口经济区作为国家级经济技术开发区和山东半岛蓝色经济区的核 心引擎，历史上依托深水良港优势，已构建起以高端化工、新材料、特种钢铁 及装备制造为主导的重化工业产业集群，对稳定、廉价电力及高品质工业蒸汽 的刚性需求长期向好，区域经济与能源消费呈现高度耦合、协同发展的态势。 （二）青岛市现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1、现有在运营可比竞品分析 截至招募说明书出具日，青岛市现有在运营的统调燃煤发电机组共三座， 分别为大唐黄岛、华电青岛以及本项目。经公开查询，三座统调燃煤发电机组 的基本信息汇总如下表所示。           图表 2-42：青岛市区域统调燃煤发电机组信息汇总 项目 大唐黄岛 华电青岛 本项目 装机总规模 1360MW 1270MW 700MW                           163                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       单机规模 2×680MW 1×330+2×320+1×300MW 2×350MW 机组压力等级 超临界 亚临界 超临界                                          1995 年和 1996 年 机组投产时间 2006 年和 2007 年 2022 年                                          2005 年和 2006 年        （1）机组投产时间。大唐黄岛运行年限接近 20 年，华电青岛运行年限已 超 20 年、部分机组的服役年限已满 30 年。而本项目为 2022 年新投产的热电联 产机组，投运时间短，生产工艺先进，设备健康状况良好，装备水平具有较强 的竞争优势。        （2）机组压力等级。亚临界/超临界的核心差异是锅炉出口主蒸汽的额定 工作压力，其本质是通过提升蒸汽参数提高热力学朗肯循环效率，直接决定机 组的煤耗水平。大唐黄岛和本项目作为超临界发电机组，在同等运行参数下， 理论上其发电煤耗优于华电青岛；若三家电厂的燃料成本相同，则大唐黄岛和 本项目的发电成本更低，在燃煤发电市场化的背景下更具竞争优势。        除此之外，根据《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025 年版）》，报告期内本项目的供电煤耗与可比标准对比如下：                        图表 2-43：本项目供电煤耗与可比标准对比                                         煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基                    供电煤耗率（克/千瓦时）                                              准水平（燃煤发电） 电厂 机组                                         修正后的基准水平 修正后的标杆水平                  2023 年 2024 年 2025 年                                          （克/千瓦时） （克/千瓦时） 本项目 1#机组 286.35 278.47 281.72 312.83 294.55 本项目 2#机组 287.79 269.82 266.97 301.39 283.77 注：修正后比对标准为根据《燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2024）， 能耗影响因素的修正系数，包括燃煤成分、机组冷却方式、当地气温、机组负荷、海拔、 供热等；本项目 2 台机组的机组负荷修正系数不同，造成对应的能耗限额略有差异。        由上可见，经过三年多的运营孵化，截至 2025 年，本项目 2 台机组的供电 标煤耗均远低于我国超临界 300MW 级燃煤发电机组的基准水平，并优于相应 等级的标杆水平 16。        2、未来三年已规划可比竞品分析      16 根据《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2022 年版）》，标杆水平为火电能效对 标各类型机组指标前 20%平均值。                                          164                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至招募说明书出具日，区域内的“十五五”相关规划暂未发布。“十四五” 规划及过往已规划的可比竞品项目均已建成投产，青岛市内无其他在建、或已 规划的统调燃煤发电机组。 （三）核心客群特征和需求情况 穿透来看，电力、热力的供应属于我国的核心民生、工商业刚需服务，不涉 及区域核心客群特征及需求情况。 蒸汽供应方面，董家口经济区内的工业企业是本项目的终端客群。董家口经 济区已形成粮油加工、高端化工、先进材料、钢铁等产业集聚，2024 年工业产 值达到 717.3 亿元。截至 2025 年底，穿透来看，本项目共有 16 家终端蒸汽用户。 此类企业通常具有连续生产特征，对蒸汽供应的安全性、连续性、压力参数稳定 性和公用工程配套能力要求较高。一旦形成供用汽关系，客户黏性通常较强，需 求波动相对有限。因此，随着董家口经济区产业集聚度的提升和重点项目持续落 地，对本项目的工业蒸汽需求将保持稳中增长趋势。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 从需求侧看，山东省和青岛市经济总量较大、工业体系较完整、用能规模 较高，尤其是青岛市和董家口经济区临港工业、先进制造业和港口物流集聚明 显，对稳定电力和工业蒸汽供应形成现实需求。董家口经济区高端化工、钢铁 和港航物流等产业的发展，有利于本项目保持工业热负荷；青岛西海岸新区居 民供热范围扩大及长输热网完善，有利于项目热力业务维持一定规模和稳定 性。 从供给侧看，山东省和青岛市能源结构正在加快调整，青岛市能源转型对 本项目的影响详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概 况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（四）项目运营未来展望”。                       165                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       第二节 不动产项目经营业绩与财务状况分析 一、不动产项目主要财务经营情况表 （一）报告期不动产项目主要财务指标               图表 2-44：报告期不动产项目主要财务指标                    2026 年 3 月 2025 年末/     项目财务指标 2024 年末/度 2023 年末/度                    末/一季度 度 总资产（万元） 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 资产负债率（%） 63.66 65.18 73.13 73.74 营业毛利率（%） 9.29 28.20 12.99 13.39 营业收入（万元） 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20 净利润（万元） 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 经营活动产生的现金流量                      11,301.07 58,323.87 11,222.54 3,826.50 净额（万元） EBITDA（万元） 7,418.58 57,465.57 32,094.03 29,355.07                    2025 年度净利润、经营活动产生现金流量净额和 EBITDA                    较 2024 年度增幅较大，主要原因为：                    2025 年迎峰度夏期间，青岛市出现持续高温天气，本地社会 大幅波动/持续为负等异常                    用电需求增加；受电网物理约束限制，本项目作为青岛市主 情况（如有） 力电源之一，承担区域保障供电任务，并积极调整电力交易                    策略，发电业务收入增加。同时，2025 年度煤炭价格较 2024                    年度进一步回落，本项目的燃料费支出减少。 重要财务指标大幅度变动原因分析： 1、净利润 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，净利润分别为 7,972.33 万元、9,073.20 万元、30,613.27 万元和 1,066.38 万元，2025 年年度净利润较 2024 年度大幅增长 237.40%，主要系 2025 年度当期结算电价抬升所致。2026 年一季 度净利润减少，主要因不动产项目于 2026 年一季度完成竣工决算并转入固定资 产，入池资产按实际决算数对往年暂估差额补提折旧，当期折旧费用达 5,141.90 万元，抬升营业成本，影响一季度净利润下降。 2、经营活动产生的现金流量净额                                  166                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，经营活动产生的现金流 量净额分别为 3,826.50 万元、11,222.54 万元、58,323.87 万元和 11,301.07 万元。 2024 年年度经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度大幅增长 193.29%，主要 系净利润提升 1,100.87 万元、固定资产折旧增加 1,972.85 万元、经营性应收项目 金额减少 14,457.14 万元、经营性应付项目金额增加 2,147.82 万元、存货增加- 11,573.29 万元。2025 年年度经营活动产生的现金流量净额较 2024 年度大幅增长 419.70%，主要系净利润提升 21,540.07 万元。     3、EBITDA     2023 年 度 、 2024 年 度 、 2025 年 度 和 2026 年 1-3 月 ， EBITDA 分 别 为 29,355.07 万元、32,094.03 万元、57,465.57 万元和 7,418.58 万元。2025 年年度 EBITDA 较 2024 年度大幅增长 193.29%，主要系净利润提升 21,540.07 万元。 （二）报告期不动产项目主要经营指标                  图表 2-45：报告期不动产项目主要经营指标            类别 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 发电利用小时数（小时） 931.15 4,513.63 4,858.29 4,628.46 上网电量（亿千瓦时） 6.02 29.52 31.82 30.37 上网电量增长率（%） -15.67 -7.24 4.76 不适用 上网电价（元/兆瓦时，不含税） 395.86 506.19 409.14 438.20 上网电价增长率（%） -0.41 23.72 -6.63 不适用 供汽量（万吨） 28.42 103.63 95.10 85.35 供汽量增长率（%） 4.74 8.97 11.42 82.79 供汽价格（元/吨，不含税） 173.68 182.26 194.77 238.53 供汽价格增长率（%） -12.82 -6.42 -18.35 -7.35 供暖量（万 GJ） 135.50 197.01 240.03 103.58 供暖量增长率（%） 3.89 -17.92 131.73 242.07 供暖价格（元/GJ，不含税） 42.99 49.35 49.32 45.52 供暖价格增长率（%） -12.89 0.06 8.36 -2.07 耗用标煤单价（元/吨，不含税） 885.95 882.98 980.96 1,044.50 注：1.本项目 2 台 350MW 热电联产机组于 2022 年 10 月投产运营，因此 2023 年度的上网 电量增长率、上网电价增长率情况不适用； 2.2026 年 1-3 月增长率为同比数据，对比数据期为 2025 年 1-3 月。     2023 年上网电量、供汽量、供暖量大幅增加主要系 2022 年 10 月青岛热电 持有并运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组正式投产运营，当年实现上网电 量、供汽量和供暖量大幅提升。2026 年 1-3 月上网电量同比下降主要系暖冬导致 机组供暖出力下降，进而导致机组开机运行时长偏低影响；2026 年 1-3 月供暖、                                     167                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 供汽价格同比下降，主要系同期煤炭采购价格下降。 报告期内上网电量、上网电价、供汽量、供汽价格、供暖量、供暖价格情况 介绍详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况 ”之“八、 不动产项目的经营模式 ”之“（一）业务基本情况、不动产项目的销售模式”。      二、财务报表 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对由青岛热电持有的不动产项目相 关资产及业务的备考财务报表进行了审计，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日以及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年 度、2024 年度、2025 年度以及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考利润 表、备考现金流量表以及备考财务报表附注，并出具了编号为（安永华明 （2026）专字第 70593813_A02 号）的《华能青岛热电有限公司持有的不动产项 目相关资产及业务已审备考财务报表及专项审计报告》，非经特别说明，本招募 说明书中不动产项目的财务数据引自上述备考财务报表审计报告。 投资者应当仔细阅读上述备考财务报表审计报告全文。 （一）资产负债表      图表 2-46：2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末备考资产负债表                                                        单位：万元         项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 货币资金 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21 应收账款 12,121.87 11,993.25 11,854.97 16,597.47 预付款项 1,630.52 2,162.23 22.80 18.16 其他应收款 72.89 82.89 25.95 15.84 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 165.62 220.82 0.00 0.00 流动资产合计 24,350.82 32,189.45 41,891.53 33,676.61 固定资产 210,448.42 214,763.37 227,171.17 234,932.40 在建工程 2,849.16 2,872.64 8,802.60 10,275.92 无形资产 7,315.47 7,182.82 5,206.89 5,227.10 非流动资产合计 220,613.05 224,818.83 241,180.66 250,435.43 资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 合同负债 1.74 一年内到期的非流动负债 5,104.93 9,802.99                                     168                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末       流动负债合计 155,647.11 167,217.22 126,894.26 53,897.36       长期借款 79,760.00 155,216.00       递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85       非流动负债合计 290.88 301.66 80,104.75 155,603.85       负债合计 155,938.00 167,518.88 206,999.02 209,501.21       净资产合计 89,025.87 89,489.40 76,073.17 74,610.83       负债和净资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03        （二）利润表             图表 2-47：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月备考利润表                                                               单位：万元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20       减：营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05       税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85       销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61       管理费用 711.74 4,169.98 4,073.48 3,412.44       研发费用 59.71 23.26       财务费用 781.30 3,933.43 5,449.20 6,134.77       其中：利息费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26       利息收入 9.93 40.09 65.37 93.08       加：其他收益 10.77 47.44 45.84 75.27       营业利润 1,419.84 40,819.37 10,213.50 10,672.75       加：营业外收入 2.00 282.58 1,942.29 12.68       减：营业外支出 19.02 6.47       利润总额 1,421.84 41,082.93 12,155.78 10,678.97       减：所得税费用 355.46 10,469.66 3,082.58 2,706.64       净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33       按经营持续性分类       持续经营净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33       综合收益总额 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33        （三）现金流量表          图表 2-48：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月备考现金流量表                                                               单位：万元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量： 净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 加：固定资产折旧 5,146.63 12,153.55 14,306.18 12,333.33 无形资产摊销 59.05 260.00 121.90 118.51 固定资产报废利得 -1.34 财务费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26                                                169                                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 存货的减少/（增加） 7,370.34 9,832.98 -13,141.32 -1,568.03 递延收益的减少 -10.77 -43.09 -43.09 -43.09 经营性应收项目的（增加）/减少 468.29 -2,555.46 4,727.75 -9,729.39 经营性应付项目的增加/（减少） -3,589.91 4,093.53 -9,332.24 -11,480.07 经营活动产生的现金流量净额 11,301.07 58,323.87 11,222.54 3,826.50 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他                                                                                                       1.37 长期资产所收回的现金 投资活动现金流入小计 1.37 固定资产、无形资产和其他长期资产购置额 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动现金流出小计 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动使用的现金流量净额 -33.65 -4,985.39 -5,172.06 -13,811.79 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,099.67 153,138.28 42,281.30 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,499.67 1,361.72 16,718.70 备考现金流量差额 -2,496.15 -8,263.38 -7,610.85 -8,872.55 现金及现金等价物净减少额 -2,424.56 -198.65 -2,139.14 加：年初现金及现金等价物余额 1,000.00 3,424.56 3,623.21 5,762.36 年末现金及现金等价物余额 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21         三、报告期内不动产项目的经营和财务情况分析         （一）营业收入与营业成本分析         1、营业收入           图表 2-49：2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月营业收入构成情况                                                          单位：万元，%             2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电力收入 23,928.45 68.92 149,406.60 83.88 130,188.02 81.06 133,098.44 83.95 热力收入 10,759.80 30.99 28,609.76 16.06 30,360.43 18.90 25,073.27 15.81 其他业务收入 30.64 0.09 93.48 0.05 53.37 0.03 369.49 0.23 合计 34,718.88 100 178,109.84 100.00 160,601.82 100.00 158,541.20 100.00         2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业收入分别为                                                 170                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 158,541.20 万元、160,601.82 万元、178,109.84 万元和 34,718.88 万元，2023-2025 年，营业收入呈逐年增长趋势。营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入 占比超 80%，其他业务收入主要为粉煤灰销售收入。2026 年一季度电力收入占 比下降主要系暖冬导致机组供暖出力下降，进而导致机组开机运行时长偏低影响。 本项目经营业绩具有较为明显的季节性特征，营业收入和净利润并非在各季 度平均分布。受电力负荷季节变化、供热周期及迎峰度夏保供等因素影响，二、 三、四季度通常是全年利润的主要贡献期。其中，迎峰度夏期间对全年经营业绩 具有重要支撑作用。 （1）电力收入 2025 年度较 2024 年度增长 14.76%，主要系 2025 年夏季项目所属区域电力 需求旺盛，受电网物理条件限制，需本地电源保障供电，推动结算电价抬升，2025 年度上网电价较 2024 年度增长 23.72%。 （2）热力收入 2024 年度热力收入较 2023 年度增长 21.09%，主要系长输供暖业务的供暖量 由 2023 年度 64.42 万吉焦增长至 2024 年度 196.77 万吉焦所致，该部分是支撑 2024 年度本项目热力收入增长的重要来源。2023 年 11 月 28 日，长输供暖业务 完成供热首站的调试工作，并于 12 月 1 日正式投运，2023~2024 年供暖季青岛 热电通过长输供暖业务实际新增约 700~800 万㎡供热面积。 2025 年度较 2024 年度下降 5.77%，主要系长输供暖业务的供暖量由 2024 年 度的 196.77 万吉焦下降至 2025 年度的 155.36 万吉焦所致。2024 年 3 月青岛西 海岸供热管网有限公司投资建设的青钢余热综合利用项目完工启用，该项目以青 岛特殊钢铁有限公司（简称“青岛特钢”）生产过程中产生的余热资源为新区西部 城区供暖，挤占不动产项目长输供暖市场份额，青岛西海岸供热管网有限公司自 本项目采购的热量减少。此外，与 2024 年初相比，2025 年初青岛气温整体偏高， 暖冬气候下民生供暖耗热量下降。 本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划） （2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热体系。此 外，双主力热源可有效应对钢铁行业周期性波动对供暖稳定性的冲击，为民生供 暖提供更为可靠的双重保障。基于上述规划背景、定制化供热管网铺设情况和供                                 171                                                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            暖可靠性的要求，加之未来城镇化的推进，预计项目周边的集中供暖需求将呈现            出稳中有增的态势。               2、营业成本                   图表 2-50：2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月营业成本构成情况                                                                  单位：万元，%                       2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年        营业成本                       金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比       燃料费 22,413.85 71.17 92,075.52 72.00 107,379.03 76.84 107,910.06 78.59       折旧费 5,141.90 16.33 12,122.04 9.48 14,275.88 10.22 12,303.04 8.96       职工薪酬 1,836.24 5.83 10,051.74 7.86 8,918.15 6.38 7,635.89 5.56       资产使用费 438.64 1.39 1,740.48 1.36 1,740.48 1.25 1,740.48 1.27       计划检修费 38.32 0.12 1,916.88 1.50 821.28 0.59 723.9 0.53       材料费 18.70 0.06 1,441.11 1.13 1,084.91 0.78 1,824.45 1.33       外购动力费 162.38 0.52 439.16 0.34 345.16 0.25 486.11 0.35       水费 42.70 0.14 146.69 0.11 91.89 0.07 144 0.10       其他费用 1,399.58 4.44 7,941.48 6.21 5,090.28 3.64 4,541.11 3.31       合计 31,492.31 100.00 127,875.10 100.00 139,747.06 100.00 137,309.05 100.00               2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业成本分别为            137,309.05 万元、139,747.06 万元、127,875.10 万元和 31,492.31 万元。不动产项            目的营业成本包括燃料费、折旧费、职工薪酬、水费和外购动力费、材料费、计            划检修费和其他费用等。其中，燃料费在营业成本中占比超过 70%，为营业成本            的主要构成。2025 年度燃料费较 2024 年度下降 14.25%，主要系 2025 年度耗用            的煤炭价格和数量下降所致。               目前不动产项目的煤炭采购采用长协及现货组合的方式确定，其中长协均为            1 年期，价格基本锚定国家发展改革委、地方人民政府和有关部门明确的价格合            理区间。在现有政策保障体系下，续签具有高度的可靠性和延续性。               3、各类成本占营业收入的比重和变化情况                                   图表 2-51：本项目各类成本占营业收入的比重情况                                                                                               单位：万元，%              2026 年 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 报告期 2025 年度 2024 年度 2023 年度               1-3 月 入比重 入比重 入比重 入比重 营业收入 34,718.88 - 178,109.84 - 160,601.82 - 158,541.20 - 营业成本 31,492.31 90.71 127,875.10 71.80 139,747.06 87.01 137,309.05 86.61 燃料费 22,413.85 64.56 92,075.52 51.70 107,379.03 66.86 107,910.06 68.06                                                               172                                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          2026 年 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 报告期 2025 年度 2024 年度 2023 年度           1-3 月 入比重 入比重 入比重 入比重 折旧费 5,141.90 14.81 12,122.04 6.81 14,275.88 8.89 12,303.04 7.76 职工薪酬 1,836.24 5.29 10,051.74 5.64 8,918.15 5.55 7,635.89 4.82 资产使用费 438.64 1.26 1,740.48 0.98 1,740.48 1.08 1,740.48 1.10 计划检修费 38.32 0.11 1,916.88 1.08 821.28 0.51 723.9 0.46 材料费 18.70 0.05 1,441.11 0.81 1,084.91 0.68 1,824.45 1.15 外购动力费 162.38 0.47 439.16 0.25 345.16 0.21 486.11 0.31 水费 42.70 0.12 146.69 0.08 91.89 0.06 144 0.09 其他 1,399.58 4.03 7,941.48 4.46 5,090.28 3.17 4,541.11 2.86           报告期内，2026 年 1-3 月份的折旧费占营业收入比重提高，系 2026 年一季         度本项目完成财务决算和正式转固、一次性计提折旧所致。2025 年度本项目营         业成本占营业收入比重已下降至 71.80%，主要系燃煤采购价格和燃料消耗量下         降导致燃料费成本下降，2025 年度燃料费成本占营业收入比重已下降至 51.70%，         项目总体盈利能力有所提升。2024 年项目折旧费较高的原因为补提以前年度折         旧。职工薪酬的增长原因为生产员工人数及工资的增长。计划检修费在 2025 年         度增加是由于发生#1 机组抽汽逆止门检修、#2 机组抽汽逆止门检修、#2 机组炉         内检修专项等项目。其他费用的增加原因主要为 25 年部分需更换的设备零部件         增多，机组检修部材料费增加。           4、同行业可比项目对比情况           截至本招募说明书出具之日，暂无燃煤发电项目发行公募 REITs。           相较于其他能源公募 REITs，因燃煤发电项目与燃气发电、新能源发电项目         在生产工艺、设备特性、自动化水平和运维复杂度等方面存在较大差异，其在营         业成本的构成和占比方面不具备可比性。           5、项目盈利情况分析                     图表 2-52：2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月盈利能力分析                                                                  单位：万元，%               项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年         营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20         营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05         毛利润 3,226.58 50,234.74 20,854.76 21,232.15         营业毛利率 9.29 28.20 12.99 13.39         净利润 1066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33                                                173                                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年           净利润率 3.07 17.19 5.65 5.03           总资产收益率 0.42 11.34 3.20 2.81           净资产收益率 1.19 36.98 12.04 10.69           注：1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100；             2、净利润率=（净利润/营业收入）×100%；             3、总资产收益率=净利润/[（年初资产总额+年末资产总额）/2]×100%，2023 年总资产收益率=净利润/           年末资产总额×100%；             4、净资产收益率=净利润/[（年初净资产+年末净资产）/2]×100%，2023 年净资产收益率=净利润/年末           净资产×100%。              2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业毛利率分别为           13.39%、12.99%、28.20%和 9.29%，2023 年至 2025 年整体呈现增长趋势。2023           年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，净利润分别为 7,972.33 万元、           9,073.20 万元、30,613.27 万元和 1,066.38 万元，2024 年度净利润较 2023 年度增           长 13.81%，主要系 2024 年度产生 1,924.54 万元碳排放交易收入计入营业外收入           所致；2025 年度净利润较 2024 年度大幅增长 237.40%，主要系 2025 年度当期发           电业务盈利水平提高所致。              （二）资产、负债情况分析              1、资产结构分析               图表 2-53：2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末资产构成情况                                                                 单位：万元，%                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,000.00 0.41 1,000.00 0.39 3,424.56 1.21 3,623.21 1.28 应收账款 12,121.87 4.95 11,993.25 4.67 11,854.97 4.19 16,597.47 5.84 预付款项 1,630.52 0.67 2,162.23 0.84 22.80 0.01 18.16 0.01 其他应收款 72.89 0.03 82.89 0.03 25.95 0.01 15.84 0.01 存货 9,359.93 3.82 16,730.26 6.51 26,563.24 9.38 13,421.92 4.72 其他流动资产 165.62 0.07 220.82 0.09 流动资产合计 24,350.82 9.94 32,189.45 12.52 41,891.53 14.80 33,676.61 11.85 固定资产 210,448.42 85.91 214,763.37 83.56 227,171.17 80.25 234,932.40 82.69 在建工程 2,849.16 1.16 2,872.64 1.12 8,802.60 3.11 10,275.92 3.62 无形资产 7,315.47 2.99 7,182.82 2.79 5,206.89 1.84 5,227.10 1.84 非流动资产合计 220,613.05 90.06 224,818.83 87.48 241,180.66 85.20 250,435.43 88.15 资产总计 244,963.87 100 257,008.28 100.00 283,072.19 100.00 284,112.03 100.00                                                   174                                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，不动产项目流动资产        总额分别为 33,676.61 万元、41,891.53 万元、32,189.45 万元和 24,350.82 万元，        占总资产的比例分别为 11.85%、14.80%、12.52%和 9.94%。非流动资产总额分        别 250,435.43 万元、241,180.66 万元、224,818.83 万元和 220,613.05 万元，占总        资产的比例分别为 88.15%、85.20%、87.48%和 90.06%。其中，非流动资产大部        分为固定资产，主要为发电设施、房屋及建筑物等项目相关资产，在建工程主要        为项目的在建部分，无形资产主要为土地使用权、软件等。           2、应收账款分析           2023 年末、2024 年末及 2025 年末和 2026 年 3 月末，不动产项目应收账款        分别为 16,597.47 万元、11,854.97 万元、11,993.25 万元和 12,121.87 万元。应收        账款中各类业务的金额及占比，及比照同行业可比业务的信用期与结算安排，就        关联交易相关信用政策的公允性发表明确意见如下：           （1）应收账款中各类业务的金额及占比           1）报告期内，仅供电业务和长输供暖业务发生应收账款，相应的金额及占        比情况如下表所示：                                  图表 2-54：应收账款情况表                                                                           单位：万元               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收账款-供电 10,323.27 85.16% 10,709.11 89.29% 11,854.97 100.00% 13,401.48 80.74% 应收账款-供暖 1,798.60 14.84% 1,284.14 10.71% 0.00 0.00% 3,195.99 19.26% 其中：长输供暖 1,798.60 14.84% 1,284.14 10.71% 0.00 0.00% 3,195.99 19.26% 合计 12,121.87 100.00% 11,993.25 100.00% 11,854.97 100.00% 16,597.47 100.00%           2）应收账款分析如下：           报告期，供电业务和长输供暖业务产生了应收账款。           其中，供电业务的应收账款，债务方为国网山东省电力公司青岛供电公司，        双方按照月度结算，应收账款账龄在一个月以内。           长输供暖业务的应收账款，债务方为青岛西海岸供热管网有限公司，双方结        算模式如下：           西海岸供热公司作为购热方参照黄岛区发改局出具的当期初始价格按月预        交热费，每月 20 日前完成次月热费的预交，预交热费的差额在次月预交热费时                                             175                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 结清，3 月份不再预交 4 月份的热费。采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价 格后，次月对整个采暖期完成中期结算（若中期价格未出具，按初始价格完成中 期结算）。同时，黄岛区发改局聘请第三方机构对本项目整个采暖季的供热成本 进行监审。依据供热成本监审结论，黄岛区发改局在当年的四季度确定项目上个 采暖季的热力出厂价格，合同双方在区发改局确定终期热价后次月多退少补。 因此，供暖业务的结算模式以预收为主，本项目 2023 年、2025 年、2026 年 一季度发生的应收账款是年末、季末结算开票金额超过预收热费的部分，应收账 款账龄在一个月以内。 （2）同行业可比业务的信用期与结算安排以及关联交易相关信用政策 供电业务和长输供暖业务不涉及关联交易，供汽业务和短输供暖为项目公司 和青岛热电之间发生的关联交易，相关结算模式和信用政策如下： 1）供汽业务的结算模式和信用政策 根据项目公司与青岛热电已签署的《蒸汽供应协议》，供汽业务按月结算， 每月最后一天为抄表计量时间（节假日提前），由双方授权的计量人员共同读数 确认。项目公司按照实际结算量向青岛热电开具增值税专用发票，根据发票金额， 青岛热电在收到发票的 20 个工作日内向项目公司支付蒸汽款。根据该结算模式， 应收账款账龄预计一个月。 该结算模式与青岛热电和工业蒸汽终端用户的结算模式保持一致，根据青岛 热电与终端用户签署的《综合能源服务合同》，青岛热电和工业蒸汽终端用户的 结算方式为：每月最后一天双方抄表结算（节假日提前），按照实际结算量由青 岛热电向蒸汽终端用户开具增值税专用发票，根据发票金额，蒸汽终端用户在收 到发票 20 个工作日内向青岛热电支付蒸汽款。 综上，供汽业务应收账款账龄较短，仅在一个月以内，且与青岛热电与终端 蒸汽用户信用政策保持一致，具有公允性。 2）短输供暖业务的结算模式和信用政策 根据项目公司与青岛热电签署的《短输供用热合同》，短输供暖采用与长输 供暖完全一致的结算模式，即按月向关联方青岛热电预收热费，并在供暖季结束 后根据区发改局确定的终期热价后次月多退少补的结算方式（具体结算模式见： 本章节“（1）应收账款中各类业务的金额及占比”部分）。结算模式以预收为主，                      176                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在结算开票金额超过预收热费时产生少量应收账款，应收账款账龄在一个月以内， 同项目公司与西海岸供热管网公司发生的长输供暖业务信用保持一致，具有公允 性。         3、负债结构分析           图表 2-55：2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末负债构成情况                                                        单位：万元，%            2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 147,397.42 94.52 155,377.62 92.75 114,043.26 55.09 27,017.31 12.90 应付账款 8,249.69 5.29 11,839.60 7.07 7,744.34 3.74 17,077.06 8.15 合同负债 0.00 0.00 0.00 0.00 1.74 0.00 0.00 0.00 一年内到期 的非流动负 0.00 0.00 0.00 0.00 5,104.93 2.47 9,802.99 4.68 债 流动负债合          155,647.11 99.81 167,217.22 99.82 126,894.26 61.30 53,897.36 25.73 计 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 79,760.00 38.53 155,216.00 74.09 递延收益 290.88 0.19 301.66 0.18 344.75 0.17 387.85 0.19 非流动负债             290.88 0.19 301.66 0.18 80,104.75 38.70 155,603.85 74.27 合计 负债合计 155,938.00 100.00 167,518.88 100.00 206,999.02 100.00 209,501.21 100.00         2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，不动产项目流动负债 总额分别为 53,897.36 万元、126,894.26 万元、167,217.22 万元和 155,647.11 万元， 占总负债的比例分别为 25.73%、61.30%、99.82%和 99.81%。非流动负债总额分 别为 155,603.85 万元、80,104.75 万元、301.66 万元和 290.88 万元，占总负债的 比例分别为 74.27%、38.70%、0.18%和 0.19%。         不动产项目的负债结构变动较大，截至 2025 年末，短期借款占总负债的比 例达 92.75%，长期借款已无余额。短期借款规模持续大幅增长、长期借款减少， 因公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。 非流动负债仅剩余递延收益 301.66 万元。截至 2026 年 3 月末，短期借款余额 147,397.42 万元，因一季度部分短期借款到期，余额略有下降。         （三）相关税金和费用分析                                             177                                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       图表 2-56：2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月税金及期间费用构成情况                                                       单位：万元，%                                                   占营 占营 占营                          占营业            2026 年 1-3 2025 年 业收 2024 年 业收 2023 年 业收     项目 收入比                月 度 入比 度 入比 度 入比                           重                                                    重 重 重 税金及附加 319.34 0.92 1,284.07 0.72 1,125.42 0.70 1,071.85 0.68 销售费用 5.14 0.01 15.62 0.01 15.74 0.01 15.61 0.01 管理费用 711.74 2.05 4,169.98 2.34 4,073.48 2.54 3,412.44 2.15 研发费用 0.00 0.00 59.71 0.03 23.26 0.01 0.00 0.00 财务费用 781.30 2.25 3,933.43 2.21 5,449.20 3.39 6,134.77 3.87       2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，税金及附加分别为 1,071.85 万元、1,125.42 万元、1,284.07 万元和 319.34 万元，保持稳定增长。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，管理费用分别为 3,412.44 万元、 4,073.48 万元、4,169.98 万元和 711.74 万元，管理费用增长原因主要系管理人员 人数增长。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，财务费用分别为 6,134.77 万元、5,449.20 万元、3,933.43 万元和 781.30 万元，财务费用逐年降低 主要因公募 REITs 资产重组安排，提取内部关联方利息较低的短期借款提前归 还外部利息较高的银行长期借款。       （四）资本性支出情况       本项目 2 台 350MW 热电联产机组于 2026 年 3 月份完成竣工决算和暂估资 产转固工作。因此，2023 年度-2026 年一季度，本次资本性支出的计算口径为各 年度固定资产“购置”金额、在建工程“本期增加”金额及无形资产“购置”金额三者 之和。其中，在建工程“本期增加”金额不包含 2022 年投产的煤电项目报告期因 实际结算与原暂估金额不一致等原因计入在建工程后再转为固定资产的部分，具 体情况如下：                         图表 2-57：2023 年度-2026 年 3 月资本性支出                                                                                        单位：元     具体构成 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 固定资产购置金额 86,970.65 339,382.12 170,898.82 在建工程本期增加金额 336,502.23 27,970,132.43 50,038,875.41 138,599,482.58 无形资产购置金额 22,126,641.41 1,016,924.55 调整项（不动产项目实际竣工                                                   -14,247.790.21 -18,810,078.59 -132,724,097.20 结算与原暂估工程投资金额不                                             178                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       具体构成 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一致等原因计入在建工程后再 转为固定资产的部分） 合计 336,502.23 35,935,954.28 32,585,103.49 6,046,284.20         （五）现金流情况分析         2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，不动产项目现金及现金      等价物余额分别为 3,623.21 万元、3,424.56 万元、1,000.00 万元和 1,000.00 万元；      现金及现金等价物净增加额分别为-2,139.14 万元、-198.65 万元、-2,424.56 万元      和 0.00 万元。         2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，不动产项目实现经营活      动产生的现金流量净额分别为 3,826.50 万元、11,222.54 万元、58,323.87 万元和      11,301.07 万元，2023 年度-2025 年度经营活动产生的现金流量净额逐年增长主要      因净利润逐年提升；实现投资活动产生的现金流量净额分别为-13,811.79 万元、-      5,172.06 万元、-4,985.39 万元和-33.65 万元，投资活动使用的现金流量净额逐年      增加主要因固定资产、无形资产和其他长期资产购置额逐年下降导致投资活动现      金流出减少；实现筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,718.70 万元、1,361.72      万元、-47,499.67 万元和-8,771.27 万元，筹资活动产生的现金流量净额逐年下降      主要因偿还债务支付的现金增加所致。          四、不动产项目收费权情况         （一）发电业务         1、收费权取得依据         （1）电力业务许可证         项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于 2026 年 6 月 23 日颁发的《电      力业务许可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别为发电类，有效期自      2026 年 6 月 23 日至 2046 年 6 月 22 日。         （2）并网调度协议         青岛热电已与国网山东省电力公司于 2022 年 3 月 1 日签署《常规电源并网      调度协议》（合同编号：SGSDO00ODKBD2200103），约定国网山东省电力公司                                          179                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同意本项目 2 台 350MW 机组并入其电网运行。2026 年 7 月 15 日，项目公司与 国网山东省电力公司完成《西海热电#1、2 发电机组并网调度变更协议》的签署。 （3）购售电合同 国网山东省电力公司与项目公司于 2026 年 7 月 15 日签署《购售电合同》， 约定由国网山东省电力公司购买本项目机组生产的电能。项目公司根据以上业务 资质和合同安排享有发电业务经营权和电费收益权。 2、收费标准 本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。依 据《山东电力市场规则（试行）》等文件，不动产项目的发电业务收入可分为电 能量电费、容量电费和其他费用等部分： （1）电能量电费 本项目的电能量电费可分为中长期交易电费和现货交易电费两部分。 其中，中长期交易的电能量价格在“基准价+上下浮动”范围内形成。山东燃 煤发电基准价继续按照每千瓦时 0.3949 元（含税，下同）标准执行，最高价格 调整为 0.4739 元（上浮 20%），最低价格调整为 0.3159 元（下浮 20%），燃煤发 电企业与高耗能企业开展交易的，交易电价不受上浮 20%限制。 相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目前山东省对现货交易的电 能量出清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时- 0.10 元。 （2）容量电费 本项目容量电费包括市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。 其中，煤电容量电费的标准为每年每千瓦 100 元（含税）。 市场化容量补偿费用按照 0.0705 元/千瓦时从用户侧收取，形成资金池后， 按照发电侧主体在月度市场化可用容量的占比进行分配。 （3）其他费用 按照《山东电力市场规则（试行）》执行。 3、经营期限 （1）《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日，期限届满前可申请延                         180                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 续。 （2）《常规电源并网调度协议》有效期为自 2022 年 3 月 1 日至 2027 年 2 月 28 日，期满前 180 日可协商续签。《西海热电#1、2 发电机组并网调度变更协 议》有效期为自 2026 年 7 月 15 日至 2027 年 2 月 28 日，期满前 180 日可协商续 签。 （3）《购售电合同》有效期为自 2026 年 7 月 15 日至 2030 年 12 月 31 日， 合同期满前 3 个月双方可协商续签。 （二）供汽业务 1、收费权取得依据 项目公司与青岛热电签署《蒸汽供应协议》，由项目公司以其持有的不动产 资产作为热源向持有供热管网的青岛热电批量销售工业蒸汽，青岛热电再向青岛 董家口经济区内的终端用户销售。青岛热电享有青岛董家口经济区 284 平方公里 范围内的供热特许经营权，负责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用 户销售工业蒸汽。同时，《蒸汽供应协议》约定，在本项目满足青岛热电用汽的 条件下，协议有效期内青岛热电不得采购其它第三方蒸汽。 2、收费标准 （1）政府指导价 青岛热电的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改革局定期公示的 政府指导价格。根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给青岛热电的供汽价格较 政府指导价下调 35 元/吨（含税），并随之联动调整，该价差用于覆盖原始权益 人工业蒸汽业务的投资折旧、管网输送损耗、维修等经营成本并维持合理利润。 （2）青岛西海岸新区的煤炭蒸汽价格联动机制 依据青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管理局印发的《青 岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号），终端 蒸汽销售价格与辖区内供热企业的煤炭采购价格实行联动。联动系数为 0.12，即 标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降 0.12 元/吨。 3、经营期限                            181                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《蒸汽供应协议》有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 （三）供暖业务 1、收费权取得依据 （1）供热规划依据 华能青岛项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专 项规划）（2015 年—2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热 体系。 （2）合同依据 项目公司与青岛热电签署《短输供用热合同》，并与青岛西海岸供热管网有 限公司完成《长输供用热合同》的换签，由项目公司作为热源向两家公司趸售热 水，两家公司再分别向其供热许可证载范围内的终端用户提供供暖服务。 2、收费标准 根据《中华人民共和国价格法》《政府制定价格成本监审办法》《山东省定价 目录》《山东省集中供热定价成本监审办法》等规定，本项目供暖价格实行政府 定价。供暖价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局在供暖季结束后，依据 不动产项目的供热成本监审结论核定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费 用（包括供热用煤炭及其他辅助材料费、固定资产折旧和职工薪酬等）。 3、经营期限 《短输供用热合同》有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 《长输供用热合同之权利义务转移协议》有效期为自 2026 年 4 月 1 日至 2044 年 3 月 7 日，期满前，基金管理人将督促运营管理机构协助项目公司及时开展续 签工作。 五、报告期内不动产项目收费减免或者优惠情况 无，不涉及。 六、不动产项目收入来源包含政府补贴的情况                       182                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）环保补贴 1、补贴政策依据及形式 根据《青岛市环境保护局关于下达燃煤锅炉超低排放改造项目资金补助计划 的通知》（青环发〔2017〕125 号）、《山东省人民政府办公厅关于修改山东省环 境空气质量生态补偿暂行办法的通知》（鲁政办字〔2015〕241 号），青岛市环境 保护局决定对青岛热电给予资金补助，补助资金从青岛市获得的省级环境空气质 量生态补偿资金中安排。 2、补贴标准及年限 经核定本项目 2 台 75t/h 循环流化床供热锅炉超低排放改造工程补助资金总 计 650 万元，由西海岸新区财政给予补助。青岛热电在 2 台 75t/h 供热锅炉使用 寿命内按合理、系统的方法分期结算并计入损益。 3、补贴金额、历史到账情况及其占营业收入比例 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月份不动产项目收到的环保补贴分 别为 43.09 万元、43.09 万元、43.09 万元和 10.77 万元，占当年度营业收入比重 分别为 0.03%、0.03%、0.02%和 0.03%。 4、补贴资金可持续性、稳定性 因相关政府补贴金额较小且不具备可持续性，为保障投资者利益，环保补贴 资金未纳入本项目的估值。 （二）经营向好激励奖金 1、补贴政策依据及形式 根据《青岛市西海岸新区工业和信息化局关于组织兑现支持上半年工业经济 持续向好激励办法政策的通知》和《青岛西海岸新区支持工业企业稳生产促发展 实现一季度开门红八条措施》（青西新管办字〔2023〕2 号），2023 年度青岛热电 因经营向好，收到青岛市西海岸新区工信局激励奖金。 2、补贴金额、历史到账情况及其占营业收入比例                             183                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2023 年度青岛热电因经营向好，分别一次性收到青岛市西海岸新区工信局 激励奖金 28.93 万元和 0.715 万元，合计 29.645 万元，占 2023 年度营业收入比 重 0.02%。 3、补贴资金可持续性、稳定性 因相关政府补贴金额较小且不具备可持续性，为保障投资者利益，经营向好 激励奖金未纳入本项目的估值。 七、不动产项目当前运营所适用的税收政策，以及相关税收优惠 政策情况 （一）不动产项目适用的主要税种及税率                   图表 2-58：主要税种及税率表        税种 计税依据 税率                 电力及热力等产品销售适用增值税，应       增值税 纳税额为按应纳税销售额扣除当期允许 6%、9%、13%                     抵扣的进项税后的余额 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%      教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%      企业所得税 应纳税所得额 25% （二）税收优惠 1、增值税涉及的税收优惠 根据《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部 税务总局 海关总署 2022 年第 14 号）规定，从事“电力、热力、燃气及水生产和 供应业”业务相应发生的增值税销售额占全部增值税销售额的比重超过 50%的纳 税人，可享受留抵退税全额返还。 2、城建税等附加税 根据国家税务总局公告 2021 年第 26 号《国家税务总局关于城市维护建设税                          184                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 征收管理有关事项的公告》，纳税人自收到留抵退税额之日起，应当在下一个纳 税申报期从城建税计税依据中扣除，当期未扣除完的余额，在以后纳税申报期按 规定继续扣除。即，在消化完留抵退税抵减金额之前，不动产项目无需缴纳城建 税等附加税。 3、环境保护税 根据《中华人民共和国环境保护税法》第十三条和《环境保护税法实施条例》 第十条的规定，纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地 方规定的污染物排放标准百分之三十的，减按百分之七十五征收环境保护税。纳 税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度低于国家和地方规定的污染物排 放标准百分之五十的，减按百分之五十征收环境保护税。 根据生态环境部《关于发布 的公告》（2021 年第 24 号）规定，对工业源固体物料堆场颗粒物核算系数进行 了明确，按照环境保护税法的规定，对固体物料堆场应按大气污染物——一般性 粉尘征收环保税。同时，根据粉尘控制措施、堆场类型不同按照规定比例扣减计 税依据，达到减免的效果。 4、印花税 《中华人民共和国印花税法》于 2022 年 7 月 1 日起实施并不断修订，其中， 应税合同、应税产权书据的计税依据为合同、产权转移书据所列的金额，不包括 列明的增值税税款。 八、项目公司及项目公司控股股东、实际控制人持有的其他同类 不动产项目情况 选取本项目作为不动产基金资产，是发起人华能国际综合区位优势、盈利能 力、资产权属及合规条件等综合研判后的战略安排，具体分析如下： 华能国际及其附属公司主要在中国全国范围内开发、建设和经营管理发电厂， 是中国最大的上市发电公司之一。截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电 装机容量为 155,869 兆瓦，境内电厂广泛分布于 26 个省、自治区和直辖市，具                      185                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 备较强的电力基础设施投资、建设、生产及运营管理能力。项目公司作为华能国 际体系内重要基层电厂，整体盈利表现优于板块平均水平。 （一）区位优势 本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工 程。综合国家产业政策导向、区域规划、青岛本地电源结构、机组自身合规性四 大维度，属于国家和地方鼓励保留、升级优化的核心保障性电源与主力热源，是 区域能源安全与绿色转型的核心支撑。本项目位于经济活跃的山东省青岛市董家 口经济区。山东省及青岛市坚实的工业基础，特别是董家口经济区内已形成的粮 油加工、高端化工、先进材料等产业集群，为本项目的电力、热力供应提供了持 续且稳定的刚性市场需求。 （二）盈利能力 本项目已实现并网运营 3 年以上，经营稳健，近三年净利润及经营性现金流 持续为正。根据备考审计数据，本项目 2025 年度实现营业收入 178,109.84 万元， 净利润 30,613.27 万元。截至 2025 年末，华能国际在山东省内持有的燃煤发电项 目共 18 个，本项目在 2025 年度净利润、利用小时数等财务和运营指标上排名省 内第一，资产收益稳定性较强。 （三）其他因素 除区位优势、盈利能力外，本次资产遴选同时考虑以下要点：一是项目满足 燃煤发电项目“纯凝工况最小发电出力在 30%额定负荷及以下”的清洁低碳、灵活 高效要求；二是本项目无外部股东，协调便捷：华能国际持有青岛热电 100%股 权，青岛热电持有董家口热电 100%股权；三是项目的关键合规手续齐备，各项 权属文件完整，符合《审核关注事项》要求。四是项目运营持续稳定，且机组剩 余使用年限较长。 综上，以本项目作为不动产基金资产，是华能国际结合区位优势、盈利能力、 资产权属及合规条件、剩余使用年限等多方面因素综合确定，资产遴选逻辑合理 充分。 九、同业竞争情况                       186                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）青岛市范围内不动产项目的同业竞争情况 不动产项目在青岛市内同业竞争情况详见本招募说明书“第二章 不动产项目” 之“ 第一节不动产项目概况”十一、不动产项目所在区域竞争情况 （二）青岛市 现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析”章节。 （二）山东省范围内不动产项目的同业竞争情况 除本项目外，发起人在山东省内直接或间接持有 17 个燃煤发电项目，电力 均出售给国网山东省电力公司。 1、发电业务 2025 年度，山东省全社会电力供应量达 8,684.60 亿千瓦时，其中省内发电 量 6,982.60 亿千瓦时；根据《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》，2025 年度华能国际在山东省内燃煤发电的总发电量和总上网电量分别为 688.65 亿千 瓦时和 634.77 亿千瓦时，分别占山东省发电量和供应量的 9.86%和 7.31%，均不 足 10%。 同时，山东省内还有中国华电、国家能源集团、中国大唐等多家大型发电企 业，电力市场竞争充分。本项目的年发电量和上网电量约 30 亿千瓦时，在全省 电力市场中占比极低，因此，就发电业务，本项目与发起人在山东省内的其他机 组之间的同业竞争较小，不具备实质性影响。 2、供汽业务和供暖业务 本项目是董家口经济区内最大的热源，其定位为园区的大型公共热源。 现阶段，原始权益人以本项目为热源，已投资敷设了 1#低压管线、2#高压 管线和渤海粮油专线三条工业蒸汽管道，完成对董家口经济区内工业蒸汽管网的 全覆盖。资产重组完成后，项目公司将以其持有的不动产项目向持有供热管网的 原始权益人批量销售工业蒸汽。为减少其他热源对不动产项目供汽业务的影响， 项目公司与原始权益人已签署《蒸汽供应协议》，约定在项目公司满足原始权益 人用汽的条件下，原始权益人不得采购其他第三方蒸汽。因此，不动产项目相较 于其他热源，享有优先向原始权益人供应蒸汽的权利。 短输供暖方面，原始权益人拥有董家口经济区内的供热经营许可证，并以本                         187                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目为热源投资建设了热水管网，对终端用户供暖。为减少其他热源对本项目短 输供暖业务的影响，资产重组完成后，项目公司与原始权益人已签署《短输供用 热合同》，约定在满足原始权益人用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先 供热权。 长输供暖方面，青岛西海岸公用事业集团有限公司（青岛西海岸供热管网有 限公司的母公司）投资 16.9 亿元，以本项目为主力热源敷设长输供热管网约 61.7 公里至西海岸新区西部城区。同时，本项目已被列入《青岛西海岸新区供热 专项规划（含清洁能源供热专项规划）（2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一 参与构建青岛西海岸新区供热体系。基于规划背景、定制化供热管网铺设情况和 供暖可靠性的要求，加之未来城镇化的推进，预计本项目的供暖业务可保持长期 稳定。 （三）利益冲突防范措施 在现有业务模式下，不动产项目与原始权益人/运营管理机构、发起人不存 在实质性的同业竞争关系。未来受电力市场化改革影响，不同地区的发电企业可 以向同一地区的购电客户进行电力销售，发起人持有的其他能源项目在市场化售 电方面与不动产项目不排除出现新的同业竞争关系。为缓释上述与原始权益人、 发起人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施： 根据原始权益人青岛热电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “1、截至本函出具之日，除基础设施项目外，青岛热电及下属子公司不存在 直接或通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项 目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待基础设施项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保 证基础设施项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平 均水平。 3、对青岛热电及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与华能青 岛项目可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待华能青 岛项目和该等竞争性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取 得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用                      188                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 作为原始权益人或持有华能煤电 REIT 基金份额的地位以及利用该地位获得的信 息，作出不利于华能煤电 REIT 而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不 公平的决定或判断。如因华能青岛项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且 基金管理人认为可能严重影响华能煤电 REIT 投资者利益的，本公司将与基金管 理人积极协商解决措施。” 此外，针对可能存在的同业竞争情况，基金管理人已充分揭示相关风险，详 见本招募说明书“第一章 招募说明书概要及风险因素”之“第二节 风险因素”之“二、 与不动产项目相关的风险”之“（十）关联交易和利益冲突的风险”。 十、重要会计政策和会计估计 （一）存货 存货包括燃料、维修材料及备品备件等，按成本与可变现净值孰低计量。 存货于取得时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，分别根据 实际情况在耗用时计入燃料成本或修理及维修费用，或在安装时予以资本化。存 货成本主要包括采购价及运输费用。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 （二）固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入备考财务报告主体，且其成本 能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的， 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当 期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关 税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他 支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残 值率及年折旧率如下：              图表 2-59：各类固定资产折旧情况                       189                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      科目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3% 3.23% 营运中的发电设施 8-30 年 0%-5% 3.17%-12.50%     其他设备 5-14 年 0%-5% 6.79%-20.00% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利 益的，适用不同折旧率。 备考财务报告主体至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残 值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 （三）与客户之间的合同产生的收入 备考财务报告主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服 务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使 用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 备考财务报告主体与客户之间的销售商品合同通常包含电力销售、热力销售 的履约义务。备考财务报告主体通常在综合考虑了下列因素的基础上，以电力供 应至各电厂所在地的电网公司时点、热力供应至购热客户时点的控制权转移至客 户时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的 转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 （四）会计政策或者会计估计变更 根据不动产项目相关资产及业务备考财务报表，项目公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月份未发生重要会计政策或会计估计变更。                           190                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   第三节 原始权益人 原始权益人青岛热电是一家在中华人民共和国山东省注册的有限责任公司， 于 2012 年 12 月 13 日成立，营业期限为 2012 年 12 月 13 日至无固定期限。青岛 热电位于青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号，法定代表人为张建民，是 华能国际电力股份有限公司全资子公司。 一、原始权益人主要情况表 （一）原始权益人 2025 年度主要业务板块情况          图表 2-60：原始权益人 2025 年度主要业务板块情况表                营业收入（万 营业成本（万 毛利率 收入占比 业务板块情况                  元） 元） （%） （%） 1．主营业务小计 181,385.56 132,401.17 27.01 99.19 供暖和供汽收入 31,978.96 31,344.39 1.9 17.49 发电 149,406.60 101,056.79 32.36 81.70 2．其他业务小计 1,486.15 0.94 99.94 0.81 电力市场开发服务费 198.70 0.94 99.53 0.11 房屋租赁收入 29.29 0.02 物资转售收入 4.00 0.00 粉煤灰收入 78.24 0.04 配套费收入 1,168.87 0.64 电费 7.05 0.00 合计 182,871.71 132,402.12 27.60 100.00 （二）原始权益人主要财务数据指标               图表 2-61：原始权益人主要财务数据指标表       项目 2026 年 3 月末/一季度 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 总资产（亿元） 34.51 35.81 38.10 38.25 资产负债率（%） 53.50 56.07 66.78 69.63 营业收入（亿元） 3.57 18.29 16.46 16.12 营业毛利率（%） 15.64 27.60 13.90 14.18 净利润（亿元） 0.28 3.02 1.05 1.54 经营活动产生的现金                            0.93 6.89 1.91 1.21 流量净额（亿元） EBITDA（亿元） 0.88 6.28 3.78 3.36                                   191                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 二、原始权益人基本情况 （一）基本情况 企业名称：华能青岛热电有限公司 注册资本：120,685.104522 万元 法定代表人：张建民 成立日期：2012 年 12 月 13 日 注册地址：青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 统一社会信用代码：913702110572792764 经营范围：电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施 的建设、运营、维护和技术咨询服务；销售：粉煤灰、石膏，经营其他无需行政 审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 （二）设立、存续和历史沿革情况 1、公司设立 青岛热电由华能国际全资控股，申请设立时注册资本 18,787.9 万元，由股东 华能国际以其拥有的华能青岛港务公司分立出的净资产出资，并于 2012 年 11 月 20 日认缴并实缴。 2、增资 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的注册资本变更情况如下： （1）第一次增资 2013 年 11 月 5 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 18,787.9 万元增至 20,287.9 万元，增加的 1,500 万元全部由股东华能国 际认缴，出资方式为货币出资。 （2）第二次增资 2014 年 12 月 2 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 20,287.9 万元增至 21,487.9 万元，增加的 1,200 万元全部由股东华能国 际认缴，出资方式为货币出资。                            192                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）第三次增资 2019 年 1 月 10 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 21,487.9 万元增至 22,647.9 万元，增加的 1,160 万元全部由股东华能国 际认缴，出资方式为货币出资。 （4）第四次增资 2019 年 10 月 23 日增加出资 7,425 万元至 30,072.9 万元，全部由华能国际认 缴。出资方式为货币出资。 （5）第五次增资 2020 年 8 月 4 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 30,072.9 万元增至 43,272.9 万元，增加的 13,200 万元全部由股东华能 国际认缴，出资方式为货币出资。 （6）第六次增资 2021 年 1 月 15 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 43,272.9 万元增至 49,872.9 万元，增加的 6,600 万元全部由股东华能国 际认缴，出资方式为货币出资。 （7）第七次增资 2022 年 3 月 14 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 49,872.9 万元增至 91,722.9 万元，增加的 41,850 万元全部由股东华能 国际认缴，出资方式为货币出资。 （8）第八次增资 2023 年 1 月 3 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注 册资本由 91,722.9 万元增至 120,685.1 万元，增加的 28,962.2 万元全部由股东华 能国际认缴，出资方式为货币出资。 3、股权变更情况 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电仍由华能国际 100%持股，自设立以来无 股权变更情况。 （三）股权结构、控股股东及实际控制人情况 1、股权结构                            193                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的股权结构如下图所示：                图表 2-62：青岛热电股权结构图 2、控股股东及实际控制人 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电注册资本为 120,685.104522 万元人民币， 由华能国际 100%的持股，是青岛热电的唯一股东。华能集团直接及间接合计持 有华能国际 46.23%的股权，国务院国有资产监督管理委员会持有华能集团 90.01% 股权、全国社会保障基金理事会持有华能集团 9.99%股权，国务院国资委为青岛 热电的实际控制人。 （四）组织架构和内部治理机制情况 1、组织架构 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电设有办公室、人力资源部、党建工作部、 纪检审计部、生产管理部、运行部等部门，青岛热电的具体组织架构图如下：                          194                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            图表 2-63：青岛热电组织架构图 2、治理结构 （1）股东 华能国际作为公司的唯一股东，享有以下权利： 1）依法行使表决权； 2）依法行使提名董事等权利； 3）了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司经营信息和财务信息，包 括查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证，查阅、复制本章程、股东名册、 股东决定、董事决定、公司财务会计报告、股东出资及股权转让的资料等； 4）依法对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询； 5）依法转让持有的公司股权； 6）依法获得红利和其他形式的利益分配； 7）公司终止、解散、清算时，获得剩余财产。 公司不设股东会，由股东行使下列职权： 1）决定公司的发展战略和规划； 2）决定公司的投资计划； 3）委派和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； 4）批准董事的报告； 5）批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7）批准公司业绩考核和重大收入分配事项； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；                     195                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 9）决定公司年度债券发行计划； 10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决定； 11）决定公司章程的制定和修改； 12）批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； 13）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公 司股东或者实际控制人提供担保事项； 14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照 公司负责人管理权限开展经济责任审计； 15）法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖 章后置备于公司。 （2）执行董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年，任期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体，定战 略、作决策、防风险，行使下列职权： 1）执行股东的决定，向股东报告工作； 2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； 3）制订公司发展战略和规划； 4）制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项 目； 5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； 7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8）制订年度债券发行计划； 9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； 10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； 12）制定公司的基本管理制度； 13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；                      196                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出 决定； 15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成 员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核 方案、考核结果和薪酬分配事项； 16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等， 批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定， 决定子公司职工收入分配方案； 17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国务院国资委资产 负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； 18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其 报酬； 19）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方 案； 20）批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； 21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司 的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体 系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控 和评价； 22）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人， 建立审计部门向董事负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告； 23）制订董事的工作报告； 24）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执 行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 25）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 26）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 27）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； 28）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。 （3）经理                      197                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。经理层是公司的执 行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告工作。总经 理行使下列职权： 1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定； 2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； 3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； 4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准 经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额 以下的其他融资方案； 6）拟订公司的担保方案； 7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准 公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销 方案； 11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； 12）拟订公司的改革、重组方案； 13）按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员； 14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人 员； 15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方 案提出意见； 16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部 控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准 后组织实施； 17）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； 18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展                      198                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 工作； 19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； 20）法律、行政法规规定或者董事授权行使的其他职权。 （4）公司不设监事会、监事，由董事、内部审计等机构行使相关职权。 3、内部控制情况 青岛热电根据《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》相关要求执行内 部控制工作，具体重要内容如下： （1）风险评估 1）风险信息初始收集 青岛热电结合日常工作，通过各种渠道、广泛、持续地收集与本单位风险和 风险管理相关的内部、外部初始信息，对风险信息进行动态管理。 青岛热电根据实际情况，选择合适的方式对风险初始信息进行整理、汇总、 统计、分析和存档，提高信息的有用性。 2）风险识别 青岛热电以收集的风险初始信息为基础，结合对各项重要管理及业务流程的 分析，开展风险识别和评估。 青岛热电查找本单位各项重要经营活动以及重要管理、业务流程中有无风险， 有哪些风险。通过风险识别，应确定风险的来源、主要影响因素，风险发生后的 影响对象与范围、风险发生的可能表现形式等。 3）风险评估 风险评估包括风险分析和风险评价两方面的工作。开展风险分析，应对识别 出的风险及其特征进行明确的定义，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发 生的条件。开展风险评价，主要是研究判断风险对企业实现经营发展目标的影响 程度。青岛热电根据风险类型特点和风险管理实际需要，合理选择定性和定量评 估方法。 青岛热电根据风险发生可能性的高低和对经营发展目标影响程度的大小，区 分重大风险、重要风险、中等风险和低风险 4 个等级。 4）风险应对                      199                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 青岛热电根据自身业务特点，统一确定风险偏好（即愿意承担哪些风险，承 担多大风险）和风险承受度（即根据风险与收益的关系，针对具体风险明确风险 的最低限度和不能超过的最高限度）。在此基础上，根据风险评估结果，权衡风 险与收益，合理确定各类各级风险的应对策略。 青岛热电建立健全重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预 警指标，对可能发生的重大风险和突发事件，制订应急预案，明确责任部门和人 员，规范处置程序，开展必要的演练和培训，确保重大风险和突发事件得到及时 妥善处理。 青岛热电由风险管理部门牵头组织，定期（至少每年一次）编制全面风险管 理报告，系统地总结前一阶段风险管理工作情况及成效，分析下一阶段企业面临 的风险形势，提出相应的风险管理工作建议，报送决策机构履行审批程序。 青岛热电的全面风险管理报告上报山东区域公司，由山东区域公司报上级单 位备案。 5）风险管理的监督与改进 青岛热电应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并加以改进。 青岛热电可自行组织或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理专业能力强 的咨询机构对企业全面风险管理工作进行专项诊断或评价。 （2）控制流程 青岛热电具体规定了收入流程、物资采购流程、燃料采购流程、生产成本及 存货管理流程、费用性支出流程、基建工程支出流程、更新改造及小型基建流程、 固定资产零星购置流程、固定资产与无形资产管理流程、税务管理流程、人工成 本管理流程、资金管理流程、账务处理流程、合并报表流程、筹资管理流程、投 资管理流程、会计报表附注流程、准则差异调整流程、信息系统管理流程、合同 及法律事务管理流程、全面预算管理流程、研究与开发流程、环境、社会和管治 报告流程、供热业务流程、电力能源销售流程等 25 项控制流程。 主要控制流程如下： 1）收入流程：该流程包括签订购售电合同、编制年度及月度发电量计划、 编制生产日报、每月末确认上网电量并开具增值税发票、对应收账款进行对账与 账龄分析、管理应收票据的保管与盘点、以及按政策计提坏账准备和审批冲销。                     200                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）燃料采购流程：该流程包括编制年度及月度燃料采购计划、按准入制度 选择供应商并定期评价、分类审批签订年度或现货采购合同、管理预付款的审批 与核对、通过轨道衡或水尺等方式验收入库并填制结算单、依据发票及入库单进 行财务付款与入账、月末对货到票未到的燃料进行暂估处理。 3）生产成本及存货管理流程：该流程包括编制和分解年度成本预算、采用 加权平均法核算燃料成本并在 SAP 系统中自动生成凭证、通过 SAP 系统按加权 平均法核算物资材料出库成本、定期对库存物资和燃料进行盘点并处理差异、对 事故备品进行减值测试、以及按审批权限处理物资报废。 4）费用性支出流程：该流程包括编制年度费用预算并控制预算外支出、员 工填写借款单经审批后借支备用金并限期归还、费用报销需填写申请单附原始凭 证按权限审批、月末由 SAP 系统自动预提利息费用并编制其他预提费用明细表、 以及年度终了对全年费用进行分项目分析。 5）税务管理流程：该流程包括依据增值税专用发票计算进销项税额并编制 申报表、对税前利润进行纳税调整计算所得税并完成申报缴纳、购买并保管印花 税票或在合同上贴花完税、按房产余值和适用税率计算申报房产税、以及根据生 产部门提供的应税数据编制环境保护税申报表。 6）人工成本管理流程：该流程包括由董事会或上级单位核定工资总额、部 门考勤并经考核后由人力资源部门编制工资和奖金发放表、财务部门审核后编制 付款凭证发放薪酬、以及根据法律法规计算和缴纳各项社会保险。 7）资金管理流程：该流程包括银行账户的开立、变更与销户审批、印鉴与 支票的分管登记及使用审批、现金的盘点与额度控制、月度资金预算的编制与追 加审批、银行对账单的核对与余额调节表编制、对外担保的审批与台账登记、以 及关联方资金占用的季度自查。 8）供热业务流程：该流程包括受理用户开户申请并进行现场勘查和入网审 批、签订用热协议并收取供热管网建设配套费、通过收费系统统计供热面积和单 价并确认热费收入、对报停和开栓业务进行申请审批与现场隔离操作、以及每季 度对应收账款进行对账和坏账准备复核。 9）电力能源销售流程：该流程包括对居间商进行准入审批并签订年度服务 合同、根据用户实际用电量计算居间费用并编制报酬确认表、建立用户分级清单                     201                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 并开展定期拜访、基于市场形势编制年度交易方案并通过谈判或投标签订售电合 同、以及制定线上交易策略并按时进行交易申报。 （3）监控 1）内部审计 为加强内部约束机制，维护合法权益，根据《中华人民共和国审计法》和 《审计署关于内部审计工作的规定》，青岛热电建立内部审计机制。内部审计是 青岛热电内部实施监督、控制、评价的重要手段，接受国家审计和行业审计的指 导。审计部门是公司内部审计的归口管理部门。 区域公司审计部门的职责包括：负责对所辖各单位贯彻执行国家有关财经法 律、法规、制度的情况进行审计监督；负责对所辖各单位的生产、经营、基建、 财务、资金等业务活动进行审计监督；负责对所辖各单位有关内部控制执行情况 进行审计监督和评价；负责对所辖各单位财务收支和会计决算报表进行审计监督； 负责对所辖各单位进行经济效益审计；负责对所辖各单位限额以下基建项目过程 跟踪审计（如需要）和竣工决算审计；负责区域公司审批的技改检修或小型基建 项目的审计；负责对所辖各单位经理（厂长）的任期经济责任审计；负责对所辖 各单位违反财经纪律和严重损失浪费的情况进行审计检查；协助国家审计机关或 上级审计部门对公司所属各单位进行审计；协助纪检部门对重大经济案件进行核 查。 内部审计的职责以文件形式通过内部网络或其他形式等渠道向内审人员发 布，通过电子回执或签收单或其他有效形式对内审人员是否收到进行记录。 青岛热电审计部门在公司执行董事、党委书记及审计委员会的领导下进行审 计工作，独立行使内部审计监督权，对公司本部的财务收支及其经济效益进行审 计监督、控制和评价，对公司内部控制体系的设计和有效运行进行监督，并通过 对账务处理流程、合并报表流程和期末报告等几个部分进行重点监督，完成对财 务报表真实性的审计监督。 2）自我评估 为监控内部控制情况、评估部门业绩及个人表现，改进内部控制并整改缺陷， 青岛热电建立内部控制自我评估机制及部门业绩和个人表现评估机制，分别由公 司内控管理部门、人力资源部门负责组织实施。                   202                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ① 评估形式 包含内部控制自我评估与部门业绩及个人表现自我评估，内部控制自我评估 以内控测评形式开展，部门业绩自我评估以部门工作总结形式开展，个人表现自 我评估以个人工作总结形式开展。 ② 机构设置与组织 对于内部控制自我评估，青岛热电成立内控领导小组及其办公室。内控领导 小组由公司相关领导及各部室负责人组成。公司内控办由公司内控管理部门负责 人任主任，其他成员由公司有关部室指定专人组成。 对于部门业绩评估，部门负责人每年末以书面形式提交部门及个人总结报告， 由分管领导负责对其个人和部门业绩进行评估。对于个人表现自我评估，一般在 本部门内部进行，部门负责人在一般员工每年提交的年度总结上签署评价意见并 将评价意见报本单位人力资源部门，评估记录由人力资源部门或本部门保存。 ③ 评估内容 对于内部控制自我评估，涉及青岛热电所有职能部门，内部控制框架，包括 控制环境、风险评估、控制流程、信息与沟通、监控五大要素；内部控制流程包 括收入流程、物资采购流程、燃料采购流程等 25 项流程。 对于部门业绩及个人表现自我评估，部门工作总结包含部门工作计划或考核 指标完成情况、部门业绩、部门工作的不足、下一步部门工作计划等内容，个人 工作总结包含岗位工作完成情况、不足与差距、改进不足的措施等内容。 （五）业务模式、行业地位和持续经营能力分析 华能集团创立于 1985 年，是以电为核心、多能协同、创新引领、金融支持、 全球布局的国有重要骨干综合能源集团。华能集团因改革开放而生，伴随着改革 开放不断成长壮大，是中国电力工业的一面旗帜，持续引领发电行业进步，在新 时代全面开启创建世界一流企业新征程。华能集团注册资本 352.8 亿元人民币， 主营业务包括电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售， 金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生 产、销售，实业投资经营及管理。目前，华能集团拥有 57 家二级单位、480 余 家三级企业，5 家上市公司（分别为华能国际、华能蒙电、新能泰山、华能水电、                      203                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 长城证券），职工 12.3 万人。 其中，华能国际及其附属公司主要在中国全国范围内开发、建设和经营管理 发电厂，是中国最大的上市发电公司之一，是中国境内第一个实现在纽约、香港、 上海三地上市的发电公司。华能国际境内电厂广泛分布在中国二十六个省、自治 区和直辖市；在新加坡全资拥有一家营运电力公司，在巴基斯坦投资一家营运电 力公司。 作为发电企业，华能国际自成立以来，坚持技术创新、体制创新、管理创新， 在电力技术进步、电厂建设和管理方式等方面创造了多项国内行业第一和里程碑 工程，推动了中国电力事业的跨越式发展和电站设备制造业的技术进步，促进了 中国发电企业技术水平和管理水平的提高。公司在中国首次引进了 60 万千瓦超 临界发电机组；投运了国内首台单机容量 100 万千瓦及首台数字化百万千瓦超超 临界燃煤机组，建成了世界上首台使用海水脱硫百万千瓦机组以及国内最高参数 的 66 万千瓦高效超超临界燃煤机组，建成了国内首座超超临界二次再热燃煤发 电机组，开发了火电厂烟气协同治理技术，并在环保改造和新建工程中广泛应用， 自主研发的“国家首台（套）”重大技术装备全国产安全智能型 DCS/DEH 一体化 分散控制系统在百万千瓦超超临界高效二次再热机组投运，并得到推广应用；大 力推动东线沿海地区海上风电基地建设，打造形成海上风电集群化开发优势；建 成了中巴经济走廊首个重大能源项目，创造了中国海外电力建设工程安全、质量 和进度最好记录；公司技术经济指标、全员劳动生产率在国内电力行业保持先进 水平。公司不断优化电源结构和区域布局，巩固常规能源领先地位，加快发展新 能源，提高产业协同效果，拓展配售服务领域，实现运营水平、质量效益和企业 活力全面提升。 青岛热电坐落于国家级循环经济示范区、省级化工园区的青岛董家口经济区， 持有并运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施、2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施。华能青岛项目是青岛董家口经 济区唯一的集中大型热源和主力电源，被列为山东省新旧动能转换重点项目，是 青岛市重点能源基础工程和民生工程。 青岛热电业务模式详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动 产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”；青岛热电行业地位详见本招募说                        204                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“十、不动产项目所属 行业情况” 。 财务方面，2023 年末、2024 年、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的 总 资 产 余 额 分 别 为 382,485.62 万 元 、 381,047.00 万 元 、 358,113.08 万 元 和 345,135.71 万元，2025 年末总资产余额下降 22,933.92 万元，主要因煤炭原材料 存货波动、固定资产折旧、以及其他流动资产减少所致，2026 年 3 月末总资产 余额下降 12,977.37 万元，主要因煤炭原材料存货波动、固定资产折旧所致。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年一季度，青岛热电营业收入分别为 161,206.85 万元、164,568.57 万元、182,871.71 万元和 35,703.89 万元，2023 年起 营收规模显著扩大，主要系 2022 年 10 月青岛热电持有并运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组正式投产，至今已稳定运营满三年，主营业务收入稳步 提升。 青岛热电专业人员储备充足，目前拥有 300 余名正式员工，且拟为本项目配 备的管理团队均为具备 10 年以上燃煤发电基础设施运营经验的专业人员，在制 度建设、内部控制、运营增收等方面积累了成熟的管理方法。同时，青岛热电股 东背景雄厚，作为华能国际的全资子公司，背靠华能集团。此外，青岛热电自 2012 年 12 月成立以来，已运营管理华能青岛项目、山东省日照市及湖北省黄冈市的 清洁能源发电项目，通过多年实践形成了行之有效的运营管理体系，处于国内燃 煤发电领域的领先行列。 （六）业务情况 青岛热电运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施、2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施，营业收入明细包括电力、 热力销售、管网配套费摊销、市场开发服务收入、粉煤灰销售收入和其他。 公司所持能源项目运营基础扎实，其中 2×350MW 超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，截至目前已稳定运营逾三年；配套华能青岛 启动锅炉于 2015 年 12 月已投产运营。 电力收入、热力收入是青岛热电的主要收入来源。青岛热电近三年及一期营 业收入情况如下表所示：                                  205                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                        图表 2-64：青岛热电近三年及一期营业收入情况                                                                                单位：万元            2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 科目           收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 电力销售         23,846.95 66.79% 149,406.60 81.70% 130,188.02 79.11% 133,098.44 82.56% 收入 热力销售         11,514.87 32.25% 31,978.96 17.49% 32,520.65 19.76% 26,404.68 16.38% 收入 管网配套           305.28 0.86% 1,168.87 0.64% 1,533.33 0.93% 1,072.46 0.67% 费摊销 市场开发              0.00 0.00% 198.70 0.11% 196.39 0.12% 204.61 0.13% 服务收入 粉煤灰销              0.00 0.00% 78.24 0.04% 53.37 0.03% 369.49 0.23% 售收入 其他 36.80 0.10% 40.34 0.02% 76.81 0.05% 57.17 0.04% 合计 35,703.89 100.00% 182,871.71 100.00% 164,568.56 100.00% 161,206.85 100.00%          2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业收入分别为       161,206.85 万元、164,568.56 万元、182,871.71 万元和 35,703.89 万元，2023-2025       年营业收入呈逐年增长趋势，营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入占       比超 80%。电力、热力业务具体经营情况详见本招募说明书“第二章 不动产项目”       之“第一节 不动产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”和“第二章 不动产       项目”之“第二节 不动产项目经营业绩与财务状况分析”之“三、报告期内不动产       项目的经营和财务情况分析”。          （七）公司财务情况          安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对青       岛热电 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024       年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审       计，并出具了无保留意见的安永华明（2024）审字第 70037069_X27 号审计报告、       安永华明（2025）审字第 70593813_A01 号审计报告。          立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对青岛热       电 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年度的利润表、现金流量表、所有者       权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的信会师报       字[2026]第 ZG215126 号审计报告。                                                206                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       青岛热电 2026 年 3 月 31 日财务报表未经审计。       1、资产负债表       原始权益人青岛热电最近三年及一期资产负债表如下：      图表 2-65：2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末青岛热电资产负债表                                                        单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 货币资金 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80 应收账款 15,098.69 14,079.05 13,961.61 18,549.81 预付款项 1,714.33 2,242.89 57.60 38.16 其他应收款 98.48 323.37 1,159.44 259.46 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 172.70 294.02 3,304.17 1,276.22 流动资产合计 29,001.23 37,669.17 49,734.28 38,434.38 固定资产 266,575.99 270,737.61 286,426.64 296,025.71 在建工程 8,457.55 8,528.89 37,217.26 37,124.49 使用权资产 340.30 346.42 370.92 395.41 无形资产 8,263.01 8,333.76 6,240.28 6,255.01 递延所得税资产 139.81 139.41 421.06 4,227.27 其他非流动资产 32,357.81 32,357.81 636.57 23.37 非流动资产合计 316,134.48 320,443.90 331,312.72 344,051.25 资产总计 345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 预收款项 6.54 13.69 14.59 10.78 合同负债 884.15 2,566.97 5,018.05 3,195.35 应付职工薪酬 356.76 326.30 297.42 253.31 应交税费 2,164.92 3,039.96 410.64 370.45 其他应付款 14,302.52 16,052.29 29,730.53 40,545.86 一年内到期的非                    57.80 55.90 5,153.87 9,845.82 流动负债 流动负债合计 173,419.80 189,272.33 162,412.69 98,315.95 长期借款 0.00 0.00 79,760.00 155,216.00 租赁负债 227.61 220.16 276.11 325.04 递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 6.88 其他非流动负债 10,704.17 11,009.45 11,657.95 12,088.77 非流动负债合计 11,222.66 11,531.26 92,038.81 168,024.54 负债合计 184,642.46 200,803.59 254,451.50 266,340.49                                  207                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 实收资本（或股                 120,685.10 120,685.10 120,685.10 120,685.10 本） 专项储备 1,336.71 971.65 496.32 549.13 盈余公积 3,569.56 3,569.56 545.69 4.76 未分配利润 34,901.88 32,083.17 4,868.38 -5,093.87 所有者权益合计 160,493.25 157,309.48 126,595.50 116,145.13 负债和所有者权                 345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 益总计 2、利润表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的利润表如下：        图表 2-66：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月青岛热电利润表                                                          单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 35,703.89 182,871.71 164,568.57 161,206.85 营业总成本 31,959.70 141,997.53 152,481.71 149,092.29 其中：营业成本 30,121.46 132,402.12 141,697.59 138,343.25 税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85 销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61 管理费用 723.44 4,257.81 4,125.60 3,467.94 研发费用 0.00 59.71 23.26 0.00 财务费用 790.33 3,978.21 5,494.10 6,193.64 其中：利息费用 800.41 4,015.36 5,562.58 6,294.54 利息收入 10.24 41.57 72.89 104.49 加：其他收益 10.77 230.92 273.36 -65.68 营业利润（亏损以                          3,754.96 41,105.09 12,360.22 12,048.89 “－”号填列） 加：营业外收入 2.77 282.58 1,942.29 12.68 减：营业外支出 0.00 39.55 0.00 6.47 利润总额（亏损总                          3,757.73 41,348.12 14,302.50 12,055.11 额以“－”号填列） 减：所得税费用 939.03 11,109.46 3,799.33 -3,331.41 净利润（净亏损以                          2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 “－”号填列） 其中：持续经营净                          2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 利润 综合收益总额 2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 3、现金流量表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的现金流量表如下：                                            208                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 图表 2-67：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月青岛热电现金流量表                                                      单位：万元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,906.58 202,992.73 189,855.53 170,344.89 收到的税费返还 0.00 2,244.96 1,277.10 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 19.06 714.36 2,250.65 724.78 经营活动现金流入小计 36,925.64 205,952.05 193,383.29 171,069.66 购买商品、接受劳务支付的现金 21,361.05 101,746.62 153,141.82 140,601.97 支付给职工及为职工支付的现金 2,535.80 13,020.23 11,745.65 10,017.31 支付的各项税费 3,151.89 18,342.46 6,569.17 6,971.49 支付其他与经营活动有关的现金 619.47 3,896.75 2,797.20 1,343.85 经营活动现金流出小计 27,668.21 137,006.06 174,253.84 158,934.62 经营活动产生的现金流量净额 9,257.43 68,945.99 19,129.45 12,135.05 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他                                     0.00 0.00 0.00 1.77 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.41 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 0.00 0.41 0.00 1.77 购建固定资产、无形资产和其他                                 1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 长期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,928.64 -22,031.13 -20,587.45 -30,773.84 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付                                  771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 103.81 104.31 207.63 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,203.48 153,242.58 42,488.93 筹资活动产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,603.48 1,257.42 16,511.07 四、现金及现金等价物净增加额 -1,442.47 -688.63 -200.59 -2,127.73 加：期初现金及现金等价物余额 3,999.58 4,688.21 4,888.80 7,016.53 五、年末现金及现金等价物余额 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80 4、资产结构分析 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的资产总额 分别为 382,485.62 万元、381,047.00 万元、358,113.08 万元和 345,135.71 万元。2025 年末，青岛热电资产余额下降 22,933.92 万元，2026 年 3 月末资产余额较 2025                                   209                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       年下降 12,977.37 万元，降幅 3.62%，主要系煤炭原材料存货波动、固定资产折       旧、以及其他流动资产减少所致。          从资产结构来看，青岛热电的流动资产占比较低，2023 年末、2024 年末、2025       年末和 2026 年 3 月末，公司流动资产占比分别为 10.05%、13.05%、10.52%和       8.40%。流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等项目。          青岛热电的非流动资产占比较高。2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026       年 3 月末，非流动资产占总资产的比重分别为 89.95%、86.95%、89.48%和       91.60%，主要由固定资产等项目构成，固定资产在非流动资产中的占比分别为       86.04%、86.45%、84.49%和 84.32%。          （1）流动资产分析                                  图表 2-68：青岛热电流动资产构成                                                                                 单位：万元            2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 2,557.11 8.82% 3,999.58 10.62% 4,688.21 9.43% 4,888.80 12.72% 应收账款 15,098.69 52.06% 14,079.05 37.38% 13,961.61 28.07% 18,549.81 48.26% 预付款项 1,714.33 5.91% 2,242.89 5.95% 57.60 0.12% 38.16 0.10% 其他应收             98.48 0.34% 323.37 0.86% 1,159.44 2.33% 259.46 0.68% 款 存货 9,359.93 32.27% 16,730.26 44.41% 26,563.24 53.41% 13,421.92 34.92% 其他流动            172.70 0.60% 294.02 0.78% 3,304.17 6.64% 1,276.22 3.32% 资产 流动资产          29,001.23 100.00% 37,669.17 100.00% 49,734.28 100.00% 38,434.38 100.00% 合计          2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的流动资产       主要由应收账款、货币资金、存货构成，上述资产合计占流动资产的比例分别为       95.91%、90.91%、92.41%和 93.15%。          1）应收账款          2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的应收账款       分别为 18,549.81 万元、13,961.61 万元、14,079.05 万元和 15,098.69 万元。2024       年末较 2023 年末减少 4,588.20 万元，降幅约为 24.73%，主要系热费回收力度增       加所致；2025 年末较 2024 年末增加 117.45 万元，增幅约为 0.84%，主要系当期       营收节奏放缓、回款进度稳定所致。2026 年 3 月末较 2025 年末增加 1,019.64 万                                                210                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         元，增幅约为 7.24%，主要为部分工业蒸汽用户蒸汽款、长输供暖用户热费回款         存在结算周期。            2）货币资金            2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，货币资金分别为         4,888.80 万元、4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元，2024 年末较 2023         年末减少 200.59 万元，降幅 4.10%，2025 年末较 2024 年末减少 688.63 万元，降         幅 14.69%。2026 年 3 月末较 2025 年末减少 1,442.47 万元，降幅 36.07%。            3）存货            2023 年末、2024 年末及、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的存货分         别为 13,421.92 万元、26,563.24 万元、16,730.26 万元和 9,359.93 万元。2024 年         末较 2023 年末增加 13,141.32 万元，增幅约为 97.91%，主要系保民生保供热，         年末存煤量增加所致；2025 年末较 2024 年末减少 9,832.98 万元，降幅约为 37.02%，         主要系生产需求调整、主动缩减采购量及消耗库存所致。2026 年 3 月末较 2025         年末减少 7,370.33 万元，降幅约为 44.05%，主要系 2025 年末冬季保供需要青岛         热电加大采购煤炭力度、提升库存，2026 年一季度燃料库存有所消耗。            4）其他流动资产            2023 年末、2024 年末及、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的其他流         动资产分别为 1,276.22 万元、3,304.17 万元、294.02 万元和 172.70 万元。2025         年末较 2024 年末减少 3,010.15 万元，2024 年末较 2023 年末增加 2,027.95 万元，         主要系增值税借方余额等项目增加所致。            （2）非流动资产分析                               图表 2-69：青岛热电非流动资产构成                                                                                   单位：万元                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 266,575.99 84.32% 270,737.61 84.49% 286,426.64 86.45% 296,025.71 86.04% 在建工程 8,457.55 2.68% 8,528.89 2.66% 37,217.26 11.23% 37,124.49 10.79% 使用权资产 340.30 0.11% 346.42 0.11% 370.92 0.11% 395.41 0.11% 无形资产 8,263.01 2.61% 8,333.76 2.60% 6,240.28 1.88% 6,255.01 1.82% 递延所得税资产 139.81 0.04% 139.41 0.04% 421.06 0.13% 4,227.27 1.23% 其他非流动资产 32,357.81 10.24% 32,357.81 10.10% 636.57 0.19% 23.37 0.01% 非流动资产合计 316,134.48 100.00% 320,443.90 100.00% 331,312.72 100.00% 344,051.25 100.00%                                                  211                                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           青岛热电的非流动资产主要由固定资产构成，2023 年末、2024 年末、2025        年末和 2026 年 3 月末，固定资产分别为 296,025.71 万元、286,426.64 万元、        270,737.61 万元和 266,575.99 万元，占非流动资产的比例为 86.04%、86.45%、        84.49%和 84.32%，其中主要为燃煤发电项目相关建筑物、发电设备及配套设施，        固定资产账面余额因逐年计提折旧下降。           2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，在建工程分别为        37,124.49 万元、37,217.26 万元、8,528.89 万元和 8,457.55 万元，2025 年末在建        工程余额下降较大主要因填海造陆区域取得土地证，填海造陆成本转出在建工程        科目，此期间主厂区基建工程已陆续竣工决算转固。           5、负债结构分析           2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的负债总额        分别为 266,340.49 万元、254,451.50 万元、200,803.59 万元和 184,642.46 万元，2023        年末至 2026 年 3 月末负债总额持续降低，且短期借款规模持续大幅增长、长期        借款减少，主要因公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部        银行长期借款。           （1）流动负债分析                                   图表 2-70：青岛热电流动负债构成                                                                              单位：万元                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 147,397.42 84.99% 155,377.62 82.09% 114,043.26 70.22% 27,017.31 27.48% 应付账款 8,249.69 4.76% 11,839.60 6.26% 7,744.34 4.77% 17,077.06 17.37% 预收款项 6.540758 0.00% 13.69 0.01% 14.59 0.01% 10.78 0.01% 合同负债 884.15 0.51% 2,566.97 1.36% 5,018.05 3.09% 3,195.35 3.25% 应付职工薪酬 356.757906 0.21% 326.30 0.17% 297.42 0.18% 253.31 0.26% 应交税费 2,164.92 1.25% 3,039.96 1.61% 410.64 0.25% 370.45 0.38% 其他应付款 14,302.52 8.25% 16,052.29 8.48% 29,730.53 18.31% 40,545.86 41.24% 一年内到期的             57.797786 0.03% 55.90 0.03% 5,153.87 3.17% 9,845.82 10.01% 非流动负债 流动负债合计 173,419.80 100.00% 189,272.33 100.00% 162,412.69 100.00% 98,315.95 100.00%           青岛热电的流动负债主要由短期借款、其他应付款构成。2023 年末、2024        年、2025 年末和 2026 年 3 月末，短期借款占流动负债的比例分别为 27.48%、        70.22%、82.09%和 84.99%；其他应付款占流动负债的比例分别为 41.24%、18.31%、        8.48%和 8.25%。                                                 212                                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）短期借款 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电短期借款分 别为 27,017.31 万元、114,043.26 万元、155,377.62 万元和 147,397.42 万元，2023- 2025 年末呈现逐年上升趋势，占流动负债的比例也同步提升，短期借款规模持 续大幅增长，主要因公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外 部银行长期借款。2026 年 3 月末部分短期借款到期，规模小幅下降。 2）其他应付款 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电其他应付款 分别为 40,545.86 万元、29,730.53 万元、16,052.29 万元和 14,302.52 万元，其他 应付款科目主要为电厂向工程施工方及设备供应商支付的应付账款，随着工程陆 续竣工决算，款项逐步结清，其他应付款呈逐年下降趋势。 3）应付账款 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电应付账款分 别为 17,077.06 万元、7,744.34 万元、11,839.60 万元和 8,249.69 万元，占流动负 债的比例分别为 17.37%、4.77%、6.26%和 4.76%。 4）一年内到期的非流动负债 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电一年内到期 的非流动负债分别为 9,845.82 万元、5,153.87 万元、55.90 万元和 57.80 万元，规 模大幅下降，主要因一年内到期长期借款已偿还。 （2）非流动负债分析                        图表 2-71：青岛热电非流动负债分析                                                                        单位：万元            2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例                                                 79,760. 155,216. 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 86.66% 92.38%                                                     00 00                       2.03 租赁负债 227.61 220.16 1.91% 276.11 0.30% 325.04 0.19%                         % 递延收益 290.88 2.59% 301.66 2.62% 344.75 0.37% 387.85 0.23% 递延所得税负              0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 6.88 0.00% 债 其他非流动负 10,704. 11,009. 11,657. 12,088.7                     95.38% 95.47% 12.67% 7.19% 债 17 45 95 7                                        213                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 非流动负债合 11,222. 100.00 11,531. 100.00 92,038. 100.00 168,024. 100.00 计 66 % 26 % 81 % 54 % 非流动负债方面，青岛热电的非流动负债结构发生显著变化，2023 年末、 2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，非流动负债合计分别为 168,024.54 万元、 92,038.81 万元、11,531.26 万元和 11,222.66 万元，整体规模大幅下降。 1）长期借款 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电长期借款余 额分别为 155,216.00 万元、79,760.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占非流动负 债比例为 92.38%、86.66%、0.00%和 0.00%。2023 年末至 2024 年末长期借款余 额大幅下降，2025 年末已无长期借款，主要系公募 REITs 安排偿还相关款项所 致。 2）其他非流动负债 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电其他非流动 负债余额分别为 12,088.77 万元、11,657.95 万元、11,009.45 万元和 10,704.17 万 元，其他非流动负债为管道初装配套费。 6、现金流量分析 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，青岛热电经营活动产生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 12,135.05 万 元 、 19,129.45 万 元 、 68,945.99 万 元 和 9,257.43 万元。2024 年较 2023 年有所上升，主要系销售商品收到的现金增加所 致；2025 年度大幅增长，主要系销售商品收到的现金规模扩大、经营活动现金 流入增幅高于流出增幅所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，青岛热电投资活动产生 的现金流量净额分别为-30,773.84 万元、-20,587.45 万元、-22,031.13 万元和- 1,928.64 万元。各期投资活动现金流均为净流出，主要系购建固定资产、无形资 产等长期资产支付现金所致，且支付规模在 2024 年有所缩减后，2025 年略有回 升。 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，青岛热电筹资活动产生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 16,511.07 万 元 、 1,257.42 万 元 、 -47,603.48 万 元 和 - 8,771.27 万元。近年来筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，2025 年度转为净                                         214                                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 流出，主要系机组投产以后，经营性现金流增加，无需大额提取银行借款且有资 金盈余可提前偿还外部借款所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，青岛热电现金及现金等 价物净增加额分别为-2,127.73 万元、-200.59 万元、-688.63 万元和-1,442.47 万元。 各期现金及现金等价物余额持续下降，期末现金及现金等价物余额分别为 4,888.80 万元、4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元。 7、盈利能力分析                      图表 2-72：青岛热电盈利能力分析                                                                 单位：万元 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产收益率 0.80% 8.18% 2.75% 4.12% 净资产收益率 1.77% 21.30% 8.65% 14.22% 毛利率 15.64% 27.60% 13.90% 14.18% 净利润率 7.89% 16.54% 6.38% 9.54% EBITDA 8,843.31 62,849.48 37,772.00 33,600.44 注：总资产收益率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100% 净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100% 毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100% 净利润率=（净利润/主营业务收入）×100% EBIT=净利润+所得税+利息 EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用 摊销+偿付利息所支付的现金 青岛热电超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，已稳定 运营三年，盈利能力持续向好。 2023 年度为热电联产机组运营的首个完整年度，各项指标扭亏为盈：毛利 率回升至 14.18%，净利润率达 9.54%，EBITDA 增至 33,600.44 万元；资产收益 能力同步改善，总资产收益率、净资产收益率分别为 4.12%、14.22%，均转为正 增长。 2024 年度，盈利水平较为稳定：毛利率为 13.90%，净利润率达 6.38%，EBIT 为 16,065.76 万元，EBITDA 达 37,772.00 万元；资产收益能力保持稳定，总资产 收益率为 2.75%，净资产收益率为 8.65%。 2025 年度，盈利表现大幅跃升：毛利率进一步提升至 27.60%，净利润率增 至 16.54%，EBITDA 大幅增长至 62,849.48 万元；资产收益能力显著增强，总资                                    215                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产收益率、净资产收益率分别达 8.18%、21.30%。2025 年度盈利水平大幅增长 主要因当年度结算电价提升所致。 8、偿债能力分析                 图表 2-73：青岛热电偿债能力分析 偿债能力指标 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 资产负债率 53.50% 56.07% 66.78% 69.63% 流动比率 0.17 0.20 0.31 0.39 速动比率 0.11 0.11 0.14 0.25 EBITDA 利息保障倍数 11.05 15.65 6.79 5.34 从短期偿债能力指标来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电流动比率分别为 0.39、0.31、0.20 和 0.17，速动比率分别为 0.25、0.14、0.11 和 0.11。2025 年末两项指标明显下降，主要系流动负债规模扩 大（尤其是短期借款占比提升），而流动资产增幅相对有限所致。 从长期偿债能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末， 青岛热电资产负债率分别为 69.63%、66.78%、56.07%和 53.50%，整体呈持续下 降趋势，主要因公募 REITs 资产重组安排偿还长期银行借款所致。 从盈利对利息的覆盖能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.34、6.79、15.65 和 11.05， 整体呈波动上升趋势。随着盈利改善，覆盖能力在 2025 年显著增强；2026 年一 季度虽有所回落，但仍保持在 11 倍以上的较高水平。 （八）资信水平、商业信用 原始权益人信用状况良好。截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人系合法设立 且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件 规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 根据 2026 年 7 月 17 日从中国人民银行征信中心查询的《企业信用报告》 （NO.2026071715555512489938），原始权益人未出现逾期未偿还银行贷款及延 迟付息的情况。 （九）债务和资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电无公开市场融资情况。                                 216                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （十）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行 为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被 暂停或者限制进行融资的情形 通 过 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 信 息 公 开 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局的重大税收违法失信案件信 息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502）、中国执行 信息公开网全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、 中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 （ https://www.ndrc.gov.cn/?code=&state=123 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、国家应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国 家 生 态 环 境 部 （ https://www.mee.gov.cn/ ）、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （http://www.samr.gov.cn/）、国家工业和信息化部（https://www.miit.gov.cn/）、国 家 统 计 局 （ http://www.stats.gov.cn/ ）、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 公 示 平 台 （http://credit.customs.gov.cn/）等平台查询，截至尽调基准日，青岛热电最近三 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记 录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营 单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 （十一）本次发行前原始权益人对不动产项目的所有权情况及原始权益人针 对本次发行的内部授权与外部审批情况 详见本招募说明书“第二章 不动产项目 第一节 不动产项目概况”之“二、不 动产项目合规情况”之“（二）不动产项目权属、他项权利以及解除安排”、“五、 不动产项目转让有关事项”之“（一）原始权益人转让不动产项目已获得了合法有 效的授权以及有权机构审批情况”。     三、对回收资金用途做出的承诺、回收资金用途、合规性                                  217                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、 不动产项目合规情况”之“（八）其他合规事项”。 四、原始权益人及其关联方认购本基金情况 本基金的战略投资者为原始权益人及其关联方华能国际，拟通过战略配售 认购本基金首次发售份额中的 5.1 亿份，占本次基金首次发售份额比例的 51%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。以上比例以基金合同生效公告中披 露的情况为准。基金份额持有期间不允许质押。                    218                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第四节 运营管理机构 本不动产项目由基金管理人、项目公司作为委托方共同委托青岛热电担任本 不动产项目的运营管理机构。运营管理机构应具备充分的运营能力并勤勉尽责地 履行《运营管理服务协议》项下各项义务，并就《运营管理服务协议》项下受托 的运营管理事项承担责任。      一、运营管理机构的基本情况 运营管理机构的基本情况，设立、存续和历史沿革情况，股权结构、控股股 东和实际控制人情况，组织架构和内部治理机制情况，不动产运营相关业务流程、 管理制度、风险控制制度，业务模式和持续经营能力，近 3 年及一期的财务数据 及主要财务指标分析，资信情况，分别详见本招募说明书“第二章 不动产项目” 之“第三节 原始权益人”之“二、原始权益人基本情况”之“（一）基本情况”、“（二） 设立、存续和历史沿革情况”、“（三）股权结构、控股股东及实际控制人情况”、 “（四）组织架构和内部治理机制情况”、“（五）业务模式、行业地位和持续经 营能力分析”、“（六）业务情况”、“（七）公司财务情况”、“（八）资信水平、 商业信用”。      二、运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 （一）经中国证监会备案情况 本基金申请注册过程中，青岛热电将按照中国证监会要求履行相关备案程序。 （二）项目运营管理资质、运营管理经验、以及管理的同类资产历史运营 表现 本基金不动产项目的运营管理机构为青岛热电。青岛热电成立于 2012 年 12 月，系华能国际体系内从事电力、热力生产经营及相关资产运营管理的基层电厂。 根据运营管理安排，在符合相关法律法规要求的情况下，青岛热电拟作为华能国 际全资控股的 REITs 运营管理服务机构，负责本基金不动产项目的日常运营管 理。 青岛热电的运营管理能力建立在华能国际成熟、规范的发电资产管理体系基                      219                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 础之上，并结合其自身长期从事燃煤发电项目运营管理所形成的制度体系、管理 经验和专业团队，具备较强的不动产项目持续运营管理能力。 在运营管理经验方面，青岛热电长期运营管理华能青岛项目、山东省日照市 及湖北省黄冈市的清洁能源发电项目，通过多年来对各类能源项目的投资运营与 管理实践，已在制度建设、内部控制、人才培养引进、运营增收等方面积累了较 为丰富的基础设施运营管理经验，并形成了一套行之有效的运营管理方法和制度， 在国内燃煤发电领域具有较强的专业化运营管理能力。与此同时，青岛热电作为 华能国际体系内基层电厂，其项目运营管理进一步依托于华能国际完善的公司治 理、生产管理、风险控制及合规管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告披露， 华能国际已建立由股东会、董事会和管理层组成的治理架构，并形成以公司章程 为基础、以“三重一大”决策管理规定为总纲、以议事规则为框架、以业务管理制 度为支撑的制度体系；同时，公司已建立并持续完善风险管控和内部控制体系， 并连续二十年顺利通过内控外部审计。前述制度安排和内控体系为本基金不动产 项目在安全生产、技术监督、环保合规、成本管控及风险防范等方面提供了较为 充分的制度保障。 此外，华能国际长期从事燃煤发电等常规能源项目的投资、建设和运营，已 形成较为成熟的煤电资产运营管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告，华能 国际主要业务为利用现代化技术和设备，在国内外开发、建设和运营燃煤、燃气 发电厂、新能源发电项目及配套港口、航运、增量配电网等设施，为社会提供电 力、热力及综合能源服务；截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电装机容 量为 155,869 兆瓦，境内电厂广泛分布于 26 个省、自治区和直辖市，具备较强 的电力基础设施投资、建设、生产及运营管理能力。华能国际坚持以市场为导向、 客户为中心、效益为目标，通过政策分析、市场研判、精细化交易、量价统筹等 措施，持续提升资产运营效率和市场竞争力；同时持续推进煤电机组高效灵活性 能提升计划，积极推进宽负荷节能运行优化和智慧化火电建设，并在燃料采购、 设备运维、节能降耗、环保治理、市场交易及供热拓展等方面积累了较为丰富的 管理经验。青岛热电作为华能国际体系内重要基层电厂，在承接和共享前述成熟 管理体系与管理经验的基础上，已具备较强的同类不动产项目运营管理能力。 从团队配置及项目延续性看，青岛热电拟为本项目配备的管理人员均为具有                      220                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 10 年以上燃煤发电项目运营经验的专业人员，将在制定和落实燃煤发电项目运 营策略、签署并执行运营管理服务协议、实施日常运营服务等过程中勤勉尽责， 确保燃煤发电项目持续、稳定且有效率地运营。根据运营管理安排，在本基金设 立及不动产项目发行上市后，青岛热电将沿袭华能国际成熟的管理体系、丰富的 管理经验、专业化的管理团队及相关合作资源，并基于原有安排制定相应的管理 制度和规定，人员职责保持不变，核心团队保持稳定。青岛热电现有运营管理团 队对底层资产了解程度较深，在适用政策、专业技术、电力市场及项目运营管理 等方面均已积累较为丰富的理论和实操经验。由现运营管理团队在本基金发行后 继续负责华能青岛项目运营，有利于减少运营管理团队与底层资产之间的磨合成 本，实现资产上市前后运营工作的顺利衔接，并有利于不动产项目在上市后继续 保持稳定、连续的运营状态。 在管理的同类资产历史运营表现方面，华能国际整体煤电资产运行质量和经 营表现良好。根据华能国际 2025 年年度报告，截至 2025 年末，华能国际煤机装 机容量为 91,953 兆瓦；2025 年煤机全年税前利润汇总金额为 132.70 亿元，同比 增加 61.32 亿元。2025 年，公司境内火电机组平均等效可用率为 93.68%，生产 供电煤耗为 292.05 克/千瓦时，生产厂用电率为 4.36%，安全生产、技术经济及 能耗指标继续保持较好水平。同期，公司燃煤发电量为 3,633.76 亿千瓦时，上网 电量为 3,401.59 亿千瓦时。环保合规方面，华能国际披露其全部燃煤机组均装有 脱硫、脱硝和除尘装置，截至 2025 年末超低排放机组容量占比达到 100%。此外， 公司燃煤发电机组中 60 万千瓦以上大型机组装机容量超过 56%，包括 16 台已投 产的百万千瓦等级超超临界机组，相关燃煤发电装置技术性能先进、维护保养精 良、污染物排放达标，具有较好的能效水平、环境保护价值和市场竞争优势。前 述同类资产历史运营表现表明，华能国际体系内煤电项目总体具备较强的盈利能 力、设备可靠性、节能环保水平和持续运营能力，也为青岛热电运营管理本基金 不动产项目提供了较强的业绩支撑。 综上，青岛热电作为本项目的运营管理机构，一方面依托华能国际成熟的治 理和内控体系、丰富的煤电项目运营管理经验以及同类煤电资产良好的历史运营 表现，另一方面依托其自身多年运营燃煤发电项目所形成的专业能力、制度体系 及稳定团队，具备对本基金不动产项目实施持续、稳定、规范运营管理的能力，                        221                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有利于保障不动产项目运营质量和基金份额持有人合法权益。 （三）主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况、其他 专业人员配备情况 青岛热电已建立较为完善的运营管理组织架构，并配备了具有丰富能源基础 设施运营管理经验的管理团队。拟负责本项目运营管理的主要负责人长期深耕燃 煤发电及供热基础设施领域，在生产运行、设备检修、安全环保、经营管理、财 务管理及综合管理等方面具有较强的专业能力和较为丰富的实践经验，能够满足 本项目持续、稳定、规范运营管理的需要。截至 2025 年 12 月 31 日，青岛热电 人员配备情况如下： 1、主要管理人员简历              图表 2-74：青岛热电主要管理人员简历 姓名 主要经历        男，汉族，中共党员，1972 年 9 月生，山东商河人，1993 年 7 月参加工作，        参加工作期间于 2006 年 3 月由中共中央党校工商管理专业大学本科毕业，高        级工程师。曾任日照岚山电厂筹建处综合部经理，青岛鲁能胶南港生产运营准 张建民 备部经理，华能青岛港务公司综合部经理，青岛热电总经理助理兼行政部主        任、总经理助理兼营销部主任、副总经理、党委委员，华能白杨河电厂厂长、        党委副书记，青岛热电总经理、党委副书记，2023 年 10 月起任青岛热电执行        董事、党委书记。        男，汉族，中共党员，1972 年 5 月生，山东招远人，1996 年 7 月山东工业大        学电厂热能动力工程专业毕业，高级工程师，1996 年 8 月参加工作。曾任华能 林旭东 烟台电厂运行分场主任、厂长助理，华能白杨河电厂副厂长、党委委员、安全        总监，华能黄台发电公司副总经理、党委委员，2025 年 8 月起任青岛热电总经        理、党委副书记。        男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东青州人，1998 年 7 月山东农业大        学会计学专业毕业，高级会计师，1998 年 7 月参加工作。曾任鲁能泰山电缆电        器有限公司财务部主任兼山东鲁能泰山发电股份有限公司审计部主任，华能泰 袁恩军 山电力有限公司财务部主任兼山东新能泰山发电股份有限公司监察审计部主        任，华能青岛港务公司财务审计部经理、财预部主任、党支部书记，青岛热电        总经济师、党委委员、总法律顾问、工会主席，2022 年 10 月起任青岛热电总        会计师、党委委员、工会主席、总法律顾问。        男，汉族，中共党员，1974 年 1 月生，山东莒县人，1997 年 8 月参加工作，        参加工作期间于 2015 年 6 月由山东大学动力工程专业硕士毕业，高级工程 张庆祥 师。曾任华能临沂发电公司检修运营公司党支部书记、副经理、检修运营公司        经理、生产技术部主任、生产管理部主任、副总工程师，华能烟台电厂总工程        师，华能巴基斯坦公司副总经理兼总工程师、副总经理、党委委员，华能临沂                         222                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 姓名 主要经历          发电公司副总经理、党委委员、安全总监，2025 年 8 月起任青岛热电党委委          员、纪委书记。          男，汉族，中共党员，1979 年 10 月生，山东东营人，2002 年 7 月参加工作，          参加工作期间于 2013 年 12 月由山东大学电气工程专业硕士毕业，高级工程 梁亮 师。曾任华能烟台电厂运行分场书记、运行部书记、厂长助理，华能运河发电          公司总经济师、副总经理、总法律顾问，青岛热电副总经理，2024 年 11 月起          任青岛热电厂副总经理、党委委员。          男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东长清人，1995 年 7 月参加工作，          参加工作期间于 2007 年 1 月由哈尔滨工业大学热能与动力工程专业大学本科 李勇 毕业，高级工程师。曾任华能聊城热电公司电热维护部主任、生产管理部主任          （2021 年 4 月挂职青岛热电总经理助理），青岛热电总工程师、副总经理、党          委委员、安全总监，2025 年 7 月起任青岛热电副总经理、党委委员。 总体来看，上述主要负责人员大多具有二十年以上电力及能源基础设施领域 从业经历，专业背景涵盖热能动力、电气工程、财务会计、工商管理等多个方向， 且均曾在华能系统内燃煤发电项目、热电联产项目或相关能源企业担任重要管理 职务，具备较为丰富的不动产项目运营管理经验和较强的履职能力。相关人员在 发电企业筹建、生产运行、设备检修、安全环保、经营分析、财务合规和组织管 理等方面形成了较强的协同配合，能够为本项目提供全面、专业、稳定的运营管 理支持。 除上述主要负责人外，青岛热电还配备了较为充足的专业运营管理人员。截 至 2025 年末，青岛热电年末从业人员人数为 322 人，其中管理人员 67 人。人员 规模能够较好覆盖发电企业生产运营、安全环保、设备维护、燃料管理、经营管 理、综合保障等岗位需求。 2、按年龄划分                   图表 2-75：青岛热电管理人员年龄情况         年龄 人数（人） 占管理人员比例（%）       20 岁-30 岁 9 13.43       31 岁-40 岁 29 43.28       41 岁-50 岁 15 22.39       51 岁-60 岁 14 20.90 3、按学历划分                                223                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            图表 2-76：青岛热电管理人员学历情况       学历 人数（人） 占管理人员比例（%）       硕士 15 22.39       大学 48 71.64       大专 3 4.48       中专 1 1.49 综上，青岛热电已配备一支专业背景较为完备、行业经验较为丰富、岗位结 构较为合理的运营管理团队。主要负责人员具备丰富的不动产项目运营或投资管 理领域经验，其他专业人员配备较为充足，能够较好满足本项目在生产运行、安 全环保、设备管理、经营管控及合规运营等方面的管理需要，为本项目持续、稳 定、有效运营提供人员和组织保障。 （四）不动产项目运营相关业务制度和流程、运营管理安排 为保障不动产项目持续、稳定、合规运营，本基金由基金管理人、运营管 理机构及项目公司签署《运营管理服务协议》，对项目资产运营管理的职责分 工、业务制度、执行流程、监督机制及费用安排进行明确约定。本基金存续期 间，基金管理人拟聘任青岛热电作为运营管理机构，为项目公司持有的华能青 岛项目提供运营管理服务。基金管理人主要负责重要制度建立、年度综合计划 和预算审批、项目公司账户及印章证照管控、监督检查、考核及重大事项决 策，并依法履行不动产基金主动管理职责；项目公司作为项目资产的直接持有 主体，依法享有项目运营收入并承担相关运营支出；运营管理机构则在约定授 权范围内承担项目资产日常经营、生产运行、检修维护、安全环保等具体管理 职责。 1、不动产项目运营相关业务制度 青岛热电已建立较为完整的财务与运营管理制度体系。根据《财务管理办 法》，公司实行“集中控制、分级管理”的财务管理体制，由财预部统一负责财 务管理和会计核算工作，并承担预算编制、财务决算、融资方案拟定、税收筹 划、财务分析、业务培训和制度建设等职责。公司同时建立财务管理、资金管 理、预算管理、资产管理、融资及担保管理、税务管理、成本管理、固定资产                         224                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理、基本建设财务管理、财务月报管理和内部控制管理等配套制度，为项目 资产运营提供制度基础。 （1）综合计划及预算管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助项目公司编制项目资产 年度综合计划和预算，内容包括年度经营预算和年度资本性支出预算，并于约 定期限内报基金管理人审批后执行。预算执行过程中，运营管理机构需按季度 分解预算并形成月度资金使用计划；如因市场环境、监管政策、主管机关要求 或重大不可控因素发生变化，需要调整预算的，应履行报批程序。对于年度预 算外事项，应由运营管理机构协助项目公司向基金管理人提交申请及证明材 料，经批准后实施。 青岛热电现行《综合计划管理办法》及《财务预算管理办法》与上述安排 相衔接。其中，《综合计划管理办法》明确公司以市场需求为导向、以全面预 算管理为核心、以利润为目标形成综合计划，由财预部负责组织和协调，各部 门分别编制专项计划，经分管领导审核、总经理批准后正式下达实施；公司对 计划执行情况实施动态检查评价并进行考核。《财务预算管理办法》进一步明 确，公司预算实行集中统一管理，由财预部牵头组织财务综合预算和分部预算 编制，预算管理覆盖损益性预算、资本性预算和现金流量预算，且预算一经批 准须严格执行，调整须按权限履行审批程序。 （2）资金管理和账户管理制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司应在监管银行开立监管账户，项目 公司的电费、热费等现金流原则上统一归集至监管账户体系。对于超预算支 出，需履行专项申请和审批程序；对于紧急项目支出，可按照“先执行、后审 批”的机制处理。 青岛热电《资金管理办法》规定，公司实行“集中控制、分级管理、逐级负 责”的资金管理体制，资金管理遵循预算管理原则，由财务部门负责公司资金统 筹、调度和平衡；公司按月度、年度编制资金计划，通过银行办理日常收支和 往来结算，强化资金调度、账户开立审批和资金风险控制。《现金管理办法》 进一步规定库存现金限额管理、收支两条线、严格限定现金支付范围，原则上 采用电子支付和网上银行支付，以提高资金安全性和规范性。该等制度与协议                    225                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项下监管账户、专户管理和月度资金计划安排相互衔接，有利于保障项目资产 现金流归集、使用和支付过程规范、可控。 （3）成本费用、税务和财务报告制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司可在年度综合计划和预算额度内承 担燃料费、水费和外购动力费、材料费、计划检修费、其他费用、资本性支 出、税费、运营管理费、财务费用及其他经批准费用；运营管理机构则按照授 权组织相关采购、结算和支付工作。协议还对运营管理费的构成、计算口径、 支付时点及激励约束机制作出明确安排，包括基本运营管理费 A、基本运营管 理费 B 及激励运营管理费。 青岛热电《成本管理办法》对成本项目、开支范围、归口职责和控制要求 作出系统规定，明确燃料费、水费、外购动力费、材料费、职工薪酬、折旧 费、计划检修费和其他费用等主要成本项目及其核算边界，并强调预算约束、 定额管理、全过程控制和责任分工。《税务管理办法》明确财预部为税务管理 职能部门，对涉税业务实施全过程管理，要求依法、合理纳税，建立税务台 账、三级复核和重大涉税事项管理机制，并积极争取税收优惠政策、加强税务 风险防控。《财务月报管理办法》则建立了月度财务数据收集、编制、审核、 分析、上报机制，要求业务部门及时提供生产、燃料、人资、工程等基础数 据，财预部对月报真实性、完整性、及时性负责，并对经营成果、现金流、预 算执行和风险情况进行分析。 （4）资产、固定资产和资本性支出管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责年度检修计划和资本性支 出计划编制，并对检修、资本性支出项目实施全过程管理，包括可研或申请书 编制、设计审查、施工方案制定、安全质量进度造价管控、竣工验收、结算和 档案归档等。涉及产权办理或固定资产转增的，还应协助项目公司完成相关手 续。 青岛热电《资产管理办法》要求建立完善制度、落实管理职责、规范资产 增加、保管和减少环节管理，推动资产合理配置和有效利用。公司各部门分别 负责非生产零购、生产设备设施、材料燃料、基建项目和价值管理等不同资产 类别的管理。《固定资产管理办法》进一步明确固定资产实行价值管理、实物                     226                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理和使用保管管理相结合，财预部负责价值管理，资产管理部门负责实物管 理，使用保管部门负责日常使用保管；固定资产新增、验收、登记、维护、更 新改造、抵押、处置、清查盘点和报废等均须纳入规范流程，并要求至少每年 开展一次全面清查盘点。《基本建设财务管理办法》则对资本金到位、融资安 排、工程付款、合同审核、工程物资入出库、工程成本归集和竣工决算等作出 详细规定，要求财预部全过程参与可研、初设、概算审查、招投标和合同谈 判，并建立借款台账、合同台账及付款审批制度。 （5）内部控制和监督考核制度 根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权持续关注运营管理机构主体 资格、资质条件、人员配备、财务状况及履职情况，并可自行或聘请专业机构 查阅相关文件、检查项目状况、开展现场检查；对运营管理机构从事项目资产 运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率原则上不少于每半年一 次。对于履职不符合协议或法律法规要求的，基金管理人有权发出整改通知； 运营管理机构拒不整改或整改不到位的，应承担相应违约责任。 青岛热电《内部控制管理办法》规定，公司设立内控领导小组和内控办公 室，建立覆盖各职能部门的内控执行、测评、缺陷整改和报告机制，按月开展 内控测评，并将内控目标纳入部门绩效考核。各部门负责人为本部门内控第一 责任人，需按要求抽样测评、保留底稿、落实缺陷整改并配合外部审计。上述 制度有助于与基金管理人的监督检查机制形成衔接，提升项目运营的规范性和 可追溯性。 2、不动产项目运营流程 结合协议约定和青岛热电现行制度，本基金项目资产运营流程总体包括以 下环节： 一是计划与预算编制。运营管理机构协助项目公司编制年度综合计划、经 营预算和资本性支出预算，基金管理人审核批准后执行；预算执行中按季度分 解、按月形成资金使用计划。 二是采购与合同执行。对于预算内燃料费、材料费、检修费、水费和外购 动力费、保险费、安全生产费及资本性支出等事项，运营管理机构可依据授权                    227                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 以项目公司名义办理采购申请、方案编制、合同审批、签署执行、验收结算、 付款和入库使用等工作；预算外事项须履行专项审批程序。 三是日常生产运营。运营管理机构对项目资产实施统一的电力、热力生产 运营维护服务，落实发电量和供热量计划，执行购售电、并网调度、蒸汽供应 和供热合同，持续跟踪电力市场、碳交易和绿证交易情况，强化预算管理、成 本控制和环保运行，确保项目资产安全、稳定、高效运行。 四是资金收支与结算。项目运营收入进入监管账户或约定账户体系，由基 金管理人按月根据预算拨付资金；运营管理机构协助项目公司开展电费、热费 及其他收入的结算、收取和追缴。 五是资产维护、检修与更新改造。运营管理机构编制年度检修和资本性支 出计划，对项目施工、安全、质量、技术、采购、造价和进度进行管理，并组 织竣工验收、结算及文件归档；新增固定资产按照公司固定资产和资产管理制 度办理确认、验收、建账和后续管理。 六是安全生产与应急处置。运营管理机构作为安全生产责任主体，落实全 员安全生产责任制、安全投入、设备维护检测和应急预案。发生重大生产安全 事故或其他突发事件时，运营管理机构应立即向基金管理人和项目公司报告， 按行业规定开展事故报告、应急抢修、调查配合和善后处理；对于紧急项目， 可先行实施必要维修、改造或更换措施，并在约定期限内补充报送书面材料。 七是信息报告与披露配合。运营管理机构按月、季、中期、年度向基金管 理人提交运营报告，并在发生重大事项后 1 日内报告相关情况，配合基金管理 人履行信息披露义务。青岛热电内部亦建立财务月报及经营分析机制，对经营 指标、现金流、预算执行和风险情况进行持续监测。 八是监督、考核与整改。基金管理人按协议约定对运营管理机构开展监督 检查和绩效考核；青岛热电内部则通过内控测评、财务分析、资产盘点和成本 预算执行分析等方式强化自我约束。发现问题后，由相关责任部门落实整改并 形成闭环管理。 3、运营管理安排                      228                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理 安排”     综上，本基金已围绕项目资产运营建立较为系统的不动产项目运营相关业 务制度和流程，并形成了职责清晰、预算刚性、资金闭环、内控有效、监督有 力的运营管理安排，有利于保障项目资产持续、稳定、规范、高效运营，维护 基金份额持有人合法权益。     （五）项目资金收支和风险管控安排     本基金发行后，项目公司将在基金托管人分支机构开立项目公司监管账 户，签署《监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。     项目公司应当将不动产资产的购售电合同等相关收入合同中的项目公司收 款账户变更为监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以监管账户 作为唯一收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金 及时划入监管账户。如有电网公司或其他业务相关方将电费收入或相关款项等 转入项目公司其他账户的，项目公司应及时向监管账户转付该等款项。     就项目公司的支出而言，根据《监管协议》，监管账户内的资金的使用仅限 于偿还股东借款本金和利息、偿还外部借款（如有）、向股东分配股息红利、进 行合格投资、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、日常运营支出及资本 性支出等。除为上述目的外，未经基金管理人的书面同意，运营收入监管账户内 的资金不得用于其他任何用途。详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理 安排”之“第二节 运营管理安排”之“四、不动产项目现金流回款及分配路径”。     （六）运营管理机构同时向其他机构提供同类项目运营管理服务的，披露 相关独立机构或者独立部门的设立情况，以及避免出现利益冲突的风险缓释措 施     目前，运营管理机构没有同时向其他机构提供同类火电项目运营管理服 务，已成立专门的新能源部，用于服务新能源项目的投资、建设和运营。在基 金存续期，为保证不动产基金之基金份额持有人的合法权益，确保运营管理机 构运营管理不动产项目时，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对                      229                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 待其运营管理的所有同类项目，避免利益冲突产生相关风险，本基金风险缓释 措施如下： 1、《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机 构应根据自身及其关联方针对同类资产的既有管理规范和标准，以不低于运营 管理机构自身及其关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为项目资产提供 运营管理服务。 2、青岛热电关于避免同业竞争的承诺 青岛热电作为不动产基金的原始权益人、运营管理机构，已于 2025 年 12 月 26 日出具《华能青岛热电有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺： “1、截至本函出具之日，除不动产项目外，华能青岛公司及下属子公司不存 在直接或通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产） 项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待不动产项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证 不动产项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水 平。 3、对华能青岛公司及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与基 础设施项目不动产项目可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措 施，公平对待基础设施项目不动产项目和该等竞争性项目。本公司不会将华能 董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予 或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施 REITs 基 金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于 其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因不动产项目与 竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施 基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。”                    230                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              第五节 存在重要影响的其他事项      一、重要合同情况      报告期内，对本项目运营、财务状况或未来发展具有重要影响的正在履行 的合同，包括《购售电合同》《并网调度协议》《长输供用热合同》《短输供用热 合同》《蒸汽供应协议》《2026 年长协煤炭购销合同》《2026 年年度运输合同》 《内贸进口货物港口作业合同》《外贸进口货物港口作业合同》。相关合同约定 内容符合项目运作实际情况，未发现对不动产项目的不利影响。具体情况如 下：              图表 2-77：已履行、正在履行和将要履行的重要合同              签署方名 实际执 序号 合同名称 签订日期 合同价款 履行期限               称 行情况                                按照政府部门相关 2026 年 7              国网山东      《购售电 2026 年 7 政策文件、电力交 月 15 日至 正在履 1 省电力公      合同》 月 15 日 易机构出具的结算 2030 年 12 行               司                                  依据等执行 月 31 日      《并网调       度协      议》、                                             2022 年 3      《西海热 国网山东                     2022 年 3 服从电力调控机构 月 1 日至 正在履 2 电#1、2 省电力公                      月1日 的统一调度 2027 年 2 行      发电机组 司                                              月 28 日      并网调度      变更协       议》      《长输供      用热合      同》、 青岛西海                                供热价格由区发改      《长输供 岸供热管 2024 年 3 合同期限： 正在履 3 委会同区城管局、      用热合同 网有限公 月8日 20 年 行                                区财政局合理确定      之权利义 司      务转移协       议》                                供热价格按区发改      《短输供 华能青岛 局会同区城管局、                     2026 年 6 合同期限： 正在履 4 用热合 热电有限 区财政局合理确定                      月 28 日 27 年 行       同》 公司 的当期长输供热价                                   格执行                                231                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                签署方名 实际执 序号 合同名称 签订日期 合同价款 履行期限                 称 行情况                华能青岛 蒸汽价格在政府指      《蒸汽供 2026 年 6 合同期限： 正在履 5 热电有限 导价基础上每吨下      应协议》 月 28 日 27 年 行                 公司 调 35 元（含税）                                                 2026 年 1      《2026 年 中国华能                       2026 年 1 执行价格以《价格 月 1 日至 正在履 6 度煤炭购 集团燃料                          月 确认函》为准 2026 年 12 行      销合同》 有限公司                                                  月 31 日                华能供应 结算价格=基准价格 2026 年 1      《2026 年                链平台科 2026 年 2 ±质量调整价±（滞 月 1 日至 正在履 7 度煤炭供                技有限公 月 25 日 期费或速遣费/结算 2026 年 12 行      需合同》                 司 数量） 月 31 日                中国华能                集团燃料 运价由基准价和燃                有限公 油调整价组成，基                                                 2026 年 1      《2026 年 司、上海 准价由各电厂临近                       2026 年 1 月 1 日至 正在履 8 年度运输 瑞宁航运 航线指数决定，燃                        月1日 2026 年 12 行       合同》 有限公 油调整价根据                                                  月 31 日                司、华能 NYMEX 联动调                唐山航运 整。                有限公司                青岛港国 当计费吨≥130 万      《内贸进 2026 年 1                际股份有 吨，年度内所有内      口货物港 2026 年 1 月 1 日至 正在履 9 限公司董 贸卸船港口作业包      口作业合 月 22 日 2026 年 12 行                家口分公 干费全部执行 28.5       同》 月 31 日                 司 元/吨                青岛港国 当计费吨≥130 万      《外贸进 2026 年 1                际股份有 吨，年度内所有外      口货物港 2026 年 1 月 1 日至 正在履 10 限公司董 贸卸船港口作业包      口作业合 月 22 日 2026 年 12 行                家口分公 干费全部执行 29.8       同》 月 31 日                 司 元/吨      经核查，截至本招募说明书出具之日，未发现对项目公司和不动产项目财务 状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者仲 裁事项，以及基金管理人、原始权益人、运营管理机构等不动产基金主要参与机 构及其有关核心人员作为一方当事人可能对项目公司和不动产项目产生影响的 刑事诉讼、重大诉讼或者仲裁事项。      二、其他对投资者收益影响重大的机构情况                                  232              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金交易结构中无其他对投资者收益有重大影响的机构。                 233                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            第三章 资产评估与现金流测算                   第一节 资产评估 一、评估情况 （一）评估基准日 本次评估的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 （二）评估方法 本次评估采用收益法作为主要评估方法。 评估方法选择理由：考虑到不动产项目资产作为整体经营产生收益，其未来 收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够度量，收益期限能 够确定或者合理预期，故而本次采用收益法评估。同时，考虑到上市公司并购热 电资产案例较多，又采用交易案例法对评估结果进行验证。 本次收益法评估采用现金流量折现法，计算公式为：                         n                                 Rt F                    P= +                                    t                               (1+r) (1+r)n                         t=1 其中： Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流； t：明确预测期期数 1,2,3,···,n； r：折现率； n：明确预测期第末年； F：预测期末营运资金回收额。 本次将全投资口径、税后现金流量作为企业预期收益的量化指标。 全投资口径、税后现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利 要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 全投资口径、税后现金流量＝净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1－税率 T） －资本性支出－营运资金变动。 （三）评估假设条件                                  234                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、一般假设 （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （4）企业持续经营假设：是将相关资产组所在产权持有单位作为经营主体， 在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力 担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 2、收益法评估假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化； 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 （3）假设青岛热电的经营者是负责的，且青岛热电管理层有能力担当其职 务。 （4）除非另有说明，假设青岛热电完全遵守所有有关的法律和法规。 （5）假设青岛热电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。 （6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变 化。 （7）无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。                    235                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （8）假设企业在未来预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出 现年度某一时点集中流入或流出的情形；假设涉及预测期末回收的资产为期末收 回。 （9）假设评估基准日后青岛热电的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 （10）假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业 务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年 的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加 投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化， 虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于基准日的生产经营能力、业 务规模和经营模式持续。 （11）假设产权持有单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效 并均能正常履行。 （12）本次评估假设电价、热价、汽价、燃料费等价格维持在一定水平，不 考虑政策、物价变化、政府调价等因素的影响。 （13）本次评估未来年度考虑到新能源发电的持续增加，火电利用小时将有 所下降，假设企业 2030 年发电小时为 4,344.00 小时，并在以后年度保持稳定。 （14）对于蒸汽量，本次评估参照用汽单位盖章确认的《工业蒸汽负荷需求 确认表》预测未来年度用汽增加量，本次评估假设各用汽单位用汽量能按照《工 业蒸汽负荷需求确认表》数量的 80%履行。 （15）对于汽价，参照《青岛西海岸新区蒸汽煤炭价格联动暂行办法》第四 条，依据国内同行业生产企业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核算，煤炭蒸汽价格联动系 数为 0.12，即标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降每 吨 0.12 元。本次评估假设企业预测期供汽单价与煤价保持联动，即标煤价每上 涨或下降 1 元/吨（不含税），蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.11 元（不含 税）。 （16）对于运营管理费 B，假设预测期内企业缴纳金额为项目运营净收入的 6%，运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本 运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税 费用）－资本性支出＋碳交易收入，其中资本性支出为含税金额。                       236                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （17）2025 年迎峰度夏期间，青岛市出现持续高温天气，本地社会用电需 求增加，受电网物理约束限制，本项目作为青岛市主力电源之一，承担区域保障 供电任务，并积极调整电力交易策略，发电业务收入增加。基于审慎原则，本次 评估假设 2026 年后电价基本稳定在 330 元/兆瓦时（不含税）。 （18）依据项目公司与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》，资产运 营相关的取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等公用设施及相关房屋建筑 物的不动产权和设施设备，运营管理机构通过向项目公司提供运管服务并收取资 产使用费的方式，保障项目公司正常使用。存续期内，资产的维护、修理及计划 检修等由运营管理机构负责实施，相关费用由项目公司直接承担；项目公司按照 146.21 万元/月（不含税）的固定金额向青岛热电支付资产使用费，存续期若资 产发生更新改造等资本性支出，费用由青岛热电承担。本次评估假设资产使用费 金额保持不变，同时预测期内，该部分资产的更新支出由青岛热电承担。 （19）对于预测期限，影响本次不动产项目继续经营的核心资产为 2×350MW 热电联产机组。根据《电力业务许可证》登记内容显示，电力许可证到期日为 2046 年 6 月 22 日；同时，《电力业务许可证》副本登记机组情况登记内容显示，机组 设计寿命为 30 年。本次评估假设 1 号机组和 2 号机组《电力业务许可证》到期 后可申请延期，延长至机组设计寿命，即本次评估预测截止日期为 2052 年 9 月 30 日。 （20）本次评估假设在预测期末对于纳入资产组范围的固定资产及所占用土 地的回收方式为无偿回收，即在预测期末无回收额。 （21）本次评估假设基于资产组转移至新公司后的经营模式，即由项目公司 作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用户 进行供暖、供汽服务，并收取热费。 （四）评估过程 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定书所约定的事 项，评估机构实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证 审核，按产权持有单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实                       237                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测 等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下： 1、接受委托及准备阶段 （1）在接受委托后，评估机构即与委托人就本次评估目的、评估对象与评 估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认 真讨论。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并 设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合 人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 （3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。 （4）评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。 2、现场清查阶段 （1）评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及产权持有单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物 资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真 实准确。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同， 工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 对在建工程，评估人员通过原始凭证、工程的设计、施工文件，工程承包合 同等，从而确定资产的真实性。 对无形资产，评估人员对土地的用途、性质、准用年限、开发程度、面积等 与土地证等权属文件逐一核对，并进行了详细了解和现场勘察；对于专利权，评 估人员查阅了形成过程记录，收集了专利权证书及凭证等有关资料。                     238                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）资产实际状态的调查 设备运行状态的调查，主要通过查阅设备的运行记录，在产权持有单位设备 管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完 善重要设备调查表。 （3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据产权持有单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重 点核查固定资产、在建工程账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅 了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。 （4）企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势， 为编制未来现金流预测作准备。 通过收集相关信息，对原始权益人各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。 3、选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。 4、评估汇总阶段 （1）评估结果的确定 依据评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算， 确定委托评估资产的收益法结果。 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照评估机构规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产 评估报告按评估机构规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后， 由项目组完成并提交报告。 （3）工作底稿的整理归档。 （五）评估参数设置依据                      239                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、收益期限预测 本次评估考虑到评估对象为不动产项目，青岛热电两台机组分别于 2022 年 10 月 13 日、2022 年 11 月 4 日投产运营。根据《电力业务许可证》登记内容显 示，电力许可证到期日为 2046 年 6 月 22 日；同时，《电力业务许可证》副本登 记内容显示，机组设计寿命为 30 年。本次评估假设 1 号机组和 2 号机组《电力 业务许可证》到期后可申请延期，延长至机组设计寿命，即本次评估预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2052 年 9 月 30 日，共计 26 年零 6 个月。 2、主营业务收入预测 不动产项目的主营业务收入为发电收入、供暖收入及供汽收入。 （1）发电收入预测 发电收入=上网电量×市场交易电价+容量电费 上网电量=发电量×（1－综合厂用电率） 发电量=装机容量×发电利用小时数 根据上述公式推导，发电收入主要受发电设备利用小时、综合厂用电率、市 场交易电价和容量电费等因素影响。下面结合各影响因素的历史统计数据和企业 未来规划进行对比分析及预测。 1）发电利用小时数 根据《山东省能源发展“十四五”规划》，在能源结构加快向清洁低碳转型的 背景下，煤电机组在电力系统中的功能定位正逐步由主体电源向提供可靠容量及 调峰调频等辅助服务的基础保障电源转变，但仍将在较长时期内承担电力安全保 障的重要职责。因此，在新能源装机规模持续增长的情况下，煤电机组利用小时 总体呈现缓慢下降趋势，但仍将保持在合理区间。 青岛热电于 2022 年 10-11 月投产，2023 年发电小时为 4,628 小时，2024 年 发电小时为 4,858 小时，2025 年发电小时为 4,514 小时，2026 年 1-3 月发电小时 为 931 小时。经对运营管理团队的访谈，及考虑到未来年度新能源发电的持续增 加，火电利用小时将有所下降，同时，我国二氧化碳排放于 2030 年将达到峰值。 本次评估经管理层确认，预计 2026 年的发电小时为 4,390 小时，2026 至 2030 年 利用小时数缓慢下降到 4,344 小时，并在以后年度保持稳定。                               240                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2）综合厂用电率     综合厂用电包括厂用电和电力设备损耗，综合厂用电率为厂用电量、电力 设备损耗之和与发电量之间的比值。     计算公式：综合厂用电率=（发电量－上网电量）÷发电量     报告期内，本项目综合厂用电率数据统计见下表：                  图表 3-1：综合厂用电率数据统计表                                               2026 年 1-3 月         项目 2023 年 2024 年 2025 年 17 综合厂用电率 6.25% 6.43% 6.58% 7.58%     根据历史数据可以看出，厂用电率波动幅度较小。因预测期供热量及供汽 量增加，厂用电率逐步将上涨，本次评估假设 2026 年的厂用电率为 7%，未来 年度厂用电率逐步增加，于 2030 年增长至 7.10%，并保持稳定。     3）市场交易电价     根据《关于全面放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》 （鲁发改价格〔2021〕893 号），规定放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机 组全部参与电力市场交易，其上网电价在“基准价+上下浮动”范围内形成。山东 燃煤发电基准价按照每千瓦时 0.3949 元（含税）标准执行，最高价格调整为 0.4739 元（上浮 20%），最低价格调整为 0.3159 元（下浮 20%），燃煤发电企业与高耗 能企业开展交易的，交易电价不受上浮 20%限制。     山东省作为电力需求大省，市场交易电价总体保持在合理区间，历史交易价 格亦基本处于 300 元/兆瓦时（不含税）至 350 元/兆瓦时（不含税）区间。扣除 电网物理约束因素后，本次评估假设未来交易电价水平将基本稳定在 330 元/兆 瓦时（不含税）。     4）容量电费     本项目的容量电费包含煤电容量电费和其他容量费用（即市场化容量补偿费 用）。     依据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》（鲁发改能源 17 本项目为热电联产机组，生产具有一定的季节性特征，供热季的综合厂用电率通常高于全年其他 时段。                              241                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 〔2025〕875 号）及《国家发改委国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》 （发改价格〔2023〕1501 号），煤电容量电费按照回收煤电机组固定成本 30%确 定，标准为每年每千瓦 100 元（含税）； 其他容量费用考虑到近期电力市场规则中对容量补偿机制进行了优化调整， 根据 2026 年 1 月市场运行情况，项目容量补偿较上年同期增加约 123 万元，按 全年测算预计容量补偿增加约 1,476 万元，2026 年度其他容量费用总额约 17,700.00 万元（不含税），2027 年以后年度保持该水平。 （2）供暖收入预测 供暖收入=供暖量×供暖单价 根据《长输供用热合同》以及项目公司与青岛热电签订的《短输供用热合 同》，未来将由项目公司向青岛西海岸供热管网有限公司和青岛热电趸售热量。 1）供暖量 根据管理层访谈，本次评估假设自 2026 年起，长输供暖量每年增长 5 万吉 焦，增长至 2030 年达到最高值，之后年度保持该水平。 基于报告期内供暖量，本项目对短输供暖量的未来预测情况如下图表所示。 本次评估预测短输供热量保持 2025 年水平，未考虑增长。              图表 3-2：本项目短输供暖业务供暖量预测情况 项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 存续期 短输供暖量 万 GJ/年 39.16 43.26 41.64 27.82 41.64 2）供暖单价 本次评估按照 2023 年至 2025 年供暖单价的平均价格确定，为 50 元/吉焦 （不含税）。 （3）供汽收入预测 供汽收入=供汽量×供汽价格。 1）供汽量 根据青岛热电近几年售汽量的实际情况分析，2023、2024、2025 年及 2026 年 1-3 月售汽量分别为 76.94 万吨、86.39 万吨、93.07 万吨和 24.75 万吨。2026 年起依据 9 个用汽单位盖章确认的《工业蒸汽负荷需求确认表》售汽量增加， 至 2030 年售汽量增长至 120 万吨且保持该水平不再变化。                                242                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2）供汽价格     根据《蒸汽供应协议》约定，项目公司销售给青岛热电的供汽价格执行终端 用户政府指导价下调 35 元/吨（含税）。依据青岛西海岸新区发展和改革局及青 岛西海岸新区城市管理局发布的《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》， 企业预测期供汽价格与煤价保持联动，即标煤价每上涨或下降 1 元/吨（不含 税），供汽价格相应上涨或下降每吨 0.11 元（不含税）。2025 年度，青岛热电的 终端售汽价格平均水平为 202.95 元/吨（不含税），因此，本次评估假设预测期的 供汽价格为 180.00 元/吨（不含税）。     3、主营业务成本预测     不动产项目的主营业务成本主要包含燃料费、折旧费、职工薪酬、计划检修 费以及其他等。     （1）燃料费预测     青岛热电历史年度标准煤耗数据统计见下表：                图表 3-3：青岛热电历史年度标准煤耗数据统计表           项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 发电标准煤耗（kg/MWh） 273.50 261.81 263.34 245.5418 供热标准煤耗（kg/GJ） 40.96 39.56 40.18 39.93     根据上表数据可以看出，标准煤耗数波动幅度较小，本次评估标准煤耗按照 2023 年 至 2025 年 的 平 均 发 电 及 供 热 标 准 煤 耗 确 定 ， 即 发 电 标 准 煤 耗 取 266.22kg/MWh，供热标准煤耗取 40.23kg/GJ。同时，结合存续期主营业务收入 中的预测发电量、供热量（含供暖量和供汽量）确认未来年度的煤炭需求量。     为了稳定煤炭市场，国家发展和改革委员会于 2022 年 2 月 24 日印发了《关 于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303 号），该通 知明确了煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区间，并从 2022 年 5 月 1 日起 开始实施，以引导煤炭价格在合理区间内运行。2023 年，煤炭价格在政策调控 18 本项目为热电联产机组，因承担民生供暖，供暖季机组的供热比高，一季度的发电标煤耗通常低 于全年其他时段。                                   243                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 与市场供需的双重作用下，呈现出持续回落的态势；2024 年起，国内煤炭供需 基本面逐步走向宽松，煤价中枢继续下移，全年煤价波动区间持续收窄。 综上所述，随着国家政策的调控，未来煤炭采购价格中枢将会继续在合理区 间内波动，但波动区间将逐渐收窄。本次评估按照项目 2025 年的水平进行预测， 即标煤采购价格为 782 元/吨（不含税，不含运杂费） （2）折旧费预测 对于折旧费，本次评估按照基准日时点的资产组规模以及对应会计折旧政策， 结合未来年度资本性支出进行预测。具体如下：                图表 3-4：折旧率与残值率统计表        类别 折旧率 残值率        房屋 3.23% 3.00%       建筑物 3.17% 4.90% 变电配电线路及设备 5.00% 5.00%     发电及供热设备 5.59% 5.00%     通讯线路及设备 7.31% 5.00% 非生产管理用设备及器具 14.31% 2.83% 自动化控制设备及仪器 9.79% 3.28%       运输设备 11.87% 3.32% 生产管理用工器具 13.87% 2.41%      检修维护设备 6.79% 5.00% （3）职工薪酬预测 截止评估基准日，青岛热电共有 251 名生产员工。按照企业管理层访谈，2026 年预计生产人员增加 10 人，2027 年起每年增加 4 人，至 2035 年增加至 297 人， 以后年度保持不变。生产员工的职工薪酬，预测期按照每年增加 4%至 2035 年， 同时按照实际情况预测社保费用，以后年度保持不变。 （4）计划检修费 预测期内的计划检修费参照中国华能集团有限公司企业标准《燃煤机组计划 检修费用定额标准》，包括发电机组主设备检修费用、公用系统设备检修费用、 生产建筑物及非生产设施检修费用三部分，本次按照青岛热电实际机组类型、调 整系数、检修级别、投产时间等进行预测。同时，按照每年 150 万元预测启动锅 炉的检修费用。 （5）资产使用费                         244                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 依据《运营管理服务协议》，存续期内，项目公司按照 146.21 万元/月（不含 税）的固定金额向青岛热电支付资产使用费，存续期若资产发生更新改造等资本 性支出，费用由青岛热电承担。 本次评估按照资产使用费（不含税）为 146.21 万元/月考虑。 （6）基本运营管理费 B 依据《运营管理服务协议》，运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务， 并有权收取基本运营管理费 B。预测期内，基本运营管理费 B 为项目当年运营净 收入的 6%，运营管理费为含增值税的费用。其中，运营净收入＝项目公司营业 收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、 税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出＋碳交易收 入，其中资本性支出为含税金额。 （7）其他 对于材料费、水费，其他费用中办公费、差旅费、运输费等，与收入存在较 明显线性关系，按照收入百分比法进行预测；对于劳动保护费、保险费、租赁费、 保卫消防费、清洁绿化费、试验检验费根据历史平均水平并结合企业实际进行预 测。 4、税金及附加预测 华能青岛热电有限公司税金及附加主要包括城建税和教育费附加、房产税、 城镇土地使用税、车船使用税、印花税以及环境保护税，其中城建税 7%，教育 费附加为 3%，地方教育附加为 2%，房产税按照从价计征的 1.20%，城镇土地使 用税按照土地面积分级别计征，环保税按照历史平均占发电量的比例计算，印花 税按照历史平均占主营业务收入的比例计算。 5、销售费用预测 本项目发生的销售费用较为简单，且金额较小，本次评估按照历史销售费用 占主营业务收入的平均比例确认。 6、管理费用预测 本项目发生的管理费用主要包括职工薪酬、无形资产摊销、业务招待费、                      245                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 聘请中介机构费、咨询费及其他等。 （1）职工薪酬 截止评估基准日，青岛热电共有 64 名管理员工。根据企业管理层访谈，管 理员工人数 2026 年预计增加 2 人至 66 人，以后年度保持不变。管理人员的职工 薪酬，预测期按照每年增加 4%至 2035 年，同时按照实际情况预测社保费用，以 后年度保持不变。其中，2026 年职工薪酬总额为 3,252.86 万元，2035 年之后年 度为 4,651.02 万元。 （2）摊销费 摊销费主要是土地及软件摊销费，本次评估按照基准日项目无形资产规模及 对应折旧摊销政策进行预测。具体如下：                   图表 3-5：无形资产摊销及残值表        类别 折旧率 残值率      土地使用权 2% 0%        专利 10% 0%      系统及软件 10% 0% 对于聘请中介机构费、咨询费及其他，均属于固定支出，主要按照历史平均 发生额进行预测。 7、研发费用 本项目涉及的研发费用为专利申请费及年费，预测期仅按照历史水平预测 专利年费，专利使用费为 30 万/年。2033 年起按照专利到期数量，逐年减少。 8、财务费用预测 本次评估的财务费用为金融机构手续费及其他，金额小，按照历史经营水 平预测。 9、所得税预测 2023 年至 2025 年，本项目适用的企业所得税率为 25%，本次评估按照后续 预测数据对项目未来年度产生的利润总额进行了测算，并对所得税费用进行预测。 10、营业外收入 本项目营业外收入主要是碳排放权配额结余转让产生的收入，本次评估根据                               246                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《关于做好 2023、2024 年度发电行业全国碳排放权交易配额分配及清缴相关工 作的通知》（国环规气候〔2024〕1 号）及不动产项目历史年度的碳排放权配额 计算表，预测未来年度的碳排放权余额，碳排放权交易价格结合管理层访谈确定。 11、营运资金预测 经营营运资产包括经营性货币资金、经营性应收款项、经营性预付款项、存 货、经营性应付款项、经营性预收账款、应交税费等。 （1）经营性货币资金 根据不动产项目 2023 年至 2026 年 3 月历史经营情况，及评估机构向公司经 营管理层的了解，评估机构按剔除折旧、摊销后的营业成本加上销售费用、管理 费用之和的月均付现成本考虑经营性货币资金。 （2）经营性应收款项 经营性应收账款为剔除溢余款项以后的应收账款，按照应收账款账期确定应 收账款的周转率，并结合管理层访谈进行预测。 （3）经营性预付账款 经与企业核实，预付账款周转率与历史期水平差异不大，参考历史期预付账 款占营业成本比重水平进行预测。 （4）存货 对于存货，参考被评估项目制定的财务政策及历史年度该类资产与主营业务 成本的比例关系进行预测。 （5）经营性应付款项 经营性应付账款为剔除非经营性项后的应付账款，根据产权持有单位的付现 成本及费用的周转率，并结合管理层访谈进行预测。 （6）应付职工薪酬 应付职工薪酬按历史水平结合职工薪酬涨幅确定。 （7）应交税费 应交税费主要为应交企业所得税、城市维护建设税等，按照各税种的支付方 式进行预测。 12、资本性支出预测                      247                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩 产资本性支出。根据企业实际情况，本次评估仅考虑更新资本性支出。更新资本 性支出是在现有固定资产的基础上，根据企业固定资产历史年度更新支出情况及 未来年度的更新计划，并结合经营寿命年限考虑必要的更新资本性支出。 13、折现率 （1）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。本次评估选用的是全投资口径、税 后现金流折现模型，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公 式如下：                            E D            WACC  K e   K d  1  t                             DE DE 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：产权持有人的所得税税率。 加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法 采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：                  K e  R f    MRP  Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数； （2）折现率具体参数的确定 1）无风险收益率的确定                               248                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 1.82%，本次评估以 1.82%作为无风险收益率。 2）贝塔系数 βL 的确定 ① 计算公式 产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：                        L  1  1  t   D E   U 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； T：产权持有单位的所得税税率； D/E：产权持有单位的目标资本结构。 ② 产权持有单位无财务杠杠 βU 的确定 A.确定可比公司 a.对比公司近两年为盈利公司； b.对比公司必须为至少有两年上市历史； c.对比公司只发行人民币 A 股； d.对比公司所从事的行业或其主营业务与产权持有单位相同或相似，或者受 相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。 B.根据上述条件，评估机构通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股可比 上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。 将计算出来的 βU 取平均值 0.5162 作为产权持有单位的 βU 值，具体数据见下表：                      图表 3-6：可比上市公司的 β 值 序号 证券代码 证券简称 L U 1 600023.SH 浙能电力 0.7100 0.4876 2 600863.SH 华能蒙电 0.6326 0.4986 3 000531.SZ 穗恒运 A 1.1039 0.5684 4 000600.SZ 建投能源 1.2137 0.5983 5 600483.SH 福能股份 0.6635 0.4279            平均值 0.8647 0.5162 ③ 资本结构 D/E 的确定 明确预测期按行业资本结构确定每年的资本结构 D/E。                                    249                                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ④ βL 计算结果 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出产权持有单位 的权益系统风险系数。  L  1  1  t  D E  U          ＝0.8513 （3）市场风险溢价的确定 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率 其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至 评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利 率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。 在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国 市场风险溢价于基准日时点为 6.12%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段； 4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理 人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财 务风险；10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.80%。 （5）折现率计算结果 1）计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权 益资本成本。 K e  R f    MRP  R c ＝8.83% 2）计算加权平均资本成本                                        250                                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 评估基准日人民币市场贷款利率 LPR 为 3.50%，本次评估采用该参数作为 产权持有单位后续债权资本成本，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算 公式，计算得出股东全部权益产权持有单位的税后加权平均资本成本如下：                    E D WACC  K e   K d  1  t                     DE DE ＝5.95% （六）评估价值及与账面价值的差异情况 经 收 益 法 评 估 ， 本 项 目 的 评 估 价 值 为 301,600.00 万 元 ， 较 账 面 价 值 238,835.34 万元，评估增值 62,764.66 万元，增值率为 26.28%。                     图表 3-7：评估价值及与账面价值的差异表                      账面价值 评估价值 评估增值 资产组构成 增值率                      （万元） （万元） （万元） 营运资金 18,222.29 固定资产 210,448.42 在建工程 2,849.16 301,600.00 62,764.66 26.28% 无形资产 7,315.47 资产组账面值合计 238,835.34 （七）存续期内部收益率（IRR） 在不考虑本基金扩募及资产购入或出售的情况下，以资产评估值 301,600.00 万元为基金拟募集规模底数，本基金存续期内全周期 IRR 为 5.92%。 （八）到期后存在不动产项目剩余价值的相关安排 评估机构在本次评估假设在预测期末对于纳入资产组范围的固定资产及所 占用土地的回收方式为无偿回收，即在预测期末无回收额。 二、评估参数取值的合理性 （一）收入预测的合理性 1、发电利用小时数预测的合理性                        图表 3-8：本项目历史年度参数情况     项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 平均值                                           251                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电利用小时数 4,628.46 4,858.29 4,513.63 931.15 4,666.79        发电利用小时数方面，本项目自 2022 年 10 月投产以来，发电利用小时数呈 现先升后降的趋势，过往三年的平均发电利用小时数为 4,667 小时，具体如上表 所示。2025 年较 2024 年发电利用小时数下降 345 小时，主要受 2025 年上半年 山东省内风电、光伏等新能源装机快速增长，挤压火电整体发电空间所致。        （1）相关产业政策        本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工 程。综合国家产业政策导向和区域规划，属于国家和地方鼓励保留、升级优化的 核心保障性电源与主力热源，是区域能源安全与绿色转型的核心支撑。        1）国家产业政策层面：符合鼓励类产业标准，是国家鼓励持续运营的先进 产能；煤电未来发展方向为向支撑性转型。        国家顶层设计从规划、白皮书、专项指导意见到最高决策表述，已形成一致 闭环：煤电不是被取缔的对象，而是要在新型电力系统中完成从“主体电量电源” 向“兜底保供+系统调节”电源的定位转型。具体论证如下：        2026 年 3 月，习近平总书记在雄安视察华能集团时指出 19：“能源问题是发 展中的战略问题……煤电是我们能源的家底，是要发挥托底作用的。一定要坚持 走清洁、低碳发展的路子”，从最高决策层面明确了煤电在我国能源安全体系中 的基础性托底作用，也表明煤电未来的发展方向并非简单退出，而是在清洁化、 低碳化和灵活化改造基础上实现功能转型。        《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》20第七章明 确要求“加强化石能源清洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代”，专栏 20 进一步部署“建设一批生物质掺烧、绿氨掺烧等煤电机组低碳化改造示范项目， 推动煤炭消费量替代达到 3000 万吨/年”，第五十二章要求“完善煤炭储备体系”、 “健全电力应急调度机制和备用电源配置”。 19 中华人民共和国中央人民政府网《"对雄安的发展前景，我们充满信心"——习近平总书记赴雄安新 区考察并主持召开深入推进雄安新区高质量建设和发展座谈会纪实》 20        《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》第七章、专栏 20、第五十二章                                      252                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       国务院新闻办公室发布的《中国的能源转型》白皮书 21明确指出“发挥化石 能源兜底保障作用”、“传统能源和新能源是互补、替代关系，在大力发展新能源 的同时，也要发挥好传统能源支撑和兜底保障作用”，并明确“建立煤电容量电价 机制，推动煤电由基础性电源向支撑性调节性电源转变”，表明政策导向并非取 缔煤电，而是推动其定位转型；       国家能源局 2025 年印发的《关于推进煤炭与新能源融合发展的指导意见》 要求“建立完善煤炭与新能源融合发展机制，到‘十五五’末煤炭与新能源融合发 展取得显著成效”；《国家能源局关于进一步规范煤电机组关停和延寿管理工作 的通知》（国能发电力〔2025〕105 号）指出，“按照统筹规划、先立后破、分类 施策、积极有序的原则，进一步规范煤电机组关停和延寿工作。同时，对于设计 寿命期满，属于供热范围内唯一集中供热热源且替代热源建设方案不落实的抽凝 热电机组优先实施延寿运行”，进一步从制度层面确认了煤电不简单退出、关停 有条件的政策方向。       国家发展改革委颁布《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（国家发展改 革委令第 7 号，2024 年 2 月 1 日起施行），明确将“单机 30 万千瓦及以上，超 （超）临界热电联产机组”列为鼓励发展的煤电技术及装备。本项目为 35 万千瓦 级超临界热电联产机组，符合鼓励类产业标准，是国家鼓励持续运营的先进产能。       综上所述，从最高决策到规划部署再到白皮书和指导意见，政策闭环指向一 致——煤电仍是我国能源安全体系的重要“家底”，其未来发展方向是清洁化、低 碳化、灵活化和支撑性转型，而非简单退出。       2）区域规划层面：属重点保留的清洁高效主力机组，是区域能源保供的核 心支撑。       ① 山东省《能源发展“十四五”规划》（鲁政字〔2021〕143 号）、《关于加强 煤炭清洁高效利用的实施方案》（鲁发改运行〔2025〕268 号）等核心文件，明 确了煤电产能退出的核心边界，明确要求“充分发挥 30 万千瓦及以上热电联产电 厂的供热能力，对其供热半径 30 公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电机组 进行关停或整合”，本项目是青岛西海岸新区和董家口经济区的核心大型热源， 21       《中国的能源转型》白皮书第一章第二节，第三章第二节，第五章第一节                           253                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 是山东省推动区域热源整合、淘汰落后小机组的核心依托。 “十四五”以来，山东省累计完成 4,925.5 万千瓦煤电机组灵活性改造，重点 支持 30 万千瓦以上大型机组开展节能降碳、供热、灵活性改造，提升机组调峰 能力与新能源消纳支撑能力。本项目机组已具备优良的基础性能，可通过持续改 造适配新型电力系统的调峰需求，属于山东省重点支持升级、长期运营的机组。 ② 青岛市西海岸新区供热专项规划层面，本项目是青岛董家口经济区唯一 的集中大型热源，供热范围覆盖董家口循环经济区 284 平方公里，包含港区、临 港产业区、董家口港城，同时通过长输热网承担西海岸新区西部城区超 700 万平 方米的民生采暖供热，是青岛市“一网多源，多源互备”供热体系的核心组成部分， 区域内无可替代的同规模热源。 （2）区域内新能源项目新增装机趋势与煤电中长期角色 山东省区域内，2023 年末新能源项目总装机 9,395.8 万千瓦，占全省总装机 比重 44%，当年新增 1,934.8 万千瓦。2024 年末累计总装机 11,560 万千瓦，占全 省总装机比重 48%，当年新增 2,164 万千瓦。2025 年末累计总装机 13,863 万千 瓦，占全省总装机比重 54.2%，当年新增 2,303 万千瓦，报告期内新能源装机逐 步递增。 2025 年末山东省非化石能源发电装机容量为 13,959 万千瓦,结合《山东省国 民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，“到 2030 年,全省非化石能源发电装 机达到 2 亿千瓦左右”。因此，预计“十五五”期间非化石能源装机增量为 6,041 万 千瓦，对应年均新增装机约 1,208 万千瓦，较报告期呈现稳步放缓的增长节奏。 青岛市区域内，2023 年末新能源总装机 482 万千瓦，占全市总装机的 50.2%，当年新增 123 万千瓦。2024 年末新能源总装机 621 万千瓦，占全市总装 机的 53.6%，当年新增 139 万千瓦。2025 年末新能源总装机 833.42 万千瓦，占 全市总装机的 61.29%，当年新增 212.42 万千瓦，报告期内新能源装机逐步递增。 根据《青岛市加快经济社会发展全面绿色转型实施方案》，到 2030 年年底， 全市新能源发电装机规模达到 1,200 万千瓦以上。因此，预计“十五五”期间非化 石能源装机增量为 405.5 万千瓦，对应年均新增装机约 81 万千瓦，新能源的装 机增长节奏明显放缓。 1）新能源与煤电在电网结构中是一种互补关系                          254                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        图表 3-9：2025 年夏季全国高峰用电时期的典型周电力供需示意图 上述图表，我国电力负荷最高约 15 亿千瓦，最低约 11 亿千瓦。其中， 光伏（橙红色区域）出力非常有规律（除去第 5 日），完美对应太阳辐射规 律。每天只在白天（大约 6:00-18:00）出现，午间达到顶峰，夜间完全消失。 风电（黄色区域）出力波动性较大，体现了其“靠天吃饭”的随机性和波动 性，例如第 1-4 天的夜间或凌晨出力很大（黄色区域变厚），但第 5-7 日出力几 乎为零。 煤电充分“补位”，出力也很有规律，除去承担 3 亿千瓦的基础负荷外，每 日 16 点左右出力快速爬升以补充光伏出力的衰退，傍晚 20 点左右达到顶峰，然 后逐步降低出力迎接新的一天。同时，在阴雨天和小风日（如图第 4-6 日），煤 电白天仍然需要承担高负荷，用来弥补新能源的巨大缺口。 当前经济技术条件下，随着双碳的实施，即便我国电力系统将风光的作用发 挥到极致，最多将煤电在特定时段（正午前后）承担的基础负荷（约 3 亿千瓦） 替代，但夜间电力系统仍主要依赖煤电承担发电职能。新能源大规模高比例接入 后，电力系统实时平衡面临极限承压考验，在容量型储能实现突破前，“煤电兜 底保供角色暂无可替代”。 2）山东省晚间顶峰保供主要依赖煤电        图表 3-10：2025 年山东省火电、风电和太阳能装机及发电量情况     2025 年 火电 太阳能 风电 合计 装机容量（万千瓦） 12,266 9,485 3,013 25,743     装机占比 47.65% 36.84% 11.70% 96.19%                             255                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电量（亿千瓦时） 4,873 1,066 593 6,983 发电量占比 69.79% 15.27% 8.49% 93.55%        由上可知，山东省的新能源发电量占比远小于其装机占比，山东顶峰保供的 矛盾已从“发电能力不足”转变为“发电与用电节奏错配”——午间绿电富余、 晚间可靠出力短缺。未来很长时间内，山东省晚间顶峰保供仍主要依赖煤电。        中长期来看，煤电在未来难以被完全替代，根本原因在于新能源替代面临三 重结构性约束：新能源技术迭代存在理论局限、关键金属供应不足约束新能源装 机上限、储能替代受限，决定了煤电在中长期仍将作为“兜底保供”角色长期存续。 具体论证如下：        一是新能源技术迭代存在理论局限，系统仍需稳定支撑电源。风电、光伏的 间歇性与波动性由气象物理规律决定，不因技术进步而消除；新能源持续快速增 长，但具有大装机小电量特点，小发期间供应不足，仍需煤电兜底保障。杨勇平 院士指出 22，“新一代煤电技术不仅需要提升调峰能力，还需同步确保煤电机组 调频、转动惯量、爬坡、备用等特性不劣化，甚至还应着重加强构网型逆变器等 电力电子设备在现阶段及短期内无法同等替代，恰恰需要煤电等旋转机组提供‘压 舱石’级物理支撑。”        二是储能替代受时长、成本、技术等多重约束，难以完全替代煤电顶峰和兜 底功能。长时储能（8 小时以上）技术路线尚未成熟、成本高昂，截至 2025 年 底全国新型储能平均储能时长仅 2.58 小时 23，远不足以应对多日连阴无风等极 端工况的持续缺口；抽水蓄能虽经济性较好但受选址约束，“十五五”规划新增 投产仅 1 亿千瓦 24，与煤电 9 亿千瓦以上的容量保障规模存在极大差距。        综上所述，电力系统需要煤电提供容量保障、转动惯量、调频调压和应急兜 底。新能源技术迭代存在一定结构性约束。评估机构认为，煤电在电力能源结构 中作为稳定支撑电源的角色将长期存在。        （3）现有/拟建电网情况        青岛电网是典型的受端电网，对外电依存度较高，电网高荷期间外电送入比 22 杨勇平等《“双碳”目标下我国燃煤发电转型升级发展路径》；杨勇平《统筹推进新一代煤电转型升 级》国家发改委官网 23        人民日报出版社《中国新型储能发展报告》第 12 页 24        《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》专栏 5                            256                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 例约为 50％。 目前青岛市已形成以 1,000 千伏特高压为外部送电主通道、7 座 500 千伏变 电站构成市域主干环网、40 余座 220 千伏变电站分区互联的坚强主干网架； 2026—2030 年青岛市将持续推进电网提档升级，重点新建正阳、寨里 500 千伏 变电站，并对现有多座 500 千伏站点实施增容扩建，推进胶州湾电网柔性互联工 程，补齐区域网架互济短板，分批新建、增容改造全域多座 220 千伏、110 千伏 输变电工程，重点强化西海岸董家口、上合示范区等重点产业片区电网配套。本 项目位于重点强化的西海岸董家口区域，预计区域的省外送电通道会逐步完善， 将对本项目的发电利用小数形成一定压力。 但受跨省输电通道故障、送端省份自身保供优先级、极端天气下通道输送能 力受限等多重因素影响，外电供应存在一定的不确定性。一旦外电通道出现波动 或中断，本地主力煤电机组是唯一能够快速响应、填补供电缺口的可靠电源，也 直接决定了电网的安全稳定运行。所以，作为青岛南部电网外电接入的核心配套 支撑电源，本项目不仅能够直接满足区域用电负荷需求，还能为外电入青通道提 供关键的电压和频率支撑，降低大电网波动风险。 （4）区域消纳能力 2025 年青岛市全社会用电量首次突破 700 亿千瓦时，达 729.68 亿千瓦时， 同比增长 6.74%；电网最高用电负荷达 1,481 万千瓦，“十四五”以来以每年近百 万千瓦的速度跨越增长，连续四年创下山东电网地市负荷新峰值。青岛市用电结 构中，第二产业工业用电量占比达 53.8%，是用电负荷的核心主体，计算机、通 信和电子设备制造业等高端制造业用电量增速超 24%，对供电可靠性要求高。青 岛市旺盛且持续增长的电力需求，叠加居民（占比达 18.22%）与第三产业（占 比达 26.26%）形成的冬夏双峰、晚高峰尖峰特性，使区域电网对本地大型支撑 性、可调度电源的依赖度高、消纳能力强。 供给端，该区域内仅有大唐黄岛电厂与本项目两座统调机组，“十四五”期 间未有其他大型火电项目获批。结合“图表 2-25：2023 年-2025 年青岛市及西海 岸新区的电量供需情况”，本项目所处的西海岸新区的本地电源供电量维持在 133.86 亿千瓦时~145.80 亿千瓦时区间，供给增量有限。 因此，本项目是所在区域迎峰度夏、迎峰度冬尖峰时段满发顶发的核心保供                        257                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 力量，是保障高端制造业连续生产、民生用电稳定的“压舱石”，稳定的工业基 荷与不断走高的系统负荷有望共同支撑本项目在存续期保持较高的发电利用小 时。 （5）全国火电发电小时情况。 火电发电小时近年来逐步下降，根据中电联相关数据，2020 年至 2025 年我 国火电利用小时数如下图表所示，2020 年至 2025 年我国呈现先增后降的态势， 自 2020 年的 4,216 小时降低至 2025 年的 4,147 小时，年均下降 11.5 小时。2024 较 2023 年下降 66 小时，2025 较 2024 下降 253 小时。             图表 3-11：2020 年至 2025 年我国火电利用小时数      年份 2020 2021 2022 2023 2024 2025 利用小时数 4,216 4,448 4,379 4,466 4,400 4,147 本项目 2024 年发电小时为 4,858 小时，2025 年发电小时为 4,514 小时，减 少约 344 小时，经与青岛热电管理层沟通，随着新能源装机容量增加，预计 2026 年将在 2025 年 4,514 小时基础上继续降低，同时，调频发电量或有增加，小时 数的减少应低于 2025 年减少量，预期全年发电小时为 4,390 小时。2026 年至 2030 年，利用小时数每年下降 11.5 小时，缓慢下降到 2030 年至 4,344 小时。 2021 年至 2025 年我国火电利用小时数 5 年均值为 4,368 小时，与预测期小 时数较为相近。同时，2030 年后，一是按照能源发展规划，2030 年非化石能源 发电占比达到阶段性目标，风光集中投产高峰逐步放缓，对火电电量的边际替代 效应减弱；二是火电功能由电量型基础电源向容量支撑、调峰保供电源转型，叠 加老旧煤电机组有序退役，火电总装机规模见顶后逐步回落，发电量与装机容量 动态协同调整，抑制利用小时持续下滑；三是随着我国经济持续发展用电负荷峰 值屡创新高，全社会用电需求的稳步增长，持续为火电保留必要的基础发电空间， 存量火电项目具备长期经营的市场基础。2030 年后火电利用小时不存在长期单 边下行基础，将在新的均衡区间震荡运行。故本次评估 2030 年及以后年度预测 发电小时为 4,344 小时，保持在历史五年发电小时水平内，较为审慎合理。 综上所述，本项目虽然受山东省内新能源装机影响，以及青岛域外送电能力 的压力，发电小时数下降；但是，青岛市作为山东省工商业和人口大市，电量需 求旺盛，增速稳居全省第一；同时，青岛市区域内可靠电源仅有华电青岛电厂、 大唐黄岛电厂和本项目合计容量不足 400 万千瓦，青岛市负荷需求在 800-1,300                               258                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万千瓦，主要依靠外部电源输送，区域内电源发电情况关系青岛市供电安全性， 对项目利用小时数有较大支撑。 经综合考虑相关产业政策、区域内新能源项目新增装机趋势、现有/拟建电 网情况、区域消纳能力等后，本次评估假设企业 2030 年发电小时为 4,344 小时， 并在以后年度保持稳定，较为审慎合理。 2、市场交易电价预测的合理性 （1）煤电的核心定价机制清晰不可逆 1）煤电上网电价的政策演变 从顶层制度来看，自 2015 年《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制 改革的若干意见》(中发〔2015〕9 号)发布至今，输配电价由政府核定监管（“管 住中间”），发用电价格交由市场形成（“放开两头”）的电力市场化改革基本路线 从未动摇。 2021 年，《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价 格〔2021〕1439 号）正式确立“燃煤发电电量全部进入电力市场、上网电价由市 场交易形成”的核心规则。该机制是我国电力体制改革“管住中间、放开两头”的 核心成果，历经多年逐步推进落地，改革路径具备不可逆性。 后续全国统一电力市场体系建设相关顶层文件均延续并强化了该改革方向。           图表 3-12：全国统一电力市场体系建设相关顶层文件强化明细表 规则层级 发布时间 规则名称 文号 基础规则 2024 年 4 月 25 日 《电力市场运行基本规则》 国家发改委令 2024 年 第 20 号        2025 年 12 月 17 主干规则 《电力中长期交易基本规则》 发改能源规〔2025〕1656 号              日                          《电力现货市场基本规则（试 主干规则 2023 年 9 月 7 日 发改能源规〔2023〕1217 号                               行）》 主干规则 2025 年 4 月 3 日 《电力辅助服务市场基本规则》 发改能源规〔2025〕411 号 支撑规则 2024 年 1 月 31 日 《电力市场信息披露基本规则》 国能发监〔2024〕9 号 支撑规则 2024 年 9 月 13 日 《电力市场注册基本规则》 国能发监管规〔2024〕76 号 支撑规则 2025 年 7 月 18 日 《电力市场计量结算基本规则》 发改能源规〔2025〕976 号 从政策优化层面来看，后续政策调整均围绕煤电的功能定位展开，属于市场 化机制的补充完善。比如，国家层面已推行煤电两部制电价，在电量电价保持市 场化形成的基础上，增设容量电价补偿煤电的固定成本与保供价值，并未改变电 量电价由市场交易决定的核心规则。                                 259                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因此，在基金存续期内，本项目上网电量的核心定价机制发生方向性调整的 概率很低，相关政策将在市场化定价的框架内不断完善。 2）市场化电价政策下煤价与电价的走势一致 下图为 2016 年至 2025 年间，华能山东区域 18 家煤电机组的标煤采购价格 （含税）与综合结算电价（含税）的对比情况，表明过去十年煤价与电价波动趋 势一致，电价波动幅度相对平缓和滞后；相较于前五年，最近五年煤价中枢上移 后，相应电价同步迈入新的中枢。                 图表 3-13：可比项目历史年度参数情况               图表 3-14：本项目历史年度的煤价和电价情况       项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 预测期 标煤到厂价格                  元/吨 1,136.02 1,089.06 949.40 968.99 （含税，含运杂费）                                                 448.09 平均交易电价 元/兆瓦时 353.46 335.63 330                                                （328.36）1 注：1.括号内数据为 2025 年度剔除 7-10 月份的平均交易电价和边际贡献。 图表 3-14 为本项目近三年的交易电价和煤炭采购价格的统计情况，2023 年 度至 2025 年度，本项目的平均交易电价（剔除部分月份数据）随标煤到厂价格 的下降也不断下降，煤价与电价呈现出同向波动趋势。 （2）历史电价情况 本项目历史期电价情况如下：                               260                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       图表 3-15：本项目历史年度参数情况                                                                 2023 年至                                                                              2026 年 项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年平                                                                               1-3 月                                                                   均值 25 市场交易电价 元/MWh 349.19 332.66 430.43 370.76 304.36 交易电量 万 MWh 303.74 318.20 295.16 305.70 60.24 市场交易电费 万元 106,063.36 105,852.11 127,046.36 112,987.28 18,334.53 其中：电能量电            万元 107,361.26 106,799.06 132,254.00 115,471.44 18,009.49         费      其他费            万元 -1,297.90 -946.95 -5,173.26 -2,472.70 325.04 用 注：1.市场交易电费=发电收入-市场容量补偿费用-煤电容量电费； 2.煤电项目季节周期性明显，2026 年 1-3 月份因机组承担采暖季保供任务，且期间涉 及春节等假期因素，工商业用电需求较低，因此市场交易电价偏低。单一季度的电价不具 备代表性，本次评估参数合理性分析参考 2023 年至 2025 年的平均值。       由上可见，本项目过往三年的平均市场交易电价为 370.76 元/MWh，剔除 2025 年度的极端天气和电网节点阻塞影响，2023 年和 2024 年的平均水平 341 元 /MWh。                          图表 3-16：2025 年月份电价统计                                                                           单位：元/MWh          月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 市场交易电价 317.25 338.75 303.33 369.07 325.58 320.37          月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 市场交易电价 594.91 704.96 535.92 433.81 310.53 356.43       经统计 2025 年各月市场交易电价，2025 年极端天气和电网节点阻塞主要发 生在 7-10 月，剔除 7-10 月后，市场交易电价区间为 303.33~369.04 元/MWh 之间， 平均值为 328.36 元/MWh。       根据《关于全面放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》 （鲁发改价格〔2021〕893 号），折算山东省燃煤发电基准电价为 349.46 元/兆瓦 时（不含税），浮动区间 289.56-419.38 元/兆瓦时。       本次评估预测 2026 年及以后的市场交易电价将稳定在 330 元/MWh，略低 于 2023 年和 2024 年度的平均水平，与 2025 年剔除极端天气和电网节点阻塞影 响后的平均电价相近。同时，该预测水平总体处于山东燃煤发电的上下浮动合理     25 煤电项目季节周期性明显，单一季度的电价情况不具备代表性，本次评估参数合理性分析参考 2023 年至 2025 年的平均值。                                           261                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 区间内。        （3）区域内供需变化及消纳情况        本项目是区域内迎峰度夏、迎峰度冬尖峰时段满发顶发的核心保供力量，是 保障高端制造业连续生产、民生用电稳定的“压舱石”，详见本招募说明书“第三 章 资产评估与现金流预测”之“第一节 资产评估”之“二、评估参数取值的合理性” 之“（一）收入预测的合理性”之“1、发电利用小时数预测的合理性”。        （4）竞品项目情况        本项目的竞品项目情况详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情况”。        机组运行年限方面，大唐黄岛运行年限接近 20 年，华电青岛运行年限已超 20 年、部分机组的服役年限已满 30 年，本项目投运时间短，生产工艺先进，装备 水平具有较强的竞争优势。机组压力等级方面，大唐黄岛和本项目作为超临界发 电机组，在同等运行参数下，理论上其发电煤耗优于华电青岛；若三家电厂的燃 料成本相同，则大唐黄岛和本项目的发电成本更低，在燃煤发电市场化的背景下 更具竞争优势。        （5）电力市场化改革情况        根据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》，山东省自 2026 年 1 月 1 日起，正式推出运行成本补偿机制，针对包含本项目在内的直调公用火 电机组，按日核定机组启动成本、空载成本、电能量成本。当三项成本之和大于 当日交易电费收入时，对差额部分予以补偿。极端煤价情况下，该机制可保障项 目的交易电费覆盖住启动成本、燃料成本在内的各项发电成本，具有兜底保障作 用。2026 年 1-3 月，项目累计收到运行成本补偿费用 525.92 万元 26。        （6）火电在晚间顶峰时段与光伏没有竞争关系，具有定价权，能够充分体 现自身的燃料成本              图表 3-17：山东现货市场 2026 年各月实时出清价格表         月份 6 点-18 点 18 点-次日 6 点         1月 254 元/MWh 300 元/MWh         2月 125 元/MWh 317 元/MWh 运行成本补偿机制按日清算，当机组某天的总电能量收入无法覆盖当日的总电能量成本时，才会进 26 行成本补偿。2026 年 1-3 月并非每日均发生了运行成本补偿，因此无法明确到每度电的补偿金额。                                 262                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     3月 234 元/MWh 430 元/MWh     4月 146 元/MWh 455 元/MWh     5月 145 元/MWh 463 元/MWh     6月 212 元/MWh 462 元/MWh 依据山东电力交易中心发布数据，2026 年上半年山东现货市场实时出清均 价（元/MWh，含税、不含容量补偿），除 1 月（光照较弱）外，其他月份火电 承担主力的晚间时段电价显著较高，充分体现火电的燃料成本。 综上，在基金存续期内，本项目上网电量的市场化定价机制不会发生转变， 煤价和电价的走势具有一定的趋同性；综合考虑本项目的历史电价情况、供需变 化及消纳情况、竞品项目情况以及电力市场化改革等情况后，本次评估预计交易 电价水平将基本稳定在 330 元/兆瓦时（不含税），较为审慎合理。 3、容量电费预测的合理性 本项目历史期间的容量电费情况见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第 一节 不动产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（一）业务基本情 况”。其中，煤电容量电费依据国家及山东省相关的煤电容量电价政策，并结合 2024 年和 2025 年的煤电容量电费情况，评估审慎选取项目未来的煤电容量电费 为 6,000.00 万元，具有一定的合理性。 根据《山东电力市场规则（试行）》，发电侧主体市场化容量补偿费用按照月 度市场化可用容量占比进行分配，可参与分配的发电侧主体包含直调公用火电机 组、核电机组、新能源场站和新型经营主体等。2025 年度本项目的市场化容量 补偿费用较 2024 年度有所下降，主要受 2025 年度山东省新能源装机快速增长所 致，挤占本项目的市场化可用容量占比。随着《国家发展改革委 国家能源局关 于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格 〔2025〕136 号）的实施，未来年度的新能源装机增速较 2025 年度将有所回落， 结合 2026 年度项目的市场化容量补偿费用情况，预测未来年度的该项收入维持 在 17,700.00 万元/年具有一定的合理性。 （1）未来电力市场化改革 1）目前执行政策 ① 煤电容量电费。依据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的                              263                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 通知》（鲁发改能源〔2025〕875 号）及《国家发改委国家能源局关于建立煤电 容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号），煤电容量电费按照回收煤 电机组固定成本 30%确定，标准为每年每千瓦 100 元（含税）。依据相关政策计 算结果为，100×700,000÷1.13=61,946,902.90 元。本项目煤电容量电费，2024 年 取得 6,089.78 万元，2025 年取得 6,095.53 万元。本次评估综合考虑相关政策及 历史年度煤电容量电费金额后，预测期按照 6,000.00 万元/年（不含税）确定， 具有合理性。 ② 其他容量费用（即市场化容量补偿费用）。依据《关于做好 2026 年全省 电力市场建设有关工作的通知》（鲁发改能源〔2025〕875 号）及《国家发改委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号）， 加强山东现行市场化容量补偿电价机制与煤电容量电价机制的衔接，现行市场化 容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调整为 0.0705 元。依据《山 东电力市场规则（试行）》，发电侧主体市场化容量补偿费用按照月度市场化可用 容量占比进行分配，可参与分配的发电侧主体包含直调公用火电机组、核电机组、 新能源场站和新型经营主体等。本项目其他容量费用，2024 年为 18,246.12 万元， 2025 年为 16,264.71 万元，近两年平均值为 17,255.42 万元，结合项目实际运营 情况预计 2026 年度其他容量费用总额约为 17,700.00 万元（不含税），具有合理 性。 2）未来电力市场化改革 《关于完善发电侧容量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114 号）对我 国的容量电价机制给出了明确的改革思路，即在电力现货市场连续运行后，有序 建立发电侧可靠容量补偿机制，对机组可靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补 偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡献。 煤电作为调节性电源，适配我国新型电力系统和电力市场体系建设的需要。 随着我国能源绿色低碳转型的持续推进，可以预见其在电力系统中的顶峰能力将 进一步凸显，并最终通过容量电价反映其顶峰贡献。 （2）区域供需变化 截至 2025 年 12 月底，山东省发电装机总容量（含新型储能）26,862.97 万 千 瓦 ， 其 中 水 电 406.85 万 千 瓦 ， 占 比 1.51% ； 火 电 12,266.33 万 千 瓦 ， 占                                 264                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 45.66%；核电 571.80 万千瓦，占比 2.13%；风电 3,013.04 万千瓦，占比 11.22%； 太阳能发电 9,484.86 万千瓦，占比 35.31%；新型储能 1,120.10 万千瓦，占比 4.17%。 其中，风电、太阳能发电装机合计占比达 46.53%，已超越火电成为省内主 要电源类型。以风光为代表的新能源出力具有强随机性、间歇性特征，午间光伏 大发时段供电盈余、晚高峰光伏快速退坡时段供电缺口的“鸭型曲线”特征持续凸 显，系统峰谷差不断拉大，对电力系统的灵活调节能力提出了刚性要求。 在水电、火电和新型储能三类调节性电源中，火电装机占比近九成，是山东 省尖峰时段连续顶峰的主要支撑力量，也是极端天气下供电安全的最后兜底。因 此，随着山东省新能源装机持续扩容、规模占比维持高位，电力市场对煤电出力 补位顶峰调节的需求会更加突出，将为本项目保持较高发电利用水平提供支撑。 青岛作为国家首批新型电力系统建设能力提升试点城市，正积极推动新型储 能发展，但其对煤电顶峰调节作用的替代仍存在明显局限。根据国网青岛供电公 司 2026 年迎峰度夏形势研判，极端高温情景下青岛电网最高负荷可达 1,620 万 千瓦。截至 2026 年 7 月，青岛已投运独立新型储能装机规模合计 30 万千瓦，静 态测算仅可满足全网极端峰值负荷约 1.85%的顶峰需求。此外，新型储能的经济 性与政策支持仍存在明显不足，容量补偿比例低，调频补偿收益有限，投资回报 周期长，这些因素都限制了新型储能对煤电调峰功能的替代。 因此，随着山东省新能源装机持续扩容、规模占比维持高位，在风光电间歇 期，新型储能对煤电顶峰调节的替代极为有限，电力市场对煤电出力补位顶峰调 节的需求会更加突出。 （3）容量补偿标准调整 山东省容量补偿标准调整参考本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（二）盈利模式概况和主要 运营策略”之“1、发电业务的盈利模式”。 虽山东省 2026 年关于容量电价的改革安排暂未公布，但结合全国不同省份 近年来的调整情况（详见前述图表 2-36：我国部分省份煤电容量电价统计情况）， 容量电价呈现出不同程度的上调情形。因此，管理人分析未来本项目适应的容量 补偿政策将更偏向积极。 （4）发电利用小时数下降                            265                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据上文中对相关政策及计算方式的介绍，本项目的容量电费主要与机组的 可靠容量有关，与机组的实际发电利用小时数无关。 同时，从我国煤电容量电费推出的政策背景来看，煤电利用小时数持续下行， 是倒逼我国煤电电价从“电量电价”向“容量电价+电量电价”转型的核心动因之一。 根据中电联相关数据，“十三五”期间，我国火电利用小时数如前述图表：2020 年至 2025 年我国火电利用小时数，2020 年至 2025 年我国呈现先增后降的态势， 自 2020 年的 4216 小时降低至 2025 年的 4147 小时，年均下降 11.5 小时。 因此，结合两部制电价的政策实施背景，发电小时数的下降不仅不会影响本 项目的容量电费收入，或对提高容量电价产生正面影响。 综上所述，经综合考虑未来电力市场化改革、区域供需变化、容量补偿标准、 发电利用小时数下降等因素后，本次评估预测容量电费维持在 23,700.00 万元/年， 较为审慎合理，具有持续性和稳定性。 4、供暖价格预测的合理性 本项目历史期间的供暖价格情况见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第 一节 不动产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（一）业务基本情 况”。其中，2023 年度供暖业务结算时，当地政府暂未完成项目供热成本的监审， 因此，2023 年度的平均供暖价格较低。2024 年 11 月和 2025 年 12 月，政府公布 2023-2024 年供热季和 2024-2025 年供热季的热力出厂价格，分别为 53.74 元/GJ （含税）和 53.16 元/GJ（含税），因此，本项目 2024 年和 2025 年的平均供暖价 格为 49.32 元/GJ（不含税）和 49.35 元/GJ（不含税）。 （1）供暖热量出厂价格的形成机制 每个采暖季，黄岛区发改局向辖区供热企业下发三次供暖价格。采暖季初， 黄岛区发改局出具当期采暖季的供暖初始价格；采暖季结束后，黄岛区发改局出 具供暖中期价格；中期价格出具后，黄岛区发改局会同区城管局、区财政局聘请 第三方机构对项目整个采暖季的供热成本进行监审，依据供热成本监审结论，在 下个采暖季前核定下发上个采暖季最终的供暖热力出厂价格。 （2）供暖热量出厂价格的定价依据 依据《山东省集中供热定价成本监审办法》《青岛西海岸新区热源综合利用                            266                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 实施方案》相关规定，供暖热量出厂价格按青岛西海岸新区发改局会同区城管局、 区财政局合理确定的当期长输供热价格执行,原则为依据经营者正常生产经营活 动过程中发生的合理费用进行核算，主要包括职工薪酬、原辅材料费用、业务招 待费、固定资产折旧、修理费、无形资产摊销等。 （3）供暖热量出厂价格的调整程序 每个供暖季，青岛西海岸新区发改局完成供热成本监审，并下发供暖热力出 厂价格后，价格不再调整。 （4）供暖热量出厂价格的调整周期 供暖热力出厂价格以供暖季为周期进行调整。 （5）区域供需情况 供暖方面，本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供 热专项规划）（2015 年–2030 年）》，是青岛董家口经济区唯一的集中大型热源， 供热范围覆盖董家口循环经济区 284 平方公里，包含港区、临港产业区、董家口 港城，同时通过长输热网承担西海岸新区西部城区超 700 万平方米的民生采暖供 热，是青岛市“一网多源，多源互备”供热体系的核心组成部分，区域内无可替代 的同规模热源。基于上述规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要 求，加之未来城镇化的推进，预计本项目供暖业务可保持长期稳定。未来随着青 岛市西海岸新区的不断发展、城市化进程的加速，集中供暖需求量将呈现出稳中 有增的态势。 （6）售价调整对本项目的具体影响 供暖热量出厂价格随供暖季根据政府成本监审结论调整，因定价依据生产经 营活动过程中发生的合理费用进行核算，包括了职工薪酬、原辅材料费用、业务 招待费、固定资产折旧、修理费、无形资产摊销等主要成本，因此该价格调整是 成本传导的结果，供暖热量出厂价格调整对本项目不会产生不利影响。 本次估值预测中，煤价按照标煤到厂价格 966.73 元/吨（含税）进行预测， 高于 2025 年实际水平 949.40 元/吨（含税），供暖价格按照 50 元/吉焦（不含税） 进行预测，与过往两个供暖季的热力出厂价格水平接近，同时估值预测中考虑了 预测期职工薪酬上涨带来的营业成本上升，但没有考虑因职工薪酬上涨带来的供 热成本监审价格上升，体现了在供暖热量出厂价格调整可充分反映成本变动的煤                        267                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 -热联动模式下，在充分考虑售价调整影响后所做出的合理审慎取值。 5、供暖量预测的合理性 （1）短输供暖量的未来预测情况 基于报告期内供暖量，本项目对短输供暖量的未来预测情况如下图表所示。 本次评估预测短输供热量保持 2025 年水平，未考虑增长。             图表 3-18：本项目短输供暖业务供暖量预测情况 项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 存续期 短输供暖量 万 GJ/年 39.16 43.26 41.64 27.82 41.64 （2）项目历史供暖用户数量、供暖面积及市场份额变化情况 本项目仅作为热源，负责趸售热量给青岛热电（即短输供暖）和西海岸供热 公司（即长输供暖），由其分别负责各自供热许可范围内的居民供暖事宜。穿透 来看，供暖业务的最终现金流提供方为董家口经济区和西海岸新区西部城区的取 暖用户；其中，董家口经济区为青岛热电的供热范围，西海岸新区西部城区为西 海岸供热公司及其关联方的供热范围。 报告期内，本项目短输供暖业务的历史供暖用户数量、供暖面积及市场份额 情况如下图表所示。            图表3-19：本项目短输供暖业务历史供暖情况                  2022-2023 2023-2024 2024-2025 2025-2026 年份 单位                    供暖季 供暖季 供暖季 供暖季 供暖用户数量 户 9,317 10,430 10,761 10,586 实际供暖面积 万平方米 118 114 119.64 124.80 市场份额 - 100% 100% 100% 100% 本项目仅负责按照西海岸供热公司的需求，趸售热水，并按照上网热量获取 收入，无法精准对应长输供暖业务的供暖用户数量及面积情况。报告期内，项目 长输供暖业务的趸售热量情况如下图表所示。              图表 3-20：本项目长输供暖业务历史供暖情况                  2022-2023 2023-2024 2024-2025 2025-2026 年份 单位                   供暖季 供暖季 供暖季 供暖季 供暖量 GJ 0 210 154 159 （3）未来城镇供暖面积变化、拟建/扩建供暖项目及未来新增用户 短输供暖方面，穿透至底层，本项目预计近期新增采暖建筑面积 55 万平方 米，总采暖建筑面积达 312 万平方米，实际用热面积约 170 万平方米。预计新增 董家口经济区泊里镇港都茂、书香名庭、安置一区和董家口经济区琅琊镇馨和嘉                                268                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 园董等住宅小区。董家口经济区远期采暖面积根据人口预测及实际用热率测算， 预计远期总采暖建筑面积将达到 410 万平方米，实际用热面积为 245 万平方米， 实际用热率为 60%。 长输供暖方面，根据西海岸新区相关规划测算，到 2028 年西海岸新区西部 城区供热总建筑面积将达到 2667 万平方米，实际供热 1827 万平方米。随着《山 东省供暖燃煤锅炉清洁替代行动方案》的实施，西海岸新区主城区广源、博源两 处锅炉房 2027 年将面临关停。供热面积的进一步增加，以及城区燃煤小锅炉的 关停将为本项目长输供暖业务提供有力支撑。 （4）区域热源规划 根据《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划）（2015 年 –2030 年）》，青岛西海岸新区规划优先采用热电联产、余热供热等集中供热模式， 现状清洁能源用户、新建公建、大热网不能到达的区域采用分散的清洁能源供热。 在热源规划方面，大力挖掘大唐黄岛电厂、董家口青岛华能热电（即本项目）、 青钢等余（废）热资源参与集中供热；在燃料有效保障的前提下，鼓励西海岸生 物质热电厂发展，参与集中供热。具体规划如下图表所示。               图表 3-21：黄岛区供热专项规划情况 （5）管网建设及输送能力                        269                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 短输供暖业务， 设计热功率 100MW，         本项目建设短输供热首站， 供热能力 200 万平方米；青岛热电建设一级热网约 64 公里（双程），主管 DN600，设计最大 供热能力 300 万平方米，短输供暖管网的输送能力可覆盖项目存续期预测的短输 供暖量。 长输供暖业务，本项目建设长输供热首站，设计热功率 630MW，供热能力 1400 万平方米；西海岸供热公司及其关联人建设热水管线长度约 61.7 公里，主 管径 DN1400～1200，供热能力 1400 万平方米，长输供暖管网的输送能力可覆 盖项目存续期预测的长输供暖量。 综上所述，经综合考虑项目历史供暖用户数量、供暖面积及市场份额变化情 况，并结合历史供暖情况及未来城镇供暖面积变化、区域热源规划、管网建设及 输送能力、未来新增用户等情况后，长输供热量预测增加主要考虑西海岸新区西 城区供热总建筑面积增加及部分燃煤锅炉和落后燃煤小热电机组（含自备电厂） 进行关停或整合,短输供热量本次评估未预测增加，对供暖量的预测较为审慎合 理。 6、供汽价格预测的合理性 本项目历史期间的供汽价格情况见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第 一节 不动产项目概况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（一）业务基本情 况”。 （1）终端售汽价格的具体形成机制 青岛西海岸新区发展和改革局定期发布《关于调整新区非采暖用蒸汽价格的 通知》，明确：①1MPa 蒸汽终端销售价格的具体水平和执行时间；②热源企业 与用热企业在不超过该价格基础上协商确定具体结算价格；③1MPa 以上蒸汽结 算价格由供需双方按相关技术参数协商确定；④热力生产企业转供热力公司的 蒸汽价格，在不超过终端用户价格范围内，由供需双方协商确定。 原始权益人青岛热电与终端工业蒸汽用户签署《蒸汽供应协议》，对于 1MPa 终端工业蒸汽用户，执行政府指导价格，部分用户根据供需关系在政府指导价格 上略微下浮；对于 1MPa 以上终端工业蒸汽用户（售汽量约占比 5%），根据该中 温中压蒸汽的技术参数、品质等，在 1MPa 蒸汽政府指导价格基础上上浮，并在                      270                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 合同中明确价格。 （2）终端售汽价格的定价依据 终端售汽价格的定价依据主要有：①《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动 暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号）;②青岛西海岸新区发展和改革局定期 发布的《关于调整新区非采暖用蒸汽价格的通知》。 2019 年 8 月 1 日，青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管 理局印发《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》，明确：“在不考虑其他 因素变动情况下，蒸汽终端用户价格实行政府指导价管理，与市场煤炭价格实行 联动。” “煤炭蒸汽价格联动计算公式： 蒸汽销售价格＝蒸汽初始销售价格﹢蒸汽价格调整金额； 蒸汽价格调整金额＝市场煤炭价格变动金额×煤炭蒸汽价格联动系数； 其中，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.12，即标煤均价每上涨或下降 1 元/吨， 蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.12 元。” 在该文件基础上，青岛西海岸新区发展和改革局定期发布《关于调整新区非 采暖用蒸汽价格的通知》，以上两个文件共同构成终端售汽价格的定价依据。 （3）终端售汽价格的调整程序 根据原始权益人青岛热电与终端工业蒸汽用户签署的《蒸汽供应协议》，当 政府指导价格发生调整后，青岛热电根据政府文件规定的最新指导价和调价周期， 核算蒸汽结算价格并经终端工业蒸汽用户书面确认，不再另行签订蒸汽价格调整 的补充协议。 （4）终端售汽价格的调整周期 根据青西新发改〔2019〕152 号文，“以 6 个月为一个煤炭蒸汽价格联动周 期”（即终端售汽价格调整周期），“在联动周期内标煤到厂均价变动累计达到每 吨 50 元时，相应调整蒸汽销售价格;若标煤均价变动未达到每吨 50 元，蒸汽销 售价格不作调整。” 2025 年 3 月 17 日，青岛西海岸新区发展和改革局下发《关于调整煤炭蒸汽 价格联动周期的通知》，明确将青西新发改〔2019〕152 号文中约定的煤炭蒸汽 价格联动周期由六个月调整为三个月，其他内容不变。                      271                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （5）区域供需情况 工业蒸汽方面，青岛热电以不动产项目为热源，已投资敷设了 1#低压管线、 2#高压管线和渤海粮油专线三条工业蒸汽管道，完成对董家口经济区内工业蒸汽 管网的全覆盖。青岛市经济总量较大、工业体系较完整、用能规模较高，特别是 董家口经济区作为国家级经济技术开发区和山东半岛蓝色经济区的核心引擎，依 托深水良港优势，已构建起以高端化工、新材料、特种钢铁及装备制造为主导的 重化工业产业集群，对稳定、廉价电力及高品质工业蒸汽的刚性需求长期向好。 （6）售价调整对本项目的具体影响 终端售汽价格随政府公布指导价格联动调整，与煤炭价格变动方向一致，与 煤炭价格呈高度线性正相关，当售汽价格调整时，煤炭成本发生同向变动，燃料 成本充分向下游传导，保障了供汽业务盈利水平不受影响。因此，在煤-汽联动 机制下，终端售汽价格调整对本项目不会产生不利影响。 本次评估预测中，煤价按照标煤到厂价格 966.73 元/吨（含税）进行预测， 高于 2025 年实际水平 949.40 元/吨（含税），供汽价格按照 180 元/吨（不含税） 进行预测，略低于 2025 年平均供汽价格 181.50 元/吨（不含税），成本端和收入 端均以同一年度水平为依据，并进行审慎取值。当终端蒸汽售价调整时，成本端 将会发生同向变动，对可供分配金额及估值的影响可抵消，因此，对于煤价和售 汽价格按照恒定水平预测，已充分考虑前述售价调整影响。 综上所述，本项目存在明确的燃料价格-蒸汽价格的联动机制，审慎预测未 来年度的供汽价格维持在 180.00 元/吨，具有合理性。 7、供汽量预测的合理性 （1）历史运营数据 青岛热电 2023 年、2024 年及 2025 年及 2026 年 1 季度在终端用户的工业蒸 汽售汽量统计如下 27： 图表 3-22：青岛热电 2023 年、2024 年及 2025 年及 2026 年 1 季度的工业蒸汽售汽量                                                      单位：万吨          项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 27 2026 一季度涉及春节等假期因素，终端用户的用汽数据不具备代表性，因此本次评估参数合理性 分析参考 2023 年至 2025 年的平均值。                                     272                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 青岛渤海董家口粮油工业有                       32.65 38.83 47.01 10.24     限公司 青岛双星轮胎工业有限公司 22.29 25.89 29.10 7.52 青岛丰达利新材料有限公司 5.29 4.89 5.44 1.42          其他 16.71 16.78 11.52 5.56          合计 76.94 86.39 93.07 24.75      历史期鉴于董家口经济区终端用户用汽量的增加，青岛热电的工业蒸汽售汽 量持续上涨。      （2）现有设施条件      现阶段，青岛热电建成 3 条工业蒸汽管线。其中，      1 号管线主管径 DN350、设计参数 1.45MPa/230℃，设计供汽能力 68.5t/h， 长约 5.3 公里，主要供董家口港区油气企业；      2 号管线主管径 DN350、设计参数 3.0MPa/300℃，设计供汽能力 70t/h，2 号管线连同相关支线长约 16 公里，主要供董家口临港产业区化工企业；正在建 设的#2 管线复线与#2 管线路由走向大致一致，主管 DN500 至横河东岸，长约 8 公里，在横河东岸与#2 管线并线，与#2 管线共同承担董家口临港产业区工业负 荷；      3 号管线主管径 DN500，设计参数 1.3MPa/300℃，设计能力 178t/h，长约 1 公里，主要供周边渤海粮油、路易达孚等粮油加工企业。      （3）未来预测售汽量上限过程      1）确定售汽量。青岛热电已与终端企业用户就未来的工业蒸汽需求量通过 签署《工业蒸汽负荷需求确认表》进行确认，经整理《工业蒸汽负荷需求确认表》 信息，对 2025 年至 2030 年期间的终端用户的潜在用汽需求量增加情况具体见下 表：          图表 3-23：终端用户的潜在用汽需求量增加情况统计                          终端用户的潜在用汽需求量（万吨/年）         用汽单位名称                            2026 年 2030 年 青岛诚志华青化工新材料有限公司 0.00 6.00 青岛南洋聚合新材料科技有限公司 0.00 0.52      青岛钰丰矿业有限责任公司 0.09 0.31       益凯新材料有限公司 3.60 16.80      青岛双星轮胎工业有限公司 1.98 3.96 终端用户用汽量较上一年度的增加值 5.67 27.59                               273                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 依据上述数据，因《工业蒸汽负荷需求确认表》并非青岛热电与终端用户签 署的《蒸汽供应协议》，不具备强约束力，本次评估按照《工业蒸汽负荷需求确 认表》增加量的 80%确认。2025 年实际终端用汽量为 93.07 万吨，本次预测 2026 年在 2025 年用汽量基础上增加 4.54 万吨达到 98 万吨；2027 年至 2029 年用汽量 预测不变；2030 年在 2026 年用汽量基础上增加 22.07 万吨达到 120 万吨。预测 期内青岛热电的工业蒸汽售汽量（即终端用户用汽量）具体见下表：            图表 3-24：2026 年至 2030 年工业蒸汽售汽量预测       项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 工业蒸汽售汽量（万吨） 98.00 98.00 98.00 98.00 120.00 2）确定供汽量。基础设施项目销售给青岛热电的工业蒸汽量及管损率预测 依据项目公司拟与青岛热电签署的《蒸汽供应协议》，基础设施项目的售汽 计量点以安装在各条蒸汽管线起始端的蒸汽计量表为准，青岛热电承担蒸汽管线 起始端至终端用户区间内发生的管网输送损失。因此，预测期内基础设施项目的 售汽量为青岛热电的工业蒸汽售汽量（即终端用户用汽量），与蒸汽管网输送损 失的总和。报告期内青岛热电的工业蒸汽管损率情况见下表：              图表 3-25：青岛热电的工业蒸汽管损率预测 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 工业蒸汽管损率 9.85% 9.08% 9.54% 12.90% 注：工业用汽具有季节性特点，2026 年 1-3 月因涉及春节放假等因素，终端用汽量环比下降，而蒸汽 管道需要持续运行，管道散热等蒸汽损耗量一定，因此管损率有所增加。 由上表可知，青岛热电工业蒸汽管损率波动幅度较小。本次预测根据 2023 年、2024 年及 2025 年的平均管损率 9.49%预测未来合理的管损率。因此，基础 设施项目销售给青岛热电的工业蒸汽售汽量计算公式为： 本项目的工业蒸汽供汽量=青岛热电售汽量÷（1－管损率） 通过上述公式计算可知，预计 2026-2029 年的售汽量为 108 万吨/年；2030 年及后续年份保持 133 万吨/年。具体见下表：                图表 3-26：本项目工业蒸汽售汽量预测     项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 工业蒸汽量（万吨） 81.00 108.00 108.00 108.00 133.00                                    274                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 综上所述，经综合考虑历史运营数据、现有设施条件、售汽量上限，确认具 备充分的现实基础与合理性，本次评估预测较为审慎合理。 8、营业外收入预测的合理性 （1）碳排放权交易价格、相关依据及合理性 2024 年和 2025 年本项目碳配额的交易价格分别为 96.23 元/吨（不含税，下 同）和 66.17 元/吨，本次评估预计 2026 年以后碳排放交易价格保持在 75.47 元/ 吨。 从政策机制来看，全国碳排放权交易市场自正式运行以来，覆盖行业主要为 发电行业，并逐步完善配额分配及履约机制。随着碳排放核算规则不断优化，配 额核定逐步趋严，碳配额供给相对收紧，有利于支撑碳排放交易价格保持在合理 水平。 其次，随着全国碳市场逐步扩大覆盖行业范围，钢铁、水泥、化工等重点行 业未来有望逐步纳入碳交易体系，市场参与主体数量增加，将进一步提升碳配额 需求规模，对碳价形成支撑。 从市场价格波动情况来看，近年来全国碳市场价格总体呈现区间波动特征。 历史价格在 60 元/吨至 100 元/吨区间内波动，本次预测值 75.47 元/吨（含税 80 元/吨）处于历史价格区间中位水平，具有合理性。 （2）碳排放权余额的预测方法 本项目的碳排放权余额=国家发放碳配额－项目应清缴碳配额 1）国家发放碳配额 依据《2023、2024 年度全国碳排放权交易发电行业配额总量和分配方案》 明确的 2024 年“300MW 等级及以下常规燃煤机组的碳排放基准值”，2024 年发 电基准值为 0.8049 tCO2/MWh，供热基准值为 0.1033 tCO2/GJ”。本次评估按照 2024 年基准进行测算。其中，2027 年度本项目国家免费发放的碳配计算过程如 下：           图表 3-27：2027 年度本项目国家免费发放碳配额明细         项目 单位 数值        发电量 MWh 3,066,000.00        供热量 GJ 4,793,907.75       发电基准值 tCO2/MWh 0.8049                           275                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             项目 单位 数值           供热基准值 tCO2/GJ 0.1033          发电碳配额量 tCO2 2,599,571.02          供热碳配额量 tCO2 495,210.67         国家发放碳配额 tCO2 3,094,781.69     2）项目应清缴碳配额     依据《企业温室气体排放核算与报告指南发电设施》，本项目应清缴的碳配 额为本项目的天然煤消耗量与煤中碳元素含量、以及相应系数 28的乘积，测算出 2027 年度项目应清缴碳配额如下：                   图表 3-28：2027 年度应清缴碳配额明细              项目 单位 数值 化石燃料的消耗量（天然煤） t 1,573,506.29          收到基元素碳含量 tC/t 0.5154            碳氧化率 - 99%           应清缴碳配额 tCO2 2,943,778.87          国家发放碳配额 tCO2 3,094,781.69            年结余量 tCO2 151,002.82     （二）成本预测的合理性     1、燃料费预测的合理性     根据本章之“第一节资产评估情况 一、评估情况 （五）评估参数设置依据、 主营业务成本预测”，经过三年的运营孵化，本项目的发电标煤耗和供热标煤耗 相对稳定。项目的燃料费很大程度上取决于燃料采购价格。本项目历史期间的燃 料采购价格情况见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概 况”之“八、不动产项目的经营模式”之“（一）业务基本情况”。本次评估假设自 环渤海港口采购的煤炭折合标煤价格为 782 元/吨（不含税）；考虑海运费和港杂 费后，预测标煤到厂价格为 968.99 元/吨（含税）。相较于 2025 年的标煤到厂价 格（949.40 元/吨），上涨 19.59 元/吨。     （1）历史期标煤采购价格     本项目历史年度不含税、不含运杂费的标准煤采购价格，统计见下表： 28 化石燃料燃烧的碳排放量=项目年实际消耗的天然煤量×收到基元素碳含量×碳氧化率×44/12                               276                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        图表 3-29：历史年度不含税、不含运杂费的标准煤采购价格统计表                                        2026 年 1-3 本次评估取     项目 2023 年 2024 年 2025 年                                            月 值 标煤采购价                 961.86 883.29 776.26 787.54 782.00 （元/吨，不含税）     从上表可见，2023 至 2025 年度，标煤采购价持续下降。     从燃料价格机制来看，我国煤炭价格由市场形成，国家发展改革委在市场的 基础上进行调控，国家发展改革委要求各级发展改革部门全面监测煤炭生产、流 通各环节价格，并及时采取措施引导价格回归合理区间，同时配合市场监管部门 查处哄抬价格、价格串通等价格违法违规行为。当煤炭价格显著上涨或有可能显 著上涨或过度下跌时，国家发展改革委将启动价格干预措施，引导价格回归合理 区间，以保障价格在合理区间内运行。     从历史来看，2021 年起随着全球经济的逐步复苏，能源需求呈现出爆发式 增长。天然气作为重要的能源替代品，其价格在国际市场上大幅上涨，欧洲地区 的天然气基准价格一度上涨约 600%，这使得许多原本依赖天然气的发电企业和 工业用户，纷纷将目光转向煤炭，煤炭的需求上涨。与此同时，澳大利亚煤炭进 口受限，作为我国重要的煤炭进口来源国，这一限制导致我国煤炭进口量大幅减 少，进一步加剧了国内煤炭市场的供需紧张局面。国内方面，降水偏少拉低水电 出力，同时经济复苏叠加暑期持续高温，导致火电企业加大生产力度，对动力煤 的需求急剧攀升，在供需严重失衡的情况下，煤炭价格被一路推高。为了稳定煤 炭市场，国家发展和改革委员会于 2022 年 2 月 24 日印发了《关于进一步完善煤 炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303 号）以稳定煤炭市场价格， 该通知明确了煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区间，并从 2022 年 5 月 1 日起开始实施，以引导煤炭价格在合理区间内运行。至 2023 年，煤炭价格在政 策调控与市场供需的双重作用下，呈现出持续回落的态势。2024 年起，国内煤 炭供需基本面逐步走向宽松，煤价中枢继续下移，全年煤价波动区间持续收窄。     综上所述，随着国家政策的调控，未来采购价格中枢将会继续在合理区间内 波动，但波动区间将逐渐收窄。     （2）与国内重要煤炭指数的对比                               277                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 全国煤炭交易中心综合价格指数(NCEI) 、环渤海动力煤综合价格指数 (BSPI)、CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格指数、中国电煤采购价格指数(CECI) 历史 10 年统计数据图表如下：               图表3-30：历史10年统计数据图                 图表3-31：10年期均值表                                               单位：元/吨                                              标煤不含税         项目 (5500k) (7000k)                                                 价 全国煤炭交易中心综合价格指数(NCEI) 701.98 893.43 790.65 环渤海动力煤综合价格指数(BSPI) 635.76 809.15 716.06 CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格指数 669.24 851.76 753.77 中国电煤采购价格指数(CECI) 706.41 899.07 795.64         平均值 678.35 863.35 764.03 我国煤炭价格市场化改革以来，煤价以约十年为一个周期波动。过去十年周 期完整覆盖了煤价大幅上涨和回调的完整波动周期，十年均值较好地反映了煤炭 市场的长期均衡价格水平，避免了以某一时点价格代替长期趋势的偏差。我国煤 炭价格“两轮周期”全貌如下图表所示。      图表3-32：2000-2024年秦皇岛港Q5500动力煤价格走势及周期划分                          278                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          第一轮周期：2003-2012 第二轮周期：2015-2023 900 800 700 600 500 400 300 200 100     0            03            04            05            06            07            08            09            10            11            12            13            14            15            16            17            18            19            20            21            22            23            24         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20         20                 秦皇岛港 Q5500 平仓价（元/吨，均价） 注：数据来源于 Choice。 以十年均价作为煤价的取值基准，客观反映煤价在长期尺度上的中枢水平， 避免因煤价处于周期极端位置而导致的成本失真，具备充分的科学性与合理性。 （3）与国家发改委基准价格的对比 国家发展改革委《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价 格〔2022〕303 号）明确：秦皇岛港下水煤中长期交易价格合理区间为 642~867 元/吨（折算标煤不含税），自 2022 年 5 月 1 日起执行；其中，中长期煤炭交易 中的基准价，下水煤按 760 元/吨执行。2022 年至 2026 年，该基准价始终维持不 变。本项目在四大指数十年均值基础上适当上调，确定预测期标煤采购价格 （782.00 元/吨），较国家发改委 2022~2026 年发布的秦皇岛港下水煤基准价格高 约 22 元/吨，较为合理。 （4）基于国家宏观政策和项目实际经营情况，煤炭价格与交易电价具备联 动关系是本项目预测期估值的核心逻辑。因此，本项目在存续期参照 2025 年度 的交易电价水平，进行标煤采购价格的预测。本次评估假设标煤采购价格为 782.00 元/吨（不含税），考虑海运费和港杂费后，预测存续期标煤到厂价格为 968.99 元/吨（含税）。相较于 2025 年的标煤到厂价格（949.40 元/吨），上调煤价 19.59 元/吨，在基于交易电价选取 330 元/MWh 的条件下，具有一定的审慎性。 综上，我国煤炭价格波动总体以十年为一个周期，我国四大煤炭指数过往十 年的平均煤价为 764.03 元/吨（折算标煤，不含税）。本项目在四大指数十年均值 基础上适当上调，确定预测期标煤采购价格（782.00 元/吨），较近十年四大指数                               279                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 平均水平高约 18 元/吨，较国家发改委 2022~2026 年发布的秦皇岛港下水煤基准 价格高约 22 元/吨；在煤炭价格与交易电价具备联动关系的估值逻辑下，本项目 的煤炭采购价格较为审慎合理。       2、海运费和港杂费的构成及历史变动情况       项目历史年度海运费及港杂费统计见下表：                 图表3-33：项目历史年度海运费及港杂费统计表                                                         2026 年 1-3            项目 2023 年 2024 年 2025 年                                                             月 天然煤平均采购运费（不含税，元/吨） 11.66 25.40 21.09 5.21 天然煤平均采购港杂费（不含税，元/吨） 24.78 29.70 22.43 21.75       由于 2023 年部分长协中，运费和燃料费一票制结算，包含在燃料费中，导 致运费明显偏低；因部分燃煤提前采购到港，在 2026 年倒运进厂，而运费金额 为 2026 年 1-3 月的实际发生数额，故导致 2026 年 1-3 月份计算的平均运费较低。 所以本次海运费预测取 2024 年及 2025 年均值。       天然煤平均采购港杂费报告期均值为 24.67 元/吨，本次杂费预测为 28.30 元 /吨（折算含税 30 元/吨），评估取值高于历史平均值。       综上所述，经综合考虑海运费和港杂费的构成及历史变动等情况后，本次评 估海运费和港杂费较为审慎合理。       3、折旧费、职工薪酬、计划检修费以及其他费用等营业成本预测的合理性       1）折旧费       本次评估按照基准日时点的资产组规模，结合预测的未来年度资本性支出计 划，根据对应会计政策进行折旧，具有合理性。具体如下：                     图表 3-34：折旧率及残值率表           类别 折旧率（%） 残值率（%） 房屋 3.23% 3.00% 建筑物 3.17% 4.90% 变电配电线路及设备 5.00% 5.00% 发电及供热设备 5.59% 5.00% 通讯线路及设备 7.31% 5.00% 非生产管理用设备及器具 14.31% 2.83% 自动化控制设备及仪器 9.79% 3.28% 运输设备 11.87% 3.32%                             280                                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 类别 折旧率（%） 残值率（%）       生产管理用工器具 13.87% 2.41%       检修维护设备 6.79% 5.00%         2）职工薪酬         截止评估基准日，青岛热电共有 251 名生产员工。根据企业管理层访谈，2026       年预计增加员工 10 人，2027 年起每年增加 4 人，至 2035 年增加至 297 人，以       后年度保持不变。预测期生产员工的职工薪酬，按照每年 4%增加，同时按照实       际情况预测社保费用，预测增长至 2035 年，以后年度保持不变。         本项目的编制定员情况，严格参照《中国华能集团有限公司燃煤电厂机构设       置和编制定员标准》，按照“一岗多责、一专多能、运行全能值班”的要求，保证       运营团队设置科学合理，本次评估预测具有合理性。         3）计划检修费         本次计划检修费的预测参照中国华能集团公司企业标准《燃煤机组计划检修       费用定额标准》的规定，包括发电机组主设备检修费用、公用系统设备检修费用、       生产建筑物及非生产设施检修费用，本次按照青岛热电实际机组类型、调整系数、       检修级别、投产时间等进行预测。同时，按照每年 150 万元预测锅炉检修费用，       具有合理性。         4）其他费用         其他费用中办公费、差旅费、运输费等，与收入存在较明显线性关系，本次       评估按照收入百分比法进行预测；对于劳动保护费、保险费、租赁费、保卫消防       费、清洁绿化费、试验检验费根据历史平均水平并结合企业实际进行预测，具有       合理性。         经实施以上分析预测，未来年度营业成本如下表所示：                               图表 3-35：未来年度营业成本表                                                                                 单位：万元          2026 年 项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年           4-12 月 燃料费 65,544.02 87,826.36 87,815.37 87,804.39 90,115.93 90,115.93 90,115.93 折旧费 10,189.27 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 职工薪酬 8,470.61 10,661.17 11,043.35 11,461.48 11,903.59 12,367.02 12,850.80 资产使用费 1,315.89 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 计划检修费 2,580.82 1,743.19 2,193.19 2,193.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 材料费 1,630.30 1,617.80 1,623.36 1,628.92 1,738.14 1,738.14 1,738.14                                               281                                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         2026 年 项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年         4-12 月 外购动力费 288.99 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 水费 103.55 148.10 148.48 148.86 157.38 157.38 157.38 运营管理费          1,271.80 1,976.93 1,923.13 1,885.61 1,893.28 1,960.32 1,236.73 B 其他 4,216.88 5,447.69 5,445.20 5,442.71 5,440.22 5,440.22 5,440.22 合计 95,612.14 125,335.70 126,106.54 126,479.60 128,906.19 129,436.66 129,196.85 项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 燃料费 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 折旧费 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 13,709.94 职工薪酬 13,354.84 13,879.50 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 资产使用费 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 计划检修费 1,743.19 2,773.19 2,773.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 材料费 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 外购动力费 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 水费 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 运营管理费          1,885.84 1,788.97 1,747.68 1,244.99 1,665.63 1,805.70 1,805.70 B 其他 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22         130,350.0 合计 131,807.79 132,312.36 130,779.67 131,200.32 131,340.38 131,340.38                 0 项目 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 燃料费 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 折旧费 9,718.24 4,762.27 4,762.27 4,762.27 4,762.27 4,762.27 4,762.27 职工薪酬 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 资产使用费 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 计划检修费 2,193.19 2,193.19 1,743.19 1,782.69 1,782.69 1,782.69 2,864.19 材料费 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 外购动力费 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 水费 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 运营管理费 1,780.23 1,780.23 0.00 1,794.06 1,694.60 1,798.65 1,742.53 其他 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22         127,773.2 合计 122,817.24 120,587.02 122,420.57 122,321.12 122,425.17 123,450.55                 1 项目 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 2052 年 燃料费 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 90,115.93 66,922.84 折旧费 4,762.27 4,762.27 4,762.27 4,762.27 4,762.27 3,368.18 职工薪酬 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 14,425.37 10,799.32 资产使用费 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 1,754.52 计划检修费 2,864.19 1,782.69 1,782.69 1,782.69 1,782.69 1,688.31 材料费 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,738.14 1,277.13 外购动力费 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 336.89 水费 157.38 157.38 157.38 157.38 157.38 115.93 运营管理费          1,742.53 1,803.75 1,803.75 1,766.43 1,694.60 1,319.36 B                                               282                                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           2026 年 项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年            4-12 月 其他 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 5,440.22 4,072.74           123,450.5 合计 122,430.26 122,430.26 122,392.94 122,321.12 91,655.20                   5           5）合理性对比分析           ① 青岛热电历史三年经营数据统计如下：                       图表 3-36：青岛热电历史三年经营数据表                                  毛利率 毛利率 毛利率      序号 项目                                 （2023） （2024） （2025）       1 青岛热电 13.39% 12.99% 28.20%                  平均值 18.19%                  中位数 13.39%           青岛热电历史三年毛利率区间为 12.99%～28.20%，2023 年至 2025 年算术      平均值为 18.19%，2023 年至 2025 年中位数为 13.39%。预测期，青岛热电毛利      率为 12.93%~20.65%。处于历史期合理区间内，符合企业实际情况。           ② 通过 Wind 资讯查询主营业务与青岛热电相同或相似的可比上市公司      2025 年经营数据统计如下：                   图表 3-37：青岛热电可比上市公司 2025 年经营数据统计表                                                 毛利率 毛利率 毛利率      序号 证券代码 证券简称                                                 （2023） （2024） （2025）       1 600023.SH 浙能电力 9.02% 11.66% 11.64%       2 600863.SH 华能蒙电 17.70% 15.93% 20.34%       3 000531.SZ 穗恒运 A 23.39% 26.05% 27.95%       4 000600.SZ 建投能源 11.21% 14.61% 26.00%       5 600483.SH 福能股份 14.55% 13.83% 15.25%                   平均值 15.18% 16.41% 20.24%                   中位数 14.86% 15.27% 20.29%           五家上市公司毛利率区间为 9.02%～27.95%，2023 年至 2025 年算术平均值      为 15.18%、16.41%、20.24%，2023 年至 2025 年中位数为 14.86%、15.27%、      20.29%。预测期内，青岛热电毛利率为 12.93%~20.65%。处于可比上市公司合理      区间内，符合行业一般情况。           综上，经综合考虑本项目的设备状态、历史成本支出情况及变化趋势等情况，      参照企业内部相关管理制度，本次评估中折旧费、职工薪酬、计划检修费以及其      他等营业成本的取值，较为审慎合理。           4、资本性支出预测的合理性                                                   283                                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       （1）2027 年度零资本性支出的原因及未来资本性支出设置       资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩 产资本性支出，因机组投产年限短，设备使用状态良好，本次评估根据实际情况 仅考虑更新资本性支出，对扩产资本性支出不作预测。       更新资本性支出是在现有固定资产的基础上，结合企业固定资产历史年度更 新支出情况、未来年度的更新计划、资产经济年限等因素，而发生的必要资本性 支出。按照资产的类别，本项目在预测期内的资本性支出安排，具体如下：                      图表 3-38：项目预测期内的资本性支出安排表                                                                                单位：万元             折旧率 残值率 主要资产投入使      类别 账面原值 账面净值 更新年份             （%） （%） 用时间                                                           2015 年、2022 项目期内无需更      房屋 3.23% 3.00% 33,734.40 29,867.24                                                                年 新                                                           2015 年、2022 项目期内无需更     建筑物 3.17% 4.90% 28,450.45 25,158.47                                                                年 新 变电配电线 2015 年、2022             5.00% 5.00% 27,834.75 22,596.97 2042 年     路及设备 年 发电及供热 2015 年、2022 2036 年更新启动             5.59% 5.00% 156,787.67 124,371.36     设备 年 锅炉 通讯线路及 2015 年、2022 2036 年、2050             7.31% 5.00% 436.44 321.80     设备 年 年 非生产管理 2029 年、2036 用设备及器 14.31% 2.83% 147.04 75.55 2022 年 年、2043 年、      具 2050 年 自动化控制 2015 年、2022 2032 年、2042             9.79% 3.28% 10,740.15 6,824.93 设备及仪器 年 年                                                                             2028 年、2037 运输设备 11.87% 3.32% 79.62 22.24 2018 年、2021                                                                              年、2045 年                                                                             2020 年、2037 生产管理用          13.87% 2.41% 1,706.37 895.90 2020 至 2023 年 年、2044 年、     工器具                                                                                2051 年 检修维护设 2037 年、2052             6.79% 5.00% 403.85 313.96 2022 年      备 年                             图表 3-39：未来年度资本性支出表                                                                                单位：万元     类别 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 变电配电线路及设备 - - - - - - - 发电及供热设备 479.34 - - - - - -                                             284                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        类别 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 通讯线路及设备 - - - - - - - 非生产管理用设备及器具 - - - 147.04 - - - 自动化控制设备及仪器 - - - - - - 10,740.15 运输设备 - - 79.62 - - - - 生产管理用工器具 - - - - 1,706.37 - - 检修维护设备 - - - - - - -        合计 479.34 0.00 79.62 147.04 1,706.37 0.00 10,740.15        类别 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 变电配电线路及设备 - - - - - - - 发电及供热设备 - - - 8,182.85 - - - 通讯线路及设备 - - - 436.44 - - - 非生产管理用设备及器具 - - - 147.04 - - - 自动化控制设备及仪器 - - - - - - - 运输设备 - - - - 79.62 - - 生产管理用工器具 - - - - 1,706.37 - - 检修维护设备 - - - - 403.85 - -        合计 0.00 0.00 0.00 8,766.33 2,189.84 0.00 0.00        类别 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 变电配电线路及设备 - - 27,834.75 - - - - 发电及供热设备 - - - - - - - 通讯线路及设备 - - - - - - - 非生产管理用设备及器具 - - - 147.04 - - - 自动化控制设备及仪器 - - 10,740.15 - - - - 运输设备 - - - - - 79.62 - 生产管理用工器具 - - - - 1,706.37 - - 检修维护设备 - - - - - - -        合计 0.00 0.00 38,574.90 147.04 1,706.37 79.62 0.00        类别 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 2052 年 变电配电线路及设备 - - - - - - 发电及供热设备 - - - - - -                                        285                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        类别 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 通讯线路及设备 - - - 436.44 - - 非生产管理用设备及器具 - - - 147.04 - - 自动化控制设备及仪器 - - - - - - 运输设备 - - - - - - 生产管理用工器具 - - - - 1,706.37 - 检修维护设备 - - - - - 403.85        合计 0.00 0.00 0.00 583.48 1,706.37 403.85 注：2030 年更新资本性支出资产类别为生产管理用工器具，2032 年更新资本性支出资产类 别为自动化控制设备及仪器，2036 年更新资本性支出资产类别为发电及供热设备中启动锅 炉、通讯线路及设备、非生产管理用设备及器具，2037 年更新资本性支出资产类别为运输 设备、生产管理用工器具、检修维护设备，2042 年更新资本性支出资产类别为变电配电线 路及设备、自动化控制设备及仪器，2044 年更新资本性支出资产类别为生产管理用工器具， 2051 年更新资本性支出资产类别为生产管理用工器具。         本次评估，资本性支出仅测算维持目前生产规模的更新资本性支出。按固定 资产类别，依据各类资产初始投入时间、折旧年限、经济使用年限等，预测更新 资本性支出发生的时点与未来年度各年更新资本性支出的金额。预测资本支出随 设备更新周期呈现阶段性集中支出特征，符合火电企业固定资产间断重置的经营 特点及火电项目实际经营情况，评估预测审慎合理。         基于上述假设，2027 年各类资产设备仍在经济使用年限内，暂无更新安排， 故 2027 年度的资本性支出为 0，具有一定的合理性。         （2）机组检修和大修         本次评估中，关于机组检修和大修费用已在营业成本中“计划检修”充分考虑。 参照中国华能集团公司《燃煤机组计划检修费用定额标准》（2014 版）的规定， 包括计划检修-发电机组主设备检修费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物 及非生产设施检修费用，本次按照青岛热电实际机组类型、调整系数、检修级别、 投产时间等进行预测。         ① 发电机组主设备检修费。本次依照上述检修费用定额标准，预测了 A、 B、C、D 级别检修费，各类别检修费金额如下：                         图表 3-40：各类别检修费金额表                                                                         单位：万元        检修级别 专业名称 人工费 备品材料及其他 合计          A 锅炉 301 256 557                                        286                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 检修级别 专业名称 人工费 备品材料及其他 合计            汽机 202 208 410            电气 110 100 210            热控 100 99 199            化学 35 30 65            脱硫 68 47 115            除灰 44 40 84            合计 860 780 1640            锅炉 180 182 362            汽机 128 138 266            电气 74 60 134            热控 50 75 125 B            化学 23 20 43            脱硫 45 30 75            除灰 27 28 55            合计 530 530 1060            锅炉 112 99 211            汽机 78 69 147            电气 43 38 81            热控 30 46 76 C            化学 14 10 24            脱硫 27 15 42            除灰 16 16 32            合计 320 290 610            锅炉 34 27 61            汽机 24 18 42            电气 13 10 23            热控 11 10 21 D            化学 4 5 9            脱硫 9 6 15            除灰 5 4 9            合计 100 80 180 注：投产 20 年以上机组调整系数 1.05。 ② 公用系统设备检修费用。公用系统设备检修费标准为 7.68（元/千瓦）， 直流冷却机组调整系数 0.9，供热机组调整系数 1.1，预测金额为 532.22 万元/年。 ③ 生产建筑物及非生产设施检修费用。生产建筑物及非生产设施检修费用 标准为 3.4（元/千瓦），直流冷却机组调整系数 0.9，供热机组调整系数 1.1，濒 海电厂调整系数 1.15，预测金额为 270.96 万元/年。 ④ 小锅炉检修费用。按照每年 150 万元预测锅炉检修费用。 ⑤ 预测期检修费如下：                  图表 3-41：预测期检修费表                                            单元：万元                            287                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 1#检修级别 D B D C D C D 2#检修级别 C D B D C D C 发电机组主设备检修费 790.00 1,240.00 1,240.00 790.00 790.00 790.00 790.00 公用系统设备检修费用 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 生产建筑物及非生产设施                        270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 检修费用 小锅炉检修费用 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00       合计 1,743.19 2,193.19 2,193.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19       项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 1#检修级别 A D C D C D B 2#检修级别 D A D C D C D 发电机组主设备检修费 1,820.00 1,820.00 790.00 790.00 790.00 790.00 1,240.00 公用系统设备检修费用 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 生产建筑物及非生产设施                        270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 检修费用 小锅炉检修费用 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 合计 2,773.19 2,773.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 1,743.19 2,193.19       项目 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 1#检修级别 D C D C D A D 2#检修级别 B D C D C D A 发电机组主设备检修费 1240.00 790.00 829.50 829.50 829.50 1911.00 1911.00 公用系统设备检修费用 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 532.22 生产建筑物及非生产设施                        270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 270.96 检修费用 小锅炉检修费用 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 合计 2,193.19 1,743.19 1,782.69 1,782.69 1,782.69 2,864.19 2,864.19       项目 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 2052 年 1#检修级别 C D C D B 2#检修级别 D C D C D 发电机组主设备检修费 829.50 829.50 829.50 829.50 974.72 公用系统设备检修费用 532.22 532.22 532.22 532.22 398.44 生产建筑物及非生产设施                        270.96 270.96 270.96 270.96 202.85 检修费用 小锅炉检修费用 150.00 150.00 150.00 150.00 112.30 合计 1,782.69 1,782.69 1,782.69 1,782.69 1,688.31      注：2026 年计划检修费预测金额按照预算确定。         （3）技改安排         目前青岛热电正在执行的技改，已发生支出记于在建工程，本次评估按照项      目预计投入考虑后续支出。除此之外，企业暂无其他技改安排。计划检修费中包      含小额技改费用。         （4）环保能耗政策                                              288                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 依据环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局 2015 年发布的关于 印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的通知，“全国新建燃 煤发电项目原则上要采用 60 万千瓦及以上超超临界机组，                            平均供电煤耗低于 300 克标准煤/千瓦时（以下简称克/千瓦时），到 2020 年，现役燃煤发电机组改造后 平均供电煤耗低于 310 克/千瓦时。”本项目符合超低排放标准。同时，本项目技 术指标行业领先，符合清洁高效要求。环保排放方面，烟尘、二氧化硫、氮氧化 物等常规大气污染物均持续低于国家超低排放标准；机组设计供电煤耗 283.38 克/千瓦时，达到国内同类型机组最优值，符合国家清洁高效煤电的技术要求。 因此，预测期内无需因环保能耗政策变化，而发生大额资本性支出。 （5）热电联产机组运营特点 本项目为 2022 年新投产的 2 台 350MW 超临界热电联产机组，采用超临界 参数，供电煤耗低，达国内同类型机组最优水平，可显著降低燃料成本。同步建 设高效脱硫、脱硝、除尘设施，排放指标达燃机排放标准，常规污染物低于超低 排标准，满足“双碳”与环保要求。投运时间短，生产工艺先进，设备健康状况良 好，装备水平具有较强的竞争优势。 故本次评估中，资本性支出可以满足项目维持正常生产经营，具有合理性。 （三）折现率预测的合理性 评估采用加权平均资本成本（WACC）模型，测算出的税后折现率为 5.95%。折现率的具体计算过程详见本节之“一、评估情况“之”（五）评估参数设 置依据”之“13、折现率”。 截至本招募说明书出具之日，选取已上市 REITs 产品中华夏华电清洁能源 REIT（以下简称“华电项目”）进行对比。由于该项目是已发行 REITs 中与本项 目资产属性最为接近的标的，具体分析如下。            图表 3-42：与已发行 REITs 项目的折现率对比                               华电项目 参数名称 本项目 对比分析与审慎性说明                              （已上市）                                            基准日不同，宏观利率环境 评估基准日 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日                                            及资本市场参数存在差异                                            均采用 10 年期国债收益率， 无风险收益率                1.82% 2.02% 本项目较低主要反映评估基 （Rf）                                            准日市场无风险利率下行                           289                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         华电项目 参数名称 本项目 对比分析与审慎性说明                         （已上市）                                       均基于 A 股市场长期数据测 股权市场风险                                       算，本项目取值较低，主要 溢价 6.12% 6.75%                                       受测算期间及市场波动情况 （ERP/MRP）                                       影响                                       本项目 β 系数较高，体现煤                                       电热电联产资产受燃料价 β 系数 0.8513 0.73                                       格、电力市场化交易及能源                                       转型预期影响的系统性风险                                       均结合企业规模、经营阶段                                       等因素确定。华电项目取值                                       略高，反映了评估机构对其 企业特定风险                                       特定风险的判断。本项目 Rc 调整系数 1.80% 2.50%                                       略低，主要考虑其规模影 （Rc）                                       响、区域热源稀缺性、经营                                       成熟度及电热联动机制等因                                       素                                       均按行业资本结构确定每年                                       的资本结构 D/E，反映了煤 资本结构 D/E 86.56% 112.91% 电行业与气电行业可比公司                                       资本结构在风险特征上的差                                       异                                       均参考同期贷款市场报价利 债权期望报酬             3.50% 3.60% 率或类似市场利率水平确 率（Kd）                                       定，与华电项目相近 所得税率 25% 25% -                                       本项目税后折现率高于华电 税后 WACC 5.95% 5.87%                                       项目，估值逻辑更为审慎 1、无风险利率 本项目无风险收益率取值为 1.82%，采用评估基准日 10 年期国债到期收益 率。长期国债收益率通常被视为无风险利率的重要参考指标，能够较好反映评估 基准日市场长期资金的时间价值。 与华电项目 2.02%相比，本项目无风险收益率较低，主要原因在于两者评估 基准日不同。2024 年末至 2025 年末期间，市场利率中枢整体下行，本项目在评 估基准日采用当期 10 年期国债收益率作为无风险收益率，符合市场环境变化及 评估基准日原则。 2、股权市场风险溢价 本项目市场风险溢价取值为 6.12%，基于沪深 300 指数长期历史数据测算取 得。该取值反映了投资者相对于无风险资产投资中国股票市场所要求的超额风险                         290                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 补偿。与华电项目 6.75%相比，本项目市场风险溢价略低，主要系测算期间、市 场指数表现及市场波动水平不同所致。 3、β 系数 本项目 β 系数为 0.8513，高于华电项目的 0.73。该取值主要依据可比上市公 司样本的历史市场数据，并结合可比公司资本结构、所得税率等因素调整后确定。 本项目为燃煤热电联产项目，其收益受电力市场化交易、煤炭价格波动、容 量电价机制、环保政策及能源结构转型等因素影响。相较于部分收益机制更稳定 或政策支持更明确的清洁能源项目，煤电热电联产资产面临的市场化及政策转型 因素更为复杂。因此，本项目采用高于华电项目的 β 系数，能够更充分反映其系 统性风险水平，具有合理性。 4、企业特定风险收益率 本项目 Rc 取值为 1.80%，低于华电项目的 2.50%。此设定充分考虑了本项 目的优势，即作为大型央企旗下资产，运营规范、客户稳定、供应链可靠，并执 行“煤电+煤热”联动机制，风险传导和缓释能力较强的特点。 5、本项目折现率取值充分考虑了以下项目自身特质 （1）功能定位与经营阶段：本项目为 2×350MW 超临界燃煤热电联产机组， 于 2022 年 10 月投产，属于较新、高效的存量资产。作为区域重点保留的清洁高 效主力机组和能源保供的核心支撑，电能量电费收入具备区域需求支撑，并通过 容量电费收入夯实收益基础、供热供汽收入增强现金流稳定性，多重收入结构下 能够有效平抑单一市场波动对整体现金流的影响。 （2）历史经营状况与收益稳定性：项目投产以来运营迅速步入正轨，2023- 2025 年发电利用小时数处于合理高位，主营业务收入持续增长。收入结构多元 化（电力、供暖、供汽）且均有机制保障： （3）电力收入：执行“电量电价+容量电价”两部制，其中容量电费由国家机 制保障，为收入提供稳定基础。 （4）热力收入：供汽价格与煤炭价格联动，成本可传导；供暖价格由政府 依据成本核定，有效平滑了燃料成本波动对利润的影响，增强了现金流的可预测                      291                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 性。 （5）风险水平： 政策风险可控：国家明确煤电在转型期的“压舱石”定位，容量电价机制建立 了固定成本回收机制，政策风险相对明晰。 市场风险有对冲：电力市场化交易风险通过参与市场策略管理；燃料成本波 动风险通过华能集团集约化采购优势和电力销售市场化成本传导机制得到有效 对冲。 区域优势显著：本项目位于山东省电力负荷中心青岛市，且是董家口经济区 唯一的热源点，区域电力供需紧平衡，热力需求刚性且持续增长，竞争格局优越。 与行业平均风险收益特征的匹配：相较于波动性较大的纯新能源发电项目， 煤电热电联产项目虽然受能源政策转型影响，但其提供的稳定电力和不可或缺的 热力服务，使其现金流具有更强的防御性和稳定性。 综上所述，本项目 5.95%的税后折现率，是在采用科学评估模型的基础上， 充分考量项目作为高效热电联产机组的稳定运营能力、多元且受机制保障的收入 结构、优越的区域竞争地位以及相对可控的政策与市场风险后确定的。本项目与 华电项目在折现率测算上均采用了国际通行的加权平均资本成本（WACC）模型， 税后折现率 5.95%高于华电项目的 5.87%，取值更为审慎。各项关键参数的选取 均基于客观数据并进行了严谨分析，与项目自身的风险收益特征高度匹配，充分 体现了估值的合理性与保守性。 （四）其他不同评估方法校验 1、交易案例法介绍 本次对评估结果进行验证采用交易案例比较法，首先选择与被评估对象处于 同一行业的交易案例作为交易案例，将交易案例评估值作为交易案例的市场价值。 其次再选择交易案例的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润， 或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算可比对象市场价值与 所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率，将上述比率乘数应用到被 评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估对象的市场价值。 考虑到被评估资产组所在单位为重资产企业，属于电力、热力生产和供应业，                      292                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为成熟行业，现金流相对稳定。由于电力企业通常资产极重，负债率较高，折旧 巨大且不同公司采用的折旧年限、方法各异，EV/EBITDA 通过加回折旧，让不 同会计政策下的企业具有了可比性。EV（企业价值）包含了股权价值和债务价 值，能够避免不同资产结构对评估结果的干扰。故本次交易案例法采用 EV/EBITDA 作为价值比率。 2、交易案例法的评估假设 （1）假设产权持有单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报 告真实、可靠； （2）假设可比交易案例相关数据真实可靠； （3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交 易； （4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方 式可能对评估结论产生的影响； （5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。 （6）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响，估算中的 取值标准均为基准日有效的价格标准及价值体系。 （7）假设公开渠道取得的交易案例相关财务数据、交易数据均真实、准确、 完整。 评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相 应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估 结果会发生较大的变化。签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。 3、价值比率的计算过程 本次评估选取华电江苏能源有限公司、中国华电集团贵港发电有限公司、甘 肃电投常乐发电有限责任公司作为交易案例。规范被评估对象和可比交易案例的 财务报表后，采用 EV/EBITDA 乘数并对交易时间、装机容量、财务指标和个别 因素等进行逐项修正，最终确定可比价值比率乘数为 8.35 倍。                        293                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、交易案例法评估结论 青岛热电不动产项目资产组市场价值＝产权持有单位对应参数×价值比率 ＝57,480.33×8.35 ＝480,100.00 万元（取整） 收益法评估后的股东全部权益价值为 301,600.00 万元，交易案例法评估后的 股东全部权益价值为 480,100.00 万元，交易案例法高于收益法 178,500.00 万元， 差异率为 37.18%。 5、多维度评估结果校验 （1）交易案例结果校验 本次选取江苏能源、贵港发电、常乐发电三个可比交易案例，分别采用 EV/ 总收入、EV/EBITDA 两个指标对市场估值乘数开展对比分析，各乘数指标取值 及对比情况如下：              图表 3-43：可比交易案例乘数指标取值及对比情况表 项目 江苏能源 贵港发电 常乐发电 平均值 中位数 被评估对象 EV/总收入 1.50 1.36 2.77 1.88 1.50 1.73 EV/EBITDA 9.52 9.09 6.45 8.35 9.09 5.35 三家交易案例 EV/总收入乘数区间为 1.36～2.77，算术平均值 1.88，中位数 1.50；本次被评估对象 EV/总收入乘数为 1.73。被评估对象乘数 1.73 高于可比公 司中位数，略低于可比公司算术平均值，整体处于可比案例合理区间内。 EV/EBITDA 为火电、重资产能源行业核心估值指标，能够剔除利息、税收、 折旧摊销等非经营因素干扰，客观反映企业主营业务现金流对应的企业价值。三 家可比公司 EV/EBITDA 乘数区间为 6.45～9.52，算术平均值 8.35，中位数 9.09； 被评估对象 EV/EBITDA 乘数为 5.35。对比可见，本次评估对象 EV/EBITDA 乘 数低于可比公司算术平均值与中位数，同时低于三家可比案例最低值 6.45。 （2）可比上市公司结果校验 本次选取华能蒙电、穗恒运 A、福能股份三家上市企业作为可比上市公司， 采用 EV/总收入、EV/EBITDA 两个指标乘数开展对比分析，各乘数指标取值及 对比情况如下：                                 294                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图表 3-44：可比交易案例乘数指标取值及对比情况表 项目 华能蒙电 穗恒运 A 福能股份 平均值 中位数 被评估对象 EV/总收入 1.94 1.82 2.13 1.96 1.95 1.73 EV/EBITDA 6.06 6.09 4.47 5.54 5.80 5.35 三家可比上市公司 EV/总收入乘数区间为 1.82～2.13，算术平均值 1.96，中 位数 1.95；本次被评估对象 EV/总收入乘数为 1.73。被评估对象 EV/总收入乘数 1.73 低于可比公司平均值及中位数。 三家可比上市公司 EV/EBITDA 乘数区间为 4.47～6.09，算术平均值 5.54， 中位数 5.80；被评估对象 EV/EBITDA 乘数为 5.35。对比可见，被评估对象 EV/EBITDA 乘数略低于可比公司算术平均值与中位数，介于可比公司最低值 4.47 与中高位水平之间，未偏离可比上市公司合理区间。 综上所述，经分析评估方法校验采用的评估假设、评估过程和评估价值等， 及对本次评估结果展开多维度比较验证后，本次评估结论较为审慎合理。 三、估值敏感性分析及压力测试 基于基准日 2026 年 3 月 31 日的评估结果，评估机构分别对预测期内市场交 易电价、容量电费、供暖单价、供汽价格、标煤单价和折现率进行了敏感性分析。 具体见下表：                       图表 3-45：敏感性测试明细表                                   变动前评估结果 30.16 亿元      项目 变动                               变动后评估结果（亿元） 变动率                     上升 5% 34.56 14.59%                     下降 5% 25.77 -14.56% 市场交易电价                     上升 2.5% 32.36 7.29%                     下降 2.5% 27.97 -7.26%                     上升 5% 31.31 3.81%                     下降 5% 29.11 -3.48% 容量电费                     上升 2.5% 30.78 2.06%                     下降 2.5% 29.64 -1.72%                     上升 5% 30.65 1.62%                     下降 5% 29.67 -1.62% 供暖价格                     上升 2.5% 30.41 0.83%                     下降 2.5% 29.92 -0.80%                     上升 5% 31.24 3.58% 供汽价格 下降 5% 29.09 -3.55%                     上升 2.5% 30.76 1.99%                                   295                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         变动前评估结果 30.16 亿元 项目 变动                     变动后评估结果（亿元） 变动率          下降 2.5% 29.69 -1.56%           上升 5% 26.27 -12.90%           下降 5% 34.06 12.93% 标煤单价          上升 2.5% 28.22 -6.43%          下降 2.5% 32.11 6.47%           增加 1% 27.56 -8.62%           减少 1% 33.21 10.11% 折现率          增加 0.5% 28.81 -4.48%          减少 0.5% 31.63 4.87% 四、期后重大事项 评估基准日后不动产项目没有发生收入或成本重大变化，或者对评估价值、 现金流产生重大影响的事项。                       296                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                第二节 现金流测算分析 一、可供分配金额预测情况 根据《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引 （试行）》，基金管理人编制了本基金的可供分配金额测算报告（以下简称“本报 告”），包括 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日的预测合并资产负债表， 自 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年 度的预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额测算表以及可供分配 金额测算报告附注。《可供分配金额测算报告》经安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）审核，并出具了编号为安永华明（2026）专字第 70015735_A02 号的 审核报告。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且 披露了基金管理人认为对评估基金可供分配金额测算报告至关重要的所有重要 信息。虽然基金可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但基金可供分配 金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨 慎使用。 （一）可供分配金额预测情况                   图表 3-46：可供分配金额测算表                                                                单位：元                                   2026 年 4 月 1 日                                  （假设基金成立日） 2027 年度预测             项目                                  至 2026 年 12 月 31 日 数                                     止期间预测数 一、合并净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润 折旧和摊销 127,380,179.71 170,928,282.64 利息支出 6,120,931.32 8,385,212.76 所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 三、调整项 不动产基金发行份额募集的资金 3,017,500,000.00 0.00 当期购买不动产项目的资本性支出 -1,517,905,351.62 0.00 当期资本性支出 -4,793,394.45 0.00 偿还外部借款本金及利息 -1,480,095,124.93 -8,385,212.76 支付的所得税费用 -6,818,585.23 -17,983,768.67 应收和应付项目的变动 -27,953,924.02 -6,811,426.23 向基金份额持有人分配支付的现金 - -175,526,359.15                            297                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                       2026 年 4 月 1 日                                      （假设基金成立日） 2027 年度预测            项目                                      至 2026 年 12 月 31 日 数                                         止期间预测数 期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 未来合理的相关支出预留 -14,409,744.32 -39,395,824.20 其他调整项 4,452,562.50 -168,434.38 四、本年可供分配金额 175,526,359.15 241,321,995.58                 图表 3-47：预测合并资产负债表                                                                单位：元        项 2026年12月31日预测数 2027年12月31日预测数 货币资金 191,436,103.47 282,217,819.78 应收账款 143,712,095.47 148,815,024.72 预付款项 200,000.00 200,000.00 存货 150,049,595.89 149,825,253.21 其他流动资产 1,656,174.95 1,656,174.95 流动资产合计 487,053,969.78 582,714,272.66 固定资产 2,639,493,331.61 2,470,499,809.69 无形资产 71,697,010.74 69,762,250.02 非流动资产合计 2,711,190,342.35 2,540,262,059.71 资产总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37 应付账款 115,385,786.51 113,402,934.73 应交税费 1,266,898.19 1,316,910.32 其他应付款 181,478,921.65 248,606,123.70 流动负债合计 298,131,606.35 363,325,968.75 递延收益 2,908,839.96 2,908,839.96 非流动负债合计 2,908,839.96 2,908,839.96 负债合计 301,040,446.31 366,234,808.71 所有者权益合计 2,897,203,865.82 2,756,741,523.66 负债和所有者权益总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37                   图表 3-48：预测合并利润表                                                                   单位：元                   2026 年 4 月 1 日                                                              2027 年度预测 项目 （假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预                                                                   数                        测数 一、营业总收入 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 二、营业总成本 1,041,126,747.75 1,366,636,852.45 营业成本 1,013,435,278.59 1,330,776,047.26 税金及附加 12,701,033.62 16,756,703.59 研发费用 300,000.00 300,000.00 管理费用 8,569,504.22 10,418,888.84 财务费用 6,120,931.32 8,385,212.76 三、营业利润 62,048,810.19 108,643,444.18 加：营业外收入 0.00 10,199,977.92 减：营业外支出 0.00 0.00                                298                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   2026 年 4 月 1 日                                                         2027 年度预测 项目 （假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预                                                              数                        测数 四、利润总额 62,048,810.19 118,843,422.10 减：所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 五、净利润 55,230,224.96 100,859,653.43                 图表 3-49：预测合并现金流量表                                                              单位：元                                   2026 年 4 月 1 日                                   （假设基金成立            项目 日）至 2026 年 12 2027 年度预测数                                   月 31 日止期间预                                        测数     一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,233,038,185.22 1,660,859,782.53 收到其他与经营活动有关的现金 728,874.26 0.00       经营活动现金流入小计 1,233,767,059.48 1,660,859,782.53 购买商品、接受劳务支付的现金 1,013,958,366.99 1,297,686,814.51          支付的各项税费 53,078,718.02 82,527,117.30 支付其他与经营活动有关的现金 0.00 5,952,562.50       经营活动现金流出小计 1,067,037,085.01 1,386,166,494.31     经营活动产生的现金流量净额 166,729,974.47 274,693,288.22     二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支                                        4,793,394.45 0.00            付的现金 收购不动产项目公司支付的现金净额 1,517,905,351.62 0.00       投资活动现金流出小计 1,522,698,746.07 0.00     投资活动使用的现金流量净额 (1,522,698,746.07) 0.00     三、筹资活动产生的现金流量      发行基金份额收到的现金 3,017,500,000.00 0.00       筹资活动现金流入小计 3,017,500,000.00 0.00        偿还借款支付的现金 1,473,974,193.61 0.00        偿付利息支付的现金 6,120,931.32 8,385,212.76 向基金份额持有人分配支付的现金 - 175,526,359.15       筹资活动现金流出小计 1,480,095,124.93 183,911,571.91 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 1,537,404,875.07 (183,911,571.91) 四、现金及现金等价物净增加额 181,436,103.47 90,781,716.31         加：期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 五、年末现金及现金等价物余额 191,436,103.47 282,217,819.78 （二）内部收益率、净现金流分派率预测以及截至评估基准日的 10 年期国 债收益率                             299                                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               图表 3-50：不动产项目净现金流分派率计算表                                                                   单位：万元、%               2026 年 4 月 1 日（假设基金成立     项目 2027 年度                  日）至 2026 年 12 月 31 日 本年可供分配金额 17,552.64 24,132.20 基金拟募集规模 301,750.00 净现金流分派率 5.82 8.00 在不考虑本基金扩募及资产购入或出售的情况下，以 301,750.00 万元为基金 拟发行规模底数，本基金存续期内全周期 IRR 为 5.92%；2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度，本基金的净现金流分派率分别为 5.82%和 8.00%。 截至评估基准日，10 年期国债收益率为 1.82%。 （三）评估报告和可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的 差异情况          图表 3-51：评估报告和可供分配金额测算报告的现金流情况对比                                                                        单位：万元             2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）     项目 2027 年度                    至 2026 年 12 月 31 日                                可供分配金额测 可供分配金额测 报告名称 评估报告 评估报告                                   算报告 算报告 营业收入 110,317.56 110,317.56 147,528.03 147,528.03 息税折旧摊销                     20,428.94 19,554.99 31,227.05 29,815.69 前利润 息税折旧摊销                          -4.28% -4.52% 前利润差异 由于评估报告与可供分配金额测算的口径不同，无法直接从最终的可供分配 现金流进行比较，因此选取息税折旧摊销前利润进行比较，2026 年 4 月 1 日（假 设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止预测期间及 2027 年度预测期间的差异分 别为-4.28%和-4.52%，偏差率均小于 5%。 （四）预测的关键假设和依据、计算方法 1、可供分配金额测算报告的基本假设 （1）本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现 行政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运 营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；                                     300                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）本基金的运营及项目公司的不动产项目不会因任何不可抗力事件或无 法预料的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于 发生天灾、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的不 动产项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等； （3）本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见《可供分 配金额测算报告》附注五； （4）本基金及项目公司在预测期间所涉及的税收政策无重大变化，资产支 持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定 缴纳所得税； （5）本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； （6）本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业 或劳资纠纷等的重大影响； （7）本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； （8）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； （9）预测期间本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持 续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期间内保持关键管理人员的稳 定性。 2、可供分配金额测算报告的特定假设 （1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为封闭式基金，设定存续期为 27 年，拟发行规模约为人民币 30.18 亿元。在可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示 为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，募集资金总计人民币 30.18 亿元，其 中拟用于收购项目公司股权所支付的对价为人民币 15.18 亿元，拟通过资产支持 专项计划以股东借款的形式投入项目公司用于置换项目公司原借款人民币 14.74 亿元。假设项目公司于本基金成立日后立即置换（偿还）借款人民币 14.74 亿元， 假设预测期间内无新增募集资金，假设项目公司除评估范围内的资产外的资产和 负债账面价值与其公允价值相当。 （2）不动产项目收入的重要假设参数                       301                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、短输 供暖收入）及供汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即 由项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再 对终端用户进行供热、供汽服务，并收取热费。其中，电力销售收入根据预测期 间年上网电量与电价进行预测、供热收入根据预测期间供热业务的供热量与售热 平均单价进行预测、供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与蒸汽销售单价进行预测。 （3）不动产项目成本、支出的重要假设参数 不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃 料费）、购入动力费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费 用。 1）燃料费。发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天 然煤单价进行预测；供热及供汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的 总和，天然煤燃料费基于预测期间供热及供汽用天然煤量与天然煤单价进行预 测，天然油燃料费基于预测期间供热及供汽用天然油量与天然油单价进行预 测。 2）购入动力费。购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位 购买的动力资源所支付的费用，预测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人 民币 4,500,000.00 元/年进行预测。 3）水费。水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以 历史年度 2024 年-2025 年的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期 间的营业收入进行预测。 4）材料费。材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件 及消耗品的费用。其中，发电业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基 金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间根据《青岛热电 2026 年度预算与综合 计划的报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年度 2023 年-2024 年发电业务 材料费与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量进行预测。供热业 务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与供热量占比的 平均值为基础，参考当期的供热量进行预测。                               302                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）折旧。折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的 资产的账面价值和本基金于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对 价高于不动产项目可辨认资产账面价值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净值的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类 增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期间内的折旧金额，同时， 也考虑了预测期间内的资本性支出所产生的折旧。假设原有预计使用寿命及预 计净残值率保持不变。 各类固定资产预计年折旧率和预计净残值率如下：         图表 3-52：固定资产预计年折旧率和预计净残值率表     类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23% 营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50% 其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% 6）计划检修费。计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常 维护保养、检验校正及分级修理的费用。计划检修费预测参照中国华能集团公司 企业标准（Q/HN－1－0000.08.009—2014）《燃煤机组计划检修费用定额标准》 （2014 版）的规定，包括计划检修-发电机组主设备检修费用、公用系统设备检 修费用、生产建筑物及非生产设施检修费用，本次按照项目公司实际机组类型、 调整系数、检修级别、投产时间等进行预测，并根据青岛热电出具的《青岛热电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时按照每年人民币 1,500,000.00 元预 测锅炉检修费用。 7）运营管理费。根据运营管理机构与项目公司签署的《不动产项目运营管 理服务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基本运营 管理费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。其中，基本运营管理费 A 主 要用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资产运营所发生的资产使 用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水电 费、差旅费和交通费等）；基本运营管理费 B 是运营管理机构基于其所提供的运 营管理服务，并依照《运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营 净收入时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用；激励运营管理费，是作为 运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算的考核，基于当前预测 期假设，暂未满足收取激励运营管理费的条件，因此假设预测期内激励运营管理                          303                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 费为人民币 0 元。 8）税金及附加。税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车 船税、房产税、土地使用税以及印花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税 金及附加金额和专项计划当地税收规定测算得出。主要税种的计税依据和税率参 见附注六。 9）研发费用。研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的 专利使用费水平进行预测。 10）管理费用。管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管 费、中介机构服务费、项目公司的无形资产的摊销等。其中本基金的基金管理费 和专项计划及公募基金托管费根据相应费率及其计费基础计算得出，中介机构服 务费在预测期内维持不变，项目公司的无形资产的摊销根据项目公司无形资产的 账面值及其对应摊销率计算得出。 11）财务费用。根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款， 项目公司从标的债权交付日起定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计 划支付的借款利息的相关税费。 （4）所得税费用 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税 〔2008〕1 号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收 入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的 收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认， 专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 所得税费用为本基金纳入合并范围的子公司按照应纳税所得额根据各自的 所得税税率进行预测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保 持不变。基于专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利 息的税务抵扣后计算产生需纳税的应纳税所得额。根据企业所得税及相关法律法 规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法 实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予 扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类 贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付                      304                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比 例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生 当期和以后年度扣除。 （5）向基金份额持有人分配支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金包含向本基金份额持有人分配的股利。本 基金假设股利分配按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，当年宣告的股 利下年支付。 （6）期初现金余额假设 本基金预测期间期初现金余额为人民币 1,000 万元，用于日常生产经营。 （五）预测可供分配金额测算表的相关假设 可供分配金额测算表是根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引 （试行）》的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分 配金额。在 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日期间及 2027 年度可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润， 并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因 素后确定可供分配金额计算调整项。 其中：折旧和摊销费用、所得税费用金额的假设参见本基金《可供分配金额 测算报告》附注四、5（2）及附注四、5（8）。发行基金份额募集的资金、收购 不动产项目公司所支付的现金净额、偿还借款支付的现金的假设参见本基金《可 供分配金额测算报告》附注四、1。应收和应付项目的变动根据不动产项目公司 已签订的相关协议、未来付款计划、应收和应付项目的历史周转天数计算。预测 期间资本性支出假设参见本基金《可供分配金额测算报告》附注四、6（2）（a）。 未来合理的相关支出预留，主要包括未来合理期间内的付现成本部分、预留的应 收应付款及预留的资本性支出等。 基金管理人提示：请投资者阅读可供分配金额测算报告和审阅报告全文。 （六）期初现金余额的具体构成以及原因、发行前减资或者分配等安排、 存续期间分派计划 1、期初现金余额的具体构成以及原因                            305                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 假设募集资金在 2026 年 4 月 1 日收到，本基金预测期间期初现金余额为人 民币 1,000 万元，用于日常生产经营。 2、发行前减资或者分配等安排 本基金发行前不涉及减资或者分配等安排。 3、存续期间分派计划 在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度 可供分配金额以现金形式分配给投资者，本基金的收益分配在符合分配条件的情 况下每年不得少于 1 次。      二、未来资本性支出安排和合理性 未来资本性支出安排和合理性详见“第三章 资产评估与现金流测算”之“第 一节 资产评估”之“二、评估参数取值的合理性”之“（二）成本预测的合理性” 之“4、资本性支出预测的合理性”。 截至尽调基准日，本基金对项目未来资本性支出的预测主要依据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》，并结合项目公司 2×350MW 热电联产机组的 运行状况、设备使用年限及既有维护更新规划进行测算。预测期内资本性支出主 要用于维持现有生产能力的必要更新改造，不涉及大规模扩产投资。 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日期间及 2027 年 度，本基金预测的资本性支出情况如下： 图表 3-53：2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日期间及 2027 年度基                          金资本性支出情况                                                       单位：万元                        2026 年 4 月 1 日（假设基金成立          项目 2027 年度                         日）至 2026 年 12 月 31 日期间 资本性支出 479.34 0.00 合计 479.34 0.00 资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩 产资本性支出。更新资本性支出是在现有固定资产的基础上，根据企业固定资产 历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并结合经营寿命年限考虑必要的 更新资本性支出。                               306                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 具体来看，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日期间 预计发生资本性支出 479.34 万元，主要用于机组设备例行检修、技术改造及必 要更新，以保障机组安全稳定运行；2027 年度暂无明确新增资本性支出计划。 从合理性角度看，机组自 2022 年 10 月开始运行，上述资本性支出安排与项 目公司当前机组运行年限及行业惯例相匹配，符合热电联产行业设备周期性检修 与更新的客观需求；同时，资本性支出规模占整体运营现金流比例较低，对项目 现金流稳定性影响有限，不会对基金收益分配能力产生重大不利影响。因此，预 测期内资本性支出安排具有合理性和可实现性。 三、影响可供分配金额主要风险因素和对策 （一）影响可供分配金额主要风险因素和对策 1、产业政策风险 煤电行业正处在功能转型关键期，国家关于煤电定位、清洁利用、产能优化、 电力市场建设、碳达峰路径等方面的政策可能持续调整。若未来政策导向发生重 大变化，如严格控煤、提高环保标准、调整容量电价机制等，均可能对项目运营 模式、收入结构、盈利能力产生深远影响。 对策： 对于行业政策调整导致的对不动产项目的持续经营和经营业绩预期同时产 生重大不利影响的情形，本基金拟设置如下应对预案： （1）充分的风险揭示 基金管理人将及时依法编制并在规定媒介发布临时公告，按照法律法规的规 定对相关政策的情况进行说明。若在发布临时公告以前，极端情形导致不动产基 金的交易价格发生大幅波动，基金管理人将按照法律法规的规定在发布临时公告 之前向上交所申请基金停牌。 （2）及时制定极端情形的应对方案 基金管理人与运营管理机构将分析相关事件对不动产项目经营的影响，并及 时与行业主管部门、相关监管部门沟通，根据具体情况制定极端情形的应对方案， 力争减轻不利影响，努力保障基金份额持有人利益。                         307                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、运营管理安排下的机构履约风险 根据《运营管理服务协议》安排，基金管理人聘任原始权益人青岛热电作为 运营管理机构。运营管理费由基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运 营管理费三部分构成。其中，基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理 机构支出（包括项目资产运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理 费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等）。在实际 执行中，可能出现项目公司支付的基本运营管理费 A 无法完全覆盖运营管理机 构实际支出的情况。根据协议约定，运营管理机构不得因此减轻或免除其运营义 务，但极端情况下可能对其财务造成压力，进而影响其履约积极性与服务质量。 对策： 针对《运营管理服务协议》项下可能出现的履约风险，为保障项目公司的正 常运营及管理服务质量，基金管理人将加强与运营管理机构的沟通与协调，确保 运营管理费 A 合理规划并有效控制在可承受范围内，避免出现财务压力。同时， 基金管理人将定期审查运营管理机构的实际支出情况，确保其履行合同义务，并 采取必要的调节措施，确保运营管理机构的履约积极性不受影响。此举旨在保障 项目的持续稳定运营，最大限度降低可能的履约风险对基金收益和项目管理服务 质量的负面影响。 3、运营管理机构长期服务变更风险 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构的初始任期自基金成立日起三年， 任期届满前，若双方无异议，任期到期后自动延期三年，延期次数不限，任期最 长至不动产基金的基金合同终止之日。该安排保障了运营管理服务的长期稳定性， 避免了频繁续约的不确定性。协议同时约定了运营管理机构的法定解聘情形（如 重大过失造成损失、破产、重大违法违规、丧失履职能力等）及基金份额持有人 大会的解聘程序。如果运营管理机构被解聘，或未来因不可抗力、协商一致等原 因需更换运营管理机构，可能存在无法及时找到具备同等专业能力和经验的合适 继任者、交接过程影响运营平稳、以及新运营管理服务成本超出原有评估预测等 风险，从而对项目的持续稳定运营造成影响。 对策：                    308                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为应对可能出现的运营管理机构更换风险，基金管理人将在任期内保持与运 营管理机构的良好合作关系，并建立有效的替代方案，以应对不可预见的解聘情 形。为保障平稳过渡，基金管理人还将确保信息传递顺畅、服务不间断。此外， 基金管理人将对继任运营管理机构的服务费用进行合理预算和控制，避免因更换 导致运营成本超出原有预期。通过上述措施，基金管理人将最大限度降低因运营 管理机构更换带来的风险，确保项目长期稳定、高效运营。 4、环保与碳排放政策风险 不动产项目需持续满足国家超低排放标准，未来环保要求可能进一步提升。 全国碳市场建设持续推进，碳排放配额分配逐步收紧，碳价存在上涨预期。若项 目碳排放强度无法持续优于行业基准，将面临配额缺口，需从市场购买配额，增 加运营成本。此外，环境保护税、排污许可等制度变化也可能增加项目的合规成 本。 对策： 为了应对环保与碳排放政策风险，基金管理人将协调运营管理机构定期评估 并跟踪国家及地方的环保政策变化，及时调整项目的环境合规策略，争取使项目 始终符合最新的环保要求。其次，基金管理人将协调运营管理机构通过优化煤炭 采购、提高能效等方式，积极应对碳市场政策变化。针对环保税和排污许可等合 规成本，基金管理人将加强与监管部门的沟通，提前预判政策变化，并采取有效 的成本管控措施，最大限度地降低项目运营的合规成本。通过这些综合措施，基 金管理人将保障项目在严格的环保和碳排放政策下持续稳定运营。 5、电力市场化交易风险 本项目燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，实行“电量电价+容量电价” 两部制电价机制。电力市场化改革深化可能导致交易规则、价格机制、辅助服务 市场、电网调度方式等发生变化，影响项目电价形成机制与收入稳定性。特别是 现货市场价格波动较大，可能带来收益不确定性。 对策： 为了应对电力市场化交易风险，基金管理人将协调运营管理机构加强与电力 市场相关方的沟通，确保及时获取市场信息，优化电量电价与容量电价的配置，                     309                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 以应对电力市场规则变化带来的影响。其次，基金管理人还将协调运营管理机构 加强电力市场研究，提升项目在市场中的灵活性与竞争力，确保项目在市场化环 境中保持稳定的收入来源。通过这些措施，基金管理人将有效降低电力市场化改 革带来的不确定性风险，保障项目收益的稳定性。 6、煤炭价格波动与供应安全风险 根据备考审计报告，燃料费占不动产项目主营业务成本比重超过 70%，煤炭 价格的波动对本项目盈利能力影响显著，其价格受国内外供需、运输条件、政策 调控、国际能源市场、地缘政治等多重因素影响，波动性显著。虽然本项目已建 立“长协为主、现货补充、内外贸结合”的采购体系，但仍可能面临长协煤履约不 足、现货煤价格大幅上涨、进口煤政策变动、运力紧张等风险，直接影响项目燃 料成本与盈利能力。 对策： 为了应对煤炭价格波动与供应安全风险，基金管理人将协调运营管理机构继 续优化煤炭采购体系，与煤炭供应商建立长期稳定的合作关系，降低供应中断风 险。同时，基金管理人将协调运营管理机构加强与运输环节的合作，确保煤炭供 应的运输通道畅通，避免因运力紧张造成的供应中断。若遇政策变动，基金管理 人将及时调整采购策略，进一步分散政策变化带来的风险。通过这些综合对策， 基金管理人和运营管理机构将有效保障项目的燃料供应安全及盈利稳定。 7、政策调整引发资本性支出风险 不动产项目生产设施需持续稳定运行以满足国家环保排放政策和深度调峰 需求。若未来政策趋严、技术标准提升，可能需要进行技术改造、设备更新或追 加资本性支出，进而影响项目现金流与可分配金额。 对策： 为了应对政策调整引发的资本性支出风险，基金管理人与运营管理机构将持 续关注国家环保排放政策及深度调峰需求的变化，及时评估政策对项目运营的影 响。若政策趋严或技术标准提升，基金管理人将通过提前规划与预算，做好设备 技术改造与更新的准备，使项目能够符合新政策要求。同时，基金管理人与运营 管理机构将加强与政府部门的沟通，争取政策支持和财政补贴，减少额外资本性                     310                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 支出的负担。在项目运营过程中，基金管理人与运营管理机构将优化现金流管理， 储备足够的资金应对可能的资本性支出需求，并通过精细化管理降低不必要的支 出，最大限度保障项目的长期稳定运营与可分配金额的实现。 8、不动产项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险 本基金涉及不动产项目的处置方式包括转让不动产资产支持证券份额、项目 公司享有的股权和不动产项目的权益等。由于不动产项目的公允价值可能受到当 时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于不动产项目无法按照公 允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持 有人投资损失。不动产项目剩余运营年限约 26.5 年，运营期结束后，机组设备 可能存在技术淘汰、处置价值低、拆除成本高等风险。若未来国家政策要求煤电 机组提前退役，可能导致产生处置负收益。 对策： 为了应对不动产项目出售/处置价格波动及处置不确定性风险，基金管理人 将采取一系列风险控制措施以保障项目处置过程的可控性。首先，基金管理人将 密切关注市场动态及政策变化，适时调整资产处置策略，确保项目资产能够在合 适的市场环境下实现最大价值。同时，基金管理人将提前规划项目的退出与处置 路径，建立多元化的处置方式，降低市场波动带来的不确定性风险。针对不动产 项目剩余运营年限较长的问题，基金管理人将采取定期评估、技术升级及合理保 养等措施，提升资产的剩余价值，延长其经济使用寿命。此外，基金管理人将关 注国家政策变化，及时应对煤电机组提前退役等政策风险，制定应急预案，避免 因政策因素导致的处置损失。通过这些措施，基金管理人将最大限度地降低不动 产项目处置过程中的风险，保障基金投资回报的稳定性。 （二）可供分配金额测算关键假设的敏感性分析 可供分配金额测算报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多 项风险因素的影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，可供分配金额测 算报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表 针对营业收入、营业成本-付现成本及燃煤价格的关键假设进行了敏感性分析， 以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。                    311                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对 可供分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的 变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。 因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额测 算结果相匹配。 营业收入、营业成本-付现成本及燃煤价格的变动对可供分配金额预测的敏 感性分析结果如下： 图表3-54：2026年4月1日（假设基金成立日）至2026年12月31日期间敏感性分析表                                          单位：人民币元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动             上升1.00% 182,904,370.38 4.20%             下降1.00% 168,148,347.92 -4.20% 营业收入             上升2.00% 190,282,381.61 8.41%             下降2.00% 160,770,336.69 -8.41%             上升1.00% 169,395,824.60 -3.49%             下降1.00% 181,656,893.69 3.49% 营业成本-付现成本 175,526,359.15             上升2.00% 163,265,290.06 -6.99%             下降2.00% 187,787,428.24 6.99%             上升1.00% 171,060,589.72 -2.54%             下降1.00% 179,992,128.58 2.54% 燃煤价格             上升2.00% 166,594,820.29 -5.09%             下降2.00% 184,457,898.01 5.09%                  图表 3-55：2027 年度敏感性分析表                                                单位：人民币元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动             上升1.00% 251,594,817.59 4.26%             下降1.00% 231,049,173.56 -4.26% 营业收入             上升2.00% 261,867,639.60 8.51%             下降2.00% 220,776,351.54 -8.51%             上升1.00% 233,381,646.15 -3.29%             下降1.00% 249,262,345.01 3.29% 营业成本-付现成本 241,321,995.57             上升2.00% 225,441,296.71 -6.58%             下降2.00% 257,202,694.44 6.58%             上升1.00% 235,572,438.26 -2.38%             下降1.00% 247,071,552.89 2.38% 燃煤价格             上升2.00% 229,822,880.94 -4.77%             下降2.00% 252,821,110.21 4.77%                             312                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        第四章 治理机制与运营管理安排          第一节 不动产基金治理机制 一、基金整体治理架构概述 本基金整体治理架构拟安排如下：                图表 4-1：基金整体治理架构 二、不动产项目分层决策机制 本基金按照权责明确、分层决策、有效监督的原则，在项目公司、专项计划 管理人、基金管理人及基金份额持有人大会等层面设置了相应的治理与决策机制。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人对不动产项目运营管理事项实行主动管 理，并在授权范围内委托运营管理机构具体负责不动产项目日常运营管理工作， 同时由项目公司履行相关权利义务，从而保障不动产项目持续、稳健、规范运营。 （一）基金管理人层面 基金管理人已针对 REITs 业务建立项目运营管理、信息披露、风险控制等内 部制度体系，包括《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资 管理制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营 制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金立项、投 资决策管理办法》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职 调查制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金风险控 制办法（试行）》等。基金管理人设立基础设施基金立项委员会、基础设施基金                      313                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资决策委员会、投资运营委员会决策 REITs 项目的产品设立、投资决策及运营。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人依法履行主动管理职责，对运营管 理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况及持续履职能力 进行关注和核查，并对其履行运营管理职责的情况进行监督、检查和督促；基金 管理人有权查阅与不动产项目运营、管理和维护相关的合同文件、财务凭证、账 簿及其他资料，并可根据协议约定要求运营管理机构整改不符合协议约定或法律 法规要求的履职行为。对于重要运营管理事项、预算审批、印章证照管理、信息 披露等事项，基金管理人亦按照交易文件和内部制度实施管理。 （二）专项计划管理人层面 本基金设立后，基金将通过专项计划持有项目公司全部股权，专项计划管理 人依据专项计划文件及相关交易文件的约定履行相应职责，并对项目公司及不动 产项目相关事项实施相应管理和监督。 （三）项目公司层面 为保障不动产项目运营管理的持续稳定并兼顾运营效率，基金管理人有权任 命和更换项目公司的董事及财务负责人；运营管理机构的法定代表人兼任项目公 司的法定代表人和总经理，并按照《运营管理服务协议》约定负责不动产项目安 全生产管理相关工作。基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理 服务，并通过《运营管理服务协议》对委托事项、协助事项、预算管理、资金支 出、信息报送、监督检查、解聘机制等作出明确约定，在保障基金管理人主动管 理职责有效落实的前提下，由运营管理机构在授权范围内具体执行不动产项目日 常运营管理工作。 1、运营管理工作方面 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构在基金管理人主动管理和项目公 司治理框架下，按照约定及授权范围负责不动产项目相关运营管理工作的具体执 行，项目公司依法依约履行配合、监督及相关内部治理职责。具体而言： （1）在计划和预算管理方面，运营管理机构协助项目公司编制不动产项目 年度综合计划和预算，并按约定报送基金管理人审议批准；经批准后，运营管理 机构协助项目公司将年度预算分解至季度，并按月提交月度资金使用计划及执行                     314                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 情况。因市场经营环境、监管政策、主管机关要求、重大临时预算项目或其他重 大不可控因素导致预算编制基础发生重大变化的，运营管理机构可协助项目公司 按程序向基金管理人申请调整预算。 （2）在日常运营实施方面，运营管理机构按照《运营管理服务协议》约定 及基金管理人、项目公司的授权，具体负责不动产项目的生产运营、运行维护、 检修及资本性支出管理、安全生产管理、采购管理、相关协议执行、收入结算及 追缴、保险办理及理赔、外部沟通协调等事项。对于年度综合计划和预算范围内 的事项，运营管理机构可在授权范围内以项目公司名义开展相关采购、合同、验 收结算、支付、入库和使用等工作；对于预算外事项，运营管理机构应协助项目 公司履行申请及报批程序，并在取得基金管理人批准后实施。对于紧急项目，运 营管理机构可按照协议约定先行采取必要处置措施，并及时向基金管理人和项目 公司履行报告程序。 （3）在信息报送及监督管理方面，运营管理机构应按照法律法规、监管规 则及《运营管理服务协议》约定，向基金管理人报送定期报告、临时报告及其他 运营管理相关资料，配合基金管理人、专项计划管理人及项目公司履行信息披露、 监督检查和考核管理等义务。基金管理人和项目公司有权依据协议约定对运营管 理机构履职情况进行监督、检查和督促，并在发现其履职存在不符合约定情形时 要求其整改。 2、资金支出方面 根据《运营管理服务协议》，项目公司在年度综合计划和预算额度内承担不 动产项目运营相关支出，包括燃料费、水费和外购动力费、材料费、计划检修费、 其他费用、资本性支出、相关税费、运营管理费及其他经批准由项目公司承担的 费用。其中，协议约定由项目公司承担的部分运营支出，在基金管理人和项目公 司授权范围内，可由运营管理机构按照预算及相关程序自项目公司有关账户对外 支付。 运营管理机构收取的运营管理费包括基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营管理费。其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖部分或全部运营管 理机构支出，包括不动产项目运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、 管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等；除协                    315                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 议明确约定由项目公司承担的运营支出外，其他与不动产项目相关的运营管理机 构支出原则上由运营管理机构自行承担，并由运营管理费覆盖。 对于紧急项目，运营管理机构应以有利于不动产项目整体运营和基金份额持 有人利益为原则，按照协议约定先行开展应急处置，并及时履行报告及后续审批 程序。上述安排有利于提升突发事项处置效率，保障不动产项目持续平稳运营， 但相关支出及后续处理仍需按照交易文件及《运营管理服务协议》约定执行，不 构成运营管理机构对项目公司资金的无约束自主支配。 综上，本基金已就不动产项目运营管理建立与交易结构相匹配的治理安排和 分层决策机制：在基金管理人层面，由基金管理人履行主动管理职责并实施重大 事项决策、审批及监督管理；在专项计划管理人层面，依据交易文件履行相应管 理和监督职责；在项目公司层面，由运营管理机构按照约定及授权负责日常运营 管理工作的具体执行。 三、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对 基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律 法规、中国证监会和《基金合同》另有规定的除外： 1、提前终止《基金合同》； 2、更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金 业务资格的控股子公司除外）； 3、更换基金托管人； 4、转换基金运作方式； 5、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； 6、变更基金类别； 7、本基金与其他基金的合并； 8、对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；                      316                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 9、变更基金份额持有人大会程序； 10、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或 因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市 的除外； 11、本基金进行扩募； 12、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 13、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 14、延长基金合同期限； 15、除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更 换运营管理机构的； 16、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会； 17、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 18、决定资产支持专项计划的扩募，决定延长资产支持专项计划的期限，决 定修改资产支持专项计划法律文件重要内容等； 19、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利 和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决 定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承 担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进 行调整；                      317                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》 当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金 管理人在履行相关程序后增加相应功能； （9）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之 日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支 持证券份额的，从而终止《基金合同》； （10）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效 之日起 6 个月内，未成功购入董家口热电全部股权或《项目公司股权转让协议》 被解除的，从而终止《基金合同》； （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生 持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以 外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从 而应当对《基金合同》及相关文件进行修改； （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计划的分配兑付日； （15）按照专项计划文件约定对项目公司进行减资； （16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额 持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出 议案。 （三）会议召集人及召集方式                      318                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基 金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金 托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议 的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一 事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集， 并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒 介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式；                      319                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方 案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对 手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合                      320                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符; （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或 系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外; （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力; （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见; （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的                    321                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、 电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信 或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议 召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结 合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程 序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决 定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权                    322                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人 作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主 持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间 前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机 关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人 与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的 基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构 事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的 须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另 有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；                       323                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购 入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额 是指连续 12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力； （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果； （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果； （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席                       324                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会 相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额 持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）其他 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件 等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则 修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律 法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整， 无需召开基金份额持有人大会审议。 四、基金管理人、基金托管人的权利及义务 （一）基金管理人的权利及义务                    325                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权 利包括但不限于： 1、依法募集资金。 2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并 管理基金财产。 3、依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用。 4、发售基金份额。 5、按照规定召集基金份额持有人大会。 6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人 违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资人的利益。 7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。 8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。 9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。 10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并 获得《基金合同》规定的费用。 11、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。 12、为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括 但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律 文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不 动产项目公司所享有的权利、派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果 间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有 人大会决议范围内行使相关权利。 13、为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对不动产项目公司所享有的 权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职 工代表担任的董事、审议批准项目公司法定代表人的报告、审议批准项目公司的 年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大 会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。 14、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实                      326                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 施其他法律行为。 15、依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券 经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构 （基金合同另有约定的除外）。 16、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过 户等业务规则。 17、遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的， 进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分 基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人 大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式筹 集资金并购买相关标的。 18、对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同 第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额 持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售。 19、决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生 金额）的不动产项目购入或出售事项。 20、决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生 金额）的关联交易。 21、在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直 接或间接的对外借款方案。 22、在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整 项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露。 23、调整运营管理机构的报酬标准。 24、发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构。 25、设立专门的子公司或委托运营管理机构管理不动产项目的，派员负责不 动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。 26、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义 务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理                     327                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内 部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产 和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关 规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务 报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公 开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法 律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中                      328                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任； （23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合 同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计托 管银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的 《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金 并加计托管银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份 额认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：                    329                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； 4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实不动产项目运营策略； 6）签署并执行不动产项目运营的相关协议； 7）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施不动产项目维修、改造等； 10）负责不动产项目档案归集管理； 11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露不动产项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要 求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关 联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的 风险； 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也 可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第 4 至 9 项运营管理职责，其依法应 当承担的责任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不 动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管 理服务协议，明确各方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管 理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力。                      330                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履 职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查 运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文 件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述 法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情 形应相应调整并直接适用。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营 管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会， 并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体 方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘 或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产资产每年进 行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产 资产进行评估： 1）不动产项目购入或出售； 2）本基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流 动性。 （34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。                        331                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）基金托管人的权利及义务 根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权 利包括但不限于： 1、自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保 管基金财产、权属证书及相关文件。 2、依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准 的其他费用。 3、监督不动产基金资金账户、不动产项目公司监管账户等重要资金账户及 资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行。 4、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金 合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益。 5、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。 6、根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理 证券交易资金清算。 7、提议召开或召集基金份额持有人大会。 8、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。 9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义 务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；                    332                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基 金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排， 确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或 监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露， 但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的 情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果 基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运 作、收益分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期 限不少于法律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和金融监督管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿                      333                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 责任不因其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益 分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时， 应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目 监管账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保 证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买 足够的保险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露 文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责 （一）资产支持证券管理人的职责 根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下： 1、资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证 券认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务。 2、资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专 项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分 别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。 3、资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划募集资金 用于向原始权益人购买基础资产、对基础资产追加投资以及进行合格投资。 4、资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》 和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付 的监督。 5、资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》等专项计划文 件的约定，按期出具《年度资产管理报告》和《收益分配报告》及履行相关信息 披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信                     334                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 息。 6、资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证 券持有人分配专项计划利益。 7、资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善 保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资 料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。 8、在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》 及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 9、因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证 券持有人承担赔偿责任。 10、因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管 理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 11、资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关 机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则 资产支持证券管理人应代表资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定 追究其违约责任。 12、资产支持证券管理人应监督、检查运营管理机构和项目公司的持续经营 情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，资产支持证券管理人应当采 取必要措施，维护专项计划资产安全。 13、资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易 场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。 14、在基金管理人（代表不动产基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持 有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开 展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开不动产基金份额持有人大会或由 基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据 基金管理人（代表不动产基金）的决定或指示行使及履行其作为项目公司股东、 依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责； 在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及 职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，基金管理 人（代表不动产基金）应当在收到前述问询通知后 15 个工作日内或其他双方协                     335                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 商确定的合理期限内将其书面决定发送资产支持证券管理人。 （二）资产支持证券托管人的职责 根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义 务如下： 1、资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、 谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内资金，确保专项计划托管账户内 资金与资产支持证券托管人自有资产及托管的第三方财产相互独立，依法保护资 产支持证券持有人的财产权益。 2、资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计 划托管账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资 金划转。资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反法律、行 政法规、《管理规定》及《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被 执行，则应不予执行并及时通知专项计划资产支持证券管理人限期改正；资产支 持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并向中国基金业 协会、资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指 令已经被执行，则应通知资产支持证券管理人限期改正，并向中国基金业协会、 资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告。 3、资产支持证券托管人应依据协议的约定，为资产支持证券管理人提供查 询专项计划托管账户内资金情况的便利。 4、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生 重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个 工作日内以邮寄或电子邮件方式通知资产支持证券管理人： （1）发生资产支持证券托管人解任事件； （2）资产支持证券托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更； （3）资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配 收益； （4）资产支持证券托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、 分立、解散、申请破产等决定； （5）其他法律法规规定的情形。                     336                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5、资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约 定，及时将专项计划托管账户的银行交易流水通过电子直连邮件方式发送给资产 支持证券管理人。资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记 录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合 同等文件、资料，保管期限不少于专项计划终止后 20 年。 6、在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人 应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜。 7、资产支持证券托管人因故意或过失而错误执行指令或不按《专项计划托 管协议》约定执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人 发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。除此之 外，资产支持证券托管人对因执行资产支持证券管理人的合法指令而对专项计划 造成的损失不承担赔偿责任。 8、法律、行政法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及《专项计划 托管协议》约定的其他义务。 六、资产支持证券持有人职权及行权安排 （一）资产支持证券持有人的权利 1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专 项计划利益。 2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投 资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项 计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出 说明。 3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定， 知悉有关专项计划利益的分配信息。 4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产 支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件 的规定取得赔偿。 5、资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所 固定收益证券综合电子平台进行转让及监管机构认可的其他平台进行转让。                     337                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席 资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利或作出特别决议的权利；或根据 《标准条款》第 14.10 条约定作出专项计划书面决议。 7、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专 项计划剩余资产。 8、资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有 权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。 （二）资产支持证券持有人的义务 1、专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标 准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 3、资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。 4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得 或受让的资产支持证券。 （三）资产支持证券持有人的行权安排 资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。除资产管理合同 另有约定外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人 应召开资产支持证券持有人大会： 1、拟变更计划说明书、标准条款的约定。 2、拟修改资产支持证券持有人大会会议规则。 3、专项计划已经或者预计不能按约定分配收益。 4、基础资产现金流归集相关账户被冻结或者限制使用，现金流未按约定足 额归集、划转或者被截留、挪用。 5、原始权益人的资信情况发生明显恶化或者不履行职责，或者增信机制、 专项计划资产安全维护机制未能有效实施，可能影响专项计划按约定分配收益。 6、发生其他对资产支持证券持有人权益有重大影响的事项。 7、拟提请资产支持证券持有人大会审议资产支持证券管理人提出的扩募方 案。 8、发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或                      338                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要 更换前述机构。 9、决定普通分配兑付日。 10、对是否启动处分进行审议。 11、对处分方案进行审议。 12、发生需要由资产支持证券持有人大会审议的专项计划终止事件，对是否 进入终止或清算程序进行审议。 13、对终止方案或清算方案进行审议。 14、决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定 的情形除外。 15、审议批准专项计划的关联交易事项。 16、基金管理人（代表不动产基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金 合同》的约定应召开不动产基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项 计划、项目公司的事宜。 17、资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券 持有人大会审议的其他事项。 资产支持证券持有人可通过资产支持证券持有人大会行使表决权。在基金管 理人（代表不动产基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下， 针对《标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应基金管 理人（代表不动产基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合 同》约定直接作出资产支持证券持有人书面决议，基金管理人就该等决议即视为 已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并与按照《标准条款》 第十四条其他内容召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法 律效力，对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管 人均具有法律约束力。资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当遵守并执 行前述生效决议中的相关约定。 如出现《标准条款》第 14.2 条约定的任意一项持有人大会召集情形的，如 基金管理人未向资产支持证券管理人发出专项计划书面决议的，资产支持证券管 理人应当以书面形式向基金管理人发出征询通知，征询关于相关事项的决议意见； 基金管理人应当在收到征询通知后 15 个工作日内或其他双方协商确定的合理期                      339                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 限内，根据《标准条款》第 14.10 条的约定作出专项计划书面决议并送达资产支 持证券管理人。为免疑义，基金管理人以专项计划书面决议向资产支持证券管理 人发送指示不以资产支持证券管理人以书面形式向其发出征询通知为前提。 七、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金 提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按 照《上海证券交易所基金业务指南第 2 号——上市基金做市业务（2024 年 12 月 修订）》及其他相关规定执行。                      340                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第二节 运营管理安排 一、基金管理人运管安排 （一）基金管理人履行不动产项目运营管理职责的具体安排和机制 1、基金管理人运营管理职责 基金管理人按照法律法规规定、监管要求和基金合同约定专业审慎运营管理 不动产项目，主动履行项目运营管理职责；同时，基金管理人委托青岛热电作为 运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除。基 金管理人运营管理职责具体如下： （1）及时办理项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理项目运营等产生的现金流，防 止现金流流失、挪用等； （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理项目各种印章； （4）为项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相 关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或 终止相关保险合同； （5）制定及落实项目运营策略； （6）签署并执行项目运营的相关协议； （7）收取项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （9）实施项目维修、改造等； （10）负责项目档案归集管理； （11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （12）依法披露项目运营情况； （13）提供公共产品和服务的资产的运营管理，应符合国家有关监管要求， 严格履行运营管理义务，保障公共利益； （14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、项目经营风险、关联交 易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等项目运营过程中的风险； （15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；                      341                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （16）中国证监会规定的其他职责。 2、运营管理具体安排和机制 基金管理人拟聘请青岛热电作为本项目的运营管理机构。运营管理机构接 受委托，根据 REITs 相关政策要求及各方签署的《运营管理服务协议》对底层 不动产项目提供： （1）预算管理 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助项目公司制订不动产资 产年度综合计划和预算（包括年度经营预算和年度资本性支出预算），并于每 个自然年度的 12 月 31 日前上报至基金管理人审议，经基金管理人书面审批后 执行。 就基金成立日所在自然年度而言，运营管理机构应协助项目公司在交割后 30 个工作日内完成制定自交割日起至基金成立日所在自然年度 12 月 31 日期间 的综合计划及预算，并提交基金管理人作为当年剩余期限的综合计划及预算。 该预算的收入、成本费用、收益损失、资本性支出等项目，以基金上市前披露 的可供分配金额测算记载的项目公司层面相应数据减去当年已发生金额为准。 基金存续期间，运营管理机构负责协助项目公司将经内部审核确认的年度 综合计划和预算于每个自然年度的 12 月 31 日前报送基金管理人审议。基金管 理人应在收到完整材料之日起 30 个工作日内进行批复或提出修改意见或建议。 若基金管理人提出修改意见或建议，运营管理机构应协助项目公司在收到相关 意见后 10 个工作日内完成修编、调整；基金管理人原则上应在收到修订后的综 合计划和预算之日起 20 个工作日内进行确认，年度综合计划和预算经基金管理 人审批后生效。若基金管理人与运营管理机构就综合计划和预算仍存在分歧， 双方可继续讨论、修改，并应不晚于预算年度当年 3 月 15 日完成审批。若某年 度综合计划和预算尚未完成审批（包括基金管理人及运营管理机构未达成一致 意见等情形），则项目公司暂按上一年度已批准的综合计划和预算相应内容执 行。 因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等发生重大变化导致预算编制 基础和假设发生重要变化，或发生重大临时预算项目、重大不可控因素等原                      342                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因，运营管理机构可以向基金管理人申请调整预算并向基金管理人报送相关说 明材料，经基金管理人审批通过后可以对预算进行调整。 此外，运营管理机构应协助项目公司根据经审批后的年度预算分解至季 度，并在季度预算内，不晚于每个自然月度最后一个工作日，运营管理机构应 协助项目公司提交下一自然月资金使用计划（对于技术改造等资本性支出，运 营管理机构应在月度资金使用计划中向项目公司提供近期拟采购事项、采购和 项目进展情况）及当月累计执行计划（前月实际累计加当月计划之和）。 （2）资金管理 根据《运营管理服务协议》及《监管协议》，项目公司在监管银行开设 1 个 基本账户并纳入监管。该基本账户下设 1 个运营主账簿和 4 个运营支出子账簿， 包括燃料费子账簿、生产四费子账簿、息税费用子账簿和资本性支出子账簿。 项目公司的运营主账簿主要用于归集电费、热费等项目收入，向专项计划 还本付息、向运营管理机构支付运营管理费、向各子账簿拨付款项等；燃料费 子账簿仅用于对外支付项目运营涉及的燃料费、燃料运杂费等。 在季度预算内，运营管理机构应协助项目公司按月制定资金使用计划并提 交基金管理人，基金管理人审批通过后，按月从运营主账簿向相应支出账簿拨 付费用。各运营支出账簿对外支付的项目公司燃料费、生产四费、息税费用和 资本性支出等，由项目公司法定代表人在年度预算额度内自项目公司有关账簿 直接对外支付。项目公司各账簿发生的月度资金使用计划不得超出季度预算， 累计执行金额不得超过年度预算。 若项目公司的资金使用计划超出季度预算或累计执行超过年度预算，运营 管理机构须协助项目公司提交申请，列明超出预算的具体原因并提供资金使用 计划及证明材料，经基金管理人完成审批后，由项目公司按照约定程序支付相 关款项。 对于紧急项目，运营管理机构应以有利于不动产项目整体运营和基金份额 持有人利益为原则先行处置，并在紧急项目启动后 1 个工作日内向基金管理人 和项目公司告知相关情况，于紧急项目开展后 5 个工作日内提供书面说明材 料。相关支出可由运营管理机构先行垫付，并按照《运营管理服务协议》约定 进行后续结算。 （3）印章管理                      343                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《运营管理服务协议》，基金管理人负责建立项目公司的印章管理和 使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章、财务 章及发票章；未经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。 其中，项目公司公章由基金管理人委派的项目公司董事或基金管理人指定 的其他管理人员保管；法定代表人人名章、合同专用章、财务章及发票章由运 营管理机构指定的管理人员保管。运营管理机构使用相关印章时，不得使项目 公司及不动产项目实际违背基金管理人审批通过的年度经营及预算计划、可实 施事项范围及相关法律文件约定。基金管理人有权查阅相关用章台账和记录。 若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基金文件、《运营管理 服务协议》及基金份额持有人大会决议需要使用相关印章的，运营管理机构应 予以配合。对于需使用项目公司公章的事项，运营管理机构应按约定履行申请 和审批程序后方可用章。 （4）证照管理 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助项目公司申请、维持并 更新项目运营所必需的证书、证照及经营许可等。不动产项目的不动产权证由 基金托管人保管；项目公司营业执照（正、副本）、开户许可证等项目公司及 不动产项目的其他证照由基金管理人存放或授权存放。 若运营管理机构需使用相关证照，应提前向基金管理人履行申请及审批程 序；若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基金文件、《运营管理 服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关证照的，运营管理机构亦应 予以配合。项目公司经营所需证照办理相关费用由项目公司依法依约承担。 （5）档案、资料归集管理 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助基金管理人建立、保 存、管理与不动产项目运营相关的档案和资料，包括运营管理合同、工程建设 及招标采购资料、竣工资料、电力/热力用户档案资料及各类台账等。基金管理 人有权根据项目管理需要确定最终管理方式。 其中，与印章管理、证照使用、财务管理等有关的台账、档案和资料，应 按照《运营管理服务协议》约定分别由相应责任主体建立并保管，基金管理人 有权查阅和检查。 （6）项目公司高级管理人员委派                     344                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《运营管理服务协议》，为加强不动产项目安全生产管理，运营管理 机构的法定代表人兼任项目公司的法定代表人和总经理。项目公司的董事及财 务负责人由基金管理人委派。项目公司治理结构和相关人员安排应符合交易文 件、公司章程及适用法律法规要求。 同时，运营管理机构应按照协议约定派驻经营管理团队，为不动产项目提 供日常运营管理服务，并确保核心管理团队稳定、具备相应履职能力。 （7）项目运营相关协议的签署和执行 根据《运营管理服务协议》，就项目公司在年度综合计划及预算内发生的 燃料费、资本性支出、水费和外购动力费、计划检修费、材料费、其他费用等 事项，在基金管理人和项目公司授权范围内，运营管理机构可以项目公司名义 代项目公司完成与不动产资产相关的采购、合同、验收结算、支付、入库和使 用等工作，包括但不限于提出采购申请、制定采购方案并按相关制度履行程 序、组织采购和合同审批、草拟、协商、签署并执行相关协议。 对于预算外事项，运营管理机构应协助项目公司向基金管理人发起申请并 说明情况，在取得基金管理人审批授权后，以项目公司名义完成相关工作。 此外，运营管理机构还应按照协议约定协助项目公司开展电费、热费及其 他收入的结算、收取和追缴工作，并负责或协助处理保险、检修、资本性支 出、用户及供应商沟通等相关事项。基金管理人有权依据协议约定，通过现场 或非现场检查、查阅资料、实地巡查等方式，对运营管理机构履职情况进行监 督管理。 （8）信息披露 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据不动产基金、专项计划 信息披露相关法律法规、监管规则及交易文件约定，配合基金管理人及时提供 相关披露所需材料，并定期向基金管理人提供与不动产项目运营相关的报告。 相关报告包括定期报告和临时报告。 其中，定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告和月度报告；临时报 告主要涵盖可能对基金投资价值、基金份额价格或基金份额持有人权益产生重 大影响的事项。运营管理机构应在知道或应当知道重大事项发生后及时向基金 管理人报告，并配合提供相关信息和材料。                    345                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人有权根据届时有效的法律法规、监管规则和交易文件要求，对 运营管理报告的内容及报送时限提出修改和补充要求。运营管理机构应设置专 门人员负责信息披露相关对接工作，并按照约定向基金管理人备案相关人员信 息。 （二）保障不动产项目运营稳定性的风险缓释措施 根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理 服务进行检查、考核和监督，以全面、客观评估其服务质量。基金管理人应关 注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是 否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分履职能力，并进一步关注其履职 行为是否损害基金管理人、项目公司及基金份额持有人的利益。 基金管理人有权查阅与不动产项目运营、管理和维护相关的合同文件、财 务凭证、账目、账簿及其他资料，并可自行或聘请专业机构对不动产项目状况 及运营管理履职情况进行检查。根据《运营管理服务协议》，基金管理人对运 营管理机构保存的不动产项目运营管理活动相关记录、合同等文件的检查频率 不少于每半年一次。 如基金管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合 法律法规规定或《运营管理服务协议》约定的，有权书面通知运营管理机构进行 整改，明确整改事项、整改要求及完成时限。运营管理机构应当根据不动产项目 实际情况对整改要求进行反馈，并落实整改措施；拒不整改、拒绝执行整改方案 或执行不到位的，应按照《运营管理服务协议》承担相应违约责任。运营管理机 构如自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，应主动通知基金管理人并同步 提供整改方案，基金管理人将督促其落实整改措施。 （三）利益冲突防范机制 截至 2026 年 3 月 31 日，基金管理人不存在管理其他同类基金的情形。针对 后续可能出现的潜在利益冲突及防范措施，详见本招募说明书“第五章不动产基 金”之“第三节关联交易与利益冲突”之“四、基金存在的潜在利益冲突的情形”。      二、《运营管理服务协议》的主要内容 （一）协议各方的主要权利义务                      346                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、基金管理人的一般权利义务 （1）基金管理人有权制定及修改印章管理、证照管理、档案管理及财务等 运营管理相关制度和决策重要运营管理事项； （2）基金管理人有权查阅运营管理机构与不动产资产运营、管理和维护相 关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料； （3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定 期对不动产资产的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理相关工作提出建议 和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理 人就不动产资产运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基 金管理人的建议和意见进行改进或者完善； （4）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按 照约定的方式解聘运营管理机构； （5）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额 及计算方式向运营管理机构支付运营管理费； （6）基金管理人有权派员统筹项目公司的财务管理； （7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责； （8）在项目公司年度综合计划及预算范围内，就运营管理机构开展不动产 资产运营过程中发生的项目公司用印和付款需求，基金管理人和项目公司应予同 意； （9）根据《基金指引》的有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应 当聘请评估机构对不动产资产每年进行 1 次评估； （10）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 2、项目公司的一般权利义务 （1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促； （2）项目公司有权取得不动产资产的运营收入（包括电费收入、热费收入 及其他收入等）； （3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运 营管理机构支付运营管理费； （4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责；                      347                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （5）项目公司应当及时告知运营管理机构或向运营管理机构披露已发生的 或可能发生的、与项目公司、不动产资产相关的重大事件； （6）为使运营管理机构顺利进行其工作，项目公司应允许运营管理机构人 员使用项目公司现有的办公场所、车辆、工器具等，并为运营管理机构开展工作 提供其他合理的工作条件和便利； （7）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 3、运营管理机构的一般权利义务 （1）运营管理机构有权按照协议的约定及时足额获得运营管理费； （2）针对不动产资产运营发生的燃料费、资本性支出、水费和外购动力费、 计划检修费、材料费、其他费用等，运营管理机构有权在年度综合计划及预算范 围内，根据基金管理人和项目公司在本合同的授权，以项目公司的名义开展与不 动产资产相关的采购、合同、验收结算、支付、入库和使用等工作； （3）运营管理机构应严格遵守法律法规、监管机构关于能源项目运营管理 的监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、专业审慎地履行协议约定的各项运营管 理职责和义务（包括但不限于《运营管理服务协议》第 5 条、第 6 条约定的运营 管理委托事项和协助事项），尽一切努力确保不动产资产运营过程中项目公司始 终遵守法律法规的规定、能源项目运营管理的监管政策要求和各项合同项下的义 务； （4）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管 理人就不动产资产运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照 基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。配合基金管理人、项目公司的监督、 检查及督促，并接受基金管理人的考核； （5）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信 息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动； （6）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金 管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件 资料真实、准确、完整； （7）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册不动产基金之目的在申 请注册不动产基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配                      348                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； （8）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内 部制度的规定，控制与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风 险，并及时披露公司与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的事项。 运营管理机构同时向其他机构提供不动产资产运营管理服务或同时直接或间接 持有其他不动产资产的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针 对不同项目设立独立的业务团队，确保协议项下的不动产资产在人员、业务等方 面独立运营、确保隔离不同不动产资产之间的商业或其他敏感信息、避免不同不 动产资产在运营管理方面的交叉和冲突； （9）运营管理机构应当定期对派驻项目公司的管理团队、工作人员进行包 括但不限于安全、保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以保证其 提供的运营管理服务的质量，并确保核心管理团队的稳定性； （10）如运营管理机构因公司治理导致履行协议出现困难，应主动寻求发起 人提供必要的指导和支持（包括但不限于委派管理人员、提供技术指导等）； （11）针对不动产资产运营相关的取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制 室等公用设施及相关房屋建筑物的不动产权和设施设备，运营管理机构承诺： 1）在不动产基金存续期内确保项目公司持续、稳定地使用未入池资产，未 经项目公司事先书面同意，青岛热电不得允许其他方使用未入池资产； 2）在不动产基金存续期内不转让未入池资产的所有权或相关权益，不在未 入池资产上设置抵押、质押或其他任何限制性权利； 3）在不动产基金存续期内，如因未入池资产的投资开发、规划、建设、土 地使用、环境保护等方面导致项目公司被行政处罚或承担其他责任、风险或费用 的情形，由青岛热电承担，与项目公司无关； 4）在不动产基金存续期内，如果因未入池资产存在固定资产投资建设手续 或权属证照瑕疵导致项目公司或未入池资产：①被政府部门要求补办相关法律 法规所要求的立项、规划、建设、施工、验收等证照或批复，或被要求支付土地 补偿款/出让金或征地、转用费用等，或需缴纳相关罚款、实施相关整改；②被 要求进行整改并导致未入池资产出现影响不动产资产生产营运的事件或其他导 致未入池资产无法正常使用等事项，青岛热电负责处理上述事项并承担相关费用 及成本；                   349                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）青岛热电负责未入池资产的维护、改造和大修，以保证未入池资产始终 处于良好运营状态。如未入池资产出现影响生产营运的事件的，青岛热电应发起 紧急维修、加固、更换工作，并承担相应费用； 6）如因未入池资产而给项目公司或不动产基金带来损失或产生额外成本的， 青岛热电将承担所有相关的经济和法律责任。 （二）运营服务内容 1、基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容 （1）制定并执行项目资产的投保方案 协助项目公司制定投保方案并购买足额的商业保险（包括财产一切险、公众 责任险等险种），确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人。协助 项目公司办理续保、理赔等事项。 （2）签署并执行项目资产运营的相关协议 1）就项目公司在年度综合计划及预算内发生的燃料费、资本性支出、水费 和外购动力费、计划检修费、材料费、其他费用（包含但不限于保险费、安全生 产费、修理费）等，根据基金管理人和项目公司在本合同的授权，以项目公司的 名义代项目公司完成与项目资产相关的采购、合同、验收结算、支付、入库和使 用等工作，包括但不限于提出采购申请、制定采购方案并按相关制度履行程序、 形成采购报告等，组织采购和合同审批，草拟、协商、签署并执行项目资产运营 支出相关的协议，并支付相应款项，基金管理人通过现场或非现场的抽查和巡检 对运营管理机构的上述行为进行管理。就项目公司预算外事项，协助项目公司向 基金管理人发起申请并说明情况（应列明超出预算的具体原因，并提交资金使用 计划和证明材料），在基金管理人审批授权通过后，以项目公司的名义完成上述 工作。 2）协助项目公司开展电费、热费和其他收入的结算、收取和追缴工作。 （3）执行日常运营服务 对不动产资产实施统一的电力、热力生产运营维护服务，包括但不限于： 1）保持不动产资产安全、稳定、高效运行，实现良好的安全生产、环保和 经济指标； 2）积极落实年度预算中制定的发电量和供热量等生产任务，执行《购售电                      350                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 合同》《常规电源并网调度协议》《山东电力市场规则》《蒸汽供应协议》《短 输供用热合同》等项下职责和义务； 3）跟踪、研究电力交易市场、碳交易市场、绿证交易（如有）市场情况； 积极开展电量营销工作，在符合相关政策要求的前提下，以基金持有人利益优先 的原则，参与电力市场交易、碳交易、绿证交易相关工作（如有）； 4）代表项目公司积极对接煤炭供应方，与煤炭供应方协商煤炭购买协议， 确保燃煤供应满足项目需求，协助项目公司签订或续签相关协议，采取各项合理 手段尽力规避燃煤价格波动和供应不足的风险； 5）负责编制不动产资产运行维护管理制度、标准、规程等。严格按照相关 制度、标准，运行和维护项目设施、设备，保障设施、设备始终保持良好运营状 态； 6）加强预算管理和成本控制，增收节支，优化现金流； 7）妥善运营环保设备、设施，防止发生污染超标事件； 8）负责开展紧急项目处置。在发生如《运营管理服务协议》约定的紧急项 目时，坚持“安全第一”原则，兼顾不动产资产整体运营、基金份额持有人利益， 有权先行对不动产资产采取必要的维修、改造、升级等应急保障措施； 9）落实内部控制与风险管理岗位职责，健全并实施企业内部控制和风险管 理措施，增强风险防控能力； 10）负责不动产资产内建筑物及其公共设施设备的维修、养护、管理； 11）负责为保障不动产资产正常运转，配备必要的工具及设备设施并做好统 筹管理； 12）负责不动产资产区域的保洁、绿化、固废和危废处理、垃圾的收集、清 运服务、消防、通讯、综合治理等； 13）配合和协助当地公安机关进行安全监控和巡视等保安工作，维护不动产 资产区域内公共秩序； 14）代表项目公司积极对接潜在电力用户和热力用户，与用户协商购售电/ 热协议，协助项目公司签订或续签相关协议，并采取合理手段尽力控制因不可控 因素造成无法履约情况下的罚责； 15）协助项目公司与有关主管部门、监管机关等就不动产资产运营管理过程 中相关事项进行沟通、对接、协调等。                      351                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）检修和资本性支出管理 1）负责编制年度检修项目及费用计划和年度资本性支出项目计划，按照相 应的审批流程开展检修和资本性支出相关事宜； 2）负责检修、资本性支出项目的全过程管理，包括： ① 资本性支出项目：编制及审查项目可行性研究报告或项目申请书，审查 批复初步设计（如有）、施工图设计（如有）、设计变更（如有）等； ② 特殊检修项目：编制及审查重大特殊项目可行性研究报告或项目申请书、 技术方案、设计（如有）、设备选型（如有）等工作； 3）负责编制检修或资本性支出项目施工方案，做好实施过程中的安全、质 量、技术、造价、采购、进度等管理要素的管控； 4）负责组织开展不动产资产检修或资本性支出的竣工验收及结算，如涉及 到需转增固定资产或者办理产权，协助项目公司完成相关工作； 5）负责不动产资产检修或资本性支出适用的从立项至竣工结算的全过程的 文件（含电子文件）归档； 6）与《运营管理服务协议》其他方共同努力，确保不动产资产经营的合法 合规，包括但不限于负责协助并督促项目公司向有权主管机关及时申请、维持、 更新或补办（如适用）与项目运营相关的各项批准或核准、许可、备案、报告、 证书/证照等手续/资料； 7）代表项目公司积极对接潜在电力用户和热力用户，与用户协商购售电/热 协议，协助项目公司签订或续签相关协议，并采取合理手段尽力控制因不可控因 素造成无法履约情况下的罚责； 8）代表项目公司积极对接煤炭供应方，与煤炭供应方协商煤炭购买协议， 确保燃煤供应满足项目需求，协助项目公司签订或续签相关协议，采取各项合理 手段尽力规避燃煤价格波动和供应不足的风险； 9）协助项目公司与有关主管部门、监管机关等就不动产资产运营管理过程 中相关事项进行沟通、对接、协调等。 （5）安全生产职责 1）在不动产资产运营管理过程中，运营管理机构的法定代表人兼任项目公 司的法定代表人，加强对不动产资产的安全生产管理，并根据《中华人民共和国 安全生产法》要求，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，明确和落实各                      352                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 级人员安全责任，进一步调动做好安全工作的积极性，确保不动产资产运行维护 全过程的人身、设备和电网安全，杜绝不安全事件发生，全面落实各项安全管理 制度和防范措施，达到保障员工人身安全、公司财产安全的目的；如发生不安全 事件，参照运营管理机构相关制度执行； 2）运营管理机构应当采取包括但不限于如下措施，努力促进不动产资产的 健康平稳运营，为电网提供可靠电力，保障社会公共利益： ① 运营管理机构应当确保具备《中华人民共和国安全生产法》和有关法律、 行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件。不具备安全生产条件的， 不得从事生产经营活动； ② 运营管理机构对安全生产管理工作负管理责任，在其安全生产管理体系 框架下执行其原有的安全生产责任制度。运营管理机构并应建立相应的机制，加 强对全员安全生产责任制落实情况的监督考核，保证全员安全生产责任制的落实； ③ 运营管理机构应根据内部职能划分，落实安全生产责任主体；运营管理 机构为安全生产的管理责任方，运营管理机构法定代表人或其授权人员为第一责 任人，以上责任主体需在年度预算中予以明确；运营管理机构相关部门负责专业 安全管理的指导和协调工作； ④ 运营管理机构需制订并实时调整合理的运维计划，落实保障安全生产所 必须的检查修理工作，确保达到法律、法规和国家标准、行业标准或者地方标准 规定的安全生产条件，根据安全生产的实际需要在年度预算中预留必要的安全生 产资金，应当确保安全生产设施和安全防护设施的必要投入，并对由于安全生产 所必需的资金投入不足导致的后果承担责任。基金管理人有权对运营管理机构的 安全管理业务进行监督检查。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的 安全管理责任不因此而免除或减轻； ⑤ 委托运营管理范围内发生对项目公司运营产生重大影响的生产安全事 故及其他突发事件，运营管理机构应当立即向基金管理人和项目公司通报情况， 并按照国家及电力行业有关规定进行事故报告，开展应急抢修，协助事故调查及 善后处理。如基金管理人和项目公司进行前述事项的临时信息披露需要运营管理 机构提供相关报告等材料的，运营管理机构应当予以配合； ⑥ 运营管理机构必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保 证正常运转。维护、保养、检测应当作好记录；                    353                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ⑦ 运营管理机构应秉持谨慎和诚信的原则，运营和维护不动产资产，确保 不动产资产始终处于良好、安全运营状态； ⑧ 运营管理机构应建立应急保障机制及预案，并根据应急保障机制处理相 关应急事件； ⑨ 运营管理机构应主动接受并积极配合有权主管部门的检查，并积极落实 各项监管要求或意见； ⑩ 在有危险性的生产区域（包括但不限于可能存在触电、高处坠落、起重 伤害、中毒和窒息、机械伤害、火灾、有限空间等风险的场所）内作业时，运营 管理机构应落实编制安全措施，严格执行“两票”管理制度； ⑪ 运营管理机构委托第三方维护、建设、检修与不动产资产相关的输变电 设施（升压站、线路、电缆等）及安保系统，运营管理机构有义务对所委托的相 关外包方进行相关资质审核，并代表基金管理人、项目公司对第三方单位的工作 内容、质量、进度等进行交底培训、监督、验收和反馈总结；对于入场后的外包 方有不满足安全生产要求的行为，运营管理机构应当立即制止并要求外包方进行 整改，直至满足相关管理要求； ⑫ 除法律规定或另有约定外，运营管理机构应不得以发生争议为由，停止 不动产资产运营服务或采取其他影响公共利益的措施； ⑬ 发生运营管理机构解聘事件且经《运营管理服务协议》约定的程序解聘 运营管理机构后，运营管理机构应根据约定及时采取相应措施，保障不动产资产 设施持续平稳运行，保障公共利益不受侵害； ⑭ 运营管理机构应不得从事有损不动产资产健康平稳运营或社会公共利 益的其他行为； ⑮ 电力监管有关管理部门要求的其他安全生产职责。 3）基金管理人委托聘请运营管理机构为项目公司及不动产资产相关事项的 运营管理等提供《运营管理服务协议》约定的相关管理服务，应当采取包括但不 限于如下措施，努力促进标的不动产资产的健康平稳运营、保障生产安全、保障 社会公共利益： ① 在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构作为安全生产的责任主体 对安全生产管理工作负管理责任，如依照法律、有权主管部门的要求，项目公司 被认定承担安全生产责任的，运营管理机构应赔偿项目公司因其过错而造成的直                     354                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 接损失。由于运营管理机构的安全管理原因导致不动产资产、项目公司及其主要 人员（含项目公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员）遭受损失、受到主 管部门处罚或产生对第三方的侵权或违约责任等，相关损失及责任由运营管理机 构承担； ② 根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管理工作， 运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提 供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除或减轻； ③ 运营管理机构的安全生产第一责任人负有下列职责： A.建立、健全安全生产责任制； B.组织制定安全生产规章制度和操作规程； C.保证安全生产投入的有效实施； D.督促、检查安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患； E.组织制定并实施生产安全事故应急救援预案； F.及时、如实报告生产安全事故； G.组织制定并实施安全生产教育和培训计划； H.定期主持召开安全生产例会，听取安全生产部门工作汇报，协调解决重大 问题，形成会议纪要； I.每季度至少组织一次安全生产全面检查，研究分析安全生产存在的问题； J.每年至少组织并参与一次生产安全事故应急救援演练； K.发生生产安全事故时迅速组织抢救，做好善后处理工作，配合调查处理； L.每年向运营管理机构的职工大会或者职工代表大会报告安全生产工作和 个人履行安全生产管理职责的情况。 4）委托经营管理范围内发生对项目公司运营产生重大影响的生产安全事故 及其他突发事件，运营管理机构应当立即向基金管理人和项目公司通报情况，并 按照国家及火力发电行业有关规定进行事故报告，开展应急抢修，协助事故调查 及善后处理。如基金管理人和项目公司进行前述事项的临时信息披露需要运营管 理机构协助，运营管理机构应当提供该等协助； 5）秉持谨慎和诚信的原则，运营和维护标的不动产资产，确保标的不动产 资产始终处于良好、安全运营状态； 6）根据《运营管理服务协议》约定的应急保障机制处理相关应急事件；                      355                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7）主动接受并积极配合有权主管部门的检查，并积极落实各项监管要求或 意见； 8）除法律规定或另有约定外，不得以发生争议为由，停止标的不动产资产 运营服务或采取其他影响公共利益的措施； 9）发生运营管理机构解任事件且经《运营管理服务协议》约定的审批程序 解任运营管理机构后，各方应根据约定及时采取相应措施，保障标的不动产资产 设施持续平稳运行，保障公共利益不受侵害； 10）不得从事有损标的不动产资产健康平稳运营或社会公共利益的行为； 11）基金管理人和项目公司根据法律、行政法规、规范性文件的规定、监管 部门的要求、交易文件的约定以及经各方协商一致的委托运营管理机构协助的其 他事项。 （6）其他运营管理服务事项 1）采取积极措施配合基金管理人开展项目公司治理以及不动产基金发行后 管理工作所需的日常事项，包括但不限于参与项目公司日常经营工作会议、按时 提供项目经营有关数据和报告、依托不动产资产信息化管理系统开通项目公司管 理人员必要的权限等事项，收集、整理不动产资产运营情况，配合基金管理人做 好信息披露相关工作； 2）在项目公司授权下，负责处理与不动产资产经营有关的纠纷、仲裁、诉 讼或行政处罚事宜（如有），尽最大努力争取有利于不动产资产整体运营和公募 基金份额持有人利益的结果； 3）在基金管理人的财务管理下，运营管理机构负责执行办理项目公司财务 日常管理工作，配合项目公司完成事务性工作，包括对外开票，应政府部门、监 管机构的要求提供数据和报表报送等工作； 4）配合基金管理人对不动产资产和管理工作的检查。协助基金管理人和项 目公司维护与政府及相关部门的关系，配合开展各项检查、拜访、接待工作，包 括不限于应急管理、安全生产、消防检查、通讯、环保、各项申报等工作； 5）基于谨慎勤勉履行运营管理职责出发，利用自身掌握的平台、信息、资 源和信用等优势，在涉及项目公司重要收支、重大协议签署等方面提供必要支持。 6）应基金管理人合法合理要求，提供的其他不动产资产运营管理服务。                      356                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、基金管理人聘请运营管理机构提供协助的职责和内容 （1）综合计划和预算管理 1）综合计划和预算 运营管理机构应协助项目公司制订不动产资产年度综合计划和预算（包含年度经 营预算和年度资本性支出预算），其中： ① 年度经营预算的指标体系主要包含生产经营计划和预算（产量计划、销 售价格、能耗指标、成本费用等），财务预算（营业收入、利润总额、资产负债 率、融资计划等）。年度经营计划的具体内容包括但不限于： A.不动产项目基本情况； B.不动产项目所在行政区域的经济形势和所在行业的主要市场运行趋势分析； C.上一年度主要指标完成情况和重要影响因素分析； D.不动产项目年度综合计划和预算各项指标的具体安排情况及主要依据，特 殊情况需着重进行专项说明； E.主要综合计划和预算指标的敏感分析、风险分析； F.保障不动产项目综合计划和预算执行的重点工作措施和建议等； ② 年度资本性支出预算应当包括拟发生该类支出的项目情况、可行性研究 或初设报告和预算清单、主要设施设备清单等支持性文件（如有）。运营管理机 构提交的年度综合计划和预算应为内部审核确认后的版本； 2）运营管理机构负责协助项目公司将上述年度综合计划和预算于每个自然 年度的 12 月 31 日前上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后执行； 3）基金管理人应在收到由运营管理机构协助项目公司提交的完整版的年度 综合计划和预算之日起 30 个工作日内进行批复或提出修改意见或建议； 4）若基金管理人对年度综合计划和预算有修改意见或者建议，运营管理机 构应协助项目公司在收到修改建议或意见后 10 个工作日完成对年度综合计划和 预算的修编、调整，基金管理人原则上应在收到修改、调整之后的综合计划和预 算之日起 20 个工作日内进行确认，年度综合计划和预算经基金管理人审批后生 效。若基金管理人、运营管理机构就综合计划和预算仍存在分歧，双方可继续讨 论、修改，并应不晚于综合计划和预算当年的 3 月 15 日完成对该年度综合计划 和预算审批；                     357                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）若某年度的综合计划和预算审批尚未完成（包括基金管理人及运营管理 机构未达成一致意见等情形），项目公司暂时按照上一年度被批准的综合计划和 预算的相应内容执行； 6）就基金成立日所在自然年度而言，运营管理机构应协助项目公司在交割 后的 30 个工作日内完成制定自交割日起至基金成立日所在自然年度 12 月 31 日 期间的综合计划及预算，并提交基金管理人作为当年剩余期限的综合计划及预算。 该预算的收入、成本费用、收益损失、资本性支出等项目以基金上市前披露的可 供分配金额测算记载的项目公司层面相应数据减去当年已发生金额为准； 7）因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等发生重大变化导致预算编 制基础和假设产生重要变化，或发生重大临时预算项目，或出现重大不可控因素 等原因，运营管理机构可以向基金管理人申请调整预算并应向基金管理人报送相 关说明材料，经基金管理人审批通过后可以对预算进行调整； 8）运营管理机构协助项目公司根据经审批后的年度预算分解至每季度。在 季度预算内，不晚于每个自然月度最后一个工作日，运营管理机构应协助项目公 司提交下一自然月度资金使用计划（对于技术改造等资本性支出，运营管理机构 应在月度资金使用计划中向项目公司提供近期拟采购事项、采购和项目进展情况） 及当月累计执行计划（前月实际累计加当月计划之和）； 9）如需对外支付年度预算以外的支出，运营管理机构应协助项目公司向基 金管理人发起申请并提交相关证明材料，在基金管理人审批通过后，由项目公司 签署相关协议并支付相应款项。 （2）账户管理 1）项目公司在监管银行开设 1 个基本账户并纳入监管。该基本账户下设 1 个运营主账簿和 4 个运营支出子账簿，包括燃料费支出账簿、生产四费支出账簿、 息税费用支出账簿和资本性支出账簿。 运营主账簿用于归集电费、热费等项目收入，接收专项计划发放的借款及其 他投资、向专项计划还本付息、向运营管理机构支付运营管理费、向各支出账簿 拨付款项、进行合格投资等；燃料费支出账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿 划付的燃料费并对外支付项目运营涉及的燃料费、燃料运杂费等；生产四费支出 账簿仅用于接收自项目公司基本户运营主账簿划付的生产四费并对外支付项目 运营涉及的水费和外购动力费、材料费、计划检修费、其他费用；息税费用账簿                      358                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的税金及附加、财务费用并对外支付项目 运营涉及的税金及附加、财务费用（如有，股东内部借款除外）；资本性支出账 簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的资本性支出费用并对外支付项目运 营涉及的技术改造、设备更新等资本性支出项目。 2）项目公司原则上仅保留《监管协议》约定的可保留账户。协议生效后， 项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人 同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管，具体监管 方式以届时协商一致为准。 3）《监管协议》生效时，若项目公司除了监管账户外还开立了其他银行账 户的，应当满足：①运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时 限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户；或 者②经基金管理人同意设置，并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管， 具体监管方式以届时协商一致为准。 4）项目公司监管账户使用安排及对外划款程序应根据项目公司、基金管理 人以及监管银行签署的《监管协议》的约定执行，项目公司监管账户的预留印鉴 应由基金管理人指定。 项目公司监管账户为接收和存放不动产资产底层现金流入的账户；如项目公司除 监管账户外的其他账户收到任何底层现金流入的，运营管理机构应协助项目公司 自收到该笔资金起 30 个工作日内将该笔资金全额划转至项目公司监管账户。 （3）支出管理 1）在季度预算内，运营管理机构协助项目公司按月度制定资金使用计划并 提交基金管理人，基金管理人按月度从运营主账簿向燃料费支出账簿、生产四费 支出账簿、息税费用支出账簿和资本性支出账簿拨付费用。各运营支出子账簿内 发生的项目公司的燃料费、生产四费、息税费用和资本性支出，由项目公司法定 代表人自项目公司的有关账簿直接对外支付。 项目公司各个专户发生的月度资金使用计划不得超出季度预算或累计执行计划 不得超过年度预算。 2）若项目公司的资金使用计划超出季度预算或累计执行计划超过年度预算， 运营管理机构须协助项目公司提交申请（列明超出预算的具体原因，并提交资金 使用计划和证明材料），基金管理人完成内部审批后，从基本户向相应的支出专                    359                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 户分别拨付费用。 3）如需对外支付经批准的预算以外的费用，运营管理机构应于付款截止日 前 5 个工作日或事项发生日起 1 个工作日内（孰早）的日期向基金管理人提出付 款申请，项目公司有权人员审批后进行对外支付。 4）为应对项目公司及/或不动产资产发生的紧急项目，运营管理机构应以最 有利于不动产资产整体运营和公募基金份额持有人利益的原则，先行开展上述紧 急项目。运营管理机构应在紧急项目启动后 1 个工作日内向项目公司和基金管理 人有权机关以书面形式告知相关紧急项目情况，并于紧急项目开展后 5 个工作日 内向项目公司和基金管理人提供书面材料，说明处理紧急项目的应对依据及决策 佐证材料（如有）。 5）运营管理机构开展紧急项目所发生的支出可由运营管理机构先行垫付。 如事故属于或部分属于项目公司或运营管理机构责任的，则项目公司或运营管理 机构按其责任比例相应承担支出（如涉及保险赔付的，则应由项目公司或运营管 理机构按其责任比例相应承担保险未覆盖的支出），保险所获理赔款项由项目公 司所有。由于事故造成的紧急项目支出，由运营管理机构根据《运营管理服务协 议》约定向项目公司进行实报实销。 6）项目公司其他支出未尽事宜和监管账户资金支出用途按照《监管协议》 约定执行。 （4）印章管理 基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、 法定代表人人名章、合同专用章、财务章、发票章；未经基金管理人同意，项目 公司不得制作或授权使用其他印章。 1）公章 项目公司的公章由基金管理人委派的项目公司董事或基金管理人指定的其他管 理人员管理。 若运营管理机构需使用前述印章，则应提前以书面/电子形式将使用申请（需包 含用章事项、用章文件、内容和时间等）报送基金管理人委派的项目公司董事进 行审批，基金管理人应充分考虑运营管理机构对该等合同商务条件的专业意见。 如用章事项属于下述情形的，基金管理人委派的项目公司董事应尽合理努力于 3 个工作日内完成审批流程：①年度经营计划及预算内的相关事项；②相关用印                     360                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 事项属于当地政府、主管部门要求或运营管理机构业务协同需求涉及的必要合理 事项，且不涉及预算外支出事项。 如用章事项在年度经营计划及预算外的相关事项，基金管理人委派的项目公司董 事应根据用印事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。 基金管理人委派的项目公司董事审批通过后，由印章保管人员配合用章。 2）电子印鉴 经基金管理人同意后，运营管理机构可以向政府主管部门认可的认证机构办理项 目公司名义的电子签章，并取得数字证书、电子签章以及相应的 U 盘或其他载 体（如有）。运营管理机构应在取得相应 U 盘或其他载体（如有）的当日交予 基金管理人委派的项目公司董事或基金管理人指定的管理人员保管。因办理项目 公司电子签章所发生的费用（含认证费用等）均应计入运营管理费。 办理电子签章后，运营管理机构仅能在基金管理人认可的运营管理机构系统内接 入该电子签章，并仅用于经基金管理人批准或授权的用印材料。 3）法定代表人人名章、合同专用章、财务章及发票章 项目公司的法定代表人人名章、合同专用章、财务章及发票章由运营管理机构指 定的管理人员保管，运营管理机构使用相关印章不得使得项目公司及不动产资产 实际违背基金管理人审批通过的年度经营及预算计划所载明的可实施事项的范 围或预算范围，及所有对不动产资产有法律约束力的文件的约定；否则运营管理 机构应按照协议约定就不动产资产所遭受的损失承担相应违约责任。 运营管理机构应协助基金管理人建立法定代表人人名章、合同专用章、财务章及 发票章的用章台账，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称 （如涉及），并从报税系统中导出的发票台账。基金管理人有权随时查阅前述用 印及台账记录。 （5）证照管理 1）运营管理机构应协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切 使用证书、证照和经营许可等。 2）项目公司、不动产资产的证照按照如下方式保管： ① 不动产资产的不动产权证由不动产基金的基金托管人保管； ② 项目公司营业执照（正、副本）、开户许可证等项目公司自身及不动产 资产的其他证照由基金管理人授权放入专用保险箱，存放于基金管理人或其指定                      361                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的办公场所，由基金管理人指定的管理人员保管。 3）若运营管理机构需使用前述证照，则应提前以书面/电子形式将使用申请 （需包含具体事项、文件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批。 如证照使用事项属于下述情形的，基金管理人委派的项目公司董事应尽合理努力 于 3 个工作日内完成审批流程： ① 年度经营计划及预算内的相关事项； ② 相关证照使用事项属于当地政府、主管部门要求或运营管理机构业务协 同需求涉及的必要合理事项，且不涉及预算外支出事项。 如申请证照使用在年度经营计划及预算外的相关事项，基金管理人委派的项目公 司董事应根据相关事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。 基金管理人审批通过后，由证照保管人员配合使用。 4）若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基金文件、《运营管 理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用前述证照，运营管理机构应予以 配合。 （6）档案、资料归集管理 协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括各项运营管理合同、工 程建设招标采购竣工资料、电力/热力用户档案资料、各类台账等。最终管理方 式以基金管理人要求为准。 （7）资产处置建议 运营管理机构可以向基金管理人提供不动产资产相关的处置意见和建议，由基金 管理人独立判断和决策后具体实施。 （8）协助融资事项 运营管理机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助。 （9）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型 的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。 （三）业务移交安排，考核安排，解聘条件和流程，协议违约、终止和争议 解决方式等重要事项 1、业务移交安排 不动产基金成立后 15 个工作日内，由基金管理人、项目公司向运营管理机                       362                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、 记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营 管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。 自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、 记录、物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失， 或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或不动产资产遭受 任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。 2、考核安排 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客 观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务 协议》约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。 运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人应关注运营管理机构的主 体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要 求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否 损害基金管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。 运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、项目 公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作， 并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金 管理人、项目公司顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要 的便利和支持，但基金管理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承 担。 基金管理人有权自行或者聘请专业机构：（1）查阅与不动产资产相关的、 由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证；（2）检查项目状 况；及（3）就基金管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进 行检查。基金管理人在进行前述查阅或检查时，应提前 10 个工作日通知（但应 监管机构要求进行的临时检查除外）运营管理机构并尽量避免由此给运营管理机 构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响。 基金管理人对运营管理机构从事不动产资产运营管理活动而保存的记录、合 同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。                    363                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法 律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人应当书面通知运营管理 机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。 运营管理机构收到基金管理人发出的整改通知后，应当根据不动产资产的实际情 况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方 案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机 构拒绝执行或执行不到位，应按照约定承担违约责任。 基金管理人未对运营管理机构的履职情况进行管理监督或明显管理监督不 当的，基金管理人应当承担相应的法律责任。运营管理机构自行发现其未依法依 约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行主动发函告知基金管理人并同步 提供整改方案，基金管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。 3、解聘条件和流程 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产资产，发生下列情形 （“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职； 除法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应提交不动产基金份 额持有人大会进行表决，并应经参加大会的不动产基金份额持有人所持表决权的 二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、 更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 除根据上述情形外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人解聘运营管 理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供不动产资产的运营服务。 在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，则自基金管 理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运 营管理服务协议》终止；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解聘运营 管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解                   364                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。 4、违约责任 各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反协议部分或全 部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损 失。 如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营管理费，基金 管理人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营管理费直至应付未付金额支付 完毕为止，并赔偿因其未按期足额支付运营管理费给运营管理机构造成的直接实 际损失。 发生如下情形之一的，运营管理机构承担违约责任： （1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职 责，给项目公司、不动产基金造成损失的； （2）运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信 息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，给项目公司、不动产基金造成损失的； （3）运营管理机构违反保密义务，给项目公司、不动产基金造成损失的； （4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服 务协议》约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重，给项 目公司、不动产基金造成损失的； （5）运营管理机构在履约过程中违反相关法律法规、《运营管理服务协议》 约定的其他事项。 对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政 /民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲 裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或 公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约 方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果基金管理人经从运营 管理机构之外的其他方获得足额补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向基金管 理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受偿事项，运营管 理机构亦无须向基金管理人承担责任。 除《运营管理服务协议》另有约定外，任何一方无正当理由不得单方终止协                      365                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 议，若任何一方无正当理由单方面终止协议的，违约方应当赔偿因其违约给对方 造成的直接实际损失，同时守约方有权要求继续履行协议。 5、争议解决方式 凡因《运营管理服务协议》引起的或与协议有关的任何争议，由各方协商解 决。当一方向另一方发出书面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发 出后 30 个自然日内争议仍无法得到解决，任何一方有权将争议提交深圳国际仲 裁院，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为深圳市， 仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁 费由败诉人承担。 6、终止 《运营管理服务协议》应于以下终止事件发生后终止，除此之外，任何一方 均不得单方终止协议，否则应承担相应的违约责任： （1）各方协商一致终止协议时，于各方协商一致的终止日终止； （2）运营管理机构任期届满时，协议自运营管理机构任期届满之日终止； （3）发生运营管理机构解聘情形； （4）基金管理人被解聘的； （5）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他协议终止事件。 《运营管理服务协议》终止的，运营管理机构应当履行如下终止移交义务， 办理移交手续，并由各方指定的移交人员签署形式和内容符合基金管理人要求的 书面交接移交清单：立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件， 向基金管理人指定主体完全转让其在《运营管理服务协议》项下的全部权利、权 力、职责和义务；向基金管理人指定主体转让并交付其取得或持有的一切与项目 公司、不动产资产及《运营管理服务协议》有关的资料、文件、记录、物品等； 以及尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或其关联方所 占据的不动产资产的任何区域；尽快将《运营管理服务协议》已终止的信息通知 仍在提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与项目公司、不动产资产有未 了结业务往来的人士；办理其他必要的、合理的交接手续。 在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗 失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人                      366                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 或不动产资产遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。 在办理完毕全部交接手续后，相关资料、文件遗失、损坏、灭失，或因基金管理 人不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或不动产资产遭受任何损失的，由 基金管理人自行承担相关责任。 基金管理人被解聘的，《运营管理服务协议》自基金管理人终止职责之日起 终止，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料并及时向临时基金管理人或新任 基金管理人办理基金管理业务的移交手续。 （四）关键运营管理事项的决策机制 为应对项目公司及/或项目资产发生的紧急项目，运营管理机构应以最有利 于项目资产整体运营和公募基金份额持有人利益的原则，先行开展紧急项目。运 营管理机构应在紧急项目启动后 1 个工作日内向项目公司和基金管理人有权机 关以书面形式告知相关紧急项目情况，并于紧急项目开展后 5 个工作日内向项目 公司和基金管理人提供书面材料，说明处理紧急项目的应对依据及决策佐证材料 （如有）。 运营管理机构开展紧急项目所发生的支出可由运营管理机构先行垫付。如事 故属于或部分属于项目公司或运营管理机构责任的，则项目公司或运营管理机构 按其责任比例相应承担支出（如涉及保险赔付的，则应由项目公司或运营管理机 构按其责任比例相应承担保险未覆盖的支出），保险所获理赔款项由项目公司所 有。由于事故造成的紧急项目支出，由运营管理机构根据《运营管理服务协议》 约定向项目公司进行实报实销。 项目资产运营过程中，若出现没有约定或约定不明确的事项，各方应尽快协 商签署补充协议。补充协议签署前，上述事项可由运营管理机构协商基金管理人 共同处理。上述事项属于重大突发或紧急情况的，运营管理机构应当基于青岛热 电现行有效的风险管理、处置制度首先予以处理和应对，并及时将相关情况、处 理应对依据、决策佐证材料（如有）及进展报告基金管理人。 运营管理机构可以向基金管理人提供项目资产相关的处置意见和建议，由基 金管理人独立判断和决策后具体实施。 （五）转委托限制和辅助性服务 未经基金管理人同意，运营管理机构不得将《运营管理服务协议》项下的部                     367                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 分或全部权利义务转让给其指定的第三方。运营管理机构不得将受托运营管理不 动产资产的主要职责转委托给其他机构。 运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定 其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关 键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于绿化及景观管理、专业技术性服 务（包括专业性技术监督服务、外部专项评价等）、保洁服务、安保服务、垃圾 清运服务、消防服务、通讯、人事代理服务、招投标代理服务、工程监理服务、 工程项目管理服务、设备设施维保、设备检修、资本性支出项目现场实施等服务 及需特殊资质或资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关 键性服务事项，转委托费用由运营管理机构承担。 运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机 构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营 管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对 基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。 三、运营支出及运营管理费 （一）费用构成 本基金发行后，运营管理机构收取的运营管理费包括基本运营管理费 A、基 本运营管理费 B 及激励运营管理费。 1、基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资 产运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的 办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等），运营管理机构不得主张因基本 运营管理费 A 金额低于其实际支出的运营管理机构支出而在任何方面或任何程 度减轻或免除其应承担的不动产资产运营义务。 2、基本运营管理费 B 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照 《运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营净收入时，有权向项 目公司收取的运营管理服务费用。                      368                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、激励运营管理费 激励运营管理费的设置主要是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其 主观能动性，作为运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算的考 核。 （二）运营管理费的收取基准、计算方式和调整安排 1、基本运营管理费 A 基金初始发行的首个年度基本运营管理费 A=基金初始发行可供分配金额测 算中的首年基本运营管理费 A－截至交割审计基准日当年度项目公司承担的运 营管理机构支出。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费 A 应为基金初始发行可供分 配金额测算中的第二年度基本运营管理费 A。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于不动产资产最近一次评估预 测中的基本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基 本运营管理费 A 部分。如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运 营管理费 A 存在分歧，双方按照《运营管理服务协议》约定进行修改、调整。 如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管理费 A 按照不动产资产最近一次评 估预测中的该年度基本运营管理费 A 金额执行。 基本运营管理费 A 为不含增值税的费用，如遇国家税率调整，按照不含税 价不变的原则进行结算。 自《运营管理服务协议》生效之日起，如果发生运营管理机构运营管理其他 新增发电项目的，或出现政策调整、基础项目业务结构发生重大变化等对项目资 产运营造成实质影响的因素，以及因安全生产要求、环保要求、政府要求等发生 调整导致实际运营管理机构支出超出基本运营管理费 A 金额的，各方应通过签 署补充协议的方式调整基本运营管理费 A。 2、基本运营管理费 B 为计算基本运营管理费 B 之目的：不动产资产运营净收入 1=项目公司营业 收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、                    369                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出 29+碳排放交 易收入。为避免疑义，除资本性支出为含税金额，其余科目为不含税金额；如存 在资源综合利用增值税即征即退收入或政策争取收入，应包含在本条营业收入中。        除非根据《运营管理服务协议》调整，项目公司每年应向运营管理机构支付 的基本运营管理费 B 为不动产资产运营净收入 1 的 6%。基本运营管理费 B 为含 增值税的费用，基本运营管理费 B 的下限为零。        3、激励运营管理费        每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度发电标准煤耗为考核 指标，对不动产项目上一年度的发电标准煤耗进行双向统计考核，进而确定激励 运营管理费。具体而言：        存续期内，不动产项目的目标发电标准煤耗为 266.22 千克/兆瓦时。        若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗低于目标发电标准煤耗的 98% 时，激励运营管理费为正，激励运营管理费的计算方式为：[目标发电标准煤耗×98% （千克/兆瓦时） － 实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆 瓦时）×该年度耗用标煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的上限为 该年度运营管理机构获得的基本运营管理费 B。        若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗高于目标发电标准煤耗的 102% 时，激励运营管理费为负，激励运营管理费的计算方式为：[实际发电标准煤耗 （千克/兆瓦时） － 目标发电标准煤耗×102%（千克/兆瓦时）]×该年度总发电 量（兆瓦时）×该年度耗用标煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的 下限为该年度运营管理机构获得的基本运营管理费 B 的相反数。        若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗不高于目标发电标准煤耗的 102%（即 271.54 千克/兆瓦时），或不低于目标发电标准煤耗的 98%（即 260.90 千克/兆瓦时）时，激励运营管理费为零。        （三）运营管理费的支付主体、支付方式和支付频次        1、基本运营管理费 A 29        此处资本性支出仅包括针对已入池资产进行的资本性支出。                            370                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基本运营管理费 A 按季度进行支付。运营管理机构应在每年第 1、4、7、10 月的第 5 个工作日前，依据年度综合计划和预算中载明的基本运营管理费 A 金 额平均分配至每季度，向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管 理机构提供的发票后 5 个工作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管 理费 A。如需支付基本运营管理费时，年度综合计划和预算尚未正式下达，参照 上年同期运营管理费 A 执行，待正式下达后的次季度予以调整。 不动产基金成立后的首个季度的基本运营管理费 A 在第二季度初与第二季 度费用一并支付。 2、基本运营管理费 B 基本运营管理费 B 按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计 报告出具，且根据激励运营管理费调整（如需）的基本运营管理费 B 金额经基 金管理人确认后 15 个工作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专 用发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 15 个工作日内向运营管理 机构支付基本运营管理费 B。 3、激励运营管理费 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经 审计的项目公司年度审计报告出具后 15 个工作日内计算激励运营管理费，并按 照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票。项目公司在收到运营管理机 构提供的发票且经核实后 15 个工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励 运营管理费。如不动产基金成立当年不披露年度报告的，当年激励运营管理费并 入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权 交割日起至当年度最后一日期间的不动产资产的运营收入。 （四）历史费用的匹配情况、以及行业平均水平的对比分析情况 本项目运营管理费包括基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营 管理费。其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖不动产项目运营管理过程中发 生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用等成本费用；基本运营管理费 B 按照不动产项目运营净收入 1 的一定比例计取；激励运营管理费则根据运营管 理绩效考核情况确定。前述安排兼顾了燃煤发电项目成本刚性较强、运营管理专                     371                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 业性较高及需建立有效激励约束机制等特点，具有合理性。     2023 年-2025 年，本项目按照基本运营管理费 A 口径覆盖的各项成本费用如 下表所示。        图表 4-2：报告期内 30基本运营管理费 A 各项成本费用情况（不含税）                                           单位：万元          项目 2023 年 2024 年 2025 年        职工薪酬 7,635.89 8,918.15 10,051.74        管理费用 3,412.44 4,073.48 4,169.68        销售费用 15.61 15.74 15.62 营业成本中的办公费、租赁                          253.79 336.91 437.26 费、水电费、差旅费和交通费       资产使用费 1,740.48 1,740.48 1,740.48 基本运营管理费 A 合计 13,058.21 15,084.76 16,414.78     从历史费用匹配情况看，报告期内，本项目按基本运营管理费 A 口径覆盖 的成本费用分别为 13,058.21 万元、15,084.76 万元和 16,414.78 万元，主要由职 工薪酬、管理费用和资产使用费构成。其中，职工薪酬分别为 7,635.89 万元、 8,918.15 万元和 10,051.74 万元，占基本运营管理费 A 的比重较高；管理费用分 别为 3,412.44 万元、4,073.48 万元和 4,169.68 万元；资产使用费各期均为 1,740.48 万元，整体较为稳定。由此可见，本项目基本运营管理费 A 所覆盖的费用范围， 与项目历史运营过程中实际发生的主要运营类支出口径一致，相关费用均系维持 不动产项目正常生产经营、安全环保运行、设备维护检修及日常管理所必需支出， 具有明确的历史成本基础和延续性。     本项目职工薪酬及管理费用在预测期内均按照年增长率 4%预测至 2035 年。其中，职工薪酬结合实际情况测算社保费用，相关费用在以后年度保持不 变。2026 年 4-12 月及 2027 年，运营管理机构因提供运营管理服务预计发生的 职工薪酬分别为 8,634.50 万元和 11,190.17 万元。管理费用主要包括管理人员职 工薪酬、业务招待费、咨询费及其他费用等，管理人员职工薪酬所涉及的社保 费用亦结合实际情况测算，并在以后年度保持不变；咨询费及其他费用主要为 固定支出，按照历史年度平均发生额进行预测。相较于同行业可比项目人工成 本采用的 2%年增长率，本项目职工薪酬采用 4%的年增长率，参数选取更为审 30 因各季度职工薪酬、管理费用等用工成本的发放进度不同，本次基本运营管理费 A 的对比口径以 年度为周期。                                  372                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 慎。另外，本项目运营管理涉及的机构设置、编制定员及职工薪酬安排严格遵 循《中国华能集团有限公司燃煤电厂机构设置和编制定员标准》等有关制度， 在历史费用口径上与燃煤发电项目的实际运营规律相一致，符合燃煤发电行业 的经营特点和市场惯例，薪酬体系具有较强的规范性和合理性。 从宏观经济环境看，居民消费价格指数（CPI）涨幅是企业确定薪酬增长水 平的重要参考因素之一。根据国家统计局数据，2016 年至 2025 年我国年度 CPI 涨幅均低于 3%，整体保持温和上涨态势。本基金将 2027 年至 2035 年职工薪酬 及管理费用的年增长率设定为 4%，综合考虑了历史物价变动水平、青岛地区经 济发展情况及未来成本可能出现的波动，并为保障人员稳定及运营管理质量预留 了适度空间。因此，相关增长率参数的设置具有合理性、公允性和审慎性。考虑 到燃煤发电项目在运行值班、设备点检、检修维护、燃料及环保系统管理、安全 生产和应急保障等方面通常需要更加完整的专业队伍和更高频的现场管理投入， 本项目形成的历史运营成本水平及相应的基本运营管理费 A 水平具有客观业务 基础。 截至本招募说明书出具日，境内公募 REITs 市场尚无以燃煤发电项目作为基 础资产的已发行上市案例，仅有 1 单同类项目处于申报阶段，因此缺乏可直接参 照的同类型项目运营管理费标准。从基本运营管理费 B 的设置看，基金发行后， 青岛热电不再持有发电资产，其主营业务调整为供热和提供运营管理服务；而根 据《运营管理服务协议》，基本运营管理费 A 在年度预算范围内实行包干制， 客观上存在基本运营管理费 A 不能完全覆盖运营管理机构实际支出的可能。因 此，本项目设置基本运营管理费 B，由项目公司按不动产项目运营净收入 1 的 6% 向运营管理机构支付，具有补偿运营管理机构合理风险承担、维持独立运营主体 持续经营能力并满足国资管理考核要求的现实必要性。该项安排亦已纳入评估模 型和可供分配金额测算中统筹考虑，未额外突破不动产项目收益测算边界。 综上，本项目运营管理费与历史费用具有较好的匹配关系：一方面，基本运 营管理费 A 所覆盖的费用项目与报告期内历史运营成本口径一致，具有真实、 可验证的历史支出基础；另一方面，基本运营管理费 B 及激励运营管理费的设 置兼顾了运营管理机构合理回报、经营风险承担及激励约束需要，符合燃煤发电 项目运营管理复杂、成本刚性较强的业务特点。结合现阶段已披露的发电类 REIT 可比项目情况，本项目运营管理费安排符合行业通行的“基础费用+绩效激励”设                      373                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 计思路，整体具有合理性和公允性。 （五）突发事件及时响应处置披露机制 根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构的运营管理服务范围已包含： 1、对不动产资产实施统一的电力、热力生产运营维护服务，包括但不限于： 负责开展紧急项目处置。在发生如协议约定的紧急项目时，坚持“安全第一”原则， 兼顾不动产资产整体运营、基金份额持有人利益，有权先行对不动产资产采取必 要的维修、改造、升级等应急保障措施。 2、确保项目的安全生产，若发生对项目公司运营产生重大影响的生产安全 事故及其他突发事件时，运营管理机构应当立即向基金管理人和项目公司通报情 况，并按照国家及电力行业有关规定进行事故报告，开展应急抢修，协助事故调 查及善后处理。如基金管理人和项目公司进行前述事项的临时信息披露需要运营 管理机构提供相关报告等材料的，运营管理机构应当予以配合。 此外，在不动产项目运营管理过程中，出现《运营管理服务协议》中没有约 定或约定不明确事项的，各方应当尽快协商签署补充协议，作为该协议的组成部 分；补充协议签署前，如没有约定或约定不明确事项属于重大突发或紧急情况的， 运营管理机构应当按照国家及地方规定和项目公司、运营管理机构现行有效的应 急预案、事故事件管理和调查相关规定、风险管理安排、紧急情况处置制度及管 理办法等首先予以处理和应对，并及时将相关情况及进展报告基金管理人。 四、不动产项目现金流回款及分配路径 （一）账户的设置与监管 基金在基金托管人处开立基金托管账户。 专项计划在计划托管人处开立专项计划托管账户。 截至本招募说明书出具之日，项目公司存有在农业银行青岛黄岛支行开立的 基本账户，在交行北京分行营业部开立的一般账户。 本基金发行后，项目公司仅保留在监管银行农业银行青岛黄岛支行处开立的 1 个基本账户，并纳入监管。该基本账户下设 1 个运营主账簿和 4 个运营支出子 账簿，包括燃料费支出账簿、生产四费支出账簿、息税费用支出账簿和资本性支 出账簿。                     374                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营主账簿用于接收不动产资产底层现金流入，接收专项计划发放的借款及 其他投资、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；根据《监管协议》 的约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付标的债权本金和利息、分配 股息和红利（如有），向各运营支出账簿拨付运营支出预算款及经基金管理人审 批同意的预算外费用，向运营管理机构支付运营管理服务费，进行合格投资等。 燃料费支出账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的燃料费并对外支 付项目运营涉及的燃料费、燃料运杂费等；生产四费支出账簿仅用于接收自项目 公司基本户运营主账簿划付的生产四费并对外支付项目运营涉及的水费和外购 动力费、材料费、计划检修费、其他费用；息税费用账簿仅用于接收自项目公司 运营主账簿划付的税金及附加、财务费用并对外支付项目运营涉及的税金及附加、 财务费用（如有，股东内部借款除外）；资本性支出账簿仅用于接收自项目公司 运营主账簿划付的资本性支出费用并对外支付项目运营涉及的技术改造、设备更 新等资本性支出项目。 根据《监管协议》约定，项目公司应于专项计划设立之前在监管银行处开立 监管账户。除监管账户之外，在不动产基金和专项计划存续期间，未经基金管理 人和资产支持证券管理人书面同意，项目公司不得开立其他任何银行账户，亦不 得改变或撤销项目公司账户，监管银行应拒绝项目公司改变或撤销项目公司账户 的申请。如因不动产基金运作或项目公司运营确需新设其他账户，基金管理人需 向监管银行充分说明其存在的必要性和合理性，经监管银行同意后，方可开立并 纳入监管银行的统一监督管理。 （二）资金流转路径及安排 自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司监管账户收取不动产资产底层 现金流入，接收专项计划发放的借款及其他投资、其他合法现金流入及基金管理 人认可的其他款项。项目公司按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《项 目公司借款协议》与《监管协议》的约定，向资产支持证券管理人（代表专项计 划）偿还相应股东借款的本金和/或利息、分配股息和红利（如有）等股权投资 收益，现金流通过项目公司监管账户支付至专项计划托管账户。 资产支持证券管理人按照专项计划标准条款的约定，向基金划付资产支持证 券收益，由专项计划托管账户支付至基金托管账户。                     375              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基金份额收益。                 376                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  第五章 不动产基金         第一节 本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 基金管理人名称：长城基金管理有限公司 法定代表人：王军 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 1712-1722 联系人：刘峰、张凡 联系方式：13381227280、18500137126 二、资产支持证券管理人 资产支持证券管理人名称：长城证券资产管理有限公司 法定代表人：曾贽 住所：深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大厦 2 栋 2709 办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 11 层 联系人：齐为川、温子琪 联系方式：18565704068、15602926801 三、基金托管人 基金托管人名称：中国农业银行股份有限公司 法定代表人：谷澍 住所：北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 联系人：任航 联系方式：010-66060069 四、财务顾问                            377                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 财务顾问名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 办公地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招商银行大厦 17 层 联系人：吴思宇、尹帅、周钰博、何萍 联系方式：010-60840890 五、基金份额发售机构 （一）直销机构 长城基金管理有限公司直销中心 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 办公地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层、38 层 、39 层 法定代表人：王军 电话：0755-29279128 传真：0755-29279124 联系人：余伟维 客户服务电话：400-8868-666 网址：www.ccfund.com.cn （二）场外代销机构 基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本 基金，具体代销机构请参见本基金相关公告或基金管理人网站。 （三）场内销售机构                              378                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格并经上 海证券交易所和中国证券登记结算有限公司认可的上海证券交易所会员单位。     六、注册登记机构     注册登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司     法定代表人：于文强     住所：北京市西城区太平桥大街 17 号     办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号     联系人：朱立元     联系方式：010-59378856     七、律师事务所     律师事务所名称：北京市汉坤律师事务所     负责人：李卓蔚     住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单 元     办公地址：北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 10 层北京市汉坤律师事务 所     联系人：方榕、刘琦诺     联系方式：13699275399、13681406948     八、会计师事务所     会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）     执行事务合伙人：毛鞍宁     住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室     办公地址：北京市东城区东方广场东三座安永大楼 17 层     联系人：刘汉蜀     联系方式：13718375042     九、资产评估机构                              379                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资产评估机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：孙建民 住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 办公地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 联系人：刘兴旺 联系方式：13701322130 十、审核基金可供分配金额测算报告的会计师事务所 会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 办公地址：北京市东城区东方广场东三座安永大楼 17 层 联系人：刘汉蜀 联系方式：13718375042 十一、税务咨询机构 税务咨询机构名称：致同（北京）税务师事务所有限责任公司 法定代表人：潘晓东 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 6 层 联系人：田萌 联系方式：16601047471                       380                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         第二节 不动产基金的交易安排 一、不动产基金整体架构 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约 定的交易后，形成的整体架构如下图所示：            图表 5-1:不动产基金整体架构图 二、不动产基金的交易流程和交易结构 （一）发行前资产重组安排 1、不动产项目初始状态 发起人华能国际持有原始权益人青岛热电 100%股权，青岛热电持有华能青 岛项目。            图表 5-2：不动产项目初始持有架构 2、青岛热电新设项目公司                     381                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 原始权益人青岛热电新设项目公司董家口热电，青岛热电持有项目公司 100%的股权。              图表 5-3：原始权益人新设项目公司 3、资产重组 青岛热电将华能青岛项目划转至项目公司。                  图表 5-4：资产重组 （二）不动产基金的设立与投资安排 1、基金合同生效 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章，以及双方法定代表人或 授权代表签字或盖章，并在募集结束后，由基金管理人向中国证监会办理基金备 案手续，并经中国证监会书面确认后生效。 2、基金投资 本基金存续期内按照《基金合同》的约定，以 80%以上基金资产投资于能源 类不动产资产支持专项计划，并将优先投资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐 的能源类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划 的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金                       382                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、 公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的 其他金融工具。 本基金成立后，扩募取得的募集资金可以投资于新增的不动产资产支持专项 计划，可以间接投资于新购入不动产项目。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整 投资范围。 （三）不动产资产支持专项计划的设立和投资安排 1、资产支持专项计划设立 专项计划发行期结束或根据《标准条款》第 3.2 条规定发行期提前结束时， 若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到 或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴 款截止日后的第一个工作日内，完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资， 并在验资完成当日或其后的第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金 在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的 专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项 计划设立日。资产支持证券管理人于专项计划设立日通知所有认购人，并在专项 计划设立日起 5 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。 2、资产支持专项计划投资 （1）基础资产投资 1）收购基础资产 专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据专项计划文 件的约定，在《项目公司股权转让协议》项下付款条件全部满足后，向资产支持                     383                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额划拨至 原始权益人指定的账户，用于购买项目公司股权。资产支持证券托管人应根据相 关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行 核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。 2）基础资产追加投资 资产支持证券管理人（代表专项计划）向资产支持证券托管人发出付款指令， 指示资产支持证券托管人将专项计划认购资金按照《项目公司借款协议》《项目 公司股权转让协议》的约定向项目公司发放借款。资产支持证券托管人应根据 《项目公司借款协议》《项目公司股权转让协议》及《专项计划托管协议》的约 定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管 协议》的约定予以划款。 （2）合格投资 1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风 险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项 计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购 买基础资产、进行基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率 债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融 债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易 可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货 币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具； 2）合格投资中相当于当期分配所需的部分，应于专项计划账户中的资金根 据专项计划文件的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。专 项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证 券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计 划账户； 3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券 托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准 条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资， 则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资                    384                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的 回报也不承担责任。             图表 5-5：本基金及专项计划投资示意图 （四）项目公司股权转让安排 1、项目公司股权转让价款 各方同意根据经网下投资者询价方式确定的不动产基金的认购价格确定项 目公司股权的转让价款，且经交割审计确认的转让价款不得低于经国资备案的股 权评估价值。项目公司股权的转让价款=不动产基金实际募集资金规模－不动产 基金及专项计划预留费用－专项计划向项目公司发放的借款金额。 上述转让价款应根据《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款进行交割审计 并调整（如涉及），项目公司股权转让对价应等于按照上述公式计算得出的结果 并依据《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款（b）项根据交割审计结果进行 调整后的金额（“经交割审计确认的股权转让价款”）。 上述公式中的词语具有如下含义： （1）不动产基金实际募集资金规模=不动产基金《基金合同生效公告》中披 露的募集期间净认购金额； （2）专项计划向项目公司发放的借款金额以特定债务的金额为准； （3）不动产基金及专项计划预留费用为人民币 150 万元。 2、股权转让价款的支付安排 （1）股权转让价款的支付流程                       385                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）受让方应在《项目公司股权转让协议》第四条第 1 款约定的首期股权转 让价款支付条件全部成就（或被受让方书面豁免）后，于交割日起 5 个工作日内 （如银行原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让 方认可的时间）向转让方支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为项目公司 股权转让价款的 70%； 2）受让方应在《项目公司股权转让协议》第四条第 2 款约定的第二期股权 转让价款支付条件全部成就（或被受让方书面豁免）后 10 个工作日内（如银行 原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的 时间）向转让方支付第二期股权转让价款，第二期股权转让价款金额为根据《项 目公司股权转让协议》第三条第 1 款的约定计算并经第三条第 2 款交割审计确认 并调整（如涉及）后的股权转让价款（即经交割审计确认的股权转让价款）减去 受让方已支付的首期转让价款金额的差额。 3）如若交割审计确认的股权转让价款低于受让方已支付的首期股权转让价 款的，则第二期股权转让价款无需支付，且转让方应在股权转让价款确定后 10 个工作日内向受让方退还已支付的首期转让价款与交割审计确认的股权转让价 款之间的差额。 4）各方同意并确认，项目公司经交割审计确认的股权转让价款应不低于按 照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若经交割审计确认的股权转 让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则任何一方有 权解除《项目公司股权转让协议》，且无需承担违约责任。本合同解除后，各方 应当按照恢复原状的原则办理《项目公司股权转让协议》解除的后续事项，具体 以各方届时另行签署的协议为准。 （2）股权转让价款的支付条件 1）首期股权转让价款支付条件 《项目公司股权转让协议》下首期股权转让价款的支付应以下列所有条件的 持续满足（或被受让方书面豁免）为前提条件： ① 第五条第 1 款约定的交割先决条件持续满足； ② 转让方已按照《项目公司股权转让协议》第五条第 1 款约定完成目标股 权交割；                      386                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ③ 计划管理人（代表专项计划）已通过实缴出资、增资或发放股东借款等 方式对项目公司完成投资； ④ 不动产资产及对应权益不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制、 负担、瑕疵或争议； ⑤ 受让方已经对项目公司的运营收支账户实施有效监管（包括但不限于银 行账户预留印鉴变更为基金管理人、受让方指定主体的印鉴、银行账户已向基金 管理人和受让方开具查询权限）； ⑥ 如果法律法规或项目公司作为一方的相关协议或合同要求当项目公司 发生股权结构变动时取得第三方的同意或批准，则项目公司已经取得了该等所有 的同意或批准；且受让方未发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续 进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形； ⑦ 转让方所做的陈述和保证是真实、完整及有效的，转让方不存在违反 《项目公司股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形，并且受让方未 发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期 存在的其他重大事实、事项和情形。 2）第二期股权转让价款支付条件 《项目公司股权转让协议》下第二期股权转让价款的支付应以下列所有条件 的持续满足（或被受让方书面豁免）为前提条件： ① 首期股权转让价款支付的条件持续满足； ② 交割审计报告已出具，且转让方和受让方对经交割审计结果确定的补偿 金额或调整后的股权转让对价无异议并进行书面确认； ③ 经交割审计确认的股权转让价款不低于受让方已支付的首期股权转让 价款； ④ 经交割审计确认的股权转让价款不低于按照国有产权交易相关规定进 行备案的目标股权评估价值。 3）转让方和受让方应尽一切合理的努力以确保上述条件尽快得以满足。如 经一方要求，另一方应在该方提出要求时及时地进行合作并提供一切市场监督管 理局/公司登记机关以及其他审批机关、有关机构合理要求的，以及转让方向受 让方转让股权所需要的必要信息和协助。                      387                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （五）不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属 1、不动产项目交割安排 （1）交割审计 1）各方同意由受让方（代表专项计划）聘请的具有相应专业资质的审计机 构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进 行专项审计（简称“交割审计”），并在交割日起 15 个工作日内完成交割审计并出 具专项的审计报告。各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于 向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。 （2）股权交割安排 1）各方应于下列条件全部满足（或被受让方书面豁免，简称“交割先决条 件”）之日为交割日。为免疑义，如因不可抗力事件、市场监督管理局办事流程 导致变更登记时间延长的不视为违约： ①《项目公司股权转让协议》已签署并生效； ② 转让方已通过必要的内部决议程序批准该股权转让； ③ 不动产基金及专项计划已成功设立； ④ 转让方已履行国有资产转让的相关规定且受让方已经国有资产转让的 相关流程（如涉及）被确认为可以取得目标股权的适格主体。 2）不晚于交割日，转让方应向受让方或其指定主体交付以下文件，并完成 公司运营权的移交： ①已将受让方登记为持有项目公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资 证明书及公司章程； ② 项目公司已取得的各项批文、执照、登记文件； ③ 项目公司的全部印鉴、证照； ④ 项目资产涉及的资产明细表、资产及工程文件（包括工程建设证照、资 产权属文件、设施和设备文件、工程文件、重大合同等）； ⑤ 项目公司银行账号以及在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关 协议、账户卡、密码、预留印鉴、对账单（如有）电子钥匙等； ⑥ 项目公司的财务会计资料（不论是否已经使用、正在使用还是尚未使用， 亦不论是否以电子文档或纸质文档形式存在）；                     388                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ⑦ 其他由转让方持有或保管的，关于项目公司及项目资产的其他文件、资 料。 以上文件及资料应按照各方约定的方式进行移交，并签署交割确认函，具体 移交文件及资料以后续签署的交割确认书中所列示的移交清单为准。 3）项目公司或项目公司的资产因交割日之前且在项目公司交割审计报告中 未入账的事项（包括但不限于转让方未向受让方披露的且持续至交割后的，或导 致交割后出现争议纠纷的、致使项目公司在交割后需承担付款义务或负债的事项） 产生或导致的损失，应由转让方向项目公司予以全额补偿。但下列情形除外： ① 按照《项目公司股权转让协议》其他条款已由转让方承担或向项目公司 补偿的损失； ② 在过渡期内由正常经营事项导致的损失，且将该损失计入过渡期损益后 不会使项目公司经交割审计确定的净资产金额与经交割审计后转让方应向受让 方补偿的非正常经营损失金额（如有）、《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款 （b）项规定的交割审计调整款项（如有）之和低于项目公司评估基准日经审计 的净资产金额。 因发生在评估基准日前且在项目公司交割审计报告中未体现的事项，导致项 目公司在交割日后取得了相关收益或收入的，应在扣除因取得相关收益或收入导 致项目公司评估基准日后发生的成本费用或损失之后，由转让方享有。 2、评估基准日至交割日相关成本收益归属 各方同意，项目公司于过渡期内因正常运营所得收入、必要的合理支出和费 用等所产生的任何损益（简称“期间损益”）归属于受让方，在此原则下： （1）转让方应确保项目公司的资产负债情况过渡期内无重大实质变化，各 方基于交割审计报告就过渡期项目公司是否存在因审计调整事项而产生的非正 常经营损失，在交割审计报告出具后 20 个工作日内进行书面确认。如存在非正 常经营损失，受让方有权从第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以 扣除全部非正常经营损失的，转让方应当在各方书面确认后 10 个工作日内向项 目公司予以等额补足。各方确认，如届时转让方已就同一事项向项目公司予以赔 偿/补偿，则转让方不再按照本条约定向受让方补偿/赔偿；                    389                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额及经交 割审计后转让方应向受让方补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于项目公 司评估基准日经审计的净资产金额的，各方在交割审计报告出具后 20 个工作日 内进行书面确认，就上述差额，受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二 笔转让价款不足以扣除上述全部差额的，转让方应在各方书面确认后 10 个工作 日内向项目公司予以等额补足； （3）如截至评估基准日，项目公司还存在除《项目公司股权转让协议》附 件三：“项目公司截至评估基准日的负债情况”所列示并披露以外的其他负债，或 由于评估基准日前事项导致评估基准日后新增的负债或损失的（简称“评估基准 日前新增负债”）；以及如评估基准日起至交割审计基准日（含该日）期间，由于 转让方违反《项目公司股权转让协议》第五条第 2 款约定导致《项目公司股权转 让协议》附件三“项目公司截至评估基准日的负债情况”所列示的负债外新增的负 债（简称“评估基准日后新增负债”，与评估基准日前新增负债合称为“新增负 债”），各方应在交割审计报告出具后 20 个工作日内进行书面确认。就新增负债， 受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除上述全部 新增负债的，转让方应在各方书面确认后 10 个工作日内向项目公司予以等额补 足。 转让方不可撤销地同意，受让方实际需支付的转让价款不因项目公司经交割 审计确定的净资产金额高于项目公司评估基准日的净资产金额而进行调整。项目 公司评估基准日净资产价值根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为 “天兴评报字[2026]第 1267 号”的《资产评估报告》确定。 （六）其他可能影响投资者权益的交易安排 不涉及。      三、资产支持证券相关情况 （一）资产支持证券基本情况 1、资产支持证券名称 长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 2、资产支持证券管理人                        390                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 长城证券资产管理有限公司。 3、规模 资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果确定，具体详 见《计划说明书》。 4、发行方式 面值发行。 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。 6、产品期限 资产支持证券的产品期限为 27 年，自专项计划设立日起算，但资产支持证 券可根据《标准条款》第 19.2.2 条的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有 人大会决议进行延期。 7、预期收益率 资产支持证券的收益不设预期收益率，资产支持证券可获得分配的收益具体 以相应的兑付日前资产支持证券管理人的公告为准。 8、分配方式 按照《标准条款》第十二条的规定进行分配。 9、权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。每个权益登记日日终在登记托管 机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期 的利益。 （二）专项计划的设立、终止 1、专项计划设立 详见本招募说明书“第五章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排 ” 之“二、不动产基金的交易流程和交易结构”。                      391                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、专项计划终止 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证 券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及 继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 专项计划于以下任一事件（以下简称“专项计划终止事件”）发生之日终止： （1）专项计划存续至法定到期日且资产支持证券持有人大会未对专项计划 延期作出有效决议； （2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； （3）专项计划资产全部处分完毕并完成处分分配； （4）专项计划设立日后 120 个工作日尚未按照《项目公司股权转让协议》 的规定完成对基础资产的投资，且资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （5）专项计划设立日后 120 个工作日专项计划尚未经市场主体股权变更登 记为项目公司的唯一股东，且资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （6）专项计划设立后 120 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理 期限后，不动产资产上仍存在未注销的抵押权，且资产支持证券持有人大会决定 终止专项计划（但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的抵押权除外）； （7）专项计划设立后 120 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理 期限后，不动产资产的运营收入或项目公司股权上仍存在未注销的质权等第三方 权利限制，且资产支持证券持有人大会决定终止专项计划（但为担保专项计划对 项目公司的投资而设立的质权等第三方权利限制除外）； （8）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使不动产资产的运 行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化且无法进行弥补，且资产支持证券 持有人大会决定终止专项计划； （9）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法， 且资产支持证券管理人决定终止专项计划； （10）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的不动产基金的终止事由 的； （11）专项计划目的无法实现，且资产支持证券管理人决定终止专项计划。                     392                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 终止分配顺序如下（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿 金额的比例支付）： 1）支付专项计划应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）； 2）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用； 3）支付其他专项计划费用，包括但不限于专项计划于该终止分配兑付日所 在收益期间的审计费等； 4）支付资产支持证券的收益。 （三）信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告： （1）上海证券交易所：www.sse.com.cn； （2）资产支持证券管理人官网：www.cgws.com/cczq/； （3）基金业协会指定的其他网站。 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 1）《年度资产管理报告》 资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向 资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，专项计划设立不足 两个月或者每个公历年度 3 月 31 日前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资 产支持证券管理人可以不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。《年度资产 管理报告》披露之日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将《年度资产管理 报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的 中国证监会派出机构。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划的基本情况（包括专项 计划设立情况、发行规模、交易结构、基础资产类型及具体内容、资产支持证券 挂牌转让场所等）；基础资产的情况（包括但不限于基础资产数量、金额的报告 期初、期末情况，报告期内变化情况及其原因等）；原始权益人、资产支持证券 管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；资金收支与投资管理情                         393                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 况（包括专项计划现金流的回款和归集情况、专项计划账户资金管理、运用、处 分情况等）等。具体以中国证监会及上交所的具体要求为准。 2）《年度托管报告》 资产支持证券托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向 资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，专项计划设立不足两个 月或者每个公历年度 3 月 31 日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产 支持证券托管人可以不编制和披露该年度的《年度托管报告》。资产支持证券管 理人披露《年度资产管理报告》的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的 《年度托管报告》，资产支持证券管理人披露《年度托管报告》的，视同资产支 持证券托管人向资产支持证券持有人披露；《年度托管报告》披露之日起 5 个工 作日内，资产支持证券管理人应将《年度托管报告》向中国基金业协会报告，同 时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构 要求）。 《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资 产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况、专项计划资产隔离情况、资产支 持证券管理人对专项计划资产运作情况、专项计划资金运用、处分情况等；对资 产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的划款指令遵守《标准 条款》、《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理 报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况、需要对资产支持证券持 有人报告的其他事项等，具体以《专项计划托管协议》的约定为准。 3）《年度审计报告》 资产支持证券管理人应聘请已完成证券服务业务机构备案的会计师事务所 对专项计划年度运行情况出具审计意见。审计机构应不晚于资产支持证券管理人 发布《年度资产管理报告》之日的前 10 个工作日向资产支持证券管理人提供专 项计划的《年度审计报告》。《年度审计报告》内容主要包括报告期内资产支持证 券管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务 所对专项计划出具的单项审计意见。 4）《专项计划收益分配报告》 资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的 5 个工作日前按照中国证 监会规定的方式披露《专项计划收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配                       394                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证 券的兑付数额。 5）《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支 持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基 金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出 机构。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况（包括但不限于 终止时间、终止原因、专项计划清偿顺序、专项计划剩余资产情况、分配安排 等），及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影 响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后 以及取得相关进展后 2 个工作日内按照《管理规定》《持续信息披露》等适用法 律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的法律后果，并向上交所、中国基金业协会报告： 1）专项计划文件的主要约定（包括但不限于资产支持证券基本要素条款、 专项计划收益分配安排、专项计划资金保管使用安排、风险隔离措施、基础资产 合格标准和资产支持证券持有人大会安排等约定）发生变化； 2）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； 3）任一会计年度内专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券 未偿还本金余额 10%； 4）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现 金流预测结果下降 20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结 果比上一次披露的预测结果下降 20%以上（含）； 5）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大 变化； 6）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相 关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内 完成；                    395                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7）不动产项目和/或基础资产发生法律纠纷、可能影响专项计划按时分配收 益的； 8）不动产项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限 制； 9）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用， 或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； 10）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机 构、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资 产支持证券按时分配收益； 11）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机 构、监管银行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券 持有人利益产生不利影响； 12）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机 构、监管银行等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或 被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、 解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券 持有人利益； 13）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业 务参与机构发生变更； 14）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机 构、监管银行等资产证券化业务参与机构（或其总公司）的信用等级发生调整， 包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持 证券持有人利益； 15）市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化业 务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益； 16）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。 3、澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证 券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人                   396                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向上交所、中国基 金业协会报告。 4、信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理 人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站 披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在 合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内 容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支 持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 5、向监管机构的备案及信息披露 （1）专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划 的设立情况报中国基金业协会备案； （2）本第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对 资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业 协会备案； （3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工 作日内向中国基金业协会报告； （4）专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应将清 算结果向中国基金业协会报告； （5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （四）主要交易文件摘要 1、《专项计划标准条款》 《专项计划标准条款》明确约定了定义、当事人、认购资金、专项计划、专 项计划资金的运用和收益、资产支持证券、认购人的陈述和保证、资产支持证券 管理人的陈述和保证、资产支持证券管理人的权利和义务、资产支持证券持有人 的权利和义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、资产支持证券持有                     397                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人大会、资产支持证券管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、专项计 划的扩募安排、资产管理合同和专项计划的终止、违约责任等内容。 2、《资产支持证券认购协议与风险揭示书》 专项计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《资产 支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修订和补充。《资产支 持证券认购协议与风险揭示书》及其任何有效修订和补充均按照《标准条款》约 定的原则，确定资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事 项。 3、《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》将主要约定资产支持证券管理人及资产支持证券托管 人的陈述与保证、权利和义务，账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执 行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和账务核对、信息披露及相关报告、 资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督、资产支持证券托管 人的解任和资产支持证券管理人的更换、专项计划费用和税收等内容。 4、《项目公司股权转让协议》 专项计划管理人（代表专项计划）与青岛热电就项目公司的股权转让相关事 宜签署的《项目公司股权转让协议》及对该协议的任何有效修订和补充，《项目 公司股权转让协议》及其相关修订和补充文件主要约定股权转让与交易步骤、转 让价款和支付、转让价款支付条件、过渡期及签订日后的安排、陈述与保证、违 约及提前终止等内容。 5、《项目公司借款协议》 专项计划管理人（代表专项计划）与项目公司就专项计划成立后用募集资金 提供借款相关安排及事宜签署《项目公司借款协议》，以及对该协议的任何有效 修订和补充，《项目公司借款协议》及其修订和补充文件具体约定了借款金额、 借款用途、借款利率、借款利息、期限及还款、双方的权利和义务、陈述与保证、 税费及违约责任等内容。      四、项目公司基本情况                       398                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“七、 项目公司基本情况”。 五、不动产基金存续期间对外借款安排 暂不涉及该事项。                    399                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第三节 关联交易及利益冲突 一、本基金关联方、关联关系以及关联交易的界定 （一）关联方的界定 根据《基金法》《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营 操作指引（试行）》等有关关联方的相关规定，本基金关联方区分为关联法人与 关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下 和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 1、关联法人 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其 直接或间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其 控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产 品是指投资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 2、关联自然人 具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、 监事和高级管理人员；                      400                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的自然人。 （二）关联关系的界定 关联关系是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两 方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的关系。 （三）关联交易的界定 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》 等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目 的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券 或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘 请运营管理机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权、向项目公司发 放借款及增减资（如有）。 3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存 在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。就本基金而 言，关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组；                      401                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 8、签订《运营管理服务协议》； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、购买原材料、燃料、动力； 11、销售产品、商品； 12、提供或者接受劳务； 13、委托或者受托销售； 14、与关联方共同投资； 15、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项； 16、法律法规规定的其他情形。 （四）业务参与机构之间及其与原始权益人之间是否存在关联关系或者潜在 利益冲突 经适当核查，本基金除基金管理人、资产支持证券管理人及原始权益人之间 存在关联关系，其余为本基金提供专业服务的专业机构相互之间及其与原始权益 人之间不存在关联关系或者潜在利益冲突。 为缓释上述与原始权益人、基金管理人、资产支持证券管理人之间的关联 关系所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括： 1、在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部 制度的规定，控制与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风 险，并及时披露公司与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的事 项。运营管理机构同时向其他机构提供不动产资产运营管理服务或同时直接或 间接持有其他不动产资产的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲 突，针对不同项目设立独立的业务团队，确保协议项下的不动产资产在人员、 业务等方面独立运营、确保隔离不同不动产资产之间的商业或其他敏感信息、 避免不同不动产资产在运营管理方面的交叉和冲突。 2、基金管理人已针对 REITs 业务建立项目运营管理、信息披露、风险控制 等内部制度体系，包括《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基 金投资管理制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资 基金运营制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基                      402                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金立项、投资决策管理办法》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投 资基金尽职调查制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集不动产投资信 托基金风险控制办法（试行）》等。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人依法履行主动管理职责，对运营管 理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况及持续履职能 力进行关注和核查，并对其履行运营管理职责的情况进行监督、检查和督促； 基金管理人有权查阅与不动产项目运营、管理和维护相关的合同文件、财务凭 证、账簿及其他资料，并可根据协议约定要求运营管理机构整改不符合协议约 定或法律法规要求的履职行为。对于重要运营管理事项、预算审批、印章证照 管理、信息披露等事项，基金管理人亦按照交易文件和内部制度实施管理。 本基金设立后，基金将通过专项计划持有项目公司全部股权，专项计划管 理人依据专项计划文件及相关交易文件的约定履行相应职责，并对项目公司及 不动产项目相关事项实施相应管理和监督。 二、报告期关联交易 （一）基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易和 其他关联交易概况 报告期内，本基金尚未成立，因此不存在运用基金财产买卖不动产资产支持 证券的事项，亦不涉及该事项相关的关联交易。 （二）报告期内对项目运营、财务状况或者未来发展等存在重要影响的重大 关联交易的情况 经核实，不动产项目不存在报告期内对项目运营、财务状况或未来发展等存 在重要影响的重大关联交易。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“安永华明 （2026）专字第 70593813_A02 号”的《华能青岛热电有限公司持有的不动产项 目相关资产及业务已审备考财务报表及专项审计报告（2023 年度、2024 年度、 2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间）》，近三年及一期项目公司与 关联方发生的关联交易及关联往来情况如下： 1、关联方关系                         403                                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         图表 5-6：关联方情况表                 关联方名称 与不动产项目的关系 华能青岛热电有限公司 母公司 中国华能财务有限责任公司 同受最终控制方控制 华能山东发电有限公司 同受最终控制方控制 中国华能集团燃料有限公司 同受最终控制方控制 华能能源交通产业控股有限公司 同受最终控制方控制 上海瑞宁航运有限公司 同受最终控制方控制 永诚财产保险股份有限公司 同受最终控制方控制 华能供应链平台科技有限公司 同受最终控制方控制 华能山东电力设计有限公司 同受最终控制方控制 华能山东能源工程有限公司 同受最终控制方控制 中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司 同受最终控制方控制 西安热工研究院有限公司 同受最终控制方控制 华能国际电力股份有限公司德州电厂 同受最终控制方控制 华能信息技术有限公司 同受最终控制方控制 华能（上海）电力检修有限责任公司 同受最终控制方控制 华能山东能源工程有限公司沾化分公司 同受最终控制方控制 华能国际电力股份有限公司 同受最终控制方控制 华能沾化热电有限公司 同受最终控制方控制 华能碳资产经营有限公司 同受最终控制方控制 华能置业有限公司 同受最终控制方控制 华能济南黄台发电有限公司 同受最终控制方控制 华能曲阜热电有限公司 同受最终控制方控制 华能威海发电有限责任公司 同受最终控制方控制 华能聊城热电有限公司 同受最终控制方控制 华能临沂发电有限公司 同受最终控制方控制 华能莱芜发电有限公司 同受最终控制方控制 华能山东电力燃料有限公司 同受最终控制方控制 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂 同受最终控制方控制 华能辛店发电有限公司 同受最终控制方控制 华能莱芜新能源有限公司 同受最终控制方控制        2、关联方交易情况        （1）向关联方出售商品/提供服务                  图表 5-7：向关联方出售商品/提供服务                                                                     单位：元                 截至 2026 年 3         关联交易内 关联方 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度           容                    月期间 华能青岛 热电有限 供热收入 61,309,331.43 209,429,112.42 206,558,399.96 225,276,858.19 公司                                     404                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  截至 2026 年 3         关联交易内 关联方 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度           容                     月期间 华能国际 电力股份         碳配额交易 19,245,283.02 有限公司 德州电厂 内蒙古蒙 电华能热 电股份有 碳配额交易 2,646,792.45 限公司乌 海发电厂 关联方收入合计 61,309,331.43 212,075,904.87 225,803,682.98 225,276,858.19 不动产项目收入合计 347,188,817.35 1,781,098,431.54 1,606,018,209.28 1,585,411,962.90 关联收入占比 17.66% 11.91% 14.06% 14.21%        （2）自关联方采购商品                   图表 5-8：自关联方采购商品交易情况                                                                               单位：元                   截至 2026 年            关联交 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度            易内容                    3 个月期间 中国华能集            购买燃 团燃料有限 94,927,537.51 299,436,009.27 532,497,139.40 732,200,967.93             煤      公司 华能供应链            购买燃 平台科技有 29,819,826.93 244,265,536.98 331,354,185.70 218,111,332.23             煤     限公司 华能山东电            燃料采 力燃料有限 29,185,955.75             购      公司 华能能源交            材料采 通产业控股 292,581.65 26,667,706.56 10,503,423.41 8,017,173.25             购款 有限公司 上海瑞宁航            海运费 17,329,910.16 30,223,482.57 18,994,674.90 运有限公司 华能能源交 工程物 通产业控股 资采购 2,124,483.03 12,245,958.69 5,176,452.83 有限公司 款            采购设 华能沾化热            备和物 75,420.80 电有限公司             资                                       405                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                截至 2026 年          关联交 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度          易内容                 3 个月期间 西安热工研          工程物 究院有限公 340,700.29          资采购 司 （3）其他关联交易                图表 5-9：项目公司与关联方的其他交易                                                                          单位：元                   截至 2026           关联交易 年 3 月 31 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度            内容 日止 3 个月                     期间 中国华能财务           利息支出 3,987,791.67 20,798,960.54 4,824,944.45 3,101,844.84 有限责任公司 华能青岛热电 资产使用                   4,386,357.87 17,404,800.00 17,404,800.00 17,404,800.00 有限公司 费 华能山东发电 咨询服务                                                      6,160,377.36 5,635,471.68 有限公司 费 永诚财产保险           保险款 4,381,677.65 2,595,106.40 2,166,080.83 股份有限公司           信息化运 华能信息技术           维费和服 857,004.17 406,518.87 2,027,924.53 有限公司            务费 华能（上海）           信息安装 电力检修有限 71,698.11 107,547.17           工程费 责任公司 华能信息技术 信息安装                                                        15,660.38 有限公司 工程费 华能山东能源           检修费 131,000.00 工程有限公司 华能山东能源 工程有限公司 运维费 1,126,269.37 沾化分公司 中国华能财务           利息收入 99,251.33 396,839.63 651,193.39 922,858.07 有限责任公司 西安热工研究           研发费 132,743.36 院有限公司 西安热工研究 设备采购                                    9,540,700.29 10,823,008.88 院有限公司 款 西安热工研究 监理费、                                    6,761,081.50 1,251,886.79 7,497,169.80 院有限公司 服务费 中国华能集团 清洁能源技术 技术服务                                                       188,679.25 研究院有限公 费 司                                   406                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  截至 2026          关联交易 年 3 月 31 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度           内容 日止 3 个月                    期间 华能国际电力          利息费用 1,164,833.33 1,654,000.00 股份有限公司 华能山东发电          利息费用 1,424,522.23 12,230,569.45 26,763.89 有限公司 华能辛店发电          利息费用 450,000.00 201,250.00 有限公司 华能临沂发电          利息费用 1,307,500.00 551,250.00 有限公司 华能济南黄台          利息费用 129,375.00 90,562.50 发电有限公司 华能山东电力          利息费用 556,750.00 7,187.50 燃料有限公司 华能碳资产经          咨询费 528,301.88 273,584.91 营有限公司 华能置业有限          住宿费 57,641.51 公司 华能曲阜热电 供热锅炉                    38,880.00 1,116,720.00 有限公司 借工费 华能济南黄台 供热锅炉                   662,040.00 903,420.00 发电有限公司 借工费 华能山东电力 设计服务                                       75,471.70 设计有限公司 费 华能山东电力 更改项目                    49,528.30 设计有限公司 服务费 华能临沂发电          借工费 1,031,760.00 349,920.00 有限公司          机组化学 华能聊城热电          运维借工 165,600.00 324,900.00 有限公司            费 华能莱芜发电 暂估物资                                        1,475.00 有限公司 款 华能国际电力 股份有限公司 借工费 32,668.30 德州电厂 华能莱芜新能          培训费 13,018.89 源有限公司 （4）自关联方取得借款                 图表 5-10：自关联方取得借款情况                                                                      单位：元                                 407                                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 截至 2026 年           关联交 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度           易内容                  3 个月期间 中国华 能财务 取得借                  26,000,000.00 1,187,000,000.00 1,010,000,000.00 230,000,000.00 有限责 款 任公司 华能山 东发电 取得借                 328,000,000.00 621,000,000.00 410,000,000.00 有限公 款     司 华能济 南黄台 取得借                                    23,000,000.00 发电有 款 限公司 华能辛 店发电 取得借                                    80,000,000.00 有限公 款     司 华能临 沂发电 取得借                                   240,000,000.00 有限公 款     司 华能山 东电力 取得借                                   115,000,000.00 燃料有 款 限公司     （5）向关联方偿还借款                       图表 5-11：向关联方偿还借款情况                                                                                   单位：元                  截至 2026 年 3 月 关联方 关联交易内容 31 日止 3 个月期 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       间 中国华能财务有            偿还借款 23,000,000.00 1,150,000,000.00 380,000,000.00 280,000,000.00 限责任公司 华能国际电力股            偿还借款 60,000,000.00 份有限公司 华能山东发电有            偿还借款 328,000,000.00 703,000,000.00 限公司 华能临沂发电有            偿还借款 20,000,000.00 限公司 华能山东电力燃            偿还借款 63,000,000.00 料有限公司                                           408                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （6）关联方应收应付款项余额                图表 5-12：关联方应收应付款项余额                                                                      单位：元             2026 年 3 月 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 关联方 科目                31 日 31 日 31 日 31 日 华能国际        长期 电力股份 60,000,000.00        借款 有限公司 中国华能        短期 财务有限 770,485,881.11 767,431,156.11 730,405,833.34 100,131,388.88        借款 责任公司 华能山东        短期 发电有限 328,225,500.00 328,102,044.44 410,026,763.89        借款 公司 华能山东        短期 电力燃料 52,040,750.00 115,007,187.50        借款 有限公司 华能临沂        短期 发电有限 220,151,250.00 240,165,000.00        借款 公司 华能济南        短期 黄台发电 23,015,812.50 23,015,812.50        借款 有限公司 华能辛店        短期 发电有限 80,055,000.00 80,055,000.00        借款 公司 中国华能        预付 集团燃料 16,009,637.61 21,242,322.15        账款 有限公司 华能供应 链平台科 应付              34,053,079.65 49,166,450.44 23,125,460.11 技有限公 账款 司 华能能源 交通产业 应付              14,136,302.79 22,676,357.76 6,732,486.64 5,548,042.90 控股有限 账款 公司 华能信息        应付 技术有限 1,353,777.76 3,500.00        账款 公司 华能山东        应付 电力设计 72,311.32 121,839.62 52,500.00 52,500.00        账款 有限公司 华能山东        应付 能源工程 44,197.97 44,197.97 44,197.97 44,198.01        账款 有限公司                                   409                             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             2026 年 3 月 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 关联方 科目                31 日 31 日 31 日 31 日 上海瑞宁        应付 航运有限 9,212,077.06 952,320.88        账款 公司 中国华能        应付 集团燃料 134,265,112.88        账款 有限公司 中国华能 集团清洁        应付 能源技术 188,679.25 188,679.25 188,679.25        账款 研究院有 限公司 西安热工        应付 研究院有 1,572,589.92 2,164,099.35 1,956,716.98 370,813.13        账款 限公司 华能碳资        应付 产经营有 273,584.91        账款 限公司 华能（上 海）电力 应付               518,900.00 518,900.00 检修有限 账款 责任公司 华能曲阜        应付 热电有限 14,580.00 29,880.00        账款 公司 华能聊城        应付 热电有限 178,200.00 175,680.00        账款 公司 华能临沂        应付 发电有限 1,015,560.00 349,920.00        账款 公司 华能济南        应付 黄台发电 821,700.00 356,220.00        账款 有限公司 华能威海        应付 发电有限 116,640.00 82,800.00        账款 责任公司 华能莱芜        应付 发电有限 875.00 1,475.00        账款 公司        一年        内到 华能国际        期的 电力股份 47,666.67        非流 有限公司        动负        债 3、关联交易的必要性，交易价格的公允性、合理性                                 410                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据备考财务报表审计报告及原始权益人和项目公司的确认，并经抽查相关 业务合同，本项目在 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间涉及的关联交易 内容主要包括向关联方销售商品/提供服务（主要为供汽收入和供暖收入），与自 关联方采购商品/服务（主要为燃料费），关联方往来余额主要为华能财务公司借 款。 向关联方销售商品/提供服务方面，按照既有模式，向关联方供汽和供暖， 是依托关联方在区域内的供热管网设施及品牌优势，保障供汽和供暖收入的稳定 性，符合投资者利益。 自关联方采购商品/服务方面，按照既有模式，向关联方采购原材料等商品， 是依托关联方供应链优势，保障燃料供应的稳定性与成本可控性。向关联方采购 相关运营服务，是依托关联方丰富的电力行业不动产运营经验，保障项目运营成 本可控、实现稳健经营，符合投资者利益。就上述备考财务报表审计报告披露的 关联交易，报告期内相关责任方开展关联交易履行了必要的决策程序、采购程序， 该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程等公司内部管理 制度要求。关联交易定价依据充分，定价方式公允，与市场交易价格或独立第三 方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存 在对交易之任何一方显失公平的情形。 部分关联交易延续至不动产基金存续期间。其中，供汽业务方面，项目公司 将蒸汽趸售给青岛热电，给予其固定价差，再由其对外销售；燃料采购方面，华 能燃料公司拟为项目公司代采燃料，并收取顺差服务费；未入池资产后续拟通过 青岛热电运营并收取资产使用费。关于以上三项关联交易，其定价依据、形成机 制，关联交易的必要性、合理性及公允性如下： 1）关于蒸汽趸售固定价差定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、公 允性的说明 ① 定价依据 本项目中，项目公司与青岛热电之间的蒸汽趸售及固定价差安排，其定价依 据主要源于供热行业特许经营模式下的价格机制。青岛热电在区域内享有法定的 供热特许经营权，其对终端销售蒸汽的价格依据黄岛区发改局公示的终端用户蒸 汽指导价格确定。项目公司将蒸汽趸售给青岛热电的定价，是在该定价框架下， 按照“保本微利”的原则，由双方依据终端售汽价格减合理价差的方式协商确定，                          411                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 符合供热行业特许经营价格管理的通行做法。      在定价方法上，关联交易定价一般遵循国家定价、市场价格和协商定价的顺 位适用原则，对于难以比较市场价格或定价受到限制的交易，应以成本加合理利 润的标准确定交易价格。本项目供汽业务属于受特许经营模式约束的公用事业领 域，终端销售价格受政府管制，无法直接参照市场独立第三方的交易价格，因此 采用成本加成法进行定价具有行业合理性。      ② 形成机制      固定价差 35 元/吨的形成，建立在“保本微利”的定价原则之上。具体如下：      项目公司作为热源生产企业，以趸售方式将蒸汽销售给青岛热电，再由青岛 热电利用其特许经营权及管网设施对外销售。此模式下，青岛热电需承担管网维 护、热力调度、用户服务、热费收取等运营职责及相应成本。35 元/吨的固定价 差，系按照“保本微利”的定价的原则，综合考虑青岛热电的运营成本及合理利润 后协商确定，反映了热源企业与管网运营企业之间的合理利益分配。      本项目蒸汽趸售定价过程对青岛热电的运营成本和合理利润进行了模拟测 算：      根据青岛热电 2023-2025 年度的实际经营数据，测算在执行 35 元/吨（含税） 的固定价差情景下，青岛热电 2023-2025 年度供汽业务的经营情况如下：         图表 5-13：青岛热电 2023-2025 年度工业蒸汽业务模拟财务数据             项目 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入-售汽收入 21,830.34 20,264.84 21,283.18 营业成本 20,807.32 19,367.25 21,036.40 其中：-外购蒸汽费 20,096.68 18,675.01 20,358.76      -管网折旧等相关费用 459.50 459.50 459.50      -修理费 108.81 108.81 108.81      -计划检修费 142.33 123.93 109.33 毛利 1,023.02 897.59 246.78 毛利率 4.69% 4.43% 1.16%      根据上述测算，35 元/吨的固定价差可以覆盖过去三年青岛热电供汽业务成 本，并维持一定利润，且依据此结算水平，青岛热电过往三年的工业蒸汽业务平 均毛利率水平为 3.43%。      ③ 可比公司分析                           412                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 选取同行业以蒸汽转售(即向热源厂购买蒸汽，通过自身拥有的管道向工业 企业提供蒸汽产品，利用购热价与售热价的差值来获取利润）为主营业务的公 众公司进源热能（873540）、汇能动力（872555）作为可比公司，就可比公司的 毛利率和定价模式分析如下。 A.可比公司的工业蒸汽业务毛利率            图表 5-14：可比公司工业蒸汽业务毛利水平 序号 可比公司 2025 年 2024 年 2023 年 1 进源热能（873540） 16.37% 16.82% 15.44% 2 汇能动力（872555） 9.48% 10.69% 8.79%         平均 12.93% 13.76% 12.12% 由上表可见，可比公司过往三年的工业蒸汽业务毛利水平在 9%-16%，平均 水平约 13%，远高于本项目在 35 元/吨固定价差的定价水平下，青岛热电过往三 年工业蒸汽业务的平均毛利水平 3.43%，体现了本项目“保本微利”的定价原则下， 做出的有利基金持有人的定价安排。 B.可比公司的定价模式 可比公司的蒸汽销售价格均为政府指导定价，与本项目一致。 可比公司的蒸汽采购价格方面，根据公开资料显示，进源热能以固定价格采 购，并设置煤价联动调价机制，每季度调整一次；汇能动力是由当地物价局核准 定价或参考以前当地物价局核准价格定价。 可见，本项目目前的定价模式与可比公司进源热能相同。此外，本项目项目 公司与青岛热电双方约定，若后期主管部门发布关于热源出厂价格的指导办法， 则参照政府指导价格执行。因此当未来政府相关指导价格时，本项目将实行与汇 能动力相同的定价模式。 综上，本项目蒸汽销售业务固定价差的定价模式是充分考虑了政府指导要 求和行业可比公司实践，采取的符合项目实际情况的定价安排，符合特许经营 行业价格管理的通行做法。 ④ 关于关联交易的必要性、合理性及公允性 必要性：本关联交易具有客观必要性。青岛热电在项目所在区域内依法享有 供热特许经营权，负责供热管网的建设、维修和运营，已投资铺设了多条通向终 端工业蒸汽用户的供热管网，是供热管网相关资产权属方。本项目生产的工业蒸 汽，需要通过青岛热电持有的供热管网，才能输送给终端工业蒸汽用户。因此， 项目公司生产的蒸汽客观上必须经由青岛热电对外销售，不具备自行对外直接销                         413                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 售的法律条件和商业可行性。该关联交易是特许经营制度安排下的必然选择。 合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，交易结构与供热行业 特许经营模式相匹配，符合行业惯例和监管要求；其二，固定价差机制清晰稳定， 避免了频繁议价带来的不确定性，有利于保障项目现金流的可预测性和稳定性， 符合公募 REITs 产品对底层资产现金流稳定性的基本要求；其三，价差水平系在 政府定价框架内协商确定，不存在通过关联交易虚增或转移利润的情形。 公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，终端蒸汽销售价格由 政府价格主管部门依法核定，具有法定公允性；第二，35 元/吨的固定价差覆盖 了青岛热电提供趸售服务的成本加少量利润，对比可比公司该项业务利润水平， 本项目利润较低，有利于投资人；第三，该定价方法符合关联交易定价的通行原 则，即对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润 的标准确定关联交易价格。 综上所述，管理人认为蒸汽趸售关联交易具有必要性、合理性及公允性。 2）关于燃煤采购顺差服务费定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、 公允性的说明 ① 定价依据 本项目中，华能国际及其关联方为项目公司代采燃料并收取 1 元/吨的顺差 服务费，其定价依据主要来源于华能集团内部燃料统一采购的制度安排。 根据《中国华能集团有限公司燃料管理规定》，华能集团对于沿海电厂的燃 料供应采取由中国华能集团燃料有限公司（以下简称“华能燃料公司”）统一采购 （合同）、计划、调运、结算、支付管理的“五统一”管理模式，以满足生产经营 燃料需求，保障燃料供应安全稳定，控制燃料成本，提高整体效益。 顺差服务费 1 元/吨的标准，系华能集团内部既定的、针对集团下属机构由 华能燃料公司统一采购所收取的固定费用标准，用于覆盖华能燃料公司在统一采 购中发生的变动成本。 ② 形成机制 上述顺差服务费的形成机制如下： 华能燃料公司负责组织、开发下水煤内、外贸资源，负责下水煤一般长协合 同谈判，现货招标采购，统一对上游供应商签署合同，统一调运、港口监装、质 检取样，统一结算和支付。                     414                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 华能燃料公司在开展上述工作时发生的变动成本主要包括：港口监装费用约 0.2-0.3 元/吨，印花税等相关税费约 0.4 元/吨，垫付资金及其他变动成本折合约 0.3-0.4 元/吨，变动成本合计约 1 元/吨。因此收取 1 元/吨的顺差服务费以覆盖华 能燃料公司在统一采购中发生的变动成本。1 元/吨的顺差服务费即为覆盖上述变 动成本而设定的内部结算标准。 ③ 关于关联交易的必要性、合理性及公允性 必要性：本项目关联交易具有客观必要性。煤炭为不动产项目的主要原材料。 确保煤炭供应稳定及将燃料成本和品质控制在合理水平对于项目稳定运营十分 重要。华能燃料公司具有为大量采购煤炭提供较优惠价格的能力，以及煤炭的安 全保障供应能力。其凭借大宗采购的议价能力获取更优价格，按时可靠地向不动 产项目提供燃料，可显著降低项目的燃料管理及经营成本。因此，依托华能统一 采购体系，由华能燃料公司进行燃料代采，是保障项目公司燃料稳定供应、控制 采购成本的必要安排。 合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，交易结构延续了项目 公司发行前的既有业务模式，项目公司在纳入不动产基金底层资产前即依托华能 集团统一采购体系获取燃料，本次安排未改变其正常的燃料采购渠道，符合业务 连续性要求；其二，1 元/吨的顺差服务费系集团内部统一标准，按照覆盖变动成 本的原则确定，不存在通过关联交易虚增或转移利润的情形。其三，华能国际与 华能集团签订了框架协议。协议约定：华能国际及其附属公司向华能燃料公司购 买燃料，以公平交易原则协商，并根据当时市场情况而决定，在任何情况下购买 燃料的条款应不逊于华能国际从独立第三方购买同类型或相近类型的燃料供应 的条款。通过该协议约束，进一步确保了关联交易的公平。因此，通过华能燃料 公司统一代采燃料具有合理性。 公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，顺差服务费 1 元/吨 系华能集团内部统一执行的固定标准，不因下属机构不同而存在差异，具有集团 内部结算的普遍性和一贯性；第二，该费用仅覆盖燃料公司在统一采购中的变动 成本，不包含利润加成，属于成本补偿性质的收费，不具有盈利目的。据了解， 国内主要大型发电集团实施内部统一代采煤炭的情况较多，收取的顺差服务费水 平普遍在 2-20 元/吨，对比同业收费水平，本项目的顺差服务费水平相对较低， 有利于投资人；第三，从项目公司与华能燃料公司的关联交易实践来看，统一采                        415                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 购燃料的易于获得价格优惠，能够有效降低燃料采购成本，项目公司通过华能燃 料公司统一采购获得的煤炭价格具备市场竞争优势。      综上所述，管理人认为燃煤采购关联交易具有必要性、合理性及公允性。      3）关于未入池资产使用费定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、公 允性的说明      ① 定价依据      本项目中，未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅 助设施，项目公司按 1,754.52 万元/年的固定金额向青岛热电支付资产使用费。      从资产使用费定价方法来看，关联交易定价一般遵循国家定价、市场价格和 协商定价的顺位适用原则，在无直接可比的独立第三方市场价格的情况下，双方 以成本补偿为基础，通过协议方式确定定价。      本项目未入池资产的资产使用费定价依据资产本身的折旧摊销金额制定。      ② 形成机制      上述未入池资产使用费的形成机制如下：      第一，在运营模式方面，未入池资产由青岛热电继续运营管理，项目公司需 使用上述辅助设施进行日常生产经营活动，因此向青岛热电支付资产使用费，以 换取持续使用上述辅助设施的权利。      第二，在费用结算方式上，双方约定按 1,754.52 万元/年的固定金额进行结 算，为双方提供了明确的结算预期，有利于保障项目现金流的稳定性和可预测性， 符合公募 REITs 产品对底层资产现金流稳定性的基本要求。      各项未入池资产购置价值、折旧摊销及资产使用费具体情况如下表所示：          图表 5-15：未入池资产购置价值、折旧摊销及资产使用费情况                                                     单位：万元                   资产购置价 根据资产折旧摊销年限计算 年资产使用 序号 资产名称                      值 的年折旧摊销金额 费 1 取排水管道及辅助设施 38,718.86 1,511.54 1,511.54 2 厂外输煤栈桥 4,857.94 232.87 232.87 3 汽车衡控制室资产 261.27 10.11 10.11        合计 43,838.08 1,754.52 1,754.52      基金存续期内，未入池资产设备寿命到期、折旧计提完毕后，设备更新费用 由青岛热电承担。      ③ 关于关联交易的必要性、合理性及公允性      必要性：本关联交易具有客观必要性。本项目的未入池资产由原始权益人享                             416                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有所有权，功能定位如下：取排水管道位于厂区外，通过地埋方式铺设，全部铺 设在地面下方，项目公司需要使用其部分容量以满足生产需要；厂外输煤栈桥主 要用于输煤，煤炭通过卸煤码头与厂区之间的输煤栈桥，以皮带输送的方式送达 煤棚；汽车衡控制室用于车辆称重。基于上述资产实际承担的生产功能，项目公 司需通过与青岛热电建立资产使用关系，确保上述辅助设施的持续可用，该关联 交易是资产结构安排下的必然选择。 合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，资产使用关联交易确 保了项目公司在基金发行后延续发行前对未入池资产的使用，不改变既有的资产 使用安排，未改变正常的运营秩序，符合业务连续性要求；其二，固定金额的使 用费模式为双方提供了清晰的结算基础，避免了频繁议价的不确定性，有利于项 目公司运营成本的稳定可测；其三，未入池资产设备寿命到期、折旧计提完毕后 的更新费用由青岛热电承担的约定，合理界定了存续期内的费用边界，避免了基 金份额持有人承担辅助设施大额资本性支出的风险。基于未入池资产实际承担的 生产功能，原始权益人作为运营管理机构与项目公司签署了《运营管理服务协 议》，授权并承诺项目公司在基金存续期内可持续使用上述资产。通过上述协议 安排，确保项目公司可持续、稳定地使用未入池资产，保障底层资产运营管理的 稳定性。 公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，关联交易定价应以成 本加合理利润为标准确定。1,754.52 万元/年的资产使用费系在核定未入池辅助设 施合理运营维护成本的基础上确定，定价基础清晰可验证。在无直接可比的独立 第三方市场价格时，采用成本加成方式进行定价具有合规性和合理性。第二，定 价方法符合关联交易定价的通行原则。根据关联交易公允性判断的一般标准，需 要比较该资产的获利能力与收取的使用费之间的差额。本项目资产使用费系以成 本补偿为基础确定的固定费用，未包含不合理的高额利润加成，反映了未入池资 产服务于入池项目的配套属性，不存在通过关联交易转移利润或向关联方输送利 益的情形。第三，双方明确约定了设备寿命到期后更新费用由青岛热电承担，进 一步保障了基金份额持有人的利益，避免了存续期内因辅助设施大修或更新产生 额外资本性支出，体现了关联交易安排对基金份额持有人利益的保护。 未入池资产使用关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程 等公司内部管理制度要求。相关责任方开展关联交易均履行了必要的决策程序，                     417                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。 综上所述，管理人认为，该关联交易具有必要性、合理性及公允性。 （三）不动产项目现金流来源于关联方的情况 本项目现金流来源于关联方的科目主要为向关联方销售商品/提供服务，并 有少量的来自于关联方的利息收入。 如图表 5-7 所示，2023 年、2024 年、2025 年、截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间，不动产项目现金流来源中源于关联方的比例分别为 14.21%、14.06%、 11.91%、17.66%。三个关联方分别为华能青岛热电有限公司（供热收入）、华能 国际电力股份有限公司德州电厂（碳配额交易）与内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司乌海发电厂（碳配额交易）。 其中，占比较大的为供热收入（包含供汽与供暖）中的供汽收入（均来源于 关联方），2023 年、2024 年、2025 年、截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间， 供汽收入占当年不动产项目收入的比例分别为 12.84%、11.53%、10.60%、 14.21%。项目公司作为热源，将蒸汽趸售给持有区域供热特许经营权的关联方青 岛热电，再由其销售给终端工业用户。即本项目供汽业务的现金流来源穿透后， 为终端工业用户。 关于本项目供汽业务情况，详见本招募说明书“第一章 招募说明书概要及风 险因素”之“第一节 招募说明书概要”之“五、不动产项目经营情况”。 整体上，本项目关联方均为中国华能下属企业，作为我国重要骨干综合能源 央企，中国华能在燃煤发电不动产运营领域形成了成熟的管理体系、积累了深厚 的行业经验、构建了完善的供应链与渠道体系，项目公司向关联方销售商品、自 关联方采购商品/服务，是基于专业化分工与协同效应的必要安排，依托关联方 已有的成熟平台与标准流程，有效保障项目运营的连续性与稳定性；同时，上述 关联交易均遵循市场化定价原则，预计不会对不动产项目的市场化运营造成影响。 关联交易是项目公司正常运营形成，是项目运作过程中形成的既有整体性安 排，基金合同生效后，项目公司仍然会存在部分关联交易（延续至不动产基金存 续期的关联交易主要包括向关联方供暖与自关联方采购燃料等），是根据项目运 营实际需求的正常安排。                             418                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金将严格按照《基金合同》《运营管理服务协议》等文件的相关规定管 理关联交易事项、披露关联交易情况，接受公众监督。 同时，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制 与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司 与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的事项。 本项目不涉及重要现金流提供方。关联交易有关协议期限和续约安排、交易 价格调整、定制化服务、独占排他合作关系等情况，以及保障现金流稳定性的具 体措施如下： 不动产项目现金流来源于关联方的主要关联交易包括供汽业务和短输供暖 业务，关联方为原始权益人青岛热电。 （1）关联交易有关协议期限和续约安排 供汽业务方面，项目公司与青岛热电签署了《蒸汽供应协议》，协议有效期 限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。协议期满前 60 日，双方另行协商协议续 签事宜。 短输供暖业务方面，项目公司与青岛热电签署了《短输供用热合同》，协议 有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 （2）交易价格调整机制 供汽业务交易价格按照政府文件规定的最新指导价格扣减 35 元/吨固定价差 后执行。若后期主管部门发布关于热源出厂价格的指导办法，则参照政府指导价 格执行。 短输供暖业务交易价格按照长输供暖业务协议执行；长输供暖业务交易价格， 按照《青岛西海岸新区热源综合利用实施方案》相关规定，项目公司的热力出厂 价格按青岛西海岸新区发改局会同区城管局、区财政局合理确定的当期长输供热 价格执行。因此交易价格随政府确定的长输供热价格联动调整。 （3）定制化服务 不动产项目的供汽业务和短输供暖业务不存在定制化服务。 （4）独占排他合作关系 1）供汽业务，《蒸汽供应协议》设置独占排他合作条款如下： 在项目公司满足青岛热电用汽的条件下，协议有效期内青岛热电不得采购其 它第三方蒸汽；除非青岛热电采购的蒸汽量超出项目公司机组供热能力范围的，                     419                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 青岛热电可采购其它第三方蒸汽。 在项目公司能够满足青岛热电用汽的条件下，青岛热电擅自从其他第三方采 购蒸汽的，青岛热电应当赔偿项目公司因此而受到的损失。 协议有效期内，项目公司有权抽查青岛热电自其它第三方采购蒸汽的情况， 青岛热电应予以配合。 2）短输供暖业务，《短输供用热合同》设置独占排他合作条款如下： 在满足青岛热电用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先供热权； 在项目公司满足青岛热电用热的条件下，合同有效期内青岛热电不得采购其 它第三方的热量。 （5）保障现金流稳定性的具体措施 1）关联交易的协议期限为 27 年，可以保障整个基金存续期供汽和短输供暖 业务的稳定性； 2）青岛热电拥有区域内特许经营权；关联交易有关协议设置了独占排他合 作条款，确保不动产项目具备优先供汽（供热）权，从而保障供汽和短输供暖业 务的市场需求在区域内具有较好的稳定性。 3）供汽和短输供暖业务交易定价分别按照政府指导价格和政府部门成本监 审后确定的供热价格执行，能够覆盖相应的燃煤消耗，保障相关业务能够获得稳 定的现金流。 三、基金存续期涉及关联交易的审议程序和信息披露安排 （一）关联交易的审议程序和披露安排 1、关联交易的审议程序 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将 基金财产投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产 项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基 金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突， 建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须 事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金 管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应                      420                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5% 的关联交易且不属于下述“2、无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开 基金份额持有人大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易 的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。 2、无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关 联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律 法规、监管机构的要求及时进行信息披露。 3、关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关 风险防范措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情 形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害 相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。 （二）关联交易的内控和风险防范措施 1、固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的 内控措施管理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易 管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、 管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联 交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律 法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理 人的关联交易政策后方可继续执行。 2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施                      421                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 针对不动产证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管 理及内部控制的专项制度。在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准， 针对本基金投资于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成 关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照 法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相 关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程 中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如， 由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程 序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存 在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影 响基金份额持有人利益的潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、 关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。 内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所 应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、 部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披 露； （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构 提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性； （3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将 通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该 等关联交易的履行情况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利 益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。      四、基金存在的潜在利益冲突的情形 （一）原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形                      422                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金的原始权益人及运营管理机构均为青岛热电。原始权益人/运营管理 机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，暂未运营其他燃煤火力 发电项目。 （二）原始权益人/运营管理机构同时为其他同类型不动产基金、不动产项 目提供运营管理服务的情形 本基金的原始权益人/运营管理机构不存在该情形。 （三）基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 截至本招募说明书出具之日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不 动产基金的情形。 （四）其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 （五）本基金利益冲突防范措施及信息披露 1、利益冲突防范措施 为识别、防范和妥善处理基金管理人、原始权益人/运营管理机构与本基金 之间的利益冲突，有效防范合规风险，基金管理人、原始权益人/运营管理机构 均应严格遵守现有法律法规和《基金合同》规定的与利益冲突相关的各项规定。 （1）基金管理人 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于 拟发行同类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动 产项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金 建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决 方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 1）在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联方交易管理办法、风险 控制制度等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不 同不动产基金之间的利益冲突。 2）在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集 体决策机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。根                     423                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 据长城基金的相关管理办法，不动产基金运营管理业务涉及的相关部门及人员勤 勉尽责地组织实施运营管理工作，按照分工定期或不定期编制相关管理报告以记 录和汇报运营管理工作，诚实守信、勤勉尽责地履行自身职责，防范利益冲突， 自觉将合规风险意识落实到执业行为中。针对运营管理过程中的关联交易事项， 长城基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，不动产基金的重大关联交易 必须按法律法规予以披露。 3）在项目公司经营管理层面，运营管理机构在运营管理不动产项目时，应 严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目， 采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营 管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 4）在人员配备方面，基金管理人设置的 REITs 部门已配备了充足的专业人 员，有利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。 5）基金管理人、原始权益人/运营管理机构坚持公平正义、诚实信用和基金 份额持有人利益至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保 持敏感和进行识别。原始权益人/运营管理机构对于是否涉及利益冲突存疑的， 应及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，应及时向基金管理人汇报并 采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。 （2）原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实 信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措 施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机 构应根据自身及其关联方针对同类资产的既有管理规范和标准，以不低于运营管 理机构自身及其关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为项目资产提供运 营管理服务。 在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度 的规定，控制与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及 时披露公司与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的事项。具体内容详 见本招募说明书本章本节之“一、本基金的关联方、关联关系以及关联交易的界 定”。                    424                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）避免同业竞争方面 作为不动产项目原始权益人/运营管理机构，为保证不动产基金份额持有人 的合法权益，原始权益人/运营管理机构出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 具体内容详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业 绩与财务状况分析”之“九、同业竞争情况”。 2、信息披露 （1）披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法 律法规的规定进行披露。 （2）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （3）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。                    425                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第四节 基金运作 一、基金的信息披露 （一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》 《基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息 披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金 从其最新规定。 （二）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务 人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照 法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确 性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方 式查阅或者复制公开披露的信息资料。 （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露基金信息的禁止性行为 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金 信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中 文文本为准。                     426                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币 元。 （五）公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要 （1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确 基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投 资人重大利益的事项的法律文件。 （2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资 人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示； 信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况； 基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用 收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；不动产项目基本情况 （包括项目所在地区宏观经济概况、不动产项目所属行业和市场概况、项目概况、 运营数据、合规情况、风险情况等）；不动产财务状况及经营业绩分析；不动产 项目现金流测算分析；不动产项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责 人员情况；不动产项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利 益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方 拟认购不动产基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的不 动产项目权属到期、处置等相关安排；原始权益人及其控股股东、实际控制人对 相关事项的承诺；不动产项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告；经会计师 事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；不动产项目尽职调查报告、财务顾问 报告；不动产项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向 战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排； 可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的 信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并 登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年 更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。                      427                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金 运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 （4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供 简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大 变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规 定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品 资料概要。 （5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售 的 3 日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性 公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料 概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载 在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协 议登载在规定网站上。 2、基金份额询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予 以披露。 3、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基 金份额认购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 4、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金 合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者 和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称 以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安 排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效 报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应 列表公示并着重说明。                     428                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5、基金份额上市交易公告书 基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上 市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。 6、基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 7、基金定期报告 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年 度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年 度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将 中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告， 将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中 期报告或者年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细 披露下列信息： （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本 期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位 可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金 额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末 基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比 例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； （2）不动产项目明细及运营情况；                      429                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较 高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； （5）不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》 借款要求的情况说明； （6）不动产基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； （7）不动产基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； （8）报告期内购入或出售不动产项目情况； （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； （10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金 份额及变化情况； （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年 度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。 8、临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并 登载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件： （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项； （2）《基金合同》终止、基金清算； （3）延长基金合同期限； （4）转换基金运作方式、基金合并； （5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师 事务所、律师事务所、评估机构等专业服务机构； （6）运营管理机构发生变更； （7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值 等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； （8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；                     430                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控 制人变更； （10）基金募集期延长或提前结束募集； （11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部 门负责人发生变动； （12）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理 人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百 分之三十； （13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； （14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受 到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托 管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚； （15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，将基金财产投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购 不动产项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会 另有规定的除外； （16）基金收益分配事项； （17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； （19）不动产基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市； （20）本基金发生重大关联交易； （21）不动产项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过不动产基金净资产 5%或者最近 12 个月内累计借款余额超过不动产基金净资产 10%； （22）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （23）金额占基金净资产 10％以上的交易； （24）金额占基金净资产 10％以上的损失； （25）不动产项目购入或出售； （26）不动产基金扩募；                       431                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （27）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目 公司、运营管理机构发生重大变化； （28）基金管理人根据《基金指引》第三十四条第一项至第五项规定聘请评 估机构对不动产项目资产出具评估报告； （29）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金 的主要负责人员发生变动； （30）基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运 营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； （31）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （32）不动产基金估值发生重大调整； （33）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可 能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道； （34）可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其 他事项； （35）基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定 和基金合同约定履行信息披露义务； （36）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义 务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他 事项。 9、不动产项目购入及基金扩募相关公告 （1）基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传 播或者不动产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案 或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息 披露规则办理其他相关事宜； （2）基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项 目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件： 1）拟购入不动产项目的决定； 2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目及交易对方的基 本情况、拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交                     432                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等； 3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金 用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。 （3）基金管理人首次发布拟购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册 申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。 若本次购入不动产项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露； （4）基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理 人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不 动产资产支持证券相关申请，以及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，上 交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及 相关申请文件； （5）基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内 予以公告： 1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书； 2）收到上交所问询； 3）提交问询答复及相关文件； 4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； 5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予 以公告。 （6）不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人 应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人 大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书 等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露； （7）基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公 告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、 表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书； （8）不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟 购入的不动产项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调 整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序                    433                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告； （9）不动产基金拟购入不动产项目完成相关变更注册程序并经基金份额持 有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《上海证 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募 及新购入不动产（试行）》的要求披露扩募程序相关公告。 不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大 事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新 履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。 不动产基金拟终止拟购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额 持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下 办理终止拟购入不动产项目相关事宜的除外。 10、权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公 告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10% 后，通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减 少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理 人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监 会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司 收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予 公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变 动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%                     434                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变 动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时， 继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市 公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者 义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的 管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书， 聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 （5）因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例 达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 11、澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消 息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份 额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清， 并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。 12、回拨份额公告（如有） 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。 13、战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过 基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金 管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 14、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 15、清算报告                       435                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进 行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上， 并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 16、中国证监会规定的其他信息 （六）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及 高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基 金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金 信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。 基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金 信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证 券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资 者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基 金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中 国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不 得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年， 法律法规另有规定的从其规定。 （七）信息披露文件的存放与查阅                     436                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、 复制。 （八）暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其 他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的， 经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄露； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基 金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披 露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及 投资者利益或者误导投资者，且同时符合前款（一）至（三）条件的，经审慎评 估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 （九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 （十）本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部 分，如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基 金管理人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规 定执行。      二、基金运作重要内容及重要事项 （一）基金的募集                     437                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》 《基金合同》及其他有关规定，并经中国证监会于 2026 年 9 月 20 日出具的证监 许可〔2026〕2573 号号文注册募集。 具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事 宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。 1、基金类型和运作方式 本基金为公开募集不动产投资信托基金。 本基金为契约型封闭式。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在上交所上市，不开放申购 （由于基金的扩募引起的份额发售除外）、赎回。基金合同生效后，在符合法律 法规和上交所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 本基金在上交所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的 基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交易或直接参与相关平 台交易，具体可根据上交所、登记机构相关规则办理。 本基金上市交易所为上海证券交易所。 2、基金存续期限 本基金存续期为首次募集基金合同生效日起 27 年，如本基金存续期届满且 未延长基金合同有效期限，则基金合同终止。 存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。 否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额持有人大 会。详见基金合同第二十二部分。 3、基金募集份额总额 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为 10 亿份（利息不折算基 金份额） 。 4、基金份额的发售方式及发售流程 （1）发售方式                         438                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、 公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金 份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （2）发售流程 本基金的认购价格应当通过上交所网下发行电子平台向网下投资者以询价 的方式确定。基金份额认购价格确定后，基金管理人应当在基金份额认购首日的 3 日之前，披露基金份额发售公告。战略投资者、网下投资者和公众投资者按照 《不动产基金业务办法》认购。 5、发售时间 本基金具体发售时间详见基金管理人届时发布的本基金询价公告、基金份额 发售公告及相关公告。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基 金份额。 6、发售对象范围及选择标准 本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于不动产基金的战略投资 者、网下投资者及公众投资者。 （1）战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战 略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与 战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者： 1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或 其下属企业； 2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业； 3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资 管产品； 4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业                      439                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资基金等专业机构投资者； 5）原始权益人及其相关子公司； 6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划； 7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定 的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的 的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老 保险基金、年金基金等除外。 （2）网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当 性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等 可根据有关规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定 价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基 金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。 （3）公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产证券投资基金的个人投 资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投 资基金的其他投资人。 具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 具体认购方式等详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管协议有关情 况”。 7、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排                     440                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持 有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份 额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应 当单独适用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动 产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份 额期限自上市之日起不少于 12 个月。 （2）战略配售数量、比例及持有期限安排 首次发售的战略配售情况如下： 1）原始权益人或其同一控制下的关联方      图表 5-16：原始权益人或其同一控制下的关联方的战略配售情况         基金份额 占本次基金份额 名称 持有期限         配售数量 发售的比例 青岛热电或其 同一控制下的 5.1 亿份 51%                         持有期自上市之日起不少于 60 个月，基 关联方                           金份额持有期间不允许质押。 合计 5.1 亿份 51% 2）其他专业机构投资者           图表 5-17：其他专业机构投资的战略配售情况                        占本次基金份额发 名称 基金份额配售数量 持有期限                          售的比例 其他专业机构              1.9 亿份 19% 持有基金份额期限自上 投资者                                      市之日起不少于 12 个 合计 1.9 亿份 19% 月 最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以届时披露的 基金合同生效公告为准。 8、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用                          441                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1）定价方式 本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管 理人届时发布的询价公告及发售公告为准。 （2）认购费用 本基金基金份额认购费用如下： 1）对于战略投资者，无认购费用。 2）对于网下投资者，无认购费用。 3）对于公众投资者，认购费用由投资者承担，认购费率不高于 0.40%，且 随认购金额的增加而递减。 投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。 本基金公众投资者具体认购费率如下表所示：             图表 5-18：本基金公众投资者具体认购费率表                 认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万元 0.40%                  M≥500 万元 1000 元/笔 场内认购费率 参照场外认购费率设定投资者的场内认购费率 认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集 期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认 购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。 本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易 费以证券公司实际收取为准。 （3）基金认购份额/金额的计算 1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算 本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产， 不折算为基金份额。 例：某战略投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售                             442                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元 即：某战略投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元，则 其需缴纳的认购金额为 5,250,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。 2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算 本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。 ① 认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下： 净认购金额=认购金额/（1＋认购费率） 认购费用=认购金额-净认购金额 认购份额=净认购金额/基金份额认购价格 ② 认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下： 认购费用=固定金额 净认购金额=认购金额–认购费用 认购份额=净认购金额/基金份额认购价格 认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此 误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则 保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资 者。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 例：某公众投资者认购本基金 100,000 元，认购费率为 0.4%，假定认购价格 为 1.05 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，则可认购的份额为： 净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59 元 认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41 元 认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66 份（保留两位小数）=94,858 份（保留 至整数位） 退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69 元 即：某公众投资者投资 100,000.00 元认购本基金，认购价格为 1.050 元，可 得 94,858 份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基                                443                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金资产，退还投资人的金额为 0.69 元。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 9、募集失败情形的处理 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （1）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （2）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （5）导致基金募集失败的其他情形。 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： （1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （2）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计托管 银行同期活期存款利息； （3）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投 资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一 切费用应由各方各自承担。 （二）基金合同的生效 本基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： 1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%。 2、基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1,000 人。 3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。 4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量 的 70%。 5、不存在导致基金募集失败的其他情形。                         444                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基 金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资， 自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前， 任何人不得动用。 （三）基金份额的交易 1、基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基 金可申请在上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持 有人大会审议。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对 手方和协议交易等上交所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份 额可直接在上交所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系 统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上交所场内交 易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或在基 金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 本基金在上交所的上市交易需遵循《基金指引》《上海证券交易所交易规则》 《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《业务办法》等有关规定及其不时修 订和补充。 基金管理人、财务顾问可以根据不动产基金路演情况，合理审慎约定上市 特定期限内网下投资者可以交易的份额比例。 本基金上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 基金的停复牌和终止上市按照法律法规及上交所的相关业务规则执行。具体 情况见基金管理人届时相关公告。 2、基金份额的交易方式和结算方式 （1）交易方式 本基金可以采用竞价交易、大宗交易和询价交易等上交所认可的交易方式进                      445                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 行交易。本基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 10 亿份；本 基金采用大宗交易或询价交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。 本基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购 等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质 押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%， 上交所另有规定除外。 （2）结算方式 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投 资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资 者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 3、基金份额收购及份额权益变动 具体详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管协议有关情况”。 （四）基金的投资 1、投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划 等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权 或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定 的收益分配。 2、投资范围及比例 （1）投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类 不动产资产支持专项计划，并将优先投资于以华能青岛热电有限公司或其关联方 拥有或推荐的能源类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支 持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权 利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行 票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超 短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场                     446                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国 证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整 投资范围。 （2）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于能源类 不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支 持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限 制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当 程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 （3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用及预留费用（如有）后拟全部用于认购 长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产 支持证券的管理人为长城证券资管，不动产资产支持证券拟对不动产项目公司进 行 100%股权及其他形式投资，不动产资产为华能青岛项目。长城-华能煤电 1 号 基础设施资产支持专项计划的原始权益人为华能青岛热电有限公司。 3、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有基金管 理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金 托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比 较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。                      447                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金的投资策略等相关事项详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管 协议有关情况”。 （五）基金的财产 1、基金资产总值 基金资产总值即基金总资产，是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及 票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金 合并财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值， 即基金合并财务报表层面计量的净资产。 3、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账 户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等 的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机 构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产 账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项 计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行 管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。 项目公司的监管账户由项目公司在银行开立，并按照《监管协议》的约定进 行管理。 4、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、 基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固 有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登 记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法                      448                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相 关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财 产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固 有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的 债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债 务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 （六）基金的扩募 1、新购入不动产项目的条件 申请购入不动产项目，本基金应当符合下列条件： （1）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规） 以及有关规定的要求； （2）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原 则上满 6 个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度 无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； （3）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企 业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被 出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； （4）中国证监会和上交所规定的其他条件。 2、本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足的要求 （1）不会导致不动产基金不符合基金上市条件； （2）拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同 一业态、相近业态，互补或者具有运营协同效应； （3）有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金 份额持有人合法权益； （4）有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；                      449                                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        （5）拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大 变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；        （6）拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不 动产基金当前持有的不动产项目运营产生不利影响。        3、可扩募资产情况        发起人华能国际作为中国华能的核心企业，主要在中国全国范围内开发、建 设和经营管理发电厂，是中国最大的上市发电公司之一，拥有丰富的火电资产资 源，可扩募资产储备充足。初步筛选出三个由华能国际绝对控股或相对控股、运 营较为成熟、符合国家发改委“1014 号文”要求的可扩募资产项目，装机容量合 计 324 万千瓦、资产总投资额约 137.51 亿元（决算总投资额），具体情况如下表 所示：                      图表 5-19：发起人可扩募资产情况                                                                    发起人                                                             运营 资产 所属 所在 资产状态（在建、完 直接或                                        资产规模 决算总投资 剩余 名称 行业 地区 工或运营及时间） 间接持                                                             年限                                                                    股比例                   已运营满 10 年。                   运营情况及收益水平： 华能 2023-2025 年 ， 洛 阳 洛阳 电 热电分别实现营业收              河南 热电 力、 入 13.29 亿元、13.56 华能国              省洛 运营装机总 2×35 热力 亿元和 12.19 亿元， 约 20 际持有              阳市 容量 70 万 29.92 亿元 0MW 生产 实现利润 0.03 亿元、 年 80%股              洛南 千瓦 热电 与供 0.14 亿元和 0.13 亿元， 份              新区 联产 应 经营状况持续向好， 工程 EBITDA 分别为 2.15                   亿 元 、 2.01 亿 元 和                   1.35 亿元。 吉林 电 吉林 已运营满 16 年。 华能国                                       运营装机总 公司 力、 省长 运营情况及收益水平： 约 14 际通过                                       容量 134 万 53.85 亿元 九台 热力 春市 2023-2025 年 ， 九 台 年 华能吉                                             千瓦 电厂 生产 九台 电厂分别实现营业收 林发电                                       450                               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 一期 与供 区 入 26.76 亿元、25.10 公司 2×67 应 亿元和 24.69 亿元， 100%持 0MW 实现利润 1.41 亿元、 有 国产 1.44 亿元和 1.53 亿元， 超临 EBITDA 分别为 5.12 界燃 亿 元 、 5.10 亿 元 和 煤发 1.99 亿元，2021 年底 电机 完成供热改造后，经 组工 营状况持续向好。 程 华能                  已运营满 14 年。 左权                  运营情况及收益水平： 电厂                  2023-2025 年 ， 左 权 一期        电 电厂分别实现营业收 2×60 山西        力、 入 19.28 亿元、18.71 华能国 0MW 省晋 运营装机总        热力 亿元和 21.27 亿元， 约 16 际持有 超临 中市 容量 120 万 53.74 亿元        生产 实 现 利 润 -0.46 亿 元 年 80%股 界间 左权 千瓦        与供 和-1.47 亿元和 2.68 份 接空 县        应 亿元，EBITDA 分别 冷燃                  为 2.39 亿元、1.31 亿 煤机                  元和 5.32 亿元，经营 组工                  逐渐趋稳。 程                 合计 324 万千瓦 137.51 亿元 - -      华能洛阳热电有限责任公司 2×350MW 热电联产工程位于河南省洛阳市洛 南新区，是超临界燃煤抽凝式热电联产机组，同步建设烟气脱硫、脱硝设施。 洛阳热电两台机组分别于 2015 年 5 月和 6 月投入运营，至今已运行超过 10 年，剩余机组寿命约 20 年，2025 年末总资产规模 22.59 亿元。机组节能环保指 标先进，投产即实现环保指标超低排放，是河南省首个投产发电的超低排放城 市热电。除发电业务外，承担着洛阳市洛龙区、高新区 2500 万平方米（占主城 区供热面积 40%）的民生采暖任务，保障洛龙高新技术产业开发区、洛阳国家 高新技术产业开发区、丰李片区工业蒸汽用户的稳定供汽。华能洛阳热电有限 责任公司由华能国际持股 80%，洛阳科创集团有限公司持股 20%，2023-2025                                      451                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年，洛阳热电分别实现营业收入 13.29 亿元、13.56 亿元和 12.19 亿元，实现利 润 0.03 亿元、0.14 亿元和 0.13 亿元。 华能吉林发电有限公司九台电厂 2×670MW 发电机组位于吉林省长春市九 台区，是吉林省内容量最大、运行参数最高、排放标准最优的国产超临界燃煤 电厂。九台电厂两台机组分别于 2009 年 10 月和 12 月投入运营，至今已运行超 过 16 年，剩余机组寿命约 14 年，2025 年末总资产规模 35.13 亿元。除发电业 务外，2021 年 12 月，九台电厂“长春东”供热项目投产运营，项目敷设供热管 线全长 57 公里，供热改造后两台机组新增供热能力 1,296MW，增加供热量约 1,100 万吉焦，2021 年底完成供热改造后，经营状况持续向好。华能吉林发电 有限公司九台电厂为华能国际全资子公司华能吉林发电公司的分公司，2023- 2025 年，九台电厂分别实现营业收入 26.76 亿元、25.10 亿元和 24.69 亿元，实 现利润 1.41 亿元、1.44 亿元和 1.53 亿元。 华能左权煤电有限责任公司一期 2×600MW 发电机组位于山西省晋中市左 权县，是超临界间接空冷燃煤机组工程为煤电一体化项目。由山西潞安矿业集 团、华能国际、个人按 51：34：15 的比例成立山西潞安集团左权五里堠煤业有 限公司。生产煤碳优先保证左权电厂用煤，并且用管状皮带直接送入电厂，大 大降低了运输成本，同时减少了路途损耗。左权电厂两台机组分别于 2011 年 11 月和 12 月投入运营，至今已运行超过 14 年，剩余机组寿命约 16 年，2025 年末总资产规模 25.64 亿元。除发电业务外，左权电厂作为左权县城唯一热源 保障单位，承担县城及周边区域 440 多万平方米的供暖重任。华能左权煤电有 限责任公司由华能国际持股 80%，山西国际电力集团有限公司持股 20%，2023- 2025 年，左权电厂分别实现营业收入 19.28 亿元、18.71 亿元和 21.27 亿元，实 现利润-0.46 亿元和-1.47 亿元和 2.68 亿元。 上述 3 个可供扩募项目纯凝工况最小发电出力在 30%额定负荷及以下，符 合国家发改委“1014 号文”要求。 4、对基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基金持有人 等主体的要求 根据《扩募及新购入不动产指引》第七条，申请购入不动产项目的，基金 管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人等主体                               452                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 除应当符合法律法规外，还应当符合下列条件： （1）基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控 制安排； （2）基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未 被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自 律组织调查的情形； （3）基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会 的行政处罚；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者 中国证监会的重大监管措施； （4）基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的 情形； （5）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； （6）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违 法行为； （7）中国证监会和上交所规定的其他条件。 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可 以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大 会有效决议后实施。 本基金的扩募相关事项详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管协议有 关情况”。 （七）基金资产的估值 1、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以 及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度 最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。                    453                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金 会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等 规定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产 状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、估值对象 基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产 和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、 固定资产、借款、应付款项等。 3、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特 殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定， 遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产 基金整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会 计政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当 按照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产 支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要 求进行初始确认、后续计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执 行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会 计准则》、监管部门有关规定。 （1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值 日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资 产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计 量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值 日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允 价值。                     454                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值 为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用 的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作 为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的 溢价或折价。 （2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够 可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价 值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值 或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 4、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产 项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技 术的估值方法进行校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后 续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折 旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公 司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他 相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方 法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价 值模式计量的合理性说明等。 （1）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财 务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取 得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类 似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计， 不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。                    455                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审 慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益 法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值 技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评 估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存 在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基 金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按 照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算 过程等。 （2）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方 估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估 值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不 动产资产支持证券），采用估值技术确定公允价值； 4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情 况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报 价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公 允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其 公允价值。 （3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照 第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于 未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公 允价值。                   456                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日 至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐 估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所 对应的价格进行估值。 （6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别 估值。 （7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估 值价格数据。 （8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估 值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债 公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允 价值的方法估值。 （10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （12）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参 见基金合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题， 如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理 人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 5、估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净 值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍                     457                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 五入。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产 净值及基金份额净值，并按规定公告。 （2）根据《基金指引》的有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应 当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告 中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影 响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （3）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度 对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金 托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。 6、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误 导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若 系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下 述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则                     458                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时 协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正； 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或 不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任 方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事 人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当 得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得 利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； 5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方； 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估； 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失； 4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金 登记机构进行更正。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：                    459                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基 金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管 人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应 当公告，并报中国证监会备案； 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔 偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后 按以下条款进行赔偿： ① 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题， 如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执 行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； ② 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由 此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔 偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过 错程度各自承担相应的责任； ③ 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新 计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以 基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由 基金管理人负责赔付； ④ 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引 起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原 则进行协商。 7、暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时。 （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 时。                     460                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8、基金合并报表及份额净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金 托管人负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人 按规定在定期报告中对外公布。 9、特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所 造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （2）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金 托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不 作为基金资产估值错误处理。 （3）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行 等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管 理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现 错误或未能避免错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基 金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减 轻或消除由此造成的影响。 10、不动产项目的评估 （1）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产资产能够 按照评估结果进行转让。 （2）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但 不限于： 1）不动产项目购入或者出售； 2）不动产基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。                     461                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离 签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 （3）评估机构的要求 1）估值频率 不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产资产每 年进行 1 次评估。 2）资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3）更换要求 评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 4）更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基 金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 （八）基金的收益与分配 1、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计 算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整 为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发 展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （1）当期购买不动产项目等资本性支出； （2）不动产资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调 整的公允价值变动损益）； （3）取得借款收到的本金；                      462                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）偿还借款本金支付的现金； （5）不动产资产减值准备的变动； （6）不动产资产的处置利得或损失； （7）支付的利息及所得税费用； （8）应收和应付项目的变动； （9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出 相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告 中披露合理相关支出预留的使用情况； （10）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产 资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更， 由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额 时开始实施，无需基金份额持有人大会审议。 除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金 托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 3、基金收益分配原则 （1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵 循上交所及中国结算的相关规定； （2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配 给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基 金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； （3）每一基金份额享有同等分配权； （4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求 履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持 有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。                      463                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基 金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。 4、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配 金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 5、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案 是否符合基金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办 法》的有关规定在规定媒介公告。 6、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 7、账户设置与划转安排 详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理 安排”之“四、不动产项目现金流回款及分配路径”。 （九）基金的费用与税收 1、基金费用的种类 （1）基金管理费和运营管理费； （2）基金托管费； （3）基金上市初费及年费、登记结算费用； （4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监 会另有规定的除外； （5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审 计费、公证费、诉讼费和仲裁费； （6）基金份额持有人大会费用； （7）基金的证券交易费用； （8）基金的银行汇划费用； （9）基金相关账户的开户及维护费用；                      464                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计 费、诉讼费等相关中介费用； （12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券 和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。       2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式       （1）基金管理费       基金管理费 31自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披 露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度 期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩 募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同 生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基 金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与 该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提， 计算方法如下：       B＝A×0.2%÷当年天数       B 为每日应计提的基金管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位， 四舍五入保留两位小数       A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审 计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集 期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该 日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日 期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的 合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）       基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金 财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。       （2）运营管理费 31       本段基金管理费特指支付基金管理人的基金管理费和支付计划管理人的计划管理费之和。                           465                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资 产运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的 办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等）。基金初始发行的首个年度，基 本运营管理费 A=基金初始发行可供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A－ 截至交割审计基准日当年度项目公司承担的运营管理机构支出。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费 A 应为基金初始发行可供分 配金额测算中的第二年度基本运营管理费 A。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于不动产资产最近一次评估预 测中的基本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基 本运营管理费 A 部分。如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运 营管理费 A 存在分歧，双方按照《运营管理服务协议》约定进行修改、调整。 如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管理费 A 按照项目资产最近一次评估 预测中的该年度基本运营管理费 A 金额执行。 基本运营管理费 A 为不含增值税的费用，如遇国家税率调整，按照不含税 价不变的原则进行结算。 2）基本运营管理费 B 为计算基本运营管理费 B 之目的：项目资产运营净收入 1=项目公司营业收 入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税 金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出+碳排放交易收 入。为避免疑义，除资本性支出为含税金额，其余科目为不含税金额；如存在资 源综合利用增值税即征即退收入或政策争取收入，应包含在本条营业收入中。 除非根据《运营管理服务协议》调整，项目公司每年应向运营管理机构支付 的基本运营管理费 B 为项目资产运营净收入 1 的 6%。基本运营管理费 B 为含增 值税的费用，基本运营管理费 B 的下限为零。 3）激励运营管理费 每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度发电标准煤耗为考核 指标，对不动产项目上一年度的发电标准煤耗进行双向统计考核，进而确定激励 运营管理费。具体而言： 存续期内，不动产项目的目标发电标准煤耗为 266.22 千克/兆瓦时。                      466                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗低于目标发电标准煤耗的 98% 时，激励运营管理费为正，激励运营管理费的计算方式为：[目标发电标准煤耗×98% （千克/兆瓦时） － 实际发电标准煤耗（千克/兆瓦时）]×该年度总发电量（兆 瓦时）×该年度耗用标煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的上限为 该年度运营管理机构获得的基本运营管理费 B。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗高于目标发电标准煤耗的 102% 时，激励运营管理费为负，激励运营管理费的计算方式为：[实际发电标准煤耗 （千克/兆瓦时） － 目标发电标准煤耗×102%（千克/兆瓦时）]×该年度总发电 量（兆瓦时）×该年度耗用标煤的平均价格（元/吨）÷1,000；激励运营管理费的 下限为该年度运营管理机构获得的基本运营管理费 B 的相反数。 若不动产项目任一年度的实际发电标准煤耗不高于目标发电标准煤耗的 102%（即 271.54 千克/兆瓦时），或不低于目标发电标准煤耗的 98%（即 260.90 千克/兆瓦时）时，激励运营管理费为零。 （3）运营管理费的支付主体、支付方式和支付频次 1）基本运营管理费 A 基本运营管理费 A 按季度进行支付。运营管理机构应在每年第 1、4、7、10 月的第 5 个工作日前，依据年度综合计划和预算中载明的基本运营管理费 A 金 额平均分配至每季度，向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管 理机构提供的发票后 5 个工作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管 理费 A。如需支付基本运营管理费时，年度综合计划和预算尚未正式下达，参照 上年同期运营管理费 A 执行，待正式下达后的次季度予以调整。 不动产基金成立后的首个季度的基本运营管理费 A 在第二季度初与第二季 度费用一并支付。 2）基本运营管理费 B 基本运营管理费 B 按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计 报告出具，且根据激励运营管理费调整（如需）的基本运营管理费 B 金额经基 金管理人确认后 15 个工作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专 用发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 15 个工作日内向运营管理 机构支付基本运营管理费 B。 3）激励运营管理费                         467                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经 审计的项目公司年度审计报告出具后 15 个工作日内计算激励运营管理费，并按 照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票。项目公司在收到运营管理机 构提供的发票且经核实后 15 个工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励 运营管理费。如不动产基金成立当年不披露年度报告的，当年激励运营管理费并 入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权 交割日起至当年度最后一日期间的项目资产的运营收入。 （4）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告 披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年 度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合 同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募 基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产 与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计 提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位， 四舍五入保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付 日期顺延至最近一个工作日。 （5）上述“1、基金费用的种类”中的（3）-（12）项费用，根据有关法律法 规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财 产中支付。 3、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出                       468                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 或基金财产的损失； （2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （3）《基金合同》生效前的相关费用； （4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项 费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购 款项中支付； （5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的 项目。 4、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 （十）基金的会计与审计 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日，基金首次募集 的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会 计年度披露。 （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （4）会计制度执行国家有关会计制度。 （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要 是金融负债，其后续计量模式如下： 1）无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本基金带来经 济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用                      469                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法 摊销。本基金至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊 销方法进行复核，必要时进行调整。 2）固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定 资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产计提折旧，根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。 3）金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他 应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量， 并采用实际利率法进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债 或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入 当期损益。 本基金独立建账、独立核算。 基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计 核算，按照有关规定编制基金会计报表。 基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计 核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包 括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及 个别所有者权益变动表及报表附注。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》 规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。                      470                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。 （十一）基金的终止与清算 1、《基金合同》的变更 （1）变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份 额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法 律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由 基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 （2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行， 并自决议生效后按规定在规定媒介公告。 2、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： （1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （2）基金份额持有人大会决定终止的； （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、 新基金托管人承接的； （4）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在《基金合同》初始生 效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产 支持证券份额的； （5）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在《基金合同》初始生 效日起 6 个月内，未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》 被解除的； （6）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （7）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （8）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限 届满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； （9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支 持证券；                      471                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （10）《基金合同》约定的其他情形； （11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3、基金财产的清算 （1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日 内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进 行基金清算。 （2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应 按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金 托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小 组可以聘用必要的工作人员。 （4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （5）基金财产清算程序： 1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机 构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专 业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部 门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定； 4）制作清算报告； 5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书； 6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 7）对基金剩余财产进行分配。 （6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、 其他证券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺 延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺                    472                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按 比例分配给持有人。 （7）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有 人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分 配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息 披露义务。 4、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 5、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 6、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日 内由基金财产清算小组进行公告。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最 低期限。 （十二）基金合同的内容摘要 详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管协议相关情况”。 （十三）基金托管协议的内容摘要 详见本招募说明书“附件七、基金合同和托管协议相关情况”。 三、基金经理的基本情况                      473                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）拟任基金经理基本情况 张凡先生，不动产投资部总经理，经济学博士，注册国际投资分析师 （CIIA）。2009 年 7 月起就职于长城证券股份有限公司北京知春路证券营业部， 从事客户营销工作；2013 年 6 月起分别在国盛证券有限责任公司资产管理总部、 天风证券股份有限公司资产证券化总部及子公司从事资产证券化工作；2018 年 5 月起在华金证券股份有限公司债务融资部历任董事总经理、执行董事；2019 年 6 月就职于平安不动产有限公司，历任保理业务总监、金融产品副总监；2021 年 6 月加入长城基金管理有限公司，任基础设施投资（REITs)一部总经理。具有 5 年 以上不动产项目投资管理经验，拟任本基金的投资管理基金经理。 马洪洲先生，工学硕士，中级工程师。2018 年 7 月起任职于中煤科工清洁 能源股份有限公司，历任经营管理部助理研究员、热能环保事业部业务主管、清 洁热能工程技术研究所副所长。2024 年 2 月加入长城基金管理有限公司。具有 五年以上不动产项目运营经验，拟任本基金的运营管理基金经理。 罗晨女士，经济学硕士。2017 年 7 月起任北京建工投资发展有限责任公司 投资助理；2020 年 4 月起任北京美库领珩企业管理有限公司投资分析员、投资 经理；2023 年 5 月起任长城嘉信资产管理有限公司产业金融部项目经理，2026 年 5 月加入长城基金管理有限公司，具有 5 年以上不动产项目运营经验，拟任本 基金的运营管理基金经理。 从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备不动产项目投资或 运营管理相关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。 （二）拟任基金经理兼任情况 截至本招募说明书出具之日，拟任基金经理张凡先生、马洪洲先生、罗晨女 士未担任其他已上市不动产基金的基金经理，不存在兼任情况。                      474                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                第五节 其他事项      一、对基金份额持有人的服务 基金管理人公司恪守基金持有人利益优先原则，致力于构建“一优三强” （投资业绩优+合规能力强、服务能力强、协同能力强）核心竞争力，以持续优 秀的投资业绩、严谨有效的内控管理、长期长情的客户服务体系、高效协同的 内部联动机制，为基金持有人创造长期稳健回报与良好投资体验。基金管理人 承诺为客户提供以下服务，并将随着业务发展和客户需求的变化，积极增加服 务内容，努力提高服务品质，为客户提供专业、便捷、周到的全方位服务。 （一）客户服务电话 1、自助语音服务 客户服务中心提供每周 7 天，每天 24 小时的自助语音服务，内容包括：基 金净值查询、账户信息查询、基金管理人信息查询、基金信息查询等。 2、人工咨询服务 客户服务中心提供每周一至每周五，上午 9：00～11:30，下午 13:00～17： 00 的人工电话咨询服务，投资者可以拨打 400-8868-666，通过该热线获得业务 咨询、信息查询、建议与投诉、信息定制、资料修改、索取对账单等专项服 务。 3、客户留言服务 投资人可通过客户留言服务将其疑问、建议及联系方式告知基金管理人客 服中心，客服中心将在两个工作日内给予回复。 （二）订制对账单服务 投资者可以通过基金管理人客户服务电话、电子邮箱、传真、信件等方式 订制对账单服务。基金管理人在准确获得投资者邮寄地址、手机号码及电子邮 箱的前提下，将为已订制账单服务的投资者提供电子邮件、短信和纸质对账 单： 1、电子邮件对账单                       475                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 电子对账单是通过电子邮件向基金份额持有人提供交易对账的一种电子化 的账单形式。电子对账单的内容包括但不限于：期末基金余额、期末份额市 值、期间交易明细、分红信息等。基金管理人在每季度结束后 10 个工作日内向 每位预留了有效电子邮箱并成功订制电子对账单服务的基金份额持有人发送电 子对账单。 2、短信对账单 短信对账单是通过手机短信向基金份额持有人提供份额对账的一种电子化 的账单形式。短信对账单的内容包括但不限于：期末基金余额、期末份额市值 等。基金管理人在每季度结束后 10 个工作日内向每位预留了有效手机号码并成 功定制短信对账单服务的基金份额持有人发送短信对账单。 3、纸质对账单 纸质对账单（投资者提出需求后）是通过平信向基金份额持有人提供份额 对账的一种账单形式。纸质对账单的内容包括但不限于：期末基金余额、期末 份额市值、期间交易明细、分红信息等。基金管理人在每季度或年度结束后的 15 个工作日内向预留了准确邮寄地址并成功订制纸质对账单服务的基金份额持 有人寄送纸质对账单。 4、对账单补寄 投资者提出补寄需求后，基金管理人将于 15 个工作日内安排寄出。 （三）网站服务 1、信息查询：客户可通过网站查询基金净值、产品信息、基金管理人动态 及相关信息等。 2、账户查询：投资人可通过网上“账户查询”服务查询账户信息，查询内容 包括份额查询、交易查询、分红查询、分红方式查询等；同时投资人还可通过 “账户查询修改”、“查询密码修改”自助修改基本信息及查询密码。 3、投资流程：直销客户可了解直销柜台办理各项业务的具体流程。 4、单据下载：直销客户可方便快捷地下载各类直销表单。 5、销售网点：客户可全面了解基金的销售网点信息。                    476                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、常见问题：汇集了客户经常咨询的一些热点问题，帮助客户更好地了解 基金基础知识及相关业务规则。 （四）短信服务 若投资人准确完整地预留了手机号码，可获得免费手机短信服务，包括产 品信息、基金分红提示、公司最新公告等。未预留手机号码的投资人可拨打客 服电话或登录基金管理人网站添加后定制此项服务。 （五）电子邮件服务 若投资者准确完整地预留了电子邮箱地址，可获得免费电子邮件服务，包 括产品信息、公司最新公告等。未预留电子邮箱地址的投资者可拨打客服电话 或登录基金管理人网站添加后订制此项服务。 （六）客户建议、投诉处理 投资人可以通过客服中心自助语音留言、客服中心人工坐席、书信、传真 等多种方式对基金管理人提出建议或投诉，客服中心将在两个工作日内给予回 复。 （七）如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方 式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。 （八）本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、销售机构的住所， 投资人可在办公时间免费查阅，也可按工本费购买本招募说明书的复制件或复 印件。投资人按上述方式所获得的文件或其复印件，但应以招募说明书正本为 准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。      二、备查文件 （一）本基金备查文件 1、中国证监会准予本基金募集注册的文件。 2、《基金合同》。 3、《托管协议》。                     477                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、法律意见书。 5、基金管理人业务资格批件、营业执照。 6、基金托管人业务资格批件、营业执照。 7、中国证监会要求的其他文件。 （二）招募说明书的存放地点以及投资者查阅方式 备查文件存放于基金管理人和／或基金托管人处。 投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间 内取得备查文件的复制件或复印件。                     478                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              第六章 附件 附件一、原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函 附件二、不动产项目财务报告及审计报告 附件三、基金可供分配金额测算报告 附件四、不动产项目尽职调查报告 附件五、不动产项目评估报告 附件六、财务顾问报告 附件七、基金合同和托管协议有关情况 附件八、本次发行参与机构的基本情况                    479                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （本页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基 金招募说明书》之盖章页）                              长城基金管理有限公司                          【 】年【 】月【 】日                   480                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 附表 1                     华能青岛煤电项目主要设施设备清单 序号 资产名称 数量 资产分类描述 1 低压开关柜 378 2 F-C 馈线柜 67 3 馈线断路器柜 46 4 低压干式变压器 28 5 微机型辅机保护装置 20 6 直流分电柜 18 7 进线开关柜 12 8 直流馈线柜 10 9 进线开关 PT 柜 8 10 充电柜 7 11 母线 PT 柜 6 12 蓄电池 6 13 真空断路器馈线柜 6 14 UPS 4 15 厂用快切屏 4 16 一次风机 6KV 变频装置 4 17 6KV 高压变频器 3 18 电缆 3 19 6kV 闭式泵变频装置 2 20 6kV 凝泵变频装置 2 21 PT 及避雷器柜 2 变电配电线路及设备 22 厂用电计量抄表系统 2 23 发变组保护 A 柜 2 24 发变组保护 B 柜 2 25 非电量保护装置 2 26 高压厂用变压器 2 27 联络柜 2 28 直流分电屏 2 29 中性点接地变压器柜 2 30 主变压器 2 31 10KV 箱式变压器 1 32 220KV 屋内 SF6 全封闭组合电器 1 33 UPS 主机柜 1 34 厂内通信系统 1 35 低压厂用电源电能量采集装置 1 36 电缆桥架 1 37 电量计费系统 1 38 调度软交换接入设备系统 1 39 发变组及线路故障录波装置 1 40 发变组同期继电器屏 1 41 分布式智能互联照明系统 1                         481                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 42 封闭母线 1 43 干式变压器 1 44 高压出线柜 1 45 高压进线柜 1 46 高压启动备用变压器 1 47 给煤机变频器低电压穿越装置 1 48 环网柜 1 49 金囟灯 1 50 启备变保护柜 A 1 51 启备变保护柜 B 1 52 同步相量测量装置 1 53 网络微机监控系统 1 54 自动电压控制装置（AVC） 1 55 雨水泵 24 56 热一次风道泄爆装置 20 57 液下渣浆泵 13 58 远程射雾器 12 59 电子称重式皮带给煤机 10 60 中速磨煤机 10 61 超滤装置 6 62 高速混床 6 63 全自动自清洗过滤器 6 64 一级淡水反渗透阻垢剂计量泵 6 65 CEMS 5 66 罗茨风机 5 67 闭式循环冷却水泵 4 68 闭式循环冷却水换热器 4 69 低温省煤器 4 70 高压空压机 4 71 海水反渗透还原剂计量泵 4 72 海水反渗透加硫酸计量泵 4 发电及供热设备 73 海水反渗透阻垢剂计量泵 4 74 灰库气化风机 4 75 胶球清洗装置 4 76 硫酸输送泵组 4 77 硫酸贮罐 4 78 密度测量泵 4 79 凝结水泵 4 80 排污泵 4 81 前置过滤器 4 82 石灰石供浆泵（至吸收塔） 4 83 水环式真空泵 4 84 送风机 4 85 同轴文氏水膜除尘器 4 86 一次风机 4 87 引风机 4 88 重力 V 型滤池 4 89 布袋除尘器 3                       482                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 90 超滤给水泵 3 91 除雾器冲洗水泵 3 92 淡水泵 3 93 淡水反渗透给水泵 3 94 淡水反渗透装置 3 95 反渗透高压泵 3 96 反渗透增压泵 3 97 干式卸料系统 3 98 海水泵升压泵 3 99 海水反渗透保安过滤器 3 100 海水反渗透给水泵 3 101 海水反渗透装置 3 102 灰斗气化风机 3 103 碱加药装置计量箱 3 104 硫酸加药装置计量箱 3 105 滤池反洗罗茨风机 3 106 密封式化验制样粉碎机 3 107 能量回收装置 3 108 湿式卸料系统 3 109 输送用空气净化装置 3 110 一级除盐混床系统 3 111 仪用空气净化装置 3 112 蒸发水泵 3 113 重力式 V 型滤池反洗水泵 3 114 1 号高压加热器 2 115 2 号高压加热器 2 116 30m3 缓冲用储气罐 2 117 30m3 输送用储气罐 2 118 30m3 仪用储气罐 2 119 3 号高压加热器 2 120 标准振筛机 2 121 柴油发电机 2 122 超滤反洗次氯酸钠计量泵 2 123 超滤反洗硫酸计量泵 2 124 冲洗水泵 2 125 除盐水泵 2 126 除盐水箱隔绝空气装置 2 127 除氧器 2 128 锤式破碎缩分机 2 129 次氯酸钠加药装置计量箱 2 130 次氯酸钠输送泵组（配套缓冲罐） 2 131 大小机轴封用汽减温减压装置 2 132 淡水反渗透冲洗水泵 2 133 低压空压机 2 134 电梯 2 135 反洗水泵 2 136 非经常性废水输送泵 2 137 废水泵（自吸式） 2                         483                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 138 废水输送泵 2 139 给水泵汽轮机 2 140 工业废水次氯酸钠计量泵 2 141 工业废水碱计量泵 2 142 工业废水硫酸计量泵 2 143 工艺水泵 2 144 滚轴筛 2 145 过滤反洗水回收水泵 2 146 海水次氯酸钠计量泵 2 147 海水淡化立式自吸泵 2 148 海水反渗透产水加碱计量泵 2 149 海水反渗透冲洗水泵 2 150 含煤废水处理设备 2 151 回收水泵（自吸式） 2 152 集水槽 2 153 计量箱 2 154 碱计量泵 2 155 浆液循环泵起吊设施 2 156 经常性废水输送泵 2 157 空气贮罐 2 158 冷却水自动排污电子水处理器 2 159 冷却塔 2 160 立式液下泥浆泵 2 161 联合制样机 2 162 罗茨真空泵 2 163 滤布真空圆盘脱水机 2 164 磨煤机过轨吊 2 165 浓缩池排泥泵 2 166 汽动给水泵 2 167 汽机旁路装置 2 168 汽轮机润滑油净化装置 2 169 清水排放泵 2 170 全自动除污器 2 171 热网补水泵 2 172 热网补水碱计量泵 2 173 热网加热器 2 174 热网首站补水泵 2 175 热网疏水换热器（管式） 2 176 热网循环水泵 2 177 润滑油滤油机 2 178 生活污水处理设备 2 179 石灰石浆液箱 2 180 石灰石浆液箱搅拌器 2 181 石灰石磨制系统 2 182 水冷螺杆式冷水机组 2 183 四抽去辅汽联箱用汽减温装置 2 184 酸计量泵 2 185 碎煤机 2                       484                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 186 推煤机 2 187 脱硫工艺水给水泵 2 188 脱硝设备 2 189 污泥收集池搅拌机 2 190 污泥输送泵 2 191 五抽去凝汽器鼓泡用汽减温装置 2 192 吸收塔 2 193 旋风分离器 2 194 压缩空气罐 2 195 压缩空气贮存罐 2 196 一级淡水反渗透还原剂计量泵 2 197 油泵 2 198 再循环泵 2 199 装载机 2 200 自用水泵 2 201 阻垢剂加药计量箱 2 202 最终中和池搅拌机 2 203 #1 发电机 1 204 #1 锅炉 1 205 #1 汽轮机 1 206 #2 发电机 1 207 #2 锅炉 1 208 #2 汽轮机 1 209 1500m3 超滤产水箱 1 210 20KVGIS 室用电动单梁桥式起重机 1 211 2 号转运站电动单梁悬挂起重机 1 212 3 号转运站电动单梁悬挂起重机 1 213 4m3 钢板仓系统用仪用储气罐 1 214 4 号转运站电动单梁悬挂起重机 1 215 800m3 海水反渗透产水箱 1 216 闭式凝结水回收罐 1 217 厂前区水水换热机组 1 218 厂区供暖加热站用汽水换机组 1 219 厂区生活给水管 1 220 超滤 CEB 加药装置 1 221 超滤反洗保安过滤器 1 222 超滤清洗装置 1 223 除铁过滤器 1 224 除雾器冲洗水箱 1 225 次氯酸钠贮罐 1 226 带式输送机 1 227 地坑泵 1 228 低低温静电除尘器 1 229 电动给水泵 1 230 电热水箱 1 231 斗轮堆取料机 1 232 对辊破碎机 1 233 颚式破碎机 1                             485                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 234 废水缓冲池搅拌器 1 235 风冷干式排渣机 1 236 钢渣仓 1 237 高温旁路烟道蒸发器 1 238 高压离心风机 1 239 工艺水系统管道 1 240 工艺水箱 1 241 供暖加热站蒸汽减温减压装置 1 242 供热工业供汽管道减温装置 1 243 供热管道 1 244 刮泥机 1 245 管道 1 246 锅炉补给水管道 1 247 海水淡化系统管道 1 248 海水反渗透清洗装置 1 249 混床碱计量箱 1 250 混床酸计量箱 1 251 活化振动给煤机 1 252 碱计量箱 1 253 碱加药系统 1 254 绝缘油真空滤油机 1 255 空气炮 1 256 库顶布袋除尘器 1 257 冷冻水循环泵组 1 258 冷段供工业用汽减温减压装置 1 259 冷却水循环泵组 1 260 冷再热蒸汽管道 1 261 滤油机 1 262 煤仓层手动单梁悬挂起重机 1 263 煤仓间转运站电动单梁悬挂起重机 1 264 煤场安全监测装置 1 265 煤场尾部驱动间电动单梁悬挂起重机 1 266 煤粉取样装置 1 267 明火煤安全监测装置 1 268 排放系统管道 1 269 启动锅炉房供启动蒸汽用汽减温减压装置 1 270 启动锅炉上水泵 1 271 气力除灰系统 1 272 气流式分级机 1 273 汽水取样设备 1 274 全自动激光盘煤仪 1 275 燃料管理信息系统 1 276 热力系统加药设备 1 277 热网除氧器 1 278 热网管道 1 279 热再热蒸汽管道 1 280 入厂煤采样间除尘系统 1 281 入厂煤皮带中部采样装置 1                      486                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 282 入炉煤采样间除尘系统 1 283 入炉煤皮带中部采样装置 1 284 石膏脱水系统管道 1 285 石膏旋流站检修单轨吊 1 286 石灰石浆液制管道 1 287 事故浆液箱 1 288 首站运转层用电动单梁桥式起重机 1 289 树脂再生分离塔 1 290 四抽去低压工业用汽减温减压装置 1 291 酸计量箱 1 292 碎煤机室电动单梁悬挂起重机 1 293 推煤机库电动单梁桥式起重机 1 294 脱水机起吊设施 1 295 污泥脱水机 1 296 吸收塔管道 1 297 箱式补水定压真空脱气装置 1 298 压缩空气系统管道 1 299 烟道 1 300 烟风煤管道 1 301 阳床酸计量箱 1 302 阳树脂再生塔 1 303 阴床碱计量箱 1 304 阴树脂再生塔 1 305 有机硫加药装置 1 306 预沉池 1 307 预沉池刮泥机 1 308 长输热网回水总管安全阀 1 309 蒸发水箱 1 310 制粉系统消防用蒸汽减温减压装置 1 311 制样室智能除尘系统 1 312 中、低压汽水管道 1 313 主给水管道 1 314 主蒸汽管道 1 315 贮氢系统 1 316 综合管架 1       新建长输供热首站主厂房增设供气管道支架 317 1       工程 318 新建长输供热首站设备安装工程 1 319 供热首站安装工程 1 320 供热首站需安装设备 1 321 压力变送器 77 322 电子精密天平 5 323 汽机电磁阀控制柜 2（220VAC 电源柜） 4 324 汽机热控 220VAC 电源柜 4 自动化控制设备及仪 325 便携式微量溶氧仪 2 器 326 便携式氧化还原电位测定仪 2 327 超声波流量计 2 328 电脑式自动量热仪 2                         487                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 329 锅炉#1 热控 220VAC 电源柜 2 330 锅炉#2 热控 220VAC 电源柜 2 331 锅炉电磁阀控制柜（220VAC 电源柜） 2       锅炉房 0m 层电动门配电柜（380VAC 电源 332 2       柜）       锅炉房 0 米层#4 电动门配电柜（380VAC 电 333 2       源柜） 334 锅炉炉管泄漏检测装置 2       锅炉中间层#1 电动门配电柜（380VAC 电源 335 2       柜）       锅炉中间层#2 电动门配电柜（380VAC 电源 336 2       柜）       锅炉中间层#3 电动门配电柜（380VAC 电源 337 2       柜） 338 马弗炉 2 339 汽机电磁阀控制柜 1（220VAC 电源柜） 2 340 汽机房 0 米层热控 380VAC 电源柜 2 341 汽机房中间层#1 热控 380VAC 电源柜 2 342 汽机房中间层#2 热控 380VAC 电源柜 2 343 汽机房中间层#3 热控 380VAC 电源柜 2 344 热控照明检修电源柜（220VAC） 2 345 三相电能表现场校验仪 2 346 陶瓷纤维马弗炉 2 347 微量水分测定仪 2 348 自动水分测定仪 2 349 AGC 协调汽温及脱硝优化控制系统 1 350 DCS 控制系统 1 351 DCS 系统 1 352 闭口闪点测定仪 1 353 便携式 SF6 微水仪 1 354 便携式纯水电导率仪 1 355 厂级监控信息系统（SIS） 1 356 超纯水仪 1 357 纯水钠度计 1 358 纯水酸度计 1 359 次声波检测传感系统 1 360 电子分析天平 1 361 调频串联谐振试验装置 1 362 定氨仪 1 363 发电机转子交流阻抗测试仪 1 364 发电机组生产协作监视系统 1 365 仿真机系统 1       工业废水 220VAC 电源箱（220VAC 电源 366 1       柜） 367 公用系统 220V 电源柜（220VAC 电源柜） 1 368 公用系统 380V 电源柜 1 369 供热首站 380V 电源柜 1 1 370 供热首站 380V 电源柜 2 1                            488                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述       供热首站热控 220VAC 电源柜（220VAC 电 371 1       源柜） 372 锅炉补给水系统 380VAC 电源箱 1 373 锅炉飞灰含碳在线检测设备 1 374 锅炉火检及冷却风系统 1 375 海水淡化系统 220VAC 电源箱 1 376 海水淡化系统 380VAC 电源箱 1 377 红外碳氢氮元素分析仪 1 378 红外油分析仪 1 379 互感器综合特性测试仪 1 380 灰库 220VAC 电源箱 1 381 灰熔融性测试仪 1 382 绝缘油介损及电阻率自动测定仪 1 383 开口闪点测定仪 1 384 空气释放值自动测定仪 1 385 空压机房热控 380V 电源柜 1 386 离子色谱仪 1 387 密度自动测定仪 1 388 凝点、倾点全自动测定仪 1 389 凝结水精处理 220VAC 电源箱 1 390 泡沫特性测定仪（配投入式制冷器） 1 391 破乳化度仪 1 392 气力除灰 220VAC 电源柜 1 393 气相色谱仪 1 394 汽轮机阀门流量特性优化系统 1 395 全自动油品酸值测定仪 1 396 全自动运动粘度测定仪 1 397 热工流量测量装置 1 398 热工实验室设备 1 399 热工液位物位及变送器 1 400 热控仪表成套设备 1 401 三相多功能电能表检定装置 1 402 三相交直流仪表检定装置 1 403 生产区视频监视及门禁管理系统 1 404 石油产品色度仪 1 405 数字化仪表 1 406 水内冷发电机直流高压试验装置 1 407 水溶性酸测定仪 1 408 台式颗粒仪 1 409 台式浊度仪 1 410 体积电阻率测定仪 1 411 项目信息系统网络安全设备 1 412 循环水泵房热控 380VAC 电源柜 1 413 液相锈蚀自动测定仪 1 414 一次调频同源及 AGC 信号自动整定系统 1 415 原子吸收分光光度计 1 416 紫外-可见分光光度 1 417 自动工业分析仪 1                            489                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 418 自动硫元素测定仪 1 419 自动张力测定仪 1 420 综合水泵房 380VAC 电源箱 1 421 调试用潜水泵 6 422 引风机电机检修用单轨电动葫芦 4 423 引风机叶轮检修用单轨电动葫芦 4 424 桥式起重机 2 425 送风机叶轮检修用单轨电动葫芦 2 426 一次风机检修单轨电动葫芦 2 检修维护设备 427 电动液压移动式升降平台 1 428 定柱旋臂起重机 1 429 检修间用电动单梁悬挂起重机 1 430 汽轮机油再生脱水装置 1 431 石灰石仓顶设置柱式悬臂单轨吊 1 432 防爆型自动跟踪定位射流灭火装置 12 433 电动消防水泵 2 434 消防稳压水泵 2 435 厂区消防管道 1 436 氦质谱检漏仪 1                                      生产管理用工器具 437 火灾报警及消防控制系统 1 438 全厂气体灭火系统 1 439 生产大区单向隔离装置升级加固 1 440 手持盘煤仪 1 441 水泵 1 442 皮卡车 2                                        运输设备 443 叉车 2 444 电厂侧电力调度数据网接入系统 1                                      通讯线路及设备 445 厂网信息沟通互动系统 1                          490                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 附表 2                  华能青岛启动锅炉主要设施设备清单 序号 资产名称 数量 资产分类描述 1 电动蝶阀、手动蝶阀 200 2 高频声波团聚装置 8 3 罗茨风机 8 4 喷枪 8 5 喷射系统 8 6 就地动力箱 6 7 喷淋雾化装置 6 8 吸收塔循环泵 6 9 衣博罗电动阀 6 10 原烟气补偿器 6 11 精密过滤器 5 12 排污泵 5 13 布袋除尘器 4 14 低频声波团聚装置 4 15 粉料输送装置 4 16 给料机 4 17 给煤机 4 18 过滤器 4 19 冷渣机 4 20 石灰石浆液泵 4 21 循环泵 4 22 再循环风机 4 23 DCS 工作站 3 发电及供热设备 24 DCS 控制系统 3 25 PC/MCC 柜 3 26 阀门配电柜 3 27 返料风机 3 28 给水泵 3 29 脱硫 CEMS 3 30 微热吸附式干燥机 3 31 低压开关柜 2 32 加热器 2 33 凝结水泵 2 34 热网补水泵 2 35 循环水泵 2 36 SNCR 脱硝系统 2 37 保安过滤器 2 38 齿轮泵 2 39 除尘控制系统 2 40 除灰系统控制装置 2 41 除雾器 2 42 除雾器冲洗水泵 2 43 储气罐 2 44 低压开关柜 2 45 多级管道泵（补水泵） 2                        491                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 46 二次风机 2 47 反渗透装置 2 48 反应器本体 2 49 干燥机 2 50 高效除雾器 2 51 高压泵（变频） 2 52 工艺水泵 2 53 混合式生水加热器 2 54 活性炭过滤器 2 55 可调频声波装置 2 56 空压机 2 57 控制箱 2 58 立式多级消防泵（消防稳压设备） 2 59 立式离心泵（工业水泵） 2 60 螺杆空压机 2 61 螺旋输送机 2 62 密封风机 2 63 气力除灰管道 2 64 软水泵 2 65 软水箱 2 66 疏水泵 2 67 疏水箱 2 68 陶瓷流量阀 2 69 脱硫塔主体 2 70 脱硫烟道 2 71 卧式离心泵（循环水泵） 2 72 无动力除尘器 2 73 消防离心泵（消防水泵） 2 74 循环流化床锅炉 2 75 一次风机 2 76 引风机 2 77 真空皮带脱水机 2 78 中间水泵 2 79 1 号皮带机 1 80 2 号皮带机 1 81 3 号皮带机 1 82 FJ2-3 化学软化水设备 1 83 RO 清洗装置 1 84 氨涤除装置 1 85 氨气稀释槽 1 86 采暖加热器 1 87 采样设备 1 88 操作设备 1 89 衬胶管道 1 90 冲洗水泵 1 91 除氧器 1 92 除渣系统皮带机 1 93 除渣液下排污泵 1                    492                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 94 袋式除尘器 1 95 导波雷达始料位计 1 96 电磁自卸式除铁器 1 97 电动葫芦 1 98 电机振动给料机 1 99 电气控制 1 100 电子汽车衡 1 101 定期排污扩容器 1 102 斗式提升机 1 103 反渗透备件包 1 104 反渗透加阻垢剂加药装置 1 105 废水泵 1 106 风冷热泵壁挂式空调机 1 107 钢灰库 1 108 工业电视系统 1 109 供热锅炉除尘布袋器 1 110 管道混合器 1 111 滚动筛 1 112 锅炉补给水管道 1 113 过渡水地坑泵 1 114 过滤水池地坑搅拌 1 115 化学加药和汽水取样系统 1 116 环锤式细碎机 1 117 换热站监控系统 1 118 集样设备 1 119 监控设备 1 120 减温减压器 1 121 聚光烟气连续监测系统 1 122 空气加热器 1 123 控制柜 1 124 立式离心泵（反洗泵） 1 125 立式离心泵（管道升压泵） 1 126 立式离心泵（原水泵） 1 127 连续排污扩容器 1 128 流量、风量测量装置 1 129 炉内喷钙脱硫系统 1 130 凝结水管路 1 131 凝结水箱 1 132 排出泵 1 133 排污泵（污水泵） 1 134 弃料返回设备 1 135 全自动软化水装置 1 136 软化水箱 1 137 生活给排水管道 1 138 石灰石粉仓 1 139 石灰石浆液箱搅拌 1 140 事故浆液返回泵 1 141 事故浆液箱搅拌 1                      493                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 142 室外工业水管道 1 143 疏水扩容器 1 144 脱销催化剂 1 145 吸收塔区域地坑泵 1 146 吸收塔区域地坑搅拌 1 147 稀释水输送车撬 1 148 显示器 1 149 一级网旋流除污器 1 150 渣库 1 151 站房 1 152 制浆区地坑搅拌 1 153 制浆区地坑排污泵 1 154 制作设备 1 155 中间水箱 1 156 主蒸汽管道 1 157 压力变送器 154 158 差压变送器 58 159 远传浮子流量计 16 160 FJ3-12 氧量测量装置 4 161 流量测量装置 3 162 DCS 控制系统 2 163 NOX/O2 分析仪设备 2 164 除雾器差压变送器 2 165 智能手操终端 2 166 宝富升降平台 1 167 便携式电导率仪 1 168 便携式酸度计 1 169 测粉仪 1 170 程控交换系统 1 171 磁力搅拌器 1 172 电控柜 1                                        自动化控制设备及仪 173 电炉 1                                            器 174 电子天平 1 175 防火墙 1 176 分光光度计 1 177 负压筛析仪 1 178 火灾报警及消防控制系统 1 179 流量控制器 1 180 路由器 1 181 马佛炉 1 182 全长白路电视监控系统 1 183 上网行为管理器 1 184 生产实施监管系统 1 185 实验室电导率仪 1 186 实验室酸度计 1 187 实验室通风柜 1 188 试验台 1 189 通用型卤素水分测定仪 1                            494                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 资产名称 数量 资产分类描述 190 烟气排放连续监测系统 1 191 振动磨样机 1 192 低压开关柜 42 193 检修箱 20 194 F-C 馈线柜 8 195 馈线断路器柜 5 196 配电箱 5 197 干式变压器 4 198 电气控制柜 3 199 PT 及避雷器柜（开关柜） 2 200 二次风机控制柜 2 201 风机电控柜 2 202 高压变频器 2 203 进线开关柜 2 变电配电线路及设备 204 #1 380V 电源柜 1 205 #2 380V 电源柜 1 206 USP 设备 1 207 电控柜 1 208 隔离柜（开关柜） 1 209 控制柜 1 210 母联柜（开关柜） 1 211 热控 220V 电源柜 1 212 消防水泵控制柜 1 213 真空接触器 1 214 智能操控装置 1 215 装载机 1                                      运输设备 216 叉车 1 217 供热表计平台服务器 1 生产管理用工器具 218 通讯线路及设备 1 通讯线路及设备                         495       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 附件一、原始权益人及其控股股东、实际      控制人相关承诺函              1 2026 4 30 4 30 2026 4 30 华能青岛热电有限公司持有的不动 产项目相关资产及业务 已审备考财务报表及专项审计报告 2023年度、2024年度、2025年度及 截至2026年3月31日止3个月期间 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务                  目 录                             页 次 审计报告 1 - 4 备考财务报表 备考资产负债表 5 备考利润表 6 备考现金流量表 7 备考财务报表附注 8 - 52                                                      审计报告                                                       安永华明（2026）专字第70593813_A02号                                                 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务                  华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务基金管理人：                           一、审计意见                    我们审计了华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务的备考财务                  报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日以及2026年3月31                  日的备考资产负债表，2023年度、2024年度、 2025年度以及截至2026年3月31日止3                  个月期间的备考利润表、备考现金流量表以及备考相关财务报表附注。                    我们认为，后附的华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务的备                  考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制。                           二、形成审计意见的基础                    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会                  计师对备考财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照                  《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和                  中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华能青岛热电有限公司，并履行了职业道                  德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意                  见提供了基础。                           三、强调事项——编制基础                    我们提醒备考财务报表使用者关注备考财务报表附注二对编制基础的说明。华能                  青岛热电新设项目公司编制备考财务报表是为了不动产项目投资信托基金管理人报送                  青岛市发展和改革委员会、国家发展和改革委员会、中国证监会、交易所等监管机构                  审核及相关流程使用之目的。因此，备考财务报表不适用于其他用途。本段内容不影                  响已发表的审计意见。                                                        1 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                    审计报告（续）                                                       安永华明（2026）专字第70593813_A02号                                                 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务                           四、其他事项——对审计报告使用者的限制                    我们的报告仅供不动产项目投资信托基金管理人报送青岛市发展和改革委员会、                  国家发展和改革委员会、中国证监会、交易所等监管机构审核及相关流程使用，而不                  应为除青岛市发展和改革委员会、国家发展和改革委员会、中国证监会、交易所等监                  管机构审核及相关流程以外的其他方使用。                           五、管理层对备考财务报表的责任                    华能青岛热电有限公司管理层负责按照备考财务报表附注二所述编制备考财务报                  表（包括确定该编制基础对于在具体情况下编制备考财务报表是可接受的），并设                  计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重                  大错报。                    在编制备考财务报表时，华能青岛热电有限公司管理层负责评估华能青岛热电有                  限公司持有的不动产项目相关资产及业务的持续经营能力，披露与持续经营相关的事                  项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实                  的选择。                                                        2 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                    审计报告（续）                                                       安永华明（2026）专字第70593813_A02号                                                 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务                           六、注册会计师对备考财务报表审计的责任                    我们的目标是对备考财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获                  取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能                  保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或                  错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响备考财务报表使用者依据备考                  财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。                    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。                  同时，我们也执行以下工作：                            （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险，设计和实                                施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审                                计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌                                驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发                                现由于错误导致的重大错报的风险。                            （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部                                控制的有效性发表意见。                            （3） 评价华能青岛热电有限公司管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计                                及相关披露的合理性。                            （4） 对华能青岛热电有限公司管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同                                时，根据获取的审计证据，就可能导致对华能青岛热电有限公司持有的不                                动产项目相关资产及业务持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存                                在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审                                计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意备考财务报表中的相关                                披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截                                至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华能青岛                                热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务不能持续经营。                    我们与华能青岛热电有限公司管理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发                  现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                                                        3 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                         审计报告（续）                                                          安永华明（2026）专字第70593813_A02号                                                    华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务                           （本页无正文）                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺 鑫                                                                     中国注册会计师：刘汉蜀                                                 中国 北京 2026 年 6 月 10 日                                                            4 A member firm of Ernst & Young Global Limited 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间 人民币元 一、 基本情况 华能青岛热电有限公司（“青岛热电”）是一家在中华人民共和国山东省注册的有限 责任公司，于2012年12月13日成立，营业期限为2012年12月13日至无固定期限。公 司位于青岛市黄岛区董家口经济区港润大道16号。 青岛热电主要从事电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施的 建设、运营、维护和技术咨询服务；销售粉煤灰、石膏，经营其他无需行政审批即可 经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 青岛热电拟作为原始权益人，以位于青岛西海岸新区董家口港区的华能董家口2*35万 千瓦热电联产项目及华能青岛启动锅炉项目作为底层不动产项目，申请发行公开募集 基础设施领域不动产投资信托基金项目（简称：华能煤电REIT）。为发行华能煤电 REIT，青岛热电于2025年10月23日通过《华能青岛热电有限公司资产重组方案》，并 于2026年5月通过资产重组方案《补充约定》（以下合称：“资产重组方案”）。在申 报、审核期间，上述资产重组方案存在修改、完善的可能。如后续资产重组方案出现 修改变动，本备考财务报表下述编制基础将相应修改。根据上述资产重组方案，青岛 热电新设全资子公司作为项目公司，将其持有的不动产项目相关资产及业务通过非公 开协议方式划转至新设项目公司，作为本次公开发行募集基础设施证券投资基金的项 目/业务（以下简称不动产项目相关资产及业务）。再将新设项目公司的100%股权转 让至资产支持专项计划，该专项计划由拟发行的华能煤电REIT公募基金全额认购，华 能煤电REIT公募基金的49%份额预计由市场投资人持有，51%份额将由青岛热电或青 岛热电母公司华能国际电力股份有限公司同一控制下的关联方持有。                         8 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 一、 基本情况（续） 上述资产重组方案中的重要内容披露如下： a.资产重组方案规定的资产范围内容如下：本次申报入池的为2×350MW主机组区域 和2×75 t/h循环流化床供热锅炉区域相关资产（以下简称：入池资产）。鉴于当前厂 外供热管网、给排水管道等资产（以下简称：非入池资产）位于厂区红线范围之外， 暂不纳入华能煤电REIT申报发行范围。 b.资产重组方案规定的供热特许经营权和供热业务调整如下：考虑到董家口经济区内 的供热特许经营权及供热管网相关资产权属，资产重组方案约定应由青岛热电继续对 董家口经济区内的终端用户供热（包含短输供暖和工业供汽业务）。未来供热业务模 式调整如下：新设项目公司将与青岛热电签署《短输供用热合同》和《蒸汽供应协 议》，由新设项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛 热电再对终端用户进行供暖、供汽服务，并收取热费。 c.资产重组方案规定，项目公司需要使用部分非入池资产，并就其所使用的部分支付运 营管理费，具体如下：就非入池资产中的给排水管道等资产，项目公司需要使用其部 分容量以满足电厂生产需要，故由项目公司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产 使用费。详见附注二的编制基础部分。 项目公司的母公司为青岛热电，最终控股公司为中国华能集团有限公司（“华能集 团”）。 青岛热电管理层为上述交易的目的编制了本备考财务报表并由青岛热电管理层于2026 年6月10日批准报出。 二、 备考财务报表的编制基础 本不动产项目相关资产及业务备考财务报表是为了反映不动产项目相关资产及业务 2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2026年3月31日的财务状况 以及2023年度、2024年度、2025年度、截至2026年3月31日止3个月期间的经营成果 和现金流量，仅供不动产项目投资信托基金管理人报送青岛市发展和改革委员会、国 家发展和改革委员会、中国证监会、交易所等监管机构审核及相关流程使用，不适用 于其他用途。 鉴于本备考财务报表之特殊目的，本备考财务报表只编制备考资产负债表、备考利润 表、备考现金流量表及有关对本备考财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目。 为简化处理，本备考资产负债表的所有者权益项目仅列示总额，不再细分实收资本、 资本公积、盈余公积和未分配利润等明细项目。本备考财务报表未编制备考所有者权 益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附 注项目的披露已适当简化。本备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财 务报表。                          9 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 二、 备考财务报表的编制基础（续） 本不动产项目相关资产及业务在资产重组完成前由青岛热电经营。为了向备考财务报 表使用者提供不动产项目相关资产及业务在历史期间的相关财务信息，本备考财务报 表以青岛热电决议通过的资产重组方案确定的拟入池资产相关的资产、负债为依据， 假设持有不动产项目相关资产及业务的项目公司于2023年1月1日已经存在，并以其在 青岛热电历史财务报表账面价值为基础予以确定；非入池资产相关的资产、负债不包 含在本备考财务报表中。具体如下： （1） 备考资产负债表中的固定资产、无形资产、在建工程：入池资产范围内的上述     各项资产以其在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值为基础予以确     定。非入池资产范围内的上述各项资产不包含在本备考财务报表中。 （2） 备考资产负债表中的应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应付     账款、合同负债、递延收益：与入池资产及业务相关的上述各项资产和负债，     以其在青岛热电历史财务报表相关会计期末的账面价值为基础予以确定。与非     入池资产及业务相关的上述各项资产和负债，不包含在本备考财务报表中。 （3） 备考资产负债表中的存货：青岛热电的全部存货与入池资产及业务相关，按照     在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。 （4） 备考资产负债表中的借款：青岛热电的全部借款与入池资产及业务相关，按照     在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。 （5） 备考资产负债表中的货币资金： 2023年12月31日和2024年12月31日的货币资     金为青岛热电不受限银行存款的账面金额。不包括与非入池资产相关的监管账     户资金；2025年12月31日和2026年3月31日的货币资金根据资产重组方案，按     新项目公司设立时拟由青岛热电转入的人民币1,000万元确定。 （6） 根据青岛热电资产重组方案，备考资产负债表各期期末与基建工程建设相关的     其他应付款（包括应付基建工程及设备款、质保金等）及应交税费、应付职工     薪酬、递延所得税余额等由青岛热电继承，不纳入本备考财务报表编制范围。 （7） 备考资产负债表各期期末不动产项目的权益，为历史期间各期期末不动产项目     的资产减去负债后的差额。 （8） 备考利润表中的营业收入包括电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入和其他供     热收入。其中：电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入按照青岛热电历史财务     报表相关会计期间实际发生的收入金额予以确定；其他供热收入为短输供暖、     工业蒸汽相关的供热收入。                       10 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 二、 备考财务报表的编制基础（续）      根据资产重组方案，新设项目公司将与青岛热电签署《短输供用热合同》和      《蒸汽供应协议》，由新设项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热      量和工业蒸汽。备考报表期间内的短输供暖、工业蒸汽相关的供热收入是根据      上述方案，以青岛热电历史财务报表相关会计期间实际发生的供热量和供热蒸      汽量为基础，基于《短输供用热合同》和《蒸汽供应协议》约定的收费标准计      算的金额计入备考利润表。具体如下：      a. 短输供暖业务。         每年短输供暖收入=每年的热量价格*实际发生的供热量。         短输供暖业务的热量价格和长输供暖业务平均价格一致；短输供暖结算热         量以供热首站内热计量表实际计量数量为准。      b. 工业蒸汽业务。         每年工业蒸汽收入=每年的蒸汽价格*实际发生的供热蒸汽量。         每年的蒸汽价格按照黄岛区发改局定期公示的蒸汽终端销售价格下调35元/         吨（含税）来确定；结算蒸汽量以安装在各蒸汽管线起始端的蒸汽计量表         实际计量数量为准。 （9） 备考利润表中的营业成本：     备考利润表营业成本包括：按照性质明确划分为与入池资产及业务直接相关的     燃料费、维修费、折旧费、安全生产费、计划检修费、材料费、外购动力费、     水费、资产使用费等，以及在入池资产及业务和非入池资产及业务之间无法明     确划分的人工成本。除资产使用费外，上述各明细项目以其在青岛热电历史财     务报表相关会计期间的账面发生的成本金额为基础予以确定。按照性质明确划     分为与非入池资产及业务相关的各明细项目金额，不包含在本备考财务报表     中。      营业成本明细项目资产使用费，根据资产重组方案，就非入池资产中的给排水      管道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电厂生产需要，故由项目公      司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。2023、2024、2025年度      资产使用费（不含税）为145.04万元/月，自2026年1月起，资产使用费（不含      税）为146.21万元/月。本备考财务报表报告期间的相关资产使用费按上述金额      予以确定。      营业成本明细项目职工薪酬，根据资产重组方案，资产重组后拟由青岛热电作      为运营管理机构负责项目公司的运营管理工作，并由项目公司以运营管理费的      形式补偿相关人工成本支付给青岛热电。本备考财务报表报告期间职工薪酬按      青岛热电相关会计期间实际发生的成本金额予以确定，并以职工薪酬明细列示      在营业成本项下。                       11 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 二、 备考财务报表的编制基础（续） （10） 备考利润表中的管理费用和财务费用：按照性质明确划分与入池资产及业务直      接相关的，以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础      予以确定。按照性质明确划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面      发生的金额（折旧摊销费、未确认融资费用等），不包含在本备考财务报表      中。 （11） 备考利润表中的其他收益：按照性质明确划分为与入池资产及业务相关的，以      其在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础予以确定。按      照性质明确划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面发生的金额      （供热补贴），不包含在本备考财务报表中。 （12） 备考利润表中的税金及附加、销售费用、研发费用、营业外收支，全部与入池      资产及业务相关，上述项目均按照在青岛热电相关会计期间实际发生的金额予      以确定。 （13） 备考利润表中的所得税费用为假设本项目公司在相关会计期间已存在并作为单      独纳税主体，按照青岛热电所适用的税率（即25%）计算的所得税费用予以确      定。 （14） 备考现金流量表：      备考经营活动现金流量：以前述备考利润表中的净利润为起点，采用间接法编      制，调整项包括与入池资产相关的折旧、摊销以及经营性资产负债项目的变动      额等。      备考投资活动现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现      金按照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定；由于根据重组方案，      备考各期期末与购建固定资产相关的其他应付款等不纳入备考资产负债表，因      此固定资产、无形资产和其他长期资产的增加仅反映备考资产负债表中入池固      定资产、无形资产以及在建工程的本年购置额。      备考筹资活动现金流量：青岛热电的筹资活动均与入池资产及业务相关，因此      备考筹资活动各项目均按照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定。      备考现金流量表中的“备考现金流量差额”反映按照上述编辑基础假设计算的      结果与现金及现金等价物变动额之间的差额。 （15） 于2026年3月31日，本备考财务报表的净流动负债为人民币1,312,962,936.03      元。项目公司的母公司青岛热电同意在未来一年内向项目公司提供必要的资金      支持，以维持不动产项目的继续经营，因此，本备考财务报表系在持续经营假      设的基础上编制。                         12 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 二、 备考财务报表的编制基础（续） 除上述特定事项外，本备考财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的企业会计准则及相关规定编制。其他各项重要会计政策和会计估计在备考财务报表 附注三中披露。由于本备考财务报表的报告主体（以下简称 “本备考财务报告主 体”）并非真实的公司实体，本备考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报告主 体如作为真实的公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况、经营成果和现 金流量。 如前所述，本备考财务报表前述编制基础均以青岛热电决议通过的资产重组方案为依 据，仅供不动产项目投资信托基金管理人报送青岛市发展和改革委员会、国家发展和 改革委员、中国证监会、交易所等监管机构审核及相关流程使用。在申报、审核期 间，上述资产重组方案存在修改、完善的可能。如后续资产重组方案出现修改变动， 本备考财务报表前述编制基础将相应修改。 三、 重要会计政策及会计估计 本备考财务报告主体备考财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制定的 重要会计政策和会计估计编制。 会计期间 本备考财务报告主体会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。本备 考财务报表会计期间为2023年度、2024年度、2025年度以及截至2026年3月31日止3 个月期间。 记账本位币 本备考财务报告主体记账本位币和编制本备考财务报表所采用的货币均为人民币。除 有特别说明外，均以人民币元为单位表示。 现金及现金等价物 现金，是指本备考财务报告主体的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价 物，是指本备考财务报告主体持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。                       13 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 （1） 金融工具的确认和终止确认 本备考财务报告主体于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的 一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出： （1） 收取金融资产现金流量的权利届满； （2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的     现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎     所有的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权     上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金 融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债 的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债 处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融 资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法 规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本备考财务报告主体 承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2） 金融资产分类和计量 本备考财务报告主体的金融资产于初始确认时根据本备考财务报告主体管理金融资产 的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产。该 类金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产 的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期 产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产 采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入 当期损益。                       14 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 金融工具（续） （3） 金融负债分类和计量 本备考财务报告主体的金融负债均为以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的 金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4） 金融工具减值 本备考财务报告主体以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值 处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本备考财务报告主体运用简化计量 方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本备考财务报告主体在每个资产负债表日 评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著 增加，处于第一阶段，本备考财务报告主体按照相当于未来12个月内预期信用损失的 金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始 确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本备考财务报告主体按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率 计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本备考财务报告主 体按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实 际利率计算利息收入。 本备考财务报告主体在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后 是否已显著增加。本备考财务报告主体以通过比较金融工具在资产负债表日发生违约 的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险 的变化情况。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本备考财务报告主 体假设其信用风险自初始确认后未显著增加。                       15 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 金融工具（续） （4） 金融工具减值（续） 本备考财务报告主体计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一 系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表 日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经 济状况预测的合理且有依据的信息。 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产 成为已发生信用减值的金融资产。 当本备考财务报告主体不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时， 本备考财务报告主体直接减记该金融资产的账面余额。 存货 存货包括燃料、材料及备品备件等，按成本与可变现净值孰低计量。 存货于取得时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，分别根据实际情况 在耗用时计入燃料成本或修理及维修费用，或在安装时予以资本化。存货成本主要包 括采购价及运输费用。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。                       16 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本备考财务报告主体，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定 资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年 折旧率如下：                     使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30年 3% 3.23% 营运中的发电设施 8-30年 0%-5% 3.17%-12.50% 其他设备 5-14年 0%-5% 6.79%-20.00% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用 不同折旧率。 本备考财务报告主体至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核，必要时进行调整。 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条 件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。营运中 的发电设施结转固定资产的标准为达到设计要求并完成。 无形资产 无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命如下：                                            使用寿命 土地使用权 40年-50年 软件及其他 5-10年                        17 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 资产减值 对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本备考财务报告主体将估 计其可收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本备考财务报告主体以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或 者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本备考财务报告主体将其账面价 值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 与客户之间的合同产生的收入 本备考财务报告主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制 权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务 的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 销售商品合同 本备考财务报告主体与客户之间的销售商品合同通常包含电力销售、热力销售的履约 义务。本备考财务报告主体通常在综合考虑了下列因素的基础上，以电力供应至各电 厂所在地的电网公司时点、热力供应至购热客户时点作为控制权转移至客户时点确认 收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法 定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 合同资产与合同负债 本备考财务报告主体根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合 同资产或合同负债。本备考财务报告主体将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵 销后以净额列示。 （1） 合同资产 合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间 流逝之外的其他因素。                        18 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 合同资产与合同负债（续） （2） 合同负债 合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转让 承诺的商品或服务之前已收取的款项。 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资 产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助； 政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其 他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收 益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已 发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产 使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损 的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 安全生产费 按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备； 使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减专项储 备；形成固定资产的，归集所发生的支出，于达到预定可使用状态时确认固定资产， 同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。 重大会计判断和估计 编制备考财务报表要求青岛热电管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假 设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债 的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负 债的账面价值进行重大调整。                        19 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 重大会计判断和估计（续） 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能 会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。 金融工具减值 本备考财务报告主体采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信 用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性 信息。在做出这些判断和估计时，本备考财务报告主体根据历史还款数据结合经济政 策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可 能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金 额。 除金融资产之外的非流动资产减值 本备考财务报告主体于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可 能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其 存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象 表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回 金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表 明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协 议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计 未来现金流量现值时，青岛热电管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流 量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 四、 税项 主要税种及税率            计税依据 税率 增值税 本备考财务报告主体电力及热力等产品销售适            用增值税，应纳税额为按应纳税销售额扣除当            期允许抵扣的进项税后的余额。 6%、9%、13% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：本备考财务报告主体在备考期间2023年度、2024年度、2025年度以及截至2026 年3月31日止3个月期间按照青岛热电适用的税率计算税费。                        20 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释 货币资金                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 银行存款 10,000,000.00 10,000,000.00 34,245,637.53 36,232,124.72 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 34,245,637.53 36,232,124.72 应收账款 应收账款的账龄分析如下：                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 1年以内 121,218,729.06 119,932,506.15 118,549,739.94 165,974,683.53 减：应收账款坏账准备 - - - - 合计 121,218,729.06 119,932,506.15 118,549,739.94 165,974,683.53 于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日，按信用 特征风险组合计提坏账准备的应收账款情况如下：                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 国内客户应收电费 103,232,693.50 107,091,133.41 118,549,739.94 134,014,782.18 国内客户应收热费 17,986,035.56 12,841,372.74 - 31,959,901.35 合计 121,218,729.06 119,932,506.15 118,549,739.94 165,974,683.53                                 21 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示                    2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日                   账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1年以内 16,305,169.14 100.00 21,622,258.32 100.00 227,956.41 100.00 181,605.33 100.00 合计 16,305,169.14 100.00 21,622,258.32 100.00 227,956.41 100.00 181,605.33 100.00                                                        22 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 预付款项（续） （2） 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 2026年3月31日                                 期末余额 占预付款项期末余额                                             合计数的比例（%） 中国华能集团燃料有限公司 16,009,637.61 98.19 国网山东青岛市黄岛区供电公司 164,480.85 1.01 青岛港供电公司 92,900.88 0.57 青岛西海岸公用事业集团水务有限公司 38,118.60 0.23 青岛西海岸公用事业集团农村供水有限 公司 31.20 0.00 合计 16,305,169.14 100.00 2025年12月31日                                  年末余额 占预付款项年末余额                                             合计数的比例（%） 中国华能集团燃料有限公司 21,242,322.15 98.24 青岛西海岸公用事业集团水务有限公司 145,813.80 0.68 国网山东青岛市黄岛区供电公司 139,672.85 0.65 青岛港供电公司 93,945.12 0.43 青岛西海岸公用事业集团农村供水有限 公司 504.40 0.00 合计 21,622,258.32 100.00 2024年12月31日                                 年末余额 占预付款项年末余额                                             合计数的比例（%） 国网山东青岛市黄岛区供电公司 224,856.81 98.64 青岛西海岸公用事业集团水务有限公司 3,099.60 1.36 合计 227,956.41 100.00                        23 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 预付款项（续） （2） 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况（续） 2023年12月31日                                               年末余额 占预付款项年末余额                                                            合计数的比例（%） 国网山东青岛市黄岛区供电公司 181,605.33 100.00 合计 181,605.33 100.00 其他应收款                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 1年以内 709,941.56 809,941.56 251,341.67 158,440.88 1年至2年 - 18,932.70 8,200.00 - 2年至3年 18,932.70 - - -                    728,874.26 828,874.26 259,541.67 158,440.88 减：其他应收款坏账准备 - - - - 合计 728,874.26 828,874.26 259,541.67 158,440.88 存货               2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 燃料 93,528,411.97 167,231,766.68 265,553,550.94 134,140,349.38 材料及备品备件 70,839.26 70,839.26 78,880.00 78,880.00 合计 93,599,251.23 167,302,605.94 265,632,430.94 134,219,229.38                                   24 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 其他流动资产                        2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 待摊费用 1,656,174.95 2,208,233.27 - - 合计 1,656,174.95 2,208,233.27 - - 固定资产                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 原价 年初余额 2,594,890,622.11 2,597,433,182.68 2,531,983,723.65 2,394,599,290.02 购置 - 86,970.65 339,382.12 170,898.82 在建工程转入 336,502.23 437,329.67 65,110,076.91 137,213,534.81 竣工决算调整 7,980,251.98 (3,066,860.89) - - 年末余额 2,603,207,376.32 2,594,890,622.11 2,597,433,182.68 2,531,983,723.65 累计折旧 年初余额 447,256,927.71 325,721,463.73 182,659,703.95 59,326,397.55 计提 51,466,251.35 121,535,463.98 143,061,759.78 123,333,306.40 年末余额 498,723,179.06 447,256,927.71 325,721,463.73 182,659,703.95 账面价值 年末 2,104,484,197.26 2,147,633,694.40 2,271,711,718.95 2,349,324,019.70 年初 2,147,633,694.40 2,271,711,718.95 2,349,324,019.70 2,335,272,892.47                                         25 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 在建工程 28,483,534.75 28,718,331.81 87,688,036.23 102,759,237.74 工程物资 8,070.80 8,070.80 337,939.41 - 合计 28,491,605.55 28,726,402.61 88,025,975.64 102,759,237.74 在建工程 （1） 在建工程情况              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月13日 技改工程 28,483,534.75 28,718,331.81 87,688,036.23 102,759,237.74 合计 28,483,534.75 28,718,331.81 87,688,036.23 102,759,237.74 注：于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日，本 备考财务报告主体的在建工程无需计提减值准备。                                26 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况 2026年3月31日                                预算 期初余额 本期增加 本期转入固定 其他减少 期末余额 资金来源 工程投入占预算                                                                        资产 比例（%） 1号机组低压缸零出力供热改造 7,180,000.00 6,685,973.41 - - - 6,685,973.41 借款 93 董家口2×35万千瓦热电联产项目 3,236,680,000.00 - 336,502.23 336,502.23 - - 借款＋自有资金 99 供热首站增容改造 5,120,000.00 4,747,327.31 - - - 4,747,327.31 借款 93 1号机组主厂房UPS改造 400,000.00 350,442.48 - - - 350,442.48 借款 88 1号机组LVDT改造 300,000.00 278,760.00 - - - 278,760.00 借款 93 2号机组主厂房UPS改造 400,000.00 350,442.48 - - - 350,442.48 借款 88 2号机组LVDT改造 300,000.00 265,486.72 - - - 265,486.72 借款 88 保安电源改造 1,800,000.00 1,531,779.77 - - - 1,531,779.77 借款 85 全厂外排水监测设施加装项目 500,000.00 491,197.95 - - - 491,197.95 借款 98 #1机组一次调频远程扰动测试系统信 号优化及低频振荡预警功能建设 300,000.00 233,628.32 - - - 233,628.32 借款 78 #2机组一次调频远程扰动测试系统信 号优化及低频振荡预警功能建设 300,000.00 238,938.06 - - - 238,938.06 借款 80 干式变压器更新改造 4,830,000.00 4,129,531.82 - - - 4,129,531.82 借款 85                                                       27 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2026年3月31日（续）                                   预算 期初余额 本期增加 本期转入固定 其他减少 期末余额 资金来源 工程投入占预算                                                                      资产 比例（%） 华能山东发电有限公司应急调度指挥系统 采购（统签分付）项目 155,000.00 44,247.78 - - - 44,247.78 借款 29 微机防误闭锁系统在电厂中的扩展应用 450,000.00 402,568.81 - - - 402,568.81 借款 89 供热锅炉DCS升级改造 1,000,000.00 942,264.60 - - - 942,264.60 借款 94 供水、制水系统灵活性改造 700,000.00 567,066.91 - - - 567,066.91 借款 81 2025年厂内自权 300,000.00 259,637.46 - - - 259,637.46 借款 87 220KV继电保护压板在线监测改造 300,000.00 257,848.57 - - - 257,848.57 借款 86 华能山东发电有限公司基于VPDN 网络的 集中视频监控平台建设项目（统签分 付） 150,000.00 114,000.00 - - - 114,000.00 借款 76 全流量检测探针建设项目 300,000.00 222,654.87 - - - 222,654.87 借款 74 1号机组宽负荷供汽改造 8,000,000.00 6,172,595.96 - - 234,797.06 5,937,798.90 借款 77 自权 500,000.00 431,938.53 - - - 431,938.53 借款 86 合计 3,269,965,000.00 28,718,331.81 336,502.23 336,502.23 234,797.06 28,483,534.75                                                            28 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2025年12月31日                            预算 年初余额 本年增加 本年转入固 本年转入无形 其他减少 年末余额 资金来源 工程投入占预算比                                                               定资产 资产 例（%） 1号机组低压缸零出力供热 改造 7,180,000.00 3,305,835.58 3,380,137.83 - - - 6,685,973.41 借款 93 董家口2×35万千瓦热电联 产项目 3,236,680,000.00 70,000,000.00 14,265,390.23 17,600.02 - 84,247,790.21 - 借款+自有资金 99 供热首站增容改造 5,120,000.00 3,829,691.54 917,635.77 - - - 4,747,327.31 借款 93 1号机组主厂房UPS改造 400,000.00 350,442.48 - - - - 350,442.48 借款 88 1号机组LVDT改造 300,000.00 278,760.00 - - - - 278,760.00 借款 93 2号机组主厂房UPS改造 400,000.00 350,442.48 - - - - 350,442.48 借款 88 2号机组LVDT改造 300,000.00 265,486.72 - - - - 265,486.72 借款 88 保安电源改造 1,800,000.00 1,531,779.76 0.01 - - - 1,531,779.77 借款 85 全厂外排水监测设施加装 项目 500,000.00 491,197.95 - - - - 491,197.95 借款 98 #1机组一次调频远程扰动 测试系统信号优化及低 频振荡预警功能建设 300,000.00 233,628.32 - - - - 233,628.32 借款 78                                                                     29 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2025年12月31日（续）                         预算 年初余额 本年增加 本年转入固 本年转入无形 其他减少 年末余额 资金来源 工程投入占预算比                                                        定资产 资产 例（%） #2机组一次调频远程扰动 测试系统信号优化及低 频振荡预警功能建设 300,000.00 238,938.06 - - - - 238,938.06 借款 80 干式变压器更新改造 4,830,000.00 4,014,540.88 114,990.94 - - - 4,129,531.82 借款 85 统一安全生产管理平台建 设项目（二期） 825,000.00 466,981.13 311,320.75 - 778,301.88 - - 借款 94 网络设备和桌面虚拟化系 统建设项目 600,000.00 407,079.65 - 407,079.65 - - - 借款 68 华能山东发电有限公司应 急调度指挥系统采购 （统签分付）项目 155,000.00 44,247.78 - - - - 44,247.78 借款 29 内网桌面安全管理系统项 目 285,000.00 250,000.00 - - 250,000.00 - - 借款 83 微机防误闭锁系统在电厂 中的扩展应用 450,000.00 402,568.81 - - - - 402,568.81 借款 89                                                             30 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2025年12月31日（续）                               预算 年初余额 本年增加 本年转入固定 本年转入无形 其他减少 年末余额 资金来源 工程投入占                                                                   资产 资产 预算比例                                                                                                                                  （%） 中国华能集团有限公司统一安 全生产管理平台（山东公 司）推广项目 1,300,000.00 1,226,415.09 - - 1,226,415.09 - - 借款 94 1号机组宽负荷供汽改造 8,000,000.00 - 6,172,595.96 - - - 6,172,595.96 借款 77 自权 500,000.00 - 431,938.53 - - - 431,938.53 借款 86 供热锅炉DCS升级改造 1,000,000.00 - 942,264.60 - - - 942,264.60 借款 94 供水、制水系统灵活性改造 700,000.00 - 567,066.91 - - - 567,066.91 借款 81 2025年厂内自权 300,000.00 - 259,637.46 - - - 259,637.46 借款 87 220KV继电保护压板在线监测 改造 200,000.00 - 257,848.57 - - - 257,848.57 借款 86 华能山东发电有限公司基于 VPDN 网络的集中视频监控 平台建设项目（统签分付） 84,000.00 - 114,000.00 - - - 114,000.00 借款+自有资金 76 华能青岛热电有限公司-新上供 热锅炉项目 120,000,000.00 - 12,650.00 12,650.00 - - - 借款+自有资金 100 全流量检测探针建设项目 250,000.00 - 222,654.87 - - - 222,654.87 借款 74 合计 3,392,759,000.00 87,688,036.23 27,970,132.43 437,329.67 2,254,716.97 84,247,790.21 28,718,331.81                                                                      31 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2024年12月31日                                  预算 年初余额 本年增加 本年转入固定资产 年末余额 资金来源 工程投入占预算比例                                                                                                                      （%） 新建长输供热首站工程 46,750,000.00 31,130,253.84 4,346,735.61 35,476,989.45 - 借款 85 1号机组低压缸零出力供热改造 7,180,000.00 - 3,305,835.58 - 3,305,835.58 借款 46 董家口2×35万千瓦热电联产项目 3,236,680,000.00 70,000,000.00 18,810,078.59 18,810,078.59 70,000,000.00 借款+自有资金 96 供热首站增容改造 5,120,000.00 - 3,829,691.54 - 3,829,691.54 借款 75 1号机组主厂房UPS改造 400,000.00 - 350,442.48 - 350,442.48 借款 88 1号机组LVDT改造 300,000.00 - 278,760.00 - 278,760.00 借款 93 2号机组主厂房UPS改造 400,000.00 - 350,442.48 - 350,442.48 借款 88 2号机组LVDT改造 300,000.00 - 265,486.72 - 265,486.72 借款 88 保安电源改造 1,800,000.00 - 1,531,779.76 - 1,531,779.76 借款 85 全厂外排水监测设施加装项目 500,000.00 - 491,197.95 - 491,197.95 借款 98 #1机组一次调频远程扰动测试系统信号优 化及低频振荡预警功能建设 300,000.00 - 233,628.32 - 233,628.32 借款 78 #2机组一次调频远程扰动测试系统信号优 化及低频振荡预警功能建设 300,000.00 - 238,938.06 - 238,938.06 借款 80 干式变压器更新改造 4,830,000.00 - 4,014,540.88 - 4,014,540.88 借款 83 统一安全生产管理平台建设项目（二期） 825,000.00 - 466,981.13 - 466,981.13 借款 57                                                            32 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2024年12月31日（续）                                  预算 年初余额 本年增加 本年转入固定资产 年末余额 资金来源 工程投入占预算比例                                                                                                                     （%） 网络设备和桌面虚拟化系统建设项目 600,000.00 - 407,079.65 - 407,079.65 借款 68 华能山东发电有限公司应急调度指挥系统 采购（统签分付）项目 155,000.00 - 44,247.78 - 44,247.78 借款 29 内网桌面安全管理系统项目 285,000.00 - 250,000.00 - 250,000.00 借款 88 微机防误闭锁系统在电厂中的扩展应用 450,000.00 402,568.81 - - 402,568.81 借款 89 中国华能集团有限公司统一安全生产管理 平台（山东公司）推广项目 1,300,000.00 1,226,415.09 - - 1,226,415.09 借款 94 大连二热和董家口电厂热电联产机组全国 产安全智能型DCS首台（套）示范应用 10,823,008.88 - 10,823,008.87 10,823,008.87 - 借款 100 合计 3,319,298,008.88 102,759,237.74 50,038,875.40 65,110,076.91 87,688,036.23                                                           33 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 在建工程（续） （2） 重要的在建工程变动情况（续） 2023年12月31日                                 预算 年初余额 本年增加 本年转入固定资产 年末余额 资金来源 工程投入占预算比例                                                                                                                     （%） 新建长输供热首站工程 46,750,000.00 30,970,721.16 4,648,970.29 4,489,437.61 31,130,253.84 借款 80 董家口2×35万千瓦热电联产项目 3,236,680,000.00 70,000,000.00 132,724,097.20 132,724,097.20 70,000,000.00 借款+自有资金 95 微机防误闭锁系统在电厂中的扩展应用 450,000.00 402,568.81 - - 402,568.81 借款 89 中国华能集团有限公司统一安全生产管理 平台（山东公司）推广项目 1,300,000.00 - 1,226,415.09 - 1,226,415.09 借款 94 合计 3,285,180,000.00 101,373,289.97 138,599,482.58 137,213,534.81 102,759,237.74                                                           34 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 工程物资                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 预付大型设备款 8,070.80 8,070.80 337,939.41 - 合计 8,070.80 8,070.80 337,939.41 - 注：于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日，本 备考财务报告主体的工程物资无需计提减值准备。                                 35 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 无形资产 2026年3月31日                    土地使用权 软件及其他 合计 原价 期初余额 78,833,851.56 2,900,616.46 81,734,468.02 竣工决算调整 1,545,976.96 371,025.06 1,917,002.02 期末余额 80,379,828.52 3,271,641.52 83,651,470.04 累计摊销 期初余额 8,456,277.10 1,450,000.13 9,906,277.23 计提 451,973.14 138,512.49 590,485.63 期末余额 8,908,250.24 1,588,512.62 10,496,762.86 账面价值 期末 71,471,578.28 1,683,128.90 73,154,707.18 期初 70,377,574.46 1,450,616.33 71,828,190.79 2025年12月31日                    土地使用权 软件及其他 合计 原价 年初余额 58,358,262.69 1,016,924.55 59,375,187.24 购置 22,126,641.41 - 22,126,641.41 在建工程转入 - 2,254,716.97 2,254,716.97 竣工决算调整 (1,651,052.54) (371,025.06) (2,022,077.60) 年末余额 78,833,851.56 2,900,616.46 81,734,468.02 累计摊销 年初余额 7,272,379.89 33,921.77 7,306,301.66 计提 1,183,897.21 1,416,078.36 2,599,975.57 年末余额 8,456,277.10 1,450,000.13 9,906,277.23 账面价值 年末 70,377,574.46 1,450,616.33 71,828,190.79 年初 51,085,882.80 983,002.78 52,068,885.58                              36 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 无形资产（续） 2024年12月31日                    土地使用权 软件及其他 合计 原价 年初余额 58,358,262.69 - 58,358,262.69 购置 - 1,016,924.55 1,016,924.55 年末余额 58,358,262.69 1,016,924.55 59,375,187.24 累计摊销 年初余额 6,087,263.59 - 6,087,263.59 计提 1,185,116.30 33,921.77 1,219,038.07 年末余额 7,272,379.89 33,921.77 7,306,301.66 账面价值 年末 51,085,882.80 983,002.78 52,068,885.58 年初 52,270,999.10 - 52,270,999.10 2023年12月31日                    土地使用权 软件及其他 合计 原价 年初余额 58,358,262.69 - 58,358,262.69 年末余额 58,358,262.69 - 58,358,262.69 累计摊销 年初余额 4,902,147.30 - 4,902,147.30 计提 1,185,116.29 - 1,185,116.29 年末余额 6,087,263.59 - 6,087,263.59 账面价值 年末 52,270,999.10 - 52,270,999.10 年初 53,456,115.39 - 53,456,115.39                              37 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 短期借款                 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 信用借款 1,473,974,193.61 1,553,776,200.55 1,140,432,597.23 270,173,097.22 合计 1,473,974,193.61 1,553,776,200.55 1,140,432,597.23 270,173,097.22 应付账款                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应付燃料及燃料运费款 37,041,770.71 52,535,368.40 32,337,537.17 141,808,645.13 应付维修及物资款 39,496,378.06 60,980,094.15 42,477,418.03 26,926,478.30 其他 5,958,792.29 4,880,541.35 2,628,402.31 2,035,511.19 合计 82,496,941.06 118,396,003.90 77,443,357.51 170,770,634.62 合同负债                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 预收粉煤灰款项 - - 17,364.09 - 合计 - - 17,364.09 - 一年内到期的非流动负债                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 一年内到期的长期借款 - - 51,049,317.21 98,029,894.76 合计 - - 51,049,317.21 98,029,894.76 长期借款                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 信用借款 - - 848,649,317.21 1,650,189,894.76                             - - 848,649,317.21 1,650,189,894.76 减：一年内到期的长期借款 - - 51,049,317.21 98,029,894.76 合计 - - 797,600,000.00 1,552,160,000.00                                   38 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 递延收益 2026年3月31日                      期初余额 本期减少 期末余额 环保补贴 3,016,574.76 107,734.80 2,908,839.96 合计 3,016,574.76 107,734.80 2,908,839.96 2025年12月31日                      年初余额 本年减少 年末余额 环保补贴 3,447,513.96 430,939.20 3,016,574.76 合计 3,447,513.96 430,939.20 3,016,574.76 2024年12月31日                      年初余额 本年减少 年末余额 环保补贴 3,878,453.16 430,939.20 3,447,513.96 合计 3,878,453.16 430,939.20 3,447,513.96 2023年12月31日                      年初余额 本年减少 年末余额 环保补贴 4,309,392.36 430,939.20 3,878,453.16 合计 4,309,392.36 430,939.20 3,878,453.16                         39 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 营业收入和营业成本          截至2026年3月31日止3个月期间 2025年 2024年 2023年                收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营业务 346,882,452.39 314,918,251.44 1,780,163,589.76 1,278,741,611.84 1,605,484,492.53 1,397,253,747.36 1,581,717,087.59 1,372,819,929.78 其他业务 306,364.96 4,798.95 934,841.78 9,433.96 533,716.75 216,825.69 3,694,875.31 270,527.66 合计 347,188,817.35 314,923,050.39 1,781,098,431.54 1,278,751,045.80 1,606,018,209.28 1,397,470,573.05 1,585,411,962.90 1,373,090,457.44                                                                         40 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 营业收入和营业成本（续） 营业收入和成本列示如下：           截止2026年3月31            日止3个月期间 2025年 2024年 2023年                   收入 收入 收入 收入 电力收入 239,284,463.25 1,494,065,983.21 1,301,880,190.78 1,330,984,365.41 热力收入 107,597,989.14 286,097,606.55 303,604,301.75 250,732,722.18 粉煤灰收入 306,364.96 934,841.78 533,716.75 3,694,875.31 合计 347,188,817.35 1,781,098,431.54 1,606,018,209.28 1,585,411,962.90           截止2026年3月31            日止3个月期间 2025年 2024年 2023年                   成本 成本 成本 成本 燃料费 224,138,479.94 920,755,189.88 1,073,790,256.81 1,079,100,613.06 折旧费 51,418,973.24 121,220,419.12 142,758,841.51 123,030,388.11 职工薪酬 18,362,410.22 100,517,380.37 89,181,515.98 76,358,927.68 资产使用费 4,386,357.87 17,404,800.00 17,404,800.00 17,404,800.00 计划检修费 383,206.56 19,168,791.47 8,212,767.22 7,238,986.94 材料费 186,960.15 14,411,136.53 10,849,084.12 18,244,538.97 外购动力费 1,623,834.39 4,391,617.06 3,451,611.29 4,861,071.07 水费 427,049.48 1,466,889.28 918,865.83 1,439,986.22 其他 13,995,778.54 79,414,822.09 50,902,830.29 45,411,145.39 合计 314,923,050.39 1,278,751,045.80 1,397,470,573.05 1,373,090,457.44 本备考财务报告主体电力收入、热力收入、粉煤灰收入均属于境内收入，于商品控制 权转移的时点确认收入。 税金及附加                      截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                      31日止3个月期                              间 城市维护建设税 - 1,062.78 894.37 847.91 教育费附加 - 759.14 638.83 605.65 房产税 1,086,535.50 4,135,141.50 4,142,455.64 3,626,417.16 土地使用税 519,868.51 1,924,000.41 1,911,422.87 1,863,052.85 车船税 720.96 7,380.96 7,380.96 7,201.92 印花税 192,804.21 1,040,353.34 928,268.03 868,228.91 环境保护税 1,393,468.81 5,731,981.24 4,263,136.45 4,352,154.94 合计 3,193,397.99 12,840,679.37 11,254,197.15 10,718,509.34                                       41 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 销售费用               截至2026年3月 2025年 2024年 2023年               31日止3个月期                       间 办公费 - 2,306.28 7,920.79 - 差旅费 5,226.35 71,938.44 59,322.03 71,542.56 会议费 46,156.60 81,976.42 89,362.26 84,279.25 其他 - - 791.51 300.00 合计 51,382.95 156,221.14 157,396.59 156,121.81 管理费用               截至2026年3月 2025年 2024年 2023年               31日止3个月期                       间 管理人员薪酬 6,403,641.21 34,756,197.51 29,933,529.80 24,859,561.26 中介费 40,754.72 1,106,716.03 6,706,059.82 5,815,461.11 业务招待费 12,087.00 272,575.80 345,029.56 290,719.04 残保金 48,909.86 1,002,328.72 788,555.41 691,887.37 无形资产摊销 590,485.63 2,599,975.57 1,219,038.07 1,185,116.29 信息化运维费 - 1,455,588.56 974,513.05 794,739.48 协会会费 - 28,000.00 109,000.00 103,000.00 租赁费 21,145.14 107,150.83 155,157.16 168,261.44 其他 339.62 371,312.99 503,907.64 215,627.52 合计 7,117,363.18 41,699,846.01 40,734,790.51 34,124,373.51 研发费用               截至2026年3月 2025年 2024年 2023年               31日止3个月期                       间 专利代理费 - 597,075.00 232,610.35 - 合计 - 597,075.00 232,610.35 -                               42 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 财务费用                截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                31日止3个月期                        间 利息支出 7,910,663.90 39,690,988.30 55,101,705.20 62,242,575.17 减：利息收入 99,252.60 400,915.42 653,748.79 930,763.21 其他 1,551.82 44,185.21 44,089.29 35,924.22 合计 7,812,963.12 39,334,258.09 54,492,045.70 61,347,736.18 其他收益                截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                31日止3个月期                        间 与日常活动相关的政府补助 107,734.80 430,939.20 430,939.20 727,389.20 代扣个人所得税手续费返还 - 43,422.95 27,436.60 25,345.11 合计 107,734.80 474,362.15 458,375.80 752,734.31 营业外收入                截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                31日止3个月期                        间 报废利得 - - - 13,429.42 罚款收入 - 159,006.88 177,370.00 113,400.00 碳排放交易收入 - 2,646,792.45 19,245,483.02 - 其他 20,000.69 20,007.57 - - 合计 20,000.69 2,825,806.90 19,422,853.02 126,829.42                                43 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 五、 备考财务报表主要项目注释（续） 营业外支出                 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                 31日止3个月期                         间 滞纳金及罚款 - 186,365.71 - 56,045.77 其他 - 3,810.18 - 8,620.74 合计 - 190,175.89 - 64,666.51 所得税费用                 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                 31日止3个月期                         间 当期所得税费用 3,554,598.80 104,696,567.13 30,825,837.45 27,066,372.88 合计 3,554,598.80 104,696,567.13 30,825,837.45 27,066,372.88 所得税费用与利润总额的关系列示如下：                 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                 31日止3个月期                         间 利润总额 14,218,395.21 410,829,299.29 121,557,824.75 106,789,661.84 按法定税率计算的所得税费用 3,554,598.80 102,707,324.82 30,389,456.19 26,697,415.46 不可抵扣的成本、费用和损失 的影响 - 1,989,242.31 436,381.26 368,957.42 所得税费用 3,554,598.80 104,696,567.13 30,825,837.45 27,066,372.88                                     44 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 六、 政府补助 计入当期损益的政府补助如下：                    截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                    31日止3个月期                            间 与资产相关的政府补助 计入其他收益 107,734.80 430,939.20 430,939.20 430,939.20 与收益相关的政府补助 计入其他收益 - - - 296,450.00 合计 107,734.80 430,939.20 430,939.20 727,389.20 七、 关联方关系及其交易 母公司        注册地 业务性质 注册资本 对本备考财 对本备考                                                 务报告主体 财务报告                                                  持股比例 主体表决                                                   （%） 权比例                                                                 （%）                 电力、热力的                 生产、销售；                  供热、供配                 电、供应蒸汽                 及相关设施的                 建设、运营、                 维护和技术咨 青岛热电 北京 询服务等。 1,206,851,045.22 100.00 100.00 本备考财务报告主体的最终控制方为华能集团。                              45 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 其他关联方                                          关联方关系 中国华能财务有限责任公司 同受最终控制方控制 华能山东发电有限公司 同受最终控制方控制 中国华能集团燃料有限公司 同受最终控制方控制 华能能源交通产业控股有限公司 同受最终控制方控制 上海瑞宁航运有限公司 同受最终控制方控制 永诚财产保险股份有限公司 同受最终控制方控制 华能供应链平台科技有限公司 同受最终控制方控制 华能山东电力设计有限公司 同受最终控制方控制 华能山东能源工程有限公司 同受最终控制方控制 中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司 同受最终控制方控制 西安热工研究院有限公司 同受最终控制方控制 华能国际电力股份有限公司德州电厂 同受最终控制方控制 华能信息技术有限公司 同受最终控制方控制 华能（上海）电力检修有限责任公司 同受最终控制方控制 华能山东能源工程有限公司沾化分公司 同受最终控制方控制 华能国际电力股份有限公司 同受最终控制方控制 华能沾化热电有限公司 同受最终控制方控制 华能碳资产经营有限公司 同受最终控制方控制 华能置业有限公司 同受最终控制方控制 华能济南黄台发电有限公司 同受最终控制方控制 华能曲阜热电有限公司 同受最终控制方控制 华能威海发电有限责任公司 同受最终控制方控制 华能聊城热电有限公司 同受最终控制方控制 华能临沂发电有限公司 同受最终控制方控制 华能莱芜发电有限公司 同受最终控制方控制 华能山东电力燃料有限公司 同受最终控制方控制 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂 同受最终控制方控制 华能辛店发电有限公司 同受最终控制方控制 华能莱芜新能源有限公司 同受最终控制方控制                       46 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 本备考财务报告主体与关联方的主要交易 （1） 关联方商品和劳务交易 自关联方购买商品             性质 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                    31日止3个月期                            间 中国华能集团燃料 有限公司 购买燃煤 94,927,537.51 299,436,009.27 532,497,139.40 732,200,967.93 华能供应链平台科 技有限公司 购买燃煤 29,819,826.93 244,265,536.98 331,354,185.70 218,111,332.23 华能山东电力燃料 有限公司 燃料采购 - 29,185,955.75 - - 华能能源交通产业 材料采购 控股有限公司 款 292,581.65 26,667,706.56 10,503,423.41 8,017,173.25 上海瑞宁航运有限 公司 海运费 - 17,329,910.16 30,223,482.57 18,994,674.90 华能能源交通产业 工程物资采 控股有限公司 购款 - 2,124,483.03 12,245,958.69 5,176,452.83 华能沾化热电有限 采购设备和 公司 物资 - - - 75,420.80 西安热工研究院有 工程物资采 限公司 购 - 340,700.29 - - 向关联方销售商品和提供劳务             性质 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                    31日止3个月期                            间 青岛热电 供热收入 61,309,331.43 209,429,112.42 206,558,399.96 225,276,858.19 华能国际电力股份 有限公司德州电 厂 碳配额交易 - - 19,245,283.02 - 内蒙古蒙电华能热 电股份有限公司 乌海发电厂 碳配额交易 - 2,646,792.45 - -                                    47 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 本备考财务报告主体与关联方的主要交易（续） （2） 其他关联方交易           项目 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                  31日止3个月期                          间 中国华能财务有 限责任公司 利息支出 3,987,791.67 20,798,960.54 4,824,944.45 3,101,844.84           资产使用 青岛热电 费 4,386,357.87 17,404,800.00 17,404,800.00 17,404,800.00 华能山东发电有 咨询服务 限公司 费 - - 6,160,377.36 5,635,471.68 永诚财产保险股 份有限公司 保险款 - 4,381,677.65 2,595,106.40 2,166,080.83           信息化运 华能信息技术有 维费和服 限公司 务费 - 857,004.17 406,518.87 2,027,924.53 华能（上海）电 力检修有限责 信息安装 任公司 工程费 - 71,698.11 107,547.17 - 华能信息技术有 信息安装 限公司 工程费 - - 15,660.38 - 华能山东能源工 程有限公司 检修费 - 131,000.00 - - 华能山东能源工 程有限公司沾 化分公司 运维费 - - - 1,126,269.37 中国华能财务有 限责任公司 利息收入 99,251.33 396,839.63 651,193.39 922,858.07 西安热工研究院 有限公司 研发费 - - 132,743.36 - 西安热工研究院 设备采购 有限公司 款 - 9,540,700.29 10,823,008.88 - 西安热工研究院 监理费、 有限公司 服务费 - 6,761,081.50 1,251,886.79 7,497,169.80 中国华能集团清 洁能源技术研 技术服务 究院有限公司 费 - - 188,679.25 - 华能国际电力股 份有限公司 利息费用 - - 1,164,833.33 1,654,000.00 华能山东发电有 限公司 利息费用 1,424,522.23 12,230,569.45 26,763.89 -                                  48 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 本备考财务报告主体与关联方的主要交易（续） （2） 其他关联方交易（续）           项目 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                  31日止3个月期                          间 华能辛店发电有 限公司 利息费用 450,000.00 201,250.00 - - 华能临沂发电有 限公司 利息费用 1,307,500.00 551,250.00 - - 华能济南黄台发 电有限公司 利息费用 129,375.00 90,562.50 - - 华能山东电力燃 料有限公司 利息费用 556,750.00 7,187.50 - - 华能碳资产经营 有限公司 咨询费 - 528,301.88 - 273,584.91 华能置业有限公 司 住宿费 - - - 57,641.51 华能曲阜热电有 供热锅炉 限公司 借工费 38,880.00 1,116,720.00 - - 华能济南黄台发 供热锅炉 电有限公司 借工费 662,040.00 903,420.00 - - 华能山东电力设 设计服务 计有限公司 费 - 75,471.70 - - 华能山东电力设 更改项目 计有限公司 服务费 49,528.30 - - - 华能临沂发电有 限公司 借工费 1,031,760.00 349,920.00           机组化学 华能聊城热电有 运维借工 限公司 费 165,600.00 324,900.00 - - 华能莱芜发电有 暂估物资 限公司 款 - 1,475.00 - - 华能国际电力股 份有限公司德 州电厂 借工费 - 32,668.30 - - 华能莱芜新能源 有限公司 培训费 13,018.89 - - - 中国华能财务有 限责任公司 取得借款 26,000,000.00 1,187,000,000.00 1,010,000,000.00 230,000,000.00 华能山东发电有 限公司 取得借款 328,000,000.00 621,000,000.00 410,000,000.00 - 华能济南黄台发 电有限公司 取得借款 - 23,000,000.00 - - 华能辛店发电有 限公司 取得借款 - 80,000,000.00 - -                                   49 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 本备考财务报告主体与关联方的主要交易（续） （2） 其他关联方交易（续）           项目 截至2026年3月 2025年 2024年 2023年                  31日止3个月期                          间 华能临沂发电有 限公司 取得借款 - 240,000,000.00 - - 华能山东电力燃 料有限公司 取得借款 - 115,000,000.00 - - 中国华能财务有 限责任公司 偿还借款 23,000,000.00 1,150,000,000.00 380,000,000.00 280,000,000.00 华能国际电力股 份有限公司 偿还借款 - - 60,000,000.00 - 华能山东发电有 限公司 偿还借款 328,000,000.00 703,000,000.00 - - 华能临沂发电有 限公司 偿还借款 20,000,000.00 - - - 华能山东电力燃 料有限公司 偿还借款 63,000,000.00 - - -                                   50 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方应收应付款项余额         关联方 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 长期借款 华能国际电力        股份有限公司 - - - 60,000,000.00 短期借款 中国华能财务        有限责任公司 770,485,881.11 767,431,156.11 730,405,833.34 100,131,388.88 短期借款 华能山东发电          有限公司 328,225,500.00 328,102,044.44 410,026,763.89 - 短期借款 华能山东电力        燃料有限公司 52,040,750.00 115,007,187.50 - - 短期借款 华能临沂发电          有限公司 220,151,250.00 240,165,000.00 - - 短期借款 华能济南黄台        发电有限公司 23,015,812.50 23,015,812.50 - - 短期借款 华能辛店发电          有限公司 80,055,000.00 80,055,000.00 - - 预付账款 中国华能集团        燃料有限公司 16,009,637.61 21,242,322.15 - - 应付账款 华能供应链平        台科技有限公             司 34,053,079.65 49,166,450.44 23,125,460.11 - 应付账款 华能能源交通        产业控股有限            公司 14,136,302.79 22,676,357.76 6,732,486.64 5,548,042.90 应付账款 华能信息技术          有限公司 - 1,353,777.76 - 3,500.00 应付账款 华能山东电力        设计有限公司 72,311.32 121,839.62 52,500.00 52,500.00 应付账款 华能山东能源        工程有限公司 44,197.97 44,197.97 44,197.97 44,198.01 应付账款 上海瑞宁航运          有限公司 - - 9,212,077.06 952,320.88 应付账款 中国华能集团        燃料有限公司 - - - 134,265,112.88 应付账款 中国华能集团        清洁能源技术        研究院有限公             司 188,679.25 188,679.25 188,679.25 - 应付账款 西安热工研究         院有限公司 1,572,589.92 2,164,099.35 1,956,716.98 370,813.13 应付账款 华能碳资产经         营有限公司 - - - 273,584.91 应付账款 华能（上海）        电力检修有限          责任公司 518,900.00 518,900.00 - - 应付账款 华能曲阜热电          有限公司 14,580.00 29,880.00 - -                                   51 华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 备考财务报表附注（续） 2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间（续） 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方应收应付款项余额（续）          关联方 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应付账款 华能聊城热电           有限公司 178,200.00 175,680.00 - - 应付账款 华能临沂发电           有限公司 1,015,560.00 349,920.00 - - 应付账款 华能济南黄台         发电有限公司 821,700.00 356,220.00 - - 应付账款 华能威海发电         有限责任公司 116,640.00 82,800.00 - - 应付账款 华能莱芜发电           有限公司 875.00 1,475.00 - - 一年内到期 的非流动 华能国际电力 负债 股份有限公司 - - - 47,666.67 应收应付关联方款项均无担保。                                   52       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金              可供分配金额测算审核报告 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间                  及 2027 年度                目 录 内容 页码 审核报告 1 - 2 预测合并资产负债表 3 预测合并利润表 4 预测合并现金流量表 5 可供分配金额测算表 6 可供分配金额测算报告附注 7 - 38                                                 审核报告                                                  安永华明（2026）专字第70015735_A02号                                                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金                  长城基金管理有限公司：                      我们审核了后附的由长城基金管理有限公司（以下简称“长城基金”或“基金管理                  人”）编制的长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金” ）的                  可供分配金额测算报告（以下简称“本报告” ，包括 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12                                             ）                  月 31 日的预测合并资产负债表，自 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年                  12 月 31 日止期间及 2027 年度的预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金                  额测算表以及可供分配金额测算报告附注。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴                  证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。基金管理人对该预测及其所依据的                  各项假设负责，这些假设已在后附的可供分配金额测算报告的附注三及附注四中披露。                    根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些                  假设没有为上述可供分配金额测算报告提供合理基础。而且，我们认为，该可供分配金                  额测算报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的可供分配金额测算报告附                  注二中所述的编制基础进行了列报。                    由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测                  性财务信息存在差异。                    本报告仅供长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人长城基                  金本次向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所申请公开募集长城华能燃煤发电                  封闭式基础设施证券投资基金使用，不适用于其他用途。                                                  1 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                           审核报告（续）                                                              安永华明（2026）专字第70015735_A02号                                                            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金                       （本页无正文）                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 贺 鑫                                                                        中国注册会计师：刘汉蜀                                                 中国 北京 2026 年 9 月 2 日                                                              2 A member firm of Ernst & Young Global Limited 可供分配金额计算报告附注 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 重要提示：本可供分配金额测算报告是长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金的基金管 理人长城基金管理有限公司（以下简称“长城基金”）在最佳估计假设的基础上编制的，所依据 的各种假设具有不确定性，预测的可供分配金额存在无法实现的风险，投资者进行投资决策时应 谨慎使用。 一、基金简介 基金基本情况 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金” ）拟由长城基金管理有 限公司（以下简称“长城基金”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》 、                                       《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策的规定以及《长城华能煤电封 闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （以下简称“《基金合同》”）的约定公开募集。本基金 为封闭式基金，存续期限为基金合同生效日起 27 年，采用向战略投资者定向配售、网下向 符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有场内证券账户及持有场外基金账户的社会公 众投资者定价发售相结合的方式进行，募集资金预计为人民币 30.18 亿元。本基金拟于成立 后在上海证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为长城基金管理有限公司，基金托管人 为中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行” ），资产支持证券管理人为长城证券资 产管理有限公司（以下简称“长城证券”）。本基金成立日假设为 2026 年 4 月 1 日（以下简 称“假设基金成立日”、             “评估基准日”及“债权交付日”）。 本基金拟认购长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计 划”）的全部资产支持证券。资产支持专项计划拟收购华能青岛热电有限公司（以下简称“青 岛热电”或“原始权益人” ）下设的华能董家口（青岛）热电有限公司（以下简称“董家口热 电”或“项目公司”）的全部股权而直接持有不动产项目华能青岛项目（以下简称“华能青岛” 或“不动产项目”或“目标项目” ）                    。本基金及纳入合并范围的子公司以下合称“本基金”。 不动产项目的基本情况 项目公司的全部股权在假设基金成立日前由原始权益人直接持有，并于成立日后转入资产支 持专项计划。 青岛热电，是国有控股上市公司华能国际电力股份有限公司的全资子公司，成立于 2012 年 12 月 13 日，注册地位于青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号，经营范围包括电力、 热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施的建设、运营、维护和技术咨询服 务；销售：粉煤灰、石膏，经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 华能青岛项目位于山东省青岛市黄岛区，项目资产范围包括不动产项目相关建（构）筑物及 其占地范围的用地、设施设备等，建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施 （以下简称“华能青岛煤电项目” ，2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备                     ） 设施（以下简称“华能青岛启动锅炉项目” ）。其中，华能青岛煤电项目的主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅炉，脱硫、脱硝、除灰渣、污 水处理、1 座条形封闭煤场等；华能青岛启动锅炉项目作为华能青岛煤电项目的启动锅炉， 可为华能青岛煤电项目开机阶段供应启动蒸汽，是华能青岛项目 2×350MW 热电联产机组的 重要配套辅助系统，其主要建设内容包括 2 台 75t/h 中温中压循环流化床燃煤锅炉，及相关 的脱硫、脱硝等附属设施。                               7 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二、可供分配金额测算报告编制基础 本可供分配金额测算报告（以下简称“本报告”）是由本基金管理人长城基金管理层（以下简 称“管理层”）根据原始权益人提供的本基金所投资的不动产项目备考财务报表所反映的经 营业绩为基础，在充分考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构 （北京天健兴业资产评估有限公司，以下简称“天健兴业”）提供的类似项目发展经验及该区 域传统能源的市场状况以及附注三和附注四中列示的各项基本假设和特定假设的前提而编 制的。 本报告按照《中华人民共和国证券投资基金法》 、中国证券监督管理委员会颁布的《公开募集 基础设施证券投资基金指引（试行）》、                    《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》、中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营 操作指引（试行）》和其他中国证券监督管理委员会、中国基金业协会发布的有关规定及允许 的基金行业实务操作编制。 除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，本报告编制所采用的会计政策在所有重大 方面与不动产项目的备考财务报表中采用的会计政策一致。本基金管理人在编制可供分配金 额测算报告时应用的主要会计政策和会计估计，详见附注五。本报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下简称“预测 期间” ）。本报告是基于假设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划和项目公 司财务报表而编制的。于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括本基金、资产支持专 项计划及项目公司。 本报告仅供长城基金管理有限公司向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所申请公开 募集长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金使用，不适用于其他用途。本报告由长 城基金于 2026 年 9 月 2 日批准报出。长城基金确认截至报告编制日，本报告所依据的各项 假设仍然适当。                                8 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三、可供分配金额测算报告的基本假设 本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、      政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大      事项或变化； 本基金的运营及项目公司的不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的因素或非本      基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、重大诉讼      及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的不动产项目的实际使用状况不会出现重大不利      情况等； 本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见附注五； 本基金及项目公司在预测期间所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为所得税      穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影      响； 本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； 预测期间本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，      且本基金管理人能够在预测期间内保持关键管理人员的稳定性；                                9 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设 基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况      本基金为封闭式基金，设定存续期为 27 年，本基金的基金份额首次发售分别为战略配售、      网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 30.18 亿元。本基金拟在成立后      在上海证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为长城基金管理有限公司，基金托管人为      中国农业银行股份有限公司。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测      算表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。      根据天健兴业于 2026 年 8 月 31 日出具的不动产项目评估报告，于 2026 年 3 月 31 日不动      产项目（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币 301,600 万元。      假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，募集资金总计人民币 30.18 亿元，其中拟用于收购项      目公司股权所支付的对价为人民币 151,791 万元（假设本基金收购项目公司股权的对价与项      目公司可辨认净资产于购买日的公允价值一致），拟通过资产支持专项计划以股东借款的形      式投入项目公司用于置换项目公司原借款人民币 147,397 万元。假设项目公司于本基金成立      日后立即置换（偿还）借款人民币 147,397 万元，假设预测期间内无新增募集资金，假设项      目公司除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当。 购买标的不动产项目      根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售      安排，原始权益人及其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额。不动产项目的主      要资产为青岛热电的发电机组及相关固定资产和无形资产等，需要运营团队管理才能持续产      出，交割日相关运营团队等没有保留在项目公司，从而本基金未获得保障商业不动产正常运      转所需的有知识、有技能、有组织的员工，也没有获取相关系统、标准、规则、惯例等，可      供其正常运营，因此，购买标的不动产项目不构成业务收购，按照收购资产进行会计处理，      本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。 本基金购买不动产项目的对价      本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本基金      假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认资产公允价值      高于账面价值的部分全部分摊至固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日不动产项目的固定资      产中的房屋建筑物、营运中的发电设施等（“增值资产” ）账面净值的比例进行公允价值的分      摊，并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期间内的折旧金额。 预测合并资产负债表相关假设      预测合并资产负债表系长城基金根据本基金于 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）设立并      完成不动产项目收购后的交易架构，在持续经营假设基础上，结合本基金、资产支持专项计      划及项目公司的预测经营情况编制。      本预测合并资产负债表应与本报告附注二“可供分配金额测算报告编制基础”、附注三“可      供分配金额测算报告的基本假设”、附注四“可供分配金额测算报告的特定假设”及附注五      “主要会计政策及会计估计”一并阅读。 （1） 货币资金      于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，货币资金余额分别为人民币 191,436,103.47      元及人民币 282,217,819.78 元。预测期末货币资金余额系根据预测合并现金流量表中经营      活动、投资活动及筹资活动形成的现金流量净额综合测算确定。                                   10 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （2） 应收账款 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，应收账款余额分别为人民币 143,712,095.47 元及人民币 148,815,024.72 元。应收账款主要为项目公司在日常经营过程中形成的应收发 电收入、应收供热收入及应收供汽收入。预测期内，应收发电收入及应收供汽收入主要按每 年 12 次周转进行测算，应收供热收入结合供热业务结算周期进行预测。 （3） 存货 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，存货余额分别为人民币 150,049,595.89 元 及人民币 149,825,253.21 元。存货主要为项目公司在运营过程中持有的燃料库存及其他生 产经营物资。预测期末存货余额根据历史期存货水平、燃料消耗特点及未来生产经营计划综 合测算。 （4） 固定资产 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，固定资产账面价值分别为人民币 2,639,493,331.61 元及人民币 2,470,499,809.69 元。固定资产主要包括房屋及建筑物、营 运中的发电设施及其他设备等。预测期内固定资产账面价值系根据项目公司现有固定资产账 面价值、假设基金成立日收购不动产项目形成的公允价值调整、预测期资本性支出及相应折 旧综合测算确定。 2027 年 12 月 31 日固定资产账面价值较 2026 年 12 月 31 日减少，主要系预测期内固定资 产持续计提折旧，而新增资本性支出相对有限所致。假设预测期内固定资产的预计折旧率、 预计净残值率等折旧政策保持不变，且不存在需计提重大资产减值准备的情形。 （5） 无形资产 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，                                       无形资产账面价值分别为人民币 71,697,010.74 元及人民币 69,762,250.02 元。无形资产主要包括土地使用权及专利权等。预测期内无形资 产按照预计使用寿命采用直线法进行摊销。 （6） 应付账款 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，应付账款余额分别为人民币 115,385,786.51 元及人民币 113,402,934.73 元。应付账款主要为项目公司在日常经营过程中形成的应付货 款、工程款及劳务款等，根据历史结算周期、采购规模及付现成本综合测算。 （7） 应交税费 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，应交税费余额分别为人民币 1,266,898.19 元及人民币 1,316,910.32 元，根据预测期收入、成本费用、适用税率及税款缴纳周期进行测 算。                                11 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （8） 其他应付款      于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，其他应付款余额分别为人民币 181,478,921.65      元和人民币 248,606,123.70 元。其中主要为本基金的应付股利、基金管理费、专项计划及      公募基金托管费及中介机构服务费，明细如下：                                                           单位：人民币元                                         2026年12月31日 2027年12月31日 明细项目                                                预测数 预测数 应付股利 175,526,359.15 241,321,995.58 基金管理费 4,526,250.00 5,794,407.73 专项计划及公募基金托管费 226,312.50 289,720.39 中介机构服务费 1,200,000.00 1,200,000.00 合计 181,478,921.65 248,606,123.70 （9） 递延收益      于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，                                          递延收益余额均为人民币 2,908,839.96 元，      根据历史期余额及相关会计政策进行测算，假设预测期内未发生重大新增或转销事项。 预测合并利润表相关假设 （1） 营业收入      营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、短输供暖收入）及供      汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即由项目公司作为热源向青岛      热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用户进行供热、供汽服务，并收      取热费。      其中，电力销售收入根据预测期间年上网电量与电价进行预测、供热收入根据预测期间供热      业务的供热量与售热平均单价进行预测、供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与蒸汽销售单价      进行预测。 （2） 营业成本      不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃料费）、购入动      力费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费用。 2.1 燃料费      发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天然煤单价进行预测；供热及供      汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的总和，天然煤燃料费基于预测期间供热及供      汽用天然煤量与天然煤单价进行预测，天然油燃料费基于预测期间供热及供汽用天然油量与      天然油单价进行预测。                                    12 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2.2 购入动力费 购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位购买的动力资源所支付的费用，预 测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人民币 4,500,000.00 元/年进行预测。 2.3 水费 水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以历史年度 2024 年-2025 年 的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期间的营业收入进行预测。 2.4 材料费 材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件及消耗品的费用。其中，发电 业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间 根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年 度 2023 年-2024 年发电业务材料费与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量 进行预测。供热业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与供热量占比的平均 值为基础，参考当期的供热量进行预测。 2.5 折旧 折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值和本基金 于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对价高于不动产项目可辨认资产账面价 值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净值的比例进行公 允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期间内 的折旧金额，同时，也考虑了预测期间内的资本性支出所产生的折旧。假设原有预计使用寿 命及预计净残值率保持不变。 各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：          类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率          房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23%          营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50%          其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00%                                13 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2.6 计划检修费 计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常维护保养、检验校正及分级修理的 费用。计划检修费预测参照中国华能集团公司企业标准（Q/HN－1－0000.08.009—2014） 《燃煤机组计划检修费用定额标准》 （2014 版）的规定，包括计划检修-发电机组主设备检修 费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检修费用，本次按照项目公司实际 机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预测，并根据青岛热电出具的《青岛热电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时按照每年人民币 1,500,000.00 元预测锅炉检 修费用。 2.7 运营管理费 根据运营管理机构与项目公司拟签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运 营管理服务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。 其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资产运营 所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、 水电费、差旅费和交通费等） ； 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照《长城华能燃煤 发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营 净收入时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用； 激励运营管理费，是作为运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算的考核， 基于当前预测期假设，暂未满足收取激励运营管理费的条件，因此假设预测期内激励运营管 理费为人民币 0 元。 2.8 基本运营管理费 A 资产使用费主要为项目公司支付给青岛热电的资产使用费。依据《华能青岛热电有限公司资 产重组方案》        ，就给排水管道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电厂生产需要，故 由项目公司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。 职工薪酬主要为运营管理机构提供运营服务员工的全部劳动报酬，包括基本工资、奖金、津 贴及福利费等，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度的职工薪酬参照基础设施项目的年度预算，结合青岛热电管理层预测进行假设，分别为 人民币 86,345,013.82 元和人民币 111,901,700.30 元。 销售费用为运营管理机构为开展不动产项目业务销售中产生的办公费、差旅费等。预测期间 参考历史期 2023 年-2025 年的销售费用占主营业务收入的平均比例进行预测。 管理费用为运营管理机构为运营不动产项目而承担的管理人员职工薪酬、业务招待费、咨询 费及其他等。 营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费在参考历史期实际发生额的基础上， 进行合理预测。                               14 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2.9 基本运营管理费 B 依据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，预测期间内基 本运营管理费 B 为项目公司运营净收入的 6%，基本运营管理费 B 为含增值税的费用。其 中，运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、 激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出＋碳交 易收入，其中资本性支出为含税金额。 2.10 其他费用 其他费用主要为项目公司除上述费用外的其他费用。其中，劳动保护费、保险费、保卫消防 费、清洁绿化费、试验检验费等根据历史平均水平并结合企业实际进行预测。 （3） 税金及附加 税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车船税、房产税、土地使用税以及印 花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税金及附加金额和专项计划当地税收规定测算得 出。主要税种的计税依据和税率参见附注六。 （4） 研发费用 研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的专利使用费水平进行预测。 （5） 管理费用 管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管费、中介机构服务费、项目公司 的无形资产的摊销等。其中本基金的基金管理费和专项计划及公募基金托管费根据相应费率 及其计费基础计算得出，中介机构服务费在预测期内维持不变，项目公司的无形资产的摊销 根据项目公司无形资产的账面值及其对应摊销率计算得出。 （6） 财务费用 根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项目公司从标的债权交付日起 定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划支付的借款利息的相关税费。 （7） 营业外收入 营业外收入均为项目公司碳排放权配额结余转让产生的收入，根据本项目安排，于评估基准 日的碳排放权配额结余不纳入评估范围，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间产生的碳排放权配额结余将于次年进行转让。营业外收入根据预测期间碳 排放价格与碳排放销售量进行预测。                               15 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （8） 所得税费用      根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)规      定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他      收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本      基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。      所得税费用为本基金纳入合并范围的子公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行      预测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于专项计划与项      目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利息的税务抵扣后计算产生需纳税的应纳      税所得额。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业      所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下      列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同      期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关      联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实      施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 预测合并现金流量表相关假设 （1） 经营活动产生的现金流量净额      (a) 销售商品、提供劳务收到的现金        销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司预测期间收到的当期供电、供热及供汽收入        为基础，并对预测期间应收账款的变动进行调整后予以确定。本基金依据现有政策、历        史应收款项周转天数及其他已知因素对收入的收款进行预测，并且假设相关的结算方式        于预测期间不变且不会发生坏账情况。      (b) 收到其他与经营活动有关的现金        收到的其他与经营活动有关的现金主要为其他应收款、其他流动资产等科目变动导致的        现金变动。      (c) 购买商品、接受劳务支付的现金        购买商品、接受劳务支付的现金主要以项目公司预测期间内营业成本、研发费用及管理        费用等为基础，剔除折旧及摊销，以项目公司预测期间的成本费用为基础，并对预测期        间应付账款的变动进行调整后予以确定。      (d) 支付的各项税费        支付的各项税费主要是项目公司于预测期间需要支付的各项税费，以项目公司预测期间        的增值税、税金及附加和所得税等为基础，并对预测期间应交税费的变动进行调整后予        以确定。      (e) 支付其他与经营活动有关的现金        支付的其他与经营活动有关的现金主要为其他应收款、其他流动资产等科目变动导致的        现金变动。                               16 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （2） 投资活动产生的现金流量净额      (a) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金        购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为项目公司预测期内的资本性支出。        资本性支出假设购建时进行现金支付。      (b) 收购基础设施项目公司所支付的现金净额        收购基础设施项目公司所支付的现金净额为本基金用于收购基础设施项目的股转对价。 （3） 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额      (a) 发行基金份额收到的现金        发行基金份额收到的现金为本基金发行份额预计募集的资金。      (b) 偿还借款支付的现金        偿还借款支付的现金为项目公司收到专项计划股东借款后，用于偿还项目公司存量负债，        包括原对外借款。      (c) 偿付利息支付的现金        偿付利息支付的现金为项目公司向专项计划支付缴纳的内部借款利息相关增值税。      (d) 向基金份额持有人分配支付的现金        向基金份额持有人分配支付的现金包含向本基金份额持有人分配的股利。本基金假设股        利分配按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，当年宣告的股利下年支付。 预测可供分配金额测算表的相关假设      本可供分配金额测算表是根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的要      求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分配金额。在测算预测期间      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度可供分配      金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基础上综合考虑      项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。      其中：折旧和摊销费用、所得税费用金额的假设参见本基金《可供分配金额测算报告》附注      四、5（2）及附注四、5（8）。发行基金份额募集的资金、收购基础设施项目公司所支付的      现金净额、偿还借款支付的现金的假设参见本基金《可供分配金额测算报告》附注四、1。应      收和应付项目的变动根据不动产项目公司已签订的相关协议、未来付款计划、应收和应付项      目的历史周转天数计算。预测期间资本性支出假设参见本基金《可供分配金额测算报告》附      注四、6（2）（a）。未来合理的相关支出预留，主要包括未来合理期间内的付现成本部分、      预留的应收应付款及预留的资本性支出等。                                17 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 其他特定假设      除了上述假设外，在编制可供分配金额测算报告时，基金管理人还采用了如下假设：      预测期间内无新增募集资本；      预测期间内所投资的基础设施项目保持不变。                               18 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策及会计估计 会计期间 本基金会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 本基金记账本位币和编制本可供分配金额测算报告所采用的货币均为人民币。除有特别说明 外，均以人民币元为单位表示。 企业合并 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下企业合并。合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计 处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的股权对价的账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本基金及全部子公司的财务报表。子公司， 是指被本基金控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本基金所控制的结构化 主体等）     。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投 资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额。 子公司与本基金采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本基金的 会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。本基金内部各公司之间的所有交易 产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。 现金及现金等价物 现金，是指本基金的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本基金持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。                               19 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本基金于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分）                                          ， 即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出： a) 收取金融资产现金流量的权利届满； b) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金         流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险         和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险         和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被 同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部 被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损 益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是 指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确 定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本基金承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产分类和计量 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金 流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产。该类别的金融资产相关交易费用计入其初始确 认金额。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应 收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模 式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息 收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本基金的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的金融 负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类：                               20 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具减值 本基金以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本基金运用简化计量方法，按照相当于整个 存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本基金在每个资产负债表日评估其信用风险自初 始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本基金 按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计 算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段， 本基金按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际 利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 本基金在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本 基金通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以 确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。对于资产负债表日只具有较低信用风 险的金融工具，本基金假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本基金计量金融工具预期信 用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、 货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去 事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已 发生信用减值的金融资产。 当本基金不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本基金直接减记该金 融资产的账面余额。 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换 部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率参 见附注七、2.6。 本基金至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值率和折旧方法进行复核，必 要时进行调整。                               21 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用 计入当期损益。 当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或 生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际 发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利 率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要 的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断 期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 无形资产 无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命参见附注七、5。 资产减值 本基金对除金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本基金将估计其可 收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。本基金以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产 组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本基金将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。                               22 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 与客户之间的合同产生的收入 本基金在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相 关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的 经济利益。 销售商品合同 本基金与客户之间的销售商品合同通常仅包含电力销售的履约义务。本基金通常在综合考虑 下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权 上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商 品。 电力销售收入根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价确认 电力产品销售收入。 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按 照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本 费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命 内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收 益余额转入资产处置当期的损益。 公允价值计量 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项 负债所需支付的价格。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要 意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相 同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产 或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本基金对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重 新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、 资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计和假设 的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。                               23 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) （1）估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致 未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。 除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外） 本基金于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资 产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金 流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中 类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本 确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并 选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 固定资产的可使用年限和残值 固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产的实际可使用年限为基础，按 照历史经验进行估计。如果该些固定资产的可使用年限缩短，本基金将提高折旧率、淘汰闲置 或技术性陈旧的该些固定资产。 为定出固定资产的可使用年限及预计净残值，本基金按期复核市场变动情况、预期的实际耗损 及资产保养。资产的可使用年限估计是根据本基金对相同用途的相类似资产的经验作出。如果 固定资产的估计可使用年限及/或预计净残值跟先前的估计不同，则会作出额外折旧。本基金 于每个资产负债表日根据情况变动对可使用年限和预计净残值作出复核。 基金的收益分配政策 每一基金份额享有同等分配权。本基金收益以现金形式分配。本基金的收益分配在符合收益分 配条件的情况下每年不得少于一次，收益分配比例不得低于合并后本基金年度可供分配金额 的90%。 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，拟分配基金收益于基金托管人 复核批准的当期确认为负债。                               24 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六、税项 主要税种及税率      税种 计税依据 税率                                      项目公司按 25%征收，资产支持专项 企业所得税 应纳税所得额 计划和公募基金不属于独立纳税主体                                               无需缴纳企业所得税                                          股东借款利息收入按 3%计征             适用一般计税方法，应纳增值税额为销 发电收入按 13%计征             项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销                                           供热及供汽收入按 9%计征             项税额按销售收入和相应税率计算，进 增值税 燃料费、修理费、生产维护维修材料             项税额按营业成本和相应税率计算；适                                            及购入动力费按 13%计征             用简易计税方法，计税依据为应税行为             收入 人工成本按 6%计征                                                 其他成本按 13%计征 城市维护建             实缴增值税 本基金按 7%征收 设税 教育费附加 实缴增值税 本基金按 3%征收 地方教育附             实缴增值税 本基金按 2%征收 加 房产税 从价计征 本基金按 1.2%征收 税收优惠及批文 2.1 增值税涉及的税收优惠      根据《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部 税务总局 海关      总署 2022 年第 14 号）规定，从事“电力、热力、燃气及水生产和供应业”业务相应发生的      增值税销售额占全部增值税销售额的比重超过 50%的纳税人，可享受留抵退税全额返还。 2.2 城建税等附加税      根据国家税务总局公告 2021 年第 26 号《国家税务总局关于城市维护建设税征收管理有关      事项的公告》，纳税人自收到留抵退税额之日起，应当在下一个纳税申报期从城建税计税依      据中扣除，当期未扣除完的余额，在以后纳税申报期按规定继续扣除。即，在消化完留抵退      税抵减金额之前，不动产项目无需缴纳城建税等附加税。 2.3 企业所得税      根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十四条的规定， “企业购置用于环境保护、节能节      水、安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免” ，热电联产项目基建期间      购买的与政策附件目录相匹配的专用设备，可按专用设备投资额的 10%抵免企业所得税。      根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务      总局公告 2021 年第 13 号）规定，                          “制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形      成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照      实际发生额的 100%在税前加计扣除”。                               25 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产重组后，青岛热电应在相关专用设备停止使用当月停止享受企业所得税优惠，并补缴已 经抵免的企业所得税税款。董家口热电可以按照该专用设备投资额的 10%抵免当年企业所 得税应纳税额；当年应纳税额不足抵免的，可以在以后 5 个纳税年度结转抵免。 2.4 环境保护税 不动产项目对于环保税的申报主要针对大气污染物的排放，根据工业和信息化部《工业固体 废物资源综合利用评价管理暂行办法》2018 年第 26 号公告）                                  ，山东省工业和信息化厅《山 东省工业固体废物资源综合利用评价管理实施细则》 （鲁工信【2018】14 号）要求，应对粉 煤灰、炉渣等固体废物进行综合利用评价，否则应对固体废物按照 25 元/吨缴纳环保税。2025 年增加对汞及化合物等工作进行环保税申报。将督促生产部等相关部门在月度、季度计提缴 纳环保税时，着重考虑汞及化合物在大气污染物排放量中的排名，若进入前三名，则应对汞 及化合物申报缴纳环保税。 根据《环境保护税法》第十三条和《环境保护税法实施条例》第十条的规定，纳税人排放应 税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之三十的， 减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度低于国 家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按百分之五十征收环境保护税。 根据生态环境部《关于发布的公告》 （2021 年 第 24 号）规定，对工业源固体物料堆场颗粒物核算系数进行了明确，按照环境保护税法的 规定，对固体物料堆场应按大气污染物——一般性粉尘征收环保税。同时，根据粉尘控制措 施、堆场类型不同按照规定比例扣减计税依据，达到减免的效果。 2.5 印花税 《中华人民共和国印花税法》于 2022 年 7 月 1 日起实施并不断修订，其中，应税合同、应 税产权书据的计税依据为合同、产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税税款。                               26 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明 营业收入      不动产项目营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、短输供暖      收入）及供汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即由项目公司作为      热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用户进行供热、供汽      服务，并收取热费。      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计主营业务收入为人      民币 1,103,175,557.94 元，2027 年预计主营业务收入为人民币 1,475,280,296.63 元。      预测期间内营业收入明细预测数据如下：                                                         单位：人民币元                                   2026 年 4 月 1 日                                （假设基金成立日） 2027 年度             项目 附注                             至 2026 年 12 月 31 日止 预测数                                        期间预测数       主营业务收入        电力销售收入 1.1 924,125,607.94 1,177,380,296.63        长输供暖收入 26,339,950.00 82,680,000.00                       1.2        短输供暖收入 6,910,000.00 20,820,000.00        供汽收入 1.3 145,800,000.00 194,400,000.00       合计 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 1.1 电力销售收入      电力销售收入根据预测期间年上网电量与电价进行预测。根据《青岛热电 2026 年度预算与      综合计划的报告》，上网电量在 2×350MW 热电联产机组发电量的基础上，考虑了综合厂用      电率及线路损失率进行计算。电价的主要结构包括基数电价、两个细则及容量补偿费用，结      算方式为电网统一结算。      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计电力销售收入为人      民币 924,125,607.94 元，2027 年预计电力销售收入为人民币 1,177,380,296.33 元。 1.2 供热收入      供热收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖取得收入（以下简称“短输      供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一部分通过销售给青岛西海岸      供热管网有限公司取得收入（以下简称“长输供暖”），该公司的全资控股股东为青岛西海岸      公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供热特许经营企业。      供热收入根据预测期间供热业务的供热量与售热平均单价进行预测。其中，供热量以不动产      项目 2025 年短输供暖和长输供暖的供热量为基础进行预测，售热平均单价以历史年度 2025      年的售热平均单价为基础进行预测。                                    27 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)      2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日预计长输供暖收入为人民币 26,339,950.00 元，      2027 年预计长输供暖收入为人民币 82,680,000.00 元；2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月      31 日预计短输供暖收入为人民币 6,910,000.00 元，2027 年预计短输供暖收入为人民币      20,820,000.00 元。 1.3 供汽收入      供汽业务方面，目标项目是当地唯一的大型集中热源，承担着董家口经济区内数十家化工企      业的工业供汽。目标项目的蒸汽销售收入均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董家口经      济区内各工业企业交易取得。      供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与蒸汽销售单价进行预测。蒸汽销售量参考青岛热电与下      游各工业企业客户签署的蒸汽需求合同与平均损耗率进行计算。其中，预测期间损耗率以历      史年度 2023 年-2025 年的平均值 9.49%为基础进行预测，并在预测期间维持不变。蒸汽销      售单价根据《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》第四条，依据国内同行业生产企      业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核算，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.11，即标煤均价每上涨或下降 1      元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.11 元。假设企业预测期间蒸汽销售单价与煤价      保持联动，即标煤价每上涨或下降 1 元/吨（不含税），蒸汽销售单价相应上涨或下降每吨 0.11      元（不含税） 。      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计供汽收入为人民币      145,800,000.00 元，2027 年预计供汽收入为人民币 194,400,000.00 元。 营业成本      不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃料费）、购入动力      费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费用。      预测期间内营业成本的明细如下：                                                          单位：人民币元                                     2026 年 4 月 1 日                                  （假设基金成立日） 2027 年度              项目 附注                                 至 2026 年 12 月 31 日 预测数                                        止期间预测数        燃料费 655,440,208.77 878,263,609.91         发电业务 2.1 555,281,252.17 702,921,191.33         长输业务 18,294,056.42 57,424,190.64         短输业务 2.2 4,799,247.15 14,460,227.98         供汽业务 77,065,653.03 103,457,999.96        购入动力费 2.3 2,889,938.79 4,500,000.00        水费 2.4 1,035,481.55 1,480,961.49        材料费 2.5 16,302,986.07 16,178,034.18        折旧 2.6 125,922,483.28 168,993,521.92        计划检修费 2.7 25,808,212.52 17,431,870.00        运营管理费 2.8 146,604,517.06 192,380,639.73                                    28 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)                                   2026 年 4 月 1 日                                （假设基金成立日） 2027 年度             项目 附注                               至 2026 年 12 月 31 日 预测数                                      止期间预测数 其中：基本运营管理费 A 2.9 133,886,498.16 172,611,374.78           基本运营管理费 B 2.10 12,718,018.90 19,769,264.95      其他费用 2.11 39,431,450.55 51,547,410.03 合计 1,013,435,278.59 1,330,776,047.26 2.1 发电业务燃料费 发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天然煤单价进行预测。发电用天 然煤量在历史年度 2023 年-2025 年发电业务消耗的标准煤量与发电量比例及预测期间发电 量的基础上，参考折煤系数计算得出，折煤系数为天然煤热值与标准煤热值（7,000 千卡/千 克）的比值；天然煤单价为天然煤的采购价、运费及其他杂费的总和。 2.2 供热与供汽业务燃料费 供热与供汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的总和。 天然煤燃料费基于预测期间供热与供汽用天然煤量与天然煤的单价进行预测。供热用天然煤 量是参考历史年度 2023 年-2025 年供热与供汽业务消耗的标准煤耗平均水平，结合预测期 间的供暖量和供汽量、折煤系数计算得出，折煤系数为天然煤热值与标准煤热值（7,000 千 卡/千克）的比值；天然煤单价为天然煤的采购价、运费及其他杂费的总和。 天然油燃料费基于预测期间使用的天然油量与天然油单价进行预测。供热与供汽业务用天然 油量是在历史年度 2023 年-2025 年供热与供汽业务消耗的天然油量的基础上进行预测；天 然油单价是以 2025 年的天然油单价为基础进行预测，并假设在预测期间维持不变。 2.3 购入动力费 购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位购买的动力资源所支付的费用，预 测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人民币 4,500,000.00 元/年进行预测。 2.4 水费 水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以历史年度 2024 年-2025 年 的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期间的营业收入进行预测。 2.5 材料费 材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件及消耗品的费用。其中，发电 业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间 根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年 度 2023 年-2024 年发电业务材料费与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量 进行预测。供热业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与供热量占比的平均                                  29 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 值为基础，参考当期的供热量进行预测。 2.6 折旧 折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值和本基金 于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对价高于不动产项目可辨认资产账面价 值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净值的比例进行公 允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期间内 的折旧金额，同时，也考虑了预测期间内的资本性支出所产生的折旧。假设原有预计使用寿 命及预计净残值率保持不变。 各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：          类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率          房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23%          营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50%          其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% 2.7 计划检修费 计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常维护保养、检验校正及分级修理的 费用。计划检修费预测参照中国华能集团公司企业标准（Q/HN－1－0000.08.009—2014） 《燃煤机组计划检修费用定额标准》 （2014 版）的规定，包括计划检修-发电机组主设备检修 费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检修费用，本次按照不动产项目实 际机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预测，并根据青岛热电出具的《青岛热 电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时按照每年 150 万元预测锅炉检修费用。 2.8 运营管理费 根据运营管理机构与项目公司拟签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运 营管理服务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 和激励管理费。 其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资产运营 所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、 水电费、差旅费和交通费等） ； 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照《长城华能燃煤 发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营 净收入时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用； 激励运营管理费，是作为运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算的考核， 预测期间，暂不对激励运营管理费进行预测。                                30 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2.9 基本运营管理费 A      资产使用费主要为项目公司支付给青岛热电的资产使用费。依据《华能青岛热电有限公司资      产重组方案》           ，就给排水管道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电厂生产需要，故      由项目公司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。      职工薪酬主要为运营管理机构提供运营服务员工的全部劳动报酬，包括基本工资、奖金、津      贴及福利费等，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027      年度的职工薪酬参照基础设施项目的年度预算，结合青岛热电管理层预测进行假设，分别为      人民币 86,345,013.82 元和人民币 111,901,700.30 元。      销售费用为运营管理机构为开展不动产项目业务销售中产生的办公费、差旅费等。预测期间      参考历史期 2023 年-2025 年的销售费用占主营业务收入的平均比例进行预测。      管理费用为运营管理机构为运营不动产项目而承担的管理人员职工薪酬、业务招待费、咨询      费及其他等。      营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费在参考历史期实际发生额的基础上，      进行合理预测。 2.10 基本运营管理费 B      依据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，预测期间内基      本运营管理费 B 为项目公司运营净收入的 6%，基本运营管理费 B 为含增值税的费用。其      中，运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、      激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出＋碳交      易收入，其中资本性支出为含税金额。 2.11 其他费用      其他费用主要为项目公司除上述费用外的其他费用。其中，劳动保护费、保险费、保卫消防      费、清洁绿化费、试验检验费等根据历史平均水平并结合企业实际进行预测。 税金及附加      本基金的税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车船税、房产税、土地使用      税以及印花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税金及附加金额和专项计划当地税收规      定测算得出。主要税种的计税依据和税率参见附注六。      预测期间内税金及附加的明细如下：                                              单位：人民币元                           2026 年 4 月 1 日                          （假设基金成立日） 2027 年度                项目                          至 2026 年 12 月 31 预测数                             日止期间预测数           城市维护建设税 2,841,284.24 3,904,937.55                                 31 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)           教育费附加 1,217,693.25 1,673,544.67           地方教育附加 811,795.50 1,115,696.44           环境保护税 4,392,485.41 5,562,278.24           房产税 1,900,000.00 2,500,000.00           土地使用税 900,000.00 1,150,000.00           印花税 630,394.26 842,865.73           车船税 7,380.96 7,380.96           合计 12,701,033.62 16,756,703.59 研发费用      研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的专利使用费水平进行预测。 管理费用      管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管费、本基金其他费用（包含中介      机构服务费）及项目公司的无形资产摊销等。其中，本基金的基金管理费费率为 0.2%，专项      计划及公募基金托管费费率为 0.01%，二者在 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026      年 12 月 31 日止期间的计费基数为本基金初始募集发行规模（即基金的初始净资产） ，假设      为人民币 30.18 亿元，在 2027 年的计费基数为本基金的期初净资产；中介机构服务费在      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度均为人民      币 1,200,000.00 元；摊销费用是基于不动产项目账面中的无形资产，主要为土地使用权和专      利权，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间无形资产的摊销      为人民币 1,457,696.44 元，2027 年度无形资产的摊销为人民币 1,934,760.72 元。本基金      2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间的管理费用为人民币      8,569,504.22 元，2027 年度的管理费用为人民币 10,418,888.84 元。      各类无形资产使用寿命如下：                    类别 使用寿命（年）                    土地使用权 50 年                    专利权 10 年 财务费用      根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项目公司从标的债权交付日起      定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划支付的借款利息的相关税费。 营业外收入      营业外收入均为项目公司碳排放权配额结余转让产生的收入，根据本项目安排，于评估基准      日的碳排放权配额结余不纳入评估范围，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年                                32 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)      12 月 31 日止期间产生的碳排放权配额结余将于次年进行转让。营业外收入根据预测期间碳      排放价格与碳排放销售量进行预测。2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月      31 日止期间及 2027 年度的营业外收入分别为人民币 0 元及人民币 10,199,977.92 元。 所得税费用      根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)规      定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他      收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本      基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳      而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。      所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行预      测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于专项计划与项目      公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利息的税务抵扣后计算产生需纳税的应纳税      所得额。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所      得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列      利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期      同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联      方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施      条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 资本性支出      资本性支出根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测，主要用于项目公      司 2×350MW 热电联产机组的维护及更新。 应收和应付项目变动      项目公司的营运资金科目主要为存货、应收账款、预付款项、其他流动资产、应付账款及应      交税费。      预测期间内预计相关应收和应付项目账面金额如下：                                                   单位：人民币元                              2026年12月31日 2027年12月31日            科目 附注                                       预测数 预测数       存货 10.1 150,049,595.89 149,825,253.21       应收账款 10.2 143,712,095.47 148,815,024.72       预付款项 10.3 200,000.00 200,000.00       其他流动资产 10.4 1,656,174.95 1,656,174.95       应付账款 10.5 115,385,786.51 113,402,934.73       应交税费 10.6 1,266,898.19 1,316,910.32                               33 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 10.1 存货 存货主要为项目公司在运营过程中库存的燃料及其他生产经营物资，预测期末存货根据历史 期 2023 年-2025 年的存货余额与燃料费比值的平均值为依据对预测期末的存货进行预测。 10.2 应收账款 应收账款主要为项目公司在运营过程中产生的应收发电收入、应收供热收入及应收供汽收入， 其中，预测期间应收发电收入及应收供汽收入按每年 12 次进行周转，预测期间应收供热收 入按每年 3 次进行周转。 10.3 预付款项 预付款项主要为项目公司在运营过程中预先支付的金额等，预测期间预付款项根据历史期 2023 年-2024 年的预付款项余额为基础进行预测，在预测期末维持人民币 200,000.00 元不 变。 10.4 其他流动资产 其他流动资产主要为项目公司在运营过程中获得的其他流动资产，预测期末其他流动资产维 持人民币 1,656,174.95 元不变。 10.5 应付账款 应付账款主要为项目公司在运营过程中应付未付的货款及应付运营管理费等，其中应付未付 的货款根据历史期 2023 年-2025 年的应付账款余额与付现成本比值的平均值为依据对预测 期间的应付账款进行预测。应付运营管理费主要为项目公司在运营过程中应付未付的运营管 理机构职工薪酬。预测期间应付职工薪酬按每年 12 次进行周转。 10.6 应交税费 应交税费主要为项目公司在运营过程中应交的增值税、税金及附加和所得税。预测期间应交 税费按每年 12 次进行周转。 向基金份额持有人分配支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金主要为上一期间的可供分配金额。 期初现金余额 本基金预测期期初现金余额为人民币 10,000,000.00 元，用于满足日常经营活动中的流动性 支出需求。 未来合理的相关支出预留 基金未来合理的相关支出预留主要为基金管理层面保留的运营费用和项目公司层面保留的 现金。项目公司层面保留的现金包括预留的经营资金及预留的资本性支出。其中，预测期内                               34 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 根据项目公司实际情况仅考虑更新资本性支出，更新资本性支出是在现有固定资产的基础上， 根据项目公司固定资产历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并结合经营寿命年限 考虑必要的更新资本性支出。2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日 止期间及 2027 年度预计未来合理的相关支出预留分别为人民币 14,409,744.32 元及人民币 39,395,824.20 元。 其他调整项 在计算可供分配金额时，我们还考虑了其他调整项，主要为基金管理费当年的变动及本基金 发行相关税费的调整。 预测期间内预计其他调整项调整金额如下：                                                        单位：人民币元                                  2026 年 4 月 1 日                               （假设基金成立日） 2027 年度             项目 附注                              至 2026 年 12 月 31 日 预测数                                     止期间预测数 基金管理费当年变动 14.1 5,952,562.50 1,331,565.62 发行相关税费 14.2 (1,500,000.00) (1,500,000.00) 合计 4,452,562.50 (168,434.38) 14.1 基金管理费当年变动 基金管理费当年变动主要为在预测期间产生的基金管理费、专项计划及公募基金托管费及本 基金其他费用的合计变动额。 14.2 发行相关税费 发行相关税费主要为本基金发行时涉及的股转印花税和重组印花税等预留税费。                                  35 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八、敏感性分析 可供分配金额测算报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险因素的影 响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，可供分配金额测算报告中的预测数据可能存在 不确定性及偏差。 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入、营 业成本-付现成本及燃煤价格的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情 况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额测算 的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发 生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必 能够与该假设相应的可供分配金额测算结果相匹配。 营业收入、营业成本-付现成本及燃煤价格的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下： 1、2026年4月1日（假设基金成立日）至2026年12月31日止期间敏感性分析        2026年4月1日（假设基金成立日）至2026年12月31日止期间敏感性分析表                                                           单位：人民币元        项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                  上升1.00% 182,904,370.38 4.20%                  下降1.00% 168,148,347.92 -4.20%       营业收入                  上升2.00% 190,282,381.61 8.41%                  下降2.00% 160,770,336.69 -8.41%                  上升1.00% 169,395,824.60 -3.49%                  下降1.00% 181,656,893.69 3.49% 营业成本-付现成本 175,526,359.15                  上升2.00% 163,265,290.06 -6.99%                  下降2.00% 187,787,428.24 6.99%                  上升1.00% 171,060,589.72 -2.54%                  下降1.00% 179,992,128.58 2.54%       燃煤价格                  上升2.00% 166,594,820.29 -5.09%                  下降2.00% 184,457,898.01 5.09%                                 36 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2、2027年度敏感性分析                            2027年度敏感性分析表                                                            单位：人民币元        项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                  上升1.00% 251,594,817.59 4.26%                  下降1.00% 231,049,173.56 -4.26%       营业收入                  上升2.00% 261,867,639.60 8.51%                  下降2.00% 220,776,351.54 -8.51%                  上升1.00% 233,381,646.15 -3.29%                  下降1.00% 249,262,345.01 3.29% 营业成本-付现成本 241,321,995.57                  上升2.00% 225,441,296.71 -6.58%                  下降2.00% 257,202,694.44 6.58%                  上升1.00% 235,572,438.26 -2.38%                  下降1.00% 247,071,552.89 2.38%       燃煤价格                  上升2.00% 229,822,880.94 -4.77%                  下降2.00% 252,821,110.21 4.77%                                  37 可供分配金额计算报告附注（续） 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)                                         九、影响可供分配金额测算结果实 现的主要风险因素 本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于可供 分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过 于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、 政策变化，包括税收政策、行业管理等相关政策变化可能对项目公司盈利能力及现金流      造成较大不利影响。 2、 市场风险，若行业前景、经营环境等方面发生变化、标的资产的运营终止、中止或受到      外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利      影响。 3、 运营风险，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖项目公司运营情况。如基金管理      人或运营管理机构经营管理能力不足、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现      金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 4、 竞争性项目风险，本基金投资的项目公司在其一定距离范围内可能存在新审批或新建设      同类型项目的可能性，新建设或新审批的项目可能与本目标项目产生竞争，存在一定的      市场竞争风险。 5、 意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给项目公司造成的风险，不动产项目运      营过程中，项目公司可能面临不动产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应      法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更      及其他不可抗力事件，不动产项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造      成不利影响。 6、 基金管理人及外部管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不利影      响。本基金的成功部分取决于基金管理人及外部管理机构的关键管理人员及若干其他主      要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的机构，      因此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。 本可供分配金额测算报告由本基金的基金管理人于 2026 年 9 月 2 日批准报出。基金的基金 管理人确认，截止本可供分配金额测算报告批准报出日止，编制本可供分配金额测算报告所 依据的各项假设依然适当。 本报告仅供长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人长城基金本次向 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所申请公开募集长城华能燃煤发电封闭式基础设 施证券投资基金使用，不适用于其他用途。                                                长城基金管理有限公司                                                    2026 年 9 月 2 日                               38 长城华能燃煤发电封闭式基础设施     证券投资基金     尽职调查报告 基金管理人：长城基金管理有限公司      二〇二六年九月                   声明 本尽职调查报告是按照《中华人民共和国证券法》（2019 修订）《中华人民共 和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动 产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好 基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工 作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易 所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试 行）》等有关规定，根据原始权益人、运营管理机构、基金托管人、专项计划托管 人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供和我们收集的资料，经审慎调查、核 实、分析和整理后完成的。报告反映了原始权益人、运营管理机构、基金托管人、 专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产项目最主要、最基 本的信息。我们有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 基金管理人按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正 的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： （1）基金管理人已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、公正的原则对本 次交易出具尽职调查报告； （2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向基金管理人提供。相 关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担相应的法律责任。基金管理人出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，                     I 基金管理人不承担由此引起的任何风险和责任； （3）基金管理人就本项目相关事宜进行了审慎核查，本尽职调查报告仅对已 核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （4）对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，基金管理人主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出 判断； （5）基金管理人未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本尽职调查报告 中列载的信息和对本尽职调查报告做任何解释或者说明； （6）本尽职调查报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本尽 职调查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，基金管理人不承担任何责任。                   II 除非另有说明，本尽职调查报告中使用而未单独定义的术语与《长城华能燃煤 发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）项下相 同的术语具有相同的含义。                   III                                             目 录 第一章 尽职调查情况描述..........................................................................1 一、尽职调查基准日 ....................................................................................1 二、尽职调查内容 ........................................................................................1 三、尽职调查方法 ........................................................................................2 四、尽职调查程序 ........................................................................................3 五、尽职调查主要结论 ................................................................................4 第二章 业务参与人情况 ..............................................................................6 一、项目公司基本情况 ................................................................................6 二、原始权益人基本情况 ..........................................................................14 三、运营管理机构基本情况 ......................................................................41 四、基金托管人基本情况 ..........................................................................51 第三章 基础资产情况及现金流预测分析................................................58 一、基础资产情况 ......................................................................................58 二、标的项目情况 ......................................................................................62 三、不动产项目现金流预测 ....................................................................153 第四章 尽职调查结论性意见..................................................................168                                                  IV                  第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 2026 年 3 月 31 日。 二、尽职调查内容 本次尽职调查将针对原始权益人和运营管理机构、基金托管人和计划托管人、项 目公司及不动产资产的情况进行调查。 （一）原始权益人/运营管理机构 调查内容：原始权益人设立存续的基本情况；原始权益人的股权结构、控股股东 和实际控制人情况；原始权益人的组织架构、治理结构及内部控制情况；原始权益人 的主营业务、经营情况及财务状况；原始权益人的资信水平、商业信用情况、主体评 级情况、失信情况、是否被暂停或限制进行融资的情形；对不动产资产的所有权及转 让涉及的内部程序；主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况、其 他专业人员配备情况；持有或运营同类不动产项目情况，同时向其他机构提供不动产 项目运营管理服务的，是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施等。 （二）基金托管人/计划托管人 调查内容：基金托管人/计划托管人整体状况及资信水平；基金托管人/计划托管人 业务资质情况；基金托管人/计划托管人托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施 等。 （三）项目公司 调查内容：项目公司设立存续的基本情况；项目公司的历史沿革情况；项目公司 股东人数、住所、出资比例、重大股权变动的合法性；核查项目公司股东是否合法拥 有出资资产的权属，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷以及有关股东投入资产的计量 属性；项目公司的治理结构及组织结构框架；项目公司的外部信用评级及历史信用情 况；项目公司的主营业务、经营情况；项目公司的财务状况；项目公司的主要债务情 况、银行授信情况及对外担保情况；项目公司的独立性情况；项目公司设立后发生过 对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项情况；项目公司是否按期缴纳相关税、                        1 费及合同履约情况；项目公司所属行业情况及竞争状况；项目公司经营模式；项目公 司同业竞争与关联交易情况等。 （四）不动产项目 调查内容：不动产资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；不动产资产的产权、 位置及运营情况；不动产资产的运营及管理；不动产资产现金流的稳定性和真实性； 不动产资产的现金流的实际情况；不动产资产的未来现金流预测和分析；不动产资产 的安全性及投资价值；不动产资产的重要现金流提供方（如有）；不动产资产的投保等。 三、尽职调查方法 （一）对各业务参与人的调查方法 1、取得各业务参与人的业务资质材料； 2、与公司主要高级管理人员等进行访谈； 3、查阅行业资料； 4、通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的 产业政策、未来发展方向，查阅行业研究报告、借鉴行业权威部门资料； 5、查阅公司与基础资产相关的合同情况； 6、询问公司未来的发展计划和业务发展目标； 7、查阅报告期内公司章程、各项治理制度规定等文件资料； 8、查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件等资料； 9、与评估机构、律师事务所、会计师事务所进行交流； 10、查阅公司业务流程文件； 11、计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力及营运能力； 12、查询公司历史信用表现、主要债务情况及对外担保情况； 13、取得各业务参与人相关业务管理制度及风险控制制度，并判断其合理有效性； 14、对相关财务数据和财务指标进行横向和纵向的对比分析，分析其变动趋势及 原因，评价公司与行业内公司同比的发展水平；                     2 15、查询公司在中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统 等公共诚信系统里的信用记录； 16、查阅公司出具的说明性文件等。 （二）对不动产资产的调查方法 1、对于不动产资产的基础情况，项目组调查了不动产资产账面价值和评估价值情 况及账面价值与评估价值差异情况；法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利 限制和应付未付义务情况。 2、对于不动产资产的合规性，项目组调查了不动产资产履行规划、用地、环评等 审批、核准、备案、登记的手续情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应 当办理的手续齐备情况；经营许可或其他经营资质的期限情况；工程建设质量及安全 标准是否符合相关要求的情况；竣工验收情况；安全生产、环境保护及是否符合城市 规划要求的情况；是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等 其他因素影响的情况。 3、对于不动产资产的安全性，项目组调查了不动产资产用地性质、所处区位和建 设规划；不动产资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况；不动产资产各 项设施设备现状；不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划等。 4、对于不动产资产的投资价值，项目组调查了不动产资产所处的行业、区位情况 以及宏观经济情况等对不动产资产现金流稳定性的影响；不动产资产所处区域宏观经 济历史和趋势分析；不动产资产运营相关的客群分析；区域经济发展对不动产资产运 营的影响分析；区域内可比竞品分析等。 5、对于不动产资产的现金流状况，我们调查了不动产资产质量状况；不动产资产 现金流的真实性；不动产资产现金流的稳定性和历史记录。 四、尽职调查程序 长城基金管理有限公司（简称“长城基金”）项目组成员与长城证券资产管理有限 公司、招商证券股份有限公司、北京市汉坤律师事务所、北京天健兴业资产评估有限 公司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和致同（北京）税务师事务所有限责 任公司相关人员对业务参与人与不动产项目进行了现场和线上尽职调查。尽职调查程                       3 序如下： （一）项目公司设立及业务情况 项目组取得了华能董家口（青岛）热电有限公司设立至今的全套工商注册及变更 登记资料、营业执照、组织结构图、股权结构图、最新公司章程等相关资料与文件， 取得了行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业研究资料、行业分析报告，项目 组对项目公司成立以来的业务情况、财务报表、历史信用表现及对外担保情况展开了 尽调工作。 （二）原始权益人/运营管理机构的设立及业务情况 项目组取得了华能青岛热电有限公司设立至今的全套工商注册及变更登记资料、 营业执照、组织结构图、股权结构图、最新公司章程、主要管理规章制度等相关资料 与文件。项目组对华能青岛热电有限公司实际控制人、对不动产项目的所有权情况、 近三年业务情况、财务报表，历史信用表现情况、主要债务情况、资产运营的流程及 制度、管理人员配备等情况展开了尽调工作。 （三）基金托管人及计划托管人情况 项目组对基金托管人及计划托管人中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农 业银行”）的存续状态、经营情况、资信水平、业务资质、人员情况、托管业务制度管 理、业务流程及风险控制措施等方面开展了尽调工作。 （四）不动产项目相关情况 本基金的底层不动产项目为华能青岛项目。由此，项目组对不动产项目进行了核 查。项目组审阅了不动产项目涉及的购售电合同及其他重要合同，不动产项目的历史 经营数据；不动产项目审批、核准或备案等相关手续，包括规划、用地、环评、施工 许可、竣工验收以及依据相关法律法规必须办理的其他重要手续，对华能青岛项目进 行访谈等。 五、尽职调查主要结论 本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他 相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要 文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；                      4 且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副 本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务 参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于 对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税 务等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构、税务咨询机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件作 出判断。 长城基金作为本次尽职调查实施主体，对业务参与人与不动产项目勤勉尽责地进 行了充分的尽职调查，同时基于法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的 相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机构出具的评估报告等， 基金管理人认为截至报告基准日：本项目业务参与人和不动产项目等符合《证券法》 《基金法》《运作办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集不 动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子 公司证券化业务管理规定》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》等法律法规的规定，满足公开发行不 动产证券投资基金的要求。                      5                  第二章 业务参与人情况 一、项目公司基本情况 （一）基本信息 企业名称：华能董家口（青岛）热电有限公司 注册资本：89,764.407301 万元 法定代表人：张建民 成立日期：2025 年 7 月 4 日 注册地址：青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 统一社会信用代码：91370211MAEPLC846P 经营范围：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。 （二）公司设立及历史沿革 项目公司是由华能青岛热电有限公司（简称“青岛热电”）于 2025 年 7 月 4 日出资 设立的有限责任公司，于青岛市黄岛区行政审批服务局注册登记，取得了统一社会信 用代码为 91370211MAEPLC846P 的《营业执照》，注册资本为人民币 100 万元。法定 代表人为张建民，青岛热电持有项目公司 100%的股权。 经核查，截至 2026 年 3 月末，项目公司设立后未发生其他工商变更。 （三）项目公司股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司股权结构如下：                           6                 图表 2-1：项目公司股权结构图 （四）治理结构 根据项目公司《公司章程》，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总经 理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 1、股东 公司不设股东会，由股东行使下列职权： （1）决定公司的发展战略和规划； （2）决定公司的投资计划； （3）委派和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； （4）批准董事的报告； （5）批准公司年度财务预算方案、决算方案； （6）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （7）批准公司业绩考核和重大收入分配事项； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （9）决定公司年度债券发行计划； （10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决定； （11）决定公司章程的制定和修改；                         7 （12）批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； （13）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公司 股东或者实际控制人提供担保事项； （14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公 司负责人管理权限开展经济责任审计； （15）法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后 置备于公司。 2、董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年， 任期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体，按照公司章程， 行使相应的职权。 董事是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （1）执行股东的决定，向股东报告工作； （2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （3）制订公司发展战略和规划； （4）制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； （5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （8）制订年度债券发行计划； （9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； （10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； （12）制定公司的基本管理制度；                      8 （13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； （14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决 定； （15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员 经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、 考核结果和薪酬分配事项； （16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批 准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，决定子 公司职工收入分配方案； （17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国务院国资委资产负 债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； （18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报 酬； （19）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案； （20）批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； （21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的 风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对 公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （22）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人， 建立审计部门向董事负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告； （23）制订董事的工作报告； （24）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执行 情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； （25）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （26）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （27）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；                    9 （28）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。 3、法定代表人 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 4、经理层 公司经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名。经理层是公司的 执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告工作，并按照 公司章程行使相应的职权。 总经理行使下列职权： （1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定； （2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； （3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； （4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常 性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下 的其他融资方案； （6）拟订公司的担保方案； （7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司 一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； （8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方 案； （11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （12）拟订公司的改革、重组方案； （13）按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员；                       10 （14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人员； （15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案 提出意见； （16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控 制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后组织 实施； （17）建立总经理办公会。 （五）资产独立性和财务独立性 1、资产独立性情况 资产重组后，项目公司主要资产为（1）华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉的 生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；（2） 华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产经营权利，即发电收费收益权、供暖收费 收益权、供汽收费收益权。华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产的所有权及不 动产项目权益的权属完全由项目公司独立享有，不存在与原始权益人及其关联方共用 的情况。截至尽调基准日，项目公司没有以其资产或信誉为原始权益人及其关联方的 债务提供担保。项目公司资产亦不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 经核查，截至尽调基准日，项目公司资产具有独立性，不存在被原始权益人及其 关联方控制和占用的情况。 2、财务独立性情况 华能国际制定了《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》，项目公司作为华能 国际下属子公司适用前述财务管理相关规定。根据华能国际上述相关规定，项目公司 已在银行开立账户，与原始权益人账户完全独立，不存在共用银行账户、资金混同的 情况。 在本基金设立后，基金管理人向项目公司派驻财务负责人，因此基金设立后项目 公司具备财务人员，并建立独立的会计核算体系，设立监管账户监管项目公司的收入 和支出，并至少每年进行一次审计工作。基金设立后项目公司具备财务独立性。                    11 （六）合法且完全持有不动产项目的所有权 目前资产重组工作正在准备中，资产重组完成后，项目公司将直接持有华能青岛 项目生产建筑及生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权， 并取得对应的《不动产权证书》，同时直接持有华能青岛项目的机器设备和其他附属设 施，并根据换签或新签的《购售电合同》《长输供用热合同》《短输供用热合同》《蒸汽 供应协议》等业务合同享有不动产项目的收益权。 （七）违法违规和失信情况 1、经营合法合规性情况 董家口热电公司已于 2025 年 9 月 1 日出具《华能董家口（青岛）热电有限公司关 于自身运营情况承诺函》，承诺“本公司近 3 年在投资建设、生产运营、市场监管、税 务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民 共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部 （https://www.mem.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、国家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ http://www.cbirc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （https://www.samr.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）网站查询， 查询到董家口热电公司最近三年及一期不存在行政处罚记录。截至尽调基准日，董家 口热电公司在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未 发生重大安全生产事故。 2、商业信用情况 根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 17 日出具的《企业信用报告（自主查 询版）》（NO.2026071713392380589641），项目公司无未结清不良信贷信息，无未结清 欠息信息。 项目公司均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或 不诚信行为，商业信用良好。                                     12      （八）项目公司重大重组情况      根据《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）等相关政策规定，开展公募 REITs 的不动产项目应权属清晰、资产范围明确。资产重组前，不动产项目由青岛热电所有， 按上述要求，根据本项目交易安排，青岛热电需对不动产项目进行重组，由项目公司 持有不动产项目。      截至尽职调查报告出具日，项目公司已完成全部重组安排，具体情况如下：      （1）项目公司于 2025 年 7 月 4 日设立，截至 2025 年 12 月末的注册资本为 100 万元，已按照华能国际相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。项目公 司与青岛热电已完成《资产、负债及员工整体划转协议书》的签署，经核查，项目公 司经资产重组后注册资本变更为 89,764.41 万元。      入池资产的全套不动产权证已变更至项目公司名下，项目公司已取得《电力业务 许可证》《排污许可证》。项目公司已签署完毕相关业务合同。                图表 2-2：华能青岛项目资产重组业务合同签署情况表 序号 合同名称 合同对方 签署/换签方式 当前进展                     青岛西海岸供热管 1 《长输供用热合同》 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                      网有限公司       《2026 年度煤炭购 将合同中涉及青岛热电的内容变更为 2 华能燃料公司 已完成         销合同》 涉及项目公司的内容       《2026 年年度运输 将合同中涉及青岛热电的内容变更为 3 瑞宁航运等 已完成          合同》 涉及项目公司的内容                     国网山东省电力公 4 《购售电合同》 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                        司       《常规电源并网调 国网山东省电力公 5 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成         度协议》 司 6 《蒸汽供应协议》 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成 7 《短输供用热合同》 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成 8 《高压供用电合同》 国网山东省电力公 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                                13                     司 （2）针对开展公募 REITs 新设项目公司董家口热电并开展资产重组的事宜，华能 集团各级单位履行了如下内部决策程序： 华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，并出具 《中国华能集团有限公司董事会 2025 年第四次（定期）会议决议》，会议通过《华能 青岛热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，同意青岛热电公募 REITs 发行方案， 该方案明确了资产重组的交易步骤，即“青岛热电通过非公开协议方式将有关资产作价， 对项目公司实缴出资，将有关资产、负债及必备人员转至项目公司”。 华能国际于 2025 年 5 月 27 日召开第十一届董事会第十二次会议，并出具《华能 国际电力股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议》，会议通过《关于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意青岛热电通过非公开协议转让拟入池资 产、负债等方式对项目公司增资并实缴，使得项目公司取得拟入池资产、负债及必备 的人员。 华能国际于 2025 年 5 月 29 日作出《华能青岛热电有限公司股东决定》，同意青岛 热电为发行华能煤电 REIT，新设一家项目公司，通过非公开协议方式将不动产项目作 价，对项目公司实缴出资，将不动产项目、负债及必备人员转至项目公司。 二、原始权益人基本情况 （一）基本情况 企业名称：华能青岛热电有限公司 注册资本：120,685.104522 万元 法定代表人：张建民 成立日期：2012 年 12 月 13 日 注册地址：青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 统一社会信用代码：913702110572792764 经营范围：电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施的建 设、运营、维护和技术咨询服务；销售：粉煤灰、石膏，经营其他无需行政审批即可                            14 经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）历史沿革 1、公司设立 青岛热电由华能国际全资控股，申请设立时注册资本 18,787.9 万元，由股东华能 国际以其拥有的华能青岛港务公司分立出的净资产出资，并于 2012 年 11 月 20 日认缴 并实缴。 2、增资 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的注册资本变更情况如下： （1）第一次增资 2013 年 11 月 5 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资 本由 18,787.9 万元增至 20,287.9 万元，增加的 1,500 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 （2）第二次增资 2014 年 12 月 2 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资 本由 20,287.9 万元增至 21,487.9 万元，增加的 1,200 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 （3）第三次增资 2019 年 1 月 10 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资 本由 21,487.9 万元增至 22,647.9 万元，增加的 1,160 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 （4）第四次增资 2019 年 10 月 23 日增加出资 7,425 万元至 30,072.9 万元，全部由华能国际认缴。 出资方式为货币出资。                            15 （5）第五次增资 2020 年 8 月 4 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资本 由 30,072.9 万元增至 43,272.9 万元，增加的 13,200 万元全部由股东华能国际认缴，出 资方式为货币出资。 （6）第六次增资 2021 年 1 月 15 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资 本由 43,272.9 万元增至 49,872.9 万元，增加的 6,600 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 （7）第七次增资 2022 年 3 月 14 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资 本由 49,872.9 万元增至 91,722.9 万元，增加的 41,850 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 （8）第八次增资 2023 年 1 月 3 日，青岛热电股东华能国际出具股东决定，同意青岛热电注册资本 由 91,722.9 万元增至 120,685.1 万元，增加的 28,962.2 万元全部由股东华能国际认缴， 出资方式为货币出资。 3、股权变更情况 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电仍由华能国际电力股份有限公司 100%持股，自 设立以来无股权变更情况。 （三）股权结构 1、股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的股权结构如下图所示：                            16                  图表 2-3：青岛热电股权结构图 2、控股股东及实际控制人 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电注册资本为 120,685.104522 万元人民币，由华 能国际 100%的持股，是青岛热电的唯一股东。华能集团直接及间接合计持有华能国际 46.23%的股权，国务院国有资产监督管理委员会持有华能集团 90.01%股权、全国社会 保障基金理事会持有华能集团 9.99%股权，国务院国有资产监督管理委员会为青岛热 电的实际控制人。 （四）组织架构 截至2026年3月31日，青岛热电设有办公室、人力资源部、党建工作部、纪检审计 部、生产管理部、运行部等部门，青岛热电的具体组织架构图如下：                  图表 2-4：青岛热电组织架构图 （五）治理结构及内部控制情况 1、治理结构                            17 （1）股东 华能国际作为公司的唯一股东，享有以下权利： 1）依法行使表决权； 2）依法行使提名董事等权利； 3）了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司经营信息和财务信息，包括查阅 公司及全资子公司会计账簿、会计凭证，查阅、复制本章程、股东名册、股东决定、 董事决定、公司财务会计报告、股东出资及股权转让的资料等； 4）依法对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询； 5）依法转让持有的公司股权； 6）依法获得红利和其他形式的利益分配； 7）公司终止、解散、清算时，获得剩余财产。 公司不设股东会，由股东行使下列职权： 1）决定公司的发展战略和规划； 2）决定公司的投资计划； 3）委派和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； 4）批准董事的报告； 5）批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7）批准公司业绩考核和重大收入分配事项； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 9）决定公司年度债券发行计划； 10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决定； 11）决定公司章程的制定和修改； 12）批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； 13）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公司股 东或者实际控制人提供担保事项； 14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司 负责人管理权限开展经济责任审计； 15）法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后                      18 置备于公司。 （2）执行董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年， 任期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体，定战略、作决 策、防风险，行使下列职权： 1）执行股东的决定，向股东报告工作； 2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； 3）制订公司发展战略和规划； 4）制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； 5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； 7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8）制订年度债券发行计划； 9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； 10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； 12）制定公司的基本管理制度； 13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； 14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决定； 15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经 营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考 核结果和薪酬分配事项； 16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准 公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，决定子公 司职工收入分配方案； 17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国务院国资委资产负债 率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； 18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； 19）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案； 20）批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外；                     19 21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风 险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公 司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； 22）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建 立审计部门向董事负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告； 23）制订董事的工作报告； 24）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执行情 况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 25）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 26）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 27）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； 28）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。 （3）经理 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。经理层是公司的执行机 构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告工作。总经理行使下 列职权： 1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定； 2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； 3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； 4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的 其他融资方案； 6）拟订公司的担保方案； 7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； 11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；                      20 12）拟订公司的改革、重组方案； 13）按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员； 14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人员； 15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提 出意见； 16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制 体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后组织实 施； 17）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； 18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； 19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； 20）法律、行政法规规定或者董事授权行使的其他职权。 （4）公司不设监事会、监事，由董事、内部审计等机构行使相关职权。 2、内部控制情况 青岛热电根据《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》相关要求执行内部控 制工作，具体重要内容如下： （1）风险评估 1）风险信息初始收集 公司应结合日常工作，通过各种渠道、广泛、持续地收集与本单位风险和风险管 理相关的内部、外部初始信息，对风险信息进行动态管理。 公司应根据实际情况，选择合适的方式对风险初始信息进行整理、汇总、统计、 分析和存档，提高信息的有用性。 2）风险识别 公司以收集的风险初始信息为基础，结合对各项重要管理及业务流程的分析，开 展风险识别和评估。 公司应查找本单位各项重要经营活动以及重要管理、业务流程中有无风险，有哪 些风险。通过风险识别，应确定风险的来源、主要影响因素，风险发生后的影响对象                      21 与范围、风险发生的可能表现形式等。 3）风险评估 风险评估包括风险分析和风险评价两方面的工作。开展风险分析，应对识别出的 风险及其特征进行明确的定义，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件。 开展风险评价，主要是研究判断风险对企业实现经营发展目标的影响程度。公司应根 据风险类型特点和风险管理实际需要，合理选择定性和定量评估方法。 公司应根据风险发生可能性的高低和对经营发展目标影响程度的大小，区分重大 风险、重要风险、中等风险和低风险 4 个等级。 4）风险应对 公司应根据自身业务特点，统一确定风险偏好（即愿意承担哪些风险，承担多大 风险）和风险承受度（即根据风险与收益的关系，针对具体风险明确风险的最低限度 和不能超过的最高限度）。在此基础上，根据风险评估结果，权衡风险与收益，合理确 定各类各级风险的应对策略。 公司应建立健全重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警指标， 对可能发生的重大风险和突发事件，制订应急预案，明确责任部门和人员，规范处置 程序，开展必要的演练和培训，确保重大风险和突发事件得到及时妥善处理。 公司应由风险管理部门牵头组织，定期（至少每年一次）编制全面风险管理报告， 系统地总结前一阶段风险管理工作情况及成效，分析下一阶段企业面临的风险形势， 提出相应的风险管理工作建议，报送决策机构履行审批程序。 青岛热电的全面风险管理报告上报山东区域公司，由山东区域公司报上级单位备 案。 5）风险管理的监督与改进 公司各职能部门及公司所属各单位应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺 陷并加以改进。 公司可自行组织或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理专业能力强的咨询机 构对企业全面风险管理工作进行专项诊断或评价。                     22 （2）控制流程 青岛热电具体规定了收入流程、物资采购流程、燃料采购流程、生产成本及存货 管理流程、费用性支出流程、基建工程支出流程、更新改造及小型基建流程、固定资 产零星购置流程、固定资产与无形资产管理流程、税务管理流程、人工成本管理流程、 资金管理流程、账务处理流程、合并报表流程、筹资管理流程、投资管理流程、会计 报表附注流程、准则差异调整流程、信息系统管理流程、合同及法律事务管理流程、 全面预算管理流程、研究与开发流程、环境、社会和管治报告流程、供热业务流程、 电力能源销售流程等 25 项控制流程。 主要控制流程如下： 1）收入流程：该流程包括签订购售电合同、编制年度及月度发电量计划、编制生 产日报、每月末确认上网电量并开具增值税发票、对应收账款进行对账与账龄分析、 管理应收票据的保管与盘点、以及按政策计提坏账准备和审批冲销。 2）燃料采购流程：该流程包括编制年度及月度燃料采购计划、按准入制度选择供 应商并定期评价、分类审批签订年度或现货采购合同、管理预付款的审批与核对、通 过轨道衡或水尺等方式验收入库并填制结算单、依据发票及入库单进行财务付款与入 账、月末对货到票未到的燃料进行暂估处理。 3）生产成本及存货管理流程：该流程包括编制和分解年度成本预算、采用加权平 均法核算燃料成本并在 SAP 系统中自动生成凭证、通过 SAP 系统按加权平均法核算 物资材料出库成本、定期对库存物资和燃料进行盘点并处理差异、对事故备品进行减 值测试、以及按审批权限处理物资报废。 4）费用性支出流程：该流程包括编制年度费用预算并控制预算外支出、员工填写 借款单经审批后借支备用金并限期归还、费用报销需填写申请单附原始凭证按权限审 批、月末由 SAP 系统自动预提利息费用并编制其他预提费用明细表、以及年度终了对 全年费用进行分项目分析。 5）税务管理流程：该流程包括依据增值税专用发票计算进销项税额并编制申报表、 对税前利润进行纳税调整计算所得税并完成申报缴纳、购买并保管印花税票或在合同 上贴花完税、按房产余值和适用税率计算申报房产税、以及根据生产部门提供的应税 数据编制环境保护税申报表。                       23 6）人工成本管理流程：该流程包括由董事会或上级单位核定工资总额、部门考勤 并经考核后由人力资源部门编制工资和奖金发放表、财务部门审核后编制付款凭证发 放薪酬、以及根据法律法规计算和缴纳各项社会保险。 7）资金管理流程：该流程包括银行账户的开立、变更与销户审批、印鉴与支票的 分管登记及使用审批、现金的盘点与额度控制、月度资金预算的编制与追加审批、银 行对账单的核对与余额调节表编制、对外担保的审批与台账登记、以及关联方资金占 用的季度自查。 8）供热业务流程：该流程包括受理用户开户申请并进行现场勘查和入网审批、签 订用热协议并收取供热管网建设配套费、通过收费系统统计供热面积和单价并确认热 费收入、对报停和开栓业务进行申请审批与现场隔离操作、以及每季度对应收账款进 行对账和坏账准备复核。 9）电力能源销售流程：该流程包括对居间商进行准入审批并签订年度服务合同、 根据用户实际用电量计算居间费用并编制报酬确认表、建立用户分级清单并开展定期 拜访、基于市场形势编制年度交易方案并通过谈判或投标签订售电合同、以及制定线 上交易策略并按时进行交易申报。 （3）监控 1）内部审计 为加强公司内部约束机制，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国审计法》 和《审计署关于内部审计工作的规定》，公司建立内部审计机制。内部审计是公司内部 实施监督、控制、评价的重要手段，接受国家审计和行业审计的指导。审计部门是公 司内部审计的归口管理部门。 区域公司审计部门的职责包括：负责对所辖各单位贯彻执行国家有关财经法律、 法规、制度的情况进行审计监督；负责对所辖各单位的生产、经营、基建、财务、资 金等业务活动进行审计监督；负责对所辖各单位有关内部控制执行情况进行审计监督 和评价；负责对所辖各单位财务收支和会计决算报表进行审计监督；负责对所辖各单 位进行经济效益审计；负责对所辖各单位限额以下基建项目过程跟踪审计（如需要） 和竣工决算审计；负责区域公司审批的技改检修或小型基建项目的审计；负责对所辖 各单位经理（厂长）的任期经济责任审计；负责对所辖各单位违反财经纪律和严重损                    24 失浪费的情况进行审计检查；协助国家审计机关或上级审计部门对公司所属各单位进 行审计；协助纪检部门对重大经济案件进行核查。 内部审计的职责以文件形式通过内部网络或其他形式等渠道向内审人员发布，通 过电子回执或签收单或其他有效形式对内审人员是否收到进行记录。 公司审计部门在公司执行董事、党委书记及审计委员会的领导下进行审计工作， 独立行使内部审计监督权，对公司本部的财务收支及其经济效益进行审计监督、控制 和评价，对公司内部控制体系的设计和有效运行进行监督，并通过对账务处理流程、 合并报表流程和期末报告等几个部分进行重点监督，完成对财务报表真实性的审计监 督。 2）自我评估 为监控公司内部控制情况、评估部门业绩及个人表现，改进内部控制并整改缺陷， 公司建立内部控制自我评估机制及部门业绩和个人表现评估机制，分别由公司内控管 理部门、人力资源部门负责组织实施。 ①评估形式 包含内部控制自我评估与部门业绩及个人表现自我评估，内部控制自我评估以内 控测评形式开展，部门业绩自我评估以部门工作总结形式开展，个人表现自我评估以 个人工作总结形式开展。 ②机构设置与组织 对于内部控制自我评估，青岛热电成立内控领导小组及其办公室。内控领导小组 由公司相关领导及各部室负责人组成。公司内控办由公司内控管理部门负责人任主任， 其他成员由公司有关部室指定专人组成。 对于部门业绩评估，部门负责人每年末以书面形式提交部门及个人总结报告，由 分管领导负责对其个人和部门业绩进行评估。对于个人表现自我评估，一般在本部门 内部进行，部门负责人在一般员工每年提交的年度总结上签署评价意见并将评价意见 报本单位人力资源部门，评估记录由人力资源部门或本部门保存。 ③评估内容 对于内部控制自我评估，涉及公司所有职能部门，内部控制框架，包括控制环境、                      25 风险评估、控制流程、信息与沟通、监控五大要素；内部控制流程包括收入流程、物 资采购流程、燃料采购流程等 25 项流程。 对于部门业绩及个人表现自我评估，部门工作总结包含部门工作计划或考核指标 完成情况、部门业绩、部门工作的不足、下一步部门工作计划等内容，个人工作总结 包含岗位工作完成情况、不足与差距、改进不足的措施等内容。 （六）业务情况 青岛热电运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施、2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施，营业收入明细包括电力、热力销售、 管网配套费摊销、市场开发服务收入、粉煤灰销售收入和其他。 公司所持能源项目运营基础扎实，其中 2×350MW 超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，截至目前已稳定运营逾三年；配套华能青岛启动锅炉于 2015 年 12 月已投产运营。 除不动产项目外，青岛热电未持有其他燃煤发电资产。青岛热电自身和/或实际控 制的关联方不存在直接或通过其他任何形式间接运营其他山东省青岛市区域的且与不 动产项目存在直接竞争关系的煤电项目。 电力收入、热力收入是青岛热电的主要收入来源。青岛热电近三年及一期营业收入 情况如下表所示：                       图表 2-5：青岛热电近三年及一期营业收入情况                                                                                      单位：万元，%           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 科目          收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 电力销售        23,846.95 66.79% 149,406.60 81.70% 130,188.02 79.11% 133,098.44 82.56% 收入 热力销售        11,514.87 32.25% 31,978.96 17.49% 32,520.65 19.76% 26,404.68 16.38% 收入 管网配套          305.28 0.86% 1,168.87 0.64% 1,533.33 0.93% 1,072.46 0.67% 费摊销 市场开发             0.00 0.00% 198.70 0.11% 196.39 0.12% 204.61 0.13% 服务收入 粉煤灰销             0.00 0.00% 78.24 0.04% 53.37 0.03% 369.49 0.23% 售收入 其他 36.80 0.10% 40.34 0.02% 76.81 0.05% 57.17 0.04% 合计 35,703.89 100.00% 182,871.71 100.00% 164,568.56 100.00% 161,206.85 100.00% 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，营业收入分别为161,206.85万元、 164,568.56万元、182,871.71万元和35,703.89万元，2023-2025年营业收入呈逐年增长趋                                                   26 势，营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入占比超80%。 （七）财务情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师准则对青岛热电 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度的利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留 意见的安永华明（2024）审字第 70037069_X27 号审计报告、安永华明（2025）审字 第 70593813_A01 号审计报告。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师准则对青岛热电 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以 及 相 关 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 信 会 师 报 字 [2026] 第 ZG215126 号审计报告。 青岛热电 2026 年 3 月 31 日财务报表未经审计。 1、资产负债表 原始权益人青岛热电最近三年及一期资产负债表如下： 图表 2-6：2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末青岛热电资产负债表                                                            单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 货币资金 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80 应收账款 15,098.69 14,079.05 13,961.61 18,549.81 预付款项 1,714.33 2,242.89 57.60 38.16 其他应收款 98.48 323.37 1,159.44 259.46 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 172.70 294.02 3,304.17 1,276.22 流动资产合计 29,001.23 37,669.17 49,734.28 38,434.38 固定资产 266,575.99 270,737.61 286,426.64 296,025.71 在建工程 8,457.55 8,528.89 37,217.26 37,124.49 使用权资产 340.30 346.42 370.92 395.41 无形资产 8,263.01 8,333.76 6,240.28 6,255.01 递延所得税资产 139.81 139.41 421.06 4,227.27 其他非流动资产 32,357.81 32,357.81 636.57 23.37 非流动资产合计 316,134.48 320,443.90 331,312.72 344,051.25 资产总计 345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 预收款项 6.54 13.69 14.59 10.78 合同负债 884.15 2,566.97 5,018.05 3,195.35 应付职工薪酬 356.76 326.30 297.42 253.31                                    27        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 应交税费 2,164.92 3,039.96 410.64 370.45 其他应付款 14,302.52 16,052.29 29,730.53 40,545.86 一年内到期的非流动负债 57.80 55.90 5,153.87 9,845.82 流动负债合计 173,419.80 189,272.33 162,412.69 98,315.95 长期借款 79,760.00 155,216.00 租赁负债 227.61 220.16 276.11 325.04 递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85 递延所得税负债 6.88 其他非流动负债 10,704.17 11,009.45 11,657.95 12,088.77 非流动负债合计 11,222.66 11,531.26 92,038.81 168,024.54 负债合计 184,642.46 200,803.59 254,451.50 266,340.49 实收资本（或股本） 120,685.10 120,685.10 120,685.10 120,685.10 专项储备 1,336.71 971.65 496.32 549.13 盈余公积 3,569.56 3,569.56 545.69 4.76 未分配利润 34,901.88 32,083.17 4,868.38 -5,093.87 所有者权益合计 160,493.25 157,309.48 126,595.50 116,145.13 负债和所有者权益总计 345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 2、利润表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的利润表如下：      图表 2-7：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月青岛热电利润表                                                                单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 35,703.89 182,871.71 164,568.57 161,206.85 营业总成本 31,959.70 141,997.53 152,481.71 149,092.29 其中：营业成本 30,121.46 132,402.12 141,697.59 138,343.25 税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85 销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61 管理费用 723.44 4,257.81 4,125.60 3,467.94 研发费用 59.71 23.26 财务费用 790.33 3,978.21 5,494.10 6,193.64 其中：利息费用 800.41 4,015.36 5,562.58 6,294.54 利息收入 10.24 41.57 72.89 104.49 加：其他收益 10.77 230.92 273.36 -65.68 营业利润（亏损以“－”号填列） 3,754.96 41,105.09 12,360.22 12,048.89 加：营业外收入 2.77 282.58 1,942.29 12.68 减：营业外支出 39.55 6.47 利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,757.73 41,348.12 14,302.50 12,055.11 减：所得税费用 939.03 11,109.46 3,799.33 -3,331.41 净利润（净亏损以“－”号填列） 2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 其中：持续经营净利润 2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 综合收益总额 2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 3、现金流量表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的现金流量表如下：                                       28      图表 2-8：2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月青岛热电现金流量表                                                                  单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,906.58 202,992.73 189,855.53 170,344.89 收到的税费返还 0.00 2,244.96 1,277.10 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 19.06 714.36 2,250.65 724.78 经营活动现金流入小计 36,925.64 205,952.05 193,383.29 171,069.66 购买商品、接受劳务支付的现金 21,361.05 101,746.62 153,141.82 140,601.97 支付给职工及为职工支付的现金 2,535.80 13,020.23 11,745.65 10,017.31 支付的各项税费 3,151.89 18,342.46 6,569.17 6,971.49 支付其他与经营活动有关的现金 619.47 3,896.75 2,797.20 1,343.85 经营活动现金流出小计 27,668.21 137,006.06 174,253.84 158,934.62 经营活动产生的现金流量净额 9,257.43 68,945.99 19,129.45 12,135.05 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期                                     0.00 0.00 0.00 1.77 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.41 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 0.00 0.41 0.00 1.77 购建固定资产、无形资产和其他长期                                 1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 资产支付的现金 投资活动现金流出小计 1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,928.64 -22,031.13 -20,587.45 -30,773.84 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现                                   771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 金 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 103.81 104.31 207.63 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,203.48 153,242.58 42,488.93 筹资活动产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,603.48 1,257.42 16,511.07 四、现金及现金等价物净增加额 -1,442.47 -688.63 -200.59 -2,127.73 加：期初现金及现金等价物余额 3,999.58 4,688.21 4,888.80 7,016.53 五、年末现金及现金等价物余额 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80     4、资产结构分析     2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的资产总额分别为 382,485.62 万元、381,047.00 万元、358,113.08 万元和 345,135.71 万元。2025 年末，青 岛热电资产余额下降 22,933.92 万元，2026 年 3 月末资产余额较 2025 年下降 12,977.37 万元，降幅 3.62%，主要系煤炭原材料存货波动、固定资产折旧、以及其他流动资产 减少所致。     从资产结构来看，青岛热电的流动资产占比较低，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，公司流动资产占比分别为 10.05%、13.05%、10.52%和 8.40%。                                       29     流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等项目。         青岛热电的非流动资产占比较高。2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3     月末，非流动资产占总资产的比重分别为 89.95%、86.95%、89.48%和 91.60%，主要     由固定资产等项目构成，固定资产在非流动资产中的占比分别为 86.04%、86.45%、     84.49%和 84.32%。         （1）流动资产分析        图表 2-9：青岛热电 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末流动资产构成                                                                      单位：万元             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 2,557.11 8.82% 3,999.58 10.62% 4,688.21 9.43% 4,888.80 12.72% 应收账款 15,098.69 52.06% 14,079.05 37.38% 13,961.61 28.07% 18,549.81 48.26% 预付款项 1,714.33 5.91% 2,242.89 5.95% 57.60 0.12% 38.16 0.10% 其他应收款 98.48 0.34% 323.37 0.86% 1,159.44 2.33% 259.46 0.68% 存货 9,359.93 32.27% 16,730.26 44.41% 26,563.24 53.41% 13,421.92 34.92% 其他流动资产 172.70 0.60% 294.02 0.78% 3,304.17 6.64% 1,276.22 3.32% 流动资产合计 29,001.23 100.00% 37,669.17 100.00% 49,734.28 100.00% 38,434.38 100.00%         2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，青岛热电的流动资产主要由     应收账款、货币资金、存货构成，上述资产合计占流动资产的比例分别为 95.91%、     90.91%、92.41%和 93.15%。         1）应收账款         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的应收账款分别为     18,549.81 万元、13,961.61 万元、14,079.05 万元和 15,098.69 万元。2024 年末较 2023     年末减少 4,588.20 万元，降幅约为 24.73%，主要系热费回收力度增加所致；2025 年末     较 2024 年末增加 117.45 万元，增幅约为 0.84%，主要系当期营收节奏放缓、回款进度     稳定所致。2026 年 3 月末较 2025 年末增加 1,019.64 万元，增幅约为 7.24%，主要为部     分工业蒸汽用户蒸汽款、长输供暖用户热费回款存在结算周期。         2）货币资金         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，货币资金分别为 4,888.80 万     元、4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元，2024 年末较 2023 年末减少 200.59     万元，降幅 4.10%，2025 年末较 2024 年末减少 688.63 万元，降幅 14.69%。2026 年 3     月末较 2025 年末减少 1,442.47 万元，降幅 36.07%。         3）存货         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的存货分别为                                           30      13,421.92 万元、26,563.24 万元、16,730.26 万元和 9,359.93 万元。2024 年末较 2023 年      末增加 13,141.32 万元，增幅约为 97.91%，主要系保民生保供热，年末存煤量增加所      致；2025 年末较 2024 年末减少 9,832.98 万元，降幅约为 37.02%，主要系生产需求调      整、主动缩减采购量及消耗库存所致。2026 年 3 月末较 2025 年末减少 7,370.33 万元，      降幅约为 44.05%，主要系 2025 年末冬季保供需要青岛热电加大采购煤炭力度、提升      库存，2026 年一季度燃料库存有所消耗。          4）其他流动资产          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的其他流动资产分      别为 1,276.22 万元、3,304.17 万元、294.02 万元和 172.70 万元。2025 年末较 2024 年      末减少 3,010.15 万元，2024 年末较 2023 年末增加 2,027.95 万元，主要系增值税借方      余额等项目增加所致。          （2）非流动资产分析       图表 2-10：青岛热电 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末非流动资产构成                                                                      单位：万元              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 266,575.99 84.32% 270,737.61 84.49% 286,426.64 86.45% 296,025.71 86.04% 在建工程 8,457.55 2.68% 8,528.89 2.66% 37,217.26 11.23% 37,124.49 10.79% 使用权资产 340.30 0.11% 346.42 0.11% 370.92 0.11% 395.41 0.11% 无形资产 8,263.01 2.61% 8,333.76 2.60% 6,240.28 1.88% 6,255.01 1.82% 递延所得税资产 139.81 0.04% 139.41 0.04% 421.06 0.13% 4,227.27 1.23% 其他非流动资产 32,357.81 10.24% 32,357.81 10.10% 636.57 0.19% 23.37 0.01% 非流动资产合计 316,134.48 100.00% 320,443.90 100.00% 331,312.72 100.00% 344,051.25 100.00%          青岛热电的非流动资产主要由固定资产构成，2023 年末、2024 年末、2025 年末      及 2026 年 3 月末，固定资产分别为 296,025.71 万元、286,426.64 万元、270,737.61 万      元和 266,575.99 万元，占非流动资产的比例为 86.04%、86.45%、84.49%和 84.32%，      其中主要为燃煤发电项目相关建筑物、发电设备及配套设施，固定资产账面余额因逐      年计提折旧下降。          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，在建工程分别为 37,124.49      万元、37,217.26 万元、8,528.89 万元和 8,457.55 万元，2025 年末在建工程余额下降较      大主要因填海造陆区域取得土地证，填海造陆成本转出在建工程科目，此期间主厂区      基建工程已陆续竣工决算转固。          5、负债结构分析                                            31          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的负债总额分别为     266,340.49 万元、254,451.50 万元、200,803.59 万元及 184,642.46 万元，2023 年末至 2026     年 3 月末负债总额持续降低，且短期借款规模持续大幅增长、长期借款减少，主要因     公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。          （1）流动负债分析           图表 2-11：青岛热电 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末流动负债构成                                                                               单位：万元                     2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末     项目                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 147,397.42 84.99% 155,377.62 82.09% 114,043.26 70.22% 27,017.31 27.48% 应付账款 8,249.69 4.76% 11,839.60 6.26% 7,744.34 4.77% 17,077.06 17.37% 预收款项 6.54 0.00% 13.69 0.01% 14.59 0.01% 10.78 0.01% 合同负债 884.15 0.51% 2,566.97 1.36% 5,018.05 3.09% 3,195.35 3.25% 应付职工薪酬 356.76 0.21% 326.30 0.17% 297.42 0.18% 253.31 0.26% 应交税费 2,164.92 1.25% 3,039.96 1.61% 410.64 0.25% 370.45 0.38% 其他应付款 14,302.52 8.25% 16,052.29 8.48% 29,730.53 18.31% 40,545.86 41.24% 一年内到期的非流动负债 57.797786 0.03% 55.90 0.03% 5,153.87 3.17% 9,845.82 10.01% 流动负债合计 173,419.80 100.00% 189,272.33 100.00% 162,412.69 100.00% 98,315.95 100.00%          青岛热电的流动负债主要由短期借款、其他应付款构成。2023 年末、2024 年末、     2025 年末及 2026 年 3 月末，短期借款占流动负债的比例分别为 27.48%、70.22%、     82.09%和 84.99%；其他应付款占流动负债的比例分别为 41.24%、18.31%、8.48%和     8.25%。          1）短期借款          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电短期借款分别为     27,017.31 万元、114,043.26 万元、155,377.62 万元和 147,397.42 万元，2023-2025 年末     呈现逐年上升趋势，占流动负债的比例也同步提升，短期借款规模持续大幅增长，主     要因公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。2026     年 3 月末部分短期借款到期，规模小幅下降。          2）其他应付款          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电其他应付款分别为     40,545.86 万元、29,730.53 万元、16,052.29 万元和 14,302.52 万元，其他应付款科目主     要为电厂向工程施工方及设备供应商支付的应付账款，随着工程陆续竣工决算，款项     逐步结清，其他应付款呈逐年下降趋势。                                              32          3）应付账款          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电应付账款分别为      17,077.06 万元、7,744.34 万元、11,839.60 万元和 8,249.69 万元，占流动负债的比例分      别为 17.37%、4.77%、6.26%和 4.76%。          4）一年内到期的非流动负债          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电一年内到期的非流      动负债分别为 9,845.82 万元、5,153.87 万元、55.90 万元和 57.80 万元，规模大幅下降，      主要因一年内到期长期借款已偿还。          （2）非流动负债分析      图表 2-12：青岛热电 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末非流动负债分析                                                                       单位：万元               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 79,760.00 86.66% 155,216.00 92.38% 租赁负债 227.61 2.03% 220.16 1.91% 276.11 0.30% 325.04 0.19% 递延收益 290.88 2.59% 301.66 2.62% 344.75 0.37% 387.85 0.23% 递延所得税负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 6.88 0.00% 其他非流动负债 10,704.17 95.38% 11,009.45 95.47% 11,657.95 12.67% 12,088.77 7.19% 非流动负债合           11,222.66 100.00% 11,531.26 100.00% 92,038.81 100.00% 168,024.54 100.00% 计          非流动负债方面，青岛热电的非流动负债结构发生显著变化，2023 年末、2024 年      末、2025 年末及 2026 年 3 月末，非流动负债合计分别为 168,024.54 万元、92,038.81      万元、11,531.26 万元和 11,222.66 万元，整体规模大幅下降。          1）长期借款          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电长期借款余额分别      为 155,216.00 万元、79,760.00 万元、0.00 万元及 0.00 万元，占非流动负债比例为      92.38%、86.66%、0.00%及 0.00%。2023 年末至 2024 年末长期借款余额大幅下降，2025      年末已无长期借款，主要系公募 REITs 安排偿还相关款项所致。          2）其他非流动负债          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电其他非流动负债余      额分别为 12,088.77 万元、11,657.95 万元、11,009.45 万元和 10,704.17 万元，其他非流      动负债为管道初装配套费。          6、现金流量分析                                            33 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电经营活动产生的现 金流量净额分别为 12,135.05 万元、19,129.45 万元、68,945.99 万元和 9,257.43 万元。2024 年较 2023 年有所上升，主要系销售商品收到的现金增加所致；2025 年度大幅增长， 主要系销售商品收到的现金规模扩大、经营活动现金流入增幅高于流出增幅所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电投资活动产生的现 金流量净额分别为-30,773.84 万元、-20,587.45 万元、-22,031.13 万元和-1,928.64 万元。 各期投资活动现金流均为净流出，主要系购建固定资产、无形资产等长期资产支付现 金所致，且支付规模在 2024 年有所缩减后，2025 年略有回升。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电筹资活动产生的现 金流量净额分别为 16,511.07 万元、1,257.42 万元、-47,603.48 万元和-8,771.27 万元。 近年来筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，2025 年度转为净流出，主要系机组投 产以后，经营性现金流增加，无需大额提取银行借款且有资金盈余可提前偿还外部借 款所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电现金及现金等价物 净增加额分别为-2,127.73 万元、-200.59 万元、-688.63 万元和-1,442.47 万元。各期现 金及现金等价物余额持续下降，期末现金及现金等价物余额分别为 4,888.80 万元、 4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元。 7、盈利能力分析        图表 2-13：青岛热电 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月盈利能力分析                                                                单位：万元 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产收益率 0.80% 8.18% 2.75% 4.12% 净资产收益率 1.77% 21.30% 8.65% 14.22% 毛利率 15.64% 27.60% 13.90% 14.18% 净利润率 7.89% 16.54% 6.38% 9.54% EBITDA 8,843.31 62,849.48 37,772.00 33,600.44     注：总资产收益率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%     净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%     毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%     净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%     EBIT=净利润+所得税+利息     EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+ 偿付利息所支付的现金 青岛热电超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，已稳定运营三 年，盈利能力持续向好。                                      34     2023 年度为热电联产机组运营的首个完整年度，各项指标扭亏为盈：毛利率回升 至 14.18%，净利润率达 9.54%，EBITDA 增至 33,600.44 万元；资产收益能力同步改善， 总资产收益率、净资产收益率分别为 4.12%、14.22%，均转为正增长。     2024 年度，盈利水平较为稳定：毛利率为 13.90%，净利润率达 6.38%，EBIT 为 16,065.76 万元，EBITDA 达 37,772.00 万元；资产收益能力保持稳定，总资产收益率 为 2.75%，净资产收益率为 8.65%。     2025 年度，盈利表现大幅跃升：毛利率进一步提升至 27.60%，净利润率增至 16.54%， EBITDA 大幅增长至 62,849.48 万元；资产收益能力显著增强，总资产收益率、净资产 收益率分别达 8.18%、21.30%。2025 年度盈利水平大幅增长主要因当年度结算电价提 升所致。     8、偿债能力分析       图表 2-14：青岛热电 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末偿债能力分析       偿债能力指标 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 资产负债率 53.50% 56.07% 66.78% 69.63% 流动比率 0.17 0.20 0.31 0.39 速动比率 0.11 0.11 0.14 0.25 EBITDA 利息保障倍数 11.05 15.65 6.79 5.34     从短期偿债能力指标来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末， 青岛热电流动比率分别为 0.39、0.31、0.20 和 0.17，速动比率分别为 0.25、0.14、0.11 和 0.11。2025 年末两项指标明显下降，主要系流动负债规模扩大（尤其是短期借款占 比提升），而流动资产增幅相对有限所致。     从长期偿债能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛 热电资产负债率分别为 69.63%、66.78%、56.07%和 53.50%，整体呈持续下降趋势， 主要因公募 REITs 资产重组安排偿还长期银行借款所致。     从盈利对利息的覆盖能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 末，青岛热电 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.34、6.79、15.65 及 11.05，整体呈波动 上升趋势。随着盈利改善，覆盖能力在 2025 年显著增强；2026 年一季度虽有所回落， 但仍保持在 11 倍以上的较高水平。     9、公开市场融资     截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电无公开市场融资情况。                                       35     10、对外担保情况     截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电无对外担保。     （八）资信水平及信用状况     截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人系合法设立且有效存续的有限责任公司，不 存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终 止的情形。     根 据 2026 年 7 月 17 日 从 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 查 询 的 《 企 业 信 用 报 告 》 （NO.2026071715555512489938），原始权益人未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息 的情况。     通 过 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 信 息 公 开 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局的重大税收违法失信案件信息公布 栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502）、中国执行信息公开网 全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公 开 网 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 （ https://www.ndrc.gov.cn/?code=&state=123 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、国家应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国家生 态 环 境 部 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （http://www.samr.gov.cn/）、国家工业和信息化部（https://www.miit.gov.cn/）、国家统 计 局 （ http://www.stats.gov.cn/ ）、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 公 示 平 台 （http://credit.customs.gov.cn/）等平台查询，截至尽调基准日，青岛热电最近三年一期 在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，不 存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其 他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。     （九）内部授权与外部审批情况     1、不动产项目转让行为的内部决策程序                                               36 （1）华能集团的内部决策程序 华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，会议审议 通过了关于华能青岛热电有限公司发行不动产 REITs 的议案。同意华能青岛热电有限 公司公募 REITs 发行方案。 华能集团于 2026 年 8 月 11 日召开总经理办公会，同意不动产 REITs 的发行时间、 发行规模及战略配售安排等具体发行要素。 （2）华能国际的内部决策程序 2025 年 4 月 29 日，华能国际召开董事长专题会，原则同意青岛热电作为原始权 益人以华能青岛项目作为底层不动产资产（最终入池资产范围以监管审批为准），申请 发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金。 2025 年 5 月 27 日，华能国际召开第十一届董事会第十二次会议，审议并通过《关 于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意不动产 REITs 所涉的关联交 易，并签署相关的关联交易文件。 2026 年 4 月 28 日，华能国际召开第十一届董事会第十九次会议，审议并通过《关 于进一步审议华能煤电 REIT 所涉关联交易的议案》，同意根据进一步审议事项执行不 动产 REITs 所涉的关联交易，并签署相关的交易文件。 （3）原始权益人的内部决策程序 2025 年 5 月 29 日，青岛热电的唯一股东华能国际作出《华能青岛热电有限公司 股东决定》，同意青岛热电作为原始权益人将其持有的华能青岛项目作为底层不动产资 产（最终入池范围以监管审批为准），申请发行公开募集不动产投资信托基金，并办理 不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意青岛热电以非公 开协议方式向不动产基金项下的专项计划转让项目公司全部股权，相应办理国有产权 登记手续、国有资产评估备案，股权转让价款不低于国有资产管理部门备案的资产评 估价格。 综上，华能集团、华能国际、原始权益人、项目公司已完成关于转让行为的内部 决策程序；除已披露的限制条件或特殊规定、约定外，不动产项目相关转让或资产处 置事项不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。根据生效的《项目公司股权转让 协议》进行的转让行为合法、有效。                         37 2、国资备案情况 华能国际通过青岛热电间接持有董家口热电 100%股权。根据华能国际公开披露的 《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》并经核查国家企业信用信息公示系统， 截至 2026 年 3 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）持 有华能集团 90.01%股权，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（简称“华能开 发”）75%的权益，间接持有华能开发 25%的权益，而华能开发持有华能国际 32.28% 的权益，为华能国际的直接控股股东。华能集团亦直接持有华能国际 9.91%的权益， 并通过华能集团香港有限公司（简称“华能香港公司”）间接持有 H 股比例约为 3.01%， 通过天津华人投资管理有限公司华能结构调整 1 号基金间接持有 A 股比例约为 0.20%， 通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有华能国际 H 股比例约 为 0.84%。因此，国务院国资委系华能国际的实际控制人，华能国际、青岛热电、董 家口热电系国家控股企业。 鉴上，青岛热电转让董家口热电 100%股权应属于《企业国有资产交易监督管理办 法》（国务院国资委财政部令第 32 号，简称“32 号令”）中规定的国有产权转让行为， 按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕 19 号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规 〔2022〕39 号）第三条进一步规定，国有企业发行不动产 REITs 涉及国有产权非公开 协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 华能集团已于 2026 年 8 月 12 日取得国务院国资委出具的《国务院国资委关于华 能青岛热电有限公司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》，原则同意本项 目所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。 3、PN15 审批情况 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第 15 项应用指引》（以下简称 PN15），本项目被认定为分拆上市。华能国际已于 2026 年 8 月 7 日取得香港联合交易 所有限公司关于 PN15 分拆上市的批复。 4、土地出让合同项下的转让限制 黄岛区国土局（出让人）与青岛热电（受让人）签署的两份《国有建设用地使用                         38 权出让合同》（合同编号：黄岛-01-2016-0048 号、黄岛-01-2018-141 号）、胶南市国土 局（出让人）与华能青岛港务有限公司（受让人）签署的两份《国有土地使用权出让 合同》（合同编号：南土合字（2006）147 号、南土合字（2007）38 号）及黄岛区自规 局 、 青 岛 热 电 签 署 的 两 份 《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 黄 岛 -01-2020-043 号、黄岛-01-2025-033 号）均约定，受让人按照本合同约定支付全部国有 建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分 国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，按照本合同约定进行投资开发， 完成开发投资总额的百分之二十五以上；[…]。 针对上述转让限制，鉴于华能青岛项目已完成开发建设，青岛热电已就华能青岛 项目占地范围内的国有建设用地使用权取得《不动产权证书》，已满足该等限制条件。 《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 黄 岛 -01-2020-043 号 、 黄 岛 -01-2025-033）第二十一条第二款均约定，[…]产业项目用地配建的生产和生活服务设 施不得分割登记、转让和抵押。依法依规批准整体转让的，不得改变其产业项目生产、 生活服务设施的服务功能和服务对象[…]。此外，宗地编号为 GI-1-48 的土地（宗地一） 系青岛热电与青岛港口投资建设（集团）有限责任公司（简称“青岛港投”）调整置换 取得；华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权系通过协议出让方式取得。 针对上述转让限制，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项目合规 函》《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，对华能青岛项目以 100%股权转让方式 发行不动产 REITs 无异议，已满足该等限制条件。 （十）结论 青岛热电作为本基金的原始权益人，系合法设立且有效存续的有限责任公司，不 存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的 情形。青岛热电系基础资产的合法所有人，依法享有对基础资产的占有、使用、收益 及处分的权利。青岛热电经营期间，经营及财务状况良好，记录良好，运营规范，风 险控制能力较强。 三、运营管理机构基本情况 （一）基本情况 本基金的运营管理机构即原始权益人青岛热电，运营管理机构的基本情况及分析                                   39 请见“第二章 业务参与人情况”之“二、原始权益人基本情况”。 （二）运营管理资质和经验 1、经中国证监会备案情况 本基金申请注册过程中，青岛热电将按照中国证监会要求履行相关备案程序。 2、项目运营管理资质、运营管理经验、以及管理的同类资产历史运营表现 本基金不动产项目的运营管理机构为青岛热电。青岛热电成立于 2012 年 12 月， 系华能国际体系内从事电力、热力生产经营及相关资产运营管理的基层电厂。根据运 营管理安排，在符合相关法律法规要求的情况下，青岛热电拟作为华能国际全资控股 的 REITs 运营管理服务机构，负责本基金不动产项目的日常运营管理。 青岛热电的运营管理能力建立在华能国际成熟、规范的发电资产管理体系基础之 上，并结合其自身长期从事燃煤发电项目运营管理所形成的制度体系、管理经验和专 业团队，具备较强的不动产项目持续运营管理能力。 在运营管理经验方面，青岛热电长期运营管理华能青岛项目、山东省日照市及湖 北省黄冈市的清洁能源发电项目，通过多年来对各类能源项目的投资运营与管理实践， 已在制度建设、内部控制、人才培养引进、运营增收等方面积累了较为丰富的基础设 施运营管理经验，并形成了一套行之有效的运营管理方法和制度，在国内燃煤发电领 域具有较强的专业化运营管理能力。与此同时，青岛热电作为华能国际体系内基层电 厂，其项目运营管理进一步依托于华能国际完善的公司治理、生产管理、风险控制及 合规管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告披露，华能国际已建立由股东会、董事 会和管理层组成的治理架构，并形成以公司章程为基础、以“三重一大”决策管理规定 为总纲、以议事规则为框架、以业务管理制度为支撑的制度体系；同时，公司已建立 并持续完善风险管控和内部控制体系，并连续二十年顺利通过内控外部审计。前述制 度安排和内控体系为本基金不动产项目在安全生产、技术监督、环保合规、成本管控 及风险防范等方面提供了较为充分的制度保障。 此外，华能国际长期从事燃煤发电等常规能源项目的投资、建设和运营，已形成 较为成熟的煤电资产运营管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告，华能国际主要业 务为利用现代化技术和设备，在国内外开发、建设和运营燃煤、燃气发电厂、新能源 发电项目及配套港口、航运、增量配电网等设施，为社会提供电力、热力及综合能源                      40 服务；截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电装机容量为 155,869 兆瓦，境内电 厂广泛分布于 26 个省、自治区和直辖市，具备较强的电力基础设施投资、建设、生产 及运营管理能力。华能国际坚持以市场为导向、客户为中心、效益为目标，通过政策 分析、市场研判、精细化交易、量价统筹等措施，持续提升资产运营效率和市场竞争 力；同时持续推进煤电机组高效灵活性能提升计划，积极推进宽负荷节能运行优化和 智慧化火电建设，并在燃料采购、设备运维、节能降耗、环保治理、市场交易及供热 拓展等方面积累了较为丰富的管理经验。青岛热电作为华能国际体系内重要基层电厂， 在承接和共享前述成熟管理体系与管理经验的基础上，已具备较强的同类不动产项目 运营管理能力。 从团队配置及项目延续性看，青岛热电拟为本项目配备的管理人员均为具有 10 年 以上燃煤发电项目运营经验的专业人员，将在制定和落实燃煤发电项目运营策略、签 署并执行运营管理服务协议、实施日常运营服务等过程中勤勉尽责，确保燃煤发电项 目持续、稳定且有效率地运营。根据运营管理安排，在本基金设立及不动产项目发行 上市后，青岛热电将沿袭华能国际成熟的管理体系、丰富的管理经验、专业化的管理 团队及相关合作资源，并基于原有安排制定相应的管理制度和规定，人员职责保持不 变，核心团队保持稳定。青岛热电现有运营管理团队对底层资产了解程度较深，在适 用政策、专业技术、电力市场及项目运营管理等方面均已积累较为丰富的理论和实操 经验。由现运营管理团队在本基金发行后继续负责华能青岛项目运营，有利于减少运 营管理团队与底层资产之间的磨合成本，实现资产上市前后运营工作的顺利衔接，并 有利于不动产项目在上市后继续保持稳定、连续的运营状态。 在管理的同类资产历史运营表现方面，华能国际整体煤电资产运行质量和经营表 现良好。根据华能国际 2025 年年度报告，截至 2025 年末，华能国际煤机装机容量为 91,953 兆瓦；2025 年煤机全年税前利润汇总金额为 132.70 亿元，同比增加 61.32 亿元。 2025 年，公司境内火电机组平均等效可用率为 93.68%，生产供电煤耗为 292.05 克/千 瓦时，生产厂用电率为 4.36%，安全生产、技术经济及能耗指标继续保持较好水平。 同期，公司燃煤发电量为 3,633.76 亿千瓦时，上网电量为 3,401.59 亿千瓦时。环保合 规方面，华能国际披露其全部燃煤机组均装有脱硫、脱硝和除尘装置，截至 2025 年末 超低排放机组容量占比达到 100%。此外，公司燃煤发电机组中 60 万千瓦以上大型机 组装机容量超过 56%，包括 16 台已投产的百万千瓦等级超超临界机组，相关燃煤发电                            41 装置技术性能先进、维护保养精良、污染物排放达标，具有较好的能效水平、环境保 护价值和市场竞争优势。前述同类资产历史运营表现表明，华能国际体系内煤电项目 总体具备较强的盈利能力、设备可靠性、节能环保水平和持续运营能力，也为青岛热 电运营管理本基金不动产项目提供了较强的业绩支撑。 综上，青岛热电作为本项目的运营管理机构，一方面依托华能国际成熟的治理和 内控体系、丰富的煤电项目运营管理经验以及同类煤电资产良好的历史运营表现，另 一方面依托其自身多年运营燃煤发电项目所形成的专业能力、制度体系及稳定团队， 具备对本基金不动产项目实施持续、稳定、规范运营管理的能力，有利于保障不动产 项目运营质量和基金份额持有人合法权益。 3、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验 青岛热电已建立较为完善的运营管理组织架构，并配备了具有丰富能源基础设施 运营管理经验的管理团队。拟负责本项目运营管理的主要负责人长期深耕燃煤发电及 供热基础设施领域，在生产运行、设备检修、安全环保、经营管理、财务管理及综合 管理等方面具有较强的专业能力和较为丰富的实践经验，能够满足本项目持续、稳定、 规范运营管理的需要。截至 2025 年 12 月 31 日，青岛热电人员配备情况如下：                    图表 2-15：青岛热电主要管理人员简历 姓名 主要经历       男，汉族，中共党员，1972 年 9 月生，山东商河人，1993 年 7 月参加工作，参加工作       期间于 2006 年 3 月由中共中央党校工商管理专业大学本科毕业，高级工程师。曾任日       照岚山电厂筹建处综合部经理，青岛鲁能胶南港生产运营准备部经理，华能青岛港务公 张建民       司综合部经理，华能青岛热电公司总经理助理兼行政部主任、总经理助理兼营销部主任、       副总经理、党委委员，华能白杨河电厂厂长、党委副书记，华能青岛热电公司总经理、       党委副书记，2023 年 10 月起任华能青岛热电公司执行董事、党委书记。       男，汉族，中共党员，1972 年 5 月生，山东招远人，1996 年 7 月山东工业大学电厂热       能动力工程专业毕业，高级工程师，1996 年 8 月参加工作。曾任华能烟台电厂运行分 林旭东       场主任、厂长助理，华能白杨河电厂副厂长、党委委员、安全总监，华能黄台发电公司       副总经理、党委委员，2025 年 8 月起任华能青岛热电公司总经理、党委副书记。       男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东青州人，1998 年 7 月山东农业大学会计学       专业毕业，高级会计师，1998 年 7 月参加工作。曾任鲁能泰山电缆电器有限公司财务       部主任兼山东鲁能泰山发电股份有限公司审计部主任，华能泰山电力有限公司财务部主 袁恩军 任兼山东新能泰山发电股份有限公司监察审计部主任，华能青岛港务公司财务审计部经       理、财预部主任、党支部书记，华能青岛热电公司总经济师、党委委员、总法律顾问、       工会主席，2022 年 10 月起任华能青岛热电公司总会计师、党委委员、工会主席、总法       律顾问。       男，汉族，中共党员，1974 年 1 月生，山东莒县人，1997 年 8 月参加工作，参加工作       期间于 2015 年 6 月由山东大学动力工程专业硕士毕业，高级工程师。曾任华能临沂发 张庆祥       电公司检修运营公司党支部书记、副经理、检修运营公司经理、生产技术部主任、生产       管理部主任、副总工程师，华能烟台电厂总工程师，华能巴基斯坦公司副总经理兼总工                           42        程师、副总经理、党委委员，华能临沂发电公司副总经理、党委委员、安全总监，2025        年 8 月起任华能青岛热电公司党委委员、纪委书记。        男，汉族，中共党员，1979 年 10 月生，山东东营人，2002 年 7 月参加工作，参加工作        期间于 2013 年 12 月由山东大学电气工程专业硕士毕业，高级工程师。曾任华能烟台电 梁亮 厂运行分场书记、运行部书记、厂长助理，华能运河发电公司总经济师、副总经理、总        法律顾问，华能青岛热电公司副总经理，2024 年 11 月起任青岛热电厂副总经理、党委        委员。        男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东长清人，1995 年 7 月参加工作，参加工作        期间于 2007 年 1 月由哈尔滨工业大学热能与动力工程专业大学本科毕业，高级工程师。 李勇 曾任华能聊城热电公司电热维护部主任、生产管理部主任（2021 年 4 月挂职华能青岛        热电公司总经理助理），华能青岛热电公司总工程师、副总经理、党委委员、安全总监，        2025 年 7 月起任华能青岛热电公司副总经理、党委委员。      总体来看，上述主要负责人员大多具有二十年以上电力及能源基础设施领域从业 经历，专业背景涵盖热能动力、电气工程、财务会计、工商管理等多个方向，且均曾 在华能系统内燃煤发电项目、热电联产项目或相关能源企业担任重要管理职务，具备 较为丰富的不动产项目运营管理经验和较强的履职能力。相关人员在发电企业筹建、 生产运行、设备检修、安全环保、经营分析、财务合规和组织管理等方面形成了较强 的协同配合，能够为本项目提供全面、专业、稳定的运营管理支持。      4、其他专业人员配备情况      除上述主要负责人外，青岛热电还配备了较为充足的专业运营管理人员。截至 2025 年末，青岛热电年末从业人员人数为 322 人，管理人员 67 人。人员规模能够较好覆盖 发电企业生产运营、安全环保、设备维护、燃料管理、经营管理、综合保障等岗位需 求。      （1）按年龄划分                    图表 2-16：青岛热电管理人员年龄情况           年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）        20 岁-30 岁 9 2.79        31 岁-40 岁 29 8.98        41 岁-50 岁 15 4.64        51 岁-60 岁 14 4.33      （2）按学历划分                    图表 2-17：青岛热电管理人员学历情况          学历 人数（人） 占员工总数比例（%）          硕士 15 4.64          大学 48 14.86          大专 3 0.93          中专 1 0.31      综上，青岛热电已配备一支专业背景较为完备、行业经验较为丰富、岗位结构较                             43 为合理的运营管理团队。主要负责人员具备丰富的不动产项目运营或投资管理领域经 验，其他专业人员配备较为充足，能够较好满足本项目在生产运行、安全环保、设备 管理、经营管控及合规运营等方面的管理需要，为本项目持续、稳定、有效运营提供 人员和组织保障。 （三）不动产项目运营管理业务制度和流程 为保障不动产项目持续、稳定、合规运营，本基金由基金管理人、运营管理机构 及项目公司签署《运营管理服务协议》，对项目资产运营管理的职责分工、业务制度、 执行流程、监督机制及费用安排进行明确约定。本基金存续期间，基金管理人拟聘任 青岛热电作为运营管理机构，为项目公司持有的华能青岛项目提供运营管理服务。基 金管理人主要负责重要制度建立、年度综合计划和预算审批、项目公司账户及印章证 照管控、监督检查、考核及重大事项决策，并依法履行不动产基金主动管理职责；项 目公司作为项目资产的直接持有主体，依法享有项目运营收入并承担相关运营支出； 运营管理机构则在约定授权范围内承担项目资产日常经营、生产运行、检修维护、安 全环保等具体管理职责。 1、不动产项目运营相关业务制度 青岛热电已建立较为完整的财务与运营管理制度体系。根据《财务管理办法》，公 司实行“集中控制、分级管理”的财务管理体制，由财预部统一负责财务管理和会计核 算工作，并承担预算编制、财务决算、融资方案拟定、税收筹划、财务分析、业务培 训和制度建设等职责。公司同时建立财务管理、资金管理、预算管理、资产管理、融 资及担保管理、税务管理、成本管理、固定资产管理、基本建设财务管理、财务月报 管理和内部控制管理等配套制度，为项目资产运营提供制度基础。 （1）综合计划及预算管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助项目公司编制项目资产年度综合 计划和预算，内容包括年度经营预算和年度资本性支出预算，并于约定期限内报基金 管理人审批后执行。预算执行过程中，运营管理机构需按季度分解预算并形成月度资 金使用计划；如因市场环境、监管政策、主管机关要求或重大不可控因素发生变化， 需要调整预算的，应履行报批程序。对于年度预算外事项，应由运营管理机构协助项 目公司向基金管理人提交申请及证明材料，经批准后实施。                     44 青岛热电现行《综合计划管理办法》及《财务预算管理办法》与上述安排相衔接。 其中，《综合计划管理办法》明确公司以市场需求为导向、以全面预算管理为核心、以 利润为目标形成综合计划，由财预部负责组织和协调，各部门分别编制专项计划，经 分管领导审核、总经理批准后正式下达实施；公司对计划执行情况实施动态检查评价 并进行考核。《财务预算管理办法》进一步明确，公司预算实行集中统一管理，由财预 部牵头组织财务综合预算和分部预算编制，预算管理覆盖损益性预算、资本性预算和 现金流量预算，且预算一经批准须严格执行，调整须按权限履行审批程序。 （2）资金管理和账户管理制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司应在监管银行开立监管账户，项目公司的电 费、热费等现金流原则上统一归集至监管账户体系。对于超预算支出，需履行专项申 请和审批程序；对于紧急项目支出，可按照“先执行、后审批”的机制处理。 青岛热电《资金管理办法》规定，公司实行“集中控制、分级管理、逐级负责”的 资金管理体制，资金管理遵循预算管理原则，由财务部门负责公司资金统筹、调度和 平衡；公司按月度、年度编制资金计划，通过银行办理日常收支和往来结算，强化资 金调度、账户开立审批和资金风险控制。《现金管理办法》进一步规定库存现金限额管 理、收支两条线、严格限定现金支付范围，原则上采用电子支付和网上银行支付，以 提高资金安全性和规范性。该等制度与协议项下监管账户、专户管理和月度资金计划 安排相互衔接，有利于保障项目资产现金流归集、使用和支付过程规范、可控。 （3）成本费用、税务和财务报告制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司可在年度综合计划和预算额度内承担燃料费、 水费和外购动力费、材料费、计划检修费、其他费用、资本性支出、税费、运营管理 费、财务费用及其他经批准费用；运营管理机构则按照授权组织相关采购、结算和支 付工作。协议还对运营管理费的构成、计算口径、支付时点及激励约束机制作出明确 安排，包括基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营管理费。 青岛热电《成本管理办法》对成本项目、开支范围、归口职责和控制要求作出系 统规定，明确燃料费、水费、外购动力费、材料费、职工薪酬、折旧费、计划检修费 和其他费用等主要成本项目及其核算边界，并强调预算约束、定额管理、全过程控制 和责任分工。《税务管理办法》明确财预部为税务管理职能部门，对涉税业务实施全过                       45 程管理，要求依法、合理纳税，建立税务台账、三级复核和重大涉税事项管理机制， 并积极争取税收优惠政策、加强税务风险防控。《财务月报管理办法》则建立了月度财 务数据收集、编制、审核、分析、上报机制，要求业务部门及时提供生产、燃料、人 资、工程等基础数据，财预部对月报真实性、完整性、及时性负责，并对经营成果、 现金流、预算执行和风险情况进行分析。 （4）资产、固定资产和资本性支出管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责年度检修计划和资本性支出计划编 制，并对检修、资本性支出项目实施全过程管理，包括可研或申请书编制、设计审查、 施工方案制定、安全质量进度造价管控、竣工验收、结算和档案归档等。涉及产权办 理或固定资产转增的，还应协助项目公司完成相关手续。 青岛热电《资产管理办法》要求建立完善制度、落实管理职责、规范资产增加、 保管和减少环节管理，推动资产合理配置和有效利用。公司各部门分别负责非生产零 购、生产设备设施、材料燃料、基建项目和价值管理等不同资产类别的管理。《固定资 产管理办法》进一步明确固定资产实行价值管理、实物管理和使用保管管理相结合， 财预部负责价值管理，资产管理部门负责实物管理，使用保管部门负责日常使用保管； 固定资产新增、验收、登记、维护、更新改造、抵押、处置、清查盘点和报废等均须 纳入规范流程，并要求至少每年开展一次全面清查盘点。《基本建设财务管理办法》则 对资本金到位、融资安排、工程付款、合同审核、工程物资入出库、工程成本归集和 竣工决算等作出详细规定，要求财预部全过程参与可研、初设、概算审查、招投标和 合同谈判，并建立借款台账、合同台账及付款审批制度。 （5）内部控制和监督考核制度 根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权持续关注运营管理机构主体资格、资 质条件、人员配备、财务状况及履职情况，并可自行或聘请专业机构查阅相关文件、 检查项目状况、开展现场检查；对运营管理机构从事项目资产运营管理活动而保存的 记录、合同等文件，检查频率原则上不少于每半年一次。对于履职不符合协议或法律 法规要求的，基金管理人有权发出整改通知；运营管理机构拒不整改或整改不到位的， 应承担相应违约责任。 青岛热电《内部控制管理办法》规定，公司设立内控领导小组和内控办公室，建                      46 立覆盖各职能部门的内控执行、测评、缺陷整改和报告机制，按月开展内控测评，并 将内控目标纳入部门绩效考核。各部门负责人为本部门内控第一责任人，需按要求抽 样测评、保留底稿、落实缺陷整改并配合外部审计。上述制度有助于与基金管理人的 监督检查机制形成衔接，提升项目运营的规范性和可追溯性。 2、不动产项目运营流程 结合协议约定和青岛热电现行制度，本基金项目资产运营流程总体包括以下环节： 一是计划与预算编制。运营管理机构协助项目公司编制年度综合计划、经营预算 和资本性支出预算，基金管理人审核批准后执行；预算执行中按季度分解、按月形成 资金使用计划。 二是采购与合同执行。对于预算内燃料费、材料费、检修费、水费和外购动力费、 保险费、安全生产费及资本性支出等事项，运营管理机构可依据授权以项目公司名义 办理采购申请、方案编制、合同审批、签署执行、验收结算、付款和入库使用等工作； 预算外事项须履行专项审批程序。 三是日常生产运营。运营管理机构对项目资产实施统一的电力、热力生产运营维 护服务，落实发电量和供热量计划，执行购售电、并网调度、蒸汽供应和供热合同， 持续跟踪电力市场、碳交易和绿证交易情况，强化预算管理、成本控制和环保运行， 确保项目资产安全、稳定、高效运行。 四是资金收支与结算。项目运营收入进入监管账户或约定账户体系，由基金管理 人按月根据预算拨付资金；运营管理机构协助项目公司开展电费、热费及其他收入的 结算、收取和追缴。 五是资产维护、检修与更新改造。运营管理机构编制年度检修和资本性支出计划， 对项目施工、安全、质量、技术、采购、造价和进度进行管理，并组织竣工验收、结 算及文件归档；新增固定资产按照公司固定资产和资产管理制度办理确认、验收、建 账和后续管理。 六是安全生产与应急处置。运营管理机构作为安全生产责任主体，落实全员安全 生产责任制、安全投入、设备维护检测和应急预案。发生重大生产安全事故或其他突 发事件时，运营管理机构应立即向基金管理人和项目公司报告，按行业规定开展事故                     47 报告、应急抢修、调查配合和善后处理；对于紧急项目，可先行实施必要维修、改造 或更换措施，并在约定期限内补充报送书面材料。 七是信息报告与披露配合。运营管理机构按月、季、中期、年度向基金管理人提 交运营报告，并在发生重大事项后 1 日内报告相关情况，配合基金管理人履行信息披 露义务。青岛热电内部亦建立财务月报及经营分析机制，对经营指标、现金流、预算 执行和风险情况进行持续监测。 八是监督、考核与整改。基金管理人按协议约定对运营管理机构开展监督检查和 绩效考核；青岛热电内部则通过内控测评、财务分析、资产盘点和成本预算执行分析 等方式强化自我约束。发现问题后，由相关责任部门落实整改并形成闭环管理。 （四）组织架构和内部控制情况 本基金的运营管理机构即原始权益人青岛热电，运营管理机构的组织架构和内部 控制情况请见本章“二、原始权益人基本情况”之“（四）组织架构”和“（五）治理结构 及内部控制情况”。 （五）财务状况 本基金的运营管理机构即原始权益人青岛热电，运营管理机构的财务状况及分析 请见本章“二、原始权益人基本情况”之“（七）财务情况”。 （六）利益冲突防范措施 目前，运营管理机构没有同时向其他机构提供同类火电项目运营管理服务，已成 立专门的新能源部，用于服务新能源项目的投资、建设和运营。在基金存续期，为保 证不动产基金之基金份额持有人的合法权益，确保运营管理机构运营管理不动产项目 时，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目， 避免利益冲突产生相关风险，本基金风险缓释措施如下： 1、《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》， 运营管理机构应 根据自身及其关联方针对同类资产的既有管理规范和标准，以不低于运营管理机构自 身及其关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为项目资产提供运营管理服务。 2、青岛热电关于避免同业竞争的承诺                       48 青岛热电作为不动产基金的原始权益人、运营管理机构，已于 2025 年 12 月 26 日出具《华能青岛热电有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺： “1、截至本函出具之日，除不动产项目外，华能青岛公司及下属子公司不存在直 接或通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项目（简 称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待不动产项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证不动产 项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水平。 3、对华能青岛公司及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与不动产项 目可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待不动产项目和该 等竞争性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违 反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持 有基础设施 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施 基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因不动产 项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施 基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。” （七）资信状况 本基金的运营管理机构即原始权益人青岛热电，其资信情况请见本章“二、原始权 益人基本情况”之“（八）资信水平及信用状况”。 （八）结论 经审慎性核查，青岛热电作为本项目的运营管理机构，系合法设立且有效存续的 有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》 规定的应当终止的情形。青岛热电具有丰富的运营管理经验，可保障不动产项目的运 营稳定。 四、基金托管人基本情况 （一）基本情况 1、情况概况 中国农业银行拟担任本基金的基金托管人。根据北京市市场监督管理局于 2019                       49 年 5 月 16 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 及 核 查 中 国 农 业 银 行 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）公开披露的信息，中国农业银行的基本情况如下：                        图表2-18：中国农业银行基本信息表 企业名称 中国农业银行股份有限公司 统一社会信用代码 911100001000054748     住所 北京市东城区建国门内大街69号 法定代表人 谷澍 注册资本 34,998,303.3873万元人民币 公司类型 股份有限公司(上市) 资产托管业务批准文                 证监基金字【1998】23号     号 资产托管部                 任航 信息披露负责人     电话 010-66060069     传真 010-68121512                 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票                 据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；                 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、                 售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供                 保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政                 府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存                 款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买                 卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买     经营范围 卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财                 务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管                 业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资                 者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、                 网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构                 等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主                 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准                 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限                 制类项目的经营活动。）     成立日期 1986年12月18日     营业期限 1986年12月18日至长期 中国农业银行作为本基金的托管人，系合法设立且有效存续的股份有限公司，不 存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。 中国农业银行符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定的担任基金托管人的相关条件和要求。 2、发展概况 中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农村经 济领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。1994 年中 国农业发展银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离行政隶属关系，                                  50 中国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008 年 10 月，国务院批准了中国农业 银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内第三大银行，在国内金融体 系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至 2025 年末，本行总资产 487,846.74 亿 元（人民币，下同），发放贷款和垫款总额 271,348.34 亿元，吸收存款 326,499.47 亿元， 资本充足率 17.93%，全年实现净利润 2,920.03 亿元。 2010 年，中国农业银行以全球最大 IPO 资金募集规模，顺利实现 A+H 股公开上 市，是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业银行是中 国主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品 和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管 理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央汇金投资有限责任公司，持股 40.14%；中华人民共和国财政部，持股 35.29%；香港中央结算（代理人）有限公司， 持股 8.73%；和全国社会保障基金理事会，持股 6.72%。 中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国证券监 督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。 经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业 银行之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在业内树立起一定的产 品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供的托管服务内容主要包括账户开立、资 产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、绩效评估、信息披露等内容， 中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管服务，包括：报告报表定制、多层 级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研发、 新产品联合测试、定期述职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范 围涵盖了证券投资基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、 职业年金、养老保障管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者 （QDII）、券商资产管理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、 私募基金、慈善基金、交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营 运主要采取“总行集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服 务的专业化和创新性，中国农业银行于 2017 年启动营运集中化改革，在总行托管业务 部设立营运一部及营运二部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营运管理， 提升营运效率，降低营运风险。                           51 （二）托管业务经营情况 1、托管业务资质 中国农业银行已取得基金托管资格，基金托管业务批准文号：证监基金字[1998]23 号。中国农业银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板结算 资格的托管行，首家实现“QDII 和沪港通”双通道投资港股，首批 FOF 养老目标基金、 科创板战略配售基金、科创板 ETF 基金的托管行，是市场最大规模产业基金的托管行 和国际货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银行积极响应监管要求， 深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间债券市场多级托管结算模式、创业板注 册制改革、DVP 制度改革、信用保护合约等多项创新业务，成为服务资本市场发展的 行业标杆。中国农业银行是业内首批支持沪港通、新三板、CDR、科创板等创新业务 的托管行。同时也是国内第一家推出客户端+ERP 直连系统的托管银行，实现指令全 流程线上管理，首次将托管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中 央结算公司、中国结算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农 业银行凭借优质的托管服务先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、 《证券时报》“资产托管银行天玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最 佳公募基金托管行”、“最佳 QDII 托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。同 时，近年来中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智能报 表、数据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科创板基金、首批 创业板定期开放基金；在委托人组织的各类托管行服务质量评选中表现优异，连续多 年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行第一名。截至 2026 年 3 月末，本行托管资 产规模 187,358.86 亿元。 2、托管业务人员配备 截至 2026 年 3 月末，中国农业银行托管业务部员工人数为 302 人，平均年龄 35 岁，硕士及以上学历人 193 人，占比 63.7%，具有高级职称的专家 80 名（或：具有高 级职称或相当职业资格的专家 125 名）。服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务 能力强，高级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市                         52 场的运作。 托管业务部主要部领导简介如下： 蔡崎峰，托管业务部总裁，历任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心市场营 销处处长，农银理财党委委员、纪委书记，农银理财党委委员、副总裁，托管业务部 副总裁，具有 22 年金融从业经历。 吴健奕，托管业务部副巡视员，曾任中国农业银行托管业务部运行处副处长，技 术保障处处长，具有 33 年金融从业经历。 林葛，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心（二级 部）内控监管处副处长，综合管理部副处长、专家、处长，托管业务部客户四部、客 户三部总经理（处长），托管业务部高级专家兼客户三部总经理（处长），具有 26 年金 融从业经历。 陈振华，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部证券投资基金托管处 副处长，境外资产托管处副处长，境外资产托管处、客户三部、客户二部处长，具有 24 年金融从业经历。 常佳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行机构业务部非银行金融机构处、寿 险业务处、同业业务管理处、机构业务三处副处长，部队客户处、财政社保处处长， 机构业务部高级专家兼财政社保处处长，具有 25 年金融从业经历。 王洪滨，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心 （二级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长，业务管理 部总经理（处长），具有 32 年金融从业经历。 李亚红，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部营运一部、客户三 部副总经理（副处长），客户三部、营运一部兼营运二部、客户三部、客户一部总经理 （处长），具有 20 年金融从业经历。 （三）不动产领域资管产品托管经验 中国农业银行是业内最早开展不动产资管领域托管业务的托管机构之一，具有丰 富的不动产资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔不动产领域资管产品的 托管，包括农银穗银-金风科技风电收费权益绿色支持专项计划、兴光燃气天然气供气                         53 合同“债权 1 号”、“债权 2 号”资产支持专项计划、中投证券中民-科瑞物业信托受益权 资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收费权 1 号绿色资产支持专项计划、渤海汇金- 黄岩城建保障房、宁波碧海供水有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、苏源热 电电力收费收益权资产支持专项计划、农银建投华山景区专项计划、招商创融-招商蛇 口供应链 5 期资产支持专项计划、重庆水投供水收费收益权 2019 年资产支持专项计划、 平安信托-新苏环保产业集团有限公司 2019 年第一期绿色资产支持票据、中交投资基 金管理（北京）有限公司 2020 年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波碧海供水 有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境绵竹供排水 一体化 PPP 项目资产支持专项计划、中国中铁 2024 年高速公路基础设施投资资产支 持专项计划、九永高速持有型不动产支持专项计划等多个具有代表性产品，积累了丰 富的不动产领域托管服务经验。截至 2026 年 3 月末，中国农业银行成功托管“华夏中 国交建 REIT”、“工银河北高速 REIT”、“新疆特变电工 REIT”、“中粮大悦城 REIT”“中 金亦庄盛元 REIT”项目。      （四）托管人的内部控制制度      中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》、《证券公 司资产管理计划托管业务管理办法》、《托管业务清算管理系统操作规程》等一系列规 章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信 息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法 清单如下：                图表2-19：中国农业银行托管业务制度表                        管理办法与规定 1 交易与专项资金托管业务操作规程 农银规章〔2014〕23号 2 跨境资产托管业务管理办法 农银规章〔2018〕202号 3 资产管理机构服务业务操作规程 农银规章〔2021〕140号 4 保险资产托管业务管理办法 农银规章〔2021〕69号 5 交易与专项资金托管业务管理办法 农银规章〔2021〕79号 6 职业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕126号 7 企业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕127号 8 资产管理机构服务业务管理办法 农银规章〔2022〕129号 9 私募证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕171号 10 跨境资产托管服务操作规程 农银规章〔2022〕19号 11 托管业务部门尽职监督工作实施细则 农银规章〔2022〕236号 12 理财产品托管业务管理办法 农银规章〔2022〕76号 13 证券期货经营机构资产管理计划托管业务管理办法 农银规章〔2023〕139号 14 信托计划保管业务管理办法 农银规章〔2023〕212号                           54 15 公开募集证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕148号 16 托管业务尽职调查操作规程 农银规章〔2024〕28号 17 私募股权基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕38号 18 托管业务投资监督操作规程 农银规章〔2024〕42号 19 托管营运操作规程 农银规章〔2024〕43号 20 托管业务风险管理办法 农银规章〔2024〕77号 21 公开募集证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕148号 22 中国农业银行托管数据增值服务管理办法（试行） 农银规章〔2025〕77号      1、内部控制目标      严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守 法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确 保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。      2、内部控制组织结构      风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务 风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处，配备 了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。      3、内部控制制度及措施      具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务 操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务 管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保 管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封 闭管理,实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化 操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。      （五）资信情况      根据基金托管人官网公开披露的定期报告和临时报告及计划管理人、项目律所通 过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银 行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展 和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网 站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、 中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信                        55 息查询系统进行的公开渠道检索，截至 2026 年 4 月 7 日，于前述信息渠道，基金托管 人（不含分支机构）最近一年内没有因托管业务方面的重大违法违规行为、重大失信 行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在因托管业务相关的违法违规行为、失 信行为被监管机构立案调查、司法机关立案侦查或正处于整改期间的情形。 （六）结论 中国农业银行具备《公司法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业 务管理规定》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任基金托管人和计划托管人的 资质和权限。中国农业银行具备雄厚的综合实力及丰富的 REITs 等金融产品托管及监 督经验，资信水平较好，制定了完善的管理制度和风险控制措施，管理流程规范，可 为本交易的顺利执行提供有效保障。                       56          第三章 基础资产情况及现金流预测分析 一、基础资产情况 （一）基础资产的界定 本基金项下基础资产系指由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人持有的 项目公司 100%股权及其他附属权益（如有）；在专项计划完成设立、资产支持证券管 理人取得项目公司 100%股权后，基础资产还包括专项计划对项目公司进行追加投资所 形成的资产。 （二）基础资产的真实性和合法性 经核查董家口热电的《营业执照》、公司章程等材料，并经查询国家企业信用信息 公示系统，截至本计划说明书出具日，董家口热电系依法设立并有效存续的有限责任 公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形；青岛热电 持有董家口热电 100%股权，该等股权不存在质押或冻结情形。 （三）基础资产的特定化 经审查，本基金基础资产真实、合法，为完整、权属明确、可特定化的财产权利， 可依法进行转让。 （四）基础资产未列入负面清单 经核查基础资产相关的《股权转让协议》等文件，截至尽调基准日，作为专项计 划基础资产的标的股权真实、合法，为完整、权属明确、可特定化的财产权利，可依 法进行转让。截至尽调基准日，基础资产不存在中国证券投资基金业协会（简称“基金 业协会”）发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中负面清单所列举的情形。 （五）对基础资产的追加投资 根据资产管理合同，在专项计划受让取得基础资产后，专项计划将对基础资产进 行追加投资，包括但不限于向项目公司提供股东借款及其他投资等。为此，资产支持 证券管理人（代表专项计划）与项目公司拟签订《项目公司借款协议》。 经审阅《项目公司借款协议》，《项目公司借款协议》约定的借款安排不存在《中 华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）第一百五十三条规定的因违反强制性法律                     57 规定而导致民事法律行为无效的情形，不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件 适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）第十三条规定的人民法院应当认定 为民间借贷合同无效的情形，未损害社会公共利益及国家、集体或者第三人的利益， 合法有效。 （六）基础资产转让行为的合法性及有效性 1、转让行为 为发行不动产基金，青岛热电拟将其持有的董家口热电 100%股权转让予不动产基 金下设的资产支持证券专项计划。 资产支持证券原始权益人为青岛热电。青岛热电为依法设立且有效存续的有限责 任公司，合法持有项目公司 100%股权。 资产支持证券管理人为长城证券资管。长城证券资管具备担任资产支持证券管理 人的主体资格、相应资质及权限，在专项计划设立后，其有权代表专项计划向原始权 益人购买基础资产。 基础资产不属于法律法规禁止转让的财产或权利，具备可转让性。项目公司股权 不存在质押或冻结的情形。 就前述转让行为，根据《项目公司股权转让协议》的约定，各方应于下列条件全 部满足（或被受让方书面豁免）之日起 7 个工作日内完成项目公司股权转让的股权变 更登记，完成股权变更登记之日为交割日（简称“交割日”）；原始权益人应不晚于交割 日向长城证券资管（代表专项计划）或其指定主体交付已将长城证券资管（代表专项 计划）登记为持有项目公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程 等。 《公司法》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”《公司法》第五十 六条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。” 因此，长城证券资管（代表专项计划）自其被记载于项目公司股东名册时起，可 以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后， 长城证券资管（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗善意相对人。                        58 2、转让对价的支付及公允性 根据《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据经网下投资者询价方 式确定的不动产基金的认购价格及交割审计结果确定项目公司转让价款。若最终确定 的项目公司转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项 目公司股权转让协议》的任何一方有权单方解除协议。 根据《证券法》《基金指引》及《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询 价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的 询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者 应根据不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应 根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。 鉴上，不动产基金认购价格的定价程序具有公开、公平和公正的特性，根据网下 投资者询价方式确定的不动产基金的认购价格及交割审计结果确定项目公司转让价款 具有公允性。 3、股权转让涉及的国有产权交易事项审批 本项目的股权转让涉及的国有产权交易事项审批详见“第二章 业务参与人情况”之 “二、原始权益人基本情况”之“（九）内部授权与外部审批情况”。 4、不动产项目的转让限制 本项目的股权转让涉及的国有产权交易事项审批详见“第二章 业务参与人情况”之 “二、原始权益人基本情况”之“（九）内部授权与外部审批情况”。 5、不动产项目转让行为的内部决策程序 本项目的股权转让涉及的国有产权交易事项审批详见“第二章 业务参与人情况”之 “二、原始权益人基本情况”之“（九）内部授权与外部审批情况”。 （七）基础资产转让价款公允性 根据《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据经网下投资者询价方 式确定的不动产基金的认购价格及交割审计结果确定项目公司转让价款。若最终确定 的项目公司转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项                      59 目公司股权转让协议》的任何一方有权单方解除协议。 根据《证券法》《基金指引》及《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询 价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的 询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者 应根据不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应 根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。 因此，不动产基金认购价格的定价程序具有公开、公平和公正的特性，根据网下 投资者询价方式确定的不动产基金的认购价格及交割审计结果确定项目公司转让价款 具有公允性。 （八）风险隔离效果 1、基础资产转让及风险隔离 根据《项目公司股权转让协议》进行的基础资产的转让合法有效。自交割日起， 资产支持证券管理人（代表专项计划）享有基础资产的所有权，资产支持证券原始权 益人对基础资产不再享有任何权利，基础资产即与青岛热电的固有财产相分离；且基 础资产自始与资产支持证券管理人的固有财产及其管理的其他财产相分离。在资产支 持证券原始权益人或资产支持证券管理人破产的情形下，基础资产不会被视为资产支 持证券原始权益人或资产支持证券管理人的破产财产，可实现破产隔离。 2、项目公司股权转让及风险隔离 根据《项目公司股权转让协议》的约定，各方应按照《项目公司股权转让协议》 约定完成项目公司股权转让的股权变更登记，完成股权变更登记之日为交割日；于该 日起，根据中国法律和公司章程规定的项目公司股权所代表的一切权利义务由资产支 持证券管理人（代表专项计划）项目和承担，资产支持证券原始权益人对项目公司股 权不再享有任何权利。届时若资产支持证券原始权益人破产，项目公司股权不会被视 为其破产财产，可实现破产隔离。 3、基金管理人为基础资产管理所作的风险隔离措施 自专项计划设立日起，基金管理人在基金托管人处设立基金账户，对基金单独记                      60 账、独立核算，保证了基础资产独立于基金管理人的固有财产。 二、标的项目情况 （一）不动产项目概况表                          图表 3-1：不动产项目概况表     项目 概况 不动产项目名称 华能青岛项目 不动产项目业态 能源基础设施 项目所在地 山东省青岛市黄岛区               位于山东省青岛市黄岛区港润大道 16 号，东至经一路，南至纬十四路， 资产范围               西至港润大道，北至青岛港堆场               建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施，2 台 75t/h 中温               中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施（启动锅炉） 建设内容和规模               决 算 总 投 资 额 合 计 为 332,446.38 万 元 ， 其 中 华 能 青 岛 煤 电 项 目 为               319,597.45 万元，华能青岛启动锅炉决算总投资额为 12,848.93 万元 建筑面积和可供出租               华能青岛项目建筑面积合计 68,526.16㎡，其中华能青岛煤电项目建筑面 或者经营使用面积               积 61,400.50㎡，华能青岛启动锅炉建筑面积 7,125.66㎡ （如有）            华能青岛煤电项目于 2020 年 4 月开工，于 2022 年 11 月竣工 开竣工时间以及投入 华能青岛启动锅炉于 2012 年 10 月开工，于 2014 年 12 月竣工 运营时间 华能青岛煤电项目于 2022 年 10 月投入运营，华能青岛启动锅炉于 2015            年 12 月投入运营            华能青岛煤电项目#1 机组的运营起始时间：2022 年 10 月 13 日            华能青岛煤电项目#1 机组的运营终止时间：2052 年 10 月 12 日 使用期限            华能青岛煤电项目#2 机组的运营起始时间：2022 年 11 月 4 日            华能青岛煤电项目#2 机组的运营终止时间：2052 年 11 月 3 日 剩余年限 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，运营剩余年限约为 26.5 年 用地性质 工业用地            2026 年 4-12 月可供分配金额：175,526,359.15 元 可供分配金额测算            2027 年可供分配金额：241,321,995.58 元            截至尽调基准日，原始权益人已为其资产购买财产一切险、安全生产责            任险和机器损坏险。            财产一切险：投保金额 3,349,425,253.04 元；投保期限：2026 年 1 月 1            日至 2026 年 12 月 31 日 投保情况（投保险种 安全生产责任险：投保金额 468,320,000.00 元；投保期限：2026 年 1 月 投保金额、投保期限） 1 日至 2026 年 12 月 31 日            机器损坏险：投保金额 2,409,687,073.85 元；投保期限：2026 年 1 月 1            日至 2026 年 12 月 31 日            根据项目的交易安排，基金发行前，董家口热电将为本项目购买足额的            财产一切保险和公众责任保险等险种，符合法规要求            截至尽调基准日，项目权属为青岛热电持有，资产重组完成后，项目权            属变更为董家口热电持有。届时董家口热电将合法享有华能青岛项目的 项目权属            生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及占用范围内的国有建设用地使            用权，以及机器设备和其他附属设施 他项权利（如有） 无 1、有关设施未纳入资产范围的原因以及合规性                                  61 未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等，功能定位上主要 用于取排水、厂外输煤和车辆称重，属于辅助设施，虽然煤电生产有该等必需环节， 但是相关设备设施并非本项目实现发电、供热功能所必须的核心设备。 其中，取排水管道位于厂区外，通过地埋方式铺设，全部铺设在地面下方，深度 至少 1.5 米，地面上方用作堆场，无建筑。厂外输煤栈桥虽有输煤功能，并非项目输 煤的唯一方式，亦非不动产项目生产经营的必备设施。不动产项目所用燃料均为下水 煤，煤炭自卸煤码头运送至厂区内的方式有两种：一是通过卸煤码头与厂区之间的输 煤栈桥，以皮带输送的方式送达煤棚，该方式的输煤量占项目年购煤量的比例约 50-60%；二是利用汽车将码头堆场的煤炭运送至厂区内，即汽运短倒，该方式的输煤 量占比约 40-50%。汽车衡控制室用于车辆称重，非生产经营的必备设施。 基于上述资产实际承担的生产功能，其作为附属设施可分割不入池。此外，上述 未入池资产存在建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等相 关手续缺失的情况，经青岛热电与董家口管委会等主管部门多次沟通，在短时间内补 办前述手续存在较大难度，因此从合规性角度未纳入资产范围。 2、相关资产后续使用、维护和权责划分安排 上述未入池资产，后续拟通过原始权益人/运营管理机构青岛热电向项目公司提供 服务并收取服务费的方式，在整个基金存续期内由项目公司实际使用。项目公司虽不 拥有未入池资产所有权，但通过相关服务协议安排实际具备未入池资产的经营使用权， 从而确保后续项目经营完整性。 3、相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 原始权益人/运营管理机构青岛热电后续将负责上述未入池资产的维护、改造和大 修工作，保障未入池资产长期稳定运营，不会对现金流和估值产生重大影响。 4、相关安排的风险揭示和相关缓释措施 就基础设施 REITs 未入池资产相关事项，青岛热电作为不动产项目的原始权益人、 运营管理机构出具了《华能青岛热电有限公司关于未入池资产相关事项的承诺函》，承 诺采取可靠有力的举措，保障底层资产运营管理的稳定性。具体承诺事项如下： （1）在基础设施基金存续期内确保项目公司持续、稳定地使用取排水管道、厂外 输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施（简称“未入池资产”），未经项目公司事先书面                      62 同意，本公司不得允许其他方使用未入池资产。 （2）承诺在基础设施基金存续期内不转让未入池资产的所有权或相关权益，不在 未入池资产上设置抵押、质押或其他任何限制性权利。 （3）在基础设施基金存续期内，如因未入池资产的投资开发、规划、建设、土地 使用、环境保护等方面导致项目公司被行政处罚或承担其他责任、风险或费用的情形， 由本公司承担，与项目公司无关。 （4）在基础设施 REITs 存续期内，如果因未入池资产存在固定资产投资建设手续 或权属证照瑕疵导致项目公司或未入池资产发生以下情形，本公司负责处理上述事项 并承担相关费用及成本： 1）被政府部门要求补办相关法律法规所要求的立项、规划、建设、施工、验收等 证照或批复，或被要求支付土地补偿款/出让金或征地、转用费用等，或需缴纳相关罚 款、实施相关整改； 2）被要求进行整改并导致未入池资产出现影响基础设施项目生产营运的事件或其 他导致未入池资产无法正常使用等事项。 （5）青岛热电负责未入池资产的维护、改造和大修，以保证未入池资产始终处于 良好运营状态，如未入池资产出现影响生产营运的事件的，青岛热电应发起紧急维修、 加固、更换工作，并承担相应费用。 （6）如因未入池资产而给项目公司或基础设施 REITs 带来损失或产生额外成本的， 本公司将承担所有相关的经济和法律责任。 （二）标的项目的账面价值和评估价值情况 北京天健兴业资产评估有限公司出具了《华能国际电力股份有限公司拟申请募集 基础设施领域不动产投资信托基金涉及华能青岛热电有限公司持有的不动产项目资产 评估报告》（天兴评报字[2026]第 1267 号）。 经收益法评估，截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，华能青岛热电有限公司持有 的不动产项目的市场价值为 301,600.00 万元，较账面价值 238,835.34 万元，评估增值 62,764.66 万元，增值率为 26.28%。                             63 （三）标的项目的投保情况 1、财产一切险 依据永诚财产保险股份有限公司签发的保单号为 121B60102202500000008 的《财 产一切险保险单（电子保单）》，被保险人为华能青岛热电有限公司，被保险财产地址 为山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号，险种为财产一切险，保险期限 自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日，保险金额为人民币 3,349,425,253.04 元。 2、安全生产责任险 依据永诚财产保险股份有限公司签发的保单号为 121B60454202500000003 的《安 全生产责任保险（电子保单）》，被保险人为华能青岛热电有限公司，险种为安全生产 责任保险，保险期限自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，保险金额为人民 币 468,320,000.00 元。 3、机器损坏保险 依据永诚财产保险股份有限公司签发的保单号为 121B60903202500000003 的《机 器损坏保险单》，被保险人为华能青岛热电有限公司，被保险财产地址为山东省青岛市 黄岛区董家口经济区港润大道 16 号，险种为财产一切险，保险期限自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，保险金额为人民币 2,409,687,073.85 元。 根据本项目的交易安排，基金发行前，华能董家口（青岛）热电有限公司将为本 项目购买足额的财产一切保险和公众责任保险等险种，满足监管要求。 （四）标的项目的经营模式 本基金拟初始投资的不动产项目为华能青岛项目，包含华能青岛煤电项目及其配 套的华能青岛启动锅炉。 华能青岛项目位于山东省青岛市黄岛区，项目资产范围包括不动产项目相关建（构） 筑物及其占地范围的用地、设施设备等。其中，华能青岛煤电项目的主要建设内容包 括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅炉，脱硫、脱硝、除灰 渣、污水处理、1 座条形封闭煤场等；华能青岛启动锅炉作为华能青岛煤电项目的启 动锅炉，可为华能青岛煤电项目开机阶段供应启动蒸汽，是华能青岛项目 2×350MW 热电联产机组的重要配套辅助系统，其主要建设内容包括 2 台 75t/h 中温中压循环流化                                 64 床燃煤锅炉，及相关的脱硫、脱硝等附属设施。              图表 3-2：华能青岛项目外景图 1、不动产项目的生产流程 本项目通过煤炭燃烧释放热能，将水加热为超临界状态的蒸汽，驱动汽轮机旋转 发电，同时抽取汽轮机不同压力等级的蒸汽，直接对外供应工业蒸汽或间接换热后对 外供应采暖热水，最终实现“一次能源高效转化，电能与热能协同输出”。          图表 3-3：燃煤热电联产机组生产工艺流程示意图 本项目生产工艺流程示意如上图所示，贮存在煤棚的煤炭经皮带输送、磨煤机粉                      65 碎后进入锅炉的炉膛，与预加热的空气混合开始燃烧。锅炉作为系统的核心设备，由 燃烧室、水冷壁、过热器和再热器等组成，其本质为热交换器，煤炭燃烧释放的热量 将锅炉管内的水转变为超临界状态的蒸汽。高参数的蒸汽进入汽轮机，推动汽轮机叶 片旋转做功，汽轮机的转轴与发电机相连，从而带动发电机转子发电。发电机产生的 电能为 20kV 的低压交流电，通过变电站等电气系统升压至 220kV 后最终输送至电力 送出线路。在汽轮机做功结束的低温低压蒸汽，进入冷凝器被海水冷却成水，并经加 热、除氧、升压后送回锅炉循环使用。因煤炭燃烧的烟气中含有灰、渣、氮氧化物和 二氧化硫等污染物，按照我国环境保护管理要求，锅炉烟气需经除尘装置、除渣装置、 SCR 脱硝装置和湿法脱硫系统处理达标后，最终通过烟囱排出。 在下游同时存在电力和热力（含蒸汽和热水）需求的情况下，项目在发电的同时 通过汽轮机排汽向下游供应热力，即热电联产状态。若下游只有电力需求而无热力需 求，则机组只发电不对外供热，即纯凝发电状态。若下游只有热力需求而无电力需求， 则项目按照最低运行负荷进行发电的同时向下游供应热力，即最小技术出力状态。特 殊情形下（如 2 台 350MW 机组同时停运），项目依靠启动锅炉对外供应热力，不发电， 即启动锅炉供热状态。 2、不动产项目的销售模式              图表 3-4：华能青岛项目经营业务示意图 本项目的主营业务分为发电、供汽和供暖三项，如上图所示。                        66 其中，发电业务的交易对象为国网山东省电力公司（“国网公司”），双方产权分界 点为 2 台 350MW 热电联产机组 GIS 出线套管侧，国网山东省电力公司按照《购售电 合同》的约定购买本项目发电机组产生的电能。商业运营期间，机组的电力曲线按照 电力市场规则执行，机组的上网电价按照政府部门相关政策文件、电力交易机构出具 的结算依据等执行。 供汽业务的交易对象为青岛热电，产权分界点为双方共同确认的蒸汽计量装置外 1 米处，双方对各自的供、用热设施的维护、维修及更新改造负责。资产重组完成后， 青岛热电按照《蒸汽供应协议》的约定购买项目公司生产的蒸汽。 供暖业务的交易对象分别为青岛热电和青岛西海岸供热管网有限公司，产权分界 点为项目公司生产厂区红线，交易双方对各自产权的设施进行管理和维护。资产重组 完成后，青岛热电、青岛西海岸供热管网有限公司（“西海岸供热公司”）分别按照《短 输供用热合同》和《长输供用热合同》约定，采购不动产项目生产的热量，并对各自 热力管网覆盖范围内的取暖用户提供供暖服务。 报告期内本项目发电、供汽和供暖收入及占比情况如下：       图表 3-5：2023 年-2026 年 3 月本项目主营业务收入及占比情况（不含税）                                                                           单位：万元，%                 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 发电收入 133,098.44 83.95 130,188.02 81.06 149,406.60 83.88 23,928.45 68.92 供汽收入 20,358.76 12.84 18,522.25 11.53 18,887.92 10.60 4,935.22 14.21 供暖收入 4,714.51 2.97 11,838.18 7.37 9,721.84 5.46 5,824.58 16.78 主营业务收入 158,171.71 99.77 160,548.45 99.97 178,016.36 99.95 34,688.25 99.91 营业收入 158,541.20 100.00 160,601.82 100.00 178,109.84 100.00 34,718.88 100.00 （1）发电业务的销售模式 现阶段，为适应煤电功能加快转型需要，我国燃煤发电行业实行可有效反映各类 电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。其中电量电价通过市场化方式形成，灵 敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价充分体现煤电对电力系统的支 撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。 本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。依据《山 东电力市场规则（试行）》等文件，不动产项目的发电业务收入可分为电能量电费、容 量电费和其他费用（包含辅助服务交易、市场运营费用和结算调整等）三大部分。          图表 3-6：2023 年-2026 年 3 月本项目发电收入及占比情况（不含税）                                                                          单位：万元，%                                          67                  2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电能量电费 107,361.26 80.66 106,799.06 82.03 132,254.00 88.50 18,009.49 75.26 容量电费 27,035.08 20.31 24,335.91 18.69 22,360.24 14.94 5,593.91 23.38 其他费用 -1,297.90 -0.98 -946.95 -0.73 -5,173.26 -3.46 325.04 1.36 合计 133,098.44 100 130,188.02 100 149,406.60 100 23,928.45 100.00       1）电能量电费       电能量电费是指不动产项目根据实际送入电网的电能数量、按市场化形成的电价， 向国网公司收取的电费。根据交易周期的不同，电能量电费可分为中长期交易电费和 现货交易电费两部分。       其中，中长期交易是指对未来某一时期内交割电力产品的交易，包含数年、年、 月、周、多日等不同时间维度的交易。本项目的电力中长期交易通过双边协商、集中 竞价、挂牌交易等市场化方式形成价格，价格波动范围受政策约束（燃煤发电基准价 上下浮动 20%），其核心功能为锁定电量、稳定价格风险。       现货交易是指通过现货交易平台在日前及更短时间内集中开展的次日、日内至实 时调度之前电力交易活动的总称，电力现货交易通过竞争形成体现电力时空价值的市 场出清价格。相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目前山东省对现货交易 的电能量出清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时-0.10 元，其核心功能为发现电能的实时市场价值、平衡供需。         图表 3-7：2023 年-2026 年 3 月本项目电能量电费分类统计（不含税）        项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月            交易电费 万元 87,118.56 84,206.58 46,489.98 9,648.37 中长期交易 交易电量 万 MWh 264.55 261.39 135.22 32.03          平均电量电价 元/MWh 329.31 322.15 343.80 301.23            交易电费 万元 20,242.70 22,592.49 85,764.02 8,361.12 现货            交易电量 万 MWh 39.18 56.81 159.93 28.21 交易          平均电量电价 元/MWh 516.62 397.70 536.26 296.39           电能量电费 万元 107,361.26 106,799.06 132,254.00 18,009.49 合计 交易电量 万 MWh 303.74 318.20 295.15 60.24          平均电量电价 元/MWh 353.46 335.63 448.09 298.96       报告期内，本项目的中长期和现货的交易电量情况如上图表所示，其中，2023 年、 2024 年、2025 年及 2026 年一季度中长期交易电量占总交易电量的比例分别为 87.10%、82.15%、45.81%和 53.17%。       （1）调度政策方面：2021 年 10 月 22 日，山东省发改委等部门下发《关于全面 放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格〔2021〕893                                             68 号），规定放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全部参与电力市场交易，机组的 电量和电价均由市场形成，与电网调度政策没有关联。 （2）项目所处区域的电力供需方面，“十四五”以来，青岛电网最高负荷每年跨越 一个“百万千瓦”台阶，由 1,014 万千瓦增长至 1,481 万千瓦，连续四年创山东 16 市电 网负荷最高纪录。而青岛电网是典型的受端电网，对外电依存度较高，电网高荷期间 外电送入比例仍超过 50％，报告期内青岛市及西海岸新区的电量供需情况如下图表所 示。           图表 3-8：2023 年-2025 年青岛市及西海岸新区的电量供需情况                                                      单位：亿千瓦时             项目 2023 年 2024 年 2025 年                  青岛市 622.80 683.60 729.68 全社会用电量               其中，西海岸新区 186.71 215.50 247.74                  青岛市 247.96 278.50 286.58 本地电源供电量               其中，西海岸新区 133.86 145.80 142.65                  青岛市 374.84 405.10 443.10 电网送入电量               其中，西海岸新区 52.85 69.70 105.09 2023 年至 2025 年，青岛市全社会用电量增长 106.88 亿千瓦时，电网送入电量增 长 68.26 亿千瓦时，占比 64%；其中西海岸新区全社会用电量增长 61.03 千瓦时，电网 送入电量增长 52.24 亿千瓦时，占比 77%。用电增量需求，多半由电网送入电量解决。 经过两年的快速增长，2025 年度电网局部区域的送入能力已接近饱和。2025 年，青岛 市（特别是西海岸新区）用电负荷高峰时段，峰值电量主要依靠本地电源。 2025 年度，本项目主要供电区域——青岛市西海岸新区电力负荷持续增长，电网 送入能力不足，导致现货交易平均电量电价高达 536.26 元/MWh，显著高于 2025 年度 的中长期交易电量电价（343.80 元/MWh）。按照《山东电力市场规则（试行）》有关结 算规则，当现货交易电价高于中长期交易电价时，中长期交易电量对项目的电能量收 益发挥负向作用。为保证发电收益，本项目在 2025 年迎峰度夏现货电价较高时段，减 少中长期合约电量对提升电价有正向作用。 （3）同区域内，可比燃煤机组电厂 2025 年度的总交易电量为 47.09 亿千瓦时， 其中中长期交易电量为 26.74 亿千瓦时，占比 56.80%，与本项目的中长期电量占比 （45.81%）较为接近，两项目的中长期电量占比均远低于政策要求的 90%。 综上所述，2023 年是项目投产的第一个完整年度，为了保障首年平稳运营，运营 管理团队签署了较多的中长期电量协议；2024 年，随着电厂各项设备的平稳运营，根 据电力市场变化，运营管理团队略微调整中长期电量占比，以争取项目最大收益，但                             69 总体变化不大；2025 年，本项目中长期交易电量占比降低，是运营管理团队基于项目 所在区域的电力供需，充分研判电力市场规则，统筹考虑项目发电收益，主动调整电 力交易策略的结果。 2）容量电费 本项目的容量电费包含市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。其中，市场 化容量补偿费用按照本项目发电机组的月度市场化可用容量在全网发电侧月度市场化 可用容量占比进行分配，与本项目的实际发电量无关；煤电容量电费根据山东省执行 的煤电容量电价和本项目发电机组按月申报（可按日调整）的最大出力确定，同样不 受发电量的影响。报告期内本项目容量电费的构成及占比如下图表 3-9 所示。          图表 3-9：2023 年-2026 年 3 月本项目容量电费构成及占比情况（不含税）                                                                     单位：万元，%                    2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月     项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 市场化容量补偿费用 27,035.08 100 18,246.12 74.98 16,264.71 72.74 4,045.24 72.32 煤电容量电费 0 0 6,089.78 25.02 6,095.53 27.26 1,548.67 27.68 合计 27,035.08 100 24,335.91 100 22,360.24 100 5,593.91 100.00 为保证电力系统长期容量的充裕性，2022 年 3 月山东省发展和改革委员会发布 《关于电力现货市场容量补偿电价有关事项的通知》（鲁发改价格〔2022〕247 号）指 出，“山东容量市场运行前，参与电力现货市场的发电机组容量补偿费用从用户侧收取， 电价标准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税）。”本项目 2 台 350MW 燃煤发电机组属于 政策补偿机组范围，报告期内均享受市场化容量补偿。 市场化容量补偿费用的计价和结算机制方面： 发电侧可供分配的市场化容量补偿费用总额，按照山东省发展改革委核定的市场 化容量补偿电价（2023 年为 0.0991 元/千瓦时，2024 年至今为 0.0705 元/千瓦时）向用 户侧收取，每月结算一次。 发电侧主体的市场化容量补偿费用按照月度市场化可用容量占比进行分配。计算 方式如下： 发电侧主体市场化容量补偿费用=用户侧收取的市场化容量补偿费用×某发电侧主 体月度市场化可用容量/∑（发电侧主体月度市场化可用容量）。 其中： 用户侧收取的市场化容量补偿费用=市场化容量补偿电价×用户侧主体月度省内市 场结算电量                                        70 发电侧主体月度市场化可用容量=Σ 当月发电侧主体日市场化可用容量/当月总天数。       2023 年 12 月，山东省发展和改革委员会等部门出台《关于贯彻发改价格〔2023〕 1501 号文件完善我省容量电价机制有关事项的通知》（鲁发改价格〔2023〕1022 号）， 文中明确：①2024~2025 年山东煤电容量电价按照回收煤电机组固定成本 30%确定， 标准为每年每千瓦 100 元（含税）；②加强山东现行市场化容量补偿电价机制与煤电 容量电价机制的衔接，现行市场化容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元 暂调整为 0.0705 元。       煤电容量电费的计价和结算机制方面：       煤电容量电费纳入系统运行费用，每月由工商业用户按当月用电量比例分摊，煤 电容量电费折价由电网企业按月预测发布、逐月滚动清算，随代理购电价格信息一并 公布。       煤电容量电费的计算方式如下：       煤电机组可获得的容量电费=煤电机组按月申报的最大出力×山东省煤电容量电价 /12       其中：2024 年至今，山东省煤电容量电价为每年每千瓦 100 元（含税）。       截至尽调基准日，本项目的容量电价参照鲁发改价格〔2023〕1022 号文执行。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，本项目的容量电费分别为 27,035.08 万 元、24,335.91 万元、22,360.24 万元和 5,593.91 万元，按照项目装机容量折算约为 436 元/千瓦、393 元/千瓦、361 元/千瓦和 90 元/千瓦（均含税）。       按项目装机折算容量电价=项目获得的年度总容量电费/项目的总装机规模×（1+增 值税率 13%）       其中，项目获得年度总容量电费为不含税金额，等于煤电容量电费与市场化容量 补偿费用之和。       报告期内，本项目容量电费的稳定性直接或间接受政策影响。       ①煤电容量电费的稳定性方面，自 2024 年政策实施，山东省煤电容量电价均为 每年每千瓦 100 元（含税），未进行调整。本项目按照每月申报的机组最大出力可获得 稳定的煤电容量电费，2024 年和 2025 年分别为 6,089.78 万元和 6,095.53 万元，按项 目装机折算容量电价为 98 元/千瓦·年和 98 元/千瓦·年，受承担民生供暖影响，本项目 在供暖季降低当月申报的机组最大容量，未能全额获得 100 元/千瓦·年，但总体煤电容                              71 量电费的稳定性较强。     ②市场化容量补偿费用的稳定性方面，相较于 2023 年，2024 年项目的容量电费 由 27,035.08 万元下降到 18,246.12 万元，主要原因为煤电容量电价机制自 2024 年开始 执行，山东省将从用户侧收取的市场化容量补偿电价自 0.0991 元/千瓦时下调至 0.0705 元/千瓦时。     相较于 2024 年，2025 年项目的容量电费由 18,246.12 万元下降到 16,264.71 万元。 主要受《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知（发改价 格〔2025〕136 号）》影响，以 2025 年 6 月 1 日为关键节点划分存量和增量新能源项 目，导致 2025 年山东省新能源大规模并网，挤占本项目在发电侧的市场化可用容量份 额。     根据市场化容量补偿费用的计算公式可知，本项目的市场化容量补偿费用主要与 市场化容量补偿电价标准、用户侧的总结算电量、本项目的市场化可用容量以及山东 省发电侧的市场化可用容量四项因素相关。本项目的市场化可用容量与装机容量直接 相关，稳定性强。因此，在市场化容量补偿电价标准保持不变的前提下，本项目市场 化容量补偿费用的稳定性主要取决于“用户侧总结算电量/全网发电侧市场化可用容量” 的变化。其中，     用户侧的总结算电量与山东省全社会用电量高度绑定，2022-2025 年山东省全社会 用电量分别为 7,559、7,966、8,320 和 8,671 亿千瓦时，年均增速约 4.3%-5.4%，增长 趋势平稳可控。     全网发电侧市场化可用容量方面，直调公用火电机组的可用容量与机组申报的最 大技术出力相关；核电机组、地方公用电厂及并网自备电厂、新能源场站（含配建储 能）、新型经营主体市场化可用容量原则上按照负荷高峰时段[ 1 月、2 月、12 月： 16:00-19:00 ； 3 月 -5 月 ： 17:00-20:00 ； 6 月 -8 月 ： 17:00-22:00 ； 9 月 -11 月 ： 17:00-19:00。]平均市场化上网电力计算，因此，新能源场站市场化可用容量的增长幅 度远小于其装机规模的增长。结合山东省能源发展规划，未来山东省的电力供需将处 于总体平衡状态。     结合 2026 年一季度经营情况，本项目的市场化容量补偿费用较 2025 年同比回升。 因此，在全省社会用电量平稳增长、电源投资逐步进入理性发展新阶段的大背景下， 本项目的市场化容量补偿费用将呈现稳定趋势。                                       72       综上，现有政策下，本项目的市场化容量补偿费用和煤电容量电费具有较强的稳 定性。       3）其他费用       2023 年度和 2024 年度，本项目的其他费用在发电收入中的占比较低；2025 年度， 其他费用为-5,173.26 万元，占当年发电收入的-3.46%，该年度的其他费用构成及占比 情况如下表所示。             图表 3-10：2025 年度本项目的其他费用构成及占比情况（不含税）                辅助服务 市场运营 两个细则 科目 单位 偏差费用 结算调整 合计                   交易 费用 费用 数额 万元 1,327.41 -6,232.30 -498.19 219.55 10.27 -5,173.26 占比 % -25.66 120.47 9.63 -4.24 -0.20 100.00       由上可知，市场运营费用和辅助服务交易是 2025 年度本项目其他费用的主要构成， 其中，市场运营费用为-6,232.30 万元，主要受 2025 年度上半年的新能源“抢装潮”影响， 导致本项目的市场运营费用中的优发优购曲线匹配偏差费用 1增加。2026 年一季度， 本项目的优发优购曲线匹配偏差费用为-187.54 万元，相较于 2025 年的-1,270.80 万元， 同比下降 1,083.26 万元，新能源装机增加对项目需承担的该项费用情况有所改善。另 外，2026 年 3 月 17 日，国家能源局山东监管办公室发布《山东电力市场规则（试行） （2026 年修订版）》（征求意见稿），明确“优发超出优购曲线匹配偏差费用由未参与电 能量市场的上网电量和全体工商业用户按照当月结算电量比例分摊”。因此，本项目作 为全电量参与电能量市场的主体，待该政策实施后，将不再继续分摊优发超出优购曲 线匹配偏差费用。       2025 年度本项目的辅助服务交易收入为 1,327.41 万元，较 2024 年度减少 1,921.13 万元。根据山东电力交易规则，“安全约束断面内相关发电机组不得参与调频辅助服务 市场”，2025 年项目所在区域的电力需求旺盛，受电网传输物理限制，本项目处于安 全约束断面内的时段较 2024 年同比增加。因此，项目在获得较好的电能量收入的同时， 无法开调频服务，相应辅助服务交易收入降低。       （2）供汽业务的销售模式       原始权益人青岛热电享有董家口经济区 284 平方公里范围内的供热特许经营权， 1       根据 2024 年 1 月发布的《山东电力市场交易规则（试行）》，明确“优发优购曲线匹配偏差费用由并入山东 电网的所有发电企业和新型经营主体、全体工商业用户按照当月上网电量、用电电量比例分摊”。                                    73      负责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用户销售工业蒸汽，终端售汽价格      执行青岛市黄岛区政府指导价格。         供汽业务方面，根据项目公司与原始权益人拟签署的《蒸汽供应协议》，由项目公      司以其持有的不动产项目作为热源向持有供热管网的原始权益人批量销售工业蒸汽，      后续再由青岛热电对终端用户销售。供汽价格方面，鉴于原始权益人销售给董家口经      济区企业用户的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改革局定期公示的政府指      导价格，根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给原始权益人的蒸汽价格较政府指导价      格下调 35 元/吨（含税），并随之联动调整。该价差用于原始权益人覆盖其工业蒸汽业      务的投资折旧、管网输送损耗、维修等实际经营成本，并维持合理利润。供汽数量方      面，按照“以销定产”的原则，项目公司负责足期、安全、稳定、符合质量要求的向原      始权益人供应蒸汽，结算数量以双方共同确认的蒸汽计量装置为准。               图表 3-11：2023 年-2026 年 3 月本项目供汽业务指标情况（不含税）                  2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目 单位                金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 供汽收入 万元 20,358.76 69.36% 18,522.25 -9.02% 18,887.92 1.97% 4,935.22 -7.71% 供汽量 万吨 85.35 82.79% 95.10 11.42% 103.63 8.97% 28.42 4.74% 供汽单价 元/吨 238.53 -7.35% 194.77 -18.35% 182.26 -6.42% 173.68 -12.82%         （3）供暖业务的销售模式         供暖业务方面，青岛热电和西海岸供热公司分别投资建设并运营热水管网，在采      暖季（每年 11 月 16 日至次年 4 月 5 日）自本项目采购热量、并向下游其供热许可证      载范围内的客户供暖。供暖单价方面，项目公司销售给青岛热电和西海岸供热公司的      热量出厂价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局依据不动产项目的供热成本监      审结论核定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费用（如供热用煤炭及其他辅助      材料费、固定资产折旧和职工薪酬等）。供暖量方面，以供用热双方共同确认的热计量      仪表为准。报告期内，项目公司的供暖业务指标情况如表 3-12。              图表 3-12：2023 年-2026 年 3 月本项目供暖业务指标情况（不含税）          项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月         供暖收入 万元 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58        其中，长输供暖 万元 2,932.10 9,704.59 7,666.85 4,628.87            短输供暖 万元 1,782.41 2,133.59 2,054.99 1,195.71          供暖量 万 GJ 103.58 240.03 197.01 135.50        其中，长输供暖 万 GJ 64.42 196.77 155.36 107.68            短输供暖 万 GJ 39.16 43.26 41.64 27.82        平均供暖单价 元/GJ 45.52 49.32 49.35 42.99                                                74 3、不动产项目的结算模式 （1）发电业务的结算模式 本项目的电费结算原则上以月度为周期。根据《购售电合同》，双方以计量自动化 主站系统在月末最后一天北京时间 24:00 时采集的电量为结算依据，经双方共同确认， 据以计算电量。 在收到电力交易机构出具的结算依据后，项目和国网公司按照电力市场交易规则 及时确认，逾期视同已经确认没有异议。 国网公司按照政府部门相关政策或电力交易机构结算依据出具电费结算单。本项 目在收到电费结算单后尽快核对、确认，如有异议，在收到后的 2 个工作日内通知国 网公司，逾期则视同已经确认没有异议。 本项目根据经确认的电费结算单在 5 个工作日内及时、足额向国网公司开具增值 税专用发票，并送达至国网公司。 经协商一致，本项目的电费支付分两次支付。在电费结算单确认日后的 5 个工作 日内，支付该期上网电费的 50%；在电费结算单确认日后的 10 个工作日内付清该期上 网电费。 （2）供汽业务的结算模式 本项目的汽费结算以月度为周期。根据拟签署的《蒸汽供应协议》，汽费的结算以 双方认可的计量表数据为准，蒸汽计量以质量单位（吨）为准。每月最后一天为抄表 计量时间（节假日提前），由双方授权的计量人员共同读数确认。项目公司按照实际结 算量向青岛热电开具增值税专用发票，根据发票金额，青岛热电在收到发票的 20 个工 作日内向项目公司支付蒸汽款。 （3）供暖业务的结算模式 本项目的热费结算以单个采暖季为周期。根据拟签署的《短输供用热合同》和《长 输供用热合同》，采暖期内，合同双方于每月 20 日对热量结算表进行抄表（节假日提 前），双方代表共同签字并盖章后作为热量的结算依据。 购热方（包含青岛热电和西海岸供热公司）参照黄岛区发改局出具的当期初始价 格按月预交热费，每月 20 日前完成次月热费的预交，预交热费的差额在次月预交热费 时结清，3 月份不再预交 4 月份的热费。购热方支付热费前，售热方开具相应的增值                      75 税专用发票（税率 9%）。 采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价格后，次月对整个采暖期完成中期结算 （若中期价格未出具，按初始价格完成中期结算）。同时，黄岛区发改局聘请第三方机 构对本项目整个采暖季的供热成本进行监审。 依据供热成本监审结论，黄岛区发改局在下个采暖季开始之前确定项目上个采暖 季的热力出厂价格，合同双方在区发改局确定终期热价后次月多退少补。 4、不动产项目的燃料采购模式 煤炭是燃煤发电项目的主要原材料，项目公司作为华能国际的附属公司，由华能 国际代表包含项目公司在内的燃煤电厂与华能集团及其子公司中国华能集团燃料有限 公司（“华能燃料公司”）等就燃料和运力采购事宜签订框架协议。在提供燃料和运力 方面，华能集团及其子公司的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的 能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能集团及其子公司就购买燃料 和运力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以及与华能国际及附属公司的密切 关系，华能集团及其子公司有能力按时及可靠地提供燃料和运力，以降低不动产项目 的管理及经营成本。 报告期内，本项目已形成“长协为主、现货补充、内外贸结合”的煤炭采购模式， 煤炭来源主要包括国内长协煤、国内现货煤和进口煤三大类。其中， 国内长协煤占比约 44.50%~47.41%，是项目煤炭采购的基础保障，主要通过年度 中长期合同锁定数量，定价多采用“基准价+浮动价”的机制。合同签署方面，报告期内， 仅陕西榆林能源集团榆神煤电有限公司的煤炭购销合同为项目公司直签，其他长协煤 合同均由华能国际代表包含不动产项目公司在内的燃煤电厂委托华能燃料公司与国家 能源、山西焦煤集团等大型煤企代采，华能燃料公司收取 1 元/吨的顺价服务费。 国内现货煤占比约 3.33%~21.50%，主要为国内长协煤的搭售现货，即在锁定长协 煤供应的前提下，与煤企协商同步采购一定比例的现货煤。长协搭售现货在年度合同 中锁定数量，采购价格多采用市场价格的定价机制。除长协搭售现货外，不动产项目 的其他国内现货煤炭均通过电子采购平台进行招标，并按照最低价中标的原则确定。 合同签署方面，本项目的国内现货煤均由华能燃料公司代采，并收取 1 元/吨的顺价服 务费。                       76       进口煤占比约 33.99%~50.07%，是项目优化成本结构的重要手段，主要来自印尼、 澳大利亚、俄罗斯等国，进口煤均通过电子采购平台按照最低价中标的原则完成采购。 合同签署方面，本项目进口煤均通过华能供应链平台科技有限公司（华能集团进口煤 采购的集中结算平台）统购分销，并收取 1 元/吨的顺差服务费。                 图表 3-13：2023 年-2026 年 3 月本项目煤炭采购及占比情况                                                                             单位：吨标煤，%                 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 国内长协煤 492,606.63 44.50 589,636.23 47.41 431,629.02 46.61 104,727.63 46.15 国内现货煤 238,028.05 21.50 207,532.87 16.69 30,796.16 3.33 23,631.66 10.41 进口煤 376,283.24 33.99 446,423.90 35.90 463,632.84 50.07 98,593.58 43.44 合计 1,106,917.91 100 1,243,592.99 100 926,058.01 100 226,952.87 100.00 标煤采购价格 1,136.02 1,089.06 949.40 933.96       5、不动产项目的碳排放情况       本项目拥有 2 台 350MW 燃煤发电机组，是纳入 2023、2024 年度全国碳排放权交 易市场发电行业配额管理的重点排放单位，参与全国碳排放权交易市场配额的发放、 交易、清缴等环节。根据《碳排放权交易管理暂行条例》相关政策，本项目分别编制 了 2023 年度、2024 年度温室气体排放报告，并经山东省生态环境主管部门及其委托 的技术服务机构核查。报告期内，本项目的国家发放碳配额、应清缴碳配额及碳排放 权交易情况如下表所示。          图表 3-14：2023 年-2025 年本项目碳配额及碳排放权交易情况统计（不含税）           项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2       国家发放碳配额 吨 2,984,911 3,275,970        应清缴碳配额 吨 2,746,419 2,926,170       上年结余碳配额 1 吨 0 238,492 388,292       当年出售碳配额 吨 0 200,000 40,000      当年碳配额交易单价 元/吨 0 96.23 66.17      当年碳配额交易收入 万元 0 1,924.53 264.68       累计结余碳配额 吨 238,492 388,292 348,292 1 根据《2021、2022 年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》，新投产机组 不纳入当年度配额管理，本项目因新投产 2022 年未纳入国家碳配额管理。 2 截至尽调基准日，2025 年度全国碳排放权交易发电行业分配方案暂未发布，2025 年本项目的碳配额需 在分配方案发布后最终确定。另外，碳配额核定与分配均以年度为周期，暂不列示 2026 年一季度数据。       我国发电行业在 2023、2024 年度的配额全部实行免费分配，本项目的应清缴碳配 额小于国家发放碳配额，主要原因为本项目 2 台机组在 2023 年度和 2024 年度的碳排 放实际水平优于相应机组类别的发电基准值和供热基准值。为符合碳配额跨期结转要 求，同时提高项目收益水平，本项目分别于 2024 年度和 2025 年通过全国碳排放交易                                              77 市场出售碳配额 20 万吨和 4 万吨，分别获得碳交易收入 1,924.53 万元和 264.68 万元。 （五）标的项目的财务与会计调查 1、备考财务报表的编制基础 不动产项目相关资产及业务备考财务报表是为了反映不动产项目相关资产及业务 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日的财 务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月份的经营成果和现金流 量。 鉴于备考财务报表之特殊目的，备考财务报表只编制备考资产负债表、备考利润 表、备考现金流量表及有关对备考财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目。为 简化处理，本备考资产负债表的所有者权益科目仅列示总额，不再细分实收资本、资 本公积、盈余公积和未分配利润等明细项目。备考报表未编制备考所有者权益变动表， 未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露 已适当简化。备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表。 不动产项目相关资产及业务在资产重组完成前由青岛热电经营。为了向备考财务 报表使用者提供不动产项目相关资产及业务在历史期间的相关财务信息，备考财务报 表以青岛热电决议通过的资产重组方案确定的拟入池资产相关的资产、负债为依据， 假设持有不动产项目相关资产及业务的项目公司于 2023 年 1 月 1 日已经存在，并以其 在青岛热电历史财务报表账面价值为基础予以确定；非入池资产相关的资产、负债不 包含在备考财务报表中。具体如下： （1）备考资产负债表中的固定资产、无形资产、在建工程：入池资产范围内的上 述各项资产以其在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值为基础予以确定。非 入池资产范围内的上述各项资产不包含在备考财务报表中。 （2）备考资产负债表中的应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应 付账款、合同负债、递延收益：与入池资产及业务相关的上述各项资产和负债，以其 在青岛热电历史财务报表相关会计期末的账面价值为基础予以确定。与非入池资产及 业务相关的上述各项资产和负债，不包含在备考财务报表中。 （3）备考资产负债表中的存货：青岛热电的全部存货与入池资产及业务相关，按 照在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。                                   78 （4）备考资产负债表中的借款：青岛热电的全部借款与入池资产及业务相关，按 照在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。 （5）备考资产负债表中的货币资金：2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的 货币资金为青岛热电不受限银行存款的账面金额。不包括与非入池资产相关的监管账 户资金；2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的货币资金根据资产重组方案，按新 项目公司设立时拟由青岛热电转入的人民币一千万元确定。 （6）根据青岛热电资产重组方案，备考资产负债表各期期末与基建工程建设相关 的其他应付款（包括应付基建工程及设备款、质保金等）及应交税费、应付职工薪酬、 递延所得税余额等由青岛热电继承，不纳入备考财务报表编制范围。 （7）备考资产负债表各期期末不动产项目的权益，为历史期间各期期末不动产项 目的资产减去负债后的差额。 （8）备考利润表中的营业收入包括电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入和其他 供热收入。其中：电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入按照青岛热电历史财务报表 相关会计期间实际发生的收入金额予以确定；其他供热收入为短输供暖、工业蒸汽相 关的供热收入。 根据资产重组方案，项目公司将与青岛热电签署《短输供用热合同》和《蒸汽供 应协议》，由新设项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽。备 考报表期间内的短输供暖、工业蒸汽相关的供热收入是根据上述方案，以青岛热电历 史财务报表相关会计期间实际发生的供热量和供热蒸汽量为基础，基于《短输供用热 合同》和《蒸汽供应协议》约定的收费标准计算的金额计入备考利润表。具体如下： 每年短输供暖收入=每年的热量价格*实际发生的供热量。 短输供暖业务的热量价格和长输供暖业务平均价格一致；短输供暖结算热量以供 热首站内热计量表实际计量数量为准。 每年工业蒸汽收入=每年的蒸汽价格*实际发生的供热蒸汽量。 每年的蒸汽价格按照黄岛区发改局定期公示的蒸汽终端销售价格下调 35 元/吨（含 税）来确定；结算蒸汽量以安装在各蒸汽管线起始端的蒸汽计量表实际计量数量为准。 备考利润表营业成本包括：按照性质明确划分为与入池资产及业务直接相关的燃                            79 料费、维修费、折旧费、安全生产费、计划检修费、材料费、外购动力费、水费、资 产使用费等，以及在入池资产及业务和非入池资产及业务之间无法明确划分的人工成 本。除资产使用费外，上述各明细项目以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间的 账面发生的成本金额为基础予以确定。按照性质明确划分为与非入池资产及业务相关 的各明细项目金额，不包含在备考财务报表中。 营业成本明细项目资产使用费，根据资产重组方案，就非入池资产中的给排水管 道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电厂生产需要，故由项目公司以运营 管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。资产使用费（不含税）为 145.04 万元/月， 后续将根据更新改造情况再行确定。备考财务报表报告期间的相关资产使用费按上述 金额予以确定，列示在营业成本的其他项下。 其中，关于营业成本明细项目人工成本，根据资产重组方案，青岛热电将向项目 公司划转 2 名员工，资产重组后拟由青岛热电作为运营管理机构负责项目公司的运营 管理工作，并向项目公司收取运营管理费。 （9）备考利润表中的管理费用和财务费用：按照性质明确划分与入池资产及业务 直接相关的，以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础予以 确定。按照性质明确划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面发生的金额 （折旧摊销费、未确认融资费用等），不包含在备考财务报表中。 （10）备考利润表中的其他收益：按照性质明确划分为与入池资产及业务相关的， 以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础予以确定。按照性 质明确划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面发生的金额（供热补贴）， 不包含在备考财务报表中。 （11）备考利润表中的税金及附加、销售费用、研发费用、营业外收支，全部与 入池资产及业务相关，上述项目均按照在青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以 确定。 （12）备考利润表中的所得税费用为假设本项目公司在相关会计期间已存在并作 为单独纳税主体，按照青岛热电所适用的税率（即 25%）计算的所得税费用予以确定。 （13）备考现金流量表：                      80 备考经营活动现金流量：以前述备考利润表中的净利润为起点，采用间接法编制， 调整项包括与入池资产相关的折旧、摊销以及经营性资产负债项目的变动额等。 备考投资活动现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 按照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定；由于根据重组方案，备考各期 期末与购建、处置固定资产相关的其他应付款等不纳入备考资产负债表，因此固定资 产、无形资产和其他长期资产的增加仅反映备考资产负债表中入池固定资产、无形资 产以及在建工程的本年购置额。 备考筹资活动现金流量：青岛热电的筹资活动均与入池资产及业务相关，因此备 考筹资活动各项目均按照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定。 备考现金流量表中的“备考现金流量差额”反映按照上述编辑基础假设计算的结果 与现金及现金等价物变动额之间的差额。 （14）于 2026 年 3 月 31 日，备考财务报表的净流动负债为人民币 1,312,962,936.03 元。项目公司的母公司青岛热电同意在未来一年内向项目公司提供必要的资金支持， 以维持不动产项目的继续经营，因此，备考财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 除上述特定事项外，备考财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的企业会计准则及相关规定编制。其他各项重要会计政策和会计估计在备考财务报 表附注三中披露。由于备考财务报表的报告主体（以下简称“备考报告主体”）并非真 实的公司实体，备考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报告主体如作为真实的 公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况、经营成果和现金流量。 2、重要会计政策和会计估计 （1）固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入备考财务报告主体，且其成本能够 可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固 定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率                             81 及年折旧率如下：       科目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率     房屋及建筑物 30年 3% 3.23% 营运中的发电设施 8-30年 0%-5% 3.17%-12.50%      其他设备 5-14年 0%-5% 6.79%-20.00% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的， 适用不同折旧率。 备考财务报告主体至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和 折旧方法进行复核，必要时进行调整。 （2）与客户之间的合同产生的收入 备考财务报告主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控 制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服 务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 备考财务报告主体与客户之间的销售商品合同通常包含电力销售、热力销售的履 约义务。备考财务报告主体通常在综合考虑了下列因素的基础上，以电力供应至各电 厂所在地的电网公司时点、热力供应至购热客户时点的控制权转移至客户时点确认收 入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定 所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 3、审计报告 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对由青岛热电持有的不动产项目相关资 产及业务的备考财务报表进行了审计，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 12 月 31 日以及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、 2025 年度以及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考利润表以及备考财务报表附 注，并出具了编号为（安永华明（2026）专字第 70593813_A02 号）的《华能青岛热 电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务已审备考财务报表及专项审计报告》，非 经特别说明，本招募说明书中不动产项目的财务数据引自上述备考财务报表审计报告。 备考资产负债表如下：                              82      图表3-15：2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末备考资产负债表                                                                   单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 货币资金 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21 应收账款 12,121.87 11,993.25 11,854.97 16,597.47 预付款项 1,630.52 2,162.23 22.80 18.16 其他应收款 72.89 82.89 25.95 15.84 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 165.62 220.82 0.00 0.00 流动资产合计 24,350.82 32,189.45 41,891.53 33,676.61 固定资产 210,448.42 214,763.37 227,171.17 234,932.40 在建工程 2,849.16 2,872.64 8,802.60 10,275.92 无形资产 7,315.47 7,182.82 5,206.89 5,227.10 非流动资产合计 220,613.05 224,818.83 241,180.66 250,435.43 资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 合同负债 0.00 0.00 1.74 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 5,104.93 9,802.99 流动负债合计 155,647.11 167,217.22 126,894.26 53,897.36 长期借款 0.00 0.00 79,760.00 155,216.00 递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85 非流动负债合计 290.88 301.66 80,104.75 155,603.85 负债合计 155,938.00 167,518.88 206,999.02 209,501.21 净资产合计 89,025.87 89,489.40 76,073.17 74,610.83 负债和净资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 备考利润表如下：       图表3-16：2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月备考利润表                                                                   单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20 减：营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05 税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85 销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61 管理费用 711.74 4,169.98 4,073.48 3,412.44 研发费用 0.00 59.71 23.26 0.00 财务费用 781.30 3,933.43 5,449.20 6,134.77 其中：利息费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26 利息收入 9.93 40.09 65.37 93.08 加：其他收益 10.77 47.44 45.84 75.27 营业利润 1,419.84 40,819.37 10,213.50 10,672.75 加：营业外收入 2.00 282.58 1,942.29 12.68 减：营业外支出 0.00 19.02 0.00 6.47 利润总额 1,421.84 41,082.93 12,155.78 10,678.97 减：所得税费用 355.46 10,469.66 3,082.58 2,706.64 净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 按经营持续性分类 持续经营净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33                                    83 综合收益总额 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33        备考现金流量表如下：           图表3-17：2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月备考现金流量表                                                                                   单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量： 净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 加：固定资产折旧 5,146.63 12,153.55 14,306.18 12,333.33 无形资产摊销 59.05 260.00 121.90 118.51 固定资产报废利得 0.00 0.00 0.00 -1.34 财务费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26 存货的减少/（增加） 7,370.34 9,832.98 -13,141.32 -1,568.03 递延收益的减少 -10.77 -43.09 -43.09 -43.09 经营性应收项目的（增加）/减少 468.29 -2,555.46 4,727.75 -9,729.39 经营性应付项目的增加/（减少） -3,589.91 4,093.53 -9,332.24 -11,480.07 经营活动产生的现金流量净额 11,301.07 58,323.87 11,222.54 3,826.50 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他                                                0.00 0.00 0.00 1.37 长期资产所收回的现金 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 1.37 固定资产、无形资产和其他长期资产购置额 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动现金流出小计 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动使用的现金流量净额 -33.65 -4,985.39 -5,172.06 -13,811.79 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,099.67 153,138.28 42,281.30 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,499.67 1,361.72 16,718.70 备考现金流量差额 -2,496.15 -8,263.38 -7,610.85 -8,872.55 现金及现金等价物净减少额 0.00 -2,424.56 -198.65 -2,139.14 加：年初现金及现金等价物余额 1,000.00 3,424.56 3,623.21 5,762.36 年末现金及现金等价物余额 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21        4、营业收入和营业成本情况分析        （1）营业收入分析             图表3-18：2023年、2024年、2025年和2026年1-3月营业收入构成情况                                                                                        单位：万元           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电力收入 23,928.45 68.92 149,406.60 83.88 130,188.02 81.06 133,098.44 83.95 热力收入 10,759.80 30.99 28,609.76 16.06 30,360.43 18.90 25,073.27 15.81                                               84 其他业务收入 30.64 0.09 93.48 0.05 53.37 0.03 369.49 0.23 合计 34,718.88 100 178,109.84 100.00 160,601.82 100.00 158,541.20 100.00       2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业收入分别为 158,541.20 万元、160,601.82 万元、178,109.84 万元和 34,718.88 万元，2023-2025 年，营业收入呈 逐年增长趋势。营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入占比超 80%，其他业 务收入主要为粉煤灰销售收入。2026 年一季度电力收入占比下降主要系北方采暖季供 暖业务占比提高、春节放假用电需求等因素影响。       本项目经营业绩具有较为明显的季节性特征，营业收入和净利润并非在各季度平 均分布。受电力负荷季节变化、供热周期及迎峰度夏保供等因素影响，二、三、四季 度通常是全年利润的主要贡献期。其中，迎峰度夏期间对全年经营业绩具有重要支撑 作用。       1）电力收入       2025 年度较 2024 年度增长 14.76%，主要系 2025 年夏季项目所属区域电力需求旺 盛，受电网物理条件限制，需本地电源保障供电，推动结算电价抬升，2025 年度上网 电价较 2024 年度增长 23.72%。       2）热力收入       2024 年度热力收入较 2023 年度增长 21.09%，主要系长输供暖业务的供暖量由 2023 年度 64.42 万吉焦增长至 2024 年度 196.77 万吉焦所致，该部分是支撑 2024 年度 本项目热力收入增长的重要来源。2023 年 11 月 28 日，长输供暖业务完成供热首站的 调试工作，并于 12 月 1 日正式投运，2023~2024 年供暖季青岛热电通过长输供暖业务 实际新增约 700~800 万㎡供热面积。       2025 年度较 2024 年度下降 5.77%，主要系长输供暖业务的供暖量由 2024 年度的 196.77 万吉焦下降至 2025 年度的 155.36 万吉焦所致。2024 年 3 月青岛西海岸供热管 网有限公司投资建设的青钢余热综合利用项目完工启用，该项目以青岛特殊钢铁有限 公司（简称“青岛特钢”）生产过程中产生的余热资源为新区西部城区供暖，挤占不动 产项目长输供暖市场份额，青岛西海岸供热管网有限公司自本项目采购的热量减少。 此外，与 2024 年初相比，2025 年初青岛气温整体偏高，暖冬气候下民生供暖耗热量 下降。                                            85     本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划） （2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热体系。此外， 双主力热源可有效应对钢铁行业周期性波动对供暖稳定性的冲击，为民生供暖提供更 为可靠的双重保障。基于上述规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要 求，加之未来城镇化的推进，预计项目周边的集中供暖需求将呈现出稳中有增的态势。     （2）营业成本及费用情况分析           图表3-19：2023年、2024年、2025年和2026年1-3月营业成本构成情况                                                    单位：万元，%           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业成本            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 燃料费 22,413.85 71.17 92,075.52 72.00 107,379.03 76.84 107,910.06 78.59 折旧费 5,141.90 16.33 12,122.04 9.48 14,275.88 10.22 12,303.04 8.96 职工薪酬 1,836.24 5.83 10,051.74 7.86 8,918.15 6.38 7,635.89 5.56 资产使用费 438.64 1.39 1,740.48 1.36 1,740.48 1.25 1,740.48 1.27 计划检修费 38.32 0.12 1,916.88 1.50 821.28 0.59 723.9 0.53 材料费 18.70 0.06 1,441.11 1.13 1,084.91 0.78 1,824.45 1.33 外购动力费 162.38 0.52 439.16 0.34 345.16 0.25 486.11 0.35 水费 42.70 0.14 146.69 0.11 91.89 0.07 144 0.10 其他费用 1,399.58 4.44 7,941.48 6.21 5,090.28 3.64 4,541.11 3.31 合计 31,492.31 100.00 127,875.10 100.00 139,747.06 100.00 137,309.05 100.00     2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业成本分别为 137,309.05 万元、139,747.06 万元、127,875.10 万元和 31,492.31 万元。不动产项目的营业成本包 括燃料费、折旧费、职工薪酬、水费和外购动力费、材料费、计划检修费和其他费用 等。其中，燃料费在营业成本中占比超过 70%，为营业成本的主要构成。2025 年度燃 料费较 2024 年度下降 14.25%，主要系 2025 年度耗用的煤炭价格和数量下降所致。     目前不动产项目的煤炭采购采用长协及现货组合的方式确定，其中长协均为 1 年 期，价格基本锚定国家发展改革委、地方人民政府和有关部门明确的价格合理区间。 在现有政策保障体系下，续签具有高度的可靠性和延续性。       图表3-20：2023年、2024年、2025年和2026年1-3月税金及期间费用构成情况                                                               单位：万元                                     占营 占营 占营                     占营业           2026 年 2025 业收 2024 业收 2023 业收 项目 收入比            1-3 月 年度 入比 年度 入比 年度 入比                      重                                      重 重 重 税金及附加 319.34 0.92 1,284.07 0.72 1,125.42 0.70 1,071.85 0.68 销售费用 5.14 0.01 15.62 0.01 15.74 0.01 15.61 0.01                                              86 管理费用 711.74 2.05 4,169.98 2.34 4,073.48 2.54 3,412.44 2.15 研发费用 0.00 0.00 59.71 0.03 23.26 0.01 0.00 财务费用 781.30 2.25 3,933.43 2.21 5,449.20 3.39 6,134.77 3.87 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，税金及附加分别为 1,071.85 万元、1,125.42 万元、1,284.07 万元和 319.34 万元，保持稳定增长。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，管理费用分别为 3,412.44 万元、4,073.48 万元、 4,169.98 万元和 711.74 万元，管理费用增长原因主要系管理人员人数增长。2023 年度、 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，财务费用分别为 6,134.77 万元、5,449.20 万元、 3,933.43 万元和 781.30 万元，财务费用逐年降低主要因公募 REITs 资产重组安排，提 取内部关联方利息较低的短期借款提前归还外部利息较高的银行长期借款。 （3）项目盈利情况分析           图表3-21：2023年、2024年、2025年和2026年1-3月盈利能力分析                                                                     单位：万元，%      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20 营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05 毛利润 3,226.58 50,234.74 20,854.76 21,232.15 营业毛利率 9.29 28.20 12.99 13.39 净利润 1066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 净利润率 3.07 17.19 5.65 5.03 总资产收益率 0.42 11.34 3.20 2.81 净资产收益率 1.19 36.98 12.04 10.69 注：1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100； 2、净利润率=（净利润/营业收入）×100%； 3、总资产收益率=净利润/[（年初资产总额+年末资产总额）/2]×100%，2023年总资产收益率=净利 润/年末资产总额×100%； 4、净资产收益率=净利润/[（年初净资产+年末净资产）/2]×100%，2023年净资产收益率=净利润/ 年末净资产×100%。 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，营业毛利率分别为 13.39%、12.99%、和 28.20%，整体呈现增长趋势。2023 年度、2024 年度及 2025 年度，净利润分别为 7,972.33 万元、9,073.20 万元和 30,613.27 万元，2025 年净利润大幅增长主要系当期结 算电价抬升所致。 （4）同行业可比项目对比情况 截至尽调基准日，暂无燃煤发电项目发行公募 REITs。 相较于其他能源公募 REITs，因燃煤发电项目与燃气发电、新能源发电项目在生 产工艺、设备特性、自动化水平和运维复杂度等方面存在较大差异，其在营业成本的                                      87 构成和占比方面不具备可比性。      5、资产负债情况分析      （1）资产结构分析            图表3-22：2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月资产构成情况                                                                                         单位：万元               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,000.00 0.41 1,000.00 0.39 3,424.56 1.21 3,623.21 1.28 应收账款 12,121.87 4.95 11,993.25 4.67 11,854.97 4.19 16,597.47 5.84 预付款项 1,630.52 0.67 2,162.23 0.84 22.80 0.01 18.16 0.01 其他应收款 72.89 0.03 82.89 0.03 25.95 0.01 15.84 0.01 存货 9,359.93 3.82 16,730.26 6.51 26,563.24 9.38 13,421.92 4.72 其他流动资产 165.62 0.07 220.82 0.09 流动资产合计 24,350.82 9.94 32,189.45 12.52 41,891.53 14.80 33,676.61 11.85 固定资产 210,448.42 85.91 214,763.37 83.56 227,171.17 80.25 234,932.40 82.69 在建工程 2,849.16 1.16 2,872.64 1.12 8,802.60 3.11 10,275.92 3.62 无形资产 7,315.47 2.99 7,182.82 2.79 5,206.89 1.84 5,227.10 1.84 非流动资产合计 220,613.05 90.06 224,818.83 87.48 241,180.66 85.20 250,435.43 88.15 资产总计 244,963.87 100 257,008.28 100.00 283,072.19 100.00 284,112.03 100.00      2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，不动产项目流动资产总额分别为 33,676.61万元、41,891.53万元、32,189.45万元和24,350.82万元，占总资产的比例分别 为11.85%、14.80%、12.52%和9.94%。非流动资产总额分别250,435.43万元、241,180.66 万元、224,818.83万元和220,613.05万元，占总资产的比例分别为88.15%、85.20%、 87.48%和90.06%。其中，非流动资产大部分为固定资产，主要为发电设施、房屋及建 筑物等项目相关资产，在建工程主要为项目的在建部分，无形资产主要为土地使用权、 软件等。      （2）负债结构分析           图表3-23：2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末负债构成情况                                                                   单位：万元，%              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 147,397.42 94.52 155,377.62 92.75 114,043.26 55.09 27,017.31 12.90 应付账款 8,249.69 5.29 11,839.60 7.07 7,744.34 3.74 17,077.06 8.15 合同负债 0.00 0.00 0.00 0.00 1.74 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非                  0.00 0.00 0.00 0.00 5,104.93 2.47 9,802.99 4.68 流动负债 流动负债合计 155,647.11 99.81 167,217.22 99.82 126,894.26 61.30 53,897.36 25.73 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 79,760.00 38.53 155,216.00 74.09 递延收益 290.88 0.19 301.66 0.18 344.75 0.17 387.85 0.19                                              88              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动负债合计 290.88 0.19 301.66 0.18 80,104.75 38.70 155,603.85 74.27 负债合计 155,938.00 100.00 167,518.88 100.00 206,999.02 100.00 209,501.21 100.00      2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，不动产项目流动负债总额分 别为 53,897.36 万元、126,894.26 万元、167,217.22 万元和 155,647.11 万元，占总负债 的比例分别为 25.73%、61.30%、99.82%和 99.81%。非流动负债总额分别为 155,603.85 万元、80,104.75 万元、301.66 万元和 290.88 万元，占总负债的比例分别为 74.27%、 38.70%、0.18%和 0.19%。      不动产项目的负债结构变动较大，截至 2025 年末，短期借款占总负债的比例达 92.75%，长期借款已无余额。短期借款规模持续大幅增长、长期借款减少，因公募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。非流动负债仅剩余递 延收益 301.66 万元。截至 2026 年 3 月末，短期借款余额 147,397.42 万元，因一季度 部分短期借款到期，余额略有下降。      6、资本性支出情况      本项目 2 台 350MW 热电联产机组于 2026 年 3 月份完成竣工决算和暂估资产转固 工作。因此，2023 年度至 2026 年一季度，本次资本性支出的计算口径为各年度固定 资产“购置”金额、在建工程“本期增加”金额及无形资产“购置”金额三者之和。其中， 在建工程“本期增加”金额不包含 2022 年投产的煤电项目报告期因实际结算与原暂估金 额不一致等原因计入在建工程后再转为固定资产的部分，具体情况如下：                       图表3-24：2023年度-2026年3月资本性支出                                                                                     单位：元      具体构成 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 固定资产购置金额 0.00 86,970.65 339,382.12 170,898.82 在建工程本期增加金额 336,502.23 27,970,132.43 50,038,875.41 138,599,482.58 无形资产购置金额 0.00 22,126,641.41 1,016,924.55 0.00 调整项（不动产项目实际竣工结 算与原暂估工程投资金额不一致                                                  -14,247.790.21 -18,810,078.59 -132,724,097.20 等原因计入在建工程后再转为固 定资产的部分） 合计 336,502.23 35,935,954.28 32,585,103.49 6,046,284.20      7、现金流情况分析      2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，不动产项目现金及现金等价 物余额分别为 3,623.21 万元、3,424.56 万元、1,000.00 万元和 1,000.00 万元；现金及现                                             89 金等价物净增加额分别为-2,139.14 万元、-198.65 万元、-2,424.56 万元和 0.00 万元。     2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，不动产项目实现经营活动产 生的现金流量净额分别为 3,826.50 万元、11,222.54 万元、58,323.87 万元和 11,301.07 万元，2023 年度-2025 年度经营活动产生的现金流量净额逐年增长主要因净利润逐年 提升；实现投资活动产生的现金流量净额分别为-13,811.79 万元、-5,172.06 万元、 -4,985.39 万元和-33.65 万元，投资活动使用的现金流量净额逐年增加主要因固定资产、 无形资产和其他长期资产购置额逐年下降导致投资活动现金流出减少；实现筹资活动 产生的现金流量净额分别为 16,718.70 万元、1,361.72 万元、-47,499.67 万元和-8,771.27 万元，筹资活动产生的现金流量净额逐年下降主要因偿还债务支付的现金增加所致。     8、关联交易情况     经核实，不动产项目不存在报告期内对项目运营、财务状况或未来发展等存在重 要影响的重大关联交易。     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“安永华明（2026）专 字第 70593813_A02 号”的《华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 已审备考财务报表及专项审计报告（2023 年度、2024 年度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间）》，近三年及一期项目公司与关联方发生的关联交易及关联往 来情况如下：     （1）向关联方出售商品/提供服务                   图表 3-25：向关联方出售商品/提供服务                                                                        单位：元                   截至 2026 年 3 月          关联交易内 关联方 31 日止 3 个月期 2025 年度 2024 年度 2023 年度            容                        间 华能青岛热电          供热收入 61,309,331.43 209,429,112.42 206,558,399.96 225,276,858.19 有限公司 华能国际电力 股份有限公司 碳配额交易 19,245,283.02 德州电厂                                     90                  截至 2026 年 3 月          关联交易内 关联方 31 日止 3 个月期 2025 年度 2024 年度 2023 年度            容                       间 内蒙古蒙电华 能热电股份有          碳配额交易 2,646,792.45 限公司乌海发 电厂 关联方收入合计 61,309,331.43 212,075,904.87 225,803,682.98 225,276,858.19 不动产项目收入合计 347,188,817.35 1,781,098,431.54 1,606,018,209.28 1,585,411,962.90 关联收入占比 17.66% 11.91% 14.06% 14.21% （2）自关联方采购商品                    图表 3-26：自关联方采购商品交易情况                                                                                  单位：元                        截至 2026 年             关联交易内 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度               容                         3 个月期间 中国华能集团燃             购买燃煤 94,927,537.51 299,436,009.27 532,497,139.40 732,200,967.93 料有限公司 华能供应链平台             购买燃煤 29,819,826.93 244,265,536.98 331,354,185.70 218,111,332.23 科技有限公司 华能山东电力燃             燃料采购 29,185,955.75 料有限公司 华能能源交通产             材料采购款 292,581.65 26,667,706.56 10,503,423.41 8,017,173.25 业控股有限公司 上海瑞宁航运有              海运费 17,329,910.16 30,223,482.57 18,994,674.90      限公司 华能能源交通产 工程物资采                                          2,124,483.03 12,245,958.69 5,176,452.83 业控股有限公司 购款 华能沾化热电有 采购设备和                                                                               75,420.80      限公司 物资 西安热工研究院 工程物资采                                           340,700.29     有限公司 购 （3）其他关联交易                  图表 3-27：项目公司与关联方的其他交易                                                                                  单位：元                         截至 2026 年             关联交易内 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度               容                          3 个月期间 中国华能财务有             利息支出 3,987,791.67 20,798,960.54 4,824,944.45 3,101,844.84 限责任公司 华能青岛热电有             资产使用费 4,386,357.87 17,404,800.00 17,404,800.00 17,404,800.00 限公司                                         91                    截至 2026 年           关联交易内 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度             容                     3 个月期间 华能山东发电有           咨询服务费 6,160,377.36 5,635,471.68 限公司 永诚财产保险股            保险款 4,381,677.65 2,595,106.40 2,166,080.83 份有限公司 华能信息技术有 信息化运维                                        857,004.17 406,518.87 2,027,924.53 限公司 费和服务费 华能（上海）电           信息安装工 力检修有限责任 71,698.11 107,547.17             程费 公司 华能信息技术有 信息安装工                                                      15,660.38 限公司 程费 华能山东能源工            检修费 131,000.00 程有限公司 华能山东能源工 程有限公司沾化 运维费 1,126,269.37 分公司 中国华能财务有           利息收入 99,251.33 396,839.63 651,193.39 922,858.07 限责任公司 西安热工研究院            研发费 132,743.36 有限公司 西安热工研究院           设备采购款 9,540,700.29 10,823,008.88 有限公司 西安热工研究院 监理费、服务                                    6,761,081.50 1,251,886.79 7,497,169.80 有限公司 费 中国华能集团清 洁能源技术研究 技术服务费 188,679.25 院有限公司 华能国际电力股           利息费用 1,164,833.33 1,654,000.00 份有限公司 华能山东发电有           利息费用 1,424,522.23 12,230,569.45 26,763.89 限公司 华能辛店发电有           利息费用 450,000.00 201,250.00 限公司 华能临沂发电有           利息费用 1,307,500.00 551,250.00 限公司 华能济南黄台发           利息费用 129,375.00 90,562.50 电有限公司 华能山东电力燃           利息费用 556,750.00 7,187.50 料有限公司 华能碳资产经营            咨询费 528,301.88 273,584.91 有限公司 华能置业有限公            住宿费 57,641.51     司 华能曲阜热电有 供热锅炉借                     38,880.00 1,116,720.00 限公司 工费 华能济南黄台发 供热锅炉借 662,040.00 903,420.00                                   92                       截至 2026 年           关联交易内 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度             容                        3 个月期间 电有限公司 工费 华能山东电力设           设计服务费 75,471.70 计有限公司 华能山东电力设 更改项目服                         49,528.30 计有限公司 务费 华能临沂发电有            借工费 1,031,760.00 349,920.00 限公司 华能聊城热电有 机组化学运                         165,600.00 324,900.00 限公司 维借工费 华能莱芜发电有           暂估物资款 1,475.00 限公司 华能国际电力股 份有限公司德州 借工费 32,668.30 电厂 华能莱芜新能源            培训费 13,018.89 有限公司 （4）自关联方取得借款                    图表 3-28：自关联方取得借款情况                                                                                   单位：元                  截至 2026 年 3          关联交易 关联方 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度           内容                     月期间 中国华能财 务有限责任 取得借款 26,000,000.00 1,187,000,000.00 1,010,000,000.00 230,000,000.00 公司 华能山东发          取得借款 328,000,000.00 621,000,000.00 410,000,000.00 - 电有限公司 华能济南黄 台发电有限 取得借款 23,000,000.00 公司 华能辛店发          取得借款 80,000,000.00 电有限公司 华能临沂发          取得借款 240,000,000.00 电有限公司 华能山东电 力燃料有限 取得借款 115,000,000.00 公司 （5）向关联方偿还借款                    图表 3-29：向关联方偿还借款情况                                                                                   单位：元                                         93          关联交易 截至 2026 年 3 月 31 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度           内容 日止 3 个月期间 中国华能财务          偿还借款 23,000,000.00 1,150,000,000.00 380,000,000.00 280,000,000.00 有限责任公司 华能国际电力          偿还借款 60,000,000.00 股份有限公司 华能山东发电          偿还借款 328,000,000.00 703,000,000.00 有限公司 华能临沂发电          偿还借款 20,000,000.00 有限公司 华能山东电力          偿还借款 63,000,000.00 燃料有限公司 （6）关联方应收应付款项余额                      图表 3-30：关联方应收应付款项余额                                                                                单位：元                      2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 关联方 科目                            日 日 日 日 华能国际电力股            长期借款 60,000,000.00 份有限公司 中国华能财务有            短期借款 770,485,881.11 767,431,156.11 730,405,833.34 100,131,388.88 限责任公司 华能山东发电有            短期借款 328,225,500.00 328,102,044.44 410,026,763.89 限公司 华能山东电力燃            短期借款 52,040,750.00 115,007,187.50 料有限公司 华能临沂发电有            短期借款 220,151,250.00 240,165,000.00 限公司 华能济南黄台发            短期借款 23,015,812.50 23,015,812.50 电有限公司 华能辛店发电有            短期借款 80,055,000.00 80,055,000.00 限公司 中国华能集团燃            预付账款 16,009,637.61 21,242,322.15 料有限公司 华能供应链平台            应付账款 34,053,079.65 49,166,450.44 23,125,460.11 科技有限公司 华能能源交通产            应付账款 14,136,302.79 22,676,357.76 6,732,486.64 5,548,042.90 业控股有限公司 华能信息技术有            应付账款 1,353,777.76 3,500.00 限公司 华能山东电力设            应付账款 72,311.32 121,839.62 52,500.00 52,500.00 计有限公司 华能山东能源工            应付账款 44,197.97 44,197.97 44,197.97 44,198.01 程有限公司 上海瑞宁航运有            应付账款 9,212,077.06 952,320.88 限公司                                         94                  2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 关联方 科目                        日 日 日 日 中国华能集团燃           应付账款 134,265,112.88 料有限公司 中国华能集团清 洁能源技术研究 应付账款 188,679.25 188,679.25 188,679.25 院有限公司 西安热工研究院           应付账款 1,572,589.92 2,164,099.35 1,956,716.98 370,813.13 有限公司 华能碳资产经营           应付账款 273,584.91 有限公司 华能（上海）电 力检修有限责任 应付账款 518,900.00 518,900.00 公司 华能曲阜热电有           应付账款 14,580.00 29,880.00 限公司 华能聊城热电有           应付账款 178,200.00 175,680.00 限公司 华能临沂发电有           应付账款 1,015,560.00 349,920.00 限公司 华能济南黄台发           应付账款 821,700.00 356,220.00 电有限公司 华能威海发电有           应付账款 116,640.00 82,800.00 限责任公司 华能莱芜发电有           应付账款 875.00 1,475.00 限公司           一年内到 华能国际电力股           期的非流 47,666.67 份有限公司            动负债 （7）关联交易的必要性、连续性及定价公允性 根据备考财务报表审计报告及原始权益人和项目公司的确认，并经抽查相关业务 合同，本项目在 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间涉及的关联交易内容主要包 括向关联方销售商品/提供服务（主要为供汽收入和供暖收入），与自关联方采购商品/ 服务（主要为燃料费），关联方往来余额主要为华能财务公司借款。 向关联方销售商品/提供服务方面，按照既有模式，向关联方供汽和供暖，是依托 关联方在区域内的供热管网设施及品牌优势，保障供汽和供暖收入的稳定性，符合投 资者利益。 自关联方采购商品/服务方面，按照既有模式，向关联方采购原材料等商品，是依 托关联方供应链优势，保障燃料供应的稳定性与成本可控性。向关联方采购相关运营 服务，是依托关联方丰富的电力行业不动产运营经验，保障项目运营成本可控、实现 稳健经营，符合投资者利益。就上述备考财务报表审计报告披露的关联交易，报告期                                   95 内相关责任方开展关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公 司法》等相关法律法规的规定及公司章程等公司内部管理制度要求。关联交易定价依 据充分，定价方式公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的 关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。 9、不动产项目收费权或者经营权取得依据、收费标准、经营期限 （1）售电业务 1）收费权取得依据 ① 电力业务许可证 项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于 2026 年 6 月 23 日颁发的《电力业 务许可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别为发电类，有效期自 2026 年 6 月 23 日至 2046 年 6 月 22 日。 ② 并网调度协议 青岛热电已与国网山东省电力公司于 2022 年 3 月 1 日签署《常规电源并网调度协 议》（合同编号：SGSDO00ODKBD2200103），约定国网山东省电力公司同意本项目 2 台 350MW 机组并入其电网运行。2026 年 7 月 15 日，项目公司与国网山东省电力公司 完成《西海热电#1、2 发电机组并网调度变更协议》的签署。 ③ 购售电合同 国网山东省电力公司与项目公司于 2026 年 7 月 15 日签署《购售电合同》，约定由 国网山东省电力公司购买本项目机组生产的电能。项目公司根据以上业务资质和合同 安排享有发电业务经营权和电费收益权。 项目公司根据以上业务资质和合同安排享有发电业务经营权和电费收益权。 2）收费标准 本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。依据《山 东电力市场规则（实行）》等文件，不动产项目的发电业务收入可分为电能量电费、容 量电费和其他费用等部分： ①电能量电费                            96 本项目的电能量电费可分为中长期交易电费和现货交易电费两部分。 其中，中长期交易的电能量价格在“基准价+上下浮动”范围内形成。山东燃煤发电 基准价继续按照每千瓦时 0.3949 元（含税，下同）标准执行，最高价格调整为 0.4739 元（上浮 20%），最低价格调整为 0.3159 元（下浮 20%），燃煤发电企业与高耗能企业 开展交易的，交易电价不受上浮 20%限制。 相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目前山东省对现货交易的电能量 出清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时-0.10 元。 ②容量电费 本项目容量电费包括市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。 其中，煤电容量电费的标准为每年每千瓦 100 元（含税）。 市场化容量补偿费用按照 0.0705 元/千瓦时从用户侧收取，形成资金池后，按照发 电侧主体在月度市场化可用容量的占比进行分配。 ③其他费用 按照《山东电力市场规则（实行）》执行。 3）经营期限 ① 《购售电合同》有效期为自 2026 年 7 月 15 日至 2030 年 12 月 31 日，合同期 满前 3 个月双方可协商续签。 ② 《常规电源并网调度协议》有效期为自 2022 年 3 月 1 日至 2027 年 2 月 28 日， 期满前 180 日可协商续签。 ③ 《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日，期限届满前可申请延续。 （2）供汽业务 1）收费权取得依据 项目公司与青岛热电签署《蒸汽供应协议》，由项目公司以其持有的不动产资产作 为热源向持有供热管网的青岛热电批量销售工业蒸汽，青岛热电再向青岛董家口经济 区内的终端用户销售。青岛热电享有青岛董家口经济区 284 平方公里范围内的供热特 许经营权，负责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用户销售工业蒸汽。同                            97 时，《蒸汽供应协议》约定，在本项目满足青岛热电用汽的条件下，协议有效期内青岛 热电不得采购其它第三方蒸汽。 2）收费标准 ① 政府指导价 青岛热电的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改革局定期公示的政府指 导价格。根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给青岛热电的供汽价格较政府指导价下 调 35 元/吨（含税），并随之联动调整，该价差用于覆盖原始权益人工业蒸汽业务的投 资折旧、管网输送损耗、维修等经营成本并维持合理利润。 ② 青岛西海岸新区的煤炭蒸汽价格联动机制 依据青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管理局印发的《青岛西 海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号），终端蒸汽销售 价格与辖区内供热企业的煤炭采购价格实行联动。联动系数为 0.12，即辖区内供热企 业的标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，终端用户的蒸汽销售价格相应上涨或下降 0.12 元 /吨。 3）经营期限 《蒸汽供应协议》有效期限预计为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 （3）供暖业务 1）收费权取得依据 ① 供热规划依据 华能青岛项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规 划）（2015 年—2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热体系。 ② 合同依据 项目公司与青岛热电签署《短输供用热合同》，并与青岛西海岸供热管网有限公司 完成《长输供用热合同》的换签，由项目公司作为热源向两家公司趸售热水，两家公 司再分别向其供热许可证载范围内的终端用户提供供暖服务。 2）收费标准                       98 根据《中华人民共和国价格法》《政府制定价格成本监审办法》《山东省定价目录》 《山东省集中供热定价成本监审办法》等规定，本项目供暖价格实行政府定价。供暖 价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局在供暖季结束后，依据不动产项目的供 热成本监审结论核定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费用（包括供热用煤炭 及其他辅助材料费、固定资产折旧和职工薪酬等）。 3）经营期限 《短输供用热合同》有效期限预计为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 《长输供用热合同》有效期限为 20 年，到期时间为 2044 年 3 月 7 日。考虑到民 生供暖的刚需属性和强规划性，合同到期前，双方将积极磋商，努力达成新的《长输 供用热合同》。 10、报告期内不动产项目收费减免或者优惠情况 无，不涉及 11、不动产项目收入来源包含政府补贴的情况 项目公司运营不动产项目而取得的所有收入，包括但不限于不动产项目的售电收 入、售汽收入、售热收入以及其他合法经营业务而产生的收入。收入来源中包含政府 补贴的情况主要为：①根据《青岛市环境保护局关于下达燃煤锅炉超低排放改造项目 资金补助计划的通知》（青环发〔2017〕125 号）、《山东省人民政府办公厅关于修改山 东省环境空气质量生态补偿暂行办法的通知》（鲁政办字〔2015〕241 号），青岛市环 境保护局决定对青岛热电给予资金补助，补助资金从青岛市获得的省级环境空气质量 生态补偿资金中安排。经核定本项目 2 台 75t/h 循环流化床供热锅炉超低排放改造工程 补助资金总计 650 万元，由西海岸新区财政给予补助。青岛热电在 2 台 75t/h 供热锅炉 使用寿命内按合理、系统的方法分期结算并计入损益，2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月份不动产项目收到的环保补贴分别为 43.09 万元、43.09 万元、43.09 万元和 10.77 万元，占当年度营业收入比重分别为 0.03%、0.03%、0.02%和 0.03%。 根据《青岛市西海岸新区工业和信息化局关于组织兑现支持上半年工业经济持续 向好激励办法政策的通知》和《青岛西海岸新区支持工业企业稳生产促发展实现一季 度开门红八条措施》（青西新管办字〔2023〕2 号），2023 年度青岛热电因经营向好， 分别一次性收到青岛市西海岸新区工信局激励奖金 28.93 万元和 0.715 万元，合计                            99 29.645 万元。 除已披露的政府补助外，不动产项目最近 3 个会计年度及一期收入来源和未来收 入预测中均不包含其他直接或间接形式的各类政府补贴资金。 （六）标的项目合规情况 1、不动产项目权属、他项权利以及解除安排 （1）不动产项目权属 华能青岛煤电项目包括华能青岛煤电项目相关的房屋建筑物及其占用范围内的国 有建设用地使用权、发电机组、设施设备等，根据华能青岛煤电项目的投资立项文件 和青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛煤电项目主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅炉，脱硫、脱硝、除灰渣、 污水处理、1 座条形封闭煤场等。 华能青岛启动锅炉作为华能青岛煤电项目的启动锅炉，可为华能青岛煤电项目热 电联产机组开机阶段提供启动蒸汽，是华能青岛煤电项目 2 台 350MW 热电联产机组 的重要配套辅助系统。根据华能青岛启动锅炉的固定资产投资手续材料，华能青岛启 动锅炉包括房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权、2 台 75 吨/小时锅炉、 设施设备等。 （2）构筑物及土地使用权情况 1）华能青岛煤电项目的资产权属 就华能青岛煤电项目占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得青岛市 黄岛区自然资源局（简称“黄岛区自规局”）于2026年5月18日核发的《不动产权证书》 [鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第0020475号]，证载主要内容如下：              图表 3-31：华能青岛煤电项目不动产权证表 1      权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司      共有情况 单独所有       坐落 港润大道东、纬十四路北      权利类型 国有建设用地使用权      权利性质 出让                         100     用途 工业用地 使用期限 土地使用期至2065年7月7日止     面积 165,918.8㎡（单独所有土地使用权）                             国有建设用地使用权转移登记 权利其他状况                             原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛煤电项目 1#-3#厂房、主厂房、供热首站、集控楼、屋内配电装置及材 料库检修间、网控楼等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项 目公司已取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026） 青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号]，证载主要内容如下：              图表 3-32：华能青岛煤电项目不动产权证表 2     权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司 共有情况 单独所有      坐落 黄岛区泊里镇董家口港区港润大道 16 号运维办公楼等详见清单 不动产单元号 370211203255GB00018F00210001 等 35 处 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/存量房      用途 工业用地/工业及工业配套      面积 165,918.80㎡（共用土地使用权面积）/61,400.50㎡（房屋建筑面积） 使用期限 土地使用期至 2065 年 7 月 7 日止      附记 其他转移登记                 房屋 建筑面积（㎡） 房屋 建筑面积（㎡）               运维办公楼 1,065.37 消防泵房 154.01                推煤机库 318.89 6 号输煤栈桥 1,188.56                                            含煤废水处理               2 号转运站 1,438.20 498.56                                               室                                            脱硫废水零排               3 号转运站 424.32 112.15                                            放预处理车间 房屋清单 4 号转运站及除 1#循环浆液泵                                584.71 262.90                  铁间 房               4 号输煤栈桥 142.50 空压机房 441.71               5 号输煤栈桥 239.22 集控楼 2,545.30              3 号栈桥及除铁 配电检修网控                                127.56 4,136.45                  间 联合建筑               煤水沉淀池 141.89 主厂房 19,088.81                脱水机楼 265.31 煤仓间转运站 2,138.53                                            除铁及煤采样               警卫传达室 29.70 363.05                                               间                              101                综合服务楼 2,601.94 碎煤机室 1,502.24                药品综合楼 766.80 尿素站 765.96                行政办公楼 6,085.54 供热首站 3,001.66               海水淡化及锅炉 货运入口传达                               5,227.01 33.04                给水车间 室                输煤综合楼 3,208.88 脱硫综合楼 1,852.82                 1#厂房 258.76 2#厂房 126.49                 3#厂房 261.66 2）华能青岛启动锅炉的资产权属 就华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得黄岛区 自规局于 2026 年 5 月 18 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青岛市黄岛区不动产 权第 0020473 号]，证载主要内容如下：              图表 3-33：华能青岛启动锅炉不动产权证表 1     权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 港润大道东、纬十四路北     权利类型 国有建设用地使用权     权利性质 出让      用途 工业用地     使用期限 土地使用期至 2056 年 7 月 12 日止      面积 24,241.94㎡（单独所有土地使用权）                            国有建设用地使用权转移登记      附记                            原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供应间、干煤棚、 碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目公 司已取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青岛 市黄岛区不动产权第 0020815 号]，证载主要内容如下：              图表 3-34：华能青岛启动锅炉不动产权证表 2     权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 泊里镇董家口港区港润大道 16 号 1-12 栋 不动产单元号 370211203255GB00021F00070001 等 12 处     权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权     权利性质 出让/存量房      用途 工业用地/工业     使用期限 2006 年 7 月 13 日至 2056 年 7 月 12 日止                              102           面积 24,241.94㎡（共用土地使用权面积）/7,125.66㎡（房屋建筑面积）           附记 其他转移登记                                名称 名义层 建筑面积（㎡）                           1 栋输煤综合楼 1_2 340.00                               2 栋主厂房 1_5 3,087.20                            3 栋循环泵房 1 126.00                            4 栋碎煤机室 1_4 295.84                               5 栋干煤棚 1 2,246.00          房屋清单 6 栋氨水间 1 51.41                               7 栋传达室 1 40.30                           8 栋工艺综合楼 1_2 284.00                               9 栋警卫室 1 40.60                            10 栋脱水楼 1 295.79                               11 栋首站 1_2 258.50                           12 栋新空压机房 1 60.02         （3）他项权利以及解除安排         截至尽调基准日，不动产资产不存在抵押情形，不存在以其运营收入等办理应收     账款质押登记的情形。         2、关键合规手续         经管理人核查，不动产项目已取得企业投资项目核准、规划、土地、环评、施工     许可等审批、核准、备案或登记文件，并已进行竣工验收并办理有关竣工验收手续，     满足固定资产投资管理合规性的要求，依法可投入运营，不动产资产的持续经营不存     在实质法律障碍。         （1）华能青岛煤电项目                        图表 3-35：华能青岛煤电项目合规手续清单 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                《山东省发 项目名称：华能董家口2×35万千瓦                                展和改革委 热电联产项目         企业 鲁发改能                        山东省发 员会关于华 建设地点：青岛市黄岛区董家口港     立 投资 2016年10 源 1 展和改革 能董家口 区     项 项目 月28日 [2016]1100                         委员会 2×35万千瓦 建设内容：2台35万千瓦燃煤热电联         核准 号                                热电联产项 产机组                                目核准的批 核准机关意见：同意                                        103 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                  复》                  不适用。根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有             选址 关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送             意见 有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以             书2 外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛煤电项目占用范围内的国有建设用地使                         用权系通过出让方式或置换取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                                  用地单位：华能青岛热电有限公司                                                  用地项目名称：华能董家口                          青岛西海 地字第 2×350MW热电联产项目                  2019年8 《建设用地                          岸新区自 370200201 用地位置：泊里镇中心路东、华能                   月12日 规划许可证》                          然资源局 917099号 青岛热电有限公司南                                                  用地性质：工业用地                                                  用地面积：31,187㎡                                                  用地单位：华能青岛热电有限公司                                                  用地项目名称：华能董家口2×35万                          青岛西海 地字第 千瓦热电联产项目                  2020年5 《建设用地                          岸新区自 370200202 用地位置：港润大道以东、纬十四                   月11日 规划许可证》                          然资源局 017074号 路北                                                  用地性质：三类工业用地                                                  用地面积：91,565㎡     规 2 用地单位：华能青岛热电有限公司     划             建设 用地项目名称：2×35万千瓦热电联             用地 青岛市自 地字第 产项目                  2025年8 《建设用地             规划 然资源和 370201202 用地位置：港润大道东、纬十四路                   月1日 规划许可证》             许可 规划局 511008号 北                                                  用地性质：工业用地                                                  用地面积：20,424㎡                                                  宗地一系青岛热电与青岛港投置换                                                  取得。土地置换已取得青岛市黄岛                                                  区人民政府作出的“青黄政地字                                                  〔2016〕25号”《关于区国土资源和                                《关于华能                                                  房屋管理局收回部分国有建设用地                          青岛董家 青岛热电项                                                  使用权并为华能青岛热电有限公司                  2025年8 口经济区 目开展基础                                            - 办理土地调整置换的批复》，根据                   月22日 管理委员 设施REITs试                                                  该批复，青岛热电应按规定向原区                            会 点相关事项                                                  国土资源和房屋管理局申请办理土                                 的说明》                                                  地登记手续。办理过程中，国土部                                                  门直接办理土地登记手续，未要求                                                  办理建设用地规划许可证，基于此，                                                  董家口管委会确认该宗地无需补办         2             根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建     设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门     申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛煤电项目占用范围内的国有建     设用地使用权系通过出让方式或置换取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                      104 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                        建设用地规划许可证。                                                        建设单位：华能青岛热电有限公司                                                        建设项目名称：华能董家口2×35万                         青岛市规 建字第               2018年10 建设工程规 千瓦热电联产项目运维办公楼                         划局西海 370200201                月18日 划许可证 建设位置：董家口经济区                          岸新区 817299号                                                        建设规模：地上建筑面积：1,088.88                                                        ㎡                                                        建设单位：华能青岛热电有限公司                                                        建设项目名称：华能董家口2×35万                                                        千瓦热电联产项目                         青岛市自 建字第 建设位置：青岛市西海岸新区董家         建设 2023年1 建设工程规                         然资源和 370201202 口港区港润大道以东，纬十四路以         工程 月11日 划许可证                          规划局 311001号 北         规划                                                        建设规模：总建筑面积60,976.42㎡；         许可                                                        地上建筑面积60,631.42㎡，地下建                                                        筑面积345㎡                                                        参照《青岛市建设工程规划许可豁                                《关于华能 免清单》《青岛市建设工程规划许                         青岛董家 青岛热电项 可豁免清单（第二批）》关于部分               2025年8 口经济区 目开展基础 建设工程项目无需办理建设工程规                                                -                月22日 管理委员 设施REITs试 划许可手续的相关规定，华能青岛                          会 点相关事项 项目的烟道、烟囱、汽机事故油池                                 的说明》 等构筑物无需办理建设工程规划许                                                        可证。         土地         取得 置换/公开竞价出让         方式                                                        用地单位：华能青岛热电有限公司                                                        项 目 名 称 ： 华 能 董 家 口                                《关于华能                                                        2×350MW“上大压小”热电联产项                                  董家口                                                        目                                2×350MW“                                            鲁国土资 建设地点：山东省青岛市黄岛区（原               2014年5 山东省国 上大压小”热                                            呈[2014]74 胶南市）泊里镇                月5日 土资源厅 电联产项目                                               号 用地面积：10.1173公顷（均为建设                                建设用地预                                                        用地）     土 审的初审意 3 土地/ 预审意见：同意华能董家口     地 见》         海域 2×350MW“上大压小”热电联产项         预审 目通过用地预审         意见 《关于华能                                                        因青岛热电未能在上述初审意见2                                  董家口                                                        年有效期内完成华能青岛煤电项目                                2×350MW“               2016年4 山东省国 预审和立项，山东省国土资源厅确                                上大压小”热 -                月29日 土资源厅 认鉴于项目用地10.1173公顷（均为                                电联产项目                                                        建设用地），其用地位置和面积均                                建设用地预                                                        未发生变化，同意建设用地预审。                                审的意见》               2025年8 青岛董家 《关于华能 董家口管委会确认，宗地一、宗地                                                -                月22日 口经济区 青岛热电项 二包含在《山东省国土资源厅关于                                      105 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                     管理委员 目开展基础 华能董家口2×350MW“ 上大压小”                      会 设施REITs试 热电联产项目建设用地预审的意见》                            点相关事项 批复的用地范围内。                             的说明》 宗地三、宗地四全部为海域回填土                                                地。根据《中华人民共和国海域使                                                用管理法》第三十二条第二款规定，                                                海域使用权人应当自填海项目竣工                                                后，凭海域使用权证书，向县级以                                                上人民政府土地行政主管部门申请                                                换发国有土地使用权证书。鉴于填                                                海造地完成前，董家口管委会确认                                                该部分海域已取得相应的用海预审                                                意见，换发国有土地使用权证书时                                                无需办理用地预审意见。                                                经董家口管委会核查，在董家口管                                                委会系统中未查询到华能青岛煤电                                                项目占用范围内的建设用地批准书                                                的办理记录。对此，（1）宗地一系                                                青岛热电与青岛港投置换取得。土                                                地置换已取得青岛市黄岛区人民政                                                府作出的“青黄政地字〔2016〕25号”                                                《关于区国土资源和房屋管理局收                                                回部分国有建设用地使用权并为华                                                能青岛热电有限公司办理土地调整                                                置换的批复》，根据该批复，青岛                                                热电应按规定向原区国土资源和房                            《关于华能                                                屋管理局申请办理土地登记手续。                     青岛董家 青岛热电项                                                办理过程中，国土部门直接办理土            2025年8 口经济区 目开展基础                                          - 地登记手续，未要求办理建设用地             月22日 管理委员 设施REITs试                                                批准书，基于此，董家口管委会确       建设 会 点相关事项                                                认该宗地无需补办建设用地批准书。       用地 的说明》                                                （2）根据《自然资源部关于以“多       批准                                                规合一”为基础推进规划用地“多审                                                合一、多证合一”改革的通知》（自                                                然资规〔2019〕2号）的规定，“将                                                建设用地规划许可证、建设用地批                                                准书合并，自然资源主管部门统一                                                核发新的建设用地规划许可证，不                                                再单独核发建设用地批准书。”鉴                                                于宗地二、宗地三均已依法取得《建                                                设用地规划许可证》，董家口管委                                                会确认该两项宗地无需办理建设用                                                地批准书。                                                根据宗地四《国有土地使用权出让                                                合同》签署时适用的《自然资源部              - - - - 印发关于以“多规合一”为基础推进                                                规划用地“多审合一、多证合一”改                                                革的通知》规定，将建设用地规划                                   106 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                        许可证、建设用地批准书合并，自                                                        然资源主管部门统一核发新的建设                                                        用地规划许可证（见附件2），不再                                                        单独核发建设用地批准书，鉴于宗                                                        地四已取得青岛市自然资源和规划                                                        局于2025年8月1日核发的《建设用                                                        地规划许可证》，无需办理建设用                                                        地批准书。                                                        经审查，青岛港口投资建设（集团）                                   《关于青岛                                                        有限责任公司青岛港董家口港区北                                   港董家口港                                                        二突堤后方围堰及堆场吹填工程二                                   区北二突堤                            青岛市海 期工程拟使用海域位于胶南市董家                  2011年11 后方围堰及 青海渔审〔                            洋与渔业 口，选址符合《青岛市海洋功能区                    月4日 堆场吹填工 2011〕14号                             局 划》（报批稿），我局原则同意项                                   程二期工程                                                        目选用的海域，项目用海总面积控                                   用海的预审                                                        制在32.5727公顷以内，用海方式为                                    意见》3                                                        填海造地用海。                                                        我局原则同意青岛港鲁能通用泊位                                   《关于青岛 项目选用的海域，项目用海总面积                            青岛市海 港鲁能通用 应控制在126.92公顷以内，其中，             用海 2006年12 青渔海函〔                            洋与渔业 泊位项目用 填海造地46.78公顷（根据《青岛港             预审 月15日 2006〕76号                             局 海的预审意 董家口港区起步工程续建泊位项目             意见                                    见》4 海域使用论证报告书》，最终填海                                                        造地用海面积为37.41公顷）。     用 1、同意项目选用的海域，项目用海 4     海 总面积应控制在29.4306公顷以内，                                   《关于青岛 用海类型为填海造地、非透水构筑                                   港董家口港 物、港池及开放式用海（根据《青                            青岛市海                  2009年6 区起步工程 青海渔函〔 岛港董家口港区起步工程续建泊位                            洋与渔业                   月10日 续建泊位项 2009〕32号 项目海域使用论证报告书》，吹填                             局                                   目用海的预 纳泥区填海造地用海面积为                                   审意见》5 11.7948公顷）。                                                        2、该项目用海已通过我局预审，同                                                        意按规定申请项目核准。                                   《山东省人                                   民政府关于                                                     批复同意青岛港董家口港区北二突             用海 青岛港董家                                             鲁政海域 堤后方围堰及堆场吹填工程二期工             申请 2011年12 山东省人 口港区北二                                             字〔2011〕 程用海面积32.5727公顷。用海期限             批复 月13日 民政府 突堤后方围                                              30号 自海域使用权登记之日起50年。用             文件 堰及堆场吹                                                     海方式为建设填海造地。                                   填工程二期                                   工程用海的         3             对应宗地三。         4             对应宗地四。         5             对应宗地四。                                       107 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                     批复》6                                                              海域使用权人：青岛港国际股份有                                                              限公司                                                              项目名称：青岛港董家口港区北二                                                    国海证 突堤后方围堰及堆场吹填工程二期                   2017年11 山东省人 《海域使用                                                  2017B3702 工程                     月2日 民政府 权证书》7                                                  1105270号 用海方式：建设填海造地                                                              用海面积：32.5727公顷              海域 批准使用终止日期：2061年12月14              使用 日              许可 海域使用权人：青岛鲁能胶南港有               证 限公司（2010年12月7日变更为华能                                                              青岛港务有限公司、2012年12月13                                                    国海证 日变更为华能青岛热电有限公司）                   2009年7 青岛市人 《海域使用                                                  093702007 项目名称：青岛港董家口港区起步                    月23日 民政府 权证书》8                                                      号 工程续建泊位项目                                                              用海类型：围海造地用海                                                              用海面积：49.2048公顷9                                                              批准使用终止日期：2049年7月22日                                                              批 复 同 意 按 照 华 能 董 家 口                                                              2×350MW热电联产工程环境影响                                    《山东省环 报告书申报内容建设华能青岛煤电                                    境保护厅关 项目。批复的项目主要建设内容为：                                    于华能董家 2×350MW超临界抽凝发电机组，配                   2016年6 山东省环 口2×350MW 鲁 环 审 2×1165t/h超临界燃煤锅炉，同步建                    月12日 境保护厅 热电联产工 [2016]47号 设脱硫、脱硝、除尘、除灰渣、污              环                                    程环境影响 水处理、海水直流冷却系统、1座圆              境                                    报告书的批 形封闭煤场和1处库容为11.1万立方              影                                      复》 米灰场以及运灰道路等；生产用水     环 响 5 均采用海水淡化水，生活用水采用     评 评                                                              自来水，冷却水为海水。              价                                    《关于华能 批复同意华能青岛热电有限公司华              批                                    青岛热电有 能董家口2×350MW热电联产升压              复                                    限公司华能 站工程环境影响报告表结论。批复                             青岛市生                                      董家口 青环西新 主要内容为：该项目位于青岛西海                   2022年4 态环境局                                    2×350MW热 辐 审 岸新区泊里镇华能青岛热电有限公                    月12日 西海岸新                                    电联产升压 [2022]5号 司厂区内，为“华能董家口2×350MW                              区分局                                    站工程环境 热电联产工程”配套升压站。项目不                                    影响报告表 新增占地，在原厂区新建220kV户                                     的批复》 外升压站一座，主要设备有220kV         6              对应宗地三。         7              对应宗地三。          8              对应宗地四。         9         《关于青岛港鲁能通用泊位项目用海的预审意见》（青渔海函〔2006〕76号）所涉的最终填海造地用海面     积与《关于青岛港董家口港区起步工程续建泊位项目用海的预审意见》所涉的吹填纳泥区填海造地用海面积之和与     宗地四填海造地前的《海域使用权证书》所载面积一致。                                            108 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                       变压器2台，启备变压器1台，高厂                                                       变2 台，220kV 配电装置采用户内                                                       GIS组合电器。                               《关于的评审         节 意见》         能 《关于华能         审 青岛热电有         查 限公司华能                        山东省发 董家口 鲁发改能 原 则 同 意 所 报 华 能 董 家 口              2016年10                        展和改革 2×350MW热 审书〔2016 2×350MW热电联产工程节能评估               月19日                         委员会 电联产工程 〕38号 报告书。                               节能评估报     专 告书的审查     项 意见》 6     审 水                               《山东省水     批 土                               利厅关于华         保 批复同意项目水土保持方案对华能                                能董家口         持 鲁水许字 青岛煤电项目主体工程的水土保持              2015年11 山东省水 2×350MW热         方 [2015]242 分析与评价、水土流失预测内容、               月17日 利厅 电联产工程         案 号 方法及结论、水土流失防治责任范                               水土保持方         及 围、防治分区与防治目标等。                               案报告书的         批                                 批复》         复                               《关于华能         电                               青岛热电有         网 同意华能青岛热电有限公司2×350                        国网山东 限公司2×350 鲁电发展（         接 2021年5 兆瓦热电联产项目接入电网，以220                        省电力公 兆瓦热电联 2021）300         入 月18日 千伏电压等级接入系统，规划出线4                         司 产项目接入 号         批 回，本期出线2回。                               系统方案的         复                               批复》                                                       建设单位：华能青岛热电有限公司                        青岛市黄              2017年12 《建筑工程 370211201 工程名称：华能董家口2×35万千瓦                        岛区城市                月4日 施工许可证》 712040101 热电联产项目土石方整理工程                         建设局                                                       建设地址：董家口港区中心路东                                                       建设单位：华能青岛热电有限公司     施                        青岛市黄 工程名称：华能董家口2×35万千瓦     工 施工 董 7 2023年8 岛区行政 《建筑工程 热电联产项目主体施工工程#1标段     许 许可 370211202               月23日 审批服务 施工许可证》 建设地址：青岛市西海岸新区董家     可 308230101                         局 口港区港润大道以东，纬十四路以                                                       北                        青岛市黄 董 建设单位：华能青岛热电有限公司              2023年8 《建筑工程                        岛区行政 370211202 工程名称：华能董家口2×35万千瓦               月23日 施工许可证》                        审批服务 308230201 热电联产项目主体施工工程#2标段                                     109 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                              局 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                                       口港区港润大道以东，纬十四路以                                                       北                                                       建设单位：华能青岛热电有限公司                             青岛市黄 工程名称：华能董家口2×35万千瓦                                               董                   2023年8 岛区行政 《建筑工程 热电联产项目脱硫岛（EPC）工程                                           370211202                    月30日 审批服务 施工许可证》 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                           308300101                              局 口港区港润大道以东，纬十四路以                                                       北                                                       建设单位：华能青岛热电有限公司                             青岛市黄 工程名称：华能董家口2×35万千瓦                                               董                   2023年8 岛区行政 《建筑工程 热电联产项目脱硫废水零排放工程                                           370211202                    月30日 审批服务 施工许可证》 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                           308300201                              局 口港区港润大道以东，纬十四路以                                                       北                                                       根据住建部令第42号《建筑工程施                                                       工许可管理办法》第二条：“在中华                                                       人民共和国境内从事各类房屋建筑                                                       及其附属设施的建造、装修装饰和                                                       与其配套的线路、管道、设备的安                                    《关于华能                                                       装，以及城镇市政基础设施工程的                             青岛董家 青岛热电项                                                       施工，建设单位在开工前应当依照                   2025年8 口经济区 目开展基础                                                 - 本办法的规定，向工程所在地的县                    月22日 管理委员 设施REITs试                                                       级以上地方人民政府住房城乡建设                              会 点相关事项                                                       主管部门（以下简称发证机关）申                                     的说明》                                                       请领取施工许可证”规定，华能青岛                                                       项目的烟道、烟囱、汽机事故油池                                                       等构筑物不属于房屋建筑物或其附                                                       配套设施，无需办理建筑工程施工                                                       许可证。                             勘察设计                             单位、施                                                       该工程经建设单位组织勘察、设计、                             工单位、                                    《建设工程 施工、监理单位组成的验收组共同                   2023年9 消防施工                                    竣工验收报 - 检查，认为满足设计要求，符合国     竣 月27日 单位、监                                     告》 家规范及标准要求。质量等级：合     工 综合 理单位、 8 格。     验 验收 建设单位                              10     收                             青岛董家 《关于华能 1、华能青岛项目已按照当时的适用                   2025年12 口经济区 青岛项目 法规完成综合验收手续，符合综合                                                 -                    月23日 管理委员 竣工验收相 验收的条件和要求。                              会 关事项的说 2、经对接区综合执法部门查询，青         10         勘察设计单位：山东电力工程咨询院有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司、成都市蜀科科技有限责任公     司，施工单位：河南省第二建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司、成都     市蜀科科技有限责任公司，消防施工单位：黑龙江天峰设备安装有限公司、青岛阳光电器工程有限公司、北京安迪     盛安全自动化有限公司、山东省保安器材有限公司，监理单位：北京国电德胜工程项目管理有限公司，建设单位：     青岛热电。                                          110 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                               明》 岛热电不存在因华能青岛项目投运、                                                      竣工验收等事宜而受到相关行政处                                                      罚或承担其他责任的情形。                             《特殊建设 370200202            2024年10 董家口管 华能董家口2×35万千瓦热电联产工                             工程消防验 41016YYA             月16日 委会 286 程建设工程消防验收结论为合格。                             收意见书》       消防                      青岛董家 《建设工程 确认华能董家口2×35万千瓦热电联       验收 370200202            2025年4 口经济区 消防验收备 产项目运维办公楼项目、华能董家                                          50425CTA             月25日 管理委员 案抽查/复查 064 口1#-4# 厂房项目建设工程符合建                       会 结果通知书》 设工程消防验收有关规定。                                                      建设单位：华能青岛热电有限公司                                                      建设项目名称：华能董家口2×35万                                          370211202 千瓦热电联产项目                      青岛市自 《建设工程 4HY03114 建设位置：青岛市西海岸新区董家            2024年9                      然资源和 竣工规划核 93 核字第 口港区港润大道以东，纬十四路以             月25日 370201202                       规划局 实合格证》 北                                          411018号 建设规模：总建筑面积：60,976.4                                                      ㎡，地上建筑面积：60,631.42㎡，                                                      地下建筑面积：345㎡                                                      建设单位：华能青岛热电有限公司                                                      建设项目名称：华能董家口2×35万                                          370211202 千瓦热电联产项目运维办公楼                      青岛市自 《建设工程 4HY03104 建设位置：青岛市西海岸新区董家            2024年9                      然资源和 竣工规划核 22 核字第 口港区港润大道以东，纬十四路以             月25日 370201202                       规划局 实合格证》 北                                          411017号 建设规模：总建筑面积：1,088.88                                                      ㎡，地上建筑面积：1,088.88㎡，地                                                      下建筑面积：0㎡       规划 根据新区管委专题会议（西海岸新       验收 区政务专报第90期），同意青岛热                                                      电参照《关于印发的通知》                                                      [青西新管办发（2019）82号]确定                                                      的民营企业土地房屋产权历史遗留                                                      问题化解路径，为华能董家口1#-4#                      青岛董家                             《关于华能 厂房（即储氢站、危废暂存间、1#                      口经济区            2025年4 董家口1#-4# 循环浆液泵房、汽车衡控制室等4项）                      管理委员 -             月25日 厂房项目的 办理不动产登记，不再组织规划验                      会规划建                             规划意见》 收核实工作，只出具符合规划的意                       设部                                                      见。董家口管委会规划建设部认为，                                                      华能青岛煤电项目的储氢站、危废                                                      暂存间、1#循环浆液泵房、汽车衡                                                      控制室等4项房屋符合黄岛区人民                                                      政府批复的《青岛西海岸新区董家                                                      口港中部片区控制性详细规划》，                                                      规划性质为工业用地，建设现状符                                                      合规划要求，按现状予以规划确认。                                    111 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                   验收范围：华能董家口2×350MW热                                                   电联产工程，包括2台350MW燃煤                                                   机组及相关公辅工程和配套建设的                                                   环保设施，电力升压送出工程、热                                                   网工程和取排水工程、涉海工程不                                                   属于本次验收范围。                                                   验收结论：该工程（陆域部分）在                                                   实施过程中基本落实了环境影响评                             《华能董家                                                   价文件及其批复的要求，落实了相                            口2×350MW                                                   应的环境保护措施，配套建设了相            2023年8 验收工作 热电联产工                                           - 应的环境保护设施，制定了完善的             月27日 组 程（陆域部分）                                                   环境保护管理制度，各项环境保护                             竣工环境保                                                   设施运行正常，各项污染物达标排                            护验收意见》                                                   放。不存在《建设项目竣工环境保       环保 护验收暂行办法》（国环规环评       验收 〔2017〕4号）中所列验收不合格情                                                   形，同意该工程（陆域部分）通过                                                   竣工环境保护验收。                                                   经查，上述环保验收意见已于全国                                                   建设项目竣工环境保护验收信息系                                                   统进行公示。                                                   验收范围：华能董家口2×350MW热                                                   电联产升压站工程                            《华能董家                                                   验收结论：项目已按环评和批复要                            口2×350MW                                                   求完成“三同时”建设，无重大变动，            2023年4 验收工作 热电联产升                                           - 污染物达标排放，验收监测报告结             月14日 组 压站工程竣                                                   论可信，验收合格。                            工环境保护                                                   经查，上述环保验收意见已于全国                            验收意见》                                                   建设项目竣工环境保护验收信息系                                                   统进行公示。                                                   该项目基本符合国家发展和改革委                            《华能青岛                                                   员会《固定资产投资项目节能审查                            热电有限公                     山东展望 办法》（国家发展和改革委员会令                            司华能董家       节能 2024年7 环境工程 2023年第2号）、山东省发展和改革                            口2×350MW -       验收 月24日 咨询有限 委员会《山东省固定资产投资项目                            热电联产工                      公司 节能审查实施办法》（鲁发改环资                            程节能验收                                                   （2023）461号）的要求，本次验收                             报告》                                                   结论为“通过”。                            《山东省海                            洋与渔业厅                            关于青岛港                            董家口港区 该项目实际用海范围与确权范围一       填海 山东省海 鲁海渔函〔            2018年4 北二突堤后 致。该项目填海执行了国家有关技       竣工 洋与渔业 2018〕112             月8日 方围堰及堆 术标准规范，落实了海域使用管理       验收 厅 号                            场吹填工程 要求，填海竣工海域使用验收合格。                            二期工程竣                            工海域使用                            验收合格的                                  112 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                     通知》11                                    《关于青岛                                    港董家口港                                    区起步工程                   2023年10 青岛市海 续建泊位项 经我局组织竣工验收，审查认为该                                                  /                     月9日 洋发展局 目填海竣工 项目填海竣工海域使用验收合格。                                    海域使用验                                    收合格的通                                      知》12                                    《生产建设                                                         华能青岛煤电项目符合水土保持验                   2023年7 项目水土保                             青岛热电 - 收条件，同意华能青岛煤电项目通                    月1日 持设施验收                                                         过自主验收。                                     鉴定书》              水土                                    《华能董家              保持                                    口2×350MW              验收 鲁水保验                   2023年9 山东省水 热电联产工 报备材料完整、符合格式要求，接                                               收回执                    月19日 利厅 程水土保持 受报备。                                             [2023]68号                                    设施自主验                                    收报备回执》          （2）华能青岛启动锅炉建设文件信息                             图表3-36：华能青岛启动锅炉建设文件信息表 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                         项目单位：华能青岛港务有限公司                                    《关于华能                                                         项目名称：新上锅炉                             胶南市发 青岛港务有 南发改社                   2012年10 建设地点：胶南市泊里镇尧头村北                             展和改革 限公司新上 会〔2012〕                    月27日 建设内容：该项目占地20亩，购置75          企业 局 锅炉项目核 176号                                                         吨/小时锅炉2台，敷设管网9.8公里          投资 准的通知》                                                         核准机关意见：同意     立 项目 1 《关于华能     项 备案 同意“南发改社会〔2012〕176号”                               青岛港务有          或核 《胶南市发展和改革局关于华能青                          青岛市黄 限公司新上           准 2013年8 岛港务有限公司新上锅炉项目核准                          岛区发展 锅炉项目变 -                    月9日 的通知》的项目单位名称变更为青                          和改革局 更项目单位                                           岛热电，项目工期变更为2012年10                               名称等事宜                                           月至2014年6月，其他内容不变。                                的复函》     规 选址 不适用。根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有 2     划 意见 关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有         11              对应宗地三。         12              对应宗地四。                                           113 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号              书13 关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的                    建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权                    系通过出让方式取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                                   用地单位：华能青岛热电有限公司                                                   用地项目名称：供热锅炉工程建设                           青岛市黄 地字第                    2013年8 《建设用地 用地位置：青岛市胶南市董家口经                           岛区城市 PL3702232                     月29日 规划许可证》 济区港润大道16号                           建设局 013003号                                                   用地性质：工业                                                   用地面积：34.3876亩                                                   华能青岛启动锅炉已取得“地字第                                                   PL3702232013003 号 ” 《 建 设 用 地          建设 规划许可证》，证载用地面积为          用地 34.3876亩（22,925.07平方米）。后          规划 《关于新上 因土地分宗、置换、合宗等原因，          许可 青岛董家 锅炉项目开 华能青岛启动锅炉实际占地面积为                    2025年8 口经济区 展基础设施 55,867平方米，超过该《建设用地                                              -                     月22日 管理委员 REITs试点相 规划许可证》证载的用地面积。鉴                             会 关事项的情 于青岛热电已就华能青岛启动锅炉                                 况说明》 取得不动产权证，董家口管委会确                                                   认，青岛热电无需办理《建设用地                                                   规划许可证》的用地面积变更手续，                                                   华能青岛启动锅炉用地符合规划条                                                   件及要求。                                                   建设单位：华能青岛热电有限公司                                                   建设项目名称：供热锅炉工程建设                                                   建设位置：青岛市胶南市董家口经                           青岛市黄 建字第 济区港润大道16号                    2013年8 《建设工程                           岛区城市 PL3702232 建设规模：主厂房 3,796 ㎡、循环                     月29日 规划许可证》                           建设局 013006号 泵房 210㎡、脱水楼 810㎡、氨水                                                   储存供应间 108㎡、干煤棚2,350          建设                                                   ㎡、碎煤机楼288㎡、输煤综合楼          工程                                                   235.2㎡          规划                                                   参照《青岛市建设工程规划许可豁          许可                                《关于新上 免清单》《青岛市建设工程规划许                           青岛董家 锅炉项目开 可豁免清单（第二批）》关于部分                    2025年8 口经济区 展基础设施 建设工程项目无需办理建设工程规                                              -                     月22日 管理委员 REITs试点相 划许可手续的相关规定，董家口管                             会 关事项的情 委会确认华能青岛启动锅炉的烟道、                                 况说明》 脱硫塔、过滤水池坑等构筑物无需                                                   办理建设工程规划许可证。          土地     土 3 取得 协议出让     地          方式         13         根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建     设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门     申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建     设用地使用权系通过出让方式取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                           114 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号          土地 经核查，在系统中未查询到华能青          预审 岛启动锅炉占用范围内的用地预审          意见 意见及建设用地批准书的办理记录。                                                          根据《自然资源部关于以“多规合一”                                                          为基础推进规划用地“多审合一、多                                                          证合一” 改革的通知》（自然资规                                                          （2019）2号）的规定：“使用已经                                                          依法批准的建设用地进行建设的项                                  《关于新上                                                          目，不再办理用地预审”以及“将建                           青岛董家 锅炉项目开                                                          设用地规划许可证、建设用地批准                  2025年8 口经济区 展基础设施                                                  - 书合并，自然资源主管部门统一核          建设 月22日 管理委员 REITs试点相                                                          发新的建设用地规划许可证，不再          用地 会 关事项的情                                                          单独核发建设用地批准书。”          批准 况说明》                                                          根据上述规定，经我委研究认为，                                                          鉴于华能青岛启动锅炉系经依法批                                                          准的建设用地上的建设项目，且已                                                          签署土地出让合同，并已依法取得                                                          《建设用地规划许可证》《不动产                                                          权证书》，项目的用地手续总体符                                                          合相关规定，可以不再单独办理用                                                          地预审意见及建设用地批准书。              环 《关于华能                                                          华能青岛启动锅炉符合国家产业政              境 青岛港务有                                                          策，在落实环境影响报告书提出的              影 限公司董家                                                          各项环境保护措施后，污染物可达     环 响 2013年1 胶南市环 口新上锅炉 南环审〔 4 标排放，因此，胶南市环境保护局     评 评 月14日 境保护局 工程建设项 2013〕2号                                                          同意按照报告书中所列建设项目的              价 目环境影响                                                          性质、规模、地点、采用的工艺、              批 报告书的批                                                          环境保护措施进行项目建设。              复 复》     专 节 《青岛市固                           青岛市节 《华能青岛港务有限公司华能董家     项 能 2013年1 定资产投资 QDJN-SC- 5 能监察中 口新上锅炉工程项目节能评估报告》     审 审 月14日 项目节能审 2013-002                            心14 通过节能审查。     批 查 查报告》                                                          建设单位：华能青岛热电有限公司                                                          工程名称：供热锅炉工程建设                                                          建设地址：黄岛区董家口经济区港                           青岛市黄 润大道16号     施 2015年5 《建筑工程 PL3702232                           岛区城市 建设规模：主厂房 3,796 ㎡、循环     工 施工 月6日 施工许可证》 015002 6 建设局 泵房 210㎡、脱水楼 810㎡、氨水     许 许可                                                          储存供应间 108㎡、干煤棚2,350     可                                                          ㎡、碎煤机楼288㎡、输煤综合楼                                                          235.2㎡                  2025年8 青岛董家 《关于新上 根据住建部令第42号《建筑工程施                                                  -                   月22日 口经济区 锅炉项目开 工许可管理办法》第二条：“在中华         14         经电话咨询青岛市发改委工作人员，回复称青岛市节能监察中心是青岛市发改委的一个处室，青岛市辖区     内的节能审查报告均由其出具。                                        115 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                         管理委员 展基础设施 人民共和国境内从事各类房屋建筑                           会 REITs试点相 及其附属设施的建造，装修装饰和                                关事项的情 与其配套的线路、管道、设备的安                                 况说明》 装，以及城镇市政基础设施工程的                                                   施工，建设单位在开工前应当依照                                                   本办法的规定，向工程所在地的县                                                   级以上地方人民政府住房城乡建设                                                   主管部门申请领取施工许可证” 规                                                   定，华能青岛启动锅炉的烟道、脱                                                   硫塔、过滤水池坑等构筑物不属于                                                   房屋建筑物或其附属配套设施，无                                                   需办理建筑工程施工许可证。                         建设单位、                                                   华能青岛启动锅炉于2014年12月竣                         设计单位、               2015年9 《交工验收 工，工程质量符合法律、法规和工                         监理单位、 -                月3日 证书》 程建设强制性条文、设计文件及施                         施工单位                          15                                                   工要求，验收合格。          综合 1、华能青岛项目已按照当时的适用          验收 《关于华能 法规完成综合验收手续，符合综合                         青岛董家                                 青岛项目 验收的条件和要求。               2025年12 口经济区                                竣工验收相 - 2、经对接区综合执法部门查询，华                月23日 管理委员                                关事项的说 能青岛热电不存在因华能青岛项目                           会                                  明》 投运、竣工验收等事宜而受到相关                                                      行政处罚或承担其他责任的情形。                                                      对华能青岛启动锅炉的输煤综合楼、                         青岛港公 《建设工程 青港公消 主厂房、循环泵房、碎煤机室、干               2015年7                         安局消防 消防验收意 验字〔2015〕 煤棚、氨水间、传达室、工艺综合     竣 月14日                          支队 见书》 第0003号 楼、警卫室、消防水池等建设工程     工 7 消防 进行了验收，验收为合格。     验          验收 董家口管委会对华能青岛启动锅炉     收 青岛董家 《建设工程                                            370200202 的脱水楼、首站、新空压机房等建               2025年4 口经济区 消防验收备                                            50425CTA 设工程进行了消防验收检查，认定                月25日 管理委员 案抽查/复查 064 该工程符合建设工程消防验收有关                           会 结果通知书》                                                      规定。                                                      根据新区管委专题会议（西海岸新                                                      区政务专报第90期），同意青岛热                                                      电参照《关于印发的通知》          规划 2025年4 董家口新上                         管理委员 - [青西新管办发（2019）82号]确定          验收 月25日 锅炉项目的                         会规划建 的民营企业土地房屋产权历史遗留                                规划意见》                          设部 问题化解路径，为华能青岛锅炉项                                                      目办理不动产登记，不再组织规划                                                      验收核实工作，只出具符合规划的                                                      意见。         15         建设单位：青岛热电，设计单位：烟台宏源热电设计有限公司，监理单位：山东诚信工程建设监理有限公     司，施工单位：山东电力建设第二工程公司华能董家口电厂项目部。                                      116 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                   董家口管委会规划建设部认为，华                                                   能青岛锅炉项目输煤综合楼、主厂                                                   房、循环泵房、碎煤机室、干煤棚、                                                   氨水间、传达室、工艺综合楼、警                                                   卫室、脱水楼、首站、新空压机房                                                   符合黄岛区人民政府批复的《青岛                                                   西海岸新区董家口港中部片区控制                                                   性详细规划》，规划性质为工业用                                                   地，建设现状符合规划要求，按现                                                   状予以规划确认。                            《关于华能                            青岛热电有                                                   验收范围：1台75吨/小时供热锅炉                            限公司新上                                                   （1号炉）                     青岛市环 锅炉工程一            2017年2 青环黄验〔 验收结论：该新上锅炉工程一期一                     境保护局 期一台75吨/             月9日 2017〕22号 台75吨锅炉建设项目环境保护审批                     黄岛分局 小时锅炉建                                                   手续齐全，验收监测数据符合审批                            设项目竣工                                                   要求，项目验收合格。                            环境保护验                            收意见的函》       环保                            《关于华能       验收                            青岛热电有                            限公司新上 验收范围：1台75吨/小时供热锅炉                            锅炉工程二 （2号炉）                     青岛市环 青环黄验〔            2017年8 期一台75吨/ 验收结论：该新上锅炉工程二期一                     境保护局 2017〕170             月28日 小时锅炉（2 台75吨锅炉（2号炉）建设项目环境                     黄岛分局 号                            号炉）建设项 保护审批手续齐全，验收监测数据                            目竣工环境 符合审批要求，项目验收合格。                            保护验收意                             见的函》                                                   华能青岛启动锅炉已取得青岛市节                                                   能监察中心出具的《华能青岛港务                                                   有限公司华能董家口新上锅炉工程                                                   节能审查报告》，并于2015年9月3                                                   日完成竣工验收。因2017年前，国                            《关于新上                                                   家尚未对固定资产节能审查项目提                            锅炉项目开                     青岛市发 出节能验收要求，因此，华能青岛       节能 2025年3 展基础设施                     展和改革 - 启动锅炉未单独取得节能验收意见。       验收 月28日 REITs试点相                     委员会 青岛市发改委确认华能青岛启动锅                            关事项的说                                                   炉未单独取得节能验收意见不影响                               明》                                                   该项目节能方面的合法合规性。                                                   华能青岛启动锅炉运营后，项目实                                                   际能耗情况，符合产业项目节能的                                                   相关标准和要求，华能青岛启动锅                                                   炉节能方面合法合规。      3、土地使用权取得的合法性、有效性及土地使用权剩余期限      不动产项目对应的土地使用权经出让方式取得，土地取得方式合法、有效。                                  117 （1）华能青岛项目 华能青岛煤电项目所属土地，由最初的 4 个宗地（宗地一、二、三、四）经过分 宗、合宗，最终形成项目现有用地现状。青岛热电已就华能青岛煤电项目的国有建设 用地使用权办理了如下手续： 1）土地预审意见 2014 年 5 月 5 日，取得山东省国土资源厅的用地预审初审意见（《关于华能董家 口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的初审意见》（鲁国土资呈 [2014]74 号），有效期 2 年），同意项目拟用地规模 10.1173 公顷，项目符合区域规划 与建设要求。 因未在有效期内完成预审和立项，2016 年 4 月 29 日重新取得山东省国土资源厅 的预审意见（《关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的意 见》），确认用地位置、面积不变，同意通过预审。 基于审慎核查原则，就华能青岛煤电项目的用地预审事项与青岛董家口经济区管 理委员会（简称“董家口管委会”）进一步沟通确认，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的说明》，确认项目 用地预审手续办理事项符合相关规定。 2）建设用地批准书 青岛热电未就华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地使用权办理建设用地批准 书，具体原因如下： 宗地一：依据青岛市黄岛区人民政府出具的《关于区国土资源和房屋管理局收回 部分国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司办理土地调整置换的批复》（青 黄政地字〔2016〕25 号），国土部门直接办理土地登记，未要求提供批准书，无需补 办。 宗地二、宗地三、宗地四：根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划 用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），建设用地规划许 可证与批准书合并，不再单独核发；该三宗用地均已取得建设用地规划许可证，故无 需办理。 3）土地出让合同                          118 华能青岛煤电项目形成现有用地现状的历史沿革具体情况如下： ①宗地取得情况 最初 4 个宗地取得的具体情况如下表所示：                  图表 3-37：华能青岛煤电项目最初四个宗地取得情况表                  土地面积 用地 取得 宗地 取得时间 出让方 受让方 出让合同                   （㎡） 性质 方式                                                       《国有建设用地使用权 宗地 2016 年 04 工业 调整置 黄岛区 青岛                  36,628.16 出让合同》（合同编号： 一 月 05 日 用地 换 国土局 热电                                                       黄岛-01-2016-0048 号）                                                       《国有建设用地使用权 宗地 2018 年 11 工业 公开竞 黄岛区 青岛                   31,187 出让合同》（合同编号： 二 月 17 日 用地 价出让 国土局 热电                                                        黄岛-01-2018-141 号）                                                       《国有建设用地使用权 宗地 2020 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛                   91,565 出让合同》（合同编号： 三 月 19 日 用地 价出让 国土局 热电                                                        黄岛-01-2020-043 号）                                                       《国有土地使用权出让 宗地 2025 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛                   20,424 合同》（合同编号：黄岛 四 月 13 日 用地 价出让 自规局 热电                                                         -01-2025-033 号） 注：宗地一由青岛热电通过与青岛港口投资建设（集团）有限责任公司调整置换而来，并按规定 与黄岛区国土局签订国有建设用地使用权出让合同。 ②宗地分宗合宗情况 宗地一、宗地二、宗地三合宗：2025 年 3 月 13 日，黄岛区自规局、青岛热电签 署《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-004 号），约定将宗地一、宗地二及宗地三 合并，合并后土地面积共计 159,380.16 平方米，土地用途为工业用地，位于港润大道 东、纬十四路北，土地使用年期至 2066 年 1 月 1 日止。 进一步分宗合宗，形成项目用地现状：2025年8月8日，黄岛区自规局、青岛热电 签署《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-047号），约定：将宗地一、宗地二、宗地 三合并后的宗地分宗，形成三个地块，其中地块二与宗地四合并，合宗后土地面积为 165,918.80平方米，土地用途为工业用地，位于港润大道东、纬十四路北，土地使用年 限至2065年7月7日止，为华能青岛煤电项目所占用土地，土地证号为鲁（2026）青岛 市黄岛区不动产权第0020475号。 （2）华能青岛启动锅炉 青岛热电已就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供应间、 干煤棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物占用范围内的国有建设用地使用权办理 了如下手续：                                         119 1）土地预审意见 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合 同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符 合相关规定，可以不再单独办理用地预审意见。 2）建设用地批准书 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合 同，并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符 合相关规定，可以不再单独办理建设用地批准书。 3）土地出让合同 经核查相关资料并根据青岛热电出具的《承诺及说明函》，华能青岛启动锅炉占用 范围内的国有建设用地使用权系通过协议出让方式取得，国有建设用地使用权相关历 史变化情况如下： 2006 年 7 月 13 日，胶南市国土资源局（简称“胶南市国土局”，出让人）与青岛 鲁能胶南港有限公司（现更名为“华能青岛港务有限公司”，简称“青岛港务”，受让人） 签署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：南土合字（2006）147 号），约定将坐 落于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青岛港务，宗地面积为 130,000 平方米，土地 用途为工业（仓储）。 2007 年 2 月 16 日，胶南市国土局与青岛港务分别签署《国有土地使用权出让合 同》（合同编号：南土合字（2007）38 号）及《国有土地使用权出让合同（补充协 议）》（合同编号：GF-2000-2601），约定将坐落于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青 岛港务，宗地面积为 54,000 平方米，土地用途为工业用地。 此后，因青岛港务存续分立、市政工程建设、青岛热电项目建设等事项，上述两 宗土地根据实际需要进行了相应变更。 2025 年 8 月 8 日，黄岛区自规局与青岛热电签署《变更协议》（编号：黄岛 -03-2025-046 号），约定将编号为“2018-003”的《变更协议》项下的宗地进行分宗，形 成两个地块，其中面积为 24,241.94 平方米的地块为华能青岛启动锅炉所占用土地，土 地证号鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号。 综上，华能青岛项目已合法取得土地使用权。                          120 （3）土地使用权剩余期限 不动产项目对应的土地使用权，其不动产权证书记载的土地使用权到期日分别为 2065年7月7日和2056年7月12日。自评估基准日2026年3月31日起算，剩余期限分别为 39.27年和30.28年。 4、土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 依据华能青岛项目取得的编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第0020475号、 鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第0020814号的《不动产权证书》、鲁（2026）青岛 市黄岛区不动产权第0020473号、鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第0020815号的《不 动产权证书》，所记载土地用途均为工业用地。依据华能青岛项目取得的《国有建设用 地使用权出让合同》《国有土地使用权出让合同（补充协议）》以及《变更协议》，出让 宗地用途均为工业用地。所对应的华能青岛项目土地实际用途、规划用途与权证所载 用途一致，符合用地、规划等要求。 5、经营资质情况 原始权益人已经依法办理了不动产资产投入运营所需的必要经营资质/手续，截至 尽职调查报告出具日，各项经营资质/手续均已完成变更，具体如下： （1）电力业务许可证 项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于2026年6月23日颁发的《电力业务许 可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别：发电类，有效期自2026年6月23日 至2046年6月22日。 （2）排污许可证 项 目 公 司 现 持 有 青 岛 市 生 态 环 境 局 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 证 书 编 号 ： 91370211MAEPLC846P001V），行业类别：热电联产，有效期限至2028年6月15日止。 （3）购售电合同 国网山东公司（购电人）与青岛热电（售电人）于2024年4月9日签署了《购售电 合同》，合同约定由国网山东公司购买华能青岛煤电项目机组的电能，合同期限为2024 年4月9日至2028年12月31日。                                121 （4）并网调度协议 2022 年 3 月 1 日 ， 青 岛 热 电 与 国 网 山 东 公 司 签 署 了 编 号 为 “SGSD0000DKBD2200103”的《常规电源并网调度协议》，国网山东公司同意青岛热 电拥有并经营管理总装机容量为700兆瓦的火力发电厂并入其电网运行。合同期限为 2022年3月1日至2027年2月28日。 6、不动产项目转让符合地方政府性债务管理规定说明 原始权益人针对不动产项目转让符合地方政府性债务管理已出具承诺函，具体情 况如下： “为开展华能煤电REIT之目的，本公司作为华能青岛项目的原始权益人，就华能 青岛项目转让符合地方政府性债务管理规定，作出说明与承诺如下：经本公司确认， 截至本承诺函出具之日，华能青岛项目的负债均为经营性负债，不涉及地方政府隐性 债务。” 7、原始权益人通过转让不动产项目回收的资金；原始权益人对回收资金用途作 出的承诺，以及回收资金拟投项目的建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建 设进展等。 原始权益人针对不动产项目回收的资金使用已出具承诺函，具体情况如下： “本公司作为华能青岛项目的原始权益人，就华能青岛项目募集资金拟投资的固定 资产投资项目真实性情况，作出说明与承诺如下: （1）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况表                  图表 3-38：募集资金拟投资项目 项目名称 青岛海上风电项目 项目总投资（万元） 1,130,000.00 项目资本金（万元） 226,000.00 项目资本金缺口（万元） 226,000.00 建设地点（省、市） 山东省青岛市 建设内容和规模 总装机规模为 1000MW 的海上风电项目                   项目已取得青岛市发改委关于支持开展该项目前期工作的函件；                   取得青岛市自然资源局、环境局、海事局、海洋发展局、空管                   站等相关部门对该项目场址是否涉及航道、锚地、保护区、生 前期工作进展 态红线、禁航区、国际光缆等限制因素的相关支撑性文件；取                   得即墨区应急管理局、区卫健局、区文旅局、区政法委对职业                   病、安全预评价、文物保护等工作的初步支持意见。项目场址                   已纳入山东省海上风电规划，目前规划已报至国家能源局。                          122 （拟）开工时间 2026 年 12 月 拟使用募集          青岛热电 112,195.48 资金规模（万元） 募集资金投入项目          青岛热电 资本金 的具体方式 （2）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实性 本公司承诺：本公司在华能煤电 REIT 申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定 资产投资项目情况真实。本公司承诺将华能煤电 REIT 所收取的净回收资金主要用于 在建项目、前期工作成熟的新建(含改扩建)项目和存量资产收购;用于补充发起人(原始 权益人)流动资金等用途的净回收资金比例不超过 15%。回收资金可按照市场化原则依 法合规跨区域、跨行业使用（国家有特殊规定除外）。本公司承诺华能煤电 REIT 发行 完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应不低于 75%，3 年内应全部使用完毕。 应符合房地产调控政策要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目。应符合信 息披露要求，将回收资金使用等有关情况向社会公开。” （七）不动产项目所属行业情况 1、行业法律法规、行业政策对项目经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争 格局等方面的主要影响 （1）行业主管部门与监管体制 根据国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准 发布的《国民经济行业分类》（2017 年修订）国家标准，华能青岛项目所处行业属于 电力、热力、燃气及水生产和供应业中的电力、热力生产和供应业（行业代码 D44）， 行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家能源局、生态环境部、自然资源 部等。具体职能及职责划分如下：                 图表3-39：行业主管部门与监管体制 监管部门 主要职责         国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责拟订并组织实施国民经济和社会         发展战略、中长期规划和年度计划，牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项         规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接；负责投资综合管理，拟订 国家发展和         全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政策，会同相关部门拟订政府投资项 改革委员会         目审批权限和政府核准的固定资产投资项目目录，按国务院规定权限审批、核准、 及地方发改         审核重大项目。规划重大建设项目和生产力布局；负责拟订并组织实施有关价格政 部门         策，组织制定少数由国家管理的重要商品、服务价格和重要收费标准；负责深化投         融资体制改革，最大限度减少项目审批、核准范围。深化价格改革，及时修订调减         政府定价目录，健全反映市场供求的定价机制等。国家发改委及地方发改部门负责                                123 监管部门 主要职责         推动并贯彻电力体制改革，并对不同类别的发电项目进行评估和审批，国家发改委         价格司及其地方部门负责上网电价相关政策的制订。        2013年3月，国务院将国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重新组建国家        能源局，由国家发展和改革委员会管理。国家能源局主要职责包括：起草能源发展        和有关监督管理的法律法规送审稿和规章；拟订并组织实施能源发展战略、规划和        政策，推进能源体制改革；组织制定各种传统能源、新能源和可再生能源等的产业        政策及相关标准，审批能源固定资产投资项目；组织推进能源重大设备研发及其相 国家能源局、 关重大科研项目，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备； 地方能源管 制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化政策等。地方能源管理部门主 理部门及其 要职责是：科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活区 派出监管机 域内的行业活力；助力地方经济发展等。国家能源局派出的电力行业主要监管机构 构 为华北、东北、西北、华东、华中、南方共六个区域电力监管局，后者向各地方省        市单位派驻监管办公室，主要职责为监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管        电力调度交易，监管电力普遍服务政策的实施；负责电力等能源行政执法工作，依        法查处有关违法违纪行为，监督检查有关电价；负责电力建设工程施工安全、工程        质量安全的监督管理以及电力应急和可靠性管理；负责组织实施电力业务许可以及        依法设定的其他行政许可；负责协调有关跨省、跨区能源监管业务等。        自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等        自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间        规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负 自然资源部        责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源 及地方自然        发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督 资源部门        实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根        据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大        方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。        负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实，        组织制定陆地和海洋各类污染物排放总量控制、排污许可证制度并监督实施，监督        检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制；负责环境污染 生态环境部 防治的监督管理，制定大气、水、固体废物等的污染防治管理制度并监督实施，监 及地方生态 督指导区域大气环境保护工作，组织实施区域大气污染联防联控协作机制。负责生 环境部门 态环境准入的监督管理，按国家规定审批或审查重大开发建设区域、规划、项目环        境影响评价文件，拟订并组织实施生态环境准入清单；统一行使生态和城乡各类污        染排放监管与行政执法职责，切实履行监管责任，全面落实大气、水、土壤污染防        治行动计划等。 （2）行业法律法规、行业政策及其影响 燃煤发电行业受法律、法规、规章制度以及政策影响显著，有关行业主要法律法 规及政策汇总如下：                图表 3-40：行业主要法律法规及政策汇总表 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                  电力行业政策对煤电行业影响                          124                                     推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完                    《关于加快建立健全绿                                     善能源消费总量和强度双控制度。促进燃煤清洁 2021年2月 国务院 色低碳循环发展经济体                                     高效开发转化利用，继续提升大容量、高参数、                    系的指导意见》                                     低污染煤电机组占煤电装机比例。                                     建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源                                     供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中                                     式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，                    《中华人民共和国国民                                     加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，                    经济和社会发展第十四 2021年3月 国务院 加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电                    个五年规划和2035年远                                     建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化                    景目标纲要》                                     石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。推                                     动煤炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤电                                     建设规模和发展节奏，推进以电代煤。                                     强化煤电托底保障。积极推动煤电由主体性电源                                     向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务的基础性                                     电源转变。加强应急备用和调峰能力建设，全面                                     实施存量煤电机组灵活性改造，鼓励服役到期机            山东省人民 《山东省能源发展“十四 2021年8月 组经延寿改造后转为应急备用电源。有序推进续            政府 五”规划》                                     建项目建设，科学确定投产时序。按减容量、减                                     煤量替代原则，严格控制新上煤电项目。推进电                                     力绿色生产，到2025年，煤电机组平均供电煤耗                                     降至300克标准煤/千瓦时。                                     严格控制化石能源消费。加快煤炭减量步伐，“十                    《关于完整准确全面贯                                     四五”时期严控煤炭消费增长，“十五五”时期逐步 2021年9月 国务院 彻新发展理念做好碳达                                     减少。统筹煤电发展和保供调峰，严控煤电装机                    峰碳中和工作的意见》                                     规模，加快现役煤电机组节能升级和灵活性改造。                                     推进煤炭消费替代和转型升级。加快煤炭减量步                                     伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，                                     “十五五”时期逐步减少。严格控制新增煤电项目，                    《2030年前碳达峰行动 2021年10月 国务院 新建机组煤耗标准达到国际先进水平，有序淘汰                    方案》                                     煤电落后产能，加快现役机组节能升级和灵活性                                     改造，积极推进供热改造，推动煤电向基础保障                                     性和系统调节性电源并重转型。                                     全面梳理煤电机组供电煤耗水平，结合不同煤耗            国家发展改                    《全国煤电机组改造升 水平煤电机组实际情况，探索多种技术改造方式， 2021年10月 革委员会、                    级实施方案》 分类提出改造实施方案。到2025年，全国火电平            国家能源局                                     均供电煤耗降至300克标准煤/千瓦时以下。                                     强化本地电源支撑。推进大型热电联产机组建设，                                     打造省内领先的大型燃机强市。按照“退而不拆”                                     原则，推动投运年限久、效率相对较低的部分燃                                     煤机组转为应急备用和调峰，保障供电安全，促                                     进我市电源运行效率整体提升；逐步推动主力电            青岛市人民 《青岛市“十四五”能源 2021年11月 厂装机总容量约54.5万千瓦的部分煤电机组转为            政府办公厅 发展规划》                                     应急备用和调峰机组。到2025年，主力电源新增                                     年发电量达79亿千瓦时左右。同时，将华能董家                                     口2×35万千瓦燃煤热电联产工程建成2台35万千瓦                                     燃煤热电联产机组列为电源电网建设重点规划项                                     目            国家发展改 《关于完善能源绿色低 完善煤电清洁高效转型政策。在电力安全保供的 2022年1月            革委员会、 碳转型体制机制和政策 前提下，统筹协调有序控煤减煤，推动煤电向基                               125            国家能源局 措施的意见》 础保障性和系统调节性电源并重转型。推进煤电                                      机组节能提效、超低排放升级改造，根据能源发                                      展和安全保供需要合理建设先进煤电机组。充分                                      挖掘现有大型热电联产企业供热潜力，鼓励在合                                      理供热半径内的存量凝汽式煤电机组实施热电联                                      产改造，探索开展煤电机组抽汽蓄能改造。                                      到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国                                      家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，电力                                      中长期、现货、辅助服务市场一体化设计、联合                                      运营，跨省跨区资源市场化配置和绿色电力交易            国家发展改 《关于加快建设全国统 规模显著提高，有利于新能源、储能等发展的市 2022年1月 革委员会、 一电力市场体系的指导 场交易和价格机制初步形成。到2030年，全国统            国家能源局 意见》 一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统要                                      求，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，                                      新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、                                      自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优                                      化配置。                                      明确能效和污染物排放的基准水平和标杆水平，                                      充分发挥能效引领作用，推动煤炭洗选、燃煤发                                      电、燃煤锅炉供热、煤炭转化等重点领域节能减                    《煤炭清洁高效利用重            国家发展改 污降碳。其中，燃煤发电领域新建机组的供电煤 2022年4月 点领域标杆水平和基准            革委员会 耗标杆水平和基准水平分别为270克标准煤/千瓦                    水平（2022年版）》                                      时和285克标准煤/千瓦时，现役机组（超临界                                      300MW）的供电煤耗标杆水平和基准水平分别为                                      299克标准煤/千瓦时和308·K克标准煤/千瓦时                                      加强煤炭清洁高效利用，全面关停淘汰中温中压                                      及以下参数或未达到供电煤耗标准、超低排放标                                      准的低效燃煤机组，大力推动煤电节能降碳改造、            山东省人民 《关于印发山东省碳达 灵活性改造、供热改造“三改联动”。实施机组对 2022年12月            政府 峰实施方案的通知》 标行动，加快煤电机组节能技改，挖掘余热利用                                      潜力，不断降低供电标准煤耗。到2025年，煤电                                      机组正常工况下平均供电煤耗降至295克标准煤/                                      千瓦时左右。                                      开展新一代煤电试验示范，探索与新型电力系统                                      发展相适应的新一代煤电发展路径，以清洁低碳、                                      高效调节、快速变负荷、启停调峰为主线任务，            国家发展改                   《加快构建新型电力系 推动煤电机组深度调峰、快速爬坡等高效调节能            革委员会、 2024年7月 统 行 动 方 案 力进一步提升，更好发挥煤电的电力供应保障作            国家能源局、                   （2024—2027年）》 用，促进新能源消纳；应用零碳或低碳燃料掺烧、            国家数据局                                      碳捕集利用与封存等低碳煤电技术路线，促进煤                                      电碳排放水平大幅下降。以合理的政策、市场机                                      制支持煤电机组优化运行方式。                                      着力提升火电调节能力，按照2027年实现存量煤                                      电机组“应改尽改”原则制定灵活性改造推进方案。                                      在保障安全前提下，探索煤电机组深度调峰，最            国家发展改 《电力系统调节能力优                                      小技术出力达到新一代煤电升级有关指标要求， 2024年12月 革委员会、 化专项行动实施方案                                      并确保煤耗不大幅增加，机组涉网性能符合系统            国家能源局 （2025—2027年）》                                      运行要求。鼓励煤电企业结合市场需求自主配置                                      调频储能。优化煤电机组的调用方式。经济合理                                      调用各类煤电机组，在确保安全的前提下，最大                                126                                      限度发挥煤电机组的经济调节能力。                                      提出“（一）深度调峰技术要求。根据机组类型、                                      煤质特性、供热类型等区别，现役机组最小发电                                      出力达到25%~40%额定负荷。（二）负荷变化速                                      率技术要求。根据机组类型、负荷区间等区别，            国家发展改 《新一代煤电升级专项 现役机组负荷变化速率达到0.8%~2.5%额定功率/ 2025年3月 革委员会、 行 动 实 施 方 案 分钟。（三）启停调峰技术要求。新一代煤电试            国家能源局 （2025—2027年）》 点示范机组需具备安全可靠启停调峰能力。（四）                                      宽负荷高效技术要求。现役机组年均运行供电煤                                      耗、新建机组设计工况供电煤耗应满足燃煤发电                                      机组单位产品能源消耗限额（GB21258）的相关                                      要求。”                                      推动煤电行业减污降碳，有序推进小煤电机组关                                      停并转，加快推动全省煤电行业转型升级。提速                                      大型清洁高效煤电项目建设，做好指导服务和土                    《山东省关于加强煤炭 地、能耗、主要污染物排放、碳排放等要素保障，            山东省发改 2025年4月 清洁高效利用的实施方 合理布局建设清洁高效煤电项目。全面实施煤电            委等6部门                    案》 机组“三改联动”，推进热电协同、熔盐储热等热                                      电解耦技术示范，有序推动煤耗未达到基准水平                                      机组实施节能降碳改造和供热改造。大力推广长                                      输供热。                         电价政策对煤电行业影响                                      深化电力体制改革的重点和路径，在进一步完善                                      政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照                                      管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配                                      以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配                    《关于进一步深化电力 售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用 2015年3月 国务院                    体制改革的若干意见》 电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继                                      续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体                                      制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力                                      统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠                                      供应。                                      有序放开全部燃煤发电电量上网电价，燃煤发电                                      电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在                                      “基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。同时扩                    《关于进一步深化燃煤            国家发展改 大市场交易电价上下浮动范围，将燃煤发电市场 2021年10月 发电上网电价市场化改            革委员会 交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下                    革的通知》                                      浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均                                      不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮                                      20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。                                      放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全部            山东省发改                                      参与电力市场交易，其上网电价在“基准价+上下            委、山东省 《关于全面放开燃煤发                                      浮动”范围内形成。山东燃煤发电基准价继续按照            能源局、国 电上网电价有序推进销 2021年10月 每千瓦时0.3949元（含税，下同）标准执行，最            家能源局山 售电价市场化改革的通                                      高价格调整为0.4739元（上浮20%），最低价格调            东监管办公 知》                                      整为0.3159元（下浮20%），燃煤发电企业与高耗            室                                      能企业开展交易的，交易电价不受上浮20%限制。            山东省发改 《关于电力现货市场容 在山东容量市场运行前，参与电力现货市场的发 2022年3月            委 量补偿电价有关事项的 电机组容量补偿费用从用户侧收取，电价标准暂                                127                    通知》 定为每千瓦时0.0991元（含税），自2022年5月1                                   日起施行。                                   进一步推动现货市场建设。现货市场对煤电行业                                   的影响是双重的：一方面，煤电可以在尖峰时段            国家发展改 通过高价出清获取更高收益，特别是具备快速爬                    《电力现货市场基本规 2023年9月 革委员会、 坡和深度调峰能力的机组更有优势；另一方面，                    则（试行）》            国家能源局 现货市场价格波动更大，也要求煤电企业更精准                                   地进行燃料库存安排、机组检修安排和市场报价，                                   否则经营风险会更高。                                   明确煤电容量电价按照回收煤电机组一定比例固                                   定成本的方式确定。其中，用于计算容量电价的                                   煤电机组固定成本实行全国统一标准，为每年每            国家发展改                    《关于建立煤电容量电 千瓦330元；通过容量电价回收的固定成本比例， 2023年11月 革委员会、                    价机制的通知》 综合考虑各地电力系统需要、煤电功能转型情况            国家能源局                                   等因素确定，2024～2025年多数地方为30%左右。                                   2026年起，将各地通过容量电价回收固定成本的                                   比例提升至不低于50%。                                   明确：①2024~2025年山东煤电容量电价按照回收            山东省发改                                   煤电机组固定成本30%确定，标准为每年每千瓦            委、国家能 《关于贯彻发改价格                                   100元（含税）；②加强山东现行市场化容量补偿            源局山东监 〔2023〕1501号文件完 2023年12月 电价机制与煤电容量电价机制的衔接，现行市场            管办公室、 善我省容量电价机制有                                   化容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时            山东省能源 关事项的通知》                                   0.0991元暂调整为0.0705元，自2024年1月1日起执            局                                   行。                                   明确深化新能源上网电价市场化改革，推动新能            国家发展改 《关于深化新能源上网                                   源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形 2025年2月 革委员会、 电价市场化改革促进新                                   成价格。坚持分类施策，区分存量项目和增量项            国家能源局 能源高质量发展的通知》                                   目，建立新能源可持续发展价格结算机制。                        煤炭行业政策对煤电行业影响                                       引导煤炭价格在合理区间运行。煤炭价格由市场                                       形成，国家发展改革委员会会同有关方面综合采                                       取供需衔接、储备吞吐、进出口调节、运输协调                                       等措施，促进煤炭价格在合理区间运行。当煤炭                                       价格显著上涨或者有可能显著上涨时，将根据《价                    《关于进一步完善煤炭 格法》第三十条等规定，按程序及时启动价格干            国家发展改 2022年2月 市场价格形成机制的通 预措施，引导煤炭价格回归合理区间；当煤炭价            革委员会                    知》 格出现过度下跌时，综合采取适当措施，引导煤                                       炭价格合理回升。从多年市场运行情况看，近期                                       阶段秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易价                                       格每吨570～770元（含税）较为合理，煤炭生产、                                       流通、消费能够保持基本平稳，煤、电上下游产                                       业能够实现较好协同发展。                                       依据《价格法》《价格违法行为行政处罚规定》，                                       以及《价格违法行为行政处罚实施办法》等有关                                       法律法规政策，结合煤炭领域哄抬价格违法行为                    《关于明确煤炭领域经            国家发展改 的主要特点和突出问题，明确了煤炭经营者捏造 2022年4月 营者哄抬价格行为的公            革委员会 涨价信息、散布涨价信息、囤积居奇、以及无正                    告》                                       当理由大幅度或者变相大幅度提高价格等四种哄                                       抬价格的具体表现形式。同时，4号公告指出存在                                       下列情形之一，且无正当理由的，一般可视为哄                                 128                                     抬价格行为：（1）经营者的煤炭中长期交易销售                                     价格，超过国家或者地方有关文件明确的中长期                                     交易价格合理区间上限的；（2）经营者的煤炭现                                     货交易销售价格，超过国家或者地方有关文件明                                     确的中长期交易价格合理区间上限50%的。                                     加强煤炭价格调控监管，强调按照303号文和4号                                     公告有关要求，自5月1日起，煤炭中长期交易价                                     格和现货价格均有了合理区间。其中，秦皇岛港                                     下水煤（5500千卡，下同）中长期、现货价格每                                     吨分别超过770元、1155元，山西煤炭出矿环节中                    国家发改委研究加强煤            国家发展改 长期、现货价格每吨分别超过570元、855元，陕 2022年5月 炭价格调控监管专题会            革委员会 西煤炭出矿环节中长期、现货价格每吨分别超过                    议                                     520元、780元，蒙西煤炭出矿环节中长期、现货                                     价格每吨分别超过460元、690元，蒙东煤炭（3500                                     大卡）出矿环节中长期、现货价格每吨分别超过                                     300元、450元，如无正当理由，一般可认定为哄                                     抬价格。                                     煤炭生产经营企业与需方签订中长期合同时，不                                     得通过捆绑销售现货等方式变相提高交易价格，                                     超出合理区间。例如，陕西省煤炭（5500千卡，                                     下同）出矿环节中长期交易价格合理区间上限为                    国家发改委煤炭价格调 520元/吨，按此测算的出矿环节现货交易价格合            国家发展改 2022年5月 控监管政策系列解读之 理区间上限为780元/吨。当地某煤矿与电厂签订            革委员会                    四 了一份中长期合同，约定出矿价格按“1吨长协（520                                     元/吨）捆绑销售2吨现货（780元/吨）”方式执行，                                     平均价格为693元/吨，实际已超出当地出矿环节                                     中长期交易价格合理区间上限，存在涉嫌哄抬价                                     格行为。                                     明确煤炭生产经营企业不得通过向关联方转售，                                     再由关联方大幅度提高价格出售煤炭。例如，陕                                     西煤炭（5500千卡，下同）出矿环节中长期交易                    国家发改委煤炭价格调 价格的合理区间上限为520元/吨。当地某煤炭企            国家发展改 2022年5月 控监管政策系列解读之 业与其控股的贸易公司签订一份煤炭中长期合同，            革委员会                    七 约定以450元/吨的出矿价格供货，但该贸易公司                                     随后以550元/吨的出矿价格将该批煤炭销售给电                                     厂，售价超出当地出矿环节中长期交易价格合理                                     区间上限，一般可视为存在涉嫌哄抬价格行为。                                     明确煤炭生产流通企业不得通过对外公开报价超                                     出合理区间等方式，散布可能推高煤炭价格预期                                     的信息。例如，蒙西煤炭（5500千卡，下同）出                    国家发改委煤炭价格调            国家发展改 矿环节中长期交易价格合理区间上限为460元/吨， 2022年6月 控监管政策系列解读之            革委员会 如当地某煤矿对外公开报价500元/吨销售中长期                    九                                     交易煤炭，即使未成交，但由于该报价超出当地                                     价格合理区间上限，可能会产生市场对煤炭价格                                     上涨的预期，因此，存在涉嫌哄抬价格的行为。                                     在电煤中长期签约数量方面，要求各产煤省区暂            国家发展改 按2022年《煤炭安全保供责任书》明确的26亿吨                    《2023年电煤中长期合 2022年10月 革委员会办 任务目标分解电煤中长期合同煤源任务，必须根                    同签约履约工作方案》            公厅 据产能产量和煤种情况，将签订任务量逐级、均                                     衡分解至每一个煤炭生产企业。原则上每个煤炭                               129                                     企业任务量不应低于自有资源量的80%，不低于                                     动力煤资源量的75%。各省区市、央企应合理确                                     定国内用煤需求并全部签订中长期合同，原则上                                     最高可按2022年度国内耗煤量（总耗煤量扣除进                                     口煤使用量）的105%组织衔接资源。电煤中长期                                     的签约价格方面，以港口价格计算的电煤中长期                                     合同原则上应按照“基准价+浮动价”价格机制签订                                     和执行，不超过明确的合理区间。基准价，下水                                     煤合同基准价按5500大卡动力煤675元/吨执行。                                     浮动价，实行月度调整，当月浮动价按全国煤炭                                     交易中心综合价格指数、环渤海动力煤综合价格                                     指数、CCTD秦皇岛动力煤综合交易价格指数综合                                     确定。选取以上3个指数每月最后一期价格，按同                                     等权重确定指数综合价格。                                     在电煤中长期合同的签约数量方面，要求发电企                                     业签约需求量以本企业2023年国内耗煤量（总耗                                     煤量扣除进口煤使用量）为基数，根据上网电量                                     按比例核算。发电企业合同签订量最低应不低于            国家发展改 《关于做好2024年电煤                                     签约需求量的80%，鼓励按照100%签约。电煤中 2023年11月 革委员会办 中长期合同签订履约工                                     长期的签约价格方面，以港口价格计算的电煤中            公厅 作的通知》                                     长期合同应按照“基准价+浮动价”价格机制签订和                                     执行，不超过明确的合理区间。“基准价+浮动价”                                     由全国煤炭交易中心根据价格机制定期测算和发                                     布。                                     在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企业签                                     约需求以本企业2023年11月—2024年10月的国内                                     耗煤量（总耗煤量扣除进口煤使用量）为基数，                                     根据上网电量按比例核算。各省区市和中央发电                                     企业合同签订量不应低于签约需求的80%，鼓励                                     根据供需情况多签、签实。电煤中长期的签约价            国家发展改 《关于做好2025年电煤                                     格方面，以港口价格计算的电煤中长期合同按照 2024年11月 革委员会办 中长期合同签订履约工                                     “基准价+浮动价”价格机制签订和执行，不超过明            公厅 作的通知》                                     确的合理区间。其中，浮动价采用全国煤炭交易                                     中心综合价格指数（NCEI）、环渤海动力煤综合                                     价格指数（BSPI）、秦皇岛动力煤综合交易价格                                     指数（CCTD）、中国电煤采购价格指数（CECI）                                     综合确定。“基准价+浮动价”由全国煤炭交易中心                                     根据价格机制按月测算和发布。                                     在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企业签                                     约需求量以本企业2024年11月—2025年10月的国                                     内耗煤量（总耗煤量扣除进口煤使用量）为基数，                                     根据上网电量按比例核算。各省（区、市）和有                                     关中央企业应结合新能源替代等因素合理确定合            国家发展改 《关于做好2026年电煤                                     同签订量，原则上不应低于签约需求量的80%。 2025年11月 革委员会办 保供中长期合同签订和                                     电煤中长期的签约价格方面，以港口价格计算的            公厅 履约监管工作的通知》                                     合同按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执行，                                     交易价格不超过明确的合理区间。其中，“基准价”                                     按现行水平确定；“浮动价”采用中国电力企业联                                     合会电煤价格指数CECI沿海指数、国煤下水动力                                     煤价格指数、环渤海动力煤价格指数、CCTD秦皇                               130                                            岛动力煤综合价格指数综合确定。港口“基准价+                                            浮动价”由全国煤炭交易中心根据价格机制按月                                            测算发布。                         热力行业政策对煤电行业影响                                            为逐步理顺煤热价格关系，决定建立煤热价格联                                            动机制。热价分为热力出厂价格、管网输送价格            国家发展改 《关于建立煤热价格联                                            和销售价格。其中，热力出厂价格是指热源生产 2005年10月 革委员会、 动机制的指导意见的通                                            企业向热力输送企业销售热力的价格；热力出厂            建设部 知》                                            价格与煤炭价格联动。当煤炭到厂价格变化超过                                            10%后，相应调整热力出厂价格。                                            明确成本监审是政府制定或调整价格的重要程序，                                            凡有定价权限的价格主管部门依法制定或调整商            国家发展改 《政府制定价格成本监 品和服务价格前，均应按办法规定开展成本监审。 2017年10月            革委员会 审办法》 同时，明确成本监审项目实行目录管理，强调自                                            然垄断环节以及依成本定价的重要公用事业和公                                            益性服务应当列入成本监审目录。                    《青岛西海岸新区供热 明确大力挖掘大唐黄岛电厂、董家口青岛华能热            青岛市黄岛                    专项规划（含清洁能源 电、青钢等余（废）热资源参与集中供热；在燃 2018年2月 西海岸新区                    供热专项规划）（2015 料有效保障的前提下，鼓励西海岸生物质热电厂            城市管理局                    年–2030年）》 发展，参与集中供热。            青岛西海岸            新区发展和            改革局、青 《青岛西海岸新区煤炭 明确在不考虑蒸汽成本其他因素变动情况下，非 2019年8月            岛西海岸新 蒸汽价格联动暂行办法》 采暖用蒸汽的销售价格与市场煤炭价格实行联动。            区城市管理            局                                            明确政府价格主管部门对供热经营者定价成本实            山东省发改 《山东省集中供热定价 施监审应遵循合法性原则、相关性原则、合理性 2024年9月            委 成本监审办法》 原则。同时，明确供热定价成本由生产成本、期                                            间费用和纳入定价成本的相关税金构成。            青岛市西海 《西海岸新区农村供热                                            初步规划泊里镇、琅琊镇依托华能董家口热电厂 2024年2月 岸新区城市 专 项 规 划 （ 2023-2035                                            实现集中供热。            管理局 年）》                          碳排放政策对煤电行业影响                                            在发电行业（含热电联产，下同）率先启动全国                    《全国碳排放权交易市 碳排放交易体系，明确纳入全国碳市场的交易主            国家发展改 2017年12月 场建设方案（发电行 体范围为发电行业的重点排放单位（即年度排放            革委员会                    业）》 达到2.6万吨二氧化碳当量及以上的企业或者其他                                            经济组织），标志着我国全国统一碳排放权交易                                            市场建设正式启动。                                            明确碳排放配额分配以免费分配为主，由省级生                                            态环境主管部门根据生态环境部制定的碳排放配                                            额总量确定与分配方案，向本行政区域内的重点                    《碳排放权交易管理办 2020年12月 生态环境部 排放单位分配规定年度的碳排放配额。碳排放权                    法（试行）》                                            交易应当通过全国碳排放权交易系统进行，可以                                            采取协议转让、单向竞价或者其他符合规定的方                                            式。 2023年3月 生态环境部 《2021、2022年度全国 规定了全国碳市场发电行业2021、2022年度配额                                      131                    碳排放权交易配额总量 核算与分配方法，明确了配额发放、调整及清缴                    设定与分配实施方案 履约等管理流程。其中，不具备发电能力的纯供                    （发电行业）》 热设施、2021或2022年新投产机组不纳入当年度                                       配额管理。                                       为全国碳排放权交易市场运行管理提供明确的法                                       律依据。在碳排放配额分配方面，国务院生态环                                       境主管部门会同有关部门制定年度碳排放配额总                                       量和分配方案，省级政府生态环境主管部门会同                                       有关部门据此向重点排放单位发放配额。碳排放                    《碳排放权交易管理暂 配额实行免费分配，并根据国家有关要求逐步推 2024年1月 国务院                    行条例》 行免费和有偿相结合的分配方式。重点排放单位                                       应根据省级人民政府生态环境主管部门的核查结                                       果，按规定及时足额清缴其碳排放配额。重点排                                       放单位可以通过全国碳排放权交易市场购买或者                                       出售碳排放配额，其购买的碳排放配额可以用于                                       清缴。                                       明确了2023、2024年度配额全部实行免费分配，                                       采用基准法并结合机组层面豁免机制核定机组应                                       发放配额量的配额分配方法。其中，2023、2024                                       年度发电、供热基准值是在2023年度平衡值的基                    《2023、2024年度全国                                       础上，综合考虑经济社会发展、产业结构调整、 2024年10月 生态环境部 碳排放权交易发电行业                                       行业发展阶段、排放强度变化、市场调节需要等                    配额总量和分配方案》                                       因素，结合各类鼓励导向、近四年纳入全国碳排                                       放权交易市场火电机组的碳排放强度年度变化率，                                       按照行业总体盈亏平衡、略有缺口的原则综合确                                       定。      2、电力行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况，以及 对行业发展前景的有利和不利因素      （1）电力行业的供求状况      1）电力消费需求情况      2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0％；“十四五”期间，全社会用电量年均增 长 6.6％，比“十三五”年均增速（5.7％）提高 0.9 个百分点。我国全社会用电量规模在 2025 年实现两大突破：一是我国年度全社会用电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关， 达 10.37 万亿千瓦时。该规模超过美国全年用电量的两倍，高于欧盟、俄罗斯、印度、 日本全年全社会用电量的总和，稳居全球电力消费第一大国地位。二是月度用电量规 模首次突破 1 万亿千瓦时大关，7 月我国全社会用电量达到 1.02 万亿千瓦时，这也是 全球范围内首次。      第一产业用电量增速持续快速增长。2025 年，第一产业用电量 1494 亿千瓦时， 同比增长 9.9％，增速比上年提高 3.6 个百分点。分行业看，畜牧业、渔业、农业用电                                 132 量同比分别增长 14.6％、9.3％、6.5％。近年来农林牧渔业电气化水平持续提升，用电 量持续较快增长。年度电力消费系列指数显示，农林牧渔业用电指数为 168.2，“十四 五”以来增长 68.2％，年均增长 11.0％。 第二产业用电量增速“前稳后高”。2025 年，第二产业用电量 6.64 万亿千瓦时，同 比增长 3.7％，占全社会用电量比重为 64.0％，拉动全社会用电量增长 2.4 个百分点。 二产各季度用电量同比分别增长 1.9％、2.9％、5.1％和 4.5％，整体呈“前稳后高”态势。 “十四五”期间，第二产业用电量年均增长 5.3％，始终保持稳健的发展速度。 分大类看，随着制造业转型升级，高技术及装备制造业快速扩张，全年用电量同 比增长 6.4％，增速在制造业中明显领先。分季度看，高技术及装备制造业同比分别增 长 3.6％、3.9％、9.5％和 7.9％，各季度用电量增速在制造业中均处于领先水平，其 9 个子行业用电量均实现正增长。消费品制造业全年用电量同比增长 1.3％。各季度消费 品制造业用电量同比分别增长 0.6％、－0.1％、2.1％和 2.5％，消费品制造业用电量增 速在三、四季度持续回升，反映出外贸环境变化压力下我国消费品制造业较强的增长 韧性。四大高载能行业全年用电量同比增长 1.8％。各季度同比分别增长 1.1％、 0.7％、3.2％和 2.3％。子行业中，受国内工业活动扩张与“两重”“两新”政策驱动，有 色金属工业总体稳定增长，全年用电量增速为 1.7％，四季度增速达 3.3％。 第三产业用电量保持较快增长。2025 年，第三产业用电量 1.99 万亿千瓦时，同比 增长 8.2％，占全社会用电量比重为 19.2％，拉动全社会用电量增长 1.5 个百分点；三 产各季度用电量同比分别增长 5.2％、9.0％、8.3％和 10.3％，保持平稳较快增长。“十 四五”期间，第三产业用电量年均增速为 10.5％，保持较快增长。在新能源汽车以及充 电桩、5G 等新型基础设施建设、数字化技术快速发展拉动下，2025 年信息传输／软 件和信息技术服务业用电量同比增长 17.0％；充换电服务业用电量同比增长 48.8％， 年度电力消费系列指数显示，充换电服务业用电指数“十四五”年均增长 59.4％。 城乡居民生活用电量平稳增长。2025 年，城乡居民生活用电量 1.59 万亿千瓦时， 同比增长 6.3％；占全社会用电量比重为 15.3％，拉动全社会用电量增长 0.9 个百分点。 城乡居民生活各季度用电量同比分别增长 1.5％、9.3％、6.4％和 8.9％，三季度全国平 均气温较常年同期偏高，在持续高温高湿天气影响下，拉动当季全国城乡居民生活用 电量规模超 5000 亿千瓦时，创历史新高。“十四五”期间，在电气化水平持续提升、终 端用能清洁化转型加快的驱动下，城乡居民生活用电量年均增速 7.7％。                            133 全国所有省份用电量均实现同比正增长，东部地区用电量增速领先。2025 年，东、 中、西部和东北地区全社会用电量同比分别增长 5.5％、4.9％、4.4％和 4.4％，东部地 区用电量增速领先。“十四五”期间，东、中、西部和东北地区年均增速为 6.5％、 6.9％、7.2％和 4.0％，西部地区用电量增速领先。2025 年，全国所有省份全社会用电 量均实现同比正增长，其中，西藏、贵州、浙江、河北、吉林、福建等 13 个省份增速 高于全国平均水平。 2）电力生产供应情况 截至 2025 年底，全国全口径发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1％，较“十 三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均增长 12.0％；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7％，比 上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。 风电和太阳能发电新增装机占总新增装机比重超过八成，电力系统调节能力建设 同步加快。2025 年，全国新增发电装机容量 5.5 亿千瓦，同比多投产 1.1 亿千瓦，其 中，风电和太阳能发电全年合计新增装机 4.4 亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重 达到 80.2％。气电、抽水蓄能发电装机分别新投产 1992 万千瓦、748 万千瓦，电力系 统调节能力进一步提升。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0％，占总装机容量比重为 61.7％，比上年提高 3.5 个百分 点。其中，水电 4.5 亿千瓦，其中抽水蓄能 6594 万千瓦；核电 6248 万千瓦；并网风 电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9％，其中，陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4739 万千瓦； 并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4％。从结构看，煤电占总发电装机容量的 比重为 32.4％，比上年底下降 3.3 个百分点，比“十三五”末降低 16.7 个百分点；并网 风电和太阳能发电合计装机规模占总装机容量比重为 47.3％，比上年底提高 5.3 个百 分点，比“十三五”末提高 23.1 个百分点。 新能源（风、光、生物质）新增发电量成为新增电量主体。2025 年，全口径煤电 发电量同比下降 1.9％，增容减量效果逐步显现，煤电发电量占总发电量比重为 51.1％，比“十三五”末降低 9.6 个百分点；全口径非化石能源发电量 4.47 万亿千瓦时， 同比增长 14.1％，占总发电量比重为 42.9％，同比提高 3.4 个百分点，比“十三五”末                           134 提高 9.0 个百分点。2025 年，全口径风、光、生物质新增发电量占全社会新增用电量 的 97.1％，已成为新增用电量的主体。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6000 千瓦及以上电厂发 电设备利用小时 3119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3367 小时，同比提 高 12 小时。火电 4147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4346 小时，同比降低 269 小时；气电 2187 小时，同比降低 190 小时。核电 7809 小时，同比提高 126 小时。并 网风电 1979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1088 小时，同比降低 113 小 时。 电网工程投资较快增长。2025 年，全国电网工程建设完成投资 6395 亿元，同比 增长 5.1％。近年来，风光大基地建设推动特高压直流输电通道工程投资快速增长，2025 年直流工程投资同比增长 25.7％；交流工程投资同比增长 4.7％。2025 年，全国新增 220 千伏及以上变电设备容量（交流）32043 万千伏安，同比少投产 1519 万千伏安；新增 220 千伏及以上输电线路长度 47529 千米，同比多投产 13814 千米。交直流输电通道 的建设打通区域电力输送动脉，资源配置能力进一步提高。 跨区、跨省输送电量较快增长。2025 年，全国完成跨区输送电量 9984 亿千瓦时， 同比增长 7.9％；跨省输送电量 21237 亿千瓦时，同比增长 6.3％。内蒙古（3251 亿千 瓦时）、云南（1925 亿千瓦时）、山西（1504 亿千瓦时）、新疆（1340 亿千瓦时）、四 川（1261 亿千瓦时）5 个省份净输出电量规模超过 1000 亿千瓦时。 3）全国电力供需平衡情况 2025 年，随着一批保障性、支撑性电源及多条特高压直流输电工程陆续投产，我 国电力资源配置能力进一步增强。度夏期间，通过提升发电能力、强化资源配置、强 化负荷管理等措施，电力系统有效应对平均气温历史最高、尖峰时段历史最长、负荷 创新高历史次数最多的挑战，电力供需整体平衡。度冬期间全国电力供需总体平衡， 短时寒潮引起负荷冲高，通过市场化手段、跨省跨区余缺互济后，供需形势平稳。 （2）电力行业的竞争格局 本项目处于电力行业中的发电环节，目前我国发电行业呈现多元化的竞争格局， 其中五大发电集团（中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团 有限公司、国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司）作为中央                           135 直属的发电龙头企业，在融资、规模、管理上具有较强的竞争优势，仍然是发电市场 的主体。其他央企背景的发电企业，也凭借自身雄厚的资金实力和品牌效应，积极涉 足电力投资领域。部分有政府背景、实力雄厚的地方电力企业则积极通过收购、整合 电力资源，提升在发电行业的市场份额。 1）中国华能集团有限公司（简称“中国华能”） 截至 2025 年底，中国华能可控装机总容量突破 3 亿千瓦，低碳清洁能源装机占比 超过 56.6%，供热面积超过 11.2 亿平方米。2025 年，我国首个千万千瓦级多能互补综 合能源基地调峰煤电——华能正宁电厂两台机组实现全容量投入商业运营，同时，全 球规模最大的煤电碳捕集示范工程在华能甘肃正宁电厂圆满完成 72 小时试运行，正式 投入运营，年捕集二氧化碳达 150 万吨，技术和装备实现全国产化；世界首台 650℃ 高效超超临界燃煤发电机组——华能玉环电厂四期项目完成首方混凝土浇筑，进入全 面建设阶段，项目建成后将刷新世界范围内火电机组最高参数、最低煤耗记录；我国 首个燃机发电智能自主运行控制系统在华能华东分公司上海燃机电厂 2 号机组成功投 运，这是国内首次实现燃机从启动、并网、负荷调节到停机的全过程智能自主控制， 标志着我国火力发电技术从“传统人工监控”进入“智能自主运行”阶段。 2）中国大唐集团有限公司（简称“中国大唐”） 截至 2025 年底，中国大唐发电装机容量达到 2.14 亿千瓦。其中，中国大唐建成“风 光火热储”综合能源示范基地——内蒙古大唐国际托克托发电公司、我国首个百万千瓦 风电基地——内蒙古赤峰塞罕坝风电场、世界首台六缸六排汽百万千瓦机组——大唐 东营发电公司；建设中的大唐山东郓城 630℃超超临界二次再热国家电力示范项目是 我国“压力最高、温度最高、效率最高、煤耗最低”的单轴百万千瓦火电机组；同时， 中国大唐肩负着首都一半以上电力供应的重任，承担着“三北”地区近 9.6 亿平方米供 热任务。 3）中国华电集团有限公司（简称“中国华电”） 截至 2025 年底，中国华电天然气发电装机规模全国第一、水电装机规模全国第二， 是我国在东盟地区最大的发电运营商。公司电力、热力板块发电总装机达到 2.81 亿千 瓦，拥有国家级火力发电能效检测、燃气轮机监测诊断及运维服务技术中心、分布式 能源技术中心、国家能源电力工控系统技术研发中心等多个科技创新平台。其中，句                        136 容发电厂是中国华电规划建设的八个港电、煤电集群和具有辐射功能的三个煤炭储运 中心项目之一，一期建成 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，是目前国内单机等级最高、 效率最优的发电机组；宁夏灵武发电有限公司拥有世界首（台）套百万千瓦级超超临 界空冷机组，总装机容量 332 万千瓦，是西北地区最大的火力发电厂和国家“西电东送” 重要电源支撑点。一期建成 2 台 60 万亚临界空冷燃煤机组，二期建成 2 台 106 万千瓦 超超临界空冷机组。 4）国家电力投资集团有限公司（简称“国家电投集团”） 截至 2026 年 2 月底，国家电投集团总装机 2.88 亿千瓦，其中火电装机超 8,684 万 千瓦，主要分布在我国东北、华北、华东、华中、南方和西北六大区域 22 个省（市、 区）以及土耳其、巴基斯坦等国家。国家电投集团拥有一批先进机组代表，其中，中 国电力平圩电厂是世界上首个同时拥有“单机容量百万千瓦、厂内主变电压百万等级、 外送线路百万特高压”的“三百工程”；上海电力漕泾电厂是国家电投集团首个百万千瓦 火电项目，获评国家优质工程金奖和国家优质工程奖创建 30 周年经典工程，污染物排 放优于燃机排放标准；内蒙古霍林河循环经济示范工程是国家级示范项目，项目以资 源高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、再循环”为原则，建成了“煤—新 能源—电—铝”协同发展的循环经济产业集群。 5）国家能源投资集团有限责任公司（简称“国家能源集团”） 截至 2025 年底，国家能源集团发电装机容量 3.71 亿千瓦，其中火电装机容量 2.18 亿千瓦，水电装机 0.21 亿千瓦，新能源装机 1.32 亿千瓦。国家能源集团是全球最大的 煤炭产销、火力发电、风力发电、煤制油煤化工企业，业务覆盖“煤电路港航”等板块， 形成“煤电油气化”“产运销储用”全产业链一体化运营优势，现有煤炭产能 7 亿吨/年、 铁路运营里程 4251 公里（其中一体化铁路 2708 公里）、港口吞吐能力 2.9 亿吨/年、化 工品产能 2918 万吨/年，拥有 2 家 A+H 股上市公司和 4 家 A 股上市公司，产业布局覆 盖全国 31 个省区市及 10 多个国家和地区。 （3）电力行业的未来变化趋势 1）形势与挑战 当前，全球能源格局深刻变化，能源安全已成为关乎全球多数国家总体安全的重 大问题，电力在能源安全大局中的核心地位更加凸显；推进中国式现代化，进一步全                          137 面深化改革，促进新质生产力发展对电力高质量发展提出了更高要求，更好统筹电力 安全保障和绿色低碳转型面临一些新的形势和挑战。 电力需求持续保持刚性增长。“十四五”以来，电力需求延续较快增长态势，电力 消费弹性系数连续四年均大于 1.0。未来随着新兴产业壮大，带动新增用电结构加快调 整，算力基础设施、新能源汽车、电制氢成为拉动电力需求增长的新动能。预计“十五 五”期间，电力需求仍将保持较快增长、全国全社会用电量将达到 13 万亿千瓦时以上。 电力安全供应保障难度加大。2021~2024 年，全国统调最高用电负荷累计增长 2.6 亿千瓦、同期新增常规电源（火电、核电、水电）仅 2.0 亿千瓦，确保迎峰度夏、迎 峰度冬期间电力平衡的系统有效容量趋紧；新能源发电大幅波动加剧系统实时平衡难 度，极端条件下部分区域新能源波动接近系统最大调节能力，大幅削弱系统抵御故障 冲击的能力；高比例电力电子化将促使新型电力系统呈现低转动惯量、宽频域振荡等 新的动态特征，系统运行控制难度加大。 新能源利用率呈现下降态势。2020~2024 年，全国风光发电合计装机年均新增 2.2 亿千瓦，为“十三五”年均新增风光发电装机的 3.0 倍。能源大规模接入电网致使系统 消纳压力不断加大，持续保持较高新能源利用率的难度明显增加。“十五五”时期，确 保 2030 年非化石能源消费比重达到 25%、努力实现单位 GDP 碳排放比 2005 年下降 65%，风电和光伏发电仍将保持高速发展态势。随着新能源电量渗透率逐步提高，新 能源利用率呈现稳步下降态势，高渗透率地区的消纳形势将更趋严峻。 绿色转型推高电力供应成本。与美、英、德、法等国相比，我国电价水平在全球 范围内处于低位。电力辅助服务费用占全社会总电费比重偏低且长期在发电侧内部平 衡，未向终端疏导。“十五五”期间，全国新增电源投资、电网投资及新型储能投资规 模累计达到约 13.0 万亿元，系统调节成本接近万亿元级，带动电力中长期供应成本呈 现稳步上升态势，需要统筹设计绿色转型成本多元协同疏导机制。 深化电力体制改革任务艰巨。增强电力高质量发展动力需要更加成熟健全的市场 和价格机制。当前，电力规划与价格政策及市场机制之间、电力中长期市场与现货市 场、辅助服务市场与现货市场之间存在不协调问题，促进“沙戈荒”新能源基地、各类 调节性资源、新型经营主体健康可持续发展的价格机制尚不健全。随着市场价格机制 对于能源资源优化配置和电源电网投资引导的作用进一步增强，需要加快完备统一电                         138 力市场功能，加力实施关键领域电价机制改革，实现“电一碳一证”多市场协同。 2）发展展望 源网荷储全环节协同发力加快构建新型电力系统。支撑实现“双碳”目标，要以科 技创新和市场化改革为关键抓手，纵深推进电力高质量发展技术和管理变革，加快形 成电力新质生产力和与之相适应的新型生产关系。“十五五”时期，新型电力系统构建 取得坚实成效，并为新型能源体系建设提供关键支撑，电力清洁低碳安全高效发展助 力实现碳达峰目标，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，电能占终端能源 消费比重达到 35%左右。到 2035 年，电力安全保障能力大幅提升，电力绿色低碳生产 和消费方式全面形成，电气化发展水平稳居国际前列，新型电力系统基本建成。到碳 中和阶段，非化石能源消费比重达到 80%以上，电能占终端能源消费比重达到 70%左 右。 强化电力供应和绿色转型规划引领。积极稳妥有序推进各类型电源发展，应对电 力碳排放要求。一是夯实煤电托底保障和安全支撑地位，实施煤电低碳化改造。根据 未来电力电量平衡分析预测，预计到 2030 年煤电装机容量将控制在 16.1 亿千瓦左右， “十五五”期间净新增煤电装机预计约 3 亿千瓦；为避免碳排放反弹，预计“十五五”与“十 六五”时期煤电低碳化改造规模分别达到 3000 万、1.5 亿千瓦，“十六五”时期煤电年均 可提供零碳电量 500 亿千瓦时。二是统筹水电开发，优化抽水蓄能规划。为挖掘水电 综合价值，“十五五”期间常规水电预计新增投产 0.3 亿千瓦左右，到 2030 年常规水电 装机容量预计达到 4.1 亿千瓦左右；推动抽水蓄能在不同区域发挥差异化功能，“十五 五”期间抽水蓄能预计新增投产 1.1 亿千瓦左右，到 2030 年抽水蓄能装机容量预计达 到 1.8 亿千瓦左右。三是促进气电在更大范围内发挥灵活调节作用，积极推动气电融 合低碳发展。将调峰电源作为气电发展主要方向，在东部重点区域以及气源有保障、 调峰需求突出、煤电建设受控地区建设调峰气电，因此“十五五期间气电预计新增投产 7000 万千瓦左右，到 2030 年气电装机容量达到 2.2 亿千瓦左右。四是积极安全有序发 展核电。“十五五”期间，积极推进沿海地区开工备选项目核准建设，按照每年新核准 机组数量不低于 8~10 台的节奏把握，在具备海洋生态条件的地区，打造一批具有一定 规模的核电基地，“十五五”期间核电预计新增投产 4300 万千瓦左右，到 2030 年核电 装机容量预计达到 1.1 亿千瓦左右。五是推动风电太阳能发电又好又快发展。统筹推 进“沙戈荒”、深远海域开发和分布式发电，促进风电光伏发电与关联产业融合发展：“十                        139 五五”期间预计净新增风光电装机 12.5 亿千瓦左右，                           到 2030 年风光发电合计装机达到 25 亿~30 亿千瓦，其中陆上集中式风电和光伏发电装机分别达到 9.3 亿、9.7 亿千瓦左右， 海上风电装机达到 1 亿千瓦以上，分布式发电装机达到 9 亿千瓦以上。 加强电力技术创新应用布局。开展超远距离大容量特高压直流输电技术研究应用， 提出考虑稳定性与经济性的新能源基地组网与送出系统优化配置策略，提升新能源基 地特高压直流外送能力。“十五五”时期是跨区输电通道建设的关键时期，预计 2030 年 西电东送规模达到 4.6 亿千瓦，约占最大用电负荷的约 20%；考虑“十四五”后两年新 核准或开工建设，以及“十五五”新规划建设的跨省跨区输电通道，预计“十五五”期间 新建成投产“西电东送”特高压直流 15 回左右。积极开展抽水蓄能、压缩空气储能、熔 盐储热、液流电池和氢储能等长时储能技术研究与应用，进一步提升电力系统灵活性 调节能力，促进大规模可再生能源消纳。发挥新型储能多重功能价值，围绕独立储能、 新能源配储、用户侧配储、电网功能替代型储能、火储联调等领域，积极推动新型储 能多场景优化布局。引导新能源根据自身运行需要合理配建新型储能或通过共享模式 配置新型储能，支持新建独立/共享储能项目采用 4 小时及以上长时储能技术，预计 2030 年新型储能装机达到 2 亿千瓦以上。 （4）对行业发展前景的有利和不利因素 燃煤发电作为我国电力供应体系的核心支柱，长期以来承担着保障能源安全、稳 定电力供应、支撑民生保障的重要使命。当前，在“双碳”目标深入推进、新型电力系 统加快构建、能源结构持续优化的大背景下，我国燃煤发电行业正处于从“规模扩张” 向“存量优化、转型提质”的关键转型期，未来的发展面临政策引导、经济驱动、产业 升级等多重机遇与挑战。 （1）行业发展有利因素分析 1）电力需求持续刚性增长，煤电兜底保供作用突出 我国经济持续稳步复苏，新型工业化、新型城镇化进程持续推进，工业生产、民 生消费对电力的需求呈现刚性增长态势，为燃煤发电行业提供稳定的需求支撑。根据 国家能源局发布的 2025 年全社会用电量数据，2025 年，全社会用电量累计 103,682 亿 千瓦时，同比增长 5.0%，其中，工业用电量占比达到 64%。随着新能源汽车、数据中 心、数字经济等新型产业快速发展，对电力供应的稳定性、连续性提出更高要求。尽                         140 管新能源发电快速崛起，但受间歇性、波动性限制，难以完全满足工业连续用电、极 端天气下民生用电的刚性需求，尤其是东部沿海地区作为我国经济核心区，电力负荷 密集，极端高温、严寒天气频发，电力保供压力持续加大，燃煤发电具备的基荷支撑、 系统应急与可靠性保障等特性，作为可灵活调度、稳定供电的电源，仍将发挥“兜底保 供”作用，需求支撑稳固。 2）国家层面对煤电行业的定位和政策支持稳固 国家发改委、国家能源局于 2025 年联合印发《新一代煤电升级专项行动实施方案 （2025-2027 年）》，提出在新型电力系统构建过程中夯实煤电“兜底保障”作用，全面推 进煤电清洁化、智能化和高效调节能力提升，明确煤电在保供能力、负荷响应和系统 调节中的关键角色，体现出煤电作为基础电源在能源战略中的重要地位。该政策体系 从技术指标、改造升级和市场机制等维度给予产业发展方向性引导，为煤电行业在未 来电力体系中的持续价值提供制度保障。 3）技术升级和转型改造的发展趋势进一步增强燃煤发电的竞争力 政策推动煤电行业实施“三改联动”（节能、灵活性、供热改造）及深度技术升级， 有助于提升机组运行效率、降低单位电能碳排放及运营成本，增强煤电在“双碳”背景 下的适应性。特别是在供热侧具备优势的热电联产项目，通过热电协同利用提高能源 综合效率，有利于在区域能源市场中获得更稳定的负荷支撑和收益基础。 综上，经济发展需求与能源安全保障需求、国家政策引导与技术升级方向共同构 成了燃煤发电行业未来发展的有利因素基础，有助于行业在能源供给侧转型和新型电 力系统构建进程中实现稳健演进。 （2）行业发展不利因素分析 当前，在“双碳”目标推进、能源结构转型的大背景下，燃煤发电行业的发展面临 着多重挑战。 1）“双碳”目标下的能源结构性改革政策压力持续加大 随着国家碳达峰、碳中和战略的深入推进，煤电行业面临日益严格的能源结构调 整要求。按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要推进煤炭消费替代和转 型升级。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出                       141 “加快建设新型能源体系”、“持续提高新能源供给比重”，随着国家双碳战略的逐步落 地，煤电发电量占全社会用电量的比重将逐步降低，煤电在能源体系中的传统主导地 位将逐步削弱，行业未来发展空间受到政策刚性约束。 与此同时，在“双碳”背景下，对煤电机组的排放标准、能耗指标及碳减排等方面 的要求将不断提高，煤电企业需实现超低排放改造并满足更严格的单位供电煤耗及二 氧化碳排放控制目标。环保治理投入的增加以及碳排放权交易等机制的实施，将进一 步抬高煤电企业的运营成本，压缩其盈利空间。 2）低效产能加速退出与技术改造投入增加，技术人才短缺 按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要有序淘汰煤电落后产能，加 快现役机组节能升级和灵活性改造。按照国家能源局《关于深入推进供给侧结构性改 革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》（发改能源〔2019〕431 号），对于改造后供电煤耗仍达不到规定等煤电机组应予淘汰。燃煤发电行业向“清洁 化、灵活化、多元化”转型，对技术水平提出更高要求。与此同时，面对转型发展趋势， 燃煤发电企业需培养专业技术运维团队，以适应转型后的运营需求，若技术人才储备 不足，可能影响机组运行稳定性，对多数燃煤发电企业而言，面临技术、人才短板。 3）新能源快速发展加剧电力市场竞争 目前，我国清洁能源发电市场快速增长，根据国家能源局发布的《2025 年全国电 力统计数据》，截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1%。 其中，太阳能发电装机容量 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%；风电装机容量 6.4 亿千瓦， 同比增长 22.9%。随着新能源装机规模快速扩张、储能技术逐步成熟以及电力市场化 改革深化，煤电机组在电力市场中的基荷地位受到挑战，其在调峰、备用等方面的价 值也面临市场化定价与竞争压力。 综上所述，在能源结构转型、环保约束强化、产能政策调整及市场竞争加剧等多 重因素交织下，燃煤发电行业短期内仍承担基础保供与系统调节功能，但中长期将面 临发展空间收窄、成本上升、收益波动等挑战。燃煤发电企业需通过持续实施机组技 术改造、提升运营效率、积极参与辅助服务市场、探索综合能源服务等方式，增强在 新型电力系统中的适应性与竞争力。 3、燃煤发电行业的周期性、区域性或季节性特征                         142 电力行业是国民经济发展的基础性行业，行业的发展主要取决于下游行业的需求 情况，与宏观经济的运行变化密切相关。因此，火电行业会受经济发展周期性影响， 具有一定的周期性特征。 火电企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强的区域 性。我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要 包括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕 西等煤炭资源较为集中的地区。 火电行业生产及供需关系存在一定的季节性特征。火电行业的季节性主要表现为 不同用电季节用电量需求对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活及第三产 业用电需求通常在夏、冬两季达到高峰。 4、燃煤发电行业经营模式、项目公司商业模式的主要风险及对未来运营稳定的 影响 （1）燃煤发电行业经营模式 发电行业是国民经济的基础性、先导性、战略性支柱产业，是保障能源安全、支 撑工业生产、维系民生运转的“动力心脏”，直接关系产业链供应链稳定、宏观经济平 稳运行与国家能源安全大局，具有极强的公共属性与社会属性。燃煤发电作为我国发 电行业的主体电源与核心支撑，长期占据装机与发电量的最大比重，承担着保障电力 供应安全稳定、平抑新能源出力波动、支撑电网频率电压稳定的关键作用，既是保障 民生用电、工业生产与经济社会运行的基础电量供给主体，也是应对极端天气、用电 高峰、风光出力不足时的兜底保供主力。 燃煤发电企业基于定位与自身设施的特征，形成了“供电+供热”、兼具公益性与市 场性的经营模式，在供应电力的同时，依托燃煤机组发电过程中产生的余热，实现“电、 热联产”，本质是资源梯级利用，既提升能源利用效率，又兼顾电力保供与民生/工业 供热需求，是我国北方地区燃煤电厂的主流运营模式，尤其适配冬季供暖需求突出、 工业热负荷集中的区域。 该模式的核心特征是“协同性、季节性、公益性”：一是电热协同，发电与供热共 享锅炉、汽轮机等核心设备，供热依托发电余热，无需单独建设供热锅炉，大幅降低 运营成本，同时可通过热电解耦改造，实现电力与热力的灵活调节，适配电力调峰与                      143 供热需求的双重波动；二是季节性明显，民生供热集中在冬季，冬季机组负荷受供热 需求牵引维持在较高水平，非供热季则以供电为主，负荷波动主要受电力市场需求影 响；三是公益性突出，民生供热价格受政府指导价管控，而工业供热则可根据市场需 求自主定价，形成“公益+市场”的双重定价机制。 （2）项目公司商业模式的主要风险及竞争力分析 项目公司所在的山东省为我国工业大省和能源消费大省，燃煤发电长期以来是该 区域电力供应的核心支撑，也是保障民生供暖、工业生产的重要基础。山东省内的燃 煤发电企业基本均采取“供电+供热”经营模式。 1）项目公司主要风险及对未来运营稳定性的影响分析 在“双碳”战略深入推进与新型电力系统加速构建的双重背景下，中国燃煤发电行 业正经历从基荷主力电源向系统调节支撑与兜底保供电源的历史性角色转变。项目公 司作为区域典型热电联产型燃煤发电企业，长期运营稳定性高度依赖成本控制、灵活 性改造、多元收益、低碳转型的综合能力。目前来看，项目面临的经营风险与行业其 他燃煤电厂相同，主要集中在市场与燃料、政策与环保、技术与设备三个方面： A、市场与燃料风险 燃煤价格波动风险：本项目经营面临的最核心风险来自燃煤价格波动，燃料成本 占项目公司总成本 70%以上，是影响盈利的核心变量。而煤炭价格受国际能源形势、 国内供需格局、运力约束及政策调控影响，呈现波动态势，对项目控制成本形成较大 的压力。 市场竞争风险：随着风电、光伏等新能源装机规模快速扩张，煤电发电量空间被 持续挤压，可能导致煤电机组日均负荷波动加大，从而导致机组长期低负荷运行、频 繁启停，导致供电煤耗上升、设备磨损加剧的风险。 B、政策与环保合规风险 “双碳”目标下，政策约束持续收紧，政策标准动态调整、退役与容量规划等方面 均存量一定的不确定性，使企业长期投资决策难度大幅提升。与此同时，环保标准趋 严，在超低排放基础上，颗粒物、SO₂等污染物排放限值持续收紧，节水、固废资源化、 噪声治理等方面的要求也日趋严格，从而导致项目公司未来在环保方面投入增加的风                     144 险。 C、技术与设备安全风险 为应对燃煤电厂的角色定位转换，一方面，项目公司运行稳定性挑战加剧，为满 足深度调峰需求，未来可能出现机组频繁变负荷、启停，从而可能导致锅炉受热面热 疲劳、水冷壁磨损、汽轮机寿命损耗加速、辅机故障增多，低负荷下燃烧稳定性下降 等问题，设备维护成本上升，非计划停运风险增加。另一方面，技术迭代与落后产能 淘汰压力下，项目公司未来在转型技术选择与投入方面面临较大的不确定性。 2）项目公司竞争力分析 本项目前期作为中央企业中国华能集团在山东区域专业从事热电联产、清洁能源 开发与城市集中供热的重要电厂，依托股东方卓越的产业禀赋与技术沉淀，形成了“电 +热+汽”综合供能经营模式与超临界+深度调峰的技术能力，同时，凭借董家口临港核 心区的独特区位优势，成为青岛西海岸新区的区域能源“压舱石”，市场竞争优势明显， 未来将通过扩建示范项目巩固长期技术与市场壁垒。 A、项目信用与资源壁垒突出 作为山东省新旧动能转换重点项目、青岛市重点能源工程，项目天然获得政策倾 斜与资源保障，抗周期与风险抵御能力强。同时，依托中国华能集团统一技术标准与 管理体系，机组投产即达优质水平，检修与运维效率行业领先，有效降本增效。 B、热电联供，双轮驱动收益稳定 本项目 2×350MW 超临界抽凝式机组，设计年发电量 35 亿千瓦时、年供热量 1,256 万吉焦，产品范围包含电力、热力（含供暖和供汽）。“电+热”双收入来源对冲单一市 场波动，热价受民生属性与政策监管，收益稳定；电力收入参与市场化交易，区域电 力需求旺盛，盈利能力与现金流韧性强。 C、临港核心+能源刚需，区域垄断性显著 项目位于青岛西海岸新区董家口经济区，距港区仅 1 公里，毗邻青连铁路、204 国道、同三高速，交通运输发达，煤炭运输与产品外输成本低、效率高。董家口为国 家级临港产业区，集聚港口、化工等产业，工业用汽与用电需求旺盛；同时承担西海 岸新区民生采暖，“民生+产业”双需求保障机组持续稳定运行。同时，项目区域能源协                        145 同属性凸显，纳入西海岸新区“一网多源、多源互补”供热体系，与工业余热热源互为 备用，提升能源供应安全性，巩固区域能源核心地位。 D、技术沉淀扎实，高效清洁+灵活调节，构建技术护城河 项目机组采用超临界参数，供电煤耗低，达国内同类型机组最优水平，显著降低 燃料成本。同步建设高效脱硫、脱硝、除尘设施，排放指标达燃机排放标准，常规污 染物低于超低排标准，满足“双碳”与环保要求。与此同时，依托股东方深厚的技术沉 淀，持续推进灵活性改造，开展深度调峰控制优化与调频能力提升，适配新型电力系 统对灵活电源的需求，可参与电网调峰与辅助服务，拓展收入来源。 整体上，项目凭借信用与资源壁垒、热电联产稳定模式、临港区位垄断、高效清 洁技术四大核心支柱，在青岛西海岸新区具备不可替代的能源供应能力。其长期竞争 力将依托扩建示范项目进一步强化，通过“高效调节+清洁降碳”技术路线，适配新型电 力系统需求，巩固区域能源供给“压舱石”地位。 （八）同业竞争情况 1、山东省和青岛市区域经济历史和宏观趋势情况 山东省位于中国东部沿海、黄河下游，地处京津冀协同发展、黄河流域生态保护 和高质量发展等国家战略叠加区域，是连接华北、华东和东北亚的重要枢纽省份，系 全国经济大省、工业大省和能源消费大省，区域经济总量较大，工业体系完整，电力、 热力等能源需求基础较强。根据《2025 年山东省国民经济和社会发展统计公报》，2025 年山东省实现地区生产总值 103,197.5 亿元，同比增长 5.5%：其中，第一产业增加值 6,774.9 亿元，同比增长 4%；第二产业增加值 40,541.4 亿元，同比增长 5.0%；第三 产业增加值 55,881.1 亿元，同比增长 6.1%。同期，山东省常住人口城镇化率为 67.54%，，较上年提高 1.06 个百分点。从产业结构看，山东省第二产业占比较高，工 业负荷对区域能源需求的支撑作用较为明显。 从能源供需发展趋势看，山东省电力消费规模总体保持高位运行。根据山东省能 源局公开信息，2025 年山东省全社会用电量为 8,670.66 亿千瓦时，同比增长 4.22%。 同期，全省水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量合计 2,245.4 亿千瓦时， 同比增长 20.8%；新能源和可再生能源装机容量达 13,959.0 万千瓦，同比增长 20.8%， 占全部装机容量的比重为 54.2%，较上年提高 4.5 个百分点。                          146 青岛市作为山东省重要的沿海中心城市和先进制造业基地，经济总量较大，工业、 港口物流和外向型经济特征明显。根据青岛市统计局发布的《2025 年全市经济运行情 况》，2025 年青岛市生产总值 17,560.67 亿元，同比增长 5.4%：其中，第一产业增加 值 516.21 亿元，同比增长 4.0%；第二产业增加值 5,873.83 亿元，同比增长 4.9%；第 三产业增加值 11,170.63 亿元，同比增长 5.6%。全年规模以上工业增加值同比增长 7.9%， 高技术制造业增加值同比增长 8.4%。青岛市经济增长延续了工业和制造业较快增长的 特征，对稳定电力供应、工业蒸汽供应及城市供热形成支撑。 青岛董家口经济区作为国家级经济技术开发区和山东半岛蓝色经济区的核心引擎， 历史上依托深水良港优势，已构建起以高端化工、新材料、特种钢铁及装备制造为主 导的重化工业产业集群，对稳定、廉价电力及高品质工业蒸汽的刚性需求长期向好， 区域经济与能源消费呈现高度耦合、协同发展的态势。 2、青岛市现有在运营和未来3年已规划可比竞品分析 （1）现有在运营可比竞品分析 截至尽调基准日，青岛市现有在运营的统调燃煤发电机组共三座，分别为大唐黄 岛发电有限责任公司（简称“大唐黄岛”）、华电青岛发电有限公司（简称“华电青岛”） 以及本项目。经公开查询，三座统调燃煤发电机组的基本信息汇总如下表所示。              图表 3-41：青岛市区域统调燃煤发电机组信息汇总     项目 大唐黄岛 华电青岛 本项目 装机总规模 1360MW 1270MW 700MW 单机规模 2×680 MW 1×330+2×320+1×300 MW 2×350 MW 机组压力等级 超临界 亚临界 超临界                               1995 年和 1996 年 机组投产时间 2006 年和 2007 年 2022 年                               2005 年和 2006 年 1）机组投产时间。大唐黄岛运行年限接近 20 年，华电青岛运行年限已超 20 年、 部分机组的服役年限已满 30 年。而本项目为 2022 年新投产的热电联产机组，投运时 间短，生产工艺先进，设备健康状况良好，装备水平具有较强的竞争优势。 2）机组压力等级。亚临界/超临界的核心差异是锅炉出口主蒸汽的额定工作压力， 其本质是通过提升蒸汽参数提高热力学朗肯循环效率，直接决定机组的煤耗水平。大 唐黄岛和本项目作为超临界发电机组，在同等运行参数下，理论上其发电煤耗优于华 电青岛；若三家电厂的燃料成本相同，则大唐黄岛和本项目的发电成本更低，在燃煤 发电市场化的背景下更具竞争优势。                               147        除此之外，根据《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025 年 版）》，报告期内本项目的供电煤耗与可比标准对比如下：                             供电煤耗率 煤炭清洁高效利用重点领域标杆水                            （克/千瓦时） 平和基准水平（燃煤发电） 电厂 机组 修正后的 修正后的                   2023 年 2024 年 2025 年 基准水平 标杆水平                                                 （克/千瓦时） （克/千瓦时） 本项目 1#机组 286.35 278.47 281.72 312.83 294.55 本项目 2#机组 287.79 269.82 266.97 301.39 283.77 注：修正后比对标准为根据《燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2024），能 耗影响因素的修正系数，包括燃煤成分、机组冷却方式、当地气温、机组负荷、海拔、供热等； 本项目 2 台机组的机组负荷修正系数不同，造成对应的能耗限额略有差异。        由上可见，经过三年多的运营孵化，截至 2025 年，本项目 2 台机组的供电标煤耗 均远低于我国超临界 300MW 级燃煤发电机组的基准水平，并优于相应等级的标杆水 平 16。        （2）未来三年已规划可比竞品分析        截至尽调基准日，区域内的“十五五”相关规划暂未发布。“十四五”规划及过往已 规划的可比竞品项目均已建成投产，青岛市内无其他在建、或已规划的统调燃煤发电 机组。        3、原始权益人/运营管理机构、发起人相关业务与项目公司同业竞争情况        （1）发电业务        2025 年度，山东省全社会电力供应量达 8,684.60 亿千瓦时，其中省内发电量 6,982.60 亿千瓦时；根据《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》，2025 年度 华能国际在山东省内燃煤发电的总发电量和总上网电量分别为 688.65 亿千瓦时和 634.77 亿千瓦时，分别占山东省发电量和供应量的 9.86%和 7.31%，均不足 10%。        同时，山东省内还有中国华电、国家能源集团、中国大唐等多家大型发电企业， 电力市场竞争充分。本项目的年发电量和上网电量约 30 亿千瓦时，在全省电力市场中 占比极低，因此，就发电业务，本项目与发起人在山东省内的其他机组之间的同业竞 16        《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2022 年版）》曾提及，标杆水平为火电能效对标各类型 机组指标前 20%平均值。                                      148 争较小，不具备实质性影响。 （2）供汽业务和供暖业务 本项目是董家口经济区内最大的热源，其定位为园区的大型公共热源。 现阶段，原始权益人以本项目为热源，已投资敷设了 1#低压管线、2#高压管线和 渤海粮油专线三条工业蒸汽管道，完成对董家口经济区内工业蒸汽管网的全覆盖。资 产重组完成后，项目公司将以其持有的不动产项目向持有供热管网的原始权益人批量 销售工业蒸汽。为减少其他热源对不动产项目供汽业务的影响，项目公司与原始权益 人已签署《蒸汽供应协议》，约定在项目公司满足原始权益人用汽的条件下，原始权益 人不得采购其他第三方蒸汽。因此，不动产项目相较于其他热源，享有优先向原始权 益人供应蒸汽的权利。 短输供暖方面，原始权益人拥有董家口经济区内的供热经营许可证，并以本项目 为热源投资建设了热水管网，对终端用户供暖。为减少其他热源对本项目短输供暖业 务的影响，资产重组完成后，项目公司与原始权益人已签署《短输供用热合同》，约定 在满足原始权益人用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先供热权。 长输供暖方面，青岛西海岸公用事业集团有限公司（青岛西海岸供热管网有限公 司的母公司）投资 16.9 亿元，以本项目为主力热源敷设长输供热管网约 61.7 公里至西 海岸新区西部城区。同时，本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁 能源供热专项规划）（2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区 供热体系。基于规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要求，加之未来 城镇化的推进，预计本项目的供暖业务可保持长期稳定。 4、出具避免同业竞争承诺函 在现有业务模式下，不动产项目与原始权益人/运营管理机构、发起人不存在实质 性的同业竞争关系。未来受电力市场化改革影响，不同地区的发电企业可以向同一地 区的购电客户进行电力销售，发起人持有的其他能源项目在市场化售电方面与不动产 项目不排除出现新的同业竞争关系。为缓释上述与原始权益人、发起人之间的利益冲 突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施： 根据原始权益人青岛热电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “1、截至本函出具之日，除基础设施项目外，青岛热电及下属子公司不存在直接                       149 或通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项目（简称“竞 争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待基础设施项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证基础 设施项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水平。 3、对青岛热电及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目 可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该 等竞争性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违 反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持 有基础设施 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施 基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设 施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设 施基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。”                     150 三、不动产项目现金流预测 （一）盈利模式说明 请详见本尽调报告“第三章 基础资产情况及现金流预测分析”之“二、标的项 目情况”之“（四）标的项目的经营模式”。 （二）不动产项目现金流的真实性 不动产项目运营已满三年，现金流持续、稳定，不存在影响持续经营的法律 障碍。根据原始权益人提供的电费结算单、银行流水、合同等材料，并经前往不 动产项目实地核查，不动产项目现金流来源于不动产项目的电费及热费等收入， 现金流真实、合法。 （三）不动产项目历史运营情况及现金流稳定、分散情况 1、不动产项目历史运营情况 不动产项目报告期内的基本运营情况详见“第三章 基础资产情况及现金流预 测分析”之“二、标的项目情况”之“（四）标的项目的经营模式”相关内容。 不动产项目报告期内的财务情况详见“第三章 基础资产情况及现金流预测分 析”之“二、标的项目情况”之“（五）标的项目的财务与会计调查”相关内容。 2、现金流独立性、稳定性和分散性情况 基础资产现金流来源于不动产项目的电费收入、热费收入及其他业务收入， 其中电费收入占比超 80%。根据不动产项目与电网公司签署购售电合同及相关结 算单，不动产项目上网电量全部由市场化交易上网电量构成，现金流直接提供方 为国网山东省电力公司，非不动产项目原始权益人关联方。不动产项目在电力生 产与电力销售方面均可不依赖原始权益人及其关联方独立运营，现金流具备独立 性。 不动产项目的市场化交易电量电价由本项目的电力交易策略、区域电力市场 供需形势及消纳能力等因素决定，通过电网公司统一结算电费。不动产项目的终 端电力用户和热力用户主要为区域周边的居民和工商业用户，现金流的底层提供                     151 方极为分散，且居民和工商业客户作为现金流提供方对于电力购买具有稳定的刚 性需求。 3、现金流不依赖第三方补贴等非经常性收入的情况 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定，不动产基金拟持有 的不动产项目现金流不依赖第三方补贴等非经常性收入。 不动产项目收入来源主要为电费收入和热费收入。电费收入主要根据项目公 司签署的相关购售电合同和电费结算单，不动产项目上网电量结算收入由当地电 网公司负责支付至项目公司的账户；热费收入主要根据项目公司与需求方签署的 《蒸汽供应协议》《长输供用热合同》《短输供用热合同》，穿透后为使用者付费， 项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方，符 合《基金指引》第八条第（四）项“现金流来源合理分散，且主要由市场化运营 产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入”的相关要求。 不动产项目与国网山东省电力公司、华能青岛热电有限公司和西海岸供热管 网有限公司定期结算电费收入和热费收入，盈利能力稳定，不属于《公开募集基 础设施证券投资基金指引（试行）》所提到的依赖非经常性收入的情形。 请详见本尽调报告“第三章 基础资产情况及现金流预测分析”之“二、标的项 目情况”之“（四）标的项目的经营模式”相关内容。 4、现金流直接提供方和重要现金流提供方 本项目现金流直接提供方为国网山东省电力公司、华能青岛热电有限公司和 西海岸供热管网有限公司。 本项目的电费收入均通过市场化交易取得，电力交付及交易结算的直接现金 流提供方为国网山东省电力公司，但穿透看，底层现金流提供方均为电力用户， 具备较高的分散度。 本项目的供汽收入，均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董家口经济区 内各工业企业交易取得。截至 2025 年底，本项目共有 16 家终端工业热用户。其 中，最大的工业蒸汽用户为青岛渤海董家口粮油工业有限公司（以下简称“渤海 粮油”），2023 年、2024 年和 2025 年供汽收入分别为 8,838.85 万元、8,740.41 万                             152 元和 9,951.50 万元，占当期青岛热电营业收入的 5.56%、5.44%和 5.44%。穿透 至底层看，本项目的工业蒸汽销售收入具备较高的分散度。 本项目的供暖收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖取 得（下称“短输供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一 部分通过销售给青岛西海岸供热管网有限公司取得（即长输供暖），该公司的全 资控股股东为青岛西海岸公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供 热特许经营企业。穿透来看，本项目的供暖热量销售收入来自于青岛市黄岛区西 部城区和董家口经济区的居民和非居民取暖用户，具有高度的分散性。 项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方， 无重要现金流提供方。 （四）不动产项目现金流的预测 根据《基础设施基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营 操作指引（试行）》，基金管理人编制了本基金的可供分配金额测算报告（以下简 称“本报告”），包括 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日的预测合并资产负 债表，自 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度的预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额测算表以及可供分 配金额测算报告附注。《可供分配金额测算报告》经安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）审核，并出具了编号为安永华明（2026）专字第 70015735_A02 号 的审核报告。具体情况如下： 1、预测的预测合并资产负债表、预测合并利润表、预测合并现金流量表、 可供分配金额测算表 （1）预测合并资产负债表                  图表 3-42：预测合并资产负债表                                                          单位：元        项目 2026年12月31日预测数 2027年12月31日预测数 货币资金 191,436,103.47 282,217,819.78 应收账款 143,712,095.47 148,815,024.72 预付款项 200,000.00 200,000.00 存货 150,049,595.89 149,825,253.21 其他流动资产 1,656,174.95 1,656,174.95 流动资产合计 487,053,969.78 582,714,272.66                               153      项目 2026年12月31日预测数 2027年12月31日预测数 固定资产 2,639,493,331.61 2,470,499,809.69 无形资产 71,697,010.74 69,762,250.02 非流动资产合计 2,711,190,342.35 2,540,262,059.71 资产总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37 应付账款 115,385,786.51 113,402,934.73 应交税费 1,266,898.19 1,316,910.32 其他应付款 181,478,921.65 248,606,123.70 流动负债合计 298,131,606.35 363,325,968.75 递延收益 2,908,839.96 2,908,839.96 非流动负债合计 2,908,839.96 2,908,839.96 负债合计 301,040,446.31 366,234,808.71 所有者权益合计 2,897,203,865.82 2,756,741,523.66 负债和所有者权益总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37 （2）预测合并利润表                 图表 3-43：预测合并利润表                                                            单位：元                      2026 年 4 月 1 日      项目 （假设基金成立日）至 2026 2027 年度预测数                 年 12 月 31 日止期间预测数 一、营业总收入 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 二、营业总成本 1,041,126,747.75 1,366,636,852.45 营业成本 1,013,435,278.59 1,330,776,047.26 税金及附加 12,701,033.62 16,756,703.59 研发费用 300,000.00 300,000.00 管理费用 8,569,504.22 10,418,888.84 财务费用 6,120,931.32 8,385,212.76 三、营业利润 62,048,810.19 108,643,444.18 加：营业外收入 0.00 10,199,977.92 减：营业外支出 0.00 0.00 四、利润总额 62,048,810.19 118,843,422.10 减：所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 五、净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 （3）预测合并现金流量表                图表 3-44：预测合并现金流量表                                                            单位：元                          2026 年 4 月 1 日（假设                           基金成立日）至 2026           项目 2027 年度预测数                          年 12 月 31 日止期间预                                  测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,233,038,185.22 1,660,859,782.53 收到其他与经营活动有关的现金 728,874.26 0.00                              154                          2026 年 4 月 1 日（假设                           基金成立日）至 2026           项目 2027 年度预测数                          年 12 月 31 日止期间预                                  测数 经营活动现金流入小计 1,233,767,059.48 1,660,859,782.53 购买商品、接受劳务支付的现金 1,013,958,366.99 1,297,686,814.51 支付的各项税费 53,078,718.02 82,527,117.30 支付其他与经营活动有关的现金 0.00 5,952,562.50 经营活动现金流出小计 1,067,037,085.01 1,386,166,494.31 经营活动产生的现金流量净额 166,729,974.47 274,693,288.22 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                    4,793,394.45 0.00 产所支付的现金 收购不动产项目公司支付的现金净额 1,517,905,351.62 0.00 投资活动现金流出小计 1,522,698,746.07 0.00 投资活动使用的现金流量净额 -1,522,698,746.07 0.00 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 3,017,500,000.00 0.00 筹资活动现金流入小计 3,017,500,000.00 0.00 偿还借款支付的现金 1,473,974,193.61 0.00 偿付利息支付的现金 6,120,931.32 8,385,212.76 向基金份额持有人分配支付的现金 0.00 175,526,359.15 筹资活动现金流出小计 1,480,095,124.93 183,911,571.91 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 1,537,404,875.07 (183,911,571.91) 四、现金及现金等价物净增加额 181,436,103.47 90,781,716.31 加：期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 五、年末现金及现金等价物余额 191,436,103.47 282,217,819.78 （4）可供分配金额测算表                图表 3-45：可供分配金额测算表                                                             单位：元                      2026 年 4 月 1 日                    （假设基金成立日）      项目 2027 年度预测数                 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 一、合并净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 二、将合并净利润调整为税 息折旧摊销前利润 折旧和摊销 127,380,179.71 170,928,282.64 利息支出 6,120,931.32 8,385,212.76 所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 三、调整项 不动产基金发行份额募集的                           3,017,500,000.00 0.00 资金 当期购买不动产项目的资本                          -1,517,905,351.62 0.00 性支出 当期资本性支出 -4,793,394.45 0.00                              155                             2026 年 4 月 1 日                           （假设基金成立日）           项目 2027 年度预测数                         至 2026 年 12 月 31 日止期                                间预测数 当期购买不动产项目的资本                                  -1,517,905,351.62 0.00 性支出 当期资本性支出 -4,793,394.45 0.00 偿还外部借款本金及利息 -1,480,095,124.93 -8,385,212.76 支付的所得税费用 -6,818,585.23 -17,983,768.67 应收和应付项目的变动 -27,953,924.02 -6,811,426.23 向基金份额持有人分配支付                                               0.00 -175,526,359.15 的现金 期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 未来合理的相关支出预留 -14,409,744.32 -39,395,824.20 其他调整项 4,452,562.50 -168,434.38 四、本年可供分配金额 175,526,359.15 241,321,995.58 2、内部收益率、净现金流分派率预测以及截至评估基准日的10年期国债收 益率                 图表 3-46：不动产项目净现金流分派率计算表                                                                 单位：万元、%                     2026 年 4 月 1 日（假设基金成立          项目 2027 年度                        日）至 2026 年 12 月 31 日 本年可供分配金额 17,552.64 24,132.20 基金拟募集规模 301,750.00 净现金流分派率 5.82 8.00 在不考虑本基金扩募及资产购入或出售的情况下，以 301,750.00 万元为基金 拟发行规模底数，本基金存续期内全周期 IRR 为 5.92%；2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度，本基金的净现金流分派率分别为 5.82%和 8.00%。 截至评估基准日，10 年期国债收益率为 1.82%。 3、评估报告和可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异 情况           图表 3-47：评估报告和可供分配金额测算报告的现金流情况对比                                                                       单位：万元                2026 年 4 月 1 日（假设基金成立      项目 2027 年度                   日）至 2026 年 12 月 31 日                              可供分配金额测 可供分配金额测算 报告名称 评估报告 评估报告                                算报告 报告 营业收入 110,317.56 110,317.56 147,528.03 147,528.03                                     162 息税折旧摊销前              20,428.94 19,554.99 31,227.05 29,815.69 利润 息税折旧摊销前                      -4.28% -4.52% 利润差异 由于评估报告与可供分配金额测算的口径不同，无法直接从最终的可供分配 现金流进行比较，因此选取息税折旧摊销前利润进行比较，2026 年 4 月 1 日（假 设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止预测期间及 2027 年度预测期间的差异分 别为-4.28%和-4.52%，偏差率均小于 5%。 4、各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性 可供分配金额测算报告是基金管理人以本基金拟投资的不动产项目的历史 经营业绩为基础，在充分考虑预测期间本基金及不动产项目的经营计划、投资计 划、财务预算以及以下所列示的基本假设和特定假设的前提下，按照中国证监会 颁布的《基金指引》、中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券 投资基金运营操作指引（试行）》和其他中国证监会、中国证券投资基金业协会 发布的有关规定及允许的基金行业实务操作，本着谨慎性的原则而编制的。 （1）可供分配金额测算报告的基本假设 1）本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行 政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营 造成重大不利影响的任何重大事项或变化； 2）本基金的运营及项目公司的不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法 预料的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发 生天灾、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的不动 产项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等； 3）本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见《可供分配 金额测算报告》附注五； 4）本基金及项目公司在预测期间所涉及的税收政策无重大变化，资产支持 专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴 纳所得税； 5）本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 6）本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或                               163 劳资纠纷等的重大影响； 7）本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 8）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； 9）预测期间本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续 参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期间内保持关键管理人员的稳定 性。 （2）可供分配金额测算报告的特定假设 1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为封闭式基金，设定存续期为 27 年，拟发行规模约为人民币 30.18 亿元。在可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示 为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，募集资金总计人民币 30.18 亿元，其 中拟用于收购项目公司股权所支付的对价为人民币 15.18 亿元，拟通过资产支持 专项计划以股东借款的形式投入项目公司用于置换项目公司原借款人民币 14.74 亿元。假设项目公司于本基金成立日后立即置换（偿还）借款人民币 14.74 亿元， 假设预测期间内无新增募集资金，假设项目公司除评估范围内的资产外的资产和 负债账面价值与其公允价值相当。 2）不动产项目收入的重要假设参数 营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、短输 供暖收入）及供汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即 由项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再 对终端用户进行供热、供汽服务，并收取热费。其中，电力销售收入根据预测期 间年上网电量与电价进行预测、供热收入根据预测期间供热业务的供热量与售热 平均单价进行预测、供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与蒸汽销售单价进行预测。 3）不动产项目成本、支出的重要假设参数 不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃 料费）、购入动力费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费 用。                       158 燃料费：发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天然煤 单价进行预测；供热及供汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的总和， 天然煤燃料费基于预测期间供热及供汽用天然煤量与天然煤单价进行预测，天然 油燃料费基于预测期间供热及供汽用天然油量与天然油单价进行预测。 购入动力费：购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位购买 的动力资源所支付的费用，预测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人民币 4,500,000.00 元/年进行预测。 水费：水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以历史 年度 2024 年-2025 年的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期间的营 业收入进行预测。 材料费：材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件及消 耗品的费用。其中，发电业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成 立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的 报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年度 2023 年-2024 年发电业务材料费 与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量进行预测。供热业务材料 费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间 及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与供热量占比的平均值为 基础，参考当期的供热量进行预测。 折旧：折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的资产 的账面价值和本基金于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对价高 于不动产项目可辨认资产账面价值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净值的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类增值 资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期间内的折旧金额，同时，也考虑 了预测期间内的资本性支出所产生的折旧。假设原有预计使用寿命及预计净残值 率保持不变。 各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：       图表 3-48：各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率      类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23% 营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50%                          159       类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率      其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% 计划检修费：计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常维护 保养、检验校正及分级修理的费用。计划检修费预测参照中国华能集团公司企业 标准《燃煤机组计划检修费用定额标准》的规定，包括计划检修-发电机组主设 备检修费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检修费用，本次 按照项目公司实际机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预测，并根 据青岛热电出具的《青岛热电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时按 照每年人民币 1,500,000.00 元预测启动锅炉检修费用。 运营管理费：根据运营管理机构与项目公司签署的《不动产项目运营管理服 务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基本运营管理 费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。其中，基本运营管理费 A 主要用 于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动产资产运营所发生的资产使用费、 职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差 旅费和交通费等）；基本运营管理费 B 是运营管理机构基于其所提供的运营管理 服务，并依照《运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营净收入 时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用；激励运营管理费，是作为运营管 理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算的考核，基于当前预测期假设， 暂未满足收取激励运营管理费的条件，因此假设预测期内激励运营管理费为人民 币 0 元。 税金及附加：税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车船税、 房产税、土地使用税以及印花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税金及附 加金额和专项计划当地税收规定测算得出。 研发费用：研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的专利 使用费水平进行预测。 管理费用：管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管费、 中介机构服务费、项目公司的无形资产的摊销等。其中本基金的基金管理费和专 项计划及公募基金托管费根据相应费率及其计费基础计算得出，中介机构服务费 在预测期内维持不变，项目公司的无形资产的摊销根据项目公司无形资产的账面 值及其对应摊销率计算得出。                          160 财务费用：根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项 目公司从标的债权交付日起定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划 支付的借款利息的相关税费。 4）所得税费用 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 〔2008〕1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价 收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得 的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确 认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳， 因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 所得税费用为本基金纳入合并范围的子公司按照应纳税所得额根据各自的 所得税税率进行预测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保 持不变。基于专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利 息的税务抵扣后计算产生需纳税的应纳税所得额。根据企业所得税及相关法律法 规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法 实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予 扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类 贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付 给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比 例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生 当期和以后年度扣除。 5）向基金份额持有人分配支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金包含向本基金份额持有人分配的股利。本 基金假设股利分配按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，当年宣告的股 利下年支付。 6）期初现金余额假设 本基金预测期间期初现金余额为人民币 10,000,000.00 元，用于日常生产经 营。                      161 5、预测可供分配金额测算表的相关假设 本可供分配金额测算表是根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指 引（试行）》的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供 分配金额。在 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止预测 期间及 2027 年度预测期间可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为 税息折旧及摊销前利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿 债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 其中：折旧和摊销费用、所得税费用金额的假设参见本基金《可供分配金额 测算报告》附注四、5（2）及附注四、5（8）。发行基金份额募集的资金、收购 不动产项目公司所支付的现金净额、偿还借款支付的现金的假设参见本基金《可 供分配金额测算报告》附注四、1。应收和应付项目的变动根据不动产项目公司 已签订的相关协议、未来付款计划、应收和应付项目的历史周转天数计算。预测 期间资本性支出假设参见本基金《可供分配金额测算报告》附注四、6（2）（a）。 未来合理的相关支出预留，主要包括未来合理期间内的付现成本部分、预留的应 收应付款及预留的资本性支出等。 6、期初现金余额的具体构成以及原因、发行前减资或者分配等安排、存续 期间分派计划 （1）期初现金余额的具体构成以及原因 假设募集资金在 2026 年 4 月 1 日收到，本基金预测期间期初现金余额为人 民币 10,000,000.00 元，用于日常生产经营。 （2）发行前减资或者分配等安排 本基金发行前不涉及减资或者分配等安排。 （3）存续期间分派计划 在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度 可供分配金额以现金形式分配给投资者，本基金的收益分配在符合分配条件的情 况下每年不得少于 1 次。 7、未来资本性支出安排和合理性                          162 未来资本性支出安排和合理性详见招募说明书“第三章 资产评估与现金流测 算”之“第一节 资产评估”之“二、评估参数取值的合理性”之“（二）成本预测的 合理性”之“4、资本性支出预测的合理性”。 截至尽调基准日，本基金对项目未来资本性支出的预测主要依据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》，并结合项目公司 2×350MW 热电联产机组的 运行状况、设备使用年限及既有维护更新规划进行测算。预测期内资本性支出主 要用于维持现有生产能力的必要更新改造，不涉及大规模扩产投资。 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止预测期间及 2027 年度，本基金预测的资本性支出情况如下：         图表 3-49：2026 年 4-12 月及 2027 年度基金资本性支出情况                                                      单位：万元                    2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）         项目 2027 年度                        至 2026 年 12 月 31 日期间 资本性支出 479.34 0.00 合计 479.34 0.00 资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩 产资本性支出。更新资本性支出是在现有固定资产的基础上，根据企业固定资产 历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并结合经营寿命年限考虑必要的 更新资本性支出。 具体来看，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止预 测期间预计发生资本性支出 479.34 万元，主要用于机组设备例行检修、技术改 造及必要更新，以保障机组安全稳定运行；2027 年度暂无明确新增资本性支出 计划。 从合理性角度看，机组自 2022 年 10 月开始运行，上述资本性支出安排与项 目公司当前机组运行年限及行业惯例相匹配，符合热电联产行业设备周期性检修 与更新的客观需求；同时，资本性支出规模占整体运营现金流比例较低，对项目 现金流稳定性影响有限，不会对基金收益分配能力产生重大不利影响。因此，预 测期内资本性支出安排具有合理性和可实现性。 8、可供分配金额测算关键假设的敏感性分析 可供分配金额测算报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多 项风险因素的影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，可供分配金额测                             163 算报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表 针对营业收入、营业成本-付现成本及燃煤价格的关键假设进行了敏感性分析， 以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对 可供分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的 变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。 因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额测 算结果相匹配。 营业收入、营业成本-付现成本及燃煤价格的变动对可供分配金额预测的敏 感性分析结果如下： 图表3-50：2026年4月1日（假设基金成立日）至2026年12月31日止期间敏感性分析表                                                        单位：元     项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                上升1.00% 182,904,370.38 4.20%                下降1.00% 168,148,347.92 -4.20% 营业收入                上升2.00% 190,282,381.61 8.41%                下降2.00% 160,770,336.69 -8.41%                上升1.00% 169,395,824.60 -3.49%                下降1.00% 181,656,893.69 3.49% 营业成本-付现成本 175,526,359.15                上升2.00% 163,265,290.06 -6.99%                下降2.00% 187,787,428.24 6.99%                上升1.00% 171,060,589.72 -2.54%                下降1.00% 179,992,128.58 2.54% 燃煤价格                上升2.00% 166,594,820.29 -5.09%                下降2.00% 184,457,898.01 5.09%                    图表 3-51：2027 年度敏感性分析表                                                          单位：元      项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                上升1.00% 251,594,817.59 4.26%                下降1.00% 231,049,173.56 -4.26% 营业收入                上升2.00% 261,867,639.60 8.51%                下降2.00% 220,776,351.54 -8.51%                上升1.00% 233,381,646.15 -3.29%                下降1.00% 241,321,995.57 249,262,345.01 3.29% 营业成本-付现成本                上升2.00% 225,441,296.71 -6.58%                下降2.00% 257,202,694.44 6.58%                上升1.00% 235,572,438.26 -2.38% 燃煤价格 下降1.00% 247,071,552.89 2.38%                上升2.00% 229,822,880.94 -4.77%                                 164 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动      下降2.00% 252,821,110.21 4.77%                    165          第四章 尽职调查结论性意见 基金管理人认为：不动产项目、原始权益人、运营管理机构、项目公司、基 金托管人符合《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国证 券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投 资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好 基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《国家发展改革 委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的 通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证 券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件中关于申请募集不动产证券投资基金的规定相关要求。 （以下无正文）                   166                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                释义                            与公募基金相关的定义 基金/本基金/不动产 基金/公募基金/基础                     指 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金 设 施 REITs/REITs 基 金/本项目 公募 REITs 指 基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 原始权益人/青岛热                     指 华能青岛热电有限公司 电                         依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》                         《中华人民共和国证券法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》                         《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资                         信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券                         投资基金指引（试行）》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施 不动产基金/基金/本                     指 领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《关于全面推 基金                         动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通                         知》等适用法律规定，在中华人民共和国境内公开募集设立的，投资                         并持有专项计划全部资产支持证券，并通过专项计划等特殊目的载                         体持有不动产项目的长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基                         金                         不动产基金的基金管理人，即长城基金管理有限公司，或根据《基金 基金管理人 指                         合同》任命的作为基金管理人的继任机构                         不动产基金的基金托管人，即中国农业银行股份有限公司，或根据不 基金托管人 指                         动产基金文件任命的作为基金托管人的继任主体                            与专项计划有关的定义 专项计划管理人/资 根据《标准条款》担任专项计划管理人的长城证券资产管理有限公                     指 产支持证券管理人 司，或根据《标准条款》任命的作为专项计划管理人的继任机构 专项计划托管人/资 根据《托管协议》担任专项计划托管人的中国农业银行股份有限公                     指 产支持证券托管人 司，或其继任机构                            与不动产项目相关的定义 项目公司/董家口热                     指 华能董家口（青岛）热电有限公司 电 基础设施项目/不动                     指 华能青岛项目的单称或合称，视上下文而定 产项目 青岛港投 指 青岛港口投资建设（集团）有限责任公司                                 2             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 青岛港务 指 青岛鲁能胶南港有限公司，现更名为华能青岛港务有限公司 国网山东公司 指 国网山东省电力公司 华能燃料公司 指 中国华能集团燃料有限公司 华能供应链 指 华能供应链平台科技有限公司                  青岛热电持有的位于青岛西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家 华能青岛煤电项目 指                  口 2×35 万千瓦热电联产项目                  青岛热电持有的作为华能青岛煤电项目附属配套的 2 台 75 吨/小时 华能青岛启动锅炉 指                  循环流化床锅炉                            其他相关定义                  根据《项目公司资金监管协议》担任项目公司监管银行的中国农业银 监管银行 指                  行青岛黄岛支行或其继任机构 登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法律顾问 指 北京市汉坤律师事务所或其继任机构，本项目的法律顾问                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构，本项目的会 会计师事务所 指                  计师事务所                  北京天健兴业资产评估有限公司或其继任机构，本项目的资产评估 评估机构 指                  机构                  任何持有资产支持证券的投资者，包括首次认购和受让取得资产支 资产支持证券持有人 指                  持证券的投资者 投资者/基金份额持              指 依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 有人 尽调基准日/评估基              指 2026 年 3 月 31 日 准日 报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月 国家发改委/国家发              指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 展改革委 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所                               3             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                       风险揭示 本基金通过搭建“公募基金-专项计划-项目公司”投资架构，大部分资产投资于特 定类型的煤电不动产项目，在运作过程中面临与基金架构、产品机制，以及底层资产特 性相关的多重风险。从潜在影响程度看，基金份额在二级市场的价格波动风险、流动性 风险、基金净值波动风险，基金整体架构所涉及的相关交易风险和税收风险，以及因底 层资产特性引发的现金流预测偏差风险、管理风险、基金提前终止风险，构成基金层面 面临的最重要的风险来源。投资者应重点关注相关风险对基金存续安排、净值稳定性及 分红能力可能带来的重大影响。 具体与不动产基金相关的主要风险包括但不限于： （一）与不动产基金相关的各项风险因素 1.基金价格波动风险及折溢价风险 本基金大部分资产投资于特定类型的煤电不动产项目，具有权益属性。受经济环境、 自然条件、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净 值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在证券交易所上市，基金 份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易 价格可能受本基金投资的不动产项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等 因素影响，面临交易价格波动的风险。 此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值 等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金 份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。 2.流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基金指引》 要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要 求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。 而且，不动产基金尚在起步阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于 发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变 现并可能丧失其他投资机会的风险。 3.基金净值波动的风险                         4         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，并通过资产支持专项 计划投资不动产项目。本基金拟投资不动产项目的交易电量、电量电价和容量电费等因 素的波动都将对不动产项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。 4.本基金整体架构所涉及相关交易风险 （1）基金首次投资的交割风险 《基金合同》生效后，本基金将以扣除预留费用后的募集资金认购资产支持专项计 划的全部份额。资产支持专项计划将按照《项目公司股权转让协议》的约定，收购项目 公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款。若资产支持专项计划未能成 功设立或备案，或前述股权收购交易因任何原因未能在预定时间内完成，将可能导致本 基金投资目标无法达成，甚至面临基金合同提前终止的风险。 （2）项目公司减资未能完成或未能及时完成的风险 为实现交易方案所设定的优化资本结构的目的，在资产支持专项计划取得项目公司 100%股权后，将视情况对项目公司进行减资，进而形成项目公司对资产支持专项计划 的应付股东减资款债务。该减资款与专项计划向项目公司发放的股东借款共同构成专项 计划对项目公司的债权投资，其中符合规定的利息支出可在项目公司计算企业所得税时 进行税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。 但项目公司减资需履行相应的内部决策程序及工商变更登记手续，其完成受限于 《公司法》等法律法规的规定以及相关工商登记部门的操作要求。若减资程序未能按期 完成或最终无法完成，则可能导致： 1）项目公司无法按计划形成对专项计划的足额债务，优化资本结构的效果不及预 期； 2）项目公司可以税前扣除的利息支出将低于预计水平，进而导致其企业所得税税 负增加； 3）前述情形均可能使得基金实际可供分配金额低于测算的预估水平，影响投资者 的收益。 （3）复杂交易结构可能导致的法律和税务风险 本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵， 使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。此外，与股东借款利息税前扣除、减资 交易税务处理相关的税收政策如发生变动，也可能对基金收益产生影响。 5.基金现金流预测偏差风险                     5            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 根据《基金指引》，本基金对不动产项目未来现金流进行合理预测，预测的假设条 件之一为本基金持有不动产项目按照约定模式经营，正常情况下影响不动产项目未来现 金流的因素主要包括交易电价、容量电费、煤炭采购价格、供暖价格和供汽价格等。由 于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对不动 产项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流 预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。 同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定 不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金存续期间实际分配金额的保证。 6.基金提前终止的风险 本基金存续期限为 27 年，根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的华能青岛 煤电项目两台机组的设计寿命将于 2052 年 10 月 12 日和 2052 年 11 月 3 日到期。在后 续未成功扩募的情况下，本基金存在提前终止的风险。 7.管理风险 本基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及 专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对不动产项目 的运营及管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其 对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影 响到基金的收益水平。 8.基金限售份额解禁风险 原始权益人及其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不 低于本次基金份额发售数量的 51%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日 起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益人或其 同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不 动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。此外，基金份额还可能根据《上海证 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购 入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集 中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基金份额，可能对二级市场价 格造成一定的影响。 9.发售失败风险 本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、                          6             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1,000 人、原始权益人或同一控制关联方未按 规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情 况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认 购款及认购款的募集期利息。 10.交易失败风险 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，穿透取得不动产项目 完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败、 不动产项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而 产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。 11.停牌、暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，也可能因连续两年 未进行收益分配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退市后不能买卖基金份额。如 本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场 交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。 12.集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险 对基金收益的影响，而本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，并持 有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因此， 本基金将具有较高的集中投资风险。 13.新种类基金收益不达预期风险 不动产证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此可用于判断其表现的历 史业绩的数据较少，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其 他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证 投资人将能成功地从不动产项目经营中获得足够收益。 14.市场风险 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信 用债、货币市场基金或货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的 影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险， 主要包括：                         7            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （1）信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支 付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到 期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 （2）利率风险 市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金 持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资 收益将面临下降的风险。 （3）收益率曲线风险 如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相 对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。 （4）利差风险 债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变 化的风险。 （5）市场供需风险 如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生 变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的 变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。 （6）购买力风险 基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产 实际购买力下降。 （二）与不动产项目相关的各项风险因素 本基金底层资产为燃煤电厂，其持续运营能力和现金流稳定性受能源行业特有因素 及项目自身条件双重制约。从潜在影响程度看，产业政策导向对项目盈利能力产生影响 的风险、燃煤采购成本波动对净现金流的侵蚀风险、上网电量、供汽量和供暖量波动与 电力市场化交易影响收入稳定性的风险，以及项目自身的运营风险，构成项目层面最重 要的风险来源。投资者应重点关注相关风险因素对底层资产发电收益及长期价值实现可 能带来的重大影响。 具体与不动产项目相关的主要风险包括但不限于：                        8            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1.政策风险 本项目的政策风险包括但不限于电价政策、环保及碳排放政策、产业政策和区域政 策等。 （1）电价政策 本项目的发电收入由电能量电费、容量电费和其他费用（包含辅助服务交易、市场 运营费用和结算调整等）三大部分构成。其中： 现行的电能量电费政策包括但不限于《关于全面放开燃煤发电上网电价有序推进销 售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格〔2021〕893 号）、《山东电力市场规则（试 行）》等文件，项目的上网电量全部进入电力市场交易，电量和电价由市场形成。 现行的容量电费政策为《关于贯彻发改价格〔2023〕1501 号文件完善我省容量电价 机制有关事项的通知》《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》（鲁发 改能源〔2025〕875 号），即煤电容量电价标准为每年每千瓦 100 元（含税），用户侧 收取市场化容量补偿标准仍为 0.0705 元/千瓦时。本次评估预测全年容量电费维持在 23,700 万元（其中煤电容量电费 6,000 万元/年、市场化容量补偿电费 17,700 万元/年）， 是现金流的重要托底。但容量电费存在政策刚性风险：一是受新能源超常规并网挤占可 用容量份额影响，2025 年度的容量电费较 2024 年度有所下降，未来年度存在容量电费 收入不及预期的风险；二是山东省容量政策处于切换窗口——2026 年内将研究建立“可 靠容量补偿机制”并另行通知，项目容量电费的补偿水平、计算口径等均存在调整的可 能。基于此，基金管理人与运营管理机构首先将密切跟踪山东省“可靠容量补偿机制” 落地文件，预判后续补偿标准变化，及时在定期报告中披露影响；其次是强化机组可用 容量与灵活性指标达标，确保持续符合容量电费考核与获取条件；最后是适时推动机组 低碳化改造与深度调峰能力升级，提升在容量市场中的可用容量份额与竞争力。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生一定影响。 （2）环保和碳排放政策 不动产项目需持续满足国家超低排放标准，未来环保要求可能进一步提升。全国碳 市场建设持续推进，碳排放配额分配逐步收紧。若项目碳排放强度无法持续优于行业基 准，将面临项目的碳配额缺口，需从市场购买配额，增加运营成本。 此外，燃煤发电生产过程中会产生废水、废气和粉尘、固体废弃物等污染，近年来， 随着国家对环境保护越来越重视，环保监管日趋严格，环境治理标准的提高，有可能会 增加废弃物排放费用、废弃物治理等环保投入，从而对项目的经营业绩产生一定影响。                         9          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 针对碳排放配额收入波动的风险，本基金已通过《运营管理服务协议》设定的超额 收益激励与倒扣机制，将碳资产的碳排放交易损益与运营管理机构的经济利益进行绑定。 依《运营管理服务协议》第 12.2.3 条将“碳排放交易收入”明确计入“项目资产运营净 收入 1”（项目资产运营净收入 1=项目公司营业收入-项目公司营业成本和费用（不考 虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税 费用）-资本性支出+碳排放交易收入），使其成为考核基数的直接加项。该机制确保了 运营管理机构须要承担因碳交易收入不确定性所带来的风险，有效缓释碳配额收入的不 确定性，保障基金现金流的稳定性。 （3）产业政策 在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现碳达峰、 碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费将面临增量 趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。我国煤电行业正处在功能转型关键期，国家关 于煤电定位、清洁利用、产能优化、电力市场建设、碳达峰路径等方面的政策可能持续 调整。若未来政策导向发生重大变化，如加速煤电退出、严格控煤、提高环保标准、调 整容量电价机制等，均可能对项目运营模式、收入结构、盈利能力产生深远影响。 （4）区域政策 区域政策指不动产项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的 相关政策，包括但不限于《青岛西海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法（青西新发改 〔2019〕152 号）》《山东省集中供热定价成本监审办法》《青岛西海岸新区发展和改 革局关于核定热力出厂和管输价格的通知》等。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生一定影响。 2.煤炭价格波动的风险 燃料费占不动产项目的主营业务成本比重超过 70%，煤炭价格的波动对项目盈利 能力影响显著。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中 国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游 行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。 本项目已建立“长协为主、现货补充、内外贸结合”的采购体系，但仍可能面临长协 煤履约不足、现货煤价格大幅上涨、进口煤政策变动、运力紧张等风险，进而直接影响 项目的燃料成本与盈利水平，对项目经营造成一定影响。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施：一是依托华能集团燃料体系统一代                      10            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 采，发挥规模化、专业化采购优势并平滑成本；二是利用煤-汽价格联动机制和供热成 本监审机制，将部分燃料成本向供汽业务和供暖业务的下游传导；三是大力开发周边供 热市场，持续推进机组节能降耗与灵活性改造，压低发电标准煤耗，以能效优势对冲燃 料成本波动风险。 3.上网电量、供汽量和供暖量波动的风险 山东省电力供需形势复杂，受经济增长、产业结构、外电入鲁、新能源波动、政策 调整、异常天气等多重因素影响，若出现电力过剩、调度受限、新能源优先消纳挤压煤 电空间等情况，可能影响不动产项目的上网电量、上网电价及发电收益。 不动产项目的供汽业务高度依赖董家口经济区的工业发展，供暖业务受青岛市黄岛 区居民供暖需求及气候条件影响。若区域经济增长放缓、产业结构调整、出现替代热源 （如余热利用、地热、电采暖等）或遭遇暖冬天气，均可能导致本项目的供汽量和供暖 量不及预期。 4.电力市场化交易不达预期的风险 随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主 体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升， 省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。在本项目的评估和 可供分配金额预测中，基金管理人对交易电价和交易电量进行了审慎预测。存续期内， 若新能源装机增速、外电入鲁规模超预期，实际交易电价和交易电量可能低于预测值， 进而导致不动产项目经营收益不达预期，最终影响本基金的可供分配金额。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施： 交易电量的风险缓释安排方面，一是依托国家煤电容量电费和山东省市场化容量补 偿电费，获取与发电量脱钩的固定成本补偿，弱化交易电量下降对现金流的冲击；二是 发挥 2×350MW 超临界机组深度调峰与快速爬坡能力，主动增加现货与辅助服务市场 参与，在电价高位时段多发电，提高单位交易电量的盈利空间，多发“效益电”，不盲 目发电。 交易电价的风险缓释安排方面，一是维持“中长期为主、现货补充”组合并严守政 策对中长期签约比例的下限要求，以中长期合约锁定基础电量与价格预期；二是依托机 组调节能力在现货高价时段增发、低谷时段少发或不发，将市场波动转化为增收机会。 5.项目运营风险 （1）安全运营的风险                        11         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 电力行业属于技术与资金密集型行业，运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众 多高技术含量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安 全。如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，将面临因违反相 关安全生产法律法规而被处以罚款等行政处罚的风险，乃至发生安全生产事故、产生人 员伤亡赔偿及财产损失等风险，可能对不动产项目的现金流产生不利影响。 （2）运营管理机构的履约风险 根据《运营管理服务协议》安排，基金管理人聘任原始权益人青岛热电作为运营管 理机构。运营管理费由基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营管理费三部 分构成。其中，基本运营管理费 A 采用预算包干制，用于覆盖运营管理机构为项目提供 服务所发生的职工薪酬、管理费用、销售费用及资产使用费等成本。在实际执行中，可 能出现项目公司支付的基本运营管理费 A 无法完全覆盖运营管理机构实际支出的情况。 根据协议约定，运营管理机构不得因此减轻或免除其运营义务，但极端情况下可能对其 财务造成压力，进而影响其履约积极性与服务质量。 （3）运营管理机构长期服务变更的风险 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构的初始任期自基金成立日起三年，任期 届满前，若双方无异议，任期到期后自动延期三年，延期次数不限，任期最长至不动产 基金的基金合同终止之日。该安排保障了运营管理服务的长期稳定性，避免了频繁续约 的不确定性。协议同时约定了运营管理机构的法定解聘情形（如重大过失造成损失、破 产、重大违法违规、丧失履职能力等）及基金份额持有人大会的解聘程序。如果运营管 理机构被解聘，或未来因不可抗力、协商一致等原因需更换运营管理机构，可能存在无 法及时找到具备同等专业能力和经验的合适继任者、交接过程影响运营平稳、以及新运 营管理服务成本超出原有评估预测等风险，从而对项目的持续稳定运营造成影响。 （4）项目相关人员违法违规的风险 基金管理人、运营管理机构的内部控制制度及程序可能无法发现，或不能完全有效 防止项目公司员工、其他第三方员工及相关人员的相关违法违规行为。若出现上述情况， 可能会对本基金造成不利影响。 6.资本性支出超预期或无法按期开展的风险 不动产项目运营过程中，如发生安全生产事故、机组非计划性停机等情况，或按照 国家、地方、行业法律法规新增要求需进行设备更新或升级改造，可能导致资本性支出 需要超出预算。另外，不动产项目在存续期内的资本性支出如需履行政府审批、核准或                      12            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 备案等固定资产投资管理手续，若相关手续未获批，或导致资本性支出无法按期开展， 最终对本基金的运作造成不利影响。 7.经营资质和业务合同的续期风险 基金存续期内，不动产项目持有的《电力业务许可证》《排污许可证》《购售电合 同》《并网调度协议》《长输供用热合同》等需定期续期，若未来续期申请未获批准或 续期条件发生重大变化，可能影响项目的正常经营。 本项目运营所需的主要经营资质包括《电力业务许可证》《排污许可证》等。其中， 《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日，基金存续期至 2052 年，存在约 6 年 的期限缺口；《排污许可证》有效期为 5 年，基金存续期内需多次办理延续手续。尽管 相关法律法规已规定了明确的续期申请程序，且本项目作为山东省及青岛市重要的电力 支撑电源和董家口经济区唯一热源点，具备续期的实质性条件，但若未来相关续期政策 发生变化，或项目公司出现不符合续期条件的情形（如环保指标不达标、安全生产条件 不满足等），可能存在相关经营资质无法顺利续期的风险，进而影响项目的正常运营和 现金流。 在以上经营资质和业务合同续期工作开展过程中，基金管理人届时将督促运营管理 机构协助项目公司及时完成续办/续签工作，但仍然存在无法续期导致项目公司面临无 法正常运营的风险。 针对上述风险，本项目采取以下风险缓释措施： （1）提前规划续期工作：基金管理人与运营管理机构将安排专人持续跟踪各经营 资质的有效期限，提前熟悉续期流程，与相关主管部门保持充分沟通，在经营资质到期 前制定详细工作计划，按法律法规要求准备续期材料，及时提交续期申请。 （2）确保持续符合许可条件：运营管理机构将严格按照相关法律法规和行业标准 运营管理项目，积极落实环保、安全生产等各项管理要求，确保项目公司在财务状况、 主要管理人员任职资格、电力设施运行能力、污染物排放标准等方面持续符合许可条件， 降低无法续期的可能性。 （3）证照管理机制：根据《运营管理服务协议》第 6.5 条，运营管理机构应协助项 目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等；项目公 司证照由基金管理人授权放入专用保险箱保管，使用需经基金管理人审批。 8.评估预测现金流偏差的风险                        13          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本基金投资的不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目电价形成机制、 煤炭采购价格、发电利用小时数、交易电价、容量电费、供暖量、供汽量、政策环境等 等参数进行了大量的假设。由于上述假设的实现具有一定的不确定性或存在无法达到预 期的风险，因此对不动产项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金 持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。 9.股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划将直接向项目公司发放股东借款。 其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在 以下风险： （1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使 股东借款利息的税前抵扣效果低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳 税额的提高，进而使本基金的可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。 （2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可 能无法按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现 金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 10.关联交易和利益冲突的风险 本基金初始募集资金投资的不动产项目的发起人为华能国际，华能国际为华能集团 的 A+H 股上市平台，为中国最大的综合性能源公司之一。华能国际在山东省持有并管 理多个同类型资产项目，本基金未来新购入不动产项目可能仍然与华能国际管理的其他 项目处于相同或相近的区位；此外，不动产项目还可能从华能国际或华能集团等关联方 采购相关服务，从而发生关联交易。 此外，本项目供汽业务和短输供暖业务的现金流穿透后虽来源于青岛市黄岛区西部 城区和董家口经济区的居民和非居民用户，但现金流直接提供方仍然为关联方青岛热电， 存续期内持续与青岛热电发生关联交易，存在以下风险： （1）现金流直接提供方集中风险。若青岛热电经营恶化，将造成项目现金流下降, 将直接造成项目年度现金流显著下降，影响基金稳定分红； （2）利益冲突风险。关联方与基金之间存在天然利益冲突，尽管设置持有人大会 表决机制，但无法完全杜绝关联方利用控制地位实施不利于基金的交易安排； （3）关联交易定价不公允风险。存续期内项目公司向关联企业销售蒸汽和热量， 若对关联方大幅下调供汽、供暖单价、放宽结算账期，相比非关联客户形成差异化不公                      14          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 平条款，会造成项目收入损失，损害投资人收益。 综上，本基金与华能集团、发起人和原始权益人存在一定的利益冲突风险和关联交 易风险。为此，本项目制定风险缓释措施如下： （1）关联方青岛热电作为运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，《运营管 理服务协议》约定青岛热电因公司治理导致履行本协议出现困难，应主动寻求发起人提 供必要的指导和支持。 （2）关联方青岛热电已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取合理、 适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目；不会将项目公司已取得的业务机 会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为发起人、原始 权益人或持有不动产 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于 本基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。 （3）根据已签署的《运营管理服务协议》,青岛热电承诺将严格遵守相关法律法规 及内部制度的规定，控制与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险， 并及时披露公司与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的事项。 （4）供汽业务和短输供暖业务有关关联交易协议中设置了独占排他合作条款，约 定项目公司满足青岛热电短输供暖和供汽业务用热的条件下，基金存续期内青岛热电不 得采购其它第三方的热量。 （5）供汽业务和短输供暖业务的交易价格均根据政府指导价形成，其中供汽业务 执行政府指导价格扣除固定价差，短输供暖业务直接依据政府成本监审价格执行，并根 据政府指导价格联动调整，避免了关联交易价格操纵和定价不公允风险。 11.未入池资产的使用风险 本项目的未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施， 主要用于 2 台 350MW 机组的取排水、厂外输煤和车辆称重等功能。后续通过原始权益 人/运营管理机构向项目公司提供运营管理服务并收取资产使用费的方式，保障项目公 司在基金存续期内正常使用。 取排水管道虽非核心设备，但若出现突发性损坏且青岛热电未能及时完成维修，可 能短期影响机组冷却水循环，进而影响项目正常运营。 厂外输煤栈桥承担项目约 50-60%的输煤功能，若该栈桥出现故障需停用检修，短 期内需增加汽运短倒运力予以弥补，可能导致燃料运输成本临时上升。                      15          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 为保障未入池资产的长期稳定使用，原始权益人已出具承诺函，保证项目公司的稳 定使用权，并承担因资产权属或合规问题（如规划、建设、环保等历史遗留瑕疵）可能 导致的一切责任、费用及整改风险。未来相关资产因合规性问题被要求整改或停用，将 直接影响项目燃料运输与冷却水循环等关键环节，进而影响运营稳定。此外，项目公司 对该资产的使用权高度依赖原始权益人的持续履约能力，若极端情况下其发生重大经营 困难，可能影响维护承诺与使用安排。 针对上述风险，管理人和运营管理机构已设置以下缓释措施： （1）针对未入池资产因合规性问题被要求整改或停用的风险 通过《运营管理服务协议》第 9.3.11 条及青岛热电出具的《关于未入池资产相关事 项的承诺函》，锁定青岛热电对合规风险和手续瑕疵的兜底责任：青岛热电承诺承担未 入池资产因合规性问题产生的整改费用、确保资产使用不受权利限制，并对因合规事项 导致的损失承担全额赔偿。如青岛热电违反上述承诺，将按照《运营管理服务协议》第 15 条承担违约责任，赔偿因此给项目公司、不动产基金造成的直接实际损失。 （2）针对项目公司对未入池资产使用权依赖原始权益人持续履约能力的风险 青岛热电及其同一控制下的关联方合计持有 51%的公募基金份额，同时青岛热电 担任本项目运营管理机构，其自身利益与基金份额持有人利益深度绑定，具有保障未入 池资产正常运转的内生动力。即使极端情况下青岛热电发生经营困难，其作为华能国际 全资子公司、基金份额持有人和运营管理机构的三重身份亦构成强有力的履约约束。 （3）针对取排水管道突发性损坏可能短期影响项目正常运营的风险 未入池资产的巡视、检测、维修、管理及必要的更新改造等均已纳入运营管理服务 范围。取排水管道技术成熟、维修周期可控，可在较短时间内恢复冷却水循环功能。 （4）针对厂外输煤栈桥故障停用检修可能导致燃料运输成本临时上升的风险 厂外输煤栈桥存在汽运短倒作为替代输煤方式，可在栈桥故障停用期间保障燃料供 应的连续性，避免发电出力中断。栈桥维修已纳入运营管理服务范围，可确保维修工作 及时完成、尽快恢复正常输煤，尽量缩短汽运短倒的时间，压缩燃料运输成本临时增加 的幅度。 12.同业竞争的风险 随着新能源成本下降、储能技术突破、核电发展、跨区输电能力提升、区域内新建 高效煤电、气电、可再生能源项目，以及区域内可能新建其他高效发电或供热项目，本 项目可能面临发电空间被挤压、调峰价值下降、市场竞争力减弱等风险。山东省重点鼓                      16            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 励新增核电、海上风电、风光储一体化等清洁能源建设，可能加剧电力市场竞争。 青岛市董家口经济区作为重点发展区域，未来若引入新的电源或热源点，可能与本 项目在电力市场交易和热力销售中形成直接或间接竞争。 此外，本不动产项目所在地若规划新建其他大型发电或供热项目，将改变区域内的 电源结构与供热格局，可能对本项目的市场份额和盈利能力构成潜在挑战。 13.合规手续补办风险 （1）部分用地未取得用地预审意见的风险 经查，华能青岛项目部分用地未取得用地预审意见。 根据华能青岛项目投资建设时适用的《建设项目用地预审管理办法（2008 修订）》 第十五条规定，“未经预审或者预审未通过的，不得批复可行性研究报告、核准项目申 请报告；不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。《国务院关于深化改革 严格土地管理的决定》第（九）条进一步规定，项目建设单位向发展改革等部门申报核 准或审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审未通过的， 不得核准或批准建设项目。因此，用地预审意见系企业投资项目核准、土地使用权证取 得的前置手续，为过程性文件，目前华能青岛项目已完成企业投资项目核准并取得土地 使用权证。 就华能青岛煤电项目的用地预审事项，青岛董家口经济区管理委员会（简称“董家 口管委会”）于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试 点相关事项的说明》（简称“《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》”），（1）华 能青岛煤电项目宗地三、宗地四已取得《不动产权证书》[证号分别为：鲁（2021）青岛 市黄岛区不动产权第 0292156 号、鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0656141 号]， 该两项宗地全部为海域回填土地。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条 第二款规定，海域使用权人应当自填海项目竣工后，凭海域使用权证书，向县级以上人 民政府土地行政主管部门申请换发国有土地使用权证书。鉴于填海造地完成前，董家口 管委会确认该部分海域已取得相应的用海预审意见，换发国有土地使用权证书时无需办 理用地预审意见；（2）董家口管委会确认，宗地一、宗地二包含在《山东省国土资源 厅关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的意见》批复的 用地范围内。 就华能青岛启动锅炉的用地预审事项，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关 于新上锅炉项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的情况说明》（简称“《董家口管委                        17            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 会华能青岛启动锅炉合规函》”），确认在系统中未查询到华能青岛启动锅炉占用范围 内的用地预审意见的办理记录，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划 用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“使用 已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”，鉴于华能青岛启动锅 炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同，并已依法取得《建 设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相关规定，可以不再 单独办理用地预审意见。 此外，原始权益人作为项目公司股权转让方已在《华能董家口（青岛）热电有限公 司股权转让协议》（简称“《项目公司股权转让协议》”）中承诺，项目资产的投资开 发、规划、建设、土地使用、运营等各方面符合土地出让合同等协议约定及相关法律法 规的规定，并已取得相关法律法规所要求的立项、规划、施工等证照或批复，以及运营 所需的资质或许可。项目资产的实际用途与规划用途、土地用途相符。针对交割日之前 已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、诉讼、处罚、 调查或程序，转让方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如 项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，应由转让方全额补偿 （按照《项目公司股权转让协议》其他条款已由转让方承担或向项目公司补偿的损失除 外）。 （2）部分用地未取得建设用地批准书的风险 经查，华能青岛项目部分用地未取得建设用地批准书。 根据华能青岛项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年 修正）》第七十六条规定，未取得建设用地批准书擅自占用土地建设的，可能面临责令 退还非法占用的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施并处罚款等相关 行政处罚措施。 根据华能青岛项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年             1 2 修正）》第五十三条 、《土地管理法实施条例（1998 年修订）》第二十二条 、《建设       1       《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第五十三条：经批准的建设项目需要使用国有建设用地的， 建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部门提出建设 用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。     2       华能青岛启动锅炉适用的《土地管理法实施条例（1998 年修订）》及华能青岛煤电项目适用的《中华人 民共和国土地管理法实施条例（2014 修订）》第二十二条均规定：具体建设项目需要占用土地利用总体规划 确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：[…]（三）供地方案经批准后，由市、县 人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地 使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者                          18            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 用地审查报批管理办法》第二十一条3等相关规定，建设用地批准书为国有建设用地供 地环节的法定必备文件，为签订国有土地使用权有偿使用合同、办理土地权属登记的法 定前置程序；以有偿使用方式取得国有土地使用权的，供地方案经批准后，由市、县人 民政府向建设单位颁发建设用地批准书，土地行政主管部门再与土地使用者签订土地有 偿使用合同，土地使用者缴纳土地有偿使用费后，方可依规办理土地登记。 根据以上规定，考虑到建设用地批准书为签订国有土地使用权有偿使用合同、办理 土地权属登记的法定前置程序，虽然未查询到华能青岛项目的建设用地批准书，但华能 青岛项目已完成《国有土地使用权出让合同》的签订并已办理了土地登记、依法取得不 动产权证，证明有权机关已确认华能青岛项目项目所在地块的用地合法性及其土地权属。 就上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》，确 认未在董家口管委会系统中查询到华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地批准书的 办理记录。根据青岛市黄岛区人民政府出具的《青岛市黄岛区人民政府关于区国土资源 和房屋管理局收回部分国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司办理土地调整 置换的批复》（青黄政地字〔2016〕25 号），青岛热电应按规定向原区国土资源和房屋 管理局申请办理土地登记手续，因办理过程中，国土部门直接办理土地登记手续，未要 求办理建设用地批准书，因此，宗地一无需补办建设用地批准书；根据《自然资源部关 于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资 规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源 主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴于宗 地二、宗地三均已依法取得《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。根据 宗地四《国有土地使用权出让合同》签署时适用的《自然资源部印发关于以“多规合一” 为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》规定，将建设用地规划许可 证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再 单独核发建设用地批准书，鉴于宗地四已取得青岛市自规局于 2025 年 8 月 1 日核发的 《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。 核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。[…]。     3       华能青岛启动锅炉适用的《建设用地审查报批管理办法（1999）》及华能青岛煤电项目适用的《建设用 地审查报批管理办法（2010 修订）》第二十一条均规定：以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由市、县 人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》。土 地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。                         19            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 董家口管委会并已出具《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，确认在系统中 未查询到华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地批准书的办理记录，根据《自然资源 部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自 然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然 资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴 于华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同， 并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相 关规定，可以不再单独办理建设用地批准书。 此外，原始权益人作为项目公司股权转让方已在《项目公司股权转让协议》中承诺， 项目资产的投资开发、规划、建设、土地使用、运营等各方面符合土地出让合同等协议 约定及相关法律法规的规定，并已取得相关法律法规所要求的立项、规划、施工等证照 或批复，以及运营所需的资质或许可。项目资产的实际用途与规划用途、土地用途相符。 针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、 诉讼、处罚、调查或程序，转让方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支 出和损失，如项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，应由转让 方全额补偿（按照《项目公司股权转让协议》其他条款已由转让方承担或向项目公司补 偿的损失除外）。 14.不动产项目限制转让的风险 不动产基金存续期内及清算时，如拟对不动产项目资产或项目公司股权进行处置或 转让，可能面临以下限制： （1）未来基金存续期间，项目公司可能因经营需要签署融资合同，该等融资合同 可能包含股权变动限制、资产处置限制等条款，构成对项目公司股权转让或资产处置的 限制，存在相关转让限制无法及时解除的风险。 （2）基金存续期间可能因颁布新的法律法规、政策，或法律法规、政策变更等情 况，出现对不动产项目资产转让或项目公司股权转让的新的限制性要求，从而可能影响 处置效率或处置价格。 （3）基金清算处置资产期间，若因上述限制无法按时完成相关流程或满足前置条 件，可能存在无法顺利处置该等不动产项目或项目公司股权的风险，从而影响基金清算 进度和投资者剩余财产分配。 针对上述风险，本项目制定了以下风险缓释措施：                        20            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （1）融资合同转让限制的预防：在后续签署融资合同时，基金管理人将积极与融 资方沟通，尽量避免设置对项目公司股权转让或资产处置构成限制的条款；如确需设置， 将争取提前取得融资债权方关于项目公司股权转让/资产处置的书面同意函或豁免函。 （2）土地转让限制的解决：针对土地出让合同约定的转让限制，已取得董家口管 委会出具的无异议函。基金存续期间及清算时，如通过股权转让方式处置项目公司股权， 不涉及土地使用权直接转让，该等限制不构成实质性障碍。 （3）积极沟通协调：基金存续期内及清算时，如需处置不动产资产或项目公司股 权，运营管理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通有关主管部门或相关协议相对 方，尽早取得有关主管部门批准或相关协议相对方的同意意见，或按照届时有效的其他 规定履行前置手续。 （4）处置决策程序保障：根据《基金合同》约定，金额超过基金净资产 50%的不 动产项目处置需经基金份额持有人大会特别决议（2/3 以上份额持有人通过），确保处 置方案充分反映投资者意愿。基金管理人将就拟进行的不动产项目处置交易制定详细处 置方案，聘请专业评估机构对基金财产进行评估，确保处置价格公允。 15.地缘局势风险 本项目资产为燃煤发电机组，运营高度依赖煤炭供应。进口用煤中，主要来源为印 度尼西亚、澳大利亚、俄罗斯等国家。若未来国际地缘政治局势持续紧张或发生动荡， 可能引发国际煤炭市场供需失衡、价格大幅波动，进而对本项目燃料成本及正常稳定运 营产生不利影响。 16.不可抗力的风险 如发生地震、台风、暴雨、极寒天气、海啸等自然灾害，或战争、疫情、重大社会 事件等不可抗力，可能导致设施严重损坏、运营长时间中断、成本急剧增加，甚至引发 安全生产或环境事故，对项目经营造成重大不利影响。 17.区域电力供需与消纳风险 山东省电力供需形势复杂，受经济增长、产业结构、外电入鲁、新能源波动等多重 因素影响。若出现电力过剩、调度受限、新能源优先消纳挤压煤电空间等情况，可能影 响项目发电量与收益。此外，本不动产项目所在地若规划新建其他大型发电或供热项目， 将改变区域内的电源结构与供热格局，可能对本项目的市场份额和盈利能力构成潜在挑 战。                        21          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （三）财务顾问提示 本财务顾问报告揭示的风险事项仅为列举事项，未能详尽列明公募基金的所有风险。 投资人在参与公募基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟 悉不动产 REITs 相关规则，自主判断公募基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担 投资风险。                      22                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                                                   目录 风险揭示 ........................................................................................................................... 4 第一章 尽职调查概况 ................................................................................................... 25 一、财务顾问声明 ...................................................................................................................26 二、财务顾问承诺 ...................................................................................................................26 三、尽调基准日 .......................................................................................................................27 第二章 尽职调查程序与方法 ....................................................................................... 28 一、尽职调查程序 ...................................................................................................................28 二、尽职调查方法 ...................................................................................................................28 第三章 不动产基金情况 ............................................................................................... 31 一、不动产基金整体架构 .......................................................................................................31 二、 项目公司重组进展 .........................................................................................................32 三、不动产基金涉及的交易安排 ...........................................................................................33 第四章 业务参与人 ....................................................................................................... 43 一、原始权益人 .......................................................................................................................43 二、运营管理机构 ...................................................................................................................73 三、基金托管人 .......................................................................................................................88 四、资产支持专项计划托管人 ...............................................................................................94 五、基金管理人 .......................................................................................................................94 六、资产支持证券管理人 .....................................................................................................105 第五章 项目公司及重要现金流提供方 ..................................................................... 107 一、项目公司 .........................................................................................................................107 二、 重要现金流提供方 ....................................................................................................... 115 第六章 不动产项目经营业绩与财务状况分析.......................................................... 117                                                           23                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 一、不动产项目主要财务经营情况表 ................................................................................. 117 二、财务报表 .........................................................................................................................119 三、报告期内不动产项目的经营和财务情况分析 .............................................................127 四、不动产项目当前运营所适用的税收政策，以及相关税收优惠政策情况 .................141 五、项目公司及项目公司控股股东、实际控制人持有的其他同类不动产项目情况 .....142 六、同业竞争情况 .................................................................................................................144 第七章 不动产资产 ................................................................................................... 147 一、不动产资产基本信息 .....................................................................................................147 二、不动产资产的合法合规性 .............................................................................................148 三、未入池资产情况 .............................................................................................................183 四、项目公司与其他方共用、共有资产情况 .....................................................................185 五、不动产项目转让有关事项 .............................................................................................185 六、不动产基金到期后资产移交和处置安排 .....................................................................189 七、不动产项目经营模式 .....................................................................................................191 八、不动产项目重要现金流提供方的有关情况 .................................................................226 九、不动产项目所属行业情况 .............................................................................................226 十、不动产项目所在区域竞争情况 .....................................................................................250 十一、资产评估情况 .............................................................................................................253 十二、不动产资产的未来现金流情况 .................................................................................273 十三、关联交易及利益冲突 .................................................................................................301 第八章 财务顾问内部审核程序及内部审核意见 ..................................................... 328 一、立项审核流程 .................................................................................................................328 二、质控审核流程 .................................................................................................................328 三、内核审核流程 .................................................................................................................328                                                          24          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告               第一章 尽职调查概况 招商证券股份有限公司受长城基金管理有限公司委托，担任本次长城华能燃煤发电 封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问，就本项目出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金 法》（简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公 开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基 金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披 露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《中国证监会关于推 出商业不动产投资信托基金试点的公告》《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市 场高质量发展有关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简 称“《基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办 法（试行）》（简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基 金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及 新购入不动产（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规 则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 4 号——招募说 明书编制》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理细则》《公开募集不动产投 资信托基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引 （试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产证券投资信托基金登记结 算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司基金通平台公开募集不动 产投资信托基金份额转让登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策， 以及《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（简称“基金合同”） 和其他法律、法规的有关规定，根据本项目各主要参与方提供的有关资料和承诺编制而                      25         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 成。本项目各主要参与方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表财务顾问报告，旨 在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现 就相关事项声明和承诺如下： 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告； （二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责 任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和 承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； （三）截至尽调基准日，本财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核查，本财务顾 问报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （四）本财务顾问同意将本财务顾问报告作为基金管理人本次交易的法定文件，报 送相关监管机构，随招募说明书上报上交所并上网公告； （五）对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； （六）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列 载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； （七）本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本财务顾 问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 二、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意                     26           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 见与基金管理人和本项目各主要参与方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）有关本项目的财务顾问专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具本 财务顾问报告； （三）本财务顾问在与基金管理人接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 三、尽调基准日 本不动产基金尽调基准日为 2026 年 3 月 31 日。                        27          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告               第二章 尽职调查程序与方法 一、尽职调查程序 本次尽职调查程序分为： （一）对不动产项目的基本情况和项目资料进行审查，现场走访。 （二）对不动产项目现金流的真实性、稳定性、分散度进行审核。 （三）对原始权益人及主要参与方的重要部门进行面对面访谈。 （四）项目进行过程中，与参与主体各方进行不定期的沟通，确保参与主体各方及 时、准确地获得与不动产项目有关的信息。 二、尽职调查方法 （一）对各业务参与人的调查方法 1.取得各业务参与人的业务资质材料； 2.查阅行业资料； 3.通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产 业政策、未来发展方向，查阅行业研究报告、借鉴行业权威部门资料； 4.查阅公司与基础资产相关的合同情况； 5.询问公司未来的发展计划和业务发展目标； 6.查阅报告期内公司章程、各项治理制度规定等文件资料； 7.查阅公司有关税收优惠、财政补贴（如有）的依据性文件等资料； 8.与评估机构、律师事务所、会计师事务所进行交流； 9.查阅公司业务流程文件； 10.计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力及营运能力； 11.查询公司历史信用表现、主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况； 12.取得主要业务参与人相关业务管理制度及风险控制制度，并判断其合理有效性；                      28          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 13.对相关财务数据和财务指标进行对比分析，分析其变动趋势及原因； 14.查询公司在中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等 公共诚信系统中的信用记录； 15.查阅公司出具的说明性文件。 （二）对不动产项目的调查方法 1.不动产项目的安全性及投资价值 调查不动产项目账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况；不动产 项目的法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等其他权利限制和应付未付义务情况，已经 担保的债务总余额以及抵押、质押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保 物的抵押、质押登记的可操作性等情况。 调查不动产项目履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取 得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况；经营许可或其他经 营资质的期限情况；工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况；竣工验收情况； 安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求的情况；是否存在受自然灾害、汇率变化、 外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。 调查不动产项目用地性质、所处区位和建设规划；不动产项目使用状况；保险购买、 承保范围和保险金额情况；不动产项目各项设施设备现状；不动产项目维修保养及定期、 不定期改造需求或规划等。 调查不动产项目所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等对不动产项目现金流稳 定性的影响；不动产项目所处区域宏观经济历史和趋势分析；不动产项目运营相关的客 群分析；区域经济发展对不动产项目运营的影响分析；区域内可比竞品分析等。 2.不动产项目的现金流真实性 调查不动产项目现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动；形成不动产项目的 法律协议或文件（如有）是否合法、有效；价格或收费标准是否符合相关规定。 3.不动产项目的现金流稳定性、分散度 调查项目运营是否满三年并对不动产项目的现金流构成以及至少最近三年的资产 收益、盈利、经营性净现金流等历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分析                      29         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 现金流的独立性、稳定性。 调查不动产项目的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生， 且不依赖第三方补贴等非经常性收入；结合不动产项目涉及的地区概况、区域经济、行 业政策、供需变化等因素，对现金流提供方的集中度风险进行分析。 4.不动产项目的评估与现金流预测情况 结合可供分配金额测算报告及评估报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率 及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本支出项目预测参数的设置依据及合理性。预 测和分析不动产项目未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等）， 并说明各项预测参数的设置依据及其合理性和充分性。 5.重要现金流提供方（如有） 调查重要现金流提供方（如有）的主体情况，包括主营业务、与原始权益人的关联 关系以及债务人历史偿付情况（如有）等。 调查重要现金流提供方（如有）最近三年内是否存在因严重违法失信行为，被有权 部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形，核 查是否影响重要现金流提供方的履约能力。                     30         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告               第三章 不动产基金情况 一、不动产基金整体架构 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划交易文件约定的交易， 形成的整体架构如下图：                 图 不动产基金整体架构图 本基金的基金管理人为长城基金管理有限公司，资产支持证券管理人为长城证券资 产管理有限公司，本基金的托管人为中国农业银行股份有限公司。原始权益人及运营管 理机构为华能青岛热电有限公司。上述不动产基金的整体架构符合《基金指引》的规定。 基金整体架构概述如下： 1.基金管理人向中国证监会申请注册长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资 基金（暂定名，最终以中国证监会注册的名称为准），经询价配售和公开发售，不动产 基金成立。投资人取得不动产基金份额，成为基金份额持有人。 2.不动产基金拟以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金管理人 （代表本基金）通过与资产支持证券管理人签订《长城-华能煤电 1 号基础设施资产支 持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”），将认购资金以专项 资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划， 基金管理人（代表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 3.资产支持证券管理人（代表专项计划）按照资产支持证券管理人与原始权益人（项 目公司原股东）就项目公司 100%股权转让事宜签订的《项目公司股权转让协议》的相                     31            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 关约定受让项目公司 100%的股权，向原始权益人支付转让价款；同时按照《项目公司 借款协议》的相关约定，向项目公司提供股东借款。 4.专项计划受让取得项目公司股权后，拟作出股东决定，同意项目公司减资，项目 公司不实际支付减资款，形成对股东的应付减资款，最终确认后形成股东债权。 5.项目公司在运营过程中均使用项目公司在监管银行开立的监管账户收取不动产 项目的运营收入。 6.存续期内，项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的《项 目公司借款协议》约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的 本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。 7.资产支持证券管理人按照《标准条款》约定，向不动产基金划付资产支持证券收 益。 8.基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配不动产基金份额收益。      二、项目公司重组进展 根据《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，以下简称“1014 号文”）等相关 政策规定，开展公募 REITs 的不动产项目应权属清晰、资产范围明确。重组前，不动产 项目由青岛热电所有，按上述要求，根据本项目交易安排，青岛热电需对不动产项目进 行重组，设立项目公司后由项目公司持有不动产项目。 项目公司于 2025 年 7 月 4 日设立，截至 2026 年 3 月末的注册资本为 100 万元，已 按照华能国际相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。 针对开展公募 REITs 新设项目公司华能董家口（青岛）热电有限公司并开展资产重 组的事宜，华能集团各级单位履行如下内部决策程序： 华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，并出具《中 国华能集团有限公司董事会 2025 年第四次（定期）会议决议》，会议通过《关于华能 青岛热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，同意华能青岛热电有限公司公募 REITs 发行方案，该方案明确了资产重组的交易步骤，即“青岛热电通过非公开协议方式将有 关资产作价，对项目公司实缴出资，将有关资产、负债及必备人员转至项目公司”。                         32            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 华能国际于 2025 年 5 月 27 日召开第十一届董事会第十二次会议，并出具《华能国 际电力股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议》，会议通过《关于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意青岛热电通过非公开协议转让拟入池资 产、负债等方式对项目公司增资并实缴，使得项目公司取得拟入池资产、负债及必备的 人员。 华能国际于 2025 年 5 月 29 日作出《华能青岛热电有限公司股东决定》，同意青岛 热电为发行华能煤电 REIT，新设一家项目公司，通过非公开协议方式将不动产项目作 价，对项目公司实缴出资，将不动产项目、负债及必备人员转至项目公司。 青岛热电与项目公司已于 2026 年 5 月签署《资产、负债及员工整体划转协议书》； 已于 2026 年 8 月完成包含供电、供热合同等业务合同签署工作和经营证照变更、工商 登记变更在内的整体资产重组工作。      三、不动产基金涉及的交易安排      （一）不动产项目初始状态 发起人华能国际持有原始权益人青岛热电 100%股权，青岛热电持有华能青岛项 目。                  图 不动产项目初始持有架构      （二）青岛热电新设项目公司 原始权益人青岛热电新设项目公司华能董家口（青岛）热电有限公司，青岛热电持 有项目公司 100%的股权。                        33          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                 图 原始权益人新设项目公司 （三）资产重组 青岛热电已将核心资产（华能青岛项目）、与华能青岛项目运营相关的其他资产及 负债（如应收/应付款项、存货等）以及与项目运营相关的员工通过无偿划转的方式重组 至项目公司。                     图 资产重组 （四）项目公司股权转让 资产支持证券管理人（代表专项计划）按照资产支持证券管理人与原始权益人（项 目公司原股东）就项目公司 100%股权转让事宜签订的《项目公司股权转让协议》的相 关约定受让项目公司 100%的股权，向原始权益人支付转让价款。                      34            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                     图 项目公司股权转让 （五）不动产基金的设立与投资安排 1.基金合同生效 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章，以及双方法定代表人或授权代 表签字或盖章，并在募集结束后，经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经 中国证监会书面确认后生效。 2.基金投资 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类基础设 施资产支持专项计划，并将优先投资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐的能源类不动 产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券 份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投 资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金 融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转 债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金 以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。                        35          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （六）不动产资产支持专项计划的设立和投资安排 1.资产支持专项计划设立 专项计划发行期结束或根据《标准条款》第 3.2 条规定发行期提前结束时，若资产 支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支 持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个 工作日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成当日或其后的 第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的 利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布 专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。资产支持证券管理人于专项计划设 立日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向资产 支持证券托管人提交验资报告。 2.资产支持专项计划投资 （1）基础资产投资 专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据专项计划文件的约 定，在《项目公司股权转让协议》项下付款条件全部满足后，向资产支持证券托管人发 出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额划拨至原始权益人指定的账 户，用于购买项目公司股权。资产支持证券托管人应根据相关交易合同及《专项计划托 管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计 划托管协议》的约定予以付款。 资产支持证券管理人（代表专项计划）向资产支持证券托管人发出付款指令，指示 资产支持证券托管人将专项计划认购资金按照《项目公司借款协议》《项目公司股权转 让协议》的约定向项目公司发放借款。资产支持证券托管人应根据《项目公司借款协议》 《项目公司股权转让协议》及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及 金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以划款。 （2）合格投资                      36            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保 持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的 资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、进行基 础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短 期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债 券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资 的其他金融工具。 2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计 划文件的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。专项计划资金进行 合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证券管理人收到该投资收 益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。 3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人 将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专 项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理 人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任， 对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。 （七）项目公司股权转让相关的交易安排 1.项目公司股权转让价款 各方同意根据经网下投资者询价方式确定的不动产基金的认购价格确定项目公司 股权的转让价款。项目公司股权的转让价款=不动产基金实际募集资金规模－不动产基 金及专项计划预留费用－专项计划向项目公司发放的借款金额。 上述转让价款应根据《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款进行交割审计并调整 （如涉及），项目公司股权转让对价应等于按照上述公式计算得出的结果并依据《项目 公司股权转让协议》第三条第 2 款（b）项根据交割审计结果进行调整后的金额（“经交 割审计确认的股权转让价款”）。 上述公式中的词语具有如下含义：                        37            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 (a)不动产基金实际募集资金规模=不动产基金《基金合同生效公告》中披露的募集 期间净认购金额。 (b)专项计划向项目公司发放的借款金额以特定债务的金额为准。 (c)不动产基金及专项计划预留费用为人民币 150 万元。 2.交割审计 (a)各方同意由受让方（代表专项计划）聘请的具有相应专业资质的审计机构以交割 审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（简 称“交割审计”），并在交割日起 15 个工作日内完成交割审计并出具专项的审计报告。 各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供 完整、真实的财务资料、法律文件等。 (b)各方同意，项目公司于过渡期内因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等 所产生的任何损益（简称“期间损益”）归属于受让方，在此原则下： (i)转让方应确保项目公司的资产负债情况过渡期的期间内无重大实质变化，各方基 于交割审计报告就过渡期项目公司是否存在因审计调整事项而产生的非正常经营损失， 在交割审计报告出具后 20 个工作日内进行书面确认。如存在非正常经营损失，受让方 有权从第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除全部非正常经营损失的， 转让方应当在各方书面确认后 10 个工作日内向项目公司予以等额补足。各方确认，如 届时转让方已就同一事项向项目公司予以赔偿/补偿，则转让方不再按照本条约定向受 让方补偿/赔偿。 (ii)如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额及经交割审计后 转让方应向受让方补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于项目公司评估基准日经 审计的净资产金额的，各方在交割审计报告出具后 20 个工作日内进行书面确认，就上 述差额，受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除上述全 部差额的，转让方应在各方书面确认后 10 个工作日内向项目公司予以等额补足。 (iii)如截至评估基准日，项目公司还存在除《项目公司股权转让协议》附件三：“项 目公司截至评估基准日的负债情况”所列示并披露以外的其他负债，或由于评估基准日 前事项导致评估基准日后新增的负债或损失的（简称“评估基准日前新增负债”）；以及 如评估基准日起至交割审计基准日（含该日）期间，由于转让方违反《项目公司股权转                        38          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 让协议》第五条第 2 款约定导致《项目公司股权转让协议》附件三“项目公司截至评估 基准日的负债情况”所列示的负债外新增的负债（简称“评估基准日后新增负债”，与评 估基准日前新增负债合称为“新增负债”），各方应在交割审计报告出具后 20 个工作日 内进行书面确认。就新增负债，受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让 价款不足以扣除上述全部新增负债的，转让方应在各方书面确认后 10 个工作日内向项 目公司予以等额补足。 转让方不可撤销地同意，受让方实际需支付的转让价款不因项目公司经交割审计确 定的净资产金额高于项目公司评估基准日的净资产金额而进行调整。 3.股权转让价款的支付安排 （1）股权转让价款的支付流程 (a)受让方应在《项目公司股权转让协议》第四条第 1 款约定的首期股权转让价款支 付条件全部成就（或被受让方书面豁免）后，于交割日起 5 个工作日内（如银行原因导 致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间）向转让 方支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为项目公司股权转让价款的 70%； (b)受让方应在《项目公司股权转让协议》第四条第 2 款约定的第二期股权转让价 款支付条件全部成就（或被受让方书面豁免）后 10 个工作日内（如银行原因导致无法 在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间）向转让方支付 第二期股权转让价款，第二期股权转让价款金额为根据《项目公司股权转让协议》第三 条第 1 款的约定计算并经第三条第 2 款交割审计确认并调整（如涉及）后的股权转让价 款（即经交割审计确认的股权转让价款）减去受让方已支付的首期转让价款金额的差额。 (c)如若交割审计确认的股权转让价款低于受让方已支付的首期股权转让价款的， 则第二期股权转让价款无需支付，且转让方应在股权转让价款确定后 10 个工作日内向 受让方退还已支付的首期转让价款与交割审计确认的股权转让价款之间的差额。 (d)各方同意并确认，项目公司经交割审计确认的股权转让价款应不低于按照国有 产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若经交割审计确认的股权转让价款低于按 照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则任何一方有权解除《项目公司股 权转让协议》，且无需承担违约责任。合同解除后，各方应当按照恢复原状的原则办理 《项目公司股权转让协议》解除的后续事项，具体以各方届时另行签署的协议为准。                      39            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （2）股权转让价款的支付条件 1）首期股权转让价款支付条件 《项目公司股权转让协议》下首期股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满 足（或被受让方书面豁免）为前提条件： (a) 《项目公司股权转让协议》第五条第 1 款约定的交割先决条件持续满足； (b)转让方已按照《项目公司股权转让协议》第五条第 1 款约定完成目标股权交割； (c)项目公司已完成股权变更登记； (d)计划管理人（代表专项计划）已通过实缴出资、增资或发放股东借款等方式对项 目公司完成投资； (e)不动产资产及对应权益不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制、负担、 瑕疵或争议； (f)受让方已经对项目公司的运营收支账户实施有效监管（包括但不限于银行账户预 留印鉴变更为基金管理人、受让方指定主体的印鉴、银行账户已向基金管理人和受让方 开具查询权限）； (g)如果法律法规或项目公司作为一方的相关协议或合同要求当项目公司发生股权 结构变动时取得第三方的同意或批准，则项目公司已经取得了该等所有的同意或批准； 且受让方未发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的及 预期存在的其他重大事实、事项和情形； (h)转让方所做的陈述和保证是真实、完整及有效的，转让方不存在违反《项目公司 股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形，并且受让方未发现使《项目公司 股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事 项和情形。 2）第二期股权转让价款支付条件 《项目公司股权转让协议》下第二期股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续 满足（或被受让方书面豁免）为前提条件： (a)首期股权转让价款支付的条件持续满足；                        40          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 (b)交割审计报告已出具，且转让方和受让方对经交割审计结果确定的补偿金额或 调整后的股权转让对价无异议并进行书面确认； (c)经交割审计确认的股权转让价款不低于受让方已支付的首期股权转让价款； (d)经交割审计确认的股权转让价款不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的 目标股权评估价值。 3）转让方和受让方应尽一切合理的努力以确保上述条件尽快得以满足。如经一方 要求，另一方应在该方提出要求时及时地进行合作并提供一切市场监督管理局/公司登 记机关以及其他审批机关、有关机构合理要求的，以及转让方向受让方转让股权所需要 的必要信息和协助。 4.股权变更登记安排 (a)各方应于下列条件全部满足（或被受让方书面豁免，简称“交割先决条件”）之日 起 7 个工作日内完成项目公司股权转让的股权变更登记，完成股权变更登记之日为交割 日。为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时间延长的不视为违 约： (i)《项目公司股权转让协议》已签署并生效； (ii)转让方已通过必要的内部决议程序批准该股权转让； (iii)不动产基金及专项计划已成功设立； (iv)转让方已履行国有资产转让的相关规定且受让方已经国有资产转让的相关流程 （如涉及）被确认为可以取得目标股权的适格主体。 (b)不晚于交割日，转让方应向受让方或其指定主体交付以下文件，并完成公司运营 权的移交： (i)已将受让方登记为持有项目公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书 及公司章程； (ii)项目公司已取得的各项批文、执照、登记文件； (iii)项目公司的全部印鉴、证照；                        41         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 (iv)项目资产涉及的资产明细表、资产及工程文件（包括工程建设证照、资产权属 文件、设施和设备文件、工程文件、重大合同等）； (v)项目公司银行账号以及在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关协议、账 户卡、密码、预留印鉴、对账单（如有）电子钥匙等； (vi)项目公司的财务会计资料（不论是否已经使用、正在使用还是尚未使用，亦不 论是否以电子文档或纸质文档形式存在）； (vii)其他由转让方持有或保管的，关于项目公司及项目资产的其他文件、资料。 以上文件及资料应按照各方约定的方式进行移交，并签署交割确认函，具体移交文 件及资料以后续签署的交割确认书中所列示的移交清单为准。 (c)项目公司或项目公司的资产因交割日之前且在项目公司交割审计报告中未入账 的事项（包括但不限于转让方未向受让方披露的且持续至交割后的，或导致交割后出现 争议纠纷的、致使项目公司在交割后需承担付款义务或负债的事项）产生或导致的损失， 应由转让方向项目公司予以全额补偿。但下列情形除外： (i)按照《项目公司股权转让协议》其他条款已由转让方承担或向项目公司补偿的损 失； (ii)在过渡期内由正常经营事项导致的损失，且将该损失计入过渡期损益后不会使 项目公司经交割审计确定的净资产金额与经交割审计后转让方应向受让方补偿的非正 常经营损失金额（如有）、《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款（b）项规定的交 割审计调整款项（如有）之和低于项目公司评估基准日经审计的净资产金额。 因发生在评估基准日前且在项目公司交割审计报告中未体现的事项，导致项目公司 在交割日后取得了相关收益或收入的，应在扣除因取得相关收益或收入导致项目公司评 估基准日后发生的成本费用或损失之后，由转让方享有。                     42            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                     第四章 业务参与人 一、原始权益人 （一）基本情况 1.基本概况 本项目原始权益人为华能青岛热电有限公司，于 2012 年 12 月 13 日正式成立，原 始权益人基本情况如下：                表 华能青岛热电有限公司基本情况 注册名称 华能青岛热电有限公司 法定代表人 张建民 注册资本 120,685.104522 万元 住所 青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 统一社会信用代码 913702110572792764 设立时间 2012-12-13                电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施                的建设、运营、维护和技术咨询服务；销售：粉煤灰、石膏，经 经营范围                营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.历史沿革及股本变动情况 （1）公司设立 青岛热电由华能国际全资控股，申请设立时注册资本 18,787.9 万元，由股东华能国 际以其拥有的华能青岛港务公司分立出的净资产出资，并于 2012 年 11 月 20 日认缴并 实缴。 （2）增资 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的注册资本变更情况如下： 1）第一次增资 2013 年 11 月 5 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 18,787.9 万元增至 20,287.9 万元，增加的 1,500 万元全部由股东华 能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 2）第二次增资                          43             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2014 年 12 月 2 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 20,287.9 万元增至 21,487.9 万元，增加的 1,200 万元全部由股东华 能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 3）第三次增资 2019 年 1 月 10 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 21,487.9 万元增至 22,647.9 万元，增加的 1,160 万元全部由股东华 能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 4）第四次增资 2019 年 10 月 23 日增加出资 7,425 万元至 30,072.9 万元，全部由华能国际电力股 份有限公司认缴。出资方式为货币出资。 5）第五次增资 2020 年 8 月 4 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 30,072.9 万元增至 43,272.9 万元，增加的 13,200 万元全部由股东 华能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 6）第六次增资 2021 年 1 月 15 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 43,272.9 万元增至 49,872.9 万元，增加的 6,600 万元全部由股东华 能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 7）第七次增资 2022 年 3 月 14 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 49,872.9 万元增至 91,722.9 万元，增加的 41,850 万元全部由股东 华能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 8）第八次增资 2023 年 1 月 3 日，青岛热电股东华能国际电力股份有限公司出具股东决定，同意 青岛热电注册资本由 91,722.9 万元增至 120,685.1 万元，增加的 28,962.2 万元全部由股 东华能国际电力股份有限公司认缴，出资方式为货币出资。 9）股权变更情况 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电仍由华能国际电力股份有限公司 100%持股，自 设立以来无股权变更情况。                           44            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 3.青岛热电控股股东及实际控制人情况 （1）股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的股权结构如下图所示：                  图 青岛热电公司股权结构图 （2）控股股东及实际控制人情况 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电注册资本为 120,685.104522 万元人民币，由华能 国际电力股份有限公司 100%的持股，是青岛热电的唯一股东。中国华能集团有限公司 直接及间接合计持有华能国际 46.24%的股权，国务院国有资产监督管理委员会持有中 国华能集团有限公司 90.01%股权、全国社会保障基金理事会持有中国华能集团有限公 司 9.99%股权，国务院国有资产监督管理委员会为青岛热电的实际控制人。 4.公司组织架构、治理结构及内部控制制度 （1）组织架构 截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电设有办公室、人力资源部、党建工作部、纪检审 计部、生产管理部、运行部等部门，青岛热电的具体组织结构图如下：                          45            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   图 青岛热电公司组织结构图 （2）治理结构 1）股东 公司不设股东会，由股东行使下列职权： 1 决定公司的发展战略和规划； 2 决定公司的投资计划； 3 委派和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； 4 批准董事的报告； 5 批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6 批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7 批准公司业绩考核和重大收入分配事项； 8 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 9 决定公司年度债券发行计划； 10 对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决定； 11 决定公司章程的制定和修改； 12 批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； 13 批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公司股东 或者实际控制人提供担保事项；                        46            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 14 对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负 责人管理权限开展经济责任审计； 15 法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备 于公司。 2）董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年，任 期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，行使下列职权： 1 执行股东的决定，向股东报告工作； 2 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； 3 制订公司发展战略和规划； 4 制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； 5 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6 制订公司的利润分配和弥补亏损方案； 7 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8 制订年度债券发行计划； 9 制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； 10 制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 11 制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； 12 制定公司的基本管理制度； 13 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； 14 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决定； 15 根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营 业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结                        47            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 果和薪酬分配事项； 16 制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公 司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，决定子公司职 工收入分配方案； 17 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国务院国资委资产负债率 管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； 18 决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； 19 批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案； 20 批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； 21 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险 管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风 险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实进行总体监控和评价； 22 指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立 审计部门向董事负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告； 23 制订董事的工作报告； 24 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执行情况， 建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 25 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 26 决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 27 决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； 28 法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。 3）经理 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。经理层是公司的执行机构， 谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告工作。总经理行使下列职权： 1 主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定；                        48            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2 拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； 3 拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； 4 根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 5 拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的 其他融资方案； 6 拟订公司的担保方案； 7 拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 8 拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 9 拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 10 拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； 11 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； 12 拟订公司的改革、重组方案； 13 按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员； 14 按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人员； 15 拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出 意见； 16 拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体 系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后组织实施； 17 建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； 18 协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； 19 提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； 20 法律、行政法规规定或者董事授权行使的其他职权。 4）公司不设监事会、监事，由董事、内部审计等机构行使相关职权。                        49            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （3）内部控制制度 青岛热电根据《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》相关要求执行内部控制 工作，具体重要内容如下： 1）风险评估 ①风险信息初始收集 公司及公司所属各单位应结合日常工作，通过各种渠道、广泛、持续地收集与本单 位风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，对风险信息进行动态管理。 公司及公司所属各单位应根据实际情况，选择合适的方式对风险初始信息进行整理、 汇总、统计、分析和存档，提高信息的有用性。 ②风险识别 公司及公司所属各单位应以收集的风险初始信息为基础，结合对各项重要管理及业 务流程的分析，开展风险识别和评估。 公司及公司所属各单位应查找本单位各项重要经营活动以及重要管理、业务流程中 有无风险，有哪些风险。通过风险识别，应确定风险的来源、主要影响因素，风险发生 后的影响对象与范围、风险发生的可能表现形式等。 ③风险评估 风险评估包括风险分析和风险评价两方面的工作。开展风险分析，应对识别出的风 险及其特征进行明确的定义，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件。开 展风险评价，主要是研究判断风险对企业实现经营发展目标的影响程度。公司及公司所 属各单位应根据风险类型特点和风险管理实际需要，合理选择定性和定量评估方法。 公司及公司所属各单位应根据风险发生可能性的高低和对经营发展目标影响程度 的大小，区分重大风险、重要风险、中等风险和低风险 4 个等级。 ④风险应对 公司及公司所属各单位应根据自身业务特点，统一确定风险偏好（即愿意承担哪些 风险，承担多大风险）和风险承受度（即根据风险与收益的关系，针对具体风险明确风                        50            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 险的最低限度和不能超过的最高限度）。在此基础上，根据风险评估结果，权衡风险与 收益，合理确定各类各级风险的应对策略。 公司及公司所属各单位应建立健全重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明 确风险预警指标，对可能发生的重大风险和突发事件，制订应急预案，明确责任部门和 人员，规范处置程序，开展必要的演练和培训，确保重大风险和突发事件得到及时妥善 处理。 公司及公司所属各单位应由风险管理部门牵头组织，定期（至少每年一次）编制全 面风险管理报告，系统地总结前一阶段风险管理工作情况及成效，分析下一阶段企业面 临的风险形势，提出相应的风险管理工作建议，报送决策机构履行审批程序。 公司所属各基层单位的全面风险管理报告上报区域公司，区域公司汇总后报公司备 案。 ⑤风险管理的监督与改进 公司各职能部门及公司所属各单位应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷 并加以改进。 公司审计部门应建立健全风险管理审计制度。 公司及公司所属各单位可自行组织或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理专业 能力强的咨询机构对企业全面风险管理工作进行专项诊断或评价。 2）控制流程 公司具体规定了收入流程、物资采购流程、燃料采购流程、生产成本及存货管理流 程、费用性支出流程、基建工程支出流程、更新改造及小型基建流程、固定资产零星购 置流程、固定资产与无形资产管理流程、税务管理流程、人工成本管理流程、资金管理 流程、账务处理流程、合并报表流程、筹资管理流程、投资管理流程、会计报表附注流 程、准则差异调整流程、信息系统管理流程、合同及法律事务管理流程、全面预算管理 流程、研究与开发流程、环境、社会和管治报告流程、供热业务流程、电力能源销售流 程等 25 项控制流程。 主要控制流程如下：                        51          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ①收入流程：该流程包括签订购售电合同、编制年度及月度发电量计划、编制生产 日报、每月末确认上网电量并开具增值税发票、对应收账款进行对账与账龄分析、管理 应收票据的保管与盘点、以及按政策计提坏账准备和审批冲销。 ②燃料采购流程：该流程包括编制年度及月度燃料采购计划、按准入制度选择供应 商并定期评价、分类审批签订年度或现货采购合同、管理预付款的审批与核对、通过轨 道衡或水尺等方式验收入库并填制结算单、依据发票及入库单进行财务付款与入账、月 末对货到票未到的燃料进行暂估处理。 ③生产成本及存货管理流程：该流程包括编制和分解年度成本预算、采用加权平均 法核算燃料成本并在 SAP 系统中自动生成凭证、通过 SAP 系统按加权平均法核算物资 材料出库成本、定期对库存物资和燃料进行盘点并处理差异、对事故备品进行减值测试、 以及按审批权限处理物资报废。 ④费用性支出流程：该流程包括编制年度费用预算并控制预算外支出、员工填写借 款单经审批后借支备用金并限期归还、费用报销需填写申请单附原始凭证按权限审批、 月末由 SAP 系统自动预提利息费用并编制其他预提费用明细表、以及年度终了对全年 费用进行分项目分析。 ⑤税务管理流程：该流程包括依据增值税专用发票计算进销项税额并编制申报表、 对税前利润进行纳税调整计算所得税并完成申报缴纳、购买并保管印花税票或在合同上 贴花完税、按房产余值和适用税率计算申报房产税、以及根据生产部门提供的应税数据 编制环境保护税申报表。 ⑥人工成本管理流程：该流程包括由董事会或上级单位核定工资总额、部门考勤并 经考核后由人力资源部门编制工资和奖金发放表、财务部门审核后编制付款凭证发放薪 酬、以及根据法律法规计算和缴纳各项社会保险。 ⑦资金管理流程：该流程包括银行账户的开立、变更与销户审批、印鉴与支票的分 管登记及使用审批、现金的盘点与额度控制、月度资金预算的编制与追加审批、银行对 账单的核对与余额调节表编制、对外担保的审批与台账登记、以及关联方资金占用的季 度自查。                      52            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ⑧供热业务流程：该流程包括受理用户开户申请并进行现场勘查和入网审批、签订 用热协议并收取供热管网建设配套费、通过收费系统统计供热面积和单价并确认热费收 入、对报停和开栓业务进行申请审批与现场隔离操作、以及每季度对应收账款进行对账 和坏账准备复核。 ⑨电力能源销售流程：该流程包括对居间商进行准入审批并签订年度服务合同、根 据用户实际用电量计算居间费用并编制报酬确认表、建立用户分级清单并开展定期拜访、 基于市场形势编制年度交易方案并通过谈判或投标签订售电合同、以及制定线上交易策 略并按时进行交易申报。 3）监控 ①内部审计 为加强公司内部约束机制，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国审计法》和 《审计署关于内部审计工作的规定》，公司建立内部审计机制。内部审计是公司内部实 施监督、控制、评价的重要手段，接受国家审计和行业审计的指导。审计部门是公司内 部审计的归口管理部门。 区域公司审计部门的职责包括：负责对所辖各单位贯彻执行国家有关财经法律、法 规、制度的情况进行审计监督；负责对所辖各单位的生产、经营、基建、财务、资金等 业务活动进行审计监督；负责对所辖各单位有关内部控制执行情况进行审计监督和评价； 负责对所辖各单位财务收支和会计决算报表进行审计监督；负责对所辖各单位进行经济 效益审计；负责对所辖各单位限额以下基建项目过程跟踪审计（如需要）和竣工决算审 计；负责区域公司审批的技改检修或小型基建项目的审计；负责对所辖各单位经理（厂 长）的任期经济责任审计；负责对所辖各单位违反财经纪律和严重损失浪费的情况进行 审计检查；协助国家审计机关或上级审计部门对公司所属各单位进行审计；协助纪检部 门对重大经济案件进行核查。 内部审计的职责以文件形式通过内部网络或其他形式等渠道向内审人员发布，通过 电子回执或签收单或其他有效形式对内审人员是否收到进行记录。 公司审计部门在公司总经理及审计委员会的领导下进行审计工作，独立行使内部审 计监督权，对公司本部的财务收支及其经济效益进行审计监督、控制和评价，对公司内                        53            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 部控制体系的设计和有效运行进行监督，并通过对账务处理流程、合并报表流程和期末 报告等几个部分进行重点监督，完成对财务报表真实性的审计监督。 ②自我评估 为监控公司内部控制情况、评估部门业绩及个人表现，改进内部控制并整改缺陷， 公司建立内部控制自我评估机制及部门业绩和个人表现评估机制，分别由公司内控管理 部门、人力资源部门负责组织实施。 a.评估形式 包含内部控制自我评估与部门业绩及个人表现自我评估，内部控制自我评估以内控 测评形式开展，部门业绩自我评估以部门工作总结形式开展，个人表现自我评估以个人 工作总结形式开展。 b.机构设置与组织 对于内部控制自我评估，公司成立内控领导小组及其办公室。内控领导小组由公司 相关领导及各部室负责人组成。公司内控办由公司内控管理部门负责人任主任，其他成 员由公司有关部室指定专人组成。 对于部门业绩评估，部门负责人每年末以书面形式提交部门及个人总结报告，由分 管领导负责对其个人和部门业绩进行评估。对于个人表现自我评估，一般在本部门内部 进行，部门负责人在一般员工每年提交的年度总结上签署评价意见并将评价意见报本单 位人力资源部门，评估记录由人力资源部门或本部门保存。 c.评估内容 对于内部控制自我评估，涉及公司及公司所属各单位所有职能部门，内部控制框架， 包括控制环境、风险评估、控制流程、信息与沟通、监控五大要素；内部控制流程包括 收入流程、物资采购流程、燃料采购流程等 25 项流程。 对于部门业绩及个人表现自我评估，部门工作总结包含部门工作计划或考核指标完 成情况、部门业绩、部门工作的不足、下一步部门工作计划等内容，个人工作总结包含 岗位工作完成情况、不足与差距、改进不足的措施等内容。 （二）公司主营业务情况                        54               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1.主营业务 青岛热电运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施、2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施，营业收入明细包括电力、热力销售、 管网配套费摊销、市场开发服务收入、粉煤灰销售收入和其他。 公司所持能源项目运营基础扎实，其中 2×350MW 超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，截至目前已稳定运营逾三年；配套华能青岛启动锅炉于 2015 年 12 月已投产运营。 电力收入、热力收入是青岛热电的主要收入来源。青岛热电近三年及一期营业收入 情况如下表所示：                    表 青岛热电近三年及一期营业收入情况                                                                           单位：万元                2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 科目               收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比             23,846.9 149,406. 130,188. 133,098. 电力销售收入 66.79% 81.70% 79.11% 82.56%                 5 60 02 44             11,514.8 31,978.9 32,520.6 26,404.6 热力销售收入 32.25% 17.49% 19.76% 16.38%                 7 6 5 8 管网配套费摊销 305.28 0.86% 1,168.87 0.64% 1,533.33 0.93% 1,072.46 0.67% 市场开发服务收入 0.00 0.00% 198.70 0.11% 196.39 0.12% 204.61 0.13% 粉煤灰销售收入 0.00 0.00% 78.24 0.04% 53.37 0.03% 369.49 0.23% 其他 36.80 0.10% 40.34 0.02% 76.81 0.05% 57.17 0.04%             35,703.8 100.00 182,871. 100.00 164,568. 100.00 161,206. 100.00 合计                 9 % 71 % 56 % 85 % 2023 年度、2024 年度及 2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业收入分别为 161,206.85 万元、164,568.56 万元、182,871.71 万元和 35,703.89 万元，2023-2025 年营业收入呈逐 年增长趋势，营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入占比超 80%。电力、热力 业务具体经营情况详见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之“七、不动产项目经营模 式”。 2.持有或运营的同类资产的规模 （1）青岛热电公司在营的其他同类不动产项目情况 除项目公司外，青岛热电未持有其他同类资产。青岛热电自身和/或实际控制的关 联方不存在直接或通过其他任何形式间接运营其他山东省青岛市区域的且与不动产项 目存在直接竞争关系的煤电项目。                                       55                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告           （2）发起人在营的其他同类不动产项目情况           经初步筛选发起人华能国际运营较为成熟的可扩募资产情况，如下表所示，华能国     际以绝对控股或相对控股方式持有的、符合国家发改委“1014 号文”要求的部分可扩募     资产总投资约 137.51 亿元，可扩募资产储备充足。                               表 发起人可扩募资产情况                                                                                 如发起人                                                                  运                                                                       发起人 （原始权益           所 资产规 决算总 营                                                                       （原始权 人）间接持           属 所在 资产状态（在建、完工或运营 模（长 投资 剩 资产名称 益人）直 有可扩募资           行 地区 及时间） 度、面 （如 余                                                                       接或间接 产，说明间           业 积等） 有） 年                                                                       持股比例 接持有的具                                                                  限                                                                                 体方式                          已运营满 10 年            电 运营情况及收益水平：2023- 华能洛阳 河南 2025 年，洛阳热电分别实现营           力、 运营装 热电 省洛 业收入 13.29 亿元、13.56 亿元 约 华能国际           热力 机总容 29.92 亿 2×350MW 阳市 和 12.19 亿元，实现利润 0.03 20 持有 80% -           生产 量 70 万 元 热电联产 洛南 亿元、0.14 亿元和 0.13 亿元， 年 股份           与供 千瓦 工程 新区 经营状况持续向好，EBITDA            应                     分别为 2.15 亿元、2.01 亿元和                              1.35 亿元。                          已运营满 16 年 吉林公司 运营情况及收益水平：2023- 九台电厂 电 2025 年，九台电厂分别实现营                吉林 一期 力、 业收入 26.76 亿元、25.10 亿元 运营装 华能国际 华能国际通                省长 约 2×670MW 热力 和 24.69 亿元，实现利润 1.41 机总容 53.85 亿 间接持有 过华能吉林                春市 14 国产超临 生产 亿元、1.44 亿元和 1.53 亿元， 量 134 元 100%股 发电公司                九台 年 界燃煤发 与供 EBITDA 分别为 5.12 亿元、 万千瓦 份 100%持有                 区 电机组工 应 5.10 亿元和 1.99 亿元，2021 年 程 底完成供热改造后，经营状况                               持续向好                          已运营满 14 年 华能左权 运营情况及收益水平：2023-            电 电厂一期 山西 2025 年，左权电厂分别实现营           力、 运营装 2×600MW 省晋 业收入 19.28 亿元、18.71 亿元 约 华能国际           热力 机总容 53.74 亿 超临界间 中市 和 21.27 亿元，实现利润-0.46 16 持有 80% -           生产 量 120 元 接空冷燃 左权 亿元和-1.47 亿元和 2.68 亿元， 年 股份           与供 万千瓦 煤机组工 县 EBITDA 分别为 2.39 亿元、            应 程 1.31 亿元和 5.32 亿元，经营逐                              渐趋稳                                        56              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                  324 万 137.51             合计 - - -                                   千瓦 亿元 华能洛阳热电有限责任公司 2×350MW 热电联产工程位于河南省洛阳市洛南新区， 是超临界燃煤抽凝式热电联产机组，同步建设烟气脱硫、脱硝设施。洛阳热电两台机组 分别于 2015 年 5 月和 6 月投入运营，至今已运行超过 10 年，剩余机组寿命约 20 年， 2025 年末总资产规模 22.59 亿元。机组节能环保指标先进，投产即实现环保指标超低排 放，是河南省首个投产发电的超低排放城市热电。除发电业务外，承担着洛阳市洛龙区、 高新区 2500 万平方米（占主城区供热面积 40%）的民生采暖任务，保障洛龙高新技术 产业开发区、洛阳国家高新技术产业开发区、丰李片区工业蒸汽用户的稳定供汽。华能 洛阳热电有限责任公司由华能国际持股 80%，洛阳科创集团有限公司持股 20%，2023- 2025 年，洛阳热电分别实现营业收入 13.29 亿元、13.56 亿元和 12.19 亿元，实现利润 0.03 亿元、0.14 亿元和 0.13 亿元。 华能吉林发电有限公司九台电厂 2×670MW 发电机组位于吉林省长春市九台区， 是吉林省内容量最大、运行参数最高、排放标准最优的国产超临界燃煤电厂。九台电厂 两台机组分别于 2009 年 10 月和 12 月投入运营，至今已运行超过 16 年，剩余机组寿命 约 14 年，2025 年末总资产规模 35.13 亿元。除发电业务外，2021 年 12 月，九台电厂 “长春东”供热项目投产运营，项目敷设供热管线全长 57 公里，供热改造后两台机组 新增供热能力 1,296MW，增加供热量约 1,100 万吉焦，2021 年底完成供热改造后，经 营状况持续向好。华能吉林发电有限公司九台电厂为华能国际全资子公司华能吉林发电 公司的分公司，2023-2025 年，九台电厂分别实现营业收入 26.76 亿元、25.10 亿元和 24.69 亿元，实现利润 1.41 亿元、1.44 亿元和 1.53 亿元。 华能左权煤电有限责任公司一期 2×600MW 发电机组位于山西省晋中市左权县， 是超临界间接空冷燃煤机组工程为煤电一体化项目。由山西潞安矿业集团、华能国际、 个人按 51：34：15 的比例成立山西潞安集团左权五里堠煤业有限公司。生产煤碳优先 保证左权电厂用煤，并且用管状皮带直接送入电厂，大大降低了运输成本，同时减少了 路途损耗。左权电厂两台机组分别于 2011 年 11 月和 12 月投入运营，至今已运行超过 14 年，剩余机组寿命约 16 年，2025 年末总资产规模 25.64 亿元。除发电业务外，左权 电厂作为左权县城唯一热源保障单位，承担县城及周边区域 440 多万平方米的供暖重                             57             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 任。华能左权煤电有限责任公司由由华能国际持股 80%，山西国际电力集团有限公司持 股 20%，2023-2025 年，左权电厂分别实现营业收入 19.28 亿元、18.71 亿元和 21.27 亿 元，实现利润-0.46 亿元和-1.47 亿元和 2.68 亿元。 上述 3 个可供扩募项目纯凝工况最小发电出力在 30%额定负荷及以下，符合国家 发改委“1014 号文”要求。 （3）选择华能青岛项目作为本不动产基金首发资产的主要考虑如下： 选取本项目作为不动产基金资产，是发起人华能国际综合区位优势、盈利能力、资 产权属及合规条件等综合研判后的战略安排，具体分析如下： 华能国际及其附属公司主要在中国全国范围内开发、建设和经营管理发电厂，是中 国最大的上市发电公司之一。截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电装机容量为 155,869 兆瓦，境内电厂广泛分布于 26 个省、自治区和直辖市，具备较强的电力基础设 施投资、建设、生产及运营管理能力。项目公司作为华能国际体系内重要基层电厂，整 体盈利表现优于板块平均水平。 1）区位优势 本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工程。综 合国家产业政策导向、区域规划、青岛本地电源结构、机组自身合规性四大维度，属于 国家和地方鼓励保留、升级优化的核心保障性电源与主力热源，是区域能源安全与绿色 转型的核心支撑。本项目位于经济活跃的山东省青岛市董家口经济区。山东省及青岛市 坚实的工业基础，特别是董家口经济区内已形成的粮油加工、高端化工、先进材料等产 业集群，为本项目的电力、热力供应提供了持续且稳定的刚性市场需求。 2）盈利能力 本项目已实现并网运营 3 年以上，经营稳健，近三年净利润及经营性现金流持续为 正。根据备考审计数据，本项目 2025 年度实现营业收入 178,109.84 万元，净利润 30,613.27 万元。截至 2025 年末，华能国际在山东省内持有的燃煤发电项目共 18 个， 本项目在 2025 年度净利润、利用小时数等财务和运营指标上排名省内第一，资产收益 稳定性较强。 3）其他因素                           58            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 除区位优势、盈利能力外，本次资产遴选同时考虑以下要点：一是项目满足燃煤发 电项目“纯凝工况最小发电出力在 30%额定负荷及以下”的清洁低碳、灵活高效要求； 二是本项目无外部股东，协调便捷：华能国际持有青岛热电 100%股权，青岛热电持有 董家口热电 100%股权；三是项目的关键合规手续齐备，各项权属文件完整，符合《审 核关注事项》要求。四是项目运营持续稳定，且机组剩余使用年限较长。 综上，以本项目作为不动产基金资产，是华能国际综合区位优势、盈利能力、资产 权属及合规条件、剩余使用年限等多方面因素综合确定，资产遴选逻辑合理充分。 （3）原始权益人/运营管理机构、发起人相关业务与项目公司同业竞争情况 1）电力销售 除本项目外，发起人在山东省内直接或间接持有 17 个燃煤发电项目，电力均出售 给国网山东省电力公司。2025 年度，山东省全社会电力供应量达 8,684.60 亿千瓦时， 其中省内发电量 6,982.60 亿千瓦时；根据《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报 告》，2025 年度华能国际在山东省内燃煤发电的总发电量和总上网电量分别为 688.65 亿千瓦时和 634.77 亿千瓦时，分别占山东省发电量和供应量的 9.86%和 7.31%，均不足 10%。 同时，山东省内还有中国华电、国家能源集团、中国大唐等多家大型发电企业，电 力市场竞争充分。本项目的年发电量和上网电量约 30 亿千瓦时，在全省电力市场中占 比极低，因此，就发电业务，本项目与发起人在山东省内的其他机组之间的同业竞争较 小，不具备实质性影响。 2）热力销售 不动产项目是董家口经济区内最大的热源，其定位为园区的大型公共热源。 原始权益人以不动产项目为热源，已投资敷设了 1#低压管线、2#高压管线和渤海 粮油专线三条工业蒸汽管道，完成对董家口经济区内工业蒸汽管网的全覆盖。资产重组 完成后，项目公司将以其持有的不动产项目向持有供热管网的原始权益人批量销售工业 蒸汽。为减少其他热源对不动产项目售汽业务的影响，项目公司与原始权益人已签署《蒸 汽供应协议》，约定在项目公司满足原始权益人用汽的条件下，原始权益人不得采购其 他第三方蒸汽。因此，不动产项目相较于其他热源，享有优先向原始权益人供应蒸汽的 权利。                        59                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       短输供暖方面，原始权益人拥有董家口经济区内的供热经营许可证，并以不动产项 目为热源投资建设了热水管网，对终端用户供暖。为减少其他热源对本项目短输供暖业 务的影响，资产重组完成后，项目公司与原始权益人已签署《短输供用热合同》，约定 在满足原始权益人用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先供热权。       长输供暖方面，青岛西海岸公用事业集团有限公司（青岛西海岸供热管网有限公司 的母公司）投资 16.9 亿元，以不动产项目为主力热源敷设长输供热管网约 61.7 公里至 西海岸新区西部城区。同时，本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁 能源供热专项规划）（2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新 区供热体系。基于规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要求，加之未来 城镇化的推进，预计本项目的供暖业务可保持长期稳定。       （三）原始权益人最近三年及一期主要财务数据及财务指标4       1.财务数据       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对青岛热电 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量 表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的安永华明（2024）审字第 70037069_X27 号审计报告。       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对青岛热电 2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量 表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的安永华明（2025）审字第 70593813_A01 号审计报告。       立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对青岛热电 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以 及 相 关 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 信 会 师 报 字 [2026] 第 ZG215126 号审计报告。       青岛热电 2026 年 3 月 31 日财务报表未经审计。 4       在本财务顾问报告中，除特别说明外数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四 舍五入原因造成。                                60           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （1）资产负债表 原始权益人青岛热电最近三年及一期资产负债表如下：                                                                单位：万元                     表 青岛热电合并资产负债表      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80 应收账款 15,098.69 14,079.05 13,961.61 18,549.81 预付款项 1,714.33 2,242.89 57.60 38.16 其他应收款 98.48 323.37 1,159.44 259.46 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 172.70 294.02 3,304.17 1,276.22 流动资产合计 29,001.23 37,669.17 49,734.28 38,434.38 非流动资产： 固定资产 266,575.99 270,737.61 286,426.64 296,025.71 在建工程 8,457.55 8,528.89 37,217.26 37,124.49 使用权资产 340.30 346.42 370.92 395.41 无形资产 8,263.01 8,333.76 6,240.28 6,255.01 递延所得税资产 139.81 139.41 421.06 4,227.27 其他非流动资产 32,357.81 32,357.81 636.57 23.37 非流动资产合计 316,134.48 320,443.90 331,312.72 344,051.25 资产总计 345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 流动负债： 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 预收款项 6.54 13.69 14.59 10.78 合同负债 884.15 2,566.97 5,018.05 3,195.35 应付职工薪酬 356.76 326.30 297.42 253.31 应交税费 2,164.92 3,039.96 410.64 370.45 其他应付款 14,302.52 16,052.29 29,730.53 40,545.86 一年内到期的非流动                      57.80 55.90 5,153.87 9,845.82 负债 流动负债合计 173,419.80 189,272.33 162,412.69 98,315.95                              61             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 79,760.00 155,216.00 租赁负债 227.61 220.16 276.11 325.04 递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 6.88 其他非流动负债 10,704.17 11,009.45 11,657.95 12,088.77 非流动负债合计 11,222.66 11,531.26 92,038.81 168,024.54 负债合计 184,642.46 200,803.59 254,451.50 266,340.49 所有者权益： 实收资本（或股本） 120,685.10 120,685.10 120,685.10 120,685.10 专项储备 1,336.71 971.65 496.32 549.13 盈余公积 3,569.56 3,569.56 545.69 4.76 未分配利润 34,901.88 32,083.17 4,868.38 -5,093.87 所有者权益合计 160,493.25 157,309.48 126,595.50 116,145.13 负债和所有者权益总                    345,135.71 358,113.08 381,047.00 382,485.62 计 （2）利润表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的利润表如下：                                                                     单位：万元         表 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月青岛热电利润表 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 35,703.89 182,871.71 164,568.57 161,206.85 营业总成本 31,959.70 141,997.53 152,481.71 149,092.29 其中：营业成本 30,121.46 132,402.12 141,697.59 138,343.25 税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85 销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61 管理费用 723.44 4,257.81 4,125.60 3,467.94 研发费用 0.00 59.71 23.26 0.00 财务费用 790.33 3,978.21 5,494.10 6,193.64 其中：利息费用 800.41 4,015.36 5,562.58 6,294.54 利息收入 10.24 41.57 72.89 104.49 加：其他收益 10.77 230.92 273.36 -65.68                                  62            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 营业利润（亏损以                   3,754.96 41,105.09 12,360.22 12,048.89 “－”号填列） 加：营业外收入 2.77 282.58 1,942.29 12.68 减：营业外支出 0.00 39.55 0.00 6.47 利润总额（亏损总额                   3,757.73 41,348.12 14,302.50 12,055.11 以“－”号填列） 减：所得税费用 939.03 11,109.46 3,799.33 -3,331.41 净利润（净亏损以                   2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 “－”号填列） 其中：持续经营净利                   2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 润 综合收益总额 2,818.70 30,238.66 10,503.18 15,386.52 （3）现金流量表 原始权益人青岛热电最近三年及一期的现金流量表如下：                                                                               单位：万元     表 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月青岛热电现金流量表           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,906.58 202,992.73 189,855.53 170,344.89 收到的税费返还 0.00 2,244.96 1,277.10 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 19.06 714.36 2,250.65 724.78 经营活动现金流入小计 36,925.64 205,952.05 193,383.29 171,069.66 购买商品、接受劳务支付的现金 21,361.05 101,746.62 153,141.82 140,601.97 支付给职工及为职工支付的现金 2,535.80 13,020.23 11,745.65 10,017.31 支付的各项税费 3,151.89 18,342.46 6,569.17 6,971.49 支付其他与经营活动有关的现金 619.47 3,896.75 2,797.20 1,343.85 经营活动现金流出小计 27,668.21 137,006.06 174,253.84 158,934.62 经营活动产生的现金流量净额 9,257.43 68,945.99 19,129.45 12,135.05 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期                                      0.00 0.00 0.00 1.77 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.41 0.00 - 投资活动现金流入小计 0.00 0.41 0.00 1.77                              63               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 购建固定资产、无形资产和其他长期                                     1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 资产支付的现金 投资活动现金流出小计 1,928.64 22,031.54 20,587.45 30,775.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,928.64 -22,031.13 -20,587.45 -30,773.84 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现                                      771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 金 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 103.81 104.31 207.63 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,203.48 153,242.58 42,488.93 筹资活动产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,603.48 1,257.42 16,511.07 四、现金及现金等价物净增加额 -1,442.47 -688.63 -200.59 -2,127.73 加：期初现金及现金等价物余额 3,999.58 4,688.21 4,888.80 7,016.53 五、年末现金及现金等价物余额 2,557.11 3,999.58 4,688.21 4,888.80 2.财务数据分析 （1）资产分析 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，青岛热电的资产总额分别 为 382,485.62 万元、381,047.00 万元、358,113.08 万元和 345,135.71 万元。2025 年末， 青岛热电资产余额下降 22,933.92 万元，2026 年 3 月末资产余额较 2025 年下降 12,977.37 万元，降幅 3.62%，主要系煤炭原材料存货波动、固定资产折旧、以及其他流动资产减 少所致。 从资产结构来看，青岛热电的流动资产占比较低，2023 年末、2024 年末、2025 年 末及 2026 年 3 月末，公司流动资产占比分别为 10.05%、13.05%、10.52%和 8.40%。流 动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等项目。 青岛热电的非流动资产占比较高。2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 末，非流动资产占总资产的比重分别为 89.95%、86.95%、89.48%和 91.60%，主要由固 定资产等项目构成，固定资产在非流动资产中的占比分别为 86.04%、86.45%、84.49% 和 84.32%。                                64                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告           1）流动资产分析                                                                                单位：万元、%                                     表 青岛热电流动资产构成                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目               金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 2,557.11 8.82 3,999.58 10.62 4,688.21 9.43 4,888.80 12.72 应收账款 15,098.69 52.06 14,079.05 37.38 13,961.61 28.07 18,549.81 48.26 预付款项 1,714.33 5.91 2,242.89 5.95 57.60 0.12 38.16 0.10 其他应收款 98.48 0.34 323.37 0.86 1,159.44 2.33 259.46 0.68 存货 9,359.93 32.27 16,730.26 44.41 26,563.24 53.41 13,421.92 34.92 其他流动资产 172.70 0.60 294.02 0.78 3,304.17 6.64 1,276.22 3.32 流动资产合计 29,001.23 100.00 37,669.17 100.00 49,734.28 100.00 38,434.38 100.00           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的流动资产主要由        应收账款、货币资金、存货构成，上述资产合计占流动资产的比例分别为 95.91%、90.91%、        92.41%和 93.15%。           ①应收账款           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的应收账款分别为        18,549.81 万元、13,961.61 万元、14,079.05 万元和 15,098.69 万元。2024 年末较 2023 年        末减少 4,588.20 万元，降幅约为 24.73%，主要系热费回收力度增加所致；2025 年末较        2024 年末增加 117.45 万元，增幅约为 0.84%，主要系当期营收节奏放缓、回款进度稳        定所致。2026 年 3 月末较 2025 年末增加 1,019.64 万元，增幅约为 7.24%，主要为部分        工业蒸汽用户蒸汽款、长输供暖用户热费回款存在结算周期。           ②货币资金           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，货币资金分别为 4,888.80 万        元、4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元，2024 年末较 2023 年末减少 200.59        万元，降幅 4.10%，2025 年末较 2024 年末减少 688.63 万元，降幅 14.69%。2026 年 3        月末较 2025 年末减少 1,442.47 万元，降幅 36.07%。           ③存货                                                 65                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告            2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的存货分别为 13,421.92         万元、26,563.24 万元、16,730.26 万元和 9,359.93 万元。2024 年末较 2023 年末增加         13,141.32 万元，增幅约为 97.91%，主要系保民生保供热，年末存煤量增加所致；2025         年末较 2024 年末减少 9,832.98 万元，降幅约为 37.02%，主要系生产需求调整、主动缩         减采购量及消耗库存所致。2026 年 3 月末较 2025 年末减少 7,370.33 万元，降幅约为         44.05%，主要系 2025 年末冬季保供需要青岛热电加大采购煤炭力度、提升库存，2026         年一季度燃料库存有所消耗。            ④其他流动资产            2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的其他流动资产分         别为 1,276.22 万元、3,304.17 万元、294.02 万元和 172.70 万元。2025 年末较 2024 年末         减少 3,010.15 万元，2024 年末较 2023 年末增加 2,027.95 万元，主要系增值税借方余额         等项目增加所致。            2）非流动资产分析                                                                                  单位：万元、%                                       表 青岛热电非流动资产构成                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 266,575.99 84.32 270,737.61 84.49 286,426.64 86.45 296,025.71 86.04 在建工程 8,457.55 2.68 8,528.89 2.66 37,217.26 11.23 37,124.49 10.79 使用权资产 340.30 0.11 346.42 0.11 370.92 0.11 395.41 0.11 无形资产 8,263.01 2.61 8,333.76 2.60 6,240.28 1.88 6,255.01 1.82 递延所得税资产 139.81 0.04 139.41 0.04 421.06 0.13 4,227.27 1.23 其他非流动资产 32,357.81 10.24 32,357.81 10.10 636.57 0.19 23.37 0.01 非流动资产合计 316,134.48 100.00 320,443.90 100.00 331,312.72 100.00 344,051.25 100.00            青岛热电的非流动资产主要由固定资产构成，2023 年末、2024 年末、2025 年末及         2026 年 3 月末，固定资产分别为 296,025.71 万元、286,426.64 万元、270,737.61 万元和         266,575.99 万元，占非流动资产的比例为 86.04%、86.45%、84.49%和 84.32%，其中主         要为燃煤发电项目相关建筑物、发电设备及配套设施，固定资产账面余额因逐年计提折         旧下降。                                                   66                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，在建工程分别为 37,124.49 万        元、37,217.26 万元、8,528.89 万元和 8,457.55 万元，2025 年末在建工程余额下降较大        主要因填海造陆区域取得土地证，填海造陆成本转出在建工程科目，此外主厂区基建工        程已陆续竣工决算转固。           （2）负债结构分析           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电的负债总额分别为        266,340.49 万元、254,451.50 万元、200,803.59 万元和 184,642.46 万元，2023 年末至 2026        年 3 月末负债总额持续降低，且短期借款规模持续大幅增长、长期借款减少，主要因公        募 REITs 资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。           1）流动负债分析                                      表 青岛热电流动负债构成                                                                                      单位：万元、%               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 147,397.42 84.99 155,377.62 82.09 114,043.26 70.22 27,017.31 27.48 应付账款 8,249.69 4.76 11,839.60 6.26 7,744.34 4.77 17,077.06 17.37 预收款项 6.54 0.00 13.69 0.01 14.59 0.01 10.78 0.01 合同负债 884.15 0.51 2,566.97 1.36 5,018.05 3.09 3,195.35 3.25 应付职工薪酬 356.76 0.21 326.30 0.17 297.42 0.18 253.31 0.26 应交税费 2,164.92 1.25 3,039.96 1.61 410.64 0.25 370.45 0.38 其他应付款 14,302.52 8.25 16,052.29 8.48 29,730.53 18.31 40,545.86 41.24 一年内到期的                  57.80 0.03 55.90 0.03 5,153.87 3.17 9,845.82 10.01 非流动负债 流动负债合计 173,419.80 100.00 189,272.33 100.00 162,412.69 100.00 98,315.95 100.00           青岛热电的流动负债主要由短期借款、其他应付款构成。2023 年末、2024 年末、        2025 年末及 2026 年 3 月末，短期借款占流动负债的比例分别为 27.48%、70.22%、82.09%        和 84.99%；其他应付款占流动负债的比例分别为 41.24%、18.31%、8.48%和 8.25%。           ①短期借款           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电短期借款分别为        27,017.31 万元、114,043.26 万元、155,377.62 万元和 147,397.42 万元，呈现逐年上升趋                                                  67                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 势，占流动负债的比例也同步提升，短期借款规模持续大幅增长，主要因公募 REITs 资 产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。2026 年 3 月末部分短期 借款到期，规模小幅下降。        ②其他应付款        2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电其他应付款分别为 40,545.86 万元、29,730.53 万元、16,052.29 万元和 14,302.52 万元，其他应付款科目主 要为电厂向工程施工方及设备供应商支付的应付账款，随着工程陆续竣工决算，款项逐 步结清，其他应付款呈逐年下降趋势。        ③应付账款        2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电应付账款分别为 17,077.06 万元、7,744.34 万元、11,839.60 万元和 8,249.69 万元，占流动负债的比例分 别为 17.37%、4.77%、6.26%和 4.76%。        ④一年内到期的非流动负债        2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电一年内到期的非流 动负债分别为 9,845.82 万元、5,153.87 万元、55.90 万元和 57.80 万元，规模大幅下降， 主要因一年内到期长期借款已偿还。        2）非流动负债分析                                                                                  单位：万元、%                                  表 青岛热电非流动负债分析             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款 - 0.00 - - 79,760.00 86.66 155,216.00 92.38 租赁负债 227.61 2.03 220.16 1.91 276.11 0.30 325.04 0.19 递延收益 290.88 2.59 301.66 2.62 344.75 0.37 387.85 0.23 递延所得税负债 - 0.00 - - - - 6.88 0.00 其他非流动负债 10,704.17 95.38 11,009.45 95.47 11,657.95 12.67 12,088.77 7.19 非流动负债合计 11,222.66 100.00 11,531.26 100.00 92,038.81 100.00 168,024.54 100.00                                              68               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 非流动负债方面，青岛热电的非流动负债结构发生显著变化，2023 年末、2024 年 末、2025 年末及 2026 年 3 月末，非流动负债合计分别为 168,024.54 万元、92,038.81 万 元、11,531.26 万元和 11,222.66 万元，整体规模大幅下降。 ①长期借款 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电长期借款余额分别 为 155,216.00 万元、79,760.00 万元、0.00 万元及 0.00 万元，占非流动负债比例为 92.38%、 86.66%、0.00%及 0.00%。2023 年末至 2024 年末长期借款余额大幅下降，2025 年末已 无长期借款，主要系公募 REITs 安排偿还相关款项所致。 ②其他非流动负债 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛热电其他非流动负债余 额分别为 12,088.77 万元、11,657.95 万元、11,009.45 万元和 10,704.17 万元，其他非流 动负债为管道初装配套费。 （3）现金流量分析 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电经营活动产生的现金 流量净额分别为 12,135.05 万元、19,129.45 万元、68,945.99 万元和 9,257.43 万元。2024 年较 2023 年有所上升，主要系销售商品收到的现金增加所致；2025 年度大幅增长，主 要系销售商品收到的现金规模扩大、经营活动现金流入增幅高于流出增幅所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电投资活动产生的现金 流量净额分别为-30,773.84 万元、-20,587.45 万元、-22,031.13 万元和-1,928.64 万元。各 期投资活动现金流均为净流出，主要系购建固定资产、无形资产等长期资产支付现金所 致，且支付规模在 2024 年有所缩减后，2025 年略有回升。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电筹资活动产生的现金 流量净额分别为 16,511.07 万元、1,257.42 万元、-47,603.48 万元和-8,771.27 万元。近年 来筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，2025 年度转为净流出，主要系机组投产以 后，经营性现金流增加，无需大额提取银行借款且有资金盈余可提前偿还外部借款所致。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，青岛热电现金及现金等价物净 增加额分别为-2,127.73 万元、-200.59 万元、-688.63 万元和-1,442.47 万元。各期现金及                               69              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 现金等价物余额持续下降，期末现金及现金等价物余额分别为 4,888.80 万元、4,688.21 万元、3,999.58 万元和 2,557.11 万元。 （4）盈利能力分析                                                                单位：万元、%                          表 青岛热电盈利能力分析 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产收益率 0.80 8.18 2.75 4.12 净资产收益率 1.77 21.30 8.65 14.22 毛利率 15.64 27.60 13.90 14.18 净利润率 7.89 16.54 6.38 9.54 EBITDA 8,843.31 62,849.48 37,772.00 33,600.44 注：总资产收益率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100% 净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100% 毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100% 净利润率=（净利润/主营业务收入）×100% EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+ 偿付利息所支付的现金 青岛热电超临界热电联产机组于 2022 年 10 月 13 日正式投产运营，已稳定运营三 年，因此 2022 年至 2025 年，青岛热电的盈利能力实现了从亏损到大幅增长的显著改 善。 2023 年度为热电联产机组运营的首个完整年度，各项指标扭亏为盈：毛利率回升 至 14.18%，净利润率达 9.54%，EBITDA 增至 33,600.44 万元；资产收益能力同步改善， 总资产收益率、净资产收益率分别为 4.12%、14.22%，均转为正增长。 2024 年度，盈利水平稳步提升：毛利率增至 13.90%，净利润率达 6.38%， EBITDA 达 37,772.00 万元；资产收益能力保持稳定，总资产收益率为 2.75%，净资产收益率为 8.65%。 2025 年度，盈利表现大幅跃升：毛利率进一步提升至 27.60%，净利润率增至 16.54%， EBITDA 大幅增长至 62,849.48 万元；资产收益能力显著增强，总资产收益率、净资产 收益率分别达 8.18%、21.30%。2025 年度盈利水平大幅增长主要因当年度结算电价提升 所致。                                  70               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （5）偿债能力分析                         表 青岛热电偿债能力分析      偿债能力指标 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 资产负债率 53.50 56.07 66.78 69.63 流动比率（%） 16.72 19.90 30.62 39.09 速动比率（%） 11.33 11.06 14.27 25.44 EBITDA 利息保障倍数 11.05 15.65 6.79 5.34 从短期偿债能力指标来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末， 青岛热电流动比率分别为 39.09%、30.62%、19.90%和 16.72%，速动比率分别为 25.44%、 14.27%、11.06%和 11.33%。2025 年末两项指标明显下降，主要系流动负债规模扩大（尤 其是短期借款占比提升），而流动资产增幅相对有限所致。 从长期偿债能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，青岛 热电资产负债率分别为 69.63%、66.78%、56.07%和 53.50%，整体呈持续下降趋势，主 要因公募 REITs 资产重组安排偿还长期银行借款所致。 从盈利对利息的覆盖能力来看，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 末，青岛热电 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.34、6.79、15.65 及 11.05，整体呈波动上 升趋势。随着盈利改善，覆盖能力在 2025 年显著增强；2026 年一季度虽有所回落，但 仍保持在 11 倍以上的较高水平。 （四）持续经营能力 青岛热电为华能国际全资子公司，于 2012 年 12 月成立，坐落于国家级循环经济示 范区、省级化工园区的青岛董家口经济区，持有并运营华能董家口 2×350MW 热电联产 机组及其附属设备设施、2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施。 华能青岛项目是青岛董家口经济区唯一的集中大型热源和主力电源，被列为山东省新旧 动能转换重点项目，是青岛市重点能源基础工程和民生工程。 财务方面，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年一季度末，青岛热电的总 资产余额分别为 382,485.62 万元、381,047.00 万元、358,113.08 万元及 345,135.71 万元， 2025 年末总资产余额下降 22,933.92 万元，主要因煤炭原材料存货波动、固定资产折旧、 以及其他流动资产减少所致，2026 年 3 月末总资产余额下降 12,977.37 万元，主要因煤 炭原材料存货波动、固定资产折旧所致。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 一季度，青岛热电营业收入分别为 161,206.85 万元、164,568.57 万元、182,871.71 万元                                 71               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 及 35,703.89 万元，2023 年起营收规模显著扩大，主要系 2022 年 10 月青岛热电持有并 运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组正式投产，至今已稳定运营满三年，主营业务 收入稳步提升。 青岛热电专业人员储备充足，目前拥有 300 余名正式员工，且拟为本项目配备的管 理团队均为具备 10 年以上燃煤发电基础设施运营经验的专业人员，在制度建设、内部 控制、运营增收等方面积累了成熟的管理方法。同时，青岛热电股东背景雄厚，作为华 能国际的全资子公司，背靠华能集团。此外，青岛热电自 2012 年 12 月成立以来，已运 营管理山东省青岛市、日照市及湖北省黄冈市等区域的燃煤发电、清洁能源发电不动产 项目，通过多年实践形成了行之有效的运营管理体系，处于国内燃煤发电领域的领先行 列。      （五）独立性 1.资产独立性情况 资产重组后，原青岛热电所持有的主要资产（1）华能青岛煤电项目和华能青岛启 动锅炉的生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权； （2）华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产经营权利已剥离至项目公司，即电费 收益权、供热收费收益权、蒸汽收费收益权将全部剥离至项目公司。青岛热电主要持有 厂外供热管网资产和董家口经济区 284 平方公里的供热特许经营权。华能青岛煤电项目 和华能青岛启动锅炉资产的所有权及不动产项目权益的权属完全由项目公司独立享有， 不存在与原始权益人及其关联方共用的情况。 截至本财务顾问报告出具之日，原始权益人没有以其资产或信誉为其关联方的债务 提供担保。原始权益人资产亦不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，原始权益人资产具有独立性，不存在被其 关联方控制和占用的情况。 2.财务独立性情况 截至 2026 年 3 月末，原始权益人按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等 法律法规的规定建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及 相关的操作规程。华能国际制定了《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》，原始 权益人作为华能国际下属子公司适用前述财务管理相关规定。根据华能国际上述相关规 定，原始权益人已在银行开立账户，与其关联方账户完全分立。                           72                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告     综上，原始权益人具备财务独立性。     （六）资信状况     1.公开市场融资     截至 2026 年 3 月 31 日，青岛热电无公开市场融资情况。     2.历史信用及评级情况     根据青岛热电提供的 2026 年 7 月 17 日的《企业信用报告》（自主查询版），青岛 热电不存在不良或违约负债余额。通过中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局的重大税收违法失信案件信息公布 栏（http://www.chinatax.gov.cn）、中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 （ https://www.ndrc.gov.cn/?code=&state=123 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、国家应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国家生 态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、 国家工业和信息化部（https://www.miit.gov.cn/）、国家统计局（http://www.stats.gov.cn/）、 中国海关企业进出口信用公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）等平台查询，截至本财 务顾问报告出具之日，青岛热电最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被 执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。     二、运营管理机构     （一）运营管理机构基本情况     公募基金获批发行后，基金管理人将聘请青岛热电作为运营管理机构，青岛热电基 本情况等介绍请参见“第四章 业务参与人”之“一、原始权益人”。     （二）与基础资产相关的业务情况     1.经中国证监会备案情况     本基金申请注册过程中，青岛热电将按照中国证监会要求履行相关备案程序。                                               73            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2.项目运营管理资质、运营管理经验、以及管理的同类资产历史运营表现 本基金不动产项目的运营管理机构为青岛热电。青岛热电成立于 2012 年 12 月，系 华能国际体系内从事电力、热力生产经营及相关资产运营管理的基层电厂。根据运营管 理安排，在符合相关法律法规要求的情况下，青岛热电拟作为华能国际全资控股的 REITs 运营管理服务机构，负责本基金不动产项目的日常运营管理。 青岛热电的运营管理能力建立在华能国际成熟、规范的发电资产管理体系基础之上， 并结合其自身长期从事燃煤发电项目运营管理所形成的制度体系、管理经验和专业团队， 具备较强的不动产项目持续运营管理能力。 在运营管理经验方面，青岛热电长期运营管理位于山东省青岛市、日照市、湖北省 黄冈市等区域的燃煤发电项目及多个清洁能源发电项目，通过多年来对各类能源项目的 投资运营与管理实践，已在制度建设、内部控制、人才培养引进、运营增收等方面积累 了较为丰富的基础设施运营管理经验，并形成了一套行之有效的运营管理方法和制度， 在国内燃煤发电领域具有较强的专业化运营管理能力。与此同时，青岛热电作为华能国 际体系内基层电厂，其项目运营管理进一步依托于华能国际完善的公司治理、生产管理、 风险控制及合规管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告披露，华能国际已建立由股 东会、董事会和管理层组成的治理架构，并形成以公司章程为基础、以“三重一大”决策 管理规定为总纲、以议事规则为框架、以业务管理制度为支撑的制度体系；同时，公司 已建立并持续完善风险管控和内部控制体系，并连续二十年顺利通过内控外部审计。前 述制度安排和内控体系为本基金不动产项目在安全生产、技术监督、环保合规、成本管 控及风险防范等方面提供了较为充分的制度保障。 此外，华能国际长期从事燃煤发电等常规能源项目的投资、建设和运营，已形成较 为成熟的煤电资产运营管理体系。根据华能国际 2025 年年度报告，华能国际主要业务 为利用现代化技术和设备，在国内外开发、建设和运营燃煤、燃气发电厂、新能源发电 项目及配套港口、航运、增量配电网等设施，为社会提供电力、热力及综合能源服务； 截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电装机容量为 155,869 兆瓦，境内电厂广泛 分布于 26 个省、自治区和直辖市，具备较强的电力基础设施投资、建设、生产及运营 管理能力。华能国际坚持以市场为导向、客户为中心、效益为目标，通过政策分析、市 场研判、精细化交易、量价统筹等措施，持续提升资产运营效率和市场竞争力；同时持 续推进煤电机组高效灵活性能提升计划，积极推进宽负荷节能运行优化和智慧化火电建 设，并在燃料采购、设备运维、节能降耗、环保治理、市场交易及供热拓展等方面积累                        74            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 了较为丰富的管理经验。青岛热电作为华能国际体系内重要基层电厂，在承接和共享前 述成熟管理体系与管理经验的基础上，已具备较强的同类不动产项目运营管理能力。 从团队配置及项目延续性看，青岛热电拟为本项目配备的管理人员均为具有 10 年 以上燃煤发电项目运营经验的专业人员，将在制定和落实燃煤发电项目运营策略、签署 并执行运营管理服务协议、实施日常运营服务等过程中勤勉尽责，确保燃煤发电项目持 续、稳定且有效率地运营。根据运营管理安排，在本基金设立及不动产项目发行上市后， 青岛热电将沿袭华能国际成熟的管理体系、丰富的管理经验、专业化的管理团队及相关 合作资源，并基于原有安排制定相应的管理制度和规定，人员职责保持不变，核心团队 保持稳定。青岛热电现有运营管理团队对底层资产了解程度较深，在适用政策、专业技 术、电力市场及项目运营管理等方面均已积累较为丰富的理论和实操经验。由现运营管 理团队在本基金发行后继续负责华能青岛项目运营，有利于减少运营管理团队与底层资 产之间的磨合成本，实现资产上市前后运营工作的顺利衔接，并有利于不动产项目在上 市后继续保持稳定、连续的运营状态。 在管理的同类资产历史运营表现方面，华能国际整体煤电资产运行质量和经营表现 良好。根据华能国际 2025 年年度报告，截至 2025 年末，华能国际煤机装机容量为 91,953 兆瓦；2025 年煤机全年税前利润汇总金额为 132.70 亿元，同比增加 61.32 亿元。2025 年，公司境内火电机组平均等效可用率为 93.68%，生产供电煤耗为 292.05 克/千瓦时， 生产厂用电率为 4.36%，安全生产、技术经济及能耗指标继续保持较好水平。同期，公 司燃煤发电量为 3,633.76 亿千瓦时，上网电量为 3,401.59 亿千瓦时。环保合规方面，华 能国际披露其全部燃煤机组均装有脱硫、脱硝和除尘装置，截至 2025 年末超低排放机 组容量占比达到 100%。此外，公司燃煤发电机组中 60 万千瓦以上大型机组装机容量超 过 56%，包括 16 台已投产的百万千瓦等级超超临界机组，相关燃煤发电装置技术性能 先进、维护保养精良、污染物排放达标，具有较好的能效水平、环境保护价值和市场竞 争优势。前述同类资产历史运营表现表明，华能国际体系内煤电项目总体具备较强的盈 利能力、设备可靠性、节能环保水平和持续运营能力，也为青岛热电运营管理本基金不 动产项目提供了较强的业绩支撑。 综上，青岛热电作为本项目的运营管理机构，一方面依托华能国际成熟的治理和内 控体系、丰富的煤电项目运营管理经验以及同类煤电资产良好的历史运营表现，另一方 面依托其自身多年运营燃煤发电项目所形成的专业能力、制度体系及稳定团队，具备对 本基金不动产项目实施持续、稳定、规范运营管理的能力，有利于保障不动产项目运营                        75            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 质量和基金份额持有人合法权益。 （三）主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人 员配备情况 青岛热电已建立较为完善的运营管理组织架构，并配备了具有丰富能源基础设施运 营管理经验的管理团队。拟负责本项目运营管理的主要负责人长期深耕燃煤发电及供热 基础设施领域，在生产运行、设备检修、安全环保、经营管理、财务管理及综合管理等 方面具有较强的专业能力和较为丰富的实践经验，能够满足本项目持续、稳定、规范运 营管理的需要。截至 2025 年 12 月 31 日，青岛热电人员配备情况如下： 1.主要管理人员简历                 表 青岛热电主要管理人员简历 姓名 主要经历         男，汉族，中共党员，1972 年 9 月生，山东商河人，1993 年 7 月参加工作，         参加工作期间于 2006 年 3 月由中共中央党校工商管理专业大学本科毕业，高         级工程师。曾任日照岚山电厂筹建处综合部经理，青岛鲁能胶南港生产运营准 张建民 备部经理，华能青岛港务公司综合部经理，青岛热电总经理助理兼行政部主         任、总经理助理兼营销部主任、副总经理、党委委员，华能白杨河电厂厂长、         党委副书记，青岛热电总经理、党委副书记，2023 年 10 月起任青岛热电执行                            董事、党委书记         男，汉族，中共党员，1972 年 5 月生，山东招远人，1996 年 7 月山东工业大         学电厂热能动力工程专业毕业，高级工程师，1996 年 8 月参加工作。曾任华能 林旭东 烟台电厂运行分场主任、厂长助理，华能白杨河电厂副厂长、党委委员、安全         总监，华能黄台发电公司副总经理、党委委员，2025 年 8 月起任青岛热电总经                         理、党委副书记         男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东青州人，1998 年 7 月山东农业大         学会计学专业毕业，高级会计师，1998 年 7 月参加工作。曾任鲁能泰山电缆电         器有限公司财务部主任兼山东鲁能泰山发电股份有限公司审计部主任，华能泰 袁恩军 山电力有限公司财务部主任兼山东新能泰山发电股份有限公司监察审计部主         任，华能青岛港务公司财务审计部经理、财预部主任、党支部书记，华能青岛         热电公司总经济师、党委委员、总法律顾问、工会主席，2022 年 10 月起任青              岛热电总会计师、党委委员、工会主席、总法律顾问。         男，汉族，中共党员，1974 年 1 月生，山东莒县人，1997 年 8 月参加工作，          参加工作期间于 2015 年 6 月由山东大学动力工程专业硕士毕业，高级工程         师。曾任华能临沂发电公司检修运营公司党支部书记、副经理、检修运营公司 张庆祥 经理、生产技术部主任、生产管理部主任、副总工程师，华能烟台电厂总工程         师，华能巴基斯坦公司副总经理兼总工程师、副总经理、党委委员，华能临沂         发电公司副总经理、党委委员、安全总监，2025 年 8 月起任青岛热电党委委                            员、纪委书记。         男，汉族，中共党员，1979 年 10 月生，山东东营人，2002 年 7 月参加工作， 梁亮          参加工作期间于 2013 年 12 月由山东大学电气工程专业硕士毕业，高级工程                         76                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告          师。曾任华能烟台电厂运行分场书记、运行部书记、厂长助理，华能运河发电          公司总经济师、副总经理、总法律顾问，青岛热电副总经理，2024 年 11 月起                   任青岛热电厂副总经理、党委委员。         男，汉族，中共党员，1975 年 3 月生，山东长清人，1995 年 7 月参加工作，         参加工作期间于 2007 年 1 月由哈尔滨工业大学热能与动力工程专业大学本科 李勇 毕业，高级工程师。曾任华能聊城电公司电热维护部主任、生产管理部主任         （2021 年 4 月挂职华能青岛热电公司总经理助理），青岛热电总工程师、副总         经理、党委委员、安全总监，2025 年 7 月起任青岛热电副总经理、党委委员。 总体来看，上述主要负责人员大多具有二十年以上电力及能源基础设施领域从业经 历，专业背景涵盖热能动力、电气工程、财务会计、工商管理等多个方向，且均曾在华 能系统内燃煤发电项目、热电联产项目或相关能源企业担任重要管理职务，具备较为丰 富的不动产项目运营管理经验和较强的履职能力。相关人员在发电企业筹建、生产运行、 设备检修、安全环保、经营分析、财务合规和组织管理等方面形成了较强的协同配合， 能够为本项目提供全面、专业、稳定的运营管理支持。 除上述主要负责人外，青岛热电还配备了较为充足的专业运营管理人员。截至 2025 年末，青岛热电年末从业人员人数为 322 人。人员规模能够较好覆盖发电企业生产运 营、安全环保、设备维护、燃料管理、经营管理、综合保障等岗位需求。 2.按年龄划分                     表 青岛热电管理人员年龄情况        年龄 人数（人） 占管理人员比例（%）     20 岁-30 岁 9 13.43     31 岁-40 岁 29 43.28     41 岁-50 岁 15 22.39     51 岁-60 岁 14 20.90 3.按学历划分                     表 青岛热电管理人员学历情况        学历 人数（人） 占管理人员比例（%）        硕士 15 22.39                             77             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告        大学 48 71.64        大专 3 4.48        中专 1 1.49 综上，青岛热电已配备一支专业背景较为完备、行业经验较为丰富、岗位结构较为 合理的运营管理团队。主要负责人员具备丰富的不动产项目运营或投资管理领域经验， 其他专业人员配备较为充足，能够较好满足本项目在生产运行、安全环保、设备管理、 经营管控及合规运营等方面的管理需要，为本项目持续、稳定、有效运营提供人员和组 织保障。 （四）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性 运营管理机构内部组织架构详见本财务顾问报告“第四章 业务参与人”之“一、原始 权益人”之“（一）基本情况”。 （五）运营管理安排 为保障不动产项目持续、稳定、合规运营，不动产基金拟由基金管理人、运营管理 机构及项目公司签署《运营管理服务协议》，对项目资产运营管理的职责分工、业务制 度、执行流程、监督机制及费用安排进行明确约定。不动产基金存续期间，基金管理人 拟聘任青岛热电作为运营管理机构，为项目公司持有的华能青岛项目提供运营管理服务。 基金管理人主要负责重要制度建立、年度综合计划和预算审批、项目公司账户及印章证 照管控、监督检查、考核及重大事项决策，并依法履行不动产基金主动管理职责；项目 公司作为项目资产的直接持有主体，依法享有项目运营收入并承担相关运营支出；运营 管理机构则在约定授权范围内承担项目资产日常经营、生产运行、检修维护、安全环保 等具体管理职责。 1.不动产项目运营相关业务制度 青岛热电已建立较为完整的财务与运营管理制度体系。根据《财务管理办法》，公 司实行“集中控制、分级管理”的财务管理体制，由财预部统一负责财务管理和会计核算 工作，并承担预算编制、财务决算、融资方案拟定、税收筹划、财务分析、业务培训和 制度建设等职责。公司同时建立财务管理、资金管理、预算管理、资产管理、融资及担                         78         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 保管理、税务管理、成本管理、固定资产管理、基本建设财务管理、财务月报管理和内 部控制管理等配套制度，为项目资产运营提供制度基础。 （1）综合计划及预算管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应协助项目公司编制项目资产年度综合 计划和预算，内容包括年度经营预算和年度资本性支出预算，并于约定期限内报基金管 理人审批后执行。预算执行过程中，运营管理机构需按季度分解预算并形成月度资金使 用计划；如因市场环境、监管政策、主管机关要求或重大不可控因素发生变化，需要调 整预算的，应履行报批程序。对于年度预算外事项，应由运营管理机构协助项目公司向 基金管理人提交申请及证明材料，经批准后实施。 青岛热电现行《综合计划管理办法》及《财务预算管理办法》与上述安排相衔接。 其中，《综合计划管理办法》明确公司以市场需求为导向、以全面预算管理为核心、以 利润为目标形成综合计划，由财预部负责组织和协调，各部门分别编制专项计划，经分 管领导审核、总经理批准后正式下达实施；公司对计划执行情况实施动态检查评价并进 行考核。《财务预算管理办法》进一步明确，公司预算实行集中统一管理，由财预部牵 头组织财务综合预算和分部预算编制，预算管理覆盖损益性预算、资本性预算和现金流 量预算，且预算一经批准须严格执行，调整须按权限履行审批程序。 （2）资金管理和账户管理制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司应在监管银行开立监管账户，项目公司的电 费、热费等现金流原则上统一归集至监管账户体系。对于超预算支出，需履行专项申请 和审批程序；对于紧急项目支出，可按照“先执行、后审批”的机制处理。 青岛热电《资金管理办法》规定，公司实行“集中控制、分级管理、逐级负责”的资 金管理体制，资金管理遵循预算管理原则，由财务部门负责公司资金统筹、调度和平衡； 公司按月度、年度编制资金计划，通过银行办理日常收支和往来结算，强化资金调度、 账户开立审批和资金风险控制。《现金管理办法》进一步规定库存现金限额管理、收支 两条线、严格限定现金支付范围，原则上采用电子支付和网上银行支付，以提高资金安 全性和规范性。该等制度与协议项下监管账户、专户管理和月度资金计划安排相互衔接，                     79          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 有利于保障项目资产现金流归集、使用和支付过程规范、可控。 （3）成本费用、税务和财务报告制度 根据《运营管理服务协议》，项目公司可在年度综合计划和预算额度内承担燃料费、 水费和外购动力费、材料费、计划检修费、其他费用、资本性支出、税费、运营管理费、 财务费用及其他经批准费用；运营管理机构则按照授权组织相关采购、结算和支付工作。 协议还对运营管理费的构成、计算口径、支付时点及激励约束机制作出明确安排，包括 基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营管理费。 青岛热电《成本管理办法》对成本项目、开支范围、归口职责和控制要求作出系统 规定，明确燃料费、水费、外购动力费、材料费、职工薪酬、折旧费、计划检修费和其 他费用等主要成本项目及其核算边界，并强调预算约束、定额管理、全过程控制和责任 分工。《税务管理办法》明确财预部为税务管理职能部门，对涉税业务实施全过程管理， 要求依法、合理纳税，建立税务台账、三级复核和重大涉税事项管理机制，并积极争取 税收优惠政策、加强税务风险防控。《财务月报管理办法》则建立了月度财务数据收集、 编制、审核、分析、上报机制，要求业务部门及时提供生产、燃料、人资、工程等基础 数据，财预部对月报真实性、完整性、及时性负责，并对经营成果、现金流、预算执行 和风险情况进行分析。 （4）资产、固定资产和资本性支出管理制度 根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责年度检修计划和资本性支出计划编 制，并对检修、资本性支出项目实施全过程管理，包括可研或申请书编制、设计审查、 施工方案制定、安全质量进度造价管控、竣工验收、结算和档案归档等。涉及产权办理 或固定资产转增的，还应协助项目公司完成相关手续。 青岛热电《资产管理办法》要求建立完善制度、落实管理职责、规范资产增加、保 管和减少环节管理，推动资产合理配置和有效利用。公司各部门分别负责非生产零购、 生产设备设施、材料燃料、基建项目和价值管理等不同资产类别的管理。《固定资产管 理办法》进一步明确固定资产实行价值管理、实物管理和使用保管管理相结合，财预部 负责价值管理，资产管理部门负责实物管理，使用保管部门负责日常使用保管；固定资                      80          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 产新增、验收、登记、维护、更新改造、抵押、处置、清查盘点和报废等均须纳入规范 流程，并要求至少每年开展一次全面清查盘点。《基本建设财务管理办法》则对资本金 到位、融资安排、工程付款、合同审核、工程物资入出库、工程成本归集和竣工决算等 作出详细规定，要求财预部全过程参与可研、初设、概算审查、招投标和合同谈判，并 建立借款台账、合同台账及付款审批制度。 （5）内部控制和监督考核制度 根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权持续关注运营管理机构主体资格、资 质条件、人员配备、财务状况及履职情况，并可自行或聘请专业机构查阅相关文件、检 查项目状况、开展现场检查；对运营管理机构从事项目资产运营管理活动而保存的记录、 合同等文件，检查频率原则上不少于每半年一次。对于履职不符合协议或法律法规要求 的，基金管理人有权发出整改通知；运营管理机构拒不整改或整改不到位的，应承担相 应违约责任。 青岛热电《内部控制管理办法》规定，公司设立内控领导小组和内控办公室，建立 覆盖各职能部门的内控执行、测评、缺陷整改和报告机制，按月开展内控测评，并将内 控目标纳入部门绩效考核。各部门负责人为本部门内控第一责任人，需按要求抽样测评、 保留底稿、落实缺陷整改并配合外部审计。上述制度有助于与基金管理人的监督检查机 制形成衔接，提升项目运营的规范性和可追溯性。 2.不动产项目运营流程 结合协议约定和青岛热电现行制度，不动产基金项目资产运营流程总体包括以下环 节： （1）计划与预算编制 运营管理机构协助项目公司编制年度综合计划、经营预算和资本性支出预算，基金 管理人审核批准后执行；预算执行中按季度分解、按月形成资金使用计划。 （2）采购与合同执行                      81          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 对于预算内燃料费、材料费、检修费、水费和外购动力费、保险费、安全生产费及 资本性支出等事项，运营管理机构可依据授权以项目公司名义办理采购申请、方案编制、 合同审批、签署执行、验收结算、付款和入库使用等工作；预算外事项须履行专项审批 程序。 （3）日常生产运营 运营管理机构对项目资产实施统一的电力、热力生产运营维护服务，落实发电量和 供热量计划，执行购售电、并网调度、蒸汽供应和供热合同，持续跟踪电力市场、碳交 易和绿证交易情况，强化预算管理、成本控制和环保运行，确保项目资产安全、稳定、 高效运行。 （4）资金收支与结算 项目运营收入进入监管账户或约定账户体系，由基金管理人按月根据预算拨付资金； 运营管理机构协助项目公司开展电费、热费及其他收入的结算、收取和追缴。 （5）资产维护、检修与更新改造 运营管理机构编制年度检修和资本性支出计划，对项目施工、安全、质量、技术、 采购、造价和进度进行管理，并组织竣工验收、结算及文件归档；新增固定资产按照公 司固定资产和资产管理制度办理确认、验收、建账和后续管理。 （6）安全生产与应急处置 运营管理机构作为安全生产责任主体，落实全员安全生产责任制、安全投入、设备 维护检测和应急预案。发生重大生产安全事故或其他突发事件时，运营管理机构应立即 向基金管理人和项目公司报告，按行业规定开展事故报告、应急抢修、调查配合和善后 处理；对于紧急项目，可先行实施必要维修、改造或更换措施，并在约定期限内补充报 送书面材料。 （7）信息报告与披露配合 运营管理机构按月、季、中期、年度向基金管理人提交运营报告，并在发生重大事                      82         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 项后 1 日内报告相关情况，配合基金管理人履行信息披露义务。青岛热电内部亦建立财 务月报及经营分析机制，对经营指标、现金流、预算执行和风险情况进行持续监测。 （8）监督、考核与整改 基金管理人按协议约定对运营管理机构开展监督检查和绩效考核；青岛热电内部则 通过内控测评、财务分析、资产盘点和成本预算执行分析等方式强化自我约束。发现问 题后，由相关责任部门落实整改并形成闭环管理。 综上，不动产基金已围绕项目资产运营建立较为系统的不动产项目运营相关业务制 度和流程，并形成了职责清晰、预算刚性、资金闭环、内控有效、监督有力的运营管理 安排，有利于保障项目资产持续、稳定、规范、高效运营，维护基金份额持有人合法权 益。 （六）项目资金收支和风险管控安排 不动产基金发行后，项目公司将在基金托管人分支机构开立项目公司监管账户，签 署《监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。 项目公司应当将不动产资产的购售电合同等相关收入合同中的项目公司收款账户 变更为监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以监管账户作为唯一收取项 目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入监管账户。如有 电网公司或其他业务相关方将电费收入或相关款项等转入项目公司其他账户的，项目公 司应及时向监管账户转付该等款项。 就项目公司的支出而言，根据《监管协议》，监管账户内的资金的使用仅限于偿还 股东借款本金和利息、偿还外部借款（如有）、向股东分配股息红利、进行合格投资、 支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、日常运营支出及资本性支出等。除为上述 目的外，未经基金管理人的书面同意，运营收入监管账户内的资金不得用于其他任何用 途。 （七）不动产项目运营相关业务流程、管理制度                     83            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 运营管理机构运营相关业务流程、管理制度详见本财务顾问报告“第四章 业务参与 人”之“一、原始权益人”之“（一）基本情况”。 （八）运营管理机构的履职能力分析 1.运营管理经验及运营同类型项目业绩表现情况 运营管理机构运营管理经验及运营同类型项目业绩表现情况详见本财务顾问报告 “第四章 业务参与人”之“一、原始权益人”之“（一）基本情况”。 2.公司治理 运营管理机构的公司治理情况详见本财务顾问报告“第四章 业务参与人”之“一、原 始权益人”之“（一）基本情况”。 3.财务状况 运营管理机构的财务情况详见本财务顾问报告“第四章 业务参与人”之“一、原始权 益人”之“（三）原始权益人最近三年及一期主要财务数据及财务指标”。 4.行业竞争优势 本项目前期作为中央企业中国华能集团在山东区域专业从事热电联产、清洁能源开 发与城市集中供热的重要电厂，依托股东方卓越的产业禀赋与技术沉淀，形成了“电+热 +汽”综合供能经营模式与超临界+深度调峰的技术能力，同时，凭借董家口临港核心区 的独特区位优势，成为青岛西海岸新区的区域能源“压舱石”，市场竞争优势明显，未来 将通过扩建示范项目巩固长期技术与市场壁垒。 1）项目信用与资源壁垒突出 作为山东省新旧动能转换重点项目、青岛市重点能源工程，项目天然获得政策倾斜 与资源保障，抗周期与风险抵御能力强。同时，依托中国华能集团统一技术标准与管理 体系，机组投产即达优质水平，检修与运维效率行业领先，有效降本增效。 2）热电联供，双轮驱动收益稳定                        84            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目 2×350MW 超临界抽凝式机组，设计年发电量 35 亿千瓦时、年供热量 1,256 万吉焦，产品范围包含电力、热力（含供暖和供汽）。“电+热”双收入来源对冲单一市 场波动，热价受民生属性与政策监管，收益稳定；电力收入参与市场化交易，区域电力 需求旺盛，盈利能力与现金流韧性强。 3）临港核心+能源刚需，区域垄断性显著 项目位于青岛西海岸新区董家口经济区，距港区仅 1 公里，毗邻青连铁路、204 国 道、同三高速，交通运输发达，煤炭运输与产品外输成本低、效率高。董家口为国家级 临港产业区，集聚港口、化工等产业，工业用汽与用电需求旺盛；同时承担西海岸新区 民生采暖，“民生+产业”双需求保障机组持续稳定运行。同时，项目区域能源协同属性 凸显，纳入西海岸新区“一网多源、多源互补”供热体系，与工业余热热源互为备用，提 升能源供应安全性，巩固区域能源核心地位。 4）技术沉淀扎实，高效清洁+灵活调节，构建技术护城河 项目机组采用超临界参数，供电煤耗低，达国内同类型机组最优水平，显著降低燃 料成本。同步建设高效脱硫、脱硝、除尘设施，排放指标达燃机排放标准，常规污染物 低于超低排标准，满足“双碳”与环保要求，获税务信用 A 级。与此同时，依托股东方深 厚的技术沉淀，持续推进灵活性改造，开展深度调峰控制优化与调频能力提升，适配新 型电力系统对灵活电源的需求，可参与电网调峰与辅助服务，拓展收入来源。 整体上，项目凭借信用与资源壁垒、热电联产稳定模式、临港区位垄断、高效清洁 技术四大核心支柱，在青岛西海岸新区具备不可替代的能源供应能力。其长期竞争力将 依托扩建示范项目进一步强化，通过“高效调节+清洁降碳”技术路线，适配新型电力系 统需求，巩固区域能源供给“压舱石”地位。 5.运营策略 基金发行后，基金管理人将协同运营管理机构，持续优化本项目的运营策略，包括 但不限于： （1）电量电费方面，坚持量价统筹、效益为先，密切跟踪电力市场变化，综合研                        85            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 判市场竞争形势和电价走势，充分挖掘电量空间，做好市场交易工作，抢抓现货高价时 段及迎峰度夏、迎峰度冬关键窗口期增发效益电量，力争保持电量电价及利润在合理水 平。 （2）容量电费方面，加强生产端的检修标准化管理，持续开展控非停行动，提升 极端情况下应急处置和保障能力，确保机组在关键时刻发得出、顶得上、稳得住，争取 容量电费最大化。 （3）电力辅助服务方面，在新型电力系统高比例新能源并网的大背景下，“灵活性 改造筑基+辅助服务市场变现”的模式，将煤电原本无偿承担的系统调节责任，转化为可 量化、可交易、可持续的市场化收益。 （4）供汽和供暖方面，项目依托自身热源与基础设施优势，大力拓展优质供热市 场，持续向周边用户提供工业供汽、民生供暖等一体化综合能源服务。 （5）燃料采购方面，聚焦燃料控价目标，科学统筹保供与控价的关系，在保障供 应安全的前提下控制燃料成本。提高电煤长协签约履约质量，结合市场和区域特点科学 确定长协比例，发挥长协合同“压舱石”作用。同时，加强市场研判，提升市场把握能力， 优化现货和进口煤采购策略，坚持“淡储旺耗”，保障燃料成本可控在控。 （九）利益冲突 1.与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 （1）与基金管理人的利益冲突 目前不动产基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形。基金管理 人后续若同时管理其他投资于能源项目的不动产基金，如该等不动产基金的投资策略、 不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与不动产基金相同或相近的，不动产基 金与基金管理人管理的其他不动产基金将可能面临潜在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 为缓释不动产基金与基金管理人管理的其他燃煤不动产基金之间同业竞争和潜在                        86         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 利益冲突所产生的风险，不动产基金设置了相应风险缓释措施，包括： 1）基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟 发行同类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的 竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益 冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关 法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 2）在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等， 建立了不动产投资信托基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的 利益冲突。 3）在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策 机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，基金管理人已配备了充足的专业人员，有利于不同不动产基 金独立运作，防范利益冲突。 2.与原始权益人/运营管理机构的利益冲突 （1）与原始权益人/运营管理机构的利益冲突 不动产基金的原始权益人/运营管理机构为青岛热电。根据原始权益人/运营管理机 构的说明，青岛热电持有的其他基础资产项目，与不动产基金可能面临潜在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉 尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的 利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 青岛热电作为不动产项目原始权益人/运营管理机构，为保证不动产基金份额持有 人的合法权益，原始权益人/运营管理机构出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：                     87            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 “1、截至本函出具之日，除基础设施项目外，青岛热电及下属子公司不存在直接或 通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项目（简称“竞 争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待基础设施项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证基础 设施项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水平。 3、对青岛热电及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目 可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等 竞争性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违反市 场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有华能 煤电 REIT 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于华能煤电 REIT 而 有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与 竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响华能煤电 REIT 投 资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。” 三、基金托管人 本项目基金托管人为中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）。 （一）基金托管人概况                     表 基金托管人概况 企业名称 中国农业银行股份有限公司 企业状态 存续 成立日期 1986 年 12 月 18 日 统一社会信用代码 911100001000054748 注册资本 34998303.3873 万元 法定代表人 谷澍 注册地址 北京市东城区建国门内大街 69 号                    吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结                    算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理                    兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业                    拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务； 经营范围 提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；                    代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府                    和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；                    外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发                          88            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                     行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承                     兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资                     信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券                     公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；                     企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构                     投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话                     银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；                     经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；                     保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开                     展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批                     准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止                     和限制类项目的经营活动。） （二）发展概况 中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农村经济 领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。1994 年中国 农业发展银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离行政隶属关系，中 国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008 年 10 月，国务院批准了中国农业银行 股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内第三大银行，在国内金融体系和农 村金融市场上具有十分重要的地位。截至 2025 年末，中国农业银行总资产 487,846.74 亿元（人民币，下同），发放贷款和垫款总额 271,348.34 亿元，吸收存款 326,499.47 亿 元，资本充足率 17.93%，全年实现净利润 2,920.03 亿元。 2010 年，中国农业银行以全球最大 IPO 资金募集规模，顺利实现 A+H 股公开上 市，是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业银行是中国 主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服 务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金 融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央汇金投资有限责任公司，持股 40.14%；中 华人民共和国财政部，持股 35.29%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股 8.73%； 和全国社会保障基金理事会，持股 6.72%。 中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国证券监 督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。经 过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业银行 之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在业内树立起一定的产品设计 和业务开发知名度。中国农业银行提供的托管服务内容主要包括账户开立、资产保管、 资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、绩效评估、信息披露等内容，中国农业银                         89            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 行还可以根据客户需求提供个性化托管服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、 多维度套账设置、头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、 定期述职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资基 金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、养老保障 管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、券商资产管 理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、私募基金、慈善基金、 交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营运主要采取“总行集中营 运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服务的专业化和创新性，中 国农业银行于 2017 年启动营运集中化改革，在总行托管业务部设立营运一部及营运二 部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营运管理，提升营运效率，降低营运风 险。 （三）托管业务经营情况 1.托管业务资质 中国农业银行已取得基金托管资格，基金托管业务批准文号：证监基字[1998]23号。 中国农业银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板结算资 格的托管行，首家实现“QDII和沪港通”双通道投资港股，首批FOF养老目标基金、科创 板战略配售基金、科创板ETF基金的托管行，是市场最大规模产业基金的托管行和国际 货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银行积极响应监管要求，深度参与 央行、交易及登记机构主导的银行间债券市场多级托管结算模式、创业板注册制改革、 DVP制度改革、信用保护合约等多项创新业务，成为服务资本市场发展的行业标杆。中 国农业银行是业内首批支持沪港通、新三板、CDR、科创板等创新业务的托管行。同时 也是国内第一家推出客户端+ERP直连系统的托管银行，实现指令全流程线上管理，首 次将托管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算公司、中国结 算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农业银凭借优质的托管服 务先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、《证券时报》“资产托管银行 天玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最佳公募基金托管行”、“最佳QDII 托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。同时，近年来中国农业银行不断完善智                        90           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智能报表、数据中台等智能托管的功能建设； 成功托管公募基金行业首批科创板基金、首批创业板定期开放基金；在委托人组织的各 类托管行服务质量评选中表现优异，连续多年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行 第一名。截至2025年12月末，中国农业银行托管资产规模187,358.86亿元。 2.托管业务人员配备 截至2025年12月末，中国农业银行托管业务部员工人数为302人，平均年龄35岁， 硕士及以上学历193人，占比63.7%，具有高级职称的专家80名（或：具有高级职称或相 当职业资格的专家125名）。服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强，高 级管理层均有20年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。 托管业务部主要部领导简介如下： 蔡崎峰，托管业务部总裁，历任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心市场营 销处处长，农银理财党委委员、纪委书记，农银理财党委委员、副总裁，托管业务部副 总裁，具有22年金融从业经历。 吴健奕，托管业务部副巡视员，曾任中国农业银行托管业务部运行处副处长，技术 保障处处长，具有33年金融从业经历。 林葛，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心（二级 部）内控监管处副处长，综合管理部副处长、专家、处长，托管业务部客户四部、客户 三部总经理（处长），托管业务部高级专家兼客户三部总经理（处长），具有26年金融 从业经历。 陈振华，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部证券投资基金托管处副 处长，境外资产托管处副处长，境外资产托管处、客户三部、客户二部处长，具有24年 金融从业经历。 常佳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行机构业务部非银行金融机构处、寿险 业务处、同业业务管理处、机构业务三处副处长，部队客户处、财政社保处处长，机构 业务部高级专家兼财政社保处处长，具有25年金融从业经历。 王洪滨，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心（二 级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长，业务管理部总经                       91            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 理（处长），具有32年金融从业经历。 李亚红，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部营运一部、客户三部 副总经理（副处长），客户三部、营运一部兼营运二部、客户三部、客户一部总经理（处 长），具有20年金融从业经历。 （四）不动产基金托管业务主要人员情况 中国农业银行是业内最早开展基础设施资管领域托管业务的托管机构之一，具有丰 富的基础设施资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔基础设施领域资管产品 的托管，包括农银穗银-金风科技风电收费权益绿色支持专项计划、兴光燃气天然气供 气合同“债权 1 号”、“债权 2 号”资产支持专项计划、中投证券中民-科瑞物业信托受益 权资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收费权 1 号绿色资产支持专项计划、渤海汇 金-黄岩城建保障房、宁波碧海供水有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、苏源 热电电力收费收益权资产支持专项计划、农银建投华山景区专项计划、招商创融-招商 蛇口供应链 5 期资产支持专项计划、重庆水投供水收费收益权 2019 年资产支持专项计 划、平安信托-新苏环保产业集团有限公司 2019 年第一期绿色资产支持票据、中交投资 基金管理（北京）有限公司 2020 年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波碧海供 水有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境绵竹供排 水一体化 PPP 项目资产支持专项计划、中国中铁 2024 年高速公路基础设施投资资产支 持专项计划、九永高速持有型不动产支持专项计划等多个具有代表性产品，积累了丰富 的基础设施领域托管服务经验。中国农业银行资产支持证券累计托管规模突破千亿，截 至 2025 年 12 月末，成功托管“华夏中国交建 REIT”、“工银河北高速 REIT”、“新疆特 变电工 REIT”、“中粮大悦城 REIT”“中金亦庄盛元 REIT”项目。 （五）基金托管人的内部控制制度 1.托管业务管理制度介绍 中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》、《证券公 司资产管理计划托管业务管理办法》、《托管业务清算管理系统操作规程》等一系列规 章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息 管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单 如下：                         92           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                 表 ：中国农业银行托管业务制度表                  中国农业银行托管业务制度表 1 交易与专项资金托管业务操作规程 农银规章〔2014〕23 号 2 跨境资产托管业务管理办法 农银规章〔2018〕202 号 3 资产管理机构服务业务操作规程 农银规章〔2021〕 140 号 4 保险资产托管业务管理办法 农银规章〔2021〕69 号 5 交易与专项资金托管业务管理办法 农银规章〔2021〕79 号 6 职业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕 126 号 7 企业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕 127 号 8 资产管理机构服务业务管理办法 农银规章〔2022〕 129 号 9 私募证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕 171 号 10 跨境资产托管服务操作规程 农银规章〔2022〕 19 号 11 托管业务部门尽职监督工作实施细则 农银规章〔2022〕236 号 12 理财产品托管业务管理办法 农银规章〔2022〕76 号 13 证券期货经营机构资产管理计划托管业务 农银规章〔2023〕 139 号               管理办法 14 信托计划保管业务管理办法 农银规章〔2023〕212 号 15 公开募集证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕 148 号 16 托管业务尽职调查操作规程 农银规章〔2024〕28 号 17 私募股权基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕38 号 18 托管业务投资监督操作规程 农银规章〔2024〕42 号 19 托管营运操作规程 农银规章〔2024〕43 号 20 托管业务风险管理办法 农银规章〔2024〕77 号 2.托管业务内部控制体系介绍 （1）内部控制目标 严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定， 守 法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保 有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。 （2）内部控制组织结构 风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务风 险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处， 配备了 专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。 （3）内部控制制度及措施 具备系统、完善的制度控制体系， 建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务 操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务管 理实行严格的复核、审核、检查制度， 授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、 存放、使用， 账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管                        93          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 理,实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作， 防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。 （六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 等有关法律法规的规定及基金合同、基金托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、 投资限制、关联方交易等进行监督与核查。 基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运作等事 项违反《基金指引》等法律法规、《基金合同》和《基金托管协议》 的规定，将及时 以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协 助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对 于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的 合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内， 基金托管 人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知 的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有关规定， 或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并依照法 律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经 生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定， 或者违反基金合同约定的，应当立 即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其 通知义务后，予以免责。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基 金管理人限期纠正。 四、资产支持专项计划托管人 本项目资产支持专项计划托管人为中国农业银行股份有限公司，详见本财务顾问报 告“第四章 业务参与人”之“三、基金托管人”。 五、基金管理人 （一）基本情况                      94             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目基金管理人为长城基金管理有限公司（以下简称“长城基金”）。截至尽调基 准日，长城基金基本情况如下：                             表 长城基金基本情况 名称 长城基金管理有限公司                  深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 住所                  单元、38 层、39 层                  深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 办公地址                  单元、38 层、39 层 法定代表人 王军 批 准设 立 机关 及 批准                  中国证监会证监基金字〔2001〕55 号 设立文号 组织形式 有限责任公司 注册资本 1.5 亿元 联系人 崔金宝 联系电话 0755-29279188 截至尽调基准日，长城基金股权结构如下：                             表 长城基金股权结构                  股东 持股占总股本比例          长城证券股份有限公司 47.059%         北方国际信托股份有限公司 17.647%          东方证券股份有限公司 17.647%            中原信托有限公司 17.647%                  合计 100% （二）为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 根据《基金指引》要求，基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门，即不 动产投资部，负责不动产基金的研究、投资及运营管理等工作。基础设施投资管理部目 前已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的人员， 其中至少 2 名具备 5 年不动产项目运营经验，满足《基金指引》要求。 （三）主要人员情况 1.基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员                                  95            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （1）董事 王军先生，董事长，本科，现任长城证券股份有限公司董事长。1999 年加入中国华 能集团有限公司，任职于集团财务部。2018 年 11 月出任长城基金管理有限公司董事长。 祝函先生，董事、总经理、代为履行督察长职务，硕士。曾任职于中国证监会深圳 证监局、深圳德威德佳投资有限公司、中天国富证券有限公司、世纪证券有限责任公司。 2023 年 6 月加入长城基金管理有限公司，曾任公司督察长，2026 年 3 月出任公司总经 理。 周钟山先生，董事，博士，现任长城证券股份有限公司总裁、财务负责人。曾任职 于中国工商银行上海市分行。1998 年 2 月加入长城证券股份有限公司，历任南昌营业 部总经理、南昌分公司（筹）负责人、江西分公司总经理、经纪业务总部总经理、规划 发展部总经理、公司战略执行总监、副总裁、董事会秘书等职务。2026 年 1 月出任长城 证券股份有限公司总裁、财务负责人。 谢鸿鹤先生，董事，硕士，现任长城证券股份有限公司产业金融研究院院长。曾任 职于东莞三星电机有限公司、国信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、华 创证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中泰证券 股份有限公司。2025 年 8 月出任长城证券股份有限公司产业金融研究院院长。 葛伟民先生，董事，硕士，现任东方证券股份有限公司财富管理委员会副总裁兼客 群发展总部总经理。曾任职于上海浦东发展银行、国泰君安证券资产管理有限公司、国 泰君安创新投资有限公司等。2025 年 6 月出任东方证券股份有限公司财富管理委员会 副总裁兼客群发展总部总经理。 卫志刚先生，董事，硕士，现任中原信托有限公司党委副书记。曾任职于中原银行 股份有限公司，历任总行办公室主任，商丘分行副书记、副行长，总行党群工作部（工 会办公室）主任，总行党委组织部（人力资源部）部长（总经理）等职务。2024 年 2 月 出任中原信托有限公司党委副书记。 王辉先生，董事，硕士，现任北方信托股份有限公司党委委员、董事会秘书。1994 年 7 月加入北方国际信托股份有限公司，曾任干部、业务发展一部经理、综合管理部总 经理、董事会秘书、总经理助理、党委委员、纪委副书记、纪委委员、人力资源部总经 理（兼）等职务。                        96           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 万建华先生，独立董事，博士，高级经济师，现任上海市互联网金融行业协会会长， 通联支付网络服务股份有限公司董事长。曾任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长； 招商银行总行常务副行长；长城证券董事长；招商证券董事长；中国银联总裁；上海国 际集团总裁；国泰君安证券董事长等职务。 唐纹女士，独立董事，本科，现已退休。曾任电力部科学研究院系统所工程师，中 国国际贸易促进委员会经济信息部副处长、处长，中国华能集团香港公司副总经理、党 委书记。 温子健先生，独立董事，硕士，现已退休。曾任人民日报记者，深圳证券时报社有 限公司社长兼总编辑。 汪建中先生，独立董事，本科，现已退休。曾任招商银行党委委员、副行长。 （2）监事 许明波先生，监事会主席，博士，现任长城证券股份有限公司党委巡察组组长。曾 任职于安徽省无为县农机公司。1998 年 7 月加入长城证券，历任审计监察部总经理、 香港资产管理业务中国业务执行长、国际业务发展（香港）办公室总经理、人力资源部 总经理、党委办公室主任、党建工作部主任、党群与宣传工作部主任、党委巡察办公室 主任，2024 年 4 月至今任党委巡察组组长。 徐斌先生，监事，硕士，现任东方证券股份有限公司党委办公室主任。曾任职于上 海市公安局浦东分局、上海市政府办公厅、上海市委政法委、上海金仕达软件科技有限 公司。2022 年 6 月加入东方证券股份有限公司。 黄魁粉女士，监事，硕士，现任中原信托有限公司上海业务部总经理。2002 年 7 月 加入中原信托有限公司，曾在信托投资部、信托综合部、风险与合规管理部、信托理财 服务中心、固有业务部工作。 孙晨曦先生，监事，硕士，现任北方国际信托股份有限公司董监事会办公室（资产 管理部）副总经理（主持工作）。2019 年 1 月加入北方国际信托股份有限公司，曾在董 监事会办公室工作。 徐涛国先生，职工监事，硕士，现任长城基金管理有限公司现金管理部基金经理。 2008 年 8 月加入长城基金管理有限公司。                       97           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 向玲女士，职工监事，本科，现任长城基金管理有限公司监察稽核部业务主管。曾 任职于安永华明会计师事务所。2016 年 10 月加入长城基金管理有限公司。 魏柳枝女士，职工监事，硕士，现任长城基金管理有限公司综合管理部业务主管。 曾任职于长城国瑞证券有限公司、国信证券股份有限公司。2021 年 7 月加入长城基金 管理有限公司。 程慧女士，职工监事，硕士，现任职于长城基金管理有限公司党群办公室。曾任职 于长城证券股份有限公司。2025 年 8 月加入长城基金管理有限公司。 （3）高级管理人员 王军先生，董事长，简历同上。 祝函先生，董事、总经理、代为履行督察长职务，硕士。曾任职于中国证监会深圳 证监局、深圳德威德佳投资有限公司、中天国富证券有限公司、世纪证券有限责任公司。 2023 年 6 月加入长城基金管理有限公司，曾任公司督察长，2026 年 3 月出任公司总经 理。 杨建华先生，副总经理、投资总监兼权益投资一部总经理、基金经理，硕士。曾任 职于大庆石油管理局、华为技术有限公司、深圳和君创业有限公司、长城证券股份有限 公司。2001 年 10 月加入长城基金管理有限公司，历任基金管理部基金经理助理、研究 部总经理、公司总经理助理，2014 年 4 月出任公司副总经理。 张勇先生，副总经理、固定收益投资总监兼债券投资部总经理、基金经理，硕士。 曾任职于南京银行股份有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司。2019 年 5 月加入长城基金管理有限公司，历任固定收益部总经理、公司总经理助理，2023 年 2 月出任公司副总经理。 何小乐女士，副总经理、董事会秘书兼规划发展部总经理，硕士。曾任职于中国农 业银行四川省分行、花旗银行（中国）有限公司成都分行、弘俊投资管理有限公司。2018 年 4 月加入长城基金管理有限公司，历任董事会办公室主任、营销策划部总经理、公司 总经理助理、深圳分公司总经理，2023 年 4 月出任公司副总经理。 刘沛先生，首席信息官兼信息技术部总经理，本科。曾任职于深圳市丛文科技有限 公司、深圳市拓创科技有限公司、芒果网有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金                       98           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 管理有限公司。2021 年 10 月加入长城基金管理有限公司，2024 年 10 月出任公司首席 信息官。 崔金宝先生，财务负责人兼综合管理部总经理，本科。曾任职于华能临沂发电有限 公司、华能山东发电有限公司。2019 年 10 月加入长城基金管理有限公司，曾任综合管 理部副总经理，2024 年 10 月出任公司财务负责人。 2.不动产基金主要负责人员 （1）不动产基金的基金经理 张凡先生，不动产投资部总经理，经济学博士，注册国际投资分析师（CIIA）。2009 年 7 月起就职于长城证券股份有限公司北京知春路证券营业部，从事客户营销工作； 2013 年 6 月起分别在国盛证券有限责任公司资产管理总部、天风证券股份有限公司资 产证券化总部及子公司从事资产证券化工作；2018 年 5 月起在华金证券股份有限公司 债务融资部历任董事总经理、执行董事；2019 年 6 月就职于平安不动产有限公司，历 任保理业务总监、金融产品副总监；2021 年 6 月加入长城基金管理有限公司，任基础 设施投资（REITs)一部总经理。具有 5 年以上不动产项目投资管理经验，拟任本基金的 投资管理基金经理。 马洪洲先生，工学硕士，中级工程师。2018 年 7 月起任职于中煤科工清洁能源股 份有限公司，历任经营管理部助理研究员、热能环保事业部业务主管、清洁热能工程技 术研究所副所长。2024 年 2 月加入长城基金管理有限公司。具有 5 年以上不动产项目 运营经验，拟任本基金的运营管理基金经理。 罗晨女士，经济学硕士。2017 年 7 月起任北京建工投资发展有限责任公司投资助 理；2020 年 4 月起任北京美库领珩企业管理有限公司投资分析员、投资经理；2023 年 5 月起任长城嘉信资产管理有限公司产业金融部项目经理，2026 年 5 月加入长城基金管 理有限公司，具有 5 年以上不动产项目运营经验，拟任本基金的运营管理基金经理。 从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备不动产项目投资或运营管 理相关经验，具备担任不动产基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。 （2）不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 不动产基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为张凡先                       99          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 生、马洪洲先生、罗晨女士，具体简历详见本节“（1）不动产基金的基金经理”。 3.不动产基金立项委员会和投资决策委员会 长城基金设立不动产基金立项委员会和投资决策委员会，对项目实施分阶段审查和 决策管理。项目首先由不动产投资部发起立项申请，经风险管理、合规审核后提交立项 委员会审议；项目完成尽职调查后，再提交投资决策委员会进行投资决策。项目通过立 项会和投决会审查后，公司按照立项会和投决会要求，依照监管政策和法规，组织开展 评估、审计、法律核查、基金注册申请及发行上市等工作，确保项目申报和发行过程合 法合规。对于项目核心交易结构、产品要素或风险状况发生重大变化的，需重新履行立 项和投资决策程序。 长城基金设立不动产基金投资运营委员会，项目公司的重大事项需报公司投资运营 委员会审批，投资运营委员会委员由 REITs 分管领导、督察长、REITs 投资管理部门负 责人、风控部门负责人、合规部门负责人、基金经理、项目公司财务总监等组成。对于 决定项目公司的经营方针和投资计划、增加或减少项目公司注册资本、审议批准项目公 司对外投资等重大事项，REITs 投资管理部门应提交投资运营委员会决策，如需要履行 其他法定程序，应向投资运营委员会说明。 基金成立后，长城基金作为基金管理人履行主动运营管理职责，对项目公司及运营 管理机构实施持续监督管理。对于委托外部运营管理机构的项目，公司建立运营管理机 构尽职调查和更换机制，并对运营管理机构履职情况进行定期监督检查，确保基金管理 人能够有效履行主动管理职责。 4.主要不动产专业研究人员的情况 江舒盈，硕士研究生。2022 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研究员， 主要研究方向为城投、煤炭。 姚竞远，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研究员， 主要研究方向为城投、公用事业。 周伟航，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研究员， 主要研究方向为城投、非银金融、地产。 岑倩，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研究员，主                      100            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 要研究方向为银行、城投、交运。 孙菓蔓，硕士研究生，2019 年 9 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研究员， 主要研究方向为电力、城投。 5.基金管理人同类产品、业务投资管理或运营专业经验说明 基金管理人尚未管理其他同类基金。 6.上述人员之间均不存在近亲属关系。 7.基金管理人的内部控制制度 健全、完善的内部风险控制制度是规范公司行为，有效防范经营风险，实现公司持 续、稳健发展的主要保证，也是公司经营管理水平的重要标志。为此，公司建立高效运 行、控制严密、科学合理、切实有效的风险控制制度。 （1）风险控制的目标 公司风险控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持续、稳定、 健康发展的基金管理实体。具体目标是： 1）确保国家法律法规、行业规章和公司各项规章制度的贯彻执行； 2）建立符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行 机制和监督机制； 3）不断提高基金管理的效率和效益，在有效控制风险的前提下，努力实现基金份 额持有人利益最大化； 4）努力将各种风险控制在规定的范围内，保障公司发展战略和经营目标的全面实 施，维护公司股东的合法权益； 5）建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患、保证业务稳健运行的风险控制制 度。 （2）建立风险控制制度的原则 公司按照合法、合规、稳健的要求，制定明确的经营方针，建立合理的经营机制。 在建立风险控制制度时应严格遵循以下原则： 1）全面性原则：风险控制制度应覆盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并                        101         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节； 2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、 内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点； 3）独立性原则：公司风险控制的检查、评价部门应当独立于风险控制的建立和执 行部门；风险控制与合规委员会、督察长和监察稽核部、风险管理部应保持高度的独立 性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行评价和检查； 4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高 度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险控制制度不能存在任何例外， 公司任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力； 5）适时性原则：内部风险控制应随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部 环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善； 6）防火墙原则：公司基金投资、交易、销售等相关业务，应当在空间上和制度上 适当分离，以达到风险防范的目的。对因业务需要知悉内幕信息的人员，应制定严格的 批准程序。 （3）风险控制的主要内容 1）确立加强内部风险控制的指导思想，确定风险控制的目标和原则； 2）建立层次分明、权责明确的风险控制体系； 3）建立公司风险控制程序； 4）对公司内部风险进行全面、系统的评估，制定风险控制计划； 5）确定公司风险控制的路径和措施； 6）保障风险控制制度的持续性和有效性，制定可行的风险控制制度的评价和检查 机制。 （4）风险控制体系 公司根据基金管理的业务特点设置内部机构，并在此基础上建立层层递进、严密有 效的多级风险防范体系： 1）一级风险防范                     102         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 一级风险防范是在公司董事会、监事会层面对公司的风险进行的预防和控制。 董事会下设风险控制与合规委员会，负责协助董事会建立并有效维持包括风险管理 体系、合规管理体系在内的公司内部控制系统，对公司内部控制进行监督、审查及对制 度的有效性进行评价，对公司经营管理和基金业务运作的经营风险和合规风险进行防范 和控制，保证公司的规范健康发展。风险控制与合规委员会的基本职能为： ①协助董事会建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制组织体系和制度体系。 ②审查、评价公司基金投资管理制度、市场营销管理制度、风险管理制度等各项内 部控制制度的合法合规性、合理性和有效性。 ③检查和评价公司经营管理活动中遵守和执行国家有关法律法规、中国证监会部门 规章以及基金合同的执行情况，并出具评估意见或改进意见。 ④检查和评价公司各项内部控制制度的执行情况并提出改进意见。 ⑤定期或不定期听取和审议公司主要经营管理人员关于风险管理工作的汇报。 ⑥对公司内部控制和风险管理工作、公司督察长和监察稽核工作进行考核。 ⑦对公司发生的违规事件、重大风险事件进行专门调查和研究，提出处理意见和建 议。 ⑧董事会安排的其他事项。 监事会是公司的内部监督机构，行使审核公司的财务信息，依法检查公司财务，监 督及评估内外部审计工作，对公司开展的经营活动享有调查权、质询权与建议权等职权。 公司设督察长。督察长作为风险控制与合规委员会的执行机构，对董事会负责，按 照中国证监会的规定和风险控制与合规委员会的授权进行工作。 2）二级风险防范 二级风险防范是在公司投资决策委员会和监察稽核部、风险管理部层次对公司的风 险进行的预防和控制。 投资决策委员会在总经理的领导下，研究并制定公司基金资产的投资战略和投资策 略，对基金的总体投资情况提出指导性意见，从而达到分散投资风险，提高基金资产的 安全性的目的。其在风险控制中主要职责为：                     103            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ①研究并确立公司的基金投资理念和投资方向； ②决定基金资产在现金、债券和股票中的分配比例； ③审核基金经理提出的投资组合方案，对其运作过程中的风险进行评估和控制； ④批准基金经理拟订的投资原则，对基金经理做出投资授权； ⑤对超出投资决策委员会执行委员及基金经理权限的投资项目作出决定。 监察稽核部、风险管理部在总经理的领导下，独立于公司各业务部门和各分支机构， 对各岗位、各部门、各机构、各项业务中的风险控制情况实施监督。其在风险控制中主 要职责是： ①根据各项风险的产生环节，和相关的业务部门一起，共同制定对风险的事前防范 和事后审查方案； ②就各部门内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能； ③调查公司内部的违规案件，协助监管机构处理相关事宜； ④对基金运作和公司内部管理进行日常监督与稽核，并向总经理汇报。 3）三级风险防范 三级风险防范是公司各部门对自身业务工作中的风险进行的自我检查和控制。 公司各部门根据经营计划、业务规则及本部门具体情况制定本部门的工作流程及风 险控制措施，达到： ①一线岗位双人双职双责，互相监督；直接与交易、资金、电脑系统、重要空白支 票、业务用章接触的岗位，实行双人负责；属于单人、单岗处理的业务，强化后续的监 督机制； ②相关部门、相关岗位之间相互监督制衡。关键部门和相关岗位之间建立重要业务 凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在自己的授权范围内承担各自的职责，将风险 控制在最小范围内。 （5）基金管理人关于内部合规控制声明书 1）基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；                        104           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2）基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部风险控制制度。 8.基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 长城基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，基础资产类型 涵盖能源电力、城投、不动产、市政设施等多种基础设施类型。长城基金在非标产品和 基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。 长城基金在基础设施与不动产领域经验丰富，不动产投资部与公司行业研究团队和 信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情 况。长城基金在能源电力、城投、不动产、市政设施等基础设施领域均配备专门的行业 研究员，相关行业研究员超过 10 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。 9.基金管理人基金份额发售的准备情况 基金管理人已配备专业人员负责不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配 售等相关业务活动，基金营销部门与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定 开展销售工作。 六、资产支持证券管理人 本项目资产支持证券管理人为长城证券资产管理有限公司（以下简称“长城证券资 管”）。截至尽调基准日，长城证券资管基本情况如下：                     表 长城证券资管基本情况     名称 长城证券资产管理有限公司             广东省深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大厦 2 栋     住所             2709 办公地址 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 11 层 法定代表人 曾贽 设立日期 2023 年 6 月 9 日     联系人 齐为川、温子琪 联系电话 18565704068、15602926801 长城证券资管现持有中国证监会于 2024 年 11 月 18 日核发的《经营证券期货业务 许可证》，其经核准的经营范围为：证券资产管理。 根据长城证券资管 2025 年 10 月 22 日出具的《承诺及声明函》，长城证券资管未                              105                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 因违法违规问题被有关监管机构禁止或限制开展基础设施 REITs 相关或同类业务。通 过 国 家 企 业 信 用信 息 公 示 系统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index ） 、 “ 信 用中 国 ” 平 台 （www.creditchina.gov.cn）进行的检索，截至尽调基准日，长城证券资管最近一年内不 存在因证券资产管理业务方面的重大违法违规行为被行政处罚的情形。 综上所述，长城证券资管具备担任资产支持证券管理人的主体资格、相应资质及权 限。                                   106            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告           第五章 项目公司及重要现金流提供方 一、项目公司 （一）项目公司基本信息 项目公司是由青岛热电于 2025 年 7 月 4 日出资设立的有限责任公司，于青岛市黄 岛区行政审批服务局注册登记，青岛热电持有项目公司 100%的股权。 经核查，项目公司经资产重组后注册资本发生变更。                     表：项目公司基本情况 项目公司名称 华能董家口（青岛）热电有限公司 法定代表人 张建民 成立日期 2025 年 7 月 4 日 注册资本 89,764.407301 万元人民币 注册地址 山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口经济区港润大道 16 号            许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营                  项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）公司设立及历史沿革 项目公司是由青岛热电于 2025 年 7 月 4 日出资设立的有限责任公司，于青岛市黄 岛区行政审批服务局注册登记，取得了统一社会信用代码为 91370211MAEPLC846P 的 《营业执照》，注册资本为人民币 89,764.41 万元。法定代表人为张建民。青岛热电持 有项目公司 100%的股权。 （三）项目公司股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司股权结构如下：                         107           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   图：项目公司股权结构 （四）组织结构与内部控制情况 1.组织架构 根据项目公司《公司章程》，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总经 理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 2.治理结构 （1）股东 公司不设股东会，由股东按照公司章程行使下列职权： 1）决定公司的发展战略和规划； 2）决定公司的投资计划； 3）委派和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； 4）批准董事的报告； 5）批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7）批准公司业绩考核和重大收入分配事项； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 9）决定公司年度债券发行计划；                       108           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决定； 11）决定公司章程的制定和修改； 12）批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； 13）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公司股东 或者实际控制人提供担保事项； 14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负 责人管理权限开展经济责任审计； 15）法律、行政法规规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置 备于公司。 （2）董事 公司不设董事会，设 1 名董事，代表公司执行公司事务。董事每届任期为 3 年，任 期届满考核合格的，经委派可以连任。董事是公司的经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，按照公司章程行使下列职权： 1）执行股东的决定，向股东报告工作； 2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； 3）制订公司发展战略和规划； 4）制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； 5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； 7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8）制订年度债券发行计划； 9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； 10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；                       109            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 12）制定公司的基本管理制度； 13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； 14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决定； 15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营 业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结 果和薪酬分配事项； 16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公 司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，决定子公司职 工收入分配方案； 17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国务院国资委资产负债率 管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； 18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； 19）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案； 20）批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； 21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险 管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风 险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； 22）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立 审计部门向董事负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告； 23）制订董事的工作报告； 24）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执行情况， 建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 25）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 26）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 27）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； 28）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。                        110            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （3）法定代表人 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 （4）经理层 公司经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名。经理层是公司的执 行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事负责，向董事报告工作，并按照公司 章程行使相应的职权。 总经理行使下列职权： 1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定； 2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； 3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； 4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的 其他融资方案； 6）拟订公司的担保方案； 7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； 11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； 12）拟订公司的改革、重组方案； 13）按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员； 14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人员；                        111          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出 意见； 16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体 系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后组织实施； 17）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； 18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； 19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； 20）法律、行政法规规定或者董事授权行使的其他职权。 （五）财务会计制度和财务管理制度 董家口热电的财务会计制度及财务管理制度沿用青岛热电的管理制度进行统一管 理，青岛热电制定了一系列财务会计制度及财务管理制度，包括不限于《财务管理办法》、 《财务预算管理办法》、《内部控制管理办法》、《综合计划管理办法》等。 （六）资产独立性和财务独立性 1.资产独立性情况 资产重组后，项目公司主要资产为（1）华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉的 生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；（2） 华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产经营权利，即发电收费收益权、供暖收费收 益权、供汽收费收益权。华能青岛煤电项目和华能青岛启动锅炉资产的所有权及不动产 项目权益的权属完全由项目公司独立享有，不存在与原始权益人及其关联方共用的情况。 截至本财务顾问报告出具之日，项目公司没有以其资产或信誉为原始权益人及其关联方 的债务提供担保。项目公司资产亦不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，项目公司资产具有独立性，不存在被原始 权益人及其关联方控制和占用的情况。 2.财务独立性情况                      112                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 华能国际制定了《华能国际电力股份有限公司内部控制手册》，项目公司作为华能 国际下属子公司适用前述财务管理相关规定。根据华能国际上述相关规定，项目公司已 在银行开立账户，与原始权益人账户完全独立，不存在共用银行账户、资金混同的情况。 在不动产基金设立后，基金管理人向项目公司派驻财务负责人，因此基金设立后项 目公司具备财务人员，并建立独立的会计核算体系，设立监管账户监管项目公司的收入 和支出，并至少每年进行一次审计工作。基金设立后项目公司具备财务独立性。      （七）合法且完全持有不动产的所有权 项目公司已直接持有华能青岛项目生产建筑及生产辅助建筑的房屋所有权及其占 用范围内的国有建设用地使用权，并取得对应的《不动产权证书》，同时直接持有华能 青岛项目的机器设备和其他附属设施，并根据换签或新签的《购售电合同》《长输供用 热合同》《短输供用热合同》《蒸汽供应协议》等业务合同享有新购入不动产项目的收 益权。      （八）违法违规和失信情况 1.经营合法合规性情况 董家口热电已于 2025 年 9 月 1 日出具《华能董家口（青岛）热电有限公司关于自 身运营情况承诺函》，承诺“本公司近 3 年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等 方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民 共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部 （https://www.mem.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、国家 金 融 监 督 管 理 总 局 （ http://www.cbirc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （https://www.samr.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）网站查询，查 询到董家口热电最近三年及一期不存在行政处罚记录。截至查询日，董家口热电在投资 建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事 故。 2.商业信用情况                                   113                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 17 日出具的《企业信用报告（自主查询 版）》（NO.2026071713392380589641），截至 2026 年 7 月 17 日，项目公司无未结清 不良信贷信息，无未结清欠息信息。      项目公司均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不 诚信行为，商业信用良好。      （九）项目公司重大重组情况      根据《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，以下简称“1014 号文”）等相关 政策规定，开展公募 REITs 的不动产项目应权属清晰、资产范围明确。重组前，不动产 项目由青岛热电所有，按上述要求，根据本项目交易安排，青岛热电需对不动产项目进 行重组，设立项目公司后由项目公司持有不动产项目。      截至本财务顾问报告出具日，项目公司已完成全部重组安排，具体情况如下：      （1）项目公司于 2025 年 7 月 4 日设立，截至 2025 年 12 月末的注册资本为 100 万 元，已按照华能国际相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。截至本财务 顾问报告出具日，项目公司与青岛热电已完成《资产、负债及员工整体划转协议书》的 签署，经核查，项目公司经资产重组后注册资本变更为 89,764.41 万元人民币。      入池资产的全套不动产权证已变更至项目公司名下，项目公司已取得《电力业务许 可证》《排污许可证》。项目公司已签署完毕相关业务合同。                 表：华能青岛项目资产重组业务合同签署情况表 序号 合同名称 合同对方 签署/换签方式 当前进展                    青岛西海岸供热管网 1 《长输供用热合同》 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                      有限公司      《2026 年度煤炭购 将合同中涉及青岛热电的内容变更为涉 2 华能燃料公司 已完成         销合同》 及项目公司的内容      《2026 年年度运输 将合同中涉及青岛热电的内容变更为涉 3 瑞宁航运等 已完成          合同》 及项目公司的内容 4 《购售电合同》 国网山东省电力公司 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成                              114                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序号 合同名称 合同对方 签署/换签方式 当前进展      《常规电源并网调度 5 国网山东省电力公司 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成         协议》 6 《蒸汽供应协议》 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成 7 《短输供用热合同》 青岛热电 项目公司与青岛热电新签 已完成 8 《高压供用电合同》 国网山东省电力公司 变更签约主体，换签至项目公司名下 已完成      （2）针对开展公募 REITs 新设项目公司董家口热电并开展资产重组的事宜，华能 集团各级单位履行如下内部决策程序：      华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，并出具《中 国华能集团有限公司董事会 2025 年第四次（定期）会议决议》，会议通过《华能青岛 热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，同意青岛热电公募 REITs 发行方案，该方 案明确了资产重组的交易步骤，即“青岛热电通过非公开协议方式将有关资产作价，对 项目公司实缴出资，将有关资产、负债及必备人员转至项目公司”。      华能国际于 2025 年 5 月 27 日召开第十一届董事会第十二次会议，并出具《华能国 际电力股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议》，会议通过《关于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意青岛热电通过非公开协议转让拟入池资 产、负债等方式对项目公司增资并实缴，使得项目公司取得拟入池资产、负债及必备的 人员。      华能国际于 2025 年 5 月 29 日作出《华能青岛热电有限公司股东决定》，同意青岛 热电为发行华能煤电 REIT，新设一家项目公司，通过非公开协议方式将不动产项目作 价，对项目公司实缴出资，将不动产项目、负债及必备人员转至项目公司。      二、重要现金流提供方      根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》， 重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，不动产项目中任一 资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过该资产同一时期现金流总 额的 10%的现金流提供方。                            115             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目的售电收入均通过市场化交易取得，电力交付及交易结算的直接现金流提供 方为国网山东省电力公司，但穿透看，底层现金流提供方均为电力用户，具备较高的分 散度。 本项目的工业蒸汽销售收入，均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董家口经济 区内各工业企业交易取得。截至 2025 年底，本项目共有 16 家终端工业热用户。其中， 最大的工业蒸汽用户为渤海粮油公司，2023 年、2024 年和 2025 年售工业蒸汽收入分别 为 8,838.85 万元、8,740.41 万元和 9,951.50 万元，占当期青岛热电营业收入的 5.56%、 5.44%和 5.44%。穿透至底层看，本项目的工业蒸汽销售收入具备较高的分散度。 本项目的供热热量销售收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖 取得（下称“短输供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一部分 通过销售给青岛西海岸供热管网有限公司取得（即长输供暖），该公司的全资控股股东 为青岛西海岸公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供热特许经营企业。 穿透来看，本项目的供暖热量销售收入来自于青岛市黄岛区西部城区和董家口经济区的 居民和非居民取暖用户，具有高度的分散性。 综上，本项目不涉及重要现金流提供方。                            116               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告          第六章 不动产项目经营业绩与财务状况分析 一、不动产项目主要财务经营情况表 （一）报告期不动产项目主要财务指标                  2026 年 3 月末 项目财务指标 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                    /1-3 月 总资产（万元） 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 资产负债率（%） 63.66 65.18 73.13 73.74 营业毛利率（%） 9.29 28.20 12.99 13.39 营业收入（万元） 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20 净利润（万元） 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 经营活动产生的现金                      11,301.07 58,323.87 11,222.54 3,826.50 流量净额（万元） EBITDA（万元） 7,418.58 57,465.57 32,094.03 29,355.07                 2025 年度净利润、经营活动产生现金流量净额和 EBITDA 较 2024 年度                 增幅较大，主要原因为： 大幅波动/持续为负等 2025 年迎峰度夏期间，青岛市出现持续高温天气，本地社会用电需求增 异常情况（如有） 加；受电网物理约束限制，本项目作为青岛市主力电源之一，承担区域                 保障供电任务，并积极调整电力交易策略，发电业务收入增加。同时，                 2025 年度煤炭价格较 2024 年度进一步回落，本项目的燃料费支出减少。 重要财务指标大幅度变动原因分析： 1.净利润 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，净利润分别为 7,972.33 万元、 9,073.20 万元、30,613.27 万元和 1,066.38 万元，2025 年年度净利润较 2024 年度大幅增 长 237.40%，主要系 2025 年度当期结算电价抬升所致。2026 年一季度净利润减少，主 要因不动产项目于 2026 年一季度完成竣工决算并转入固定资产，入池资产按实际决算 数对往年暂估差额补提折旧，当期折旧费用达 5,141.90 万元，抬升营业成本，影响一季 度净利润下降。 2.经营活动产生的现金流量净额 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额 分别为 3,826.50 万元、11,222.54 万元、58,323.87 万元和 11,301.07 万元。2024 年年度 经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度大幅增长 193.29%，主要系净利润提升                                       117               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1,100.87 万元、固定资产折旧增加 1,972.85 万元、经营性应收项目金额减少 14,457.14 万 元、经营性应付项目金额增加 2,147.82 万元、存货增加-11,573.29 万元。2025 年年度经 营活动产生的现金流量净额较 2024 年度大幅增长 419.70%，主要系净利润提升 21,540.07 万元。 3.EBITDA 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，EBITDA 分别为 29,355.07 万 元、32,094.03 万元、57,465.57 万元和 7,418.58 万元。2025 年年度 EBITDA 较 2024 年 度大幅增长 193.29%，主要系净利润提升 21,540.07 万元。 （二）报告期不动产项目主要经营指标          类别 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 发电利用小时数（小时） 931.15 4513.63 4858.29 4628.46 上网电量（亿千瓦时） 6.02 29.52 31.82 30.37 上网电量增长率（%） -15.67 -7.24 4.76 不适用 上网电价（元/兆瓦时，不含税） 395.86 506.19 409.14 438.20 上网电价格增长率（%） -0.41 23.72 -6.63 不适用 供汽量（万吨） 28.42 103.63 95.10 85.35 供汽量增长率（%） 4.74 8.97 11.42 82.79 供汽价格（元/吨，不含税） 173.68 182.26 194.77 238.53 供汽价格增长率（%） -12.82 -6.42 -18.35 -7.35 供暖量（万 GJ） 135.50 197.01 240.03 103.58 供暖量增长率（%） 3.89 -17.92 131.73 242.07 供暖价格（元/GJ，不含税） 42.99 49.35 49.32 45.52 供暖价格增长率（%） -12.89 0.06 8.36 -2.07 耗用标煤单价（元/吨，不含税） 885.95 882.98 980.96 1,044.50 注 1：本项目 2 台 350MW 热电联产机组于 2022 年 10 月投产运营，因此 2023 年度的上网电量 增长率、上网单价增长率情况不适用                                       118                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 注 2：2026 年 1-3 月增长率为同比数据，对比数据期为 2025 年 1-3 月 2023 年上网电量、供汽量、供暖量大幅增加主要系 2022 年 10 月青岛热电持有并 运营华能董家口 2×350MW 热电联产机组正式投产运营，当年实现上网电量、供汽量和 供暖量大幅提升。2026 年 1-3 月上网电量同比下降主要系暖冬导致机组供暖出力下降， 进而导致机组开机运行时长偏低；2026 年 1-3 月供暖、供汽价格同比下降，主要系同期 煤炭采购价格下降。 报告期内上网电量、上网电价、供汽量、供汽价格、供暖量、供暖价格情况介绍详 见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之“七、不动产项目经营模式、（一）业务 基本情况、2.不动产项目的销售模式”。 二、财务报表 （一）备考财务报表的编制基础 不动产项目相关资产及业务备考财务报表是为了反映不动产项目相关资产及业务 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日以及 2026 年 3 月 31 日的 财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期 间的经营成果和现金流量。 鉴于备考财务报表之特殊目的，备考财务报表只编制备考资产负债表、备考利润表、 备考现金流量表及有关对备考财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目。为简化处 理，本备考资产负债表的所有者权益科目仅列示总额，不再细分实收资本、资本公积、 盈余公积和未分配利润等明细项目。备考报表未编制备考所有者权益变动表，未披露“与 金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。 备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表。 不动产项目相关资产及业务在资产重组完成前由青岛热电经营。为了向备考财务报 表使用者提供不动产项目相关资产及业务在历史期间的相关财务信息，备考财务报表以 青岛热电决议通过的资产重组方案确定的拟入池资产相关的资产、负债为依据，假设持 有不动产项目相关资产及业务的项目公司于 2023 年 1 月 1 日已经存在，并以其在青岛 热电历史财务报表账面价值为基础予以确定；非入池资产相关的资产、负债不包含在备 考财务报表中。具体如下：                                   119            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1.备考资产负债表中的固定资产、无形资产、在建工程：入池资产范围内的上述各 项资产以其在青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值为基础予以确定。非入池资 产范围内的上述各项资产不包含在备考财务报表中。 2.备考资产负债表中的应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应付账 款、合同负债、递延收益：与入池资产及业务相关的上述各项资产和负债，以其在青岛 热电历史财务报表相关会计期末的账面价值为基础予以确定。与非入池资产及业务相关 的上述各项资产和负债，不包含在备考财务报表中。 3.备考资产负债表中的存货：青岛热电的全部存货与入池资产及业务相关，按照在 青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。 4.备考资产负债表中的借款：青岛热电的全部借款与入池资产及业务相关，按照在 青岛热电历史财务报表相关会计期末账面价值予以确定。 5.备考资产负债表中的货币资金：2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的货币 资金为青岛热电不受限银行存款的账面金额。不包括与非入池资产相关的监管账户资金； 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的货币资金根据资产重组方案，按新项目公司 设立时拟由青岛热电转入的人民币一千万元确定。 6.根据青岛热电资产重组方案，备考资产负债表各期期末与基建工程建设相关的其 他应付款（包括应付基建工程及设备款、质保金等）及应交税费、应付职工薪酬、递延 所得税余额等由青岛热电继承，不纳入备考财务报表编制范围。 7.备考资产负债表各期期末不动产项目的权益，为历史期间各期期末不动产项目的 资产减去负债后的差额。 8.备考利润表中的营业收入包括电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入和其他供热 收入。其中：电费收入、长输供热收入、粉煤灰收入按照青岛热电历史财务报表相关会 计期间实际发生的收入金额予以确定；其他供热收入为短输供暖、工业蒸汽相关的供热 收入。 新设项目公司已与青岛热电签署《短输供用热合同》和《蒸汽供应协议》，由新设 项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽。备考报表期间内的短 输供暖、工业蒸汽相关的供热收入是根据上述方案，以青岛热电历史财务报表相关会计                            120           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 期间实际发生的供热量和供热蒸汽量为基础，基于《短输供用热合同》和《蒸汽供应协 议》约定的收费标准计算的金额计入备考利润表。具体如下： a.短输供暖业务。 每年短输供暖收入=每年的热量价格*实际发生的供热量。 短输供暖业务的热量价格和长输供暖业务平均价格一致；短输供暖结算热量以供热 首站内热计量表实际计量数量为准。 b.工业蒸汽业务。 每年工业蒸汽收入=每年的蒸汽价格*实际发生的供热蒸汽量。 每年的蒸汽价格按照黄岛区发改局定期公示的蒸汽终端销售价格下调 35 元/吨（含 税）来确定；结算蒸汽量以安装在各蒸汽管线起始端的蒸汽计量表实际计量数量为准。 9.备考利润表中的营业成本： 备考利润表营业成本包括：按照性质明确划分为与入池资产及业务直接相关的燃料 费、维修费、折旧费、安全生产费、计划检修费、材料费、外购动力费、水费、资产使 用费等，以及在入池资产及业务和非入池资产及业务之间无法明确划分的人工成本。除 资产使用费外，上述各明细项目以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间的账面发生 的成本金额为基础予以确定。按照性质明确划分为与非入池资产及业务相关的各明细项 目金额，不包含在备考财务报表中。 营业成本明细项目资产使用费，根据资产重组方案，就非入池资产中的给排水管道 等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电厂生产需要，故由项目公司以运营管理 费的形式支付给青岛热电资产使用费。资产使用费（不含税）为 145.04 万元/月，自 2026 年 1 月起，资产使用费（不含税）为 1,754.52 万元/年。备考财务报表报告期间的相关 资产使用费按上述金额予以确定，列示在营业成本的其他项下。 营业成本明细项目职工薪酬，根据资产重组方案，资产重组后拟由青岛热电作为运 营管理机构负责项目公司的运营管理工作，并由项目公司以运营管理费的形式补偿相关 人工成本支付给青岛热电。备考财务报表报告期间职工薪酬按青岛热电相关会计期间实 际发生的成本金额予以确定，并以职工薪酬明细列示在营业成本项下。                         121            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 10.备考利润表中的管理费用和财务费用：按照性质明确划分与入池资产及业务直 接相关的，以其在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础予以确定。 按照性质明确划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面发生的金额（折旧摊 销费、未确认融资费用等），不包含在备考财务报表中。 11.备考利润表中的其他收益：按照性质明确划分为与入池资产及业务相关的，以其 在青岛热电历史财务报表相关会计期间账面发生的金额为基础予以确定。按照性质明确 划分为与非入池资产及业务相关的相关会计期间账面发生的金额（供热补贴），不包含 在备考财务报表中。 12.备考利润表中的税金及附加、销售费用、研发费用、营业外收支，全部与入池资 产及业务相关，上述项目均按照在青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定。 13.备考利润表中的所得税费用为假设本项目公司在相关会计期间已存在并作为单 独纳税主体，按照青岛热电所适用的税率（即 25%）计算的所得税费用予以确定。 14.备考现金流量表： 备考经营活动现金流量：以前述备考利润表中的净利润为起点，采用间接法编制， 调整项包括与入池资产相关的折旧、摊销以及经营性资产负债项目的变动额等。 备考投资活动现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金按 照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定；由于根据重组方案，备考各期期末 与购建、处置固定资产相关的其他应付款等不纳入备考资产负债表，因此固定资产、无 形资产和其他长期资产的增加仅反映备考资产负债表中入池固定资产、无形资产以及在 建工程的本年购置额。 备考筹资活动现金流量：青岛热电的筹资活动均与入池资产及业务相关，因此备考 筹资活动各项目均按照青岛热电相关会计期间实际发生的金额予以确定。 备考现金流量表中的“备考现金流量差额”反映按照上述编辑基础假设计算的结果 与现金及现金等价物变动额之间的差额。 15.于 2026 年 3 月 31 日，本备考财务报表的净流动负债为人民币 1,312,962,936.03 元。项目公司的母公司青岛热电同意在未来一年内向项目公司提供必要的资金支持，以 维持不动产项目的继续经营，因此，备考财务报表系在持续经营假设的基础上编制。                             122               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 除上述特定事项外，备考财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的企业会计准则及相关规定编制。其他各项重要会计政策和会计估计在备考财务报表附 注三中披露。由于备考财务报表的报告主体（以下简称“备考报告主体”）并非真实的公 司实体，备考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报告主体如作为真实的公司实体 时，在报表期间或未来期间的真实财务状况、经营成果和现金流量。 （二）重要会计政策和会计估计 1.存货 存货包括燃料、维修材料及备品备件等，按成本与可变现净值孰低计量。 存货于取得时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，分别根据实际情 况在耗用时计入燃料成本或修理及维修费用，或在安装时予以资本化。存货成本主要包 括采购价及运输费用。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 2.固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入备考财务报告主体，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资 产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及 年折旧率如下：          科目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率                             123             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      房屋及建筑物 30 年 3% 3.23%      营运中的发电设施 8-30 年 0%-5% 3.17%-12.50%      其他设备 5-14 年 0%-5% 6.79%-20.00% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适 用不同折旧率。 备考财务报告主体至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核，必要时进行调整。 3.与客户之间的合同产生的收入 备考财务报告主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制 权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的 提供并从中获得几乎全部的经济利益。 备考财务报告主体与客户之间的销售商品合同通常包含电力销售、热力销售的履约 义务。备考财务报告主体通常在综合考虑了下列因素的基础上，以电力供应至各电厂所 在地的电网公司时点、热力供应至购热客户时点的控制权转移至客户时点确认收入：取 得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的 转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 4.会计政策或者会计估计变更 根据不动产项目相关资产及业务备考财务报表，项目公司 2023 年度、2024 年度、 2025 年度及 2026 年一季度未发生重要会计政策或会计估计变更。 （三）财务报表 1.资产负债表       表： 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末备考资产负债表                                                           单位：万元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产                                  124              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 货币资金 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21 应收账款 12,121.87 11,993.25 11,854.97 16,597.47 预付款项 1,630.52 2,162.23 22.80 18.16 其他应收款 72.89 82.89 25.95 15.84 存货 9,359.93 16,730.26 26,563.24 13,421.92 其他流动资产 165.62 220.82 0.00 0.00 流动资产合计 24,350.82 32,189.45 41,891.53 33,676.61 非流动资产 固定资产 210,448.42 214,763.37 227,171.17 234,932.40 在建工程 2,849.16 2,872.64 8,802.60 10,275.92 无形资产 7,315.47 7,182.82 5,206.89 5,227.10 非流动资产合计 220,613.05 224,818.83 241,180.66 250,435.43 资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 负债和所有者权益 流动负债 短期借款 147,397.42 155,377.62 114,043.26 27,017.31 应付账款 8,249.69 11,839.60 7,744.34 17,077.06 合同负债 - - 1.74 - 一年内到期的非流动负                             - - 5,104.93 9,802.99 债 流动负债合计 155,647.11 167,217.22 126,894.26 53,897.36 非流动负债 长期借款 - - 79,760.00 155,216.00 递延收益 290.88 301.66 344.75 387.85 非流动负债合计 290.88 301.66 80,104.75 155,603.85 负债合计 155,938.00 167,518.88 206,999.02 209,501.21 净资产合计 89,025.87 89,489.40 76,073.17 74,610.83 负债和净资产总计 244,963.87 257,008.28 283,072.19 284,112.03 2.利润表         表： 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月备考利润表                                                                单位：万元                                 125                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20        减：营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05        税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85        销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61        管理费用 711.74 4,169.98 4,073.48 3,412.44        研发费用 - 59.71 23.26 -        财务费用 781.30 3,933.43 5,449.20 6,134.77        其中：利息费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26        利息收入 9.93 40.09 65.37 93.08        加：其他收益 10.77 47.44 45.84 75.27        营业利润 1,419.84 40,819.37 10,213.50 10,672.75        加：营业外收入 2.00 282.58 1,942.29 12.68        减：营业外支出 - 19.02 - 6.47        利润总额 1,421.84 41,082.93 12,155.78 10,678.97        减：所得税费用 355.46 10,469.66 3,082.58 2,706.64        净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33        按经营持续性分类        持续经营净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33        综合收益总额 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33          3.现金流量表               表： 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月备考现金流量表                                                                                 单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量： 净利润 1,066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33 加：固定资产折旧 5,146.63 12,153.55 14,306.18 12,333.33 无形资产摊销 59.05 260.00 121.90 118.51 固定资产报废利得 - - - -1.34 财务费用 791.07 3,969.10 5,510.17 6,224.26 存货的减少/（增加） 7,370.34 9,832.98 -13,141.32 -1,568.03                                              126                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 递延收益的减少 -10.77 -43.09 -43.09 -43.09 经营性应收项目的（增加）/减少 468.29 -2,555.46 4,727.75 -9,729.39 经营性应付项目的增加/（减少） -3,589.91 4,093.53 -9,332.24 -11,480.07 经营活动产生的现金流量净额 11,301.07 58,323.87 11,222.54 3,826.50 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他                                                     - - - 1.37 长期资产所收回的现金 投资活动现金流入小计 - - - 1.37 固定资产、无形资产和其他长期资产购置额 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动现金流出小计 33.65 4,985.39 5,172.06 13,813.16 投资活动使用的现金流量净额 -33.65 -4,985.39 -5,172.06 -13,811.79 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 筹资活动现金流入小计 35,400.00 226,600.00 154,500.00 59,000.00 偿还债务支付的现金 43,400.00 270,060.00 147,588.00 36,044.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 771.27 4,039.67 5,550.28 6,237.30 筹资活动现金流出小计 44,171.27 274,099.67 153,138.28 42,281.30 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 -8,771.27 -47,499.67 1,361.72 16,718.70 备考现金流量差额 -2,496.15 -8,263.38 -7,610.85 -8,872.55 现金及现金等价物净减少额 - -2,424.56 -198.65 -2,139.14 加：年初现金及现金等价物余额 1,000.00 3,424.56 3,623.21 5,762.36 年末现金及现金等价物余额 1,000.00 1,000.00 3,424.56 3,623.21           三、报告期内不动产项目的经营和财务情况分析           （一）盈利情况分析                  表 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月盈利能力分析                                                                               单位：万元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年            营业收入 34,718.88 178,109.84 160,601.82 158,541.20            营业成本 31,492.31 127,875.10 139,747.06 137,309.05            毛利润 3,226.58 50,234.74 20,854.76 21,232.15                                         127                         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告            营业毛利率 9.29% 28.20% 12.99% 13.39%            净利润 1066.38 30,613.27 9,073.20 7,972.33            净利润率 3.07% 17.19% 5.65% 5.03%            总资产收益率 0.42% 11.34% 3.20% 2.81%            净资产收益率 1.19% 36.98% 12.04% 10.69%          注：         1、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业总收入×100%；         2、净利润率=(净利润/营业收入)×100%；         3、总资产收益率=净利润/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；2023 年总资产收益率=净      利润/年末资产总额×100%；         4、净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]×100%；2023 年净资产收益率=净利润/      年末净资产×100%          2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，营业毛利率分别为 13.39%、      12.99%、28.20%和 9.29%，2023 年-2025 年整体呈现增长趋势。2023 年度、2024 年度、      2025 年度及 2026 年 1-3 月，净利润分别为 7,972.33 万元、9,073.20 万元、30,613.27 万      和 1,066.38 万元，2024 年度净利润较 2023 年度增长 13.81%，主要系 2024 年度产生      1,924.54 万元碳排放交易收入计入营业外收入所致；2025 年度净利润较 2024 年度大幅      增长 237.40%，主要系 2025 年度当期发电业务盈利水平提高所致。          1.营业收入及成本分析                 表 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月营业收入构成情况                                                                                         单位：万元               2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电力收入 23,928.45 68.92% 149,406.60 83.88% 130,188.02 81.06% 133,098.44 83.95% 热力收入 10,759.80 30.99% 28,609.76 16.06% 30,360.43 18.90% 25,073.27 15.81% 其他业务收入 30.64 0.09% 93.48 0.05% 53.37 0.03% 369.49 0.23% 合计 34,718.88 100.00% 178,109.84 100.00% 160,601.82 100.00% 158,541.20 100.00%          2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，营业收入分别为 158,541.20 万      元、160,601.82 万元、178,109.84 万元和 34,718.88 万元，2023-2025 年营业收入呈逐年                                                   128             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 增长趋势。营业收入以电力、热力销售收入为主，电力收入占比超 80%，其他业务收入 主要为粉煤灰销售收入。2026 年一季度电力收入占比下降主要系暖冬导致机组供暖出 力下降，进而导致机组开机运行时长偏低。 本项目经营业绩具有较为明显的季节性特征，营业收入和净利润并非在各季度平均 分布。受电力负荷季节变化、供热周期及迎峰度夏保供等因素影响，二、三、四季度通 常是全年利润的主要贡献期。其中，迎峰度夏期间对全年经营业绩具有重要支撑作用。 （1）电力收入 2025 年度较 2024 年度增长 14.76%，主要系 2025 年夏季项目所属区域电力需求旺 盛，受电网物理条件限制，需本地电源保障供电，推动结算电价抬升，2025 年度上网电 价较 2024 年度增长 23.72%。 （2）热力收入 2024 年度热力收入较 2023 年度增长 21.09%，主要系长输供暖业务的供暖量由 2023 年度 64.42 万吉焦增长至 2024 年度 196.77 万吉焦所致，该部分是支撑 2024 年度本项目 热力收入增长的重要来源。2023 年 11 月 28 日，长输供暖业务完成供热首站的调试工 作，并于 12 月 1 日正式投运，2023~2024 年供暖季青岛热电通过长输供暖业务实际新 增约 700~800 万㎡供热面积。 2025 年度较 2024 年度下降 5.77%，主要系长输供暖业务的供暖量由 2024 年度的 196.77 万吉焦下降至 2025 年度的 155.36 万吉焦所致。2024 年 3 月青岛西海岸供热管网 有限公司投资建设的青钢余热综合利用项目完工启用，该项目以青岛特殊钢铁有限公司 （简称“青岛特钢”）生产过程中产生的余热资源为新区西部城区供暖，挤占不动产项 目长输供暖市场份额，青岛西海岸供热管网有限公司自本项目采购的热量减少。此外， 与 2024 年初相比，2025 年初青岛气温整体偏高，暖冬气候下民生供暖耗热量下降。 本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划）                                     （2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热体系。此外，双主力 热源可有效应对钢铁行业周期性波动对供暖稳定性的冲击，为民生供暖提供更为可靠的 双重保障。基于上述规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要求，加之未 来城镇化的推进，预计项目周边的集中供暖需求将呈现出稳中有增的态势。         表 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月营业成本构成情况                             129                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                                                                         单位：万元                2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业成本               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 燃料费 22,413.85 71.17% 92,075.52 72.00% 107,379.03 76.84% 107,910.06 78.59% 折旧费 5,141.90 16.33% 12,122.04 9.48% 14,275.88 10.22% 12,303.04 8.96% 职工薪酬 1,836.24 5.83% 10,051.74 7.86% 8,918.15 6.38% 7,635.89 5.56% 资产使用费 438.64 1.39% 1,740.48 1.36% 1,740.48 1.25% 1,740.48 1.27% 计划检修费 38.32 0.12% 1,916.88 1.50% 821.28 0.59% 723.90 0.53% 材料费 18.70 0.06% 1,441.11 1.13% 1,084.91 0.78% 1,824.45 1.33% 外购动力费 162.38 0.52% 439.16 0.34% 345.16 0.25% 486.11 0.35% 水费 42.70 0.14% 146.69 0.11% 91.89 0.07% 144.00 0.10% 其他费用 1,399.58 4.44% 7,941.48 6.21% 5,090.28 3.64% 4,541.11 3.31% 合计 31,492.31 100.00% 127,875.10 100.00% 139,747.06 100.00% 137,309.05 100.00%            2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，营业成本分别为 137,309.05 万         元、139,747.06 万元、127,875.10 万元和 31,492.31 万元。不动产项目的营业成本包括燃         料费、折旧费、职工薪酬、水费和外购动力费、材料费、计划检修费和其他费用等。其         中，燃料费在营业成本中占比超过 70%，为营业成本的主要构成。2025 年度燃料费较         2024 年度下降 14.25%，主要系 2025 年度耗用的煤炭价格和数量下降所致。            目前不动产项目的煤炭采购采用长协及现货组合的方式确定，其中长协均为 1 年         期，价格基本锚定国家发展改革委、地方人民政府和有关部门明确的价格合理区间。在         现有政策保障体系下，续签具有高度的可靠性和延续性。               表 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月税金及期间费用构成情况                                                                                         单位：万元                    项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                    税金及附加 319.34 1,284.07 1,125.42 1,071.85                    销售费用 5.14 15.62 15.74 15.61                    管理费用 711.74 4,169.98 4,073.48 3,412.44                    研发费用 - 59.71 23.26 -                    财务费用 781.30 3,933.43 5,449.20 6,134.77                                                    130                          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告           2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，税金及附加分别为 1,071.85 万        元、1,125.42 万元、1,284.07 万元和 319.34 万元，保持稳定增长。2023 年度、2024 年        度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，管理费用分别为 3,412.44 万元、4,073.48 万元、4,169.98        万元和 711.74 万元，管理费用增长原因主要系管理人员人数增长。2023 年度、2024 年        度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，财务费用分别为 6,134.77 万元、5,449.20 万元、3,933.43        万元和 781.30 万元，财务费用逐年降低主要因公募 REITs 资产重组安排，提取内部关        联方利息较低的短期借款提前归还外部利息较高的银行长期借款。           2.利润率及净利润           2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，营业毛利率分别为 13.39%、        12.99%和 28.20%和 9.29%，2023 年-2025 年整体呈现增长趋势。2023 年度、2024 年度、        2025 年度及 2026 年 1-3 月，净利润分别为 7,972.33 万元、9,073.20 万元、30,613.27 万        元和 1,066.38 万元，2025 年年度净利润大幅增长主要系当期结算电价抬升所致。           3.同行业可比项目对比情况           截至本财务顾问报告出具之日，暂无燃煤发电项目发行公募 REITs。           相较于其他能源公募 REITs，因燃煤发电项目与燃气发电、新能源发电项目在生产        工艺、设备特性、自动化水平和运维复杂度等方面存在较大差异，其在盈利情况方面不        具备可比性。           （二）资产负债状况分析           1.资产结构分析               表： 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末资产构成情况                                                                               单位：万元                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 货币资金 1,000.00 0.41% 1,000.00 0.39% 3,424.56 1.21% 3,623.21 1.28% 应收账款 12,121.87 4.95% 11,993.25 4.67% 11,854.97 4.19% 16,597.47 5.84% 预付款项 1,630.52 0.67% 2,162.23 0.84% 22.80 0.01% 18.16 0.01% 其他应收款 72.89 0.03% 82.89 0.03% 25.95 0.01% 15.84 0.01%                                               131                           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 存货 9,359.93 3.82% 16,730.26 6.51% 26,563.24 9.38% 13,421.92 4.72% 其他流动资产 165.62 0.07% 220.82 0.09% - - - - 流动资产合计 24,350.82 9.94% 32,189.45 12.52% 41,891.53 14.80% 33,676.61 11.85% 非流动资产 固定资产 210,448.42 85.91% 214,763.37 83.56% 227,171.17 80.25% 234,932.40 82.69% 在建工程 2,849.16 1.16% 2,872.64 1.12% 8,802.60 3.11% 10,275.92 3.62% 无形资产 7,315.47 2.99% 7,182.82 2.79% 5,206.89 1.84% 5,227.10 1.84% 非流动资产合计 220,613.05 90.06% 224,818.83 87.48% 241,180.66 85.20% 250,435.43 88.15% 资产总计 244,963.87 100.00% 257,008.28 100.00% 283,072.19 100.00% 284,112.03 100.00%           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，不动产项目流动资产总额分        别为 33,676.61 万元、41,891.53 万元、32,189.45 万元及 24,350.82 万元，占总资产的比        例分别为 11.85%、14.80%、12.52%和 9.94%。非流动资产总额分别 250,435.43 万元、        241,180.66 万元、224,818.83 万元及 220,613.05 万元，占总资产的比例分别为 88.15%、        85.20%、87.48%及 90.06%。其中，非流动资产大部分为固定资产，主要为发电设施、        房屋及建筑物等项目相关资产，在建工程主要为项目的在建部分，无形资产主要为土地        使用权、软件等。           2.应收账款分析           2023 年末、2024 年末及 2025 年末和 2026 年 3 月末，不动产项目应收账款分别为        16,597.47 万元、11,854.97 万元、11,993.25 万元和 12,121.87 万元。应收账款中各类业务        的金额及占比，及比照同行业可比业务的信用期与结算安排，就关联交易相关信用政策        的公允性发表明确意见如下：           （1）应收账款中各类业务的金额及占比           1）报告期内，仅供电业务和长输供暖业务发生应收账款，相应的金额及占比情况        如下表所示：                                     图表 2-54：应收账款情况表                                                                                          单位：万元                  2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收账款-供电 10,323.27 85.16% 10,709.11 89.29% 11,854.97 100.00% 13,401.48 80.74% 应收账款-供暖 1,798.60 14.84% 1,284.14 10.71% 0.00 0.00% 3,195.99 19.26%                                                  132                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其中：长输供暖 1,798.60 14.84% 1,284.14 10.71% 0.00 0.00% 3,195.99 19.26% 合计 12,121.87 100.00% 11,993.25 100.00% 11,854.97 100.00% 16,597.47 100.00%        2）应收账款分析如下：        报告期，供电业务和长输供暖业务产生了应收账款。        其中，供电业务的应收账款，债务方为国网山东省电力公司青岛供电公司，双方按 照月度结算，应收账款账龄在一个月以内。        长输供暖业务的应收账款，债务方为青岛西海岸供热管网有限公司，双方结算模式 如下：        西海岸供热公司作为购热方参照黄岛区发改局出具的当期初始价格按月预交热费， 每月 20 日前完成次月热费的预交，预交热费的差额在次月预交热费时结清，3 月份不 再预交 4 月份的热费。采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价格后，次月对整个采暖 期完成中期结算（若中期价格未出具，按初始价格完成中期结算）。同时，黄岛区发改 局聘请第三方机构对本项目整个采暖季的供热成本进行监审。依据供热成本监审结论， 黄岛区发改局在当年的四季度确定项目上个采暖季的热力出厂价格，合同双方在区发改 局确定终期热价后次月多退少补。        因此，供暖业务的结算模式以预收为主，本项目 2023 年、2025 年、2026 年一季度 发生的应收账款是年末、季末结算开票金额超过预收热费的部分，应收账款账龄在一个 月以内。        （2）同行业可比业务的信用期与结算安排以及关联交易相关信用政策        供电业务和长输供暖业务不涉及关联交易，供汽业务和短输供暖为项目公司和青岛 热电之间发生的关联交易，相关结算模式和信用政策如下：        1）供汽业务的结算模式和信用政策        根据项目公司与青岛热电已签署的《蒸汽供应协议》，供汽业务按月结算，每月最 后一天为抄表计量时间（节假日提前），由双方授权的计量人员共同读数确认。项目公 司按照实际结算量向青岛热电开具增值税专用发票，根据发票金额，青岛热电在收到发 票的 20 个工作日内向项目公司支付蒸汽款。根据该结算模式，应收账款账龄预计一个                                              133                      长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告         月。             该结算模式与青岛热电和工业蒸汽终端用户的结算模式保持一致，根据青岛热电与         终端用户签署的《综合能源服务合同》，青岛热电和工业蒸汽终端用户的结算方式为：         每月最后一天双方抄表结算（节假日提前），按照实际结算量由青岛热电向蒸汽终端用         户开具增值税专用发票，根据发票金额，蒸汽终端用户在收到发票 20 个工作日内向青         岛热电支付蒸汽款。             综上，供汽业务应收账款账龄较短，仅在一个月以内，且与青岛热电与终端蒸汽用         户信用政策保持一致，具有公允性。             2）短输供暖业务的结算模式和信用政策             根据项目公司与青岛热电已签署的《短输供用热合同》，短输供暖采用与长输供暖         完全一致的结算模式，即按月向关联方青岛热电预收热费，并在供暖季结束后根据区发         改局确定的终期热价后次月多退少补的结算方式（具体结算模式见：本章节“（1）应收         账款中各类业务的金额及占比”部分）。结算模式以预收为主，在结算开票金额超过预         收热费时产生少量应收账款，应收账款账龄在一个月以内，同项目公司与西海岸供热管         网公司发生的长输供暖业务信用保持一致，具有公允性。             3.负债结构分析               表： 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末负债构成情况                                                                                   单位：万元                     2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末        项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 短期借款 147,397.42 94.52% 155,377.62 92.75% 114,043.26 55.09% 27,017.31 12.90% 应付账款 8,249.69 5.29% 11,839.60 7.07% 7,744.34 3.74% 17,077.06 8.15% 合同负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 1.74 0.00% 0.00 0.00% 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 5,104.93 2.47% 9,802.99 4.68% 流动负债合计 155,647.11 99.81% 167,217.22 99.82% 126,894.26 61.30% 53,897.36 25.73% 非流动负债 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 79,760.00 38.53% 155,216.00 74.09% 递延收益 290.88 0.19% 301.66 0.18% 344.75 0.17% 387.85 0.19%                                                 134                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 非流动负债合计 290.88 0.19% 301.66 0.18% 80,104.75 38.70% 155,603.85 74.27% 负债合计 155,938.00 100.00% 167,518.88 100.00% 206,999.02 100.00% 209,501.21 100.00%           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，不动产项目流动负债总额分        别为 53,897.36 万元、126,894.26 万元、167,217.22 万元和 155,647.11 万元，占总负债的        比例分别为 25.73%、61.30%、99.82%和 99.81%。非流动负债总额分别为 155,603.85 万        元、80,104.75 万元、301.66 万元及 290.88 万元，占总负债的比例分别为 74.27%、38.70%        及 0.18%及 0.19%。           不动产项目的负债结构变动较大，截至 2025 年末，短期借款占总负债的比例达        92.75%，长期借款已无余额。短期借款规模持续大幅增长、长期借款减少，因公募 REITs        资产重组安排，提取内部短期借款提前归还外部银行长期借款。非流动负债仅剩余递延        收益 301.66 万元。截至 2026 年 3 月末，短期借款余额 147,397.42 万元，因一季度部分        短期借款到期，余额略有下降。           （三）资本性支出情况           本项目 2 台 350MW 热电联产机组于 2026 年 3 月份完成竣工决算和暂估资产转固        工作。因此，2023 年度-2026 年 3 月，资本性支出的计算口径为各期间固定资产“购置”        金额、在建工程“本期增加”金额及无形资产“购置”金额三者之和。其中，在建工程“本期        增加”金额不包含 2022 年投产的煤电项目报告期因实际结算与原暂估金额不一致等原        因计入在建工程后再转为固定资产的部分，具体情况如下：                                  表 2023 年度-2026 年 3 月资本性支出                                                                                             单位：元        具体构成 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年        固定资产购置金额 - 86,970.65 339,382.12 170,898.82        在建工程本期增加金                                336,502.23 27,970,132.43 50,038,875.41 138,599,482.58        额        无形资产购置金额 - 22,126,641.41 1,016,924.55 -        调整项（不动产项目实        际竣工结算与原暂估        工程投资金额不一致                                          - -14,247.790.21 -18,810,078.59 -132,724,097.20        等原因计入在建工程        后再转为固定资产的        部分）        合计 336,502.23 35,935,954.28 32,585,103.49 6,046,284.20           （四）现金流情况分析                                                   135               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，不动产项目现金及现金等价物 余额分别为 3,623.21 万元、3,424.56 万元、1000.00 万元和 1,000.00 万元；现金及现金 等价物净增加额分别为-2,139.14 万元、-198.65 万元、-2,424.56 万元和 0.00 万元。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，不动产项目实现经营活动产生 的现金流量净额分别为 3,826.50 万元、11,222.54 万元、58,323.87 万元和 11,301.07 万 元，2023 年度-2025 年度经营活动产生的现金流量净额逐年增长主要因净利润逐年提升； 实现投资活动产生的现金流量净额分别为-13,811.79 万元、-5,172.06 万元和-4,985.39 万 元和-33.65 万元，2023 年度-2025 年度投资活动使用的现金流量净额逐年增加主要因固 定资产、无形资产和其他长期资产购置额逐年下降导致投资活动现金流出减少；实现筹 资活动产生的现金流量净额分别为 16,718.70 万元、1,361.72 万元、-47,499.67 万元和- 8,771.27 万元，2023 年度-2025 年度筹资活动产生的现金流量净额逐年下降主要因偿还 债务支付的现金增加所致。 （五）不动产项目收费权或者经营权取得依据、收费标准、经营期限 1、售电业务 （1）收费权取得依据 ① 电力业务许可证 项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于 2026 年 6 月 23 日颁发的《电力业务 许可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别为发电类，有效期自 2026 年 6 月 23 日至 2046 年 6 月 22 日。 ② 并网调度协议 青岛热电已与国网山东省电力公司于 2022 年 3 月 1 日签署《常规电源并网调度协 议》（合同编号：SGSDO00ODKBD2200103），约定国网山东省电力公司同意本项目 2 台 350MW 机组并入其电网运行。2026 年 7 月 15 日，项目公司与国网山东省电力公司 完成《西海热电#1、2 发电机组并网调度变更协议》的签署。 ③ 购售电合同 国网山东省电力公司与项目公司于 2026 年 7 月 15 日签署《购售电合同》，约定由 国网山东省电力公司购买本项目机组生产的电能。                               136              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 项目公司根据以上业务资质和合同安排享有发电业务经营权和电费收益权。 （2）收费标准 本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。依据《山 东电力市场规则（实行）》等文件，不动产项目的发电业务收入可分为电能量电费、容 量电费和其他费用等部分： ①电能量电费 本项目的电能量电费可分为中长期交易电费和现货交易电费两部分。 其中，中长期交易的电能量价格在“基准价+上下浮动”范围内形成。山东燃煤发电 基准价继续按照每千瓦时 0.3949 元（含税，下同）标准执行，最高价格调整为 0.4739 元（上浮 20%），最低价格调整为 0.3159 元（下浮 20%），燃煤发电企业与高耗能企 业开展交易的，交易电价不受上浮 20%限制。 相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目前山东省对现货交易的电能量出 清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时-0.10 元。     ②容量电费 本项目容量电费包括市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。 其中，煤电容量电费的标准为每年每千瓦 100 元（含税）。 市场化容量补偿费用按照 0.0705 元/千瓦时从用户侧收取，形成资金池后，按照发 电侧主体在月度市场化可用容量的占比进行分配。 ③其他费用 按照《山东电力市场规则（实行）》执行。 （3）经营期限 ① 《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日，期限届满前可申请延续。 ② 《常规电源并网调度协议》有效期为自 2022 年 3 月 1 日至 2027 年 2 月 28 日， 期满前 180 日可协商续签。《西海热电#1、2 发电机组并网调度变更协议》有效期为自 2026 年 7 月 15 日至 2027 年 2 月 28 日，期满前 180 日可协商续签。                               137             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ③ 《购售电合同》有效期为自 2026 年 7 月 15 日至 2030 年 12 月 31 日，合同期满 前 3 个月双方可协商续签。 供汽业务 （1）收费权取得依据 项目公司与青岛热电签署《蒸汽供应协议》，由项目公司以其持有的不动产资产作 为热源向持有供热管网的青岛热电批量销售工业蒸汽，青岛热电再向青岛董家口经济区 内的终端用户销售。青岛热电享有青岛董家口经济区 284 平方公里范围内的供热特许经 营权，负责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用户销售工业蒸汽。同时，《蒸 汽供应协议》约定，在本项目满足青岛热电用汽的条件下，协议有效期内青岛热电不得 采购其它第三方蒸汽。 （2）收费标准 ① 政府指导价 青岛热电的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改革局定期公示的政府指 导价格。根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给青岛热电的蒸汽价格较政府指导价下 调 35 元/吨（含税），并随之联动调整，该价差用于覆盖原始权益人工业蒸汽业务的投 资折旧、管网输送损耗、维修等经营成本并维持合理利润。 ② 青岛西海岸新区的煤炭蒸汽价格联动机制 依据青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管理局印发的《青岛西海 岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号），终端蒸汽销售价 格与辖区内供热企业的煤炭采购价格实行联动。联动系数为 0.12，即标煤均价每上涨或 下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降 0.12 元/吨。 （3）经营期限 《蒸汽供应协议》有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 供暖业务 （1）收费权取得依据 ① 供热规划依据                            138            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 华能青岛项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源供热专项规划） （2015 年—2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供热体系。 ② 合同依据 项目公司与青岛热电签署《短输供用热合同》，与青岛西海岸供热管网有限公司换 签《长输供用热合同》，由项目公司作为热源向两家公司趸售热力，两家公司再分别向 其供热许可证载范围内的终端用户提供供暖服务。 （2）收费标准 ① 政府定价机制 根据《中华人民共和国价格法》《政府制定价格成本监审办法》《山东省定价目录》 《山东省集中供热定价成本监审办法》等规定，本项目供暖价格实行政府定价。供暖价 格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局在供暖季结束后，依据不动产项目的供热成 本监审结论核定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费用（包括供热用煤炭及其他 辅助材料费、固定资产折旧和职工薪酬等）。 ② 结算方式 本项目的热费结算以单个采暖季为周期。根据已签署的《短输供用热合同》和《长 输供用热合同》，采暖期内，交易双方于每月 20 日对热量结算表进行抄表（节假日提 前），双方代表共同签字并盖章后作为热量的结算依据。购热方（包含青岛热电和西海 岸供热公司）参照黄岛区发改局出具的当期初始价格按月预交热费，每月 20 日前完成 次月热费的预交，预交热费的差额在次月预交热费时结清，3 月份不再预交 4 月份的热 费。购热方支付热费前，售热方开具相应的增值税专用发票。 采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价格后，次月对整个采暖期完成中期结算（若 中期价格未出具，按初始价格完成中期结算）。同时，黄岛区发改局聘请第三方机构对 本项目整个采暖季的供热成本进行监审。依据供热成本监审结论，黄岛区发改局在下个 采暖季开始之前确定项目上个采暖季的热力出厂价格，合同双方在区发改局确定终期热 价后次月多退少补。 （3）经营期限 《短输供用热合同》有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。                          139               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 《长输供用热合同》有效期为自 2024 年 3 月 8 日至 2044 年 3 月 7 日，期满前基金 管理人将督促运营管理机构协助项目公司及时开展续签工作。2026 年 7 月 31 日，西海 岸供热公司（甲方）、青岛热电（乙方）、董家口热电（丙方）签署了《长输供用热合 同之权利义务转让协议》，约定自 2026 年 4 月 1 日起，青岛热电将其在《长输供用热 合同》项下的所有权利义务转让予董家口热电。 （五）报告期内不动产项目收费减免或者优惠情况 无，不涉及。 （六）不动产项目收入来源包含政府补贴的情况 1.环保补贴 （1）补贴政策依据及形式 根据《青岛市环境保护局关于下达燃煤锅炉超低排放改造项目资金补助计划的通知》 （青环发〔2017〕125 号）、《山东省人民政府办公厅关于修改山东省环境空气质量生 态补偿暂行办法的通知》（鲁政办字〔2015〕241 号），青岛市环境保护局决定对青岛 热电给予资金补助，补助资金从青岛市获得的省级环境空气质量生态补偿资金中安排。 （2）补贴标准及年限 经核定本项目 2 台 75t/h 循环流化床供热锅炉超低排放改造工程补助资金总计 650 万元，由西海岸新区财政给予补助。青岛热电在 2 台 75t/h 供热锅炉使用寿命内按合理、 系统的方法分期结算并计入损益。 （3）补贴金额、历史到账情况及其占营业收入比例 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月份不动产项目收到的环保补贴分别为 43.09 万元、43.09 万元、43.09 万元和 10.77 万元，占当期营业收入比重分别为 0.03%、 0.03%、0.02%和 0.03%。 （4）补贴资金可持续性、稳定性 因相关政府补贴金额较小且不具备可持续性，为保障投资者利益，环保补贴资金未 纳入本项目的估值。 2.经营向好激励奖金                             140             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （1）补贴政策依据及形式 根据《青岛市西海岸新区工业和信息化局关于组织兑现支持上半年工业经济持续向 好激励办法政策的通知》和《青岛西海岸新区支持工业企业稳生产促发展实现一季度开 门红八条措施》（青西新管办字〔2023〕2 号），2023 年度青岛热电因经营向好，收到 青岛市西海岸新区工信局激励奖金。 （2）补贴金额、历史到账情况及其占营业收入比例 2023 年度青岛热电因经营向好，分别一次性收到青岛市西海岸新区工信局激励奖 金 28.93 万元和 0.715 万元，合计 29.645 万元，占 2023 年度营业收入比重 0.02%。 （3）补贴资金可持续性、稳定性 因相关政府补贴金额较小且不具备可持续性，为保障投资者利益，经营向好激励奖 金未纳入本项目的估值。 四、不动产项目当前运营所适用的税收政策，以及相关税收优惠政策情况 （一）不动产项目适用的主要税种及税率                表：不动产项目适用的主要税种及税率情况表           税种 计税依据 税率                     电力及热力等产品销售适用增值税，          增值税 应纳税额为按应纳税销售额扣除当期 6%、9%、13%                       允许抵扣的进项税后的余额。        城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%         教育费附加 实际缴纳的流转税 3%        地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%         企业所得税 应纳税所得额 25% （二）税收优惠及批文 1.增值税涉及的税收优惠 根据《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部税务总 局海关总署 2022 年第 14 号）规定，从事“电力、热力、燃气及水生产和供应业”业务相                              141             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 应发生的增值税销售额占全部增值税销售额的比重超过 50%的纳税人，可享受留抵退 税全额返还。 2.城建税等附加税 根据国家税务总局公告 2021 年第 26 号《国家税务总局关于城市维护建设税征收管 理有关事项的公告》，纳税人自收到留抵退税额之日起，应当在下一个纳税申报期从城 建税计税依据中扣除，当期未扣除完的余额，在以后纳税申报期按规定继续扣除。即， 在消化完留抵退税抵减金额之前，不动产项目无需缴纳城建税等附加税。 3.环境保护税 根据《中华人民共和国环境保护税法》第十三条和《环境保护税法实施条例》第十 条的规定，纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污 染物排放标准百分之三十的，减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气 污染物或者水污染物的浓度低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按 百分之五十征收环境保护税。 根据生态环境部《关于发布的公告》 （2021 年第 24 号）规定，对工业源固体物料堆场颗粒物核算系数进行了明确，按照环 境保护税法的规定，对固体物料堆场应按大气污染物——一般性粉尘征收环保税。同时， 根据粉尘控制措施、堆场类型不同按照规定比例扣减计税依据，达到减免的效果。 4.房产税、城镇土地使用税 不动产项目充分争取居民供热优惠政策，根据财税[2019]21 号、[2021]6 号文，2025 年继续按“自行判别、申报享受、有关材料留存备查”的办理方式，享受城镇土地使用税、 房产税的减免。按月计提，按季度申报缴纳土地使用税、房产税时，按上年居民供热收 入占上年全部收入的比例，计算免征土地使用税和房产税税额与减免额。 5.印花税 《中华人民共和国印花税法》于 2022 年 7 月 1 日起实施并不断修订，其中，应税 合同、应税产权书据的计税依据为合同、产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值 税税款。 五、项目公司及项目公司控股股东、实际控制人持有的其他同类不动产项目情况                           142           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 选取本项目作为不动产基金资产，是发起人华能国际综合区位优势、盈利能力、资 产权属及合规条件等综合研判后的战略安排，具体分析如下： 华能国际及其附属公司主要在中国全国范围内开发、建设和经营管理发电厂，是中 国最大的上市发电公司之一。截至 2025 年 12 月 31 日，华能国际可控发电装机容量为 155,869 兆瓦，境内电厂广泛分布于 26 个省、自治区和直辖市，具备较强的电力基础设 施投资、建设、生产及运营管理能力。项目公司作为华能国际体系内重要基层电厂，整 体盈利表现优于板块平均水平。 （1）区位优势 本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工程。综 合国家产业政策导向、区域规划、青岛本地电源结构、机组自身合规性四大维度，属于 国家和地方鼓励保留、升级优化的核心保障性电源与主力热源，是区域能源安全与绿色 转型的核心支撑。本项目位于经济活跃的山东省青岛市董家口经济区。山东省及青岛市 坚实的工业基础，特别是董家口经济区内已形成的粮油加工、高端化工、先进材料等产 业集群，为本项目的电力、热力供应提供了持续且稳定的刚性市场需求。 （2）盈利能力 本项目已实现并网运营 3 年以上，经营稳健，近三年净利润及经营性现金流持续为 正。根据备考审计数据，本项目 2025 年度实现营业收入 178,109.84 万元，净利润 30,613.27 万元。截至 2025 年末，华能国际在山东省内持有的燃煤发电项目共 18 个， 本项目在 2025 年度净利润、利用小时数等财务和运营指标上排名省内第一，资产收益 稳定性较强。 （3）其他因素 除区位优势、盈利能力外，本次资产遴选同时考虑以下要点：一是项目满足燃煤发 电项目“纯凝工况最小发电出力在 30%额定负荷及以下”的清洁低碳、灵活高效要求； 二是本项目无外部股东，协调便捷：华能国际持有青岛热电 100%股权，青岛热电持有 董家口热电 100%股权；三是项目的关键合规手续齐备，各项权属文件完整，符合《审 核关注事项》要求。四是项目运营持续稳定，且机组剩余使用年限较长。 综上，以本项目作为不动产基金资产，是华能国际综合区位优势、盈利能力、资产 权属及合规条件、剩余使用年限等多方面因素综合确定，资产遴选逻辑合理充分。                         143            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 六、同业竞争情况 （一）青岛市范围内不动产项目的同业竞争情况 不动产项目在青岛市内同业竞争情况详见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之 “十、不动产项目所在区域竞争情况（二）青岛市现有在运营和未来 3 年已规划可比竞 品分析”章节。 （二）山东省范围内不动产项目的同业竞争情况 除本项目外，发起人在山东省内直接或间接持有 17 个燃煤发电项目，电力均出售 给国网山东省电力公司。 1.发电业务 2025 年度，山东省全社会电力供应量达 8,684.60 亿千瓦时，其中省内发电量 6,982.60 亿千瓦时；根据《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》，2025 年度华能国际 在山东省内燃煤发电的总发电量和总上网电量分别为 688.65 亿千瓦时和 634.77 亿千瓦 时，分别占山东省发电量和供应量的 9.86%和 7.31%，均不足 10%。 同时，山东省内还有中国华电、国家能源集团、中国大唐等多家大型发电企业，电 力市场竞争充分。本项目的年发电量和上网电量约 30 亿千瓦时，在全省电力市场中占 比极低，因此，就发电业务，本项目与发起人在山东省内的其他机组之间的同业竞争较 小，不具备实质性影响。 2.供汽业务和供暖业务 本项目是董家口经济区内最大的热源，其定位为园区的大型公共热源。 现阶段，原始权益人以本项目为热源，已投资敷设了 1#低压管线、2#高压管线和渤 海粮油专线三条工业蒸汽管道，完成对董家口经济区内工业蒸汽管网的全覆盖。资产重 组完成后，项目公司将以其持有的不动产项目向持有供热管网的原始权益人批量销售工 业蒸汽。为减少其他热源对不动产项目供汽业务的影响，项目公司与原始权益人已签署 《蒸汽供应协议》，约定在项目公司满足原始权益人用汽的条件下，原始权益人不得采 购其他第三方蒸汽。因此，不动产项目相较于其他热源，享有优先向原始权益人供应蒸 汽的权利。 短输供暖方面，原始权益人拥有董家口经济区内的供热经营许可证，并以本项目为                           144          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 热源投资建设了热水管网，对终端用户供暖。为减少其他热源对本项目短输供暖业务的 影响，资产重组完成后，项目公司与原始权益人已签署《短输供用热合同》，约定在满 足原始权益人用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先供热权。 长输供暖方面，青岛西海岸公用事业集团有限公司（青岛西海岸供热管网有限公司 的母公司）投资 16.9 亿元，以本项目为主力热源敷设长输供热管网约 61.7 公里至西海 岸新区西部城区。同时，本项目已被列入《青岛西海岸新区供热专项规划（含清洁能源 供热专项规划）（2015 年–2030 年）》，作为集中热源之一参与构建青岛西海岸新区供 热体系。基于规划背景、定制化供热管网铺设情况和供暖可靠性的要求，加之未来城镇 化的推进，预计本项目的供暖业务可保持长期稳定。 （三）利益冲突防范措施 在现有业务模式下，不动产项目与原始权益人/运营管理机构、发起人不存在实质 性的同业竞争关系。未来受电力市场化改革影响，不同地区的发电企业可以向同一地区 的购电客户进行电力销售，发起人持有的其他能源项目在市场化售电方面与不动产项目 不排除出现新的同业竞争关系。为缓释上述与原始权益人、发起人之间的利益冲突所产 生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施： 根据原始权益人青岛热电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “1、截至本函出具之日，除基础设施项目外，青岛热电及下属子公司不存在直接或 通过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项目（简称“竞 争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待基础设施项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证基础 设施项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水平。 3、对青岛热电及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与华能青岛项目 可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待华能青岛项目和该等 竞争性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违反市 场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有华能 煤电 REIT 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于华能煤电 REIT 而 有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因华能青岛项目与 竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响华能煤电 REIT 投                        145         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。” 此外，针对可能存在的同业竞争情况，财务顾问已充分揭示相关风险，详见本财务 顾问报告“风险揭示”之“（二）与不动产项目相关的各项风险因素”之“关联交易和 利益冲突的风险“。                       146             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   第七章 不动产资产 一、不动产资产基本信息 （一）不动产项目概况表                     表：不动产项目概况表        项目 项目 不动产项目名称 华能青岛项目 不动产项目业态 能源基础设施 项目所在地 山东省青岛市黄岛区                  位于山东省青岛市黄岛区港润大道 16 号，东至经一路，南至纬 资产范围                  十四路，西至港润大道，北至青岛港堆场                  华能青岛项目建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设                  备设施，2 台 75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备                  设施（启动锅炉） 建设内容和规模                  华能青岛项目决算总投资额合计为 332,446.38 万元，其中华能青                  岛煤电项目为 319,597.45 万元，华能青岛启动锅炉决算总投资额                  为 12,848.93 万元 建筑面积和可供出租或者 华能青岛项目建筑面积合计 68,526.16 ㎡，其中华能青岛煤电项 经营使用面积（如有） 目建筑面积 61,400.50 ㎡，华能青岛启动锅炉建筑面积 7,125.66 ㎡                  华能青岛煤电项目于 2020 年 4 月开工，于 2022 年 11 月竣工 开竣工时间以及投入运营 华能青岛启动锅炉于 2012 年 10 月开工，于 2014 年 12 月竣工 时间                  华能青岛煤电项目于 2022 年 10 月投入运营，华能青岛启动锅炉                  于 2015 年 12 月投入运营                  华能青岛煤电项目#1 机组的运营起始时间：2022 年 10 月 13 日                  华能青岛煤电项目#1 机组的运营终止时间：2052 年 10 月 12 日 使用期限                  华能青岛煤电项目#2 机组的运营起始时间：2022 年 11 月 4 日                  华能青岛煤电项目#2 机组的运营终止时间：2052 年 11 月 3 日 剩余年限 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，运营剩余年限约为 26.5 年 用地性质 工业用地                  2026 年 4-12 月可供分配金额：175,526,359.15 元 可供分配金额测算                  2027 年可供分配金额：241,321,995.58 元                  截至尽调基准日，原始权益人已为其资产购买财产一切险、安全                  生产责任险和机器损坏险。其中， 投保情况（投保险种投保金 财产一切险：投保金额 3,349,425,253.04 元；投保期限：2026 年 额、投保期限） 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日                  安全生产责任险：投保金额 468,320,000.00 元人民币；投保期限：                  2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日                               147             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                  机器损坏险：投保金额 2,409,687,073.85 元；投保期限：2026 年                  1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日                  根据项目的交易安排，基金发行前，董家口热电将为本项目购买                  足额的财产一切保险和公众责任保险等险种，符合法规要求                  截至尽调基准日，项目权属为青岛热电持有，资产重组完成后，                  项目权属变更为董家口热电持有。届时董家口热电将合法享有华 项目权属                  能青岛项目的生产建筑、生产辅助建筑的房屋所有权及占用范围                  内的国有建设用地使用权，以及机器设备和其他附属设施 他项权利（如有） 无      二、不动产资产的合法合规性      （一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1.相关政策要求符合情况 （1）项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、 有关专项规划和区域规划（实施方案）情况 1）符合国家重大战略、国家宏观调控政策 2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出“2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和”目标；2021 年 9 月党中央国务院发布的《关于完整准确全面贯彻新发展理 念做好碳达峰碳中和工作的意见》和 2021 年 10 月国务院发布的《2030 年前碳达峰行 动方案》，明确要求煤电由主体性电源向基础保障性和系统调节性电源转型，加快现役 煤电机组节能升级和灵活性改造。本项目定位与国家“双碳”战略下煤电转型方向高度一 致。 2021 年 2 月，国务院下发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导 意见》，明确“推动能源体系绿色低碳转型”；2021 年 10 月，国家发展改革委印发《关 于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》明确“燃煤发电电量原则上全部进 入电力市场”；2024 年 7 月，国家发展改革委等部门印发《加快构建新型电力系统行动 方案（2024—2027 年）》，强调“更好发挥煤电的电力供应保障作用”； 2024 年 12 月， 国家发展改革委 国家能源局印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025— 2027 年）》，明确“2027 年存量煤电机组‘应改尽改’”。本项目积极响应国家战略导向， 作为兼具发电与供热双重功能的热电联产机组，符合煤电清洁高效利用及调峰能力建设                             148            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 的战略要求。 2）符合国民经济和社会发展总体规划 在国家规划层面，2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议批准了《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出合理控 制煤电建设规模、推进存量机组改造升级； 2021 年 10 月，国家发展改革委 国家能源 局印发《全国煤电机组改造升级实施方案》，要求“十四五”期间完成 2 亿千瓦灵活性改 造、供电煤耗降至 300 克/千瓦时以下；2022 年 1 月，国家发展改革委 国家能源局印发 《“十四五”现代能源体系规划》，明确要“发挥煤电支撑性调节性作用”；2025 年 3 月， 国家发展改革委 国家能源局印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027 年）》，对现役机组深度调峰及负荷变化速率提出具体指标。本项目作为 2×350MW 超 临界热电联产机组，在装机规模、功能定位及技术指标上均契合国家“十四五”以来关于 煤电“三改联动”、灵活性调峰及能效提升的系列规划要求，项目的建设与运营符合国家 能源结构调整方向。 3）符合有关专项规划和区域规划（实施方案） 在山东省规划层面，《山东省能源发展“十四五”规划》强调要“强化煤电托底保障”， 本项目机组已具备优良的基础性能，可通过持续改造适配新型电力系统的调峰需求，属 于山东省重点支持升级、长期运营的机组。 在青岛市层面，《青岛市“十四五”能源发展规划》提出“强化本地电源支撑”，华能 董家口燃煤热电联产机组是青岛市电源电网建设重点规划项目；《青岛西海岸新区供热 专项规划（含清洁能源供热专项规划）（2015 年–2030 年）》提出“清洁能源供热规划- 集中的清洁能源”，董家口青岛华能热电参与集中供热；《西海岸新区农村供热专项规 划（2023-2035 年）》提出“热网配套规划”，规划泊里镇、琅琊镇依托华能董家口热电 厂实现集中供热。 整体上，本项目全面契合国家、省、市三级能源发展规划。山东省及青岛市相关规 划进一步将本项目机组纳入集中供热体系和电力保供体系，作为区域清洁供热和电网调 节的重要支撑。 （2）项目符合产业政策的情况 在国家产业政策层面，2023 年 12 月，国家发展改革委颁布《产业结构调整指导目                          149           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 录（2024 年本）》，鼓励“单机 30 万千瓦及以上，超（超）临界热电联产机组”低碳节 能改造，本项目属于目录鼓励范围。2024 年 09 月，国家发展改革委等部门发布《关于 加强煤炭清洁高效利用的意见》，明确定期更新煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和 基准水平的要求；2025 年 11 月，国家发展改革委等部门发布《煤炭清洁高效利用重点 领域标杆水平和基准水平（2025 年版）》，将燃煤发电供热煤耗纳入范围，并明确不同 装机容量机组的供电煤耗标杆水平和基准水平；本项目 2 台机组的供电标煤耗均远低于 我国超临界 300MW 级燃煤发电机组的基准水平，并优于相应等级的标杆水平。 在山东省产业政策层面，2022 年 12 月，山东省人民政府印发《关于印发山东省碳 达峰实施方案的通知》，提出“加强煤炭清洁高效利用”；2025 年 4 月，山东省发展和改 革委员会等部门印发《山东省关于加强煤炭清洁高效利用的实施方案》，提出“推动煤 电行业减污降碳”。本项目积极响应山东省碳达峰实施方案关于“加强煤炭清洁高效利用” 的总体要求，契合山东省关于“推动煤电行业减污降碳”及实施“三改联动”的具体部署。 项目的建设与运营符合山东省煤电行业转型升级和清洁高效利用的政策导向。 在青岛市产业政策层面，2022 年 12 月，青岛市人民政府关于印发《青岛市深化新 旧动能转换推动绿色低碳高质量发展三年行动计划（2023—2025 年）》，明确提出加快 煤电机组“三改联动”，有序淘汰煤电落后产能；2024 年 7 月，青岛市人民政府关于印发 《国家碳达峰试点（青岛）实施方案》，明确提出加强煤炭清洁高效利用，积极 “三改 联动”；项目的建设与运营符合青岛市能源结构优化和绿色低碳高质量发展的政策导向。 综上所述，底层资产为 2 台 350MW 超临界热电联产机组，契合国家“双碳”战略下 煤电转型方向，符合国家能源行业发展规划与煤电行业清洁高效利用的产业政策导向。 （二）不动产项目权属、他项权利以及解除安排 1.不动产项目权属 华能青岛煤电项目包括华能青岛煤电项目相关的房屋建筑物及其占用范围内的国 有建设用地使用权、发电机组、设施设备等，根据华能青岛煤电项目的投资立项文件和 青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛煤电项目主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅炉，脱硫、脱硝、除灰渣、 污水处理、1 座条形封闭煤场等。 华能青岛启动锅炉作为华能青岛煤电项目的启动锅炉，可为华能青岛煤电项目热电                         150              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 联产机组开机阶段提供启动蒸汽，是华能青岛煤电项目 2 台 350MW 热电联产机组的重 要配套辅助系统。根据华能青岛启动锅炉的固定资产投资手续材料，华能青岛启动锅炉 包括房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权、2 台 75 吨/小时锅炉、设施设 备等。 （1）华能青岛煤电项目的资产权属 华能青岛煤电项目的资产包括：（1）华能青岛煤电项目主厂房、供热首站、集控 楼、屋内配电装置及材料库检修间、网控楼等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权；（2）超临界抽凝发电机组、超临界燃煤锅炉、脱硫、脱硝、除灰渣 等设施设备所有权。 1）主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权 就华能青岛煤电项目占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得青岛市黄 岛区自然资源局（简称“黄岛区自规局”）于 2026 年 5 月 18 日核发的《不动产权证 书》[鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号]，证载主要内容如下：       权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司       共有情况 单独所有        坐落 港润大道东、纬十四路北       权利类型 国有建设用地使用权       权利性质 出让        用途 工业用地       使用期限 土地使用期至 2065 年 7 月 7 日止        面积 165,918.8 ㎡（单独所有土地使用权）                           国有建设用地使用权转移登记        附记                           原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛煤电项目 1#-3#厂房、主厂房、供热首站、集控楼、屋内配电装置及材 料库检修间、网控楼等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目 公司已取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青 岛市黄岛区不动产权第 0020814 号]，证载主要内容如下：       权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司       共有情况 单独所有                            151          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 坐落 黄岛区泊里镇董家口港区港润大道 16 号运维办公楼等详见清单 不动产单元号 370211203255GB00018F00210001 等 35 处 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/存量房 用途 工业用地/工业及工业配套              165,918.80 ㎡（共用土地使用权面积）/61,400.50 ㎡（房屋建筑面 面积                                 积） 使用期限 土地使用期至 2065 年 7 月 7 日止 附记 其他转移登记                房屋 建筑面积（㎡） 房屋 建筑面积（㎡）              运维办公楼 1,065.37 消防泵房 154.01               推煤机库 318.89 6 号输煤栈桥 1,188.56                                           含煤废水处              2 号转运站 1,438.20 498.56                                            理室                                           脱硫废水零              3 号转运站 424.32 排放预处理 112.15                                            车间             4 号转运站及除 1#循环浆液                               584.71 262.90                 铁间 泵房              4 号输煤栈桥 142.50 空压机房 441.71              5 号输煤栈桥 239.22 集控楼 2,545.30             3 号栈桥及除铁 配电检修网 房屋清单 127.56 4,136.45                 间 控联合建筑              煤水沉淀池 141.89 主厂房 19,088.81                                           煤仓间转运               脱水机楼 265.31 2,138.53                                             站                                           除铁及煤采              警卫传达室 29.70 363.05                                            样间              综合服务楼 2,601.94 碎煤机室 1,502.24              药品综合楼 766.80 尿素站 765.96              行政办公楼 6,085.54 供热首站 3,001.66             海水淡化及锅 货运入口传                              5,227.01 33.04             炉给水车间 达室              输煤综合楼 3,208.88 脱硫综合楼 1,852.82               1#厂房 258.76 2#厂房 126.49               3#厂房 261.66                             152             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2）设施设备的资产权属 根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛煤电项目的资产还包 括法律意见书附件一“主要设施设备清单”所列示的设施设备等与华能青岛煤电项目运 营相关的资产。根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，该等设施设备的所 有权归属于项目公司。 鉴上，项目公司享有华能青岛煤电项目的主厂房、供热首站、集控楼、屋内配电装 置及材料库检修间、网控楼、1#-3#厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建 设用地使用权和下表列示的设施设备等动产所有权。 （2）华能青岛启动锅炉的资产权属 1）主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权 就华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已取得黄岛区自 规局于 2026 年 5 月 18 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权 第 0020473 号]，证载主要内容如下：      权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 港润大道东、纬十四路北     权利类型 国有建设用地使用权     权利性质 出让      用途 工业用地     使用期限 土地使用期至 2056 年 7 月 12 日止      面积 24,241.94 ㎡（单独所有土地使用权）                            国有建设用地使用权转移登记      附记                            原路名：泊里镇尧头一村东北 就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供应间、干煤棚、碎 煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司已 取得黄岛区自规局于 2026 年 5 月 20 日核发的《不动产权证书》[鲁（2026）青岛市黄 岛区不动产权第 0020815 号]，证载主要内容如下：      权利人 华能董家口（青岛）热电有限公司     共有情况 单独所有      坐落 泊里镇董家口港区港润大道 16 号 1-12 栋 不动产单元号 370211203255GB00021F00070001 等 12 处                             153           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/存量房     用途 工业用地/工业 使用期限 2006 年 7 月 13 日至 2056 年 7 月 12 日止     面积 24,241.94 ㎡（共用土地使用权面积）/7,125.66 ㎡（房屋建筑面积）     附记 其他转移登记                     名称 名义层 建筑面积（㎡）                  1 栋输煤综合楼 1_2 340.00                   2 栋主厂房 1_5 3,087.20                  3 栋循环泵房 1 126.00                  4 栋碎煤机室 1_4 295.84                   5 栋干煤棚 1 2,246.00 房屋清单 6 栋氨水间 1 51.41                   7 栋传达室 1 40.30                  8 栋工艺综合楼 1_2 284.00                   9 栋警卫室 1 40.60                   10 栋脱水楼 1 295.79                   11 栋首站 1_2 258.50                  12 栋新空压机房 1 60.02 2）设施设备的资产权属 根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，华能青岛启动锅炉的资产还 包括法律意见书附件一“主要设施设备清单”所列示的设施设备等与华能青岛启动锅 炉运营相关资产。根据青岛热电、项目公司出具的《承诺及说明函》，该等设施设备 的所有权归属于项目公司。 鉴上，项目公司享有华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存 供应间、干煤棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权和下表列示的设施设备等动产所有权。 2.他项权利以及解除安排 截至尽调基准日，不动产资产不存在抵押情形，不存在以其运营收入等办理应收 账款质押登记的情形。                             154                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告             （三）关键合规手续             经财务顾问核查，不动产项目已取得企业投资项目核准、规划、土地、环评、施工     许可等审批、核准、备案或登记文件，并已进行竣工验收并办理有关竣工验收手续，满     足固定资产投资管理合规性的要求，依法可投入运营，不动产资产的持续经营不存在实     质法律障碍。             1、各类项目均应取得的投资管理合规手续             （1）华能青岛煤电项目 序         手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                     《山东省发 项目名称：华能董家口 2×35 万千                                     展和改革委 瓦热电联产项目              企业 员会关于华 鲁发改能 建设地点：青岛市黄岛区董家口港                   2016 年 山东省发         立 投资 能董家口 源 区 1 10 月 28 展和改革         项 项目 2×35 万千瓦 [2016]1100                      日 委员会 建设内容：2 台 35 万千瓦燃煤热电              核准 热电联产项 号                                     目核准的批 联产机组                                        复》 核准机关意见：同意              选址              意见 不适用。              书5                                                              用地单位：华能青岛热电有限公司                                                              用地项目名称：华能董家口                                                              2×350MW 热电联产项目                              青岛西海 《建设用地 地字第                   2019 年 8                              岸新区自 规划许可 370200201 用地位置：泊里镇中心路东、华能                    月 12 日                              然资源局 证》 917099 号 青岛热电有限公司南         规 2 建设 用地性质：工业用地         划              用地                                                              用地面积：31,187 ㎡              规划              许可 用地单位：华能青岛热电有限公司                                                              用地项目名称：华能董家口 2×35 万                              青岛西海 《建设用地 地字第 千瓦热电联产项目                   2020 年 5                              岸新区自 规划许可 370200202                    月 11 日 用地位置：港润大道以东、纬十四                              然资源局 证》 017074 号                                                              路北                                                              用地性质：三类工业用地     5      根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，     以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发     选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛煤电项目占用范围内的国有建设用地使     用权系通过出让方式或置换方式取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                           155                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                      用地面积：91,565 ㎡                                                      用地单位：华能青岛热电有限公司                                                      用地项目名称：2×35 万千瓦热电联                                                      产项目                       青岛市自 《建设用地 地字第            2025 年 8                       然资源和 规划许可 370201202 用地位置：港润大道东、纬十四路             月1日                        规划局 证》 511008 号 北                                                      用地性质：工业用地                                                      用地面积：20,424 ㎡                                                      宗地一系青岛热电与青岛港投置                                                      换取得。土地置换已取得青岛市黄                                                      岛区人民政府作出的“青黄政地字                                                      〔2016〕25 号”《关于区国土资源                              《关于华能 和房屋管理局收回部分国有建设                       青岛董家 青岛热电项 用地使用权并为华能青岛热电有            2025 年 8 口经济区 目开展基础 限公司办理土地调整置换的批复》，                                              -             月 22 日 管理委员 设施 REITs 根据该批复，青岛热电应按规定向                         会 试点相关事 原区国土资源和房屋管理局申请                              项的说明》 办理土地登记手续。办理过程中，                                                      国土部门直接办理土地登记手续，                                                      未要求办理建设用地规划许可证，                                                      基于此，董家口管委会确认该宗地                                                      无需补办建设用地规划许可证。                                                      建设单位：华能青岛热电有限公司                                                      建设项目名称：华能董家口 2×35 万            2018 年 青岛市规 建字第 千瓦热电联产项目运维办公楼                              建设工程规            10 月 18 划局西海 370200201                               划许可证 建设位置：董家口经济区               日 岸新区 817299 号                                                      建设规模：地上建筑面积：1,088.88                                                      ㎡                                                      建设单位：华能青岛热电有限公司       建设 建设项目名称：华能董家口 2×35 万       工程 千瓦热电联产项目       规划 青岛市自 建字第            2023 年 1 建设工程规 建设位置：青岛市西海岸新区董家       许可 然资源和 370201202 口港区港润大道以东，纬十四路以             月 11 日 划许可证                        规划局 311001 号 北                                                      建设规模：总建筑面积 60,976.42                                                      ㎡；地上建筑面积 60,631.42 ㎡，地                                                      下建筑面积 345 ㎡                       青岛董家 《关于华能 参照《青岛市建设工程规划许可豁            2025 年 8 口经济区 青岛热电项 免清单》《青岛市建设工程规划许                                              -             月 22 日 管理委员 目开展基础 可豁免清单（第二批）》关于部分                         会 设施 REITs 建设工程项目无需办理建设工程                                    156                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                 试点相关事 规划许可手续的相关规定，华能青                                 项的说明》 岛项目的烟道、烟囱、汽机事故油                                                         池等构筑物无需办理建设工程规                                                         划许可证。         土地         取得 置换/公开竞价出让         方式                                                         用地单位：华能青岛热电有限公司                                                         项 目 名 称 ： 华 能 董 家 口                                 《关于华能 2×350MW“上大压小”热电联产项                                   董家口 目                                 2×350MW“                                             鲁国土资 建设地点：山东省青岛市黄岛区               2014 年 5 山东省国 上大压小”热                                             呈[2014]74 （原胶南市）泊里镇                月5日 土资源厅 电联产项目                                                号                                 建设用地预 用地面积：10.1173 公顷（均为建设                                 审的初审意 用地）                                    见》                                                         预审意见：同意华能董家口                                                         2×350MW“上大压小”热电联产项                                                         目通过建设用地预审                                 《关于华能 因青岛热电未能在上述初审意见 2                                   董家口 年有效期内完成华能青岛煤电项                                 2×350MW“ 目预审和立项，山东省国土资源厅               2016 年 4 山东省国         土地/                                 上大压小”热 - 确 认 鉴 于 项 目 用 地 10.1173 公 顷                月 29 日 土资源厅                                 电联产项目 （均为建设用地），其用地位置和     土 海域 3 建设用地预 面积均未发生变化，同意建设用地     地 预审                                 审的意见》 预审。         意见                                                         董家口管委会确认，宗地一、宗地                                                         二包含在《山东省国土资源厅关于                                                         华能董家口 2×350MW“上大压小”                                                         热电联产项目建设用地预审的意                                                         见》批复的用地范围内。                                 《关于华能 宗地三、宗地四全部为海域回填土                          青岛董家 青岛热电项 地。根据《中华人民共和国海域使               2025 年 8 口经济区 目开展基础 用管理法》第三十二条第二款规                                                 -                月 22 日 管理委员 设施 REITs 定，海域使用权人应当自填海项目                            会 试点相关事 竣工后，凭海域使用权证书，向县                                 项的说明》 级以上人民政府土地行政主管部                                                         门申请换发国有土地使用权证书。                                                         鉴于填海造地完成前，董家口管委                                                         会确认该部分海域已取得相应的                                                         用海预审意见，换发国有土地使用                                                         权证书时无需办理用地预审意见。         建设 青岛董家 《关于华能 经董家口管委会核查，在董家口管               2025 年 8         用地 口经济区 青岛热电项 - 委会系统中未查询到华能青岛煤                月 22 日         批准 管理委员 目开展基础 电项目占用范围内的建设用地批                                       157                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                          会 设施 REITs 准书的办理记录。对此，（1）宗地                                试点相关事 一系青岛热电与青岛港投置换取                                项的说明》 得。土地置换已取得青岛市黄岛区                                                      人民政府作出的“青黄政地字                                                      〔2016〕25 号”《关于区国土资源                                                      和房屋管理局收回部分国有建设                                                      用地使用权并为华能青岛热电有                                                      限公司办理土地调整置换的批复》，                                                      根据该批复，青岛热电应按规定向                                                      原区国土资源和房屋管理局申请                                                      办理土地登记手续。办理过程中，                                                      国土部门直接办理土地登记手续，                                                      未要求办理建设用地批准书，基于                                                      此，董家口管委会确认该宗地无需                                                      补办建设用地批准书。                                                      （2）根据《自然资源部关于以“多                                                      规合一”为基础推进规划用地“多                                                      审合一、多证合一”改革的通知》                                                      （自然资规〔2019〕2 号）的规定，                                                      “将建设用地规划许可证、建设用                                                      地批准书合并，自然资源主管部门                                                      统一核发新的建设用地规划许可                                                      证，不再单独核发建设用地批准                                                      书。”鉴于宗地二、宗地三均已依法                                                      取得《建设用地规划许可证》，董                                                      家口管委会确认该两项宗地无需                                                      办理建设用地批准书。                                                      根据宗地四《国有土地使用权出让                                                      合同》签署时适用的《自然资源部                                                      印发关于以“多规合一”为基础推                                                      进规划用地“多审合一、多证合一”                                                      改革的通知》规定，将建设用地规                                                      划许可证、建设用地批准书合并，                 - - - - 自然资源主管部门统一核发新的                                                      建设用地规划许可证，不再单独核                                                      发建设用地批准书，鉴于宗地四已                                                      取得青岛市自然资源和规划局于                                                      2025 年 8 月 1 日核发的《建设用地                                                      规划许可证》，无需办理建设用地                                                      批准书。                                《关于青岛 经审查，青岛港口投资建设（集团）                                港董家口港 有限责任公司青岛港董家口港区         用海 青岛市海 区北二突堤 青海渔审 北二突堤后方围堰及堆场吹填工     用 2011 年 4 预审 洋与渔业 后方围堰及 〔2011〕 程二期工程拟使用海域位于胶南     海 11 月 4 日         意见 局 堆场吹填工 14 号 市董家口，选址符合《青岛市海洋                                程二期工程 功能区划》（报批稿），青岛市海                                用海的预审 洋与渔业局原则同意项目选用的                                       158                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                      意见》6 海域，项目用海总面积控制在                                                           32.5727 公顷以内，用海方式为填                                                           海造地用海。                                                           青岛市海洋与渔业局原则同意青                                                           岛港鲁能通用泊位项目选用的海                                     《关于青岛                                                           域，项目用海总面积应控制在                   2006 年 青岛市海 港鲁能通用 青渔海函                                                           126.92 公顷以内，其中，填海造地                   12 月 15 洋与渔业 泊位项目用 〔2006〕                                                           46.78 公顷（根据《青岛港董家口港                      日 局 海的预审意 76 号                                                           区起步工程续建泊位项目海域使                                      见》7                                                           用论证报告书》，最终填海造地用                                                           海面积为 37.41 公顷）。                                                           1、同意项目选用的海域，项目用海                                                           总 面 积 应 控 制 在 29.4306 公 顷 以                                                           内，用海类型为填海造地、非透水                                     《关于青岛 构筑物、港池及开放式用海（根据                                     港董家口港 《青岛港董家口港区起步工程续                              青岛市海 青海渔函                   2009 年 6 区起步工程 建泊位项目海域使用论证报告书》，                              洋与渔业 〔2009〕                    月 10 日 续建泊位项 吹填纳泥区填海造地用海面积为                                局 32 号                                     目用海的预 11.7948 公顷）。                                     审意见》8                                                           2、该项目用海已通过青岛市海洋                                                           与渔业局预审，同意按规定申请项                                                           目核准。                                     《山东省人                                     民政府关于                                     青岛港董家 批复同意青岛港董家口港区北二             用海 鲁政海域                   2011 年 口港区北二 突堤后方围堰及堆场吹填工程二             申请 山东省人 字                   12 月 13 突堤后方围 期工程用海面积 32.5727 公顷。用             批复 民政府 〔2011〕                      日 堰及堆场吹 海期限自海域使用权登记之日起             文件 30 号                                     填工程二期 50 年。用海方式为建设填海造地。                                     工程用海的                                      批复》9             海域 海域使用权人：青岛港国际股份有                                                 国海证 限公司             使用 2017 年 山东省人 《海域使用                                               2017B3702             许可 11 月 2 日 民政府 权证书》10 项目名称：青岛港董家口港区北二                                               1105270 号             证 突堤后方围堰及堆场吹填工程二     6          对应宗地三。     7          对应宗地四。     8          对应宗地四。     9          对应宗地三。     10          对应宗地三。                                         159                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                              期工程                                                              用海方式：建设填海造地                                                              用海面积：32.5727 公顷                                                              批准使用终止日期：2061 年 12 月                                                              14 日                                                              海域使用权人：青岛鲁能胶南港有                                                              限公司（2010 年 12 月 7 日变更为                                                              华能青岛港务有限公司、2012 年 12                                                              月 13 日变更为华能青岛热电有限                                                              公司）                                                   国海证                   2009 年 7 青岛市人 《海域使用 项目名称：青岛港董家口港区起步                                                  093702007                    月 23 日 民政府 权证书》11 工程续建泊位项目                                                     号                                                              用海类型：围海造地用海                                                              用海面积：49.2048 公顷12                                                              批准使用终止日期：2049 年 7 月                                                              22 日                                                              批复 同意按 照华能 董家口                                                              2×350MW 热电联产工程环境影响                                     《山东省环 报告书申报内容建设华能青岛煤                                     境保护厅关 电项目。批复的项目主要建设内容                                     于华能董家 为：2×350MW 超临界抽凝发电机                                                   鲁环审                   2016 年 6 山东省环 口 2×350MW 组，配 2×1165t/h 超临界燃煤锅炉，                                                  [2016]47              环 月 12 日 境保护厅 热电联产工 同步建设脱硫、脱硝、除尘、除灰                                                     号              境 程环境影响 渣、污水处理、海水直流冷却系统、              影 报告书的批 1 座圆形封闭煤场和 1 处库容为          环 响 复》 11.1 万 m³灰场以及运灰道路等；生 5 产用水均采用海水淡化水，生活用          评 评              价 水采用自来水，冷却水为海水。              批 《青岛市生 批复同意华能青岛热电有限公司              复 态环境局西 华能董家口 2×350MW 热电联产升                              青岛市生 海岸新区分 压站工程环境影响报告表结论。批                                                   青环西新                   2022 年 4 态环境局 局关于华能 复主要内容为：该项目位于青岛西                                                     辐审                    月 12 日 西海岸新 青岛热电有 海岸新区泊里镇华能青岛热电有                                                  [2022]5 号                               区分局 限公司华能 限公司厂区内，为“华能董家口                                        董家口 2×350MW 热电联产工程”配套升                                     2×350MW 热 压站。项目不新增占地，在原厂区     11          对应宗地四。     12          《关于青岛港鲁能通用泊位项目用海的预审意见》（青渔海函〔2006〕76 号）所涉的最终填海造地用海面积与     《关于青岛港董家口港区起步工程续建泊位项目用海的预审意见》所涉的吹填纳泥区填海造地用海面积之和与宗地     四填海造地前的《海域使用权证书》所载面积一致。                                            160                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                电联产升压 新建 220kV 户外升压站一座，主要                                站工程环境 设备有 220kV 变压器 2 台，启备变                                影响报告表 压器 1 台，高厂变 2 台，220kV 配                                 的批复》 电装置采用户内 GIS 组合电器。                                《关于的评审         节 意见》         能 《关于华能         审 青岛热电有         查 限公司华能                                             鲁发改能              2016 年 山东省发 董家口 原则 同意所 报华能 董家口                                              审书              10 月 19 展和改革 2×350MW 热 2×350MW 热电联产工程节能评估                                             〔2016〕                 日 委员会 电联产工程 报告书。                                              38 号                                 节能评估报                                 告书的审查     专 意见》     项 水 6 《山东省水     审 土     批 利厅关于华         保 批复同意项目水土保持方案对华                                  能董家口         持 2015 年 鲁水许字 能青岛煤电项目主体工程的水土                         山东省水 2×350MW 热         方 11 月 27 [2015]242 保持分析与评价、水土流失预测内                          利厅 电联产工程         案 日 号 容、方法及结论、水土流失防治责                                 水土保持方         及 任范围、防治分区与防治目标等。                                 案报告书的         批                                   批复》         复                                《国网山东                                省电力公司         电                                关于华能青         网 同意华能青岛热电有限公司 2×350                         国网山东 岛热电有限 鲁电发展         接 2021 年 5 兆瓦热电联产项目接入电网，以                         省电力公 公 司 2×350 （2021）         入 月 18 日 220 千伏电压等级接入系统，规划                           司 兆瓦热电联 300 号         批 出线 4 回，本期出线 2 回。                                产项目接入         复                                系统方案的                                批复》                                                         建设单位：华能青岛热电有限公司                         青岛市黄 《建筑工程               2017 年 370211201 工程名称：华能董家口 2×35 万千     施 岛区城市 施工许可              12 月 4 日 712040101 瓦热电联产项目土石方整理工程     工 施工 建设局 证》 7 建设地址：董家口港区中心路东     许 许可     可 董              2023 年 8 青岛市黄 《建筑工程 建设单位：华能青岛热电有限公司                                             370211202               月 23 日 岛区行政 施工许可 工程名称：华能董家口 2×35 万千                                             308230101                                       161                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                         审批服务 证》 瓦热电联产项目主体施工工程#1                           局 标段                                                         建设地址：青岛市西海岸新区董家                                                         口港区港润大道以东，纬十四路以                                                         北                                                         建设单位：华能青岛热电有限公司                                                         工程名称：华能董家口 2×35 万千                         青岛市黄                                《建筑工程 董 瓦热电联产项目主体施工工程#2              2023 年 8 岛区行政                                 施工许可 370211202 标段               月 23 日 审批服务                                  证》 308230201                           局 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                                         口港区港润大道以东，纬十四路以                                                         北                                                         建设单位：华能青岛热电有限公司                                                         工程名称：华能董家口 2×35 万千                         青岛市黄                                《建筑工程 董 瓦热电联产项目脱硫岛（EPC）工              2023 年 8 岛区行政                                 施工许可 370211202 程               月 30 日 审批服务                                  证》 308300101                           局 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                                         口港区港润大道以东，纬十四路以                                                         北                                                         建设单位：华能青岛热电有限公司                                                         工程名称：华能董家口 2×35 万千                         青岛市黄                                《建筑工程 董 瓦热电联产项目脱硫废水零排放              2023 年 8 岛区行政                                 施工许可 370211202 工程               月 30 日 审批服务                                  证》 308300201                           局 建设地址：青岛市西海岸新区董家                                                         口港区港润大道以东，纬十四路以                                                         北                                                         根据住建部令第 42 号《建筑工程                                                         施工许可管理办法》第二条：“在中                                                         华人民共和国境内从事各类房屋                                                         建筑及其附属设施的建造、装修装                                                         饰和与其配套的线路、管道、设备                                《关于华能                                                         的安装，以及城镇市政基础设施工                         青岛董家 青岛热电项                                                         程的施工，建设单位在开工前应当              2025 年 8 口经济区 目开展基础                                                 - 依照本办法的规定，向工程所在地               月 22 日 管理委员 设施 REITs                                                         的县级以上地方人民政府住房城                           会 试点相关事                                                         乡建设主管部门（以下简称发证机                                项的说明》                                                         关）申请领取施工许可证”规定，华                                                         能青岛煤电项目的烟道、烟囱、汽                                                         机事故油池等构筑物不属于房屋                                                         建筑物或其附属、配套设施，无需                                                         办理建筑工程施工许可证。     竣 综合 2023 年 9 勘察设计 《建设工程 该工程经建设单位组织勘察、设 8 -     工 验收 月 27 日 单位、施 竣工验收报 计、施工、监理单位组成的验收组                                       162                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号          验 工单位、 告》 共同检查，认为满足设计要求，符          收 消防施工 合国家规范及标准要求。质量等                              单位、监 级：合格。                              理单位、                              建设单位                               13                                         《关于 1、华能青岛项目已按照当时的适                                                                用法规完成综合验收手续，符合综                                     华能青岛项 合验收的条件和要求。                              青岛董家                   2025 年                              口经济区 目 2、经对接区综合执法部门查询，华                   12 月 23 -                              管理委员 能青岛热电不存在因华能青岛项                      日                                会 竣工验收相 目投运、竣工验收等事宜而受到相                                     关事项的说 关行政处罚或承担其他责任的情                                       明》 形。                              青岛市黄                   2024 年 《特殊建设 370200202 华能董家口 2×35 万千瓦热电联产                              岛区住房                   10 月 16 工程消防验 41016YYA 工程建设工程消防验收结论为合                              和城乡建                      日 收意见书》 286 格。                               设局              消防              验收 《建设工程                              青岛市黄 确认华能董家口 2×35 万千瓦热电                                     消防验收备 370200202                   2025 年 4 岛区住房 联产项目运维办公楼项目、华能董                                     案抽查/复查 50425CTA                    月 25 日 和城乡建 家口 1#-4#厂房项目建设工程符合                                      结果通知 064                               设局 建设工程消防验收有关规定。                                       书》                                                                建设单位：华能青岛热电有限公司                                                                建设项目名称：华能董家口 2×35 万                                                    370211202 千瓦热电联产项目                              青岛市自 《建设工程 4HY03114 建设位置：青岛市西海岸新区董家              规划 2024 年 9                              然资源和 竣工规划核 93 核字第 口港区港润大道以东，纬十四路以              验收 月 25 日 370201202                               规划局 实合格证》 北                                                    411018 号                                                                建设规模：总建筑面积：60,976.42                                                                ㎡，地上建筑面积：60,631.42 ㎡，                                                                地下建筑面积：345 ㎡     13          勘察设计单位：山东电力工程咨询院有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司、成都市蜀科科技有限责任公司，施     工单位：河南省第二建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司、成都市蜀科     科技有限责任公司，消防施工单位：黑龙江天峰设备安装有限公司、青岛阳光电器工程有限公司、北京安迪盛安全     自动化有限公司、山东省保安器材有限公司，监理单位：北京国电德胜工程项目管理有限公司，建设单位：青岛热     电。                                              163                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                       建设单位：华能青岛热电有限公司                                                       建设项目名称：华能董家口 2×35 万                                           370211202 千瓦热电联产项目运维办公楼                       青岛市自 《建设工程 4HY03104 建设位置：青岛市西海岸新区董家            2024 年 9                       然资源和 竣工规划核 22 核字第 口港区港润大道以东，纬十四路以             月 25 日                        规划局 实合格证》 370201202 北                                           411017 号                                                       建设规模：总建筑面积：1,088.88                                                       ㎡，地上建筑面积：1,088.88 ㎡，                                                       地下建筑面积：0 ㎡                                                       根据新区管委专题会议（西海岸新                                                       区政务专报第 90 期），同意青岛热                                                       电参照《关于印发的通                                                       知》[青西新管办发（2019）82 号]                                                       确定的民营企业土地房屋产权历                              《青岛董家                                                       史遗留问题化解路径，为华能董家                              口经济区管                       青岛董家 口 1#-4#厂房（即储氢站、危废暂存                              理委员会规                       口经济区 间、1#循环浆液泵房、汽车衡控制            2025 年 4 划建设部关                       管理委员 - 室等 4 项）办理不动产登记，不再             月 25 日 于华能董家                       会规划建 组织规划验收核实工作，只出具符                              口 1#-4#厂房                        设部 合规划的意见。董家口管委会规划                              项目的规划                                                       建设部认为，华能青岛煤电项目的                                意见》                                                       储氢站、危废暂存间、1#循环浆液                                                       泵房、汽车衡控制室等 4 项房屋符                                                       合黄岛区人民政府批复的《青岛西                                                       海岸新区董家口港中部片区控制                                                       性详细规划》，规划性质为工业用                                                       地，建设现状符合规划要求，按现                                                       状予以规划确认。                                                       验收范围：华能董家口 2×350MW                                                       热电联产工程，包括 2 台 350MW                                                       燃煤机组及相关公辅工程和配套                                                       建设的环保设施，电力升压送出工                              《华能董家 程、热网工程和取排水工程、涉海                              口 2×350MW 工程不属于本次验收范围。                              热电联产工 验收结论：该工程（陆域部分）在       环保 2023 年 8 验收工作                              程（陆域部 - 实施过程中基本落实了环境影响       验收 月 27 日 组                              分）竣工环 评价文件及其批复的要求，落实了                              境保护验收 相应的环境保护措施，配套建设了                                意见》 相应的环境保护设施，制定了完善                                                       的环境保护管理制度，各项环境保                                                       护设施运行正常，各项污染物达标                                                       排放。不存在《建设项目竣工环境                                                       保护验收暂行办法》（国环规环评                                     164                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                           〔2017〕4 号）中所列验收不合格                                                           情形，同意该工程（陆域部分）通                                                           过竣工环境保护验收。                                                           经查，上述环保验收意见已于全国                                                           建设项目竣工环境保护验收信息                                                           系统进行公示。                                                           验收范围：华能董家口 2×350MW                                                           热电联产升压站工程                                     《华能董家                                                           验收结论：项目已按环评和批复要                                     口 2×350MW                                                           求完成“三同时”建设，无重大变                   2023 年 4 验收工作 热电联产升                                                    - 动，污染物达标排放，验收监测报                    月 14 日 组 压站工程竣                                                           告结论可信，验收合格。                                     工环境保护                                     验收意见》 经查，上述环保验收意见已于全国                                                           建设项目竣工环境保护验收信息                                                           系统进行公示。                                                           该项目基本符合国家发展和改革                                     《华能青岛                                                           委员会《固定资产投资项目节能审                                     热电有限公                              山东展望 查办法》（国家发展和改革委员会                                     司华能董家            节能 2024 年 7 环境工程 令 2023 年第 2 号）、山东省发展                                     口 2×350MW -            验收 月 24 日 咨询有限 和改革委员会《山东省固定资产投                                     热电联产工                               公司 资项目节能审查实施办法》（鲁发                                     程节能验收                                                           改环资（2023）461 号）的要求，                                       报告》                                                           本次验收结论为“通过”。                                     《山东省海                                     洋与渔业厅                                     关于青岛港                                     董家口港区 该项目实际用海范围与确权范围                              山东省海 北二突堤后 鲁海渔函 一致。该项目填海执行了国家有关                   2018 年 4                              洋与渔业 方围堰及堆 〔2018〕 技术标准规范，落实了海域使用管                    月8日                                厅 场吹填工程 112 号 理要求，填海竣工海域使用验收合                                     二期工程竣 格。            填海 工海域使用            竣工 验收合格的            验收 通知》14                                     《关于青岛                                     港董家口港                                     区起步工程 经青岛市海洋发展局组织竣工验                    2023 年 青岛市海                                     续建泊位项 / 收，审查认为该项目填海竣工海域                   10 月 9 日 洋发展局                                     目填海竣工 使用验收合格。                                     海域使用验                                     收合格的通     14          对应宗地三。                                            165                              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                             知》15                                           《生产建设                                                                     华能青岛煤电项目符合水土保持                         2023 年 7 项目水土保                                    青岛热电 - 验收条件，同意华能青岛煤电项目                          月1日 持设施验收                                                                     通过自主验收。                                            鉴定书》                   水土 《华能董家                   保持 口 2×350MW                   验收 鲁水保验                                           热电联产工                         2023 年 9 山东省水 收回执 报备材料完整、符合格式要求，接                                           程水土保持                          月 19 日 利厅 [2023]68 受报备。                                           设施自主验                                                             号                                            收报备回                                              执》               （2）华能青岛启动锅炉建设文件信息 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                                     项目单位：华能青岛港务有限公司                                                                     项目名称：新上锅炉                                           《关于华能                                                          南发改社                         2012 年 胶南市发 青岛港务有 建设地点：胶南市泊里镇尧头村北                                                             会                         10 月 27 展和改革 限公司新上                                                          〔2012〕 建设内容：该项目占地 20 亩，购置                   企业 日 局 锅炉项目核                                                           176 号 75 吨/小时锅炉 2 台，敷设管网 9.8                   投资 准的通知》                                                                     公里          立 项目 1 核准机关意见：同意          项 备案                   或核 《关于华能 同意“南发改社会〔2012〕176 号”                    准 青岛港务有 《胶南市发展和改革局关于华能                                    青岛市黄 限公司新上 青岛港务有限公司新上锅炉项目                         2013 年 8                                    岛区发展 锅炉项目变 - 核准的通知》的项目单位名称变更                          月9日                                    和改革局 更项目单位 为青岛热电，项目工期变更为 2012                                           名称等事宜 年 10 月至 2014 年 6 月，其他内容                                            的复函》 不变。                   选址 不适用。          规 2 意见          划                   书16              15                   对应宗地四。     16          根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，     以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发     选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”华能青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使     用权系通过出让方式取得，不需要申请建设项目选址意见书。                                                    166                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                         用地单位：华能青岛热电有限公司                                                         用地项目名称：供热锅炉工程建设                         青岛市黄 《建设用地 地字第              2013 年 8 用地位置：青岛市胶南市董家口经                         岛区城市 规划许可 PL3702232               月 29 日 济区港润大道 16 号                         建设局 证》 013003 号                                                         用地性质：工业                                                         用地面积：34.3876 亩                                                         华能青岛启动锅炉已取得“地字第         建设 PL3702232013003 号”《建设用地规         用地 划许可证》，证载用地面积为         规划 34.3876 亩（22,925.07 平方米）。         许可 《关于新上 后因土地分宗、置换、合宗等原因，                         青岛董家 锅炉项目开 华能青岛启动锅炉实际占地面积              2025 年 8 口经济区 展基础设施 为 24,241.94 平方米，超过该《建设                                                 -               月 22 日 管理委员 REITs 试点相 用地规划许可证》证载的用地面                           会 关事项的情 积。鉴于青岛热电已就华能青岛启                                  况说明》 动锅炉取得不动产权证，董家口管                                                         委会确认，青岛热电无需办理《建                                                         设用地规划许可证》的用地面积变                                                         更手续，华能青岛启动锅炉用地符                                                         合规划条件及要求。                                                         建设单位：华能青岛热电有限公司                                                         建设项目名称：供热锅炉工程建设                                                         建设位置：青岛市胶南市董家口经                         青岛市黄 《建设工程 建字第 济区港润大道 16 号              2013 年 8                         岛区城市 规划许可 PL3702232               月 29 日 建设规模：主厂房 3,796 ㎡、循环                         建设局 证》 013006 号                                                         泵房 210 ㎡、脱水楼 810 ㎡、氨水         建设 储存供应间 108 ㎡、干煤棚 2,350         工程 ㎡、碎煤机楼 288 ㎡、输煤综合楼         规划 235.2 ㎡         许可                                                         参照《青岛市建设工程规划许可豁                                 《关于新上 免清单》《青岛市建设工程规划许                         青岛董家 锅炉项目开 可豁免清单（第二批）》关于部分              2025 年 8 口经济区 展基础设施 建设工程项目无需办理建设工程                                                 -               月 22 日 管理委员 REITs 试点相 规划许可手续的相关规定，董家口                           会 关事项的情 管委会确认华能青岛启动锅炉的                                  况说明》 烟道、脱硫塔、过滤水池坑等构筑                                                         物无需办理建设工程规划许可证。         土地         取得 协议出让     土 方式 3     地         土地 2025 年 8 青岛董家 《关于新上 经核查，在系统中未查询到华能青                                                 -         预审 月 22 日 口经济区 锅炉项目开 岛启动锅炉占用范围内的用地预                                       167                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号              意见 管理委员 展基础设施 审意见及建设用地批准书的办理                                会 REITs 试点相 记录。                                      关事项的情                                                              根据《自然资源部关于以“多规合                                       况说明》                                                              一”为基础推进规划用地“多审合                                                              一、多证合一”改革的通知》（自然                                                              资规（2019）2 号）的规定：“使用                                                              已经依法批准的建设用地进行建                                                              设的项目，不再办理用地预审”以                                                              及“将建设用地规划许可证、建设                                                              用地批准书合并，自然资源主管部              建设 门统一核发新的建设用地规划许              用地 可证，不再单独核发建设用地批准              批准 书。”                                                              根据上述规定，经我委研究认为，                                                              鉴于华能青岛启动锅炉系经依法                                                              批准的建设用地上的建设项目，且                                                              已签署土地出让合同，并已依法取                                                              得《建设用地规划许可证》《不动                                                              产权证书》，项目的用地手续总体                                                              符合相关规定，可以不再单独办理                                                              用地预审意见及建设用地批准书。              环 《关于华能                                                              华能青岛启动锅炉符合国家产业              境 青岛港务有                                                              政策，在落实环境影响报告书提出              影 限公司董家                                                   南环审 的各项环境保护措施后，污染物可          环 响 2013 年 1 胶南市环 口新上锅炉 4 〔2013〕2 达标排放，因此，胶南市环境保护          评 评 月 14 日 境保护局 工程建设项                                                    号 局同意按照报告书中所列建设项              价 目环境影响                                                              目的性质、规模、地点、采用的工              批 报告书的批                                                              艺、环境保护措施进行项目建设。              复 复》                                     《华能青岛          专 节 港务有限公                              青岛市节 《华能青岛港务有限公司华能董          项 能 2013 年 1 司华能董家 QDJN-SC- 5 能监察中 家口新上锅炉工程项目节能评估          审 审 月 14 日 口新上锅炉 2013-002                               心17 报告》通过节能审查。          批 查 工程节能审                                      查报告》                                                              建设单位：华能青岛热电有限公司          施 工程名称：供热锅炉工程建设                              青岛市黄 《建筑工程          工 施工 2015 年 5 PL3702232 6 岛区城市 施工许可 建设地址：黄岛区董家口经济区港          许 许可 月6日 015002                              建设局 证》 润大道 16 号          可                                                              建设规模：主厂房 3,796 ㎡、循环     17          经电话咨询青岛市发改委工作人员，回复称青岛市节能监察中心是青岛市发改委的一个处室，青岛市辖区内的节     能审查报告均由其出具。                                            168                        长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                                              泵房 210 ㎡、脱水楼 810 ㎡、氨水                                                              储存供应间 108 ㎡、干煤棚 2,350                                                              ㎡、碎煤机楼 288 ㎡、输煤综合楼                                                              235.2 ㎡                                                              根据住建部令第 42 号《建筑工程                                                              施工许可管理办法》第二条：“在中                                                              华人民共和国境内从事各类房屋                                                              建筑及其附属设施的建造，装修装                                                              饰和与其配套的线路、管道、设备                                      《关于新上                                                              的安装，以及城镇市政基础设施工                              青岛董家 锅炉项目开                                                              程的施工，建设单位在开工前应当                   2025 年 8 口经济区 展基础设施                                                      - 依照本办法的规定，向工程所在地                    月 22 日 管理委员 REITs 试点相                                                              的县级以上地方人民政府住房城                                会 关事项的情                                                              乡建设主管部门（以下简称发证机                                       况说明》                                                              关）申请领取施工许可证”的规定，                                                              华能青岛启动锅炉的烟道、脱硫                                                              塔、过滤水池坑等构筑物不属于房                                                              屋建筑物或其附属配套设施，无需                                                              办理建筑工程施工许可证。                              建设单                              位、设计 华能青岛启动锅炉于 2014 年 12 月                   2015 年 9 单位、监 《交工验收 竣工，工程质量符合法律、法规和                                                      -                    月3日 理单位、 证书》 工程建设强制性条文、设计文件及                              施工单位 施工要求，验收合格。                               18              综合 《 关 于 1、华能青岛项目已按照当时的适              验收 用法规完成综合验收手续，符合综                                     华能青岛项 合验收的条件和要求。                              青岛董家                   2025 年          竣 口经济区 目 2、经对接区综合执法部门查询，华                   12 月 23 -          工 管理委员 能青岛热电不存在因华能青岛项 7 日          验 会 竣工验收相 目投运、竣工验收等事宜而受到相          收 关事项的说 关行政处罚或承担其他责任的情                                      明》 形。                                     《青岛港公 对华能青岛启动锅炉的输煤综合                                                  青港公消                              青岛港公 安局消防支 楼、主厂房、循环泵房、碎煤机室、                   2015 年 7 验字                              安局消防 队建设工程 干煤棚、氨水间、传达室、工艺综                    月 14 日 〔2015〕              消防 支队 消防验收意 合楼、警卫室、消防水池等建设工                                                  第 0003 号              验收 见书》 程进行了验收，验收为合格。                              青岛市黄 《建设工程 370200202 青岛市黄岛区住房和城乡建设局                   2025 年 4                              岛区住房 消防验收备 50425CTA 对华能青岛启动锅炉的脱水楼、首                    月 25 日                              和城乡建 案抽查/复查 064 站、新空压机房等建设工程进行了     18          建设单位：青岛热电，设计单位：烟台宏源热电设计有限公司，监理单位：山东诚信工程建设监理有限公司，施     工单位：山东电力建设第二工程公司华能董家口电厂项目部。                                            169                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                        设局 结果通知 消防验收检查，认定该工程符合建                                书》 设工程消防验收有关规定。                                                   根据新区管委专题会议（西海岸新                                                   区政务专报第 90 期），同意青岛热                                                   电参照《关于印发的通                                                   知》[青西新管办发（2019）82 号]                                                   确定的民营企业土地房屋产权历                              《青岛董家 史遗留问题化解路径，为华能青岛                              口经济区管 锅炉项目办理不动产登记，不再组                       青岛董家                              理委员会规 织规划验收核实工作，只出具符合                       口经济区       规划 2025 年 4 划建设部关 规划的意见。                       管理委员 -       验收 月 25 日 于华能董家                       会规划建 董家口管委会规划建设部认为，华                              口新上锅炉                        设部 能青岛锅炉项目输煤综合楼、主厂                              项目的规划                               意见》 房、循环泵房、碎煤机室、干煤棚、                                                   氨水间、传达室、工艺综合楼、警                                                   卫室、脱水楼、首站、新空压机房                                                   符合黄岛区人民政府批复的《青岛                                                   西海岸新区董家口港中部片区控                                                   制性详细规划》，规划性质为工业                                                   用地，建设现状符合规划要求，按                                                   现状予以规划确认。                               《青岛市环                               境保护局黄                               岛分局关于 验收范围：1 台 75 吨/小时供热锅                               华能青岛热 炉（1 号炉）                               电有限公司                       青岛市环 青环黄验 验收结论：该新上锅炉工程一期一            2017 年 2 新上锅炉工                       境保护局 〔2017〕 台 75 吨锅炉建设项目环境保护审             月9日 程一期一台                       黄岛分局 22 号 批手续齐全，验收监测数据符合审                              75 吨/小时锅                               炉建设项目 批要求，项目验收合格，同意项目                               竣工环境保 投入正式运行。                               护验收意见       环保 的函》       验收                               《青岛市环                               境保护局黄                               岛分局关于 验收范围：1 台 75 吨/小时供热锅                               华能青岛热 炉（2 号炉）                       青岛市环 电有限公司 青环黄验 验收结论：该新上锅炉工程二期一            2017 年 8                       境保护局 新上锅炉工 〔2017〕 台 75 吨锅炉（2 号炉）建设项目环             月 28 日                       黄岛分局 程二期一台 170 号 境保护审批手续齐全，验收监测数                              75 吨/小时锅 据符合审批要求，项目验收合格，                              炉（2 号炉） 同意项目投入正式运行。                               建设项目竣                               工环境保护                                    170                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 序     手续名称 签发时间 签发机构 文件名称 文件编号 主要内容/说明 号                                       验收意见的                                        函》                                                           华能青岛启动锅炉已取得青岛市                                                           节能监察中心出具的《华能青岛港                                                           务有限公司华能董家口新上锅炉                                                           工程节能审查报告》，并于 2015 年                                                           9 月 3 日完成竣工验收。因 2017 年                                       《关于新上 前，国家尚未对固定资产节能审查                                       锅炉项目开 项目提出节能验收要求，因此，华                            青岛市发 能青岛启动锅炉未单独取得节能          节能 2025 年 3 展基础设施                            展和改革 - 验收意见。青岛市发改委确认华能          验收 月 28 日 REITS 试点                            委员会 青岛启动锅炉未单独取得节能验                                       相关事项的                                         说明》 收意见不影响该项目节能方面的                                                           合法合规性。                                                           华能青岛启动锅炉运营后，项目实                                                           际能耗情况，符合产业项目节能的                                                           相关标准和要求，华能青岛启动锅                                                           炉节能方面合法合规。          2、特定行业投资管理合规手续          本项目属于能源行业中的燃煤发电项目，需具备并网通知书、并网调度协议等手     续，具体情况如下：     序号 具体手续 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式                                                        9137021105727927      1 排污许可证 2023/6/16 青岛市生态环境局 正常办理                                                        64001Q                                      华能电力建设工程质量 注册登记号：      2 并网通知书 2022/9/29 正常办理                                      监督中心站 HNZJH2019072                                      甲方：国网山东省电力                                                        合同编号：           并网调度协 公司      3 2022/3/1 SGSD0000DKBD22 正常办理           议 乙方：华能青岛热电有                                                        00103                                      限公司           电网接入批 鲁电发展[2021]300      4 2021/5/18 国网山东省电力公司 正常办理           复 号          3、其他合规手续未取得的情况及影响          经核查，华能青岛项目部分用地未取得用地预审意见、建设用地批准书，该等情况     不影响华能青岛项目权属合法有效转移及持续稳定运营。          （1）部分用地未取得用地预审意见                                             171           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 就华能青岛煤电项目部分用地缺失用地预审事项，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的说明》（简称“《董 家口管委会华能青岛煤电项目合规函》”），（1）华能青岛煤电项目宗地三、宗地四已 取得《不动产权证书》[证号分别为：鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第 0292156 号、 鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0656141 号]，该两项宗地全部为海域回填土地。 根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第二款规定，海域使用权人应当自 填海项目竣工后，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门申请换发 国有土地使用权证书。鉴于填海造地完成前，董家口管委会确认该部分海域已取得相应 的用海预审意见，换发国有土地使用权证书时无需办理用地预审意见；（2）董家口管 委会确认，宗地一、宗地二包含在《山东省国土资源厅关于华能董家口 2×350MW“上大 压小”热电联产项目建设用地预审的意见》批复的用地范围内。 青岛热电未就华能青岛启动锅炉占用范围的建设用地使用权办理土地预审意见，对 此，董家口管委会于同日出具《关于新上锅炉项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的 情况说明》（简称“《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》”），确认在系统中未查 询到华能青岛启动锅炉占用范围内的用地预审意见的办理记录，根据《自然资源部关于 以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》                                 （自然资规〔2019〕 2 号）的规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”， 鉴于华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同， 并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相 关规定，可以不再单独办理用地预审意见。 （2）未取得建设用地批准书 青岛热电未就华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地使用权办理建设用地批准 书。就上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》，确 认未在董家口管委会系统中查询到华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地批准书的 办理记录。根据青岛市黄岛区人民政府出具的《关于区国土资源和房屋管理局收回部分 国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司办理土地调整置换的批复》（青黄政地 字〔2016〕25 号），青岛热电应按规定向原区国土资源和房屋管理局申请办理土地登记 手续，因办理过程中，国土部门直接办理土地登记手续，未要求办理建设用地批准书， 因此，宗地一无需补办建设用地批准书；根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推                         172           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将 建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地 规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”，鉴于宗地二、宗地三均已依法取得《建 设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。 此外，根据宗地四《国有土地使用权出让合同》签署时适用的《自然资源部印发关 于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》规定，将建设 用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划 许可证，不再单独核发建设用地批准书，鉴于宗地四已取得青岛市自规局于 2025 年 8 月 1 日核发的《建设用地规划许可证》，无需办理建设用地批准书。 青岛热电未就华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地使用权办理建设用地批准书。就 上述事项，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，确认在系 统中未查询到华能青岛启动锅炉占用范围内的建设用地批准书的办理记录，根据《自然 资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》 （自然资规〔2019〕2 号）的规定，“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并， 自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”， 鉴于华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同， 并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相 关规定，可以不再单独办理建设用地批准书。 4、风险揭示及缓释措施 针对上述合规手续，本项目已在招募说明书“第一章招募说明书概要及风险因素”之 “第二节风险因素”之“二、与不动产项目相关的各项风险因素”补充披露了相关风险并设 置了相应的保障措施。 综上所述，华能青岛项目已取得能够实现其权属合法有效转移、保障项目持续稳定 运营的合规文件，符合《审核关注事项》第十二条对合规手续的相关规定。华能青岛项 目未办理用地预审意见、建设用地批准书情况不影响华能青岛项目权属合法有效转移及 持续稳定运营。 （四）土地使用权取得的合法性、有效性及土地使用权剩余期限                         173              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 不动产项目项下的两宗土地，对应的土地使用权均通过出让方式合法、有效取得。 其中， 华能青岛煤电项目所有建筑物所在宗地的权证编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动 产权第 0020475 号，面积为：165,918.80 平方米。 华能青岛启动锅炉所在宗地的权证编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号，面积为 24,241.94 平方米。 1.土地使用权取得的合法性、有效性      （1）华能青岛煤电项目 华能青岛煤电项目所属土地，由最初的 4 个宗地（宗地一、二、三、四）经过分宗、 合宗，最终形成项目现有用地现状。青岛热电已就华能青岛煤电项目的国有建设用地使 用权办理了如下手续： 1）土地预审意见 2014 年 5 月 5 日，取得山东省国土资源厅的用地预审初审意见（《关于华能董家 口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的初审意见》                                 （鲁国土资呈[2014]74 号），有效期 2 年），同意项目拟用地规模 10.1173 公顷，项目符合区域规划与建设要 求。 因未在有效期内完成预审和立项，2016 年 4 月 29 日重新取得山东省国土资源厅的 预审意见（《关于华能董家口 2×350MW“上大压小”热电联产项目建设用地预审的意见》）， 确认用地位置、面积不变，同意通过预审。 基于审慎核查原则，就华能青岛煤电项目的用地预审事项与董家口管委会进一步沟 通确认，董家口管委会于 2025 年 8 月 22 日出具《关于华能青岛热电项目开展基础设施 REITs 试点相关事项的说明》，确认项目用地预审手续办理事项符合相关规定。 2）建设用地批准书 青岛热电未就华能青岛煤电项目占用范围内的建设用地使用权办理建设用地批准 书，具体原因如下：                                174                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 宗地一：依据青岛市黄岛区人民政府出具的《关于区国土资源和房屋管理局收回部 分国有建设用地使用权并为华能青岛热电有限公司办理土地调整置换的批复》（青黄政 地字〔2016〕25 号），国土部门直接办理土地登记，未要求提供批准书，无需补办。 宗地二、宗地三、宗地四：根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用 地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），建设用地规划许可 证与批准书合并，不再单独核发；该三宗用地均已取得建设用地规划许可证，故无需办 理。 3）土地出让合同 华能青岛煤电项目形成现有用地现状的历史沿革具体情况如下： ①宗地取得情况 最初 4 个宗地取得的具体情况如下表所示：                       表：华能青岛煤电项目最初四个宗地取得情况表                       土地面积 用地 取得      宗地 取得时间 出让方 受让方 出让合同                        （㎡） 性质 方式                                                           《国有建设用地使      宗地 2016 年 04 工业 调整置 黄岛区 青岛 用权出让合同》                       36,628.16       一 月 05 日 用地 换 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                           01-2016-0048 号）                                                           《国有建设用地使      宗地 2018 年 11 工业 公开竞 黄岛区 青岛 用权出让合同》                        31,187       二 月 17 日 用地 价出让 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                           01-2018-141 号）                                                           《国有建设用地使      宗地 2020 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛 用权出让合同》                        91,565       三 月 19 日 用地 价出让 国土局 热电 （合同编号：黄岛-                                                           01-2020-043 号）                                                           《国有土地使用权      宗地 2025 年 03 工业 公开竞 黄岛区 青岛 出让合同》（合同                        20,424       四 月 13 日 用地 价出让 自规局 热电 编号：黄岛-01-                                                            2025-033 号） 注：宗地一由青岛热电通过与青岛港口投资建设（集团）有限责任公司调整置换而来，并按 规定与黄岛区国土局签订国有建设用地使用权出让合同。 ②宗地分宗合宗情况                                         175            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 宗地一、宗地二、宗地三合宗：2025 年 3 月 13 日，黄岛区自规局、青岛热电签署 《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-004 号），约定将宗地一、宗地二及宗地三合 并，合并后土地面积共计 159,380.16 平方米，土地用途为工业用地，位于港润大道东、 纬十四路北，土地使用年期至 2066 年 1 月 1 日止。 进一步分宗合宗，形成项目用地现状：2025 年 8 月 8 日，黄岛区自规局、青岛热 电签署《变更协议》（协议编号：黄岛-03-2025-047 号），约定：将宗地一、宗地二、 宗地三合并后的宗地分宗，形成三个地块，其中地块二与宗地四合并，合宗后土地面积 为 165,918.80 平方米，土地用途为工业用地，位于港润大道东、纬十四路北，土地使用 年限至 2065 年 7 月 7 日止，为华能青岛煤电项目所占用土地，土地证号为鲁（2026） 青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号。 华能青岛煤电项目占用范围内土地使用权历史沿革如下图所示：           图：华能青岛煤电项目占用范围内土地使用权历史沿革示意图                          176            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 基于上述，财务顾问认为，青岛热电已经合法取得华能青岛煤电项目的土地使用权。 （2）华能青岛启动锅炉 青岛热电已就华能青岛启动锅炉的主厂房、循环泵房、脱水楼、氨水储存供应间、 干煤棚、碎煤机楼、输煤综合楼等房屋建筑物占用范围内的国有建设用地使用权办理了 如下手续： 1）土地预审意见 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同， 并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相 关规定，可以不再单独办理用地预审意见。 2）建设用地批准书 华能青岛启动锅炉系经依法批准的建设用地上的建设项目，且已签署土地出让合同， 并已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，项目的用地手续总体符合相 关规定，可以不再单独办理建设用地批准书。 3）土地出让合同 经核查相关资料并根据青岛热电出具的《承诺及说明函》，华能青岛启动锅炉占用 范围内的国有建设用地使用权系通过协议出让方式取得，国有建设用地使用权相关历史 变化情况如下： 2006 年 7 月 13 日，胶南市国土资源局（简称“胶南市国土局”，出让人）与青岛鲁 能胶南港有限公司（现更名为“华能青岛港务有限公司”，简称“青岛港务”，受让人）签 署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：南土合字（2006）147 号），约定将坐落 于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青岛港务，宗地面积为 130,000 平方米，土地用途 为工业（仓储）。 2007 年 2 月 16 日，胶南市国土局与青岛港务分别签署《国有土地使用权出让合同》 （合同编号：南土合字（2007）38 号）及《国有土地使用权出让合同（补充协议）》， 约定将坐落于胶南市泊里镇董家口的宗地出让予青岛港务，宗地面积为 54,000 平方米， 土地用途为工业用地。                          177              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 此后，因青岛港务存续分立、市政工程建设、青岛热电项目建设等事项，上述两宗 土地根据实际需要进行了相应变更。 2025 年 8 月 8 日，黄岛区自规局与青岛热电签署《变更协议》（编号：黄岛-03- 2025-046 号），约定将编号为“2018-003”的《变更协议》项下的宗地进行分宗，形成两 个地块，其中面积为 24,241.94 平方米的地块为华能青岛启动锅炉所占用土地，土地证 号鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号。 基于上述，财务顾问认为，青岛热电已经合法取得华能青岛启动锅炉项目的土地使 用权。 鉴上，除上述已披露的情形外，华能青岛项目占用范围的建设用地使用权已依法办 理土地预审意见，并签署土地出让合同。 2 .土地使用权剩余期限 不动产项目对应的土地使用权，其不动产权证书记载的土地使用权到期日分别为 2065 年 7 月 7 日和 2056 年 7 月 12 日。自评估基准日 2026 年 3 月 31 日起算，剩余期 限分别为 39.27 年和 30.28 年。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 依据华能青岛项目取得的编号为鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020475 号、 鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020814 号的《不动产权证书》、鲁（2026）青岛 市黄岛区不动产权第 0020473 号、鲁（2026）青岛市黄岛区不动产权第 0020815 号的 《不动产权证书》，所记载土地用途均为工业用地。依据华能青岛项目取得的《国有建 设用地使用权出让合同》《国有土地使用权出让合同（补充协议）》以及《变更协议》， 出让宗地用途均为工业用地。所对应的华能青岛项目土地实际用途、规划用途与权证所 载用途一致，符合用地、规划等要求。 （六）经营资质情况 1、本项目主要经营资质情况及展期需求                               178               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                          表：本项目主要资质证照                当前持证主 基金存续期 是否存在      资质名称 有效期                  体 （27 年） 期限缺口      《电力业务 是，约 6                 项目公司 至 2046 年 6 月 22 日 至 2052 年      许可证》 年      《排污许可 是，需多                 项目公司 至 2029 年 9 月 29 日 至 2052 年        证》 次续期 项目公司现持有国家能源局山东监管办公室于 2026 年 6 月 23 日颁发的《电力业务 许可证》（许可证编号：1110626-01418），许可类别：发电类，有效期自 2026 年 6 月 23 日至 2046 年 6 月 23 日。 项目公司现持有青岛市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号： 91370211MAEPLC846P001V），行业类别：热电联产，有效期限至 2028 年 6 月 15 日 止。 2、主要经营资质展期的法规依据及安排 在相关不动产资产投入运营所需的必要经营资质/手续到期前，基金管理人届时将 督促运营管理机构协助项目公司及时完成电力业务许可证、并网调度协议、购售电合 同和排污许可证的续签工作。具体如下： 1）《电力业务许可证》 法规依据：根据 2026 年 1 月 23 日颁布的《电力业务许可证延续及注销管理办法》 （国能发资质规〔2026〕2 号）第五条、第六条，电力业务许可证有效期届满需要延续 的，被许可人应当在有效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出申请；派出机构应 在正式受理后 10 个工作日内作出是否准予延续的决定；逾期未作出决定的，视为同意 延续并补办相应手续。 展期安排：本项目当前《电力业务许可证》有效期至 2046 年 6 月 22 日。项目公司 将在电力业务许可证有效期届满前，根据《电力业务许可证延续及注销管理办法》的规 定，按时向国家能源局山东监管办公室提交延续申请，并按规定提交法定代表人签署的 延续申请表、电力业务许可证正副本等材料。鉴于本项目为山东省及青岛市重要的电力                                   179            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 支撑电源，承担“电热双保”的刚性需求，符合国家关于煤电“压舱石”定位的政策方向， 且本项目超低排放符合环保要求，许可证延续不存在实质性障碍。 2）《排污许可证》 法规依据：根据《排污许可管理条例》第十四条，排污许可证有效期为 5 年；排污 许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满 60 日前向审批部门提出申请；审批部门应当自受理申请之日起 20 日内完成审查，对符合 条件的予以延续。 展期安排：本项目当前《排污许可证》有效期至 2029 年 9 月 29 日。项目公司将在 每次排污许可证有效期届满 60 日前，向青岛市生态环境局提出延续申请。本项目已完 成超低排放改造，符合当前最严格的环保标准，且报告期内未发生重大环保违规事件， 排污许可证延续不存在实质性障碍。基金存续期内约需办理 5 次排污许可证延续手续。 3、待变更的其他经营资质/手续 原始权益人已经依法办理了不动产资产投入运营所需的必要经营资质/手续，截至 本财务顾问报告出具日，各项经营资质/手续均已完成变更。 本财务顾问报告中对相关风险进行揭示，详见本财务顾问报告“风险揭示”之“（二）、 与不动产项目相关的各项风险因素”之“7. 经营资质和业务合同的续期风险”。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件 取得情况 不涉及 （八）其他合规事项 1.不动产项目投保情况 截至尽调基准日，原始权益人已购买财产一切险、安全生产责任险和机器损坏险。 本基金发行前将按照评估值购买财产一切保险和公众责任保险。 （1）财产一切险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单（电子保单）》，青 岛热电已就华能青岛项目投保财产一切险，具体如下：                          180         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                         表：财产一切险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司 保单号 121B60102202500000008 标的地址 山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 16 号 保险标的 房屋、建筑物，机器设备 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2026 年 12 月 31 日 23:59:59 时止 保险金额 3,349,425,253.04 元人民币 （2）机器损坏险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《机器损坏保险单》，青岛热电已就华能 青岛项目投保机器损坏险，具体如下：                        表：机器损坏保险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司 保单号 121B60903202500000003 标的地址 董家口经济区港润大道 16 号 保险标的 机器及附属设备 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日零时起至 2026 年 12 月 31 日二十四时止 保险金额 2,409,687,073.85 元人民币 （3）安全生产责任险 根据永诚财产保险股份有限公司签发的《安全生产责任保险（电子保单）》，青岛 热电已就华能青岛项目投保安全生产责任险，具体如下：                      表：安全生产责任保险明细 投保人 华能青岛热电有限公司 被保险人 华能青岛热电有限公司                                  181           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 保单号 121B60454202500000003 标的地址 青岛市黄岛区 保险期限 自 2026 年 1 月 1 日 00:00:00 起至 2026 年 12 月 31 日 23:59:59 时止               累计赔偿限额 468,320,000 元人民币 保险金额               每次事故赔偿限额 423,820,000 元人民币 2.特殊类型项目符合相关法律法规的情况 不涉及。 3.不动产项目转让符合地方政府性债务管理规定说明 原始权益人针对不动产项目转让符合地方政府性债务管理已出具承诺函，具体情况 如下： “为开展华能煤电 REIT 之目的，本公司作为华能青岛项目的原始权益人，就华能青 岛项目转让符合地方政府性债务管理规定，作出说明与承诺如下：经本公司确认，截至 本承诺函出具之日，华能青岛项目的负债均为经营性负债，不涉及地方政府隐性债务。” 4.原始权益人通过转让不动产项目回收的资金；原始权益人对回收资金用途作出的 承诺，以及回收资金拟投项目的建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展 等。 原始权益人针对不动产项目回收的资金使用已出具承诺函，具体情况如下： “本公司作为华能青岛项目的原始权益人，就华能青岛项目募集资金拟投资的固定 资产投资项目真实性情况，作出说明与承诺如下: （1）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况表                        表：募集资金拟投资项目 项目名称 青岛海上风电项目 项目总投资（万元） 1,130,000.00 项目资本金（万元） 226,000.00 项目资本金缺口（万元） 226,000.00 建设地点（省、市） 山东省青岛市 建设内容和规模 总装机规模为 1000MW 的海上风电项目                    项目已取得青岛市发改委关于支持开展该项目前期工作的函 前期工作进展                    件；取得青岛市自然资源局、环境局、海事局、海洋发展局、                                   182             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   空管站等相关部门对该项目场址是否涉及航道、锚地、保护区、                   生态红线、禁航区、国际光缆等限制因素的相关支撑性文件；                   取得即墨区应急管理局、区卫健局、区文旅局、区政法委对职                   业病、安全预评价、文物保护等工作的初步支持意见。项目场                   址已纳入山东省海上风电规划，目前规划已报至国家能源局。 （拟）开工时间 2026 年 12 月 拟使用募集               112,195.48 资金规模（万元） 青岛热电 募集资金投入项目          青岛热电 资本金 的具体方式     （2）募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实性     本公司承诺：本公司在华能煤电 REIT 申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资 产投资项目情况真实。本公司承诺将华能煤电 REIT 所收取的净回收资金主要用于在建 项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购；用于补充发起人（原始 权益人）流动资金等用途的净回收资金比例不超过 15%。回收资金可按照市场化原则依 法合规跨区域、跨行业使用（国家有特殊规定除外）。本公司承诺华能煤电 REIT 发行 完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应不低于 75%，3 年内应全部使用完毕。 应符合房地产调控政策要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目。应符合信息 披露要求，将回收资金使用等有关情况向社会公开。”     5.业务参与机构之间及其与原始权益人之间的关联情况     经财务顾问适当核查，不动产基金除基金管理人、资产支持证券管理人及原始权益 人之间存在关联关系外，其余为不动产基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、 律师事务所、税务咨询机构、财务顾问等专业机构之间不存在关联关系或者潜在利益冲 突，该等机构与原始权益人之间亦不存在关联关系或者潜在利益冲突。     三、未入池资产情况     （一）有关设施未纳入资产范围的原因以及合规性     未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施，功能定位 上主要用于取排水、厂外输煤和车辆称重，属于辅助设施，并非本项目实现发电、供热 功能所必须的核心设备。     其中，取排水管道位于厂区外，通过地埋方式铺设，全部铺设在地面下方，深度至 少 1.5 米，地面上方用作堆场，无建筑。厂外输煤栈桥主要用于输煤，并非项目输煤的                            183          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 唯一方式。不动产项目所用燃料均为下水煤，煤炭自卸煤码头运送至厂区内的方式有两 种：一是通过卸煤码头与厂区之间的输煤栈桥，以皮带输送的方式送达煤棚，该方式的 输煤量占项目年购煤量的比例约 50-60%；二是利用汽车将码头堆场的煤炭运送至厂区 内，即汽运短倒，该方式的输煤量占比约 40-50%。汽车衡控制室用于车辆称重，非生 产经营的必备设施。 基于上述资产实际承担的生产功能，其作为附属设施可分割不入池。此外，上述未 入池资产存在建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等相关手 续缺失的情况，经青岛热电与董家口管委会等主管部门多次沟通，在短时间内补办前述 手续存在较大难度，因此从合规性角度未纳入资产范围。 （二）相关资产后续使用、维护和权责划分安排 根据《运营管理服务协议》第 9.3.11 条，青岛热电通过向项目公司提供运管服务并 收取资产使用费的方式，保障项目公司在基金存续期内正常使用未入池资产。存续期内， 未入池资产的维护、修理及计划检修等由青岛热电负责实施，相关费用由项目公司直接 承担；项目公司按照 1,754.52 万元/年（不含税）的固定金额向青岛热电支付资产使用 费，存续期若未入池资产发生更新改造等资本性支出，费用由青岛热电承担。 （三）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 本基金存续期间，未入池资产仍由运营管理机构全权管理维护，不改变现有运营管 理模式，不影响不动产项目的稳定运营。预计不会对现金流和估值产生重大影响。 （四）相关安排的风险揭示和相关缓释措施 就不动产 REITs 未入池资产相关事项，青岛热电作为不动产项目的原始权益人、运 营管理机构出具了《华能青岛热电有限公司关于未入池资产相关事项的承诺函》，承诺 采取可靠有力的举措，保障底层资产运营管理的稳定性。具体承诺事项如下： 1、在基础设施基金存续期内确保项目公司持续、稳定地使用取排水管道、厂外输 煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施（简称“未入池资产”），未经项目公司事先书面同意， 本公司不得允许其他方使用未入池资产。 2、承诺在基础设施基金存续期内不转让未入池资产的所有权或相关权益，不在未 入池资产上设置抵押、质押或其他任何限制性权利。                        184            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告     3、在基础设施基金存续期内，如因未入池资产的投资开发、规划、建设、土地使 用、环境保护等方面导致项目公司被行政处罚或承担其他责任、风险或费用的情形，由 本公司承担，与项目公司无关。     4、在基础设施 REITs 存续期内，如果因未入池资产存在固定资产投资建设手续或 权属证照瑕疵导致项目公司或未入池资产发生以下情形，本公司负责处理上述事项并承 担相关费用及成本：     （1）被政府部门要求补办相关法律法规所要求的立项、规划、建设、施工、验收 等证照或批复，或被要求支付土地补偿款/出让金或征地、转用费用等，或需缴纳相关罚 款、实施相关整改；     （2）被要求进行整改并导致未入池资产出现影响基础设施项目生产营运的事件或 其他导致未入池资产无法正常使用等事项。     5、青岛热电负责未入池资产的维护、改造和大修，以保证未入池资产始终处于良 好运营状态，如未入池资产出现影响生产营运的事件的，青岛热电应发起紧急维修、加 固、更换工作，并承担相应费用。     6、如因未入池资产而给项目公司或不动产 REITs 带来损失或产生额外成本的，本 公司将承担所有相关的经济和法律责任。     风险揭示详见本财务顾问报告“风险揭示部分”。     四、项目公司与其他方共用、共有资产情况     截至本财务顾问报告出具日，项目公司不涉及与其他方共用、共有资产情况。     五、不动产项目转让有关事项     （一）原始权益人转让不动产项目已获得了合法有效的授权以及有权机构审批情 况     1.转让安排的合法有效性     （1）不动产项目转让行为的内部决策程序     1）华能集团的内部决策程序                          185           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 华能集团于 2025 年 4 月 28 日召开董事会 2025 年第四次（定期）会议，会议审议 通过了《关于华能青岛热电有限公司发行火电公募 REITs 的议案》，原则同意青岛热 电公募 REITs 发行方案（包括划转相关资产负债及必备人员、转让项目公司全部股权 等）。华能集团已于 2026 年 8 月 11 日召开总经理办公会，同意本项目发行时间、发 行规模及战略配售安排等要素。 2）华能国际的内部决策程序 2025 年 4 月 29 日，华能国际召开董事长专题会，原则同意青岛热电作为原始权益 人以华能青岛项目作为底层不动产资产（最终入池资产范围以监管审批为准），申请发 行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金。 2025 年 5 月 27 日，华能国际召开第十一届董事会第十二次会议，审议并通过《关 于华能煤电 REIT 所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意不动产 REITs 所涉的关联交 易，并签署相关的关联交易文件。 2026 年 4 月 28 日，华能国际召开第十一届董事会第十九次会议，审议并通过《关 于进一步审议华能煤电 REIT 所涉关联交易的议案》，同意根据进一步审议事项执行不 动产 REITs 所涉的关联交易，并签署相关的交易文件。 3）原始权益人的内部决策程序 2025 年 5 月 29 日，青岛热电的唯一股东华能国际作出《华能青岛热电有限公司股 东决定》，同意青岛热电作为原始权益人将其持有的华能青岛项目作为底层不动产资产 （最终入池范围以监管审批为准），申请发行公开募集不动产投资信托基金，并办理不 动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意青岛热电以非公开协 议方式向不动产基金项下的专项计划转让项目公司全部股权，相应办理国有产权登记手 续、国有资产评估备案，股权转让价款不低于国有资产管理部门备案的资产评估价格。 4）项目公司的内部决策程序 2026 年 6 月 26 日，项目公司的唯一股东青岛热电作出《华能董家口（青岛）热电 有限公司股东决定》，同意以华能青岛项目申请发行不动产 REITs，并办理不动产基金 申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜，以及同意股权转让等事项；同意青 岛热电以非公开协议方式，向华能煤电 REIT 项下的资产支持专项计划等特殊目的载体                         186           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 转让董家口热电全部股权，并相应办理国有产权变更登记工商变更登记、国有资产评估 备案等手续，股权转让价款不低于国有资产管理部门备案的资产评估价格。 综上，财务顾问认为，《项目公司股权转让协议》关于转让行为的相关约定合法、 有效，相关股权转让对价的定价方式具备公允性；待华能集团总经理办公会审议具体发 行要素，并经青岛热电出具项目公司股东决定后，华能集团、华能国际、原始权益人、 项目公司已完成关于转让行为的内部决策程序；除已披露的限制条件或特殊规定、约定 外，不动产项目相关转让或资产处置事项不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。 根据生效的《项目公司股权转让协议》进行的转让行为合法、有效。 2.国资备案情况 华能国际通过青岛热电间接持有董家口热电 100%股权。根据华能国际公开披露的 《华能国际电力股份有限公司 2025 年年度报告》并经核查国家企业信用信息公示系统， 截至 2026 年 3 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）持有 华能集团 90.01%股权，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（简称“华能开发”） 75%的权益，间接持有华能开发 25%的权益，而华能开发持有华能国际 32.28%的权益， 为华能国际的直接控股股东。华能集团亦直接持有华能国际 9.91%的权益，并通过华能 集团香港有限公司（简称“华能香港公司”）间接持有 H 股比例约为 3.01%，通过天津华 人投资管理有限公司华能结构调整 1 号基金间接持有 A 股比例约为 0.20%，通过其全 资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有华能国际 H 股比例约为 0.84%。 因此，国务院国资委系华能国际的实际控制人，华能国际、青岛热电、董家口热电系国 家控股企业。 鉴上，青岛热电转让董家口热电 100%股权应属于《企业国有资产交易监督管理办 法》（国务院国资委 财政部令第 32 号，简称“32 号令”）中规定的国有产权转让行为， 按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕 19 号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规 〔2022〕39 号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施 REITs 涉及国有产权非公 开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。                         187            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 华能集团已于 2026 年 8 月 12 日取得国务院国资委出具的《国务院国资委关于华能 青岛热电有限公司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》，原则同意本项目 所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。 3、PN15 审批情况 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第 15 项应用指引》                                 （以下简称 PN15）， 本项目被认定为分拆上市。华能国际已于 2026 年 8 月 7 日取得香港联合交易所有限公 司关于 PN15 分拆上市的批复。 （二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股权 转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让的证明 1.土地出让合同项下的转让限制 黄岛区国土局（出让人）与青岛热电（受让人）签署的两份《国有建设用地使用权 出让合同》（合同编号：黄岛-01-2016-0048 号、黄岛-01-2018-141 号）、胶南市国土局 （出让人）与华能青岛港务有限公司（受让人）签署的两份《国有土地使用权出让合同》 （合同编号：南土合字（2006）147 号、南土合字（2007）38 号）及黄岛区自规局、青 岛热电签署的两份《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：：黄岛-01-2020-043 号、黄岛-01-2025-033 号）均约定，受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用 权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使 用权转让、出租、抵押。首次转让的，按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总 额的百分之二十五以上；[…]。 针对上述转让限制，鉴于华能青岛项目已完成开发建设，青岛热电已就华能青岛项 目占地范围内的国有建设用地使用权取得《不动产权证书》，已满足该等限制条件。 《国有建设用地使用权出让合同》                 （合同编号：黄岛-01-2020-043 号、黄岛-01-2025- 033）第二十一条第二款均约定，[…]产业项目用地配建的生产和生活服务设施不得分割 登记、转让和抵押。依法依规批准整体转让的，不得改变其产业项目生产、生活服务设 施的服务功能和服务对象[…]。此外，宗地编号为 GI-1-48 的土地（宗地一）系青岛热 电与青岛港口投资建设（集团）有限责任公司（简称“青岛港投”）调整置换取得；华能 青岛启动锅炉占用范围内的国有建设用地使用权系通过协议出让方式取得。 针对上述转让限制，董家口管委会已出具《董家口管委会华能青岛煤电项目合规函》                           188             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 《董家口管委会华能青岛启动锅炉合规函》，对华能青岛项目以 100%股权转让方式发 行不动产 REITs 无异议。 2、融资合同可能存在的转让限制及解除情况 截至本财务顾问报告出具日，项目公司无外部贷款及对外担保事项。资产重组完成 后，项目公司已承接青岛热电划转的内部贷款。未来基金存续期间，项目公司可能因经 营需要签署新的融资合同（如流动资金贷款合同等），该等融资合同可能包含股权变动 限制、资产处置限制等条款，构成对项目公司股权转让或资产处置的限制。 管理人将在后续签署融资合同时，积极与融资债权方沟通，尽量避免设置对项目公 司股权转让或资产处置构成限制的条款；如确需设置，将争取提前取得融资债权方关于 项目公司股权转让/资产处置的同意函或豁免函。 3、未来法律法规或政策可能新增的转让限制 基金存续期长达 27 年，期间可能出台新的法律法规、政策，或现行法律法规、政 策出现变更，相关规定或将对不动产项目资产转让或项目公司股权转让提出新的限制性 要求。 4、业务合同不设置转让限制 本项目主要业务合同（包括《购售电合同》《蒸汽供应协议》《长输供用热合同》 《常规电源并网调度协议》等）属于电力、热力供应的公共服务类合同，根据行业惯例 和现行规定，该等合同不会设置对项目公司股权转让或资产处置构成限制的条款。基金 清算时，相关业务合同的处理亦不构成项目公司股权转让的实质性障碍。 5.其他规定项下的转让限制及解除情况 不动产项目不涉及。 6.抵质押情况 不动产项目不涉及。 六、不动产基金到期后资产移交和处置安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将于 2052 年到期。在不动产项目所有机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 12 日；2 号机                           189           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 组为 2052 年 11 月 3 日）当日及以后任意一次延寿后届满日（如有）及以后，基金管理 人应提请召开基金份额持有人大会，决策是否通过资本性支出、技术改造等方式进行延 寿；如果决策不延寿，华能国际或其指定关联方有权无偿受让；如华能国际或其指定关 联方放弃无偿受让，由基金管理人主导进行市场化处置。 （一）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动产 项目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持有人利益优先 的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人或将委托专业机构积 极寻求交易对象，以获取相关处置收入。 基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案，不动产项 目处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于不动产项目转 让的相关监管要求。 （二）市场化处置的流程 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的市场化 处置。具体流程如下： 1.制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容 包括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处 置方案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及 其他需要说明的事项等。 2.聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构和公证 机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。 3.方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目 或相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致 需要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 具体安排以届时实际情况为准。 4.通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施处置分配。 （三）补充安排                         190          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 为进一步保护投资者利益，参照同类项目的通行做法，管理人拟在《基金合同》中 进一步明确： 一是华能国际或其指定关联方行使无偿受让权时，应按照届时有效的法律规则及 《基金合同》的约定进行，接受基金管理人的监督，并遵守基金份额持有人大会的决策 程序。 二是如华能国际或其指定关联方放弃无偿受让，基金管理人有权通过资本性支出、 技术改造等方式使设备处于良好状态以促使机组继续正常稳定运营，或依照《基金合同》 约定通过市场化方式处置。 三是市场化处置方案应包括不动产项目情况描述、尽职调查安排、处置方案及可行 性分析、进度安排、价款回收分配方案等内容，并聘请具有资质的评估机构、财务顾问 等中介机构，实际安排以届时实际情况为准。 七、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况 不动产基金拟初始投资的不动产项目为华能青岛项目，包含华能青岛煤电项目及其 配套的华能青岛启动锅炉。                 图：华能青岛项目外景图 华能青岛项目位于山东省青岛市黄岛区，项目资产范围包括不动产项目相关建（构）                        191           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 筑物及其占地范围的用地、设施设备等。其中，华能青岛煤电项目的主要建设内容包括 2×350MW 超临界抽凝发电机组，配 2×1070t/h 超临界燃煤锅炉，脱硫、脱硝、除灰渣、 污水处理、1 座条形封闭煤场等；华能青岛启动锅炉作为华能青岛煤电项目的启动锅炉， 可为华能青岛煤电项目开机阶段供应启动蒸汽，是华能青岛项目 2×350MW 热电联产机 组的重要配套辅助系统，其主要建设内容包括 2 台 75t/h 中温中压循环流化床燃煤锅炉， 及相关的脱硫、脱硝等附属设施。 1.不动产项目的生产流程 本项目通过煤炭燃烧释放热能，将水加热为超临界状态的蒸汽，驱动汽轮机旋转发 电，同时抽取汽轮机不同压力等级的蒸汽，直接对外供应工业蒸汽或间接换热后对外供 应采暖热水，最终实现“一次能源高效转化，电能与热能协同输出”。             图：燃煤热电联产机组生产工艺流程示意图 本项目生产工艺流程示意如上图所示，贮存在煤棚的煤炭经皮带输送、磨煤机粉碎 后进入锅炉的炉膛，与预加热的空气混合开始燃烧。锅炉作为系统的核心设备，由燃烧 室、水冷壁、过热器和再热器等组成，其本质为热交换器，煤炭燃烧释放的热量将锅炉 管内的水转变为超临界状态的蒸汽。高参数的蒸汽进入汽轮机，推动汽轮机叶片旋转做 功，汽轮机的转轴与发电机相连，从而带动发电机转子发电。发电机产生的电能为 20kV 的低压交流电，通过变电站等电气系统升压至 220kV 后最终输送至电力送出线路。在                         192            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 汽轮机做功结束的低温低压蒸汽，进入冷凝器被海水冷却成水，并经加热、除氧、升压 后送回锅炉循环使用。因煤炭燃烧的烟气中含有灰、渣、氮氧化物和二氧化硫等污染物， 按照我国环境保护管理要求，锅炉烟气需经除尘装置、除渣装置、SCR 脱硝装置和湿法 脱硫系统处理达标后，最终通过烟囱排出。 本项目理论上存在以下四种运行状态： 在下游同时存在电力和热力（含蒸汽和热水）需求的情况下，项目在发电的同时通 过汽轮机排汽向下游供应热力，即热电联产状态。若下游只有电力需求而无热力需求， 则机组只发电不对外供热，即纯凝发电状态。若下游只有热力需求而无电力需求，则项 目按照最低运行负荷进行发电的同时向下游供应热力，即最小技术出力状态。特殊情形 下（如 2 台 350MW 机组同时停运），项目依靠启动锅炉对外供应热力，不发电，即启 动锅炉供热状态。 由上可知，当处于热电联产和最小技术出力状态时，本项目的发电、供暖和供汽业 务无法独立运行。 当处于纯凝发电状态时，本项目可独立开展发电业务，但该状态仅适用于非采暖季 且下游工业用户无蒸汽需求时，报告期内发生该情形的次数极少。 当处于启动锅炉供热状态时，本项目可以独立供暖和供汽。但受限于启动锅炉的容 量限制，需要与 2 台 350MW 机组联动运行，方能满足下游热力客户需求，报告期内未 发生过启动锅炉独立运行的情形。 综上所述，华能青岛煤电项目作为热电联产机组，本项目现阶段的供电、供暖和供 汽业务之间存在一定的耦合关系，热电联产和最小技术出力状态下无法分别独立运行。                          193           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2.不动产项目的销售模式                图：华能青岛项目经营业务示意图 本项目的主营业务分为售电、售汽和售暖三项，如图所示。 其中，售电业务的交易对象为国网山东省电力公司（“国网公司”），双方产权分界 点为 2 台 350MW 热电联产机组 GIS 出线套管侧，国网山东省电力公司按照《购售电合 同》的约定购买本项目发电机组产生的电能。商业运营期间，机组的电力曲线按照电力 市场规则执行，机组的上网电价按照政府部门相关政策文件、电力交易机构出具的结算 依据等执行。 售汽业务的交易对象为青岛热电，产权分界点为双方共同确认的蒸汽计量装置外 1 米处，双方对各自的供、用热设施的维护、维修及更新改造负责。资产重组完成后，青 岛热电按照《蒸汽供应协议》的约定购买项目公司生产的蒸汽。 售暖业务的交易对象分别为青岛热电和青岛西海岸供热管网有限公司，产权分界点 为项目公司生产厂区红线，交易双方对各自产权的设施进行管理和维护。资产重组完成 后，青岛热电、青岛西海岸供热管网有限公司（“西海岸供热公司”）分别按照《短输供 用热合同》和《长输供用热合同》约定，采购不动产项目生产的热量，并对各自热力管 网覆盖范围内的取暖用户提供供暖服务。 报告期内本项目售电、售汽和售暖收入及占比情况如下：                         194                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                表：近三年及一期本项目收入及占比情况（不含税）                                                                                单位：万元，%               2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 售电收入 133,098.44 83.95 130,188.02 81.06 149,406.60 83.88 23,928.45 68.92 售汽收入 20,358.76 12.84 18,522.25 11.53 18,887.92 10.60 4,935.22 14.21 售暖收入 4,714.51 2.97 11,838.18 7.37 9,721.84 5.46 5,824.58 16.78 主营业务收入 158,171.71 99.77 160,548.45 99.97 178,016.36 99.95 34,688.25 99.91 营业收入 158,541.20 100 160,601.82 100 178,109.84 100.00 34,718.88 100.00 （1）售电业务的销售模式 现阶段，为适应煤电功能加快转型需要，我国燃煤发电行业实行可有效反映各类电 源电量价值和容量价值的两部制电价机制。其中电量电价通过市场化方式形成，灵敏反 映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价充分体现煤电对电力系统的支撑调节 价值，确保煤电行业持续健康运行。 本项目的燃煤发电上网电量全部进入电力市场交易，上网电价市场形成。依据《山 东电力市场规则（试行）》等文件，不动产项目的售电业务收入可分为电能量电费、容 量电费和其他费用（包含辅助服务费用、市场运行费用和调整费用等）三大部分。              表：近三年及一期本项目售电收入及占比情况（不含税）                                                                                单位：万元，%                2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电能量电费 107,361.26 80.66 106,799.06 82.03 132,254.00 88.50 18,009.49 75.26 容量电费 27,035.08 20.31 24,335.91 18.69 22,360.24 14.94 5,593.91 23.38 其他费用 -1,297.90 -0.98 -946.95 -0.73 -5,173.26 -3.46 325.04 1.36 售电收入 133,098.44 100 130,188.02 100 149,406.60 100 23,928.45 100.00 1）电能量电费 电能量电费是指不动产项目根据实际送入电网的电能数量、按市场化形成的电价， 向国网公司收取的电费。根据交易周期的不同，电能量电费可分为中长期交易电费和现 货交易电费两部分。 其中，中长期交易是指对未来某一时期内交割电力产品的交易，包含数年、年、月、                                               195               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 周、多日等不同时间维度的交易。本项目的电力中长期交易通过双边协商、集中竞价、 挂牌交易等市场化方式形成价格，价格波动范围受政策约束（燃煤发电基准价上下浮动 20%），其核心功能为锁定电量、稳定价格风险。 现货交易是指通过现货交易平台在日前及更短时间内集中开展的次日、日内至实时 调度之前电力交易活动的总称，电力现货交易通过竞争形成体现电力时空价值的市场出 清价格。相比中长期交易，现货交易价格波动范围较大，目前山东省对现货交易的电能 量出清设置价格上限和下限，其中上限为每千瓦时 1.50 元，下限为每千瓦时-0.10 元， 其核心功能为发现电能的实时市场价值、平衡供需。              表：近三年及一期本项目电能量电费分类统计（不含税）         项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月              交易电费 万元 87,118.56 84,206.58 46,489.98 9,648.37 中长期交易 交易电量 万 MWh 264.55 261.39 135.22 32.03           平均电量电价 元/MWh 329.31 322.15 343.80 301.23              交易电费 万元 20,242.70 22,592.49 85,764.02 8,361.12 现货              交易电量 万 MWh 39.18 56.81 159.93 28.21 交易           平均电量电价 元/MWh 516.62 397.70 536.26 296.39           电能量电费 万元 107,361.26 106,799.06 132,254.00 18,009.49 合计 交易电量 万 MWh 303.74 318.20 295.15 60.24           平均电量电价 元/MWh 353.46 335.63 448.09 298.96 报告期内，本项目的中长期和现货的交易电量情况如上图表所示，其中，2023 年、 2024 年、2025 年及 2026 年一季度中长期交易电量占总交易电量的比例分别为 87.10%、 82.15%、45.81%和 53.17%。 ①调度政策方面：2021 年 10 月 22 日，山东省发改委等部门下发《关于全面放开                         （鲁发改价格〔2021〕893 号）， 燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》 规定放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全部参与电力市场交易，机组的电量和 电价均由市场形成，与电网调度政策没有关联。报告期内，国家层面对中长期交易电量 的要求如下表所示：                                     196              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                     表：中长期交易电量政策要求         政策名称 内容 《国家发展改革委国家能源局关                        燃煤发电企业 2023 年年度中长期合同签约电量不低于上一 于做好 2023 年电力中长期合同签                        年实际发电量的 80%，月度（含月内）及以上合同签约电量 订履约工作的通知》（发改运行                              不低于上一年实际发电量的 90% 〔2022〕1861 号） 《国家发展改革委国家能源局关 2024 年各地燃煤发电企业年度电力中长期合同签约电量应 于做好 2024 年电力中长期合同签 不低于上一年度上网电量的 80%，并通过后续季度、月度、 订履约工作的通知》（发改运行 月内合同签订，保障全年电力中长期合同签约电量不低于上 〔2023〕1662 号） 一年度上网电量的 90% 《国家发展改革委国家能源局关 2025 年各地燃煤发电企业年度电力中长期合同签约电量比 于做好 2025 年电力中长期合同签 例应不低于本地区考虑年度发用电平衡后燃煤发电机组年度 约履约工作的通知》（发改运行 预计上网电量的 80%，并通过后续合同签订，保障电力中长 〔2024〕1752 号） 期合同签约电量比例不低于实际上网电量的 90%                        原则上，各地省内市场燃煤发电企业年度电力中长期合同总                        签约电量应不低于上一年实际上网电量的 70%，并通过后续 《国家发展改革委国家能源局关                        合同签订，保障每月月度及以上电力中长期合同签约电量比 于做好 2026 年电力中长期合同签                        例不低于预计市场化上网电量的 80%。各地可在确保电力电 约履约工作的通知》（发改运行                        量平衡的情况下，随煤电容量电价标准提高适当放宽燃煤发 〔2025〕1502 号）                        电企业年度电力中长期合同签约比例要求，但原则上不低于                                    60% 其中，要求 2023 年至 2025 年燃煤发电企业的中长期交易电量占比应不低于上一年 度上网电量（或当年实际上网电量）的 90%。本项目的中长期交易电量占比并未完全达 到政策要求，根据《山东电力市场规则》，发电侧主体中长期电量高于允许上限的电量 部分或低于允许下限的电量部分，以月度为周期进行超额收益回收或缺额收益回收（相 应科目为“发电侧中长期偏差收益回收19”），纳入市场运行费用结算。 因此，相关中长期交易占比并非强制性要求，发电企业可在研判现货交易赚取更高收益 与发电侧中长期偏差收益回收的基础上，灵活决策项目的中长期交易和现货交易的电量 分配。 ②项目所处区域的电力供需方面，“十四五”以来，青岛电网最高负荷每年跨越一个 “百万千瓦”台阶，由 1,014 万千瓦增长至 1,481 万千瓦，连续四年创山东 16 市电网负荷 19     假设某月度，项目的当月结算电量为 3.00 亿千瓦时，其中，中长期电量为 2.00 亿千瓦时、现货电量 1.00 亿 千瓦时。若当月山东省对发电侧主体中长期占比允许的下限为 0.8，则根据《山东电力市场规则（试行）》，项目当 月的缺额收益回收=（3.00×0.8－2.00）×（山东省发电侧所有主体当月的现货电价加权平均值－山东省发电侧所有主 体当月的中长期电价加权平均值）×中长期偏差回收系数，最小值为 0。 因此，若项目的中长期交易占比不符合政策要求时，在满足山东省发电侧所有主体当月的现货电价加权平均值 大于山东省发电侧所有主体当月的中长期电价加权平均值的条件时，项目会触发缺额收益回收，与项目本身的当月 现货电价高低并无直接关系。                                197            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 最高纪录。而青岛电网是典型的受端电网，对外电依存度较高，电网高荷期间外电送入 比例仍超过 50％，报告期内青岛市及西海岸新区的电量供需情况如下图表所示。           表：2023 年-2025 年青岛市及西海岸新区的电量供需情况                                           单位：亿千瓦时           项目 2023 年 2024 年 2025 年                青岛市 622.80 683.60 729.68 全社会用电量            其中，西海岸新区 186.71 215.50 247.74                青岛市 247.96 278.50 286.58 本地电源供电量            其中，西海岸新区 133.86 145.80 142.65                青岛市 374.84 405.10 443.10 电网送入电量            其中，西海岸新区 52.85 69.70 105.09 2023 年至 2025 年，青岛市全社会用电量增长 106.88 亿千瓦时，电网送入电量增长 68.26 亿千瓦时，占比 64%；其中西海岸新区全社会用电量增长 61.03 千瓦时，电网送 入电量增长 52.24 亿千瓦时，占比 77%。用电增量需求，多半由电网送入电量解决。经 过两年的快速增长，电网局部区域的送入能力已接近饱和。2025 年，青岛市（特别是西 海岸新区）用电负荷高峰时段，峰值电量主要依靠本地电源。 2025 年度，本项目主要供电区域——青岛市西海岸新区电力负荷持续增长，电网 送入能力不足，导致现货交易平均电量电价高达 536.26 元/MWh，显著高于 2025 年度 的中长期交易电量电价（343.80 元/MWh）。按照《山东电力市场规则（试行）》有关 结算规则，当现货交易电价高于中长期交易电价时，中长期交易电量对项目的电能量收 益发挥负向作用。为保证发电收益，本项目在 2025 年迎峰度夏现货电价较高时段，减 少中长期合约电量对提升电价有正向作用。 ③同区域内，可比燃煤机组电厂 2025 年度的总交易电量为 47.09 亿千瓦时，其中 中长期交易电量为 26.74 亿千瓦时，占比 56.80%，与本项目的中长期电量占比（45.81%） 较为接近，两项目的中长期电量占比均远低于政策要求的 90%。 综上所述，2023 年是项目投产的第一个完整年度，为了保障首年平稳运营，运营管 理团队签署了较多的中长期电量协议；2024 年，随着电厂各项设备的平稳运营，根据电 力市场变化，运营管理团队略微调整中长期电量占比，以争取项目最大收益，但总体变 化不大；2025 年，本项目中长期交易电量占比降低，是运营管理团队基于项目所在区域 的电力供需，充分研判电力市场规则，统筹考虑项目发电收益，主动调整电力交易策略                          198               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 的结果。      2）容量电费      本项目的容量电费包含市场化容量补偿费用和煤电容量电费两部分。其中，市场化 容量补偿费用按照本项目发电机组的月度市场化可用容量在全网发电侧月度市场化可 用容量占比进行分配，与本项目的实际发电量无关；煤电容量电费根据山东省执行的煤 电容量电价和本项目发电机组按月申报（可按日调整）的最大出力确定，同样不受发电 量的影响。报告期内本项目容量电费的构成及占比如下表所示。            表：近三年及一期本项目容量电费构成及占比情况（不含税）                                                                            单位：万元，%                   2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 市场化容量补偿费用 27,035.08 100 18,246.12 74.98 16,264.71 72.74 4,045.24 72.32 煤电容量电费 0 0 6,089.78 25.02 6,095.53 27.26 1,548.67 27.68 合计 27,035.08 100 24,335.91 100 22,360.24 100 5,593.91 100.00      为保证电力系统长期容量的充裕性，2022 年 3 月山东省发展和改革委员会发布《关 于电力现货市场容量补偿电价有关事项的通知》（鲁发改价格〔2022〕247 号）指出， “山东容量市场运行前，参与电力现货市场的发电机组容量补偿费用从用户侧收取，电 价标准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税）。”本项目 2 台 350MW 燃煤发电机组属于政 策补偿机组范围，报告期内均享受市场化容量补偿。      市场化容量补偿费用的计价和结算机制方面：      发电侧可供分配的市场化容量补偿费用总额，按照山东省发展改革委核定的市场化 容量补偿电价（2023 年为 0.0991 元/千瓦时，2024 年至今为 0.0705 元/千瓦时）向用户 侧收取，每月结算一次。      发电侧主体的市场化容量补偿费用按照月度市场化可用容量占比进行分配。计算方 式如下：      发电侧主体市场化容量补偿费用=用户侧收取的市场化容量补偿费用×某发电侧主 体月度市场化可用容量/∑（发电侧主体月度市场化可用容量）。      其中：                                          199                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       用户侧收取的市场化容量补偿费用=市场化容量补偿电价×用户侧主体月度省内市 场结算电量       发电侧主体20月度市场化可用容量=Σ当月发电侧主体日市场化可用容量/当月总天 数。       2023 年 12 月，山东省发展和改革委员会等部门出台《关于贯彻发改价格〔2023〕 1501 号文件完善我省容量电价机制有关事项的通知》（鲁发改价格〔2023〕1022 号）， 文中明确：①2024~2025 年山东煤电容量电价按照回收煤电机组固定成本 30%确定，标 准为每年每千瓦 100 元（含税）；②加强山东现行市场化容量补偿电价机制与煤电容量 电价机制的衔接，现行市场化容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调 整为 0.0705 元。       煤电容量电费的计价和结算机制方面：       煤电容量电费纳入系统运行费用，每月由工商业用户按当月用电量比例分摊，煤电 容量电费折价由电网企业按月预测发布、逐月滚动清算，随代理购电价格信息一并公布。       煤电容量电费的计算方式如下：       煤电机组可获得的容量电费=煤电机组按月申报的最大出力×山东省煤电容量电价 /12       其中：2024 年至今，山东省煤电容量电价为每年每千瓦 100 元（含税）。       截至尽调基准日，本项目的容量电价参照鲁发改价格〔2023〕1022 号文执行。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，本项目的容量电费分别为 27,035.08 万 元、24,335.91 万元、22,360.24 万元和 5,593.91 万元，按照项目装机容量折算约为 436 元/千瓦、393 元/千瓦、361 元/千瓦和 90 元/千瓦（均含税）。       按项目装机折算容量电价=项目获得的年度总容量电费/项目的总装机规模×（1+增 值税率 13%）       其中，项目获得年度总容量电费为不含税金额，等于煤电容量电费与市场化容量补 偿费用之和。       20            可参与市场化容量补偿费用的电源类型包含直调公用火电机组、核电机组、地方公用电厂及并网自备电厂、 新能源场站（含配建储能）、新型经营主体。                                 200             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 报告期内，本项目容量电费的稳定性直接或间接受政策影响。 ①煤电容量电费的稳定性方面，自 2024 年政策实施，山东省煤电容量电价均为每 年每千瓦 100 元（含税），未进行调整。本项目按照每月申报的机组最大出力可获得稳 定的煤电容量电费，2024 年和 2025 年分别为 6,089.78 万元和 6,095.53 万元，按项目装 机折算容量电价为 98 元/千瓦·年和 98 元/千瓦·年，受承担民生供暖影响，本项目在供 暖季降低当月申报的机组最大容量，未能全额获得 100 元/千瓦·年，但总体煤电容量电 费的稳定性较强。 ②市场化容量补偿费用的稳定性方面，相较于 2023 年，2024 年项目的容量电费由 27,035.08 万元下降到 18,246.12 万元，主要原因为煤电容量电价机制自 2024 年开始执 行，山东省将从用户侧收取的市场化容量补偿电价自 0.0991 元/千瓦时下调至 0.0705 元 /千瓦时。 相较于 2024 年，2025 年项目的容量电费由 18,246.12 万元下降到 16,264.71 万元。 主要受《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价 格〔2025〕136 号）影响，以 2025 年 6 月 1 日为关键节点划分存量和增量新能源项目， 导致 2025 年山东省新能源大规模并网，挤占本项目在发电侧的市场化可用容量份额。 根据市场化容量补偿费用的计算公式可知，本项目的市场化容量补偿费用主要与市 场化容量补偿电价标准、用户侧的总结算电量、本项目的市场化可用容量以及山东省发 电侧的市场化可用容量四项因素相关。本项目的市场化可用容量与装机容量直接相关， 稳定性强。因此，在市场化容量补偿电价标准保持不变的前提下，本项目市场化容量补 偿费用的稳定性主要取决于“用户侧总结算电量/全网发电侧市场化可用容量”的变化。 其中， 用户侧的总结算电量与山东省全社会用电量高度绑定，2022-2025 年山东省全社会 用电量分别为 7,559、7,966、8,320 和 8,671 亿千瓦时，年均增速约 4.3%-5.4%，增长趋 势平稳可控。 全网发电侧市场化可用容量方面，直调公用火电机组的可用容量与机组申报的最大 技术出力相关；核电机组、地方公用电厂及并网自备电厂、新能源场站（含配建储能）、                             201                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 新型经营主体市场化可用容量原则上按照负荷高峰时段21平均市场化上网电力计算，因 此，新能源场站市场化可用容量的增长幅度远小于其装机规模的增长。结合山东省能源 发展规划，未来山东省的电力供需将处于总体平衡状态。 2026 年一季度，本项目的市场化容量补偿费用为 4,045.24 万元，较 2025 年一季度 市场化容量补偿费用（3,887.08 万元）同比增长 4.07%，增幅高于 2026 年一季度全省全 社会用电量的同比增幅（3.45%）。因此，在全省社会用电量平稳增长、电源投资逐步 进入理性发展新阶段的大背景下，本项目的市场化容量补偿费用将呈现稳定趋势。 综上，现有政策下，本项目的市场化容量补偿费用和煤电容量电费具有较强的稳定 性。 3）其他费用 2023 年度和 2024 年度，本项目的其他费用在发电收入中的占比较低；2025 年度， 其他费用为-5,173.26 万元，占当年发电收入的-3.46%，该年度的其他费用构成及占比情 况如下表所示。                 表：2025 年度本项目的其他费用构成及占比情况（不含税）                    辅助服务 市场运营 两个细则 科目 单位 偏差费用 结算调整 合计                     交易 费用 费用 数额 万元 1,327.41 -6,232.30 -498.19 219.55 10.27 -5,173.26 占比 % -25.66 120.47 9.63 -4.24 -0.20 100.00 由上可知，市场运营费用和辅助服务交易是 2025 年度本项目其他费用的主要构成， 2024 年和 2025 年项目市场运营费用及辅助服务交易统计情况如下。            表：2024 年和 2025 年度项目市场运营费用及辅助服务交易统计情况                                                                            单位：万元，不含税                    项目 2024 年 2025 年 2025 年较 2024 年变动值                 阻塞费用 105.77 -754.11 -859.88                 优发优购曲线匹配偏差费用 -3,866.74 -5,353.03 -1,486.29 市场运营费用                 预测偏差费用 -2,053.99 -1,663.43 390.56                 成本补偿与分摊类费用 924.80 1,538.26 613.46                 调频辅助服务 3,248.24 1,325.75 -1,922.49 辅助服务交易                 爬坡辅助服务 0.30 1.65 1.35 21        1 月、2 月、12 月：16:00-19:00；3 月-5 月：17:00-20:00；6 月-8 月：17:00-22:00；9 月-11 月：17:00-19:00。                                               202                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 由上图表可知，2025 年本项目的市场运营费用为-6,232.30 万元，较 2024 年增加- 1,360.13 万元，主要原因为：受新能源全面入市的政策影响，2025 年 1-5 月，大量存量 新能源项目抢装并网，造成山东省优发优购曲线匹配偏差费用大增。而本项目作为山东 电力市场主体之一，相应分摊的优发优购曲线匹配偏差费用增加所致22。 2025 年度本项目的辅助服务交易收入为 1,327.41 万元，较 2024 年度减少 1,921.13 万元，主要为调频辅助服务收入同比减少 1,922.49 万元，原因为 2025 年项目所在区域 的电力需求旺盛，迎峰度夏期间区域电网出现一定程度的堵塞。一方面，根据山东电力 交易规则，“安全约束断面内相关发电机组不得参与调频辅助服务市场”，2025 年本项目 受电力系统安全稳定约束要求的时段较 2024 年同比增加，不能参与调频辅助服务市场。 另一方面，报告期内山东电力市场的调频辅助服务市场与现货市场暂不具备联合出清条 件，本项目在 2025 年度参与现货市场、获得较好收益的同时，无法参与调频辅助市场， 造成 2025 年度的辅助服务收入同比大幅降低。 市场运营费用的变化趋势方面，2026 年一季度，本项目的优发优购曲线匹配偏差 费用为-187.54 万元，相较于 2025 年的-1,270.80 万元，同比下降 1,083.26 万元，新能源 装机增加对项目需承担的该项费用情况有所改善。另外，2026 年 3 月 17 日，国家能源 局山东监管办公室发布《山东电力市场规则（试行）（2026 年修订版）》（征求意见 稿），明确“优发超出优购曲线匹配偏差费用由未参与电能量市场的上网电量和全体工 商业用户按照当月结算电量比例分摊”，政策实施后，将不再继续分摊优发超出优购曲 线匹配偏差费用。 同时，基于各类市场运营费用按照“谁产生、谁负责、谁受益、谁承担”的原则，未 来 3-5 年，本项目作为全电量参与电能量市场的灵活性电源主体，分摊的市场运营费用 将控制在合理区间。 辅助服务交易收入的变化趋势方面，在所有电力市场主体中，火电具有调节灵活、 贡献量大的优点，提供辅助服务灵活可靠。随着新能源装机规模的发展，火电的调节作 用日趋重要，辅助服务市场也日趋完善。因电力市场规则调整，调频市场规则有较大变 化，当前调频服务补偿费用已经传导至用户侧，为控制补偿费用、避免增加用户侧负担， 22         根据 2024 年 1 月发布的《山东电力市场交易规则（试行）》，明确“优发优购曲线匹配偏差费用由并入山 东电网的所有发电企业和新型经营主体、全体工商业用户按照当月上网电量、用电电量比例分摊”                                 203                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 补偿标准有所下调，为维持用户电价稳定，辅助服务市场补偿费用需要控制在合理区间。 同时本项目因 2025 年规则调整和区域电网供电紧张的影响，辅助服务收益大幅下滑， 待区域供电紧张局面有一定缓和后，本项目会积极参加调频市场，增加调频收入。        （2）售汽业务的销售模式        原始权益人青岛热电享有董家口经济区 284 平方公里范围内的供热特许经营权，负 责供热管网的建设、维修和运营，并对下游企业用户销售工业蒸汽，终端售汽价格执行 青岛市黄岛区政府指导价格。        售汽业务方面，根据项目公司与原始权益人签署的《蒸汽供应协议》，由项目公司 以其持有的不动产项目作为热源向持有供热管网的原始权益人批量销售工业蒸汽，后续 再由青岛热电对终端用户销售。售汽价格方面，鉴于原始权益人销售给董家口经济区企 业用户的终端售汽价格执行青岛市西海岸新区发展和改革局定期公示的政府指导价格， 根据《蒸汽供应协议》，项目公司销售给原始权益人的蒸汽价格较政府指导价格下调 35 元/吨（含税），并随之联动调整。该价差用于原始权益人覆盖其工业蒸汽业务的投资折 旧、管网输送损耗、维修等实际经营成本，并维持合理利润。售汽数量方面，按照“以 销定产”的原则，项目公司负责足期、安全、稳定、符合质量要求的向原始权益人供应 蒸汽，结算数量以双方共同确认的蒸汽计量装置为准。                    表： 近三年及一期本项目售汽指标情况（不含税）                     2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目 单位                 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 售汽收入 万元 20,358.76 69.36% 18,522.25 -9.02% 18,887.92 1.97% 4,935.22 -7.71% 售汽量 万吨 85.35 82.79% 95.10 11.42% 103.63 8.97% 28.42 4.74% 平均售汽         元/吨 238.53 -7.35% 194.77 -18.35% 182.26 -6.42% 173.68 -12.82% 单价        （3）售暖业务的销售模式        售暖业务方面，青岛热电和西海岸供热公司分别投资建设并运营热水管网，在采暖 季（每年 11 月 16 日至次年 4 月 5 日）自本项目采购热量、并向下游其供热许可证载范 围内的客户供暖。售暖单价方面，项目公司销售给青岛热电和西海岸供热公司的热量出 厂价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局依据不动产项目的供热成本监审结论核 定，用于覆盖本项目生产经营中发生的合理费用（如供热用煤炭及其他辅助材料费、固 定资产折旧和职工薪酬等）。售暖数量方面，以供用热双方共同确认的热计量仪表为准。                                                204               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 报告期内，项目公司的售暖指标情况如下表。               表：近三年及一期本项目售暖指标情况（不含税）       项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 售暖收入 万元 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58 其中，长输供暖 万元 2,932.10 9,704.59 7,666.85 4,628.87        短输供暖 万元 1,782.41 2,133.59 2,054.99 1,195.71 售暖量 万 GJ 103.58 240.03 197.01 135.50 其中，长输供暖 万 GJ 64.42 196.77 155.36 107.68        短输供暖 万 GJ 39.16 43.26 41.64 27.82 平均售暖单价 元/GJ 45.52 49.32 49.35 42.99 3.不动产项目的结算模式 （1）售电业务的结算模式 本项目的电费结算原则上以月度为周期。根据《购售电合同》，双方以计量自动化 主站系统在月末最后一天北京时间 24:00 时采集的电量为结算依据，经双方共同确认， 据以计算电量。 在收到电力交易机构出具的结算依据后，项目和国网公司按照电力市场交易规则及 时确认，逾期视同已经确认没有异议。 国网公司按照政府部门相关政策或电力交易机构结算依据出具电费结算单。本项目 在收到电费结算单后尽快核对、确认，如有异议，在收到后的 2 个工作日内通知国网公 司，逾期则视同已经确认没有异议。 本项目根据经确认的电费结算单在 5 个工作日内及时、足额向国网公司开具增值税 专用发票，并送达至国网公司。 经协商一致，本项目的电费支付分两次支付。在电费结算单确认日后的 5 个工作日 内，支付该期上网电费的 50%；在电费结算单确认日后的 10 个工作日内付清该期上网 电费。 （2）售汽业务的结算模式                                  205          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目的汽费结算以月度为周期。根据签署的《蒸汽供应协议》，汽费的结算以双 方认可的计量表数据为准，蒸汽计量以质量单位（吨）为准。每月最后一天为抄表计量 时间（节假日提前），由双方授权的计量人员共同读数确认。项目公司按照实际结算量 向青岛热电开具增值税专用发票，根据发票金额，青岛热电在收到发票的 20 个工作日 内向项目公司支付蒸汽款。 （3）售暖业务的结算模式 本项目的热费结算以单个采暖季为周期。根据已签署的《短输供用热合同》和《长 输供用热合同》，采暖期内，合同双方于每月 20 日对热量结算表进行抄表（节假日提 前），双方代表共同签字并盖章后作为热量的结算依据。 购热方（包含青岛热电和西海岸供热公司）参照黄岛区发改局出具的当期初始价格 按月预交热费，每月 20 日前完成次月热费的预交，预交热费的差额在次月预交热费时 结清，3 月份不再预交 4 月份的热费。购热方支付热费前，售热方开具相应的增值税专 用发票（税率 9%）。 采暖季结束后，黄岛区发改局出具中期价格后，次月对整个采暖期完成中期结算（若 中期价格未出具，按初始价格完成中期结算）。同时，黄岛区发改局聘请第三方机构对 本项目整个采暖季的供热成本进行监审。 依据供热成本监审结论，黄岛区发改局在下个采暖季开始之前确定项目上个采暖季 的热力出厂价格，合同双方在区发改局确定终期热价后次月多退少补。 4.不动产项目的燃料采购模式 煤炭是不动产项目的主要原材料，项目公司作为华能国际的附属公司，由华能国际 代表包含不动产项目公司在内的燃煤电厂与华能集团及其子公司中国华能集团燃料有 限公司（“华能燃料公司”）等就燃料和运力采购事宜签订框架协议。在提供燃料和运力 方面，华能集团及其子公司的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能 力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能集团及其子公司就购买燃料和运 力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以及与华能国际及附属公司的密切关系， 华能集团及其子公司有能力按时及可靠地提供燃料和运力，以降低不动产项目的管理及 经营成本。 报告期内，本项目已形成“长协为主、现货补充、内外贸结合”的煤炭采购模式，煤                        206                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 炭来源主要包括国内长协煤、国内现货煤和进口煤三大类。其中，       国内长协煤占比约 44.50%~47.41%，是项目煤炭采购的基础保障，主要通过年度中 长期合同锁定数量，定价多采用“基准价+浮动价”的机制。合同签署方面，报告期内， 仅陕西榆林能源集团榆神煤电有限公司的煤炭购销合同为项目公司直签，其他长协煤合 同均委托中国华能集团燃料有限公司（“华能燃料公司”）与国家能源、山西焦煤集团等 大型煤企代采，华能燃料公司收取 1 元/吨的顺价服务费。       国内现货煤占比约 3.33%~21.50%，主要为国内长协煤的搭售现货，即在锁定长协 煤供应的前提下，与煤企协商同步采购一定比例的现货煤。长协搭售现货在年度合同中 锁定数量，采购价格多采用市场价格的定价机制。除长协搭售现货外，不动产项目的其 他国内现货煤炭均通过电子采购平台进行招标，并按照最低价中标的原则确定。合同签 署方面，本项目的国内现货煤均由华能燃料公司代采，并收取 1 元/吨的顺价服务费。       进口煤占比约 33.99%~50.07%，是项目优化成本结构的重要手段，主要来自印尼、 澳大利亚、俄罗斯等国，进口煤均通过电子采购平台按照最低价中标的原则完成采购。 合同签署方面，本项目进口煤均通过华能供应链平台科技有限公司（华能集团进口煤采 购的集中结算平台）统购分销，并收取 1 元/吨的顺差服务费。                          表：近三年及一期本项目煤炭采购及占比情况                                                                    单位：吨标煤，%,，元/吨（含税）                 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 国内长协煤 492,606.63 44.50 589,636.23 47.41 431,629.02 46.61 104,727.63 46.15 国内现货煤 238,028.05 21.50 207,532.87 16.69 30,796.16 3.33 23,631.66 10.41 进口煤 376,283.24 33.99 446,423.90 35.90 463,632.84 50.07 98,593.58 43.44 合计 1,106,917.91 100 1,243,592.99 100 926,058.01 100 226,952.87 100.00                          表：近三年及一期本项目煤炭采购价格情况                                                                  单位：元/吨（标准煤，含税到厂价）            项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月       国内长协煤采购单价 1,069.00 1,109.95 942.60 984.90       国内现货煤采购单价 1,278.48 1,162.56 887.40 914.30         进口煤采购单价 1,131.86 1,024.85 937.60 850.68                                                 207              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告         项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 加权平均采购价格 1,136.02 1,089.06 949.40 933.96 （1）长协煤、国内现货煤及进口煤的煤价形成机制及影响因素 1）长协煤价格形成机制及影响因素 国内港口长协煤价格=基准价×50%＋四大指数均值× 50%。 基准价，《国家发展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改 价格〔2022〕303 号）中明确，秦皇岛港 5500 大卡下水煤合理区间为 570～770 元/吨 （含税）；2022 年以来，秦皇岛港 5500 大卡下水煤基准一直为 675 元/吨（含税），非 5500 大卡按热值比例折算。基准价由国家发改委依据《价格法》及相关调控文件，综合 历史均衡价、煤炭生产成本+合理利润、煤电比价关系及合理价格区间中值来核定。 四大指数为，CCTD 秦皇岛动力煤综合价格指数（5500 大卡）、BSPI 环渤海动力 煤价格指数、NCEI 全国煤炭交易中心综合指数和 CECI 中国电煤采购价格指数（沿海）。 四大指数的影响因素包括四个方面： ①供给端 一是安监高压与“反内卷”控产，对晋陕蒙等动力煤主产区的产能和产量影响较大。 国家严格核查煤矿超产行为和安全生产情况，一旦出现事故会在一定时间段内影响区域 内煤矿产量。 二是运输能力对港口的煤炭供应能力影响很大。大秦线、朔黄线、秦皇岛港、曹妃 甸港等重要交通设施，一旦因检修、天气、事故等因素导致运力下降，会影响港口的煤 炭供应量。 三是长协煤的兑现情况，直接影响市场现货煤的供给情况。 ②需求端 一是沿海电厂煤炭消耗水平，直接影响购煤需求。如遇冬季极寒、夏季高温、经济 高速增长等情况，会带来电厂煤炭消耗速度加快，从而提高对煤炭的购买需求。 二是水电、风电、光伏等替代能源的发展，直接替代煤电厂发电，从而降低煤炭市 场需求。                                 208           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 三是进口煤对内贸煤的替代。若进口煤到岸价低于内贸煤，会直接替代内贸煤，减 少内贸煤市场需求。 ③库存和国际贸易预期 港口库存和电厂库存的涨落，国际贸易形势和相关政策，会影响供求双方的价格博 弈行为，进而影响价格。 ④其他因素 国际石油和天然气价格，也会通过对外贸煤价格的传导，影响内贸煤价格；铁路、 公路和海运的费用以及运杂费，同样会传导给市场需求方，进而影响煤价。 2）国内现货煤价格形成机制及影响因素 国内现货煤价格，由市场供需主体以 CCI 中国煤炭资源网指数、CECI 曹妃甸现货 指数等为锚点，通过市场化自由协商形成。 国内现货煤价格的影响因素，与前述四大指数的影响因素基本一致。 3）进口煤价格形成机制及影响因素 进口煤价格，由供应商以煤炭出口国的相关价格指数为锚点或者 CCI 中国煤炭资 源网相关指数为锚点，与市场需求方通过市场化自由协商形成。 进口煤价格的影响因素： ①出口国的国际贸易政策，包括贸易配额、关税和附加费、内需保障政策等，直接 影响供应量和价格； ②国际市场需求，特别是我们的亚洲邻国对进口煤的分流，直接影响进口煤的供应 量； ③进口贸易政策和关税政策，例如对低热值煤的管控会直接影响进口煤供应量； ④海运费、保险费和汇率的涨落，直接影响外贸煤价； ⑤国际油气价格，会因基础能源产品的替代性，将油气价格波动传导给煤炭。 （2）2026 年度项目在手合同及价格调整条款 2026 年度，本项目已签订的煤炭采购协议及其价格条款如下图表所示，合计签约                         209            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 长协煤炭 53 万吨，内贸现货煤超 33 万吨，进口现货煤 80 万吨。其中，长协煤的定价 机制方面，按照《国家发展改革委办公厅关于做好 2026 年电煤保供中长期合同签订和 履约监管工作的通知（发改办运行〔2025〕985 号）》执行。内贸现货煤和进口现货煤 的定价机制执行 CCI 指数、CECI 曹妃甸指数等现货指数或中标价格，充分反映煤炭现 货市场价格。                   表：2026 年度本项目在手合同及价格条款                               签约 名称 种类 合同期限 定价机制 合同价格                               数量        内 2026 年 1 月 1 日- 焦煤区 基准价：下水 5500 大卡       贸、 20 万吨 域长协 2026 年 12 月 31 日 “基准价”+“浮 动力煤为 675 元/吨（税率       长协                                          动价”+ 13%）        内 2026 年 1 月 1 日- 国能自 1 元/吨顺价 浮动价：按上月最后一期       贸、 13 万吨 产长协 2026 年 12 月 31 日 的 NCEI 综合指数、BSPI       长协                                                   指数、CCTD 综合指数和 华能优 内 2026 年 1 月 1 日- CECI 指数的平均值较基                                        “基准价”+“浮       贸、 20 万吨 准价的价差确定 长协 2026 年 12 月 31 日 动价”       长协        内 2026 年 1 月 1 日- CCI 动力煤价格指数当周 焦煤区       贸、 20 万吨 市场定价 加权平均价格+1 元/吨顺 域现货 2026 年 12 月 31 日       现货 价        内 2026 年 1 月 1 日- 国能外 国能集团外购相关煤种月       贸、 13 万吨 市场定价 购现货 2026 年 12 月 31 日 度平均价格+1 元/吨顺价       现货 华能优 内 2026 年 1 月 1 日- 按需采 CECI 曹妃甸现货指数月       贸、 市场定价 现货 2026 年 12 月 31 日 购 均价       现货        进 2026 年 1 月 1 日- 供应链 口、 80 万吨 市场定价 执行中标价格       现货 2026 年 12 月 31 日 （3）我国煤炭市场价格走势 2016 年至 2025 年煤炭市场价格走势主要分为四个阶段： 第一阶段：供给侧改革推动价格回升（2016-2017 年）​ 2016 年初，煤炭价格处于历史低位，秦皇岛港 Q5500 动力煤现货价仅在 475-500 元/吨区间徘徊。随着 2016 年 2 月国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发 展的意见》，供给侧改革正式启动，全年退出煤炭产能 2.9 亿吨。政策效应迅速显现， 煤价从 2016 年下半年开始快速反弹，至 2017 年末已回升至 600-700 元/吨区间。这一                                  210             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 阶段的上涨主要由政策驱动的供给收缩所推动，行业从严重过剩转向供需紧平衡。 第二阶段：价格高位震荡与政策调控（2018-2019 年）​ 2018-2019 年，煤炭价格在政策调控下保持相对稳定的高位运行。秦皇岛港 Q5500 动力煤价格主要在 550-700 元/吨区间波动。这一时期，发改委建立了煤炭价格绿色区间 机制（500-570 元/吨为合理区间），通过产能释放、长协合同等工具平抑价格波动。焦 煤价格则受下游钢铁行业需求支撑，维持在 1,200-1,800 元/吨的相对高位。 第三阶段：疫情冲击与供需错配（2020-2021 年）​ 2020 年初受疫情影响，煤价短暂下跌至 500 元/吨以下，但随后在多重因素推动下 开启史诗级上涨。2021 年，国内经济快速复苏带动用电需求激增，而供给端受安监趋 严、进口限制（澳洲煤进口受限）等因素制约，供需缺口急剧扩大。秦皇岛港 Q5500 动 力煤价格于 2021 年 10 月突破 1,000 元/吨，创下历史新高。国际煤价同样飙升，澳洲 5500k 动力煤 FOB 价格于 2022 年初突破 250 美元/吨，印尼 3800k 煤价最高触及 160 美 元/吨以上。 第四阶段：高位回落与新常态（2022-2025 年）​ 2022 年下半年以来，随着保供政策持续发力、进口煤补充增加，以及新能源装机快 速增长，煤炭供需紧张局面逐步缓解，价格从历史高位回落。2023-2025 年，秦皇岛港 Q5500 动力煤价格主要在 600-800 元/吨区间运行，回归至相对合理水平。焦煤价格也从 2021 年的峰值 3,800 元以上回落至 1,000-1,500 元/吨区间。这一阶段标志着煤炭市场从 "紧缺溢价"向"供需平衡"的新常态过渡。 （4）市场供需周期 一是，季节性供需周期方面，我国电煤呈现稳定的“冬夏双旺季、春秋双淡季”规律， 核心由迎峰度夏和迎峰度冬驱动的用电需求主导，是行业公认的年度短周期运行特征。 具体上， 迎峰度冬旺季（12 月—次年 2 月）：北方供暖叠加春节前备货，电煤日耗达全年峰 值。供给易受寒潮、安全检查约束，保供政策托底稳产，市场呈现节前补库推价、节后 需求回落的特征。 春季淡季（3 月—5 月）：供暖需求退出，电煤日耗处于全年低谷。传统格局下煤                              211          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 矿复产供应充足，供强需弱下电厂以去库为主，现货价格承压；近年受产能管控、国际 局势、进口煤成本倒挂等影响，已出现“淡季不淡”的例外情况。 迎峰度夏旺季（6 月—8 月）：高温驱动制冷用电需求激增，火电调峰需求大幅提 升，电煤日耗为全年次高峰。电厂通常提前 1—2 个月补库，港口库存加速去化，现货 价格易阶段性上涨，极端高温年份会出现旺季前置。 秋季淡季（9 月—11 月）：高温消退、采暖未启，电煤消费处于过渡低谷。供给端 稳产备货冬储，市场震荡整理，11 月下旬逐步进入冬季上涨行情。 二是多年度供需周期方面，核心驱动为我国的产能政策和经济周期。 2026 年度的供需分析方面，根据中国煤炭工业协会发布《2025 煤炭行业发展年度 报告》（以下简称“报告”），2026 年煤炭消费将小幅增长，供给保持较高水平，煤炭进 口处于高位，加之当前全社会存煤水平较高，预计全年煤炭市场供需将呈现总体平衡态 势。同时，仍需关注地缘政治导致的国际能源市场波动以及极端天气等因素引发的煤炭 需求波动对区域性、时段性市场产生的影响。 3 月份往往是传统煤炭消费淡季，但 2026 年 4 月以来，受中东局势影响，国际煤 炭价格一度快速上涨，国际四大煤炭指数逆势上涨，最大涨幅达 20%。对此，有关部门 全力做好煤炭稳产稳供稳价工作，切实发挥好煤炭在能源供应体系中的兜底保障作用。 同时，4 月以来，全国煤炭日均调度产量持续处于 1250 万吨以上的较高水平，4 月 23 日的数据显示，全国统调电厂存煤达到 1.9 亿吨，可用 32 天，处于历史较高水平，国 内煤炭市场总体呈现“价格微涨、库存充足、供需平稳”的特征，煤炭兜底保障作用显著。 对于 2026 年煤炭市场走势，从需求端看，据中电联预测，2026 年全社会用电量同 比将增长 5%至 6%。新型能源体系加速构建，清洁能源对煤电的替代作用增强，但煤电 需要服务于“能源消费超预期增长”和新能源出力不足等情况下的“顶峰调峰”需求，预计 电力行业耗煤将略有增长。 从煤炭进口看，我国将坚持进口煤的补充调节定位，保持煤炭进口合理规模；考虑 印尼、俄罗斯、蒙古国等主要进口煤来源国存在产量、关税等方面的政策调整预期，进 口煤价格优势可能减弱，预计我国进口煤量将保持在相对较高水平。 5.不动产项目的碳排放情况                        212                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       本项目拥有 2 台 350MW 燃煤发电机组，是纳入 2023、2024 年度全国碳排放权交 易市场发电行业配额管理的重点排放单位，参与全国碳排放权交易市场配额的发放、交 易、清缴等环节。根据《碳排放权交易管理暂行条例》相关政策，本项目分别编制了 2023 年度、2024 年度温室气体排放报告，并经山东省生态环境主管部门及其委托的技术服 务机构核查。报告期内，本项目的国家发放碳配额、应清缴碳配额及碳排放权交易情况 如下表所示。       表： 2023 年-2025 年本项目碳配额及碳排放权交易情况统计（不含税）          项目 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2       国家发放碳配额 吨 2,984,911 3,275,970 -       应清缴碳配额 吨 2,746,419 2,926,170 -      上年结余碳配额 1 吨 0 238,492 388,292       当年出售碳配额 吨 0 200,000 40,000      当年碳配额交易单价 元/吨 0 96.23 66.17      当年碳配额交易收入 万元 0 1,924.53 264.68       累计结余碳配额 吨 238,492 388,292 348,292 1 根据《2021、2022 年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》，新投产 机组不纳入当年度配额管理，本项目因新投产 2022 年未纳入国家碳配额管理。 2     截至尽调基准日，2025 年度全国碳排放权交易发电行业分配方案暂未发布，2025 年本项目的碳配 额需在分配方案发布后最终确定。另外，碳配额核定与分配均以年度为周期，暂不列示 2026 年一季 度数据。       我国发电行业在 2023、2024 年度的配额全部实行免费分配，本项目的应清缴碳配 额小于国家发放碳配额，主要原因为本项目 2 台机组在 2023 年度和 2024 年度的碳排放 实际水平优于相应机组类别的发电基准值和供热基准值。为符合碳配额跨期结转要求， 同时提高项目收益水平，本项目分别于 2024 年度和 2025 年通过全国碳排放交易市场出 售碳配额 20 万吨和 4 万吨，分别获得碳交易收入 1,924.53 万元和 264.68 万元。       （二）盈利模式概况和主要运营策略                                  213                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       1.售电业务的盈利模式       煤电经营成本包括折旧费、人工费、修理费、财务费等固定成本和燃煤等变动成本。 “十四五”以来，国内新能源快速发展，迫切需要煤电更好发挥基础性支撑调节作用，单 一电量电价机制不能充分体现煤电的支撑调节价值。2023 年 11 月 10 日，国家发展改 革委和国家能源局正式发布《关于建立煤电容量电价机制的通知》，构建起有效反映各 类电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。将煤电单一制电价调整为两部制电价， 其中电量电价主要回收变动成本，通过市场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料 成本变化等情况；容量电价水平主要回收机组固定成本，根据转型进度等实际情况合理 确定并逐步调整，充分体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运 行。       （1）电能量电费       2021 年 10 月 22 日，山东省发改委等部门下发《关于全面放开燃煤发电上网电价 有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格〔2021〕893 号），规定放开全部 燃煤发电机组上网电价，相关机组全部参与电力市场交易，其上网电价在“基准价+上下 浮动”范围内形成。该机制能灵敏的反映燃料成本波动和电力供需变化，使煤电机组能 够通过市场竞争调整电量电价。报告期内本项目的电量电价和燃料成本等指标的统计情 况见下表。              表：近三年及一期电量电价和燃料成本等指标统计情况（不含税）         项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月      入炉标准煤单价 元/吨 1044.50 980.96 882.98 885.95      单位售电燃料成本 元/兆瓦时 300.84 270.04 243.16 230.06      平均电量电价23 元/兆瓦时 353.46 335.63 448.09 298.96 单位电量边际贡献24 元/兆瓦时 52.62 65.59 204.93 68.90       2023 年度至 2024 年度，本项目的平均电量电价随燃料成本的下降也不断下降，呈 23      平均电量电价=（中长期交易结算电费+现货交易结算电费）/（中长期交易结算电量+现货交易结算电量），不含 容量电费、辅助服务等其他电费收入 24      单位售电边际贡献=平均电量电价－单位售电燃料成本；                                    214                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 现出一定的煤-电价格联动趋势。2025 年度，项目的燃料成本进一步降低，但在迎峰度 夏期间，青岛市持续高温天气，社会用电负荷增加；受电网物理约束限制，需本地电源 保障供电。因此，2025 年度的平均电量电价较 2024 年度提高 112.46 元/兆瓦时。由上 表可见，在仅考虑电量电价时，报告期内本项目的单位电量边际贡献维持在 52.62~204.93 元/兆瓦时，可覆盖燃料成本，并维持合理盈利。       （2）容量电费       报告期内，本项目的容量电费和非燃料成本（此处指发电/售汽/售暖业务涉及的除 燃料成本以外的其他成本费用之和）等指标统计情况下表。            表：近三年及一期容量电价和固定成本等指标统计情况（不含税）          项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月        容量电费 万元 27,035.08 24,335.91 22,360.24 5,593.91        非燃料成本 万元 40,033.66 43,055.13 45,262.39 10,895.97         其中， 折旧费 万元 12,303.04 14,275.88 12,122.04 5,141.90         无形资产摊销 万元 118.51 121.90 260.00 59.05            财务费用 万元 6,134.78 5,449.20 3,933.43 781.30                其他 万元 21,477.34 23,208.15 28,946.93 4,913.73       因 2024 年容量电费政策变动及 2025 年上半年新能源“抢装潮”影响，本项目的容量 电费收入较 2023 年略有波动，但总体稳定性较强。       由上表可见，本项目的容量电费占非燃料成本的 49.40%~67.53%，回收比例与 《国家发展改革委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知（发改价格〔2023〕                     25 1501 号）》的政策要求 较为贴合。       1）相关补贴政策的持续性       ①过往政策的延续性       为稳妥推进山东电力现货市场建设，保证电力系统长期容量的充裕性，2020 年 4 月 25      通过容量电价回收的固定成本比例，综合考虑各地电力系统需要、煤电功能转型情况等因素确定，2024～2025 年 多数地方为 30%左右，部分煤电功能转型较快的地方适当高一些，为 50%左右。2026 年起，将各地通过容量电价回 收固定成本的比例提升至不低于 50%。                                      215             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 29 日，山东省对参与电力现货市场的发电机组给予容量补偿费用，从用户侧收取的标 准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税），有效期为 2020 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。 2022 年 3 月 28 日，《山东省发展和改革委员会关于电力现货市场容量补偿电价有 关事项的通知》（鲁发改价格〔2022〕247 号）明确延续市场化容量补偿机制，从用户 侧收取的电价标准保持不变，有效期为 2022 年 5 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。 2023 年 11 月 10 日，国家发展改革委和国家能源局正式发布《关于建立煤电容量 电价机制的通知》，在全国范围内开始实施煤电容量电价机制，并明确用于计算煤电容 量电价的煤电机组固定成本实行全国统一标准，为每年每千瓦 330 元（含税）。 2024 年 1 月 1 日，为加强山东现行市场化容量补偿电价机制与国家煤电容量电价 机制的衔接，将市场化容量补偿电价用户侧收取标准由每千瓦时 0.0991 元暂调整为 0.0705 元；同时，2024-2025 年山东煤电容量电价按照回收煤电机组固定成本 30%确定， 标准为每年每千瓦 100 元。 2025 年 12 月 13 日，山东省发布《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的 通知》，指出鉴于山东省发电侧容量电价机制正在试点阶段，煤电容量电价标准和用户 侧收取的市场化容量补偿标准保持不变，2026 年年内，研究全面开展容量电价改革，建 立健全可靠容量补偿机制，具体安排另行通知。 2026 年 1 月 27 日，国家发展改革委和国家能源局印发《关于完善发电侧容量电价 机制的通知》(发改价格〔2026〕114 号)，指出各地按照《关于建立煤电容量电价机制 的通知》要求，将通过容量电价回收煤电机组固定成本的比例提升至不低于 50%。同时， 提出电力现货市场连续运行后，省级价格主管部门会同相关部门适时建立可靠容量补偿 机制，对机组可靠容量（可靠容量是指机组在全年系统顶峰时段能够持续稳定供电的容 量）按统一原则进行补偿。 截至 2026 年 3 月 31 日，山东省暂未公布可靠容量补偿机制相关政策。目前，仅甘 肃省发布可靠容量补偿机制：明确煤电机组每年可获得的容量电费为申报容量、可靠容 量补偿标准和容量供需系数三者的乘积，有利于充分体现煤电机组在系统顶峰时段持续 稳定供电的容量价值。其中，可靠容量补偿标准暂定为每年每千瓦 330 元；容量供需系 数=容量需求/可靠容量，反映电力系统整体供需形势。 综上，相关政策保持着较好的连续性及稳定性。                              216            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ②顶层制度设计方面 为适应新型电力系统能源安全和绿色转型的发展需要，我国煤电逐渐向基础保障性 和系统调节性电源并重转型。建立适用于煤电机组的容量补偿机制，既是近年来我国新 能源快速发展的现实需要，也是下一步推动新能源进一步加快发展和能源绿色低碳转型 的必然要求。 一方面，近年来国内新能源快速发展，迫切需要煤电更好发挥基础性支撑和调节作 用。2025 年全国新增发电装机总量 5.42 亿千瓦，其中风电新增 1.2 亿千瓦、太阳能发 电新增 3.18 亿千瓦，合计 4.38 亿千瓦，占全国新增装机的 80.8%；2025 年山东省新能 源和可再生能源新增装机达 1681.6 万千瓦，占全省新增发电装机总量的 93.6%。由于新 能源发电具有间歇性和波动性，客观上需要更多的调节性资源，为电力系统提供更加充 裕的调节能力。煤电是我国成本较低、自主可控的重要支撑调节电源，推动煤电加快向 提供容量支撑保障和电量并重转型，平常时段为新能源发电让出空间，对促进新能源进 一步加快发展、保障电网稳定运营具有重要意义。 另一方面，随着煤电转变经营发展模式，煤电机组越来越多时间“备而不用”，通过 电能量收入难以完全回收成本，近年来出现行业预期不稳等现象，长此以往可能影响电 力系统安全运行，并导致新能源利用率下降。 因此，容量机制是支撑我国能源转型的核心制度设计，综上所述，结合过往容量补 偿政策的延续性表现和我国能源系统的顶层设计，在电力市场深度改革的大背景下，我 国煤电容量电价机制及山东省市场化容量补偿机制的具体实施细则应会持续优化，但对 机组可靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡 献的总体思路不会发生变化。建立发电侧可靠容量补偿机制，是我国新型电力系统的长 期制度安排，具有明确的政策持续性。 2）未来容量电费补偿水平下降的可能性及其对项目未来现金流的影响 2023 年 11 月 10 日，《关于建立煤电容量电价机制的通知》指出，煤电容量电价按 照回收煤电机组一定比例固定成本的方式确定。综合考虑各地电力系统需要、煤电功能 转型情况等因素，2024-2025 年，多数地方通过容量电价回收固定成本的比例为 30%左 右，即每年每千瓦 100 元，部分煤电功能转型较快的地方适当高一些；2026 年起，各地 通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%，即每年每千瓦 165 元。                          217           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 根据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》（鲁发改能源〔2025〕 875 号），山东省煤电容量电价暂继续按照 100 元/千瓦·年（含税）执行，用户侧收取 的市场化容量补偿标准仍为 0.0705 元/千瓦时。同时，2026 年年内，研究全面开展容量 电价改革，建立健全可靠容量补偿机制，具体安排另行通知。 目前，山西、河北等省份已将煤电容量电价上调至每年每千瓦 165 元，具体统计情 况如下图表。                表：我国部分省份煤电容量电价统计情况          煤电容量电价（元/千瓦·年，含税） 相对于固定成本的覆盖幅度 省份           2024-2025 年 2026 年 2024-2025 年 2026 年 辽宁 100 370 30% 112% 吉林 100 330 30% 100% 甘肃 100 330 30% 100% 云南 165 330 50% 100% 广西 165 247.5 50% 75% 天津 100 231 30% 70% 四川 165 231 50% 70% 青海 165 185 50% 56% 北京 100 165 30% 50% 河北 100 165 30% 50% 蒙西 100 165 30% 50% 蒙东 100 165 30% 50% 上海 100 165 30% 50% 浙江 100 165 30% 50% 安徽 100 165 30% 50% 宁夏 100 165 30% 50% 广东 100 165 30% 50% 山西 100 165 30% 50% 综上，参考其他省份的煤电容量电价调整趋势，结合国家发改委政策要求、山东 省能源结构转型进展，可靠容量补偿机制落地后，本项目容量电费仍将维持在合理区 间，用于回收机组的固定成本，补偿水平下降的可能性较小，预计对未来现金流影响 较小。                            218           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （3）市场运营费用 本项目的市场运营费用分为结构平衡费用、成本补偿与分摊类费用两项业务。其中， 1）结构平衡费用又分为阻塞费用、优发优购曲线匹配偏差费用和预测偏差费用三 部分。 阻塞费用指在某一结算时段，由于发电侧主体以节点电价进行电能量电费结算，用 户侧主体以统一结算点电价进行电能量电费结算，发用电现货电能量电费不一致将产生 阻塞费用。 预测偏差费用指在某一结算时段，全网日前出清过程中非市场用户预测用电量与实 际用电量不一致将产生结算预测偏差费用。 优发优购曲线匹配偏差费用指未参与电能量市场交易的发电和优先用电曲线不一 致产生的曲线偏差费用。 广义上，这三部分费用均为保障电力系统安全稳定、市场平稳运行而产生、需由市 场主体分摊的成本，可归为系统运行成本。 2）成本补偿与分摊类费用，2025 年度本项目主要为启动补偿与分摊费用，实质上 是对煤电机组因系统调度需求（如新能源消纳、调峰保供）启停产生的燃料损耗、设备 损耗等启动成本的差额补偿，主要与机组在某一结算时段的总启停次数有关。 （4）辅助服务交易 报告期内，山东省辅助服务市场暂只开展调频（二次调频）辅助服务、爬坡辅助服 务的集中交易，即本项目的辅助服务交易业务包含调频服务和爬坡服务两项业务。其中， 调频服务是指发电机组能够通过自动发电控制装置（AGC）自动响应区域控制偏差 （ACE），按照一定调节速率实时调整有功功率的服务。 爬坡服务是为应对可再生能源发电波动等不确定因素带来的系统净负荷短时大幅 变化，具备较强负荷调节速率的并网主体根据调度指令调整出力，以维持系统功率平衡 所提供的服务。 具体开展模式上，调频辅助服务市场采用基于调频里程的单一制价格机制，以集中 竞价方式确定辅助服务提供者，确定调频中标机组可按调频效果获得相应的调频服务收 入。现阶段调频辅助服务市场与现货市场分步出清，条件具备后调频辅助服务市场和现                         219                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 货市场联合出清。爬坡辅助服务市场采用基于中标容量的单一制价格机制，采用日前申 报、日内与实时电能量市场联合出清的方式。 调频服务与爬坡服务是山东电力辅助服务市场当前两大核心市场化交易品种，均由 统调燃煤发电机组作为核心供给主体，本质是对煤电机组牺牲发电经济性、提供灵活调 节能力的成本补偿，共同支撑高比例新能源接入下的系统安全稳定运行。 2.售汽业务的盈利模式 为应对煤炭价格变动对蒸汽生产和供应造成的影响，逐步理顺煤热价格关系。2019 年 8 月 1 日，青岛西海岸新区发展和改革局和青岛西海岸新区城市管理局印发《青岛西 海岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（青西新发改〔2019〕152 号），明确在不考虑 其他因素变动情况下，终端用户的蒸汽销售价格实行政府指导价管理，与辖区内供热企 业的煤炭采购价格实行联动。其中，依据国内同行业生产企业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核 算，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.12，即标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格 相应上涨或下降每吨 0.12 元。下表为 2020 年 6 月至尽调基准日当地政府公示的煤炭采 购价格和蒸汽销售价格等情况。      表：2020 年 6 月至今当地政府公示的煤炭采购价格和蒸汽销售价格等情况                        辖区内供热企业标煤到厂加权平 终端用户的蒸汽销售价格        时间                         均价格（元/吨，不含税） （元/吨，含税） 2020.06-2020.11 662.68 204.28 2020.12-2021.05 801.07 220.89 2021.06-2021.11 903.28 233.15 2021.12-2022.05 1,774.57 337.70 2022.06-2022.11 1,408.15 293.73 2022.12-2023.05 1,565.09 312.56 2023.06-2023.11 1,389.87 291.53 2023.12-2024.05 983.00 242.71 2024.06-2025.02 1,051.98 250.99 2025.03-2025.05 972.33 241.43 2025.06-2025.08 863.34 228.35 2025.09-2026.02 798.36 220.55      2026.03 887.37 231.23                                         220             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 结合上述数据拟合发现，终端用户的蒸汽销售价格与青岛市西海岸新区供热企业标 煤到厂加权平均价格呈高度线性正相关。根据项目公司与青岛热电签署的《蒸汽供应协 议》，项目公司销售给青岛热电的蒸汽价格较青岛西海岸新区发改局公示的终端用户蒸 汽指导价下调 35 元/吨（含税），并随政府指导价联动调整。因此，本项目的售汽价格 同样与青岛市西海岸新区供热企业标煤到厂加权平均价格呈完全线性正相关，有利于本 项目的燃料成本充分向下游传导，确保售汽业务盈利水平。报告期内，本项目售汽业务 的燃料成本以及对应的售汽收入情况如下表。        表：近三年及一期本项目售汽业务的燃料成本和收入情况（不含税）      项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3                                                                  月 单位售汽燃料成本 元/吨 115.15 104.61 100.88 99.06      售汽量 万吨 85.35 95.10 103.63 28.42 售汽业务的燃料成 2,815.00               万元 9,827.68 9,948.37 10,454.24       本      售汽收入 万元 20,358.76 18,522.25 18,887.92 4,935.22 3.售暖业务的盈利模式 根据《中华人民共和国价格法》《政府制定价格成本监审办法》《山东省定价目录》 《山东省集中供热定价成本监审办法》等有关规定，山东省集中供热价格实行政府定价。 就本项目而言，项目公司的售暖价格由黄岛区发改局会同区城管局、区财政局在第三方 机构独立专项审计的基础上合理确定。同时，明确供热定价成本由生产成本、期间费用 和纳入定价成本的相关税金构成。其中，生产成本主要包括直接原辅材料费用（供热消 耗的原煤、燃油等相关支出）、水电费用、职工薪酬、固定资产折旧费、无形资产摊销 费和制造费用等。报告期内，本项目售暖业务的燃料成本以及对应的售暖收入情况如下 表。        表：近三年及一期本项目售暖业务的燃料成本和收入情况（不含税）       项目 单位 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3                                                                  月 单位售暖燃料成本 元/吨 42.78 38.81 35.48 35.38      售暖量 万吉焦 103.58 240.03 197.01 135.50                                221            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 售暖业务的燃料成              万元 4,431.43 9,314.79 6,989.40 4,793.84       本 售暖收入 万元 4,714.51 11,838.18 9,721.84 5,824.58 4.主要运营策略 基金发行后，基金管理人将协同运营管理机构，持续优化本项目的运营策略，包括 但不限于： （1）电能量电费方面，坚持量价统筹、效益为先，密切跟踪电力市场变化，综合 研判市场竞争形势和电价走势，充分挖掘电量空间，做好市场交易工作，抢抓现货高价 时段及迎峰度夏、迎峰度冬关键窗口期增发效益电量，力争保持电量电价及利润在合理 水平。 （2）容量电费方面，加强生产端的检修标准化管理，持续开展控非停行动，提升 极端情况下应急处置和保障能力，确保机组在关键时刻发得出、顶得上、稳得住，争取 容量电费最大化。 （3）电力辅助服务方面，在新型电力系统高比例新能源并网的大背景下，“灵活性 改造筑基+辅助服务市场变现”的模式，将煤电原本无偿承担的系统调节责任，转化为可 量化、可交易、可持续的市场化收益。 （4）售汽和售暖方面，项目依托自身热源与基础设施优势，大力拓展优质供热市 场，持续向周边用户提供工业供汽、民生供暖等一体化综合能源服务。 （5）燃料采购方面，聚焦燃料控价目标，科学统筹保供与控价的关系，在保障供 应安全的前提下控制燃料成本。提高电煤长协签约履约质量，结合市场和区域特点科学 确定长协比例，发挥长协合同“压舱石”作用。同时，加强市场研判，提升市场把握能力， 优化现货和进口煤采购策略，坚持“淡储旺耗”，保障燃料成本可控在控。 （三）运营管理和现金流归集安排 1.运营管理安排 不动产基金发行前，项目公司作为原始权益人并表范围内的全资子公司，由原始权 益人提供运营管理服务。                               222          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 在不动产基金发行后，基金管理人将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期 等因素来判断不动产项目当前的投资价值以及未来的发展空间，对不动产项目进行主动 运营管理。同时，基金管理人将继续聘请原始权益人作为运营管理机构，为不动产项目 提供运营管理服务，并签署新的运营管理服务协议。基金管理人将委托运营管理机构采 取积极措施以提升不动产项目的管理能力和运营管理效率。具体运营管理安排，详见本 财务顾问报告“第四章 业务参与人”之“二 运营管理机构”之“（五）运营管理安排” 2.现金流归集安排 根据《监管协议》约定，不动产基金设立后，项目公司仅保留在监管银行（或其分 支机构）开立的项目公司监管账户。专项计划设立之日起，项目公司应以项目公司监管 账户收取不动产项目底层现金流入（即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现 金流入）以及专项计划对项目公司的出资增资款项和借款及不动产基金文件和专项计划 文件约定的其他收入。 3.不动产项目现金流回款及分配路径 基金在基金托管人处开立基金托管账户。 专项计划在计划托管人处开立专项计划托管账户。 截至本财务顾问报告出具之日，项目公司存有在农业银行青岛黄岛支行开立的基本 账户，在交行北京分行营业部开立的一般账户。 本基金发行后，项目公司仅保留在监管银行农业银行青岛黄岛支行处开立的 1 个基 本账户，并纳入监管。该基本账户下设 1 个运营主账簿和 4 个运营支出子账簿，包括燃 料费支出账簿、生产四费支出账簿、息税费用支出账簿和资本性支出账簿。 运营主账簿用于接收不动产资产底层现金流入，接收专项计划发放的借款及其他投 资、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；根据《监管协议》的约定向资产 支持证券管理人（代表专项计划）支付标的债权本金和利息、分配股息和红利（如有）， 向各运营支出账簿拨付运营支出预算款及经基金管理人审批同意的预算外费用，向运营 管理机构支付运营管理服务费，进行合格投资等。 燃料费支出账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的燃料费并对外支付项目 运营涉及的燃料费、燃料运杂费等；生产四费支出账簿仅用于接收自项目公司基本户运                        223            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 营主账簿划付的生产四费并对外支付项目运营涉及的水费和外购动力费、材料费、计划 检修费、其他费用；息税费用账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的税金及附加、 财务费用并对外支付项目运营涉及的税金及附加、财务费用（如有，股东内部借款除外）； 资本性支出账簿仅用于接收自项目公司运营主账簿划付的资本性支出费用并对外支付 项目运营涉及的技术改造、设备更新等资本性支出项目。 根据《监管协议》约定，项目公司应于专项计划设立之前在监管银行处开立监管账 户。除监管账户之外，在不动产基金和专项计划存续期间，未经基金管理人和资产支持 证券管理人书面同意，项目公司不得开立其他任何银行账户，亦不得改变或撤销项目公 司账户，监管银行应拒绝项目公司改变或撤销项目公司账户的申请。如因不动产基金运 作或项目公司运营确需新设其他账户，基金管理人需向监管银行充分说明其存在的必要 性和合理性，经监管银行同意后，方可开立并纳入监管银行的统一监督管理。 4.资金流转路径及安排 自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司监管账户收取不动产资产底层现金流 入，接收专项计划发放的借款及其他投资、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他 款项。项目公司按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《项目公司借款协议》与 《监管协议》的约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本 金和/或利息、分配股息和红利（如有）等股权投资收益，现金流通过项目公司监管账户 支付至专项计划托管账户。 资产支持证券管理人按照专项计划标准条款的约定，向基金划付资产支持证券收益， 由专项计划托管账户支付至基金托管账户。 基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基金份额收益。 （四）项目运营未来展望 本项目是山东省新旧动能转换重点项目、青岛市核心能源基础设施与民生工程。综 合国家产业政策导向、区域规划、青岛本地电源结构、机组自身合规性四大维度，属于 国家和地方鼓励保留、升级优化的核心保障性电源与主力热源，是区域能源安全与绿色 转型的核心支撑。 1、产业政策走向展望                          224          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目作为单机 30 万千瓦级以上的超临界热电联产机组，已被国家《产业结构调 整指导目录》（2024 年本）明确列为鼓励类范畴，属于国家重点支持持续运营与升级的 先进产能。在区域层面，本项目不仅是山东省推动 30 万千瓦以下落后小机组关停整合 的核心依托，也是青岛市“一网多源”供热体系的关键支撑。基金发行后，存续期内，基 金管理人与运营管理机构将实时跟踪《产业结构调整指导目录》等顶层产业政策的修订 与落地，紧盯山东省、青岛市能源、热电规划调整及环保、能耗政策更新，提前预判政 策变化方向，动态调整机组经营与改造策略，通过持续的技术改造，确保本项目始终处 于行业先进水平，成为政策重点支持的升级对象，始终贴合政策鼓励导向。 2、市场与需求展望 青岛市用电负荷持续增长，2025 年全社会用电量已突破 700 亿千瓦时，且作为典 型受端电网，电网高荷期间外电送入比例高达 50%，需本地主力电源作为保供“压舱石”。 与此同时，青岛市新能源装机容量占全市电力装机比重超过 60%，在外电依存度高、新 能源占比快速提升、电网负荷屡创新高的背景下，对具备宽负荷调节能力的煤电机组调 峰需求旺盛。本项目作为青岛南部电网的核心电源与董家口经济区唯一大型热源，兼具 保障高端制造业用电、应对尖峰负荷以及支撑新能源消纳的多重刚性需求，其市场地位 在区域电源结构中具有不可替代性。 3、项目运营展望 （1）运营计划 基金管理人将按照《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操 作指引（试行）》等文件的相关规定，积极开展不动产项目运营管理工作，以基金合同、 基金托管协议、标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、 项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。并通过委派董事与财务负责人强化项目 管控，并依托托管人监督资金流向。同时，管理人将持续跟踪政策与技术标准变化，对 机组开展节能降碳、供热和灵活性改造，确保技术指标保持行业领先，动态适配新型电 力系统的调峰需求。 （2）收入与盈利展望 项目收入涵盖供电、供热、供汽三大板块，来源较为多元。其中，电能量电费通过 市场化竞价回收变动成本并创造边际贡献；容量电费依据国家政策回收固定成本，稳定                        225              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 性较强；供热与供汽收入则依托其作为董家口经济区唯一大型热源及西海岸新区核心热 源的地位，具备刚性需求支撑。在区域电力供需偏紧、热负荷需求持续增长以及机组作 为核心调节资源的背景下，基金管理人将持续完善项目运营管理体系，积极推动项目实 现可维持较为稳健的现金流与盈利水平，力争为投资人提供持续回报。 八、不动产项目重要现金流提供方的有关情况 本项目不涉及重要现金流提供方。 本项目的售电收入均通过市场化交易取得，电力交付及交易结算的直接现金流提供 方为国网山东省电力公司，但穿透看，底层现金流提供方均为电力用户，具备较高的分 散度。 本项目的工业蒸汽销售收入，均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董家口经济 区内各工业企业交易取得。截至 2025 年底，本项目共有 16 家终端工业热用户。其中， 最大的工业蒸汽用户为青岛渤海董家口粮油工业有限公司（以下简称“渤海粮油”），2023 年、2024 年和 2025 年售工业蒸汽收入分别为 8,838.85 万元、8,740.41 万元和 9,951.50 万元，占当期青岛热电营业收入的 5.56%、5.44%和 5.44%。穿透至底层看，本项目的工 业蒸汽销售收入具备较高的分散度。 本项目的供热热量销售收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖 取得（下称“短输供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一部分 通过销售给青岛西海岸供热管网有限公司取得（即长输供暖），该公司的全资控股股东 为青岛西海岸公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供热特许经营企业。 穿透来看，本项目的供暖热量销售收入来自于青岛市黄岛区西部城区和董家口经济区的 居民和非居民取暖用户，具有高度的分散性。 九、不动产项目所属行业情况 （一）行业法律法规、行业政策对项目经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争 格局等方面的主要影响 1.行业主管部门与监管体制 根据国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发 布的《国民经济行业分类》（2017 年修订）国家标准，华能青岛项目所处行业属于电力、                               226             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 热力、燃气及水生产和供应业中的电力、热力生产和供应业（行业代码 D44），行业主 管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家能源局、生态环境部、自然资源部等。具 体职能及职责划分如下：                   表：行业主管部门与监管体制 监管部门 主要职责              国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责拟订并组织实施国民经              济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，牵头组织统一规划体系建设。              负责国家级专项规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接；负              责投资综合管理，拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政策，              会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资项目 国家发展和改革委员 目录，按国务院规定权限审批、核准、审核重大项目。规划重大建设项目和 会及地方发改部门 生产力布局；负责拟订并组织实施有关价格政策，组织制定少数由国家管理              的重要商品、服务价格和重要收费标准；负责深化投融资体制改革，最大限              度减少项目审批、核准范围。深化价格改革，及时修订调减政府定价目录，              健全反映市场供求的定价机制等。国家发改委及地方发改部门负责推动并              贯彻电力体制改革，并对不同类别的发电项目进行评估和审批，国家发改委              价格司及其地方部门负责上网电价相关政策的制订。              2013 年 3 月，国务院将国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重              新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理。国家能源局主要职责包              括：起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章；拟订并组织实              施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；组织制定各种传统能              源、新能源和可再生能源等的产业政策及相关标准，审批能源固定资产投资              项目；组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，组织协调相关重              大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备；制定与能源相关的资源、 国家能源局、地方能 财税、环保及应对气候变化政策等。地方能源管理部门主要职责是：科学分 源管理部门及其派出 析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活区域内的行业 监管机构 活力；助力地方经济发展等。国家能源局派出的电力行业主要监管机构为华              北、东北、西北、华东、华中、南方共六个区域电力监管局，后者向各地方              省市单位派驻监管办公室，主要职责为监管电力市场运行，规范电力市场秩              序；监管电力调度交易，监管电力普遍服务政策的实施；负责电力等能源行              政执法工作，依法查处有关违法违纪行为，监督检查有关电价；负责电力建              设工程施工安全、工程质量安全的监督管理以及电力应急和可靠性管理；负              责组织实施电力业务许可以及依法设定的其他行政许可；负责协调有关跨              省、跨区能源监管业务等。              自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、              海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然              资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并              监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理 自然资源部及地方自              开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋 然资源部门              等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负              责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党              中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法              律法规执行情况进行督察等。 生态环境部及地方生 负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目 态环境部门 标的落实，组织制定陆地和海洋各类污染物排放总量控制、排污许可证制度                           227                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告        监管部门 主要职责                      并监督实施，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目                      标责任制；负责环境污染防治的监督管理，制定大气、水、固体废物等的污                      染防治管理制度并监督实施，监督指导区域大气环境保护工作，组织实施区                      域大气污染联防联控协作机制。负责生态环境准入的监督管理，按国家规定                      审批或审查重大开发建设区域、规划、项目环境影响评价文件，拟订并组织                      实施生态环境准入清单；统一行使生态和城乡各类污染排放监管与行政执                      法职责，切实履行监管责任，全面落实大气、水、土壤污染防治行动计划等。       2.行业法律法规、行业政策及其影响       燃煤发电行业受法律、法规、规章制度以及政策影响显著，有关行业主要法律法规 及政策汇总如下： 发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读                           电力行业政策对煤电行业影响                                            推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，                        《关于加快建立健全                                            完善能源消费总量和强度双控制度。促进燃煤 2021 年 2 月 国务院 绿色低碳循环发展经                                            清洁高效开发转化利用，继续提升大容量、高                        济体系的指导意见》                                             参数、低污染煤电机组占煤电装机比例。                                            建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能                                            源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持                                            集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发                        《中华人民共和国国                                            电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发                        民经济和社会发展第                                            展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳 2021 年 3 月 国务院 十四个五年规划和                                            妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清                        2035 年远景目标纲                                            洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重                              要》                                            提高到 20%左右。推动煤炭生产向资源富集地                                            区集中，合理控制煤电建设规模和发展节奏，                                                    推进以电代煤。                                            强化煤电托底保障。积极推动煤电由主体性电                                            源向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务的基                                             础性电源转变。加强应急备用和调峰能力建                                            设，全面实施存量煤电机组灵活性改造，鼓励               山东省人民 《山东省能源发展“十 服役到期机组经延寿改造后转为应急备用电 2021 年 8 月                 政府 四五”规划》 源。有序推进续建项目建设，科学确定投产时                                            序。按减容量、减煤量替代原则，严格控制新                                            上煤电项目。推进电力绿色生产，到 2025 年，                                            煤电机组平均供电煤耗降至 300 克标准煤/千瓦                                                      时。                                             严格控制化石能源消费。加快煤炭减量步伐，                        《关于完整准确全面                                            “十四五”时期严控煤炭消费增长，“十五五”时期                        贯彻新发展理念做好 2021 年 9 月 国务院 逐步减少。统筹煤电发展和保供调峰，严控煤                        碳达峰碳中和工作的                                             电装机规模，加快现役煤电机组节能升级和灵                           意见》                                                     活性改造。 2021 年 10 月 国务院 《2030 年前碳达峰行 推进煤炭消费替代和转型升级。加快煤炭减量                                      228                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                          动方案》 步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增                                           长，“十五五”时期逐步减少。严格控制新增煤电                                           项目，新建机组煤耗标准达到国际先进水平，                                           有序淘汰煤电落后产能，加快现役机组节能升                                           级和灵活性改造，积极推进供热改造，推动煤                                           电向基础保障性和系统调节性电源并重转型。                                           全面梳理煤电机组供电煤耗水平，结合不同煤               国家发展改 耗水平煤电机组实际情况，探索多种技术改造                       《全国煤电机组改造 2021 年 10 月 革委员会、 方式，分类提出改造实施方案。到 2025 年，全                        升级实施方案》               国家能源局 国火电平均供电煤耗降至 300 克标准煤/千瓦时                                                    以下。                                           强化本地电源支撑。推进大型热电联产机组建                                           设，打造省内领先的大型燃机强市。按照“退而                                           不拆”原则，推动投运年限久、效率相对较低的                                           部分燃煤机组转为应急备用和调峰，保障供电                                           安全，促进我市电源运行效率整体提升；逐步               青岛市人民 《青岛市“十四五”能 2021 年 11 月 推动主力电厂装机总容量约 54.5 万千瓦的部分               政府办公厅 源发展规划》                                            煤电机组转为应急备用和调峰机组。到 2025                                            年，主力电源新增年发电量达 79 亿千瓦时左                                           右。同时，将华能董家口 2×35 万千瓦燃煤热电                                           联产工程建成 2 台 35 万千瓦燃煤热电联产机组                                               列为电源电网建设重点规划项目                                           完善煤电清洁高效转型政策。在电力安全保供                                           的前提下，统筹协调有序控煤减煤，推动煤电                                           向基础保障性和系统调节性电源并重转型。推               国家发展改 《关于完善能源绿色 进煤电机组节能提效、超低排放升级改造，根 2022 年 1 月 革委员会、 低碳转型体制机制和 据能源发展和安全保供需要合理建设先进煤电               国家能源局 政策措施的意见》 机组。充分挖掘现有大型热电联产企业供热潜                                           力，鼓励在合理供热半径内的存量凝汽式煤电                                           机组实施热电联产改造，探索开展煤电机组抽                                                  汽蓄能改造。                                           到 2025 年，全国统一电力市场体系初步建成，                                           国家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，                                            电力中长期、现货、辅助服务市场一体化设                                           计、联合运营，跨省跨区资源市场化配置和绿               国家发展改 《关于加快建设全国 色电力交易规模显著提高，有利于新能源、储 2022 年 1 月 革委员会、 统一电力市场体系的 能等发展的市场交易和价格机制初步形成。到               国家能源局 指导意见》 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成，适                                            应新型电力系统要求，国家市场与省（区、                                           市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场                                           交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资                                              源在全国范围内得到进一步优化配置。                                            明确能效和污染物排放的基准水平和标杆水                       《煤炭清洁高效利用 平，充分发挥能效引领作用，推动煤炭洗选、               国家发展改 重点领域标杆水平和 燃煤发电、燃煤锅炉供热、煤炭转化等重点领 2022 年 4 月                革委员会 基准水平（2022 年 域节能减污降碳。其中，燃煤发电领域新建机                          版）》 组的供电煤耗标杆水平和基准水平分别为 270                                           克标准煤/千瓦时和 285 克标准煤/千瓦时，现役                                     229                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                              机组（超临界 300MW）的供电煤耗标杆水平和                                              基准水平分别为 299 克标准煤/千瓦时和 308·K                                                      克标准煤/千瓦时                                              加强煤炭清洁高效利用，全面关停淘汰中温中                                              压及以下参数或未达到供电煤耗标准、超低排                                              放标准的低效燃煤机组，大力推动煤电节能降                         《关于印发山东省碳               山东省人民 碳改造、灵活性改造、供热改造“三改联动”。实 2022 年 12 月 达峰实施方案的通                 政府 施机组对标行动，加快煤电机组节能技改，挖                             知》                                              掘余热利用潜力，不断降低供电标准煤耗。到                                              2025 年，煤电机组正常工况下平均供电煤耗降                                                    至 295 克标准煤/千瓦时左右。                                              开展新一代煤电试验示范，探索与新型电力系                                              统发展相适应的新一代煤电发展路径，以清洁                                              低碳、高效调节、快速变负荷、启停调峰为主               国家发展改                                              线任务，推动煤电机组深度调峰、快速爬坡等               革委员会、 《加快构建新型电力                                              高效调节能力进一步提升，更好发挥煤电的电 2024 年 7 月 国家能源 系统行动方案                                              力供应保障作用，促进新能源消纳；应用零碳               局、国家数 （2024—2027 年）》                                              或低碳燃料掺烧、碳捕集利用与封存等低碳煤                 据局                                              电技术路线，促进煤电碳排放水平大幅下降。                                              以合理的政策、市场机制支持煤电机组优化运                                                      行方式。                                              着力提升火电调节能力，按照 2027 年实现存量                                              煤电机组“应改尽改”原则制定灵活性改造推进方                                              案。在保障安全前提下，探索煤电机组深度调                         《电力系统调节能力 峰，最小技术出力达到新一代煤电升级有关指               国家发展改                         优化专项行动实施方 标要求，并确保煤耗不大幅增加，机组涉网性 2024 年 12 月 革委员会、                          案（2025—2027 能符合系统运行要求。鼓励煤电企业结合市场               国家能源局                            年）》 需求自主配置调频储能。优化煤电机组的调用                                              方式。经济合理调用各类煤电机组，在确保安                                              全的前提下，最大限度发挥煤电机组的经济调                                                       节能力。                                               提出“（一）深度调峰技术要求。根据机组类                                              型、煤质特性、供热类型等区别，现役机组最                                              小发电出力达到 25%~40%额定负荷。（二）负                                              荷变化速率技术要求。根据机组类型、负荷区               国家发展改 《新一代煤电升级专 间等区别，现役机组负荷变化速率达到 2025 年 3 月 革委员会、 项行动实施方案 0.8%~2.5%额定功率/分钟。（三）启停调峰技               国家能源局 （2025—2027 年）》 术要求。新一代煤电试点示范机组需具备安全                                              可靠启停调峰能力。（四）宽负荷高效技术要                                              求。现役机组年均运行供电煤耗、新建机组设                                              计工况供电煤耗应满足燃煤发电机组单位产品                                                能源消耗限额（GB21258）的相关要求。”                                              推动煤电行业减污降碳，有序推进小煤电机组                                              关停并转，加快推动全省煤电行业转型升级。                         《山东省关于加强煤               山东省发改 提速大型清洁高效煤电项目建设，做好指导服 2025 年 4 月 炭清洁高效利用的实               委等 6 部门 务和土地、能耗、主要污染物排放、碳排放等                            施方案》                                              要素保障，合理布局建设清洁高效煤电项目。                                              全面实施煤电机组“三改联动”，推进热电协同、                                        230                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                         熔盐储热等热电解耦技术示范，有序推动煤耗                                         未达到基准水平机组实施节能降碳改造和供热                                             改造。大力推广长输供热。                          电价政策对煤电行业影响                                         深化电力体制改革的重点和路径，在进一步完                                         善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，                                         按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放                                         开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资                       《关于进一步深化电                                         本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性 2015 年 3 月 国务院 力体制改革的若干意                                         以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，                           见》                                         规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我                                         国国情的输配体制研究；进一步强化政府监                                         管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电                                             力安全高效运行和可靠供应。                                         有序放开全部燃煤发电电量上网电价，燃煤发                                         电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交                                         易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。                       《关于进一步深化燃 同时扩大市场交易电价上下浮动范围，将燃煤               国家发展改 2021 年 10 月 煤发电上网电价市场 发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超                革委员会                        化改革的通知》 过 10%、下浮原则上不超过 15%，扩大为上下                                         浮动原则上均不超过 20%，高耗能企业市场交                                         易电价不受上浮 20%限制。电力现货价格不受                                                  上述幅度限制。                                         放开全部燃煤发电机组上网电价，相关机组全               山东省发改 部参与电力市场交易，其上网电价在“基准价+               委、山东省 《关于全面放开燃煤 上下浮动”范围内形成。山东燃煤发电基准价继               能源局、国 发电上网电价有序推 续按照每千瓦时 0.3949 元（含税，下同）标准 2021 年 10 月               家能源局山 进销售电价市场化改 执行，最高价格调整为 0.4739 元（上浮               东监管办公 革的通知》 20%），最低价格调整为 0.3159 元（下浮                 室 20%），燃煤发电企业与高耗能企业开展交易                                              的，交易电价不受上浮 20%限制。                                         在山东容量市场运行前，参与电力现货市场的                       《关于电力现货市场               山东省发改 发电机组容量补偿费用从用户侧收取，电价标 2022 年 3 月 容量补偿电价有关事                 委 准暂定为每千瓦时 0.0991 元（含税），自 2022                         项的通知》                                               年 5 月 1 日起施行。                                         进一步推动现货市场建设。现货市场对煤电行                                         业的影响是双重的：一方面，煤电可以在尖峰               国家发展改 时段通过高价出清获取更高收益，特别是具备                       《电力现货市场基本 2023 年 9 月 革委员会、 快速爬坡和深度调峰能力的机组更有优势；另                        规则（试行）》               国家能源局 一方面，现货市场价格波动更大，也要求煤电                                         企业更精准地进行燃料库存安排、机组检修安                                          排和市场报价，否则经营风险会更高。                                         明确煤电容量电价按照回收煤电机组一定比例               国家发展改 固定成本的方式确定。其中，用于计算容量电                       《关于建立煤电容量 2023 年 11 月 革委员会、 价的煤电机组固定成本实行全国统一标准，为                        电价机制的通知》               国家能源局 每年每千瓦 330 元；通过容量电价回收的固定                                         成本比例，综合考虑各地电力系统需要、煤电                                   231                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                          功能转型情况等因素确定，2024～2025 年多数                                          地方为 30%左右。2026 年起，将各地通过容量                                          电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%。                                          明确：①2024~2025 年山东煤电容量电价按照               山东省发改                                          回收煤电机组固定成本 30%确定，标准为每年               委、国家能 《关于贯彻发改价格                                          每千瓦 100 元（含税）；②加强山东现行市场               源局山东监 〔2023〕1501 号文件 2023 年 12 月 化容量补偿电价机制与煤电容量电价机制的衔               管办公室、 完善我省容量电价机                                          接，现行市场化容量补偿电价用户侧收取标准               山东省能源 制有关事项的通知》                                          由每千瓦时 0.0991 元暂调整为 0.0705 元，自                 局                                                2024 年 1 月 1 日起执行。                                          明确深化新能源上网电价市场化改革，推动新                       《关于深化新能源上               国家发展改 能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交                       网电价市场化改革促 2025 年 2 月 革委员会、 易形成价格。坚持分类施策，区分存量项目和                       进新能源高质量发展               国家能源局 增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机                          的通知》                                                   制。                          煤炭行业政策对煤电行业影响                                          引导煤炭价格在合理区间运行。煤炭价格由市                                          场形成，国家发展改革委员会会同有关方面综                                          合采取供需衔接、储备吞吐、进出口调节、运                                           输协调等措施，促进煤炭价格在合理区间运                                          行。当煤炭价格显著上涨或者有可能显著上涨                                          时，将根据《价格法》第三十条等规定，按程                       《关于进一步完善煤               国家发展改 序及时启动价格干预措施，引导煤炭价格回归 2022 年 2 月 炭市场价格形成机制                革委员会 合理区间；当煤炭价格出现过度下跌时，综合                          的通知》                                          采取适当措施，引导煤炭价格合理回升。从多                                          年市场运行情况看，近期阶段秦皇岛港下水煤                                          （5500 千卡）中长期交易价格每吨 570～770 元                                          （含税）较为合理，煤炭生产、流通、消费能                                          够保持基本平稳，煤、电上下游产业能够实现                                                    较好协同发展。                                           依据《价格法》《价格违法行为行政处罚规                                           定》，以及《价格违法行为行政处罚实施办                                          法》等有关法律法规政策，结合煤炭领域哄抬                                          价格违法行为的主要特点和突出问题，明确了                                          煤炭经营者捏造涨价信息、散布涨价信息、囤                                          积居奇、以及无正当理由大幅度或者变相大幅                       《关于明确煤炭领域               国家发展改 度提高价格等四种哄抬价格的具体表现形式。 2022 年 4 月 经营者哄抬价格行为                革委员会 同时，4 号公告指出存在下列情形之一，且无正                          的公告》                                          当理由的，一般可视为哄抬价格行为：（1）经                                          营者的煤炭中长期交易销售价格，超过国家或                                          者地方有关文件明确的中长期交易价格合理区                                          间上限的；（2）经营者的煤炭现货交易销售价                                          格，超过国家或者地方有关文件明确的中长期                                              交易价格合理区间上限 50%的。                                          加强煤炭价格调控监管，强调按照 303 号文和 4                       国家发改委研究加强               国家发展改 号公告有关要求，自 5 月 1 日起，煤炭中长期 2022 年 5 月 煤炭价格调控监管专                革委员会 交易价格和现货价格均有了合理区间。其中，                          题会议                                          秦皇岛港下水煤（5500 千卡，下同）中长期、                                    232                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                         现货价格每吨分别超过 770 元、1155 元，山西                                          煤炭出矿环节中长期、现货价格每吨分别超过                                         570 元、855 元，陕西煤炭出矿环节中长期、现                                         货价格每吨分别超过 520 元、780 元，蒙西煤炭                                          出矿环节中长期、现货价格每吨分别超过 460                                          元、690 元，蒙东煤炭（3500 大卡）出矿环节                                          中长期、现货价格每吨分别超过 300 元、450                                          元，如无正当理由，一般可认定为哄抬价格。                                         煤炭生产经营企业与需方签订中长期合同时，                                         不得通过捆绑销售现货等方式变相提高交易价                                         格，超出合理区间。例如，陕西省煤炭（5500                                         千卡，下同）出矿环节中长期交易价格合理区                       国家发改委煤炭价格 间上限为 520 元/吨，按此测算的出矿环节现货               国家发展改 2022 年 5 月 调控监管政策系列解 交易价格合理区间上限为 780 元/吨。当地某煤                革委员会                          读之四 矿与电厂签订了一份中长期合同，约定出矿价                                         格按“1 吨长协（520 元/吨）捆绑销售 2 吨现货                                         （780 元/吨）”方式执行，平均价格为 693 元/                                         吨，实际已超出当地出矿环节中长期交易价格                                          合理区间上限，存在涉嫌哄抬价格行为。                                          明确煤炭生产经营企业不得通过向关联方转                                         售，再由关联方大幅度提高价格出售煤炭。例                                         如，陕西煤炭（5500 千卡，下同）出矿环节中                                         长期交易价格的合理区间上限为 520 元/吨。当                       国家发改委煤炭价格               国家发展改 地某煤炭企业与其控股的贸易公司签订一份煤 2022 年 5 月 调控监管政策系列解                革委员会 炭中长期合同，约定以 450 元/吨的出矿价格供                          读之七                                         货，但该贸易公司随后以 550 元/吨的出矿价格                                         将该批煤炭销售给电厂，售价超出当地出矿环                                         节中长期交易价格合理区间上限，一般可视为                                              存在涉嫌哄抬价格行为。                                         明确煤炭生产流通企业不得通过对外公开报价                                         超出合理区间等方式，散布可能推高煤炭价格                                         预期的信息。例如，蒙西煤炭（5500 千卡，下                       国家发改委煤炭价格 同）出矿环节中长期交易价格合理区间上限为               国家发展改 2022 年 6 月 调控监管政策系列解 460 元/吨，如当地某煤矿对外公开报价 500 元/                革委员会                          读之九 吨销售中长期交易煤炭，即使未成交，但由于                                         该报价超出当地价格合理区间上限，可能会产                                         生市场对煤炭价格上涨的预期，因此，存在涉                                                  嫌哄抬价格的行为。                                          在电煤中长期签约数量方面，要求各产煤省区                                         暂按 2022 年《煤炭安全保供责任书》明确的 26                                          亿吨任务目标分解电煤中长期合同煤源任务，                                          必须根据产能产量和煤种情况，将签订任务量               国家发展改 《2023 年电煤中长期 逐级、均衡分解至每一个煤炭生产企业。原则 2022 年 10 月 革委员会办 合同签约履约工作方 上每个煤炭企业任务量不应低于自有资源量的                 公厅 案》 80%，不低于动力煤资源量的 75%。各省区市、                                          央企应合理确定国内用煤需求并全部签订中长                                         期合同，原则上最高可按 2022 年度国内耗煤量                                         （总耗煤量扣除进口煤使用量）的 105%组织衔                                          接资源。电煤中长期的签约价格方面，以港口                                   233                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                         价格计算的电煤中长期合同原则上应按照“基准                                          价+浮动价”价格机制签订和执行，不超过明确                                           的合理区间。基准价，下水煤合同基准价按                                         5500 大卡动力煤 675 元/吨执行。浮动价，实行                                          月度调整，当月浮动价按全国煤炭交易中心综                                           合价格指数、环渤海动力煤综合价格指数、                                          CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格指数综合确                                          定。选取以上 3 个指数每月最后一期价格，按                                                同等权重确定指数综合价格。                                         在电煤中长期合同的签约数量方面，要求发电                                          企业签约需求量以本企业 2023 年国内耗煤量                                         （总耗煤量扣除进口煤使用量）为基数，根据                                         上网电量按比例核算。发电企业合同签订量最               国家发展改 《关于做好 2024 年电                                         低应不低于签约需求量的 80%，鼓励按照 100% 2023 年 11 月 革委员会办 煤中长期合同签订履                                         签约。电煤中长期的签约价格方面，以港口价                 公厅 约工作的通知》                                         格计算的电煤中长期合同应按照“基准价+浮动                                         价”价格机制签订和执行，不超过明确的合理区                                         间。“基准价+浮动价”由全国煤炭交易中心根据                                              价格机制定期测算和发布。                                         在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企业                                         签约需求以本企业 2023 年 11 月—2024 年 10 月                                         的国内耗煤量（总耗煤量扣除进口煤使用量）                                         为基数，根据上网电量按比例核算。各省区市                                         和中央发电企业合同签订量不应低于签约需求                                         的 80%，鼓励根据供需情况多签、签实。电煤               国家发展改 《关于做好 2025 年电 中长期的签约价格方面，以港口价格计算的电 2024 年 11 月 革委员会办 煤中长期合同签订履 煤中长期合同按照“基准价+浮动价”价格机制签                 公厅 约工作的通知》 订和执行，不超过明确的合理区间。其中，浮                                           动价采用全国煤炭交易中心综合价格指数                                           （NCEI）、环渤海动力煤综合价格指数                                          （BSPI）、秦皇岛动力煤综合交易价格指数                                         （CCTD）、中国电煤采购价格指数（CECI）综                                         合确定。“基准价+浮动价”由全国煤炭交易中心                                              根据价格机制按月测算和发布。                                          在电煤中长期合同的签约数量方面，发电企业                                         签约需求量以本企业 2024 年 11 月—2025 年 10                                           月的国内耗煤量（总耗煤量扣除进口煤使用                                          量）为基数，根据上网电量按比例核算。各省                                          （区、市）和有关中央企业应结合新能源替代                                          等因素合理确定合同签订量，原则上不应低于                       《关于做好 2026 年电               国家发展改 签约需求量的 80%。电煤中长期的签约价格方                       煤保供中长期合同签 2025 年 11 月 革委员会办 面，以港口价格计算的合同按照“基准价+浮动                       订和履约监管工作的                 公厅 价”价格机制签订和执行，交易价格不超过明确                          通知》                                         的合理区间。其中，“基准价”按现行水平确定；                                         “浮动价”采用中国电力企业联合会电煤价格指数                                         CECI 沿海指数、国煤下水动力煤价格指数、环                                         渤海动力煤价格指数、CCTD 秦皇岛动力煤综合                                         价格指数综合确定。港口“基准价+浮动价”由全                                          国煤炭交易中心根据价格机制按月测算发布。                                   234                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                          热力行业政策对煤电行业影响                                             为逐步理顺煤热价格关系，决定建立煤热价格                                             联动机制。热价分为热力出厂价格、管网输送               国家发展改 《关于建立煤热价格                                             价格和销售价格。其中，热力出厂价格是指热 2005 年 10 月 革委员会、 联动机制的指导意见                                             源生产企业向热力输送企业销售热力的价格；                建设部 的通知》                                             热力出厂价格与煤炭价格联动。当煤炭到厂价                                             格变化超过 10%后，相应调整热力出厂价格。                                             明确成本监审是政府制定或调整价格的重要程                                             序，凡有定价权限的价格主管部门依法制定或                                             调整商品和服务价格前，均应按办法规定开展               国家发展改 《政府制定价格成本 2017 年 10 月 成本监审。同时，明确成本监审项目实行目录                革委员会 监审办法》                                             管理，强调自然垄断环节以及依成本定价的重                                             要公用事业和公益性服务应当列入成本监审目                                                      录。                       《青岛西海岸新区供                                             明确大力挖掘大唐黄岛电厂、董家口青岛华能               青岛市黄岛 热专项规划（含清洁                                             热电、青钢等余（废）热资源参与集中供热； 2018 年 2 月 西海岸新区 能源供热专项规划）                                             在燃料有效保障的前提下，鼓励西海岸生物质               城市管理局 （2015 年–2030                                                 热电厂发展，参与集中供热。                           年）》               青岛西海岸               新区发展和                       《青岛西海岸新区煤 明确在不考虑蒸汽成本其他因素变动情况下，               改革局、青 2019 年 8 月 炭蒸汽价格联动暂行 非采暖用蒸汽的销售价格与市场煤炭价格实行               岛西海岸新                          办法》 联动。               区城市管理                 局                                             明确政府价格主管部门对供热经营者定价成本                                             实施监审应遵循合法性原则、相关性原则、合               山东省发改 《山东省集中供热定 2024 年 9 月 理性原则。同时，明确供热定价成本由生产成                 委 价成本监审办法》                                             本、期间费用和纳入定价成本的相关税金构                                                      成。               青岛市西海 《西海岸新区农村供                                             初步规划泊里镇、琅琊镇依托华能董家口热电 2024 年 2 月 岸新区城市 热专项规划（2023-                                                   实现集中供热。                管理局 2035 年）》                           碳排放政策对煤电行业影响                                             在发电行业（含热电联产，下同）率先启动全                       《全国碳排放权交易 国碳排放交易体系，明确纳入全国碳市场的交               国家发展改 2017 年 12 月 市场建设方案（发电 易主体范围为发电行业的重点排放单位（即年                革委员会                          行业）》 度排放达到 2.6 万吨二氧化碳当量及以上的企业                                             或者其他经济组织），标志着我国全国统一碳                                                排放权交易市场建设正式启动。                                             明确碳排放配额分配以免费分配为主，由省级                                             生态环境主管部门根据生态环境部制定的碳排                       《碳排放权交易管理 2020 年 12 月 生态环境部 放配额总量确定与分配方案，向本行政区域内                        办法（试行）》                                             的重点排放单位分配规定年度的碳排放配额。                                             碳排放权交易应当通过全国碳排放权交易系统                                       235                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                          进行，可以采取协议转让、单向竞价或者其他                                                符合规定的方式。                                          规定了全国碳市场发电行业 2021、2022 年度配                       《2021、2022 年度全                                          额核算与分配方法，明确了配额发放、调整及                       国碳排放权交易配额 2023 年 3 月 生态环境部 清缴履约等管理流程。其中，不具备发电能力                       总量设定与分配实施                                          的纯供热设施、2021 或 2022 年新投产机组不纳                       方案（发电行业）》                                                入当年度配额管理。                                          为全国碳排放权交易市场运行管理提供明确的                                          法律依据。在碳排放配额分配方面，国务院生                                          态环境主管部门会同有关部门制定年度碳排放                                          配额总量和分配方案，省级政府生态环境主管                                          部门会同有关部门据此向重点排放单位发放配                       《碳排放权交易管理 额。碳排放配额实行免费分配，并根据国家有 2024 年 1 月 国务院                         暂行条例》 关要求逐步推行免费和有偿相结合的分配方                                          式。重点排放单位应根据省级人民政府生态环                                          境主管部门的核查结果，按规定及时足额清缴                                          其碳排放配额。重点排放单位可以通过全国碳                                          排放权交易市场购买或者出售碳排放配额，其                                            购买的碳排放配额可以用于清缴。                                           明确了 2023、2024 年度配额全部实行免费分                                           配，采用基准法并结合机组层面豁免机制核定                                            机组应发放配额量的配额分配方法。其中，                       《2023、2024 年度全 2023、2024 年度发电、供热基准值是在 2023 年                       国碳排放权交易发电 度平衡值的基础上，综合考虑经济社会发展、 2024 年 10 月 生态环境部                       行业配额总量和分配 产业结构调整、行业发展阶段、排放强度变                            方案》 化、市场调节需要等因素，结合各类鼓励导                                           向、近四年纳入全国碳排放权交易市场火电机                                           组的碳排放强度年度变化率，按照行业总体盈                                              亏平衡、略有缺口的原则综合确定。       （二）电力行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况，以及 对行业发展前景的有利和不利因素       1.电力行业的供求状况       （1）电力消费需求情况       2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0％；“十四五”期间，全社会用电量年均增长 6.6％，比“十三五”年均增速（5.7％）提高 0.9 个百分点。我国全社会用电量规模在 2025 年实现两大突破：一是我国年度全社会用电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关，达 10.37 万亿千瓦时。该规模超过美国全年用电量的两倍，高于欧盟、俄罗斯、印度、日 本全年全社会用电量的总和，稳居全球电力消费第一大国地位。二是月度用电量规模首 次突破 1 万亿千瓦时大关，7 月我国全社会用电量达到 1.02 万亿千瓦时，这也是全球范                                    236            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 围内首次。 第一产业用电量增速持续快速增长。2025 年，第一产业用电量 1494 亿千瓦时，同 比增长 9.9％，增速比上年提高 3.6 个百分点。分行业看，畜牧业、渔业、农业用电量同 比分别增长 14.6％、9.3％、6.5％。近年来农林牧渔业电气化水平持续提升，用电量持 续较快增长。年度电力消费系列指数显示，农林牧渔业用电指数为 168.2，“十四五”以 来增长 68.2％，年均增长 11.0％。 第二产业用电量增速“前稳后高”。2025 年，第二产业用电量 6.64 万亿千瓦时，同 比增长 3.7％，占全社会用电量比重为 64.0％，拉动全社会用电量增长 2.4 个百分点。 二产各季度用电量同比分别增长 1.9％、2.9％、5.1％和 4.5％，整体呈“前稳后高”态势。 “十四五”期间，第二产业用电量年均增长 5.3％，始终保持稳健的发展速度。 分大类看，随着制造业转型升级，高技术及装备制造业快速扩张，全年用电量同比 增长 6.4％，增速在制造业中明显领先。分季度看，高技术及装备制造业同比分别增长 3.6％、3.9％、9.5％和 7.9％，各季度用电量增速在制造业中均处于领先水平，其 9 个子 行业用电量均实现正增长。消费品制造业全年用电量同比增长 1.3％。各季度消费品制 造业用电量同比分别增长 0.6％、－0.1％、2.1％和 2.5％，消费品制造业用电量增速在 三、四季度持续回升，反映出外贸环境变化压力下我国消费品制造业较强的增长韧性。 四大高载能行业全年用电量同比增长 1.8％。各季度同比分别增长 1.1％、0.7％、3.2％ 和 2.3％。子行业中，受国内工业活动扩张与“两重”“两新”政策驱动，有色金属工业总体 稳定增长，全年用电量增速为 1.7％，四季度增速达 3.3％。 第三产业用电量保持较快增长。2025 年，第三产业用电量 1.99 万亿千瓦时，同比 增长 8.2％，占全社会用电量比重为 19.2％，拉动全社会用电量增长 1.5 个百分点；三 产各季度用电量同比分别增长 5.2％、9.0％、8.3％和 10.3％，保持平稳较快增长。“十 四五”期间，第三产业用电量年均增速为 10.5％，保持较快增长。在新能源汽车以及充 电桩、5G 等新型基础设施建设、数字化技术快速发展拉动下，2025 年信息传输／软件 和信息技术服务业用电量同比增长 17.0％；充换电服务业用电量同比增长 48.8％，年度 电力消费系列指数显示，充换电服务业用电指数“十四五”年均增长 59.4％。 城乡居民生活用电量平稳增长。2025 年，城乡居民生活用电量 1.59 万亿千瓦时， 同比增长 6.3％；占全社会用电量比重为 15.3％，拉动全社会用电量增长 0.9 个百分点。                          237            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 城乡居民生活各季度用电量同比分别增长 1.5％、9.3％、6.4％和 8.9％，三季度全国平 均气温较常年同期偏高，在持续高温高湿天气影响下，拉动当季全国城乡居民生活用电 量规模超 5000 亿千瓦时，创历史新高。“十四五”期间，在电气化水平持续提升、终端 用能清洁化转型加快的驱动下，城乡居民生活用电量年均增速 7.7％。 全国所有省份用电量均实现同比正增长，东部地区用电量增速领先。2025 年，东、 中、西部和东北地区全社会用电量同比分别增长 5.5％、4.9％、4.4％和 4.4％，东部地 区用电量增速领先。“十四五”期间，东、中、西部和东北地区年均增速为 6.5％、6.9％、 7.2％和 4.0％，西部地区用电量增速领先。2025 年，全国所有省份全社会用电量均实现 同比正增长，其中，西藏、贵州、浙江、河北、吉林、福建等 13 个省份增速高于全国 平均水平。 （2）电力生产供应情况 截至 2025 年底，全国全口径发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1％，较“十 三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均增长 12.0％； 全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7％，比上年底提 高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。 风电和太阳能发电新增装机占总新增装机比重超过八成，电力系统调节能力建设同 步加快。2025 年，全国新增发电装机容量 5.5 亿千瓦，同比多投产 1.1 亿千瓦，其中， 风电和太阳能发电全年合计新增装机 4.4 亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重达到 80.2％。气电、抽水蓄能发电装机分别新投产 1992 万千瓦、748 万千瓦，电力系统调节 能力进一步提升。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0％，占总装机容量比重为 61.7％，比上年提高 3.5 个百分点。 其中，水电 4.5 亿千瓦，其中抽水蓄能 6594 万千瓦；核电 6248 万千瓦；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9％，其中，陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4739 万千瓦；并网太 阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4％。从结构看，煤电占总发电装机容量的比重为 32.4％，比上年底下降 3.3 个百分点，比“十三五”末降低 16.7 个百分点；并网风电和太 阳能发电合计装机规模占总装机容量比重为 47.3％，比上年底提高 5.3 个百分点，比“十 三五”末提高 23.1 个百分点。                          238            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 新能源（风、光、生物质）新增发电量成为新增电量主体。2025 年，全口径煤电发 电量同比下降 1.9％，增容减量效果逐步显现，煤电发电量占总发电量比重为 51.1％， 比“十三五”末降低 9.6 个百分点；全口径非化石能源发电量 4.47 万亿千瓦时，同比增长 14.1％，占总发电量比重为 42.9％，同比提高 3.4 个百分点，比“十三五”末提高 9.0 个百 分点。2025 年，全口径风、光、生物质新增发电量占全社会新增用电量的 97.1％，已成 为新增用电量的主体。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6000 千瓦及以上电厂发电 设备利用小时 3119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3367 小时，同比提高 12 小时。火电 4147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4346 小时，同比降低 269 小 时；气电 2187 小时，同比降低 190 小时。核电 7809 小时，同比提高 126 小时。并网风 电 1979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1088 小时，同比降低 113 小时。 电网工程投资较快增长。2025 年，全国电网工程建设完成投资 6395 亿元，同比增 长 5.1％。近年来，风光大基地建设推动特高压直流输电通道工程投资快速增长，2025 年直流工程投资同比增长 25.7％；交流工程投资同比增长 4.7％。2025 年，全国新增 220 千伏及以上变电设备容量（交流）32043 万千伏安，同比少投产 1519 万千伏安；新增 220 千伏及以上输电线路长度 47529 千米，同比多投产 13814 千米。交直流输电通道的 建设打通区域电力输送动脉，资源配置能力进一步提高。 跨区、跨省输送电量较快增长。2025 年，全国完成跨区输送电量 9984 亿千瓦时， 同比增长 7.9％；跨省输送电量 21237 亿千瓦时，同比增长 6.3％。内蒙古（3251 亿千 瓦时）、云南（1925 亿千瓦时）、山西（1504 亿千瓦时）、新疆（1340 亿千瓦时）、 四川（1261 亿千瓦时）5 个省份净输出电量规模超过 1000 亿千瓦时。 （3）全国电力供需平衡情况 2025 年，随着一批保障性、支撑性电源及多条特高压直流输电工程陆续投产，我国 电力资源配置能力进一步增强。度夏期间，通过提升发电能力、强化资源配置、强化负 荷管理等措施，电力系统有效应对平均气温历史最高、尖峰时段历史最长、负荷创新高 历史次数最多的挑战，电力供需整体平衡。度冬期间全国电力供需总体平衡，短时寒潮 引起负荷冲高，通过市场化手段、跨省跨区余缺互济后，供需形势平稳。 2.电力行业的竞争格局                          239           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目处于电力行业中的发电环节，目前我国发电行业呈现多元化的竞争格局，其 中五大发电集团（国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国 华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司）作为中央直属的 发电龙头企业，在融资、规模、管理上具有较强的竞争优势，仍然是发电市场的主体。 其他央企背景的发电企业，也凭借自身雄厚的资金实力和品牌效应，积极涉足电力投资 领域。部分有政府背景、实力雄厚的地方电力企业则积极通过收购、整合电力资源，提 升在发电行业的市场份额。 （1）中国华能集团有限公司 截至 2025 年底，中国华能可控装机总容量突破 3 亿千瓦，低碳清洁能源装机占比 超过 56.6%，供热面积超过 11.2 亿平方米。2025 年，我国首个千万千瓦级多能互补综 合能源基地调峰煤电——华能正宁电厂两台机组实现全容量投入商业运营，同时，全球 规模最大的煤电碳捕集示范工程在华能甘肃正宁电厂圆满完成 72 小时试运行，正式投 入运营，年捕集二氧化碳达 150 万吨，技术和装备实现全国产化；世界首台 650℃高效 超超临界燃煤发电机组——华能玉环电厂四期项目完成首方混凝土浇筑，进入全面建设 阶段，项目建成后将刷新世界范围内火电机组最高参数、最低煤耗记录；我国首个燃机 发电智能自主运行控制系统在华能华东分公司上海燃机电厂 2 号机组成功投运，这是国 内首次实现燃机从启动、并网、负荷调节到停机的全过程智能自主控制，标志着我国火 力发电技术从“传统人工监控”进入“智能自主运行”阶段。 （2）中国大唐集团有限公司（简称“中国大唐”） 截至 2025 年底，中国大唐发电装机容量达到 2.14 亿千瓦。其中，中国大唐建成“风 光火热储”综合能源示范基地——内蒙古大唐国际托克托发电公司、我国首个百万千瓦 风电基地——内蒙古赤峰塞罕坝风电场、世界首台六缸六排汽百万千瓦机组——大唐东 营发电公司；建设中的大唐山东郓城 630℃超超临界二次再热国家电力示范项目是我国 “压力最高、温度最高、效率最高、煤耗最低”的单轴百万千瓦火电机组；同时，中国大 唐肩负着首都一半以上电力供应的重任，承担着“三北”地区近 9.6 亿平方米供热任务。 （3）中国华电集团有限公司（简称“中国华电”） 截至 2025 年底，中国华电天然气发电装机规模全国第一、水电装机规模全国第二， 是我国在东盟地区最大的发电运营商。公司电力、热力板块发电总装机达到 2.81 亿千 瓦，拥有国家级火力发电能效检测、燃气轮机监测诊断及运维服务技术中心、分布式能 源技术中心、国家能源电力工控系统技术研发中心等多个科技创新平台。其中，句容发                         240            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 电厂是中国华电规划建设的八个港电、煤电集群和具有辐射功能的三个煤炭储运中心项 目之一，一期建成 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，是目前国内单机等级最高、效率最 优的发电机组；宁夏灵武发电有限公司拥有世界首（台）套百万千瓦级超超临界空冷机 组，总装机容量 332 万千瓦，是西北地区最大的火力发电厂和国家“西电东送”重要电源 支撑点。一期建成 2 台 60 万亚临界空冷燃煤机组，二期建成 2 台 106 万千瓦超超临界 空冷机组。 （4）国家电力投资集团有限公司（简称“国家电投集团”） 截至 2026 年 2 月底，国家电投集团总装机 2.88 亿千瓦，其中火电装机超 8,684 万 千瓦，主要分布在我国东北、华北、华东、华中、南方和西北六大区域 22 个省（市、 区）以及土耳其、巴基斯坦等国家。国家电投集团拥有一批先进机组代表，其中，中国 电力平圩电厂是世界上首个同时拥有“单机容量百万千瓦、厂内主变电压百万等级、外 送线路百万特高压”的“三百工程”；上海电力漕泾电厂是国家电投集团首个百万千瓦火 电项目，获评国家优质工程金奖和国家优质工程奖创建 30 周年经典工程，污染物排放 优于燃机排放标准；内蒙古霍林河循环经济示范工程是国家级示范项目，项目以资源高 效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、再循环”为原则，建成了“煤—新能源— 电—铝”协同发展的循环经济产业集群。 （5）国家能源投资集团有限责任公司（简称“国家能源集团”） 截至 2025 年底，国家能源集团发电装机容量 3.71 亿千瓦，其中火电装机容量 2.18 亿千瓦，水电装机 0.21 亿千瓦，新能源装机 1.32 亿千瓦。国家能源集团是全球最大的 煤炭产销、火力发电、风力发电、煤制油煤化工企业，业务覆盖“煤电路港航”等板块， 形成“煤电油气化”“产运销储用”全产业链一体化运营优势，现有煤炭产能 7 亿吨/年、铁 路运营里程 4,251 公里（其中一体化铁路 2,708 公里）、港口吞吐能力 2.9 亿吨/年、化 工品产能 2,918 万吨/年，拥有 2 家 A+H 股上市公司和 4 家 A 股上市公司，产业布局覆 盖全国 31 个省区市及 10 多个国家和地区。 3.电力行业的未来变化趋势 （1）形势与挑战 当前，全球能源格局深刻变化，能源安全已成为关乎全球多数国家总体安全的重大 问题，电力在能源安全大局中的核心地位更加凸显；推进中国式现代化，进一步全面深                          241           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 化改革，促进新质生产力发展对电力高质量发展提出了更高要求，更好统筹电力安全保 障和绿色低碳转型面临一些新的形势和挑战。 电力需求持续保持刚性增长。“十四五”以来，电力需求延续较快增长态势，电力消 费弹性系数连续四年均大于 1.0。未来随着新兴产业壮大，带动新增用电结构加快调整， 算力基础设施、新能源汽车、电制氢成为拉动电力需求增长的新动能。预计“十五五”期 间，电力需求仍将保持较快增长、全国全社会用电量将达到 13 万亿千瓦时以上。 电力安全供应保障难度加大。2021~2024 年，全国统调最高用电负荷累计增长 2.6 亿千瓦、同期新增常规电源（火电、核电、水电）仅 2.0 亿千瓦，确保迎峰度夏、迎峰 度冬期间电力平衡的系统有效容量趋紧；新能源发电大幅波动加剧系统实时平衡难度， 极端条件下部分区域新能源波动接近系统最大调节能力，大幅削弱系统抵御故障冲击的 能力；高比例电力电子化将促使新型电力系统呈现低转动惯量、宽频域振荡等新的动态 特征，系统运行控制难度加大。 新能源利用率呈现下降态势。2020~2024 年，全国风光发电合计装机年均新增 2.2 亿千瓦，为“十三五”年均新增风光发电装机的 3.0 倍。能源大规模接入电网致使系统消 纳压力不断加大，持续保持较高新能源利用率的难度明显增加。“十五五”时期，确保 2030 年非化石能源消费比重达到 25%、努力实现单位 GDP 碳排放比 2005 年下降 65%，风 电和光伏发电仍将保持高速发展态势。随着新能源电量渗透率逐步提高，新能源利用率 呈现稳步下降态势，高渗透率地区的消纳形势将更趋严峻。 绿色转型推高电力供应成本。与美、英、德、法等国相比，我国电价水平在全球范 围内处于低位。电力辅助服务费用占全社会总电费比重偏低且长期在发电侧内部平衡， 未向终端疏导。“十五五”期间，全国新增电源投资、电网投资及新型储能投资规模累计 达到约 13.0 万亿元，系统调节成本接近万亿元级，带动电力中长期供应成本呈现稳步 上升态势，需要统筹设计绿色转型成本多元协同疏导机制。 深化电力体制改革任务艰巨。增强电力高质量发展动力需要更加成熟健全的市场和 价格机制。当前，电力规划与价格政策及市场机制之间、电力中长期市场与现货市场、 辅助服务市场与现货市场之间存在不协调问题，促进“沙戈荒”新能源基地、各类调节性 资源、新型经营主体健康可持续发展的价格机制尚不健全。随着市场价格机制对于能源                         242           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 资源优化配置和电源电网投资引导的作用进一步增强，需要加快完备统一电力市场功能， 加力实施关键领域电价机制改革，实现“电-碳-证”多市场协同。 （2）发展展望 源网荷储全环节协同发力加快构建新型电力系统。支撑实现“双碳”目标，要以科技 创新和市场化改革为关键抓手，纵深推进电力高质量发展技术和管理变革，加快形成电 力新质生产力和与之相适应的新型生产关系。“十五五”时期，新型电力系统构建取得坚 实成效，并为新型能源体系建设提供关键支撑，电力清洁低碳安全高效发展助力实现碳 达峰目标，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，电能占终端能源消费比重 达到 35%左右。到 2035 年，电力安全保障能力大幅提升，电力绿色低碳生产和消费方 式全面形成，电气化发展水平稳居国际前列，新型电力系统基本建成。到碳中和阶段， 非化石能源消费比重达到 80%以上，电能占终端能源消费比重达到 70%左右。 强化电力供应和绿色转型规划引领。积极稳妥有序推进各类型电源发展，应对电力 碳排放要求。一是夯实煤电托底保障和安全支撑地位，实施煤电低碳化改造。根据未来 电力电量平衡分析预测，预计到 2030 年煤电装机容量将控制在 16.1 亿千瓦左右，“十 五五”期间净新增煤电装机预计约 3 亿千瓦；为避免碳排放反弹，预计“十五五”与“十六 五”时期煤电低碳化改造规模分别达到 3000 万、1.5 亿千瓦，“十六五”时期煤电年均可 提供零碳电量 500 亿千瓦时。二是统筹水电开发，优化抽水蓄能规划。为挖掘水电综合 价值，“十五五”期间常规水电预计新增投产 0.3 亿千瓦左右，到 2030 年常规水电装机 容量预计达到 4.1 亿千瓦左右；推动抽水蓄能在不同区域发挥差异化功能，“十五五”期 间抽水蓄能预计新增投产 1.1 亿千瓦左右，到 2030 年抽水蓄能装机容量预计达到 1.8 亿 千瓦左右。三是促进气电在更大范围内发挥灵活调节作用，积极推动气电融合低碳发展。 将调峰电源作为气电发展主要方向，在东部重点区域以及气源有保障、调峰需求突出、 煤电建设受控地区建设调峰气电，因此“十五五”期间气电预计新增投产 7000 万千瓦左 右，到 2030 年气电装机容量达到 2.2 亿千瓦左右。四是积极安全有序发展核电。“十五 五”期间，积极推进沿海地区开工备选项目核准建设，按照每年新核准机组数量不低于 8~10 台的节奏把握，在具备海洋生态条件的地区，打造一批具有一定规模的核电基地， “十五五”期间核电预计新增投产 4300 万千瓦左右，到 2030 年核电装机容量预计达到 1.1 亿千瓦左右。五是推动风电太阳能发电又好又快发展。统筹推进“沙戈荒”、深远海 域开发和分布式发电，促进风电光伏发电与关联产业融合发展：“十五五”期间预计净新                         243            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 增风光电装机 12.5 亿千瓦左右，到 2030 年风光发电合计装机达到 25 亿~30 亿千瓦，其 中陆上集中式风电和光伏发电装机分别达到 9.3 亿、9.7 亿千瓦左右，海上风电装机达 到 1 亿千瓦以上，分布式发电装机达到 9 亿千瓦以上。 加强电力技术创新应用布局。开展超远距离大容量特高压直流输电技术研究应用， 提出考虑稳定性与经济性的新能源基地组网与送出系统优化配置策略，提升新能源基地 特高压直流外送能力。“十五五”时期是跨区输电通道建设的关键时期，预计 2030 年西 电东送规模达到 4.6 亿千瓦，约占最大用电负荷的约 20%；考虑“十四五”后两年新核准 或开工建设，以及“十五五”新规划建设的跨省跨区输电通道，预计“十五五”期间新建成 投产“西电东送”特高压直流 15 回左右。积极开展抽水蓄能、压缩空气储能、熔岩储热、 液流电池和氢储能等长时储能技术研究与应用，进一步提升电力系统灵活性调节能力， 促进大规模可再生能源消纳。发挥新型储能多重功能价值，围绕独立储能、新能源配储、 用户侧配储、电网功能替代型储能、火储联调等领域，积极推动新型储能多场景优化布 局。引导新能源根据自身运行需要合理配建新型储能或通过共享模式配置新型储能，支 持新建独立/共享储能项目采用 4 小时及以上长时储能技术，预计 2030 年新型储能装机 达到 2 亿千瓦以上。 4.对行业发展前景的有利和不利因素 燃煤发电作为我国电力供应体系的核心支柱，长期以来承担着保障能源安全、稳定 电力供应、支撑民生保障的重要使命。当前，在“双碳”目标深入推进、新型电力系统加 快构建、能源结构持续优化的大背景下，我国燃煤发电行业正处于从“规模扩张”向“存 量优化、转型提质”的关键转型期，未来的发展面临政策引导、经济驱动、产业升级等 多重机遇与挑战。 （1）行业发展有利因素分析 1）电力需求持续刚性增长，煤电兜底保供作用突出 我国经济持续稳步复苏，新型工业化、新型城镇化进程持续推进，工业生产、民生 消费对电力的需求呈现刚性增长态势，为燃煤发电行业提供稳定的需求支撑。根据国家 能源局发布的 2025 年全社会用电量数据，2025 年，全社会用电量累计 103,682 亿千瓦 时，同比增长 5.0%，其中，工业用电量占比达到 64%。随着新能源汽车、数据中心、 数字经济等新型产业快速发展，对电力供应的稳定性、连续性提出更高要求。尽管新能                          244          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 源发电快速崛起，但受间歇性、波动性限制，难以完全满足工业连续用电、极端天气下 民生用电的刚性需求，尤其是东部沿海地区作为我国经济核心区，电力负荷密集，极端 高温、严寒天气频发，电力保供压力持续加大，燃煤发电具备的基荷支撑、系统应急与 可靠性保障等特性，作为可灵活调度、稳定供电的电源，仍将发挥“兜底保供”作用，需 求支撑稳固。 2）国家层面对煤电行业的定位和政策支持稳固 国家发改委、国家能源局于 2025 年联合印发《新一代煤电升级专项行动实施方案 （2025-2027 年）》，提出在新型电力系统构建过程中夯实煤电“兜底保障”作用，全面 推进煤电清洁化、智能化和高效调节能力提升，明确煤电在保供能力、负荷响应和系统 调节中的关键角色，体现出煤电作为基础电源在能源战略中的重要地位。该政策体系从 技术指标、改造升级和市场机制等维度给予产业发展方向性引导，为煤电行业在未来电 力体系中的持续价值提供制度保障。 3）技术升级和转型改造的发展趋势进一步增强燃煤发电的竞争力 政策推动煤电行业实施“三改联动”（节能、灵活性、供热改造）及深度技术升级， 有助于提升机组运行效率、降低单位电能碳排放及运营成本，增强煤电在“双碳”背景下 的适应性。特别是在供热侧具备优势的热电联产项目，通过热电协同利用提高能源综合 效率，有利于在区域能源市场中获得更稳定的负荷支撑和收益基础。 综上，经济发展需求与能源安全保障需求、国家政策引导与技术升级方向共同构成 了燃煤发电行业未来发展的有利因素基础，有助于行业在能源供给侧转型和新型电力系 统构建进程中实现稳健演进。 （2）行业发展不利因素分析 当前，在“双碳”目标推进、能源结构转型的大背景下，燃煤发电行业的发展面临着 多重挑战。 1）“双碳”目标下的能源结构性改革政策压力持续加大 随着国家碳达峰、碳中和战略的深入推进，煤电行业面临日益严格的能源结构调整 要求。按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要推进煤炭消费替代和转型升 级。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出“加                        245           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 快建设新型能源体系”、“持续提高新能源供给比重”，随着国家双碳战略的逐步落地，煤 电发电量占全社会用电量的比重将逐步降低，煤电在能源体系中的传统主导地位将逐步 削弱，行业未来发展空间受到政策刚性约束。 与此同时，在“双碳”背景下，对煤电机组的排放标准、能耗指标及碳减排等方面的 要求将不断提高，煤电企业需实现超低排放改造并满足更严格的单位供电煤耗及二氧化 碳排放控制目标。环保治理投入的增加以及碳排放权交易等机制的实施，将进一步抬高 煤电企业的运营成本，压缩其盈利空间。 2）低效产能加速退出与技术改造投入增加，技术人才短缺 按照国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》，要有序淘汰煤电落后产能，加快 现役机组节能升级和灵活性改造。按照国家能源局《关于深入推进供给侧结构性改革 进 一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》（发改能源〔2019〕431 号）， 对于改造后供电煤耗仍达不到规定等煤电机组应予淘汰。燃煤发电行业向“清洁化、灵 活化、多元化”转型，对技术水平提出更高要求。与此同时，面对转型发展趋势，燃煤 发电企业需培养专业技术运维团队，以适应转型后的运营需求，若技术人才储备不足， 可能影响机组运行稳定性，对多数燃煤发电企业而言，面临技术、人才短板。 3）新能源快速发展加剧电力市场竞争 目前，我国清洁能源发电市场快速增长，根据国家能源局发布的《2025 年全国电力 统计数据》，截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1%。 其中，太阳能发电装机容量 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%；风电装机容量 6.4 亿千瓦， 同比增长 22.9%。随着新能源装机规模快速扩张、储能技术逐步成熟以及电力市场化改 革深化，煤电机组在电力市场中的基荷地位受到挑战，其在调峰、备用等方面的价值也 面临市场化定价与竞争压力。 综上所述，在能源结构转型、环保约束强化、产能政策调整及市场竞争加剧等多重 因素交织下，燃煤发电行业短期内仍承担基础保供与系统调节功能，但中长期将面临发 展空间收窄、成本上升、收益波动等挑战。燃煤发电企业需通过持续实施机组技术改造、 提升运营效率、积极参与辅助服务市场、探索综合能源服务等方式，增强在新型电力系 统中的适应性与竞争力。 （三）燃煤发电行业的周期性、区域性或季节性特征                         246            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 电力行业是国民经济发展的基础性行业，行业的发展主要取决于下游行业的需求情 况，与宏观经济的运行变化密切相关。因此，火电行业会受经济发展周期性影响，具有 一定的周期性特征。 火电企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强的区域 性。我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要包 括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕西等 煤炭资源较为集中的地区。 火电行业生产及供需关系存在一定的季节性特征。火电行业的季节性主要表现为不 同用电季节用电量需求对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活及第三产业用 电需求通常在夏、冬两季达到高峰。      （四）燃煤发电行业经营模式、项目公司商业模式的主要风险及对未来运营稳定的 影响 1.燃煤发电行业经营模式 发电行业是国民经济的基础性、先导性、战略性支柱产业，是保障能源安全、支撑 工业生产、维系民生运转的“动力心脏”，直接关系产业链供应链稳定、宏观经济平稳运 行与国家能源安全大局，具有极强的公共属性与社会属性。燃煤发电作为我国发电行业 的主体电源与核心支撑，长期占据装机与发电量的最大比重，承担着保障电力供应安全 稳定、平抑新能源出力波动、支撑电网频率电压稳定的关键作用，既是保障民生用电、 工业生产与经济社会运行的基础电量供给主体，也是应对极端天气、用电高峰、风光出 力不足时的兜底保供主力。 燃煤发电企业基于定位与自身设施的特征，形成了“供电+供热”、兼具公益性与市 场性的经营模式，在供应电力的同时，依托燃煤机组发电过程中产生的余热，实现“电、 热联产”，本质是资源梯级利用，既提升能源利用效率，又兼顾电力保供与民生/工业供 热需求，是我国北方地区燃煤电厂的主流运营模式，尤其适配冬季供暖需求突出、工业 热负荷集中的区域。 该模式的核心特征是“协同性、季节性、公益性”：一是电热协同，发电与供热共享 锅炉、汽轮机等核心设备，供热依托发电余热，无需单独建设供热锅炉，大幅降低运营 成本，同时可通过热电解耦改造，实现电力与热力的灵活调节，适配电力调峰与供热需                          247          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 求的双重波动；二是季节性明显，民生供热集中在冬季，冬季机组负荷受供热需求牵引 维持在较高水平，非供热季则以供电为主，负荷波动主要受电力市场需求影响；三是公 益性突出，民生供热价格受政府指导价管控，而工业供热则可根据市场需求自主定价， 形成“公益+市场”的双重定价机制。 2.项目公司商业模式的主要风险及竞争力分析 项目公司所在的山东省为我国工业大省和能源消费大省，燃煤发电长期以来是该区 域电力供应的核心支撑，也是保障民生供暖、工业生产的重要基础。山东省内的燃煤发 电企业（不同区位、不同装机规模、不同投产时间）基本均采取“供电+供热”经营模式。 （1）项目公司主要风险及对未来运营稳定性的影响分析 在“双碳”战略深入推进与新型电力系统加速构建的双重背景下，中国燃煤发电行业 正经历从基荷主力电源向系统调节支撑与兜底保供电源的历史性角色转变。项目公司作 为区域典型热电联产型燃煤发电企业，长期运营稳定性高度依赖成本控制、灵活性改造、 多元收益、低碳转型的综合能力。目前来看，项目面临的经营风险与行业其他燃煤电厂 相同，主要集中在市场与燃料、政策与环保、技术与设备三个方面： 1）市场与燃料风险 燃煤价格波动风险：本项目经营面临的最核心风险来自燃煤价格波动，燃料成本占 项目公司总成本 70%以上，是影响盈利的核心变量。而煤炭价格受国际能源形势、国内 供需格局、运力约束及政策调控影响，呈现波动态势，对项目控制成本形成较大的压力。 市场竞争风险：随着风电、光伏等新能源装机规模快速扩张，煤电发电量空间被持 续挤压，可能导致煤电机组日均负荷波动加大，从而导致机组长期低负荷运行、频繁启 停，导致供电煤耗上升、设备磨损加剧的风险。 2）政策与环保合规风险 “双碳”目标下，政策约束持续收紧，政策标准动态调整、退役与容量规划等方面均 存在一定的不确定性，使企业长期投资决策难度大幅提升。与此同时，环保标准趋严， 在超低排放基础上，颗粒物、SO₂等污染物排放限值持续收紧，节水、固废资源化、噪 声治理等方面的要求也日趋严格，从而导致项目公司未来在环保方面投入增加的风险。 3）技术与设备安全风险                        248           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 为应对燃煤电厂的角色定位转换，一方面，项目公司运行稳定性挑战加剧，为满足 深度调峰需求，未来可能出现机组频繁变负荷、启停，从而可能导致锅炉受热面热疲劳、 水冷壁磨损、汽轮机寿命损耗加速、辅机故障增多，低负荷下燃烧稳定性下降等问题， 设备维护成本上升，非计划停运风险增加。另一方面，技术迭代与落后产能淘汰压力下， 项目公司未来在转型技术选择与投入方面面临较大的不确定性。 （2）项目公司竞争力分析 本项目前期作为中国华能集团在山东区域专业从事热电联产、清洁能源开发与城市 集中供热的重要电厂，依托股东方卓越的产业禀赋与技术沉淀，形成了“电+热+汽”综合 供能经营模式与超临界+深度调峰的技术能力，同时，凭借董家口临港核心区的独特区 位优势，成为青岛西海岸新区的区域能源“压舱石”，市场竞争优势明显，未来将通过扩 建示范项目巩固长期技术与市场壁垒。 1）项目信用与资源壁垒突出 作为山东省新旧动能转换重点项目、青岛市重点能源工程，项目天然获得政策倾斜 与资源保障，抗周期与风险抵御能力强。同时，依托中国华能集团统一技术标准与管理 体系，机组投产即达优质水平，检修与运维效率行业领先，有效降本增效。 2）热电联产 + 长输供热，双轮驱动收益稳定 项目以热电联产为核心，提供电力、热力、工业蒸汽三大核心产品，承担董家口经 济区 284 平方公里供热范围，是区域唯一集中大型热源。现有 2×350MW 超临界抽凝式 机组，设计年发电量 35 亿千瓦时、年供热量 1,256 万吉焦；通过 61.7 公里长输供热管 线，向西海岸新区提供近 1,000 万平方米采暖供热，覆盖民生与工业双场景。“电 + 热” 双收入来源对冲单一市场波动，热价受民生属性与政策监管，收益稳定；电力收入参与 市场化交易，同时享受深度调峰等辅助服务收益，盈利能力与现金流韧性强。 3）临港核心+能源刚需，区域垄断性显著 项目位于青岛西海岸新区董家口经济区，距港区仅 1 公里，毗邻青连铁路、204 国 道、同三高速，交通运输发达，煤炭运输与产品外输成本低、效率高。董家口为国家级 临港产业区，集聚港口、化工等产业，工业用汽与用电需求旺盛；同时承担西海岸新区 民生采暖，“民生+产业”双需求保障机组持续稳定运行。同时，项目区域能源协同属性 凸显，纳入西海岸新区“一网多源、多源互补”供热体系，与工业余热热源互为备用，提                         249            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 升能源供应安全性，巩固区域能源核心地位。 4）技术沉淀扎实，高效清洁+灵活调节，构建技术护城河 项目机组采用超临界参数，供电煤耗低，达国内同类型机组最优水平，显著降低燃 料成本。同步建设高效脱硫、脱硝、除尘设施，排放指标达燃机排放标准，常规污染物 低于超低排标准，满足“双碳”与环保要求。与此同时，依托股东方深厚的技术沉淀，持 续推进灵活性改造，开展深度调峰控制优化与调频能力提升，适配新型电力系统对灵活 电源的需求，可参与电网调峰与辅助服务，拓展收入来源。 整体上，项目凭借信用与资源壁垒、热电联产稳定模式、临港区位垄断、高效清洁 技术四大核心支柱，在青岛西海岸新区具备不可替代的能源供应能力。其长期竞争力将 依托扩建示范项目进一步强化，通过“高效调节+清洁降碳”技术路线，适配新型电力系 统需求，巩固区域能源供给“压舱石”地位。 十、不动产项目所在区域竞争情况 （一）山东省和青岛市区域经济历史和宏观趋势情况 山东省位于中国东部沿海、黄河下游，地处京津冀协同发展、黄河流域生态保护和 高质量发展等国家战略叠加区域，是连接华北、华东和东北亚的重要枢纽省份，系全国 经济大省、工业大省和能源消费大省，区域经济总量较大，工业体系完整，电力、热力 等能源需求基础较强。根据《2025 年山东省国民经济和社会发展统计公报》，2025 年 山东省实现地区生产总值 103,197.5 亿元，同比增长 5.5%：其中，第一产业增加值 6,774.9 亿元，同比增长 4%；第二产业增加值 40,541.4 亿元，同比增长 5.0%；第三产业增加值 55,881.1 亿元，同比增长 6.1%。同期，山东省常住人口城镇化率为 67.54%，较上年提 高 1.06 个百分点。从产业结构看，山东省第二产业占比较高，工业负荷对区域能源需 求的支撑作用较为明显。 从能源供需发展趋势看，山东省电力消费规模总体保持高位运行。根据山东省能源 局公开信息，2025 年山东省全社会用电量为 8,670.66 亿千瓦时，同比增长 4.22%。同 期，全省水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量合计 2,245.4 亿千瓦时，同 比增长 20.8%；新能源和可再生能源装机容量达 13,959.0 万千瓦，同比增长 20.8%，占 全部装机容量的比重为 54.2%，较上年提高 4.5 个百分点。                           250             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 青岛市作为山东省重要的沿海中心城市和先进制造业基地，经济总量较大，工业、 港口物流和外向型经济特征明显。根据青岛市统计局发布的《2025 年全市经济运行情 况》，2025 年青岛市生产总值 17,560.67 亿元，同比增长 5.4%：其中，第一产业增加 值 516.21 亿元，同比增长 4.0%；第二产业增加值 5,873.83 亿元，同比增长 4.9%；第 三产业增加值 11,170.63 亿元，同比增长 5.6%。全年规模以上工业增加值同比增长 7.9%， 高技术制造业增加值同比增长 8.4%。青岛市经济增长延续了工业和制造业较快增长的 特征，对稳定电力供应、工业蒸汽供应及城市供热形成支撑。 青岛董家口经济区作为国家级经济技术开发区和山东半岛蓝色经济区的核心引擎， 历史上依托深水良港优势，已构建起以高端化工、新材料、特种钢铁及装备制造为主导 的重化工业产业集群，对稳定、廉价电力及高品质工业蒸汽的刚性需求长期向好，区域 经济与能源消费呈现高度耦合、协同发展的态势。      （二）青岛市现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1.现有在运营可比竞品分析 截至财务顾问报告出具日，青岛市现有在运营的统调燃煤发电机组共三座，分别 为大唐黄岛发电有限责任公司（简称“大唐黄岛”）、华电青岛发电有限公司（简称“华 电青岛”）以及本项目。经公开查询，三座统调燃煤发电机组的基本信息汇总如下表所 示。                表：青岛市区域统调燃煤发电机组信息汇总      项目 大唐黄岛 华电青岛 本项目 装机总规模 1360MW 1270MW 700MW      单机规模 2×680 MW 1×330+2×320+1×300 MW 2×350 MW 机组压力等级 超临界 亚临界 超临界                                1995 年和 1996 年 机组投产时间 2006 年和 2007 年 2022 年                                2005 年和 2006 年 1.机组投产时间。大唐黄岛运行年限接近 20 年，华电青岛运行年限已超 20 年、 部分机组的服役年限已满 30 年。而本项目为 2022 年新投产的热电联产机组，投运时 间短，生产工艺先进，设备健康状况良好，装备水平具有较强的竞争优势。 2.机组压力等级。亚临界/超临界的核心差异是锅炉出口主蒸汽的额定工作压力，                                251                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 其本质是通过提升蒸汽参数提高热力学朗肯循环效率，直接决定机组的煤耗水平。大 唐黄岛和本项目作为超临界发电机组，在同等运行参数下，理论上其发电煤耗优于华 电青岛；若三家电厂的燃料成本相同，则大唐黄岛和本项目的发电成本更低，在燃煤 发电市场化的背景下更具竞争优势。 除此之外，根据《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025 年 版）》，本项目的供电煤耗均由于国家标准和行业平均水平，报告期内本项目的供电 煤耗与可比标准对比如下：                             供电煤耗率 煤炭清洁高效利用重点领域标杆水                             （克/千瓦时） 平和基准水平（燃煤发电） 电厂 机组                                                 修正后的基准水 修正后的标杆水                    2023 年 2024 年 2025 年 平 平                                                 （克/千瓦时） （克/千瓦时） 本项目 1#机组 286.35 278.47 281.72 312.83 294.55 本项目 2#机组 287.79 269.82 266.97 301.39 283.77 注：修正后比对标准为根据《燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2024），能 耗影响因素的修正系数，包括燃煤成分、机组冷却方式、当地气温、机组负荷、海拔、供热等； 本项目 2 台机组的机组负荷修正系数不同，造成对应的能耗限额略有差异。 由上可见，经过三年多的运营孵化，截至 2025 年，本项目 2 台机组的供电标煤耗 均远低于我国超临界 300MW 级燃煤发电机组的基准水平，并优于相应等级的标杆水 平26。 2.未来三年已规划可比竞品分析 截至财务顾问报告出具日，区域内的“十五五”相关规划暂未发布。“十四五”规划 及过往已规划的可比竞品项目均已建成投产，青岛市内无其他在建、或已规划的统调 燃煤发电机组。 （三）核心客群特征和需求情况 26         根据《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2022 年版）》，标杆水平为火电能效对标各类型 机组指标前 20%平均值。                                       252             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 穿透来看，电力、热力的供应属于我国的核心民生、工商业刚需服务，不涉及区域 核心客群特征及需求情况。 蒸汽供应方面，董家口经济区内的工业企业是本项目的终端客群。董家口经济区已 形成粮油加工、高端化工、先进材料、钢铁等产业集聚，2024 年工业产值达到 717.3 亿 元。截至 2025 年底，穿透来看，本项目共有 16 家终端蒸汽用户。此类企业通常具有连 续生产特征，对蒸汽供应的安全性、连续性、压力参数稳定性和公用工程配套能力要求 较高。一旦形成供用汽关系，客户黏性通常较强，需求波动相对有限。因此，随着董家 口经济区产业集聚度的提升和重点项目持续落地，对本项目的工业蒸汽需求将保持稳中 增长趋势。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 从需求侧看，山东省和青岛市经济总量较大、工业体系较完整、用能规模较高，尤 其是青岛市和董家口经济区临港工业、先进制造业和港口物流集聚明显，对稳定电力和 工业蒸汽供应形成现实需求。董家口经济区高端化工、钢铁和港航物流等产业的发展， 有利于本项目保持工业热负荷；青岛西海岸新区居民供热范围扩大及长输热网完善，有 利于项目热力业务维持一定规模和稳定性。 从供给侧看，山东省和青岛市能源结构正在加快调整，青岛市能源转型对本项目的 影响详见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之“七 不动产项目经营模式”之“（四）项 目运营未来展望”。 十一、资产评估情况 （一）评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《华能国际电力股份有限公司拟申请募 集不动产基金涉及华能青岛热电有限公司持有的不动产项目资产评估报告》（天兴评报 字[2026]第 1267 号）2026 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法，华能青岛热电项目 的评估价值为 30.16 亿元。较评估基准日不动产资产的账面价值增值 6.28 亿元，增值率 为 26.28%。 1.评估结果与账面价值的差异情况                           253             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目评估价值为 301.600.00 万元，较账面价值 238,835.34 万元评估增值 62,764.66 万元，增值率为 26.28%。 2.评估基准日 本项目评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 3.评估对象和评估范围 本项目的评估对象和评估范围为华能青岛热电有限公司持有的于评估基准日直接 归属于不动产项目电力不动产资产组的长期经营性资产（固定资产、在建工程、无形资 产）及经营性流动净资产（配套的营运资金）。                                               金额单位：万元             资产组构成 基准日账面价值 营运资金 18,222.29 固定资产 210,448.42 在建工程 2,849.16 无形资产 7,315.47 资产组账面值合计 238,835.34 4.评估方法 本次评估采用收益法（现金流量折现法）作为主要评估方法。同时，采用交易案例 法对收益法评估结果进行验证。选取理由：不动产资产属于经营性资产，未来收益和风 险可以合理量化，收益法能够公允反映其作为现金流产生单元的市场价值。 5.评估假设条件 （1）一般假设 1）交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等 模拟市场进行估价。 2）公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何 种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方 和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息                             254            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下 进行。 3）持续使用假设 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状 态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继 续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评 估结果的使用范围受到限制。 4）企业持续经营假设 是将相关资产组所在产权持有单位作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营 目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取 适当利润，以维持持续经营能力。 （2）收益法评估假设 1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造 成的重大不利影响。 2）针对评估基准日资产的实际状况，假设青岛热电持续经营。 3）假设青岛热电的经营者是负责的，且青岛热电管理层有能力担当其职务。 4）除非另有说明，假设青岛热电完全遵守所有有关的法律和法规。 5）假设青岛热电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。 6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 7）无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 8）假设青岛热电在未来预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年 度某一时点集中流入或流出的情形；假设涉及预测期末回收的资产为期末收回。 9）假设评估基准日后青岛热电的产品或服务保持目前的市场竞争态势。                          255            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 10）假设青岛热电在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结 构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续， 而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等 变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发 生的，即本次评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。 11）假设青岛热电提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效并均能正常履 行。 12）假设电价、售热价、售汽价、燃料费等价格维持在一定水平，不考虑政策、物 价变化、政府调价等因素的影响。 13）未来年度考虑到新能源发电的持续增加，火电利用小时将有所下降，假设企业 2030 年发电小时为 4,344.00 小时，并在以后年度保持稳定。 14）对于蒸汽量，本次评估参照用汽单位盖章确认的《工业蒸汽负荷需求确认表》 预测未来年度用汽增加量，本次评估假设各用汽单位用汽量能按照《工业蒸汽负荷需求 确认表》数量的 80%履行。 15）对于蒸汽价，参照《青岛西海岸新区蒸汽煤炭价格联动暂行办法》第四条，依 据国内同行业生产企业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核算，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.12，即 标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.12 元。本次评估 假设企业预测期售汽单价与煤价保持联动，即标煤价每上涨或下降 1 元/吨（不含税）， 蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.11 元（不含税）。 16）对于运营管理费 B，假设预测期内企业缴纳金额为项目运营净收入的 6%，运 营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基本运营管理费 B、 激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用）－资本性支出＋ 碳交易收入，其中资本性支出为含税金额。 17）2025 年迎峰度夏期间，青岛市出现持续高温天气，本地社会用电需求增加，受 电网物理约束限制，本项目作为青岛市主力电源之一，承担区域保障供电任务，并积极 调整电力交易策略，发电业务收入增加。基于审慎原则，本次评估假设 2026 年后电价 基本稳定在 330 元/千千瓦时（不含税）。                          256                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 18）依据项目公司与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》，资产运营相关的 取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等公用设施及相关房屋建筑物的不动产权和 设施设备，运营管理机构通过向项目公司提供运管服务并收取资产使用费的方式，保障 项目公司正常使用。存续期内，资产的维护、修理及计划检修等由运营管理机构负责实 施，相关费用由项目公司直接承担；项目公司按照 1,754.52 万元/年（不含税）的固定金 额向青岛热电支付资产使用费，存续期若资产发生更新改造等资本性支出，费用由青岛 热电承担。本次评估假设资产使用费金额保持不变，同时预测期内，该部分资产的更新 支出由青岛热电承担。 19）对于预测期限，影响本次电力资产组继续经营的核心资产为 2×350MW 热电联 产机组。根据《电力业务许可证》登记内容显示，电力许可证到期日为 2046 年 6 月 22 日；同时，《电力业务许可证》副本登记机组情况登记内容显示，机组设计寿命为 30 年。本次评估假设 1 号机组和 2 号机组《电力业务许可证》到期后可申请延期，延长至 机组设计寿命，即本次评估预测截止日期为 2052 年 9 月 30 日。 20）假设在预测期末对于纳入资产组范围的固定资产及所占用土地的回收方式为无 偿回收，即在预测期末无回收额。 21）假设基于资产组转移至新公司后的经营模式，即由新设项目公司作为热源向青 岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用户进行供暖、供汽服务， 并收取热费。 6.评估过程 （1）评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将青岛热电不动产项目资产组对应的现金流量 作为不动产资产组预期收益的量化指标，并使用与之匹配的折现率。 （2）计算公式 本次收益法评估采用现金流量折现法，计算公式为： P= Rt × 1+r -t +F× 1+r -n         n         t=1 其中： R_t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流                                        257              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，···，n； r：折现率； n：明确预测期第末年； F：预测期末营运资金回收额。 （3）收益期的确定 资产组价值评估中的收益期限通常是指资产组未来获取收益的年限。评估机构在本 次评估考虑到评估对象为不动产资产组，华能青岛热电有限公司两台机组分别于 2022 年 10 月 13 日、2022 年 11 月 4 日投产运营。根据《电力业务许可证》登记内容显示， 电力许可证到期日为 2046 年 6 月 22 日；同时，《电力业务许可证》副本登记内容显 示，机组设计寿命为 30 年。本次评估假设 1 号机组和 2 号机组《电力业务许可证》到 期后可申请延期，延长至机组设计寿命，即本次评估预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2052 年 9 月 30 日，共计 26 年零 6 个月。 （4）预期收益的确定 本次将全投资口径、税后现金流量作为企业预期收益的量化指标。 全投资口径、税后现金流量就是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支付现 金之前的全部现金流。其计算公式为： 全投资口径、税后现金流量＝净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动。 （5）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收 益额口径为全投资口径自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 （二）评估参数取值的合理性 1.收益期限 （1）收益期限确定方法 评估机构在本次评估考虑到评估对象为不动产资产组，华能青岛热电有限公司两台 机组分别于 2022 年 10 月 13 日、2022 年 11 月 4 日投产运营。根据《电力业务许可证》                                  258               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 登记内容显示，电力许可证到期日为 2046 年 6 月 22 日；同时，《电力业务许可证》副 本登记内容显示，机组设计寿命为 30 年。本次不动产资产评估假设 1 号机组和 2 号机 组《电力业务许可证》到期后可申请延期，延长至机组设计寿命，即本次评估预测期间 为 2026 年 4 月 1 日至 2052 年 9 月 30 日，共计 26 年零 6 个月。 （2）收益期限合理性分析 截至评估基准日，标的不动产项目土地使用权 2 宗，均为出让土地，权属清晰，权 证编号分别为鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0662938 号（面积 24,241.94 平方米）， 土地使用期 2056 年 7 月 12 日止；鲁（2025）青岛市黄岛区不动产权第 0664769 号（面 积 165,918.80 平方米），土地使用期 2065 年 7 月 7 日止。证载权利人均为华能青岛热 电有限公司。另外，专利权以实际成本进行初始计量，并在其预计使用年限 10 年以直 线法摊销。 根据《电力业务许可证》证照使用规定，“四、电力业务许可证期限届满，被许可 人仍需经营发电业务的，应当按照有关规定申请延续。”，后续电力业务许可证期限届 满时，运营管理机构将协助基金管理人和项目公司积极开展电力业务许可证续期工作。 标的不动产项目涉及的机组设计寿命和土地使用权两者终止日期不同，土地使用权 终止日期远于机组设计寿命日期。从资产组对应的经济活动以及经济活动依托的资产场 景来看，核心收入均为机组运营产生的收入。 综合上述分析，标的不动产项目的收益期限预测充分考虑了收入与资产的相关性， 并保持了应有的谨慎性，收益期限预测具备合理性。 2.主营业务收入预测 不动产项目的主营业务收入为发电收入、供暖收入及供汽收入。 (1)电力收入预测 发电收入=上网电量×市场交易电价+容量电费 上网电量=发电量×（1-综合厂用电率） 发电量=装机容量×发电设备利用小时                                 259                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告        根据上述公式推导，发电收入主要受装机容量、发电设备利用小时、综合厂用电率、 上网电价等因素影响。下面结合各影响因素的历史统计数据和企业未来规划进行对比分 析及预测。        1）装机容量        青岛热电运营 2 台 350MW 超临界燃煤热电联产机组，青岛热电两台机组分别于 2022 年 10 月 13 日、2022 年 11 月 4 日投产运营。根据管理层访谈，公司目前没有扩容 计划。未来装机容量预测与历史数据保持一致，为 700MW。        2）发电设备利用小时        根据《山东省能源发展“十四五”规划》，在能源结构加快向清洁低碳转型的背景 下，煤电机组在电力系统中的功能定位正逐步由主体电源向提供可靠容量及调峰调频等 辅助服务的基础保障电源转变，但仍将在较长时期内承担电力安全保障的重要职责。因 此，在新能源装机规模持续增长的情况下，煤电机组利用小时总体呈现缓慢下降趋势， 但仍将保持在合理区间。        青岛热电于 2022 年 10-11 月投产，2023 年发电小时为 4,628 小时，2024 年发电小 时为 4,858 小时，2025 年发电小时为 4,514 小时，2026 年 1-3 月发电小时为 931 小时。 经对青岛热电管理层及市场营销部的访谈，及考虑到未来年度新能源发电的持续增加， 火电利用小时将有所下降，同时，我国二氧化碳排放于 2030 年将达到峰值。本次评估 经管理层确认，预计 2026 年的发电小时为 4,390 小时，2026 至 2030 年利用小时数缓慢 下降到 4,344 小时，并在以后年度保持稳定。        3）综合厂用电率        综合厂用电包括厂用电和电力设备损耗，综合厂用电率为厂用电量、电力设备损耗 之和与发电量之间的比值。        计算公式：综合厂用电率=（发电量-上网电量）/发电量        公司历史综合厂用电率及线路损失率数据统计见下表：                                                          2026 年 1-3                项目 2023 年 2024 年 2025 年                                                             月27 27        本项目为热电联产机组，因承担民生供暖，通常一季度的综合厂用电率高于全年平均水平。                                 260              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      综合厂用电率及线路损失率 6.25% 6.43% 6.58% 7.58% 根据用电率多年数据可以看出，厂用电率波动幅度较小。本次评估因预测期供热量 及供汽量增加，厂用电率逐步将上涨。经公司管理层访谈，2026 年预测期的厂用电率为 7%，未来年度厂用电率将逐步增加，预计于 2030 年逐步增长至 7.10%，并保持稳定。 4）市场交易电价 2022 年开始，基数电量已经全面取消，全部转化为交易电量。根据《关于全面放开 燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格[2021]893 号）， 青岛热电的含税上网电价为 394.9 元/千千瓦时（含税），最高价格为 473.9 元/千千瓦时 （含税）（上浮 20%），最低价格为 315.9 元/千千瓦时（含税）（下浮 20%）。 山东省作为电力需求大省，市场交易电价总体保持在合理区间，历史交易价格亦基 本处于 300 元/千千瓦时（不含税）至 350 元/千千瓦时（不含税）区间。扣除电网物理 约束因素后，本次评估假设未来交易电价水平将基本稳定在 330 元/千千瓦时（不含税）。 5）容量电费 依据《关于做好 2026 年全省电力市场建设有关工作的通知》（鲁发改能源〔2025〕 875 号）及《国家发改委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格 〔2023〕1501 号），煤电容量电费按照回收煤电机组固定成本 30%确定，标准为每年 每千瓦 100 元（含税）；其他容量费用收入考虑到近期电力市场规则中对容量补偿机制 进行了优化调整，根据 2026 年 1 月市场运行情况，项目容量补偿较上年同期增加约 123 万元，若按全年测算预计容量补偿增加约 1,476 万元，2026 年度其他容量费用总额约为 17,700.00 万元（不含税），2027 年以后年度保持在这个水平。 （2）供热收入预测 供热收入=售热量×供热单价。 根据项目公司已签署的《短输供用热合同》和《长输供用热合同》，未来由项目公 司向青岛热电提供热趸售。 1）供热量 根据青岛热电近几年供热量的实际情况分析，2023 年、2024 年及 2025 年及 2026 年 1-3 月供热量分别为 1,035,794.00 吉焦、2,400,287.50 吉焦和 1,970,059.00 吉焦和                                261              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1,354,956.00 吉焦。依据《山东省关于加强煤炭清洁高效利用的实施方案》（鲁发改运 行〔2025〕268 号），到 2025 年，充分发挥 30 万千瓦及以上热电联产电厂的供热能力， 对其供暖半径 30 公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电机组（含自备电厂）进行关 停或整合。到 2025 年，在确保电力、热力稳定接续供应的前提下，除供热背压机组外， 全省 30 万千瓦以下发电机组基本退出。（省发展改革委、省生态环境厅、省能源局按 职责分工负责）。根据管理层访谈，本次评估假设自 2026 年起，售热量每年增长 5 万 吉焦，增长至 2030 年达到 2,220,000.00 吉焦，之后年度保持该水平。 2）供热单价 青岛热电供热形式可分以下两种情况：直供和趸售。直供就是直接供热给居民或非 居民用户，趸售是供热给热力单位。未来项目公司供热全部趸售至青岛热电及西海岸供 热管网有限公司，再由青岛热电及西海岸供热管网有限公司向用户供暖。本次评估按照 2025 年平均价格确定，为 50 元/吉焦（不含税）。 （3）工业蒸汽收入预测 工业蒸汽收入=售汽量×售汽单价。 1）售汽量 根据青岛热电近几年售汽量的实际情况分析，2023、2024 及 2025 年及 2026 年 1-3 月售汽量分别为 76.94 万吨、86.39 万吨和 93.07 万吨和 24.75 万吨。2026 年起依据 9 个 用汽单位盖章确认的《复线工程各用单位的蒸汽需求及保底量》售汽量增加，至 2030 年售汽量增长至 120 万吨且保持该水平不再变化。 2）售汽单价 根据《蒸汽供应协议》约定，蒸汽价格执行终端用户政府指导价下调 35 元/吨（含 税）。依据青岛西海岸新区发展和改革局及青岛西海岸新区城市管理局发布《青岛西海 岸新区煤炭蒸汽价格联动暂行办法》（2019 年 8 月 1 日），企业预测期售汽单价与煤 价保持联动，即标煤价每上涨或下降 1 元/吨（不含税），蒸汽销售价格相应上涨或下降 每吨 0.11 元（不含税）。依据上述文件计算预测期价格为 180 元/吨（不含税）。 3.营业税金及附加预测                              262                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       华能青岛热电有限公司营业税金及附加主要包括城建税和教育费附加、房产税、城 镇土地使用税、车船使用税、印花税以及环境保护税，其中城建税 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，房产税按照从价计征的 1.20%，城镇土地使用税按照土地 面积分级别计征，环保税按照历史平均占发电量的比例计算，印花税按照历史平均占主 营业务收入的比例计算。       4.主营业务成本预测       华能青岛热电有限公司主营业务成本主要包含燃料费、职工薪酬、计划检修费、折 旧费以及其他等。       （1）燃料费       青岛热电历史年度标准煤耗数据统计见下表：           项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 发电标准煤耗（kg/Kkwh） 273.50 261.81 263.34 245.5428 供热标准煤耗（kg/GJ） 40.96 39.56 40.18 39.93       根据上表数据可以看出，标准煤耗数波动幅度较小，本次评估标准煤耗按照 2023 年至 2025 年平均发电及供热标准煤耗确定,发电标准煤耗为 266.22kg/Kkwh，供热标准 煤耗为 40.23kg/GJ。同时，结合后续主营业务收入中预测供电量及供热量数据确认以后 年度煤炭需求量。       从燃料价格机制来看，我国煤炭价格由市场形成，国家发展改革委在市场的基础上 进行调控，国家发展改革委要求各级发展改革部门全面监测煤炭生产、流通各环节价格， 并及时采取措施引导价格回归合理区间，同时配合市场监管部门查处哄抬价格、价格串 通等价格违法违规行为。当煤炭价格显著上涨或有可能显著上涨或过度下跌时，国家发 展改革委将启动价格干预措施，引导价格回归合理区间，以保障价格在合理区间内运行。       从历史来看，2021 年起随着全球经济的逐步复苏，能源需求呈现出爆发式增长。天 然气作为重要的能源替代品，其价格在国际市场上大幅上涨，欧洲地区的天然气基准价 格一度上涨约 600%，这使得许多原本依赖天然气的发电企业和工业用户，纷纷将目光 28      本项目为热电联产机组，因承担民生供暖，机组的供热比高，通常一季度的发电标煤耗均低于全年平均水平。                                  263               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 转向煤炭，煤炭的需求瞬间大增。与此同时，澳大利亚煤炭进口受限，作为我国重要的 煤炭进口来源国，这一限制导致我国煤炭进口量大幅减少，进一步加剧了国内煤炭市场 的供需紧张局面。国内方面，“能耗双控”政策的推进，使得部分高耗能企业限产停产， 电力供应紧张，火电企业加大生产力度，对动力煤的需求急剧攀升，在供需严重失衡的 情况下，煤炭价格被一路推高。为了稳定煤炭市场，国家发展和改革委员会于 2022 年 2 月 24 日印发了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕 303 号）以稳定煤炭市场价格，该通知明确了煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区 间，并从 2022 年 5 月 1 日起开始实施，以引导煤炭价格在合理区间内运行。至 2023 年， 煤炭价格在政策调控与市场供需的双重作用下，呈现出持续回落的态势。2024 年起，国 内煤炭供需基本面逐步走向宽松，煤价中枢继续下移，全年煤价波动区间持续收窄。      综上所述，随着国家政策的调控，未来采购价格中枢将会继续在合理区间内波动， 但波动区间将逐渐收窄。本次按照 2025 年水平进行预测，标煤采购价格为 782 元/吨 （不含税，不含运杂费）。      （2）职工薪酬      截至评估基准日，青岛热电共有 251 名生产员工。预测期职工薪酬按照企业管理层 访谈，2026 年预计增加 10 人，2027 年起每年增加 4 人，至 2035 年增加至 297 人，以 后年度保持不变。生产员工的职工薪酬，预测期按照每年增加 4%至 2035 年，同时按照 实际情况预测社保费用，以后年度保持不变。      （3）折旧费      对于折旧费，本次按照基准日时点资产组规模以及对应会计折旧政策结合未来年度 资本性支出进行预测。具体如下：          类别 折旧率（%） 残值率（%） 房屋 3.23 3.00 建筑物 3.17 4.90 变电配电线路及设备 5.00 5.00 发电及供热设备 5.59 5.00 通讯线路及设备 7.31 5.00 非生产管理用设备及器具 14.31 2.83 自动化控制设备及仪器 9.79 3.28 运输设备 11.87 3.32 生产管理用工器具 13.87 2.41                             264               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告          类别 折旧率（%） 残值率（%） 检修维护设备 6.79 5.00 （4）计划检修费 计划检修费预测参照中国华能集团公司企业标准（Q/HN－1－0000.08.009—2014） 《燃煤机组计划检修费用定额标准》（2014 版）的规定，包括计划检修-发电机组主设 备检修费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检修费用，本次按照青 岛热电实际机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预测。同时按照每年 150 万元预测锅炉检修费用。 （5）资产使用费 依据华能董家口（青岛）热电有限公司拟与运营管理机构华能青岛热电有限公司签 订的《运营管理服务协议》，资产运营相关的取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制 室等公用设施及相关房屋建筑物的不动产权和设施设备，运营管理机构（青岛热电）通 过向项目公司（董家口热电）提供运管服务并收取资产使用费的方式，保障项目公司正 常使用。存续期内，资产的维护、修理及计划检修等由运营管理机构负责实施，相关费 用由项目公司直接承担；项目公司按照 1,754.52 万元/年（不含税）的固定金额向青岛 热电支付资产使用费，存续期若资产发生更新改造等资本性支出，费用由青岛热电承担。 （6）基本运营管理费 B 依据本项目《运营管理协议》，预测期内企业缴纳金额为项目运营净收入的 6%， 运营管理费为含增值税的费用。运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和 费用（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费 用、所得税费用）－资本性支出＋碳交易收入，其中资本性支出为含税金额。 对于材料费、水费，其他费用中办公费、差旅费、运输费等，与收入存在较明显线 性关系，基本上按照收入百分比法进行预测；对于劳动保护费、保险费、租赁费、保卫 消防费、清洁绿化费、试验检验费根据历史平均水平并结合企业实际进行预测。 5.销售费用预测 华能青岛热电有限公司销售费用较为简单，且金额较小，故此处按照历史销售费用 占主营业务收入的平均比例确认。 6.管理费用预测                             265                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      华能青岛热电有限公司管理费用主要包括职工薪酬、无形资产摊销、业务招待费、 聘请中介机构费、咨询费及其他等。      （1）职工薪酬      截至评估基准日，青岛热电共有 64 名管理员工。预测期职工薪酬按照企业管理层 访谈，2026 年预计增加 2 人至 66 人，以后年度保持不变。未来人员的职工薪酬，按照 每年 4%增加，同时按照实际情况预测社保费用，预测增长至 2035 年，以后年度保持不 变。其中，2026 年职工薪酬总额为 3252.86 万元，2035 年之后年度为 4651.02 万元。      （2）摊销费      摊销费主要是土地及软件摊销费用。评估机构按照基准日公司无形资产规模及对应 折旧摊销政策进行预测。具体如下：           类别 折旧率（%） 残值率（%） 土地使用权 2% 0% 专利 10% 0% 系统及软件 10% 0%      对于聘请中介机构费、咨询费及其他，均属于固定支出，主要按照历史平均发生额 进行预测。      7.研发费用预测      能青岛热电有限公司研发费用为专利申请费及年费，预测期仅按照历史水平预测专 利年费，专利使用费为 30 万/年，2033 年起按照专利到期数量，逐年减少。      8.财务费用预测      本次评估的财务费用为金融机构手续费及其他，金额小，按照历史经营水平预 测。      9.所得税预测      华能青岛热电有限公司的所得税率为 25%。      评估机构对本次评估按照青岛热电提供的后续预测数据对企业未来年度产生的利 润总额进行了测算，对所得税费用进行预测。      10.营业外收入                               266           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目营业外收入主要是碳排放权配额结余转让产生的收入。 评估机构对本次评估根据《关于做好 2023、2024 年度发电行业全国碳排放权交易 配额分配及清缴相关工作的通知》（国环规气候〔2024〕1 号）及青岛热电提供历史年 度碳排放权配额计算表计算未来年度碳排放权余额。评估机构按照公司管理层访谈确定 价格。 11.营运资金预测 经营营运资产包括经营性货币资金、经营性应收款项、经营性预付款项、存货、经 营性应付款项、经营性预收账款、应交税费等。 （1）经营性货币资金 根据青岛热电 2023 年至 2026 年 3 月历史经营情况，及评估机构向公司经营管理层 了解，评估机构按剔除折旧、摊销后的营业成本加上销售费用、管理费用之和的月均付 现成本考虑经营性货币资金。 （2）经营性应收款项 经营性应收账款为剔除溢余款项以后的应收账款，按照应收账款账期确定应收账款 的周转率，并结合评估机构的访谈进行预测。 （3）经营性预付账款 评估机构经与企业核实，预付账款周转率与历史期水平差异不大，参考历史期预付 账款占营业成本比重水平进行预测。 （4）存货 对于存货，评估机构参考被评估公司制定的财务政策及历史年度该类资产与主营业 务成本的比例关系进行预测。 （5）经营性应付款项 经营性应付账款为剔除非经营性项后的应付账款，根据产权持有单位的付现成本及 费用的周转率，并结合评估机构的访谈进行预测。 （6）应付职工薪酬 职工薪酬按历史水平结合职工薪酬涨幅确定。                         267                     长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      （7）应交税费 应交税费主要为应交企业所得税、城市维护建设税等，按照各税种支付方式进行预 测。 12.资本性支出预测 资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩产资本 性支出。评估机构根据企业实际情况仅考虑更新资本性支出。更新资本性支出是在现有 固定资产的基础上，根据企业固定资产历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并 结合经营寿命年限考虑必要的更新资本性支出。 13.折现率      （1）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是全投资口径、税后 现金流折现模型，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：                      E D      WACC  K e   K d  1  t                       DE DE 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； t：产权持有人的所得税税率。 加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用 资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：      K e  R f    MRP  R c 式中：                                                  268                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数； （2）折现率具体参数的确定 1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可 以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年 收益率为 1.82%，评估报告以 1.82%作为无风险收益率。 2）贝塔系数βL 的确定 ①计算公式 产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：  L  1  1  t   D E  U 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； t：产权持有单位的所得税税率； D/E：产权持有单位的目标资本结构。 ②产权持有单位无财务杠杆βU 的确定 a.确定可比公司 (a)对比公司近两年为盈利公司； (b)对比公司必须为至少有两年上市历史； (c)对比公司只发行人民币 A 股；                                     269                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 (d)对比公司所从事的行业或其主营业务与产权持有单位相同或相似，或者受相同 经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。 b.根据上述条件，评估机构通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股可比上市公 司的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。将计算出来的 βU 取平均值 0.5162 作为产权持有单位的βU 值，具体数据见下表：          序号 证券代码 证券简称 L U            1 600023.SH 浙能电力 0.7100 0.4876            2 600863.SH 华能蒙电 0.6326 0.4986            3 000531.SZ 穗恒运 A 1.1039 0.5684            4 000600.SZ 建投能源 1.2137 0.5983            5 600483.SH 福能股份 0.6635 0.4279                           平均值 0.8647 0.5162 ③资本结构 D/E 的确定 明确预测期按行业资本结构确定每年的资本结构 D/E。 ④βL 计算结果 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出产权持有单位的权益 系统风险系数。  L  1  1  t  D E  U ＝0.8513 3）市场风险溢价的确定 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率 其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯 行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至评估基准日 的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估 基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。                                        270                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风 险溢价于基准日时点为 6.12%。 4）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有： （1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企 业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经 验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险； （10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.80%。 5）折现率计算结果 ①计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本 成本。 K e  R f    MRP  R c ＝8.83% ②计算加权平均资本成本 评估基准日人民币市场贷款利率 LPR 为 3.50%，本次评估采用该参数作为产权持 有单位后续债权资本成本，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得 出股东全部权益产权持有单位的税后加权平均资本成本如下：                    E D WACC  K e   K d  1  t                     DE DE ＝5.95% （三）存续期内部收益率（IRR） 详见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之“十二、不动产资产的未来现金流情 况”之“（八）存续期 IRR 情况”部分。 （四）土地到期后存在不动产项目剩余价值的相关安排                                           271           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 评估机构在本次评估假设在预测期末对于纳入资产组范围的固定资产及所占用土 地的回收方式为无偿回收，即在预测期末无回收额。 （五）估值敏感性分析及压力测试 基于基准日 2026 年 3 月 31 日的收益法评估结果，评估机构分别对预测期内上网电 价、趸售热价、工业蒸汽售价、标煤单价、折现率进行了敏感性分析。具体见下表：                              变动前评估结果 30.16 亿元     项目 变动                         变动后评估结果（亿元） 变动率               上升 5% 34.56 14.59%               下降 5% 25.77 -14.56% 市场交易电价               上升 2.5% 32.36 7.29%               下降 2.5% 27.97 -7.26%               上升 5% 31.31 3.81%               下降 5% 29.11 -3.48% 容量电费               上升 2.5% 30.78 2.06%               下降 2.5% 29.64 -1.72%               上升 5% 30.65 1.62%               下降 5% 29.67 -1.62% 供暖价格               上升 2.5% 30.41 0.83%               下降 2.5% 29.92 -0.80%               上升 5% 31.24 3.58%               下降 5% 29.09 -3.55% 供汽价格               上升 2.5% 30.76 1.99%               下降 2.5% 29.69 -1.56%               上升 5% 26.27 -12.90%               下降 5% 34.06 12.93% 标煤单价               上升 2.5% 28.22 -6.43%               下降 2.5% 32.11 6.47%               增加 1% 27.56 -8.62%               减少 1% 33.21 10.11% 折现率               增加 0.5% 28.81 -4.48%               减少 0.5% 31.63 4.87% （六）期后重大事项 评估基准日后不动产项目没有发生收入或成本重大变化，或者对评估价值、现金流 产生重大影响的事项。 （七）交易案例法评估验证计算过程及结果                          272               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1.交易案例法评估结论 根据交易案例法的价值比率乘数、以及产权持有单位评估基准日价值参数 EBITDA， 其资产组市场价值计算如下： 青岛热电不动产项目资产组市场价值＝产权持有单位对应参数×价值比率 ＝57,480.33×8.35 ＝480,100.00 万元（取整） 2.验证计算的说明 收益法评估后的股东全部权益价值为 301,600.00 万元，交易案例法评估后的股东全 部权益价值为 480,100.00 万元，交易案例法高于收益法 178,500.00 万元，差异率为 37%。 收益法及交易案例法两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角 度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利 能力。市场法是市场替代原则，即通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企 业整体价值与其某一资产类、收益性指标的比率，并以此比率倍数推断产权持有单位应 该拥有的比率倍数，进而得出产权持有单位的股权价值。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于近期资 本市场中同行业相同装机容量交易案例较少，且评估师无法充分获取可比案例相关数据， 在量化可比案例与标的公司之间的差异方面具有一定局限性。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计 量的资产，同时考虑了企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险。由于 标的公司所处的电力、热力生产和供应业属于成熟行业，未来行业的发展不确定性较低， 因此，收益法能够较好地反映华能青岛热电有限公司持有的不动产项目的市场价值。故 本次评估选用交易案例法作为验证，选用收益法的评估结果作为最终评估结论。 十二、不动产资产的未来现金流情况 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引》                      《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日和 2027 年度（以下简称“预测期”或“预测期间”）的不动产项目《可供分配金额测算报告》。 《可供分配金额测算报告》包括长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金预测合                             273              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 并资产负债表、预测合并利润表、预测可供分配金额计算表、预测合并现金流量表及相 关附注。《可供分配金额测算报告》经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核， 并出具了编号为安永华明（2026）专字第 70015735_A02 号的审核报告。 不动产项目可供分配金额测算报告是基于不动产基金自预计基金成立日即 2026 年 4 月 1 日。不动产项目可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日及 2027 年度。可供分配金额测算报告是基于不动产基金假设自 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）起合并专项计划及项目公司财务报表而编制的，经计算，基于 本不动产基金于 2026 年 4 月 1 日募集规模为 301,750.00 万元，2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度，本不动产基金的净现金流分派率分别为 5.82%和 8.00%。 （一）可供分配金额测算表                         表：可供分配金额测算表                                                                单位：人民币元                                 2026 年 4 月 1 日                               （假设基金成立日）             项目 2027 年度预测数                              至 2026 年 12 月 31 日止                                   期间预测数 一、合并净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前 利润 折旧和摊销 127,380,179.71 170,928,282.64 利息支出 6,120,931.32 8,385,212.76 所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 息税折旧摊销前利润 195,549,921.22 298,156,917.50 三、调整项 不动产基金发行份额募集的资金 3,017,500,000.00 - 当期购买基础设施项目的资本性支出 (1,517,905,351.62) - 当期资本性支出 (4,793,394.45) - 偿还外部借款本金及利息 (1,480,095,124.93) (8,385,212.76)                                274            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 支付的所得税费用 (6,818,585.23) (17,983,768.67) 应收和应付项目的变动 (27,953,924.02) (6,811,426.23) 向基金份额持有人分配支付的现金 - (175,526,359.15) 期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 未来合理的相关支出预留 (14,409,744.32) (39,395,824.20) 其他调整项 4,452,562.50 (168,434.38) 四、本年可供分配金额 175,526,359.15 241,321,995.58 基金拟募集规模 3,017,500,000.00 分派率 5.82% 8.00% （二）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表 1.预测合并资产负债表                   表：预测合并资产负债表                                                            单位：人民币元            项目 2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日 货币资金 191,436,103.47 282,217,819.78 应收账款 143,712,095.47 148,815,024.72 预付款项 200,000.00 200,000.00 存货 150,049,595.89 149,825,253.21 其他流动资产 1,656,174.95 1,656,174.95 流动资产合计 487,053,969.78 582,714,272.66 固定资产 2,639,493,331.61 2,470,499,809.69 在建工程 - - 无形资产 71,697,010.74 69,762,250.02 非流动资产合计 2,711,190,342.35 2,540,262,059.71 资产总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37                          275           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 应付账款 115,385,786.51 113,402,934.73 应交税费 1,266,898.19 1,316,910.32 其他应付款 181,478,921.65 248,606,123.70 流动负债合计 298,131,606.35 363,325,968.75 递延收益 2,908,839.96 2,908,839.96 非流动负债合计 2,908,839.96 2,908,839.96 负债合计 301,040,446.31 366,234,808.71 所有者权益合计 2,897,203,865.82 2,756,741,523.66 负债和所有者权益总计 3,198,244,312.13 3,122,976,332.37 2.预测合并利润表                  表：预测合并利润表测算                                                  单位：人民币元                        2026 年 4 月 1 日           项目 （假设基金成立日）至 2027 年度预测数                     2026 年 12 月 31 日止期                           间预测数 一、营业总收入 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 其中：营业收入 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 二、营业总成本 1,041,126,747.75 1,366,636,852.45 其中：营业成本 1,013,435,278.59 1,330,776,047.26 税金及附加 12,701,033.62 16,756,703.59 研发费用 300,000.00 300,000.00 管理费用 8,569,504.22 10,418,888.84 财务费用 6,120,931.32 8,385,212.76 三、营业利润 62,048,810.19 108,643,444.18 加：营业外收入 - 10,199,977.92 减：营业外支出 - -                          276           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 四、利润总额 62,048,810.19 118,843,422.10 减：所得税费用 6,818,585.23 17,983,768.67 五、净利润 55,230,224.96 100,859,653.43 3.预测合并现金流量表                表：不动产项目合并现金流量表测算                                                     单位：人民币元                       2026 年 4 月 1 日（假设                        基金成立日）至 2026           项目 2027 年度预测数                       年 12 月 31 日止期间预                                测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,233,038,185.22 1,660,859,782.53 收到其他与经营活动有关的现金 728,874.26 - 经营活动现金流入小计 1,233,767,059.48 1,660,859,782.53 购买商品、接受劳务支付的现金 1,013,958,366.99 1,297,686,814.51 支付的各项税费 53,078,718.02 82,527,117.30 支付其他与经营活动有关的现金 - 5,952,562.50 经营活动现金流出小计 1,067,037,085.01 1,386,166,494.31 经营活动产生的现金流量净额 166,729,974.47 274,693,288.22 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期资产                                   4,793,394.45 - 所支付的现金 收购基础设施项目公司支付的现金净额 1,517,905,351.62 - 投资活动现金流出小计 1,522,698,746.07 - 投资活动使用的现金流量净额 (1,522,698,746.07) - 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 3,017,500,000.00 - 筹资活动现金流入小计 3,017,500,000.00 -                         277             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 偿还借款支付的现金 1,473,974,193.61 - 偿付利息支付的现金 6,120,931.32 8,385,212.76 向基金份额持有人分配支付的现金 - 175,526,359.15 筹资活动现金流出小计 1,480,095,124.93 183,911,571.91 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 1,537,404,875.07 (183,911,571.91) 四、现金及现金等价物净增加额 181,436,103.47 90,781,716.31 加：期初现金余额 10,000,000.00 191,436,103.47 五、年末现金及现金等价物余额 191,436,103.47 282,217,819.78 （三）预测的关键假设和依据、计算方法 可供分配金额测算报告是由基金管理人长城基金管理层（以下简称“管理层”）根据 原始权益人提供的不动产基金所投资的不动产项目备考汇总财务报表所反映的经营业 绩为基础，在充分考虑运营管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构 （北京天健兴业资产评估有限公司，以下简称“天健兴业”）提供的类似项目发展经验及 该区域传统能源的市场状况以及《可供分配金额测算报告》附注三和附注四中列示的各 项基本假设和特定假设的前提而编制的。 《可供分配金额测算报告》按照《中华人民共和国证券投资基金法》、中国证券监 督管理委员会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《上海证券交 易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》、中国证券投资基金 业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和其他中国证 券监督管理委员会、中国基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制。 除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，《可供分配金额测算报告》编制 所采用的会计政策在所有重大方面与不动产项目的备考财务报表中采用的会计政策一 致。基金管理人在编制可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策和会计估计，详见 招募说明书附件《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算报告》的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下 简称“预测期间”）。《可供分配金额测算报告》是基于假设不动产基金自假设基金成立                             278          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 日起，即合并资产支持专项计划和项目公司财务报表而编制的。于预测期间不动产基金 纳入合并范围内的子公司包括不动产基金、资产支持专项计划及项目公司。 1.可供分配金额测算报告的基本假设 （1）本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、 法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利 影响的任何重大事项或变化； （2）本基金的运营及项目公司的不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料 的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳 务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的不动产项目的实际使用 状况不会出现重大不利情况等； （3）本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见附注五； （4）本基金及项目公司在预测期间所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项 计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； （5）本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； （6）本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资 纠纷等的重大影响； （7）本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； （8）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； （9）预测期间本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与 本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期间内保持关键管理人员的稳定性。 2.可供分配金额测算报告的特定假设 （1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为封闭式基金，设定存续期为 27 年，本基金的基金份额首次发售分别为战 略配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 30.18 亿元。本基 金拟在成立后在上海证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为长城基金管理有限公 司，基金托管人为中国农业银行股份有限公司。《可供分配金额测算报告》中，上述募                        279           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 集资金在可供分配金额测算表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行 基金份额收到的现金。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，募集资金总计人民币 30.18 亿元，其中拟用 于收购项目公司股权所支付的对价为人民币 15.18 亿元（假设本基金收购项目公司股权 的对价与项目公司可辨认净资产于购买日的公允价值一致），拟通过资产支持专项计划 以股东借款的形式投入项目公司用于置换项目公司原银行借款人民币 14.74 亿元。假设 项目公司于本基金成立日之前后立即置换（偿还）银行借款人民币 14.74 亿元，假设预 测期间内无新增募集资金，假设项目公司除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值 与其公允价值相当。 （2）购买标的不动产项目 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者 定向配售安排，原始权益人及其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额。不 动产项目的主要资产为青岛热电的发电机组及相关固定资产和无形资产等，需要运营团 队管理才能持续产出，交割日相关运营团队等没有保留在项目公司，从而本基金未获得 保障发电机组正常运转所需的有知识、有技能、有组织的员工可供其正常运营，因此， 购买标的不动产项目不构成业务收购，按照收购资产进行会计处理，可供分配金额测算 报告以此作为假设编制。 （3）本基金购买不动产项目的对价 本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计 量。本基金假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨 认资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日不 动产项目的固定资产中的房屋建筑物、营运中的发电设施等（“增值资产”）账面净值的 比例进行公允价值的分摊，并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别 计算预测期间内的折旧金额。 （4）预测合并资产负债表相关假设 预测合并资产负债表系长城基金根据本基金于 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日） 设立并完成不动产项目收购后的交易架构，在持续经营假设基础上，结合本基金、资产 支持专项计划及项目公司的预测经营情况编制。                         280               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1）货币资金 于 2026 年 12 月 31 日 及 2027 年 12 月 31 日 ， 货 币 资 金 余 额 分 别 为 人 民 币 191,436,103.47 元及人民币 282,217,819.78 元。预测期末货币资金余额系根据预测合并 现金流量表中经营活动、投资活动及筹资活动形成的现金流量净额综合测算确定。 2）应收账款 于 2026 年 12 月 31 日 及 2027 年 12 月 31 日 ， 应 收 账 款 余 额 分 别 为 人 民 币 143,712,095.47 元及人民币 148,815,024.72 元。应收账款主要为项目公司在日常经营过 程中形成的应收发电收入、应收供热收入及应收供汽收入。预测期内，应收发电收入及 应收供汽收入主要按每年 12 次周转进行测算，应收供热收入结合供热业务结算周期进 行预测。 3）存货 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，存货余额分别为人民币 150,049,595.89 元及人民币 149,825,253.21 元。存货主要为项目公司在运营过程中持有的燃料库存及其 他生产经营物资。预测期末存货余额根据历史期存货水平、燃料消耗特点及未来生产经 营计划综合测算。 4）固定资产 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，固定资产账面价值分别为人民币 2,639,493,331.61 元及人民币 2,470,499,809.69 元。固定资产主要包括房屋及建筑物、营 运中的发电设施及其他设备等。预测期内固定资产账面价值系根据项目公司现有固定资 产账面价值、假设基金成立日收购不动产项目形成的公允价值调整、预测期资本性支出 及相应折旧综合测算确定。 2027 年 12 月 31 日固定资产账面价值较 2026 年 12 月 31 日减少，主要系预测期内 固定资产持续计提折旧，而新增资本性支出相对有限所致。假设预测期内固定资产的预 计使用寿命、预计净残值率及折旧政策保持不变，且不存在需计提重大资产减值准备的 情形。 5）无形资产 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，无形资产账面价值分别为人民币 71,697,010.74 元及人民币 69,762,250.02 元。无形资产主要包括土地使用权及专利权等。 预测期内无形资产按照预计使用寿命采用直线法进行摊销。                                  281              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 6）应付账款 于 2026 年 12 月 31 日 及 2027 年 12 月 31 日 ， 应 付 账 款 余 额 分 别 为 人 民 币 115,385,786.51 元及人民币 113,402,934.73 元。应付账款主要为项目公司在日常经营过 程中形成的应付货款、工程款及劳务款等，根据历史结算周期、采购规模及付现成本综 合测算。 7）应交税费 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，应交税费余额分别为人民币 1,266,898.19 元及人民币 1,316,910.32 元，根据预测期收入、成本费用、适用税率及税款缴纳周期进 行测算。 8）其他应付款 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，其他应付 款余额分别 为人民币 181,478,921.65 元和人民币 248,606,123.70 元。其他应付款主要为本基金的应付股利、 基金管理费、专项计划及公募基金托管费及中介机构服务费，明细如下：                                                                单位：人民币元      明细项目 2026年12月31日预测数 2027年12月31日预测数      应付股利 175,526,359.15 241,321,995.58      基金管理费 4,526,250.00 5,794,407.73      专项计划及公募基金托管费 226,312.50 289,720.39      中介机构服务费 1,200,000.00 1,200,000.00      合计 181,478,921.65 248,606,123.70 9）递延收益 于 2026 年 12 月 31 日及 2027 年 12 月 31 日，递延收益余额均为人民币 2,908,839.96 元，根据历史期余额及相关会计政策进行测算，假设预测期内未发生重大新增或转销事 项。 （5）预测合并利润表相关假设 1）营业收入 营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、短输供暖收 入）及供汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即由项目公司作 为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用户进行供热、 供汽服务，并收取热费。                                 282             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 其中，电力销售收入根据预测期间年上网电量与电价进行预测、供热收入根据预测 期间供热业务的供热量与售热平均单价进行预测、供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与 蒸汽销售单价进行预测。 2）营业成本 不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃料费）、 购入动力费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费用。 ①燃料费 发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天然煤单价进行预测； 供热及供汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的总和，天然煤燃料费基于预测 期间供热及供汽用天然煤量与天然煤单价进行预测，天然油燃料费基于预测期间供热及 供汽用天然油量与天然油单价进行预测。 ②购入动力费 购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位购买的动力资源所支付 的费用，预测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人民币 4,500,000.00 元/年进行预 测。 ③水费 水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以历史年度 2024 年 -2025 年的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期间的营业收入进行预测。 ④材料费 材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件及消耗品的费用。其 中，发电业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年度 2023 年-2024 年发电业务材料费与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量进行预测。供热业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日） 至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与 供热量占比的平均值为基础，参考当期的供热量进行预测。 ⑤折旧 折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值 和本基金于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对价高于不动产项目可辨 认资产账面价值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净                             283                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 值的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期间内的折旧金额，同时，也考虑了预测期间内的资本性支出所产生的折 旧。假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。 各类固定资产预计年折旧率和预计净残值率如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23% 营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50% 其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% ⑥计划检修费 计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常维护保养、检验校正及分 级 修 理 的 费 用 。 计 划 检 修 费 预 测 参 照 中 国 华 能 集 团 公 司 企 业 标 准 （ Q/HN － 1 － 0000.08.009—2014）《燃煤机组计划检修费用定额标准》（2014 版）的规定，包括计划 检修-发电机组主设备检修费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检 修费用，本次按照项目公司实际机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预测， 并根据青岛热电出具的《青岛热电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时按照 每年人民币 1,500,000.00 元预测锅炉检修费用。 ⑦运营管理费 根据运营管理机构与项目公司签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资 基金运营管理服务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基本 运营管理费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。 其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动 产资产运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办 公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等）； 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照《长城 华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》完成项目公司年度预算 中约定的运营净收入时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用； 激励运营管理费，是作为运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算 的考核，基于当前预测期假设，暂未满足收取激励运营管理费的条件，因此假设预测期 内激励运营管理费为人民币 0 元。 ⑧基本运营管理费 A                                   284              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 资产使用费主要为项目公司支付给青岛热电的资产使用费。依据《华能青岛热电有 限公司资产重组方案》，就给排水管道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电 厂生产需要，故由项目公司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。 职工薪酬主要为运营管理机构提供运营服务员工的全部劳动报酬，包括基本工资、 奖金、津贴及福利费等，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止 期间及 2027 年度的职工薪酬参照基础设施项目的年度预算，结合青岛热电管理层预测 进行假设，分别为人民币 86,345,013.82 元和人民币 111,901,700.30 元。 销售费用为运营管理机构为开展不动产项目业务销售中产生的办公费、差旅费等。 预测期间参考历史期 2023 年-2025 年的销售费用占主营业务收入的平均比例进行预测。 管理费用为运营管理机构为运营不动产项目而承担的管理人员职工薪酬、业务招待 费、咨询费及其他等。 营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费在参考历史期 2023 年-2026 年 3 月的实际发生额基础上，进行合理预测。 ⑨基本运营管理费 B 依据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，预测 期间内基本运营管理费 B 为项目公司运营净收入的 6%，基本运营管理费 B 为含增值税 的费用。其中，运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基 本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用） －资本性支出＋碳交易收入，其中资本性支出为含税金额。 ⑪其他费用 其他费用主要为项目公司除上述费用外的其他费用。其中，劳动保护费、保险费、 保卫消防费、清洁绿化费、试验检验费等根据历史平均水平并结合企业实际进行预测。 3）税金及附加 税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车船税、房产税、土地使用 税以及印花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税金及附加金额和专项计划当地税 收规定测算得出。 4）研发费用 研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的专利使用费水平进行预 测。 5）管理费用                               285            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管费、中介机构服务费、 项目公司的无形资产的摊销等。其中本基金的基金管理费和专项计划及公募基金托管费 根据相应费率及其计费基础计算得出，中介机构服务费在预测期内维持不变，项目公司 的无形资产的摊销根据项目公司无形资产的账面值及其对应摊销率计算得出。 6）财务费用 根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项目公司从标的债权 交付日起定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划支付的借款利息的相关税 费。 7）营业外收入 营业外收入均为项目公司的碳排放权配额结余转让产生的收入，根据本项目安排， 于评估基准日的碳排放权配额结余不纳入评估范围，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间产生的碳排放权配额结余将于次年进行转让。营业外 收入根据预测期间碳排放价格与碳排放销售量进行预测。 8）所得税费用 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕 1 号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息 收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得 税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划取得的收益暂不征 收企业所得税。 所得税费用为本基金纳入合并范围的子公司按照应纳税所得额根据各自的所得税 税率进行预测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于 专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利息的税务抵扣后计算 产生需纳税的应纳税所得额。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应 按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业 在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利 息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在 计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其 权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过 的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 (6)预测合并现金流量表相关假设                          286           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1）经营活动产生的现金流量净额 ①销售商品、提供劳务收到的现金 销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司预测期间收到的当期供电、供热及供汽 收入为基础，并对预测期间应收账款的变动进行调整后予以确定。本基金依据现有政策、 历史应收款项周转天数及其他已知因素对收入的收款进行预测，并且假设相关的结算方 式于预测期间不变且不会发生坏账情况。 ②收到其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金主要为其他应收款、其他流动资产等科目变动导 致的现金变动。 ③购买商品、接受劳务支付的现金 购买商品、接受劳务支付的现金主要以项目公司预测期间内营业成本、研发费用及 管理费用等为基础，剔除折旧及摊销，以项目公司预测期间的成本费用为基础，并对预 测期间应付账款及应付职工薪酬的变动进行调整后予以确定。 ④支付的各项税费 支付的各项税费主要是项目公司于预测期间需要支付的各项税费，以项目公司预测 期间的增值税、税金及附加和所得税等为基础，并对预测期间应交税费的变动进行调整 后予以确定。 ⑤支付其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要为其他应收款、存货及其他流动资产等科目 变动导致的现金变动。 2）投资活动产生的现金流量净额 ①购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为项目公司预测期内的资本性 支出。资本性支出假设购建时进行现金支付。 ②收购基础设施项目公司所支付的现金净额 收购基础设施项目公司所支付的现金净额为本基金用于收购不动产项目的股转对 价。 3）筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 ①发行基金份额收到的现金 发行基金份额收到的现金为本基金发行份额预计募集的资金。                         287             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ②偿还借款支付的现金 偿还借款支付的现金为项目公司收到专项计划股东借款后，用于偿还项目公司存量 负债，包括原对外借款。 ③偿付利息支付的现金 偿付利息支付的现金为项目公司向专项计划支付缴纳的内部借款利息相关增值税。 ④向基金份额持有人分配支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金包含向本基金份额持有人分配的股利。本基金假 设股利分配按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配，当年宣告的股利下年支付。 （7）预测可供分配金额测算表的相关假设 可供分配金额测算表是根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》 的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分配金额。在测算预 测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基 础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分 配金额计算调整项。 其中：折旧和摊销费用、所得税费用金额的假设参见本基金《可供分配金额测算报 告》附注四、5（2）及附注四、5（8）。发行基金份额募集的资金、收购基础设施项目 公司所支付的现金净额、偿还借款支付的现金的假设参见本基金《可供分配金额测算报 告》附注四、1。应收和应付项目的变动根据不动产项目公司已签订的相关协议、未来 付款计划、应收和应付项目的历史周转天数计算。预测期间资本性支出假设参见本基金 《可供分配金额测算报告》附注四、6（2）（a）。未来合理的相关支出预留，主要包括 未来合理期间内的付现成本部分、预留的应收应付款及预留的资本性支出等。 （8）其他特定假设 除了上述假设外，在编制可供分配金额测算报告时，基金管理人还采用了如下假设： 1）预测期间内无新增募集资本； 2）预测期间内所投资的不动产项目保持不变。 （四）主要会计政策及会计估计 本基金及纳入合并范围的子公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。具 体会计政策详见招募说明书“附件三、基金可供分配金额测算报告”。 （五）可供分配金额测算报告项编制说明                             288                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1.营业收入 不动产项目营业收入主要包括电力销售收入、供热收入（其中包括长输供暖收入、 短输供暖收入）及供汽收入。收入预测基于资产组转移至项目公司后的经营模式，即由 项目公司作为热源向青岛热电批量销售短输供暖热量和工业蒸汽，青岛热电再对终端用 户进行供热、供汽服务，并收取热费。 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计主营业务收 入为人民币 1,103,175,557.94 元，2027 年预计主营业务收入为人民币 1,475,280,296.63 元。 预测期间内营业收入明细预测数据如下：                                                       单位：人民币元                                  2026 年 4 月 1 日                              （假设基金成立日） 2027 年度           项目 附注                          至 2026 年 12 月 31 日止期 预测数                                         间预测数      主营业务收入       电力销售收入 (1) 924,125,607.94 1,177,380,296.63       长输供暖收入 26,339,950.00 82,680,000.00                    (2)       短输供暖收入 6,910,000.00 20,820,000.00       供汽收入 (3) 145,800,000.00 194,400,000.00      合计 1,103,175,557.94 1,475,280,296.63 （1）电力销售收入 电力销售收入根据预测期间年上网电量与电价进行预测。根据《青岛热电 2026 年 度预算与综合计划的报告》，上网电量在 2×350MW 热电联产机组发电量的基础上，考 虑了综合厂用电率及线路损失率进行计算。电价的主要结构包括基数电价、两个细则及 容量补偿费用，结算方式为电网统一结算。 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计电力销售收 入为人民币 92,412.56 万元，2027 年预计电力销售收入为人民币 117,738.03 万元。 （2）供热收入 供热收入分为两部分，一部分通过为董家口经济区提供冬季供暖取得收入（以下简 称“短输供暖”），客户对象为青岛热电供热许可范围内的取暖用户。另一部分通过销售 给青岛西海岸供热管网有限公司取得收入（以下简称“长输供暖”），该公司的全资控股 股东为青岛西海岸公用事业集团有限公司，是青岛市黄岛区西部城区的供热特许经营企 业。                                  289                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 供热收入根据预测期间供热业务的供热量与售热平均单价进行预测。其中，供热量 以不动产项目 2025 年短输供暖和长输供暖的供热量为基础进行预测，售热平均单价以 历史年度 2025 年的售热平均单价为基础进行预测。 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日预计长输供暖收入为人民币 26,339,950.00 元，2027 年预计长输供暖收入为人民币 82,680,000.00 元；2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日预计短输供暖收入为人民币 6,910,000.00 元，2027 年预计短输供暖收入为人 民币 20,820,000.00 元。 （3）供汽收入 供汽业务方面，目标项目是当地唯一的大型集中热源，承担着经济区内数十家化工 企业的工业供汽。目标项目的蒸汽销售收入均为青岛热电利用自建的蒸汽管网输送至董 家口经济区内各工业企业交易取得。 供汽收入根据预测期间蒸汽销售量与蒸汽销售单价进行预测。蒸汽销售量参考青岛 热电与下游各工业企业客户签署的蒸汽需求合同与平均损耗率进行计算。其中，预测期 间损耗率以历史年度 2023 年-2025 年的平均值 9.49%为基础进行预测，并在预测期间维 持不变。蒸汽销售单价根据《青岛西海岸新区蒸汽煤炭价格联动暂行办法》第四条，依 据国内同行业生产企业 1 吨标煤产 7.5 吨蒸汽核算，煤炭蒸汽价格联动系数为 0.11，即 标煤均价每上涨或下降 1 元/吨，蒸汽销售价格相应上涨或下降每吨 0.11 元。假设企业 预测期间蒸汽销售单价与煤价保持联动，即标煤价每上涨或下降 1 元/吨（不含税），蒸 汽销售单价相应上涨或下降每吨 0.11 元（不含税）。 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间预计供汽收入为 人民币 145,800,000.00 元，2027 年预计供汽收入为人民币 194,400,000.00 元。 2.营业成本 不动产项目营业成本主要为燃料费（发电、长输、短输及供汽业务相关的燃料费）、 购入动力费、水费、材料费、折旧、计划检修费、运营管理费及其他费用。 预测期间内营业成本的明细如下：                                                        单位：人民币元                                  2026 年 4 月 1 日                              （假设基金成立日） 2027 年度            项目 附注                              至 2026 年 12 月 31 日 预测数                                     止期间预测数      燃料费 655,440,208.77 878,263,609.91       发电业务 （1） 555,281,252.17 702,921,191.33                                290                  长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                                    2026 年 4 月 1 日                                （假设基金成立日） 2027 年度             项目 附注                                至 2026 年 12 月 31 日 预测数                                       止期间预测数       长输业务 18,294,056.42 57,424,190.64       短输业务 （2） 4,799,247.15 14,460,227.98       供汽业务 77,065,653.03 103,457,999.96      购入动力费 （3） 2,889,938.79 4,500,000.00      水费 （4） 1,035,481.55 1,480,961.49      材料费 （5） 16,302,986.07 16,178,034.18      折旧 （6） 125,922,483.28 168,993,521.92      计划检修费 （7） 25,808,212.52 17,431,870.00      运营管理费 （8） 146,604,517.06 192,380,639.73       其中：基本运营管理费 A （9） 133,886,498.16 172,611,374.78            基本运营管理费 B （10） 12,718,018.90 19,769,264.95      其他费用 （11） 39,431,450.55 51,547,410.03 合计 1,013,435,278.59 1,330,776,047.26 （1）发电业务燃料费 发电业务燃料费根据预测期间发电用天然煤量、折煤系数与天然煤单价进行预测。 发电用天然煤量在历史年度 2023 年-2025 年发电业务消耗的标准煤量与发电量比例及 预测期间发电量的基础上，参考折煤系数计算得出，折煤系数为天然煤热值与标准煤热 值（7,000 千卡/千克）的比值；天然煤单价为天然煤的采购价、运费及其他杂费的总和。 （2） 供热与供汽业务燃料费 供热与供汽业务燃料费为天然煤燃料费与天然油燃料费的总和。 天然煤燃料费基于预测期间供热与供汽用天然煤量与天然煤的单价进行预测。供热 用天然煤量是参考历史年度 2023 年-2025 年供热与供汽业务消耗的标准煤耗平均水平， 结合预测期间的供暖量和供汽量、折煤系数计算得出，折煤系数为天然煤热值与标准煤 热值（7,000 千卡/千克）的比值；天然煤单价为天然煤的采购价、运费及其他杂费的总 和。 天然油燃料费基于预测期间使用的天然油量与天然油单价进行预测。供热与供汽业 务用天然油量是在历史年度 2023 年-2025 年供热与供汽业务消耗的天然油量的基础上 进行预测；天然油单价是以 2025 年的天然油单价为基础进行预测，并假设在预测期间 维持不变。 （3） 购入动力费 购入动力费主要为维护本项目持续生产运行而从外部单位购买的动力资源所支付                                  291                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 的费用，预测期间以 2025 年的购入动力费为基础，按人民币 4,500,000.00 元/年进行预 测。 （4）水费 水费主要为维护本项目持续生产运行而支付的水费。预测期间以历史年度 2024 年 -2025 年的水费与营业收入占比的平均值为基础，参考预测期间的营业收入进行预测。 （5）材料费 材料费主要为以生产为目的而购买的各种辅助材料、备品备件及消耗品的费用。其 中，发电业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测；预测期间 2027 年以历史年度 2023 年-2024 年发电业务材料费与发电量占比的平均值为基础，参考 2027 年的发电量进行预测。供热业务材料费在预测期间 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日） 至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年以历史年度 2023 年-2025 年供热业务材料费与 供热量占比的平均值为基础，参考当期的供热量进行预测。 （6）折旧 折旧是基于 2026 年 3 月 31 日不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值 和本基金于假设成立日 2026 年 4 月 1 日收购项目公司的股权对价高于不动产项目可辨 认资产账面价值的金额全部分摊至增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日各增值资产账面净 值的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期间内的折旧金额，同时，也考虑了预测期间内的资本性支出所产生的折 旧。假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。 各类固定资产预计年折旧率和预计净残值率如下：         类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率      房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23%      营运中的发电设施 8-30 年 0.00%-5.00% 3.17%-12.50%        其他设备 5-14 年 0.00%-5.00% 6.79%-20.00% （7）计划检修费 计划检修费主要为按预定计划对本项目相关设备进行日常维护保养、检验校正及分 级 修 理 的 费 用 。 计 划 检 修 费 预 测 参 照 中 国 华 能 集 团 公 司 企 业 标 准 （ Q/HN － 1 － 0000.08.009—2014）《燃煤机组计划检修费用定额标准》（2014 版）的规定，包括计划 检修-发电机组主设备检修费用、公用系统设备检修费用、生产建筑物及非生产设施检 修费用，本次按照不动产项目实际机组类型、调整系数、检修级别、投产时间等进行预                                   292              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 测，并根据青岛热电出具的《青岛热电 2026 年综合计划编制说明》进行了调整。同时 按照每年 150 万元预测锅炉检修费用。 （8）运营管理费 根据运营管理机构与项目公司拟签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投 资基金运营管理服务协议》，运营管理机构为本项目提供运营管理服务，并有权收取基 本运营管理费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。 其中，基本运营管理费 A 主要用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括不动 产资产运营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用以及营业成本中的办 公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费等）； 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照《长城 华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》完成项目公司年度预算 中约定的运营净收入时，有权向项目公司收取的运营管理服务费用； 激励运营管理费，是作为运营管理机构超额完成年度预算的激励或未完成年度预算 的考核，预测期间，暂不对激励运营管理费进行预测。 （9）基本运营管理费 A 资产使用费主要为项目公司支付给青岛热电的资产使用费。依据《华能青岛热电有 限公司资产重组方案》，就给排水管道等资产，项目公司需要使用其部分容量以满足电 厂生产需要，故由项目公司以运营管理费的形式支付给青岛热电资产使用费。 职工薪酬主要为运营管理机构提供运营服务员工的全部劳动报酬，包括基本工资、 奖金、津贴及福利费等，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止 期间及 2027 年度的职工薪酬参照基础设施项目的年度预算，结合青岛热电管理层预测 进行假设，分别为人民币 86,345,013.82 元和人民币 111,901,700.30 元。 销售费用为运营管理机构为开展不动产项目业务销售中产生的办公费、差旅费等。 预测期间参考历史期 2023 年-2025 年的销售费用占主营业务收入的平均比例进行预测。 管理费用为运营管理机构为运营不动产项目而承担的管理人员职工薪酬、业务招待 费、咨询费及其他等。 营业成本中的办公费、租赁费、水电费、差旅费和交通费在参考历史期实际发生额 的基础上，进行合理预测。 （10）基本运营管理费 B 依据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，预测                               293             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 期间内基本运营管理费 B 为项目公司运营净收入的 6%，基本运营管理费 B 为含增值税 的费用。其中，运营净收入＝项目公司营业收入－项目公司营业成本和费用（不考虑基 本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用、所得税费用） －资本性支出＋碳交易收入，其中资本性支出为含税金额。 （11）其他费用 其他费用主要为项目公司除上述费用外的其他费用。其中，劳动保护费、保险费、 保卫消防费、清洁绿化费、试验检验费等根据历史平均水平并结合企业实际进行预测。 3.税金及附加 本基金的税金及附加主要为需缴纳的增值税附加、环境保护税、车船税、房产税、 土地使用税以及印花税，上述各税费根据历史期不动产项目的税金及附加金额和专项计 划当地税收规定测算得出。主要税种的计税依据和税率参见招募说明书“附件三、基金 可供分配金额测算报告”。 预测期间内税金及附加的明细如下：                                           单位：人民币元                         2026 年 4 月 1 日                     （假设基金成立日） 2027 年度             项目                     至 2026 年 12 月 31 日 预测数                            止期间预测数       城市维护建设税 2,841,284.24 3,904,937.55       教育费附加 1,217,693.25 1,673,544.67       地方教育费附加 811,795.50 1,115,696.44       环境保护税 4,392,485.41 5,562,278.24       房产税 1,900,000.00 2,500,000.00       土地使用税 900,000.00 1,150,000.00       印花税 630,394.26 842,865.73       车船税 7,380.96 7,380.96       合计 12,701,033.62 16,756,703.59 4.研发费用 研发费用为项目公司的专利使用费。预测期间参考历史期的专利使用费水平进行预 测。 5.管理费用 管理费用为本基金的基金管理费、专项计划及公募基金托管费、本基金其他费用（包 含中介机构服务费）及项目公司的无形资产摊销等。其中，本基金的基金管理费费率为                              294                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 0.2%，专项计划及公募基金托管费费率为 0.01%，二者在 2026 年 4 月 1 日（假设基金 成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间的计费基数为本基金初始募集发行规模（即基金 的初始净资产），假设为人民币 30.18 亿元，在 2027 年的计费基数为本基金的期初净 资产；中介机构服务费在 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止 期间及 2027 年度均为人民币 1,200,000.00 元；摊销费用是基于不动产项目账面中的无 形资产，主要为土地使用权和专利权，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间无形资产的摊销为人民币 1,457,696.44 元，2027 年度无形资产的摊销 为人民币 1,934,760.72 元。本基金 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间的管理费用为人民币 8,569,504.22 元，2027 年度的管理费用为人民币 10,418,888.84 元。     各类无形资产使用寿命如下：                          类别 使用寿命（年）                         土地使用权 50 年                          专利权 10 年     6.财务费用     根据本项目交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项目公司从标的债权 交付日起定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划支付的借款利息及相关税 费。     7.营业外收入     营业外收入均为项目公司碳排放权配额结余转让产生的收入，根据本项目安排，于 评估基准日的碳排放权配额结余不纳入评估范围，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日） 至 2026 年 12 月 31 日止期间产生的碳排放权配额结余将于次年进行转让。营业外收入 根据预测期间碳排放价格与碳排放销售量进行预测。2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度的营业外收入分别为人民币 0 元及人民 币 10,199,977.92 元。     8.所得税费用     根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕 1 号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息 收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得 税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项                                  295              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企 业所得税。 所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税 率进行预测。假设预测期间内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于专 项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利息的税务抵扣后计算产 生需纳税的应纳税所得额。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在 生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息 支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计 算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权 益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的 部分不得在发生当期和以后年度扣除。 9.资本性支出 资本性支出根据《青岛热电 2026 年度预算与综合计划的报告》进行预测，主要用 于项目公司 2×350MW 热电联产机组的维护及更新。 10.应收、应付项目变动 项目公司的营运资金科目主要为存货、应收账款、预付款项、其他流动资产、应付 账款及应交税费。 预测期间内预计相关应收和应付项目账面金额如下：                                               单位：人民币元                           2026年12月31日 2027年12月31日         科目 附注                                     预测数 预测数 存货 （1） 150,049,595.89 149,825,253.21 应收账款 （2） 143,712,095.47 148,815,024.72 预付款项 （3） 200,000.00 200,000.00 其他流动资产 （4） 1,656,174.95 1,656,174.95 应付账款 （5） 115,385,786.51 113,402,934.73 应交税费 （6） 1,266,898.19 1,316,910.32 （1） 存货 存货主要为项目公司在运营过程中库存的燃料及其他生产经营物资，预测期末存货 根据历史期 2023 年-2025 年的存货余额与燃料费比值的平均值为依据对预测期末的存 货进行预测。                            296               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 （2）应收账款 应收账款主要为项目公司在运营过程中产生的应收发电收入、应收供热收入及应收 供汽收入，其中，预测期间应收发电收入及应收供汽收入按每年 12 次进行周转，预测 期间应收供热收入按每年 3 次进行周转。 （3）预付款项 预付款项主要为项目公司在运营过程中预先支付的金额等，预测期间预付款项根据 历史期 2023 年-2024 年的预付款项余额为基础进行预测，在预测期末维持人民币 200,000.00 元不变。 （4） 其他流动资产 其他流动资产主要为项目公司在运营过程中获得的其他流动资产，预测期末其他流 动资产维持人民币 1,656,174.95 元不变。 （5）应付账款 应付账款主要为项目公司在运营过程中应付未付的货款及应付运营管理费等，其中 应付未付的货款根据历史期 2023 年-2025 年的应付账款余额与付现成本比值的平均值 为依据对预测期间的应付账款进行预测。应付运营管理费主要为项目公司在运营过程中 应付未付的职工薪酬。预测期间应付职工薪酬按每年 12 次进行周转。 （6）应交税费 应交税费主要为项目公司在运营过程中应交的增值税、税金及附加和所得税。预测 期间应交税费按每年 12 次进行周转。 11.向基金份额持有人分配支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金主要为上一期间的可供分配金额。 12.期初现金余额                              297                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告     本基金预测期期初现金余额为人民币 10,000,000.00 元，用于满足日常经营活动中 的流动性支出需求。     13.未来合理的相关支出预留     基金未来合理的相关支出预留主要为基金管理层面保留的运营费用和项目公司层 面保留的现金。项目公司层面保留的现金包括预留的经营资金及预留的资本性支出。其 中，预测期内根据项目公司实际情况仅考虑更新资本性支出，更新资本性支出是在现有 固定资产的基础上，根据项目公司固定资产历史年度更新支出情况及未来年度的更新计 划并结合经营寿命年限考虑必要的更新资本性支出。2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度预计未来合理的相关支出预留分别为人 民币 14,409,744.32 元及人民币 39,395,824.20 元。     14.其他调整项     在计算可供分配金额时，现金流预测机构还考虑了其他调整项，主要为基金管理费 当年的变动及本基金发行相关税费的调整。     预测期间内预计其他调整项调整金额如下：                   表：预测期间内预计其他调整项调整金额                                                               单位：人民币元                                      2026 年 4 月 1 日                                  （假设基金成立日） 2027 年度            项目 附注                                至 2026 年 12 月 31 日止 预测数                                           期间预测数     基金管理费当年变动 （1） 5,952,562.50 1,331,565.62     发行相关税费 （2） (1,500,000.00) (1,500,000.00)     合计 4,452,562.50 (168,434.38)     （1）基金管理费当年变动     基金管理费当年变动主要为在预测期间产生的基金管理费、专项计划及公募基金托 管费及本基金其他费用的合计变动额。     （2）发行相关税费     发行相关税费主要为本基金发行时涉及的股转印花税和重组印花税等预留税费。     （六）评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情 况     根据《可供分配金额测算报告》《不动产项目评估报告》及相关底稿，2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日和 2027 年度项目公司层面的不动产项目                                    298           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，差异比例未超过 5%，具备一定合理性。           表：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比                                                                     单位：万元           2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 项目 2027 年度              日）至 2026 年 12 月 31 日                           可供分配金额测算 可供分配金额测算 报告名称 评估报告 评估报告                              报告 报告 营业收入 110,317.56 110,317.56 147,528.03 147,528.03 息税折旧摊销前               20,428.94 19,554.99 31,227.05 29,815.69 利润 息税折旧摊销前                       -4.28% -4.52% 利润差异 注：差异比例=（可供分配金额测算报告项目公司层面息税折旧摊销前利润-评估报 告息税折旧摊销前利润预测结果）/评估报告息税折旧摊销前利润预测结果。 （七）对不动产基金未来现金流的造成主要影响的因素 1.税收优惠政策 税收优惠政策情况详见财务顾问报告“第六章 不动产项目经营业绩与财务状况分 析”之“四、不动产项目当前运营所适用的税收政策，以及相关税收优惠政策情况”。 2.营业收入和营业成本的敏感性分析 可供分配金额测算报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险 因素的影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，可供分配金额测算报告中的预 测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营 业收入和营业成本-付现成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不 变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分 配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引 起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假 设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额测算结果相匹配。 营业收入和营业成本-付现成本的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下：                                    299              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告     （1）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间敏感性分 析     2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间敏感性分析表                                                          单位：人民币元        项目 变动（%） 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                  1.00 182,904,370.38 4.20%                  -1.00 168,148,347.92 -4.20%       营业收入                  2.00 190,282,381.61 8.41%                  -2.00 160,770,336.69 -8.41%                  1.00 169,395,824.60 -3.49%                  -1.00 181,656,893.69 3.49%     营业成本-付现成本 175,526,359.15                  2.00 163,265,290.06 -6.99%                  -2.00 187,787,428.24 6.99%                  1.00 171,060,589.72 -2.54%                  -1.00 179,992,128.58 2.54%       燃煤价格                  2.00 166,594,820.29 -5.09%                  -2.00 184,457,898.01 5.09%     （2）2027年度敏感性分析                           2027年度敏感性分析表                                                                单位：人民币元        项目 变动（%） 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动                   1.00 251,594,817.59 4.26%                   -1.00 231,049,173.56 -4.26%       营业收入                   2.00 261,867,639.60 8.51%                   -2.00 220,776,351.54 -8.51%                   1.00 233,381,646.15 -3.29%                   -1.00 249,262,345.01 3.29%     营业成本-付现成本 241,321,995.57                   2.00 225,441,296.71 -6.58%                   -2.00 257,202,694.44 6.58%                   1.00 235,572,438.26 -2.38%                   -1.00 247,071,552.89 2.38%       燃煤价格                   2.00 229,822,880.94 -4.77%                   -2.00 252,821,110.21 4.77%     （八）存续期 IRR 情况                                   300             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 经计算，基于本不动产基金于 2026 年 4 月 1 日募集规模为 3,017,500,000.00 元， 存续期 IRR 为 5.92%。 截至评估基准日，十年到期国家债券的收益率为 1.82%，上浮 300 个基点后为 4.82%。本项目存续期 IRR 高于 4.82%。因此，本项目符合《审核关注事项指引》第 二十条规定。 十三、关联交易及利益冲突 （一）本基金的关联方 根据《基金法》《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作 指引（试行）》等有关关联方的相关规定，本基金关联方区分为关联法人与关联自然人。 （二）关联法人 1.直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接 控制的法人或其他组织； 2.持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3.基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； 4.同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资 对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5.由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或其他组织。 以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但 该投资者可以实际支配表决权的份额。 （三）关联自然人 1.直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；                            301            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 2.基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高 级管理人员； 3.上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母； 4.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 （四）关联交易的界定 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》                        《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联交易 的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发 生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项 外，还包括但不限于以下交易： 1.本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管 理机构等。 2.资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权、向项目公司发放借款及 增减资（如有）。 3.项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、 销售等行为。 其中，关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。就本基金而言，关 联交易具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）委托或者受托管理资产和业务；                          302            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告     （6）赠与或者受赠资产；     （7）债权、债务重组；     （8）签订许可使用协议；     （9）转让或者受让研究与开发项目；     （10）购买原材料、燃料、动力；     （11）销售产品、商品；     （12）提供或者接受劳务；     （13）委托或者受托销售；     （14）与关联方共同投资；     （15）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项；     （16）法律法规规定的其他情形。      （五）业务参与机构之间及其与原始权益人之间不存在关联关系或者潜在利益冲 突     经财务顾问适当核查，本基金除基金管理人、资产支持证券管理人及原始权益人之 间存在关联关系，其余为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 税务咨询机构、财务顾问等专业机构之间不存在关联关系或者潜在利益冲突，该等机构 与原始权益人之间亦不存在关联关系或者潜在利益冲突。     为缓释上述与原始权益人、基金管理人、资产支持证券管理人之间的关联关系所产 生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：     1、在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的 规定，控制与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露 公司与项目公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其 他机构提供不动产资产运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产资产的，应采取 充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立独立的业务团队，确保                          303          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 协议项下的不动产资产在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同不动产资产之间的 商业或其他敏感信息、避免不同不动产资产在运营管理方面的交叉和冲突。 2、基金管理人已针对 REITs 业务建立项目运营管理、信息披露、风险控制等内部 制度体系，包括《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度 （试行）》《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营制度（试行）》 《长城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金立项、投资决策管理办法》                                     《长 城基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查制度（试行）》《长城基 金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金风险控制办法（试行）》等。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人依法履行主动管理职责，对运营管理机构 的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况及持续履职能力进行关注和核 查，并对其履行运营管理职责的情况进行监督、检查和督促；基金管理人有权查阅与不 动产项目运营、管理和维护相关的合同文件、财务凭证、账簿及其他资料，并可根据协 议约定要求运营管理机构整改不符合协议约定或法律法规要求的履职行为。对于重要运 营管理事项、预算审批、印章证照管理、信息披露等事项，基金管理人亦按照交易文件 和内部制度实施管理。 本基金设立后，基金将通过专项计划持有项目公司全部股权，专项计划管理人依据 专项计划文件及相关交易文件的约定履行相应职责，并对项目公司及不动产项目相关事 项实施相应管理和监督。 （六）报告期关联交易 1.基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易和其他关联 交易概况 报告期内，本基金尚未成立，因此不存在运用基金财产买卖不动产资产支持证券 的事项，亦不涉及该事项相关的关联交易。 2.报告期内的关联交易情况 经核实，不动产项目不存在报告期内对项目运营、财务状况或未来发展等存在重要 影响的重大关联交易。                        304             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“安永华明（2026）专 字第 70593813_A02 号”的《华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务 已审备考财务报表及专项审计报告（2023 年度、2024 年度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间）》，报告期内，与其关联方之间的关联交易主要包括物业费、 维修费、运营管理费等。 根据项目公司备考审计报告，近三年及一期项目公司与关联方发生的关联交易及关 联往来情况如下： （1）自关联方采购商品                    表：自关联方采购商品交易情况                                                                      单位：元                    截至 2026 年 关联方 关联交易内容 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度                     3 个月期间 中国华能集团燃 94,927,537.5 732,200,967.9            购买燃煤 299,436,009.27 532,497,139.40 料有限公司 1 3 华能供应链平台 29,819,826.9 218,111,332.2            购买燃煤 244,265,536.98 331,354,185.70 科技有限公司 3 3 华能山东电力燃            燃料采购 - 29,185,955.75 - - 料有限公司 华能能源交通产           材料采购款 292,581.65 26,667,706.56 10,503,423.41 8,017,173.25 业控股有限公司 上海瑞宁航运有            海运费 - 17,329,910.16 30,223,482.57 18,994,674.90 限公司 华能能源交通产 工程物资采购                         - 2,124,483.03 12,245,958.69 5,176,452.83 业控股有限公司 款 华能沾化热电有 采购设备和物                         - - - 75,420.80 限公司 资 西安热工研究院           工程物资采购 - 340,700.29 - - 有限公司 （2）向关联方销售服务和商品                    表：向关联方销售服务和商品                                                                      单位：元                                   305               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                       截至 2026 年             关联交易内 关联方 3 月 31 日止 3 2025 年度 2024 年度 2023 年度               容                        个月期间 青岛热电 供热收入 61,309,331.43 209,429,112.42 206,558,399.96 225,276,858.19 华能国际电力股份有             碳配额交易 - 限公司德州电厂 - 19,245,283.02 - 内蒙古蒙电华能热电 股份有限公司乌海发 碳配额交易 - 2,646,792.45 - -     电厂     关联方收入合计 61,309,331.43 212,075,904.87 225,803,682.98 225,276,858.19 不动产项目收入合计 347,188,817.35 1,781,098,431.54 1,606,018,209.28 1,585,411,962.90     关联收入占比 17.66% 11.91% 14.06% 14.21%     （3）与关联方的主要交易                  表：项目公司与关联方的主要交易                                                                                    单位：元                      截至 2026 年              关联交易内     关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度                容                      3 个月期间 中国华能财务有               利息支出 3,987,791.67 20,798,960.54 4,824,944.45 3,101,844.84 限责任公司 华能青岛热电有              资产使用费 4,386,357.87 17,404,800.00 17,404,800.00 17,404,800.00     限公司 华能山东发电有              咨询服务费 - - 6,160,377.36 5,635,471.68     限公司 永诚财产保险股               保险款 - 4,381,677.65 2,595,106.40 2,166,080.83 份有限公司 华能信息技术有 信息化运维                            - 857,004.17 406,518.87 2,027,924.53     限公司 费和服务费 华能（上海）电              信息安装工 力检修有限责任 - 71,698.11 107,547.17 -                程费      公司 华能信息技术有 信息安装工                            - - 15,660.38 -     限公司 程费 华能山东能源工               检修费 - 131,000.00 - - 程有限公司 华能山东能源工 程有限公司沾化 运维费 - - - 1,126,269.37     分公司                                       306           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   截至 2026 年           关联交易内 关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度             容                   3 个月期间 中国华能财务有           利息收入 99,251.33 396,839.63 651,193.39 922,858.07 限责任公司 西安热工研究院            研发费 - - 132,743.36 - 有限公司 西安热工研究院           设备采购款 - 9,540,700.29 10,823,008.88 - 有限公司 西安热工研究院 监理费、服                        - 6,761,081.50 1,251,886.79 7,497,169.80 有限公司 务费 中国华能集团清 洁能源技术研究 技术服务费 - - 188,679.25 - 院有限公司 华能国际电力股           利息费用 - - 1,164,833.33 1,654,000.00 份有限公司 华能山东发电有           利息费用 1,424,522.23 12,230,569.45 26,763.89 - 限公司 华能辛店发电有           利息费用 450,000.00 201,250.00 - - 限公司 华能临沂发电有           利息费用 1,307,500.00 551,250.00 - - 限公司 华能济南黄台发           利息费用 129,375.00 90,562.50 - - 电有限公司 华能山东电力燃           利息费用 556,750.00 7,187.50 - - 料有限公司 华能碳资产经营            咨询费 - 528,301.88 - 273,584.91 有限公司 华能置业有限公            住宿费 - - - 57,641.51 司 华能曲阜热电有 供热锅炉借                    38,880.00 1,116,720.00 - - 限公司 工费 华能济南黄台发 供热锅炉借                   662,040.00 903,420.00 - - 电有限公司 工费 华能山东电力设           设计服务费 - 75,471.70 - - 计有限公司 华能山东电力设 更改项目服                    49,528.30 - - - 计有限公司 务费 华能临沂发电有            借工费 1,031,760.00 349,920.00 限公司                                  307              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                      截至 2026 年             关联交易内     关联方 3 月 31 日止 2025 年度 2024 年度 2023 年度               容                      3 个月期间 华能聊城热电有 机组化学运                       165,600.00 324,900.00 - -     限公司 维借工费 华能莱芜发电有             暂估物资款 - 1,475.00 - -     限公司 华能国际电力股 份有限公司德州 借工费 - 32,668.30 - -      电厂 华能莱芜新能源              培训费 13,018.89 - - -     有限公司     （4）自关联方取得借款                      表：自关联方取得借款情况                                                                                  单位：元                       截至 2026 年 关联方 关联交易内容 3 月 31 日止 3 2025 年度 2024 年度 2023 年度                        个月期间 中国华能财务有限责              取得借款 26,000,000.00 1,187,000,000.00 1,010,000,000.00 230,000,000.00 任公司 华能山东发电有限公              取得借款 328,000,000.00 621,000,000.00 410,000,000.00 -     司 华能济南黄台发电有              取得借款 - 23,000,000.00 - - 限公司 华能辛店发电有限公              取得借款 - 80,000,000.00 - -     司 华能临沂发电有限公              取得借款 - 240,000,000.00 - -     司 华能山东电力燃料有              取得借款 - 115,000,000.00 - - 限公司     （5）向关联方偿还借款                      表：向关联方偿还借款情况                                                                                  单位：元                                       308           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告          关联 截至 2026 年 3 关联方 交易 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度          内容 月期间 中国华能财          偿还 务有限责任 23,000,000.00 1,150,000,000.00 380,000,000.00 280,000,000.00          借款 公司 华能国际电          偿还 力股份有限 - - 60,000,000.00 -          借款 公司 华能山东发 偿还                328,000,000.00 703,000,000.00 - - 电有限公司 借款 华能临沂发 偿还                20,000,000.00 - - - 电有限公司 借款 华能山东电          偿还 力燃料有限 63,000,000.00 - - -          借款 公司 （6）关联方应收应付款项余额                    表：关联方应收应付款项余额                                                                                单位：元                 2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 关联方 科目 日 31 日 31 日 31 日 华能国际电力 长期借                          - - - 60,000,000.00 股份有限公司 款 中国华能财务 短期借                 770,485,881.11 767,431,156.11 730,405,833.34 100,131,388.88 有限责任公司 款 华能山东发电 短期借                 328,225,500.00 328,102,044.44 410,026,763.89 - 有限公司 款 华能山东电力 短期借                  52,040,750.00 115,007,187.50 - - 燃料有限公司 款 华能临沂发电 短期借                 220,151,250.00 240,165,000.00 - - 有限公司 款 华能济南黄台 短期借                  23,015,812.50 23,015,812.50 - - 发电有限公司 款 华能辛店发电 短期借                  80,055,000.00 80,055,000.00 - - 有限公司 款 中国华能集团 预付账                  16,009,637.61 21,242,322.15 - - 燃料有限公司 款 华能供应链平 应付账                  34,053,079.65 49,166,450.44 23,125,460.11 - 台科技有限公 款                                      309           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 关联方 科目 日 31 日 31 日 31 日 司 华能能源交通          应付账 产业控股有限 14,136,302.79 22,676,357.76 6,732,486.64 5,548,042.90           款 公司 华能信息技术 应付账                      - 1,353,777.76 - 3,500.00 有限公司 款 华能山东电力 应付账                  72,311.32 121,839.62 52,500.00 52,500.00 设计有限公司 款 华能山东能源 应付账                  44,197.97 44,197.97 44,197.97 44,198.01 工程有限公司 款 上海瑞宁航运 应付账                      - - 9,212,077.06 952,320.88 有限公司 款 中国华能集团 应付账                      - - - 134,265,112.88 燃料有限公司 款 中国华能集团 清洁能源技术 应付账                  188,679.25 188,679.25 188,679.25 - 研究院有限公 款 司 西安热工研究 应付账                 1,572,589.92 2,164,099.35 1,956,716.98 370,813.13 院有限公司 款 华能碳资产经 应付账                      - - - 273,584.91 营有限公司 款 华能（上海）          应付账 电力检修有限 518,900.00 518,900.00 - -           款 责任公司 华能曲阜热电 应付账                  14,580.00 29,880.00 - - 有限公司 款 华能聊城热电 应付账                  178,200.00 175,680.00 - - 有限公司 款 华能临沂发电 应付账                 1,015,560.00 349,920.00 - - 有限公司 款 华能济南黄台 应付账                  821,700.00 356,220.00 - - 发电有限公司 款 华能威海发电 应付账                  116,640.00 82,800.00 - - 有限责任公司 款 华能莱芜发电 应付账                   875.00 1,475.00 - - 有限公司 款 华能国际电力 一年内                      - - - 47,666.67 股份有限公司 到期的                                  310             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                  2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月      关联方 科目 日 31 日 31 日 31 日            非流动            负债      （7）关联交易的必要性、连续性及定价公允性 根据备考财务报表审计报告及原始权益人和项目公司的确认，并经抽查相关业务合 同，本项目在 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间涉及的关联交易内容主要包括 向关联方销售商品/提供服务（主要为供汽收入和供暖收入），与自关联方采购商品/服 务（主要为燃料费），关联方往来余额主要为华能财务公司借款。 向关联方销售商品/提供服务方面，按照既有模式，向关联方供汽和供暖，是依托关 联方在区域内的供热管网设施及品牌优势，保障供汽和供暖收入的稳定性，符合投资者 利益。 自关联方采购商品/服务方面，按照既有模式，向关联方采购原材料等商品，是依托 关联方供应链优势，保障燃料供应的稳定性与成本可控性。向关联方采购相关运营服务， 是依托关联方丰富的电力行业不动产运营经验，保障项目运营成本可控、实现稳健经营， 符合投资者利益。就上述备考财务报表审计报告披露的关联交易，报告期内相关责任方 开展关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关 法律法规的规定及公司章程等公司内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价方 式公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场 交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。 部分关联交易延续至不动产基金存续期间。其中，供汽业务方面，项目公司将蒸汽 趸售给青岛热电，给予其固定价差，再由其对外销售；燃料采购方面，华能燃料公司拟 为项目公司代采燃料，并收取顺差服务费；未入池资产后续通过青岛热电运营并收取资 产使用费。关于以上三项关联交易，其定价依据、形成机制，关联交易的必要性、合理 性及公允性如下： 1）关于蒸汽趸售固定价差定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、公允性的 说明 ①定价依据                                   311             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目中，项目公司与青岛热电之间的蒸汽趸售及固定价差安排，其定价依据主要 源于供热行业特许经营模式下的价格机制。青岛热电在区域内享有法定的供热特许经营 权，其对终端销售蒸汽的价格依据黄岛区发改局公示的终端用户蒸汽指导价格确定。项 目公司将蒸汽趸售给青岛热电的定价，是在该定价框架下，按照“保本微利”的原则，由 双方依据终端售汽价格减合理价差的方式协商确定，符合供热行业特许经营价格管理的 通行做法。 在定价方法上，关联交易定价一般遵循国家定价、市场价格和协商定价的顺位适用 原则，对于难以比较市场价格或定价受到限制的交易，应以成本加合理利润的标准确定 交易价格。本项目供汽业务属于受特许经营模式约束的公用事业领域，终端销售价格受 政府管制，无法直接参照市场独立第三方的交易价格，因此采用成本加成法进行定价具 有行业合理性和合规性。 ②形成机制 固定价差 35 元/吨的形成，建立在“保本微利”的定价原则之上。具体如下： 项目公司作为热源生产企业，以趸售方式将蒸汽销售给青岛热电，再由青岛热电利 用其特许经营权及管网设施对外销售。此模式下，青岛热电需承担管网维护、热力调度、 用户服务、热费收取等运营职责及相应成本。35 元/吨的固定价差，系按照“保本微利” 的定价的原则，综合考虑青岛热电的运营成本及合理利润后协商确定，反映了热源企业 与管网运营企业之间的合理利益分配。 本项目蒸汽趸售定价过程对青岛热电的运营成本和合理利润进行了模拟测算： 根据青岛热电 2023-2025 年度的实际经营数据，测算在执行 35 元/吨（含税）的固 定价差情景下，青岛热电 2023-2025 年度供汽业务的经营情况如下：         表：青岛热电 2023-2025 年度工业蒸汽业务模拟财务数据 项目 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入-售汽收入 21,830.34 20,264.84 21,283.18 营业成本 20,807.32 19,367.25 21,036.40 其中：-外购蒸汽费 20,096.68 18,675.01 20,358.76 -管网折旧等相关费用 459.50 459.50 459.50 -修理费 108.81 108.81 108.81                            312               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 -计划检修费 142.33 123.93 109.33 毛利 1,023.02 897.59 246.78 毛利率 4.69% 4.43% 1.16% 根据上述测算，35 元/吨的固定价差可以覆盖过去三年青岛热电供汽业务成本，并 维持一定利润，且依据此结算水平，青岛热电过往三年的工业蒸汽业务平均毛利率水平 为 3.43%。 ③ 可比公司分析 选取同行业以蒸汽转售(即向热源厂购买蒸汽，通过自身拥有的管道向工业企业提 供蒸汽产品，利用购热价与售热价的差值来获取利润）为主营业务的公众公司进源热 能（873540）、汇能动力（872555）作为可比公司，就可比公司的毛利率和定价模式 分析如下。 A.可比公司的工业蒸汽业务毛利率                   表：可比公司工业蒸汽业务毛利水平 序号 可比公司 2025 年 2024 年 2023 年 1 进源热能（873540） 16.37% 16.82% 15.44% 2 汇能动力（872555） 9.48% 10.69% 8.79%             平均 12.93% 13.76% 12.12% 由上表可见，可比公司过往三年的工业蒸汽业务毛利水平在 9%-16%，平均水平 约 13%，远高于本项目在 35 元/吨固定价差的定价水平下，青岛热电过往三年工业蒸 汽业务的平均毛利水平 3.43%，体现了本项目“保本微利”的定价原则下，做出的有 利基金持有人的定价安排。 B.可比公司的定价模式 可比公司的蒸汽销售价格均为政府指导定价，与本项目一致。 可比公司的蒸汽采购价格方面，根据公开资料显示，进源热能以固定价格采购， 并设置煤价联动调价机制，每季度调整一次；汇能动力是由当地物价局核准定价或参 考以前当地物价局核准价格定价。 可见，本项目目前的定价模式与可比公司进源热能相同。此外，本项目项目公司 与青岛热电双方约定，若后期主管部门发布关于热源出厂价格的指导办法，则参照政                             313           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 府指导价格执行。因此当未来政府相关指导价格时，本项目将实行与汇能动力相同的 定价模式。 综上，本项目蒸汽销售业务固定价差的定价模式是充分考虑了政府指导要求和行 业可比公司实践，采取的符合项目实际情况的定价安排，符合特许经营行业价格管理 的通行做法。 ④关于关联交易的必要性、合理性及公允性 必要性：本关联交易具有客观必要性。青岛热电在项目所在区域内依法享有供热特 许经营权，负责供热管网的建设、维修和运营，已投资铺设了多条通向终端工业蒸汽用 户的供热管网，是供热管网相关资产权属方。本项目生产的工业蒸汽，需要通过青岛热 电持有的供热管网，才能输送给终端工业蒸汽用户。因此，项目公司生产的蒸汽客观上 必须经由青岛热电对外销售，不具备自行对外直接销售的法律条件和商业可行性。该关 联交易是特许经营制度安排下的必然选择。 合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，交易结构与供热行业特许经 营模式相匹配，符合行业惯例和监管要求；其二，固定价差机制清晰稳定，避免了频繁 议价带来的不确定性，有利于保障项目现金流的可预测性和稳定性，符合公募 REITs 产 品对底层资产现金流稳定性的基本要求；其三，价差水平系在政府定价框架内协商确定， 不存在通过关联交易虚增或转移利润的情形。 公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，终端蒸汽销售价格由政府价 格主管部门依法核定，具有法定公允性；第二，35 元/吨的固定价差覆盖了青岛热电提 供趸售服务的成本加合理利润，定价基础清晰可验证；第三，该定价方法符合关联交易 定价的通行原则，即对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合 理利润的标准确定关联交易价格。 综上所述，管理人认为蒸汽趸售关联交易具有必要性、合理性及公允性。 2）关于燃煤采购顺差服务费定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、公允性 的说明 ①定价依据                         314           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 本项目中，华能国际及其关联方（以下简称“华能集团方”）为项目公司代采燃料并 收取 1 元/吨的顺差服务费，其定价依据主要来源于华能集团内部燃料统一采购的制度 安排。 根据《中国华能集团有限公司燃料管理规定》，华能集团对于沿海电厂的燃料供应 采取由华能燃料公司统一采购（合同）、计划、调运、结算、支付管理的“五统一”管理 模式，以满足生产经营燃料需求，保障燃料供应安全稳定，控制燃料成本，提高整体效 益。 顺差服务费 1 元/吨的标准，系华能集团内部既定的、针对集团下属机构由华能燃 料公司统一采购所收取的固定费用标准，用于覆盖华能燃料公司在统一采购中发生的变 动成本。 ②形成机制 上述顺差服务费的形成机制如下： 华能燃料公司负责组织、开发下水煤内、外贸资源，负责下水煤一般长协合同谈判， 现货招标采购，统一对上游供应商签署合同，统一调运、港口监装、质检取样，统一结 算和支付。 华能燃料公司在开展上述工作时发生的变动成本主要包括：港口监装费用约 0.2-0.3 元/吨，印花税等相关税费约 0.4 元/吨，垫付资金及其他变动成本折合约 0.3-0.4 元/吨， 变动成本合计约 1 元/吨。因此收取 1 元/吨的顺差服务费以覆盖华能燃料公司在统一采 购中发生的变动成本。1 元/吨的顺差服务费即为覆盖上述变动成本而设定的内部结算标 准。 ③关于关联交易的必要性、合理性及公允性 必要性：本项目关联交易具有客观必要性。煤炭为不动产项目的主要原材料。确保 煤炭供应稳定及将燃料成本和品质控制在合理水平对于项目稳定运营十分重要。华能燃 料公司具有为大量采购煤炭提供较优惠价格的能力，以及煤炭的安全保障供应能力。其 凭借大宗采购的议价能力获取更优价格，按时可靠地向不动产项目提供燃料，可显著降 低项目的燃料管理及经营成本。因此，依托华能统一采购体系，由华能燃料公司进行燃 料代采，是保障项目公司燃料稳定供应、控制采购成本的必要安排。                         315           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，交易结构延续了项目公司发 行前的既有业务模式，项目公司在纳入不动产基金底层资产前即依托华能集团统一采购 体系获取燃料，本次安排未改变其正常的燃料采购渠道，符合业务连续性要求；其二， 1 元/吨的顺差服务费系集团内部统一标准，按照覆盖变动成本的原则确定，不存在通过 关联交易虚增或转移利润的情形。其三，华能国际与华能集团签订了框架协议。协议约 定：华能国际及其附属公司向华能燃料公司购买燃料，以公平交易原则协商，并根据当 时市场情况而决定，在任何情况下购买燃料的条款应不逊于华能国际从独立第三方购买 同类型或相近类型的燃料供应的条款。通过该协议约束，进一步确保了关联交易的公平。 因此，通过华能燃料公司统一代采燃料具有合理性。 公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，顺差服务费 1 元/吨系华能 集团内部统一执行的固定标准，不因下属机构不同而存在差异，具有集团内部结算的普 遍性和一贯性；第二，该费用仅覆盖燃料公司在统一采购中的变动成本，不包含利润加 成，属于成本补偿性质的收费，不具有盈利目的。据了解，国内主要大型发电集团实施 内部统一代采煤炭的情况较多，收取的顺差服务费水平普遍在 2-20 元/吨，对比同业收 费水平，本项目的顺差服务费水平相对较低，有利于投资人；第三，从项目公司与华能 燃料公司的关联交易实践来看，统一采购燃料的易于获得价格优惠，能够有效降低燃料 采购成本，项目公司通过华能燃料公司统一采购获得的煤炭价格具备市场竞争优势。 综上所述，管理人认为燃煤采购关联交易具有必要性、合理性及公允性。 3）关于未入池资产使用费定价依据、形成机制及交易必要性、合理性、公允性的 说明 ①定价依据 本项目中，未入池资产包括取排水管道、厂外输煤栈桥、汽车衡控制室等辅助设施， 项目公司按 1,754.52 万元/年的固定金额向青岛热电支付资产使用费。 从资产使用费定价方法来看，关联交易定价一般遵循国家定价、市场价格和协商定 价的顺位适用原则，在无直接可比的独立第三方市场价格的情况下，双方以成本补偿为 基础，通过协议方式确定定价。 本项目未入池资产的资产使用费定价依据资产本身的折旧摊销金额制定。 ②形成机制                         316             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告      上述未入池资产使用费的形成机制如下：      第一，在运营模式方面，未入池资产由青岛热电继续运营管理，项目公司需使用上 述辅助设施进行日常生产经营活动，因此向青岛热电支付资产使用费，以换取持续使用 上述辅助设施的权利。      第二，在费用结算方式上，双方约定按 1,754.52 万元/年的固定金额进行年度结算， 为双方提供了明确的结算预期，有利于保障项目现金流的稳定性和可预测性，符合公募 REITs 产品对底层资产现金流稳定性的基本要求。      各项未入池资产购置价值、折旧摊销及资产使用费具体情况如下表所示：           表：未入池资产购置价值、折旧摊销及资产使用费情况                                                          单位：万元                                          根据资产折旧摊销 序号 资产名称 资产购置价值 年限计算的年折旧 年资产使用费                                            摊销金额 1 取排水管道及辅助设施 38,718.86 1,511.54 1,511.54 2 厂外输煤栈桥 4,857.94 232.87 232.87 3 汽车衡控制室资产 261.27 10.11 10.11           合计 43,838.08 1,754.52 1,754.52      基金存续期内，未入池资产设备寿命到期、折旧计提完毕后，设备更新费用由青岛 热电承担。      ③关于关联交易的必要性、合理性及公允性      必要性：本关联交易具有客观必要性。本项目的未入池资产由原始权益人享有所有 权，功能定位如下：取排水管道位于厂区外，通过地埋方式铺设，全部铺设在地面下方， 项目公司需要使用其部分容量以满足生产需要；厂外输煤栈桥主要用于输煤，煤炭通过 卸煤码头与厂区之间的输煤栈桥，以皮带输送的方式送达煤棚；汽车衡控制室用于车辆 称重。基于上述资产实际承担的生产功能，项目公司需通过与青岛热电建立资产使用关 系，确保上述辅助设施的持续可用，该关联交易是资产结构安排下的必然选择。      合理性：本关联交易的合理性体现在以下方面：其一，资产使用关联交易确保了项 目公司在基金发行后延续发行前对未入池资产的使用，不改变既有的资产使用安排，未 改变正常的运营秩序，符合业务连续性要求；其二，固定金额的使用费模式为双方提供                           317              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 了清晰的结算基础，避免了频繁议价的不确定性，有利于项目公司运营成本的稳定可测； 其三，未入池资产设备寿命到期、折旧计提完毕后的更新费用由青岛热电承担的约定， 合理界定了存续期内的费用边界，避免了基金份额持有人承担辅助设施大额资本性支出 的风险。基于未入池资产实际承担的生产功能，原始权益人作为运营管理机构与项目公 司签署了《运营管理服务协议》，授权并承诺项目公司在基金存续期内可持续使用上述 资产。通过上述协议安排，确保项目公司可持续、稳定地使用未入池资产，保障底层资 产运营管理的稳定性。     公允性：本关联交易的公允性体现在以下方面：第一，关联交易定价应以成本加合 理利润为标准确定。1,754.52 万元/年的资产使用费系在核定未入池辅助设施合理运营维 护成本的基础上确定，定价基础清晰可验证。在无直接可比的独立第三方市场价格时， 采用成本加成方式进行定价具有合规性和合理性。第二，定价方法符合关联交易定价的 通行原则。根据关联交易公允性判断的一般标准，需要比较该资产的获利能力与收取的 使用费之间的差额。本项目资产使用费系以成本补偿为基础确定的固定费用，未包含不 合理的高额利润加成，反映了未入池资产服务于入池项目的配套属性，不存在通过关联 交易转移利润或向关联方输送利益的情形。第三，双方明确约定了设备寿命到期后更新 费用由青岛热电承担，进一步保障了基金份额持有人的利益，避免了存续期内因辅助设 施大修或更新产生额外资本性支出，体现了关联交易安排对基金份额持有人利益的保护。     未入池资产使用关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程等公司 内部管理制度要求。相关责任方开展关联交易均履行了必要的决策程序，交易条件不存 在对交易之任何一方显失公平的情形。     综上所述，财务顾问认为，该关联交易具有必要性、合理性及公允性。     （七）不动产项目现金流来源于关联方的情况     本项目现金流来源于关联方的科目主要为向关联方销售商品/提供服务，并有少量 的来自于关联方的利息收入。                   截至 2026 年 3           关联交易内 关联方 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度             容                      月期间 华能青岛热电有           供热收入 61,309,331.43 209,429,112.42 206,558,399.96 225,276,858.19 限公司                                   318               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告                   截至 2026 年 3           关联交易内 关联方 月 31 日止 3 个 2025 年度 2024 年度 2023 年度             容                      月期间 华能国际电力股 份有限公司德州 碳配额交易 - - 19,245,283.02 - 电厂 内蒙古蒙电华能 热电股份有限公 碳配额交易 - 2,646,792.45 - - 司乌海发电厂 关联方收入合计 61,309,331.43 212,075,904.87 225,803,682.98 225,276,858.19                                                       1,606,018,209. 不动产项目收入合计 347,188,817.35 1,781,098,431.54 1,585,411,962.90                                                             28 关联收入占比 17.66% 11.91% 14.06% 14.21%     如上表所示，2023 年、2024 年、2025 年、截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间， 不动产项目现金流来源中源于关联方的比例分别为 14.21%、14.06%、11.91%、17.66%。 三个关联方分别为华能青岛热电有限公司（供热收入）、华能国际电力股份有限公司德 州电厂（碳配额交易）与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂（碳配额交易）。     其中，占比较大的为供热收入（包含供汽与供暖）中的供汽收入（均来源于关联方）， 2023 年、2024 年、2025 年、截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间，供汽收入占当年不 动产项目收入的比例分别为 12.84%、11.53%、10.60%、14.21%。项目公司作为热源， 将蒸汽趸售给持有区域供热特许经营权的关联方青岛热电，再由其销售给终端工业用户。 即本项目供汽业务的现金流来源穿透后，为终端工业用户。     关于本项目供汽业务情况，详见本财务顾问报告“第七章 不动产资产”之“七 不动 产项目经营模式”。     整体上，本项目关联方均为中国华能下属企业，作为我国重要骨干综合能源央企， 中国华能在燃煤发电不动产运营领域形成了成熟的管理体系、积累了深厚的行业经验、 构建了完善的供应链与渠道体系，项目公司向关联方销售商品、自关联方采购商品/服 务，是基于专业化分工与协同效应的必要安排，依托关联方已有的成熟平台与标准流程， 有效保障项目运营的连续性与稳定性；同时，上述关联交易均遵循市场化定价原则，预 计不会对不动产项目的市场化运营造成影响。关联交易是项目公司正常运营形成，是项 目运作过程中形成的既有整体性安排，基金合同生效后，项目公司仍然会存在部分关联                                     319          长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 交易（延续至不动产基金存续期的关联交易主要包括向关联方供暖与自关联方采购燃料 等），是根据项目运营实际需求的正常安排。 本基金将严格按照《基金合同》《运营管理服务协议》等文件的相关规定管理关联 交易事项、披露关联交易情况，接受公众监督。 同时，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目 公司或不动产资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或 不动产资产产生同业竞争或利益冲突的事项。 本项目不涉及重要现金流提供方。关联交易有关协议期限和续约安排、交易价格调 整、定制化服务、独占排他合作关系等情况，以及保障现金流稳定性的具体措施如下： 不动产项目现金流来源于关联方的主要关联交易包括供汽业务和短输供暖业务，关 联方为原始权益人青岛热电。 （1）关联交易有关协议期限和续约安排 供汽业务方面，项目公司与青岛热电签署了《蒸汽供应协议》，协议有效期限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。协议期满前 60 日，双方另行协商协议续签事宜。 短输供暖业务方面，项目公司与青岛热电签署了《短输供用热合同》，协议有效期 限为 27 年，可覆盖整个基金存续期限。 （2）交易价格调整机制 供汽业务交易价格按照政府文件规定的最新指导价格扣减 35 元/吨固定价差后执 行。若后期主管部门发布关于热源出厂价格的指导办法，则参照政府指导价格执行。 短输供暖业务交易价格按照长输供暖业务协议执行；长输供暖业务交易价格，按照 《青岛西海岸新区热源综合利用实施方案》相关规定，项目公司的热力出厂价格按青岛 西海岸新区发改局会同区城管局、区财政局合理确定的当期长输供热价格执行。因此交 易价格随政府确定的长输供热价格联动调整。 （3）定制化服务 不动产项目的供汽业务和短输供暖业务不存在定制化服务。 （4）独占排他合作关系                        320            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 1）供汽业务，《蒸汽供应协议》设置独占排他合作条款如下： 在项目公司满足青岛热电用汽的条件下，协议有效期内青岛热电不得采购其它第三 方蒸汽；除非青岛热电采购的蒸汽量超出项目公司机组供热能力范围的，青岛热电可采 购其它第三方蒸汽。 在项目公司能够满足青岛热电用汽的条件下，青岛热电擅自从其他第三方采购蒸汽 的，青岛热电应当赔偿项目公司因此而受到的损失。 协议有效期内，项目公司有权抽查青岛热电自其它第三方采购蒸汽的情况，青岛热 电应予以配合。 2）短输供暖业务，《短输供用热合同》设置独占排他合作条款如下： 在满足青岛热电用热的条件下，同等条件下项目公司享有优先供热权； 在项目公司满足青岛热电用热的条件下，合同有效期内青岛热电不得采购其它第三 方的热量。 （5）保障现金流稳定性的具体措施 1）关联交易的协议期限为 27 年，可以保障整个基金存续期供汽和短输供暖业务的 稳定性； 2）青岛热电拥有区域内特许经营权；关联交易有关协议设置了独占排他合作条款， 确保不动产项目具备优先供汽（供热）权，从而保障供汽和短输供暖业务的市场需求在 区域内具有较好的稳定性。 3）供汽和短输供暖业务交易定价分别按照政府指导价格和政府部门成本监审后确 定的供热价格执行，能够覆盖相应的燃煤消耗，能够保障相关业务能够获得稳定的现金 流。      （八）基金存续期关联交易的决策与披露 1、关联交易的审议程序      （1）关联交易的审议程序 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人                          321            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资 于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联 交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略， 遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制， 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规 予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董 事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额 持有人大会进行审议。 前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额 计算系指连续 12 个月内累计发生金额。 （2）无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易 事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机 构的要求及时进行信息披露。 2.关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 3.关联交易的内控和风险防范措施 （1）固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措 施管理。                          322            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办 法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息 披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并 及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规和有关制度进行关联 交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后 方可继续执行。 （2）不动产项目投资部分关联交易的内控措施 针对不动产证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内 部控制的专项制度；其中，针对基金管理人运用基金资产收购不动产项目后涉及的其他 重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各 相关方按法规要求召开基金份额持有人大会。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资 于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁 止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关 规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披 露和报告的义务。 在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性 质履行相关程序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披 露和报告的义务。 （3）关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常 经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人 将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人 利益的潜在风险： 1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回 避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序 系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序。外部 审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例                          323           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份 额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、 法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 4）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定 期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履 行情况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利 益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 （九）基金存在的或可能存在利益冲突的情形 1.原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形 本基金的原始权益人及运营管理机构均为青岛热电。原始权益人/运营管理机构除 为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，暂未运营其他燃煤火力发电项目。 2.原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运营 管理服务的情形 本基金的原始权益人/运营管理机构不存在该情形。 3.基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 截至本财务顾问报告出具之日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产 基金的情形。 4.其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 （十）存在利益冲突的处理方式及信息披露 1.利益冲突的处理方式 （1）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 1）与基金管理人的利益冲突                         324         长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形。基金管理人后 续若同时管理其他投资于燃煤不动产项目的不动产基金，如该等不动产基金的投资策略、 不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金 管理人管理的其他不动产基金将可能面临潜在利益冲突。 2）利益冲突的防范措施 为缓释本基金与基金管理人管理的其他燃煤不动产基金之间同业竞争和潜在利益 冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括： ①基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发 行同类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞 争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲 突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法 律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 ②在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建 立了不动产投资信托基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利 益冲突。 ③在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策 机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。根据长城基金的 相关管理办法，不动产基金运营管理业务涉及的相关部门及人员勤勉尽责地组织实施运 营管理工作，按照分工定期或不定期编制相关管理报告以记录和汇报运营管理工作，诚 实守信、勤勉尽责地履行自身职责，防范利益冲突，自觉将合规风险意识落实到执业行 为中。针对运营管理过程中的关联交易事项，长城基金已建立了成熟的关联交易审批和 检查机制，不动产基金的重大关联交易必须按法律法规予以披露。 ④在项目公司经营管理层面，运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照 诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施 避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营管理机构承诺采取适 当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。 ⑤在人员配备方面，基金管理人设置的 REITs 部门已配备了充足的专业人员，有 利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。                       325           长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 ⑥基金管理人、原始权益人/运营管理机构坚持公平正义、诚实信用和基金份额持 有人利益至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行 识别。原始权益人/运营管理机构对于是否涉及利益冲突存疑的，应及时向基金管理人 咨询；对于已识别的利益冲突，应及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关利益 冲突进行管理。 2.与原始权益人/运营管理机构的利益冲突 （1）与原始权益人/运营管理机构的利益冲突 本基金的原始权益人/运营管理机构为青岛热电。根据原始权益人/运营管理机构的 说明，青岛热电持有的其他基础资产项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉 尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的 利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构应根 据自身及其关联方针对同类资产的既有管理规范和标准，以不低于运营管理机构自身及 其关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为项目资产提供运营管理服务。 在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定， 控制与项目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项 目公司或项目资产产生同业竞争或利益冲突的事项。具体内容详见本财务顾问报告本章 本节之“（一）本基金的关联方”、“（二）关联法人”、“（三）关联自然人”及“（四） 关联关系的界定”。 2）避免同业竞争方面 青岛热电作为不动产项目原始权益人/运营管理机构，为保证不动产基金份额持有 人的合法权益，原始权益人/运营管理机构出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “1、截至本函出具之日，除不动产项目外，青岛热电及下属子公司不存在直接或通 过其他任何方式间接持有的位于山东省内的燃煤发电（含热电联产）项目（简称“竞争                         326            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告 性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2、本公司将公平对待不动产项目和竞争性项目，敦促本公司的关联方保证不动产 项目采购长协煤占总耗煤量的比例不低于其持有的下水煤电厂的平均水平。 3、对青岛热电及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与不动产项目可 能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争 性项目。本公司不会将华能董家口（青岛）热电有限公司已取得的业务机会违反市场惯 例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于不动产基金而有利于其 他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因不动产项目与竞争性项目 的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本 公司将与基金管理人积极协商解决措施。” 3.披露方式 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规 的规定进行披露。 4.披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 5.披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。                          327            长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告       第八章 财务顾问内部审核程序及内部审核意见 根据中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本财 务顾问报告进行了严格内部审核。 内部审核程序包括以下阶段： 一、立项审核流程 2026 年 3 月 17 日，项目组发起立项申请，经招商证券投资银行立项委员会立项审 议，本项目于 2026 年 4 月 7 日完成立项流程。 二、质控审核流程 2026 年 4 月 10 日，项目进入质控审核阶段，项目组提出质控申请。投资银行委员 会投资银行质量控制部（以下简称“质量控制部”）等相关部门通过材料审阅等方式对项 目进行审阅，并出具项目审核意见，项目组对质量控制部出具的审核意见进行书面答复 和会议答复。质量控制部对项目底稿进行验收并出具验收意见。本项目于 2026 年 4 月 30 日完成质量控制流程。 三、内核审核流程 2026 年 4 月 30 日，在完成本项目质量控制流程后，项目组向内核部提出正式的内 核申请。参与项目内核审议的相关部门根据项目组提供的内核申请材料，通过材料审阅、 问题沟通和反馈等方式进行项目内核审议，并分别由债券销售部出具项目适销性意见、 风险管理部出具项目风险评估意见、内核部出具项目内核审核意见，由内核部汇总各部 门意见后发出给项目组。项目组对内核部汇总意见进行书面回复，并根据汇总意见提出 解决方案、说明解决情况、完善内核申请材料和信息披露。各部门的审核意见和项目组 回复，将作为内核会材料供内核委员会委员决策参考。 内核部于 2026 年 4 月 30 日启动本项目问核程序，通过电话会议方式对项目组的尽 职调查执行情况和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题进行问核。 内核部于 2026 年 4 月 30 日召开现场内核会议，通过现场表决方式进行审议和表 决。本次应参加内核会议的委员代表的有效表决票为 7 票，实际有效表决票为 7 票，达 到规定票数。经表决，内核委员 7 票同意，表决结果有效。                          328                          附件七：基金合同和托管协议有关情况         附件七、基金合同和托管协议有关情况              第一部分：基金合同内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信 息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相                      1                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 应的程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定 履行不动产基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《扩募及新购入不 动产指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动 产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要 求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐 怖融资相关管理规定； （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业 务的规则； （14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《不动产基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中 拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金 份额不行使表决权。 4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 （1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业 机构履行职责； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金 份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； （4）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关 印章证照、账册合同、账户管理权限等； （6）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要 事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不                     2                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 动产项目权益； （7）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的 相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； （8）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包 括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法 律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对 不动产项目公司所享有的权利、派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如 果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持 有人大会决议范围内行使相关权利；                    3                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对不动产项目公司所享有 的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由 职工代表担任的董事和监事（如有）、审议批准项目公司法定代表人的报告、审 议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由 基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范 围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证 券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机 构（本基金合同另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易 过户等业务规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的， 进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有 人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式 并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金 合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金 份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）的不动产项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）的关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金 直接或间接的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调 整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）调整运营管理机构的报酬标准；                     4                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （24）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （25）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理不动产项目的，派员负责 不动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内 部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产 和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关 规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务 报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公 开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法                      5                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任； （23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合 同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银 行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的                    6                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金 并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认 购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金 流，防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中 的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也 可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其 依法应当承担的责任不因委托而免除。                      7                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不 动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管 理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管 理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履 职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查 运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文 件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述 法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情 形应相应调整并直接适用。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营 管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大 会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等 具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应 解聘或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每 年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不 动产项目资产进行评估： （a）不动产项目购入或出售；                     8                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流 动性。 （34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目监管账户等重要资金账户及资 金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封 闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文 件；                     9                           附件七：基金合同和托管协议有关情况 （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基 金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排， 确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规 或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄 露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果 基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运 作、收益分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期 限不少于法律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人                      10                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和金融监督管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿 责任不因其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益 分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时， 应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目 监管账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保 证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买 足够的保险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露 文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但 法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》，基金合同另有约定的除外； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基 金业务资格的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；                    11                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上 市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资 产 20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资 产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、 更换运营管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金 份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书 面要求召开基金份额持有人大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事 项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改 或决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承 担的费用； （2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；                     12                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进 行调整； （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》 当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金 管理人在履行相关程序后增加相应功能； （9）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之 日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支 持证券份额的，从而终止《基金合同》； （10）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效 之日起 6 个月内，未成功购入项目公司全部股权或《项目公司股权转让协议》被 解除的，从而终止《基金合同》； （11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生 持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以 外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从 而应当对《基金合同》及相关文件进行修改； （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计划的分配兑付日； （15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额 持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出 议案。 （三）会议召集人及召集方式                    13                           附件七：基金合同和托管协议有关情况 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基 金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金 托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议 的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一 事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集， 并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒 介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；                      14                           附件七：基金合同和托管协议有关情况 （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方 案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对 手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符；                      15                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面 方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或 系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。                    16                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、 电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信 或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议 召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结 合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程 序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决 定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人 作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主 持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。                   17                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间 前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机 关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人 与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的 基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构 事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另 有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》，基金合同另有约定的除外； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购 入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额                     18                            附件七：基金合同和托管协议有关情况 是指连续 12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。                       19                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会 相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、 审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额 持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、 表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规 或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据 新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进 行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、不动产项目的运营管理安排 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管 理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管 理服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营 管理服务协议》。 （一）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职 责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： 1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违                    20                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 法违规行为； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职 （上述 1、2、3 项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）； 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构 解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （二）运营管理机构的更换程序 1、运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘 运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情 形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审 议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。 2、新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上 （含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持 表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会 备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基 金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资 料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计 算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整 为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发 展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。                     21                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计 调整的公允价值变动损益）； 3、取得借款收到的本金； 4、偿还借款本金支付的现金； 5、不动产项目资产减值准备的变动； 6、不动产项目资产的处置利得或损失； 7、支付的利息及所得税费用； 8、应收和应付项目的变动； 9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出 相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告 中披露合理相关支出预留的使用情况； 10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项 目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项 变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分 配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与 基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循 上交所及中国结算的相关规定； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给                     22                           附件七：基金合同和托管协议有关情况 投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金 合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利 影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履 行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有 人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金 终止上市，不需召开基金份额持有人大会。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金 额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是 否符合基金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金管理费； 2、基金托管费； 3、基金上市初费及年费、登记结算费用； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监 会另有规定的除外； 5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审 计费、公证费、诉讼费和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用；                      23                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、 诉讼费等相关中介费用； 12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券 和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费 管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日 期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致 基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日 后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同 生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩 募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算 方法如下： B＝A×0.16%÷当年天数 B 为每日应计提的管理费，每日计提的管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审 计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集 期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该 日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日 期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的 合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和） 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金 财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、计划管理费                    24                           附件七：基金合同和托管协议有关情况 计划管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露 的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期 末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募 导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生 效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金 合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该 次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提， 计算方法如下： C＝A×0.04%÷当年天数 C 为每日应计提的计划管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位， 四舍五入保留两位小数 A 的定义同上 3、运营管理费 本基金发行后，运营管理机构收取的运营管理费包括基本运营管理费 A、基 本运营管理费 B 及激励运营管理费。 基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括项目资产运 营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用和研发费用等），运营 管理机构不得主张因基本运营管理费 A 金额低于其实际支出的运营管理机构支 出而在任何方面或任何程度减轻或免除其应承担的项目资产运营义务。 基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照 《运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营净收入时，有权向项 目公司收取的运营管理服务费用。 激励运营管理费的设置主要是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其 主观能动性，作为运营管理机构超额完成年度预算的激励（上限为 1 亿元）或未 完成年度预算的考核（下限为将基本运营管理费 B 扣减至 0）。 4、基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告 披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年 度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金 扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合                      25                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募 基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产 与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计 提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位， 四舍五入保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后， 以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付 日期顺延至最近一个工作日。 5、上述“（一）基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相 应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支 付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费 用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款 项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。                     26                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资范围及比例 1、本基金投资范围 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类 不动产资产支持专项计划，并将优先投资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐的 能源类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的 全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的 其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、 公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的 其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整 投资范围。 2、投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产 资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩 募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券 或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因 素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除 上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工 作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当 程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购长城-华能煤电 1 号                     27                            附件七：基金合同和托管协议有关情况 基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为 长城证券资管，不动产资产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他 形式投资，不动产资产为华能青岛项目。不动产项目的原始权益人为华能青岛热 电有限公司。 （二）投资比例超限的处理方式和流程 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 不动产项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收 益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比 例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比 例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 （三）投资策略 1、资产支持证券投资策略 （1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券， 并间接持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产 项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或 其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。 前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算 报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他能 源类不动产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证 券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金 的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 （3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产 项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易 对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人 大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、                    28                              附件七：基金合同和托管协议有关情况 报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在 清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。 （4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工 具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使 用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷 款和法律法规允许的其他方式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围 规定。 （5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产 项目当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在能源类不动产运营和管理方面 有丰富经验的机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运 营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情 形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有 人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升不动产项目管理 能力和运营管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括 但不限于通过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机 构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。 （6）不动产项目机组设计寿命到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将于 2052 年到期。在不动产项目所有机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 12 日；2 号机组为 2052 年 11 月 3 日）当日及以后任意一次延寿后届满日（如有） 及以后，基金管理人应提请召开基金份额持有人大会，决策是否通过资本性支出、 技术改造等方式处置不动产项目进行延寿；如果决策不延寿，华能国际或其指定 关联方有权无偿受让。                         29                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 如华能国际或其指定关联方放弃无偿受让，由基金管理人主导进行市场化 处置。为避免异议，如华能国际或其指定受让方无偿受让不动产项目，不动 产项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收 益由基金份额持有人享有；在此之后不动产项目产生的运营收入等收入由受 让方享有。 1）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、 不动产项目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持 有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人 或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。 基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案，不 动产项目处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于 不动产项目转让的相关监管要求。 2）市场化处置的流程 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的 市场化处置。具体流程如下： ①制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主 要内容包括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、 不动产项目处置方案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款 的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。 ②聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构、 财务顾问和公证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机 构。 ③方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动 产项目或相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的 情况发生导致需要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 3）通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施 处置分配。 2、固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类                   30                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会， 构建收益稳定、流动性良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还 将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种， 本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 （四）业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍 接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照 监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基 金份额持有人大会。 （五）投资限制 1、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%， 但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不 动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分 配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的 不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限 制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其 市值不超过基金资产净值的 10%； （3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一 家公司发行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证 券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）； （4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购 到期后不得展期； （5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对                     31                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致； （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人 合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的 特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月 内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金 管理人应当自基金合同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资 组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策 略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合 同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。 信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结 果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比 例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月 内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后 的规定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限 制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关 限制，无需经基金份额持有人大会审议。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另 有约定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资；                     32                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将 基金财产投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产 项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基 金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突， 建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须 事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金 管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事 其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更 上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执 行，无需经基金份额持有人大会审议。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算方式 （一）《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规 定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和 基金托管人同意后变更并公告。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行， 并自决议生效后按规定在规定媒介公告。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 4、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起                     33                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证 券份额的； 5、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内，未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解 除的； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届 满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全 部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持 证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按 照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组 可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估                    34                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该 专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管 部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其 他证券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延， 若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分 配给持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人 利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露 义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日 内由基金财产清算小组进行公告。 （七）基金财产清算账册及文件的保存                     35                       附件七：基金合同和托管协议有关情况 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规 规定的最低期限。 八、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》 等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他 基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同 行为给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任，对损 失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资 权造成的损失等； 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的， 且基金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 （二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人 利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在 职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致 使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而 支出的合理费用由违约方承担。 （三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未 能发现错误或未能避免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和 基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施 消除或减轻由此造成的影响。 （四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国 证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 九、争议解决方式                  36                              附件七：基金合同和托管协议有关情况 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议，如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事 人均有权将争议提交至深圳国际仲裁院，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程 序进行仲裁，仲裁的地点为深圳市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约 束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政 区和台湾省法律）管辖并从其解释。 十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。                  第二部分：托管协议内容摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单 元、38 层、39 层 法定代表人：王军 设立日期：2001 年 12 月 27 日 组织形式：有限责任公司 注册资本：15000 万元人民币 存续期限：持续经营 （二）基金托管人 名称：中国农业银行股份有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街 69 号                         37                                 附件七：基金合同和托管协议有关情况 法定代表人：谷澍 成立日期：2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号 基金托管业务批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 34,998,303.4 万元 存续期间：持续经营 二、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查 （一）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融资 比例进行监督。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议 项下的基金投资禁止行为进行监督。 4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人 参与银行间债券市场进行监督。 5、基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 6、基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对 于基金关联交易进行监督。 7、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目 估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收 入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材 料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 8、基金托管人对本基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资 金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基 金涉及的各层级银行账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对项目公司 监管账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。 9、基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 10、基金托管人对项目公司借入款项安排的监督。                            38                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 11、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反 《基金法》《运作办法》《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定， 应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 12、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本 托管协议对基金业务执行核查。 13、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、 行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方 认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 14、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会， 同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正 当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等 手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基 金托管人应报告中国证监会。 （二）基金管理人对基金托管人的业务核查 1、基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包 括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督不 动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法 律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封 闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金 净资产和基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督项 目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令 办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账 管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违 反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基 金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面 形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及 时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基 金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：                   39                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答 复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。 3、基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本 托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示， 基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证； 基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和 真实性。 4、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会， 同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正 当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段 妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管 理人应报告中国证监会。 三、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托 管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构、基金销售机构及其他相关主体 的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基 金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自 身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除 依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相 关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财 产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固 有资产产生的债务相抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债 权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务 不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的 其他账户；监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金                   40                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层 级银行账户内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管 理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况 双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运 用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有 限责任公司（以下简称“中登”或“中登公司”）结算数据完成场内交易交收、托管 资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控 制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承 担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托 管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基 金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协 助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外 机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等 机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原 因给基金资产造成的损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的 商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基 金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数等条件符合《基金法》《运作办法》《基金指引》、基金合同 等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的                   41                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验 资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。基金托管人 收到有效认购资金当日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传 真给基金管理人，双方进行账务处理。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按 规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户，其预留印鉴为基金托管人 指定用章，并由基金托管人刻制、保管和使用。托管资金账户的名称应当包含开 户主体和本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动， 包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本 基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关 规定。 （四）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责 任公司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记 结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结 算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 四、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一）不动产基金的资产净值 1、基金资产总值/基金总资产是指基金购买的不动产资产支持证券、其他证 券票据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即 基金合并财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基 金合并财务报表层面计量的净资产。                     42                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 3、基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表基金资产 净值除以当日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二）不动产基金的估值日和估值对象 1、本基金的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日， 以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年 度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金 会计核算业务指引》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引（试行）》等规 定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产 状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括 但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借 款、应付款项等。 （三）不动产基金的核算及估值方法 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特 殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定， 遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产 基金整体财务状况、经营成果和现金流量。在编制企业合并财务报表时，应当统 一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与 不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计政策对其财务报表 进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产 支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要 求进行初始确认、后续计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执 行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会 计准则》、监管部门有关规定。                     43                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报 价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负 债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重 大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最 近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值 为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用 的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作 为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的 溢价或折价。 对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优 先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切 实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产 项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技 术的估值方法进行校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计 量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、 摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公 司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他 相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方 法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价 值模式计量的合理性说明等。 1、不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报 表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，                   44                         附件七：基金合同和托管协议有关情况 即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资 产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不 动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评 估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评 估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术 的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机 构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减 值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管 理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照 《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过 程等。 2、证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三 方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值； （2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方 估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； （3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不 动产资产支持证券），采用估值技术确定公允价值； （4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的 情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场 报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的 公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定 其公允价值。 3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供 的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第                    45                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未 上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允 价值。 5、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至 实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估 值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对 应的价格进行估值。 6、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估 值。 7、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值 价格数据。 8、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值 全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 9、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公 允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价 值的方法估值。 10、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 11、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 12、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参 见基金合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题， 如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理 人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。                     46                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 （四）不动产基金的核算及估值程序 （1）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资 产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位 四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金 资产净值和基金份额净值，并按规定公告。 （3）根据《基金指引》有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应当 聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中 披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响 不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度 对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金 托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。 （5）根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管 理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关 的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见， 按照基金管理人对本基金净值信息的计算结果对外予以公布。 五、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期 限不低于法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份 额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按 相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有 人名册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、 准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管 业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 六、争议解决方式                     47                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议， 如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照该 机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对 双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有 人的合法权益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。 七、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备 案。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管 业务，而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理 业务，而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 4、管理人存在拒不履行托管合同、被依法取消业务资格、被依法解散撤销 等情形的，托管人将根据有关规定，采取措施保护财产安全，并及时告知相关方。 在采取必要、合理措施保障投资者合法权益的前提下，托管人有权终止托管服务 并解除合同； 5、管理人不得借助托管人的品牌、声誉开展不当营销宣传，如存在该行为， 应当及时纠正。如管理人未及时采取有效纠正措施，托管人有权终止业务合作并 解除合同； 6、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算                   48                          附件七：基金合同和托管协议有关情况 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按 照《基金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组 可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估 机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该 专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管 部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其 他证券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延， 若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分 配给基金份额持有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人                     49                        附件七：基金合同和托管协议有关情况 利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露 义务。                           长城基金管理有限公司                          二〇二六年八月三十一日                   50                                附件八、本次发行参与机构的基本情况            附件八、本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 （一）基金管理人概况 1、基本信息 名称：长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 办公地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单元、38 层、39 层 法定代表人：王军 组织形式：有限责任公司 设立日期：2001 年 12 月 27 日 电话：0755-29279188 传真：0755-29279000 联系人：崔金宝 客户服务电话：400-8868-666 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 公司的股权结构如下：                   附 8-1：基金管理人股权结构          股东名称 持股比例     长城证券股份有限公司 47.059%     东方证券股份有限公司 17.647%     中原信托有限公司 17.647%     北方国际信托股份有限公司 17.647%           合计 100% 2、为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 为管理不动产基金，基金管理人设置了独立的业务部门，即不动产投资部。 不动产投资部将主要负责公开募集不动产证券投资基金相关业务的投资、管理以 及运营。 不动产投资部已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或投资管理经                            1                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经验，在人员数 量和经验上满足要求。 （二）主要人员情况 1、董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况 （1）董事 王军先生，董事长，本科，现任长城证券股份有限公司董事长。1999 年加 入中国华能集团有限公司，任职于集团财务部。2018 年 11 月出任长城基金管理 有限公司董事长。 祝函先生，董事、总经理，硕士。曾任职于中国证监会深圳证监局、深圳德 威德佳投资有限公司、中天国富证券有限公司、世纪证券有限责任公司。2023 年 6 月加入长城基金管理有限公司，曾任公司督察长，2026 年 3 月出任公司总 经理。 周钟山先生，董事，博士，现任长城证券股份有限公司总裁、财务负责人。 曾任职于中国工商银行上海市分行。1998 年 2 月加入长城证券股份有限公司， 历任南昌营业部总经理、南昌分公司（筹）负责人、江西分公司总经理、经纪业 务总部总经理、规划发展部总经理、公司战略执行总监、副总裁、董事会秘书等 职务。2026 年 1 月出任长城证券股份有限公司总裁、财务负责人。 谢鸿鹤先生，董事，硕士，现任长城证券股份有限公司产业金融研究院院长。 曾任职于东莞三星电机有限公司、国信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责 任公司、华创证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有 限公司、中泰证券股份有限公司。2025 年 8 月出任长城证券股份有限公司产业 金融研究院院长。 葛伟民先生，董事，硕士，现任东方证券股份有限公司财富管理委员会副总 裁兼客群发展总部总经理。曾任职于上海浦东发展银行、国泰君安证券资产管理 有限公司、国泰君安创新投资有限公司等。2025 年 6 月出任东方证券股份有限 公司财富管理委员会副总裁兼客群发展总部总经理。 卫志刚先生，董事，硕士，现任中原信托有限公司党委副书记。曾任职于中 原银行股份有限公司，历任总行办公室主任，商丘分行副书记、副行长，总行党                      2                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 群工作部（工会办公室）主任，总行党委组织部（人力资源部）部长（总经理） 等职务。2024 年 2 月出任中原信托有限公司党委副书记。 王辉先生，董事，硕士，现任北方信托股份有限公司党委委员、董事会秘书。 1994 年 7 月加入北方国际信托股份有限公司，曾任干部、业务发展一部经理、 综合管理部总经理、董事会秘书、总经理助理、党委委员、纪委副书记、纪委委 员、人力资源部总经理（兼）等职务。 万建华先生，独立董事，博士，高级经济师，现任上海市互联网金融行业协 会会长，通联支付网络服务股份有限公司董事长。曾任中国人民银行资金管理司 宏观分析处处长；招商银行总行常务副行长；长城证券董事长；招商证券董事长； 中国银联总裁；上海国际集团总裁；国泰君安证券董事长等职务。 唐纹女士，独立董事，本科，现已退休。曾任电力部科学研究院系统所工程 师，中国国际贸易促进委员会经济信息部副处长、处长，中国华能集团香港公司 副总经理、党委书记。 温子健先生，独立董事，硕士，现已退休。曾任人民日报记者，深圳证券时 报社有限公司社长兼总编辑。 汪建中先生，独立董事，本科，现已退休。曾任招商银行党委委员、副行长。 （2）监事 许明波先生，监事会主席，博士，现任长城证券股份有限公司党委巡察组组 长。曾任职于安徽省无为县农机公司。1998 年 7 月加入长城证券，历任审计监 察部总经理、香港资产管理业务中国业务执行长、国际业务发展（香港）办公室 总经理、人力资源部总经理、党委办公室主任、党建工作部主任、党群与宣传工 作部主任、党委巡察办公室主任，2024 年 4 月至今任党委巡察组组长。 徐斌先生，监事，硕士，现任东方证券股份有限公司党委办公室主任。曾任 职于上海市公安局浦东分局、上海市政府办公厅、上海市委政法委、上海金仕达 软件科技有限公司。2022 年 6 月加入东方证券股份有限公司。 黄魁粉女士，监事，硕士，现任中原信托有限公司上海业务部总经理。2002 年 7 月加入中原信托有限公司，曾在信托投资部、信托综合部、风险与合规管理 部、信托理财服务中心、固有业务部工作。 孙晨曦先生，监事，硕士，现任北方国际信托股份有限公司董监事会办公室                      3                              附件八、本次发行参与机构的基本情况 （资产管理部）副总经理（主持工作）。2019 年 1 月加入北方国际信托股份有 限公司，曾在董监事会办公室工作。 徐涛国先生，职工监事，硕士，现任长城基金管理有限公司现金管理部基金 经理。2008 年 8 月加入长城基金管理有限公司。 向玲女士，职工监事，本科，现任长城基金管理有限公司监察稽核部业务主 管。曾任职于安永华明会计师事务所。2016 年 10 月加入长城基金管理有限公司。 魏柳枝女士，职工监事，硕士，现任长城基金管理有限公司综合管理部业务 主管。曾任职于长城国瑞证券有限公司、国信证券股份有限公司。2021 年 7 月 加入长城基金管理有限公司。 程慧女士，职工监事，硕士，现任职于长城基金管理有限公司党群办公室。 曾任职于长城证券股份有限公司。2025 年 8 月加入长城基金管理有限公司。 （3）高级管理人员 王军先生，董事长，简历同上。 祝函先生，董事、总经理，简历同上。 杨建华先生，副总经理、投资总监兼权益投资一部总经理、基金经理，硕士。 曾任职于大庆石油管理局、华为技术有限公司、深圳和君创业有限公司、长城证 券股份有限公司。2001 年 10 月加入长城基金管理有限公司，历任基金管理部基 金经理助理、研究部总经理、公司总经理助理，2014 年 4 月出任公司副总经理。 张勇先生，副总经理、固定收益投资总监兼债券投资部总经理、基金经理， 硕士。曾任职于南京银行股份有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理 有限公司。2019 年 5 月加入长城基金管理有限公司，历任固定收益部总经理、 公司总经理助理，2023 年 2 月出任公司副总经理。 何小乐女士，副总经理、董事会秘书兼规划发展部总经理，硕士。曾任职于 中国农业银行四川省分行、花旗银行（中国）有限公司成都分行、弘俊投资管理 有限公司。2018 年 4 月加入长城基金管理有限公司，历任董事会办公室主任、 营销策划部总经理、公司总经理助理、深圳分公司总经理，2023 年 4 月出任公 司副总经理。 李建军先生，督察长，硕士。曾任职于国家审计署驻深圳特派员办事处、中 天国富证券有限公司、世纪证券有限责任公司。2026 年 3 月加入长城基金管理                      4                           附件八、本次发行参与机构的基本情况 有限公司，2026 年 6 月出任公司督察长。 刘沛先生，首席信息官兼信息技术部总经理，本科。曾任职于深圳市丛文科 技有限公司、深圳市拓创科技有限公司、芒果网有限公司、博时基金管理有限公 司、九泰基金管理有限公司。2021 年 10 月加入长城基金管理有限公司，2024 年 10 月出任公司首席信息官。 崔金宝先生，财务负责人兼综合管理部总经理，本科。曾任职于华能临沂发 电有限公司、华能山东发电有限公司。2019 年 10 月加入长城基金管理有限公司， 曾任综合管理部副总经理，2024 年 10 月出任公司财务负责人。 2、为管理不动产基金配备的主要负责人员情况 （1）基金经理 张凡先生，不动产投资部总经理，经济学博士，注册国际投资分析师 （CIIA）。2009 年 7 月起就职于长城证券股份有限公司北京知春路证券营业部， 从事客户营销工作；2013 年 6 月起分别在国盛证券有限责任公司资产管理总部、 天风证券股份有限公司资产证券化总部及子公司从事资产证券化工作；2018 年 5 月起在华金证券股份有限公司债务融资部历任董事总经理、执行董事；2019 年 6 月就职于平安不动产有限公司，历任保理业务总监、金融产品副总监；2021 年 6 月加入长城基金管理有限公司，任基础设施投资（REITs)一部总经理。具有 5 年 以上不动产项目投资管理经验，拟任本基金的投资管理基金经理。 马洪洲先生，工学硕士，中级工程师。2018 年 7 月起任职于中煤科工清洁 能源股份有限公司，历任经营管理部助理研究员、热能环保事业部业务主管、清 洁热能工程技术研究所副所长。2024 年 2 月加入长城基金管理有限公司。具有 五年以上不动产项目运营经验，拟任本基金的运营管理基金经理。 罗晨女士，经济学硕士。2017 年 7 月起任北京建工投资发展有限责任公司 投资助理；2020 年 4 月起任北京美库领珩企业管理有限公司投资分析员、投资 经理；2023 年 5 月起任长城嘉信资产管理有限公司产业金融部项目经理，2026 年 5 月加入长城基金管理有限公司，具有 5 年以上不动产项目运营经验，拟任本 基金的运营管理基金经理。 从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备不动产项目投资或                       5                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 运营管理相关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。 截至本招募说明书出具之日，拟任基金经理均未担任其他基金的基金经理。 （2）本基金项目运营或投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目投资或运营管理经验的主要负责人员为张凡先生、马洪洲 先生、罗晨女士，具体简历详见本节“（1）基金经理”。 （3）主要不动产专业研究人员情况 长城基金拥有多年丰富的不动产领域研究、投资及投后管理经验，不动产资 产类型涵盖能源电力、城投、不动产、市政设施等。长城基金在不动产业务领域 不存在重大未决风险事项。 长城基金在不动产领域经验丰富，不动产投资部与公司行业研究团队和信用 分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。长城 基金在能源电力、城投、不动产、市政设施等不动产领域均配备专门的行业研究 员，相关行业研究员超过 10 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。简 历如下： 江舒盈，硕士研究生。2022 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用 研究员，主要研究方向为城投、煤炭。 姚竞远，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用 研究员，主要研究方向为城投、公用事业。 周伟航，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用 研究员，主要研究方向为城投、非银金融、地产。 岑倩，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研 究员，主要研究方向为银行、城投、交运。 孙菓蔓，硕士研究生，2019 年 9 月加入长城基金管理有限公司，担任信用 研究员，主要研究方向为电力、城投。 （4）REITs 投资决策委员会成员名单 REITs 投资决策委员会由公司总经理祝函先生、总经理助理刘峰先生、风险 管理部总经理耿正刚先生、监察稽核部总经理丘文绮女士、产品研发部总经理黄 涛先生、不动产投资部总经理张凡先生等人员组成，如有需要，可聘请外部专家                      6                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 参与投资决策委员会决策。 （5）上述人员之间均不存在近亲属关系。 （三）基金管理人承诺 1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、 策略及限制等全权处理本基金的投资。 2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建 立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行 为的发生。 3、本基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部 风险控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动： （1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资； （2）不公平地对待其管理的不同基金资产； （3）承销证券； （4）违反规定向他人贷款或者提供担保； （5）从事可能使基金财产承担无限责任的投资； （6）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （7）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （8）侵占、挪用基金财产； （9）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示 他人从事相关的交易活动； （10）玩忽职守，不按照规定履行职责。 4、本基金管理人承诺不从事证券法规规定禁止从事的其他行为。 5、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守 国家有关法律、法规、规章及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活 动： （1）越权或违规经营； （2）违反基金合同或托管协议； （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益； （4）在包括向中国证监会报送的资料中进行虚假信息披露；                     7                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权； （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的 基金投资内容、基金投资计划等信息； （8）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易； （9）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、对倒、倒仓等手段操纵市场 价格，扰乱市场秩序； （10）贬损同行，以提高自己； （11）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分； （12）以不正当手段谋求业务发展； （13）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象； （14）其他法律、行政法规禁止的行为。 6、基金经理承诺 （1） 依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，本着勤勉谨慎的原则 为基金份额持有人谋取最大利益； （2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第 三人谋取不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开 的基金投资内容、基金投资计划等信息。 7、不动产项目管理部门主要负责人承诺 （1）依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，管理部门人员和业务， 本着勤勉谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益； （2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或 任何其他第三人谋取不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金、不动产项目的商业秘密， 尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划、不动产项目保密信息等信息。 （四）基金管理人的内部控制制度 对风险的控制贯穿于公司的每一项制度规定与每一个业务环节，确保有关政                      8                         附件八、本次发行参与机构的基本情况 策法规和基金合同得到严格遵守，最大程度地保障基金资产的安全。针对REITs 业务，公司已建立项目运营管理、尽职调查、投资管理、信息披露、风险控制等 内部制度体系，设立专门的不动产基金立项委员会和投资决策委员会，作为公司 基础设施基金的项目立项决策机构及基础设施基金投资管理的决策机构。 为开展不动产证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控 制与风险管理制度和流程，基金管理人已制定《长城基金管理有限公司公开募集 基础设施证券投资基金投资管理制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募 集基础设施证券投资基金运营制度（试行）》《长城基金管理有限公司公开募集 基础设施证券投资基金立项、投资决策管理办法》《长城基金管理有限公司公开 募集基础设施证券投资基金尽职调查制度（试行）》《长城基金管理有限公司公 开募集不动产投资信托基金风险控制办法（试行）》等业务相关制度，形成了一 套比较完整的内部控制体系。 为具体实施公募REITs业务，公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经 验的专门人员组建不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协 作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的 组织结构。 1、风险控制的目标 公司风险控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持续、 稳定、健康发展的基金管理实体。具体目标是： （1）确保国家法律法规、行业规章和公司各项规章制度的贯彻执行； （2）建立符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机 制、执行机制和监督机制； （3）不断提高基金管理的效率和效益，在有效控制风险的前提下，努力实 现基金份额持有人利益最大化； （4）努力将各种风险控制在规定的范围内，保障公司发展战略和经营目标 的全面实施，维护公司股东的合法权益； （5）建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患、保证业务稳健运行的风 险控制制度。 2、建立风险控制制度的原则                    9                         附件八、本次发行参与机构的基本情况 公司按照合法、合规、稳健的要求，制定明确的经营方针，建立合理的经营 机制。在建立风险控制制度时应严格遵循以下原则： （1）全面性原则：风险控制制度应覆盖公司的各项业务、各个部门和各级 人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节； （2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体 系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点； （3）独立性原则：公司风险控制的检查、评价部门应当独立于风险控制的 建立和执行部门；风险控制与合规委员会、督察长和监察稽核部、风险管理部应 保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行评价和检查； （4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章， 具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险控制制度不能 存在任何例外，公司任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力； （5）适时性原则：内部风险控制应随着公司经营战略、经营方针、经营理 念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相 应的修改和完善； （6）防火墙原则：公司基金投资、交易、销售等相关业务，应当在空间上 和制度上适当分离，以达到风险防范的目的。对因业务需要知悉内幕信息的人员， 应制定严格的批准程序。 3、风险控制的主要内容 （1）确立加强内部风险控制的指导思想，确定风险控制的目标和原则； （2）建立层次分明、权责明确的风险控制体系； （3）建立公司风险控制程序； （4）对公司内部风险进行全面、系统的评估，制定风险控制计划； （5）确定公司风险控制的路径和措施； （6）保障风险控制制度的持续性和有效性，制定可行的风险控制制度的评 价和检查机制。 4、风险控制体系 公司根据基金管理的业务特点设置内部机构，并在此基础上建立层层递进、 严密有效的多级风险防范体系：                    10                        附件八、本次发行参与机构的基本情况 （1）一级风险防范 一级风险防范是在公司董事会、监事会层面对公司的风险进行的预防和控制。 董事会下设风险控制与合规委员会，负责协助董事会建立并有效维持包括风 险管理体系、合规管理体系在内的公司内部控制系统，对公司内部控制进行监督、 审查及对制度的有效性进行评价，对公司经营管理和基金业务运作的经营风险和 合规风险进行防范和控制，保证公司的规范健康发展。风险控制与合规委员会的 基本职能为： ①协助董事会建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制组织体系和制 度体系。 ②审查、评价公司基金投资管理制度、市场营销管理制度、风险管理制度等 各项内部控制制度的合法合规性、合理性和有效性。 ③检查和评价公司经营管理活动中遵守和执行国家有关法律法规、中国证监 会部门规章以及基金合同的执行情况，并出具评估意见或改进意见。 ④检查和评价公司各项内部控制制度的执行情况并提出改进意见。 ⑤定期或不定期听取和审议公司主要经营管理人员关于风险管理工作的汇 报。 ⑥对公司内部控制和风险管理工作、公司督察长和监察稽核工作进行考核。 ⑦对公司发生的违规事件、重大风险事件进行专门调查和研究，提出处理意 见和建议。 ⑧董事会安排的其他事项。 监事会是公司的内部监督机构，行使审核公司的财务信息，依法检查公司财 务，监督及评估内外部审计工作，对公司开展的经营活动享有调查权、质询权与 建议权等职权。 公司设督察长。督察长作为风险控制与合规委员会的执行机构，对董事会负 责，按照中国证监会的规定和风险控制与合规委员会的授权进行工作。 （2）二级风险防范 二级风险防范是在公司投资决策委员会和监察稽核部、风险管理部层次对公 司的风险进行的预防和控制。 投资决策委员会在总经理的领导下，研究并制定公司基金资产的投资战略和                   11                        附件八、本次发行参与机构的基本情况 投资策略，对基金的总体投资情况提出指导性意见，从而达到分散投资风险，提 高基金资产的安全性的目的。其在风险控制中主要职责为： ①研究并确立公司的基金投资理念和投资方向； ②决定基金资产在现金、债券和股票中的分配比例； ③审核基金经理提出的投资组合方案，对其运作过程中的风险进行评估和控 制； ④批准基金经理拟订的投资原则，对基金经理做出投资授权； ⑤对超出投资决策委员会执行委员及基金经理权限的投资项目作出决定。 监察稽核部、风险管理部在总经理的领导下，独立于公司各业务部门和各分 支机构，对各岗位、各部门、各机构、各项业务中的风险控制情况实施监督。其 在风险控制中主要职责是： ①根据各项风险的产生环节，和相关的业务部门一起，共同制定对风险的事 前防范和事后审查方案； ②就各部门内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建 议职能； ③调查公司内部的违规案件，协助监管机构处理相关事宜； ④对基金运作和公司内部管理进行日常监督与稽核，并向总经理汇报。 （3）三级风险防范 三级风险防范是公司各部门对自身业务工作中的风险进行的自我检查和控 制。 公司各部门根据经营计划、业务规则及本部门具体情况制定本部门的工作流 程及风险控制措施，达到： ①一线岗位双人双职双责，互相监督；直接与交易、资金、电脑系统、重要 空白支票、业务用章接触的岗位，实行双人负责；属于单人、单岗处理的业务， 强化后续的监督机制； ②相关部门、相关岗位之间相互监督制衡。关键部门和相关岗位之间建立重 要业务凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在自己的授权范围内承担各自的 职责，将风险控制在最小范围内。 5、基金管理人关于内部合规控制声明书                   12                         附件八、本次发行参与机构的基本情况 （1）本公司承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； （2）本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部风险控制制度。 （五）基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明 本基金为公司拟申报的第一只公募 REITs 产品，公司暂无已获批同类产品。 （六）基金管理人基金份额发售的准备情况 1、本公司具备管理多只开放式基金的能力 （1）本公司具有完善的治理结构与清晰的发展战略 本公司按照决策、执行和监督相互独立、相互制衡的基本原则建立起了较为 完善的治理结构和组织架构，并通过实施 SAS70 内控认证项目，系统地梳理了公 司内部控制整体工作，全面、有效地规范了各项业务流程，提高了公司治理及各 项基础管理工作水平。本公司将长期坚持“诚信、规范、专业、创新”的经营理 念，坚持基金持有人利益至上的经营原则，凭借完善的公司治理结构、严格的风 险控制、规范的业务流程、高效专业的员工团队、开放与学习的文化氛围，将长 城基金打造成为拥有牢固的客户基础及强大的营销网络、较高的品牌知名度及美 誉度、为投资者创造持续回报、受投资者尊重的基金管理公司。 （2）公司建立了完善的内部风险控制体系和相应的规章制度 对风险的控制贯穿于公司的每一项制度规定与每一个业务环节，确保有关政 策法规和基金合同得到严格遵守，最大程度地保障基金资产的安全。针对 REITs 业务，公司已建立项目运营管理、尽职调查、投资管理、信息披露、风险控制等 内部制度体系，设立专门的 REITs 立项委员会和投资决策委员会，作为公司基础 设施基金的项目立项决策机构及基础设施基金投资管理的决策机构。 （3）公司具备较丰富的证券投资基金管理经验 公司通过多只基金产品的规范运作，拥有一批具有丰富投资管理经验的专业 人才，并为管理更多的证券投资基金做好了人才储备与队伍建设。 2、人员准备情况 为了保障基金的成功设立和运作，公司在本基金的各个运作环节，包括投资 研究、交易、注册登记、基金会计、技术支持、风险管理、客户服务等配备了优 秀的业务人员。                    13                                    附件八、本次发行参与机构的基本情况 公司已设置独立的不动产投资部，配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项 目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名主要负责人 员具备 5 年以上基础设施项目运营经验。      3、销售准备情况 本公司按照投资者适当性要求，根据基金产品风险特征对产品进行风险等级 评定；严格识别专业投资者、普通投资者和战略投资者。同时，加强投资者教育， 引导投资者充分认识基础设施基金的风险特征，严格做到投资者风险承受能力与 基金产品相匹配。 本公司严格按照投资者适当性要求开展销售行为，通过产品风险评价结果与 投资者分类，根据投资者风险承受能力测试结果，把合适的产品销售给合适的投 资者。      4、系统准备情况 自本公司旗下股票型、混合型、指数型、债券型、货币型等基金的基金合 同生效并运作以来，公司的销售管理、注册登记、投资管理、基金清算、会计 核算、客户服务等各业务环节的工作流程、运行规则、监控方式及其相关技术 系统运行平稳。为保障本基金的正常运行，本公司将在信披系统、TA 系统、估 值系统、风控系统等分别增加公募 REITs 模块。      二、基金托管人 本项目基金托管人为中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行” ）。 （一）基金托管人概况                 表 基金托管人概况 企业名称 中国农业银行股份有限公司 企业状态 存续 成立日期 1986 年 12 月 18 日 统一社会信用代码 911100001000054748 注册资本 34998303.3873 万元 法定代表人 谷澍                         14                                 附件八、本次发行参与机构的基本情况 注册地址 北京市东城区建国门内大街 69 号                     吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办                     理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融                     债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买                     卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、                     代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；                     提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保                     管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理                     政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；                     贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外                     汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、                     买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇                     票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑 经营范围 换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企                     业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算                     资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年                     金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外                     机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式                     基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；                     金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管                     理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代                     理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开                     展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门                     批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国                     家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活                     动。） （二）发展概况 中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农 村经济领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。 1994 年中国农业发展银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离 行政隶属关系，中国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008 年 10 月，国 务院批准了中国农业银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内第 三大银行，在国内金融体系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至 2025 年末，中国农业银行总资产 487,846.74 亿元（人民币，下同），发放贷款和垫款 总额 271,348.34 亿元，吸收存款 326,499.47 亿元，资本充足率 17.93%，全年实 现净利润 2,920.03 亿元。 2010 年，中国农业银行以全球最大 IPO 资金募集规模，顺利实现 A+H 股公                           15                           附件八、本次发行参与机构的基本情况 开上市，是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业 银行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和 零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖 投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央汇金投资 有限责任公司，持股 40.14%；中华人民共和国财政部，持股 35.29%；香港中央 结算（代理人）有限公司，持股 8.73%；和全国社会保障基金理事会，持股 6.72%。 中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国 证券监督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管 业务资格。经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系 最为完善的商业银行之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在 业内树立起一定的产品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供的托管服务内 容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、 绩效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管 服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现 金管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、定期述职、上门培训等。 中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资基金、基金管理公司 特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、养老保障管理产品、 合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、券商资产管理产 品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、私募基金、慈善基金、 交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营运主要采取“总行 集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服务的专业化 和创新性，中国农业银行于 2017 年启动营运集中化改革，在总行托管业务部设 立营运一部及营运二部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营运管理， 提升营运效率，降低营运风险。 （三）托管业务经营情况 1、托管业务资质 中国农业银行已取得基金托管资格，基金托管业务批准文号：证监基字                      16                           附件八、本次发行参与机构的基本情况 [1998]23号。中国农业银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板 结算资格的托管行，首家实现“QDII和沪港通”双通道投资港股，首批FOF养老目 标基金、科创板战略配售基金、科创板ETF基金的托管行，是市场最大规模产业 基金的托管行和国际货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银行积 极响应监管要求，深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间债券市场多级托 管结算模式、创业板注册制改革、DVP制度改革、信用保护合约等多项创新业务， 成为服务资本市场发展的行业标杆。中国农业银行是业内首批支持沪港通、新三 板、CDR、科创板等创新业务的托管行。同时也是国内第一家推出客户端+ERP 直连系统的托管银行，实现指令全流程线上管理，首次将托管服务延伸至投资管 理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算公司、中国结算公司、上清所及外 汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农业银凭借优质的托管服务先后荣获美 国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、《证券时报》“资产托管银行天玑 奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最佳公募基金托管行”、“最佳 QDII托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。同时，近年来中国农业银 行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智能报表、数据中台等智 能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科创板基金、首批创业板定期开 放基金；在委托人组织的各类托管行服务质量评选中表现优异，连续多年被中国 人寿、新华保险等机构评为托管行第一名。截至2025年12月末，中国农业银行托 管资产规模187,358.86亿元。 2、托管业务人员配备 截至2025年12月末，中国农业银行托管业务部员工人数为302人，平均年龄35 岁，硕士及以上学历193人，占比63.7%，具有高级职称的专家80名（或：具有高 级职称或相当职业资格的专家125名）。服务团队成员专业水平高、业务素质好、 服务能力强，高级管理层均有20年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内 外证券市场的运作。 托管业务部主要部领导简介如下： 蔡崎峰，托管业务部总裁，历任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心                      17                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 市场营销处处长，农银理财党委委员、纪委书记，农银理财党委委员、副总裁， 托管业务部副总裁，具有22年金融从业经历。 吴健奕，托管业务部副巡视员，曾任中国农业银行托管业务部运行处副处长， 技术保障处处长，具有33年金融从业经历。 林葛，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心 （二级部）内控监管处副处长，综合管理部副处长、专家、处长，托管业务部客 户四部、客户三部总经理（处长），托管业务部高级专家兼客户三部总经理（处 长），具有26年金融从业经历。 陈振华，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部证券投资基金托 管处副处长，境外资产托管处副处长，境外资产托管处、客户三部、客户二部处 长，具有24年金融从业经历。 常佳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行机构业务部非银行金融机构处、 寿险业务处、同业业务管理处、机构业务三处副处长，部队客户处、财政社保处 处长，机构业务部高级专家兼财政社保处处长，具有25年金融从业经历。 王洪滨，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理 中心（二级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长， 业务管理部总经理（处长），具有32年金融从业经历。 李亚红，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部营运一部、客 户三部副总经理（副处长），客户三部、营运一部兼营运二部、客户三部、客户 一部总经理（处长），具有20年金融从业经历。 （四）基础设施基金托管业务主要人员情况 中国农业银行是业内最早开展基础设施资管领域托管业务的托管机构之一， 具有丰富的基础设施资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔基础设施 领域资管产品的托管，包括农银穗银-金风科技风电收费权益绿色支持专项计划、 兴光燃气天然气供气合同“债权 1 号”、“债权 2 号”资产支持专项计划、中投证券 中民-科瑞物业信托受益权资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收费权 1 号绿 色资产支持专项计划、渤海汇金-黄岩城建保障房、宁波碧海供水有限公司供水 收费收益权资产支持专项计划、苏源热电电力收费收益权资产支持专项计划、农 银建投华山景区专项计划、招商创融-招商蛇口供应链 5 期资产支持专项计划、 重庆水投供水收费收益权 2019 年资产支持专项计划、平安信托-新苏环保产业集                     18                              附件八、本次发行参与机构的基本情况 团有限公司 2019 年第一期绿色资产支持票据、中交投资基金管理（北京）有限 公司 2020 年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波碧海供水有限公司供水 收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境绵竹供排水一体化 PPP 项目资产支持专项计划、中国中铁 2024 年高速公路基础设施投资资产支持 专项计划、九永高速持有型不动产支持专项计划等多个具有代表性产品，积累了 丰富的基础设施领域托管服务经验。中国农业银行资产支持证券累计托管规模突 破千亿，截至 2025 年 12 月末，成功托管“华夏中国交建 REIT”、“工银河北高速 REIT”、“新疆特变电工 REIT”、“中粮大悦城 REIT”“中金亦庄盛元 REIT”项目。       （五）基金托管人的内部控制制度       1、托管业务管理制度介绍       中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》、 《证券公司资产管理计划托管业务管理办法》、《托管业务清算管理系统操作规 程》等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案 管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化 运作。主要业务管理办法清单如下：                表 ：中国农业银行托管业务制度表                中国农业银行托管业务制度表 1 交易与专项资金托管业务操作规程 农银规章〔2014〕23 号 2 跨境资产托管业务管理办法 农银规章〔2018〕202 号 3 资产管理机构服务业务操作规程 农银规章〔2021〕 140 号 4 保险资产托管业务管理办法 农银规章〔2021〕69 号 5 交易与专项资金托管业务管理办法 农银规章〔2021〕79 号 6 职业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕 126 号 7 企业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕 127 号 8 资产管理机构服务业务管理办法 农银规章〔2022〕 129 号 9 私募证券投资基金托管业务管理办 农银规章〔2022〕 171 号                法 10 跨境资产托管服务操作规程 农银规章〔2022〕 19 号 11 托管业务部门尽职监督工作实施细 农银规章〔2022〕236 号                则 12 理财产品托管业务管理办法 农银规章〔2022〕76 号 13 证券期货经营机构资产管理计划托 农银规章〔2023〕 139 号             管业务管理办法 14 信托计划保管业务管理办法 农银规章〔2023〕212 号                         19                             附件八、本次发行参与机构的基本情况 15 公开募集证券投资基金托管业务管 农银规章〔2024〕 148 号              理办法 16 托管业务尽职调查操作规程 农银规章〔2024〕28 号 17 私募股权基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕38 号 18 托管业务投资监督操作规程 农银规章〔2024〕42 号 19 托管营运操作规程 农银规章〔2024〕43 号 20 托管业务风险管理办法 农银规章〔2024〕77 号      2、托管业务内部控制体系介绍      （1）内部控制目标      严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定， 守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完 整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。      （2）内部控制组织结构      风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管 业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理 处， 配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽 核职权。      （3）内部控制制度及措施      具备系统、完善的制度控制体系， 建立了管理制度、控制制度、岗位职责、 业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资 格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度， 授权工作实行集中控制，业 务印章按规程保管、存放、使用， 账户资料严格保管，制约机制严格有效；业 务操作区专门设置，封闭管理,实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责， 防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。      （六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序      根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理 办法》等有关法律法规的规定及基金合同、基金托管协议的约定，对基金投资范 围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督与核查。      基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运 作等事项违反《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和《基金托管协                       20                          附件八、本次发行参与机构的基本情况 议》 的规定，将及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式 给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原 因及纠正期限。在上述规定期限内， 基金托管人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠 正的，基金托管人应报告中国证监会。 若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有 关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时 纠正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管 理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定， 或者 违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基 金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正。                             长城基金管理有限公司                            二〇二六年八月三十一日                     21 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文

【原文】长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金托管协议 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金          托管协议      基金管理人：长城基金管理有限公司     基金托管人：中国农业银行股份有限公司           2026 年 8 月                                                                                                                                             托管协议                                                                    目 录 一、基金托管协议当事人 ................................................................................................................................ 1 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ........................................................................................................ 3 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ........................................................................................ 4 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 .................................................................................................. 12 五、基金财产的保管 ...................................................................................................................................... 13 六、指令的发送、确认及执行 ...................................................................................................................... 18 七、交易及清算交收安排 .............................................................................................................................. 23 八、不动产基金资产净值计算和会计核算 .................................................................................................. 28 九、基金收益分配 .......................................................................................................................................... 42 十、基金信息披露 .......................................................................................................................................... 44 十一、基金费用 .............................................................................................................................................. 47 十二、基金份额持有人名册的保管 .............................................................................................................. 48 十三、基金有关文件档案的保存 .................................................................................................................. 49 十四、基金管理人和基金托管人的更换 ...................................................................................................... 50 十五、禁止行为 .............................................................................................................................................. 54 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................................................................................... 56 十七、违约责任 .............................................................................................................................................. 59 十八、争议解决方式 ...................................................................................................................................... 61 十九、托管协议的效力 .................................................................................................................................. 62 二十、其他事项 .............................................................................................................................................. 63 二十一、托管协议的签订 .............................................................................................................................. 64                                        托管协议 鉴于长城基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限公司， 按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行长城华能燃 煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产基金”）； 鉴于中国农业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的商业 银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于长城基金管理有限公司拟担任长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基 金的基金管理人，中国农业银行股份有限公司拟担任长城华能燃煤发电封闭式基础设 施证券投资基金的基金托管人； 为明确长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人和基金托管 人之间的权利义务关系，特制订本托管协议； 除非另有约定，《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）中定义的术语在用于本托管协议时应具 有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。                                         托管协议 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单 元、38 层、39 层 法定代表人：王军 设立日期：2001 年 12 月 27 日 统一社会信用代码：914403007341583418 组织形式：有限责任公司 注册资本：15000 万元人民币 存续期限：持续经营 联系电话：400-8868-666 经营范围：以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核 定的经营范围为准。 （二）基金托管人 名称：中国农业银行股份有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人：谷澍 成立日期：2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号 基金托管业务批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号 组织形式：股份有限公司                             1                                   托管协议 注册资本：人民币 34,998,303.4 万元 存续期间：持续经营 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理 票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑 业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加 银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代 理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币 兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司 客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资 基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务； 电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督 管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。                              2                                   托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集 证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基 础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）等有关法律法规、 《基金合同》及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资 运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责， 确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合 法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 本基金的信息披露事项以法律法规及《基金合同》的约定为准。                       3                                     托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资 对象进行监督。 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类不动 产资产支持专项计划，并将优先投资于以华能青岛热电有限公司或其关联方拥有或推 荐的能源类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的 全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的其余 基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债 （企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的 次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同 业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债 的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序 后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于能源类不动产 资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实 施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产 公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比 例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原 因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 本基金初始募集资金在扣除相关费用及预留费用（如有）后拟全部用于认购长城- 华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的                     4                                      托管协议 管理人为长城证券资产管理有限公司，不动产资产支持证券拟对项目公司进行 100%股 权及其他形式投资，不动产资产为华能青岛项目。长城-华能煤电 1 号基础设施资产支 持专项计划的原始权益人为华能青岛热电有限公司。后续基金管理人可依据基金合同 的约定对本基金进行扩募、新购入基础设施项目等。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不 符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行 适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融资比例进 行监督。 1、本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不 动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购 入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会 认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限 制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个 工作日内调整； 2、本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的 10%； 3、基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金除投资不动产资产支持证 券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比 例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第 1、4 款情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等 基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述 2、3 中规定的投资比例的，基金                      5                                      托管协议 管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规 另有规定的，从其规定。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效之日起 6 个月内使 针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自 基金合同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合 同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效之日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评 级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评 级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定 投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监 会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规 定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适 用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经 基金份额持有人大会审议。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的 基金投资禁止行为进行监督。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银 行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、 经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适 用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选 择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手 名单进行交易，基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进 行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照 协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名 单及结算方式的，并在交易对手发生交易前与基金托管人协商解决。                     6                                   托管协议 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易。 若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其 他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的 协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易 对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的 交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提 醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造 成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或 造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款 业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、 存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务 进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有 关文件，切实履行托管职责。 基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作 办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确 定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对 基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资 运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。 基金管理人对定期存款提前支取的损失由基金财产承担。 （六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金 关联交易进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产 投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重                    7                                     托管协议 大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投 资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制 和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见 基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先 相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的 真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的 关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送给基金托 管人，托管人及时确认已知名单的变更。基金管理人收到基金托管人的邮件确认后， 新的关联交易名单开始生效。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可 供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业 绩表现数据等进行监督和核查。 （八）基金托管人对本基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向 进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各 层级银行账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对项目公司监管账户的监督 职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。 （九）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行 业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人 提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是 否充足。 （十）基金托管人对项目公司借入款项安排的监督 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则， 不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且 基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合                      8                                     托管协议 下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应 当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合 同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款 合同》约定的借款用途仅限于上述规定的不动产项目日常运营、维修改造、项目收购 等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。基金托管人同意后，基金管理人负责 监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金 管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基 金托管人不予承担。 不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户 和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进 行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借 款金额是否符合《借款合同》约定。 如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金 托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公                      9                                   托管协议 司用款履行监管职责。 （十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基 金法》《运作办法》《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，对于 尚未完成的交易程序，应当拒绝执行；按照交易程序已经达成交易的或无法拒绝执行 的，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效 的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应 当立即通知基金管理人及时纠正。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令， 基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通 知基金管理人。 基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保 证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行 复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内 纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导 致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管 协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基 金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协 议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关 数据资料和制度等。基金管理人应根据基金托管人履行投资监督职责的需要，及时、 准确、完整地向基金托管人提供托管产品运作所必需的全部数据、信息、文件及投资 范围、比例限制等监督标准。基金托管人在无法取得有效信息的情况下，不承担监督 责任。因基金管理人提供信息不及时、不准确或不完整导致基金托管人无法有效履行                    10                                   托管协议 监督职责的，由基金管理人承担全部责任。 （十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其 他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 （十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方 进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中 国证监会。                       11                                      托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括 但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督不动产基 金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定 和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；复核基 金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净 值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督项目公司借入款项安排，确 保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相 关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基 金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限 期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理 人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定 期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管 人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人 核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管 理人的疑义进行解释或举证。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托 管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托 管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管 人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同 时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行 有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证 监会。                      12                                   托管协议 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、 计划管理人、计划托管人、运营管理机构、基金销售机构及其他相关主体的固有财产， 并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营 管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权 人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》 等约定进行处分外，基金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主 体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于 其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的 债务相抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵 销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基 金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账 户；监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保 符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封 闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保 证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可 另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、 分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司（以 下简称“中登”或“中登公司”）结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣 收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证                       13                                      托管协议 券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时 通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责 向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金 财产的损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机 构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造 成的损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银 行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。 该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金 份额持有人人数等条件符合《基金法》《运作办法》《基金指引》、基金合同等有关 规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账 户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验 资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。基金托管人收到有效认购资金当 日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真给基金管理人，双方进 行账务处理。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办 理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。                     14                                       托管协议 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户，其预留印鉴为基金托管人指定用 章，并由基金托管人刻制、保管和使用。托管资金账户的名称应当包含开户主体和本 基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投 资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何 银行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 （四）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公 司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限 责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有 人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （五）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中登公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人 负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中登公司开立结算备付金账户，并代表所托 管的基金完成与中登公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备 付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中登公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人协助                       15                                    托管协议 基金管理人办理账户的开立手续。 （六）其他账户的开立和管理 项目公司监管账户由项目公司监管账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基 金托管人应相互配合，基金托管人在付款环节依据付款文件对款项用途进行监督。 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金 管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变 更的资料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管 协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并 管理。 2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托 管人应当予以配合或协调相关分支机构。 3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中登公司上海分公司/深圳分公司、银 行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持 有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托 管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因导致的损坏、灭 失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人以外机构实际 有效控制的资产不承担保管责任。 （八）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应 当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单 与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与                      16                                   托管协议 目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘 由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托 管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手 续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实 际保管人承担权属证书原件的保管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金 签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有 规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年 度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应保 证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应 各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。                      17                                     托管协议 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令， 基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2、基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的书面授权文件，内容包括被授权人 名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及授权时 间。 3、基金托管人在收到授权文件原件后应于当日通过电话向基金管理人确认，经电 话确认后，授权文件即生效。如果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得 早于基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于前述时间，则以基金托管 人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。 4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 （二）指令的内容 1、指令包括分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、实物债 券出入库指令、费用支付指令以及其他资金划拨指令等。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金 额、账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序      1、指令的发送 基金管理人发送指令应采用传真方式或双方协商一致的其他方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限 内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发 出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指                    18                                       托管协议 令发送人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送 人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但 未经基金托管人确认的情况除外。 指令发出后，基金管理人应及时以电话方式或其他双方认可的方式向基金托管人 确认。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送有效划款指令并确认，如要求当天 某一时点到账，在发送指令时，应为基金托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。 基金管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令，基金托管人应 尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要 素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支 付日期）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。因 基金管理人自身原因造成的指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未 能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 2、指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并 与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定 专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，对指令的印鉴及被授权人签章等通过肉眼 辨识的方式与预留印鉴和签章样本进行比对，如有疑问必须及时以书面或以双方认可 的其他方式通知基金管理人。因基金托管人未能及时确认、验证指令内容，致使资金 未能及时到账所造成的损失由基金托管人承担。如基金管理人的指令存在事实上未经 授权、欺诈、伪造、变造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人因执行有关指 令或拒绝执行有关指令而给基金管理人、基金财产或任何第三方带来损失的，基金管 理人承担相应法律责任但基金托管人未按协议约定尽形式审核义务执行指令而造成损 失的情形除外。 3、指令的时间和执行 基金托管人对指令验证无误后，应在规定期限内及时办理。指令若以传真方式发 出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基 金托管人收到的指令传真件为准。                      19                                     托管协议 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金资金账户有足够的资金余额， 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予 执行，但应立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由基金管理人审核、 查明原因，出具书面文件确认此交易指令无效。基金托管人不承担因未执行该指令造 成损失的责任。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的约定，指令 发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全 等。 基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行， 并及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管 理人应出具书面说明，并加盖预留印鉴。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》《运作办法》《基 金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓或拒绝执行指令， 并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生 效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管人 事前难以监督的交易行为，基金托管人履行事后通知及报告义务不当然免除其应承担 的监督、复核及过错责任。因违法违规造成损失的，由责任方按过错程度承担。基金 托管人已根据本协议履行监督义务的，对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》 《基金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的， 由基金管理人承担全部责任，基金托管人没有过错的免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因，未按照或未及时按照基金管理人发送的指令执行，应 在发现后及时采取措施予以弥补；若对基金财产或投资人造成直接损失，由基金托管 人承担相应责任。 除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托                      20                                     托管协议 管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 （七）更换被授权人的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授权文 件以邮件或传真方式通知基金托管人，并经电话确认后生效，原授权文件同时废止。 新的授权文件在邮件或传真发出后七个工作日内送达文件正本。新的授权文件生效之 后，正本送达之前，基金托管人按照新的授权文件扫描件或传真件内容执行有关业务， 若基金托管人发现扫描件或传真件与正本存在不一致或重大疑点，应立即通知基金管 理人并暂停执行相关指令，待双方确认后再行办理。基金托管人更换接收基金管理人 指令的人员，应提前通过录音电话或以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人 并由基金管理人确认。 （八）其他事项 基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预 留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时以书面或以双方认可的其他方 式报告基金管理人，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失 不承担赔偿责任，但基金托管人未按本协议约定对指令进行审查执行指令而造成损失 的情形除外。 基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或 协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需对所认购债券的过户事宜承 担相应责任。 基金管理人同意基金托管人根据其收到的中登公司或深、沪证券交易所的交易数 据与中登公司进行交收。基金投资发生的所有场内交易的清算交收，由基金托管人根 据相关登记结算公司的结算规则办理，基金管理人不需要另行出具指令。 遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理 办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为基金管理 人向基金托管人发出的有效指令，无须基金管理人向基金托管人另行出具指令，基金 托管人应予以执行。 本基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户                    21                         托管协议 中扣划，无须基金管理人出具指令。                    22                                   托管协议 七、交易及清算交收安排 （一）选择证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责 选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元。 基金管理人和被选中的证券经营机构签订交易单元租用协议，基金管理人应提前通知 基金托管人。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关 规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该 证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将上述情 况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托 管人。因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交 易规则为准。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中登公司多边净额结算要求的证券 交易： （1）基金托管人、基金管理人应共同遵守双方签订的《托管银行证券资金结算协 议》。 （2）基金托管人遵照中登公司及其分公司备付金、保证金管理办法有关规定，确 定和调整该基金财产最低结算备付金、证券结算保证金限额，基金管理人应存放于中 登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低于基金托管人根据中登公司及其分 公司备付金、保证金管理办法规定的限额。中登公司及其分公司根据相关规定向基金 财产支付利息。 （3）根据中登公司的规定，结算备付金账户内的最低备付金、结算保证金账户内 的资金按月调整按季结息，因此，基金合同终止时，基金可能有尚存放于中登公司的 最低备付金、结算保证金以及中登公司尚未支付的利息等款项。对上述款项，基金托 管人将于中登公司支付该等款项时扣除相应银行汇划费用后划付至基金清算报告中指 定的收款账户。基金合同终止后，中登公司根据结算规则，调增基金的结算备付金以 及结算保证金，基金管理人应配合基金托管人，向基金托管人及时划付调增款项，以                     23                                       托管协议 便基金托管人履行交收职责。 （4）基金管理人签署本协议，即视为同意基金管理人在构成资金交收违约且未能 按时指定相关证券作为交收履约担保物时，基金托管人可申请冻结，并应事前电话通 知基金管理人、事后当日书面确认。因基金托管人操作错误导致冻结不当的，基金托 管人承担相应责任。 2、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中登公司 T+0 非担保结算要求的证 券交易： （1）对于在沪深交易所交易的采用 T+0 非担保交收的交易品种，基金管理人需在 交易当日不晚于 14：00 向基金托管人发送交易应付资金划款指令（对于中登业务规则 规定不是必须要勾单的，若基金管理人希望基金托管人进行勾单处理，则需在指令上 备注需要基金托管人勾单），同时将相关交易证明文件传真或其他双方认可的方式通 知至基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以保证当日交易资金交收的顺利进 行。对于基金管理人在 14：00 后出具的划款指令，特别是需要基金托管人进行“勾单” 确认的交易，基金托管人本着勤勉尽责的原则积极处理，但不保证支付/勾单成功。 （2）基金管理人一旦出现交易后无法履约的情况，应在第一时间通知基金托管人。 对于中登公司允许基金托管人指定不履约的交易品种，基金管理人应向基金托管人出 具书面的取消交收指令，另，鉴于中登公司对取消交收（指定不履约）申报时间有限， 基金托管人有权在电话通知基金管理人后，先行完成取消交收操作，基金管理人承诺 日终前补出具书面的取消交收指令。 （3）若基金管理人未及时出具交易应付资金划款指令，或基金管理人在托管产品 资金托管账户头寸不足的情况下交易，基金托管人有权在中登公司取消交收截止时点 前半小时内主动对该笔交易进行取消交收申报，所有损失由基金管理人承担。 （4）对于根据结算规则不能取消交收的交易品种，如出现前述第（2）、（3）项 所述情形的，基金管理人知悉并同意基金托管人有权（但并非确保）仅根据中登公司 的清算交收数据，主动将基金财产托管账户中的资金划入中登公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的交收，基金管理人承诺在日终前向基金托管人补出具资金划款 指令。                      24                                       托管协议 （5）发生以下因基金管理人原因所造成的情形，基金管理人应承担相应责任： 1）基金管理人管理的托管于基金托管人的产品资金不足导致其自身产品交收失 败，由基金管理人承担交易失败的风险，基金托管人无义务为该产品垫付交收款项； 2）因基金管理人未在合同约定的时间前向基金托管人提交有效划款指令，导致 基金托管人无法及时完成支付结算操作而使其自身产品交收失败的，由基金管理人 自行承担交易失败的风险； 3）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足，且占用基金托管人 最低备付金交收成功，造成基金托管人损失，则应承担赔偿责任，且基金托管人保 留根据上海银行间市场同业拆借利率向基金管理人追索利息的权利； 4）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足或基金管理人未在规 定时间内向基金托管人提交划款指令，且有证据证明其直接造成基金托管人托管的 其他产品交收失败和损失的，基金管理人应负赔偿责任。 （6）基金管理人已充分了解基金托管人结算模式下可能存在的交收风险。如基金 托管人托管的其他基金资金不足或过错，进而导致基金管理人管理的基金交收失败的， 则基金托管人将配合基金管理人提供相关数据等信息向其他客户追偿。 （7）对于托管基金采用 T+0 非担保交收下实时结算（RTGS）方式完成实时交收 的收款业务，基金管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14：00 向基金托 管人发送交易应收资金收款指令，同时将相关交易证明文件传真或其他双方认可的方 式通知至基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以便基金托管人将交收金额提 回至托管基金财产托管账户。 3、关于基金资产在证券交易所市场达成的符合中登公司 T+N 非担保结算要求的 证券交易： 基金管理人知悉并同意基金托管人仅根据中登公司的清算交收数据主动完成基金 资金清算交收。若基金管理人出现交易后无法履约的情况，并且中登公司的业务规则 允许基金托管人对相关交易可以取消交收的，基金管理人应于交收日前一工作日向基 金托管人出具书面的取消交收指令，并与基金托管人进行电话确认。                      25                                       托管协议 （三）银行间债券交易的清算交收安排 1、基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交 易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，基金 托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。 2、如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要 取消或终止，基金管理人要书面通知基金托管人。如基金管理人未及时通知基金托管 人，在通知前基金托管人已进行确认操作的，由此带来的影响基金管理人自行承担。 3、基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间业务相关划款指令发送至基金托管人。 对于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人应尽力配合出款。 如基金管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送，并 进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间，致使资金未能 及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由基金管理人承担。 4、基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金财产托管专户有足够的资金 余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人 可不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损 失的责任。基金管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知基金托管人的时间视 为指令收到时间。 5、银行间交易结算方式采用券款对付的，托管专户与本基金在登记结算机构开立 的 DVP 资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金账户资金 退回至托管专户的之外，应当由基金管理人出具资金划款指令，基金托管人审核无误 后执行。由于基金管理人未及时出具指令导致本基金在托管专户的头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失，基金托管人不承担责任。 （四）交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 1、交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金财 务信息之前，必须保证所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如 果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导                      26                                     托管协议 致的损失由基金的会计责任方承担。      2、资金账目的核对 资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实，账实相符。      3、证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后根据第三方存管机构发送的对账数据进 行证券对账，确保账实相符。      4、基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 （五）收益分配业务处理的基本规定 1、关于清算专用账户的设立和管理 为满足收益分配资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，该账 户由登记机构管理。 2、收益分配资金划拨规定 进行基金收益分配时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付； 因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理人的 过错原因造成，相应责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。 3、回购到期付款和与投资有关的付款、收益分配资金划拨时，基金管理人需向基 金托管人下达指令。资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相 同。 （六）基金收益分配 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披 露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发收益分配的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。                       27                                        托管协议 八、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一） 不动产基金的资产净值      1、基金资产总值/基金总资产是指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券票 据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并 财务报表层面计量的总资产。      2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合 并财务报表层面计量的净资产。      3、基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表基金资产净值除 以当日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到 0.0001 元，小数 点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二） 不动产基金的估值日和估值对象      1、本基金的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法 律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日 或自然年度最后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核 算业务指引》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引（试行）》等规定，对不动 产基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在 要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限 于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项 等。 （三） 不动产基金的核算及估值方法 本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的 载体及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重 于形式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、                       28                                      托管协议 经营成果和现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。 如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金 的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券 应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、 后续计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基 金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监 管部门有关规定。 对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值 计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最 近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反 映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础， 并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果 该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基 金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和 其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可 观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下， 才可以使用不可观察输入值。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评 估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法 进行校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量                       29                                      托管协议 外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减 值。计量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事 会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期 报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重 要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 1、不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上 确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即 相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场 价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按 照公允价值进行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的 评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现 金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校 验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数 的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值 迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至 少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》 规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 2、证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值 机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值； （2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机 构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；                       30                                      托管协议 （3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易 所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支 持证券），采用估值技术确定公允价值； （4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下， 应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估 值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在 市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构 提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且 不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 5、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收 款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回 售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 6、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 7、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数 据。 8、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或 第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 9、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值 的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 10、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 11、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 12、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家 最新规定估值。                      31                                         托管协议 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金 合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相 关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查 明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关 各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信 息的计算结果对外予以公布。 （四）不动产基金的核算及估值程序 1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除 以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家 另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值 和基金份额净值，并按规定公告。 3、根据《基金指引》有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估 机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。 对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务 报表的净资产及基金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律 法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估 值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后， 由基金管理人对外公布。 5、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如 经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对本                       32                                   托管协议 基金净值信息的计算结果对外予以公布。 （五）基金资产的会计核算、复核完成的时间 基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产 进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基 金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对， 基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金 托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况， 经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对 方，共同查明原因，双方协商解决。 （六）估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准 确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报 表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机 构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人 应当对由于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业 现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因 不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当                      33                                      托管协议 得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调 各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值 错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方 对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事 人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应 对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值 错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返 还不当得利造成其他当事人的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并 在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权 利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当 将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部 分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； （5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因 确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评 估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和                    34                                       托管协议 赔偿损失； （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记 机构进行更正。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托 管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并 报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并 报中国证监会备案。 （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿 时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下 条款进行赔偿： 1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行， 由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金， 就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各 自承担相应的责任。 3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管 理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理 人负责赔付。 4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）对于托管人仅能依赖基金管理人所提供、且无法从公开市场或其他独立第三                     35                                    托管协议 方获取可靠数据，托管人对该等数据的责任限于进行形式审核，即检查数据格式是否 符合约定、接收渠道是否依约、以及是否与基金管理人提供的其他相关文件存在明显 矛盾，托管人不对该等数据的实质真实性、准确性及内在合理性承担审核或验证责 任，亦不因此种依赖关系而对该部分核算估值结果的最终正确性承担责任。托管人对 因该等数据本身缺陷导致的任何核算估值差错、信息披露失实及由此引发的任何后 果，不承担任何责任。 （5）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进 行协商。 （七）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （八）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前， 应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送 给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 （九）特殊情况的处理方法 1、基金管理人或基金托管人基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在基金管理人和基金托管人协商一 致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值 错误处理。 3、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行等第三方 机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托                     36                                      托管协议 管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错 误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （十）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为本基金提供 评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： (1) 不动产项目购入或者出售； (2) 本基金扩募； (3) 提前终止基金合同拟进行资产处置； (4) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (5) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个 月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入 或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： (1) 评估基础及所用假设的全部重要信息； (2) 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； (3) 不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状                         37                                            托管协议 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； (4) 不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； (5) 影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； (6) 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； (7) 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； (8) 可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提 供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。 （十一）基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金 融负债，其后续计量模式如下： （1）无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量 时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的 期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的 无形资产。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本基金至少                        38                                     托管协议 于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 （2）固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量 时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本， 并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产计提折 旧，根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。 （3）金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付 款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用 实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终 止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间 的差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核 算、报表编制等进行核对并以书面方式确认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动 表及报表附注。 （十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求 1、报表与报告的编制 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内                     39                                     托管协议 完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期 季度报告、中期报告或者年度报告。 2、报表与报告的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金管理人 在月度报表完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人在收到后应在 3 日内进行复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金管理人 在季度报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后 7 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金 管理人在中期报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收 到后 30 日内完成复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金 管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人应在收到 后 45 日内完成复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金管 理人和基金托管人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管 人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达 成一致，以基金管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供 的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务专用章的复核意见书，双方各 自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表 达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关 情况报中国证监会备案。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管 人复核后应及时向基金管理人确认。 （十三）基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的 会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。                     40                                    托管协议 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计 师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。                       41                                     托管协议 九、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （一）基金可供分配金额 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出 的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧 及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿 债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见 本基金招募说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由 基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始 实施，无需基金份额持有人大会审议。除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调 整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整 项的变更事宜。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上海 证券交易所及中登公司的有关规定； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资 者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效 不满 6 个月可不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程 序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应 于变更实施日前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止                      42                                     托管协议 上市，不需召开基金份额持有人大会。 （三）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、 基金收益分配对象、分配时间、分配金额及比例、分配方式等内容。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符 合基金合同、本托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有 关规定在规定媒介上公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。                      43                                     托管协议 十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟 公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露 办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生 的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或 基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监 会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金 产品资料概要、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份 额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报 告和基金季度报告）、临时报告、不动产项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公 告、澄清公告、回拨份额公告、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会 决议、清算报告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经 符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨， 诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人 应当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条中应由基金托管人复 核的事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布，对于基金管理 人或其他相关方拟披露信息中明确需基金托管人复核的内容，基金托管人以自身能够 获取的数据和信息为限，在约定时间内进行表面一致性、数据准确性复核。                    44                                    托管协议 对于不需要基金托管人（或基金管理人）复核的信息，基金管理人（或基金托管 人）在公告前应告知基金托管人（或基金管理人）。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和时 限披露的义务。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金 管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并 保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓或豁免披露基金相关信息： 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可 的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的， 基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交 易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可 能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利 益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（2）项条件的，经审慎评估及严格履行 内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）基金投资所涉及的证券交易所所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）不可抗力； （3）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。                    45                                   托管协议 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金 托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合 同规定公布。 3、信息文本的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规 定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。                    46                                     托管协议 十一、基金费用 （一）基金的管理费用按照《基金合同》的约定计算。 （二）基金的托管费用按照《基金合同》的约定按日计提、按年支付。     托管费收费账户如下：     户名：中国农业银行资金清算中心     账号：9099990166699040     开户行：中国农业银行资金清算中心     人行支付系统号：999999 托管费支付账户以基金托管人书面通知并经基金管理人确认的账户为准；账户变 更托管人应提前 10 个工作日通知。 （三）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用 不得从基金财产中列支。如不动产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款 项中支付。 （四）违规处理方式 基金托管人对从基金财产中列支的各类费用，进行复核，发现基金管理人违反 《基金法》《基金指引》《基金合同》《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列 支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正当理由， 基金托管人可拒绝支付。                           47                                   托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金 份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于 法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册， 保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名 册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和 完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其 他用途，并应遵守保密义务。                    48                                   托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理 人和基金托管人都应当按规定及基金合同约定的期限保管。保存期限不少于法律法规 规定的最低期限。 （二）合同档案的建立 基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金 托管人。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接 收相应文件。 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账 册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，保存期限不低于法律法规规定的 最低期限。基金托管人对基金的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件的档案保 存期限不应低于法律法规规定的最低期限。                       49                                       托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1）被依法取消基金管理资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司； （5）资产支持证券管理人职责终止，且无符合条件的资产支持证券管理人继任的； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 2、基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行： （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以 上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管 理人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，                       50                                       托管协议 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管 理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管 人核对基金资产总值和净值； （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监 会备案，审计费用从基金财产中列支； （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按 其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 3、基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对基金合同无 实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子 公司管理的公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要 求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。 （二）基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： （1）被依法取消基金托管资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以                      51                                          托管协议 上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托 管人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （6）交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托 管业务资料，及时向新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务 的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或 者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值； （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监 会备案，审计费用从基金财产中列支。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换 （1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； （2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； （3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人 的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 （四）新任基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任基金托管人 或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应 依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利 益造成损害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交                       52                                   托管协议 接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基 金合同的规定收取基金管理费用或基金托管费用。 （五）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引 用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消 或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提 前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 （六）基金管理人如设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会批准同 意的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改 和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                    53                                   托管协议 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行 投资。 （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对 待其托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外 的第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法 律法规规定的方式公开披露的信息。 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令、分红资 金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。基金托管人对基金管理人的符合本协 议约定的有效指令拖延或拒绝执行。 （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其 他从业人员相互兼职。 （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金 合同或托管协议的规定进行处分的除外。 （九）基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人 贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是 法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管 人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7） 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。法律、行政法规或监管部门取消 或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金 投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。                      54                                       托管协议 （十）托管人不承担以下职责： 1、承担托管产品财产的信用风险、市场风险等； 2、为托管产品提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益； 3、为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等； 4、参与投资者适当性管理； 5、保证投资项目及交易信息真实性； 6、保证托管产品资金来源的合法合规性； 7、对已划出托管账户以及处于托管人实际控制之外的资产承担保管责任； 8、参与管理人对托管产品的投资决策； 9、违规代替管理人向其他机构或者个人进行托管产品信息披露或提供相关数据信 息； 10、管理人未接受托管人的复核意见进行信息披露产生的相应责任； 11、负责未兑付产品的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等， 法律另有规定的除外； 12、因不可抗力，以及非托管人履职错误或过失造成的托管资产损失； 13、国务院金融监管部门规定的不属于商业银行托管业务范围的其他职责。 （十一）法律法规和基金合同和本托管协议禁止的其他行为，以及法律、行政法 规和中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 （十二）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本 基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金不再受上述相关限制，自动遵守届时 有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。                       55                                     托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容 不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务， 而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务， 而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 4、管理人存在拒不履行托管合同、被依法取消业务资格、被依法解散撤销等情形 的，托管人将根据有关规定，采取措施保护财产安全，并及时告知相关方。在采取必 要、合理措施保障投资者合法权益的前提下，托管人有权终止托管服务并解除合同； 5、管理人不得借助托管人的品牌、声誉开展不当营销宣传，如存在该行为，应当 及时纠正。如管理人未及时采取有效纠正措施，托管人有权终止业务合作并解除合同； 6、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立 清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产 清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基 金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必 要的工作人员。                     56                                       托管协议 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算 小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构 （如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估 机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财 产评估事宜另有规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证 券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算 时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公 告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给基金份额持 有人。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置 期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清 算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。                      57                                    托管协议 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产 清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例 进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规 定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产 清算小组进行公告。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规 定。                     58                                      托管协议 十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当 承担违约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法 律法规的规定或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成 损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金 份额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿； 给基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基 金向违约方追偿。但是如发生下列情况，相应的当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作 为或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成 的损失等。 4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基 金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 （四）一方当事人违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措 施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失 要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基 金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管 理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错 误或未能避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管 人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由                    59                                   托管协议 此造成的影响。 （七）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监 会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 （八）本协议所指“损失”，限于直接损失。                     60                                   托管协议 十八、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经 友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照该机构届时 有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均 有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权 益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省法律）管辖并从其解释。                     61                                      托管协议 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应 经托管协议当事人双方加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章，协议当事人双 方根据中国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文 本为正式文本。 （二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管 协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议一式伍份，协议双方各持二份，剩余由基金管理人根据需要上报监 管机构壹份，每份具有同等法律效力。                     62                                   托管协议 二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以 配合，承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事 宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。                    63                                    托管协议 二十一、托管协议的签订 基金管理人和基金托管人认可本托管协议后，应在托管协议上盖章，由双方法定 代表人或授权代表签字或签章，并注明托管协议的签订地点和签订日期。                    64                                    托管协议 本页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金托管协议》签 字页。 基金管理人：长城基金管理有限公司（公章） 法定代表人或授权代表： （签字或签章） 签 订 日： 年 月 日 签 订 地：深圳 来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文