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【原文】华泰华住安住REIT：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    重要提示 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）根据 2026 年 8 月 13 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于准予华泰紫金华 住安住封闭式商业不动产证券投资基金注册的批复》（证监许可〔2026〕2070 号）进行注册 募集。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募集的注册 及深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或 保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有 不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持 有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取 不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供 分配金额的 90%。 基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配金 额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资有风 险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作 出投资决策。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证 基金一定盈利，也不保证最低收益。 本基金在《基金合同》存续期内封闭运作，不开放申购与赎回。《基金合同》生效后， 在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将在深圳证券交易所相关规则及 其他适用法律法规所规定的时间，于深圳证券交易所上市交易本基金。使用场外基金账户认 购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预售要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营 机构交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则办理。 自《基金合同》生效之日起 32 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长《基 金合同》有效期限，则本基金终止运作进入清算期。 投资有风险，投资者应认真阅读招募说明书及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险， 自主作出投资决策，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资者自身的风险承                       2                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理 人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基 金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担。                    3                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               本次发行的简要情况表 基金名称 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金                上海江桥万达桔子水晶酒店项目、广州天河体育中心美 不动产项目名称                居酒店、全季酒店项目 （预计）募集规模 12.39 亿元 （拟）上市的证券交易所 深圳证券交易所 基金管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 资产支持证券管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 原始权益人 上海安住此间商务信息咨询有限公司 运营管理机构 上海安住此间商务信息咨询有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月                           4                                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                               目录 目录 .......................................................................................................................................... 5 第一章 绪言............................................................................................................................. 7 第二章 释义............................................................................................................................. 9 第三章 招募说明书概要....................................................................................................... 25      第一节 重大事项提示 ..................................................................................................... 25      第二节 不动产基金整体架构 ......................................................................................... 25      第三节 不动产基金发行概况及中介机构基本情况...................................................... 27      第四节 不动产项目概况 ................................................................................................. 29      第五节 不动产项目经营情况 ......................................................................................... 32      第六节 不动产项目资产评估及现金流预测情况.......................................................... 36      第七节 不动产基金治理及运营管理安排情况.............................................................. 38      第八节 基金合同主要内容 ............................................................................................. 44      第九节 其他对本次发行有重大影响的事项.................................................................. 44 第四章 风险因素................................................................................................................... 45 第五章 不动产项目............................................................................................................... 73      第一节 不动产概况 ......................................................................................................... 73      第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析............................................................ 186      第三节 原始权益人 ....................................................................................................... 237      第四节 运营管理机构 ................................................................................................... 258      第五节 品牌方 ............................................................................................................... 264      第六节 存在重要影响的其他事项 ............................................................................... 266 第六章 资产评估与现金流测算......................................................................................... 267      第一节 资产评估情况 ................................................................................................... 267      第二节 现金流测算分析 ............................................................................................... 307 第七章 治理机制与运营管理安排..................................................................................... 327                                                                   5                                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     第一节 不动产基金治理机制 ....................................................................................... 327     第二节 运营管理安排 ................................................................................................... 343 第八章 不动产基金............................................................................................................. 360     第一节 本次发行参与机构的概况 ............................................................................... 360     第二节 基金管理人 ....................................................................................................... 363     第三节 基金托管人 ....................................................................................................... 375     第四节 不动产基金的交易安排 ................................................................................... 384     第五节 关联交易与利益冲突 ....................................................................................... 417     第六节 基金运作 ........................................................................................................... 428     第七节 其他事项 ........................................................................................................... 474 第九章 附件......................................................................................................................... 476 一、原始权益人及其控股股东、实际控制人、运营管理机构对有关事项的承诺 ....... 478 二、不动产项目最近 3 年审计报告 ................................................................................... 479 三、基金可供分配金额测算报告 ....................................................................................... 480 四、尽职调查报告............................................................................................................... 481 五、不动产项目评估报告 ................................................................................................... 482 六、财务顾问报告............................................................................................................... 483 七、基金合同及托管协议相关情况 ................................................................................... 484 八、本次发行参与机构的基本情况 ................................................................................... 538 九、本指南要求披露的其他附件 ....................................................................................... 561 十、其他与本次发行有关的重要文件 ............................................................................... 562                                                              6                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   第一章 绪言 《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说 明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、 《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基 金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督 管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》 （以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引》（以下简称 “《指引》”或《不动产基金指引》）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业 务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资 信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》                         （以下简称“《审核关注事项指引》”）、 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》（以 下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、 《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金尽职 调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引（试行）》《中国证 券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》                                       《中 国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金登记结算业务 指引（试行）》和其他有关法律法规以及《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基 金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。 本招募说明书阐述了本基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的 必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集 的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或者 对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同是 约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为 基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的                       7                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。投资者 欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。                    8                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第二章 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与基金相关的定义 1、基金/本基金/不动产基金：指依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券 投资基金法》      《不动产基金指引》等适用法律规定，在中华人民共和国境内公开募集设立的， 符合《不动产基金指引》规定的公开募集不动产证券投资基金产品。不动产基金首次发售时， 指华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金。 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 3、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 4、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持 续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 5、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范 围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投 资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 6、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 7、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 8、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程。 9、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决 通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新 的不动产项目的交易；具体扩募安排根据基金份额持有人大会决议确定。 10、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包 括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、 信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。                     9                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二、与本基金涉及的主体相关的定义 1、基金管理人/管理人/华泰资管：指华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据基金 合同任命的作为基金管理人的继任机构。 2、基金托管人/招行：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管 人的继任机构。 3、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 4、广州项目公司/广州晔雅/项目公司 1：指广州晔雅酒店管理有限公司的单称或广州晔 雅酒店管理有限公司及其所有分支机构的统称。 5、上海项目公司/上海晔致/项目公司 2：指上海晔致酒店管理有限公司。 6、项目公司：系指广州项目公司和上海项目公司的单称或统称，视上下文义而定。 7、广州 SPV 公司/SPV1/广州安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购广州项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指广州安之睿管理咨询 有限公司。 8、上海 SPV 公司/SPV2/上海安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购上海项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指上海安之睿管理咨询 有限公司。 9、SPV 公司/SPV：指广州 SPV 公司和上海 SPV 公司的单称或统称，视上下文义而定。 10、原始权益人/上海安住：指不动产基金在发行时点持有不动产项目的原所有人，本 基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。 11、原始权益人控股股东/华住安住资本：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指注册在开曼群岛的 Huazhu Azure Capital Partners Inc.（中文名：华住安住资本，曾 用名：Azure Capital Partners Inc.，曾用中文名：安住资本）。 12、品牌方/华住集团/华住：指 Huazhu Group Limited 以及 Huazhu Group Limited 通过 有表决权股票、股权或证券、根据合同或以其它方式（包括承包经营方式）直接或间接地控 制的企业的总称。 13、运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及商业项目提供运营管理服务的机 构，本基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。 14、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《项目公司资                                 10                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金监管协议》担任监管银行的招商银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司上海 分行的单称或统称，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。 15、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司。 16、财务顾问/申万宏源承销保荐：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请 为本基金提供财务顾问服务的申万宏源证券承销保荐有限责任公司或其继任机构。 17、律师事务所/法律顾问/汉坤律师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指北京市汉坤律师事务所。 18、会计师事务所/审计机构/安永会计师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依 法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动 产项目而言，指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 19、评估机构/仲量联行：指仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司或其继任机 构。 20、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外 部管理机构等专业机构。 三、与基金销售、登记、转托管相关的定义 1、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基 金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。 2、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式。 3、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统 办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场 外认购。 4、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交 易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也 称为场内认购。 5、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。                      11                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金 账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 7、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机 构认购所得的基金份额登记在该系统下。 8、证券登记结算系统：指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会 员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 9、场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通 股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金 交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的、 用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金 账户。 11、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 12、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为。 13、上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额 的行为。 14、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 15、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关 系变更的行为。 16、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员 单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 19、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内                      12                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金进行中国境内证券期 货投资的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。 20、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 21、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配 售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控 制下的关联方及其它专业机构投资者。 22、网下投资者：指参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及 其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 23、公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证 券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 25、基金销售机构/销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办 法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售 服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员 单位。 26、资产支持证券持有人：指合法取得不动产资产支持证券的投资者。不动产资产支持 证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。本专项计划全部不动产资产支持证 券由基金管理人（代表不动产基金）持有。 27、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳 证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深 圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 四、本基金或专项计划设计的主要文件 1、《基金合同》/基金合同：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基 金合同》，以及对该合同的任何有效修订和补充。                       13                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、《基金托管协议》/基金托管协议：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投 资基金托管协议》，以及对该托管协议的任何有效修订和补充。 3、《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构、项目公 司就委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理事宜签订之《华泰紫金华住安住封闭式商 业不动产证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修订和补充。 4、《项目公司资金监管协议》/项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各 项目公司就本基金分别签订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修 订和补充。 5、《广州项目公司资金监管协议》/广州项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计 划管理人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与广州项目公司签署的《资金监管协 议》及对该协议的任何有效修改或补充。 6、《上海项目公司资金监管协议》/上海项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计 划管理人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与上海项目公司签署的《资金监管协 议》及对该协议的任何有效修改或补充。 7、 《SPV 公司资金监管协议》/SPV 公司资金监管协议：指《SPV1 公司监管协议》                                             《SPV2 公司监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。 8、《SPV1 公司资金监管协议》/SPV1 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV1 公司签署的《资金监管协议》及对 该协议的任何有效修改或补充。 9、《SPV2 公司资金监管协议》/SPV2 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV2 公司签署的《资金监管协议》及对 该协议的任何有效修改或补充。 10、《监管协议》/监管协议：指《广州项目公司资金监管协议》《上海项目公司资金监 管协议》《SPV1 公司资金监管协议》和《SPV2 公司资金监管协议》的单称或统称，视上下 文义而定。 11、《SPV 资金监管协议》：指基金管理人、监管银行与各 SPV 就本基金分别签订之 《SPV 资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充。 12、《标准条款》/标准条款：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制 订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》，以及对该标准条 款的任何有效修订、补充或更新，根据《计划说明书》和《资产支持证券认购协议》的约定，                        14                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 标准条款将视为《资产支持证券认购协议》的一部分。 13、《招募说明书》/招募说明书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基 金招募说明书》，以及任何有效修订、补充或更新。 14、《基金份额发售公告》/基金份额发售公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额发售公告》，以及任何有效修订、补充或更新。 15、《基金产品资料概要》/基金产品资料概要：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金产品资料概要》，以及任何有效修订、补充或更新。 16、《上市交易公告书》/上市交易公告书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证 券投资基金上市交易公告书》，以及任何有效修订、补充或更新。 17、《基金份额询价公告》/基金份额询价公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额询价公告》，以及任何有效修订、补充或更新。 18、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《标准条款》、《计 划说明书》《认购协议》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》及基础 资产交易文件等。 19、基础资产交易文件/交易文件：系指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《SPV 公司股权转让协议》         《项目公司股权转让协议》                    《SPV 公司借款协议》                               《项目公司借款协议》 《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。 20、《资产支持证券认购协议》/资产支持证券认购协议：指在专项计划设立时，资产支 持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 21、《风险揭示书》/风险揭示书：指作为《认购协议》附件的计划管理人与认购人签署 的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划风险揭示书》。 22、《计划说明书》/计划说明书：指资产支持证券管理人制作的《华泰资管-华住安住 商业不动产 1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。 23、资产管理合同：《标准条款》《资产支持证券认购协议》《风险揭示书》和《计划 说明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同。 24、《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指资产支持证券管理人（代表专项计 划）与资产支持证券托管人签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划 托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 25、     《SPV 公司股权转让协议》/SPV 公司股权转让协议：指《SPV1 公司股权转让协议》                        15                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《SPV2 公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 26、《SPV1 公司股权转让协议》/SPV1 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV1 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 27、《SPV2 公司股权转让协议》/SPV2 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV2 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 28、《项目公司股权转让协议》/项目公司股权转让协议：指《广州项目公司股权转让协 议》《上海项目公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 29、《广州项目公司股权转让协议》/广州项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV1 公司就广州项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 30、《上海项目公司股权转让协议》/上海项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV2 公司就上海项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 31、《SPV 公司借款协议》/SPV 公司借款协议：指《SPV1 公司借款协议》《SPV2 公 司借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 32、《SPV1 公司借款协议》/SPV1 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 公司就专项计划向 SPV1 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 《SPV1 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV1 公司在前述《SPV1 公司借款协 议》项下的权利义务由广州项目公司承继。 33、《SPV2 公司借款协议》/SPV2 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 公司就专项计划向 SPV2 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 《SPV2 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV2 公司在前述《SPV2 公司借款协 议》项下的权利义务由上海项目公司承继。 34、《项目公司借款协议》/项目公司借款协议：指《广州项目公司借款协议》《上海项 目公司借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 35、《广州项目公司借款协议》/广州项目公司借款协议：指 SPV1 公司与广州项目公司 就专项计划向广州项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 36、《上海项目公司借款协议》/上海项目公司借款协议：指 SPV2 公司与上海项目公司 就专项计划向上海项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 37、《吸收合并协议》/吸收合并协议：指《SPV1 公司吸收合并协议》《SPV2 公司吸                         16                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收合并协议》的单称或统称，视上下文义而定。 38、《SPV1 公司吸收合并协议》/SPV1 公司吸收合并协议：指由 SPV1 公司与广州项 目公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协 议的任何有效修改或补充。 39、《SPV2 公司吸收合并协议》/SPV2 公司吸收合并协议：指由 SPV2 公司与上海项 目公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协 议的任何有效修改或补充。 40、《债权债务确认协议》/债权债务确认协议：指《广州项目公司债权债务确认协议》 《上海项目公司债权债务确认协议》的单称或统称，视上下文义而定。 41、《广州项目公司债权债务确认协议》/广州项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与广州项目公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司后债务承继事项签订的《广州项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 42、《上海项目公司债权债务确认协议》/上海项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与上海项目公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司后债务承继事项签订的《上海项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 43、《SPV 股东借款协议》/《SPV 借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计 划的利益）与 SPV 签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该 等协议的任何有效修改或补充。 44、《项目公司股东借款协议》/《项目公司借款协议》：系指广州 SPV、上海 SPV 分 别与广州项目公司、上海项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而 定），以及对该协议的任何有效修改或补充。 五、与专项计划相关的定义 1、专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指依据《管理规定》及其他 适用法律法规由资产支持证券管理人设立的“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划”。 2、不动产资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产 支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。 3、资产支持证券管理人/计划管理人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，                        17                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 指根据《标准条款》担任资产支持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根 据《标准条款》任命的作为资产支持证券管理人/计划管理人的继任机构。 4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行：就本基金以初始募集资金投资的专项计划 而言，指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管银行的招商银行股份有限公司上海分 行，或根据该协议任命的作为资产支持证券托管人专项计划托管银行的继任机构。 5、认购人：指签署《资产支持证券认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买不动 产资产支持证券，按照其取得的不动产资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产 风险的主体。 6、专项计划资产：指专项计划文件规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 7、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 8、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于不动产资产支持证券持有 人的利益。 9、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入。 10、专项计划费用：指专项计划存续期间，资产支持证券管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购基础资产并进行基础资产追加投 资而承担的税收和费用（包括但不限于因收购项目公司股权而产生的税收、中介机构费用及 其他税费），管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动 或收入而应承担的税收除外）和政府收费、专项计划验资费、资产支持证券的注册登记费、 登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、 执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用、见证 费（如有）、资产支持证券管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、 为资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的 且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 11、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司 法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 12、专项计划认购资金/认购资金：指在专项计划认购期间基金管理人（代表不动产基 金）为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。 13、合格投资：指计划管理人将专项计划账户内的资金在向原始权益人受让 SPV 公司 股权成为 SPV 公司股东、向 SPV 公司出资和提供借款之后，投资于银行存款、大额存单、                      18                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 货币市场基金、7 天通知存款以及其他货币市场工具。合格投资中相当于当期分配所需的部 分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现或可 以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。 14、专项计划募集资金专户：指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的认 购资金的人民币资金账户。 15、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币 资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的 募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行合 格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 16、基础资产：（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指（i）计划 管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》对相应 SPV 公司 享有的债权；（iii）SPV 公司基于《项目公司借款协议》对相应项目公司享有的债权；（B） 就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管理人（代表专项计划）持 有的项目公司 100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》 《项目公司借款协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权。 六、不动产项目层面相关的定义 1、不动产项目：指商业项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单 称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时商业资产指以下商业项目对应的房屋及其 所占有范围内的国有土地使用权：（1）广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目；（2）上海项目公司持有的位于上 海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项 目。 2、广州项目/天河美居、全季：指广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目； 3、上海项目/江桥桔子水晶：指上海项目公司持有的位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 4、标的资产：指标的股权、标的债权和不动产项目的统称。 5、标的股权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，（i）计划管                        19                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）通 过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；（B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完 成后而言，计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称。 6、标的债权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，（i）《SPV 公 司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《项目公 司借款协议》项下的 SPV 公司对项目公司享有的债权；（B）就《吸收合并协议》项下的吸 收合并完成后而言，计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》《项目公司借 款协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及（C）计划管理人（代表专 项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。 7、项目公司运营收入/运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产项目而 取得的所有收入，包括但不限于：不动产项目的酒店客房收入、酒店餐饮收入、底商租赁收 入、底商物业费收入、水电费收入。 8、项目公司运营支出/运营支出：指项目公司为运营不动产项目而承担的物业运营和管 理支出（包括依据《运营管理服务协议》向运营管理机构支付的运营管理费）、税收和费用， 包括但不限于：运营管理费，保险费，因项目运营但无法进行分摊给其他商户的能源费用， 安保费，清洁卫生费，广告展览促销费，修理费及维保费，信息服务费，咨询顾问费，银行 手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用），行政罚款，房产税，城镇土地使用税， 印花税，附加税费以及运营不动产项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的 其他合理的费用。前述支出按照权责发生制计算。为免疑义，运营支出不包括：（1）属于 业主代其他商户代缴的水电能源费（包括代租户缴纳的与水电能源费相关的税费）；（2） 非经营管理期内发生或引起、或项目公司向运营管理机构支付的违约金收入及损害赔偿金； （3）《运营管理服务协议》明确约定不列入运营支出的支出。 9、运营管理费/运营服务费：指运营管理机构就所提供的运营管理服务承担的并有权向 项目公司或基金管理人收取的费用，具体以《运营管理服务协议》约定为准。 10、运营收支账户/项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收项 目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《项 目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划 管理人）和监管银行的监管，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。 11、项目公司基本账户：系指各项目公司在监管银行处开立的专项用于接收项目公司监 管账户所划转的款项，并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，                       20                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。 12、项目公司账户：系指项目公司监管账户和项目公司基本账户的单称或统称，视上下 文义而定。 13、SPV 公司监管账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取计划管理人 （代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款项和发放的股东借款（如有）、项目公司向 SPV 公司进行股东分红和归还借款本息等款项（如有），并根据《SPV 公司资金监管协议》的约 定对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划管理人）和监管银行的 监管，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 14、SPV 公司基本账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取 SPV 公司监 管账户所划转的款项，并根据《SPV 公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账 户，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 15、SPV 账户：指 SPV 公司监管账户和 SPV 公司基本账户的单称或统称，视上下文义 而定。 16、专项计划募集资金专户：系指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的 认购资金的人民币资金账户。 17、专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民 币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付 的募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行 合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 七、日期、期间的定义 1、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体详见本基金询价公告及基金份额发售公告。 4、基金存续期/存续期：指基金合同生效至终止的期间。 5、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。 6、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日                        21                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 包括自然年度的半年度和年度最后一日。本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日 及 12 月 31 日，以及法律法规规定的其他日期。 7、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记 日持有的基金份额享有收益分配的权利。 8、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集 规模的 100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项 计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。 八、其他定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，仅为本基金之目的， 不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。 2、《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28 日通过， 自 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 3、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订， 经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表 大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正，自 2015 年 4 月 24 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 4、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修 正，经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订， 经 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人 民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经 2014 年 8 月 31 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的 决定》第三次修正，经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次 会议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其 不时做出的修订。 5、《基金指引》/《不动产基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日《中国证券监 督管理委员会公告〔2020〕54 号》发布，经 2023 年 10 月 20 日《中国证券监督管理委员会                          22                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 关于修改＜公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）＞第五十条的决定（2023）》修改 并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出 的修订。 6、 《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》 7、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募 集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 8、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开 募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 9、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布，经 2020 年 3 月 20 日中 国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正并于同日实施的《公开募集证券投资基 金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 10、《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证监会第 180 次主席办公 会议审议通过，并根据 2008 年 8 月 27 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉 第六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉 第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证监会《关于修改〈上市公司 收购管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决 定》修正，自 2025 年 3 月 27 日起实施的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做 出的修订。 11、《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。 12、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投 资基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机构的相 关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上 市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券 交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》等规 则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投 资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 13、《管理规定》：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。                           23                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 14、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息 披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电 子披露网站）等媒介。 15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 16、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 17、交易场所/深交所：指深圳证券交易所。 18、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 19、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 20、中国：指中华人民共和国。 21、元：指人民币元。                        24                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               第三章 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招募说明 书正文及附件。 第一节 重大事项提示 基金收益高度依赖底层酒店不动产项目的运营状况。项目可能面临宏观经济、政策调整、 客流结构性变化、成本上涨等多重因素影响，导致实际运营收入不及预期，进而影响基金的 可供分配金额。提醒投资者重点关注本招募说明书“第五章 不动产项目”中的第一节和第 二节。 第二节 不动产基金整体架构 不动产基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交 易后，且项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，形成的整体架构如下图：       图1：项目公司吸收合并 SPV 公司前不动产基金整体架构示意图 根据不动产基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，项目 公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划），不动产基金的 整体架构如下图所示：                      25            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 图2：项目公司吸收合并 SPV 公司后不动产基金整体架构示意图                26                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第三节 不动产基金发行概况及中介机构基本情况 本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：           表1：基金发行概况以及本次发行的中介机构基本情况                          基本情况 基金名称 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 专项计划名称 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划 不动产项目业态 商业不动产              本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质商业不              动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专              项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所              有权或经营权利。本基金将优先投资于以上海安住此间商务信              息咨询有限公司或其关联方拥有或推荐的优质商业不动产项目              为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当              依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA              级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资 基金投资标的 券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债              的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存              单等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托投资基              金投资的其他金融工具。              本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券              （可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律              法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履              行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的              法律法规适时合理地调整投资范围。 基金存续期限 32 年 专项计划期限 32 年 预计基金募集份额              5.00 （亿份） 预计募集规模（亿              12.39 亿元 元） 不动产项目估值（亿              14.94 亿元 元）              2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计分派率 净现金流分派率              为 5.51%（年化）、5.64%              在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合              并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 基金收益预计分配频              次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；本基金收 率和分配比例              益分配方式为现金分红；每一基金份额享有同等分配权；法律              法规或监管机关另有规定的，从其规定。                            27                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                      基本情况             偿还境内关联方借款，借款主体系原始权益人全资股东华住安 回收资金用途 住资本 40%股东 WS Real Estate 的实际控制方在境内持有的全             资子公司。 原始权益人及其同一 控制下关联方拟持战 20% 配比例 预计是否出表 是 特殊条款（如有） -                     参与人概况 基金管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 专项计划管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 托管人 招商银行股份有限公司 财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 原始权益人 上海安住此间商务信息咨询有限公司 原始权益人企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 原始权益人所属行业 商务服务业 原始权益人注册地 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT4597 室 原始权益人控股股东             华住安住资本，100% 和持股比例 原始权益人实控人 不适用 运营管理机构 上海安住此间商务信息咨询有限公司 运营管理机构注册地 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT4597 室 运营管理机构经营地 上海市嘉定区丰华公路 1299 弄华住集团总部 1 号楼 3M08 室 重要现金流提供方             不涉及 （如有） 资产评估机构 仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司 基金法律顾问 北京市汉坤律师事务所 专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所 审计不动产项目财务             安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 情况的会计师事务所 审阅基金可供分配金 额测算报告的会计师 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所 现金流测算机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 流动性服务商 华泰证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司                        28                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第四节 不动产项目概况 本次拟发行的不动产项目为广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目（以下简称“广 州项目”，其中广州天河体育中心美居酒店部分简称“广州美居”，广州天河体育中心全季 酒店部分简称“广州全季”）和上海江桥万达桔子水晶酒店项目（以下简称“上海项目”）。 上海安住通过向外部产权方收购广州晔雅酒店管理有限公司及其分支机构（以下简称“广州 晔雅”）和上海晔致酒店管理有限公司（以下简称“上海晔致”）两个项目公司，并通过两 个项目公司分别持有不动产项目的资产所有权及其对应的经营权利。 广州项目资产原值 10.50 亿元，截至 2026 年 3 月末，广州项目账面净值 8.38 亿元；上 海项目资产原值 2.89 亿元，截至 2026 年 3 月末，上海项目账面净值 2.58 亿元，资产组初步 评估值为 14.94 亿元。                     表2：不动产项目概况表      项目 广州项目 上海项目              广州天河体育中心美居酒店、 不动产项目名称 上海江桥万达桔子水晶酒店项目              全季酒店项目 不动产项目业态 酒店 酒店 项目所在地 广东省广州市天河区 上海市嘉定区              广州天河体育中心美居酒店、 上海江桥万达桔子水晶酒店位于上              全季酒店位于广东省广州市天 海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1，鹤              河区天河北路 365 号 201 房， 旋东路 190_208 双号，占用范围内              占用范围内国有建设用地的土 国有建设用地的土地用途为办公用              地用途为商服用地，宗地面积 地，宗地面积 16,638.00 平方米， 资产范围 为 6,057 平方米，房屋用途为 房屋用途为旅（宾）馆，建筑面积              其它，建筑面积 42,774.94 平 13,295.65 平方米，建设内容为酒              方米，建设内容为酒店，东至 店及地下配套，北隔慧创新视界、              广州市社会科学院，南至天河 慧创国际小区临金沙江西路，东至              北路，西至林和东路，北至广 天创路，南至鹤旋东路，西至华江              州市天河区妇幼保健院 公路                                    上海项目位于上海市嘉定区鹤旋东              广州项目包含位于广州市天河                                    路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208              区天河北路 365 号 201 房，占                                    （双号），占用范围内国有建设用              用范围内国有建设用地的土地                                    地的土地用途为办公用地，宗地面 建设内容和规模 用途为商服用地，宗地面积                                    积 16,638 平方米，房屋用途为旅              6,057 平方米，房屋用途为其                                    （宾）馆，建筑面积 13,295.65 平              它，建筑面积 42,774.94 平方                                    方米，建设内容为酒店及地下配              米，建设内容为酒店。                                    套。 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 建筑面积为 42,774.94 平方米 建筑面积为 13,295.65 平方米 积（如有）                            29                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 广州项目 上海项目            广州美居于 2022 年 4 月正式 投入运营时间 营业；广州全季于 2022 年 8 2022 年 3 月            月正式营业            2005 年 4 月 12 日起，2045 年 2006 年 9 月 14 日起，2056 年 9 月 使用期限            4 月 11 日止 13 日止 剩余年限 19.03 年 30.46 年 用地性质 商服用地 办公用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配金 可供分配金额测算            额为 5,141.91 万元和 6,986.67 万元。            美居：与太平财产保险有限公            司上海分公司签署，投保险种            为财产一切险、雇主责任险、            首层公众责任险&产品责任            险、超赔公众责任险&产品责            任险、利润损失险/营业中断 与太平财产保险有限公司上海分公            险、现金保险、雇主忠诚险， 司签署，投保险种为财产一切险、            财产一切险保额分别为 745,00 雇主责任险、首层公众责任险&产            0,000.00 元。保险期限为 2025 品责任险、超赔公众责任险&产品            年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 责任险、利润损失险/营业中断            月 31 日 24 时，广州晔雅于 2 险、现金保险、雇主忠诚险，财产            025 年 7 月 24 日支付了人民 一切险保额为 239,321,700.00 元。            币 119,896.75 元保费； 保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时            全季：与太平财产保险有限公 到 2026 年 8 月 31 日 24 时，上海            司上海分公司签署，投保险种 晔致于 2025 年 8 月 4 日支付了人 投保情况（投保险 为财产一切险、雇主责任险、 民币 44,119.14 元保费。 种投保金额、投保 首层公众责任险&产品责任 目前项目公司已上调财产一切险保 期限） 险、超赔公众责任险&产品责 额，根据上海晔致提供的太平财产            任险、利润损失险/营业中断 保险有限公司上海分公司 2026 年            险、现金保险、雇主忠诚险， 4 月 28 日和 2026 年 6 月 22 日出            财产一切险保额为 55,000,000. 具的《批单》，太平财产保险有限            00 元。保险期限为 2025 年 9 公司上海分公司同意上海项目财产            月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 3 保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产            1 日 24 时，广州晔雅第一分 保额变更为 334,000,000.00 元，并            公司于 2025 年 7 月 24 日支付 自 2026 年 6 月 17 日起，财产险总            了人民币 22,882.75 元保费。 保额进一步变更为 335,000,000.00            目前项目公司已上调财产一切 元，能够覆盖估值 330,000,000.00            险保额，根据广州晔雅及广州 元。            晔雅第一分公司提供的太平财            产保险有限公司上海分公司 2            026 年 4 月 28 日出具的《批            单》，太平财产保险有限公司            上海分公司同意自 2026 年 4                             30                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 广州项目 上海项目            月 25 日起，广州美居和广州            全季酒店项目整体财产险保额            合计变更为人民币 1,186,000,0            00.00 元，能够覆盖估值 1,16            4,000,000.00 元。 项目权属 国有建设用地使用权 国有建设用地使用权                                   2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作             2021 年 8 月 9 日，广州晔雅                                   为借款人）与中国建设银行股份有            （作为借款人）与交通银行股                                   限公司上海嘉定支行（简称“建行            份有限公司广东省分行（作为                                   嘉定支行”）签署了《人民币资金            贷款人，简称“交行广东省分                                   借款合同》（合同编号：            行”）签署了《固定资产贷款                                   0597886012732023001），约定上            合同》（合同编号：粤大客                                   海晔致向建行嘉定支行借款人民币            2021 年固贷字 004 号），约                                   壹亿伍仟贰佰陆拾万元整，借款期            定借款人向贷款人申请固定资                                   限为 10 年，即从 2023 年 7 月 17            产贷款人民币伍亿陆仟肆佰万                                   日起至 2033 年 4 月 16 日。为担保            元用于支付雅乐轩酒店物业交 他项权利（如有） 《人民币资金借款合同》项下债务            易对价款项及装修改造，贷款                                   履行责任，2023 年 7 月 10 日，上            期限自 2021 年 8 月 9 日至                                   海晔致以其依法持有的上海项目抵            2031 年 8 月 9 日。为担保                                   押予建行嘉定支行并签订了《最高            《固定资产贷款合同》项下债                                   额抵押合同》（合同编号：            务履行责任，2021 年 8 月 9                                   0597886012732023001）；而后，            日，广州晔雅以其依法持有的                                   2023 年 8 月 4 日，上海晔致又以            广州项目抵押予交行广东省分                                   其依法持有的上海项目二次抵押予            行并签订了《抵押合同》（合                                   建行嘉定支行并签订了《最高额抵            同编号：粤大客 2021 年抵字                                   押合同》（合同编号：            004 号）。                                   0597886012732023002）。                          31                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第五节 不动产项目经营情况 （一）不动产项目行业和区域竞争情况 参见“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十、行业及竞争情况”及“十 一、不动产项目所在区域竞争情况”。 （二）不动产项目主要经营指标 截至本招募说明书出具日，不动产项目均已运营满三年，运营情况稳定。运营情况如下。 详细分析参见“第五章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”。                      表3：项目运营时间表                                                                   已运营年限        项目名称 起始运营时间                                                                    （年） 广州天河体育中心美居酒店、全 美居：2022 年 4 月                                                                          3.75 季酒店项目 全季：2022 年 8 月 上海江桥万达桔子水晶酒店项目 2022 年 3 月 4.05              表4：广州项目最近 3 个会计年度经营收益情况                                                                    单位：万元 财务指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 净利润 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 息税折旧摊销前利润                     1,703.35 6,730.45 7,543.80 7,472.87 （EBITDA） 运营净收益（NOI） 1,862.84 7,214.19 7,864.58 7,760.59 运营净收益率（NOI                      56.06% 54.71% 55.17% 55.56% Margin）              表5：上海项目最近 3 个会计年度经营收益情况                                                                   单位：万元，%       财务指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43 净利润 23.43 190.23 159.62 -4.28 息税折旧摊销前利润                          316.17 1,422.71 1,411.99 1,432.19 （EBITDA） 运营净收益（NOI） 366.91 1,561.50 1,501.88 1,442.65                                 32                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     财务指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 运营净收益率（NOI                        47.00% 47.12% 46.59% 46.71% Margin）                  表6：广州美居主要经营指标                                                             单位：元/间夜，% 项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 507.02 495.58 502.25 522.03 平均入住率（OCC） 88.88% 92.46% 96.22% 91.69% 平均入住率（OCC）占                      -2.94% -3.76% 4.53% - 比变动 每间可售房收入                      450.64 458.21 483.26 478.62 （RevPAR） 每间可售房收入                       3.15% -5.18% 0.97% - （RevPAR）年增长率      注：1、2026 年 1-3 月平均入住率占比变动和每间可售房收入年增长率基于 2025 年 1-3 月数据计算得到。      2、平均房价（ADR）：衡量已售出客房的平均价格水平，是评估酒店定价能力和 收入质量的核心指标。计算公式：ADR=全年客房收入（含税）/全年已售房间数。      3、平均入住率（OCC）：衡量酒店客房资源的利用效率和市场需求情况。计算公 式：平均入住率=全年已售间夜数/全年可售间夜数。      4、平均入住率（OCC）占比变动：反映酒店经营表现相较于上年同期的变动趋势。 计算公式：平均入住率（OCC）占比变动=当年平均入住率-上年平均入住率。      5、每间可售房收入（RevPAR）：衡量酒店整体客房收入的产出效率和经营业绩的 综合性核心指标，结合了房价与入住率。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）=全年 客房收入（含税）/全年可售房间数=ADR×OCC。      6、每间可售房收入（RevPAR）年增长率：反映酒店整体客房营收能力同比增长或 衰退的关键趋势指标。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）年增长率=(当年全年平 均 RevPAR/上年全年平均 RevPAR)-1。                  表7：广州全季主要经营指标                                                             单位：元/间夜，% 项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 454.99 443.91 471.71 485.27 平均入住率（OCC） 96.72% 94.96% 97.54% 91.00% 平均入住率（OCC）占                        2.37% -2.58% 6.54% - 比变动 每间可售房收入                        440.07 421.52 460.10 441.59 （RevPAR） 每间可售房收入                        8.40% -8.39% 4.19% - （RevPAR）年增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。                                 33                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    表8：上海项目主要经营指标                                                          单位：元/间夜，%        项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 338.22 359.71 372.82 369.61 平均入住率（OCC） 90.09% 90.36% 83.07% 80.82% 平均入住率（OCC）占比变动 3.45% 7.29% 2.25% - 每间可售房收入（RevPAR） 304.71 325.04 309.71 298.71 每间可售房收入（RevPAR）年                                2.41% 4.95% 3.68% - 增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。                      表9：广州美居收入结构                                                               单位：万元，%        类别 2026 年 3 月 31 日 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 1,526.66 6,217.25 6,614.18 6,673.23 酒店客房收 金额 1,319.63 5,394.68 5,688.15 5,628.28 入 占比 86.44% 86.77% 86.00% 84.34% 酒店餐饮收 金额 61.71 267.14 292.46 275.71 入 占比 4.04% 4.30% 4.42% 4.13%             金额 98.94 377.07 396.73 469.00 出租收入             占比 6.48% 6.06% 6.00% 7.03%             金额 18.98 75.90 81.22 147.72 物业费收入             占比 1.24% 1.22% 1.23% 2.21%             金额 27.41 102.46 155.62 152.52 其他收入             占比 1.80% 1.65% 2.35% 2.29%                     表10：广州全季收入结构                                                                   单位：万元        类别 2026 年 3 月 31 日 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 1,796.08 6,970.11 7,639.82 7,295.66 酒店客房收 金额 1,704.75 6,620.99 7,187.69 6,910.67 入 占比 94.91% 94.99% 94.08% 94.72% 酒店餐饮收 金额 67.02 269.66 308.21 274.33 入 占比 3.73% 3.87% 4.03% 3.76%             金额 - - - - 出租收入             占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%                                34                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        类别 2026 年 3 月 31 日 2025 年 2024 年 2023 年             金额 - - - - 物业费收入             占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%             金额 24.32 79.46 143.92 110.67 其他收入             占比 1.35% 1.14% 1.88% 1.52%                    表11：上海项目年度收入结构                                                              单位：万元，%        类别 2026 年 3 月 31 日 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 酒店客房收 金额 697.93 3,035.38 2,904.89 2,788.74 入 占比 89.40% 91.60% 90.10% 90.29% 酒店餐饮收 金额 50.33 208.70 172.92 153.05 入 占比 6.45% 6.30% 5.36% 4.96%             金额 24.17 40.29 110.79 112.09 出租收入             占比 3.10% 1.22% 3.44% 3.63%             金额 2.38 3.96 2.10 2.18 物业费收入             占比 0.30% 0.12% 0.07% 0.07%             金额 5.90 25.49 33.23 32.53 其他收入             占比 0.76% 0.77% 1.03% 1.05% （三）重要现金流提供方 不动产项目为酒店业态，报告期内，部分自然人及企业客户通过线上渠道（华住会、携 程、美团等平台）进行客房预订，现金流穿透主要来自各酒店个人住户，现金流来源合理分 散，不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过不动产项目同一时期现金流 总额的 10%的重要现金流提供方。                               35                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第六节 不动产项目资产评估及现金流预测情况 （一）资产评估情况                  表12：广州项目资产评估和现金流预测表              项目 广州项目 收益年限 19.0 年 评估方法 收益法 估值规模 11.64 亿元 评估增值率 38.82%                                基金合并 10 年预测现金流年复合增长 预测现金流年复合增长率                                率为 0.95%；15 年为 1.51%。 折现率 5.50%                                2026 年 2-4 季度、2027 年广州项目资 Cap Rate                                本化率分别为 7.0%（年化），7.2%                  表13：上海项目资产评估和现金流预测表              项目 上海项目 收益年限 30.5 年 评估方法 收益法 估值规模 3.30 亿元 评估增值率 28.12%                                基金合并 10 年预测现金流年复合增长 预测现金流年复合增长率                                率为 0.95%；15 年为 1.51%。 折现率 5.50%                                2026 年 2-4 季度、2027 年上海项目资 Cap Rate                                本化率分别为 5.0%（年化），5.1% （二）估值压力测试 1、运营净收益                   表14：NOI-估值压力测试情况表                        估价对象价值时点基准估值：149,400 万元       NOI 变化比例                      情境下估值（万元） 估值变化比例（%） 下降 10% 134,500 -10.0% 下降 5% 142,000 -5.0% 基准 149,400 0.0% 增长 5% 156,900 5.0% 增长 10% 164,300 10.0%                           36                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、长期增长率变化                   表15：长期增长率-估值压力测试情况表                         估价对象价值时点基准估值：149,400 万元 长期增长率变化比例                       情境下估值（万元） 估值变化比例（%） 下降 0.50%至 1.75% 147,200 -1.5% 下降 0.25%至 2.00% 148,300 -0.7% 基准 2.25% 149,400 0.0% 增长 0.25%至 2.50% 150,500 0.7% 增长 0.50%至 2.75% 151,700 1.5% 3、折现率变化                    表16：折现率-估值压力测试情况表                         估价对象价值时点基准估值：149,400 万元      折现率变化比例                       情境下估值（万元） 估值变化比例（%） 增长 0.50%至 6.00% 142,800 -4.4% 增长 0.25%至 5.75% 146,100 -2.2% 基准 5.50% 149,400 0.0% 下降 0.25%至 5.25% 152,900 2.3% 下降 0.50%至 5.00% 156,500 4.8% 4、长期入住率变化                   表17：长期入住率-估值压力测试情况表                         估价对象价值时点基准估值：149,400 万元 长期入住率变化比例                       情境下估值（万元） 估值变化比例（%） 下降 2% 146,000 -2.3% 下降 1% 147,700 -1.1% 基准 149,400 0.0% 增长 1% 151,100 1.1% 增长 2% 152,900 2.3%                            37                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第七节 不动产基金治理及运营管理安排情况                 表18：REITs 治理架构表 层级 机制设计要点           基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法         授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定         外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。           基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有 持有人大会 人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。           基金份额持有人大会机制的召开事由、会议召集人及召集方式、召开         基金份额持有人大会的提案与通知、基金份额持有人出席会议的方式、议         事内容与程序、表决、计票、生效与公告等事项详见“第七章 治理机制与         运营管理安排/第一节 不动产基金治理机制”。          1、基金管理人设立不动产基金部负责不动产基金的研究、投资及运营管         理等；          2、设立公开募集 REITs 投资运营委员会负责制定完善投运制度规则、         确定基金投资准则、审议项目方案、审定资产配置、在授权范围内审批不         动产运营管理重大事项、评估基金业绩风险并研究风控相关意见。          3、REITs 投资运营委员会人员由基金管理人总经理、不动产投资公募基         金分管领导、不动产基金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、         不动产基金部相关人员组成。总经理担任投资及运营决策委员会主席。督 基金管理人 察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门相关人         员可列席会议。REITs 投资运营委员会会议需五名委员参加方可视为有效         会议。           4、REITs 投资运营委员会实行投票表决制，REITs 投资运营委员会委         员一人一票。REITs 投资运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的         参会委员投票表决同意方能通过。REITs 投资运营委员会决议必须经全体         参会委员签署意见并签字。参会委员对其投票表决的意见负责。           REITs 投资运营委员会的具体职责、组成、议事规则详见“第七章 治         理机制与运营管理安排/第一节 不动产基金治理机制”。                       38                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           本基金的拟任基金经理为朱刚先生、张亮先生和王雨川先生，拟任基         金经理的具体专业背景、管理经验介绍如下：           朱刚先生，硕士研究生。2013 年 7 月参加工作，曾任职于中电投集         团、长江证券（上海）资产管理有限公司等机构，于 2016 年 9 月加入华         泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰资管不动产基金部总监。曾         带领团队成功执行并发行多单在行业颇具影响力的基础设施和商业不动         产证券化及公募 REITs 项目。现主要负责统筹和协调华泰资管担任基金管         理人的公募 REITs 项目的执行、申报和发行工作。具有 10 年以上不动产         投资经验。拟任本项目投资基金经理。           张亮先生，长安大学桥梁与隧道工程硕士学位，清华大学工程管理硕         士学位，高级工程师、中级经济师（金融）、咨询工程师（投资）、国家         法律职业资格，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司不动产基金部基         金经理。曾任职于广东省南粤交通投资建设有限公司，自 2014 年 7 月参         加工作以来，从事高速公路的投资、建设和运营管理以及不动产 REITs 相 拟任基金经         关工作，具有 10 年以上不动产投资、运营管理经验，2020 年 9 月加入华 理情况         泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰江苏交控 REIT 运营基金经         理。拟任本项目运营基金经理。             王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。自 2011         年 7 月参加工作以来，先后就职于招商公路京津塘高速分公司、嘉实基金         管理有限公司。2023 年 2 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，拥         有不动产项目的日常养护管理、专项养护工程管理及经营管理经验。参与         多个产权及特许经营权 REITs 项目的筹备及发行工作，现任华泰宝湾物流         REIT 运营基金经理。拟任本项目运营基金经理。             其中，张亮先生兼任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券         投资基金的基金经理；王雨川先生兼任华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础         设施证券投资基金的基金经理。基金经理兼任不存在潜在利益冲突，具备         能胜任的专业能力和合理性，兼任安排符合《审核关注事项指引》第五十         八条相关规定。           具体详见“第八章 不动产基金”。                       39                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            1．资产支持证券管理人的权利           （1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认         购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产，并管理专项计划         资产、分配专项计划利益。           （2）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止         专项计划的运作。           （3）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计         划资金，决定更换资产支持证券托管人，并根据《专项计划托管协议》的         约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人         的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。           （4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第         三方损害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法         向相关责任方追究法律责任。           （5）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认         购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。           （6）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际         垫付但未受偿的专项计划费用。           （7）资产支持证券管理人有权为资产支持证券持有人的利益，在法         律顾问、会计师事务所、评估机构等专项计划参与主体不能履职时，聘任         相关继任机构。           （8）如专项计划文件的修改对资产支持证券持有人利益无实质性不 专项计划管 利影响或修改不涉及专项计划文件当事人权利义务关系发生重大变化的， 理人 资产支持证券管理人亦有权对前述文件进行修改；本约定构成专项计划及         资产支持证券持有人对资产支持证券管理人的不可撤销的授权。            2．资产支持证券管理人的义务           （1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产         支持证券认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服         务。           （2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控         制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专         项计划的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵         占、挪用等风险。           （3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划         认购资金用于向资产支持证券原始权益人购买基础资产、对基础资产进行         追加投资以及进行合格投资。           （4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管         理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专         项计划资金拨付的监督。           （5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，         按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了         解有关专项计划资产与收益等信息。           （6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产         支持证券持有人分配专项计划利益。           （7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，                     40                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册        等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。          （8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》                                       《标        准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。          （9）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资        产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。          （10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支        持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。          （11）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及        其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发        生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专        项计划文件的规定追究其违约责任。          （12）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，        遵守交易场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信        用风险管理职责。          （13）在基金管理人（代表不动产基金）成为专项计划的唯一的资产        支持证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据        《基金合同》规定开展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开不动        产基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的        事宜，资产支持证券管理人应行使及履行其作为项目公司股东、依据项目        公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。          本基金通过特殊目的载体持有项目公司 100%股权后，项目公司不设        董事会，设董事一名，董事由基金管理人委派，为公司法定代表人，行使        公司章程和基金管理人授予的职权，每届任期 3 年。董事不从项目公司收        取劳动报酬。          项目公司不设监事会，暂不设监事。若确有需要，监事由基金管理人        委派和更换，每届任期 3 年，行使公司章程和基金管理人授予的职权。监 项目公司        事不从项目公司收取劳动报酬。          项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经董事签署决定聘任，        总经理可由董事兼任，每届任期 3 年。总经理不从项目公司收取劳动报酬。          项目公司设财务负责人一名，由基金管理人委派，负责项目公司财务        的监督与核算。财务负责人不从项目公司收取劳动报酬。          上述安排能够满足不动产基金正常运作和管理需要。                表19：运营管理安排表 运营管理机构名称 上海安住此间商务信息咨询有限公司 运营管理机构企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 运营管理机构控股股东和持                华住安住资本，100% 股比例 运营管理机构实际控制人 不适用 运营管理机构所属行业 商务服务业（其他专业咨询与调查）                      41                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营管理机构名称 上海安住此间商务信息咨询有限公司                 运营管理机构主要提供覆盖投资、投后运营管理、预算与                 经营管控、收益管理与渠道优化、工程维保与改造管理、 运营管理机构主营业务 供应商与成本控制、以及定期经营/财务汇报等全周期资                 管服务；以轻资产方式输出管理能力，并通过管理费实现                 收入。                 上海安住除本次入池项目广州天河体育中心美居、全季酒                 店、上海江桥万达桔子水晶酒店外，管理北京三元桥欢阁                 酒店（在营，2022 年至今），城家公寓酒店天津和平大 不动产项目管理经验                 悦城店（在营，2026 年至今），杨浦国和路 580 号长租                 公寓项目（在营，2026 年至今）。项目运营表现优于周                 边同类产品。                 项目公司已与基金管理人和运营管理机构签订相关运营管                 理服务协议，基金管理人和不动产项目公司委托上海安住                 担任不动产项目的运营管理机构。上海安住为不动产项目                 提供运营管理服务并接受基金管理人和不动产项目公司的                 监督。                 委托管理期限为自本基金成立之日起至不动产基金终止并                 清算完毕之日。期限届满前基金管理人和运营管理机构可                 决定是否延长委托管理期限。 运营管理安排                 在运营管理服务协议期限内，基金管理人和不动产项目公                 司委托运营管理机构作为委托方的授权代理人提供相关运                 营管理服务。                 若发生运营管理机构解聘情形的，基金管理人有权解聘运                 营管理机构。                 本基金购入其他不动产项目的，新购入不动产项目的运营                 管理机构优先选择聘用上海安住或其同一控制下关联方，                 依据基金份额持有人大会的表决结果确定。                 表20：运营管理费用表                                      与本项目历史收 运营管 取情况以及同行       计费基础 具体计算方式 理费用 业可比项目的对                                        比情况               广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年 与历史收取情况               酒店收入预算（含税）*8.63%。 和行业水平可 基础运 酒店当年收               广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年 比，详见“第七 营管理 入预算（含               酒店收入预算（含税）*7.04%。 章 治理机制与 费A 税）               上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年 运营管理安排”               酒店收入预算（含税）*10.87%。 之“第二节 运 基础运 营管理安排”之       酒店当年收 基础运营管理费 B=各项目的当年酒店收入 营管理 “三、运营管理       入（含税） （含税）*2% 费B 费率”。                       42                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                             与本项目历史收 运营管 取情况以及同行       计费基础 具体计算方式 理费用 业可比项目的对                                               比情况 基础运       实际运营净 营管理 基础运营管理费 C =实际运营净收益*5%       收益 费C               浮动运营管理费按实际运营净收益与目标               运营净收益差值的绝对值，分区间按超额               累进方式乘以对应区间的费率 N%计算。               上述计算方式中，目标运营净收益按如下               方法确定：项目公司以不动产基金首次申               报确定的评估报告中记载的对应期间的运               营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运       实际运营净 营净收益值；后续年度以当年最新的跟踪 浮动运 收益与目标 评估报告中的运营净收益金额或经基金管 营管理 运营净收益 理人审批通过的目标运营净收益金额为 费 差值的绝对 准。       值 浮动运营管理费的费率 N%具体数值如               下，其中，目标运营净收益为 X，实际运               营净收益为 A：               A＜55%*X 的部分，N 取-10%；               55%*X≤A＜85%*X 的部分，N 取-5%；               85%*X≤A＜115%*X 的部分，N 取 0；               115%*X≤A＜145%*X 的部分，N 取 5%；               145%*X≤A 的部分 N 取 10%。                         43                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第八节 基金合同主要内容 基金合同主要约定以下事项：基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利与义务； 基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则；基金收益分配原则、执行方式；与基 金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例；基金财产的投资方向和投资限制；基 金资产净值的计算方法和公告方式；基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方 式；争议解决方式；基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式等内容。具体约定详见本 招募说明书“第八章 不动产基金”之“第四节 基金运作”和本基金基金合同。 第九节 其他对本次发行有重大影响的事项 暂无。                    44                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第四章 风险因素 本基金是不动产基金，主要投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，以获取 不动产项目客房收入等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。 本基金存在的主要风险有： 一、与不动产基金相关的风险 （一）集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于特定类型的不动产资产支持专 项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股 权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。 （二）基金价格波动风险 本基金 80%以上的基金资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环 境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生 波动，从而引起基金价格出现波动。本基金在证券交易所上市，二级市场的交易价格由投资 者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动， 大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利 或亏损。 （三）流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风 险。按照《不动产基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战 略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此 本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可 能导致的流动性风险。此外，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展 阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。                      45                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （四）发售失败的风险 本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略 配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金 备案条件的情况而导致本基金面临发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定 期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。 （五）交易失败的风险 本基金 80%以上的基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权，以 上投资及交易过程中，可能存在专项计划发行失败的情形，包括但不限于： 1、交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成； 2、项目公司股权未能按照约定完成交割等。 上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标 无法达成等风险。 （六）基金解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不低于 本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益人或其同一控制下的 关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期限 自上市之日起不少于 12 个月。 此外，基金份额还可能根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售 到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基金份额，可能对 二级市场价格造成一定的影响。 （七）基金首次投资的交易风险 1、基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资产支持证券 管理人（代表专项计划）将根据《SPV 公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的                       46                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 SPV 公司全部股权并进行增资，并根据《SPV 公司借款协议》的约定向 SPV 公司发放股东 借款。SPV 公司取得增资款项和股东借款后，将根据《项目公司股权转让协议》的约定向原 始权益人支付项目公司股权转让价款，并根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放 股东借款以便项目公司归还存量有息负债。截至本材料出具日，不动产项目留存长期借款对 应的抵质押仍未解除，但相关银行已出具关于同意提前还款并解除抵押的函件。 上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方 因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致不动产资产无法按 时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽 一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2、吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险 根据本基金交易安排，《基金合同》生效且在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公 司及 SPV 公司向原始权益人收购项目公司等交易步骤后，项目公司将对 SPV 公司进行吸收 合并，实现 SPV 公司对专项计划的债务下沉至项目公司，项目公司向股东支付的部分或全 部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。如果前述交易安排未能 及时完成，将影响前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。 3、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过资产支持专项计划收购的 SPV 公司及间 接收购的项目公司在交割时点已存续且经营一定时间，在不动产基金通过资产支持专项计划 受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务 风险、未决诉讼、因固定资产投资管理手续瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事 宜。如不动产基金通过资产支持专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上 述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 4、股东借款相关的风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公 司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分或全部股东 借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险： （1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东 借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提                       47                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。 （2）如未来关于贷款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照 《SPV 公司借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金 现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 5、过渡期损益波动相关的风险 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割日（不含该日）期间（简称“过渡期”）， 项目公司因正常运营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益，也即 “过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原始权益人持有并运营。本项目 运营成熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非 正常经营损失将由转让方承担，但仍然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或 出现亏损，进而影响基金份额持有人利益的情形。 （八）暂停或终止上市风险 在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将根据相关法律法规申请在 交易所上市。上市期间可能因信息披露、价格波动、未按照规定进行收益分配等原因导致本 基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包 括但不限于本基金不符合基金上市条件被交易所终止上市，未按照法律法规及相关交易文件 约定进行收益分配及基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），亦将对投资者产生风险， 例如，无法在二级市场交易的风险，以及基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （九）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 本基金运作过程中可能涉及基金持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目公司等多个 层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基金运作过程中，不动产项目 所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目 公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相 关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、专 项计划、SPV 公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不 承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是 创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。                     48                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （十）关联交易风险 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司存在关联方为不动产项目提供接受项目管理、投资管 理、劳务服务、代收房款、酒店运营等的情形。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购酒店类项目时， 可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期间可能产生关联方 租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营管理机构协助开展不动产 项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管理行为亦构成关联交易，上述关 联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金 份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批 程序、关联方回避表决制度等。 （十一）潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理机构可 能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中，该机构可能 同时为原始权益人及其关联方旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内，存在收 购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。上述情形可 能导致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不动产项 目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的基金，尽管本 基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同 一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上存在同 业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲 突）的风险。 3、除不动产项目外，原始权益人/运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及 运营管理的位于不动产项目同一区县区域的其他商业不动产项目。原始权益人/运营管理机 构未来可能直接或通过其他方式间接持有及运营管理竞争性项目，可能持续为竞争性项目提 供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的不动产项目存在业务竞争关系；同时受托区域 在经营业态上与不动产资产同属于商业不动产行业，可能存在与不动产项目定位或目标客户 重合的情况，前述因素均与本基金存在利益冲突风险。                        49                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （十二）基金提前终止的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成 功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。 （十三）相关参与机构的操作及技术风险 本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机 构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作 规程等引致风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在 本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正 常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券 管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （十四）市场风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经 济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生 风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定 的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行 周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。                           50                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率。本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债 或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债 券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投 资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策 出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力 下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升 所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益 证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率 产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还 本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风 险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能 会面临一些特殊的风险。 （十五）资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险 基金的正常运行依赖于资产支持证券管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在资产                       51                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 支持证券管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人 员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （十六）不可抗力风险 本基金运行期间，直接或间接因基金管理人和资产支持证券管理人所不能控制的情况、 环境导致基金管理人、资产支持证券管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情 况、环境直接或间接导致不动产投资信托基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政 府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，不动产项目可能由 于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟 疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持续经营能力等造 成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端 情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产投资信托基金和基金 份额持有人的收益产生不利影响。 二、与不动产项目相关的风险 （一）酒店项目的行业风险 1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支 持，为酒店相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境 面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生 变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对不动产项目或将造成重大不利影响。 2、城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、酒 店行业政策等的调整，导致不动产项目周边的环境发生变化，影响住户需求，进而对不动产 项目的经营产生不利影响。 此外，不动产项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停 运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于新建项目而导致交通受阻等，可能导 致不动产项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变，影响项目对住户 的吸引力，对项目经营造成不利影响。                      52                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、酒店相关行业竞争加剧的风险 酒店相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，随着全国性及区域性的其他知名品牌酒 店项目等新增供给的不断增加，现有或未来的市场份额竞争将进一步加剧。不动产项目需在 物业运营管理、品牌知名度、客房价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞品项目可能拥有 更优良的经营纪录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。 本基金投资的不动产项目分别位于广州市天河区、上海市嘉定区。广州项目周边 1.5 公 里范围内相同酒店层级的酒店较多，对本项目有一定竞争影响。对广州项目产生影响的主要 包含八处已开业的酒店物业，包括全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店、 桔子酒店（广州太古汇龙口西地铁站店）、天河太古汇 CitiGO 欢阁公寓、广州天河体育中 心希尔顿欢朋酒店、广州大道天河体育中心亚朵酒店、广州珠江新城太古汇亚朵酒店、广州 东站城际酒店。竞争酒店体量总体小于本项目，业态布局和建筑形态与本项目有一定差异， 对本项目的竞争影响有限。项目与竞争酒店均毗邻天河路商圈，集聚天河城、正佳广场、太 古汇等大型商业综合体，购物、餐饮、娱乐等配套完善，为酒店市场带来多层次、结构相对 均衡的客源需求。但区域内酒店客观密集，在硬件标准、服务流程及目标客群方面相似度高， 缺乏独特体验，加之非协议散客忠诚度较低，酒店有陷入价格竞争、遭遇客群分流的风险。 上海项目周边 3 公里范围内的酒店分布较为分散，对本项目的竞争影响比较有限，对本项目 产生影响的主要包含四处已开业的酒店物业，包括上海北虹桥商务区智选假日酒店、全季酒 店（上海江桥万达广场店）、维也纳国际酒店（上海虹桥国展中心万达店）、上海嘉定江桥 嘉怡路地铁站亚朵酒店。总体上，项目与竞争酒店群凭借成熟品牌、优越区位及清晰的产品 分层，在北虹桥区域形成了显著的协同优势，有效覆盖多元客群。然而，高度标准化导致同 质化竞争加剧，叠加部分物业老化问题，整体抗风险能力有所削弱。尽管北虹桥战略升级与 商旅需求结构优化带来长期发展机遇，短期内仍面临新增供给集中放量、写字楼空置率高企、 运营成本攀升，以及办公改酒店政策引发的市场同质化等多重挑战。 截至目前，周边竞品对本项目的竞争影响比较可控，但随着酒店行业的持续发展及周边 新增其他项目的竞争，将可能影响不动产项目目前的市场地位，或使得项目不得不压低挂牌 价格或增加相关费用支出，进而降低项目净收益，对经营产生不利影响。                      53                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）不动产项目的运营风险 1、与酒店客房经营相关的风险 （1）不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金拟投资的不动产项目为酒店业态，运营表现易受商业不动产行业周期、消费与商 务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋势方面，运营策 略随着消费者偏好、商旅活动变化持续调整，若未能准确把握相关趋势，可能对项目整体客 流、客房单价水平及盈利能力带来不确定性；人口与区域活力方面，酒店依赖周边办公人口、 商务访客及旅游住宿需求，周边产业集群或商圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直 接影响各业态的运营效率；区域经济发展水平方面，酒店的表现与当地经济景气度密切相关。 若项目所在地出现经济增长放缓、企业扩张动力不足、居民可支配收入下降或商务活动减少 等情况，将可能影响项目客房单价水平或入住率，从而对本基金的收入与收益造成不利影响。 （2）运营收入不达预期的风险 本基金拟投资的不动产资产历史入住率情况良好，运营收入较为稳定。不动产项目收益 大部分来源于酒店客房收入及其他收入（包括但不限于酒店餐饮收入、酒店其他收入、底商 租赁收入、底商物业费收入及水电费收入等），若与上述收入相关的影响因素发生不利变化， 或将会对本基金造成不利影响，包括但不限于住户无法按时交纳房费、因业态调整导致客房 面积变动，区域商业需求走弱、同类物业供给增加、租户经营压力上升导致议价能力变化， 商业租金水平走低，或出现免租、装补、空置期等不利变化。 在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或客源结构发生重大不利 变化等因素导致客房单价、可入住面积等发生变化，进而引发不动产项目客房收入下降和空 置率上升，最终导致实际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。 （3）酒店行业竞争加剧及单间价格下行的风险 本基金入池项目所在区域酒店供给较为密集，若未来区域内新增供给持续放量、商务出 行复苏不及预期或消费偏好发生变化，项目可能面临入住率下降、平均房价下滑或 RevPAR 承压等风险。针对上述风险，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》要求强化与品牌方 的协同配合，持续关注行业发展情况，动态优化收益管理策略及客源结构，并对品牌方定价 方案进行审阅和提出建议，以尽量稳定项目经营收益。同时，基金管理人亦将通过对运营管                      54                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理机构的服务质量检查考核及浮动运营管理费的奖惩机制，督促运营管理机构切实履行主动 管理职责。尽管如此，若行业景气度持续下行或区域竞争进一步加剧，项目经营收益仍可能 低于预期，进而对本基金可供分配金额及基金份额持有人收益产生不利影响。 （4）运营成本失控风险 客房经营过程中需承担多项固定及变动成本，包括客房保洁、布草洗涤、水电能耗、设 备维护、员工薪酬、物料采购等，若相关成本出现非预期大幅上涨，将直接挤压客房收益空 间，对基金现金流及整体收益造成不利影响。例如，人力成本因劳动力市场供需变化、最低 工资标准上调而增加，布草、洗漱用品等物料因原材料价格上涨导致采购成本上升，水电等 能源价格波动引发能耗成本增加，均可能导致客房运营成本失控。 同时，若客房设备老化速度快于预期，或因日常维护不到位导致设备故障频发，需投入 额外资金进行大修、更换，将产生非计划内的大额支出；若酒店为维持竞争力需持续投入资 金进行客房翻新、设施升级，而升级后客房收入的提升幅度未能覆盖升级成本，也将导致运 营成本与收益失衡，影响基金收益表现。 （5）酒店经营及政策合规风险 酒店客房经营需严格遵守国家及地方相关法律法规、行业监管要求，包括但不限于消防 安全、卫生防疫、特种行业经营许可、环保排放等方面的规定，若政策发生调整或酒店未能 满足合规要求，可能面临处罚、停业整顿等风险，进而影响客房正常运营。例如，卫生防疫 标准提高可能增加客房清洁、消毒的成本及流程复杂度，若未能达标可能被责令暂停营业； 消防安全检查不合格可能面临罚款、限期整改，严重时将影响客房正常开放。 此外，地方政府规划调整（如周边区域拆迁、道路施工、业态管控等）可能导致酒店客 流量减少，或限制客房经营规模、营业时间，间接影响客房收入；税收政策、劳动保障政策 等相关政策的变动，也可能增加客房运营的合规成本及经营压力，对不动产项目的盈利水平 及基金收益产生不利影响。 （6）经营资质期限的相关风险 由于相关法律规定的固定有效期原因，不动产项目的食品经营许可、卫生许可、城镇污 水排放许可等经营资质将在不动产基金存续期间自然到期，存在无法覆盖不动产基金存续期 的风险。                      55                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）食品经营许可 根据《食品经营许可和备案管理办法》第五十二条的规定，食品经营许可有效期届满， 未按照规定申请办理延续手续，仍继续从事食品经营活动的，由县级以上地方市场监督管理 部门依照《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条的规定给予处罚；根据《中华人民 共和国食品安全法》第一百二十二条的规定，违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事 食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以 上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用 于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不 足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍 以上二十倍以下罚款。 2）卫生许可 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条规定，对未依法取得公共场所卫生 许可证擅自营业的，由县级以上地方人民政府卫生计生行政部门责令限期改正，给予警告， 并处以五百元以上五千元以下罚款；有下列情形之一的，处以五千元以上三万元以下罚款： （一）擅自营业曾受过卫生计生行政部门处罚的；                      （二）擅自营业时间在三个月以上的；                                      （三） 以涂改、转让、倒卖、伪造的卫生许可证擅自营业的。 3）城镇污水排放许可 根据法律规定，若排水户未取得排水许可，向城镇排水设施排放污水的，由城镇排水主 管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，补办排水许可证，可以处 50 万元以下罚款， 并要求排水户对因此造成的损失进行赔偿。但由于上海项目和广州项目的领证单位是上海慧 创和广州寰城，因此根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条“集中管理的建筑 或者单位内有多个排水户的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许 可证，并由领证单位对排水户的排水行为负责”的规定，将由上海慧创和广州寰城对项目公 司的排水行为负责，排水相关许可的续期亦由上海慧创和广州寰城负责。 综上，上述由项目公司负责申领、续期的经营资质（不包含城镇污水排放许可等续期责 任方为领证单位的经营资质）若存在到期未续期，项目公司可能会面临主管部门限期整改或 罚款的风险。 基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉广州项目和上海项目食品经营许 可、卫生许可等由项目公司负责申领的经营资质的续期流程，与有关部门保持充分沟通，在                      56                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 相关经营资质到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交 续期申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。而城镇污水排放许可等由物业服务人或 其他责任方办理的经营资质的续期，则由基金管理人和运营管理机构在相关经营资质到期 前，合理积极督促相关责任方及时办理续期；《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助 项目公司或督促对应责任方按照相关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责 导致项目公司的直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 2、租赁合同未备案的风险 截至报告期末，本基金拟投资的不动产项目在履行的租赁合同，均未办理租赁合同备案。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备 案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后 三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者 注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以 上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁 合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。 基金管理人与运营管理机构已在《运营管理服务协议》对租赁合同的租赁备案登记手续 办理事宜作出后续安排，运营管理机构将根据当地房屋租赁主管部门要求，积极配合办理房 屋租赁登记备案事宜，并根据《运营管理服务协议》承担相应责任。 3、与酒店品牌方运营相关的风险 本基金拟投资的不动产项目与华住展开品牌合作，由华住集团旗下授权机构与项目公司 直接签署相关协议，品牌方作为外部服务机构主要以授权业主使用其品牌标识、运营标准、 中央预订系统及营销平台，业主支付初始加盟费、持续品牌使用费及系统服务费等的方式提 供服务。品牌方在实际运营过程中提供服务可能会存在对不动产项目产生影响的不确定因 素，包括但不限于： （1）品牌方提供的电脑及通讯系统等系统化服务出现中断或失效，在受影响期间将对 订房、资金清算、日常运营及通讯、数据统计及披露等产生不利影响； （2）品牌方对于门店定价判断无法满足实时的市场竞争情况，会对当期客流产生不利                     57                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 影响； （3）品牌定位与周边目标客群变化趋势出现不匹配现象，可能会对不动产项目的长期 吸引力产生不利影响； （4）若品牌方出现服务质量下降、负面舆情或品牌价值退化、声誉受损等情况，可能 会传导不动产项目产生不利影响； （5）品牌方服务终止或提前终止可能会导致不动产项目产生设备拆除更换、人员调整、 客源结构调整、新品牌方选聘、会员体系更换、品牌商标调整等情形，可能会对过渡期的日 常经营产生较大影响； （6）品牌方和运营管理机构就本项目运营暂无相关合同共同约定权责分担情况，即使 目前已实际合作稳定运营，仍存在责任认定不清晰的风险； （7）其他可能会由品牌方产生的不利影响。 若出现上述不利影响，基金管理人及运营管理机构将及时按规定进行信息披露并积极督 促品牌方根据服务合同进行调整。 若上述影响对基金资产造成损失，基金管理人及运营管理机构将根据相关合同及时进行 追责和索赔。 若出现品牌方无法继续履约的情况，基金资产或将持续遭受损失，基金管理人及运营管 理机构将积极引入其他符合投资人利益和不动产项目实际需要的品牌方进行承接，但过渡期 可能对不动产项目的日常经营产生影响。 4、品牌核心商标授权相关风险 “美居”、“全季酒店”、“桔子水晶酒店”品牌核心商标授权安排均为：先由品牌商 标权利人通过签署授权文件向相关酒店品牌方授权（以下简称“第一层授权”，其均允许相 关酒店品牌方将相关商标再许可给第三方使用），再由相关酒店品牌方通过与相关项目公司 签署酒店管理协议及品牌许可协议的方式进一步授权项目公司使用相关品牌商标开设并运 营酒店（以下简称“第二层授权”），上述授权安排存在以下风险： （1）就“美居”品牌，其第二层授权期限＜商标专用权期限＜第一层授权期限，其中 第一层授权期限已经完整覆盖不动产基金存续期，但存在第二层授权期限以及商标专用权期 限不足以完整覆盖不动产基金存续期的风险。如上述第二层授权期限以及商标专用权期限到 期未续期，项目公司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 （2）就“全季”和“桔子水晶”品牌，其商标专用权期限＝第一层授权期限＜第二层                      58                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 授权期限，存在商标专用权期限、第一层授权期限及第二层授权期限均无法覆盖不动产基金 存续期的风险。如上述商标专用权期限、第一层授权期限或第二层授权期限到期未续期，项 目公司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 针对商标专用权及第一层授权期限不足的风险，基本原则上由商标注册人依据《中华人 民共和国商标法》规定按期办理续展手续，以确保品牌使用权持续有效；若因商标注册人未 及时办理续展导致广州晔雅、上海晔致产生损失，项目公司作为合法被授权人，有权依据合 同约定向品牌方主张相关赔偿。此外，华住集团作为“全季”品牌专用权持有人（即汉庭星 空（上海）酒店管理有限公司）及“桔子水晶”品牌专用权持有人（即桔子酒店管理（中国） 有限公司）的 100%控股股东，已出具《承诺函》承诺在“桔子水晶”或“全季”品牌核心 商标专用权期限到期前，按照适用法律规定办理续期手续。 就各品牌第二层授权期限不足以覆盖不动产基金存续期的风险，各项目公司已与各酒店 品牌方重新签署相关《酒店管理协议》及《品牌许可合同》或签署补充协议，约定相关品牌 第二层授权期限覆盖相关不动产项目的土地使用权期限，具备稳定性。 5、品牌未来市场地位与品牌使用情况可能变化的风险 不动产项目入池资产为分别隶属于全季、美居及桔子水晶三个品牌的酒店。该等品牌均 为华住集团旗下核心酒店品牌，其在酒店市场的品牌认知度、客户忠诚度及行业影响力，对 入池资产的长期稳定运营及现金流创造具有重要影响。入池资产酒店品牌依赖于华住集团持 续的品牌投入、标准维护及授权支持。若未来出现品牌授权条款变更、品牌管理标准变化， 或华住集团品牌战略调整导致对上述品牌的资源倾斜减少，可能影响入池酒店的品牌形象一 致性及市场竞争力。同时，若相关运营管理人未能严格遵循品牌标准进行日常运营，亦可能 削弱品牌价值，导致客户满意度下降。且在出现严重违反《品牌许可合同》的情形或华住集 团对旗下品牌加盟模式进行调整，导致不动产项目被动变更现有加盟模式等的极端情况下入 池资产酒店需要变更品牌加盟模式，将对资产运行产生较大影响。 针对上述风险，本基金已通过在《运营管理协议》中明确约定运营管理机构需考核和更 换店长、配合品牌方开展运营督导及质量评估、按期支付华住品牌费及相关费用（如有）， 持续确保酒店运营符合相关品牌标准及加盟体系要求，并通过深化与华住会会员体系的协同 提升客户黏性；同时，运营管理机构将根据市场变化动态优化收益管理策略及客源结构，积 极应对单一品牌市场地位可能发生的变化。 针对确需变更品牌加盟模式的极端情况，运营管理机构将尽其合理商业努力，代表项目                       59                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司与品牌方积极沟通，优先争取维持原有合作模式，最大限度降低对项目正常运营的影响。 如确有必要更换品牌或调整合作模式，运营管理机构将充分发挥其在酒店市场定位、品牌筛 选、商务谈判及运营管理方面的专业能力，以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选与项 目区位、定位及客群相匹配的优质合作品牌，协商确定合理、公允的合作条款与合作条件， 通过平稳过渡安排确保运营连续性，有效避免或最大限度减轻对项目稳定运营、收入实现及 资产价值的不利影响。 6、关于加盟模式变更的相关风险 本基金项下各项目公司已与各酒店品牌方就相关《酒店管理协议》或《品牌许可合同》 签署补充协议，明确协议期限覆盖对应项目不动产土地使用权期限。尽管管理人已通过上述 协议约定保障加盟模式的稳定性，但在基金存续期间，项目加盟模式仍可能因协议约定提前 终止、华住集团调整加盟模式、基金内部决策主动终止或协议到期未续约四种特定情形下， 将存在变更可能。 若加盟模式发生变更，可能面临以下潜在风险： （1）品牌更换或合作模式调整期间，项目运营可能出现短暂波动，导致客房入住率、 平均房价等核心经营指标下滑，进而影响项目营业收入； （2）更换品牌可能产生品牌切换成本、装修改造投入等额外支出，增加项目运营成本， 降低投资回报水平； （3）新品牌的市场认可度、客群吸引力可能不及原有品牌，或新合作模式下的管理效 率、服务质量未达预期，导致项目长期运营效益受损，进而影响基金份额净值及投资者收益； （4）加盟模式变更过程中，若商务谈判不及预期，可能导致合作衔接不畅，甚至出现 短期运营中断，对项目资产价值造成不利影响。 为缓释上述风险，运营管理机构将优先与品牌方沟通维持原有合作模式，确需变更时， 将以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选适配品牌、协商公允条款，保障运营平稳过渡， 但仍无法完全排除相关风险。同时，管理人将采取如下措施： （1）持续跟踪品牌方经营状况、行业政策及市场变化，提前预判变更风险并制定应对 预案； （2）在相关协议中明确约定品牌更换、模式调整的过渡期限、责任划分及补偿机制， 降低衔接风险； （3）加强与华住集团的常态化沟通，及时了解其品牌加盟模式调整计划，提前做好应                     60                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对准备； （4）储备优质备选品牌资源，建立品牌筛选库，确保在需更换品牌时可快速匹配，缩 短过渡周期； （5）当加盟模式可能发生重大变化时及时向基金份额持有人披露相关情况，保障投资 者知情权，便于投资者及时了解风险变化。 综上，管理人认为，在基金存续期间内，项目加盟模式发生变更的可能性较低，若极端 情况下发生变更，运营管理机构和管理人将最大限度的保障不动产项目在加盟模式变更的过 渡期内运营稳定，维护基金投资人的利益。 7、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力满足住户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运 营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而 导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加； （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加； （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； （5）其他不可预见情况导致的支出增长。 评估机构对不动产项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着不动产项目运营期限的 增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影 响。 8、诉讼争议的风险 截至报告期末，因广州项目合同存在部分工程设施未落实的情形，广州晔雅存在待支付 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城”）的 300.00 万元款项。根据广州项目工 程尽调报告及《不动产买卖合同》，相关事项不影响资产经营。针对前述潜在争议风险，在 本基金设立后，基金管理人将同运营管理机构及项目公司积极沟通广州寰城尽快解决该事 项，并视情况通过法律途径，以合同约定为依据主张权利或抗辩，最大限度维护基金投资者 利益。                       61                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 9、关于政府补贴返还的风险 因项目公司企业性质发生变更，将触发《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金 促进利用外资专题承诺书》中“五年内不减资、不转为内资企业”的约定，商务部门将按程 序收回奖励资金，项目公司存在退还已收到的政府补助的风险。 为缓释上述风险，该笔应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留， 确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 10、财务风险 根据《不动产基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改 造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收 购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境 的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造 及不动产项目收购计划产生不利影响。 项目公司拟向外部贷款银行借入 2.78 亿元外部银行贷款，该外部贷款在存续期内将设 置资产抵押和应收账款质押，若不动产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按 照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括： （1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人 因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施； 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场 交易价格等均可能造成不利影响。 11、关于不动产土地取得程序相关的风险 根据广州项目土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日）起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内 完成建设项目主体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开 工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开 工时间迟延较久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约                           62                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 定，超过约定的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方 （广州寰城）征收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广 州寰城签署《不动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条 的规定，房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。 上海项目土地出让合同项下约定，上海项目应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合 格通知书》，上海项目开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根 据土地出让合同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或 竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约 金。 经本基金法律顾问核查，尚不能排除广州晔雅、上海晔致因未取得该其他手续和/或其 他手续不完备的情况而受到相关行政主管部门的行政处罚的风险，就此，原始权益人已出具 书面确认，承诺如广州晔雅因其他手续未取得或存在不完备情况遭受任何损失的，原始权益 人将承担赔偿责任。 12、关于除关键合规手续外其他手续缺失的相关风险 根据法律顾问及管理人核查，不动产项目关键合规手续完整，但不动产项目仍存在因历 史原因导致的个别其他固定资产投资管理手续文件缺失情况。尽管法律顾问及基金管理人认 为该等情形不构成项目合法合规运营的实质性障碍，但仍存在因此导致项目公司受到行政处 罚或产生其他损失的风险，从而可能对不动产项目的运营及基金份额持有人的收益造成不利 影响。 为充分缓释因除关键合规手续外的其他合规文件缺失可能引发的风险，管理人已在项目 公司股权转让协议中明确约定，若因交割日前存在的合规手续缺失问题导致项目公司或基金 相关主体在未来遭受任何损失，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，剩余部分由原 始权益人进行赔偿。上述安排旨在将相关风险的财务影响有效隔离，切实保护基金份额持有 人利益。 13、共用、共有设施及设备的相关风险 本不动产基金所涉广州大厦、上海园区两个不动产项目存在与其他方共用、共有设施设 备的情形。尽管目前相关物业合同已就共用设施设备的管理安排、权责划分及费用承担作出                            63                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 明确约定，法律顾问及管理人核查后认为该等机制较为清晰，且原始权益人已采取有效措施 保障项目稳定运营，但在基金存续期间，仍可能存在以下风险： （1）权责履行风险：虽已明确共用设施设备的维护保养、管理及费用承担主体，但不 排除相关方（包括项目公司、物业管理公司、其他共用方）未按合同约定履行相应权责，导 致设施设备维护不及时、费用分摊争议等问题，进而可能影响不动产项目正常运营。 （2）争议解决风险：若因共用、共有设施设备的使用、维护、费用分摊等事宜发生争 议，且该争议未能及时、有效解决，可能对不动产项目的稳定运营造成影响，进而损害基金 投资者的合法权益。 （3）机制变动风险：虽明确基金发行后共用设施设备的权责划分、费用承担机制维持 不变，但不排除因政策调整、各方协商变更等不可预见因素，导致原有机制发生变动，可能 对项目运营及基金权益产生不确定性影响。 针对不动产项目存在的共用、共有情形，管理人及运营管理机构已在《运营管理服务协 议》项下明确项目共用、共有的公共区域及设施设备的物业管理相关安排应继续适用广州项 目的广州大厦物业合同和上海项目的上海园区物业合同的约定。同时，运营管理机构将协调 并督促广州项目的大厦物业以及上海项目的园区物业履行其各自的物业合同，在发生相关争 议时协调大厦物业或园区物业积极协商解决，并在大厦物业或园区物业违约造成相关项目公 司或不动产项目损失的情况下，协助相关项目公司向大厦物业或园区物业追究违约责任或提 出其他权利主张。运营管理机构将就因其未履行前述协调督促大厦物业和园区物业履职的职 责、协调争议解决的职责、协助项目公司提起权利主张的职责导致项目公司损失承担违约赔 偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行监督。 就前述安排，原始权益人亦已出具《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有 效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他 方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利 益的，原始权益人将与其他相关方积极协商解决措施。 14、不动产资产维修改造、资本性支出等超预期的风险 为提高住户的入住体验，增加酒店的吸引力和竞争力，本基金持有的不动产资产未来可 能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 资本性支出预测高度依赖于 2.49%的通胀率和各项设备的经济寿命假设。若未来通胀水                       64                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平显著高于预期，或设备因使用强度、维保水平等原因提前老化报废，实际支出将超预测。 不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承 包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致维修改 造成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少不动产项目的客房收入。 此外，当前尽调发现的资本性支出均基于勘察时点进行预测，对于公共卫生事件临时征 用装修改造恢复等不可预见的维修改造无法完全识别。不动产项目的维修和改造可能出现不 可预期的大额资本性支出需求，或出现项目公司运营现金流无法满足不动产项目维修和改造 成本支出的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状 态下运营。同时，不动产项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平， 使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。 不动产项目的评估报告及可供分配金额测算报告已基于历史情况对未来可能因不动产 项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能因为物价上涨、 通货膨胀严重、维修改造范围扩大等原因，出现未来不动产项目维修和改造资本支出超出预 期的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状态下运 营，或者降低当期的可供分配金额。 15、运营管理机构的管理风险 本基金将聘请上海安住担任运营管理机构，负责运营管理工作，为不动产项目提供存续 期间日常运营管理、预算审批、信息披露、人力资源、招商及租户管理、营销策划，并执行 或协助监督管理物业服务工作，聘请运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务可能存在 下述管理风险： （1）虽然对运营管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部 分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等； （2）本基金的运营管理机构为上海安住，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可 能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定 的运营管理风险； （3）本基金存续期间，存在运营管理服务协议条款发生变更、运营管理机构不续聘或 解聘且无法继续聘任到合适的运营管理机构的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职 并在离职后从事与本基金拟投资的不动产资产存在竞争关系项目的运营管理工作，对不动产 资产的运营可能会造成重大不利影响；                       65                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）本基金存续期间，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将 不再运营管理不动产资产，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运 营管理机构的运营管理经验、能力不及原运营管理机构的风险等）； （5）上海安住不存在实际控制人，其控股股东华住安住资本由多方股东共同出资设立， 上层治理架构和决策方式在特定情形下可能导致运营管理重大经营决策效率下降，影响不动 产项目的正常运营安排。 16、投资目标不达预期的风险 （1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的 收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计 划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预 期时间内实现，或无法完全实现的风险； （2）本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻 辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项 目公司所控制的不动产资产的会计表现及本基金的可供分配金额。 （三）不动产项目投保额无法覆盖损失的风险 根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险原保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅第一分公司提供 的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日出具的《批单》，太平财产保险有限 公司上海分公司同意自 2026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保 额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值 1,164,000,000.00 元。 根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为 239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财 产一切险保额，根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日                                    66                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》，太平财产保险有限公司上海分公司同意上海项目财产 保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保额变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日 起，财产险总保额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值 330,000,000.00 元。 基金运作期间，基金管理人和运营管理机构将对所持有的不动产项目于投保时点的评估 价值购买保险，但可能存在无法覆盖损失的风险，进而影响基金份额持有人的收益，包括： 1、可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对不 动产项目出险时的保额设置上限，从而若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法 覆盖不动产项目评估价值的情形； 2、保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的客房收入损失； 3、保险可能并不承诺若干情形下的赔偿，如战争、恐怖活动、核污染等。 广州美居项目、广州全季项目和上海项目的财产一切险投保金额已完成变更，保额能够 覆盖不动产项目评估价值。但是，仍可能因保险行业政策限制、特定除外责任（如战争、核 污染）或赔付条件等原因，导致保险无法完全覆盖资产价值、营业中断损失或公众责任索赔。 对此，在发生超出保险覆盖范围的极端情况时，基金管理人将及时通过内部现金储备、调整 收益分配或必要时启动外部融资等方式，筹集资金用于资产修复，以保障运营连续性。 基金存续期内，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》的约定，协助基金管理人制 定不动产项目的财产一切险、机器损坏险、公众责任险、营业中断险、董监高责任险以及其 他必要保险险种的投保方案。基金管理人将会积极督促运营管理机构及时办理续保，确保商 业不动产项目不出现保险中断或保额不足以覆盖评估价值的情况 （四）现金流预测及可供分配金额的预测风险 本基金的产品方案根据对不动产项目未来现金流的合理预测而设计，正常情况下影响不 动产项目未来现金流的因素主要是不动产项目的客流客源变动、平均房价水平变化、底商租 户变动、底商租金水平变化、运营期限调整、运营成本变动、实际税收情况、酒店行业发展 及运营管理机构的管理能力等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对不动产项目 未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投 资风险。 本基金可供分配金额主要由不动产项目产生的客房收入、餐饮收入、底商租赁收入及物 业费收入等形成。不动产项目的 OTA 收入、餐饮收入及其他收入，系参考项目近两年上述 收入占客房收入的比例进行预测。该预测方法的合理性，基于上述收入与客房收入存在较强                                67                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对稳定。但未来经营过程中，仍可能面临以下 风险进而偏离预测现金流： 1、OTA 渠道政策变动风险：若平台调整佣金比例、合作模式或出现新分销渠道，将导 致 OTA 收入占比偏离历史水平。 2、收入联动性波动风险：餐饮、其他收入与客房入住率、客源结构高度绑定，若客房 业务承压或客源结构变化，会直接影响两类收入的预测准确性。 3、经营策略及市场竞争风险：项目调整餐饮、增值服务策略，或区域新增同类型酒店 引发竞争，可能打破收入结构的历史稳定关系。 4、消费行为转型风险：消费者转向会员直销、私域预订，或减少店内餐饮、小商品消 费等，将导致各项收入占比与预测值产生偏差。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现 金流偏离测算现金流，进而导致本基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配 金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设 存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额 的保证。 （五）不动产项目估值风险 本基金已聘请专业评估机构对不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现 金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于 预测期限长，部分假设条件出现较小幅度的偏差可能会很大程度上影响不动产项目的估值， 可能导致评估值不能客观反映不动产项目的公允价值。不动产项目评估值可能由于如下因素 影响与本次评估结果出现偏离：1、不动产项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的 基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流 和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能 会出现长期收益不及预期的风险；2、若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等 导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌；3、不动产项目的市场估值及公允价值 受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素 也会导致资产估值及公允价值波动；4、由于宏观利率上行、资本市场风险偏好下降、区域 新增供给增加导致经营波动加大、或项目经营表现低于预期，均可能导致市场对酒店类资产 的风险补偿可能上升，进而折现率上调，不动产价值出现波动。                        68                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 综合考虑上述因素，若不动产项目出现需要重新估值的情形，可能出现估值下跌甚至低 于基金募集时的初始估值的可能。 另外，不动产项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现不动产 项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估 价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进 行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 （六）土地使用权无法续期的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，存在土地使用权不能续期的风险。 同时，广州项目是本基金入池资产的重要组成部分，其运营收入对基金整体可供分配金 额贡献较大。若广州项目土地使用权到期后无法续期或续期成本显著高于预期，最终导致其 运营终止，基金整体可供分配现金流可能出现较大幅度下降；即使上海项目持续运营，亦难 以完全弥补广州项目终止运营导致的现金流缺口。 若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 （七）不动产项目收购与处置风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到不动 产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成 交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。 基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离 不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和 资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不 动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤 勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。由于尽调技术以及信息资                           69                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 料的局限性，尽调实施主体无法完全保证收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以 充分履行相关承诺。 在项目公司运营出现较大困难或基金持有期届满经份额持有人大会同意进入清算期时， 本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或不动产项目的权益来获得处置收入。不动产项 目流动性差，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现 金额具有一定的不确定性。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资 本金，进而可能导致投资者亏损。基金管理人将积极与有关部门沟通，并积极关注不动产项 目所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地、资产转让的相关交易规定及流程，最大限 度地争取取得土地出让人的同意。若直接转让方式出售该不动产项目因政策原因受限的，将 按照有关规定进行信息披露。 （八）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 项目公司可通过运营管理机构为不动产项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及 电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会 发生安全生产事故等；不动产项目运营过程中，项目公司可能面临不动产项目的损害或破坏、 人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战 争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，不动产项目经营情况可能受到影响，进而 对本基金的收益分配造成不利影响。 三、与专项计划相关的风险 （一）流动性风险 在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格 处置资产支持证券而遭受损失的风险。 （二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产 支持证券管理人，甚至导致本不动产基金提前终止。 （三）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券                       70                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理 人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计 划资产的安全性和稳定性。 （四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险 专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽 责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上 述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持 证券持有人造成损失。 （五）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专 项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对 资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风 险。 四、其他风险 （一）法律、政策环境改变的风险 目前，公开募集不动产投资信托基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关 的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基 金及专项计划产生影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产 业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。 （二）运营管理机构尽责履约风险 在本基金存续期间，不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密 切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能 给不动产资产造成损失。 在本基金存续期间，运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可 能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况， 可能会对本基金造成不利影响。                     71                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （三）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险 评级可能不一致的风险 本基金的《基金合同》和《招募说明书》等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状 况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中 国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部 评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依 据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并 不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异， 对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基 金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销 售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本 基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。                    72                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                         第五章 不动产项目 第一节 不动产概况 一、不动产项目基本情况 本次拟发行的不动产项目为广州项目和上海项目，即上海安住通过广州晔雅、上海晔致 持有的酒店资产所有权及其对应的经营权利。酒店资产总投资 12.46 亿元，截至 2026 年 3 月末，资产组账面净值 10.96 亿元，资产组初步评估值为 14.94 亿元。 （一）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 1、项目概况 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目位于广东省广州市天河区天河北路 365 号 201 房，其中 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店， 共设 335 间客房，201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店，共设 441 间客房， 2 层为对外出租的配套商业空间。                         表21：广州项目概况表      项目 广州项目 不动产项目名称 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 广东省广州市天河区               广州天河体育中心美居酒店、全季酒店位于广东省广州市天河区               天河北路 365 号 201 房，占用范围内国有建设用地的土地用途为 资产范围 商服用地，宗地面积为 6,057 平方米，房屋用途为其它，建筑面积               42,774.94 平方米，建设内容为酒店，东至广州市社会科学院，南               至天河北路，西至林和东路，北至广州市天河区妇幼保健院               美居酒店、全季酒店为 42,774.94 平方米，建设内容为酒店，包含 建设内容和规模               地上建筑面积 42,774.94 平方米 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 42,774.94 平方米 积（如有）               开工时间：2010 年 6 月 开竣工时间以及投 竣工时间：2016 年 3 月 入运营时间 投入运营时间：美居酒店于 2022 年 4 月正式营业；全季酒店于               2022 年 8 月正式营业 使用期限 2005 年 4 月 12 日起，2045 年 4 月 11 日止 剩余年限 19.03 年                               73                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 广州项目 用地性质 商服用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,136.57 万元和 6,978.50 万元。            根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公            众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失            险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险            原保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 2 投保情况（投保险            025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。 种投保金额、投保            目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅 期限）            第一分公司提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月            28 日出具的《批单》，太平财产保险有限公司上海分公司同意自            2026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保            额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值 1,164,00            0,000.00 元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押                图3：广州项目建筑外观实拍图                           74           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 美居双床房 美居高级大床房 美居酒店前台 美居酒店大堂 全季景观大床房 全季双床房 全季健身房 全季洗衣房              75                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         全季会议室 全季餐厅                   图4：广州项目实景图 2、区位与交通条件 广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚 了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里， 至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。 资料来源：仲量联行                   图5：广州项目交通图                        76                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目坐落于商业与住宅高度密集的核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成 熟便利的居住与商务环境。周边商业办公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天 环 PARC CENTRAL、天河城购物中心等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字 楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天 河区妇幼保健院等重要公共设施。 项目可通过天河北路（东西向，双向四车道）和林和东路（南北向，双向两车道）快速 抵达。公共交通也非常便利，地铁 3 号线林和西站距离物业仅约 500 米，天河北路沿线亦设 有丰富的公交线路及出租车服务。                  表22：广州项目与核心枢纽距离     主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 广州东站 1 3 广州南站 26 30 广州白云机场 42 38 资料来源：仲量联行 （二）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 1、项目概况 上海江桥万达桔子水晶酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双 号），为一栋地上 11 层地下 2 层的全幢建筑物，共设 268 间客房。                    表23：上海项目概况表     项目 上海项目 不动产项目名称 上海江桥万达桔子水晶酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 上海市嘉定区             上海江桥万达桔子水晶酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1，             鹤旋东路 190_208 双号，占用范围内国有建设用地的土地用途为             办公用地，宗地面积 16,638.00 平方米，房屋用途为旅（宾）馆， 资产范围             建筑面积 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套，北隔慧             创新视界、慧创国际小区临金沙江西路，东至天创路，南至鹤旋             东路，西至华江公路             桔子水晶酒店为 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套， 建设内容和规模 包含地上建筑面积 12,430.35 平方米，地下商业/车库面积 865.30             平方米                         77                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 上海项目 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 13,295.65 平方米 积（如有）            开工时间：2018 年 11 月 开竣工时间以及投            竣工时间：2021 年 11 月 入运营时间            投入运营时间：2022 年 3 月 使用期限 2006 年 9 月 14 日起，2056 年 9 月 13 日止 剩余年限 30.46 年 用地性质 办公用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,136.57 万元和 6,978.50 万元。            根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公            众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失            险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为            239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 投保情况（投保险            月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据上海 种投保金额、投保            晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日 期限）            和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》，太平财产保险有限公司上            海分公司同意上海项目财产保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保            额变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日起，财产险总            保额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值            330,000,000.00 元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押、应收账款质押                            78 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 图6：上海项目建筑外观实拍图       79                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       桔子水晶大床房 桔子水晶双床房       桔子水晶会议室 桔子水晶健身房       桔子水晶大堂 桔子水晶洗衣房       桔子水晶餐厅 桔子水晶用餐区                 图7：上海项目实景图 2、区位与交通条件 上海江桥万达桔子水晶酒店项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈 内。项目坐落于鹤旋东路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，                     80                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 西邻华江公路，北靠金沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。 酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰 中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、 金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施完善。 资料来源：仲量联行                  图8：上海项目交通条件图 依托区域快速路网，酒店距上海虹桥火车站及虹桥国际机场均约 10 公里，车程约 20 分 钟；通过西侧南北向的华江公路，可快速接入京沪高速，进一步提升区域通达性。公共交通 同样便利，项目距离地铁 13 号线金运路站和同线金沙江西路站步行约 800-900 米（15 分钟 内），轻松连接市区核心商圈，如南京西路商圈、新天地商圈、浦东的前后滩商圈等。                表24：上海项目与核心枢纽距离      主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海虹桥站 6 14 上海虹桥国际机场 6 14                        81                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海站 12 30 二、不动产项目合规性 （一）项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策情况 2025 年 9 月，本项目底层资产为有限服务型酒店，聚焦商旅及大众休闲旅游消费市场， 提供标准化、高品质且高性价比的住宿服务。项目的投资建设与运营管理，符合国家扩大内 需、促进服务消费高质量发展的相关导向，契合国家重大战略、国民经济发展规划及产业政 策要求。 扩大内需、促进消费是新时代国家经济发展的核心战略之一，中共中央、国务院多次明 确要求将恢复和扩大消费置于优先位置，强化消费对经济发展的基础性作用。酒店行业作为 服务消费的重要细分领域，是落实国家扩大内需战略、推动消费升级的关键载体，其提质升 级对畅通经济循环、稳定社会就业、满足人民美好生活需要具有重要支撑意义。 2024 年 12 月召开的中央经济工作会议强调，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促 进文化旅游业发展。 2025 年 10 月，中共中央第二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社 会发展第十五个五年规划的建议》，指出要坚持高质量发展原则，建设强大国内市场，加快 构建新发展格局，坚持扩大内需战略基点，推动消费和投资、供给和需求良性互动。 本项目聚焦商旅及大众休闲旅游刚需消费市场，凭借连锁化、标准化运营提升服务效率 与品质，优化社会住宿供给结构，既满足商务人士对高效便捷住宿的需求，也适配大众休闲 旅游群体对高品质、高性价比住宿的诉求，同时服务于商贸流通、人员往来及文旅消费需求， 为实体经济发展和文旅融合发展提供优质配套保障，助力消费市场活力提升，是响应国家扩 大内需战略、落实服务消费升级政策的市场化实践，契合国家核心战略导向。 （二）项目权属、他项权利以及解除安排 1、资产范围 根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金将扣除相关费用后的全部初始募集基金投 资于专项计划并持有其全部资产支持证券。本基金通过该资产支持证券投资于 SPV 公司及                      82                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司以间接持有项目公司的 100%股权，以最终取得项目公司持有的不动产项目的房屋 所有权及其占用范围内对应的国有建设用地使用权。不动产项目包括广州项目和上海项目。 不动产项目的资产范围如下： 广州项目：指广州晔雅持有的坐落于广州市天河区天河北路 365 号 201 房，登记于“粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》项下、登记用途为土地：商 服用地/房屋：其它、建筑面积 42,774.9429 平方米，占用范围内宗地面积 6,057 平方米的国 有建设用地使用权，包括登记于前述《不动产权证书》项下的首层夹层、2-12、14-27、29- 43 层，以及作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的首层、避难层、屋顶 机房层及屋面层。 上海项目：指上海晔致持有的坐落于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208 （双号），登记于“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”的《不动产权证书》项下、登 记用途为土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆、建筑面积 13,295.65 平方米，包括总计 11 层的房屋所有权，登记于前述《不动产权证书》项下，占用范围内宗地面积 16,638 平方米 的国有建设用地使用权。 2、不动产项目的权属 （1）广州项目 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，就广州项目，广州晔雅与广州寰城实业发展有 限公司（简称“广州寰城”）于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》，该合同明确约定， 广州寰城将其持有的全部目标资产（即广州项目）的不动产产权转让给广州晔雅。根据前述 《不动产买卖合同》约定，自主管机关向广州晔雅签发记载广州晔雅为权利人的新《不动产 权证》之日起，广州晔雅即成为目标资产（即广州项目）的唯一合法所有者。根据《不动产 登记查册表》及广州项目《不动产权证书》，广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日 向广州晔雅核发了“粤（2021）广州市不动产权第 00072990 号”《不动产权证书》。综上， 广州晔雅自 2021 年 7 月 28 日取得且现合法享有广州项目的国有建设用地使用权和房屋所 有权。 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层 均为广州项目不可分割的配套面积。                          83                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）国有土地使用证 2005 年 4 月 14 日，就广州项目的国有建设用地使用权，广州市人民政府向广州寰城核 发了编号为“穗国用（2004）第 10053 号”的《国有土地使用证》，证载主要内容如下： 权利人 广州寰城实业发展有限公司 座落 天河区天河北路以北 地号 3 地类（用途） 商服用地 使用权类型 协议出让             居住份额用地 70 年；商业、旅游、娱乐份额用地 40 年；其他用地 终止日期             50 年 使用权面积 6,057 平方米 2）不动产权证书 2021 年 7 月 28 日，广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发了编号为“粤（2021）广 州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下： 权利人 广州晔雅酒店管理有限公司（营业执照：91440101MA9W44216G） 共有情况 单独所有 坐落 天河区天河北路 365 号 201 房 不动产单元号 440106010003GB00040F00020004 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地：出让/房屋：市场化商品房 用途 土地：商服用地/房屋：其它 规划用途 商业（酒店） 面积 房屋（建筑面积）：42,774.9429 平方米 使用期限 使用权限 40 年，从 2005 年 4 月 12 日起             ☆房屋结构：钢筋混凝土结构             ☆专有建筑面积（套内面积）：23,609.2338 平方米/分摊建筑面积： 权利其他状况 19,165.7091 平方米             ☆房屋总层数：50/所在层：2             ☆房屋所有权取得方式：购买             ☆登记字号：21 登记 01149783             ☆根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋再次转让时，应当转让给法人             单位。 附记             ☆已收取国有土地使用权出让金，使用年限 40 年，从 2005 年 04 月             12 日起计。此共用土地面积由权属人共同使用。规划用途：商业（酒             店）。                                 84                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 权利人 广州晔雅酒店管理有限公司（营业执照：91440101MA9W44216G）            坐落：天河北路（#365 201（酒店）） 房地产平面附图            所在层次：首层夹层、2-12、14-27、29-43 层 鉴上，广州寰城通过协议出让方式合法取得建设用地使用权，广州晔雅后通过资产转让 的方式合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权。经核查并根据广州市规划和自然资源局出具的《不动产登记 查册表》、原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，广州项 目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 （2）上海项目 根据上海晔致与上海慧创现代服务园发展有限公司（简称“上海慧创”）于 2021 年 4 月 30 日就上海项目签署《上海江桥项目酒店定制开发及收购协议》（“定制开发及收购协 议”），其中约定，上海慧创应按照上海晔致的要求，在慧创新视界园区整体建设开发过程 中同步定制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方式将其中的上海项目转让 予上海晔致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相关权利。 根据上海项目对应的《不动产权证书》及上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产 登记簿》，上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022） 嘉字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目 的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 1）房地产权证（记载国有建设用地使用权信息） 2012 年 8 月 17 日，就上海项目的国有建设用地使用权，上海市规划和国土资源管理局 向上海慧创核发了“沪房地嘉字（2012）第 014661 号”《上海市房地产权证》，证载主要 内容如下： 证书编号 沪房地嘉字（2012）第 014661 号 发证机关 上海市规划和国土资源管理局 发证日期 2012 年 8 月 17 日 权利人 上海慧创现代服务园发展有限公司 房地坐落 江桥镇大宅村 105/9 丘           权属性质 国有建设用地使用权 土地状况 使用权取得方式 出让           用途 办公                           85                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          宗地号 嘉定区江桥镇 6 街坊 105/9 丘          宗地（丘）面积 16,638          使用权面积 16,638.2                  独用面积 （未填写）          其中                  分摊面积 （未填写）          使用期限 2006 年 9 月 14 日至 2056 年 9 月 13 日止 2）不动产权证书 2022 年 7 月 21 日，就上海项目的国有建设用地使用权和房屋所有权，上海市自然资源 确权登记局向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》， 证载主要内容如下： 权利人 上海晔致酒店管理有限公司 共有情况 单独所有 坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 不动产单元号 310114013009GB00165F00040001 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆          宗地面积：16,638.00 平方米/ 面积          建筑面积：13,295.65 平方米          国有建设用地使用权使用期限：2006 年 09 月 14 日起 2056 年 09 月 13 使用期限          日止          土地状况：          地号：嘉定区江桥镇大宅村 105/9 丘；          使用权面积：相应的土地面积；          独用面积：；          分摊面积：/。 附记 房屋状况：          幢号：鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）；          室号部位：全幢；          类型：旅馆；          总层数：11；          竣工日期：2021 年。 鉴上，上海项目通过出让方式合法取得建设用地使用权，上海晔致合法享有拟发行不动 产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项 目用地手续依法合规。经核查并根据上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产登记簿》、 原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，上海项目在权属方                                86                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 面不存在重大经济或法律纠纷。 3、项目权利限制情况 （1）广州项目的权利限制情况 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交通银行股份有限公司广东省分行（作 为贷款人，简称“交行广东省分行”）签署了《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2 021 年固贷字 004 号），约定借款人向贷款人申请固定资产贷款人民币伍亿陆仟肆佰万元用 于支付雅乐轩酒店物业交易对价款项及装修改造，贷款期限自 2021 年 8 月 9 日至 2031 年 8 月 9 日。为担保《固定资产贷款合同》项下债务履行责任，2021 年 8 月 9 日，广州晔雅以 其依法持有的广州项目抵押予交行广东省分行并签订了《抵押合同》（合同编号：粤大客 2 021 年抵字 004 号）。 就广州项目的抵押情况，根据《不动产登记查册表》，抵押相关内容如下： 抵押权人 交通银行股份有限公司广东省分行 抵押人 广州晔雅酒店管理有限公司 抵押方式 最高额抵押 权利面积 42,774.9429 平方米 登记时间 2021 年 8 月 9 日                   主债权及其利息，违约金，损害赔偿金，保管担保财产的 担保范围                   费用，实现债权或担保物权的费用 最高债权额 人民币 56,400 万元 债权数额 人民币 56,400 万元 是否存在禁止或限制转让抵                   是 押不动产的约定 抵押设立时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行起始时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行结束时间 2031 年 8 月 9 日 不动产登记证明号/他项证号 粤（2021）广州市不动产证明第 00053054 号 根据《不动产登记查册表》，以及原始权益人和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 6 月 1 日，广州项目上不存在查封，但存在抵押，抵押权人为交行广东省分行。                             87                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据汉坤在动产融资统一登记公示系统1以广州晔雅为担保人进行的查询及原始权益人 和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，广州项目不存在以其运营收入等办理应收 账款质押登记的情形。 就广州项目现有权利限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行就广 州晔雅提前还款及注销不动产抵押登记出具的同意函。 根据已获取的《审批意见》，广州晔雅计划用招商银行广州分行拟发放的新贷款以替换 交行广东省分行的现有贷款。广州晔雅已取得招商银行广州分行于 2026 年 6 月 16 日出具 的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》（编号：120HT20260612001），承诺在招 商银行广州分行审批意见内，招商银行广州分行不会要求广州晔雅在不动产基金成立前办理 不动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （2）上海项目的权利限制情况 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支 行（简称“建行嘉定支行”）签署了《人民币资金借款合同》（合同编号：0597886012732 023001），约定上海晔致向建行嘉定支行借款人民币壹亿伍仟贰佰陆拾万元整，借款期限为 10 年，即从 2023 年 7 月 17 日起至 2033 年 4 月 16 日。为担保《人民币资金借款合同》项 下债务履行责任，2023 年 7 月 10 日，上海晔致以其依法持有的上海项目抵押予建行嘉定支 行并签订了《最高额抵押合同》（合同编号：0597886012732023001）；而后，2023 年 8 月 4 日，上海晔致又以其依法持有的上海项目二次抵押予建行嘉定支行并签订了《最高额抵押 合同》（合同编号：0597886012732023002）。此外，2023 年 7 月 10 日，上海晔致就上海 项目在上述借款合同债项期间涉及出租部分所产生的租金收入作为质押物质押予建行嘉定 支行的安排签订了应收账款质押合同（合同编号：0597886012732023001）及应收账款质押 登记协议（合同编号：0597886012732023001），并于 2023 年 7 月 18 日完成前述应收账款 质押的登记。 就上述抵押，根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产 登记簿》，抵押相关内容如下： 第一顺位抵押相关信息： 1 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                         88                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13024738 号 受理日期 2023 年 07 月 12 日 核准日期 2023 年 07 月 13 日 关于不动产转让的            禁止、限制转让 约定            最高额抵押最高债权额：190,000,000 元。债权确定期间：2023 年 备注            7 月 10 日至 2033 年 7 月 9 日。 第二顺位抵押相关信息： 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13028216 号 受理日期 2023 年 08 月 15 日 核准日期 2023 年 08 月 17 日 关于不动产转让的            禁止、限制转让 约定            最高额抵押 备注 最高债权额：128,100,000 元。债权确定期间：2023 年 7 月 10 日            至 2033 年 7 月 9 日。 根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产登记簿》，及 原始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 6 月 1 日，上海项目上不存在查封，但存 在抵押，抵押权人为建行嘉定支行。                               89                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      就上述应收账款质押，根据汉坤在动产融资统一登记公示系统2以上海晔致为担保人进 行的查询及原始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，上海项目存在 1 笔 以其运营收入等办理应收账款质押登记的情形，相关信息如下：               名称：上海晔致酒店管理有限公司               类型：企业 出质人信 组织机构代码/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21 息 工商注册号/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21               法定代表人/负责人：杨鹏               住所：上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1               名称：中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行               类型：金融机构 质权人信 金融机构编码：C1010531000143 息 工商注册号/统一社会信用代码：91310114833615771B               法定代表人/负责人：张悦               住所：上海市嘉定区塔城路 365 号               主合同号码：0597886012732023001               主合同币种：人民币               主合同金额：152,600,000.00 元               债务履行期限：2023 年 07 月 17 日至 2033 年 04 月 16 日 质押财产               质押合同号码：0597886012732023001 信息               质押合同币种：人民币               质押财产价值：10,330,000.00 元               质押财产描述：桔子水晶上海江桥万达酒店项目在主合同债项期间涉及出租               部分的物业所产生的租金收入。      就上海项目现有权利限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行就上海 晔致提前还款及注销不动产抵押登记及应收账款质押登记出具的同意函。      根据已获取的《贷款审批意见》，上海晔致计划用招商银行上海分行拟发放的新贷款以     2 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                           90                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 替换建行嘉定支行的现有贷款。上海晔致已取得招商银行上海分行于 2026 年 6 月 16 日出 具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》（编号：121HT260611T002260），承 诺在招商银行上海分行审批意见内，招商银行上海分行不会要求上海晔致在不动产基金成立 前办理不动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （3）广州项目及上海项目解除上述权利限制的进展和后续安排 项目公司计划用招商银行拟发放的新贷款以替换交行广东省分行和建行嘉定支行的现 有贷款，且招商银行已出具承诺函，承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上 设置任何权利限制。在完成提前还款后，交行广东省分行和建行嘉定支行将配合在不动产基 金成立前完成不动产项目上现有权利限制的解除。根据前述安排，不动产项目在不动产基金 设立时将不存在任何权利限制。 为实施上述安排，交行广东省分行和建行嘉定支行已同意与本次不动产基金项目安排相 关的提前还款、解除抵质押等权利负担及交易安排，并已相应出具了同意函。 为实施上述安排，项目公司已获得招商银行的贷款审批，根据贷款审批，招商银行将于 不动产基金网下询价完成并确定发行价格后向各项目公司放款，且招商银行已出具承诺函， 承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上设置任何权利负担。 综上，在完成招商银行新贷款替换现有贷款，及不动产项目现有权利限制解除的相关安 排后，不动产项目应符合《审核关注事项指引》第十二条的要求。 （三）保障不动产项目稳定运营的关键合规手续或者有关主管部门的关键合 规说明情况 1、广州项目 就广州项目，广州晔雅与广州寰城于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》，约定广 州寰城将其持有的广州项目转让给广州晔雅。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 1995 年 9 月 4 日，广州市城市规划局核发《建设用地规划许可证》（编号：穗城规东 片地字（1995）第 259 号），证载主要内容如下：                        91                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 用地单位 广州市公安局、广州东亚房地产有限公司 用地项目名称 办公、商住综合楼 用地位置 天河北路以北 用地面积 柒仟贰佰壹拾柒平方米（其中路位 1,160 平方米） b、建设工程规划许可证 2010 年 1 月 20 日，广州市规划局就天誉四期项目（为包含广州项目在内的项目整体） 核发《建设工程规划许可证》（编号：穗规建证（2010）191 号），证载主要内容如下： 建设单位 广州寰城实业发展有限公司 建设项目名称 50 层设计商业、酒店、办公楼工程（自编天誉四期）1 幢 建设位置 天河区天河北路以北、林和东路以东地段             地上 50 层（部分 4、43 层）：88,726 平方米，地下 6 层：23,764 平 建设规模             方米。             一、同意按放线测量核定的位置、建筑间距和有关要求建设以下工             程：             50 层（部分 4、43 层，另设地下室 6 层）设计商业、酒店、办公楼 附件 2 工程 1 幢（自编天誉四期项目）。其中，地下室为车库及设备用 建设工程审核书 房，首层为架空层、酒店大堂及设备用房，首层夹层为设备用房，2             至 5 层为酒店配套商业、餐饮、办公用房，6 至 12 层、14 至 27             层、29 至 43 层为酒店客房、办公用房，45 层以上为办公用房，             13、28、44 层为避难层及设备用房。 c、消防验收 2016 年 3 月 30 日，广州市公安消防局就天誉四期发展项目裙楼及北塔3建设工程及裙 楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发了《建设工程消防验收意见书》（编 号：穗公消验字[2016]第 0403 号），载明：“北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层， 地下室 6 层，首层设夹层一层，总建筑面积 112,402 平方米…此次验收范围为该建筑裙楼及 北塔建设工程，建筑面积共 46,451.9 平方米。同时对该建筑裙楼及北塔（十三、二十八避难 层除外）进行建筑内部装修，装修面积共 44,179.9 平方米。综合评定该工程消防验收合格”。 d、环保验收 2016 年 3 月 8 日，广州市环境保护局出具了《广州市环境保护局关于天誉四期发展项 目竣工环境保护验收的意见》（编号：穗环管验[2016]18 号），载明经核查项目基本落实了 环评文件及其批复要求，竣工环境保护验收合格。 4 北塔即天河美居及全季项目。                            92                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 e、建筑工程综合竣工验收备案 2016 年 5 月 16 日，广州市天河区建设和水务局向广州寰城下发了《房屋建筑工程和市 政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：穗天建验备 2016-013 号），载明位于广州市天 河区 50 层设计商业、酒店、办公楼（自编天誉四期）1 幢工程的竣工验收备案文件齐全， 对照该工程质量监督机构提出的《建设工程质量监督报告》（编号：穗（天）建监报字 2016- 019 号），根据《建设工程质量管理条例》，同意予以备案。 鉴上，广州项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现广州项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续 经核查，广州项目之初始建设已取得初步设计批复、建设用地批准书、企业投资项目备 案、施工许可证、节能审查文件、环境影响报告书批复等其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况 经核查，广州项目之初始建设未见的其他手续包括：建设项目选址意见书4、用地预审 意见、节能验收文件。 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，存在部分未取得的其他手续的原因系由于广州 晔雅非广州项目开发商，系通过资产收购的方式取得广州项目权属，原始权益人未能掌握所 有其他手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况 土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日） 起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内完成建设项目主 体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开工时间迟延较 久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约定，超过约定 4 根据广州项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）》规定，按照国家规定 需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批 准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址 意见书。广州项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                         93                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方（广州寰城）征 收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广州寰城签署《不 动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条的规定，房地产 转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。除以上外，未见广州项目之户外 招牌备案文件。根据《广州市户外广告和招牌设置管理办法》第三十八条，招牌设置人、场 所或者建（构）筑物的所有人或者管理人未按规定办理备案或者办理备案变更手续的，镇政 府、街道办事处应当将相关情况告知城市管理主管部门，由城市管理主管部门责令限期改正。 尚不能排除广州晔雅因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广 州晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，广州项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键 合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证 明、环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）首层夹层建设 根据广州项目初始建设文件，广州项目首层夹层属于广州项目所在大厦整体组成部分， 与广州项目所在大厦同步开发建设，相关建设合规手续均纳入广州项目所在大厦整体工程统 一办理、一并取得。《建设工程规划许可证》、《建设工程规划验收合格证》、《建设工程 消防验收意见书》、         《房屋建筑面积测绘成果报告书》等合规文件及广州项目《不动产权证》 均已明确记载首层夹层信息。根据《房屋建筑面积测绘成果报告书》，首层夹层建筑面积为 1,096.9258 平方米。 具体分析如下： 1）建设工程规划许可证 根据广州市规划局于 2010 年 1 月 20 日核发的《建设工程规划许可证》（编号：穗规建 证（2010）191 号）附件 2《建设工程审核书》所载，广州市规划局同意建设首层夹层。                         94                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）建设工程规划验收合格证 广州市规划和自然资源局于 2021 年 6 月 13 日出具了一份《政府信息公开申请答复书》 （穗规划资源公开[2021]3278 号），对申请人申请的“建设工程规划验收合格证《穗规验证 [2016]163 号》中附图及附件”信息进行信息公开。《答复书》所附的“穗规验证[2016]163 号《建设工程规划验收合格证》存档图”显示，广州项目首层夹层为商业管理用房及设备用 房，根据原始权益人和广州晔雅的书面确认以及工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认， 广州项目首层夹层目前的实际用途即为商业管理用房及设备用房，符合前述规划用途。 3）建设工程消防验收意见书 根据广州市公安消防局于 2016 年 3 月 30 日就天誉四期发展项目裙楼及北塔建设工程 及裙楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发的《建设工程消防验收意见书》 （编号：穗公消验字[2016]第 0403 号），北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层，地 下室 6 层，首层设夹层一层。据此，包含广州项目首层夹层在内的整体建筑已完成消防验 收。 4）房屋建筑面积测绘成果报告书及不动产权证书 广州项目首层夹层已体现在测绘文件并合法登记于不动产权证中。根据广州市房地产测 绘院就广州项目所在物业整体于 2016 年 7 月 1 日出具的《房屋建筑面积测绘成果报告书》 （测绘编号：09CH88160407000025），载明首层夹层面积为 1,096.9258 平方米。该测绘成 果报告书系不动产初始登记的核心依据。 根据广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日核发的《不动产权证书》（证号：粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号）及附图，广州项目夹层已计入房屋建筑面积。不 动产登记具有物权公示公信效力，产证包含该夹层，意味着有权机关已确认该空间的合法性 及其权属。 鉴上，广州项目首层夹层的建设合法合规。 （3）整体装修改造 根据原始权益人及广州晔雅的说明，在广州晔雅向广州寰城收购广州项目后，广州晔雅 及广州晔雅第一分公司于 2021 年对美居酒店及全季酒店进行内部装修并于 2022 年竣工（简 称“整体装修改造工程”）。经核查，整体装修改造工程履行了施工许可、竣工验收等装修 改造工程建设手续，并取得《建筑工程施工许可证》《建设工程竣工验收备案证书》《建设                            95                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 工程消防验收意见书》《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》等文件。 1）美居酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 8 月 31 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《建筑工程施工许可证》（编号：440106202108310101），证载主要内容如下： 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司 工程名称 广州市天河北路 365 号美居酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道天河北路 365 号 建设规模 16,230.00 平方米 合同价格 3,560.00 万元 合同工期 213 天 b、消防验收 2022 年 3 月 15 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《特殊建设工程消防验收意见书》（编号：穗天消验字〔2022〕第 031501 号），载明 本次装修范围为首层（仅维修）、四层局部、五层局部，九层至十二层、十四层至二十七层， 装修面积为 15,191 平方米，装修后做酒店使用。首层为原有大堂维修、四层为酒店前台、 健身区域、餐厅（厨房与其他区域采用 2.00h 隔墙和乙级防火门分隔，厨房不在本次验收范 围内）、五层为酒店配套办公用房、九层至十二层及十四层至二十七层均为酒店客房。本工 程设有室内消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统、机械防排烟系统、应急照 明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 3 月 3 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号美 居酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》（编号：穗（天）监意字 2022-017 号），载明 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 2）全季酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 9 月 8 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修工程向广州晔雅第                               96                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 一分公司核发了《建筑工程施工许可证》（编号：440106202109080199），证载主要内容如 下： 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 工程名称 广州市天河北路 365 号全季酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道广州市天河区天河北路 365 号 建设规模 19,728.8 平方米 合同价格 5,180.00 万元 合同工期 240 天 b、消防验收 2022 年 6 月 30 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修向广州晔雅第一分 公司核发了《特殊建设工程消防验收意见书》（编号：穗天消验字〔2022〕第 063001 号）， 载明本次验收范围为三层、六层至八层、二十九层至四十三层，装修面积为 13,600 平方米， 装修后作酒店使用。三层为大堂、餐厅、厨房、明档区、会议室，六层至八层及二十九层至 四十三层均为酒店客房。本工程设有室内外消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警 系统、防烟排烟系统、消防广播系统、应急照明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 6 月 27 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号全 季酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》（编号：穗（天）监意字 2022-058 号），载明 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 鉴上，广州项目已依法完成上述固定资产整体装修改造建设的基本程序。 （4）五层局部装修改造（消防功能调整为酒店客房） 根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，为实现广州项目五层的功能提升，广州晔雅已 将五层局部消防功能调整为酒店客房，且本次消防功能调整不涉及实质施工内容。经核查， 该调整履行了消防验收等手续，并取得了《建设工程消防验收备案/不予备案凭证》以及《公 众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）消防验收 2023 年 8 月 24 日，广州市天河区住房建设和园林局向广州晔雅核发了《建设工程消防                              97                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 验收备案/不予备案凭证》（编号：穗天消备凭〔2023〕第 082404 号），载明广州晔雅酒店 管理有限公司五层装修工程项目建设工程消防验收备案，申请材料齐全、符合要求，备案材 料齐全，准予备案。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2023 年 11 月 20 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投 入使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：穗天消安许字[2023]第 0291 号），载明其根 据广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第五层局部作酒店使用；建筑面积：700 平方米）投入 使用、营业前消防安全检查的申请，于 2023 年 11 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对 广州晔雅准予行政许可。 鉴上，广州项目已依法完成上述五层局部装修改造的基本程序。 （5）四层局部装修改造 根据广州晔雅提供的其与广州市去蒲餐饮有限公司就广州项目四层部分面积签署的《商 铺租赁合同》，广州项目四层曾出租予第三方。根据原始权益人及广州晔雅的说明，协议双 方已经终止履行前述租赁协议。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，广州晔雅为实现四 层的功能提升，已将前述局部区域作内部装修，以满足酒店配套的进一步需求。经核查，广 州晔雅已就四层局部装修改造取得《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录 入管理证明书》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）开工建设信息录入管理证明书 广州项目四层的局部装修已于 2026 年 2 月 5 日取得广州市天河区人民政府林和街道办 事处城市管理办公室出具的《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录入管理 证明书》，载明广州晔雅已将工程有关资料报广州市天河区人民政府林和街道办事处城市管 理办公室备案，资料齐全、合法有效。 2）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查 2026 年 3 月 17 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投入 使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：穗天消安许字[2026]第 0075 号），载明其根据 广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第四层作酒店大堂及配套用房使用；使用面积：1800 平                          98                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 方米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 3 月 16 日进行了消防安全检查， 并决定对广州晔雅准予行政许可。 鉴上，广州项目已依法完成上述四层局部装修改造的基本程序。 2、上海项目 就上海项目，根据定制开发及收购协议，由上海慧创按照上海晔致的要求，在慧创新视 界园区整体建设开发过程中同步定制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方 式将其中的上海项目转让予上海晔致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相 关权利。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 2007 年 6 月 1 日，上海市嘉定区规划管理局向上海慧创核发《建设用地规划许可证》 （编号：沪嘉地（2007）14070604E00684 号），证载主要内容如下： 用地单位 上海慧创现代服务园发展有限公司 用地项目名          上海西郊生产性服务业集聚区商办用地 称 用地位置 江桥镇          194,716 平方米（沪嘉地（2005）14050206E90061 号、沪嘉地（2006） 用地面积          14060425E00690 号《建设用地规划许可证》予以撤销。） b、建设工程规划许可证 2018 年 10 月 18 日，上海市嘉定区规划和土地管理局就上海项目（包含上海项目（3#                       （编号：沪嘉建（2018）FA31011420187714）， 楼）在内的项目整体）核发《建设工程规划许可证》 证载主要内容如下： 建设单位（个             上海慧创现代服务园发展有限公司 人） 建设项目名称 上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区             嘉定区江桥镇东至天创路，南至鹤旋东路，西至华江路，北至金沙 建设位置             江西路             总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地下建筑面积 64,350.1 平方 建设规模             米），计容建筑面积 103,070.3 平方米 （其中记载的）             商业服务业建筑 3#楼使用性质                            99                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2019 年 5 月 31 日，上海市嘉定区规划和自然资源局向上海慧创下发《关于准予变更上 海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区的决定》（编号：沪嘉规划资 源许建变[2019]8 号），准予对上述编号沪嘉建（2018）FA31011420187714 号的《建设工程 规划许可证》内容进行变更，并于其中明确了慧创新视界园区各栋建筑（上海项目（3#楼） 在内）的具体规划指标相关变更安排（以下统称“上海项目《建设工程规划许可证》”）。 其中上海项目（3#楼）、慧创新视界园区整体的规划指标变更情况如下： （a）上海项目（3#楼）规划变更情况     指标 原规划指标 变更后规划指标 总建筑面积 11,981.2 平方米 13,603.9 平方米 地上建筑 地上（9 层）11,981.2 平方米 地上（11 层）12,738.6 平方米 地下建筑 无地下面积 地下（2 层）（865.3 平方米） 总计容面积 11,571.3 平方米 12,627.9 平方米 建筑高度 35.95 米 41.2 米 （b）慧创新视界园区整体规划变更情况 B-2、D 区项目的总体原总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地上建筑面积 109,142.5 平 方米，地下建筑面积 64,350.1 平方米），计容建筑面积 103,070.3 平方米，容积率 2.06，建 筑密度 29.7%，现调整为总建筑面积 172,486.7 平方米（其中地上建筑面积 108,278.5 平方 米，地下建筑面积 64,208.2 平方米（B-2 地块 22,526.2 平方米：地下一层商业 3,151 平方米， 非住宅配套停车库 8,112.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 11,263.1 平方米；D 地块 41,682 平方米：地下一层非住宅配套停车库 21,482.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 20,199.9 平方米）），计容建筑面积 104,498.3 平方米，容积率 2.08，建筑密度不变。 c、建筑工程综合竣工验收备案 2021 年 11 月 19 日，上海市嘉定区建设和管理委员会向上海慧创下发了《建筑工程综 合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS18040015600358000001），载明上海西郊生产 性服务业集聚区 B-2、D 区项目已通过综合竣工验收。 d、环保验收 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、 D 区项目《上海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项 目不适用环保验收手续。                               100                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 e、消防验收 2021 年 11 月 15 日，上海市住房和城乡建设管理委员会出具《特殊建设工程消防验收 意见书》（沪住建嘉消验字(2021)第 0035 号），按照国家工程建设消防技术标准和建设工程 消防验收有关规定，根据申请材料及建设工程现场评定情况，结论合格。 鉴上，上海项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现上海项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续 经核查，上海项目之初始建设已取得企业投资项目备案、节能审查文件、施工许可证、 竣工规划验收文件等各项其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况 经核查，未见上海项目其他手续包括：建设项目选址意见书5、用地预审意见、建设用 地批准书。 根据原始权益人及上海晔致的书面确认，存在部分未取得的其他手续系由于上海晔致非 上海项目开发商、系通过资产收购的方式取得上海项目权属，原始权益人未能掌握所有其他 手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况 土地出让合同项下约定，慧创新视界园区应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。 根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，慧创新 视界园区开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根据土地出让合 同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣工的，每延 期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。另，未见 上海项目之户外招牌相关备案文件，根据《上海市市容环境卫生管理条例（2022 修订）》第 5 根据上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）》规定，按照国家规定 需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批 准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址 意见书。上海项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                            101                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 三十一条，设置户外招牌未办理备案手续的，由城市管理综合执法部门责令改正；拒不改正 的，处三百元以上一千元以下罚款。 除上述问题外，上海慧创就慧创新视界园区项目整体所取得之节能验收文件为后续补办， 存在不完备情形，但项目节能验收结论为通过。 尚不能排除上海晔致因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上 海晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，上海项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键 合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证 明、环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）整体定制装修 根据定制开发及收购协议约定、上海晔致的书面确认及其提供的《上海市装饰装修工程 施工图设计文件审查合格书》《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》等文 件，上海项目的整体定制装修工程由上海慧创作为建设单位，与慧创新视界园区（含上海项 目）整体主体建设工程同步实施，由上海晔致提供定制装修专项施工图纸，上海慧创作为开 发主体统筹建设并就定制装修图纸获得审批，再由其聘请的项目总包单位（上海市嘉定区建 设工程（集团）有限公司）按经审批的定制施工图纸完成上海项目机电系统、精装修等各环 节施工，并最终与园区整体工程同步完成竣工验收。上海晔致在前述工程竣工验收完成后方 获得上海项目的不动产权，上海晔致作为上海项目（含定制装修工程）买受方而非建设单位， 无需就上海项目整体定制装修工程另行办理工程合规手续。 1）合规手续 经核查，上海慧创已就上海项目整体定制装修工程单独取得如下合规手续： （a）《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 2 月 1 日就慧创新视界园区室内精装修工程（含上海 项目，室内装修建筑面积为 11,894.48 平方米）取得了上海城建审图咨询有限公司出具的《上 海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》（报建编号：1802JD0075；证书编号：                       102                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 LS180400156），其中体现：上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目） 的装饰装修施工图设计文件经审查合格。 （b）《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 6 月 4 日就慧创新视界园区（含上海项目）取得了上 海城建审图咨询有限公司出具的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 （报建编号：1802JD0075；证书编号：LS180400156-s00001(21-13-014)），其中体现：上海 西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目）的施工图以及其中的消防设计、结 合民用建筑修建防空地下室设计、预防性卫生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超 限高层除外）等审查结论为合格。 3）合规性分析 根据《建设工程质量管理条例（2019 年修订）》以及《房屋建筑和市政基础设施工程施 工图设计文件审查管理办法（2018 年修订）》，施工图设计文件未经审查批准的，不得使 用；按规定应当进行审查的施工图，未经审查合格的，住房城乡建设主管部门不得颁发施工 许可证。根据上述第 2）点列明的《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》 及《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》，上海项目整体定制装修已按法 律规定完成施工图设计文件审查批准。 根据上海晔致的书面确认及其提供的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合 格书》，以及上海项目整体定制装修时适用的《上海市建筑装饰装修工程管理实施办法（2020 年 3 月 1 日实施）》，上海项目的整体定制装修工程与园区开发建设工程为同步实施，并非 针对已取得不动产权且已交付投入使用的既有建筑物单独另行实施的装修工程，因此无需单 独申领施工许可证；另，根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修订）》，建筑工程在施 工过程中，如建设单位或者施工单位发生变更的，应当重新申请领取施工许可证，但上海项 目的整体定制装修工程并未变更建设单位或施工单位，亦不涉及重新申领施工许可证的情 形。因此，上海项目整体定制装修无需就装修部分单独办理装修部分的施工许可证，亦无需 办理施工许可证的重新申领。 经上海市嘉定区建设和管理委员会咨询确认，装修工程与新建项目工程为同期报批及施 工的，主管部门无需就装修部分单独出具消防验收及竣工验收文件；上海慧创就园区（含上 海项目）整体已取得的、载明“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区”的消防验收意见 书及竣工验收备案文件，其验收范围可理解为已包含定制装修工程内容。 综上，鉴于上海项目整体定制装修工程已取得施工图设计审查文件，且无需单独办理建                              103                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证照，并且上海慧创已就慧创新视 界园区整体开发建设办理了建设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证 照，因此上海项目整体定制装修工程合法合规。 （3）一层局部装修改造 根据原始权益人和上海晔致的书面确认，上海晔致为实现一层的功能提升，已将一层局 部区域作升级改造，以进一步满足酒店的运营需求，经核查，本次局部装修改造履行了施工 许可和消防验收等建设手续，并取得了《嘉定江桥镇限额以下小型房屋建筑工程备案信息登 记办理回执》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）小型房屋建筑工程备案信息登记 2026 年 1 月 28 日，上海市嘉定区江桥镇人民政府向上海晔致核发了《嘉定江桥镇限额 以下小型房屋建筑工程备案信息登记办理回执》（备案编码：XX260101700AQBA001），载 明上海市嘉定区江桥镇鹤旋东路 188 号 1 层局部升级改造工程项目备案通过。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2026 年 2 月 12 日，上海市嘉定区消防救援大队向上海晔致核发了《公众聚集场所投入 使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：沪嘉消安许字〔2026〕第 0028 号），载明其 根据上海晔致关于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄一层 101、102、103 房间，一楼走廊局部， 酒店大厅投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 2 月 10 日进行了消防安全检 查，并决定对上海晔致准予行政许可。 鉴上，上海项目已依法完成上述一层局部装修改造的基本程序。 综上所述，广州项目和上海项目已根据其适用的法律法规依法完成固定资产投资建设的 基本程序。 3、缺失合规文件情况 除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，不动产项目已根据相关法律法规 取得建设运营所需的合规文件。前述个别文件缺失原因，系由于广州项目和上海项目均由各 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供。 用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件未查询到（缺失）的情况不影响不动产 权属合法有效转移以及项目的持续稳定运营；不动产项目均符合《审核关注事项指引》第十                        104                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以及消防验收文件等”的相关 规定要求。具体分析如下： （1）项目建设运营所需的合规文件取得情况 不动产项目建设运营根据相关法律规定所需的全部合规文件及其取得情况，详见下表：                                              取得情况 序号 手续名称                                        广州 上海                  企业投资项目核准（2004                                     不适用 不适用           审批、核 年以后）       1           准或备案 企业投资项目备案（2004                                     已取得 已取得                  年以后）                  建设项目选址意见书                  （2019 年 9 月以后为建设                                     不适用6 不适用7                  项目用地预审与选址意见       2 规划                  书）                  建设用地规划许可证 已取得 已取得                  建设工程规划许可证 已取得 已取得                  用地预审意见（2019 年 9 未查询到（缺 未查询到（缺       3 用地 月以后为建设项目用地预 失），详见下文 失），详见下文                  审与选址意见书） （3）1）项 （3）1）项 6 根据广州项目及上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）》第三十六 条规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以“划拨”方式提供国有土地使用权的，建 设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的 建设项目不需要申请选址意见书。广州项目及上海项目用地均并非通过“划拨”方式取得，根据上述规定， 广州项目及上海项目均无需办理取得选址意见书。 7 同上分析。                             105                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                               取得情况 序号 手续名称                                          广州 上海                                                   未查询到（缺                   建设用地批准书（2019 年                                      已取得 失），详见下文                   9 月以前）                                                   （3）2）项                   建设项目土地使用权证                                      已取得 已取得                   （或不动产权证）                   节能审查（节能报告、节        5 节能审查 已取得 已取得                   能审查意见）            环境影响 环境影响评价（报告书、        6 已取得8 不适用9            评价 报告表和登记表）批复        7 施工许可 施工许可证 已取得 已取得                   综合验收 已取得 已取得                   消防验收 已取得 已取得                   规划验收 已取得 已取得        8 竣工验收 环保验收 已取得 不适用10                                      未查询到（缺                   节能验收 失），详见下文 已取得                                      （3）3）项 总体而言，除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，广州项目及上海项目 8 环评批复(穗环管影〔2009〕87 号)因项目开发商历史归档原因原始权益人未能取得，但根据广州市环 境保护局于 2016 年 3 月 8 日出具的《广州市环境保护局关于天誉四期发展项目竣工环境保护验收的意见》 （穗环管验[2016]18 号）中的记载，我局于 2009 年 4 月 28 日以穗环管影〔2009〕87 号文对项目环境影响 评价文件进行了批复；于 2015 年 11 月 4 日以穗环函〔2015〕1711 号文同意项目部分建设内容的调整。 9 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环境影响评价批复。 10 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环保验收手续。                                106                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 均已取得建设运营所需的合规文件。 （2）缺失合规文件原因及其影响 用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件缺失系由于广州项目和上海项目均由各 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供前述文件。 经管理人和法律顾问评估，上述合规文件缺失不影响不动产权属合法有效转移及项目持 续稳定运营，具体分析详见下文第（3）点。 （3）缺失合规文件的风险及其缓释措施 1）用地预审意见 广州项目及上海项目均未查询到对应项目的用地预审意见文件。 根据广州、上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修 正）》第七十六条11规定，未经用地预审擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用 的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。 根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十二条12、《建设项目用地预 审管理办法（2004 年修订）》（国土资源部令第 27 号）第十五条13等相关规定，建设项目 的用地预审意见为项目办理供地手续的法定必备前置文件；未经预审或者预审未通过的，不 得办理供地手续。 根据以上规定，考虑到用地预审意见为办理供地手续的前提条件，虽然未查询到广州项 11 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级 以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占 用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他 直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 12 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十二条 建设项目可行性研究论证时，土地行 政主管部门可以根据土地利用总体规划、土地利用年度计划和建设用地标准，对建设用地有关事项进行审 查，并提出意见。 13 《建设项目用地预审管理办法（2004 年修订）》第十五条 核准或者批准建设项目前，应当依照本 办法规定完成预审，未经预审或者预审未通过的，不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。                           107                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 目及上海项目的用地预审意见，但广州项目及上海项目均已完成供地手续的办理，并已依法 取得建设用地规划许可证及不动产权证证明有权机关已确认广州项目和上海项目所在地块 供地手续的合法性。因此，法律顾问及管理人认为，广州项目及上海项目未查询到用地预审 意见文件不影响广州项目及上海项目不动产权属合法有效转移及项目持续稳定运营。      就上述合规文件缺失风险，《广州项目公司股权转让协议》和《上海项目公司股权转让 协议》已分别约定，在交割日后，如政府主管部门因广州项目或上海项目缺失固定资产投资 管理相关手续而追究广州晔雅或上海晔致的法律责任，使广州晔雅、上海晔致、广州 SPV14、 上海 SPV15或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的 部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 2）建设用地批准书      上海项目未查询到建设用地批准书。      根据上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第 七十六条16规定，未取得建设用地批准书擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用 的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。      根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十三条17、《土地管理法实施 条例（1998 年修订）》第二十二条18、《建设用地审查报批管理办法（1999）》第二十一条 14 指待原始权益人设立的广州 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购广州晔雅的 100%股权，下 同。 15 指待原始权益人设立的上海 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购上海晔致的 100%股权，下 同。 16 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级以 上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 17 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十三条 经批准的建设项目需要使用国有建设用 地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部 门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。 18 《土地管理法实施条例（1998 年修订）》第二十二条 具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定                            108                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 19 等相关规定，建设用地批准书为国有建设用地供地环节的法定必备文件，为签订国有土地 使用权有偿使用合同、办理土地权属登记的法定前置程序；以有偿使用方式取得国有土地使 用权的，供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书，土地行政 主管部门再与土地使用者签订土地有偿使用合同，土地使用者缴纳土地有偿使用费后，方可 依规办理土地登记。      根据以上规定，考虑到建设用地批准书为签订国有土地使用权有偿使用合同、办理土地 权属登记的法定前置程序，虽然未查询到上海项目的建设用地批准书，但上海项目已完成 《国有土地使用权出让合同》的签订并已办理了土地登记、依法取得建设用地规划许可证及 不动产权证，证明有权机关已确认上海项目所在地块的用地合法性及其土地权属。因此，法 律顾问及管理人认为，上海项目未查询到建设用地批准书的情况不影响上海项目的权属合法 有效转移以及项目的持续稳定运营。      就上述合规文件缺失风险，《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上海 晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。      3）节能验收文件      广州项目未查询到节能验收文件。      根据广州项目开发建设时适用的 （2010），                   《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》 《暂行办法》未就建设单位未办理节能验收规定任何罚则。      根据广州项目开发建设时适用的《广州市绿色建筑和建筑节能管理规定（2013）》第二 十九条的规定，建设行政主管部门对不符合建筑节能强制性标准的项目不予办理竣工验收备 案。 的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理…（三）供地方案经批准后，由市、县人民 政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地 使用者签订国有土地有偿使用合同。      19 《建设用地审查报批管理办法（1999）》第二十一条 以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由市、 县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》。 土地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。                              109                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据以上规定，考虑到项目符合建筑节能强制性标准为办理竣工验收备案的前提条件， 虽然未查询到广州项目的节能验收文件，但广州项目已取得《房屋建筑工程和市政基础设施 工程竣工验收备案表》以及不动产权证，证明有权机关已确认广州项目符合建筑节能强制性 标准。因此，广州项目未查询到节能验收文件的情况不影响广州项目的权属合法有效转移以 及项目的持续稳定运营。 就上述合规文件缺失风险，《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广州 晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 （四）使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 1、广州项目 2003 年 12 月 2 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州东置房产有限 公司（作为受让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号”的《广州市国有土地使 用权出让合同》，将协议成交的位于天河区天河北路以北的地块出让予广州东置房产有限公 司，出让宗地总面积为 6,057 平方米，用途为综合商务楼。上述宗地的协议成交总价为人民 币 45,196,084 元。 2011 年 4 月 25 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之一号”的《国有建设用地 使用权出让合同变更协议》，约定（1）合同项下宗地建设项目建筑用途调整，计价建筑面 积增加；（2）受让人由广州东置房产有限公司变更为广州寰城；（3）国有建设用地使用权 出让价款调整为人民币 119,694,930 元，其中广州寰城已支付人民币 45,196,084 元。 2016 年 9 月 20 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之二号”《国有建设用地使 用权出让合同变更协议》，因项目地块建设项目建筑面积或用途发生调整而将国有建设用地 使用权出让价款调整为人民币 130,655,947 元，其中广州寰城已支付人民币 119,694,930 元。 根据广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发的“粤（ 2021）广州市不动产权第 00072990 号”《不动产权证书》附记的记载，“已收取国有土地使用权出让金”。                           110                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、上海项目 2005 年至 2006 年间，上海市嘉定区房屋土地管理局（作为出让人）陆续与上海慧创（作 为受让人）就上海西郊生产性服务业集聚区项目地块签署了合同编号为“沪嘉房地（2005） 出让合同第 15 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2005） 出让合同第 160 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2006） 出让合同第 44 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2006） 出让合同第 45 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》，合同编号为“沪嘉房 地（2006）出让合同补字第 26 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，及合 同编号为“沪嘉房地（2006）出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》。 此外，上海慧创与上海市嘉定区房屋土地资源管理局在合同编号为“沪嘉房地（2006） 出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》的基础上，于 2019 年 1 月 29 日                    （沪嘉规土（2019）出让合同补字第 5 号（2.0）） 进一步签署《国有建设用地使用权出让合同》 （下称“整体土地出让合同”，上述全部土地出让合同以下合称“土地出让合同”）。根据 土地出让合同，上海慧创应缴纳初始土地出让价款总计人民币 61,886,663 元，此外，上海慧 创于 2019 年 1 月 29 日同意因建筑面积调整补缴土地使用权出让价款金额计人民币 4,990,000 元。 根据上海市房屋土地资源管理局于 2006 年 11 月 23 日出具的《出让金收据》（编号： （2004）No.0017274）、于 2019 年 1 月 28 日出具的《一般缴款书》（编号：1600680070）、 《一般缴款书》（编号：1600680071）等资料，上海慧创已按照上述的土地出让合同约定足 额支付土地出让价款。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 广州市公安局、广州东亚房地产开发公司取得的“穗城规东片地字（1995）第 259 号” 《建设用地规划许可证》载明的用地性质为“办公、商住综合楼”；广州晔雅就广州项目取 得的《不动产权证书》附记栏记载，项目规划用途：商业（酒店）。 经核查，广州项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店等实际用途使用。 鉴此，广州项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 上海项目整体土地出让合同、《上海市房地产权证》（土地证）、《建设用地规划许可 证》、《不动产权证书》（房产证）以及上海市嘉定区不动产登记中心就上海项目出具的《不 动产登记簿》中载明，上海项目所在地块的整体用地性质为“办公”。整体土地出让合同项                              111                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 下明确，上海项目所在地块之地上建设用地规划性质为“办公（部分商业）”，商业建筑面 积比例为 15%。上海项目《建设工程规划许可证》中载明，上海项目房屋使用性质为“商业 服务业建筑”。上海晔致就上海项目取得的《不动产权证书》项下所载房屋用途为“旅（宾） 馆”。 根据整体土地出让合同第十二条规定及附件出让合同调整说明，项目地块的地上部分规 划条件为：“地上计容建筑面积 286,097 平方米（商业建筑面积比例为 15%）”。基于该等 要求测算，慧创新视界园区内的地上部分商业建筑面积应不超过 42,914.55 平方米。 根据上海项目《建设工程规划许可证》，慧创新视界园区内的 1#楼、2#楼、3#楼（即上 海项目）三栋建筑之地上建筑使用性质均规划为“商业服务业建筑”、地上规划建筑面积总 计 34,901.8 平方米，未超过上述整体土地出让合同项下约定的园区地上部分商业建筑面积 限制。此外，上海项目《建设工程规划许可证》中进一步细化明确，上海项目地上部分规划 建筑面积 12,738.6 平方米、总规划建筑面积 13,603.9 平方米。根据上海嘉房房地产测绘有限 公司于 2021 年 11 月 26 日就“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2 区（含上海项目）”出具 的《房屋土地权属调查报告书》，上海项目房屋用途为商业，实测地上部分建筑面积为 12,430.32 平方米、总建筑面积为 13,295.65 平方米，                                   数值均符合上述商业建筑面积限制要求。 此外，经核查，上海项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店/旅馆等商业用途实际使用。 鉴此，上海项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间 的展期安排 1、广州项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 1）美居酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 3 月 18 日向广州晔雅核发了《公众聚集场所投 入使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：穗天消安检字[2022]第 0095 号），载明其根 据广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：酒店；建筑面积：15,191 平方米）投入使用、营业前消 防安全检查的申请，于 2022 年 3 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对广州晔雅准予行政 许可。                          112                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）全季酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 7 月 8 日向广州晔雅第一分公司核发了《公众聚 集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：穗天消安检字[2022]第 0187 号）， 载明其根据广州晔雅第一分公司（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、 7 层、8 层、29-43 层；使用性质：3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层装修作酒店使用；建筑 面积：13,600 平方米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2022 年 7 月 7 日进行了 消防安全检查，并决定对广州晔雅第一分公司准予行政许可。 （2）特种行业许可证 1）美居酒店 2022 年 4 月 15 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅核发了《特种行业许可证》                                              （编 号：穗天公特治字第旅 F0377 号），证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司 法人代表 杨鹏 经济性质 有限责任公司（外国法人独资） 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 经营地址           11 层、12 层、14-27 层 2）全季酒店 2022 年 8 月 23 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅第一分公司核发了《特种行业 许可证》（编号：穗天公特治字第旅 F0380 号），证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 法人代表 杨鹏 经济性质 分公司 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 经营地址           层 （3）食品经营许可 1）美居酒店 2022 年 1 月 28 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅核发《食品经营许可证》 （编号：JY24401060789800），证载信息如下：                            113                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司 许可证编号 JY24401060789800 统一社会信用代码              91440101MA9W44216G （身份证号） 法定代表人（负责              杨鹏 人）              广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 住所              10 层、11 层、12 层、14-27 层              广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 经营场所              10 层、11 层、12 层、14-27 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆，网络经营）              预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），热食类食品制售，冷食类食 经营项目              品制售（不含烧卤熟肉），自制饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 1 月 27 日 2）全季酒店 2022 年 6 月 13 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅第一分公司核发《食品经 营许可证》（JY24401060818658），证载信息如下： 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 许可证编号 JY24401060818658 统一社会信用代码（身                 91440101MA9Y0HY74K 份证号） 法定代表人（负责人） 杨鹏                 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 住所                 层、29-43 层                 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 经营场所                 层、29-43 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆）                 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），热食类食品制售，自制 经营项目                 饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 6 月 13 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《食品经营许可和备案管理办法》等相 关法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前美居酒店及全季酒店的食品经营许可证 的有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 广州寰城已于 2026 年 4 月 23 日取得续期后的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效                                 114                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可 1）美居酒店 2026 年 1 月 28 日，广州市天河区卫生健康局向广州晔雅核发《卫生许可证》（编号： 粤卫公证字[2022]第 0106A01038 号），证载场所类别为住宿场所，许可项目为经营旅业， 有效期限为 2026 年 1 月 28 日至 2030 年 1 月 27 日。 2）全季酒店 2026 年 4 月 29 日，                   广州市天河区卫生健康局向广州晔雅第一分公司核发                                         《卫生许可证》 （编号：粤卫公证字[2022]第 0106A01050 号），证载场所类别为住宿场所，许可项目为经 营旅业，有效期限为 2026 年 4 月 29 日至 2030 年 4 月 28 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前美居酒店及全季酒店的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 广州项目的首层夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店运 营区域，第 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店运营区域。                                 115                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）就“美居”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网20进行的公开信息渠道检索，“美 居”品牌核心商标的具体信息如下：                                        国际分         商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                                         类                                                   2023 年 03 月 雅高股                                                                       注册商                             10357111 43 07 日至 2033 份有限                                                                       标                                                   年 03 月 06 日 公司                                                   2016 年 02 月 雅高股                                                                       注册商                              3712012 43 07 日至 2036 份有限                                                                       标                                                   年 02 月 06 日 公司                                                   2021 年 09 月 雅高股                                                                       注册商                              8546461 43 21 日至 2031 份有限                                                                       标                                                   年 09 月 20 日 公司 根据 ACCOR 雅高股份有限公司于 2016 年 11 月 17 日出具的《商标授权确认书》，雅 高股份有限公司是在中华人民共和国注册的第 43 类第 8546461 号商标、第 10357111 号商标 以及第 3712012 号商标的所有人。雅高股份有限公司确认，雅高美华酒店管理有限公司通过 AAPC Hotel Services Limited 间接获得雅高股份有限公司的非独占许可在第 43 类所有指定 的服务项目上使用前述商标，包括将前述商标再许可给第三方使用。对雅高美华酒店管理有 限公司的许可为 70 年，起始于 2015 年 6 月 17 日，终止于该商标注册期满或者是雅高股份 有限公司的提前终止通知。 根据广州晔雅与雅高美华酒店管理有限公司签署的《酒店管理协议之补充协议》，经雅 高授权，约定“美居”品牌许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其“到期日”已调整 为美居酒店所在地块的土地使用权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。 2）就“全季”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司提供的《商标注册证》 （编号：第 23212195 号）及法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，全季品牌核 心商标的具体信息如下： 20 网址：wcjs.sbj.cnipa.gov.cn，下同。                                        116                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                    国际分 专用权期         商标 注册号 权利人 状态                                     类 限                                                       汉庭星                                           2018 年 03 空（上                                           月 14 日至 海）酒 注册商                        23212195 43                                           2028 年 03 店管理 标                                           月 13 日 有限公                                                       司 根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司（作为许可人）与华住酒店管理（深圳）有限 公司（作为被许可人）于 2021 年 11 月 1 日签署的《许可使用授权书》，汉庭星空（上海） 酒店管理有限公司授予华住酒店管理（深圳）有限公司在中华人民共和国广东省、广西省、 福建省领域内、自 2021 年 11 月 01 日始至 2028 年 03 月 13 日止的期限内使用上述商标，同 时，被许可人有权许可第三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。 根据广州晔雅第一分公司与华住酒店管理（深圳）有限公司签署的《管理合同及品牌许 可合同之补充协议》，华住酒店管理（深圳）有限公司同意授权广州晔雅第一分公司在位于 中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之 物业（面积约 19,456 平方米）的区域范围内非独占性地使用“全季酒店”品牌开设酒店，品 牌许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其到期日已调整为全季酒店所在地块的土地使 用权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。 鉴此，广州项目在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、3 层、 6 层、7 层、8 层、29-43 层内使用“美居”及在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之物业的区域范围内使用“全季”品牌合法合 规。 2、上海项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 2022 年 1 月 30 日，上海市嘉定区消防救援支队向上海晔致核发《公众聚集场所投入使 用、营业前消防安全检查意见书》（沪嘉消安检字[2022]第 0030 号），就上海晔致关于上海 项目投入使用、营业前消防安全检查的申请，嘉定区消防救援支队决定对上海晔致准予行政 许可。 （2）特种行业许可证                              117                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2022 年 6 月 23 日，上海市公安局向上海晔致核发《上海市特种行业许可证》（编号： 沪公特（嘉）旅字第 T0039 号），证载信息如下： 单位名称 上海晔致酒店管理有限公司 法定代表人 杨鹏 治安负责人 杨鹏 单位类别 私营 经营项目 住宿 经营地址 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190-208（双号） （3）食品经营许可证 2022 年 7 月 25 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海晔致核发《食品经营许可证》 （有效期至 2027 年 7 月 24 日），证载信息如下： 经营者名称 上海晔致酒店管理有限公司 许可证编号 JY23101140194533 统一社会信用代码（身份证                     91440400MA52UFXX21 号码） 法定代表人（负责人） 杨鹏 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 经营场所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 主体业态 餐饮服务经营者（中型饭店）                     餐饮服务经营者：热食类食品制售，冷食类食品制售，自 经营项目                     制饮品制售 有效期 2022 年 7 月 25 日至 2027 年 7 月 24 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《食品经营许可和备案管理办法》等相 关法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前上海项目的食品经营许可证的有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 2021 年 9 月 22 日，上海市嘉定区水务局向上海慧创核发《城镇污水排入排水管网许可 证》（许可证编号：嘉水务排证字第 015130200 号），准予不动产项目在许可范围内向城镇 排水设施排放污水。该许可证有效期为 2021 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续                               118                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可证 2026 年 5 月 6 日，上海晔致已完成《上海市公共场所卫生许可证》延续手续，上海市 嘉定区卫生健康委员会向上海晔致核发日期为 2026 年 6 月 24 日的《上海市公共场所卫生 许可证》（（2022）嘉字第 14040007 号），证载经营项目为旅店（主营），有效期限至 2030 年 6 月 23 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前上海项目的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 上海项目整幢目前为“桔子水晶”品牌酒店运营区域。 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，“桔子 水晶”品牌核心商标的具体信息如下：                            国际分        商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                             类                                                     桔子酒店                                       2020 年 10 月                                                     管理(中 注册商                  7300539 43 07 日至 2030                                                     国)有限公 标                                       年 10 月 06 日                                                     司                                                     桔子酒店                                       2020 年 10 月                                                     管理(中 注册商                  7300542 43 07 日至 2030                                                     国)有限公 标                                       年 10 月 06 日                                                     司 根据桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）与上海可庭文化传播有限公司（曾 用名，现名为华住（上海）酒店管理有限公司，下同，作为被许可人）于 2021 年 1 月 1 日                            119                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 签署的《许可使用授权书》，桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）授予上海可庭 文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）在中华人民共和国领域内、自 2021 年 1 月 1 日始至 2030 年 10 月 6 日止的期限内使用上述商标，同时，被许可人有权许可第 三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。 根据上海晔致与上海可庭文化传播有限公司签署的《管理合同及品牌许可合同之补充协 议》，上海可庭文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）同意授权上海晔致 在位于中华人民共和国上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 号（地上面积约 12,431.48 平方米） 的区域范围内非独占性地使用“桔子水晶酒店”品牌开设酒店，品牌许可期限覆盖上海项目 的土地使用权期限，其到期日已调整为桔子水晶酒店所在地块的土地使用权期限届满之日 （即 2056 年 9 月 13 日）。 鉴此，上海晔致在上海项目内使用“桔子水晶”品牌合法合规。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规 文件取得情况 广州项目、上海项目取得的合规文件已在“（二）保障不动产项目稳定运营的关键合规 手续或者有关主管部门的关键合规说明情况”中进行披露，不缺失其他能够影响权属合法有 效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 （八）其他合规事项 广州项目、上海项目的合规情况和主要影响合规情况的事项已在本节前文进行披露，不 适用除此以外的其他合规事项。 三、未入池资产的相关情况 项目不存在实现自身资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资 产范围的情况，也不存在散售情形。 四、关于共用资产的相关情况 （一）广州项目基本构造情况 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目所在的寰城中心广场项目（又名天誉 四期综合项目）为一栋综合体建筑，由室外空间、地下室、裙楼和南侧塔楼及北侧塔楼构成 （简称“广州项目所在大厦”），其中室外空间包含室外道路、园林景观等为广州项目所在                           120                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 大厦整体共用；地下室总共有六层，为广州项目所在大厦配建的车库和设备用房；一至五层 为广州项目所在大厦裙楼部分，主要功能为酒店和办公楼的入口、大堂、外租区域以及相关 配套；裙楼以上南塔办公楼和北塔酒店由楼体变形缝隔离，变形缝北侧为酒店塔楼，变形缝 南侧为办公塔楼，二者物理上相对独立。 因前述广州项目所在大厦构造情况，广州项目与广州项目所在大厦其他部位存在共用设 施设备。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》 中的确认，广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，请详见下表。 广州晔雅于 2021 年自广州寰城处受让广州项目的不动产权，并就广州项目所在大厦其 他部位共用资产的安排与大厦物业公司签署了《物业服务合同》                            （简称“广州大厦物业合同”）。 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，广州晔雅 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他相关方共用、共有的 设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益 人将与相关方积极协商并解决该等争议。 （二）上海项目基本构造情况 根据原始权益人及上海晔致的书面确认，上海慧创作为建设单位，于上海项目所在园区 地块开发建设了慧创新视界园区，包括 12 幢各自独立的楼栋，其中 3#楼即为上海项目，园 区室外空间联通，地下室联通，地上部分上海项目与其他楼栋分属不同的楼栋、在物理上相 对独立。                      121                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 因前述园区构造情况，上海项目与所在园区其他楼栋存在共用设施设备。根据原始权益 人和上海晔致的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认，上海项目涉 及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、费用承担机制等，请 详见下表。 上海晔致于 2022 年自上海慧创处受让上海项目的不动产权，并就与慧创新视界园区其 他楼栋共用资产的安排与园区物业公司及上海慧创签署了《物业管理协议》（简称“上海园 区物业合同”）。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，上海晔致 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他方共用、共有的设备 设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将 与相关方积极协商并解决该等争议。 （三）入池资产范围 广州项目入池资产范围包括：(a)广州项目《不动产权证书》证载首层夹层、2-12、14-27、 29-43 层，(b)作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的广州项目首层、避 难层、屋顶机房层及屋面层21。 上海项目入池资产范围包括上海项目《不动产权证书》所载鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东 路 190_208（双号）全幢。 21 根据广州晔雅与广州寰城实业发展有限公司于 2021 年签署的《不动产买卖合同》，广州晔雅购买的 目标资产包括广州项目首层夹层、2-12、14-27、29-43 层，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层， 以及酒店相关建筑系统、设施及设备。                           122                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （四）共用设施设备情况 根据原始权益人和工程尽调顾问仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司的披露， 上海项目及广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，详见下表。               表25：上海项目及广州项目共用设施设备表         项目 广州项目 上海项目                     中央空调设备、热水设备、 室外排水设备、消防设备、                     供水设备、变配电设备、发 监控设备、地上及地下停车           设施设备具体情 电设备、消防设备、室外排 设备等           况 水设备、电梯设备、监控设                     备、室外泛光照明设备、地                     下停车设备等           权利人、其他方 广州项目所在大厦共用，由 慧创新视界园区业主共用， 共用设施设备 与项目公司之间 大厦物业公司负责运行维护 由园区物业公司负责运行维           的权责划分 护                     各自支付物业费，费用已包 各自支付物业费，费用已包                     含在大厦物业管理费内；地 含在园区物业管理费内；地           权利人、其他方                     下停车按小时收费，各自承 上及地下停车每月有 20,000           与项目公司之间                     担相应停车费用 个小时的免费停车时长，超           的费用承担机制                                    时后按时间收费，各自承担                                    实际停车费用 （五）共用资产情形是否影响不动产项目稳定运营的相关核查情况 经核查，广州大厦物业合同以及上海园区物业合同均已就共用设施设备的管理安排作出 明确约定，包括： 物业管理公司收取的物业管理收费用于共用设施设备的维护保养及各类年检检测        （各项目公司自行管理的除外）； 各项目公司负责各不动产项目内的设施设备，以及位于不动产项目范围外的专供该        不动产项目使用的设施设备的维护保养和管理。                          123                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 结合上述约定及上表内容，不动产项目上与其他方共用设备设施的权责划分、费用承担 等机制较为清晰。在不动产基金发行后，前述不动产项目上与其他方共用的设备设施的权责 划分、费用承担等机制将维持不变。 此外，根据核查及原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与相关方共用、共有的设备设施与相关方采取了以上 有效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营，且相关设施设备并不属于直接产生收入的设 备，基金发行前后费用分担机制亦不会发生变化且已在评估结果和现金流预测中予以考虑， 因此相关共用、共有情形不会对评估结果和现金流预测产生重大影响。若在不动产基金的存 续期间内，因该等与相关方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重 影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将与相关方积极协商并解决该等争议。 综上，广州项目和上海项目上与其他方共用资产情形符合《审核关注事项指引》第十七 条“关于存在项目公司与其他方共用、共有资产情形的，共用、共有资产情形应当不影响不 动产项目的稳定运营，共用、共有资产权利人、其他方与项目公司的权责划分应当清晰”的 规定。                       124                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 五、不动产项目转让有关事项 （一）资产重组安排 本项目涉及的底层资产对应项目公司广州晔雅及上海晔致的股权转让交割已于 2026 年 5 月 20 日完成，上海安住已享有项目公司的 100%股权，继而享有广州项目和上海项目的国 有建设用地使用权和房屋所有权，目前已完成办理工商变更登记手续。 本基金不动产项目初始股权结构图如下：                     图9：本基金不动产项目初始股权结构图 截至本招募说明书出具日，关于广州晔雅 100%股权及上海晔致 100%股权的股权重组 事项，已按照既定计划同步开展了各项相关准备工作，相关方已完成关于重组的表决，具体 如下： 1）原始权益人上海安住的关联境外基金 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership 之 投资决策委员会（Investment Committee）于 2026 年 1 月 30 日作出决议，原则上批准其下 属的 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 转让其所持有的广州晔雅股权、Azure Hospitality Venus                                   125                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 PTE.LTD 转让其所持有的上海晔致股权之事宜； 2）华住安住资本作为原始权益人上海安住的唯一股东于 2026 年 1 月 30 日作出《上海 安住此间商务信息咨询有限公司股东决定》，同意原始权益人上海安住自 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 受让广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 受让上海晔致 100%股权及其附带之相关权益；及 3）华住安住资本的董事会于 2026 年 1 月 30 日作出决议，同意原始权益人上海安住向 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 收购广州晔雅的全部股权及其附属权益，并向 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 收购上海晔致的全部股权及其附属权益。 根据原始权益人与 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署 的《股权转让协议》以及原始权益人与 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署的《股权转让协议》，原始权益人在前述股权转让协议签署生效的当天进行 股权转让的交割，自股权交割日起，项目公司 100%股权的全部权利和义务由原始权益人享 有。 目前，原始权益人及相关方已完成工商变更登记手续的办理，根据国家企业信用信息公 示系统的公示信息，上海晔致股东已于 2026 年 7 月 21 日由 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 变更为原始权益人，广州晔雅股东已于 2026 年 7 月 22 日由 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 变更为原始权益人。自此，原始权益人已完成内部重组安排，重组后股权结构图如下：                                 126                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             图10：本基金不动产项目重组后股权结构图 （二）项目转让情况 为发行不动产基金，资产支持证券管理人（代表专项计划）拟向原始权益人受让 SPV 公 司的 100%股权（简称“SPV 公司股权转让”）。原始权益人取得项目公司的 100%股权后， 且资产支持证券管理人（代表专项计划）取得 SPV 公司的 100%股权后，SPV1 拟向原始权 益人受让并持有广州晔雅的 100%股权，SPV2 拟向原始权益人受让并持有上海晔致的 100% 股权（简称“项目公司股权转让”，与 SPV 股权转让合称为“转让行为”）。上述交易完成 后，不动产基金将通过投资持有资产支持证券并穿透取得不动产项目。 1、SPV 公司股权转让 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》的约定，自股权交割日起，SPV 公司 100%股权的全部权利和义务由资产支持证券管理人（代表专项计划）享有；于股权交 割日当日，SPV 公司应当在其股东名册中将资产支持证券管理人（代表专项计划）登记为持 有 SPV 公司 100%股权的唯一股东，并于股权交割日当日将资产支持证券管理人（代表专项 计划）登记为持有 SPV 公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程                       127                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 提交予资产支持证券管理人（代表专项计划）。 SPV1 的股权转让价款=人民币 0 元 SPV2 的股权转让价款=人民币 0 元 2、项目公司股权转让 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》的约定，（1）自交割日 起，广州晔雅 100%股权的全部权利和义务由 SPV1 享有；于交割日当日，广州晔雅应当在 其股东名册中将 SPV1 登记为持有广州晔雅 100%股权的唯一股东，并于交割日当日将 SPV1 登记为持有广州晔雅 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程提交予 SPV1；（2）自交割日起，上海晔致 100%股权的全部权利和义务由 SPV2 享有；于交割日当 日，上海晔致应当在其股东名册中将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权的唯一股东，并 于交割日当日将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书 及新的公司章程提交予 SPV2。另外，原始权益人与 SPV 公司应当配合至公司登记机关办理 完成项目公司的股权变更登记。                                   𝑪 广州晔雅的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  𝑪+𝑫                                   𝑫 上海晔致的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）× 𝑪+𝑫 A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准； B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广州晔雅固定资产-广州晔雅待 抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； D=上海项目评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上海晔致固定资产-上海晔致待 抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准；                          128                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司借款之和指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款 协议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额，以及 SPV2 与上海晔致签订的《关于上 海晔致酒店管理有限公司之借款协议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额之和。 《公司法》第五十六条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。”《公司法》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”《公司法》第八十六条 规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的， 并请求公司向公司登记机关办理变更登记…股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以 向公司主张行使股东权利。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条规定：“当事人 之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取 得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转 让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”因此，资产支持 证券管理人（代表专项计划）自其被记载于 SPV 公司股东名册时，可以主张行使股东权利； SPV 公司自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利。同时，自前述股权变 更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为 SPV 公 司股东、SPV 公司作为项目公司股东可对抗善意相对人。 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》，资产支持证券管理人（代表专 项计划）购买 SPV 公司全部股权的价款为转让方对 SPV 公司已实缴注册资本金额。SPV 公 司系为发行不动产基金之目的新设立的有限责任公司，于交割日前，除转让方实缴注册资本 外，SPV 公司未持有其他重要资产，以 SPV 公司实缴出资金额作为 SPV 公司转让价款的定 价方式具有公允性。 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》，项目公司股权转让价款 应根据不动产基金募集资金总额和交割审计情况确定股权转让价款。基于该原则，项目公司 股权转让价款按照不动产基金募集资金总额扣减相关预留款项及其他交割审计确定的扣除 项计算。 根据《证券法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及《深圳证券交易所公开募集不 动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询价、 定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进 行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价。网下投资者应根据不动产项目 评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权                       129                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平均数审慎合理确定认购价格。 鉴此，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金总额为基础计 算并确定的项目公司的股权转让价款具有公允性。 （三）转让内部程序 1、原始权益人的内部决策程序 2026 年 1 月 30 日，Azure Capital Partners Inc.22作为上海安住的唯一股东作出《上海安 住此间商务信息咨询有限公司股东决定》，同意如下事项： （1）同意上海安住在完成自 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.受让广州晔雅 100%股权 其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.受让上海晔致 100%股权其附带 之相关权益后，由上海安住作为原始权益人，以广州晔雅持有的广州项目及上海晔致持有的 上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权）作为底层不 动产项目，按照法律规定，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会申报发行公开募集 不动产投资信托基金项目，并担任运营管理机构，签署并适当履行上海安住作为原始权益人 和运营管理机构的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各 项事宜。 （2）同意上海安住设立 SPV 公司，并将 SPV 公司 100%股权及其附带之相关权益直接 或间接转让予不动产基金下设的资产支持证券，作为资产支持证券下设的特殊目的载体； （3）同意上海安住在完成 SPV 公司股权转让后，将广州晔雅及上海晔致的 100%股权 及其附带之相关权益（包括对不动产项目的权益）直接或间接转让予 SPV 公司（以监管部 门批准的不动产基金交易结构为准）；批准上海安住签署及履行与项目公司股权转让事项相 关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理项目公司股权转让事项相关的变更登记 手续。 根据《公司法》及原始权益人的公司章程，原始权益人股东有权作出上述决策文件。 2、SPV 公司的内部决策程序 待 SPV 公司主体确认后，                 上海安住拟作为 SPV 公司的唯一股东作出                                     《SPV1 股东决定》、 《SPV2 股东决定》，该股东决定中将载明股东同意将上海安住持有的 SPV 公司的 100%股 22 彼时 Azure Capital Partners Inc.尚未完成更名程序。                                         130                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 权转让予不动产基金下设的资产支持证券；股东批准 SPV 公司签署及履行与 SPV 公司股权 转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理股权转让事项相关的变更登 记手续。 3、广州晔雅的内部决策程序 原始权益人作为广州晔雅的唯一股东已作出《广州晔雅酒店管理有限公司股东决定》， 同意如下事项： （1）同意广州晔雅以其所持广州项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行广州晔雅作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV1；批准广州晔雅签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。 4、上海晔致的内部决策程序 原始权益人作为上海晔致的唯一股东已作出《上海晔致酒店管理有限公司股东决定》， 同意如下事项： （1）同意上海晔致以其所持上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行上海晔致作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的上海晔致 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV2；批准上海晔致签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。 （四）转让限制情况 根据广州项目的《不动产权证书》之附记栏记载，根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋 再次转让时，应当转让给法人单位。 鉴于广州晔雅拟进行股权转让，且受让方为法人单位，上述《不动产权证书》附记栏记 载的规定不构成对项目公司股权转让的限制。                       131                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号），根据前述《固定资产 贷款合同》第 7.5（2）条的约定，“借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通 知贷款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取 行动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设 立子公司、股权转让、产权转让、减资等…”。 就广州晔雅拟举借的由招商银行广州分行发放的新贷款，根据招行广分提供的《融资方 案-广州晔雅最新批复》，要求 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.不得对外转让其持有的广州 晔雅股权。 就前述转让限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行出具的关于股 权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔雅股东 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权，并于 2026 年 4 月 22 日取得招商银行广州分 行出具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号:120HT20260422001)，载明招 商银行广州分行同意为本次不动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》（合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人 民币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先 得到乙方的书面同意。 就上海晔致拟举借的由招商银行上海分行发放的新贷款，根据招行上分提供的《上海晔 致-招行上海分行批复》，要求 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.不得对外转让其持有的上海 晔致股权。 就前述转让限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行出具的同意函，载 明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项目按照招募说明书披露的步骤 和要求实施，并于 2026 年 4 月 30 日取得招商银行上海分行出具的《关于拟发放融资借款附 带权利限制的承诺函》(编号：121HT260429T003409)，载明招商银行上海分行同意为本次不 动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 经查，除上述外，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协 议等各种相关规定或协议中，不存在对广州项目、上海项目的资产、项目公司股权等转让或 相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定。                             132                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）原始权益人承诺函 上海安住已出具了《关于可转让性的承诺函》，原始权益人承诺“本公司在本项目的申 报材料中对不动产项目在法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件不存在任何 缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让 相关事项。” 六、资产到期移交安排 （一）不动产项目权属期限 经核查，广州项目的土地使用权均为出让所得，期限于 2045 年 4 月到期；上海项目土 地使用权均为出让所得，期限于 2056 年 9 月到期。 （二）经营资产及展期安排情况 根据《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请 续期。延期申请时，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相 关法律法规和政府部门的最终批准，不保证土地使用权一定能够续期。 （三）不动产项目的权利限制情况与解除安排 1、不动产项目的权利限制情况 参见本节“二、不动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项权利及解除安排”。 2、不动产涉及的融资合同有关限制条件和解除 （1）广州项目 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号），根据前述《固定资产 贷款合同》第 7.5（2）条的约定，“借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通 知贷款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取 行动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设 立子公司、股权转让、产权转让、减资等…” 因此，前述约定对广州晔雅的股权转让构成限制。就此，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25                        133                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 日取得交行广东省分行出具的关于股权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔 雅股东 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权。 （2）上海项目 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》（合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人 民币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先 得到乙方的书面同意。 因此，前述约定对上海晔致的股权转让构成限制。上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得 建行嘉定支行出具的同意函，载明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项 目按照招募说明书披露的步骤和要求实施。 七、项目公司基本情况 （一）广州晔雅 1、广州晔雅主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2026 年 8 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91440101MA9W44216G）、广州晔雅的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公 示信息，广州晔雅的基本情况如下：                  表26：广州晔雅酒店管理有限公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）            广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 住所            11 层、12 层、14-27 层 法定代表人 杨鹏 注册资本 60,000 万元 成立日期 2021-01-20 营业期限 2021-01-20 至 2051-01-06            非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类            信息咨询服务）；个人商务服务；日用百货销售；酒店管理；会议及展            览服务；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨 经营范围            询；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧            服务（不含演艺娱乐活动）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食            品互联网销售                                      134                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、广州晔雅第一分公司主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2021 年 12 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91440101MA9Y0HY74K）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州晔雅第 一分公司的基本情况如下：            表27：广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 类型 分公司 住所 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层 负责人 杨鹏 成立日期 2021-07-29 营业期限 2021-07-29 至 2051-01-05          非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服          务）；日用百货销售；物业管理；个人商务服务；会议及展览服务；酒店          管理；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨询； 经营范围          餐饮服务；住宿服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧服务          （不含演艺娱乐活动）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联          网销售 3、简要历史沿革情况 2021 年 1 月 20 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.100%设立广州晔雅，初始注册资本 为 60,000 万元人民币。 2026 年 7 月 22 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.将其持有的广州晔雅的 100%股权 转让给上海安住。 4、股东情况                         表28：广州晔雅的股东情况             股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 60,000 万元 57,501 万元 100%               合计 60,000 万元 57,501 万元 100% 5、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，广州晔雅现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文                                    135                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构 根据广州晔雅提供的现行有效的公司章程，广州晔雅的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司不设股东会，由股东行使下列职权： （一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书； （三）按照本章程规定的方式分取红利； （四）按有关规定质押所持有的股权； （五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事会会议决议、和财务会计 报告，对公司的经营提出建议或者质询。有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼； （六）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产； （七）有选举和被选举为董事的权利； （八）董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 2）董事会 公司设董事会，成员三人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满，可以连 任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会设董事长一人，由股东委派产生。 董事会行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；                       136                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六）决定公司内部管理机构的设置； （七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司财务负责人及其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度。 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据董事会的授权行使职 权。经理列席董事会会议。 经核查，广州晔雅的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的 公司章程行使其职权。 经适当核查，基金管理人、资产支持证券管理人认为，广州晔雅现行有效的公司章程及 公司章程规定的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 6、财务会计制度和财务管理制度 广州晔雅已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 7、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日向广州晔雅核发了“粤（2021）广州市不 动产权第 00072990 号”《不动产权证书》，广州晔雅自此取得且现合法享有广州项目的国 有建设用地使用权和房屋所有权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效且不存在重大 经济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，广州晔雅未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 广州晔雅独立持有并运营广州项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。                        137                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）财务独立性情况 广州晔雅建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。 8、广州晔雅合法且完全持有不动产所有权的情况 广州晔雅已合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权 及其占用范围内的国有建设用地使用权，广州项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 具体情况请见本章第一节“不动产概况”之“二、不动产项目合规性”之“（二）项目权属、 他项权利以及解除安排”。 9、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日， 于前述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 （二）上海晔致 1、上海晔致主体资格 根据上海市市场监督管理局于 2026 年 7 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440400MA52UFXX21）、上海晔致的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公 示信息，上海晔致的基本情况如下：             表29：上海晔致酒店管理有限公司基本信息 名称 上海晔致酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 法定代       杨鹏 表人                        138                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 名称 上海晔致酒店管理有限公司 注册资       18000 万元 本 成立日       2019-01-28 期 营业期       2019-01-28 至无固定期限 限       一般项目：酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管       理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服       务；票务代理服务；物业管理；日用百货销售；停车场服务；健身休闲活 经营范       动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 围       项目：食品销售；酒类经营；洗浴服务；住宿服务；出版物零售；房地产开       发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经       营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、简要历史沿革情况 （1）2019 年 1 月，珠海晔然投资管理有限公司设立 2019 年 1 月 28 日，昆山安住此间商务信息咨询有限公司 100%全资出资设立珠海晔然 投资管理有限公司，初始注册资本为 100 万元人民币。 （2）2019 年 6 月，股东变更、增加 2019 年 6 月 13 日，公司原股东昆山安住此间商务信息咨询有限公司出让其持有公司 50 万出资额给新股东珠海砫然股权投资基金（有限合伙）并增加注册资本至 5,000 万元。本次 变更后，公司股东情况为：                     表30：上海晔致的历史股东情况              股东名称 认缴出资额 股权比例 昆山安住此间商务信息咨询有限公司 50 万元 1% 珠海砫然股权投资基金（有限合伙） 4,950 万元 99%                合计 5,000 万元 100% （3）2019 年 10 月，公司名称变更 2019 年 10 月 28 日，公司名称从“珠海晔然投资管理有限公司”变更为“珠海晔然酒 店管理有限公司”。 （4）2020 年 12 月，公司名称变更                              139                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2020 年 12 月 24 日，公司名称从“珠海晔然酒店管理有限公司”变更为“上海晔致酒 店管理有限公司”。 （5）2022 年 1 月，股东变更 2022 年 1 月 28 日，公司原股东珠海砫然股权投资基金、昆山安住此间商务信息咨询有 限公司分别持有的公司 99%、1%的股权转让给 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.。本次变更 后，公司股东情况为：                            表31：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Hospitality Venus PTE.LTD. 18,000 万元 100%                      合计 18,000 万元 100% （6）2026 年 7 月，股东变更 2026 年 7 月 21 日，公司原股东 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.将其持有的公司 100% 的股权转让给上海安住。本次变更后，公司股东情况为：                              表32：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 18,000 万元 100%                      合计 18,000 万元 100% 3、股东情况                              表33：上海晔致的股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 18,000 万元 100%                      合计 18,000 万元 100% 4、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，上海晔致现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构                                       140                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据上海晔致提供的现行有效的公司章程，上海晔致的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司股东行使下列职权： （一）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （五）对发行公司债券作出决定； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （七）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 2）董事会 公司设董事会，其成员为 3 人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满， 可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董 事职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度。                       141                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以 连任。 经核查，上海晔致的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的 公司章程行使其职权。 经适当核查，基金管理人、资产支持证券管理人认为，上海晔致现行有效的公司章程及 公司章程规定的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 5、财务会计制度和财务管理制度 上海晔致已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 6、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不 动产权第 017112 号”《不动产权证书》，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目的房屋 所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效 且不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，上海晔致未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 上海晔致独立持有并运营上海项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 上海晔致建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。                        142                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 7、上海晔致合法且完全持有不动产所有权的情况 上海晔致合法享有拟发行不动产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续依法合规，上海项目在权属方面不存在重大经 济或法律纠纷。具体情况请见本章第二节“不动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项 权利以及解除安排”。 8、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日， 于前述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 八、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况 1、品牌介绍 （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 美居酒店源自法国雅高集团，灵感来自于掌管旅行与幸运的罗马神祇默丘利。在中国市 场，美居酒店由华住集团运营管理，定位为法式生活中高端商旅酒店。美居酒店始终以法式 生活艺术为内核，在世界各地为旅人构建关于优雅、松弛与日常诗意的空间体验。 全季酒店创立于 2010 年，是华住集团旗下领先的中端酒店品牌。从东方智慧中汲取人 文精神，以亲朋服务创造优质体验，始终致力于提供更契合中国人的旅宿方式和设计审美， 为商务与休闲客群提供舒适、稳定的出行体验。 （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 桔子水晶酒店为华住旗下中高端精选酒店品牌，桔子水晶酒店源起于象征着光明与梦想                       143                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的加州橘子郡水晶大教堂，空间设计围绕“光”、“晶”、“彩”三个关键词展开，用摩登 都市的社交空间与纯粹好眠的睡眠体验回应商旅休闲的出行需求。 2、等级及评定标准 广州及上海项目均属于有限服务型酒店，核心业务为提供住宿服务，并配套提供餐饮、 会议等相关附属服务。在有限服务型酒店中，广州天河体育中心美居酒店、上海江桥万达桔 子水晶酒店定位为中高档酒店，广州天河体育中心全季酒店定位为中档酒店，未进行星级的 划分与评定。                表34：广州美居项目品牌方情况表 项目 广州项目 品牌方 美居酒店品牌          美居（Mercure）由法国雅高（Accor）创立（1973 年），华住集团获中 品牌方基本 国大陆开发与运营权，品牌主张“迷人的随意，So French”，全新美居 信息 用法式生活魅力感染商旅客群，让客人在入住中感受到从容的松弛、地          道的仪式，以及日常生活中的艺术诗意。          1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市 品牌方主要          场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险管 服务内容          控；8.培训支持等。 品牌等级 华住中高档型 品牌等级评          未进行星级认定 定标准                表35：广州全季项目品牌方情况表 项目 广州项目 品牌方 全季酒店品牌 品牌方基本信 全季 2010 年正式创立，品牌定位中档人文酒店，倡导「东方·适 息 度·人文」，客群以 25–45 岁商务客为主，兼顾休闲出行。          1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市 品牌方主要服          场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险 务内容          管控；8.培训支持等。 品牌等级 华住中档型 品牌等级评定          未进行星级认定 标准                   表36：上海项目品牌方情况表 项目 上海项目 品牌方 桔子水晶酒店品牌                         144                                                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  项目 上海项目                                      桔子水晶酒店：2017 年华住全资收购，保留品牌独立运营与设计特          品牌方基本信                                      色。中高端设计师酒店，Slogan“能量复苏，做闪闪发光的自己”，主          息                                      打都市精致商旅与休闲客群。                                      1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市          品牌方主要服                                      场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险          务内容                                      管控；8.培训支持等。          品牌等级 华住中高档型          品牌等级评定                                      未进行星级认定          标准          3、项目客房情况          （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目                                                            表37：广州美居项目客房情况表 总客房数量 335             标准房大床 高级房大床 高级房双床 豪华房大床 嘉宾房双床 嘉宾房大床 套房 房型对应构成及其             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比             11 3.28% 64 19.10% 66 19.70% 132 39.40% 19 5.67% 36 10.75% 7 2.09% 房型对应门市价格 525-868 555-908 540-1024 617-981 609-1149 594-1270 744-1484                                                            表38：广州全季项目客房情况表 总客房数量 441             大床房 双床房 高级大床房 商务大床房 景观大床房 景观双床房 房型对应构成及其             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比             215 48.75% 76 17.23% 40 9.07% 36 8.16% 44 9.98% 30 6.80% 房型对应门市价格 468-680 536-829 513-725 570-812 603-862 567-863          （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目                                                                 表39：上海项目客房情况表 总客房数量 268                   大床房 双床房 高级大床房 豪华大床房 行政双床房 行政大床房 商务大床房 房型对应构成及其                       数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比                   2 0.75% 3 1.12% 38 14.18% 56 20.90% 53 19.78% 36 13.43% 80 29.85% 房型对应门市价格 270-513 270-583 394-533 315-408 467-595 458-613 408-542                                                                                        145                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）盈利模式概况及主要运营策略 1、盈利模式概况 广州及上海项目为有限服务型酒店，该类型酒店的经营重点集中于客房产品，主要面向 商务差旅客户和休闲旅游客户，在保持合理价格水平的基础上，为消费者提供便捷、舒适、 品质的住宿体验，具备聚焦主业、运营高效、成本可控、收益稳定的主要特点。 广州及上海项目的核心收入来源为酒店客房收入。项目客源主要来自于华住会、第三方 在线旅游平台（OTA）及项目协议客户，并同步提供其他配套服务。项目客房收入按照实际 出租客房间夜数及对应房价水平确认，同时叠加其他配套服务收入。 除核心收入外，广州及上海项目均包含部分配套商业空间，通过开展配套商业出租，收 取租金及物业管理费。目前广州及上海项目的配套商业运营均为固定租金模式，即项目公司 出租经营场所，租户在约定时期按照合同约定的固定租金单价和租赁面积支付租金。 为提供上述服务，项目需承担人工成本、客房费用、能源费用、维修维护费用等各类经 营性支出。项目公司在统一归集各项经营收入并支付成本费用后，形成稳定的项目经营性净 现金流。 2、主要运营策略 （1）收益管理与定价策略 项目建立动态定价调整机制，基于历史经营数据、区域市场供需变化、节假日及会展等 需求波动情况，对不同房型、不同时段及各销售渠道的房价结构进行动态调整，并结合预订 节奏持续优化价格策略。 在此基础上，项目统筹管理线上及线下销售渠道，合理配置房源投放比例，引导高收益 渠道优先转化，在保障入住率的同时优化平均房价表现，从而提升每间可售客房收入 （RevPAR），以实现经营收益的整体提升。 （2）多种收入渠道的销售策略： 1）线上渠道 项目依托华住集团成熟的会员体系及中央预订系统，通过线上直销渠道（包括华住会 App、小程序及企业客户平台）有效触达稳定的存量客户群体，并不断拓展新增客源，在提 升复购率的同时降低获客成本。华住集团拥有全球第一的会员数量，总数已突破 3 亿人，为                      146                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目带来稳定且高粘性的客源，实现项目经营收入的持续稳定。 项目积极拓展和维护第三方在线旅游平台（OTA）销售渠道，已接入携程、美团等境内 主流平台，以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，实现境内外客源的协同覆盖，扩大市场触达 范围，提升项目出租率。 2）线下渠道 项目积极对接周边企事业单位，开展线下协议客户拓展工作，并签署了长期合作协议。 签约协议客户可通过合作协议以约定的优惠价格直接预订客房，并按实际入住情况核算住宿 费用，由签约单位支付给项目公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，已形成有效协议客户超 400 份，为项目提供稳定的客源保障。 通过协议客户渠道，项目能够实现批量入住和定期订单的稳定流入，优化入住率结构，并为 收益管理和资源调配提供了可控性。 （3）精细化运营与成本控制策略 项目依托品牌方成熟的运营管理体系，实施精细化经营管理，持续强化成本预算与执行 管控，围绕人力配置、能耗管理及维修维护等重点环节推进标准化与集中化管理，提升资源 使用效率。项目充分依托华住集团成熟的供应链体系，通过集中采购获取规模化价格优势， 有效降低物料、用品及服务成本，为酒店经营活动提供稳定、可控的成本基础。 项目作为有限服务型酒店，合理控制配套设施投入，不提供宴会厅、游泳池等高投入且 收益相对有限的设施，从而减少相应的人力配置需求及日常维护保养和能源消耗成本。项目 经营重心集中在客房业务，高效配置客房、前台、餐厅等各类人员，实现运营成本的有效控 制。 （三）运营管理及现金流归集安排 1、运营管理安排 本项目运营管理采用管理加盟模式（Manachise），通过标准化品牌赋能和专业化运管 协同，共同保障项目的经营收益。项目分别加盟华住集团授权的“美居”、“全季酒店”“桔 子水晶酒店”品牌，并使用华住集团的中央预订系统、会员体系、数字化运营平台及供应链 支持等综合资源；同时，基金管理人委托上海安住担任本不动产项目的运营管理机构，负责 整体运营规划和日常经营管理工作，共同促进项目高效运营。 根据广州晔雅与雅高美华签署的《酒店管理协议》，雅高美华系广州项目美居酒店的品                         147                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 牌方和酒店管理方；根据广州晔雅第一分公司与华住深圳签署的《品牌许可合同》以及《管 理合同》，华住深圳系广州项目全季酒店的品牌方和酒店管理方；根据上海晔致与上海可庭 签署的《品牌许可合同》以及《管理合同》，上海可庭系上海项目桔子水晶酒店的品牌方和 酒店管理方。 根据上述品牌许可及酒店管理相关协议和合同，以及管理人、各项目公司与运营管理机 构已签署的《运营管理服务协议》，品牌方/酒店管理方与运营管理机构就项目运营形成了 明确的权责划分。 品牌方/酒店管理方主要承担酒店一线经营管理职能，具体包括日常经营、服务品质管 控、销售推广、定价制定、消防安全、设施设备维护以及总经理委派等事务。其中，日常经 营涵盖制定并实施营业措施、控制运营品质、定期向业主提交平均房价、RevPAR、入住率 等经营数据；销售与定价方面负责修订收费标准及价目表，制定并执行销售预算和市场推广 活动；安全与设施设备方面开展消防安全管理、排查隐患，并提出设施更新改造需求及采购 物品的技术参数。 运营管理机构则代表业主（即酒店持有方）行使监督、审批与统筹管理职能，事项涵盖 运营监督、重大合同与法律事务处理、财务核算与审计配合、经营预算制定、资本性支出审 批、融资安排、税务申报、证照办理、品牌选择及项目收购处置等。具体而言，运营管理机 构负责监督品牌方履约、处理重大合同签订变更、法律程序及索赔、制定数据保护政策、审 阅销售预算与定价、开展安全检查与培训、执行经批准的改造方案、准备会计报表、维护经 营账户、配合年度审计、制定年度经营预算、审批超预算事项、制定融资计划、办理税务登 记与申报、主导证照获取与维持、代表业主选择合作品牌及处理项目收购处置，并批准总经 理选聘任免、雇佣除总经理外的其他雇员。 2、账户设置 本基金不动产项目相关资金账户实行统一监管，具体安排如下： （1）监管账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，监管账户指项目公司监管账户和/或 SPV 监管账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司监管账户。 就项目公司监管账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于归集不动产项目运营收入、银行贷款（如有）、其他合法收入及基金管理                       148                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 人认可的其他款项；并用于向 SPV 公司和/或贷款银行清偿债务本息、向股东支付股东分红 （如有），开展合格投资等。具体包括“广州晔雅监管账户”“广州晔雅第一分公司监管账 户”及“上海晔致监管账户”。 就 SPV 监管账户而言，指 SPV 根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金账户， 主要用于接收专项计划借款、实缴出资以及增资款项、项目公司股东分红（如有），并向计 划管理人（代表专项计划）偿付债务本息，向股东支付股东分红（如有），支付项目公司股 权转让价款、股东借款、开展合格投资等。 （2）基本账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，基本账户指项目公司基本账户和/或 SPV 基本账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司基本账户。 就项目公司基本账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于接收自监管账户划转款项，并按协议约定对外支付运营相关款项。具体包 括“广州晔雅基本账户”“广州晔雅第一分公司基本账户”及“上海晔致基本账户”。 就 SPV 基本账户而言，指 SPV 公司根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金 账户，主要用于办理税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款，以及向监管账户划转 余额等。 （3）其他账户（如有） 如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留特定收款账户（以下简称“他行账户”）， 项目公司、监管银行及相关方将签署《他行账户资金监管协议》，约定该账户内资金需按约 定频率划付至项目公司监管账户，以确保资金归集路径的封闭性与安全性。 （4）专项计划账户 指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划 的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金等，均须通 过该账户进行。 3、现金流的归集与管理 项目公司及 SPV 层面的现金流归集，将根据拟签署的《项目公司资金监管协议》《SPV 公司资金监管协议》等协议约定进行管理。                       149                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 就项目公司的收入端而言，自专项计划设立日起，项目公司监管账户是接收和存放不动 产项目底层现金流入的唯一账户。一般收入将直接进入监管账户，若资金误入其他账户，运 营管理机构需协助在收到款项起 10 个工作日内全额划转至监管账户。押金账户内的资金， 除留存用于退还宾客的部分外，按月归集至监管账户。此外，在支付结算方面，对直接到店 客户，项目公司直接向客户收取，资金进入监管账户；对华住会会员，日常操作中华住按半 月/月与项目公司结算，向监管户划款；对第三方在线旅游平台（OTA）客户，目前已接入携 程、美团等境内主流平台以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，旅游平台按周/月与项目公司结 算，向监管户划款；对协议客户，将根据协议约定，资金进入监管账户。 就项目公司的支出端而言，资金从“监管账户”到“基本账户”的流转遵循月度计划和 审批机制：运营管理机构需在每月 4 日（节假日顺延）前，提交当月的资金使用计划及当年 累计执行计划，月度计划总额不得超过年度预算总额；基金管理人审批通过后，指定人员于 每月 6 日（节假日顺延）前发出指令，将获批金额从监管账户拨付至基本账户；项目公司通 过基本账户，根据相关合同及审批依据，对外支付运营费用、维修费、税费等。对于预算外 支出，需提前 10 个工作日或事项发生 3 个工作日内提出书面申请，列明原因，经基金管理 人审批通过后方可实施；对于突发事件（紧急支取），遇地震、水管爆裂、火灾、电力设施 损坏、墙面大面积漏水严重影响正常使用、严重玻璃爆裂、消防设施损坏等突发情况，运营 管理机构应先处理并及时报告，事后进行结算支付；对于运营管理费，基本管理费将在预算 内根据约定比例由基本账户支付，浮动管理费将在年度审计后 20 个工作日内，由基本账户 支付。 就 SPV 的收入端而言，自专项计划设立之日起，SPV 公司应以监管账户收取全部现金 流入，包括但不限于收取计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款和发放的 股东借款、项目公司向 SPV 支付的股东分红（如有）和债权本息等款项。 就 SPV 的支出端而言，包括向股东支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、对 外进行合格投资等，均严格按照《SPV 公司资金监管协议》执行。 在基金与专项计划层面，将由基金管理人（代表基金）、计划管理人（代表专项计划） 分别开立相应资金账户，相关资金的保管与划付将严格遵循《基金托管协议》《专项计划托 管协议》的约定执行。 为了确保上述安排的执行，基金托管人和原始权益人通过协议设置了以下风控手段：项 目公司需开通所有账户的银企直联权限，对接基金托管人的托管系统，基金管理人可实时查 询与控制转账；监管账户和基本账户的预留印鉴由基金管理人指定，财务章、公章等实体印                       150                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 章由基金管理人保管，使用需经 OA 或书面审批。除上述账户及确有需要保留的他行账户 外，运营管理机构需协助项目公司注销其他冗余账户，余额转入监管账户。 上述现金流归集与管理机制实行全流程监管，基金托管人、专项计划托管人及监管银行 依据各自职责，对资金流向进行监督；关键环节的资金划付需经基金管理人或其授权人员审 批，确保不动产项目现金流的封闭运行与资金安全。 （四）项目运营未来展望 未来，随着项目板块发展升级和酒店行业持续增长，项目有望实现运营收益的稳步提升。 运营管理人为项目采取的经营策略提升方向如下： 1、客源渠道维护拓展 运营管理人将充分利用项目已建立的线上渠道和客户资源，包括华住集团中央预订系统、 OTA 平台（携程、美团、Agoda、Trip 等），以及线下签约协议客户，对客户群体和渠道结 构进行持续跟踪和分析。通过维护线上渠道评分，提升搜索排名；定期维护现有客户关系、 优化企业协议；以及开发新的线上和线下渠道，拓展更多的客户资源，团队将进一步提升客 户粘性和复购率，优化客户组合和销售渠道配置，实现收益最大化。 2、成本精细化管理 项目将坚持精细化成本管理，通过标准化运营流程、集中采购和信息化管理手段，实现 对人工成本、能源消耗及物料费用的全面控制。具体措施包括优化员工排班与岗位配置、建 立能源节省机制、集中采购降低耗材成本以及实施前瞻性维保计划，提前预防突发性维修支 出。此外，通过定期成本分析与绩效考核，持续优化运营支出结构，在保障服务质量和客户 体验的前提下，有效提升项目经营利润率和自由现金流。 3、产品维护和服务优化 项目将持续推进客房及公共区域的维护和更新，确保硬件设施符合品牌标准。在日常维 护过程中，通过科学规划维护计划、合理调配资源，实现节约维护成本的同时保证产品质量。 根据项目在市场中的产品竞争力，在合适时机实施客房及配套设施的升级更新，以确保设施 和服务能够持续满足客户需求并保持市场竞争优势。 结合客户反馈和运营数据，定期优化服务流程与体验细节，提升客户复住率和口碑评价。 此外，实施客户投诉闭环机制，快速响应并解决问题，保障服务质量的稳定性。通过硬件与                       151                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 服务的双重优化，支撑房价水平和市场竞争力，为项目经营收益和投资回报提供有力支撑。 九、重要现金流提供方 不动产项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%的重要现金流提供方。 十、行业及竞争情况 （一）行业监管政策对不动产项目的影响分析 1、项目公司所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）国家标准，项目公司所属行业如下：                表40：项目公司所属行业分类 门类 住宿和餐饮业 大类 住宿业 中类 一般旅馆 根据上述分类，不动产项目所属的行业分类为“一般旅馆”。此外，根据华住集团的品 牌体系（详见本招募说明书“第五章 不动产项目”之“第五节 品牌方”），不动产项目之 广州全季为中档酒店，广州美居和江桥桔子水晶为中高档酒店。 2、行业法律法规 酒店行业法律法规及政策体系具有高度复杂性，是项目合法合规运营的核心基础，直接 影响项目持续经营能力、现金流稳定性及长期发展潜力。 目前，酒店行业已形成多层次、全覆盖的合规监管框架，具体包括：国家层面法律法规， 涵盖《民法典》《消费者权益保护法》《安全生产法》等通用性法律，明确项目运营中合同 履行、消费者权益保护、安全生产等核心合规要求；行业专项法规，包括《旅馆业治安管理 办法》及《旅游法》相关条款，针对酒店行业经营特性作出专项监管规定；国家标准，以《旅 游饭店星级的划分与评定》为核心，规范酒店服务质量、设施标准等关键运营维度。同时， 各地政府结合区域实际，就酒店消防安全、最小客房面积、卫生管控等事项出台具体实施细 则，进一步细化合规操作要求，引导行业向绿色化、智慧化、高品质、多元化方向转型。 在日常运营中，酒店行业重点关注四大核心合规领域： 在准入资质合规方面，酒店必须依法取得《营业执照》和《特种行业许可证》；若提供                        152                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 餐饮服务，还需申办《食品经营许可证》。三证是合法经营的基本前提，缺一不可。 在安全与卫生方面，酒店投资者或业主须严格执行《中华人民共和国消防法》，确保消 防设施完备、通道畅通，并定期组织应急演练；依据《中华人民共和国食品安全法》，对食 材采购、储存、加工至供餐实施全流程管控；同时，客房及公共区域的清洁消毒须符合《公 共场所卫生管理条例》等相关要求。 在劳动用工合规方面，酒店行业为典型劳动密集型行业，酒店投资者或业主须规范执行 《中华人民共和国劳动合同法》，依法与员工签订劳动合同，严格遵守工时、休假等规定， 有效防范劳资纠纷风险。 在消费者权益与隐私保护合规方面，酒店投资者或业主必须严格保护消费者权益及宾客 隐私：一方面，依据《中华人民共和国价格法》，对服务项目明码标价，杜绝“天价房”、 隐性收费等价格欺诈行为；另一方面，遵循《中华人民共和国个人信息保护法》，在收集客 人身份证信息、手机号、消费偏好等数据时，履行充分告知义务并取得明确同意，严禁信息 泄露或滥用。同时，特别关注人脸识别的合规边界。《旅馆业治安管理办法》第六条规定旅 馆接待旅客必须查验身份证件，但“身份核验”不等于“强制刷脸”。目前全国多地已明确 不强制人脸识别的监管导向，宾客可仅凭身份证完成入住登记。在缺乏明确法律授权情况下， 强制刷脸超出治安管理必要范围，涉嫌违反《中华人民共和国个人信息保护法》                                   “最小必要” 及“自愿同意”原则，存在合规风险。酒店投资者或业主在落实实名登记的同时，需审慎处 理生物识别信息，平衡安全合规与隐私保护。 国家及地方产业政策正推动酒店行业转型升级，鼓励应用 AI、物联网技术发展智能入 住、机器人服务等数字化场景；响应“双碳”目标推进节能改造与环保实践，绿色认证将成 为酒店业降本增效、增强竞争力的重要支撑；支持酒店与文化、旅游、康养深度融合，催生 主题酒店、微度假等创新业态。 3、行业支持政策                        表41：行业支持政策 时间 政策名称/来源 重点内容             《上海市促进邮轮 鼓励增加访问港邮轮靠泊，吸引更多境外游客，对邮 2025 年 11             经济发展若干规 轮旅游产业链（包括港口接待、住宿、消费等）具有 月             定》 直接带动作用。                            153                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 时间 政策名称/来源 重点内容                             （1）明确行业发展基础：措施中指出，2006-2025                             年，广州累计接待国际邮轮超过 1,200 艘次、出入境游                             客逾 800 万人次，市场规模约占全国 30%。（2）核心                             激励方向：依托南沙国际邮轮母港，措施明确提出鼓             《广州市促进邮轮 2025 年 10 励增加访问港邮轮（即以广州为中途停靠点、搭载境             经济发展若干措 月 外游客入境的邮轮）靠泊，旨在直接吸引和便利境外             施》                             游客从广州入境旅游。（3）旨在将广州建设成为国际                             一流的邮轮旅游目的地和邮轮母港，这为接待相关入                             境游客的酒店、交通、旅游服务等产业提供了明确的                             增量客源预期。                             （1）提出住宿业应向品牌化、连锁化、数字化、绿色             《关于促进住宿业 2025 年 10 化、融合化发展，未来行业评级、扶持政策将与此挂             高质量发展的指导 月 钩。（2）鼓励企业在智慧酒店、绿色低碳、文化主题             意见》                             等领域进行改造投资，提升服务品质。                             （1）对符合条件的住宿企业，给予营业额增量奖励和             《关于进一步扩大 2025 年 8 硬件改造投资奖励，直接降低企业升级成本。（2）继             广州服务消费的若 月 续强调“商旅文体展”联动，并配套具体便利化措             干措施》                             施，优化消费环境。             《全面推动上海旅             游业高质量发展三 系统部署打造“中国入境旅游第一站”，提出提升智 2025 年 3             年 行 动 计 划 慧酒店服务能力、优化营商环境支持旅游企业等多项 月             （ 2025 – 2027 任务。             年）》                             （1）广东省明确到 2027 年实现年接待游客超 9.5 亿人             《关于推动旅游业 次、旅游总收入破 1.3 万亿元，为酒店行业提供了庞大 2025 年 3 高质量发展加快建 的潜在客源基数。（2）通过推动粤港澳大湾区旅游一 月 设旅游强省的若干 体化、打造世界级滨海旅游带等具体举措，将吸引高             措施》 频次、高消费的过夜游客，利好区域内酒店入住率与                             平均房价。                             （1）强化“商旅文体展”联动：明确推动商业、旅                             游、文化、体育、会展深度融合，打造综合消费场             《广州市旅游业高 2025 年 3 景。（2）鼓励延时开放：支持文体场馆、商业设施延             质量发展三年行动 月 长开放时间，旨在转化日间客流为夜间过夜消费。             计划》                             （3）引进重大活动：积极引进国际性展会、赛事，为                             酒店带来高价值的集中性客源。             《关于进一步扩大 推动“商旅文体展”联动与消费场景创新，内容涉及 2025 年 3             广州服务消费的若 延长开放时间、打造文旅地标、引进国际会展赛事 月             干措施》 等。                                  154                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 时间 政策名称/来源 重点内容                        核心内容主要包括（1）联合打造主题线路：如“岭南                        文化游”。（2）推出便利产品：整合超 150 家景区的             《粤港澳大湾区入                        “大湾区旅游通票”。（3）共建“会展旅游生态 2025 年 境旅游高质量一体                        圈”：串联广州长隆、香港迪士尼等核心 IP 资源，旨             化发展合作协议》                        在吸引和留住高消费过夜客群，直接提升区域酒店需                        求。                        从国家层面明确了提升服务消费质量的总体战略。具                        体要求包括提升住宿服务品质和涉外服务水平，培育             《国务院关于促进 一批中高档酒店品牌和民宿品牌，并支持住宿业与旅 2024 年 7             服务消费高质量发 游、康养、研学等业态融合发展。同时，在优化入境 月             展的意见》 旅游环境方面，提出研究扩大免签范围、提供多样化                        支付服务等措施，为酒店吸引国际客源创造了利好条                        件。                        市级激励政策，对接待入境游的酒店、旅行社等企             《广州市文化和旅 业，按接待人天数给予梯度现金奖励（最高 80 万 2024 年 6             游产业发展专项资 元），并设立专项扶持鼓励承接国际会展及奖励旅游 月             金管理办法》 项目，直接激励酒店积极拓展利润更高的入境客源市                        场。                        中方决定对法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、马 2023 年 11 《国家免签政策扩                        来西亚 6 国持普通护照人员试行单方面免签政策（为 月 容》                        期 1 年）。                        作为国家纲领，其核心导向是推动旅游业从“高速增                        长”向“高质量发展”转变。具体路径包括：（1）提                        升优质供给：鼓励发展高品质、个性化的旅游住宿设 2021 年 12 《“十四五”旅游                        施；（2）深化文旅融合：支持建设文化主题酒店、旅 月 业发展规划》                        游休闲街区等融合业态；（3）推进科技赋能：发展智                        慧旅游，对酒店的智能化、数字化运营提出明确要                        求。             《上海市旅游发展 支持旅游产业发展、城市形象提升及入境旅游环境改 2020 年 5             专项资金管理办 善等项目，对符合条件的旅游企业（包括酒店）给予 月             法》 资金支持。 （二）行业发展情况及发展趋势 1、行业发展历程与阶段特征 受国内宏观经济发展阶段、居民可支配收入水平及消费结构升级进程等因素综合影响， 我国酒店行业整体发展起步相对较晚，在产品体系成熟度、商业模式创新能力、盈利水平稳 定性及运营管理精细化程度等方面，与欧美等成熟酒店市场相比仍存在一定差距，行业整体 仍处于持续优化与升级的发展阶段。 中国内地酒店业自 1978 年改革开放以来，历经五轮结构性变革，呈现出由政策驱动、                            155                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 市场迭代到技术赋能的清晰演进轨迹： 1978 年之前的计划经济下的接待功能（第一阶段）：行业以政治功能为主导，业态高度 单一，如上海浦江饭店等主要承担外交接待任务的住宿产品。 1978 年至 2000 年的市场化启蒙期（第二阶段）：1979 年国务院设立“利用侨外资建设 旅游饭店领导小组”，推动北京建国饭店（1982 年）、广州白天鹅宾馆（1983 年）等首批 中外合资项目落地；国内酒店资源主要集中于各城市核心区域，核心功能定位于服务国家外 事接待、政要住宿及高规格商务活动等场景。 2001 年至 2010 年的行业高速发展期（第三阶段）：2001 年中国加入 WTO，行业发展 进入全球化阶段。伴随房地产行业的快速发展，国际酒店品牌加快在国内市场的布局与扩张 步伐，以高档及以上供给为主。根据 STR Global，从 2003 年至 2008 年，中国高档及以上的 客房数量取得了 10.1%的复合增长率。与此同时，国内本土酒店品牌迈入规模化发展与资本 运作的关键阶段，经济型酒店品牌实现井喷式增长，凭借高度标准化的产品体系及高性价比 优势快速完成市场扩张与布局。根据中国饭店协会，从 2003 年到 2008 年，中国经济型品牌 的客房数取得了 98%的复合增长率。 数据来源：国家统计局            图11：2008 年至 2024 年中国酒店业体量发展 2011 年至 2020 年的行业市场深化期（第四阶段）：随着 2011 年人均 GDP 突破 5,000 美元，消费者需求逐步从“价格敏感”转向“品质追求”，推动中档酒店市场加速崛起。整 个十年间行业保持稳健扩张，全国共新增约 225 万间客房，年复合增长率达 7.2%。根据中 国饭店协会，2019 年底经济型酒店客房数占比 65%，中档客房数占比 16%，中高档客房数 占比 13%，高档及以上的酒店客房数占比 6%。                           156                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2021 年至 2025 年的市场再出发（第五阶段）：在公共卫生事件的冲击下进入高质量发 展新周期，国内宏观经济进入修复周期，酒店行业投资逻辑从盲目扩张转向理性布局，消费 者住宿需求升级为对住宿体验及服务内容的深层次、多元化追求。不到五年期间仍保持高速 扩张，全国新增近 300 万间客房，年复合增长率达 13.6%。根据中国饭店协会，2024 年底经 济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占比 15%，高档以上的酒 店客房数占比 8%。相较于 2020 年，经济型酒店占比下降近 10%，而中档酒店和中高档酒 店的客房数占比则分别上升约 7%和 2%。这一结构性变化清晰表明，行业正加速从“规模优 先”的经济型主导模式，向“品质与体验并重”的中档及中高档市场转型，消费升级与品牌 升级已成为驱动行业增长的核心动力。 在中国酒店业高速发展的过去 15 年中，旅游需求的持续扩张为其提供了核心动能：2008 年至 2024 年，中国旅游总人次从 18 亿显著增长至 57 亿，其中国内旅游人次从 2008 年的 17 亿激增至 2024 年的 56 亿，凸显内需已成为驱动旅游及住宿市场增长的核心引擎。                    700,000 120%                                                   客房数（万间） 增长率（%） 100%                    600,000                                                                                80%        旅游人次（万人次）                    500,000 60%                    400,000 40%                                                                                20%                    300,000 0%                    200,000 -20%                                                                                -40%                    100,000                                                                                -60%                         0 -80% 数据来源：国家统计局           图12：2008 年至 2024 年的中国旅游总人次                                 表42：关键年份旅游数据统计                                                             过去 5 年 过去 5 年                     入境旅游 国内旅游 入境旅游 入境旅游 国内旅游                                        总旅游人次                      人次 人次 占比 人次复合 人次复合                                                             增长率 增长率 单位 万 亿 万 % % % 2005 年 12,029 12.1 133,229 9.0% / / 2010 年 13,376 21.0 223,676 6.0% 2% 12% 2015 年 13,382 40.0 413,382 3.2% 0% 14%                                           157                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                              过去 5 年 过去 5 年           入境旅游 国内旅游 入境旅游 入境旅游 国内旅游                            总旅游人次            人次 人次 占比 人次复合 人次复合                                              增长率 增长率 2019 年 14,530 60.1 615,130 2.4% 2% 11% 2024 年 13,190 56.2 574,690 2.3% -2% -1% 数据来源：国家统计局 2、酒店行业供需情况分析 2023 年，公共卫生事件后需求集中释放，酒店行业整体步入复苏阶段，供给恢复滞后 形成短期供需缺口；2024 年后，行业供给加速回补，同时需求端呈现结构性分化特征，休闲 旅游需求保持稳定，商务出行复苏节奏平缓，整体恢复节奏相对平缓。 （1）供给端 供给增速呈现结构性分化。具体表现为，大房量酒店的新增供给增速已逐步放缓，主要 由于其在当前市场环境下房地产行业整体发展趋缓，根据次方点评，受行业每间可售房收入 （RevPAR）持续回落影响，2025 年经济型/中档酒店的平均回本周期拉长至 5.4 年，其中 51% 的项目回本周期超过 5 年，这显著抑制了市场对重资产、大规模酒店项目的投资意愿。但小 房量酒店仍保持扩张态势，该变化主要源于部分城市优化酒店用地审批、下调城市物业租金、 空置写字楼转而改造成为酒店，投资人进入成本降低，降低了行业投资门槛，吸引多元投资 人参与。 中国酒店市场呈现规模庞大但发展尚不成熟的特征，具体表现为总量领先而单体规模偏 小，且整体连锁化水平与成熟市场相比仍有显著提升空间。根据中国饭店协会数据平均客房 数 51 间，显著低于美国的 89 间与欧洲的 71 间，体现出中国酒店市场容量深厚，但经营集 约化程度较低。在产业组织形态上，品牌整合与规模化发展进程尚未完成，中国酒店行业连 锁化率为 40%，接近欧盟 44%的水平，与美国 72%的水平存在一定差距。                               158                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              图13：2024 年中国/美国/欧洲酒店平均房量对比 资料来源：国信证券              图14：2024 年中国/美国/欧盟酒店连锁化率对比 （2）需求端 需求端方面，休闲旅游需求与商务差旅需求两大核心引擎共同支撑行业需求基本面，呈 现结构性增长特征。 休闲旅游需求方面，假期制度优化与消费观念转变形成协同效应，推动休闲旅游需求稳 步增长，2025 年前三季度国内居民出游人次达 49.98 亿，同比增长 18.0%；国内居民出游花 费 4.85 万亿元，同比增长 11.5%，为旅游目的地及景区周边酒店提供了坚实的客源基础。同 时，该增长同时呈现“规模扩张”与“体验升级”的双重特点：一方面，人均消费趋于理性，                         159                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 携程平台人均交易总额多个季度同比持平，体现高线城市客群与下沉市场大众人群酒店消费 的稳定性；另一方面，中高档酒店产品预订占比提升，同程平台三星及以上酒店间夜量占比 提升，表明消费者在追求性价比的同时，对住宿品质与体验的要求日益明确。 商务差旅需求则在企业降本增效的诉求下，为中央预订提供边际增量。当前企业对差旅 成本管控意识强化，集中化差旅管理可降低 20%-30%显性成本，这一需求推动差旅管理公 司（TMC）渗透率从 2019 年的 10%提升至当前的 15%-25%，差旅直连作为高效管控工具， 其市场需求持续升温。在此背景下，具备品牌、网络、系统优势的龙头酒店主动拓展企业协 议直签等深度合作模式，有效补充了传统的中央预订与会员渠道，更使酒店方得以直接锁定 并服务于日益增长的、具备明确降本增效需求的企业客户，从而将宏观的商旅需求上升趋势， 切实转化为自身稳定且优质的客源与收入增长。 3、行业竞争格局及发展趋势 根据中国饭店协会，截至 2024 年底，中国酒店业在目前的竞争格局下呈现出如下趋势： 一以业态结构划分则是经济型为主，中高档持续发展：中国酒店市场呈现以经济型酒店 为基底的“金字塔”，经济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占 比 15%，高档以上的酒店客房数占比 8% 。 二是品牌连锁化潜力巨大：中国酒店业的品牌化程度与成熟市场相比仍有显著提升空间。 以客房数量统计，则酒店连锁化率为 40%，中国酒店品牌化整合的空间仍然广阔。 三是品牌格局以国内品牌占主导地位：在已实现品牌连锁化的酒店中，根据 STR 数据， 本土品牌占据主导地位，旗下客房占比为 72%，而国际品牌则占比为 28%。龙头企业将凭借 规模化优势与精细化管理，持续提升市场占有率。 （三）所属行业季节性、周期性特征 酒店行业的季节性、周期性特征源于客群出行需求的波动，受国内休假制度、区域气候 条件、商务活动规律及城市资源禀赋等多重因素综合影响，不同类型客群的季节性表现呈现 显著分化，进而对酒店运营指标产生差异化影响。 1、旅游客群驱动行业需求波动 从旅游客群驱动的季节性来看，旅游需求的淡旺季差异较为突出，该特征直接决定度假 型酒店及旅游目的地酒店的运营节奏，呈现清晰的季节梯度差异。旺季主要集中于国内法定 公众假期（春节、五一、国庆黄金周）、暑期（6-8 月）及周末，该时段内居民出行需求集                        160                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 中释放，直接拉动酒店需求增长。根据文化和旅游部发布的节假日国内出游消费数据，结合 国家统计局公布的全年国内旅游总消费数据，春节、五一和国庆三大法定黄金周合计不足 20 天（约占全年的 5%），却贡献了全年国内旅游消费的逾 26%，凸显假期集中消费对旅游经 济的显著拉动作用。              表43：2024 年国内法定公众假期的出游消费                        出游消费（亿元） 占比      国内旅游总花费 57,543 100.0%         春节 6,327 11.0%         五一 1,669 2.9%         国庆 7,008 12.2% 数据来源：国家统计局、文化和旅游部 除三亚、长白山等特殊旅游目的地外，全国旅游淡季主要集中于冬季（除春节假期外， 即 11 月至次年 3 月）及非假期工作日，受气候条件、出行场景限制等因素影响，旅游客群 的出行意愿降低。因此，许多酒店在淡季主动下调房价以吸引客流。例如，同一家度假酒店 在一月的周六 OTA（在线旅行社渠道）房价通常比四月的周六低至少 700 元，通过显著的 价格差异刺激淡季需求，提振入住率。然而，即便采取降价策略，通常度假型酒店的冬季整 体入住率仍普遍低于夏季，尤其远逊于暑期高峰，学生放假、家庭出游集中推高 7–8 月需 求。 根据 STR Global 数据，法定节假日期间的 RevPAR 通常达到全年峰值，比全年最低时 段高出 300 元左右，而冬季的平均 RevPAR 则为全年最低区间。 2、商务客群驱动行业需求波动 商务活动的需求根植于宏观经济增长、产业活跃度及企业资本开支周期，因此其波动主 要体现为与工作日高度同步的周内规律性，以及与经济景气度挂钩的中长期周期性，而非受 气候或公共假期支配的季节性影响。 中国商务型酒店呈现出显著的"周中高峰"特征：周二至周四为入住率高位区间，周五周 六因休闲需求延续高位，周一和周日则明显回落。这种“周中高峰、周末缓冲、首尾走低” 的波动模式，精准对应了商务旅客“周一抵达筹备、周五返程离店”的差旅节奏，同时周末 休闲需求有效平滑了周间波动。这一规律凸显出商务差旅与休闲出行在时间维度上的互补 性。                        161                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资料来源：仲量联行               图15：2025 年 12 月上海部分商务区酒店入住率表现 （四）所属行业运营模式及产品类型 1、酒店经营模式 酒店行业投资者或业主可根据自身资源与战略目标选择适配的经营模式。参考华住集团 的经营模式（详见“第五章 不动产项目”之“第五节 品牌方”），酒店经营具有以下几种 类型：                          表44：酒店经营模式类型         模式 主要特点 租赁及自有模式 直接经营主要位于租赁物业及自有物业的酒店 管理加盟模式 派驻现场的酒店经理来管理酒店并向加盟商收费 特许经营模式 向加盟商收费但不会派驻现场酒店经理 2、酒店服务类型 按酒店提供服务和配套设施的丰富程度，可将酒店分为以下两类：全服务型酒店（Full- Service Hotels）、有限服务型酒店（Limited-Service Hotels）。                           表45：酒店服务类型       类型 主要特点                 向住客提供较为完整、综合性的配套服务体系，除住宿外，还包括 全服务型酒店 餐饮、会议、宴会、健身、泳池等多元化设施，通常定位中高档及                 以上市场。                                  162                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      类型 主要特点                以住宿功能为核心，注重标准化客房产品与高效运营，并配套提供 有限服务型酒店 相对简化的餐饮和会议等服务，不提供宴会厅、游泳池等高投入且                收益相对有限的设施，通常定位中高档及以下市场。 3、价格档次类型 通过连锁档次（chain scale）对酒店品牌进行分级的核心依据为各连锁品牌体系在全球 范围内的实际平均房价水平（ADR），而非酒店在某一特定市场的价格表现、星级标准、设 计水平或主观定位。基于此，各品牌所属档次，实质反映该品牌长期、系统的价格能力与市 场定位。剔除单体非连锁酒店，各酒店品牌可以分为以下六类：奢华（Luxury）、超高档（Upper Upscale）、高档（Upscale）、中高档（Upper Midscale）、中档（Midscale）、经济型（Economy）。 华住的品牌序列与前述分类类似但有所区别，具体详见“第五章 不动产项目”之“第 五节 品牌方”。 4、项目公司运营情况 项目公司运营情况详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之第一节“不动产概况”。 5、项目公司未来运营不利因素 不动产项目采用加盟管理模式，由品牌方提供产品标准并派驻店长，运营管理机构负责 专业化运营。该模式在发挥品牌影响力和提升运营效率的同时，亦可能面临一定的风险，主 要体现在： （1）品牌方的声誉连带风险 不动产项目的公众认知与品牌方整体声誉存在一定关联性，若品牌方其他在营项目发生 不利事件，可能阶段性对不动产项目的市场形象形成连带影响。 鉴于酒店经营具有明显的属地特征，项目客源主要来源于所在区域。项目将持续推进服 务标准落地和精细化运营，强化本地市场拓展及客户关系维护，通过提升入住体验与客户黏 性，降低外部因素对项目经营的影响。 （2）运营管理机构的能力风险 项目的经营结果对运营管理能力的要求较高，执行团队专业水平存在差异，以及在宏观                                 163                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经济或区域市场发生突然变化时，既定经营模式与实际市场需求可能出现阶段性不匹配等情 况。 针对上述潜在风险，项目在合作机制及运营管理安排等方面已建立较为完善的管控体系。 一方面，已通过过去运营业绩得到了市场验证；另一方面，通过设置定期经营评估以及绩效 考核制度，对现场团队履职情况实施持续监督，确保其运营水平与项目定位相匹配。 十一、不动产项目所在区域竞争情况 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、广州项目 （1）广州市宏观经济发展概况 广州是中国南方重要的政治、文化和经济中心，作为国家中心城市和粤港澳大湾区核心 引擎，具有战略性枢纽地位。根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024 年广州市实现 地区生产总值约 3.10 万亿元，同比增长 2.1%。按可比价计算，比上年增长 2.1%。第一、第 二、第三产业对经济增长的贡献率分别为 0.5%、8.1%和 91.4%。人均地区生产总值达 164,171 元（按年平均汇率折算为 23,052 美元），增长 1.4%。整体来看，广州经济运行保持稳定， 无系统性下行风险，显示出一线城市在周期调整阶段的较强韧性。 人口与收入层面，广州继续保持人口净流入态势。2024 年末全市常住人口 1,897.80 万 人，城镇化率为 87.24%。户籍人口自然增长与机械增长并存，全年自然增长人口 5.95 万人， 机械增长人口 12.47 万人。居民收入稳步提升，城镇居民人均可支配收入 83,436 元，同比增 长 3.6%；农村居民人均可支配收入 40,914 元，同比增长 6.0%。城镇和农村居民恩格尔系数 分别为 31.0%、37.6%。 产业结构方面，广州产业体系持续向高附加值方向优化。2024 年民营经济实现增加值 13,127.07 亿元，同比增长 2.6%，占地区生产总值比重达到 42.3%，在稳增长和稳就业中仍 发挥重要支撑作用。同期，“3+5”战略性新兴产业合计实现增加值 10,022.52 亿元，占 GDP 比重提升至 32.3%，新兴产业已成为广州经济结构中的重要组成部分。制造业内部结构进一 步改善，先进制造业增加值占规模以上工业增加值比重达到 59.9%，装备制造业占比为 46.8%， 高技术制造业投资同比增长 14.3%，占工业投资额比重提升至 39.7%，显示产业升级方向较 为明确。 工业运行方面仍面临一定承压态势。2024 年全市规模以上工业增加值同比下降 3.0%，                          164                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其中大型工业企业增加值降幅达 6.3%，中型工业企业增加值基本持平，小微型工业企业增 加值实现 1.9%的增长，工业增长呈现显著的规模分化特征。与此同时，新一代信息技术领 域相关产品产量保持较快增长态势，其中工业机器人、服务机器人、显示器、光电子器件产 量同比分别增长 33.0%、22.0%、16.2%和 12.0%，反映出新兴制造领域对传统产业下行压力 的对冲能力持续提升。 服务业板块整体保持温和增长态势，行业内部呈现显著分化特征。2024 年度，全市现 代服务业实现增加值 15,329.62 亿元，较上年同期增长 4.3%，占第三产业增加值的比重为 67.1%；其中生产性服务业实现增加值 13,322.66 亿元，同比增长 3.7%，占第三产业增加值 比重达 58.3%，为服务业发展的核心支柱。从细分行业来看，交通运输、仓储和邮政业在枢 纽经济建设及物流体系优化的双重支撑下，实现增加值 1,949.50 亿元，同比增长 12.7%，行 业发展态势良好；金融业、住宿和餐饮业分别实现增加值 3,049.01 亿元、585.21 亿元，同比 分别增长 3.9%、2.4%，保持稳健运行；房地产业实现增加值 2,591.85 亿元，同比下降 3.7%， 行业尚未脱离调整周期，对服务业整体增长构成一定负面影响。 消费市场恢复态势整体偏弱。2024 年全市社会消费品零售总额 11,055.77 亿元，同比微 增 0.03%，批发零售业零售额 10,090.84 亿元，同比微降 0.1%，住宿和餐饮业零售额 964.93 亿元同比增长 1.8%。行业整体复苏节奏不及预期，尽管线上消费占比持续走高，限额以上 批发零售业网络商品零售额 3,070.00 亿元、同比增长 3.9%，占社零总额比重达 27.8%，但 线上增长未能有效对冲线下疲软，全市消费市场整体扩张动能有限。 投资端呈现“工业强、地产弱”的结构特征。2024 年全市完成固定资产投资 8,638.1 亿 元，同比增长 0.2%。其中，第二产业完成投资同比增长 13.6%，第三产业完成投资同比下降 2.7%；基础设施投资同比增长 7.7%，                     工业投资同比增长 13.6%，高技术制造业投资延续 14.3% 的较快增速。相比之下，房地产开发投资完成额 3,066.03 亿元，同比下降 7.4%，对整体投 资形成明显拖累。 对外经济保持相对韧性。2024 年广州实现商品进出口总值 11,238.38 亿元，同比增长 3.0%，其中出口总值 7,005.48 亿元，同比增长 7.8%，进口总值 4,232.89 亿元，                                                   同比下降 4.0%， 贸易顺差扩大至 2,772.59 亿元。 全年新签外商直接投资项目 8,445 个，同比增长 27.4%，                    同时， 体现广州在外向型经济和外资吸引方面仍具备一定比较优势。 综合来看，2024 年的广州经济呈现出“增速放缓但结构改善”的特征。短期内，消费和 房地产仍将对经济形成约束，但制造业升级、战略性新兴产业扩张以及外向型经济韧性，为 广州中长期发展提供了较为清晰且确定的支撑路径。                              165                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）广州市天河区经济发展概况 天河区是广州现代服务业和总部经济的核心，面积 137 平方公里，常住人口 224 万。依 托天河中央商务区、 2024 年 GDP 达 6,614.69 亿元，         天河智慧城等重点片区， 同比增长 2.1%， 连续 18 年位居全市首位，对全市经济具有风向标意义。 天河区已形成高度服务业主导的现代化产业体系，产业结构持续优化升级，三次产业结 构为 0.03：8.48：91.48，产业布局合理，核心竞争力较强。第三产业是区域经济的绝对主体， 2024 年实现增加值 6,051.30 亿元，同比增长 1.5%，占 GDP 比重达 91.48%，服务业的集聚 效应与辐射能力持续增强，是支撑区域经济稳定发展的核心力量。第二产业占比相对较低， 但保持快速增长，2024 年实现增加值 561.23 亿元，同比增长 10.3%，在基数较小的基础上 实现增长，为区域产业多元化发展注入活力。 从产业构成来看，天河区现代服务业特征突出。2024 年，该区现代服务业增加值 4,624.06 亿元，同比增长 3.0%，占地区生产总值比重达 70.0%；数字经济核心产业增加值 1,429.25 亿 元，占地区生产总值比重提升至 21.6%。五大主导产业合计实现增加值 4,752.86 亿元，占地 区生产总值比重 71.9%。其中，金融业增加值 1,560.79 亿元，同比增长 4.1%；新一代信息技 术产业增加值 1,138.86 亿元，同比增长 9.1%；高端专业服务业增加值 849.58 亿元，同比增 长 6.6%。天河区在金融、科技及专业服务领域的综合优势持续强化。现代商贸业增加值同 比下降 6.0%，消费与传统商贸领域仍面临压力。 2024 年，天河区固定资产投资保持较快增长态势，全年投资额同比增长 11.7%。其中， 第三产业投资同比增长 14.6%，房地产开发投资同比增长 27.6%，建筑安装工程投资同比增 长 32.5%，上述三类投资为全区投资增长提供重要支撑。全年 165 个重点建设项目完成投资 632.52 亿元，投资完成率超过年度计划。对外经济方面，全年外贸进出口总值 712.0 亿元， 同比增长 8.4%，其中出口同比增长 29.2%，表现突出；新设外商投资企业 1,897 家，同比增 长 19.4%，区域对总部型、服务型外资的吸引力显著。 2024 年，天河区消费市场整体承压。全年社会消费品零售总额 2,113.48 亿元，同比下 降 1.9%，占全市社会消费品零售总额的 19.1%；线上零售保持韧性，限额以上网络零售额同 比增长 6.2%。商品房销售面积同比下降 23.5%，现房销售面积逆势同比增长 19.2%。规模以 上营利性服务业营业收入 3,997.98 亿元，同比增长 4.9%，其中租赁和商务服务业、软件和 信息技术服务业持续发挥核心支撑作用。 科技创新是天河区核心竞争优势。2024 年，全区科技类企业总数达 15.9 万户，占全市                            166                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 科技类企业总数比重超过三分之一；全社会研究与试验发展（R&D）经费投入 203.15 亿元， 占地区生产总值比重 3.10%；每万人发明专利拥有量达 209.8 件，为全市平均水平的 2.2 倍， 创新密度位居全市首位。 2、上海项目 （1）上海市宏观经济发展概况 上海作为中国东部政治、文化及经济中心，系国家中心城市及长三角一体化发展核心引 擎，具备战略性枢纽地位。行政层面，上海为直辖市，承担引领长三角区域高质量发展的核 心职责；文化层面，其作为近代中国对外开放重要窗口及海派文化核心承载地，兼具深厚历 史底蕴与开放创新特质；经济层面，依托国际综合交通枢纽优势，构建起涵盖金融、商贸、 先进制造、科技创新等领域的多元产业体系，是长三角地区重要经济增长极，为区域经济发 展提供持续支撑。 2024 年，上海市实现地区生产总值 53,926.71 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.0%。 分产业看，第一产业增加值 99.7 亿元，同比下降 0.9%；第二产业增加值 11,637.58 亿元，同 比增长 2.4%；第三产业增加值 42,189.44 亿元，同比增长 5.7%。三次产业结构为 0.18：21.58： 78.23。全年战略性新兴产业增加值 12,532.96 亿元，占地区生产总值的比重为 23.2%，同比 增长 6.4%，其中工业战略性新兴产业增加值 4,030.13 亿元，同比增长 3.2%，服务业战略性 新兴产业增加值 8,492.83 亿元，同比增长 8.1%。 产业结构方面，上海市“三二一”产业格局持续深化，第三产业占据主导地位，战略性 新兴产业加速发展，已初步形成以服务经济为主体、新质生产力为引领的现代化产业体系。 2024 年，上海市坚持稳中求进工作总基调，推进新型工业化，加快构建现代化产业体系。全 年实现规模以上工业总产值 39,441.84 亿元，同比增长 0.7%，工业生产保持稳中有升态势； 战略性新兴产业占工业比重达 43.6%，高技术制造业同比增长 7.5%，经济高质量发展态势 持续巩固。 金融业作为第三产业核心支柱，2024 年实现增加值 8,072.73 亿元，同比增长 7.9%；全 年金融市场交易总额 3,650.30 万亿元，同比增长 8.2%，上海证券交易所、上海期货交易所 等核心交易平台成交额均实现两位数增长。生产性服务业与制造业深度融合，全年交通运输 业增加值 2,003.02 亿元，同比增长 19.2%。 2024 年，上海市社会消费品零售总额 17,940.19 亿元，同比下降 3.1%，消费市场呈现低 迷态势。从行业分类看，下降主要受批发和零售业（同比下降 2.9%）、住宿和餐饮业（同比                                167                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 下降 5.4%）拖累；从消费结构看，仅“吃的商品”实现正增长，全年零售额 3,721.33 亿元， 同比增长 1.6%，占社会消费品零售总额的 20.7%；                            “穿、用、烧”类商品零售额均出现下滑， 其中“用的商品”零售额 9,354.46 亿元，同比下降 5.6%，反映出当期消费信心不足。 对外经济方面，2024 年上海市呈现“外贸稳中有进、外资结构优化”的发展特征。全年 货物进出口总额 42,680.87 亿元，同比增长 1.3%，其中出口总额 18,176.01 亿元，同比增长 4.6%；进口总额 24,504.85 亿元，同比下降 1.0%；贸易逆差收窄至 6,328.8 亿元。外商直接     制造业实际到位金额 9.94 亿美元， 投资方面， 同比下降 58.8%；第三产业实际到位金额 166.70 亿美元，同比下降 23.1%。2024 年，在上海投资的国家和地区达 195 个，累计认定跨国公司 地区总部 1,016 家、外资研发中心 591 家。同年 11 月 5 日至 10 日，第七届中国国际进口博 览会在上海成功举办，共有 152 个国家、地区和国际组织参展，按一年计意向成交金额 800.1 亿美元，较上届增长 2.0%。 价格运行方面，2024 年上海市居民消费价格呈现“五涨三降”格局，整体与上年基本持 平。分类别看，涨幅居首的为其他用品及服务类，同比上涨 4.3%；衣着类同比上涨 3.3%， 体现出服装服饰消费的刚性需求；教育文化娱乐、生活用品及服务、居住类价格分别同比上 涨 0.9%、0.4%和 0.2%。下降品类中，交通通信类价格降幅最大，同比下降 2.7%，主要受交 通工具价格持续下行及能源类商品价格波动双重影响；医疗保健类价格同比下降 0.8%，食 品烟酒类价格同比下降 0.3%。 人口方面，2024 年上海市人口总量小幅下降，人口结构持续优化。年末常住人口 2,480.26 万人，较上年减少 7.19 万人。其中，外来常住人口同比下降约 24 万人，首次跌破 1,000 万； 户籍常住人口增加 16.6 万人，户籍人口占常住人口比重历史性突破 60%。该人口变化主要 源于三方面因素：一是产业结构调整，劳动密集型产业外迁；二是高生活成本导致部分外来 务工人员流出；三是落户政策向高层次人才、重点机构急需人才及高校毕业生倾斜，人口质 量得到有效提升。 人口自然增长方面，上海市延续负增长态势，2024 年人口自然增长率为-1.53%。尽管全 年出生人口略有回升，但户籍人口总和生育率仅为 0.72，处于极低水平；同时，人口深度老 龄化趋势加剧，户籍人口中 60 岁及以上人口占比达 37.6%，接近四成。未来，上海市人口 增长将主要依赖高质量人才的持续引进。 居民收入与消费方面，2024 年上海市城镇居民人均可支配收入 93,095 元，较 2023 年增 长 4.0%；农村居民人均可支配收入 45,644 元，同比增长 6.2%。值得关注的是，农村居民收 入增速持续高于城镇居民，城乡居民收入比由 2023 年的 2.08 降至 2024 年的 2.04，城乡收                            168                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 入差距进一步缩小。 2024 年城镇居民人均消费支出 54,980 元，         消费支出方面， 同比微增 0.1%； 农村居民人均消费支出 32,320 元，同比增长 5.0%，农村居民消费增长势头相对更强。 公共服务与文旅设施方面，2024 年上海市持续完善公共文化与旅游设施体系，截至年 末，拥有市、区两级公共图书馆 20 个、市、区两级文化馆 19 个，备案博物馆 171 个，A 级 旅游景区 144 个，红色旅游基地 34 个。赛事活动举办方面，全年成功举办国际国内重大体 育赛事 178 项，包括 F1 中国大奖赛、上海马拉松等知名赛事。 （2）上海市虹桥国际中央商务区经济发展概况                         总面积 151.4 平方公里， 上海虹桥国际中央商务区位于上海市中心城区西侧， 横跨长宁、 闵行、青浦、嘉定四个行政区，整体划分为核心区和四大功能片区，包括东虹桥（长宁，约 19.85 平方公里）、南虹桥（闵行，约 47.76 平方公里）、西虹桥（青浦，约 41.18 平方公里） 和北虹桥（嘉定，约 42.59 平方公里）。项目所在的嘉定区江桥镇属于北虹桥片区。 上海虹桥国际中央商务区作为上海面向长三角、服务全国、链接全球的“西部门户”， 其经济发展深度融入上海“三二一”产业格局，在金融服务、国际贸易、高端商务等领域展 现出强劲辐射力，成为区域协同创新的关键引擎。 2024 年，上海虹桥国际中央商务区全力促进经济稳中向好，全年实现区域生产总值 2,002.43 亿元，同比增长 6.3%，高于上海市平均水平（5.0%）；规模以上工业产值达 610.84 亿元，增长 14.6%；规模以上服务业营业收入 2,554.76 亿元，增长 6.7%；完成税收收入 500.97 亿元，同比增长 5.7%。其中，北虹桥片区实现税收 69.60 亿元，虽为五大板块中规模最小， 但以 15.4%的增速位居各板块首位。同年招商引资成效显著，全年完成固定资产投资 565.79 亿元，同比增长 15.5%；外商投资合同金额达 202,626.35 万美元；其中，北虹桥吸引外资 103,663 万美元，仅次于核心区、南虹桥和东虹桥，高于西虹桥。另外，全年实现货物进出 口总额 856.40 亿元，同比增长 13.0%；其中，北虹桥进出口总额 109.0 亿元，同比增长 3.7%， 规模和增速均位列第四，高于西虹桥。同时，总部经济持续提质扩容，推动多个总部项目落 地。截至 2024 年，商务区累计注册法人企业 102,485 家，其中内资 97,518 家（95.2%）、外 资 4,967 家（4.8%）。其中，北虹桥累计法人企业 38,256 家，数量居各板块第二（仅次于核 心区），其中内资 37,585 家（98.2%）、外资 671 家（1.8%）。 上海虹桥国际中央商务区聚焦现代商贸、健康医疗、会展服务和航空服务四大主导产业， 驱动区域高质量发展。其中，健康医疗产业以北虹桥片区为支撑片区之一，协同南虹桥、西 虹桥共同构建覆盖医疗健康服务、医疗器械制造、供应链服务及养老康复四大领域产业链集                            169                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 聚。目前，北虹桥已吸引一批高能级项目，包括康德莱医用耗材产品研发总部、厚朴中医总 部基地、瑛泰医疗、富吉医疗、奕检生物等，产业生态持续完善，集聚效应日益凸显。      上海虹桥国际中央商务区还在重点培育六项产业，包括绿色金融、北斗导航、信息技术 与服务、文创产业、人工智能、汽车及新能源。北虹桥板块聚焦高端产业发力，加速优质项 目落地。2024 年，北虹桥已吸引 122 家科技型企业入驻，集聚国家级专精特新“小巨人” 企业 5 家、市级专精特新企业 47 家、高新技术企业 165 家，创新主体持续壮大。投资 20 亿 元的江苏国泰上海中心项目已于 2025 年三季度竣工；凯笛芯全球智能发行总部项目、鼎捷 软件集团总部及上海事业处等项目正加快推进项目开工。      交通枢纽经济优势持续释放。2024 年，虹桥国际中央商务区客流总量达 4.38 亿人次， 日均约 120 万人次；虹桥国际机场旅客吞吐量达 4,797 万人次。据中国民航信息，2025 年该 机场旅客吞吐量已突破 5,000 万人次，创历史新高。项目所在的北虹桥江桥镇已形成“14 号 线+13 号线”双轨并行的轨道交通格局，公路 15 分钟直达虹桥枢纽，轨交 30 分钟内通达金 沙江路、南京西路等核心商圈，交通优势突出。未来，13 号线西延伸段预计于 2026 年底建 成通车，将在诸光路站与 2 号线、17 号线实现“三线换乘”，高效疏解国家会展中心大客 流，显著提升区域交通承载能力。届时，江桥将实现从“公路连接虹桥”向“轨交直连枢纽” 的跃升，进一步强化虹桥国际开放枢纽与嘉定新城之间的功能协同。 （二）区域内可比竞品分析 1、广州项目 （1）竞争酒店概况 1）广州天河体育中心美居酒店      基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中高档酒店作 为竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：               表46：广州天河体育中心美居酒店竞品清单                                开业/翻新 序号 酒店名称 客房数 与项目直线距离                                 年份 a 广州天河体育中心希尔顿欢朋酒店 2018 204 1.3 公里 b 广州大道天河体育中心亚朵酒店 2016 201 1.5 公里 c 广州珠江新城太古汇亚朵酒店 2023 174 1.3 公里 d 广州东站城际酒店 2024 177 1.1 公里                          170                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店      基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中档酒店作为 竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                表47：广州天河体育中心全季酒店竞品清单                                                              与项目直线 序号 酒店名称 开业/翻新年份 客房数                                                                距离 a 全季广州火车东站酒店 2015/2021 497 0.8 公里 b 全季广州体育中心天河北路酒店 2010/2023 130 1.3 公里        桔子酒店(广州太古汇龙口西地铁 c 2024 119 1 公里               站店) d 天河太古汇 CitiGO 欢阁公寓 2020 185 1.3 公里 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况 1）广州天河体育中心美居酒店               表48：广州天河体育中心美居酒店竞品信息概览                                         广州大道 广州珠江               广州天河体 广州天河体                                         天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                         中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                酒店 顿欢朋酒店                                          酒店 店                         广州市天河 广州市天               广州天河区 广州市天 广州市天河                         区天河北路 河区广州      具体地址 天河北路 河区天河 区瘦狗岭路                         5 号正盛大 大道中 918                 365 号 东路 65 号 313 号                            厦 号      开业年份 2022 2018 2016 2023 2024                         希尔顿欢朋       品牌 美居酒店 亚朵酒店 亚朵酒店 城际酒店                          酒店                         希尔顿酒店 亚朵酒店 亚朵酒店      运营商 华住集团 华住集团                          集团 集团 集团         客房总                 335 间 204 间 201 间 174 间 177 间          量         标准间                25 平方米 25 平方米 22 平方米 20 平方米 22 平方米         面积 客房         套房数                 7间 6间 9间 2 9套          量         套房面 42-66 平方 65-70 平方                50 平方米 58 平方米 60 平方米          积 米 米                                 171                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                             广州大道 广州珠江                 广州天河体 广州天河体                                             天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                             中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                  酒店 顿欢朋酒店                                              酒店 店        套房比                    2% 3% 4% 1% 4.35%         例                                                                  1 个西餐        餐厅数 厅、1 个中 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         量 餐厅兼早餐                                                                     厅        会议室                   1个 1 1 1 3个        数量 会议        总会议                 300 平方米 164 平方米 170 平方米 120 平方米 920 平方米        面积        健身房 有 有 有 有 有                            无（2026 年                            计划内部改 其他设 洗衣房 有 有 有 有                            造增添自助 施                             洗衣房）                                                                 游泳池、水            其他 无 无 无 无                                                                 疗、桌球房 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店                 表49：广州天河体育中心全季酒店竞品信息概览                                           全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                           体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGO 欢阁                                           天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                            酒店 铁站店）                                                                广州市天河区                 广州天河 广州天河 广州市天 广州市天河                                                                天河路 560 号 具体地址 区天河北 区林和中 河区天河 区龙口西路                                                                太平洋数码广                 路 365 号 路 180 号 北路 6-8 号 91 号                                                                 场A场 开业年份 2022 年 2018 2023 2024 2020       品牌 全季 全季酒店 全季酒店 桔子酒店 CitiGO 酒店 运营商 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团        客房总                  441 间 497 间 130 间 119 间 185 间         量        标准间 18-25 平方 26-28 平方 18-20 平方 客房 20 平方米 23-25 平方米         面积 米 米 米        套房数                    无 无 4间 无 12 套         量                                     172                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                       全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                       体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGO 欢阁                                       天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                        酒店 铁站店）        套房面                   无 无 45 平方米 无 33-45 平方米         积        套房比                   0% 0% 3% 0% 6.5%         例        餐厅数 1 个早餐 1 个早餐厅， 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         量 厅 1 个大堂吧        会议室                    2 1 无 无 共享办公空间         数量 会议        总会议 120 平方                 335 平方米 无 无 无         面积 米        健身房 有 有 无 有 有        洗衣房 有 有 有 有 有 其他设 施 华住柜 华住柜 华住柜            其他 （自助办 （自助办 （自助办 无 桌球室                 理入住） 理入住） 理入住） 资料来源：仲量联行 2、上海项目 （1）竞争酒店概况 基于项目定位与区位，优先选取 3 公里范围内、同属北虹桥板块的相似档位酒店作为竞 争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                   表50：桔子水晶江桥万达店竞争酒店清单                                                         与项目直线距 序号 酒店名称 开业年份 客房数                                                           离 1 上海北虹桥商务区智选假日酒店 2019 156 0.8 公里            全季酒店（上海江桥万达广场 2 2015 157 1.1 公里                  店）            维也纳国际酒店（上海虹桥国展 3 2016 216 1.4 公里                中心万达店） 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况                   表51：桔子水晶江桥万达店竞品信息概览                                 173                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                       维也纳国际酒                              上海北虹桥商 全季酒店（上                  桔子水晶江 店（上海虹桥       项目 务区智选假日 海江桥万达广                   桥万达店 国展中心万达                                酒店 场店）                                                         店）                  上海市嘉定 上海市嘉定区                              上海市嘉定区 上海市嘉定区 具体地址 区鹤旋东路 鹤望路 733 弄                              鹤望路 520 号 爱特路 190 号                   188 号 2号 开业年份 2022 2019 2015 2016       品牌 桔子水晶 智选假日 全季 维也纳国际       运营商 华住集团 洲际酒店集团 华住集团 锦江国际         客房总量 268 间 156 间 157 间 216 间 客房 标准间面                  25-30 平方米 30 平方米 23-30 平方米 30 平方米          积 餐饮 餐厅数量 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         会议室数 2 个，1 大 1 2 个，1 大 1                     1个 2个          量 小 小 会议         总会议面 约 100 平方                               300 平方米 500 平方米 150 平方米          积 米                                           有（酒店完成            健身房 有 有 装修后将配套 有                                            对应设施） 其他设施                                           有（酒店完成            洗衣房 有 有 装修后将配套 有                                            对应设施） 资料来源：仲量联行 （三）区域核心客群特征和需求情况 1、广州项目 作为国家中心城市及国际商贸枢纽的核心承载区域，广州中央活动区集聚了大量跨国企 业区域总部、广交会展馆、顶级商业综合体及标志性文旅资源，构建了多维度客流支撑体系。 广州项目坐落于天河区核心商务区，区位优势显著。项目周边集聚了众多头部企业，此类企 业可为不动产项目提供高黏性、高间夜量的稳定商务协议客群，构成项目核心支柱性住宿需 求。以天河体育中心为核心举办的体育赛事、教育培训及各类考试活动，可为项目带来周期 性住宿需求，作为项目核心客源的重要补充。依托广州东站这一综合交通枢纽，项目可持续 承接中转过夜客流，该类客流在周末及节假日期间表现尤为突出。此外，在广交会等大型展 会举办期间，项目可有效吸纳核心展馆周边酒店住宿资源饱和后的外溢会展住宿需求。                                174                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不动产项目形成的“商务为主、会展与中转为辅、文体活动及专业服务长住为补充”的 多元客源结构，不仅能够保障项目平日入住率的稳定，同时可提升项目在高峰时段的收益弹 性，与广州中央活动区内核板块“高密度商务+强交通链接+多场景协同”的住宿消费逻辑高 度契合，为项目持续稳定运营提供了坚实的客源支撑。 2、上海项目 上海项目地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈，区位优势突出，客源基础稳固且结构多元。 项目周边产业园区集聚、总部型企业密集，为项目提供了稳定的本地商务客源；国家会展中 心举办大型展会期间，项目可有效承接其会展外溢客流，进一步扩充客源规模；周末及法定 节假日期间，依托虹桥综合交通枢纽的便捷性，项目可吸引注重出行效率的休闲类客群，形 成补充客源。 上海项目“商务为主、会展为辅、休闲为补充”的多元客源结构，既能够充分依托区域 商务需求实现稳定收益，又具备较强的市场波动应对韧性，与上海中央活动区外围节点“效 率+可达性”的住宿消费核心逻辑高度契合，为上海项目长期稳定运营提供了坚实的客源保 障。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、广州项目 （1）市场结构 按供应档次结构（按照客房数统计）来看，广州市酒店市场各档次酒店客房占比相对均 衡，形成健康、稳定且成熟的市场格局。该格局是广州市多元复合城市功能在住宿服务业领 域的直接体现，也为酒店类资产的稳定运营及价值实现提供了良好的市场基础。以下结合各 档次酒店客房占比情况，对广州酒店市场供应结构具体分析。                     175                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资料来源：STR Global、仲量联行                图16：广州各档次酒店客房占比情况 高档及以上档次酒店客房占比最高，达 29.3%，印证了广州市作为国际商贸中心、全国 重要交通枢纽及一线城市的核心地位。从需求支撑来看，广州市强劲的头部商务需求（包括 中国进出口商品交易会、跨国企业商务活动等）、高净值人群休闲旅游需求及大型国际会议 举办需求，共同构成了高档酒店市场的核心需求支撑，推动高档酒店客房占比达 30%，说明 广州市酒店市场具备承载高价值住宿产品的能力，且存在明确的市场需求，同时也是广州市 城市能级、经济实力及产业发展水平的直接体现，为高档酒店类资产的价值稳定提供了需求 保障。 中高档与中档酒店客房占比分别为 22.2%和 27.3%，合计占比 49.5%，是广州市酒店市 场的主力板块，同时也是需求最旺盛的区间。该区间酒店的核心客群以标准商务差旅人士及 家庭游客为主，此类客群核心需求为性价比与住宿品质的平衡，受该需求驱动，各个知名连 锁品牌均在该区间广泛布局，该格局也决定了该区间酒店资产的运营表现与市场竞争力高度 相关。广州项目所包含的双品牌酒店也属于这个区间，美居酒店属于中高档，全季酒店属于 中档。 经济型档次酒店客房占比 21.2%，体现了广州市作为综合性门户城市及人口流动大市的 核心特质，也表明广州市酒店市场拥有庞大的基础客流及价格敏感型住宿需求。经济型酒店 的需求主要由交通枢纽中转客流、大众旅游客流、务工及差旅客流、学生客流等基础客流支 撑，此类客流规模稳定、需求刚性，不仅是广州市酒店市场流量的重要基底，更是市场韧性 的核心组成部分，为经济型酒店类资产提供了稳定的需求支撑，也进一步完善了酒店市场的 供给结构。 综合来看，广州市酒店市场各档次供应结构相对均衡，该结构表明市场既具备“高度”，                           176                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 可通过高档酒店板块对接全球资源、彰显城市形象，支撑高价值酒店资产的价值实现；也具 备“厚度”，可通过规模庞大的中高档、中档及经济型酒店板块，承载国民级的巨量商务及 文旅流动，保障酒店市场整体需求的稳定性。结合行业发展背景来看，在房地产行业深度调 整、酒店行业投资趋于理性的大环境下，兼具性价比与品质优势的泛中档酒店市场，其占比 有望进一步提升，该趋势将对广州市酒店类资产的布局及运营产生长期影响。 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 广州项目包含双品牌，其中美居酒店定位为中高档酒店。当前，该板块复苏进程相对缓 慢，反映出中间阶层消费需求的波动性与市场竞争的激烈程度。据统计，截至 2025 年 1-11 月，该细分市场平均房价为 594 元，虽较公共卫生事件期间低点有明显回升，但仍低于 2019 年同期 637 元水平；            入住率仅恢复至 2019 年同期的 82%，导致整体收益表现尚未完全恢复。 从需求端看，公共卫生事件后部分高端客群消费降级，为板块提供了新的客源；但在供 给端，该板块已成为新增酒店供给的集中投放领域，同时也是国际品牌实施市场下沉与国内 品牌向上拓展的关键竞争区域。大量新建及升级改造项目持续入市，加剧了产品与服务的同 质化竞争压力。 综合来看，广州项目长期向好的基本面不变。具体分析如下： a、广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需 求。广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短 期波动的经营韧性。 b、粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 c、项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 总体而言，广州中高档酒店市场正处于结构性调整阶段，未来产品的成功将更加依赖于 清晰的品牌定位、差异化的体验设计以及精细化的收益管理能力，以期在供给充裕的市场环                        177                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 境中构建可持续的客户忠诚度与价格竞争力。 资料来源：STR Global、仲量联行           图17：广州 2019 年-2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 中高档酒店正加速从“标准化住宿空间”向“生活方式体验载体”转型，通过场景创新 重构消费价值。这一转变既是应对同质化竞争的必然选择，也面临体验有效落地、成本合理 控制与客群精准匹配的三重挑战。酒店空间被重新定义为文化社交场、共享办公区或本地生 活入口，在延长用户停留时长的同时，强化品牌认同与复购意愿。与此同时，生活方式转型 聚焦价值观共鸣，酒店通过在地文化融合、可持续理念或社群运营，成为目标客群生活态度 的延伸，有助于实现高入住率与高客户忠诚度的双重提升。 在优势方面，中高档酒店展现出更强的收益能力与市场韧性。一方面，通过设计美学、 文化叙事或 IP 联名打造差异化体验，支撑更高的溢价能力；另一方面，部分品牌通过轻资 产策略优化投入，显著提升投资回报效率。依托生活方式 IP 构建的情感连接与品牌辨识度， 使中高档酒店在需求波动中表现出比中档酒店更强的抗风险能力，具备更可持续的差异化竞 争力。 在劣势方面，连锁化扩张与个性化体验难以兼具。场景创新常被简化为模板化复制，缺 乏在地文化深度与原创性，可能导致消费者审美疲劳；同时，部分项目过度聚焦“生活方式” 概念包装，相对弱化住宿核心功能，存在本末倒置的经营风险。 （3）中档酒店市场表现                           178                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）中档酒店市场现状 广州项目双品牌中全季酒店定位为中档酒店。截至 2025 年 11 月，广州中档酒店市场平 均房价已超越公共卫生事件前水平，入住率与公共卫生事件前（2019 年）水平持平，为 89%， 总体恢复情况优于中高档市场。主要由于中档酒店的核心客源——国内刚需商旅及休闲游客 ——恢复得更快、更稳定，且对价格虽敏感，但需求弹性相对较小，支撑了房价的快速回升。 另一方面，如前文所述，中档酒店由于更灵活的品牌标准、更高的投资回报、适用性更广的 物业要求，在公共卫生事件后迅速扩张，新增供给入市后稀释了市场份额，减缓了入住率的 恢复速度。未来，市场整合、品牌出清及通过科技与效率提升实现成本领先，将成为该层次 酒店生存与发展的关键。 资料来源：STR Global、仲量联行            图18：广州 2019 年-2025 年 11 月中档酒店市场业绩表现 2）中档酒店未来发展趋势 中档酒店相较于经济型酒店，更贴合当前大众消费群体对“品质型基础住宿”的需求， 在单房改造成本控制在 12–15 万元的范围内，提供明显优于经济型产品的硬件品质与服务 体验。一方面，产品设计更加注重住宿本质，行业逐步减少冗余装饰与非必要配套，聚焦于 “睡眠、洗浴、网络、隔音”等核心功能，客房面积趋于合理（28-35 平方米），在保证舒 适度的同时提升空间使用效率与收益水平。另一方面，存量改造成为供给增长主要来源，老 旧写字楼与社区商业等物业通过改造升级转型为中档酒店。同时，数字化应用推动运营效率 提升，智能系统有助于优化人效、提高直订比例并控制获客成本；供应链与品牌集约化趋势                           179                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 也进一步强化，头部企业通过集中采购与标准化运营持续巩固成本与管理优势。 中档酒店的优势体现在精准卡位消费升级与降级交汇带，实现“品质与效率”的再平衡。 其一，投资回报稳健，平均回本周期为 5–6 年；其二政策适配性强，通过适度投入，将老 旧物业转化为具备功能性产品，资产增值效应远超经济型改造；其三，既吸引经济型客群的 品质升级需求（如年轻白领、家庭客），也吸纳中高档客群的价格降级需求（如企业差标收 紧），形成高黏性“夹心层”基本盘。 但同时中档酒店行业仍面临多重结构性发展挑战，行业内部分产品存在同质化特征，部 分产品体系缺乏文化内核支撑与实质性差异化竞争要素，易陷入价格竞争格局，或需依赖会 员补贴等方式维系入住率水平；受产品差异化不足的核心制约，行业整体溢价能力有限，若 遭遇人力、能源等基础运营成本上行，或区域内行业供给规模大幅增加等外部环境变化，行 业内经营主体的盈利空间将面临压缩的风险；此外，行业内部分经营主体为控制运营成本， 对前台服务响应、客房清洁频次等基础服务环节进行简化，该类操作可能影响高需求客户的 入住体验与服务满意度，长期来看或将对品牌口碑建设及客户复购率产生不利影响。 （4）广州未来发展规划 围绕“十五五”规划（2026–2030 年）及 2035 年远景目标，广州市紧扣建设国际综合 交通枢纽、国际商贸中心、国际交往中心、国际消费中心城市的战略定位，全面推进相关重 大规划编制及项目落地实施。《广州市国土空间近期实施规划（2026–2030 年）》明确以空 间统筹、项目集聚、产业提升为发展导向，为广州市实现高质量发展提供制度化保障，城市 功能重塑与产业链高端化系广州市未来中长期发展的核心逻辑。 交通与基础设施建设方面，广州市正加快构建“空铁公联动、多向互通”的综合交通体 系，白云国际机场三期扩建工程及配套综合交通枢纽建设、广州南站综合交通枢纽能级提升、 轨道交通网络持续优化、新一轮高铁联通规划等项目均处于推进实施阶段。前述项目落地实 施后，将显著提升广州市对外交通通达性及商务出行效率，为高频次、短停留型商务客源及 国际往来客群提供坚实保障。 产业引进与结构升级为广州市未来发展的核心主线之一。《广州市数字经济高质量发展 规划》将数字经济列为战略性支撑产业，全力推动数字产业、平台经济及智能化服务业发展 壮大，同时依托产业政策创新吸引龙头企业落户布局；《广州市贸易强市总体规划（2024– 2035 年）》明确强化全球贸易平台建设及内外贸联动发展，为会展经济与贸易服务业发展 拓展空间，有利于提升中国进出口商品交易会（广交会）等国际展会的全球影响力。                       180                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 天河区作为广州市核心增长极，在广州市未来发展布局中占据举足轻重的地位。天河区 将以“12126”现代产业体系为核心抓手，重点发展高端专业服务、生物医药、低空经济、 人工智能及数字经济等相关产业，推动产业结构向高附加值与科技驱动方向优化升级。围绕 产业集群培育建设，天河区规划打造五个千亿级现代服务业集群，并培育人工智能、智能装 备、生物医药、新能源汽车及科技服务等五个 500 亿元级新兴产业集群，形成服务业主导、 科技产业协同发展的产业格局。政策支持与产业结构优化层面，天河区每年安排超 10 亿元 资金支持区域高质量发展，推动第二产业、数字经济核心产业和战略性新兴产业占地区生产 总值（GDP）比重持续提升，进一步强化区域中长期经济增长动能。此外，天河区依托中国 进出口商品交易会（广交会）这一国家级会展核心平台，进一步强化会展、总部与商务功能 集约化、高品质发展，持续把握高端商务客流、跨国企业资源与全球贸易机遇。 文化旅游与消费升级层面，广州市系国家培育建设的国际消费中心城市之一，未来将重 点培育发展夜间经济、首店经济、会展消费和文商旅融合项目。以珠江新城—花城广场—广 州塔片区、长隆旅游度假区、历史文化街区活化利用等为代表的重点区域，将持续增加高品 质文旅产品供给，推动旅游客源结构向多元化、高附加值方向优化升级。 综上，广州市未来发展的空间布局与产业结构正在逐步优化完善，其以交通枢纽能级提 升、现代产业集群集聚、城市功能品质升级为核心抓手的发展战略，不仅进一步夯实了广州 市的全球综合竞争力，也为区域内酒店业、商务会议经济及国际旅游市场发展创造了持续稳 定的利好环境。 2、上海项目 （1）市场结构 上海酒店市场总客房供应量约为 38 万间，市场产品供给结构呈现典型的正金字塔型分 布特征，各档次酒店供给占比清晰、分层格局明确，具体如下： 供给结构底层以经济型酒店为主，该档次客房供给占上海酒店市场总客房量的 24.7%， 核心定位为满足价格敏感型客群的基础住宿需求，凭借高性价比覆盖大众基础住宿场景；中 档酒店与中高档酒店供给占比分别为 21.7%、18.8%，两者合计供给占比达 40.5%，构成上 海酒店市场大众主体消费客群的核心供给载体，精准匹配主流消费群体的住宿品质与性价比 双重需求；高档及奢华档次酒店合计供给占比为 34.8%，作为金字塔塔尖部分，呈现出供给 规模随档次提升逐级收窄的分布态势，主要服务于高端商务、高端休闲等高品质住宿需求客 群。                        181                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资料来源：STR Global、仲量联行                    图19：上海市各定位的酒店占比 上海酒店市场各细分层级的业绩表现呈现显著结构性分化特征。从每间可供房收入 （RevPAR）指标来看，高档、中高档与中档市场的层级差异较为明显。 2024 年全年，高档市场 RevPAR 已接近 800 元，中高档市场约为 360 元，中档市场约 为 310 元；到 2025 年 1-11 月，高档市场 RevPAR 进一步攀升至 820 元左右，中高档市场约 为 380 元，中档市场约为 315 元。 2025 年 1-11 月期间，中高档市场与中档市场的 RevPAR 差额约为 65 元，而高档市场与 中高档市场的 RevPAR 差额则约为 400 元，这一差距在近年数据中持续扩大，凸显了高档市 场的溢价能力。上海地区拥有充足的高净值客群及强劲的国际需求，能够支撑高档酒店实现 高溢价运营；中档及中高档市场则因市场供给密集、产品同质化程度较高，市场竞争趋于激 烈，价格带呈现高度重叠态势。 资料来源：STR Global、仲量联行                            182                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        图20：上海市高档、中高档、中档酒店市场 2019 年至今 RevPAR 表现 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 上海项目定位为中高档酒店板块。截至 2025 年 1-11 月，上海中高档酒店市场已基本恢 复至公共卫生事件前水平，平均房价为 545 元，较上年同期下滑 0.5%；入住率为 70.0%，较 上年同期提升约 3.5%；每间可售房收入（RevPAR）为 380 元，较上年同期增长 4.7%。与 2019 年同期相比，该市场 RevPAR 恢复率达 105.9%，平均房价较 2019 年同期仍存在约 1% 的缺口，入住率恢复至 106.9%。 进入 2025 年，行业复苏红利逐步消退，市场驱动力正从“量”的恢复转向“质”的竞 争。尽管市场需求持续增长，但 2021 年至 2025 年期间，中高档与中档酒店供给快速扩张， 合计占同期全市新增客房总量的 50%。在供给规模激增、产品同质化程度加剧的背景下，市 场价格竞争压力显著上升，进而导致平均房价呈现下行趋势。 资料来源：STR Global、仲量联行          图21：上海市 2019 年至 2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 见本章节“（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响”之“1、广州项目”之 “（2）中高档酒店市场分析”之“2）中高档酒店未来发展趋势”。 （3）上海未来发展规划                           183                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 为系统性提升旅游接待人次与旅游消费能级，上海市正推进“短中期基建落地+长期生 态构建”的阶梯式发展布局，分阶段、有重点地完善旅游产业体系，为相关合作主体提供稳 定、可持续的发展空间。 短期发力阶段（2026 年-2027 年），以上海旅游市场激活为核心目标，通过政策激励与 场景落地双轮驱动，实现旅游客流与消费规模稳步增长。上海市将运用补贴、奖励等政策工 具，对旅行社招徕入境游客、组织包机专列、承接国际会议及奖励旅游团等业务给予阶梯式 资金支持，助力高价值旅游客群回流。同时，加快推进“文旅商体展”融合项目建设，支持 “一江一河”游览、海派城市考古等主题旅游线路开发，在外滩、豫园等重点旅游区域布局 AR 导览、数字藏品等智慧旅游体验项目。同步推进夜间经济品质提升，在新天地、大学路 等夜间经济集聚区引入灯光秀、市集等业态，丰富夜间消费场景。此外，通过新增多语种旅 游咨询中心、推动 OTA 平台完善多语种页面建设等举措，系统性提升入境游客出行便利度 与旅游服务整体能级。 中期筑基阶段（2028 年–2030 年），聚焦产业协同发展与交通配套完善，构建区域旅 游联动发展新格局，逐步完善“多层次、全链条、国际化”的世界级旅游生态体系。2025 年 7 月开园的上海乐高乐园度假区，为全球规模最大的乐高乐园项目，选址金山区，重点面向 国内中产家庭客群，规划年接待游客量 200–300 万人次；上海迪士尼乐园第九大主题园区 ——蜘蛛侠主题园区已于 2025 年 5 月启动建设，将打造首个大型漫威高速过山车项目，进 一步强化其国际 IP 旅游引领作用。上海欢乐谷同步启动八年翻新计划，总投入 26 亿元，将 融入国潮 IP 与沉浸式演艺元素，实现运营期间的体验持续升级。三大主题公园形成错位互 补、协同发展的格局，夯实上海市“全球主题公园之都”的核心竞争力。除主题公园外，上 海市同步推进多个百亿级文旅项目建设，涵盖上海电竞中心、召稼楼古镇二期等重点领域。 在创新旅游体验方面，外滩源二期（外滩新势力超融合街区）将运用数智技术挖掘外滩百年 文化资源，打造历史与现代交融的复合消费空间；工业旅游领域则推动从传统“厂区参观” 向融合文化、科技与消费的“文旅新场景”转型，全球首个具身智能机器人规模化应用场景 已落地临港新片区，通过人机互动构建智慧文旅新模式，筹建中的上海工业博物馆将打造为 展示城市工业文明的城市级文化地标，提升工业旅游的吸引力与传播力。同时，上海市积极 拓展旅游产业边界，深化长三角区域旅游协同发展，依托升级版长三角旅游一卡通及联票体 系，促进区域内旅游客流高效流动；低空旅游领域取得阶段性进展，已在外滩、陆家嘴、佘 山等标志性区域开通无人机观光与直升机游览航线，拓展高端旅游市场；医疗旅游产业初步 起步，2023 年 9 月《关于本市高水平公立医院开展国际医疗旅游试点的工作方案》正式出                       184                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 台，明确上海市建设亚洲医学中心城市的战略定位，未来将在政府引导与监管下，通过品牌 国际化宣传等举措，推广“上海医疗”国际品牌。 长期引领阶段（2031 年–2035 年），以上海建设高品质世界著名旅游城市为核心目标， 完善旅游生态体系，对标全球旅游发展标准，打造世界级旅游目的地。届时，上海市将全面 实现六个重点发展目标，分别为建成国际文化旅游之都、国际购物旅游之城、世界一流的邮 轮旅游城市、国际会展旅游城市、国际健康旅游城市及国家工业旅游示范城市。根据发展规 划，到 2035 年，上海市年入境游客量目标设定为 1,400 万人次，目前虽与全球顶尖旅游城 市存在一定差距，但依托上海市庞大的国内客源基数，将以“双循环”发展模式为驱动，发 挥独特发展优势，构建兼具国际吸引力与内生增长力的全球旅游发展新格局，为各类合作主 体提供更广阔的发展机遇。                       185                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析 一、不动产项目经营及财务情况 （一）经营及财务情况概览 1、主要财务指标 报告期内，广州项目总资产保持稳定，报告期各年末分别为 10.83 亿元、10.36 亿元、 10.02 亿元及 10.04 亿元，主要系固定资产折旧所致；资产负债率整体降低，财务结构持续 优化。尽管报告期内净利润为负，但经营活动产生的现金流量净额保持健康且稳定，2023 至 2026 年 1-3 月分别为 0.84 亿元、0.90 亿元、0.72 亿元及 0.20 亿元，息税折旧摊销前利润 （EBITDA）同样表现稳定，显示项目核心现金流生成能力扎实。上海项目同样呈现资产结 构优化趋势，资产负债率逐步下降。上海项目在报告期内实现持续盈利，经营活动现金流量 净额持续下降系 2023 年申请并收到大额增值税留抵退税、2023、2024 年税费支出因优惠政 策到期及 2025 年一次性运营备用金支付的共同影响所致，但其息税折旧摊销前利润 （EBITDA）始终保持稳定，反映其良好的运营基本盘。                  表52：报告期广州项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 10.04 10.02 10.36 10.83 总负债 5.27 5.25 5.56 6.01 资产负债率 52.53% 52.40% 53.61% 55.47% 营业收入 0.33 1.32 1.43 1.40 净利润 -0.00 -0.04 -0.02 -0.05 经营活动产生的现金流量净                                0.20 0.72 0.90 0.84 额 息税折旧摊销前利润                                0.17 0.67 0.75 0.75 （EBITDA）                  表53：报告期上海项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 3.01 3.01 3.10 3.17 总负债 1.33 1.34 1.44 1.53                              186                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 资产负债率 44.22% 44.36% 46.56% 48.27% 营业收入 0.08 0.33 0.32 0.31 净利润 0.00 0.02 0.02 0.00 经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.13 0.15 0.42 息税折旧摊销前利润                                     0.03 0.14 0.14 0.14 （EBITDA） 2、主要管理指标 经营毛利润（GOP）及运营净收益（NOI）是评估酒店资产经营效率和现金流生成能力 的核心指标。广州项目的经营管理指标保持稳定。经营毛利率（GOP Margin）报告期内介于 65.71%至 66.67%之间，运营净收益率（NOI Margin）介于 54.71%至 56.06%之间。2025 年， 经营毛利润与运营净收益较前期有所波动，但运营净收益率保持稳定。上海项目的盈利能力 呈现稳步提升趋势，经营毛利率（GOP Margin）介于 58.06%至 60.61%之间，运营净收益率 （NOI Margin）介于 46.59%至 47.12%之间。整体来看，报告期内两项目关键经营效益指标 表现稳健，为资产运营提供了扎实的现金流基础。           表54：报告期广州项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                      单位：亿元，%        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.22 0.88 0.95 0.92 经营毛利率（GOP                          65.99% 66.67% 66.43% 65.71% Margin） 运营净收益（NOI） 0.19 0.72 0.79 0.78 运营净收益率（NOI                          56.06% 54.71% 55.17% 55.56% Margin）           表55：报告期上海项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                      单位：亿元，%         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.05 0.20 0.19 0.18 经营毛利率（GOP                          59.29% 60.61% 59.38% 58.06% Margin） 运营净收益（NOI） 0.04 0.16 0.15 0.14 运营净收益率（NOI                          47.00% 47.12% 46.59% 46.71% Margin）                                    187                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、不动产项目主要经营指标 报告期内，本基金持有的三处酒店资产整体运营平稳。广州天河美居、全季在 2024 年 达到近期高点后，2025 年的收入指标随着平均房价调整而有所回落，但其平均入住率始终 维持在较高水平，上海项目的收入指标保持连续增长。具体如下： 广州项目中，广州天河体育中心美居酒店在报告期内的运营表现稳定，2026 年 1-3 月 延续了较强的经营韧性。平均入住率方面，2024 年达到 96.22%的高位，2025 年小幅回落至 92.46%。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均入住率为 88.88%，但仍保持在行业较高水平。 平均房价方面，从 2023 年的 522.03 元/间夜逐步调整至 2025 年的 495.58 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 507.02 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 475.82 元/间夜，呈现了较大的 上涨。每间可售房收入在 2024 年达到 483.26 元/间夜，2025 年下降至 458.21 元/间夜。2026 年 1-3 月每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，呈现了 较大的上涨。                   表56：广州天河美居主要经营指标                                                             单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 507.02 495.58 502.25 522.03 平均入住率（OCC） 88.88% 92.46% 96.22% 91.69% 平均入住率（OCC）占                         -2.94% -3.76% 4.53% - 比变动 每间可售房收入                         450.64 458.21 483.26 478.62 （RevPAR） 每间可售房收入                          3.15% -5.18% 0.97% - （RevPAR）年增长率 注：1、2026 年 1-3 月平均入住率占比变动和每间可售房收入年增长率基于 2025 年 1-3 月数据计算得到。 2、平均房价（ADR）：衡量已售出客房的平均价格水平，是评估酒店定价能力和收入 质量的核心指标。计算公式：ADR=全年客房收入（含税）/全年已售房间数。 3、平均入住率（OCC）：衡量酒店客房资源的利用效率和市场需求情况。计算公式： 平均入住率=全年已售间夜数/全年可售间夜数。 4、平均入住率（OCC）占比变动：反映酒店经营表现相较于上年同期的变动趋势。计 算公式：平均入住率（OCC）占比变动=当年平均入住率-上年平均入住率。 5、每间可售房收入（RevPAR）：衡量酒店整体客房收入的产出效率和经营业绩的综合 性核心指标，结合了房价与入住率。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）=全年客房收入 （含税）/全年可售房间数=ADR×OCC。 6、每间可售房收入（RevPAR）年增长率：反映酒店整体客房营收能力同比增长或衰退 的关键趋势指标。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）年增长率=(当年全年平均 RevPAR/                                  188                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 上年全年平均 RevPAR)-1。 广州项目中，广州天河体育中心全季酒店报告期内运营表现稳健。酒店通过价格调整优 化市场竞争力，平均房价从 2023 年的 485.27 元/间夜调整至 2025 年的 443.91 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 454.99 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 430.28 元/间夜，呈现了较     平均入住率持续处于 94%以上的高位，2026 年 1-3 月同比 2025 年 1-3 月的 94.35%， 大的上涨。 上涨 2.37%。每间可售房收入在 2024 年达到 460.10 元/间夜后，2025 年有所调整。2026 年 1-3 月，每间可售房收入上涨至 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。                     表57：广州天河全季主要经营指标                                                               单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 454.99 443.91 471.71 485.27 平均入住率（OCC） 96.72% 94.96% 97.54% 91.00% 平均入住率（OCC）占                            2.37% -2.58% 6.54% - 比变动 每间可售房收入                            440.07 421.52 460.10 441.59 （RevPAR） 每间可售房收入                            8.40% -8.39% 4.19% - （RevPAR）年增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 广州项目的 2025 年每间可售房收入和平均入住率下滑主要受以下两项不可控的短期外 部因素叠加影响： 1）公共卫生事件的影响：2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔 肯雅热病例，区域内人员流动与住宿需求在短期内出现波动，对包括广州项目在内的酒店造 成阶段性冲击。 2）台风和强降雨天气的影响：2025 年共有 7 个台风影响广州，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕”、2511 号“杨柳”、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加 沙”，均达到较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”（停工、 停产、停课、停市、停运）措施；2025 年 8 月，广州市平均降水量达 536.8 毫米，是近 30 年同期的 2 倍，创下历史同期最多纪录。极端天气均影响了 2025 年广州项目入住率。 因此，2025 年广州项目受上述偶发事件影响，入住率有所下降，项目公司通过调整房 价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项目长期向好的基本面不变。具 体分析如下：                                     189                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需求。 广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短期波 动的经营韧性。 2）粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 3）项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨 3.14%；平均入住率为 88.88%，主要受春节假期影响， 但仍保持在行业较高水平。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜， 同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%；平均入住率为 96.72%，同比 2025 年 1- 3 月的 94.35%上涨 2.37%。 综上，管理人认为 2025 年广州项目每间可售房收入及平均入住率的下滑，系由公共卫 生事件、台风和强降雨天气等短期、偶发性外部因素叠加所致，而非趋势性下滑。随着上述 因素的消退，在广州中高端酒店市场的结构性机遇、粤港澳大湾区建设的持续增长动能以及 项目所在天河体育中心核心商圈的区位价值共同驱动下，广州项目运营具备长期向好的基本 面。未来，项目公司也将进一步通过深化企业协议客户合作、优化房价策略、多元化收入结 构，综合提升资产收益。 上海项目中，上海江桥万达桔子水晶酒店的经营指标呈现稳步提升态势。其平均入住率 从 2023 年的 80.82%持续上升至 2025 年的 90.36%。2026 年 1-3 月入住率为 90.09%，同比 2025 年 1-3 月的 86.65%，增长 3.45%。平均房价在 2023-2024 年保持平稳后，于 2025 年回 调至 359.71 元/间夜，尽管平均房价有所调整，但入住率更大幅度的提升，有效对冲了价格 影响。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均房价为 338.22 元/间夜，有所下降。每间可售房 收入实现了连续三年增长，从 2023 年的 298.71 元/间夜增至 2025 年的 325.04 元/间夜，2026 年 1-3 月每间可售房收入为 304.71 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 297.54 元/间夜，上涨 2.41%。                               190                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                      表58：上海项目主要经营指标                                                       单位：元/间夜，%        项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 338.22 359.71 372.82 369.61 平均入住率（OCC） 90.09% 90.36% 83.07% 80.82% 平均入住率（OCC）占比变动 3.45% 7.29% 2.25% - 每间可售房收入（RevPAR） 304.71 325.04 309.71 298.71 每间可售房收入（RevPAR）年                                2.41% 4.95% 3.68% - 增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 整体而言，底层资产的运营情况为未来现金流预测提供了依据。广州项目展示了高客房 使用率下的运营特点，上海项目则显示出收入增长的持续性。后续的估值与现金流预测模型 已充分考虑上述历史运营数据所反映的趋势。 4、不动产项目的季节性或周期性波动特征 广州项目的运营表现呈现出一定的季节性与周期性波动特征，整体可概括为“展会及国 庆期间收益冲高，平日收益趋于平稳”的趋势。根据项目公司提供的管理报表及月度运营数 据，2023 年至 2025 年间，每年 4 月（广交会春季交易会）和 10 月（国庆假期、广交会秋 季交易会）的营业收入均显著高于其他月份。季节性波动主要集中在一季度。一季度适逢春 节假期，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，平均房价及收入均低于全年平均水平。 上海项目的全年收益呈现平均分布特征，仅在春节期间受商旅出行减少的影响，导致一 季度收益低于全年平均水平。 （二）不动产项目财务情况及分析 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了广 州项目公司、上海项目公司的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表及财务报表附注，并分别出具了无保留意见的审计报告。其中，广州 项目公司审计报告文号为：安永华明（2026）专字第 80016398_B02 号；上海项目公司的审 计报告文号为：安永华明(2026)专字第 70616159_B02 号。 投资者认购本基金时，应认真阅读项目公司财务报表和审计报告全文。本招募说明书中， 部分合计数或计算数与各分项值数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差异，这些差                                191                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 异是由于四舍五入造成的。 1、广州项目公司 （1）资产负债表              表59：广州项目近三年及一期资产负债表                                                                  单位：万元                 2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                    31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 交易性金融资产 40.38 6,241.45 - - 应收账款 773.55 723.26 898.96 1,645.62 预付款项 15.38 44.44 45.80 65.42 其他应收款 147.49 110.60 112.82 112.25 存货 26.00 18.86 41.84 50.19 其他流动资产 711.13 760.97 808.96 803.97 流动资产合计 12,607.11 10,982.09 9,046.32 7,865.71 非流动资产 固定资产 83,842.54 85,206.08 90,398.98 95,959.32 长期待摊费用 61.15 69.79 85.76 104.81 其他非流动资产 3,894.78 3,958.63 4,095.76 4,365.75 非流动资产合计 87,798.46 89,234.51 94,580.50 100,429.88 资产总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 流动负债 应付账款 521.01 508.85 606.99 705.68 预收款项 - - - 0.34 合同负债 84.23 47.51 82.70 6.28 应交税费 211.54 23.80 11.86 33.25 其他应付款 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 一年内到期的非流动负债 4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 流动负债合计 6,922.21 6,700.27 5,481.98 6,960.13 非流动负债 长期借款 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42                           192                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                      31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 45,819.49 45,817.22 50,075.69 53,114.78 负债合计 52,741.70 52,517.49 55,557.66 60,074.91 所有者权益 实收资本 57,501.00 57,501.00 57,501.00 57,501.00 未弥补亏损 -9,837.13 -9,801.89 -9,431.84 -9,280.32 所有者权益合计 47,663.87 47,699.11 48,069.16 48,220.68 负债和所有者权益总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 （2）利润表               表60：广州项目近三年及一期利润表                                                                   单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 减：营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 税金及附加 205.87 856.24 833.48 837.19 销售费用 171.47 465.47 524.55 498.42 管理费用 182.85 718.42 551.02 449.11 财务费用 369.77 1,662.82 2,061.74 2,575.98 其中：利息费用 375.11 1,679.44 2,128.37 2,590.14 利息收入 5.54 17.22 67.32 15.08 信用减值损失 - - 51.90 - 加：投资收益 13.79 46.12 - - 其他收益 - - 47.74 26.68 公允价值变动收益 0.12 1.45 - - 营业利润 -35.41 -369.87 -148.25 -470.55 加：营业外收入 0.17 1.24 5.44 5.78 减：营业外支出 - 1.42 8.71 0.17 亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 减：所得税费用 - - - - 净亏损 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 综合亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 （3）现金流量表                              193                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              表61：广州项目近三年及一期现金流量表                                                           单位：万元                   2026 年 1-3       项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       月 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他                         8.88 311.91 507.75 123.78 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流 量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付                       375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 的现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动使用的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减                     7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 少）/增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63 五、年末现金及现金等价物余                    10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 额 （4）财务分析                          194                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          1）资产情况          a、资产结构                                    表62：广州项目的资产结构                                                                                单位：万元，%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,893.18 10.85% 3,082.51 3.08% 7,137.94 6.89% 5,188.26 4.79% 交易性金               40.38 0.04% 6,241.45 6.23% - 0.00% - 0.00% 融资产 应收账款 773.55 0.77% 723.26 0.72% 898.96 0.87% 1,645.62 1.52% 预付款项 15.38 0.02% 44.44 0.04% 45.80 0.04% 65.42 0.06% 其他应收              147.49 0.15% 110.60 0.11% 112.82 0.11% 112.25 0.10% 款 存货 26.00 0.03% 18.86 0.02% 41.84 0.04% 50.19 0.05% 其他流动              711.13 0.71% 760.97 0.76% 808.96 0.78% 803.97 0.74% 资产 流动资产            12,607.11 12.56% 10,982.09 10.96% 9,046.32 8.73% 7,865.71 7.26% 合计 固定资产 83,842.54 83.50% 85,206.08 85.02% 90,398.98 87.24% 95,959.32 88.61% 长期待摊               61.15 0.06% 69.79 0.07% 85.76 0.08% 104.81 0.10% 费用 其他非流             3,894.78 3.88% 3,958.63 3.95% 4,095.76 3.95% 4,365.75 4.03% 动资产 非流动资            87,798.46 87.44% 89,234.51 89.04% 94,580.50 91.27% 100,429.88 92.74% 产合计 资产总计 100,405.57 100.00% 100,216.60 100.00% 103,626.82 100.00% 108,295.59 100.00%          b、资产科目变动分析          报告期各期末，广州项目资产总额分别为 108,295.59 万元、103,626.82 万元、100,216.60       万元及 100,405.57 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，2026 年一季度略有企稳回升，       主要系固定资产随经营持续计提折旧所致。折旧属于非付现成本，不影响项目的实际现金流       生成能力。          从资产结构上看，报告期各期末，广州项目流动资产占比分别为 7.26%、8.73%、10.96%       及 12.56%，               呈持续稳步上升趋势；非流动资产占比分别为 92.74%、91.27%、                                                 89.04%及 87.44%。       非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营的主营业务构成相符。                                                195                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （a）流动资产情况          广州项目流动资产结构相对多元。2026 年 3 月末，以货币资金（10,893.18 万元）与交      易性金融资产（40.38 万元）为主的流动资产合计占流动资产的 86.73%，体现了较强的流动      性和短期资金管理能力。2026 年 3 月末，货币资金余额较 2025 年末增加 7,810.67 万元，主      要是当期交易性金融资产到期所致。应收账款余额略有回升。其他应收款报告期各期末余额      稳定，主要为经营相关的保证金、押金及关联方往来款。      （b）非流动资产情况          广州项目非流动资产以固定资产为主，报告期各期末占总资产比例均超过 85%，是资产      的绝对核心。报告期各期末，固定资产余额分别为 95,959.32 万元、90,398.98 万元、85,206.08      万元及 83,842.54 万元。报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经      营期间按既定会计政策持续计提折旧所致，此为行业非现金性成本，不影响项目实际现金流。      （c）资产权利限制情况          报告期内，广州项目公司持有的核心经营性资产（即广州天河体育中心酒店物业）因长      期借款合同而设立抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，该等受限固定资产      的账面价值为 8.38 亿元。相关抵押债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设      立前，根据交易安排使用募集资金偿还后解除。          2）负债情况          a、负债结构                                 表63：广州项目负债结构                                                                        单位：万元，%             2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 521.01 0.99% 508.85 0.97% 606.99 1.09% 705.68 1.17% 预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.34 0.00% 合同负债 84.23 0.16% 47.51 0.09% 82.70 0.15% 6.28 0.01% 应交税费 211.54 0.40% 23.80 0.05% 11.86 0.02% 33.25 0.06% 其他应付款 1,874.67 3.55% 1,889.34 3.60% 1,648.31 2.97% 1,685.20 2.81% 一年内到期 的非流动负 4,230.77 8.02% 4,230.77 8.06% 3,132.12 5.64% 4,529.39 7.54% 债                                           196                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合               6,922.21 13.12% 6,700.27 12.76% 5,481.98 9.87% 6,960.13 11.59% 计 长期借款 45,815.42 86.87% 45,815.42 87.24% 49,990.28 89.98% 53,033.36 88.28% 长期应付款 4.06 0.01% 1.80 0.00% 85.40 0.15% 81.42 0.14% 非流动负债              45,819.49 86.88% 45,817.22 87.24% 50,075.69 90.13% 53,114.78 88.41% 合计 负债合计 52,741.70 100.00% 52,517.49 100.00% 55,557.66 100.00% 60,074.91 100.00%          b、负债科目变动分析          报告期各期末，广州项目负债总额分别为 60,074.91 万元、55,557.66 万元、52,517.49 万      元及 52,741.70 万元，公司负债总额持续逐年下降，主要系公司按照借款合同约定分期偿还      长期借款，主动压降负债规模；2026 年 3 月末负债总额小幅回升，系当期应交税费、合同      负债等经营性流动负债阶段性增长所致。从结构上看，负债以非流动负债（主要为长期借款）      为主，各期末占比均超过 86%。      （a）应付账款分析                广州项目应付账款分别为 705.68 万元、          报告期各期末， 606.99 万元、                                              508.85 万元及 521.01      万元，占负债总额比例分别为 1.17%、1.09%、0.97%及 0.99%，整体占比较低。2023 年至      2025 年末应付账款余额逐年小幅递减，2026 年 3 月末略有回升。报告期内，应付账款余额      整体规模可控，对项目公司运营资金压力较小。具体情况如下：                                    表64：广州项目应付账款账龄                                                                                      单位：万元                                                2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月           账龄 2026 年 3 月 31 日                                                    31 日 31 日 31 日      1 年以内 521.01 508.85 606.99 705.68      1-2 年 - - - -      2-3 年 - - - -      3 年以上 - - - -           合计 521.01 508.85 606.99 705.68      （b）其他应付款分析          报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,685.20 万元、1,648.31 万元、1,889.34 万      元及 1,874.67 万元，占负债总额比例分别为 2.81%、2.97%、3.60%及 3.55%，公司其他应付                                                 197                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 款主要构成包括待返还政府补助、应付关联方款项、应付资产购置款、押金保证金等。具体 情况如下：                  表65：广州项目其他应付款明细                                                                     单位：万元                                   2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月      项目 2026 年 3 月 31 日                                       31 日 31 日 31 日 政府补助 1,141.92 1,141.92 1,141.92 664.54 应付关联方款项 289.90 306.16 158.00 176.55 应付资产购置款 300.00 300.00 300.00 300.00 应付押金及保证                                          113.69 19.97 20.21 金 114.06 应付宽带费 13.28 14.87 4.32 55.68 应付工程款 - - - 456.10 其他 15.51 12.70 24.10 12.12 合计 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资            477.38 万元)与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题(93.90 金(570.64 万元、 万元)。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定 “4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程序收回 奖励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设立初期 的现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留， 确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 其他应付款还包括一笔与广州寰城实业发展有限公司相关的、账龄超过 3 年的其他应 付款，金额为 300.00 万元。该笔争议应付款系广州项目公司（广州晔雅）与原资产出售方 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城”）于 2021 年签署的《不动产买卖合 同》项下的交易尾款。合同中约定：“…交易尾款系指人民币 3,000,000 元…”，“…于保 密及整改事项根据第 4.11（1）（v）条的约定由双方确认完成整改之日起的十五（15）个 工作日内（包括当日），受让方应当向转让方全额支付交易尾款…”。 截至报告期末，标的资产工程设施仍存在以下三项未落实事项。事项 1：南塔（办公） 51F 大屋面的冷却塔设备运行时振动传导至楼下办公使用空间；事项 2：B2 层制冷机房内                                   198                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的冷却水泵开启过程中，位于南塔办公区域内冷却水立管的竖井内声响明显；事项 3：部 分设备需调整安装位置，目前部分点位设备安装不当导致避难层部分点位层高小于 1.6 米， 未符合规范要求。故广州晔雅依据合同约定暂未支付该笔款项，并将其列示于 2025 年末 “其他应付款”科目核算。 上述事项不会对不动产项目的正常运营造成重大影响。其中，事项 1、2：不影响酒店 运营及宾客体验；事项 3：现状不影响日常经营及例行检查，后续通过避难层设备摆放位 置调整，可满足净高要求。 此外，根据 GB50041-2008 锅炉房设计规范 15.1.2:锅炉房应有相当于锅炉间占地面积 10%的泄压面积，泄压方向不得朝向人员聚集的场所、房间和人行通道，泄压处不得与这 些地方相邻。目前锅炉房通过坡道口泄压，在设计规范上是有瑕疵的，但相关验收已通过， 且后续消防及燃气单位未对此提出异议，但不排除后续被要求整改的可能。尽管如此，该 情况引起整改的可能性较小。 广州寰城与广州晔雅对上述事项未落实及未达到付款条件的安排无争议。截至本招募 说明书出具日，双方在积极沟通中。广州晔雅将继续跟进相关整改的沟通情况。 （c）一年内到期的非流动负债分析 报告期各期末，一年内到期的非流动负债构成项目流动负债的主要部分，金额分别为 4,529.39 万元、3,132.12 万元、4,230.77 万元及 4,230.77 万元，占当期流动负债总额比重分 别为 65.08%、57.13%、63.14%及 61.12%，占流动负债比例整体呈下降趋势，其金额变化 与项目公司长期借款的分期还款计划安排相匹配，符合正常的债务结构变动特征。 （d）长期借款分析 非流动负债是广州项目最主要的负债来源，长期借款占比近 90%。扣除一年内到期部 分后，报告期各期末，公司长期借款净额分别为 53,033.36 万元、49,990.28 万元、45,815.42 万元及 45,815.42 万元，占当期负债总额比重分别为 88.28%、89.98%、87.24%及 86.87%， 各期占比均维持在 86%以上，结构高度稳定。报告期各期末，公司长期借款净额持续逐年 递减，表明广州项目公司在执行积极的债务偿还计划，主动压降有息负债规模，持续优化                               199                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资本结构，财务稳健性逐步提升。        公司长期借款均为抵押类固定资产贷款，系广州晔雅酒店管理有限公司于 2021 年 8 月 9 日向交通银行股份有限公司广东省分行借入的固定资产贷款，以广州项目物业资产提供抵 押，贷款合同原始本金为 56,400.00 万元，借款期限 120 个月，按合同约定节奏分期偿还。 截至报告期各期末，其具体情况如下：                               表66：广州项目长期借款明细                                                                                    单位：万元                       2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月         借款类别                            日 31 日 31 日 31 日 抵押借款 50,046.19 50,046.19 53,122.40 57,562.76 减：一年内到期的                                4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 长期借款 小计 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，广州项目营业收入总体保持稳定，营业收入分别为 13,968.89 万元、 14,254.00 万元、13,187.36 万元及 3,322.74 万元。从收入结构来看，广州项目收入聚焦核心 主营业务，收入结构以酒店客房收入为主，报告期各期客房收入占营业收入比重均维持在 89% 以上；餐饮收入、物业出租收入、物业费收入及其他收入作为辅助补充，整体占比较小、结 构稳定。该收入构成契合国内酒店的主流经营模式。报告期各期营业收入细分构成如下：                      表67：广州项目营业收入情况（按服务类型）                                                                                  单位：万元，%            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 3,024.38 91.02% 12,015.67 91.12% 12,875.84 90.33% 12,538.95 89.76% 酒店餐饮收入 128.72 3.87% 536.80 4.07% 600.67 4.21% 550.04 3.94% 出租收入 98.94 2.98% 377.07 2.86% 396.73 2.78% 469.00 3.36% 物业费收入 18.98 0.57% 75.90 0.58% 81.22 0.57% 147.72 1.06% 其他收入 51.72 1.56% 181.92 1.38% 299.54 2.10% 263.18 1.88% 营业收入合计 3,322.74 100.00% 13,187.36 100.00% 14,254.00 100.00% 13,968.89 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，广州项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 11,052.96 万                                           200                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      元、11,502.87 万元、11,085.75 万元及 2,796.44 万元，成本费用占营业收入的比例分别为      79.13%、80.70%、84.06%及 84.16%。          从结构上看，折旧费用始终是占比最大的成本项目，报告期内折旧费用占比维持在 48%      左右，主要为物业及设备等固定资产的账面折旧，属于非现金性成本。其次是劳务支出与加      盟服务费，二者合计占比稳定在 19%至 23%。这种以折旧、人工等固定及半固定成本为主的      支出结构，符合持有运营型酒店资产的普遍财务特征。成本费用按性质分类的具体构成如下：                        表68：广州项目成本费用构成情况（按性质分类）                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,363.65 48.76% 5,421.06 48.90% 5,566.96 48.40% 5,347.67 48.38% 劳务支出 303.92 10.87% 1,312.98 11.84% 1,279.21 11.12% 1,088.16 9.84% 加盟服务费 281.84 10.08% 1,176.36 10.61% 1,332.71 11.59% 1,017.58 9.21% 酒店运营耗材 176.72 6.32% 680.46 6.14% 760.08 6.61% 863.63 7.81% 能源费 106.06 3.79% 462.47 4.17% 495.06 4.30% 534.90 4.84% 资产管理费 139.92 5.00% 434.61 3.92% 275.47 2.39% 274.67 2.49% 销售代理费 171.47 6.13% 465.47 4.20% 524.55 4.56% 482.20 4.36% 清洁费 94.58 3.38% 201.86 1.82% 262.51 2.28% 360.02 3.26% 维保费 56.50 2.02% 116.22 1.05% 79.15 0.69% 69.78 0.63% 专业服务费 26.20 0.94% 93.32 0.84% 94.43 0.82% 27.12 0.25% 物业费 7.04 0.25% 378.93 3.42% 421.04 3.66% 467.05 4.23% IT 服务费 6.38 0.23% 47.16 0.43% 70.33 0.61% 70.13 0.63% 办公费 1.57 0.06% 8.90 0.08% 11.00 0.10% 11.84 0.11% 项目管理费 2.78 0.10% 11.10 0.10% 10.94 0.10% 13.93 0.13% 其他 57.81 2.07% 274.87 2.48% 319.41 2.78% 424.29 3.84% 合计 2,796.44 100.00% 11,085.75 100.00% 11,502.87 100.00% 11,052.96 100.00%       c、毛利润及毛利率情况          报告期各期，广州项目毛利润分别为 3,863.47 万元、3,826.71 万元、3,285.50 万元及      880.64 万元，对应毛利率分别为 27.66%、26.85%、24.91%及 26.50%。报告期内，广州项目      毛利润及毛利率整体维持稳健区间，2025 年毛利润及毛利率较前期有所回落，主要系当年      营业收入下降所致。一方面，2025 年夏季公共卫生事件影响以及七月台风加连续降雨，对      客人出行及住宿需求产生阶段性影响，致使入住率承压，收入下滑。另一方面，折旧、人工                                              201                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 等成本具有一定刚性，在收入下降的背景下，其占比相对提升，对利润空间形成一定挤压。 2026 年 1-3 月毛利率有所回升，主要系经营情况提升所致。具体数据如下：                     表69：广州项目毛利润及毛利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 毛利润 880.64 3,285.50 3,826.71 3,863.47 毛利率 26.50% 24.91% 26.85% 27.66% d、净利润及净利率情况 报告期各期，广州项目净利润分别为-464.94 万元、-151.52 万元、-370.05 万元及-35.24 万元，对应净利率分别为-3.33%、-1.06%、-2.81%及-1.06%。报告期内项目整体处于小幅亏 损状态，亏损原因主要有以下两点：一是由于酒店物业及装修等资产入账时点土地剩余年限 较短，折旧与摊销金额较高。报告期内，广州项目折旧与摊销金额分别为 5,347.67 万元、5, 566.96 万元、5,421.06 万元及 1,363.65 万元，占各期成本费用总额比例分别为 48.38%、48. 40%、48.90%及 48.76%。二是项目承担了与原始购置贷款相关的财务费用。报告期内的利 息费用分别为 2,590.14 万元、2,128.37 万元、1,679.44 万元及 375.11 万元。剔除前述影响后， 广州项目的 EBITDA 分别为 7,472.87 万元、7,543.80 万元、6,730.45 万元及 1,703.35 万元， 体现了较强的盈利能力。此外，2025 年广州项目亏损增加，主要系受公共卫生事件、台风和 强降雨天气等短期、偶发性因素影响，每间可售房收入和平均入住率下降。                     表70：广州项目净利润及净利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 净利润 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 净利率 -1.06% -2.81% -1.06% -3.33% e、相关税金及附加占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，广州项目税金及附加占营业收入的比例保持相对稳定，项目税金及附加占 营业收入比重分别为 5.99%、5.85%、6.49%及 6.20%。2026 年 1-3 月占比较 2025 年下降 0. 29 个百分点，主要系当期营业收入恢复增长，单位收入分摊的固定税负占比自然回落，费 率逐步回归至正常水平。                                      202                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税、印花税等构成，其中房产税占税金 及附加总额的 95%以上。具体构成及占比变动如下：              表71：广州项目税金及附加占营业收入的比重                                                                             单位：万元，% 税金及附加 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 房产税 6.14% 6.28% 5.64% 5.71% 印花税 0.01% 0.16% 0.00% 0.01% 土地使用税 0.05% 0.06% 0.05% 0.05% 城建税 - - 0.09% 0.13% 教育费附加 - - 0.06% 0.09% 合计 6.20% 6.49% 5.85% 5.99% 4）资本性支出情况 广州项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。报告期内， 广州项目“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 123.78 万元、507.75 万元、311.91 万元、8.88 万元。从各期支出变动来看，2024 年度支出较高，主要原因在于当 期集中支付了 2022 年装修工程的尾款，属于历史款项结算的一次性支出，剔除该偶发性因 素后，2024 年当期实际用于资产维护、设备改造的常态化支出与其他年度支出水平基本持 平。2025 年度支出主要用于项目的翻新改造，为常态化资产升级支出，贴合酒店运营提质 需求。2026 年一季度项目无大型改造、维保计划，仅发生小额资本性支出，整体支出规模显 著降低。 整体来看，报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求 相匹配，整体支出水平合理、可控。基金管理人将根据资产状况及运营计划，审慎规划未来 年度的大修及改造支出。                    表72：广州项目资本性支出情况                                                                               单位：万元                              2026 年 1-3         项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                  月 购建固定资产、无形资产和                                     8.88 311.91 507.75 123.78 其他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾                                           - - 456.10 - 款 当期资本性支出 8.88 311.91 51.65 123.78                                       203                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       5）现金流量情况                    表73：广州项目现金流量情况                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他长                            8.88 311.91 507.75 123.78 期资产所支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付的                          375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动产生的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减少）/                         7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63                              204                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 五、年末现金及现金等价物余额 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 a、现金流量情况分析      报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,369.19 万元、                                        9,026.15 万元、                                                   7,206.01 万元及 1,979.68 万元，持续保持稳定净流入，为项目运营及偿债提供了核心资金支持。2025 年净额较 2024 年下降，主要系当期客房收入现金回款随营业收入减少而同步下降所致。      报告期各期，投资活动现金流整体呈阶段性波动特征，投资活动产生的现金流量净额分 别为-123.78 万元、-507.75 万元、-6,505.79 万元及 6,206.11 万元。其中，2024 年净流出较 2023 年增加，主要系支付美居及全季品牌酒店前期装修工程尾款所致；2025 年净流出大幅 增加，则主要由于公司将部分闲置资金用于购买银行理财产品及结构性存款，属于积极的流 动性管理措施；2026 年 1-3 实现大额净流入，主要系前期购买的银行理财产品及结构性存 款集中到期收回本金及收益所致。      报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,772.78 万元、-6,568.72 万元、-4,755.65 万元及-375.11 万元，持续为净流出。该流出主要用于偿还长期借款本金及支付利息，与报 告期内资产负债率持续下降的趋势相符，财务结构稳健性不断提升。      综上所述，报告期内广州项目主营业务现金流生成能力稳定，所获现金在保障债务偿付 的同时，也进行短期理财以提升资金收益，整体现金流管理策略清晰、状况稳健。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素      基金持有广州项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响：      宏观与市场因素：区域经济增长、商旅活动景气度、消费市场环境的变化将直接影响酒 店行业的整体需求，从而影响项目的平均入住率（OCC）和平均房价（ADR），这是未来收 入端的核心变量。      行业竞争因素：项目所在商圈及辐射范围内新增或存量竞争对手的策略调整，可能对项 目市场份额、定价能力及客户粘性构成挑战，进而影响收入和盈利水平。      运营成本因素：人工成本、能源价格、物料采购成本、品牌管理费及各项税费的波动， 将直接影响项目的运营净收益（NOI）。同时，未来大修、改造等资本性支出的时点和规模， 将对当期现金流产生直接影响。      融资与财务因素：基金或项目公司层面未来存量债务的利率重定价、新增融资的成本与 条件，以及适用的税收政策变化，均会对最终的可供分配金额产生影响。                                   205                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理能力因素：运营管理机构的执行能力、品牌方的支持效能、以及基金管理人对成本 与资本开支的管控水平，是决定上述风险因素能否得到有效应对的关键。 2、上海项目公司 （1）资产负债表               表74：上海项目近三年及一期资产负债表                                                            单位：万元                    2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                    月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 3,267.59 3,109.51 3,447.91 3,240.54 交易性金融资产 574.38 572.68 418.34 400.00 应收账款 251.31 273.19 239.51 298.30 预付款项 5.04 4.38 5.18 12.53 其他应收款 37.48 5.43 5.74 14.48 存货 15.54 9.09 11.30 25.92 其他流动资产 - - 10.62 62.40 流动资产合计 4,151.34 3,974.29 4,138.61 4,054.18 非流动资产 固定资产 25,756.79 25,957.04 26,755.86 27,553.77 长期待摊费用 36.05 43.54 41.25 46.97 其他非流动资产 127.65 127.65 51.65 51.65 非流动资产合计 25,920.49 26,128.23 26,848.76 27,652.39 资产总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 流动负债 应付账款 115.88 125.55 140.94 199.24 预收款项 - - - 34.03 合同负债 - - 0.19 1.86 应交税费 81.54 84.40 75.86 61.94 其他应付款 56.03 97.61 72.69 61.06 一年内到期的非流动负债 1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68 流动负债合计 1,463.80 1,517.91 1,392.99 1,171.82 非流动负债 长期借款 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17                          206                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                         2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                         月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17 负债合计 13,297.98 13,352.09 14,427.17 15,305.99 所有者权益 实收资本 16,584.44 16,584.44 16,584.44 16,584.44 盈余公积 16.60 16.60 - - 未分配利润/（未弥补亏损） 172.82 149.39 -24.24 -183.86 所有者权益合计 16,773.86 16,750.43 16,560.20 16,400.58 负债和所有者权益总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 （2）利润表                 表75：上海项目近三年及一期利润表                                                                            单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 减：营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43 税金及附加 61.68 246.88 247.32 186.19 销售费用 13.51 109.76 72.81 114.82 管理费用 68.54 230.76 206.72 139.49 财务费用 83.78 356.48 403.58 617.98 其中：利息费用 84.72 367.00 436.07 635.25 利息收入 1.17 10.80 32.81 17.52 加：其他收益 - - - 50.15 投资收益 - 3.71 - - 公允价值变动收益 1.7 2.68 18.34 - 营业利润/（亏                      30.87 251.42 174.04 9.82 损） 加：营业外收入 0.33 2.49 1.17 3.00 减：营业外支出 - 0.24 1.55 17.11 利润/（亏损）总                      31.20 253.67 173.66 -4.28 额 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净利润/（亏损） 23.43 190.23 159.62 -4.28 综合收益/（亏                      23.43 190.23 159.62 -4.28 损）总额                                   207                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）现金流量表              表76：上海项目近三年及一期现金流量表                                                              单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收                         850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有                           1.50 23.91 49.67 20.52 关的现金 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支                         369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 付的现金 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有                         138.07 302.14 179.25 198.89 关的现金 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流                         244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 量净额 二、投资活动使用的现 金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 1.89 31.04 28.67 255.38 的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动使用的现金流                          -1.89 -178.99 -28.67 -655.38 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动                                 - 336.53 - - 有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17                           208                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        分配股利、利润或偿付                                              84.72 359.96 446.44 642.83        利息支付的现金        支付的其他与筹资活动                                             376.24 - 1,033.60 -        有关的现金        筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00        筹资活动产生的现金流                                            -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83        量净额        四、现金及现金等价物                                            -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49        净（减少）/增加额        加：年初现金及现金等                                            2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05        价物余额        五、年末现金及现金等                                            2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54        价物余额      （4）财务分析        1）资产情况        a、资产结构                                 表77：上海项目的资产结构                                                                                      单位：万元，%          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 3,267.59 10.87% 3,109.51 10.33% 3,447.91 11.13% 3,240.54 10.22% 交易性金           574.38 1.91% 572.68 1.90% 418.34 1.35% 400.00 1.26% 融资产 应收账款 251.31 0.84% 273.19 0.91% 239.51 0.77% 298.30 0.94% 预付款项 5.04 0.02% 4.38 0.01% 5.18 0.02% 12.53 0.04% 其他应收            37.48 0.12% 5.43 0.02% 5.74 0.02% 14.48 0.05% 款 存货 15.54 0.05% 9.09 0.03% 11.30 0.04% 25.92 0.08% 其他流动                 - - - - 10.62 0.03% 62.40 0.20% 资产 流动资产          4,151.34 13.80% 3,974.29 13.20% 4,138.61 13.36% 4,054.18 12.79% 合计 固定资产 25,756.79 85.65% 25,957.04 86.23% 26,755.86 86.34% 27,553.77 86.90% 长期待摊            36.05 0.12% 43.54 0.14% 41.25 0.13% 46.97 0.15% 费用 其他非流           127.65 0.42% 127.65 0.42% 51.65 0.17% 51.65 0.16% 动资产                                               209                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动资         25,920.49 86.20% 26,128.23 86.80% 26,848.76 86.64% 27,652.39 87.21% 产合计 资产总计 30,071.83 100.00% 30,102.52 100.00% 30,987.37 100.00% 31,706.57 100.00%        b、资产科目变动分析        报告期各期末，上海项目资产总额分别为 31,706.57 万元、30,987.37 万元、30,102.52 万 元及 30,071.83 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，主要系固定资产随经营持续计提 折旧所致。从资产结构上看，项目资产以非流动资产为核心。报告期各期末，上海项目流动 资产占比分别为 12.79%、                  13.36%、13.20%和 13.80%；                                       非流动资产占比分别为 87.21%、                                                        86.64%、 86.80%和 86.20%。非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营 的主营业务构成相符。       （a）流动资产情况        报告期各期末，上海项目流动资产合计分别为 4,054.18 万元、4,138.61 万元、3,974.29 万元及 4,151.34 万元，各期规模基本持平。流动资产主要由货币资金及交易性金融资产构 成，为上海项目日常运营提供了充足的流动性。交易性金融资产主要为短期理财产品，应收 账款、预付款项等其他流动资产余额较小，变动系正常经营结算所致。       （b）非流动资产情况        报告期各期末，上海项目固定资产占总资产比例均超过 85%，固定资产余额分别为 27,553.77 万元、26,755.86 万元、25,957.04 万元及 25,756.79 万元。上海项目非流动资产以 固定资产为主，报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经营期间按 既定会计政策持续计提折旧所致，此为非现金性成本，不影响项目实际现金流。       （c）资产权利限制情况        报告期内，上海项目公司持有的核心经营性资产（即上海项目）因长期借款合同而设立 抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，受限资产包括：账面价值为 2.57 亿 元的抵押固定资产、账面价值为 251.31 万元的质押应收账款，以及 1,073.31 万元的受限货 币资金（贷款监管户）。相关债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设立前， 根据交易安排使用募集资金偿还后解除抵押、质押并释放监管资金。                                            210                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          2）负债情况          a、负债结构                                       表78：上海项目的负债结构                                                                                        单位：万元，%                 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 115.88 0.87% 125.55 0.94% 140.94 0.98% 199.24 1.30% 预收款项 - - - - - - 34.03 0.22% 合同负债 - - - - 0.19 0.00% 1.86 0.01% 应交税费 81.54 0.61% 84.40 0.63% 75.86 0.53% 61.94 0.40% 其他应付款 56.03 0.42% 97.61 0.73% 72.69 0.50% 61.06 0.40% 一年内到期的                 1,210.35 9.10% 1,210.35 9.06% 1,103.31 7.65% 813.68 5.32% 非流动负债 流动负债合计 1,463.80 11.01% 1,517.91 11.37% 1,392.99 9.66% 1,171.82 7.66% 长期借款 11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 非流动负债合                11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 计 负债合计 13,297.98 100.00% 13,352.09 100.00% 14,427.17 100.00% 15,305.99 100.00%          b、负债科目变动分析            报告期各期末，上海项目负债总额持续下降，负债总额分别为 15,305.99 万元、14,427.17         万元、13,352.09 万元及 13,297.98 万元，主要系公司按照借款合同约定分期偿还长期借款。         从结构上看，负债以长期借款为主，长期借款占负债总额的比例分别为 92.34%、90.34%、         88.63%及 88.99%。         （a）应付账款分析            报告期各期末，上海项目应付账款余额整体规模偏小、持续稳步下降，应付账款余额分         别为 199.24 万元、                     140.94 万元、                              125.55 万元及 115.88 万元，占同期总负债比例分别为 1.30%、         0.98%、0.94%及 0.87%，占比较低。报告期各期末，所有应付账款均集中在 1 年以内，应付         账款账龄结构健康，偿付风险较低。具体情况如下：                                       表79：上海项目应付账款账龄                                                                                          单位：万元     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 1 年以内 115.88 125.55 140.94 199.24 1-2 年 - - - -                                                   211                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - -     合计 115.88 125.55 140.94 199.24         （b）其他应付款分析            报告期各期末，上海项目其他应付款余额分别为 61.06 万元、72.69 万元、97.61 万元及         56.03 万元，占同期总负债的比例分别为 0.40%、0.50%、0.73%及 0.42%，整体规模保持稳         定，其他应付款主要由应付关联方款项等经营性往来款项构成。         （c）一年内到期的非流动负债分析            报告期各期末，上海项目一年内到期的非流动负债分别为 813.68 万元、1,103.31 万元、         1,210.35 万元及 1,210.35 万元，占当期流动负债的比例分别为 69.44%、79.20%、79.74%及         82.69%，其金额的逐年增加，与长期借款合同约定的分期还款节奏一致。         （d）长期借款分析            非流动负债为上海项目主要负债来源。报告期各期末，公司长期借款净额分别为         14,134.17 万元、13,034.17 万元、11,834.17 万元及 11,834.17 万元，占负债总额的比例分别         为 92.34%、90.34%、88.63%及 88.99%，各期占比均维持在 88%以上，结构高度稳定。长期         借款逐年减少，系项目按计划有序偿还债务所致。该笔借款为项目公司以上海项目物业资产         提供抵押的固定资产贷款，资金来源、用途及担保安排清晰。具体情况如下：                                      表80：上海项目长期借款明细                                                                                         单位：万元                           2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月              借款类别                                 日 31 日 31 日 31 日         抵押借款 13,044.53 13,044.53 14,137.49 14,947.85         减：一年内到期的                                       1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68         长期借款         小计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17            截至 2026 年 3 月 31 日，上海项目长期借款余额 11,834.17 万元。该笔借款为 2023 年 7         月 21 日，上海晔致向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行借入人民币合计 15,034.17 万         元的借款，借款期限为 120 个月，按合同约定的还款节奏分期还款。抵押物为上海晔致持有         的房屋建筑物。                                                  212                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，上海项目营业收入保持稳定增长，营业收入分别为 3,088.58 万元、3,223.93 万元、3,313.82 万元及 780.71 万元，营业收入逐年递增，项目经营基本面持续向好。从收入 结构来看，项目收入结构高度集中，酒店客房收入为绝对核心收入来源，报告期各期客房收 入占营业总收入比重均超 89%，是项目营收的核心支撑，其他收入类型占比较小。具体收入 构成明细如下：                       表81：上海项目营业收入情况（按类型）                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 697.93 89.40% 3,035.38 91.60% 2,904.89 90.10% 2,788.74 90.29% 酒店餐饮收入 50.33 6.45% 208.70 6.30% 172.92 5.36% 153.05 4.96% 出租收入 24.17 3.10% 40.29 1.22% 110.79 3.44% 112.09 3.63% 物业费收入 2.38 0.30% 3.96 0.12% 2.10 0.07% 2.18 0.07% 其他收入 5.90 0.76% 25.49 0.77% 33.23 1.03% 32.52 1.05% 合计 780.71 100.00% 3,313.82 100.00% 3,223.93 100.00% 3,088.58 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，上海项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 2,324.74 万 2,417.33 万元、 元、 2,465.42 万元及 606.08 万元，成本费用占营收比例分别为 75.27%、74.98%、 74.40%及 77.63%。        从结构看，折旧费用占比最高，各年度占比均超过 32%；劳务支出、加盟服务费及酒店 运营耗材等经营性成本合计占比稳定，共同构成了成本费用的主要部分。具体按性质分类列 示如下：                       表82：上海项目成本费用情况（按类型）                                                                              单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 200.25 33.04% 802.04 32.53% 802.26 33.19% 801.23 34.47% 劳务支出 110.86 18.29% 446.09 18.09% 440.07 18.20% 402.78 17.33% 加盟服务费 81.71 13.48% 345.42 14.01% 318.79 13.19% 255.68 11.00% 酒店运营耗材 65.38 10.79% 269.04 10.91% 297.08 12.29% 284.17 12.22%                                           213                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 能源费 34.35 5.67% 147.24 5.97% 133.40 5.52% 144.10 6.20% 资产管理费 42.51 7.01% 130.77 5.30% 83.69 3.46% 83.69 3.60% 销售代理费 13.51 2.23% 94.42 3.83% 72.81 3.01% 114.82 4.94% 清洁费 20.78 3.43% 81.67 3.31% 79.57 3.29% 81.13 3.49% 维保费 12.76 2.11% 40.35 1.64% 62.28 2.58% 52.63 2.26% 专业服务费 7.04 1.16% 37.69 1.53% 55.47 2.29% 28.86 1.24% 物业费 8.47 1.40% 34.90 1.42% 34.19 1.41% 31.66 1.36% IT 服务费 1.85 0.31% 11.13 0.45% 8.01 0.33% 10.11 0.43% 办公费 0.48 0.08% 2.56 0.10% 4.98 0.21% 1.85 0.08% 项目管理费 0.66 0.11% 0.49 0.02% 2.76 0.11% 2.91 0.13% 其他 5.47 0.90% 21.63 0.88% 21.97 0.91% 29.13 1.25%      合计 606.08 100.00% 2,465.42 100.00% 2,417.33 100.00% 2,324.74 100.00%      c、毛利润及毛利率       报告期各期，上海项目毛利润分别为 1,018.14 万元、1,086.14 万元、1,188.93 万元及 256.67 万元，毛利率分别为 32.96%、33.69%、35.88%及 32.88%。报告期内，上海项目毛利 润及毛利率整体稳定，具体数据如下表所示：                            表83：上海项目毛利润及毛利率情况                                                                                  单位：万元，%           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58      营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43      毛利润 256.67 1,188.93 1,086.14 1,018.14      毛利率 32.88% 35.88% 33.69% 32.96%      d、净利润及净利率情况       报告期各期，上海项目净利润分别为-4.28 万元、159.62 万元、190.23 万元及 23.43 万 元，净利率分别为-0.14%、4.95%、5.74%及 3.00%，2023 年小幅亏损后连续实现盈利。上海 项目的利润水平受到非经营性或非现金费用的显著影响，报告期内，上海项目折旧与摊销金 额分别为 801.23 万元、802.26 万元、802.04 万元及 200.25 万元，占比维持在 32%-34%的区 间内。其次，报告期内上海项目承担的财务费用分别为 617.98 万元、403.58 万元、356.48 万 元及 83.78 万元，系影响项目财务报表净利润水平的主要因素。                                                214                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   表84：上海项目净利润及净利率情况                                                                           单位：万元，% 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 净利润 23.43 190.23 159.62 -4.28 净利率 3.00% 5.74% 4.95% -0.14% e、相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，项目税金及附加占营业收入比例分别为 5.62%、7.46%、7.45%及 7.90%。 2024 年占比较 2023 年上升 1.84 个百分点，主要原因系 2023 年上半年，项目公司享受了小 微企业“六税两费”的税收优惠政策，房产税相应减半缴纳；2024 年及 2025 年已按正常税 率缴纳，因此占比恢复至常规水平。从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税及印 花税构成。具体构成及占比变动如下：           表85：上海项目税金及附加占营业收入的比重和变化情况                                                                           单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 税金及附加类型                占营收比重 占营收比重 占营收比重 占营收比重 房产税 7.84% 7.36% 7.41% 5.55% 土地使用税 0.05% 0.05% 0.05% 0.04% 印花税 0.01% 0.04% 0.00% 0.03%     合计 7.90% 7.45% 7.46% 5.62% 4）资本性支出情况 上海项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。2023 年度 现金支出较高，主要包含了支付 2022 年及以前的开发商工程尾款约 225.83 万元。剔除该等 历史款项影响后，2023 年度与当期经营相关的资本性现金支出约为 29.55 万元。整体来看， 报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求相匹配，整体支 出水平合理、可控。                     表86：上海项目资本性支出情况                                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 购建固定资产、无形资产和其                                   1.89 31.04 28.67 255.38 他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾款 - - - 225.83                                   215                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 当期资本性支出 1.89 31.04 28.67 29.55 5）现金流量情况及重大变动分析                 表87：上海项目主要现金流量情况                                                                  单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有关的现金 1.50 23.91 49.67 20.52 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支付的现金 369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有关的现金 138.07 302.14 179.25 198.89 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流量净额 244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                   1.89 31.04 28.67 255.38 产所支付的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动产生的现金流量净额 -1.89 -178.99 -28.67 -655.38 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 336.53 - - 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84.72 359.96 446.44 642.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 376.24 - 1,033.60 - 筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00 筹资活动产生的现金流量净额 -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83 四、现金及现金等价物净（减少）/增                             -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49 加额                           216                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：年初现金及现金等价物余额 2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05 五、年末现金及现金等价物余额 2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54 a、现金流量情况分析     报告期内，上海项目经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为 4,164.71 万元、1, 482.48 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，2023 年净额较高，主要系当年申请并收到大额 增值税留抵退税所致。为还原项目真实的经营能力，剔除收到的税费返还后，上海项目报告 期内经营活动现金流入分别为 3,387.80 万元、3,467.19 万元、3,504.16 万元及 851.92 万元， 呈上升趋势，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,719.16 万元、1,451.00 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，净额下降主要系现金流出增加较多，具体如下：     （a）2023 年上海项目支付的税费较低，主要系 2023 年上半年享受小规模纳税人房产 税和土地使用税的减半优惠，2023 年下半年，因连续 12 个月累计应征增值税销售额超过 5 00 万元，项目公司登记为增值税一般纳税人，故从 2023 年 7 月起房产税和土地使用税恢复 全额；2024 年全年均按正常税率全额缴纳，导致房产税绝对额较 2023 年明显增加；2023 年 及以前年度，上海项目因前期折旧及利息支出较大，账面存在累计可抵扣亏损，因此未缴纳 企业所得税。2024 年，随着项目盈利能力持续改善，累计亏损在第四季度抵扣完毕，开始产 生当期企业所得税。2025 年及 2026 年 1-3 月，上海项目公司正常缴纳所得税，经营活动产 生的现金流量净额回归正常水平。     （b）根据上海晔致与上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司签订的服务外包协议， 2025 年 11 月 3 日，上海晔致向安之酒嘉定分公司支付了一笔运营备用金，金额为 76.00 万 元。相关费用计入“支付其他与经营活动有关的现金”，对 2025 年经营活动现金流量净额 产生一次性影响。     综上，上海项目经营活动现金流量净额下降，主要系 2023、2024 年税费支出因优惠政 策到期（目前税费已回归正常水平），同时叠加 2025 年一次性运营备用金支付的共同影响 所致。     报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-655.38 万元、-28.67 万元、-178.99 万 元、-1.89 万元。2023 年净流出规模较大，主要因当期购置交易性金融资产支付现金 2,400.00 万元所致；2025 年净流出增加，主要系新增理财等投资支付现金 570.00 万元。上述投资行 为旨在提升闲置资金收益，属于积极的流动性管理。     报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,292.83 万元、-2,280.04 万元、-                               217                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1,123.43 万元和-460.96 万元。2023 年，公司为优化债务期限结构并降低融资成本，通过新 增长期借款置换部分原有债务，致使当年筹资活动现金流入与流出规模均较高；2024 年净 流出额包含根据银行监管要求，对贷款监管账户资金流进行会计重分类影响 1,033.60 万元。 2026 年一季度，随着债务规模有序压降，筹资活动现金流净流出额趋于稳定。 总体来看，上海项目报告期内主营业务现金流生成能力稳定，能够覆盖投资支出并支持 债务偿还，现金流结构健康，为核心资产的偿债付息及未来可供分配金额提供了稳定基础。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 基金持有上海项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响： 宏观与市场因素：上海项目的现金流高度依赖于上海虹桥国际开放枢纽的商旅客流及长 三角一体化带来的城际出行需求。上海市整体经济增长、特别是嘉定区产业升级与商业发展， 将直接影响不动产项目的核心客源——商务及会展旅客的数量与消费能力。宏观经济的周期 性波动及重大公共事件将对酒店需求产生直接影响。 行业竞争因素：项目地处嘉定江桥板块，该区域地理位置优越，交通便利，酒店市场竞 争日趋激烈。未来，项目所在区域及周边新增的酒店供给，可能分流不动产项目客源。此外， 周边存量酒店通过产品升级或价格竞争，也可能对不动产项目的平均房价（ADR）和平均入 住率（OCC）构成压力。 运营成本因素：作为一家已运营满三年的酒店，项目即将进入设施设备集中维护期，未 来大修及客房翻新等资本性支出的时点和规模可能超出当前预测，对特定期间的现金流产生 显著影响。同时，上海市在人工、能源及合规性（安全、卫生、环保）方面较高的成本基数 及可能的上涨趋势，将持续影响项目的运营净收益（NOI）。 融资与财务因素：报告期内，项目现金流持续用于偿还债务，体现了稳健的财务策略。 未来，项目存量债务的利率条件、以及基金层面为项目资本性支出或潜在收购而进行的新增 融资成本，将直接影响财务费用和可供分配金额。 管理能力因素：不动产项目运营依赖于华住集团旗下“桔子水晶”品牌的标准体系与会 员网络。品牌方的中央预订系统效能、收益管理策略及服务质量控制，是项目稳定创收的关 键。同时，基金管理人及运营管理机构对上述成本与资本开支的精准预算和严格管控，是应 对市场波动、保障现金流达标的内部核心。 二、不动产项目租赁情况 广州及上海项目均属于管理加盟模式，酒店经营不涉及整体租赁。                          218                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 截至本招募说明书出具日，项目包含部分商业配套租赁，具体情况如下： 广州项目配套商业建筑面积共计 1,915.65 平方米，主要分布于一层及二层，目前已全部 出租。其中，在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，整租给一家银行做营业网点和办公用途， 租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租户按照 35 元/平方米月的标准收取物业服务费。目前，该商业单元的租约已完成续签，新的租期为 四年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元/平方米/月，物业 管理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。在楼宇的一层有 15 平方米商业， 整租给一家租户做商业用途，租期为三年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止， 三年的日租金单价分别为 25.1 元/平方米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外， 租户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/ 月的标准缴纳物业服务费。 上海项目配套商业建筑面积共计 525 平方米，位于一层，已出租予一家银行租户。租约 将于 2030 年 3 月 31 日到期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元，目前处于稳定履约期。 三、租赁合同的特殊条款 经法律顾问核查，广州项目所涉 3 份租赁合同，各租赁合同项下均存在承租人放弃优先 购买权条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；部分存在优先承租权条款， 即租赁期届满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；部分存在租金优惠减免条款，包括 装修期优惠。 经法律顾问核查，上海项目所涉 1 份租赁合同，该合同项下存在承租人放弃优先购买权 条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；存在优先承租权条款，即租赁期届 满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；承租人享有特殊情况下的无责单方解除权，即 若承租人所在的银行网点被政府或其上级行撤销或迁址，承租人有权在提前 90 日通知后退 租，无需承担违约责任； 即赔偿总额不得超过合同总额的 10%；            双方违约责任存在赔偿上限， 装修免租期为租期前四个月。 此外，经法律顾问对上述租赁合同的核查，租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反《民 法典》规定的租赁期限不得超过二十年的限制情形。                             219                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、租赁合同备案情况 截至招募说明书出具日，不动产项目所涉租赁合同均已签署并处于正常履行状态。经法 律顾问核查，广州及上海项目租赁合同均不存在违反《民法典》规定导致合同无效或可撤销 的情形。 截至报告期末，项目公司未提供不动产项目项下租赁合同办理完毕房屋租赁备案的证明 文件。 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同签订后三十日内，租赁当事人应 在房地产登记机构办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期 不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。                    《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定： “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” 因此，租赁合同未办理房屋租赁备案登记，不影响租赁合同的效力。 《运营管理服务协议》已明确约定由基金管理人督促运营管理机构根据主管部门要求办 理备案手续，因运营管理机构经基金管理人督促后仍未履行租赁协议备案职责而导致的项目 公司直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 根据《审核关注事项指引》第三十一条相关要求，就上述事项，本招募说明书“第四章 风险因素”中已披露相关风险，并已设置相关缓释措施。 五、协议客户合同 协议客户是不动产项目重要的客源组成部分，对于平滑经营波动及提升综合收益具有关 键作用。 截至本招募说明书出具日，各项目均根据所在区域的市场特性，建立了广泛的协议客户 网络。具体分布及签署情况如下： 就广州项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，美居酒店正在履行的客户协议共计 197 份， 分为线上签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》， 线下签署协议模板名称为《广州天河体育中心美居酒店协议》，目前已签署的客户协议主要 基于统一制式模板。全季酒店正在履行的客户协议共计 107 份，分为线上签署及线下签署两 种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》，线下签署协议模板名称为《全 季天河体育中心酒店协议》，目前已签署的客户协议主要基于统一制式模板。 就上海项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，正在履行的客户协议共计 100 份，分为线上                         220                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》，线下签署 协议模板名称为《酒店订房合作协议》、《酒店订房合同》，目前已签署的客户协议主要基 于统一制式模板。经法律顾问核查，项目公司目前提供的上述客户协议模板不存在违反《民 法典》规定导致合同无效或可撤销的情形。截至本招募说明书出具日，具体已签署的合同文 本正按计划归集，法律顾问将在完整归集后执行抽样审阅程序，以进一步核实合同履行的规 范性。 六、优惠减免 （一）客房收入折扣情况 各预定渠道的价格在酒店门市价基础上有一定的折扣，虽会对收入产生一定减免，但可 实现优质客源的引流和转化，对项目整体经营收入保持积极影响。其中，关于“华住会”的 会员折扣情况详见“第五章 不动产项目”之“第五节 品牌方”。 （二）增值税优惠情况 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财 政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)、财政部和税务总局颁布的《关于明确生活性服务 业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告[2019]87 号)、财政部和税务总局颁布 的《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》(财政部税务总局公告 [2022]11 号)以及《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总 局公告[2023]1 号)的相关规定，项目公司作为生活性服务企业，自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减增值税应纳税额；自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。 七、补贴情况 广州项目收入来源包括政府补贴，相关政府补贴属于根据政策文件提供的行业性、区域 性的补贴，不属于针对特定不动产项目的专项补贴，上海项目报告期内无政府补贴。 本不动产项目核心收入来源为酒店客房收入，不依赖租赁收入。截至报告期末，广州项 目存在 3 个租户、上海项目存在 1 个租户，各租户租金占不动产项目 2025 年收入的比例分 别为 2.22%、0.24%和 0.07%，占比较低。根据项目公司的说明文件，上述租户租金均不涉 及与本不动产项目相关的政府补贴。                            221                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           表88：报告期内不动产项目收取政府补贴的相关政策依据                                  补贴 补贴事项 政策依据 补贴标准 补贴年限                                  形式               广州市商务局关于拨付               2023 年广东省促进经济高               质量发展专项资金（利用               外资奖励项目）奖励资金                                        根据项目类型、 2023 年促进经济 余款的通知（穗商务函 事后                                        规模等因素综合 高质量发展专项资 [2024]8 号）、《广州市商 补助/ 2023 年度                                        评定，一次性拨 金 务局关于拨付 2023 年广 奖励                                        付               东省促进经济高质量发展               专项资金（利用外资奖励               项目）奖励资金的通知》               （穗商务函[2023]38 号） 广州市促进商务高 质量发展专项资金 《广州市促进商务高质量 对首次纳入限额                                                       2022 年 度 零售与消费促进专 发展专项资金管理办法》 事后 以上统计的住宿                                                       （2023 年拨 题（2022 年度住宿 （穗商务规字 3 号） 奖励                     〔2022〕 餐饮企业给予一                                                       付） 餐饮业新增限额以 及相关实施细则 次性奖励 上企业奖励）               《广东省进一步扩大对外 其他行业企业按               开放积极利用外资若干政 不高于新增实际                                                       2023 年 度 广州市促进商务高 策措施（修订版）的通知》 外资金额 1%的                               事后 （按 2022 年 质量发展专项资金 （粤府〔2018〕78 号）、 比例予以奖励；                               奖励 实际外资核 促进利用外资专题 《广州市促进外资高质量 单个企业当年度                                                       定）               发展若干措施》（穗府办 最 高 奖 励 2000               函〔2023〕2 号） 万元               《广州市商务局关于印发               广州市促进商务高质量发                                        对年营业额增长               展专项资金管理办法的通                                        超过一定规模的 2022 年 度 广州市促进商务高 知》（穗商务规字〔2022〕                                        企业给予奖励； （2023 年拨 质量发展专项资金 3 号）、《广州市商务局关 事后                                        2022 年 度 住 宿 付）、2023 年 居民服务业专题 于印发广州市加快推进商 奖励                                        餐饮业新增限额 度（2024 年 （扩大规模奖励） 务领域居民生活服务业品                                        以上企业奖励为 拨付）               质化发展若干措施的通                                        一次性定额奖励               知》（穗商务规字〔2022〕               5 号） 1）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》（粤府〔2018〕78 号）、《广州市商务局关于拨付 2023 年广东省 促进经济高质量发展专项资金(利用外资奖励项目)奖励资金余款的通知》（穗商务函[2024]8 号），该笔专项资金系为加快形成全面开放新格局，进一步促进外商投资稳定增长的工作部 署所得。                            222                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        2）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号），该笔专项资金系为落实广州市扎实稳住经济基本盘促进批发 零售业发展的工作部署所得。        3）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》（粤府〔2018〕78 号）、《广东省商务厅关于 2022 年促进经济高 质量发展专项资金（利用外资奖励项目）管理工作的通知》（粤商务资函〔2021〕96 号）、 《广州市促进外资高质量发展若干措施》（穗府办函〔2023〕2 号）等文件要求，该笔专项 资金系为进一步积极有效利用外资，以高水平开放推动广东省经济高质量发展的工作部署所 得。        4）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号）和《广州市商务局关于印发广州市加快推进商务领域居民生活 服务业品质化发展若干措施的通知》（穗商务规字〔2022〕5 号），该笔专项资金系为完善 商务促进政策，支持商务事业高质量发展的工作部署所得。        报告期内，本项目的政府补贴资金均已到账，具体补贴金额及其占营业收入比例如下：                           表89：报告期补贴情况统计                                金额 占营业收入比例     补贴事项                  2025 年 2024 年 2023 年 2025 年 2024 年 2023 年 广州项目 2023 年促进经济高质量                           - 477.38 570.64 - 3.35% 4.09% 发展专项资金 2023 年广州市促进商务 高质量发展专项资金零 售与消费促进专题                           - - 5.00 - - 0.04% （2022 年度住宿餐饮业 新增限额以上企业奖 励） 广州市促进商务高质量 发展专项资金促进利用 - - 93.90 - - 0.67% 外资专题 广州市促进商务高质量 发展专项资金居民服务                           - 45.00 - - 0.32% - 业专题（扩大规模奖 励）第一批资金        其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资 金（570.64 万元、477.38 万元）与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题                                        223                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （93.90 万元）。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺 书》约定“4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程 序收回奖励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设 立初期的现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中 预留，确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 八、不动产项目运营税收政策及优惠情况 在基金存续期，项目公司需申报缴纳常规运营期间涉及的税费，其取得的运营收入将偿 还 ABS 借款和利息。项目公司运营涉税情况如下。 （一）企业所得税 项目公司日常运营阶段将主要就其各项收入和可税前扣除的运营成本费用支出、利息支 出等项目计算得出的应纳税所得额缴纳企业所得税。一般情况下，企业所得税的法定税率为 25%。对于可在企业所得税前扣除的利息支出，应符合下列税法的规定： 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，企业在生产经营活动中发生的下列 利息支出，准予扣除： 1、非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借 利息支出、企业经批准发行债券的利息支出； 2、非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率 计算的数额的部分。 根据财税〔2008〕121 号文，在计算应纳税所得额时，非金融企业实际支付给关联方的 利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过 2：1 的部分，准予扣除， 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规 定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于 境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。 根据《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告[2011]34 号），非金融企 业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部 分，准予税前扣除。企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企 业的同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。 企业需根据国家税务总局公告 2018 年第 28 号《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，                       224                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 取得利息支出相关的有效增值税发票在所得税前扣除。 项目公司向 ABS 借款而产生的利息支出，在债资比和利率水平符合上述规定的范围内， 可以在企业所得税前扣除。 （二）增值税及附加税费 根据财税[2016]36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》， 住宿服务，是指提供住宿场所及配套服务等的活动，包括宾馆、旅馆、旅社、度假村和其他 经营性住宿场所提供的住宿服务，属于增值税征税范围中的生活服务，应按照 6%的适用税 率缴纳增值税。因此，项目公司应将其酒店运营收入按照 6%的适用税率缴纳增值税。 根据财税〔2016〕36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 及国家税务总局公告 2016 年第 16 号《国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租赁 服务增值税征收管理暂行办法》的公告》，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日后取得的不 动产，适用一般计税方法计算缴纳增值税，目前适用增值税税率为 9%。广州晔雅和上海晔 致取得不动产的时间晚于 2016 年 4 月 30 日，适用一般计税方法，按照 9%的税率计算缴纳 租金收入的增值税。 另外，项目公司应按照当地的适用税率申报缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加。 （三）房产税 根据中华人民共和国房产税暂行条例，房产税依照房产原值一次减除 10%至 30%后的 余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。房产出租的，以房产 租金收入为房产税的计税依据。房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为 1.2%； 依照房产租金收入计算缴纳的，税率为 12%。 广州晔雅和上海晔致根据中华人民共和国房产税暂行条例，对自用的房产部分按照房产 原值扣除 30%以后适用 1.2%的税率从价计征房产税，对出租的房产部分按照房产租金收入 适用 12%的税率从租计征房产税。 （四）其他税费 在运营期间，项目公司还应按照税法规定缴纳城镇土地使用税和印花税。 九、资产选取依据 截至本招募说明书出具日，上海安住除已收购并用于本次发行的广州项目和上海项目外，                        225                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      暂未直接持有其他同类不动产项目。         包含本次入池项目在内，本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华      住安住资本、华住安住资本的股东及其关联方持有或控制的同类不动产项目如下，除入池项      目以外的项目均将在条件允许的情况下纳入未来不动产基金扩募的范围：                            表90：储备项目情况                           资产规模 序 持有/控制        资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                            米）                                        美居      广州天河体育中 335 2022 年 4 月                    广州市天 1 心美居及全季酒 4.28 间，全 及 2022 年 8 在运营 上海安住                    河区      店 季 441 月                                          间      上海江桥万达桔 上海市嘉 2 1.33 268 2022 年 3 月 在运营 上海安住      子水晶酒店 定区      北京三元桥 北京市朝 华住安住资 3 1.30 397 2022 年 6 月 在运营      CitiGO 欢阁酒店 阳区 本      杨浦国和路 580 上海市杨 华住安住资 4 3.22 747 2026 年 6 月 在运营      号长租公寓项目 浦区 本                                                                       华住安住资      城家公寓酒店天 天津市和 5 2.62 424 2026 年 1 月 在运营 本股东的关      津和平大悦城店 平区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海松江某酒店 上海市松 6 1.40 210 在建中 暂未开业 本股东的关      项目 江区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海宝山某长租 上海市宝 7 23.49 1,792 2020 年 7 月 在运营 本股东的关      公寓项目 山区                                                                       联方                                      宜必思                                                   2015 年 9 月      宜必思及汉庭南 南京市秦 66 间， 8 0.95 及 2025 年 5 在运营 华住集团      京夫子庙酒店 淮区 汉庭                                                       月                                       210 间      汉庭苏州金鸡湖 苏州市苏 9 国际博览中心酒 州工业园 0.80 191 2024 年 4 月 在运营 华住集团      店 区      宜必思成都火车                    成都市武 2015 年 12 10 南站桐梓林地铁 0.67 192 在运营 华住集团                    侯区 月      站酒店      宜必思天津开发                    天津市滨 2015 年 12 11 区泰达三大街酒 0.72 216 在运营 华住集团                    海新区 月      店                                     226                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                       资产规模 序 持有/控制       资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                        米）                                   宜必思      宜必思成都高新                                     126 2015 年 12      科园地铁站酒店 成都市武 12 0.90 间，汉 月及 2020 在运营 华住集团      &汉庭成都武侯 侯区                                   庭 116 年6月      祠永丰酒店                                      间      宜必思雅安廊桥 雅安市雨 2015 年 12 13 0.61 153 在运营 华住集团      酒店 城区 月      长兴花间堂·沂 湖州市长 14 0.87 102 2021 年 4 月 在运营 华住集团      水 兴县                上海市嘉 15 华住总部园区 8.40 / 2023 年 1 月 在运营 华住集团                定区        综合考虑上述资产的运营情况、盈利能力、品牌定位、区域分布等因素，选取了广州项      目、上海项目作为本基金初始拟投资的不动产资产。依据如下：        （1）不动产项目运营成熟稳定        在上述由本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华住安住资本、华      住安住资本的股东及其关联方持有或控制的 15 个同类不动产项目中，华住集团控制的 7 个      酒店资产均不位于超一线城市，且华住总部园区业态不属于酒店类项目；其他 7 个项目中，      杨浦国和路 580 号长租公寓、城家公寓酒店天津和平大悦城店开业不满 3 年；上海松江某酒      店项目在建中；上海宝山某长租公寓项目不属于酒店类项目。        广州项目、上海项目、北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店项目（以下简称“北京项目”）属      于酒店业态且均已运营满 3 年。其中，广州项目 2023 年至 2025 年三年的平均营业收入、      GOP 及平均入住率均排名第一；上海项目上述指标均排名第三，次于北京项目。但由于受      到北京酒店市场需求波动，北京项目表现自 2024 年以来逐步承压，2025 年的入住率低于广      州项目和上海项目，运营表现有待提升。        综上，广州项目和上海项目整体运营表现稳健，历史运营数据良好，成本管控与收益水      平符合中端及中高端酒店资产的合理区间。适合作为本基金初始拟投资的不动产资产。        （2）区位优势和品牌适配度        广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚      了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里，      至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。项目坐落于商业与住宅高度密集的      核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成熟便利的居住与商务环境。周边商业办                                 227                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天环 PARC CENTRAL、天河城购物中心 等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花 园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天河区妇幼保健院等重要公共设施。 上海项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈内。项目坐落于鹤旋东 路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，西邻华江公路，北靠金 沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的 购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边 住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施 完善。 同时，本次入池项目为“美居”、“全季”、“桔子水晶”品牌，均定位中端或中高端， 适合项目所在区域市场定位，且在华住体系内具备较强的品牌竞争力和知名度。以上品牌依 托华住集团的支持，以标准化运营体系及成熟的会员体系、符合现代审美的酒店产品、以及 与商旅及休闲旅客需求相匹配的住宿服务，帮助广州及上海项目成为区域市场内的标杆项 目。 因此，广州项目和上海项目具备区位优势，与所加盟的品牌具备适配度，适合作为本基 金初始拟投资的不动产资产。 （3）结论 综上，可选范围内的其他项目较广州项目和上海项目而言，或仍有提升空间，或未满 足不动产基金发行条件。广州项目和上海项目作为本次入池资产在运营情况、区位优势、 品牌适配度方面均具备优势。原始权益人选取广州项目和上海项目入池具备合理性。 十、同业竞争情况 （一）广州项目同业竞争情况 根据广州晔雅的《营业执照》、公司章程，广州晔雅的主要经营范围包括住房租赁、酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 根据广州晔雅第一分公司的《营业执照》，广州晔雅第一分公司的主要经营范围包括酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 广州项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情况”。 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜                      228                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团 队独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相 互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。（b）运营管理机构将根据自身针对不动 产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则， 以不低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运 营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份 额持有人的利益。（c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位 于不动产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实 际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动 产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不 动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。（d）在不动产基金的存续期 间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或 督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞 争性项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与 其履行《运营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金 管理人并配合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。（e）运营管 理机构不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或 提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息 作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发 生。（f）运营管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优 先提供给不动产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉 承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。（g）在不动产基 金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基 金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者 利益的，运营管理机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （二）上海项目同业竞争情况 根据上海晔致的《营业执照》、公司章程，上海晔致的主要经营范围包括酒店管理、餐                    229                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 饮服务等。 根据上海安住的《营业执照》、公司章程，上海安住的主要经营范围包括酒店管理、物 业管理、企业管理咨询、企业管理等。 上海项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情况”。 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团 队独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相 互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。（b）运营管理机构将根据自身针对不动 产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则， 以不低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运 营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份 额持有人的利益。（c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位 于不动产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实 际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动 产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不 动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。（d）在不动产基金的存续期 间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或 督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞 争性项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与 其履行《运营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金 管理人并配合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。（e）运营管 理机构不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或 提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息 作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发 生。（f）运营管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优 先提供给不动产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉 承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。（g）在不动产基                     230                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基 金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者 利益的，运营管理机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （三）同区域品牌方旗下竞品情况 1、品牌方在营酒店情况 截至 2025 年 12 月 31 日，华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间 在营客房，在营酒店及客房数根据品牌及定位分类情况如下：                   表91：华住集团在营酒店情况统计                                                        单位：个             品牌及定位 酒店数 经济型酒店 6,030                          汉庭酒店 4,556                          你好酒店 513                          海友酒店 696                          怡莱酒店 45                         宜必思酒店 214                        Zleep Hotels 6 中档酒店 5,431                          全季酒店 3,565                          桔子酒店 1,055                          星程酒店 712                      宜必思尚品酒店 99 中高档酒店 1,207                       桔子水晶酒店 322                          城际酒店 159                          全季大观 -                     CitiGO 欢阁酒店 33                          漫心酒店 192                               231                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           品牌及定位 酒店数                      美仑酒店 218                      美居酒店 226                    诺富特酒店 46                   美仑美奂酒店 11 高档酒店 166                         花间堂 90                      禧玥酒店 7                      美爵酒店 10                         施柏阁 56                   Jazin the City 3 奢华酒店 19                    施柏阁大观 12                      宋品酒店 7 其他 5                      其他酒店 5 总计 12,858 华住集团综合考量品牌矩阵、物理距离、经营指标等因素建立了一套完整、科学的酒店 选址标准。 2、同区域品牌方可比竞品情况 基于同一区域（定义为项目酒店 1.5km 范围内，下同）、同一品牌的选取标准，广州美 居项目同区域同品牌无竞争酒店。 基于同一区域、同一品牌的选取标准，广州全季项目同区域同品牌的竞争酒店中，全季 品牌酒店有 2 个，分别为全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店，该 2 个 酒店和全季酒店 2025 年运营表现对比如下：       表92：广州全季项目与同区域同品牌竞品酒店 2025 年运营表现对比                            232                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                平均房价 平均入住率 每间可售房收入 序号 酒店名称 房间数                                （ADR） （OCC） （RevPAR）              广州天河体育         1 441 444 95% 422              中心全季酒店              全季广州火车         2 497 430 96% 410              东站酒店              全季广州体育         3 中心天河北路 130 431 92% 397              酒店 基于同一区域、同一品牌的选取标准，上海项目同区域同品牌无竞争酒店。 根据运营表现对比可发现，目标酒店的 RevPAR 表现优于同区域内的同一品牌竞品酒 店，主要有两方面原因：（1）目标酒店区位条件相对更优。与同区域内其他华住旗下酒店 相比，本项目在交通可达性和周边配套条件等方面具备一定优势。更优异的区位条件有助于 增强商务及休闲客群的吸引力，为项目带来更稳定的入住需求。（2）物业条件及维护投入 更优。目标项目为自有产权物业，而同区域内其他华住旗下酒店为租赁物业，对装修及维护 投入主要基于租期内回报考量，投入意向相对有限，物业条件存在一定约束。相比之下，本 项目在物业状态、装修品质及设施配置等方面保持持续投入，形成了更具竞争力的产品条件 与客户体验。 3、品牌方关于同业竞争的相关约束机制 华住安住资本及上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，明确 承诺“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，除不动产项目外，上海安住、华住 安住资本及/或其同一控制下的关联方不存在直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管 理以每个不动产项目的正门为中心，在以下所列半径区域范围内与不动产项目存在竞争关系 的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）： (i) 一线城市：1.5 公里半径范围内； (ii) 新一线城市、二线城市、省会城市：2 公里半径范围内； (iii) 其他城市及百强县：2.5 公里半径范围内； (iv) 县及乡镇：3 公里半径范围内。 (以上各级城市及百强县的划分标准以上海安住与基金管理人协商确定的榜单为准)” 及“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，如上海安住、华住安住资本及/ 或其同一控制下的关联方持有或运营竞争性项目的，上海安住和华住安住资本将采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动                                  233                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 产项目，平等对待不动产项目和竞争性项目。上海安住和华住安住资本承诺将避免将不动产 项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产 基金原始权益人、运营管理机构及其控股股东的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利 于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生”且 “在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，上海安住和华住安住资本承诺将 与基金管理人积极协商解决措施”。 为有效控制入池资产附近的华住集团在营酒店对入池资产产生同业竞争影响，华住集团 已出具《承诺函》，明确承诺“本公司将采取充分、适当的措施，在品牌授权、会员体系共 享、集中采购供应等方面，公平对待不动产项目和同类酒店项目，避免可能出现的利益冲突。 本公司承诺不利用品牌优势实施差别对待，不故意降低不动产项目的市场竞争能力”及“对 华住安住资本直接或间接收购的及未来拟直接或间接转让给不动产基金的、加盟本公司旗下 品牌的不动产物业，在符合华住集团有限公司（NASDAQ: HTHT；HK：01179）关联交易审 批（如适用）的前提下，本公司承诺提供本公司旗下同等条件加盟项目可适用的各类优惠商 务政策及集团资源支持，并支持华住安住资本直接或间接收购并管理不动产物业”。 综上所述，华住集团具有完整且市场化的酒店产品线，已开业酒店数量及品类丰富。对 于目标酒店和同区域旗下酒店，华住集团在品牌管理中遵循公平原则，并未因资产归属或模 式差异而实施差别化对待。目标项目与同区域华住旗下酒店保持独立经营的关系，避免可能 出现的利益冲突。 十一、对不动产项目有重大影响的会计政策和估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 审计报告的实际会计期间为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日止。 （二）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发 活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如与投资性房地产                            234                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入 投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 对成本模式计量的投资性房地产，采用平均年限法进行折旧与摊销。各类投资性房地产 折旧年限和折旧率如下。        表93：投资性房地产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率                                    预计净残值 年折旧率 投资性房地产 折旧方法 折旧年限（年）                                     率（%） （%） 房屋及建筑物 平均年限法 20.00-50.00 5.00 1.90-4.75 土地 平均年限法 40.00 0.00 2.50 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产的用途或者存货改变 为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地 产，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账 价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 （三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流 入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2、固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。                       235                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、固定资产分类及折旧计提方法 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动 资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供 经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率 如下：         表94：固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率                                预计净残值 年折旧率 固定资产类别 折旧方法 折旧年限（年）                                 率（%） （%） 专业设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 运输工具 平均年限法 4-5 10.00 18.00-22.50 电子设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 办公设备 平均年限法 5 10.00 18.00 说明： （1）符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （2）已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 折旧率。 （3）公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 （4）固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 （5）项目公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定 资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定 资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。                        236                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第三节 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本信息                                表95：原始权益人基本信息            名称 上海安住此间商务信息咨询有限公司 法定代表人 杨鹏 成立日期 2020-09-15 注册资本 300 万美元 注册地址 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT4597 室                               一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒 经营范围 店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经                               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）设立、存续和历史沿革情况 2020 年 9 月 15 日，华住安住资本（设立上海安住时名为安住资本）100%全资出资设立 上海安住，初始注册资本为 300.00 万美元。自设立以来，未发生其他股权变化。                股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Capital Partners Inc. 300.00 万美元 100%                   合计 300.00 万美元 100% （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、股权结构 截至本招募说明书出具日，上海安住的股权结构图如下：                                             237                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  图22：上海安住股权结构图 2、控股股东与实际控制人情况 上海安住的控股股东为华住安住资本，上海安住不存在实际控制人。 华住安住资本是由华住集团以及其他投资人合资设立的不动产资产管理平台，总部位于 上海，专注于大中华区域内酒店及长租公寓领域的不动产投资与资产管理，为投资人提供物 业资产管理、城市更新、定制开发、股权投融资管理、酒店与公寓运营管理、商业管理、人 力管理等全周期、专业化服务，在资产管理规模、城市更新经验、品牌赋能效率及资本运作 协同方面处于行业领先地位。 华住安住资本的 40%股东为华住集团，根据华住集团 2025 年报，华住集团未披露任何 实际控制人；根据华住集团 2025 年报，截至 2026 年 3 月 31 日，季琦先生为华住集团持股 比例最高的股东，合计持有华住集团 23.5%的股份。同时，华住集团 2025 年报亦披露，于 2026 年 3 月 31 日，华住集团创始人季琦先生（亦为华住集团董事长）以及华住集团联合创 始人赵彤彤女士及吴炯先生按转换基准共同实益拥有华住集团约 32.2%的发行在外普通股， 共同持有华住集团控股权。华住集团创始人及联合创始人对华住集团具有重大影响，包括与 合并、整合及出售华住集团所有或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动有关的事宜。                         238                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               图23：华住集团的股权结构图 （1）原始权益人控股股东及相关公司治理安排 根据华住安住资本的公司章程及其修订及其股东协议和相关补充协议（统称“治理文 件”），华住安住资本及其子公司（包括上海安住，下同）的重大事项均通过华住安住资本 董事会进行决策，其目前的公司治理安排如下： 股东会层面：华住安住资本所有需要股东会决议的事项均受限于所有股东签署书面决议， 或在股东大会上由持有华住安住资本已发行流通股份超过 50%（部分事项需不少于 2/3）的 股东投票通过。 董事会层面：华住安住资本董事会由四名董事组成，各股东可委派一名董事，其中金辉 先生系由华住集团委派，并担任华住安住资本的董事长。 华住安住资本及其子公司的核心治理事项受限于华住安住资本全体董事的一致同意，重 大运营事项受限于全体董事的过半数同意，且董事长享有平票情形下的决定性投票权，具体 如下： (a) 全体董事一致决事项，包括战略与业务核心事项（例如核心业务范围变更、整体战 略与计划等）；管理团队（投资、资管、财务负责人）的任命、解聘或变动；向新投资者发 行新股或其他权益证券；公司合并、分立、重组、清算、解散等重大结构变化；员工持股计 划及补充计划的制定、执行、修改或终止；宣布和分配股息等事项。 (b) 全体董事的过半数同意事项：公司年度运营预算审批；开展重大融资、新增任何债 务或负债、现有融资/债务的重组或还款方案调整（单笔/累计超过 100 万美元）；任何资产 设置抵押、质押或其他担保；审计师、评估机构的任命、解聘或更换；启动/和解涉案金额超 过 5 万美元（或其他等值货币）的诉讼、仲裁或其他法律程序等事项。若董事会决议事项出 现票数持平情形，董事长享有决定性投票权。 (c) 管理层（指投资、资管及财务负责人）决定事项：除上述约定及适用法律规定的应 由股东大会或董事会决策事项外，其他公司日常事务均由董事并可委托管理层决定。                      239                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 综上，华住集团可通过（1）于华住安住资本股东大会行使表决权；以及（2）向华住安 住资本董事会委派一名董事并任董事长，并通过该董事享有华住安住资本及其子公司核心治 理事项一票否决权和平票情形下的决定性投票权的方式，实现对华住安住资本及上海安住形 成重大治理影响。 （2）华住集团全生态深度赋能 华住安住资本是连接华住全球领先的酒店品牌矩阵与不动产资本市场的平台机构。 1）依托华住集团全球第四的酒店规模及拥有超过 3 亿会员的华住会会员体系，华住安 住资本能够为旗下资产提供稳定的流量支持与品牌加盟保障，显著降低资产培育期风险，提 升资产现金流表现。 2）深度集成华住集团行业领先的数字化操作系统（如华掌柜、PMS 系统等），实现资 产运营的精细化人效与成本管控，其管理的资产经营效率（RevPAR 及 GOP 率）长期处于 行业领先地位。 （3）品牌价值向资产价值转换 相较于传统单一维度的资产管理者，华住安住资本具备在存量时代下盘活低效资产的能 力。作为专业的业主方代表，建立了完备的资产监督与考核体系，确保品牌运营优势能真实 转化为资产的增值。 1）资产评估与筛选：通过严格的准入标准，把控资产本身的品质，并实现其与华住品 牌矩阵的准确匹配。 2）营建管理与成本控制：通过模块化营建技术及华住强大的供应链采购体系，有效缩 短资产改造周期，单位客房投资成本显著优于市场平均水平。 3）全生命周期资产监管：通过审核年度预算、监督资本性支出计划及制定核心绩效考 核指标（KPI），确保业主资金的合规、高效使用。 4）协同增收能力：通过对酒店租赁场地、商业配套及人力资源的整合管理，全方位提 升资产的非房费收益，实现资产保值增值。 （4）核心城市优质资产布局与规模化效应 华住安住资本目前深耕中国最具经济活力的核心城市，已形成一定的项目体量，实现规 模效应与品牌协同效应，在管项目列表如下：                       240                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              表96：华住安住资本在管商业不动产项目列表                                      资产规模 序号 资产名称 所在区域 房间数                                     （万平方米）       广州天河体育中心美居、全 1 广州市天河区 4.28 776       季酒店 2 上海江桥万达桔子水晶酒店 上海市嘉定区 1.33 268 3 北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店 北京市朝阳区 1.30 397       杨浦国和路 580 号长租公寓 4 上海市杨浦区 2.39 747       项目       城家公寓酒店天津和平大悦 5 天津市和平区 2.62 424       城店 （四）组织架构、治理结构及内部控制情况 1、组织架构      上海安住此间商务信息咨询有限公司为外商独资企业，公司的最高权力由唯一股东华住 安住资本行使。股东下设一名执行董事兼任法定代表人，全面负责公司的经营管理并对股东 负责；同时设一名监事，由股东任命，负责对财务和高管行为进行监督。      截至本材料出具日，上海安住的组织架构框架如下：                   图24：上海安住的组织架构图 2、治理结构      根据《公司法》等有关法律法规的规定及《上海安住此间商务信息咨询有限公司章程》， 原始权益人上海安住建立了较完整的内部治理结构。      公司不设股东会，由股东行使下列职权：      （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （二）任免执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；      （三）审查批准执行董事的报告；      （四）审查批准监事的报告；                              241                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程； （十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 公司不设董事会，设执行董事一名， 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 3、内部控制情况 经核查上海安住提供的《安住基金财务管理制度》《安住基金印鉴证照管理制度》《安 住基金档案管理制度》《上海安住此间商务信息咨询有限公司关联交易管理制度》《上海安 住此间商务信息咨询有限公司安全管理办法》《上海安住此间商务信息咨询有限公司公募 REITs 回收资金管理制度》，并根据上海安住出具的《承诺函》，截至 2026 年 1 月 29 日， 上海安住已建立财务管理、账户管理、关联交易、安全管理以及不动产基金回收资金管理等 内部控制制度，不存在影响上海安住持续经营的法律障碍。                         242                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、业务模式 上海安住作为专业化不动产资产运营管理平台，协同控股股东华住安住资本，构建了以 “资产增值”为核心、以“精细运营”为驱动的业务模式。公司业务涵盖资产运营管理、城 市更新与定制开发、组织赋能三大板块，致力于实现物业资产与产业资本的协同增长。                 表97：上海安住的业务板块               通过预算制定及管控、财务结构优化及现金流管理、税务管       资产维护与               理、物业资产升级改造等措施，确保资产在长周期内的保值与       价值优化               增值。       资产价值评 建立严谨的资产评估体系，为资本运作、产权交易及投融资决       估 策提供公允、科学的价值对标。 板块一       酒店及长租 履行酒店及长租公寓的业主管理职能，涵盖项目前期筹备、品       公寓运营管 牌引入、收益管理、成本控制及资本性支出（Capex）投入与功       理 能性改造，保障自持及受托资产的运营效益。       商业配套管 统筹商业配套空间的定位与招商策略，确保商业配套业态规划       理与租赁 匹配整体物业定位，提升项目坪效               提供从方案论证、政策申报到开发建设的完整更新方案，将低       城市更新               坪效资产转化为高价值商业空间。 板块二               提供涵盖投资概算、专项工程设计及开发管理等专业化服务，       定制开发               输出定制化的营建方案与工程全过程管理。               统筹各项目人才发展规划与激励体系建设，针对在管资产不同 板块三 组织赋能 阶段的人力需求，统筹人力资源调配，实现高效联动与跨地区               人才保障，优化项目人力成本结构。 2、行业地位 上海安住是股东华住安住资本的境内运营管理的实施平台。华住安住资本的行业地位分 析详见“第五章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之 “（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况”。 3、持续经营能力分析 公司核心管理层均具备深厚的行业经验与丰富的实操经验，覆盖资产管理、酒店运营、 财务管理、风险管控等多个关键领域，形成了专业、高效、市场化的决策体系。 主要管理人员简历详见“第五章 不动产项目”之“第四节 运营管理机构”之“二、运 管机构与不动产项目相关的业务情况”之“（二）同类项目运营管理经验”之“2、主要负 责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备情况”之“管理人员简历”。                       243                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （六）主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收入的主要构成和 特征         报告期内，上海安住23的营业收入及毛利润保持稳定。2023 年至 2026 年 1-3 月，营业 收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元及 4,330.89 万元；对应毛利润分 别为 4,573.71 万元、4,640.81 万元、4,340.86 万元及 1,148.97 万元；毛利率分别为 26.13%、 25.88%、25.28%及 26.53%，整体盈利能力平稳。具体如下：                                 表98：原始权益人整体经营业绩概览24                                                                                   单位：万元，%             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87 毛利润 1,148.97 4,340.86 4,640.81 4,573.71 毛利率 26.53% 25.28% 25.88% 26.13%         上海安住收入主要来源于酒店客房运营。报告期内，酒店客房收入占比均保持在 85%以 上，是收入的绝对核心；餐饮、出租、物业费及投资和开发管理费等作为补充，结构相对稳 定。2026 年 1-3 月酒店客房收入占比为 85.95%，与往年基本持平。具体构成如下：                                 表99：原始权益人主要业务板块情况                                                                                   单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房             3,722.31 85.95% 15,051.05 87.67% 15,780.72 88.01% 15,327.69 87.58% 收入 酒店餐饮              179.05 4.13% 745.50 4.34% 773.60 4.31% 703.08 4.02% 收入 出租收入 123.11 2.84% 417.36 2.43% 507.51 2.83% 581.09 3.32% 物业费收               21.36 0.49% 79.86 0.47% 83.32 0.46% 149.90 0.86% 入        23 本招募说明书中引用的原始权益人上海安住财务数据，基于为本次发行目的编制的、以上海安住及 两家项目公司（广州项目公司、上海项目公司）经审计财务数据为基础模拟汇总、并经审计的财务报表（报 告号：安永华明（2026）专字第 70048097_B02 号）。原始权益人财务数据 2025 年和申报稿不同的原因为 原始权益人在 2026 年 3 月合并了人员公司上海安之酒管理咨询有限公司，该公司为 2025 年设立因此产生 了追溯调整。        24 本招募说明书中，部分合计数或计算数与各分项数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。                                                  244                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资和开           120.27 2.78% 609.18 3.55% 452.21 2.52% 443.10 2.53% 发管理费 其他收入 57.62 1.33% 207.41 1.21% 332.77 1.86% 295.71 1.69% 劳务收入 107.16 2.47% 58.00 0.34% - - - - 营业收入          4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 合计        上海安住成本费用以折旧、劳务支出及加盟服务费为主。报告期内，折旧费用占比最高， 各年均在 40%以上，主要为持有酒店物业及设备的账面折旧。2026 年 1-3 月劳务支出金额 为 0 元，主要系本期新增合并上海安之酒管理咨询有限公司，相关劳务支出合并抵消所致。 加盟服务费占比约 9%-11%，反映行业人力与品牌管理成本特征。2025 年新增资产管理费 （发行后不再收取），其余成本项目结构基本稳定。具体构成如下：                         表100：原始权益人成本费用构成（按性质分类）                                                                               单位：万元，% 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,564.35 40.97% 6,224.12 43.97% 6,370.81 43.99% 6,151.92 44.05% 劳务支出 30.45 0.80% 1,527.00 10.79% 1,719.28 11.87% 1,490.95 10.67% 加盟服务             363.54 9.52% 1,521.78 10.75% 1,651.49 11.40% 1,273.26 9.12% 费 酒店运营             242.10 6.34% 949.50 6.71% 1,057.16 7.30% 1,147.80 8.22% 耗材 职工薪酬             568.73 14.89% 1,007.55 7.12% 724.24 5.00% 751.01 5.38% 费用 能源费 140.40 3.68% 609.71 4.31% 628.46 4.34% 679.00 4.86% 销售代理             184.98 4.84% 559.89 3.95% 597.37 4.12% 597.02 4.27% 费 物业费 105.77 2.77% 422.38 2.98% 464.51 3.21% 515.26 3.69% 清洁费 77.28 2.02% 283.52 2.00% 342.08 2.36% 441.15 3.16% 资产管理               93.88 2.46% 206.21 1.46% - - - - 费 维保费 38.97 1.02% 156.56 1.11% 141.43 0.98% 122.41 0.88% 专业服务             289.77 7.59% 177.42 1.25% 239.95 1.66% 119.18 0.85% 费 IT 服务                8.24 0.22% 58.29 0.41% 78.35 0.54% 80.23 0.57%     费                                                 245                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 使用权资             5.52 0.14% 25.94 0.18% 31.20 0.22% 42.96 0.31% 产摊销 办公费 2.58 0.07% 11.81 0.08% 15.98 0.11% 13.70 0.10% 其他 102.13 2.67% 414.87 2.93% 419.78 2.90% 541.13 3.87%         3,818.67 100.00 14,156.5 100.00 14,482.1 100.00 13,966.9 100.00 合计                        % 5 % 0 % 6 % （七）财务数据和偿债能力分析       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已审计了原始权益人上海安住编制的上海安住 及将用于公开募集商业不动产证券投资基金的 2 个商业不动产项目公司（广州项目公司和 上海项目公司）模拟汇总财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的模拟汇总资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度 和 2026 年 1-3 月的模拟汇总利润表、模拟汇总权益变动表、模拟汇总现金流量表以及相关 模拟汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：安永华明（2026） 专字第 70048097_B02 号）。基于前述经审计的模拟汇总财务报表，原始权益人主要财务数 据摘要如下：                          表101：原始权益人主要财务数据指标                    2026 年 3 月 31        项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                       日/1-3 月 总资产（万元） 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 资产负债率                             50.40% 50.13% 51.64% 53.45% （%） 营业收入（万                             4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 元） 营业毛利率                             26.53% 25.28% 25.88% 26.13% （%） 净亏损（万元） -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 经营活动产生的 现金流量净额 2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 （万元） EBITDA（万                             1,832.26 8,217.16 8,850.37 8,759.60 元）       下文将基于完整的上海安住模拟合并财务报表，对资产、负债、盈利及偿债能力进行具 体分析。                                            246                                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        1、资产负债表及资产、负债情况分析      （1）模拟合并资产负债表                表102：上海安住近三年及一期模拟合并资产负债表                                                                           单位：万元                 2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        项目                       日 日 日 日 流动资产 货币资金 15,559.29 7,222.95 10,754.26 8,776.72 交易性金融资产 614.75 6,814.13 418.34 400.00 应收账款 1,384.06 1,513.63 1,743.51 2,415.34 预付款项 23.00 51.86 52.72 80.12 其他应收款 171.29 161.75 228.28 249.36 存货 41.54 27.95 53.14 76.11 其他流动资产 711.13 760.97 819.58 866.37 流动资产合计 18,505.07 16,553.24 14,069.82 12,864.01 非流动资产 固定资产 109,601.73 111,165.13 117,158.06 123,514.67 使用权资产 53.31 58.83 84.77 115.96 长期待摊费用 99.05 115.38 129.85 157.08 其他非流动资产 3,724.43 3,788.29 4,147.41 4,417.41 非流动资产合计 113,478.52 115,127.63 121,520.10 128,205.13 资产总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 流动负债 应付账款 522.68 442.27 747.93 898.92 预收款项 - - - 34.37 合同负债 84.23 47.51 82.90 8.14 应付职工薪酬 290.73 355.85 71.75 67.53 应交税费 316.79 152.56 135.48 136.22 其他应付款 2,095.07 1,805.03 1,552.76 1,544.43 一年内到期的非流动负债 5,464.19 5,464.00 4,260.15 5,374.60                                      247                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        项目                          日 日 日 日 流动负债合计 8,773.68 8,267.22 6,850.97 8,064.22 非流动负债 长期借款 57,649.60 57,649.60 63,024.46 67,167.54 租赁负债 29.91 35.74 58.62 83.33 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42 其他非流动负债 60.00 60.00 非流动负债合计 57,743.57 57,747.14 63,168.48 67,332.29 负债合计 66,517.25 66,014.36 70,019.45 75,396.51 所有者权益合计 65,466.35 65,666.50 65,570.47 65,672.63 负债和所有者权益总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 （2）资产、负债情况分析         1）资产情况分析               上海安住的资产总额分别为 141,069.13 万元、         报告期各期末， 135,589.92 万元、                                                      131,680.87 万元和 131,983.59 万元，规模整体稳定。从资产结构分析，上海安住以非流动资产为主，报 告期各期末，非流动资产占比分别为 90.88%、89.62%、87.43%和 85.98%，其中固定资产（酒 店物业）为最主要构成，各期末占总资产比例均超过 83%。非流动资产因固定资产折旧而逐 年缓慢减少，符合持有型不动产的财务特征。         2）负债情况分析         报告期各期末，上海安住的负债总额分别为 75,396.51 万元、70,019.45 万元、66,014.36 万元和 66,517.25 万元。从负债结构分析，上海安住以非流动负债为主，报告期各期末，非 流动负债占比分别为 89.30%、90.22%、87.39%和 86.81%。上海安住非流动负债以长期借款 为主；流动负债以一年内到期的非流动负债和其他应付款为主。负债总额的下降主要源于长 期债务的有序偿还。        2、利润表及盈利能力分析 （1）模拟合并利润表                   表103：上海安住近三年及一期模拟合并利润表                                       248                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                     单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 减：营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87 税金及附加 269.01 1,106.18 1,082.49 1,024.13 销售费用 184.98 575.23 597.37 613.24 管理费用 451.77 753.81 595.41 426.85 财务费用 453.25 2,021.25 2,468.72 3,203.37 其中：利息费用 460.30 2,046.44 2,567.67 3,232.42         利息收入 7.56 28.59 100.64 36.11 加：其他收益 1.56 6.21 52.26 82.91 投资收益 13.79 49.83 - - 公允价值变动收益 1.81 4.13 18.34 - 信用减值损失 - - -51.90 - 资产处置收益 - - - 16.45 营业亏损 -192.88 -55.45 -84.47 -594.51 加：营业外收入 0.5 3.73 6.61 8.78 减：营业外支出 - 1.69 10.26 39.00 亏损总额 -192.38 -53.41 -88.12 -624.73 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净亏损 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 其中：同一控制下企业 合并中被合并方合并前 -24.58 净亏损 综合亏损总额 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 （2）盈利能力分析       根据上海安住的模拟备考审计报告，报告期内，上海安住的营业收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元和 4,330.89 万元，总体保持稳定。       盈利结构看，公司营业毛利率稳定在 25%-27%之间，核心业务盈利能力稳健。导致账 面亏损的主要因素是较高的折旧费用，报告期内各年均约占总成本 44%，系因项目土地及建                                     249                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        筑物折旧所致，并不影响实质运营现金流及偿债能力。考察核心经营活动现金生成能力的        EBITDA 指标则保持强劲，报告期内分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及        1,832.26 万元，表明公司主营业务具备扎实的现金流基础和真实的盈利潜力。           报告期内，上海安住的营业收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万        元及 4,330.89 万元，净利润分别为-624.73 万元、-102.16 万元、-116.84 万元及-200.16 万        元，亏损的主要原因分析如下：                             表104：上海安住近三年及一期收入、成本情况                                                                            单位：万元         2026 年 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度          1-3 月 入比例 入比例 入比例 入比例 营业收入 4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 营业成本 3,181.92 73.47% 12,827.50 74.72% 13,289.32 74.12% 12,926.87 73.87% 其中：折         1,564.35 36.12% 6,224.12 36.25% 6,370.81 35.53% 6,151.92 35.15% 旧摊销 利息费用 460.30 10.63% 2,046.44 11.92% 2,567.67 14.32% 3,232.42 18.47%           1）项目公司折旧摊销费用高           报告期内，上海安住营业成本分别为12,926.87万元、13,289.32万元、12,827.50万元及        3,181.92万元，保持较高水平。营业成本中占比最大的项目为固定资产折旧，其金额分别为        6,151.92万元、6,370.81万元、6,224.12万元及1,564.35万元，占营业收入的比例分别为35.15%、        35.53%、36.25%及36.12%。折旧属于非付现成本，无实际现金支出，对公司现金流量不构        成影响。           报告期内，上海安住折旧金额较高，主要系收购了广州晔雅酒店管理有限公司和上海        晔致酒店管理有限公司，广州晔雅持有的资产折旧年限为23.70年，上海晔致持有的资产折        旧年限为34.50年，折旧年限均偏短，折旧费用较高。具体看，报告期内广州晔雅的折旧费        用分别为5,347.67万元、5,566.96万元、5,421.06万元及1,363.65万元；上海晔致的折旧费用        分别为801.23万元、802.26万元、802.04万元及200.25万元。           2）借款利息费用高           报告期内，上海安住的借款利息费用呈逐年下降态势，分别为3,232.42万元、2,567.67        万元、2,046.44万元及460.30万元，其中广州晔雅的借款利息费用分别为2,590.14万元、        2,128.37万元、1,679.44万元及375.11万元，占当年整体利息费用的比例分别为80.13%、        82.89%、82.07%及81.57%，是利息支出的主要来源；上海晔致的借款利息费用分别为635.25        万元、436.07万元、367.00万元及84.72万元，占当年整体利息费用的比例分别为19.65%、                                              250                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 16.98%、17.93%及18.42%。 利息支出作为当期费用直接计入财务费用，是净利润亏损的重要影响因素。但随着上 海安住对债务本金的有序偿还，借款规模逐步缩减，利息费用逐年下降，对利润的影响作 用将持续减弱。此外，不动产项目的项目贷款在本基金发行后将部分偿还，上海安住净利 润预计将转正。 3）广州项目受到短期、偶发性外部因素影响，阶段性亏损影响净利润 报告期内，广州项目净利润分别为-464.94万元、-151.52万元、-370.05万元及-35.24万 元，其中2025年亏损较2024年有所扩大，主要系多重短期、偶发性外部因素叠加冲击，导 致项目经营效益阶段性下滑，进而对上海安住净利润造成影响，2026年1-3月亏损已缩窄。 具体如下： 2025 年广州项目主要受公共卫生事件、台风和强降雨天气影响，经营效益有所下降。 2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔肯雅热病例，区域内人员流动与 住宿需求在短期内出现波动。2025 年全年广州共受到 7 个台风影响，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕”、2511 号“杨柳”、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加 沙”，均达到较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”（停工、 停产、停课、停市、停运）措施，上述短期、偶发性因素均影响了 2025 年广州项目的收益。 总的来看，报告期内上海安住净利润为负，主要系受到折旧摊销、利息费用及广州项目 短期偶发性外部冲击等因素叠加导致的阶段性结果。上海安住的真实盈利能力并不受账面亏 损影响，报告期内 EBITDA 分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及 1,832.26 万元，2025 年较 2024 年下降主要系广州项目 2025 年受到公共卫生事件和台风和强降雨天 气影响。2026 年 1-3 月主要受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季， 经营效益有所下降，但较同期广州项目经营情况仍有较大上涨，具体地，广州天河体育中心 美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨 3.14%。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月 的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。 3、现金流量表及现金流量、偿债能力分析 （1）模拟合并现金流量表                    表105：上海安住模拟合并现金流量表                                251                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                   4,787.04 18,430.03 20,189.50 17,802.98 收到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,447.32 收到其他与经营活动                     62.72 113.99 663.97 734.55 有关的现金 经营活动现金流入小                   4,849.76 18,544.02 20,884.96 20,984.85 计 购买商品、接受劳务                   1,289.50 6,820.33 7,983.39 6,367.23 支付的现金 支付职工的费用 633.85 723.45 720.02 756.07 支付的各项税费 160.52 1,288.24 1,187.83 1,326.10 支付其他与经营活动                    167.15 528.77 626.59 655.07 有关的现金 经营活动现金流出小                   2,251.02 9,360.80 10,517.83 9,104.47 计 经营活动产生的现金                   2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 投资活动现金流入小                   6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 11.43 342.95 539.67 383.88 支付的现金 投资支付的现金 - 24,610.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小                     11.43 24,952.95 539.67 2,783.88 计 投资活动产生的现金                   6,203.55 -6,684.77 -539.67 -783.88 流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 - 212.88 - 557.96 借款所收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活                            - 336.53 - - 动有关的现金                                252                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 筹资活动现金流入小                                 - 549.42 - 15,592.13 计 偿还债务支付的现金 - 4,143.08 5,239.34 16,864.81 分配股利、利润或偿                         459.84 2,072.53 2,575.81 3,234.97 付利息支付的现金 支付的其他与筹资活                         382.35 27.03 1,068.36 52.00 动有关的现金 筹资活动现金流出小                         842.19 6,242.64 8,883.52 20,151.79 计 筹资活动使用的现金                         -842.19 -5,693.23 -8,883.52 -4,559.66 流量净额 四、现金及现金等价 物净（减少）/增加 7,960.10 -3,194.77 943.94 6,536.84 额 加：年初现金及现金                        6,525.89 9,720.66 8,776.72 2,239.88 等价物余额 五、年末现金及现金                       14,485.99 6,525.89 9,720.66 8,776.72 等价物余额 （2）现金流量、偿债能力分析 1）现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流持续健康，净流入规模分别为 11,880.38 万元、10,367.13 万元、9,183.23 万元及 2,598.74 万元，为核心偿债与运营提供了坚实基础。投资活动现金流 持续净流出，主要用于理财投资与资产购建。2023 年净流出 783.88 万元，2025 年净流出增 加至 6,684.77 万元，主要因新增理财投资所致，属于对闲置资金的主动管理。筹资活动现金 流持续净流出，主要用于偿还债务本息。公司利用经营现金流主动压降债务规模，报告期内 净流出额分别为 4,559.66 万元、8,883.52 万元、5,693.23 万元及 842.19 万元，财务杠杆稳步 降低。整体现金流结构稳健，经营造血能力充足，能够有效覆盖投资支出与债务偿还。 2）偿债能力分析 报告期内，公司资产负债结构持续优化，偿债能力保持稳健。报告期各期末，资产负债 率分别为 53.45%、51.64%、50.13%及 50.40%。同时，基于模拟合并报表计算的流动比率分 别为 1.60、2.05、2.00 及 2.11，短期偿债能力良好。公司流动负债主要由一年内到期的非流 动负债及其他经营性应付款构成，整体偿付压力可控。充裕的经营活动现金流为债务偿付提 供了坚实基础，财务结构健康。                                     253                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 1、资信水平 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无授信额度。 2、商业信用 截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站25、国家金融监督管理总局网站26、国家外 汇管理局网站27、中国人民银行网站28、应急管理部网站29、生态环境部网站30、国家市场监 督管理总局网站31、国家发展和改革委员会网站32、中华人民共和国财政部（简称“财政部”） 网站33、国家税务总局网站34、国家税务总局上海市税务局网站35、国家企业信用信息公示系 统、“信用中国”平台36、证券期货市场失信记录查询平台37、中国执行信息公开网-失信被 执行人查询系统38及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统39进行的公开信息渠道检 索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录； 上海安住不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或 者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。 3、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，上海安住无主体评级。 25 网址：www.csrc.gov.cn/,下同。 26 网址：www.cbirc.gov.cn/,下同。 27 网址：www.safe.gov.cn/,下同。 28 网址：www.pbc.gov.cn/,下同。 29 网址：www.mem.gov.cn,下同。 30 网址：www.mee.gov.cn,下同。 31 网址：www.samr.gov.cn,下同。 32 网址：www.ndrc.gov.cn,下同。 33 网址：www.mof.gov.cn,下同。 34 网址：www.chinatax.gov.cn,下同。 35 网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/index.html,下同。 36 网址：www.creditchina.gov.cn,下同。 37 网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同。 38 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/,下同。 39 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/,下同。                                                 254                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （九）债务和资本市场公开融资情况 1、债务情况 原始权益人单体无外部银行借款。 2、公开市场融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无公开市场融资情况。 （十）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停 或者限制进行融资的情形 截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇 管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总 局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部（简称“财政部”）网站、国 家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中 国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统 及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录；上海安住不存在因严 重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或 被暂停或者限制进行融资的情形。 二、回收资金用途的情况 基于 2026 年 3 月 31 日的资产估值、项目公司报表及贷款偿还安排，假设平价发行，本 次回收资金预计共 9.99 亿元，原始权益人拟全部用于偿还境内关联方借款，回收资金使用 不涉及出境，并设置回收资金专用账户。 管理人会对原始权益人拟设立的回收资金账户实施全程监督，基金合同生效前核验专户 设立信息及净回收资金计算结果；回收资金存入专用账户后，原始权益人使用回收资金需根 据回收资金账户管理约定发起划款指令由监管银行进行审批，基金管理人将有权指定专人对 专户实时查询，并督促监管银行按时抄送资金使用情况，不合规划款指令须立即通知管理人 介入。原始权益人同时需根据信息披露的相关要求，及时向基金管理人报送回收资金使用情 况。                         255                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （一）原始权益人对回收资金用途作出的相关承诺 根据深圳证券交易所相关业务指引及有关法律法规规定，原始权益人使用回收资金应当 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回收资金可以 用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不得用 于购置商品住宅用地。就此，原始权益人已出具《承诺函》，承诺使用不动产基金回收资金 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回 收资金将用于与本公司主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动 资金等，不会用于购置商品住宅用地，且回收资金不出境。 （二）回收资金管理制度 为进一步确保回收资金投入合法合规，上海安住已于 2026 年 1 月 29 日制定《回收资金 管理制度》，规范回收资金使用，其中约定“第六条 公司须审慎选择商业银行并开设回收 资金专项账户或指定现有账户作为回收资金专项账户，回收资金存放于专户集中管理，专户 不得存放非回收资金或用作其它用途。第七条 回收资金的使用本着规范、透明的原则，按 照相关法律法规和监管规定要求、承诺用途和进度等约定使用回收资金”,并同步约定了回 收资金使用的相关审批程序和披露规定。项目发行后，基金管理人将严格依照法律法规和监 管规定、不动产基金法律文件、回收资金管理制度的规定，监督原始权益人的回收资金用途 的合法合规性，确保不变相为商品住宅开发项目融资。 （三）回收资金的用途 本基金原始权益人所回收全部净回收资金将用于偿还境内关联方借款。该关联方借款的 借款主体系原始权益人全资股东华住安住资本 40%股东 WS Real Estate 的实际控制方在境 内持有的全资子公司。 三、平稳运营的安排 （一）不动产项目运营和品牌现状保持不变，降低项目日常运营中的不确定性 本基金通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目后，上海安住作为不动产项目的运 营管理机构，将为不动产项目持续提供运营管理服务，华住集团也将继续作为不动产项目的 品牌方，持续提供管理加盟服务。广州项目和上海项目自开业以来运营管理模式稳定，已满 3 年。整体来看，商业不动产 REITs 的发行不影响不动产项目的运营团队人员，不改变不动                         256                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 产项目的运营模式。 （二）上海安住及其关联方共同持有基金份额，具备长期稳定运营不动产项目 的内在动力 本基金原始权益人及其同一控制下的关联方拟以组建战略配售基金等方式共同认购不 少于 20%的公募基金份额，锁定期不低于五年。该持有安排使得上海安住与投资人的利益深 度绑定。再辅以《运营管理服务协议》中明确约定运营管理机构的奖惩机制，将促使上海安 住更加注重保障不动产项目的高质量运营管理工作，以实现不动产项目价值的持续增长。 四、拟认购的基金份额数量 本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售的比 例预计为 20%，最终比例以发售公告为准。                         257                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第四节 运营管理机构 一、运管机构基本情况 不动产项目将由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托上海 安住担任不动产项目的运营管理机构。 （一）基本情况 1、基本信息 上海安住基本信息情况见本章第三节“原始权益人”。 2、股权架构 上海安住股权结构情况见本章第三节“原始权益人”。 3、组织架构 上海安住组织架构情况见本章第三节“原始权益人”。 特别的，上海安住已设置独立部门“基金管理部”负责对本基金入池资产的运营管理， 确保项目运营符合相关同业竞争承诺，对接基金投资人与基金管理人，并协调相关资源支持。 “基金管理部”部门配备了 4 名专业人员，统筹本基金底层资产的运营、财务、信息披 露、投资等相关工作。具体安排如下： （1）运营管理 主要负责监督运营管理机构按照《运营管理服务协议》开展酒店日常运营管理，包括监 督品牌方按酒管协议约定提供服务，维持酒店软硬件水平，处理酒店重大合同的签订、变更 和修改，处理与酒店和项目公司相关的法律程序，制定酒店年度经营预算，监督管理并指导 酒店前厅接待及对客服务工作，采购及配置酒店运营所需易耗品与客用品等，确保日常运营 管理顺利开展。 协调各部门处理重大、应急突发事件，负责内部行政事务协调。针对运营相关重大事项， 为基金管理人的决策提供专业建议，积极配合基金管理人对运营管理机构履职情况的评估。 协助基金管理人通过资料查阅、管理人员访谈和现场检查等方式对运营管理机构的履职 情况和运营管理活动进行专项检查。 （2）财务管理                       258                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 主要负责协助基金管理人建设财务管控体系，监督运营管理人员完成基础财务专业工作 及合同结算工作。负责协助基金管理人审核财务报表、年度经营计划及预算、项目现金流预 测、收益分派计算、关联交易及各项披露数据的审核。 按要求及时整理资产的经营数据并经审核后报基金管理人，及时提供基金管理人关心的 项目经营指标和经营业绩。 （3）信息披露 主要协助基金管理人处理投资者关系、基金信息披露、业绩说明会等工作。对于需进行 信息披露或提交份额持有人大会审议的重大事项，及时报送基金管理人。 （4）投资管理 协助基金管理人进行项目公司闲置资金的合格投资。为基金提供投资建议和资产处置方 案（如涉及），并负责基金扩募投资标的的筛选。 （二）财务数据 上海安住财务数据情况见本章第三节“原始权益人”。 （三）治理结构 上海安住治理结构情况见本章第三节“原始权益人”。 （四）资信情况 上海安住资信情况见本章第三节“原始权益人”。 二、运管机构与不动产项目相关的业务情况 （一）运营资质与经验 根据上海安住的营业执照（统一社会信用编码为 91310000MA1GXAP50Y），具有符合 国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为“一般项目：信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）”。                       259                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）同类项目运营管理经验 1、同类项目运营管理情况 上海安住同类项目运营管理经验见本章第三节“原始权益人”之“二、业务情况”中“与 不动产项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产规模”。 2、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备 情况 （1）人员配备情况 上海安住为管理不动产项目配备了专业的管理团队。截至本材料出具日，上海安住统筹 协调其关联方为广州项目和上海项目一共配备 100 余名员工，其中高级管理人员均具备丰 富的资产投资和运营管理经验。 （2）管理人员简历                        表106：主要管理人员简历 序号 姓名 职务 简历                        男，中国籍，2005 年本科毕业于加拿大西安大略大学经                        济学专业，2007 年研究生毕业于加拿大劳瑞尔大学经济                        学专业。曾任职光大安石，中信证券投资银行部房地产       1 杨鹏 总经理                        金融、基础设施与房地产组。杨先生于 2020 年任上海安                        住总经理。具备 15 年以上房地产投资、资产管理及运营                        管理，以及资本市场投融资经验。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于北京大学经济学院保险                        专业，2010 年研究生毕业于新加坡国立大学金融工程专                 投资与资                        业。曾任职于凯德集团，狮城产业投资咨询（上海）有       2 冯岫 产管理总                        限公司等知名地产企业。冯先生于 2020 年加入上海安                 监                        住，具备 10 年以上地产项目投融资，资产及运营管理经                        验。冯先生持有中级经济师职称。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于复旦大学微电子专业，                        2012 年研究生毕业于香港大学房地产专业。曾任职于包                 投资与资                        括领展房地产投资信托基金、新加坡丰树集团和英国太       3 蔡逸宁 产管理总                        古集团等知名地产公司。蔡先生于 2021 年加入上海安                 监                        住，具备超过 15 年的境内外不动产投融资和运营管理经                        验。蔡先生是特许金融分析师（CFA）持证人。                             260                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 姓名 职务 简历                        女，中国籍，2008 年毕业于南昌理工学院旅游与酒店管                        理专业，本科学历。曾任职于北京首旅集团，2021 年加       4 何成红 运营总监 入上海安住，具备 15 年以上酒店运营管理经验，深耕行                        业多年，熟悉项目全周期运营管理。何女士持有中级经                        济师职称。                        男，中国籍，2000 年毕业于河北建筑工程学院建筑工程                 开发与工                        专业，本科学历。曾任职于卓展、政泉置业，泰禾等知       5 赵春海 程管理总                        名地产企业。于 2020 年加入上海安住，具备 20 年以上                 监                        地产项目管理经验。                        女，中国籍，2017 年毕业于南开大学企业管理专业（财                 财务负责 务管理方向），硕士研究生学历。2017 年至 2021 年，就       6 王莹莹                 人 职于安永华明会计师（特殊普通合伙），担任高级审计                        员；王女士于 2021 年加入上海安住。 （3）其他专业人员配备情况 截至 2026 年 6 月 11 日，上海安住为商业不动产运营配备人员共 225 名。从年龄结构来 看，30 岁及以下 92 人，31-50 岁 68 人，50 岁及以上 65 人：从文化结构来看，硕士及以上 7 人，本科及以下 218 人。具体情况如下：                         表107：年龄结构表           年龄 人数（人） 占员工总数比例（%） 30 岁及以下 92 41% 31-40 岁 25 11% 41-50 岁 43 19% 50 岁及以上 65 29%                         表108：文化结构表            学历 人数（人） 占员工总数比例（%） 研究生及以上 7 3% 本科及以下 218 97% （三）不动产项目运营管理业务制度和流程 上海安住建立了涵盖财务、档案管理、银行账户管控、印件证照管理、人事、安全管理、 关联交易、公募 REITs 回收资金管理在内的核心管理制度体系，确保运营的高效与合规。                                261                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （四）不动产项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产 1、账户及资金独立 本基金通过特殊目的载体持有不动产项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，且其 账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目 公司资金独立于运营管理机构； 2、财务独立 基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。 同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计； 3、人员独立 本基金设立后，项目公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员在为不动产项目提 供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保 证项目公司的独立性； 4、防止利益冲突 运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营 管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产 项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。 （五）项目资金收支及风险管控安排 1、项目公司账户设置 本基金成立后，项目公司将在统一的资金监管体系下开立并管理相关账户。其中，监管 账户是指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立，主要用于接收项目公司运营收入、 其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据协议约定对外支付的 人民币资金账户。基本账户是项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收 项目公司监管账户所划转的款项，并根据协议约定对外支付运营相关款项的人民币资金账 户。如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留他行账户，项目公司、监管银行及相关 方将签署《他行账户资金监管协议》约定相应资金划付安排。                     262                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、项目公司的收支管理 自专项计划设立日起，项目公司负责对监管账户、基本账户和他行账户（如有）内资金 的支出与相关划款进行操作安排，包括但不限于向股东偿还股东借款本金及利息、向股东付 分红（如有）、偿还银行贷款本息、支付各类运营费用，以及其他符合协议约定支出等。 项目公司各项支出的具体操作、审批权限及划款条件，最终均以《运营管理服务协议》 《项目公司资金监管协议》等协议文件的约定为准。 3、风险管控安排 在基金存续期间，为确保项目公司资金安全与监管有效，拟建立全面风险管控安排，包 括但不限于：未经基金管理人、计划管理人和监管银行的书面同意，项目公司不得随意变更 现协议项下开立的监管账户，或新开立其他接收不动产项目运营收入的收款账户；基金管理 人、计划管理人有权对监管银行保管的项目公司账户内资金进行核查；若出现项目公司账户 被司法查封、冻结等异常情况，项目公司须立即通知基金管理人，并及时开立新账户以维持 监管的连续性，确保风险可控。                     263                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第五节 品牌方 一、华住集团基本情况 华住集团（NASDAQ: HTHT；HK: 01179），于 2005 年创立于中国，2010 年在美国纳 斯达克成功上市，2020 年 9 月在香港联交所主板实现二次上市。根据美国《HOTELS》杂志 公布的“2024 全球酒店集团 205 强”（HOTELS 205）的最新排名，华住集团位列第四位。 截至 2025 年 12 月 31 日,华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间在营 客房，为社会创造逾 20 万就业机会，其中 98%都是一线基层员工岗位。 品牌是华住成功的基石。凭借华住对消费者的洞察力及提供创新且引领潮流产品的能力， 目前经营超过 20 个各具特色的酒店品牌组合。 华住通过华住会会员体系聚集了忠诚且活跃的庞大客户群。华住会涵盖华住所有的品牌， 截至 2025 年 12 月 31 日，华住会已拥有超过 3 亿名会员。华住通过线上和线下多点互动， 为会员提供个性化的住宿体验，培养稳健长期的关系，从而激发会员对华住品牌的忠诚。华 住会为一强大的分销平台，使华住能进行低成本、精准的营销活动，并维持较高的客户直销 比率。其针对不同会员等级提供差异化权益，部分权益如下表：                       表109：会员体系部分权益 会员级别 星会员 银会员 金会员 铂金会员 移动端               1倍 2倍 2.5 倍 2.5 倍 预定积分奖励 房费折扣 9.8 折 9.2 折 8.8 折 8.5 折 华住已发展出领先业界、专有的技术基础设施，其提升了客户体验、增进了经营效率并 支持了华住的快速增长。此基础设施的核心为一套全面的模块化应用程序，包括云端物业管 理系统以及中央预订、采购及收入管理系统。凭借华住的经营经验及技术能力，华住已打造 了一座中央共享服务中心，并通过具规模的酒店营运实现规模效应。华住也采取一系列行业 领先的数字化措施，以优化酒店的营运效益及成本结构，并经营“智能”酒店。华住的数字 化转型计划“易”系列提升了酒店整套业务程序（从预订下单的一刻至客户退房时）的速度 及效率。 二、华住集团业务模式 华住集团旗下对于酒店的管理主要包括以下三种模式：                                264                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （一）租赁及自有模式 在租赁或自有模式下，华住集团向业主承租酒店物业并自主经营。华住集团的租赁期通 常为 10 年至 25 年不等。 （二）管理加盟模式 华住集团管理旗下的管理加盟酒店，并对所有管理加盟酒店采取与华住集团其他酒店相 同的标准，以确保整个酒店网络的产品质量及一致性。就华住集团旗下的管理加盟酒店而言， 华住集团授权管理加盟酒店使用华住集团的相关品牌名称、标识及商标。加盟商需负责酒店 的建设、装修及维护。华住集团向加盟商提供酒店建设或装修的指引，并规定有关酒店于获 准开始营运前达到华住集团的标准。华住集团亦参与酒店经理的委任及培训，其负责雇用酒 店员工及管理酒店的日常经营。华住集团亦为加盟商提供如中央预订、销售及营销支持、技 术支持、质量保证检查以及其他经营支持与信息等服务。 （三）特许经营模式 相较管理加盟模式，华住集团不为旗下特许经营酒店委任酒店经理，也不管理其日常经 营。华住集团对特许经营酒店采取与其他酒店相同的标准。 三、华住集团品牌介绍 华住集团旗下的酒店品牌如下表：                        华住集团酒店品牌 经济型酒店 中档酒店 中高档酒店 高档酒店 奢华酒店 汉庭酒店 全季酒店 桔子水晶酒店 花间堂 施柏阁大观 你好酒店 桔子酒店 城际酒店 禧玥酒店 宋品酒店 海友酒店 星程酒店 全季大观 美爵酒店 怡莱酒店 宜必思尚品酒店 CitiGO欢阁酒店 施柏阁 宜必思酒店 漫心酒店 Jaz in the City Zleep Hotels 美仑酒店                            美居酒店                           诺富特酒店                          美仑美奂酒店                       图25：华住旗下酒店品牌 本项目品牌的授权情况详见“第五章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（六） 经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间的展期安排”。                             265                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第六节 存在重要影响的其他事项 一、有重要影响的合同情况 项目公司均系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有各项目公司全部股 权，且该等股权不存在质押、冻结等权利限制情况；广州项目及上海项目已根据其适用的法 律法规依法完成固定资产投资建设的基本程序；其现状用途符合相关规定及政策且已购买保 险；不动产项目报告期内未出现影响项目稳定运营的重大合同纠纷情况。 二、有较大影响的诉讼及仲裁 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日， 于前述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日， 于前述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 三、其他机构 本次交易中未安排其他对投资者收益有重大影响的机构。                       266                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第六章 资产评估与现金流测算 第一节 资产评估情况 评估机构就不动产资产于评估基准日 2026 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出具 了编号为 J JLL-BJ[2026]房估字第 0144 号和 JLL-BJ[2026]房估字第 0145 号的评估报告。 一、不动产项目评估情况 （一）评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 （二）评估方法 估价对象为酒店用途房地产，所属区域同类房酒店市场较为活跃，能够获得此类房地产 客房价格收益的有关资料，故本次收益法选用报酬资本化法进行测算。 （三）评估过程 估价人员根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估价程序，全 面分析了影响估价对象价格的因素，并运用适当的估价方法，确定估价对象于价值 2026 年 3 月 31 日的房地产市场价值，估价结果如下：                       表110：估价结果明细表                                                           币种：人民币                       建筑面积（平 客房数量 评估单价（元 市场价值 估价对象 权利人                        方米） （间） /平方米） （万元） 广州天河体 育中心美居 广州晔雅酒店                         42,774.9429 776 27,212 116,400 酒店、全季 管理有限公司 酒店项目 上海江桥万           上海晔致酒店 达桔子水晶 13,295.65 268 24,820 33,000           管理有限公司 酒店项目 （四）评估参数设置依据 1、广州项目 （1）美居酒店                                 267                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       1）美居酒店年总收益的计算       a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定       估价对象于 2022 年 4 月开业，共设 335 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：               指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 507 496 502 522       上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。       考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 495 元/间夜。未来各年的平均房价为                                 年期 价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的 确定”。 （b）客房入住率的确定       美居酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.7%、96.2%和 92.5%， 2026 年 1-3 月平均入住率为 88.9%。2024 年开始，美居酒店保持高入住率主要是因为实行 “以价换量”策略成功。考虑到项目位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外 华住会会员体系也使得项目获客成本低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平 均入住率，预测期 2026 年估价对象酒店客房入住率按照 93%测算，2027 年以及后续年度入 住率按照 94%测算。 （c）客房房价增长率的确定       房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数                                                     268                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 美居酒店在稳定现有客源的基础上，逐步优化定价策略，通过提升服务体验、场景营造 及针对性营销，减少对单一价格竞争的依赖，推动平均房价理性回归，实现入住率与房价的 更优平衡。同时利用项目所处的复合功能区位，加强对体育、文化等中大型活动的客源捕捉， 并针对企业差旅成本下沉趋势，加强对中大型企业协议客户的开发，获取更稳定的优质客源。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                  2028-2035 2036-2056               参数 2027 年                                     年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。           通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、 根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 5.1%和 5.0%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 5.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.7%和 1.9%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。                           269                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 综合考虑该等改造，并参考历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取 客房年收入的 2.4%。 美居酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 2）美居酒店年运营费用的计算 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。 本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比例均 参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 8.5% 年餐饮成本占酒店年收入比例 4.2% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.5% 年能源成本占酒店年收入比例 4.5% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.6% 年营销推广费用占酒店年收入比例 8.7% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 2.8%                     合计 32.8% 3）美居酒店年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 美居酒店年 GOP=美居酒店房地产年总收益-美居酒店年运营费用 （2）全季酒店                          270                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）全季酒店年总收益的计算 a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定 估价对象于 2022 年 8 月开业，共设 441 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：         指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 455 444 472 485 上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。 考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 445 元/间夜。未来各年的平均房价为                            年期 价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的 确定”。 （b）客房入住率的确定 全季酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.0%、97.5%和 95.0%， 2026 年 1-3 月平均入住率达到 96.7%。2024 年以来，全季酒店保持高入住率。考虑到项目 位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外华住会会员体系也使得项目获客成本 低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平均入住率，估价对象全收益期内酒店 客房入住率按照 95%测算。 （c）客房房价增长率的确定 房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消费        103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 价格指数 全季酒店在维持高入住率的基础上，进一步优化客源结构，提高商务协议客源及高溢价 休闲客源的占比，探索平均房价的稳步提升空间，强化 RevPAR 领先优势。同时，全季酒店                                             271                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 持续关注中端商旅及休闲客群的核心需求变化，对客房体验、智能服务及公共空间进行必要 的焕新与升级，保持产品相对于周边竞品的鲜明竞争力。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                  2028-2035 2036-2056                 参数 2027 年                                     年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。           通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、 根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 3.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 3.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 （e）酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 4.3%和 4.1%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 4.0%。 （f）酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.0%和 1.2%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。 综合考虑该等改造，并参考该历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入 取客房年收入的 2.4%。                           272                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 全季酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 2）全季酒店年运营费用的计算 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。 本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比 例均参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。 相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比 例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 6.7% 年餐饮成本占酒店年收入比例 3.6% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.1% 年能源成本占酒店年收入比例 3.3% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.5% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.5% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.9%                   合计 26.6% 3）全季酒店年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 全季酒店年 GOP=全季酒店房地产年总收益-全季酒店年运营费用 （3）商业部分 a、商业部分年总收益的计算 估价对象包含 1,915.65 平方米的商业配套，分为两部分：                        273                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，于价值时点，整租给一家银行做营业网点和办公 用途，租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租 户按照 35 元/平方米/月的标准收取物业服务费。于本报告出具日，该商业单元的租约已完成 续签，新的租期为四年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元 /平方米/月，物业管理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。本次估价考虑了 现有租约以及续签租约之约定。续期租赁协议到期后，即 2030 年，该商铺租金水平恢复至 市场租金水平，以后各期该商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。 在楼宇的一层有 15 平方米商业，于价值时点，整租给一家租户做商业用途，租期为三 年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止，三年的日租金单价分别为 25.1 元/平方 米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外，租户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/月的标准缴纳物业服务费。本次估价考虑 了现有租约之约定，租赁协议到期后，即 2029 年以后各期该商铺租金和物业服务费收入年 增长率分别为 2%和 1%。 b、商业部分年运营费用的计算 于价值时点，在估价对象配有的 1,915.65 平方米的商铺已全部出租，日常需要的管理费 用较少，出于谨慎性考虑，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日 常商业管理费用。 c、商业部分年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 商业部分年经营净收益=商业部分房地产年总收益-商业部分年运营费用 （4）房地产其他费用的计算 房地产其他费用指酒店运营过程中除运营成本以外应负担的各项成本费用以及税金，一 般包括物业费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下： a、物业费用 根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 7.8 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。                              274                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 b、保险费 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 193,012 元。 c、各项税费 1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。根据原始权益人提供的资料，该项目存在增值税留抵抵扣，我们 在估值中考虑了留抵税额对实缴增值税的影响。 城市维护建设税、教育费附加费及地方教育费附加依据实缴增值税计算缴纳，综合税率 为 12%。 2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、《财政部 国 家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财 税〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基 础为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据 不含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。 3）城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税，根据原始权益人提供信息，估价对象土地使用税征收标准为 12 元/平方米/ 年。 d、管理费及品牌许可使用费 根据不动产权利人分别与雅高美华酒店管理有限公司和华住酒店管理（深圳）有限公司 签订的酒店管理合同、品牌许可合同等相关协议，不动产权利人聘请上述两家公司全权负责 酒店业务之经营管理。作为对提供管理服务的报酬，不动产权利人将以管理费的方式分享管 理效益和成果。双方同意管理费为酒店经营毛利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”，                  本次估价测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。 但应根据营运利润总额实现率进行调整， 根据广州晔雅酒店管理有限公司与雅高美华酒店管理有限公司签订的《酒店管理协议》 约定，估价对象中美居酒店的“基本管理费”为酒店毛收入的 3%。该费用系权利人为使用                        275                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 酒店品牌方的商标、会员体系、预订系统、服务标准等费用。根据华住酒店管理（深圳）有 限公司与广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司签订的《品牌许可合同》约定，估价对象中 全季酒店的“品牌许可使用费”为酒店总收入的 3%。依据上述两份协议内容，本次估价考 虑酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 e、房地产其他费用合计 通过上述计算，得出：年其他总费用=物业费用+保险费+各项税费+管理费。 （5）资本性支出 主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：         2026                  2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035         年 4-                   年 年 年 年 年 年 年 年 年         12 月 资本性支出         133.49 145.16 148.77 152.48 156.27 160.16 164.15 168.24 172.43 176.72 （万元）                                                                                           2045         2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044                                                                                           年 1-4         年 年 年 年 年 年 年 年 年                                                                                           月 资本性支出         181.12 185.63 190.25 194.99 199.85 204.82 209.92 215.15 220.51 75.33 （万元） （6）年净收益 年净收益=美居酒店年 GOP+全季酒店年 GOP+商业部分年经营净收益-年其他总费用- 资本性支出 （7）报酬率 物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。                                             276                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 考虑到估价对象位于核心一线城市广州，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 （8）可获收益年限 估价对象建筑物为钢混结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 50 年。估价对象土地使用权终止日期为 2045 年 4 月 11 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 19.03 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 19.03 年。 （9）计算结果 综上，收益法计算的市场价值为人民币 116,400 万元，房地产单价 27,212 元/平方米（取 整）。 （10）估价对象未来现金流预期 根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：       项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 10,618.58 14,396.05 14,821.42 年总费用（万元） 4,475.04 6,059.95 6,206.23 资本性支出（万元） 133.49 145.16 148.77 年净收益（万元） 6,010.05 8,190.94 8,466.43 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 2、上海项目 （1）江桥桔子水晶                                277                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）年总收益的计算 a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定 估价对象于 2022 年 3 月开业，共设 268 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：          指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间/晚） 338 360 373 370 上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。 同时，我们考虑了项目的区位特征，尽管地处大虹桥这一战略发展板块，但项目实际位 于北虹桥区域，目前仍处于开发初期，成熟度与能级相对较低。高溢价客群多集中于大虹桥 核心区（如虹桥天地、国家会展中心周边），而本项目依赖核心区外溢客流，导致高消费的 商务及休闲客源较为有限。 考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 360 元/间夜。未来各年的平均房价为 价值时点客观房价×（1+g）年期。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率 的确定”。 （b）客房入住率的确定 酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 80.8%、83.1%和 90.4%，2026 年 1-3 月平均入住率达到 90.1%。这主要得力于项目紧邻园区，可高效触达周边企业客户， 其中商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑，另外华住会会员体系也使得项目获客成本低 且预订渠道稳定。综合上述因素并基于谨慎考虑，估价对象全收益期内酒店客房入住率按照 85%测算。 （c）客房房价增长率的确定 房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。                              278                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数       在 2023 至 2025 年区域酒店市场竞争持续加剧的背景下，周边竞争酒店群平均房价出 现微降，而待估物业的酒店客房房价和入住率表现平稳，每间可售房收入（RevPAR）逆势 突围，走出独立增长曲线。                        指标 2023 年 2024 年 2025 年 每间可售房收入（RevPAR，元） 299 310 325       估价对象客源稳定，品牌效应及口碑已形成，已处于稳定运营状态，增长率趋于平稳。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状况， 本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                                                    2029- 2036-                  参数 2027 年 2028 年                                                                   2035 年 2056 年         客房价格年增长率 1% 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入）       本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。               通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、       根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.0%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.0%。       综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入                                            279                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 6.0%和 6.9%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 6.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收 入等。2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 1.1%和 0.8%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取客房年收入的 1.0%。 d、商业租赁收入 在估价对象楼宇的一层有 525 平方米的商铺，整租给一家租户，于 2030 年 3 月 31 日到 期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元。本次估价在计算商 铺租金收入和物业费收入时，在当前租赁协议租期内参考协议租金和物业服务费的约定，租 赁协议到期后，即 2030 年，假设商铺租金和物业服务费水平在 2025 年 4 月 1 日签约租金 的基础上分别增长 10%和 5%。以后各期商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。 e、房地产年总收益 房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入+商业租赁收入。 2）年总费用的计算 年总费用指酒店运营过程中应负担的各项成本费用以及税金，一般包括酒店运营费用、 物业费、商业管理费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下： a、酒店运营费用 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。                         280                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 此外，该酒店预测入住率由 2025 年的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率 也调整为 85%。当酒店客房入住率下降时，可售客房规模与实际接待客流同步收缩，对应所 需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低，营销推广成本下降。 故本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本和营销推广费用以外，其余各项运营 成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行；人工成本和营销推广费用则在 2025 年 对应收入占比基准上分别予以调减 2%和 0.4%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提 供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 10.3% 年餐饮成本占酒店年收入比例 5.0% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 5.9% 年能源成本占酒店年收入比例 4.7% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.7% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.6% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.2%                    合计 35.4% b、物业费用 根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 2.1 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。 c、商业管理费 于价值时点，在估价对象配有的 525 平方米的商铺已整体整租，日常需要的管理费用较 少，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日常商业管理费用。 d、保险费 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 56,363 元。                         281                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 e、各项税费 1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。 根据原始权益人提供的资料，该项目享受增值税留抵退税附加税扣除政策，不缴纳增值 税附加税。 2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、《财政部 国 家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财 税〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基 础为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据 不含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。 城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税， 估价对象土地使用税征收标准为 3 元/平方米/年。       根据原始权益人提供信息， f、管理费及品牌许可使用费 根据项目公司与上海可庭文化传播有限公司（“上海可庭”）签订的酒店管理合同，项 目公司聘请上海可庭全权负责酒店业务之经营管理。作为对上海可庭提供管理服务的报酬， 产权方将以管理费的方式分享管理效益和成果。双方同意管理费为酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”，但应根据营运利润总额实现率进行调整。依据该协议，本次估 价测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。本次估价中未考虑品牌许可等其他费用。 根据上海可庭文化传播有限公司与上海晔致酒店管理有限公司签订的《品牌许可合同》 约定，估价对象桔子水晶酒店的“品牌许可使用费”为酒店总收入的 3%。依据上述协议内 容，本次估价考虑酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 g、年总费用合计 通过上述计算，得出：年总费用=运营费用+物业费用+商业管理费+保险费+各项税费+ 管理费 3）资本性支出 主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：                       282                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           2026                   2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035           年 4-                    年 年 年 年 年 年 年 年 年           12 月 资本性支出           37.19 39.89 40.88 41.90 42.94 44.01 45.11 46.23 47.38 48.56 （万元）           2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出           49.77 51.01 52.28 53.58 54.92 56.29 57.69 59.12 60.60 62.10 （万元）           2046 2047 2048 2049 2050 2051 2052 2053 2054 2055           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出           63.65 65.24 66.86 68.52 70.23 71.98 73.77 75.61 77.49 79.42 （万元） 4）年净收益 年净收益=房地产年总收益-年总费用-资本性支出 5）报酬率 物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。 考虑到估价对象位于核心一线城市上海，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 6）可获收益年限 估价对象建筑物为框架结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 55 年。估价对象土地使用权终止日期为 2056 年 9 月 13 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 30.46 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 30.46 年。 7）计算结果 综上，收益法计算的市场价值为人民币 33,000 万元，房地产单价 24,820 元/平方米（取 整）。                                          283                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 8）估价对象未来现金流预期 根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：          项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 2,544.80 3,410.79 3,485.90 年总费用（万元） 1,301.88 1,743.58 1,776.37 资本性支出（万元） 37.19 39.89 40.88 年净收益（万元） 1,205.72 1,627.31 1,668.65 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 （五）评估价值 广州项目的评估值为 116,400 万元，上海项目的评估值为 33,000 万元。 （六）账面价值与评估价值的差异情况 广州项目的账面原值为 105,013.76 万元，评估时点的账面净值为 83,852.54 万元，估值 相对净值增值 38.82%；上海项目的账面原值为 28,962.86 万元，评估时点的账面净值为 25,756.79 万元，估值相对净值增值 28.12%。 （七）存续期资本化率（Cap Rate）        资本化率 2026 年 2027 年 广州 7.0% 7.2% 上海 5.0% 5.1% 二、基金管理人对于估值合理性的意见 商业不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并结 合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，基金管理人认为估值参数的取值具有合 理性，具体分析如下：                              284                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （一）收入参数预测的合理性分析 1、房价增长率 本次估值中客房价格增长率的设定，是在综合分析项目历史经营表现、所在城市及区域 的经济与消费基础、酒店行业供需格局、品牌运营策略与收益管理能力，并结合谨慎性原则 后形成的审慎预测。相关预测并非对近三年单一趋势的线性外推，而是对酒店行业“恢复— 稳态”经营规律下的分阶段假设。 （1）报告期增长率波动原因分析 广州项目 2023 年房价受到公共卫生事件结束后休闲旅游和商务旅游需求报复性反弹的 明显促进，2024 年房价出现短期正常回落，符合出行习惯的阶段性调整，且入住率不降反 升（美居酒店的平均入住率由 2023 年的 92%提升至 2024 年的 96%，全季酒店的平均入住 率由 2023 年的 91%提升至 2024 年的 98%），带动 2024 年总运营收入再创新高。2025 年广 州项目房价下降主要原因收公共卫生事件和台风和强降雨天气两项不可控因素影响。因此， 2025 年广州项目通过调整房价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项 目长期向好的基本面不变。2026 年 1 至 3 月，广州天河体育中心美居酒店及全季酒店的平 均房价分别同比上涨 6.6%，5.7%，重回上升趋势。 上海项目 2023 年至 2024 年平均房价保持增长，2025 年房价下降主要源于主动采取以 价换量策略，通过平均房价由 373 元/间夜小幅降至 360 元/间夜，换取入住率由 83%提升至 90%，带动每间可售房收入由 310 元/间夜增至 325 元/间夜，总运营收入随之增加。2026 年 1-3 月，上海项目平均房价同比微降 1.5%，基本持平，但入住率同比增长 3%达到 90%，每 间可售房收入同比上涨 2.41%。 1-3 月各项目数据受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，经营 指标与全年平均水平不具可比性，适宜进行同期同比分析。历史数据中，仅广州项目 2024 年 1-3 月因管控解除后旅游复苏红利，打破淡季特征，表现接近全年水平；上海项目以商务 客群为主，同期仍低于全年平均。2026 年 1-3 月，三家酒店在淡季仍实现每间可售房收入同 比增长，反映基本面稳健。 管理人认为，酒店经营中房价与入住率此消彼长，单独追求任一指标均不能完整反映客 房收益与运营质量，片面维持房价反而可能损害投资人利益。每间可售房收入才是衡量经营 表现的核心指标。通过战略性动态调整房价，实现每间可售房收入持续优化，是合理且有利                            285                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 于投资者利益的经营策略。 （2）前十年预测期增长率设定的依据和合理性 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店和全季酒店的平均房价相较于 2025 年同期 分别增长 6.6%和 5.7%，经营表现良好。但基于当前市场竞争压力及审慎性原则，假设各酒 店 2026 年客房单价与 2025 年平均房价水平相当，没有考虑增长。 随着市场的逐步回暖，广州项目 2027 年至 2028 年缓慢中实现增长率的逐步提升，增长 率分别取 2%和 2.75%，房价回归到阶段性波动前水平。上海项目出于稳定入住率的经营策 略，预期房价增长会较缓慢，2027 年和 2028 年分别实现 1%和 2%的增长。 预计 2029 年之后，随着行业供需关系的再平衡，品牌溢价与产品力开始显现，酒店经 营效率提升，收入增长进入相对平稳的上升通道。所以预测广州项目和上海项目均在 2029 年至 2035 年实现 2.75%的平稳增长。 整体来看，管理人认为前十年预测期增长率设定稳健，具备合理性。 （3）预测期外长期增长率设定的依据和合理性 出于谨慎考虑，广州项目长期增长率设置为 2.25%。即长期阶段（2036 年至收益期结 束），广州项目和上海项目同样设定了 2.25%的长期增长率。长期增长率的预测主要基于一 线城市坚实的经济基础、行业周期性复苏的规律、成熟品牌的运营溢价以及优越的区位条件， 具体如下： 首先，宏观与城市消费基础稳固。上海、广州作为一线城市，经济体量与消费能力强， 商务活动与人口流动具有韧性，为酒店价格在长期回归温和增长提供坚实基础支撑。尽管短 期面临宏观经济波动，但一线城市作为经济引擎，其商务差旅与高端消费需求具备较强的抗 周期性，为酒店业提供了稳定的客源底盘。 第二，行业经营规律支持价格回归。历史数据显示，酒店业客房价格通常呈现“温和增 长+周期性起伏”的稳态特征。短期的价格下行往往是特殊事件引发的阶段性供需再平衡，但 随着市场情绪修复与需求回暖，价格将逐步回归至反映通胀水平与消费升级趋势的合理区 间。在经历短期波动后，长期增长中枢一般不脱离通胀与消费升级的框架。 第三，品牌与运营能力提供溢价保障。广州项目为美居及全季品牌，上海项目为桔子水 晶品牌，品牌在会员体系、渠道管理、收益管理方面具备成熟机制。在定价上，成熟的酒店 管理集团拥有强大的中央预订系统与收益管理系统，能够精准捕捉市场需求变化，通过动态                              286                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 定价策略最大化客房收益：在需求调整阶段，通过主动“以价换量”策略实现入住率的稳定甚 至提升，从而使整体的每间可售房收入保持增长；在需求复苏阶段，先于市场把握客源需求 的变动，率先实现价格的企稳回升。 最后，项目区位与客群稳定性提供支撑。广州天河体育中心板块与上海嘉定江桥板块具 备稳定商务与城市功能支撑，项目客群结构相对稳定，具备一定议价基础。天河体育中心作 为广州核心商圈之一，商务氛围浓厚；嘉定江桥依托虹桥商务区辐射，商务出行需求旺盛。 稳定的区位优势与成熟的客群结构，使得项目在面对市场竞争时具备更强的定价话语权。 综上所述，项目房价增长率的预测呈现“前低—中期修复—长期回归”的规律。这种设定 不仅避免了对短期下行的简单外推，也有效规避了采用激进的高增长假设，从而在动态变化 的市场环境中，为估值模型提供了更为可靠的数据支撑。管理人和评估机构认为房价增长率 预测合理。 2、入住率 （1）报告期内各资产入住率波动原因分析 三家不动产酒店项目均为有限服务类酒店，相较于全服务类酒店，有限服务类酒店商业 模式更为简单，以住宿为主，基本无其他餐饮及配套服务，标准房型占比高，入住率可达到 较高水平。广州项目位于天河核心商务与综合功能区，商务出行、通勤活动与城市休闲需求 稳定。上海项目紧邻江桥园区，商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑。综合上述原因， 三家酒店历史入住率一直在较高水平，具体如下：                       表111：项目历史入住率情况              2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年至 2023 年至 序号 项目名称 1-3 月平 平均入住 平均入住 平均入住 2025 年平 2025 年最              均入住率 率 率 率 均入住率 高入住率       广州天河 1 体育中心 89% 93% 96% 92% 94% 96%       美居酒店       广州天河 2 体育中心 97% 95% 98% 91% 95% 98%       全季酒店       上海江桥 3 万达桔子 90% 90% 83% 81% 85% 90%       水晶酒店 较高入住率水平，反映项目在核心商圈与成熟品牌体系加持下具备稳定客源。该高入住                                287                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 率由区位与需求基础、品牌渠道能力、产品定位等因素支撑，具备一定可持续性。本次估值 以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经 营规律综合判断。 （2）广州项目入住率预测的依据及合理性 广州美居 2026 年预测 93%与 2025 年持平，略低于历史均值 94%，体现对短期波动与 竞争的谨慎预期，其后各年取历史平均入住率 94%的水平。广州全季 2025 年和历史三年平 均入住率均为 95%，其曾在 2024 年实现 98%的高入住率水平，出于谨慎考虑全预测周期均 取 95%的入住率。 每年 1-3 月受春节长假影响，天河作为广州金融与总部企业聚集地，粤港澳企业停工、 项目暂缓，企业商务差旅、走访及中小型会务普遍延后至春节下旬乃至二季度，商务客流明 显下滑；同时拉动区域酒店客流的核心会展如春秋广交会、行业峰会、外商洽谈均不在第一 季度，春节短期客流增量难以抵消商务需求整体收缩，大型会展资源供给稀缺。面对这一季 节性规律，广州天河体育中心美居酒店在 2026 年 1-3 月采取了控制供给、提升房价策略以 应对商务需求疲软，当期虽然平均入住率较去年同期有所下降，但平均房价实现了 6.6%的 同比增长，每间可售房收入同比上涨 3.1%。而广州天河体育中心全季酒店在 2026 年 1-3 月 各项经营指标都实现同比增长，具体如下：                                                       2026 年 1-3 广州天河体育中心美居酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                       月同比变化 平均房价（元/间/晚） 476 507 6.6% 入住率 92% 89% -2.9% 每间可售房收入（元/间夜） 437 451 3.1%                                                       2026 年 1-3 广州天河体育中心全季酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                       月同比变化 平均房价（元/间/晚） 430 455 5.7% 入住率 94% 97% 2.4% 每间可售房收入（元/间夜） 406 440 8.4% 综上，第一季度为酒店行业传统淡季，美居酒店 2026 年 1-3 月平均入住率同比有所波 动，是市场客源结构调整、市场化收益定价策略共同作用下产生的正常经营现象；同时 1-3 月仅为全年其中一个淡季季度，依托广州春、秋广交会、企业年会等第二至第四季度旺盛商 务与会展需求，酒店全年仍具备实现较高平均入住率的合理市场空间与经营可行性。而且出 于谨慎考虑，2026 年 4-12 月酒店经营旺季预测的平均入住率仅与 2025 年全年平均水平持                         288                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平，没有考虑增长。 管理人认为，广州项目入住率预测以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧 性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经营规律综合判断，具备合理性。 （3）上海项目入住率预测的依据及合理性 上海江桥桔子水晶酒店紧邻商业园区，可高效触达周边企业客户，商务协议客户为稳定 入住率提供坚实支持。开业之后入住率一直是呈现不断增长的发展趋势，2025 年实现了历 史最高的 90%入住率。2026 年 1-3 月，酒店在传统淡季阶段性采取以价换量的经营策略， 平均房价水平虽然有所下降，但入住率同比有较大幅度提升，具体经营数据如下：                                                       2026 年 1-3 月 上海江桥桔子水晶酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                         同比变化 平均房价（元/间/晚） 343 338 -1.5% 入住率 87% 90% 3.4% 每间可售房收入（元/间夜） 298 305 2.4% 本次估值更新同样出于谨慎性考虑，全预测周期取近三年平均 85%的入住率。主要考虑 包括：项目区位条件优越，硬件设施完善，能够持续吸引周边配套尚不完善的酒店的客源， 形成了强者恒强的态势。项目所在的北虹桥市场正逐步走向成熟，周边产业园及总部基地的 办公租户入住率持续攀升，带动了区域商业活力与产业集聚。此外，虹桥板块是上海市构建 国际会展之都的重要承载区，大力发展以进博会为代表的高规格展会，这使得上海项目承载           从而获得新的增长机遇。因此，本次预测将入住率长期稳定在 85%， 了会展客群的外溢需求， 符合成熟经营的稳态特征，具备较强的现实基础与可行性。 管理人认为，上海项目入住率预测以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧 性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经营规律综合判断，具备合理性 3、其他收入 本次估值对 OTA 收入、餐饮收入及其他收入的预测采用参考历史占比法，主要基于酒 店经营中上述收入与客房收入之间存在较强联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对 稳定。选择近两年作为占比参考区间，是考虑到相较更长周期数据，近两年占比能够减少开 业初期以及公共卫生事件期间对结构性比例的扰动，使预测更贴近当前运营实际，更能反映 当前市场环境下的经营策略与渠道结构，符合谨慎、可验证的预测原则。 综上，管理人认为本次评估对于其他收入的预测具备合理性。                          289                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4、商业配套收入 本次评估对商业部分收入的预测遵循“到期市场化重置+长期温和增长”的基本逻辑： （1）租金预测依据 截至本材料出具日，广州项目一层商业及二层商业均已顺利完成续约。上海项目商业于 2025 年新签约，整体出租予一家银行租户。银行类租户通常具备租赁稳定、租期较长、现金 流稳健等特点，且其前期装修投入较高，履约意愿较强。根据现有租约，五年租期内租金与 物业服务费维持不变。 本次预测基于租期内商业租金和物业服务费情况纳入预测，租期外，租金水平基于正常 市场水平预测。 管理人认为，在估价预测中评估机构对于商业配套收入的预测合理，收入增长假设温和 且具备可实现性。 （2）增长率预测依据 续约后的年度租金递增及物业服务费增长率，主要依据以下因素综合确定：一是宏观经 济中的长期通胀预期，为租金增长提供基本面支撑；二是商业租赁市场的行业惯例，通常合 同中会约定一定幅度的定期递增条款；三是所在区域同类物业租金的历史走势与长期趋势， 反映实际市场的增长动能。在此基础上，本次预测采用温和、稳健且具备可实现性的增长假 设。 在长期阶段，商铺租金年增长率设定为 2％，物业服务费年增长率设定为 1％。该设定 以审慎的通胀型增速为基准，既考虑了租金随经济发展及物价水平自然上浮的规律，也避免 了依据短期市场波动或过度乐观预期对远期收入作出激进的判断，从而确保估价结果的稳健 性与可靠性。 综上，本次对项目商业部分租金水平及租金增长率的预测，系在全面梳理项目当前实际 续租履约状况、历史租金执行数据的基础上，结合区域市场内同类可比物业的租金水平、租 赁成交活跃度等关键指标，综合考量宏观经济环境、商业地产行业发展规律及项目长期运营 趋势等多重因素审慎确定。据此，管理人及评估机构认为，本次对商业部分租金水平、租金 增长率及物业相关增长指标的预测依据充分、逻辑严谨、贴合市场实际，具备合理性与可实 现性。                     290                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）成本及折现率参数预测的合理性分析 1、运营成本 （1）项目历史运营成本情况        三家酒店自 2022 年开业以来已经过三个完整经营年度，各项运营成本趋于稳定，特别 是 2024 年和 2025 年运营成本占酒店收入40的比例基本一致。2026 年 1-3 月，受酒店经营季 节性影响，占比略有上升。最近两年及一期，三家酒店各项运营成本占酒店收入比例具体如 下表所示：                     表112：不动产项目历史运营成本占比情况                  广州天河体育中心美居 广州天河体育中心全季 上海江桥万达桔子水晶                      酒店 酒店 酒店                                  2026 2026 2026 成本项 2024 2025 2024 2025 2024 2025                                  年 1-3 年 1-3 年 1-3                  年占 年占 年占 年占 年占 年占                                  月占 月占 月占                   比 比 比 比 比 比                                   比 比 比 人工成本 9.8% 10.5% 10.0% 7.6% 8.7% 8.2% 12.9% 12.3% 12.9% 餐饮成本 4.2% 4.2% 4.2% 3.7% 3.6% 3.4% 5.5% 5.0% 4.8% 清洁物料及耗材成本 4.3% 3.5% 4.3% 3.2% 3.1% 3.4% 6.9% 5.9% 6.9% 能源成本 4.4% 4.5% 4.3% 3.3% 3.3% 2.8% 4.5% 4.7% 4.8% 维护维保 0.5% 0.6% 0.4% 0.4% 0.5% 0.5% 1.1% 0.7% 0.8% 营销推广 8.5% 8.7% 9.5% 8.0% 7.5% 9.9% 7.5% 8.0% 7.5% 数据系统及其它 3.2% 2.8% 2.4% 2.1% 1.9% 1.7% 1.1% 1.2% 1.0% 合计占比 35.1% 34.8% 35.2% 28.4% 28.6% 29.7% 39.6% 37.8% 38.7% （2）运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测的依据及 合理性        本项目稳定运营后，核心经营要素（包括品牌标准、管理体系、团队架构、客源构成及 服务内容等）未发生重大变更，运营成本结构较为稳定，如人工成本、能源成本、物料消耗       40 酒店收入指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括客房收入、餐饮收入和其他收入（如小 商品销售收入、会务收入以及会员卡销售收入等）。                                          291                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 品及维护维保费用等，均与酒店收入存在高度的动态关联性。通过对历史数据的趋势分析， 可系统反映项目在正常经营周期中运营成本与酒店收入的合理对应关系，为未来预测提供可 靠的结构性参数。 相较按过去三年及一期各项运营成本占酒店年收入比例的平均预测，运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测避免了开业初期以及公共卫生事件期间对 经营的影响，也避免了酒店受季节性经营波动的影响，可靠性较高，能够客观反映项目当前 成本结构，且具有充分的历史数据支撑、广泛的行业对标适用性以及明确的监管合规基础。 因此，本项目运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理 性。 （3）评估采用的运营成本调整情况及合理性说明 本次评估预测中，运营成本预测仍采用 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例作为测 算的基础，但因经营策略变化和配合本项目发行进行了人员的调整，评估参考的成本项进行 了两方面的变动： 1）营销推广成本调整情况 上海江桥万达桔子水晶酒店营销推广成本占 2025 年对应酒店收入比例由申报稿的 8% 调整为 7.6%，调减 0.4%。主要系当酒店客房入住率下降时，即酒店预测入住率由 2025 年 的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率也调整为 85%，可售客房规模与实际接 待客流同步收缩，对应所需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低。 管理人和评估机构认为，营销推广费用与营收、客流水平保持匹配关系，符合酒店行业 成本随业务量联动变化的运营逻辑。 2）项目承担的人员成本调整情况 上海安住将依托商业不动产 REITs 平台，将自身打造成专业化、市场化、规模化的运营 管理平台的核心基石。后续随着在管项目数量的不断增加，上海安住为保障信息披露的效率， 从保护投资者利益出发，牵头统筹各项目信息披露规范化要求，搭建统一的财务核算、经营 分析等标准。 基于上述考虑，上海安住通过《运营管理服务协议》约定，将原本属于各个项目自行分 摊的职能，全部上收至其统一进行管理并对应承担相应的人员成本和职能，对应成本不再由 项目公司承担。                         292                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 具体由上海安住承担的事项如下： （a）商务拓展：主要负责项目推介及协议客户的长期关系维护； （b）总部财务统筹：主要负责统筹在管项目建设财务管控体系，监督人员子公司的基 础财务工作，负责或协助委托方开展审计和纳税等财务相关工作； （c）管理层经营分析：主要协助资产委托方制定年度经营计划及预算、项目收益计算 及各项披露数据的审核，按委托方要求及时整理、汇总、提供项目经营指标和经营业绩，协 助经营事项决策并处理委托方要求的事务性工作。 上述职能上收安排体现了运营管理机构对不动产项目主动管理、深度支持的责任担当， 避免将管理成本转嫁至项目层面，并有利于整个平台的标准化运作、专业化升级和长期效率 提升，进一步增强运营管理机构的平台赋能能力与投资者利益保护能力。 过去三年及一期，上述拟由上海安住所承担的商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分 析相关人工成本（以下简称“总部费用”）占酒店收入比例具体如下：             表113：过去三年及一期总部费用收入占比情况                                                           单位：元           成本类别及占 2026 年 1-3 项目名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度              比 月           总部费用 277,682 1,213,022 1,207,758 881,920 广州美居酒店 占酒店收入比                          1.9% 2.0% 1.9% 1.4%           例           总部费用 240,267 1,456,757 1,495,164 1,107,448 广州全季酒店 占酒店收入比                          1.3% 2.0% 1.8% 1.4%           例           总部费用 221,626 795,308 754,173 628,391 上海桔子水晶酒           占酒店收入比 店 2.8% 2.3% 2.3% 2.0%           例 上述总部费用统一上收至上海安住后，项目公司只需承担日常经营、账目及票据管理、 安全管理、设施设备管理等成本，未来运营管理费中对应的人员成本亦同步调减。参照 2025 年情况，总部费用占酒店收入比例约为 2%。因此，结合总部费用的历史实际占比和运营管 理安排，本次估价中，三家酒店人工成本费用在 2025 年对应酒店收入占比基准上调减 2%。 管理人和评估机构认为，运营管理机构主动承担总部统筹职能后带来的项目层人工成 本下降具备合理性。 （4）运营成本调整后对估值参数的影响                        293                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 除上述两项调整外，各项运营成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行，具体 如下：               表114：本项目估值选用的成本参数               广州天河体育中心 广州天河体育中心 上海江桥万达桔子                 美居酒店 全季酒店 水晶酒店 成本项                2025 评估预测 2025 评估预测 2025 评估预测               年占比 期内占比 年占比 期内占比 年占比 期内占比 人工成本 10.5% 8.5% 8.7% 6.7% 12.3% 10.3% 餐饮成本 4.2% 4.2% 3.6% 3.6% 5.0% 5.0% 清洁物料及耗材成本 3.5% 3.5% 3.1% 3.1% 5.9% 5.9% 能源成本 4.5% 4.5% 3.3% 3.3% 4.7% 4.7% 维护维保 0.6% 0.6% 0.5% 0.5% 0.7% 0.7% 营销推广 8.7% 8.7% 7.5% 7.5% 8.0% 7.6% 数据系统及其它 2.8% 2.8% 1.9% 1.9% 1.2% 1.2% 合计占比 34.8% 32.8% 28.6% 26.6% 37.8% 35.4% 结合上述分析，管理人认为本次估值涉及的成本项调整具备合理性，各运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理性。 2、加盟服务费 （1）品牌方费用收取情况 本项目品牌方主要收取费用为加盟服务费，包括品牌许可使用费和管理费。另外品牌方 根据具体提供的服务收取其他费用（主要为派遣总经理、提供系统、会员体系、预定结算等 付费事项，详见下文合同引述）。其中品牌许可费为酒店总收入的 3%，管理费为酒店营运 利润总额（GOP）的 3%结合实际 GOP 达成情况调整。 品牌方收取的品牌许可使用费主要对应其提供的品牌授权、品牌定位维护等服务事项； 品牌方收取的管理费主要对应其提供的日常经营执行、酒店品质管控、经营数据分析等 相关服务。 具体合同约定情况如下。 根据广州晔雅与雅高美华签署的《酒店管理协议》，雅高美华系广州项目美居酒店的品 牌方和酒店管理方；根据广州晔雅第一分公司与华住深圳签署的《品牌许可合同》以及《管 理合同》，华住深圳系广州项目全季酒店的品牌方和酒店管理方；根据上海晔致与上海可庭                          294                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 签署的《品牌许可合同》以及《管理合同》，上海可庭系上海项目桔子水晶酒店的品牌方和 酒店管理方。下文以广州项目全季酒店为例说明双方的相关合同约定，另外两家酒店相关条 款含义相似。 根据华住酒店管理（深圳）有限公司（“甲方”）与广州晔雅酒店管理有限公司第一分 公司（“乙方”）签署的《品牌许可合同》，“品牌许可使用费”一词是指乙方在本合同约 定的地域范围和期间内合法使用“全季酒店”商标而向甲方每月支付的使用费。双方同意品 牌许可使用费为酒店总收入的 3%，从许可酒店品牌启用日起对外获得第一笔收入（包括许 可酒店开通 PMS 系统之前的收入）之日开始计取。同时，根据该合同，乙方还需要另行支 付总经理费、酒店管理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及 会员卡积分兑换费用以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜 费用。 甲乙双方还另行签署了《管理合同》，甲方同意除《管理合同》及《品牌许可合同》另 有约定以及需乙方批准的事项外，甲方应当全权负责许可酒店的运营、指导、控制、经营、 管理和监督。作为对甲方提供管理服务的报酬，双方同意管理费以酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”，并根据营运利润总额实现率进行调整，具体约定如下： a、若营运利润总额实现率高于 110%的，则实际应付的管理费为基准管理费乘以营运利 润总额实现率； b、若营运利润总额实现率高于 90%但不超过 110%的，则实际应付的管理费为基准管 理费或 2%酒店总收入，取孰低； c、若营运利润总额实现率高于 80%但不超过 90%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 80%； d、若营运利润总额实现率高于 70%但不超过 80%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 60%； e、若营运利润总额实现率高于 50%但不超过 70%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 40%； f、若营运利润总额实现率不超过 50%的，则甲方无权收取管理费。 上文中术语在合同中规定的含义如下： 酒店总收入：指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括但不限于经营客房、商 品销售、餐饮、会议、保险赔偿（赔偿营业收入的部分）获得之与酒店业务相关的所有含税 收入，包括以现金、支票、信用卡及其它支付方式（包括已支付或尚未支付、已收取或尚未                       295                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收取），但此收入不包括销售会员卡所应得之收入，亦不包括政府针对酒店所给予的任何补 贴或者奖励。为免疑义，若政府因征用酒店或其任何部分，或影响该酒店经营活动而给予的 对运营损失的赔偿、补偿或补贴，应当纳入酒店收入。资本性质的赔偿、补偿或补贴（包括 税收返还）不纳入酒店收入。 营业开支（GOE）：系指维持、从事和监督该酒店运营的全部费用，应包括但不限于客 房费用，非客房服务成本，税金，人工成本，销售服务费用，办公和行政费用，差旅费及业 务招待费，能源及公用设施费用，修理及维护费用，开业物品摊销，在许可酒店经营过程中 为许可酒店产生收入的任何物品的费用，按照一般的企业会计准则准备的呆账准备金，广告 费、促销费和公关费，因酒店运营需要而聘请的会计师、律师或其他专业顾问的费用，保险 费用，集团服务的费用、各项支持服务费用等，产权方及其关联方发生的与酒店运营有关的 垫付费用。 营运利润总额 GOP：系指每个财务年度或其任何部分，酒店总收入扣除营业开支（GOE） 后的总额。 结合《品牌许可合同》及《管理合同》，品牌方提供的服务和对应费用以及与运营管理 机构在权责上的划分如下：          表115：品牌方及运营管理机构权责划分及费用对应表                            权责划分                        对应品 事项 牌方收         品牌方/酒店管理方 运营管理机构                        取的费                         用                                a.监督品牌方按酒管协议约定提供服                                务，对酒店营业措施提出意见和建议，       a.制定及实施酒店营业措 维持酒店软硬件水平符合品牌标准;       施；b.控制酒店运营品 b.处理重大合同的签订、变更和修改; 日常经 质；c.定期准备并向业主 c.处理与酒店和业主有关的法律程序及                        管理费 营 提交运营数据与信息（平 索赔产生的法律费用及开支；       均房价、RevPAR、入住 d.处理与业主存在利益冲突的事项；       率等）。 e.处理需业主作出的涉及酒店的赔偿；                                f.制定数据保护政策及其修订；                                g.处理异常支付。       授权许可酒店使用相关商 品牌许 品牌授       标、服务标志、LOGO 及 可使用 无 权       商业标记 费                          296                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                           权责划分                       对应品 事项 牌方收        品牌方/酒店管理方 运营管理机构                       取的费                        用       修订收费标准及价目表，       包括但不限于客房、食品 定价 管理费 对定价和价目表提出意见和建议。       饮料、菜单价格及酒店其       他服务的收费。       制定并执行销售预算及计                               就销售预算及计划进行审阅并提出意 销售 划（需业主批准），负责 管理费                               见。       实施市场推广活动。                               a.开展安全定期检查、员工安全培训及                       品牌许 应急演练；       促使许可酒店的经营和管 安全 可使用 b.协助业主履行法定的业主消防安全职       理符合消防相关的规定                       费 责（包括更换或补充消防硬件设施，落                               实消防等部门要求的安全整改等）。       a.提出设施设备更新、改                       a.管理费 a.协助业主决策、制定设施设备更新、       造需求及建议； 设施设 b.品牌许 改造相关计划或方案并执行；       b.基于品牌定位提供采购 备 可使用 b.按照管理公司标准采购指定品类物       物品的规格、标准和技术                       费 品。       参数。                               a.准备月度及年度会计报表；       对酒店进行内部审计，包                               b.协助业主并配合监管银行设立并维护       括检查各项财务管理制度                               经营账户； 财务 是否符合品牌标准，调阅 管理费                               c.协助业主委托并配合会计师事务所进       审计报告及所有会计档                               行年度审计；       案。                               d.处理坏账。                               a.代表业主审阅品牌方提交的预算及计       向业主提交酒店全年的销                               划，并基于此制定并细化酒店的年度经       售预算；就销售预算以外 经营预 营预算及计划及任何修订；       的其他预算及计划，向业 管理费 算 b.协助业主审批超出经批准预算及计划       主建议预算条目、基础假                               的事项，并就此提出优化方案（如       设，并提供可行性建议。                               有）。                               a.向业主提交酒店扩建、改建需求或建                               议及固定资产的更新、改造需求或建       向业主提交酒店扩建、改 管理费 议； 资本性 建需求或建议及固定资产 及品牌 b.代表业主审批品牌方提出的酒店扩 支出 的更新、改造需求或建 许可使 建、改建及固定资产的更新、改造的方       议。 用费 案并执行经批准的方案；                               c.监督工程施工及对不合规情况的纠                               正。                         297                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                              权责划分                        对应品 事项 牌方收           品牌方/酒店管理方 运营管理机构                        取的费                         用                                  a.制定并协助业主执行年度融资计划；                                  b.协助业主与银行持续沟通，并优化融                                  资状况； 融资 无 无                                  c.协助业主确保物业上不存在影响酒店                                  正常经营的权利负担（已披露的除                                  外）。                                  代表业主办理税务登记及纳税申报，提 税务 无 无                                  供税务优化建议。 品牌选                                  a.代表业主在现有品牌许可到期后，选 择及签       无 无 择合作品牌并协商合作条款和条件； 署加盟                                  b.代表业主与品牌方进行沟通。 协议 证照获       协助业主办理经营所需证 主导业主全部经营证照及批准（营业执 取和维 管理费       照及批文 照、特种行业许可证等）的取得和维持 持       a.按协议约定行使解约权 a.协助业主按协议约定行使解约权（如       （如未有效维持批准或证 业绩连续不达标、出售物业等）；       照、未按时支付费用 b.协助业主在解约后停止使用品牌相关                        管理 解约及 等）； 资源及系统，配合酒店管理方完成工作                        费、品 品牌授 b.解约后完成工作交接， 交接；                        牌许可 权收回 停止品牌授权，要求业主 c.协助业主在酒店管理方违约终止情况                        使用费       拆除酒店管理系统； 下，要求酒店管理方承担并支付解约相       c.有权要求业主承担解约 关的违约金；在业主违约终止情况下，       相关的违约金 与酒店管理方协商解约赔偿相关事宜。 项目收 协助业主处理项目收购、产权转让或处 购和处 无 无 置相关事宜，代表业主与相关方协商条 置 款和条件并执行收购或处置方案                                  a.代表业主批准总经理选聘和任免； 酒店经 委派、调动、任免酒店总                                  b.雇佣除酒店总经理外的雇员（通过运 理人员 经理（需业主书面批 管理费                                  营管理机构关联方）；c.处理与员工之 安排 准）。                                  间的劳动纠纷。 （2）历史加盟服务费支付情况及品牌方其他费用收取情况 本不动产项目加盟服务费由品牌许可使用费和管理费构成，历史支付情况如下：                不动产项目历史加盟服务费支付情况                                                单位：元                            298                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 费用 2025 年 2024 年 2023 年             加盟管理费总计 2,292,116 3,384,548 1,803,919             其中： 广州美居酒店                品牌许可使用费 1,722,307 1,831,619 1,803,919                管理费 569,809 1,552,929 -             加盟管理费总计 3,214,229 3,050,203 2,740,813             其中： 广州全季酒店                品牌许可使用费 2,079,813 2,287,652 2,173,746                管理费 1,134,416 762,551 567,067             加盟管理费总计 1,437,527 1,237,699 1,269,061 上海桔子水晶酒 其中： 店 品牌许可使用费 981,314 928,274 951,796                管理费 456,212 309,425 317,265 除上述加盟服务费外，本不动产项目支付给品牌方的其他费用，包括总经理费、酒店管 理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及会员卡积分兑换费用 以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜费用，系根据协议及 实际发生情况按月支付，具体支付金额已包含在不动产项目运营成本的人工成本、营销推广、 数据系统及其它中，且均已纳入估值。 （3）品牌许可使用费和管理费预测的依据及合理性 1）品牌许可使用费 本次估值过程中，品牌使用费以酒店总收入的 3%进行预测。 尽管本项目品牌许可使用费并非项目日常运营管理的刚性成本，但品牌产生附加价值对 于酒店经营数据预测存在较大影响，因此本次反馈稿出于审慎考虑，将品牌许可使用费纳入 估值中作为成本项扣除。 过去三年，广州美居酒店的酒店总收入分别为 6,013.06 万元、6,105.40 万元和 5,741.02 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例均为 3.0%；广州全季酒店的酒店总收入 分别为 7,245.82 万元、7,625.51 万元和 6,932.71 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入 的比例均为 3.0%；上海桔子水晶酒店的酒店总收入分别为 2,965.54 万元、3,094.25 万元和 3,271.05 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例分别为 3.2%、3.0%和 3.0%，2023 年支付的比例超过 3.0%，主要系 2022 年因公共卫生事件政府征用酒店产生的收入应结算的 品牌许可使用费实际在 2023 年结算所致。 整体看，不动产项目的品牌许可使用费逐月按照酒店总收入的 3%支付，具有稳定性， 本次估值以酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。                            299                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）管理费 本次估值过程中，管理费以 GOP 的 3%进行预测。 管理费在实际支付中以当年经品牌方批准的预测 GOP 金额的 3%作为基准，结合当年 的 GOP 实现率进行浮动，只有在 GOP 实现率高于 110%的情况下（即超预期达成收益）， 产权方支付的管理费才会超过基准管理费标准，否则，实际支付的管理费均是在基准管理费 基础上进行一定的扣减。 过去三年，广州美居酒店、广州全季酒店和上海桔子水晶酒店管理费占 GOP 的比例平 均分别为 1.7%、1.6%和 1.9%，均未超过 GOP 的 3%。出于谨慎考虑，本次估值以 GOP 的 3%作为管理费。 综上，管理人和评估机构认为，品牌许可使用费、管理费已全部纳入房地产价值评估， 相关预测具备充分性与合理性。 3、资本性支出 本项目未来资本性支出预测期间指上海项目 2026 年 1 月至 2056 年 9 月（土地使用权 到期时间）、广州项目 2026 年 1 月至 2045 年 4 月（土地使用权到期时间），历史支出来自 产权方提供的 2023 年至 2026 年 1-3 月资本性支出数据（2026 年第二至四季度的资本性支 出预测值选自 2026 年度资本性支出预测扣减 1-3 月实际发生值）。综合考虑以下因素，管 理人认为本次估价中对于资本性支出的取值具备合理性。 （1）资本性支出与历史资本性支出具有延续性 未来资本性支出测算包含结构、建筑、给排水、电气、暖通等科目，涵盖了运营期间在 项目资产范围内可能发生的全部大修改造内容。历史资本性支出内容具体包含品质提升（装 修改造、装修维修、设备采购）、设备维修、隔离修复（装修）等。未来资本性支出在科目 设置上包含历史发生的全部维修、更换类大修改造内容，不包含公共卫生事件隔离改造修复 等不可预见的费用支出，在内容上具有延续性。由于设备老化、通胀等因素，资本性支出普 遍呈现随运营年限增长而增长的趋势。广州项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均约 158.60 万元，占运营收入 1.51%。历史近 3 年不含税资本性支出年均约 74 万元，占运营收 入 0.54%；上海项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均约 44 万元，占运营收入 1.59%。 历史近 3 年不含税资本性支出年均约 30 万元，占运营收入 0.93%。未来 10 年资本性支出在 年均支出水平上略高于历史实际支出水平。在测算未来资本性支出时，以实际支出水平为基                          300                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 准，适当考虑资本性支出普遍呈现随运营年限增长而增长的运营规律，在历史及预测期内， 资本性支出占营业收入比例处于稳定水平。 （2）资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状 根据工程尽调报告，两个项目整体处于正常运营状态，主体结构无明显缺陷，存在若干 低风险项，如广州项目：B6 层生活水泵房管道渗水、B3 层隔油间墙地面污染破损、5 层露 台雨棚玻璃破损；上海项目：1 层南侧外墙石材局部锈黄、6 层指引标识局部缺损、屋面层 部分电气接地线脱落、太阳能热水器溢流阀影响下方消防风机。在测算资本性支出时已充分 考虑勘察时点的项目现状，并预留相应预算以消除缺陷。 （3）资本性支出遵循各专业系统的经济寿命和规范要求 资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状、改造升级安排同时资本性支出遵 循各专业系统的经济寿命和规范要求如：电梯：按 15 年大修、30 年整机更换周期。暖通空 调：空气能热泵寿命 12-15 年，燃气锅炉寿命 15 年，中央空调系统按管线 8 年整体 20 年周 期更新。给排水：生活及消防水泵组、水箱按 15 年周期更换。电气：变压器经济寿命 15 年， 弱电智能化系统 8-10 年，消防弱电系统 8-12 年。建筑内装：公区及客房硬装/软装按 15-20 年周期更新；外立面（石材/铝板）和屋面防水按 10-20 年周期翻新。资本性支出已涵盖未来 运营使用相关的全部系统性更新及维护，如机电设备的整体更换、内装的全面翻新等。对于 共用设施（如上海、广州项目的生活/消防水泵房、配电室等），其分摊的资本性支出也已计 入。同时考虑到项目近期运营需求，广州项目 2026 年资本性支出已包含 4 层装修改造成本。 （4）资本性支出符合酒店行业特征 测算参考了酒店行业的普遍维护和更新标准，符合类似级别酒店的行业惯例。对于小概 率事项也预留有相应预算，如结构部分因其设计寿命与建筑整体一致（50-70 年），通常不 包含常规大修，测算中亦预留少量注浆、粘贴碳布、锚固补强等风险预算。 工程尽调报告同时提供了静态（不考虑通胀）和动态（考虑 2.49%年通胀）两种预测模 型，为估值提供了更全面的参考。资本性支出的支出节奏与各自项目的收入预测周期相匹配， 确保了现金流模型的一致性。 综上，本次资本性支出预测以项目历史支出为基础，充分结合了建筑物及设备现状、各 专业系统的经济寿命与行业规范要求、未来改造升级安排以及酒店行业的普遍维护标准，科 目设置完整、测算逻辑清晰、参数选取合理。同时预测通过静态与动态两种模型考虑通胀影                         301                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 响，支出节奏与收入预测相匹配，整体占营业收入比例保持稳定，符合项目全生命周期内资 产维护与更新的实际需求，具备合理性和审慎性。 4、折现率 项目采用累加法确定折现率（也即报酬率），累加法是以安全利率加风险调整值作为报 酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，公式为：报酬率=无风险 报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风险报 酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，由投资风险补偿率、管理负担补 偿率、缺乏流动性补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。评估机构采用 3.68% 作为风险报酬率，加和取整项目报酬率取 5.50%。结合下列因素，管理人认为折现率选取具 备合理性。 （1）城市与区域层面的经济基础稳定 广州与上海均为一线城市，经济体量大、产业结构成熟、人口与商务活动活跃度高，不 动产市场流动性相对更强，区域系统性风险相对较低，理论上对风险溢价形成一定下拉作用。 同时，我们亦考虑到酒店经营对城市商旅与消费景气度具有一定敏感性，因此在区域风险判 断中仍保留必要的风险补偿，以避免对一线城市作出过度乐观假设。 （2）有限服务型酒店经营效率高 本项目为酒店类经营性不动产，其现金流取决于入住率、房价及收入结构，较传统租赁 型物业具有更高的经营波动性与市场敏感性，因此在折现率中需体现经营性风险溢价。同时， 作为有限服务型酒店，其运营效率较高，入住率波动小，已处于成熟运营阶段，且具备品牌 与区位支撑，其风险水平又显著低于开发类或全服务类项目。综合考虑酒店经营性属性与成 熟稳定特征，本次折现率在体现经营风险的同时保持审慎、适度。 （3）项目个体经营稳健 项目均由成熟连锁品牌体系运营，具备稳定的会员体系、渠道管理与收益管理能力，能 够在需求波动时通过渠道结构与产品策略优化对冲经营波动；同时项目所在区域具备稳定商 务与城市功能支撑，客群基础相对稳固。上述因素对项目现金流可持续性形成支撑，有助于 降低个体层面的不确定性。基于谨慎性原则，评估机构并未因此显著压低折现率，而是在合                      302                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理区间内选取中性水平。 （4）不受项目公司资本结构影响     根据房地产估价理论，采用累加法测算房地产市场价值对应的报酬率时，无需考虑持有 物业的项目公司自身资本结构。累加法以无风险报酬率为基础，叠加投资风险补偿、管理负 担补偿、缺乏流动性补偿等资产层面风险调整项，其测算逻辑聚焦于物业自身区位、品质、 收益稳定性、市场流动性等固有风险特征，反映的是市场参与者在无特定融资约束下对该物 业整体资产所要求的合理回报率，口径独立于项目公司的负债比例、融资成本、股权结构等 个性化资本安排。这与基于债务与股权资本加权平均的 WACC 方法存在本质区别，WACC 需依托资本结构计算，而累加法完全不纳入资本结构相关因素，以此确保折现率能够客观反 映物业本身的市场风险与收益水平，符合物业客观市场价值独立于持有主体资本结构的估价 原则。     综上所述，本次评估中广州项目与上海项目采用 5.5%作为折现率，是在综合考虑宏观 利率环境、项目所在城市及区域经济基本面、酒店行业经营风险特征、项目个体经营稳健性、 未来运营预测的稳健性等因素基础上审慎确定的。整体参数处于合理区间。因此，管理人和 评估机构认为折现率的预测合理。 （三）对于估值结果合理性分析 1、采用不同估值方法的估值结果验证 （1）大宗交易案例     评估机构在选取其他评估方法进行校验时，由于市场上酒店类型房地产大宗交易案例数 量有限、很难获取交易案例详细的运营指标、酒店个体差异较大、交易背景复杂等原因，不 具备采用比较法校验的条件。但评估机构收集了近两年广州市和上海市以下酒店大宗交易案 例以作参考：                    表116：同类资产大宗交易案例情况                                                                  平均客                                     客房数 平均建筑面                   酒店品 建筑面积 交易总价 房单价 交易时间 城市 量 积单价（元                    牌 (平方米) （万元） （万元/                                     （间） /平方米）                                                                   间） 2024 年第二季度 广州 朗豪 137,066 499 140,637 10,261 282 2024 年第二季度 广州 木莲庄 7,678 160 24,000 31,259 150                               303                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                   平均客                                      客房数 平均建筑面                     酒店品 建筑面积 交易总价 房单价 交易时间 城市 量 积单价（元                      牌 (平方米) （万元） （万元/                                      （间） /平方米）                                                                    间） 2025 年第四季度 上海 亚朵 13,500 166 20,500 15,186 123                     和颐至 2025 年第三季度 上海 3,869 89 13,000 33,600 146                     尚 2025 年第二季度 上海 欢阁 12,625 185 30,000 23,762 162     酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案 例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 150 万元/间和 123 万元/间，落在上述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平。 （2）成本法校验     评估机构同时采用成本法对于估值结果进行了校验。     成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本和折旧，将重置成本减去折旧得到估价对 象价值或价格的方法。本次估价采用房地合估路径，公式如下：     房地产成本价值＝土地取得成本＋建筑物开发成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息 ＋开发利润＋销售税费-建筑物折旧     土地价值测算采用比较法确定，考虑土地取得税费，确定土地取得成本。房屋建设成本 包括建筑物开发成本、管理费用、销售费用、投资利息、开发利润、销售税费，并考虑建筑 物折旧，求取房地产的重置成新价值。两个项目成本法测算过程分别如下：                      表117：广州项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）         1 土地取得成本 12,218         2 建筑物开发成本 10,795         3 管理费用 540         4 销售费用 921         5 投资利息 1,770         6 开发利润 3,671         7 销售税费 777         8 建筑物折旧 2,458         9 房地产重置成新单价 28,234       10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 120,800                                304                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    表118：上海项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）       1 土地取得成本 6,070       2 建筑物开发成本 9,525       3 管理费用 476       4 销售费用 625       5 投资利息 1,095       6 开发利润 2,504       7 销售税费 526       8 建筑物折旧 1,020       9 房地产重置成新单价 19,800 10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 26,300 成本法和收益法估值结果对比如下：           项目 收益法估值结果 成本法估值结果 差异 广州项目（万元） 116,400 120,800 -4,400 上海项目（万元） 33,000 26,300 6,700 本次估价中成本法与收益法评估结果存在一定差异，该差异主要源于两种方法的评估思 路、价值内涵及适用前提不同，且土地价值在其中发挥重要影响： 成本法基于重置成本路径，以土地取得成本、建筑物及装修重置成本为基础，扣除各项 贬值后确定价值，侧重反映资产的历史投入与重置代价，其结果主要受土地取得价格、建设 及装修标准、建材人工成本等成本要素驱动，更体现资产本身的构建价值。收益法基于预期 收益路径，以酒店未来经营净收益折现确定价值，侧重反映资产的未来获利能力与市场使用 价值，其结果主要受酒店区位优劣、市场需求、经营效益、运营成本及折现率等收益要素影 响，更体现资产的收益价值。土地在成本法中体现为取得成本，在收益法中则通过区位优势 直接转化为经营收益，二者对土地价值的量化逻辑存在根本不同。 上海项目位于上海江桥区域，所处区域不属于城市核心商圈、区位相对外围，土地取得 成本相对低，因此成本法评估结果相对偏低。而该酒店依托良好运营管理及稳定客源，实现 了良好的经营效益，收益法能够充分体现其实际获利能力与市场使用价值，故评估结果相对 较高。二者差异系评估思路与价值内涵不同所致，符合本次评估对象区位特点与经营实际， 具有合理性。 广州项目位于天河市区核心区位，区域土地价值与市场认可度较高，成本法已通过土地 及建筑物重置成本充分体现其区位价值与资产投入价值。同时，该酒店依托核心区位优势实                            305                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 现稳定经营收益，收益法亦客观反映其合理获利水平，因此两种方法评估结果较为接近。该 情形符合核心城区土地价值与收益水平高度匹配的市场特征，评估结果具有合理性 综上所述，两种评估方法分别从成本和收益角度测算估价对象的房地产价值。估价对象 为经营性物业，其价值主要取决于未来收益能力，成本法更多反映的是物业的重置成本，经 营性物业优先选择收益法进行评估，收益价值更能反映估价对象的客观价值水平。综上，管 理人及评估机构认为以收益法评估结果具备合理性。 （3）评估参数和评估结果的合理性分析 1）单位面积价格 酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案 例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 150 万元/间和 123 万元/间，落在前述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平， 单价水平合理。 2）资本化率（Cap Rate） 资本化率（Cap Rate）是将净收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投 资的收益率。基于大宗交易可比口径，本项目资本化率（Cap Rate）采用的计算公式为：资 本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI，未扣减资本性支出）/不动产评估价值。本不动产项 目 2026 年的整体资本化率为 6.6%，2027 年整体资本化率为 6.7%，与已上市商业不动产 REITs 项目、消费类不动产 REITs 项目及市场水平可比。因此，管理人认为，本次估值对应 的资本化率在合理范围内。 2、结论 综合上述分析，管理人认为估值参数选取在合理范围内，评估结果合理、可信。但是， 各估值参数仍可能因不可控因素与实际情况产生偏离，从而产生估值结果出现偏差的风险。 相关风险详见《招募说明书》“第四章 风险因素”之“二、与不动产项目相关的风险”。 三、期后重大事项 暂无。                         306                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第二节 现金流测算分析 基金管理人编制了可供分配金额计算表及其附注，安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）对该测算报告进行了审核并出具了《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 可供分配金额测算审核报告》。 可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假 设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险，提醒投资者进行决策时应 谨慎使用。本现金流测算分析仅对可供分配金额测算报告及审阅报告作扼要提示。投资者作 出投资决策前，应认真阅读可供分配金额测算报告及审阅报告全文。 一、可供分配金额测算 （一）预测报表 1、预测合并资产负债表               表119：预测合并资产负债表                                                       单位：万元        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 资产 货币资金 6,385.56 8,026.41 应收账款 991.18 1,009.45 预付账款 50.96 67.91 其他应收款 184.97 184.97 存货 41.54 41.54 其他流动资产 823.18 847.27 流动资产合计 8,477.39 10,177.56 固定资产 139,010.12 130,950.57 长期待摊费用 92.80 88.40 其他非流动资产 3,587.16 3,122.57 非流动资产合计 142,690.08 134,161.54 资产合计 151,167.47 144,339.10 负债 应付账款 812.89 814.58 合同负债 47.87 48.90                        307                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 应交税费 109.77 110.16 其他应付款 393.16 393.16 应付股利 5,141.91 6,986.67 流动负债合计 6,505.60 8,353.48 长期借款 27,328.20 26,872.85 长期应付款 4.06 4.06 非流动负债合计 27,332.26 26,876.91 负债合计 33,837.86 35,230.39 所有者权益 实收基金 123,620.54 123,620.54 未弥补亏损 -6,290.94 -14,511.84 所有者权益合计 117,329.60 109,108.71 负债和所有者权益总计 151,167.47 144,339.10 2、预测合并利润表                   表120：预测合并利润表                                                             单位：万元                             2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）             项目 2027 年度预测数                            至 2026 年 12 月 31 日                               止期间预测数 一、营业总收入 12,409.27 16,787.86 其中：营业收入 12,409.27 16,787.86 二、营业总成本 13,558.30 18,022.08 其中：营业成本 11,774.12 15,680.88 其中：折旧摊销 6,170.91 8,237.86 税金及附加 976.21 1,299.28 利息费用 596.59 778.85 基金管理人报酬及基金托管人托管费 194.70 246.39                           308                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                        2026 年 4 月 1 日                       （假设基金成立日）           项目 2027 年度预测数                       至 2026 年 12 月 31 日                          止期间预测数 基金其他费用 16.68 16.68 三、利润总额 -1,149.03 -1,234.22 减：所得税费用 - - 四、净利润 -1,149.03 -1,234.22 3、预测合并现金流量表                表121：预测合并现金流量表                                                     单位：万元                            2026 年 4 月 1 日                             （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                   日                              止期间预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,160.70 17,789.60 经营活动现金流入小计 13,160.70 17,789.60 购买商品、接受劳务支付的现金 5,817.72 7,937.51 支付的各项税费 1,230.44 1,398.14 支付其他与经营活动有关的现金 1,748.91 263.07 经营活动现金流出小计 8,797.07 9,598.72 经营活动产生的现金流量净额 4,363.63 8,190.88 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 160.54 173.92 收购商业不动产项目公司支付的现金净额 96,620.09 - 投资活动现金流出小计 96,780.63 173.92 投资活动使用的现金流量净额 -96,780.63 -173.92                      309                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             2026 年 4 月 1 日                              （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                    日                               止期间预测数 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 123,880.54 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 筹资活动现金流入小计 151,664.09 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 5,141.91 支付募集资金相关的发行费用 260.00 - 偿还原有银行借款支付的现金 51,549.60 - 偿还新增银行借款本息支付的现金 1,051.93 1,234.20 筹资活动现金流出小计 52,861.53 6,376.11 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 98,802.56 -6,376.11 四、现金及现金等价物净增加额 6,385.56 1,640.85 加：年初现金及现金等价物余额 - 6,385.56 五、年末现金及现金等价物余额 6,385.56 8,026.41 4、可供分配金额测算表                 表122：可供分配金额测算表                                                        单位：万元                                 2026 年 4 月 1 日                                （基金成立日）至 2027 年度预测            项目                                2026 年 12 月 31 日 数                                  止期间预测数 一、合并净利润 -1,149.03 -1,234.22 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润 折旧和摊销 6,170.91 8,237.86                       310                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                             2026 年 4 月 1 日                            （基金成立日）至 2027 年度预测             项目                            2026 年 12 月 31 日 数                              止期间预测数 利息支出 596.59 778.85 所得税费用 - - 息税折旧摊销前利润 5,618.47 7,782.49 三、其他调整 商业不动产基金发行份额募集的资金 123,880.54 - 收购商业不动产项目公司股权所支付的现金净额 -96,620.09 - 支付募集资金相关的发行费用 -260.00 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 偿还原有银行借款本金的现金 -51,549.60 - 偿还新增银行借款本金的现金 -455.35 -455.35 支付的银行借款利息 -596.59 -778.85 资本性支出 -160.54 -173.92 应收及应付项目的变动 -1,578.06 -32.11 其他流动资产/非流动资产的变动 323.22 440.50 向基金份额持有人分配支付的现金 - -5,141.91 年初现金余额 - 6,385.56 未来合理的相关支出预留 -1,243.65 -1,039.74 四、本年可供分配金额 5,141.91 6,986.67                      311                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）编制基础 可供分配金额测算报告是由本基金管理人华泰资管管理层（以下简称“管理层”）根据 原始权益人提供的本基金所投资的商业不动产项目财务报表所反映的经营业绩为基础，在充 分考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构提供的类似项目发展 经验及该区域酒店物业的市场状况以及各项基本假设和特定假设的前提而编制的。 除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，报告编制所采用的会计政策在所有重 大方面与项目公司的已审财务报表中采用的会计政策一致。报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下简称“预测期间”）。 报告是基于假设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划、SPV 和项目公司财 务报表而编制的。于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括华泰紫金华住安住封闭式 商业不动产证券投资基金、华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划、SPV 及 项目公司。 1、基本假设 1、本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、 法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响 的任何重大事项或变化； 2、本基金的运营及项目公司的商业不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的 因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、 重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的商业不动产项目的实际使用状况不会 出现重大不利情况等； 3、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发 生重大变化； 4、本基金及项目公司在预测期所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为 所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 5、本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 6、本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等 的重大影响； 7、本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 8、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；                          312                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 9、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金 的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。 2、特定假设 （1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为契约型封闭式，设定存续期为 32 年，本基金的基金份额首次发售分别为战略 配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 12.39 亿元。本基金拟在 成立后在深圳证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为招商银 行。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示为其他调整项， 并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的商业不动产项目评估报告， 于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目固定资产及其他流动资产和其他非流动资产中的待抵 扣进项税额（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币 149,400 万元。根据项目公司已 审财务报表，于 2026 年 3 月 31 日纳入本基金的商业不动产项目其他资产（不含评估范围内 的资产）人民币 16,494 万元、总负债人民币 66,040 万元（含银行借款人民币 63,091 万元、 其他负债人民币 2,949 万元）。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。假设商业不动产项目公司于本基金实际成立日之 前以新贷款银行长期借款置换原贷款银行借款人民币 63,091 万元，此后原始权益人利用项 目公司现金偿还长期借款人民币 11,540 万元，发行完成后最终保留新贷款银行长期借款人 民币 27,784 万元。拟募集资金总计人民币 123,881 万元，其中：拟用于收购商业不动产项目 股权所支付的对价为人民币 99,854 万元（假设本基金收购商业不动产项目股权的对价与商 业不动产项目可辨认净资产于购买日的公允价值一致，实际对价以交割审计结果为准）；拟 用于支付预计的募集资金发行费用人民币 260 万元，拟用于部分归还新贷款银行长期借款 人民币 23,767 万元。 （2）购买标的商业不动产项目 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《中国证监会关于推出商业不 动产投资信托基金试点的公告》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法 （试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人将认购本基金发行的一定 份额。假设原始权益人合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基                          313                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理商业不动产 项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其关联方提 供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本 基金通过专项计划收购 SPV 的股权从而间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制下 的并购交易。 本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。 当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时， 本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且 二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。 本基金判断购买 SPV 项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产购买交易进行 确认和计量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。 （3）本基金购买商业不动产项目的对价 本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本 基金假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认净资产账 面价值的金额人民币 64,438 万元，可辨认净资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至 商业不动产项目公司的固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日固定资产中房屋建筑物（“增值 资产”）账面净值进行公允价值的分摊，并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额。 二、可供分配金额测算的具体假设及说明 （一）营业收入 商业不动产项目营业收入为酒店收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）、商业收 入、其他营业收入。 预测期内营业收入明细预测数据如下：                                                   单位：万元                          2026 年 4 月 1 日                       （假设基金成立日）至 2027 年度          营业收入                      2026 年 12 月 31 日止期间                              预测数 预测数 酒店收入 12,031.59 16,321.81                        314                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                               2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）至 2027 年度            营业收入                           2026 年 12 月 31 日止期间                                  预测数 预测数 其中：客房收入-非 OTA 渠道 10,965.18 14,874.87 客房收入-OTA 渠道 311.86 423.09 餐饮收入 521.17 706.78 其他收入 233.38 317.07 商业收入 318.40 390.20 其他营业收入 59.29 75.85 合计 12,409.27 16,787.86 1、酒店收入 酒店收入是预测期内商业不动产项目资产根据广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入 及上海项目的桔子水晶酒店运营产生的酒店收入。酒店收入包括客房收入-非 OTA 渠道、客 房收入-OTA 渠道、餐饮收入及其他收入。 （1）客房收入-非 OTA 渠道 客房收入-非 OTA 渠道主要来自于广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项目 的桔子水晶酒店客房收入。预测期内，考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、 市场供需等长期因素影响，从谨慎角度出发，对 2026 年度的市场客观房价参考广州项目及 上海项目 2025 年的实际平均客房价格测算，未来各年的平均房价为价值时点客观房价×       年期 （1+g） 。其中 g 为房价增长率水平。 预测期间内，考虑到仲量联行市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数， 结合广州项目及上海项目的实际状况，广州项目 2027 年客房价格年增长率按照 2%测算。 上海项目 2027 年客房价格年增长率按照 1%测算。 预测期间内，根据仲量联行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、 所处区域商业不动产的市场情况，广州项目美居酒店 2026 年度的客房入住率按照 93%测算， 2027 年度入住率按照 94%测算。广州项目全季酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率均 按照 95%测算。上海项目桔子水晶酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率按照 85%测算。 （2）客房-OTA 收入                            315                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 客房-OTA 收入主要来自在线旅游代理商（Online Travel Agency，“OTA”）帮助项目 公司销售客房，项目公司通过 OTA 平台卖出客房获得的房费收入。预测期内客房-OTA 收入 参考项目公司历史期间近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 （3）餐饮收入 项目公司为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小。预测期内餐饮收入参考项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进 行合理预测。 （4）其他收入 其他收入主要包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收入等。预测期内其他收入参考 项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 2、商业收入 商业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套租金收入。预测期内考虑 了现有租约以及续期事项进行合理预测。 3、其他营业收入 其他营业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套物业服务费收入。预 测期内考虑了现有租约以及续期事项进行合理预测。广州项目商业部分预计在续期租赁协议 到期后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%，上海项目商业部分预计在续期租赁协议到 期后物业服务费收入增长率为 5%，以后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%。 （二）营业成本 营业成本主要包括折旧及摊销、酒店运营费用、物业费用、商业管理费、保险费用、管 理费用、华住品牌费、中介费及中后台费用、基础运营管理费 B、基础运营管理费 C。预测 期内营业成本的明细如下：                           2026 年 4 月 1 日（假设基                           金成立日）至 2026 年 12 月 2027 年度           营业成本                                 31 日止期间                                 预测数 预测数 折旧及摊销 6,170.91 8,237.86                          316                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                        2026 年 4 月 1 日（假设基                        金成立日）至 2026 年 12 月 2027 年度          营业成本                              31 日止期间                              预测数 预测数 酒店运营费用 3,666.37 4,971.25 物业费用 305.74 407.46 商业管理费 7.71 9.51 保险费用 18.65 24.87 管理费用 236.37 320.41 华住品牌费 359.81 487.72 中介费及中后台费用 415.09 415.09 基础运营管理费 B 255.07 346.02 基础运营管理费 C 338.40 460.68           合计 11,774.12 15,680.88 1、折旧及摊销 折旧及摊销是基于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目经审计的评估范围内的资产的账 面价值和本基金于购买日收购商业不动产项目公司的合并对价高于商业不动产项目公司可 辨认净资产账面价值的金额全部分摊至商业不动产项目的增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日 增值资产账面净值进行公允价值的分摊并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。 假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。 2、酒店运营费用 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括基础运营管理费 A、餐 饮成本、清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他 费用等。其中，预测期内基础运营管理费 A 按运营管理机构与项目公司拟签订的《华泰紫 金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》（以下简称《运营管理服 务协议》）预测，预测期内其他费用按 2025 年酒店年收入的一定比例确定。 3、物业费用 物业费用为项目公司向楼宇管理方缴纳的物业管理费。预测期内参考该在执行的物业管                        317                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理协议，结合当年度需开展的物业管理活动预测，考虑每三年 2%的年增长率。 4、商业管理费 商业管理费为项目公司所出租的商铺日常所需的管理费用。预测期内的商铺已全部出租， 日常需要的管理费用较少，考虑商业收入及其他营业收入的 2%作为日常商业管理费用。 5、保险费用 保险费包含财产一切险及公众责任险等。预测期间内财产一切险将按照总估值的 0.0138% 缴纳保费，同时，目标项目还将投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众 责任险&产品责任险、利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险。 6、管理费用 管理费用为项目公司向酒店经营管理方缴纳的管理费。预测期间内管理费用参考双方签 订的酒店管理合同依据酒店营运利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”进行预测。 7、华住品牌费 华住品牌费包含华住集团为项目公司后续运营提供的品牌使用权所约定的必要费用。根 据华住集团与项目公司签订的《品牌许可合同》，预测期间华住品牌费按含税酒店收入的 3% 计算。 8、中介费及中后台费用 中介费包含年度审计、评估、法律等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。中后台 费用包含总部人员及财务人员等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。 9、基础运营管理费 B 基础运营管理费 B 包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。根据运营管理机构与项目公司拟签订的《运营管 理服务协议》，预测期间基础运营管理费 B 按项目公司酒店收入（含税）的 2%计算。 10、基础运营管理费 C 基础运营管理费 C 包含运营管理机构为商业不动产项目搭建运营管理体系、平台资源 导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。根据运营管理机                      318                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 构与项目公司签订的《运营管理服务协议》，预测期间基础运营管理费 C 按项目公司实际运 营净收益的 5%计算。 （三）商业不动产项目税金及附加 税金及附加主要包括项目层面税金及附加、房产税、土地使用税、印花税、基金层面增 值税等。预测期内税金及附加的明细如下：                                                   单位：万元                2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度 税金及附加 至 2026 年 12 月 31 日止期间                            预测数 预测数 房产税 796.54 1,057.93 土地使用税 6.70 8.93 印花税 1.50 - 专项计划利息收入增值                                     171.48 232.42 税及附加       合计 976.21 1,299.28 1、项目层面税金及附加                 表123：项目层面税项一览表 税种 计税依据 税率                                     项目公司按 25%征收，资产                                     支持专项计划和公募基金不 企业所得税 应纳税所得额                                     属于独立纳税主体无需缴纳                                     企业所得税                                     专项计划利息收入按 3.0%简                                     易征收            适用一般计税方法，应纳增值税额为销                                     酒店客房收入、餐饮收入、            项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销                                     其他收入和商业物业费收入 增值税 项税额按销售收入和相应税率计算；适                                     按 6%征收            用简易计税方法，计税依据为应税行为                                     商业租金按 9.0%征收            收入                                     各项成本参考历史实际缴纳                                     水平 城市维护建设                                     城市维护建设税 7%、教育 税、教育费附            实际缴纳的增值税税额 费附加 3%、地方教育附加 加及地方教育                                     2% 附加            出租房产从租计征，房产租金收入 12.0% 房产税            自用房产从价计征，房产原值一次减去 1.20%                            319                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     税种 计税依据 税率             10%-30%后的余值                                       广州晔雅：12.0 元/平方米/ 土地使用税 实际占用的土地面积 年上海晔致：3.0 元/平方米/                                       年 2、基金层面税金及附加 根据招募说明书中的具体交易安排，专项计划将向 SPV 和项目公司发放股东借款。项 目公司对 SPV 进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，从债权交付日起定 期支付利息。根据专项计划及项目公司的信息，预测期间内项目公司无需偿还股东借款本金， 本基金每期末/年末将项目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分 配给专项计划，作为专项计划的利息收入。 根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划持有项目公司债权后从项目公司收取的利 息或利息性质的收入适用简易计税办法，按 3%征收率缴纳增值税，并按 10％税率缴纳增值 税附加税费。 （四）利息费用 利息费用为项目公司的长期银行借款利息。其中，银行借款利率预计为 2.85%/年。根据 基金管理人预测，预测期内还款计划于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间偿还本金 455 万元；2027 年度偿还本金人民币 455 万元。 （五）管理费用 预测期内管理费用明细如下：                                                   单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度      管理费用 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 管理人报酬及托管费 194.70 246.39 基金其他费用 16.68 16.68       合计 211.38 263.07 1、基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费 基金管理人、计划管理人报酬包含需支付给基金管理人及计划管理人的管理费。基金管                            320                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理人及计划管理人的管理费根据《基金合同》按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资 产为基数（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额 （含募集期利息））以及相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理 人收取。其中 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间计算基金管理 人及计划管理人报酬的基金资产净值按照募集资金金额计算，2027 年度计算基金管理人及 计划管理人报酬的基金资产净值按照基金募集资金金额加上 2026 年 4 月 1 日(假设基金成 立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间的基金净利润并减去预计宣告分配的 2026 年 4 月 1 日(假 设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间预测的可供分配金额后计算。基金管理人及计划 管理人报酬按年费率 0.2%进行测算，基金托管人托管费按年费率 0.01%进行测算。 2、基金其他费用 基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。根据基金管 理人及项目公司预测，基金其他费用在 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度均约为 17 万元。 （六）所得税费用 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入 及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外， 经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人 缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 项目公司的应税所得是根据商业不动产项目获得的营业收入与其他应税所得合并后，扣 除包括运营管理费用等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目 公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八 条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业 借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公 司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其 权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部 分不得在发生当期和以后年度扣除。 预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸并将在基金发行后 4 个月内完成，并完                              321                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 成股东借款债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行 税前抵扣。 （七）资本性支出 根据项目公司提供的第三方工程技术尽职调查结果，预计 2026 年 4 月 1 日（假设基金 成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间以及 2027 年度资本性支出金额分别为 161 万元及 174 万元。 （八）应收、应付项目的变动 项目公司的营运资本科目主要为应收账款及应付账款。结合历史运营情况和假设基金成 立日的期初余额，预测期内预计相关应收和应付项目调整金额如下：                                                    单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                                2027 年度       科目 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 应收账款的变动 33.68 -18.27 应付账款的变动 175.99 1.70 合同负债的变动 -36.36 1.03 应交税费的变动 -183.30 0.39 预付款项的变动 -30.54 -16.95 其他应付款的变动 -1,537.53 -       合计 -1,578.06 -32.11 1、应收账款项目的变动 应收账款为项目公司在运营过程中形成的应收酒店收入、应收租金及物业费用等，根据 历史周转天数预测。 2、应付账款项目的变动 应付账款为项目公司在运营过程中形成的应付酒店运营费用、物业费用等，根据历史周 转天数预测。 3、合同负债的变动 合同负债主要为预收房款等，均根据历史周转天数预测。                            322                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4、应交税费的变动 应交税费主要包括房产税、土地使用税、增值税、企业所得税等，根据历史周转天数预 测。 5、预付款项的变动 预付款项主要为预付物业费用，根据历史周转天数预测。 6、其他应付款的变动 其他应付款的变动为第一年退还政府补助以及偿付的资产管理费。其中退还政府补助为 项目公司企业性质变更，由外资企业转变为内资企业，根据《2023 年广州市促进商务高质 量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定，相关政府补贴将在 2026 年 4 月 1 日（假 设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间返还。 （九）增值税留抵金额的变动 项目公司的增值税留抵金额科目主要为广州晔雅的待抵扣进项税额。结合假设基金成立 日的期初余额，预测期内预计相关项目调整金额如下：                                                    单位：万元                         2026 年 4 月 1 日（假设基金成立                                                    2027 年度           科目 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间                                   预测数 预测数 待抵扣进项税额的变动 323.22 323.22 （十）未来合理的相关支出预留 基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括未来合理期间内 的安全生产费、应付账款及应交税费、还本付息金额、不可预见费的预留等。预测期内本基 金参考项目公司借款合同的规定将未来需要支付的项目公司运营有关的费用和需预留在银 行专户的还本付息金额等款项进行预留。 （十一）期初现金余额 本次预测中预测期期初现金余额为零。                           323                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （十二）对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 1、影响因素 本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于 可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不 应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、 政策变化，包括土地使用、行业管理等相关政策变化可能对项目公司盈利能力及现 金流造成较大不利影响。 2、 市场风险，本基金所持有的不动产资产类别的行业和区域集中度较高。若行业前景、 经营环境等方面发生变化、标的资产的运营终止、中止或受到地方经济变化、人口变化、疾 病等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利 影响。 3、 运营风险，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖项目公司运营情况。如基金 管理人或运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大 幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 4、 竞争性项目风险，本基金投资的项目公司在其一定距离范围内可能存在新审批或新 建设同类型项目的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投 资的项目公司客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。 5、 意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给项目公司造成的风险，项目公司 可通过运营管理机构为项目公司提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯等重型机械 的操作，操作过程中可能会发生意外事件；商业不动产项目运营过程中，项目公司可能面临 商业不动产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发 生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，商业不动 产项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。 6、 基金管理人及外部管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不 利影响。本基金的成功部分取决于基金管理人及外部管理机构的关键管理人员及若干其他主 要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的机构，因 此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。                     324                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、敏感性分析 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收 入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键 假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金 额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假 设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感 性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。                  表124：可供分配金额敏感性分析                                                           单位：万元，% 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%)          2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 5,141.91 5,529.92 7.55% 营业收入 下降 5% 5,141.91 4,753.91 -7.55% 付现成本 上升 5% 5,141.91 4,882.83 -5.04% 付现成本 下降 5% 5,141.91 5,400.99 5.04%                 2027 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 6,986.67 7,540.21 7.92% 营业收入 下降 5% 6,986.67 6,433.14 -7.92% 付现成本 上升 5% 6,986.67 6,603.82 -5.48% 付现成本 下降 5% 6,986.67 7,369.53 5.48% 3、分派率分析 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.82%。                       表125：分派率分析           项目 2026 年度预测 2027 年度预测 净现金流分派率 5.51% 5.64% （十三）基金运营计划及展望 广州市、上海市作为全国核心一线城市，是国家明确定位的综合性门户城市、区域经济 发展核心引擎与国际化商贸中心，坐拥全国顶尖的资源要素集聚优势、产业发展能级与人口                             325                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 虹吸能力，城市经济总量稳居全国前列，高端商务往来、文旅消费流动、都市生活服务等需 求常年处于高位，商业不动产与酒店行业的市场根基深厚、成熟度高。两市不仅拥有完善的 交通路网、成熟的商业配套与多元的消费客群，更具备持续升级的消费理念、不断迭代的商 业形态与广阔的市场拓展空间，为酒店及商业不动产项目提供了稳定且优质的运营土壤。 依托广深港澳大湾区、长三角一体化两大国家级战略的发展红利，广州、上海的城市发 展势能持续释放，商务会展、文旅休闲、高端居住等核心需求稳步增长，酒店及商业不动产 的资产运营价值不断提升。项目落子两大核心一线城市，可充分依托城市的资源禀赋与发展 红利，精准对接高端商务、品质消费、精品旅居等多元市场需求，凭借城市成熟的商业生态 与旺盛的消费活力，保障项目运营的稳定性与持续性；同时借助城市产业升级、人口集聚、 消费升级的长期趋势，进一步挖掘资产增值潜力，实现项目运营效益与资产价值的双重提升， 未来发展前景广阔，运营预期向好。 在基金运作期内，基金管理人将始终恪守基金份额持有人利益优先的原则，依据《不动 产基金指引》等相关规定，对不动产项目实施主动管理。为明确权责、汇聚专业力量，基金 管理人已与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，双方通过各司其职、协同配合，共同 保障项目的持续稳定运营与资产价值提升。在治理层面，基金管理人通过向项目公司派驻董 事、财务负责人等关键岗位，构建了完善的监督机制。由此，基金管理人从治理架构、运营 管理及财务监督等方面，构建了一套较为完善的运营保障体系。 三、可供分配金额和评估值的差异 本基金可供分配金额预测中项目层面的 NOI 金额与评估 NOI 金额在 2026 年和 2027 年 差异41为-0.58%和-0.53%，差异未超过 5%。 41 基金可供分配金额与评估 NOI 差异 = 当年可供分配测算项目层面 NOI（不含浮动运营管理费、审 计费及后台费用）/ 当年评估 NOI 金额 - 1。                                326                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               第七章 治理机制与运营管理安排 第一节 不动产基金治理机制 一、基金整体治理架构概述 本基金整体治理架构如下：                  图26：基金整体治理架构示意图 二、分层决策机制 根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事 项（试行）》第九十条、第七十三条的要求，并结合本项目《运营管理服务协议》的约定， 管理人与运营管理机构已建立并完善了权责清晰、流程明确的分层决策机制，相关情况总结 梳理如下。                    表126：基金分层决策机制 决策主体 审批权限 决策程序            包括更换本基金重要参与角色 通过现场或通讯方式召开会议，对一            （如基金管理人、基金托管 般决议事项（经参加大会的基金份额            人）、金额超过基金净资产 20% 持有人所持表决权的二分之一以上通 基金份额持            的资产购入或出售、基金扩募、 过）和特别决议事项（经参加大会的 有人大会            关联交易（连续 12 个月内累计金 基金份额持有人所持表决权的三分之            额超过基金净资产 5%）等重大事 二以上通过）进行投票表决，并进行            项。 公告。 REITs 投资 包括金额不超过基金净资产 5%的 由基金管理人设立的 REITs 投资运营                            327                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营委员会 关联交易、金额不超过基金净资 委员会召开会议，需五名以上委员参         产 20%的资产购入或出售、代表 与（现场或线上），决议需经三分之         项目公司提起金额超过 200 万元 二以上的参会委员投票表决同意方能         但低于 500 万元的诉讼、选择或 通过，委员会主席具有一票否决权。         更换外部服务机构、制定及调整         基金对外借款方案、审批资产配         置及项目运营管理方案等。         在基金管理人授权的年度预算及                             （1）运营管理机构内部完成运营事         商业计划范围内，具体管理及实                             项的决策和执行。         施不动产项目的全部经营事项，                             （2）涉及需要基金管理人审批的事         并在其被授权范围内就不动产项                             项（如超预算支出、用印、使用证         目的运营管理事项进行决策。负                             照、重大合同签署等），运营管理机 运营管理机 责酒店日常运营、商铺租赁管                             构或项目公司需按协议约定流程向基 构与项目公 理、协议客户拓展、纠纷处理、                             金管理人提交申请，经批准后方可执 司 项目维修维保、安全管理等具体                             行。         运营职责。项目公司作为运营收                             （3）项目公司监管账户、基本户的         入的收取方和运营管理费的支付                             资金划付，需根据《项目公司资金监         方，配合运营管理机构履行职                             管协议》的约定，经基金管理人审批         责，并接受基金管理人的财务管                             后执行。         理与监督。 综上，本基金通过明确基金份额持有人大会、REITs 投资运营委员会、运营管理机构与 项目公司三个层级的决策权限和程序，形成了权责清晰、运作有效的分层决策机制，以保障 不动产项目的稳健运营和基金份额持有人的合法权益。 三、基金层面的治理安排 基金管理人设立不动产基金部负责不动产投资信托基金的研究、投资及运营管理等，并 设立公开募集 REITs 投资运营委员会负责不动产 REITs 运作阶段（包括不限于不动产项目 的初始与存续期投资和处置、不动产项目的运营管理）的决策。 （一）REITs 投资运营委员会的职责 1、制定、完善投资及运营决策制度和流程； 2、根据各基金的投资目标、投资策略，确定各基金的投资理念、投资原则以及投资限 制标准； 3、对项目组提交的不动产项目管理方案与交易方案进行审议； 4、审定各基金的资产配置方案，根据市场形势调整在类别资产、市场、行业间的分配 比例及投资规模范围；                       328                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5、决定不动产项目管理工作的深度及具体要求。根据不动产项目管理方案制定投资及 运营授权方案，对不动产项目管理的重大事项（包括不限于超出授权的投资及运营事项）进 行审批，对不动产项目管理的期间管理工作进行后续跟踪； 6、评估各基金的业绩表现和风险状况； 7、研究公司经营管理层下设的合规与风险管理委员会对项目投资及运营有关问题的意 见和建议。 （二）REITs 投资运营委员会的组成 REITs 投资运营委员会人员由总经理、不动产投资信托基金分管领导、不动产基金部负 责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关人员组成。总经理担任投资及 运营决策委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门 相关人员可列席会议。 （三）REITs 投资运营委员会的决策事项 就《基金合同》和适用法律法规规定的与不动产投资信托基金的投资、运营管理相关的 应由基金管理人决策的重大事项，均需由 REITs 投资运营委员会负责审议和根据表决情况 形成决议。 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开 REITs 投资运营委员会会议： 1、金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 2、金额不超过本基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 3、代表项目公司提起任何标的金额超过或可能超过人民币贰佰万元（RMB2,000,000） 但低于人民币伍佰万元（RMB5,000,000）的任何重大诉讼、仲裁或其他法律程序。为免疑义， 标的金额低于人民币贰佰万元（RMB2,000,000）的诉讼、仲裁或其他法律程序基金管理人可 授权运营管理机构协助启动、终止或和解。但运营管理机构需就该等事项及时通知基金管理 人，基金管理人有权随时询问相关情况。 4、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、资产评估机构或 其他为基金、不动产项目提供服务的外部机构。 5、制订、实施及调整本基金直接或间接的借入款项方案，并确保基金总资产不得超过 基金净资产的 140%，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。                        329                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6、资产配置及项目运营管理方案 根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会或基金份 额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请基金管理人 董事会或基金份额持有人大会审议。 （四）REITs 投资运营委员会会议的议事规则 REITs 投资运营委员会会议分为定期会议和不定期临时会议。不动产基金部基金经理向 REITs 投资运营委员会提交资产配置及项目运营管理方案。 1、委员出席会议的方式 REITs 投资运营委员会委员应亲自现场出席会议，因客观原因不能现场出席的，可采取 电话、网络视频、邮件等方式或书面方式参与。 2、表决 REITs 投资运营委员会会议需五名委员参加方可视为有效会议。 （1）REITs 投资运营委员会实行投票表决制，REITs 投资运营委员会委员一人一票。 （2）REITs 投资运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的参会委员投票表决同 意方能通过。REITs 投资运营委员会主席具有一票否决权。REITs 投资运营委员会委员因故 不能出席时，可书面或邮件委托其他委员代为行使职权。参会委员对投票行为承担相应责任， 不得投弃权票。 存在以下情形之一的 REITs 投资运营委员会委员，应回避表决： 1）本人或其配偶直接或间接持有原始权益人股份； 2）本人或其配偶在原始权益人或其控股股东、实际控制人处担任董事、监事或高级管 理人员； 3）存在其他与原始权益人存在直接利益关系的情形； 4）存在与特定会议议案利益冲突的情形。 如因回避表决情形导致参会委员人数不足五名的，由 REITs 投资运营委员会主席指定 人员作为临时委员参会投票表决。指定的人员需不涉及回避表决的情形。 3、决议生效 REITs 投资运营委员会决议必须经全体参会委员签署意见并签字。参会委员对其投票表 决的意见负责。                       330                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）项目公司人员安排 不动产投资信托基金成立后，项目公司不设董事会，设董事一名，董事由基金管理人委 派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，参与项目公司的章证管理、 协议签署等事宜。董事不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届任期 3 年，行使公 司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经董事签署决定聘任，总经理可由董事 兼任，总经理不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与核算。 财务总监不从项目公司收取劳动报酬。 （六）治理架构与职权 本基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派董事、监事、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公司章程行使其职权。 基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、运营管理机构一致同意，项目公司董事、 总经理、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指令或决定， 不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。 为提升运营效率，设置三层决策机构，运营管理机构及相关参与方均有不同程度参与不 动产项目运营管理。               表127：分层运营决策机制概述 决策机构 审批权限和重要决策程序梗概 章节位置                             1、审批权限：详见“第七章 治理机         1、审批权限：包括更换本基金重 制与运营管理安排 第一节 不动产基         要参与角色、金额超过基金净资 金治理机制”之“一、基金份额持有         产 20%的资产购入或出售、扩 人大会”之“（一）召开事由”； 基金份额持         募、关联交易等。2、重要决策程 2、重要决策程序：详见“第七章 治 有人大会         序：现场或通讯开会对一般决议 理机制与运营管理安排 第一节 不动         事项和特别决议事项进行投票表 产基金治理机制”之“一、基金份额         决并进行公告。 持有人大会”之“（六）议事内容与                             程序”之“2、议事程序”。                       331                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 决策机构 审批权限和重要决策程序梗概 章节位置                                  1、审批权限：详见“第七章 治理机            1、审批权限：包括金额不超过基 制与运营管理安排 第一节 不动产基            金净资产 5%的关联交易、不超过 金治理机制”之“二、基金层面的治            净资产 20%的资产购入或出售、 理安排”之“（三）REITs 投资运营 REITs 投资 代表项目公司提起诉讼金额超过 委员会的决策事项”。2、审批程 运营委员会 200 万元单低于 500 万元的诉讼 序：详见“第七章 治理机制与运营            等。2、审批程序：由基金管理人 管理安排 第一节 不动产基金治理机            投资运营委员会五名以上委员参 制”之“二、基金层面的治理安排”            与现场或线上会议进行表决。 之“（四）REITs 投资运营委员会会                                  议的议事规则”之“2、表决”。            1、审批权限：基金管理人、项目            公司共同委托运营管理机构负责            协助不动产项目的品牌方协调和 详见“第七章 治理机制与运营管理 运营管理机 品牌加盟调整、收益管理、维修 安排 第二节 运营管理安排”之 构与项目公 与改造等事项，各项用章、账 “二、运营管理协议主要内容”之 司 户、采购等管理审批均由项目公 “（一）运营管理服务内容”、            司或基金管理人审批。2、审批程 “（二）一般权利与义务”。            序：运营管理机构内部审批后提            交项目公司或基金管理人审批。 四、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金 份额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的， 以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属期限延长， 导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换                           332                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营管理机构的； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或 因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）决定基金扩募； （16）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生的金额超过 本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （17）决定修改基金合同的重要内容； （18）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事 项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开基金 份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体 承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、 转托管等业务相关规则； （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办                        333                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进 行修改； （6）基金推出新业务或服务； （7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改 基金合同及相关文件； （8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合 同当事人权利义务关系发生重大变化； （9）本基金进行基金份额折算； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换 运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （11）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人 在履行相关程序后增加相应功能； （12）不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长； （13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在基金合同 期限届满前全部变现，从而终止基金合同； （14）在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持 专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目 公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项 计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划 的，从而终止基金合同； （15）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止基金合同； （16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，可以 向基金份额持有人大会提出议案。                       334                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表 基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提 出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的提案与通知 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限                       335                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价 方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知 中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网 址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。召集人在发出基金份额持有人大会通知 后，不得增加新的提案。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有 人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程：                       336                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并 且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他 方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票 的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行 表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示 性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管 人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的 方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知 不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； （3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投 票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二 分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络 投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含 三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意 见/进行网络投票；                     337                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）上述第（3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受 托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权 委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式 召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由 会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基 金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的 其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会                     338                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理 机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二 分之一）通过方为有效。除法律法规规定或本招募说明书下列第 2 项所规定的须以特别决议 通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含 三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述事 项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售                                         （金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书 面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具                        339                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票 或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、                     340                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有 人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律 意见，与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机 构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及深圳证券交易所会员等相关 机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网 络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取 消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金 份额持有人大会审议。 五、突发事件及时响应处置披露机制 根据《运营管理服务协议》约定，“突发事件”系指火灾、地震、电力设施损坏、水管 爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、严重玻璃爆裂、消防设施损坏及其他因不可抗力 造成不动产项目需进行紧急补救或维修、人员伤亡及其他需紧急使用资金的情形。 为有效应对运营过程中可能出现的突发事件，保障资产安全与投资者利益，已建立以下 机制。           表128：本基金突发事件响应及处置披露机制 机制环 时间要求与流              具体内容 责任主体 节 程       （1）首责处置：运营管理机构作为现场管       理方，在突发事件发生时，应立即采取必要                             运营管理机       应急措施，防止事态扩大，保障人身与资产 运营管理机                             构（首要响       安全。 构：即时响应 应急响 应与报       （2）双线报告：运营管理机构应在知道或 +当日内报告 应与处 告）、基金       者应当知道后事件的当日内以书面形式向项 基金管理人： 置 管理人（统       目公司及基金管理人报告事件详情、已采取 接报后即时启                             筹决策与监       措施及后续计划。 动评估与决策                             督）       （3）协同决策：基金管理人接报后，立即       启动应急流程，评估事件影响，与运营管理                     341                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        机构协同制定后续处置方案。对于需跨层级        决策的事项，按前述分层决策机制快速执        行。        （1）触发条件：当突发事件属于《深圳证        券交易所公开募集不动产投资信托基金业务        办法（试行）》等规则要求的重大事件范围        时。 基金管理人        （2）披露承诺：基金管理人将在知道或者 （披露责任                                        知悉重大事件 信息披 应当知道有关事项后 2 日内发布临时公告。 主体）、运                                        后 2 日内披露 露 披露内容：包括事件起因、目前状态、可能 营管理机构                                        临时报告        产生的影响、已采取及拟采取的应对措施 （配合提供        等。 信息）        （3）持续披露：事件出现重大进展或变化        的，基金管理人将于知道或者应当知道之日        起 2 日内披露后续进展或者变化情况。        基金管理人监督：对运营管理机构的应急处        置工作进行监督和评估，在对运营管理机构 基金管理 监督与        开展年度考核时综合考虑应急处置工作开展 人、运营管 定期进行 后评估        情况。预案更新：定期审查并更新突发事件 理机构        应急预案、组织模拟演练。 此外，本项目《可供分配金额测算报告》中已考虑不可预见费用预留，以更好的应对突 发事件。不可预见费用预留主要包含紧急备用金和安全生产费预留，用于安保、消防、通讯 等紧急特殊情形管理并响应以及配备劳动防护用品、进行安全生产培训，按照每年 100 万进 行预留。 综上，本基金已根据监管指引和项目特点，构建了及时有效的突发事件响应披露闭环。 管理人将切实履行主动管理职责，监督运营管理机构勤勉履职，共同保障不动产项目的平稳 运营与基金份额持有人的合法权益                       342                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第二节 运营管理安排 一、基金管理人运营安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产项 目运营管理职责。同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责本项目的部分运营管理职责， 基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请上海安住作为本项目的运营管理机构，负责本项目的运营管理。 二、运营管理协议主要内容 （一）运营管理服务内容 1、委托给运营管理机构的职责 基金管理人委托运营管理机构根据《运营管理协议》开展运营管理工作，包含相关信息 披露配合工作、经营预算编制及执行、物业改造管理、设施设备维修维保、品牌方协调和品 牌加盟调整、人员服务管理、商铺租赁管理、物业管理方协调、财务税务工作、贷款融资工 作、保险事项、证照办理、行政配合、项目收购与处置及其他运营管理服务事项。 2、聘请运营管理机构协助的职责 除上述服务外，运营管理机构还应协助基金管理人完成以下事项： （1）预算管理； （2）印章管理； （3）证照管理； （4）档案、资料归集管理； （5）政府政策研究与补贴申请； （6）协助事项的确认和变更。 3、转委托限制和辅助性服务 （1）权利义务转让 运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分或全部权利义务转让给其指 定的第三方。 （2）转委托禁止 运营管理机构不得将其运营管理不动产项目的主要职责转委托给其他机构。运营管理机                       343                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（以下简称“第三 方机构”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”）：绿 化及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯， 以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性服务事项。委托第三方机构的费用由项目公司 承担。运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损或免除。 （二）一般权利与义务 1、基金管理人（同为资产支持证券管理人）的一般权利义务 （1）基金管理人有权制定及修改项目公司印章管理、证照管理、档案管理财务及采购、 安全管理等相关制度和决策重大运营管理事项。 （2）基金管理人有权查阅运营管理机构与不动产项目运营、管理和维护相关的全部合 同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。 （3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定期对不动产 项目的经营情况进行实地巡查，并要求运营管理机构提供相关资料和说明，并有权对运营管 理相关工作提出建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在 基金管理人就不动产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金 管理人的建议和意见进行改进或者完善。 （4）基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。 （5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按照《运营管 理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。 （6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式 向运营管理机构支付运营服务费。 （7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责。 （8）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 2、项目公司的一般权利义务 （1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。 （2）项目公司有权取得不动产项目的运营收益（包括客房收入及其他费用等）。 （3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构 支付运营服务费。                      344                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。 （5）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 3、运营管理机构的一般权利义务 （1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取运营服务费。 （2）运营管理机构应严格遵守法律法规及相关监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、 专业审慎地履行《运营管理服务协议》约定的各项运营管理职责和义务，尽一切合理努力确 保不动产项目运营过程中项目公司始终遵守法律法规的规定、酒店运营管理的监管政策要求 和各项合同项下的义务。 （3）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就不动 产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意 见进行改进或者完善。配合基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司的监督、检查及督 促，并接受基金管理人的考核。 （4）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利 用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。 （5）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供 履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。 （6）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册不动产投资信托基金之目的在申请 注册不动产投资信托基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、 公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 （7）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规 定，控制与项目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与 项目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供 不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产项目的，应采取充分、适当的措 施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》 项下的不动产项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同不动产项目之间的商业或其 他敏感信息、避免不同不动产项目在运营管理方面的交叉和冲突。 （8）运营管理机构应当定期对派驻项目公司的管理团队、工作人员进行包括但不限于 安全、保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以保证其提供的运营管理服务的 质量，并确保核心管理团队的稳定性。但对于工作疏忽、未尽职守的工作人员，应及时更换。                     345                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （9）运营管理机构负责不动产项目的安全管理工作，包括安全制度的建设、安全生产 保障设施设备的设置及维护、安全管理事件应急管理及善后处理工作等。 （10）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 （三）业务移交安排 商业不动产投资信托基金设立后 15 个工作日内，由基金管理人、资产支持证券管理人、 项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资 料、文件、记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营 管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。 （四）定期报告、临时报告与管理监督 1、监督、检查及督促 运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管 理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要 求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管 理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。 运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进 行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复 基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展 监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监 督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。 基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构： （1）查阅与不动产项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会 计凭证； （2）检查项目状况； （3）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其 他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前 10 个工作日通知（但应监管机构要求进行的临时检查除外）运营管理机构并尽量避免由此给运 营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响。 基金管理人、资产支持证券管理人定期检查运营管理机构从事不动产项目运营管理活动                     346                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显 不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应 当在发现之日起的 3 个工作日内书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事 项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理 人发出的整改通知后，应当根据不动产项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整 改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在 整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定 承担违约责任。 基金管理人、资产支持证券管理人未对运营管理机构的履职情况进行管理监督或明显管 理监督不当的，基金管理人、资产支持证券管理人应当承担相应的法律责任。运营管理机构 应当定期自检是否依法履行运营管理职责，并在运营管理报告中描述自检结果。若自行发现 其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当在发现之日起的 3 个工作日内自行 主动发函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支 持证券管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。 2、信息披露 （1）定期报告 运营管理机构应定期在约定的时间向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相 关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告（含资产组合季度报告）、 月度报告）和临时报告。 （2）临时报告 在发生可能对不动产投资信托基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管理 机构应在重大事件发生后的 1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配 合提供与该重大事项相关的信息。重大事项包括但不限于以下事项： 1）金额占不动产项目净资产 10%及以上的交易； 2）金额占不动产项目净资产 10%及以上的损失； 3）项目公司对外借入款项超过基金净资产 140％； 4）所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等发生重大变化； 5）项目发生重大环境、安全事故或者遭遇不可抗力；                      347                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6）不动产项目收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定或者通知； 7）不动产项目主要或者全部业务运行陷入停滞超过 3 天； 8）项目公司丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质； 9）主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化： 10）不动产项目法律权属发生重要争议或者重大变更，或者不动产项目发生抵押、质押、 查封、扣押、冻结等他项权利限制； 11）不动产项目现金流发生重大变化： 12）运营管理机构稳定运营管理能力发生变化： 13）项目公司、运营管理机构发生重大诉讼或仲裁； 14）公共媒体或者市场上出现可能对不动产投资信托基金份额价格产生误导性影响或者 引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道； 15）证监会、交易所等监管机构届时发布的最新存续期披露规则中约定的需进行临时披 露的事项； 16）可能对不动产投资信托基金投资者利益产生重大影响的其他情形。 基金管理人有权根据有关监管机构对不动产投资信托基金、专项计划信息披露不时颁布 生效的最新的中国法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容要求及提交至基金管理人 的时间要求做出修改和补充。同时，基金管理人可自行或聘请相关机构对项目公司及/或运 营管理机构的定期报告情况（包括但不限于预算执行情况）进行检查，相关检查人员及聘请 机构的费用由基金管理人承担。 （五）运营管理机构的激励机制与考核 1、激励机制 运营管理机构提供《运营管理协议》约定的物业资产运营服务，有权向项目公司收取运 营管理费，运营管理费分为基础运营管理费和浮动运营管理费。 运营管理费具体情况详见“第七章 治理机制与运营管理安排 第二节 运营管理安排” 之“三、运营管理费率。” 2、考核安排 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服 务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理协议》约定的，基金管理人 有权要求运营管理机构在指定的合理期限内整改。若任何一方因不可抗力而无法履行或全面                        348                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 履行或及时履行《运营管理协议》项下的义务和责任，对于受不可抗力影响的部分事项及安 排应予以豁免考核。 （六）解聘情形和程序 1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列情形之一的， 基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产投资信托基金造成重大损失； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 2、除上述约定的情形外，基金管理人决定解聘运营管理机构的，并应当提交至不动产 投资信托基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的不动产投资信托基金份额持有人表 决通过。 在基金管理人解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有 人大会。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无 需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 （七）协议违约、终止和争议解决方式 1、违约责任 （1）各方应严格遵守《运营管理协议》的约定，任何一方违反《运营管理协议》的部 分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。 （2）如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费，基金管理 人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔 偿因其未按期足额支付运营服务费给运营管理机构造成的直接实际损失（“直接实际损失” 为运营服务费对应的当期活期利息）。 （3）发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理协议》约定承担违约责任： 1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公 司、不动产投资信托基金造成直接损失的； 2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务， 或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏；                       349                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）运营管理机构违反保密义务的； 4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理协议》约定，且 在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的； 5）运营管理机构在履行《运营管理协议》过程中违反相关法律法规、《运营管理协议》 约定的其他事项。 （4）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事 /刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项， 或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包 括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管 有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之外的其他方获得足额补偿的，运营管理机 构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受 偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任。 2、协议的承继及终止 （1）终止情形 应于以下终止事件（“终止事件”）发生后终止，除此之外，任何一方均不得单方终止 《运营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任： 1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时； 2）运营管理机构任期届满； 3）发生运营管理机构解聘情形的； 4）基金管理人被解聘的； 5）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他协议终止事件。 （2）终止后义务 1）各方应合理地努力确保物业经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可 能发生的问题、纠纷、诉讼等）； 2）运营管理机构应当履行终止移交义务，办理移交手续，并由各方指定的移交人员签 署形式和内容符合基金管理人要求的书面交接移交清单； 3）在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因致使基金管理人或不动产项目 遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任； 4）基金管理人被解聘的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料并及时向临时基金                      350                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。 3、争议解决 凡与《运营管理服务协议》有关的任何争议，由各方协商解决。当一方向另一方发出书 面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后 30 个自然日内争议仍无法得到解 决，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁时该会届时有效的仲 裁规则和程序进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决为最终 裁决，对各方均具有约束力。 三、运营管理费率 根据项目公司与运营管理机构拟签订的《运营管理服务协议》，运营管理机构或其指定 主体提供协议约定的物业资产运营服务，有权向各项目公司收取运营管理费。为明确该费用 与运营管理机构提供服务的对应关系，本基金运营管理费结构分为基础运营管理费和浮动运 营管理费。 （一）基础运营管理费 根据《运营管理服务协议》，基础服务费进一步分为基础运营管理费 A、基础运营管理 费 B 和基础运营管理费 C。 1、基础运营管理费 A 基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。 各项目基础运营管理费的收费标准如下： 广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%； 广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%； 上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%。 2、基础运营管理费 B 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。 基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。                       351                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、基础运营管理费 C 基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、平台资源导 入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。 运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下： 基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。 4、基础运营管理费的支付与核算 基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计算和支付， 按年核算。 就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B： 运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计划及项目经 营预算的编制。 运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒店收入预算 （含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应付款申请，经基金管 理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定主体支付相应款项。 运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之后完成对应年度的基础运 营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运营管理费 A 和基础运营 管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的差额，项目公司与运营 管理机构或其指定主体于年度审计报告出具的 15 个工作日内完成差额资金支付或退回。 若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部分需额外报 基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。 为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 时 当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认，该等月份的基础运营管理 费 A 和基础运营管理费 B 应暂按上一年度同期的实际酒店收入（含税）为基础进行计算并 支付。 就基础运营管理费 C： 运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下的应付基础 运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据、以及相关证明材料）发送 到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对账单之日起五（5）个工作日内 进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确认应付金额。                       352                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税务法律的增 值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发票后十（10）个工作日 内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。 基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在支付前提出 的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限要求予以执行。 在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即（在任何情 况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证所支付的基础运营管理 费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审计报告出具 后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的费用，各方可以在年度审计报告出具后且各方 确认了项目公司多付的金额后的次季度费用开票及支付时，予以相应的抵减；对于各方确认 的项目公司少付的费用，各方应在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司少付的金额后 的次季度费用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一致的除外。 （二）浮动运营管理费 浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。 运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动运营管理费计 算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当浮动运营管理费计算结果 为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司，作为业绩未达标处罚。 浮动运营管理费的计算方式如下： 浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区间按超额累进 方式乘以对应区间的费率 N%计算。 上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金首次申报确 定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运营净收益值； 后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审批通过的目标 运营净收益金额为准。上述公式计算所得的浮动运营管理费已包含对应税费。 为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益按以下方式 确定： 当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标运营净收益） +（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当月的月度目标运营净收益。 浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收益为 X，实                        353                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 际运营净收益为 A：                 表129：本项目浮动运营管理费率情况            区间 浮动运营管理费的累进费率（N%） A＜55%*X 的部分 -10% 55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5% 85%*X≤A＜115%*X 的部分 0 115%*X≤A＜145%*X 的部分 5% 145%*X≤A 的部分 10% 浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为正数，由 项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为负数，项目公 司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管理机构应向项目公司支付等额于浮动 运营管理费计算结果绝对值的金额作为运营管理补偿金，支付方式为由项目公司自后续季度 应支付的基础运营管理费 C 中直接进行等额扣减或各方届时同意的其他方式。浮动运营管 理费的支付和扣减上限均不超过当年度基础运营管理费 C。 （三）运营管理费的设置依据及合理性 1、基础运营管理费 A 的设置依据及合理性 基础运营管理费 A 主要用于覆盖运营管理团队人员薪酬及相关行政管理费用等成本支 出。酒店行业有属地化管理的业务需求，运营管理机构或其下属子公司提供人员服务。 目前，广州美居、广州全季和上海项目由运营管理机构收取全口径人员成本及相关行政 管理费用，其中覆盖酒店日常经营（包括客房服务、餐饮、会议/会场、酒店前台服务等）、 销售及商业拓展、财务、管理层经营分析等人力及行政工作事项，包含运营管理机构总部人 员成本。 为进一步提升基金成立后不动产项目的运营效率、优化成本结构，运营管理机构在《运 营管理服务协议》中明确在后续运营期间承担部分软性人力成本（以下简称“总部费用”）， 具体包括商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析职能。上述职能具有以下特征： 1）总部统筹属性：商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析由运营管理机构总部统 一调配，不属于各项目现场刚性岗位，具备集约化管理条件； 2）规模效应显著：由运营管理机构统一承担上述职能，可在多项目间实现资源共享与 协同，避免各项目分别配置同类岗位造成的重复投入；                          354                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            3）成本可控性强：上述软性人力成本具备支出弹性，纳入运营管理机构自主承担范围          有利于强化其成本管控动力。            广州美居、广州全季、上海项目分别于 2022 年 4 月、2022 年 8 月、2022 年 3 月正式营          业，各项目过去三年及一期全口径人员成本及相关行政管理费用情况如下：                  表130：历史三年及一期项目全口径人员成本及相关行政管理费用情况                                                                                       单位：元、%                                                                                        基础运营管理费 A 费率                                                                          近三年 项目名 2026 年一 （为 2025 年度人力成本         成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度 （2023-2025     称 季度 及相关行政管理费用占                                                                        年）平均值                                                                                        酒店收入比例-2%）         人力成本及相关 广州美 1,482,299 6,492,554 6,376,799 5,677,541 6,182,298         行政管理费用 8.63% 居         占酒店收入比例 9.93% 10.63% 9.80% 8.84% 9.74%         人力成本及相关 广州全 1,556,913 6,675,808 6,415,272 5,204,080 6,098,387         行政管理费用 7.04% 季         占酒店收入比例 8.18% 9.04% 7.92% 6.73% 7.88%         人力成本及相关 上海项 1,108,630 4,460,879 4,400,731 4,027,844 4,296,484         行政管理费用 10.87% 目         占酒店收入比例 13.87% 12.87% 13.34% 12.78% 13.00%          注：人力成本及相关行政管理费用数据不含税，酒店年收入含税。            整体而言，三个项目历史三年及一期的全口径人力成本及相关行政管理费用总体波动可          控，保持基本稳定。广州美居、广州全季及上海项目 2025 年该项费用占酒店收入比例分别          为 10.6%、9.0%及 12.9%，与各自过去三个完整会计年度（2023-2025 年）的平均占比 9.7%、          7.9%及 13.0%基本持平。2026 年一季度三个项目继续保持稳定，仅因收入季节性特性存在          短时间波动。            就总部费用而言，三个项目总部费用近三年占酒店收入比例亦保持稳定，具体收取情况          如下。                         表131：过去三年及一期总部费用收入占比情况                                                                                        单位：元                                            2026 年 1-3            项目名称 成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                                月                     总部费用 277,682 1,213,022 1,207,758 881,920          广州美居酒店                     占酒店收入比例 1.9% 2.0% 1.9% 1.4%                                                355                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                      2026 年 1-3 项目名称 成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度                          月           总部费用 240,267 1,456,757 1,495,164 1,107,448 广州全季酒店           占酒店收入比例 1.3% 2.0% 1.8% 1.4% 上海桔子水晶 总部费用 221,626 795,308 754,173 628,391 酒店 占酒店收入比例 2.8% 2.3% 2.3% 2.0% 2025 年度上述费用占酒店收入比例区间为 2%左右，总体波动较小。上述总部费用系运 营管理机构为项目提供商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析等增值服务所发生的成本。 为统一核算，三个项目总部费用占酒店收入比例约为 2%。据此，将各项目人力成本及 相关行政管理费用在最近一个完整会计年度（2025 年）的成本占比基础上统一下调 2%后设 置为基础运营管理费 A，即广州美居 8.63%、广州全季 7.04%、上海项目 10.87%。该下调后 的费率安排系基于职能剥离后的真实成本需求重新厘定，剥离的总部费用对应职能包括商务 拓展、总部财务统筹、管理层经营分析等增值服务，实际支付的基础运营管理费 A 比例与 剔除总部费用后的人力成本及相关行政费用可比，能够覆盖实际成本。 综上，基础运营管理费 A 的费率采用 2025 年的实际费率和后续运营管理安排进行综合 制定，管理人认为该等设置具有充分的历史数据支撑和合理的逻辑依据，费率安排是合理的。 2、基础运营管理费 B 的设置依据及合理性 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。 商业不动产 REITs 作为公开上市的金融产品，监管规则对底层资产的运营管理、信息披 露等事项提出了明确且严格的要求。运营管理机构需承担或协助运营计划及预算编制、日常 运营服务、账户管理、预算管理、印章管理、证照管理等基础性管理工作，同时协助开展信 息披露、投资者关系活动，并配合编制资产运营相关的各类报告（包括年度报告、中期报告、 季度报告、月度报告及临时报告等），上述事项对真实性、准确性、及时性要求严格。 酒店资产的经营管理具有入住率随时段动态变化、客流变动频繁、数据维度多元、信息 更新时效性要求高的特点。酒店日常运营涉及客房出租率、平均房价、RevPAR、餐饮及会 议等配套经营收入、客源结构等多维度核心经营指标，上述数据需按日进行动态采集、实时 统计与持续监控，以便精准反映资产运营态势并支持高频次的信息披露需求。相较于一般商 业不动产，酒店行业经营数据的统计口径更为复杂，运营分析的颗粒度要求更高，运营管理 机构需在常规管理工作之外，投入额外资源开展经营数据的持续跟踪、整合与专业分析，相                          356                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 关工作量及专业性要求均较为突出。 本项目基础运营管理费 B 费率参考市场案例及实际工作内容设置，部分已获批项目提 供上述服务的收费情况如下：             表132：部分已获批项目提供基金运营协助事项收费情况42 项目名称 费用名称 计费方式 服务内容                    所有酒店项目的年 主要包括运营管理实施机构为本项目提供 华安锦江 基本服务                    度营业总收入之和 信息披露、报表编制、投资者关系等公募 REIT 费B                    （不含税）×2% REITs 相关业务服务而产生的费用。 华夏基金            基础运营 华润有巢 各项目公司运营收            管理费用 运营管理协助事项服务费用 REIT（扩 入×3.3%            B 募）                                    1）编制经营及预算计划；2）提供市场情                                    况分析；3）协助制定年度预算；4）协助                                    进行项目维修与改造；5）协助进行档案            基础管理 中金亦庄 资料归集等。除上述委托或者协助事项            费-增值管 产业园 营业收入×4% 外，运营管理机构还需要协助进行信息披            理服务报 REIT 露，向基金管理人、计划管理人提供资产            酬                                    运营相关的报告，具体包括定期报告（年                                    度报告、中期报告、季度报告、月度报                                    告）和临时报告等。 国泰海通 东久新经 基本运营 资产运营收入 运营管理机构为不动产基金正常存续开展 济 REIT 服务费 B ×2.5% 的相关信息披露、路演等工作 （扩募） 综合考虑相关工作内容及市场收费情况，设置基础运营管理费 B 为各项目的年酒店收 入（含税）*2%，与其他已获批产权类 REITs 项目的收费标准可比。 综上，管理人认为向运营管理机构支付基础运营管理费 B 具有必要性和合理性。本项 目基础运营管理费 B 的设置符合《审核关注事项指引》第六十九条相关规定。 3、基础运营管理费 C 的设置依据及合理性 运营管理机构需要额外负责提供管理输出服务，包括营销策略的确定、运营管理体系搭 建、资源维护、品质提升等。运营管理机构通过不断升级迭代管理标准、服务质量、客户组 合，可充分发挥平台优势提升管理效能，从而为项目的整体运营水平带来增量赋能，促进项 42 已获批项目的相关信息及数据源自各项目公开披露的《招募说明书》。                              357                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 目的降本增效。将运营管理机构的收费与项目的运营净收益挂钩，能更有效激励运营管理机 构从收入、成本等各个维度进行及时有效的统筹管理，提升不动产项目的经济效益。 目前市场上已获批商业 REITs 项目普遍就运营管理输出服务单独或合并设置管理输出 费用，主要包括标准化运营管理体系输出、平台资源导入、会员体系维护等；且相关费用的 计费方式普遍与收入、EBITDA、NOI 或运营净收益等净收益概念挂钩，与本项目按实际运 营净收益计费的逻辑一致。           表133：部分已获批商业 REITs 项目运营管理输出费用收费情况 项目名称 服务范围 计费方式 占收入比例            招商及平台资源导入管理、大会 华夏华润商 营业收入            员体系及异业资源导入、标准化 8%-9%* 业 REIT ×4%+EBITDA×8%            购物中心运营体系管理 中金印力消 标准化购物中心运营管理体系及                                      NOI×8% 9.15% 费 REIT 信息系统、各类平台资源导入 华夏大悦城 商标授权使用费、平台增值回 （营业收入-物业管理费                                                             4.30% 消费 REIT 报、大会员体系资源输出 收入）×5% 中金中国绿 标准化购物中心运营管理体系及                                      与基础运营管理费合并 发消费 信息系统、平台资源导入、品牌 3.85%                                      计提 REIT 使用 中金唯品会 标准化奥特莱斯运营管理体系及 项目收入×2%+运营净                                                             7.90% 奥莱 REIT 信息系统、平台资源导入 收益×8%            标准化购物中心运营管理体系及 华夏凯德消 信息系统、财务及行政共享中 实收运营收入×4%+运                                                             8.80% 费 REIT 心、会员体系维护、品牌授权、 营净收益×8%            平台资源导入 注：华夏华润商业 REIT 管理输出费用占收入比例根据招募说明书披露的相关参数估算 得出。数据来源：各项目公开披露的《招募说明书》。 由上表可见，已披露项目中运营管理输出费用占收入比例区间为 3.85%-9.15%，本基金 基础运营管理费 C（即运营管理输出费用）按实际运营净收益×5%收取，计费逻辑与服务实 质均与市场通行做法一致，收费水平处于合理区间。 过往三个完整会计年度，运营管理机构为本项目提供的运营管理输出服务对应的历史付 费情况如下：             表134：本项目运营管理输出服务对应的历史付费情况                                                         单位：万元           项目 2023 年 2024 年 2025 年 广州项目 597.06 595.60 595.76                             358                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2023 年 2024 年 2025 年 上海项目 180.51 180.36 177.95 合计 777.57 775.96 773.71 占当年 NOI 比例 8.45% 8.28% 8.82% 运营管理输出费用的支付历史三个会计年度保持稳定，收取金额占两个项目 NOI 的比 例约为 8.5%。该费用系上海安住目前作为广州和上海项目的运营管理机构，为项目提供的 运营管理输出服务所收取的市场化运营管理服务费，用于覆盖运营管理机构提供运营管理服 务产生的内部成本并包含少量合理利润，在本基金《运营管理服务协议》生效后将不再收取。 考虑到前述基础运营管理费 B 已覆盖运营管理机构开展商业不动产基金提供信息披露、报 表编制、投资者关系等相关业务服务而产生的成本，基础运营管理费 C 的计费比例相应下 调为当年经营性净收益的 5%，与历史付费情况可比。     管理人认为由运营管理机构基于运营净收益收取基础运营管理费 C 具有合理性。 综上， 4、浮动运营管理费的设置依据及合理性 本基金设置的浮动运营管理费，系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”的对等原则设 计，旨在建立有效的激励与约束机制，强化运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。 商业不动产 REITs 项目浮动运营管理费多以目标运营净收益或运营净收入为考核基准， 通过设置预算实现率区间或实际与目标差额比例实现奖惩对称。本基金浮动运营管理费按实 际运营净收益和目标运营净收益的绝对差额乘以累进费率计算，超额和不达标情形对称，与 市场上同类项目的激励约束机制一致。 当运营管理机构超额达成目标运营净收益时，运营管理机构可以分享超额部分，从而激 励团队发挥主观能动性；当运营管理机构无法达成目标收益时，会通过负向的激励管理费形 式对投资人的收益进行补偿，进而强化了运营管理机构对达成运营目标的约束性。 设置浮动运营管理费有利于业绩目标的达成，更好保障投资者权益。本项目以不动产基 金首次申报确定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标 运营净收益值；后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审 批通过的目标运营净收益金额为准。浮动运营管理费考核目标的制定依据客观公允，在发行 后按实际评估预测情况结合基金管理人审批确定，可有效保障投资者收益的实现，并激励运 营管理机构实现高于市场水平的超额收益。                       359                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                       第八章 不动产基金 第一节 本次发行参与机构的概况 一、基金管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：朱刚 联系电话：400-8895597 二、资产支持证券管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：邢曚、吴重骐、汪李平、孙小雯 联系电话：021-68984279 三、基金托管人 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 联系人：王小青 联系电话：0755-83195201 四、财务顾问 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 楼                           360                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 法定代表人：王明希 联系人：吴银霜 联系电话：021-33389888 五、基金份额发售机构 1、直销机构 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：朱刚 电话：025-83387046 2、基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构销售本基金，并 在基金管理人网站公示。 基金销售机构的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人可依据实际情况增减、变更 基金销售机构，并在基金管理人网站公示。 六、登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 法定代表人：于文强 联系人：陈文祥 联系电话：021-68419095 七、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市汉坤律师事务所 住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元 办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元 负责人：李卓蔚 联系人：董施文                         361                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 联系电话：139 1799 7011 八、会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 法定代表人：毛鞍宁 联系人：夏佳 联系电话：010-58153000 九、不动产项目评估机构 名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司 住所：北京市朝阳区针织路 23 号楼-5 至 39 层 101 等[2]套内 1 层 101 号 7 层（电梯楼 层 8 层）801B 室 办公地址：北京市朝阳区针织路 23 号楼国寿金融中心 8 层 负责人：温馨 联系人：郑伟 联系电话：13511029097                             362                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第二节 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本情况 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号 21 楼 法定代表人：江晓阳 成立时间：2014 年 10 月 16 日 注册资本：26 亿元人民币 存续期间：持续经营 联系人：朱刚 联系电话：400-8895597 华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679 号文批准， 由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］ 1682 号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。2014 年 10 月成立时，注册资本 3 亿元人民币。2015 年 10 月增加注册资本至 10 亿元人民币。2016 年 7 月增加注册资本至 26 亿元人民币。 基金管理人详细情况亦可详见“附件八、本次发行参与机构的基本情况”。 （二）不动产基金业务主办部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门，不动产基金部，部门主要负责不动 产基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。目前已配备 20 余 名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，超 10 人具备 5 年以上不动 产项目运营或不动产项目投资管理经验，在人员数量和经验上满足要求。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员 1、基金管理人董事会成员 江晓阳先生，董事长，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证                              363                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东路 证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资部总 经理。2024 年 1 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管 理有限公司董事长。 朱前女士，董事，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证券 有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有限 公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015 年 3 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。 陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信股 份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007 年加入华泰证券，现 任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。 焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政部 会计司调研员、证监会会计部副主任，2020 年 1 月加入华泰证券，现任华泰证券股份有限 公司执行委员会委员、首席财务官。 王宇捷先生，董事，毕业于法兰克福财经管理大学国际商务专业及银行管理专业，获硕 士学位。2013 年加入华泰证券，曾任嘉兴纺工路证券营业部总经理、杭州解放东路证券营 业部总经理、泰州分公司总经理，现任华泰证券执行委员会委员，兼任华泰证券北京分公司 总经理。 罗新宇先生，男，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报 记者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任 集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上海 国有资本运营研究院有限公司担任院长职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管 理有限公司独立董事。 张俊杰先生，男，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学 院历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016 年 7 月至今在美国杜克大学尼古拉 斯环境学院任环境经济学教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目主 任、可持续投资项目主任等职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司 独立董事。 曾庆生先生，男，博士研究生学历，曾在上海交通大学安泰经济与管理学院历任讲师、 副教授，2010 年 3 月至今在上海财经大学会计学院任副教授，教授，现任上海财经大学会                       364                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计学院副院长兼任高级会计审计学院副院长、讲席教授、博士生导师。同时，目前兼任全国 审计专业教育联盟首届理事会副理事长、中国金融会计学会理事、上海市会计学会理事、海 通恒信国际融资租赁股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事，2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。 贺香彬女士，女，职工董事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011 年 7 月至 2015 年 8 月，曾在南京紫金投资集团有限责任公司任职。2015 年 9 月进入华泰证券（上海） 资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部（资 管）总经理。2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司职工董事。 2、高级管理人员 朱前女士，总经理。（简历请参照上述董事会成员介绍） 刘博文先生，合规总监、督察长、首席风险官、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学 与工程专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015 年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司合规 总监、督察长、首席风险官、董事会秘书。 司晓彬先生，副总经理，毕业于北京大学教育经济与管理专业，获博士学位。曾在中国 建银投资证券、中国中投证券、中国民族证券等机构任职。2016 年 2 月进入华泰证券（上 海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理、不动产基金部 总经理。 张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华泰 证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022 年加入华泰证券（上海）资产管 理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。 （二）为管理不动产基金配备的主要负责人员情况 根据本基金实际投资运营管理需求，本基金拟任基金经理组合为：朱刚先生、张亮先生 和王雨川先生。其中，张亮先生和王雨川先生已分别担任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式 基础设施证券投资基金以及华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金的基金经 理。 1、基金经理及兼任情况 本基金的拟任基金经理为朱刚先生、张亮先生和王雨川先生，拟任基金经理的具体专业                         365                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 背景、管理经验介绍如下： 朱刚先生，硕士研究生。2013 年 7 月参加工作，曾任职于中电投集团、长江证券（上 海）资产管理有限公司等机构，于 2016 年 9 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司， 现任华泰资管不动产基金部总监。曾带领团队成功执行并发行多单在行业颇具影响力的基础 设施和商业不动产证券化及公募 REITs 项目。现主要负责统筹和协调华泰资管担任基金管 理人的公募 REITs 项目的执行、申报和发行工作。具有 10 年以上不动产投资经验。 张亮先生，长安大学桥梁与隧道工程硕士学位，清华大学工程管理硕士学位，高级工程 师、中级经济师（金融）、咨询工程师（投资）、国家法律职业资格，现任华泰证券（上海） 资产管理有限公司不动产基金部基金经理。曾任职于广东省南粤交通投资建设有限公司，自 2014 年 7 月参加工作以来，从事高速公路的投资、建设和运营管理以及不动产 REITs 相关 工作，具有 10 年以上不动产投资、运营管理经验，2020 年 9 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰江苏交控 REIT 运营基金经理。拟任本项目运营基金经理。 王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。自 2011 年 7 月参加工 作以来，先后就职于招商公路京津塘高速分公司、嘉实基金管理有限公司。2023 年加入华 泰证券（上海）资产管理有限公司，拥有不动产项目的日常养护管理、专项养护工程管理及 经营管理经验。参与多个产权及特许经营权 REITs 项目的筹备及发行工作，现任华泰宝湾物 流 REIT 基金经理。 其中，张亮先生兼任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简 称“华泰江苏交控 REIT”）的基金经理；王雨川先生兼任华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 础设施证券投资基金（以下简称“华泰宝湾物流 REIT”）的基金经理。基金经理兼任不存 在潜在利益冲突，具备能胜任的专业能力和合理性，兼任安排符合《审核关注事项指引》第 五十八条相关规定。 2、拟任基金经理兼任安排合理性 本基金成立后，张亮先生以及王雨川先生将同时担任两只不动产基金的基金经理。 综合考量管理人管理的 REITs 产品数量、张亮先生和王雨川先生的专业能力、华泰江苏 交控 REIT 和华泰宝湾物流 REIT 及本基金所投资的不动产项目类型及管理人内部管理安排 等因素，管理人认为张亮先生和王雨川先生同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体 说明如下： （1）华泰资管在管的已上市不动产基金不少于 3 只，且同一资产类型的运营管理基金                        366                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经理岗位适格人员不少于 2 人。 截至目前，华泰资管作为管理人管理 4 只已上市的不动产 REITs 项目，分别是华泰江苏 交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT，积 累了较为丰富的不动产基金管理和运营经验，在合法合规的前提下可做好各项资源的有效调 配。 目前，由华泰资管担任基金管理人的已发行上市 REITs 项目共有四个，其中华泰宝湾物 流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 为产权类不动产项目，共有九 人担任该三个产权类 REITs 项目的基金经理，其中六人为运营管理的基金经理，均具有丰富 的产权类资产运营管理经验，为产权类项目基金经理适格人员。特别说明的，华泰资管在管 三个产权类 REITs 项目底层各资产的具体业态均包含商业配套，基金经理的日常工作内容 包含商业招商策划、租赁关系维护、租约管理及租金收缴等商业运营核心环节，与商业不动 产类项目运营管理工作内容趋同。因此，管理人认为华泰资管商业不动产的运营管理基金经 理岗位适格人员不少于 2 人。 （2）张亮先生和王雨川先生兼任均不超过 3 只不动产基金，且具备 6 个月以上的不动 产基金管理经验。 张亮先生在担任华泰江苏交控 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项目相 关运营管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，张亮先生自 2022 年 10 月起担任 华泰江苏交控 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理 经验；王雨川先生在担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项 目相关投资管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，王雨川先生自 2024 年 9 月 起担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理经验。 （3）华泰江苏交控 REIT 所投的高速公路资产及华泰宝湾物流 REIT 所投的仓储物流资 产与本基金拟投的商业不动产资产，三只基金所投资的不动产项目类型不同，底层资产与本 基金所处行业不同，经营模式、所处区域、客群等相关资源亦不相同，因此与本基金不存在 竞争或利益冲突关系。前述基金经理兼任安排，未对基金财产产生不利影响。 （4）管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就不动产基金建立了相关的利益冲突 防范机制，在管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及 管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同不动产基金。 1）内部制度层面                         367                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》《华泰证券（上 海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔 离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障管理人管理 不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管 理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上 海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资 及运营决策委员会议事规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有 限公司公开募集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券 （上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年 修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁 住房项目管理制度（2026 年修订）》等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则， 能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不 动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》（以下简称《公平交易制度》），管 理人管理的不同的不动产基金应聘请不同的外部管理机构，且不同不动产基金的外部管理机 构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度 计划及预算原则上应由外部管理机构制定初稿，经管理人审批通过后执行，必要情况下，可 以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同 不动产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效防范利益输 送和冲突的风险。针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易 审批和检查机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投 资组合的重大关联交易应提交管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制， 保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。同时，管 理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披 露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促管理人公平、公正、妥善处理相关利益 冲突问题，防范相关风险。                      368                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）项目公司的经营管理层面 管理人委托外部管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理 事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运营 管理方案报管理人相关部门会签或经 REITs 投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需 要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。管 理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不 动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）不动产基金的投资扩募阶段 管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独 立等方式来防范利益冲突。 （5）管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排华泰江苏交控 REIT 及华泰宝湾物 流 REIT 与本基金的各基金经理的职责、分工和考核，确保张亮先生和王雨川先生的工作职 责安排合理、有效，确保张亮先生和王雨川先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两 只基金中承担的工作职责。 除基金经理以外，管理人的 REITs 投资及运营决策委员会负责对公募 REITs 业务的重 大事项进行决策，公司中后台部门为 REITs 业务提供风险控制、合规管理、数字化运营等系 统服务。 综上所述，管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，张亮先生和王雨 川先生兼任华泰江苏交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT 与本基金的基金经理具备合理性，上 述兼任安排符合《审核关注事项指引》第五十八条相关规定。 3、主要不动产专业研究人员 郑武，22 年证券从业经验，同济大学机械本科，复旦大学经济学硕士。2022 年 2 月起 任华泰证券（上海）资产管理有限公司研究中心（权益）总经理。2004 年-2005 年平安证券 策略与债券研究，2006 年-2009 年平安证券交运首席，2009 年-2013 年国信证券交运首席， 后兼任机械首席。2013 年-2021 年国泰君安交运首席。2006 年通过 CFA 三级考试，2007 年 起连续十多年分析师新财富、金牛奖、水晶球奖等奖项，曾入选深圳地方级领军人才。 4、REITs 投资运营委员会成员 REITs 投资及运营决策委员会人员由常任委员和专家委员组成。投资及运营决策委员会                           369                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 主席由总经理担任。常务委员由总经理、不动产投资信托基金分管领导、不动产基金部负责 人、运营部负责人、风险管理部负责人组成，常务委员为职务制，如遇人员调整或岗位变动， 常务委员资格自动失效，并由接任者履职。专家委员由经投资及运营决策委员会主席提名并 经常任委员审议通过的不动产基金部相关人员担任。督察长、首席风险官、合规稽核部负责 人、产品部负责人及前述部门相关人员可列席会议 5、上述人员之间不存在近亲属关系。 三、基金管理人的承诺 （一）基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生； （二）基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制 度，采取有效措施，防止下列行为的发生： 1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； 2、不公平地对待管理的不同基金财产； 3、承销证券； 4、违反规定向他人贷款或者提供担保； 5、从事可能使基金财产承担无限责任的投资； 6、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 7、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 8、侵占、挪用基金财产； 9、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； 10、玩忽职守，不按照规定履行职责； 11、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 （三）基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有 效措施，防止违反《基金合同》行为的发生； （四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法 律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； （五）基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。                        370                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、基金经理承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 五、不动产项目管理部门主要负责人承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息。 六、基金管理人的内部控制制度 （一）内部控制制度概述 为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最 大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运 行高效的内部控制制度。 内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的 纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、 内控措施等。 （二）内部控制目标 1、确保公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经 营、规范运作的经营思想和经营理念。 2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，实现公司资产管理业务的持续、稳定、 健康发展。 3、建立行之有效的风险控制系统，保障公司资产及客户资产的安全完整，维护公司股                     371                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。 4、确保公司业务记录、财务信息和其它信息真实、准确、完整、及时。 5、保证公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营效益。 （三）内部控制原则 1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个 部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制 度的有效执行。 3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资 产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控制 监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。 4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与 后台管理支持适当分离。 5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用 科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。 （四）内部控制环境 内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构与 决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。 （五）内部控制措施 公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风 险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风 险控制方案，及时防范和化解风险。 控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。 内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信 息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。 （六）不动产基金业务相关内部制度 为开展不动产证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管                       372                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海） 资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资 及运营决策委员会议事规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有 限公司公开募集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券 （上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年 修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁 住房项目管理制度（2026 年修订）》。 1、投资管理 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委 员会议事规则（2026 年修订）》明确了公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员 会的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会议纪要和 决议、紧急情况的处理提出具体要求。 2、尽职调查 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理 制度（2026 年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形式、人 员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要求。 3、项目运营 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制 度（2026 年修订）》明确了公开募集不动产证券投资基金项目运营管理职责和负责部门，对 项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。 （七）基金管理人关于内部控制的声明 1、基金管理人明确建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责 任；                        373                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； 3、基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制制度。 七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 华泰资管具备同类产品或业务投资管理经验，包括丰富的仓储物流、收费公路铁路等交 通设施、生态环保、水电气热等市政设施、产业园区、房地产等行业的研究经验、投资管理 和运营专业经验。 公司已发起设立多只公募 REITs，2022 年 11 月，华泰江苏交控 REIT 在上海证券交易 所上市，苏交 REIT 为江苏省首单高速公路公募 REITs 项目，募集资金 30.5 亿元；华泰宝湾 物流 REIT、华泰南京建邺 REIT、华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 以及华泰三峡新能源 REIT 分别于 2024 年 10 月、2024 年 12 月、2025 年 5 月以及 2026 年 8 月上市。截至本招募说明 书出具日，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。 此外，不动产基金部与公司研究中心团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施 与不动产领域各企业资质情况。华泰资管研究中心宏观和行业研究团队共 30 余人，主要成 员具有多年以上的宏观和行业研究经验，研究领域覆盖宏观经济和地产、钢铁、煤炭、建筑、 高速公路、公用事业、商业不动产等主要行业，其中消费不动产领域研究员具有超过 10 年 以上研究经验。                              374                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第三节 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 3 月 31 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 基金托管人详细情况亦可详见“附件八、本次发行参与机构的基本情况”。 （二）发展概况 招商银行于 1987 年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，成立 38 年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人 寿保险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行始 终坚持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质量发 展，全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至 2026 年 3 月 31 日，本 集团总资产 134,848.82 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.76%，权重法下资本充足率 14.60%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发 团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 261 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证 券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正                              375                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金 托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托 管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境 内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业 务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 24 年的专业能力和创新精神，推出“招商 银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更 佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让 价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方 位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如 风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在 业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布 私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功 托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私 募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只 红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管， 实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7 月荣 获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21 世纪经济报道》“2016 最佳资产 托管银行”。2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》 “中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优 秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统 “金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案 二等奖；3 月荣获《中国基金报》 “最佳基金托管银行”奖；5 月荣获国际财经权威媒体《亚 洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管 银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月荣获《中国基金报》“2018 年度最 佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”                         376                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 “中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳 托管银行”奖。2020 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托 管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最 佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖 “2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司 “2020 年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎 托管银行”奖项；2021 年 10 月，《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”； 2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务 杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最 佳理财托管银行”三项大奖；12 月荣获《证券时报》                         “2022 年度杰出资产托管银行天玑奖”； 2023 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托管机构”、银行间 市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022 年 度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第 二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业 英华奖“公募基金 25 年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023 年 12 月，荣获《东方 财富风云榜》“2023 年度托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责 任公司“2023 年度优秀资产托管机构”、“2023 年度估值业务杰出机构”、“2023 年度债 市领军机构”、“2023 年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰 康养老保险股份有限公司“2023 年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国 基金报“中国基金业英华奖-ETF20 周年特别评选“优秀 ETF 托管人””奖。2024 年 6 月， 荣获上海清算所“2023 年度优秀托管机构”奖。2024 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办 的 2024 资产管理年会暨十七届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招 商银行托管+”荣获“2024 卓越影响力品牌”奖项；2024 年 9 月，在 2024 财联社中国金融 业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024 年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024 年 12 月，荣获《中国证券报》“ETF 金牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024 年 12 月， 荣获《2024 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2025 年 1 月，荣获中央国债登 记结算有限责任公司“2024 年度优秀资产托管机构”奖项、上海清算所“2024 年度优秀托 管机构”奖项；2025 年 2 月，荣获全国银行间同业拆借中心“2024 年度市场创新业务机构” 奖项；2025 年 3 月，荣获《中国基金报》2025 年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管                         377                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 机构”奖项；2025 年 6 月，荣获《亚洲银行家》“中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托 管银行”奖项。2025 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2025 资产管理年会暨十八届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2025 卓越影响力 品牌”奖项。2025 年 12 月，荣获《2025 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2026 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2025 年度优秀资产托管机构”奖项。 二、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。 招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保 险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事 长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民 保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限 责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理有 限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商银行 行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼任招商 信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年 1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行 长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至 今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长；2021年10月起先后任招商银行资产托管部负责人、资 产托管部总经理，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管 等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1813只证券投资基金。                          378                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、不动产基金托管业务经营情况 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充 足的专业人员。 截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：            表135：基金托管人不动产基金托管业务情况 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        红土创新盐田港仓储物流封闭式 1 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        中航首钢生物质封闭式基础设施 2 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        东吴苏州工业园区产业园封闭式 3 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        华安张江产业园封闭式基础设施 4 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        博时招商蛇口产业园封闭式基础 5 2021年5月 基金托管人        设施证券投资基金        富国首创水务封闭式基础设施证 6 2021年5月 基金托管人        券投资基金        浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式 7 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        鹏华深圳能源清洁能源封闭式基 8 2022年6月 基金托管人        础设施证券投资基金        国金铁建重庆渝遂高速公路封闭 9 2022年6月 基金托管人        式基础设施证券投资基金        红土创新深圳安居保障性租赁住 10 2022年8月 基金托管人        房封闭式基础设施证券投资基金        中金安徽交控高速公路封闭式基 11 2022年11月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华润消费封闭式基础设施证 12 2024年2月 基金托管人        券投资基金        中金印力消费基础设施封闭式基 13 2024年4月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏深国际仓储物流封闭式基础 14 2024年6月 基金托管人        设施证券投资基金        华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 15 2024年9月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏南京交通高速公路封闭式基 16 2024年10月 基金托管人        础设施证券投资基金        华泰紫金南京建邺产业园封闭式 17 2024年11月 基金托管人        基础设施证券投资基金                       379                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        广发成都高投产业园封闭式基础 18 2024年12月 基金托管人        设施证券投资基金        南方顺丰仓储物流封闭式基础设 19 2025年3月 基金托管人        施证券投资基金        中银中外运仓储物流封闭式基础 20 2025年5月 基金托管人        设施证券投资基金        中金中国绿发消费封闭式基础设 21 2025年6月 基金托管人        施证券投资基金        南方万国数据中心封闭式基础设 22 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        南方润泽科技数据中心封闭式基 23 2025年7月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华电清洁能源封闭式基础设 24 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        华夏安博仓储物流封闭式基础设 25 2025年12月 基金托管人        施证券投资基金 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能 源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产， 创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 五、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门                       380                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由 全部人员参与。 2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营 为出发点，体现“内控优先”的要求。 3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资 产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的 建立和执行部门。 4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应 对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业 务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环 境的改变及时进行修订和完善。 6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业 务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高 风险环节。 8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程 等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计 核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层 制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明                       381                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备 份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严 格的授权方能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保 密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双 责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托 管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取 两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机 制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 七、基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》《不动产基金指引》和《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》等法律法规制定行内不动产证券投资基金托管操作规程。                      382                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 操作规程涵盖了招商银行托管不动产证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品 准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、 财产保管、产品到期等相关业务操作。                     383                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第四节 不动产基金的交易安排 一、整体架构 不动产基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交 易后，且项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，形成的整体架构如下图：      图27：项目公司吸收合并 SPV 公司前不动产基金整体架构示意图 根据不动产基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，项目 公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划），不动产基金的 整体架构如下图所示：      图28：项目公司吸收合并 SPV 公司后不动产基金整体架构示意图                      384                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二、交易流程和交易结构 （一）不动产项目初始状态 本次不动产项目初始股权结构情况如下：            图29：本基金不动产项目初始股权结构图 截至本招募说明书出具日，关于广州晔雅 100%股权及上海晔致 100%股权的股权重组 事项，相关方已完成关于重组的表决并签署《股权转让协议》，并已完成股东变更的工商登 记手续办理。详见“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“五、不动产项目转 让有关事项”。 在工商变更登记手续完成后，重组后股权结构图如下：                      385                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               图30：完成重组后的股权结构图 此外，本基金的原始权益人上海安住拟设立 SPV1 公司和 SPV2 公司，用于后续转让给 资产支持专项计划并搭建股债结构。             图31：原始权益人设立 SPV 后的股权结构 （二）基金合同生效与基金投资 1、投资人交纳认购不动产基金基金份额的款项，不动产基金募集达到基金备案条件， 自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式                       386                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 生效。 2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资 产支持专项计划资产支持证券认购协议》《风险揭示书》，华泰资管（代表不动产基金）应 向资产支持证券管理人为专项计划开立的募集专用账户中足额存入全部认购款。华泰资管 （代表资产支持专项计划）在收到华泰资管（代表不动产基金）全额认购款后，在专项计划 成立后按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，将华泰资管（代表不动产基金）根 据《认购协议》规定认购的全部资产支持证券向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理登记托管事宜。 3、不动产基金成立后，若根据不动产基金相关合同约定进行扩募，则扩募资金可投资 于扩募目标不动产资产支持证券。                图32：专项计划和公募基金设立 （三）专项计划的投资 专项计划设立后，根据《SPV 公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让对 价，收购原始权益人持有的 SPV 公司股权，并且向 SPV 公司分别进行增资；根据华泰资管 （代表专项计划）与 SPV 公司签署的《SPV 公司借款协议》，由专项计划向 SPV 公司发放 股东借款。                       387                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         图33：专项计划收购 SPV 公司并完成增资及股东借款发放 根据 SPV 公司与原始权益人签署的《项目公司股权转让协议》，SPV 公司以其通过上 述安排获得的资金分别向原始权益人上海安住付项目公司的股权转让价款，并根据《项目公 司借款协议》，SPV 公司向项目公司发放股东借款。            图34：SPV 公司收购项目公司并发放股东借款 （四）项目公司吸收合并 SPV 公司 SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了不动产基金持有资产支持专项计划全部资 产支持证券、资产支持专项计划持有 SPV 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股 权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收合并 SPV 公 司，完成吸收合并后，SPV 公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管 （代表资产支持专项计划），并承接 SPV 公司原有的对资产支持专项计划的负债，资产支 持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。                        388                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               图35：项目公司吸收合并 SPV 公司 （五）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等 1、《SPV 公司股权转让协议》相关安排：转让方为 SPV 公司原持有主体即 原始权益人，受让方为华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表华泰资管-华 住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划） （1）交易步骤 受限于《SPV 公司股权转让协议》的条款和条件，双方同意按照如下步骤完成《SPV 公 司股权转让协议》规定的交易： 1）在下列所有条件（“工商变更先决条件”）全部满足或经相关条件满足义务方之相对 方豁免后的 5 个工作日内，              转让方应促使 SPV 向市场监督管理机关提交本次股权转让及 SPV 的法定代表人、董事、监事和高级管理人员变更为基金管理人指定人士以及相应修改公司章 程的变更登记/备案申请（合称“工商变更备案登记”）所需的全部文件、材料，受让方应积 极予以配合： a.双方均已通过有效的内部决议程序批准本次股权转让； b.《SPV 公司股权转让协议》、《SPV 借款协议》已生效； c.不动产基金已募集完毕并有效设立，且不动产基金已认购专项计划项下的全部资产支持 证券，成为专项计划的资产支持证券持有人，并完成专项计划项下的全部资产支持证券的实 缴；                       389                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 d.转让方和受让方各自所做的陈述和保证在《SPV 公司股权转让协议》生效日和交割日在 重大方面是真实、准确且无误导的（除非某项陈述与保证约定了其他日期的（则在约定了的 特定日期，该陈述与保证在重大方面是真实、准确且不具有误导性）），并且双方均未发现 使《SPV 公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和 情形； 2）在工商变更备案登记完成之日（为工商变更备案登记的核准变更登记通知书（如适用）、 工商变更备案登记（如适用）和新营业执照取得时间孰晚之日，以下简称“交割日”），转 让方、受让方及 SPV 应： a.将《SPV 公司股权转让协议》附件一所列 SPV 相关证书、文件、资料按照受让方认可 的时间、地点和方式向受让方移交，转让方和受让方应签署移交确认函（格式见附件二）； 交割日前，双方协商一致可以对附件一所列移交资料进行调整，具体移交事项及移交资料清 单以双方于交割日确认的为准； b.受让方移交 SPV 股东变更后的公司章程和以受让方为新股东的股东名册和出资证明书； （2）股权转让后的注册资本实缴及增资安排 自受让方向转让方支付完毕全部目标股权转让价款且载于股东名册之日后，受让方应向 SPV 履行 SPV 的注册资本实缴及后续的增资义务，受让方应增资金额按如下公式计算： 增资金额=（A-B-上海晔致借款及广州晔雅借款之和）× C/(C+D) + 广州晔雅借款（或 上海晔雅借款）× 1/3 – 人民币 10 万元 其中： A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准； B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目（定义见《标准条款》，下同）评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债- 广州晔雅固定资产-广州晔雅待抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行（北京）房 地产资产评估咨询有限公司出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的《房地产估价报告》中 对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资产、待抵扣进项税额以 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日的审计报告为准；                            390                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 D=上海项目（定义见《标准条款》，下同）评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债- 上海晔致固定资产-上海晔致待抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行（北京）房 地产资产评估咨询有限公司出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的《房地产估价报告》中 对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资产、待抵扣进项税额以 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日的审计报告为准； 广州晔雅借款指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款协 议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额。 上海晔致借款指 SPV2 与上海晔致签订的《关于上海晔致酒店管理有限公司之借款协 议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额； SPV 股权的股权转让价款金额=人民币 0 元； 受让方增资资金的用途仅限于 SPV 根据《股权转让协议》收购项目公司股权以及根据 《借款协议》向项目公司提供借款。 双方进一步同意，具体增资金额以不动产基金募集完毕并投资专项计划后，管理人和转 让方届时共同书面确认的金额为准。 2、《项目公司股权转让协议》相关安排（转让方为项目公司原持有主体即原 始权益人，受让方为 SPV 公司） （1）交易步骤 受限于《项目公司股权转让协议》条款和条件，双方同意按照如下步骤完成《项目公司 股权转让协议》规定的交易： 1）在下列所有条件（“工商变更先决条件”）全部满足或经相关条件满足义务方之相 对方豁免后的 5 个工作日内，转让方应促使项目公司向市场监督管理机关提交本次股权转 让及项目公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员变更为管理人指定人士以及相应修 改公司章程的变更登记/备案申请（合称“工商变更备案登记”）所需的全部文件、材料，受 让方应积极予以配合： a.前手股权转让已完成，转让方已成为项目公司 100%股权的合法持有人，项目公司已获 得体现转让方为唯一股东的营业执照； b.双方均已通过有效的内部决议程序批准本次股权转让； c.《项目公司股权转让协议》、《SPV 股权转让协议》《SPV 借款协议》《项目公司借款 协议》已签署并生效；                        391                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 d.计划管理人（代表专项计划）与转让方签订的《SPV 股权转让协议》项下约定的 SPV 股权转让工商变更备案登记已完成； e.不动产基金已募集完毕并有效设立，且不动产基金已认购专项计划项下的全部资产支 持证券，成为专项计划的资产支持证券持有人，并完成专项计划项下的全部资产支持证券的 实缴； f.项目公司已以其全部自有资金（约人民币 7,000 万元，以届时实际资金金额为准）提前 偿还项目公司在其与相应银行签署的《固定资产贷款合同》下的对应借款余额； g.项目公司公章证照（即公司公章、营业执照及附件一所列不动产项目的不动产权证）上 设置的共管安排已解除； h.转让方和受让方各自所做的陈述和保证在《项目公司股权转让协议》生效日和交割日在 重大方面是真实、准确且无误导的（除非某项陈述与保证约定了其他日期的（则在约定了的 特定日期，该陈述与保证在重大方面是真实、准确且不具有误导性）），并且双方均未发现 使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和 情形； 2）在约定的工商变更备案登记完成之日（为工商变更备案登记的核准变更登记通知书 （如适用）、工商变更备案登记（如适用）和新营业执照取得时间孰晚之日，以下简称“交 割日”），转让方、受让方及项目公司应： a.将《项目公司股权转让协议》附件一所列不动产项目和项目公司相关证书、文件、资 料按照受让方认可的时间、地点和方式向受让方移交，转让方和受让方应签署移交确认函 （格式见附件二）；交割日前，双方协商一致可以对附件一所列移交资料进行调整，具体移 交事项及移交资料清单以双方于交割日确认的为准； b.向受让方移交项目公司股东变更后的公司章程和以受让方为新股东的股东名册和出 资证明书； （2）股权转让价款                                   𝑪 广州晔雅的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  𝑪+𝑫                                  𝑫 上海晔致的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）× 𝑪+𝑫 A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准；                       392                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广州晔雅固定资产-广州晔雅待 抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； D=上海项目评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上海晔致固定资产-上海晔致待 抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； 项目公司借款之和指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款 协议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额，以及 SPV2 与上海晔致签订的《关于上 海晔致酒店管理有限公司之借款协议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额之和。 （3）交割审计安排 1）在交割日后 3 个工作日内，转让方与受让方应当就项目公司截至交割日前一日（以 下简称“交割审计基准日”）的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构 进行专项交割审计（以下简称“交割审计”）并出具报告（以下简称“《交割审计报告》”）。 交割审计费由专项计划承担。 2）期间损益 双方同意，项目公司自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（含该日）期间（以 下简称“交割过渡期”）产生的损益（因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产 生的任何损益,以下简称“期间损益”）均归属于受让方，在此原则项下： a.转让方应确保项目公司的资产负债情况在交割过渡期内无重大实质变化，基于《交割 审计报告》就交割过渡期内项目公司是否存在非正常经营损失，双方应在《交割审计报告》 出具后 10 个工作日内进行书面确认。如存在非正常经营损失，转让方应当在双方书面确认 后 10 个工作日内通过先抵扣尾款，如有不足再行支付的方式，向项目公司予以等额补足。 b.双方同意，股权转让价款不因项目公司交割审计而进行调整。 3）转让方和受让方均有权对《交割审计报告》进行审阅，如一方对《交割审计报告》有异                       393                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 议，应在《交割审计报告》出具后 10 个工作日内提出。转让方和受让方应对异议事项进行 磋商，如双方就全部或部分异议事项达成一致意见，应按照一致意见相应修改《交割审计报 告》；如一方提出异议后 10 个工作日内，双方就全部或部分异议事项仍未达成一致意见， 双方应共同聘请除出具《交割审计报告》的审计机构之外的具有相应专业资质的第三方审计 机构（以下简称“第三方审计机构”）就该等未达成一致的异议事项出具专项审计意见（以 下简称“专项审计意见”）。双方应配合第三方审计机构并向其提供出具专项审计意见所需 的必要资料，聘请第三方审计机构所需费用由双方分别承担 50%。第三方审计机构应在被聘 请后 10 个工作日出具专项审计意见，该意见为终局意见，对双方均具有约束力。专项交割 审计费由转让方承担。 三、资产支持证券、项目公司、SPV 的基本情况 （一）资产支持证券的基本情况 本基金主要投资于由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰资管-华住安住商 业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券。 1、资产支持证券基本情况 （1）资产支持证券名称 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划。 （2）资产支持证券管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司。 （3）规模 不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果，由计划管理人 （代表专项计划）和资产支持证券持有人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管 理人（代表专项计划）和资产支持证券持有人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为 准。 （4）发行方式 面值发行。                       394                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：每份 资产支持证券的单位面值×资产支持证券发行的份数总和。 （6）专项计划期限及预期到期日 自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定到期日不一定 是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。 资产支持证券的产品期限为 32 年，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有 人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。 （7）预期收益率 资产支持证券的预期到期日为 2058 年 1 月 1 日，资产支持证券的预期到期日可经资产 支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》第 19.2.2 款的约定提前 终止。 （8）偿付方式 在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。 （9）权益登记日 权益登记日为每个兑付日前的第 1 个工作日，具体以深交所和/或登记托管机构发布的 届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权 于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的利益。 （10）资产支持证券的取得 专项计划设立时，认购人签署《认购协议》并支付认购资金之日即取得不动产资产支持 证券。认购人必须同时签署《风险揭示书》。 （11）资产支持证券的登记 计划管理人委托登记托管机构办理不动产资产支持证券的登记托管业务。不动产资产支 持证券将登记在不动产资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购 前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。                       395                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计划管理人应与登记托管机构另行签署相关证券登记及服务协议，以明确计划管理人和 登记托管机构在不动产资产支持证券持有人账户管理、不动产资产支持证券注册登记、清算 及不动产资产支持证券交易确认、代理发放不动产资产支持证券收益、建立并保管不动产资 产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护不动产资产支持证券持有人的合法权 益。 2、专项计划资产的构成、运用和处分 （1）专项计划资产 专项计划资产包括但不限于以下资产： 1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金； 2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部 资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于不动产、标的资产、回收款、专项计划资产 合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划 文件属于专项计划的资产）； 3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处 分或其他情形而取得全部财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，不动产资产支持证券持有人不 得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购不动产资产支持证券。 （2）专项计划资产的运用 1）标的资产投资的基本安排 a.计划管理人应根据《SPV 公司股权转让协议》的约定，在《SPV 公司股权转让协议》 约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将 《SPV 公司股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买 SPV 公 司 100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的 用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 b.计划管理人受让 SPV 公司股权后，即成为 SPV 公司的股东，应根据《SPV 公司股权 转让协议》的约定，向 SPV 公司出资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令， 指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV 公司股权转让协议》约定的 SPV 公司出 资金额划拨至 SPV 账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指                       396                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 c.计划管理人应根据《SPV 公司借款协议》的约定，向 SPV 公司发放《SPV 公司借款 协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托 管银行将专项计划资金根据《SPV 公司借款协议》约定的 SPV 公司的借款金额划拨至 SPV 账户并根据《项目公司借款协议》约定的项目公司的借款金额划拨至项目公司监管账户。专 项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核 对，核对无误后应予以付款。 d.SPV1（SPV2）公司收到计划管理人的出资和发放的借款后，应按《广州（上海）项 目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人支付《广州（上海）项目公司股权转让协议》 约定的股权转让款用于购买广州（上海）项目公司 100%股权。 e.SPV1（SPV2）公司收到计划管理人的出资和发放的借款后，向项目公司进行出资（如 有）。 f.SPV1（SPV2）公司应根据《广州（上海）项目公司借款协议》的约定，向广州（上海） 项目公司发放《广州（上海）项目公司借款协议》约定的借款资金。 g.广州晔雅（上海晔致）股东变更为 SPV1（SPV2）公司后，SPV1（SPV2）公司与广州 （上海）项目公司应按照《吸收合并协议》的约定实现广州（上海）项目公司吸收合并 SPV1 （SPV2）公司、注销 SPV1（SPV2）公司，计划管理人（代表专项计划）成为直接持有广州 （上海）项目公司 100%股权的股东，SPV1（SPV2）公司在《SPV1（SPV2）公司借款协议》 项下的权利义务由广州（上海）项目公司承继。 2）合格投资 在本标准条款允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资。 计划管理人应保存所有按照本标准条款约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指 示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资 金。 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件 的约定进行现金流分配之前到期变现或可以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。专 项计划托管银行不对合格投资的期限和到期时间进行监督。专项计划资金进行合格投资的全 部投资收益构成基础资产收入的一部分，如果专项计划账户收到该投资收益的退税款项，专 项计划托管银行应根据计划管理人的通知将该款项作为基础资产收入。                         397                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的 资金进行合格投资，专项计划托管银行按照本标准条款、《计划说明书》和《专项计划托管 协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对 于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其 他方式投资所得的回报也不承担责任。 （3）标的资产的处置安排 1）进入专项计划处置期前的处置 当专项计划进入专项计划处置期前，经资产支持证券持有人大会决定，可以对标的资产 进行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的处置方案处置相应的标 的资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的处置收 入用于向资产支持证券持有人进行分配或进行再投资。为免疑义，资产支持证券持有人根据 本款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项计划进入专项计划处置期。 2）进入专项计划处置期后的处置 当专项计划进入专项计划处置期后，处置方案应经资产支持证券持有人大会表决通过， 计划管理人应当按照有效的处置方案向第三方出售标的资产。计划管理人应按照有效的处置 方案处置全部或部分标的股权、标的债权和/或不动产项目等，并以出售所得的处置收入向 资产支持证券持有人兑付专项计划利益。 （4）专项计划资产的处分限制 1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人（即计 划管理人）、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他 资产。 2）原始权益人、基金管理人（即计划管理人）、专项计划托管银行及其他业务参与人 因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基 金管理人（即计划管理人）、专项计划托管银行、不动产资产支持证券持有人及其他业务参 与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产 生的债权债务，不得相互抵销。 4）除依《管理规定》及其他有关规定和本标准条款约定处分外，专项计划资产不得被                       398                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 处分。 5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与 本专项计划无关的债务及法律责任。 3、专项计划的设立与终止 （1）专项计划设立 1）专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产 生的利息）达到不动产资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务 所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的 专项计划账户后，计划管理人宣布专项计划设立。专项计划设立日最终以计划管理人发布的 专项计划成立公告的记载日期为准。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作 日将予以确定的不动产资产支持证券规模书面通知不动产资产支持证券认购人和专项计划 托管银行，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。 2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含 该日）期间不计息。 3）计划管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将设立情况报中国基金业协会备 案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 （2）专项计划设立失败 1）认购期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额（不含认购期间认购 资金产生的利息）低于资产支持证券目标募集规模或者专项计划未满足《计划说明书》或本 标准条款约定的其他设立条件，则专项计划设立失败。管理人将在认购期间结束后 10 个工 作日内，向认购人退还其所交付的认购资金并加算该等资金自交付日（含该日）至退还日（不 含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）。 2）前述条款的约定为标准条款特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否而改变 对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于本标准条款的特殊法律效力。 （3）专项计划的终止与清算 1）专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有本标准 条款的相应权利义务。                       399                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）专项计划于以下任一事件发生之日终止： a.法定到期日届至； b.专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； c.不动产基金的基金合同生效之日起 6 个月内，不动产基金未能通过 SPV 公司和项目 公司成功购入不动产项目； d.专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日； e.专项计划利益分配完毕； f.专项计划目的无法实现； g.资产支持证券持有人大会决定终止； h.《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； i.由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大 会决议终止专项计划； j.法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 3）清算小组 a.自专项计划终止之日起 3 个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。 b.清算小组成员由计划管理人、专项计划托管银行、会计师组成，清算小组的会计师由 计划管理人聘请。此外，计划管理人可以根据需要在清算小组成员中加入律师，律师由计划 管理人聘请。 c.清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 d.清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。 4）清算程序 a.专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清 理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 b.清算小组应当在专项计划终止后 15 个工作日内按本标准条款有关约定完成清算方案 的编制。由于专项计划资产分配完毕导致专项计划终止的，清算组无须编制清算方案，直接 编制清算报告并按照下述第（5）项进行披露。 c.计划管理人应按照标准条款第 15 条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方 案进行审议。 d.资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对 专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议                        400                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反本标准条款的约 定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算 方案。 e.计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内，向专项计划托管银行、 资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划 管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经符合《证券 法》要求的会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人同意的清算方案进行 清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清 算报告向资产支持证券持有人公布后 15 个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管 理人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。 5）终止分配的实施流程 a.计划管理人按照本标准条款约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》， 并于计划管理人报告日向不动产资产支持证券持有人披露，同时邮寄或电子邮件发送给专项 计划托管银行； b.计划管理人应于划款指令发送日 12:00 前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的 资产支持证券投资收益的划款指令； c.专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于专项计划托管银行划款 日当日 17：00 前，按划款指令将专项计划应分配的不动产资产支持证券所有收益划入登记 托管机构指定账户； d.在终止分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户， 各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至不动 产资产支持证券持有人资金账户。 6）终止分配的顺序 专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配 时，按各项应受偿金额的比例支付）： a.支付专项计划所欠税款（如有）； b.支付专项计划的清算费用； c.支付应付未付的其他专项计划费用； d.向不动产资产支持证券持有人进行分配。 7）清算账册及有关文件的保存                        401                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存二十年以上。 4、信息披露安排 （1）信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告： 1）华泰证券（上海）资产管理有限公司：https://htamc.htsc.com.cn/； 2）深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/； 3）中国基金业协会指定的其他网站。 （2）信息披露的内容及时间 1）定期公告 a、《年度资产管理报告》 计划管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向资产支持证券持有人 提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人 有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当 披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项计划所有 挂牌证券全部被摘牌的，管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。基金管理 人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。特别地，基于不动 产基金年度报告信息披露的要求，资产支持证券持有人有权要求计划管理人提前提供《资产 管理报告》，但应提前预留合理期限；计划管理人应当在资产支持证券持有人通知的时限内 提供。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、计划管理 人、专项计划托管银行等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证 券的兑付情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投 资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。 b、《托管报告》 专项计划托管银行应于每个资产支持登记托管机构报告日向计划管理人提供一份专项 计划的《当期托管报告》（《当期托管报告》的报告期间为自前一个登记托管机构报告日至 当个专项计划托管银行报告日止的期间；特别地，第一个登记托管机构报告日为专项计划设                             402                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 立日），并于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向计划管理人提供专项计划的 《年度托管报告》（《年度托管报告》的报告期间为每个公历年度所在期间；特别地，第一 个《年度托管报告》的报告期间为自专项计划设立日起至专项计划设立日所在公历年度的最 后一日），计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送 对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日 至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项 计划所有挂牌证券全部被摘牌的，专项计划托管银行可不编制和披露该年度的《年度托管报 告》。 《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包 括托管资产变动及状态、专项计划托管银行履责情况等；对管理人的监督情况，包括计划管 理人的管理指令遵守本标准条款、《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况及 对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况（适用于计划管理人编 制同期《资产管理报告》的情况）等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 c、《收益分配报告》 计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露 《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的 5 个工作日内报中 国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支 持证券的兑付数额。 d、《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10 个交易日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支 持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内 容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清 算报告的审计意见。 e、《审计报告》 计划管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运行情况出 具的审计意见。审计机构应不晚于管理人发布《年度资产管理报告》之日的前 3 个交易日向 管理人提供专项计划的《审计报告》。 2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者                       403                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 投资者权益的重大事项时，计划管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进 展后两个交易日内按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告， 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构： a.未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； b.任一会计年度内专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10%以上（不含 10%）的损失； c.基础资产的运行情况、产生现金流的能力、与不动产项目运行相关的生产经营设施等 或现金流重要提供方发生重大变化以及在发生前述重大变化后，基础资产恢复正常运行、产 生现金流的能力恢复正常； d.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人发生经营方针或者经营范围的重大变化，法律政策或者重大灾害导致的经 营外部条件的重大变化，盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能影响资产支持证券投资者 权益的； e.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人或者基础资产发生法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配收益； f.不动产项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测 结果下降 20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结 果下降 20%以上； g.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人权益产生不利影响； h.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者相关立案调查， 发生超过上年末合并口径净资产 5%且超过 5000 万元的债务违约或者其他资信状况的重大 变化，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者发生公开市场债务违约，以及相关处罚处 分履行完毕、解除失信被执行人、债务违约处置取得重大进展； i.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或 者作出解散、申请破产等决定，被申请破产的，以及减资、合并、分立、解散、（被）申请                      404                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 破产的决策程序取得进展、破产被人民法院受理、完成相应产权或者工商登记变更等事项； j 计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参 与人发生变更； k.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、 被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人权益； l.发生计划管理人解任事件或专项计划托管银行解任事件； m.专项计划文件的主要约定发生变化； n.专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负 担，或承诺履行其他事项的履行情况，以及前述约定或承诺事项未在相应期限内完成，后续 履行发生重大进展； o.基础资产权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利限制，以及前述事项应 对措施发生重大进展； p.专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产 现金流出现被滞留、截留、挪用等情况以及在发生前述情况后现金流归集账户被解除查封、 冻结或限制使用，或者现金流滞留、截留、挪用等情况已改正； q.市场上出现关于专项计划、原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、 重要现金流提供方等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资 产支持证券投资者权益； r.可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的其他情形以 及《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》规定的其他情 形。 3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的 收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消 息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。 4）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、 资产支持证券托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证                        405                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持 证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 5）向监管机构的备案及信息披露 a.专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中 国基金业协会备案。 b.《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券 持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 c.资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基 金业协会报告。 d.专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国 基金业协会报告。 e.监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 5、专项计划主要交易文件摘要 （1）《标准条款》 《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资管 -华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产 支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权 利与义务关系。 （2）《资产支持证券认购协议》 认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《资产支持证券认 购协议》，主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。 资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《资产支持证券认购协议》的附件，《风 险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与不动产基金相关的风险、与不动产项目相 关的风险、与专项计划管理相关的风险、其他风险等，供认购人签署确认。 （3）《专项计划托管协议》                       406                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持 证券托管人签订《专项计划托管协议》，主要约定了定义；资产支持证券托管人的委任；资 产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券托管人的陈述和保证；资产支持证券管理人 的权利和义务；资产支持证券托管人的权利和义务；与专项计划有关的账户的开立和管理； 划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；专项计划的会计核算和账户核对；托管 报告；资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督；资产支持证券托管人的 解任和资产支持证券管理人的更换；协议终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用 和争议解决；其他等事宜。 （4）《SPV 公司股权转让协议》 就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让 SPV 公司的事宜，原始权 益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV 公司签订《SPV 公司股权转让协议》， 主要约定了定义；股权转让与交易步骤；股权转让价款和支付；交割审计安排；目标股权的 股权转让价款支付条件；陈述；保证及承诺；违约及提前终止；其他等事宜。 （5）《项目公司股权转让协议》 就原始权益人向 SPV 公司转让所持不动产的事宜，原始权益人、SPV 公司与项目公司 拟签署《项目公司股权转让协议》，主要约定了定义；股权转让与交易步骤；股权转让价款 和支付；交割审计安排；目标股权的股权转让价款支付条件；陈述；保证及承诺；违约及提 前终止；其他等事宜。 （6）《SPV 公司借款协议》 就资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放股东借款的事宜，资产支持 证券管理人（代表专项计划）拟与 SPV 公司签署《SPV 公司借款协议》，主要约定了：SPV 公司借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务； 借入方的权利义务；陈述与保证；税费；保密；违约责任；不可抗力；法律适用与争议解决； 通知；生效及其他等事宜。 （7）《项目公司借款协议》 就 SPV 向项目公司发放股东借款的事宜，SPV 公司拟与项目公司签署《项目公司借款 协议》，主要约定了：借款金额、期限及用途；借款利率及还款；权利义务的转让；双方的                       407                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 权利义务；陈述与保证；税费；保密；违约责任与合同解除；法律适用与争议解决；通知； 生效及其他等事宜。 （8）《SPV 公司资金监管协议》 就委托监管银行监管 SPV 公司的资金账户事宜，基金管理人、监管银行拟与 SPV 公司 签订《SPV 公司资金监管协议》，主要约定了：定义；监管银行的委任；基金管理人的陈述 和保证；计划管理人的陈述和保证；SPV 公司的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；SPV 公司相关账户的开立与管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；会计核算 和账户核对；当事人的权利义务；业务监督；监管银行的解任；监管银行的监管费；信息披 露；协议的签署、生效及终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其 他等事宜。 （9）《项目公司资金监管协议》 就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，基金管理人、监管银行拟与项目公司签 订《项目公司资金监管协议》，主要约定了：定义；监管银行的委任；基金管理人的陈述和 保证；计划管理人的陈述和保证；项目公司的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；项目公 司相关账户的开立与管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；会计核算和 账户核对；当事人的权利义务；业务监督；监管银行的解任；监管银行的监管费；信息披露； 协议的签署、生效及终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其他等 事宜。 （10）《吸收合并协议》 由 SPV 公司与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司之相关事宜而签订的《吸收合并 协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。 （11）《债权债务确认协议》 计划管理人与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司后债务承继事项签订的《债权债 务确认协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。 （二）项目公司的基本情况 详见本招募说明书“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“七、项目公司                      408                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基本情况”。 （三）SPV 公司的基本情况 1、SPV1 的主体资格 根据广州市天河区市场监督管理局于 2026 年 2 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91440106MAK64LT45R）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV1 的基本 情况如下：                 表136：广州安之睿管理咨询有限公司基本情况      名称 广州安之睿管理咨询有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 广州市天河区广州大道北路 613 号五楼 507 室 N01 法定代表人 杨鹏 注册资本 壹拾万元（人民币） 成立日期 2026 年 2 月 13 日             企业管理；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息 经营范围             咨询服务） 经核查 SPV1 的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，SPV1 系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的 情形。 2、SPV2 的主体资格 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2026 年 3 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91310114MAK7PC0M9F）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV2 的基本 情况如下：                 表137：上海安之睿管理咨询有限公司基本情况 名称 上海安之睿管理咨询有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 号 2 层 201C 室 法定代表           杨鹏 人 注册资本 人民币 10.0000 万元整 成立日期 2026 年 3 月 6 日                                  409                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 名称 上海安之睿管理咨询有限公司        一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 经营范围 物业管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主        开展经营活动） 经核查 SPV2 的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，SPV2 系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的 情形。 3、SPV 公司的治理结构 （1）SPV1 的治理结构 根据 SPV1 的公司章程，SPV1 的治理结构如下：公司不设股东会，股东按《公司法》 相关规定行使职权；公司设董事一名，由股东任命产生；公司设经理，由董事聘任或解聘， 经理对董事负责；公司不设监事；法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 综上，管理人及法律顾问认为，SPV1 的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （2）SPV2 的治理结构 根据 SPV2 的公司章程，SPV2 的治理结构如下：公司不设股东会，股东按《公司法》 相关规定行使职权；公司设董事一名，由股东委派产生；公司设经理，由董事聘任或解聘； 公司不设监事；法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 综上，管理人及法律顾问认为，SPV2 的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 4、SPV 公司的违法违规、失信情况核查 （1）SPV1 的违法违规、失信情况核查 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家 发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广东省税务局网站、 国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，SPV1 不存在被公布为失信被执行人的情形，SPV1 在安全生产 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或 失信记录，SPV1 不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。                        410                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）SPV2 的违法违规、失信情况核查 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家 发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、 国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，SPV2 不存在被公布为失信被执行人的情形，SPV2 在安全生产 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或 失信记录，SPV2 不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 四、对外借款 1、对外借款基本情况 广州晔雅与上海晔致拟分别与外部贷款银行签署《借款合同》向外部贷款银行申请贷款。 其中广州晔雅敞口授信金额人民币 5.02 亿元，上海晔致敞口授信金额人民币 1.3 亿元。 广州项目和上海项目带入存续期内的外部负债总额为 2.78 亿元。 （1）广州项目对外借款情况 广州项目拟由招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招行广分”）向广州晔雅发 放约 5.00 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金和账面现金提前偿还 3.41 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.59 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 广州项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                   表138：广州项目公司对外借款核心条款 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司广州分行 贷款期限 180 个月 获批额度 5.02 亿元 放款时间 本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成立前 存续期初始         1.59 亿元 贷款本金 贷款类型 经营性物业贷                           411                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信          1.放款前，完成抵押合同签署，首次放款后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店          管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款质押 抵押安排          合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店管理有限公司应          收账款质押（该账户可用一般户）。          用于归还广州晔雅的存量金融机构借款或股东借款，以及后续装修、改造 用途          及维护广州晔雅名下位于天河区天河北路 365 号的标的物业 贷款相关限 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营收 制情况 入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 （2）上海项目对外借款情况 上海项目拟由招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上分”）向上海晔致发 放约 1.30 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金或账面现金提前偿还 0.12 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.18 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 上海项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                表139：上海项目公司对外借款核心条款 借款人 上海晔致酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司上海分行 贷款期限 180 个月 获批额度 1.3 亿元           本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成 放款时间           立前 存续期初始贷           1.18 亿元 款本金 贷款类型 经营性物业贷 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信           1.放款前，完成抵押合同签署；首次放款后 2 个月内，办妥上海晔致酒           店管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款 抵押安排           质押合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥上海晔致酒店管理有           限公司应收账款质押（该账户可用一般户）。           用于归还上海晔致酒店管理有限公司的存量金融机构借款或股东借 用途 款，以及后续装修、改造及维护上海晔致酒店管理有限公司名下位于           嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的标的物业                          412                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 借款人 上海晔致酒店管理有限公司 贷款相关限制 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营 情况 收入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 2、安排对外借款的必要性 在当前市场环境下，本不动产基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当 规模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有利于提升本基金份额持有人的收益。 3、外部借款安排符合相关规则的核查情况 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二十八条，结合上述拟保留的 外部借款基本信息，管理人认为拟保留的外部借款符合相关规则，具体分析如下。 （1）外部借款的性质 结合上述拟保留的外部借款基本信息，该外部借款在基金成立前不设置他项权利限制， 系不动产基金间接通过项目公司保留的对外借入款项，借款安排遵循基金份额持有人利益优 先原则，不依赖外部增信。 上述借款不属于用于不动产项目收购的借款，该借款用途包括但不限于不动产项目的日 常运营、维修改造等，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二十八条中 拟保留的外部借款性质。 （2）外部借款的合理性 带入存续期的外部借款规模合计为 2.78 亿元，不属于用于不动产项目收购的借款，合 计金额占不动产基金首年净资产的 21.95%，首年不动产基金总资产占基金净资产的 121.95%， 基金总资产未超过基金净资产的 140%。管理人认为上述借款安排符合《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）》第二十八条的相关规定。 （3）外部借款对于基金运作的稳定性影响 不动产项目过去三年运营稳定，外部借款偿还稳定。拟保留的外部借款规模相较不动产 项目过去三年的水平有明显下降，预计该借款安排不会影响基金运作的稳定性。同时，两个 不动产项目分别设置外部借款且变现能力强，可以分拆转让，偿付安排将最大限度降低对不 动产基金稳定运作的影响。                        413                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）外部借款的借款偿还安排 本不动产基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付。 根据广州晔雅拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                   表140：广州项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 1.00% 1.00% 1.00% 3.00% 4.00% 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 8.00% 8.00% 8.00% 9.00% 10.00% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 7.00% 根据上海晔致拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                   表141：上海项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 偿还剩余本金 为平滑产品全周期的还本压力和现金流分派，考虑上海项目现存贷款到期后以同等条件     第 15 年继续还本 2.5%， 贷款续接， 后续以存续期内全额偿还本金为前提继续逐年摊还本金， 管理人结合基金可供分派现金流预测情况，本项目第 1-15 年的还本付息情况如下：                  表142：本基金外部借款还本付息情况                                                                   单位：万元                                                    还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                                         比例 第1年 455.35 596.59 24.14% 第2年 455.35 778.85 15.08% 第3年 455.35 765.88 14.34% 第4年 774.34 752.90 17.40% 第5年 933.83 730.83 18.34%                                  414                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                            还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                                 比例 第6年 1,571.80 704.22 24.26% 第7年 1,571.80 659.42 23.11% 第8年 1,571.80 614.62 22.04% 第9年 1,731.30 569.83 22.69% 第 10 年 1,890.79 520.48 23.95% 第 11 年 1,890.79 466.60 23.09% 第 12 年 1,890.79 412.71 22.13% 第 13 年 1,890.79 358.82 21.18% 第 14 年 1,890.79 304.93 20.29% 第 15 年 1,412.31 251.05 14.96% 存续期前 5 年中，除首年非整年度还本付息压力微增外，还本付息金额占当年经营活动 产生的现金流量净额比例均不超过 20%，第 1-15 年内，还本付息压力最大的年份还本付息 金额占当年经营活动产生的现金流量净额约为 25%。若第 15 年上海项目无法获取新增贷款 续接，当年内预测经营活动产生的现金流量净额亦可实现覆盖。 结合上述分析，管理人认为本项目外部借款还款安排合理，对于可供分派现金流的波动 影响有限，不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出。 （5）融资风险应对预案 本不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括： （1）项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款 利率； （2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； （3）本不动产基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本不动产基 金资产负债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； （4）本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； （5）不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制， 在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜， 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益； （6）本不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金将不新增借款，基                             415                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 综上，管理人认为本基金对外借款安排符合《公开募集基础设施证券投资基金指引 （试行）》第二十八条的相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本基金的还款 安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。                    416                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第五节 关联交易与利益冲突 一、关联方界定 根据《基金法》《不动产基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操 作指引（试行）》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容 与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关 联自然人。 （一）关联法人 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控 制的法人或其他组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或其他组织。 （二）关联自然人 具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1、直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、本条第 1 和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 进行倾斜的自然人。                       417                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二、本基金关联交易的定义 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及 其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券等事项外，还包括但不限于以下交易： （一）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； （二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）； （三）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购买、 销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《不动产基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资；                       418                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；     （十八）法律法规规定的其他情形。 三、本基金的初始关联交易     根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所 示：                               表143：本基金的初始关联交易 关联方名                        关联关系 关联交易 称                                                本基金 80%以上基金资产投资于华泰资管作为                华泰资管为本基金的资产 华泰资管 资产支持证券管理人而设立的不动产资产支持                支持证券管理人                                                专项计划                上海安住为本基金首次募 本基金持有的不动产资产支持专项计划受让上                集时的原始权益人 海安住持有的 SPV 公司和项目公司 100%股权 上海安住                上海安住拟担任本基金不 本基金聘请上海安住担任不动产项目的运营管                动产项目的运营管理机构 理机构 四、报告期关联交易 1、关联交易情况 （1）涉及关联交易的关联方     报告期内广州项目公司母公司为 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd.，上海项目公司母公司 为 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd，项目公司最终控制方为 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。                                      表144：关联方情况 序号 关联方名称 关联方关系        1 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 广州项目公司母公司        2 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd 上海项目公司母公司        3 上海安之住管理咨询有限公司（“上海安之住”） 受同一最终控制方控制            上海安之住管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海        4 受同一最终控制方控制            安之住嘉定”）            上海安之住管理咨询有限公司广州分公司（“上海        5 受同一最终控制方控制            安之住广州”）            上海安之住管理咨询有限公司天河分公司（“上海        6 受同一最终控制方控制            安之住天河”）                                                419                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 关联方名称 关联方关系                                                                      与本公司同受一方重大       7 Azure Capital Partners (HK) Limited                                                                      影响之企业的子公司           上海安之酒管理咨询有限公司天河分公司（“上海 与本公司同受一方重大       8           安之酒天河”） 影响之企业的子公司                                                                      对本公司有重大影响集       9 雅高美华酒店管理有限公司（“雅高美华”）                                                                      团之子公司           华住酒店管理（深圳）有限公司（“华住酒店管理 对本公司有重大影响集      10           （深圳）”） 团之子公司           上海安住此间商务信息咨询有限公司（“上海安 与本公司同受一方重大      11           住”） 影响之企业的子公司           上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海 与本公司同受一方重大      12           安之酒嘉定”） 影响之企业的子公司           华住（上海）酒店管理有限公司（“华住酒店管 对本公司有重大影响集      13           理”） 团之子公司 （2）广州项目关联交易情况 广州项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                                表145：接受项目管理服务                                                                                      单位：万元      关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 2.78 11.10 10.94 13.93                                表146：接受投资管理服务                                                                                      单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 67.92 275.47 275.47 274.67 Azure Capital Partners (HK)                                             72.00 159.14 - - Limited             合计 139.92 434.61 275.47 274.67                                  表147：接受劳务服务                                                                                      单位：万元       关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 139.79 154.28 121.79 上海安之住广州 - 1,008.39 1,124.93 966.37                                             420                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之酒天河 303.92 164.80 - -        合计 303.92 1,312.98 1,279.21 1,088.16                 表148：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                                                      单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 606.58 2,880.29 3,318.10 3,352.00 华住酒店管理(深圳) 1,029.56 4,199.83 4,546.64 4,567.44          合计 1,636.14 7,080.12 7,864.74 7,919.44                           表149：从关联方接受酒店运营服务                                                                                      单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 127.74 537.86 675.89 467.73 华住酒店管理(深圳) 154.10 638.50 656.82 549.85          合计 281.84 1,176.36 1,332.71 1,017.58 （3）上海项目关联交易情况 上海项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                               表150：接受项目管理服务                                                                                      单位：万元           关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 0.66 0.49 2.76 2.91                               表151：接受投资管理服务                                                                                      单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 20.64 83.69 83.69 83.69 Azure Capital Partners (HK)                                           21.88 47.08 - - Limited             合计 42.51 130.77 83.69 83.69                                           421                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                      表152：接受劳务服务                                                                 单位：万元 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 42.73 53.28 42.06 上海安之住嘉定 - 315.03 386.79 360.72 上海安之酒嘉定 110.86 88.32 - -     合计 110.86 446.08 440.07 402.78           表153：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                                 单位：万元 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 661.72 2,743.90 2,463.38 1,440.26                表154：从关联方接受酒店运营服务                                                                 单位：万元     关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 81.71 345.42 318.79 255.68 2、关联交易事项的说明 由于酒店资产的收入能力高度依赖于品牌溢价、标准化管理体系、全球分销网络（GDS） 及庞大的会员体系，通过委托给雅高、华住等专业管理方，能够有效保障项目获得稳定客源、 维持服务品质。关联方平台作为项目最重要的销售渠道，华住酒店管理平台作为项目最重要 的销售渠道，有效确保客房产品能无缝接入其官网、APP 及会员体系，是实现收入的技术前 提。相关关联交易均系基于不动产项目正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。 经核查相关资料及项目公司出具的说明，上述关联交易定价依据充分，定价公允，与市 场交易价格或独立第三方价格无较大差异，不存在对交易之任何一方显失公平的情形。关联 交易已按照内部制度履行了必要的决策程序，关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规 定及公司内部管理制度要求。该等关联交易不影响不动产项目的市场化运营，不存在利用关 联交易损害项目公司合法权益的情形。                                  422                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 五、存续期关联交易披露 （一）关联交易的决策与审批 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风 险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投资运营委员会审议 等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基 金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易，还需依据《不动产基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于： 1、存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2、按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； 3、因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； 4、按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其 他交易。 （二）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信 息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形， 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的， 基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。                      423                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 六、利益冲突 （一）基金存在的或可能存在利益冲突的情形 1、基金管理人 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形，现阶段不存在利益 冲突的情形。 2、原始权益人及运营管理机构 本基金的原始权益人为上海安住，同时，本基金拟聘请上海安住担任运营管理机构。截 至本招募说明书出具之日，除本基金拟持有的不动产项目外，原始权益人未持有其他不动产 资产，但在多个项目中承担资产管理及运营统筹职责，覆盖成熟运营项目、在建开发项目及 存量资产改造提升项目，形成了较为完整的项目全生命周期管理能力，具备较为丰富的酒店 及居住类不动产项目管理经验。 原始权益人共持有或管理五个酒店及居住类不动产项目，总管理规模达到 11.9 万平方 米，房间数为 2,612 间。除本次拟发行项目外，原始权益人还管理了包括北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店、城家公寓酒店天津和平大悦城店及上海杨浦国和路 580 号城家高级公寓项目。具 体情况参见“第五章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“九、 资产选取依据”。 鉴于上海安住持有或管理的其他资产在地理区位、资产类型或市场定位上与本基金不动 产项目存在较大差异，上海安住持有或管理的其他资产与本基金不动产项目不构成重大利益 冲突或同业竞争关系。同时，上海安住丰富的项目管理经验将有助于提升本基金不动产项目 的运营效率与管理水平。 （二）利益冲突的防范及披露安排 1、利益冲突的防范措施 （1）与基金管理人之间利益冲突的防范措施 基金管理人将严格做到风险隔离、基金财产隔离、防范利益冲突。 1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管 理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上 海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关                        424                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。 针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集 不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司 公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海） 资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》《华 泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员会议事 规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金 业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产 投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公 司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）》以及《华泰证券 （上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度（2026 年修订）》等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产 基金之间的利益冲突。 2）在不动产基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的不同的 不动产基金应聘请不同的运营管理机构，且不同不动产基金的运营管理机构之间原则上不应 存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度计划及预算原则上 应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专 业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同不动产基金之 间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的 风险。 针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查 机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重 大关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的 关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。 完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允 性，能够充分防范利益冲突。 同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下 还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公 正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。 3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理                      425                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进 行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经 REITs 投资 运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经 营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、 决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，截至本招募说明书出具日，基金管理人设置的不动产基金部已配 备 20 余名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，15 名具备 5 年以上 不动产项目运营或不动产项目投资管理经验。专业人员配备充足，有利于不同不动产基金独 立运作，防范利益冲突。 5）不动产基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金 通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。 （2）与原始权益人/运营管理机构之间利益冲突的防范措施 为缓释本基金与原始权益人、运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险， 本基金设置了相应的风险缓释措施，包括： （1）本基金原始权益人/运营管理机构已出具《上海安住此间商务信息咨询有限公司关 于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 截至承诺函出具之日，除不动产项目外，原始权益人及/或同一控制下的关联方不存在 直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在不动产项目所在同一县级行政区划范围内 与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）。 在原始权益人提供不动产项目运营管理服务期间，如原始权益人及/或其同一控制下的 关联方持有或运营竞争性项目的，原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益 冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产项目，平等对待不动产项目和 竞争性项目。原始权益人承诺将避免将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或 提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产 REITs 基金原始权益人的优势地位或利用该 地位获得的信息作出不利于不动产 REITs 基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并 将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极 协商解决措施。                       426                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签署《运营管理服务协议》，协议约定 在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与 项目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露运营管理机构与项 目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供不 动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产项目的，应当提前告知基金管理人 并说明是否与《运营管理服务协议》项下不动产项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当 征得基金管理人同意，且应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目 设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的不动产项目在人员、业务等方面独 立运营、确保隔离不同不动产项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同不动产项目在运营 管理方面的交叉和冲突。未经基金管理人同意，运营管理机构不得为其他与《运营管理服务 协议》项下不动产项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务。 2、披露方式 基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。 3、披露内容 基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理 机构自持或委托管理同类型不动产基金、不动产项目的情况。 4、披露频率 基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。                    427                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第六节 基金运作 一、基金的信息披露 （一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基 金指引》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、深圳证券交易所业务规 则、《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、 披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 （二）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国 证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明 性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国 证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制 公开披露的信息资料。 （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金 信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中 文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。                       428                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 1、《基金合同》《招募说明书》《基金托管协议》、基金产品资料概要 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认 购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基 金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内， 更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理 人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、《基金托管协议》是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当 在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作 的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将基金 份额发售公告、招募说明书提示性公告、《基金合同》提示性公告登载在规定媒介上；将基 金份额发售公告、招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和《基金托管协议》登载 在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应 当同时将《基金合同》《基金托管协议》登载在网站上。 2、基金份额询价公告 基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，深圳证券交易所对发 售申请无异议的，连同《基金合同》、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。                      429                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售 首日的 3 日前登载于规定媒介上。 4、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则 顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。 5、基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交 易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 6、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文 登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报 告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度 报告。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容 包括： （1）基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期 净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、 本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主 要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、 基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差 异情况（如有）；                        430                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况； （3）基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4）基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比 较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； （5）基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借款 要求的情况说明； （6）不动产基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； （7）不动产基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； （8）报告期内购入或出售不动产项目情况； （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； （10）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及变 化情况； （11）运营管理费用每年的考核情况以及据此确定的运营管理费用金额； （12）可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）、（11）项，基金 年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理 人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代 表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利 润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 7、临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项； （2）基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算；                      431                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）基金扩募、延长《基金合同》期限； （4）转换基金运作方式、基金合并； （5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事 务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构； （6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基 金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； （7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； （8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； （9）基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； （10）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生 变动； （11）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托 管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； （12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； （13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政 处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严 重行政处罚、刑事处罚； （14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大 关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； （15）基金收益分配事项； （16）管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （17）基金推出新业务或服务； （18）不动产基金交易价格发生较大波动、基金停复牌； （19）基金发生重大关联交易； （20）基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （21）金额占基金净资产 10%及以上的交易； （22）金额占基金净资产 10%及以上的损失； （23）不动产项目购入或出售； （24）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营                        432                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理机构发生变动； （25）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人 员发生变动； （26）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公 司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； （27）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （28）发生以下第 10 项约定需进行权益变动公告的情形； （29）中国证监会规定以及可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大 影响的其他事项。 8、澄清公告 在基金存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格 产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义 务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市 交易的证券交易所。 9、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 10、权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过深 交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书； （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书； （5）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继续                      433                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及 股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办 法》规定情形的可免于发出要约； 如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定， 编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 11、清算报告 《基金合同》出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算 报告提示性公告登载在规定报刊上。 12、战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人 在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向深交所提 交基金份额解除限售的提示性公告。 13、中国证监会规定的其他信息。 （六）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品 资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行 书面或者电子确认，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共                       434                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信 息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供 有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提 下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。 前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 （七）信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 （八）暂缓或延迟披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且符合以下条件的，基金管理人等信 息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄露； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格 发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。                       435                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （九）法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。 二、基金合同及托管协议相关情况 （一）基金的募集 基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行）》《基金合同》及其他有关规定募集本基金，并于 2026 年 8 月 13 日经中国 证监会证监许可〔2026〕2070 号文准予注册。 1、基金的募集份额总额 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份（利息不折算基金份额）。 2、募集方式、募集场所及募集对象 （1）募集方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者 认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份 额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （2）募集场所 本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基 金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。 （3）募集对象 符合法律法规规定的可投资于不动产证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投 资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 1）战略投资者 战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证 监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实 力，认可不动产基金长期投资价值，包括： （a）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企 业；                        436                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （b）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属 企业； （c）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； （d）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金 等专业机构投资者； （e）原始权益人或其同一控制下的关联方； （f）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售 设立的专项资产管理计划； （g）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投 资价值的专业机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求，不 得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募 理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2）网下投资者 网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公 司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银 行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证 券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年 金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社 会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参 与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3）公众投资者 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资 基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券 投资基金的其他投资者。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。                    437                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、募集期限 本基金募集期原则上不超过 5 个交易日。具体发售时间见本基金询价公告、基金份额发 售公告及相关公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。 4、战略配售数量、比例及持有期限安排 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计 不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日 起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额限售期间 不允许质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关 规定履行信息披露义务。不动产项目有多个原始权益人的，作为不动产项目控股股东或实际 控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与本基 金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起 不少于 12 个月。 最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披 露的情况为准。 5、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （1）网下询价并定价 本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的 信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （2）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低于本 次公开发售数量的 70%。 （3）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深圳证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交 认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份 额。                       438                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。 6、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构 认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。 7、基金份额的认购和认购限制 （1）认购价格 本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见 询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见《基金合同》第十四部分“新购入不动产项 目与基金的扩募”。 基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。 （2）认购方式 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式， 以询价确定的认购价格参与本基金的基金份额的认购。 1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投 资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原 始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参 与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登 记机构登记份额。 3）公众投资者认购 募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销 售机构认购基金份额。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售 部分认购基金份额。 公众投资者应按发售公告约定的方式进行认购，首次认购不动产基金的需配合销售机构                     439                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 提供投资者适当性管理材料。 （3）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基 金资产。具体金额以登记机构的记录为准。 （4）认购费用 本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单 笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：                 表155：本基金认购费率结构                认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 Mli!:fl! 1i1 A, ~~'E'i'                           31 HIE=AH                                              >                                                      2025 4, 2024 BE 2023 4J XEr7                  ~                  WE;                                #%#=pg?et '                                    IE='A NIE                                              is                                                                 2025£ 2024¥ 2023# ±ll4 17 33, 227, 417. 39 131, 873, 644. 76 142, 539, 976. 57 139, 688, 940. 45 #t. Ell.n#. 17 24, 421, 018.71 99, 018, 620. 56 104, 272, 918. 19 101, 054, 257.87 13¢ 3./1 18 2, 058, 719.95 8, 562, 437. 04 8, 334, 772. 69 8, 371, 880. 31 ##± 2 H 19 1,714, 697. 74 4, 654, 703. 99 5, 245, 542. 45 4, 984, 171. 00 I3 H 20 1, 828, 452. 47 7, 184, 170. 92 5, 510, 210. 52 4, 491, 134. 81 91$ 3 H 21 3, 697, 726. 04 16, 628, 159.73 20, 617, 436. 20 25, 759, 792. 70 ##. #)#3 HR 3, 751, 146. 45 16, 794, 388. 25 21, 283, 696. 34 25, 901, 384. 52       #)#!/2 55, 423. 20 172, 211.28 673, 235. 63 150, 820. 91 {H # (# #A 519, 000. 00 hn: #8l# 137, 928.77 461, 243. 85 ##bl# 22 477, 386. 82 266, 782. 88 \ //H 3£ 5/±$ 1,175. 58 14, 487. 46 ±ill5# (354,093.17) (3, 698, 716.17) (1,482, 516. 66) (4, 705, 513. 36) tn. Eal9IX 1,701. 00 12, 410. 86 54, 445. 92 57, 816. 86 #.. ±Ell3 ± 14,176. 57 87, 138. 63 1, 661. 56 54#3# (352, 392. 17) (3, 700, 481 88) (1,515, 209.37) (4, 649, 358. 06) • 5f #491%.3 H 24 #85#45 (352, 392. 17) (3,700,481 88) (1,515, 209.37) (4, 649, 358. 06) ta 5#.4 #3% (352, 392. 17) (3, 700, 481. 88) (1,515, 209.37) (4, 649, 358. 06)                                                        7                        #B, 2024 $3 2023 #J           575, 010, 000. 00 o8,_or8,es9.68) 474.9%71.110-32                                  (352, 392. 17) (352, 392. 17)           575, 010, 000. 00 e_an.2a1.as) 1700.1l%1°           575, 010, 000. 00 (94, 318, 407. 80) 480, 691, 592. 20                                (3, 700, 481.88) (3, 700, 481. 88)           575,010,000.00 (98, 018, 889. 68) 476,991,110.32 20244£           575,010,000.00 (92, 803,198.43) 482,206,801.57                                (1,515,209.37) (1,515, 209. 37)           575,010,000.00 (94, 318, 407. 80) 480,691,592.20 20234.£           575,010,000.00 (88, 153, 840. 37) 486,856,159.63                                (4, 649,358.06) (4, 649, 358. 06)           575,010,000.00 (92, 803, 198. 43) 482,206,801.57                    8 rJ#Re7,IE 9 AN# :#.#f \ ii 6 #.3 202 H31 HIE=M 2025 41, 2024 4/2 2023 XEr7 f4 ± • #9E35454/833)89      1¢ 35, 453, 357.23 141, 325, 417.30 164, 038, 916. 45 142, 630, 414.94 W3) # Kb5 ±8 #± 5, 5)) # 3. $9      3J. 25 82, 244.20 232, 393. 48 5,968, 812. 17 7,120, 820. 65                                              35, 535, 601. 43 141, 557, 810. 78 170, 007, 728.62 149,751, 235. 59 937Bl #8S334535/1489      19. 12, 933, 745. 21 53,121,961.70 64, 349,395.41 49,930, 028. 41 .% 335, 233. 15 8,562, 437.04 8,548,651.69 10,943, 239.62 ±/1#4 5#           8 ±±55J # 3#$9      1J 25 2, 469,793.09 7,813,313.45 6,848, 156.95 5, 186, 031. 32                                              15, 738, 771.45 69,497,712.19 79,746, 204.05 66, 059, 299.35 E ± #aJP 'E 915#4»      #% 26 19, 796, 829.98 72, 060, 098.59 90, 261, 524.57 83,691, 936. 24                                              62, 149,819.18 178, 461, 243. 85                                              62, 149,819.18 178, 461, 243. 85 93± [EL , 3IP     ##bK# ±5{1 B93J$ 88, 765. 00 3,119,120. 76 5, 077, 530. 59 1,237, 807. 05                                                            - 240, 400, 000. 00                                                  88, 765. 00 243, 519,120. 76 5,077,530.59 1, 237, 807. 05 3 5&5JP E/ ((4 JR) B89 19      ±5#5.44 62, 061, 054. 18 (65, 057, 876.91) (5,077, 530.59) (1,237, 807. 05) E5WMS#R#BEM9#/1###1#.t88                                                           9                      ~ ·~1                  \ / 1 \I                                          o . '                                   no++ {202643F                   ~                                           31BIL=N                                   WEE e) 2025£ 20244 20234 =, % %EE ah? ± #9Ee #5.      (5EE (95 3 41 495± 30,430,800.00 44,393,447.09 11,806,400.00      2 R #), #Js #                  #± (17).       341495J 3,751,146.45 17, 125, 701. 98 21,293,761.07 25,921,443.15      95ME ±#B±Jt 3,751,146.45 47,556,501.98 65,687,208.16 37,727,843.15      958, Eh) ± H (9 BJ ± #.±.8       # (3, 751,146.45) (47, 556, 501. 98) (65, 687, 208. 16) (37,727,843.15)      1 332%3461 2%483 14 1/ 9 #b) # 78, 106, 737. 71 (40, 554, 280. 30) 19,496,785.82 44,726,286.04      h, #/A+ #)) 3J%        (# % #8 30, 825, 111. 83 71,379,392.13 51,882,606.31 7, 156, 320. 27      #/AE # 1Je 3 3EJ2%41# ±, $-%8 26 108,931,849.54 30, 825, 111. 83 71, 379, 392. 13 51, 882, 606. 31                                                          10 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 一、 基本情况 广州晔雅酒店管理有限公司（“本公司”）是由Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 在中华人民共和国广州市天河区注册成立的外商独资经营企业。本公司经批准的经营 期限为30年，注册资本为人民币6亿元。广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司是由本 公司在广州市天河区设立的分公司，广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司经批准的 营业期限为30年。 本公司的母公司为Azure Hospitality Fides Pte. Ltd.，最终控股公司为Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。 本公司经批准的经营范围为非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务)；个人商务服务；日用百货销售；酒店管理；会议及展览 服务；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨询；住宿服务； 餐饮服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧服务(不含演艺娱乐活动)；食 品互联网销售(销售预包装食品)；食品互联网销售。 本财务报表业经本公司董事会于2026年6月25日决议批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表仅供华泰证券（上海）资产管理有限公司作为基金管理人向中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所公开募集商业不动产证券投资基金使用。 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具 体会计准则、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。                             11 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 本公司2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间财务报表所 载财务信息根据下列依照企业会计准则所制定的重要会计政策和会计估计编制。 会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均 以人民币元为单位表示。 现金及现金等价物 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公 司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投 资。 外币业务 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。 为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本 化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。                             12 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 （1） 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的 一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出： （1） 收取金融资产现金流量的权利届满； （2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取 的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金 融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债 的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债 处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融 资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法 规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖 出金融资产的日期。 （2） 金融资产的分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合 同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账 款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格 进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期 损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。                             13 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （2） 金融资产的分类和计量（续） 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产 的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期 产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产 采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入 当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，所 有公允价值变动计入当期损益。 （3） 金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债。对于以摊余成本 计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4） 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产和租赁应收款等进行减 值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续 期内的预期信用损失金额计量损失准备。                             14 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （4） 金融工具减值（续） 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风 险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第 一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照 账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发 生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用 减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损 失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增 加。本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违 约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。对于资产负债表 日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增 加。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结 果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不 必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的 合理且有依据的信息。 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产 成为已发生信用减值的金融资产。 按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准 若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照 单项计提损失准备。 减值准备的核销 当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减 记该金融资产的账面余额。                             15 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并 终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关 资产成本。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资 产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率 如下：                      预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 6年-23.70年 0%-5% 4.01%-16.67% 办公设备 3年 0%-5% 31.67%-33.33% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用 不同折旧率。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达 到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到 预定可使用状态时转入固定资产。                             16 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他 借款费用计入当期损益。 当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的 购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以 当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占 用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各 项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。                             17 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 资产减值 对除存货、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否 存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值 测试；对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 与客户之间的合同产生的收入 （1）本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认 收入。 酒店运营收入 酒店运营，主要经营酒店业务，收入来源包括客房、商务中心、健身娱乐、电话服 务、洗衣、客运等。除餐饮服务收入在服务提供结束的时点确认，其他酒店经营业务 的服务收入均于提供服务的会计期间确认收入。                             18 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 与客户之间的合同产生的收入（续） 物业管理收入 本公司为租户提供的物业管理费收入于租赁期按合同规定的金额确认。 合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。在向 客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让 商品或服务的义务，确认为合同负债。 递延所得税 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以 及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非应纳税暂时性差异是具有以 下特征的单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债 未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产 生的：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或 可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂 时性差异。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回 资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可 能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延 所得税资产。                             19 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 递延所得税（续） 同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有 以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期 间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取 得资产、清偿债务。 租赁 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在 一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者 包含租赁。 本公司作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资 租赁，除此之外的均为经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款 额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内 按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。                             20 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收 入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这 些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价 值进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能 会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的 可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳 税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金 额。 固定资产的预计净残值及使用年限 本公司管理层对于固定资产的预计净残值及使用年限做出了估计。该等估计是根据同 类性质、功能的固定资产的实际净残值和使用年限的历史经验作出的，可能由于某些 原因产生重大改变。当净残值或预计使用年限与先前估计不同时，管理层将调整折旧 费用。                             21 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 四、 税项 本公司本年度主要税项及其税率列示如下： 增值税(1) - 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率6%及                   9%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 企业所得税 - 按应纳税所得额的25%计缴企业所得税 房产税 - 自用房产依照房产原值一次减除30%后的余值计算缴纳；出                   租房产依照租金收入的12%计算缴纳 城镇土地使用税 - 根据实际使用的土地面积，按税法规定的单位税额交纳12元                   /平方米/年 城市维护建设税 - 实际缴纳的流转税的7% 教育费附加 - 实际缴纳的流转税的3% 地方教育费附加 - 实际缴纳的流转税的2% 印花税 - 按《中华人民共和国印花税暂行条例》规定的税率计缴 根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公 告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)相关规定，本公司的生活服务业 务和物业管理业务适用的增值税税率为6%，不动产租赁业务适用的增值税税率为 9%。 根据财政部及税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的 公告》(财政部税务总局公告[2023]1号)的相关规定，本公司作为生活性服务企 业，自2023年1月1日至2023年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减 增值税应纳税额。 印花税按《中华人民共和国印花税暂行条例》规定的税率计缴。                             22 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释 货币资金              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 银行存款 108,893,613.17 30,790,457.43 71,357,693.86 51,873,243.22 其他货币资金 38,236.37 34,654.40 21,698.27 9,363.09 合计 108,931,849.54 30,825,111.83 71,379,392.13 51,882,606.31 交易性金融资产              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 以公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 理财产品及结构 性存款 403,772.63 62,414,487.46 - - 合计 403,772.63 62,414,487.46 - - 于2026年3月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系公司于2025年 购买的华夏银行理财产品400,000元，于购买日至2026年3月31日共计产生公允价值变 动3,772.63元。于2025年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产系公司于2025年购买的华夏银行理财产品400,000元以及购买的交通银行结构性存款 62,000,000元，于购买日至2025年12月31日共计产生公允价值变动14,487.46元。 应收账款 应收账款的账龄分析如下：              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 1年以内 7,735,477.18 7,232,594.02 9,162,649.90 8,378,817.42 1年至2年 519,000.00 519,000.00 346,000.00 8,077,415.86 减：应收账款坏 账准备 519,000.00 519,000.00 519,000.00 - 合计 7,735,477.18 7,232,594.02 8,989,649.90 16,456,233.28                                  23 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 应收账款（续） 应收账款的账龄分析如下（续）： 本公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损 失计量损失准备。截至2026年3月31日，本公司按单项全额计提对广州拾点金餐饮有限 公司（“拾点金”）的应收款项519,000元，公司已于2024年4月19日向广州市天河区 人民法院提起诉讼，要求对方履行付款义务。截止2025年7月23日，法院一审判决本公 司胜诉。 应收账款坏账准备的变动如下：              期/年初余额 本期/年计 本期/年收回或转 本期/年核 期/年末余                               提 回 销 额 2026年3月31日 519,000.00 - - - 519,000.00 2025年12月31 日 519,000.00 - - - 519,000.00 2024年12月31 日 - 519,000.00 - - 519,000.00 预付款项 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，预付款项的 账龄均为一年以内。 其他应收款               2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应收押金保证金 1,065,888.00 1,045,488.00 1,070,488.00 1,070,488.00 应收关联方款项 287,066.25 - - - 其他 121,957.06 60,560.52 57,697.58 52,019.13 减：坏账准备 - - - - 合计 1,474,911.31 1,106,048.52 1,128,185.58 1,122,507.13                                   24 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他应收款（续） 其他应收款的账龄分析如下：              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 1年以内 418,125.60 49,262.81 13,122.95 579,619.13 1年至2年 - 13,122.95 572,174.63 542,888.00 2年至3年 571,897.71 558,774.76 542,888.00 - 3年至4年 50,000.00 484,888.00 - - 4年至5年 434,888.00 - - - 减：其他应收款 坏账准备 - - - - 合计 1,474,911.31 1,106,048.52 1,128,185.58 1,122,507.13 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司管理 层认为其他应收款的回收性不存在重大疑虑，无需计提坏账准备。 存货              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 低值易耗品 260,011.23 188,583.42 418,370.22 501,885.09 减：存货跌价准 备 - - - - 合计 260,011.23 188,583.42 418,370.22 501,885.09 其他流动资产/其他非流动资产              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 押金保证金 2,220,000.00 2,220,000.00 - - 待抵扣进项税额 43,839,068.57 44,975,999.27 49,047,173.71 51,697,229.23 减：一年内可抵 扣进项税 额 7,111,276.72 7,609,663.56 8,089,604.00 8,039,681.82 合计 38,947,791.85 39,586,335.71 40,957,569.71 43,657,547.41                                  25 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产 2026年3月31日                       房屋建筑物 办公设备 合计 原价 期初余额 1,049,374,755.88 761,843.76 1,050,136,599.64 购置 - 1,000.00 1,000.00      期末余额 1,049,374,755.88 762,843.76 1,050,137,599.64 累计折旧 期初余额 197,766,220.41 309,557.84 198,075,778.25 计提 13,592,010.78 44,441.28 13,636,452.06      期末余额 211,358,231.19 353,999.12 211,712,230.31 账面价值 期末 838,016,524.69 408,844.64 838,425,369.33      期初 851,608,535.47 452,285.92 852,060,821.39                                     26 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续） 2025年                     房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 1,047,492,284.20 369,243.76 1,047,861,527.96 购置 2,831.69 37,325.98 40,157.67 在建工程转入 1,879,639.99 361,733.31 2,241,373.30 处置或报废 - (6,459.29 ) (6,459.29)      年末余额 1,049,374,755.88 761,843.76 1,050,136,599.64 累计折旧 年初余额 143,655,182.63 216,500.66 143,871,683.29 计提 54,111,037.78 99,516.47 54,210,554.25 处置或报废 - (6,459.29 ) (6,459.29)      年末余额 197,766,220.41 309,557.84 198,075,778.25 账面价值 年末 851,608,535.47 452,285.92 852,060,821.39      年初 903,837,101.57 152,743.10 903,989,844.67                                   27 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续） 2024年                      房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 1,047,491,293.93 304,062.60 1,047,795,356.53 购置 990.27 65,181.16 66,171.43 年末余额 1,047,492,284.20 369,243.76 1,047,861,527.96 累计折旧 年初余额 88,089,178.02 112,946.02 88,202,124.04 计提 55,566,004.61 103,554.64 55,669,559.25 年末余额 143,655,182.63 216,500.66 143,871,683.29 账面价值 年末 903,837,101.57 152,743.10 903,989,844.67 年初 959,402,115.91 191,116.58 959,593,232.49                                   28 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续） 2023年                           房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 1,046,944,678.01 183,275.52 1,047,127,953.53 购置 - 120,787.08 120,787.08 在建工程转入 546,615.92 - 546,615.92 年末余额 1,047,491,293.93 304,062.60 1,047,795,356.53 累计折旧 年初余额 34,698,869.49 26,602.31 34,725,471.80 计提 53,390,308.53 86,343.71 53,476,652.24 年末余额 88,089,178.02 112,946.02 88,202,124.04 账面价值 年末 959,402,115.91 191,116.58 959,593,232.49 年初 1,012,245,808.52 156,673.21 1,012,402,481.73 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，上述账面价 值 分 别 为 838,016,524.69 元 、 851,608,535.47 元 、 903,837,101.57 元 及 959,402,115.91元的计入固定资产的房屋建筑物用于长期借款的抵押（详见附注五、 15）。 截至2026年3月31日止三个月期间、2025年度、2024年度和2023年度计入主营业务成本 和管理费用的折旧费用分别为13,636,452.06元、54,210,554.25元，55,669,559.25元 和53,476,652.24元。                                 29 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 长期待摊费用              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 品牌使用费 232,469.99 241,894.31 279,591.62 317,288.93 网络宽带费 130,696.51 162,154.57 220,583.08 711,189.46 保险费 398.23 20,689.53 21,880.53 19,579.74 其他 247,904.21 273,199.22 335,546.82 - 合计 611,468.94 697,937.63 857,602.05 1,048,058.13 所有权受到限制的资产 2026年3月31日                     账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 固定资产 838,016,524.69 838,016,524.69 抵押 用于长期借款的抵押 合计 838,016,524.69 838,016,524.69 2025年                     账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 固定资产 851,608,535.47 851,608,535.47 抵押 用于长期借款的抵押 合计 851,608,535.47 851,608,535.47 2024年                     账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 固定资产 903,837,101.57 903,837,101.57 抵押 用于长期借款的抵押 合计 903,837,101.57 903,837,101.57 2023年                     账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 固定资产 959,402,115.91 959,402,115.91 抵押 用于长期借款的抵押 合计 959,402,115.91 959,402,115.91                                   30 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 应付账款              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应付关联方款项 （附注七、4） 2,939,204.43 3,252,467.41 4,536,412.00 2,270,388.20 应付酒店运营费 2,270,940.02 1,836,035.05 1,533,481.60 4,678,622.41 用 其他 - - - 107,807.35 合计 5,210,144.45 5,088,502.46 6,069,893.60 7,056,817.96 合同负债              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 预收房款 842,254.38 475,093.45 827,030.93 62,756.60 应交税费              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应交房产税 2,038,818.16 118,669.93 118,575.12 147,907.94 应交增值税 - - - 162,141.53 应交城市维护建 设税 - - - 13,069.38 应交教育费附加 - - - 9,335.27 代扣代缴所得税 58,378.38 119,351.35 - - 应交土地使用税 18,171.00 - - - 合计 2,115,367.54 238,021.28 118,575.12 332,454.12                                 31 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他应付款                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 政府补助 11,419,200.00 11,419,200.00 11,419,200.00 6,645,400.00 应付关联方款项 (附注七、4) 2,898,998.38 3,061,621.00 1,580,003.00 1,765,491.83 应付资产购置款 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 应付押金及保证 金 1,140,592.53 1,136,857.53 199,670.02 202,066.00 应付宽带费 132,788.00 148,688.00 43,200.00 556,776.00 应付工程款 - - - 4,561,021.30 其他 155,084.13 127,001.77 240,999.70 121,200.40 合计 18,746,663.04 18,893,368.30 16,483,072.72 16,851,955.53 长期借款/一年内到期的非流动负债               2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 抵押借款(1) 500,461,925.61 500,461,925.61 531,224,039.34 575,627,551.16 减：一年内到期 的长期借 款 42,307,678.51 42,307,678.51 31,321,192.24 45,293,904.06 合计 458,154,247.10 458,154,247.10 499,902,847.10 530,333,647.10 (1)2026年3月31日、2025年12月31日，2024年12月31日及2023年12月31日，本公司账 面 价 值 分 别 为 人 民 币 838,016,524.69 元 、 人 民 币 851,608,535.47 元 、 人 民 币 903,837,101.57元和人民币959,402,115.91元的计入固定资产的房屋建筑物（附注 五、8）用于长期借款的抵押。利息每季度支付一次，本金按照还款计划于每年6月21 日及12月21日分两次还款，并于2031年8月9日归还完毕。 2026年3月31日、2025年12月31日，2024年12月31日及2023年12月31日长期借款的加权 平均年利率为3.043%、3.259%，3.853%和4.524%。                                      32 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 实收资本                                        注册资本 持股 实收资本                                         人民币 比例 人民币 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 600,000,000.00 100.00% 575,010,000.00 营业收入和营业成本 （1） 营业收入和营业成本情况：                截至2026年3月                31日止三个月                      期间 2025年 2024年 2023年 主营业务收入 33,227,417.39 131,873,644.76 142,539,976.57 139,688,940.45 主营业务成本 24,421,018.71 99,018,620.56 104,272,918.19 101,054,257.87 （2） 营业收入分解情况如下：              截至2026年3月31               日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 主要经营地区 中国大陆 33,227,417.39 131,873,644.76 142,539,976.57 139,688,940.45 服务类型 酒店客房收 入 30,243,804.33 120,156,700.23 128,758,387.50 125,389,509.32 酒店餐饮收 入 1,287,219.57 5,368,028.67 6,006,745.90 5,500,371.11 出租收入 989,366.99 3,770,716.24 3,967,253.85 4,690,038.23 物业费收入 189,780.43 759,022.56 812,191.62 1,477,185.45 其他收入 517,246.07 1,819,177.06 2,995,397.70 2,631,836.34 合计 33,227,417.39 131,873,644.76 142,539,976.57 139,688,940.45 收入确认时间 在某一时段 内 31,940,197.82 126,505,616.09 136,533,230.67 134,188,569.34 在某一时点 1,287,219.57 5,368,028.67 6,006,745.90 5,500,371.11 合计 33,227,417.39 131,873,644.76 142,539,976.57 139,688,940.45                                          33 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 税金及附加              截至2026年3月              31日止三个月                    期间 2025年 2024年 2023年 房产税 2,038,818.14 8,275,112.30 8,040,388.48 7,976,328.51 印花税 1,730.81 214,640.74 4,525.29 15,589.48 土地使用税 18,171.00 72,684.00 72,684.00 72,684.00 城建税 - - 126,685.39 179,245.68 教育附加 - - 90,489.53 128,032.64 合计 2,058,719.95 8,562,437.04 8,334,772.69 8,371,880.31 销售费用              截至2026年3月              31日止三个月                    期间 2025年 2024年 2023年 销售代理费 1,714,697.74 4,654,703.99 5,245,542.45 4,821,971.00 其他 - - - 162,200.00 合计 1,714,697.74 4,654,703.99 5,245,542.45 4,984,171.00 管理费用              截至2026年3月              31日止三个月                    期间 2025年 2024年 2023年 资产管理费(附 注七、3) 1,399,245.28 4,346,068.34 2,754,716.99 2,746,666.06 劳务支出 272,194.21 1,685,279.44 1,643,050.03 1,357,449.20 专业咨询费 128,765.17 1,071,830.45 1,000,530.51 350,119.34 其他 28,247.81 80,992.69 111,912.99 36,900.21 合计 1,828,452.47 7,184,170.92 5,510,210.52 4,491,134.81                                  34 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 财务费用              截至2026年3月              31日止三个月                    期间 2025年 2024年 2023年 利息支出 3,751,146.45 16,794,388.25 21,283,696.34 25,901,384.52 减：利息收入 55,423.20 172,211.28 673,235.63 150,820.91 其他 2,002.79 5,982.76 6,975.49 9,229.09 合计 3,697,726.04 16,628,159.73 20,617,436.20 25,759,792.70 其他收益              截至2026年3月              31日止三个月                    期间 2025年 2024年 2023年 与日常活动相关 的政府补助 - - 450,000.00 50,000.00 其他 - - 27,386.82 216,782.88 合计 - - 477,386.82 266,782.88                                  35 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 费用按性质分类 利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：            截至2026年3月           31日止三个月期                    间 2025年 2024年 2023年 折旧费用 13,636,452.06 54,210,554.25 55,669,559.25 53,476,652.24 劳务支出(附 注七、3) 3,039,211.83 13,129,783.61 12,792,070.90 10,881,620.60 加盟服务费 (附注七、 3) 2,818,363.74 11,763,607.64 13,327,067.39 10,175,797.39 酒店运营耗材 1,767,186.13 6,804,551.47 7,600,813.64 8,636,290.21 能源费 1,060,564.28 4,624,682.03 4,950,641.40 5,348,960.38 资产管理费 (附注七、 3) 1,399,245.28 4,346,068.34 2,754,716.99 2,746,666.06 销售代理费 1,714,697.74 4,654,703.99 5,245,542.45 4,821,971.00 物业费 945,758.82 3,789,308.55 4,210,398.71 4,670,476.52 清洁费 564,974.26 2,018,554.21 2,625,136.46 3,600,199.14 维保费 262,012.66 1,162,162.38 791,505.69 697,820.73 专业服务费 128,765.17 933,193.82 944,302.18 271,196.49 IT服务费 63,831.43 471,636.78 703,347.35 701,276.79 办公费 15,679.82 89,044.81 110,047.96 118,422.12 项目管理费 (附注七、 3) 27,753.10 110,963.21 109,436.79 139,270.07 其他 519,672.60 2,748,680.38 3,194,084.00 4,242,943.94 合计 27,964,168.92 110,857,495.47 115,028,671.16 110,529,563.68                                  36 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 所得税费用             截至2026年3月             31日止三个月                   期间 2025年 2024年 2023年 当期所得税费用 - - - - 递延所得税费用 - - - - 合计 - - - - （1）所得税费用与利润总额的关系列示如下：           截至2026年3月           31日止三个月期           间 2025年 2024年 2023年 亏损总额 (352,392.17) (3,700,481.88) (1,515,209.37) (4,649,358.06) 按适用税率计算 的所得税费 用 (88,098.04) (925,120.47) (378,802.34) (1,162,339.52) 不得扣除的成 本、费用和 损失 5,692.66 19,656.49 36,373.67 89,664.70 未确认的可抵扣 暂时性差异 的影响和可 抵扣亏损 82,405.38 905,463.98 342,428.67 1,072,674.82 按本公司实际税 率计算的所 得税费用 - - - -                                      37 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 所得税费用（续） （2）未确认递延所得税资产明细             截至2026年3月 2025年 2024年 2023年             31日止三个月                   期间 可抵扣暂时性差 异 - - 5,292,800.00 6,645,400.00 可抵扣亏损 86,779,219.00 86,449,597.48 82,749,115.60 86,099,393.91 合计 86,779,219.00 86,449,597.48 88,041,915.60 92,744,793.91 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期日分析             截至2026年3月 2025年 2024年 2023年             31日止三个月                   期间 2026年 31,602,864.13 31,602,864.13 36,895,664.13 41,598,542.44 2027年 51,146,251.47 51,146,251.47 51,146,251.47 51,146,251.47 2030年 3,700,481.88 3,700,481.88 - - 2031年 329,621.52 - - - 合计 86,779,219.00 86,449,597.48 88,041,915.60 92,744,793.91                                  38 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 现金流量表项目注释 （1） 与经营活动有关的现金                   截至2026年3月                    31日止三个月                         期间 2025年 2024年 2023年 收到其他与经营活动有关的 现金 利息收入 55,423.20 172,211.28 673,235.63 150,820.91 政府补助 - - 5,251,186.82 6,912,182.88 其他 26,821.00 60,182.20 44,389.72 57,816.86 合计 82,244.20 232,393.48 5,968,812.17 7,120,820.65 支付其他与经营活动有关的 现金 资产管理费 1,589,621.00 2,672,665.23 2,889,908.85 2,885,918.00 押金和保证金 - 2,220,000.00 - - 劳务支出 472,779.11 1,685,279.44 1,643,050.03 1,357,449.20 专业咨询费 42,799.21 1,071,830.45 1,000,530.51 350,119.34 网络宽带费 15,900.00 31,288.00 1,216,923.35 312,746.69 其他 348,693.77 132,250.33 97,744.21 279,798.09 合计 2,469,793.09 7,813,313.45 6,848,156.95 5,186,031.32                                  39 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 将净亏损调节为经营活动现金流量：               截至2026年3月31                日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 净亏损 (352,392.17 ) (3,700,481.88 ) (1,515,209.37) (4,649,358.06) 加：信用减值损失 - - 519,000.00 - 固定资产折旧 13,636,452.06 54,210,554.25 55,669,559.25 53,476,652.24 长期待摊费用摊销 170,715.47 868,746.09 640,793.94 619,610.65 财务费用 3,751,146.45 16,794,388.25 21,283,696.34 25,901,384.52 公允价值变动收益 (1,175.58 ) (14,487.46 ) - - 投资收益 (137,928.77 ) (461,243.85 ) - - 存货的（增加）/减 少 （71,427.81） 229,786.80 83,514.87 1,286,956.47 经营性应收项目的 减少/(增加) 560,611.41 3,901,492.93 9,788,104.32 (3,506,260.32) 经营性应付项目的 增加 2,240,828.92 231,343.46 3,792,065.22 10,562,950.74 经营活动产生的现金流 量净额 19,796,829.98 72,060,098.59 90,261,524.57 83,691,936.24 （2） 现金及现金等价物的构成               截至2026年3月31                日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 现金及现金等价物的期/ 年末余额 108,931,849.54 30,825,111.83 71,379,392.13 51,882,606.31 减：现金及现金等价物 的期/年初余额 30,825,111.83 71,379,392.13 51,882,606.31 7,156,320.27 现金及现金等价物净增 加/（减少）额 78,106,737.71 (40,554,280.30) 19,496,785.82 44,726,286.04                                     40 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险 金融工具风险 本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市 场风险。本公司对此的风险管理政策概述如下。 （1） 信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和 其他应收款等。 本公司货币资金主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上 市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任 何重大损失。 此外，对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公 司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目 前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录 进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信 用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。                             41 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （1） 信用风险（续） 信用风险敞口 本公司金融资产的最大风险敞口及年末按照信用风险等级的分类如下： 2026年3月31日              12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                    第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 108,931,849.54 - - - 108,931,849.54 应收账款 - - - 7,735,477.18 7,735,477.18 其他应收款 1,474,911.31 - - - 1,474,911.31 其他非流动资产 2,220,000.00 - - - 2,220,000.00 合计 112,626,760.85 - - 7,735,477.18 120,362,238.03 2025年              12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                    第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 30,825,111.83 - - - 30,825,111.83 应收账款 - - - 7,232,594.02 7,232,594.02 其他应收款 1,106,048.52 - - - 1,106,048.52 其他非流动资产 2,220,000.00 - - - 2,220,000.00 合计 34,151,160.35 - - 7,232,594.02 41,383,754.37                                    42 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （2） 信用风险（续） 信用风险敞口（续） 本公司金融资产的最大风险敞口及年末按照信用风险等级的分类如下（续）： 2024年            12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                  第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 71,379,392.13 - - - 71,379,392.13 应收账款 - - - 8,989,649.90 8,989,649.90 其他应收款 1,128,185.58 - - - 1,128,185.58 合计 72,507,577.71 - - 8,989,649.90 81,497,227.61 2023年            12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                  第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 51,882,606.31 - - - 51,882,606.31 应收账款 - - - 16,456,233.28 16,456,233.28 其他应收款 1,122,507.13 - - - 1,122,507.13 合计 53,005,113.44 - - 16,456,233.28 69,461,346.72                                 43 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （2） 流动性风险 本项目持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现 的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够 备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 2026年3月31日               1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 5,210,144.45 - - - 5,210,144.45 其他应付款 18,746,663.04 - - - 18,746,663.04 长期应付款 - - 40,620.00 - 40,620.00 长期借款 55,838,118.58 87,369,791.06 296,048,484.21 108,500,938.46 547,757,332.31 合计 79,794,926.07 87,369,791.06 296,089,104.21 108,500,938.46 571,754,759.80 2025年12月31日               1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 5,088,502.46 - - - 5,088,502.46 其他应付款 18,893,368.30 - - - 18,893,368.30 长期应付款 - - 18,000.00 - 18,000.00 长期借款 55,292,899.32 87,176,147.39 296,940,744.08 109,255,589.50 548,665,380.29 合计 79,274,770.08 87,176,147.39 296,958,744.08 109,255,589.50 572,665,251.05 2024年12月31日               1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 6,069,893.60 - - - 6,069,893.60 其他应付款 16,483,072.72 - - - 16,483,072.72 长期应付款 - 854,035.70 - - 854,035.70 长期借款 47,237,609.68 57,865,067.83 284,671,767.53 215,391,669.63 605,166,114.67 合计 69,790,576.00 58,719,103.53 284,671,767.53 215,391,669.63 628,573,116.69 2023年12月31日               1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 7,056,817.96 - - - 7,056,817.96 其他应付款 16,851,955.53 - - - 16,851,955.53 长期应付款 - - 651,969.70 162,200.02 814,169.72 长期借款 67,225,311.98 51,366,611.95 252,574,898.96 317,574,598.66 688,741,421.55 合计 91,134,085.47 51,366,611.95 253,226,868.66 317,736,798.68 713,464,364.76                                         44 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具风险（续） 金融工具风险（续） （3）市场风险 利率风险 本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以五年期以上贷款市场报价利率为基 础的浮动利率计息的负债有关。本集团通过密切监控利率变化以及定期审阅借款来管 理利率风险。 下表为利率风险的敏感性分析，反映了在所有其他变量保持不变的假设下，利率发生 合理、可能的变动时，将对净损益（通过对浮动利率借款的影响）和所有者权益产生 的影响。 2026年3月31日                                      百分比 利润总额                                  上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10 (375,114.65) 人民币 (10) 375,114.65 2025年12月31日                                      百分比 利润总额                                  上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10 (1,679,438.83) 人民币 (10) 1,679,438.83 2024年12月31日                                      百分比 利润总额                                  上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10 (2,128,369.63) 人民币 (10) 2,128,369.63 2023年12月31日                                      百分比 利润总额                                  上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10 (2,590,138.45) 人民币 (10) 2,590,138.45                             45 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具风险（续） 金融工具风险（续） （3）市场风险（续） 汇率风险 本公司主要业务均发生在中国境内，均以人民币计价核算，因此本公司管理层认为本 公司面临的外汇风险不重大。 资本管理 本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，为所有者提供回报，并保 持最佳资本结构以降低资本成本。 本公司根据经济形势管理资本结构并对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司 可以调整对所有者的利润分配、向所有者归还资本、或发行新股或出售资产以减少负 债。2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间，资本管理目 标、政策或程序未发生变化。 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报， 并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资 本、发行新股或出售资产以减低债务。 本公司的总资本为资产负债表中所列示的所有者权益。 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司的资 产负债率比率列示如下﹕             2026年3月31日 2025年 2024年 2023年 资产负债率 52.53% 52.40% 53.61% 55.47%                             46 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易 母公司                                    对本公司 对本公司表                                    持股比例 决权比例 注册资本 母公司名称 注册地 业务性质 （%） （%） （新加坡元） Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 新加坡 投资管理 100.00 100.00 100.00 本公司的最终控制方为Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。 其他关联方                                                           关联方关系 上海安之住管理咨询有限公司(“上海安之住”) 受同一最终控制方控制 上海安之住管理咨询有限公司广州分公司(“上海安之住广州”) 受同一最终控制方控制 上海安之住管理咨询有限公司天河分公司(“上海安之住天河”) 受同一最终控制方控制 上海安住此间商务信息咨询有限公司(“上海安住此间”) 与本公司同受一方重大影响                                          之企业的子公司 Azure Capital Partners (HK) Limited 与本公司同受一方重大影响                                          之企业的子公司 上海安之酒管理咨询有限公司天河分公司（“上海安之酒天河”） 与本公司同受一方重大影响                                          之企业的子公司 雅高美华酒店管理有限公司（“雅高美华”） 对本公司有重大影响集团之                                              子公司 华住酒店管理(深圳)有限公司（“华住酒店管理(深圳)”） 对本公司有重大影响集团之                                              子公司 关联方交易 （1） 定价政策 本公司与关联方的交易价格参考市场价格经双方根据具体情况协商后确定。                               47 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方交易（续） （2） 重大关联交易 （2.1）接受项目管理服务                  截至2026年3月                  31日止三个月                        期间 2025年 2024年 2023年 上海安住此间 27,753.10 110,963.21 109,436.79 139,270.07 （2.2）接受资产管理服务                  截至2026年3月                  31日止三个月                        期间 2025年 2024年 2023年 上海安住此间 679,245.28 2,754,716.99 2,754,716.99 2,746,666.06 Azure Capital Partners (HK) Limited 720,000.00 1,591,351.35 - -                   1,399,245.28 4,346,068.34 2,754,716.99 2,746,666.06 （2.3）接受劳务服务                  截至2026年3月                   31日止三个月                         期间 2025年 2024年 2023年 上海安之酒天河 3,039,211.83 1,647,983.61 - - 上海安之住广州 - 10,083,897.60 11,249,299.83 9,663,738.95 上海安之住 - 1,397,902.40 1,542,771.07 1,217,881.65                  3,039,211.83 13,129,783.61 12,792,070.90 10,881,620.60                                       48 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方交易（续） （2.4）关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款             截至2026年3月             31日止三个月                   期间 2025年 2024年 2023年 雅高美华 6,065,822.75 28,802,958.01 33,180,993.97 33,519,992.67 华住酒店管理 (深圳) 10,295,608.16 41,998,270.82 45,466,422.70 45,674,361.75             16,361,430.91 70,801,228.83 78,647,416.67 79,194,354.42 （2.5）从关联方接受酒店运营服务             截至2026年3月             31日止三个月                   期间 2025年 2024年 2023年 雅高美华 1,277,380.03 5,378,601.46 6,758,905.33 4,677,253.72 华住酒店管理 (深圳) 1,540,983.71 6,385,006.18 6,568,162.06 5,498,543.67              2,818,363.74 11,763,607.64 13,327,067.39 10,175,797.39 关联方余额 (1)应收款项           2026年3月31日 2025年 2024年 2023年 华住酒店管理 (深圳) 3,680,602.65 3,251,294.56 4,135,757.69 3,824,712.70 雅高美华 2,702,133.18 2,760,351.22 3,747,681.50 2,935,652.72            6,382,735.83 6,011,645.78 7,883,439.19 6,760,365.42                                  49 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方余额（续） (2)其他应收款             2026年3月31日 2025年 2024年 2023年 上海安住此间 287,066.25 - - - (3)其他非流动资产            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安之酒天 河 2,220,000.00 2,220,000.00 - - (4)应付款项            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安之酒天 河 943,665.77 1,664,463.45 - - 华住酒店管理 (深圳) 1,042,795.34 974,511.84 2,164,944.97 610,629.15 雅高美华 952,743.32 585,634.75 856,720.35 456,638.11 上海安之住广 州 - 10,814.83 1,402,111.85 1,096,481.73 上海安之住 - 17,042.54 112,634.83 106,639.21             2,939,204.43 3,252,467.41 4,536,412.00 2,270,388.20                                   50 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方余额（续） (5)其他应付款              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安住此间 706,998.38 1,589,621.00 1,580,003.00 1,765,491.83 Azure Capital Partners (HK) Limited 2,192,000.00 1,472,000.00 - -              2,898,998.38 3,061,621.00 1,580,003.00 1,765,491.83                                   51 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 八、 租赁 本公司作为出租人，资产负债表日后应收的租赁收款额的未折现金额汇总如下：              截至2026年3月31               日止三个月期间 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 一年以内 1,086,464.71 2,044,649.00 3,954,971.11 3,860,253.27 一到两年 130,853.94 129,379.28 2,044,649.00 3,954,971.11 两到三年 134,996.33 135,851.17 - 2,044,649.00 三至四年 - 30,088.17 - -                1,352,314.98 2,339,967.62 5,999,620.11 9,859,873.38 九、 公允价值的披露 以公允价值计量的资产和负债 2026年3月31日                          公允价值计量使用的输入值                      活跃市场 重要可观察 重要不可观察                       报价 输入值 输入值 合计                     （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品及结构性存款 403,772.63 - - 403,772.63 合计 403,772.63 - - 403,772.63 2025年12月31日                         公允价值计量使用的输入值                     活跃市场 重要可观察 重要不可观察                      报价 输入值 输入值 合计                    （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品及结构性存款 402,597.05 62,011,890.41 - 62,414,487.46 合计 402,597.05 62,011,890.41 - 62,414,487.46 本公司的银行理财和结构性存款公允价值，主要依据发行银行提供的估值确定。 于2024年12月31日及2023年12月31日，本公司无以公允价值计量的资产。 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司无以 公允价值计量的负债。                                        52 广州晔雅酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 九、 公允价值的披露（续） 不以公允价值计量的金融资产和金融负债 管理层已经评估了货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、其 他应付款、一年内到期的非流动负债等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相 若。其他非流动资产中的保证金和借款均系以浮动利率计息，其账面价值与公允价值 差异很小。 金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资 产交换或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金额。以下方法和 假设用于估计公允价值。 长期应付款、长期借款和其他非流动资产中的保证金采用未来现金流量折现法确定公 允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为 折现率。在报告期内，针对长期借款和长期应收款自身不履约风险评估为不重大。 十、 或有事项 截至资产负债表日，本公司无需作披露的或有事项。 十一、 资产负债表日后事项 截至本财务报表批准日，本公司并无须作披露的资产负债表日后事项。                             53 上海晔致酒店管理有限公司 已审特殊目的编制基础财务报表及专项审计报告 2023年度、2024年度、2025年度及 截至2026年3月31日止三个月期间 上海晔致酒店管理有限公司                 目 录                       页 次 一、 审计报告 1 - 4 二、 已审财务报表      资产负债表 5 - 6      利润表 7      所有者权益变动表 8 - 9      现金流量表 10 - 11      财务报表附注 12 - 51                                                 审计报告                                                  安永华明（2026）专字第70616159_B02号                                                           上海晔致酒店管理有限公司                  上海晔致酒店管理有限公司董事会：                            一、审计意见                     我们审计了上海晔致酒店管理有限公司的财务报表，包括2023年12月31日、2024                  年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日的资产负债表，2023年度、2024年                  度、2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间的利润表、所有者权益变动表、现                  金流量表以及相关财务报表附注。                    我们认为，后附的上海晔致酒店管理有限公司的财务报表在所有重大方面按照财                  务报表附注二所述编制基础编制。                            二、形成审计意见的基础                    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会                  计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中                  国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国                  注册会计师职业道德守则，我们独立于上海晔致酒店管理有限公司，并履行了职业道                  德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意                  见提供了基础。                            三、强调事项——编制基础                    我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。上海晔致酒店                  管理有限公司编制财务报表仅为了华泰证券（上海）资产管理有限公司作为基金管理                  人向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所公开募集商业不动产证券投资基金使                  用的目的。因此，财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。                            四、其他事项——对审计报告使用的限制                    我们的报告仅作为商业不动产项目向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所                  公开募集商业不动产证券投资基金使用的目的，而不应为除商业不动产项目公开募集                  商业不动产证券投资基金以外的其他方使用。                                                  1 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                 审计报告（续）                                                    安永华明（2026）专字第70616159_B02号                                                             上海晔致酒店管理有限公司                            五、管理层和治理层对财务报表的责任                    上海晔致酒店管理有限公司管理层负责按照后附财务报表附注二所述编制基础编                  制财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或                  错误导致的重大错报。                    在编制财务报表时，管理层负责评估上海晔致酒店管理有限公司的持续经营能                  力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清                  算、终止运营或别无其他现实的选择。                           治理层负责监督上海晔致酒店管理有限公司的财务报告过程。                                                    2 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                 审计报告（续）                                                    安永华明（2026）专字第70616159_B02号                                                             上海晔致酒店管理有限公司                            六、注册会计师对财务报表审计的责任                    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合                  理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证                  按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误                  导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出                  的经济决策，则通常认为错报是重大的。                    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。                  同时，我们也执行以下工作：                            （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审                                计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意                                见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于                                内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由                                于错误导致的重大错报的风险。                            （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部                                控制的有效性发表意见。                            （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。                            （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证                                据，就可能导致对上海晔致酒店管理有限公司持续经营能力产生重大疑虑                                的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存                                在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财                                务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我                                们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可                                能导致上海晔致酒店管理有限公司不能持续经营。                    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包                  括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                                                    3 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                         审计报告（续）                                                            安永华明（2026）专字第70616159_B02号                                                                     上海晔致酒店管理有限公司                            （本页无正文）                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：夏 佳                                                                      中国注册会计师：顾雨菲                                                 中国 北京 2026年6月25日                                                            4 A member firm of Ernst & Young Global Limited            ,,,_ ±gr.ErerelAr ji3 p%2 at »""f32% 2026 3 31 B 2025 4 12F31 H,2024 4 12 H 31 BE 2023 4 12H 31 H XEm7                           I - 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Ltd.，自此本公司的母公司变更为 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd.。本公 司的最终控股公司为 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。 本公司经批准的经营范围为一般项目：酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；企业管理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务；专业保洁、清 洗、消毒服务；票务代理服务；物业管理；日用百货销售；停车场服务；健身休闲活 动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食 品销售；酒类经营；洗浴服务；住宿服务；出版物零售；房地产开发经营；餐饮服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3 月31日止三个月期间年度，本公司的经营范围与经批准的经营范围一致。 本财务报表业经本公司董事会于2026年6月25日决议批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表仅供华泰证券（上海）资产管理有限公司作为基金管理人向中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所公开募集商业不动产证券投资基金使用。 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具 体会计准则、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。                              12 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 本公司2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间财务报表所 载财务信息根据下列依照企业会计准则所制定的重要会计政策和会计估计编制。 会计期间 本公司会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均 以人民币元为单位表示。 现金及现金等价物 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公 司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投 资。 外币业务 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。 为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本 化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。                              13 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （1） 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的 一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出： （1） 收取金融资产现金流量的权利届满； （2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取 的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金 融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债 的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债 处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融 资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法 规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖 出金融资产的日期。 （2） 金融资产的分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合 同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账 款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格 进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期 损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。                              14 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （2） 金融资产的分类和计量（续） 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产 的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期 产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产 采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入 当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，所 有公允价值变动计入当期损益。 （3） 金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计 量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。                              15 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （4） 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产和租赁应收款等进行减 值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续 期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风 险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第 一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照 账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发 生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用 减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损 失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结 果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不 必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的 合理且有依据的信息。 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产 成为已发生信用减值的金融资产。 当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减 记该金融资产的账面余额。                              16 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） （4） 金融工具减值（续） 按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准 若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照 单项计提损失准备。 减值准备的核销 当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减 记该金融资产的账面余额。 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并 终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关 资产成本。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资 产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率 如下：                       预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 34.5年 5% 2.75% 办公设备 3年 5% 31.67% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用 不同折旧率。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。                              17 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达 到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他 借款费用计入当期损益。 当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的 购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以 当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占 用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各 项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。                              18 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 资产减值 对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金 额，进行减值测试；对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资 产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 与客户之间的合同产生的收入 本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收 入。 酒店运营收入 酒店运营，主要经营酒店业务，收入来源包括客房、餐饮、商务中心、健身娱乐、电 话服务、洗衣、客运等。除餐饮服务收入在服务提供结束的时点确认，其他酒店经营 业务的服务收入均于提供服务的会计期间确认收入。 物业管理收入 本公司为租户提供的物业管理费收入于租赁期按合同规定的金额确认。 合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。在向 客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让 商品或服务的义务，确认为合同负债。                              19 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 递延所得税 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以 及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非应纳税暂时性差异是具有以 下特征的单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债 未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产 生的：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或 可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂 时性差异。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回 资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可 能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延 所得税资产。 同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有 以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期 间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取 得资产、清偿债务。                              20 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 租赁 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在 一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者 包含租赁。 作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资 租赁，除此之外的均为经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款 额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内 按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收 入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这 些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价 值进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能 会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的 可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳 税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金 额。 固定资产的预计净残值及使用年限 本公司管理层对于固定资产的预计净残值及使用年限做出了估计。该等估计是根据同 类性质、功能的固定资产的实际净残值和使用年限的历史经验作出的，可能由于某些 原因产生重大改变。当净残值或预计使用年限与先前估计不同时，管理层将调整折旧 费用。                              21 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 四、 税项 本公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税(1) 6%及9% 应纳税增值额（应纳税额按应纳税                                      销售额乘以适用税率扣除当期允许                                        抵扣的进项税后的余额计算） 房产税 1.2%及12% 自用房产依照房产原值一次减除30%                                      后的余值计算缴纳；出租房产依照                                          租金收入的12%计算缴纳 城镇土地使用税 3元/平方米/年 根据实际使用的土地面积，按税法                                            规定的单位税额交纳 （1） 根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的     公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）相关规定，本公司的生     活服务业务和物业管理业务适用的增值税税率为6%，不动产租赁业务适用的增值     税税率为9%。     根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免     政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第10号）相关规定，2022年1月1日至     2024年12月31日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏     观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%     的税额幅度内减征城镇土地使用税。从2023年7月起，公司不再是增值税小规模纳     税人，不再享受此优惠政策。     根据财政部及税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策     的公告》（财政部 税务总局公告[2023]1号）的相关规定，本公司作为生活性服     务企业，自2023年1月1日至2023年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，     抵减增值税应纳税额。                               22 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释 货币资金                 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 银行存款 32,675,895.66 31,095,130.33 34,479,126.38 32,405,426.14 合计 32,675,895.66 31,095,130.33 34,479,126.38 32,405,426.14 于2026年3月31日、2025年12月31日及2024年12月31日，本公司贷款监管户受到限制的 货 币 资 金 分 别 为 人 民 币 10,733,064.27 元 、 人 民 币 6,970,642.83 元 和 人 民 币 10,335,991.25元。于2023年12月31日，本公司无受限的货币资金。 交易性金融资产                 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 以公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 理财产品 5,743,756.96 5,726,792.76 4,183,419.77 4,000,000.00 合计 5,743,756.96 5,726,792.76 4,183,419.77 4,000,000.00 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司持有 的交易性金融资产为风险较低的理财产品。 应收账款                 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应收账款 2,513,105.68 2,731,939.01 2,395,122.07 2,983,013.49 减：坏账准备 - - - - 应收账款净额 2,513,105.68 2,731,939.01 2,395,122.07 2,983,013.49 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，账面金额分 别为人民币2,513,105.68元、人民币2,731,939.01元、人民币2,395,122.07元和人民 币2,983,013.49元的应收账款用于长期借款质押（详见附注五、15）。                                   23 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 应收账款（续） 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：                                      2026年3月31日                              金额 比例 坏账准备 账龄 一年以内 2,513,105.68 100% -                                      2025年12月31日                              金额 比例 坏账准备 账龄 一年以内 2,731,939.01 100% -                                      2024年12月31日                              金额 比例 坏账准备 账龄 一年以内 2,395,122.07 100% -                                      2023年12月31日                              金额 比例 坏账准备 账龄 一年以内 2,983,013.49 100% - 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司应收 账款均来自于关联方和知名的线上预定平台，本公司管理层认为应收账款的回收性不 存在重大疑虑，无需计提坏账准备。 预付款项 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，预付款项账 龄均在1年以内。                               24 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他应收款                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应收关联方款项 （附注七、4） 287,066.25 - - - 应收押金保证金 62,100.00 50,000.00 50,000.00 136,302.00 应收水电费 5,641.08 4,343.37 3,717.33 8,535.80 其他 20,000.00 - 3,660.00 -                  374,807.33 54,343.37 57,377.33 144,837.80 减：坏账准备 - - - - 合计 374,807.33 54,343.37 57,377.33 144,837.80 其他应收款账龄分析如下：                2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 1年以内 324,807.33 4,343.37 7,377.33 8,535.80 1年至2年 - - - 136,302.00 2年至3年 - - 50,000.00 - 3年至4年 - 50,000.00 - - 4年至5年 50,000.00 - - - 减：其他应收款 坏账准备 - - - - 合计 374,807.33 54,343.37 57,377.33 144,837.80 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司管理 层认为其他应收款的回收性不存在重大疑虑，无需计提减值准备。 存货                 2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 低值易耗品及包装物 155,423.84 90,893.72 112,999.86 259,168.47 减：存货跌价准备 - - - - 合计 155,423.84 90,893.72 112,999.86 259,168.47                                     25 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他流动资产              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 待抵扣进项税额 - - 106,159.25 624,035.78 固定资产 2026年3月31日                           房屋建筑物 办公设备 合计 原价 期初余额 289,364,334.44 264,283.28 289,628,617.72 期末余额 289,364,334.44 264,283.28 289,628,617.72 累计折旧 期初余额 29,880,012.72 178,217.17 30,058,229.89 计提 1,992,000.87 10,473.96 2,002,474.83 期末余额 31,872,013.59 188,691.13 32,060,704.72 账面价值 期末余额 257,492,320.85 75,592.15 257,567,913.00 期初余额 259,484,321.72 86,066.11 259,570,387.83                               26 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续) 2025年                         房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 289,364,334.44 232,317.79 289,596,652.23 购置 - 32,598.23 32,598.23 处置或报废 - (632.74) (632.74) 年末余额 289,364,334.44 264,283.28 289,628,617.72 累计折旧 年初余额 21,912,009.30 126,091.47 22,038,100.77 计提 7,968,003.42 52,386.18 8,020,389.60 处置或报废 - (260.48) (260.48) 年末余额 29,880,012.72 178,217.17 30,058,229.89 账面价值 年末余额 259,484,321.72 86,066.11 259,570,387.83 年初余额 267,452,325.14 106,226.32 267,558,551.46                               27 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续) 2024年                         房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 289,364,334.44 188,913.88 289,553,248.32 购置 - 43,403.91 43,403.91 年末余额 289,364,334.44 232,317.79 289,596,652.23 累计折旧 年初余额 13,944,005.94 71,522.56 14,015,528.50 计提 7,968,003.36 54,568.91 8,022,572.27 年末余额 21,912,009.30 126,091.47 22,038,100.77 账面价值 年末余额 267,452,325.14 106,226.32 267,558,551.46 年初余额 275,420,328.50 117,391.32 275,537,719.82                               28 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续) 2023年                             房屋建筑物 办公设备 合计 原价 年初余额 289,364,334.44 213,771.39 289,578,105.83 购置 - 40,483.96 40,483.96 处置或报废 - (65,341.47) (65,341.47) 年末余额 289,364,334.44 188,913.88 289,553,248.32 累计折旧 年初余额 5,976,002.56 45,499.91 6,021,502.47 计提 7,968,003.38 44,263.51 8,012,266.89 处置或报废 - (18,240.86) (18,240.86) 年末余额 13,944,005.94 71,522.56 14,015,528.50 账面价值 年末余额 275,420,328.50 117,391.32 275,537,719.82 年初余额 283,388,331.88 168,271.48 283,556,603.36 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，上述账面价 值 分 别 为 人 民 币 257,492,320.85 元 、 人 民 币 259,484,321.72 元 、 人 民 币 267,452,325.14元和人民币275,420,328.50元的计入固定资产的房屋建筑物用于长期 借款的抵押（详见附注五、15）。 长期待摊费用             2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 品牌使用费 167,452.83 174,528.30 202,830.19 217,746.97 网络宽带费 52,902.47 70,536.63 141,073.34 13,385.12 其他 140,140.66 190,321.14 68,626.22 238,532.13 合计 360,495.96 435,386.07 412,529.75 469,664.22                                 29 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他非流动资产                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 押金保证金 1,276,536.00 1,276,536.00 516,536.00 516,536.00 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司管理 层认为其他非流动资产中的押金保证金的回收性不存在重大疑虑，无需计提减值准 备。 所有权受到限制的资产 2026年3月31日                                              受限                 账面余额 账面价值 类型 受限情况                                                    贷款监管户受到限制的货币 货币资金 10,733,064.27 10,733,064.27 冻结 资金 应收账款 2,513,105.68 2,513,105.68 质押 用于长期借款的质押 固定资产 257,492,320.85 257,492,320.85 抵押 用于长期借款的抵押 合计 270,738,490.80 270,738,490.80 2025年                 账面余额 账面价值 受限 受限情况                                              类型                                                    贷款监管户受到限制的货币 货币资金 6,970,642.83 6,970,642.83 冻结 资金 应收账款 2,731,939.01 2,731,939.01 质押 用于长期借款的质押 固定资产 259,484,321.72 259,484,321.72 抵押 用于长期借款的抵押 合计 269,186,903.56 269,186,903.56                                      30 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 所有权受到限制的资产（续） 2024年                  账面余额 账面价值 受 限 受限情况                                              类型 货币资金 10,335,991.25 10,335,991.25 冻结 贷款监管户受到限制的货币资金 应收账款 2,395,122.07 2,395,122.07 质押 用于长期借款的质押 固定资产 267,452,325.14 267,452,325.14 抵押 用于长期借款的抵押 合计 280,183,438.46 280,183,438.46 2023年                  账面余额 账面价值 受限 受限情况                                             类型 应收账款 2,983,013.49 2,983,013.49 质押 用于长期借款的质押 固定资产 275,420,328.50 275,420,328.50 抵押 用于长期借款的抵押 合计 278,403,341.99 278,403,341.99 应付账款                    2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应付关联方款项 （附注七、4） 624,146.26 738,479.05 751,034.27 739,932.26 应付酒店运营费用 534,677.85 516,979.44 658,325.46 1,252,447.19 合计 1,158,824.11 1,255,458.49 1,409,359.73 1,992,379.45                                      31 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 应交税费                     2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应交房产税 612,673.32 612,673.32 613,702.02 614,131.44 应交企业所得税 130,501.00 179,878.98 140,416.12 - 应交土地使用税 4,159.50 4,159.50 4,159.50 4,159.50 代扣代缴所得税 11,513.19 23,538.05 - - 其他 56,558.26 23,745.43 320.49 1,117.08 合计 815,405.27 843,995.28 758,598.13 619,408.02 其他应付款                  2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 应付关联方款项 （附注七、4） 431,712.94 894,446.00 474,063.00 489,579.14 其他 128,540.78 81,688.49 252,839.90 121,045.40 合计 560,253.72 976,134.49 726,902.90 610,624.54 长期借款/一年到期的非流动负债                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 抵押借款 130,445,282.30 130,445,282.30 141,374,880.50 149,478,537.98 减：一年内到期的 长期借款 12,103,549.25 12,103,549.25 11,033,147.45 8,136,804.93 合计 118,341,733.05 118,341,733.05 130,341,733.05 141,341,733.05 （1）于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公 司 账 面 价 值 分 别 为 人 民 币 257,492,320.85 元 、 人 民 币 259,484,321.72 元 、 人 民 币 267,452,325.14元和人民币275,420,328.50元的计入固定资产的房屋建筑物（附注 五、8）用于长期借款的抵押，以及账面金额分别为人民币2,513,105.68元、人民币 2,731,939.01元、人民币2,395,122.07元和人民币2,983,013.49元的应收账款（附注 五、3）用于该长期借款的质押。 2026年3月31日、2025年12月31日，2024年12月31日及2023年12月31日长期借款的加权 平均年利率为2.64%、2.74%、3.02%和4.22%。                                       32 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 实收资本                                          注册资本 持股 实收资本                                           人民币 比例 人民币 投资方 Azure Hospitality Venus Pte.Ltd. 180,000,000.00 100.00% 165,844,411.30 营业收入和营业成本 （1） 营业收入和营业成本情况：                截至2026年3月31                 日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 主营业务收入 7,807,146.18 33,138,213.00 32,239,329.03 30,885,754.84 主营业务成本 5,240,369.70 21,248,930.57 21,377,934.28 20,704,335.73 （2） 营业收入分解情况如下：                截至2026年3月31                 日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 主要经营地区 中国大陆 7,807,146.18 33,138,213.00 32,239,329.03 30,885,754.84 服务类型 酒店客房收入 6,979,330.52 30,353,765.04 29,048,861.44 27,887,393.86 酒店餐饮收入 503,312.24 2,087,015.50 1,729,227.53 1,530,472.59 出租收入 241,728.44 402,880.73 1,107,880.95 1,120,861.51 物业费收入 23,773.58 39,622.64 21,044.17 21,799.03 其他收入 59,001.40 254,929.09 332,314.94 325,227.85 合计 7,807,146.18 33,138,213.00 32,239,329.03 30,885,754.84 收入确认时间 在某一时段内 7,303,833.94 31,051,197.50 30,510,101.50 29,355,282.25 在某一时点 503,312.24 2,087,015.50 1,729,227.53 1,530,472.59 合计 7,807,146.18 33,138,213.00 32,239,329.03 30,885,754.84                                     33 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 税金及附加              截至2026年3月31               日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 房产税 612,199.14 2,439,007.44 2,454,994.96 1,840,756.49 土地使用税 4,159.50 16,638.00 16,638.00 12,478.50 印花税 447.92 13,199.17 1,613.73 8,623.00 合计 616,806.56 2,468,844.61 2,473,246.69 1,861,857.99 销售费用              截至2026年3月31               日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 销售代理费 135,082.99 944,154.32 728,135.07 1,148,183.76 其他 - 153,485.44 - - 合计 135,082.99 1,097,639.76 728,135.07 1,148,183.76 管理费用              截至2026年3月31               日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 资产管理费（附 注七、3） 425,118.98 1,307,699.72 836,938.67 836,938.67 劳务支出 169,097.84 584,271.99 533,393.87 420,608.61 专业咨询费 70,386.79 318,086.26 582,354.00 118,779.43 其他 20,796.35 97,583.10 114,520.57 18,585.73 合计 685,399.96 2,307,641.07 2,067,207.11 1,394,912.44                                34 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 财务费用                截至2026年3月31                 日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 利息支出 847,221.27 3,670,039.73 4,360,717.27 6,352,450.79 减：利息收入 11,727.34 108,037.04 328,059.78 175,223.15 其他 2,273.25 2,822.09 3,167.10 2,527.41 合计 837,767.18 3,564,824.78 4,035,824.59 6,179,755.05 其他收益                截至2026年3月31日                   止三个月期间 2025年 2024年 2023年 增值税加计抵减 - - - 501,530.77 合计 - - - 501,530.77                                     35 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 费用按性质分类 利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：                 截至2026年3月31                  日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 折旧费用 2,002,474.83 8,020,389.60 8,022,572.27 8,012,266.89 劳务支出（附注七、3） 1,108,630.24 4,460,878.86 4,400,730.92 4,027,843.52 加盟管理费（附注七、 3） 817,073.47 3,454,241.58 3,187,873.70 2,556,781.93 酒店运营耗材 653,790.97 2,690,442.89 2,970,758.53 2,841,682.12 能源费 343,469.65 1,472,395.62 1,333,977.47 1,441,034.30 资产管理费（附注七、 3） 425,118.98 1,307,699.72 836,938.67 836,938.67 销售代理费 135,082.99 944,154.32 728,135.07 1,148,183.76 清洁费 207,834.05 816,650.66 795,669.55 811,254.85 维保费 127,641.53 403,463.99 622,768.78 526,274.46 专业服务费 70,386.79 376,886.73 554,741.64 288,649.00 物业费 84,665.67 348,953.48 341,896.58 316,561.06 IT服务费 18,542.54 111,274.99 80,140.27 101,063.81 办公费 4,826.44 25,624.56 49,796.46 18,543.34 项目管理费（附注七、 3） 6,593.96 4,885.85 27,613.21 29,082.40 其他 54,720.54 216,268.55 219,663.34 291,271.82 合计 6,060,852.65 24,654,211.40 24,173,276.46 23,247,431.93                                   36 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 所得税费用             截至2026年3月31              日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 当期所得税费用 77,731.30 634,391.98 140,416.12 - 递延所得税费用 - - - - 合计 77,731.30 634,391.98 140,416.12 - （1）所得税费用与利润/（亏损）总额的关系列示如下：             截至2026年3月31日                止三个月期间 2025年 2024年 2023年 利润/（亏损）总 额 311,986.99 2,536,701.09 1,736,601.64 (42,832.94) 按适用税率计算的 所得税费用 77,996.75 634,175.27 434,150.41 (10,708.24) 不得扣除的成本、 费用和损失 3,975.60 6,914.90 11,274.12 5,922.37 当期未确认递延所 得税资产的可抵 扣亏损 - - - 4,785.87 当期未确认的暂时 性差异的影响 (4,241.05) (6,698.19) - - 使用前期未确认递 延所得税资产的 可抵扣亏损 - - (305,008.41) - 所得税费用 77,731.30 634,391.98 140,416.12 - （2）未确认递延所得税资产明细             截至2026年3月31日 2025年 2024年 2023年                止三个月期间 可抵扣亏损 - - - 1,220,033.64 合计 - - - 1,220,033.64                                   37 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 所得税费用（续） （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期日分析             截至2026年3月31 2025年 2024年 2023年              日止三个月期间 2026年 - - - 1,220,033.64 合计 - - - 1,220,033.64 现金流量表项目注释 （1） 与经营活动有关的现金                     截至2026年3                    月31日止三个                        月期间 2025年 2024年 2023年 收到其他与经营活动有关 的现金 利息收入 11,727.34 108,037.04 328,059.78 175,223.15 收回保证金 - - 86,302.00 - 其他 3,303.00 131,041.32 82,324.92 30,002.75 合计 15,030.34 239,078.36 496,686.70 205,225.90 支付其他与经营活动有关 的现金 资产管理费 894,446.00 887,316.73 852,454.81 884,725.00 劳务支出 160,826.05 583,804.37 446,661.70 384,866.48 押金和保证金 12,100.00 760,000.00 - - 专业咨询费 23,534.50 247,323.62 432,008.14 211,108.54 其他 289,757.07 542,981.18 61,397.48 508,158.70 合计 1,380,663.62 3,021,425.90 1,792,522.13 1,988,858.72                                   38 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 将净利润/（亏损）调节为经营活动现金流量                   截至2026年3月                    31日止三个月                         期间 2025年 2024年 2023年 净利润/（亏损） 234,255.69 1,902,309.11 1,596,185.52 (42,832.94) 加：固定资产折旧 2,002,474.83 8,020,389.60 8,022,572.27 8,012,266.89 长期待摊费用摊销 92,240.11 229,915.57 300,433.02 96,817.73 存货的（增加）/减少 (64,530.12) 22,106.14 146,168.61 42,316.34 利息支出 847,221.27 3,670,039.73 4,360,717.27 6,352,450.79 公允价值变动收益 (16,964.20) (26,792.76) (183,419.77) - 投资收益 - (37,082.16) - - 经营性应收项目的(增 加)/减少 (108,255.82) (979,539.78) 758,086.76 26,222,204.63 经营性应付项目的(减 少)/增加 (539,543.66) 204,158.24 (175,966.23) 963,852.43 经营活动产生的现金流量 净额 2,446,898.10 13,005,503.69 14,824,777.45 41,647,075.87 （2） 现金及现金等价物的构成                  截至2026年3月                   31日止三个月                        期间 2025年 2024年 2023年 现金及现金等价物的期/ 年末余额 21,942,831.39 24,124,487.50 24,143,135.13 32,405,426.14 减：现金及现金等价物的 期/年初余额 24,124,487.50 24,143,135.13 32,405,426.14 10,240,486.38 现金及现金等价物净（减 少）/增加额 (2,181,656.11) (18,647.63) (8,262,291.01) 22,164,939.76                                   39 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 现金流量表补充资料（续） （3） 不属于现金及现金等价物的货币资金            截至2026年3月           31日止三个月期                    间 2025年 2024年 2023年 理由                                                                   贷款监管户                                                                   受到限制的 受限货币资金 10,733,064.27 6,970,642.83 10,335,991.25 - 货币资金 六、 金融工具及其风险 金融工具风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险和流动性风险。本公司整体的风险 管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 （1） 信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和 其他应收款等。 本公司货币资金主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上 市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任 何重大损失。 此外，对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公 司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目 前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录 进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信 用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。                                      40 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （1） 信用风险（续） 信用风险敞口 本公司金融资产的最大风险敞口及年末按照信用风险等级的分类如下： 2026年3月31日              12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                    第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 32,675,895.66 - - - 32,675,895.66 应收账款 - - - 2,513,105.68 2,513,105.68 其他应收款 374,807.33 - - - 374,807.33 其他非流动资产 760,000.00 - - - 760,000.00 合计 33,810,702.99 - - 2,513,105.68 36,323,808.67 2025年              12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                    第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 31,095,130.33 - - - 31,095,130.33 应收账款 - - - 2,731,939.01 2,731,939.01 其他应收款 54,343.37 - - - 54,343.37 其他非流动资产 760,000.00 - - - 760,000.00 合计 31,909,473.70 - - 2,731,939.01 34,641,412.71                                  41 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （2） 信用风险（续） 信用风险敞口（续） 本公司金融资产的最大风险敞口及年末按照信用风险等级的分类如下：（续） 2024年            12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                  第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 34,479,126.38 - - - 34,479,126.38 应收账款 - - - 2,395,122.07 2,395,122.07 其他应收款 57,377.33 - - - 57,377.33 合计 34,536,503.71 - - 2,395,122.07 36,931,625.78 2023年            12个月预期信用损失 整个生命周期预期信用损失                  第一阶段 第二阶段 第三阶段 简易方法 合计 货币资金 32,405,426.14 - - - 32,405,426.14 应收账款 - - - 2,983,013.49 2,983,013.49 其他应收款 144,837.80 - - - 144,837.80 合计 32,550,263.94 - - 2,983,013.49 35,533,277.43                                 42 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （2） 流动性风险 本项目持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现 的理财产品；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够 备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 2026年3月31日                     1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 1,158,824.11 - - - 1,158,824.11 其他应付款 560,253.72 - - - 560,253.72 长期借款(包含利息) 15,103,597.39 17,724,377.90 62,304,726.41 47,073,271.51 142,205,973.21 合计 16,822,675.22 17,724,377.90 62,304,726.41 47,073,271.51 143,925,051.04 2025年12月31日                     1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 1,255,458.49 - - - 1,255,458.49 其他应付款 976,134.49 - - - 976,134.49 长期借款(包含利息) 15,334,329.94 17,943,954.94 62,909,365.46 47,369,155.26 143,556,805.60 合计 17,565,922.92 17,943,954.94 62,909,365.46 47,369,155.26 145,788,398.58 2024年12月31日                     1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 1,409,359.73 - - - 1,409,359.73 其他应付款 726,902.90 - - - 726,902.90 长期借款(包含利息) 14,994,605.86 15,643,064.20 59,117,133.09 69,936,760.05 159,691,563.20 合计 17,130,868.49 15,643,064.20 59,117,133.09 69,936,760.05 161,827,825.83 2023年12月31日                     1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 应付账款 1,992,379.45 - - - 1,992,379.45 其他应付款 610,624.54 - - - 610,624.54 长期借款(包含利息) 12,939,440.00 15,584,635.00 55,078,210.00 92,155,089.17 175,757,374.17 合计 15,542,443.99 15,584,635.00 55,078,210.00 92,155,089.17 178,360,378.16                                         43 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 金融工具风险（续） （3） 市场风险 利率风险 本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以五年期以上贷款市场报价利率为基 础的浮动利率计息的负债有关。本公司通过密切监控利率变化以及定期审阅借款来管 理利率风险。 下表为利率风险的敏感性分析，反映了在所有其他变量保持不变的假设下，利率发生 合理、可能的变动时，将对净损益（通过对浮动利率借款的影响）和所有者权益产生 的影响。 2026年3月31日                                       百分比 利润总额                                   上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10.00 (84,722.13) 人民币 (10.00) 84,722.13 2025年12月31日                                       百分比 利润总额                                   上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10.00 (367,003.97) 人民币 (10.00) 367,003.97 2024年12月31日                                       百分比 利润总额                                   上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10.00 (436,071.73) 人民币 (10.00) 436,071.73 2023年12月31日                                       百分比 利润总额                                   上浮/（下降） （减少）/增加 人民币 10.00 (635,245.08) 人民币 (10.00) 635,245.08                              44 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 六、 金融工具及其风险（续） 资本管理 本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，为所有者提供回报，并保 持最佳资本结构以降低资本成本。 本公司根据经济形势管理资本结构并对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司 可以调整对所有者的利润分配、向所有者归还资本、或发行新股或出售资产以减少负 债。2023年度、2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间，资本管理目 标、政策或程序未发生变化。 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报， 并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资 本、发行新股或出售资产以减低债务。 本公司的总资本为资产负债表中所列示的所有者权益。 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司的资 产负债率比率列示如下﹕               2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 资产负债率 44.22% 44.36% 46.56% 48.27% 七、 关联方关系及其交易 母公司                                        对本公司 对本公司表                                        持股比例 决权比例 注册资本 母公司名称 注册地 业务性质 （%） （%） （新加坡元） Azure Hospitality Venus Pte. Ltd. 新加坡 投资管理 100.00 100.00 100.00 本公司的最终控制方为Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。                                   45 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 其他关联方                                                                         关联方关系 上海安之住管理咨询有限公司（“上海安之住”） 受同一最终控制方控制 上海安之住管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海安之住嘉定”） 受同一最终控制方控制 上海安住此间商务信息咨询有限公司（“上海安住此间”） 与本公司同受一方重大                                                                  影响之企业的子公司 Azure Capital Partners (HK) Limited 与本公司同受一方重大                                                                  影响之企业的子公司 上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海安之酒嘉定”） 与本公司同受一方重大                                                                  影响之企业的子公司 华住（上海）酒店管理有限公司（“华住酒店管理”） 对本公司有重大影响集                                                                      团之子公司 关联交易 （1） 定价政策 本公司与关联方的交易价格参考市场价格经双方根据具体情况协商后确定。 （2） 重大关联交易        （2.1）接受项目管理服务                           截至2026年3                          月31日止三个                              月期间 2025年 2024年 2023年 上海安住此间 6,593.96 4,885.85 27,613.21 29,082.40        （2.2）接受资产管理服务                          截至2026年3月                           31日止三个月                                期间 2025年 2024年 2023年 上海安住此间 206,368.44 836,938.67 836,938.67 836,938.67 Azure Capital Partners (HK) Limited 218,750.54 470,761.05 - -                             425,118.98 1,307,699.72 836,938.67 836,938.67                                          46 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联交易（续) （2） 重大关联交易（续）       (2.3）接受劳务服务                 截至2026年3月31日                    止三个月期间 2025年 2024年 2023年 上海安之住 - 482,769.52 532,813.36 420,608.61 上海安之住嘉定 - 3,094,879.32 3,867,917.56 3,607,234.91 上海安之酒嘉定 1,108,630.24 883,230.02 - -                      1,108,630.24 4,460,878.86 4,400,730.92 4,027,843.52       (2.4）关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                 截至2026年3月31                  日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 华住酒店管理 6,617,214.04 27,439,005.30 24,633,799.68 14,402,568.32       (2.5）从关联方接受酒店运营服务                 截至2026年3月31                  日止三个月期间 2025年 2024年 2023年 华住酒店管理 817,073.47 3,454,241.58 3,187,873.70 2,556,781.93 关联方余额 （1）应收账款             2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 华住酒店管理 2,323,515.74 2,538,071.67 2,254,139.28 2,049,123.30 以上与关联方往来余额均免息、无担保且无固定偿还期限。                                      47 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 七、 关联方关系及其交易（续） 关联方余额（续） （2）其他应收款                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安住此间 287,066.25 - - - （3）其他非流动资产                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安之酒嘉定 760,000.00 760,000.00 - - （4）应付账款                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安之酒嘉定 347,893.34 502,683.35 - - 华住酒店管理 276,252.92 215,554.56 200,741.29 254,292.46 上海安之住嘉定 - 9,177.59 511,393.32 424,661.15 上海安之住 - 5,884.55 38,899.66 60,978.65 上海安住此间 - 5,179.00 - -                     624,146.26 738,479.05 751,034.27 739,932.26 （5）其他应付款                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 上海安住此间 212,962.40 447,223.00 474,063.00 489,579.14 Azure Capital Partners (HK) Limited 218,750.54 447,223.00 - -                     431,712.94 894,446.00 474,063.00 489,579.14                                  48 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 八、 租赁 本公司作为出租人，资产负债表日后应收的租赁收款额的未折现金额汇总如下：                  2026年3月31日 2025年 2024年 2023年 一年以内 966,913.76 966,913.76 402,880.73 1,334,011.56 一到两年 966,913.76 966,913.76 966,913.76 734,357.58 两到三年 966,913.76 966,913.76 966,913.76 149,520.14 三到四年 966,913.76 966,913.76 966,913.76 - 四到五年 - 241,728.44 966,913.76 - 五年以上 - - 241,728.44 -                  3,867,655.04 4,109,383.48 4,512,264.21 2,217,889.28 九、 公允价值估计 以公允价值计量的资产和负债 2026年3月31日                        公允价值计量使用的输入值                           重要可观察输 重要不可观察                   活跃市场报价 入值 输入值 合计                   （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品 5,743,756.96 - - 5,743,756.96 合计 5,743,756.96 - - 5,743,756.96 2025年                         公允价值计量使用的输入值                     活跃市场 重要可观察 重要不可观察 合计                      报价 输入值 输入值                    （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品 5,726,792.76 - - 5,726,792.76 合计 5,726,792.76 - - 5,726,792.76                                    49 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 九、 公允价值估计（续） 以公允价值计量的资产和负债（续） 2024年                       公允价值计量使用的输入值                   活跃市场 重要可观察 重要不可观察 合计                    报价 输入值 输入值                  （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品 4,183,419.77 - - 4,183,419.77 合计 4,183,419.77 - - 4,183,419.77 2023年                      公允价值计量使用的输入值                  活跃市场 重要可观察 重要不可观察 合计                   报价 输入值 输入值                 （第一层次） （第二层次） （第三层次） 持续的公允价值计量 理财产品 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 本公司的银行理财的公允价值，主要依据发行银行提供的估值确定。 于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司无以 公允价值计量的负债。 不以公允价值计量的金融资产和金融负债 管理层已经评估了货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账 款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，因剩余期限不长，公允价值与 账面价值相若。其他非流动资产中的保证金和借款均系以浮动利率计息，其账 面价值与公允价值差异很小。 金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿 进行资产交换或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金 额。以下方法和假设用于估计公允价值。 长期应付款、长期借款和其他非流动资产中的保证金采用未来现金流量折现法 确定公允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市 场收益率作为折现率。在报告期内，针对长期借款和长期应收款自身不履约风 险评估为不重大。                                  50 上海晔致酒店管理有限公司 财务报表附注（续） 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 人民币元 十、 或有事项 截至资产负债表日，本公司无需作披露的或有事项。 十一、 资产负债表日后事项 截至本财务报表批准日，本公司并无须作披露的资产负债表日后事项。                              51     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 三、基金可供分配金额测算报告        480 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）              可供分配金额测算审核报告 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间                  及 2027 年度                目 录 内容 页码 审核报告 1 - 2 预测合并资产负债表 3 预测合并利润表 4 预测合并现金流量表 5 可供分配金额测算表 6 可供分配金额测算报告附注 7 - 33                                                     审核报告                                                          安永华明（2026）专字第70048097_B04号                                                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）                  华泰证券（上海）资产管理有限公司：                    我们审核了后附的由华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”或“基                  金管理人” ）编制的华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定） （以下简称“本                  基金”）的可供分配金额测算报告（以下简称“本报告”），包括 2026 年 4 月 1 日（基金成                  立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度的预测合并资产负债表、预测合并利润表、                  预测合并现金流量表、可供分配金额测算表以及可供分配金额测算报告附注。我们的审核依                  据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》 。华泰资管                  对该预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在后附的可供分配金额测算报告的附注三                  及附注四中披露。                    根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设                  没有为上述可供分配金额测算报告提供合理基础。而且，我们认为，该可供分配金额测算报                  告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的可供分配金额测算报告附注二中所述的                  编制基础进行了列报。                    由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财                  务信息存在差异。                    本报告仅供华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）的基金管理人华                  泰资管本次向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所申请公开募集华泰紫金华住安住                  封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）使用，不适用于其他用途。                                                      1 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                         审核报告（续）                                                                安永华明（2026）专字第70048097_B04号                                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）                       （本页无内容）                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：夏 佳                                                                          中国注册会计师：顾雨菲                                                 中国 北京 2026 年 7 月 17 日                                                            2 A member firm of Ernst & Young Global Limited 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 重要提示：本可供分配金额测算报告是华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）的 基金管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）在最佳估计假设的基础上编 制的，所依据的各种假设具有不确定性，预测的可供分配金额存在无法实现的风险，投资者进行投资 决策时应谨慎使用。 一、基金简介 基金基本情况 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定） （以下简称“本基金”）拟由华泰证券 （上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管” ）依照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基 金试点的公告》 、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》和其他有关 法律法规及监管政策的规定以及《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》 （以下简称《基金合同》）的约定公开募集。本基金为封闭式不动产基金，存续期限为基金合同 生效日起 32 年，采用向战略投资者定向配售、向网下投资者询价配售及向公众投资者定价发售 相结合的募集方式，募集资金预计为人民币 12.39 亿元。本基金拟于成立后在深圳证券交易所上 市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为招商银行股份有限公司（以下简称“招 商银行”），资产支持证券管理人为华泰资管。本基金成立日假设为 2026 年 4 月 1 日（假设基金 成立日）。 本基金拟认购华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划（暂定）（以下简称“资产支 持专项计划”或“专项计划”）的全部资产支持证券。资产支持专项计划拟以广州晔雅酒店管理 有限公司（以下简称“广州晔雅”）及上海晔致酒店管理有限公司（以下简称“上海晔致” ）                                             （以上 合称“项目公司”）的股权作为基础资产，拟设立特殊目的载体（以下简称“SPV”）收购上海安 住此间商务信息咨询有限公司（以下简称“上海安住”或“原始权益人”）下设的项目公司的全部 股权而间接持有广州天河体育中心美居酒店和全季酒店及配套商业不动产项目（以下简称“广州 项目”）      ，上海江桥万达桔子水晶酒店项目及配套商业不动产项目（以下简称“上海项目”） （以上 合称“商业不动产项目”或“目标项目”）。SPV 与项目公司吸收合并后，资产支持专项计划直接 持有项目公司。本基金及纳入合并范围的子公司（以下合称“本基金”） 。 商业不动产项目的基本情况 SPV 和项目公司的全部股权在假设基金成立日前由原始权益人直接持有，并于成立日后转入资 产支持专项计划。 广州晔雅 广州晔雅（原名称：广州晔雅酒店管理有限公司），是一家在中华人民共和国广东省注册的有限 责任公司，于 2021 年 1 月 20 日成立，营业期限为自 2021 年 1 月 20 日至 2051 年 1 月 6 日。 广州晔雅位于广州市天河区天河北路 365 号 201 房。广州晔雅主要经营活动为：非居住房地产 租赁;住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；个人商务服务；日用百 货销售；酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地 产咨询；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧服务（不含演艺娱乐 活动）；食品互联网销售（销售预包装食品） ；食品互联网销售。 广州晔雅占用范围内国有建设用地的土地用途为商服用地，房屋用途为商业（酒店），土地使用 权到期日为 2045 年 4 月 11 日，房屋建筑面积共计 42,774.94 平方米。该地块所在宗地地势平 坦，形状较规则，北侧临广州市天河区妇幼保健院，南侧临天河北路，东侧临广东省社会科学院， 西侧临林和东路，土地开发程度宗地红线外“七通” （通路、供电、通讯、通上水、通下水、通污 水、通燃气），宗地红线内场地平整。                                 7 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、基金简介（续） 商业不动产项目的基本情况（续） 2021 年 7 月 28 日，广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发了《不动产权证书》 （粤（2021） 广州市不动产权第 00072990 号） ，广州晔雅合法享有广州项目的不动产权，包括房屋所有权及 其占用范围内的国有建设用地使用权。根据项目公司提供资料，广州项目于 2016 年竣工，由广 州晔雅购入后进行翻修改造， 美居酒店和全季酒店分别于 2022 年 4 月和 2022 年 8 月开业运营。 美居酒店的大堂以及餐厅、健身房、会议室、自助洗衣房等配套位于楼宇 4 层，客房在 9-12 层 和 14-27 层，共有 335 间客房，提供 7 种房型。全季酒店的大堂以及餐厅、健身房、会议室、自 助洗衣房等配套位于楼宇 3 层，客房在 6-8 层和 29 层至 43 层，共有 441 间客房，提供 6 种房 型。2025 年，广州项目美居酒店入住率达到 92.5%，全季酒店入住率达到 95%，均处于稳定运 营状态。广州项目包含 1,915.65 平方米的商业配套，分为两部分：1）在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，整租给一家银行做营业网点和办公用途，于 2030 年 6 月 30 日到期。2）在楼宇的 一层有 15 平方米商业，整租给一家租户做商业用途，于 2029 年 3 月 20 日到期。 上海晔致 上海晔致（原名称：上海晔致酒店管理有限公司），是一家在中华人民共和国上海市注册的有限 责任公司，于 2019 年 1 月 28 日成立，营业期限为自 2019 年 1 月 28 日至无固定期限。上海晔 致位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1。上海晔致主要经营活动为：一般项目：酒店管理；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务； 专业保洁、清洗、消毒服务；票务代理服务；物业管理；日用百货销售；停车场服务；健身休闲 活动。     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒 类经营；洗浴服务；住宿服务；出版物零售；房地产开发经营；餐饮服务。 上海晔致占用范围内国有建设用地的土地用途为办公用地，房屋用途为旅（宾）馆，土地使用权 到期日为 2056 年 9 月 13 日，建筑面积共计 13,295.65 平方米。该地块所在宗地地势平坦，形 状较规则，北侧隔慧创新视界、慧创国际小区临金沙江西路，南侧临鹤旋东路，东侧临天创路， 西侧临华江公路，土地开发程度宗地红线外“七通” （通路、供电、通讯、通上水、通下水、通污 水、通燃气） ，宗地红线内场地平整。 2022 年 7 月 21 日，上海市自然资源确权登记局向上海晔致核发了《不动产权证书》 （沪（2022） 嘉字不动产权第 017112 号） ，上海晔致合法享有上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占 用范围内的国有建设用地使用权。根据项目公司提供资料，上海项目于 2021 年竣工，并于 2022 年 3 月酒店开业运营。酒店共设 268 间客房，提供 7 种房型分布于 2 至 11 层。其中，3 至 11 层 每层 28 间，2 层设 16 间。酒店配套设施主要集中在 1 层，包括可容纳 76 人的早餐厅、健身房、 配备 4 组洗衣干衣机的自助洗衣房，以及公共洗手间。2 层设有一间约 100 平方米的长形多功能 会议室，可根据需求灵活分隔为两个独立空间。2025 年，上海项目入住率达到 90.4%，处于稳 定运营状态。上海项目楼宇的一层有 525 平方米的商铺，整租给一家租户，于 2030 年 3 月 31 日到期。                               8 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二、可供分配金额测算报告编制基础      可供分配金额测算报告（以下简称“本报告”）是由本基金管理人华泰资管管理层（以下简称“管      理层”）根据原始权益人提供的本基金所投资的商业不动产项目财务报表所反映的经营业绩为基      础，在充分考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构（包括仲量联行      （北京）房地产资产评估咨询有限公司，以下简称“仲量联行”）提供的类似项目发展经验及该      区域酒店物业的市场状况以及附注三和附注四中列示的各项基本假设和特定假设的前提而编制      的。      除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，本报告编制所采用的会计政策在所有重大方面      与项目公司的已审财务报表中采用的会计政策一致。本基金管理人在编制可供分配金额测算报告      时应用的主要会计政策和会计估计，详见附注五。本报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（基金      成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下简称“预测期间”）                                                   。本报告是基于假      设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划、SPV 和项目公司财务报表而编制的。      于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资      基金（暂定）、华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划（暂定） 、SPV 及项目公司。      本报告仅供华泰证券（上海）资产管理有限公司向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所申      请公开募集华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）使用，不适用于其他用途。      本报告由华泰资管于 2026 年 7 月 17 日批准报出。华泰资管确认截至报告编制日，本报告所依      据的各项假设仍然适当。 三、可供分配金额测算报告的基本假设 本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、      政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项      或变化； 本基金的运营及项目公司的商业不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的因素或非本      基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、重大诉讼及仲      裁）而受到严重影响。同时，项目公司的商业不动产项目的实际使用状况不会出现重大不利情况      等； 本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化； 本基金及项目公司在预测期所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为所得税穿透实      体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响； 本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； 预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本      基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。                               9 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设 基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况      本基金为契约型封闭式，设定存续期为 32 年，本基金的基金份额首次发售分别为战略配售、网      下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 12.39 亿元。本基金拟在成立后在深圳      证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为招商银行。本可供分配金      额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流      量表中列示为发行基金份额收到的现金。      根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（以下简称“仲量联行” ）于 2026 年 7 月 3      日出具的商业不动产项目评估报告，于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目固定资产及其他流动      资产和其他非流动资产中的待抵扣进项税额（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币      149,400 万元。根据项目公司已审财务报表，于 2026 年 3 月 31 日纳入本基金的商业不动产项      目其他资产（不含评估范围内的资产）人民币 16,494 万元、总负债人民币 66,040 万元（含银行      借款人民币 63,091 万元、其他负债人民币 2,949 万元）。      假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。假设商业不动产项目公司于本基金实际成立日之前以新贷      款银行长期借款置换原贷款银行借款人民币 63,091 万元，此后原始权益人利用项目公司现金偿      还长期借款人民币 11,540 万元，发行完成后最终保留新贷款银行长期借款人民币 27,784 万元。      拟募集资金总计人民币 123,881 万元，其中：拟用于收购商业不动产项目股权所支付的对价为人      民币 99,854 万元（假设本基金收购商业不动产项目股权的对价与商业不动产项目可辨认净资产      于购买日的公允价值一致，实际对价以交割审计结果为准）；拟用于支付预计的募集资金发行费      用人民币 260 万元，拟用于部分归还新贷款银行长期借款人民币 23,767 万元。 购买标的商业不动产项目      根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信      托基金试点的公告》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行） 》要求      及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人将认购本基金发行的一定份额。假设原始权益      人合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相      关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理商业不动产项目的职责，包括对运营管理机      构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其关联方提供的运营管理服务也无法构成其在项      目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金通过专项计划收购 SPV 的股权从而      间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制下的并购交易。      本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。当通过集      中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时，本基金基于      在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产      出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。      本基金判断购买 SPV 项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产购买交易进行确认和计      量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。                                 10 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 本基金购买商业不动产项目的对价      本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本基金假设      除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认净资产账面价值的金额      人民币 64,438 万元，可辨认净资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至商业不动产项目公      司的固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日固定资产中房屋建筑物（                                          “增值资产”                                               ）账面净值进行      公允价值的分摊，并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的折旧金      额。 预测合并资产负债表相关假设 (1) 货币资金      货币资金主要由库存现金和银行存款构成，根据预测现金流量表和预测期初的现金余额计算得出。 (2) 应收账款      主要由应收酒店收入、应收租金及物业费用等构成，参考历史年度周转天数，计算得出预测值。 (3) 预付账款      主要为预付的物业费用，参考历史年度周转天数，计算得出预测值。 (4) 其他流动资产      主要为增值税的一年内可抵扣进项税留抵部分。 (5) 固定资产      主要由房屋建筑物及办公设备构成，折旧参考固定资产下各项目分类的剩余折旧年限计提。 (6) 长期待摊费用      主要为品牌使用费、网络宽带费及保险费等，假设预测期内按受益期间分期平均摊销。 (7) 应付账款      主要由酒店运营费用及物业费用构成，参考历史年度周转天数，计算得出预测值。 (8) 合同负债      主要由预收房款构成，参考历史年度周转天数，计算得出预测值。 (9) 应交税费      主要为应交所得税、应交税金及附加和应交增值税构成，参考历史年度周转天数，计算得出预测      值。 (10) 应付股利      主要为预测期内向基金份额持有人支付的可供分配金额。 (11) 长期借款      主要为本基金发行时的新增长期外部银行借款。                            11 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 预测合并利润表相关假设 (1) 营业收入      商业不动产项目营业收入为酒店收入（包括客房收入-非 OTA 渠道、客房收入-OTA 渠道、餐饮      收入及其他收入）、商业收入及其他营业收入。 1.1 客房收入-非 OTA 渠道      客房收入-非 OTA 渠道主要来自于广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项目的桔子水      晶酒店客房收入。预测期内，考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长      期因素影响，从谨慎角度出发，对 2026 年度的市场客观房价参考广州项目及上海项目 2025 年                                            年期      的实际平均客房价格测算。未来各年的平均房价为价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房      价增长率水平。      预测期间内，考虑到仲量联行市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合广州      项目及上海项目的实际状况，广州项目 2027 年客房价格年增长率按照 2%测算。上海项目 2027      年客房价格年增长率按照 1%测算。      预测期间内，根据仲量联行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、所处区      域商业不动产的市场情况，广州项目美居酒店 2026 年度的客房入住率按照 93%测算，2027 年      度入住率按照 94%测算。广州项目全季酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率均按照 95%测      算。上海项目桔子水晶酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率按照 85%测算。 1.2 客房收入-OTA 渠道      客房收入-OTA 渠道主要来自在线旅游代理商（Online Travel Agency，                                                 “OTA”                                                     ）帮助项目公司销      售客房，项目公司通过 OTA 平台卖出客房获得的房费收入。预测期内客房收入-OTA 渠道参考项      目公司历史期间近两年 OTA 收入约占酒店客房收入的比例进行合理预测。 1.3 餐饮收入      项目公司为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较小。预测      期内餐饮收入参考项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房收入的比例进行合理预测。 1.4 其他收入      其他收入主要包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收入等。预测期内其他收入参考项目公司      历史期间及同类型酒店收入占酒店客房收入的比例进行合理预测。 1.5 商业收入      商业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套租金收入。预测期内考虑了现有租      约以及续期事项进行合理预测。 1.6 其他营业收入      其他营业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套物业服务费收入。预测期内考      虑了现有租约以及续期事项进行合理预测。                               12 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 预测合并利润表相关假设（续） (2) 营业成本      营业成本主要包括折旧及摊销、酒店运营费用、物业费用、商业管理费、保险费用、管理费用、      华住品牌费、中介费及中后台费用、基础运营管理费 B、基础运营管理费 C 等。 2.1 折旧及摊销      折旧及摊销是基于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值和      本基金于购买日收购商业不动产项目公司的合并对价高于商业不动产项目公司可辨认净资产账      面价值的金额全部分摊至商业不动产项目的增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日增值资产账面净      值进行公允价值的分摊并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的      折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。假设原有预计使用寿命及      预计净残值率保持不变。 2.2 酒店运营费用      酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括基础运营管理费 A、餐饮成本、      清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用等。其中，      预测期内基础运营管理费 A 按运营管理机构与项目公司拟签订的《华泰紫金华住安住封闭式商      业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》 （以下简称《运营管理服务协议》                                           ）预测，预测期内      其他费用按 2025 年酒店年收入的一定比例确定。 2.3 物业费用      物业费用为项目公司向楼宇管理方缴纳的物业管理费。预测期内参考该在执行的物业管理协议，      考虑每三年 2%的年增长率。 2.4 商业管理费      商业管理费为项目公司所出租的商铺日常所需的管理费用。预测期内的商铺已全部出租，日常需      要的管理费用较少，考虑商业收入及其他营业收入的 2%作为日常商业管理费用。 2.5 保险费用      保险费包含财产一切险及公众责任险等。预测期间内财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳      保费，同时，目标项目还将投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产      品责任险、利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险。 2.6 管理费用      管理费用为项目公司向酒店经营管理方缴纳的管理费。预测期间内管理费用参考双方签订的酒店      管理合同依据酒店营运利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”进行预测。 2.7 华住品牌费      华住品牌费包含华住集团为项目公司后续运营提供的品牌使用权所约定的必要费用。根据华住集      团与项目公司签订的《品牌许可合同》，预测期间华住品牌费按含税酒店收入的 3%计算。                            13 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 预测合并利润表相关假设（续） 2.8 中介费及中后台费用      中介费包含年度审计、评估、法律等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。中后台费用包含      总部人员及财务人员等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。 2.9 基础运营管理费 B      基础运营管理费 B 包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的、信息披露、报表编制、投资者      关系等相关业务服务而产生的费用。根据运营管理机构与项目公司拟签订的《运营管理服务协议》，      预测期间基础运营管理费 B 按项目公司酒店收入（含税）的 2%计算。 2.10 基础运营管理费 C      基础运营管理费 C 包含运营管理机构为商业不动产项目搭建运营管理体系、平台资源导入与维      护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。根据运营管理机构与项目公司      拟签订的《运营管理服务协议》 ，预测期间基础运营管理费 C 按项目公司实际运营净收益的 5%      计算。 (3) 税金及附加      本基金税金及附加主要包含增值税附加税、房产税、土地使用税及印花税等，上述各税费根据商      业不动产项目公司和专项计划当地税收规定测算得出。主要税种的计税依据和税率参见附注六。 (4) 利息费用      利息费用为项目公司的长期银行借款利息。 (5) 基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费      基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费根据《基金合同》按最近一期经审计年度报告      中披露的基金净资产为基数以及相应费率按日计提。 (6) 基金其他费用      基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。 (7) 销售费用、管理费用和利息收入      假设预测期内项目公司不发生除前面所述成本费用之外的销售费用和管理费用。预测期内本基金      拟不进行项目投资，为简化处理，不对利息收入进行预测。 (8) 投资收益和公允价值变动收益      本基金计划将募集资金全部投资于项目公司，不拟进行金融资产投资等，故不对投资收益和公允      价值变动收益进行预测。 (9) 资产减值损失      本基金预测项目公司在经营期内将持续稳定运营，无相关资产减值迹象，故不对资产减值损失进      行预测。                            14 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 预测合并利润表相关假设（续） (10) 营业外收支      假设预测期内仅考虑日常经营活动影响，故不预测营业外收支。 (11) 所得税      所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行预测，假      设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。专项计划和公募基金不属于当前税      收法规框架下的独立纳税主体，无需履行企业所得税的纳税申报业务。      预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸并将在基金发行后 4 个月内完成，并完成股东借款      债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行税前抵扣。 预测合并现金流量表相关假设 (1) 销售商品、提供劳务收到的现金      销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司预测期的营业收入为基础。 (2) 购买商品、接受劳务支付的现金      购买商品、接受劳务支付的现金包含以项目公司预测期内支付营业成本中的酒店运营费用、运营      管理费、物业费用、及保险费等费用，以项目公司预测期的成本费用为基础，并对预测期应付款      项的变动进行调整后予以确定，其中预测期应付款项余额根据历史周转天数预测。 (3) 支付的各项税费      支付的各项税费是假设商业不动产项目预测期需要支付的各项税费，以项目公司预测期的税金及      附加、项目公司的增值税、专项计划当期简易征收方式计算的应缴纳的增值税、当期所得税等税      费为基础予以确定。 (4) 支付其他与经营活动有关的现金      支付其他与经营活动有关的现金包含预测期内需要支付的退还政府补助款、资产管理费、基金管      理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费和基金其他费用等。假定基金管理人、计划管理人报      酬及基金托管人托管费均于费用发生当期支付。 (5) 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金      购建固定资产和其他长期资产所支付的现金为项目公司预测的资本性支出。 (6) 发行基金份额收到的现金、收购项目公司所支付的现金、收购项目公司取得的现金      发行基金份额收到的现金、收购项目公司所支付的现金、收购项目公司取得的现金的相关假设详      见附注四、1。 (7) 向银行借款收到的现金      向银行借款收到的现金为本基金向招商银行借入的借款本金。                           15 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四、可供分配金额测算报告的特定假设（续） 预测合并现金流量表相关假设（续） (8) 向基金份额持有人分配支付的现金      假设本基金按照预测可供分配金额的 100%向投资者分配股利，假设基金成立的当年不进行分配，      当年的可供分配金额于次年进行支付。 (9) 支付募集资金相关的发行费用      支付募集资金相关的发行费用为支付的印花税等交易税费。相关假设详见附注四、1。 (10) 偿还原有银行借款支付的现金      偿还借款支付的现金为本基金偿还的项目公司的原有外部银行借款。相关假设详见附注四、1。 (11) 偿还新增银行借款本息支付的现金      偿还借款支付的现金为本基金偿还的项目公司的新增外部银行借款的本金和利息。相关假设详见      附注四、1。 可供分配金额测算表相关假设      本可供分配金额测算报告是根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》      的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分配金额。在测算预测期间内      可供分配金额的过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基础上综      合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整      项。      其中：折旧及摊销费用、利息费用和所得税费用金额的假设参见附注四、5（2）、附注四、5（4）      及附注四、5（11）。商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金、收购商业不动产项目公司股      权所支付的现金净额、支付募集资金相关的发行费用、向银行借款收到的现金、偿还借款本金支      付的现金的假设参见附注四、1。应收和应付项目的变动根据商业不动产项目公司已签订的相关      协议、未来付款计划、应收和应付项目的历史周转天数计算。其他流动资产的变动根据商业不动      产项目公司期初余额计算。预测期资本性支出假设参见附注四、6（5） 。未来合理的相关支出预      留，主要包括未来合理期间内的安全生产费、应付账款及应交税费、还本付息金额、不可预见费      的预留等。 五、主要会计政策和会计估计 会计期间      本基金的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币      本基金记账本位币和编制本可供分配金额测算报告所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，      均以人民币元为单位表示。 现金及现金等价物      现金，是指本基金的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本基金持有的期      限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。                              16 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 外币折算      外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。      于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合      借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；      其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交      易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 金融工具      金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。      （1）金融工具的确认和终止确认      本基金于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。      满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），      即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：      （1）收取金融资产现金流量的权利届满；      （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额      支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或者，虽然      实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产      的控制。      如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同      一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质      性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。      以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是指      按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的      时间安排来交付金融资产。交易日，是指本基金承诺买入或卖出金融资产的日期。      （2）金融资产的分类和计量      本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流      量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。      金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票      据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。      对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他      类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。      金融资产的后续计量取决于其分类：      以摊余成本计量的债务工具投资      金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式      是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对      本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其      终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。                            17 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续）      （2）金融资产的分类和计量（续）      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值      （3）金融负债分类和计量      本基金的金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债。对于以摊余成本计量的金融      负债的相关交易费用计入其初始确认金额。      金融负债的后续计量取决于其分类：      以摊余成本计量的金融负债      对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。      （4）金融工具减值      本基金以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产和租赁应收款等进行减值处理      并确认损失准备。      对于不含重大融资成分的应收款项，本基金运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期      信用损失金额计量损失准备。      除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本基金在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确      认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本基金按照相      当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收      入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本基金按照      相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收      入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照相当于整个存续期内预期信用      损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。      本基金在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本基金      通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融      工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，      本基金假设其信用风险自初始确认后未显著增加。      本基金计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的      无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力      即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。      当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生      信用减值的金融资产。      按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准      若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损      失准备。                          18 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续）      （4）金融工具减值（续）      减值准备的核销      当本基金不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本基金直接减记该金融资      产的账面余额。 固定资产      固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。      与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的      账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。      固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达      到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资产的折旧采用年限平均      法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：      广州晔雅                     预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率      房屋建筑物 6年-23.70年 0%-5% 4.01%-16.67%      办公设备 3年 0%-5% 31.67%-33.33%      上海晔致                     预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率      房屋建筑物 34.5年 5% 2.75%      办公设备 3年 5% 31.67%      固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。      本基金至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时      进行调整。 在建工程      在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可      使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态      时转入固定资产。                           19 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 借款费用      可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计      入当期损益。      当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产      活动已经开始时，借款费用开始资本化。      购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。      之后发生的借款费用计入当期损益。      在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际发      生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累      计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算      确定。      符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程      序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生      的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 长期待摊费用      长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按      预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 资产减值      对除存货、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发      生减值的迹象，存在减值迹象的，本基金将估计其可收回金额，进行减值测试；对使用寿命不确      定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减      值测试。      可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之      间较高者确定。本基金以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行      估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生      的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。      当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本基金将其账面价值减记至可收回金额，减      记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。      上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。                          20 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 与客户之间的合同产生的收入 （1）本基金在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。 酒店运营收入 酒店运营，主要经营酒店业务，收入来源包括客房、餐饮、商品销售、商务中心、健身娱乐、电 话服务、洗衣、客运等。除餐饮服务收入在服务提供结束的时点确认，其他酒店经营业务的服务 收入均于提供服务的会计期间确认收入，销售商品的收入于商品控制权转让予客户时确认为收入。 物业管理收入 本基金为租户提供的物业管理费收入于租赁期按合同规定的金额确认。 合同负债 本基金根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。在向客户转让商 品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让商品或服务的义务，确 认为合同负债。 递延所得税 本基金根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资 产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非应纳税暂时性差异是具有以下特征的单 项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异 和可抵扣暂时性差异。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本基金以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延 所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产生的：该交易不是企业合并、交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产 生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 本基金于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 于资产负债表日，本基金对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产 负债表日，本基金重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所 有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算 当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收 征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重 要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所 得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。                        21 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五、主要会计政策和会计估计（续） 租赁 在合同开始日，本基金评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内 控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。 本基金作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此 之外的均为经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租 赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相 同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资 产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性 所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来 会计期间资产和负债账面价值重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损 确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额， 结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 固定资产的预计净残值及使用年限 本基金管理层对于固定资产的预计净残值及使用年限做出了估计。该等估计是根据同类性质、功 能的固定资产的实际净残值和使用年限的历史经验作出的，可能由于某些原因产生重大改变。当 净残值或预计使用年限与先前估计不同时，管理层将调整折旧费用。                        22 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六、税项        税种 计税依据 税率                                项目公司按 25%征收，资产支持专项 企业所得税 应纳税所得额 计划和公募基金不属于独立纳税主体                                         无需缴纳企业所得税              适用一般计税方法，应纳增值税 专项计划利息收入按 3.0%简易征收              额为销项税额扣除可抵扣进项 酒店客房收入、餐饮收入、其他收入              税后的余额，销项税额按销售收 和商业物业费收入按 6%征收 增值税              入和相应税率计算；适用简易计                                       商业租金按 9.0%征收              税方法，计税依据为应税行为收              入 各项成本参考历史实际缴纳水平 城市维护建设税、教育 城市维护建设税 7%、教育费附加              实际缴纳的增值税税额 费附加及地方教育附加 3%、地方教育附加 2%              出租房产从租计征，房产租金收                                                12.0%              入 房产税              自用房产从价计征，房产原值一                                                1.20%              次减去 10%-30%后的余值                                   广州晔雅：12.0 元/平方米/年 土地使用税 实际占用的土地面积                                    上海晔致：3.0 元/平方米/年                          23 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明 营业收入        商业不动产项目营业收入为酒店收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）、商业收入、其他        营业收入。        预测期内营业收入明细预测数据如下：                                    2026 年 4 月 1 日                      附 （假设基金成立日）至 2027 年度         营业收入                      注 2026 年 12 月 31 日止期间                                             预测数 预测数 酒店收入 1.1 120,315,890.81 163,218,120.65 其中：客房收入-非 OTA 渠道 109,651,839.62 148,748,689.32 客房收入-OTA 渠道 3,118,587.56 4,230,913.35 餐饮收入 5,211,678.72 7,067,843.29 其他收入 2,333,784.91 3,170,674.69 商业收入 1.2 3,183,968.28 3,902,000.64 其他营业收入 1.3 592,856.32 758,466.02 合计 124,092,715.41 167,878,587.31 1.1 酒店收入        酒店收入是预测期内商业不动产项目资产根据广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项        目的桔子水晶酒店运营产生的酒店收入。酒店收入包括客房收入-非 OTA 渠道、客房收入-OTA 渠        道、餐饮收入及其他收入。 （1）客房收入-非 OTA 渠道        客房收入-非 OTA 渠道主要来自于广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项目的桔子水        晶酒店客房收入。预测期内，考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长        期因素影响，从谨慎角度出发，对 2026 年度的市场客观房价参考广州项目及上海项目 2025 年                                              年期        的实际平均客房价格测算，未来各年的平均房价为价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房        价增长率水平。        预测期间内，考虑到仲量联行市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合广州        项目及上海项目的实际状况，广州项目 2027 年客房价格年增长率按照 2%测算。上海项目 2027        年客房价格年增长率按照 1%测算。        预测期间内，根据仲量联行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、所处区        域商业不动产的市场情况，广州项目美居酒店 2026 年度的客房入住率按照 93%测算，2027 年        度入住率按照 94%测算。广州项目全季酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率均按照 95%测        算。上海项目桔子水晶酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率按照 85%测算。                                  24 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 营业收入（续） 1.1 酒店收入（续） （2）客房收入-OTA 渠道      客房收入-OTA 渠道主要来自在线旅游代理商（Online Travel Agency，                                                 “OTA”                                                     ）帮助项目公司销      售客房，项目公司通过 OTA 平台卖出客房获得的房费收入。预测期内客房收入-OTA 渠道参考项      目公司历史期间近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 （3）餐饮收入      项目公司为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较小。预测      期内餐饮收入参考项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 （4）其他收入      其他收入主要包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收入等。预测期内其他收入参考项目公司      历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 1.2 商业收入      商业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套租金收入。预测期内考虑了现有租      约以及续期事项进行合理预测。 1.3 其他营业收入      其他营业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套物业服务费收入。预测期内考      虑了现有租约以及续期事项进行合理预测。广州项目商业部分预计在续期租赁协议到期后各期商      铺物业服务费收入年增长率为 1%，上海项目商业部分预计在续期租赁协议到期后物业服务费收      入增长率为 5%，以后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%。                               25 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 营业成本 营业成本主要包括折旧及摊销、酒店运营费用、物业费用、商业管理费、保险费用、管理费用、 华住品牌费、中介费及中后台费用、基础运营管理费 B、基础运营管理费 C。预测期内营业成本 的明细如下：                           2026 年 4 月 1 日                      （假设基金成立日）至 2027 年度 营业成本 附注                   2026 年 12 月 31 日止期间                                    预测数 预测数 折旧及摊销 2.1 61,709,114.86 82,378,614.65 酒店运营费用 2.2 36,663,702.96 49,712,496.84 物业费用 2.3 3,057,375.41 4,074,614.89 商业管理费 2.4 77,105.83 95,099.34 保险费用 2.5 186,513.19 248,684.25 管理费用 2.6 2,363,661.44 3,204,104.70 华住品牌费 2.7 3,598,074.43 4,877,239.66 中介费及中后台费用 2.8 4,150,943.40 4,150,943.40 基础运营管理费 B 2.9 2,550,696.89 3,460,224.16 基础运营管理费 C 2.10 3,383,996.76 4,606,771.70 合计 117,741,185.17 156,808,793.59 2.1 折旧及摊销      折旧及摊销是基于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目经审计的评估范围内的资产的账面价值和      本基金于购买日收购商业不动产项目公司的合并对价高于商业不动产项目公司可辨认净资产账      面价值的金额全部分摊至商业不动产项目的增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日增值资产账面净      值进行公允价值的分摊并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的      折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。假设原有预计使用寿命及      预计净残值率保持不变。 2.2 酒店运营费用      酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括基础运营管理费 A、餐饮成本、      清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用等。其中，      预测期内基础运营管理费 A 按运营管理机构与项目公司拟签订的《华泰紫金华住安住封闭式商      业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》 （以下简称《运营管理服务协议》                                           ）预测，预测期内      其他费用按 2025 年酒店年收入的一定比例确定。 2.3 物业费用      物业费用为项目公司向楼宇管理方缴纳的物业管理费。预测期内参考该在执行的物业管理协议，      考虑每三年 2%的年增长率。 2.4 商业管理费      商业管理费为项目公司所出租的商铺日常所需的管理费用。预测期内的商铺已全部出租，日常需      要的管理费用较少，考虑商业收入及其他营业收入的 2%作为日常商业管理费用。                            26 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 营业成本（续） 2.5 保险费用      保险费包含财产一切险及公众责任险等。预测期间内财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳      保费，同时，目标项目还将投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产      品责任险、利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险。 2.6 管理费用      管理费用为项目公司向酒店经营管理方缴纳的管理费。预测期间内管理费用参考双方签订的酒店      管理合同依据酒店营运利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”进行预测。 2.7 华住品牌费      华住品牌费包含华住集团为项目公司后续运营提供的品牌使用权所约定的必要费用。根据华住集      团与项目公司签订的《品牌许可合同》，预测期间华住品牌费按含税酒店收入的 3%计算。 2.8 中介费及中后台费用      中介费包含年度审计、评估、法律等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。中后台费用包含      总部人员及财务人员等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。 2.9 基础运营管理费 B      基础运营管理费 B 包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的信息披露、报表编制、投资者关      系等相关业务服务而产生的费用。根据运营管理机构与项目公司拟签订的《运营管理服务协议》 ，      预测期间基础运营管理费 B 按项目公司酒店收入（含税）的 2%计算。 2.10 基础运营管理费 C      基础运营管理费 C 包含运营管理机构为商业不动产项目搭建运营管理体系、平台资源导入与维      护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。根据运营管理机构与项目公司      签订的《运营管理服务协议》 ，预测期间基础运营管理费 C 按项目公司实际运营净收益的 5%计      算。 税金及附加 税金及附加主要包括项目层面税金及附加、房产税、土地使用税、印花税、基金层面增值税等。 各项税率详见六、税项部分。预测期内税金及附加的明细如下：                              2026 年 4 月 1 日                         （假设基金成立日）至 2027 年度       税金及附加 附注                      2026 年 12 月 31 日止期间                                       预测数 预测数 房产税 3.1 7,965,353.85 10,579,276.95 土地使用税 3.1 66,991.50 89,322.00 印花税 3.1 15,000.00 - 专项计划利息收入增值税及附加 3.2 1,714,782.64 2,324,159.51 合计 9,762,127.99 12,992,758.46                             27 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 税金及附加（续） 3.1 项目层面税金及附加      根据六、税项列示的税率和预测期内的计税基础计算。 3.2 基金层面税金及附加      根据招募说明书中的具体交易安排，专项计划将向 SPV 和项目公司发放股东借款。项目公司对      SPV 进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，从债权交付日起定期支付利息。根      据专项计划及项目公司的信息，预测期间内项目公司无需偿还股东借款本金，本基金每期末/年末      将项目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项      计划的利息收入。      根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划持有项目公司债权后从项目公司收取的利息或利息      性质的收入适用简易计税办法，按 3%征收率缴纳增值税，并按 10％税率缴纳增值税附加税费。 利息费用      利息费用为项目公司的长期银行借款利息。其中，银行借款利率预计为 2.85%/年。根据基金管理      人预测，预测期内还款计划于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间      偿还本金 455 万元；2027 年度偿还本金人民币 455 万元。 管理费用      预测期内管理费用明细如下：                                   2026 年 4 月 1 日                              （假设基金成立日）至 2027 年度       管理费用 附注                           2026 年 12 月 31 日止期间                                            预测数 预测数 基金管理人、计划管理                   5.1 1,947,023.55 2,463,921.69 人报酬及托管费 基金其他费用 5.2 166,818.18 166,818.18 合计 2,113,841.73 2,630,739.87 5.1 基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费      基金管理人、计划管理人报酬包含需支付给基金管理人及计划管理人的管理费。基金管理人及计      划管理人的管理费根据《基金合同》按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产为基数（产      品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））      以及相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理人收取。其中 2026 年 4      月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间计算基金管理人及计划管理人报酬的基金      资产净值按照募集资金金额计算，2027 年度计算基金管理人及计划管理人报酬的基金资产净值      按照基金募集资金金额加上 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间的      基金净利润并减去预计宣告分配的 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止      期间预测的可供分配金额后计算。基金管理人及计划管理人报酬按年费率 0.2%进行测算，基金      托管人托管费按年费率 0.01%进行测算。                                  28 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 管理费用（续） 5.2 基金其他费用      基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。根据基金管理人及项      目公司预测，基金其他费用在 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间      及 2027 年度均约为 17 万元。 所得税费用      根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号)规定，      对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂      不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计      划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层      面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。      项目公司的应税所得是根据商业不动产项目获得的营业收入与其他应税所得合并后，扣除包括运      营管理费用等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所      得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生      产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超      过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，      实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比例和税      法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。      预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸并将在基金发行后 4 个月内完成，并完成股东借款      债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行税前抵扣。 资本性支出      根据项目公司提供的第三方工程技术尽职调查结果，预计 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至      2026 年 12 月 31 日止期间以及 2027 年度资本性支出金额分别为 161 万元及 174 万元。                                 29 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 应收、应付项目的变动      项目公司的营运资本科目主要为应收账款及应付账款。结合历史运营情况和假设基金成立日的期      初余额，预测期内预计相关应收和应付项目调整金额如下：                                2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）至 2027 年度 科目 附注                         2026 年 12 月 31 日止期间                                           预测数 预测数 应收账款的变动 8.1 336,787.12 (182,689.01) 应付账款的变动 8.2 1,759,889.66 16,970.68 合同负债的变动 8.3 (363,580.00) 10,307.45 应交税费的变动 8.4 (1,833,032.10) 3,867.37 预付款项的变动 8.5 (305,409.72) (169,539.91) 其他应付款的变动 8.6 (15,375,267.00) - 合计 (15,780,612.04) (321,083.42) 8.1 应收账款的变动      应收账款为项目公司在运营过程中形成的应收酒店收入、应收租金及物业费用等，根据历史周转      天数预测。 8.2 应付账款的变动      应付账款为项目公司在运营过程中形成的应付酒店运营费用、物业费用等，根据历史周转天数预      测。 8.3 合同负债的变动      合同负债主要为预收房款等，均根据历史周转天数预测。 8.4 应交税费的变动      应交税费主要包括房产税、土地使用税、增值税、企业所得税等，根据历史周转天数预测。 8.5 预付款项的变动      预付款项主要为预付物业费用，根据历史周转天数预测。 8.6 其他应付款的变动      其他应付款的变动为第一年退还政府补助以及偿付的资产管理费。其中退还政府补助为项目公司      企业性质变更，由外资企业转变为内资企业，根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资      金促进利用外资专题承诺书》约定，相关政府补贴将在 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至      2026 年 12 月 31 日止期间返还。                                 30 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七、可供分配金额测算报告编制说明（续） 其他流动资产/非流动资产的变动      项目公司的其他流动资产/非流动资产主要为广州晔雅的待抵扣进项税额。结合假设基金成立日      的期初余额，预测期内预计相关项目调整金额如下：                                     2026 年 4 月 1 日                                （假设基金成立日）至 2027 年度          科目 附注                             2026 年 12 月 31 日止期间                                              预测数 预测数 待抵扣进项税额的变动 3,232,218.90 4,404,983.87 未来合理的相关支出预留      基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括未来合理期间内的安全生      产费、应付账款及应交税费、还本付息金额、不可预见费的预留等。预测期内本基金参考项目公      司借款合同的规定将未来需要支付的项目公司运营有关的费用和需预留在银行专户的还本付息      金额等款项进行预留。 期初现金余额      本次预测中预测期期初现金余额为零。                             31 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八、关键假设的敏感性分析 可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素 的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的预测数据可能存在不确 定性及偏差。 为使本基金投资人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营业成本 （付现成本，不包含折旧摊销，下同）关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变 的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影响， 实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且 变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设 相应的可供分配金额预测结果相匹配。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下： 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间          项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%)        营业收入 上升 5% 51,419,090.71 55,299,225.95 7.55%        营业收入 下降 5% 51,419,090.71 47,539,107.45 -7.55%        付现成本 上升 5% 51,419,090.71 48,828,334.76 -5.04%        付现成本 下降 5% 51,419,090.71 54,009,891.71 5.04% 2027 年度          项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%)         营业收入 上升 5% 69,866,739.33 75,402,076.58 7.92%         营业收入 下降 5% 69,866,739.33 64,331,413.63 -7.92%         付现成本 上升 5% 69,866,739.33 66,038,202.99 -5.48%         付现成本 下降 5% 69,866,739.33 73,695,272.07 5.48%                                  32 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）2026 年 4 月 1 日（假设基金成立 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度 可供分配金额计算表附注（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九、影响可供分配金额测算结果实现的主要风险因素 本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于可供分配 金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该 项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、 政策变化，包括土地使用、行业管理等相关政策变化可能对项目公司盈利能力及现金流造成      较大不利影响。 2、 市场风险，本基金所持有的商业不动产类别的行业和区域集中度较高。若行业前景、经营环      境等方面发生变化、标的资产的运营终止、中止或受到地方经济变化、人口变化、疾病等外      界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。 3、 运营风险，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖项目公司运营情况。如基金管理人或      运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测      算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 4、 竞争性项目风险，本基金投资的项目公司在其一定距离范围内可能存在新审批或新建设同类      型项目的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投资的项目      公司客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。 5、 意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给项目公司造成的风险，项目公司可通过运      营管理机构为项目公司提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯等重型机械的操作，      操作过程中可能会发生意外事件；商业不动产项目运营过程中，项目公司可能面临商业不动      产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、      台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，商业不动产项目经      营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。 6、 基金管理人及外部管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不利影响。      本基金的成功部分取决于基金管理人及外部管理机构的关键管理人员及若干其他主要高级      管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的机构，因此，对      本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。 本可供分配金额测算报告由本基金的基金管理人于 2026 年 7 月 17 日批准报出。基金的基金管 理人确认，截止本可供分配金额测算报告批准报出日止，编制本可供分配金额测算报告所依据的 各项假设依然适当。 本报告仅供华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（暂定）的基金管理人华泰资管本 次向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所申请公开发行该基金之目的使用，不适用于其他 用途。                                 华泰证券（上海）资产管理有限公司                                          2026 年 7 月 17 日                         33 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、尽职调查报告     481                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                    声明 我们在此声明与保证：本报告是依据《中华人民共和国民法典》（以下简称 “《民法典》”）        《中华人民共和国证券投资基金法》                       （以下简称“《基金法》”）                                   《公 开募集证券投资基金运作管理办法》                （以下简称“《运作办法》”）                             《公开募集证券 投资基金销售机构监督管理办法》               （以下简称“《销售办法》”）                            《公开募集证券投 资基金信息披露管理办法》            （以下简称“《信息披露办法》”）                           《公开募集基础设施 投资信托基金指引（试行）》             （以下简称“《指引》”）                        《深圳证券交易所公开募集不 动产投资信托基金业务办法（试行）》                 （以下简称“《业务办法》”）                              《深圳证券交易 所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》                                   （以下 简称“《审核关注事项》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 指引第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理 公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、法规的有关规定，根据 原始权益人、运营管理机构、托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供 和我们收集的资料，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了原始 权益人、运营管理机构、托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产 项目最主要、最基本的信息。我们有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述 内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整 性承担相应责任。 本报告基于如下假设：相关业务参与人提供的资料、口头介绍及其他相关事 实均是真实、准确、完整的，且未隐瞒与此次尽职调查相关的重要文件和事实信 息；相关业务参与人提供的尽职调查文件上的签字和盖章均真实；且上述签字和 盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副本材料或 复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本和原件一致；对于本次尽职调查报告 至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务等专业知识 来识别的事实，主要依据有关政府部门、法律顾问、审计师、评估机构、税务顾 问及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件作出判断。基金管理人、 资产支持证券管理人按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉                     2                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺 如下： （1）基金管理人、资产支持证券管理人已按照规定履行尽职调查义务，本 着客观、公正的原则对本次交易出具尽职调查报告； （2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向基金管理人、资产 支持证券管理人提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责， 相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的 合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。基金管理人、资产支持证券管理 人出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，基金管理人、资产支 持证券管理人不承担由此引起的任何风险和责任； （3）基金管理人、资产支持证券管理人就本项目相关事宜进行了审慎核查， 本尽职调查报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见； （4）对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，基金管理人、资产支持证券管理人主要依 据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出 具的意见、说明及其他文件做出判断； （5）基金管理人、资产支持证券管理人未委托和授权任何其他机构和个人 提供未在本尽职调查报告中列载的信息核对本尽职调查报告做任何解释或者说 明； （6）本尽职调查报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本 尽职调查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，基金管理人、资产支持证 券管理人不承担任何责任。                基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司         资产支持证券管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司                            报告日期：2026 年 9 月 1 日                      3                                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                                               目录 声明 .......................................................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................................... 4 释义 .......................................................................................................................................... 6 风险因素................................................................................................................................. 22 第一章 尽职调查情况描述................................................................................................... 51 第二章 不动产基金的交易安排........................................................................................... 55      第一节 整体架构 ............................................................................................................. 55      第二节 交易流程和交易结构 ......................................................................................... 56      第三节 资产支持证券、项目公司、SPV 的基本情况 ................................................. 65      第四节 对外借款 ............................................................................................................. 82 第三章 不动产项目的尽职调查........................................................................................... 88      第一节 不动产概况 ......................................................................................................... 88      第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析............................................................ 200      第三节 存在重要影响的其他事项 ............................................................................... 251 第四章 资产评估与现金流测算......................................................................................... 252      第一节 资产评估情况 ................................................................................................... 252      第二节 现金流测算分析 ............................................................................................... 292 第五章 治理机制与运营管理安排..................................................................................... 312      第一节 不动产基金治理机制 ....................................................................................... 312      第二节 运营管理安排 ................................................................................................... 328 第六章 对业务参与人的尽职调查..................................................................................... 345      第一节 原始权益人 ....................................................................................................... 345      第二节 运营管理机构 ................................................................................................... 366      第三节 品牌方 ............................................................................................................... 372      第四节 基金管理人 ....................................................................................................... 375                                                                   4                                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第五节 基金托管人 ....................................................................................................... 388 第六节 本次发行其他参与机构的概况 ....................................................................... 397 第七章 关联交易与利益冲突............................................................................................. 400 第一节 关联方界定 ....................................................................................................... 400 第二节 本基金关联交易的定义 ................................................................................... 401 第三节 本基金的初始关联交易 ................................................................................... 402 第四节 报告期关联交易 ............................................................................................... 402 第五节 存续期关联交易披露 ....................................................................................... 405 第六节 利益冲突 ........................................................................................................... 406 第八章 尽职调查结论性意见............................................................................................. 411                                                         5                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                     释义 在本材料中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与基金相关的定义 1、基金/本基金/不动产基金：指依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券 投资基金法》      《不动产基金指引》等适用法律规定，在中华人民共和国境内公开募集设立的， 符合《不动产基金指引》规定的公开募集不动产证券投资基金产品。不动产基金首次发售时， 指华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金。 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外）         ，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 3、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 4、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持 续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 5、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范 围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投 资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 6、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 7、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 8、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程。 9、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决 通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新 的不动产项目的交易；具体扩募安排根据基金份额持有人大会决议确定。 10、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包 括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、 信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。                      6                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 二、与本基金涉及的主体相关的定义 1、基金管理人/管理人/华泰资管：指华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据基金 合同任命的作为基金管理人的继任机构。 2、基金托管人/招行：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管 人的继任机构。 3、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 4、广州项目公司/广州晔雅/项目公司 1：指广州晔雅酒店管理有限公司的单称或广州晔 雅酒店管理有限公司及其所有分支机构的统称。 5、上海项目公司/上海晔致/项目公司 2：指上海晔致酒店管理有限公司。 6、项目公司：系指广州项目公司和上海项目公司的单称或统称，视上下文义而定。 7、广州 SPV 公司/SPV1/广州安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购广州项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指广州安之睿管理咨询 有限公司。 8、上海 SPV 公司/SPV2/上海安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购上海项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指上海安之睿管理咨询 有限公司。 9、SPV 公司/SPV：指广州 SPV 公司和上海 SPV 公司的单称或统称，视上下文义而定。 10、原始权益人/上海安住：指不动产基金在发行时点持有不动产项目的原所有人，本 基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。 11、原始权益人控股股东/华住安住资本：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指注册在开曼群岛的 Huazhu Azure Capital Partners Inc.（中文名：华住安住资本，曾 用名：Azure Capital Partners Inc.，曾用中文名：安住资本）                                          。 12、品牌方/华住集团/华住：指 Huazhu Group Limited 以及 Huazhu Group Limited 通过 有表决权股票、股权或证券、根据合同或以其它方式（包括承包经营方式）直接或间接地控 制的企业的总称。 13、运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及商业项目提供运营管理服务的机 构，本基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。 14、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《项目公司资                                 7                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 金监管协议》担任监管银行的招商银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司上海 分行的单称或统称，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。 15、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司。 16、财务顾问/申万宏源承销保荐：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请 为本基金提供财务顾问服务的申万宏源证券承销保荐有限责任公司或其继任机构。 17、律师事务所/法律顾问/汉坤律师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指北京市汉坤律师事务所。 18、会计师事务所/审计机构/安永会计师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依 法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动 产项目而言，指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                         。 19、评估机构/仲量联行：指仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司或其继任机 构。 20、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外 部管理机构等专业机构。 三、与基金销售、登记、转托管相关的定义 1、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基 金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。 2、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式。 3、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统 办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场 外认购。 4、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交 易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也 称为场内认购。 5、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。                      8                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 6、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金 账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 7、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机 构认购所得的基金份额登记在该系统下。 8、证券登记结算系统：指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会 员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 9、场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通 股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金 交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的、 用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金 账户。 11、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 12、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为。 13、上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额 的行为。 14、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 15、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关 系变更的行为。 16、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员 单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 19、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内                      9                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金进行中国境内证券期 货投资的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。 20、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 21、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配 售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控 制下的关联方及其它专业机构投资者。 22、网下投资者：指参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及 其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 23、公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证 券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 25、基金销售机构/销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办 法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售 服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员 单位。 26、资产支持证券持有人：指合法取得不动产资产支持证券的投资者。不动产资产支持 证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。本专项计划全部不动产资产支持证 券由基金管理人（代表不动产基金）持有。 27、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳 证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深 圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 四、本基金或专项计划设计的主要文件 1、 《基金合同》/基金合同：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金 合同》 ，以及对该合同的任何有效修订和补充。                       10                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、 《基金托管协议》/基金托管协议：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资 基金托管协议》       ，以及对该托管协议的任何有效修订和补充。 3、 《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构、项目公司 就委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理事宜签订之《华泰紫金华住安住封闭式商业 不动产证券投资基金运营管理服务协议》                  ，以及对该协议的任何有效修订和补充。 4、 《项目公司资金监管协议》/项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各项 目公司就本基金分别签订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订 和补充。 5、 《广州项目公司资金监管协议》/广州项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计划 管理人） （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与广州项目公司签署的《资金监管协议》 及对该协议的任何有效修改或补充。 6、 《上海项目公司资金监管协议》/上海项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计划 管理人） （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与上海项目公司签署的《资金监管协议》 及对该协议的任何有效修改或补充。 7、 《SPV 公司资金监管协议》/SPV 公司资金监管协议：指《SPV1 公司监管协议》                                             《SPV2 公司监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。 8、《SPV1 公司资金监管协议》/SPV1 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 人） （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV1 公司签署的《资金监管协议》及对该 协议的任何有效修改或补充。 9、《SPV2 公司资金监管协议》/SPV2 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 人） （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV2 公司签署的《资金监管协议》及对该 协议的任何有效修改或补充。 10、     《监管协议》/监管协议：指《广州项目公司资金监管协议》                               《上海项目公司资金监管 协议》 《SPV1 公司资金监管协议》和《SPV2 公司资金监管协议》的单称或统称，视上下文 义而定。 11、     《SPV 资金监管协议》                ：指基金管理人、监管银行与各 SPV 就本基金分别签订之《SPV 资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充。 12、     《标准条款》/标准条款：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制 订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》                                  ，以及对该标准条款 的任何有效修订、补充或更新，根据《计划说明书》和《资产支持证券认购协议》的约定，                        11                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 标准条款将视为《资产支持证券认购协议》的一部分。 13、     《招募说明书》/招募说明书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基 金招募说明书》       ，以及任何有效修订、补充或更新。 14、     《基金份额发售公告》/基金份额发售公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额发售公告》                ，以及任何有效修订、补充或更新。 15、     《基金产品资料概要》/基金产品资料概要：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金产品资料概要》                ，以及任何有效修订、补充或更新。 16、     《上市交易公告书》/上市交易公告书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证 券投资基金上市交易公告书》，以及任何有效修订、补充或更新。 17、     《基金份额询价公告》/基金份额询价公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额询价公告》                ，以及任何有效修订、补充或更新。 18、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《标准条款》、                                        《计 划说明书》     《认购协议》          《专项计划托管协议》                   《运营管理服务协议》                            《监管协议》及基础资产 交易文件等。 19、基础资产交易文件/交易文件：系指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 公司借款协议》《项目公司借款协议》 《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。 20、     《资产支持证券认购协议》/资产支持证券认购协议：指在专项计划设立时，资产支 持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 21、     《风险揭示书》/风险揭示书：指作为《认购协议》附件的计划管理人与认购人签署 的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划风险揭示书》                                  。 22、     《计划说明书》/计划说明书：指资产支持证券管理人制作的《华泰资管-华住安住商 业不动产 1 号资产支持专项计划说明书》                    ，以及对该等文件的任何有效修改或补充。 23、资产管理合同：《标准条款》《资产支持证券认购协议》《风险揭示书》和《计划说 明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同。 24、     《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指资产支持证券管理人（代表专项计划） 与资产支持证券托管人签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划托管 协议》 ，以及对该协议的任何有效修改或补充。 25、     《SPV 公司股权转让协议》/SPV 公司股权转让协议：指《SPV1 公司股权转让协议》                        12                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 《SPV2 公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 26、《SPV1 公司股权转让协议》/SPV1 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV1 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 27、《SPV2 公司股权转让协议》/SPV2 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV2 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 28、     《项目公司股权转让协议》/项目公司股权转让协议：指《广州项目公司股权转让协 议》《上海项目公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 29、《广州项目公司股权转让协议》/广州项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV1 公司就广州项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 30、《上海项目公司股权转让协议》/上海项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV2 公司就上海项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 31、     《SPV 公司借款协议》/SPV 公司借款协议：指《SPV1 公司借款协议》                                          《SPV2 公司 借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 32、《SPV1 公司借款协议》/SPV1 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 公司就专项计划向 SPV1 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补 充。《SPV1 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV1 公司在前述《SPV1 公司借 款协议》项下的权利义务由广州项目公司承继。 33、《SPV2 公司借款协议》/SPV2 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 公司就专项计划向 SPV2 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补 充。《SPV2 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV2 公司在前述《SPV2 公司借 款协议》项下的权利义务由上海项目公司承继。 34、     《项目公司借款协议》/项目公司借款协议：指《广州项目公司借款协议》                                     《上海项目 公司借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 35、     《广州项目公司借款协议》/广州项目公司借款协议：指 SPV1 公司与广州项目公司 就专项计划向广州项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 36、     《上海项目公司借款协议》/上海项目公司借款协议：指 SPV2 公司与上海项目公司 就专项计划向上海项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 37、《吸收合并协议》/吸收合并协议：指《SPV1 公司吸收合并协议》《SPV2 公司吸收                        13                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 合并协议》的单称或统称，视上下文义而定。 38、     《SPV1 公司吸收合并协议》/SPV1 公司吸收合并协议：指由 SPV1 公司与广州项目 公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协议 的任何有效修改或补充。 39、     《SPV2 公司吸收合并协议》/SPV2 公司吸收合并协议：指由 SPV2 公司与上海项目 公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协议 的任何有效修改或补充。 40、《债权债务确认协议》/债权债务确认协议：指《广州项目公司债权债务确认协议》 《上海项目公司债权债务确认协议》的单称或统称，视上下文义而定。 41、     《广州项目公司债权债务确认协议》/广州项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与广州项目公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司后债务承继事项签订的《广州项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 42、     《上海项目公司债权债务确认协议》/上海项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与上海项目公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司后债务承继事项签订的《上海项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 43、《SPV 股东借款协议》/《SPV 借款协议》                            ：指资产支持证券管理人（代表专项计划 的利益）与 SPV 签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定）                                     ，及对该等协 议的任何有效修改或补充。 44、     《项目公司股东借款协议》/《项目公司借款协议》：系指广州 SPV、上海 SPV 分别 与广州项目公司、上海项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定）                                         ， 以及对该协议的任何有效修改或补充。 五、与专项计划相关的定义 1、专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指依据《管理规定》及其他 适用法律法规由资产支持证券管理人设立的“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划”     。 2、不动产资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产 支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。 3、资产支持证券管理人/计划管理人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，                        14                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 指根据《标准条款》担任资产支持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根 据《标准条款》任命的作为资产支持证券管理人/计划管理人的继任机构。 4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行：就本基金以初始募集资金投资的专项计划 而言，指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管银行的招商银行股份有限公司上海分 行，或根据该协议任命的作为资产支持证券托管人专项计划托管银行的继任机构。 5、认购人：指签署《资产支持证券认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买不动 产资产支持证券，按照其取得的不动产资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产 风险的主体。 6、专项计划资产：指专项计划文件规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 7、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 8、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于不动产资产支持证券持有 人的利益。 9、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入。 10、专项计划费用：指专项计划存续期间，资产支持证券管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购基础资产并进行基础资产追加投 资而承担的税收和费用（包括但不限于因收购项目公司股权而产生的税收、中介机构费用及 其他税费），管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动 或收入而应承担的税收除外）和政府收费、专项计划验资费、资产支持证券的注册登记费、 登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、 执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用、见证 费（如有）、资产支持证券管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、 为资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的 且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 11、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司 法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 12、专项计划认购资金/认购资金：指在专项计划认购期间基金管理人（代表不动产基 金）为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。 13、合格投资：指计划管理人将专项计划账户内的资金在向原始权益人受让 SPV 公司 股权成为 SPV 公司股东、向 SPV 公司出资和提供借款之后，投资于银行存款、大额存单、                       15                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 货币市场基金、7 天通知存款以及其他货币市场工具。合格投资中相当于当期分配所需的部 分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现或可 以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。 14、专项计划募集资金专户：指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的认 购资金的人民币资金账户。 15、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币 资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的 募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行合 格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 16、基础资产：          （A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指（i）计划 管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；       （ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》对相应 SPV 公司 享有的债权；（iii）SPV 公司基于《项目公司借款协议》对相应项目公司享有的债权；（B） 就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管理人（代表专项计划）持 有的项目公司 100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》 《项目公司借款协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权。 六、不动产项目层面相关的定义 1、不动产项目：指商业项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单 称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时商业资产指以下商业项目对应的房屋及其               （1）广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 所占有范围内的国有土地使用权： 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目；                            （2）上海项目公司持有的位于上海 市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 2、广州项目/天河美居、全季：指广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目； 3、上海项目/江桥桔子水晶：指上海项目公司持有的位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 4、标的资产：指标的股权、标的债权和不动产项目的统称。 5、标的股权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，                                   （i）计划管理 人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；                           （ii）计划管理人（代表专项计划）通过 SPV                        16                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 公司间接持有的项目公司 100%股权；                   （B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言， 计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称。 6、标的债权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，                                   （i）《SPV 公 司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；                                    （ii）                                       《项目公司 借款协议》项下的 SPV 公司对项目公司享有的债权；                          （B）就《吸收合并协议》项下的吸收 合并完成后而言，计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》                                   《项目公司借款 协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及（C）计划管理人（代表专项 计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。 7、项目公司运营收入/运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产项目而 取得的所有收入，包括但不限于：不动产项目的酒店客房收入、酒店餐饮收入、底商租赁收 入、底商物业费收入、水电费收入。 8、项目公司运营支出/运营支出：指项目公司为运营不动产项目而承担的物业运营和管 理支出（包括依据《运营管理服务协议》向运营管理机构支付的运营管理费）、税收和费用， 包括但不限于：运营管理费，保险费，因项目运营但无法进行分摊给其他商户的能源费用， 安保费，清洁卫生费，广告展览促销费，修理费及维保费，信息服务费，咨询顾问费，银行 手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用），行政罚款，房产税，城镇土地使用税， 印花税，附加税费以及运营不动产项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的 其他合理的费用。前述支出按照权责发生制计算。为免疑义，运营支出不包括：                                   （1）属于业 主代其他商户代缴的水电能源费（包括代租户缴纳的与水电能源费相关的税费）；（2）非经 营管理期内发生或引起、或项目公司向运营管理机构支付的违约金收入及损害赔偿金；（3） 《运营管理服务协议》明确约定不列入运营支出的支出。 9、运营管理费/运营服务费：指运营管理机构就所提供的运营管理服务承担的并有权向 项目公司或基金管理人收取的费用，具体以《运营管理服务协议》约定为准。 10、运营收支账户/项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收项 目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有）                                   ，并根据《项 目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划 管理人）和监管银行的监管，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。 11、项目公司基本账户：系指各项目公司在监管银行处开立的专项用于接收项目公司监 管账户所划转的款项，并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户， 具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。                      17                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 12、项目公司账户：系指项目公司监管账户和项目公司基本账户的单称或统称，视上下 文义而定。 13、SPV 公司监管账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取计划管理人 （代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款项和发放的股东借款（如有）                                   、项目公司向 SPV 公司进行股东分红和归还借款本息等款项（如有），并根据《SPV 公司资金监管协议》的约 定对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划管理人）和监管银行的 监管，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 14、SPV 公司基本账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取 SPV 公司监 管账户所划转的款项，并根据《SPV 公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账 户，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 15、SPV 账户：指 SPV 公司监管账户和 SPV 公司基本账户的单称或统称，视上下文义 而定。 16、专项计划募集资金专户：系指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的 认购资金的人民币资金账户。 17、专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民 币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付 的募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行 合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 七、日期、期间的定义 1、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体详见本基金询价公告及基金份额发售公告。 4、基金存续期/存续期：指基金合同生效至终止的期间。 5、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。 6、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日 包括自然年度的半年度和年度最后一日。本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日                        18                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 及 12 月 31 日，以及法律法规规定的其他日期。 7、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记 日持有的基金份额享有收益分配的权利。 8、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集 规模的 100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项 计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。 八、其他定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，仅为本基金之目的， 不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。 2、《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28 日通过， 自 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 3、 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会 常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正，自 2015 年 4 月 24 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 4、 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正， 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民 共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决 定》第三次修正，经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会 议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不 时做出的修订。 5、 ：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日《中国证券监督     《基金指引》/《不动产基金指引》 管理委员会公告〔2020〕54 号》发布，经 2023 年 10 月 20 日《中国证券监督管理委员会关 于修改＜公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）＞第五十条的决定（2023）》修改并                          19                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的 修订。 6、《业务办法》          ：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）                                        》 7、 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集 证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 8、 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募 集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 9、 ：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布，经 2020 年 3 月 20 日中国     《信息披露办法》 证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正并于同日实施的《公开募集证券投资基金 信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 10、     《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证监会第 180 次主席办公会 议审议通过，并根据 2008 年 8 月 27 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第 六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第 六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购         、2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 管理办法〉的决定》 修正，自 2025 年 3 月 27 日起实施的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订。 11、《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。 12、     《业务规则》          ：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资 基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机构的相关 业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市 规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》                                 《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）                                  》《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）                                》《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）                                   》等规则及对其 不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业 协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 13、 ：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及基金      《管理规定》 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。 14、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息                           20                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电 子披露网站）等媒介。 15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 16、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 17、交易场所/深交所：指深圳证券交易所。 18、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 19、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 20、中国：指中华人民共和国。 21、元：指人民币元。                       21                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                     风险因素 本基金是不动产基金，主要投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，以获取 不动产项目客房收入等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。 本基金存在的主要风险有： 一、与不动产基金相关的风险 （一）集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于特定类型的不动产资产支持专 项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股 权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。 （二）基金价格波动风险 本基金 80%以上的基金资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环 境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生 波动，从而引起基金价格出现波动。本基金在证券交易所上市，二级市场的交易价格由投资 者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动， 大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利 或亏损。 （三）流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风 险。按照《不动产基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战 略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此 本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可 能导致的流动性风险。此外，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展 阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。                        22                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （四）发售失败的风险 本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略 配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金 备案条件的情况而导致本基金面临发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定 期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。 （五）交易失败的风险 本基金 80%以上的基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权，以 上投资及交易过程中，可能存在专项计划发行失败的情形，包括但不限于： 1、交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成； 2、项目公司股权未能按照约定完成交割等。 上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标 无法达成等风险。 （六）基金解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不低于 本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益人或其同一控制下的 关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期限 自上市之日起不少于 12 个月。 此外，基金份额还可能根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）                  》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到 期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基金份额，可能对二 级市场价格造成一定的影响。 （七）基金首次投资的交易风险 1、基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资产支持证券 管理人（代表专项计划）将根据《SPV 公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的                          23                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 SPV 公司全部股权并进行增资，并根据《SPV 公司借款协议》的约定向 SPV 公司发放股东 借款。SPV 公司取得增资款项和股东借款后，将根据《项目公司股权转让协议》的约定向原 始权益人支付项目公司股权转让价款，并根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放 股东借款以便项目公司归还存量有息负债。截至本材料出具日，不动产项目留存长期借款对 应的抵质押仍未解除，但相关银行已出具关于同意提前还款并解除抵押的函件。 上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方 因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致不动产资产无法按 时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽 一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2、吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险            《基金合同》生效且在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公 根据本基金交易安排， 司及 SPV 公司向原始权益人收购项目公司等交易步骤后，项目公司将对 SPV 公司进行吸收 合并，实现 SPV 公司对专项计划的债务下沉至项目公司，项目公司向股东支付的部分或全 部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。如果前述交易安排未能 及时完成，将影响前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。 3、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过资产支持专项计划收购的 SPV 公司及间 接收购的项目公司在交割时点已存续且经营一定时间，在不动产基金通过资产支持专项计划 受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务 风险、未决诉讼、因固定资产投资管理手续瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事 宜。如不动产基金通过资产支持专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上 述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 4、股东借款相关的风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公 司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分或全部股东 借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险： （1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东 借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提                       24                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。 （2）如未来关于贷款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照 《SPV 公司借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金 现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 5、过渡期损益波动相关的风险 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割日（不含该日）期间（简称“过渡期”）                                       ，项 目公司因正常运营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益，也即“过 渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原始权益人持有并运营。本项目运营 成熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常 经营损失将由转让方承担，但仍然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现 亏损，进而影响基金份额持有人利益的情形。 （八）暂停或终止上市风险 在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将根据相关法律法规申请在 交易所上市。上市期间可能因信息披露、价格波动、未按照规定进行收益分配等原因导致本 基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包 括但不限于本基金不符合基金上市条件被交易所终止上市，未按照法律法规及相关交易文件 约定进行收益分配及基金管理人按照有关规定申请基金终止上市）                             ，亦将对投资者产生风险， 例如，无法在二级市场交易的风险，以及基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （九）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 本基金运作过程中可能涉及基金持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目公司等多个 层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基金运作过程中，不动产项目 所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目 公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相 关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、专 项计划、SPV 公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不 承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是 创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。                      25                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （十）关联交易风险 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司存在关联方为不动产项目提供接受项目管理、投资管 理、劳务服务、代收房款、酒店运营等的情形。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购酒店类项目时， 可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期间可能产生关联方 租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营管理机构协助开展不动产 项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管理行为亦构成关联交易，上述关 联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金 份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批 程序、关联方回避表决制度等。 （十一）潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理机构可 能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中，该机构可能 同时为原始权益人及其关联方旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内，存在收 购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。上述情形可 能导致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不动产项 目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的基金，尽管本 基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同 一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上存在同 业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲 突）的风险。 3、除不动产项目外，原始权益人/运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及 运营管理的位于不动产项目同一区县区域的其他商业不动产项目。原始权益人/运营管理机 构未来可能直接或通过其他方式间接持有及运营管理竞争性项目，可能持续为竞争性项目提 供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的不动产项目存在业务竞争关系；同时受托区域 在经营业态上与不动产资产同属于商业不动产行业，可能存在与不动产项目定位或目标客户 重合的情况，前述因素均与本基金存在利益冲突风险。                        26                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （十二）基金提前终止的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成 功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。 （十三）相关参与机构的操作及技术风险 本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机 构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作 规程等引致风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在 本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正 常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券 管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （十四）市场风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经 济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生 风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定 的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行 周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。                           27                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率。本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债 或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债 券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投 资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策 出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力 下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升 所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益 证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率 产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还 本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风 险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能 会面临一些特殊的风险。 （十五）资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险 基金的正常运行依赖于资产支持证券管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在资产                       28                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 支持证券管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人 员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （十六）不可抗力风险 本基金运行期间，直接或间接因基金管理人和资产支持证券管理人所不能控制的情况、 环境导致基金管理人、资产支持证券管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情 况、环境直接或间接导致不动产投资信托基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政 府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，不动产项目可能由 于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟 疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持续经营能力等造 成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端 情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产投资信托基金和基金 份额持有人的收益产生不利影响。 二、与不动产项目相关的风险 （一）酒店项目的行业风险 1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支 持，为酒店相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境 面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生 变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对不动产项目或将造成重大不利影响。 2、城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、酒 店行业政策等的调整，导致不动产项目周边的环境发生变化，影响住户需求，进而对不动产 项目的经营产生不利影响。 此外，不动产项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停 运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于新建项目而导致交通受阻等，可能导 致不动产项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变，影响项目对住户 的吸引力，对项目经营造成不利影响。                      29                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、酒店相关行业竞争加剧的风险 酒店相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，随着全国性及区域性的其他知名品牌酒 店项目等新增供给的不断增加，现有或未来的市场份额竞争将进一步加剧。不动产项目需在 物业运营管理、品牌知名度、客房价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞品项目可能拥有 更优良的经营纪录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。 本基金投资的不动产项目分别位于广州市天河区、上海市嘉定区。广州项目周边 1.5 公 里范围内相同酒店层级的酒店较多，对本项目有一定竞争影响。对广州项目产生影响的主要 包含八处已开业的酒店物业，包括全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店、 桔子酒店(广州太古汇龙口西地铁站店)、天河太古汇 CitiGO 欢阁公寓、广州天河体育中心 希尔顿欢朋酒店、广州大道天河体育中心亚朵酒店、广州珠江新城太古汇亚朵酒店、广州东 站城际酒店。竞争酒店体量总体小于本项目，业态布局和建筑形态与本项目有一定差异，对 本项目的竞争影响有限。项目与竞争酒店均毗邻天河路商圈，集聚天河城、正佳广场、太古 汇等大型商业综合体，购物、餐饮、娱乐等配套完善，为酒店市场带来多层次、结构相对均 衡的客源需求。但区域内酒店客观密集，在硬件标准、服务流程及目标客群方面相似度高， 缺乏独特体验，加之非协议散客忠诚度较低，酒店有陷入价格竞争、遭遇客群分流的风险。 上海项目周边 3 公里范围内的酒店分布较为分散，对本项目的竞争影响比较有限，对本项目 产生影响的主要包含四处已开业的酒店物业，包括上海北虹桥商务区智选假日酒店、全季酒 店（上海江桥万达广场店）            、维也纳国际酒店（上海虹桥国展中心万达店）、上海嘉定江桥嘉 怡路地铁站亚朵酒店。总体上，项目与竞争酒店群凭借成熟品牌、优越区位及清晰的产品分 层，在北虹桥区域形成了显著的协同优势，有效覆盖多元客群。然而，高度标准化导致同质 化竞争加剧，叠加部分物业老化问题，整体抗风险能力有所削弱。尽管北虹桥战略升级与商 旅需求结构优化带来长期发展机遇，短期内仍面临新增供给集中放量、写字楼空置率高企、 运营成本攀升，以及办公改酒店政策引发的市场同质化等多重挑战。 截至目前，周边竞品对本项目的竞争影响比较可控，但随着酒店行业的持续发展及周边 新增其他项目的竞争，将可能影响不动产项目目前的市场地位，或使得项目不得不压低挂牌 价格或增加相关费用支出，进而降低项目净收益，对经营产生不利影响。                       30                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）不动产项目的运营风险 1、与酒店客房经营相关的风险 （1）不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金拟投资的不动产项目为酒店业态，运营表现易受商业不动产行业周期、消费与商 务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋势方面，运营策 略随着消费者偏好、商旅活动变化持续调整，若未能准确把握相关趋势，可能对项目整体客 流、客房单价水平及盈利能力带来不确定性；人口与区域活力方面，酒店依赖周边办公人口、 商务访客及旅游住宿需求，周边产业集群或商圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直 接影响各业态的运营效率；区域经济发展水平方面，酒店的表现与当地经济景气度密切相关。 若项目所在地出现经济增长放缓、企业扩张动力不足、居民可支配收入下降或商务活动减少 等情况，将可能影响项目客房单价水平或入住率，从而对本基金的收入与收益造成不利影响。 （2）运营收入不达预期的风险 本基金拟投资的不动产资产历史入住率情况良好，运营收入较为稳定。不动产项目收益 大部分来源于酒店客房收入及其他收入（包括但不限于酒店餐饮收入、酒店其他收入、底商 租赁收入、底商物业费收入及水电费收入等）                    ，若与上述收入相关的影响因素发生不利变化， 或将会对本基金造成不利影响，包括但不限于住户无法按时交纳房费、因业态调整导致客房 面积变动，区域商业需求走弱、同类物业供给增加、租户经营压力上升导致议价能力变化， 商业租金水平走低，或出现免租、装补、空置期等不利变化。 在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或客源结构发生重大不利 变化等因素导致客房单价、可入住面积等发生变化，进而引发不动产项目客房收入下降和空 置率上升，最终导致实际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。 （3）酒店行业竞争加剧及单间价格下行的风险 本基金入池项目所在区域酒店供给较为密集，若未来区域内新增供给持续放量、商务出 行复苏不及预期或消费偏好发生变化，项目可能面临入住率下降、平均房价下滑或 RevPAR 承压等风险。针对上述风险，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》要求强化与品牌方 的协同配合，持续关注行业发展情况，动态优化收益管理策略及客源结构，并对品牌方定价 方案进行审阅和提出建议，以尽量稳定项目经营收益。同时，基金管理人亦将通过对运营管                      31                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 理机构的服务质量检查考核及浮动运营管理费的奖惩机制，督促运营管理机构切实履行主动 管理职责。尽管如此，若行业景气度持续下行或区域竞争进一步加剧，项目经营收益仍可能 低于预期，进而对本基金可供分配金额及基金份额持有人收益产生不利影响。 （4）运营成本失控风险 客房经营过程中需承担多项固定及变动成本，包括客房保洁、布草洗涤、水电能耗、设 备维护、员工薪酬、物料采购等，若相关成本出现非预期大幅上涨，将直接挤压客房收益空 间，对基金现金流及整体收益造成不利影响。例如，人力成本因劳动力市场供需变化、最低 工资标准上调而增加，布草、洗漱用品等物料因原材料价格上涨导致采购成本上升，水电等 能源价格波动引发能耗成本增加，均可能导致客房运营成本失控。 同时，若客房设备老化速度快于预期，或因日常维护不到位导致设备故障频发，需投入 额外资金进行大修、更换，将产生非计划内的大额支出；若酒店为维持竞争力需持续投入资 金进行客房翻新、设施升级，而升级后客房收入的提升幅度未能覆盖升级成本，也将导致运 营成本与收益失衡，影响基金收益表现。 （5）酒店经营及政策合规风险 酒店客房经营需严格遵守国家及地方相关法律法规、行业监管要求，包括但不限于消防 安全、卫生防疫、特种行业经营许可、环保排放等方面的规定，若政策发生调整或酒店未能 满足合规要求，可能面临处罚、停业整顿等风险，进而影响客房正常运营。例如，卫生防疫 标准提高可能增加客房清洁、消毒的成本及流程复杂度，若未能达标可能被责令暂停营业； 消防安全检查不合格可能面临罚款、限期整改，严重时将影响客房正常开放。 此外，地方政府规划调整（如周边区域拆迁、道路施工、业态管控等）可能导致酒店客 流量减少，或限制客房经营规模、营业时间，间接影响客房收入；税收政策、劳动保障政策 等相关政策的变动，也可能增加客房运营的合规成本及经营压力，对不动产项目的盈利水平 及基金收益产生不利影响。 （6）经营资质期限的相关风险 由于相关法律规定的固定有效期原因，不动产项目的食品经营许可、卫生许可、城镇污 水排放许可等经营资质将在不动产基金存续期间自然到期，存在无法覆盖不动产基金存续期 的风险。 1）食品经营许可                      32                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 根据《食品经营许可和备案管理办法》第五十二条的规定，食品经营许可有效期届满， 未按照规定申请办理延续手续，仍继续从事食品经营活动的，由县级以上地方市场监督管理 部门依照《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条的规定给予处罚；根据《中华人民 共和国食品安全法》第一百二十二条的规定，违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事 食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以 上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用 于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不 足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍 以上二十倍以下罚款。 2）卫生许可 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条规定，对未依法取得公共场所卫生 许可证擅自营业的，由县级以上地方人民政府卫生计生行政部门责令限期改正，给予警告， 并处以五百元以上五千元以下罚款；有下列情形之一的，处以五千元以上三万元以下罚款： （一）擅自营业曾受过卫生计生行政部门处罚的；                      （二）擅自营业时间在三个月以上的；                                      （三） 以涂改、转让、倒卖、伪造的卫生许可证擅自营业的。 3）城镇污水排放许可 根据法律规定，若排水户未取得排水许可，向城镇排水设施排放污水的，由城镇排水主 管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，补办排水许可证，可以处 50 万元以下罚款， 并要求排水户对因此造成的损失进行赔偿。但由于上海项目和广州项目的领证单位是上海慧 创和广州寰城，因此根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条“集中管理的建筑 或者单位内有多个排水户的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许 可证，并由领证单位对排水户的排水行为负责”的规定，将由上海慧创和广州寰城对项目公 司的排水行为负责，排水相关许可的续期亦由上海慧创和广州寰城负责。 综上，上述由项目公司负责申领、续期的经营资质（不包含城镇污水排放许可等续期责 任方为领证单位的经营资质）若存在到期未续期，项目公司可能会面临主管部门限期整改或 罚款的风险。 基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉广州项目和上海项目食品经营许 可、卫生许可等由项目公司负责申领的经营资质的续期流程，与有关部门保持充分沟通，在 相关经营资质到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交 续期申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。而城镇污水排放许可等由物业服务人或                      33                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 其他责任方办理的经营资质的续期，则由基金管理人和运营管理机构在相关经营资质到期 前，合理积极督促相关责任方及时办理续期；                    《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助 项目公司或督促对应责任方按照相关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责 导致项目公司的直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 2、租赁合同未备案的风险 截至报告期末，本基金拟投资的不动产项目在履行的租赁合同，均未办理租赁合同备案。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备 案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后 三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者 注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以 上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁 合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。 基金管理人与运营管理机构已在《运营管理服务协议》对租赁合同的租赁备案登记手续 办理事宜作出后续安排，运营管理机构将根据当地房屋租赁主管部门要求，积极配合办理房 屋租赁登记备案事宜，并根据《运营管理服务协议》承担相应责任。 3、与酒店品牌方运营相关的风险 本基金拟投资的不动产项目与华住展开品牌合作，由华住集团旗下授权机构与项目公司 直接签署相关协议，品牌方作为外部服务机构主要以授权业主使用其品牌标识、运营标准、 中央预订系统及营销平台，业主支付初始加盟费、持续品牌使用费及系统服务费等的方式提 供服务。品牌方在实际运营过程中提供服务可能会存在对不动产项目产生影响的不确定因 素，包括但不限于： （1）品牌方提供的电脑及通讯系统等系统化服务出现中断或失效，在受影响期间将对 订房、资金清算、日常运营及通讯、数据统计及披露等产生不利影响； （2）品牌方对于门店定价判断无法满足实时的市场竞争情况，会对当期客流产生不利 影响； （3）品牌定位与周边目标客群变化趋势出现不匹配现象，可能会对不动产项目的长期                      34                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 吸引力产生不利影响； （4）若品牌方出现服务质量下降、负面舆情或品牌价值退化、声誉受损等情况，可能 会传导不动产项目产生不利影响； （5）品牌方服务终止或提前终止可能会导致不动产项目产生设备拆除更换、人员调整、 客源结构调整、新品牌方选聘、会员体系更换、品牌商标调整等情形，可能会对过渡期的日 常经营产生较大影响； （6）品牌方和运营管理机构就本项目运营暂无相关合同共同约定权责分担情况，即使 目前已实际合作稳定运营，仍存在责任认定不清晰的风险； （7）其他可能会由品牌方产生的不利影响。 若出现上述不利影响，基金管理人及运营管理机构将及时按规定进行信息披露并积极督 促品牌方根据服务合同进行调整。 若上述影响对基金资产造成损失，基金管理人及运营管理机构将根据相关合同及时进行 追责和索赔。 若出现品牌方无法继续履约的情况，基金资产或将持续遭受损失，基金管理人及运营管 理机构将积极引入其他符合投资人利益和不动产项目实际需要的品牌方进行承接，但过渡期 可能对不动产项目的日常经营产生影响。 4、品牌核心商标授权相关风险 “美居”、       “全季酒店”            、“桔子水晶酒店”品牌核心商标授权安排均为：先由品牌商标权 利人通过签署授权文件向相关酒店品牌方授权（以下简称“第一层授权”，其均允许相关酒 店品牌方将相关商标再许可给第三方使用），再由相关酒店品牌方通过与相关项目公司签署 酒店管理协议及品牌许可协议的方式进一步授权项目公司使用相关品牌商标开设并运营酒 店（以下简称“第二层授权”），上述授权安排存在以下风险： （1）就“美居”品牌，其第二层授权期限＜商标专用权期限＜第一层授权期限，其中 第一层授权期限已经完整覆盖不动产基金存续期，但存在第二层授权期限以及商标专用权期 限不足以完整覆盖不动产基金存续期的风险。如上述第二层授权期限以及商标专用权期限到 期未续期，项目公司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 （2）就“全季”和“桔子水晶”品牌，其商标专用权期限＝第一层授权期限＜第二层 授权期限，存在商标专用权期限、第一层授权期限及第二层授权期限均无法覆盖不动产基金 存续期的风险。如上述商标专用权期限、第一层授权期限或第二层授权期限到期未续期，项                      35                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 目公司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 针对商标专用权及第一层授权期限不足的风险，基本原则上由商标注册人依据《中华人 民共和国商标法》规定按期办理续展手续，以确保品牌使用权持续有效；若因商标注册人未 及时办理续展导致广州晔雅、上海晔致产生损失，项目公司作为合法被授权人，有权依据合 同约定向品牌方主张相关赔偿。此外，华住集团作为“全季”品牌专用权持有人（即汉庭星 空（上海）酒店管理有限公司）及“桔子水晶”品牌专用权持有人（即桔子酒店管理（中国） 有限公司）的 100%控股股东，已出具《承诺函》承诺在“桔子水晶”或“全季”品牌核心 商标专用权期限到期前，按照适用法律规定办理续期手续。 就各品牌第二层授权期限不足以覆盖不动产基金存续期的风险，各项目公司已与各酒店 品牌方重新签署相关《酒店管理协议》及《品牌许可合同》或签署补充协议，约定相关品牌 第二层授权期限覆盖相关不动产项目的土地使用权期限，具备稳定性。 5、品牌未来市场地位与品牌使用情况可能变化的风险 不动产项目入池资产为分别隶属于全季、美居及桔子水晶三个品牌的酒店。该等品牌均 为华住集团旗下核心酒店品牌，其在酒店市场的品牌认知度、客户忠诚度及行业影响力，对 入池资产的长期稳定运营及现金流创造具有重要影响。入池资产酒店品牌依赖于华住集团持 续的品牌投入、标准维护及授权支持。若未来出现品牌授权条款变更、品牌管理标准变化， 或华住集团品牌战略调整导致对上述品牌的资源倾斜减少，可能影响入池酒店的品牌形象一 致性及市场竞争力。同时，若相关运营管理人未能严格遵循品牌标准进行日常运营，亦可能 削弱品牌价值，导致客户满意度下降。且在出现严重违反《品牌许可合同》的情形或华住集 团对旗下品牌加盟模式进行调整，导致不动产项目被动变更现有加盟模式等的极端情况下入 池资产酒店需要变更品牌加盟模式，将对资产运行产生较大影响。 针对上述风险，本基金已通过在《运营管理协议》中明确约定运营管理机构需考核和更 换店长、配合品牌方开展运营督导及质量评估、按期支付华住品牌费及相关费用（如有）， 持续确保酒店运营符合相关品牌标准及加盟体系要求，并通过深化与华住会会员体系的协同 提升客户黏性；同时，运营管理机构将根据市场变化动态优化收益管理策略及客源结构，积 极应对单一品牌市场地位可能发生的变化。 针对确需变更品牌加盟模式的极端情况，运营管理机构将尽其合理商业努力，代表项目 公司与品牌方积极沟通，优先争取维持原有合作模式，最大限度降低对项目正常运营的影响。 如确有必要更换品牌或调整合作模式，运营管理机构将充分发挥其在酒店市场定位、品牌筛                       36                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 选、商务谈判及运营管理方面的专业能力，以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选与项 目区位、定位及客群相匹配的优质合作品牌，协商确定合理、公允的合作条款与合作条件， 通过平稳过渡安排确保运营连续性，有效避免或最大限度减轻对项目稳定运营、收入实现及 资产价值的不利影响。 6、关于加盟模式变更的相关风险 本基金项下各项目公司已与各酒店品牌方就相关《酒店管理协议》或《品牌许可合同》 签署补充协议，明确协议期限覆盖对应项目不动产土地使用权期限。尽管管理人已通过上述 协议约定保障加盟模式的稳定性，但在基金存续期间，项目加盟模式仍可能因协议约定提前 终止、华住集团调整加盟模式、基金内部决策主动终止或协议到期未续约四种特定情形下， 将存在变更可能。 若加盟模式发生变更，可能面临以下潜在风险： （1）品牌更换或合作模式调整期间，项目运营可能出现短暂波动，导致客房入住率、 平均房价等核心经营指标下滑，进而影响项目营业收入； （2）更换品牌可能产生品牌切换成本、装修改造投入等额外支出，增加项目运营成本， 降低投资回报水平； （3）新品牌的市场认可度、客群吸引力可能不及原有品牌，或新合作模式下的管理效 率、服务质量未达预期，导致项目长期运营效益受损，进而影响基金份额净值及投资者收益； （4）加盟模式变更过程中，若商务谈判不及预期，可能导致合作衔接不畅，甚至出现 短期运营中断，对项目资产价值造成不利影响。 为缓释上述风险，运营管理机构将优先与品牌方沟通维持原有合作模式，确需变更时， 将以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选适配品牌、协商公允条款，保障运营平稳过渡， 但仍无法完全排除相关风险。同时，管理人将采取如下措施： （1）持续跟踪品牌方经营状况、行业政策及市场变化，提前预判变更风险并制定应对 预案； （2）在相关协议中明确约定品牌更换、模式调整的过渡期限、责任划分及补偿机制， 降低衔接风险； （3）加强与华住集团的常态化沟通，及时了解其品牌加盟模式调整计划，提前做好应 对准备； （4）储备优质备选品牌资源，建立品牌筛选库，确保在需更换品牌时可快速匹配，缩                     37                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 短过渡周期； （5）当加盟模式可能发生重大变化时及时向基金份额持有人披露相关情况，保障投资 者知情权，便于投资者及时了解风险变化。 综上，管理人认为，在基金存续期间内，项目加盟模式发生变更的可能性较低，若极端 情况下发生变更，运营管理机构和管理人将最大限度的保障不动产项目在加盟模式变更的过 渡期内运营稳定，维护基金投资人的利益。 7、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力满足住户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运 营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而 导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加； （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加； （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； （5）其他不可预见情况导致的支出增长。 评估机构对不动产项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着不动产项目运营期限的 增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影 响。 8、诉讼争议的风险 截至报告期末，因广州项目合同存在部分工程设施未落实的情形，广州晔雅存在待支付                       ）的 300.00 万元款项。根据广州项目工 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城” 程尽调报告及《不动产买卖合同》               ，相关事项不影响资产经营。针对前述潜在争议风险，在 本基金设立后，基金管理人将同运营管理机构及项目公司积极沟通广州寰城尽快解决该事 项，并视情况通过法律途径，以合同约定为依据主张权利或抗辩，最大限度维护基金投资者 利益。 9、关于政府补贴返还的风险 因项目公司企业性质发生变更，将触发《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金 促进利用外资专题承诺书》中“五年内不减资、不转为内资企业”的约定，商务部门将按程                       38                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 序收回奖励资金，项目公司存在退还已收到的政府补助的风险。 为缓释上述风险，该笔应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留， 确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 10、财务风险 根据《不动产基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改 造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收 购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境 的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造 及不动产项目收购计划产生不利影响。 项目公司拟向外部贷款银行借入 2.78 亿元外部银行贷款，该外部贷款在存续期内将设 置资产抵押和应收账款质押，若不动产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按 照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括： （1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人 因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施； 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场 交易价格等均可能造成不利影响。 11、关于不动产土地取得程序相关的风险 根据广州项目土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日）起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内 完成建设项目主体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开 工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开 工时间迟延较久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约 定，超过约定的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方 （广州寰城）征收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广 州寰城签署《不动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条                           39                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 的规定，房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。 上海项目土地出让合同项下约定，上海项目应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合     ，上海项目开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根据 格通知书》 土地出让合同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣 工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。 经本基金法律顾问核查，尚不能排除广州晔雅、上海晔致因未取得该其他手续和/或其 他手续不完备的情况而受到相关行政主管部门的行政处罚的风险，就此，原始权益人已出具 书面确认，承诺如广州晔雅因其他手续未取得或存在不完备情况遭受任何损失的，原始权益 人将承担赔偿责任。 12、关于除关键合规手续外其他手续缺失的相关风险 根据法律顾问及管理人核查，不动产项目关键合规手续完整，但不动产项目仍存在因历 史原因导致的个别其他固定资产投资管理手续文件缺失情况。尽管法律顾问及基金管理人认 为该等情形不构成项目合法合规运营的实质性障碍，但仍存在因此导致项目公司受到行政处 罚或产生其他损失的风险，从而可能对不动产项目的运营及基金份额持有人的收益造成不利 影响。 为充分缓释因除关键合规手续外的其他合规文件缺失可能引发的风险，管理人已在项目 公司股权转让协议中明确约定，若因交割日前存在的合规手续缺失问题导致项目公司或基金 相关主体在未来遭受任何损失，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，剩余部分由原 始权益人进行赔偿。上述安排旨在将相关风险的财务影响有效隔离，切实保护基金份额持有 人利益。 13、共用、共有设施及设备的相关风险 本不动产基金所涉广州大厦、上海园区两个不动产项目存在与其他方共用、共有设施设 备的情形。尽管目前相关物业合同已就共用设施设备的管理安排、权责划分及费用承担作出 明确约定，法律顾问及管理人核查后认为该等机制较为清晰，且原始权益人已采取有效措施 保障项目稳定运营，但在基金存续期间，仍可能存在以下风险： （1）权责履行风险：虽已明确共用设施设备的维护保养、管理及费用承担主体，但不 排除相关方（包括项目公司、物业管理公司、其他共用方）未按合同约定履行相应权责，导                            40                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 致设施设备维护不及时、费用分摊争议等问题，进而可能影响不动产项目正常运营。 （2）争议解决风险：若因共用、共有设施设备的使用、维护、费用分摊等事宜发生争 议，且该争议未能及时、有效解决，可能对不动产项目的稳定运营造成影响，进而损害基金 投资者的合法权益。 （3）机制变动风险：虽明确基金发行后共用设施设备的权责划分、费用承担机制维持 不变，但不排除因政策调整、各方协商变更等不可预见因素，导致原有机制发生变动，可能 对项目运营及基金权益产生不确定性影响。 针对不动产项目存在的共用、共有情形，管理人及运营管理机构已在《运营管理服务协 议》项下明确项目共用、共有的公共区域及设施设备的物业管理相关安排应继续适用广州项 目的广州大厦物业合同和上海项目的上海园区物业合同的约定。同时，运营管理机构将协调 并督促广州项目的大厦物业以及上海项目的园区物业履行其各自的物业合同，在发生相关争 议时协调大厦物业或园区物业积极协商解决，并在大厦物业或园区物业违约造成相关项目公 司或不动产项目损失的情况下，协助相关项目公司向大厦物业或园区物业追究违约责任或提 出其他权利主张。运营管理机构将就因其未履行前述协调督促大厦物业和园区物业履职的职 责、协调争议解决的职责、协助项目公司提起权利主张的职责导致项目公司损失承担违约赔 偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行监督。 就前述安排，原始权益人亦已出具《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》                                        ， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有 效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他 方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利 益的，原始权益人将与其他相关方积极协商解决措施。 14、不动产资产维修改造、资本性支出等超预期的风险 为提高住户的入住体验，增加酒店的吸引力和竞争力，本基金持有的不动产资产未来可 能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 资本性支出预测高度依赖于 2.49%的通胀率和各项设备的经济寿命假设。若未来通胀水 平显著高于预期，或设备因使用强度、维保水平等原因提前老化报废，实际支出将超预测。 不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承 包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致维修改 造成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少不动产项目的客房收入。                       41                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 此外，当前尽调发现的资本性支出均基于勘察时点进行预测，对于公共卫生事件临时征 用装修改造恢复等不可预见的维修改造无法完全识别。不动产项目的维修和改造可能出现不 可预期的大额资本性支出需求，或出现项目公司运营现金流无法满足不动产项目维修和改造 成本支出的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状 态下运营。同时，不动产项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平， 使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。 不动产项目的评估报告及可供分配金额测算报告已基于历史情况对未来可能因不动产 项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能因为物价上涨、 通货膨胀严重、维修改造范围扩大等原因，出现未来不动产项目维修和改造资本支出超出预 期的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状态下运 营，或者降低当期的可供分配金额。 15、运营管理机构的管理风险 本基金将聘请上海安住担任运营管理机构，负责运营管理工作，为不动产项目提供存续 期间日常运营管理、预算审批、信息披露、人力资源、招商及租户管理、营销策划，并执行 或协助监督管理物业服务工作，聘请运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务可能存在 下述管理风险： （1）虽然对运营管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部 分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等； （2）本基金的运营管理机构为上海安住，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可 能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定 的运营管理风险； （3）本基金存续期间，存在运营管理服务协议条款发生变更、运营管理机构不续聘或 解聘且无法继续聘任到合适的运营管理机构的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职 并在离职后从事与本基金拟投资的不动产资产存在竞争关系项目的运营管理工作，对不动产 资产的运营可能会造成重大不利影响； （4）本基金存续期间，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将 不再运营管理不动产资产，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运 营管理机构的运营管理经验、能力不及原运营管理机构的风险等）                             ； （5）上海安住不存在实际控制人，其控股股东华住安住资本由多方股东共同出资设立，                     42                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 上层治理架构和决策方式在特定情形下可能导致运营管理重大经营决策效率下降，影响不动 产项目的正常运营安排。 16、投资目标不达预期的风险 （1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的 收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计 划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预 期时间内实现，或无法完全实现的风险； （2）本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻 辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项 目公司所控制的不动产资产的会计表现及本基金的可供分配金额。 （三）不动产项目投保额无法覆盖损失的风险 根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》                                     ，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险原保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅第一分公司提供 的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日出具的《批单》                                       ，太平财产保险有限 公司上海分公司同意自 2026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保 额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值 1,164,000,000.00 元。 根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》                                     ，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为 239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财 产一切险保额，根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日 和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》                        ，太平财产保险有限公司上海分公司同意上海项目财产 保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保额变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日 起，财产险总保额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值 330,000,000.00 元。 基金运作期间，基金管理人和运营管理机构将对所持有的不动产项目于投保时点的评估                                    43                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 价值购买保险，但可能存在无法覆盖损失的风险，进而影响基金份额持有人的收益，包括： 1、可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对不 动产项目出险时的保额设置上限，从而若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法 覆盖不动产项目评估价值的情形； 2、保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的客房收入损失； 3、保险可能并不承诺若干情形下的赔偿，如战争、恐怖活动、核污染等。 广州美居项目、广州全季项目和上海项目的财产一切险投保金额已完成变更，保额能够 覆盖不动产项目评估价值。但是，仍可能因保险行业政策限制、特定除外责任（如战争、核 污染）或赔付条件等原因，导致保险无法完全覆盖资产价值、营业中断损失或公众责任索赔。 对此，在发生超出保险覆盖范围的极端情况时，基金管理人将及时通过内部现金储备、调整 收益分配或必要时启动外部融资等方式，筹集资金用于资产修复，以保障运营连续性。 基金存续期内，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》的约定，协助基金管理人制 定不动产项目的财产一切险、机器损坏险、公众责任险、营业中断险、董监高责任险以及其 他必要保险险种的投保方案。基金管理人将会积极督促运营管理机构及时办理续保，确保商 业不动产项目不出现保险中断或保额不足以覆盖评估价值的情况 （四）现金流预测及可供分配金额的预测风险 本基金的产品方案根据对不动产项目未来现金流的合理预测而设计，正常情况下影响不 动产项目未来现金流的因素主要是不动产项目的客流客源变动、平均房价水平变化、底商租 户变动、底商租金水平变化、运营期限调整、运营成本变动、实际税收情况、酒店行业发展 及运营管理机构的管理能力等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对不动产项目 未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投 资风险。 本基金可供分配金额主要由不动产项目产生的客房收入、餐饮收入、底商租赁收入及物 业费收入等形成。不动产项目的 OTA 收入、餐饮收入及其他收入，系参考项目近两年上述 收入占客房收入的比例进行预测。该预测方法的合理性，基于上述收入与客房收入存在较强 联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对稳定。但未来经营过程中，仍可能面临以下 风险进而偏离预测现金流： 1、OTA 渠道政策变动风险：若平台调整佣金比例、合作模式或出现新分销渠道，将导 致 OTA 收入占比偏离历史水平。                       44                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、收入联动性波动风险：餐饮、其他收入与客房入住率、客源结构高度绑定，若客房 业务承压或客源结构变化，会直接影响两类收入的预测准确性。 3、经营策略及市场竞争风险：项目调整餐饮、增值服务策略，或区域新增同类型酒店 引发竞争，可能打破收入结构的历史稳定关系。 4、消费行为转型风险：消费者转向会员直销、私域预订，或减少店内餐饮、小商品消 费等，将导致各项收入占比与预测值产生偏差。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现 金流偏离测算现金流，进而导致本基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配 金额的风险。同时，         《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设 存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额 的保证。 （五）不动产项目估值风险 本基金已聘请专业评估机构对不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现 金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于 预测期限长，部分假设条件出现较小幅度的偏差可能会很大程度上影响不动产项目的估值， 可能导致评估值不能客观反映不动产项目的公允价值。不动产项目评估值可能由于如下因素 影响与本次评估结果出现偏离：1、不动产项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的 基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流 和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能 会出现长期收益不及预期的风险；2、若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等 导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌；3、不动产项目的市场估值及公允价值 受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素 也会导致资产估值及公允价值波动；4、由于宏观利率上行、资本市场风险偏好下降、区域 新增供给增加导致经营波动加大、或项目经营表现低于预期，均可能导致市场对酒店类资产 的风险补偿可能上升，进而折现率上调，不动产价值出现波动。 综合考虑上述因素，若不动产项目出现需要重新估值的情形，可能出现估值下跌甚至低 于基金募集时的初始估值的可能。 另外，不动产项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现不动产 项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估                     45                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进 行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 （六）土地使用权无法续期的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，存在土地使用权不能续期的风险。 同时，广州项目是本基金入池资产的重要组成部分，其运营收入对基金整体可供分配金 额贡献较大。若广州项目土地使用权到期后无法续期或续期成本显著高于预期，最终导致其 运营终止，基金整体可供分配现金流可能出现较大幅度下降；即使上海项目持续运营，亦难 以完全弥补广州项目终止运营导致的现金流缺口。 若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 （七）不动产项目收购与处置风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到不动 产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成 交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。 基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离 不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和 资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不 动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤 勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。由于尽调技术以及信息资 料的局限性，尽调实施主体无法完全保证收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以 充分履行相关承诺。 在项目公司运营出现较大困难或基金持有期届满经份额持有人大会同意进入清算期时， 本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或不动产项目的权益来获得处置收入。不动产项                           46                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 目流动性差，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现 金额具有一定的不确定性。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资 本金，进而可能导致投资者亏损。基金管理人将积极与有关部门沟通，并积极关注不动产项 目所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地、资产转让的相关交易规定及流程，最大限 度地争取取得土地出让人的同意。若直接转让方式出售该不动产项目因政策原因受限的，将 按照有关规定进行信息披露。 （八）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 项目公司可通过运营管理机构为不动产项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及 电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会 发生安全生产事故等；不动产项目运营过程中，项目公司可能面临不动产项目的损害或破坏、 人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战 争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，不动产项目经营情况可能受到影响，进而 对本基金的收益分配造成不利影响。 三、与专项计划相关的风险 （一）流动性风险 在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格 处置资产支持证券而遭受损失的风险。 （二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产 支持证券管理人，甚至导致本不动产基金提前终止。 （三）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券 管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理 人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计 划资产的安全性和稳定性。                       47                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险 专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽 责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上 述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持 证券持有人造成损失。 （五）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专 项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对 资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风 险。 四、其他风险 （一）法律、政策环境改变的风险 目前，公开募集不动产投资信托基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关 的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基 金及专项计划产生影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产 业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。 （二）运营管理机构尽责履约风险 在本基金存续期间，不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密 切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能 给不动产资产造成损失。 在本基金存续期间，运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可 能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况， 可能会对本基金造成不利影响。 （三）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险 评级可能不一致的风险 本基金的《基金合同》和《招募说明书》等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状                        48                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中 国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部 评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依 据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并 不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异， 对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基 金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销 售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本 基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。                     49        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       50                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告              第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本《尽职调查报告》的基准日为 2026 年 3 月 31 日。 二、尽职调查的人员 以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本尽职调查报告： 基金管理人：朱刚、张亮、王雨川 资产支持证券管理人：吴重骐、汪李平 三、尽职调查的对象 根据《中华人民共和国民法典》                （以下简称“《民法典》”）                            《中华人民共和国 证券投资基金法》        （以下简称“《基金法》”）                    《公开募集证券投资基金运作管理办 （以下简称“《运作办法》”） 法》 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》 （以下简称“《销售办法》”）              《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》                                 （以下 简称“《信息披露办法》”）             《公开募集基础设施投资信托基金指引（试行）》                                  （以下 简称“《指引》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试 行）》 （以下简称“《业务办法》”）                《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项》”）《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》 （以下简称“《发售业务指引》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》                         《公开募集不动产投资信托基 金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调 查工作指引》等法律法规及基金管理人和资产支持证券管理人有关尽职调查工作 指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对不动产项目及原始权益人、运营管理 机构、托管人以及对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。 四、尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：                       51                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、              华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈； 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料； 5、对重要参与方及不动产项目进行现场实地调查； 6、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等） 提供专业咨询意见。 五、尽职调查的程序 华泰证券（上海）资产管理有限公司（同时担任基金管理人和资产支持证券 管理人）作为尽职调查实施主体，组成尽职调查工作组，对不动产基金拟持有的 不动产项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、税务、评估、 现金流预测尽职调查等专项问题，基金管理人和/或资产支持证券管理人聘请北 京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”或称“法律顾问”）、安永华明安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）             （以下简称“安永”、“现金流预测机构”或称“审计机 构”）、仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（以下简称“仲量联行”或 称“资产评估机构”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研 究和讨论。 本次尽职调查按照如下程序进行： 1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 2、对重要参与方和不动产项目进行实地调查； 3、查阅、分析评估公司、律师、会计师事务所等中介机构工作文件； 4、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 5、整理尽职调查工作底稿； 6、撰写《尽职调查报告》。 六、尽职调查的内容 （一）对不动产项目尽职调查的内容 项目公司：尽职调查的内容包括项目公司的法律存续情况，股权结构，股东 出资、资产权属及股权转让的合法合规性，重大股权变动和重大重组情况，组织                    52                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 架构和内部控制制度，管理人员和员工情况，独立情况，商业信用情况，所在行 业和经营模式，同业竞争和关联交易情况，财务状况，项目公司股权转让的合法 合规性等。 不动产资产：尽职调查的内容包括不动产资产的合法合规性、投资价值，现 金流情况，资产估值情况，风险因素等。 （二）对业务参与人尽职调查的内容 原始权益人：尽职调查的内容包括原始权益人设立、存续情况，历史沿革、 股权结构、控股股东和实际控制人情况、组织架构、治理结构及内部控制情况、 对标的不动产项目的所有权情况、财务情况、标的不动产项目转让的内外部授权 情况、公司资信情况等。 运营管理机构：尽职调查的内容包括不动产运营管理机构设立、存续情况， 不动产项目运营管理资质和经验，不动产项目运营管理业务制度和流程，组织架 构和内部控制制度，人员情况，财务状况，利益冲突和关联交易情况，资信状况 等。 托管人：尽职调查的内容包括托管人法律存续状态及相关经营情况；资信水 平，业务资质，托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等。 七、尽职调查主要结论 根据尽职调查获得的信息，基金管理人、资产支持证券管理人得出如下结论： 1、不动产项目法律基础完善，已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、 登记等相关程序，可依法转让；不动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营 活动，不动产项目现金流独立、持续、稳定、可预测、可特定化；不动产资产界 定清晰，权属明确，形成不动产资产的法律协议或文件合法、有效； 2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架 构及治理结构完善，资信情况良好； 3、运营管理机构依法设立并合法存续，具备不动产项目运营管理资质与经验， 已建立较为完善的相关业务制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资 信情况良好，具有担任不动产项目运营管理机构的能力； 4、托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质，并已建                     53                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任托管银行的能 力。 基金管理人、资产支持证券管理人合理地认为：不动产证券投资基金业务参 与人及拟证券化的不动产项目符合《中华人民共和国民法典》                           （以下简称“《民法 典》”） 《中华人民共和国证券投资基金法》                   （以下简称“《基金法》”）                               《公开募集 证券投资基金运作管理办法》             （以下简称“《运作办法》”）                          《公开募集证券投资基 金销售机构监督管理办法》            （以下简称“《销售办法》”）                         《公开募集证券投资基金 信息披露管理办法》         （以下简称“《信息披露办法》”）                        《公开募集基础设施投资信 托基金指引（试行）》          （以下简称“《指引》”）                     《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务办法（试行）》              （以下简称“《业务办法》”）                           《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》（以下简称 “《审核关注事项》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规的规定，满足公开发行不 动产证券投资基金的要求。 八、调查过程中发现的问题和解决情况 尽职调查的人员在调查过程中秉承审慎严谨的原则，未发现对本项目有重大 不利影响的问题。                      54                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告              第二章 不动产基金的交易安排 第一节 整体架构 不动产基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交 易后，且项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，形成的整体架构如下图：       图1：项目公司吸收合并 SPV 公司前不动产基金整体架构示意图 根据不动产基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，项目 公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划），不动产基金的 整体架构如下图所示：       图2：项目公司吸收合并 SPV 公司后不动产基金整体架构示意图                      55                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 交易流程和交易结构 一、不动产项目初始状态 本次不动产项目初始股权结构情况如下：             图3：本基金不动产项目初始股权结构图 截至本材料出具日，关于广州晔雅 100%股权及上海晔致 100%股权的股权重组事项， 相关方已完成关于重组的表决并签署《股权转让协议》，并已完成股东变更的工商登记手续 办理。详见“第三章 不动产项目的尽职调查”之“第一节 不动产概况”之“五、不动产项 目转让有关事项”。 在工商变更登记手续完成后，重组后股权结构图如下：                       56                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告               图4：完成重组后的股权结构图 此外，本基金的原始权益人上海安住拟设立 SPV1 公司和 SPV2 公司，用于后续转让给 资产支持专项计划并搭建股债结构。             图5：原始权益人设立 SPV 后的股权结构 二、基金合同生效与基金投资 1、投资人交纳认购不动产基金基金份额的款项，不动产基金募集达到基金备案条件， 自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式                       57                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 生效。 2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资 产支持专项计划资产支持证券认购协议》                  《风险揭示书》，华泰资管（代表不动产基金）应向 资产支持证券管理人为专项计划开立的募集专用账户中足额存入全部认购款。华泰资管（代 表资产支持专项计划）在收到华泰资管（代表不动产基金）全额认购款后，在专项计划成立 后按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，将华泰资管（代表不动产基金）根据《认 购协议》规定认购的全部资产支持证券向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记托管事宜。 3、不动产基金成立后，若根据不动产基金相关合同约定进行扩募，则扩募资金可投资 于扩募目标不动产资产支持证券。                图6：专项计划和公募基金设立 三、专项计划的投资 专项计划设立后，根据《SPV 公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让对 价，收购原始权益人持有的 SPV 公司股权，并且向 SPV 公司分别进行增资；根据华泰资管 （代表专项计划）与 SPV 公司签署的《SPV 公司借款协议》，由专项计划向 SPV 公司发放 股东借款。                        58                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          图7：专项计划收购 SPV 公司并完成增资及股东借款发放 根据 SPV 公司与原始权益人签署的《项目公司股权转让协议》                                ，SPV 公司以其通过上述 安排获得的资金分别向原始权益人上海安住付项目公司的股权转让价款，并根据《项目公司 借款协议》     ，SPV 公司向项目公司发放股东借款。             图8：SPV 公司收购项目公司并发放股东借款 四、项目公司吸收合并 SPV 公司 SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了不动产基金持有资产支持专项计划全部资 产支持证券、资产支持专项计划持有 SPV 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股 权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》                              ，项目公司吸收合并 SPV 公 司，完成吸收合并后，SPV 公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管            ，并承接 SPV 公司原有的对资产支持专项计划的负债，资产支持 （代表资产支持专项计划） 专项计划直接持有项目公司的股权和债权。                        59                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告               图9：项目公司吸收合并 SPV 公司 五、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等 （一）《SPV 公司股权转让协议》相关安排：转让方为 SPV 公司原持有主体 即原始权益人，受让方为华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表华泰资管- 华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划） 1、交易步骤 受限于《SPV 公司股权转让协议》的条款和条件，双方同意按照如下步骤完成《SPV 公 司股权转让协议》规定的交易： 1）在下列所有条件（“工商变更先决条件”）全部满足或经相关条件满足义务方之相对方 豁免后的 5 个工作日内，转让方应促使 SPV 向市场监督管理机关提交本次股权转让及 SPV 的法定代表人、董事、监事和高级管理人员变更为基金管理人指定人士以及相应修改公司章 程的变更登记/备案申请（合称“工商变更备案登记”                        ）所需的全部文件、材料，受让方应积 极予以配合： a.双方均已通过有效的内部决议程序批准本次股权转让； b.《SPV 公司股权转让协议》、《SPV 借款协议》已生效； c.不动产基金已募集完毕并有效设立，且不动产基金已认购专项计划项下的全部资产支持 证券，成为专项计划的资产支持证券持有人，并完成专项计划项下的全部资产支持证券的实 缴；                        60                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 d.转让方和受让方各自所做的陈述和保证在《SPV 公司股权转让协议》生效日和交割日在 重大方面是真实、准确且无误导的（除非某项陈述与保证约定了其他日期的（则在约定了的 特定日期，该陈述与保证在重大方面是真实、准确且不具有误导性）），并且双方均未发现使 《SPV 公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和情 形； 2）在工商变更备案登记完成之日（为工商变更备案登记的核准变更登记通知书（如适用）、 工商变更备案登记（如适用）和新营业执照取得时间孰晚之日，以下简称“交割日”），转让 方、受让方及 SPV 应： a.将《SPV 公司股权转让协议》附件一所列 SPV 相关证书、文件、资料按照受让方认可 的时间、地点和方式向受让方移交，转让方和受让方应签署移交确认函（格式见附件二）； 交割日前，双方协商一致可以对附件一所列移交资料进行调整，具体移交事项及移交资料清 单以双方于交割日确认的为准； b.受让方移交 SPV 股东变更后的公司章程和以受让方为新股东的股东名册和出资证明书； 2、股权转让后的注册资本实缴及增资安排 自受让方向转让方支付完毕全部目标股权转让价款且载于股东名册之日后，受让方应向 SPV 履行 SPV 的注册资本实缴及后续的增资义务，受让方应增资金额按如下公式计算： 增资金额=（A-B-上海晔致借款及广州晔雅借款之和）× C/(C+D) + 广州晔雅借款（或 上海晔雅借款）× 1/3 – 人民币 10 万元 其中： A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准； B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目（定义见《标准条款》，下同）评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广 州晔雅固定资产-广州晔雅待抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行（北京）房地 产资产评估咨询有限公司出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的《房地产估价报告》中对 于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资产、待抵扣进项税额以安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日的审计报告为准；                            61                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 D=上海项目（定义见《标准条款》，下同）评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上 海晔致固定资产-上海晔致待抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行（北京）房地 产资产评估咨询有限公司出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的《房地产估价报告》中对 于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资产、待抵扣进项税额以安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日的审计报告为准； 广州晔雅借款指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款协 议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额。 上海晔致借款指 SPV2 与上海晔致签订的《关于上海晔致酒店管理有限公司之借款协 议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额； SPV 股权的股权转让价款金额=人民币 0 元； 受让方增资资金的用途仅限于 SPV 根据《股权转让协议》收购项目公司股权以及根据 《借款协议》向项目公司提供借款。 双方进一步同意，具体增资金额以不动产基金募集完毕并投资专项计划后，管理人和转 让方届时共同书面确认的金额为准。 （二）《项目公司股权转让协议》相关安排（转让方为项目公司原持有主体即 原始权益人，受让方为 SPV 公司） 1、交易步骤 受限于《项目公司股权转让协议》条款和条件，双方同意按照如下步骤完成《项目公司 股权转让协议》规定的交易： 1）在下列所有条件（            “工商变更先决条件”）全部满足或经相关条件满足义务方之相对 方豁免后的 5 个工作日内，转让方应促使项目公司向市场监督管理机关提交本次股权转让 及项目公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员变更为管理人指定人士以及相应修改 公司章程的变更登记/备案申请（合称“工商变更备案登记”）所需的全部文件、材料，受让 方应积极予以配合： a.前手股权转让已完成，转让方已成为项目公司 100%股权的合法持有人，项目公司已获 得体现转让方为唯一股东的营业执照； b.双方均已通过有效的内部决议程序批准本次股权转让； c.《项目公司股权转让协议》、《SPV 股权转让协议》                            《SPV 借款协议》                                     《项目公司借款协 议》已签署并生效；                        62                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 d.计划管理人（代表专项计划）与转让方签订的《SPV 股权转让协议》项下约定的 SPV 股权转让工商变更备案登记已完成； e.不动产基金已募集完毕并有效设立，且不动产基金已认购专项计划项下的全部资产支 持证券，成为专项计划的资产支持证券持有人，并完成专项计划项下的全部资产支持证券的 实缴； f.项目公司已以其全部自有资金（约人民币 7,000 万元，以届时实际资金金额为准）提前 偿还项目公司在其与相应银行签署的《固定资产贷款合同》下的对应借款余额； g.项目公司公章证照（即公司公章、营业执照及附件一所列不动产项目的不动产权证）上 设置的共管安排已解除； h.转让方和受让方各自所做的陈述和保证在《项目公司股权转让协议》生效日和交割日在 重大方面是真实、准确且无误导的（除非某项陈述与保证约定了其他日期的（则在约定了的 特定日期，该陈述与保证在重大方面是真实、准确且不具有误导性）），并且双方均未发现使 《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和情 形； 2）在约定的工商变更备案登记完成之日（为工商变更备案登记的核准变更登记通知书 （如适用）、工商变更备案登记（如适用）和新营业执照取得时间孰晚之日，以下简称“交 割日”） ，转让方、受让方及项目公司应： a.将《项目公司股权转让协议》附件一所列不动产项目和项目公司相关证书、文件、资 料按照受让方认可的时间、地点和方式向受让方移交，转让方和受让方应签署移交确认函 （格式见附件二）；交割日前，双方协商一致可以对附件一所列移交资料进行调整，具体移 交事项及移交资料清单以双方于交割日确认的为准； b.向受让方移交项目公司股东变更后的公司章程和以受让方为新股东的股东名册和出 资证明书； 2、股权转让价款                                   𝑪 广州晔雅的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  𝑪+𝑫                                  𝑫 上海晔致的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）× 𝑪+𝑫 A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准；                       63                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广州晔雅固定资产-广州晔雅待 抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； D=上海项目评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上海晔致固定资产-上海晔致待 抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； 项目公司借款之和指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款 协议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额，以及 SPV2 与上海晔致签订的《关于上 海晔致酒店管理有限公司之借款协议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额之和。 3、交割审计安排 1）在交割日后 3 个工作日内，转让方与受让方应当就项目公司截至交割日前一日（以 下简称“交割审计基准日”            ）的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构 进行专项交割审计（以下简称“交割审计”）并出具报告（以下简称“《交割审计报告》”                                        ）。 交割审计费由专项计划承担。 2）期间损益 双方同意，项目公司自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（含该日）期间（以 下简称“交割过渡期”）产生的损益（因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产 生的任何损益,以下简称“期间损益”                 ）均归属于受让方，在此原则项下： a.转让方应确保项目公司的资产负债情况在交割过渡期内无重大实质变化，基于《交割 审计报告》就交割过渡期内项目公司是否存在非正常经营损失，双方应在《交割审计报告》 出具后 10 个工作日内进行书面确认。如存在非正常经营损失，转让方应当在双方书面确认 后 10 个工作日内通过先抵扣尾款，如有不足再行支付的方式，向项目公司予以等额补足。 b.双方同意，股权转让价款不因项目公司交割审计而进行调整。 3）转让方和受让方均有权对《交割审计报告》进行审阅，如一方对《交割审计报告》有异                        64                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 议，应在《交割审计报告》出具后 10 个工作日内提出。转让方和受让方应对异议事项进行 磋商，如双方就全部或部分异议事项达成一致意见，应按照一致意见相应修改《交割审计报 告》；如一方提出异议后 10 个工作日内，双方就全部或部分异议事项仍未达成一致意见，双 方应共同聘请除出具《交割审计报告》的审计机构之外的具有相应专业资质的第三方审计机 构（以下简称“第三方审计机构”               ）就该等未达成一致的异议事项出具专项审计意见（以下 简称“专项审计意见”          ）。双方应配合第三方审计机构并向其提供出具专项审计意见所需的必 要资料，聘请第三方审计机构所需费用由双方分别承担 50%。第三方审计机构应在被聘请后 10 个工作日出具专项审计意见，该意见为终局意见，对双方均具有约束力。专项交割审计 费由转让方承担。 第三节 资产支持证券、项目公司、SPV 的基本情况 一、资产支持证券的基本情况 本基金主要投资于由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰资管-华住安住商 业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券。 （一）资产支持证券基本情况 1、资产支持证券名称 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划。 2、资产支持证券管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司。 3、规模 不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果，由计划管理人 （代表专项计划）和资产支持证券持有人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管 理人（代表专项计划）和资产支持证券持有人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为 准。 4、发行方式 面值发行。                       65                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：每份 资产支持证券的单位面值×资产支持证券发行的份数总和。 6、专项计划期限及预期到期日 自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定到期日不一定 是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。 资产支持证券的产品期限为 32 年，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有 人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。 7、预期收益率 资产支持证券的预期到期日为 2058 年 1 月 1 日，资产支持证券的预期到期日可经资产 支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》第 19.2.2 款的约定提前 终止。 8、偿付方式 在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。 9、权益登记日 权益登记日为每个兑付日前的第 1 个工作日，具体以深交所和/或登记托管机构发布的 届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权 于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的利益。 10、资产支持证券的取得 专项计划设立时，认购人签署《认购协议》并支付认购资金之日即取得不动产资产支持 证券。认购人必须同时签署《风险揭示书》。 11、资产支持证券的登记 计划管理人委托登记托管机构办理不动产资产支持证券的登记托管业务。不动产资产支 持证券将登记在不动产资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购 前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。                       66                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 计划管理人应与登记托管机构另行签署相关证券登记及服务协议，以明确计划管理人和 登记托管机构在不动产资产支持证券持有人账户管理、不动产资产支持证券注册登记、清算 及不动产资产支持证券交易确认、代理发放不动产资产支持证券收益、建立并保管不动产资 产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护不动产资产支持证券持有人的合法权 益。 （二）专项计划资产的构成、运用和处分 1、专项计划资产 专项计划资产包括但不限于以下资产： 1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金； 2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部 资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于不动产、标的资产、回收款、专项计划资产 合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划 文件属于专项计划的资产）            ； 3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处 分或其他情形而取得全部财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，不动产资产支持证券持有人不 得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购不动产资产支持证券。 2、专项计划资产的运用 （1）标的资产投资的基本安排 a.计划管理人应根据《SPV 公司股权转让协议》的约定，在《SPV 公司股权转让协议》 约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将 《SPV 公司股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买 SPV 公 司 100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的 用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 b.计划管理人受让 SPV 公司股权后，即成为 SPV 公司的股东，应根据《SPV 公司股权 转让协议》的约定，向 SPV 公司出资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令， 指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV 公司股权转让协议》约定的 SPV 公司出 资金额划拨至 SPV 账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指                        67                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 c.计划管理人应根据《SPV 公司借款协议》的约定，向 SPV 公司发放《SPV 公司借款 协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托 管银行将专项计划资金根据《SPV 公司借款协议》约定的 SPV 公司的借款金额划拨至 SPV 账户并根据《项目公司借款协议》约定的项目公司的借款金额划拨至项目公司监管账户。专 项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核 对，核对无误后应予以付款。 d.SPV1（SPV2）公司收到计划管理人的出资和发放的借款后，应按《广州（上海）项 目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人支付《广州（上海）项目公司股权转让协议》 约定的股权转让款用于购买广州（上海）项目公司 100%股权。 e.SPV1（SPV2）公司收到计划管理人的出资和发放的借款后，向项目公司进行出资（如 有）。 f.SPV1（SPV2）公司应根据《广州（上海）项目公司借款协议》的约定，向广州（上海） 项目公司发放《广州（上海）项目公司借款协议》约定的借款资金。 g.广州晔雅（上海晔致）股东变更为 SPV1（SPV2）公司后，SPV1（SPV2）公司与广州 （上海）项目公司应按照《吸收合并协议》的约定实现广州（上海）项目公司吸收合并 SPV1 （SPV2）公司、注销 SPV1（SPV2）公司，计划管理人（代表专项计划）成为直接持有广州 （上海）项目公司 100%股权的股东，SPV1（SPV2）公司在《SPV1（SPV2）公司借款协议》 项下的权利义务由广州（上海）项目公司承继。 （2）合格投资 在本标准条款允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资。 计划管理人应保存所有按照本标准条款约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指 示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资 金。 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件 的约定进行现金流分配之前到期变现或可以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。专 项计划托管银行不对合格投资的期限和到期时间进行监督。专项计划资金进行合格投资的全 部投资收益构成基础资产收入的一部分，如果专项计划账户收到该投资收益的退税款项，专 项计划托管银行应根据计划管理人的通知将该款项作为基础资产收入。                         68                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的 资金进行合格投资，专项计划托管银行按照本标准条款、《计划说明书》和《专项计划托管 协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对 于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其 他方式投资所得的回报也不承担责任。 3、标的资产的处置安排 （1）进入专项计划处置期前的处置 当专项计划进入专项计划处置期前，经资产支持证券持有人大会决定，可以对标的资产 进行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的处置方案处置相应的标 的资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的处置收 入用于向资产支持证券持有人进行分配或进行再投资。为免疑义，资产支持证券持有人根据 本款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项计划进入专项计划处置期。 （2）进入专项计划处置期后的处置 当专项计划进入专项计划处置期后，处置方案应经资产支持证券持有人大会表决通过， 计划管理人应当按照有效的处置方案向第三方出售标的资产。计划管理人应按照有效的处置 方案处置全部或部分标的股权、标的债权和/或不动产项目等，并以出售所得的处置收入向 资产支持证券持有人兑付专项计划利益。 4、专项计划资产的处分限制 1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人（即计 划管理人）、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他 资产。 2）原始权益人、基金管理人（即计划管理人）、专项计划托管银行及其他业务参与人因 依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基 金管理人（即计划管理人）            、专项计划托管银行、不动产资产支持证券持有人及其他业务参 与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产 生的债权债务，不得相互抵销。                        69                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 4）除依《管理规定》及其他有关规定和本标准条款约定处分外，专项计划资产不得被 处分。 5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与 本专项计划无关的债务及法律责任。 （三）专项计划的设立与终止 1、专项计划设立 1）专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产 生的利息）达到不动产资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务 所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的 专项计划账户后，计划管理人宣布专项计划设立。专项计划设立日最终以计划管理人发布的 专项计划成立公告的记载日期为准。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作 日将予以确定的不动产资产支持证券规模书面通知不动产资产支持证券认购人和专项计划 托管银行，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。 2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含 该日）期间不计息。 3）计划管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将设立情况报中国基金业协会备 案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 2、专项计划设立失败 1）认购期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额（不含认购期间认购 资金产生的利息）低于资产支持证券目标募集规模或者专项计划未满足《计划说明书》或本 标准条款约定的其他设立条件，则专项计划设立失败。管理人将在认购期间结束后 10 个工 作日内，向认购人退还其所交付的认购资金并加算该等资金自交付日（含该日）至退还日（不 含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）                                 。 2）前述条款的约定为标准条款特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否而改变 对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于本标准条款的特殊法律效力。 3、专项计划的终止与清算 1）专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有本标准                      70                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 条款的相应权利义务。 2）专项计划于以下任一事件发生之日终止： a.法定到期日届至； b.专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； c.不动产基金的基金合同生效之日起 6 个月内，不动产基金未能通过 SPV 公司和项目 公司成功购入不动产项目； d.专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日； e.专项计划利益分配完毕； f.专项计划目的无法实现； g.资产支持证券持有人大会决定终止； h.《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； i.由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大 会决议终止专项计划； j.法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 3）清算小组 a.自专项计划终止之日起 3 个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。 b.清算小组成员由计划管理人、专项计划托管银行、会计师组成，清算小组的会计师由 计划管理人聘请。此外，计划管理人可以根据需要在清算小组成员中加入律师，律师由计划 管理人聘请。 c.清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 d.清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。 4）清算程序 a.专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清 理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 b.清算小组应当在专项计划终止后 15 个工作日内按本标准条款有关约定完成清算方案 的编制。由于专项计划资产分配完毕导致专项计划终止的，清算组无须编制清算方案，直接 编制清算报告并按照下述第（5）项进行披露。 c.计划管理人应按照标准条款第 15 条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方 案进行审议。 d.资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对                         71                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议 未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反本标准条款的约 定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算 方案。 e.计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内，向专项计划托管银行、 资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划 管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经符合《证券 法》要求的会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人同意的清算方案进行 清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清 算报告向资产支持证券持有人公布后 15 个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管 理人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。 5）终止分配的实施流程 a.计划管理人按照本标准条款约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》， 并于计划管理人报告日向不动产资产支持证券持有人披露，同时邮寄或电子邮件发送给专项 计划托管银行； b.计划管理人应于划款指令发送日 12:00 前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的 资产支持证券投资收益的划款指令； c.专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于专项计划托管银行划款 日当日 17：00 前，按划款指令将专项计划应分配的不动产资产支持证券所有收益划入登记 托管机构指定账户； d.在终止分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户， 各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至不动 产资产支持证券持有人资金账户。 6）终止分配的顺序 专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配 时，按各项应受偿金额的比例支付）                ： a.支付专项计划所欠税款（如有）                  ； b.支付专项计划的清算费用； c.支付应付未付的其他专项计划费用； d.向不动产资产支持证券持有人进行分配。                        72                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 7）清算账册及有关文件的保存 清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存二十年以上。 （四）信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”                             ）上公告： 1）华泰证券（上海）资产管理有限公司：https://htamc.htsc.com.cn/； 2）深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/； 3）中国基金业协会指定的其他网站。 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 1）《年度资产管理报告》 计划管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向资产支持证券持有人 提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人 有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当 披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项计划所有 挂牌证券全部被摘牌的，管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。基金管理 人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。特别地，基于不动 产基金年度报告信息披露的要求，资产支持证券持有人有权要求计划管理人提前提供《资产 管理报告》，但应提前预留合理期限；计划管理人应当在资产支持证券持有人通知的时限内 提供。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、计划管理 人、专项计划托管银行等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证 券的兑付情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投 资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。 2）《托管报告》 专项计划托管银行应于每个资产支持登记托管机构报告日向计划管理人提供一份专项                              73                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 计划的《当期托管报告》           （《当期托管报告》的报告期间为自前一个登记托管机构报告日至当 个专项计划托管银行报告日止的期间；特别地，第一个登记托管机构报告日为专项计划设立 日），并于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向计划管理人提供专项计划的《年 度托管报告》      （《年度托管报告》的报告期间为每个公历年度所在期间；特别地，第一个《年 度托管报告》的报告期间为自专项计划设立日起至专项计划设立日所在公历年度的最后一 日），计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计 划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）                             。如专项计划设立日至该 年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项计划 所有挂牌证券全部被摘牌的，专项计划托管银行可不编制和披露该年度的《年度托管报告》                                        。 《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包 括托管资产变动及状态、专项计划托管银行履责情况等；对管理人的监督情况，包括计划管 理人的管理指令遵守本标准条款、               《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况及 对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况（适用于计划管理人编 制同期《资产管理报告》的情况）等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 3）《收益分配报告》 计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露 《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的 5 个工作日内报中 国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支 持证券的兑付数额。 4）《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10 个交易日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支 持证券持有人出具《清算报告》              ，并将清算结果向中国基金业协会报告。                               《清算报告》的内容 主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算 报告的审计意见。 5）《审计报告》 计划管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运行情况出 具的审计意见。审计机构应不晚于管理人发布《年度资产管理报告》之日的前 3 个交易日向 管理人提供专项计划的《审计报告》                。                       74                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者 投资者权益的重大事项时，计划管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进 展后两个交易日内按照《管理规定》                《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告， 同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构： a.未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； b.任一会计年度内专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10%以上（不含 10%）的损失； c.基础资产的运行情况、产生现金流的能力、与不动产项目运行相关的生产经营设施等 或现金流重要提供方发生重大变化以及在发生前述重大变化后，基础资产恢复正常运行、产 生现金流的能力恢复正常； d.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人发生经营方针或者经营范围的重大变化，法律政策或者重大灾害导致的经 营外部条件的重大变化，盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能影响资产支持证券投资者 权益的； e.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人或者基础资产发生法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配收益； f.不动产项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测 结果下降 20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结 果下降 20%以上； g.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人权益产生不利影响； h.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者相关立案调查， 发生超过上年末合并口径净资产 5%且超过 5000 万元的债务违约或者其他资信状况的重大 变化，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者发生公开市场债务违约，以及相关处罚处 分履行完毕、解除失信被执行人、债务违约处置取得重大进展；                       75                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 i.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或 者作出解散、申请破产等决定，被申请破产的，以及减资、合并、分立、解散、（被）申请 破产的决策程序取得进展、破产被人民法院受理、完成相应产权或者工商登记变更等事项； j 计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参 与人发生变更； k.原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、重要现金流提供方等资产 证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、 被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人权益； l.发生计划管理人解任事件或专项计划托管银行解任事件； m.专项计划文件的主要约定发生变化； n.专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负 担，或承诺履行其他事项的履行情况，以及前述约定或承诺事项未在相应期限内完成，后续 履行发生重大进展； o.基础资产权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利限制，以及前述事项应 对措施发生重大进展； p.专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产 现金流出现被滞留、截留、挪用等情况以及在发生前述情况后现金流归集账户被解除查封、 冻结或限制使用，或者现金流滞留、截留、挪用等情况已改正； q.市场上出现关于专项计划、原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行、 重要现金流提供方等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资 产支持证券投资者权益； r.可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的其他情形以 及《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》规定的其他情 形。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的 收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消 息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。                        76                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （4）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、 资产支持证券托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证 券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持 证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 （5）向监管机构的备案及信息披露 a.专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中 国基金业协会备案。 b.《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券 持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 c.资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基 金业协会报告。 d.专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国 基金业协会报告。 e.监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （五）专项计划主要交易文件摘要 1、《标准条款》 《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资管 -华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产 支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权 利与义务关系。 2、《资产支持证券认购协议》 认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《资产支持证券认 购协议》，主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。 资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《资产支持证券认购协议》的附件，                                       《风                      77                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与不动产基金相关的风险、与不动产项目相 关的风险、与专项计划管理相关的风险、其他风险等，供认购人签署确认。 3、《专项计划托管协议》 资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持 证券托管人签订《专项计划托管协议》，主要约定了定义；资产支持证券托管人的委任；资 产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券托管人的陈述和保证；资产支持证券管理人 的权利和义务；资产支持证券托管人的权利和义务；与专项计划有关的账户的开立和管理； 划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；专项计划的会计核算和账户核对；托管 报告；资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督；资产支持证券托管人的 解任和资产支持证券管理人的更换；协议终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用 和争议解决；其他等事宜。 4、《SPV 公司股权转让协议》 就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让 SPV 公司的事宜，原始权 益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV 公司签订《SPV 公司股权转让协议》， 主要约定了定义；股权转让与交易步骤；股权转让价款和支付；交割审计安排；目标股权的 股权转让价款支付条件；陈述；保证及承诺；违约及提前终止；其他等事宜。 5、《项目公司股权转让协议》 就原始权益人向 SPV 公司转让所持不动产的事宜，原始权益人、SPV 公司与项目公司 拟签署《项目公司股权转让协议》               ，主要约定了定义；股权转让与交易步骤；股权转让价款 和支付；交割审计安排；目标股权的股权转让价款支付条件；陈述；保证及承诺；违约及提 前终止；其他等事宜。 6、《SPV 公司借款协议》 就资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放股东借款的事宜，资产支持 证券管理人（代表专项计划）拟与 SPV 公司签署《SPV 公司借款协议》，主要约定了：SPV 公司借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务； 借入方的权利义务；陈述与保证；税费；保密；违约责任；不可抗力；法律适用与争议解决； 通知；生效及其他等事宜。                        78                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 7、《项目公司借款协议》 就 SPV 向项目公司发放股东借款的事宜，SPV 公司拟与项目公司签署《项目公司借款 协议》，主要约定了：借款金额、期限及用途；借款利率及还款；权利义务的转让；双方的 权利义务；陈述与保证；税费；保密；违约责任与合同解除；法律适用与争议解决；通知； 生效及其他等事宜。 8、《SPV 公司资金监管协议》 就委托监管银行监管 SPV 公司的资金账户事宜，基金管理人、监管银行拟与 SPV 公司 签订《SPV 公司资金监管协议》，主要约定了：定义；监管银行的委任；基金管理人的陈述 和保证；计划管理人的陈述和保证；SPV 公司的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；SPV 公司相关账户的开立与管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；会计核算 和账户核对；当事人的权利义务；业务监督；监管银行的解任；监管银行的监管费；信息披 露；协议的签署、生效及终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其 他等事宜。 9、《项目公司资金监管协议》 就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，基金管理人、监管银行拟与项目公司签 订《项目公司资金监管协议》，主要约定了：定义；监管银行的委任；基金管理人的陈述和 保证；计划管理人的陈述和保证；项目公司的陈述和保证；监管银行的陈述和保证；项目公 司相关账户的开立与管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；会计核算和 账户核对；当事人的权利义务；业务监督；监管银行的解任；监管银行的监管费；信息披露； 协议的签署、生效及终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其他等 事宜。 10、《吸收合并协议》 由 SPV 公司与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司之相关事宜而签订的《吸收合并 协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。 11、《债权债务确认协议》 计划管理人与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司后债务承继事项签订的《债权债 务确认协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。                       79                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 二、项目公司的基本情况 详见本材料“第三章 不动产项目的尽职调查”之“第一节 不动产概况”之“七、项目 公司基本情况”       。 三、SPV 公司的基本情况 （一）SPV1 的主体资格 根据广州市天河区市场监督管理局于 2026 年 2 月 13 日核发的《营业执照》                                           （统一社会 信用代码：91440106MAK64LT45R）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV1 的基本 情况如下：                  表1：广州安之睿管理咨询有限公司基本情况      名称 广州安之睿管理咨询有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 广州市天河区广州大道北路 613 号五楼 507 室 N01 法定代表人 杨鹏 注册资本 壹拾万元（人民币） 成立日期 2026 年 2 月 13 日             企业管理；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息 经营范围             咨询服务） 经核查 SPV1 的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，SPV1 系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的 情形。 （二）SPV2 的主体资格 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2026 年 3 月 6 日核发的《营业执照》                                          （统一社会信 用代码：91310114MAK7PC0M9F）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV2 的基本情 况如下：                  表2：上海安之睿管理咨询有限公司基本情况 名称 上海安之睿管理咨询有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 号 2 层 201C 室 法定代表           杨鹏 人                                  80                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 名称 上海安之睿管理咨询有限公司 注册资本 人民币 10.0000 万元整 成立日期 2026 年 3 月 6 日        一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）                                      ；物 经营范围 业管理；企业管理。                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展        经营活动） 经核查 SPV2 的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，SPV2 系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的 情形。 （三）SPV 公司的治理结构 1、SPV1 的治理结构 根据 SPV1 的公司章程，SPV1 的治理结构如下：公司不设股东会，股东按《公司法》 相关规定行使职权；公司设董事一名，由股东任命产生；公司设经理，由董事聘任或解聘， 经理对董事负责；公司不设监事；法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 综上，管理人及法律顾问认为，SPV1 的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 2、SPV2 的治理结构 根据 SPV2 的公司章程，SPV2 的治理结构如下：公司不设股东会，股东按《公司法》 相关规定行使职权；公司设董事一名，由股东委派产生；公司设经理，由董事聘任或解聘； 公司不设监事；法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。 综上，管理人及法律顾问认为，SPV2 的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （四）SPV 公司的违法违规、失信情况核查 1、SPV1 的违法违规、失信情况核查 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家 发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广东省税务局网站、 国家企业信用信息公示系统、             “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系 统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，SPV1 不存在被公布为失信被执行人的情形，SPV1 在安全生产                               81                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或 失信记录，SPV1 不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 2、SPV2 的违法违规、失信情况核查 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家 发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、 国家企业信用信息公示系统、             “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系 统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，SPV2 不存在被公布为失信被执行人的情形，SPV2 在安全生产 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或 失信记录，SPV2 不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 第四节 对外借款 （一）对外借款基本情况 广州晔雅与上海晔致拟分别与外部贷款银行签署《借款合同》向外部贷款银行申请贷款。 其中广州晔雅敞口授信金额人民币 5.02 亿元，上海晔致敞口授信金额人民币 1.3 亿元。 广州项目和上海项目带入存续期内的外部负债总额为 2.78 亿元。 1、广州项目对外借款情况 广州项目拟由招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招行广分”）向广州晔雅发 放约 5.00 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金和账面现金提前偿还 3.41 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.59 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 广州项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                   表3：广州项目公司对外借款核心条款 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司广州分行 贷款期限 180 个月 获批额度 5.02 亿元 放款时间 本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成立前                           82                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 存续期初始          1.59 亿元 贷款本金 贷款类型 经营性物业贷 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信          1.放款前，完成抵押合同签署，首次放款后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店          管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款质押 抵押安排          合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店管理有限公司应          收账款质押（该账户可用一般户）。          用于归还广州晔雅的存量金融机构借款或股东借款，以及后续装修、改造 用途          及维护广州晔雅名下位于天河区天河北路 365 号的标的物业 贷款相关限 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营收 制情况 入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 2、上海项目对外借款情况 上海项目拟由招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上分”）向上海晔致发 放约 1.30 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金或账面现金提前偿还 0.12 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.18 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 上海项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                    表4：上海项目公司对外借款核心条款 借款人 上海晔致酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司上海分行 贷款期限 180 个月 获批额度 1.3 亿元            本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成 放款时间            立前 存续期初始贷            1.18 亿元 款本金 贷款类型 经营性物业贷 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信            1.放款前，完成抵押合同签署；首次放款后 2 个月内，办妥上海晔致酒            店管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款 抵押安排            质押合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥上海晔致酒店管理有            限公司应收账款质押（该账户可用一般户）。                            83                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 借款人 上海晔致酒店管理有限公司          用于归还上海晔致酒店管理有限公司的存量金融机构借款或股东借 用途 款，以及后续装修、改造及维护上海晔致酒店管理有限公司名下位于          嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的标的物业 贷款相关限制 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营 情况 收入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 （二）安排对外借款的必要性 在当前市场环境下，本不动产基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当 规模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有利于提升本基金份额持有人的收益。 （三）外部借款安排符合相关规则的核查情况 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                         》第二十八条，结合上述拟保留的 外部借款基本信息，管理人认为拟保留的外部借款符合相关规则，具体分析如下。 1、外部借款的性质 结合上述拟保留的外部借款基本信息，该外部借款在基金成立前不设置他项权利限制， 系不动产基金间接通过项目公司保留的对外借入款项，借款安排遵循基金份额持有人利益优 先原则，不依赖外部增信。 上述借款不属于用于不动产项目收购的借款，该借款用途包括但不限于不动产项目的日 常运营、维修改造等，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二十八条中 拟保留的外部借款性质。 2、外部借款的合理性 带入存续期的外部借款规模合计为 2.78 亿元，不属于用于不动产项目收购的借款，合 计金额占不动产基金首年净资产的 21.95%，首年不动产基金总资产占基金净资产的 121.95%， 基金总资产未超过基金净资产的 140%。管理人认为上述借款安排符合《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）            》第二十八条的相关规定。 3、外部借款对于基金运作的稳定性影响 不动产项目过去三年运营稳定，外部借款偿还稳定。拟保留的外部借款规模相较不动产 项目过去三年的水平有明显下降，预计该借款安排不会影响基金运作的稳定性。同时，两个 不动产项目分别设置外部借款且变现能力强，可以分拆转让，偿付安排将最大限度降低对不                        84                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 动产基金稳定运作的影响。 4、外部借款的借款偿还安排 本不动产基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付。 根据广州晔雅拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                    表5：广州项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 1.00% 1.00% 1.00% 3.00% 4.00% 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 8.00% 8.00% 8.00% 9.00% 10.00% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 7.00% 根据上海晔致拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                    表6：上海项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 偿还剩余本金 为平滑产品全周期的还本压力和现金流分派，考虑上海项目现存贷款到期后以同等条件     第 15 年继续还本 2.5%， 贷款续接， 后续以存续期内全额偿还本金为前提继续逐年摊还本金， 管理人结合基金可供分派现金流预测情况，本项目第 1-15 年的还本付息情况如下：                   表7：本基金外部借款还本付息情况                                                                   单位：万元                                                    还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                                         比例 第1年 455.35 596.59 24.14% 第2年 455.35 778.85 15.08% 第3年 455.35 765.88 14.34%                                  85                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                         还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                              比例 第4年 774.34 752.90 17.40% 第5年 933.83 730.83 18.34% 第6年 1,571.80 704.22 24.26% 第7年 1,571.80 659.42 23.11% 第8年 1,571.80 614.62 22.04% 第9年 1,731.30 569.83 22.69% 第 10 年 1,890.79 520.48 23.95% 第 11 年 1,890.79 466.60 23.09% 第 12 年 1,890.79 412.71 22.13% 第 13 年 1,890.79 358.82 21.18% 第 14 年 1,890.79 304.93 20.29% 第 15 年 1,412.31 251.05 14.96% 存续期前 5 年中，除首年非整年度还本付息压力微增外，还本付息金额占当年经营活动 产生的现金流量净额比例均不超过 20%，第 1-15 年内，还本付息压力最大的年份还本付息 金额占当年经营活动产生的现金流量净额约为 25%。若第 15 年上海项目无法获取新增贷款 续接，当年内预测经营活动产生的现金流量净额亦可实现覆盖。 结合上述分析，管理人认为本项目外部借款还款安排合理，对于可供分派现金流的波动 影响有限，不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出。 5、融资风险应对预案 本不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括： （1）项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款 利率； （2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； （3）本不动产基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本不动产基 金资产负债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； （4）本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； （5）不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制， 在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜，                           86                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益； （6）本不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金将不新增借款，基 金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 综上，管理人认为本基金对外借款安排符合《公开募集基础设施证券投资基金指引 （试行）》第二十八条的相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本基金的还款安 排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。                      87                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                第三章 不动产项目的尽职调查 第一节 不动产概况 一、不动产项目基本情况 本次拟发行的不动产项目为广州项目和上海项目，即上海安住通过广州晔雅、上海晔致 持有的酒店资产所有权及其对应的经营权利。酒店资产总投资 12.46 亿元，截至 2026 年 3 月末，资产组账面净值 10.96 亿元，资产组初步评估值为 14.94 亿元。 （一）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 1、项目概况 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目位于广东省广州市天河区天河北路 365 号 201 房，其中 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店， 共设 335 间客房，201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店，共设 441 间客房， 2 层为对外出租的配套商业空间。                         表8：广州项目概况表      项目 广州项目 不动产项目名称 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 广东省广州市天河区               广州天河体育中心美居酒店、全季酒店位于广东省广州市天河区               天河北路 365 号 201 房，占用范围内国有建设用地的土地用途为 资产范围 商服用地，宗地面积为 6,057 平方米，房屋用途为其它，建筑面积               42,774.94 平方米，建设内容为酒店，东至广州市社会科学院，南               至天河北路，西至林和东路，北至广州市天河区妇幼保健院               美居酒店、全季酒店为 42,774.94 平方米，建设内容为酒店，包含 建设内容和规模               地上建筑面积 42,774.94 平方米 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 42,774.94 平方米 积（如有）               开工时间：2010 年 6 月 开竣工时间以及投 竣工时间：2016 年 3 月 入运营时间 投入运营时间：美居酒店于 2022 年 4 月正式营业；全季酒店于               2022 年 8 月正式营业 使用期限 2005 年 4 月 12 日起，2045 年 4 月 11 日止 剩余年限 19.03 年                               88                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目 广州项目 用地性质 商服用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,136.57 万元和 6,978.50 万元。            根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》 ，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公众            责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失险/            营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险原            保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 202 投保情况（投保险            5 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。 种投保金额、投保            目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅 期限）            第一分公司提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月            28 日出具的《批单》 ，太平财产保险有限公司上海分公司同意自 2            026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保            额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值 1,164,00            0,000.00 元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押                图10：广州项目建筑外观实拍图                           89                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 美居双床房 美居高级大床房 美居酒店前台 美居酒店大堂 全季景观大床房 全季双床房 全季健身房 全季洗衣房                 90                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告         全季会议室 全季餐厅                  图11：广州项目实景图 2、区位与交通条件 广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚 了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里， 至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。 资料来源：仲量联行                  图12：广州项目交通图                        91                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目坐落于商业与住宅高度密集的核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成 熟便利的居住与商务环境。周边商业办公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天 环 PARC CENTRAL、天河城购物中心等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字 楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天 河区妇幼保健院等重要公共设施。 项目可通过天河北路（东西向，双向四车道）和林和东路（南北向，双向两车道）快速 抵达。公共交通也非常便利，地铁 3 号线林和西站距离物业仅约 500 米，天河北路沿线亦设 有丰富的公交线路及出租车服务。                  表9：广州项目与核心枢纽距离     主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 广州东站 1 3 广州南站 26 30 广州白云机场 42 38 资料来源：仲量联行 （二）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 1、项目概况 上海江桥万达桔子水晶酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双 号），为一栋地上 11 层地下 2 层的全幢建筑物，共设 268 间客房。                   表10：上海项目概况表     项目 上海项目 不动产项目名称 上海江桥万达桔子水晶酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 上海市嘉定区             上海江桥万达桔子水晶酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1，             鹤旋东路 190_208 双号，占用范围内国有建设用地的土地用途为             办公用地，宗地面积 16,638.00 平方米，房屋用途为旅（宾）馆， 资产范围             建筑面积 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套，北隔慧             创新视界、慧创国际小区临金沙江西路，东至天创路，南至鹤旋             东路，西至华江公路             桔子水晶酒店为 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套， 建设内容和规模 包含地上建筑面积 12,430.35 平方米，地下商业/车库面积 865.30             平方米                         92                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目 上海项目 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 13,295.65 平方米 积（如有）            开工时间：2018 年 11 月 开竣工时间以及投            竣工时间：2021 年 11 月 入运营时间            投入运营时间：2022 年 3 月 使用期限 2006 年 9 月 14 日起，2056 年 9 月 13 日止 剩余年限 30.46 年 用地性质 办公用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,136.57 万元和 6,978.50 万元。            根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》 ，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公众            责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失险/            营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为            239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 投保情况（投保险            月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据上海 种投保金额、投保            晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日 期限）            和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》 ，太平财产保险有限公司上海            分公司同意上海项目财产保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保额            变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日起，财产险总保            额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值 330,000,000.00            元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押、应收账款质押                            93         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 图13：上海项目建筑外观实拍图        94                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       桔子水晶大床房 桔子水晶双床房       桔子水晶会议室 桔子水晶健身房       桔子水晶大堂 桔子水晶洗衣房       桔子水晶餐厅 桔子水晶用餐区                 图14：上海项目实景图 2、区位与交通条件 上海江桥万达桔子水晶酒店项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈 内。项目坐落于鹤旋东路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，                       95                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 西邻华江公路，北靠金沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。 酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰 中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、 金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施完善。 资料来源：仲量联行                  图15：上海项目交通条件图 依托区域快速路网，酒店距上海虹桥火车站及虹桥国际机场均约 10 公里，车程约 20 分 钟；通过西侧南北向的华江公路，可快速接入京沪高速，进一步提升区域通达性。公共交通 同样便利，项目距离地铁 13 号线金运路站和同线金沙江西路站步行约 800-900 米（15 分钟 内），轻松连接市区核心商圈，如南京西路商圈、新天地商圈、浦东的前后滩商圈等。                表11：上海项目与核心枢纽距离      主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海虹桥站 6 14 上海虹桥国际机场 6 14                        96                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海站 12 30 二、不动产项目合规性 （一）项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策情况 2025 年 9 月，本项目底层资产为有限服务型酒店，聚焦商旅及大众休闲旅游消费市场， 提供标准化、高品质且高性价比的住宿服务。项目的投资建设与运营管理，符合国家扩大内 需、促进服务消费高质量发展的相关导向，契合国家重大战略、国民经济发展规划及产业政 策要求。 扩大内需、促进消费是新时代国家经济发展的核心战略之一，中共中央、国务院多次明 确要求将恢复和扩大消费置于优先位置，强化消费对经济发展的基础性作用。酒店行业作为 服务消费的重要细分领域，是落实国家扩大内需战略、推动消费升级的关键载体，其提质升 级对畅通经济循环、稳定社会就业、满足人民美好生活需要具有重要支撑意义。 2024 年 12 月召开的中央经济工作会议强调，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促 进文化旅游业发展。 2025 年 10 月，中共中央第二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社 会发展第十五个五年规划的建议》               ，指出要坚持高质量发展原则，建设强大国内市场，加快 构建新发展格局，坚持扩大内需战略基点，推动消费和投资、供给和需求良性互动。 本项目聚焦商旅及大众休闲旅游刚需消费市场，凭借连锁化、标准化运营提升服务效率 与品质，优化社会住宿供给结构，既满足商务人士对高效便捷住宿的需求，也适配大众休闲 旅游群体对高品质、高性价比住宿的诉求，同时服务于商贸流通、人员往来及文旅消费需求， 为实体经济发展和文旅融合发展提供优质配套保障，助力消费市场活力提升，是响应国家扩 大内需战略、落实服务消费升级政策的市场化实践，契合国家核心战略导向。 （二）项目权属、他项权利以及解除安排 1、资产范围 根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金将扣除相关费用后的全部初始募集基金投 资于专项计划并持有其全部资产支持证券。本基金通过该资产支持证券投资于 SPV 公司及                       97                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目公司以间接持有项目公司的 100%股权，以最终取得项目公司持有的不动产项目的房屋 所有权及其占用范围内对应的国有建设用地使用权。不动产项目包括广州项目和上海项目。 不动产项目的资产范围如下： 广州项目：指广州晔雅持有的坐落于广州市天河区天河北路 365 号 201 房，登记于“粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》项下、登记用途为土地：商 服用地/房屋：其它、建筑面积 42,774.9429 平方米，占用范围内宗地面积 6,057 平方米的国 有建设用地使用权，包括登记于前述《不动产权证书》项下的首层夹层、2-12、14-27、29- 43 层，以及作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的首层、避难层、屋顶 机房层及屋面层。 上海项目：指上海晔致持有的坐落于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208 ，登记于“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”的《不动产权证书》项下、登记 （双号） 用途为土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆、建筑面积 13,295.65 平方米，包括总计 11 层 的房屋所有权，登记于前述《不动产权证书》项下，占用范围内宗地面积 16,638 平方米的 国有建设用地使用权。 2、不动产项目的权属 （1）广州项目 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，就广州项目，广州晔雅与广州寰城实业发展有            ）于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》，该合同明确约定， 限公司（简称“广州寰城” 广州寰城将其持有的全部目标资产（即广州项目）的不动产产权转让给广州晔雅。根据前述 《不动产买卖合同》约定，自主管机关向广州晔雅签发记载广州晔雅为权利人的新《不动产 权证》之日起，广州晔雅即成为目标资产（即广州项目）的唯一合法所有者。根据《不动产 登记查册表》及广州项目《不动产权证书》，广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日 向广州晔雅核发了“粤（2021）广州市不动产权第 00072990 号”                                    《不动产权证书》。综上， 广州晔雅自 2021 年 7 月 28 日取得且现合法享有广州项目的国有建设用地使用权和房屋所 有权。 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层 均为广州项目不可分割的配套面积。                          98                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）国有土地使用证 2005 年 4 月 14 日，就广州项目的国有建设用地使用权，广州市人民政府向广州寰城核 发了编号为“穗国用（2004）第 10053 号”的《国有土地使用证》，证载主要内容如下： 权利人 广州寰城实业发展有限公司 座落 天河区天河北路以北 地号 3 地类（用途） 商服用地 使用权类型 协议出让             居住份额用地 70 年；商业、旅游、娱乐份额用地 40 年；其他用地 终止日期             50 年 使用权面积 6,057 平方米 2）不动产权证书 2021 年 7 月 28 日，广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发了编号为“粤（2021）广 州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》                            ，证载主要内容如下： 权利人 广州晔雅酒店管理有限公司（营业执照：91440101MA9W44216G） 共有情况 单独所有 坐落 天河区天河北路 365 号 201 房 不动产单元号 440106010003GB00040F00020004 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地：出让/房屋：市场化商品房 用途 土地：商服用地/房屋：其它 规划用途 商业（酒店） 面积 房屋（建筑面积）：42,774.9429 平方米 使用期限 使用权限 40 年，从 2005 年 4 月 12 日起           ☆房屋结构：钢筋混凝土结构           ☆专有建筑面积（套内面积）：23,609.2338 平方米/分摊建筑面积： 权利其他状况 19,165.7091 平方米           ☆房屋总层数：50/所在层：2           ☆房屋所有权取得方式：购买           ☆登记字号：21 登记 01149783           ☆根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋再次转让时，应当转让给法人           单位。 附记           ☆已收取国有土地使用权出让金，使用年限 40 年，从 2005 年 04 月           12 日起计。此共用土地面积由权属人共同使用。规划用途：商业（酒           店） 。                               99                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 权利人 广州晔雅酒店管理有限公司（营业执照：91440101MA9W44216G）            坐落：天河北路（#365 201（酒店）） 房地产平面附图            所在层次：首层夹层、2-12、14-27、29-43 层 鉴上，广州寰城通过协议出让方式合法取得建设用地使用权，广州晔雅后通过资产转让 的方式合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权。经核查并根据广州市规划和自然资源局出具的《不动产登记 查册表》、原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，广州项目 在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 （2）上海项目                                 ）于 2021 年 4 月 根据上海晔致与上海慧创现代服务园发展有限公司（简称“上海慧创” 30 日就上海项目签署《上海江桥项目酒店定制开发及收购协议》                              （“定制开发及收购协议”）                                          ， 其中约定，上海慧创应按照上海晔致的要求，在慧创新视界园区整体建设开发过程中同步定 制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方式将其中的上海项目转让予上海晔 致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相关权利。 根据上海项目对应的《不动产权证书》及上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产 登记簿》，上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022） 嘉字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目的 房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 1）房地产权证（记载国有建设用地使用权信息） 2012 年 8 月 17 日，就上海项目的国有建设用地使用权，上海市规划和国土资源管理局 向上海慧创核发了“沪房地嘉字（2012）第 014661 号”《上海市房地产权证》                                         ，证载主要内 容如下： 证书编号 沪房地嘉字（2012）第 014661 号 发证机关 上海市规划和国土资源管理局 发证日期 2012 年 8 月 17 日 权利人 上海慧创现代服务园发展有限公司 房地坐落 江桥镇大宅村 105/9 丘           权属性质 国有建设用地使用权 土地状况 使用权取得方式 出让           用途 办公                          100                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          宗地号 嘉定区江桥镇 6 街坊 105/9 丘          宗地（丘）面积 16,638          使用权面积 16,638.2                  独用面积 （未填写）          其中                  分摊面积 （未填写）          使用期限 2006 年 9 月 14 日至 2056 年 9 月 13 日止 2）不动产权证书 2022 年 7 月 21 日，就上海项目的国有建设用地使用权和房屋所有权，上海市自然资源 确权登记局向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》， 证载主要内容如下： 权利人 上海晔致酒店管理有限公司 共有情况 单独所有 坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 不动产单元号 310114013009GB00165F00040001 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆          宗地面积：16,638.00 平方米/ 面积          建筑面积：13,295.65 平方米          国有建设用地使用权使用期限：2006 年 09 月 14 日起 2056 年 09 月 13 使用期限          日止          土地状况：          地号：嘉定区江桥镇大宅村 105/9 丘；          使用权面积：相应的土地面积；          独用面积：；          分摊面积：/。 附记 房屋状况：          幢号：鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）；          室号部位：全幢；          类型：旅馆；          总层数：11；          竣工日期：2021 年。 鉴上，上海项目通过出让方式合法取得建设用地使用权，上海晔致合法享有拟发行不动 产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项 目用地手续依法合规。经核查并根据上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产登记簿》                                        、 原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》                               ，上海项目在权属方                               101                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 面不存在重大经济或法律纠纷。 3、项目权利限制情况 （1）广州项目的权利限制情况 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交通银行股份有限公司广东省分行（作 为贷款人，简称“交行广东省分行” （合同编号：粤大客 202                ）签署了《固定资产贷款合同》 1 年固贷字 004 号），约定借款人向贷款人申请固定资产贷款人民币伍亿陆仟肆佰万元用于 支付雅乐轩酒店物业交易对价款项及装修改造，贷款期限自 2021 年 8 月 9 日至 2031 年 8 月 9 日。为担保《固定资产贷款合同》项下债务履行责任，2021 年 8 月 9 日，广州晔雅以其依                            （合同编号：粤大客 2021 年 法持有的广州项目抵押予交行广东省分行并签订了《抵押合同》 抵字 004 号）。 就广州项目的抵押情况，根据《不动产登记查册表》                          ，抵押相关内容如下： 抵押权人 交通银行股份有限公司广东省分行 抵押人 广州晔雅酒店管理有限公司 抵押方式 最高额抵押 权利面积 42,774.9429 平方米 登记时间 2021 年 8 月 9 日                   主债权及其利息，违约金，损害赔偿金，保管担保财产的 担保范围                   费用，实现债权或担保物权的费用 最高债权额 人民币 56,400 万元 债权数额 人民币 56,400 万元 是否存在禁止或限制转让抵                   是 押不动产的约定 抵押设立时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行起始时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行结束时间 2031 年 8 月 9 日 不动产登记证明号/他项证号 粤（2021）广州市不动产证明第 00053054 号               ，以及原始权益人和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 6 月 根据《不动产登记查册表》 1 日，广州项目上不存在查封，但存在抵押，抵押权人为交行广东省分行。                             102                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 根据汉坤在动产融资统一登记公示系统1以广州晔雅为担保人进行的查询及原始权益人 和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，广州项目不存在以其运营收入等办理应收 账款质押登记的情形。 就广州项目现有权利限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行就广 州晔雅提前还款及注销不动产抵押登记出具的同意函。 根据已获取的《审批意见》               ，广州晔雅计划用招商银行广州分行拟发放的新贷款以替换 交行广东省分行的现有贷款。广州晔雅已取得招商银行广州分行于 2026 年 6 月 16 日出具 的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号:120HT20260612001)，承诺在招商 银行广州分行审批意见内，招商银行广州分行不会要求广州晔雅在不动产基金成立前办理不 动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （2）上海项目的权利限制情况 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支 行（简称“建行嘉定支行”            ）签署了《人民币资金借款合同》                          （合同编号：059788601273202 3001），约定上海晔致向建行嘉定支行借款人民币壹亿伍仟贰佰陆拾万元整，借款期限为 10 年，即从 2023 年 7 月 17 日起至 2033 年 4 月 16 日。为担保《人民币资金借款合同》项下债 务履行责任，2023 年 7 月 10 日，上海晔致以其依法持有的上海项目抵押予建行嘉定支行并            （合同编号： 0597886012732023001） 签订了《最高额抵押合同》 ；而后，2023 年 8 月 4 日， 上海晔致又以其依法持有的上海项目二次抵押予建行嘉定支行并签订了《最高额抵押合同》                          。此外，2023 年 7 月 10 日，上海晔致就上海项目在上 （合同编号：0597886012732023002） 述借款合同债项期间涉及出租部分所产生的租金收入作为质押物质押予建行嘉定支行的安 排签订了应收账款质押合同（合同编号：0597886012732023001）及应收账款质押登记协议                          ，并于 2023 年 7 月 18 日完成前述应收账款质押的登 （合同编号：0597886012732023001） 记。 就上述抵押，根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产 登记簿》，抵押相关内容如下： 第一顺位抵押相关信息： 1 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                      103                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13024738 号 受理日期 2023 年 07 月 12 日 核准日期 2023 年 07 月 13 日 关于不动产转让的             禁止、限制转让 约定             最高额抵押最高债权额：190,000,000 元。债权确定期间：2023 年 备注             7 月 10 日至 2033 年 7 月 9 日。 第二顺位抵押相关信息： 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13028216 号 受理日期 2023 年 08 月 15 日 核准日期 2023 年 08 月 17 日 关于不动产转让的             禁止、限制转让 约定             最高额抵押 备注 最高债权额：128,100,000 元。债权确定期间：2023 年 7 月 10 日             至 2033 年 7 月 9 日。 根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产登记簿》，及原 始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 6 月 1 日，上海项目上不存在查封，但存在 抵押，抵押权人为建行嘉定支行。                                104                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告      就上述应收账款质押，根据汉坤在动产融资统一登记公示系统2以上海晔致为担保人进 行的查询及原始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，上海项目存在 1 笔 以其运营收入等办理应收账款质押登记的情形，相关信息如下：               名称：上海晔致酒店管理有限公司               类型：企业 出质人信 组织机构代码/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21 息 工商注册号/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21               法定代表人/负责人：杨鹏               住所：上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1               名称：中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行               类型：金融机构 质权人信 金融机构编码：C1010531000143 息 工商注册号/统一社会信用代码：91310114833615771B               法定代表人/负责人：张悦               住所：上海市嘉定区塔城路 365 号               主合同号码：0597886012732023001               主合同币种：人民币               主合同金额：152,600,000.00 元               债务履行期限：2023 年 07 月 17 日至 2033 年 04 月 16 日 质押财产               质押合同号码：0597886012732023001 信息               质押合同币种：人民币               质押财产价值：10,330,000.00 元               质押财产描述：桔子水晶上海江桥万达酒店项目在主合同债项期间涉及出租               部分的物业所产生的租金收入。      就上海项目现有权利限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行就上海 晔致提前还款及注销不动产抵押登记及应收账款质押登记出具的同意函。      根据已获取的《贷款审批意见》，上海晔致计划用招商银行上海分行拟发放的新贷款以     2 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                        105                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 替换建行嘉定支行的现有贷款。上海晔致已取得招商银行上海分行于 2026 年 6 月 16 日出 具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号：121HT260611T002260)，承诺在 招商银行上海分行审批意见内，招商银行上海分行不会要求上海晔致在不动产基金成立前办 理不动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （3）广州项目及上海项目解除上述权利限制的进展和后续安排 项目公司计划用招商银行拟发放的新贷款以替换交行广东省分行和建行嘉定支行的现 有贷款，且招商银行已出具承诺函，承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上 设置任何权利限制。在完成提前还款后，交行广东省分行和建行嘉定支行将配合在不动产基 金成立前完成不动产项目上现有权利限制的解除。根据前述安排，不动产项目在不动产基金 设立时将不存在任何权利限制。 为实施上述安排，交行广东省分行和建行嘉定支行已同意与本次不动产基金项目安排相 关的提前还款、解除抵质押等权利负担及交易安排，并已相应出具了同意函。 为实施上述安排，项目公司已获得招商银行的贷款审批，根据贷款审批，招商银行将于 不动产基金网下询价完成并确定发行价格后向各项目公司放款，且招商银行已出具承诺函， 承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上设置任何权利负担。 综上，在完成招商银行新贷款替换现有贷款，及不动产项目现有权利限制解除的相关安 排后，不动产项目应符合《审核关注事项指引》第十二条的要求。 （三）保障不动产项目稳定运营的关键合规手续或者有关主管部门的关键合 规说明情况 1、广州项目 就广州项目，广州晔雅与广州寰城于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》                                       ，约定广州 寰城将其持有的广州项目转让给广州晔雅。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 1995 年 9 月 4 日，广州市城市规划局核发《建设用地规划许可证》                                      （编号：穗城规东片 地字（1995）第 259 号）                ，证载主要内容如下：                         106                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 用地单位 广州市公安局、广州东亚房地产有限公司 用地项目名称 办公、商住综合楼 用地位置 天河北路以北 用地面积 柒仟贰佰壹拾柒平方米（其中路位 1,160 平方米） b、建设工程规划许可证 2010 年 1 月 20 日，广州市规划局就天誉四期项目（为包含广州项目在内的项目整体） 核发《建设工程规划许可证》（编号：穗规建证（2010）191 号），证载主要内容如下： 建设单位 广州寰城实业发展有限公司 建设项目名称 50 层设计商业、酒店、办公楼工程（自编天誉四期）1 幢 建设位置 天河区天河北路以北、林和东路以东地段             地上 50 层（部分 4、43 层）：88,726 平方米，地下 6 层：23,764 平 建设规模             方米。             一、同意按放线测量核定的位置、建筑间距和有关要求建设以下工             程：             50 层（部分 4、43 层，另设地下室 6 层）设计商业、酒店、办公楼 附件 2 工程 1 幢（自编天誉四期项目） 。其中，地下室为车库及设备用房， 建设工程审核书 首层为架空层、酒店大堂及设备用房，首层夹层为设备用房，2 至 5             层为酒店配套商业、餐饮、办公用房，6 至 12 层、14 至 27 层、29             至 43 层为酒店客房、办公用房，45 层以上为办公用房，13、28、44             层为避难层及设备用房。 c、消防验收 2016 年 3 月 30 日，广州市公安消防局就天誉四期发展项目裙楼及北塔3建设工程及裙 楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发了《建设工程消防验收意见书》                                       （编 号：穗公消验字[2016]第 0403 号）                      ，载明：“北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层， 地下室 6 层，首层设夹层一层，总建筑面积 112,402 平方米…此次验收范围为该建筑裙楼及 北塔建设工程，建筑面积共 46,451.9 平方米。同时对该建筑裙楼及北塔（十三、二十八避难 层除外）进行建筑内部装修，装修面积共 44,179.9 平方米。综合评定该工程消防验收合格”。 d、环保验收 2016 年 3 月 8 日，广州市环境保护局出具了《广州市环境保护局关于天誉四期发展项 目竣工环境保护验收的意见》             （编号：穗环管验[2016]18 号），载明经核查项目基本落实了环 评文件及其批复要求，竣工环境保护验收合格。 4 北塔即天河美居及全季项目。                            107                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 e、建筑工程综合竣工验收备案 2016 年 5 月 16 日，广州市天河区建设和水务局向广州寰城下发了《房屋建筑工程和市 政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：穗天建验备 2016-013 号），载明位于广州市天河 区 50 层设计商业、酒店、办公楼（自编天誉四期）1 幢工程的竣工验收备案文件齐全，对                         （编号：穗（天）建监报字 2016-019 照该工程质量监督机构提出的《建设工程质量监督报告》 号），根据《建设工程质量管理条例》                 ，同意予以备案。 鉴上，广州项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现广州项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续 经核查，广州项目之初始建设已取得初步设计批复、建设用地批准书、企业投资项目备 案、施工许可证、节能审查文件、环境影响报告书批复等其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况 经核查，广州项目之初始建设未见的其他手续包括：建设项目选址意见书4、用地预审 意见、节能验收文件。 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，存在部分未取得的其他手续的原因系由于广州 晔雅非广州项目开发商，系通过资产收购的方式取得广州项目权属，原始权益人未能掌握所 有其他手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况 土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日） 起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内完成建设项目主 体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开工时间迟延较 久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约定，超过约定 4 根据广州项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）                                        》规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准 或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意 见书。广州项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                         108                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方（广州寰城）征 收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广州寰城签署《不 动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条的规定，房地产 转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。除以上外，未见广州项目之户外 招牌备案文件。根据《广州市户外广告和招牌设置管理办法》第三十八条，招牌设置人、场 所或者建（构）筑物的所有人或者管理人未按规定办理备案或者办理备案变更手续的，镇政 府、街道办事处应当将相关情况告知城市管理主管部门，由城市管理主管部门责令限期改正。 尚不能排除广州晔雅因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，               《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广 州晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，广州项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键 合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证 明、环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）首层夹层建设 根据广州项目初始建设文件，广州项目首层夹层属于广州项目所在大厦整体组成部分， 与广州项目所在大厦同步开发建设，相关建设合规手续均纳入广州项目所在大厦整体工程统 一办理、一并取得。         《建设工程规划许可证》、《建设工程规划验收合格证》、《建设工程消防 验收意见书》、       《房屋建筑面积测绘成果报告书》等合规文件及广州项目《不动产权证》均已 明确记载首层夹层信息。根据《房屋建筑面积测绘成果报告书》，首层夹层建筑面积为 1,096.9258 平方米。 具体分析如下： 1）建设工程规划许可证 根据广州市规划局于 2010 年 1 月 20 日核发的《建设工程规划许可证》（编号：穗规建 证（2010）191 号）附件 2《建设工程审核书》所载，广州市规划局同意建设首层夹层。                         109                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2）建设工程规划验收合格证 广州市规划和自然资源局于 2021 年 6 月 13 日出具了一份《政府信息公开申请答复书》 （穗规划资源公开[2021]3278 号）                     ，对申请人申请的“建设工程规划验收合格证《穗规验证 [2016]163 号》中附图及附件”信息进行信息公开。                            《答复书》所附的“穗规验证[2016]163 号 《建设工程规划验收合格证》存档图”显示，广州项目首层夹层为商业管理用房及设备用房， 根据原始权益人和广州晔雅的书面确认以及工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认，广 州项目首层夹层目前的实际用途即为商业管理用房及设备用房，符合前述规划用途。 3）建设工程消防验收意见书 根据广州市公安消防局于 2016 年 3 月 30 日就天誉四期发展项目裙楼及北塔建设工程 及裙楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发的《建设工程消防验收意见书》 （编号：穗公消验字[2016]第 0403 号）                        ，北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层，地 下室 6 层，首层设夹层一层。据此，包含广州项目首层夹层在内的整体建筑已完成消防验 收。 4）房屋建筑面积测绘成果报告书及不动产权证书 广州项目首层夹层已体现在测绘文件并合法登记于不动产权证中。根据广州市房地产测 绘院就广州项目所在物业整体于 2016 年 7 月 1 日出具的《房屋建筑面积测绘成果报告书》                         ，载明首层夹层面积为 1,096.9258 平方米。该测绘成果 （测绘编号：09CH88160407000025） 报告书系不动产初始登记的核心依据。 根据广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日核发的《不动产权证书》                                           （证号：粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号）及附图，广州项目夹层已计入房屋建筑面积。不 动产登记具有物权公示公信效力，产证包含该夹层，意味着有权机关已确认该空间的合法性 及其权属。 鉴上，广州项目首层夹层的建设合法合规。 （3）整体装修改造 根据原始权益人及广州晔雅的说明，在广州晔雅向广州寰城收购广州项目后，广州晔雅 及广州晔雅第一分公司于 2021 年对美居酒店及全季酒店进行内部装修并于 2022 年竣工（简 称“整体装修改造工程”）            。经核查，整体装修改造工程履行了施工许可、竣工验收等装修改 造工程建设手续，并取得《建筑工程施工许可证》                      《建设工程竣工验收备案证书》                                   《建设工程                           110                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 消防验收意见书》《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》等文件。 1）美居酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 8 月 31 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《建筑工程施工许可证》（编号：440106202108310101），证载主要内容如下： 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司 工程名称 广州市天河北路 365 号美居酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道天河北路 365 号 建设规模 16,230.00 平方米 合同价格 3,560.00 万元 合同工期 213 天 b、消防验收 2022 年 3 月 15 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《特殊建设工程消防验收意见书》（编号：穗天消验字〔2022〕第 031501 号），载明本 次装修范围为首层（仅维修）、四层局部、五层局部，九层至十二层、十四层至二十七层， 装修面积为 15,191 平方米，装修后做酒店使用。首层为原有大堂维修、四层为酒店前台、 健身区域、餐厅（厨房与其他区域采用 2.00h 隔墙和乙级防火门分隔，厨房不在本次验收范 围内）、五层为酒店配套办公用房、九层至十二层及十四层至二十七层均为酒店客房。本工 程设有室内消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统、机械防排烟系统、应急照 明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 3 月 3 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号美                    （编号：穗（天）监意字 2022-017 号），载明 居酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 2）全季酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 9 月 8 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修工程向广州晔雅第                              111                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                  （编号：440106202109080199） 一分公司核发了《建筑工程施工许可证》 ，证载主要内容如下： 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 工程名称 广州市天河北路 365 号全季酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道广州市天河区天河北路 365 号 建设规模 19,728.8 平方米 合同价格 5,180.00 万元 合同工期 240 天 b、消防验收 2022 年 6 月 30 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修向广州晔雅第一分                    （编号：穗天消验字〔2022〕第 063001 号） 公司核发了《特殊建设工程消防验收意见书》 ， 载明本次验收范围为三层、六层至八层、二十九层至四十三层，装修面积为 13,600 平方米， 装修后作酒店使用。三层为大堂、餐厅、厨房、明档区、会议室，六层至八层及二十九层至 四十三层均为酒店客房。本工程设有室内外消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警 系统、防烟排烟系统、消防广播系统、应急照明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 6 月 27 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号全                    （编号：穗（天）监意字 2022-058 号），载明 季酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 鉴上，广州项目已依法完成上述固定资产整体装修改造建设的基本程序。 （4）五层局部装修改造（消防功能调整为酒店客房） 根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，为实现广州项目五层的功能提升，广州晔雅已 将五层局部消防功能调整为酒店客房，且本次消防功能调整不涉及实质施工内容。经核查， 该调整履行了消防验收等手续，并取得了《建设工程消防验收备案/不予备案凭证》以及《公 众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》                       。 1）消防验收 2023 年 8 月 24 日，广州市天河区住房建设和园林局向广州晔雅核发了《建设工程消防            （编号：穗天消备凭〔2023〕第 082404 号），载明广州晔雅酒店管 验收备案/不予备案凭证》                            112                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 理有限公司五层装修工程项目建设工程消防验收备案，申请材料齐全、符合要求，备案材料 齐全，准予备案。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2023 年 11 月 20 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投                 （编号：穗天消安许字[2023]第 0291 号） 入使用、营业前消防安全检查意见书》 ，载明其根据 广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第五层局部作酒店使用；建筑面积：700 平方米）投入 使用、营业前消防安全检查的申请，于 2023 年 11 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对 广州晔雅准予行政许可。 鉴上，广州项目已依法完成上述五层局部装修改造的基本程序。 （5）四层局部装修改造 根据广州晔雅提供的其与广州市去蒲餐饮有限公司就广州项目四层部分面积签署的《商 铺租赁合同》，广州项目四层曾出租予第三方。根据原始权益人及广州晔雅的说明，协议双 方已经终止履行前述租赁协议。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，广州晔雅为实现四 层的功能提升，已将前述局部区域作内部装修，以满足酒店配套的进一步需求。经核查，广 州晔雅已就四层局部装修改造取得《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录 入管理证明书》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》                                  。 1）开工建设信息录入管理证明书 广州项目四层的局部装修已于 2026 年 2 月 5 日取得广州市天河区人民政府林和街道办 事处城市管理办公室出具的《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录入管理 证明书》 ，载明广州晔雅已将工程有关资料报广州市天河区人民政府林和街道办事处城市管 理办公室备案，资料齐全、合法有效。 2）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查 2026 年 3 月 17 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投入                （编号：穗天消安许字[2026]第 0075 号） 使用、营业前消防安全检查意见书》 ，载明其根据广 州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第四层作酒店大堂及配套用房使用；使用面积：1800 平方 米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 3 月 16 日进行了消防安全检查，并                          113                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 决定对广州晔雅准予行政许可。 鉴上，广州项目已依法完成上述四层局部装修改造的基本程序。 2、上海项目 就上海项目，根据定制开发及收购协议，由上海慧创按照上海晔致的要求，在慧创新视 界园区整体建设开发过程中同步定制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方 式将其中的上海项目转让予上海晔致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相 关权利。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 2007 年 6 月 1 日，上海市嘉定区规划管理局向上海慧创核发《建设用地规划许可证》 （编号：沪嘉地（2007）14070604E00684 号）                              ，证载主要内容如下： 用地单位 上海慧创现代服务园发展有限公司 用地项目名          上海西郊生产性服务业集聚区商办用地 称 用地位置 江桥镇          194,716 平方米（沪嘉地（2005）14050206E90061 号、沪嘉地（2006） 用地面积          14060425E00690 号《建设用地规划许可证》予以撤销。） b、建设工程规划许可证 2018 年 10 月 18 日，上海市嘉定区规划和土地管理局就上海项目（包含上海项目（3#                       （编号：沪嘉建（2018）FA31011420187714） 楼）在内的项目整体）核发《建设工程规划许可证》 ， 证载主要内容如下： 建设单位（个             上海慧创现代服务园发展有限公司 人） 建设项目名称 上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区             嘉定区江桥镇东至天创路，南至鹤旋东路，西至华江路，北至金沙 建设位置             江西路             总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地下建筑面积 64,350.1 平方 建设规模             米），计容建筑面积 103,070.3 平方米 （其中记载的）             商业服务业建筑 3#楼使用性质 2019 年 5 月 31 日，上海市嘉定区规划和自然资源局向上海慧创下发《关于准予变更上                            114                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区的决定》                                   （编号：沪嘉规划资 源许建变[2019]8 号）              ，准予对上述编号沪嘉建（2018）FA31011420187714 号的《建设工程 规划许可证》内容进行变更，并于其中明确了慧创新视界园区各栋建筑（上海项目（3#楼） 在内）的具体规划指标相关变更安排（以下统称“上海项目《建设工程规划许可证》”）                                       。 其中上海项目（3#楼）、慧创新视界园区整体的规划指标变更情况如下： （a）上海项目（3#楼）规划变更情况     指标 原规划指标 变更后规划指标 总建筑面积 11,981.2 平方米 13,603.9 平方米 地上建筑 地上（9 层）11,981.2 平方米 地上（11 层）12,738.6 平方米 地下建筑 无地下面积 地下（2 层）（865.3 平方米） 总计容面积 11,571.3 平方米 12,627.9 平方米 建筑高度 35.95 米 41.2 米 （b）慧创新视界园区整体规划变更情况 B-2、D 区项目的总体原总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地上建筑面积 109,142.5 平 方米，地下建筑面积 64,350.1 平方米）                       ，计容建筑面积 103,070.3 平方米，容积率 2.06，建筑 密度 29.7%，现调整为总建筑面积 172,486.7 平方米（其中地上建筑面积 108,278.5 平方米， 地下建筑面积 64,208.2 平方米（B-2 地块 22,526.2 平方米：地下一层商业 3,151 平方米，非 住宅配套停车库 8,112.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 11,263.1 平方米；D 地块 41,682 平方米：地下一层非住宅配套停车库 21,482.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 20,199.9 平方米）），计容建筑面积 104,498.3 平方米，容积率 2.08，建筑密度不变。 c、建筑工程综合竣工验收备案 2021 年 11 月 19 日，上海市嘉定区建设和管理委员会向上海慧创下发了《建筑工程综           （综合验收编号：LS18040015600358000001） 合竣工验收合格通知书》 ，载明上海西郊生产性 服务业集聚区 B-2、D 区项目已通过综合竣工验收。 d、环保验收 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、 D 区项目《上海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项 目不适用环保验收手续。                               115                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 e、消防验收 2021 年 11 月 15 日，上海市住房和城乡建设管理委员会出具《特殊建设工程消防验收 意见书》（沪住建嘉消验字(2021)第 0035 号）                           ，按照国家工程建设消防技术标准和建设工程 消防验收有关规定，根据申请材料及建设工程现场评定情况，结论合格。 鉴上，上海项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现上海项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续 经核查，上海项目之初始建设已取得企业投资项目备案、节能审查文件、施工许可证、 竣工规划验收文件等各项其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况 经核查，未见上海项目其他手续包括：建设项目选址意见书5、用地预审意见、建设用 地批准书。 根据原始权益人及上海晔致的书面确认，存在部分未取得的其他手续系由于上海晔致非 上海项目开发商、系通过资产收购的方式取得上海项目权属，原始权益人未能掌握所有其他 手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况 土地出让合同项下约定，慧创新视界园区应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。 根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》                                     ，慧创新 视界园区开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根据土地出让合 同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣工的，每延 期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。另，未见 上海项目之户外招牌相关备案文件，根据《上海市市容环境卫生管理条例（2022 修订）                                         》第 5 根据上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）                                          》规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准 或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意 见书。上海项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                            116                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 三十一条，设置户外招牌未办理备案手续的，由城市管理综合执法部门责令改正；拒不改正 的，处三百元以上一千元以下罚款。 除上述问题外，上海慧创就慧创新视界园区项目整体所取得之节能验收文件为后续补办， 存在不完备情形，但项目节能验收结论为通过。 尚不能排除上海晔致因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，               《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上 海晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，上海项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键 合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证 明、环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）整体定制装修 根据定制开发及收购协议约定、上海晔致的书面确认及其提供的《上海市装饰装修工程 施工图设计文件审查合格书》《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》等文 件，上海项目的整体定制装修工程由上海慧创作为建设单位，与慧创新视界园区（含上海项 目）整体主体建设工程同步实施，由上海晔致提供定制装修专项施工图纸，上海慧创作为开 发主体统筹建设并就定制装修图纸获得审批，再由其聘请的项目总包单位（上海市嘉定区建 设工程（集团）有限公司）按经审批的定制施工图纸完成上海项目机电系统、精装修等各环 节施工，并最终与园区整体工程同步完成竣工验收。上海晔致在前述工程竣工验收完成后方 获得上海项目的不动产权，上海晔致作为上海项目（含定制装修工程）买受方而非建设单位， 无需就上海项目整体定制装修工程另行办理工程合规手续。 1）合规手续 经核查，上海慧创已就上海项目整体定制装修工程单独取得如下合规手续： （a）《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 2 月 1 日就慧创新视界园区室内精装修工程（含上海 项目，室内装修建筑面积为 11,894.48 平方米）取得了上海城建审图咨询有限公司出具的《上 海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》（报建编号：1802JD0075；证书编号：                        117                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 LS180400156）            ，其中体现：上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目）的 装饰装修施工图设计文件经审查合格。 （b）《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 6 月 4 日就慧创新视界园区（含上海项目）取得了上 海城建审图咨询有限公司出具的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 （报建编号：1802JD0075；证书编号：LS180400156-s00001(21-13-014)），其中体现：上海西 郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目）的施工图以及其中的消防设计、结合 民用建筑修建防空地下室设计、预防性卫生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超限 高层除外）等审查结论为合格。 3）合规性分析 根据《建设工程质量管理条例（2019 年修订）》以及《房屋建筑和市政基础设施工程施 工图设计文件审查管理办法（2018 年修订）》                       ，施工图设计文件未经审查批准的，不得使用； 按规定应当进行审查的施工图，未经审查合格的，住房城乡建设主管部门不得颁发施工许可 证。根据上述第 2）点列明的《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》及《上 海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》                       ，上海项目整体定制装修已按法律规定 完成施工图设计文件审查批准。 根据上海晔致的书面确认及其提供的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合 格书》，以及上海项目整体定制装修时适用的《上海市建筑装饰装修工程管理实施办法（2020 年 3 月 1 日实施）》，上海项目的整体定制装修工程与园区开发建设工程为同步实施，并非针 对已取得不动产权且已交付投入使用的既有建筑物单独另行实施的装修工程，因此无需单独 申领施工许可证；另，根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修订）》，建筑工程在施工过 程中，如建设单位或者施工单位发生变更的，应当重新申请领取施工许可证，但上海项目的 整体定制装修工程并未变更建设单位或施工单位，亦不涉及重新申领施工许可证的情形。因 此，上海项目整体定制装修无需就装修部分单独办理装修部分的施工许可证，亦无需办理施 工许可证的重新申领。 经上海市嘉定区建设和管理委员会咨询确认，装修工程与新建项目工程为同期报批及施 工的，主管部门无需就装修部分单独出具消防验收及竣工验收文件；上海慧创就园区（含上 海项目）整体已取得的、载明“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区”的消防验收意见 书及竣工验收备案文件，其验收范围可理解为已包含定制装修工程内容。 综上，鉴于上海项目整体定制装修工程已取得施工图设计审查文件，且无需单独办理建                              118                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证照，并且上海慧创已就慧创新视 界园区整体开发建设办理了建设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证 照，因此上海项目整体定制装修工程合法合规。 （3）一层局部装修改造 根据原始权益人和上海晔致的书面确认，上海晔致为实现一层的功能提升，已将一层局 部区域作升级改造，以进一步满足酒店的运营需求，经核查，本次局部装修改造履行了施工 许可和消防验收等建设手续，并取得了《嘉定江桥镇限额以下小型房屋建筑工程备案信息登 记办理回执》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》                                 。 1）小型房屋建筑工程备案信息登记 2026 年 1 月 28 日，上海市嘉定区江桥镇人民政府向上海晔致核发了《嘉定江桥镇限额                     （备案编码：XX260101700AQBA001） 以下小型房屋建筑工程备案信息登记办理回执》 ，载明 上海市嘉定区江桥镇鹤旋东路 188 号 1 层局部升级改造工程项目备案通过。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2026 年 2 月 12 日，上海市嘉定区消防救援大队向上海晔致核发了《公众聚集场所投入                （编号：沪嘉消安许字〔2026〕第 0028 号），载明其根 使用、营业前消防安全检查意见书》 据上海晔致关于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄一层 101、102、103 房间，一楼走廊局部，酒 店大厅投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 2 月 10 日进行了消防安全检查， 并决定对上海晔致准予行政许可。 鉴上，上海项目已依法完成上述一层局部装修改造的基本程序。 综上所述，广州项目和上海项目已根据其适用的法律法规依法完成固定资产投资建设的 基本程序。 3、缺失合规文件情况 除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，不动产项目已根据相关法律法规 取得建设运营所需的合规文件。前述个别文件缺失原因，系由于广州项目和上海项目均由各 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供。 用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件未查询到（缺失）的情况不影响不动产 权属合法有效转移以及项目的持续稳定运营；不动产项目均符合《审核关注事项指引》第十                        119                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以及消防验收文件等”的相关 规定要求。具体分析如下： （1）项目建设运营所需的合规文件取得情况 不动产项目建设运营根据相关法律规定所需的全部合规文件及其取得情况，详见下表：                                              取得情况 序号 手续名称                                        广州 上海                  企业投资项目核准（2004                                     不适用 不适用           审批、核 年以后）       1           准或备案 企业投资项目备案（2004                                     已取得 已取得                  年以后）                  建设项目选址意见书                  （2019 年 9 月以后为建设                                     不适用6 不适用7                  项目用地预审与选址意见       2 规划                  书）                  建设用地规划许可证 已取得 已取得                  建设工程规划许可证 已取得 已取得                  用地预审意见（2019 年 9 未查询到（缺 未查询到（缺       3 用地 月以后为建设项目用地预 失），详见下文 失），详见下文                  审与选址意见书） （3）1）项 （3）1）项 6 根据广州项目及上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）                                             》第三十六条 规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以“划拨”方式提供国有土地使用权的，建设 单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建 设项目不需要申请选址意见书。广州项目及上海项目用地均并非通过“划拨”方式取得，根据上述规定，广 州项目及上海项目均无需办理取得选址意见书。 7 同上分析。                             120                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                               取得情况 序号 手续名称                                          广州 上海                                                   未查询到（缺                   建设用地批准书（2019 年                                      已取得 失），详见下文                   9 月以前）                                                   （3）2）项                   建设项目土地使用权证                                      已取得 已取得                   （或不动产权证）                   节能审查（节能报告、节        5 节能审查 已取得 已取得                   能审查意见）            环境影响 环境影响评价（报告书、        6 已取得8 不适用9            评价 报告表和登记表）批复        7 施工许可 施工许可证 已取得 已取得                   综合验收 已取得 已取得                   消防验收 已取得 已取得                   规划验收 已取得 已取得        8 竣工验收 环保验收 已取得 不适用10                                      未查询到（缺                   节能验收 失），详见下文 已取得                                      （3）3）项 总体而言，除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，广州项目及上海项目 8 环评批复(穗环管影〔2009〕87 号)因项目开发商历史归档原因原始权益人未能取得，但根据广州市环 境保护局于 2016 年 3 月 8 日出具的《广州市环境保护局关于天誉四期发展项目竣工环境保护验收的意见》 （穗环管验[2016]18 号）中的记载，我局于 2009 年 4 月 28 日以穗环管影〔2009〕87 号文对项目环境影响 评价文件进行了批复；于 2015 年 11 月 4 日以穗环函〔2015〕1711 号文同意项目部分建设内容的调整。 9 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环境影响评价批复。 10 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环保验收手续。                                121                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 均已取得建设运营所需的合规文件。 （2）缺失合规文件原因及其影响 用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件缺失系由于广州项目和上海项目均由各 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供前述文件。 经管理人和法律顾问评估，上述合规文件缺失不影响不动产权属合法有效转移及项目持 续稳定运营，具体分析详见下文第（3）点。 （3）缺失合规文件的风险及其缓释措施 1）用地预审意见 广州项目及上海项目均未查询到对应项目的用地预审意见文件。 根据广州、上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修 正）》第七十六条11规定，未经用地预审擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用的 土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。                           》第五十二条12、 根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正） 《建设项目用地预审 管理办法（2004 年修订）              》（国土资源部令第 27 号）第十五条13等相关规定，建设项目的用 地预审意见为项目办理供地手续的法定必备前置文件；未经预审或者预审未通过的，不得办 理供地手续。 根据以上规定，考虑到用地预审意见为办理供地手续的前提条件，虽然未查询到广州项 11 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                            》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级以 上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 12 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                            》第五十二条 建设项目可行性研究论证时，土地行政 主管部门可以根据土地利用总体规划、土地利用年度计划和建设用地标准，对建设用地有关事项进行审查， 并提出意见。 13 《建设项目用地预审管理办法（2004 年修订）                            》第十五条 核准或者批准建设项目前，应当依照本办 法规定完成预审，未经预审或者预审未通过的，不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。                          122                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 目及上海项目的用地预审意见，但广州项目及上海项目均已完成供地手续的办理，并已依法 取得建设用地规划许可证及不动产权证证明有权机关已确认广州项目和上海项目所在地块 供地手续的合法性。因此，法律顾问及管理人认为，广州项目及上海项目未查询到用地预审 意见文件不影响广州项目及上海项目不动产权属合法有效转移及项目持续稳定运营。      就上述合规文件缺失风险，                 《广州项目公司股权转让协议》和《上海项目公司股权转让 协议》已分别约定，在交割日后，如政府主管部门因广州项目或上海项目缺失固定资产投资 管理相关手续而追究广州晔雅或上海晔致的法律责任，使广州晔雅、上海晔致、广州 SPV14、 上海 SPV15或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的 部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 2）建设用地批准书      上海项目未查询到建设用地批准书。      根据上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第 七十六条16规定，未取得建设用地批准书擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用 的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。                              》第五十三条17、      根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正） 《土地管理法实施条 14 指待原始权益人设立的广州 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购广州晔雅的 100%股权，下 同。 15 指待原始权益人设立的上海 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购上海晔致的 100%股权，下 同。 16 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                           》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级以 上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 17 《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                           》第五十三条 经批准的建设项目需要使用国有建设用 地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部 门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。                            123                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           》第二十二条18、 例（1998 年修订） 》第二十一条19等相                   《建设用地审查报批管理办法（1999） 关规定，建设用地批准书为国有建设用地供地环节的法定必备文件，为签订国有土地使用权 有偿使用合同、办理土地权属登记的法定前置程序；以有偿使用方式取得国有土地使用权的， 供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书，土地行政主管部门 再与土地使用者签订土地有偿使用合同，土地使用者缴纳土地有偿使用费后，方可依规办理 土地登记。 根据以上规定，考虑到建设用地批准书为签订国有土地使用权有偿使用合同、办理土地 权属登记的法定前置程序，虽然未查询到上海项目的建设用地批准书，但上海项目已完成 《国有土地使用权出让合同》的签订并已办理了土地登记、依法取得建设用地规划许可证及 不动产权证，证明有权机关已确认上海项目所在地块的用地合法性及其土地权属。因此，法 律顾问及管理人认为，上海项目未查询到建设用地批准书的情况不影响上海项目的权属合法 有效转移以及项目的持续稳定运营。 就上述合规文件缺失风险，              《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上海 晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 3）节能验收文件 广州项目未查询到节能验收文件。                                     （2010） 根据广州项目开发建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》 ， 《暂行办法》未就建设单位未办理节能验收规定任何罚则。 根据广州项目开发建设时适用的《广州市绿色建筑和建筑节能管理规定（2013）》第二 18 《土地管理法实施条例（1998 年修订）                         》第二十二条 具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定 的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理…（三）供地方案经批准后，由市、县人民 政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地 使用者签订国有土地有偿使用合同。 19 《建设用地审查报批管理办法（1999）                        》第二十一条 以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由市、 县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》                                               。 土地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。                           124                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 十九条的规定，建设行政主管部门对不符合建筑节能强制性标准的项目不予办理竣工验收备 案。 根据以上规定，考虑到项目符合建筑节能强制性标准为办理竣工验收备案的前提条件， 虽然未查询到广州项目的节能验收文件，但广州项目已取得《房屋建筑工程和市政基础设施 工程竣工验收备案表》以及不动产权证，证明有权机关已确认广州项目符合建筑节能强制性 标准。因此，广州项目未查询到节能验收文件的情况不影响广州项目的权属合法有效转移以 及项目的持续稳定运营。 就上述合规文件缺失风险，               《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广州 晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 （四）使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 1、广州项目 2003 年 12 月 2 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州东置房产有限 公司（作为受让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号”的《广州市国有土地使 用权出让合同》       ，将协议成交的位于天河区天河北路以北的地块出让予广州东置房产有限公 司，出让宗地总面积为 6,057 平方米，用途为综合商务楼。上述宗地的协议成交总价为人民 币 45,196,084 元。 2011 年 4 月 25 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之一号”的《国有建设用地 使用权出让合同变更协议》            ，约定（1）合同项下宗地建设项目建筑用途调整，计价建筑面积 增加； （2）受让人由广州东置房产有限公司变更为广州寰城；                           （3）国有建设用地使用权出让 价款调整为人民币 119,694,930 元，其中广州寰城已支付人民币 45,196,084 元。 2016 年 9 月 20 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之二号”                                     《国有建设用地使用 权出让合同变更协议》，因项目地块建设项目建筑面积或用途发生调整而将国有建设用地使 用权出让价款调整为人民币 130,655,947 元，其中广州寰城已支付人民币 119,694,930 元。 根据广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发的“粤（ 2021）广州市不动产权第 00072990 号”《不动产权证书》附记的记载，                         “已收取国有土地使用权出让金”                                       。                            125                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、上海项目 2005 年至 2006 年间，上海市嘉定区房屋土地管理局（作为出让人）陆续与上海慧创（作 为受让人）就上海西郊生产性服务业集聚区项目地块签署了合同编号为“沪嘉房地（2005） 出让合同第 15 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》                                、“沪嘉房地（2005）出让 合同第 160 号” 的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、                                 “沪嘉房地（2006）出让合 同第 44 号” 的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、                               “沪嘉房地（2006）出让合同 第 45 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》，合同编号为“沪嘉房地（2006） 出让合同补字第 26 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，及合同编号为“沪 嘉房地（2006）出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》                                      。 此外，上海慧创与上海市嘉定区房屋土地资源管理局在合同编号为“沪嘉房地（2006） 出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》的基础上，于 2019 年 1 月 29 日                    （沪嘉规土（2019）出让合同补字第 5 号（2.0） 进一步签署《国有建设用地使用权出让合同》 ） （下称“整体土地出让合同”，上述全部土地出让合同以下合称“土地出让合同”）。根据土 地出让合同，上海慧创应缴纳初始土地出让价款总计人民币 61,886,663 元，此外，上海慧创 于 2019 年 1 月 29 日同意因建筑面积调整补缴土地使用权出让价款金额计人民币 4,990,000 元。 根据上海市房屋土地资源管理局于 2006 年 11 月 23 日出具的《出让金收据》                                            （编号：                 、于 2019 年 1 月 28 日出具的《一般缴款书》（编号：1600680070） （2004）No.0017274） 、 《一般缴款书》       （编号：1600680071）等资料，上海慧创已按照上述的土地出让合同约定足 额支付土地出让价款。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 广州市公安局、广州东亚房地产开发公司取得的“穗城规东片地字（1995）第 259 号” 《建设用地规划许可证》载明的用地性质为“办公、商住综合楼”                             ；广州晔雅就广州项目取 得的《不动产权证书》附记栏记载，项目规划用途：商业（酒店）                             。 经核查，广州项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店等实际用途使用。 鉴此，广州项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 上海项目整体土地出让合同、               《上海市房地产权证》                        （土地证）、                             《建设用地规划许可证》                                       、 《不动产权证书》（房产证）以及上海市嘉定区不动产登记中心就上海项目出具的《不动产 登记簿》中载明，上海项目所在地块的整体用地性质为“办公”。整体土地出让合同项下明                             126                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 确，上海项目所在地块之地上建设用地规划性质为“办公（部分商业）”，商业建筑面积比例 为 15%。上海项目《建设工程规划许可证》中载明，上海项目房屋使用性质为“商业服务业 建筑”。上海晔致就上海项目取得的《不动产权证书》项下所载房屋用途为“旅（宾）馆”。 根据整体土地出让合同第十二条规定及附件出让合同调整说明，项目地块的地上部分规     “地上计容建筑面积 286,097 平方米（商业建筑面积比例为 15%）” 划条件为： 。基于该等要 求测算，慧创新视界园区内的地上部分商业建筑面积应不超过 42,914.55 平方米。                   ，慧创新视界园区内的 1#楼、2#楼、3#楼（即上 根据上海项目《建设工程规划许可证》 海项目）三栋建筑之地上建筑使用性质均规划为“商业服务业建筑”、地上规划建筑面积总 计 34,901.8 平方米，未超过上述整体土地出让合同项下约定的园区地上部分商业建筑面积 限制。此外，上海项目《建设工程规划许可证》中进一步细化明确，上海项目地上部分规划 建筑面积 12,738.6 平方米、总规划建筑面积 13,603.9 平方米。根据上海嘉房房地产测绘有限 公司于 2021 年 11 月 26 日就“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2 区（含上海项目）                                                ”出具的 《房屋土地权属调查报告书》，上海项目房屋用途为商业，实测地上部分建筑面积为 12,430.32 平方米、总建筑面积为 13,295.65 平方米，                                   数值均符合上述商业建筑面积限制要求。 此外，经核查，上海项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店/旅馆等商业用途实际使用。 鉴此，上海项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间 的展期安排 1、广州项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 1）美居酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 3 月 18 日向广州晔雅核发了《公众聚集场所投                 （编号：穗天消安检字[2022]第 0095 号） 入使用、营业前消防安全检查意见书》 ，载明其根据 广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：酒店；建筑面积：15,191 平方米）投入使用、营业前消 防安全检查的申请，于 2022 年 3 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对广州晔雅准予行政 许可。                          127                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2）全季酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 7 月 8 日向广州晔雅第一分公司核发了《公众聚                     （编号：穗天消安检字[2022]第 0187 号） 集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》 ，载 明其根据广州晔雅第一分公司（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、 7 层、8 层、29-43 层；使用性质：3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层装修作酒店使用；建筑 面积：13,600 平方米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2022 年 7 月 7 日进行了 消防安全检查，并决定对广州晔雅第一分公司准予行政许可。 （2）特种行业许可证 1）美居酒店 2022 年 4 月 15 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅核发了《特种行业许可证》                                              （编 号：穗天公特治字第旅 F0377 号），证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司 法人代表 杨鹏 经济性质 有限责任公司（外国法人独资） 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 经营地址           11 层、12 层、14-27 层 2）全季酒店 2022 年 8 月 23 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅第一分公司核发了《特种行业 许可证》（编号：穗天公特治字第旅 F0380 号）                         ，证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 法人代表 杨鹏 经济性质 分公司 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 经营地址           层 （3）食品经营许可 1）美居酒店 2022 年 1 月 28 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅核发《食品经营许可证》 （编号：JY24401060789800），证载信息如下：                            128                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司 许可证编号 JY24401060789800 统一社会信用代码             91440101MA9W44216G （身份证号） 法定代表人（负责             杨鹏 人）             广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 住所             10 层、11 层、12 层、14-27 层             广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 经营场所             10 层、11 层、12 层、14-27 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆，网络经营）             预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）                            ，热食类食品制售，冷食类食 经营项目             品制售（不含烧卤熟肉）                       ，自制饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 1 月 27 日 2）全季酒店 2022 年 6 月 13 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅第一分公司核发《食品经 营许可证》     （JY24401060818658）                      ，证载信息如下： 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 许可证编号 JY24401060818658 统一社会信用代码（身                91440101MA9Y0HY74K 份证号） 法定代表人（负责人） 杨鹏                广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 住所                层、29-43 层                广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 经营场所                层、29-43 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆）                预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）                               ，热食类食品制售，自制 经营项目                饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 6 月 13 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、                       《食品经营许可和备案管理办法》等相关 法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前美居酒店及全季酒店的食品经营许可证的 有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 广州寰城已于 2026 年 4 月 23 日取得续期后的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效                                129                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可 1）美居酒店 2026 年 1 月 28 日，广州市天河区卫生健康局向广州晔雅核发《卫生许可证》                                            （编号： 粤卫公证字[2022]第 0106A01038 号），证载场所类别为住宿场所，许可项目为经营旅业，有 效期限为 2026 年 1 月 28 日至 2030 年 1 月 27 日。 2）全季酒店 2026 年 4 月 29 日，广州市天河区卫生健康局向广州晔雅第一分公司核发《卫生许可 证》（编号：粤卫公证字[2022]第 0106A01050 号），证载场所类别为住宿场所，许可项目为 经营旅业，有效期限为 2026 年 4 月 29 日至 2030 年 4 月 28 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前美居酒店及全季酒店的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 广州项目的首层夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店运 营区域，第 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店运营区域。                                  130                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                              华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）就“美居”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网20进行的公开信息渠道检索，                                              “美居” 品牌核心商标的具体信息如下：                                        国际分         商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                                         类                                                   2023 年 03 月 雅高股                                                                       注册商                             10357111 43 07 日至 2033 份有限                                                                       标                                                   年 03 月 06 日 公司                                                   2016 年 02 月 雅高股                                                                       注册商                              3712012 43 07 日至 2036 份有限                                                                       标                                                   年 02 月 06 日 公司                                                   2021 年 09 月 雅高股                                                                       注册商                              8546461 43 21 日至 2031 份有限                                                                       标                                                   年 09 月 20 日 公司 根据 ACCOR 雅高股份有限公司于 2016 年 11 月 17 日出具的《商标授权确认书》，雅高 股份有限公司是在中华人民共和国注册的第 43 类第 8546461 号商标、第 10357111 号商标以 及第 3712012 号商标的所有人。雅高股份有限公司确认，雅高美华酒店管理有限公司通过 AAPC Hotel Services Limited 间接获得雅高股份有限公司的非独占许可在第 43 类所有指定 的服务项目上使用前述商标，包括将前述商标再许可给第三方使用。对雅高美华酒店管理有 限公司的许可为 70 年，起始于 2015 年 6 月 17 日，终止于该商标注册期满或者是雅高股份 有限公司的提前终止通知。 根据广州晔雅与雅高美华酒店管理有限公司签署的《酒店管理协议之补充协议》，经雅 高授权，约定“美居”品牌许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其“到期日”已调整 为美居酒店所在地块的土地使用权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。 2）就“全季”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司提供的《商标注册证》 （编号：第 23212195 号）及法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，全季品牌核 心商标的具体信息如下： 20 网址：wcjs.sbj.cnipa.gov.cn，下同。                                        131                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                    国际分 专用权期         商标 注册号 权利人 状态                                     类 限                                                       汉庭星                                           2018 年 03 空（上                                           月 14 日至 海）酒 注册商                        23212195 43                                           2028 年 03 店管理 标                                           月 13 日 有限公                                                       司 根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司（作为许可人）与华住酒店管理（深圳）有限 公司（作为被许可人）于 2021 年 11 月 1 日签署的《许可使用授权书》                                       ，汉庭星空（上海） 酒店管理有限公司授予华住酒店管理（深圳）有限公司在中华人民共和国广东省、广西省、 福建省领域内、自 2021 年 11 月 01 日始至 2028 年 03 月 13 日止的期限内使用上述商标，同 时，被许可人有权许可第三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。 根据广州晔雅第一分公司与华住酒店管理（深圳）有限公司签署的《管理合同及品牌许 可合同之补充协议》         ，华住酒店管理（深圳）有限公司同意授权广州晔雅第一分公司在位于 中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之 物业（面积约 19,456 平方米）的区域范围内非独占性地使用“全季酒店”品牌开设酒店，品 牌许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其到期日已调整为全季酒店所在地块的土地使 用权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。 鉴此，广州项目在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、3 层、 6 层、7 层、8 层、29-43 层内使用“美居”及在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之物业的区域范围内使用“全季”品牌合法合 规。 2、上海项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 2022 年 1 月 30 日，上海市嘉定区消防救援支队向上海晔致核发《公众聚集场所投入使               （沪嘉消安检字[2022]第 0030 号），就上海晔致关于上海项 用、营业前消防安全检查意见书》 目投入使用、营业前消防安全检查的申请，嘉定区消防救援支队决定对上海晔致准予行政许 可。 （2）特种行业许可证                              132                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2022 年 6 月 23 日，上海市公安局向上海晔致核发《上海市特种行业许可证》                                           （编号： 沪公特（嘉）旅字第 T0039 号）                  ，证载信息如下： 单位名称 上海晔致酒店管理有限公司 法定代表人 杨鹏 治安负责人 杨鹏 单位类别 私营 经营项目 住宿 经营地址 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190-208（双号） （3）食品经营许可证 2022 年 7 月 25 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海晔致核发《食品经营许可证》 （有效期至 2027 年 7 月 24 日）                      ，证载信息如下： 经营者名称 上海晔致酒店管理有限公司 许可证编号 JY23101140194533 统一社会信用代码（身份证                     91440400MA52UFXX21 号码） 法定代表人（负责人） 杨鹏 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 经营场所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 主体业态 餐饮服务经营者（中型饭店）                     餐饮服务经营者：热食类食品制售，冷食类食品制售，自 经营项目                     制饮品制售 有效期 2022 年 7 月 25 日至 2027 年 7 月 24 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、                       《食品经营许可和备案管理办法》等相关 法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前上海项目的食品经营许可证的有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 2021 年 9 月 22 日，上海市嘉定区水务局向上海慧创核发《城镇污水排入排水管网许可 （许可证编号：嘉水务排证字第 015130200 号） 证》 ，准予不动产项目在许可范围内向城镇排 水设施排放污水。该许可证有效期为 2021 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续                               133                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可证 2026 年 5 月 6 日，上海晔致已完成《上海市公共场所卫生许可证》延续手续，上海市 嘉定区卫生健康委员会向上海晔致核发日期为 2026 年 6 月 24 日的《上海市公共场所卫生 许可证》 （（2022）嘉字第 14040007 号），证载经营项目为旅店（主营），有效期限至 2030 年 6 月 23 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前上海项目的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 上海项目整幢目前为“桔子水晶”品牌酒店运营区域。 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，                                             “桔子水 晶”品牌核心商标的具体信息如下：                             国际分        商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                              类                                                      桔子酒店                                        2020 年 10 月                                                      管理(中 注册商                   7300539 43 07 日至 2030                                                      国)有限公 标                                        年 10 月 06 日                                                      司                                                      桔子酒店                                        2020 年 10 月                                                      管理(中 注册商                   7300542 43 07 日至 2030                                                      国)有限公 标                                        年 10 月 06 日                                                      司 根据桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）与上海可庭文化传播有限公司（曾 用名，现名为华住（上海）酒店管理有限公司，下同，作为被许可人）于 2021 年 1 月 1 日                             134                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 签署的《许可使用授权书》            ，桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）授予上海可庭 文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）在中华人民共和国领域内、自 2021 年 1 月 1 日始至 2030 年 10 月 6 日止的期限内使用上述商标，同时，被许可人有权许可第 三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。 根据上海晔致与上海可庭文化传播有限公司签署的《管理合同及品牌许可合同之补充协 议》，上海可庭文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）同意授权上海晔致 在位于中华人民共和国上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 号（地上面积约 12,431.48 平方米） 的区域范围内非独占性地使用“桔子水晶酒店”品牌开设酒店，品牌许可期限覆盖上海项目 的土地使用权期限，其到期日已调整为桔子水晶酒店所在地块的土地使用权期限届满之日 （即 2056 年 9 月 13 日）                   。 鉴此，上海晔致在上海项目内使用“桔子水晶”品牌合法合规。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规 文件取得情况 广州项目、上海项目取得的合规文件已在“（二）保障不动产项目稳定运营的关键合规 手续或者有关主管部门的关键合规说明情况”中进行披露，不缺失其他能够影响权属合法有 效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 （八）其他合规事项 广州项目、上海项目的合规情况和主要影响合规情况的事项已在本节前文进行披露，不 适用除此以外的其他合规事项。 三、未入池资产的相关情况 项目不存在实现自身资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资 产范围的情况，也不存在散售情形。 四、关于共用资产的相关情况 （一）广州项目基本构造情况 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目所在的寰城中心广场项目（又名天誉 四期综合项目）为一栋综合体建筑，由室外空间、地下室、裙楼和南侧塔楼及北侧塔楼构成 （简称“广州项目所在大厦”）              ，其中室外空间包含室外道路、园林景观等为广州项目所在大                             135                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 厦整体共用；地下室总共有六层，为广州项目所在大厦配建的车库和设备用房；一至五层为 广州项目所在大厦裙楼部分，主要功能为酒店和办公楼的入口、大堂、外租区域以及相关配 套；裙楼以上南塔办公楼和北塔酒店由楼体变形缝隔离，变形缝北侧为酒店塔楼，变形缝南 侧为办公塔楼，二者物理上相对独立。 因前述广州项目所在大厦构造情况，广州项目与广州项目所在大厦其他部位存在共用设 施设备。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》 中的确认，广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，请详见下表。 广州晔雅于 2021 年自广州寰城处受让广州项目的不动产权，并就广州项目所在大厦其 他部位共用资产的安排与大厦物业公司签署了《物业服务合同》                            （简称“广州大厦物业合同”）                                         。 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，广州晔雅 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他相关方共用、共有的 设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益 人将与相关方积极协商并解决该等争议。 （二）上海项目基本构造情况 根据原始权益人及上海晔致的书面确认，上海慧创作为建设单位，于上海项目所在园区 地块开发建设了慧创新视界园区，包括 12 幢各自独立的楼栋，其中 3#楼即为上海项目，园 区室外空间联通，地下室联通，地上部分上海项目与其他楼栋分属不同的楼栋、在物理上相 对独立。                        136                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 因前述园区构造情况，上海项目与所在园区其他楼栋存在共用设施设备。根据原始权益 人和上海晔致的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认，上海项目涉 及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、费用承担机制等，请 详见下表。 上海晔致于 2022 年自上海慧创处受让上海项目的不动产权，并就与慧创新视界园区其 他楼栋共用资产的安排与园区物业公司及上海慧创签署了《物业管理协议》（简称“上海园 区物业合同”）。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，上海晔致 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他方共用、共有的设备 设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将 与相关方积极协商并解决该等争议。 （三）入池资产范围 广州项目入池资产范围包括：(a)广州项目《不动产权证书》证载首层夹层、2-12、14-27、 29-43 层，(b)作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的广州项目首层、避 难层、屋顶机房层及屋面层21。 上海项目入池资产范围包括上海项目《不动产权证书》所载鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东 路 190_208（双号）全幢。 21 根据广州晔雅与广州寰城实业发展有限公司于 2021 年签署的《不动产买卖合同》                                            ，广州晔雅购买的 目标资产包括广州项目首层夹层、2-12、14-27、29-43 层，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层， 以及酒店相关建筑系统、设施及设备。                           137                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （四）共用设施设备情况 根据原始权益人和工程尽调顾问仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司的披露， 上海项目及广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，详见下表。               表12：上海项目及广州项目共用设施设备表         项目 广州项目 上海项目                     中央空调设备、热水设备、 室外排水设备、消防设备、                     供水设备、变配电设备、发 监控设备、地上及地下停车           设施设备具体情 电设备、消防设备、室外排 设备等           况 水设备、电梯设备、监控设                     备、室外泛光照明设备、地                     下停车设备等           权利人、其他方 广州项目所在大厦共用，由 慧创新视界园区业主共用， 共用设施设备 与项目公司之间 大厦物业公司负责运行维护 由园区物业公司负责运行维           的权责划分 护                     各自支付物业费，费用已包 各自支付物业费，费用已包                     含在大厦物业管理费内；地 含在园区物业管理费内；地           权利人、其他方                     下停车按小时收费，各自承 上及地下停车每月有 20,000           与项目公司之间                     担相应停车费用 个小时的免费停车时长，超           的费用承担机制                                      时后按时间收费，各自承担                                      实际停车费用 （五）共用资产情形是否影响不动产项目稳定运营的相关核查情况 经核查，广州大厦物业合同以及上海园区物业合同均已就共用设施设备的管理安排作出 明确约定，包括： 物业管理公司收取的物业管理收费用于共用设施设备的维护保养及各类年检检测        （各项目公司自行管理的除外）                     ； 各项目公司负责各不动产项目内的设施设备，以及位于不动产项目范围外的专供该        不动产项目使用的设施设备的维护保养和管理。                           138                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 结合上述约定及上表内容，不动产项目上与其他方共用设备设施的权责划分、费用承担 等机制较为清晰。在不动产基金发行后，前述不动产项目上与其他方共用的设备设施的权责 划分、费用承担等机制将维持不变。 此外，根据核查及原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与相关方共用、共有的设备设施与相关方采取了以上 有效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营，且相关设施设备并不属于直接产生收入的设 备，基金发行前后费用分担机制亦不会发生变化且已在评估结果和现金流预测中予以考虑， 因此相关共用、共有情形不会对评估结果和现金流预测产生重大影响。若在不动产基金的存 续期间内，因该等与相关方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重 影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将与相关方积极协商并解决该等争议。 综上，广州项目和上海项目上与其他方共用资产情形符合《审核关注事项指引》第十七 条“关于存在项目公司与其他方共用、共有资产情形的，共用、共有资产情形应当不影响不 动产项目的稳定运营，共用、共有资产权利人、其他方与项目公司的权责划分应当清晰”的 规定。                     139                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 五、不动产项目转让有关事项 （一）资产重组安排 本项目涉及的底层资产对应项目公司广州晔雅及上海晔致的股权转让交割已于 2026 年 5 月 20 日完成，上海安住已享有项目公司的 100%股权，继而享有广州项目和上海项目的国 有建设用地使用权和房屋所有权，目前已完成办理工商变更登记手续。 本基金不动产项目初始股权结构图如下：                    图16：本基金不动产项目初始股权结构图 截至本材料出具日，关于广州晔雅 100%股权及上海晔致 100%股权的股权重组事项， 已按照既定计划同步开展了各项相关准备工作，相关方已完成关于重组的表决，具体如下： 1）原始权益人上海安住的关联境外基金 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership 之 投资决策委员会（Investment Committee）于 2026 年 1 月 30 日作出决议，原则上批准其下 属的 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 转让其所持有的广州晔雅股权、Azure Hospitality Venus PTE.LTD 转让其所持有的上海晔致股权之事宜；                                   140                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2）华住安住资本作为原始权益人上海安住的唯一股东于 2026 年 1 月 30 日作出《上海 安住此间商务信息咨询有限公司股东决定》，同意原始权益人上海安住自 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 受让广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 受让上海晔致 100%股权及其附带之相关权益；及 3）华住安住资本的董事会于 2026 年 1 月 30 日作出决议，同意原始权益人上海安住向 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 收购广州晔雅的全部股权及其附属权益，并向 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 收购上海晔致的全部股权及其附属权益。 根据原始权益人与 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署 的《股权转让协议》以及原始权益人与 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署的《股权转让协议》，原始权益人在前述股权转让协议签署生效的当天进行股 权转让的交割， 项目公司 100%股权的全部权利和义务由原始权益人享有。       自股权交割日起， 目前，原始权益人及相关方已完成工商变更登记手续的办理，根据国家企业信用信息公 示系统的公示信息，上海晔致股东已于 2026 年 7 月 21 日由 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 变更为原始权益人，广州晔雅股东已于 2026 年 7 月 22 日由 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 变更为原始权益人。自此，原始权益人已完成内部重组安排，重组后股权结构图如下：                                 141                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告             图17：本基金不动产项目重组后股权结构图 （二）项目转让情况 为发行不动产基金，资产支持证券管理人（代表专项计划）拟向原始权益人受让 SPV 公 司的 100%股权（简称“SPV 公司股权转让”）。原始权益人取得项目公司的 100%股权后， 且资产支持证券管理人（代表专项计划）取得 SPV 公司的 100%股权后，SPV1 拟向原始权 益人受让并持有广州晔雅的 100%股权，SPV2 拟向原始权益人受让并持有上海晔致的 100%               ，与 SPV 股权转让合称为“转让行为”） 股权（简称“项目公司股权转让” 。上述交易完成后， 不动产基金将通过投资持有资产支持证券并穿透取得不动产项目。 1、SPV 公司股权转让 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》的约定，自股权交割日起，SPV 公司 100%股权的全部权利和义务由资产支持证券管理人（代表专项计划）享有；于股权交 割日当日，SPV 公司应当在其股东名册中将资产支持证券管理人（代表专项计划）登记为持 有 SPV 公司 100%股权的唯一股东，并于股权交割日当日将资产支持证券管理人（代表专项 计划）登记为持有 SPV 公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程 提交予资产支持证券管理人（代表专项计划）                    。 SPV1 的股权转让价款=人民币 0 元 SPV2 的股权转让价款=人民币 0 元 2、项目公司股权转让 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》的约定，                                 （1）自交割日起， 广州晔雅 100%股权的全部权利和义务由 SPV1 享有；于交割日当日，广州晔雅应当在其股 东名册中将 SPV1 登记为持有广州晔雅 100%股权的唯一股东，并于交割日当日将 SPV1 登 记为持有广州晔雅 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程提交予 SPV1；     （2）自交割日起，上海晔致 100%股权的全部权利和义务由 SPV2 享有；于交割日当 日，上海晔致应当在其股东名册中将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权的唯一股东，并 于交割日当日将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书 及新的公司章程提交予 SPV2。另外，原始权益人与 SPV 公司应当配合至公司登记机关办理 完成项目公司的股权变更登记。                          142                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                   𝑪 广州晔雅的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  𝑪+𝑫                                  𝑫 上海晔致的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）× 𝑪+𝑫 A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间净 认购金额为准； B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专项 计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的初始 税费，所有不动产项目需预留的相关费用和税费为人民币 260 万元； C=广州项目评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广州晔雅固定资产-广州晔雅待 抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； D=上海项目评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上海晔致固定资产-上海晔致待 抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； 项目公司借款之和指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款 协议》项下 SPV1 向广州晔雅提供的借款本金金额，以及 SPV2 与上海晔致签订的《关于上 海晔致酒店管理有限公司之借款协议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额之和。 《公司法》第五十六条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。”《公司法》第三十四条规定：                 “公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。                             ” 《公司法》第八十六条 规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的， 并请求公司向公司登记机关办理变更登记…股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以 向公司主张行使股东权利。            ”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条规定：                                     “当事人之 间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得 股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让 除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。                               ”因此，资产支持证 券管理人（代表专项计划）自其被记载于 SPV 公司股东名册时，可以主张行使股东权利； SPV 公司自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利。同时，自前述股权变                        143                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为 SPV 公 司股东、SPV 公司作为项目公司股东可对抗善意相对人。 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》，资产支持证券管理人（代表专 项计划）购买 SPV 公司全部股权的价款为转让方对 SPV 公司已实缴注册资本金额。SPV 公 司系为发行不动产基金之目的新设立的有限责任公司，于交割日前，除转让方实缴注册资本 外，SPV 公司未持有其他重要资产，以 SPV 公司实缴出资金额作为 SPV 公司转让价款的定 价方式具有公允性。 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》，项目公司股权转让价款 应根据不动产基金募集资金总额和交割审计情况确定股权转让价款。基于该原则，项目公司 股权转让价款按照不动产基金募集资金总额扣减相关预留款项及其他交割审计确定的扣除 项计算。 根据《证券法》          《基金指引》               《商业不动产基金公告》及《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询价、 定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进 行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价。网下投资者应根据不动产项目 评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权 平均数审慎合理确定认购价格。 鉴此，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金总额为基础计 算并确定的项目公司的股权转让价款具有公允性。 （三）转让内部程序 1、原始权益人的内部决策程序 2026 年 1 月 30 日，Azure Capital Partners Inc.22作为上海安住的唯一股东作出《上海安 住此间商务信息咨询有限公司股东决定》                  ，同意如下事项： （1）同意上海安住在完成自 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.受让广州晔雅 100%股权 其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.受让上海晔致 100%股权其附带 之相关权益后，由上海安住作为原始权益人，以广州晔雅持有的广州项目及上海晔致持有的 上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权）作为底层不 22 彼时 Azure Capital Partners Inc.尚未完成更名程序。                                         144                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 动产项目，按照法律规定，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会申报发行公开募集 不动产投资信托基金项目，并担任运营管理机构，签署并适当履行上海安住作为原始权益人 和运营管理机构的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各 项事宜。 （2）同意上海安住设立 SPV 公司，并将 SPV 公司 100%股权及其附带之相关权益直接 或间接转让予不动产基金下设的资产支持证券，作为资产支持证券下设的特殊目的载体； （3）同意上海安住在完成 SPV 公司股权转让后，将广州晔雅及上海晔致的 100%股权 及其附带之相关权益（包括对不动产项目的权益）直接或间接转让予 SPV 公司（以监管部 门批准的不动产基金交易结构为准）                ；批准上海安住签署及履行与项目公司股权转让事项相 关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理项目公司股权转让事项相关的变更登记 手续。 根据《公司法》及原始权益人的公司章程，原始权益人股东有权作出上述决策文件。 2、SPV 公司的内部决策程序 待 SPV 公司主体确认后，                上海安住拟作为 SPV 公司的唯一股东作出                                    《SPV1 股东决定》、 《SPV2 股东决定》，该股东决定中将载明股东同意将上海安住持有的 SPV 公司的 100%股 权转让予不动产基金下设的资产支持证券；股东批准 SPV 公司签署及履行与 SPV 公司股权 转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理股权转让事项相关的变更登 记手续。 3、广州晔雅的内部决策程序 原始权益人作为广州晔雅的唯一股东已作出《广州晔雅酒店管理有限公司股东决定》                                       ， 同意如下事项： （1）同意广州晔雅以其所持广州项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行广州晔雅作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV1；批准广州晔雅签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。                        145                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 4、上海晔致的内部决策程序 原始权益人作为上海晔致的唯一股东已作出《上海晔致酒店管理有限公司股东决定》                                       ， 同意如下事项： （1）同意上海晔致以其所持上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行上海晔致作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的上海晔致 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV2；批准上海晔致签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。 （四）转让限制情况 根据广州项目的《不动产权证书》之附记栏记载，根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋 再次转让时，应当转让给法人单位。 鉴于广州晔雅拟进行股权转让，且受让方为法人单位，上述《不动产权证书》附记栏记 载的规定不构成对项目公司股权转让的限制。 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号）                                    ，根据前述《固定资产贷 款合同》第 7.5（2）条的约定，                 “借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷 款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行 动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）                            、合资（合作）、分立、设立 子公司、股权转让、产权转让、减资等…”。 就广州晔雅拟举借的由招商银行广州分行发放的新贷款，根据招行广分提供的《融资方 案-广州晔雅最新批复》，要求 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.不得对外转让其持有的广州 晔雅股权。 就前述转让限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行出具的关于股 权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔雅股东 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权，并于 2026 年 4 月 22 日取得招商银行广州分 行出具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号:120HT20260422001)，载明招                             146                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 商银行广州分行同意为本次不动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》                （合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人民 币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先得 到乙方的书面同意。 就上海晔致拟举借的由招商银行上海分行发放的新贷款，根据招行上分提供的《上海晔 致-招行上海分行批复》，要求 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.不得对外转让其持有的上海 晔致股权。 就前述转让限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行出具的同意函，载 明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项目按照招募说明书披露的步骤 和要求实施，并于 2026 年 4 月 30 日取得招商银行上海分行出具的《关于拟发放融资借款附 带权利限制的承诺函》(编号：121HT260429T003409)，载明招商银行上海分行同意为本次不 动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 经查，除上述外，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协 议等各种相关规定或协议中，不存在对广州项目、上海项目的资产、项目公司股权等转让或 相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定。 （五）原始权益人承诺函 上海安住已出具了《关于可转让性的承诺函》，原始权益人承诺“本公司在本项目的申 报材料中对不动产项目在法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件不存在任何 缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让 相关事项。     ” 六、资产到期移交安排 （一）不动产项目权属期限 经核查，广州项目的土地使用权均为出让所得，期限于 2045 年 4 月到期；上海项目土 地使用权均为出让所得，期限于 2056 年 9 月到期。 （二）经营资产及展期安排情况 根据《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请                             147                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 续期。延期申请时，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相 关法律法规和政府部门的最终批准，不保证土地使用权一定能够续期。 （三）不动产项目的权利限制情况与解除安排 1、不动产项目的权利限制情况 参见本节“二、不动产项目合规性”之“                     （二）项目权属、他项权利及解除安排”。 2、不动产涉及的融资合同有关限制条件和解除 （1）广州项目 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号）                                    ，根据前述《固定资产贷 款合同》第 7.5（2）条的约定，                 “借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷 款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行 动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）                            、合资（合作）、分立、设立 子公司、股权转让、产权转让、减资等…” 因此，前述约定对广州晔雅的股权转让构成限制。就此，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行出具的关于股权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔 雅股东 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权。 （2）上海项目 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》                （合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人民 币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先得 到乙方的书面同意。 因此，前述约定对上海晔致的股权转让构成限制。上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得 建行嘉定支行出具的同意函，载明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项 目按照招募说明书披露的步骤和要求实施。                                148                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 七、项目公司基本情况 （一）广州晔雅 1、广州晔雅主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2026 年 8 月 19 日核发的《营业执照》                                         （统一社会信用 代码：91440101MA9W44216G）、广州晔雅的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公 示信息，广州晔雅的基本情况如下：                表13：广州晔雅酒店管理有限公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）          广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 住所          11 层、12 层、14-27 层 法定代表人 杨鹏 注册资本 60,000 万元 成立日期 2021-01-20 营业期限 2021-01-20 至 2051-01-06          非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类          信息咨询服务）                ；个人商务服务；日用百货销售；酒店管理；会议及展览          服务；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨 经营范围          询；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧          服务（不含演艺娱乐活动）                     ；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品          互联网销售 2、广州晔雅第一分公司主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2021 年 12 月 7 日核发的《营业执照》                                         （统一社会信用 代码：91440101MA9Y0HY74K）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州晔雅第 一分公司的基本情况如下：           表14：广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 类型 分公司 住所 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层 负责人 杨鹏 成立日期 2021-07-29 营业期限 2021-07-29 至 2051-01-05                                    149                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司          非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服          务）；日用百货销售；物业管理；个人商务服务；会议及展览服务；酒店          管理；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨询； 经营范围          餐饮服务；住宿服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧服务          （不含演艺娱乐活动）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网          销售 3、简要历史沿革情况 2021 年 1 月 20 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.100%设立广州晔雅，初始注册资本 为 60,000 万元人民币。 2026 年 7 月 22 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.将其持有的广州晔雅的 100%股权 转让给上海安住。 4、股东情况                       表15：广州晔雅的股东情况             股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 60,000 万元 57,501 万元 100%               合计 60,000 万元 57,501 万元 100% 5、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，广州晔雅现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构 根据广州晔雅提供的现行有效的公司章程，广州晔雅的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司不设股东会，由股东行使下列职权： （一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书； （三）按照本章程规定的方式分取红利；                                150                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （四）按有关规定质押所持有的股权； （五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事会会议决议、和财务会计 报告，对公司的经营提出建议或者质询。有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼； （六）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产； （七）有选举和被选举为董事的权利； （八）董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 2）董事会 公司设董事会，成员三人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满，可以 连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。董事会设董事长一人，由股东委派产生。 董事会行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六）决定公司内部管理机构的设置； （七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司财务负责人及其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度。 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据董事会的授权行使 职权。经理列席董事会会议。                       151                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 经核查，广州晔雅的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公 司章程行使其职权。 经适当核查，基金管理人、资产支持证券管理人认为，广州晔雅现行有效的公司章程及 公司章程规定的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 6、财务会计制度和财务管理制度 广州晔雅已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 7、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日向广州晔雅核发了“粤（2021）广州市不 动产权第 00072990 号”                《不动产权证书》                       ，广州晔雅自此取得且现合法享有广州项目的国有 建设用地使用权和房屋所有权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效且不存在重大经 济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，广州晔雅未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 广州晔雅独立持有并运营广州项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 广州晔雅建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。 8、广州晔雅合法且完全持有不动产所有权的情况 广州晔雅已合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权 及其占用范围内的国有建设用地使用权，广州项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 具体情况请见本章本节之“二、不动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项权利以及解 除安排”。                        152                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 9、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、        “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 （二）上海晔致 1、上海晔致主体资格 根据上海市市场监督管理局于 2026 年 7 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440400MA52UFXX21）、上海晔致的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示 信息，上海晔致的基本情况如下：                    表16：上海晔致酒店管理有限公司基本信息 名称 上海晔致酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 法定代       杨鹏 表人 注册资       18000 万元 本 成立日       2019-01-28 期 营业期       2019-01-28 至无固定期限 限       一般项目：酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管       理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服       务；票务代理服务；物业管理；日用百货销售；停车场服务；健身休闲活 经营范       动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 围       目：食品销售；酒类经营；洗浴服务；住宿服务；出版物零售；房地产开发       经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活       动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）                              153                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、简要历史沿革情况 （1）2019 年 1 月，珠海晔然投资管理有限公司设立 2019 年 1 月 28 日，昆山安住此间商务信息咨询有限公司 100%全资出资设立珠海晔然 投资管理有限公司，初始注册资本为 100 万元人民币。 （2）2019 年 6 月，股东变更、增加 2019 年 6 月 13 日，公司原股东昆山安住此间商务信息咨询有限公司出让其持有公司 50 万出资额给新股东珠海砫然股权投资基金（有限合伙）并增加注册资本至 5,000 万元。本次 变更后，公司股东情况为：                            表17：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 昆山安住此间商务信息咨询有限公司 50 万元 1% 珠海砫然股权投资基金（有限合伙） 4,950 万元 99%                      合计 5,000 万元 100% （3）2019 年 10 月，公司名称变更 2019 年 10 月 28 日，公司名称从“珠海晔然投资管理有限公司”变更为“珠海晔然酒 店管理有限公司”。 （4）2020 年 12 月，公司名称变更 2020 年 12 月 24 日，公司名称从“珠海晔然酒店管理有限公司”变更为“上海晔致酒 店管理有限公司”。 （5）2022 年 1 月，股东变更 2022 年 1 月 28 日，公司原股东珠海砫然股权投资基金、昆山安住此间商务信息咨询有 限公司分别持有的公司 99%、1%的股权转让给 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.。本次变更 后，公司股东情况为：                            表18：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Hospitality Venus PTE.LTD. 18,000 万元 100%                      合计 18,000 万元 100%                                      154                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （6）2026 年 7 月，股东变更 2026 年 7 月 21 日，公司原股东 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.将其持有的公司 100% 的股权转让给上海安住。 3、股东情况                       表19：上海晔致的股东情况               股东名称 认缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 18,000 万元 100%                 合计 18,000 万元 100% 4、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，上海晔致现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构 根据上海晔致提供的现行有效的公司章程，上海晔致的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司股东行使下列职权： （一）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （五）对发行公司债券作出决定； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （七）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 2）董事会 公司设董事会，其成员为 3 人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满，                                 155                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董 事职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度。 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以 连任。 经核查，上海晔致的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公 司章程行使其职权。 经适当核查，基金管理人、资产支持证券管理人认为，上海晔致现行有效的公司章程及 公司章程规定的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 5、财务会计制度和财务管理制度 上海晔致已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。                       156                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 6、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不 动产权第 017112 号”《不动产权证书》，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目的房屋所 有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效且 不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，上海晔致未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 上海晔致独立持有并运营上海项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 上海晔致建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。 7、上海晔致合法且完全持有不动产所有权的情况 上海晔致合法享有拟发行不动产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续依法合规，上海项目在权属方面不存在重大经 济或法律纠纷。具体情况请见本章第二节“不动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项 权利以及解除安排”         。 8、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、        “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。                        157                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 八、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况 1、品牌介绍 （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 美居酒店源自法国雅高集团，灵感来自于掌管旅行与幸运的罗马神祇默丘利。在中国市 场，美居酒店由华住集团运营管理，定位为法式生活中高端商旅酒店。美居酒店始终以法式 生活艺术为内核，在世界各地为旅人构建关于优雅、松弛与日常诗意的空间体验。 全季酒店创立于 2010 年，是华住集团旗下领先的中端酒店品牌。从东方智慧中汲取人 文精神，以亲朋服务创造优质体验，始终致力于提供更契合中国人的旅宿方式和设计审美， 为商务与休闲客群提供舒适、稳定的出行体验。 （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 桔子水晶酒店为华住旗下中高端精选酒店品牌，桔子水晶酒店源起于象征着光明与梦想 的加州橘子郡水晶大教堂，空间设计围绕“光”、                      “晶”、                         “彩”三个关键词展开，用摩登都市 的社交空间与纯粹好眠的睡眠体验回应商旅休闲的出行需求。 2、等级及评定标准 广州及上海项目均属于有限服务型酒店，核心业务为提供住宿服务，并配套提供餐饮、 会议等相关附属服务。在有限服务型酒店中，广州天河体育中心美居酒店、上海江桥万达桔 子水晶酒店定位为中高档酒店，广州天河体育中心全季酒店定位为中档酒店，未进行星级的 划分与评定。                表20：广州美居项目品牌方情况表 项目 广州项目 品牌方 美居酒店品牌          美居（Mercure）由法国雅高（Accor）创立（1973 年），华住集团获中国 品牌方基本 大陆开发与运营权，品牌主张“迷人的随意，So French”，全新美居用法 信息 式生活魅力感染商旅客群，让客人在入住中感受到从容的松弛、地道的          仪式，以及日常生活中的艺术诗意。          1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市 品牌方主要          场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险管 服务内容          控；8.培训支持等。                         158                                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告             项目 广州项目          品牌等级 华住中高档型          品牌等级评                              未进行星级认定          定标准                                           表21：广州全季项目品牌方情况表                 项目 广州项目          品牌方 全季酒店品牌          品牌方基本信 全季 2010 年正式创立，品牌定位中档人文酒店，倡导「东方·适          息 度·人文」 ，客群以 25–45 岁商务客为主，兼顾休闲出行。                              1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市          品牌方主要服                              场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险          务内容                              管控；8.培训支持等。          品牌等级 华住中档型          品牌等级评定                              未进行星级认定          标准                                                 表22：上海项目品牌方情况表                 项目 上海项目          品牌方 桔子水晶酒店品牌                              桔子水晶酒店：2017 年华住全资收购，保留品牌独立运营与设计特          品牌方基本信                              色。中高端设计师酒店，Slogan“能量复苏，做闪闪发光的自己”，主          息                              打都市精致商旅与休闲客群。                              1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市          品牌方主要服                              场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险          务内容                              管控；8.培训支持等。          品牌等级 华住中高档型          品牌等级评定                              未进行星级认定          标准          3、项目客房情况          （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目                                             表23：广州美居项目客房情况表 总客房数量 335            标准房大床 高级房大床 高级房双床 豪华房大床 嘉宾房双床 嘉宾房大床 套房 房型对应构成及其            数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比            11 3.28% 64 19.10% 66 19.70% 132 39.40% 19 5.67% 36 10.75% 7 2.09% 房型对应门市价格 525-868 555-908 540-1024 617-981 609-1149 594-1270 744-1484                                                                     159                                                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                                            华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                                       表24：广州全季项目客房情况表 总客房数量 441             大床房 双床房 高级大床房 商务大床房 景观大床房 景观双床房 房型对应构成及其             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比             215 48.75% 76 17.23% 40 9.07% 36 8.16% 44 9.98% 30 6.80% 房型对应门市价格 468-680 536-829 513-725 570-812 603-862 567-863          （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目                                                            表25：上海项目客房情况表 总客房数量 268                   大床房 双床房 高级大床房 豪华大床房 行政双床房 行政大床房 商务大床房 房型对应构成及其                       数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比                   2 0.75% 3 1.12% 38 14.18% 56 20.90% 53 19.78% 36 13.43% 80 29.85% 房型对应门市价格 270-513 270-583 394-533 315-408 467-595 458-613 408-542          （二）盈利模式概况及主要运营策略          1、盈利模式概况             广州及上海项目为有限服务型酒店，该类型酒店的经营重点集中于客房产品，主要面向          商务差旅客户和休闲旅游客户，在保持合理价格水平的基础上，为消费者提供便捷、舒适、          品质的住宿体验，具备聚焦主业、运营高效、成本可控、收益稳定的主要特点。             广州及上海项目的核心收入来源为酒店客房收入。项目客源主要来自于华住会、第三方          在线旅游平台（OTA）及项目协议客户，并同步提供其他配套服务。项目客房收入按照实际          出租客房间夜数及对应房价水平确认，同时叠加其他配套服务收入。             除核心收入外，广州及上海项目均包含部分配套商业空间，通过开展配套商业出租，收          取租金及物业管理费。目前广州及上海项目的配套商业运营均为固定租金模式，即项目公司          出租经营场所，租户在约定时期按照合同约定的固定租金单价和租赁面积支付租金。             为提供上述服务，项目需承担人工成本、客房费用、能源费用、维修维护费用等各类经          营性支出。项目公司在统一归集各项经营收入并支付成本费用后，形成稳定的项目经营性净          现金流。                                                                                   160                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、主要运营策略 （1）收益管理与定价策略 项目建立动态定价调整机制，基于历史经营数据、区域市场供需变化、节假日及会展等 需求波动情况，对不同房型、不同时段及各销售渠道的房价结构进行动态调整，并结合预订 节奏持续优化价格策略。 在此基础上，项目统筹管理线上及线下销售渠道，合理配置房源投放比例，引导高收益 渠道优先转化，在保障入住率的同时优化平均房价表现，从而提升每间可售客房收入 （RevPAR），以实现经营收益的整体提升。 （2）多种收入渠道的销售策略： 1）线上渠道 项目依托华住集团成熟的会员体系及中央预订系统，通过线上直销渠道（包括华住会 App、小程序及企业客户平台）有效触达稳定的存量客户群体，并不断拓展新增客源，在提 升复购率的同时降低获客成本。华住集团拥有全球第一的会员数量，总数已突破 3 亿人，为 项目带来稳定且高粘性的客源，实现项目经营收入的持续稳定。 项目积极拓展和维护第三方在线旅游平台（OTA）销售渠道，已接入携程、美团等境内 主流平台，以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，实现境内外客源的协同覆盖，扩大市场触达 范围，提升项目出租率。 2）线下渠道 项目积极对接周边企事业单位，开展线下协议客户拓展工作，并签署了长期合作协议。 签约协议客户可通过合作协议以约定的优惠价格直接预订客房，并按实际入住情况核算住宿 费用，由签约单位支付给项目公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，已形成有效协议客户超 400 份，为项目提供稳定的客源保障。 通过协议客户渠道，项目能够实现批量入住和定期订单的稳定流入，优化入住率结构，并为 收益管理和资源调配提供了可控性。 （3）精细化运营与成本控制策略 项目依托品牌方成熟的运营管理体系，实施精细化经营管理，持续强化成本预算与执行 管控，围绕人力配置、能耗管理及维修维护等重点环节推进标准化与集中化管理，提升资源                          161                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 使用效率。项目充分依托华住集团成熟的供应链体系，通过集中采购获取规模化价格优势， 有效降低物料、用品及服务成本，为酒店经营活动提供稳定、可控的成本基础。 项目作为有限服务型酒店，合理控制配套设施投入，不提供宴会厅、游泳池等高投入且 收益相对有限的设施，从而减少相应的人力配置需求及日常维护保养和能源消耗成本。项目 经营重心集中在客房业务，高效配置客房、前台、餐厅等各类人员，实现运营成本的有效控 制。 （三）运营管理及现金流归集安排 1、运营管理安排 本项目运营管理采用管理加盟模式（Manachise）                            ，通过标准化品牌赋能和专业化运管协 同，共同保障项目的经营收益。项目分别加盟华住集团授权的“美居”、                                “全季酒店”                                     “桔子 水晶酒店”品牌，并使用华住集团的中央预订系统、会员体系、数字化运营平台及供应链支 持等综合资源；同时，基金管理人委托上海安住担任本不动产项目的运营管理机构，负责整 体运营规划和日常经营管理工作，共同促进项目高效运营。 根据广州晔雅与雅高美华签署的《酒店管理协议》，雅高美华系广州项目美居酒店的品 牌方和酒店管理方；根据广州晔雅第一分公司与华住深圳签署的《品牌许可合同》以及《管 理合同》 ，华住深圳系广州项目全季酒店的品牌方和酒店管理方；根据上海晔致与上海可庭 签署的《品牌许可合同》以及《管理合同》，上海可庭系上海项目桔子水晶酒店的品牌方和 酒店管理方。 根据上述品牌许可及酒店管理相关协议和合同，以及管理人、各项目公司与运营管理机 构已签署的《运营管理服务协议》，品牌方/酒店管理方与运营管理机构就项目运营形成了明 确的权责划分。 品牌方/酒店管理方主要承担酒店一线经营管理职能，具体包括日常经营、服务品质管 控、销售推广、定价制定、消防安全、设施设备维护以及总经理委派等事务。其中，日常经 营涵盖制定并实施营业措施、控制运营品质、定期向业主提交平均房价、RevPAR、入住率 等经营数据；销售与定价方面负责修订收费标准及价目表，制定并执行销售预算和市场推广 活动；安全与设施设备方面开展消防安全管理、排查隐患，并提出设施更新改造需求及采购 物品的技术参数。 运营管理机构则代表业主（即酒店持有方）行使监督、审批与统筹管理职能，事项涵盖 运营监督、重大合同与法律事务处理、财务核算与审计配合、经营预算制定、资本性支出审                      162                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 批、融资安排、税务申报、证照办理、品牌选择及项目收购处置等。具体而言，运营管理机 构负责监督品牌方履约、处理重大合同签订变更、法律程序及索赔、制定数据保护政策、审 阅销售预算与定价、开展安全检查与培训、执行经批准的改造方案、准备会计报表、维护经 营账户、配合年度审计、制定年度经营预算、审批超预算事项、制定融资计划、办理税务登 记与申报、主导证照获取与维持、代表业主选择合作品牌及处理项目收购处置，并批准总经 理选聘任免、雇佣除总经理外的其他雇员。 2、账户设置 本基金不动产项目相关资金账户实行统一监管，具体安排如下： （1）监管账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，监管账户指项目公司监管账户和/或 SPV 监管账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司监管账户。 就项目公司监管账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于归集不动产项目运营收入、银行贷款（如有）、其他合法收入及基金管理 人认可的其他款项；并用于向 SPV 公司和/或贷款银行清偿债务本息、向股东支付股东分红 （如有），开展合格投资等。具体包括“广州晔雅监管账户”                           “广州晔雅第一分公司监管账户” 及“上海晔致监管账户”           。 就 SPV 监管账户而言，指 SPV 根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金账户， 主要用于接收专项计划借款、实缴出资以及增资款项、项目公司股东分红（如有），并向计 划管理人（代表专项计划）偿付债务本息，向股东支付股东分红（如有），支付项目公司股 权转让价款、股东借款、开展合格投资等。 （2）基本账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，基本账户指项目公司基本账户和/或 SPV 基本账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司基本账户。 就项目公司基本账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于接收自监管账户划转款项，并按协议约定对外支付运营相关款项。具体包 括“广州晔雅基本账户”           “广州晔雅第一分公司基本账户”及“上海晔致基本账户”                                    。 就 SPV 基本账户而言，指 SPV 公司根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金 账户，主要用于办理税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款，以及向监管账户划转                        163                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 余额等。 （3）其他账户（如有） 如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留特定收款账户（以下简称“他行账户”）                                         ， 项目公司、监管银行及相关方将签署《他行账户资金监管协议》，约定该账户内资金需按约 定频率划付至项目公司监管账户，以确保资金归集路径的封闭性与安全性。 （4）专项计划账户 指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划 的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金等，均须通 过该账户进行。 3、现金流的归集与管理 项目公司及 SPV 层面的现金流归集，将根据拟签署的《项目公司资金监管协议》                                        《SPV 公司资金监管协议》等协议约定进行管理。 就项目公司的收入端而言，自专项计划设立日起，项目公司监管账户是接收和存放不动 产项目底层现金流入的唯一账户。一般收入将直接进入监管账户，若资金误入其他账户，运 营管理机构需协助在收到款项起 10 个工作日内全额划转至监管账户。押金账户内的资金， 除留存用于退还宾客的部分外，按月归集至监管账户。此外，在支付结算方面，对直接到店 客户，项目公司直接向客户收取，资金进入监管账户；对华住会会员，日常操作中华住按半 月/月与项目公司结算，向监管户划款；对第三方在线旅游平台（OTA）客户，目前已接入携 程、美团等境内主流平台以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，旅游平台按周/月与项目公司结 算，向监管户划款；对协议客户，将根据协议约定，资金进入监管账户。 就项目公司的支出端而言，资金从“监管账户”到“基本账户”的流转遵循月度计划和 审批机制：运营管理机构需在每月 4 日（节假日顺延）前，提交当月的资金使用计划及当年 累计执行计划，月度计划总额不得超过年度预算总额；基金管理人审批通过后，指定人员于 每月 6 日（节假日顺延）前发出指令，将获批金额从监管账户拨付至基本账户；项目公司通 过基本账户，根据相关合同及审批依据，对外支付运营费用、维修费、税费等。对于预算外 支出，需提前 10 个工作日或事项发生 3 个工作日内提出书面申请，列明原因，经基金管理 人审批通过后方可实施；对于突发事件（紧急支取）                       ，遇地震、水管爆裂、火灾、电力设施 损坏、墙面大面积漏水严重影响正常使用、严重玻璃爆裂、消防设施损坏等突发情况，运营                        164                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 管理机构应先处理并及时报告，事后进行结算支付；对于运营管理费，基本管理费将在预算 内根据约定比例由基本账户支付，浮动管理费将在年度审计后 20 个工作日内，由基本账户 支付。 就 SPV 的收入端而言，自专项计划设立之日起，SPV 公司应以监管账户收取全部现金 流入，包括但不限于收取计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款和发放的 股东借款、项目公司向 SPV 支付的股东分红（如有）和债权本息等款项。 就 SPV 的支出端而言，包括向股东支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、对外 进行合格投资等，均严格按照《SPV 公司资金监管协议》执行。 在基金与专项计划层面，将由基金管理人（代表基金）、计划管理人（代表专项计划） 分别开立相应资金账户，相关资金的保管与划付将严格遵循《基金托管协议》                                  《专项计划托 管协议》的约定执行。 为了确保上述安排的执行，基金托管人和原始权益人通过协议设置了以下风控手段：项 目公司需开通所有账户的银企直联权限，对接基金托管人的托管系统，基金管理人可实时查 询与控制转账；监管账户和基本账户的预留印鉴由基金管理人指定，财务章、公章等实体印 章由基金管理人保管，使用需经 OA 或书面审批。除上述账户及确有需要保留的他行账户 外，运营管理机构需协助项目公司注销其他冗余账户，余额转入监管账户。 上述现金流归集与管理机制实行全流程监管，基金托管人、专项计划托管人及监管银行 依据各自职责，对资金流向进行监督；关键环节的资金划付需经基金管理人或其授权人员审 批，确保不动产项目现金流的封闭运行与资金安全。 （四）项目运营未来展望 未来，随着项目板块发展升级和酒店行业持续增长，项目有望实现运营收益的稳步提升。 运营管理人为项目采取的经营策略提升方向如下： 1、客源渠道维护拓展 运营管理人将充分利用项目已建立的线上渠道和客户资源，包括华住集团中央预订系统、 OTA 平台（携程、美团、Agoda、Trip 等），以及线下签约协议客户，对客户群体和渠道结 构进行持续跟踪和分析。通过维护线上渠道评分，提升搜索排名；定期维护现有客户关系、 优化企业协议；以及开发新的线上和线下渠道，拓展更多的客户资源，团队将进一步提升客 户粘性和复购率，优化客户组合和销售渠道配置，实现收益最大化。                        165                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、成本精细化管理 项目将坚持精细化成本管理，通过标准化运营流程、集中采购和信息化管理手段，实现 对人工成本、能源消耗及物料费用的全面控制。具体措施包括优化员工排班与岗位配置、建 立能源节省机制、集中采购降低耗材成本以及实施前瞻性维保计划，提前预防突发性维修支 出。此外，通过定期成本分析与绩效考核，持续优化运营支出结构，在保障服务质量和客户 体验的前提下，有效提升项目经营利润率和自由现金流。 3、产品维护和服务优化 项目将持续推进客房及公共区域的维护和更新，确保硬件设施符合品牌标准。在日常维 护过程中，通过科学规划维护计划、合理调配资源，实现节约维护成本的同时保证产品质量。 根据项目在市场中的产品竞争力，在合适时机实施客房及配套设施的升级更新，以确保设施 和服务能够持续满足客户需求并保持市场竞争优势。 结合客户反馈和运营数据，定期优化服务流程与体验细节，提升客户复住率和口碑评价。 此外，实施客户投诉闭环机制，快速响应并解决问题，保障服务质量的稳定性。通过硬件与 服务的双重优化，支撑房价水平和市场竞争力，为项目经营收益和投资回报提供有力支撑。 九、重要现金流提供方 不动产项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%的重要现金流提供方。 十、行业及竞争情况 （一）行业监管政策对不动产项目的影响分析 1、项目公司所属行业              （GB/T 4754-2017）国家标准，项目公司所属行业如下： 根据《国民经济行业分类》                表26：项目公司所属行业分类 门类 住宿和餐饮业 大类 住宿业 中类 一般旅馆 根据上述分类，不动产项目所属的行业分类为“一般旅馆”                            。此外，根据华住集团的品 牌体系（详见本材料“第六章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”），不动产项                       166                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 目之广州全季为中档酒店，广州美居和江桥桔子水晶为中高档酒店。 2、行业法律法规 酒店行业法律法规及政策体系具有高度复杂性，是项目合法合规运营的核心基础，直接 影响项目持续经营能力、现金流稳定性及长期发展潜力。 目前，酒店行业已形成多层次、全覆盖的合规监管框架，具体包括：国家层面法律法规， 涵盖《民法典》       《消费者权益保护法》                《安全生产法》等通用性法律，明确项目运营中合同履 行、消费者权益保护、安全生产等核心合规要求；行业专项法规，包括《旅馆业治安管理办 法》及《旅游法》相关条款，针对酒店行业经营特性作出专项监管规定；国家标准，以《旅 游饭店星级的划分与评定》为核心，规范酒店服务质量、设施标准等关键运营维度。同时， 各地政府结合区域实际，就酒店消防安全、最小客房面积、卫生管控等事项出台具体实施细 则，进一步细化合规操作要求，引导行业向绿色化、智慧化、高品质、多元化方向转型。 在日常运营中，酒店行业重点关注四大核心合规领域： 在准入资质合规方面，酒店必须依法取得《营业执照》和《特种行业许可证》                                    ；若提供 餐饮服务，还需申办《食品经营许可证》                  。三证是合法经营的基本前提，缺一不可。 在安全与卫生方面，酒店投资者或业主须严格执行《中华人民共和国消防法》                                    ，确保消 防设施完备、通道畅通，并定期组织应急演练；依据《中华人民共和国食品安全法》                                     ，对食 材采购、储存、加工至供餐实施全流程管控；同时，客房及公共区域的清洁消毒须符合《公 共场所卫生管理条例》等相关要求。 在劳动用工合规方面，酒店行业为典型劳动密集型行业，酒店投资者或业主须规范执行 《中华人民共和国劳动合同法》，依法与员工签订劳动合同，严格遵守工时、休假等规定， 有效防范劳资纠纷风险。 在消费者权益与隐私保护合规方面，酒店投资者或业主必须严格保护消费者权益及宾客 隐私：一方面，依据《中华人民共和国价格法》，对服务项目明码标价，杜绝“天价房”、隐 性收费等价格欺诈行为；另一方面，遵循《中华人民共和国个人信息保护法》                                  ，在收集客人 身份证信息、手机号、消费偏好等数据时，履行充分告知义务并取得明确同意，严禁信息泄 露或滥用。同时，特别关注人脸识别的合规边界。《旅馆业治安管理办法》第六条规定旅馆 接待旅客必须查验身份证件，但“身份核验”不等于“强制刷脸”                             。目前全国多地已明确不 强制人脸识别的监管导向，宾客可仅凭身份证完成入住登记。在缺乏明确法律授权情况下， 强制刷脸超出治安管理必要范围，涉嫌违反《中华人民共和国个人信息保护法》                                   “最小必要”                     167                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                             华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 及“自愿同意”原则，存在合规风险。酒店投资者或业主在落实实名登记的同时，需审慎处 理生物识别信息，平衡安全合规与隐私保护。 国家及地方产业政策正推动酒店行业转型升级，鼓励应用 AI、物联网技术发展智能入 住、机器人服务等数字化场景；响应“双碳”目标推进节能改造与环保实践，绿色认证将成 为酒店业降本增效、增强竞争力的重要支撑；支持酒店与文化、旅游、康养深度融合，催生 主题酒店、微度假等创新业态。 3、行业支持政策                              表27：行业支持政策 时间 政策名称/来源 重点内容             《上海市促进邮轮 鼓励增加访问港邮轮靠泊，吸引更多境外游客，对邮 2025 年 11             经济发展若干规 轮旅游产业链（包括港口接待、住宿、消费等）具有 月             定》 直接带动作用。                             （1）明确行业发展基础：措施中指出，2006-2025                             年，广州累计接待国际邮轮超过 1,200 艘次、出入境游                             客逾 800 万人次，市场规模约占全国 30%。                                                    （2）核心                             激励方向：依托南沙国际邮轮母港，措施明确提出鼓             《广州市促进邮轮 2025 年 10 励增加访问港邮轮（即以广州为中途停靠点、搭载境             经济发展若干措 月 外游客入境的邮轮）靠泊，旨在直接吸引和便利境外             施》                             游客从广州入境旅游。（3）旨在将广州建设成为国际                             一流的邮轮旅游目的地和邮轮母港，这为接待相关入                             境游客的酒店、交通、旅游服务等产业提供了明确的                             增量客源预期。                             （1）提出住宿业应向品牌化、连锁化、数字化、绿色             《关于促进住宿业 2025 年 10 化、融合化发展，未来行业评级、扶持政策将与此挂             高质量发展的指导 月 钩。（2）鼓励企业在智慧酒店、绿色低碳、文化主题             意见》                             等领域进行改造投资，提升服务品质。                             （1）对符合条件的住宿企业，给予营业额增量奖励和             《关于进一步扩大 2025 年 8 硬件改造投资奖励，直接降低企业升级成本。（2）继             广州服务消费的若 月 续强调“商旅文体展”联动，并配套具体便利化措             干措施》                             施，优化消费环境。             《全面推动上海旅             游业高质量发展三 系统部署打造“中国入境旅游第一站”，提出提升智慧 2025 年 3             年 行 动 计 划 酒店服务能力、优化营商环境支持旅游企业等多项任 月             （ 2025 – 2027 务。             年）》                                   168                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 时间 政策名称/来源 重点内容                        （1）广东省明确到 2027 年实现年接待游客超 9.5 亿人             《关于推动旅游业 次、旅游总收入破 1.3 万亿元，为酒店行业提供了庞大 2025 年 3 高质量发展加快建 的潜在客源基数。（2）通过推动粤港澳大湾区旅游一 月 设旅游强省的若干 体化、打造世界级滨海旅游带等具体举措，将吸引高             措施》 频次、高消费的过夜游客，利好区域内酒店入住率与                        平均房价。                        （1）强化“商旅文体展”联动：明确推动商业、旅                        游、文化、体育、会展深度融合，打造综合消费场             《广州市旅游业高 2025 年 3 景。（2）鼓励延时开放：支持文体场馆、商业设施延             质量发展三年行动 月 长开放时间，旨在转化日间客流为夜间过夜消费。             计划》                        （3）引进重大活动：积极引进国际性展会、赛事，为                        酒店带来高价值的集中性客源。             《关于进一步扩大 推动“商旅文体展”联动与消费场景创新，内容涉及 2025 年 3             广州服务消费的若 延长开放时间、打造文旅地标、引进国际会展赛事 月             干措施》 等。                        核心内容主要包括（1）联合打造主题线路：如“岭南             《粤港澳大湾区入 文化游”。（2）推出便利产品：整合超 150 家景区的 2025 年 境旅游高质量一体 “大湾区旅游通票”。 （3）共建“会展旅游生态圈” ：             化发展合作协议》 串联广州长隆、香港迪士尼等核心 IP 资源，旨在吸引                        和留住高消费过夜客群，直接提升区域酒店需求。                        从国家层面明确了提升服务消费质量的总体战略。具                        体要求包括提升住宿服务品质和涉外服务水平，培育             《国务院关于促进 一批中高档酒店品牌和民宿品牌，并支持住宿业与旅 2024 年 7             服务消费高质量发 游、康养、研学等业态融合发展。同时，在优化入境 月             展的意见》 旅游环境方面，提出研究扩大免签范围、提供多样化                        支付服务等措施，为酒店吸引国际客源创造了利好条                        件。                        市级激励政策，对接待入境游的酒店、旅行社等企             《广州市文化和旅 业，按接待人天数给予梯度现金奖励（最高 80 万 2024 年 6             游产业发展专项资 元），并设立专项扶持鼓励承接国际会展及奖励旅游项 月             金管理办法》 目，直接激励酒店积极拓展利润更高的入境客源市                        场。                        中方决定对法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、马 2023 年 11 《国家免签政策扩                        来西亚 6 国持普通护照人员试行单方面免签政策（为 月 容》                        期 1 年）。                        作为国家纲领，其核心导向是推动旅游业从“高速增                        长”向“高质量发展”转变。具体路径包括： （1）提                        升优质供给：鼓励发展高品质、个性化的旅游住宿设 2021 年 12 《“十四五”旅游                        施；（2）深化文旅融合：支持建设文化主题酒店、旅 月 业发展规划》                        游休闲街区等融合业态；（3）推进科技赋能：发展智                        慧旅游，对酒店的智能化、数字化运营提出明确要                        求。                              169                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 时间 政策名称/来源 重点内容            《上海市旅游发展 支持旅游产业发展、城市形象提升及入境旅游环境改 2020 年 5            专项资金管理办 善等项目，对符合条件的旅游企业（包括酒店）给予 月            法》 资金支持。 （二）行业发展情况及发展趋势 1、行业发展历程与阶段特征 受国内宏观经济发展阶段、居民可支配收入水平及消费结构升级进程等因素综合影响， 我国酒店行业整体发展起步相对较晚，在产品体系成熟度、商业模式创新能力、盈利水平稳 定性及运营管理精细化程度等方面，与欧美等成熟酒店市场相比仍存在一定差距，行业整体 仍处于持续优化与升级的发展阶段。 中国内地酒店业自 1978 年改革开放以来，历经五轮结构性变革，呈现出由政策驱动、 市场迭代到技术赋能的清晰演进轨迹： 1978 年之前的计划经济下的接待功能（第一阶段）：行业以政治功能为主导，业态高度 单一，如上海浦江饭店等主要承担外交接待任务的住宿产品。 1978 年至 2000 年的市场化启蒙期（第二阶段）：1979 年国务院设立“利用侨外资建设 旅游饭店领导小组”         ，推动北京建国饭店（1982 年）                         、广州白天鹅宾馆（1983 年）等首批中 外合资项目落地；国内酒店资源主要集中于各城市核心区域，核心功能定位于服务国家外事 接待、政要住宿及高规格商务活动等场景。 2001 年至 2010 年的行业高速发展期（第三阶段）                              ：2001 年中国加入 WTO，行业发展进 入全球化阶段。伴随房地产行业的快速发展，国际酒店品牌加快在国内市场的布局与扩张步 伐，以高档及以上供给为主。根据 STR Global，从 2003 年至 2008 年，中国高档及以上的客 房数量取得了 10.1%的复合增长率。与此同时，国内本土酒店品牌迈入规模化发展与资本运 作的关键阶段，经济型酒店品牌实现井喷式增长，凭借高度标准化的产品体系及高性价比优 势快速完成市场扩张与布局。根据中国饭店协会，从 2003 年到 2008 年，中国经济型品牌的 客房数取得了 98%的复合增长率。                             170                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 数据来源：国家统计局            图18：2008 年至 2024 年中国酒店业体量发展 2011 年至 2020 年的行业市场深化期（第四阶段）：随着 2011 年人均 GDP 突破 5,000 美 元，消费者需求逐步从“价格敏感”转向“品质追求”，推动中档酒店市场加速崛起。整个 十年间行业保持稳健扩张，全国共新增约 225 万间客房，年复合增长率达 7.2%。根据中国 饭店协会，2019 年底经济型酒店客房数占比 65%，中档客房数占比 16%，中高档客房数占 比 13%，高档及以上的酒店客房数占比 6%。 2021 年至 2025 年的市场再出发（第五阶段）                            ：在公共卫生事件的冲击下进入高质量发 展新周期，国内宏观经济进入修复周期，酒店行业投资逻辑从盲目扩张转向理性布局，消费 者住宿需求升级为对住宿体验及服务内容的深层次、多元化追求。不到五年期间仍保持高速 扩张，全国新增近 300 万间客房，年复合增长率达 13.6%。根据中国饭店协会，2024 年底经 济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占比 15%，高档以上的酒 店客房数占比 8%。相较于 2020 年，经济型酒店占比下降近 10%，而中档酒店和中高档酒 店的客房数占比则分别上升约 7%和 2%。这一结构性变化清晰表明，行业正加速从“规模优 先”的经济型主导模式，向“品质与体验并重”的中档及中高档市场转型，消费升级与品牌 升级已成为驱动行业增长的核心动力。 在中国酒店业高速发展的过去 15 年中，旅游需求的持续扩张为其提供了核心动能：2008 年至 2024 年，中国旅游总人次从 18 亿显著增长至 57 亿，其中国内旅游人次从 2008 年的 17 亿激增至 2024 年的 56 亿，凸显内需已成为驱动旅游及住宿市场增长的核心引擎。                            171                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                    700,000 120%                                                   客房数（万间） 增长率（%） 100%                    600,000                                                                                80%        旅游人次（万人次）                    500,000 60%                    400,000 40%                                                                                20%                    300,000 0%                    200,000 -20%                                                                                -40%                    100,000                                                                                -60%                         0 -80% 数据来源：国家统计局           图19：2008 年至 2024 年的中国旅游总人次                                 表28：关键年份旅游数据统计                                                             过去 5 年 过去 5 年                     入境旅游 国内旅游 入境旅游 入境旅游 国内旅游                                        总旅游人次                      人次 人次 占比 人次复合 人次复合                                                             增长率 增长率 单位 万 亿 万 % % % 2005 年 12,029 12.1 133,229 9.0% / / 2010 年 13,376 21.0 223,676 6.0% 2% 12% 2015 年 13,382 40.0 413,382 3.2% 0% 14% 2019 年 14,530 60.1 615,130 2.4% 2% 11% 2024 年 13,190 56.2 574,690 2.3% -2% -1% 数据来源：国家统计局 2、酒店行业供需情况分析 2023 年，公共卫生事件后需求集中释放，酒店行业整体步入复苏阶段，供给恢复滞后 形成短期供需缺口；2024 年后，行业供给加速回补，同时需求端呈现结构性分化特征，休闲 旅游需求保持稳定，商务出行复苏节奏平缓，整体恢复节奏相对平缓。 （1）供给端 供给增速呈现结构性分化。具体表现为，大房量酒店的新增供给增速已逐步放缓，主要 由于其在当前市场环境下房地产行业整体发展趋缓，根据次方点评，受行业每间可售房收入 （RevPAR）持续回落影响，2025 年经济型/中档酒店的平均回本周期拉长至 5.4 年，其中 51% 的项目回本周期超过 5 年，这显著抑制了市场对重资产、大规模酒店项目的投资意愿。但小                                           172                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 房量酒店仍保持扩张态势，该变化主要源于部分城市优化酒店用地审批、下调城市物业租金、 空置写字楼转而改造成为酒店，投资人进入成本降低，降低了行业投资门槛，吸引多元投资 人参与。 中国酒店市场呈现规模庞大但发展尚不成熟的特征，具体表现为总量领先而单体规模偏 小，且整体连锁化水平与成熟市场相比仍有显著提升空间。根据中国饭店协会数据平均客房 数 51 间，显著低于美国的 89 间与欧洲的 71 间，体现出中国酒店市场容量深厚，但经营集 约化程度较低。在产业组织形态上，品牌整合与规模化发展进程尚未完成，中国酒店行业连 锁化率为 40%，接近欧盟 44%的水平，与美国 72%的水平存在一定差距。             图20：2024 年中国/美国/欧洲酒店平均房量对比 资料来源：国信证券             图21：2024 年中国/美国/欧盟酒店连锁化率对比                        173                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （2）需求端 需求端方面，休闲旅游需求与商务差旅需求两大核心引擎共同支撑行业需求基本面，呈 现结构性增长特征。 休闲旅游需求方面，假期制度优化与消费观念转变形成协同效应，推动休闲旅游需求稳 步增长，2025 年前三季度国内居民出游人次达 49.98 亿，同比增长 18.0%；国内居民出游花 费 4.85 万亿元，同比增长 11.5%，为旅游目的地及景区周边酒店提供了坚实的客源基础。同 时，该增长同时呈现“规模扩张”与“体验升级”的双重特点：一方面，人均消费趋于理性， 携程平台人均交易总额多个季度同比持平，体现高线城市客群与下沉市场大众人群酒店消费 的稳定性；另一方面，中高档酒店产品预订占比提升，同程平台三星及以上酒店间夜量占比 提升，表明消费者在追求性价比的同时，对住宿品质与体验的要求日益明确。 商务差旅需求则在企业降本增效的诉求下，为中央预订提供边际增量。当前企业对差旅 成本管控意识强化，集中化差旅管理可降低 20%-30%显性成本，这一需求推动差旅管理公 司（TMC）渗透率从 2019 年的 10%提升至当前的 15%-25%，差旅直连作为高效管控工具， 其市场需求持续升温。在此背景下，具备品牌、网络、系统优势的龙头酒店主动拓展企业协 议直签等深度合作模式，有效补充了传统的中央预订与会员渠道，更使酒店方得以直接锁定 并服务于日益增长的、具备明确降本增效需求的企业客户，从而将宏观的商旅需求上升趋势， 切实转化为自身稳定且优质的客源与收入增长。 3、行业竞争格局及发展趋势 根据中国饭店协会，截至 2024 年底，中国酒店业在目前的竞争格局下呈现出如下趋势： 一以业态结构划分则是经济型为主，中高档持续发展：中国酒店市场呈现以经济型酒店         ，经济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占 为基底的“金字塔” 比 15%，高档以上的酒店客房数占比 8% 。 二是品牌连锁化潜力巨大：中国酒店业的品牌化程度与成熟市场相比仍有显著提升空间。 以客房数量统计，则酒店连锁化率为 40%，中国酒店品牌化整合的空间仍然广阔。 三是品牌格局以国内品牌占主导地位：在已实现品牌连锁化的酒店中，根据 STR 数据， 本土品牌占据主导地位，旗下客房占比为 72%，而国际品牌则占比为 28%。龙头企业将凭借 规模化优势与精细化管理，持续提升市场占有率。                         174                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （三）所属行业季节性、周期性特征 酒店行业的季节性、周期性特征源于客群出行需求的波动，受国内休假制度、区域气候 条件、商务活动规律及城市资源禀赋等多重因素综合影响，不同类型客群的季节性表现呈现 显著分化，进而对酒店运营指标产生差异化影响。 1、旅游客群驱动行业需求波动 从旅游客群驱动的季节性来看，旅游需求的淡旺季差异较为突出，该特征直接决定度假 型酒店及旅游目的地酒店的运营节奏，呈现清晰的季节梯度差异。旺季主要集中于国内法定 公众假期（春节、五一、国庆黄金周）、暑期（6-8 月）及周末，该时段内居民出行需求集中 释放，直接拉动酒店需求增长。根据文化和旅游部发布的节假日国内出游消费数据，结合国 家统计局公布的全年国内旅游总消费数据，春节、五一和国庆三大法定黄金周合计不足 20 天（约占全年的 5%），却贡献了全年国内旅游消费的逾 26%，凸显假期集中消费对旅游经济 的显著拉动作用。              表29：2024 年国内法定公众假期的出游消费                        出游消费（亿元） 占比      国内旅游总花费 57,543 100.0%         春节 6,327 11.0%         五一 1,669 2.9%         国庆 7,008 12.2% 数据来源：国家统计局、文化和旅游部 除三亚、长白山等特殊旅游目的地外，全国旅游淡季主要集中于冬季（除春节假期外， 即 11 月至次年 3 月）及非假期工作日，受气候条件、出行场景限制等因素影响，旅游客群 的出行意愿降低。因此，许多酒店在淡季主动下调房价以吸引客流。例如，同一家度假酒店 在一月的周六 OTA（在线旅行社渠道）房价通常比四月的周六低至少 700 元，通过显著的 价格差异刺激淡季需求，提振入住率。然而，即便采取降价策略，通常度假型酒店的冬季整 体入住率仍普遍低于夏季，尤其远逊于暑期高峰，学生放假、家庭出游集中推高 7–8 月需 求。 根据 STR Global 数据，法定节假日期间的 RevPAR 通常达到全年峰值，比全年最低时 段高出 300 元左右，而冬季的平均 RevPAR 则为全年最低区间。                         175                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、商务客群驱动行业需求波动 商务活动的需求根植于宏观经济增长、产业活跃度及企业资本开支周期，因此其波动主 要体现为与工作日高度同步的周内规律性，以及与经济景气度挂钩的中长期周期性，而非受 气候或公共假期支配的季节性影响。 中国商务型酒店呈现出显著的"周中高峰"特征：周二至周四为入住率高位区间，周五周 六因休闲需求延续高位，周一和周日则明显回落。这种“周中高峰、周末缓冲、首尾走低” 的波动模式，精准对应了商务旅客“周一抵达筹备、周五返程离店”的差旅节奏，同时周末 休闲需求有效平滑了周间波动。这一规律凸显出商务差旅与休闲出行在时间维度上的互补 性。 资料来源：仲量联行            图22：2025 年 12 月上海部分商务区酒店入住率表现 （四）所属行业运营模式及产品类型 1、酒店经营模式 酒店行业投资者或业主可根据自身资源与战略目标选择适配的经营模式。参考华住集团 的经营模式（详见“第六章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”）                                    ，酒店经营具 有以下几种类型：                   表30：酒店经营模式类型      模式 主要特点 租赁及自有模式 直接经营主要位于租赁物业及自有物业的酒店 管理加盟模式 派驻现场的酒店经理来管理酒店并向加盟商收费 特许经营模式 向加盟商收费但不会派驻现场酒店经理                         176                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、酒店服务类型 按酒店提供服务和配套设施的丰富程度，可将酒店分为以下两类：全服务型酒店（Full- Service Hotels）、有限服务型酒店（Limited-Service Hotels）。                            表31：酒店服务类型       类型 主要特点                  向住客提供较为完整、综合性的配套服务体系，除住宿外，还包括 全服务型酒店 餐饮、会议、宴会、健身、泳池等多元化设施，通常定位中高档及                  以上市场。                  以住宿功能为核心，注重标准化客房产品与高效运营，并配套提供 有限服务型酒店 相对简化的餐饮和会议等服务，不提供宴会厅、游泳池等高投入且                  收益相对有限的设施，通常定位中高档及以下市场。 3、价格档次类型 通过连锁档次（chain scale）对酒店品牌进行分级的核心依据为各连锁品牌体系在全球 范围内的实际平均房价水平（ADR）                 ，而非酒店在某一特定市场的价格表现、星级标准、设 计水平或主观定位。基于此，各品牌所属档次，实质反映该品牌长期、系统的价格能力与市 场定位。剔除单体非连锁酒店，各酒店品牌可以分为以下六类：奢华（Luxury）、超高档（Upper Upscale） 、中高档（Upper Midscale）        、高档（Upscale） 、中档（Midscale）                                                  、经济型（Economy）                                                              。 华住的品牌序列与前述分类类似但有所区别，具体详见“第六章 对业务参与人的尽职 调查”之“第三节 品牌方”。 4、项目公司运营情况 项目公司运营情况详见本材料之“第三章 不动产项目的尽职调查”之第一节“不动产 概况” 。 5、项目公司未来运营不利因素 不动产项目采用加盟管理模式，由品牌方提供产品标准并派驻店长，运营管理机构负责 专业化运营。该模式在发挥品牌影响力和提升运营效率的同时，亦可能面临一定的风险，主 要体现在： （1）品牌方的声誉连带风险 不动产项目的公众认知与品牌方整体声誉存在一定关联性，若品牌方其他在营项目发生                                    177                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 不利事件，可能阶段性对不动产项目的市场形象形成连带影响。 鉴于酒店经营具有明显的属地特征，项目客源主要来源于所在区域。项目将持续推进服 务标准落地和精细化运营，强化本地市场拓展及客户关系维护，通过提升入住体验与客户黏 性，降低外部因素对项目经营的影响。 （2）运营管理机构的能力风险 项目的经营结果对运营管理能力的要求较高，执行团队专业水平存在差异，以及在宏观 经济或区域市场发生突然变化时，既定经营模式与实际市场需求可能出现阶段性不匹配等情 况。 针对上述潜在风险，项目在合作机制及运营管理安排等方面已建立较为完善的管控体系。 一方面，已通过过去运营业绩得到了市场验证；另一方面，通过设置定期经营评估以及绩效 考核制度，对现场团队履职情况实施持续监督，确保其运营水平与项目定位相匹配。 十一、不动产项目所在区域竞争情况 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、广州项目 （1）广州市宏观经济发展概况 广州是中国南方重要的政治、文化和经济中心，作为国家中心城市和粤港澳大湾区核心 引擎，具有战略性枢纽地位。根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024 年广州市实现 地区生产总值约 3.10 万亿元，同比增长 2.1%。按可比价计算，比上年增长 2.1%。第一、第 二、第三产业对经济增长的贡献率分别为 0.5%、8.1%和 91.4%。人均地区生产总值达 164,171 元（按年平均汇率折算为 23,052 美元）                      ，增长 1.4%。整体来看，广州经济运行保持稳定，无 系统性下行风险，显示出一线城市在周期调整阶段的较强韧性。 人口与收入层面，广州继续保持人口净流入态势。2024 年末全市常住人口 1,897.80 万 人，城镇化率为 87.24%。户籍人口自然增长与机械增长并存，全年自然增长人口 5.95 万人， 机械增长人口 12.47 万人。居民收入稳步提升，城镇居民人均可支配收入 83,436 元，同比增 长 3.6%；农村居民人均可支配收入 40,914 元，同比增长 6.0%。城镇和农村居民恩格尔系数 分别为 31.0%、37.6%。 产业结构方面，广州产业体系持续向高附加值方向优化。2024 年民营经济实现增加值                          178                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 13,127.07 亿元，同比增长 2.6%，占地区生产总值比重达到 42.3%，在稳增长和稳就业中仍            “3+5”战略性新兴产业合计实现增加值 10,022.52 亿元，占 GDP 发挥重要支撑作用。同期， 比重提升至 32.3%，新兴产业已成为广州经济结构中的重要组成部分。制造业内部结构进一 步改善，先进制造业增加值占规模以上工业增加值比重达到 59.9%，装备制造业占比为 46.8%， 高技术制造业投资同比增长 14.3%，占工业投资额比重提升至 39.7%，显示产业升级方向较 为明确。 工业运行方面仍面临一定承压态势。2024 年全市规模以上工业增加值同比下降 3.0%， 其中大型工业企业增加值降幅达 6.3%，中型工业企业增加值基本持平，小微型工业企业增 加值实现 1.9%的增长，工业增长呈现显著的规模分化特征。与此同时，新一代信息技术领 域相关产品产量保持较快增长态势，其中工业机器人、服务机器人、显示器、光电子器件产 量同比分别增长 33.0%、22.0%、16.2%和 12.0%，反映出新兴制造领域对传统产业下行压力 的对冲能力持续提升。 服务业板块整体保持温和增长态势，行业内部呈现显著分化特征。2024 年度，全市现 代服务业实现增加值 15,329.62 亿元，较上年同期增长 4.3%，占第三产业增加值的比重为 67.1%；其中生产性服务业实现增加值 13,322.66 亿元，同比增长 3.7%，占第三产业增加值 比重达 58.3%，为服务业发展的核心支柱。从细分行业来看，交通运输、仓储和邮政业在枢 纽经济建设及物流体系优化的双重支撑下，实现增加值 1,949.50 亿元，同比增长 12.7%，行 业发展态势良好；金融业、住宿和餐饮业分别实现增加值 3,049.01 亿元、585.21 亿元，同比 分别增长 3.9%、2.4%，保持稳健运行；房地产业实现增加值 2,591.85 亿元，同比下降 3.7%， 行业尚未脱离调整周期，对服务业整体增长构成一定负面影响。 消费市场恢复态势整体偏弱。2024 年全市社会消费品零售总额 11,055.77 亿元，同比微 增 0.03%，批发零售业零售额 10,090.84 亿元，同比微降 0.1%，住宿和餐饮业零售额 964.93 亿元同比增长 1.8%。行业整体复苏节奏不及预期，尽管线上消费占比持续走高，限额以上 批发零售业网络商品零售额 3,070.00 亿元、同比增长 3.9%，占社零总额比重达 27.8%，但 线上增长未能有效对冲线下疲软，全市消费市场整体扩张动能有限。 投资端呈现“工业强、地产弱”的结构特征。2024 年全市完成固定资产投资 8,638.1 亿 元，同比增长 0.2%。其中，第二产业完成投资同比增长 13.6%，第三产业完成投资同比下降 2.7%；基础设施投资同比增长 7.7%，                     工业投资同比增长 13.6%，高技术制造业投资延续 14.3% 的较快增速。相比之下，房地产开发投资完成额 3,066.03 亿元，同比下降 7.4%，对整体投 资形成明显拖累。                            179                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 对外经济保持相对韧性。2024 年广州实现商品进出口总值 11,238.38 亿元，同比增长 3.0%，其中出口总值 7,005.48 亿元，同比增长 7.8%，进口总值 4,232.89 亿元，                                                   同比下降 4.0%， 贸易顺差扩大至 2,772.59 亿元。 全年新签外商直接投资项目 8,445 个，同比增长 27.4%，                    同时， 体现广州在外向型经济和外资吸引方面仍具备一定比较优势。 综合来看，2024 年的广州经济呈现出“增速放缓但结构改善”的特征。短期内，消费和 房地产仍将对经济形成约束，但制造业升级、战略性新兴产业扩张以及外向型经济韧性，为 广州中长期发展提供了较为清晰且确定的支撑路径。 （2）广州市天河区经济发展概况 天河区是广州现代服务业和总部经济的核心，面积 137 平方公里，常住人口 224 万。依 托天河中央商务区、 2024 年 GDP 达 6,614.69 亿元，         天河智慧城等重点片区， 同比增长 2.1%， 连续 18 年位居全市首位，对全市经济具有风向标意义。 天河区已形成高度服务业主导的现代化产业体系，产业结构持续优化升级，三次产业结 构为 0.03：8.48：91.48，产业布局合理，核心竞争力较强。第三产业是区域经济的绝对主体， 2024 年实现增加值 6,051.30 亿元，同比增长 1.5%，占 GDP 比重达 91.48%，服务业的集聚 效应与辐射能力持续增强，是支撑区域经济稳定发展的核心力量。第二产业占比相对较低， 但保持快速增长，2024 年实现增加值 561.23 亿元，同比增长 10.3%，在基数较小的基础上 实现增长，为区域产业多元化发展注入活力。 从产业构成来看，天河区现代服务业特征突出。2024 年，该区现代服务业增加值 4,624.06 亿元，同比增长 3.0%，占地区生产总值比重达 70.0%；数字经济核心产业增加值 1,429.25 亿 元，占地区生产总值比重提升至 21.6%。五大主导产业合计实现增加值 4,752.86 亿元，占地 区生产总值比重 71.9%。其中，金融业增加值 1,560.79 亿元，同比增长 4.1%；新一代信息技 术产业增加值 1,138.86 亿元，同比增长 9.1%；高端专业服务业增加值 849.58 亿元，同比增 长 6.6%。天河区在金融、科技及专业服务领域的综合优势持续强化。现代商贸业增加值同 比下降 6.0%，消费与传统商贸领域仍面临压力。 2024 年，天河区固定资产投资保持较快增长态势，全年投资额同比增长 11.7%。其中， 第三产业投资同比增长 14.6%，房地产开发投资同比增长 27.6%，建筑安装工程投资同比增 长 32.5%，上述三类投资为全区投资增长提供重要支撑。全年 165 个重点建设项目完成投资 632.52 亿元，投资完成率超过年度计划。对外经济方面，全年外贸进出口总值 712.0 亿元， 同比增长 8.4%，其中出口同比增长 29.2%，表现突出；新设外商投资企业 1,897 家，同比增                              180                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 长 19.4%，区域对总部型、服务型外资的吸引力显著。 2024 年，天河区消费市场整体承压。全年社会消费品零售总额 2,113.48 亿元，同比下 降 1.9%，占全市社会消费品零售总额的 19.1%；线上零售保持韧性，限额以上网络零售额同 比增长 6.2%。商品房销售面积同比下降 23.5%，现房销售面积逆势同比增长 19.2%。规模以 上营利性服务业营业收入 3,997.98 亿元，同比增长 4.9%，其中租赁和商务服务业、软件和 信息技术服务业持续发挥核心支撑作用。 科技创新是天河区核心竞争优势。2024 年，全区科技类企业总数达 15.9 万户，占全市 科技类企业总数比重超过三分之一；全社会研究与试验发展（R&D）经费投入 203.15 亿元， 占地区生产总值比重 3.10%；每万人发明专利拥有量达 209.8 件，为全市平均水平的 2.2 倍， 创新密度位居全市首位。 2、上海项目 （1）上海市宏观经济发展概况 上海作为中国东部政治、文化及经济中心，系国家中心城市及长三角一体化发展核心引 擎，具备战略性枢纽地位。行政层面，上海为直辖市，承担引领长三角区域高质量发展的核 心职责；文化层面，其作为近代中国对外开放重要窗口及海派文化核心承载地，兼具深厚历 史底蕴与开放创新特质；经济层面，依托国际综合交通枢纽优势，构建起涵盖金融、商贸、 先进制造、科技创新等领域的多元产业体系，是长三角地区重要经济增长极，为区域经济发 展提供持续支撑。 2024 年，上海市实现地区生产总值 53,926.71 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.0%。 分产业看，第一产业增加值 99.7 亿元，同比下降 0.9%；第二产业增加值 11,637.58 亿元，同 比增长 2.4%；第三产业增加值 42,189.44 亿元，同比增长 5.7%。三次产业结构为 0.18：21.58： 78.23。全年战略性新兴产业增加值 12,532.96 亿元，占地区生产总值的比重为 23.2%，同比 增长 6.4%，其中工业战略性新兴产业增加值 4,030.13 亿元，同比增长 3.2%，服务业战略性 新兴产业增加值 8,492.83 亿元，同比增长 8.1%。 产业结构方面，上海市“三二一”产业格局持续深化，第三产业占据主导地位，战略性 新兴产业加速发展，已初步形成以服务经济为主体、新质生产力为引领的现代化产业体系。 2024 年，上海市坚持稳中求进工作总基调，推进新型工业化，加快构建现代化产业体系。全 年实现规模以上工业总产值 39,441.84 亿元，同比增长 0.7%，工业生产保持稳中有升态势； 战略性新兴产业占工业比重达 43.6%，高技术制造业同比增长 7.5%，经济高质量发展态势                             181                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 持续巩固。 金融业作为第三产业核心支柱，2024 年实现增加值 8,072.73 亿元，同比增长 7.9%；全 年金融市场交易总额 3,650.30 万亿元，同比增长 8.2%，上海证券交易所、上海期货交易所 等核心交易平台成交额均实现两位数增长。生产性服务业与制造业深度融合，全年交通运输 业增加值 2,003.02 亿元，同比增长 19.2%。 2024 年，上海市社会消费品零售总额 17,940.19 亿元，同比下降 3.1%，消费市场呈现低 迷态势。从行业分类看，下降主要受批发和零售业（同比下降 2.9%）                                 、住宿和餐饮业（同比 下降 5.4%）拖累；从消费结构看，仅“吃的商品”实现正增长，全年零售额 3,721.33 亿元， 同比增长 1.6%，占社会消费品零售总额的 20.7%；                            “穿、用、烧”类商品零售额均出现下滑， 其中“用的商品”零售额 9,354.46 亿元，同比下降 5.6%，反映出当期消费信心不足。 对外经济方面，2024 年上海市呈现“外贸稳中有进、外资结构优化”的发展特征。全年 货物进出口总额 42,680.87 亿元，同比增长 1.3%，其中出口总额 18,176.01 亿元，同比增长 4.6%；进口总额 24,504.85 亿元，同比下降 1.0%；贸易逆差收窄至 6,328.8 亿元。外商直接     制造业实际到位金额 9.94 亿美元， 投资方面， 同比下降 58.8%；第三产业实际到位金额 166.70 亿美元，同比下降 23.1%。2024 年，在上海投资的国家和地区达 195 个，累计认定跨国公司 地区总部 1,016 家、外资研发中心 591 家。同年 11 月 5 日至 10 日，第七届中国国际进口博 览会在上海成功举办，共有 152 个国家、地区和国际组织参展，按一年计意向成交金额 800.1 亿美元，较上届增长 2.0%。 价格运行方面，2024 年上海市居民消费价格呈现“五涨三降”格局，整体与上年基本持 平。分类别看，涨幅居首的为其他用品及服务类，同比上涨 4.3%；衣着类同比上涨 3.3%， 体现出服装服饰消费的刚性需求；教育文化娱乐、生活用品及服务、居住类价格分别同比上 涨 0.9%、0.4%和 0.2%。下降品类中，交通通信类价格降幅最大，同比下降 2.7%，主要受交 通工具价格持续下行及能源类商品价格波动双重影响；医疗保健类价格同比下降 0.8%，食 品烟酒类价格同比下降 0.3%。 人口方面，2024 年上海市人口总量小幅下降，人口结构持续优化。年末常住人口 2,480.26 万人，较上年减少 7.19 万人。其中，外来常住人口同比下降约 24 万人，首次跌破 1,000 万； 户籍常住人口增加 16.6 万人，户籍人口占常住人口比重历史性突破 60%。该人口变化主要 源于三方面因素：一是产业结构调整，劳动密集型产业外迁；二是高生活成本导致部分外来 务工人员流出；三是落户政策向高层次人才、重点机构急需人才及高校毕业生倾斜，人口质 量得到有效提升。                                182                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 人口自然增长方面，上海市延续负增长态势，2024 年人口自然增长率为-1.53%。尽管全 年出生人口略有回升，但户籍人口总和生育率仅为 0.72，处于极低水平；同时，人口深度老 龄化趋势加剧，户籍人口中 60 岁及以上人口占比达 37.6%，接近四成。未来，上海市人口 增长将主要依赖高质量人才的持续引进。 居民收入与消费方面，2024 年上海市城镇居民人均可支配收入 93,095 元，较 2023 年增 长 4.0%；农村居民人均可支配收入 45,644 元，同比增长 6.2%。值得关注的是，农村居民收 入增速持续高于城镇居民，城乡居民收入比由 2023 年的 2.08 降至 2024 年的 2.04，城乡收 入差距进一步缩小。 2024 年城镇居民人均消费支出 54,980 元，         消费支出方面， 同比微增 0.1%； 农村居民人均消费支出 32,320 元，同比增长 5.0%，农村居民消费增长势头相对更强。 公共服务与文旅设施方面，2024 年上海市持续完善公共文化与旅游设施体系，截至年 末，拥有市、区两级公共图书馆 20 个、市、区两级文化馆 19 个，备案博物馆 171 个，A 级 旅游景区 144 个，红色旅游基地 34 个。赛事活动举办方面，全年成功举办国际国内重大体 育赛事 178 项，包括 F1 中国大奖赛、上海马拉松等知名赛事。 （2）上海市虹桥国际中央商务区经济发展概况                         总面积 151.4 平方公里， 上海虹桥国际中央商务区位于上海市中心城区西侧， 横跨长宁、 闵行、青浦、嘉定四个行政区，整体划分为核心区和四大功能片区，包括东虹桥（长宁，约 19.85 平方公里）、南虹桥（闵行，约 47.76 平方公里）、西虹桥（青浦，约 41.18 平方公里） 和北虹桥（嘉定，约 42.59 平方公里）。项目所在的嘉定区江桥镇属于北虹桥片区。 上海虹桥国际中央商务区作为上海面向长三角、服务全国、链接全球的“西部门户”                                       ， 其经济发展深度融入上海“三二一”产业格局，在金融服务、国际贸易、高端商务等领域展 现出强劲辐射力，成为区域协同创新的关键引擎。 2024 年，上海虹桥国际中央商务区全力促进经济稳中向好，全年实现区域生产总值 2,002.43 亿元，同比增长 6.3%，高于上海市平均水平（5.0%）                                     ；规模以上工业产值达 610.84 亿元，增长 14.6%；规模以上服务业营业收入 2,554.76 亿元，增长 6.7%；完成税收收入 500.97 亿元，同比增长 5.7%。其中，北虹桥片区实现税收 69.60 亿元，虽为五大板块中规模最小， 但以 15.4%的增速位居各板块首位。同年招商引资成效显著，全年完成固定资产投资 565.79 亿元，同比增长 15.5%；外商投资合同金额达 202,626.35 万美元；其中，北虹桥吸引外资 103,663 万美元，仅次于核心区、南虹桥和东虹桥，高于西虹桥。另外，全年实现货物进出 口总额 856.40 亿元，同比增长 13.0%；其中，北虹桥进出口总额 109.0 亿元，同比增长 3.7%，                            183                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 规模和增速均位列第四，高于西虹桥。同时，总部经济持续提质扩容，推动多个总部项目落 地。截至 2024 年，商务区累计注册法人企业 102,485 家，其中内资 97,518 家（95.2%）、外 资 4,967 家（4.8%）。其中，北虹桥累计法人企业 38,256 家，数量居各板块第二（仅次于核 ，其中内资 37,585 家（98.2%） 心区） 、外资 671 家（1.8%）                                     。 上海虹桥国际中央商务区聚焦现代商贸、健康医疗、会展服务和航空服务四大主导产业， 驱动区域高质量发展。其中，健康医疗产业以北虹桥片区为支撑片区之一，协同南虹桥、西 虹桥共同构建覆盖医疗健康服务、医疗器械制造、供应链服务及养老康复四大领域产业链集 聚。目前，北虹桥已吸引一批高能级项目，包括康德莱医用耗材产品研发总部、厚朴中医总 部基地、瑛泰医疗、富吉医疗、奕检生物等，产业生态持续完善，集聚效应日益凸显。 上海虹桥国际中央商务区还在重点培育六项产业，包括绿色金融、北斗导航、信息技术 与服务、文创产业、人工智能、汽车及新能源。北虹桥板块聚焦高端产业发力，加速优质项 目落地。2024 年，北虹桥已吸引 122 家科技型企业入驻，集聚国家级专精特新“小巨人” 企业 5 家、市级专精特新企业 47 家、高新技术企业 165 家，创新主体持续壮大。投资 20 亿 元的江苏国泰上海中心项目已于 2025 年三季度竣工；凯笛芯全球智能发行总部项目、鼎捷 软件集团总部及上海事业处等项目正加快推进项目开工。 交通枢纽经济优势持续释放。2024 年，虹桥国际中央商务区客流总量达 4.38 亿人次， 日均约 120 万人次；虹桥国际机场旅客吞吐量达 4,797 万人次。据中国民航信息，2025 年该 机场旅客吞吐量已突破 5,000 万人次，创历史新高。项目所在的北虹桥江桥镇已形成“14 号 线+13 号线”双轨并行的轨道交通格局，公路 15 分钟直达虹桥枢纽，轨交 30 分钟内通达金 沙江路、南京西路等核心商圈，交通优势突出。未来，13 号线西延伸段预计于 2026 年底建 成通车，将在诸光路站与 2 号线、17 号线实现“三线换乘”                              ，高效疏解国家会展中心大客流， 显著提升区域交通承载能力。届时，江桥将实现从“公路连接虹桥”向“轨交直连枢纽”的 跃升，进一步强化虹桥国际开放枢纽与嘉定新城之间的功能协同。 （二）区域内可比竞品分析 1、广州项目 （1）竞争酒店概况 1）广州天河体育中心美居酒店 基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中高档酒店作                            184                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 为竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                表32：广州天河体育中心美居酒店竞品清单                                         开业/翻新 序号 酒店名称 客房数 与项目直线距离                                          年份 a 广州天河体育中心希尔顿欢朋酒店 2018 204 1.3 公里 b 广州大道天河体育中心亚朵酒店 2016 201 1.5 公里 c 广州珠江新城太古汇亚朵酒店 2023 174 1.3 公里 d 广州东站城际酒店 2024 177 1.1 公里 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店      基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中档酒店作为 竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                表33：广州天河体育中心全季酒店竞品清单                                                                   与项目直线 序号 酒店名称 开业/翻新年份 客房数                                                                     距离 a 全季广州火车东站酒店 2015/2021 497 0.8 公里 b 全季广州体育中心天河北路酒店 2010/2023 130 1.3 公里        桔子酒店(广州太古汇龙口西地铁 c 2024 119 1 公里               站店) d 天河太古汇 CitiGO 欢阁公寓 2020 185 1.3 公里 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况 1）广州天河体育中心美居酒店               表34：广州天河体育中心美居酒店竞品信息概览                                           广州大道 广州珠江               广州天河体 广州天河体                                           天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                           中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                酒店 顿欢朋酒店                                            酒店 店                          广州市天河 广州市天               广州天河区 广州市天 广州市天河                          区天河北路 河区广州      具体地址 天河北路 河区天河 区瘦狗岭路                          5 号正盛大 大道中 918                 365 号 东路 65 号 313 号                             厦 号      开业年份 2022 2018 2016 2023 2024                          希尔顿欢朋       品牌 美居酒店 亚朵酒店 亚朵酒店 城际酒店                           酒店                                   185                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                            广州大道 广州珠江                 广州天河体 广州天河体                                            天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                            中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                  酒店 顿欢朋酒店                                             酒店 店                            希尔顿酒店 亚朵酒店 亚朵酒店 运营商 华住集团 华住集团                             集团 集团 集团        客房总                  335 间 204 间 201 间 174 间 177 间         量        标准间                 25 平方米 25 平方米 22 平方米 20 平方米 22 平方米        面积        套房数 客房 7间 6间 9间 2 9套         量        套房面 42-66 平方 65-70 平方                 50 平方米 58 平方米 60 平方米         积 米 米        套房比                   2% 3% 4% 1% 4.35%         例                                                                  1 个西餐        餐厅数 厅、1 个中 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         量 餐厅兼早餐                                                                     厅        会议室                   1个 1 1 1 3个        数量 会议        总会议                 300 平方米 164 平方米 170 平方米 120 平方米 920 平方米        面积        健身房 有 有 有 有 有                            无（2026 年                            计划内部改 其他设 洗衣房 有 有 有 有                            造增添自助 施                             洗衣房）                                                                 游泳池、水            其他 无 无 无 无                                                                 疗、桌球房 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店                 表35：广州天河体育中心全季酒店竞品信息概览                                          全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                          体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGO 欢阁                                          天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                           酒店 铁站店）                                                                广州市天河区                 广州天河 广州天河 广州市天 广州市天河                                                                天河路 560 号 具体地址 区天河北 区林和中 河区天河 区龙口西路                                                                太平洋数码广                 路 365 号 路 180 号 北路 6-8 号 91 号                                                                 场A场                                    186                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                            华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                            全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                            体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGO 欢阁                                            天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                             酒店 铁站店） 开业年份 2022 年 2018 2023 2024 2020       品牌 全季 全季酒店 全季酒店 桔子酒店 CitiGO 酒店 运营商 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团        客房总                  441 间 497 间 130 间 119 间 185 间         量        标准间 18-25 平方 26-28 平方 18-20 平方                                                       20 平方米 23-25 平方米         面积 米 米 米        套房数 客房 无 无 4间 无 12 套         量        套房面                    无 无 45 平方米 无 33-45 平方米         积        套房比                   0% 0% 3% 0% 6.5%         例        餐厅数 1 个早餐 1 个早餐厅， 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         量 厅 1 个大堂吧        会议室                    2 1 无 无 共享办公空间         数量 会议        总会议 120 平方                 335 平方米 无 无 无         面积 米        健身房 有 有 无 有 有        洗衣房 有 有 有 有 有 其他设 施 华住柜 华住柜 华住柜            其他 （自助办 （自助办 （自助办 无 桌球室                 理入住） 理入住） 理入住） 资料来源：仲量联行 2、上海项目 （1）竞争酒店概况 基于项目定位与区位，优先选取 3 公里范围内、同属北虹桥板块的相似档位酒店作为竞 争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                   表36：桔子水晶江桥万达店竞争酒店清单                                                                与项目直线距 序号 酒店名称 开业年份 客房数                                                                   离 1） 上海北虹桥商务区智选假日酒店 2019 156 0.8 公里                                      187                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                                           与项目直线距 序号 酒店名称 开业年份 客房数                                                              离         全季酒店（上海江桥万达广场 2） 2015 157 1.1 公里               店）        维也纳国际酒店（上海虹桥国展 3） 2016 216 1.4 公里            中心万达店） 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况                  表37：桔子水晶江桥万达店竞品信息概览                                                           维也纳国际酒                              上海北虹桥商 全季酒店（上                  桔子水晶江 店（上海虹桥       项目 务区智选假日 海江桥万达广                   桥万达店 国展中心万达                                酒店 场店）                                                             店）                  上海市嘉定 上海市嘉定区                              上海市嘉定区 上海市嘉定区 具体地址 区鹤旋东路 鹤望路 733 弄                              鹤望路 520 号 爱特路 190 号                   188 号 2号 开业年份 2022 2019 2015 2016       品牌 桔子水晶 智选假日 全季 维也纳国际       运营商 华住集团 洲际酒店集团 华住集团 锦江国际         客房总量 268 间 156 间 157 间 216 间 客房 标准间面                  25-30 平方米 30 平方米 23-30 平方米 30 平方米          积 餐饮 餐厅数量 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         会议室数 2 个，1 大 1 2 个，1 大 1                     1个 2个          量 小 小 会议         总会议面 约 100 平方                              300 平方米 500 平方米 150 平方米          积 米                                               有（酒店完成            健身房 有 有 装修后将配套 有                                                对应设施） 其他设施                                               有（酒店完成            洗衣房 有 有 装修后将配套 有                                                对应设施） 资料来源：仲量联行 （三）区域核心客群特征和需求情况 1、广州项目 作为国家中心城市及国际商贸枢纽的核心承载区域，广州中央活动区集聚了大量跨国企                               188                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 业区域总部、广交会展馆、顶级商业综合体及标志性文旅资源，构建了多维度客流支撑体系。 广州项目坐落于天河区核心商务区，区位优势显著。项目周边集聚了众多头部企业，此类企 业可为不动产项目提供高黏性、高间夜量的稳定商务协议客群，构成项目核心支柱性住宿需 求。以天河体育中心为核心举办的体育赛事、教育培训及各类考试活动，可为项目带来周期 性住宿需求，作为项目核心客源的重要补充。依托广州东站这一综合交通枢纽，项目可持续 承接中转过夜客流，该类客流在周末及节假日期间表现尤为突出。此外，在广交会等大型展 会举办期间，项目可有效吸纳核心展馆周边酒店住宿资源饱和后的外溢会展住宿需求。 不动产项目形成的“商务为主、会展与中转为辅、文体活动及专业服务长住为补充”的 多元客源结构，不仅能够保障项目平日入住率的稳定，同时可提升项目在高峰时段的收益弹 性，与广州中央活动区内核板块“高密度商务+强交通链接+多场景协同”的住宿消费逻辑高 度契合，为项目持续稳定运营提供了坚实的客源支撑。 2、上海项目 上海项目地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈，区位优势突出，客源基础稳固且结构多元。 项目周边产业园区集聚、总部型企业密集，为项目提供了稳定的本地商务客源；国家会展中 心举办大型展会期间，项目可有效承接其会展外溢客流，进一步扩充客源规模；周末及法定 节假日期间，依托虹桥综合交通枢纽的便捷性，项目可吸引注重出行效率的休闲类客群，形 成补充客源。 上海项目“商务为主、会展为辅、休闲为补充”的多元客源结构，既能够充分依托区域 商务需求实现稳定收益，又具备较强的市场波动应对韧性，与上海中央活动区外围节点“效 率+可达性”的住宿消费核心逻辑高度契合，为上海项目长期稳定运营提供了坚实的客源保 障。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、广州项目 （1）市场结构 按供应档次结构（按照客房数统计）来看，广州市酒店市场各档次酒店客房占比相对均 衡，形成健康、稳定且成熟的市场格局。该格局是广州市多元复合城市功能在住宿服务业领 域的直接体现，也为酒店类资产的稳定运营及价值实现提供了良好的市场基础。以下结合各 档次酒店客房占比情况，对广州酒店市场供应结构具体分析。                     189                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 资料来源：STR Global、仲量联行                图23：广州各档次酒店客房占比情况 高档及以上档次酒店客房占比最高，达 29.3%，印证了广州市作为国际商贸中心、全国 重要交通枢纽及一线城市的核心地位。从需求支撑来看，广州市强劲的头部商务需求（包括 中国进出口商品交易会、跨国企业商务活动等）、高净值人群休闲旅游需求及大型国际会议 举办需求，共同构成了高档酒店市场的核心需求支撑，推动高档酒店客房占比达 30%，说明 广州市酒店市场具备承载高价值住宿产品的能力，且存在明确的市场需求，同时也是广州市 城市能级、经济实力及产业发展水平的直接体现，为高档酒店类资产的价值稳定提供了需求 保障。 中高档与中档酒店客房占比分别为 22.2%和 27.3%，合计占比 49.5%，是广州市酒店市 场的主力板块，同时也是需求最旺盛的区间。该区间酒店的核心客群以标准商务差旅人士及 家庭游客为主，此类客群核心需求为性价比与住宿品质的平衡，受该需求驱动，各个知名连 锁品牌均在该区间广泛布局，该格局也决定了该区间酒店资产的运营表现与市场竞争力高度 相关。广州项目所包含的双品牌酒店也属于这个区间，美居酒店属于中高档，全季酒店属于 中档。 经济型档次酒店客房占比 21.2%，体现了广州市作为综合性门户城市及人口流动大市的 核心特质，也表明广州市酒店市场拥有庞大的基础客流及价格敏感型住宿需求。经济型酒店 的需求主要由交通枢纽中转客流、大众旅游客流、务工及差旅客流、学生客流等基础客流支 撑，此类客流规模稳定、需求刚性，不仅是广州市酒店市场流量的重要基底，更是市场韧性 的核心组成部分，为经济型酒店类资产提供了稳定的需求支撑，也进一步完善了酒店市场的 供给结构。 综合来看，广州市酒店市场各档次供应结构相对均衡，该结构表明市场既具备“高度”，                          190                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 可通过高档酒店板块对接全球资源、彰显城市形象，支撑高价值酒店资产的价值实现；也具 备“厚度”，可通过规模庞大的中高档、中档及经济型酒店板块，承载国民级的巨量商务及 文旅流动，保障酒店市场整体需求的稳定性。结合行业发展背景来看，在房地产行业深度调 整、酒店行业投资趋于理性的大环境下，兼具性价比与品质优势的泛中档酒店市场，其占比 有望进一步提升，该趋势将对广州市酒店类资产的布局及运营产生长期影响。 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 广州项目包含双品牌，其中美居酒店定位为中高档酒店。当前，该板块复苏进程相对缓 慢，反映出中间阶层消费需求的波动性与市场竞争的激烈程度。据统计，截至 2025 年 1-11 月，该细分市场平均房价为 594 元，虽较公共卫生事件期间低点有明显回升，但仍低于 2019 年同期 637 元水平；            入住率仅恢复至 2019 年同期的 82%，导致整体收益表现尚未完全恢复。 从需求端看，公共卫生事件后部分高端客群消费降级，为板块提供了新的客源；但在供 给端，该板块已成为新增酒店供给的集中投放领域，同时也是国际品牌实施市场下沉与国内 品牌向上拓展的关键竞争区域。大量新建及升级改造项目持续入市，加剧了产品与服务的同 质化竞争压力。 综合来看，广州项目长期向好的基本面不变。具体分析如下： a、广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需求。 广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短期波 动的经营韧性。 b、粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 c、项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 总体而言，广州中高档酒店市场正处于结构性调整阶段，未来产品的成功将更加依赖于 清晰的品牌定位、差异化的体验设计以及精细化的收益管理能力，以期在供给充裕的市场环                        191                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 境中构建可持续的客户忠诚度与价格竞争力。 资料来源：STR Global、仲量联行           图24：广州 2019 年-2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 中高档酒店正加速从“标准化住宿空间”向“生活方式体验载体”转型，通过场景创新 重构消费价值。这一转变既是应对同质化竞争的必然选择，也面临体验有效落地、成本合理 控制与客群精准匹配的三重挑战。酒店空间被重新定义为文化社交场、共享办公区或本地生 活入口，在延长用户停留时长的同时，强化品牌认同与复购意愿。与此同时，生活方式转型 聚焦价值观共鸣，酒店通过在地文化融合、可持续理念或社群运营，成为目标客群生活态度 的延伸，有助于实现高入住率与高客户忠诚度的双重提升。 在优势方面，中高档酒店展现出更强的收益能力与市场韧性。一方面，通过设计美学、 文化叙事或 IP 联名打造差异化体验，支撑更高的溢价能力；另一方面，部分品牌通过轻资 产策略优化投入，显著提升投资回报效率。依托生活方式 IP 构建的情感连接与品牌辨识度， 使中高档酒店在需求波动中表现出比中档酒店更强的抗风险能力，具备更可持续的差异化竞 争力。 在劣势方面，连锁化扩张与个性化体验难以兼具。场景创新常被简化为模板化复制，缺 乏在地文化深度与原创性，可能导致消费者审美疲劳；同时，部分项目过度聚焦“生活方式” 概念包装，相对弱化住宿核心功能，存在本末倒置的经营风险。 （3）中档酒店市场表现                          192                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）中档酒店市场现状 广州项目双品牌中全季酒店定位为中档酒店。截至 2025 年 11 月，广州中档酒店市场平 均房价已超越公共卫生事件前水平，入住率与公共卫生事件前（2019 年）水平持平，为 89%， 总体恢复情况优于中高档市场。主要由于中档酒店的核心客源——国内刚需商旅及休闲游客 ——恢复得更快、更稳定，且对价格虽敏感，但需求弹性相对较小，支撑了房价的快速回升。 另一方面，如前文所述，中档酒店由于更灵活的品牌标准、更高的投资回报、适用性更广的 物业要求，在公共卫生事件后迅速扩张，新增供给入市后稀释了市场份额，减缓了入住率的 恢复速度。未来，市场整合、品牌出清及通过科技与效率提升实现成本领先，将成为该层次 酒店生存与发展的关键。 资料来源：STR Global、仲量联行            图25：广州 2019 年-2025 年 11 月中档酒店市场业绩表现 2）中档酒店未来发展趋势 中档酒店相较于经济型酒店，更贴合当前大众消费群体对“品质型基础住宿”的需求， 在单房改造成本控制在 12–15 万元的范围内，提供明显优于经济型产品的硬件品质与服务 体验。一方面，产品设计更加注重住宿本质，行业逐步减少冗余装饰与非必要配套，聚焦于 “睡眠、洗浴、网络、隔音”等核心功能，客房面积趋于合理（28-35 平方米），在保证舒适 度的同时提升空间使用效率与收益水平。另一方面，存量改造成为供给增长主要来源，老旧 写字楼与社区商业等物业通过改造升级转型为中档酒店。同时，数字化应用推动运营效率提 升，智能系统有助于优化人效、提高直订比例并控制获客成本；供应链与品牌集约化趋势也                           193                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 进一步强化，头部企业通过集中采购与标准化运营持续巩固成本与管理优势。 中档酒店的优势体现在精准卡位消费升级与降级交汇带，实现“品质与效率”的再平衡。 其一，投资回报稳健，平均回本周期为 5–6 年；其二政策适配性强，通过适度投入，将老 旧物业转化为具备功能性产品，资产增值效应远超经济型改造；其三，既吸引经济型客群的 品质升级需求（如年轻白领、家庭客），也吸纳中高档客群的价格降级需求（如企业差标收 紧），形成高黏性“夹心层”基本盘。 但同时中档酒店行业仍面临多重结构性发展挑战，行业内部分产品存在同质化特征，部 分产品体系缺乏文化内核支撑与实质性差异化竞争要素，易陷入价格竞争格局，或需依赖会 员补贴等方式维系入住率水平；受产品差异化不足的核心制约，行业整体溢价能力有限，若 遭遇人力、能源等基础运营成本上行，或区域内行业供给规模大幅增加等外部环境变化，行 业内经营主体的盈利空间将面临压缩的风险；此外，行业内部分经营主体为控制运营成本， 对前台服务响应、客房清洁频次等基础服务环节进行简化，该类操作可能影响高需求客户的 入住体验与服务满意度，长期来看或将对品牌口碑建设及客户复购率产生不利影响。 （4）广州未来发展规划 围绕“十五五”规划（2026–2030 年）及 2035 年远景目标，广州市紧扣建设国际综合 交通枢纽、国际商贸中心、国际交往中心、国际消费中心城市的战略定位，全面推进相关重 大规划编制及项目落地实施。《广州市国土空间近期实施规划（2026–2030 年）》明确以空 间统筹、项目集聚、产业提升为发展导向，为广州市实现高质量发展提供制度化保障，城市 功能重塑与产业链高端化系广州市未来中长期发展的核心逻辑。 交通与基础设施建设方面，广州市正加快构建“空铁公联动、多向互通”的综合交通体 系，白云国际机场三期扩建工程及配套综合交通枢纽建设、广州南站综合交通枢纽能级提升、 轨道交通网络持续优化、新一轮高铁联通规划等项目均处于推进实施阶段。前述项目落地实 施后，将显著提升广州市对外交通通达性及商务出行效率，为高频次、短停留型商务客源及 国际往来客群提供坚实保障。 产业引进与结构升级为广州市未来发展的核心主线之一。《广州市数字经济高质量发展 规划》将数字经济列为战略性支撑产业，全力推动数字产业、平台经济及智能化服务业发展 壮大，同时依托产业政策创新吸引龙头企业落户布局；《广州市贸易强市总体规划（2024– 2035 年）》明确强化全球贸易平台建设及内外贸联动发展，为会展经济与贸易服务业发展拓 展空间，有利于提升中国进出口商品交易会（广交会）等国际展会的全球影响力。                        194                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 天河区作为广州市核心增长极，在广州市未来发展布局中占据举足轻重的地位。天河区 将以“12126”现代产业体系为核心抓手，重点发展高端专业服务、生物医药、低空经济、 人工智能及数字经济等相关产业，推动产业结构向高附加值与科技驱动方向优化升级。围绕 产业集群培育建设，天河区规划打造五个千亿级现代服务业集群，并培育人工智能、智能装 备、生物医药、新能源汽车及科技服务等五个 500 亿元级新兴产业集群，形成服务业主导、 科技产业协同发展的产业格局。政策支持与产业结构优化层面，天河区每年安排超 10 亿元 资金支持区域高质量发展，推动第二产业、数字经济核心产业和战略性新兴产业占地区生产 总值（GDP）比重持续提升，进一步强化区域中长期经济增长动能。此外，天河区依托中国 进出口商品交易会（广交会）这一国家级会展核心平台，进一步强化会展、总部与商务功能 集约化、高品质发展，持续把握高端商务客流、跨国企业资源与全球贸易机遇。 文化旅游与消费升级层面，广州市系国家培育建设的国际消费中心城市之一，未来将重 点培育发展夜间经济、首店经济、会展消费和文商旅融合项目。以珠江新城—花城广场—广 州塔片区、长隆旅游度假区、历史文化街区活化利用等为代表的重点区域，将持续增加高品 质文旅产品供给，推动旅游客源结构向多元化、高附加值方向优化升级。 综上，广州市未来发展的空间布局与产业结构正在逐步优化完善，其以交通枢纽能级提 升、现代产业集群集聚、城市功能品质升级为核心抓手的发展战略，不仅进一步夯实了广州 市的全球综合竞争力，也为区域内酒店业、商务会议经济及国际旅游市场发展创造了持续稳 定的利好环境。 2、上海项目 （1）市场结构 上海酒店市场总客房供应量约为 38 万间，市场产品供给结构呈现典型的正金字塔型分 布特征，各档次酒店供给占比清晰、分层格局明确，具体如下： 供给结构底层以经济型酒店为主，该档次客房供给占上海酒店市场总客房量的 24.7%， 核心定位为满足价格敏感型客群的基础住宿需求，凭借高性价比覆盖大众基础住宿场景；中 档酒店与中高档酒店供给占比分别为 21.7%、18.8%，两者合计供给占比达 40.5%，构成上 海酒店市场大众主体消费客群的核心供给载体，精准匹配主流消费群体的住宿品质与性价比 双重需求；高档及奢华档次酒店合计供给占比为 34.8%，作为金字塔塔尖部分，呈现出供给 规模随档次提升逐级收窄的分布态势，主要服务于高端商务、高端休闲等高品质住宿需求客 群。                        195                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 资料来源：STR Global、仲量联行                    图26：上海市各定位的酒店占比 上海酒店市场各细分层级的业绩表现呈现显著结构性分化特征。从每间可供房收入 （RevPAR）指标来看，高档、中高档与中档市场的层级差异较为明显。 2024 年全年，高档市场 RevPAR 已接近 800 元，中高档市场约为 360 元，中档市场约 为 310 元；到 2025 年 1-11 月，高档市场 RevPAR 进一步攀升至 820 元左右，中高档市场约 为 380 元，中档市场约为 315 元。 2025 年 1-11 月期间，中高档市场与中档市场的 RevPAR 差额约为 65 元，而高档市场与 中高档市场的 RevPAR 差额则约为 400 元，这一差距在近年数据中持续扩大，凸显了高档市 场的溢价能力。上海地区拥有充足的高净值客群及强劲的国际需求，能够支撑高档酒店实现 高溢价运营；中档及中高档市场则因市场供给密集、产品同质化程度较高，市场竞争趋于激 烈，价格带呈现高度重叠态势。 资料来源：STR Global、仲量联行                            196                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        图27：上海市高档、中高档、中档酒店市场 2019 年至今 RevPAR 表现 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 上海项目定位为中高档酒店板块。截至 2025 年 1-11 月，上海中高档酒店市场已基本恢 复至公共卫生事件前水平，平均房价为 545 元，较上年同期下滑 0.5%；入住率为 70.0%，较 上年同期提升约 3.5%；每间可售房收入（RevPAR）为 380 元，较上年同期增长 4.7%。与 2019 年同期相比，该市场 RevPAR 恢复率达 105.9%，平均房价较 2019 年同期仍存在约 1% 的缺口，入住率恢复至 106.9%。 进入 2025 年，行业复苏红利逐步消退，市场驱动力正从“量”的恢复转向“质”的竞 争。尽管市场需求持续增长，但 2021 年至 2025 年期间，中高档与中档酒店供给快速扩张， 合计占同期全市新增客房总量的 50%。在供给规模激增、产品同质化程度加剧的背景下，市 场价格竞争压力显著上升，进而导致平均房价呈现下行趋势。 资料来源：STR Global、仲量联行          图28：上海市 2019 年至 2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 见本章节“（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响”之“1、广州项目”之“（2） 中高档酒店市场分析”之“2）中高档酒店未来发展趋势”                          。 （3）上海未来发展规划                            197                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 为系统性提升旅游接待人次与旅游消费能级，上海市正推进“短中期基建落地+长期生 态构建”的阶梯式发展布局，分阶段、有重点地完善旅游产业体系，为相关合作主体提供稳 定、可持续的发展空间。 短期发力阶段（2026 年-2027 年），以上海旅游市场激活为核心目标，通过政策激励与 场景落地双轮驱动，实现旅游客流与消费规模稳步增长。上海市将运用补贴、奖励等政策工 具，对旅行社招徕入境游客、组织包机专列、承接国际会议及奖励旅游团等业务给予阶梯式 资金支持，助力高价值旅游客群回流。同时，加快推进“文旅商体展”融合项目建设，支持 “一江一河”游览、海派城市考古等主题旅游线路开发，在外滩、豫园等重点旅游区域布局 AR 导览、数字藏品等智慧旅游体验项目。同步推进夜间经济品质提升，在新天地、大学路 等夜间经济集聚区引入灯光秀、市集等业态，丰富夜间消费场景。此外，通过新增多语种旅 游咨询中心、推动 OTA 平台完善多语种页面建设等举措，系统性提升入境游客出行便利度 与旅游服务整体能级。 中期筑基阶段（2028 年–2030 年），聚焦产业协同发展与交通配套完善，构建区域旅游 联动发展新格局，逐步完善“多层次、全链条、国际化”的世界级旅游生态体系。2025 年 7 月开园的上海乐高乐园度假区，为全球规模最大的乐高乐园项目，选址金山区，重点面向国 内中产家庭客群，规划年接待游客量 200–300 万人次；上海迪士尼乐园第九大主题园区— —蜘蛛侠主题园区已于 2025 年 5 月启动建设，将打造首个大型漫威高速过山车项目，进一 步强化其国际 IP 旅游引领作用。上海欢乐谷同步启动八年翻新计划，总投入 26 亿元，将融 入国潮 IP 与沉浸式演艺元素，实现运营期间的体验持续升级。三大主题公园形成错位互补、 协同发展的格局，夯实上海市“全球主题公园之都”的核心竞争力。除主题公园外，上海市 同步推进多个百亿级文旅项目建设，涵盖上海电竞中心、召稼楼古镇二期等重点领域。在创 新旅游体验方面，外滩源二期（外滩新势力超融合街区）将运用数智技术挖掘外滩百年文化 资源，打造历史与现代交融的复合消费空间；工业旅游领域则推动从传统“厂区参观”向融 合文化、科技与消费的“文旅新场景”转型，全球首个具身智能机器人规模化应用场景已落 地临港新片区，通过人机互动构建智慧文旅新模式，筹建中的上海工业博物馆将打造为展示 城市工业文明的城市级文化地标，提升工业旅游的吸引力与传播力。同时，上海市积极拓展 旅游产业边界，深化长三角区域旅游协同发展，依托升级版长三角旅游一卡通及联票体系， 促进区域内旅游客流高效流动；低空旅游领域取得阶段性进展，已在外滩、陆家嘴、佘山等 标志性区域开通无人机观光与直升机游览航线，拓展高端旅游市场；医疗旅游产业初步起步， 2023 年 9 月《关于本市高水平公立医院开展国际医疗旅游试点的工作方案》正式出台，明                       198                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 确上海市建设亚洲医学中心城市的战略定位，未来将在政府引导与监管下，通过品牌国际化 宣传等举措，推广“上海医疗”国际品牌。 长期引领阶段（2031 年–2035 年），以上海建设高品质世界著名旅游城市为核心目标， 完善旅游生态体系，对标全球旅游发展标准，打造世界级旅游目的地。届时，上海市将全面 实现六个重点发展目标，分别为建成国际文化旅游之都、国际购物旅游之城、世界一流的邮 轮旅游城市、国际会展旅游城市、国际健康旅游城市及国家工业旅游示范城市。根据发展规 划，到 2035 年，上海市年入境游客量目标设定为 1,400 万人次，目前虽与全球顶尖旅游城 市存在一定差距，但依托上海市庞大的国内客源基数，将以“双循环”发展模式为驱动，发 挥独特发展优势，构建兼具国际吸引力与内生增长力的全球旅游发展新格局，为各类合作主 体提供更广阔的发展机遇。                        199                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析 一、不动产项目经营及财务情况 （一）经营及财务情况概览 1、主要财务指标 报告期内，广州项目总资产保持稳定，报告期各年末分别为 10.83 亿元、10.36 亿元、 10.02 亿元及 10.04 亿元，主要系固定资产折旧所致；资产负债率整体降低，财务结构持续 优化。尽管报告期内净利润为负，但经营活动产生的现金流量净额保持健康且稳定，2023 至 2026 年 1-3 月分别为 0.84 亿元、0.90 亿元、0.72 亿元及 0.20 亿元，息税折旧摊销前利润 （EBITDA）同样表现稳定，显示项目核心现金流生成能力扎实。上海项目同样呈现资产结 构优化趋势，资产负债率逐步下降。上海项目在报告期内实现持续盈利，经营活动现金流量 净额持续下降系 2023 年申请并收到大额增值税留抵退税、2023、2024 年税费支出因优惠政 策到期及 2025 年一次性运营备用金支付的共同影响所致，但其息税折旧摊销前利润 （EBITDA）始终保持稳定，反映其良好的运营基本盘。                  表38：报告期广州项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 10.04 10.02 10.36 10.83 总负债 5.27 5.25 5.56 6.01 资产负债率 52.53% 52.40% 53.61% 55.47% 营业收入 0.33 1.32 1.43 1.40 净利润 -0.00 -0.04 -0.02 -0.05 经营活动产生的现金流量净                                0.20 0.72 0.90 0.84 额 息税折旧摊销前利润                                0.17 0.67 0.75 0.75 （EBITDA）                  表39：报告期上海项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 3.01 3.01 3.10 3.17 总负债 1.33 1.34 1.44 1.53                              200                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 资产负债率 44.22% 44.36% 46.56% 48.27% 营业收入 0.08 0.33 0.32 0.31 净利润 0.00 0.02 0.02 0.00 经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.13 0.15 0.42 息税折旧摊销前利润                                     0.03 0.14 0.14 0.14 （EBITDA） 2、主要管理指标 经营毛利润（GOP）及运营净收益（NOI）是评估酒店资产经营效率和现金流生成能力 的核心指标。广州项目的经营管理指标保持稳定。经营毛利率（GOP Margin）报告期内介于 65.71%至 66.67%之间，运营净收益率（NOI Margin）介于 54.71%至 56.06%之间。2025 年， 经营毛利润与运营净收益较前期有所波动，但运营净收益率保持稳定。上海项目的盈利能力 呈现稳步提升趋势，经营毛利率（GOP Margin）介于 58.06%至 60.61%之间，运营净收益率 （NOI Margin）介于 46.59%至 47.12%之间。整体来看，报告期内两项目关键经营效益指标 表现稳健，为资产运营提供了扎实的现金流基础。           表40：报告期广州项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                      单位：亿元，%        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.22 0.88 0.95 0.92 经营毛利率                          65.99% 66.67% 66.43% 65.71% （GOPMargin） 运营净收益（NOI） 0.19 0.72 0.79 0.78 运营净收益率（NOI                          56.06% 54.71% 55.17% 55.56% Margin）           表41：报告期上海项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                      单位：亿元，%           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.05 0.20 0.19 0.18 经营毛利率（GOP Margin） 59.29% 60.61% 59.38% 58.06% 运营净收益（NOI） 0.04 0.16 0.15 0.14 运营净收益率（NOI Margin） 47.00% 47.12% 46.59% 46.71%                                    201                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、不动产项目主要经营指标 报告期内，本基金持有的三处酒店资产整体运营平稳。广州天河美居、全季在 2024 年 达到近期高点后，2025 年的收入指标随着平均房价调整而有所回落，但其平均入住率始终 维持在较高水平，上海项目的收入指标保持连续增长。具体如下： 广州项目中，广州天河体育中心美居酒店在报告期内的运营表现稳定，2026 年 1-3 月 延续了较强的经营韧性。平均入住率方面，2024 年达到 96.22%的高位，2025 年小幅回落至 92.46%。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均入住率为 88.88%，但仍保持在行业较高水平。 平均房价方面，从 2023 年的 522.03 元/间夜逐步调整至 2025 年的 495.58 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 507.02 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 475.82 元/间夜，呈现了较大的 上涨。每间可售房收入在 2024 年达到 483.26 元/间夜，2025 年下降至 458.21 元/间夜。2026 年 1-3 月每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，呈现了 较大的上涨。                   表42：广州天河美居主要经营指标                                                             单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 507.02 495.58 502.25 522.03 平均入住率（OCC） 88.88% 92.46% 96.22% 91.69% 平均入住率（OCC）占                         -2.94% -3.76% 4.53% - 比变动 每间可售房收入                         450.64 458.21 483.26 478.62 （RevPAR） 每间可售房收入                          3.15% -5.18% 0.97% - （RevPAR）年增长率 注：1、2026 年 1-3 月平均入住率占比变动和每间可售房收入年增长率基于 2025 年 1-3 月数据计算得到。 2、平均房价（ADR） ：衡量已售出客房的平均价格水平，是评估酒店定价能力和收入质 量的核心指标。计算公式：ADR=全年客房收入（含税）/全年已售房间数。 3、平均入住率（OCC） ：衡量酒店客房资源的利用效率和市场需求情况。计算公式：平 均入住率=全年已售间夜数/全年可售间夜数。 4、平均入住率（OCC）占比变动：反映酒店经营表现相较于上年同期的变动趋势。计 算公式：平均入住率（OCC）占比变动=当年平均入住率-上年平均入住率。 5、每间可售房收入（RevPAR） ：衡量酒店整体客房收入的产出效率和经营业绩的综合 性核心指标，结合了房价与入住率。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）=全年客房收入 （含税）/全年可售房间数=ADR×OCC。 6、每间可售房收入（RevPAR）年增长率：反映酒店整体客房营收能力同比增长或衰退 的关键趋势指标。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）年增长率=(当年全年平均 RevPAR/                                  202                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 上年全年平均 RevPAR)-1。 广州项目中，广州天河体育中心全季酒店报告期内运营表现稳健。酒店通过价格调整优 化市场竞争力，平均房价从 2023 年的 485.27 元/间夜调整至 2025 年的 443.91 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 454.99 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 430.28 元/间夜，呈现了较     平均入住率持续处于 94%以上的高位， 大的上涨。 2026 年 1-3 月同比 2025 年 1-3 月的 94.35%， 上涨 2.37%。每间可售房收入在 2024 年达到 460.10 元/间夜后，2025 年有所调整。2026 年 1-3 月，每间可售房收入上涨至 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。                     表43：广州天河全季主要经营指标                                                               单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 454.99 443.91 471.71 485.27 平均入住率（OCC） 96.72% 94.96% 97.54% 91.00% 平均入住率（OCC）占                            2.37% -2.58% 6.54% - 比变动 每间可售房收入                            440.07 421.52 460.10 441.59 （RevPAR） 每间可售房收入                            8.40% -8.39% 4.19% - （RevPAR）年增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 广州项目的 2025 年每间可售房收入和平均入住率下滑主要受以下两项不可控的短期外 部因素叠加影响： 1）公共卫生事件的影响：2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔 肯雅热病例，区域内人员流动与住宿需求在短期内出现波动，对包括广州项目在内的酒店造 成阶段性冲击。 2）台风和强降雨天气的影响：2025 年共有 7 个台风影响广州，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕” 、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加沙”          、2511 号“杨柳” ， 均达到较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”                                     （停工、停产、 停课、停市、停运）措施；2025 年 8 月，广州市平均降水量达 536.8 毫米，是近 30 年同期 的 2 倍，创下历史同期最多纪录。极端天气均影响了 2025 年广州项目入住率。 因此，2025 年广州项目受上述偶发事件影响，入住率有所下降，项目公司通过调整房 价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项目长期向好的基本面不变。具 体分析如下：                                     203                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需求。 广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短期波 动的经营韧性。 2）粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 3）项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨 3.14%；平均入住率为 88.88%，主要受春节假期影响， 但仍保持在行业较高水平。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜， 同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%；平均入住率为 96.72%，同比 2025 年 1- 3 月的 94.35%上涨 2.37%。 综上，管理人认为 2025 年广州项目每间可售房收入及平均入住率的下滑，系由公共卫 生事件、台风和强降雨天气等短期、偶发性外部因素叠加所致，而非趋势性下滑。随着上述 因素的消退，在广州中高端酒店市场的结构性机遇、粤港澳大湾区建设的持续增长动能以及 项目所在天河体育中心核心商圈的区位价值共同驱动下，广州项目运营具备长期向好的基本 面。未来，项目公司也将进一步通过深化企业协议客户合作、优化房价策略、多元化收入结 构，综合提升资产收益。 上海项目中，上海江桥万达桔子水晶酒店的经营指标呈现稳步提升态势。其平均入住率 从 2023 年的 80.82%持续上升至 2025 年的 90.36%。2026 年 1-3 月入住率为 90.09%，同比 2025 年 1-3 月的 86.65%，增长 3.45%。平均房价在 2023-2024 年保持平稳后，于 2025 年回 调至 359.71 元/间夜，尽管平均房价有所调整，但入住率更大幅度的提升，有效对冲了价格 影响。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均房价为 338.22 元/间夜，有所下降。每间可售房 收入实现了连续三年增长，从 2023 年的 298.71 元/间夜增至 2025 年的 325.04 元/间夜，2026 年 1-3 月每间可售房收入为 304.71 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 297.54 元/间夜，上涨 2.41%。                               204                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                      表44：上海项目主要经营指标                                                       单位：元/间夜，%        项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 338.22 359.71 372.82 369.61 平均入住率（OCC） 90.09% 90.36% 83.07% 80.82% 平均入住率（OCC）占比变动 3.45% 7.29% 2.25% - 每间可售房收入（RevPAR） 304.71 325.04 309.71 298.71 每间可售房收入（RevPAR）年                                2.41% 4.95% 3.68% - 增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 整体而言，底层资产的运营情况为未来现金流预测提供了依据。广州项目展示了高客房 使用率下的运营特点，上海项目则显示出收入增长的持续性。后续的估值与现金流预测模型 已充分考虑上述历史运营数据所反映的趋势。 4、不动产项目的季节性或周期性波动特征 广州项目的运营表现呈现出一定的季节性与周期性波动特征，整体可概括为“展会及国 庆期间收益冲高，平日收益趋于平稳”的趋势。根据项目公司提供的管理报表及月度运营数 据，2023 年至 2025 年间，每年 4 月（广交会春季交易会）和 10 月（国庆假期、广交会秋 季交易会）的营业收入均显著高于其他月份。季节性波动主要集中在一季度。一季度适逢春 节假期，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，平均房价及收入均低于全年平均水平。 上海项目的全年收益呈现平均分布特征，仅在春节期间受商旅出行减少的影响，导致一 季度收益低于全年平均水平。 （二）不动产项目财务情况及分析 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了广 州项目公司、上海项目公司的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表及财务报表附注，并分别出具了无保留意见的审计报告。其中，广州 项目公司审计报告文号为：安永华明（2026）专字第 80016398_B02 号；上海项目公司的审 计报告文号为：安永华明(2026)专字第 70616159_B02 号。 投资者认购本基金时，应认真阅读项目公司财务报表和审计报告全文。本材料中，部分 合计数或计算数与各分项值数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差异，这些差异是                                205                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 由于四舍五入造成的。 1、广州项目公司 （1）资产负债表              表45：广州项目近三年及一期资产负债表                                                                  单位：万元                 2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                    31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 交易性金融资产 40.38 6,241.45 - - 应收账款 773.55 723.26 898.96 1,645.62 预付款项 15.38 44.44 45.80 65.42 其他应收款 147.49 110.60 112.82 112.25 存货 26.00 18.86 41.84 50.19 其他流动资产 711.13 760.97 808.96 803.97 流动资产合计 12,607.11 10,982.09 9,046.32 7,865.71 非流动资产 固定资产 83,842.54 85,206.08 90,398.98 95,959.32 长期待摊费用 61.15 69.79 85.76 104.81 其他非流动资产 3,894.78 3,958.63 4,095.76 4,365.75 非流动资产合计 87,798.46 89,234.51 94,580.50 100,429.88 资产总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 流动负债 应付账款 521.01 508.85 606.99 705.68 预收款项 - - - 0.34 合同负债 84.23 47.51 82.70 6.28 应交税费 211.54 23.80 11.86 33.25 其他应付款 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 一年内到期的非流动负债 4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 流动负债合计 6,922.21 6,700.27 5,481.98 6,960.13 非流动负债 长期借款 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42                           206                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                   2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                      31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 45,819.49 45,817.22 50,075.69 53,114.78 负债合计 52,741.70 52,517.49 55,557.66 60,074.91 所有者权益 实收资本 57,501.00 57,501.00 57,501.00 57,501.00 未弥补亏损 -9,837.13 -9,801.89 -9,431.84 -9,280.32 所有者权益合计 47,663.87 47,699.11 48,069.16 48,220.68 负债和所有者权益总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 （2）利润表               表46：广州项目近三年及一期利润表                                                                   单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 减：营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 税金及附加 205.87 856.24 833.48 837.19 销售费用 171.47 465.47 524.55 498.42 管理费用 182.85 718.42 551.02 449.11 财务费用 369.77 1,662.82 2,061.74 2,575.98 其中：利息费用 375.11 1,679.44 2,128.37 2,590.14 利息收入 5.54 17.22 67.32 15.08 信用减值损失 - - 51.90 - 加：投资收益 13.79 46.12 - - 其他收益 - - 47.74 26.68 公允价值变动收益 0.12 1.45 - - 营业利润 -35.41 -369.87 -148.25 -470.55 加：营业外收入 0.17 1.24 5.44 5.78 减：营业外支出 - 1.42 8.71 0.17 亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 减：所得税费用 - - - - 净亏损 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 综合亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 （3）现金流量表                              207                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告              表47：广州项目近三年及一期现金流量表                                                           单位：万元                   2026 年 1-3       项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       月 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他                         8.88 311.91 507.75 123.78 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流 量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付                       375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 的现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动使用的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减                     7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 少）/增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63 五、年末现金及现金等价物余                    10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 额 （4）财务分析                          208                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          1）资产情况          a、资产结构                                    表48：广州项目的资产结构                                                                                单位：万元，%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,893.18 10.85% 3,082.51 3.08% 7,137.94 6.89% 5,188.26 4.79% 交易性金               40.38 0.04% 6,241.45 6.23% - 0.00% - 0.00% 融资产 应收账款 773.55 0.77% 723.26 0.72% 898.96 0.87% 1,645.62 1.52% 预付款项 15.38 0.02% 44.44 0.04% 45.80 0.04% 65.42 0.06% 其他应收              147.49 0.15% 110.60 0.11% 112.82 0.11% 112.25 0.10% 款 存货 26.00 0.03% 18.86 0.02% 41.84 0.04% 50.19 0.05% 其他流动              711.13 0.71% 760.97 0.76% 808.96 0.78% 803.97 0.74% 资产 流动资产            12,607.11 12.56% 10,982.09 10.96% 9,046.32 8.73% 7,865.71 7.26% 合计 固定资产 83,842.54 83.50% 85,206.08 85.02% 90,398.98 87.24% 95,959.32 88.61% 长期待摊               61.15 0.06% 69.79 0.07% 85.76 0.08% 104.81 0.10% 费用 其他非流             3,894.78 3.88% 3,958.63 3.95% 4,095.76 3.95% 4,365.75 4.03% 动资产 非流动资            87,798.46 87.44% 89,234.51 89.04% 94,580.50 91.27% 100,429.88 92.74% 产合计 资产总计 100,405.57 100.00% 100,216.60 100.00% 103,626.82 100.00% 108,295.59 100.00%          b、资产科目变动分析          报告期各期末，广州项目资产总额分别为 108,295.59 万元、103,626.82 万元、100,216.60       万元及 100,405.57 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，2026 年一季度略有企稳回升，       主要系固定资产随经营持续计提折旧所致。折旧属于非付现成本，不影响项目的实际现金流       生成能力。          从资产结构上看，报告期各期末，广州项目流动资产占比分别为 7.26%、8.73%、10.96%       及 12.56%，               呈持续稳步上升趋势；非流动资产占比分别为 92.74%、91.27%、                                                 89.04%及 87.44%。       非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营的主营业务构成相符。                                                209                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告      （a）流动资产情况          广州项目流动资产结构相对多元。2026 年 3 月末，以货币资金（10,893.18 万元）与交      易性金融资产（40.38 万元）为主的流动资产合计占流动资产的 86.73%，体现了较强的流动      性和短期资金管理能力。2026 年 3 月末，货币资金余额较 2025 年末增加 7,810.67 万元，主      要是当期交易性金融资产到期所致。应收账款余额略有回升。其他应收款报告期各期末余额      稳定，主要为经营相关的保证金、押金及关联方往来款。      （b）非流动资产情况          广州项目非流动资产以固定资产为主，报告期各期末占总资产比例均超过 85%，是资产      的绝对核心。报告期各期末，固定资产余额分别为 95,959.32 万元、90,398.98 万元、85,206.08      万元及 83,842.54 万元。报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经      营期间按既定会计政策持续计提折旧所致，此为行业非现金性成本，不影响项目实际现金流。      （c）资产权利限制情况          报告期内，广州项目公司持有的核心经营性资产（即广州天河体育中心酒店物业）因长      期借款合同而设立抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，该等受限固定资产      的账面价值为 8.38 亿元。相关抵押债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设      立前，根据交易安排使用募集资金偿还后解除。          2）负债情况          a、负债结构                                 表49：广州项目负债结构                                                                        单位：万元，%             2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 521.01 0.99% 508.85 0.97% 606.99 1.09% 705.68 1.17% 预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.34 0.00% 合同负债 84.23 0.16% 47.51 0.09% 82.70 0.15% 6.28 0.01% 应交税费 211.54 0.40% 23.80 0.05% 11.86 0.02% 33.25 0.06% 其他应付款 1,874.67 3.55% 1,889.34 3.60% 1,648.31 2.97% 1,685.20 2.81% 一年内到期 的非流动负 4,230.77 8.02% 4,230.77 8.06% 3,132.12 5.64% 4,529.39 7.54% 债                                           210                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告               2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合               6,922.21 13.12% 6,700.27 12.76% 5,481.98 9.87% 6,960.13 11.59% 计 长期借款 45,815.42 86.87% 45,815.42 87.24% 49,990.28 89.98% 53,033.36 88.28% 长期应付款 4.06 0.01% 1.80 0.00% 85.40 0.15% 81.42 0.14% 非流动负债              45,819.49 86.88% 45,817.22 87.24% 50,075.69 90.13% 53,114.78 88.41% 合计 负债合计 52,741.70 100.00% 52,517.49 100.00% 55,557.66 100.00% 60,074.91 100.00%          b、负债科目变动分析          报告期各期末，广州项目负债总额分别为 60,074.91 万元、55,557.66 万元、52,517.49 万      元及 52,741.70 万元，公司负债总额持续逐年下降，主要系公司按照借款合同约定分期偿还      长期借款，主动压降负债规模；2026 年 3 月末负债总额小幅回升，系当期应交税费、合同      负债等经营性流动负债阶段性增长所致。从结构上看，负债以非流动负债（主要为长期借款）      为主，各期末占比均超过 86%。      （a）应付账款分析                广州项目应付账款分别为 705.68 万元、          报告期各期末， 606.99 万元、                                              508.85 万元及 521.01      万元，占负债总额比例分别为 1.17%、1.09%、0.97%及 0.99%，整体占比较低。2023 年至      2025 年末应付账款余额逐年小幅递减，2026 年 3 月末略有回升。报告期内，应付账款余额      整体规模可控，对项目公司运营资金压力较小。具体情况如下：                                    表50：广州项目应付账款账龄                                                                                      单位：万元                                                2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月           账龄 2026 年 3 月 31 日                                                    31 日 31 日 31 日      1 年以内 521.01 508.85 606.99 705.68      1-2 年 - - - -      2-3 年 - - - -      3 年以上 - - - -           合计 521.01 508.85 606.99 705.68      （b）其他应付款分析          报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,685.20 万元、1,648.31 万元、1,889.34 万      元及 1,874.67 万元，占负债总额比例分别为 2.81%、2.97%、3.60%及 3.55%，公司其他应付                                                 211                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 款主要构成包括待返还政府补助、应付关联方款项、应付资产购置款、押金保证金等。具体 情况如下：                  表51：广州项目其他应付款明细                                                                     单位：万元                                   2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月      项目 2026 年 3 月 31 日                                       31 日 31 日 31 日 政府补助 1,141.92 1,141.92 1,141.92 664.54 应付关联方款项 289.90 306.16 158.00 176.55 应付资产购置款 300.00 300.00 300.00 300.00 应付押金及保证                                          113.69 19.97 20.21 金 114.06 应付宽带费 13.28 14.87 4.32 55.68 应付工程款 - - - 456.10 其他 15.51 12.70 24.10 12.12 合计 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资            477.38 万元)与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题(93.90 金(570.64 万元、 万元)。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定 “4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程序收回 奖励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设立初期 的现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留， 确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 其他应付款还包括一笔与广州寰城实业发展有限公司相关的、账龄超过 3 年的其他应 付款，金额为 300.00 万元。该笔争议应付款系广州项目公司（广州晔雅）与原资产出售方                       ）于 2021 年签署的《不动产买卖合同》 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城”              “…交易尾款系指人民币 3,000,000 元…” 项下的交易尾款。合同中约定： ，“…于保密及整 改事项根据第 4.11（1）              （v）条的约定由双方确认完成整改之日起的十五（15）个工作日内 （包括当日），受让方应当向转让方全额支付交易尾款…”                          。 截至报告期末，标的资产工程设施仍存在以下三项未落实事项。事项 1：南塔（办公） 51F 大屋面的冷却塔设备运行时振动传导至楼下办公使用空间；事项 2：B2 层制冷机房内                                   212                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 的冷却水泵开启过程中，位于南塔办公区域内冷却水立管的竖井内声响明显；事项 3：部 分设备需调整安装位置，目前部分点位设备安装不当导致避难层部分点位层高小于 1.6 米， 未符合规范要求。故广州晔雅依据合同约定暂未支付该笔款项，并将其列示于 2025 年末 “其他应付款”科目核算。 上述事项不会对不动产项目的正常运营造成重大影响。其中，事项 1、2：不影响酒店 运营及宾客体验；事项 3：现状不影响日常经营及例行检查，后续通过避难层设备摆放位 置调整，可满足净高要求。 此外，根据 GB50041-2008 锅炉房设计规范 15.1.2:锅炉房应有相当于锅炉间占地面积 10%的泄压面积，泄压方向不得朝向人员聚集的场所、房间和人行通道，泄压处不得与这 些地方相邻。目前锅炉房通过坡道口泄压，在设计规范上是有瑕疵的，但相关验收已通过， 且后续消防及燃气单位未对此提出异议，但不排除后续被要求整改的可能。尽管如此，该 情况引起整改的可能性较小。 广州寰城与广州晔雅对上述事项未落实及未达到付款条件的安排无争议。截至本材料 出具日，双方在积极沟通中。广州晔雅将继续跟进相关整改的沟通情况。 （c）一年内到期的非流动负债分析 报告期各期末，一年内到期的非流动负债构成项目流动负债的主要部分，金额分别为 4,529.39 万元、3,132.12 万元、4,230.77 万元及 4,230.77 万元，占当期流动负债总额比重分 别为 65.08%、57.13%、63.14%及 61.12%，占流动负债比例整体呈下降趋势，其金额变化 与项目公司长期借款的分期还款计划安排相匹配，符合正常的债务结构变动特征。 （d）长期借款分析 非流动负债是广州项目最主要的负债来源，长期借款占比近 90%。扣除一年内到期部 分后，报告期各期末，公司长期借款净额分别为 53,033.36 万元、49,990.28 万元、45,815.42 万元及 45,815.42 万元，占当期负债总额比重分别为 88.28%、89.98%、87.24%及 86.87%， 各期占比均维持在 86%以上，结构高度稳定。报告期各期末，公司长期借款净额持续逐年 递减，表明广州项目公司在执行积极的债务偿还计划，主动压降有息负债规模，持续优化                               213                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 资本结构，财务稳健性逐步提升。        公司长期借款均为抵押类固定资产贷款，系广州晔雅酒店管理有限公司于 2021 年 8 月 9 日向交通银行股份有限公司广东省分行借入的固定资产贷款，以广州项目物业资产提供抵 押，贷款合同原始本金为 56,400.00 万元，借款期限 120 个月，按合同约定节奏分期偿还。 截至报告期各期末，其具体情况如下：                               表52：广州项目长期借款明细                                                                                    单位：万元                       2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月         借款类别                            日 31 日 31 日 31 日 抵押借款 50,046.19 50,046.19 53,122.40 57,562.76 减：一年内到期的                                4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 长期借款 小计 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，广州项目营业收入总体保持稳定，营业收入分别为 13,968.89 万元、 14,254.00 万元、13,187.36 万元及 3,322.74 万元。从收入结构来看，广州项目收入聚焦核心 主营业务，收入结构以酒店客房收入为主，报告期各期客房收入占营业收入比重均维持在 89% 以上；餐饮收入、物业出租收入、物业费收入及其他收入作为辅助补充，整体占比较小、结 构稳定。该收入构成契合国内酒店的主流经营模式。报告期各期营业收入细分构成如下：                      表53：广州项目营业收入情况（按服务类型）                                                                                  单位：万元，%            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 3,024.38 91.02% 12,015.67 91.12% 12,875.84 90.33% 12,538.95 89.76% 酒店餐饮收入 128.72 3.87% 536.80 4.07% 600.67 4.21% 550.04 3.94% 出租收入 98.94 2.98% 377.07 2.86% 396.73 2.78% 469.00 3.36% 物业费收入 18.98 0.57% 75.90 0.58% 81.22 0.57% 147.72 1.06% 其他收入 51.72 1.56% 181.92 1.38% 299.54 2.10% 263.18 1.88% 营业收入合计 3,322.74 100.00% 13,187.36 100.00% 14,254.00 100.00% 13,968.89 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，广州项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 11,052.96 万                                           214                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告      元、11,502.87 万元、11,085.75 万元及 2,796.44 万元，成本费用占营业收入的比例分别为      79.13%、80.70%、84.06%及 84.16%。          从结构上看，折旧费用始终是占比最大的成本项目，报告期内折旧费用占比维持在 48%      左右，主要为物业及设备等固定资产的账面折旧，属于非现金性成本。其次是劳务支出与加      盟服务费，二者合计占比稳定在 19%至 23%。这种以折旧、人工等固定及半固定成本为主的      支出结构，符合持有运营型酒店资产的普遍财务特征。成本费用按性质分类的具体构成如下：                        表54：广州项目成本费用构成情况（按性质分类）                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,363.65 48.76% 5,421.06 48.90% 5,566.96 48.40% 5,347.67 48.38% 劳务支出 303.92 10.87% 1,312.98 11.84% 1,279.21 11.12% 1,088.16 9.84% 加盟服务费 281.84 10.08% 1,176.36 10.61% 1,332.71 11.59% 1,017.58 9.21% 酒店运营耗材 176.72 6.32% 680.46 6.14% 760.08 6.61% 863.63 7.81% 能源费 106.06 3.79% 462.47 4.17% 495.06 4.30% 534.90 4.84% 资产管理费 139.92 5.00% 434.61 3.92% 275.47 2.39% 274.67 2.49% 销售代理费 171.47 6.13% 465.47 4.20% 524.55 4.56% 482.20 4.36% 清洁费 94.58 3.38% 201.86 1.82% 262.51 2.28% 360.02 3.26% 维保费 56.50 2.02% 116.22 1.05% 79.15 0.69% 69.78 0.63% 专业服务费 26.20 0.94% 93.32 0.84% 94.43 0.82% 27.12 0.25% 物业费 7.04 0.25% 378.93 3.42% 421.04 3.66% 467.05 4.23% IT 服务费 6.38 0.23% 47.16 0.43% 70.33 0.61% 70.13 0.63% 办公费 1.57 0.06% 8.90 0.08% 11.00 0.10% 11.84 0.11% 项目管理费 2.78 0.10% 11.10 0.10% 10.94 0.10% 13.93 0.13% 其他 57.81 2.07% 274.87 2.48% 319.41 2.78% 424.29 3.84% 合计 2,796.44 100.00% 11,085.75 100.00% 11,502.87 100.00% 11,052.96 100.00%       c、毛利润及毛利率情况          报告期各期，广州项目毛利润分别为 3,863.47 万元、3,826.71 万元、3,285.50 万元及      880.64 万元，对应毛利率分别为 27.66%、26.85%、24.91%及 26.50%。报告期内，广州项目      毛利润及毛利率整体维持稳健区间，2025 年毛利润及毛利率较前期有所回落，主要系当年      营业收入下降所致。一方面，2025 年夏季公共卫生事件影响以及七月台风加连续降雨，对      客人出行及住宿需求产生阶段性影响，致使入住率承压，收入下滑。另一方面，折旧、人工                                              215                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                             华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 等成本具有一定刚性，在收入下降的背景下，其占比相对提升，对利润空间形成一定挤压。 2026 年 1-3 月毛利率有所回升，主要系经营情况提升所致。具体数据如下：                     表55：广州项目毛利润及毛利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 毛利润 880.64 3,285.50 3,826.71 3,863.47 毛利率 26.50% 24.91% 26.85% 27.66% d、净利润及净利率情况 报告期各期，广州项目净利润分别为-464.94 万元、-151.52 万元、-370.05 万元及-35.24 万元，对应净利率分别为-3.33%、-1.06%、-2.81%及-1.06%。报告期内项目整体处于小幅亏 损状态，亏损原因主要有以下两点：一是由于酒店物业及装修等资产入账时点土地剩余年限 较短，折旧与摊销金额较高。报告期内，广州项目折旧与摊销金额分别为 5,347.67 万元、5, 566.96 万元、5,421.06 万元及 1,363.65 万元，占各期成本费用总额比例分别为 48.38%、48. 40%、48.90%及 48.76%。二是项目承担了与原始购置贷款相关的财务费用。报告期内的利 息费用分别为 2,590.14 万元、2,128.37 万元、1,679.44 万元及 375.11 万元。剔除前述影响后， 广州项目的 EBITDA 分别为 7,472.87 万元、7,543.80 万元、6,730.45 万元及 1,703.35 万元， 体现了较强的盈利能力。此外，2025 年广州项目亏损增加，主要系受公共卫生事件、台风和 强降雨天气等短期、偶发性因素影响，每间可售房收入和平均入住率下降。                     表56：广州项目净利润及净利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 净利润 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 净利率 -1.06% -2.81% -1.06% -3.33% e、相关税金及附加占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，广州项目税金及附加占营业收入的比例保持相对稳定，项目税金及附加占 营业收入比重分别为 5.99%、5.85%、6.49%及 6.20%。2026 年 1-3 月占比较 2025 年下降 0. 29 个百分点，主要系当期营业收入恢复增长，单位收入分摊的固定税负占比自然回落，费 率逐步回归至正常水平。                                      216                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                              华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税、印花税等构成，其中房产税占税金 及附加总额的 95%以上。具体构成及占比变动如下：              表57：广州项目税金及附加占营业收入的比重                                                                             单位：万元，% 税金及附加 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 房产税 6.14% 6.28% 5.64% 5.71% 印花税 0.01% 0.16% 0.00% 0.01% 土地使用税 0.05% 0.06% 0.05% 0.05% 城建税 - - 0.09% 0.13% 教育费附加 - - 0.06% 0.09% 合计 6.20% 6.49% 5.85% 5.99% 4）资本性支出情况 广州项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。报告期内， 广州项目“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 123.78 万元、507.75 万元、311.91 万元、8.88 万元。从各期支出变动来看，2024 年度支出较高，主要原因在于当 期集中支付了 2022 年装修工程的尾款，属于历史款项结算的一次性支出，剔除该偶发性因 素后，2024 年当期实际用于资产维护、设备改造的常态化支出与其他年度支出水平基本持 平。2025 年度支出主要用于项目的翻新改造，为常态化资产升级支出，贴合酒店运营提质 需求。2026 年一季度项目无大型改造、维保计划，仅发生小额资本性支出，整体支出规模显 著降低。 整体来看，报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求 相匹配，整体支出水平合理、可控。基金管理人将根据资产状况及运营计划，审慎规划未来 年度的大修及改造支出。                    表58：广州项目资本性支出情况                                                                               单位：万元                              2026 年 1-3         项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                  月 购建固定资产、无形资产和                                     8.88 311.91 507.75 123.78 其他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾                                           - - 456.10 - 款 当期资本性支出 8.88 311.91 51.65 123.78                                       217                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       5）现金流量情况                    表59：广州项目现金流量情况                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他长                            8.88 311.91 507.75 123.78 期资产所支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付的                          375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动产生的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减少）/                         7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63                              218                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 五、年末现金及现金等价物余额 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 a、现金流量情况分析      报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,369.19 万元、                                        9,026.15 万元、                                                   7,206.01 万元及 1,979.68 万元，持续保持稳定净流入，为项目运营及偿债提供了核心资金支持。2025 年净额较 2024 年下降，主要系当期客房收入现金回款随营业收入减少而同步下降所致。      报告期各期，投资活动现金流整体呈阶段性波动特征，投资活动产生的现金流量净额分 别为-123.78 万元、-507.75 万元、-6,505.79 万元及 6,206.11 万元。其中，2024 年净流出较 2023 年增加，主要系支付美居及全季品牌酒店前期装修工程尾款所致；2025 年净流出大幅 增加，则主要由于公司将部分闲置资金用于购买银行理财产品及结构性存款，属于积极的流 动性管理措施；2026 年 1-3 实现大额净流入，主要系前期购买的银行理财产品及结构性存 款集中到期收回本金及收益所致。      报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,772.78 万元、-6,568.72 万元、-4,755.65 万元及-375.11 万元，持续为净流出。该流出主要用于偿还长期借款本金及支付利息，与报 告期内资产负债率持续下降的趋势相符，财务结构稳健性不断提升。      综上所述，报告期内广州项目主营业务现金流生成能力稳定，所获现金在保障债务偿付 的同时，也进行短期理财以提升资金收益，整体现金流管理策略清晰、状况稳健。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素      基金持有广州项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响：      宏观与市场因素：区域经济增长、商旅活动景气度、消费市场环境的变化将直接影响酒 店行业的整体需求，从而影响项目的平均入住率（OCC）和平均房价（ADR）                                      ，这是未来收 入端的核心变量。      行业竞争因素：项目所在商圈及辐射范围内新增或存量竞争对手的策略调整，可能对项 目市场份额、定价能力及客户粘性构成挑战，进而影响收入和盈利水平。      运营成本因素：人工成本、能源价格、物料采购成本、品牌管理费及各项税费的波动， 将直接影响项目的运营净收益（NOI）。同时，未来大修、改造等资本性支出的时点和规模， 将对当期现金流产生直接影响。      融资与财务因素：基金或项目公司层面未来存量债务的利率重定价、新增融资的成本与 条件，以及适用的税收政策变化，均会对最终的可供分配金额产生影响。                                   219                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 管理能力因素：运营管理机构的执行能力、品牌方的支持效能、以及基金管理人对成本 与资本开支的管控水平，是决定上述风险因素能否得到有效应对的关键。 2、上海项目公司 （1）资产负债表               表60：上海项目近三年及一期资产负债表                                                            单位：万元                    2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                    月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 3,267.59 3,109.51 3,447.91 3,240.54 交易性金融资产 574.38 572.68 418.34 400.00 应收账款 251.31 273.19 239.51 298.30 预付款项 5.04 4.38 5.18 12.53 其他应收款 37.48 5.43 5.74 14.48 存货 15.54 9.09 11.30 25.92 其他流动资产 - - 10.62 62.40 流动资产合计 4,151.34 3,974.29 4,138.61 4,054.18 非流动资产 固定资产 25,756.79 25,957.04 26,755.86 27,553.77 长期待摊费用 36.05 43.54 41.25 46.97 其他非流动资产 127.65 127.65 51.65 51.65 非流动资产合计 25,920.49 26,128.23 26,848.76 27,652.39 资产总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 流动负债 应付账款 115.88 125.55 140.94 199.24 预收款项 - - - 34.03 合同负债 - - 0.19 1.86 应交税费 81.54 84.40 75.86 61.94 其他应付款 56.03 97.61 72.69 61.06 一年内到期的非流动负债 1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68 流动负债合计 1,463.80 1,517.91 1,392.99 1,171.82 非流动负债 长期借款 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17                          220                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                         2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                         月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17 负债合计 13,297.98 13,352.09 14,427.17 15,305.99 所有者权益 实收资本 16,584.44 16,584.44 16,584.44 16,584.44 盈余公积 16.60 16.60 - - 未分配利润/（未弥补亏损） 172.82 149.39 -24.24 -183.86 所有者权益合计 16,773.86 16,750.43 16,560.20 16,400.58 负债和所有者权益总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 （2）利润表                 表61：上海项目近三年及一期利润表                                                                            单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 减：营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43 税金及附加 61.68 246.88 247.32 186.19 销售费用 13.51 109.76 72.81 114.82 管理费用 68.54 230.76 206.72 139.49 财务费用 83.78 356.48 403.58 617.98 其中：利息费用 84.72 367.00 436.07 635.25 利息收入 1.17 10.80 32.81 17.52 加：其他收益 - - - 50.15 投资收益 - 3.71 - - 公允价值变动收益 1.7 2.68 18.34 - 营业利润/（亏                      30.87 251.42 174.04 9.82 损） 加：营业外收入 0.33 2.49 1.17 3.00 减：营业外支出 - 0.24 1.55 17.11 利润/（亏损）总                      31.20 253.67 173.66 -4.28 额 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净利润/（亏损） 23.43 190.23 159.62 -4.28 综合收益/（亏                      23.43 190.23 159.62 -4.28 损）总额                                   221                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （3）现金流量表              表62：上海项目近三年及一期现金流量表                                                              单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收                         850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有                           1.50 23.91 49.67 20.52 关的现金 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支                         369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 付的现金 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有                         138.07 302.14 179.25 198.89 关的现金 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流                         244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 量净额 二、投资活动使用的现 金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 1.89 31.04 28.67 255.38 的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动使用的现金流                          -1.89 -178.99 -28.67 -655.38 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动                                 - 336.53 - - 有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17                           222                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        分配股利、利润或偿付                                              84.72 359.96 446.44 642.83        利息支付的现金        支付的其他与筹资活动                                             376.24 - 1,033.60 -        有关的现金        筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00        筹资活动产生的现金流                                            -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83        量净额        四、现金及现金等价物                                            -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49        净（减少）/增加额        加：年初现金及现金等                                            2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05        价物余额        五、年末现金及现金等                                            2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54        价物余额      （4）财务分析        1）资产情况        a、资产结构                                 表63：上海项目的资产结构                                                                                      单位：万元，%          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 3,267.59 10.87% 3,109.51 10.33% 3,447.91 11.13% 3,240.54 10.22% 交易性金           574.38 1.91% 572.68 1.90% 418.34 1.35% 400.00 1.26% 融资产 应收账款 251.31 0.84% 273.19 0.91% 239.51 0.77% 298.30 0.94% 预付款项 5.04 0.02% 4.38 0.01% 5.18 0.02% 12.53 0.04% 其他应收            37.48 0.12% 5.43 0.02% 5.74 0.02% 14.48 0.05% 款 存货 15.54 0.05% 9.09 0.03% 11.30 0.04% 25.92 0.08% 其他流动                 - - - - 10.62 0.03% 62.40 0.20% 资产 流动资产          4,151.34 13.80% 3,974.29 13.20% 4,138.61 13.36% 4,054.18 12.79% 合计 固定资产 25,756.79 85.65% 25,957.04 86.23% 26,755.86 86.34% 27,553.77 86.90% 长期待摊            36.05 0.12% 43.54 0.14% 41.25 0.13% 46.97 0.15% 费用 其他非流           127.65 0.42% 127.65 0.42% 51.65 0.17% 51.65 0.16% 动资产                                               223                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动资         25,920.49 86.20% 26,128.23 86.80% 26,848.76 86.64% 27,652.39 87.21% 产合计 资产总计 30,071.83 100.00% 30,102.52 100.00% 30,987.37 100.00% 31,706.57 100.00%        b、资产科目变动分析        报告期各期末，上海项目资产总额分别为 31,706.57 万元、30,987.37 万元、30,102.52 万 元及 30,071.83 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，主要系固定资产随经营持续计提 折旧所致。从资产结构上看，项目资产以非流动资产为核心。报告期各期末，上海项目流动 资产占比分别为 12.79%、                  13.36%、13.20%和 13.80%；                                       非流动资产占比分别为 87.21%、                                                        86.64%、 86.80%和 86.20%。非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营 的主营业务构成相符。       （a）流动资产情况        报告期各期末，上海项目流动资产合计分别为 4,054.18 万元、4,138.61 万元、3,974.29 万元及 4,151.34 万元，各期规模基本持平。流动资产主要由货币资金及交易性金融资产构 成，为上海项目日常运营提供了充足的流动性。交易性金融资产主要为短期理财产品，应收 账款、预付款项等其他流动资产余额较小，变动系正常经营结算所致。       （b）非流动资产情况        报告期各期末，上海项目固定资产占总资产比例均超过 85%，固定资产余额分别为 27,553.77 万元、26,755.86 万元、25,957.04 万元及 25,756.79 万元。上海项目非流动资产以 固定资产为主，报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经营期间按 既定会计政策持续计提折旧所致，此为非现金性成本，不影响项目实际现金流。       （c）资产权利限制情况        报告期内，上海项目公司持有的核心经营性资产（即上海项目）因长期借款合同而设立 抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，受限资产包括：账面价值为 2.57 亿 元的抵押固定资产、账面价值为 251.31 万元的质押应收账款，以及 1,073.31 万元的受限货 币资金（贷款监管户）。相关债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设立前， 根据交易安排使用募集资金偿还后解除抵押、质押并释放监管资金。                                            224                                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          2）负债情况          a、负债结构                                       表64：上海项目的负债结构                                                                                        单位：万元，%                 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 115.88 0.87% 125.55 0.94% 140.94 0.98% 199.24 1.30% 预收款项 - - - - - - 34.03 0.22% 合同负债 - - - - 0.19 0.00% 1.86 0.01% 应交税费 81.54 0.61% 84.40 0.63% 75.86 0.53% 61.94 0.40% 其他应付款 56.03 0.42% 97.61 0.73% 72.69 0.50% 61.06 0.40% 一年内到期的                 1,210.35 9.10% 1,210.35 9.06% 1,103.31 7.65% 813.68 5.32% 非流动负债 流动负债合计 1,463.80 11.01% 1,517.91 11.37% 1,392.99 9.66% 1,171.82 7.66% 长期借款 11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 非流动负债合                11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 计 负债合计 13,297.98 100.00% 13,352.09 100.00% 14,427.17 100.00% 15,305.99 100.00%          b、负债科目变动分析            报告期各期末，上海项目负债总额持续下降，负债总额分别为 15,305.99 万元、14,427.17         万元、13,352.09 万元及 13,297.98 万元，主要系公司按照借款合同约定分期偿还长期借款。         从结构上看，负债以长期借款为主，长期借款占负债总额的比例分别为 92.34%、90.34%、         88.63%及 88.99%。         （a）应付账款分析            报告期各期末，上海项目应付账款余额整体规模偏小、持续稳步下降，应付账款余额分         别为 199.24 万元、                     140.94 万元、                              125.55 万元及 115.88 万元，占同期总负债比例分别为 1.30%、         0.98%、0.94%及 0.87%，占比较低。报告期各期末，所有应付账款均集中在 1 年以内，应付         账款账龄结构健康，偿付风险较低。具体情况如下：                                       表65：上海项目应付账款账龄                                                                                          单位：万元     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 1 年以内 115.88 125.55 140.94 199.24 1-2 年 - - - -                                                   225                                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - -     合计 115.88 125.55 140.94 199.24         （b）其他应付款分析            报告期各期末，上海项目其他应付款余额分别为 61.06 万元、72.69 万元、97.61 万元及         56.03 万元，占同期总负债的比例分别为 0.40%、0.50%、0.73%及 0.42%，整体规模保持稳         定，其他应付款主要由应付关联方款项等经营性往来款项构成。         （c）一年内到期的非流动负债分析            报告期各期末，上海项目一年内到期的非流动负债分别为 813.68 万元、1,103.31 万元、         1,210.35 万元及 1,210.35 万元，占当期流动负债的比例分别为 69.44%、79.20%、79.74%及         82.69%，其金额的逐年增加，与长期借款合同约定的分期还款节奏一致。         （d）长期借款分析            非流动负债为上海项目主要负债来源。报告期各期末，公司长期借款净额分别为         14,134.17 万元、13,034.17 万元、11,834.17 万元及 11,834.17 万元，占负债总额的比例分别         为 92.34%、90.34%、88.63%及 88.99%，各期占比均维持在 88%以上，结构高度稳定。长期         借款逐年减少，系项目按计划有序偿还债务所致。该笔借款为项目公司以上海项目物业资产         提供抵押的固定资产贷款，资金来源、用途及担保安排清晰。具体情况如下：                                      表66：上海项目长期借款明细                                                                                         单位：万元                           2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月              借款类别                                 日 31 日 31 日 31 日         抵押借款 13,044.53 13,044.53 14,137.49 14,947.85         减：一年内到期的                                       1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68         长期借款         小计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17            截至 2026 年 3 月 31 日，上海项目长期借款余额 11,834.17 万元。该笔借款为 2023 年 7         月 21 日，上海晔致向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行借入人民币合计 15,034.17 万         元的借款，借款期限为 120 个月，按合同约定的还款节奏分期还款。抵押物为上海晔致持有         的房屋建筑物。                                                  226                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，上海项目营业收入保持稳定增长，营业收入分别为 3,088.58 万元、3,223.93 万元、3,313.82 万元及 780.71 万元，营业收入逐年递增，项目经营基本面持续向好。从收入 结构来看，项目收入结构高度集中，酒店客房收入为绝对核心收入来源，报告期各期客房收 入占营业总收入比重均超 89%，是项目营收的核心支撑，其他收入类型占比较小。具体收入 构成明细如下：                       表67：上海项目营业收入情况（按类型）                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 697.93 89.40% 3,035.38 91.60% 2,904.89 90.10% 2,788.74 90.29% 酒店餐饮收入 50.33 6.45% 208.70 6.30% 172.92 5.36% 153.05 4.96% 出租收入 24.17 3.10% 40.29 1.22% 110.79 3.44% 112.09 3.63% 物业费收入 2.38 0.30% 3.96 0.12% 2.10 0.07% 2.18 0.07% 其他收入 5.90 0.76% 25.49 0.77% 33.23 1.03% 32.52 1.05% 合计 780.71 100.00% 3,313.82 100.00% 3,223.93 100.00% 3,088.58 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，上海项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 2,324.74 万 2,417.33 万元、 元、 2,465.42 万元及 606.08 万元，成本费用占营收比例分别为 75.27%、74.98%、 74.40%及 77.63%。        从结构看，折旧费用占比最高，各年度占比均超过 32%；劳务支出、加盟服务费及酒店 运营耗材等经营性成本合计占比稳定，共同构成了成本费用的主要部分。具体按性质分类列 示如下：                       表68：上海项目成本费用情况（按类型）                                                                              单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 200.25 33.04% 802.04 32.53% 802.26 33.19% 801.23 34.47% 劳务支出 110.86 18.29% 446.09 18.09% 440.07 18.20% 402.78 17.33% 加盟服务费 81.71 13.48% 345.42 14.01% 318.79 13.19% 255.68 11.00% 酒店运营耗材 65.38 10.79% 269.04 10.91% 297.08 12.29% 284.17 12.22%                                           227                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 能源费 34.35 5.67% 147.24 5.97% 133.40 5.52% 144.10 6.20% 资产管理费 42.51 7.01% 130.77 5.30% 83.69 3.46% 83.69 3.60% 销售代理费 13.51 2.23% 94.42 3.83% 72.81 3.01% 114.82 4.94% 清洁费 20.78 3.43% 81.67 3.31% 79.57 3.29% 81.13 3.49% 维保费 12.76 2.11% 40.35 1.64% 62.28 2.58% 52.63 2.26% 专业服务费 7.04 1.16% 37.69 1.53% 55.47 2.29% 28.86 1.24% 物业费 8.47 1.40% 34.90 1.42% 34.19 1.41% 31.66 1.36% IT 服务费 1.85 0.31% 11.13 0.45% 8.01 0.33% 10.11 0.43% 办公费 0.48 0.08% 2.56 0.10% 4.98 0.21% 1.85 0.08% 项目管理费 0.66 0.11% 0.49 0.02% 2.76 0.11% 2.91 0.13% 其他 5.47 0.90% 21.63 0.88% 21.97 0.91% 29.13 1.25%      合计 606.08 100.00% 2,465.42 100.00% 2,417.33 100.00% 2,324.74 100.00%      c、毛利润及毛利率       报告期各期，上海项目毛利润分别为 1,018.14 万元、1,086.14 万元、1,188.93 万元及 256.67 万元，毛利率分别为 32.96%、33.69%、35.88%及 32.88%。报告期内，上海项目毛利 润及毛利率整体稳定，具体数据如下表所示：                            表69：上海项目毛利润及毛利率情况                                                                                  单位：万元，%           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58      营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43      毛利润 256.67 1,188.93 1,086.14 1,018.14      毛利率 32.88% 35.88% 33.69% 32.96%      d、净利润及净利率情况       报告期各期，上海项目净利润分别为-4.28 万元、159.62 万元、190.23 万元及 23.43 万 元，净利率分别为-0.14%、4.95%、5.74%及 3.00%，2023 年小幅亏损后连续实现盈利。上海 项目的利润水平受到非经营性或非现金费用的显著影响，报告期内，上海项目折旧与摊销金 额分别为 801.23 万元、802.26 万元、802.04 万元及 200.25 万元，占比维持在 32%-34%的区 间内。其次，报告期内上海项目承担的财务费用分别为 617.98 万元、403.58 万元、356.48 万 元及 83.78 万元，系影响项目财务报表净利润水平的主要因素。                                                228                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                   表70：上海项目净利润及净利率情况                                                                           单位：万元，% 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 净利润 23.43 190.23 159.62 -4.28 净利率 3.00% 5.74% 4.95% -0.14% e、相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，项目税金及附加占营业收入比例分别为 5.62%、7.46%、7.45%及 7.90%。 2024 年占比较 2023 年上升 1.84 个百分点，主要原因系 2023 年上半年，项目公司享受了小 微企业“六税两费”的税收优惠政策，房产税相应减半缴纳；2024 年及 2025 年已按正常税 率缴纳，因此占比恢复至常规水平。从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税及印 花税构成。具体构成及占比变动如下：           表71：上海项目税金及附加占营业收入的比重和变化情况                                                                           单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 税金及附加类型                占营收比重 占营收比重 占营收比重 占营收比重 房产税 7.84% 7.36% 7.41% 5.55% 土地使用税 0.05% 0.05% 0.05% 0.04% 印花税 0.01% 0.04% 0.00% 0.03%     合计 7.90% 7.45% 7.46% 5.62% 4）资本性支出情况 上海项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。2023 年度 现金支出较高，主要包含了支付 2022 年及以前的开发商工程尾款约 225.83 万元。剔除该等 历史款项影响后，2023 年度与当期经营相关的资本性现金支出约为 29.55 万元。整体来看， 报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求相匹配，整体支 出水平合理、可控。                     表72：上海项目资本性支出情况                                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 购建固定资产、无形资产和其                                   1.89 31.04 28.67 255.38 他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾款 - - - 225.83                                   229                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 当期资本性支出 1.89 31.04 28.67 29.55 5）现金流量情况及重大变动分析                 表73：上海项目主要现金流量情况                                                                  单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有关的现金 1.50 23.91 49.67 20.52 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支付的现金 369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有关的现金 138.07 302.14 179.25 198.89 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流量净额 244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                   1.89 31.04 28.67 255.38 产所支付的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动产生的现金流量净额 -1.89 -178.99 -28.67 -655.38 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 336.53 - - 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84.72 359.96 446.44 642.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 376.24 - 1,033.60 - 筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00 筹资活动产生的现金流量净额 -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83 四、现金及现金等价物净（减少）/增                             -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49 加额                           230                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：年初现金及现金等价物余额 2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05 五、年末现金及现金等价物余额 2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54 a、现金流量情况分析     报告期内，上海项目经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为 4,164.71 万元、1, 482.48 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，2023 年净额较高，主要系当年申请并收到大额 增值税留抵退税所致。为还原项目真实的经营能力，剔除收到的税费返还后，上海项目报告 期内经营活动现金流入分别为 3,387.80 万元、3,467.19 万元、3,504.16 万元及 851.92 万元， 呈上升趋势，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,719.16 万元、1,451.00 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，净额下降主要系现金流出增加较多，具体如下：     （a）2023 年上海项目支付的税费较低，主要系 2023 年上半年享受小规模纳税人房产 税和土地使用税的减半优惠，2023 年下半年，因连续 12 个月累计应征增值税销售额超过 5 00 万元，项目公司登记为增值税一般纳税人，故从 2023 年 7 月起房产税和土地使用税恢复 全额；2024 年全年均按正常税率全额缴纳，导致房产税绝对额较 2023 年明显增加；2023 年 及以前年度，上海项目因前期折旧及利息支出较大，账面存在累计可抵扣亏损，因此未缴纳 企业所得税。2024 年，随着项目盈利能力持续改善，累计亏损在第四季度抵扣完毕，开始产 生当期企业所得税。2025 年及 2026 年 1-3 月，上海项目公司正常缴纳所得税，经营活动产 生的现金流量净额回归正常水平。     （b）根据上海晔致与上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司签订的服务外包协议， 2025 年 11 月 3 日，上海晔致向安之酒嘉定分公司支付了一笔运营备用金，金额为 76.00 万 元。相关费用计入“支付其他与经营活动有关的现金”，对 2025 年经营活动现金流量净额产 生一次性影响。     综上，上海项目经营活动现金流量净额下降，主要系 2023、2024 年税费支出因优惠政 策到期（目前税费已回归正常水平），同时叠加 2025 年一次性运营备用金支付的共同影响所 致。     报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-655.38 万元、-28.67 万元、-178.99 万 元、-1.89 万元。2023 年净流出规模较大，主要因当期购置交易性金融资产支付现金 2,400.00 万元所致；2025 年净流出增加，主要系新增理财等投资支付现金 570.00 万元。上述投资行 为旨在提升闲置资金收益，属于积极的流动性管理。     报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,292.83 万元、-2,280.04 万元、-                               231                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1,123.43 万元和-460.96 万元。2023 年，公司为优化债务期限结构并降低融资成本，通过新 增长期借款置换部分原有债务，致使当年筹资活动现金流入与流出规模均较高；2024 年净 流出额包含根据银行监管要求，对贷款监管账户资金流进行会计重分类影响 1,033.60 万元。 2026 年一季度，随着债务规模有序压降，筹资活动现金流净流出额趋于稳定。 总体来看，上海项目报告期内主营业务现金流生成能力稳定，能够覆盖投资支出并支持 债务偿还，现金流结构健康，为核心资产的偿债付息及未来可供分配金额提供了稳定基础。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 基金持有上海项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响： 宏观与市场因素：上海项目的现金流高度依赖于上海虹桥国际开放枢纽的商旅客流及长 三角一体化带来的城际出行需求。上海市整体经济增长、特别是嘉定区产业升级与商业发展， 将直接影响不动产项目的核心客源——商务及会展旅客的数量与消费能力。宏观经济的周期 性波动及重大公共事件将对酒店需求产生直接影响。 行业竞争因素：项目地处嘉定江桥板块，该区域地理位置优越，交通便利，酒店市场竞 争日趋激烈。未来，项目所在区域及周边新增的酒店供给，可能分流不动产项目客源。此外， 周边存量酒店通过产品升级或价格竞争，也可能对不动产项目的平均房价（ADR）和平均入 住率（OCC）构成压力。 运营成本因素：作为一家已运营满三年的酒店，项目即将进入设施设备集中维护期，未 来大修及客房翻新等资本性支出的时点和规模可能超出当前预测，对特定期间的现金流产生 显著影响。同时，上海市在人工、能源及合规性（安全、卫生、环保）方面较高的成本基数 及可能的上涨趋势，将持续影响项目的运营净收益（NOI）                           。 融资与财务因素：报告期内，项目现金流持续用于偿还债务，体现了稳健的财务策略。 未来，项目存量债务的利率条件、以及基金层面为项目资本性支出或潜在收购而进行的新增 融资成本，将直接影响财务费用和可供分配金额。 管理能力因素：不动产项目运营依赖于华住集团旗下“桔子水晶”品牌的标准体系与会 员网络。品牌方的中央预订系统效能、收益管理策略及服务质量控制，是项目稳定创收的关 键。同时，基金管理人及运营管理机构对上述成本与资本开支的精准预算和严格管控，是应 对市场波动、保障现金流达标的内部核心。 二、不动产项目租赁情况 广州及上海项目均属于管理加盟模式，酒店经营不涉及整体租赁。                          232                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 截至本材料出具日，项目包含部分商业配套租赁，具体情况如下： 广州项目配套商业建筑面积共计 1,915.65 平方米，主要分布于一层及二层，目前已全部 出租。其中，在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，整租给一家银行做营业网点和办公用途， 租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租户按照 35 元/平方米月的标准收取物业服务费。目前，该商业单元的租约已完成续签，新的租期为 四年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元/平方米/月，物业 管理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。在楼宇的一层有 15 平方米商业， 整租给一家租户做商业用途，租期为三年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止， 三年的日租金单价分别为 25.1 元/平方米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外， 租户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/ 月的标准缴纳物业服务费。 上海项目配套商业建筑面积共计 525 平方米，位于一层，已出租予一家银行租户。租约 将于 2030 年 3 月 31 日到期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元，目前处于稳定履约期。 三、租赁合同的特殊条款 经法律顾问核查，广州项目所涉 3 份租赁合同，各租赁合同项下均存在承租人放弃优先 购买权条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；部分存在优先承租权条款， 即租赁期届满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；部分存在租金优惠减免条款，包括 装修期优惠。 经法律顾问核查，上海项目所涉 1 份租赁合同，该合同项下存在承租人放弃优先购买权 条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；存在优先承租权条款，即租赁期届 满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；承租人享有特殊情况下的无责单方解除权，即 若承租人所在的银行网点被政府或其上级行撤销或迁址，承租人有权在提前 90 日通知后退 租，无需承担违约责任； 即赔偿总额不得超过合同总额的 10%；            双方违约责任存在赔偿上限， 装修免租期为租期前四个月。 此外，经法律顾问对上述租赁合同的核查，租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反《民 法典》规定的租赁期限不得超过二十年的限制情形。                             233                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 四、租赁合同备案情况 截至招募说明书出具日，不动产项目所涉租赁合同均已签署并处于正常履行状态。经法 律顾问核查，广州及上海项目租赁合同均不存在违反《民法典》规定导致合同无效或可撤销 的情形。 截至报告期末，项目公司未提供不动产项目项下租赁合同办理完毕房屋租赁备案的证明 文件。 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同签订后三十日内，租赁当事人应 在房地产登记机构办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期 不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。                    《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定： “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” 因此，租赁合同未办理房屋租赁备案登记，不影响租赁合同的效力。 《运营管理服务协议》已明确约定由基金管理人督促运营管理机构根据主管部门要求办 理备案手续，因运营管理机构经基金管理人督促后仍未履行租赁协议备案职责而导致的项目 公司直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 根据《审核关注事项指引》第三十一条相关要求，就上述事项，本材料“风险因素”中 已披露相关风险，并已设置相关缓释措施。 五、协议客户合同 协议客户是不动产项目重要的客源组成部分，对于平滑经营波动及提升综合收益具有关 键作用。 截至本材料出具日，各项目均根据所在区域的市场特性，建立了广泛的协议客户网络。 具体分布及签署情况如下： 就广州项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，美居酒店正在履行的客户协议共计 197 份， 分为线上签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》， 线下签署协议模板名称为《广州天河体育中心美居酒店协议》，目前已签署的客户协议主要 基于统一制式模板。全季酒店正在履行的客户协议共计 107 份，分为线上签署及线下签署两 种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》，线下签署协议模板名称为《全 季天河体育中心酒店协议》            ，目前已签署的客户协议主要基于统一制式模板。 就上海项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，正在履行的客户协议共计 100 份，分为线上                         234                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》，线下签署 协议模板名称为《酒店订房合作协议》、                  《酒店订房合同》，目前已签署的客户协议主要基于 统一制式模板。经法律顾问核查，项目公司目前提供的上述客户协议模板不存在违反《民法 典》规定导致合同无效或可撤销的情形。截至本材料出具日，具体已签署的合同文本正按计 划归集，法律顾问将在完整归集后执行抽样审阅程序，以进一步核实合同履行的规范性。 六、优惠减免 （一）客房收入折扣情况 各预定渠道的价格在酒店门市价基础上有一定的折扣，虽会对收入产生一定减免，但可 实现优质客源的引流和转化，对项目整体经营收入保持积极影响。其中，关于“华住会”的 会员折扣情况详见“第六章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”                                   。 （二）增值税优惠情况 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财 政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)、财政部和税务总局颁布的《关于明确生活性服务 业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告[2019]87 号)、财政部和税务总局颁布 的《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》(财政部税务总局公告 [2022]11 号)以及《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总 局公告[2023]1 号)的相关规定，项目公司作为生活性服务企业，自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减增值税应纳税额；自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。 七、补贴情况 广州项目收入来源包括政府补贴，相关政府补贴属于根据政策文件提供的行业性、区域 性的补贴，不属于针对特定不动产项目的专项补贴，上海项目报告期内无政府补贴。 本不动产项目核心收入来源为酒店客房收入，不依赖租赁收入。截至报告期末，广州项 目存在 3 个租户、上海项目存在 1 个租户，各租户租金占不动产项目 2025 年收入的比例分 别为 2.22%、0.24%和 0.07%，占比较低。根据项目公司的说明文件，上述租户租金均不涉 及与本不动产项目相关的政府补贴。           表74：报告期内不动产项目收取政府补贴的相关政策依据                            235                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                                   补贴      补贴事项 政策依据 补贴标准 补贴年限                                   形式               广州市商务局关于拨付               2023 年广东省促进经济高               质量发展专项资金（利用               外资奖励项目）奖励资金                                         根据项目类型、 2023 年促进经济 余款的通知（穗商务函 事后                                         规模等因素综合 高质量发展专项资 [2024]8 号）、                         《广州市商务 补助/ 2023 年度                                         评定，一次性拨 金 局关于拨付 2023 年广东 奖励                                         付               省促进经济高质量发展专               项资金（利用外资奖励项               目）奖励资金的通知》 （穗               商务函[2023]38 号） 广州市促进商务高 质量发展专项资金 《广州市促进商务高质量 对首次纳入限额                                                        2022 年 度 零售与消费促进专 发展专项资金管理办法》 事后 以上统计的住宿                                                        （2023 年拨 题（2022 年度住宿 （穗商务规字 3 号） 奖励                     〔2022〕 餐饮企业给予一                                                        付） 餐饮业新增限额以 及相关实施细则 次性奖励 上企业奖励）               《广东省进一步扩大对外 其他行业企业按               开放积极利用外资若干政 不高于新增实际                                                        2023 年 度 广州市促进商务高 策措施（修订版）的通知》 外资金额 1%的                                  事后 （按 2022 年 质量发展专项资金 （粤府〔2018〕78 号）、《广 比例予以奖励；                                  奖励 实际外资核 促进利用外资专题 州市促进外资高质量发展 单个企业当年度                                                        定）               若 干 措 施 》（ 穗 府 办 函 最 高 奖 励 2000               〔2023〕2 号） 万元               《广州市商务局关于印发               广州市促进商务高质量发                                         对年营业额增长               展专项资金管理办法的通                                         超过一定规模的 2022 年 度 广州市促进商务高 知》 （穗商务规字〔2022〕                                         企业给予奖励； （2023 年拨 质量发展专项资金 3 号）、《广州市商务局关 事后                                         2022 年 度 住 宿 付） 、2023 年 居民服务业专题 于印发广州市加快推进商 奖励                                         餐饮业新增限额 度（2024 年 （扩大规模奖励） 务领域居民生活服务业品                                         以上企业奖励为 拨付）               质化发展若干措施的通                                         一次性定额奖励               知》 （穗商务规字〔2022〕               5 号） 1）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》 《广州市商务局关于拨付 2023 年广东省促进           （粤府〔2018〕78 号）、 经济高质量发展专项资金(利用外资奖励项目)奖励资金余款的通知》                               （穗商务函[2024]8 号）， 该笔专项资金系为加快形成全面开放新格局，进一步促进外商投资稳定增长的工作部署所 得。                             236                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        2）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号），该笔专项资金系为落实广州市扎实稳住经济基本盘促进批发 零售业发展的工作部署所得。        3）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》 《广东省商务厅关于 2022 年促进经济高质量             （粤府〔2018〕78 号）、 发展专项资金（利用外资奖励项目）管理工作的通知》                          （粤商务资函〔2021〕96 号）                                          、《广州 市促进外资高质量发展若干措施》                 （穗府办函〔2023〕2 号）等文件要求，该笔专项资金系为 进一步积极有效利用外资，以高水平开放推动广东省经济高质量发展的工作部署所得。        4）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号）和《广州市商务局关于印发广州市加快推进商务领域居民生活 服务业品质化发展若干措施的通知》                  （穗商务规字〔2022〕5 号）                                 ，该笔专项资金系为完善商 务促进政策，支持商务事业高质量发展的工作部署所得。        报告期内，本项目的政府补贴资金均已到账，具体补贴金额及其占营业收入比例如下：                           表75：报告期补贴情况统计                                 金额 占营业收入比例     补贴事项                  2025 年 2024 年 2023 年 2025 年 2024 年 2023 年 广州项目 2023 年促进经济高质量                           - 477.38 570.64 - 3.35% 4.09% 发展专项资金 2023 年广州市促进商务 高质量发展专项资金零 售与消费促进专题                           - - 5.00 - - 0.04% （2022 年度住宿餐饮业 新增限额以上企业奖 励） 广州市促进商务高质量 发展专项资金促进利用 - - 93.90 - - 0.67% 外资专题 广州市促进商务高质量 发展专项资金居民服务                           - 45.00 - - 0.32% - 业专题（扩大规模奖 励）第一批资金        其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资 金（570.64 万元、477.38 万元）与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题 （93.90 万元）。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺                                         237                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 书》约定“4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程 序收回奖励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设 立初期的现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中 预留，确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 八、不动产项目运营税收政策及优惠情况 在基金存续期，项目公司需申报缴纳常规运营期间涉及的税费，其取得的运营收入将偿 还 ABS 借款和利息。项目公司运营涉税情况如下。 （一）企业所得税 项目公司日常运营阶段将主要就其各项收入和可税前扣除的运营成本费用支出、利息支 出等项目计算得出的应纳税所得额缴纳企业所得税。一般情况下，企业所得税的法定税率为 25%。对于可在企业所得税前扣除的利息支出，应符合下列税法的规定： 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，企业在生产经营活动中发生的下列 利息支出，准予扣除： 1、非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借 利息支出、企业经批准发行债券的利息支出； 2、非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率 计算的数额的部分。 根据财税〔2008〕121 号文，在计算应纳税所得额时，非金融企业实际支付给关联方的 利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过 2：1 的部分，准予扣除， 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规 定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于 境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。 根据《关于企业所得税若干问题的公告》                    （国家税务总局公告[2011]34 号），非金融企业 向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分， 准予税前扣除。企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的 同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。 企业需根据国家税务总局公告 2018 年第 28 号《企业所得税税前扣除凭证管理办法》， 取得利息支出相关的有效增值税发票在所得税前扣除。                       238                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目公司向 ABS 借款而产生的利息支出，在债资比和利率水平符合上述规定的范围内， 可以在企业所得税前扣除。 （二）增值税及附加税费 根据财税[2016]36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》， 住宿服务，是指提供住宿场所及配套服务等的活动，包括宾馆、旅馆、旅社、度假村和其他 经营性住宿场所提供的住宿服务，属于增值税征税范围中的生活服务，应按照 6%的适用税 率缴纳增值税。因此，项目公司应将其酒店运营收入按照 6%的适用税率缴纳增值税。 根据财税〔2016〕36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 及国家税务总局公告 2016 年第 16 号《国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租赁                  ，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日后取得的不 服务增值税征收管理暂行办法》的公告》 动产，适用一般计税方法计算缴纳增值税，目前适用增值税税率为 9%。广州晔雅和上海晔 致取得不动产的时间晚于 2016 年 4 月 30 日，适用一般计税方法，按照 9%的税率计算缴纳 租金收入的增值税。 另外，项目公司应按照当地的适用税率申报缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加。 （三）房产税 根据中华人民共和国房产税暂行条例，房产税依照房产原值一次减除 10%至 30%后的 余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。房产出租的，以房产 租金收入为房产税的计税依据。房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为 1.2%； 依照房产租金收入计算缴纳的，税率为 12%。 广州晔雅和上海晔致根据中华人民共和国房产税暂行条例，对自用的房产部分按照房产 原值扣除 30%以后适用 1.2%的税率从价计征房产税，对出租的房产部分按照房产租金收入 适用 12%的税率从租计征房产税。 （四）其他税费 在运营期间，项目公司还应按照税法规定缴纳城镇土地使用税和印花税。 九、资产选取依据 截至本材料出具日，上海安住除已收购并用于本次发行的广州项目和上海项目外，暂未 直接持有其他同类不动产项目。                        239                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告         包含本次入池项目在内，本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华      住安住资本、华住安住资本的股东及其关联方持有或控制的同类不动产项目如下，除入池项      目以外的项目均将在条件允许的情况下纳入未来不动产基金扩募的范围：                             表76：储备项目情况                           资产规模 序 持有/控制        资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                            米）                                        美居      广州天河体育中 335 2022 年 4 月                    广州市天 1 心美居及全季酒 4.28 间，全 及 2022 年 8 在运营 上海安住                    河区      店 季 441 月                                          间      上海江桥万达桔 上海市嘉 2 1.33 268 2022 年 3 月 在运营 上海安住      子水晶酒店 定区      北京三元桥 北京市朝 华住安住资 3 1.30 397 2022 年 6 月 在运营      CitiGO 欢阁酒店 阳区 本      杨浦国和路 580 上海市杨 华住安住资 4 3.22 747 2026 年 6 月 在运营      号长租公寓项目 浦区 本                                                                       华住安住资      城家公寓酒店天 天津市和 5 2.62 424 2026 年 1 月 在运营 本股东的关      津和平大悦城店 平区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海松江某酒店 上海市松 6 1.40 210 在建中 暂未开业 本股东的关      项目 江区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海宝山某长租 上海市宝 7 23.49 1,792 2020 年 7 月 在运营 本股东的关      公寓项目 山区                                                                       联方                                      宜必思                                                   2015 年 9 月      宜必思及汉庭南 南京市秦 66 间， 8 0.95 及 2025 年 5 在运营 华住集团      京夫子庙酒店 淮区 汉庭                                                       月                                       210 间      汉庭苏州金鸡湖 苏州市苏 9 国际博览中心酒 州工业园 0.80 191 2024 年 4 月 在运营 华住集团      店 区      宜必思成都火车                    成都市武 2015 年 12 10 南站桐梓林地铁 0.67 192 在运营 华住集团                    侯区 月      站酒店      宜必思天津开发                    天津市滨 2015 年 12 11 区泰达三大街酒 0.72 216 在运营 华住集团                    海新区 月      店                                     240                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                        资产规模 序 持有/控制        资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                         米）                                    宜必思      宜必思成都高新                                      126 2015 年 12      科园地铁站酒店 成都市武 12 0.90 间，汉 月及 2020 在运营 华住集团      &汉庭成都武侯 侯区                                    庭 116 年6月      祠永丰酒店                                       间      宜必思雅安廊桥 雅安市雨 2015 年 12 13 0.61 153 在运营 华住集团      酒店 城区 月      长兴花间堂·沂 湖州市长 14 0.87 102 2021 年 4 月 在运营 华住集团      水 兴县                上海市嘉 15 华住总部园区 8.40 / 2023 年 1 月 在运营 华住集团                定区        综合考虑上述资产的运营情况、盈利能力、品牌定位、区域分布等因素，选取了广州项      目、上海项目作为本基金初始拟投资的不动产资产。依据如下：        （1）不动产项目运营成熟稳定        在上述由本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华住安住资本、华      住安住资本的股东及其关联方持有或控制的 15 个同类不动产项目中，华住集团控制的 7 个      酒店资产均不位于超一线城市，且华住总部园区业态不属于酒店类项目；其他 7 个项目中，      杨浦国和路 580 号长租公寓、城家公寓酒店天津和平大悦城店开业不满 3 年；上海松江某酒      店项目在建中；上海宝山某长租公寓项目不属于酒店类项目。        广州项目、上海项目、北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店项目（以下简称“北京项目”）属于      酒店业态且均已运营满 3 年。其中，广州项目 2023 年至 2025 年三年的平均营业收入、GOP      及平均入住率均排名第一；上海项目上述指标均排名第三，次于北京项目。但由于受到北京      酒店市场需求波动，北京项目表现自 2024 年以来逐步承压，2025 年的入住率低于广州项目      和上海项目，运营表现有待提升。        综上，广州项目和上海项目整体运营表现稳健，历史运营数据良好，成本管控与收益水      平符合中端及中高端酒店资产的合理区间。适合作为本基金初始拟投资的不动产资产。        （2）区位优势和品牌适配度        广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚      了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里，      至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。项目坐落于商业与住宅高度密集的                                  241                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成熟便利的居住与商务环境。周边商业办 公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天环 PARC CENTRAL、天河城购物中心 等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花 园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天河区妇幼保健院等重要公共设施。 上海项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈内。项目坐落于鹤旋东 路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，西邻华江公路，北靠金 沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的 购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边 住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施 完善。 同时，本次入池项目为“美居”                、“全季”、                     “桔子水晶”品牌，均定位中端或中高端，适 合项目所在区域市场定位，且在华住体系内具备较强的品牌竞争力和知名度。以上品牌依托 华住集团的支持，以标准化运营体系及成熟的会员体系、符合现代审美的酒店产品、以及与 商旅及休闲旅客需求相匹配的住宿服务，帮助广州及上海项目成为区域市场内的标杆项目。 因此，广州项目和上海项目具备区位优势，与所加盟的品牌具备适配度，适合作为本基 金初始拟投资的不动产资产。 （3）结论 综上，可选范围内的其他项目较广州项目和上海项目而言，或仍有提升空间，或未满 足不动产基金发行条件。广州项目和上海项目作为本次入池资产在运营情况、区位优势、 品牌适配度方面均具备优势。原始权益人选取广州项目和上海项目入池具备合理性。 十、同业竞争情况 （一）广州项目同业竞争情况 根据广州晔雅的《营业执照》、公司章程，广州晔雅的主要经营范围包括住房租赁、酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 根据广州晔雅第一分公司的《营业执照》                    ，广州晔雅第一分公司的主要经营范围包括酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 广州项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第三章 不动产项目的尽职调查”之“第一节 不动产概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情 况”。                       242                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团队 独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相互 独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。                     （b）运营管理机构将根据自身针对不动产项 目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不 低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持 有人的利益。      （c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动 产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实际控制 的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动产项目 不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不动产项 目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。                        （d）在不动产基金的存续期间内，如运 营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或督促持有或 运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运 营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金管理人并配 合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。                             （e）运营管理机构不会且 将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其 他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。                                    （f）运营 管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动 产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉承公平、平等                          （g）在不动产基金的存续期间内， 和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。 如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动 产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，运营管理机 构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。                       243                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）上海项目同业竞争情况 根据上海晔致的《营业执照》、公司章程，上海晔致的主要经营范围包括酒店管理、餐 饮服务等。 根据上海安住的《营业执照》、公司章程，上海安住的主要经营范围包括酒店管理、物 业管理、企业管理咨询、企业管理等。 上海项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第三章 不动产项目的尽职调查”之“第一节 不动产概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情 况”。 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团队 独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相互 独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。                     （b）运营管理机构将根据自身针对不动产项 目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不 低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持 有人的利益。      （c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动 产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实际控制 的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动产项目 不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不动产项 目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。                        （d）在不动产基金的存续期间内，如运 营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或督促持有或 运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运 营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金管理人并配 合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。                             （e）运营管理机构不会且 将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其 他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。                                    （f）运营                     244                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动 产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉承公平、平等                          （g）在不动产基金的存续期间内， 和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。 如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动 产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，运营管理机 构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （三）同区域品牌方旗下竞品情况 1、品牌方在营酒店情况 截至 2025 年 12 月 31 日，华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间 在营客房，在营酒店及客房数根据品牌及定位分类情况如下：                   表77：华住集团在营酒店情况统计                                                        单位：个             品牌及定位 酒店数 经济型酒店 6,030                          汉庭酒店 4,556                          你好酒店 513                          海友酒店 696                          怡莱酒店 45                         宜必思酒店 214                        Zleep Hotels 6 中档酒店 5,431                          全季酒店 3,565                          桔子酒店 1,055                          星程酒店 712                      宜必思尚品酒店 99 中高档酒店 1,207                       桔子水晶酒店 322                               245                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告          品牌及定位 酒店数                       城际酒店 159                       全季大观 -                  CitiGO 欢阁酒店 33                       漫心酒店 192                       美仑酒店 218                       美居酒店 226                     诺富特酒店 46                   美仑美奂酒店 11 高档酒店 166                          花间堂 90                       禧玥酒店 7                       美爵酒店 10                          施柏阁 56                    Jazin the City 3 奢华酒店 19                     施柏阁大观 12                       宋品酒店 7 其他 5                       其他酒店 5 总计 12,858 华住集团综合考量品牌矩阵、物理距离、经营指标等因素建立了一套完整、科学的酒店 选址标准。 2、同区域品牌方可比竞品情况 基于同一区域（定义为项目酒店 1.5km 范围内，下同）、同一品牌的选取标准，广州美 居项目同区域同品牌无竞争酒店。 基于同一区域、同一品牌的选取标准，广州全季项目同区域同品牌的竞争酒店中，全季 品牌酒店有 2 个，分别为全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店，该 2 个                             246                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 酒店和全季酒店 2025 年运营表现对比如下：              表78：广州全季项目与同区域同品牌竞品酒店 2025 年运营表现对比                               平均房价 平均入住率 每间可售房收入 序号 酒店名称 房间数                               （ADR） （OCC） （RevPAR）              广州天河体育         1 441 444 95% 422              中心全季酒店              全季广州火车         2 497 430 96% 410              东站酒店              全季广州体育         3 中心天河北路 130 431 92% 397              酒店 基于同一区域、同一品牌的选取标准，上海项目同区域同品牌无竞争酒店。 根据运营表现对比可发现，目标酒店的 RevPAR 表现优于同区域内的同一品牌竞品酒 店，主要有两方面原因：           （1）目标酒店区位条件相对更优。与同区域内其他华住旗下酒店相 比，本项目在交通可达性和周边配套条件等方面具备一定优势。更优异的区位条件有助于增                           （2）物业条件及维护投入更优。 强商务及休闲客群的吸引力，为项目带来更稳定的入住需求。 目标项目为自有产权物业，而同区域内其他华住旗下酒店为租赁物业，对装修及维护投入主 要基于租期内回报考量，投入意向相对有限，物业条件存在一定约束。相比之下，本项目在 物业状态、装修品质及设施配置等方面保持持续投入，形成了更具竞争力的产品条件与客户 体验。 3、品牌方关于同业竞争的相关约束机制 华住安住资本及上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，明确 承诺“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，除不动产项目外，上海安住、华住 安住资本及/或其同一控制下的关联方不存在直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管 理以每个不动产项目的正门为中心，在以下所列半径区域范围内与不动产项目存在竞争关系 的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）                     ： (i) 一线城市：1.5 公里半径范围内； (ii) 新一线城市、二线城市、省会城市：2 公里半径范围内； (iii) 其他城市及百强县：2.5 公里半径范围内； (iv) 县及乡镇：3 公里半径范围内。 (以上各级城市及百强县的划分标准以上海安住与基金管理人协商确定的榜单为准)” 及“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，如上海安住、华住安住资本及/                                 247                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 或其同一控制下的关联方持有或运营竞争性项目的，上海安住和华住安住资本将采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动 产项目，平等对待不动产项目和竞争性项目。上海安住和华住安住资本承诺将避免将不动产 项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产 基金原始权益人、运营管理机构及其控股股东的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利 于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生”且 “在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，上海安住和华住安住资本承诺将 与基金管理人积极协商解决措施”。 为有效控制入池资产附近的华住集团在营酒店对入池资产产生同业竞争影响，华住集团 已出具《承诺函》，明确承诺“本公司将采取充分、适当的措施，在品牌授权、会员体系共 享、集中采购供应等方面，公平对待不动产项目和同类酒店项目，避免可能出现的利益冲突。 本公司承诺不利用品牌优势实施差别对待，不故意降低不动产项目的市场竞争能力”及“对 华住安住资本直接或间接收购的及未来拟直接或间接转让给不动产基金的、加盟本公司旗下 品牌的不动产物业，在符合华住集团有限公司（NASDAQ: HTHT；HK：01179）关联交易审 批（如适用）的前提下，本公司承诺提供本公司旗下同等条件加盟项目可适用的各类优惠商 务政策及集团资源支持，并支持华住安住资本直接或间接收购并管理不动产物业”                                    。 综上所述，华住集团具有完整且市场化的酒店产品线，已开业酒店数量及品类丰富。对 于目标酒店和同区域旗下酒店，华住集团在品牌管理中遵循公平原则，并未因资产归属或模 式差异而实施差别化对待。目标项目与同区域华住旗下酒店保持独立经营的关系，避免可能 出现的利益冲突。 十一、对不动产项目有重大影响的会计政策和估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 审计报告的实际会计期间为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日止。 （二）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发                            248                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）                                    。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如与投资性房地产 有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入 投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 对成本模式计量的投资性房地产，采用平均年限法进行折旧与摊销。各类投资性房地产 折旧年限和折旧率如下。        表79：投资性房地产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率                                     预计净残值 年折旧率 投资性房地产 折旧方法 折旧年限（年）                                      率（%） （%） 房屋及建筑物 平均年限法 20.00-50.00 5.00 1.90-4.75 土地 平均年限法 40.00 0.00 2.50 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产的用途或者存货改变 为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地 产，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账 价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 （三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：                      （1）为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：                    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认 条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2、固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。                         249                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、固定资产分类及折旧计提方法 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动 资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供 经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率 如下：         表80：固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率 固定资产类 预计净残值 年折旧率             折旧方法 折旧年限（年） 别 率（%） （%） 专业设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 运输工具 平均年限法 4-5 10.00 18.00-22.50 电子设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 办公设备 平均年限法 5 10.00 18.00 说明： （1）符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （2）已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 折旧率。 （3）公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 （4）固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 （5）项目公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定 资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定 资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。                          250                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第三节 存在重要影响的其他事项 一、有重要影响的合同情况 项目公司均系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有各项目公司全部股 权，且该等股权不存在质押、冻结等权利限制情况；广州项目及上海项目已根据其适用的法 律法规依法完成固定资产投资建设的基本程序；其现状用途符合相关规定及政策且已购买保 险；不动产项目报告期内未出现影响项目稳定运营的重大合同纠纷情况。 二、有较大影响的诉讼及仲裁 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、        “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、        “信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 三、其他机构 本次交易中未安排其他对投资者收益有重大影响的机构。                        251                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                  第四章 资产评估与现金流测算 第一节 资产评估情况 评估机构就不动产资产于评估基准日 2026 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出具 了编号为 J JLL-BJ[2026]房估字第 0144 号和 JLL-BJ[2026]房估字第 0145 号的评估报告。 一、不动产项目评估情况 （一）评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 （二）评估方法 估价对象为酒店用途房地产，所属区域同类房酒店市场较为活跃，能够获得此类房地产 客房价格收益的有关资料，故本次收益法选用报酬资本化法进行测算。 （三）评估过程 估价人员根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估价程序，全 面分析了影响估价对象价格的因素，并运用适当的估价方法，确定估价对象于价值 2026 年 3 月 31 日的房地产市场价值，估价结果如下：                        表81：估价结果明细表                                                           币种：人民币                       建筑面积（平 客房数量 评估单价（元 市场价值 估价对象 权利人                        方米） （间） /平方米） （万元） 广州天河体 育中心美居 广州晔雅酒店                         42,774.9429 776 27,212 116,400 酒店、全季 管理有限公司 酒店项目 上海江桥万           上海晔致酒店 达桔子水晶 13,295.65 268 24,820 33,000           管理有限公司 酒店项目 （四）评估参数设置依据 1、广州项目 （1）美居酒店                                 252                                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       1）美居酒店年总收益的计算       a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定       估价对象于 2022 年 4 月开业，共设 335 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：               指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 507 496 502 522       上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。       考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 495 元/间夜。未来各年的平均房价为                                 年期 价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的 确定”     。 （b）客房入住率的确定       美居酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.7%、96.2%和 92.5%， 2026 年 1-3 月平均入住率为 88.9%。2024 年开始，美居酒店保持高入住率主要是因为实行 “以价换量”策略成功。考虑到项目位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外 华住会会员体系也使得项目获客成本低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平 均入住率，预测期 2026 年估价对象酒店客房入住率按照 93%测算，2027 年以及后续年度入 住率按照 94%测算。 （c）客房房价增长率的确定       房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数                                                     253                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 美居酒店在稳定现有客源的基础上，逐步优化定价策略，通过提升服务体验、场景营造 及针对性营销，减少对单一价格竞争的依赖，推动平均房价理性回归，实现入住率与房价的 更优平衡。同时利用项目所处的复合功能区位，加强对体育、文化等中大型活动的客源捕捉， 并针对企业差旅成本下沉趋势，加强对中大型企业协议客户的开发，获取更稳定的优质客源。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                  2028-2035 2036-2056               参数 2027 年                                     年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用）                             ，该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。           通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、 根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 5.1%和 5.0%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 5.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.7%和 1.9%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。                           254                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 综合考虑该等改造，并参考历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取 客房年收入的 2.4%。 美居酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 2）美居酒店年运营费用的计算 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。 本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比例均 参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 8.5% 年餐饮成本占酒店年收入比例 4.2% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.5% 年能源成本占酒店年收入比例 4.5% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.6% 年营销推广费用占酒店年收入比例 8.7% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 2.8%                     合计 32.8% 3）美居酒店年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 美居酒店年 GOP=美居酒店房地产年总收益-美居酒店年运营费用 （2）全季酒店                          255                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）全季酒店年总收益的计算 a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定 估价对象于 2022 年 8 月开业，共设 441 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：         指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 455 444 472 485 上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。 考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 445 元/间夜。未来各年的平均房价为                            年期 价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的 确定” 。 （b）客房入住率的确定 全季酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.0%、97.5%和 95.0%， 2026 年 1-3 月平均入住率达到 96.7%。2024 年以来，全季酒店保持高入住率。考虑到项目 位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外华住会会员体系也使得项目获客成本 低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平均入住率，估价对象全收益期内酒店 客房入住率按照 95%测算。 （c）客房房价增长率的确定 房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消费        103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 价格指数 全季酒店在维持高入住率的基础上，进一步优化客源结构，提高商务协议客源及高溢价 休闲客源的占比，探索平均房价的稳步提升空间，强化 RevPAR 领先优势。同时，全季酒店                                             256                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 持续关注中端商旅及休闲客群的核心需求变化，对客房体验、智能服务及公共空间进行必要 的焕新与升级，保持产品相对于周边竞品的鲜明竞争力。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                   2028-2035 2036-2056                 参数 2027 年                                      年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用）                             ，该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。           通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、 根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 3.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 3.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 （e）酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 4.3%和 4.1%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 4.0%。 （f）酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.0%和 1.2%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。 综合考虑该等改造，并参考该历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入 取客房年收入的 2.4%。                            257                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 全季酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 2）全季酒店年运营费用的计算 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。 本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比 例均参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。 相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比 例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 6.7% 年餐饮成本占酒店年收入比例 3.6% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.1% 年能源成本占酒店年收入比例 3.3% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.5% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.5% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.9%                   合计 26.6% 3）全季酒店年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 全季酒店年 GOP=全季酒店房地产年总收益-全季酒店年运营费用 （3）商业部分 a、商业部分年总收益的计算 估价对象包含 1,915.65 平方米的商业配套，分为两部分：                        258                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，于价值时点，整租给一家银行做营业网点和办公 用途，租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租 户按照 35 元/平方米/月的标准收取物业服务费。于本报告出具日，该商业单元的租约已完成 续签，新的租期为四年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元 /平方米/月，物业管理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。本次估价考虑了 现有租约以及续签租约之约定。续期租赁协议到期后，即 2030 年，该商铺租金水平恢复至 市场租金水平，以后各期该商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。 在楼宇的一层有 15 平方米商业，于价值时点，整租给一家租户做商业用途，租期为三 年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止，三年的日租金单价分别为 25.1 元/平方 米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外，租户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/月的标准缴纳物业服务费。本次估价考虑 了现有租约之约定，租赁协议到期后，即 2029 年以后各期该商铺租金和物业服务费收入年 增长率分别为 2%和 1%。 b、商业部分年运营费用的计算 于价值时点，在估价对象配有的 1,915.65 平方米的商铺已全部出租，日常需要的管理费 用较少，出于谨慎性考虑，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日 常商业管理费用。 c、商业部分年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 商业部分年经营净收益=商业部分房地产年总收益-商业部分年运营费用 （4）房地产其他费用的计算 房地产其他费用指酒店运营过程中除运营成本以外应负担的各项成本费用以及税金，一 般包括物业费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下： a、物业费用 根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 7.8 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。                              259                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 b、保险费 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 193,012 元。 c、各项税费 1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。根据原始权益人提供的资料，该项目存在增值税留抵抵扣，我们 在估值中考虑了留抵税额对实缴增值税的影响。 城市维护建设税、教育费附加费及地方教育费附加依据实缴增值税计算缴纳，综合税率 为 12%。 2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、                                          《财政部 国家 税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税 〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基础 为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据不 含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。 3）城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税，根据原始权益人提供信息，估价对象土地使用税征收标准为 12 元/平方米/ 年。 d、管理费及品牌许可使用费 根据不动产权利人分别与雅高美华酒店管理有限公司和华住酒店管理（深圳）有限公司 签订的酒店管理合同、品牌许可合同等相关协议，不动产权利人聘请上述两家公司全权负责 酒店业务之经营管理。作为对提供管理服务的报酬，不动产权利人将以管理费的方式分享管 理效益和成果。双方同意管理费为酒店经营毛利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”，                  本次估价测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。 但应根据营运利润总额实现率进行调整， 根据广州晔雅酒店管理有限公司与雅高美华酒店管理有限公司签订的《酒店管理协议》 约定，估价对象中美居酒店的“基本管理费”为酒店毛收入的 3%。该费用系权利人为使用                        260                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 酒店品牌方的商标、会员体系、预订系统、服务标准等费用。根据华住酒店管理（深圳）有 限公司与广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司签订的《品牌许可合同》约定，估价对象中 全季酒店的“品牌许可使用费”为酒店总收入的 3%。依据上述两份协议内容，本次估价考 虑酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 e、房地产其他费用合计 通过上述计算，得出：年其他总费用=物业费用+保险费+各项税费+管理费。 （5）资本性支出 主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：         2026                  2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035         年 4-                   年 年 年 年 年 年 年 年 年         12 月 资本性支出         133.49 145.16 148.77 152.48 156.27 160.16 164.15 168.24 172.43 176.72 （万元）                                                                                           2045         2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044                                                                                           年 1-4         年 年 年 年 年 年 年 年 年                                                                                           月 资本性支出         181.12 185.63 190.25 194.99 199.85 204.82 209.92 215.15 220.51 75.33 （万元） （6）年净收益 年净收益=美居酒店年 GOP+全季酒店年 GOP+商业部分年经营净收益-年其他总费用- 资本性支出 （7）报酬率 物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。                                             261                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 考虑到估价对象位于核心一线城市广州，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 （8）可获收益年限 估价对象建筑物为钢混结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 50 年。估价对象土地使用权终止日期为 2045 年 4 月 11 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 19.03 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 19.03 年。 （9）计算结果 综上，收益法计算的市场价值为人民币 116,400 万元，房地产单价 27,212 元/平方米（取 整）。 （10）估价对象未来现金流预期 根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：       项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 10,618.58 14,396.05 14,821.42 年总费用（万元） 4,475.04 6,059.95 6,206.23 资本性支出（万元） 133.49 145.16 148.77 年净收益（万元） 6,010.05 8,190.94 8,466.43 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 2、上海项目 （1）江桥桔子水晶                                262                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1）年总收益的计算 a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定 估价对象于 2022 年 3 月开业，共设 268 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：          指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间/晚） 338 360 373 370 上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。 同时，我们考虑了项目的区位特征，尽管地处大虹桥这一战略发展板块，但项目实际位 于北虹桥区域，目前仍处于开发初期，成熟度与能级相对较低。高溢价客群多集中于大虹桥 核心区（如虹桥天地、国家会展中心周边），而本项目依赖核心区外溢客流，导致高消费的 商务及休闲客源较为有限。 考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 360 元/间夜。未来各年的平均房价为 价值时点客观房价×（1+g）年期。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率 的确定”。 （b）客房入住率的确定 酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 80.8%、83.1%和 90.4%，2026 年 1-3 月平均入住率达到 90.1%。这主要得力于项目紧邻园区，可高效触达周边企业客户， 其中商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑，另外华住会会员体系也使得项目获客成本低 且预订渠道稳定。综合上述因素并基于谨慎考虑，估价对象全收益期内酒店客房入住率按照 85%测算。 （c）客房房价增长率的确定 房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。                              263                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数       在 2023 至 2025 年区域酒店市场竞争持续加剧的背景下，周边竞争酒店群平均房价出 现微降，而待估物业的酒店客房房价和入住率表现平稳，每间可售房收入（RevPAR）逆势 突围，走出独立增长曲线。                        指标 2023 年 2024 年 2025 年 每间可售房收入（RevPAR，元） 299 310 325       估价对象客源稳定，品牌效应及口碑已形成，已处于稳定运营状态，增长率趋于平稳。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状况， 本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                                                    2029- 2036-                  参数 2027 年 2028 年                                                                   2035 年 2056 年         客房价格年增长率 1% 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入）       本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有），并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用）                               ，该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。               通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、       根据酒店行业惯例， 入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.0%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.0%。       综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入                                            264                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 6.0%和 6.9%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 6.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收 入等。2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 1.1%和 0.8%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取客房年收入的 1.0%。 d、商业租赁收入 在估价对象楼宇的一层有 525 平方米的商铺，整租给一家租户，于 2030 年 3 月 31 日到 期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元。本次估价在计算商 铺租金收入和物业费收入时，在当前租赁协议租期内参考协议租金和物业服务费的约定，租 赁协议到期后，即 2030 年，假设商铺租金和物业服务费水平在 2025 年 4 月 1 日签约租金 的基础上分别增长 10%和 5%。以后各期商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。 e、房地产年总收益 房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入+商业租赁收入。 2）年总费用的计算 年总费用指酒店运营过程中应负担的各项成本费用以及税金，一般包括酒店运营费用、 物业费、商业管理费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下： a、酒店运营费用 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。 根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。                         265                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 此外，该酒店预测入住率由 2025 年的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率 也调整为 85%。当酒店客房入住率下降时，可售客房规模与实际接待客流同步收缩，对应所 需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低，营销推广成本下降。 故本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本和营销推广费用以外，其余各项运营 成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行；人工成本和营销推广费用则在 2025 年 对应收入占比基准上分别予以调减 2%和 0.4%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提 供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 10.3% 年餐饮成本占酒店年收入比例 5.0% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 5.9% 年能源成本占酒店年收入比例 4.7% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.7% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.6% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.2%                    合计 35.4% b、物业费用 根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 2.1 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。 c、商业管理费 于价值时点，在估价对象配有的 525 平方米的商铺已整体整租，日常需要的管理费用较 少，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日常商业管理费用。 d、保险费 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 56,363 元。                         266                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 e、各项税费 1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。 根据原始权益人提供的资料，该项目享受增值税留抵退税附加税扣除政策，不缴纳增值 税附加税。 2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、                                         《财政部 国家 税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税 〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基础 为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据不 含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。 城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税， 估价对象土地使用税征收标准为 3 元/平方米/年。       根据原始权益人提供信息， f、管理费及品牌许可使用费 根据项目公司与上海可庭文化传播有限公司（                      “上海可庭”                           ）签订的酒店管理合同，项目 公司聘请上海可庭全权负责酒店业务之经营管理。作为对上海可庭提供管理服务的报酬，产 权方将以管理费的方式分享管理效益和成果。双方同意管理费为酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”             ，但应根据营运利润总额实现率进行调整。依据该协议，本次估价 测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。本次估价中未考虑品牌许可等其他费用。 根据上海可庭文化传播有限公司与上海晔致酒店管理有限公司签订的《品牌许可合同》 约定，估价对象桔子水晶酒店的“品牌许可使用费”为酒店总收入的 3%。依据上述协议内 容，本次估价考虑酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 g、年总费用合计 通过上述计算，得出：年总费用=运营费用+物业费用+商业管理费+保险费+各项税费+ 管理费 3）资本性支出 主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：                        267                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                             华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           2026                   2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035           年 4-                    年 年 年 年 年 年 年 年 年           12 月 资本性支出           37.19 39.89 40.88 41.90 42.94 44.01 45.11 46.23 47.38 48.56 （万元）           2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出           49.77 51.01 52.28 53.58 54.92 56.29 57.69 59.12 60.60 62.10 （万元）           2046 2047 2048 2049 2050 2051 2052 2053 2054 2055           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出           63.65 65.24 66.86 68.52 70.23 71.98 73.77 75.61 77.49 79.42 （万元） 4）年净收益 年净收益=房地产年总收益-年总费用-资本性支出 5）报酬率 物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。 考虑到估价对象位于核心一线城市上海，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 6）可获收益年限 估价对象建筑物为框架结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 55 年。估价对象土地使用权终止日期为 2056 年 9 月 13 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 30.46 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 30.46 年。 7）计算结果 综上，收益法计算的市场价值为人民币 33,000 万元，房地产单价 24,820 元/平方米（取 整）。                                          268                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 8）估价对象未来现金流预期 根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：          项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 2,544.80 3,410.79 3,485.90 年总费用（万元） 1,301.88 1,743.58 1,776.37 资本性支出（万元） 37.19 39.89 40.88 年净收益（万元） 1,205.72 1,627.31 1,668.65 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 （五）评估价值 广州项目的评估值为 116,400 万元，上海项目的评估值为 33,000 万元。 （六）账面价值与评估价值的差异情况 广州项目的账面原值为 105,013.76 万元，评估时点的账面净值为 83,852.54 万元，估值 相对净值增值 38.82%；上海项目的账面原值为 28,962.86 万元，评估时点的账面净值为 25,756.79 万元，估值相对净值增值 28.12%。 （七）存续期资本化率（Cap Rate）        资本化率 2026 年 2027 年 广州 7.0% 7.2% 上海 5.0% 5.1% 二、基金管理人对于估值合理性的意见 商业不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并结 合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，基金管理人认为估值参数的取值具有合 理性，具体分析如下：                              269                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （一）收入参数预测的合理性分析 1、房价增长率 本次估值中客房价格增长率的设定，是在综合分析项目历史经营表现、所在城市及区域 的经济与消费基础、酒店行业供需格局、品牌运营策略与收益管理能力，并结合谨慎性原则 后形成的审慎预测。相关预测并非对近三年单一趋势的线性外推，而是对酒店行业“恢复— 稳态”经营规律下的分阶段假设。 （1）报告期增长率波动原因分析 广州项目 2023 年房价受到公共卫生事件结束后休闲旅游和商务旅游需求报复性反弹的 明显促进，2024 年房价出现短期正常回落，符合出行习惯的阶段性调整，且入住率不降反 升（美居酒店的平均入住率由 2023 年的 92%提升至 2024 年的 96%，全季酒店的平均入住 率由 2023 年的 91%提升至 2024 年的 98%），带动 2024 年总运营收入再创新高。2025 年广 州项目房价下降主要原因收公共卫生事件和台风和强降雨天气两项不可控因素影响。因此， 2025 年广州项目通过调整房价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项 目长期向好的基本面不变。2026 年 1 至 3 月，广州天河体育中心美居酒店及全季酒店的平 均房价分别同比上涨 6.6%，5.7%，重回上升趋势。 上海项目 2023 年至 2024 年平均房价保持增长，2025 年房价下降主要源于主动采取以 价换量策略，通过平均房价由 373 元/间夜小幅降至 360 元/间夜，换取入住率由 83%提升至 90%，带动每间可售房收入由 310 元/间夜增至 325 元/间夜，总运营收入随之增加。2026 年 1-3 月，上海项目平均房价同比微降 1.5%，基本持平，但入住率同比增长 3%达到 90%，每 间可售房收入同比上涨 2.41%。 1-3 月各项目数据受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，经营 指标与全年平均水平不具可比性，适宜进行同期同比分析。历史数据中，仅广州项目 2024 年 1-3 月因管控解除后旅游复苏红利，打破淡季特征，表现接近全年水平；上海项目以商务 客群为主，同期仍低于全年平均。2026 年 1-3 月，三家酒店在淡季仍实现每间可售房收入同 比增长，反映基本面稳健。 管理人认为，酒店经营中房价与入住率此消彼长，单独追求任一指标均不能完整反映客 房收益与运营质量，片面维持房价反而可能损害投资人利益。每间可售房收入才是衡量经营 表现的核心指标。通过战略性动态调整房价，实现每间可售房收入持续优化，是合理且有利                            270                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 于投资者利益的经营策略。 （2）前十年预测期增长率设定的依据和合理性 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店和全季酒店的平均房价相较于 2025 年同期 分别增长 6.6%和 5.7%，经营表现良好。但基于当前市场竞争压力及审慎性原则，假设各酒 店 2026 年客房单价与 2025 年平均房价水平相当，没有考虑增长。 随着市场的逐步回暖，广州项目 2027 年至 2028 年缓慢中实现增长率的逐步提升，增长 率分别取 2%和 2.75%，房价回归到阶段性波动前水平。上海项目出于稳定入住率的经营策 略，预期房价增长会较缓慢，2027 年和 2028 年分别实现 1%和 2%的增长。 预计 2029 年之后，随着行业供需关系的再平衡，品牌溢价与产品力开始显现，酒店经 营效率提升，收入增长进入相对平稳的上升通道。所以预测广州项目和上海项目均在 2029 年至 2035 年实现 2.75%的平稳增长。 整体来看，管理人认为前十年预测期增长率设定稳健，具备合理性。 （3）预测期外长期增长率设定的依据和合理性 出于谨慎考虑，广州项目长期增长率设置为 2.25%。即长期阶段（2036 年至收益期结 束），广州项目和上海项目同样设定了 2.25%的长期增长率。长期增长率的预测主要基于一 线城市坚实的经济基础、行业周期性复苏的规律、成熟品牌的运营溢价以及优越的区位条件， 具体如下： 首先，宏观与城市消费基础稳固。上海、广州作为一线城市，经济体量与消费能力强， 商务活动与人口流动具有韧性，为酒店价格在长期回归温和增长提供坚实基础支撑。尽管短 期面临宏观经济波动，但一线城市作为经济引擎，其商务差旅与高端消费需求具备较强的抗 周期性，为酒店业提供了稳定的客源底盘。 第二，行业经营规律支持价格回归。历史数据显示，酒店业客房价格通常呈现“温和增 长+周期性起伏”的稳态特征。短期的价格下行往往是特殊事件引发的阶段性供需再平衡，但 随着市场情绪修复与需求回暖，价格将逐步回归至反映通胀水平与消费升级趋势的合理区 间。在经历短期波动后，长期增长中枢一般不脱离通胀与消费升级的框架。 第三，品牌与运营能力提供溢价保障。广州项目为美居及全季品牌，上海项目为桔子水 晶品牌，品牌在会员体系、渠道管理、收益管理方面具备成熟机制。在定价上，成熟的酒店 管理集团拥有强大的中央预订系统与收益管理系统，能够精准捕捉市场需求变化，通过动态                           271                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 定价策略最大化客房收益：在需求调整阶段，通过主动“以价换量”策略实现入住率的稳定甚 至提升，从而使整体的每间可售房收入保持增长；在需求复苏阶段，先于市场把握客源需求 的变动，率先实现价格的企稳回升。 最后，项目区位与客群稳定性提供支撑。广州天河体育中心板块与上海嘉定江桥板块具 备稳定商务与城市功能支撑，项目客群结构相对稳定，具备一定议价基础。天河体育中心作 为广州核心商圈之一，商务氛围浓厚；嘉定江桥依托虹桥商务区辐射，商务出行需求旺盛。 稳定的区位优势与成熟的客群结构，使得项目在面对市场竞争时具备更强的定价话语权。 综上所述，项目房价增长率的预测呈现“前低—中期修复—长期回归”的规律。这种设定 不仅避免了对短期下行的简单外推，也有效规避了采用激进的高增长假设，从而在动态变化 的市场环境中，为估值模型提供了更为可靠的数据支撑。管理人和评估机构认为房价增长率 预测合理。 2、入住率 （1）报告期内各资产入住率波动原因分析 三家不动产酒店项目均为有限服务类酒店，相较于全服务类酒店，有限服务类酒店商业 模式更为简单，以住宿为主，基本无其他餐饮及配套服务，标准房型占比高，入住率可达到 较高水平。广州项目位于天河核心商务与综合功能区，商务出行、通勤活动与城市休闲需求 稳定。上海项目紧邻江桥园区，商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑。综合上述原因， 三家酒店历史入住率一直在较高水平，具体如下：                       表82：项目历史入住率情况              2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年至 2023 年至 序号 项目名称 1-3 月平 平均入住 平均入住 平均入住 2025 年平 2025 年最              均入住率 率 率 率 均入住率 高入住率       广州天河 1 体育中心 89% 93% 96% 92% 94% 96%       美居酒店       广州天河 2 体育中心 97% 95% 98% 91% 95% 98%       全季酒店       上海江桥 3 万达桔子 90% 90% 83% 81% 85% 90%       水晶酒店 较高入住率水平，反映项目在核心商圈与成熟品牌体系加持下具备稳定客源。该高入住                                272                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 率由区位与需求基础、品牌渠道能力、产品定位等因素支撑，具备一定可持续性。本次估值 以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经 营规律综合判断。 （2）广州项目入住率预测的依据及合理性 广州美居 2026 年预测 93%与 2025 年持平，略低于历史均值 94%，体现对短期波动与 竞争的谨慎预期，其后各年取历史平均入住率 94%的水平。广州全季 2025 年和历史三年平 均入住率均为 95%，其曾在 2024 年实现 98%的高入住率水平，出于谨慎考虑全预测周期均 取 95%的入住率。 每年 1-3 月受春节长假影响，天河作为广州金融与总部企业聚集地，粤港澳企业停工、 项目暂缓，企业商务差旅、走访及中小型会务普遍延后至春节下旬乃至二季度，商务客流明 显下滑；同时拉动区域酒店客流的核心会展如春秋广交会、行业峰会、外商洽谈均不在第一 季度，春节短期客流增量难以抵消商务需求整体收缩，大型会展资源供给稀缺。面对这一季 节性规律，广州天河体育中心美居酒店在 2026 年 1-3 月采取了控制供给、提升房价策略以 应对商务需求疲软，当期虽然平均入住率较去年同期有所下降，但平均房价实现了 6.6%的 同比增长，每间可售房收入同比上涨 3.1%。而广州天河体育中心全季酒店在 2026 年 1-3 月 各项经营指标都实现同比增长，具体如下：                                                       2026 年 1-3 广州天河体育中心美居酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                       月同比变化 平均房价（元/间/晚） 476 507 6.6% 入住率 92% 89% -2.9% 每间可售房收入（元/间夜） 437 451 3.1%                                                       2026 年 1-3 广州天河体育中心全季酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                       月同比变化 平均房价（元/间/晚） 430 455 5.7% 入住率 94% 97% 2.4% 每间可售房收入（元/间夜） 406 440 8.4% 综上，第一季度为酒店行业传统淡季，美居酒店 2026 年 1-3 月平均入住率同比有所波 动，是市场客源结构调整、市场化收益定价策略共同作用下产生的正常经营现象；同时 1-3 月仅为全年其中一个淡季季度，依托广州春、秋广交会、企业年会等第二至第四季度旺盛商 务与会展需求，酒店全年仍具备实现较高平均入住率的合理市场空间与经营可行性。而且出 于谨慎考虑，2026 年 4-12 月酒店经营旺季预测的平均入住率仅与 2025 年全年平均水平持                         273                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 平，没有考虑增长。 管理人认为，广州项目入住率预测以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧 性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经营规律综合判断，具备合理性。 （3）上海项目入住率预测的依据及合理性 上海江桥桔子水晶酒店紧邻商业园区，可高效触达周边企业客户，商务协议客户为稳定 入住率提供坚实支持。开业之后入住率一直是呈现不断增长的发展趋势，2025 年实现了历 史最高的 90%入住率。2026 年 1-3 月，酒店在传统淡季阶段性采取以价换量的经营策略， 平均房价水平虽然有所下降，但入住率同比有较大幅度提升，具体经营数据如下：                                                       2026 年 1-3 月 上海江桥桔子水晶酒店 2025 年 1-3 月 2026 年 1-3 月                                                         同比变化 平均房价（元/间/晚） 343 338 -1.5% 入住率 87% 90% 3.4% 每间可售房收入（元/间夜） 298 305 2.4% 本次估值更新同样出于谨慎性考虑，全预测周期取近三年平均 85%的入住率。主要考虑 包括：项目区位条件优越，硬件设施完善，能够持续吸引周边配套尚不完善的酒店的客源， 形成了强者恒强的态势。项目所在的北虹桥市场正逐步走向成熟，周边产业园及总部基地的 办公租户入住率持续攀升，带动了区域商业活力与产业集聚。此外，虹桥板块是上海市构建 国际会展之都的重要承载区，大力发展以进博会为代表的高规格展会，这使得上海项目承载           从而获得新的增长机遇。因此，本次预测将入住率长期稳定在 85%， 了会展客群的外溢需求， 符合成熟经营的稳态特征，具备较强的现实基础与可行性。 管理人认为，上海项目入住率预测以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧 性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经营规律综合判断，具备合理性 3、其他收入 本次估值对 OTA 收入、餐饮收入及其他收入的预测采用参考历史占比法，主要基于酒 店经营中上述收入与客房收入之间存在较强联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对 稳定。选择近两年作为占比参考区间，是考虑到相较更长周期数据，近两年占比能够减少开 业初期以及公共卫生事件期间对结构性比例的扰动，使预测更贴近当前运营实际，更能反映 当前市场环境下的经营策略与渠道结构，符合谨慎、可验证的预测原则。 综上，管理人认为本次评估对于其他收入的预测具备合理性。                          274                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 4、商业配套收入 本次评估对商业部分收入的预测遵循“到期市场化重置+长期温和增长”的基本逻辑： （1）租金预测依据 截至本材料出具日，广州项目一层商业及二层商业均已顺利完成续约。上海项目商业于 2025 年新签约，整体出租予一家银行租户。银行类租户通常具备租赁稳定、租期较长、现金 流稳健等特点，且其前期装修投入较高，履约意愿较强。根据现有租约，五年租期内租金与 物业服务费维持不变。 本次预测基于租期内商业租金和物业服务费情况纳入预测，租期外，租金水平基于正常 市场水平预测。 管理人认为，在估价预测中评估机构对于商业配套收入的预测合理，收入增长假设温和 且具备可实现性。 （2）增长率预测依据 续约后的年度租金递增及物业服务费增长率，主要依据以下因素综合确定：一是宏观经 济中的长期通胀预期，为租金增长提供基本面支撑；二是商业租赁市场的行业惯例，通常合 同中会约定一定幅度的定期递增条款；三是所在区域同类物业租金的历史走势与长期趋势， 反映实际市场的增长动能。在此基础上，本次预测采用温和、稳健且具备可实现性的增长假 设。 在长期阶段，商铺租金年增长率设定为 2％，物业服务费年增长率设定为 1％。该设定 以审慎的通胀型增速为基准，既考虑了租金随经济发展及物价水平自然上浮的规律，也避免 了依据短期市场波动或过度乐观预期对远期收入作出激进的判断，从而确保估价结果的稳健 性与可靠性。 综上，本次对项目商业部分租金水平及租金增长率的预测，系在全面梳理项目当前实际 续租履约状况、历史租金执行数据的基础上，结合区域市场内同类可比物业的租金水平、租 赁成交活跃度等关键指标，综合考量宏观经济环境、商业地产行业发展规律及项目长期运营 趋势等多重因素审慎确定。据此，管理人及评估机构认为，本次对商业部分租金水平、租金 增长率及物业相关增长指标的预测依据充分、逻辑严谨、贴合市场实际，具备合理性与可实 现性。                      275                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）成本及折现率参数预测的合理性分析 1、运营成本 （1）项目历史运营成本情况        三家酒店自 2022 年开业以来已经过三个完整经营年度，各项运营成本趋于稳定，特别 是 2024 年和 2025 年运营成本占酒店收入23的比例基本一致。2026 年 1-3 月，受酒店经营季 节性影响，占比略有上升。最近两年及一期，三家酒店各项运营成本占酒店收入比例具体如 下表所示：                           表83：不动产项目历史运营成本占比情况                    广州天河体育中心美居 广州天河体育中心全季 上海江桥万达桔子水晶                        酒店 酒店 酒店                                    2026 2026 2026 成本项 2024 2025 2024 2025 2024 2025                                    年 1-3 年 1-3 年 1-3                    年占 年占 年占 年占 年占 年占                                    月占 月占 月占                     比 比 比 比 比 比                                     比 比 比 人工成本 9.8% 10.5% 10.0% 7.6% 8.7% 8.2% 12.9% 12.3% 12.9% 餐饮成本 4.2% 4.2% 4.2% 3.7% 3.6% 3.4% 5.5% 5.0% 4.8% 清洁物料及耗材成本 4.3% 3.5% 4.3% 3.2% 3.1% 3.4% 6.9% 5.9% 6.9% 能源成本 4.4% 4.5% 4.3% 3.3% 3.3% 2.8% 4.5% 4.7% 4.8% 维护维保 0.5% 0.6% 0.4% 0.4% 0.5% 0.5% 1.1% 0.7% 0.8% 营销推广 8.5% 8.7% 9.5% 8.0% 7.5% 9.9% 7.5% 8.0% 7.5% 数据系统及其它 3.2% 2.8% 2.4% 2.1% 1.9% 1.7% 1.1% 1.2% 1.0% 合计占比 35.1% 34.8% 35.2% 28.4% 28.6% 29.7% 39.6% 37.8% 38.7% （2）运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测的依据及              合理性        本项目稳定运营后，核心经营要素（包括品牌标准、管理体系、团队架构、客源构成及 服务内容等）未发生重大变更，运营成本结构较为稳定，如人工成本、能源成本、物料消耗       23 酒店收入指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括客房收入、餐饮收入和其他收入（如小 商品销售收入、会务收入以及会员卡销售收入等）                       。                                            276                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 品及维护维保费用等，均与酒店收入存在高度的动态关联性。通过对历史数据的趋势分析， 可系统反映项目在正常经营周期中运营成本与酒店收入的合理对应关系，为未来预测提供可 靠的结构性参数。 相较按过去三年及一期各项运营成本占酒店年收入比例的平均预测，运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测避免了开业初期以及公共卫生事件期间对 经营的影响，也避免了酒店受季节性经营波动的影响，可靠性较高，能够客观反映项目当前 成本结构，且具有充分的历史数据支撑、广泛的行业对标适用性以及明确的监管合规基础。 因此，本项目运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理 性。 （3）评估采用的运营成本调整情况及合理性说明 本次评估中，运营成本预测仍采用 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例作为测算的 基础，但因经营策略变化和配合本项目发行进行了人员的调整，评估参考的成本项进行了两 方面的变动： 1）营销推广成本调整情况 上海江桥万达桔子水晶酒店营销推广成本占 2025 年对应酒店收入比例由申报稿的 8% 调整为 7.6%，调减 0.4%。主要系当酒店客房入住率下降时，即酒店预测入住率由 2025 年 的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率也调整为 85%，可售客房规模与实际接 待客流同步收缩，对应所需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低。 管理人和评估机构认为，营销推广费用与营收、客流水平保持匹配关系，符合酒店行业 成本随业务量联动变化的运营逻辑。 2）项目承担的人员成本调整情况 上海安住将依托商业不动产 REITs 平台，将自身打造成专业化、市场化、规模化的运营 管理平台的核心基石。后续随着在管项目数量的不断增加，上海安住为保障信息披露的效率， 从保护投资者利益出发，牵头统筹各项目信息披露规范化要求，搭建统一的财务核算、经营 分析等标准。 基于上述考虑，上海安住通过《运营管理服务协议》约定，将原本属于各个项目自行分 摊的职能，全部上收至其统一进行管理并对应承担相应的人员成本和职能，对应成本不再由 项目公司承担。                         277                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 具体由上海安住承担的事项如下： （a）商务拓展：主要负责项目推介及协议客户的长期关系维护； （b）总部财务统筹：主要负责统筹在管项目建设财务管控体系，监督人员子公司的基 础财务工作，负责或协助委托方开展审计和纳税等财务相关工作； （c）管理层经营分析：主要协助资产委托方制定年度经营计划及预算、项目收益计算 及各项披露数据的审核，按委托方要求及时整理、汇总、提供项目经营指标和经营业绩，协 助经营事项决策并处理委托方要求的事务性工作。 上述职能上收安排体现了运营管理机构对不动产项目主动管理、深度支持的责任担当， 避免将管理成本转嫁至项目层面，并有利于整个平台的标准化运作、专业化升级和长期效率 提升，进一步增强运营管理机构的平台赋能能力与投资者利益保护能力。 过去三年及一期，上述拟由上海安住所承担的商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分 析相关人工成本（以下简称“总部费用”                  ）占酒店收入比例具体如下：             表84：过去三年及一期总部费用收入占比情况                                                           单位：元                    2026 年 1-3 项目名称 成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度                        月          总部费用 277,682 1,213,022 1,207,758 881,920 广州美居酒店          占酒店收入比例 1.9% 2.0% 1.9% 1.4%          总部费用 240,267 1,456,757 1,495,164 1,107,448 广州全季酒店          占酒店收入比例 1.3% 2.0% 1.8% 1.4% 上海桔子水晶 总部费用 221,626 795,308 754,173 628,391 酒店 占酒店收入比例 2.8% 2.3% 2.3% 2.0% 上述总部费用统一上收至上海安住后，项目公司只需承担日常经营、账目及票据管理、 安全管理、设施设备管理等成本，未来运营管理费中对应的人员成本亦同步调减。参照 2025 年情况，总部费用占酒店收入比例约为 2%。因此，结合总部费用的历史实际占比和运营管 理安排，本次估价中，三家酒店人工成本费用在 2025 年对应酒店收入占比基准上调减 2%。 管理人和评估机构认为，运营管理机构主动承担总部统筹职能后带来的项目层人工成 本下降具备合理性。 （4）运营成本调整后对估值参数的影响 除上述两项调整外，各项运营成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行，具体                        278                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 如下：               表85：本项目估值选用的成本参数               广州天河体育中心 广州天河体育中心 上海江桥桔子水晶                 美居酒店 全季酒店 万达酒店 成本项                2025 评估预测 2025 评估预测 2025 评估预测               年占比 期内占比 年占比 期内占比 年占比 期内占比 人工成本 10.5% 8.5% 8.7% 6.7% 12.3% 10.3% 餐饮成本 4.2% 4.2% 3.6% 3.6% 5.0% 5.0% 清洁物料及耗材成本 3.5% 3.5% 3.1% 3.1% 5.9% 5.9% 能源成本 4.5% 4.5% 3.3% 3.3% 4.7% 4.7% 维护维保 0.6% 0.6% 0.5% 0.5% 0.7% 0.7% 营销推广 8.7% 8.7% 7.5% 7.5% 8.0% 7.6% 数据系统及其它 2.8% 2.8% 1.9% 1.9% 1.2% 1.2% 合计占比 34.8% 32.8% 28.6% 26.6% 37.8% 35.4% 结合上述分析，管理人认为本次估值涉及的成本项调整具备合理性，各运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理性。 2、加盟服务费 （1）品牌方费用收取情况 本项目品牌方主要收取费用为加盟服务费，包括品牌许可使用费和管理费。另外品牌方 根据具体提供的服务收取其他费用（主要为派遣总经理、提供系统、会员体系、预定结算等              。其中品牌许可费为酒店总收入的 3%，管理费为酒店营运利 付费事项，详见下文合同引述） 润总额（GOP）的 3%结合实际 GOP 达成情况调整。 品牌方收取的品牌许可使用费主要对应其提供的品牌授权、品牌定位维护等服务事项； 品牌方收取的管理费主要对应其提供的日常经营执行、酒店品质管控、经营数据分析等 相关服务。 具体合同约定情况如下。 根据广州晔雅与雅高美华签署的《酒店管理协议》，雅高美华系广州项目美居酒店的品 牌方和酒店管理方；根据广州晔雅第一分公司与华住深圳签署的《品牌许可合同》以及《管 理合同》 ，华住深圳系广州项目全季酒店的品牌方和酒店管理方；根据上海晔致与上海可庭 签署的《品牌许可合同》以及《管理合同》，上海可庭系上海项目桔子水晶酒店的品牌方和                          279                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 酒店管理方。下文以广州项目全季酒店为例说明双方的相关合同约定，另外两家酒店相关条 款含义相似。 根据华住酒店管理（深圳）有限公司（“甲方”）与广州晔雅酒店管理有限公司第一分公 司（“乙方”      ）签署的《品牌许可合同》，                  “品牌许可使用费”一词是指乙方在本合同约定的地 域范围和期间内合法使用“全季酒店”商标而向甲方每月支付的使用费。双方同意品牌许可 使用费为酒店总收入的 3%，从许可酒店品牌启用日起对外获得第一笔收入（包括许可酒店 开通 PMS 系统之前的收入）之日开始计取。同时，根据该合同，乙方还需要另行支付总经 理费、酒店管理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及会员卡 积分兑换费用以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜费用。 甲乙双方还另行签署了《管理合同》，甲方同意除《管理合同》及《品牌许可合同》另 有约定以及需乙方批准的事项外，甲方应当全权负责许可酒店的运营、指导、控制、经营、 管理和监督。作为对甲方提供管理服务的报酬，双方同意管理费以酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”             ，并根据营运利润总额实现率进行调整，具体约定如下： a、若营运利润总额实现率高于 110%的，则实际应付的管理费为基准管理费乘以营运利 润总额实现率； b、若营运利润总额实现率高于 90%但不超过 110%的，则实际应付的管理费为基准管 理费或 2%酒店总收入，取孰低； c、若营运利润总额实现率高于 80%但不超过 90%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 80%； d、若营运利润总额实现率高于 70%但不超过 80%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 60%； e、若营运利润总额实现率高于 50%但不超过 70%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 40%； f、若营运利润总额实现率不超过 50%的，则甲方无权收取管理费。 上文中术语在合同中规定的含义如下： 酒店总收入：指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括但不限于经营客房、商 品销售、餐饮、会议、保险赔偿（赔偿营业收入的部分）获得之与酒店业务相关的所有含税 收入，包括以现金、支票、信用卡及其它支付方式（包括已支付或尚未支付、已收取或尚未 收取），但此收入不包括销售会员卡所应得之收入，亦不包括政府针对酒店所给予的任何补 贴或者奖励。为免疑义，若政府因征用酒店或其任何部分，或影响该酒店经营活动而给予的                       280                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 对运营损失的赔偿、补偿或补贴，应当纳入酒店收入。资本性质的赔偿、补偿或补贴（包括 税收返还）不纳入酒店收入。 营业开支（GOE）：系指维持、从事和监督该酒店运营的全部费用，应包括但不限于客 房费用，非客房服务成本，税金，人工成本，销售服务费用，办公和行政费用，差旅费及业 务招待费，能源及公用设施费用，修理及维护费用，开业物品摊销，在许可酒店经营过程中 为许可酒店产生收入的任何物品的费用，按照一般的企业会计准则准备的呆账准备金，广告 费、促销费和公关费，因酒店运营需要而聘请的会计师、律师或其他专业顾问的费用，保险 费用，集团服务的费用、各项支持服务费用等，产权方及其关联方发生的与酒店运营有关的 垫付费用。 营运利润总额 GOP：系指每个财务年度或其任何部分，酒店总收入扣除营业开支（GOE） 后的总额。 结合《品牌许可合同》及《管理合同》                   ，品牌方提供的服务和对应费用以及与运营管理 机构在权责上的划分如下：          表86：品牌方及运营管理机构权责划分及费用对应表                          权责划分                       对应品 事项 牌方收         品牌方/酒店管理方 运营管理机构                       取的费                        用                              a.监督品牌方按酒管协议约定提供服                              务，对酒店营业措施提出意见和建议，       a.制定及实施酒店营业措 维持酒店软硬件水平符合品牌标准;       施；b.控制酒店运营品 b.处理重大合同的签订、变更和修改; 日常经 质；c.定期准备并向业主 c.处理与酒店和业主有关的法律程序及                       管理费 营 提交运营数据与信息（平 索赔产生的法律费用及开支；       均房价、RevPAR、入住 d.处理与业主存在利益冲突的事项；       率等） 。 e.处理需业主作出的涉及酒店的赔偿；                              f.制定数据保护政策及其修订；                              g.处理异常支付。       授权许可酒店使用相关商 品牌许 品牌授       标、服务标志、LOGO 及 可使用 无 权       商业标记 费       修订收费标准及价目表，       包括但不限于客房、食品 定价 管理费 对定价和价目表提出意见和建议。       饮料、菜单价格及酒店其       他服务的收费。                        281                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                             权责划分                       对应品 事项 牌方收           品牌方/酒店管理方 运营管理机构                       取的费                        用       制定并执行销售预算及计                                 就销售预算及计划进行审阅并提出意 销售 划（需业主批准），负责 管理费                                 见。       实施市场推广活动。                                 a.开展安全定期检查、员工安全培训及                       品牌许 应急演练；       促使许可酒店的经营和管 安全 可使用 b.协助业主履行法定的业主消防安全职       理符合消防相关的规定                       费 责（包括更换或补充消防硬件设施，落                                 实消防等部门要求的安全整改等）。       a.提出设施设备更新、改                       a.管理费 a.协助业主决策、制定设施设备更新、       造需求及建议； 设施设 b.品牌许 改造相关计划或方案并执行；       b.基于品牌定位提供采购 备 可使用 b.按照管理公司标准采购指定品类物       物品的规格、标准和技术                       费 品。       参数。                                 a.准备月度及年度会计报表；       对酒店进行内部审计，包                                 b.协助业主并配合监管银行设立并维护       括检查各项财务管理制度                                 经营账户； 财务 是否符合品牌标准，调阅 管理费                                 c.协助业主委托并配合会计师事务所进       审计报告及所有会计档                                 行年度审计；       案。                                 d.处理坏账。                                 a.代表业主审阅品牌方提交的预算及计       向业主提交酒店全年的销                                 划，并基于此制定并细化酒店的年度经       售预算；就销售预算以外 经营预 营预算及计划及任何修订；       的其他预算及计划，向业 管理费 算 b.协助业主审批超出经批准预算及计划       主建议预算条目、基础假                                 的事项，并就此提出优化方案（如       设，并提供可行性建议。                                 有）。                                 a.向业主提交酒店扩建、改建需求或建                                 议及固定资产的更新、改造需求或建       向业主提交酒店扩建、改 管理费 议； 资本性 建需求或建议及固定资产 及品牌 b.代表业主审批品牌方提出的酒店扩 支出 的更新、改造需求或建 许可使 建、改建及固定资产的更新、改造的方       议。 用费 案并执行经批准的方案；                                 c.监督工程施工及对不合规情况的纠                                 正。                                 a.制定并协助业主执行年度融资计划；                                 b.协助业主与银行持续沟通，并优化融                                 资状况； 融资 无 无                                 c.协助业主确保物业上不存在影响酒店                                 正常经营的权利负担（已披露的除                                 外）。                           282                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                              权责划分                         对应品 事项 牌方收           品牌方/酒店管理方 运营管理机构                         取的费                          用                                   代表业主办理税务登记及纳税申报，提 税务 无 无                                   供税务优化建议。 品牌选                                   a.代表业主在现有品牌许可到期后，选 择及签       无 无 择合作品牌并协商合作条款和条件； 署加盟                                   b.代表业主与品牌方进行沟通。 协议 证照获       协助业主办理经营所需证 主导业主全部经营证照及批准（营业执 取和维 管理费       照及批文 照、特种行业许可证等）的取得和维持 持       a.按协议约定行使解约权 a.协助业主按协议约定行使解约权（如       （如未有效维持批准或证 业绩连续不达标、出售物业等） ；       照、未按时支付费用 b.协助业主在解约后停止使用品牌相关                        管理 解约及 等） ； 资源及系统，配合酒店管理方完成工作                        费、品 品牌授 b.解约后完成工作交接， 交接；                        牌许可 权收回 停止品牌授权，要求业主 c.协助业主在酒店管理方违约终止情况                        使用费       拆除酒店管理系统； 下，要求酒店管理方承担并支付解约相       c.有权要求业主承担解约 关的违约金；在业主违约终止情况下，       相关的违约金 与酒店管理方协商解约赔偿相关事宜。 项目收 协助业主处理项目收购、产权转让或处 购和处 无 无 置相关事宜，代表业主与相关方协商条 置 款和条件并执行收购或处置方案                                   a.代表业主批准总经理选聘和任免； 酒店经 委派、调动、任免酒店总                                   b.雇佣除酒店总经理外的雇员（通过运 理人员 经理（需业主书面批 管理费                                   营管理机构关联方） ；c.处理与员工之 安排 准）。                                   间的劳动纠纷。 （2）历史加盟服务费支付情况及品牌方其他费用收取情况 本不动产项目加盟服务费由品牌许可使用费和管理费构成，历史支付情况如下：              表87：不动产项目历史加盟服务费支付情况                                                             单位：元 项目 费用 2025 年 2024 年 2023 年             加盟管理费总计 2,292,116 3,384,548 1,803,919             其中： 广州美居酒店               品牌许可使用费 1,722,307 1,831,619 1,803,919               管理费 569,809 1,552,929 -             加盟管理费总计 3,214,229 3,050,203 2,740,813 广州全季酒店             其中：                            283                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 项目 费用 2025 年 2024 年 2023 年                品牌许可使用费 2,079,813 2,287,652 2,173,746                管理费 1,134,416 762,551 567,067             加盟管理费总计 1,437,527 1,237,699 1,269,061 上海桔子水晶酒 其中： 店 品牌许可使用费 981,314 928,274 951,796                管理费 456,212 309,425 317,265 除上述加盟服务费外，本不动产项目支付给品牌方的其他费用，包括总经理费、酒店管 理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及会员卡积分兑换费用 以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜费用，系根据协议及 实际发生情况按月支付，具体支付金额已包含在不动产项目运营成本的人工成本、营销推广、 数据系统及其它中，且均已纳入估值。 （3）品牌许可使用费和管理费预测的依据及合理性 1）品牌许可使用费 本次估值过程中，品牌使用费以酒店总收入的 3%进行预测。 尽管本项目品牌许可使用费并非项目日常运营管理的刚性成本，但品牌产生附加价值对 于酒店经营数据预测存在较大影响，因此本次反馈稿出于审慎考虑，将品牌许可使用费纳入 估值中作为成本项扣除。 过去三年，广州美居酒店的酒店总收入分别为 6,013.06 万元、6,105.40 万元和 5,741.02 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例均为 3.0%；广州全季酒店的酒店总收入 分别为 7,245.82 万元、7,625.51 万元和 6,932.71 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入 的比例均为 3.0%；上海桔子水晶酒店的酒店总收入分别为 2,965.54 万元、3,094.25 万元和 3,271.05 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例分别为 3.2%、3.0%和 3.0%，2023 年支付的比例超过 3.0%，主要系 2022 年因公共卫生事件政府征用酒店产生的收入应结算的 品牌许可使用费实际在 2023 年结算所致。 整体看，不动产项目的品牌许可使用费逐月按照酒店总收入的 3%支付，具有稳定性， 本次估值以酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 2）管理费 本次估值过程中，管理费以 GOP 的 3%进行预测。 管理费在实际支付中以当年经品牌方批准的预测 GOP 金额的 3%作为基准，结合当年 的 GOP 实现率进行浮动，只有在 GOP 实现率高于 110%的情况下（即超预期达成收益）                                              ，产                            284                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 权方支付的管理费才会超过基准管理费标准，否则，实际支付的管理费均是在基准管理费基 础上进行一定的扣减。 过去三年，广州美居酒店、广州全季酒店和上海桔子水晶酒店管理费占 GOP 的比例平 均分别为 1.7%、1.6%和 1.9%，均未超过 GOP 的 3%。出于谨慎考虑，本次估值以 GOP 的 3%作为管理费。 综上，管理人和评估机构认为，品牌许可使用费、管理费已全部纳入房地产价值评估， 相关预测具备充分性与合理性。 3、资本性支出 本项目未来资本性支出预测期间指上海项目 2026 年 1 月至 2056 年 9 月（土地使用权     、广州项目 2026 年 1 月至 2045 年 4 月（土地使用权到期时间），历史支出来自产 到期时间） 权方提供的 2023 年至 2026 年 1-3 月资本性支出数据（2026 年第二至四季度的资本性支出 预测值选自 2026 年度资本性支出预测扣减 1-3 月实际发生值）                                  。综合考虑以下因素，管理人 认为本次估价中对于资本性支出的取值具备合理性。 （1）资本性支出与历史资本性支出具有延续性 未来资本性支出测算包含结构、建筑、给排水、电气、暖通等科目，涵盖了运营期间在 项目资产范围内可能发生的全部大修改造内容。历史资本性支出内容具体包含品质提升（装 修改造、装修维修、设备采购）、设备维修、隔离修复（装修）等。未来资本性支出在科目 设置上包含历史发生的全部维修、更换类大修改造内容，不包含公共卫生事件隔离改造修复 等不可预见的费用支出，在内容上具有延续性。由于设备老化、通胀等因素，资本性支出普 遍呈现随运营年限增长而增长的趋势。广州项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均约 158.60 万元，占运营收入 1.51%。历史近 3 年不含税资本性支出年均约 74 万元，占运营收 入 0.54%；上海项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均约 44 万元，占运营收入 1.59%。 历史近 3 年不含税资本性支出年均约 30 万元，占运营收入 0.93%。未来 10 年资本性支出在 年均支出水平上略高于历史实际支出水平。在测算未来资本性支出时，以实际支出水平为基 准，适当考虑资本性支出普遍呈现随运营年限增长而增长的运营规律，在历史及预测期内， 资本性支出占营业收入比例处于稳定水平。 （2）资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状 根据工程尽调报告，两个项目整体处于正常运营状态，主体结构无明显缺陷，存在若干                          285                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 低风险项，如广州项目：B6 层生活水泵房管道渗水、B3 层隔油间墙地面污染破损、5 层露 台雨棚玻璃破损；上海项目：1 层南侧外墙石材局部锈黄、6 层指引标识局部缺损、屋面层 部分电气接地线脱落、太阳能热水器溢流阀影响下方消防风机。在测算资本性支出时已充分 考虑勘察时点的项目现状，并预留相应预算以消除缺陷。 （3）资本性支出遵循各专业系统的经济寿命和规范要求 资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状、改造升级安排同时资本性支出遵 循各专业系统的经济寿命和规范要求如：电梯：按 15 年大修、30 年整机更换周期。暖通空 调：空气能热泵寿命 12-15 年，燃气锅炉寿命 15 年，中央空调系统按管线 8 年整体 20 年周 期更新。给排水：生活及消防水泵组、水箱按 15 年周期更换。电气：变压器经济寿命 15 年， 弱电智能化系统 8-10 年，消防弱电系统 8-12 年。建筑内装：公区及客房硬装/软装按 15-20 年周期更新；外立面（石材/铝板）和屋面防水按 10-20 年周期翻新。资本性支出已涵盖未来 运营使用相关的全部系统性更新及维护，如机电设备的整体更换、内装的全面翻新等。对于 共用设施（如上海、广州项目的生活/消防水泵房、配电室等）                            ，其分摊的资本性支出也已计 入。同时考虑到项目近期运营需求，广州项目 2026 年资本性支出已包含 4 层装修改造成本。 （4）资本性支出符合酒店行业特征 测算参考了酒店行业的普遍维护和更新标准，符合类似级别酒店的行业惯例。对于小概 率事项也预留有相应预算，如结构部分因其设计寿命与建筑整体一致（50-70 年）                                       ，通常不包 含常规大修，测算中亦预留少量注浆、粘贴碳布、锚固补强等风险预算。 工程尽调报告同时提供了静态（不考虑通胀）和动态（考虑 2.49%年通胀）两种预测模 型，为估值提供了更全面的参考。资本性支出的支出节奏与各自项目的收入预测周期相匹配， 确保了现金流模型的一致性。 综上，本次资本性支出预测以项目历史支出为基础，充分结合了建筑物及设备现状、各 专业系统的经济寿命与行业规范要求、未来改造升级安排以及酒店行业的普遍维护标准，科 目设置完整、测算逻辑清晰、参数选取合理。同时预测通过静态与动态两种模型考虑通胀影 响，支出节奏与收入预测相匹配，整体占营业收入比例保持稳定，符合项目全生命周期内资 产维护与更新的实际需求，具备合理性和审慎性。 4、折现率 项目采用累加法确定折现率（也即报酬率），累加法是以安全利率加风险调整值作为报                         286                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，公式为：报酬率=无风险 报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风险报 酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，由投资风险补偿率、管理负担补 偿率、缺乏流动性补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。评估机构采用 3.68% 作为风险报酬率，加和取整项目报酬率取 5.50%。结合下列因素，管理人认为折现率选取具 备合理性。 （1）城市与区域层面的经济基础稳定 广州与上海均为一线城市，经济体量大、产业结构成熟、人口与商务活动活跃度高，不 动产市场流动性相对更强，区域系统性风险相对较低，理论上对风险溢价形成一定下拉作用。 同时，我们亦考虑到酒店经营对城市商旅与消费景气度具有一定敏感性，因此在区域风险判 断中仍保留必要的风险补偿，以避免对一线城市作出过度乐观假设。 （2）有限服务型酒店经营效率高 本项目为酒店类经营性不动产，其现金流取决于入住率、房价及收入结构，较传统租赁 型物业具有更高的经营波动性与市场敏感性，因此在折现率中需体现经营性风险溢价。同时， 作为有限服务型酒店，其运营效率较高，入住率波动小，已处于成熟运营阶段，且具备品牌 与区位支撑，其风险水平又显著低于开发类或全服务类项目。综合考虑酒店经营性属性与成 熟稳定特征，本次折现率在体现经营风险的同时保持审慎、适度。 （3）项目个体经营稳健 项目均由成熟连锁品牌体系运营，具备稳定的会员体系、渠道管理与收益管理能力，能 够在需求波动时通过渠道结构与产品策略优化对冲经营波动；同时项目所在区域具备稳定商 务与城市功能支撑，客群基础相对稳固。上述因素对项目现金流可持续性形成支撑，有助于 降低个体层面的不确定性。基于谨慎性原则，评估机构并未因此显著压低折现率，而是在合 理区间内选取中性水平。 （4）不受项目公司资本结构影响 根据房地产估价理论，采用累加法测算房地产市场价值对应的报酬率时，无需考虑持有 物业的项目公司自身资本结构。累加法以无风险报酬率为基础，叠加投资风险补偿、管理负                       287                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 担补偿、缺乏流动性补偿等资产层面风险调整项，其测算逻辑聚焦于物业自身区位、品质、 收益稳定性、市场流动性等固有风险特征，反映的是市场参与者在无特定融资约束下对该物 业整体资产所要求的合理回报率，口径独立于项目公司的负债比例、融资成本、股权结构等 个性化资本安排。这与基于债务与股权资本加权平均的 WACC 方法存在本质区别，WACC 需依托资本结构计算，而累加法完全不纳入资本结构相关因素，以此确保折现率能够客观反 映物业本身的市场风险与收益水平，符合物业客观市场价值独立于持有主体资本结构的估价 原则。     综上所述，本次评估中广州项目与上海项目采用 5.5%作为折现率，是在综合考虑宏观 利率环境、项目所在城市及区域经济基本面、酒店行业经营风险特征、项目个体经营稳健性、 未来运营预测的稳健性等因素基础上审慎确定的。整体参数处于合理区间。因此，管理人和 评估机构认为折现率的预测合理。 （三）对于估值结果合理性分析 1、采用不同估值方法的估值结果验证 （1）大宗交易案例     评估机构在选取其他评估方法进行校验时，由于市场上酒店类型房地产大宗交易案例数 量有限、很难获取交易案例详细的运营指标、酒店个体差异较大、交易背景复杂等原因，不 具备采用比较法校验的条件。但评估机构收集了近两年广州市和上海市以下酒店大宗交易案 例以作参考：                    表88：同类资产大宗交易案例情况                                                                   平均客                                      客房数 平均建筑面                   酒店品 建筑面积 交易总价 房单价 交易时间 城市 量 积单价（元                    牌 (平方米) （万元） （万元/                                      （间） /平方米）                                                                    间） 2024 年第二季度 广州 朗豪 137,066 499 140,637 10,261 282 2024 年第二季度 广州 木莲庄 7,678 160 24,000 31,259 150 2025 年第四季度 上海 亚朵 13,500 166 20,500 15,186 123                   和颐至 2025 年第三季度 上海 3,869 89 13,000 33,600 146                   尚 2025 年第二季度 上海 欢阁 12,625 185 30,000 23,762 162     酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案 例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 150 万元/间和                                288                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 123 万元/间，落在上述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平。 （2）成本法校验 评估机构同时采用成本法对于估值结果进行了校验。 成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本和折旧，将重置成本减去折旧得到估价对 象价值或价格的方法。本次估价采用房地合估路径，公式如下： 房地产成本价值＝土地取得成本＋建筑物开发成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息 ＋开发利润＋销售税费-建筑物折旧 土地价值测算采用比较法确定，考虑土地取得税费，确定土地取得成本。房屋建设成本 包括建筑物开发成本、管理费用、销售费用、投资利息、开发利润、销售税费，并考虑建筑 物折旧，求取房地产的重置成新价值。两个项目成本法测算过程分别如下：                    表89：广州项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）       1 土地取得成本 12,218       2 建筑物开发成本 10,795       3 管理费用 540       4 销售费用 921       5 投资利息 1,770       6 开发利润 3,671       7 销售税费 777       8 建筑物折旧 2,458       9 房地产重置成新单价 28,234 10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 120,800                    表90：上海项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）       1 土地取得成本 6,070       2 建筑物开发成本 9,525       3 管理费用 476       4 销售费用 625       5 投资利息 1,095       6 开发利润 2,504       7 销售税费 526                            289                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 序号 名称 单价（元/平方米）       8 建筑物折旧 1,020       9 房地产重置成新单价 19,800 10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 26,300 成本法和收益法估值结果对比如下：           项目 收益法估值结果 成本法估值结果 差异 广州项目（万元） 116,400 120,800 -4,400 上海项目（万元） 33,000 26,300 6,700 本次估价中成本法与收益法评估结果存在一定差异，该差异主要源于两种方法的评估思 路、价值内涵及适用前提不同，且土地价值在其中发挥重要影响： 成本法基于重置成本路径，以土地取得成本、建筑物及装修重置成本为基础，扣除各项 贬值后确定价值，侧重反映资产的历史投入与重置代价，其结果主要受土地取得价格、建设 及装修标准、建材人工成本等成本要素驱动，更体现资产本身的构建价值。收益法基于预期 收益路径，以酒店未来经营净收益折现确定价值，侧重反映资产的未来获利能力与市场使用 价值，其结果主要受酒店区位优劣、市场需求、经营效益、运营成本及折现率等收益要素影 响，更体现资产的收益价值。土地在成本法中体现为取得成本，在收益法中则通过区位优势 直接转化为经营收益，二者对土地价值的量化逻辑存在根本不同。 上海项目位于上海江桥区域，所处区域不属于城市核心商圈、区位相对外围，土地取得 成本相对低，因此成本法评估结果相对偏低。而该酒店依托良好运营管理及稳定客源，实现 了良好的经营效益，收益法能够充分体现其实际获利能力与市场使用价值，故评估结果相对 较高。二者差异系评估思路与价值内涵不同所致，符合本次评估对象区位特点与经营实际， 具有合理性。 广州项目位于天河市区核心区位，区域土地价值与市场认可度较高，成本法已通过土地 及建筑物重置成本充分体现其区位价值与资产投入价值。同时，该酒店依托核心区位优势实 现稳定经营收益，收益法亦客观反映其合理获利水平，因此两种方法评估结果较为接近。该 情形符合核心城区土地价值与收益水平高度匹配的市场特征，评估结果具有合理性 综上所述，两种评估方法分别从成本和收益角度测算估价对象的房地产价值。估价对象 为经营性物业，其价值主要取决于未来收益能力，成本法更多反映的是物业的重置成本，经 营性物业优先选择收益法进行评估，收益价值更能反映估价对象的客观价值水平。综上，管 理人及评估机构认为以收益法评估结果具备合理性。                            290                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （3）评估参数和评估结果的合理性分析 1）单位面积价格 酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案 例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 150 万元/间和 123 万元/间，落在前述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平， 单价水平合理。 2）资本化率（Cap Rate） 资本化率（Cap Rate）是将净收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投 资的收益率。基于大宗交易可比口径，本项目资本化率（Cap Rate）采用的计算公式为：资 本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI，未扣减资本性支出）/不动产评估价值。本不动产项 目 2026 年的整体资本化率为 6.6%，2027 年整体资本化率为 6.7%，与已上市商业不动产 REITs 项目、消费类不动产 REITs 项目及市场水平可比。因此，管理人认为，本次估值对应 的资本化率在合理范围内。 2、结论 综合上述分析，管理人认为估值参数选取在合理范围内，评估结果合理、可信。但是， 各估值参数仍可能因不可控因素与实际情况产生偏离，从而产生估值结果出现偏差的风险。 相关风险详见《招募说明书》“风险因素”之“二、与不动产项目相关的风险”                                   。 三、期后重大事项 暂无。                           291                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 现金流测算分析 基金管理人编制了可供分配金额计算表及其附注，安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）对该测算报告进行了审核并出具了《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 可供分配金额测算审核报告》。 可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假 设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险，提醒投资者进行决策时应 谨慎使用。本现金流测算分析仅对可供分配金额测算报告及审阅报告作扼要提示。投资者作 出投资决策前，应认真阅读可供分配金额测算报告及审阅报告全文。 一、可供分配金额测算 （一）预测报表 1、预测合并资产负债表                  表91：预测合并资产负债表                                                       单位：万元        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 资产 货币资金 6,385.56 8,026.41 应收账款 991.18 1,009.45 预付账款 50.96 67.91 其他应收款 184.97 184.97 存货 41.54 41.54 其他流动资产 823.18 847.27 流动资产合计 8,477.39 10,177.56 固定资产 139,010.12 130,950.57 长期待摊费用 92.80 88.40 其他非流动资产 3,587.16 3,122.57 非流动资产合计 142,690.08 134,161.54 资产合计 151,167.47 144,339.10 负债 应付账款 812.89 814.58 合同负债 47.87 48.90                        292                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 应交税费 109.77 110.16 其他应付款 393.16 393.16 应付股利 5,141.91 6,986.67 流动负债合计 6,505.60 8,353.48 长期借款 27,328.20 26,872.85 长期应付款 4.06 4.06 非流动负债合计 27,332.26 26,876.91 负债合计 33,837.86 35,230.39 所有者权益 实收基金 123,620.54 123,620.54 未弥补亏损 -6,290.94 -14,511.84 所有者权益合计 117,329.60 109,108.71 负债和所有者权益总计 151,167.47 144,339.10 2、预测合并利润表                    表92：预测合并利润表                                                             单位：万元                             2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）             项目 2027 年度预测数                            至 2026 年 12 月 31 日                               止期间预测数 一、营业总收入 12,409.27 16,787.86 其中：营业收入 12,409.27 16,787.86 二、营业总成本 13,558.30 18,022.08 其中：营业成本 11,774.12 15,680.88 其中：折旧摊销 6,170.91 8,237.86 税金及附加 976.21 1,299.28 利息费用 596.59 778.85 基金管理人报酬及基金托管人托管费 194.70 246.39                           293                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                         2026 年 4 月 1 日                        （假设基金成立日）           项目 2027 年度预测数                        至 2026 年 12 月 31 日                           止期间预测数 基金其他费用 16.68 16.68 三、利润总额 -1,149.03 -1,234.22 减：所得税费用 - - 四、净利润 -1,149.03 -1,234.22 3、预测合并现金流量表                 表93：预测合并现金流量表                                                      单位：万元                             2026 年 4 月 1 日                              （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                    日                               止期间预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,160.70 17,789.60 经营活动现金流入小计 13,160.70 17,789.60 购买商品、接受劳务支付的现金 5,817.72 7,937.51 支付的各项税费 1,230.44 1,398.14 支付其他与经营活动有关的现金 1,748.91 263.07 经营活动现金流出小计 8,797.07 9,598.72 经营活动产生的现金流量净额 4,363.63 8,190.88 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 160.54 173.92 收购商业不动产项目公司支付的现金净额 96,620.09 - 投资活动现金流出小计 96,780.63 173.92 投资活动使用的现金流量净额 -96,780.63 -173.92                       294                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                             2026 年 4 月 1 日                              （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                    日                               止期间预测数 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 123,880.54 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 筹资活动现金流入小计 151,664.09 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 5,141.91 支付募集资金相关的发行费用 260.00 - 偿还原有银行借款支付的现金 51,549.60 - 偿还新增银行借款本息支付的现金 1,051.93 1,234.20 筹资活动现金流出小计 52,861.53 6,376.11 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 98,802.56 -6,376.11 四、现金及现金等价物净增加额 6,385.56 1,640.85 加：年初现金及现金等价物余额 - 6,385.56 五、年末现金及现金等价物余额 6,385.56 8,026.41 4、可供分配金额测算表                 表94：可供分配金额测算表                                                        单位：万元                                 2026 年 4 月 1 日                                （基金成立日）至 2027 年度预测            项目                                2026 年 12 月 31 日 数                                  止期间预测数 一、合并净利润 -1,149.03 -1,234.22 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润 折旧和摊销 6,170.91 8,237.86                       295                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                               2026 年 4 月 1 日                              （基金成立日）至 2027 年度预测             项目                              2026 年 12 月 31 日 数                                止期间预测数 利息支出 596.59 778.85 所得税费用 - - 息税折旧摊销前利润 5,618.47 7,782.49 三、其他调整 商业不动产基金发行份额募集的资金 123,880.54 - 收购商业不动产项目公司股权所支付的现金净额 -96,620.09 - 支付募集资金相关的发行费用 -260.00 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 偿还原有银行借款本金的现金 -51,549.60 - 偿还新增银行借款本金的现金 -455.35 -455.35 支付的银行借款利息 -596.59 -778.85 资本性支出 -160.54 -173.92 应收及应付项目的变动 -1,578.06 -32.11 其他流动资产/非流动资产的变动 323.22 440.50 向基金份额持有人分配支付的现金 - -5,141.91 年初现金余额 - 6,385.56 未来合理的相关支出预留 -1,243.65 -1,039.74 四、本年可供分配金额 5,141.91 6,986.67                        296                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）编制基础 可供分配金额测算报告是由本基金管理人华泰资管管理层（以下简称“管理层”）根据 原始权益人提供的本基金所投资的商业不动产项目财务报表所反映的经营业绩为基础，在充 分考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构提供的类似项目发展 经验及该区域酒店物业的市场状况以及各项基本假设和特定假设的前提而编制的。 除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，报告编制所采用的会计政策在所有重 大方面与项目公司的已审财务报表中采用的会计政策一致。报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下简称“预测期间”）                                                    。报 告是基于假设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划、SPV 和项目公司财务 报表而编制的。于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括华泰紫金华住安住封闭式商 业不动产证券投资基金、华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划、SPV 及项 目公司。 1、基本假设 1、本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、 法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响 的任何重大事项或变化； 2、本基金的运营及项目公司的商业不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的 因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、 重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的商业不动产项目的实际使用状况不会 出现重大不利情况等； 3、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发 生重大变化； 4、本基金及项目公司在预测期所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为 所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 5、本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 6、本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等 的重大影响； 7、本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 8、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；                          297                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 9、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金 的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。 2、特定假设 （1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为契约型封闭式，设定存续期为 32 年，本基金的基金份额首次发售分别为战略 配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 12.39 亿元。本基金拟在 成立后在深圳证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为招商银 行。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示为其他调整项， 并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的商业不动产项目评估报告， 于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目固定资产及其他流动资产和其他非流动资产中的待抵 扣进项税额（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币 149,400 万元。根据项目公司已审 财务报表，于 2026 年 3 月 31 日纳入本基金的商业不动产项目其他资产（不含评估范围内的 资产）人民币 16,494 万元、总负债人民币 66,040 万元（含银行借款人民币 63,091 万元、其 他负债人民币 2,949 万元）                。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。假设商业不动产项目公司于本基金实际成立日之 前以新贷款银行长期借款置换原贷款银行借款人民币 63,091 万元，此后原始权益人利用项 目公司现金偿还长期借款人民币 11,540 万元，发行完成后最终保留新贷款银行长期借款人 民币 27,784 万元。拟募集资金总计人民币 123,881 万元，其中：拟用于收购商业不动产项目 股权所支付的对价为人民币 99,854 万元（假设本基金收购商业不动产项目股权的对价与商 业不动产项目可辨认净资产于购买日的公允价值一致，实际对价以交割审计结果为准）；拟 用于支付预计的募集资金发行费用人民币 260 万元，拟用于部分归还新贷款银行长期借款 人民币 23,767 万元。 （2）购买标的商业不动产项目 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                          》、《中国证监会关于推出商业不动 产投资信托基金试点的公告》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法 （试行） 》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人将认购本基金发行的一定 份额。假设原始权益人合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基                           298                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理商业不动产 项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其关联方提 供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本 基金通过专项计划收购 SPV 的股权从而间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制下 的并购交易。 本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。 当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时， 本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且 二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。 本基金判断购买 SPV 项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产购买交易进行 确认和计量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。 （3）本基金购买商业不动产项目的对价 本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本 基金假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认净资产账 面价值的金额人民币 64,438 万元，可辨认净资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至 商业不动产项目公司的固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日固定资产中房屋建筑物（                                             “增值 资产”）账面净值进行公允价值的分摊，并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额。 二、可供分配金额测算的具体假设及说明 （一）营业收入 商业不动产项目营业收入为酒店收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）                                    、商业收 入、其他营业收入。 预测期内营业收入明细预测数据如下：                                                   单位：万元                          2026 年 4 月 1 日                       （假设基金成立日）至 2027 年度          营业收入                      2026 年 12 月 31 日止期间                              预测数 预测数 酒店收入 12,031.59 16,321.81                        299                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                               2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）至 2027 年度            营业收入                           2026 年 12 月 31 日止期间                                  预测数 预测数 其中：客房收入-非 OTA 渠道 10,965.18 14,874.87 客房收入-OTA 渠道 311.86 423.09 餐饮收入 521.17 706.78 其他收入 233.38 317.07 商业收入 318.40 390.20 其他营业收入 59.29 75.85 合计 12,409.27 16,787.86 1、酒店收入 酒店收入是预测期内商业不动产项目资产根据广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入 及上海项目的桔子水晶酒店运营产生的酒店收入。酒店收入包括客房收入-非 OTA 渠道、客 房收入-OTA 渠道、餐饮收入及其他收入。 （1）客房收入-非 OTA 渠道 客房收入-非 OTA 渠道主要来自于广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项目 的桔子水晶酒店客房收入。预测期内，考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、 市场供需等长期因素影响，从谨慎角度出发，对 2026 年度的市场客观房价参考广州项目及 上海项目 2025 年的实际平均客房价格测算，未来各年的平均房价为价值时点客观房价×       年期 （1+g） 。其中 g 为房价增长率水平。 预测期间内，考虑到仲量联行市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数， 结合广州项目及上海项目的实际状况，广州项目 2027 年客房价格年增长率按照 2%测算。 上海项目 2027 年客房价格年增长率按照 1%测算。 预测期间内，根据仲量联行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、 所处区域商业不动产的市场情况，广州项目美居酒店 2026 年度的客房入住率按照 93%测算， 2027 年度入住率按照 94%测算。广州项目全季酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率均 按照 95%测算。上海项目桔子水晶酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率按照 85%测算。 （2）客房-OTA 收入                            300                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 客房-OTA 收入主要来自在线旅游代理商（Online Travel Agency，“OTA”）帮助项目公 司销售客房，项目公司通过 OTA 平台卖出客房获得的房费收入。预测期内客房-OTA 收入参 考项目公司历史期间近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 （3）餐饮收入 项目公司为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小。预测期内餐饮收入参考项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进 行合理预测。 （4）其他收入 其他收入主要包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收入等。预测期内其他收入参考 项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 2、商业收入 商业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套租金收入。预测期内考虑 了现有租约以及续期事项进行合理预测。 3、其他营业收入 其他营业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套物业服务费收入。预 测期内考虑了现有租约以及续期事项进行合理预测。广州项目商业部分预计在续期租赁协议 到期后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%，上海项目商业部分预计在续期租赁协议到 期后物业服务费收入增长率为 5%，以后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%。 （二）营业成本 营业成本主要包括折旧及摊销、酒店运营费用、物业费用、商业管理费、保险费用、管 理费用、华住品牌费、中介费及中后台费用、基础运营管理费 B、基础运营管理费 C。预测 期内营业成本的明细如下：                           2026 年 4 月 1 日（假设基                           金成立日）至 2026 年 12 月 2027 年度           营业成本                                 31 日止期间                                  预测数 预测数 折旧及摊销 6,170.91 8,237.86                           301                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                        2026 年 4 月 1 日（假设基                        金成立日）至 2026 年 12 月 2027 年度          营业成本                              31 日止期间                              预测数 预测数 酒店运营费用 3,666.37 4,971.25 物业费用 305.74 407.46 商业管理费 7.71 9.51 保险费用 18.65 24.87 管理费用 236.37 320.41 华住品牌费 359.81 487.72 中介费及中后台费用 415.09 415.09 基础运营管理费 B 255.07 346.02 基础运营管理费 C 338.40 460.68           合计 11,774.12 15,680.88 1、折旧及摊销 折旧及摊销是基于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目经审计的评估范围内的资产的账 面价值和本基金于购买日收购商业不动产项目公司的合并对价高于商业不动产项目公司可 辨认净资产账面价值的金额全部分摊至商业不动产项目的增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日 增值资产账面净值进行公允价值的分摊并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。 假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。 2、酒店运营费用 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括基础运营管理费 A、餐 饮成本、清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他 费用等。其中，预测期内基础运营管理费 A 按运营管理机构与项目公司拟签订的《华泰紫 金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》                             （以下简称《运营管理服 务协议》）预测，预测期内其他费用按 2025 年酒店年收入的一定比例确定。 3、物业费用 物业费用为项目公司向楼宇管理方缴纳的物业管理费。预测期内参考该在执行的物业管                        302                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 理协议，结合当年度需开展的物业管理活动预测，考虑每三年 2%的年增长率。 4、商业管理费 商业管理费为项目公司所出租的商铺日常所需的管理费用。预测期内的商铺已全部出租， 日常需要的管理费用较少，考虑商业收入及其他营业收入的 2%作为日常商业管理费用。 5、保险费用 保险费包含财产一切险及公众责任险等。预测期间内财产一切险将按照总估值的 0.0138% 缴纳保费，同时，目标项目还将投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众 责任险&产品责任险、利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险。 6、管理费用 管理费用为项目公司向酒店经营管理方缴纳的管理费。预测期间内管理费用参考双方签 订的酒店管理合同依据酒店营运利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”进行预测。 7、华住品牌费 华住品牌费包含华住集团为项目公司后续运营提供的品牌使用权所约定的必要费用。根                     ，预测期间华住品牌费按含税酒店收入的 3% 据华住集团与项目公司签订的《品牌许可合同》 计算。 8、中介费及中后台费用 中介费包含年度审计、评估、法律等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。中后台 费用包含总部人员及财务人员等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。 9、基础运营管理费 B 基础运营管理费 B 包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。根据运营管理机构与项目公司拟签订的《运营管 理服务协议》，预测期间基础运营管理费 B 按项目公司酒店收入（含税）的 2%计算。 10、基础运营管理费 C 基础运营管理费 C 包含运营管理机构为商业不动产项目搭建运营管理体系、平台资源 导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。根据运营管理机                      303                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 构与项目公司签订的《运营管理服务协议》，预测期间基础运营管理费 C 按项目公司实际运 营净收益的 5%计算。 （三）商业不动产项目税金及附加 税金及附加主要包括项目层面税金及附加、房产税、土地使用税、印花税、基金层面增 值税等。预测期内税金及附加的明细如下：                                                   单位：万元                2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度 税金及附加 至 2026 年 12 月 31 日止期间                            预测数 预测数 房产税 796.54 1,057.93 土地使用税 6.70 8.93 印花税 1.50 - 专项计划利息收入增值                                     171.48 232.42 税及附加       合计 976.21 1,299.28 1、项目层面税金及附加                 表95：项目层面税项一览表 税种 计税依据 税率                                     项目公司按 25%征收，资产                                     支持专项计划和公募基金不 企业所得税 应纳税所得额                                     属于独立纳税主体无需缴纳                                     企业所得税                                     专项计划利息收入按 3.0%简                                     易征收            适用一般计税方法，应纳增值税额为销                                     酒店客房收入、餐饮收入、            项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销                                     其他收入和商业物业费收入 增值税 项税额按销售收入和相应税率计算；适                                     按 6%征收            用简易计税方法，计税依据为应税行为                                     商业租金按 9.0%征收            收入                                     各项成本参考历史实际缴纳                                     水平 城市维护建设                                     城市维护建设税 7%、教育 税、教育费附            实际缴纳的增值税税额 费附加 3%、地方教育附加 加及地方教育                                     2% 附加            出租房产从租计征，房产租金收入 12.0% 房产税            自用房产从价计征，房产原值一次减去 1.20%                            304                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告     税种 计税依据 税率             10%-30%后的余值                                       广州晔雅：12.0 元/平方米/ 土地使用税 实际占用的土地面积 年上海晔致：3.0 元/平方米/                                       年 2、基金层面税金及附加 根据招募说明书中的具体交易安排，专项计划将向 SPV 和项目公司发放股东借款。项 目公司对 SPV 进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，从债权交付日起定 期支付利息。根据专项计划及项目公司的信息，预测期间内项目公司无需偿还股东借款本金， 本基金每期末/年末将项目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分 配给专项计划，作为专项计划的利息收入。 根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划持有项目公司债权后从项目公司收取的利 息或利息性质的收入适用简易计税办法，按 3%征收率缴纳增值税，并按 10％税率缴纳增值 税附加税费。 （四）利息费用 利息费用为项目公司的长期银行借款利息。其中，银行借款利率预计为 2.85%/年。根据 基金管理人预测，预测期内还款计划于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间偿还本金 455 万元；2027 年度偿还本金人民币 455 万元。 （五）管理费用 预测期内管理费用明细如下：                                                   单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度      管理费用 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 管理人报酬及托管费 194.70 246.39 基金其他费用 16.68 16.68       合计 211.38 263.07 1、基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费 基金管理人、计划管理人报酬包含需支付给基金管理人及计划管理人的管理费。基金管                            305                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 理人及计划管理人的管理费根据《基金合同》按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资 产为基数（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额 （含募集期利息））以及相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理 人收取。其中 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间计算基金管理 人及计划管理人报酬的基金资产净值按照募集资金金额计算，2027 年度计算基金管理人及 计划管理人报酬的基金资产净值按照基金募集资金金额加上 2026 年 4 月 1 日(假设基金成 立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间的基金净利润并减去预计宣告分配的 2026 年 4 月 1 日(假 设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间预测的可供分配金额后计算。基金管理人及计划 管理人报酬按年费率 0.2%进行测算，基金托管人托管费按年费率 0.01%进行测算。 2、基金其他费用 基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。根据基金管 理人及项目公司预测，基金其他费用在 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度均约为 17 万元。 （六）所得税费用                                （财税〔2008〕1 号) 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其 他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经 本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴 纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 项目公司的应税所得是根据商业不动产项目获得的营业收入与其他应税所得合并后，扣 除包括运营管理费用等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目 公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八 条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业 借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公 司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其 权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部 分不得在发生当期和以后年度扣除。 预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸并将在基金发行后 4 个月内完成，并完                              306                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 成股东借款债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行 税前抵扣。 （七）资本性支出 根据项目公司提供的第三方工程技术尽职调查结果，预计 2026 年 4 月 1 日（假设基金 成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间以及 2027 年度资本性支出金额分别为 161 万元及 174 万元。 （八）应收、应付项目的变动 项目公司的营运资本科目主要为应收账款及应付账款。结合历史运营情况和假设基金成 立日的期初余额，预测期内预计相关应收和应付项目调整金额如下：                                                    单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                                2027 年度       科目 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 应收账款的变动 33.68 -18.27 应付账款的变动 175.99 1.70 合同负债的变动 -36.36 1.03 应交税费的变动 -183.30 0.39 预付款项的变动 -30.54 -16.95 其他应付款的变动 -1,537.53 -       合计 -1,578.06 -32.11 1、应收账款项目的变动 应收账款为项目公司在运营过程中形成的应收酒店收入、应收租金及物业费用等，根据 历史周转天数预测。 2、应付账款项目的变动 应付账款为项目公司在运营过程中形成的应付酒店运营费用、物业费用等，根据历史周 转天数预测。 3、合同负债的变动 合同负债主要为预收房款等，均根据历史周转天数预测。                            307                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 4、应交税费的变动 应交税费主要包括房产税、土地使用税、增值税、企业所得税等，根据历史周转天数预 测。 5、预付款项的变动 预付款项主要为预付物业费用，根据历史周转天数预测。 6、其他应付款的变动 其他应付款的变动为第一年退还政府补助以及偿付的资产管理费。其中退还政府补助为 项目公司企业性质变更，由外资企业转变为内资企业，根据《2023 年广州市促进商务高质 量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定，相关政府补贴将在 2026 年 4 月 1 日（假 设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间返还。 （九）增值税留抵金额的变动 项目公司的增值税留抵金额科目主要为广州晔雅的待抵扣进项税额。结合假设基金成立 日的期初余额，预测期内预计相关项目调整金额如下：                                                    单位：万元                         2026 年 4 月 1 日（假设基金成立                                                    2027 年度           科目 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间                                   预测数 预测数 待抵扣进项税额的变动 323.22 323.22 （十）未来合理的相关支出预留 基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括未来合理期间内 的安全生产费、应付账款及应交税费、还本付息金额、不可预见费的预留等。预测期内本基 金参考项目公司借款合同的规定将未来需要支付的项目公司运营有关的费用和需预留在银 行专户的还本付息金额等款项进行预留。 （十一）期初现金余额 本次预测中预测期期初现金余额为零。                           308                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （十二）对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 1、影响因素 本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于 可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不 应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、 政策变化，包括土地使用、行业管理等相关政策变化可能对项目公司盈利能力及现 金流造成较大不利影响。 2、 市场风险，本基金所持有的不动产资产类别的行业和区域集中度较高。若行业前景、 经营环境等方面发生变化、标的资产的运营终止、中止或受到地方经济变化、人口变化、疾 病等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利 影响。 3、 运营风险，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖项目公司运营情况。如基金 管理人或运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大 幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 4、 竞争性项目风险，本基金投资的项目公司在其一定距离范围内可能存在新审批或新 建设同类型项目的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投 资的项目公司客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。 5、 意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给项目公司造成的风险，项目公司 可通过运营管理机构为项目公司提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯等重型机械 的操作，操作过程中可能会发生意外事件；商业不动产项目运营过程中，项目公司可能面临 商业不动产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发 生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，商业不动 产项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。 6、 基金管理人及外部管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不 利影响。本基金的成功部分取决于基金管理人及外部管理机构的关键管理人员及若干其他主 要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的机构，因 此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。                      309                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、敏感性分析 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收 入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键 假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金 额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假 设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感 性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。                  表96：可供分配金额敏感性分析                                                           单位：万元，% 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%)          2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 5,141.91 5,529.92 7.55% 营业收入 下降 5% 5,141.91 4,753.91 -7.55% 付现成本 上升 5% 5,141.91 4,882.83 -5.04% 付现成本 下降 5% 5,141.91 5,400.99 5.04%                 2027 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 6,986.67 7,540.21 7.92% 营业收入 下降 5% 6,986.67 6,433.14 -7.92% 付现成本 上升 5% 6,986.67 6,603.82 -5.48% 付现成本 下降 5% 6,986.67 7,369.53 5.48% 3、分派率分析 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.82%。                        表97：分派率分析           项目 2026 年度预测 2027 年度预测 净现金流分派率 5.51% 5.64% （十三）基金运营计划及展望 广州市、上海市作为全国核心一线城市，是国家明确定位的综合性门户城市、区域经济 发展核心引擎与国际化商贸中心，坐拥全国顶尖的资源要素集聚优势、产业发展能级与人口 虹吸能力，城市经济总量稳居全国前列，高端商务往来、文旅消费流动、都市生活服务等需                             310                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 求常年处于高位，商业不动产与酒店行业的市场根基深厚、成熟度高。两市不仅拥有完善的 交通路网、成熟的商业配套与多元的消费客群，更具备持续升级的消费理念、不断迭代的商 业形态与广阔的市场拓展空间，为酒店及商业不动产项目提供了稳定且优质的运营土壤。 依托广深港澳大湾区、长三角一体化两大国家级战略的发展红利，广州、上海的城市发 展势能持续释放，商务会展、文旅休闲、高端居住等核心需求稳步增长，酒店及商业不动产 的资产运营价值不断提升。项目落子两大核心一线城市，可充分依托城市的资源禀赋与发展 红利，精准对接高端商务、品质消费、精品旅居等多元市场需求，凭借城市成熟的商业生态 与旺盛的消费活力，保障项目运营的稳定性与持续性；同时借助城市产业升级、人口集聚、 消费升级的长期趋势，进一步挖掘资产增值潜力，实现项目运营效益与资产价值的双重提升， 未来发展前景广阔，运营预期向好。 在基金运作期内，基金管理人将始终恪守基金份额持有人利益优先的原则，依据《不动 产基金指引》等相关规定，对不动产项目实施主动管理。为明确权责、汇聚专业力量，基金 管理人已与运营管理机构签署《运营管理服务协议》                       ，双方通过各司其职、协同配合，共同 保障项目的持续稳定运营与资产价值提升。在治理层面，基金管理人通过向项目公司派驻董 事、财务负责人等关键岗位，构建了完善的监督机制。由此，基金管理人从治理架构、运营 管理及财务监督等方面，构建了一套较为完善的运营保障体系。 三、可供分配金额和评估值的差异 本基金可供分配金额预测中项目层面的 NOI 金额与评估 NOI 金额在 2026 年和 2027 年 差异24为-0.58%和-0.53%，差异未超过 5%。 24 基金可供分配金额与评估 NOI 差异 = 当年可供分配测算项目层面 NOI（不含浮动运营管理费、审 计费及后台费用）/ 当年评估 NOI 金额 - 1。                                311                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告               第五章 治理机制与运营管理安排 第一节 不动产基金治理机制 一、基金整体治理架构概述 本基金整体治理架构如下：                  图29：基金整体治理架构示意图 二、分层决策机制 根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事 项（试行）》第九十条、第七十三条的要求，并结合本项目《运营管理服务协议》的约定， 管理人与运营管理机构已建立并完善了权责清晰、流程明确的分层决策机制，相关情况总结 梳理如下。                    表98：基金分层决策机制 决策主体 审批权限 决策程序                                通过现场或通讯方式召开会议，对一            包括更换本基金重要参与角色                                般决议事项（经参加大会的基金份额            （如基金管理人、基金托管人） 、                                持有人所持表决权的二分之一以上通 基金份额持 金额超过基金净资产 20%的资产                                过）和特别决议事项（经参加大会的 有人大会 购入或出售、基金扩募、关联交                                基金份额持有人所持表决权的三分之            易（连续 12 个月内累计金额超过                                二以上通过）进行投票表决，并进行            基金净资产 5%）等重大事项。                                公告。 REITs 投资 包括金额不超过基金净资产 5%的 由基金管理人设立的 REITs 投资运营                          312                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 运营委员会 关联交易、金额不超过基金净资 委员会召开会议，需五名以上委员参         产 20%的资产购入或出售、代表 与（现场或线上），决议需经三分之         项目公司提起金额超过 200 万元 二以上的参会委员投票表决同意方能         但低于 500 万元的诉讼、选择或 通过，委员会主席具有一票否决权。         更换外部服务机构、制定及调整         基金对外借款方案、审批资产配         置及项目运营管理方案等。         在基金管理人授权的年度预算及                              （1）运营管理机构内部完成运营事         商业计划范围内，具体管理及实                              项的决策和执行。         施不动产项目的全部经营事项，                              （2）涉及需要基金管理人审批的事         并在其被授权范围内就不动产项                              项（如超预算支出、用印、使用证         目的运营管理事项进行决策。负                              照、重大合同签署等），运营管理机 运营管理机 责酒店日常运营、商铺租赁管                              构或项目公司需按协议约定流程向基 构与项目公 理、协议客户拓展、纠纷处理、                              金管理人提交申请，经批准后方可执 司 项目维修维保、安全管理等具体                              行。         运营职责。项目公司作为运营收                              （3）项目公司监管账户、基本户的         入的收取方和运营管理费的支付                              资金划付，需根据《项目公司资金监         方，配合运营管理机构履行职                              管协议》的约定，经基金管理人审批         责，并接受基金管理人的财务管                              后执行。         理与监督。 综上，本基金通过明确基金份额持有人大会、REITs 投资运营委员会、运营管理机构与 项目公司三个层级的决策权限和程序，形成了权责清晰、运作有效的分层决策机制，以保障 不动产项目的稳健运营和基金份额持有人的合法权益。 三、基金层面的治理安排 基金管理人设立不动产基金部负责不动产投资信托基金的研究、投资及运营管理等，并 设立公开募集 REITs 投资运营委员会负责不动产 REITs 运作阶段（包括不限于不动产项目 的初始与存续期投资和处置、不动产项目的运营管理）的决策。 （一）REITs 投资运营委员会的职责 1、制定、完善投资及运营决策制度和流程； 2、根据各基金的投资目标、投资策略，确定各基金的投资理念、投资原则以及投资限 制标准； 3、对项目组提交的不动产项目管理方案与交易方案进行审议； 4、审定各基金的资产配置方案，根据市场形势调整在类别资产、市场、行业间的分配 比例及投资规模范围；                        313                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 5、决定不动产项目管理工作的深度及具体要求。根据不动产项目管理方案制定投资及 运营授权方案，对不动产项目管理的重大事项（包括不限于超出授权的投资及运营事项）进 行审批，对不动产项目管理的期间管理工作进行后续跟踪； 6、评估各基金的业绩表现和风险状况； 7、研究公司经营管理层下设的合规与风险管理委员会对项目投资及运营有关问题的意 见和建议。 （二）REITs 投资运营委员会的组成 REITs 投资运营委员会人员由总经理、不动产投资信托基金分管领导、不动产基金部负 责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关人员组成。总经理担任投资及 运营决策委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门 相关人员可列席会议。 （三）REITs 投资运营委员会的决策事项 就《基金合同》和适用法律法规规定的与不动产投资信托基金的投资、运营管理相关的 应由基金管理人决策的重大事项，均需由 REITs 投资运营委员会负责审议和根据表决情况 形成决议。 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开 REITs 投资运营委员会会议： 1、金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）                                            。 2、金额不超过本基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）                   。 3、代表项目公司提起任何标的金额超过或可能超过人民币贰佰万元（RMB2,000,000） 但低于人民币伍佰万元（RMB5,000,000）的任何重大诉讼、仲裁或其他法律程序。为免疑义， 标的金额低于人民币贰佰万元（RMB2,000,000）的诉讼、仲裁或其他法律程序基金管理人可 授权运营管理机构协助启动、终止或和解。但运营管理机构需就该等事项及时通知基金管理 人，基金管理人有权随时询问相关情况。 4、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、资产评估机构或 其他为基金、不动产项目提供服务的外部机构。 5、制订、实施及调整本基金直接或间接的借入款项方案，并确保基金总资产不得超过 基金净资产的 140%，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。                        314                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 6、资产配置及项目运营管理方案 根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会或基金份 额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请基金管理人 董事会或基金份额持有人大会审议。 （四）REITs 投资运营委员会会议的议事规则 REITs 投资运营委员会会议分为定期会议和不定期临时会议。不动产基金部基金经理向 REITs 投资运营委员会提交资产配置及项目运营管理方案。 1、委员出席会议的方式 REITs 投资运营委员会委员应亲自现场出席会议，因客观原因不能现场出席的，可采取 电话、网络视频、邮件等方式或书面方式参与。 2、表决 REITs 投资运营委员会会议需五名委员参加方可视为有效会议。 （1）REITs 投资运营委员会实行投票表决制，REITs 投资运营委员会委员一人一票。 （2）REITs 投资运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的参会委员投票表决同 意方能通过。REITs 投资运营委员会主席具有一票否决权。REITs 投资运营委员会委员因故 不能出席时，可书面或邮件委托其他委员代为行使职权。参会委员对投票行为承担相应责任， 不得投弃权票。 存在以下情形之一的 REITs 投资运营委员会委员，应回避表决： 1）本人或其配偶直接或间接持有原始权益人股份； 2）本人或其配偶在原始权益人或其控股股东、实际控制人处担任董事、监事或高级管 理人员； 3）存在其他与原始权益人存在直接利益关系的情形； 4）存在与特定会议议案利益冲突的情形。 如因回避表决情形导致参会委员人数不足五名的，由 REITs 投资运营委员会主席指定 人员作为临时委员参会投票表决。指定的人员需不涉及回避表决的情形。 3、决议生效 REITs 投资运营委员会决议必须经全体参会委员签署意见并签字。参会委员对其投票表 决的意见负责。                       315                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （五）项目公司人员安排 不动产投资信托基金成立后，项目公司不设董事会，设董事一名，董事由基金管理人委 派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，参与项目公司的章证管理、 协议签署等事宜。董事不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届任期 3 年，行使公 司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经董事签署决定聘任，总经理可由董事 兼任，总经理不从项目公司收取劳动报酬。 项目公司设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与核算。 财务总监不从项目公司收取劳动报酬。 （六）治理架构与职权 本基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基金管 理人委派董事、监事、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公司章程行使其职权。 基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、运营管理机构一致同意，项目公司董事、 总经理、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指令或决定， 不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。 为提升运营效率，设置三层决策机构，运营管理机构及相关参与方均有不同程度参与不 动产项目运营管理。               表99：分层运营决策机制概述 决策机构 审批权限和重要决策程序梗概 章节位置                             1、审批权限：详见“第五章 治理机         1、审批权限：包括更换本基金重 制与运营管理安排 第一节 不动产基         要参与角色、金额超过基金净资 金治理机制”之“一、基金份额持有         产 20%的资产购入或出售、扩 人大会”之“（一）召开事由”；2、 基金份额持         募、关联交易等。2、重要决策程 重要决策程序：详见“第五章 治理 有人大会         序：现场或通讯开会对一般决议 机制与运营管理安排 第一节 不动产         事项和特别决议事项进行投票表 基金治理机制”之“一、基金份额持         决并进行公告。 有人大会”之“（六）议事内容与程                             序”之“2、议事程序”。                       316                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 决策机构 审批权限和重要决策程序梗概 章节位置                                  1、审批权限：详见“第五章 治理机            1、审批权限：包括金额不超过基 制与运营管理安排 第一节 不动产基            金净资产 5%的关联交易、不超过 金治理机制”之“二、基金层面的治            净资产 20%的资产购入或出售、 理安排”之“（三）REITs 投资运营委 REITs 投资 代表项目公司提起诉讼金额超过 员会的决策事项”。2、审批程序：详 运营委员会 200 万元单低于 500 万元的诉讼 见“第五章 治理机制与运营管理安            等。2、审批程序：由基金管理人 排 第一节 不动产基金治理机制”之            投资运营委员会五名以上委员参 “二、基金层面的治理安排”之            与现场或线上会议进行表决。 “（四）REITs 投资运营委员会会议的                                  议事规则”之“2、表决” 。            1、审批权限：基金管理人、项目            公司共同委托运营管理机构负责            协助不动产项目的品牌方协调和 详见“第五章 治理机制与运营管理 运营管理机 品牌加盟调整、收益管理、维修 安排 第二节 运营管理安排”之 构与项目公 与改造等事项，各项用章、账 “二、运营管理协议主要内容”之 司 户、采购等管理审批均由项目公 “（一）运营管理服务内容”、“（二）            司或基金管理人审批。2、审批程 一般权利与义务”。            序：运营管理机构内部审批后提            交项目公司或基金管理人审批。 四、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金 份额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的， 以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属期限延长， 导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换                           317                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 运营管理机构的； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或 因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）决定基金扩募； （16）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生的金额超过 本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （17）决定修改基金合同的重要内容； （18）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事 项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开基金 份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体 承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、 转托管等业务相关规则； （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办                        318                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进 行修改； （6）基金推出新业务或服务； （7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改 基金合同及相关文件； （8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合 同当事人权利义务关系发生重大变化； （9）本基金进行基金份额折算； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换 运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （11）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人 在履行相关程序后增加相应功能； （12）不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长； （13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在基金合同 期限届满前全部变现，从而终止基金合同； （14）在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持 专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目 公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项 计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划 的，从而终止基金合同； （15）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止基金合同； （16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，可以 向基金份额持有人大会提出议案。                       319                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表 基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提 出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的提案与通知 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限                       320                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价 方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知 中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网 址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。召集人在发出基金份额持有人大会通知 后，不得增加新的提案。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有 人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程：                       321                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并 且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）                               。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）                                  。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他 方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票 的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行 表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示 性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管 人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的 方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知 不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； （3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投 票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二 分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络 投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含 三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意 见/进行网络投票；                      322                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （4）上述第（3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受 托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权 委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式 召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由 会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基 金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的 其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会                        323                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理 机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二 分之一）通过方为有效。除法律法规规定或本材料下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事 项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含 三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述事 项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售                                         （金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）                   ； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书 面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具                        324                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票 或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、                      325                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有 人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律 意见，与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机 构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及深圳证券交易所会员等相关 机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网 络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取 消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金 份额持有人大会审议。 五、突发事件及时响应处置披露机制 根据《运营管理服务协议》约定，                 “突发事件”系指火灾、地震、电力设施损坏、水管 爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、严重玻璃爆裂、消防设施损坏及其他因不可抗力 造成不动产项目需进行紧急补救或维修、人员伤亡及其他需紧急使用资金的情形。 为有效应对运营过程中可能出现的突发事件，保障资产安全与投资者利益，已建立以下 机制。           表100：本基金突发事件响应及处置披露机制 机制环 时间要求与流              具体内容 责任主体 节 程       （1）首责处置：运营管理机构作为现场管       理方，在突发事件发生时，应立即采取必要       应急措施，防止事态扩大，保障人身与资产 运营管理机 运营管理机       安全。 构（首要响 构：即时响应 应急响       （2）双线报告：运营管理机构应在知道或 应与报告）、 +当日内报告 应与处       者应当知道后事件的当日内以书面形式向项 基金管理人 基金管理人： 置       目公司及基金管理人报告事件详情、已采取 （统筹决策 接报后即时启       措施及后续计划。 与监督） 动评估与决策       （3）协同决策：基金管理人接报后，立即       启动应急流程，评估事件影响，与运营管理                      326                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        机构协同制定后续处置方案。对于需跨层级        决策的事项，按前述分层决策机制快速执        行。        （1）触发条件：当突发事件属于《深圳证        券交易所公开募集不动产投资信托基金业务        办法（试行） 》等规则要求的重大事件范围        时。 基金管理人        （2）披露承诺：基金管理人将在知道或者 （披露责任                                        知悉重大事件 信息披 应当知道有关事项后 2 日内发布临时公告。 主体）                                  、运营                                        后 2 日内披露 露 披露内容：包括事件起因、目前状态、可能 管理机构                                        临时报告        产生的影响、已采取及拟采取的应对措施 （配合提供        等。 信息）        （3）持续披露：事件出现重大进展或变化        的，基金管理人将于知道或者应当知道之日        起 2 日内披露后续进展或者变化情况。        基金管理人监督：对运营管理机构的应急处        置工作进行监督和评估，在对运营管理机构 基金管理 监督与        开展年度考核时综合考虑应急处置工作开展 人、运营管 定期进行 后评估        情况。预案更新：定期审查并更新突发事件 理机构        应急预案、组织模拟演练。 此外，本项目《可供分配金额测算报告》中已考虑不可预见费用预留，以更好的应对突 发事件。不可预见费用预留主要包含紧急备用金和安全生产费预留，用于安保、消防、通讯 等紧急特殊情形管理并响应以及配备劳动防护用品、进行安全生产培训，按照每年 100 万进 行预留。 综上，本基金已根据监管指引和项目特点，构建了及时有效的突发事件响应披露闭环。 管理人将切实履行主动管理职责，监督运营管理机构勤勉履职，共同保障不动产项目的平稳 运营与基金份额持有人的合法权益                        327                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 运营管理安排 一、基金管理人运营安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产项 目运营管理职责。同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责本项目的部分运营管理职责， 基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请上海安住作为本项目的运营管理机构，负责本项目的运营管理。 二、运营管理协议主要内容 （一）运营管理服务内容 1、委托给运营管理机构的职责 基金管理人委托运营管理机构根据《运营管理协议》开展运营管理工作，包含相关信息 披露配合工作、经营预算编制及执行、物业改造管理、设施设备维修维保、品牌方协调和品 牌加盟调整、人员服务管理、商铺租赁管理、物业管理方协调、财务税务工作、贷款融资工 作、保险事项、证照办理、行政配合、项目收购与处置及其他运营管理服务事项。 2、聘请运营管理机构协助的职责 除上述服务外，运营管理机构还应协助基金管理人完成以下事项： （1）预算管理； （2）印章管理； （3）证照管理； （4）档案、资料归集管理； （5）政府政策研究与补贴申请； （6）协助事项的确认和变更。 3、转委托限制和辅助性服务 （1）权利义务转让 运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分或全部权利义务转让给其指 定的第三方。 （2）转委托禁止 运营管理机构不得将其运营管理不动产项目的主要职责转委托给其他机构。运营管理机                      328                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（以下简称“第三 方机构” ）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”）：绿化 及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯，以 及其他基金管理人认可的非主体、非关键性服务事项。委托第三方机构的费用由项目公司承 担。运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损或免除。 （二）一般权利与义务 1、基金管理人（同为资产支持证券管理人）的一般权利义务 （1）基金管理人有权制定及修改项目公司印章管理、证照管理、档案管理财务及采购、 安全管理等相关制度和决策重大运营管理事项。 （2）基金管理人有权查阅运营管理机构与不动产项目运营、管理和维护相关的全部合 同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。 （3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定期对不动产 项目的经营情况进行实地巡查，并要求运营管理机构提供相关资料和说明，并有权对运营管 理相关工作提出建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在 基金管理人就不动产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金 管理人的建议和意见进行改进或者完善。 （4）基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。 （5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按照《运营管 理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。 （6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式 向运营管理机构支付运营服务费。 （7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责。 （8）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 2、项目公司的一般权利义务 （1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。 （2）项目公司有权取得不动产项目的运营收益（包括客房收入及其他费用等）                                     。 （3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构 支付运营服务费。                      329                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。 （5）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 3、运营管理机构的一般权利义务 （1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取运营服务费。 （2）运营管理机构应严格遵守法律法规及相关监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、 专业审慎地履行《运营管理服务协议》约定的各项运营管理职责和义务，尽一切合理努力确 保不动产项目运营过程中项目公司始终遵守法律法规的规定、酒店运营管理的监管政策要求 和各项合同项下的义务。 （3）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就不动 产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意 见进行改进或者完善。配合基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司的监督、检查及督 促，并接受基金管理人的考核。 （4）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利 用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。 （5）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供 履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。 （6）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册不动产投资信托基金之目的在申请 注册不动产投资信托基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如有）                                  、人员配备、 公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 （7）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规 定，控制与项目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与 项目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供 不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产项目的，应采取充分、适当的措 施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》 项下的不动产项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同不动产项目之间的商业或其 他敏感信息、避免不同不动产项目在运营管理方面的交叉和冲突。 （8）运营管理机构应当定期对派驻项目公司的管理团队、工作人员进行包括但不限于 安全、保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以保证其提供的运营管理服务的 质量，并确保核心管理团队的稳定性。但对于工作疏忽、未尽职守的工作人员，应及时更换。                        330                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （9）运营管理机构负责不动产项目的安全管理工作，包括安全制度的建设、安全生产 保障设施设备的设置及维护、安全管理事件应急管理及善后处理工作等。 （10）      《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。 （三）业务移交安排 商业不动产投资信托基金设立后 15 个工作日内，由基金管理人、资产支持证券管理人、 项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资 料、文件、记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营 管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。 （四）定期报告、临时报告与管理监督 1、监督、检查及督促 运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管 理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要 求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管 理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。 运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进 行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复 基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展 监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监 督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。 基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构： （1）查阅与不动产项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会 计凭证； （2）检查项目状况； （3）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其 他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前 10 个工作日通知（但应监管机构要求进行的临时检查除外）运营管理机构并尽量避免由此给运 营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响。 基金管理人、资产支持证券管理人定期检查运营管理机构从事不动产项目运营管理活动                      331                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显 不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应 当在发现之日起的 3 个工作日内书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事 项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理 人发出的整改通知后，应当根据不动产项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整 改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在 整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定 承担违约责任。 基金管理人、资产支持证券管理人未对运营管理机构的履职情况进行管理监督或明显管 理监督不当的，基金管理人、资产支持证券管理人应当承担相应的法律责任。运营管理机构 应当定期自检是否依法履行运营管理职责，并在运营管理报告中描述自检结果。若自行发现 其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当在发现之日起的 3 个工作日内自行 主动发函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支 持证券管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。 2、信息披露 （1）定期报告 运营管理机构应定期在约定的时间向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相 关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告（含资产组合季度报告）、 月度报告）和临时报告。 （2）临时报告 在发生可能对不动产投资信托基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管理 机构应在重大事件发生后的 1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配 合提供与该重大事项相关的信息。重大事项包括但不限于以下事项： 1）金额占不动产项目净资产 10%及以上的交易； 2）金额占不动产项目净资产 10%及以上的损失； 3）项目公司对外借入款项超过基金净资产 140％； 4）所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等发生重大变化； 5）项目发生重大环境、安全事故或者遭遇不可抗力；                      332                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 6）不动产项目收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定或者通知； 7）不动产项目主要或者全部业务运行陷入停滞超过 3 天； 8）项目公司丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质； 9）主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化： 10）不动产项目法律权属发生重要争议或者重大变更，或者不动产项目发生抵押、质押、 查封、扣押、冻结等他项权利限制； 11）不动产项目现金流发生重大变化： 12）运营管理机构稳定运营管理能力发生变化： 13）项目公司、运营管理机构发生重大诉讼或仲裁； 14）公共媒体或者市场上出现可能对不动产投资信托基金份额价格产生误导性影响或者 引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道； 15）证监会、交易所等监管机构届时发布的最新存续期披露规则中约定的需进行临时披 露的事项； 16）可能对不动产投资信托基金投资者利益产生重大影响的其他情形。 基金管理人有权根据有关监管机构对不动产投资信托基金、专项计划信息披露不时颁布 生效的最新的中国法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容要求及提交至基金管理人 的时间要求做出修改和补充。同时，基金管理人可自行或聘请相关机构对项目公司及/或运 营管理机构的定期报告情况（包括但不限于预算执行情况）进行检查，相关检查人员及聘请 机构的费用由基金管理人承担。 （五）运营管理机构的激励机制与考核 1、激励机制 运营管理机构提供《运营管理协议》约定的物业资产运营服务，有权向项目公司收取运 营管理费，运营管理费分为基础运营管理费和浮动运营管理费。 运营管理费具体情况详见“第五章 治理机制与运营管理安排 第二节 运营管理安排” 之“三、运营管理费率。           ” 2、考核安排 基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服 务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理协议》约定的，基金管理人 有权要求运营管理机构在指定的合理期限内整改。若任何一方因不可抗力而无法履行或全面                        333                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 履行或及时履行《运营管理协议》项下的义务和责任，对于受不可抗力影响的部分事项及安 排应予以豁免考核。 （六）解聘情形和程序 1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列情形之一的， 基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产投资信托基金造成重大损失； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 2、除上述约定的情形外，基金管理人决定解聘运营管理机构的，并应当提交至不动产 投资信托基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的不动产投资信托基金份额持有人表 决通过。 在基金管理人解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有 人大会。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无 需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 （七）协议违约、终止和争议解决方式 1、违约责任 （1）各方应严格遵守《运营管理协议》的约定，任何一方违反《运营管理协议》的部 分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。 （2）如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费，基金管理 人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔 偿因其未按期足额支付运营服务费给运营管理机构造成的直接实际损失（“直接实际损失” 为运营服务费对应的当期活期利息）                。 （3）发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理协议》约定承担违约责任： 1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公 司、不动产投资信托基金造成直接损失的； 2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务， 或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏；                       334                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3）运营管理机构违反保密义务的； 4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理协议》约定，且 在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的； 5）运营管理机构在履行《运营管理协议》过程中违反相关法律法规、《运营管理协议》 约定的其他事项。 （4）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事 /刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项， 或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包 括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管 有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之外的其他方获得足额补偿的，运营管理机 构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受 偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任。 2、协议的承继及终止 （1）终止情形 应于以下终止事件（“终止事件”                 ）发生后终止，除此之外，任何一方均不得单方终止《运 营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任： 1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时； 2）运营管理机构任期届满； 3）发生运营管理机构解聘情形的； 4）基金管理人被解聘的； 5）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他协议终止事件。 （2）终止后义务 1）各方应合理地努力确保物业经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可 能发生的问题、纠纷、诉讼等）              ； 2）运营管理机构应当履行终止移交义务，办理移交手续，并由各方指定的移交人员签 署形式和内容符合基金管理人要求的书面交接移交清单； 3）在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因致使基金管理人或不动产项目 遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任； 4）基金管理人被解聘的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料并及时向临时基金                        335                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。 3、争议解决 凡与《运营管理服务协议》有关的任何争议，由各方协商解决。当一方向另一方发出书 面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后 30 个自然日内争议仍无法得到解 决，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁时该会届时有效的仲 裁规则和程序进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决为最终 裁决，对各方均具有约束力。 三、运营管理费率 根据项目公司与运营管理机构拟签订的《运营管理服务协议》，运营管理机构或其指定 主体提供协议约定的物业资产运营服务，有权向各项目公司收取运营管理费。为明确该费用 与运营管理机构提供服务的对应关系，本基金运营管理费结构分为基础运营管理费和浮动运 营管理费。 （一）基础运营管理费              ，基础服务费进一步分为基础运营管理费 A、基础运营管理 根据《运营管理服务协议》 费 B 和基础运营管理费 C。 1、基础运营管理费 A 基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。 各项目基础运营管理费的收费标准如下： 广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%； 广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%； 上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%。 2、基础运营管理费 B 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。 基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。                         336                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、基础运营管理费 C 基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、平台资源导 入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。 运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下： 基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。 4、基础运营管理费的支付与核算 基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计算和支付， 按年核算。 就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B： 运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计划及项目经 营预算的编制。 运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒店收入预算 （含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应付款申请，经基金管 理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定主体支付相应款项。 运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之后完成对应年度的基础运 营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运营管理费 A 和基础运营 管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的差额，项目公司与运营 管理机构或其指定主体于年度审计报告出具的 15 个工作日内完成差额资金支付或退回。 若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部分需额外报 基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。 为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 时 当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认，该等月份的基础运营管理 费 A 和基础运营管理费 B 应暂按上一年度同期的实际酒店收入（含税）为基础进行计算并 支付。 就基础运营管理费 C： 运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下的应付基础 运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据、以及相关证明材料）发送 到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对账单之日起五（5）个工作日内 进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确认应付金额。                       337                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税务法律的增 值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发票后十（10）个工作日 内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。 基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在支付前提出 的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限要求予以执行。 在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即（在任何情 况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证所支付的基础运营管理 费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审计报告出具 后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的费用，各方可以在年度审计报告出具后且各方 确认了项目公司多付的金额后的次季度费用开票及支付时，予以相应的抵减；对于各方确认 的项目公司少付的费用，各方应在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司少付的金额后 的次季度费用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一致的除外。 （二）浮动运营管理费 浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。 运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动运营管理费计 算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当浮动运营管理费计算结果 为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司，作为业绩未达标处罚。 浮动运营管理费的计算方式如下： 浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区间按超额累进 方式乘以对应区间的费率 N%计算。 上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金首次申报确 定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运营净收益值； 后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审批通过的目标 运营净收益金额为准。上述公式计算所得的浮动运营管理费已包含对应税费。 为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益按以下方式 确定： 当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标运营净收益） +（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当月的月度目标运营净收益。 浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收益为 X，实                       338                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 际运营净收益为 A：                 表101：本项目浮动运营管理费率情况            区间 浮动运营管理费的累进费率（N%） A＜55%*X 的部分 -10% 55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5% 85%*X≤A＜115%*X 的部分 0 115%*X≤A＜145%*X 的部分 5% 145%*X≤A 的部分 10% 浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为正数，由 项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为负数，项目公 司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管理机构应向项目公司支付等额于浮动 运营管理费计算结果绝对值的金额作为运营管理补偿金，支付方式为由项目公司自后续季度 应支付的基础运营管理费 C 中直接进行等额扣减或各方届时同意的其他方式。浮动运营管 理费的支付和扣减上限均不超过当年度基础运营管理费 C。 （三）运营管理费的设置依据及合理性 1、基础运营管理费 A 的设置依据及合理性 基础运营管理费 A 主要用于覆盖运营管理团队人员薪酬及相关行政管理费用等成本支 出。酒店行业有属地化管理的业务需求，运营管理机构或其下属子公司提供人员服务。 目前，广州美居、广州全季和上海项目由运营管理机构收取全口径人员成本及相关行政 管理费用，其中覆盖酒店日常经营（包括客房服务、餐饮、会议/会场、酒店前台服务等）、 销售及商业拓展、财务、管理层经营分析等人力及行政工作事项，包含运营管理机构总部人 员成本。 为进一步提升基金成立后不动产项目的运营效率、优化成本结构，运营管理机构在《运 营管理服务协议》中明确在后续运营期间承担部分软性人力成本（以下简称“总部费用”）， 具体包括商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析职能。上述职能具有以下特征： 1）总部统筹属性：商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析由运营管理机构总部统 一调配，不属于各项目现场刚性岗位，具备集约化管理条件； 2）规模效应显著：由运营管理机构统一承担上述职能，可在多项目间实现资源共享与 协同，避免各项目分别配置同类岗位造成的重复投入；                             339                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告            3）成本可控性强：上述软性人力成本具备支出弹性，纳入运营管理机构自主承担范围          有利于强化其成本管控动力。            广州美居、广州全季、上海项目分别于 2022 年 4 月、2022 年 8 月、2022 年 3 月正式营          业，各项目过去三年及一期全口径人员成本及相关行政管理费用情况如下：                  表102：历史三年及一期项目全口径人员成本及相关行政管理费用情况                                                 单位：元、%                                                                                       基础运营管理费 A 费率                                                                          近三年 项目名 2026 年一 （为 2025 年度人力成本         成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度 （2023-2025     称 季度 及相关行政管理费用占                                                                        年）平均值                                                                                        酒店收入比例-2%）         人力成本及相关 广州美 1,482,299 6,492,554 6,376,799 5,677,541 6,182,298         行政管理费用 8.63% 居         占酒店收入比例 9.93% 10.63% 9.80% 8.84% 9.74%         人力成本及相关 广州全 1,556,913 6,675,808 6,415,272 5,204,080 6,098,387         行政管理费用 7.04% 季         占酒店收入比例 8.18% 9.04% 7.92% 6.73% 7.88%         人力成本及相关 上海项 1,108,630 4,460,879 4,400,731 4,027,844 4,296,484         行政管理费用 10.87% 目         占酒店收入比例 13.87% 12.87% 13.34% 12.78% 13.00%          注：人力成本及相关行政管理费用数据不含税，酒店年收入含税。            整体而言，三个项目历史三年及一期的全口径人力成本及相关行政管理费用总体波动可          控，保持基本稳定。广州美居、广州全季及上海项目 2025 年该项费用占酒店收入比例分别          为 10.6%、9.0%及 12.9%，与各自过去三个完整会计年度（2023-2025 年）的平均占比 9.7%、          7.9%及 13.0%基本持平。2026 年一季度三个项目继续保持稳定，仅因收入季节性特性存在          短时间波动。            就总部费用而言，三个项目总部费用近三年占酒店收入比例亦保持稳定，具体收取情况          如下。                         表103：过去三年及一期总部费用收入占比情况                                                                                        单位：元                                            2026 年 1-3            项目名称 成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                                月                     总部费用 277,682 1,213,022 1,207,758 881,920          广州美居酒店                     占酒店收入比例 1.9% 2.0% 1.9% 1.4%          广州全季酒店 总部费用 240,267 1,456,757 1,495,164 1,107,448                                                340                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                      2026 年 1-3 项目名称 成本类别及占比 2025 年度 2024 年度 2023 年度                          月           占酒店收入比例 1.3% 2.0% 1.8% 1.4% 上海桔子水晶 总部费用 221,626 795,308 754,173 628,391 酒店 占酒店收入比例 2.8% 2.3% 2.3% 2.0% 2025 年度上述费用占酒店收入比例区间为 2%左右，总体波动较小。上述总部费用系运 营管理机构为项目提供商务拓展、总部财务统筹、管理层经营分析等增值服务所发生的成本。 为统一核算，三个项目总部费用占酒店收入比例约为 2%。据此，将各项目人力成本及 相关行政管理费用在最近一个完整会计年度（2025 年）的成本占比基础上统一下调 2%后设 置为基础运营管理费 A，即广州美居 8.63%、广州全季 7.04%、上海项目 10.87%。该下调后 的费率安排系基于职能剥离后的真实成本需求重新厘定，剥离的总部费用对应职能包括商务 拓展、总部财务统筹、管理层经营分析等增值服务，实际支付的基础运营管理费 A 比例与 剔除总部费用后的人力成本及相关行政费用可比，能够覆盖实际成本。 综上，基础运营管理费 A 的费率采用 2025 年的实际费率和后续运营管理安排进行综合 制定，管理人认为该等设置具有充分的历史数据支撑和合理的逻辑依据，费率安排是合理的。 2、基础运营管理费 B 的设置依据及合理性 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、                                     报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。 商业不动产 REITs 作为公开上市的金融产品，监管规则对底层资产的运营管理、信息披 露等事项提出了明确且严格的要求。运营管理机构需承担或协助运营计划及预算编制、日常 运营服务、账户管理、预算管理、印章管理、证照管理等基础性管理工作，同时协助开展信 息披露、投资者关系活动，并配合编制资产运营相关的各类报告（包括年度报告、中期报告、 季度报告、月度报告及临时报告等）                ，上述事项对真实性、准确性、及时性要求严格。 酒店资产的经营管理具有入住率随时段动态变化、客流变动频繁、数据维度多元、信息 更新时效性要求高的特点。酒店日常运营涉及客房出租率、平均房价、RevPAR、餐饮及会 议等配套经营收入、客源结构等多维度核心经营指标，上述数据需按日进行动态采集、实时 统计与持续监控，以便精准反映资产运营态势并支持高频次的信息披露需求。相较于一般商 业不动产，酒店行业经营数据的统计口径更为复杂，运营分析的颗粒度要求更高，运营管理 机构需在常规管理工作之外，投入额外资源开展经营数据的持续跟踪、整合与专业分析，相 关工作量及专业性要求均较为突出。                          341                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 本项目基础运营管理费 B 费率参考市场案例及实际工作内容设置，部分已获批项目提 供上述服务的收费情况如下：             表104：部分已获批项目提供基金运营协助事项收费情况25 项目名称 费用名称 计费方式 服务内容                   所有酒店项目的年 主要包括运营管理实施机构为本项目提供 华安锦江 基本服务                   度营业总收入之和 信息披露、报表编制、投资者关系等公募 REIT 费B                   （不含税）×2% REITs 相关业务服务而产生的费用。 华夏基金           基础运营 华润有巢 各项目公司运营收           管理费用 运营管理协助事项服务费用 REIT（扩 入×3.3%           B 募）                                   1）编制经营及预算计划；2）提供市场情                                   况分析；3）协助制定年度预算；4）协助                                   进行项目维修与改造；5）协助进行档案           基础管理 中金亦庄 资料归集等。除上述委托或者协助事项           费-增值管 产业园 营业收入×4% 外，运营管理机构还需要协助进行信息披           理服务报 REIT 露，向基金管理人、计划管理人提供资产           酬                                   运营相关的报告，具体包括定期报告（年                                   度报告、中期报告、季度报告、月度报                                   告）和临时报告等。 国泰海通 东久新经 基本运营 资产运营收入 运营管理机构为不动产基金正常存续开展 济 REIT 服务费 B ×2.5% 的相关信息披露、路演等工作 （扩募） 综合考虑相关工作内容及市场收费情况，设置基础运营管理费 B 为各项目的年酒店收 入（含税）*2%，与其他已获批产权类 REITs 项目的收费标准可比。 综上，管理人认为向运营管理机构支付基础运营管理费 B 具有必要性和合理性。本项 目基础运营管理费 B 的设置符合《审核关注事项指引》第六十九条相关规定。 3、基础运营管理费 C 的设置依据及合理性 运营管理机构需要额外负责提供管理输出服务，包括营销策略的确定、运营管理体系搭 建、资源维护、品质提升等。运营管理机构通过不断升级迭代管理标准、服务质量、客户组 合，可充分发挥平台优势提升管理效能，从而为项目的整体运营水平带来增量赋能，促进项 目的降本增效。将运营管理机构的收费与项目的运营净收益挂钩，能更有效激励运营管理机 25 已获批项目的相关信息及数据源自各项目公开披露的《招募说明书》                                     。                             342                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 构从收入、成本等各个维度进行及时有效的统筹管理，提升不动产项目的经济效益。 目前市场上已获批商业 REITs 项目普遍就运营管理输出服务单独或合并设置管理输出 费用，主要包括标准化运营管理体系输出、平台资源导入、会员体系维护等；且相关费用的 计费方式普遍与收入、EBITDA、NOI 或运营净收益等净收益概念挂钩，与本项目按实际运 营净收益计费的逻辑一致。           表105：部分已获批商业 REITs 项目运营管理输出费用收费情况 项目名称 服务范围 计费方式 占收入比例            招商及平台资源导入管理、大会 华夏华润商 营业收入            员体系及异业资源导入、标准化 8%-9%* 业 REIT ×4%+EBITDA×8%            购物中心运营体系管理 中金印力消 标准化购物中心运营管理体系及                                      NOI×8% 9.15% 费 REIT 信息系统、各类平台资源导入 华夏大悦城 商标授权使用费、平台增值回 （营业收入-物业管理费                                                             4.30% 消费 REIT 报、大会员体系资源输出 收入）×5% 中金中国绿 标准化购物中心运营管理体系及                                      与基础运营管理费合并 发消费 信息系统、平台资源导入、品牌 3.85%                                      计提 REIT 使用 中金唯品会 标准化奥特莱斯运营管理体系及 项目收入×2%+运营净                                                             7.90% 奥莱 REIT 信息系统、平台资源导入 收益×8%            标准化购物中心运营管理体系及 华夏凯德消 信息系统、财务及行政共享中 实收运营收入×4%+运                                                             8.80% 费 REIT 心、会员体系维护、品牌授权、 营净收益×8%            平台资源导入 注：华夏华润商业 REIT 管理输出费用占收入比例根据招募说明书披露的相关参数估算 得出。数据来源：各项目公开披露的《招募说明书》 。 由上表可见，已披露项目中运营管理输出费用占收入比例区间为 3.85%-9.15%，本基金 基础运营管理费 C（即运营管理输出费用）按实际运营净收益×5%收取，计费逻辑与服务实 质均与市场通行做法一致，收费水平处于合理区间。 过往三个完整会计年度，运营管理机构为本项目提供的运营管理输出服务对应的历史付 费情况如下：             表106：本项目运营管理输出服务对应的历史付费情况                                                         单位：万元           项目 2023 年 2024 年 2025 年 广州项目 597.06 595.60 595.76 上海项目 180.51 180.36 177.95                             343                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告        项目 2023 年 2024 年 2025 年 合计 777.57 775.96 773.71 占当年 NOI 比例 8.45% 8.28% 8.82% 运营管理输出费用的支付历史三个会计年度保持稳定，收取金额占两个项目 NOI 的比 例约为 8.5%。该费用系上海安住目前作为广州和上海项目的运营管理机构，为项目提供的 运营管理输出服务所收取的市场化运营管理服务费，用于覆盖运营管理机构提供运营管理服 务产生的内部成本并包含少量合理利润，在本基金《运营管理服务协议》生效后将不再收取。 考虑到前述基础运营管理费 B 已覆盖运营管理机构开展商业不动产基金提供信息披露、报 表编制、投资者关系等相关业务服务而产生的成本，基础运营管理费 C 的计费比例相应下 调为当年经营性净收益的 5%，与历史付费情况可比。     管理人认为由运营管理机构基于运营净收益收取基础运营管理费 C 具有合理性。 综上， 4、浮动运营管理费的设置依据及合理性 本基金设置的浮动运营管理费，系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”的对等原则设 计，旨在建立有效的激励与约束机制，强化运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。 商业不动产 REITs 项目浮动运营管理费多以目标运营净收益或运营净收入为考核基准， 通过设置预算实现率区间或实际与目标差额比例实现奖惩对称。本基金浮动运营管理费按实 际运营净收益和目标运营净收益的绝对差额乘以累进费率计算，超额和不达标情形对称，与 市场上同类项目的激励约束机制一致。 当运营管理机构超额达成目标运营净收益时，运营管理机构可以分享超额部分，从而激 励团队发挥主观能动性；当运营管理机构无法达成目标收益时，会通过负向的激励管理费形 式对投资人的收益进行补偿，进而强化了运营管理机构对达成运营目标的约束性。 设置浮动运营管理费有利于业绩目标的达成，更好保障投资者权益。本项目以不动产基 金首次申报确定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标 运营净收益值；后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审 批通过的目标运营净收益金额为准。浮动运营管理费考核目标的制定依据客观公允，在发行 后按实际评估预测情况结合基金管理人审批确定，可有效保障投资者收益的实现，并激励运 营管理机构实现高于市场水平的超额收益。                       344                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                        第六章 对业务参与人的尽职调查 第一节 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本信息                                表107：原始权益人基本信息            名称 上海安住此间商务信息咨询有限公司 法定代表人 杨鹏 成立日期 2020-09-15 注册资本 300 万美元 注册地址 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT4597 室                               一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒 经营范围 店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经                               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                                                     。 （二）设立、存续和历史沿革情况 2020 年 9 月 15 日，华住安住资本（设立上海安住时名为安住资本）100%全资出资设立 上海安住，初始注册资本为 300.00 万美元。自设立以来，未发生其他股权变化。                股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Capital Partners Inc. 300.00 万美元 100%                   合计 300.00 万美元 100% （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、股权结构 截至本材料出具日，上海安住的股权结构图如下：                                             345                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                  图30：上海安住股权结构图 2、控股股东与实际控制人情况 上海安住的控股股东为华住安住资本，上海安住不存在实际控制人。 华住安住资本是由华住集团以及其他投资人合资设立的不动产资产管理平台，总部位于 上海，专注于大中华区域内酒店及长租公寓领域的不动产投资与资产管理，为投资人提供物 业资产管理、城市更新、定制开发、股权投融资管理、酒店与公寓运营管理、商业管理、人 力管理等全周期、专业化服务，在资产管理规模、城市更新经验、品牌赋能效率及资本运作 协同方面处于行业领先地位。 华住安住资本的 40%股东为华住集团，根据华住集团 2025 年报，华住集团未披露任何 实际控制人；根据华住集团 2025 年报，截至 2026 年 3 月 31 日，季琦先生为华住集团持股 比例最高的股东，合计持有华住集团 23.5%的股份。同时，华住集团 2025 年报亦披露，于 2026 年 3 月 31 日，华住集团创始人季琦先生（亦为华住集团董事长）以及华住集团联合创 始人赵彤彤女士及吴炯先生按转换基准共同实益拥有华住集团约 32.2%的发行在外普通股， 共同持有华住集团控股权。华住集团创始人及联合创始人对华住集团具有重大影响，包括与 合并、整合及出售华住集团所有或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动有关的事宜。                         346                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                图31：华住集团的股权结构图 （1）原始权益人控股股东及相关公司治理安排 根据华住安住资本的公司章程及其修订及其股东协议和相关补充协议（统称“治理文 件”），华住安住资本及其子公司（包括上海安住，下同）的重大事项均通过华住安住资本董 事会进行决策，其目前的公司治理安排如下： 股东会层面：华住安住资本所有需要股东会决议的事项均受限于所有股东签署书面决议， 或在股东大会上由持有华住安住资本已发行流通股份超过 50%（部分事项需不少于 2/3）的 股东投票通过。 董事会层面：华住安住资本董事会由四名董事组成，各股东可委派一名董事，其中金辉 先生系由华住集团委派，并担任华住安住资本的董事长。 华住安住资本及其子公司的核心治理事项受限于华住安住资本全体董事的一致同意，重 大运营事项受限于全体董事的过半数同意，且董事长享有平票情形下的决定性投票权，具体 如下： (a) 全体董事一致决事项，包括战略与业务核心事项（例如核心业务范围变更、整体战 略与计划等）；管理团队（投资、资管、财务负责人）的任命、解聘或变动；向新投资者发 行新股或其他权益证券；公司合并、分立、重组、清算、解散等重大结构变化；员工持股计 划及补充计划的制定、执行、修改或终止；宣布和分配股息等事项。 (b) 全体董事的过半数同意事项：公司年度运营预算审批；开展重大融资、新增任何债 务或负债、现有融资/债务的重组或还款方案调整（单笔/累计超过 100 万美元）；任何资产设 置抵押、质押或其他担保；审计师、评估机构的任命、解聘或更换；启动/和解涉案金额超过 5 万美元（或其他等值货币）的诉讼、仲裁或其他法律程序等事项。若董事会决议事项出现 票数持平情形，董事长享有决定性投票权。 (c) 管理层（指投资、资管及财务负责人）决定事项：除上述约定及适用法律规定的应 由股东大会或董事会决策事项外，其他公司日常事务均由董事并可委托管理层决定。                       347                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 综上，华住集团可通过（1）于华住安住资本股东大会行使表决权；以及（2）向华住安 住资本董事会委派一名董事并任董事长，并通过该董事享有华住安住资本及其子公司核心治 理事项一票否决权和平票情形下的决定性投票权的方式，实现对华住安住资本及上海安住形 成重大治理影响。 （2）华住集团全生态深度赋能 华住安住资本是连接华住全球领先的酒店品牌矩阵与不动产资本市场的平台机构。 1）依托华住集团全球第四的酒店规模及拥有超过 3 亿会员的华住会会员体系，华住安 住资本能够为旗下资产提供稳定的流量支持与品牌加盟保障，显著降低资产培育期风险，提 升资产现金流表现。 2）深度集成华住集团行业领先的数字化操作系统（如华掌柜、PMS 系统等）                                      ，实现资产 运营的精细化人效与成本管控，其管理的资产经营效率（RevPAR 及 GOP 率）长期处于行 业领先地位。 （3）品牌价值向资产价值转换 相较于传统单一维度的资产管理者，华住安住资本具备在存量时代下盘活低效资产的能 力。作为专业的业主方代表，建立了完备的资产监督与考核体系，确保品牌运营优势能真实 转化为资产的增值。 1）资产评估与筛选：通过严格的准入标准，把控资产本身的品质，并实现其与华住品 牌矩阵的准确匹配。 2）营建管理与成本控制：通过模块化营建技术及华住强大的供应链采购体系，有效缩 短资产改造周期，单位客房投资成本显著优于市场平均水平。 3）全生命周期资产监管：通过审核年度预算、监督资本性支出计划及制定核心绩效考 核指标（KPI）        ，确保业主资金的合规、高效使用。 4）协同增收能力：通过对酒店租赁场地、商业配套及人力资源的整合管理，全方位提 升资产的非房费收益，实现资产保值增值。 （4）核心城市优质资产布局与规模化效应 华住安住资本目前深耕中国最具经济活力的核心城市，已形成一定的项目体量，实现规 模效应与品牌协同效应，在管项目列表如下：                       348                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告              表108：华住安住资本在管商业不动产项目列表                                     资产规模 序号 资产名称 所在区域 房间数                                    （万平方米）       广州天河体育中心美居、全 1 广州市天河区 4.28 776       季酒店 2 上海江桥万达桔子水晶酒店 上海市嘉定区 1.33 268 3 北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店 北京市朝阳区 1.30 397       杨浦国和路 580 号长租公寓 4 上海市杨浦区 2.39 747       项目       城家公寓酒店天津和平大悦 5 天津市和平区 2.62 424       城店 （四）组织架构、治理结构及内部控制情况 1、组织架构      上海安住此间商务信息咨询有限公司为外商独资企业，公司的最高权力由唯一股东华住 安住资本行使。股东下设一名执行董事兼任法定代表人，全面负责公司的经营管理并对股东 负责；同时设一名监事，由股东任命，负责对财务和高管行为进行监督。      截至本材料出具日，上海安住的组织架构框架如下：                   图32：上海安住的组织架构图 2、治理结构      根据《公司法》等有关法律法规的规定及《上海安住此间商务信息咨询有限公司章程》                                           ， 原始权益人上海安住建立了较完整的内部治理结构。      公司不设股东会，由股东行使下列职权：      （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （二）任免执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；      （三）审查批准执行董事的报告；      （四）审查批准监事的报告；                            349                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程； （十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 公司不设董事会，设执行董事一名， 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 3、内部控制情况 经核查上海安住提供的《安住基金财务管理制度》                        《安住基金印鉴证照管理制度》                                     《安住 基金档案管理制度》         《上海安住此间商务信息咨询有限公司关联交易管理制度》                                  《上海安住此 间商务信息咨询有限公司安全管理办法》《上海安住此间商务信息咨询有限公司公募 REITs 回收资金管理制度》，并根据上海安住出具的《承诺函》，截至 2026 年 1 月 29 日，上海安住 已建立财务管理、账户管理、关联交易、安全管理以及不动产基金回收资金管理等内部控制 制度，不存在影响上海安住持续经营的法律障碍。                        350                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、业务模式 上海安住作为专业化不动产资产运营管理平台，协同控股股东华住安住资本，构建了以 “资产增值”为核心、以“精细运营”为驱动的业务模式。公司业务涵盖资产运营管理、城 市更新与定制开发、组织赋能三大板块，致力于实现物业资产与产业资本的协同增长。                 表109：上海安住的业务板块               通过预算制定及管控、财务结构优化及现金流管理、税务管       资产维护与               理、物业资产升级改造等措施，确保资产在长周期内的保值与       价值优化               增值。       资产价值评 建立严谨的资产评估体系，为资本运作、产权交易及投融资决       估 策提供公允、科学的价值对标。 板块一       酒店及长租 履行酒店及长租公寓的业主管理职能，涵盖项目前期筹备、品       公寓运营管 牌引入、收益管理、成本控制及资本性支出（Capex）投入与功       理 能性改造，保障自持及受托资产的运营效益。       商业配套管 统筹商业配套空间的定位与招商策略，确保商业配套业态规划       理与租赁 匹配整体物业定位，提升项目坪效               提供从方案论证、政策申报到开发建设的完整更新方案，将低       城市更新               坪效资产转化为高价值商业空间。 板块二               提供涵盖投资概算、专项工程设计及开发管理等专业化服务，       定制开发               输出定制化的营建方案与工程全过程管理。               统筹各项目人才发展规划与激励体系建设，针对在管资产不同 板块三 组织赋能 阶段的人力需求，统筹人力资源调配，实现高效联动与跨地区               人才保障，优化项目人力成本结构。 2、行业地位 上海安住是股东华住安住资本的境内运营管理的实施平台。华住安住资本的行业地位分 析详见“第六章 对业务参与人的尽职调查”之“第一节 原始权益人”之“一、原始权益人 基本情况”之“       （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况”                           。 3、持续经营能力分析 公司核心管理层均具备深厚的行业经验与丰富的实操经验，覆盖资产管理、酒店运营、 财务管理、风险管控等多个关键领域，形成了专业、高效、市场化的决策体系。 主要管理人员简历详见“第六章 对业务参与人的尽职调查”之“第二节 运营管理机构” 之“二、运管机构与不动产项目相关的业务情况”之“                        （二）同类项目运营管理经验”之“2、 主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备情况”之“管理人                        351                                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 员简历”。 （六）主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收入的主要构成和 特征         报告期内，上海安住26的营业收入及毛利润保持稳定。2023 年至 2026 年 1-3 月，营业 收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元及 4,330.89 万元；对应毛利润分 别为 4,573.71 万元、4,640.81 万元、4,340.86 万元及 1,148.97 万元；毛利率分别为 26.13%、 25.88%、25.28%及 26.53%，整体盈利能力平稳。具体如下：                              表110：原始权益人整体经营业绩概览27                                                                                   单位：万元，%             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87 毛利润 1,148.97 4,340.86 4,640.81 4,573.71 毛利率 26.53% 25.28% 25.88% 26.13%         上海安住收入主要来源于酒店客房运营。报告期内，酒店客房收入占比均保持在 85%以 上，是收入的绝对核心；餐饮、出租、物业费及投资和开发管理费等作为补充，结构相对稳 定。2026 年 1-3 月酒店客房收入占比为 85.95%，与往年基本持平。具体构成如下：                                 表111：原始权益人主要业务板块情况                                                                                   单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房             3,722.31 85.95% 15,051.05 87.67% 15,780.72 88.01% 15,327.69 87.58% 收入 酒店餐饮              179.05 4.13% 745.50 4.34% 773.60 4.31% 703.08 4.02% 收入 出租收入 123.11 2.84% 417.36 2.43% 507.51 2.83% 581.09 3.32%        26 本材料中引用的原始权益人上海安住财务数据，基于为本次发行目的编制的、以上海安住及两家项 目公司（广州项目公司、上海项目公司）经审计财务数据为基础模拟汇总、并经审计的财务报表（报告号： 安永华明（2026）专字第 70048097_B02 号）                               。原始权益人财务数据 2025 年和申报稿不同的原因为原始权益 人在 2026 年 3 月合并了人员公司上海安之酒管理咨询有限公司，该公司为 2025 年设立因此产生了追溯调 整。        27 本材料中，部分合计数或计算数与各分项数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。                                                  352                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业费收           21.36 0.49% 79.86 0.47% 83.32 0.46% 149.90 0.86% 入 投资和开          120.27 2.78% 609.18 3.55% 452.21 2.52% 443.10 2.53% 发管理费 其他收入 57.62 1.33% 207.41 1.21% 332.77 1.86% 295.71 1.69% 劳务收入 107.16 2.47% 58.00 0.34% - - - - 营业收入         4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 合计        上海安住成本费用以折旧、劳务支出及加盟服务费为主。报告期内，折旧费用占比最高， 各年均在 40%以上，主要为持有酒店物业及设备的账面折旧。2026 年 1-3 月劳务支出金额 为 0 元，主要系本期新增合并上海安之酒管理咨询有限公司，相关劳务支出合并抵消所致。 加盟服务费占比约 9%-11%，反映行业人力与品牌管理成本特征。2025 年新增资产管理费 （发行后不再收取）           ，其余成本项目结构基本稳定。具体构成如下：                        表112：原始权益人成本费用构成（按性质分类）                                                                              单位：万元，% 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,564.35 40.97% 6,224.12 43.97% 6,370.81 43.99% 6,151.92 44.05% 劳务支出 30.45 0.80% 1,527.00 10.79% 1,719.28 11.87% 1,490.95 10.67% 加盟服务            363.54 9.52% 1,521.78 10.75% 1,651.49 11.40% 1,273.26 9.12% 费 酒店运营            242.10 6.34% 949.50 6.71% 1,057.16 7.30% 1,147.80 8.22% 耗材 职工薪酬            568.73 14.89% 1,007.55 7.12% 724.24 5.00% 751.01 5.38% 费用 能源费 140.40 3.68% 609.71 4.31% 628.46 4.34% 679.00 4.86% 销售代理            184.98 4.84% 559.89 3.95% 597.37 4.12% 597.02 4.27% 费 物业费 105.77 2.77% 422.38 2.98% 464.51 3.21% 515.26 3.69% 清洁费 77.28 2.02% 283.52 2.00% 342.08 2.36% 441.15 3.16% 资产管理              93.88 2.46% 206.21 1.46% - - - - 费 维保费 38.97 1.02% 156.56 1.11% 141.43 0.98% 122.41 0.88% 专业服务            289.77 7.59% 177.42 1.25% 239.95 1.66% 119.18 0.85% 费                                                353                                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 IT 服务              8.24 0.22% 58.29 0.41% 78.35 0.54% 80.23 0.57% 费 使用权资              5.52 0.14% 25.94 0.18% 31.20 0.22% 42.96 0.31% 产摊销 办公费 2.58 0.07% 11.81 0.08% 15.98 0.11% 13.70 0.10% 其他 102.13 2.67% 414.87 2.93% 419.78 2.90% 541.13 3.87%         3,818.67 100.00 14,156.5 100.00 14,482.1 100.00 13,966.9 100.00 合计                         % 5 % 0 % 6 % （七）财务数据和偿债能力分析       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已审计了原始权益人上海安住编制的上海安住 及将用于公开募集商业不动产证券投资基金的 2 个商业不动产项目公司（广州项目公司和 上海项目公司）模拟汇总财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的模拟汇总资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度 和 2026 年 1-3 月的模拟汇总利润表、模拟汇总权益变动表、模拟汇总现金流量表以及相关 模拟汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：安永华明（2026） 专字第 70048097_B02 号）                    。基于前述经审计的模拟汇总财务报表，原始权益人主要财务数 据摘要如下：                          表113：原始权益人主要财务数据指标                     2026 年 3 月 31         项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                        日/1-3 月 总资产（万元） 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 资产负债率                              50.40% 50.13% 51.64% 53.45% （%） 营业收入（万                              4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 元） 营业毛利率                              26.53% 25.28% 25.88% 26.13% （%） 净亏损（万元） -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 经营活动产生的 现金流量净额 2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 （万元） EBITDA（万                              1,832.26 8,217.16 8,850.37 8,759.60 元）                                             354                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                         华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告         下文将基于完整的上海安住模拟合并财务报表，对资产、负债、盈利及偿债能力进行具      体分析。        1、资产负债表及资产、负债情况分析      （1）模拟合并资产负债表               表114：上海安住近三年及一期模拟合并资产负债表                                                                          单位：万元                2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        项目                      日 日 日 日 流动资产 货币资金 15,559.29 7,222.95 10,754.26 8,776.72 交易性金融资产 614.75 6,814.13 418.34 400.00 应收账款 1,384.06 1,513.63 1,743.51 2,415.34 预付款项 23.00 51.86 52.72 80.12 其他应收款 171.29 161.75 228.28 249.36 存货 41.54 27.95 53.14 76.11 其他流动资产 711.13 760.97 819.58 866.37 流动资产合计 18,505.07 16,553.24 14,069.82 12,864.01 非流动资产 固定资产 109,601.73 111,165.13 117,158.06 123,514.67 使用权资产 53.31 58.83 84.77 115.96 长期待摊费用 99.05 115.38 129.85 157.08 其他非流动资产 3,724.43 3,788.29 4,147.41 4,417.41 非流动资产合计 113,478.52 115,127.63 121,520.10 128,205.13 资产总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 流动负债 应付账款 522.68 442.27 747.93 898.92 预收款项 - - - 34.37 合同负债 84.23 47.51 82.90 8.14 应付职工薪酬 290.73 355.85 71.75 67.53                                     355                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                             华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                    2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        项目                          日 日 日 日 应交税费 316.79 152.56 135.48 136.22 其他应付款 2,095.07 1,805.03 1,552.76 1,544.43 一年内到期的非流动负债 5,464.19 5,464.00 4,260.15 5,374.60 流动负债合计 8,773.68 8,267.22 6,850.97 8,064.22 非流动负债 长期借款 57,649.60 57,649.60 63,024.46 67,167.54 租赁负债 29.91 35.74 58.62 83.33 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42 其他非流动负债 60.00 60.00 非流动负债合计 57,743.57 57,747.14 63,168.48 67,332.29 负债合计 66,517.25 66,014.36 70,019.45 75,396.51 所有者权益合计 65,466.35 65,666.50 65,570.47 65,672.63 负债和所有者权益总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 （2）资产、负债情况分析         1）资产情况分析               上海安住的资产总额分别为 141,069.13 万元、         报告期各期末， 135,589.92 万元、131,680.87 万元和 131,983.59 万元，规模整体稳定。从资产结构分析，上海安住以非流动资产为主，报 告期各期末，非流动资产占比分别为 90.88%、89.62%、87.43%和 85.98%，其中固定资产（酒 店物业）为最主要构成，各期末占总资产比例均超过 83%。非流动资产因固定资产折旧而逐 年缓慢减少，符合持有型不动产的财务特征。         2）负债情况分析         报告期各期末，上海安住的负债总额分别为 75,396.51 万元、70,019.45 万元、66,014.36 万元和 66,517.25 万元。从负债结构分析，上海安住以非流动负债为主，报告期各期末，非 流动负债占比分别为 89.30%、90.22%、87.39%和 86.81%。上海安住非流动负债以长期借款 为主；流动负债以一年内到期的非流动负债和其他应付款为主。负债总额的下降主要源于长 期债务的有序偿还。                                       356                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、利润表及盈利能力分析 （1）模拟合并利润表               表115：上海安住近三年及一期模拟合并利润表                                                                   单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 减：营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87 税金及附加 269.01 1,106.18 1,082.49 1,024.13 销售费用 184.98 575.23 597.37 613.24 管理费用 451.77 753.81 595.41 426.85 财务费用 453.25 2,021.25 2,468.72 3,203.37 其中：利息费用 460.30 2,046.44 2,567.67 3,232.42        利息收入 7.56 28.59 100.64 36.11 加：其他收益 1.56 6.21 52.26 82.91 投资收益 13.79 49.83 - - 公允价值变动收益 1.81 4.13 18.34 - 信用减值损失 - - -51.90 - 资产处置收益 - - - 16.45 营业亏损 -192.88 -55.45 -84.47 -594.51 加：营业外收入 0.5 3.73 6.61 8.78 减：营业外支出 - 1.69 10.26 39.00 亏损总额 -192.38 -53.41 -88.12 -624.73 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净亏损 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 其中：同一控制下企业 合并中被合并方合并前 -24.58 净亏损 综合亏损总额 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 （2）盈利能力分析                                   357                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告           根据上海安住的模拟备考审计报告，报告期内，上海安住的营业收入分别为 17,500.57        万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元和 4,330.89 万元，总体保持稳定。           盈利结构看，公司营业毛利率稳定在 25%-27%之间，核心业务盈利能力稳健。导致账        面亏损的主要因素是较高的折旧费用，报告期内各年均约占总成本 44%，系因项目土地及建        筑物折旧所致，并不影响实质运营现金流及偿债能力。考察核心经营活动现金生成能力的        EBITDA 指标则保持强劲，报告期内分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及        1,832.26 万元，表明公司主营业务具备扎实的现金流基础和真实的盈利潜力。           报告期内，上海安住的营业收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万        元及 4,330.89 万元，净利润分别为-624.73 万元、-102.16 万元、-116.84 万元及-200.16 万        元，亏损的主要原因分析如下：                             表116：上海安住近三年及一期收入、成本情况                                                                           单位：万元         2026 年 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度          1-3 月 入比例 入比例 入比例 入比例 营业收入 4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 营业成本 3,181.92 73.47% 12,827.50 74.72% 13,289.32 74.12% 12,926.87 73.87% 其中：折         1,564.35 36.12% 6,224.12 36.25% 6,370.81 35.53% 6,151.92 35.15% 旧摊销 利息费用 460.30 10.63% 2,046.44 11.92% 2,567.67 14.32% 3,232.42 18.47%           1）项目公司折旧摊销费用高           报告期内，上海安住营业成本分别为12,926.87万元、13,289.32万元、12,827.50万元及        3,181.92万元，保持较高水平。营业成本中占比最大的项目为固定资产折旧，其金额分别为        6,151.92万元、6,370.81万元、6,224.12万元及1,564.35万元，占营业收入的比例分别为35.15%、        35.53%、36.25%及36.12%。折旧属于非付现成本，无实际现金支出，对公司现金流量不构        成影响。           报告期内，上海安住折旧金额较高，主要系收购了广州晔雅酒店管理有限公司和上海        晔致酒店管理有限公司，广州晔雅持有的资产折旧年限为23.70年，上海晔致持有的资产折        旧年限为34.50年，折旧年限均偏短，折旧费用较高。具体看，报告期内广州晔雅的折旧费        用分别为5,347.67万元、5,566.96万元、5,421.06万元及1,363.65万元；上海晔致的折旧费用        分别为801.23万元、802.26万元、802.04万元及200.25万元。           2）借款利息费用高           报告期内，上海安住的借款利息费用呈逐年下降态势，分别为3,232.42万元、2,567.67                                             358                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                           华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 万元、2,046.44万元及460.30万元，其中广州晔雅的借款利息费用分别为2,590.14万元、 2,128.37万元、1,679.44万元及375.11万元，占当年整体利息费用的比例分别为80.13%、 82.89%、82.07%及81.57%，是利息支出的主要来源；上海晔致的借款利息费用分别为635.25 万元、436.07万元、367.00万元及84.72万元，占当年整体利息费用的比例分别为19.65%、 16.98%、17.93%及18.42%。 利息支出作为当期费用直接计入财务费用，是净利润亏损的重要影响因素。但随着上 海安住对债务本金的有序偿还，借款规模逐步缩减，利息费用逐年下降，对利润的影响作 用将持续减弱。此外，不动产项目的项目贷款在本基金发行后将部分偿还，上海安住净利 润预计将转正。 3）广州项目受到短期、偶发性外部因素影响，阶段性亏损影响净利润 报告期内，广州项目净利润分别为-464.94万元、-151.52万元、-370.05万元及-35.24万 元，其中2025年亏损较2024年有所扩大，主要系多重短期、偶发性外部因素叠加冲击，导 致项目经营效益阶段性下滑，进而对上海安住净利润造成影响，2026年1-3月亏损已缩窄。 具体如下： 2025 年广州项目主要受公共卫生事件、台风和强降雨天气影响，经营效益有所下降。 2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔肯雅热病例，区域内人员流动与 住宿需求在短期内出现波动。2025 年全年广州共受到 7 个台风影响，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕” 、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加沙”          、2511 号“杨柳” ， 均达到较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”                                     （停工、停产、 停课、停市、停运）措施，上述短期、偶发性因素均影响了 2025 年广州项目的收益。 总的来看，报告期内上海安住净利润为负，主要系受到折旧摊销、利息费用及广州项目 短期偶发性外部冲击等因素叠加导致的阶段性结果。上海安住的真实盈利能力并不受账面亏 损影响，报告期内 EBITDA 分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及 1,832.26 万元，2025 年较 2024 年下降主要系广州项目 2025 年受到公共卫生事件和台风和强降雨天 气影响。2026 年 1-3 月主要受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季， 经营效益有所下降，但较同期广州项目经营情况仍有较大上涨，具体地，广州天河体育中心 美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨 3.14%。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月 的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。                                 359                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、现金流量表及现金流量、偿债能力分析 （1）模拟合并现金流量表             表117：上海安住模拟合并现金流量表                                                                单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                   4,787.04 18,430.03 20,189.50 17,802.98 收到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,447.32 收到其他与经营活动                     62.72 113.99 663.97 734.55 有关的现金 经营活动现金流入小                   4,849.76 18,544.02 20,884.96 20,984.85 计 购买商品、接受劳务                   1,289.50 6,820.33 7,983.39 6,367.23 支付的现金 支付职工的费用 633.85 723.45 720.02 756.07 支付的各项税费 160.52 1,288.24 1,187.83 1,326.10 支付其他与经营活动                    167.15 528.77 626.59 655.07 有关的现金 经营活动现金流出小                   2,251.02 9,360.80 10,517.83 9,104.47 计 经营活动产生的现金                   2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 投资活动现金流入小                   6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 11.43 342.95 539.67 383.88 支付的现金 投资支付的现金 - 24,610.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小                     11.43 24,952.95 539.67 2,783.88 计 投资活动产生的现金                   6,203.55 -6,684.77 -539.67 -783.88 流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 - 212.88 - 557.96                                360                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 借款所收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活                                 - 336.53 - - 动有关的现金 筹资活动现金流入小                                 - 549.42 - 15,592.13 计 偿还债务支付的现金 - 4,143.08 5,239.34 16,864.81 分配股利、利润或偿                         459.84 2,072.53 2,575.81 3,234.97 付利息支付的现金 支付的其他与筹资活                         382.35 27.03 1,068.36 52.00 动有关的现金 筹资活动现金流出小                         842.19 6,242.64 8,883.52 20,151.79 计 筹资活动使用的现金                         -842.19 -5,693.23 -8,883.52 -4,559.66 流量净额 四、现金及现金等价 物净（减少）/增加 7,960.10 -3,194.77 943.94 6,536.84 额 加：年初现金及现金                        6,525.89 9,720.66 8,776.72 2,239.88 等价物余额 五、年末现金及现金                       14,485.99 6,525.89 9,720.66 8,776.72 等价物余额 （2）现金流量、偿债能力分析 1）现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流持续健康，净流入规模分别为 11,880.38 万元、10,367.13 万元、9,183.23 万元及 2,598.74 万元，为核心偿债与运营提供了坚实基础。投资活动现金流 持续净流出，主要用于理财投资与资产购建。2023 年净流出 783.88 万元，2025 年净流出增 加至 6,684.77 万元，主要因新增理财投资所致，属于对闲置资金的主动管理。筹资活动现金 流持续净流出，主要用于偿还债务本息。公司利用经营现金流主动压降债务规模，报告期内 净流出额分别为 4,559.66 万元、8,883.52 万元、5,693.23 万元及 842.19 万元，财务杠杆稳步 降低。整体现金流结构稳健，经营造血能力充足，能够有效覆盖投资支出与债务偿还。 2）偿债能力分析 报告期内，公司资产负债结构持续优化，偿债能力保持稳健。报告期各期末，资产负债 率分别为 53.45%、51.64%、50.13%及 50.40%。同时，基于模拟合并报表计算的流动比率分 别为 1.60、2.05、2.00 及 2.11，短期偿债能力良好。公司流动负债主要由一年内到期的非流                                     361                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 动负债及其他经营性应付款构成，整体偿付压力可控。充裕的经营活动现金流为债务偿付提 供了坚实基础，财务结构健康。 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 1、资信水平 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无授信额度。 2、商业信用 截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站28、国家金融监督管理总局网站29、国家外 汇管理局网站30、中国人民银行网站31、应急管理部网站32、生态环境部网站33、国家市场监 督管理总局网站34、国家发展和改革委员会网站35、中华人民共和国财政部（简称“财政部”                                           ） 网站36、国家税务总局网站37、国家税务总局上海市税务局网站38、国家企业信用信息公示系 “信用中国”平台39、证券期货市场失信记录查询平台40、中国执行信息公开网-失信被执 统、 行人查询系统41及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统42进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录；上 海安住不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。 28 网址：www.csrc.gov.cn/,下同。 29 网址：www.cbirc.gov.cn/,下同。 30 网址：www.safe.gov.cn/,下同。 31 网址：www.pbc.gov.cn/,下同。 32 网址：www.mem.gov.cn,下同。 33 网址：www.mee.gov.cn,下同。 34 网址：www.samr.gov.cn,下同。 35 网址：www.ndrc.gov.cn,下同。 36 网址：www.mof.gov.cn,下同。 37 网址：www.chinatax.gov.cn,下同。 38 网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/index.html,下同。 39 网址：www.creditchina.gov.cn,下同。 40 网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同。 41 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/,下同。 42 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/,下同。                                                 362                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 3、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，上海安住无主体评级。 （九）债务和资本市场公开融资情况 1、债务情况 原始权益人单体无外部银行借款。 2、公开市场融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无公开市场融资情况。 （十）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停 或者限制进行融资的情形 截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇 管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总 局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部（简称“财政部”）网站、国 家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中 国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统 及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录；上海安住不存在因严 重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或 被暂停或者限制进行融资的情形。 二、回收资金用途的情况 基于 2026 年 3 月 31 日的资产估值、项目公司报表及贷款偿还安排，假设平价发行，本 次回收资金预计共 9.99 亿元，原始权益人拟全部用于偿还境内关联方借款，回收资金使用 不涉及出境，并设置回收资金专用账户。 管理人会对原始权益人拟设立的回收资金账户实施全程监督，基金合同生效前核验专户 设立信息及净回收资金计算结果；回收资金存入专用账户后，原始权益人使用回收资金需根 据回收资金账户管理约定发起划款指令由监管银行进行审批，基金管理人将有权指定专人对 专户实时查询，并督促监管银行按时抄送资金使用情况，不合规划款指令须立即通知管理人                          363                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 介入。原始权益人同时需根据信息披露的相关要求，及时向基金管理人报送回收资金使用情 况。 （一）原始权益人对回收资金用途作出的相关承诺 根据深圳证券交易所相关业务指引及有关法律法规规定，原始权益人使用回收资金应当 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回收资金可以 用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不得用 于购置商品住宅用地。就此，原始权益人已出具《承诺函》                          ，承诺使用不动产基金回收资金 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回 收资金将用于与本公司主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动 资金等，不会用于购置商品住宅用地，且回收资金不出境。 （二）回收资金管理制度 为进一步确保回收资金投入合法合规，上海安住已于 2026 年 1 月 29 日制定《回收资金 管理制度》     ，规范回收资金使用，其中约定“第六条 公司须审慎选择商业银行并开设回收资 金专项账户或指定现有账户作为回收资金专项账户，回收资金存放于专户集中管理，专户不 得存放非回收资金或用作其它用途。第七条 回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照 相关法律法规和监管规定要求、承诺用途和进度等约定使用回收资金”,并同步约定了回收 资金使用的相关审批程序和披露规定。项目发行后，基金管理人将严格依照法律法规和监管 规定、不动产基金法律文件、回收资金管理制度的规定，监督原始权益人的回收资金用途的 合法合规性，确保不变相为商品住宅开发项目融资。 （三）回收资金的用途 本基金原始权益人所回收全部净回收资金将用于偿还境内关联方借款。该关联方借款的 借款主体系原始权益人全资股东华住安住资本 40%股东 WS Real Estate 的实际控制方在境 内持有的全资子公司。 三、平稳运营的安排 （一）不动产项目运营和品牌现状保持不变，降低项目日常运营中的不确定性 本基金通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目后，上海安住作为不动产项目的运 营管理机构，将为不动产项目持续提供运营管理服务，华住集团也将继续作为不动产项目的                         364                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 品牌方，持续提供管理加盟服务。广州项目和上海项目自开业以来运营管理模式稳定，已满 3 年。整体来看，商业不动产 REITs 的发行不影响不动产项目的运营团队人员，不改变不动 产项目的运营模式。 （二）上海安住及其关联方共同持有基金份额，具备长期稳定运营不动产项目 的内在动力 本基金原始权益人及其同一控制下的关联方拟以组建战略配售基金等方式共同认购不 少于 20%的公募基金份额，锁定期不低于五年。该持有安排使得上海安住与投资人的利益深 度绑定。再辅以《运营管理服务协议》中明确约定运营管理机构的奖惩机制，将促使上海安 住更加注重保障不动产项目的高质量运营管理工作，以实现不动产项目价值的持续增长。 四、拟认购的基金份额数量 本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售的比 例预计为 20%，最终比例以发售公告为准。                         365                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 运营管理机构 一、运管机构基本情况 不动产项目将由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托上海 安住担任不动产项目的运营管理机构。 （一）基本情况 1、基本信息 上海安住基本信息情况见本章第一节“原始权益人”                         。 2、股权架构 上海安住股权结构情况见本章第一节“原始权益人”                         。 3、组织架构 上海安住组织架构情况见本章第一节“原始权益人”                         。 特别的，上海安住已设置独立部门“基金管理部”负责对本基金入池资产的运营管理， 确保项目运营符合相关同业竞争承诺，对接基金投资人与基金管理人，并协调相关资源支持。 “基金管理部”部门配备了 4 名专业人员，统筹本基金底层资产的运营、财务、信息披 露、投资等相关工作。具体安排如下： （1）运营管理 主要负责监督运营管理机构按照《运营管理服务协议》开展酒店日常运营管理，包括监 督品牌方按酒管协议约定提供服务，维持酒店软硬件水平，处理酒店重大合同的签订、变更 和修改，处理与酒店和项目公司相关的法律程序，制定酒店年度经营预算，监督管理并指导 酒店前厅接待及对客服务工作，采购及配置酒店运营所需易耗品与客用品等，确保日常运营 管理顺利开展。 协调各部门处理重大、应急突发事件，负责内部行政事务协调。针对运营相关重大事项， 为基金管理人的决策提供专业建议，积极配合基金管理人对运营管理机构履职情况的评估。 协助基金管理人通过资料查阅、管理人员访谈和现场检查等方式对运营管理机构的履职 情况和运营管理活动进行专项检查。 （2）财务管理                      366                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 主要负责协助基金管理人建设财务管控体系，监督运营管理人员完成基础财务专业工作 及合同结算工作。负责协助基金管理人审核财务报表、年度经营计划及预算、项目现金流预 测、收益分派计算、关联交易及各项披露数据的审核。 按要求及时整理资产的经营数据并经审核后报基金管理人，及时提供基金管理人关心的 项目经营指标和经营业绩。 （3）信息披露 主要协助基金管理人处理投资者关系、基金信息披露、业绩说明会等工作。对于需进行 信息披露或提交份额持有人大会审议的重大事项，及时报送基金管理人。 （4）投资管理 协助基金管理人进行项目公司闲置资金的合格投资。为基金提供投资建议和资产处置方 案（如涉及），并负责基金扩募投资标的的筛选。 （二）财务数据 上海安住财务数据情况见本章第一节“原始权益人”                         。 （三）治理结构 上海安住治理结构情况见本章第一节“原始权益人”                         。 （四）资信情况 上海安住资信情况见本章第一节“原始权益人”。 二、运管机构与不动产项目相关的业务情况 （一）运营资质与经验 根据上海安住的营业执照（统一社会信用编码为 91310000MA1GXAP50Y）                                           ，具有符合 国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为“一般项目：信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）”                 。                       367                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）同类项目运营管理经验 1、同类项目运营管理情况 上海安住同类项目运营管理经验见本章第一节“原始权益人”之“二、业务情况”中“与 不动产项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产规模”。 2、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备 情况 （1）人员配备情况 上海安住为管理不动产项目配备了专业的管理团队。截至本材料出具日，上海安住统筹 协调其关联方为广州项目和上海项目一共配备 100 余名员工，其中高级管理人员均具备丰 富的资产投资和运营管理经验。 （2）管理人员简历                        表118：主要管理人员简历 序号 姓名 职务 简历                        男，中国籍，2005 年本科毕业于加拿大西安大略大学经                        济学专业，2007 年研究生毕业于加拿大劳瑞尔大学经济                        学专业。曾任职光大安石，中信证券投资银行部房地产       1 杨鹏 总经理                        金融、基础设施与房地产组。杨先生于 2020 年任上海安                        住总经理。具备 15 年以上房地产投资、资产管理及运营                        管理，以及资本市场投融资经验。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于北京大学经济学院保险                        专业，2010 年研究生毕业于新加坡国立大学金融工程专                 投资与资                        业。曾任职于凯德集团，狮城产业投资咨询（上海）有       2 冯岫 产管理总                        限公司等知名地产企业。冯先生于 2020 年加入上海安                 监                        住，具备 10 年以上地产项目投融资，资产及运营管理经                        验。冯先生持有中级经济师职称。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于复旦大学微电子专业，                        2012 年研究生毕业于香港大学房地产专业。曾任职于包                 投资与资                        括领展房地产投资信托基金、新加坡丰树集团和英国太       3 蔡逸宁 产管理总                        古集团等知名地产公司。蔡先生于 2021 年加入上海安                 监                        住，具备超过 15 年的境内外不动产投融资和运营管理经                        验。蔡先生是特许金融分析师（CFA）持证人。                              368                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 序号 姓名 职务 简历                        女，中国籍，2008 年毕业于南昌理工学院旅游与酒店管                        理专业，本科学历。曾任职于北京首旅集团，2021 年加       4 何成红 运营总监 入上海安住，具备 15 年以上酒店运营管理经验，深耕行                        业多年，熟悉项目全周期运营管理。何女士持有中级经                        济师职称。                        男，中国籍，2000 年毕业于河北建筑工程学院建筑工程                 开发与工                        专业，本科学历。曾任职于卓展、政泉置业，泰禾等知       5 赵春海 程管理总                        名地产企业。于 2020 年加入上海安住，具备 20 年以上                 监                        地产项目管理经验。                        女，中国籍，2017 年毕业于南开大学企业管理专业（财                 财务负责 务管理方向），硕士研究生学历。2017 年至 2021 年，就       6 王莹莹                 人 职于安永华明会计师（特殊普通合伙），担任高级审计                        员；王女士于 2021 年加入上海安住。 （3）其他专业人员配备情况 截至 2026 年 6 月 11 日，上海安住为商业不动产运营配备人员共 225 名。从年龄结构来 看，30 岁及以下 92 人，31-50 岁 68 人，50 岁及以上 65 人：从文化结构来看，硕士及以上 7 人，本科及以下 218 人。具体情况如下：                         表119：年龄结构表           年龄 人数（人） 占员工总数比例（%） 30 岁及以下 92 41% 31-40 岁 25 11% 41-50 岁 43 19% 50 岁及以上 65 29%                         表120：文化结构表            学历 人数（人） 占员工总数比例（%） 研究生及以上 7 3% 本科及以下 218 97% （三）不动产项目运营管理业务制度和流程 上海安住建立了涵盖财务、档案管理、银行账户管控、印件证照管理、人事、安全管理、 关联交易、公募 REITs 回收资金管理在内的核心管理制度体系，确保运营的高效与合规。                                369                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （四）不动产项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产 1、账户及资金独立 本基金通过特殊目的载体持有不动产项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，且其 账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目 公司资金独立于运营管理机构； 2、财务独立 基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。 同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计； 3、人员独立 本基金设立后，项目公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员在为不动产项目提 供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保 证项目公司的独立性； 4、防止利益冲突 运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营 管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产 项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。 （五）项目资金收支及风险管控安排 1、项目公司账户设置 本基金成立后，项目公司将在统一的资金监管体系下开立并管理相关账户。其中，监管 账户是指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立，主要用于接收项目公司运营收入、 其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据协议约定对外支付的 人民币资金账户。基本账户是项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收 项目公司监管账户所划转的款项，并根据协议约定对外支付运营相关款项的人民币资金账 户。如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留他行账户，项目公司、监管银行及相关 方将签署《他行账户资金监管协议》约定相应资金划付安排。                        370                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、项目公司的收支管理 自专项计划设立日起，项目公司负责对监管账户、基本账户和他行账户（如有）内资金 的支出与相关划款进行操作安排，包括但不限于向股东偿还股东借款本金及利息、向股东付 分红（如有）、偿还银行贷款本息、支付各类运营费用，以及其他符合协议约定支出等。 项目公司各项支出的具体操作、审批权限及划款条件，最终均以《运营管理服务协议》 《项目公司资金监管协议》等协议文件的约定为准。 3、风险管控安排 在基金存续期间，为确保项目公司资金安全与监管有效，拟建立全面风险管控安排，包 括但不限于：未经基金管理人、计划管理人和监管银行的书面同意，项目公司不得随意变更 现协议项下开立的监管账户，或新开立其他接收不动产项目运营收入的收款账户；基金管理 人、计划管理人有权对监管银行保管的项目公司账户内资金进行核查；若出现项目公司账户 被司法查封、冻结等异常情况，项目公司须立即通知基金管理人，并及时开立新账户以维持 监管的连续性，确保风险可控。                        371                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第三节 品牌方 一、华住集团基本情况 华住集团（NASDAQ: HTHT；HK: 01179），于 2005 年创立于中国，2010 年在美国纳斯 达克成功上市，2020 年 9 月在香港联交所主板实现二次上市。根据美国《HOTELS》杂志公 布的“2024 全球酒店集团 205 强”（HOTELS 205）的最新排名，华住集团位列第四位。截 至 2025 年 12 月 31 日,华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间在营客 房，为社会创造逾 20 万就业机会，其中 98%都是一线基层员工岗位。 品牌是华住成功的基石。凭借华住对消费者的洞察力及提供创新且引领潮流产品的能力， 目前经营超过 20 个各具特色的酒店品牌组合。 华住通过华住会会员体系聚集了忠诚且活跃的庞大客户群。华住会涵盖华住所有的品牌， 截至 2025 年 12 月 31 日，华住会已拥有超过 3 亿名会员。华住通过线上和线下多点互动， 为会员提供个性化的住宿体验，培养稳健长期的关系，从而激发会员对华住品牌的忠诚。华 住会为一强大的分销平台，使华住能进行低成本、精准的营销活动，并维持较高的客户直销 比率。其针对不同会员等级提供差异化权益，部分权益如下表：                       表121：会员体系部分权益 会员级别 星会员 银会员 金会员 铂金会员 移动端               1倍 2倍 2.5 倍 2.5 倍 预定积分奖励 房费折扣 9.8 折 9.2 折 8.8 折 8.5 折 华住已发展出领先业界、专有的技术基础设施，其提升了客户体验、增进了经营效率并 支持了华住的快速增长。此基础设施的核心为一套全面的模块化应用程序，包括云端物业管 理系统以及中央预订、采购及收入管理系统。凭借华住的经营经验及技术能力，华住已打造 了一座中央共享服务中心，并通过具规模的酒店营运实现规模效应。华住也采取一系列行业 领先的数字化措施，以优化酒店的营运效益及成本结构，并经营“智能”酒店。华住的数字 化转型计划“易”系列提升了酒店整套业务程序（从预订下单的一刻至客户退房时）的速度 及效率。 二、华住集团业务模式 华住集团旗下对于酒店的管理主要包括以下三种模式：                                372                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （一）租赁及自有模式 在租赁或自有模式下，华住集团向业主承租酒店物业并自主经营。华住集团的租赁期通 常为 10 年至 25 年不等。 （二）管理加盟模式 华住集团管理旗下的管理加盟酒店，并对所有管理加盟酒店采取与华住集团其他酒店相 同的标准，以确保整个酒店网络的产品质量及一致性。就华住集团旗下的管理加盟酒店而言， 华住集团授权管理加盟酒店使用华住集团的相关品牌名称、标识及商标。加盟商需负责酒店 的建设、装修及维护。华住集团向加盟商提供酒店建设或装修的指引，并规定有关酒店于获 准开始营运前达到华住集团的标准。华住集团亦参与酒店经理的委任及培训，其负责雇用酒 店员工及管理酒店的日常经营。华住集团亦为加盟商提供如中央预订、销售及营销支持、技 术支持、质量保证检查以及其他经营支持与信息等服务。 （三）特许经营模式 相较管理加盟模式，华住集团不为旗下特许经营酒店委任酒店经理，也不管理其日常经 营。华住集团对特许经营酒店采取与其他酒店相同的标准。 三、华住集团品牌介绍 华住集团旗下的酒店品牌如下表：                        华住集团酒店品牌 经济型酒店 中档酒店 中高档酒店 高档酒店 奢华酒店 汉庭酒店 全季酒店 桔子水晶酒店 花间堂 施柏阁大观 你好酒店 桔子酒店 城际酒店 禧玥酒店 宋品酒店 海友酒店 星程酒店 全季大观 美爵酒店 怡莱酒店 宜必思尚品酒店 CitiGO欢阁酒店 施柏阁 宜必思酒店 漫心酒店 Jaz in the City Zleep Hotels 美仑酒店                            美居酒店                           诺富特酒店                          美仑美奂酒店                       图33：华住旗下酒店品牌 本项目品牌的授权情况详见“第三章 不动产项目的尽职调查”之“二、不动产项目合 规性”之“（六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间的 展期安排”     。                             373        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告       374                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                      华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第四节 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本情况 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号 21 楼 法定代表人：江晓阳 成立时间：2014 年 10 月 16 日 注册资本：26 亿元人民币 存续期间：持续经营 联系人：朱刚 联系电话：400-8895597 华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679 号文批准， 由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］ 1682 号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。2014 年 10 月成立时，注册资本 3 亿元人民币。2015 年 10 月增加注册资本至 10 亿元人民币。2016 年 7 月增加注册资本至 26 亿元人民币。 基金管理人详细情况亦可详见“附件八、本次发行参与机构的基本情况”。 （二）不动产基金业务主办部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门，不动产基金部，部门主要负责不动 产基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。目前已配备 20 余 名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，15 人具备 5 年以上不动产 项目运营或不动产项目投资管理经验，在人员数量和经验上满足要求。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员 1、基金管理人董事会成员 江晓阳先生，董事长，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证                            375                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东路 证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资部总 经理。2024 年 1 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管 理有限公司董事长。 朱前女士，董事，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证券 有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有限 公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015 年 3 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。 陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信股 份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007 年加入华泰证券，现 任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。 焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政部 会计司调研员、证监会会计部副主任，2020 年 1 月加入华泰证券，现任华泰证券股份有限 公司执行委员会委员、首席财务官。 王玲女士，董事，毕业于东南大学计算机应用技术专业，获硕士学位。曾任南京电信管 理信息中心技术工程师、南京欣网视讯经理、江苏天智互联科技有限公司职员，2007 年加 入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司信息技术部联席负责人、数字化运营部总经理，兼 任华泰创新投资有限公司董事、华泰联合证券有限责任公司董事。 王宇捷先生，董事，毕业于法兰克福财经管理大学国际商务专业及银行管理专业，获硕 士学位。2013 年加入华泰证券，曾任嘉兴纺工路证券营业部总经理、杭州解放东路证券营 业部总经理、泰州分公司总经理，现任华泰证券执行委员会委员，兼任华泰证券北京分公司 总经理。 罗新宇先生，男，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报 记者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任 集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上海 国有资本运营研究院有限公司担任院长职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管 理有限公司独立董事。 王颖千女士，女，本科学历，曾在中国工商银行北京分行历任项目信贷处科长，公司业 务部高级客户经理、副总经理，在交通银行北京分行历任公司业务部副高级经理兼集团大客 户部高级经理、行长助理、副行长、高级督察，并曾兼任交银金融租赁有限责任公司董事，                       376                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 后在万瑞联合国际融资租赁有限公司任监事，在仁瑞投资控股有限公司（现香港潮商集团有 限公司）任执行董事，现任国华集团控股有限公司董事局主席、执行董事。2022 年 12 月起 兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。 张俊杰先生，男，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学 院历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016 年 7 月至今在美国杜克大学尼古拉 斯环境学院任环境经济学教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目主 任、可持续投资项目主任等职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司 独立董事。 曾庆生先生，男，博士研究生学历，曾在上海交通大学安泰经济与管理学院历任讲师、 副教授，2010 年 3 月至今在上海财经大学会计学院任副教授，教授，现任上海财经大学会 计学院副院长兼任高级会计审计学院副院长、讲席教授、博士生导师。同时，目前兼任全国 审计专业教育联盟首届理事会副理事长、中国金融会计学会理事、上海市会计学会理事、海 通恒信国际融资租赁股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事，2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。 贺香彬女士，女，职工董事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011 年 7 月至 2015 年 8 月，曾在南京紫金投资集团有限责任公司任职。2015 年 9 月进入华泰证券（上海） 资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部（资 管）总经理。2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司职工董事。 2、高级管理人员 朱前女士，总经理。           （简历请参照上述董事会成员介绍） 司晓彬先生，副总经理，毕业于北京大学教育经济与管理专业，获博士学位。曾在中国 建银投资证券、中国中投证券、中国民族证券等机构任职。2016 年 2 月进入华泰证券（上 海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理、不动产基金部 总经理。 刘博文先生，合规总监、督察长、首席风险官、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学 与工程专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015 年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司合规 总监、督察长、首席风险官、董事会秘书。 张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华泰                         377                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022 年加入华泰证券（上海）资产管 理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。 （二）为管理不动产基金配备的主要负责人员情况 根据本基金实际投资运营管理需求，本基金拟任基金经理组合为：朱刚先生、张亮先生 和王雨川先生。其中，张亮先生和王雨川先生已分别担任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式 基础设施证券投资基金以及华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金的基金经 理。 1、基金经理及兼任情况 本基金的拟任基金经理为朱刚先生、张亮先生和王雨川先生，拟任基金经理的具体专业 背景、管理经验介绍如下： 朱刚先生，硕士研究生。2013 年 7 月参加工作，曾任职于中电投集团、长江证券（上 海）资产管理有限公司等机构，于 2016 年 9 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司， 现任华泰资管不动产基金部总监。曾带领团队成功执行并发行多单在行业颇具影响力的基础 设施和商业不动产证券化及公募 REITs 项目。现主要负责统筹和协调华泰资管担任基金管 理人的公募 REITs 项目的执行、申报和发行工作。具有 10 年以上不动产投资经验。 张亮先生，长安大学桥梁与隧道工程硕士学位，清华大学工程管理硕士学位，高级工程 师、中级经济师（金融）、咨询工程师（投资）                     、国家法律职业资格，现任华泰证券（上海） 资产管理有限公司不动产基金部基金经理。曾任职于广东省南粤交通投资建设有限公司，自 2014 年 7 月参加工作以来，从事高速公路的投资、建设和运营管理以及不动产 REITs 相关 工作，具有 10 年以上不动产投资、运营管理经验，2020 年 9 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰江苏交控 REIT 运营基金经理。拟任本项目运营基金经理。 王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。自 2011 年 7 月参加工 作以来，先后就职于招商公路京津塘高速分公司、嘉实基金管理有限公司。2023 年加入华 泰证券（上海）资产管理有限公司，拥有不动产项目的日常养护管理、专项养护工程管理及 经营管理经验。参与多个产权及特许经营权 REITs 项目的筹备及发行工作，现任华泰宝湾物 流 REIT 基金经理。 其中，张亮先生兼任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简 称“华泰江苏交控 REIT”              ）的基金经理；王雨川先生兼任华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础                        378                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 设施证券投资基金（以下简称“华泰宝湾物流 REIT”）的基金经理。基金经理兼任不存在潜 在利益冲突，具备能胜任的专业能力和合理性，兼任安排符合《审核关注事项指引》第五十 八条相关规定。 2、拟任基金经理兼任安排合理性 本基金成立后，张亮先生以及王雨川先生将同时担任两只不动产基金的基金经理。 综合考量管理人管理的 REITs 产品数量、张亮先生和王雨川先生的专业能力、华泰江苏 交控 REIT 和华泰宝湾物流 REIT 及本基金所投资的不动产项目类型及管理人内部管理安排 等因素，管理人认为张亮先生和王雨川先生同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体 说明如下： （1）华泰资管在管的已上市不动产基金不少于 3 只，且同一资产类型的运营管理基金 经理岗位适格人员不少于 2 人。 截至目前，华泰资管作为管理人管理 4 只已上市的不动产 REITs 项目，分别是华泰江苏 交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT，积 累了较为丰富的不动产基金管理和运营经验，在合法合规的前提下可做好各项资源的有效调 配。 目前，由华泰资管担任基金管理人的已发行上市 REITs 项目共有四个，其中华泰宝湾物 流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 为产权类不动产项目，共有九 人担任该三个产权类 REITs 项目的基金经理，其中六人为运营管理的基金经理，均具有丰富 的产权类资产运营管理经验，为产权类项目基金经理适格人员。特别说明的，华泰资管在管 三个产权类 REITs 项目底层各资产的具体业态均包含商业配套，基金经理的日常工作内容 包含商业招商策划、租赁关系维护、租约管理及租金收缴等商业运营核心环节，与商业不动 产类项目运营管理工作内容趋同。因此，管理人认为华泰资管商业不动产的运营管理基金经 理岗位适格人员不少于 2 人。 （2）张亮先生和王雨川先生兼任均不超过 3 只不动产基金，且具备 6 个月以上的不动 产基金管理经验。 张亮先生在担任华泰江苏交控 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项目相 关运营管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，张亮先生自 2022 年 10 月起担任 华泰江苏交控 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理 经验；王雨川先生在担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项                          379                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 目相关投资管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，王雨川先生自 2024 年 9 月 起担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理经验。 （3）华泰江苏交控 REIT 所投的高速公路资产及华泰宝湾物流 REIT 所投的仓储物流资 产与本基金拟投的商业不动产资产，三只基金所投资的不动产项目类型不同，底层资产与本 基金所处行业不同，经营模式、所处区域、客群等相关资源亦不相同，因此与本基金不存在 竞争或利益冲突关系。前述基金经理兼任安排，未对基金财产产生不利影响。 （4）管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就不动产基金建立了相关的利益冲突 防范机制，在管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及 管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同不动产基金。 1）内部制度层面 管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》                                  《华泰证券（上 海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔 离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障管理人管理 不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管 理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》                                   《华泰证券（上海） 资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》                                          《华 泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》     《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决 策委员会议事规则（2026 年修订）》                   《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投 资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》                        《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》                               《华泰证券（上海）资产管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）                                     》以及《华泰 证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度 （2026 年修订）          》等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同 不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不 动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）                          》（以下简称《公平交易制度》）                                        ，管理人 管理的不同的不动产基金应聘请不同的外部管理机构，且不同不动产基金的外部管理机构之 间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度计划                        380                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 及预算原则上应由外部管理机构制定初稿，经管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘 请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同不动 产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效防范利益输送和 冲突的风险。针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易审批 和检查机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》                                  ，公募投资组 合的重大关联交易应提交管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5% 的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障 了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。同时，管理人 须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。 通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突 问题，防范相关风险。 3）项目公司的经营管理层面 管理人委托外部管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理 事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运营 管理方案报管理人相关部门会签或经 REITs 投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需 要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。管 理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不 动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）不动产基金的投资扩募阶段 管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独 立等方式来防范利益冲突。 （5）管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排华泰江苏交控 REIT 及华泰宝湾物 流 REIT 与本基金的各基金经理的职责、分工和考核，确保张亮先生和王雨川先生的工作职 责安排合理、有效，确保张亮先生和王雨川先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两 只基金中承担的工作职责。 除基金经理以外，管理人的 REITs 投资及运营决策委员会负责对公募 REITs 业务的重 大事项进行决策，公司中后台部门为 REITs 业务提供风险控制、合规管理、数字化运营等系 统服务。 综上所述，管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，张亮先生和王雨 川先生兼任华泰江苏交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT 与本基金的基金经理具备合理性，上                       381                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 述兼任安排符合《审核关注事项指引》第五十八条相关规定。 3、主要不动产专业研究人员 郑武，22 年证券从业经验，同济大学机械本科，复旦大学经济学硕士。2022 年 2 月起 任华泰证券资产管理权益研究总监。2004 年-2005 年平安证券策略与债券研究，2006 年-2009 年平安证券交运首席，2009 年-2013 年国信证券交运首席，后兼任机械首席。2013 年-2021 年国泰君安交运首席。2006 年通过 CFA 三级考试，2007 年起连续十多年分析师新财富、金 牛奖、水晶球奖等奖项，曾入选深圳地方级领军人才。 4、REITs 投资运营委员会成员 REITs 投资运营委员会的人员由基金管理人总经理、不动产基金部分管领导、不动产基 金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关同事组成。总经理担任 REITs 投资运营委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前 述部门相关同事可列席会议。 朱前女士，总经理，不动产基金部分管领导。                      （简历同上） 刘博文先生，首席风险官，担任 REITs 投资运营委员会成员。                                 （简历同上） 司晓彬先生，副总经理、不动产基金部总经理。（简历同上） 白海燕女士，运营部总经理。复旦大学硕士，曾任职于上投摩根基金管理有限公司（现           、国联安基金管理有限公司等机构，2015 年起加入华泰证券（上海） 摩根中国资产管理公司） 资产管理有限公司，具有多年基金行业从业经历，对公募基金产品开发、产品运营管理及估 值管理等具有丰富经验。 朱刚先生，就职于不动产基金部。（简历同上） 5、上述人员之间不存在近亲属关系。 三、基金管理人的承诺 （一）基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生； （二）基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制 度，采取有效措施，防止下列行为的发生： 1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；                          382                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2、不公平地对待管理的不同基金财产； 3、承销证券； 4、违反规定向他人贷款或者提供担保； 5、从事可能使基金财产承担无限责任的投资； 6、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 7、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 8、侵占、挪用基金财产； 9、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； 10、玩忽职守，不按照规定履行职责； 11、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 （三）基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有 效措施，防止违反《基金合同》行为的发生； （四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法 律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； （五）基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。 四、基金经理承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 五、不动产项目管理部门主要负责人承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资                       383                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 内容、基金投资计划等信息。 六、基金管理人的内部控制制度 （一）内部控制制度概述 为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最 大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运 行高效的内部控制制度。 内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的 纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、 内控措施等。 （二）内部控制目标 1、确保公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经 营、规范运作的经营思想和经营理念。 2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，实现公司资产管理业务的持续、稳定、 健康发展。 3、建立行之有效的风险控制系统，保障公司资产及客户资产的安全完整，维护公司股 东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。 4、确保公司业务记录、财务信息和其它信息真实、准确、完整、及时。 5、保证公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营效益。 （三）内部控制原则 1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个 部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制 度的有效执行。 3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资 产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控制 监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。 4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与                       384                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 后台管理支持适当分离。 5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用 科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。 （四）内部控制环境 内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构与 决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。 （五）内部控制措施 公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风 险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风 险控制方案，及时防范和化解风险。 控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。 内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信 息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。 （六）不动产基金业务相关内部制度 为开展不动产证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管 理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》                                  《华泰证券（上海）资 产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》                                         《华 泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》     《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决 策委员会议事规则（2026 年修订）》                   《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投 资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》                        《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》                               《华泰证券（上海）资产管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）                                     》以及《华泰 证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度 （2026 年修订）          》。                      385                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 1、投资管理 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委 员会议事规则（2026 年修订）》明确了公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员会 的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会议纪要和决 议、紧急情况的处理提出具体要求。 2、尽职调查 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理 制度（2026 年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形式、人 员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要求。 3、项目运营 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制 度（2026 年修订）》明确了公开募集不动产证券投资基金项目运营管理职责和负责部门，对 项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。 （七）基金管理人关于内部控制的声明 1、基金管理人明确建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责 任； 2、基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； 3、基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制制度。 七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 华泰资管具备同类产品或业务投资管理经验，包括丰富的仓储物流、收费公路铁路等交 通设施、生态环保、水电气热等市政设施、产业园区、房地产等行业的研究经验、投资管理 和运营专业经验。 公司已发起设立多只公募 REITs，2022 年 11 月，华泰江苏交控 REIT 在上海证券交易 所上市，苏交 REIT 为江苏省首单高速公路公募 REITs 项目，募集资金 30.5 亿元；华泰宝湾 物流 REIT、华泰南京建邺 REIT 以及华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 分别于 2024 年 10 月、 2024 年 12 月以及 2025 年 5 月上市。截至本材料出具日，相关项目及业务不存在重大未决 行政处罚、诉讼等风险事项。                           386                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 此外，不动产基金部与公司研究中心团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施 与不动产领域各企业资质情况。华泰资管研究中心宏观和行业研究团队共 30 余人，主要成 员具有多年以上的宏观和行业研究经验，研究领域覆盖宏观经济和地产、钢铁、煤炭、建筑、 高速公路、公用事业、商业不动产等主要行业，其中消费不动产领域研究员具有超过 10 年 以上研究经验。                      387                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第五节 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 3 月 31 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行于 1987 年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，成立 38 年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人 寿保险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行始 终坚持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质量发 展，全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至 2026 年 3 月 31 日，本 集团总资产 134,848.82 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.76%，权重法下资本充足率 14.60%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发 团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 261 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证 券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正 式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金                             388                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托 管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境 内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业 务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 24 年的专业能力和创新精神，推出“招商 银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更 佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让 价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”                      ，以创新的“服务产品化”为方法论，全方 位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如 风运营” “大观投研”         “见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业 内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私 募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托 管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募 基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红 利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管， 实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”                                                 ； 6 月荣获《财资》         “中国最佳托管银行奖”                   ，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7 月荣获 中国资产管理“金贝奖”           “最佳资产托管银行”、                     《21 世纪经济报道》                               “2016 最佳资产托管银 行”。2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》                      “中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》                                          “中国最佳 托管银行奖”“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产       ；     。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机 品创新奖” 构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方 案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月 荣获《中国基金报》 “最佳基金托管银行”奖；5 月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》           ；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 “中国年度托管银行奖” 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月荣获《中国基金报》                                “2018 年度最佳基金托管银 行”奖；6 月荣获《财资》             “中国最佳托管机构”                      “中国最佳养老金托管机构”                                  “中国最佳零售 基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。                        389                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                    华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 2020 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项； 6 月荣获《财资》         “中国境内最佳托管机构”                    “最佳公募基金托管机构”                               “最佳公募基金行政外 包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019 年度最佳 基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资 产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项； 2021 年 10 月， “2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中            《证券时报》                                  ；2022 年 1 月荣获中 国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行” 央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》       “中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项 大奖；12 月荣获《证券时报》 ；2023 年 1 月荣获中央               “2022 年度杰出资产托管银行天玑奖” 国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公 司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022 年度银行间本币市场托管业 务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华 奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金 25 年 基金托管示范银行（全国性股份行）；2023 年 12 月，荣获《东方财富风云榜》“2023 年度                 ” 托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023 年度优秀资产 托管机构”、      “2023 年度估值业务杰出机构”、                       “2023 年度债市领军机构”、                                      “2023 年度中债绿 债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023 年 度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国基金报“中国基金业英华奖-ETF20 周年特别评选“优秀 ETF 托管人””奖。2024 年 6 月，荣获上海清算所“2023 年度优秀托 管机构”奖。2024 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2024 资产管理年会暨十七届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，                       “招商银行托管+”荣获“2024 卓越影 响力品牌”奖项；2024 年 9 月，在 2024 财联社中国金融业“拓扑奖”评选中，荣获银行业 务类奖项“2024 年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024 年 12 月，荣获《中国证券报》“ETF 金 牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024 年 12 月，荣获《2024 东方财富风云际会》                                              “年度 托管银行风云奖”。2025 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2024 年度优秀资产 托管机构”奖项、上海清算所“2024 年度优秀托管机构”奖项；2025 年 2 月，荣获全国银 行间同业拆借中心“2024 年度市场创新业务机构”奖项；2025 年 3 月，荣获《中国基金报》 2025 年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管机构”奖项；2025 年 6 月，荣获《亚洲银 行家》 “中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托管银行”奖项。2025 年 8 月，在《21 世纪                          390                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 经济报道》主办的 2025 资产管理年会暨十八届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛 “招商银行托管+”荣获“2025 卓越影响力品牌”奖项。2025 年 12 月，荣获《2025 东 典上， 方财富风云际会》 。2026 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任         “年度托管银行风云奖” 公司“2025 年度优秀资产托管机构”奖项。 二、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。 招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保 险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事 长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民 保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限 责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理有 限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商银行 行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼任招商 信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年 1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行 长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至 今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长；2021年10月起先后任招商银行资产托管部负责人、资 产托管部总经理，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管 等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1813只证券投资基金。                         391                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 四、不动产基金托管业务经营情况 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充 足的专业人员。 截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：            表122：基金托管人不动产基金托管业务情况 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        红土创新盐田港仓储物流封闭式 1 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        中航首钢生物质封闭式基础设施 2 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        东吴苏州工业园区产业园封闭式 3 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        华安张江产业园封闭式基础设施 4 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        博时招商蛇口产业园封闭式基础 5 2021年5月 基金托管人        设施证券投资基金        富国首创水务封闭式基础设施证 6 2021年5月 基金托管人        券投资基金        浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式 7 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        鹏华深圳能源清洁能源封闭式基 8 2022年6月 基金托管人        础设施证券投资基金        国金铁建重庆渝遂高速公路封闭 9 2022年6月 基金托管人        式基础设施证券投资基金        红土创新深圳安居保障性租赁住 10 2022年8月 基金托管人        房封闭式基础设施证券投资基金        中金安徽交控高速公路封闭式基 11 2022年11月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华润消费封闭式基础设施证 12 2024年2月 基金托管人        券投资基金        中金印力消费基础设施封闭式基 13 2024年4月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏深国际仓储物流封闭式基础 14 2024年6月 基金托管人        设施证券投资基金        华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 15 2024年9月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏南京交通高速公路封闭式基 16 2024年10月 基金托管人        础设施证券投资基金        华泰紫金南京建邺产业园封闭式 17 2024年11月 基金托管人        基础设施证券投资基金                      392                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        广发成都高投产业园封闭式基础 18 2024年12月 基金托管人        设施证券投资基金        南方顺丰仓储物流封闭式基础设 19 2025年3月 基金托管人        施证券投资基金        中银中外运仓储物流封闭式基础 20 2025年5月 基金托管人        设施证券投资基金        中金中国绿发消费封闭式基础设 21 2025年6月 基金托管人        施证券投资基金        南方万国数据中心封闭式基础设 22 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        南方润泽科技数据中心封闭式基 23 2025年7月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华电清洁能源封闭式基础设 24 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        华夏安博仓储物流封闭式基础设 25 2025年12月 基金托管人        施证券投资基金 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能 源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产， 创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 五、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门                      393                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由 全部人员参与。 2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营 为出发点，体现“内控优先”的要求。 3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资 产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的 建立和执行部门。 4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应 对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业 务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环 境的改变及时进行修订和完善。 6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业 务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高 风险环节。 8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程 等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计 核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层 制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明                        394                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备 份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严 格的授权方能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保 密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双 责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托 管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取 两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机 制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》                    《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 七、基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》           《不动产基金指引》和《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运 营操作指引（试行）         》等法律法规制定行内不动产证券投资基金托管操作规程。                      395                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 操作规程涵盖了招商银行托管不动产证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品 准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、 财产保管、产品到期等相关业务操作。                     396                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第六节 本次发行其他参与机构的概况 一、基金管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：朱刚 联系电话：400-8895597 二、资产支持证券管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：邢曚、吴重骐、汪李平、孙小雯 联系电话：021-68984279 三、基金托管人 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 联系人：王小青 联系电话：0755-83195201 四、财务顾问 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 楼 法定代表人：王明希                             397                              华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                       华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 联系人：吴银霜 联系电话：021-33389888 五、基金份额发售机构 1、直销机构 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 法定代表人：江晓阳 联系人：朱刚 电话：025-83387046 2、基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构销售本基金，并 在基金管理人网站公示。 基金销售机构的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人可依据实际情况增减、变更 基金销售机构，并在基金管理人网站公示。 六、登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 法定代表人：于文强 联系人：陈文祥 联系电话：021-68419095 七、出具法律意见书的律师事务所 名称：北京市汉坤律师事务所 住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元 办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元 负责人：李卓蔚 联系人：董施文 联系电话：139 1799 7011                             398                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                        华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 八、会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 法定代表人：毛鞍宁 联系人：夏佳 联系电话：010-58153000 九、不动产项目评估机构 名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司 住所：北京市朝阳区针织路 23 号楼-5 至 39 层 101 等[2]套内 1 层 101 号 7 层（电梯楼 层 8 层）801B 室 办公地址：北京市朝阳区针织路 23 号楼国寿金融中心 8 层 负责人：温馨 联系人：郑伟 联系电话：13511029097                              399                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告               第七章 关联交易与利益冲突 第一节 关联方界定 根据《基金法》《不动产基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作 指引（试行）》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格 式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自 然人。 一、关联法人 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控 制的法人或其他组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或其他组织。 二、关联自然人 具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1、直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、本条第 1 和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 进行倾斜的自然人。                       400                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 第二节 本基金关联交易的定义 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及 其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券等事项外，还包括但不限于以下交易： （一）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； （二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）                        ； （三）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购买、 销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《不动产基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）                      ； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；                        401                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                                   华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告     （十八）法律法规规定的其他情形。 第三节 本基金的初始关联交易     根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所 示：                               表123：本基金的初始关联交易 关联方名                        关联关系 关联交易 称                                                本基金 80%以上基金资产投资于华泰资管作为                华泰资管为本基金的资产 华泰资管 资产支持证券管理人而设立的不动产资产支持                支持证券管理人                                                专项计划                上海安住为本基金首次募 本基金持有的不动产资产支持专项计划受让上                集时的原始权益人 海安住持有的 SPV 公司和项目公司 100%股权 上海安住                上海安住拟担任本基金不 本基金聘请上海安住担任不动产项目的运营管                动产项目的运营管理机构 理机构 第四节 报告期关联交易 （一）关联交易情况 1、涉及关联交易的关联方     报告期内广州项目公司母公司为 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd.，上海项目公司母公司 为 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd，项目公司最终控制方为 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。                                      表124：关联方情况 序号 关联方名称 关联方关系        1 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 广州项目公司母公司        2 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd 上海项目公司母公司        3 上海安之住管理咨询有限公司（“上海安之住”） 受同一最终控制方控制            上海安之住管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海        4 受同一最终控制方控制            安之住嘉定”）            上海安之住管理咨询有限公司广州分公司（“上海        5 受同一最终控制方控制            安之住广州”）            上海安之住管理咨询有限公司天河分公司（“上海        6 受同一最终控制方控制            安之住天河”）                                                           与本公司同受一方重大        7 Azure Capital Partners (HK) Limited                                                           影响之企业的子公司            上海安之酒管理咨询有限公司天河分公司（“上海 与本公司同受一方重大        8            安之酒天河”） 影响之企业的子公司                                                402                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 序号 关联方名称 关联方关系                                                                     对本公司有重大影响集       9 雅高美华酒店管理有限公司（“雅高美华”                             ）                                                                     团之子公司           华住酒店管理（深圳）有限公司（“华住酒店管理 对本公司有重大影响集      10           （深圳）”） 团之子公司           上海安住此间商务信息咨询有限公司（“上海安 与本公司同受一方重大      11           住”） 影响之企业的子公司           上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海 与本公司同受一方重大      12           安之酒嘉定”） 影响之企业的子公司           华住（上海）酒店管理有限公司（“华住酒店管 对本公司有重大影响集      13           理”） 团之子公司 2、广州项目关联交易情况 广州项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                               表125：接受项目管理服务                                                                                       单位：万元      关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 2.78 11.10 10.94 13.93                               表126：接受投资管理服务                                                                                       单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 67.92 275.47 275.47 274.67 Azure Capital Partners (HK)                                            72.00 159.14 - - Limited             合计 139.92 434.61 275.47 274.67                                表127：接受劳务服务                                                                                       单位：万元       关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 139.79 154.28 121.79 上海安之住广州 - 1,008.39 1,124.93 966.37 上海安之酒天河 303.92 164.80 - -        合计 303.92 1,312.98 1,279.21 1,088.16                                            403                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告                 表128：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                                                       单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 606.58 2,880.29 3,318.10 3,352.00 华住酒店管理(深圳) 1,029.56 4,199.83 4,546.64 4,567.44          合计 1,636.14 7,080.12 7,864.74 7,919.44                           表129：从关联方接受酒店运营服务                                                                                       单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 127.74 537.86 675.89 467.73 华住酒店管理(深圳) 154.10 638.50 656.82 549.85          合计 281.84 1,176.36 1,332.71 1,017.58 3、上海项目关联交易情况 上海项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                               表130：接受项目管理服务                                                                                       单位：万元           关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 0.66 0.49 2.76 2.91                               表131：接受投资管理服务                                                                                       单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 20.64 83.69 83.69 83.69 Azure Capital Partners (HK)                                            21.88 47.08 - - Limited             合计 42.51 130.77 83.69 83.69                                 表132：接受劳务服务                                                                                       单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 42.73 53.28 42.06 上海安之住嘉定 - 315.03 386.79 360.72                                            404                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                     华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之酒嘉定 110.86 88.32 - -     合计 110.86 446.08 440.07 402.78           表133：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                              单位：万元     关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 661.72 2,743.90 2,463.38 1,440.26                表134：从关联方接受酒店运营服务                                                              单位：万元     关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 81.71 345.42 318.79 255.68 （二）关联交易事项的说明 由于酒店资产的收入能力高度依赖于品牌溢价、标准化管理体系、全球分销网络（GDS） 及庞大的会员体系，通过委托给雅高、华住等专业管理方，能够有效保障项目获得稳定客源、 维持服务品质。关联方平台作为项目最重要的销售渠道，华住酒店管理平台作为项目最重要 的销售渠道，有效确保客房产品能无缝接入其官网、APP 及会员体系，是实现收入的技术前 提。相关关联交易均系基于不动产项目正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。 经核查相关资料及项目公司出具的说明，上述关联交易定价依据充分，定价公允，与市 场交易价格或独立第三方价格无较大差异，不存在对交易之任何一方显失公平的情形。关联 交易已按照内部制度履行了必要的决策程序，关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规 定及公司内部管理制度要求。该等关联交易不影响不动产项目的市场化运营，不存在利用关 联交易损害项目公司合法权益的情形。 第五节 存续期关联交易披露 一、关联交易的决策与审批 （一）决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风 险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投资运营委员会审议                               405                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基 金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易，还需依据《不动产基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 （二）审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于： 1、存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2、按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； 3、因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； 4、按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其 他交易。 二、关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信 息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形， 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的， 基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第六节 利益冲突 一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形 （一）基金管理人 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形，现阶段不存在利益 冲突的情形。                      406                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                  华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （二）原始权益人及运营管理机构 本基金的原始权益人为上海安住，同时，本基金拟聘请上海安住担任运营管理机构。截 至本材料出具之日，除本基金拟持有的不动产项目外，原始权益人未持有其他不动产资产， 但在多个项目中承担资产管理及运营统筹职责，覆盖成熟运营项目、在建开发项目及存量资 产改造提升项目，形成了较为完整的项目全生命周期管理能力，具备较为丰富的酒店及居住 类不动产项目管理经验。 原始权益人共持有或管理五个酒店及居住类不动产项目，总管理规模达到 11.9 万平方 米，房间数为 2,612 间。除本次拟发行项目外，原始权益人还管理了包括北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店、城家公寓酒店天津和平大悦城店及上海杨浦国和路 580 号城家高级公寓项目。具 体情况参见“第三章 不动产项目的尽职调查”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况 分析”之“九、资产选取依据”              。 鉴于上海安住持有或管理的其他资产在地理区位、资产类型或市场定位上与本基金不动 产项目存在较大差异，上海安住持有或管理的其他资产与本基金不动产项目不构成重大利益 冲突或同业竞争关系。同时，上海安住丰富的项目管理经验将有助于提升本基金不动产项目 的运营效率与管理水平。 二、利益冲突的防范及披露安排 （一）利益冲突的防范措施 1、与基金管理人之间利益冲突的防范措施 基金管理人将严格做到风险隔离、基金财产隔离、防范利益冲突。 1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管 理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上 海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关 联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。 针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集 不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》                          《华泰证券（上海）资产管理有限公司公 开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》                                 《华泰证券（上海）资产 管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》《华泰证 券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员会议事规则                        407                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务 公平交易制度（2026 年修订）》                 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信 托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》                        《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）                              》以及《华泰证券（上海）资 产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度（2026 年修订）》 等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的 利益冲突。 2）在不动产基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》                            ，基金管理人管理的不同的不 动产基金应聘请不同的运营管理机构，且不同不动产基金的运营管理机构之间原则上不应存 在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度计划及预算原则上应 由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业 机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，                    《公平交易制度》还针对不同不动产基金之间 相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风 险。 针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查 机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》                               ，公募投资组合的重 大关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的 关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。 完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允 性，能够充分防范利益冲突。 同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下 还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公 正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。 3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理 服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进 行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经 REITs 投资 运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经 营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、 决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，截至本材料出具日，基金管理人设置的不动产基金部已配备 20 余                       408                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                 华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，15 名具备 5 年以上不动产 项目运营或不动产项目投资管理经验。专业人员配备充足，有利于不同不动产基金独立运作， 防范利益冲突。 5）不动产基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金 通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。 2、与原始权益人/运营管理机构之间利益冲突的防范措施 为缓释本基金与原始权益人、运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险， 本基金设置了相应的风险缓释措施，包括： （1）本基金原始权益人/运营管理机构已出具《上海安住此间商务信息咨询有限公司关 于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 截至承诺函出具之日，除不动产项目外，原始权益人及/或同一控制下的关联方不存在 直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在不动产项目所在同一县级行政区划范围内 与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）。 在原始权益人提供不动产项目运营管理服务期间，如原始权益人及/或其同一控制下的 关联方持有或运营竞争性项目的，原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益 冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产项目，平等对待不动产项目和 竞争性项目。原始权益人承诺将避免将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或 提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产 REITs 基金原始权益人的优势地位或利用该 地位获得的信息作出不利于不动产 REITs 基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并 将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极 协商解决措施。 （2）基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签署《运营管理服务协议》                                   ，协议约定在 运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项 目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露运营管理机构与项目 公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供不动 产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产项目的，应当提前告知基金管理人并 说明是否与《运营管理服务协议》项下不动产项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当征                       409                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 得基金管理人同意，且应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设 立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的不动产项目在人员、业务等方面独立 运营、确保隔离不同不动产项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同不动产项目在运营管 理方面的交叉和冲突。未经基金管理人同意，运营管理机构不得为其他与《运营管理服务协 议》项下不动产项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务。 （二）披露方式 基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。 （三）披露内容 基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理 机构自持或委托管理同类型不动产基金、不动产项目的情况。 （四）披露频率 基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。                     410                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、              华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告            第八章 尽职调查结论性意见 一、项目公司 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，项目公 司设立程序、工商注册登记合法、真实；治理结构与内部控制制度完善；公司章 程符合《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定，组织结构健全、清晰； 资产和财务独立；关联交易符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规定且 定价公允；不存在因逾期缴纳相关税费受到行政处罚的情形，不存在重大违法违 规行为；且不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质 量领域、财政性资金管理使用领域失信记录，未受到国家有关部门的行政处罚， 不属于重大税收违法案件当事人；就可能存在的同业竞争情况，已采用充分、适 当的措施避免可能出现的利益冲突。 综上，项目公司符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                                 《公开 募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务 尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。 二、不动产资产 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，不动产 资产法律权属清晰，不存在查封、冻结等他项权利限制。不动产资产存在抵质押 的权利限制，广州项目、上海项目抵押权人已出具同意函同意提前还款并注销《抵 押合同》项下抵押登记及《应收账款质押合同》项下的押登记。不动产资产已履 行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续，取得固定资产投资管理 等其他依据法律法规应当办理的手续齐备，工程建设质量、安全标准安全生产及 环境保护符合城市规划相关要求，不存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担 保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。 综上，不动产资产符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                                  《公 开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子                    411                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件的相关要求。 三、不动产资产现金流情况 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，不动产 资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动；形成不动产资产的法律协议或文 件（如有）合法、有效；价格或收费标准符合相关规定。项目运营已满 3 年，现 金流来源具有独立性和稳定性。同时，不动产资产的现金流来源具备合理的分散 度，主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入，不存在现金 流过度集中的风险。 综上，不动产资产现金流情况符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以 及规范性文件的相关要求。 四、原始权益人 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，原始权 益人依法设立且合法存续，具备作为原始权益人的资质，对不动产项目的转让已 获得合法有效的内部授权并签订相关协议，并已获取对不动产项目享有完全所有 权。原始权益人不存在重大经济或法律纠纷；原始权益人信用稳健，内部控制制 度健全，具有持续经营能力；原始权益人对不动产项目的转让已获得合法有效的 内部授权；原始权益人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务 领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经 营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。 综上，原始权益人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                                  《公 开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件的相关要求。                      412                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、               华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 五、不动产项目运营管理机构 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，不动产 项目运营方依法设立且合法存续，具备持续经营能力，并已获得合法有效的内部 授权；不动产项目运营方公司治理与财务状况良好，具备丰富的商业不动产运营 经验并配备了专业人员，主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域具备相 应的经验；在运营管理协议等相关法律文件生效且不动产项目运营方按照《中华 人民共和国证券投资基金法》在中国证监会完成备案后，具备作为不动产项目运 营方的资质；不动产项目运营方最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工 商、税务领域不存在重大违法违规记录。 综上，不动产项目运营方符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规 范性文件的相关要求。 六、基金托管人 本基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，基金托 管人具备担任公募基金托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。 综上，基金托管人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                                  《公 开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性 文件的相关要求。 七、资产支持证券托管人 基金管理人、资产支持证券管理人经核查认为，截至尽调基准日，资产支持 证券托管人具备担任专项计划托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。 综上，资产支持证券托管人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管                     413                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金、                华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划尽职调查报告 理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以 及规范性文件的相关要求。                      414 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 五、不动产项目评估报告      482 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 六、财务顾问报告     483 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 华泰紫金华住安住封闭式 商业不动产证券投资基金 财务顾问报告     财务顾问 2026 年 9 月                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                   声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司受华泰证券（上海）资产管理有限公司委托，担任 本次华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本项目”）之财务顾问， 就本项目出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国民法典》                        （以下简称“《民法典》”）                                    《中华人民 共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）                        《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （以下简称“《运作办法》”）              《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》                                   （以下简称“《销 售办法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”） 《公开募集基础设施投资信托基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）                                   》（以下简称“《审          《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售 核关注事项指引》”） 业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托 基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》                          《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 尽职调查工作指引（试行）            》和其他有关法律法规，根据本项目各主要参与方提供的有关资 料编制而成。本项目各主要参与方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本项目的基础上，出具财 务顾问报告，旨在就本项目做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 现就相关事项声明和承诺如下： 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告； （二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对 所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务 顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责                       1                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 任；      （三）截至尽调基准日，本财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核查，本财务顾问报 告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见；      （四）本财务顾问同意将本财务顾问报告作为基金管理人本次交易的法定文件，报送相 关监管机构，随招募说明书上报深圳证券交易所并上网公告；      （五）对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评 估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务 所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；      （六）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的 信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；      （七）本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。      二、财务顾问承诺      （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 基金管理人和本项目各主要参与方披露的文件内容不存在实质性差异；      （二）有关本项目的财务顾问专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具本财务 顾问报告；      （三）本财务顾问在与基金管理人接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。                        2                                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                                                目录 目录 ............................................................................................................................................ 3 释义 ............................................................................................................................................ 4 风险因素 .................................................................................................................................. 20 第一章 尽职调查情况描述 .................................................................................................... 48 第二章 不动产基金的交易安排 ............................................................................................51      第一节 整体架构 ...............................................................................................................51      第二节 项目公司基本情况 ...............................................................................................52      第三节 对外借款 ...............................................................................................................61 第三章 不动产项目 ................................................................................................................ 66      第一节 不动产概况 ...........................................................................................................66      第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析 ............................................................ 169      第三节 存在重要影响的其他事项 ................................................................................ 221 第四章 资产评估与现金流测算 ..........................................................................................222      第一节 资产评估情况 .....................................................................................................222      第二节 现金流测算分析 .................................................................................................262 第五章 对业务参与人的尽职调查 ......................................................................................282      第一节 原始权益人 .........................................................................................................282      第二节 运营管理机构 .....................................................................................................305      第三节 品牌方 .................................................................................................................311      第四节 基金托管人 .........................................................................................................313      第五节 计划托管人 .........................................................................................................321      第六节 关联交易与利益冲突 ........................................................................................ 323 第六章 财务顾问说明 .......................................................................................................... 334                                                                    3                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                    释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与基金相关的定义 1、基金/本基金/不动产基金：指依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券 投资基金法》      《不动产基金指引》等适用法律规定，在中华人民共和国境内公开募集设立的， 符合《不动产基金指引》规定的公开募集不动产证券投资基金产品。不动产基金首次发售时， 指华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金。 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总 额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 3、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 4、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持 续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 5、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范 围的各会计主体所拥有的资产）              、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投 资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 6、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 7、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 8、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程。 9、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决 通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新 的不动产项目的交易；具体扩募安排根据基金份额持有人大会决议确定。 10、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包 括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、 信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。                     4                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 二、与本基金涉及的主体相关的定义      1、财务顾问/本财务顾问/申万宏源承销保荐：指基金管理人依法聘请为本基金提供财 务顾问服务的申万宏源证券承销保荐有限责任公司或其继任机构。      2、基金管理人/管理人/华泰资管：指华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据基金 合同任命的作为基金管理人的继任机构。      3、基金托管人/招行：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管 人的继任机构。      4、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。      5、广州项目公司/广州晔雅/项目公司 1：指广州晔雅酒店管理有限公司的单称或广州晔 雅酒店管理有限公司及其所有分支机构的统称。      6、上海项目公司/上海晔致/项目公司 2：指上海晔致酒店管理有限公司。      7、项目公司：系指广州项目公司和上海项目公司的单称或统称，视上下文义而定。      8、广州 SPV 公司/SPV1/广州安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购广州项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指广州安之睿管理咨询 有限公司。      9、上海 SPV 公司/SPV2/上海安之睿：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后 用于收购上海项目公司的特殊目的载体公司，本次基金首次发售时，指上海安之睿管理咨询 有限公司。      10、SPV 公司/SPV：指广州 SPV 公司和上海 SPV 公司的单称或统称，视上下文义而 定。      11、原始权益人/上海安住：指不动产基金在发行时点持有不动产项目的原所有人，本 基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。      12、原始权益人控股股东/华住安住资本：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指注册在开曼群岛的 Huazhu Azure Capital Partners Inc.（中文名：华住安住资本，曾 用名：Azure Capital Partners Inc.，曾用中文名：安住资本）。      13、品牌方/华住集团/华住：指 Huazhu Group Limited 以及 Huazhu Group Limited 通过 有表决权股票、股权或证券、根据合同或以其它方式（包括承包经营方式）直接或间接地控 制的企业的总称。                                   5                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      14、运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及商业项目提供运营管理服务的机 构，本基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司。      15、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《项目公司资 金监管协议》担任监管银行的招商银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司上海 分行的单称或统称，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。      16、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司。      17、财务顾问/申万宏源承销保荐：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请 为本基金提供财务顾问服务的申万宏源证券承销保荐有限责任公司或其继任机构。      18、律师事务所/法律顾问/汉坤律师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动产项目 而言，指北京市汉坤律师事务所。      19、会计师事务所/审计机构/安永会计师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依 法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所。就本基金以初始募集资金投资的不动 产项目而言，指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。      20、评估机构/仲量联行：指仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司或其继任机 构。      21、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外 部管理机构等专业机构。 三、与基金销售、登记、转托管相关的定义      1、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基 金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。      2、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的 配售方式。      3、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统 办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场 外认购。      4、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交 易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也                        6                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 称为场内认购。 5、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 6、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金 账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 7、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机 构认购所得的基金份额登记在该系统下。 8、证券登记结算系统：指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会 员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 9、场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通 股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金 交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。 10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的、 用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金 账户。 11、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 12、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为。 13、上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额 的行为。 14、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 15、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关 系变更的行为。 16、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员 单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。                      7                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 19、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内 证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金进行中国境内证券期 货投资的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。 20、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 21、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配 售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控 制下的关联方及其它专业机构投资者。 22、网下投资者：指参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及 其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障 基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 23、公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证 券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 25、基金销售机构/销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办 法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售 服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员 单位。 26、资产支持证券持有人：指合法取得不动产资产支持证券的投资者。不动产资产支持 证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。本专项计划全部不动产资产支持证 券由基金管理人（代表不动产基金）持有。 27、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳 证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深 圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。                       8                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 四、本基金或专项计划设计的主要文件 1、 《基金合同》/基金合同：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金 合同》，以及对该合同的任何有效修订和补充。 2、 《基金托管协议》/基金托管协议：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资 基金托管协议》，以及对该托管协议的任何有效修订和补充。 3、 《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构、项目公司 就委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理事宜签订之《华泰紫金华住安住封闭式商业 不动产证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修订和补充。 4、 《项目公司资金监管协议》/项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各项 目公司就本基金分别签订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订 和补充。 5、 《广州项目公司资金监管协议》/广州项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计划 管理人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与广州项目公司签署的《资金监管协议》 及对该协议的任何有效修改或补充。 6、 《上海项目公司资金监管协议》/上海项目公司资金监管协议：指基金管理人（即计划 管理人）（代表不动产基金和专项计划）、监管银行与上海项目公司签署的《资金监管协议》 及对该协议的任何有效修改或补充。 7、 《SPV 公司资金监管协议》/SPV 公司资金监管协议：指《SPV1 公司监管协议》                                             《SPV2 公司监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。 8、《SPV1 公司资金监管协议》/SPV1 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV1 公司签署的《资金监管协议》及对该 人） 协议的任何有效修改或补充。 9、《SPV2 公司资金监管协议》/SPV2 公司资金监管协议：指基金管理人（即计划管理 （代表不动产基金和专项计划）、监管银行与 SPV2 公司签署的《资金监管协议》及对该 人） 协议的任何有效修改或补充。 10、     《监管协议》/监管协议：指《广州项目公司资金监管协议》                               《上海项目公司资金监管 协议》 《SPV1 公司资金监管协议》和《SPV2 公司资金监管协议》的单称或统称，视上下文 义而定。 11、     《SPV 资金监管协议》：指基金管理人、监管银行与各 SPV 就本基金分别签订之《SPV                        9                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充。 12、     《标准条款》/标准条款：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制 订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》                                  ，以及对该标准条款 的任何有效修订、补充或更新，根据《计划说明书》和《资产支持证券认购协议》的约定， 标准条款将视为《资产支持证券认购协议》的一部分。 13、     《招募说明书》/招募说明书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基 金招募说明书》，以及任何有效修订、补充或更新。 14、     《基金份额发售公告》/基金份额发售公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额发售公告》，以及任何有效修订、补充或更新。 15、     《基金产品资料概要》/基金产品资料概要：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金产品资料概要》，以及任何有效修订、补充或更新。 16、     《上市交易公告书》/上市交易公告书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证 券投资基金上市交易公告书》，以及任何有效修订、补充或更新。 17、     《基金份额询价公告》/基金份额询价公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动 产证券投资基金基金份额询价公告》，以及任何有效修订、补充或更新。 18、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《标准条款》、                                        《计 划说明书》     《认购协议》          《专项计划托管协议》                   《运营管理服务协议》                            《监管协议》及基础资产 交易文件等。 19、基础资产交易文件/交易文件：系指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 公司借款协议》《项目公司借款协议》 《吸收合并协议》《债权债务确认协议》                  。 20、     《资产支持证券认购协议》/资产支持证券认购协议：指在专项计划设立时，资产支 持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 21、     《风险揭示书》/风险揭示书：指作为《认购协议》附件的计划管理人与认购人签署 的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划风险揭示书》                                  。 22、     《计划说明书》/计划说明书：指资产支持证券管理人制作的《华泰资管-华住安住商 业不动产 1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。 23、资产管理合同：《标准条款》《资产支持证券认购协议》《风险揭示书》和《计划说 明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同。                      10                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 24、     《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指资产支持证券管理人（代表专项计划） 与资产支持证券托管人签订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划托管 协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 25、     《SPV 公司股权转让协议》/SPV 公司股权转让协议：指《SPV1 公司股权转让协议》 《SPV2 公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 26、《SPV1 公司股权转让协议》/SPV1 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV1 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 27、《SPV2 公司股权转让协议》/SPV2 公司股权转让协议：指上海安住与计划管理人 （代表专项计划）就 SPV2 公司股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或 补充。 28、     《项目公司股权转让协议》/项目公司股权转让协议：指《广州项目公司股权转让协 议》《上海项目公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。 29、《广州项目公司股权转让协议》/广州项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV1 公司就广州项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 30、《上海项目公司股权转让协议》/上海项目公司股权转让协议：指上海安住与 SPV2 公司就上海项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。 31、     《SPV 公司借款协议》/SPV 公司借款协议：指《SPV1 公司借款协议》                                          《SPV2 公司 借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 32、《SPV1 公司借款协议》/SPV1 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 公司就专项计划向 SPV1 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 《SPV1 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV1 公司在前述《SPV1 公司借款协 议》项下的权利义务由广州项目公司承继。 33、《SPV2 公司借款协议》/SPV2 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 公司就专项计划向 SPV2 公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 《SPV2 公司吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV2 公司在前述《SPV2 公司借款协 议》项下的权利义务由上海项目公司承继。 34、     《项目公司借款协议》/项目公司借款协议：指《广州项目公司借款协议》                                     《上海项目 公司借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。 35、     《广州项目公司借款协议》/广州项目公司借款协议：指 SPV1 公司与广州项目公司                        11                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 就专项计划向广州项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 36、     《上海项目公司借款协议》/上海项目公司借款协议：指 SPV2 公司与上海项目公司 就专项计划向上海项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。 37、《吸收合并协议》/吸收合并协议：指《SPV1 公司吸收合并协议》                                     《SPV2 公司吸收 合并协议》的单称或统称，视上下文义而定。 38、     《SPV1 公司吸收合并协议》/SPV1 公司吸收合并协议：指由 SPV1 公司与广州项目 公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协议 的任何有效修改或补充。 39、     《SPV2 公司吸收合并协议》/SPV2 公司吸收合并协议：指由 SPV2 公司与上海项目 公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协议 的任何有效修改或补充。 40、《债权债务确认协议》/债权债务确认协议：指《广州项目公司债权债务确认协议》 《上海项目公司债权债务确认协议》的单称或统称，视上下文义而定。 41、     《广州项目公司债权债务确认协议》/广州项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与广州项目公司就广州项目公司吸收合并 SPV1 公司后债务承继事项签订的《广州项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 42、     《上海项目公司债权债务确认协议》/上海项目公司债权债务确认协议：指计划管理 人与上海项目公司就上海项目公司吸收合并 SPV2 公司后债务承继事项签订的《上海项目公 司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 43、《SPV 股东借款协议》/《SPV 借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划 的利益）与 SPV 签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定）                                     ，及对该等协 议的任何有效修改或补充。 44、     《项目公司股东借款协议》/《项目公司借款协议》：系指广州 SPV、上海 SPV 分别 与广州项目公司、上海项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定）， 以及对该协议的任何有效修改或补充。 五、与专项计划相关的定义 1、专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指依据《管理规定》及其他 适用法律法规由资产支持证券管理人设立的“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划”。                        12                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、不动产资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产 支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。 3、资产支持证券管理人/计划管理人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言， 指根据《标准条款》担任资产支持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根 据《标准条款》任命的作为资产支持证券管理人/计划管理人的继任机构。 4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行：就本基金以初始募集资金投资的专项计划 而言，指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管银行的招商银行股份有限公司上海分 行，或根据该协议任命的作为资产支持证券托管人专项计划托管银行的继任机构。 5、认购人：指签署《资产支持证券认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买不动 产资产支持证券，按照其取得的不动产资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产 风险的主体。 6、专项计划资产：指专项计划文件规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 7、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 8、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于不动产资产支持证券持有 人的利益。 9、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入。 10、专项计划费用：指专项计划存续期间，资产支持证券管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购基础资产并进行基础资产追加投 资而承担的税收和费用（包括但不限于因收购项目公司股权而产生的税收、中介机构费用及 其他税费），管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动 或收入而应承担的税收除外）和政府收费、专项计划验资费、资产支持证券的注册登记费、 登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、 执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用、见证 费（如有）、资产支持证券管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、 为资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的 且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 11、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司 法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。                      13                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 12、专项计划认购资金/认购资金：指在专项计划认购期间基金管理人（代表不动产基 金）为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。 13、合格投资：指计划管理人将专项计划账户内的资金在向原始权益人受让 SPV 公司 股权成为 SPV 公司股东、向 SPV 公司出资和提供借款之后，投资于银行存款、大额存单、 货币市场基金、7 天通知存款以及其他货币市场工具。合格投资中相当于当期分配所需的部 分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现或可 以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。 14、专项计划募集资金专户：指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的认 购资金的人民币资金账户。 15、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币 资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的 募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行合 格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 16、基础资产：（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指（i）计划 管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；       （ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》对相应 SPV 公司 享有的债权；（iii）SPV 公司基于《项目公司借款协议》对相应项目公司享有的债权；（B） 就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管理人（代表专项计划）持 有的项目公司 100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》 《项目公司借款协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权。 六、不动产项目层面相关的定义 1、不动产项目：指商业项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单 称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时商业资产指以下商业项目对应的房屋及其               （1）广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 所占有范围内的国有土地使用权： 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目；                            （2）上海项目公司持有的位于上海 市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 2、广州项目/天河美居、全季：指广州项目公司持有的位于广州市天河区天河北路 365 号 201 房的广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目； 3、上海项目/江桥桔子水晶：指上海项目公司持有的位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄                        14                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1、鹤旋东路 190_208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 4、标的资产：指标的股权、标的债权和不动产项目的统称。 5、标的股权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，                                   （i）计划管理 人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；                           （ii）计划管理人（代表专项计划）通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；                   （B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言， 计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称。 6、标的债权：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，                                   （i）《SPV 公 司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；                                    （ii）                                       《项目公司 借款协议》项下的 SPV 公司对项目公司享有的债权；                          （B）就《吸收合并协议》项下的吸收 合并完成后而言，计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》                                   《项目公司借款 协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及（C）计划管理人（代表专项 计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。 7、项目公司运营收入/运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产项目而 取得的所有收入，包括但不限于：不动产项目的酒店客房收入、酒店餐饮收入、底商租赁收 入、底商物业费收入、水电费收入。 8、项目公司运营支出/运营支出：指项目公司为运营不动产项目而承担的物业运营和管 理支出（包括依据《运营管理服务协议》向运营管理机构支付的运营管理费）、税收和费用， 包括但不限于：运营管理费，保险费，因项目运营但无法进行分摊给其他商户的能源费用， 安保费，清洁卫生费，广告展览促销费，修理费及维保费，信息服务费，咨询顾问费，银行 手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用），行政罚款，房产税，城镇土地使用税， 印花税，附加税费以及运营不动产项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的 其他合理的费用。前述支出按照权责发生制计算。为免疑义，运营支出不包括：                                   （1）属于业 主代其他商户代缴的水电能源费（包括代租户缴纳的与水电能源费相关的税费）                                   ；（2）非经 营管理期内发生或引起、或项目公司向运营管理机构支付的违约金收入及损害赔偿金；                                      （3） 《运营管理服务协议》明确约定不列入运营支出的支出。 9、运营管理费/运营服务费：指运营管理机构就所提供的运营管理服务承担的并有权向 项目公司或基金管理人收取的费用，具体以《运营管理服务协议》约定为准。 10、运营收支账户/项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收项 目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有）                                   ，并根据《项 目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划                        15                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 管理人）和监管银行的监管，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。 11、项目公司基本账户：系指各项目公司在监管银行处开立的专项用于接收项目公司监 管账户所划转的款项，并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户， 具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。 12、项目公司账户：系指项目公司监管账户和项目公司基本账户的单称或统称，视上下 文义而定。 13、SPV 公司监管账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取计划管理人 （代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款项和发放的股东借款（如有）、项目公司向 SPV 公司进行股东分红和归还借款本息等款项（如有）                      ，并根据《SPV 公司资金监管协议》的约 定对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人（即计划管理人）和监管银行的 监管，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 14、SPV 公司基本账户：指 SPV 公司在监管银行处开立的、专门用于收取 SPV 公司监 管账户所划转的款项，并根据《SPV 公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账 户，具体以《SPV 公司资金监管协议》的约定为准。 15、SPV 账户：指 SPV 公司监管账户和 SPV 公司基本账户的单称或统称，视上下文义 而定。 16、专项计划募集资金专户：系指计划管理人专用于认购期间接收、存放投资者交付的 认购资金的人民币资金账户。 17、专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民 币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付 的募集资金、支付 SPV 公司股权转让价款、向 SPV 公司出资、向 SPV 公司出借资金、进行 合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 七、日期、期间的定义 1、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体详见本基金询价公告及基金份额发售公告。                        16                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 4、基金存续期/存续期：指基金合同生效至终止的期间。 5、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。 6、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日 包括自然年度的半年度和年度最后一日。本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日 及 12 月 31 日，以及法律法规规定的其他日期。 7、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记 日持有的基金份额享有收益分配的权利。 8、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集 规模的 100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项 计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。 八、其他定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，仅为本基金之目的， 不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。 2、 《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28 日通过， 自 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 3、 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会 常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正，自 2015 年 4 月 24 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 4、 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正， 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民 共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决 定》第三次修正，经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会 议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不                        17                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 时做出的修订。 5、《基金指引》/《不动产基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日《中国证券监督 管理委员会公告〔2020〕54 号》发布，经 2023 年 10 月 20 日《中国证券监督管理委员会关 于修改＜公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）＞第五十条的决定（2023）》修改并 于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的 修订。 6、 《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）                                        》 7、 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集 证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 8、 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募 集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 9、 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布，经 2020 年 3 月 20 日中国 证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正并于同日实施的《公开募集证券投资基金 信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 10、     《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证监会第 180 次主席办公会 议审议通过，并根据 2008 年 8 月 27 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第 六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第 六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购 管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正，自 2025 年 3 月 27 日起实施的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订。 11、《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。 12、     《业务规则》          ：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资 基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机构的相关 业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市 规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》                                   《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》                                 《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》等规则及对其 不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业                           18                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 13、《管理规定》：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及基金 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。 14、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息 披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电 子披露网站）等媒介。 15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 16、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 17、交易场所/深交所：指深圳证券交易所。 18、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 19、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 20、中国：指中华人民共和国。 21、元：指人民币元。                         19                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                     风险因素 本基金是不动产基金，主要投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，以获取 不动产项目客房收入等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。 本基金存在的主要风险有： 一、与不动产基金相关的风险 （一）集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于特定类型的不动产资产支持专 项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股 权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。 （二）基金价格波动风险 本基金 80%以上的基金资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环 境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生 波动，从而引起基金价格出现波动。本基金在证券交易所上市，二级市场的交易价格由投资 者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动， 大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利 或亏损。 （三）流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风 险。按照《不动产基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战 略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此 本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可 能导致的流动性风险。此外，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展 阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。                      20                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （四）发售失败的风险 本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略 配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金 备案条件的情况而导致本基金面临发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定 期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。 （五）交易失败的风险 本基金 80%以上的基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权，以 上投资及交易过程中，可能存在专项计划发行失败的情形，包括但不限于： 1、交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成； 2、项目公司股权未能按照约定完成交割等。 上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标 无法达成等风险。 （六）基金解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不低于 本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益人或其同一控制下的 关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期限 自上市之日起不少于 12 个月。 此外，基金份额还可能根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到 期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基金份额，可能对二 级市场价格造成一定的影响。 （七）基金首次投资的交易风险 1、基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资产支持证券 管理人（代表专项计划）将根据《SPV 公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的                        21                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 SPV 公司全部股权并进行增资，并根据《SPV 公司借款协议》的约定向 SPV 公司发放股东 借款。SPV 公司取得增资款项和股东借款后，将根据《项目公司股权转让协议》的约定向原 始权益人支付项目公司股权转让价款，并根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放 股东借款以便项目公司归还存量有息负债。截至本财务顾问报告出具日，不动产项目留存长 期借款对应的抵质押仍未解除，但相关银行已出具关于同意提前还款并解除抵押的函件。 上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方 因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致不动产资产无法按 时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽 一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2、吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险            《基金合同》生效且在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公 根据本基金交易安排， 司及 SPV 公司向原始权益人收购项目公司等交易步骤后，项目公司将对 SPV 公司进行吸收 合并，实现 SPV 公司对专项计划的债务下沉至项目公司，项目公司向股东支付的部分或全 部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。如果前述交易安排未能 及时完成，将影响前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。 3、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过资产支持专项计划收购的 SPV 公司及间 接收购的项目公司在交割时点已存续且经营一定时间，在不动产基金通过资产支持专项计划 受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务 风险、未决诉讼、因固定资产投资管理手续瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事 宜。如不动产基金通过资产支持专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上 述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 4、股东借款相关的风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公 司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分或全部股东 借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险： （1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东 借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提                       22                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。 （2）如未来关于贷款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照 《SPV 公司借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金 现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 5、过渡期损益波动相关的风险 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割日（不含该日）期间（简称“过渡期”）                                       ，项目 公司因正常运营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益，也即“过渡 期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原始权益人持有并运营。本项目运营成 熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常经 营损失将由转让方承担，但仍然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现亏 损，进而影响基金份额持有人利益的情形。 （八）暂停或终止上市风险 在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将根据相关法律法规申请在 交易所上市。上市期间可能因信息披露、价格波动、未按照规定进行收益分配等原因导致本 基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包 括但不限于本基金不符合基金上市条件被交易所终止上市，未按照法律法规及相关交易文件 约定进行收益分配及基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），亦将对投资者产生风险， 例如，无法在二级市场交易的风险，以及基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （九）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 本基金运作过程中可能涉及基金持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目公司等多个 层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基金运作过程中，不动产项目 所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、专项计划、SPV 公司、项目 公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相 关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、专 项计划、SPV 公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不 承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是 创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。                       23                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （十）关联交易风险 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司存在关联方为不动产项目提供接受项目管理、投资管 理、劳务服务、代收房款、酒店运营等的情形。 本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购酒店类项目时， 可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期间可能产生关联方 租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营管理机构协助开展不动产 项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管理行为亦构成关联交易，上述关 联交易可能给本基金带来一定的运营风险。 基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金 份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批 程序、关联方回避表决制度等。 （十一）潜在利益冲突风险 1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理机构可 能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中，该机构可能 同时为原始权益人及其关联方旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内，存在收 购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。上述情形可 能导致潜在利益冲突的产生。 2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不动产项 目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的基金，尽管本 基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同 一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上存在同 业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲 突）的风险。 3、除不动产项目外，原始权益人/运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及 运营管理的位于不动产项目同一区县区域的其他商业不动产项目。原始权益人/运营管理机 构未来可能直接或通过其他方式间接持有及运营管理竞争性项目，可能持续为竞争性项目提 供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的不动产项目存在业务竞争关系；同时受托区域 在经营业态上与不动产资产同属于商业不动产行业，可能存在与不动产项目定位或目标客户 重合的情况，前述因素均与本基金存在利益冲突风险。                        24                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （十二）基金提前终止的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成 功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。 （十三）相关参与机构的操作及技术风险 本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机 构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作 规程等引致风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在 本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正 常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券 管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （十四）市场风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经 济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生 风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定 的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行 周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。                           25                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率。本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债 或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债 券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投 资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策 出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力 下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升 所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益 证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率 产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还 本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风 险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能 会面临一些特殊的风险。 （十五）资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险 基金的正常运行依赖于资产支持证券管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在资产                       26                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 支持证券管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人 员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （十六）不可抗力风险 本基金运行期间，直接或间接因基金管理人和资产支持证券管理人所不能控制的情况、 环境导致基金管理人、资产支持证券管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情 况、环境直接或间接导致不动产投资信托基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政 府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，不动产项目可能由 于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟 疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持续经营能力等造 成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端 情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产投资信托基金和基金 份额持有人的收益产生不利影响。 二、与不动产项目相关的风险 （一）酒店项目的行业风险 1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支 持，为酒店相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境 面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生 变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对不动产项目或将造成重大不利影响。 2、城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、酒 店行业政策等的调整，导致不动产项目周边的环境发生变化，影响住户需求，进而对不动产 项目的经营产生不利影响。 此外，不动产项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停 运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于新建项目而导致交通受阻等，可能导 致不动产项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变，影响项目对住户 的吸引力，对项目经营造成不利影响。                       27                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3、酒店相关行业竞争加剧的风险 酒店相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，随着全国性及区域性的其他知名品牌酒 店项目等新增供给的不断增加，现有或未来的市场份额竞争将进一步加剧。不动产项目需在 物业运营管理、品牌知名度、客房价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞品项目可能拥有 更优良的经营纪录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。 本基金投资的不动产项目分别位于广州市天河区、上海市嘉定区。广州项目周边 1.5 公 里范围内相同酒店层级的酒店较多，对本项目有一定竞争影响。对广州项目产生影响的主要 包含八处已开业的酒店物业，包括全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店、 桔子酒店(广州太古汇龙口西地铁站店)、天河太古汇 CitiGo 欢阁公寓、广州天河体育中心希 尔顿欢朋酒店、广州大道天河体育中心亚朵酒店、广州珠江新城太古汇亚朵酒店、广州东站 城际酒店。竞争酒店体量总体小于本项目，业态布局和建筑形态与本项目有一定差异，对本 项目的竞争影响有限。项目与竞争酒店均毗邻天河路商圈，集聚天河城、正佳广场、太古汇 等大型商业综合体，购物、餐饮、娱乐等配套完善，为酒店市场带来多层次、结构相对均衡 的客源需求。但区域内酒店客观密集，在硬件标准、服务流程及目标客群方面相似度高，缺 乏独特体验，加之非协议散客忠诚度较低，酒店有陷入价格竞争、遭遇客群分流的风险。上 海项目周边 3 公里范围内的酒店分布较为分散，对本项目的竞争影响比较有限，对本项目产 生影响的主要包含四处已开业的酒店物业，包括上海北虹桥商务区智选假日酒店、全季酒店 （上海江桥万达广场店）、维也纳国际酒店（上海虹桥国展中心万达店）、上海嘉定江桥嘉怡 路地铁站亚朵酒店。总体上，项目与竞争酒店群凭借成熟品牌、优越区位及清晰的产品分层， 在北虹桥区域形成了显著的协同优势，有效覆盖多元客群。然而，高度标准化导致同质化竞 争加剧，叠加部分物业老化问题，整体抗风险能力有所削弱。尽管北虹桥战略升级与商旅需 求结构优化带来长期发展机遇，短期内仍面临新增供给集中放量、写字楼空置率高企、运营 成本攀升，以及办公改酒店政策引发的市场同质化等多重挑战。 截至目前，周边竞品对本项目的竞争影响比较可控，但随着酒店行业的持续发展及周边 新增其他项目的竞争，将可能影响不动产项目目前的市场地位，或使得项目不得不压低挂牌 价格或增加相关费用支出，进而降低项目净收益，对经营产生不利影响。                       28                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （二）不动产项目的运营风险 1、与酒店客房经营相关的风险 （1）不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险 本基金拟投资的不动产项目为酒店业态，运营表现易受商业不动产行业周期、消费与商 务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋势方面，运营策 略随着消费者偏好、商旅活动变化持续调整，若未能准确把握相关趋势，可能对项目整体客 流、客房单价水平及盈利能力带来不确定性；人口与区域活力方面，酒店依赖周边办公人口、 商务访客及旅游住宿需求，周边产业集群或商圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直 接影响各业态的运营效率；区域经济发展水平方面，酒店的表现与当地经济景气度密切相关。 若项目所在地出现经济增长放缓、企业扩张动力不足、居民可支配收入下降或商务活动减少 等情况，将可能影响项目客房单价水平或入住率，从而对本基金的收入与收益造成不利影响。 （2）运营收入不达预期的风险 本基金拟投资的不动产资产历史入住率情况良好，运营收入较为稳定。不动产项目收益 大部分来源于酒店客房收入及其他收入（包括但不限于酒店餐饮收入、酒店其他收入、底商 租赁收入、底商物业费收入及水电费收入等），若与上述收入相关的影响因素发生不利变化， 或将会对本基金造成不利影响，包括但不限于住户无法按时交纳房费、因业态调整导致客房 面积变动，区域商业需求走弱、同类物业供给增加、租户经营压力上升导致议价能力变化， 商业租金水平走低，或出现免租、装补、空置期等不利变化。 在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或客源结构发生重大不利 变化等因素导致客房单价、可入住面积等发生变化，进而引发不动产项目客房收入下降和空 置率上升，最终导致实际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。 （3）酒店行业竞争加剧及单间价格下行的风险 本基金入池项目所在区域酒店供给较为密集，若未来区域内新增供给持续放量、商务出 行复苏不及预期或消费偏好发生变化，项目可能面临入住率下降、平均房价下滑或 RevPAR 承压等风险。针对上述风险，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》要求强化与品牌方 的协同配合，持续关注行业发展情况，动态优化收益管理策略及客源结构，并对品牌方定价 方案进行审阅和提出建议，以尽量稳定项目经营收益。同时，基金管理人亦将通过对运营管                      29                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 理机构的服务质量检查考核及浮动运营管理费的奖惩机制，督促运营管理机构切实履行主动 管理职责。尽管如此，若行业景气度持续下行或区域竞争进一步加剧，项目经营收益仍可能 低于预期，进而对本基金可供分配金额及基金份额持有人收益产生不利影响。 （4）运营成本失控风险 客房经营过程中需承担多项固定及变动成本，包括客房保洁、布草洗涤、水电能耗、设 备维护、员工薪酬、物料采购等，若相关成本出现非预期大幅上涨，将直接挤压客房收益空 间，对基金现金流及整体收益造成不利影响。例如，人力成本因劳动力市场供需变化、最低 工资标准上调而增加，布草、洗漱用品等物料因原材料价格上涨导致采购成本上升，水电等 能源价格波动引发能耗成本增加，均可能导致客房运营成本失控。 同时，若客房设备老化速度快于预期，或因日常维护不到位导致设备故障频发，需投入 额外资金进行大修、更换，将产生非计划内的大额支出；若酒店为维持竞争力需持续投入资 金进行客房翻新、设施升级，而升级后客房收入的提升幅度未能覆盖升级成本，也将导致运 营成本与收益失衡，影响基金收益表现。 （5）酒店经营及政策合规风险 酒店客房经营需严格遵守国家及地方相关法律法规、行业监管要求，包括但不限于消防 安全、卫生防疫、特种行业经营许可、环保排放等方面的规定，若政策发生调整或酒店未能 满足合规要求，可能面临处罚、停业整顿等风险，进而影响客房正常运营。例如，卫生防疫 标准提高可能增加客房清洁、消毒的成本及流程复杂度，若未能达标可能被责令暂停营业； 消防安全检查不合格可能面临罚款、限期整改，严重时将影响客房正常开放。 此外，地方政府规划调整（如周边区域拆迁、道路施工、业态管控等）可能导致酒店客 流量减少，或限制客房经营规模、营业时间，间接影响客房收入；税收政策、劳动保障政策 等相关政策的变动，也可能增加客房运营的合规成本及经营压力，对不动产项目的盈利水平 及基金收益产生不利影响。 （6）经营资质期限的相关风险 由于相关法律规定的固定有效期原因，不动产项目的食品经营许可、卫生许可、城镇污 水排放许可等经营资质将在不动产基金存续期间自然到期，存在无法覆盖不动产基金存续期 的风险。 1）食品经营许可                      30                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 根据《食品经营许可和备案管理办法》第五十二条的规定，食品经营许可有效期届满， 未按照规定申请办理延续手续，仍继续从事食品经营活动的，由县级以上地方市场监督管理 部门依照《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条的规定给予处罚；根据《中华人民 共和国食品安全法》第一百二十二条的规定，违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事 食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以 上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用 于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不 足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍 以上二十倍以下罚款。 2）卫生许可 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条规定，对未依法取得公共场所卫生 许可证擅自营业的，由县级以上地方人民政府卫生计生行政部门责令限期改正，给予警告， 并处以五百元以上五千元以下罚款；有下列情形之一的，处以五千元以上三万元以下罚款： （一）擅自营业曾受过卫生计生行政部门处罚的；                      （二）擅自营业时间在三个月以上的；                                      （三） 以涂改、转让、倒卖、伪造的卫生许可证擅自营业的。 3）城镇污水排放许可 根据法律规定，若排水户未取得排水许可，向城镇排水设施排放污水的，由城镇排水主 管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，补办排水许可证，可以处 50 万元以下罚款， 并要求排水户对因此造成的损失进行赔偿。但由于上海项目和广州项目的领证单位是上海慧 创和广州寰城，因此根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条“集中管理的建筑 或者单位内有多个排水户的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许 可证，并由领证单位对排水户的排水行为负责”的规定，将由上海慧创和广州寰城对项目公 司的排水行为负责，排水相关许可的续期亦由上海慧创和广州寰城负责。 综上，上述由项目公司负责申领、续期的经营资质（不包含城镇污水排放许可等续期责 任方为领证单位的经营资质）若存在到期未续期，项目公司可能会面临主管部门限期整改或 罚款的风险。 基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉广州项目和上海项目食品经营许 可、卫生许可等由项目公司负责申领的经营资质的续期流程，与有关部门保持充分沟通，在 相关经营资质到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交 续期申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。而城镇污水排放许可等由物业服务人或                     31                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 其他责任方办理的经营资质的续期，则由基金管理人和运营管理机构在相关经营资质到期 前，合理积极督促相关责任方及时办理续期；                    《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助 项目公司或督促对应责任方按照相关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责 导致项目公司的直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 2、租赁合同未备案的风险 截至报告期末，本基金拟投资的不动产项目在履行的租赁合同，均未办理租赁合同备案。 根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备 案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后 三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者 注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以 上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁 合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。 基金管理人与运营管理机构已在《运营管理服务协议》对租赁合同的租赁备案登记手续 办理事宜作出后续安排，运营管理机构将根据当地房屋租赁主管部门要求，积极配合办理房 屋租赁登记备案事宜，并根据《运营管理服务协议》承担相应责任。 3、与酒店品牌方运营相关的风险 本基金拟投资的不动产项目与华住展开品牌合作，由华住集团旗下授权机构与项目公司 直接签署相关协议，品牌方作为外部服务机构主要以授权业主使用其品牌标识、运营标准、 中央预订系统及营销平台，业主支付初始加盟费、持续品牌使用费及系统服务费等的方式提 供服务。品牌方在实际运营过程中提供服务可能会存在对不动产项目产生影响的不确定因 素，包括但不限于： （1）品牌方提供的电脑及通讯系统等系统化服务出现中断或失效，在受影响期间将对 订房、资金清算、日常运营及通讯、数据统计及披露等产生不利影响； （2）品牌方对于门店定价判断无法满足实时的市场竞争情况，会对当期客流产生不利 影响； （3）品牌定位与周边目标客群变化趋势出现不匹配现象，可能会对不动产项目的长期                     32                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 吸引力产生不利影响； （4）若品牌方出现服务质量下降、负面舆情或品牌价值退化、声誉受损等情况，可能 会传导不动产项目产生不利影响； （5）品牌方服务终止或提前终止可能会导致不动产项目产生设备拆除更换、人员调整、 客源结构调整、新品牌方选聘、会员体系更换、品牌商标调整等情形，可能会对过渡期的日 常经营产生较大影响； （6）品牌方和运营管理机构就本项目运营暂无相关合同共同约定权责分担情况，即使 目前已实际合作稳定运营，仍存在责任认定不清晰的风险； （7）其他可能会由品牌方产生的不利影响。 若出现上述不利影响，基金管理人及运营管理机构将及时按规定进行信息披露并积极督 促品牌方根据服务合同进行调整。 若上述影响对基金资产造成损失，基金管理人及运营管理机构将根据相关合同及时进行 追责和索赔。 若出现品牌方无法继续履约的情况，基金资产或将持续遭受损失，基金管理人及运营管 理机构将积极引入其他符合投资人利益和不动产项目实际需要的品牌方进行承接，但过渡期 可能对不动产项目的日常经营产生影响。 4、品牌核心商标授权相关风险 “美居”、“全季酒店”、“桔子水晶酒店”品牌核心商标授权安排均为：先由品牌商标权利 人通过签署授权文件向相关酒店品牌方授权（以下简称“第一层授权”，其均允许相关酒店品 牌方将相关商标再许可给第三方使用）                 ，再由相关酒店品牌方通过与相关项目公司签署酒店 管理协议及品牌许可协议的方式进一步授权项目公司使用相关品牌商标开设并运营酒店（以 下简称“第二层授权”），上述授权安排存在以下风险： （1）就“美居”品牌，其第二层授权期限＜商标专用权期限＜第一层授权期限，其中第 一层授权期限已经完整覆盖不动产基金存续期，但存在第二层授权期限以及商标专用权期限 不足以完整覆盖不动产基金存续期的风险。如上述第二层授权期限以及商标专用权期限到期 未续期，项目公司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 （2）就“全季”和“桔子水晶”品牌，其商标专用权期限＝第一层授权期限＜第二层授权 期限，存在商标专用权期限、第一层授权期限及第二层授权期限均无法覆盖不动产基金存续 期的风险。如上述商标专用权期限、第一层授权期限或第二层授权期限到期未续期，项目公                       33                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 司使用该等品牌可能会面临无法获得法律保护的风险。 针对商标专用权及第一层授权期限不足的风险，基本原则上由商标注册人依据《中华人 民共和国商标法》规定按期办理续展手续，以确保品牌使用权持续有效；若因商标注册人未 及时办理续展导致广州晔雅、上海晔致产生损失，项目公司作为合法被授权人，有权依据合 同约定向品牌方主张相关赔偿。此外，华住集团作为“全季”品牌专用权持有人（即汉庭星空 （上海）酒店管理有限公司）及“桔子水晶”品牌专用权持有人（即桔子酒店管理（中国）有 限公司）的 100%控股股东，已出具《承诺函》承诺在“桔子水晶”或“全季”品牌核心商标专 用权期限到期前，按照适用法律规定办理续期手续。 就各品牌第二层授权期限不足以覆盖不动产基金存续期的风险，各项目公司已与各酒店 品牌方重新签署相关《酒店管理协议》及《品牌许可合同》或签署补充协议，约定相关品牌 第二层授权期限覆盖相关不动产项目的土地使用权期限，具备稳定性。 5、品牌未来市场地位与品牌使用情况可能变化的风险 不动产项目入池资产为分别隶属于全季、美居及桔子水晶三个品牌的酒店。该等品牌均 为华住集团旗下核心酒店品牌，其在酒店市场的品牌认知度、客户忠诚度及行业影响力，对 入池资产的长期稳定运营及现金流创造具有重要影响。入池资产酒店品牌依赖于华住集团持 续的品牌投入、标准维护及授权支持。若未来出现品牌授权条款变更、品牌管理标准变化， 或华住集团品牌战略调整导致对上述品牌的资源倾斜减少，可能影响入池酒店的品牌形象一 致性及市场竞争力。同时，若相关运营管理人未能严格遵循品牌标准进行日常运营，亦可能 削弱品牌价值，导致客户满意度下降。且在出现严重违反《品牌许可合同》的情形或华住集 团对旗下品牌加盟模式进行调整，导致不动产项目被动变更现有加盟模式等的极端情况下入 池资产酒店需要变更品牌加盟模式，将对资产运行产生较大影响。 针对上述风险，本基金已通过在《运营管理协议》中明确约定运营管理机构需考核和更 换店长、配合品牌方开展运营督导及质量评估、按期支付华住品牌费及相关费用（如有）， 持续确保酒店运营符合相关品牌标准及加盟体系要求，并通过深化与华住会会员体系的协同 提升客户黏性；同时，运营管理机构将根据市场变化动态优化收益管理策略及客源结构，积 极应对单一品牌市场地位可能发生的变化。 针对确需变更品牌加盟模式的极端情况，运营管理机构将尽其合理商业努力，代表项目 公司与品牌方积极沟通，优先争取维持原有合作模式，最大限度降低对项目正常运营的影响。 如确有必要更换品牌或调整合作模式，运营管理机构将充分发挥其在酒店市场定位、品牌筛                       34                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 选、商务谈判及运营管理方面的专业能力，以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选与项 目区位、定位及客群相匹配的优质合作品牌，协商确定合理、公允的合作条款与合作条件， 通过平稳过渡安排确保运营连续性，有效避免或最大限度减轻对项目稳定运营、收入实现及 资产价值的不利影响。 6、关于加盟模式变更的相关风险 本基金项下各项目公司已与各酒店品牌方就相关《酒店管理协议》或《品牌许可合同》 签署补充协议，明确协议期限覆盖对应项目不动产土地使用权期限。尽管管理人已通过上述 协议约定保障加盟模式的稳定性，但在基金存续期间，项目加盟模式仍可能因协议约定提前 终止、华住集团调整加盟模式、基金内部决策主动终止或协议到期未续约四种特定情形下， 将存在变更可能。 若加盟模式发生变更，可能面临以下潜在风险： （1）品牌更换或合作模式调整期间，项目运营可能出现短暂波动，导致客房入住率、 平均房价等核心经营指标下滑，进而影响项目营业收入； （2）更换品牌可能产生品牌切换成本、装修改造投入等额外支出，增加项目运营成本， 降低投资回报水平； （3）新品牌的市场认可度、客群吸引力可能不及原有品牌，或新合作模式下的管理效 率、服务质量未达预期，导致项目长期运营效益受损，进而影响基金份额净值及投资者收益； （4）加盟模式变更过程中，若商务谈判不及预期，可能导致合作衔接不畅，甚至出现 短期运营中断，对项目资产价值造成不利影响。 为缓释上述风险，运营管理机构将优先与品牌方沟通维持原有合作模式，确需变更时， 将以基金份额持有人利益最大化为原则，遴选适配品牌、协商公允条款，保障运营平稳过渡， 但仍无法完全排除相关风险。同时，管理人将采取如下措施： （1）持续跟踪品牌方经营状况、行业政策及市场变化，提前预判变更风险并制定应对 预案； （2）在相关协议中明确约定品牌更换、模式调整的过渡期限、责任划分及补偿机制， 降低衔接风险； （3）加强与华住集团的常态化沟通，及时了解其品牌加盟模式调整计划，提前做好应 对准备； （4）储备优质备选品牌资源，建立品牌筛选库，确保在需更换品牌时可快速匹配，缩                    35                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 短过渡周期；      （5）当加盟模式可能发生重大变化时及时向基金份额持有人披露相关情况，保障投资 者知情权，便于投资者及时了解风险变化。      综上，本财务顾问认为，在基金存续期间内，项目加盟模式发生变更的可能性较低，若 极端情况下发生变更，运营管理机构和管理人将最大限度的保障不动产项目在加盟模式变更 的过渡期内运营稳定，维护基金投资人的利益。 7、运营支出及相关税费增长的风险      基金管理人及运营管理机构将尽力满足住户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运 营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而 导致项目净现金流的减少，包括但不限于：      （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加；      （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；      （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加；      （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；      （5）其他不可预见情况导致的支出增长。      评估机构对不动产项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着不动产项目运营期限的 增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影 响。 8、诉讼争议的风险      截至报告期末，因广州项目合同存在部分工程设施未落实的情形，广州晔雅存在待支付 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城”）的 300.00 万元款项。根据广州项目工程 尽调报告及《不动产买卖合同》              ，相关事项不影响资产经营。针对前述潜在争议风险，在本 基金设立后，基金管理人将同运营管理机构及项目公司积极沟通广州寰城尽快解决该事项， 并视情况通过法律途径，以合同约定为依据主张权利或抗辩，最大限度维护基金投资者利益。 9、关于政府补贴返还的风险      因项目公司企业性质发生变更，将触发《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金 促进利用外资专题承诺书》中“五年内不减资、不转为内资企业”的约定，商务部门将按程序 收回奖励资金，项目公司存在退还已收到的政府补助的风险。                        36                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 为缓释上述风险，该笔应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留， 确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 10、财务风险 根据《不动产基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改 造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收 购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境 的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造 及不动产项目收购计划产生不利影响。 项目公司拟向外部贷款银行借入 2.78 亿元外部银行贷款，该外部贷款在存续期内将设 置资产抵押和应收账款质押，若不动产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按 照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括： （1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人 因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施； 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场 交易价格等均可能造成不利影响。 11、关于不动产土地取得程序相关的风险 根据广州项目土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日）起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内 完成建设项目主体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开 工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开 工时间迟延较久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约 定，超过约定的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方 （广州寰城）征收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广 州寰城签署《不动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条 的规定，房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。                           37                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 上海项目土地出让合同项下约定，上海项目应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合 格通知书》，上海项目开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根据 土地出让合同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣 工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。 经本基金法律顾问核查，尚不能排除广州晔雅、上海晔致因未取得该其他手续和/或其 他手续不完备的情况而受到相关行政主管部门的行政处罚的风险，就此，原始权益人已出具 书面确认，承诺如广州晔雅因其他手续未取得或存在不完备情况遭受任何损失的，原始权益 人将承担赔偿责任。 12、关于除关键合规手续外其他手续缺失的相关风险 根据本财务顾问、法律顾问及管理人核查，不动产项目关键合规手续完整，但不动产项 目仍存在因历史原因导致的个别其他固定资产投资管理手续文件缺失情况。尽管本财务顾 问、法律顾问及基金管理人认为该等情形不构成项目合法合规运营的实质性障碍，但仍存在 因此导致项目公司受到行政处罚或产生其他损失的风险，从而可能对不动产项目的运营及基 金份额持有人的收益造成不利影响。 为充分缓释因除关键合规手续外的其他合规文件缺失可能引发的风险，管理人已在项目 公司股权转让协议中明确约定，若因交割日前存在的合规手续缺失问题导致项目公司或基金 相关主体在未来遭受任何损失，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，剩余部分由原 始权益人进行赔偿。上述安排旨在将相关风险的财务影响有效隔离，切实保护基金份额持有 人利益。 13、共用、共有设施及设备的相关风险 本不动产基金所涉广州大厦、上海园区两个不动产项目存在与其他方共用、共有设施设 备的情形。尽管目前相关物业合同已就共用设施设备的管理安排、权责划分及费用承担作出 明确约定，本财务顾问、法律顾问及管理人核查后认为该等机制较为清晰，且原始权益人已 采取有效措施保障项目稳定运营，但在基金存续期间，仍可能存在以下风险： （1）权责履行风险：虽已明确共用设施设备的维护保养、管理及费用承担主体，但不 排除相关方（包括项目公司、物业管理公司、其他共用方）未按合同约定履行相应权责，导 致设施设备维护不及时、费用分摊争议等问题，进而可能影响不动产项目正常运营。                            38                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （2）争议解决风险：若因共用、共有设施设备的使用、维护、费用分摊等事宜发生争 议，且该争议未能及时、有效解决，可能对不动产项目的稳定运营造成影响，进而损害基金 投资者的合法权益。 （3）机制变动风险：虽明确基金发行后共用设施设备的权责划分、费用承担机制维持 不变，但不排除因政策调整、各方协商变更等不可预见因素，导致原有机制发生变动，可能 对项目运营及基金权益产生不确定性影响。 针对不动产项目存在的共用、共有情形，管理人及运营管理机构已在《运营管理服务协 议》项下明确项目共用、共有的公共区域及设施设备的物业管理相关安排应继续适用广州项 目的广州大厦物业合同和上海项目的上海园区物业合同的约定。同时，运营管理机构将协调 并督促广州项目的大厦物业以及上海项目的园区物业履行其各自的物业合同，在发生相关争 议时协调大厦物业或园区物业积极协商解决，并在大厦物业或园区物业违约造成相关项目公 司或不动产项目损失的情况下，协助相关项目公司向大厦物业或园区物业追究违约责任或提 出其他权利主张。运营管理机构将就因其未履行前述协调督促大厦物业和园区物业履职的职 责、协调争议解决的职责、协助项目公司提起权利主张的职责导致项目公司损失承担违约赔 偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行监督。 就前述安排，原始权益人亦已出具《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有 效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他 方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利 益的，原始权益人将与其他相关方积极协商解决措施。 14、不动产资产维修改造、资本性支出等超预期的风险 为提高住户的入住体验，增加酒店的吸引力和竞争力，本基金持有的不动产资产未来可 能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 资本性支出预测高度依赖于 2.49%的通胀率和各项设备的经济寿命假设。若未来通胀水 平显著高于预期，或设备因使用强度、维保水平等原因提前老化报废，实际支出将超预测。 不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承 包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致维修改 造成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少不动产项目的客房收入。 此外，当前尽调发现的资本性支出均基于勘察时点进行预测，对于公共卫生事件临时征                       39                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 用装修改造恢复等不可预见的维修改造无法完全识别。不动产项目的维修和改造可能出现不 可预期的大额资本性支出需求，或出现项目公司运营现金流无法满足不动产项目维修和改造 成本支出的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状 态下运营。同时，不动产项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平， 使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。 不动产项目的评估报告及可供分配金额测算报告已基于历史情况对未来可能因不动产 项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能因为物价上涨、 通货膨胀严重、维修改造范围扩大等原因，出现未来不动产项目维修和改造资本支出超出预 期的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状态下运 营，或者降低当期的可供分配金额。 15、运营管理机构的管理风险 本基金将聘请上海安住担任运营管理机构，负责运营管理工作，为不动产项目提供存续 期间日常运营管理、预算审批、信息披露、人力资源、招商及租户管理、营销策划，并执行 或协助监督管理物业服务工作，聘请运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务可能存在 下述管理风险： （1）虽然对运营管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部 分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等； （2）本基金的运营管理机构为上海安住，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可 能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定 的运营管理风险； （3）本基金存续期间，存在运营管理服务协议条款发生变更、运营管理机构不续聘或 解聘且无法继续聘任到合适的运营管理机构的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职 并在离职后从事与本基金拟投资的不动产资产存在竞争关系项目的运营管理工作，对不动产 资产的运营可能会造成重大不利影响； （4）本基金存续期间，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将 不再运营管理不动产资产，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运 营管理机构的运营管理经验、能力不及原运营管理机构的风险等）； （5）上海安住不存在实际控制人，其控股股东华住安住资本由多方股东共同出资设立， 上层治理架构和决策方式在特定情形下可能导致运营管理重大经营决策效率下降，影响不动                     40                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 产项目的正常运营安排。 16、投资目标不达预期的风险 （1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的 收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计 划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预 期时间内实现，或无法完全实现的风险； （2）本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻 辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项 目公司所控制的不动产资产的会计表现及本基金的可供分配金额。 （三）不动产项目投保额无法覆盖损失的风险 根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险原保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅第一分公司提供 的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日出具的《批单》，太平财产保险有限 公司上海分公司同意自 2026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保 额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值 1,164,000,000.00 元。 根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的《保费通知书》，投保险 种为财产一切险、雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任 险、利润损失险/营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为 239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财 产一切险保额，根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日 和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》，太平财产保险有限公司上海分公司同意上海项目财产 保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保额变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日 起，财产险总保额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值 330,000,000.00 元。基金 运作期间，基金管理人和运营管理机构将对所持有的不动产项目于投保时点的评估价值购买 保险，但可能存在无法覆盖损失的风险，进而影响基金份额持有人的收益，包括：                                    41                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1、可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对不 动产项目出险时的保额设置上限，从而若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法 覆盖不动产项目评估价值的情形； 2、保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的客房收入损失； 3、保险可能并不承诺若干情形下的赔偿，如战争、恐怖活动、核污染等。 广州美居项目、广州全季项目和上海项目的财产一切险投保金额已完成变更，保额能够 覆盖不动产项目评估价值。但是，仍可能因保险行业政策限制、特定除外责任（如战争、核 污染）或赔付条件等原因，导致保险无法完全覆盖资产价值、营业中断损失或公众责任索赔。 对此，在发生超出保险覆盖范围的极端情况时，基金管理人将及时通过内部现金储备、调整 收益分配或必要时启动外部融资等方式，筹集资金用于资产修复，以保障运营连续性。 基金存续期内，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》的约定，协助基金管理人制 定不动产项目的财产一切险、机器损坏险、公众责任险、营业中断险、董监高责任险以及其 他必要保险险种的投保方案。基金管理人将会积极督促运营管理机构及时办理续保，确保商 业不动产项目不出现保险中断或保额不足以覆盖评估价值的情况 （四）现金流预测及可供分配金额的预测风险 本基金的产品方案根据对不动产项目未来现金流的合理预测而设计，正常情况下影响不 动产项目未来现金流的因素主要是不动产项目的客流客源变动、平均房价水平变化、底商租 户变动、底商租金水平变化、运营期限调整、运营成本变动、实际税收情况、酒店行业发展 及运营管理机构的管理能力等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对不动产项目 未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投 资风险。 本基金可供分配金额主要由不动产项目产生的客房收入、餐饮收入、底商租赁收入及物 业费收入等形成。不动产项目的 OTA 收入、餐饮收入及其他收入，系参考项目近两年上述 收入占客房收入的比例进行预测。该预测方法的合理性，基于上述收入与客房收入存在较强 联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对稳定。但未来经营过程中，仍可能面临以下 风险进而偏离预测现金流： 1、OTA 渠道政策变动风险：若平台调整佣金比例、合作模式或出现新分销渠道，将导 致 OTA 收入占比偏离历史水平。 2、收入联动性波动风险：餐饮、其他收入与客房入住率、客源结构高度绑定，若客房                         42                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 业务承压或客源结构变化，会直接影响两类收入的预测准确性。 3、经营策略及市场竞争风险：项目调整餐饮、增值服务策略，或区域新增同类型酒店 引发竞争，可能打破收入结构的历史稳定关系。 4、消费行为转型风险：消费者转向会员直销、私域预订，或减少店内餐饮、小商品消 费等，将导致各项收入占比与预测值产生偏差。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现 金流偏离测算现金流，进而导致本基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配 金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设 存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额 的保证。 （五）不动产项目估值风险 本基金已聘请专业评估机构对不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现 金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于 预测期限长，部分假设条件出现较小幅度的偏差可能会很大程度上影响不动产项目的估值， 可能导致评估值不能客观反映不动产项目的公允价值。不动产项目评估值可能由于如下因素 影响与本次评估结果出现偏离：1、不动产项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的 基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流 和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能 会出现长期收益不及预期的风险；2、若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等 导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌；3、不动产项目的市场估值及公允价值 受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素 也会导致资产估值及公允价值波动；4、由于宏观利率上行、资本市场风险偏好下降、区域 新增供给增加导致经营波动加大、或项目经营表现低于预期，均可能导致市场对酒店类资产 的风险补偿可能上升，进而折现率上调，不动产价值出现波动。 综合考虑上述因素，若不动产项目出现需要重新估值的情形，可能出现估值下跌甚至低 于基金募集时的初始估值的可能。 另外，不动产项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现不动产 项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估 价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进                       43                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。 （六）土地使用权无法续期的风险 本基金存续期限为 32 年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的 广州项目和上海项目的土地使用权分别为 2045 年 4 月 11 日、2056 年 9 月 13 日到期。其中 广州项目截至基准日土地剩余年限仅为 19.03 年，上海项目截至基准日土地剩余年限仅为 30.46 年。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申 请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关 法律法规和政府部门的最终批准，存在土地使用权不能续期的风险。 同时，广州项目是本基金入池资产的重要组成部分，其运营收入对基金整体可供分配金 额贡献较大。若广州项目土地使用权到期后无法续期或续期成本显著高于预期，最终导致其 运营终止，基金整体可供分配现金流可能出现较大幅度下降；即使上海项目持续运营，亦难 以完全弥补广州项目终止运营导致的现金流缺口。 若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 （七）不动产项目收购与处置风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到不动 产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成 交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。 基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离 不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和 资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不 动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤 勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。由于尽调技术以及信息资 料的局限性，尽调实施主体无法完全保证收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以 充分履行相关承诺。 在项目公司运营出现较大困难或基金持有期届满经份额持有人大会同意进入清算期时， 本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或不动产项目的权益来获得处置收入。不动产项 目流动性差，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现                           44                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 金额具有一定的不确定性。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资 本金，进而可能导致投资者亏损。基金管理人将积极与有关部门沟通，并积极关注不动产项 目所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地、资产转让的相关交易规定及流程，最大限 度地争取取得土地出让人的同意。若直接转让方式出售该不动产项目因政策原因受限的，将 按照有关规定进行信息披露。 （八）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险 项目公司可通过运营管理机构为不动产项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及 电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会 发生安全生产事故等；不动产项目运营过程中，项目公司可能面临不动产项目的损害或破坏、 人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战 争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，不动产项目经营情况可能受到影响，进而 对本基金的收益分配造成不利影响。 三、与专项计划相关的风险 （一）流动性风险 在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格 处置资产支持证券而遭受损失的风险。 （二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产 支持证券管理人，甚至导致本不动产基金提前终止。 （三）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券 管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理 人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计 划资产的安全性和稳定性。                     45                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险      专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽 责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上 述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持 证券持有人造成损失。 （五）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险      在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专 项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对 资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风 险。 四、其他风险 （一）法律、政策环境改变的风险      目前，公开募集不动产投资信托基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关 的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基 金及专项计划产生影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产 业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。 （二）运营管理机构尽责履约风险      在本基金存续期间，不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密 切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能 给不动产资产造成损失。      在本基金存续期间，运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可 能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况， 可能会对本基金造成不利影响。 （三）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险 评级可能不一致的风险      本基金的《基金合同》和《招募说明书》等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状                       46                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中 国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部 评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依 据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并 不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异， 对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基 金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销 售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本 基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。                    47                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告               第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本财务顾问报告的基准日为 2026 年 3 月 31 日（以下简称“尽职调查基准日”）。除特殊 说明以外，本报告数据截至日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的人员 以下财务顾问成员，参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告：李昊、吴银霜、刘子 铭、张华、梁东昭。 三、尽职调查的对象 财务顾问根据相关法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖不动产项目、业务参与人两 方面内容。 四、尽职调查的方法 本项目的尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈； 3、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料； 4、通过各种渠道查询行业资料； 5、与项目涉及的专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等） 进行研究讨论； 6、对重要参与方进行现场实地调查。 五、尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： 收集、查阅、汇总、调查分析重要参与方提供的相关资料； 对重要参与方和不动产项目进行调查； 查阅并分析评估机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构工作文件； 对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 整理尽职调查工作底稿；                        48                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 撰写《财务顾问报告》               。 六、尽职调查的内容 工作方式包括查阅、访谈、列席会议、实地调查等多种方法。 1、通过各种渠道查阅原始权益人/运营管理机构、项目公司、基金管理人/专项计划管理 人、基金托管人、专项计划托管人、法律顾问、会计师/审计师、评估机构、投资标的、不动 产项目的资料并进行调查。主要调查内容如下： （1）项目公司：设立存续的基本情况、历史沿革、股权结构、主营业务、经营情况、 财务状况、资信情况、行业情况及竞争状况、同业竞争及关联交易情况等。 （2）不动产项目：不动产项目基本情况、不动产项目合法性、不动产项目转让合法性、 不动产项目现金流状况（真实性、稳定性、分散度及预测情况、重要现金流提供方）等。 （3）原始权益人：设立存续的基本情况、历史沿革、股权结构、治理结构及重要规章 制度、主营业务、经营情况、所在行业情况及优势分析、财务状况、债务情况、主体信用评 级及历史信用情况等。 （4）运营管理机构：设立存续的基本情况、历史沿革、股权结构、治理结构及重要规 章制度、主营业务、经营情况及所在行业情况及优势分析、财务状况、债务情况、主体信用 评级及历史信用情况等。 七、尽职调查主要结论 （一）投资标的（不动产项目及项目公司） 项目公司广州晔雅酒店管理有限公司和上海晔致酒店管理有限公司均系依法设立并合 法存续的有限责任公司，合法持有不动产项目，报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、 工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经 营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。 不动产项目完全所有权的取得真实、合法、有效，不动产项目的不动产权真实、合法、 有效。不动产项目具有完整性且可特定化。 （二）原始权益人 上海安住此间商务信息咨询有限公司依法设立且合法存续，已获得合法有效的内部授权， 报告期内在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦 未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融                       49                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资。      （三）运营管理机构      上海安住此间商务信息咨询有限公司目前有效存续，具备丰富的运营经验。在运营管理 协议等相关法律文件生效且按照《投资基金法》在中国证监会完成备案后，具备作为外部管 理机构的资质，并已获得合法有效的内部授权，报告期内在投资建设生产运营、金融监管、 工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经 营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。      （四）基金托管人/资产支持证券托管人      招商银行股份有限公司，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务 资格，具备担任基金托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。招商银行股份有限公 司上海分行，具备担任专项计划托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。                           50                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告              第二章 不动产基金的交易安排 第一节 整体架构 不动产基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交 易后，且项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，形成的整体架构如下图：       图 1：项目公司吸收合并 SPV 公司前不动产基金整体架构示意图 根据不动产基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，项目 公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划）                                 ，不动产基金的 整体架构如下图所示：       图 2：项目公司吸收合并 SPV 公司后不动产基金整体架构示意图                      51                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第二节 项目公司基本情况 一、项目公司基本情况 （一）广州晔雅 1、广州晔雅主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2026 年 8 月 19 核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440101MA9W44216G）、广州晔雅的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示 信息，广州晔雅的基本情况如下：                 表 1：广州晔雅酒店管理有限公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）          广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 住所          11 层、12 层、14-27 层 法定代表人 杨鹏 注册资本 60,000 万元 成立日期 2021-01-20 营业期限 2021-01-20 至 2051-01-06          非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类          信息咨询服务）；个人商务服务；日用百货销售；酒店管理；会议及展览          服务；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨 经营范围          询；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧          服务（不含演艺娱乐活动）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品          互联网销售 2、广州晔雅第一分公司主体资格 根据广州市天河区行政审批局于 2021 年 12 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91440101MA9Y0HY74K）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州晔雅第 一分公司的基本情况如下：           表 2：广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司基本信息 名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 类型 分公司 住所 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层 负责人 杨鹏 成立日期 2021-07-29                                    52                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 营业期限 2021-07-29 至 2051-01-05          非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服          务）；日用百货销售；物业管理；个人商务服务；会议及展览服务；酒店          管理；停车场服务；健身休闲活动；洗烫服务；洗染服务；房地产咨询； 经营范围          餐饮服务；住宿服务；房地产开发经营；小餐饮；酒类经营；酒吧服务          （不含演艺娱乐活动）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网          销售 3、简要历史沿革情况 2021 年 1 月 20 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.100%设立广州晔雅，初始注册资本 为 60,000 万元人民币。 2026 年 7 月 22 日，Azure Hospitality Fides PTE.LTD.将其持有的广州晔雅的 100%股权 转让给上海安住。 4、股东情况                         表 3：广州晔雅的股东情况             股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 60,000 万元 57,501 万元 100%               合计 60,000 万元 57,501 万元 100% 5、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，广州晔雅现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构 根据广州晔雅提供的现行有效的公司章程，广州晔雅的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司不设股东会，由股东行使下列职权： （一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书；                                    53                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （三）按照本章程规定的方式分取红利； （四）按有关规定质押所持有的股权； （五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事会会议决议、和财务会计 报告，对公司的经营提出建议或者质询。有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼； （六）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产； （七）有选举和被选举为董事的权利； （八）董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 2）董事会 公司设董事会，成员三人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满，可以 连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。董事会设董事长一人，由股东委派产生。 董事会行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六）决定公司内部管理机构的设置； （七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司财务负责人及其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度。 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据董事会的授权行使                       54                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 职权。经理列席董事会会议。 经核查，广州晔雅的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公 司章程行使其职权。 经适当核查，本财务顾问及管理人认为，广州晔雅现行有效的公司章程及公司章程规定 的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 6、财务会计制度和财务管理制度 广州晔雅已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 7、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日向广州晔雅核发了“粤（2021）广州市不 动产权第 00072990 号”《不动产权证书》，广州晔雅自此取得且现合法享有广州项目的国有 建设用地使用权和房屋所有权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效且不存在重大经 济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，广州晔雅未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 广州晔雅独立持有并运营广州项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 广州晔雅建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。 8、广州晔雅合法且完全持有不动产所有权的情况 广州晔雅已合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权 及其占用范围内的国有建设用地使用权，广州项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 具体情况请见“第三章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“二、不动产项目合规性” 之“（二）项目权属、他项权利以及解除安排”。                         55                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 9、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行 信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前 述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、环 境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录， 广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 （二）上海晔致 1、上海晔致主体资格 根据上海市市场监督管理局于 2026 年 7 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440400MA52UFXX21）                     、上海晔致的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示 信息，上海晔致的基本情况如下：                    表 4：上海晔致酒店管理有限公司基本信息 名称 上海晔致酒店管理有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 法定代       杨鹏 表人 注册资       18000 万元 本 成立日       2019-01-28 期 营业期       2019-01-28 至无固定期限 限       一般项目：酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管       理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服       务；票务代理服务；物业管理；日用百货销售；停车场服务；健身休闲活动。 经营范       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 围       目：食品销售；酒类经营；洗浴服务；住宿服务；出版物零售；房地产开发       经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活       动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）                             56                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、简要历史沿革情况 （1）2019 年 1 月，珠海晔然投资管理有限公司设立 2019 年 1 月 28 日，昆山安住此间商务信息咨询有限公司 100%全资出资设立珠海晔然 投资管理有限公司，初始注册资本为 100 万元人民币。 （2）2019 年 6 月，股东变更、增加 2019 年 6 月 13 日，公司原股东昆山安住此间商务信息咨询有限公司出让其持有公司 50 万出资额给新股东珠海砫然股权投资基金（有限合伙）并增加注册资本至 5,000 万元。本次 变更后，公司股东情况为：                            表 5：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 昆山安住此间商务信息咨询有限公司 50 万元 1% 珠海砫然股权投资基金（有限合伙） 4,950 万元 99%                      合计 5,000 万元 100% （3）2019 年 10 月，公司名称变更 2019 年 10 月 28 日，公司名称从“珠海晔然投资管理有限公司”变更为“珠海晔然酒店管 理有限公司”。 （4）2020 年 12 月，公司名称变更 2020 年 12 月 24 日，公司名称从“珠海晔然酒店管理有限公司”变更为“上海晔致酒店管 理有限公司”。 （5）2022 年 1 月，股东变更 2022 年 1 月 28 日，公司原股东珠海砫然股权投资基金、昆山安住此间商务信息咨询有 限公司分别持有的公司 99%、1%的股权转让给 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.。本次变更 后，公司股东情况为：                            表 6：上海晔致的历史股东情况                    股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Hospitality Venus PTE.LTD. 18,000 万元 100%                       合计 18,000 万元 100%                                        57                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （6）2026 年 7 月，股东变更 2026 年 7 月 21 日，公司原股东 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.将其持有的公司 100% 的股权转让给上海安住。 本次变更后，公司股东情况为：                      表 7：上海晔致的历史股东情况               股东名称 认缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 18,000 万元 100%                 合计 18,000 万元 100% 3、股东情况                       表 8：上海晔致的股东情况               股东名称 认缴出资额 股权比例 上海安住此间商务信息咨询有限公司 18,000 万元 100%                 合计 18,000 万元 100% 4、组织结构与内部控制情况 （1）项目公司现行公司章程的合法性 经核查，上海晔致现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。 （2）项目公司治理结构 根据上海晔致提供的现行有效的公司章程，上海晔致的股东、董事、监事及经理的职权 如下： 1）股东 股东按《公司法》相关规定行使职权。公司股东行使下列职权： （一）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （五）对发行公司债券作出决定；                                 58                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （七）修改公司章程。 股东作出上述决定应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 2）董事会 公司设董事会，其成员为 3 人，由股东任命产生。董事每届任期三年。董事任期届满， 可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董 事职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度。 3）监事 公司不设监事。 4）经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以 连任。 经核查，上海晔致的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。 （3）项目公司发行后事项 不动产基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基 金管理人委派的执行董事、监事（如有）、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公                       59                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 司章程行使其职权。 经适当核查，本财务顾问及管理人认为，上海晔致现行有效的公司章程及公司章程规定 的组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 5、财务会计制度和财务管理制度 上海晔致已建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 6、资产独立性及财务独立性 （1）资产独立性情况 上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不 动产权第 017112 号”《不动产权证书》                      ，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目的房屋所 有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。该不动产权及土地使用权真实、合法、有效且 不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2026 年 3 月末，上海晔致未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。 上海晔致独立持有并运营上海项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）财务独立性情况 上海晔致建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，建立了独立的财务 会计制度和财务管理制度。 7、上海晔致合法且完全持有不动产所有权的情况 上海晔致合法享有拟发行不动产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续依法合规，上海项目在权属方面不存在重大经 济或法律纠纷。具体情况请见“第三章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“二、不 动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项权利以及解除安排”。 8、商业信用情况 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行                         60                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前 述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、环 境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录， 上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 第三节 对外借款 1、对外借款基本情况 广州晔雅与上海晔致拟分别与外部贷款银行签署《借款合同》向外部贷款银行申请贷款。 其中广州晔雅敞口授信金额人民币 5.02 亿元，上海晔致敞口授信金额人民币 1.3 亿元。 广州项目和上海项目带入存续期内的外部负债总额为 2.78 亿元。 （1）广州项目对外借款情况 广州项目拟由招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招行广分”）向广州晔雅发 放约 5.00 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金和账面现金提前偿还 3.41 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.59 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 广州项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                   表 9：广州项目公司对外借款核心条款 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司广州分行 贷款期限 180 个月 获批额度 5.02 亿元 放款时间 本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成立前 存续期初始         1.59 亿元 贷款本金 贷款类型 经营性物业贷 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信         1.放款前，完成抵押合同签署，首次放款后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店         管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款质押 抵押安排         合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥广州晔雅酒店管理有限公司应         收账款质押（该账户可用一般户）。         用于归还广州晔雅的存量金融机构借款或股东借款，以及后续装修、改造 用途         及维护广州晔雅名下位于天河区天河北路 365 号的标的物业                           61                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 借款人 广州晔雅酒店管理有限公司 贷款相关限 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营收 制情况 入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 （2）上海项目对外借款情况 上海项目拟由招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上分”）向上海晔致发放 约 1.30 亿元银行借款用于置换存量负债，随后以募集资金或账面现金提前偿还 0.12 亿元， 存续期内保留银行贷款 1.18 亿元。根据已完成的贷款批复文件，上述拟保留的外部借款在 REITs 发行前不设置他项权利限制。 上海项目外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：                表 10：上海项目公司对外借款核心条款 借款人 上海晔致酒店管理有限公司 贷款人 招商银行股份有限公司上海分行 贷款期限 180 个月 获批额度 1.3 亿元           本基金获得中国证券监督管理委员会准予注册批复后，且在本基金成 放款时间           立前 存续期初始贷           1.18 亿元 款本金 贷款类型 经营性物业贷 利率 5 年期以上 LPR 减 65 个基点（基于当前利率水平，为 2.85%） 增信方式 外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信           1.放款前，完成抵押合同签署；首次放款后 2 个月内，办妥上海晔致酒           店管理有限公司名下不动产的第一顺位抵押；2.放款前，完成应收账款 抵押安排           质押合同签署；首次放款之日后 2 个月内，办妥上海晔致酒店管理有           限公司应收账款质押（该账户可用一般户）。           用于归还上海晔致酒店管理有限公司的存量金融机构借款或股东借 用途 款，以及后续装修、改造及维护上海晔致酒店管理有限公司名下位于           嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）的标的物业 贷款相关限制 项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集项目运营所产生的经营 情况 收入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。 2、安排对外借款的必要性 在当前市场环境下，本不动产基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当 规模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有利于提升本基金份额持有人的收益。                          62                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3、外部借款安排符合相关规则的核查情况 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二十八条，结合上述拟保留的 外部借款基本信息，拟保留的外部借款符合相关规则，具体分析如下。 （1）外部借款的性质 结合上述拟保留的外部借款基本信息，该外部借款在基金成立前不设置他项权利限制， 系不动产基金间接通过项目公司保留的对外借入款项，借款安排遵循基金份额持有人利益优 先原则，不依赖外部增信。 上述借款不属于用于不动产项目收购的借款，该借款用途包括但不限于不动产项目的日 常运营、维修改造等，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                                 》第二十八条中 拟保留的外部借款性质。 （2）外部借款的合理性 带入存续期的外部借款规模合计为 2.78 亿元，不属于用于不动产项目收购的借款，合 计金额占不动产基金首年净资产的 21.95%，首年不动产基金总资产占基金净资产的 121.95%， 基金总资产未超过基金净资产的 140%。上述借款安排符合《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行）》第二十八条的相关规定。 （3）外部借款对于基金运作的稳定性影响 不动产项目过去三年运营稳定，外部借款偿还稳定。拟保留的外部借款规模相较不动产 项目过去三年的水平有明显下降，预计该借款安排不会影响基金运作的稳定性。同时，两个 不动产项目分别设置外部借款且变现能力强，可以分拆转让，偿付安排将最大限度降低对不 动产基金稳定运作的影响。 （4）外部借款的借款偿还安排 本不动产基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付。 根据广州晔雅拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                 表 11：广州项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 1.00% 1.00% 1.00% 3.00% 4.00%                           63                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 8.00% 8.00% 8.00% 9.00% 10.00% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 7.00% 根据上海晔致拟与外部贷款银行签署的《借款合同》约定，按季付息，每半年一次还本， 根据每年的还款比例每半年等额还本，可加速还款，第 1-15 年的还款比例如下：                     表 12：上海项目外部借款还本比例 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 年份 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 还本比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 偿还剩余本金 为平滑产品全周期的还本压力和现金流分派，考虑上海项目现存贷款到期后以同等条件 贷款续接，第 15 年继续还本 2.5%，后续以存续期内全额偿还本金为前提继续逐年摊还本金， 管理人结合基金可供分派现金流预测情况，本项目第 1-15 年的还本付息情况如下：                   表 13：本基金外部借款还本付息情况                                                                      单位：万元                                                       还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                                            比例 第1年 455.35 596.59 24.14% 第2年 455.35 778.85 15.08% 第3年 455.35 765.88 14.34% 第4年 774.34 752.90 17.40% 第5年 933.83 730.83 18.34% 第6年 1,571.80 704.22 24.26% 第7年 1,571.80 659.42 23.11% 第8年 1,571.80 614.62 22.04% 第9年 1,731.30 569.83 22.69% 第 10 年 1,890.79 520.48 23.95% 第 11 年 1,890.79 466.60 23.09% 第 12 年 1,890.79 412.71 22.13%                                     64                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                        还本付息金额占当年/期经 年份 偿还本金 偿还利息 营活动产生的现金流量净额                                             比例 第 13 年 1,890.79 358.82 21.18% 第 14 年 1,890.79 304.93 20.29% 第 15 年 1,412.31 251.05 14.96% 存续期前 5 年中，除首年非整年度还本付息压力微增外，还本付息金额占当年经营活动 产生的现金流量净额比例均不超过 20%，第 1-15 年内，还本付息压力最大的年份还本付息 金额占当年经营活动产生的现金流量净额约为 25%。若第 15 年上海项目无法获取新增贷款 续接，当年内预测经营活动产生的现金流量净额亦可实现覆盖。 结合上述分析，本项目外部借款还款安排合理，对于可供分派现金流的波动影响有限， 不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出。 （5）融资风险应对预案 本不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括： （1）项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款 利率； （2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； （3）本不动产基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本不动产基 金资产负债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； （4）本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； （5）不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制， 在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜， 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益； （6）本不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金将不新增借款，基 金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 综上，本基金对外借款安排符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二 十八条的相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本基金的还款安排对不动产项 目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。                          65                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                         第三章 不动产项目 第一节 不动产概况 一、不动产项目基本情况 本次拟发行的不动产项目为广州项目和上海项目，即上海安住通过广州晔雅、上海晔致 持有的酒店资产所有权及其对应的经营权利。酒店资产总投资 12.46 亿元，截至 2026 年 3 月末，资产组账面净值 10.96 亿元，资产组初步评估值为 14.94 亿元。 （一）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 1、项目概况 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目位于广东省广州市天河区天河北路 365 号 201 房，其中 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店， 共设 335 间客房,201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店，共设 441 间客房， 2 层为对外出租的配套商业空间。                         表 14：1 广州项目概况表      项目 广州项目 不动产项目名称 广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 广东省广州市天河区               广州天河体育中心美居酒店、全季酒店位于广东省广州市天河区               天河北路 365 号 201 房，占用范围内国有建设用地的土地用途为 资产范围 商服用地，宗地面积为 6,057 平方米，房屋用途为其它，建筑面积               42,774.94 平方米，建设内容为酒店，东至广州市社会科学院，南               至天河北路，西至林和东路，北至广州市天河区妇幼保健院               美居酒店、全季酒店为 42,774.94 平方米，建设内容为酒店，包含 建设内容和规模               地上建筑面积 42,774.94 平方米 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 42,774.94 平方米 积（如有）               开工时间：2010 年 6 月 开竣工时间以及投 竣工时间：2016 年 3 月 入运营时间 投入运营时间：美居酒店于 2022 年 4 月正式营业；全季酒店于               2022 年 8 月正式营业 使用期限 2005 年 4 月 12 日起，2045 年 4 月 11 日止 剩余年限 19.03 年                               66                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目 广州项目 用地性质 商服用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,141.91 万元和 6,986.67 万元。            根据广州晔雅提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公众            责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失险/            营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，美居、全季财产一切险原            保额分别为 745,000,000.00 元、55,000,000.00 元。保险期限为 投保情况（投保险            2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 月 31 日 24 时。 种投保金额、投保            目前项目公司已上调财产一切险保额，根据广州晔雅及广州晔雅 期限）            第一分公司提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月            28 日出具的《批单》 ，太平财产保险有限公司上海分公司同意自            2026 年 4 月 25 日起，广州美居和广州全季酒店项目整体财产险保            额合计变更为人民币 1,186,000,000.00 元，能够覆盖估值            1,164,000,000.00 元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押                图 3：广州项目建筑外观实拍图                           67           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 美居双床房 美居高级大床房 美居酒店前台 美居酒店大堂 全季景观大床房 全季双床房 全季健身房 全季洗衣房               68                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告         全季会议室 全季餐厅                  图 4：广州项目实景图 2、区位与交通条件 广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚 了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里， 至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。 资料来源：仲量联行                  图 5：广州项目交通图                        69                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目坐落于商业与住宅高度密集的核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成 熟便利的居住与商务环境。周边商业办公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天 环 PARC CENTRAL、天河城购物中心等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字 楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天 河区妇幼保健院等重要公共设施。 项目可通过天河北路（东西向，双向四车道）和林和东路（南北向，双向两车道）快速 抵达。公共交通也非常便利，地铁 3 号线林和西站距离物业仅约 500 米，天河北路沿线亦设 有丰富的公交线路及出租车服务。                  表 15：2 广州项目与核心枢纽距离     主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 广州东站 1 3 广州南站 26 30 广州白云机场 42 38 资料来源：仲量联行 （二）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 1、项目概况 桔子水晶上海江桥万达酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双 号），为一栋地上 11 层地下 2 层的全幢建筑物，共设 268 间客房。                    表 16：2 上海项目概况表     项目 上海项目 不动产项目名称 上海江桥万达桔子水晶酒店项目 不动产项目业态 酒店 项目所在地 上海市嘉定区             上海江桥万达桔子水晶酒店位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1，             鹤旋东路 190_208 双号，占用范围内国有建设用地的土地用途为             办公用地，宗地面积 16,638.00 平方米，房屋用途为旅（宾）馆， 资产范围             建筑面积 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套，北隔慧             创新视界、慧创国际小区临金沙江西路，东至天创路，南至鹤旋             东路，西至华江公路             桔子水晶酒店为 13,295.65 平方米，建设内容为酒店及地下配套， 建设内容和规模 包含地上建筑面积 12,430.35 平方米，地下商业/车库面积 865.30             平方米                          70                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目 上海项目 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 13,295.65 平方米 积（如有）            开工时间：2018 年 11 月 开竣工时间以及投            竣工时间：2021 年 11 月 入运营时间            投入运营时间：2022 年 3 月 使用期限 2006 年 9 月 14 日起，2056 年 9 月 13 日止 剩余年限 30.46 年 用地性质 办公用地            2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日、2027 年度预计可供分配 可供分配金额测算            金额为 5,136.57 万元和 6,978.50 万元。            根据上海晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司出具的            《保费通知书》，投保险种为财产一切险、雇主责任险、首层公众            责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、利润损失险/            营业中断险、现金保险、雇主忠诚险，财产一切险原保额为            239,321,700.00 元。保险期限为 2025 年 9 月 1 日 00 时到 2026 年 8 投保情况（投保险            月 31 日 24 时。目前项目公司已上调财产一切险保额，根据上海 种投保金额、投保            晔致提供的太平财产保险有限公司上海分公司 2026 年 4 月 28 日 期限）            和 2026 年 6 月 22 日出具的《批单》，太平财产保险有限公司上海            分公司同意上海项目财产保额自 2026 年 4 月 25 日起，财产保额            变更为 334,000,000.00 元，并自 2026 年 6 月 17 日起，财产险总保            额进一步变更为 335,000,000.00 元，能够覆盖估值 330,000,000.00            元。 项目权属 国有建设用地使用权 他项权利（如有） 资产抵押、应收账款质押                            71 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 图 6：上海项目建筑外观实拍图        72                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告       桔子水晶大床房 桔子水晶双床房       桔子水晶会议室 桔子水晶健身房       桔子水晶大堂 桔子水晶洗衣房       桔子水晶餐厅 桔子水晶用餐区                 图 7：上海项目实景图 2、区位与交通条件 上海江桥万达桔子水晶酒店项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈 内。项目坐落于鹤旋东路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，                      73                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 西邻华江公路，北靠金沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。 酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰 中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、 金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施完善。 资料来源：仲量联行                  图 8：上海项目交通条件图 依托区域快速路网，酒店距上海虹桥火车站及虹桥国际机场均约 10 公里，车程约 20 分 钟；通过西侧南北向的华江公路，可快速接入京沪高速，进一步提升区域通达性。公共交通 同样便利，项目距离地铁 13 号线金运路站和同线金沙江西路站步行约 800-900 米（15 分钟 内），轻松连接市区核心商圈，如南京西路商圈、新天地商圈、浦东的前后滩商圈等。                表 17：2 上海项目与核心枢纽距离      主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海虹桥站 6 14 上海虹桥国际机场 6 14                        74                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        主要中心 行车距离（公里） 行车时间（分钟） 上海站 12 30 二、不动产项目合规性 （一）项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策情况 2025 年 9 月，本项目底层资产为有限服务型酒店，聚焦商旅及大众休闲旅游消费市场， 提供标准化、高品质且高性价比的住宿服务。项目的投资建设与运营管理，符合国家扩大内 需、促进服务消费高质量发展的相关导向，契合国家重大战略、国民经济发展规划及产业政 策要求。 扩大内需、促进消费是新时代国家经济发展的核心战略之一，中共中央、国务院多次明 确要求将恢复和扩大消费置于优先位置，强化消费对经济发展的基础性作用。酒店行业作为 服务消费的重要细分领域，是落实国家扩大内需战略、推动消费升级的关键载体，其提质升 级对畅通经济循环、稳定社会就业、满足人民美好生活需要具有重要支撑意义。 2024 年 12 月召开的中央经济工作会议强调，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促 进文化旅游业发展。 2025 年 10 月，中共中央第二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社 会发展第十五个五年规划的建议》，指出要坚持高质量发展原则，建设强大国内市场，加快 构建新发展格局，坚持扩大内需战略基点，推动消费和投资、供给和需求良性互动。 本项目聚焦商旅及大众休闲旅游刚需消费市场，凭借连锁化、标准化运营提升服务效率 与品质，优化社会住宿供给结构，既满足商务人士对高效便捷住宿的需求，也适配大众休闲 旅游群体对高品质、高性价比住宿的诉求，同时服务于商贸流通、人员往来及文旅消费需求， 为实体经济发展和文旅融合发展提供优质配套保障，助力消费市场活力提升，是响应国家扩 大内需战略、落实服务消费升级政策的市场化实践，契合国家核心战略导向。 （二）项目权属、他项权利以及解除安排 1、资产范围 根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金将扣除相关费用后的全部初始募集基金投 资于专项计划并持有其全部资产支持证券。本基金通过该资产支持证券投资于 SPV 公司及                      75                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目公司以间接持有项目公司的 100%股权，以最终取得项目公司持有的不动产项目的房屋 所有权及其占用范围内对应的国有建设用地使用权。不动产项目包括广州项目和上海项目。 不动产项目的资产范围如下： 广州项目：指广州晔雅持有的坐落于广州市天河区天河北路 365 号 201 房，登记于“粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》项下、登记用途为土地：商服 用地/房屋：其它、建筑面积 42,774.9429 平方米，占用范围内宗地面积 6,057 平方米的国有 建设用地使用权，包括登记于前述《不动产权证书》项下的首层夹层、2-12、14-27、29-43 层，以及作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的首层、避难层、屋顶机 房层及屋面层。 上海项目：指上海晔致持有的坐落于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208 （双号），登记于“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”的《不动产权证书》项下、登记用 途为土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆、建筑面积 13,295.65 平方米，包括总计 11 层的 房屋所有权，登记于前述《不动产权证书》项下，占用范围内宗地面积 16,638 平方米的国 有建设用地使用权。 2、不动产项目的权属 （1）广州项目 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，就广州项目，广州晔雅与广州寰城实业发展有 限公司（简称“广州寰城”）于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》                                   ，该合同明确约定，广 州寰城将其持有的全部目标资产（即广州项目）的不动产产权转让给广州晔雅。根据前述《不 动产买卖合同》约定，自主管机关向广州晔雅签发记载广州晔雅为权利人的新《不动产权证》 之日起，广州晔雅即成为目标资产（即广州项目）的唯一合法所有者。根据《不动产登记查 册表》及广州项目《不动产权证书》，广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日向广州 晔雅核发了“粤（2021）广州市不动产权第 00072990 号”《不动产权证书》                                         。综上，广州晔雅 自 2021 年 7 月 28 日取得且现合法享有广州项目的国有建设用地使用权和房屋所有权。 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层 均为广州项目不可分割的配套面积。 1）国有土地使用证 2005 年 4 月 14 日，就广州项目的国有建设用地使用权，广州市人民政府向广州寰城核                          76                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 发了编号为“穗国用（2004）第 10053 号”的《国有土地使用证》，证载主要内容如下： 权利人 广州寰城实业发展有限公司 座落 天河区天河北路以北 地号 3 地类（用途） 商服用地 使用权类型 协议出让             居住份额用地 70 年；商业、旅游、娱乐份额用地 40 年；其他用地 终止日期             50 年 使用权面积 6,057 平方米 2）不动产权证书 2021 年 7 月 28 日，广州市规划和自然资源局向广州晔雅核发了编号为“粤（2021）广 州市不动产权第 00072990 号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下： 权利人 广州晔雅酒店管理有限公司（营业执照：91440101MA9W44216G） 共有情况 单独所有 坐落 天河区天河北路 365 号 201 房 不动产单元号 440106010003GB00040F00020004 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地：出让/房屋：市场化商品房 用途 土地：商服用地/房屋：其它 规划用途 商业（酒店） 面积 房屋（建筑面积）                    ：42,774.9429 平方米 使用期限 使用权限 40 年，从 2005 年 4 月 12 日起             ☆房屋结构：钢筋混凝土结构             ☆专有建筑面积（套内面积）：23,609.2338 平方米/分摊建筑面积： 权利其他状况 19,165.7091 平方米             ☆房屋总层数：50/所在层：2             ☆房屋所有权取得方式：购买             ☆登记字号：21 登记 01149783             ☆根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋再次转让时，应当转让给法人             单位。 附记             ☆已收取国有土地使用权出让金，使用年限 40 年，从 2005 年 04 月             12 日起计。此共用土地面积由权属人共同使用。规划用途：商业（酒             店） 。             坐落：天河北路（#365 201（酒店）） 房地产平面附图             所在层次：首层夹层、2-12、14-27、29-43 层 鉴上，广州寰城通过协议出让方式合法取得建设用地使用权，广州晔雅后通过资产转让                                 77                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 的方式合法取得并享有拟发行不动产基金的广州项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权。经核查并根据广州市规划和自然资源局出具的《不动产登记 查册表》、原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，广州项目 在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 （2）上海项目 根据上海晔致与上海慧创现代服务园发展有限公司（简称“上海慧创”）于 2021 年 4 月 30 日就上海项目签署《上海江桥项目酒店定制开发及收购协议》                              （“定制开发及收购协议”）， 其中约定，上海慧创应按照上海晔致的要求，在慧创新视界园区整体建设开发过程中同步定 制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方式将其中的上海项目转让予上海晔 致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相关权利。 根据上海项目对应的《不动产权证书》及上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产 登记簿》，上海市自然资源确权登记局于 2022 年 7 月 21 日向上海晔致核发了“沪（2022）嘉 字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》，上海晔致自此取得且现合法享有上海项目的房 屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 1）房地产权证（记载国有建设用地使用权信息） 2012 年 8 月 17 日，就上海项目的国有建设用地使用权，上海市规划和国土资源管理局 向上海慧创核发了“沪房地嘉字（2012）第 014661 号”《上海市房地产权证》                                         ，证载主要内容 如下： 证书编号 沪房地嘉字（2012）第 014661 号 发证机关 上海市规划和国土资源管理局 发证日期 2012 年 8 月 17 日 权利人 上海慧创现代服务园发展有限公司 房地坐落 江桥镇大宅村 105/9 丘           权属性质 国有建设用地使用权           使用权取得方式 出让           用途 办公 土地状况 宗地号 嘉定区江桥镇 6 街坊 105/9 丘           宗地（丘）面积 16,638           使用权面积 16,638.2           其中 独用面积 （未填写）                          78                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                  分摊面积 （未填写）          使用期限 2006 年 9 月 14 日至 2056 年 9 月 13 日止 2）不动产权证书 2022 年 7 月 21 日，就上海项目的国有建设用地使用权和房屋所有权，上海市自然资源 确权登记局向上海晔致核发了“沪（2022）嘉字不动产权第 017112 号”《不动产权证书》，证 载主要内容如下： 权利人 上海晔致酒店管理有限公司 共有情况 单独所有 坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 不动产单元号 310114013009GB00165F00040001 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 土地权利性质：出让 用途 土地用途：办公/房屋用途：旅（宾）馆          宗地面积：16,638.00 平方米/ 面积          建筑面积：13,295.65 平方米          国有建设用地使用权使用期限：2006 年 09 月 14 日起 2056 年 09 月 13 使用期限          日止          土地状况：          地号：嘉定区江桥镇大宅村 105/9 丘；          使用权面积：相应的土地面积；          独用面积：；          分摊面积：/。 附记 房屋状况：          幢号：鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号）；          室号部位：全幢；          类型：旅馆；          总层数：11；          竣工日期：2021 年。 鉴上，上海项目通过出让方式合法取得建设用地使用权，上海晔致合法享有拟发行不动 产基金的上海项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项 目用地手续依法合规。经核查并根据上海市嘉定区不动产登记中心出具的《不动产登记簿》、 原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》，上海项目在权属方 面不存在重大经济或法律纠纷。                                79                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3、项目权利限制情况 （1）广州项目的权利限制情况 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交通银行股份有限公司广东省分行（作                              （合同编号：粤大客 2021 为贷款人，简称“交行广东省分行”）签署了《固定资产贷款合同》 年固贷字 004 号），约定借款人向贷款人申请固定资产贷款人民币伍亿陆仟肆佰万元用于支 付雅乐轩酒店物业交易对价款项及装修改造，贷款期限自 2021 年 8 月 9 日至 2031 年 8 月 9 日。为担保《固定资产贷款合同》项下债务履行责任，2021 年 8 月 9 日，广州晔雅以其依                            （合同编号：粤大客 2021 年 法持有的广州项目抵押予交行广东省分行并签订了《抵押合同》 抵字 004 号）。 就广州项目的抵押情况，根据《不动产登记查册表》，抵押相关内容如下： 抵押权人 交通银行股份有限公司广东省分行 抵押人 广州晔雅酒店管理有限公司 抵押方式 最高额抵押 权利面积 42,774.9429 平方米 登记时间 2021 年 8 月 9 日                   主债权及其利息，违约金，损害赔偿金，保管担保财产的 担保范围                   费用，实现债权或担保物权的费用 最高债权额 人民币 56,400 万元 债权数额 人民币 56,400 万元 是否存在禁止或限制转让抵                   是 押不动产的约定 抵押设立时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行起始时间 2021 年 8 月 9 日 债务履行结束时间 2031 年 8 月 9 日 不动产登记证明号/他项证号 粤（2021）广州市不动产证明第 00053054 号 根据《不动产登记查册表》，以及原始权益人和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 6 月 1 日，广州项目上不存在查封，但存在抵押，抵押权人为交行广东省分行。                             80                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告       根据汉坤在动产融资统一登记公示系统1以广州晔雅为担保人进行的查询及原始权益人 和广州晔雅的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，广州项目不存在以其运营收入等办理应收 账款质押登记的情形。       就广州项目现有权利限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行就广 州晔雅提前还款及注销不动产抵押登记出具的同意函。       根据已获取的《审批意见》                  ，广州晔雅计划用招商银行广州分行拟发放的新贷款以替换 交行广东省分行的现有贷款。广州晔雅已取得招商银行广州分行于 2026 年 6 月 16 日出具 的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号:120HT20260612001)，承诺在招商 银行广州分行审批意见内，招商银行广州分行不会要求广州晔雅在不动产基金成立前办理不 动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （2）上海项目的权利限制情况       2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支 行（简称“建行嘉定支行”）签署了《人民币资金借款合同》                           （合同编号：05978860127320230 01），约定上海晔致向建行嘉定支行借款人民币壹亿伍仟贰佰陆拾万元整，借款期限为 10 年， 即从 2023 年 7 月 17 日起至 2033 年 4 月 16 日。为担保《人民币资金借款合同》项下债务履 行责任，2023 年 7 月 10 日，上海晔致以其依法持有的上海项目抵押予建行嘉定支行并签订 了《最高额抵押合同》（合同编号： 0597886012732023001）；而后，2023 年 8 月 4 日，上 海晔致又以其依法持有的上海项目二次抵押予建行嘉定支行并签订了《最高额抵押合同》                          。此外，2023 年 7 月 10 日，上海晔致就上海项目在上 （合同编号：0597886012732023002） 述借款合同债项期间涉及出租部分所产生的租金收入作为质押物质押予建行嘉定支行的安 排签订了应收账款质押合同（合同编号：0597886012732023001）及应收账款质押登记协议 （合同编号：0597886012732023001），并于 2023 年 7 月 18 日完成前述应收账款质押的登 记。       就上述抵押，根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产 登记簿》，抵押相关内容如下：       第一顺位抵押相关信息： 1       网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                      81                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13024738 号 受理日期 2023 年 07 月 12 日 核准日期 2023 年 07 月 13 日 关于不动产转让的             禁止、限制转让 约定             最高额抵押最高债权额：190,000,000 元。债权确定期间：2023 年 备注             7 月 10 日至 2033 年 7 月 9 日。 第二顺位抵押相关信息： 房地产坐落 嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 幢号 鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190_208（双号） 部位 全幢 抵押权人 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 登记证明号 沪（2023）嘉字不动产证明第 13028216 号 受理日期 2023 年 08 月 15 日 核准日期 2023 年 08 月 17 日 关于不动产转让的             禁止、限制转让 约定             最高额抵押 备注 最高债权额：128,100,000 元。债权确定期间：2023 年 7 月 10 日             至 2033 年 7 月 9 日。 根据上海市嘉定区不动产登记中心于 2025 年 12 月 19 日出具的《不动产登记簿》，及原 始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 7 月 7 日，上海项目上不存在查封，但存在 抵押，抵押权人为建行嘉定支行。                                82                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告         就上述应收账款质押，根据汉坤在动产融资统一登记公示系统2以上海晔致为担保人进 行的查询及原始权益人和上海晔致的书面确认，截至 2026 年 6 月 1 日，上海项目存在 1 笔 以其运营收入等办理应收账款质押登记的情形，相关信息如下：               名称：上海晔致酒店管理有限公司               类型：企业 出质人信 组织机构代码/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21 息 工商注册号/统一社会信用代码：91440400MA52UFXX21               法定代表人/负责人：杨鹏               住所：上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1               名称：中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行               类型：金融机构 质权人信 金融机构编码：C1010531000143 息 工商注册号/统一社会信用代码：91310114833615771B               法定代表人/负责人：张悦               住所：上海市嘉定区塔城路 365 号               主合同号码：0597886012732023001               主合同币种：人民币               主合同金额：152,600,000.00 元               债务履行期限：2023 年 07 月 17 日至 2033 年 04 月 16 日 质押财产               质押合同号码：0597886012732023001 信息               质押合同币种：人民币               质押财产价值：10,330,000.00 元               质押财产描述：桔子水晶上海江桥万达酒店项目在主合同债项期间涉及出租               部分的物业所产生的租金收入。         就上海项目现有权利限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行就上海 晔致提前还款及注销不动产抵押登记及应收账款质押登记出具的同意函。         根据已获取的《贷款审批意见》，上海晔致计划用招商银行上海分行拟发放的新贷款以 替换建行嘉定支行的现有贷款。上海晔致已取得招商银行上海分行于 2026 年 6 月 16 日出     2         网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                        83                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号：121HT260611T002260)，承诺在 招商银行上海分行审批意见内，招商银行上海分行不会要求上海晔致在不动产基金成立前办 理不动产项目抵押和应收账款质押或者设置其他权利限制。 （3）广州项目及上海项目解除上述权利限制的进展和后续安排 项目公司计划用招商银行拟发放的新贷款以替换交行广东省分行和建行嘉定支行的现 有贷款，且招商银行已出具承诺函，承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上 设置任何权利限制。在完成提前还款后，交行广东省分行和建行嘉定支行将配合在不动产基 金成立前完成不动产项目上现有权利限制的解除。根据前述安排，不动产项目在不动产基金 设立时将不存在任何权利限制。 为实施上述安排，交行广东省分行和建行嘉定支行已同意与本次不动产基金项目安排相 关的提前还款、解除抵质押等权利负担及交易安排，并已相应出具了同意函。 为实施上述安排，项目公司已获得招商银行的贷款审批，根据贷款审批，招商银行将于 不动产基金网下询价完成并确定发行价格后向各项目公司放款，且招商银行已出具承诺函， 承诺其亦不会要求在不动产基金成立前在不动产项目上设置任何权利负担。 综上，在完成招商银行新贷款替换现有贷款，及不动产项目现有权利限制解除的相关安 排后，不动产项目应符合《审核关注事项指引》第十二条的要求。 （三）保障不动产项目稳定运营的关键合规手续或者有关主管部门的关键合 规说明情况 1、广州项目 就广州项目，广州晔雅与广州寰城于 2021 年签署了一份《不动产买卖合同》，约定广州 寰城将其持有的广州项目转让给广州晔雅。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 1995 年 9 月 4 日，广州市城市规划局核发《建设用地规划许可证》                                      （编号：穗城规东片 地字（1995）第 259 号），证载主要内容如下：                         84                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 用地单位 广州市公安局、广州东亚房地产有限公司 用地项目名称 办公、商住综合楼 用地位置 天河北路以北 用地面积 柒仟贰佰壹拾柒平方米（其中路位 1,160 平方米） b、建设工程规划许可证       2010 年 1 月 20 日，广州市规划局就天誉四期项目（为包含广州项目在内的项目整体） 核发《建设工程规划许可证》（编号：穗规建证（2010）191 号），证载主要内容如下： 建设单位 广州寰城实业发展有限公司 建设项目名称 50 层设计商业、酒店、办公楼工程（自编天誉四期）1 幢 建设位置 天河区天河北路以北、林和东路以东地段               地上 50 层（部分 4、43 层）：88,726 平方米，地下 6 层：23,764 平 建设规模               方米。               一、同意按放线测量核定的位置、建筑间距和有关要求建设以下工               程：               50 层（部分 4、43 层，另设地下室 6 层）设计商业、酒店、办公楼 附件 2 工程 1 幢（自编天誉四期项目）。其中，地下室为车库及设备用房， 建设工程审核书 首层为架空层、酒店大堂及设备用房，首层夹层为设备用房，2 至 5               层为酒店配套商业、餐饮、办公用房，6 至 12 层、14 至 27 层、29               至 43 层为酒店客房、办公用房，45 层以上为办公用房，13、28、44               层为避难层及设备用房。 c、消防验收       2016 年 3 月 30 日，广州市公安消防局就天誉四期发展项目裙楼及北塔3建设工程及裙 楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发了《建设工程消防验收意见书》                                       （编 号：穗公消验字[2016]第 0403 号），载明：“北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层， 地下室 6 层，首层设夹层一层，总建筑面积 112,402 平方米…此次验收范围为该建筑裙楼及 北塔建设工程，建筑面积共 46,451.9 平方米。同时对该建筑裙楼及北塔（十三、二十八避难 层除外）进行建筑内部装修，装修面积共 44,179.9 平方米。综合评定该工程消防验收合格”。 d、环保验收       2016 年 3 月 8 日，广州市环境保护局出具了《广州市环境保护局关于天誉四期发展项 目竣工环境保护验收的意见》             （编号：穗环管验[2016]18 号），载明经核查项目基本落实了环 评文件及其批复要求，竣工环境保护验收合格。 4       北塔即天河美居及全季项目。                               85                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 e、建筑工程综合竣工验收备案       2016 年 5 月 16 日，广州市天河区建设和水务局向广州寰城下发了《房屋建筑工程和市 政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：穗天建验备 2016-013 号），载明位于广州市天河 区 50 层设计商业、酒店、办公楼（自编天誉四期）1 幢工程的竣工验收备案文件齐全，对                         （编号：穗（天）建监报字 2016-019 照该工程质量监督机构提出的《建设工程质量监督报告》 号），根据《建设工程质量管理条例》，同意予以备案。       鉴上，广州项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现广州项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续       经核查，广州项目之初始建设已取得初步设计批复、建设用地批准书、企业投资项目备 案、施工许可证、节能审查文件、环境影响报告书批复等其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况       经核查，广州项目之初始建设未见的其他手续包括：建设项目选址意见书4、用地预审 意见、节能验收文件。       根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，存在部分未取得的其他手续的原因系由于广州 晔雅非广州项目开发商，系通过资产收购的方式取得广州项目权属，原始权益人未能掌握所 有其他手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况       土地出让合同项下约定，广州项目应于土地出让合同签订之日（即 2003 年 12 月 2 日） 起 6 个月内动工开发，且乙方（广州寰城）应当自合同签订之日起 8 个月内完成建设项目主 体工程总投资额 25%以上的建设工程量。而根据竣工验收备案表，项目的开工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2016 年 3 月 30 日，较土地出让合同项下约定的开工时间迟延较 久。根据土地出让合同第十九条约定，乙方（广州寰城）违反合同第十二条约定，超过约定 的动工开发日期或甲方同意的延期动工开发日期满一年的，甲方可以向乙方（广州寰城）征 4       根据广州项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）》规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准 或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意 见书。广州项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                            86                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 收相当于国有土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费。根据广州晔雅与广州寰城签署《不 动产买卖合同》时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十二条的规定，房地产 转让时，土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。除以上外，未见广州项目之户外 招牌备案文件。根据《广州市户外广告和招牌设置管理办法》第三十八条，招牌设置人、场 所或者建（构）筑物的所有人或者管理人未按规定办理备案或者办理备案变更手续的，镇政 府、街道办事处应当将相关情况告知城市管理主管部门，由城市管理主管部门责令限期改正。 尚不能排除广州晔雅因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广 州晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，广州项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）                》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键合 规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、 环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）首层夹层建设 根据广州项目初始建设文件，广州项目首层夹层属于广州项目所在大厦整体组成部分， 与广州项目所在大厦同步开发建设，相关建设合规手续均纳入广州项目所在大厦整体工程统 一办理、一并取得。《建设工程规划许可证》、                     《建设工程规划验收合格证》、                                  《建设工程消防 验收意见书》、       《房屋建筑面积测绘成果报告书》等合规文件及广州项目《不动产权证》均已 明确记载首层夹层信息。根据《房屋建筑面积测绘成果报告书》，首层夹层建筑面积为 1,096.9258 平方米。 具体分析如下： 1）建设工程规划许可证 根据广州市规划局于 2010 年 1 月 20 日核发的《建设工程规划许可证》（编号：穗规建 证（2010）191 号）附件 2《建设工程审核书》所载，广州市规划局同意建设首层夹层。 2）建设工程规划验收合格证 广州市规划和自然资源局于 2021 年 6 月 13 日出具了一份《政府信息公开申请答复书》                         87                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （穗规划资源公开[2021]3278 号），对申请人申请的“建设工程规划验收合格证《穗规验证 [2016]163 号》中附图及附件”信息进行信息公开。《答复书》所附的“穗规验证[2016]163 号 《建设工程规划验收合格证》存档图”显示，广州项目首层夹层为商业管理用房及设备用房， 根据原始权益人和广州晔雅的书面确认以及工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认，广 州项目首层夹层目前的实际用途即为商业管理用房及设备用房，符合前述规划用途。 3）建设工程消防验收意见书      根据广州市公安消防局于 2016 年 3 月 30 日就天誉四期发展项目裙楼及北塔建设工程 及裙楼及北塔（十三、二十八避难层除外）内部装修工程下发的《建设工程消防验收意见书》 （编号：穗公消验字[2016]第 0403 号），北塔 43 层，建筑高度 169.45 米；设裙楼 5 层，地 下室 6 层，首层设夹层一层。据此，包含广州项目首层夹层在内的整体建筑已完成消防验 收。 4）房屋建筑面积测绘成果报告书及不动产权证书      广州项目首层夹层已体现在测绘文件并合法登记于不动产权证中。根据广州市房地产测 绘院就广州项目所在物业整体于 2016 年 7 月 1 日出具的《房屋建筑面积测绘成果报告书》                         ，载明首层夹层面积为 1,096.9258 平方米。该测绘成果 （测绘编号：09CH88160407000025） 报告书系不动产初始登记的核心依据。      根据广州市规划和自然资源局于 2021 年 7 月 28 日核发的《不动产权证书》                                              （证号：粤 （2021）广州市不动产权第 00072990 号）及附图，广州项目夹层已计入房屋建筑面积。不 动产登记具有物权公示公信效力，产证包含该夹层，意味着有权机关已确认该空间的合法性 及其权属。      鉴上，广州项目首层夹层的建设合法合规。 （3）整体装修改造      根据原始权益人及广州晔雅的说明，在广州晔雅向广州寰城收购广州项目后，广州晔雅 及广州晔雅第一分公司于 2021 年对美居酒店及全季酒店进行内部装修并于 2022 年竣工（简 称“整体装修改造工程”）。经核查，整体装修改造工程履行了施工许可、竣工验收等装修改 造工程建设手续，并取得《建筑工程施工许可证》                      《建设工程竣工验收备案证书》                                   《建设工程 消防验收意见书》《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》等文件。                            88                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1）美居酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 8 月 31 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《建筑工程施工许可证》（编号：440106202108310101），证载主要内容如下： 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司 工程名称 广州市天河北路 365 号美居酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道天河北路 365 号 建设规模 16,230.00 平方米 合同价格 3,560.00 万元 合同工期 213 天 b、消防验收 2022 年 3 月 15 日，广州市天河区住房建设和园林局就美居酒店装修工程向广州晔雅核 发了《特殊建设工程消防验收意见书》（编号：穗天消验字〔2022〕第 031501 号），载明本 次装修范围为首层（仅维修）、四层局部、五层局部，九层至十二层、十四层至二十七层， 装修面积为 15,191 平方米，装修后做酒店使用。首层为原有大堂维修、四层为酒店前台、 健身区域、餐厅（厨房与其他区域采用 2.00h 隔墙和乙级防火门分隔，厨房不在本次验收范 围内）、五层为酒店配套办公用房、九层至十二层及十四层至二十七层均为酒店客房。本工 程设有室内消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统、机械防排烟系统、应急照 明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 3 月 3 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号美 居酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》（编号：穗（天）监意字 2022-017 号），载明 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 2）全季酒店装修改造 a、建筑工程施工许可 2021 年 9 月 8 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修工程向广州晔雅第                  （编号：440106202109080199），证载主要内容如下： 一分公司核发了《建筑工程施工许可证》                              89                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 建设单位 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 工程名称 广州市天河北路 365 号全季酒店装修工程 建设地址 广州市天河区林和街道广州市天河区天河北路 365 号 建设规模 19,728.8 平方米 合同价格 5,180.00 万元 合同工期 240 天 b、消防验收 2022 年 6 月 30 日，广州市天河区住房建设和园林局就全季酒店装修向广州晔雅第一分 公司核发了《特殊建设工程消防验收意见书》（编号：穗天消验字〔2022〕第 063001 号）， 载明本次验收范围为三层、六层至八层、二十九层至四十三层，装修面积为 13,600 平方米， 装修后作酒店使用。三层为大堂、餐厅、厨房、明档区、会议室，六层至八层及二十九层至 四十三层均为酒店客房。本工程设有室内外消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警 系统、防烟排烟系统、消防广播系统、应急照明以及疏散指示系统等消防设施。经审核合格。 c、工程质量监督意见 2022 年 6 月 27 日，广州市天河区建设工程质量安全监督站就广州市天河北路 365 号全 季酒店装修项目出具了《工程质量监督意见》（编号：穗（天）监意字 2022-058 号），载明 本项目工程质量和消防工程，建设参建各方责任主体质量行为基本符合规定，工程完成了设 计和合同约定的各项内容，实物质量的抽查均基本合格，未发现违反工程建设标准强制性条 文，质量控制资料基本齐全。 鉴上，广州项目已依法完成上述固定资产整体装修改造建设的基本程序。 （4）五层局部装修改造（消防功能调整为酒店客房） 根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，为实现广州项目五层的功能提升，广州晔雅已 将五层局部消防功能调整为酒店客房，且本次消防功能调整不涉及实质施工内容。经核查， 该调整履行了消防验收等手续，并取得了《建设工程消防验收备案/不予备案凭证》以及《公 众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）消防验收 2023 年 8 月 24 日，广州市天河区住房建设和园林局向广州晔雅核发了《建设工程消防            （编号：穗天消备凭〔2023〕第 082404 号），载明广州晔雅酒店管 验收备案/不予备案凭证》 理有限公司五层装修工程项目建设工程消防验收备案，申请材料齐全、符合要求，备案材料                             90                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 齐全，准予备案。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2023 年 11 月 20 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投                 （编号：穗天消安许字[2023]第 0291 号），载明其根据 入使用、营业前消防安全检查意见书》 广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第五层局部作酒店使用；建筑面积：700 平方米）投入 使用、营业前消防安全检查的申请，于 2023 年 11 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对 广州晔雅准予行政许可。 鉴上，广州项目已依法完成上述五层局部装修改造的基本程序。 （5）四层局部装修改造 根据广州晔雅提供的其与广州市去蒲餐饮有限公司就广州项目四层部分面积签署的《商 铺租赁合同》，广州项目四层曾出租予第三方。根据原始权益人及广州晔雅的说明，协议双 方已经终止履行前述租赁协议。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，广州晔雅为实现四 层的功能提升，已将前述局部区域作内部装修，以满足酒店配套的进一步需求。经核查，广 州晔雅已就四层局部装修改造取得《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录 入管理证明书》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）开工建设信息录入管理证明书 广州项目四层的局部装修已于 2026 年 2 月 5 日取得广州市天河区人民政府林和街道办 事处城市管理办公室出具的《广州市临时性建筑和限额以下小型工程开工建设信息录入管理 证明书》，载明广州晔雅已将工程有关资料报广州市天河区人民政府林和街道办事处城市管 理办公室备案，资料齐全、合法有效。 2）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查 2026 年 3 月 17 日，广州市天河区消防救援大队向广州晔雅核发了《公众聚集场所投入                （编号：穗天消安许字[2026]第 0075 号），载明其根据广 使用、营业前消防安全检查意见书》 州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层；使用性质：第四层作酒店大堂及配套用房使用；使用面积：1800 平方 米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 3 月 16 日进行了消防安全检查，并 决定对广州晔雅准予行政许可。                          91                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 鉴上，广州项目已依法完成上述四层局部装修改造的基本程序。 2、上海项目 就上海项目，根据定制开发及收购协议，由上海慧创按照上海晔致的要求，在慧创新视 界园区整体建设开发过程中同步定制开发建设上海项目，并于项目整体竣工后以资产转让方 式将其中的上海项目转让予上海晔致，使上海晔致最终取得上海项目的不动产权证及其他相 关权利。 （1）初始建设 1）关键合规手续 a、建设用地规划许可证 2007 年 6 月 1 日，上海市嘉定区规划管理局向上海慧创核发《建设用地规划许可证》 （编号：沪嘉地（2007）14070604E00684 号）                              ，证载主要内容如下： 用地单位 上海慧创现代服务园发展有限公司 用地项目名          上海西郊生产性服务业集聚区商办用地 称 用地位置 江桥镇          194,716 平方米（沪嘉地（2005）14050206E90061 号、沪嘉地（2006） 用地面积          14060425E00690 号《建设用地规划许可证》予以撤销。） b、建设工程规划许可证 2018 年 10 月 18 日，上海市嘉定区规划和土地管理局就上海项目（包含上海项目（3#                       （编号：沪嘉建（2018）FA31011420187714）， 楼）在内的项目整体）核发《建设工程规划许可证》 证载主要内容如下： 建设单位（个             上海慧创现代服务园发展有限公司 人） 建设项目名称 上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区             嘉定区江桥镇东至天创路，南至鹤旋东路，西至华江路，北至金沙 建设位置             江西路             总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地下建筑面积 64,350.1 平方 建设规模             米），计容建筑面积 103,070.3 平方米 （其中记载的）             商业服务业建筑 3#楼使用性质 2019 年 5 月 31 日，上海市嘉定区规划和自然资源局向上海慧创下发《关于准予变更上 海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区的决定》（编号：沪嘉规划资                            92                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 源许建变[2019]8 号），准予对上述编号沪嘉建（2018）FA31011420187714 号的《建设工程 规划许可证》内容进行变更，并于其中明确了慧创新视界园区各栋建筑（上海项目（3#楼） 在内）的具体规划指标相关变更安排（以下统称“上海项目《建设工程规划许可证》”）。 其中上海项目（3#楼）、慧创新视界园区整体的规划指标变更情况如下： （a）上海项目（3#楼）规划变更情况     指标 原规划指标 变更后规划指标 总建筑面积 11,981.2 平方米 13,603.9 平方米 地上建筑 地上（9 层）11,981.2 平方米 地上（11 层）12,738.6 平方米 地下建筑 无地下面积 地下（2 层）                                           （865.3 平方米） 总计容面积 11,571.3 平方米 12,627.9 平方米 建筑高度 35.95 米 41.2 米 （b）慧创新视界园区整体规划变更情况 B-2、D 区项目的总体原总建筑面积 173,492.6 平方米（其中地上建筑面积 109,142.5 平 方米, 地下建筑面积 64,350.1 平方米），计容建筑面积 103,070.3 平方米，容积率 2.06，建筑 密度 29.7%，现调整为总建筑面积 172,486.7 平方米（其中地上建筑面积 108,278.5 平方米， 地下建筑面积 64,208.2 平方米（B-2 地块 22,526.2 平方米：地下一层商业 3,151 平方米，非 住宅配套停车库 8,112.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 11,263.1 平方米；D 地块 41,682 平方米：地下一层非住宅配套停车库 21,482.1 平方米，地下二层非住宅配套停车库 20,199.9 平方米）），计容建筑面积 104,498.3 平方米，容积率 2.08，建筑密度不变。 c、建筑工程综合竣工验收备案 2021 年 11 月 19 日，上海市嘉定区建设和管理委员会向上海慧创下发了《建筑工程综           （综合验收编号：LS18040015600358000001），载明上海西郊生产性 合竣工验收合格通知书》 服务业集聚区 B-2、D 区项目已通过综合竣工验收。 d、环保验收 根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、 D 区项目《上海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项 目不适用环保验收手续。 e、消防验收 2021 年 11 月 15 日，上海市住房和城乡建设管理委员会出具《特殊建设工程消防验收                                93                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 意见书》（沪住建嘉消验字(2021)第 0035 号），按照国家工程建设消防技术标准和建设工程 消防验收有关规定，根据申请材料及建设工程现场评定情况，结论合格。       鉴上，上海项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现上海项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2）其它手续       经核查，上海项目之初始建设已取得企业投资项目备案、节能审查文件、施工许可证、 竣工规划验收文件等各项其它手续。 3）其它手续未取得或存在不完备之处 a、其它手续未取得情况       经核查，未见上海项目其他手续包括：建设项目选址意见书5、用地预审意见、建设用地 批准书。       根据原始权益人及上海晔致的书面确认，存在部分未取得的其他手续系由于上海晔致非 上海项目开发商、系通过资产收购的方式取得上海项目权属，原始权益人未能掌握所有其他 手续对应的材料。 b、其他手续瑕疵情况       土地出让合同项下约定，慧创新视界园区应于 2006 年 12 月 30 日之前开工，于 2007 年 6 月 30 日之前竣工。       根据上海慧创取得的《施工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，慧创新 视界园区开工时间为 2018 年 11 月 1 日，竣工时间为 2021 年 11 月 19 日。根据土地出让合 同约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣工的，每延 期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。另，未见 上海项目之户外招牌相关备案文件，根据《上海市市容环境卫生管理条例（2022 修订）》第 三十一条，设置户外招牌未办理备案手续的，由城市管理综合执法部门责令改正；拒不改正 的，处三百元以上一千元以下罚款。 5       根据上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）》规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准 或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意 见书。上海项目用地通过非划拨方式取得，根据上述规则，无需办理取得选址意见书。                              94                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 除上述问题外，上海慧创就慧创新视界园区项目整体所取得之节能验收文件为后续补办， 存在不完备情形，但项目节能验收结论为通过。 尚不能排除上海晔致因未取得其他手续和/或其他手续不完备的情况而受到相关行政主 管部门的行政处罚的风险，就此，《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如 政府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上 海晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补 偿的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 鉴上，除上述已披露内容外，上海项目已根据相关法律法规取得建设运营所需的合规文 件，符合《深交所审核指引（试行）                》第十二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键合 规手续齐备，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、 环保验收以及消防验收文件等”的相关规定要求。 （2）整体定制装修 根据定制开发及收购协议约定、上海晔致的书面确认及其提供的《上海市装饰装修工程 施工图设计文件审查合格书》《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》等文 件，上海项目的整体定制装修工程由上海慧创作为建设单位，与慧创新视界园区（含上海项 目）整体主体建设工程同步实施，由上海晔致提供定制装修专项施工图纸，上海慧创作为开 发主体统筹建设并就定制装修图纸获得审批，再由其聘请的项目总包单位（上海市嘉定区建 设工程（集团）有限公司）按经审批的定制施工图纸完成上海项目机电系统、精装修等各环 节施工，并最终与园区整体工程同步完成竣工验收。上海晔致在前述工程竣工验收完成后方 获得上海项目的不动产权，上海晔致作为上海项目（含定制装修工程）买受方而非建设单位， 无需就上海项目整体定制装修工程另行办理工程合规手续。 1）合规手续 经核查，上海慧创已就上海项目整体定制装修工程单独取得如下合规手续： （a）《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 2 月 1 日就慧创新视界园区室内精装修工程（含上海 项目，室内装修建筑面积为 11,894.48 平方米）取得了上海城建审图咨询有限公司出具的《上 海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》（报建编号：1802JD0075；证书编号： LS180400156），其中体现：上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目）的 装饰装修施工图设计文件经审查合格。                        95                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （b）《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 上海慧创作为建设单位于 2021 年 6 月 4 日就慧创新视界园区（含上海项目）取得了上 海城建审图咨询有限公司出具的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》 （报建编号：1802JD0075；证书编号：LS180400156-s00001(21-13-014)）                                                    ，其中体现：上海西 郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目（含上海项目）的施工图以及其中的消防设计、结合 民用建筑修建防空地下室设计、预防性卫生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超限 高层除外）等审查结论为合格。 3）合规性分析 根据《建设工程质量管理条例（2019 年修订）》以及《房屋建筑和市政基础设施工程施 工图设计文件审查管理办法（2018 年修订）》                       ，施工图设计文件未经审查批准的，不得使用； 按规定应当进行审查的施工图，未经审查合格的，住房城乡建设主管部门不得颁发施工许可 证。根据上述第 2）点列明的《上海市建筑装饰装修工程施工图设计文件审查合格书》及《上 海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》，上海项目整体定制装修已按法律规定 完成施工图设计文件审查批准。 根据上海晔致的书面确认及其提供的《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合 格书》，以及上海项目整体定制装修时适用的《上海市建筑装饰装修工程管理实施办法（2020 年 3 月 1 日实施）》，上海项目的整体定制装修工程与园区开发建设工程为同步实施，并非针 对已取得不动产权且已交付投入使用的既有建筑物单独另行实施的装修工程，因此无需单独 申领施工许可证；另，根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修订）》                                   ，建筑工程在施工过 程中，如建设单位或者施工单位发生变更的，应当重新申请领取施工许可证，但上海项目的 整体定制装修工程并未变更建设单位或施工单位，亦不涉及重新申领施工许可证的情形。因 此，上海项目整体定制装修无需就装修部分单独办理装修部分的施工许可证，亦无需办理施 工许可证的重新申领。 经上海市嘉定区建设和管理委员会咨询确认，装修工程与新建项目工程为同期报批及施 工的，主管部门无需就装修部分单独出具消防验收及竣工验收文件；上海慧创就园区（含上 海项目）整体已取得的、载明“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区”的消防验收意见书 及竣工验收备案文件，其验收范围可理解为已包含定制装修工程内容。 综上，鉴于上海项目整体定制装修工程已取得施工图设计审查文件，且无需单独办理建 设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证照，并且上海慧创已就慧创新视 界园区整体开发建设办理了建设工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收备案证书等证                              96                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 照，因此上海项目整体定制装修工程合法合规。 （3）一层局部装修改造 根据原始权益人和上海晔致的书面确认，上海晔致为实现一层的功能提升，已将一层局 部区域作升级改造，以进一步满足酒店的运营需求，经核查，本次局部装修改造履行了施工 许可和消防验收等建设手续，并取得了《嘉定江桥镇限额以下小型房屋建筑工程备案信息登 记办理回执》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》。 1）小型房屋建筑工程备案信息登记 2026 年 1 月 28 日，上海市嘉定区江桥镇人民政府向上海晔致核发了《嘉定江桥镇限额                     （备案编码：XX260101700AQBA001），载明 以下小型房屋建筑工程备案信息登记办理回执》 上海市嘉定区江桥镇鹤旋东路 188 号 1 层局部升级改造工程项目备案通过。 2）投入使用、营业前消防安全检查情况 2026 年 2 月 12 日，上海市嘉定区消防救援大队向上海晔致核发了《公众聚集场所投入 使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：沪嘉消安许字〔2026〕第 0028 号）                                         ，载明其根 据上海晔致关于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄一层 101、102、103 房间，一楼走廊局部，酒 店大厅投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2026 年 2 月 10 日进行了消防安全检查， 并决定对上海晔致准予行政许可。 鉴上，上海项目已依法完成上述一层局部装修改造的基本程序。 综上所述，广州项目和上海项目已根据其适用的法律法规依法完成固定资产投资建设的 基本程序。 3、缺失合规文件情况 除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，不动产项目已根据相关法律法规 取得建设运营所需的合规文件。前述个别文件缺失原因，系由于广州项目和上海项目均由各 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供。 用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件未查询到（缺失）的情况不影响不动产 权属合法有效转移以及项目的持续稳定运营；不动产项目均符合《审核关注事项指引》第十 二条中的“保障不动产项目持续稳定运营的关键合规手续齐备，包括但不限于建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以及消防验收文件等”的相关                        97                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 规定要求。具体分析如下： （1）项目建设运营所需的合规文件取得情况       不动产项目建设运营根据相关法律规定所需的全部合规文件及其取得情况，详见下表：                                               取得情况 序号 手续名称                                         广州 上海                   企业投资项目核准（2004                                      不适用 不适用            审批、核 年以后）        1            准或备案 企业投资项目备案（2004                                      已取得 已取得                   年以后）                   建设项目选址意见书                   （2019 年 9 月以后为建设                                      不适用6 不适用7                   项目用地预审与选址意见        2 规划                   书）                   建设用地规划许可证 已取得 已取得                   建设工程规划许可证 已取得 已取得                   用地预审意见（2019 年 9 未查询到（缺 未查询到（缺                   月以后为建设项目用地预 失），详见下文 失），详见下文                   审与选址意见书） （3）1）项 （3）1）项        3 用地                                                 未查询到（缺                   建设用地批准书（2019 年                                      已取得 失），详见下文                   9 月以前）                                                 （3）2）项 6       根据广州项目及上海项目开发建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007 修订）                                               》第三十六条 规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以“划拨”方式提供国有土地使用权的，建设 单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建 设项目不需要申请选址意见书。广州项目及上海项目用地均并非通过“划拨”方式取得，根据上述规定，广 州项目及上海项目均无需办理取得选址意见书。 7       同上分析。                               98                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                               取得情况 序号 手续名称                                          广州 上海                    建设项目土地使用权证                                      已取得 已取得                    （或不动产权证）                    节能审查（节能报告、节         5 节能审查 已取得 已取得                    能审查意见）             环境影响 环境影响评价（报告书、         6 已取得8 不适用9             评价 报告表和登记表）批复         7 施工许可 施工许可证 已取得 已取得                    综合验收 已取得 已取得                    消防验收 已取得 已取得                    规划验收 已取得 已取得         8 竣工验收 环保验收 已取得 不适用10                                      未查询到（缺                    节能验收 失），详见下文 已取得                                      （3）3）项       总体而言，除用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件外，广州项目及上海项目 均已取得建设运营所需的合规文件。 （2）缺失合规文件原因及其影响       用地预审意见、建设用地批准书及节能验收文件缺失系由于广州项目和上海项目均由各 8        环评批复(穗环管影〔2009〕87 号)因项目开发商历史归档原因原始权益人未能取得，但根据广州市环 境保护局于 2016 年 3 月 8 日出具的《广州市环境保护局关于天誉四期发展项目竣工环境保护验收的意见》 （穗环管验[2016]18 号）中的记载，我局于 2009 年 4 月 28 日以穗环管影〔2009〕87 号文对项目环境影响 评价文件进行了批复；于 2015 年 11 月 4 日以穗环函〔2015〕1711 号文同意项目部分建设内容的调整。 9        根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环境影响评价批复。 10        根据上海市嘉定区环境保护局 2018 年 5 月 6 日就上海西郊生产性服务业集聚区 B-2、D 区项目《上 海市建设工程设计方案意见征询单》之征询回复，回复意见为无需征询，本项目不适用环保验收手续。                                99                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目公司自开发商处通过资产收购方式取得，但开发商因内部归档留存不全或历史开发阶段 未单独办理对应文件，故未能向项目公司提供前述文件。 经本财务顾问、管理人和法律顾问评估，上述合规文件缺失不影响不动产权属合法有效 转移及项目持续稳定运营，具体分析详见下文第（3）点。 （3）缺失合规文件的风险及其缓释措施 1）用地预审意见 广州项目及上海项目均未查询到对应项目的用地预审意见文件。 根据广州、上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修 正）》第七十六条11规定，未经用地预审擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用的 土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。 根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十二条12、                                     《建设项目用地预审 管理办法（2004 年修订）》（国土资源部令第 27 号）第十五条13等相关规定，建设项目的用 地预审意见为项目办理供地手续的法定必备前置文件；未经预审或者预审未通过的，不得办 理供地手续。 根据以上规定，考虑到用地预审意见为办理供地手续的前提条件，虽然未查询到广州项 目及上海项目的用地预审意见，但广州项目及上海项目均已完成供地手续的办理，并已依法 取得建设用地规划许可证及不动产权证证明有权机关已确认广州项目和上海项目所在地块 供地手续的合法性。因此，法律顾问、管理人及本财务顾问认为，广州项目及上海项目未查 询到用地预审意见文件不影响广州项目及上海项目不动产权属合法有效转移及项目持续稳 11        《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                              》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级以 上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 12        《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）                              》第五十二条 建设项目可行性研究论证时，土地行政 主管部门可以根据土地利用总体规划、土地利用年度计划和建设用地标准，对建设用地有关事项进行审查， 并提出意见。 13        《建设项目用地预审管理办法（2004 年修订）                              》第十五条 核准或者批准建设项目前，应当依照本办 法规定完成预审，未经预审或者预审未通过的，不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。                            100                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 定运营。      就上述合规文件缺失风险，                 《广州项目公司股权转让协议》和《上海项目公司股权转让 协议》已分别约定，在交割日后，如政府主管部门因广州项目或上海项目缺失固定资产投资 管理相关手续而追究广州晔雅或上海晔致的法律责任，使广州晔雅、上海晔致、广州 SPV14、 上海 SPV15或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的 部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 2）建设用地批准书      上海项目未查询到建设用地批准书。      根据上海项目取得项目用地时适用的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第 七十六条16规定，未取得建设用地批准书擅自占用土地建设的，可能面临责令退还非法占用 的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、并处罚款等相关行政处罚措施。      根据《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十三条17、                                       《土地管理法实施条 例（1998 年修订）》第二十二条18、 》第二十一条19等相                    《建设用地审查报批管理办法（1999） 14        指待原始权益人设立的广州 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购广州晔雅的 100%股权，下 同。 15        指待原始权益人设立的上海 SPV 公司，在由专项计划收购后，用以收购上海晔致的 100%股权，下 同。 16        《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第七十六条 未经批准…非法占用土地的，由县级以 上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，…对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直 接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 17        《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》第五十三条 经批准的建设项目需要使用国有建设用 地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部 门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。 18        《土地管理法实施条例（1998 年修订）》第二十二条 具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定 的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理…（三）供地方案经批准后，由市、县人民 政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地 使用者签订国有土地有偿使用合同。 19        《建设用地审查报批管理办法（1999）》第二十一条 以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由市、                             101                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 关规定，建设用地批准书为国有建设用地供地环节的法定必备文件，为签订国有土地使用权 有偿使用合同、办理土地权属登记的法定前置程序；以有偿使用方式取得国有土地使用权的， 供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书，土地行政主管部门 再与土地使用者签订土地有偿使用合同，土地使用者缴纳土地有偿使用费后，方可依规办理 土地登记。      根据以上规定，考虑到建设用地批准书为签订国有土地使用权有偿使用合同、办理土地 权属登记的法定前置程序，虽然未查询到上海项目的建设用地批准书，但上海项目已完成 《国有土地使用权出让合同》的签订并已办理了土地登记、依法取得建设用地规划许可证及 不动产权证，证明有权机关已确认上海项目所在地块的用地合法性及其土地权属。因此，法 律顾问、管理人及本财务顾问认为，上海项目未查询到建设用地批准书的情况不影响上海项 目的权属合法有效转移以及项目的持续稳定运营。      就上述合规文件缺失风险，                 《上海项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因上海项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究上海晔致的法律责任，使上海 晔致、SPV2 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 3）节能验收文件      广州项目未查询到节能验收文件。                                        （2010），      根据广州项目开发建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》 《暂行办法》未就建设单位未办理节能验收规定任何罚则。      根据广州项目开发建设时适用的《广州市绿色建筑和建筑节能管理规定（2013）》第二 十九条的规定，建设行政主管部门对不符合建筑节能强制性标准的项目不予办理竣工验收备 案。      根据以上规定，考虑到项目符合建筑节能强制性标准为办理竣工验收备案的前提条件， 虽然未查询到广州项目的节能验收文件，但广州项目已取得《房屋建筑工程和市政基础设施 工程竣工验收备案表》以及不动产权证，证明有权机关已确认广州项目符合建筑节能强制性 标准。因此，广州项目未查询到节能验收文件的情况不影响广州项目的权属合法有效转移以 及项目的持续稳定运营。 县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》                                               。 土地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。                        102                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 就上述合规文件缺失风险，               《广州项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政 府主管部门因广州项目缺失固定资产投资管理相关手续而追究广州晔雅的法律责任，使广州 晔雅、SPV1 或专项计划发生支出以及遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿 的部分外，剩余部分应由原始权益人进行赔偿。 （四）使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 1、广州项目 2003 年 12 月 2 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州东置房产有限 公司（作为受让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号”的《广州市国有土地使用 权出让合同》，将协议成交的位于天河区天河北路以北的地块出让予广州东置房产有限公司， 出让宗地总面积为 6,057 平方米，用途为综合商务楼。上述宗地的协议成交总价为人民币 45,196,084 元。 2011 年 4 月 25 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之一号”的《国有建设用地使 用权出让合同变更协议》，约定（1）合同项下宗地建设项目建筑用途调整，计价建筑面积增 加； （2）受让人由广州东置房产有限公司变更为广州寰城；                          （3）国有建设用地使用权出让价 款调整为人民币 119,694,930 元，其中广州寰城已支付人民币 45,196,084 元。 2016 年 9 月 20 日，广州市国土资源和房屋管理局（作为出让人）与广州寰城（作为受 让人）签订了合同编号为“穗国地出合[2003]385 号的变更协议之二号”《国有建设用地使用 权出让合同变更协议》，因项目地块建设项目建筑面积或用途发生调整而将国有建设用地使 用权出让价款调整为人民币 130,655,947 元，其中广州寰城已支付人民币 119,694,930 元。 根 据广 州 市 规划 和 自 然资 源 局 向广 州 晔 雅核 发 的“粤 （ 2021） 广州 市 不 动产 权 第 00072990 号”《不动产权证书》附记的记载，“已收取国有土地使用权出让金”。 2、上海项目 2005 年至 2006 年间，上海市嘉定区房屋土地管理局（作为出让人）陆续与上海慧创（作 为受让人）就上海西郊生产性服务业集聚区项目地块签署了合同编号为“沪嘉房地（2005） 出让合同第 15 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2005）出让 合同第 160 号” 的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2006）出让合 同第 44 号” 的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》、“沪嘉房地（2006）出让合同第                               103                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 45 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（研发）》，合同编号为“沪嘉房地（2006）出让合 同补字第 26 号”的《上海市国有土地使用权出让合同（补充）                              》，及合同编号为“沪嘉房地（2006） 出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》                             。 此外，上海慧创与上海市嘉定区房屋土地资源管理局在合同编号为“沪嘉房地（2006） 出让合同第 191 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》的基础上，于 2019 年 1 月 29 日                    （沪嘉规土（2019）出让合同补字第 5 号（2.0）） 进一步签署《国有建设用地使用权出让合同》 （下称“整体土地出让合同”，上述全部土地出让合同以下合称“土地出让合同”）。根据土地 出让合同，上海慧创应缴纳初始土地出让价款总计人民币 61,886,663 元，此外，上海慧创于 2019 年 1 月 29 日同意因建筑面积调整补缴土地使用权出让价款金额计人民币 4,990,000 元。 根据上海市房屋土地资源管理局于 2006 年 11 月 23 日出具的《出让金收据》（编号： （2004）No.0017274）、于 2019 年 1 月 28 日出具的《一般缴款书》（编号：1600680070）、 《一般缴款书》（编号：1600680071）等资料，上海慧创已按照上述的土地出让合同约定足 额支付土地出让价款。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 广州市公安局、广州东亚房地产开发公司取得的“穗城规东片地字（1995）第 259 号”《建 设用地规划许可证》载明的用地性质为“办公、商住综合楼”；广州晔雅就广州项目取得的《不 动产权证书》附记栏记载，项目规划用途：商业（酒店）。 经核查，广州项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店等实际用途使用。 鉴此，广州项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 上海项目整体土地出让合同、                《上海市房地产权证》                         （土地证）                             、《建设用地规划许可证》、 《不动产权证书》（房产证）以及上海市嘉定区不动产登记中心就上海项目出具的《不动产 登记簿》中载明，上海项目所在地块的整体用地性质为“办公”。整体土地出让合同项下明确， 上海项目所在地块之地上建设用地规划性质为“办公（部分商业）”，商业建筑面积比例为 15%。 上海项目《建设工程规划许可证》中载明，上海项目房屋使用性质为“商业服务业建筑”。上 海晔致就上海项目取得的《不动产权证书》项下所载房屋用途为“旅（宾）馆”。 根据整体土地出让合同第十二条规定及附件出让合同调整说明，项目地块的地上部分规 划条件为：“地上计容建筑面积 286,097 平方米（商业建筑面积比例为 15%）”。基于该等要 求测算，慧创新视界园区内的地上部分商业建筑面积应不超过 42,914.55 平方米。 根据上海项目《建设工程规划许可证》，慧创新视界园区内的 1#楼、2#楼、3#楼（即上                              104                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 海项目）三栋建筑之地上建筑使用性质均规划为“商业服务业建筑”、地上规划建筑面积总计 34,901.8 平方米，未超过上述整体土地出让合同项下约定的园区地上部分商业建筑面积限制。 此外，上海项目《建设工程规划许可证》中进一步细化明确，上海项目地上部分规划建筑面 积 12,738.6 平方米、总规划建筑面积 13,603.9 平方米。根据上海嘉房房地产测绘有限公司于 2021 年 11 月 26 日就“上海西郊生产性服务业集聚区 B-2 区（含上海项目）”出具的《房屋 土地权属调查报告书》，上海项目房屋用途为商业，实测地上部分建筑面积为 12,430.32 平方 米、总建筑面积为 13,295.65 平方米，数值均符合上述商业建筑面积限制要求。 此外，经核查，上海项目的土地和房屋建筑物主要按照酒店/旅馆等商业用途实际使用。 鉴此，上海项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间 的展期安排 1、广州项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 1）美居酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 3 月 18 日向广州晔雅核发了《公众聚集场所投                 （编号：穗天消安检字[2022]第 0095 号），载明其根据 入使用、营业前消防安全检查意见书》 广州晔雅（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 11 层、12 层、14-27 层；使用性质：酒店；建筑面积：15,191 平方米）投入使用、营业前消 防安全检查的申请，于 2022 年 3 月 17 日进行了消防安全检查，并决定对广州晔雅准予行政 许可。 2）全季酒店 广州市天河区消防救援大队于 2022 年 7 月 8 日向广州晔雅第一分公司核发了《公众聚                     （编号：穗天消安检字[2022]第 0187 号），载 集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》 明其根据广州晔雅第一分公司（地址：广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、 7 层、8 层、29-43 层；使用性质：3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层装修作酒店使用；建筑 面积：13,600 平方米）投入使用、营业前消防安全检查的申请，于 2022 年 7 月 7 日进行了 消防安全检查，并决定对广州晔雅第一分公司准予行政许可。 （2）特种行业许可证                           105                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1）美居酒店 2022 年 4 月 15 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅核发了《特种行业许可证》                                              （编 号：穗天公特治字第旅 F0377 号）                   ，证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司 法人代表 杨鹏 经济性质 有限责任公司（外国法人独资） 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、 经营地址           11 层、12 层、14-27 层 2）全季酒店 2022 年 8 月 23 日，广州市公安局天河区分局向广州晔雅第一分公司核发了《特种行业 许可证》（编号：穗天公特治字第旅 F0380 号），证载信息如下： 企业名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 法人代表 杨鹏 经济性质 分公司 经营范围 旅业           广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 经营地址           层 （3）食品经营许可 1）美居酒店 2022 年 1 月 28 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅核发《食品经营许可证》 （编号：JY24401060789800）                     ，证载信息如下： 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司 许可证编号 JY24401060789800 统一社会信用代码                91440101MA9W44216G （身份证号） 法定代表人（负责                杨鹏 人）                广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 住所                10 层、11 层、12 层、14-27 层                广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、4 层、5 层、9 层、 经营场所                10 层、11 层、12 层、14-27 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆，网络经营）                                   106                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司              预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），热食类食品制售，冷食类食 经营项目              品制售（不含烧卤熟肉）                        ，自制饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 1 月 27 日 2）全季酒店 2022 年 6 月 13 日，广州市天河区市场监督管理局向广州晔雅第一分公司核发《食品经 营许可证》（JY24401060818658），证载信息如下： 经营者名称 广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司 许可证编号 JY24401060818658 统一社会信用代码（身                 91440101MA9Y0HY74K 份证号） 法定代表人（负责人） 杨鹏                 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 住所                 层、29-43 层                 广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 经营场所                 层、29-43 层 主体业态 餐饮服务经营者（中型餐馆）                 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），热食类食品制售，自制 经营项目                 饮品制售（不含自酿酒） 有效期至 2027 年 6 月 13 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、                       《食品经营许可和备案管理办法》等相关 法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前美居酒店及全季酒店的食品经营许可证的 有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 广州寰城已于 2026 年 4 月 23 日取得续期后的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效 期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相                                107                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可 1）美居酒店 2026 年 1 月 28 日，广州市天河区卫生健康局向广州晔雅核发《卫生许可证》（编号： 粤卫公证字[2022]第 0106A01038 号），证载场所类别为住宿场所，许可项目为经营旅业，有 效期限为 2026 年 1 月 28 日至 2030 年 1 月 27 日。 2）全季酒店 2026 年 4 月 29 日，广州市天河区卫生健康局向广州晔雅第一分公司核发《卫生许可证》 （编号：粤卫公证字[2022]第 0106A01050 号）                              ，证载场所类别为住宿场所，许可项目为经营 旅业，有效期限为 2026 年 4 月 29 日至 2030 年 4 月 28 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前美居酒店及全季酒店的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 广州项目的首层夹层、4 层、5 层、9 层、10 层、11 层、12 层、14-27 层为美居酒店运 营区域，第 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层为全季酒店运营区域。 1）就“美居”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网20进行的公开信息渠道检索，“美居” 品牌核心商标的具体信息如下：                                           国际分            商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                                            类                                                      2023 年 03 月 雅高股                                                                          注册商                                10357111 43 07 日至 2033 份有限                                                                          标                                                      年 03 月 06 日 公司 20        网址：wcjs.sbj.cnipa.gov.cn，下同。                                           108                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                               国际分       商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                                类                                          2016 年 02 月 雅高股                                                                 注册商                     3712012 43 07 日至 2036 份有限                                                                 标                                          年 02 月 06 日 公司                                          2021 年 09 月 雅高股                                                                 注册商                     8546461 43 21 日至 2031 份有限                                                                 标                                          年 09 月 20 日 公司 根据 ACCOR 雅高股份有限公司于 2016 年 11 月 17 日出具的《商标授权确认书》，雅高 股份有限公司是在中华人民共和国注册的第 43 类第 8546461 号商标、第 10357111 号商标以 及第 3712012 号商标的所有人。雅高股份有限公司确认，雅高美华酒店管理有限公司通过 AAPC Hotel Services Limited 间接获得雅高股份有限公司的非独占许可在第 43 类所有指定 的服务项目上使用前述商标，包括将前述商标再许可给第三方使用。对雅高美华酒店管理有 限公司的许可为 70 年，起始于 2015 年 6 月 17 日，终止于该商标注册期满或者是雅高股份 有限公司的提前终止通知。 根据广州晔雅与雅高美华酒店管理有限公司签署的《酒店管理协议之补充协议》，经雅 高授权，约定“美居”品牌许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其“到期日”已调整为美 居酒店所在地块的土地使用权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。 2）就“全季”品牌的使用 截至 2026 年 7 月 7 日，根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司提供的《商标注册证》 （编号：第 23212195 号）及法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，全季品牌核 心商标的具体信息如下：                                     国际分 专用权期         商标 注册号 权利人 状态                                      类 限                                                           汉庭星                                               2018 年 03 空（上                                               月 14 日至 海）酒 注册商                        23212195 43                                               2028 年 03 店管理 标                                               月 13 日 有限公                                                           司 根据汉庭星空（上海）酒店管理有限公司（作为许可人）与华住酒店管理（深圳）有限 公司（作为被许可人）于 2021 年 11 月 1 日签署的《许可使用授权书》，汉庭星空（上海） 酒店管理有限公司授予华住酒店管理（深圳）有限公司在中华人民共和国广东省、广西省、                               109                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 福建省领域内、自 2021 年 11 月 01 日始至 2028 年 03 月 13 日止的期限内使用上述商标，同 时，被许可人有权许可第三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。      根据广州晔雅第一分公司与华住酒店管理（深圳）有限公司签署的《管理合同及品牌许 可合同之补充协议》，华住酒店管理（深圳）有限公司同意授权广州晔雅第一分公司在位于 中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之 物业（面积约 19,456 平方米）的区域范围内非独占性地使用“全季酒店”品牌开设酒店，品牌 许可期限覆盖广州项目的土地使用权期限，其到期日已调整为全季酒店所在地块的土地使用 权期限届满之日（即 2045 年 4 月 11 日）。      鉴此，广州项目在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之夹层、3 层、 6 层、7 层、8 层、29-43 层内使用“美居”及在中华人民共和国广州市天河区天河北路 365 号 201 房之 3 层、6 层、7 层、8 层、29-43 层之物业的区域范围内使用“全季”品牌合法合规。 2、上海项目 （1）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况      2022 年 1 月 30 日，上海市嘉定区消防救援支队向上海晔致核发《公众聚集场所投入使               （沪嘉消安检字[2022]第 0030 号），就上海晔致关于上海项 用、营业前消防安全检查意见书》 目投入使用、营业前消防安全检查的申请，嘉定区消防救援支队决定对上海晔致准予行政许 可。 （2）特种行业许可证      2022 年 6 月 23 日，上海市公安局向上海晔致核发《上海市特种行业许可证》（编号： 沪公特（嘉）旅字第 T0039 号），证载信息如下： 单位名称 上海晔致酒店管理有限公司 法定代表人 杨鹏 治安负责人 杨鹏 单位类别 私营 经营项目 住宿 经营地址 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东路 190-208（双号） （3）食品经营许可证      2022 年 7 月 25 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海晔致核发《食品经营许可证》                               110                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （有效期至 2027 年 7 月 24 日），证载信息如下： 经营者名称 上海晔致酒店管理有限公司 许可证编号 JY23101140194533 统一社会信用代码（身份证                     91440400MA52UFXX21 号码） 法定代表人（负责人） 杨鹏 住所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 经营场所 上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 主体业态 餐饮服务经营者（中型饭店）                     餐饮服务经营者：热食类食品制售，冷食类食品制售，自 经营项目                     制饮品制售 有效期 2022 年 7 月 25 日至 2027 年 7 月 24 日 根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》、                       《食品经营许可和备案管理办法》等相关 法规的规定，食品经营许可证有效期为 5 年，目前上海项目的食品经营许可证的有效期为 5 年，符合上述法律规定。 （4）城镇污水排放许可 2021 年 9 月 22 日，上海市嘉定区水务局向上海慧创核发《城镇污水排入排水管网许可 （许可证编号：嘉水务排证字第 015130200 号），准予不动产项目在许可范围内向城镇排 证》 水设施排放污水。该许可证有效期为 2021 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条规定，排水许可证的有效期为 5 年。 根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续 排放污水的，排水户应当在有效期届满 30 日前，向城镇排水主管部门提出申请。但根据《城 镇污水排入排水管网许可管理办法》第六条规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户 的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排 水户的排水行为负责。 此外，《运营管理协议》已约定运营管理机构将协助项目公司或督促对应责任方按照相 关法律规定及时办理续期申请手续,并就因其未履行职责导致项目公司的直接经济损失，以 基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。基金管理人将对运营管理机构的前述职责履行进行 监督。 （5）卫生许可证                               111                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2026 年 5 月 6 日，上海晔致已完成《上海市公共场所卫生许可证》延续手续，上海市 嘉定区卫生健康委员会向上海晔致核发日期为 2026 年 6 月 24 日的《上海市公共场所卫生 许可证》 （（2022）嘉字第 14040007 号），证载经营项目为旅店（主营），有效期限至 2030 年 6 月 23 日。 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法规的规定，公共场所卫生许可证有效 期为 4 年，目前上海项目的卫生许可证有效期为 4 年，符合上述法律规定。 （6）品牌使用合法合规性 上海项目整幢目前为“桔子水晶”品牌酒店运营区域。 截至 2026 年 7 月 7 日，根据法律顾问在中国商标网进行的公开信息渠道检索，“桔子水 晶”品牌核心商标的具体信息如下：                               国际分         商标 注册号 专用权期限 权利人 状态                                类                                                        桔子酒店                                          2020 年 10 月                                                        管理(中 注册商                     7300539 43 07 日至 2030                                                        国)有限公 标                                          年 10 月 06 日                                                        司                                                        桔子酒店                                          2020 年 10 月                                                        管理(中 注册商                     7300542 43 07 日至 2030                                                        国)有限公 标                                          年 10 月 06 日                                                        司 根据桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）与上海可庭文化传播有限公司（曾 用名，现名为华住（上海）酒店管理有限公司，下同，作为被许可人）于 2021 年 1 月 1 日 签署的《许可使用授权书》            ，桔子酒店管理（中国）有限公司（作为许可人）授予上海可庭 文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）在中华人民共和国领域内、自 2021 年 1 月 1 日始至 2030 年 10 月 6 日止的期限内使用上述商标，同时，被许可人有权许可第 三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。 根据上海晔致与上海可庭文化传播有限公司签署的《管理合同及品牌许可合同之补充协 议》，上海可庭文化传播有限公司（现华住（上海）酒店管理有限公司）同意授权上海晔致 在位于中华人民共和国上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1 号（地上面积约 12,431.48 平方米） 的区域范围内非独占性地使用“桔子水晶酒店”品牌开设酒店，品牌许可期限覆盖上海项目的 土地使用权期限，其到期日已调整为桔子水晶酒店所在地块的土地使用权期限届满之日（即 2056 年 9 月 13 日）。                               112                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 鉴此，上海晔致在上海项目内使用“桔子水晶”品牌合法合规。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规 文件取得情况 广州项目、上海项目取得的合规文件已在“（二）保障不动产项目稳定运营的关键合规 手续或者有关主管部门的关键合规说明情况”中进行披露，不缺失其他能够影响权属合法有 效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 （八）其他合规事项 广州项目、上海项目的合规情况和主要影响合规情况的事项已在本节前文进行披露，不 适用除此以外的其他合规事项。 三、未入池资产的相关情况 项目不存在实现自身资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资 产范围的情况，也不存在散售情形。 四、关于共用资产的相关情况 （一）广州项目基本构造情况 根据原始权益人及广州晔雅的书面确认，广州项目所在的寰城中心广场项目（又名天誉 四期综合项目）为一栋综合体建筑，由室外空间、地下室、裙楼和南侧塔楼及北侧塔楼构成 （简称“广州项目所在大厦”），其中室外空间包含室外道路、园林景观等为广州项目所在大 厦整体共用；地下室总共有六层，为广州项目所在大厦配建的车库和设备用房；一至五层为 广州项目所在大厦裙楼部分，主要功能为酒店和办公楼的入口、大堂、外租区域以及相关配 套；裙楼以上南塔办公楼和北塔酒店由楼体变形缝隔离，变形缝北侧为酒店塔楼，变形缝南 侧为办公塔楼，二者物理上相对独立。 因前述广州项目所在大厦构造情况，广州项目与广州项目所在大厦其他部位存在共用设 施设备。根据原始权益人和广州晔雅的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》 中的确认，广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，请详见下表。 广州晔雅于 2021 年自广州寰城处受让广州项目的不动产权，并就广州项目所在大厦其 他部位共用资产的安排与大厦物业公司签署了《物业服务合同》                            （简称“广州大厦物业合同”）。                      113                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》                                   ，广州晔雅 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他相关方共用、共有的 设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益 人将与相关方积极协商并解决该等争议。 （二）上海项目基本构造情况 根据原始权益人及上海晔致的书面确认，上海慧创作为建设单位，于上海项目所在园区 地块开发建设了慧创新视界园区，包括 12 幢各自独立的楼栋，其中 3#楼即为上海项目，园 区室外空间联通，地下室联通，地上部分上海项目与其他楼栋分属不同的楼栋、在物理上相 对独立。 因前述园区构造情况，上海项目与所在园区其他楼栋存在共用设施设备。根据原始权益 人和上海晔致的书面确认，并结合工程顾问在《工程尽职调查报告》中的确认，上海项目涉 及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、费用承担机制等，请 详见下表。 上海晔致于 2022 年自上海慧创处受让上海项目的不动产权，并就与慧创新视界园区其 他楼栋共用资产的安排与园区物业公司及上海慧创签署了《物业管理协议》                                 （简称“上海园区 物业合同”）      。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行                      114                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 根据原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》                                    ，上海晔致 已就不动产项目上与其他方共用、共有的设备设施与其他相关方安排有效措施，不会影响不 动产项目后续稳定运营；若在不动产基金的存续期间内，因该等与其他方共用、共有的设备 设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将 与相关方积极协商并解决该等争议。 （三）入池资产范围 广州项目入池资产范围包括：(a)广州项目《不动产权证书》证载首层夹层、2-12、14-27、 29-43 层，(b)作为广州项目不可分割、实现不动产功能必需的配套面积的广州项目首层、避 难层、屋顶机房层及屋面层21。 上海项目入池资产范围包括上海项目《不动产权证书》所载鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋东 路 190_208（双号）全幢。 （四）共用设施设备情况 根据原始权益人和工程尽调顾问仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司的披露， 上海项目及广州项目涉及的共用设施设备情况，包括权利人、其他方与项目公司的权责划分、 费用承担机制等，详见下表。                 表 18：上海项目及广州项目共用设施设备表           项目 广州项目 上海项目                        中央空调设备、热水设备、 室外排水设备、消防设备、             设施设备具体情 共用设施设备 供水设备、变配电设备、发 监控设备、地上及地下停车             况                        电设备、消防设备、室外排 设备等 21        根据广州晔雅与广州寰城实业发展有限公司于 2021 年签署的《不动产买卖合同》，广州晔雅购买的 目标资产包括广州项目首层夹层、2-12、14-27、29-43 层，广州项目首层、避难层、屋顶机房层及屋面层， 以及酒店相关建筑系统、设施及设备。                             115                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                     水设备、电梯设备、监控设                     备、室外泛光照明设备、地                     下停车设备等           权利人、其他方 广州项目所在大厦共用，由 慧创新视界园区业主共用，           与项目公司之间 大厦物业公司负责运行维护 由园区物业公司负责运行维           的权责划分 护                     各自支付物业费，费用已包 各自支付物业费，费用已包                     含在大厦物业管理费内；地 含在园区物业管理费内；地           权利人、其他方                     下停车按小时收费，各自承 上及地下停车每月有 20,000           与项目公司之间                     担相应停车费用 个小时的免费停车时长，超           的费用承担机制                                    时后按时间收费，各自承担                                    实际停车费用 （五）共用资产情形是否影响不动产项目稳定运营的相关核查情况 经核查，广州大厦物业合同以及上海园区物业合同均已就共用设施设备的管理安排作出 明确约定，包括： 物业管理公司收取的物业管理收费用于共用设施设备的维护保养及各类年检检测       （各项目公司自行管理的除外）； 各项目公司负责各不动产项目内的设施设备，以及位于不动产项目范围外的专供该       不动产项目使用的设施设备的维护保养和管理。 根据广州大厦物业合同及原始权益人和广州晔雅的书面确认，除广州项目酒店范围内的 公共区域以及所有设施设备、以及位于酒店范围外的专供酒店使用的设施设备由广州晔雅管 理外，广州项目所在大厦全体业主共同使用的公共区域以及共用设施设备均由大厦物业公司 提供物业管理服务。广州晔雅有权不定期地检查、监督大厦物业公司的物业管理服务的实施 及制度的执行情况，对不符合承诺内容和广州大厦物业合同规定的服务标准的物业管理服 务，有权要求限期整改。因大厦物业公司原因导致服务达不到广州大厦物业合同约定的服务 质量标准，广州晔雅有权要求大厦物业公司在合理期限内限期整改，逾期未整改且给广州晔 雅的经营造成不良影响或造成经济损失的，大厦物业公司应对广州晔雅产生的直接损失承担 经济赔偿责任。 根据上海园区物业合同以及原始权益人和上海晔致的书面确认，除上海项目产权范围由                         116                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 上海晔致管理外，慧创新视界园区房屋建筑共用部位以及全体业主共同使用的共用设施设备 均由园区物业公司提供物业管理服务。慧创新视界园区的共用设施设备由园区物业公司进行 维护保养及各类年检检测（上海晔致物业所有权范围内自行管理的除外），上海晔致在日常 管理中需服从园区物业公司的管理，共同配合做好维护保养、设备年检检测等工作。在物业 管理服务中，如因园区物业公司故意或过失造成慧创新视界园区、业主或物业使用人的损失， 应由园区物业公司承担赔偿责任。 结合上述约定及上表内容，不动产项目上与其他方共用设备设施的权责划分、费用承担 等机制较为清晰。在不动产基金发行后，前述不动产项目上与其他方共用的设备设施的权责 划分、费用承担等机制将维持不变。 此外，根据核查及原始权益人出具的《关于申请开展不动产基金项目相关事项的承诺函》， 广州晔雅及上海晔致已就不动产项目上与相关方共用、共有的设备设施与相关方采取了以上 有效措施，不会影响不动产项目后续稳定运营，且相关设施设备并不属于直接产生收入的设 备，基金发行前后费用分担机制亦不会发生变化且已在评估结果和现金流预测中予以考虑， 因此相关共用、共有情形不会对评估结果和现金流预测产生重大影响。若在不动产基金的存 续期间内，因该等与相关方共用、共有的设备设施而发生争议，且基金管理人认为可能严重 影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将与相关方积极协商并解决该等争议。 综上，广州项目和上海项目上与其他方共用资产情形符合《审核关注事项指引》第十七 条“关于存在项目公司与其他方共用、共有资产情形的，共用、共有资产情形应当不影响不 动产项目的稳定运营，共用、共有资产权利人、其他方与项目公司的权责划分应当清晰”的 规定。 五、不动产项目转让有关事项 （一）资产重组安排 本项目涉及的底层资产对应项目公司广州晔雅及上海晔致的股权转让交割已于 2026 年 5 月 20 日完成，上海安住已享有项目公司的 100%股权，继而享有广州项目和上海项目的国 有建设用地使用权和房屋所有权，目前已完成办理工商变更登记手续。 本基金不动产项目初始股权结构图如下：                       117                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                    图 9：本基金不动产项目初始股权结构图 截至本财务顾问报告出具日，关于广州晔雅 100%股权及上海晔致 100%股权的股权重 组事项，已按照既定计划同步开展了各项相关准备工作，相关方已完成关于重组的表决，具 体如下： 1）原始权益人上海安住的关联境外基金 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership 之 投资决策委员会（Investment Committee）于 2026 年 1 月 30 日作出决议，原则上批准其下 属的 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 转让其所持有的广州晔雅股权、Azure Hospitality Venus PTE.LTD 转让其所持有的上海晔致股权之事宜； 2）华住安住资本作为原始权益人上海安住的唯一股东于 2026 年 1 月 30 日作出《上海 安住此间商务信息咨询有限公司股东决定》，同意原始权益人上海安住自 Azure Hospitality                                   118                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 Fides PTE.LTD 受让广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 受让上海晔致 100%股权及其附带之相关权益；及 3）华住安住资本的董事会于 2026 年 1 月 30 日作出决议，同意原始权益人上海安住向 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 收 购 广 州 晔 雅 的 全 部 股 权 及 其 附 属 权 益 ， 并 向 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 收购上海晔致的全部股权及其附属权益。 根据原始权益人与 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署 的《股权转让协议》以及原始权益人与 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 及相关方于 2026 年 5 月 20 日签署的《股权转让协议》，原始权益人在前述股权转让协议签署生效的当天进行股 权转让的交割，自股权交割日起，项目公司 100%股权的全部权利和义务由原始权益人享有。 目前，原始权益人及相关方已完成工商变更登记手续的办理，根据国家企业信用信息公 示系统的公示信息，上海晔致股东已于 2026 年 7 月 21 日由 Azure Hospitality Venus PTE.LTD 变更为原始权益人，广州晔雅股东已于 2026 年 7 月 22 日由 Azure Hospitality Fides PTE.LTD 变更为原始权益人。自此，原始权益人已完成内部重组安排，重组后股权结构图如下：                    图 10：本基金不动产项目重组后股权结构图                                      119                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （二）项目转让情况 为发行不动产基金，资产支持证券管理人（代表专项计划）拟向原始权益人受让 SPV 公 司的 100%股权（简称“SPV 公司股权转让”）。原始权益人取得项目公司的 100%股权后，且 资产支持证券管理人（代表专项计划）取得 SPV 公司的 100%股权后，SPV1 拟向原始权益 人受让并持有广州晔雅的 100%股权，SPV2 拟向原始权益人受让并持有上海晔致的 100%股 权（简称“项目公司股权转让”，与 SPV 股权转让合称为“转让行为”）                                   。上述交易完成后，不 动产基金将通过投资持有资产支持证券并穿透取得不动产项目。 1、SPV 公司股权转让 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》的约定，自股权交割日起，SPV 公司 100%股权的全部权利和义务由资产支持证券管理人（代表专项计划）享有；于股权交 割日当日，SPV 公司应当在其股东名册中将资产支持证券管理人（代表专项计划）登记为持 有 SPV 公司 100%股权的唯一股东，并于股权交割日当日将资产支持证券管理人（代表专项 计划）登记为持有 SPV 公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程 提交予资产支持证券管理人（代表专项计划）。 SPV1 的股权转让价款=人民币 0 元 SPV2 的股权转让价款=人民币 0 元 2、项目公司股权转让 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》的约定，                                 （1）自交割日起， 广州晔雅 100%股权的全部权利和义务由 SPV1 享有；于交割日当日，广州晔雅应当在其股 东名册中将 SPV1 登记为持有广州晔雅 100%股权的唯一股东，并于交割日当日将 SPV1 登 记为持有广州晔雅 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及新的公司章程提交予 SPV1；     （2）自交割日起，上海晔致 100%股权的全部权利和义务由 SPV2 享有；于交割日当 日，上海晔致应当在其股东名册中将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权的唯一股东，并 于交割日当日将 SPV2 登记为持有上海晔致 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书 及新的公司章程提交予 SPV2。另外，原始权益人与 SPV 公司应当配合至公司登记机关办理 完成项目公司的股权变更登记。                                   � 广州晔雅的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  �+�                          120                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                  � 上海晔致的股权转让价款= （A-B-项目公司借款之和）×                                  �+� A=不动产基金实际募集规模，以不动产基金的基金合同生效公告中披露的募集期间 净认购金额为准； B=所有不动产项目需预留的相关费用和税费之和，包括公募基金层面预留税费、专 项计划层面预留税费、交割审计费用及初期系统费用、SPV 层面预留税费等基金设立后的 初始税费，所有项目需预留的相关费用和税费预计为人民币 260 万元（以实际预留费用为 准）； C=广州项目评估值+广州晔雅总资产-广州晔雅总负债-广州晔雅固定资产-广州晔雅待 抵扣进项税额；其中广州项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于广州项目的估价结果为准；广州晔雅的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准； D=上海项目评估值+上海晔致总资产-上海晔致总负债-上海晔致固定资产-上海晔致待 抵扣进项税额；其中上海项目评估值以仲量联行出具的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日的 《房地产估价报告》中对于上海项目的估价结果为准；上海晔致的总资产、总负债、固定资 产、待抵扣进项税额以安永华明出具的评估基准日的审计报告为准；项目公司借款之和指 SPV1 与广州晔雅签订的《关于广州晔雅酒店管理有限公司之借款协议》项下 SPV1 向广州 晔雅提供的借款本金金额，以及 SPV2 与上海晔致签订的《关于上海晔致酒店管理有限公司 之借款协议》项下 SPV2 向上海晔致提供的借款本金金额之和。 《公司法》第五十六条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。”《公司法》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。” 《公司法》第八十六条 规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的， 并请求公司向公司登记机关办理变更登记…股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以 向公司主张行使股东权利。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条规定：“当事人之 间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得 股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让 除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”因此，资产支持证 券管理人（代表专项计划）自其被记载于 SPV 公司股东名册时，可以主张行使股东权利； SPV 公司自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利。同时，自前述股权变                       121                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为 SPV 公 司股东、SPV 公司作为项目公司股东可对抗善意相对人。 根据《SPV1 股权转让协议》及《SPV2 股权转让协议》，资产支持证券管理人（代表专 项计划）购买 SPV 公司全部股权的价款为转让方对 SPV 公司已实缴注册资本金额。SPV 公 司系为发行不动产基金之目的新设立的有限责任公司，于交割日前，除转让方实缴注册资本 外，SPV 公司未持有其他重要资产，以 SPV 公司实缴出资金额作为 SPV 公司转让价款的定 价方式具有公允性。 根据《广州晔雅股权转让协议》及《上海晔致股权转让协议》，项目公司股权转让价款 应根据不动产基金募集资金总额和交割审计情况确定股权转让价款。基于该原则，项目公司 股权转让价款按照不动产基金募集资金总额扣减相关预留款项及其他交割审计确定的扣除 项计算。 根据《证券法》          《基金指引》               《商业不动产基金公告》及《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询价、 定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进 行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价。网下投资者应根据不动产项目 评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权 平均数审慎合理确定认购价格。 鉴此，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金总额为基础计 算并确定的项目公司的股权转让价款具有公允性。 （三）转让内部程序 1、原始权益人的内部决策程序 2026 年 1 月 30 日，Azure Capital Partners Inc.22作为上海安住的唯一股东作出《上海安 住此间商务信息咨询有限公司股东决定》，同意如下事项： （1）同意上海安住在完成自 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.受让广州晔雅 100%股权 其附带之相关权益，并自 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.受让上海晔致 100%股权其附带 之相关权益后，由上海安住作为原始权益人，以广州晔雅持有的广州项目及上海晔致持有的 上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权）作为底层不 22        彼时 Azure Capital Partners Inc.尚未完成更名程序。                                         122                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 动产项目，按照法律规定，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会申报发行公开募集 不动产投资信托基金项目，并担任运营管理机构，签署并适当履行上海安住作为原始权益人 和运营管理机构的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各 项事宜。 （2）同意上海安住设立 SPV 公司，并将 SPV 公司 100%股权及其附带之相关权益直接 或间接转让予不动产基金下设的资产支持证券，作为资产支持证券下设的特殊目的载体； （3）同意上海安住在完成 SPV 公司股权转让后，将广州晔雅及上海晔致的 100%股权 及其附带之相关权益（包括对不动产项目的权益）直接或间接转让予 SPV 公司（以监管部 门批准的不动产基金交易结构为准）；批准上海安住签署及履行与项目公司股权转让事项相 关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理项目公司股权转让事项相关的变更登记 手续。 根据《公司法》及原始权益人的公司章程，原始权益人股东有权作出上述决策文件。 2、SPV 公司的内部决策程序 待 SPV 公司主体确认后，上海安住拟作为 SPV 公司的唯一股东作出《SPV1 股东决定》、 《SPV2 股东决定》，该股东决定中将载明股东同意将上海安住持有的 SPV 公司的 100%股 权转让予不动产基金下设的资产支持证券；股东批准 SPV 公司签署及履行与 SPV 公司股权 转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议，并办理股权转让事项相关的变更登 记手续。 3、广州晔雅的内部决策程序 原始权益人作为广州晔雅的唯一股东已作出《广州晔雅酒店管理有限公司股东决定》， 同意如下事项： （1）同意广州晔雅以其所持广州项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行广州晔雅作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的广州晔雅 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV1；批准广州晔雅签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。                        123                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 4、上海晔致的内部决策程序 原始权益人作为上海晔致的唯一股东已作出《上海晔致酒店管理有限公司股东决定》， 同意如下事项： （1）同意上海晔致以其所持上海项目（包括前述项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权）作为底层不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目， 签署并适当履行上海晔致作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、 募集、设立等阶段的各项事宜。 （2）同意将上海安住持有的上海晔致 100%股权及其附带之相关权益直接或间接转让 予 SPV2；批准上海晔致签署及履行与转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协 议，并办理股权转让事项相关的工商变更登记、备案手续。 （四）转让限制情况 根据广州项目的《不动产权证书》之附记栏记载，根据穗府办函[2017]65 号文，该房屋 再次转让时，应当转让给法人单位。 鉴于广州晔雅拟进行股权转让，且受让方为法人单位，上述《不动产权证书》附记栏记 载的规定不构成对项目公司股权转让的限制。 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号），根据前述《固定资产贷 款合同》第 7.5（2）条的约定，“借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷 款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行 动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立 子公司、股权转让、产权转让、减资等…”。 就广州晔雅拟举借的由招商银行广州分行发放的新贷款，根据招行广分提供的《融资方 案-广州晔雅最新批复》，要求 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.不得对外转让其持有的广州 晔雅股权。 就前述转让限制，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行出具的关于股 权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔雅股东 AZURE HOSPITALITY FIDES PTE. LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权，并于 2026 年 4 月 22 日取得招商银行广州 分行出具的《关于拟发放融资借款附带权利限制的承诺函》(编号:120HT20260422001)，载明                             124                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 招商银行广州分行同意为本次不动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》                （合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人民 币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先得 到乙方的书面同意。 就上海晔致拟举借的由招商银行上海分行发放的新贷款，根据招行上分提供的《上海晔 致-招行上海分行批复》，要求 Azure Hospitality Venus PTE.LTD.不得对外转让其持有的上海 晔致股权。 就前述转让限制，上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得建行嘉定支行出具的同意函，载 明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项目按照招募说明书披露的步骤 和要求实施，并于 2026 年 4 月 30 日取得招商银行上海分行出具的《关于拟发放融资借款附 带权利限制的承诺函》(编号：121HT260429T003409)，载明招商银行上海分行同意为本次不 动产基金项目的拟议交易而进行的股权转让。 经查，除上述外，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协 议等各种相关规定或协议中，不存在对广州项目、上海项目的资产、项目公司股权等转让或 相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定。 （五）原始权益人承诺函 上海安住已出具《关于可转让性的承诺函》，原始权益人承诺“本公司在本项目的申报材 料中对不动产项目在法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件不存在任何缺失、 遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让相关事 项。” 六、资产到期移交安排 （一）不动产项目权属期限 经核查，广州项目的土地使用权均为出让所得，期限于 2045 年 4 月到期；上海项目土 地使用权均为出让所得，期限于 2056 年 9 月到期。 （二）经营资产及展期安排情况 根据《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请                             125                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 续期。延期申请时，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相 关法律法规和政府部门的最终批准，不保证土地使用权一定能够续期。 （三）不动产项目的权利限制情况与解除安排 1、不动产项目的权利限制情况 参见本节“二、不动产项目合规性”之“（二）项目权属、他项权利及解除安排”。 2、不动产涉及的融资合同有关限制条件和解除 （1）广州项目 2021 年 8 月 9 日，广州晔雅（作为借款人）与交行广东省分行（作为贷款人）签署了 《固定资产贷款合同》（合同编号：粤大客 2021 年固贷字 004 号），根据前述《固定资产贷 款合同》第 7.5（2）条的约定，“借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷 款人且，在清偿合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行 动：…经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立 子公司、股权转让、产权转让、减资等…” 因此，前述约定对广州晔雅的股权转让构成限制。就此，广州晔雅已于 2026 年 3 月 25 日取得交行广东省分行出具的关于股权转让安排的同意函，载明交行广东省分行同意广州晔 雅股东 Azure Hospitality Fides PTE.LTD.向上海安住转让广州晔雅 100%股权。 （2）上海项目 2023 年 7 月 10 日，上海晔致（作为借款人及甲方）与建行嘉定支行（作为贷款人及乙 方）签署了《人民币资金借款合同》                （合同编号：0597886012732023001）。根据前述《人民 币资金借款合同》第十条十二（七）约定，甲方的股权转让或任何股权变更事项必须事先得 到乙方的书面同意。 因此，前述约定对上海晔致的股权转让构成限制。上海晔致已于 2026 年 3 月 24 日取得 建行嘉定支行出具的同意函，载明建行嘉定支行同意本次以上海项目申报发行不动产基金项 目按照招募说明书披露的步骤和要求实施。                                126                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 七、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况 1、品牌介绍 （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目 美居酒店源自法国雅高集团，灵感来自于掌管旅行与幸运的罗马神祇默丘利。在中国市 场，美居酒店由华住集团运营管理，定位为法式生活中高端商旅酒店。美居酒店始终以法式 生活艺术为内核，在世界各地为旅人构建关于优雅、松弛与日常诗意的空间体验。 全季酒店创立于 2010 年，是华住集团旗下领先的中端酒店品牌。从东方智慧中汲取人 文精神，以亲朋服务创造优质体验，始终致力于提供更契合中国人的旅宿方式和设计审美， 为商务与休闲客群提供舒适、稳定的出行体验。 （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目 桔子水晶酒店为华住旗下中高端精选酒店品牌，桔子水晶酒店源起于象征着光明与梦想 的加州橘子郡水晶大教堂，空间设计围绕”光“、“晶”、“彩”三个关键词展开，用摩登都市的 社交空间与纯粹好眠的睡眠体验回应商旅休闲的出行需求。 2、等级及评定标准 广州及上海项目均属于有限服务型酒店，核心业务为提供住宿服务，并配套提供餐饮、 会议等相关附属服务。在有限服务型酒店中，广州天河体育中心美居酒店、桔子水晶上海江 桥万达酒店定位为中高档酒店，广州天河体育中心全季酒店定位为中档酒店，未进行星级的 划分与评定。               表 19：3 广州美居项目品牌方情况表 项目 广州项目 品牌方 美居酒店品牌          美居（Mercure）由法国雅高（Accor）创立（1973 年），华住集团获中国 品牌方基本 大陆开发与运营权，品牌主张“迷人的随意，So French”，全新美居用法 信息 式生活魅力感染商旅客群，让客人在入住中感受到从容的松弛、地道的          仪式，以及日常生活中的艺术诗意。          1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市 品牌方主要          场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险管 服务内容          控；8.培训支持等。                         127                                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告             项目 广州项目          品牌等级 华住中高档型          品牌等级评                              未进行星级认定          定标准                                      表 20：广州全季项目品牌方情况表                 项目 广州项目          品牌方 全季酒店品牌          品牌方基本信 全季 2010 年正式创立，品牌定位中档人文酒店，倡导「东方·适度·人          息 文」，客群以 25–45 岁商务客为主，兼顾休闲出行。                              1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市          品牌方主要服                              场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险          务内容                              管控；8.培训支持等。          品牌等级 华住中档型          品牌等级评定                              未进行星级认定          标准                                            表 21：上海项目品牌方情况表                 项目 上海项目          品牌方 桔子水晶酒店品牌                              桔子水晶酒店：2017 年华住全资收购，保留品牌独立运营与设计特          品牌方基本信                              色。中高端设计师酒店，Slogan“能量复苏，做闪闪发光的自己”，主打          息                              都市精致商旅与休闲客群。                              1.品牌授权与标准输出；2.系统提供与技术支持；3.运营管理支持；4.市          品牌方主要服                              场推广服务；5.质检与合规监督 6.客户服务与品牌维护；7.合规与风险          务内容                              管控；8.培训支持等。          品牌等级 华住中高档型          品牌等级评定                              未进行星级认定          标准          3、项目客房情况          （1）广州天河体育中心美居酒店、全季酒店项目                                        表 22：广州美居项目客房情况表 总客房数量 335            标准房大床 高级房大床 高级房双床 豪华房大床 嘉宾房双床 嘉宾房大床 套房 房型对应构成及其            数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比            11 3.28% 64 19.10% 66 19.70% 132 39.40% 19 5.67% 36 10.75% 7 2.09%                                                            128                                                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 总客房数量 335 房型对应门市价格 525-868 555-908 540-1024 617-981 609-1149 594-1270 744-1484                                                     表 23：广州全季项目客房情况表 总客房数量 441             大床房 双床房 高级大床房 商务大床房 景观大床房 景观双床房 房型对应构成及其             数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比             215 48.75% 76 17.23% 40 9.07% 36 8.16% 44 9.98% 30 6.80% 房型对应门市价格 468-680 536-829 513-725 570-812 603-862 567-863          （2）上海江桥万达桔子水晶酒店项目                                                           表 24：上海项目客房情况表 总客房数量 268                   大床房 双床房 高级大床房 豪华大床房 行政双床房 行政大床房 商务大床房 房型对应构成及其                       数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 占比                   2 0.75% 3 1.12% 38 14.18% 56 20.90% 53 19.78% 36 13.43% 80 29.85% 房型对应门市价格 270-513 270-583 394-533 315-408 467-595 458-613 408-542          （二）盈利模式概况及主要运营策略          1、盈利模式概况             广州及上海项目为有限服务型酒店，该类型酒店的经营重点集中于客房产品，主要面向          商务差旅客户和休闲旅游客户，在保持合理价格水平的基础上，为消费者提供便捷、舒适、          品质的住宿体验，具备聚焦主业、运营高效、成本可控、收益稳定的主要特点。             广州及上海项目的核心收入来源为酒店客房收入。项目客源主要来自于华住会、第三方          在线旅游平台（OTA）及项目协议客户，并同步提供其他配套服务。项目客房收入按照实际          出租客房间夜数及对应房价水平确认，同时叠加其他配套服务收入。             除核心收入外，广州及上海项目均包含部分配套商业空间，通过开展配套商业出租，收          取租金及物业管理费。目前广州及上海项目的配套商业运营均为固定租金模式，即项目公司          出租经营场所，租户在约定时期按照合同约定的固定租金单价和租赁面积支付租金。             为提供上述服务，项目需承担人工成本、客房费用、能源费用、维修维护费用等各类经          营性支出。项目公司在统一归集各项经营收入并支付成本费用后，形成稳定的项目经营性净                                                                                 129                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 现金流。 2、主要运营策略 （1）收益管理与定价策略 项目建立动态定价调整机制，基于历史经营数据、区域市场供需变化、节假日及会展等 需求波动情况，对不同房型、不同时段及各销售渠道的房价结构进行动态调整，并结合预订 节奏持续优化价格策略。 在此基础上，项目统筹管理线上及线下销售渠道，合理配置房源投放比例，引导高收益 渠道优先转化，在保障入住率的同时优化平均房价表现，从而提升每间可售客房收入 （RevPAR），以实现经营收益的整体提升。 （2）多种收入渠道的销售策略： 1）线上渠道 项目依托华住集团成熟的会员体系及中央预订系统，通过线上直销渠道（包括华住会 App、小程序及企业客户平台）有效触达稳定的存量客户群体，并不断拓展新增客源，在提 升复购率的同时降低获客成本。华住集团拥有全球第一的会员数量，总数已突破 3 亿人，为 项目带来稳定且高粘性的客源，实现项目经营收入的持续稳定。 项目积极拓展和维护第三方在线旅游平台（OTA）销售渠道，已接入携程、美团等境内 主流平台，以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，实现境内外客源的协同覆盖，扩大市场触达 范围，提升项目出租率。 2）线下渠道 项目积极对接周边企事业单位，开展线下协议客户拓展工作，并签署了长期合作协议。 签约协议客户可通过合作协议以约定的优惠价格直接预订客房，并按实际入住情况核算住宿 费用，由签约单位支付给项目公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，已形成有效协议客户超 400 份，为项目提供稳定的客源保障。 通过协议客户渠道，项目能够实现批量入住和定期订单的稳定流入，优化入住率结构，并为 收益管理和资源调配提供了可控性。 （3）精细化运营与成本控制策略 项目依托品牌方成熟的运营管理体系，实施精细化经营管理，持续强化成本预算与执行                          130                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 管控，围绕人力配置、能耗管理及维修维护等重点环节推进标准化与集中化管理，提升资源 使用效率。项目充分依托华住集团成熟的供应链体系，通过集中采购获取规模化价格优势， 有效降低物料、用品及服务成本，为酒店经营活动提供稳定、可控的成本基础。      项目作为有限服务型酒店，合理控制配套设施投入，不提供宴会厅、游泳池等高投入且 收益相对有限的设施，从而减少相应的人力配置需求及日常维护保养和能源消耗成本。项目 经营重心集中在客房业务，高效配置客房、前台、餐厅等各类人员，实现运营成本的有效控 制。 （三）运营管理及现金流归集安排 1、运营管理安排      本项目运营管理采用管理加盟模式（Manachise）                               ，通过标准化品牌赋能和专业化运管协 同，共同保障项目的经营收益。项目分别加盟华住集团授权的“美居”、“全季酒店”“桔子水晶 酒店”品牌，并使用华住集团的中央预订系统、会员体系、数字化运营平台及供应链支持等 综合资源；同时，基金管理人委托上海安住担任本不动产项目的运营管理机构，负责整体运 营规划和日常经营管理工作，共同促进项目高效运营。      根据广州晔雅与雅高美华签署的《酒店管理协议》，雅高美华系广州项目美居酒店的品 牌方和酒店管理方；根据广州晔雅第一分公司与华住深圳签署的《品牌许可合同》以及《管 理合同》，华住深圳系广州项目全季酒店的品牌方和酒店管理方；根据上海晔致与上海可庭 签署的《品牌许可合同》以及《管理合同》，上海可庭系上海项目桔子水晶酒店的品牌方和 酒店管理方。      根据上述品牌许可及酒店管理相关协议和合同，以及管理人、各项目公司与运营管理机 构已签署的《运营管理服务协议》，品牌方/酒店管理方与运营管理机构就项目运营形成了明 确的权责划分。      品牌方/酒店管理方主要承担酒店一线经营管理职能，具体包括日常经营、服务品质管 控、销售推广、定价制定、消防安全、设施设备维护以及总经理委派等事务。其中，日常经 营涵盖制定并实施营业措施、控制运营品质、定期向业主提交平均房价、RevPAR、入住率 等经营数据；销售与定价方面负责修订收费标准及价目表，制定并执行销售预算和市场推广 活动；安全与设施设备方面开展消防安全管理、排查隐患，并提出设施更新改造需求及采购 物品的技术参数。      运营管理机构则代表业主（即酒店持有方）行使监督、审批与统筹管理职能，事项涵盖                         131                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 运营监督、重大合同与法律事务处理、财务核算与审计配合、经营预算制定、资本性支出审 批、融资安排、税务申报、证照办理、品牌选择及项目收购处置等。具体而言，运营管理机 构负责监督品牌方履约、处理重大合同签订变更、法律程序及索赔、制定数据保护政策、审 阅销售预算与定价、开展安全检查与培训、执行经批准的改造方案、准备会计报表、维护经 营账户、配合年度审计、制定年度经营预算、审批超预算事项、制定融资计划、办理税务登 记与申报、主导证照获取与维持、代表业主选择合作品牌及处理项目收购处置，并批准总经 理选聘任免、雇佣除总经理外的其他雇员。 2、账户设置 本基金不动产项目相关资金账户实行统一监管，具体安排如下： （1）监管账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，监管账户指项目公司监管账户和/或 SPV 监管账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司监管账户。 就项目公司监管账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于归集不动产项目运营收入、银行贷款（如有）、其他合法收入及基金管理 人认可的其他款项；并用于向 SPV 公司和/或贷款银行清偿债务本息、向股东支付股东分红 （如有），开展合格投资等。具体包括“广州晔雅监管账户”“广州晔雅第一分公司监管账户” 及“上海晔致监管账户”。 就 SPV 监管账户而言，指 SPV 根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金账户， 主要用于接收专项计划借款、实缴出资以及增资款项、项目公司股东分红（如有），并向计 划管理人（代表专项计划）偿付债务本息，向股东支付股东分红（如有），支付项目公司股 权转让价款、股东借款、开展合格投资等。 （2）基本账户 在项目公司与 SPV 吸收合并前，基本账户指项目公司基本账户和/或 SPV 基本账户的单 称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司基本账户。 就项目公司基本账户而言，指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的人民币资 金账户，主要用于接收自监管账户划转款项，并按协议约定对外支付运营相关款项。具体包 括“广州晔雅基本账户”“广州晔雅第一分公司基本账户”及“上海晔致基本账户”。 就 SPV 基本账户而言，指 SPV 公司根据《SPV 公司资金监管协议》开立的人民币资金                       132                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 账户，主要用于办理税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款，以及向监管账户划转 余额等。 （3）其他账户（如有） 如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留特定收款账户（以下简称“他行账户”）， 项目公司、监管银行及相关方将签署《他行账户资金监管协议》，约定该账户内资金需按约 定频率划付至项目公司监管账户，以确保资金归集路径的封闭性与安全性。 （4）专项计划账户 指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划 的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金等，均须通 过该账户进行。 3、现金流的归集与管理 项目公司及 SPV 层面的现金流归集，将根据拟签署的《项目公司资金监管协议》                                        《SPV 公司资金监管协议》等协议约定进行管理。 就项目公司的收入端而言，自专项计划设立日起，项目公司监管账户是接收和存放不动 产项目底层现金流入的唯一账户。一般收入将直接进入监管账户，若资金误入其他账户，运 营管理机构需协助在收到款项起 10 个工作日内全额划转至监管账户。押金账户内的资金， 除留存用于退还宾客的部分外，按月归集至监管账户。此外，在支付结算方面，对直接到店 客户，项目公司直接向客户收取，资金进入监管账户；对华住会会员，日常操作中华住按半 月/月与项目公司结算，向监管户划款；对第三方在线旅游平台（OTA）客户，目前已接入携 程、美团等境内主流平台以及 Agoda、Trip 等海外预定平台，旅游平台按周/月与项目公司结 算，向监管户划款；对协议客户，将根据协议约定，资金进入监管账户。 就项目公司的支出端而言，资金从“监管账户”到“基本账户”的流转遵循月度计划和审批 机制：运营管理机构需在每月 4 日（节假日顺延）前，提交当月的资金使用计划及当年累计 执行计划，月度计划总额不得超过年度预算总额；基金管理人审批通过后，指定人员于每月 6 日（节假日顺延）前发出指令，将获批金额从监管账户拨付至基本账户；项目公司通过基 本账户，根据相关合同及审批依据，对外支付运营费用、维修费、税费等。对于预算外支出， 需提前 10 个工作日或事项发生 3 个工作日内提出书面申请，列明原因，经基金管理人审批 通过后方可实施；对于突发事件（紧急支取）                    ，遇地震、水管爆裂、火灾、电力设施损坏、                       133                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 墙面大面积漏水严重影响正常使用、严重玻璃爆裂、消防设施损坏等突发情况，运营管理机 构应先处理并及时报告，事后进行结算支付；对于运营管理费，基本管理费将在预算内根据 约定比例由基本账户支付，浮动管理费将在年度审计后 20 个工作日内，由基本账户支付。 就 SPV 的收入端而言，自专项计划设立之日起，SPV 公司应以监管账户收取全部现金 流入，包括但不限于收取计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司的股本投入款和发放的 股东借款、项目公司向 SPV 支付的股东分红（如有）和债权本息等款项。 就 SPV 的支出端而言，包括向股东支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、对外 进行合格投资等，均严格按照《SPV 公司资金监管协议》执行。 在基金与专项计划层面，将由基金管理人（代表基金）、计划管理人（代表专项计划） 分别开立相应资金账户，相关资金的保管与划付将严格遵循《基金托管协议》《专项计划托 管协议》的约定执行。 为了确保上述安排的执行，基金托管人和原始权益人通过协议设置了以下风控手段：项 目公司需开通所有账户的银企直联权限，对接基金托管人的托管系统，基金管理人可实时查 询与控制转账；监管账户和基本账户的预留印鉴由基金管理人指定，财务章、公章等实体印 章由基金管理人保管，使用需经 OA 或书面审批。除上述账户及确有需要保留的他行账户 外，运营管理机构需协助项目公司注销其他冗余账户，余额转入监管账户。 上述现金流归集与管理机制实行全流程监管，基金托管人、专项计划托管人及监管银行 依据各自职责，对资金流向进行监督；关键环节的资金划付需经基金管理人或其授权人员审 批，确保不动产项目现金流的封闭运行与资金安全。 （四）项目运营未来展望 未来，随着项目板块发展升级和酒店行业持续增长，项目有望实现运营收益的稳步提升。 运营管理人为项目采取的经营策略提升方向如下： 1、客源渠道维护拓展 运营管理人将充分利用项目已建立的线上渠道和客户资源，包括华住集团中央预订系统、 OTA 平台（携程、美团、Agoda、Trip 等），以及线下签约协议客户，对客户群体和渠道结 构进行持续跟踪和分析。通过维护线上渠道评分，提升搜索排名；定期维护现有客户关系、 优化企业协议；以及开发新的线上和线下渠道，拓展更多的客户资源，团队将进一步提升客 户粘性和复购率，优化客户组合和销售渠道配置，实现收益最大化。                       134                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、成本精细化管理 项目将坚持精细化成本管理，通过标准化运营流程、集中采购和信息化管理手段，实现 对人工成本、能源消耗及物料费用的全面控制。具体措施包括优化员工排班与岗位配置、建 立能源节省机制、集中采购降低耗材成本以及实施前瞻性维保计划，提前预防突发性维修支 出。此外，通过定期成本分析与绩效考核，持续优化运营支出结构，在保障服务质量和客户 体验的前提下，有效提升项目经营利润率和自由现金流。 3、产品维护和服务优化 项目将持续推进客房及公共区域的维护和更新，确保硬件设施符合品牌标准。在日常维 护过程中，通过科学规划维护计划、合理调配资源，实现节约维护成本的同时保证产品质量。 根据项目在市场中的产品竞争力，在合适时机实施客房及配套设施的升级更新，以确保设施 和服务能够持续满足客户需求并保持市场竞争优势。 结合客户反馈和运营数据，定期优化服务流程与体验细节，提升客户复住率和口碑评价。 此外，实施客户投诉闭环机制，快速响应并解决问题，保障服务质量的稳定性。通过硬件与 服务的双重优化，支撑房价水平和市场竞争力，为项目经营收益和投资回报提供有力支撑。 八、重要现金流提供方 不动产项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%的重要现金流提供方。 九、行业及竞争情况 （一）行业监管政策对不动产项目的影响分析 1、项目公司所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）国家标准，项目公司所属行业如下：                表 25：项目公司所属行业分类 门类 住宿和餐饮业 大类 住宿业 中类 一般旅馆 根据上述分类，不动产项目所属的行业分类为“一般旅馆”。此外，根据华住集团的品牌 体系（详见本财务顾问报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”），不动                        135                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 产项目之广州全季为中档酒店，广州美居和江桥桔子水晶为中高档酒店。 2、行业法律法规 酒店行业法律法规及政策体系具有高度复杂性，是项目合法合规运营的核心基础，直接 影响项目持续经营能力、现金流稳定性及长期发展潜力。 目前，酒店行业已形成多层次、全覆盖的合规监管框架，具体包括：国家层面法律法规， 涵盖《民法典》       《消费者权益保护法》                《安全生产法》等通用性法律，明确项目运营中合同履 行、消费者权益保护、安全生产等核心合规要求；行业专项法规，包括《旅馆业治安管理办 法》及《旅游法》相关条款，针对酒店行业经营特性作出专项监管规定；国家标准，以《旅 游饭店星级的划分与评定》为核心，规范酒店服务质量、设施标准等关键运营维度。同时， 各地政府结合区域实际，就酒店消防安全、最小客房面积、卫生管控等事项出台具体实施细 则，进一步细化合规操作要求，引导行业向绿色化、智慧化、高品质、多元化方向转型。 在日常运营中，酒店行业重点关注四大核心合规领域： 在准入资质合规方面，酒店必须依法取得《营业执照》和《特种行业许可证》；若提供 餐饮服务，还需申办《食品经营许可证》。三证是合法经营的基本前提，缺一不可。 在安全与卫生方面，酒店投资者或业主须严格执行《中华人民共和国消防法》，确保消 防设施完备、通道畅通，并定期组织应急演练；依据《中华人民共和国食品安全法》，对食 材采购、储存、加工至供餐实施全流程管控；同时，客房及公共区域的清洁消毒须符合《公 共场所卫生管理条例》等相关要求。 在劳动用工合规方面，酒店行业为典型劳动密集型行业，酒店投资者或业主须规范执行 《中华人民共和国劳动合同法》              ，依法与员工签订劳动合同，严格遵守工时、休假等规定， 有效防范劳资纠纷风险。 在消费者权益与隐私保护合规方面，酒店投资者或业主必须严格保护消费者权益及宾客 隐私：一方面，依据《中华人民共和国价格法》，对服务项目明码标价，杜绝“天价房”、隐 性收费等价格欺诈行为；另一方面，遵循《中华人民共和国个人信息保护法》，在收集客人 身份证信息、手机号、消费偏好等数据时，履行充分告知义务并取得明确同意，严禁信息泄 露或滥用。同时，特别关注人脸识别的合规边界。《旅馆业治安管理办法》第六条规定旅馆 接待旅客必须查验身份证件，但“身份核验”不等于“强制刷脸”。目前全国多地已明确不强制 人脸识别的监管导向，宾客可仅凭身份证完成入住登记。在缺乏明确法律授权情况下，强制 刷脸超出治安管理必要范围，涉嫌违反《中华人民共和国个人信息保护法》“最小必要”及“自                     136                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 愿同意”原则，存在合规风险。酒店投资者或业主在落实实名登记的同时，需审慎处理生物 识别信息，平衡安全合规与隐私保护。 国家及地方产业政策正推动酒店行业转型升级，鼓励应用 AI、物联网技术发展智能入 住、机器人服务等数字化场景；响应“双碳”目标推进节能改造与环保实践，绿色认证将成为 酒店业降本增效、增强竞争力的重要支撑；支持酒店与文化、旅游、康养深度融合，催生主 题酒店、微度假等创新业态。 3、行业支持政策                           表 26：行业支持政策 时间 政策名称/来源 重点内容             《上海市促进邮轮 鼓励增加访问港邮轮靠泊，吸引更多境外游客，对邮 2025 年 11             经济发展若干规 轮旅游产业链（包括港口接待、住宿、消费等）具有 月             定》 直接带动作用。                           （1）明确行业发展基础：措施中指出，2006-2025                           年，广州累计接待国际邮轮超过 1,200 艘次、出入境游                           客逾 800 万人次，市场规模约占全国 30%。（2）核心                           激励方向：依托南沙国际邮轮母港，措施明确提出鼓             《广州市促进邮轮 2025 年 10 励增加访问港邮轮（即以广州为中途停靠点、搭载境             经济发展若干措 月 外游客入境的邮轮）靠泊，旨在直接吸引和便利境外             施》                           游客从广州入境旅游。（3）旨在将广州建设成为国际                           一流的邮轮旅游目的地和邮轮母港，这为接待相关入                           境游客的酒店、交通、旅游服务等产业提供了明确的                           增量客源预期。                           （1）提出住宿业应向品牌化、连锁化、数字化、绿色             《关于促进住宿业 2025 年 10 化、融合化发展，未来行业评级、扶持政策将与此挂             高质量发展的指导 月 钩。（2）鼓励企业在智慧酒店、绿色低碳、文化主题             意见》                           等领域进行改造投资，提升服务品质。                           （1）对符合条件的住宿企业，给予营业额增量奖励和             《关于进一步扩大 2025 年 8 硬件改造投资奖励，直接降低企业升级成本。（2）继             广州服务消费的若 月 续强调“商旅文体展”联动，并配套具体便利化措施，             干措施》                           优化消费环境。             《全面推动上海旅                           系统部署打造“中国入境旅游第一站”，提出提升智慧 2025 年 3 游业高质量发展三                           酒店服务能力、优化营商环境支持旅游企业等多项任 月 年行动计划（2025–                           务。             2027 年）                   》                               137                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 时间 政策名称/来源 重点内容                         （1）广东省明确到 2027 年实现年接待游客超 9.5 亿人             《关于推动旅游业 次、旅游总收入破 1.3 万亿元，为酒店行业提供了庞大 2025 年 3 高质量发展加快建 的潜在客源基数。（2）通过推动粤港澳大湾区旅游一 月 设旅游强省的若干 体化、打造世界级滨海旅游带等具体举措，将吸引高             措施》 频次、高消费的过夜游客，利好区域内酒店入住率与                         平均房价。                         （1）强化“商旅文体展”联动：明确推动商业、旅游、                         文化、体育、会展深度融合，打造综合消费场景。             《广州市旅游业高 2025 年 3 （2）鼓励延时开放：支持文体场馆、商业设施延长开             质量发展三年行动 月 放时间，旨在转化日间客流为夜间过夜消费。（3）引             计划》                         进重大活动：积极引进国际性展会、赛事，为酒店带                         来高价值的集中性客源。             《关于进一步扩大 2025 年 3 推动“商旅文体展”联动与消费场景创新，内容涉及延             广州服务消费的若 月 长开放时间、打造文旅地标、引进国际会展赛事等。             干措施》                         核心内容主要包括（1）联合打造主题线路：如“岭南             《粤港澳大湾区入 文化游”。（2）推出便利产品：整合超 150 家景区的 2025 年 境旅游高质量一体 “大湾区旅游通票”。（3）共建“会展旅游生态圈”：串联             化发展合作协议》 广州长隆、香港迪士尼等核心 IP 资源，旨在吸引和留                         住高消费过夜客群，直接提升区域酒店需求。                         从国家层面明确了提升服务消费质量的总体战略。具                         体要求包括提升住宿服务品质和涉外服务水平，培育             《国务院关于促进 一批中高档酒店品牌和民宿品牌，并支持住宿业与旅 2024 年 7             服务消费高质量发 游、康养、研学等业态融合发展。同时，在优化入境 月             展的意见》 旅游环境方面，提出研究扩大免签范围、提供多样化                         支付服务等措施，为酒店吸引国际客源创造了利好条                         件。                         市级激励政策，对接待入境游的酒店、旅行社等企             《广州市文化和旅 业，按接待人天数给予梯度现金奖励（最高 80 万 2024 年 6             游产业发展专项资 元），并设立专项扶持鼓励承接国际会展及奖励旅游项 月             金管理办法》 目，直接激励酒店积极拓展利润更高的入境客源市                         场。                         中方决定对法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、马 2023 年 11 《国家免签政策扩                         来西亚 6 国持普通护照人员试行单方面免签政策（为 月 容》                         期 1 年）。                         作为国家纲领，其核心导向是推动旅游业从“高速增                         长”向“高质量发展”转变。具体路径包括：（1）提升优 2021 年 12 《“十四五”旅游业 质供给：鼓励发展高品质、个性化的旅游住宿设施； 月 发展规划》 （2）深化文旅融合：支持建设文化主题酒店、旅游休                         闲街区等融合业态；（3）推进科技赋能：发展智慧旅                         游，对酒店的智能化、数字化运营提出明确要求。                              138                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 时间 政策名称/来源 重点内容            《上海市旅游发展 支持旅游产业发展、城市形象提升及入境旅游环境改 2020 年 5            专项资金管理办 善等项目，对符合条件的旅游企业（包括酒店）给予 月            法》 资金支持。 （二）行业发展情况及发展趋势 1、行业发展历程与阶段特征 受国内宏观经济发展阶段、居民可支配收入水平及消费结构升级进程等因素综合影响， 我国酒店行业整体发展起步相对较晚，在产品体系成熟度、商业模式创新能力、盈利水平稳 定性及运营管理精细化程度等方面，与欧美等成熟酒店市场相比仍存在一定差距，行业整体 仍处于持续优化与升级的发展阶段。 中国内地酒店业自 1978 年改革开放以来，历经五轮结构性变革，呈现出由政策驱动、 市场迭代到技术赋能的清晰演进轨迹： 1978 年之前的计划经济下的接待功能（第一阶段）：行业以政治功能为主导，业态高度 单一，如上海浦江饭店等主要承担外交接待任务的住宿产品。 1978 年至 2000 年的市场化启蒙期（第二阶段）：1979 年国务院设立“利用侨外资建设旅 游饭店领导小组”，推动北京建国饭店（1982 年）、广州白天鹅宾馆（1983 年）等首批中外 合资项目落地；国内酒店资源主要集中于各城市核心区域，核心功能定位于服务国家外事接 待、政要住宿及高规格商务活动等场景。 2001 年至 2010 年的行业高速发展期（第三阶段）：2001 年中国加入 WTO，行业发展进 入全球化阶段。伴随房地产行业的快速发展，国际酒店品牌加快在国内市场的布局与扩张步 伐，以高档及以上供给为主。根据 STR Global，从 2003 年至 2008 年，中国高档及以上的客 房数量取得了 10.1%的复合增长率。与此同时，国内本土酒店品牌迈入规模化发展与资本运 作的关键阶段，经济型酒店品牌实现井喷式增长，凭借高度标准化的产品体系及高性价比优 势快速完成市场扩张与布局。根据中国饭店协会，从 2003 年到 2008 年，中国经济型品牌的 客房数取得了 98%的复合增长率。                           139                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 数据来源：国家统计局            图 11：2008 年至 2024 年中国酒店业体量发展 2011 年至 2020 年的行业市场深化期（第四阶段）：随着 2011 年人均 GDP 突破 5,000 美 元，消费者需求逐步从“价格敏感”转向“品质追求”，推动中档酒店市场加速崛起。整个十年 间行业保持稳健扩张，全国共新增约 225 万间客房，年复合增长率达 7.2%。根据中国饭店 协会，2019 年底经济型酒店客房数占比 65%，中档客房数占比 16%，中高档客房数占比 13%， 高档及以上的酒店客房数占比 6%。 2021 年至 2025 年的市场再出发（第五阶段）：在公共卫生事件的冲击下进入高质量发 展新周期，国内宏观经济进入修复周期，酒店行业投资逻辑从盲目扩张转向理性布局，消费 者住宿需求升级为对住宿体验及服务内容的深层次、多元化追求。不到五年期间仍保持高速 扩张，全国新增近 300 万间客房，年复合增长率达 13.6%。根据中国饭店协会，2024 年底经 济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占比 15%，高档以上的酒 店客房数占比 8%。相较于 2020 年，经济型酒店占比下降近 10%，而中档酒店和中高档酒 店的客房数占比则分别上升约 7%和 2%。这一结构性变化清晰表明，行业正加速从“规模优 先”的经济型主导模式，向“品质与体验并重”的中档及中高档市场转型，消费升级与品牌升 级已成为驱动行业增长的核心动力。 在中国酒店业高速发展的过去 15 年中，旅游需求的持续扩张为其提供了核心动能：2008 年至 2024 年，中国旅游总人次从 18 亿显著增长至 57 亿，其中国内旅游人次从 2008 年的 17 亿激增至 2024 年的 56 亿，凸显内需已成为驱动旅游及住宿市场增长的核心引擎。                            140                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 数据来源：国家统计局           图 12：2008 年至 2024 年的中国旅游总人次                     表 27：关键年份旅游数据统计                                               过去 5 年 过去 5 年           入境旅游 国内旅游 入境旅游 入境旅游 国内旅游                             总旅游人次            人次 人次 占比 人次复合 人次复合                                                增长率 增长率 单位 万 亿 万 % % % 2005 年 12,029 12.1 133,229 9.0% / / 2010 年 13,376 21.0 223,676 6.0% 2% 12% 2015 年 13,382 40.0 413,382 3.2% 0% 14% 2019 年 14,530 60.1 615,130 2.4% 2% 11% 2024 年 13,190 56.2 574,690 2.3% -2% -1% 数据来源：国家统计局 2、酒店行业供需情况分析 2023 年，公共卫生事件后需求集中释放，酒店行业整体步入复苏阶段，供给恢复滞后 形成短期供需缺口；2024 年后，行业供给加速回补，同时需求端呈现结构性分化特征，休闲 旅游需求保持稳定，商务出行复苏节奏平缓，整体恢复节奏相对平缓。 （1）供给端 供给增速呈现结构性分化。具体表现为，大房量酒店的新增供给增速已逐步放缓，主要 由于其在当前市场环境下房地产行业整体发展趋缓，根据次方点评，受行业每间可售房收入 （RevPAR）持续回落影响，2025 年经济型/中档酒店的平均回本周期拉长至 5.4 年，其中 51% 的项目回本周期超过 5 年，这显著抑制了市场对重资产、大规模酒店项目的投资意愿。但小                                141                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 房量酒店仍保持扩张态势，该变化主要源于部分城市优化酒店用地审批、下调城市物业租金、 空置写字楼转而改造成为酒店，投资人进入成本降低，降低了行业投资门槛，吸引多元投资 人参与。 中国酒店市场呈现规模庞大但发展尚不成熟的特征，具体表现为总量领先而单体规模偏 小，且整体连锁化水平与成熟市场相比仍有显著提升空间。根据中国饭店协会数据平均客房 数 51 间，显著低于美国的 89 间与欧洲的 71 间，体现出中国酒店市场容量深厚，但经营集 约化程度较低。在产业组织形态上，品牌整合与规模化发展进程尚未完成，中国酒店行业连 锁化率为 40%，接近欧盟 44%的水平，与美国 72%的水平存在一定差距。             图 13：2024 年中国/美国/欧洲酒店平均房量对比 资料来源：国信证券             图 14：2024 年中国/美国/欧盟酒店连锁化率对比                        142                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （2）需求端 需求端方面，休闲旅游需求与商务差旅需求两大核心引擎共同支撑行业需求基本面，呈 现结构性增长特征。 休闲旅游需求方面，假期制度优化与消费观念转变形成协同效应，推动休闲旅游需求稳 步增长，2025 年前三季度国内居民出游人次达 49.98 亿，同比增长 18.0%；国内居民出游花 费 4.85 万亿元，同比增长 11.5%，为旅游目的地及景区周边酒店提供了坚实的客源基础。同 时，该增长同时呈现“规模扩张”与“体验升级”的双重特点：一方面，人均消费趋于理性，携 程平台人均交易总额多个季度同比持平，体现高线城市客群与下沉市场大众人群酒店消费的 稳定性；另一方面，中高档酒店产品预订占比提升，同程平台三星及以上酒店间夜量占比提 升，表明消费者在追求性价比的同时，对住宿品质与体验的要求日益明确。 商务差旅需求则在企业降本增效的诉求下，为中央预订提供边际增量。当前企业对差旅 成本管控意识强化，集中化差旅管理可降低 20%-30%显性成本，这一需求推动差旅管理公 司（TMC）渗透率从 2019 年的 10%提升至当前的 15%-25%，差旅直连作为高效管控工具， 其市场需求持续升温。在此背景下，具备品牌、网络、系统优势的龙头酒店主动拓展企业协 议直签等深度合作模式，有效补充了传统的中央预订与会员渠道，更使酒店方得以直接锁定 并服务于日益增长的、具备明确降本增效需求的企业客户，从而将宏观的商旅需求上升趋势， 切实转化为自身稳定且优质的客源与收入增长。 3、行业竞争格局及发展趋势 根据中国饭店协会，截至 2024 年底，中国酒店业在目前的竞争格局下呈现出如下趋势： 一以业态结构划分则是经济型为主，中高档持续发展：中国酒店市场呈现以经济型酒店 为基底的“金字塔”，经济型酒店客房数占比 54%，中档客房数占比 23%，中高档客房数占比 15%，高档以上的酒店客房数占比 8% 。 二是品牌连锁化潜力巨大：中国酒店业的品牌化程度与成熟市场相比仍有显著提升空间。 以客房数量统计，则酒店连锁化率为 40%，中国酒店品牌化整合的空间仍然广阔。 三是品牌格局以国内品牌占主导地位：在已实现品牌连锁化的酒店中，根据 STR 数据， 本土品牌占据主导地位，旗下客房占比为 72%，而国际品牌则占比为 28%。龙头企业将凭借 规模化优势与精细化管理，持续提升市场占有率。                         143                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （三）所属行业季节性、周期性特征 酒店行业的季节性、周期性特征源于客群出行需求的波动，受国内休假制度、区域气候 条件、商务活动规律及城市资源禀赋等多重因素综合影响，不同类型客群的季节性表现呈现 显著分化，进而对酒店运营指标产生差异化影响。 1、旅游客群驱动行业需求波动 从旅游客群驱动的季节性来看，旅游需求的淡旺季差异较为突出，该特征直接决定度假 型酒店及旅游目的地酒店的运营节奏，呈现清晰的季节梯度差异。旺季主要集中于国内法定 公众假期（春节、五一、国庆黄金周）、暑期（6-8 月）及周末，该时段内居民出行需求集中 释放，直接拉动酒店需求增长。根据文化和旅游部发布的节假日国内出游消费数据，结合国 家统计局公布的全年国内旅游总消费数据，春节、五一和国庆三大法定黄金周合计不足 20 天（约占全年的 5%），却贡献了全年国内旅游消费的逾 26%，凸显假期集中消费对旅游经济 的显著拉动作用。              表 28：2024 年国内法定公众假期的出游消费                         出游消费（亿元） 占比     国内旅游总花费 57,543 100.0%         春节 6,327 11.0%         五一 1,669 2.9%         国庆 7,008 12.2% 数据来源：国家统计局、文化和旅游部 除三亚、长白山等特殊旅游目的地外，全国旅游淡季主要集中于冬季（除春节假期外， 即 11 月至次年 3 月）及非假期工作日，受气候条件、出行场景限制等因素影响，旅游客群 的出行意愿降低。因此，许多酒店在淡季主动下调房价以吸引客流。例如，同一家度假酒店 在一月的周六 OTA（在线旅行社渠道）房价通常比四月的周六低至少 700 元，通过显著的 价格差异刺激淡季需求，提振入住率。然而，即便采取降价策略，通常度假型酒店的冬季整 体入住率仍普遍低于夏季，尤其远逊于暑期高峰，学生放假、家庭出游集中推高 7–8 月需求。 根据 STR Global 数据，法定节假日期间的 RevPAR 通常达到全年峰值，比全年最低时 段高出 300 元左右，而冬季的平均 RevPAR 则为全年最低区间。                         144                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、商务客群驱动行业需求波动 商务活动的需求根植于宏观经济增长、产业活跃度及企业资本开支周期，因此其波动主 要体现为与工作日高度同步的周内规律性，以及与经济景气度挂钩的中长期周期性，而非受 气候或公共假期支配的季节性影响。 中国商务型酒店呈现出显著的"周中高峰"特征：周二至周四为入住率高位区间，周五周 六因休闲需求延续高位，周一和周日则明显回落。这种“周中高峰、周末缓冲、首尾走低”的 波动模式，精准对应了商务旅客“周一抵达筹备、周五返程离店”的差旅节奏，同时周末休闲 需求有效平滑了周间波动。这一规律凸显出商务差旅与休闲出行在时间维度上的互补性。 资料来源：仲量联行           图 15：2025 年 12 月上海部分商务区酒店入住率表现 （四）所属行业运营模式及产品类型 1、酒店经营模式 酒店行业投资者或业主可根据自身资源与战略目标选择适配的经营模式。参考华住集团 的经营模式（详见“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”），酒店经营具有 以下几种类型：                  表 29：酒店经营模式类型      模式 主要特点 租赁及自有模式 直接经营主要位于租赁物业及自有物业的酒店 管理加盟模式 派驻现场的酒店经理来管理酒店并向加盟商收费 特许经营模式 向加盟商收费但不会派驻现场酒店经理                         145                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、酒店服务类型 按酒店提供服务和配套设施的丰富程度，可将酒店分为以下两类：全服务型酒店（Full- Service Hotels）、有限服务型酒店（Limited-Service Hotels）。                            表 30：酒店服务类型       类型 主要特点                 向住客提供较为完整、综合性的配套服务体系，除住宿外，还包括 全服务型酒店 餐饮、会议、宴会、健身、泳池等多元化设施，通常定位中高档及                 以上市场。                 以住宿功能为核心，注重标准化客房产品与高效运营，并配套提供 有限服务型酒店 相对简化的餐饮和会议等服务，不提供宴会厅、游泳池等高投入且                 收益相对有限的设施，通常定位中高档及以下市场。 3、价格档次类型 通过连锁档次（chain scale）对酒店品牌进行分级的核心依据为各连锁品牌体系在全球 范围内的实际平均房价水平（ADR），而非酒店在某一特定市场的价格表现、星级标准、设 计水平或主观定位。基于此，各品牌所属档次，实质反映该品牌长期、系统的价格能力与市 场定位。剔除单体非连锁酒店，各酒店品牌可以分为以下六类：奢华（Luxury）、超高档（Upper Upscale）        、高档（Upscale）、中高档（Upper Midscale）、中档（Midscale）                                                    、经济型（Economy）。 华住的品牌序列与前述分类类似但有所区别，具体详见“第五章 对业务参与人的尽职调 查”之“第三节 品牌方” 4、项目公司运营情况 项目公司运营情况详见本财务顾问报告之“第三章 不动产项目”之第一节“不动产概况”。 5、项目公司未来运营不利因素 不动产项目采用加盟管理模式，由品牌方提供产品标准并派驻店长，运营管理机构负责 专业化运营。该模式在发挥品牌影响力和提升运营效率的同时，亦可能面临一定的风险，主 要体现在： （1）品牌方的声誉连带风险 不动产项目的公众认知与品牌方整体声誉存在一定关联性，若品牌方其他在营项目发生 不利事件，可能阶段性对不动产项目的市场形象形成连带影响。                                    146                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      鉴于酒店经营具有明显的属地特征，项目客源主要来源于所在区域。项目将持续推进服 务标准落地和精细化运营，强化本地市场拓展及客户关系维护，通过提升入住体验与客户黏 性，降低外部因素对项目经营的影响。 （2）运营管理机构的能力风险      项目的经营结果对运营管理能力的要求较高，执行团队专业水平存在差异，以及在宏观 经济或区域市场发生突然变化时，既定经营模式与实际市场需求可能出现阶段性不匹配等情 况。      针对上述潜在风险，项目在合作机制及运营管理安排等方面已建立较为完善的管控体系。 一方面，已通过过去运营业绩得到了市场验证；另一方面，通过设置定期经营评估以及绩效 考核制度，对现场团队履职情况实施持续监督，确保其运营水平与项目定位相匹配。 十、不动产项目所在区域竞争情况 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、广州项目 （1）广州市宏观经济发展概况      广州是中国南方重要的政治、文化和经济中心，作为国家中心城市和粤港澳大湾区核心 引擎，具有战略性枢纽地位。根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024 年广州市实现 地区生产总值约 3.10 万亿元，同比增长 2.1%。按可比价计算，比上年增长 2.1%。第一、第 二、第三产业对经济增长的贡献率分别为 0.5%、8.1%和 91.4%。人均地区生产总值达 164,171 元（按年平均汇率折算为 23,052 美元），增长 1.4%。整体来看，广州经济运行保持稳定，无 系统性下行风险，显示出一线城市在周期调整阶段的较强韧性。      人口与收入层面，广州继续保持人口净流入态势。2024 年末全市常住人口 1,897.80 万 人，城镇化率为 87.24%。户籍人口自然增长与机械增长并存，全年自然增长人口 5.95 万人， 机械增长人口 12.47 万人。居民收入稳步提升，城镇居民人均可支配收入 83,436 元，同比增 长 3.6%；农村居民人均可支配收入 40,914 元，同比增长 6.0%。城镇和农村居民恩格尔系数 分别为 31.0%、37.6%。      产业结构方面，广州产业体系持续向高附加值方向优化。2024 年民营经济实现增加值 13,127.07 亿元，同比增长 2.6%，占地区生产总值比重达到 42.3%，在稳增长和稳就业中仍                          147                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 发挥重要支撑作用。同期，“3+5”战略性新兴产业合计实现增加值 10,022.52 亿元，占 GDP 比重提升至 32.3%，新兴产业已成为广州经济结构中的重要组成部分。制造业内部结构进一 步改善，先进制造业增加值占规模以上工业增加值比重达到 59.9%，装备制造业占比为 46.8%， 高技术制造业投资同比增长 14.3%，占工业投资额比重提升至 39.7%，显示产业升级方向较 为明确。 工业运行方面仍面临一定承压态势。2024 年全市规模以上工业增加值同比下降 3.0%， 其中大型工业企业增加值降幅达 6.3%，中型工业企业增加值基本持平，小微型工业企业增 加值实现 1.9%的增长，工业增长呈现显著的规模分化特征。与此同时，新一代信息技术领 域相关产品产量保持较快增长态势，其中工业机器人、服务机器人、显示器、光电子器件产 量同比分别增长 33.0%、22.0%、16.2%和 12.0%，反映出新兴制造领域对传统产业下行压力 的对冲能力持续提升。 服务业板块整体保持温和增长态势，行业内部呈现显著分化特征。2024 年度，全市现 代服务业实现增加值 15,329.62 亿元，较上年同期增长 4.3%，占第三产业增加值的比重为 67.1%；其中生产性服务业实现增加值 13,322.66 亿元，同比增长 3.7%，占第三产业增加值 比重达 58.3%，为服务业发展的核心支柱。从细分行业来看，交通运输、仓储和邮政业在枢 纽经济建设及物流体系优化的双重支撑下，实现增加值 1,949.50 亿元，同比增长 12.7%，行 业发展态势良好；金融业、住宿和餐饮业分别实现增加值 3,049.01 亿元、585.21 亿元，同比 分别增长 3.9%、2.4%，保持稳健运行；房地产业实现增加值 2,591.85 亿元，同比下降 3.7%， 行业尚未脱离调整周期，对服务业整体增长构成一定负面影响。 消费市场恢复态势整体偏弱。2024 年全市社会消费品零售总额 11,055.77 亿元，同比微 增 0.03%，批发零售业零售额 10,090.84 亿元，同比微降 0.1%，住宿和餐饮业零售额 964.93 亿元同比增长 1.8%。行业整体复苏节奏不及预期，尽管线上消费占比持续走高，限额以上 批发零售业网络商品零售额 3,070.00 亿元、同比增长 3.9%，占社零总额比重达 27.8%，但 线上增长未能有效对冲线下疲软，全市消费市场整体扩张动能有限。 投资端呈现“工业强、地产弱”的结构特征。2024 年全市完成固定资产投资 8,638.1 亿元， 同比增长 0.2%。其中，第二产业完成投资同比增长 13.6%，第三产业完成投资同比下降 2.7%； 基础设施投资同比增长 7.7%，工业投资同比增长 13.6%，高技术制造业投资延续 14.3%的较 快增速。相比之下，房地产开发投资完成额 3,066.03 亿元，同比下降 7.4%，对整体投资形 成明显拖累。 对外经济保持相对韧性。2024 年广州实现商品进出口总值 11,238.38 亿元，同比增长                            148                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3.0%，其中出口总值 7,005.48 亿元，同比增长 7.8%，进口总值 4,232.89 亿元，同比下降 4.0%， 贸易顺差扩大至 2,772.59 亿元。同时，全年新签外商直接投资项目 8,445 个，同比增长 27.4%， 体现广州在外向型经济和外资吸引方面仍具备一定比较优势。 综合来看，2024 年的广州经济呈现出“增速放缓但结构改善”的特征。短期内，消费和房 地产仍将对经济形成约束，但制造业升级、战略性新兴产业扩张以及外向型经济韧性，为广 州中长期发展提供了较为清晰且确定的支撑路径。 （2）广州市天河区经济发展概况 天河区是广州现代服务业和总部经济的核心，面积 137 平方公里，常住人口 224 万。依 托天河中央商务区、天河智慧城等重点片区，2024 年 GDP 达 6,614.69 亿元，同比增长 2.1%， 连续 18 年位居全市首位，对全市经济具有风向标意义。 天河区已形成高度服务业主导的现代化产业体系，产业结构持续优化升级，三次产业结 构为 0.03：8.48：91.48，产业布局合理，核心竞争力较强。第三产业是区域经济的绝对主体， 2024 年实现增加值 6,051.30 亿元，同比增长 1.5%，占 GDP 比重达 91.48%，服务业的集聚 效应与辐射能力持续增强，是支撑区域经济稳定发展的核心力量。第二产业占比相对较低， 但保持快速增长，2024 年实现增加值 561.23 亿元，同比增长 10.3%，在基数较小的基础上 实现增长，为区域产业多元化发展注入活力。 从产业构成来看，天河区现代服务业特征突出。2024 年，该区现代服务业增加值 4,624.06 亿元，同比增长 3.0%，占地区生产总值比重达 70.0%；数字经济核心产业增加值 1,429.25 亿 元，占地区生产总值比重提升至 21.6%。五大主导产业合计实现增加值 4,752.86 亿元，占地 区生产总值比重 71.9%。其中，金融业增加值 1,560.79 亿元，同比增长 4.1%；新一代信息技 术产业增加值 1,138.86 亿元，同比增长 9.1%；高端专业服务业增加值 849.58 亿元，同比增 长 6.6%。天河区在金融、科技及专业服务领域的综合优势持续强化。现代商贸业增加值同 比下降 6.0%，消费与传统商贸领域仍面临压力。 2024 年，天河区固定资产投资保持较快增长态势，全年投资额同比增长 11.7%。其中， 第三产业投资同比增长 14.6%，房地产开发投资同比增长 27.6%，建筑安装工程投资同比增 长 32.5%，上述三类投资为全区投资增长提供重要支撑。全年 165 个重点建设项目完成投资 632.52 亿元，投资完成率超过年度计划。对外经济方面，全年外贸进出口总值 712.0 亿元， 同比增长 8.4%，其中出口同比增长 29.2%，表现突出；新设外商投资企业 1,897 家，同比增 长 19.4%，区域对总部型、服务型外资的吸引力显著。                              149                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2024 年，天河区消费市场整体承压。全年社会消费品零售总额 2,113.48 亿元，同比下 降 1.9%，占全市社会消费品零售总额的 19.1%；线上零售保持韧性，限额以上网络零售额同 比增长 6.2%。商品房销售面积同比下降 23.5%，现房销售面积逆势同比增长 19.2%。规模以 上营利性服务业营业收入 3,997.98 亿元，同比增长 4.9%，其中租赁和商务服务业、软件和 信息技术服务业持续发挥核心支撑作用。 科技创新是天河区核心竞争优势。2024 年，全区科技类企业总数达 15.9 万户，占全市 科技类企业总数比重超过三分之一；全社会研究与试验发展（R&D）经费投入 203.15 亿元， 占地区生产总值比重 3.10%；每万人发明专利拥有量达 209.8 件，为全市平均水平的 2.2 倍， 创新密度位居全市首位。 2、上海项目 （1）上海市宏观经济发展概况 上海作为中国东部政治、文化及经济中心，系国家中心城市及长三角一体化发展核心引 擎，具备战略性枢纽地位。行政层面，上海为直辖市，承担引领长三角区域高质量发展的核 心职责；文化层面，其作为近代中国对外开放重要窗口及海派文化核心承载地，兼具深厚历 史底蕴与开放创新特质；经济层面，依托国际综合交通枢纽优势，构建起涵盖金融、商贸、 先进制造、科技创新等领域的多元产业体系，是长三角地区重要经济增长极，为区域经济发 展提供持续支撑。 2024 年，上海市实现地区生产总值 53,926.71 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.0%。 分产业看，第一产业增加值 99.7 亿元，同比下降 0.9%；第二产业增加值 11,637.58 亿元，同 比增长 2.4%；第三产业增加值 42,189.44 亿元，同比增长 5.7%。三次产业结构为 0.18：21.58： 78.23。全年战略性新兴产业增加值 12,532.96 亿元，占地区生产总值的比重为 23.2%，同比 增长 6.4%，其中工业战略性新兴产业增加值 4,030.13 亿元，同比增长 3.2%，服务业战略性 新兴产业增加值 8,492.83 亿元，同比增长 8.1%。 产业结构方面，上海市“三二一”产业格局持续深化，第三产业占据主导地位，战略性新 兴产业加速发展，已初步形成以服务经济为主体、新质生产力为引领的现代化产业体系。 2024 年，上海市坚持稳中求进工作总基调，推进新型工业化，加快构建现代化产业体系。全 年实现规模以上工业总产值 39,441.84 亿元，同比增长 0.7%，工业生产保持稳中有升态势； 战略性新兴产业占工业比重达 43.6%，高技术制造业同比增长 7.5%，经济高质量发展态势 持续巩固。                             150                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 金融业作为第三产业核心支柱，2024 年实现增加值 8,072.73 亿元，同比增长 7.9%；全 年金融市场交易总额 3,650.30 万亿元，同比增长 8.2%，上海证券交易所、上海期货交易所 等核心交易平台成交额均实现两位数增长。生产性服务业与制造业深度融合，全年交通运输 业增加值 2,003.02 亿元，同比增长 19.2%。 2024 年，上海市社会消费品零售总额 17,940.19 亿元，同比下降 3.1%，消费市场呈现低 迷态势。从行业分类看，下降主要受批发和零售业（同比下降 2.9%）                                 、住宿和餐饮业（同比 下降 5.4%）拖累；从消费结构看，仅“吃的商品”实现正增长，全年零售额 3,721.33 亿元，同 比增长 1.6%，占社会消费品零售总额的 20.7%；“穿、用、烧”类商品零售额均出现下滑，其 中“用的商品”零售额 9,354.46 亿元，同比下降 5.6%，反映出当期消费信心不足。 对外经济方面，2024 年上海市呈现“外贸稳中有进、外资结构优化”的发展特征。全年货 物进出口总额 42,680.87 亿元，同比增长 1.3%，                              其中出口总额 18,176.01 亿元，同比增长 4.6%； 进口总额 24,504.85 亿元，同比下降 1.0%；贸易逆差收窄至 6,328.8 亿元。外商直接投资方 面，制造业实际到位金额 9.94 亿美元，同比下降 58.8%；第三产业实际到位金额 166.70 亿 美元，同比下降 23.1%。2024 年，在上海投资的国家和地区达 195 个，累计认定跨国公司地 区总部 1,016 家、外资研发中心 591 家。同年 11 月 5 日至 10 日，第七届中国国际进口博览 会在上海成功举办，共有 152 个国家、地区和国际组织参展，按一年计意向成交金额 800.1 亿美元，较上届增长 2.0%。 价格运行方面，2024 年上海市居民消费价格呈现“五涨三降”格局，整体与上年基本持 平。分类别看，涨幅居首的为其他用品及服务类，同比上涨 4.3%；衣着类同比上涨 3.3%， 体现出服装服饰消费的刚性需求；教育文化娱乐、生活用品及服务、居住类价格分别同比上 涨 0.9%、0.4%和 0.2%。下降品类中，交通通信类价格降幅最大，同比下降 2.7%，主要受交 通工具价格持续下行及能源类商品价格波动双重影响；医疗保健类价格同比下降 0.8%，食 品烟酒类价格同比下降 0.3%。 人口方面，2024 年上海市人口总量小幅下降，人口结构持续优化。年末常住人口 2,480.26 万人，较上年减少 7.19 万人。其中，外来常住人口同比下降约 24 万人，首次跌破 1,000 万； 户籍常住人口增加 16.6 万人，户籍人口占常住人口比重历史性突破 60%。该人口变化主要 源于三方面因素：一是产业结构调整，劳动密集型产业外迁；二是高生活成本导致部分外来 务工人员流出；三是落户政策向高层次人才、重点机构急需人才及高校毕业生倾斜，人口质 量得到有效提升。 人口自然增长方面，上海市延续负增长态势，2024 年人口自然增长率为-1.53%。尽管全                                151                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年出生人口略有回升，但户籍人口总和生育率仅为 0.72，处于极低水平；同时，人口深度老 龄化趋势加剧，户籍人口中 60 岁及以上人口占比达 37.6%，接近四成。未来，上海市人口 增长将主要依赖高质量人才的持续引进。 居民收入与消费方面，2024 年上海市城镇居民人均可支配收入 93,095 元，较 2023 年增 长 4.0%；农村居民人均可支配收入 45,644 元，同比增长 6.2%。值得关注的是，农村居民收 入增速持续高于城镇居民，城乡居民收入比由 2023 年的 2.08 降至 2024 年的 2.04，城乡收                2024 年城镇居民人均消费支出 54,980 元，同比微增 0.1%； 入差距进一步缩小。消费支出方面， 农村居民人均消费支出 32,320 元，同比增长 5.0%，农村居民消费增长势头相对更强。 公共服务与文旅设施方面，2024 年上海市持续完善公共文化与旅游设施体系，截至年 末，拥有市、区两级公共图书馆 20 个、市、区两级文化馆 19 个，备案博物馆 171 个，A 级 旅游景区 144 个，红色旅游基地 34 个。赛事活动举办方面，全年成功举办国际国内重大体 育赛事 178 项，包括 F1 中国大奖赛、上海马拉松等知名赛事。 （2）上海市虹桥国际中央商务区经济发展概况 上海虹桥国际中央商务区位于上海市中心城区西侧，总面积 151.4 平方公里，横跨长宁、 闵行、青浦、嘉定四个行政区，整体划分为核心区和四大功能片区，包括东虹桥（长宁，约 19.85 平方公里）、南虹桥（闵行，约 47.76 平方公里）、西虹桥（青浦，约 41.18 平方公里） 和北虹桥（嘉定，约 42.59 平方公里）。项目所在的嘉定区江桥镇属于北虹桥片区。 上海虹桥国际中央商务区作为上海面向长三角、服务全国、链接全球的“西部门户”，其 经济发展深度融入上海“三二一”产业格局，在金融服务、国际贸易、高端商务等领域展现出 强劲辐射力，成为区域协同创新的关键引擎。 2024 年，上海虹桥国际中央商务区全力促进经济稳中向好，全年实现区域生产总值 2,002.43 亿元，同比增长 6.3%，高于上海市平均水平（5.0%）                                     ；规模以上工业产值达 610.84 亿元，增长 14.6%；规模以上服务业营业收入 2,554.76 亿元，增长 6.7%；完成税收收入 500.97 亿元，同比增长 5.7%。其中，北虹桥片区实现税收 69.60 亿元，虽为五大板块中规模最小， 但以 15.4%的增速位居各板块首位。同年招商引资成效显著，全年完成固定资产投资 565.79 亿元，同比增长 15.5%；外商投资合同金额达 202,626.35 万美元；其中，北虹桥吸引外资 103,663 万美元，仅次于核心区、南虹桥和东虹桥，高于西虹桥。另外，全年实现货物进出 口总额 856.40 亿元，同比增长 13.0%；其中，北虹桥进出口总额 109.0 亿元，同比增长 3.7%， 规模和增速均位列第四，高于西虹桥。同时，总部经济持续提质扩容，推动多个总部项目落                            152                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 地。截至 2024 年，商务区累计注册法人企业 102,485 家，其中内资 97,518 家（95.2%）、外 资 4,967 家（4.8%）               。其中，北虹桥累计法人企业 38,256 家，数量居各板块第二（仅次于核 心区），其中内资 37,585 家（98.2%）、外资 671 家（1.8%）。 上海虹桥国际中央商务区聚焦现代商贸、健康医疗、会展服务和航空服务四大主导产业， 驱动区域高质量发展。其中，健康医疗产业以北虹桥片区为支撑片区之一，协同南虹桥、西 虹桥共同构建覆盖医疗健康服务、医疗器械制造、供应链服务及养老康复四大领域产业链集 聚。目前，北虹桥已吸引一批高能级项目，包括康德莱医用耗材产品研发总部、厚朴中医总 部基地、瑛泰医疗、富吉医疗、奕检生物等，产业生态持续完善，集聚效应日益凸显。 上海虹桥国际中央商务区还在重点培育六项产业，包括绿色金融、北斗导航、信息技术 与服务、文创产业、人工智能、汽车及新能源。北虹桥板块聚焦高端产业发力，加速优质项 目落地。2024 年，北虹桥已吸引 122 家科技型企业入驻，集聚国家级专精特新“小巨人”企业 5 家、市级专精特新企业 47 家、高新技术企业 165 家，创新主体持续壮大。投资 20 亿元的 江苏国泰上海中心项目已于 2025 年三季度竣工；凯笛芯全球智能发行总部项目、鼎捷软件 集团总部及上海事业处等项目正加快推进项目开工。 交通枢纽经济优势持续释放。2024 年，虹桥国际中央商务区客流总量达 4.38 亿人次， 日均约 120 万人次；虹桥国际机场旅客吞吐量达 4,797 万人次。据中国民航信息，2025 年该 机场旅客吞吐量已突破 5,000 万人次，创历史新高。项目所在的北虹桥江桥镇已形成“14 号 线+13 号线”双轨并行的轨道交通格局，公路 15 分钟直达虹桥枢纽，轨交 30 分钟内通达金 沙江路、南京西路等核心商圈，交通优势突出。未来，13 号线西延伸段预计于 2026 年底建 成通车，将在诸光路站与 2 号线、17 号线实现“三线换乘”，高效疏解国家会展中心大客流， 显著提升区域交通承载能力。届时，江桥将实现从“公路连接虹桥”向“轨交直连枢纽”的跃升， 进一步强化虹桥国际开放枢纽与嘉定新城之间的功能协同。 （二）区域内可比竞品分析 1、广州项目 （1）竞争酒店概况 1）广州天河体育中心美居酒店 基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中高档酒店作 为竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                             153                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                表 31：广州天河体育中心美居酒店竞品清单                                       开业/翻新 序号 酒店名称 客房数 与项目直线距离                                        年份 a 广州天河体育中心希尔顿欢朋酒店 2018 204 1.3 公里 b 广州大道天河体育中心亚朵酒店 2016 201 1.5 公里 c 广州珠江新城太古汇亚朵酒店 2023 174 1.3 公里 d 广州东站城际酒店 2024 177 1.1 公里 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店      基于项目定位与区位，优先选取 1.5 公里范围内、同属天河北区域的部分中档酒店作为 竞争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                表 32：广州天河体育中心全季酒店竞品清单                                                                 与项目直线 序号 酒店名称 开业/翻新年份 客房数                                                                   距离 a 全季广州火车东站酒店 2015/2021 497 0.8 公里 b 全季广州体育中心天河北路酒店 2010/2023 130 1.3 公里        桔子酒店(广州太古汇龙口西地铁 c 2024 119 1 公里               站店) d 天河太古汇 CitiGo 欢阁公寓 2020 185 1.3 公里 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况 1）广州天河体育中心美居酒店               表 33：广州天河体育中心美居酒店竞品信息概览                                         广州大道 广州珠江               广州天河体 广州天河体                                         天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                         中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                 酒店 顿欢朋酒店                                          酒店 店                         广州市天河 广州市天               广州天河区 广州市天 广州市天河                         区天河北路 河区广州      具体地址 天河北路 河区天河 区瘦狗岭路                         5 号正盛大 大道中 918                365 号 东路 65 号 313 号                            厦 号      开业年份 2022 2018 2016 2023 2024                         希尔顿欢朋       品牌 美居酒店 亚朵酒店 亚朵酒店 城际酒店                           酒店                         希尔顿酒店 亚朵酒店 亚朵酒店      运营商 华住集团 华住集团                           集团 集团 集团                                 154                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                           广州大道 广州珠江                 广州天河体 广州天河体                                           天河体育 新城太古 广州东站城       项目 育中心美居 育中心希尔                                           中心亚朵 汇亚朵酒 际酒店                   酒店 顿欢朋酒店                                            酒店 店        客房总                  335 间 204 间 201 间 174 间 177 间         量        标准间                 25 平方米 25 平方米 22 平方米 20 平方米 22 平方米         面积        套房数 客房 7间 6间 9间 2 9套         量        套房面 42-66 平方 65-70 平方                 50 平方米 58 平方米 60 平方米         积 米 米        套房比                   2% 3% 4% 1% 4.35%         例                                                                 1 个西餐        餐厅数 厅、1 个中 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         量 餐厅兼早餐                                                                    厅        会议室                   1个 1 1 1 3个         数量 会议        总会议                 300 平方米 164 平方米 170 平方米 120 平方米 920 平方米         面积        健身房 有 有 有 有 有                           无（2026 年                           计划内部改 其他设 洗衣房 有 有 有 有                           造增添自助 施                            洗衣房）                                                                游泳池、水            其他 无 无 无 无                                                                疗、桌球房 资料来源：仲量联行 2）广州天河体育中心全季酒店                 表 34：广州天河体育中心全季酒店竞品信息概览                                         全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                         体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGo 欢阁                                         天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                          酒店 铁站店）                                                               广州市天河区                 广州天河 广州天河 广州市天 广州市天河                                                               天河路 560 号 具体地址 区天河北 区林和中 河区天河 区龙口西路                                                               太平洋数码广                 路 365 号 路 180 号 北路 6-8 号 91 号                                                                场A场 开业年份 2022 年 2018 2023 2024 2020                                   155                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                           全季广州 桔子酒店                 广州天河 全季广州 天河太古汇                                           体育中心 （广州太古       项目 体育中心 火车东站 CitiGo 欢阁                                           天河北路 汇龙口西地                 全季酒店 酒店 公寓                                            酒店 铁站店）       品牌 全季 全季酒店 全季酒店 桔子酒店 CitiGo 酒店       运营商 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团 华住集团         客房总                  441 间 497 间 130 间 119 间 185 间          量         标准间 18-25 平方 26-28 平方 18-20 平方                                                      20 平方米 23-25 平方米          面积 米 米 米         套房数 客房 无 无 4间 无 12 套          量         套房面                    无 无 45 平方米 无 33-45 平方米          积         套房比                   0% 0% 3% 0% 6.5%          例         餐厅数 1 个早餐 1 个早餐厅， 餐饮 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅          量 厅 1 个大堂吧         会议室                    2 1 无 无 共享办公空间          数量 会议         总会议 120 平方                 335 平方米 无 无 无          面积 米         健身房 有 有 无 有 有         洗衣房 有 有 有 有 有 其他设 施 华住柜 华住柜 华住柜            其他 （自助办 （自助办 （自助办 无 桌球室                 理入住） 理入住） 理入住） 资料来源：仲量联行 2、上海项目 （1）竞争酒店概况 基于项目定位与区位，优先选取 3 公里范围内、同属北虹桥板块的相似档位酒店作为竞 争对标，经筛选的竞争酒店名单如下：                   表 35：桔子水晶江桥万达店竞争酒店清单                                                               与项目直线距 序号 酒店名称 开业年份 客房数                                                                 离 1 上海北虹桥商务区智选假日酒店 2019 156 0.8 公里             全季酒店（上海江桥万达广场 2 2015 157 1.1 公里                   店）                                     156                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                                             与项目直线距 序号 酒店名称 开业年份 客房数                                                               离         维也纳国际酒店（上海虹桥国展 3 2016 216 1.4 公里             中心万达店） 资料来源：仲量联行 （2）竞争酒店配套设施概况                   表 36：桔子水晶江桥万达店竞品信息概览                                                             维也纳国际酒                               上海北虹桥商 全季酒店（上                   桔子水晶江 店（上海虹桥       项目 务区智选假日 海江桥万达广                    桥万达店 国展中心万达                                 酒店 场店）                                                               店）                   上海市嘉定 上海市嘉定区                               上海市嘉定区 上海市嘉定区       具体地址 区鹤旋东路 鹤望路 733 弄                               鹤望路 520 号 爱特路 190 号                    188 号 2号       开业年份 2022 2019 2015 2016        品牌 桔子水晶 智选假日 全季 维也纳国际       运营商 华住集团 洲际酒店集团 华住集团 锦江国际         客房总量 268 间 156 间 157 间 216 间 客房 标准间面                   25-30 平方米 30 平方米 23-30 平方米 30 平方米           积 餐饮 餐厅数量 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅 1 个早餐厅         会议室数 2 个，1 大 1 2 个，1 大 1                      1个 2个           量 小 小 会议         总会议面 约 100 平方                                300 平方米 500 平方米 150 平方米           积 米                                                 有（酒店完成             健身房 有 有 装修后将配套 有                                                  对应设施） 其他设施                                                 有（酒店完成             洗衣房 有 有 装修后将配套 有                                                  对应设施） 资料来源：仲量联行 （三）区域核心客群特征和需求情况 1、广州项目 作为国家中心城市及国际商贸枢纽的核心承载区域，广州中央活动区集聚了大量跨国企 业区域总部、广交会展馆、顶级商业综合体及标志性文旅资源，构建了多维度客流支撑体系。                                 157                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 广州项目坐落于天河区核心商务区，区位优势显著。项目周边集聚了众多头部企业，此类企 业可为不动产项目提供高黏性、高间夜量的稳定商务协议客群，构成项目核心支柱性住宿需 求。以天河体育中心为核心举办的体育赛事、教育培训及各类考试活动，可为项目带来周期 性住宿需求，作为项目核心客源的重要补充。依托广州东站这一综合交通枢纽，项目可持续 承接中转过夜客流，该类客流在周末及节假日期间表现尤为突出。此外，在广交会等大型展 会举办期间，项目可有效吸纳核心展馆周边酒店住宿资源饱和后的外溢会展住宿需求。 不动产项目形成的“商务为主、会展与中转为辅、文体活动及专业服务长住为补充”的多 元客源结构，不仅能够保障项目平日入住率的稳定，同时可提升项目在高峰时段的收益弹性， 与广州中央活动区内核板块“高密度商务+强交通链接+多场景协同”的住宿消费逻辑高度契 合，为项目持续稳定运营提供了坚实的客源支撑。 2、上海项目 上海项目地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈，区位优势突出，客源基础稳固且结构多元。 项目周边产业园区集聚、总部型企业密集，为项目提供了稳定的本地商务客源；国家会展中 心举办大型展会期间，项目可有效承接其会展外溢客流，进一步扩充客源规模；周末及法定 节假日期间，依托虹桥综合交通枢纽的便捷性，项目可吸引注重出行效率的休闲类客群，形 成补充客源。 上海项目“商务为主、会展为辅、休闲为补充”的多元客源结构，既能够充分依托区域商 务需求实现稳定收益，又具备较强的市场波动应对韧性，与上海中央活动区外围节点“效率 +可达性”的住宿消费核心逻辑高度契合，为上海项目长期稳定运营提供了坚实的客源保障。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、广州项目 （1）市场结构 按供应档次结构（按照客房数统计）来看，广州市酒店市场各档次酒店客房占比相对均 衡，形成健康、稳定且成熟的市场格局。该格局是广州市多元复合城市功能在住宿服务业领 域的直接体现，也为酒店类资产的稳定运营及价值实现提供了良好的市场基础。以下结合各 档次酒店客房占比情况，对广州酒店市场供应结构具体分析。                     158                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资料来源：STR Global、仲量联行                图 16：广州各档次酒店客房占比情况 高档及以上档次酒店客房占比最高，达 29.3%，印证了广州市作为国际商贸中心、全国 重要交通枢纽及一线城市的核心地位。从需求支撑来看，广州市强劲的头部商务需求（包括 中国进出口商品交易会、跨国企业商务活动等）、高净值人群休闲旅游需求及大型国际会议 举办需求，共同构成了高档酒店市场的核心需求支撑，推动高档酒店客房占比达 30%，说明 广州市酒店市场具备承载高价值住宿产品的能力，且存在明确的市场需求，同时也是广州市 城市能级、经济实力及产业发展水平的直接体现，为高档酒店类资产的价值稳定提供了需求 保障。 中高档与中档酒店客房占比分别为 22.2%和 27.3%，合计占比 49.5%，是广州市酒店市 场的主力板块，同时也是需求最旺盛的区间。该区间酒店的核心客群以标准商务差旅人士及 家庭游客为主，此类客群核心需求为性价比与住宿品质的平衡，受该需求驱动，各个知名连 锁品牌均在该区间广泛布局，该格局也决定了该区间酒店资产的运营表现与市场竞争力高度 相关。广州项目所包含的双品牌酒店也属于这个区间，美居酒店属于中高档，全季酒店属于 中档。 经济型档次酒店客房占比 21.2%，体现了广州市作为综合性门户城市及人口流动大市的 核心特质，也表明广州市酒店市场拥有庞大的基础客流及价格敏感型住宿需求。经济型酒店 的需求主要由交通枢纽中转客流、大众旅游客流、务工及差旅客流、学生客流等基础客流支 撑，此类客流规模稳定、需求刚性，不仅是广州市酒店市场流量的重要基底，更是市场韧性 的核心组成部分，为经济型酒店类资产提供了稳定的需求支撑，也进一步完善了酒店市场的 供给结构。 综合来看，广州市酒店市场各档次供应结构相对均衡，该结构表明市场既具备“高度”，                            159                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 可通过高档酒店板块对接全球资源、彰显城市形象，支撑高价值酒店资产的价值实现；也具 备“厚度”，可通过规模庞大的中高档、中档及经济型酒店板块，承载国民级的巨量商务及文 旅流动，保障酒店市场整体需求的稳定性。结合行业发展背景来看，在房地产行业深度调整、 酒店行业投资趋于理性的大环境下，兼具性价比与品质优势的泛中档酒店市场，其占比有望 进一步提升，该趋势将对广州市酒店类资产的布局及运营产生长期影响。 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 广州项目包含双品牌，其中美居酒店定位为中高档酒店。当前，该板块复苏进程相对缓 慢，反映出中间阶层消费需求的波动性与市场竞争的激烈程度。据统计，截至 2025 年 1-11 月，该细分市场平均房价为 594 元，虽较公共卫生事件期间低点有明显回升，但仍低于 2019 年同期 637 元水平；入住率仅恢复至 2019 年同期的 82%，导致整体收益表现尚未完全恢复。 从需求端看，公共卫生事件后部分高端客群消费降级，为板块提供了新的客源；但在供 给端，该板块已成为新增酒店供给的集中投放领域，同时也是国际品牌实施市场下沉与国内 品牌向上拓展的关键竞争区域。大量新建及升级改造项目持续入市，加剧了产品与服务的同 质化竞争压力。 综合来看，广州项目长期向好的基本面不变。具体分析如下： a、广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需 求。广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短 期波动的经营韧性。 b、粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 c、项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 总体而言，广州中高档酒店市场正处于结构性调整阶段，未来产品的成功将更加依赖于 清晰的品牌定位、差异化的体验设计以及精细化的收益管理能力，以期在供给充裕的市场环                        160                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 境中构建可持续的客户忠诚度与价格竞争力。 资料来源：STR Global、仲量联行           图 17：广州 2019 年-2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 中高档酒店正加速从“标准化住宿空间”向“生活方式体验载体”转型，通过场景创新重构 消费价值。这一转变既是应对同质化竞争的必然选择，也面临体验有效落地、成本合理控制 与客群精准匹配的三重挑战。酒店空间被重新定义为文化社交场、共享办公区或本地生活入 口，在延长用户停留时长的同时，强化品牌认同与复购意愿。与此同时，生活方式转型聚焦 价值观共鸣，酒店通过在地文化融合、可持续理念或社群运营，成为目标客群生活态度的延 伸，有助于实现高入住率与高客户忠诚度的双重提升。 在优势方面，中高档酒店展现出更强的收益能力与市场韧性。一方面，通过设计美学、 文化叙事或 IP 联名打造差异化体验，支撑更高的溢价能力；另一方面，部分品牌通过轻资 产策略优化投入，显著提升投资回报效率。依托生活方式 IP 构建的情感连接与品牌辨识度， 使中高档酒店在需求波动中表现出比中档酒店更强的抗风险能力，具备更可持续的差异化竞 争力。 在劣势方面，连锁化扩张与个性化体验难以兼具。场景创新常被简化为模板化复制，缺 乏在地文化深度与原创性，可能导致消费者审美疲劳；同时，部分项目过度聚焦“生活方式” 概念包装，相对弱化住宿核心功能，存在本末倒置的经营风险。 （3）中档酒店市场表现                            161                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1）中档酒店市场现状 广州项目双品牌中全季酒店定位为中档酒店。截至 2025 年 11 月，广州中档酒店市场平 均房价已超越公共卫生事件前水平，入住率与公共卫生事件前（2019 年）水平持平，为 89%， 总体恢复情况优于中高档市场。主要由于中档酒店的核心客源——国内刚需商旅及休闲游客 ——恢复得更快、更稳定，且对价格虽敏感，但需求弹性相对较小，支撑了房价的快速回升。 另一方面，如前文所述，中档酒店由于更灵活的品牌标准、更高的投资回报、适用性更广的 物业要求，在公共卫生事件后迅速扩张，新增供给入市后稀释了市场份额，减缓了入住率的 恢复速度。未来，市场整合、品牌出清及通过科技与效率提升实现成本领先，将成为该层次 酒店生存与发展的关键。 资料来源：STR Global、仲量联行            图 18：广州 2019 年-2025 年 11 月中档酒店市场业绩表现 2）中档酒店未来发展趋势 中档酒店相较于经济型酒店，更贴合当前大众消费群体对“品质型基础住宿”的需求，在 单房改造成本控制在 12–15 万元的范围内，提供明显优于经济型产品的硬件品质与服务体 验。一方面，产品设计更加注重住宿本质，行业逐步减少冗余装饰与非必要配套，聚焦于“睡 眠、洗浴、网络、隔音”等核心功能，客房面积趋于合理（28-35 平方米），在保证舒适度的 同时提升空间使用效率与收益水平。另一方面，存量改造成为供给增长主要来源，老旧写字 楼与社区商业等物业通过改造升级转型为中档酒店。同时，数字化应用推动运营效率提升， 智能系统有助于优化人效、提高直订比例并控制获客成本；供应链与品牌集约化趋势也进一                            162                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 步强化，头部企业通过集中采购与标准化运营持续巩固成本与管理优势。 中档酒店的优势体现在精准卡位消费升级与降级交汇带，实现“品质与效率”的再平衡。 其一，投资回报稳健，平均回本周期为 5–6 年；其二政策适配性强，通过适度投入，将老旧 物业转化为具备功能性产品，资产增值效应远超经济型改造；其三，既吸引经济型客群的品 质升级需求（如年轻白领、家庭客），也吸纳中高档客群的价格降级需求（如企业差标收紧）， 形成高黏性“夹心层”基本盘。 但同时中档酒店行业仍面临多重结构性发展挑战，行业内部分产品存在同质化特征，部 分产品体系缺乏文化内核支撑与实质性差异化竞争要素，易陷入价格竞争格局，或需依赖会 员补贴等方式维系入住率水平；受产品差异化不足的核心制约，行业整体溢价能力有限，若 遭遇人力、能源等基础运营成本上行，或区域内行业供给规模大幅增加等外部环境变化，行 业内经营主体的盈利空间将面临压缩的风险；此外，行业内部分经营主体为控制运营成本， 对前台服务响应、客房清洁频次等基础服务环节进行简化，该类操作可能影响高需求客户的 入住体验与服务满意度，长期来看或将对品牌口碑建设及客户复购率产生不利影响。 （4）广州未来发展规划 围绕“十五五”规划（2026–2030 年）及 2035 年远景目标，广州市紧扣建设国际综合交通 枢纽、国际商贸中心、国际交往中心、国际消费中心城市的战略定位，全面推进相关重大规 划编制及项目落地实施。           《广州市国土空间近期实施规划（2026–2030 年）》明确以空间统筹、 项目集聚、产业提升为发展导向，为广州市实现高质量发展提供制度化保障，城市功能重塑 与产业链高端化系广州市未来中长期发展的核心逻辑。 交通与基础设施建设方面，广州市正加快构建“空铁公联动、多向互通”的综合交通体系， 白云国际机场三期扩建工程及配套综合交通枢纽建设、广州南站综合交通枢纽能级提升、轨 道交通网络持续优化、新一轮高铁联通规划等项目均处于推进实施阶段。前述项目落地实施 后，将显著提升广州市对外交通通达性及商务出行效率，为高频次、短停留型商务客源及国 际往来客群提供坚实保障。 产业引进与结构升级为广州市未来发展的核心主线之一。《广州市数字经济高质量发展 规划》将数字经济列为战略性支撑产业，全力推动数字产业、平台经济及智能化服务业发展 壮大，同时依托产业政策创新吸引龙头企业落户布局；《广州市贸易强市总体规划（2024– 2035 年）》明确强化全球贸易平台建设及内外贸联动发展，为会展经济与贸易服务业发展拓 展空间，有利于提升中国进出口商品交易会（广交会）等国际展会的全球影响力。                        163                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      天河区作为广州市核心增长极，在广州市未来发展布局中占据举足轻重的地位。天河区 将以“12126”现代产业体系为核心抓手，重点发展高端专业服务、生物医药、低空经济、人 工智能及数字经济等相关产业，推动产业结构向高附加值与科技驱动方向优化升级。围绕产 业集群培育建设，天河区规划打造五个千亿级现代服务业集群，并培育人工智能、智能装备、 生物医药、新能源汽车及科技服务等五个 500 亿元级新兴产业集群，形成服务业主导、科技 产业协同发展的产业格局。政策支持与产业结构优化层面，天河区每年安排超 10 亿元资金 支持区域高质量发展，推动第二产业、数字经济核心产业和战略性新兴产业占地区生产总值 （GDP）比重持续提升，进一步强化区域中长期经济增长动能。此外，天河区依托中国进出 口商品交易会（广交会）这一国家级会展核心平台，进一步强化会展、总部与商务功能集约 化、高品质发展，持续把握高端商务客流、跨国企业资源与全球贸易机遇。      文化旅游与消费升级层面，广州市系国家培育建设的国际消费中心城市之一，未来将重 点培育发展夜间经济、首店经济、会展消费和文商旅融合项目。以珠江新城—花城广场—广 州塔片区、长隆旅游度假区、历史文化街区活化利用等为代表的重点区域，将持续增加高品 质文旅产品供给，推动旅游客源结构向多元化、高附加值方向优化升级。      综上，广州市未来发展的空间布局与产业结构正在逐步优化完善，其以交通枢纽能级提 升、现代产业集群集聚、城市功能品质升级为核心抓手的发展战略，不仅进一步夯实了广州 市的全球综合竞争力，也为区域内酒店业、商务会议经济及国际旅游市场发展创造了持续稳 定的利好环境。 2、上海项目 （1）市场结构      上海酒店市场总客房供应量约为 38 万间，市场产品供给结构呈现典型的正金字塔型分 布特征，各档次酒店供给占比清晰、分层格局明确，具体如下：      供给结构底层以经济型酒店为主，该档次客房供给占上海酒店市场总客房量的 24.7%， 核心定位为满足价格敏感型客群的基础住宿需求，凭借高性价比覆盖大众基础住宿场景；中 档酒店与中高档酒店供给占比分别为 21.7%、18.8%，两者合计供给占比达 40.5%，构成上 海酒店市场大众主体消费客群的核心供给载体，精准匹配主流消费群体的住宿品质与性价比 双重需求；高档及奢华档次酒店合计供给占比为 34.8%，作为金字塔塔尖部分，呈现出供给 规模随档次提升逐级收窄的分布态势，主要服务于高端商务、高端休闲等高品质住宿需求客 群。                        164                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资料来源：STR Global、仲量联行                    图 19：上海市各定位的酒店占比 上海酒店市场各细分层级的业绩表现呈现显著结构性分化特征。从每间可供房收入 （RevPAR）指标来看，高档、中高档与中档市场的层级差异较为明显。 2024 年全年，高档市场 RevPAR 已接近 800 元，中高档市场约为 360 元，中档市场约 为 310 元；到 2025 年 1-11 月，高档市场 RevPAR 进一步攀升至 820 元左右，中高档市场约 为 380 元，中档市场约为 315 元。 2025 年 1-11 月期间，中高档市场与中档市场的 RevPAR 差额约为 65 元，而高档市场与 中高档市场的 RevPAR 差额则约为 400 元，这一差距在近年数据中持续扩大，凸显了高档市 场的溢价能力。上海地区拥有充足的高净值客群及强劲的国际需求，能够支撑高档酒店实现 高溢价运营；中档及中高档市场则因市场供给密集、产品同质化程度较高，市场竞争趋于激 烈，价格带呈现高度重叠态势。 资料来源：STR Global、仲量联行                             165                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        图 20：上海市高档、中高档、中档酒店市场 2019 年至今 RevPAR 表现 （2）中高档酒店市场分析 1）中高档酒店市场现状 上海项目定位为中高档酒店板块。截至 2025 年 1-11 月，上海中高档酒店市场已基本恢 复至公共卫生事件前水平，平均房价为 545 元，较上年同期下滑 0.5%；入住率为 70.0%，较 上年同期提升约 3.5%；每间可售房收入（RevPAR）为 380 元，较上年同期增长 4.7%。与 2019 年同期相比，该市场 RevPAR 恢复率达 105.9%，平均房价较 2019 年同期仍存在约 1% 的缺口，入住率恢复至 106.9%。 进入 2025 年，行业复苏红利逐步消退，市场驱动力正从“量”的恢复转向“质”的竞争。 尽管市场需求持续增长，但 2021 年至 2025 年期间，中高档与中档酒店供给快速扩张，合计 占同期全市新增客房总量的 50%。在供给规模激增、产品同质化程度加剧的背景下，市场价 格竞争压力显著上升，进而导致平均房价呈现下行趋势。 资料来源：STR Global、仲量联行          图 21：上海市 2019 年至 2025 年 11 月中高档酒店市场业绩表现 2）中高档酒店未来发展趋势 见本章节“（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响”之“1、广州项目”之“（2） 中高档酒店市场分析”之“2）中高档酒店未来发展趋势”。 （3）上海未来发展规划                            166                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 为系统性提升旅游接待人次与旅游消费能级，上海市正推进“短中期基建落地+长期生态 构建”的阶梯式发展布局，分阶段、有重点地完善旅游产业体系，为相关合作主体提供稳定、 可持续的发展空间。 短期发力阶段（2026 年-2027 年），以上海旅游市场激活为核心目标，通过政策激励与 场景落地双轮驱动，实现旅游客流与消费规模稳步增长。上海市将运用补贴、奖励等政策工 具，对旅行社招徕入境游客、组织包机专列、承接国际会议及奖励旅游团等业务给予阶梯式 资金支持，助力高价值旅游客群回流。同时，加快推进“文旅商体展”融合项目建设，支持“一 江一河”游览、海派城市考古等主题旅游线路开发，在外滩、豫园等重点旅游区域布局 AR 导 览、数字藏品等智慧旅游体验项目。同步推进夜间经济品质提升，在新天地、大学路等夜间 经济集聚区引入灯光秀、市集等业态，丰富夜间消费场景。此外，通过新增多语种旅游咨询 中心、推动 OTA 平台完善多语种页面建设等举措，系统性提升入境游客出行便利度与旅游 服务整体能级。 中期筑基阶段（2028 年–2030 年），聚焦产业协同发展与交通配套完善，构建区域旅游 联动发展新格局，逐步完善“多层次、全链条、国际化”的世界级旅游生态体系。2025 年 7 月 开园的上海乐高乐园度假区，为全球规模最大的乐高乐园项目，选址金山区，重点面向国内 中产家庭客群，规划年接待游客量 200–300 万人次；上海迪士尼乐园第九大主题园区——蜘 蛛侠主题园区已于 2025 年 5 月启动建设，将打造首个大型漫威高速过山车项目，进一步强 化其国际 IP 旅游引领作用。上海欢乐谷同步启动八年翻新计划，总投入 26 亿元，将融入国 潮 IP 与沉浸式演艺元素，实现运营期间的体验持续升级。三大主题公园形成错位互补、协 同发展的格局，夯实上海市“全球主题公园之都”的核心竞争力。除主题公园外，上海市同步 推进多个百亿级文旅项目建设，涵盖上海电竞中心、召稼楼古镇二期等重点领域。在创新旅 游体验方面，外滩源二期（外滩新势力超融合街区）将运用数智技术挖掘外滩百年文化资源， 打造历史与现代交融的复合消费空间；工业旅游领域则推动从传统“厂区参观”向融合文化、 科技与消费的“文旅新场景”转型，全球首个具身智能机器人规模化应用场景已落地临港新片 区，通过人机互动构建智慧文旅新模式，筹建中的上海工业博物馆将打造为展示城市工业文 明的城市级文化地标，提升工业旅游的吸引力与传播力。同时，上海市积极拓展旅游产业边 界，深化长三角区域旅游协同发展，依托升级版长三角旅游一卡通及联票体系，促进区域内 旅游客流高效流动；低空旅游领域取得阶段性进展，已在外滩、陆家嘴、佘山等标志性区域 开通无人机观光与直升机游览航线，拓展高端旅游市场；医疗旅游产业初步起步，2023 年 9 月《关于本市高水平公立医院开展国际医疗旅游试点的工作方案》正式出台，明确上海市建                       167                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 设亚洲医学中心城市的战略定位，未来将在政府引导与监管下，通过品牌国际化宣传等举措， 推广“上海医疗”国际品牌。 长期引领阶段（2031 年–2035 年），以上海建设高品质世界著名旅游城市为核心目标， 完善旅游生态体系，对标全球旅游发展标准，打造世界级旅游目的地。届时，上海市将全面 实现六个重点发展目标，分别为建成国际文化旅游之都、国际购物旅游之城、世界一流的邮 轮旅游城市、国际会展旅游城市、国际健康旅游城市及国家工业旅游示范城市。根据发展规 划，到 2035 年，上海市年入境游客量目标设定为 1,400 万人次，目前虽与全球顶尖旅游城 市存在一定差距，但依托上海市庞大的国内客源基数，将以“双循环”发展模式为驱动，发挥 独特发展优势，构建兼具国际吸引力与内生增长力的全球旅游发展新格局，为各类合作主体 提供更广阔的发展机遇。                       168                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析 一、不动产项目经营及财务情况 （一）经营及财务情况概览 1、主要财务指标 报告期内，广州项目总资产保持稳定，报告期各年末分别为 10.83 亿元、10.36 亿元、 10.02 亿元及 10.04 亿元，主要系固定资产折旧所致；资产负债率整体降低，财务结构持续 优化。尽管报告期内净利润为负，但经营活动产生的现金流量净额保持健康且稳定，2023 至 2026 年 1-3 月分别为 0.84 亿元、0.90 亿元、0.72 亿元及 0.20 亿元，息税折旧摊销前利润 （EBITDA）同样表现稳定，显示项目核心现金流生成能力扎实。上海项目同样呈现资产结 构优化趋势，资产负债率逐步下降。上海项目在报告期内实现持续盈利，经营活动现金流量 净额持续下降系 2023 年申请并收到大额增值税留抵退税、2023、2024 年税费支出因优惠政 策到 期及 2025 年一 次性运 营备用 金支 付的共 同影响 所致， 但其息 税折 旧摊销 前利润 （EBITDA）始终保持稳定，反映其良好的运营基本盘。                  表 37：报告期广州项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 10.04 10.02 10.36 10.83 总负债 5.27 5.25 5.56 6.01 资产负债率 52.53% 52.40% 53.61% 55.47% 营业收入 0.33 1.32 1.43 1.40 净利润 -0.00 -0.04 -0.02 -0.05 经营活动产生的现金流量净                                0.20 0.72 0.90 0.84 额 息税折旧摊销前利润                                0.17 0.67 0.75 0.75 （EBITDA）                  表 38：报告期上海项目主要财务指标                                                            单位：亿元，%          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 3.01 3.01 3.10 3.17 总负债 1.33 1.34 1.44 1.53                              169                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 资产负债率 44.22% 44.36% 46.56% 48.27% 营业收入 0.08 0.33 0.32 0.31 净利润 0.00 0.02 0.02 0.00 经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.13 0.15 0.42 息税折旧摊销前利润                                     0.03 0.14 0.14 0.14 （EBITDA） 2、主要管理指标 经营毛利润（GOP）及运营净收益（NOI）是评估酒店资产经营效率和现金流生成能力 的核心指标。广州项目的经营管理指标保持稳定。经营毛利率（GOP Margin）报告期内介于 65.71%至 66.67%之间，运营净收益率（NOI Margin）介于 54.55%至 56.06%之间。2025 年， 经营毛利润与运营净收益较前期有所波动，但运营净收益率保持稳定。上海项目的盈利能力 呈现稳步提升趋势，经营毛利率（GOP Margin）介于 58.06%至 60.61%之间，运营净收益率 （NOI Margin）介于 45.16%至 48.48%之间。整体来看，报告期内两项目关键经营效益指标 表现稳健，为资产运营提供了扎实的现金流基础。           表 39：报告期广州项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                       单位：亿元，%        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.22 0.88 0.95 0.92 经营毛利率                          65.99% 66.67% 66.43% 65.71% （GOPMargin） 运营净收益（NOI） 0.19 0.72 0.79 0.78 运营净收益率（NOI                          56.06% 54.55% 55.24% 55.71% Margin）           表 40：报告期上海项目主要经营管理指标（基于管理报表）                                       单位：亿元，%           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营毛利润（GOP） 0.05 0.20 0.19 0.18 经营毛利率（GOP Margin） 59.29% 60.61% 59.38% 58.06% 运营净收益（NOI） 0.04 0.16 0.15 0.14 运营净收益率（NOI Margin） 47.00% 48.48% 46.88% 45.16%                                    170                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3、不动产项目主要经营指标 报告期内，本基金持有的三处酒店资产整体运营平稳。广州天河美居、全季在 2024 年 达到近期高点后，2025 年的收入指标随着平均房价调整而有所回落，但其平均入住率始终 维持在较高水平，上海项目的收入指标保持连续增长。具体如下： 广州项目中，广州天河体育中心美居酒店在报告期内的运营表现稳定，2026 年 1-3 月 延续了较强的经营韧性。平均入住率方面，2024 年达到 96.22%的高位，2025 年小幅回落至 92.46%。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均入住率为 88.88%，但仍保持在行业较高水平。 平均房价方面，从 2023 年的 522.03 元/间夜逐步调整至 2025 年的 495.58 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 507.02 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 475.82 元/间夜，呈现了较大的 上涨。每间可售房收入在 2024 年达到 483.26 元/间夜，2025 年下降至 458.21 元/间夜。2026 年 1-3 月每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，呈现了 较大的上涨。                   表 41：广州天河美居主要经营指标                                                             单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 507.02 495.58 502.25 522.03 平均入住率（OCC） 88.88% 92.46% 96.22% 91.69% 平均入住率（OCC）占                         -2.94% -3.76% 4.53% - 比变动 每间可售房收入                         450.64 458.21 483.26 478.62 （RevPAR） 每间可售房收入                          3.15% -5.18% 0.97% - （RevPAR）年增长率 注：1、2026 年 1-3 月平均入住率占比变动和每间可售房收入年增长率基于 2025 年 1-3 月数据计算得到。 2、平均房价（ADR） ：衡量已售出客房的平均价格水平，是评估酒店定价能力和收入质 量的核心指标。计算公式：ADR=全年客房收入（含税）/全年已售房间数。 3、平均入住率（OCC）：衡量酒店客房资源的利用效率和市场需求情况。计算公式：平 均入住率=全年已售间夜数/全年可售间夜数。 4、平均入住率（OCC）占比变动：反映酒店经营表现相较于上年同期的变动趋势。计 算公式：平均入住率（OCC）占比变动=当年平均入住率-上年平均入住率。 5、每间可售房收入（RevPAR） ：衡量酒店整体客房收入的产出效率和经营业绩的综合 性核心指标，结合了房价与入住率。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）=全年客房收入 （含税）/全年可售房间数=ADR×OCC。 6、每间可售房收入（RevPAR）年增长率：反映酒店整体客房营收能力同比增长或衰退 的关键趋势指标。计算公式：每间可售房收入（RevPAR）年增长率=(当年全年平均 RevPAR/                                  171                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 上年全年平均 RevPAR)-1。 广州项目中，广州天河体育中心全季酒店报告期内运营表现稳健。酒店通过价格调整优 化市场竞争力，平均房价从 2023 年的 485.27 元/间夜调整至 2025 年的 443.91 元/间夜。2026 年 1-3 月平均房价回升至 454.99 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 430.28 元/间夜，呈现了较 大的上涨。平均入住率持续处于 94%以上的高位，2026 年 1-3 月同比 2025 年 1-3 月的 94.35%， 上涨 2.37%。每间可售房收入在 2024 年达到 460.10 元/间夜后，2025 年有所调整。2026 年 1-3 月，每间可售房收入上涨至 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。                     表 42：广州天河全季主要经营指标                                                               单位：元/间夜，%     项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 454.99 443.91 471.71 485.27 平均入住率（OCC） 96.72% 94.96% 97.54% 91.00% 平均入住率（OCC）占                            2.37% -2.58% 6.54% - 比变动 每间可售房收入                            440.07 421.52 460.10 441.59 （RevPAR） 每间可售房收入                            8.40% -8.39% 4.19% - （RevPAR）年增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 广州项目的 2025 年每间可售房收入和平均入住率下滑主要受以下两项不可控的短期外 部因素叠加影响： 1）公共卫生事件的影响：2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔 肯雅热病例，区域内人员流动与住宿需求在短期内出现波动，对包括广州项目在内的酒店造 成阶段性冲击。 2）台风和强降雨天气的影响：2025 年共有 7 个台风影响广州，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕”、2511 号“杨柳”、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加沙”，均达到 较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”（停工、停产、停课、停市、 停运）措施；2025 年 8 月，广州市平均降水量达 536.8 毫米，是近 30 年同期的 2 倍，创下 历史同期最多纪录。极端天气均影响了 2025 年广州项目入住率。 因此，2025 年广州项目受上述偶发事件影响，入住率有所下降，项目公司通过调整房 价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项目长期向好的基本面不变。具 体分析如下：                                     172                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1）广州中高端酒店市场在理性消费趋势下的结构性机遇。当前市场消费行为趋于理性， 高端客群更重质价比，大众客群精打细算，这一趋势为定位精准的中档及中高档酒店带来双 重红利：既可承接原高端酒店溢出的价格敏感客源，又能以合理价格满足大众消费升级需求。 广州作为商贸之都，庞大商务及会展客群为中高端酒店提供广阔空间，使其具备穿越短期波 动的经营韧性。 2）粤港澳大湾区建设和广州城市发展持续释放增长动能。作为湾区核心引擎，广州综 合交通枢纽地位不断强化，商务往来、产业协作与文化交流日益活跃，为酒店市场输送了持 续稳定的客源。区域协同发展释放的内生动力，构成了酒店业绩长期向好的核心支撑。 3）项目所在的天河区体育中心商圈是广州核心商圈。该商圈汇聚广州最密集的高端写 字楼与商业配套，承载核心商务功能，为酒店提供稳固的客流基础。核心地段资产具备更强 的抗风险能力与市场恢复弹性，外部环境不利下的短期业绩波动，不改变其地段核心价值。 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨 3.14%；平均入住率为 88.88%，主要受春节假期影响， 但仍保持在行业较高水平。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜， 同比 2025 年 1-3 月的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%；平均入住率为 96.72%，同比 2025 年 1- 3 月的 94.35%上涨 2.37%。 综上，本财务顾问认为 2025 年广州项目每间可售房收入及平均入住率的下滑，系由公 共卫生事件、台风和强降雨天气等短期、偶发性外部因素叠加所致，而非趋势性下滑。随着 上述因素的消退，在广州中高端酒店市场的结构性机遇、粤港澳大湾区建设的持续增长动能 以及项目所在天河体育中心核心商圈的区位价值共同驱动下，广州项目运营具备长期向好的 基本面。未来，项目公司也将进一步通过深化企业协议客户合作、优化房价策略、多元化收 入结构，综合提升资产收益。 上海项目中，上海江桥万达桔子水晶酒店的经营指标呈现稳步提升态势。其平均入住率 从 2023 年的 80.82%持续上升至 2025 年的 90.36%。2026 年 1-3 月入住率为 90.09%，同比 2025 年 1-3 月的 86.65%，增长 3.45%。平均房价在 2023-2024 年保持平稳后，于 2025 年回 调至 359.71 元/间夜，尽管平均房价有所调整，但入住率更大幅度的提升，有效对冲了价格 影响。受春节假期影响，2026 年 1-3 月平均房价为 338.22 元/间夜，有所下降。每间可售房 收入实现了连续三年增长，从 2023 年的 298.71 元/间夜增至 2025 年的 325.04 元/间夜，2026 年 1-3 月每间可售房收入为 304.71 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 297.54 元/间夜，上涨 2.41%。                               173                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                      表 43：上海项目主要经营指标                                                       单位：元/间夜，%        项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（ADR） 338.22 359.71 372.82 369.61 平均入住率（OCC） 90.09% 90.36% 83.07% 80.82% 平均入住率（OCC）占比变动 3.45% 7.29% 2.25% - 每间可售房收入（RevPAR） 304.71 325.04 309.71 298.71 每间可售房收入（RevPAR）年                                2.41% 4.95% 3.68% - 增长率 注：本表格中各经营指标的定义及计算公式，同上表的注说明。 整体而言，底层资产的运营情况为未来现金流预测提供了依据。广州项目展示了高客房 使用率下的运营特点，上海项目则显示出收入增长的持续性。后续的估值与现金流预测模型 已充分考虑上述历史运营数据所反映的趋势。 4、不动产项目的季节性或周期性波动特征 广州项目的运营表现呈现出一定的季节性与周期性波动特征，整体可概括为“展会及国 庆期间收益冲高，平日收益趋于平稳”的趋势。根据项目公司提供的管理报表及月度运营数 据，2023 年至 2025 年间，每年 4 月（广交会春季交易会）和 10 月（国庆假期、广交会秋 季交易会）的营业收入均显著高于其他月份。季节性波动主要集中在一季度。一季度适逢春 节假期，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，平均房价及收入均低于全年平均水平。 上海项目的全年收益呈现平均分布特征，仅在春节期间受商旅出行减少的影响，导致一 季度收益低于全年平均水平。 （二）不动产项目财务情况及分析 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了广 州项目公司、上海项目公司的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表及财务报表附注，并分别出具了无保留意见的审计报告。其中，广州 项目公司审计报告文号为：安永华明（2026）专字第 80016398_B02 号；上海项目公司的审 计报告文号为：安永华明(2026)专字第 70616159_B02 号。 投资者认购本基金时，应认真阅读项目公司财务报表和审计报告全文。本财务顾问报告 中，部分合计数或计算数与各分项值数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差异，这                                174                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 些差异是由于四舍五入造成的。 1、广州项目公司 （1）资产负债表              表 44：广州项目近三年及一期资产负债表                                                                     单位：万元                 2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                    31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 交易性金融资产 40.38 6,241.45 - - 应收账款 773.55 723.26 898.96 1,645.62 预付款项 15.38 44.44 45.80 65.42 其他应收款 147.49 110.60 112.82 112.25 存货 26.00 18.86 41.84 50.19 其他流动资产 711.13 760.97 808.96 803.97 流动资产合计 12,607.11 10,982.09 9,046.32 7,865.71 非流动资产 固定资产 83,842.54 85,206.08 90,398.98 95,959.32 长期待摊费用 61.15 69.79 85.76 104.81 其他非流动资产 3,894.78 3,958.63 4,095.76 4,365.75 非流动资产合计 87,798.46 89,234.51 94,580.50 100,429.88 资产总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 流动负债 应付账款 521.01 508.85 606.99 705.68 预收款项 - - - 0.34 合同负债 84.23 47.51 82.70 6.28 应交税费 211.54 23.80 11.86 33.25 其他应付款 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 一年内到期的非流动负债 4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 流动负债合计 6,922.21 6,700.27 5,481.98 6,960.13 非流动负债 长期借款 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42                              175                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                   2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12         项目                      31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 45,819.49 45,817.22 50,075.69 53,114.78 负债合计 52,741.70 52,517.49 55,557.66 60,074.91 所有者权益 实收资本 57,501.00 57,501.00 57,501.00 57,501.00 未弥补亏损 -9,837.13 -9,801.89 -9,431.84 -9,280.32 所有者权益合计 47,663.87 47,699.11 48,069.16 48,220.68 负债和所有者权益总计 100,405.57 100,216.60 103,626.82 108,295.59 （2）利润表               表 45：广州项目近三年及一期利润表                                                                     单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 减：营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 税金及附加 205.87 856.24 833.48 837.19 销售费用 171.47 465.47 524.55 498.42 管理费用 182.85 718.42 551.02 449.11 财务费用 369.77 1,662.82 2,061.74 2,575.98 其中：利息费用 375.11 1,679.44 2,128.37 2,590.14 利息收入 5.54 17.22 67.32 15.08 信用减值损失 - - 51.90 - 加：投资收益 13.79 46.12 - - 其他收益 - - 47.74 26.68 公允价值变动收益 0.12 1.45 - - 营业利润 -35.41 -369.87 -148.25 -470.55 加：营业外收入 0.17 1.24 5.44 5.78 减：营业外支出 - 1.42 8.71 0.17 亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 减：所得税费用 - - - - 净亏损 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 综合亏损总额 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 （3）现金流量表                                176                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告              表 46：广州项目近三年及一期现金流量表                                                            单位：万元                   2026 年 1-3       项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       月 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他                         8.88 311.91 507.75 123.78 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流 量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付                       375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 的现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动使用的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减                     7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 少）/增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63 五、年末现金及现金等价物余                    10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 额 （4）财务分析                          177                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告          1）资产情况          a、资产结构                                    表 47：广州项目的资产结构                                                                                单位：万元，%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,893.18 10.85% 3,082.51 3.08% 7,137.94 6.89% 5,188.26 4.79% 交易性金               40.38 0.04% 6,241.45 6.23% - 0.00% - 0.00% 融资产 应收账款 773.55 0.77% 723.26 0.72% 898.96 0.87% 1,645.62 1.52% 预付款项 15.38 0.02% 44.44 0.04% 45.80 0.04% 65.42 0.06% 其他应收              147.49 0.15% 110.60 0.11% 112.82 0.11% 112.25 0.10% 款 存货 26.00 0.03% 18.86 0.02% 41.84 0.04% 50.19 0.05% 其他流动              711.13 0.71% 760.97 0.76% 808.96 0.78% 803.97 0.74% 资产 流动资产            12,607.11 12.56% 10,982.09 10.96% 9,046.32 8.73% 7,865.71 7.26% 合计 固定资产 83,842.54 83.50% 85,206.08 85.02% 90,398.98 87.24% 95,959.32 88.61% 长期待摊               61.15 0.06% 69.79 0.07% 85.76 0.08% 104.81 0.10% 费用 其他非流             3,894.78 3.88% 3,958.63 3.95% 4,095.76 3.95% 4,365.75 4.03% 动资产 非流动资            87,798.46 87.44% 89,234.51 89.04% 94,580.50 91.27% 100,429.88 92.74% 产合计 资产总计 100,405.57 100.00% 100,216.60 100.00% 103,626.82 100.00% 108,295.59 100.00%          b、资产科目变动分析          报告期各期末，广州项目资产总额分别为 108,295.59 万元、103,626.82 万元、100,216.60       万元及 100,405.57 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，2026 年一季度略有企稳回升，       主要系固定资产随经营持续计提折旧所致。折旧属于非付现成本，不影响项目的实际现金流       生成能力。          从资产结构上看，报告期各期末，广州项目流动资产占比分别为 7.26%、8.73%、10.96%       及 12.56%，呈持续稳步上升趋势；非流动资产占比分别为 92.74%、91.27%、89.04%及 87.44%。       非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营的主营业务构成相符。                                                178                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      （a）流动资产情况          广州项目流动资产结构相对多元。2026 年 3 月末，以货币资金（10,893.18 万元）与交      易性金融资产（40.38 万元）为主的流动资产合计占流动资产的 86.73%，体现了较强的流动      性和短期资金管理能力。2026 年 3 月末，货币资金余额较 2025 年末增加 7,810.67 万元，      主要是当期交易性金融资产到期所致。应收账款余额略有回升。其他应收款报告期各期末余      额稳定，主要为经营相关的保证金、押金及关联方往来款。      （b）非流动资产情况          广州项目非流动资产以固定资产为主，报告期各期末占总资产比例均超过 85%，是资产      的绝对核心。报告期各期末，固定资产余额分别为 95,959.32 万元、90,398.98 万元、85,206.08      万元及 83,842.54 万元。报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经      营期间按既定会计政策持续计提折旧所致，此为行业非现金性成本，不影响项目实际现金流。      （c）资产权利限制情况          报告期内，广州项目公司持有的核心经营性资产（即广州天河体育中心酒店物业）因长      期借款合同而设立抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，该等受限固定资产      的账面价值为 8.38 亿元。相关抵押债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设      立前，根据交易安排使用募集资金偿还后解除。          2）负债情况          a、负债结构                                表 48：广州项目负债结构                                                                        单位：万元，%             2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 521.01 0.99% 508.85 0.97% 606.99 1.09% 705.68 1.17% 预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.34 0.00% 合同负债 84.23 0.16% 47.51 0.09% 82.70 0.15% 6.28 0.01% 应交税费 211.54 0.40% 23.80 0.05% 11.86 0.02% 33.25 0.06% 其他应付款 1,874.67 3.55% 1,889.34 3.60% 1,648.31 2.97% 1,685.20 2.81% 一年内到期 的非流动负 4,230.77 8.02% 4,230.77 8.06% 3,132.12 5.64% 4,529.39 7.54% 债                                           179                                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告               2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合               6,922.21 13.12% 6,700.27 12.76% 5,481.98 9.87% 6,960.13 11.59% 计 长期借款 45,815.42 86.87% 45,815.42 87.24% 49,990.28 89.98% 53,033.36 88.28% 长期应付款 4.06 0.01% 1.80 0.00% 85.40 0.15% 81.42 0.14% 非流动负债              45,819.49 86.88% 45,817.22 87.24% 50,075.69 90.13% 53,114.78 88.41% 合计 负债合计 52,741.70 100.00% 52,517.49 100.00% 55,557.66 100.00% 60,074.91 100.00%          b、负债科目变动分析          报告期各期末，广州项目负债总额分别为 60,074.91 万元、55,557.66 万元、52,517.49 万      元及 52,741.70 万元，公司负债总额持续逐年下降，主要系公司按照借款合同约定分期偿还      长期借款，主动压降负债规模；2026 年 3 月末负债总额小幅回升，系当期应交税费、合同      负债等经营性流动负债阶段性增长所致。从结构上看，负债以非流动负债（主要为长期借款）      为主，各期末占比均超过 86%。      （a）应付账款分析          报告期各期末，广州项目应付账款分别为 705.68 万元、606.99 万元、508.85 万元及 521.01      万元，占负债总额比例分别为 1.17%、1.09%、0.97%及 0.99%，整体占比较低。2023 年至      2025 年末应付账款余额逐年小幅递减，2026 年 3 月末略有回升。报告期内，应付账款余额      整体规模可控，对项目公司运营资金压力较小。具体情况如下：                                    表 49：广州项目应付账款账龄                                                                                      单位：万元                                                2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月           账龄 2026 年 3 月 31 日                                                    31 日 31 日 31 日      1 年以内 521.01 508.85 606.99 705.68      1-2 年 - - - -      2-3 年 - - - -      3 年以上 - - - -           合计 521.01 508.85 606.99 705.68      （b）其他应付款分析          报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,685.20 万元、1,648.31 万元、1,889.34 万      元及 1,874.67 万元，占负债总额比例分别为 2.81%、2.97%、3.60%及 3.55%，公司其他应付                                                 180                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 款主要构成包括待返还政府补助、应付关联方款项、应付资产购置款、押金保证金等。具体 情况如下：                 表 50：广州项目其他应付款明细                                                                    单位：万元                                  2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月      项目 2026 年 3 月 31 日                                     31 日 31 日 31 日 政府补助 1,141.92 1,141.92 1,141.92 664.54 应付关联方款项 289.90 306.16 158.00 176.55 应付资产购置款 300.00 300.00 300.00 300.00 应付押金及保证                                         113.69 19.97 20.21 金 114.06 应付宽带费 13.28 14.87 4.32 55.68 应付工程款 - - - 456.10 其他 15.51 12.70 24.10 12.12 合计 1,874.67 1,889.34 1,648.31 1,685.20 其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资 金（570.64 万元、477.38 万元）与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题 （93.90 万元）。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺 书》约定“4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程 序收回奖励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设 立初期的现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中 预留，确保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 其他应付款还包括一笔与广州寰城实业发展有限公司相关的、账龄超过 3 年的其他应 付款，金额为 300.00 万元。该笔争议应付款系广州项目公司（广州晔雅）与原资产出售方 广州寰城实业发展有限公司（以下简称“广州寰城”）于 2021 年签署的《不动产买卖合同》 项下的交易尾款。合同中约定：“…交易尾款系指人民币 3,000,000 元…”，“…于保密及整 改事项根据第 4.11（1）              （v）条的约定由双方确认完成整改之日起的十五（15）个工作日内 （包括当日），受让方应当向转让方全额支付交易尾款…”。 截至报告期末，标的资产工程设施仍存在以下三项未落实事项。事项 1：南塔（办公） 51F 大屋面的冷却塔设备运行时振动传导至楼下办公使用空间；事项 2：B2 层制冷机房内                                  181                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 的冷却水泵开启过程中，位于南塔办公区域内冷却水立管的竖井内声响明显；事项 3：部 分设备需调整安装位置，目前部分点位设备安装不当导致避难层部分点位层高小于 1.6 米， 未符合规范要求。故广州晔雅依据合同约定暂未支付该笔款项，并将其列示于 2025 年末 “其他应付款”科目核算。 上述事项不会对不动产项目的正常运营造成重大影响。其中，事项 1、2：不影响酒店 运营及宾客体验；事项 3：现状不影响日常经营及例行检查，后续通过避难层设备摆放位 置调整，可满足净高要求。 此外，根据 GB50041-2008 锅炉房设计规范 15.1.2:锅炉房应有相当于锅炉间占地面积 10%的泄压面积，泄压方向不得朝向人员聚集的场所、房间和人行通道，泄压处不得与这 些地方相邻。目前锅炉房通过坡道口泄压，在设计规范上是有瑕疵的，但相关验收已通过， 且后续消防及燃气单位未对此提出异议，但不排除后续被要求整改的可能。尽管如此，该 情况引起整改的可能性较小。 广州寰城与广州晔雅对上述事项未落实及未达到付款条件的安排无争议。截至本财务 顾问报告出具日，双方在积极沟通中。广州晔雅将继续跟进相关整改的沟通情况。 （c）一年内到期的非流动负债分析 报告期各期末，一年内到期的非流动负债构成项目流动负债的主要部分，金额分别为 4,529.39 万元、3,132.12 万元、4,230.77 万元及 4,230.77 万元，占当期流动负债总额比重分 别为 65.08%、57.13%、63.14%及 61.12%，占流动负债比例整体呈下降趋势，其金额变化 与项目公司长期借款的分期还款计划安排相匹配，符合正常的债务结构变动特征。 （d）长期借款分析 非流动负债是广州项目最主要的负债来源，长期借款占比近 90%。扣除一年内到期部 分后，报告期各期末，公司长期借款净额分别为 53,033.36 万元、49,990.28 万元、45,815.42 万元及 45,815.42 万元，占当期负债总额比重分别为 88.28%、89.98%、87.24%及 86.87%， 各期占比均维持在 86%以上，结构高度稳定。报告期各期末，公司长期借款净额持续逐年 递减，表明广州项目公司在执行积极的债务偿还计划，主动压降有息负债规模，持续优化                               182                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资本结构，财务稳健性逐步提升。        公司长期借款均为抵押类固定资产贷款，系广州晔雅酒店管理有限公司于 2021 年 8 月 9 日向交通银行股份有限公司广东省分行借入的固定资产贷款，以广州项目物业资产提供抵 押，贷款合同原始本金为 56,400.00 万元，借款期限 120 个月，按合同约定节奏分期偿还。 截至报告期各期末，其具体情况如下：                               表 51：广州项目长期借款明细                                                                                    单位：万元                       2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月         借款类别                             日 31 日 31 日 31 日 抵押借款 50,046.19 50,046.19 53,122.40 57,562.76 减：一年内到期的                                4,230.77 4,230.77 3,132.12 4,529.39 长期借款 小计 45,815.42 45,815.42 49,990.28 53,033.36 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，广州项目营业收入总体保持稳定，营业收入分别为 13,968.89 万元、 14,254.00 万元、13,187.36 万元及 3,322.74 万元。从收入结构来看，广州项目收入聚焦核心 主营业务，收入结构以酒店客房收入为主，报告期各期客房收入占营业收入比重均维持在 89%以上；餐饮收入、物业出租收入、物业费收入及其他收入作为辅助补充，整体占比较小、 结构稳定。该收入构成契合国内酒店的主流经营模式。报告期各期营业收入细分构成如下：                      表 52：广州项目营业收入情况（按服务类型）                                                                                  单位：万元，%            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 3,024.38 91.02% 12,015.67 91.12% 12,875.84 90.33% 12,538.95 89.76% 酒店餐饮收入 128.72 3.87% 536.80 4.07% 600.67 4.21% 550.04 3.94% 出租收入 98.94 2.98% 377.07 2.86% 396.73 2.78% 469.00 3.36% 物业费收入 18.98 0.57% 75.90 0.58% 81.22 0.57% 147.72 1.06% 其他收入 51.72 1.56% 181.92 1.38% 299.54 2.10% 263.18 1.88% 营业收入合计 3,322.74 100.00% 13,187.36 100.00% 14,254.00 100.00% 13,968.89 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，广州项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 11,052.96 万                                           183                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      元、11,502.87 万元、11,085.75 万元及 2,796.44 万元，成本费用占营业收入的比例分别为      79.13%、80.70%、84.06%及 84.16%。           从结构上看，折旧费用始终是占比最大的成本项目，报告期内折旧费用占比维持在 48%      左右，主要为物业及设备等固定资产的账面折旧，属于非现金性成本。其次是劳务支出与加      盟服务费，二者合计占比稳定在 19%至 23%。这种以折旧、人工等固定及半固定成本为主的      支出结构，符合持有运营型酒店资产的普遍财务特征。成本费用按性质分类的具体构成如下：                         表 53：广州项目成本费用构成情况（按性质分类）                                                                               单位：万元，%                2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,363.65 48.76% 5,421.06 48.90% 5,566.96 48.40% 5,347.67 48.38% 劳务支出 303.92 10.87% 1,312.98 11.84% 1,279.21 11.12% 1,088.16 9.84% 加盟服务费 281.84 10.08% 1,176.36 10.61% 1,332.71 11.59% 1,017.58 9.21% 酒店运营耗材 176.72 6.32% 680.46 6.14% 760.08 6.61% 863.63 7.81% 能源费 106.06 3.79% 462.47 4.17% 495.06 4.30% 534.90 4.84% 资产管理费 139.92 5.00% 434.61 3.92% 275.47 2.39% 274.67 2.49% 销售代理费 171.47 6.13% 465.47 4.20% 524.55 4.56% 482.20 4.36% 清洁费 94.58 3.38% 201.86 1.82% 262.51 2.28% 360.02 3.26% 维保费 56.50 2.02% 116.22 1.05% 79.15 0.69% 69.78 0.63% 专业服务费 26.20 0.94% 93.32 0.84% 94.43 0.82% 27.12 0.25% 物业费 7.04 0.25% 378.93 3.42% 421.04 3.66% 467.05 4.23% IT 服务费 6.38 0.23% 47.16 0.43% 70.33 0.61% 70.13 0.63% 办公费 1.57 0.06% 8.90 0.08% 11.00 0.10% 11.84 0.11% 项目管理费 2.78 0.10% 11.10 0.10% 10.94 0.10% 13.93 0.13% 其他 57.81 2.07% 274.87 2.48% 319.41 2.78% 424.29 3.84%      合计 2,796.44 100.00% 11,085.75 100.00% 11,502.87 100.00% 11,052.96 100.00%       c、毛利润及毛利率情况           报告期各期，广州项目毛利润分别为 3,863.47 万元、3,826.71 万元、3,285.50 万元及      880.64 万元，对应毛利率分别为 27.66%、26.85%、24.91%及 26.50%。报告期内，广州项目      毛利润及毛利率整体维持稳健区间，2025 年毛利润及毛利率较前期有所回落，主要系当年      营业收入下降所致。一方面，2025 年夏季公共卫生事件影响以及七月台风加连续降雨，对      客人出行及住宿需求产生阶段性影响，致使入住率承压，收入下滑。另一方面，折旧、人工                                               184                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 等成本具有一定刚性，在收入下降的背景下，其占比相对提升，对利润空间形成一定挤压。 2026 年 1-3 月毛利率有所回升，主要系经营情况提升所致。具体数据如下：                     表 54：广州项目毛利润及毛利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 营业成本 2,442.10 9,901.86 10,427.29 10,105.43 毛利润 880.64 3,285.50 3,826.71 3,863.47 毛利率 26.50% 24.91% 26.85% 27.66% d、净利润及净利率情况 报告期各期，广州项目净利润分别为-464.94 万元、-151.52 万元、-370.05 万元及-35.24 万元，对应净利率分别为-3.53%、-1.06%、-2.81%及-1.06%。报告期内项目整体处于小幅亏 损状态，亏损原因主要有以下两点：一是由于酒店物业及装修等资产入账时点土地剩余年限 较短，折旧与摊销金额较高。报告期内，广州项目折旧与摊销金额分别为 5,347.67 万元、5, 566.96 万元、5,421.06 万元及 1,363.65 万元，占各期成本费用总额比例分别为 48.38%、48. 40%、48.90%及 48.76%。二是项目承担了与原始购置贷款相关的财务费用。报告期内的利 息费用分别为 2,590.14 万元、2,128.37 万元、1,679.44 万元及 375.11 万元。剔除前述影响后， 广州项目的 EBITDA 分别为 7,472.87 万元、7,543.80 万元、6,730.45 万元及 1,703.35 万元， 体现了较强的盈利能力。此外，2025 年广州项目亏损增加，主要系受公共卫生事件、台风和 强降雨天气等短期、偶发性因素影响，每间可售房收入和平均入住率下降。                     表 55：广州项目净利润及净利率情况                                                                       单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,322.74 13,187.36 14,254.00 13,968.89 净利润 -35.24 -370.05 -151.52 -464.94 净利率 -1.06% -2.81% -1.06% -3.53% e、相关税金及附加占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，广州项目税金及附加占营业收入的比例保持相对稳定，项目税金及附加占 营业收入比重分别为 5.99%、5.85%、6.49%及 6.20%。2026 年 1-3 月占比较 2025 年下降 0. 29 个百分点，主要系当期营业收入恢复增长，单位收入分摊的固定税负占比自然回落，费 率逐步回归至正常水平。                                      185                                华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税、印花税等构成，其中房产税占税金 及附加总额的 95%以上。具体构成及占比变动如下：              表 56：广州项目税金及附加占营业收入的比重                                                                             单位：万元，% 税金及附加 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 占营业收入比重 房产税 6.14% 6.28% 5.64% 5.71% 印花税 0.01% 0.16% 0.00% 0.01% 土地使用税 0.05% 0.06% 0.05% 0.05% 城建税 - - 0.09% 0.13% 教育费附加 - - 0.06% 0.09% 合计 6.20% 6.49% 5.85% 5.99% 4）资本性支出情况 广州项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。报告期内， 广州项目“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 123.78 万元、507.75 万元、311.91 万元、8.88 万元。从各期支出变动来看，2024 年度支出较高，主要原因在于当 期集中支付了 2022 年装修工程的尾款，属于历史款项结算的一次性支出，剔除该偶发性因 素后，2024 年当期实际用于资产维护、设备改造的常态化支出与其他年度支出水平基本持 平。2025 年度支出主要用于项目的翻新改造，为常态化资产升级支出，贴合酒店运营提质 需求。2026 年一季度项目无大型改造、维保计划，仅发生小额资本性支出，整体支出规模显 著降低。 整体来看，报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求 相匹配，整体支出水平合理、可控。基金管理人将根据资产状况及运营计划，审慎规划未来 年度的大修及改造支出。                    表 57：广州项目资本性支出情况                                                                               单位：万元                              2026 年 1-3         项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                  月 购建固定资产、无形资产和                                     8.88 311.91 507.75 123.78 其他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾                                           - - 456.10 - 款 当期资本性支出 8.88 311.91 51.65 123.78                                       186                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告       5）现金流量情况                    表 58：广州项目现金流量情况                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,545.34 14,132.54 16,403.89 14,263.04 收到其他与经营活动有关的现金 8.22 23.24 596.88 712.08 经营活动现金流入小计 3,553.56 14,155.78 17,000.77 14,975.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293.37 5,312.20 6,434.94 4,993.00 支付的各项税费 33.52 856.24 854.87 1,094.32 支付其他与经营活动有关的现金 246.98 781.33 684.82 518.60 经营活动现金流出小计 1,573.88 6,949.77 7,974.62 6,605.93 经营活动产生的现金流量净额 1,979.68 7,206.01 9,026.15 8,369.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 17,846.12 - - 投资活动现金流入小计 6,214.98 17,846.12 - - 购建固定资产、无形资产和其他长                            8.88 311.91 507.75 123.78 期资产所支付的现金 投资支付的现金 - 24,040.00 - - 投资活动现金流出小计 8.88 24,351.91 507.75 123.78 投资活动使用的现金流量净额 6,206.11 -6,505.79 -507.75 -123.78 三、筹资活动产生的现金流量： 偿还债务支付的现金 - 3,043.08 4,439.34 1,180.64 分配股利、利润或偿付利息支付的                          375.11 1,712.57 2,129.38 2,592.14 现金 筹资活动现金流出小计 375.11 4,755.65 6,568.72 3,772.78 筹资活动产生的现金流量净额 -375.11 -4,755.65 -6,568.72 -3,772.78 四、现金及现金等价物净（减少）/                         7,810.67 -4,055.43 1,949.68 4,472.63 增加额 加：年初现金及现金等价物余额 3,082.51 7,137.94 5,188.26 715.63                              187                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 五、年末现金及现金等价物余额 10,893.18 3,082.51 7,137.94 5,188.26 a、现金流量情况分析      报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,369.19 万元、                                        9,026.15 万元、7,206.01 万元及 1,979.68 万元，持续保持稳定净流入，为项目运营及偿债提供了核心资金支持。2025 年净额较 2024 年下降，主要系当期客房收入现金回款随营业收入减少而同步下降所致。      报告期各期，投资活动现金流整体呈阶段性波动特征，投资活动产生的现金流量净额分 别为-123.78 万元、-507.75 万元、-6,505.79 万元及 6,206.11 万元。其中，2024 年净流出较 2023 年增加，主要系支付美居及全季品牌酒店前期装修工程尾款所致；2025 年净流出大幅 增加，则主要由于公司将部分闲置资金用于购买银行理财产品及结构性存款，属于积极的流 动性管理措施；2026 年 1-3 实现大额净流入，主要系前期购买的银行理财产品及结构性存 款集中到期收回本金及收益所致。      报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,772.78 万元、-6,568.72 万元、-4,755.65 万元及-375.11 万元，持续为净流出。该流出主要用于偿还长期借款本金及支付利息，与报 告期内资产负债率持续下降的趋势相符，财务结构稳健性不断提升。      综上所述，报告期内广州项目主营业务现金流生成能力稳定，所获现金在保障债务偿付 的同时，也进行短期理财以提升资金收益，整体现金流管理策略清晰、状况稳健。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素      基金持有广州项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响：      宏观与市场因素：区域经济增长、商旅活动景气度、消费市场环境的变化将直接影响酒 店行业的整体需求，从而影响项目的平均入住率（OCC）和平均房价（ADR）                                      ，这是未来收 入端的核心变量。      行业竞争因素：项目所在商圈及辐射范围内新增或存量竞争对手的策略调整，可能对项 目市场份额、定价能力及客户粘性构成挑战，进而影响收入和盈利水平。      运营成本因素：人工成本、能源价格、物料采购成本、品牌管理费及各项税费的波动， 将直接影响项目的运营净收益（NOI）。同时，未来大修、改造等资本性支出的时点和规模， 将对当期现金流产生直接影响。      融资与财务因素：基金或项目公司层面未来存量债务的利率重定价、新增融资的成本与 条件，以及适用的税收政策变化，均会对最终的可供分配金额产生影响。                                   188                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 管理能力因素：运营管理机构的执行能力、品牌方的支持效能、以及基金管理人对成本 与资本开支的管控水平，是决定上述风险因素能否得到有效应对的关键。 2、上海项目公司 （1）资产负债表               表 59：上海项目近三年及一期资产负债表                                                            单位：万元                    2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                    月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动资产 货币资金 3,267.59 3,109.51 3,447.91 3,240.54 交易性金融资产 574.38 572.68 418.34 400.00 应收账款 251.31 273.19 239.51 298.30 预付款项 5.04 4.38 5.18 12.53 其他应收款 37.48 5.43 5.74 14.48 存货 15.54 9.09 11.30 25.92 其他流动资产 - - 10.62 62.40 流动资产合计 4,151.34 3,974.29 4,138.61 4,054.18 非流动资产 固定资产 25,756.79 25,957.04 26,755.86 27,553.77 长期待摊费用 36.05 43.54 41.25 46.97 其他非流动资产 127.65 127.65 51.65 51.65 非流动资产合计 25,920.49 26,128.23 26,848.76 27,652.39 资产总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 流动负债 应付账款 115.88 125.55 140.94 199.24 预收款项 - - - 34.03 合同负债 - - 0.19 1.86 应交税费 81.54 84.40 75.86 61.94 其他应付款 56.03 97.61 72.69 61.06 一年内到期的非流动负债 1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68 流动负债合计 1,463.80 1,517.91 1,392.99 1,171.82 非流动负债 长期借款 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17                          189                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                         2026 年 3 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12          项目                         月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 非流动负债合计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17 负债合计 13,297.98 13,352.09 14,427.17 15,305.99 所有者权益 实收资本 16,584.44 16,584.44 16,584.44 16,584.44 盈余公积 16.60 16.60 - - 未分配利润/（未弥补亏损） 172.82 149.39 -24.24 -183.86 所有者权益合计 16,773.86 16,750.43 16,560.20 16,400.58 负债和所有者权益总计 30,071.83 30,102.52 30,987.37 31,706.57 （2）利润表                 表 60：上海项目近三年及一期利润表                                                                            单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 减：营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43 税金及附加 61.68 246.88 247.32 186.19 销售费用 13.51 109.76 72.81 114.82 管理费用 68.54 230.76 206.72 139.49 财务费用 83.78 356.48 403.58 617.98 其中：利息费用 84.72 367.00 436.07 635.25 利息收入 1.17 10.80 32.81 17.52 加：其他收益 - - - 50.15 投资收益 - 3.71 - - 公允价值变动收益 1.7 2.68 18.34 - 营业利润/（亏                      30.87 251.42 174.04 9.82 损） 加：营业外收入 0.33 2.49 1.17 3.00 减：营业外支出 - 0.24 1.55 17.11 利润/（亏损）总                      31.20 253.67 173.66 -4.28 额 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净利润/（亏损） 23.43 190.23 159.62 -4.28 综合收益/（亏                      23.43 190.23 159.62 -4.28 损）总额                                   190                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （3）现金流量表              表 61：上海项目近三年及一期现金流量表                                                               单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收                          850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有                            1.50 23.91 49.67 20.52 关的现金 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支                          369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 付的现金 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有                          138.07 302.14 179.25 198.89 关的现金 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流                          244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 量净额 二、投资活动使用的现 金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 1.89 31.04 28.67 255.38 的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动使用的现金流                            1.89 -178.99 -28.67 -655.38 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动                                  - 336.53 - - 有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17                            191                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        分配股利、利润或偿付                                              84.72 359.96 446.44 642.83        利息支付的现金        支付的其他与筹资活动                                             376.24 - 1,033.60 -        有关的现金        筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00        筹资活动产生的现金流                                            -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83        量净额        四、现金及现金等价物                                            -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49        净（减少）/增加额        加：年初现金及现金等                                            2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05        价物余额        五、年末现金及现金等                                            2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54        价物余额      （4）财务分析        1）资产情况        a、资产结构                                 表 62：上海项目的资产结构                                                                                      单位：万元，%          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 3,267.59 10.87% 3,109.51 10.33% 3,447.91 11.13% 3,240.54 10.22% 交易性金           574.38 1.91% 572.68 1.90% 418.34 1.35% 400.00 1.26% 融资产 应收账款 251.31 0.84% 273.19 0.91% 239.51 0.77% 298.30 0.94% 预付款项 5.04 0.02% 4.38 0.01% 5.18 0.02% 12.53 0.04% 其他应收            37.48 0.12% 5.43 0.02% 5.74 0.02% 14.48 0.05% 款 存货 15.54 0.05% 9.09 0.03% 11.30 0.04% 25.92 0.08% 其他流动                 - - - - 10.62 0.03% 62.40 0.20% 资产 流动资产          4,151.34 13.80% 3,974.29 13.20% 4,138.61 13.36% 4,054.18 12.79% 合计 固定资产 25,756.79 85.65% 25,957.04 86.23% 26,755.86 86.34% 27,553.77 86.90% 长期待摊            36.05 0.12% 43.54 0.14% 41.25 0.13% 46.97 0.15% 费用 其他非流           127.65 0.42% 127.65 0.42% 51.65 0.17% 51.65 0.16% 动资产                                               192                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告          2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目          金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动资         25,920.49 86.20% 26,128.23 86.80% 26,848.76 86.64% 27,652.39 87.21% 产合计 资产总计 30,071.83 100.00% 30,102.52 100.00% 30,987.37 100.00% 31,706.57 100.00%        b、资产科目变动分析        报告期各期末，上海项目资产总额分别为 31,706.57 万元、30,987.37 万元、30,102.52 万 元及 30,071.83 万元，资产总额整体呈逐年小幅下降趋势，主要系固定资产随经营持续计提 折旧所致。从资产结构上看，项目资产以非流动资产为核心。报告期各期末，上海项目流动 资产占比分别为 12.79%、13.36%、                         13.20%和 13.80%；                                       非流动资产占比分别为 87.21%、86.64%、 86.80%和 86.20%。非流动资产以固定资产（酒店物业及设备）为主，与项目公司酒店运营 的主营业务构成相符。       （a）流动资产情况        报告期各期末，上海项目流动资产合计分别为 4,054.18 万元、4,138.61 万元、3,974.29 万元及 4,151.34 万元，各期规模基本持平。流动资产主要由货币资金及交易性金融资产构 成，为上海项目日常运营提供了充足的流动性。交易性金融资产主要为短期理财产品，应收 账款、预付款项等其他流动资产余额较小，变动系正常经营结算所致。       （b）非流动资产情况        报告期各期末，上海项目固定资产占总资产比例均超过 85%，固定资产余额分别为 27,553.77 万元、26,755.86 万元、25,957.04 万元及 25,756.79 万元。上海项目非流动资产以 固定资产为主，报告期内固定资产账面价值持续下降，主要系酒店物业及设备在经营期间按 既定会计政策持续计提折旧所致，此为非现金性成本，不影响项目实际现金流。       （c）资产权利限制情况        报告期内，上海项目公司持有的核心经营性资产（即上海项目）因长期借款合同而设立 抵押，资产所有权受到限制。截至 2026 年 3 月 31 日，受限资产包括：账面价值为 2.57 亿 元的抵押固定资产、账面价值为 251.31 万元的质押应收账款，以及 1,073.31 万元的受限货 币资金（贷款监管户）。相关债务的本息偿还已纳入现金流预测，并将在本次发行设立前， 根据交易安排使用募集资金偿还后解除抵押、质押并释放监管资金。                                            193                                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告          2）负债情况          a、负债结构                                       表 63：上海项目的负债结构                                                                                         单位：万元，%                 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 115.88 0.87% 125.55 0.94% 140.94 0.98% 199.24 1.30% 预收款项 - - - - - - 34.03 0.22% 合同负债 - - - - 0.19 0.00% 1.86 0.01% 应交税费 81.54 0.61% 84.40 0.63% 75.86 0.53% 61.94 0.40% 其他应付款 56.03 0.42% 97.61 0.73% 72.69 0.50% 61.06 0.40% 一年内到期的                 1,210.35 9.10% 1,210.35 9.06% 1,103.31 7.65% 813.68 5.32% 非流动负债 流动负债合计 1,463.80 11.01% 1,517.91 11.37% 1,392.99 9.66% 1,171.82 7.66% 长期借款 11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 非流动负债合                11,834.17 88.99% 11,834.17 88.63% 13,034.17 90.34% 14,134.17 92.34% 计 负债合计 13,297.98 100.00% 13,352.09 100.00% 14,427.17 100.00% 15,305.99 100.00%          b、负债科目变动分析            报告期各期末，上海项目负债总额持续下降，负债总额分别为 15,305.99 万元、14,427.17         万元、13,352.09 万元及 13,297.98 万元，主要系公司按照借款合同约定分期偿还长期借款。         从结构上看，负债以长期借款为主，长期借款占负债总额的比例分别为 92.34%、90.34%、         88.63%及 88.99%。         （a）应付账款分析            报告期各期末，上海项目应付账款余额整体规模偏小、持续稳步下降，应付账款余额分         别为 199.24 万元、140.94 万元、125.55 万元及 115.88 万元，占同期总负债比例分别为 1.30%、         0.98%、0.94%及 0.87%，占比较低。报告期各期末，所有应付账款均集中在 1 年以内，应付         账款账龄结构健康，偿付风险较低。具体情况如下：                                       表 64：上海项目应付账款账龄                                                                                           单位：万元     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 1 年以内 115.88 125.55 140.94 199.24 1-2 年 - - - -                                                    194                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告     账龄 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - -     合计 115.88 125.55 140.94 199.24         （b）其他应付款分析            报告期各期末，上海项目其他应付款余额分别为 61.06 万元、72.69 万元、97.61 万元及         56.03 万元，占同期总负债的比例分别为 0.40%、0.50%、0.73%及 0.42%，整体规模保持稳         定，其他应付款主要由应付关联方款项等经营性往来款项构成。         （c）一年内到期的非流动负债分析            报告期各期末，上海项目一年内到期的非流动负债分别为 813.68 万元、1,103.31 万元、         1,210.35 万元及 1,210.35 万元，占当期流动负债的比例分别为 69.44%、79.20%、79.74%及         82.69%，其金额的逐年增加，与长期借款合同约定的分期还款节奏一致。         （d）长期借款分析            非流动负债为上海项目主要负债来源。报告期各期末，公司长期借款净额分别为         14,134.17 万元、13,034.17 万元、11,834.17 万元及 11,834.17 万元，占负债总额的比例分别         为 92.34%、90.34%、88.63%及 88.99%，各期占比均维持在 88%以上，结构高度稳定。长期         借款逐年减少，系项目按计划有序偿还债务所致。该笔借款为项目公司以上海项目物业资产         提供抵押的固定资产贷款，资金来源、用途及担保安排清晰。具体情况如下：                                      表 65：上海项目长期借款明细                                                                                         单位：万元                           2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月              借款类别                                 日 31 日 31 日 31 日         抵押借款 13,044.53 13,044.53 14,137.49 14,947.85         减：一年内到期的                                       1,210.35 1,210.35 1,103.31 813.68         长期借款         小计 11,834.17 11,834.17 13,034.17 14,134.17            截至 2026 年 3 月 31 日，上海项目长期借款余额 11,834.17 万元。该笔借款为 2023 年 7         月 21 日，上海晔致向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行借入人民币合计 15,034.17 万         元的借款，借款期限为 120 个月，按合同约定的还款节奏分期还款。抵押物为上海晔致持有         的房屋建筑物。                                                  195                                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3）收入及盈利情况 a、营业收入情况        报告期各期，上海项目营业收入保持稳定增长，营业收入分别为 3,088.58 万元、3,223.93 万元、3,313.82 万元及 780.71 万元，营业收入逐年递增，项目经营基本面持续向好。从收入 结构来看，项目收入结构高度集中，酒店客房收入为绝对核心收入来源，报告期各期客房收 入占营业总收入比重均超 89%，是项目营收的核心支撑，其他收入类型占比较小。具体收入 构成明细如下：                       表 66：上海项目营业收入情况（按类型）                                                                              单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房收入 697.93 89.40% 3,035.38 91.60% 2,904.89 90.10% 2,788.74 90.29% 酒店餐饮收入 50.33 6.45% 208.70 6.30% 172.92 5.36% 153.05 4.96% 出租收入 24.17 3.10% 40.29 1.22% 110.79 3.44% 112.09 3.63% 物业费收入 2.38 0.30% 3.96 0.12% 2.10 0.07% 2.18 0.07% 其他收入 5.90 0.76% 25.49 0.77% 33.23 1.03% 32.52 1.05% 合计 780.71 100.00% 3,313.82 100.00% 3,223.93 100.00% 3,088.58 100.00% b、成本费用情况        报告期各期，上海项目成本费用总额保持相对稳定，成本费用总额分别为 2,324.74 万 元、2,417.33 万元、2,465.42 万元及 606.08 万元，成本费用占营收比例分别为 75.27%、74.98%、 74.40%及 77.63%。        从结构看，折旧费用占比最高，各年度占比均超过 32%；劳务支出、加盟服务费及酒店 运营耗材等经营性成本合计占比稳定，共同构成了成本费用的主要部分。具体按性质分类列 示如下：                       表 67：上海项目成本费用情况（按类型）                                                                              单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 200.25 33.04% 802.04 32.53% 802.26 33.19% 801.23 34.47% 劳务支出 110.86 18.29% 446.09 18.09% 440.07 18.20% 402.78 17.33% 加盟服务费 81.71 13.48% 345.42 14.01% 318.79 13.19% 255.68 11.00% 酒店运营耗材 65.38 10.79% 269.04 10.91% 297.08 12.29% 284.17 12.22%                                           196                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 成本费用类型                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 能源费 34.35 5.67% 147.24 5.97% 133.40 5.52% 144.10 6.20% 资产管理费 42.51 7.01% 130.77 5.30% 83.69 3.46% 83.69 3.60% 销售代理费 13.51 2.23% 94.42 3.83% 72.81 3.01% 114.82 4.94% 清洁费 20.78 3.43% 81.67 3.31% 79.57 3.29% 81.13 3.49% 维保费 12.76 2.11% 40.35 1.64% 62.28 2.58% 52.63 2.26% 专业服务费 7.04 1.16% 37.69 1.53% 55.47 2.29% 28.86 1.24% 物业费 8.47 1.40% 34.90 1.42% 34.19 1.41% 31.66 1.36% IT 服务费 1.85 0.31% 11.13 0.45% 8.01 0.33% 10.11 0.43% 办公费 0.48 0.08% 2.56 0.10% 4.98 0.21% 1.85 0.08% 项目管理费 0.66 0.11% 0.49 0.02% 2.76 0.11% 2.91 0.13% 其他 5.47 0.90% 21.63 0.88% 21.97 0.91% 29.13 1.25%      合计 606.08 100.00% 2,465.42 100.00% 2,417.33 100.00% 2,324.74 100.00%      c、毛利润及毛利率       报告期各期，上海项目毛利润分别为 1,018.14 万元、1,086.14 万元、1,188.93 万元及 256.67 万元，毛利率分别为 32.96%、33.69%、35.88%及 32.88%。报告期内，上海项目毛利 润及毛利率整体稳定，具体数据如下表所示：                            表 68：上海项目毛利润及毛利率情况                                                                                  单位：万元，%           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58      营业成本 524.04 2,124.89 2,137.79 2,070.43      毛利润 256.67 1,188.93 1,086.14 1,018.14      毛利率 32.88% 35.88% 33.69% 32.96%      d、净利润及净利率情况       报告期各期，上海项目净利润分别为-4.28 万元、159.62 万元、190.23 万元及 23.43 万 元，净利率分别为-0.14%、4.95%、5.74%及 3.00%，2023 年小幅亏损后连续实现盈利。上海 项目的利润水平受到非经营性或非现金费用的显著影响，报告期内，上海项目折旧与摊销金 额分别为 801.23 万元、802.26 万元、802.04 万元及 200.25 万元，占比维持在 32%-34%的区 间内。其次，报告期内上海项目承担的财务费用分别为 617.98 万元、403.58 万元、356.48 万 元及 83.78 万元，系影响项目财务报表净利润水平的主要因素。                                                197                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                   表 69：上海项目净利润及净利率情况                                                                           单位：万元，% 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 780.71 3,313.82 3,223.93 3,088.58 净利润 23.43 190.23 159.62 -4.28 净利率 3.00% 5.74% 4.95% -0.14% e、相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况 报告期各期，项目税金及附加占营业收入比例分别为 5.62%、7.46%、7.45%及 7.90%。 2024 年占比较 2023 年上升 1.84 个百分点，主要原因系 2023 年上半年，项目公司享受了小 微企业“六税两费”的税收优惠政策，房产税相应减半缴纳；2024 年及 2025 年已按正常税率 缴纳，因此占比恢复至常规水平。从构成看，税金及附加主要由房产税、土地使用税及印花 税构成。具体构成及占比变动如下：           表 70：上海项目税金及附加占营业收入的比重和变化情况                                                                           单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 税金及附加类型                占营收比重 占营收比重 占营收比重 占营收比重 房产税 7.84% 7.36% 7.41% 5.55% 土地使用税 0.05% 0.05% 0.05% 0.04% 印花税 0.01% 0.04% 0.00% 0.03%     合计 7.90% 7.45% 7.46% 5.62% 4）资本性支出情况 上海项目的资本性支出主要为保持及提升酒店资产价值所发生的现金支出。2023 年度 现金支出较高，主要包含了支付 2022 年及以前的开发商工程尾款约 225.83 万元。剔除该等 历史款项影响后，2023 年度与当期经营相关的资本性现金支出约为 29.55 万元。整体来看， 报告期内的资本性支出与酒店资产的维护保养、设备更新及阶段性升级需求相匹配，整体支 出水平合理、可控。                     表 71：上海项目资本性支出情况                                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 购建固定资产、无形资产和其                                   1.89 31.04 28.67 255.38 他长期资产支付的现金 其中：支付前期装修工程尾款 - - - 225.83                                   198                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 当期资本性支出 1.89 31.04 28.67 29.55 5）现金流量情况及重大变动分析                 表 72：上海项目主要现金流量情况                                                                  单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 850.42 3,480.25 3,417.52 3,367.28 收到的税费返还 - - 31.49 2,445.55 收到其他与经营活动有关的现金 1.50 23.91 49.67 20.52 经营活动现金流入小计 851.92 3,504.16 3,498.68 5,833.35 购买商品、接受劳务支付的现金 369.14 1,531.09 1,537.57 1,252.13 支付的各项税费 100.02 370.37 299.38 217.63 支付其他与经营活动有关的现金 138.07 302.14 179.25 198.89 经营活动现金流出小计 607.23 2,203.61 2,016.20 1,668.64 经营活动产生的现金流量净额 244.69 1,300.55 1,482.48 4,164.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 422.05 - 2,000.00 投资活动现金流入小计 - 422.05 - 2,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                   1.89 31.04 28.67 255.38 产所支付的现金 投资支付的现金 - 570.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小计 1.89 601.04 28.67 2,655.38 投资活动产生的现金流量净额 1.89 -178.99 -28.67 -655.38 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 336.53 - - 筹资活动现金流入小计 - 336.53 - 15,034.17 偿还债务支付的现金 - 1,100.00 800 15,684.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84.72 359.96 446.44 642.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 376.24 - 1,033.60 - 筹资活动现金流出小计 460.96 1,459.96 2,280.04 16,327.00 筹资活动产生的现金流量净额 -460.96 -1,123.43 -2,280.04 -1,292.83 四、现金及现金等价物净（减少）/增                             -218.17 -1.86 -826.23 2,216.49 加额                           199                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：年初现金及现金等价物余额 2,412.45 2,414.31 3,240.54 1,024.05 五、年末现金及现金等价物余额 2,194.28 2,412.45 2,414.31 3,240.54 a、现金流量情况分析       报告期内，上海项目经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为 4,164.71 万元、1, 482.48 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，2023 年净额较高，主要系当年申请并收到大额 增值税留抵退税所致。为还原项目真实的经营能力，剔除收到的税费返还后，上海项目报告 期内经营活动现金流入分别为 3,387.80 万元、3,467.19 万元、3,504.16 万元及 851.92 万元， 呈上升趋势，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,719.16 万元、1,451.00 万元、1,300.55 万元及 244.69 万元，净额下降主要系现金流出增加较多，具体如下：       （a）2023 年上海项目支付的税费较低，主要系 2023 年上半年享受小规模纳税人房产 税和土地使用税的减半优惠，2023 年下半年，因连续 12 个月累计应征增值税销售额超过 5 00 万元，项目公司登记为增值税一般纳税人，故从 2023 年 7 月起房产税和土地使用税恢复 全额；2024 年全年均按正常税率全额缴纳，导致房产税绝对额较 2023 年明显增加；2023 年 及以前年度，上海项目因前期折旧及利息支出较大，账面存在累计可抵扣亏损，因此未缴纳 企业所得税。2024 年，随着项目盈利能力持续改善，累计亏损在第四季度抵扣完毕，开始产 生当期企业所得税。2025 年及 2026 年 1-3 月，上海项目公司正常缴纳所得税，经营活动产 生的现金流量净额回归正常水平。       （b）根据上海晔致与上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司签订的服务外包协议， 2025 年 11 月 3 日，上海晔致向安之酒嘉定分公司支付了一笔运营备用金，金额为 76.00 万 元。相关费用计入“支付其他与经营活动有关的现金”，对 2025 年经营活动现金流量净额产 生一次性影响。       综上，上海项目经营活动现金流量净额下降，主要系 2023、2024 年税费支出因优惠政 策到期（目前税费已回归正常水平），同时叠加 2025 年一次性运营备用金支付的共同影响所 致。       报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-655.38 万元、-28.67 万元、-178.99 万 元、1.89 万元。2023 年净流出规模较大，主要因当期购置交易性金融资产支付现金 2,400.00 万元所致；2025 年净流出增加，主要系新增理财等投资支付现金 570.00 万元。上述投资行 为旨在提升闲置资金收益，属于积极的流动性管理。       报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,292.83 万元、-2,280.04 万元、-                               200                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 1,123.43 万元和-460.96 万元。2023 年，公司为优化债务期限结构并降低融资成本，通过新 增长期借款置换部分原有债务，致使当年筹资活动现金流入与流出规模均较高；2024 年净 流出额包含根据银行监管要求，对贷款监管账户资金流进行会计重分类影响 1,033.60 万元。 2026 年一季度，随着债务规模有序压降，筹资活动现金流净流出额趋于稳定。 总体来看，上海项目报告期内主营业务现金流生成能力稳定，能够覆盖投资支出并支持 债务偿还，现金流结构健康，为核心资产的偿债付息及未来可供分配金额提供了稳定基础。 b、对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 基金持有上海项目期间，其未来现金流及可供分配金额主要受以下因素影响： 宏观与市场因素：上海项目的现金流高度依赖于上海虹桥国际开放枢纽的商旅客流及长 三角一体化带来的城际出行需求。上海市整体经济增长、特别是嘉定区产业升级与商业发展， 将直接影响不动产项目的核心客源——商务及会展旅客的数量与消费能力。宏观经济的周期 性波动及重大公共事件将对酒店需求产生直接影响。 行业竞争因素：项目地处嘉定江桥板块，该区域地理位置优越，交通便利，酒店市场竞 争日趋激烈。未来，项目所在区域及周边新增的酒店供给，可能分流不动产项目客源。此外， 周边存量酒店通过产品升级或价格竞争，也可能对不动产项目的平均房价（ADR）和平均入 住率（OCC）构成压力。 运营成本因素：作为一家已运营满三年的酒店，项目即将进入设施设备集中维护期，未 来大修及客房翻新等资本性支出的时点和规模可能超出当前预测，对特定期间的现金流产生 显著影响。同时，上海市在人工、能源及合规性（安全、卫生、环保）方面较高的成本基数 及可能的上涨趋势，将持续影响项目的运营净收益（NOI）。 融资与财务因素：报告期内，项目现金流持续用于偿还债务，体现了稳健的财务策略。 未来，项目存量债务的利率条件、以及基金层面为项目资本性支出或潜在收购而进行的新增 融资成本，将直接影响财务费用和可供分配金额。 管理能力因素：不动产项目运营依赖于华住集团旗下“桔子水晶”品牌的标准体系与会员 网络。品牌方的中央预订系统效能、收益管理策略及服务质量控制，是项目稳定创收的关键。 同时，基金管理人及运营管理机构对上述成本与资本开支的精准预算和严格管控，是应对市 场波动、保障现金流达标的内部核心。                          201                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （三）财务报表的编制基础 1、广州项目审计报告的编制基础 广州项目的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度及 2025 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流 量表以及相关财务报表附注，是按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁 布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。以上财务 报表以持续经营为基础列报。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该等财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（报告号：安永华明(2026)专字第 80016398_B01 号）。上述财务报表的 编制目的仅为了华泰资产管理有限公司作为基金管理人向中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所公开募集商业不动产证券投资基金使用的目的，因此不适用于其他用途。 2、上海项目审计报告的编制基础 上海项目的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度及 2025 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变 动表以及相关财务报表附注，是按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁 布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。以上财务 报表以持续经营为基础列报。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该等财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（报告号：安永华明(2026)专字第 70616159_B01 号）。上述财务报表的 编制目的仅为了华泰资产管理有限公司作为基金管理人向中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所公开募集商业不动产证券投资基金使用的目的，因此不适用于其他用途。 二、不动产项目租赁情况 广州及上海项目均属于管理加盟模式，酒店经营不涉及整体租赁。 截至本财务顾问报告出具日，项目包含部分商业配套租赁，具体情况如下： 广州项目配套商业建筑面积共计 1,915.65 平方米，主要分布于一层及二层，目前已全部 出租。其中，在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，整租给一家银行做营业网点和办公用途， 租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租户按照 35 元/平方米月的标准收取物业服务费。目前，该商业单元的租约完成续签，新的租期为四                              202                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元/平方米/月，物业管 理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。在楼宇的一层有 15 平方米商业，整 租给一家租户做商业用途，租期为三年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止，三 年的日租金单价分别为 25.1 元/平方米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外，租 户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/月 的标准缴纳物业服务费。 上海项目配套商业建筑面积共计 525 平方米，位于一层，已出租予一家银行租户。租约 将于 2030 年 3 月 31 日到期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元，目前处于稳定履约期。 三、租赁合同的特殊条款 经法律顾问核查，广州项目所涉 3 份租赁合同，各租赁合同项下均存在承租人放弃优先 购买权条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；部分存在优先承租权条款， 即租赁期届满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；部分存在租金优惠减免条款，包括 装修期优惠。 经法律顾问核查，上海项目所涉 1 份租赁合同，该合同项下存在承租人放弃优先购买权 条款，即承租人承诺其放弃在同等条件下的优先购买权；存在优先承租权条款，即租赁期届 满后，承租人在同等条件下享有优先承租权；承租人享有特殊情况下的无责单方解除权，即 若承租人所在的银行网点被政府或其上级行撤销或迁址，承租人有权在提前 90 日通知后退 租，无需承担违约责任；双方违约责任存在赔偿上限，即赔偿总额不得超过合同总额的 10%； 装修免租期为租期前四个月。 此外，经法律顾问对上述租赁合同的核查，租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反《民 法典》规定的租赁期限不得超过二十年的限制情形。 四、租赁合同备案情况 截至财务顾问报告出具日，不动产项目所涉租赁合同均已签署并处于正常履行状态。经 法律顾问核查，广州及上海项目租赁合同均不存在违反《民法典》规定导致合同无效或可撤 销的情形。 截至报告期末，项目公司未提供不动产项目项下租赁合同办理完毕房屋租赁备案的证明 文件。                             203                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同签订后三十日内，租赁当事人应 在房地产登记机构办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期 不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。                    《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定： “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因 此，租赁合同未办理房屋租赁备案登记，不影响租赁合同的效力。 《运营管理服务协议》已明确约定由基金管理人督促运营管理机构根据主管部门要求办 理备案手续，因运营管理机构经基金管理人督促后仍未履行租赁协议备案职责而导致的项目 公司直接经济损失，以基础运营管理费 C 承担违约赔偿责任。 根据《审核关注事项指引》第三十一条相关要求，就上述事项，本财务顾问报告“风险 因素”中已披露相关风险，并已设置相关缓释措施。 五、协议客户合同 协议客户是不动产项目重要的客源组成部分，对于平滑经营波动及提升综合收益具有关 键作用。 截至本财务顾问报告出具日，各项目均根据所在区域的市场特性，建立了广泛的协议客 户网络。具体分布及签署情况如下： 就广州项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，美居酒店正在履行的客户协议共计 197 份， 分为线上签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》， 线下签署协议模板名称为《广州天河体育中心美居酒店协议》，目前已签署的客户协议主要 基于统一制式模板。全季酒店正在履行的客户协议共计 107 份，分为线上签署及线下签署两 种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》，线下签署协议模板名称为《全 季天河体育中心酒店协议》，目前已签署的客户协议主要基于统一制式模板。 就上海项目而言，截至 2026 年 3 月 31 日，正在履行的客户协议共计 100 份，分为线上 签署及线下签署两种模式，线上签署协议模板名称为《华住集团订房合作协议》                                   ，线下签署 协议模板名称为《酒店订房合作协议》                 、《酒店订房合同》，目前已签署的客户协议主要基于 统一制式模板。 经法律顾问核查，项目公司目前提供的上述客户协议模板不存在违反《民法典》规定导 致合同无效或可撤销的情形。截至本财务顾问报告出具日，具体已签署的合同文本正按计划 归集，法律顾问将在完整归集后执行抽样审阅程序，以进一步核实合同履行的规范性。                         204                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 六、优惠减免 （一）客房收入折扣情况 各预定渠道的价格在酒店门市价基础上有一定的折扣，虽会对收入产生一定减免，但可 实现优质客源的引流和转化，对项目整体经营收入保持积极影响。其中，关于“华住会”的会 员折扣情况详见“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“第三节 品牌方”。 （二）增值税优惠情况 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财 政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)、财政部和税务总局颁布的《关于明确生活性服务 业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告[2019]87 号)、财政部和税务总局颁布 的《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》(财政部税务总局公告 [2022]11 号)以及《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总 局公告[2023]1 号)的相关规定，项目公司作为生活性服务企业，自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减增值税应纳税额；自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。 七、补贴情况 广州项目收入来源包括政府补贴，相关政府补贴属于根据政策文件提供的行业性、区域 性的补贴，不属于针对特定不动产项目的专项补贴，上海项目报告期内无政府补贴。 本不动产项目核心收入来源为酒店客房收入，不依赖租赁收入。截至报告期末，广州项 目存在 3 个租户、上海项目存在 1 个租户，各租户租金占不动产项目 2025 年收入的比例分 别为 2.22%、0.24%和 0.07%，占比较低。根据项目公司的说明文件，上述租户租金均不涉 及与本不动产项目相关的政府补贴。           表 73：报告期内不动产项目收取政府补贴的相关政策依据                            205                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                   补贴      补贴事项 政策依据 补贴标准 补贴年限                                   形式               广州市商务局关于拨付               2023 年广东省促进经济高               质量发展专项资金（利用               外资奖励项目）奖励资金                                         根据项目类型、 2023 年促进经济 余款的通知（穗商务函 事后                                         规模等因素综合 高质量发展专项资 [2024]8 号）、                         《广州市商务 补助/ 2023 年度                                         评定，一次性拨 金 局关于拨付 2023 年广东 奖励                                         付               省促进经济高质量发展专               项资金（利用外资奖励项               目）奖励资金的通知》 （穗               商务函[2023]38 号） 广州市促进商务高 质量发展专项资金 《广州市促进商务高质量 对首次纳入限额                                                        2022 年 度 零售与消费促进专 发展专项资金管理办法》 事后 以上统计的住宿                                                        （2023 年拨 题（2022 年度住宿 （穗商务规字〔2022〕3 号） 奖励 餐饮企业给予一                                                        付） 餐饮业新增限额以 及相关实施细则 次性奖励 上企业奖励）               《广东省进一步扩大对外 其他行业企业按               开放积极利用外资若干政 不高于新增实际                                                        2023 年 度 广州市促进商务高 策措施（修订版）的通知》 外 资 金 额 1%的                                  事后 （按 2022 年 质量发展专项资金 （粤府〔2018〕78 号）、《广 比例予以奖励；                                  奖励 实际外资核 促进利用外资专题 州市促进外资高质量发展 单个企业当年度                                                        定）               若 干 措 施 》（ 穗 府 办 函 最 高 奖 励 2000               〔2023〕2 号） 万元               《广州市商务局关于印发               广州市促进商务高质量发                                         对年营业额增长               展专项资金管理办法的通                                         超过一定规模的 2022 年 度 广州市促进商务高 知》（穗商务规字〔2022〕                                         企业给予奖励； （2023 年拨 质量发展专项资金 3 号）、《广州市商务局关 事后                                         2022 年 度 住 宿 付）、2023 年 居民服务业专题 于印发广州市加快推进商 奖励                                         餐饮业新增限额 度（2024 年 （扩大规模奖励） 务领域居民生活服务业品                                         以上企业奖励为 拨付）               质化发展若干措施的通                                         一次性定额奖励               知》（穗商务规字〔2022〕               5 号）      1）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》 《广州市商务局关于拨付 2023 年广东省促进           （粤府〔2018〕78 号）、 经济高质量发展专项资金(利用外资奖励项目)奖励资金余款的通知》                               （穗商务函[2024]8 号）， 该笔专项资金系为加快形成全面开放新格局，进一步促进外商投资稳定增长的工作部署所 得。                             206                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        2）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号），该笔专项资金系为落实广州市扎实稳住经济基本盘促进批发 零售业发展的工作部署所得。        3）根据《广东省人民政府关于印发广东省进一步扩大对外开放积极利用外资若干政策 措施（修订版）的通知》 《广东省商务厅关于 2022 年促进经济高质量             （粤府〔2018〕78 号）、 发展专项资金（利用外资奖励项目）管理工作的通知》                          （粤商务资函〔2021〕96 号）、                                           《广州 市促进外资高质量发展若干措施》                 （穗府办函〔2023〕2 号）等文件要求，该笔专项资金系为 进一步积极有效利用外资，以高水平开放推动广东省经济高质量发展的工作部署所得。        4）根据《广州市商务局关于印发广州市促进商务高质量发展专项资金管理办法的通知》 （穗商务规字〔2022〕3 号）和《广州市商务局关于印发广州市加快推进商务领域居民生活 服务业品质化发展若干措施的通知》                  （穗商务规字〔2022〕5 号），该笔专项资金系为完善商 务促进政策，支持商务事业高质量发展的工作部署所得。        报告期内，本项目的政府补贴资金均已到账，具体补贴金额及其占营业收入比例如下：                           表 74：报告期补贴情况统计                                金额 占营业收入比例     补贴事项                  2025 年 2024 年 2023 年 2025 年 2024 年 2023 年 广州项目 2023 年促进经济高质量                           - 477.38 570.64 - 3.35% 4.09% 发展专项资金 2023 年广州市促进商务 高质量发展专项资金零 售与消费促进专题                           - - 5.00 - - 0.04% （2022 年度住宿餐饮业 新增限额以上企业奖 励） 广州市促进商务高质量 发展专项资金促进利用 - - 93.90 - - 0.67% 外资专题 广州市促进商务高质量 发展专项资金居民服务                           - 45.00 - - 0.32% - 业专题（扩大规模奖 励）第一批资金        其他应付款中包含政府补助 1,141.92 万元，具体为 2023 年促进经济高质量发展专项资 金(570.64 万元、477.38 万元)与广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题(93.90 万元)。根据《2023 年广州市促进商务高质量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定                                        207                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 “4.五年内不减资、不转为内资企业。无合理原因不能履行承诺的，由商务部门按程序收回奖 励资金”，项目公司企业性质变更，相关政府补贴将在基金发行后返还。本基金设立初期的 现金流已考虑该影响，即应返还的政府补助已全额确认其他应付款并在期初现金中预留，确 保不影响本基金存续期的运营及现金分派。 八、不动产项目运营税收政策及优惠情况 在基金存续期，项目公司需申报缴纳常规运营期间涉及的税费，其取得的运营收入将偿 还 ABS 借款和利息。项目公司运营涉税情况如下。 （一）企业所得税 项目公司日常运营阶段将主要就其各项收入和可税前扣除的运营成本费用支出、利息支 出等项目计算得出的应纳税所得额缴纳企业所得税。一般情况下，企业所得税的法定税率为 25%。对于可在企业所得税前扣除的利息支出，应符合下列税法的规定： 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，企业在生产经营活动中发生的下列 利息支出，准予扣除： 1、非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借 利息支出、企业经批准发行债券的利息支出； 2、非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率 计算的数额的部分。 根据财税〔2008〕121 号文，在计算应纳税所得额时，非金融企业实际支付给关联方的 利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过 2：1 的部分，准予扣除， 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规 定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于 境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。 根据《关于企业所得税若干问题的公告》                    （国家税务总局公告[2011]34 号），非金融企业 向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分， 准予税前扣除。企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的 同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。 企业需根据国家税务总局公告 2018 年第 28 号《企业所得税税前扣除凭证管理办法》， 取得利息支出相关的有效增值税发票在所得税前扣除。                       208                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目公司向 ABS 借款而产生的利息支出，在债资比和利率水平符合上述规定的范围内， 可以在企业所得税前扣除。 （二）增值税及附加税费 根据财税[2016]36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》， 住宿服务，是指提供住宿场所及配套服务等的活动，包括宾馆、旅馆、旅社、度假村和其他 经营性住宿场所提供的住宿服务，属于增值税征税范围中的生活服务，应按照 6%的适用税 率缴纳增值税。因此，项目公司应将其酒店运营收入按照 6%的适用税率缴纳增值税。 根据财税〔2016〕36 号文《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 及国家税务总局公告 2016 年第 16 号《国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租赁                  ，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日后取得的不 服务增值税征收管理暂行办法》的公告》 动产，适用一般计税方法计算缴纳增值税，目前适用增值税税率为 9%。广州晔雅和上海晔 致取得不动产的时间晚于 2016 年 4 月 30 日，适用一般计税方法，按照 9%的税率计算缴纳 租金收入的增值税。 另外，项目公司应按照当地的适用税率申报缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加。 （三）房产税 根据中华人民共和国房产税暂行条例，房产税依照房产原值一次减除 10%至 30%后的 余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。房产出租的，以房产 租金收入为房产税的计税依据。房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为 1.2%； 依照房产租金收入计算缴纳的，税率为 12%。 广州晔雅和上海晔致根据中华人民共和国房产税暂行条例，对自用的房产部分按照房产 原值扣除 30%以后适用 1.2%的税率从价计征房产税，对出租的房产部分按照房产租金收入 适用 12%的税率从租计征房产税。 （四）其他税费 在运营期间，项目公司还应按照税法规定缴纳城镇土地使用税和印花税。 九、资产选取依据 截至本财务顾问报告出具日，上海安住除已收购并用于本次发行的广州项目和上海项目 外，暂未直接持有其他同类不动产项目。                         209                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 包含本次入池项目在内，本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华 住安住资本、华住安住资本的股东及其关联方持有或控制的同类不动产项目如下，除入池项 目以外的项目均将在条件允许的情况下纳入未来不动产基金扩募的范围：                          表 75：储备项目情况                          资产规模                    所在区 运营 持有/控 序号 资产名称 （万平方 房间数 开业时间                    域 状态 制主体                          米）       广州天河体育 美居 335 2022 年 4                    广州市 在运 上海安 1 中心美居及全 4.28 间，全季 月及 2022                    天河区 营 住       季酒店 441 间 年8月       上海江桥万达 上海市 2022 年 3 在运 上海安 2 1.33 268       桔子水晶酒店 嘉定区 月 营 住       北京三元桥                    北京市 2022 年 6 在运 华住安 3 CitiGO 欢阁酒 1.30 397                    朝阳区 月 营 住资本       店       杨浦国和路                    上海市 2026 年 6 在运 华住安 4 580 号长租公 3.22 747                    杨浦区 月 营 住资本       寓项目                                                                 华住安       城家公寓酒店                    天津市 2026 年 1 在运 住资本 5 天津和平大悦 2.62 424                    和平区 月 营 股东的       城店                                                                 关联方                                                                 华住安       上海松江某酒 上海市 暂未 住资本 6 1.40 210 在建中       店项目 松江区 开业 股东的                                                                 关联方                                                                 华住安       上海宝山某长 上海市 2020 年 7 在运 住资本 7 23.49 1,792       租公寓项目 宝山区 月 营 股东的                                                                 关联方       宜必思及汉庭 宜必思 66 2015 年 9                    南京市 在运 华住集 8 南京夫子庙酒 0.95 间，汉庭 月及 2025                    秦淮区 营 团       店 210 间 年5月       汉庭苏州金鸡 苏州市                                                 2024 年 4 在运 华住集 9 湖国际博览中 苏州工 0.80 191                                                 月 营 团       心酒店 业园区       宜必思成都火                    成都市 2015 年 在运 华住集 10 车南站桐梓林 0.67 192                    武侯区 12 月 营 团       地铁站酒店       宜必思天津开 天津市                                                 2015 年 在运 华住集 11 发区泰达三大 滨海新 0.72 216                                                 12 月 营 团       街酒店 区                               210                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                        资产规模                  所在区 运营 持有/控 序号 资产名称 （万平方 房间数 开业时间                  域 状态 制主体                        米）        宜必思成都高                                  宜必思 2015 年        新科园地铁站                  成都市 126 间， 12 月及 在运 华住集 12 酒店&汉庭成 0.90                  武侯区 汉庭 116 2020 年 6 营 团        都武侯祠永丰                                  间 月        酒店        宜必思雅安廊 雅安市 2015 年 在运 华住集 13 0.61 153        桥酒店 雨城区 12 月 营 团        长兴花间堂·沂 湖州市 2021 年 4 在运 华住集 14 0.87 102        水 长兴县 月 营 团                  上海市 2023 年 1 在运 华住集 15 华住总部园区 8.40 /                  嘉定区 月 营 团 综合考虑上述资产的运营情况、盈利能力、品牌定位、区域分布等因素，选取了广州项 目、上海项目作为本基金初始拟投资的不动产资产。依据如下： （1）不动产项目运营成熟稳定 在上述由本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华住安住资本、华 住安住资本的股东及其关联方持有或控制的 15 个同类不动产项目中，华住集团控制的 7 个 酒店资产均不位于超一线城市，且华住总部园区业态不属于酒店类项目；其他 7 个项目中， 杨浦国和路 580 号长租公寓、城家公寓酒店天津和平大悦城店开业不满 3 年；上海松江某酒 店项目在建中；上海宝山某长租公寓项目不属于酒店类项目。 广州项目、上海项目、北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店项目（以下简称“北京项目”）属于 酒店业态且均已运营满 3 年。其中，广州项目 2023 年至 2025 年三年的平均营业收入、GOP 及平均入住率均排名第一；上海项目上述指标均排名第三，次于北京项目。但由于受到北京 酒店市场需求波动，北京项目表现自 2024 年以来逐步承压，2025 年的入住率低于广州项目 和上海项目，运营表现有待提升。 综上，广州项目和上海项目整体运营表现稳健，历史运营数据良好，成本管控与收益水 平符合中端及中高端酒店资产的合理区间。适合作为本基金初始拟投资的不动产资产。 （2）区位优势和品牌适配度 广州项目坐落于广州天河北核心商务区。天河北 CBD 是广州成熟的商务核心区，汇聚 了众多甲级写字楼、大型商场及住宅项目。项目地理位置优越，距离广州东站仅约 1 公里， 至广州白云国际机场约 42 公里，至广州南站约 26 公里。项目坐落于商业与住宅高度密集的 核心地段，配套设施完善，交通网络发达，形成了成熟便利的居住与商务环境。周边商业办                            211                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 公项目密集，包括环贸天地、太古汇、正佳广场、天环 PARC CENTRAL、天河城购物中心 等大型商场和环贸中心、中信大厦、耀中广场等写字楼。住宅项目则有芸雅苑、中怡城市花 园、侨林苑等。此外，周边还配备天河体育中心、天河区妇幼保健院等重要公共设施。 上海项目位于上海市嘉定区，地处虹桥综合交通枢纽核心辐射圈内。项目坐落于鹤旋东 路与华江公路交叉口东北角，位于慧创新视界园区的临街角落地块，西邻华江公路，北靠金 沙江西路等城市主干道，自驾出行便捷高效。酒店紧邻江桥万达广场，步行即可享受丰富的 购物、餐饮及娱乐配套；周边还汇聚华泰中心、恒久又一城等成熟商业体。同时，项目周边 住宅密集，涵盖万达城市公寓、加州花园、金华新村等多个社区，生活氛围浓厚，基础设施 完善。 同时，本次入池项目为“美居”、“全季”、“桔子水晶”品牌，均定位中端或中高端，适合 项目所在区域市场定位，且在华住体系内具备较强的品牌竞争力和知名度。以上品牌依托华 住集团的支持，以标准化运营体系及成熟的会员体系、符合现代审美的酒店产品、以及与商 旅及休闲旅客需求相匹配的住宿服务，帮助广州及上海项目成为区域市场内的标杆项目。 因此，广州项目和上海项目具备区位优势，与所加盟的品牌具备适配度，适合作为本基 金初始拟投资的不动产资产。 （3）结论 综上，可选范围内的其他项目较广州项目和上海项目而言，或仍有提升空间，或未满 足不动产基金发行条件。广州项目和上海项目作为本次入池资产在运营情况、区位优势、 品牌适配度方面均具备优势。原始权益人选取广州项目和上海项目入池具备合理性。 十、同业竞争情况 （一）广州项目同业竞争情况 根据广州晔雅的《营业执照》、公司章程，广州晔雅的主要经营范围包括住房租赁、酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 根据广州晔雅第一分公司的《营业执照》                    ，广州晔雅第一分公司的主要经营范围包括酒 店管理、住宿服务、餐饮服务等。 广州项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第三章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十、不动产项目所在区域竞争情况”。 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承                       212                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团队 独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相互 独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。                     （b）运营管理机构将根据自身针对不动产项 目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不 低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持 有人的利益。      （c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动 产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实际控制 的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动产项目 不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不动产项 目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。                        （d）在不动产基金的存续期间内，如运 营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或督促持有或 运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运 营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金管理人并配 合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。                             （e）运营管理机构不会且 将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其 他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。                                    （f）运营 管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动 产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉承公平、平等 和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。                          （g）在不动产基金的存续期间内， 如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动 产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，运营管理机 构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （二）上海项目同业竞争情况 根据上海晔致的《营业执照》、公司章程，上海晔致的主要经营范围包括酒店管理、餐 饮服务等。                       213                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 根据上海安住的《营业执照》、公司章程，上海安住的主要经营范围包括酒店管理、物 业管理、企业管理咨询、企业管理等。 上海项目地理位置附近的同类不动产项目情况及相邻市场同业竞争情况参见“第三章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十、不动产项目所在区域竞争情况”。 原始权益人上海安住将担任不动产基金的运营管理机构，就其经营活动与项目公司的潜 在同业竞争风险和风险缓释安排，上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承 诺函》，并在签署的《运营管理服务协议》中承诺：（a）为不动产项目服务的现场运营团队 独立于运营管理机构内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他酒店不动产项目相互 独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。                     （b）运营管理机构将根据自身针对不动产项 目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不 低于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持 有人的利益。      （c）运营管理机构不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动 产项目同一区县区域的其他同业态酒店不动产项目。运营管理机构和运营管理机构实际控制 的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态酒店不动产项目与不动产项目 不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直接竞争性关系（与不动产项 目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。                        （d）在不动产基金的存续期间内，如运 营管理机构实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，运营管理机构将自行或督促持有或 运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目， 避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运 营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金管理人并配 合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益。                             （e）运营管理机构不会且 将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其 他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。                                    （f）运营 管理机构实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动 产项目；若运营管理机构已知悉或获得任何关于不动产项目获客机会的，将秉承公平、平等 和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的获客需求。                          （g）在不动产基金的存续期间内， 如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动                      214                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，运营管理机 构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （三）同区域品牌方旗下竞品情况 1、品牌方在营酒店情况 截至 2025 年 12 月 31 日,华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间 在营客房，在营酒店及客房数根据品牌及定位分类情况如下：                   表 76：华住集团在营酒店情况统计                                                        单位：个             品牌及定位 酒店数 经济型酒店 6,030                           汉庭酒店 4,556                           你好酒店 513                           海友酒店 696                           怡莱酒店 45                         宜必思酒店 214                         Zleep Hotels 6 中档酒店 5,431                           全季酒店 3,565                           桔子酒店 1,055                           星程酒店 712                      宜必思尚品酒店 99 中高档酒店 1,207                       桔子水晶酒店 322                           城际酒店 159                           全季大观 -                     CitiGO 欢阁酒店 33                           漫心酒店 192                           美仑酒店 218                                215                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告               品牌及定位 酒店数                             美居酒店 226                          诺富特酒店 46                       美仑美奂酒店 11 高档酒店 166                              花间堂 90                             禧玥酒店 7                             美爵酒店 10                              施柏阁 56                        Jazin the City 3 奢华酒店 19                          施柏阁大观 12                             宋品酒店 7 其他 5                             其他酒店 5 总计 12,858 华住集团综合考量品牌矩阵、物理距离、经营指标等因素建立了一套完整、科学的酒店 选址标准。 2、同区域品牌方可比竞品情况 基于同一区域（定义为项目酒店 1.5km 范围内，下同）、同一品牌的选取标准，广州美 居项目同区域同品牌无竞争酒店。 基于同一区域、同一品牌的选取标准，广州全季项目同区域同品牌的竞争酒店中，全季 品牌酒店有 2 个，分别为全季广州火车东站酒店、全季广州体育中心天河北路酒店，该 2 个 酒店和全季酒店 2025 年运营表现对比如下：           表 77：广州全季项目与同区域同品牌竞品酒店 2025 年运营表现对比                              平均房价 平均入住率 每间可售房收入 序号 酒店名称 房间数                              （ADR） （OCC） （RevPAR）           广州天河体育       1 441 444 95% 422           中心全季酒店                                 216                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                               平均房价 平均入住率 每间可售房收入 序号 酒店名称 房间数                               （ADR） （OCC） （RevPAR）              全季广州火车         2 497 430 96% 410              东站酒店              全季广州体育         3 中心天河北路 130 431 92% 397              酒店 基于同一区域、同一品牌的选取标准，上海项目同区域同品牌无竞争酒店。 根据运营表现对比可发现，目标酒店的 RevPAR 表现优于同区域内的同一品牌竞品酒 店，主要有两方面原因：           （1）目标酒店区位条件相对更优。与同区域内其他华住旗下酒店相 比，本项目在交通可达性和周边配套条件等方面具备一定优势。更优异的区位条件有助于增 强商务及休闲客群的吸引力，为项目带来更稳定的入住需求。                           （2）物业条件及维护投入更优。 目标项目为自有产权物业，而同区域内其他华住旗下酒店为租赁物业，对装修及维护投入主 要基于租期内回报考量，投入意向相对有限，物业条件存在一定约束。相比之下，本项目在 物业状态、装修品质及设施配置等方面保持持续投入，形成了更具竞争力的产品条件与客户 体验。 3、品牌方关于同业竞争的相关约束机制 华住安住资本及上海安住已出具《关于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，明确 承诺“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，除不动产项目外，上海安住、华住 安住资本及/或其同一控制下的关联方不存在直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管 理以每个不动产项目的正门为中心，在以下所列半径区域范围内与不动产项目存在竞争关系 的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）： (i) 一线城市：1.5 公里半径范围内； (ii) 新一线城市、二线城市、省会城市：2 公里半径范围内； (iii) 其他城市及百强县：2.5 公里半径范围内； (iv) 县及乡镇：3 公里半径范围内。 (以上各级城市及百强县的划分标准以上海安住与基金管理人协商确定的榜单为准)” 及“在上海安住担任不动产项目的运营管理机构期间，如上海安住、华住安住资本及/或 其同一控制下的关联方持有或运营竞争性项目的，上海安住和华住安住资本将采取充分、适 当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产 项目，平等对待不动产项目和竞争性项目。上海安住和华住安住资本承诺将避免将不动产项                                 217                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产基 金原始权益人、运营管理机构及其控股股东的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于 不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生”且“在不 动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议，且基金 管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，上海安住和华住安住资本承诺将与基金 管理人积极协商解决措施”。 为有效控制入池资产附近的华住集团在营酒店对入池资产产生同业竞争影响，华住集团 已出具《承诺函》        ，明确承诺“本公司将采取充分、适当的措施，在品牌授权、会员体系共享、 集中采购供应等方面，公平对待不动产项目和同类酒店项目，避免可能出现的利益冲突。本 公司承诺不利用品牌优势实施差别对待，不故意降低不动产项目的市场竞争能力”及“对华住 安住资本直接或间接收购的及未来拟直接或间接转让给不动产基金的、加盟本公司旗下品牌 的不动产物业，在符合华住集团有限公司（NASDAQ: HTHT；HK：01179）关联交易审批 （如适用）的前提下，本公司承诺提供本公司旗下同等条件加盟项目可适用的各类优惠商务 政策及集团资源支持，并支持华住安住资本直接或间接收购并管理不动产物业”。 综上所述，华住集团具有完整且市场化的酒店产品线，已开业酒店数量及品类丰富。对 于目标酒店和同区域旗下酒店，华住集团在品牌管理中遵循公平原则，并未因资产归属或模 式差异而实施差别化对待。目标项目与同区域华住旗下酒店保持独立经营的关系，避免可能 出现的利益冲突。 十一、对不动产项目有重大影响的会计政策和估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 审计报告的实际会计期间为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日止。 （二）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产。包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发 活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如与投资性房地产 有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入                            218                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 对成本模式计量的投资性房地产，采用平均年限法进行折旧与摊销。各类投资性房地产 折旧年限和折旧率如下。        表 78：投资性房地产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率                                    预计净残值 年折旧率 投资性房地产 折旧方法 折旧年限（年）                                     率（%） （%） 房屋及建筑物 平均年限法 20.00-50.00 5.00 1.90-4.75 土地 平均年限法 40.00 0.00 2.50 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产的用途或者存货改变 为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地 产，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账 价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 （三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：                      （1）为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：                    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认 条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2、固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 3、固定资产分类及折旧计提方法 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动                       219                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供 经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率 如下：         表 79：固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率 固定资产类 预计净残值 年折旧率             折旧方法 折旧年限（年） 别 率（%） （%） 专业设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 运输工具 平均年限法 4-5 10.00 18.00-22.50 电子设备 平均年限法 3-10 10.00 9.00-30.00 办公设备 平均年限法 5 10.00 18.00 说明： （1）符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （2）已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 折旧率。 （3）公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 （4）固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 （5）项目公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定 资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定 资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。                        220                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第三节 存在重要影响的其他事项 一、有重要影响的合同情况 项目公司均系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有各项目公司全部股 权，且该等股权不存在质押、冻结等权利限制情况；广州项目及上海项目已根据其适用的法 律法规依法完成固定资产投资建设的基本程序；其现状用途符合相关规定及政策且已购买保 险；不动产项目报告期内未出现影响项目稳定运营的重大合同纠纷情况。 二、有较大影响的诉讼及仲裁 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，上海晔致不存在被公布为失信被执行人的情形，上海晔致在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，上海晔致不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 经中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行 网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委 员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局广州市税务局网站、国家企业信 用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执 行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于 前述信息渠道，广州晔雅不存在被公布为失信被执行人的情形，广州晔雅在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记 录，广州晔雅不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。 三、其他机构 本次交易中未安排其他对投资者收益有重大影响的机构。                        221                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                  第四章 资产评估与现金流测算 第一节 资产评估情况 评估机构就不动产资产于评估基准日 2026 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出具 了编号为 J JLL-BJ[2026]房估字第 0144 号和 JLL-BJ[2026]房估字第 0145 号的评估报告。 一、不动产项目评估情况 （一）评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 （二）评估方法 估价对象为酒店用途房地产，所属区域同类房酒店市场较为活跃，能够获得此类房地产 客房价格收益的有关资料，故本次收益法选用报酬资本化法进行测算。 （三）评估过程 估价人员根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估价程序，全 面分析了影响估价对象价格的因素，并运用适当的估价方法，确定估价对象于价值 2026 年 3 月 31 日的房地产市场价值，估价结果如下：                      第五章 估价结果明细表                                                           币种：人民币                       建筑面积（平 客房数量 评估单价（元 市场价值 估价对象 权利人                         方米） （间） /平方米） （万元） 广州天河体 育中心美居 广州晔雅酒店                         42,774.9429 776 27,212 116,400 酒店、全季 管理有限公司 酒店项目 上海江桥万           上海晔致酒店 达桔子水晶 13,295.65 268 24,820 33,000           管理有限公司 酒店项目 （一）评估参数设置依据 1、广州项目 （1）美居酒店                                 222                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 美居酒店年总收益的计算        a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定        估价对象于 2022 年 4 月开业，共设 335 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：                指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 507 496 502 522        上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。        考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 495 元/间夜。未来各年的平均房价为 价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的确                              年期 定”。 （b）客房入住率的确定        美居酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.7%、96.2%和 92.5%， 2026 年 1-3 月平均入住率为 88.9%。2024 年开始，美居酒店保持高入住率主要是因为实行 “以价换量”策略成功。考虑到项目位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外华 住会会员体系也使得项目获客成本低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平均 入住率，预测期 2026 年估价对象酒店客房入住率按照 93%测算，2027 年以及后续年度入住 率按照 94%测算。 （c）客房房价增长率的确定        房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间         2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数                                                  223                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 美居酒店在稳定现有客源的基础上，逐步优化定价策略，通过提升服务体验、场景营造 及针对性营销，减少对单一价格竞争的依赖，推动平均房价理性回归，实现入住率与房价的 更优平衡。同时利用项目所处的复合功能区位，加强对体育、文化等中大型活动的客源捕捉， 并针对企业差旅成本下沉趋势，加强对中大型企业协议客户的开发，获取更稳定的优质客源。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                  2028-2035 2036-2056               参数 2027 年                                     年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有）                                   ，并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。 根据酒店行业惯例，通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 5.1%和 5.0%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 5.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.7%和 1.9%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。                           224                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 综合考虑该等改造，并参考历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取 客房年收入的 2.4%。      美居酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 美居酒店年运营费用的计算      酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。      根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。      本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比例均 参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 8.5% 年餐饮成本占酒店年收入比例 4.2% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.5% 年能源成本占酒店年收入比例 4.5% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.6% 年营销推广费用占酒店年收入比例 8.7% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 2.8%                      合计 32.8% 美居酒店年经营净收益的计算      通过上述计算，得出：      美居酒店年 GOP=美居酒店房地产年总收益-美居酒店年运营费用 （2）全季酒店                           225                                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 全季酒店年总收益的计算 a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定      估价对象于 2022 年 8 月开业，共设 441 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：          指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间夜） 455 444 472 485      上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。      考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 445 元/间夜。未来各年的平均房价为 价值时点客观房价×（1+g）年期。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的确 定”。 （b）客房入住率的确定      全季酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 91.0%、97.5%和 95.0%， 2026 年 1-3 月平均入住率达到 96.7%。2024 年以来，全季酒店保持高入住率。考虑到项目 位于广州核心区域主干道，客源结构多元且优质，另外华住会会员体系也使得项目获客成本 低且预订渠道稳定。综合考虑上述因素并参考近三年平均入住率，估价对象全收益期内酒店 客房入住率按照 95%测算。 （c）客房房价增长率的确定      房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间         2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数      全季酒店在维持高入住率的基础上，进一步优化客源结构，提高商务协议客源及高溢价 休闲客源的占比，探索平均房价的稳步提升空间，强化 RevPAR 领先优势。同时，全季酒店                                              226                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 持续关注中端商旅及休闲客群的核心需求变化，对客房体验、智能服务及公共空间进行必要 的焕新与升级，保持产品相对于周边竞品的鲜明竞争力。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状 况，本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                  2028-2035 2036-2056                 参数 2027 年                                     年 年         客房价格年增长率 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有）                                   ，并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。 根据酒店行业惯例，通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 3.4%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 3.5%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 （e）酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 4.3%和 4.1%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 4.0%。 （f）酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、宴会及小商品销售收入等。 2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 2.0%和 1.2%。广州项目将原 3 楼外租区改 造会议室，于 2026 年 3 月完工并投入使用，会议室从原 1 个会议室，增加至 3 个会议室。 综合考虑该等改造，并参考该历史占比以及同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入 取客房年收入的 2.4%。                           227                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      全季酒店房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入 全季酒店年运营费用的计算      酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、清洁 物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各项成本均 按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。      根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定的 第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分 析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本数据，该部 分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工成本不考虑上述 商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。      本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本以外，其余各项运营成本占酒店收入比例均 参照 2025 年历史数据执行；人工成本则在 2025 年对应收入占比基准上予以调减 2%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 6.7% 年餐饮成本占酒店年收入比例 3.6% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 3.1% 年能源成本占酒店年收入比例 3.3% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.5% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.5% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.9%                      合计 26.6% 全季酒店年经营净收益的计算      通过上述计算，得出：      全季酒店年 GOP=全季酒店房地产年总收益-全季酒店年运营费用 （3）商业部分      a、商业部分年总收益的计算      估价对象包含 1,915.65 平方米的商业配套，分为两部分：      在楼宇的二层有 1,900.65 平方米商业，于价值时点，整租给一家银行做营业网点和办公 用途，租期六年，于 2026 年 6 月 30 日到期，月租金单价约 184 元/平方米/月，另外，向租 户按照 35 元/平方米/月的标准收取物业服务费。于本报告出具日，该商业单元的租约已完成 续签，新的租期为四年，自 2026 年 7 月 1 日起至 2030 年 6 月 30 日止，租金单价为 134 元                             228                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 /平方米/月，物业管理费单价为 30.5 元/平方米/月，租期内单价没有调整。本次估价考虑了 现有租约以及续签租约之约定。续期租赁协议到期后，即 2030 年，该商铺租金水平恢复至 市场租金水平，以后各期该商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。 在楼宇的一层有 15 平方米商业，于价值时点，整租给一家租户做商业用途，租期为三 年，自 2026 年 3 月 21 日起至 2029 年 3 月 20 日止，三年的日租金单价分别为 25.1 元/平方 米/天、26.4 元/平方米/天、27.7 元/平方米/天。另外，租户在租期内三年还需要分别按照 40.3 元/平方米/月、42.3 元/平方米/月和 44.4 元/平方米/月的标准缴纳物业服务费。本次估价考虑 了现有租约之约定，租赁协议到期后，即 2029 年以后各期该商铺租金和物业服务费收入年 增长率分别为 2%和 1%。 b、商业部分年运营费用的计算 于价值时点，在估价对象配有的 1,915.65 平方米的商铺已全部出租，日常需要的管理费 用较少，出于谨慎性考虑，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日 常商业管理费用。 c、商业部分年经营净收益的计算 通过上述计算，得出： 商业部分年经营净收益=商业部分房地产年总收益-商业部分年运营费用 （4）房地产其他费用的计算 房地产其他费用指酒店运营过程中除运营成本以外应负担的各项成本费用以及税金，一 般包括物业费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下： a、物业费用 根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 7.8 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。 b、保险费 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、                              229                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 193,012 元。 c、各项税费      1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。根据原始权益人提供的资料，该项目存在增值税留抵抵扣，我们 在估值中考虑了留抵税额对实缴增值税的影响。      城市维护建设税、教育费附加费及地方教育费附加依据实缴增值税计算缴纳，综合税率 为 12%。      2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、                                            《财政部 国家 税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税 〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基础 为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据不 含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。      3）城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税，根据原始权益人提供信息，估价对象土地使用税征收标准为 12 元/平方米/ 年。 d、管理费及品牌许可使用费      根据不动产权利人分别与雅高美华酒店管理有限公司和华住酒店管理（深圳）有限公司 签订的酒店管理合同、品牌许可合同等相关协议，不动产权利人聘请上述两家公司全权负责 酒店业务之经营管理。作为对提供管理服务的报酬，不动产权利人将以管理费的方式分享管 理效益和成果。双方同意管理费为酒店经营毛利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”， 但应根据营运利润总额实现率进行调整，本次估价测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。      根据广州晔雅酒店管理有限公司与雅高美华酒店管理有限公司签订的《酒店管理协议》 约定，估价对象中美居酒店的“基本管理费“为酒店毛收入的 3%。该费用系权利人为使用酒 店品牌方的商标、会员体系、预订系统、服务标准等费用。根据华住酒店管理（深圳）有限 公司与广州晔雅酒店管理有限公司第一分公司签订的《品牌许可合同》约定，估价对象中全                          230                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 季酒店的“品牌许可使用费”为酒店总收入的 3%。依据上述两份协议内容，本次估价考虑酒 店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 e、房地产其他费用合计 通过上述计算，得出：年其他总费用=物业费用+保险费+各项税费+管理费。 （5）资本性支出 主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：         2026                  2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035         年 4-                   年 年 年 年 年 年 年 年 年         12 月 资本性支出         133.49 145.16 148.77 152.48 156.27 160.16 164.15 168.24 172.43 176.72 （万元）                                                                                           2045         2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044                                                                                           年 1-4         年 年 年 年 年 年 年 年 年                                                                                           月 资本性支出         181.12 185.63 190.25 194.99 199.85 204.82 209.92 215.15 220.51 75.33 （万元） （6）年净收益 年净收益=美居酒店年 GOP+全季酒店年 GOP+商业部分年经营净收益-年其他总费用- 资本性支出 （7）报酬率 物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。 考虑到估价对象位于核心一线城市广州，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 （8）可获收益年限                                             231                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      估价对象建筑物为钢混结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 50 年。估价对象土地使用权终止日期为 2045 年 4 月 11 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 19.03 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 19.03 年。 （9）计算结果      综上，收益法计算的市场价值为人民币 116,400 万元，房地产单价 27,212 元/平方米（取 整）。 （10）估价对象未来现金流预期      根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：          项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 10,618.58 14,396.05 14,821.42 年总费用（万元） 4,475.04 6,059.95 6,206.23 资本性支出（万元） 133.49 145.16 148.77 年净收益（万元） 6,010.05 8,190.94 8,466.43 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 2、上海项目 （1）江桥桔子水晶 年总收益的计算      a、酒店客房年收入的计算 （a）客房房价水平的确定      估价对象于 2022 年 3 月开业，共设 268 间客房。经过三个完整经营年度，项目各项运 营指标趋于稳定，近三年一期平均房价水平如下：          指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均房价（元/间/晚） 338 360 373 370      上述数据均取自项目年度运营报表，真实反映项目客房租赁的实际收益水平，为本次估 价中客房客观市场租金水平预测的核心参考依据。                               232                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告       同时，我们考虑了项目的区位特征，尽管地处大虹桥这一战略发展板块，但项目实际位 于北虹桥区域，目前仍处于开发初期，成熟度与能级相对较低。高溢价客群多集中于大虹桥 核心区（如虹桥天地、国家会展中心周边），而本项目依赖核心区外溢客流，导致高消费的 商务及休闲客源较为有限。       考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、市场供需等长期因素影响，从谨慎 角度出发，对估价对象市场客观房价参考估价对象 2025 年的实际平均客房价格测算，即估 价对象酒店客房确定的价值时点客观平均房价水平为 360 元/间夜。未来各年的平均房价为 价值时点客观房价×（1+g）年期。其中 g 为房价增长率水平，参照下文“客房房价增长率的 确定”。 （b）客房入住率的确定       酒店客房 2023 年全年至 2025 年全年平均入住率分别为 80.8%、83.1%和 90.4%，2026 年 1-3 月平均入住率达到 90.1%。这主要得力于项目紧邻园区，可高效触达周边企业客户， 其中商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑，另外华住会会员体系也使得项目获客成本低 且预订渠道稳定。综合上述因素并基于谨慎考虑，估价对象全收益期内酒店客房入住率按照 85%测算。 （c）客房房价增长率的确定       房价增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。估价对象平均房价会在居民消 费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。 时间        2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 （年） 居民消 费价格 103.2% 101.7% 101.6% 102.5% 101.7% 101.2% 102.5% 100.3% 100.0% 100.1% 指数       在 2023 至 2025 年区域酒店市场竞争持续加剧的背景下，周边竞争酒店群平均房价出 现微降，而待估物业的酒店客房房价和入住率表现平稳，每间可售房收入（RevPAR）逆势 突围，走出独立增长曲线。                        指标 2023 年 2024 年 2025 年 每间可售房收入（RevPAR，元） 299 310 325                                            233                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 估价对象客源稳定，品牌效应及口碑已形成，已处于稳定运营状态，增长率趋于平稳。 考虑到市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数，结合估价对象的实际状况， 本次估价经综合分析确定酒店客房的房价每年增长率如下：                                               2029-2035 2036-2056         参数 2027 年 2028 年                                                  年 年     客房价格年增长率 1% 2% 2.75% 2.25% （d）在线旅游代理商收入（OTA 收入） 本不动产项目通过在线旅游代理商（OTA）实现部分客房销售。在项目公司通过 OTA 渠道获取收入后，全额确认为营业收入—酒店客房收入及酒店餐饮收入（如有）                                   ，并将其中 的一定比例分拆为 OTA 收入，即预计需支付的 OTA 佣金，以携程为例，按 15%的比例分 拆，时租房、优惠订单等特殊类型订单另计。在后续结算时，则根据实际情况向 OTA 平台 支付佣金费用，并将其计入销售费用（评估口径的营销推广费用），该佣金费用与前述确认 的 OTA 收入相近，但因结算周期差异及客房实际销售费用波动存在小幅偏差。 根据酒店行业惯例，通常 OTA 收入单独核算，不计入前述客房房价、入住率以及 RevPAR 的统计。考虑到 OTA 收入与整体客房收入变动趋势一致，故按照客房收入的一定比例预测。 根据原始权益人提供的资料，待估物业近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的 2.0%。本次 估价参考该历史占比，收益期内 OTA 收入取客房收入的 2.0%。 综上，酒店的客房年收入=客房平均房价房间数入住率*当年天数+OTA 收入 b、酒店餐饮收入 估价对象为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小，2024 年和 2025 年餐饮年收入分别占客房年收入的 6.0%和 6.9%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价餐饮年收入取客房年收入的 6.0%。 c、酒店其他收入 根据原始权益人提供的资料，酒店其他收入包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收 入等。2024 年和 2025 年其他收入分别占客房年收入的 1.1%和 0.8%。参考该历史占比以及 同类型酒店的收入情况，本次估价酒店其他收入取客房年收入的 1.0%。 d、商业租赁收入 在估价对象楼宇的一层有 525 平方米的商铺，整租给一家租户，于 2030 年 3 月 31 日到 期，月租金 87,828 元。另外，每季度向租户收取物业服务费 25,200 元。本次估价在计算商                           234                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 铺租金收入和物业费收入时，在当前租赁协议租期内参考协议租金和物业服务费的约定，租 赁协议到期后，即 2030 年，假设商铺租金和物业服务费水平在 2025 年 4 月 1 日签约租金 的基础上分别增长 10%和 5%。以后各期商铺租金和物业服务费收入年增长率分别为 2%和 1%。      e、房地产年总收益      房地产年总收益=酒店客房年收入+酒店餐饮收入+酒店其他收入+商业租赁收入。 年总费用的计算      年总费用指酒店运营过程中应负担的各项成本费用以及税金，一般包括酒店运营费用、 物业费、商业管理费、各项税费、保险费、管理费等。各项费用取值计算过程如下：      a、酒店运营费用      酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括人工成本、餐饮成本、 清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他费用，各 项成本均按照酒店年收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）的一定比例确定。      根据原始权益人提供的《运营管理服务协议》约定，本项目将由运营管理机构或其指定 的第三方提供人员服务，并进行工作过程管理。所涉及的商务拓展、总部财务统筹和管理层 经营分析相关人工成本由运营管理机构自行承担。根据原始权益人提供的 2025 年历史成本 数据，该部分运营管理机构自担人工成本约占当期酒店年收入的 2%。本次评估测算中人工 成本不考虑上述商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分析相关的人员成本。      此外，该酒店预测入住率由 2025 年的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率 也调整为 85%。当酒店客房入住率下降时，可售客房规模与实际接待客流同步收缩，对应所 需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低，营销推广成本下降。      故本次估价酒店运营费用取值规则为：除人工成本和营销推广费用以外，其余各项运营 成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行；人工成本和营销推广费用则在 2025 年 对应收入占比基准上分别予以调减 2%和 0.4%。相关 2025 年历史运营数据由原始权益人提 供，本次估价采用的各项运营成本占酒店收入比例如下： 年人工成本占酒店年收入比例 10.3% 年餐饮成本占酒店年收入比例 5.0% 年清洁物料及耗材成本占酒店年收入比例 5.9% 年能源成本占酒店年收入比例 4.7%                            235                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年人工成本占酒店年收入比例 10.3% 年维护维保费用占酒店年收入比例 0.7% 年营销推广费用占酒店年收入比例 7.6% 年数据系统及其它占酒店年收入比例 1.2%                     合计 35.4% b、物业费用      根据原始权益人提供的物业管理协议，项目产权人需按照项目建筑面积单价 2.1 元/平 方米/月（含税价）的标准向楼宇管理方缴纳物业管理费。本次估价参考该在执行的物业管 理协议，并在收益期内，考虑每三年 2%的年增长率。 c、商业管理费      于价值时点，在估价对象配有的 525 平方米的商铺已整体整租，日常需要的管理费用较 少，本次估价取商业租金收入和商业物业管理费收入的 2.0%作为日常商业管理费用。 d、保险费      保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据原始 权益人提供的资料，估价对象所涉及的财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时， 还将为项目投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、超赔公众责任险&产品责任险、 利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险，每年的各项保险费用总金额合计为 56,363 元。 e、各项税费      1）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税法》及相关税法规定，估价对象增值 税为一般征收，酒店客房收入、餐饮收入、其他收入和商业物业费收入的增值税率为 6%， 商业租金收入为 9%；酒店运营各项成本费用支出可进行增值税抵扣，各项成本的增值税税 率参考历史实际缴纳水平。      根据原始权益人提供的资料，该项目享受增值税留抵退税附加税扣除政策，不缴纳增值 税附加税。      2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)、                                            《财政部 国家 税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税 〔2016〕43 号）以及项目相关资料，估价对象的酒店部分按从价方式缴纳房产税，计税基础                          236                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 为房产原值的 70%，税率为 1.2%，估价对象商业部分按从租方式缴纳房产税，税率依据不 含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为 12％。       3) 城镇土地使用税：土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积 定额征收的税，根据原始权益人提供信息，估价对象土地使用税征收标准为 3 元/平方米/年。       f、管理费及品牌许可使用费       根据项目公司与上海可庭文化传播有限公司（“上海可庭”）签订的酒店管理合同，项目 公司聘请上海可庭全权负责酒店业务之经营管理。作为对上海可庭提供管理服务的报酬，产 权方将以管理费的方式分享管理效益和成果。双方同意管理费为酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”，但应根据营运利润总额实现率进行调整。依据该协议，本次估价 测算中考虑 GOP 的 3%作为项目管理费。本次估价中未考虑品牌许可等其他费用。       根据上海可庭文化传播有限公司与上海晔致酒店管理有限公司签订的《品牌许可合同》 约定，估价对象桔子水晶酒店的“品牌许可使用费“为酒店总收入的 3%。依据上述协议内 容，本次估价考虑酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。       g、年总费用合计       通过上述计算，得出：年总费用=运营费用+物业费用+商业管理费+保险费+各项税费+ 管理费 资本性支出       主要为估价对象每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次 估价参考《工程尽职调查报告》中对资本性支出的预测，各年资本性支出具体金额如下：            2026                    2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035            年 4-                     年 年 年 年 年 年 年 年 年            12 月 资本性支出            37.19 39.89 40.88 41.90 42.94 44.01 45.11 46.23 47.38 48.56 （万元）           2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出            49.77 51.01 52.28 53.58 54.92 56.29 57.69 59.12 60.60 62.10 （万元）           2046 2047 2048 2049 2050 2051 2052 2053 2054 2055           年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 资本性支出            63.65 65.24 66.86 68.52 70.23 71.98 73.77 75.61 77.49 79.42 （万元）                                           237                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年净收益       年净收益=房地产年总收益-年总费用-资本性支出 报酬率       物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等 风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估我们采取安全利率加风 险调整值的方法确定报酬率。安全利率参照价值时点（2026 年 3 月 31 日）十年期国家债券 的收益率作为安全利率。风险投资报酬率由投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性 补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。       考虑到估价对象位于核心一线城市上海，区域社会经济环境发展良好。从酒店客房房价 水平、入住率、RevPAR 等方面看项目已处于稳定运营状态。综合分析，估价对象的风险报 酬率在该地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，综合确定其报酬率为 5.5%。 可获收益年限       估价对象建筑物为框架结构，其经济耐用年限为 60 年，截至价值时点，房屋建筑物剩 余经济寿命为 55 年。估价对象土地使用权终止日期为 2056 年 9 月 13 日，截至价值时点， 土地剩余使用年期约为 30.46 年。根据孰短原则，本次估价以土地剩余使用年限作为估价对 象的收益年限，本次估价的收益年限为 30.46 年。 计算结果       综上，收益法计算的市场价值为人民币 33,000 万元，房地产单价 24,820 元/平方米（取 整）。 估价对象未来现金流预期       根据上述对各估价对象运营收入及支出的分析，预计 2026 年至 2028 年估价对象的年 净收益情况如下：             项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 年总收益（万元） 2,544.80 3,410.79 3,485.90 年总费用（万元） 1,301.88 1,743.58 1,776.37 资本性支出（万元） 37.19 39.89 40.88 年净收益（万元） 1,205.72 1,627.31 1,668.65                              238                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 备注：上述运营收益、费用及净收益数据基于价值时点原始权益人提供的估价对象概况、 运营数据等资料，以及我们对于增长率、入住率等参数的判断，并未考虑未来市场或经营的 特殊变动可能带来的影响。 （二）评估价值 广州项目的评估值为 116,400 万元，上海项目的评估值为 33,000 万元。 （三）账面价值与评估价值的差异情况 广州项目的账面原值为 105,013.76 万元，评估时点的账面净值为 83,852.54 万元，估值 相对净值增值 38.82%；上海项目的账面原值为 28,962.86 万元，评估时点的账面净值为 25,756.79 万元，估值相对净值增值 28.12%。 （四）存续期资本化率（Cap Rate）        资本化率 2026 年 2027 年 广州 7.0% 7.2% 上海 5.0% 5.1% 二、财务顾问对于估值合理性的意见 商业不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并结 合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，本财务顾问、管理人和评估机构认为估 值参数的取值具有合理性，具体分析如下： （一）收入参数预测的合理性分析 1、房价增长率 本次估值中客房价格增长率的设定，是在综合分析项目历史经营表现、所在城市及区域 的经济与消费基础、酒店行业供需格局、品牌运营策略与收益管理能力，并结合谨慎性原则 后形成的审慎预测。相关预测并非对近三年单一趋势的线性外推，而是对酒店行业“恢复— 稳态”经营规律下的分阶段假设。 （1）报告期增长率波动原因分析 广州项目 2023 年房价受到公共卫生事件结束后休闲旅游和商务旅游需求报复性反弹的 明显促进，2024 年房价出现短期正常回落，符合出行习惯的阶段性调整，且入住率不降反                             239                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 升（美居酒店的平均入住率由 2023 年的 92%提升至 2024 年的 96%，全季酒店的平均入住 率由 2023 年的 91%提升至 2024 年的 98%）                              ，带动 2024 年总运营收入再创新高。2025 年广 州项目房价下降主要原因收公共卫生事件和台风和强降雨天气两项不可控因素影响。因此， 2025 年广州项目通过调整房价以提高市场竞争力进而导致每间可售房收入下降，但广州项 目长期向好的基本面不变。2026 年 1 至 3 月，广州天河体育中心美居酒店及全季酒店的平 均房价分别同比上涨 6.6%，5.7%，重回上升趋势。 上海项目 2023 年至 2024 年平均房价保持增长，2025 年房价下降主要源于主动采取以 价换量策略，通过平均房价由 373 元/间夜小幅降至 360 元/间夜，换取入住率由 83%提升至 90%，带动每间可售房收入由 310 元/间夜增至 325 元/间夜，总运营收入随之增加。2026 年 1-3 月，上海项目平均房价同比微降 1.5%，基本持平，但入住率同比增长 3%达到 90%，每 间可售房收入同比上涨 2.41%。 1-3 月各项目数据受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季，经营 指标与全年平均水平不具可比性，适宜进行同期同比分析。历史数据中，仅广州项目 2024 年 1-3 月因管控解除后旅游复苏红利，打破淡季特征，表现接近全年水平；上海项目以商务 客群为主，同期仍低于全年平均。2026 年 1-3 月，三家酒店在淡季仍实现每间可售房收入同 比增长，反映基本面稳健。 本财务顾问和管理人认为，酒店经营中房价与入住率此消彼长，单独追求任一指标均不 能完整反映客房收益与运营质量，片面维持房价反而可能损害投资人利益。每间可售房收入 才是衡量经营表现的核心指标。通过战略性动态调整房价，实现每间可售房收入持续优化， 是合理且有利于投资者利益的经营策略。 （2）前十年预测期增长率设定的依据和合理性 2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店和全季酒店的平均房价相较于 2025 年同期 分别增长 6.6%和 5.7%，经营表现良好。但基于当前市场竞争压力及审慎性原则，假设各酒 店 2026 年客房单价与 2025 年平均房价水平相当，没有考虑增长。 随着市场的逐步回暖，广州项目 2027 年至 2028 年缓慢中实现增长率的逐步提升，增长 率分别取 2%和 2.75%，房价回归到阶段性波动前水平。上海项目出于稳定入住率的经营策 略，预期房价增长会较缓慢，2027 年和 2028 年分别实现 1%和 2%的增长。 预计 2029 年之后，随着行业供需关系的再平衡，品牌溢价与产品力开始显现，酒店经 营效率提升，收入增长进入相对平稳的上升通道。所以预测广州项目和上海项目均在 2029                            240                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 年至 2035 年实现 2.75%的平稳增长。 整体来看，本财务顾问和评估机构认为前十年预测期增长率设定稳健，具备合理性。 （3）预测期外长期增长率设定的依据和合理性 出于谨慎考虑，广州项目长期增长率设置为 2.25%。即长期阶段（2036 年至收益期结 束），广州项目和上海项目同样设定了 2.25%的长期增长率。长期增长率的预测主要基于一 线城市坚实的经济基础、行业周期性复苏的规律、成熟品牌的运营溢价以及优越的区位条件， 具体如下： 首先，宏观与城市消费基础稳固。上海、广州作为一线城市，经济体量与消费能力强， 商务活动与人口流动具有韧性，为酒店价格在长期回归温和增长提供坚实基础支撑。尽管短 期面临宏观经济波动，但一线城市作为经济引擎，其商务差旅与高端消费需求具备较强的抗 周期性，为酒店业提供了稳定的客源底盘。 第二，行业经营规律支持价格回归。历史数据显示，酒店业客房价格通常呈现“温和增 长+周期性起伏”的稳态特征。短期的价格下行往往是特殊事件引发的阶段性供需再平衡，但 随着市场情绪修复与需求回暖，价格将逐步回归至反映通胀水平与消费升级趋势的合理区 间。在经历短期波动后，长期增长中枢一般不脱离通胀与消费升级的框架。 第三，品牌与运营能力提供溢价保障。广州项目为美居及全季品牌，上海项目为桔子水 晶品牌，品牌在会员体系、渠道管理、收益管理方面具备成熟机制。在定价上，成熟的酒店 管理集团拥有强大的中央预订系统与收益管理系统，能够精准捕捉市场需求变化，通过动态 定价策略最大化客房收益：在需求调整阶段，通过主动“以价换量”策略实现入住率的稳定 甚至提升，从而使整体的每间可售房收入保持增长；在需求复苏阶段，先于市场把握客源需 求的变动，率先实现价格的企稳回升。 最后，项目区位与客群稳定性提供支撑。广州天河体育中心板块与上海嘉定江桥板块具 备稳定商务与城市功能支撑，项目客群结构相对稳定，具备一定议价基础。天河体育中心作 为广州核心商圈之一，商务氛围浓厚；嘉定江桥依托虹桥商务区辐射，商务出行需求旺盛。 稳定的区位优势与成熟的客群结构，使得项目在面对市场竞争时具备更强的定价话语权。 综上所述，项目房价增长率的预测呈现“前低—中期修复—长期回归”的规律。这种设定 不仅避免了对短期下行的简单外推，也有效规避了采用激进的高增长假设，从而在动态变化 的市场环境中，为估值模型提供了更为可靠的数据支撑。本财务顾问和评估机构认为房价增 长率预测合理。                           241                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、入住率 （1）调整后预测入住率不超过历史平均水平      三家不动产酒店项目均为有限服务类酒店，相较于全服务类酒店，有限服务类酒店商业 模式更为简单，以住宿为主，基本无其他餐饮及配套服务，标准房型占比高，入住率可达到 较高水平。广州项目位于天河核心商务与综合功能区，商务出行、通勤活动与城市休闲需求 稳定。上海项目紧邻江桥园区，商务协议客户为稳定入住率提供坚实支撑。综合上述原因， 三家酒店历史入住率一直在较高水平，具体如下：                          表 80：项目历史入住率情况                                                                    2023 年              2026 年 1- 2023 年至 序 2025 年平 2024 年平 2023 年平 至 2025       项目名称 3 月平均 2025 年平 号 均入住率 均入住率 均入住率 年最高                入住率 均入住率                                                                    入住率       广州天河 1 体育中心 89% 93% 96% 92% 94% 96%       美居酒店       广州天河 2 体育中心 97% 95% 98% 91% 95% 98%       全季酒店       上海桔子 3 水晶江桥 90% 90% 83% 81% 85% 90%       万达酒店      较高入住率水平，反映项目在核心商圈与成熟品牌体系加持下具备稳定客源。该高入住 率由区位与需求基础、品牌渠道能力、产品定位等因素支撑，具备一定可持续性。本次估值 以目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧性、供给格局、品牌渠道能力及酒店经营 规律综合判断。 （2）广州项目入住率预测的依据及合理性      2026 年 1-3 月，广州天河体育中心美居酒店通过对住客承价能力的追踪，采取主动提 升房价策略，当期虽然平均入住率较去年同期有所下降，但平均房价实现了 6.6%的同比增 长，每间可售房收入同比上涨 3.1%。而广州天河体育中心全季酒店在 2026 年 1-3 月各项经 营指标都实现同比增长，具体如下：                                    242                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                                                    2026 广州天河体育中心美 2023 年 1-3 2024 年 1-3 2025 年 1-3 2026 年 1-3 年 1-3 居酒店 月 月 月 月 月同比                                                                    变化 平均房价（元/间/                     519 516 476 507 6.6% 晚） 入住率 87% 96% 92% 89% -2.9% 每间可售房收入（元/                     451 497 437 451 3.1% 间夜）                                                                    2026 广州天河体育中心全 2023 年 1-3 2024 年 1-3 2025 年 1-3 2026 年 1-3 年 1-3 季酒店 月 月 月 月 月同比                                                                    变化 平均房价（元/间/                     468 476 430 455 5.7% 晚） 入住率 83% 96% 94% 97% 2.4% 每间可售房收入（元/                     390 457 406 440 8.4% 间夜） 综上，1-3 月为酒店行业传统淡季，美居酒店 2026 年 1-3 月平均入住率同比有所波动， 是市场客源结构调整、市场化收益定价策略共同作用下产生的正常经营现象；全季酒店则录 得出租率和平均房价的双增长。出于谨慎考虑，2026 年 4-12 月酒店经营旺季预测的平均入 住率仅与 2025 年全年平均水平持平，没有考虑增长。 广州美居酒店 2026 年预测 93%与 2025 年持平，略低于历史均值 94%，体现对短期波 动与竞争的谨慎预期，其后各年取历史平均入住率 94%的水平。广州全季酒店 2025 年和历 史三年平均入住率均为 95%，其曾在 2024 年实现 98%的高入住率水平，出于谨慎考虑全预 测周期均取 95%的入住率。 本次预测以项目历史经营表现为基础，并结合所在区域需求韧性、供给格局、品牌渠道 能力及酒店经营规律综合判断，具备合理性。 （3）上海项目入住率预测的依据及合理性 上海江桥桔子水晶酒店紧邻商业园区，可高效触达周边企业客户，商务协议客户为稳定 入住率提供坚实支持。开业之后入住率一直是呈现不断增长的发展趋势， 2025 年实现了历 史最高的 90%入住率。2026 年 1-3 月，酒店在传统淡季阶段性采取以价换量的经营策略， 平均房价水平虽然有所下降，但入住率同比有较大幅度提升，具体经营数据如下：                              243                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                                                 2026 年 上海江桥桔子水晶 2023 年 1-3 2024 年 1-3 2025 年 1-3 2026 年 1-3                                                                 1-3 月同 酒店 月 月 月 月                                                                  比变化 平均房价（元/间/                    359 364 343 338 -1.5% 晚） 入住率 59% 67% 87% 90% 3.4% 每间可售房收入                    213 243 298 305 2.4% （元/间夜） 本次估值更新同样出于谨慎性考虑，全预测周期取近三年平均 85%的入住率。主要考虑 包括：项目区位条件优越，硬件设施完善，能够持续吸引周边配套尚不完善的酒店的客源， 形成了强者恒强的态势。项目所在的北虹桥市场正逐步走向成熟，周边产业园及总部基地的 办公租户入住率持续攀升，带动了区域商业活力与产业集聚。此外，虹桥板块是上海市构建 国际会展之都的重要承载区，大力发展以进博会为代表的高规格展会，这使得上海项目承载 了会展客群的外溢需求，从而获得新的增长机遇。因此，本次预测将入住率长期稳定在 85%， 符合成熟经营的稳态特征，具备较强的现实基础与可行性。 综上所述，本次入住率预测综合考量了项目历史经营数据、实际运营态势及区域酒店市 场当前运行状况。其中，预测期前期入住率水平与 2025 年实际情况基本持平；后期随着宏 观市场环境逐步回暖复苏，叠加项目自身综合竞争优势持续释放，入住率将呈平稳增长态势， 长期增长水平不超过项目历史三年均值。基于上述分析与市场判断，本财务顾问、管理人及 评估机构均认为本次入住率预测依据充分、参数选取审慎，预测结果具备合理性与可实现性。 3、其他收入 本次估值对 OTA 收入、餐饮收入及其他收入的预测采用参考历史占比法，主要基于酒 店经营中上述收入与客房收入之间存在较强联动关系，且项目经营模式成熟、收入结构相对 稳定。选择近两年作为占比参考区间，是考虑到相较更长周期数据，近两年占比能够减少开 业初期以及公共卫生事件期间对结构性比例的扰动，使预测更贴近当前运营实际，更能反映 当前市场环境下的经营策略与渠道结构，符合谨慎、可验证的预测原则。 综上，本次评估对于其他收入的预测具备合理性。 4、商业配套收入 本次评估对商业部分收入的预测遵循“到期市场化重置+长期温和增长”的基本逻辑： （1）租金预测依据                               244                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      截至本财务顾问报告出具日，广州项目商业部分已分别完成租约续期。上海项目商业于 2025 年新签约，整体出租予一家银行租户。银行类租户通常具备租赁稳定、租期较长、现金 流稳健等特点，且其前期装修投入较高，履约意愿较强。根据现有租约，五年租期内租金与 物业服务费维持不变。      本次预测基于租期内商业租金和物业服务费情况纳入预测，租期外，租金水平基于正常 市场水平预测。      本财务顾问认为，在估价预测中评估机构对于商业配套收入的预测合理，收入增长假设 温和且具备可实现性。 （2）增长率预测依据      续约后的年度租金递增及物业服务费增长率，主要依据以下因素综合确定：一是宏观经 济中的长期通胀预期，为租金增长提供基本面支撑；二是商业租赁市场的行业惯例，通常合 同中会约定一定幅度的定期递增条款；三是所在区域同类物业租金的历史走势与长期趋势， 反映实际市场的增长动能。在此基础上，本次预测采用温和、稳健且具备可实现性的增长假 设。      在长期阶段，商铺租金年增长率设定为 2％，物业服务费年增长率设定为 1％。该设定 以审慎的通胀型增速为基准，既考虑了租金随经济发展及物价水平自然上浮的规律，也避免 了依据短期市场波动或过度乐观预期对远期收入作出激进的判断，从而确保估价结果的稳健 性与可靠性。      综上，本次对项目商业部分租金水平及租金增长率的预测，系在全面梳理项目当前实际 续租履约状况、历史租金执行数据的基础上，结合区域市场内同类可比物业的租金水平、租 赁成交活跃度等关键指标，综合考量宏观经济环境、商业地产行业发展规律及项目长期运营 趋势等多重因素审慎确定。据此，本财务顾问、管理人及评估机构认为，本次对商业部分租 金水平、租金增长率及物业相关增长指标的预测依据充分、逻辑严谨、贴合市场实际，具备 合理性与可实现性。 （二）成本及折现率参数预测的合理性分析 1、运营成本 （1）项目历史运营成本情况      三家酒店自 2022 年开业以来已经过三个完整经营年度，各项运营成本趋于稳定，特别                        245                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 是 2024 年和 2025 年运营成本占酒店收入23的比例基本一致。2026 年 1-3 月，受酒店经营季 节性影响，占比略有上升。最近两年及一期，三家酒店各项运营成本占酒店收入比例具体如 下表所示：                      表 81：不动产项目历史运营成本占比情况                  广州天河体育中心美居 广州天河体育中心全季 上海桔子水晶江桥万达                      酒店 酒店 酒店                                  2026 2026 2026 成本项 2024 2025 2024 2025 2024 2025                                  年 1-3 年 1-3 年 1-3                   年占 年占 年占 年占 年占 年占                                  月占 月占 月占                    比 比 比 比 比 比                                   比 比 比 人工成本 9.8% 10.5% 10.0% 7.6% 8.7% 8.2% 12.9% 12.3% 12.9% 餐饮成本 4.2% 4.2% 4.2% 3.7% 3.6% 3.4% 5.5% 5.0% 4.8% 清洁物料及耗材成本 4.3% 3.5% 4.3% 3.2% 3.1% 3.4% 6.9% 5.9% 6.9% 能源成本 4.4% 4.5% 4.3% 3.3% 3.3% 2.8% 4.5% 4.7% 4.8% 维护维保 0.5% 0.6% 0.4% 0.4% 0.5% 0.5% 1.1% 0.7% 0.8% 营销推广 8.5% 8.7% 9.5% 8.0% 7.5% 9.9% 7.5% 8.0% 7.5% 数据系统及其它 3.2% 2.8% 2.4% 2.1% 1.9% 1.7% 1.1% 1.2% 1.0% 合计占比 35.1% 34.8% 35.2% 28.4% 28.6% 29.7% 39.6% 37.8% 38.7% （2）运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测的依据及 合理性        本项目稳定运营后，核心经营要素（包括品牌标准、管理体系、团队架构、客源构成及 服务内容等）未发生重大变更，运营成本结构较为稳定，如人工成本、能源成本、物料消耗 品及维护维保费用等，均与酒店收入存在高度的动态关联性。通过对历史数据的趋势分析， 可系统反映项目在正常经营周期中运营成本与酒店收入的合理对应关系，为未来预测提供可 靠的结构性参数。        相较按过去三年及一期各项运营成本占酒店年收入比例的平均预测，运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测避免了开业初期以及公共卫生事件期间对 经营的影响，也避免了酒店受季节性经营波动的影响，可靠性较高，能够客观反映项目当前       23            酒店收入指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括客房收入、餐饮收入和其他收入（如小 商品销售收入、会务收入以及会员卡销售收入等）                       。                                          246                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 成本结构，且具有充分的历史数据支撑、广泛的行业对标适用性以及明确的监管合规基础。      因此，本项目运营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理 性。 （3）评估采用的运营成本调整情况及合理性说明      本次评估预测中，运营成本预测仍采用 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例作为测 算的基础，但因经营策略变化和配合本项目发行进行了人员的调整，评估参考的成本项进行 了两方面的变动： 1）营销推广成本调整情况      上海桔子水晶江桥万达酒店营销推广成本占 2025 年对应酒店收入比例由申报稿的 8% 调整为 7.6%，调减 0.4%。主要系当酒店客房入住率下降时，即酒店预测入住率由 2025 年 的 90.4%下降为 2026 年的 85%，预测的长期入住率也调整为 85%，可售客房规模与实际接 待客流同步收缩，对应所需的渠道投放、促销活动、客户拓展等营销投入规模自然随之降低。      管理人和评估机构认为，营销推广费用与营收、客流水平保持匹配关系，符合酒店行业 成本随业务量联动变化的运营逻辑。 2）项目承担的人员成本调整情况      上海安住将依托商业不动产 REITs 平台，将自身打造成专业化、市场化、规模化的运营 管理平台的核心基石。后续随着在管项目数量的不断增加，上海安住为保障信息披露的效率， 从保护投资者利益出发，牵头统筹各项目信息披露规范化要求，搭建统一的财务核算、经营 分析等标准。      基于上述考虑，上海安住通过《运营管理服务协议》约定，将原本属于各个项目自行分 摊的职能，全部上收至其统一进行管理并对应承担相应的人员成本和职能，对应成本不再由 项目公司承担。      具体由上海安住承担的事项如下：      （a）商务拓展：主要负责项目推介及协议客户的长期关系维护；      （b）总部财务统筹：主要负责统筹在管项目建设财务管控体系，监督人员子公司的基 础财务工作，负责或协助委托方开展审计和纳税等财务相关工作；      （c）管理层经营分析：主要协助资产委托方制定年度经营计划及预算、项目收益计算 及各项披露数据的审核，按委托方要求及时整理、汇总、提供项目经营指标和经营业绩，协                         247                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 助经营事项决策并处理委托方要求的事务性工作。 上述职能上收安排体现了运营管理机构对不动产项目主动管理、深度支持的责任担当， 避免将管理成本转嫁至项目层面，并有利于整个平台的标准化运作、专业化升级和长期效率 提升，进一步增强运营管理机构的平台赋能能力与投资者利益保护能力。 过去三年及一期，上述拟由上海安住所承担的商务拓展、总部财务统筹和管理层经营分 析相关人工成本（以下简称“总部费用”）占酒店收入比例具体如下：           表 82：过去三年及一期总部费用收入占比情况                                                            单位：元           成本类别及占 2026 年 1-3 项目名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度              比 月           总部费用 277,682 1,213,022 1,207,758 881,920 广州美居酒店 占酒店收入比                           1.9% 2.0% 1.9% 1.4%           例           总部费用 240,267 1,456,757 1,495,164 1,107,448 广州全季酒店 占酒店收入比                           1.3% 2.0% 1.8% 1.4%           例           总部费用 221,626 795,308 754,173 628,391 上海桔子水晶酒           占酒店收入比 店 2.8% 2.3% 2.3% 2.0%           例 上述总部费用统一上收至上海安住后，项目公司只需承担日常经营、账目及票据管理、 安全管理、设施设备管理等成本，未来运营管理费中对应的人员成本亦同步调减。参照 2025 年情况，总部费用占酒店收入比例约为 2%。因此，结合总部费用的历史实际占比和运营管 理安排，本次估价中，三家酒店人工成本费用在 2025 年对应酒店收入占比基准上调减 2%。 本财务顾问、管理人和评估机构认为，运营管理机构主动承担总部统筹职能后带来的 项目层人工成本下降具备合理性。 （4）运营成本调整后对估值参数的影响 除上述两项调整外，各项运营成本占酒店收入比例均参照 2025 年历史数据执行，具体 如下：                         248                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                 本项目估值选用的成本参数               广州天河体育中心 广州天河体育中心 上海桔子水晶江桥                 美居酒店 全季酒店 万达酒店 成本项                2025 评估预测 2025 评估预测 2025 评估预测               年占比 期内占比 年占比 期内占比 年占比 期内占比 人工成本 10.5% 8.5% 8.7% 6.7% 12.3% 10.3% 餐饮成本 4.2% 4.2% 3.6% 3.6% 5.0% 5.0% 清洁物料及耗材成本 3.5% 3.5% 3.1% 3.1% 5.9% 5.9% 能源成本 4.5% 4.5% 3.3% 3.3% 4.7% 4.7% 维护维保 0.6% 0.6% 0.5% 0.5% 0.7% 0.7% 营销推广 8.7% 8.7% 7.5% 7.5% 8.0% 7.6% 数据系统及其它 2.8% 2.8% 1.9% 1.9% 1.2% 1.2% 合计占比 34.8% 32.8% 28.6% 26.6% 37.8% 35.4% 结合上述分析，本财务顾问和管理人认为本次估值涉及的成本项调整具备合理性，各运 营成本按照 2025 年各项运营成本占酒店年收入比例进行预测具备合理性。 2、加盟服务费 （1）品牌方费用收取情况 本项目品牌方主要收取费用为加盟服务费，包括品牌许可使用费和管理费。另外品牌方 根据具体提供的服务收取其他费用（主要为派遣总经理、提供系统、会员体系、预定结算等              。其中品牌许可费为酒店总收入的 3%，管理费为酒店营运利 付费事项，详见下文合同引述） 润总额（GOP）的 3%结合实际 GOP 达成情况调整。 品牌方收取的品牌许可使用费主要对应其提供的品牌授权、品牌定位维护等服务事项； 品牌方收取的管理费主要对应其提供的日常经营执行、酒店品质管控、经营数据分析等 相关服务。 具体合同约定情况如下： 根据华住酒店管理（深圳）有限公司（“甲方”）与广州晔雅酒店管理有限公司第一分公 司（“乙方”）签署的《品牌许可合同》，“品牌许可使用费”一词是指乙方在本合同约定的地域 范围和期间内合法使用“全季酒店”商标而向甲方每月支付的使用费。双方同意品牌许可使用 费为酒店总收入的 3%，从许可酒店品牌启用日起对外获得第一笔收入（包括许可酒店开通 PMS 系统之前的收入）之日开始计取。同时，根据该合同，乙方还需要另行支付总经理费、                           249                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 酒店管理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及会员卡积分兑 换费用以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜费用。 甲乙双方还另行签署了《管理合同》，甲方同意除《管理合同》及《品牌许可合同》另 有约定以及需乙方批准的事项外，甲方应当全权负责许可酒店的运营、指导、控制、经营、 管理和监督。作为对甲方提供管理服务的报酬，双方同意管理费以酒店营运利润总额（GOP） 的 3%作为“基准管理费”，并根据营运利润总额实现率进行调整，具体约定如下： a、若营运利润总额实现率高于 110%的，则实际应付的管理费为基准管理费乘以营运利 润总额实现率； b、若营运利润总额实现率高于 90%但不超过 110%的，则实际应付的管理费为基准管 理费或 2%酒店总收入，取孰低； c、若营运利润总额实现率高于 80%但不超过 90%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 80%； d、若营运利润总额实现率高于 70%但不超过 80%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 60%； e、若营运利润总额实现率高于 50%但不超过 70%的，则实际应付的管理费为基准管理 费的 40%； f、若营运利润总额实现率不超过 50%的，则甲方无权收取管理费。 上文中术语在合同中规定的含义如下： 酒店总收入：指酒店在经营销售中所有的各类收益和收入，包括但不限于经营客房、商 品销售、餐饮、会议、保险赔偿（赔偿营业收入的部分）获得之与酒店业务相关的所有含税 收入，包括以现金、支票、信用卡及其它支付方式（包括已支付或尚未支付、已收取或尚未 收取），但此收入不包括销售会员卡所应得之收入，亦不包括政府针对酒店所给予的任何补 贴或者奖励。为免疑义，若政府因征用酒店或其任何部分，或影响该酒店经营活动而给予的 对运营损失的赔偿、补偿或补贴，应当纳入酒店收入。资本性质的赔偿、补偿或补贴（包括 税收返还）不纳入酒店收入。 营业开支（GOE）：系指维持、从事和监督该酒店运营的全部费用，应包括但不限于客 房费用，非客房服务成本，税金，人工成本，销售服务费用，办公和行政费用，差旅费及业 务招待费，能源及公用设施费用，修理及维护费用，开业物品摊销，在许可酒店经营过程中 为许可酒店产生收入的任何物品的费用，按照一般的企业会计准则准备的呆账准备金，广告 费、促销费和公关费，因酒店运营需要而聘请的会计师、律师或其他专业顾问的费用，保险                        250                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 费用，集团服务的费用、各项支持服务费用等，产权方及其关联方发生的与酒店运营有关的 垫付费用。 营运利润总额 GOP：系指每个财务年度或其任何部分，酒店总收入扣除营业开支（GOE） 后的总额。 结合《品牌许可合同》及《管理合同》，品牌方提供的服务和对应费用以及与运营管理 机构在权责上的划分如下：            表 83：品牌方及运营管理机构权责划分及费用对应表                            权责划分                         对应品 事项 牌方收          品牌方/酒店管理方 运营管理机构                         取的费                          用                                a.监督品牌方按酒管协议约定提供服                                务，对酒店营业措施提出意见和建议，         a.制定及实施酒店营业措 维持酒店软硬件水平符合品牌标准;         施；b.控制酒店运营品 b.处理重大合同的签订、变更和修改; 日常经 质；c.定期准备并向业主 c.处理与酒店和业主有关的法律程序及                         管理费 营 提交运营数据与信息（平 索赔产生的法律费用及开支；         均房价、RevPAR、入住 d.处理与业主存在利益冲突的事项；         率等）。 e.处理需业主作出的涉及酒店的赔偿；                                f.制定数据保护政策及其修订；                                g.处理异常支付。         授权许可酒店使用相关商 品牌许 品牌授         标、服务标志、LOGO 及 可使用 无 权         商业标记 费         修订收费标准及价目表，         包括但不限于客房、食品 定价 管理费 对定价和价目表提出意见和建议。         饮料、菜单价格及酒店其         他服务的收费。         制定并执行销售预算及计                                就销售预算及计划进行审阅并提出意 销售 划（需业主批准），负责 管理费                                见。         实施市场推广活动。                                a.开展安全定期检查、员工安全培训及                         品牌许 应急演练；         促使许可酒店的经营和管 安全 可使用 b.协助业主履行法定的业主消防安全职         理符合消防相关的规定                         费 责（包括更换或补充消防硬件设施，落                                实消防等部门要求的安全整改等）。                          251                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                               权责划分                         对应品 事项 牌方收           品牌方/酒店管理方 运营管理机构                         取的费                          用       a.提出设施设备更新、改                         a.管理费 a.协助业主决策、制定设施设备更新、       造需求及建议； 设施设 b.品牌许 改造相关计划或方案并执行；       b.基于品牌定位提供采购 备 可使用 b.按照管理公司标准采购指定品类物       物品的规格、标准和技术                         费 品。       参数。                                   a.准备月度及年度会计报表；       对酒店进行内部审计，包                                   b.协助业主并配合监管银行设立并维护       括检查各项财务管理制度                                   经营账户； 财务 是否符合品牌标准，调阅 管理费                                   c.协助业主委托并配合会计师事务所进       审计报告及所有会计档                                   行年度审计；       案。                                   d.处理坏账。                                   a.代表业主审阅品牌方提交的预算及计       向业主提交酒店全年的销                                   划，并基于此制定并细化酒店的年度经       售预算；就销售预算以外 经营预 营预算及计划及任何修订；       的其他预算及计划，向业 管理费 算 b.协助业主审批超出经批准预算及计划       主建议预算条目、基础假                                   的事项，并就此提出优化方案（如       设，并提供可行性建议。                                   有）。                                   a.向业主提交酒店扩建、改建需求或建                                   议及固定资产的更新、改造需求或建       向业主提交酒店扩建、改 管理费 议； 资本性 建需求或建议及固定资产 及品牌 b.代表业主审批品牌方提出的酒店扩 支出 的更新、改造需求或建 许可使 建、改建及固定资产的更新、改造的方       议。 用费 案并执行经批准的方案；                                   c.监督工程施工及对不合规情况的纠                                   正。                                   a.制定并协助业主执行年度融资计划；                                   b.协助业主与银行持续沟通，并优化融                                   资状况； 融资 无 无                                   c.协助业主确保物业上不存在影响酒店                                   正常经营的权利负担（已披露的除                                   外）。                                   代表业主办理税务登记及纳税申报，提 税务 无 无                                   供税务优化建议。 品牌选                                   a.代表业主在现有品牌许可到期后，选 择及签       无 无 择合作品牌并协商合作条款和条件； 署加盟                                   b.代表业主与品牌方进行沟通。 协议                             252                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                               权责划分                         对应品 事项 牌方收           品牌方/酒店管理方 运营管理机构                         取的费                          用 证照获       协助业主办理经营所需证 主导业主全部经营证照及批准（营业执 取和维 管理费       照及批文 照、特种行业许可证等）的取得和维持 持       a.按协议约定行使解约权 a.协助业主按协议约定行使解约权（如       （如未有效维持批准或证 业绩连续不达标、出售物业等）；       照、未按时支付费用 b.协助业主在解约后停止使用品牌相关                         管理 解约及 等）； 资源及系统，配合酒店管理方完成工作                         费、品 品牌授 b.解约后完成工作交接， 交接；                         牌许可 权收回 停止品牌授权，要求业主 c.协助业主在酒店管理方违约终止情况                         使用费       拆除酒店管理系统； 下，要求酒店管理方承担并支付解约相       c.有权要求业主承担解约 关的违约金；在业主违约终止情况下，       相关的违约金 与酒店管理方协商解约赔偿相关事宜。 项目收 协助业主处理项目收购、产权转让或处 购和处 无 无 置相关事宜，代表业主与相关方协商条 置 款和条件并执行收购或处置方案                                    a.代表业主批准总经理选聘和任免； 酒店经 委派、调动、任免酒店总                                    b.雇佣除酒店总经理外的雇员（通过运 理人员 经理（需业主书面批 管理费                                    营管理机构关联方）；c.处理与员工之 安排 准）。                                    间的劳动纠纷。 （2）历史加盟服务费支付情况及品牌方其他费用收取情况 本不动产项目加盟服务费由品牌许可使用费和管理费构成，历史支付情况如下：                  不动产项目历史加盟服务费支付情况                                                             单位：元 项目 费用 2025 年 2024 年 2023 年             加盟管理费总计 2,292,116 3,384,548 1,803,919             其中： 广州美居酒店               品牌许可使用费 1,722,307 1,831,619 1,803,919               管理费 569,809 1,552,929 -             加盟管理费总计 3,214,229 3,050,203 2,740,813             其中： 广州全季酒店               品牌许可使用费 2,079,813 2,287,652 2,173,746               管理费 1,134,416 762,551 567,067             加盟管理费总计 1,437,527 1,237,699 1,269,061 上海桔子水晶酒             其中： 店               品牌许可使用费 981,314 928,274 951,796                             253                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 项目 费用 2025 年 2024 年 2023 年                管理费 456,212 309,425 317,265 除上述加盟服务费外，本不动产项目支付给品牌方的其他费用，包括总经理费、酒店管 理系统软件许可使用费、中央预订系统（CRS）预订费、会员卡费用及会员卡积分兑换费用 以及会员卡储值、消费结算、财务咨询费、担保预订结算账户和华掌柜费用，系根据协议及 实际发生情况按月支付，具体支付金额已包含在不动产项目运营成本的人工成本、营销推广、 数据系统及其它中，且均已纳入估值。 （3）品牌许可使用费和管理费预测的依据及合理性 1）品牌许可使用费 本次估值过程中，品牌使用费以酒店总收入的 3%进行预测。 尽管本项目品牌许可使用费并非项目日常运营管理的刚性成本，但品牌产生附加价值对 于酒店经营数据预测存在较大影响，因此本次反馈稿出于审慎考虑，将品牌许可使用费纳入 估值中作为成本项扣除。 过去三年，广州美居酒店的酒店总收入分别为 6,013.06 万元、6,105.40 万元和 5,741.02 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例均为 3.0%；广州全季酒店的酒店总收入 分别为 7,245.82 万元、7,625.51 万元和 6,932.71 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入 的比例均为 3.0%；上海桔子水晶酒店的酒店总收入分别为 2,965.54 万元、3,094.25 万元和 3,271.05 万元，支付的品牌许可使用费占酒店总收入的比例分别为 3.2%、3.0%和 3.0%，2023 年支付的比例超过 3.0%，主要系 2022 年因公共卫生事件政府征用酒店产生的收入应结算的 品牌许可使用费实际在 2023 年结算所致。 整体看，不动产项目的品牌许可使用费逐月按照酒店总收入的 3%支付，具有稳定性， 本次估值以酒店总收入的 3%作为品牌许可使用费。 2）管理费 本次估值过程中，管理费以 GOP 的 3%进行预测。 管理费在实际支付中以当年经品牌方批准的预测 GOP 金额的 3%作为基准，结合当年 的 GOP 实现率进行浮动，只有在 GOP 实现率高于 110%的情况下（即超预期达成收益），产 权方支付的管理费才会超过基准管理费标准，否则，实际支付的管理费均是在基准管理费基 础上进行一定的扣减。 过去三年，广州美居酒店、广州全季酒店和上海桔子水晶酒店管理费占 GOP 的比例平                            254                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 均分别为 1.7%、1.6%和 1.9%，均未超过 GOP 的 3%。出于谨慎考虑，本次估值以 GOP 的 3%作为管理费。 综上，管理人和评估机构认为，品牌许可使用费、管理费已全部纳入房地产价值评估， 相关预测具备充分性与合理性。 3、资本性支出 本项目未来资本性支出预测期间指上海项目 2026 年 1 月至 2056 年 9 月（土地使用权 到期时间）、广州项目 2026 年 1 月至 2045 年 4 月（土地使用权到期时间），历史支出来自产 权方提供的 2023 年至 2026 年 1-3 月资本性支出数据（2026 年第二至四季度的资本性支出 预测值选自 2026 年度资本性支出预测扣减 1-3 月实际发生值）                                  。综合考虑以下因素，本次估 价中对于资本性支出的取值具备合理性。 （1）资本性支出与历史资本性支出具有延续性 未来资本性支出测算包含结构、建筑、给排水、电气、暖通等科目，涵盖了运营期间在 项目资产范围内可能发生的全部大修改造内容。历史资本性支出内容具体包含有品质提升 （装修改造、装修维修、设备采购）、设备维修、隔离修复（装修）等。未来资本性支出在 科目设置上包含历史发生的全部维修、更换类大修改造内容，不包含公共卫生事件隔离改造 修复等不可预见的费用支出，在内容上具有延续性。由于设备老化、通胀等因素，资本性支 出普遍呈现随运营年限增长而增长的趋势。广州项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均 约 158.60 万元，占运营收入 1.51%。历史近 3 年不含税资本性支出年均约 74 万元，占运营 收入 0.54%；上海项目未来 10 年不含税资本性支出测算年均约 44 万元，占运营收入 1.59%。 历史近 3 年不含税资本性支出年均约 30 万元，占运营收入 0.93%。未来 10 年资本性支出在 年均支出水平上略高于历史实际支出水平。在测算未来资本性支出时，以实际支出水平为基 准，适当考虑资本性支出普遍呈现随运营年限增长而增长的运营规律，在历史及预测期内， 资本性支出占营业收入比例处于稳定水平。 （2）资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状 根据工程尽调报告，两个项目整体处于正常运营状态，主体结构无明显缺陷，存在若干 低风险项，如广州项目：B6 层生活水泵房管道渗水、B3 层隔油间墙地面污染破损、5 层露 台雨棚玻璃破损；上海项目：1 层南侧外墙石材局部锈黄、6 层指引标识局部缺损、屋面层 部分电气接地线脱落、太阳能热水器溢流阀影响下方消防风机。在测算资本性支出时已充分                          255                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 考虑勘察时点的项目现状，并预留相应预算以消除缺陷。 （3）资本性支出遵循各专业系统的经济寿命和规范要求 资本性支出已充分考虑项目现状及建筑物、设备现状、改造升级安排同时资本性支出遵 循各专业系统的经济寿命和规范要求如：电梯：按 15 年大修、30 年整机更换周期。暖通空 调：空气能热泵寿命 12-15 年，燃气锅炉寿命 15 年，中央空调系统按管线 8 年整体 20 年周 期更新。给排水：生活及消防水泵组、水箱按 15 年周期更换。电气：变压器经济寿命 15 年， 弱电智能化系统 8-10 年，消防弱电系统 8-12 年。建筑内装：公区及客房硬装/软装按 15-20 年周期更新；外立面（石材/铝板）和屋面防水按 10-20 年周期翻新。资本性支出已涵盖未来 运营使用相关的全部系统性更新及维护，如机电设备的整体更换、内装的全面翻新等。对于 共用设施（如上海、广州项目的生活/消防水泵房、配电室等），其分摊的资本性支出也已计 入。同时考虑到项目近期运营需求，广州项目 2026 年资本性支出已包含 4 层装修改造成本。 （4）资本性支出符合酒店行业特征 测算参考了酒店行业的普遍维护和更新标准，符合类似级别酒店的行业惯例。对于小概 率事项也预留有相应预算，如结构部分因其设计寿命与建筑整体一致（50-70 年），通常不包 含常规大修，测算中亦预留少量注浆、粘贴碳布、锚固补强等风险预算。 工程尽调报告同时提供了静态（不考虑通胀）和动态（考虑 2.49%年通胀）两种预测模 型，为估值提供了更全面的参考。资本性支出的支出节奏与各自项目的收入预测周期相匹配， 确保了现金流模型的一致性。 综上，本次资本性支出预测以项目历史支出为基础，充分结合了建筑物及设备现状、各 专业系统的经济寿命与行业规范要求、未来改造升级安排以及酒店行业的普遍维护标准，科 目设置完整、测算逻辑清晰、参数选取合理。同时预测通过静态与动态两种模型考虑通胀影 响，支出节奏与收入预测相匹配，整体占营业收入比例保持稳定，符合项目全生命周期内资 产维护与更新的实际需求，具备合理性和审慎性。 4、折现率 项目采用累加法确定折现率（也即报酬率），累加法是以安全利率加风险调整值作为报 酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，公式为：报酬率=无风险 报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风险报                         256                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，由投资风险补偿率、管理负担补 偿率、缺乏流动性补偿率等三项补偿之和，并扣除投资带来的优惠率组成。评估机构采用 3.68%作为风险报酬率，加和取整项目报酬率取 5.50%。结合下列因素，本财务顾问认为折 现率选取具备合理性。 （1）城市与区域层面的经济基础稳定 广州与上海均为一线城市，经济体量大、产业结构成熟、人口与商务活动活跃度高，不 动产市场流动性相对更强，区域系统性风险相对较低，理论上对风险溢价形成一定下拉作用。 同时，我们亦考虑到酒店经营对城市商旅与消费景气度具有一定敏感性，因此在区域风险判 断中仍保留必要的风险补偿，以避免对一线城市作出过度乐观假设。 （2）有限服务型酒店经营效率高 本项目为酒店类经营性不动产，其现金流取决于入住率、房价及收入结构，较传统租赁 型物业具有更高的经营波动性与市场敏感性，因此在折现率中需体现经营性风险溢价。同时， 作为有限服务型酒店，其运营效率较高，入住率波动小，已处于成熟运营阶段，且具备品牌 与区位支撑，其风险水平又显著低于开发类或全服务类项目。综合考虑酒店经营性属性与成 熟稳定特征，本次折现率在体现经营风险的同时保持审慎、适度。 （3）项目个体经营稳健 项目均由成熟连锁品牌体系运营，具备稳定的会员体系、渠道管理与收益管理能力，能 够在需求波动时通过渠道结构与产品策略优化对冲经营波动；同时项目所在区域具备稳定商 务与城市功能支撑，客群基础相对稳固。上述因素对项目现金流可持续性形成支撑，有助于 降低个体层面的不确定性。基于谨慎性原则，评估机构并未因此显著压低折现率，而是在合 理区间内选取中性水平。 （4）不受项目公司资本结构影响 根据房地产估价理论，采用累加法测算房地产市场价值对应的报酬率时，无需考虑持有 物业的项目公司自身资本结构。累加法以无风险报酬率为基础，叠加投资风险补偿、管理负 担补偿、缺乏流动性补偿等资产层面风险调整项，其测算逻辑聚焦于物业自身区位、品质、 收益稳定性、市场流动性等固有风险特征，反映的是市场参与者在无特定融资约束下对该物 业整体资产所要求的合理回报率，口径独立于项目公司的负债比例、融资成本、股权结构等                      257                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告     个性化资本安排。这与基于债务与股权资本加权平均的 WACC 方法存在本质区别，WACC     需依托资本结构计算，而累加法完全不纳入资本结构相关因素，以此确保折现率能够客观反     映物业本身的市场风险与收益水平，符合物业客观市场价值独立于持有主体资本结构的估价     原则。         综上所述，本次评估中广州项目与上海项目采用 5.5%作为折现率，是在综合考虑宏观     利率环境、项目所在城市及区域经济基本面、酒店行业经营风险特征、项目个体经营稳健性、     未来运营预测的稳健性等因素基础上审慎确定的。整体参数处于合理区间。因此，本财务顾     问和评估机构认为折现率的预测合理。      （三）对于估值结果合理性分析      1、采用不同估值方法的估值结果验证     （1）大宗交易案例         评估机构在选取其他评估方法进行校验时，由于市场上酒店类型房地产大宗交易案例数     量有限、很难获取交易案例详细的运营指标、酒店个体差异较大、交易背景复杂等原因，不     具备采用比较法校验的条件。但评估机构收集了近两年广州市和上海市以下酒店大宗交易案     例以作参考：                        表 84：同类资产大宗交易案例情况                                                            平均建筑面 平均客房                          建筑面积 客房数量 交易总价 交易时间 城市 酒店品牌 积单价（元/ 单价（万                          (平方米) （间） （万元）                                                            平方米） 元/间） 2024 年第二季             广州 朗豪 137,066 499 140,637 10,261 282 度 2024 年第二季             广州 木莲庄 7,678 160 24,000 31,259 150 度 2025 年第四季             上海 亚朵 13,500 166 20,500 15,186 123 度 2025 年第三季             上海 和颐至尚 3,869 89 13,000 33,600 146 度 2025 年第二季             上海 欢阁 12,625 185 30,000 23,762 162 度         酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案     例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 150 万元/间和                                     258                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 123 万元/间，落在上述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平。 （2）成本法校验 评估机构同时采用成本法对于估值结果进行了校验。 成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本和折旧，将重置成本减去折旧得到估价对 象价值或价格的方法。本次估价采用房地合估路径，公式如下： 房地产成本价值＝土地取得成本＋建筑物开发成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息 ＋开发利润＋销售税费-建筑物折旧 土地价值测算采用比较法确定，考虑土地取得税费，确定土地取得成本。房屋建设成本 包括建筑物开发成本、管理费用、销售费用、投资利息、开发利润、销售税费，并考虑建筑 物折旧，求取房地产的重置成新价值。两个项目成本法测算过程分别如下：                     表 85：广州项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）       1 土地取得成本 12,218       2 建筑物开发成本 10,795       3 管理费用 540       4 销售费用 921       5 投资利息 1,770       6 开发利润 3,671       7 销售税费 777       8 建筑物折旧 2,458       9 房地产重置成新单价 28,234       10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 120,800                     表 86：上海项目重置成本估价情况 序号 名称 单价（元/平方米）       1 土地取得成本 6,070       2 建筑物开发成本 9,525       3 管理费用 476       4 销售费用 625       5 投资利息 1,095       6 开发利润 2,504       7 销售税费 526                             259                        华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 序号 名称 单价（元/平方米）       8 建筑物折旧 1,020       9 房地产重置成新单价 19,800       10 房地产重置成新总价（万元，取整至百万位） 26,300 成本法和收益法估值结果对比如下：            项目 收益法估值结果 成本法估值结果 差异 广州项目（万元） 116,400 120,800 -4,400 上海项目（万元） 33,000 26,300 6,700 本次估价中成本法与收益法评估结果存在一定差异，该差异主要源于两种方法的评估思 路、价值内涵及适用前提不同，且土地价值在其中发挥重要影响： 成本法基于重置成本路径，以土地取得成本、建筑物及装修重置成本为基础，扣除各项 贬值后确定价值，侧重反映资产的历史投入与重置代价，其结果主要受土地取得价格、建设 及装修标准、建材人工成本等成本要素驱动，更体现资产本身的构建价值。收益法基于预期 收益路径，以酒店未来经营净收益折现确定价值，侧重反映资产的未来获利能力与市场使用 价值，其结果主要受酒店区位优劣、市场需求、经营效益、运营成本及折现率等收益要素影 响，更体现资产的收益价值。土地在成本法中体现为取得成本，在收益法中则通过区位优势 直接转化为经营收益，二者对土地价值的量化逻辑存在根本不同。 上海项目位于上海江桥区域，所处区域不属于城市核心商圈、区位相对外围，土地取得 成本相对低，因此成本法评估结果相对偏低。而该酒店依托良好运营管理及稳定客源，实现 了良好的经营效益，收益法能够充分体现其实际获利能力与市场使用价值，故评估结果相对 较高。二者差异系评估思路与价值内涵不同所致，符合本次评估对象区位特点与经营实际， 具有合理性。 广州项目位于天河市区核心区位，区域土地价值与市场认可度较高，成本法已通过土地 及建筑物重置成本充分体现其区位价值与资产投入价值。同时，该酒店依托核心区位优势实 现稳定经营收益，收益法亦客观反映其合理获利水平，因此两种方法评估结果较为接近。该 情形符合核心城区土地价值与收益水平高度匹配的市场特征，评估结果具有合理性 综上所述，两种评估方法分别从成本和收益角度测算估价对象的房地产价值。估价对象 为经营性物业，其价值主要取决于未来收益能力，成本法更多反映的是物业的重置成本，经 营性物业优先选择收益法进行评估，收益价值更能反映估价对象的客观价值水平。综上，本 财务顾问和评估机构认为以收益法评估结果具备合理性。                             260                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （3）评估参数和评估结果的合理性分析 1）单位面积价格 酒店类资产大宗交易市场通常以平均客房单价作为核心定价与对比口径，便于在同类案 例间进行横向比较。本次评估，广州项目和上海项目的平均客房单价分别为 152 万元/间和 125 万元/间，落在前述近期市场可比交易的合理价格区间之内，符合当前的市场价值水平， 单价水平合理。 2）资本化率（Cap Rate） 资本化率（Cap Rate）是将净收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投 资的收益率。基于大宗交易可比口径，本项目资本化率（Cap Rate）采用的计算公式为：资 本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI，未扣减资本性支出）/不动产评估价值。本不动产项 目 2026 年的整体资本化率为 6.6%，2027 年整体资本化率为 6.7%，与已上市商业不动产 REITs 项目、消费类不动产 REITs 项目及市场水平可比。因此，本财务顾问认为，本次估值 对应的资本化率在合理范围内。 2、结论 综合上述分析，本财务顾问认为估值参数选取在合理范围内，评估结果合理、可信。但 是，各估值参数仍可能因不可控因素与实际情况产生偏离，从而产生估值结果出现偏差的风 险。相关风险详见本财务顾问报告“风险因素”之“二、与不动产项目相关的风险”。 三、期后重大事项 暂无。                         261                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第二节 现金流测算分析 基金管理人编制了可供分配金额计算表及其附注，安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）对该测算报告进行了审核并出具了《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 可供分配金额测算审核报告》。 可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假 设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险，提醒投资者进行决策时应 谨慎使用。本现金流测算分析仅对可供分配金额测算报告及审阅报告作扼要提示。投资者作 出投资决策前，应认真阅读可供分配金额测算报告及审阅报告全文。 一、可供分配金额测算 （一）预测报表 1、预测合并资产负债表                  表 87：预测合并资产负债表                                                       单位：万元        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 资产 货币资金 6,385.56 8,026.41 应收账款 991.18 1,009.45 预付账款 50.96 67.91 其他应收款 184.97 184.97 存货 41.54 41.54 其他流动资产 823.18 847.27 流动资产合计 8,477.39 10,177.56 固定资产 139,010.12 130,950.57 长期待摊费用 92.80 88.40 其他非流动资产 3,587.16 3,122.57 非流动资产合计 142,690.08 134,161.54 资产合计 151,167.47 144,339.10 负债 应付账款 812.89 814.58 合同负债 47.87 48.90                        262                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 应交税费 109.77 110.16 其他应付款 393.16 393.16 应付股利 5,141.91 6,986.67 流动负债合计 6,505.60 8,353.48 长期借款 27,328.20 26,872.85 长期应付款 4.06 4.06 非流动负债合计 27,332.26 26,876.91 负债合计 33,837.86 35,230.39 所有者权益 实收基金 123,620.54 123,620.54 未弥补亏损 -6,290.94 -14,511.84 所有者权益合计 117,329.60 109,108.71 负债和所有者权益总计 151,167.47 144,339.10 2、预测合并利润表                    表 88：预测合并利润表                                                             单位：万元                             2026 年 4 月 1 日                            （假设基金成立日）             项目 2027 年度预测数                            至 2026 年 12 月 31 日                               止期间预测数 一、营业总收入 12,409.27 16,787.86 其中：营业收入 12,409.27 16,787.86 二、营业总成本 13,558.30 18,022.08 其中：营业成本 11,774.12 15,680.88 其中：折旧摊销 6,170.91 8,237.86 税金及附加 976.21 1,299.28 利息费用 596.59 778.85 基金管理人报酬及基金托管人托管费 194.70 246.39                           263                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                        2026 年 4 月 1 日                       （假设基金成立日）           项目 2027 年度预测数                       至 2026 年 12 月 31 日                          止期间预测数 基金其他费用 16.68 16.68 三、利润总额 -1,149.03 -1,234.22 减：所得税费用 - - 四、净利润 -1,149.03 -1,234.22 3、预测合并现金流量表                表 89：预测合并现金流量表                                                     单位：万元                            2026 年 4 月 1 日                             （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                   日                              止期间预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,160.70 17,789.60 经营活动现金流入小计 13,160.70 17,789.60 购买商品、接受劳务支付的现金 5,817.72 7,937.51 支付的各项税费 1,230.44 1,398.14 支付其他与经营活动有关的现金 1,748.91 263.07 经营活动现金流出小计 8,797.07 9,598.72 经营活动产生的现金流量净额 4,363.63 8,190.88 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 160.54 173.92 收购商业不动产项目公司支付的现金净额 96,620.09 - 投资活动现金流出小计 96,780.63 173.92 投资活动使用的现金流量净额 -96,780.63 -173.92                      264                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                             2026 年 4 月 1 日                              （基金成立日）           项目 至 2026 年 12 月 31 2027 年度预测数                                    日                               止期间预测数 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 123,880.54 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 筹资活动现金流入小计 151,664.09 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 5,141.91 支付募集资金相关的发行费用 260.00 - 偿还原有银行借款支付的现金 51,549.60 - 偿还新增银行借款本息支付的现金 1,051.93 1,234.20 筹资活动现金流出小计 52,861.53 6,376.11 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 98,802.56 -6,376.11 四、现金及现金等价物净增加额 6,385.56 1,640.85 加：年初现金及现金等价物余额 - 6,385.56 五、年末现金及现金等价物余额 6,385.56 8,026.41 4、可供分配金额测算表                 表 90：可供分配金额测算表                                                        单位：万元                                 2026 年 4 月 1 日                                （基金成立日）至 2027 年度预测           项目                                2026 年 12 月 31 日 数                                  止期间预测数 一、合并净利润 -1,149.03 -1,234.22 二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润                       265                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                              2026 年 4 月 1 日                             （基金成立日）至 2027 年度预测             项目                             2026 年 12 月 31 日 数                               止期间预测数 折旧和摊销 6,170.91 8,237.86 利息支出 596.59 778.85 所得税费用 - - 息税折旧摊销前利润 5,618.47 7,782.49 三、其他调整 商业不动产基金发行份额募集的资金 123,880.54 - 收购商业不动产项目公司股权所支付的现金净额 -96,620.09 - 支付募集资金相关的发行费用 -260.00 - 向银行借款收到的现金 27,783.55 - 偿还原有银行借款本金的现金 -51,549.60 - 偿还新增银行借款本金的现金 -455.35 -455.35 支付的银行借款利息 -596.59 -778.85 资本性支出 -160.54 -173.92 应收及应付项目的变动 -1,578.06 -32.11 其他流动资产/非流动资产的变动 323.22 440.50 向基金份额持有人分配支付的现金 - -5,141.91 年初现金余额 - 6,385.56 未来合理的相关支出预留 -1,243.65 -1,039.74 四、本年可供分配金额 5,141.91 6,986.67                       266                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （二）编制基础 可供分配金额测算报告是由本基金管理人华泰资管管理层（以下简称“管理层”）根据原 始权益人提供的本基金所投资的商业不动产项目财务报表所反映的经营业绩为基础，在充分 考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构提供的类似项目发展经 验及该区域酒店物业的市场状况以及各项基本假设和特定假设的前提而编制的。 除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，报告编制所采用的会计政策在所有重 大方面与项目公司的已审财务报表中采用的会计政策一致。报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度（以下简称“预测期间”）。报 告是基于假设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划、SPV 和项目公司财务 报表而编制的。于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括华泰紫金华住安住封闭式商 业不动产证券投资基金、华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划、SPV 及项 目公司。 1、基本假设 1、本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、 法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响 的任何重大事项或变化； 2、本基金的运营及项目公司的商业不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的 因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、 重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司的商业不动产项目的实际使用状况不会 出现重大不利情况等； 3、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发 生重大变化； 4、本基金及项目公司在预测期所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为 所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 5、本基金及项目公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 6、本基金及项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等 的重大影响； 7、本基金及项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 8、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；                           267                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 9、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金 的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。 2、特定假设 （1）基金发行份额募集的资金及购买项目公司情况 本基金为契约型封闭式，设定存续期为 32 年，本基金的基金份额首次发售分别为战略 配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币 12.39 亿元。本基金拟在 成立后在深圳证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华泰资管，基金托管人为招商银 行。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示为其他调整项， 并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的商业不动产项目评估报告， 于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目固定资产及其他流动资产和其他非流动资产中的待抵 扣进项税额（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币 149,400 万元。根据项目公司已审 财务报表，于 2026 年 3 月 31 日纳入本基金的商业不动产项目其他资产（不含评估范围内的 资产）人民币 16,494 万元、总负债人民币 66,040 万元（含银行借款人民币 63,091 万元、其 他负债人民币 2,949 万元）。 假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。假设商业不动产项目公司于本基金实际成立日之 前以新贷款银行长期借款置换原贷款银行借款人民币 63,091 万元，此后原始权益人利用项 目公司现金偿还长期借款人民币 11,540 万元，发行完成后最终保留新贷款银行长期借款人 民币 27,784 万元。拟募集资金总计人民币 123,881 万元，其中：拟用于收购商业不动产项目 股权所支付的对价为人民币 99,854 万元（假设本基金收购商业不动产项目股权的对价与商 业不动产项目可辨认净资产于购买日的公允价值一致，实际对价以交割审计结果为准）                                      ；拟 用于支付预计的募集资金发行费用人民币 260 万元，拟用于部分归还新贷款银行长期借款 人民币 23,767 万元。 （2）购买标的商业不动产项目 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《中国证监会关于推出商业不动 产投资信托基金试点的公告》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法 （试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人将认购本基金发行的一定 份额。假设原始权益人合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基                           268                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理商业不动产 项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其关联方提 供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本 基金通过专项计划收购 SPV 的股权从而间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制下 的并购交易。 本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。 当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时， 本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且 二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。 本基金判断购买 SPV 项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产购买交易进行 确认和计量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。 （3）本基金购买商业不动产项目的对价 本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本 基金假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认净资产账 面价值的金额人民币 64,438 万元，可辨认净资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至 商业不动产项目公司的固定资产，并按照 2026 年 3 月 31 日固定资产中房屋建筑物（“增值 资产”）账面净值进行公允价值的分摊，并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额。 二、可供分配金额测算的具体假设及说明 （一）营业收入 商业不动产项目营业收入为酒店收入（包括客房收入、餐饮收入及其他收入）、商业收 入、其他营业收入。 预测期内营业收入明细预测数据如下：                                                   单位：万元                          2026 年 4 月 1 日                       （假设基金成立日）至 2027 年度          营业收入                      2026 年 12 月 31 日止期间                              预测数 预测数 酒店收入 12,031.59 16,321.81                        269                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      其中：客房收入-非 OTA 渠道 10,965.18 14,874.87       客房收入-OTA 渠道 311.86 423.09       餐饮收入 521.17 706.78       其他收入 233.38 317.07 商业收入 318.40 390.20 其他营业收入 59.29 75.85 合计 12,409.27 16,787.86 1、酒店收入      酒店收入是预测期内商业不动产项目资产根据广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入 及上海项目的桔子水晶酒店运营产生的酒店收入。酒店收入包括客房收入-非 OTA 渠道、客 房收入-OTA 渠道、餐饮收入及其他收入。 （1）客房收入-非 OTA 渠道      客房收入-非 OTA 渠道主要来自于广州项目的美居酒店、全季酒店客房收入及上海项目 的桔子水晶酒店客房收入。预测期内，考虑到酒店客房租赁受区域商圈成熟度、交通配套、 市场供需等长期因素影响，从谨慎角度出发，对 2026 年度的市场客观房价参考广州项目及 上海项目 2025 年的实际平均客房价格测算，未来各年的平均房价为价值时点客观房价×（1+g） 。其中 g 为房价增长率水平。 年期      预测期间内，考虑到仲量联行市场分析得到的平均房价增长率以及居民消费价格指数， 结合广州项目及上海项目的实际状况，广州项目 2027 年客房价格年增长率按照 2%测算。 上海项目 2027 年客房价格年增长率按照 1%测算。      预测期间内，根据仲量联行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、 所处区域商业不动产的市场情况，广州项目美居酒店 2026 年度的客房入住率按照 93%测算， 2027 年度入住率按照 94%测算。广州项目全季酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率均 按照 95%测算。上海项目桔子水晶酒店 2026 年度及 2027 年度的客房入住率按照 85%测算。 （2）客房-OTA 收入      客房-OTA 收入主要来自在线旅游代理商（Online Travel Agency，“OTA”）帮助项目公 司销售客房，项目公司通过 OTA 平台卖出客房获得的房费收入。预测期内客房-OTA 收入参                              270                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 考项目公司历史期间近两年 OTA 收入约占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 （3）餐饮收入 项目公司为有限服务型酒店，只提供简化早餐，无全日餐厅，故酒店的餐饮收入占比较 小。预测期内餐饮收入参考项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进 行合理预测。 （4）其他收入 其他收入主要包括会员卡销售、会议服务及小商品销售收入等。预测期内其他收入参考 项目公司历史期间及同类型酒店收入占酒店客房总收入的比例进行合理预测。 2、商业收入 商业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套租金收入。预测期内考虑 了现有租约以及续期事项进行合理预测。 3、其他营业收入 其他营业收入主要为广州项目及上海项目楼宇商业部分的商业配套物业服务费收入。预 测期内考虑了现有租约以及续期事项进行合理预测。广州项目商业部分预计在续期租赁协议 到期后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%，上海项目商业部分预计在续期租赁协议到 期后物业服务费收入增长率为 5%，以后各期商铺物业服务费收入年增长率为 1%。 （二）营业成本 营业成本主要包括折旧及摊销、酒店运营费用、物业费用、商业管理费、保险费用、管 理费用、华住品牌费、中介费及中后台费用、基础运营管理费 B、基础运营管理费 C。预测 期内营业成本的明细如下：                                                单位：万元                      2026 年 4 月 1 日（假设基金                      成立日）至 2026 年 12 月 31 2027 年度           营业成本                               日止期间                             预测数 预测数 折旧及摊销 6,170.91 8,237.86 酒店运营费用 3,666.37 4,971.25 物业费用 305.74 407.46                      271                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                        2026 年 4 月 1 日（假设基金                        成立日）至 2026 年 12 月 31 2027 年度          营业成本                                 日止期间                               预测数 预测数 商业管理费 7.71 9.51 保险费用 18.65 24.87 管理费用 236.37 320.41 华住品牌费 359.81 487.72 中介费及中后台费用 415.09 415.09 基础运营管理费 B 255.07 346.02 基础运营管理费 C 338.40 460.68           合计 11,774.12 15,680.88 1、折旧及摊销 折旧及摊销是基于 2026 年 3 月 31 日商业不动产项目经审计的评估范围内的资产的账 面价值和本基金于购买日收购商业不动产项目公司的合并对价高于商业不动产项目公司可 辨认净资产账面价值的金额全部分摊至商业不动产项目的增值资产，按照 2026 年 3 月 31 日 增值资产账面净值进行公允价值的分摊并根据分摊后增值资产的公允价值和剩余使用年限 分别计算预测期内的折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。 假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。 2、酒店运营费用 酒店运营费用指对酒店经营过程中进行的所需的必要费用，包括基础运营管理费 A、餐 饮成本、清洁物料及耗材成本、能源成本、维护维保费用、营销推广费用、数据系统及其他 费用等。其中，预测期内基础运营管理费 A 按运营管理机构与项目公司拟签订的《华泰紫 金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》（以下简称《运营管理服 务协议》）预测，预测期内其他费用按 2025 年酒店年收入的一定比例确定。 3、物业费用 物业费用为项目公司向楼宇管理方缴纳的物业管理费。预测期内参考该在执行的物业管 理协议，结合当年度需开展的物业管理活动预测，考虑每三年 2%的年增长率。                        272                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 4、商业管理费       商业管理费为项目公司所出租的商铺日常所需的管理费用。预测期内的商铺已全部 出租，日常需要的管理费用较少，考虑商业收入及其他营业收入的 2%作为日常商业管 理费用。 5、保险费用 保险费包含财产一切险及公众责任险等。预测期间内财产一切险将按照总估值的 0.0138%缴纳保费，同时，目标项目还将投保雇主责任险、首层公众责任险&产品责任险、 超赔公众责任险&产品责任险、利润损失险/营业中断险、现金保险和雇主忠诚险。 6、管理费用 管理费用为项目公司向酒店经营管理方缴纳的管理费。预测期间内管理费用参考双方签 订的酒店管理合同依据酒店营运利润总额（GOP）的 3%作为“基准管理费”进行预测。 7、华住品牌费 华住品牌费包含华住集团为项目公司后续运营提供的品牌使用权所约定的必要费用。根                     ，预测期间华住品牌费按含税酒店收入的 3% 据华住集团与项目公司签订的《品牌许可合同》 计算。 8、中介费及中后台费用 中介费包含年度审计、评估、法律等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。中后台 费用包含总部人员及财务人员等费用，预测期内按项目公司预算进行预测。 9、基础运营管理费 B 基础运营管理费 B 包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的信息披露、报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。根据运营管理机构与项目公司拟签订的《运营管 理服务协议》，预测期间基础运营管理费 B 按项目公司酒店收入（含税）的 2%计算。 10、基础运营管理费 C 基础运营管理费 C 包含运营管理机构为商业不动产项目搭建运营管理体系、平台资源 导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。根据运营管理机                      273                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                   ，预测期间基础运营管理费 C 按项目公司实际运 构与项目公司签订的《运营管理服务协议》 营净收益的 5%计算。 （三）商业不动产项目税金及附加 税金及附加主要包括项目层面税金及附加、房产税、土地使用税、印花税、基金层面增 值税等。预测期内税金及附加的明细如下：                                                   单位：万元                2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度 税金及附加 至 2026 年 12 月 31 日止期间                            预测数 预测数 房产税 796.54 1,057.93 土地使用税 6.70 8.93 印花税 1.50 - 专项计划利息收入增值                                     171.48 232.42 税及附加       合计 976.21 1,299.28 1、项目层面税金及附加                 表 91：项目层面税项一览表 税种 计税依据 税率                                     项目公司按 25%征收，资产                                     支持专项计划和公募基金不 企业所得税 应纳税所得额                                     属于独立纳税主体无需缴纳                                     企业所得税                                     专项计划利息收入按 3.0%简                                     易征收            适用一般计税方法，应纳增值税额为销                                     酒店客房收入、餐饮收入、            项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销                                     其他收入和商业物业费收入 增值税 项税额按销售收入和相应税率计算；适                                     按 6%征收            用简易计税方法，计税依据为应税行为                                     商业租金按 9.0%征收            收入                                     各项成本参考历史实际缴纳                                     水平 城市维护建设                                     城市维护建设税 7%、教育 税、教育费附            实际缴纳的增值税税额 费附加 3%、地方教育附加 加及地方教育                                     2% 附加            出租房产从租计征，房产租金收入 12.0% 房产税            自用房产从价计征，房产原值一次减去 1.20%                            274                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告             10%-30%后的余值                                       广州晔雅：12.0 元/平方米/ 土地使用税 实际占用的土地面积 年上海晔致：3.0 元/平方米/                                       年 2、基金层面税金及附加 根据招募说明书中的具体交易安排，专项计划将向 SPV 和项目公司发放股东借款。项 目公司对 SPV 进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，从债权交付日起定 期支付利息。根据专项计划及项目公司的信息，预测期间内项目公司无需偿还股东借款本金， 本基金每期末/年末将项目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分 配给专项计划，作为专项计划的利息收入。 根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划持有项目公司债权后从项目公司收取的利 息或利息性质的收入适用简易计税办法，按 3%征收率缴纳增值税，并按 10％税率缴纳增值 税附加税费。 （四）利息费用 利息费用为项目公司的长期银行借款利息。其中，银行借款利率预计为 2.85%/年。根据 基金管理人预测，预测期内还款计划于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间偿还本金 455 万元；2027 年度偿还本金人民币 455 万元。 （五）管理费用 预测期内管理费用明细如下：                                                 单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                              2027 年度      管理费用 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 管理人报酬及托管费 194.70 246.39 基金其他费用 16.68 16.68       合计 211.38 263.07 1、基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费 基金管理人、计划管理人报酬包含需支付给基金管理人及计划管理人的管理费。基金管 理人及计划管理人的管理费根据《基金合同》按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资                           275                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 产为基数（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额 （含募集期利息））以及相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理 人收取。其中 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间计算基金管理 人及计划管理人报酬的基金资产净值按照募集资金金额计算，2027 年度计算基金管理人及 计划管理人报酬的基金资产净值按照基金募集资金金额加上 2026 年 4 月 1 日(假设基金成 立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间的基金净利润并减去预计宣告分配的 2026 年 4 月 1 日(假 设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间预测的可供分配金额后计算。基金管理人及计划 管理人报酬按年费率 0.2%进行测算，基金托管人托管费按年费率 0.01%进行测算。 2、基金其他费用 基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。根据基金管 理人及项目公司预测，基金其他费用在 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度均约为 17 万元。 （六）所得税费用                                （财税〔2008〕1 号) 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其 他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经 本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴 纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 项目公司的应税所得是根据商业不动产项目获得的营业收入与其他应税所得合并后，扣 除包括运营管理费用等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目 公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八 条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业 借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公 司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其 权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部 分不得在发生当期和以后年度扣除。 预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸并将在基金发行后 4 个月内完成，并完 成股东借款债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行                              276                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 税前抵扣。 （七）资本性支出 根据项目公司提供的第三方工程技术尽职调查结果，预计 2026 年 4 月 1 日（假设基金 成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间以及 2027 年度资本性支出金额分别为 161 万元及 174 万元。 （八）应收、应付项目的变动 项目公司的营运资本科目主要为应收账款及应付账款。结合历史运营情况和假设基金成 立日的期初余额，预测期内预计相关应收和应付项目调整金额如下：                                                    单位：万元                 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）                                                2027 年度       科目 至 2026 年 12 月 31 日止期间                           预测数 预测数 应收账款的变动 33.68 -18.27 应付账款的变动 175.99 1.70 合同负债的变动 -36.36 1.03 应交税费的变动 -183.30 0.39 预付款项的变动 -30.54 -16.95 其他应付款的变动 -1,537.53 -       合计 -1,578.06 -32.11 1、应收账款项目的变动 应收账款为项目公司在运营过程中形成的应收酒店收入、应收租金及物业费用等，根据 历史周转天数预测。 2、应付账款项目的变动 应付账款为项目公司在运营过程中形成的应付酒店运营费用、物业费用等，根据历史周 转天数预测。 3、合同负债的变动 合同负债主要为预收房款等，均根据历史周转天数预测。                            277                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 4、应交税费的变动      应交税费主要包括房产税、土地使用税、增值税、企业所得税等，根据历史周转天数预 测。 5、预付款项的变动      预付款项主要为预付物业费用，根据历史周转天数预测。 6、其他应付款的变动      其他应付款的变动为第一年退还政府补助以及偿付的资产管理费。其中退还政府补助为 项目公司企业性质变更，由外资企业转变为内资企业，根据《2023 年广州市促进商务高质 量发展专项资金促进利用外资专题承诺书》约定，相关政府补贴将在 2026 年 4 月 1 日（假 设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间返还。 （九）增值税留抵金额的变动      项目公司的增值税留抵金额科目主要为广州晔雅的待抵扣进项税额。结合假设基金成立 日的期初余额，预测期内预计相关项目调整金额如下：                                                    单位：万元                         2026 年 4 月 1 日（假设基金成立                                                    2027 年度           科目 日）至 2026 年 12 月 31 日止期间                                   预测数 预测数 待抵扣进项税额的变动 323.22 323.22 （十）未来合理的相关支出预留      基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括未来合理期间内 的安全生产费、应付账款及应交税费、还本付息金额、不可预见费的预留等。预测期内本基 金参考项目公司借款合同的规定将未来需要支付的项目公司运营有关的费用和需预留在银 行专户的还本付息金额等款项进行预留。 （十一）期初现金余额      本次预测中预测期期初现金余额为零。                           278                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （十二）对不动产基金未来现金流造成主要影响的因素 1、影响因素 本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于 可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不 应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、 政策变化，包括土地使用、行业管理等相关政策变化可能对项目公司盈利能力及现 金流造成较大不利影响。 2、 市场风险，本基金所持有的不动产资产类别的行业和区域集中度较高。若行业前景、 经营环境等方面发生变化、标的资产的运营终止、中止或受到地方经济变化、人口变化、疾 病等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利 影响。 3、 运营风险，本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖项目公司运营情况。如基金 管理人或运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大 幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 4、 竞争性项目风险，本基金投资的项目公司在其一定距离范围内可能存在新审批或新 建设同类型项目的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投 资的项目公司客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。 5、 意外事件、安全生产事故、交通事故及不可抗力给项目公司造成的风险，项目公司 可通过运营管理机构为项目公司提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯等重型机械 的操作，操作过程中可能会发生意外事件；商业不动产项目运营过程中，项目公司可能面临 商业不动产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发 生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，商业不动 产项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。 6、 基金管理人及外部管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不 利影响。本基金的成功部分取决于基金管理人及外部管理机构的关键管理人员及若干其他主 要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的机构，因 此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。                     279                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、敏感性分析 为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收 入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键 假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金 额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假 设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感 性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。                  表 92：可供分配金额敏感性分析                                                           单位：万元，% 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动(%)          2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 5,141.91 5,529.92 7.55% 营业收入 下降 5% 5,141.91 4,753.91 -7.55% 付现成本 上升 5% 5,141.91 4,882.83 -5.04% 付现成本 下降 5% 5,141.91 5,400.99 5.04%                 2027 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间 营业收入 上升 5% 6,986.67 7,540.21 7.92% 营业收入 下降 5% 6,986.67 6,433.14 -7.92% 付现成本 上升 5% 6,986.67 6,603.82 -5.48% 付现成本 下降 5% 6,986.67 7,369.53 5.48% 3、分派率分析 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.82%。                       表 93：分派率分析           项目 2026 年度预测 2027 年度预测 净现金流分派率 5.51% 5.64% （十三）基金运营计划及展望 广州市、上海市作为全国核心一线城市，是国家明确定位的综合性门户城市、区域经济 发展核心引擎与国际化商贸中心，坐拥全国顶尖的资源要素集聚优势、产业发展能级与人口                             280                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 虹吸能力，城市经济总量稳居全国前列，高端商务往来、文旅消费流动、都市生活服务等需 求常年处于高位，商业不动产与酒店行业的市场根基深厚、成熟度高。两市不仅拥有完善的 交通路网、成熟的商业配套与多元的消费客群，更具备持续升级的消费理念、不断迭代的商 业形态与广阔的市场拓展空间，为酒店及商业不动产项目提供了稳定且优质的运营土壤。 依托广深港澳大湾区、长三角一体化两大国家级战略的发展红利，广州、上海的城市发 展势能持续释放，商务会展、文旅休闲、高端居住等核心需求稳步增长，酒店及商业不动产 的资产运营价值不断提升。项目落子两大核心一线城市，可充分依托城市的资源禀赋与发展 红利，精准对接高端商务、品质消费、精品旅居等多元市场需求，凭借城市成熟的商业生态 与旺盛的消费活力，保障项目运营的稳定性与持续性；同时借助城市产业升级、人口集聚、 消费升级的长期趋势，进一步挖掘资产增值潜力，实现项目运营效益与资产价值的双重提升， 未来发展前景广阔，运营预期向好。 在基金运作期内，基金管理人将始终恪守基金份额持有人利益优先的原则，依据《不动 产基金指引》等相关规定，对不动产项目实施主动管理。为明确权责、汇聚专业力量，基金 管理人已与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，双方通过各司其职、协同配合，共同 保障项目的持续稳定运营与资产价值提升。在治理层面，基金管理人通过向项目公司派驻董 事、财务负责人等关键岗位，构建了完善的监督机制。由此，基金管理人从治理架构、运营 管理及财务监督等方面，构建了一套较为完善的运营保障体系。 三、可供分配金额和评估值的差异 本基金可供分配金额预测中项目层面的 NOI 金额与评估 NOI 金额在 2026 年和 2027 年 差异24为-0.58%和-0.53%，差异未超过 5%。 24        基金可供分配金额与评估 NOI 差异 = 当年可供分配测算项目层面 NOI（不含浮动委托管理费、审 计费及后台费用）/ 当年评估 NOI 金额 - 1。                              281                                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                        第六章 对业务参与人的尽职调查 第一节 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本信息                                表 94：原始权益人基本信息            名称 上海安住此间商务信息咨询有限公司 法定代表人 杨鹏 成立日期 2020-09-15 注册资本 300 万美元 注册地址 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT4597 室                               一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒 经营范围 店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经                               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                                                     。 （二）设立、存续和历史沿革情况 2020 年 9 月 15 日，华住安住资本（设立上海安住时名为安住资本）100%全资出资设立 上海安住，初始注册资本为 300.00 万美元。自设立以来，未发生其他股权变化。                股东名称 认缴出资额 股权比例 Azure Capital Partners Inc. 300.00 万美元 100%                   合计 300.00 万美元 100% （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、股权结构 截至本财务顾问报告出具日，上海安住的股权结构图如下：                                             282                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                  图 22：上海安住股权结构图 2、控股股东与实际控制人情况 上海安住的控股股东为华住安住资本，上海安住不存在实际控制人。 华住安住资本是由华住集团以及其他投资人合资设立的不动产资产管理平台，总部位于 上海，专注于大中华区域内酒店及长租公寓领域的不动产投资与资产管理，为投资人提供物 业资产管理、城市更新、定制开发、股权投融资管理、酒店与公寓运营管理、商业管理、人 力管理等全周期、专业化服务，在资产管理规模、城市更新经验、品牌赋能效率及资本运作 协同方面处于行业领先地位。 华住安住资本的 40%股东为华住集团，根据华住集团 2025 年报，华住集团未披露任何 实际控制人；根据华住集团 2025 年报，截至 2026 年 3 月 31 日，季琦先生为华住集团持股 比例最高的股东，合计持有华住集团 23.5%的股份。同时，华住集团 2025 年报亦披露，于 2026 年 3 月 31 日，华住集团创始人季琦先生（亦为华住集团董事长）以及华住集团联合创 始人赵彤彤女士及吴炯先生按转换基准共同实益拥有华住集团约 32.2%的发行在外普通股， 共同持有华住集团控股权。华住集团创始人及联合创始人对华住集团具有重大影响，包括与 合并、整合及出售华住集团所有或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动有关的事宜。                         283                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告               图 23：华住集团的股权结构图 （1）原始权益人控股股东及相关公司治理安排 根据华住安住资本的公司章程及其修订及其股东协议和相关补充协议（统称“治理文 件”），华住安住资本及其子公司（包括上海安住，下同）的重大事项均通过华住安住资本董 事会进行决策，其目前的公司治理安排如下： 股东会层面：华住安住资本所有需要股东会决议的事项均受限于所有股东签署书面决议， 或在股东大会上由持有华住安住资本已发行流通股份超过 50%（部分事项需不少于 2/3）的 股东投票通过。 董事会层面：华住安住资本董事会由四名董事组成，各股东可委派一名董事，其中金辉 先生系由华住集团委派，并担任华住安住资本的董事长。 华住安住资本及其子公司的核心治理事项受限于华住安住资本全体董事的一致同意，重 大运营事项受限于全体董事的过半数同意，且董事长享有平票情形下的决定性投票权，具体 如下： (a) 全体董事一致决事项，包括战略与业务核心事项（例如核心业务范围变更、整体战 略与计划等）；管理团队（投资、资管、财务负责人）的任命、解聘或变动；向新投资者发 行新股或其他权益证券；公司合并、分立、重组、清算、解散等重大结构变化；员工持股计 划及补充计划的制定、执行、修改或终止；宣布和分配股息等事项。 (b) 全体董事的过半数同意事项：公司年度运营预算审批；开展重大融资、新增任何债 务或负债、现有融资/债务的重组或还款方案调整（单笔/累计超过 100 万美元）                                       ；任何资产设 置抵押、质押或其他担保；审计师、评估机构的任命、解聘或更换；启动/和解涉案金额超过 5 万美元（或其他等值货币）的诉讼、仲裁或其他法律程序等事项。若董事会决议事项出现 票数持平情形，董事长享有决定性投票权。 (c) 管理层（指投资、资管及财务负责人）决定事项：除上述约定及适用法律规定的应 由股东大会或董事会决策事项外，其他公司日常事务均由董事并可委托管理层决定。                       284                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 综上，华住集团可通过（1）于华住安住资本股东大会行使表决权；以及（2）向华住安 住资本董事会委派一名董事并任董事长，并通过该董事享有华住安住资本及其子公司核心治 理事项一票否决权和平票情形下的决定性投票权的方式，实现对华住安住资本及上海安住形 成重大治理影响。 （2）华住集团全生态深度赋能 华住安住资本是连接华住全球领先的酒店品牌矩阵与不动产资本市场的平台机构。 1）依托华住集团全球第四的酒店规模及拥有超过 3 亿会员的华住会会员体系，华住安 住资本能够为旗下资产提供稳定的流量支持与品牌加盟保障，显著降低资产培育期风险，提 升资产现金流表现。 2）深度集成华住集团行业领先的数字化操作系统（如华掌柜、PMS 系统等）                                      ，实现资产 运营的精细化人效与成本管控，其管理的资产经营效率（RevPAR 及 GOP 率）长期处于行 业领先地位。 （3）品牌价值向资产价值转换 相较于传统单一维度的资产管理者，华住安住资本具备在存量时代下盘活低效资产的能 力。作为专业的业主方代表，建立了完备的资产监督与考核体系，确保品牌运营优势能真实 转化为资产的增值。 1）资产评估与筛选：通过严格的准入标准，把控资产本身的品质，并实现其与华住品 牌矩阵的准确匹配。 2）营建管理与成本控制：通过模块化营建技术及华住强大的供应链采购体系，有效缩 短资产改造周期，单位客房投资成本显著优于市场平均水平。 3）全生命周期资产监管：通过审核年度预算、监督资本性支出计划及制定核心绩效考 核指标（KPI），确保业主资金的合规、高效使用。 4）协同增收能力：通过对酒店租赁场地、商业配套及人力资源的整合管理，全方位提 升资产的非房费收益，实现资产保值增值。 （4）核心城市优质资产布局与规模化效应 华住安住资本目前深耕中国最具经济活力的核心城市，已形成一定的项目体量，实现规 模效应与品牌协同效应，在管项目列表如下：                       285                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告              表 95：华住安住资本在管商业不动产项目列表                                     资产规模 序号 资产名称 所在区域 房间数                                    （万平方米）       广州天河体育中心美居、全 1 广州市天河区 4.28 776       季酒店 2 上海江桥万达桔子水晶酒店 上海市嘉定区 1.33 268 3 北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店 北京市朝阳区 1.30 397       杨浦国和路 580 号长租公寓 4 上海市杨浦区 2.39 747       项目       城家公寓酒店天津和平大悦 5 天津市和平区 2.62 424       城店 （四）组织架构、治理结构及内部控制情况 1、组织架构      上海安住此间商务信息咨询有限公司为外商独资企业，公司的最高权力由唯一股东华住 安住资本行使。股东下设一名执行董事兼任法定代表人，全面负责公司的经营管理并对股东 负责；同时设一名监事，由股东任命，负责对财务和高管行为进行监督。      截至本财务顾问报告出具日，上海安住的组织架构框架如下：                   图 24：上海安住的组织架构图 2、治理结构      根据《公司法》等有关法律法规的规定及《上海安住此间商务信息咨询有限公司章程》， 原始权益人上海安住建立了较完整的内部治理结构。      公司不设股东会，由股东行使下列职权：      （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （二）任免执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；      （三）审查批准执行董事的报告；      （四）审查批准监事的报告；                            286                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程； （十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 公司不设董事会，设执行董事一名， 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 3、内部控制情况 经核查上海安住提供的《安住基金财务管理制度》                        《安住基金印鉴证照管理制度》                                     《安住 基金档案管理制度》         《上海安住此间商务信息咨询有限公司关联交易管理制度》                                  《上海安住此 间商务信息咨询有限公司安全管理办法》《上海安住此间商务信息咨询有限公司公募 REITS                         ，截至 2026 年 1 月 29 日，上海安住 回收资金管理制度》，并根据上海安住出具的《承诺函》 已建立财务管理、账户管理、关联交易、安全管理以及不动产基金回收资金管理等内部控制 制度，不存在影响上海安住持续经营的法律障碍。                        287                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、业务模式 上海安住作为专业化不动产资产运营管理平台，协同控股股东华住安住资本，构建了以 “资产增值”为核心、以“精细运营”为驱动的业务模式。公司业务涵盖资产运营管理、城市更 新与定制开发、组织赋能三大板块，致力于实现物业资产与产业资本的协同增长。                 表 96：上海安住的业务板块               通过预算制定及管控、财务结构优化及现金流管理、税务管       资产维护与               理、物业资产升级改造等措施，确保资产在长周期内的保值与       价值优化               增值。       资产价值评 建立严谨的资产评估体系，为资本运作、产权交易及投融资决       估 策提供公允、科学的价值对标。 板块一       酒店及长租 履行酒店及长租公寓的业主管理职能，涵盖项目前期筹备、品       公寓运营管 牌引入、收益管理、成本控制及资本性支出（Capex）投入与功       理 能性改造，保障自持及受托资产的运营效益。       商业配套管 统筹商业配套空间的定位与招商策略，确保商业配套业态规划       理与租赁 匹配整体物业定位，提升项目坪效               提供从方案论证、政策申报到开发建设的完整更新方案，将低       城市更新               坪效资产转化为高价值商业空间。 板块二               提供涵盖投资概算、专项工程设计及开发管理等专业化服务，       定制开发               输出定制化的营建方案与工程全过程管理。               统筹各项目人才发展规划与激励体系建设，针对在管资产不同 板块三 组织赋能 阶段的人力需求，统筹人力资源调配，实现高效联动与跨地区               人才保障，优化项目人力成本结构。 2、行业地位 上海安住是股东华住安住资本的境内运营管理的实施平台。华住安住资本的行业地位分 析详见“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“第一节 原始权益人”之“一、原始权益人基本 情况”之“（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况”。 3、持续经营能力分析 公司核心管理层均具备深厚的行业经验与丰富的实操经验，覆盖资产管理、酒店运营、 财务管理、风险管控等多个关键领域，形成了专业、高效、市场化的决策体系。 主要管理人员简历详见“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“第二节 运营管理机构” 之“二、运管机构与不动产项目相关的业务情况”之“（二）同类项目运营管理经验”之“2、主 要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备情况”之“管理人员简                       288                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 历”。 （六）主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收入的主要构成和 特征         报告期内，上海安住25的营业收入及毛利润保持稳定。2023 年至 2026 年 1-3 月，营业 收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元及 4,330.89 万元；对应毛利润分 别为 4,573.71 万元、4,640.81 万元、4,340.86 万元及 1,148.97 万元；毛利率分别为 26.13%、 25.88%、25.28%及 26.53%，整体盈利能力平稳。具体如下：                              表 97：原始权益人整体经营业绩概览26                                                                                   单位：万元，%             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87 毛利润 1,148.97 4,340.86 4,640.81 4,573.71 毛利率 26.53% 25.28% 25.88% 26.13%         上海安住收入主要来源于酒店客房运营。报告期内，酒店客房收入占比均保持在 85%以 上，是收入的绝对核心；餐饮、出租、物业费及投资和开发管理费等作为补充，结构相对稳 定。2026 年 1-3 月酒店客房收入占比为 85.95%，与往年基本持平。具体构成如下：                                 表 98：原始权益人主要业务板块情况                                                                                   单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 酒店客房             3,722.31 85.95% 15,051.05 87.67% 15,780.72 88.01% 15,327.69 87.58% 收入 酒店餐饮              179.05 4.13% 745.50 4.34% 773.60 4.31% 703.08 4.02% 收入 出租收入 123.11 2.84% 417.36 2.43% 507.51 2.83% 581.09 3.32% 物业费收               21.36 0.49% 79.86 0.47% 83.32 0.46% 149.90 0.86% 入        25             本财务顾问报告中引用的原始权益人上海安住财务数据，基于为本次发行目的编制的、以上海安住 及两家项目公司（广州项目公司、上海项目公司）经审计财务数据为基础模拟汇总、并经审计的财务报表 （报告号：安永华明（2026）专字第 80016398_B02 号、安永华明(2026)专字第 70616159_B02 号）                                                                 。        26             本财务顾问报告中，部分合计数或计算数与各分项数直接相加之和或相减之差在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。                                                  289                                             华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入类型           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资和开           120.27 2.78% 609.18 3.55% 452.21 2.52% 443.10 2.53% 发管理费 其他收入 57.62 1.33% 207.41 1.21% 332.77 1.86% 295.71 1.69% 劳务收入 107.16 2.47% 58.00 0.34% - - - - 营业收入          4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 合计        上海安住成本费用以折旧、劳务支出及加盟服务费为主。报告期内，折旧费用占比最高， 各年均在 40%以上，主要为持有酒店物业及设备的账面折旧。2026 年 1-3 月劳务支出金额 为 0 元，主要系本期新增合并上海安之酒管理咨询有限公司，相关劳务支出合并抵消所致。 加盟服务费占比约 9%-11%，反映行业人力与品牌管理成本特征。2025 年新增资产管理费 （发行后不再收取），其余成本项目结构基本稳定。具体构成如下：                           表 99：原始权益人成本费用构成（按性质分类）                                                                                   单位：万元，% 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧费用 1,564.35 40.97% 6,224.12 43.97% 6,370.81 43.99% 6,151.92 44.05% 劳务支出 - - 1,505.94 10.64% 1,719.28 11.87% 1,490.95 10.67% 加盟服务             363.54 9.52% 1,521.78 10.75% 1,651.49 11.40% 1,273.26 9.12% 费 酒店运营             242.10 6.34% 949.50 6.71% 1,057.16 7.30% 1,147.80 8.22% 耗材 职工薪酬             599.18 15.69% 1,028.60 7.27% 724.24 5.00% 751.01 5.38% 费用 能源费 140.40 3.68% 609.71 4.31% 628.46 4.34% 679.00 4.86% 销售代理             184.98 4.84% 559.89 3.95% 597.37 4.12% 597.02 4.27% 费 物业费 105.77 2.77% 422.38 2.98% 464.51 3.21% 515.26 3.69% 清洁费 77.28 2.02% 283.52 2.00% 342.08 2.36% 441.15 3.16% 资产管理               93.88 2.46% 206.21 1.46% - - - - 费 维保费 38.97 1.02% 156.56 1.11% 141.43 0.98% 122.41 0.88% 专业服务             289.77 7.59% 177.42 1.25% 239.95 1.66% 119.18 0.85% 费 IT 服务                8.24 0.22% 58.29 0.41% 78.35 0.54% 80.23 0.57% 费                                                     290                                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 成本费用 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 使用权资             5.52 0.14% 25.94 0.18% 31.20 0.22% 42.96 0.31% 产摊销 办公费 2.58 0.07% 11.81 0.08% 15.98 0.11% 13.70 0.10% 其他 102.13 2.67% 414.87 2.93% 419.78 2.90% 541.13 3.87%                    100.00 14,156.5 100.00 14,482.1 100.00 13,966.9 100.00 合计         3,818.67 % 5 % 0 % 6 % （七）财务数据和偿债能力分析       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已审计了原始权益人上海安住编制的上海安住 及将用于公开募集商业不动产证券投资基金的 2 个商业不动产项目公司（广州项目公司和 上海项目公司）模拟汇总财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的模拟汇总资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度 和 2026 年 1-3 月的模拟汇总利润表、模拟汇总权益变动表、模拟汇总现金流量表以及相关 模拟汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：安永华明（2026） 专字第 70048097_B02 号）。基于前述经审计的模拟汇总财务报表，原始权益人主要财务数 据摘要如下：                          表 100：原始权益人主要财务数据指标                    2026 年 3 月 31        项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                       日/1-3 月 总资产（万元） 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 资产负债率                             50.40% 50.13% 51.64% 53.45% （%） 营业收入（万                             4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 元） 营业毛利率                             26.53% 25.28% 25.88% 26.13% （%） 净亏损（万元） -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 经营活动产生的 现金流量净额 2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 （万元） EBITDA（万                             1,832.26 8,217.16 8,850.37 8,759.60 元）       下文将基于完整的上海安住模拟合并财务报表，对资产、负债、盈利及偿债能力进行具 体分析。                                            291                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        1、资产负债表及资产、负债情况分析      （1）模拟合并资产负债表               表 101：上海安住近三年及一期模拟合并资产负债表                                                                          单位：万元                2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        项目                      日 日 日 日 流动资产 货币资金 15,559.29 7,222.95 10,754.26 8,776.72 交易性金融资产 614.75 6,814.13 418.34 400.00 应收账款 1,384.06 1,513.63 1,743.51 2,415.34 预付款项 23.00 51.86 52.72 80.12 其他应收款 171.29 161.75 228.28 249.36 存货 41.54 27.95 53.14 76.11 其他流动资产 711.13 760.97 819.58 866.37 流动资产合计 18,505.07 16,553.24 14,069.82 12,864.01 非流动资产 固定资产 109,601.73 111,165.13 117,158.06 123,514.67 使用权资产 53.31 58.83 84.77 115.96 长期待摊费用 99.05 115.38 129.85 157.08 其他非流动资产 3,724.43 3,788.29 4,147.41 4,417.41 非流动资产合计 113,478.52 115,127.63 121,520.10 128,205.13 资产总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 流动负债 应付账款 522.68 442.27 747.93 898.92 预收款项 - - - 34.37 合同负债 84.23 47.51 82.90 8.14 应付职工薪酬 290.73 355.85 71.75 67.53 应交税费 316.79 152.56 135.48 136.22 其他应付款 2,095.07 1,805.03 1,552.76 1,544.43 一年内到期的非流动负债 5,464.19 5,464.00 4,260.15 5,374.60                                     292                               华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                    2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31         项目                          日 日 日 日 流动负债合计 8,773.68 8,267.22 6,850.97 8,064.22 非流动负债 长期借款 57,649.60 57,649.60 63,024.46 67,167.54 租赁负债 29.91 35.74 58.62 83.33 长期应付款 4.06 1.80 85.40 81.42 其他非流动负债 60.00 60.00 非流动负债合计 57,743.57 57,747.14 63,168.48 67,332.29 负债合计 66,517.25 66,014.36 70,019.45 75,396.51 所有者权益合计 65,466.35 65,666.50 65,570.47 65,672.63 负债和所有者权益总计 131,983.59 131,680.87 135,589.92 141,069.13 （2）资产、负债情况分析         1）资产情况分析         报告期各期末，上海安住的资产总额分别为 141,069.13 万元、                                          135,589.92 万元、131,680.87 万元和 131,983.59 万元，规模整体稳定。从资产结构分析，上海安住以非流动资产为主，报 告期各期末，非流动资产占比分别为 90.88%、89.62%、87.43%和 85.98%，其中固定资产（酒 店物业）为最主要构成，各期末占总资产比例均超过 83%。非流动资产因固定资产折旧而逐 年缓慢减少，符合持有型不动产的财务特征。         2）负债情况分析         报告期各期末，上海安住的负债总额分别为 75,396.51 万元、70,019.45 万元、66,014.36 万元和 66,517.25 万元。从负债结构分析，上海安住以非流动负债为主，报告期各期末，非 流动负债占比分别为 89.30%、90.22%、87.39%和 86.81%。上海安住非流动负债以长期借款 为主；流动负债以一年内到期的非流动负债和其他应付款为主。负债总额的下降主要源于长 期债务的有序偿还。        2、利润表及盈利能力分析 （1）模拟合并利润表                    表 102：上海安住近三年及一期模拟合并利润表                                       293                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                                                                   单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 4,330.89 17,168.36 17,930.14 17,500.57 减：营业成本 3,181.92 12,827.50 13,289.32 12,926.87     税金及附加 269.01 1,106.18 1,082.49 1,024.13     销售费用 184.98 575.23 597.37 613.24     管理费用 451.77 753.81 595.41 426.85     财务费用 453.25 2,021.25 2,468.72 3,203.37     其中：利息费用 460.30 2,046.44 2,567.67 3,232.42        利息收入 7.56 28.59 100.64 36.11 加：其他收益 1.56 6.21 52.26 82.91     投资收益 13.79 49.83 - -     公允价值变动收 1.81 4.13 18.34 - 益     信用减值损失 - - -51.90 - 资产处置收益 - - - 16.45 营业亏损 -192.88 -55.45 -84.47 -594.51 加：营业外收入 0.5 3.73 6.61 8.78 减：营业外支出 - 1.69 10.26 39.00 亏损总额 -192.38 -53.41 -88.12 -624.73 减：所得税费用 7.77 63.44 14.04 - 净亏损 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 其中：同一控制下企 业合并中被合并方合 -24.58 并前净亏损 综合亏损总额 -200.16 -116.84 -102.16 -624.73 （2）盈利能力分析     根据上海安住的模拟备考审计报告，报告期内，上海安住的营业收入分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36 万元和 4,330.89 万元，总体保持稳定。     盈利结构看，公司营业毛利率稳定在 25%-27%之间，核心业务盈利能力稳健。导致账                                   294                                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        面亏损的主要因素是较高的折旧费用，报告期内各年均约占总成本 44%，系因项目土地及建        筑物折旧所致，并不影响实质运营现金流及偿债能力。考察核心经营活动现金生成能力的        EBITDA 指标则保持强劲，报告期内分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及        1,832.26 万元，表明公司主营业务具备扎实的现金流基础和真实的盈利潜力。           报告期内，上海安住的营业收入27分别为 17,500.57 万元、17,930.14 万元、17,168.36        万元及 4,330.89 万元，净利润分别为-624.73 万元、-102.16 万元、-116.84 万元及-200.16 万        元，亏损的主要原因分析如下：                              上海安住近三年及一期收入、成本情况                                                                            单位：万元         2026 年 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度          1-3 月 入比例 入比例 入比例 入比例 营业收入 4,330.89 100.00% 17,168.36 100.00% 17,930.14 100.00% 17,500.57 100.00% 营业成本 3,181.92 73.47% 12,827.50 74.72% 13,289.32 74.12% 12,926.87 73.87% 其中：折         1,564.35 36.12% 6,224.12 36.25% 6,370.81 35.53% 6,151.92 35.15% 旧摊销 利息费用 460.30 10.63% 2,046.44 11.92% 2,567.67 14.32% 3,232.42 18.47%           1）折旧摊销费用高           报告期内，上海安住营业成本分别为12,926.87万元、13,289.32万元、12,827.50万元及        3,181.92万元，保持较高水平。营业成本中占比最大的项目为固定资产折旧，其金额分别为        6,151.92万元、6,370.81万元、6,224.12万元及1,564.35万元，占营业收入的比例分别为35.15%、        35.53%、36.25%及36.12%。折旧属于非付现成本，无实际现金支出，对公司现金流量不构        成影响。           报告期内，上海安住折旧金额较高，主要系收购了广州晔雅酒店管理有限公司和上海        晔致酒店管理有限公司，广州晔雅持有的资产折旧年限为23.70年，上海晔致持有的资产折        旧年限为34.50年，折旧年限均偏短，折旧费用较高。具体看，报告期内广州晔雅的折旧费        用分别为5,347.67万元、5,566.96万元、5,421.06万元及1,363.65万元；上海晔致的折旧费用          27               数据来源：本回复中引用的原始权益人上海安住财务数据，基于为本次发行目的编制的、以上海安        住及两家项目公司（广州项目公司、上海项目公司）经审计财务数据为基础模拟汇总、并经审计的财务报        表（报告号：安永华明（2026）专字第 70048097_B02 号）                                          ，下同。原始权益人财务数据 2025 年和申报稿不        同的原因为原始权益人在 2026 年 3 月合并了人员公司上海安之酒管理咨询有限公司，该公司为 2025 年设        立因此产生了追溯调整。                                               295                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 分别为801.23万元、802.26万元、802.04万元及200.25万元。 2）借款利息费用高 报告期内，上海安住的借款利息费用呈逐年下降态势，分别为3,232.42万元、2,567.67 万元、2,046.44万元及460.30万元，其中广州晔雅的借款利息费用分别为2,590.14万元、 2,128.37万元、1,679.44万元及375.11万元，占当年整体利息费用的比例分别为80.13%、 82.89%、82.07%及81.57%，是利息支出的主要来源；上海晔致的借款利息费用分别为635.25 万元、436.07万元、367.00万元及84.72万元，占当年整体利息费用的比例分别为19.65%、 16.98%、17.93%及18.42%。 利息支出作为当期费用直接计入财务费用，是净利润亏损的重要影响因素。但随着上 海安住对债务本金的有序偿还，借款规模逐步缩减，利息费用逐年下降，对利润的影响作 用将持续减弱。此外，广州天河体育中心美居及全季酒店、上海江桥万达桔子水晶酒店的 项目贷款在本基金发行后将部分偿还，上海安住净利润预计将转正。 3）广州项目受到短期、偶发性外部因素影响，阶段性亏损影响净利润 报告期内，广州项目净利润分别为-464.94万元、-151.52万元、-370.05万元及-35.24万 元，其中2025年亏损较2024年有所扩大，主要系多重短期、偶发性外部因素叠加冲击，导 致项目经营效益阶段性下滑，进而对上海安住净利润造成影响，2026年1-3月亏损已缩窄。 具体如下： 2025 年广州项目主要受公共卫生事件、台风和强降雨天气影响，经营效益有所下降。 2025 年 7-8 月，广州、佛山、阳江、湛江等地均出现了基孔肯雅热病例，区域内人员流动与 住宿需求在短期内出现波动。2025 年全年广州共受到 7 个台风影响，其中 2501 号“蝴蝶”、 2506 号“韦帕”、2511 号“杨柳”、2516 号“塔巴”、2517 号“米娜”和 2518 号“桦加沙”，均达到 较严重影响等级，9 月 24 日强台风“桦加沙”导致全市实施“五停”（停工、停产、停课、停市、 停运）措施，上述短期、偶发性因素均影响了 2025 年广州项目的收益。 总的来看，报告期内上海安住净利润为负，主要系受到折旧摊销、利息费用及广州项目 短期偶发性外部冲击等因素叠加导致的阶段性结果。上海安住的真实盈利能力并不受账面亏 损影响，报告期内 EBITDA 分别为 8,759.60 万元、8,850.37 万元、8,217.16 万元及 1,832.26 万元，2025 年较 2024 年下降主要系广州项目 2025 年受到公共卫生事件和台风和强降雨天 气影响。2026 年 1-3 月主要受春节假期影响，商务差旅需求收缩，属于酒店行业传统淡季， 经营效益有所下降，但较同期广州项目经营情况仍有较大上涨，具体地，广州天河体育中心 美居酒店每间可售房收入为 450.64 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月的 436.90 元/间夜，上涨                                296                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 3.14%。广州天河体育中心全季酒店每间可售房收入为 440.07 元/间夜，同比 2025 年 1-3 月 的 405.98 元/间夜，上涨 8.40%。 3、现金流量表及现金流量、偿债能力分析 （1）模拟合并现金流量表                   表 103：上海安住模拟合并现金流量表                                                                     单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                        4,787.04 18,430.03 20,189.50 17,802.98 收到的现金 收到的税费返还 - - 31.49 2,447.32 收到其他与经营活动                            62.72 113.99 663.97 734.55 有关的现金 经营活动现金流入小                        4,849.76 18,544.02 20,884.96 20,984.85 计 购买商品、接受劳务                        1,160.17 6,806.88 7,983.39 6,367.23 支付的现金 支付职工的费用 668.60 731.20 720.02 756.07 支付的各项税费 160.52 1,288.24 1,187.83 1,326.10 支付其他与经营活动                           261.73 534.47 626.59 655.07 有关的现金 经营活动现金流出小                        2,251.02 9,360.80 10,517.83 9,104.47 计 经营活动产生的现金                        2,598.74 9,183.23 10,367.13 11,880.38 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 投资活动现金流入小                        6,214.98 18,268.17 - 2,000.00 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 11.43 342.95 539.67 383.88 支付的现金 投资支付的现金 - 24,610.00 - 2,400.00 投资活动现金流出小                            11.43 24,952.95 539.67 2,783.88 计 投资活动产生的现金                        6,203.55 -6,684.77 -539.67 -783.88 流量净额                                    297                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 - 212.88 - 557.96 借款所收到的现金 - - - 15,034.17 收到的其他与筹资活                              - 336.53 - - 动有关的现金 筹资活动现金流入小                              - 549.42 - 15,592.13 计 偿还债务支付的现金 - 4,143.08 5,239.34 16,864.81 分配股利、利润或偿                         459.84 2,072.53 2,575.81 3,234.97 付利息支付的现金 支付的其他与筹资活                         382.35 27.03 1,068.36 52.00 动有关的现金 筹资活动现金流出小                         842.19 6,242.64 8,883.52 20,151.79 计 筹资活动使用的现金                        -842.19 -5,693.23 -8,883.52 -4,559.66 流量净额 四、现金及现金等价                       7,960.10 -3,194.77 943.94 6,536.84 物净（减少）/增加额 加：年初现金及现金                       6,525.89 9,720.66 8,776.72 2,239.88 等价物余额 五、年末现金及现金                      14,485.99 6,525.89 9,720.66 8,776.72 等价物余额 （2）现金流量、偿债能力分析 1）现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流持续健康，净流入规模分别为 11,880.38 万元、10,367.13 万元、9,183.23 万元及 2,598.74 万元，为核心偿债与运营提供了坚实基础。投资活动现金流 持续净流出，主要用于理财投资与资产购建。2023 年净流出 783.88 万元，2025 年净流出增 加至 6,684.77 万元，主要因新增理财投资所致，属于对闲置资金的主动管理。筹资活动现金 流持续净流出，主要用于偿还债务本息。公司利用经营现金流主动压降债务规模，报告期内 净流出额分别为 4,559.66 万元、8,883.52 万元、5,693.23 万元及 842.19 万元，财务杠杆稳步 降低。整体现金流结构稳健，经营造血能力充足，能够有效覆盖投资支出与债务偿还。 2）偿债能力分析 报告期内，公司资产负债结构持续优化，偿债能力保持稳健。报告期各期末，资产负债 率分别为 53.45%、51.64%、50.13%及 50.40%。同时，基于模拟合并报表计算的流动比率分                                  298                                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 别为 1.60、2.05、2.00 及 2.11，短期偿债能力良好。公司流动负债主要由一年内到期的非流 动负债及其他经营性应付款构成，整体偿付压力可控。充裕的经营活动现金流为债务偿付提 供了坚实基础，财务结构健康。 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 1、资信水平 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无授信额度。 2、商业信用 截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站28、国家金融监督管理总局网站29、国家外 汇管理局网站30、中国人民银行网站31、应急管理部网站32、生态环境部网站33、国家市场监 督管理总局网站34、国家发展和改革委员会网站35、中华人民共和国财政部（简称“财政部”） 网站36、国家税务总局网站37、国家税务总局上海市税务局网站38、国家企业信用信息公示系 统、“信用中国”平台39、证券期货市场失信记录查询平台40、中国执行信息公开网-失信被执 行人查询系统41及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统42进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录；上 海安住不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。 28        网址：www.csrc.gov.cn/,下同。 29        网址：www.cbirc.gov.cn/,下同。 30        网址：www.safe.gov.cn/,下同。 31        网址：www.pbc.gov.cn/,下同。 32        网址：www.mem.gov.cn,下同。 33        网址：www.mee.gov.cn,下同。 34        网址：www.samr.gov.cn,下同。 35        网址：www.ndrc.gov.cn,下同。 36        网址：www.mof.gov.cn,下同。 37        网址：www.chinatax.gov.cn,下同。 38        网址：https://shanghai.chinatax.gov.cn/index.html,下同。 39        网址：www.creditchina.gov.cn,下同。 40        网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同。 41        网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/,下同。 42        网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/,下同。                                                 299                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告     3、主体评级情况       截至 2026 年 3 月 31 日，上海安住无主体评级。     （九）债务和资本市场公开融资情况     1、债务情况       原始权益人单体无外部银行借款。     2、公开市场融资情况       截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人无公开市场融资情况。     （十）不动产基金扩募       本基金主要投资于以中国境内优质不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有     资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。     本基金将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的优质不动产项目为投资标的的     资产支持专项计划。       对此，原始权益人控股股东华住安住资本已出具《关于运营管理支持的承诺函》，承诺     “由本公司及由本公司实际控制的关联方持有并管理的资产，包括酒店、服务式公寓及长租     公寓，将在同等条件下优先出售给不动产基金”。       华住集团已出具《承诺函》，承诺“本公司拥有所有权的不动产物业及本公司主导收购的     不动产物业若有出售意向，将在同等条件下优先出售给不动产基金”。       除本次拟入池项目外，本不动产项目的原始权益人上海安住、原始权益人控股股东华住     安住资本、华住安住资本的股东及其关联方持有或控制的可扩募资产情况如下：                        表 104：其他可扩募资产情况                        资产规模 序 持有/控制      资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                         米）                                   美居     广州天河体育中 335 2022 年 4 月               广州市天 1 心美居及全季酒 4.28 间，全 及 2022 年 8 在运营 上海安住               河区     店 季 441 月                                   间     上海江桥万达桔 上海市嘉 2 1.33 268 2022 年 3 月 在运营 上海安住     子水晶酒店 定区                                  300                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告                           资产规模 序 持有/控制        资产名称 所在区域 （万平方 房间数 开业时间 运营状态 号 主体                            米）      北京三元桥 北京市朝 华住安住资 3 1.30 397 2022 年 6 月 在运营      CitiGO 欢阁酒店 阳区 本      杨浦国和路 580 上海市杨 华住安住资 4 3.22 747 2026 年 6 月 在运营      号长租公寓项目 浦区 本                                                                       华住安住资      城家公寓酒店天 天津市和 5 2.62 424 2026 年 1 月 在运营 本股东的关      津和平大悦城店 平区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海松江某酒店 上海市松 6 1.40 210 在建中 暂未开业 本股东的关      项目 江区                                                                       联方                                                                       华住安住资      上海宝山某长租 上海市宝 7 23.49 1,792 2020 年 7 月 在运营 本股东的关      公寓项目 山区                                                                       联方                                      宜必思                                                   2015 年 9 月      宜必思及汉庭南 南京市秦 66 间， 8 0.95 及 2025 年 5 在运营 华住集团      京夫子庙酒店 淮区 汉庭                                                   月                                      210 间      汉庭苏州金鸡湖 苏州市苏 9 国际博览中心酒 州工业园 0.80 191 2024 年 4 月 在运营 华住集团      店 区      宜必思成都火车                    成都市武 2015 年 12 10 南站桐梓林地铁 0.67 192 在运营 华住集团                    侯区 月      站酒店      宜必思天津开发                    天津市滨 2015 年 12 11 区泰达三大街酒 0.72 216 在运营 华住集团                    海新区 月      店                                      宜必思      宜必思成都高新                                      126 2015 年 12      科园地铁站酒店 成都市武 12 0.90 间，汉 月及 2020 在运营 华住集团      &汉庭成都武侯 侯区                                      庭 116 年6月      祠永丰酒店                                      间      宜必思雅安廊桥 雅安市雨 2015 年 12 13 0.61 153 在运营 华住集团      酒店 城区 月      长兴花间堂·沂 湖州市长 14 0.87 102 2021 年 4 月 在运营 华住集团      水 兴县                    上海市嘉 15 华住总部园区 8.40 / 2023 年 1 月 在运营 华住集团                    定区                                     301                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （十一）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为 被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂 停或者限制进行融资的情形      截至 2026 年 7 月 7 日，通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇 管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总 局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部（简称“财政部”）网站、国家 税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国” 平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中 国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 7 日，于前述信息渠道，上海安住报告期内不存在重大违法违规记录；上海安住不存在因严重 违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被 暂停或者限制进行融资的情形。 二、回收资金用途的情况      基于 2026 年 3 月 31 日的资产估值、项目公司报表及贷款偿还安排，假设平价发行，本 次回收资金预计共 9.99 亿元，原始权益人拟全部用于偿还境内关联方借款，回收资金使用 不涉及出境，并设置回收资金专用账户。      管理人会对原始权益人拟设立的回收资金账户实施全程监督，基金合同生效前核验专户 设立信息及净回收资金计算结果；回收资金存入专用账户后，原始权益人使用回收资金需根 据回收资金账户管理约定发起划款指令由监管银行进行审批，基金管理人将有权指定专人对 专户实时查询，并督促监管银行按时抄送资金使用情况，不合规划款指令须立即通知管理人 介入。原始权益人同时需根据信息披露的相关要求，及时向基金管理人报送回收资金使用情 况。 （一）原始权益人对回收资金用途作出的相关承诺      根据深圳证券交易所相关业务指引及有关法律法规规定，原始权益人使用回收资金应当 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回收资金可以 用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不得用 于购置商品住宅用地。就此，原始权益人已出具《承诺函》，承诺使用不动产基金回收资金 符合宏观政策导向，严格遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回                          302                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 收资金将用于与本公司主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动 资金等，不会用于购置商品住宅用地，且回收资金不出境。 （二）回收资金管理制度 为进一步确保回收资金投入合法合规，上海安住已于 2026 年 1 月 29 日制定《回收资金 管理制度》，规范回收资金使用，其中约定“第六条 公司须审慎选择商业银行并开设回收资 金专项账户或指定现有账户作为回收资金专项账户，回收资金存放于专户集中管理，专户不 得存放非回收资金或用作其它用途。第七条 回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照 相关法律法规和监管规定要求、承诺用途和进度等约定使用回收资金”,并同步约定了回收资 金使用的相关审批程序和披露规定。项目发行后，基金管理人将严格依照法律法规和监管规 定、不动产基金法律文件、回收资金管理制度的规定，监督原始权益人的回收资金用途的合 法合规性，确保不变相为商品住宅开发项目融资。 （三）回收资金的用途 本基金原始权益人所回收全部净回收资金将用于偿还境内关联方借款。该关联方借款的 借款主体系原始权益人全资股东华住安住资本 40%股东 WS Real Estate 的实际控制方在境 内持有的全资子公司。 三、平稳运营的安排 （一）不动产项目运营和品牌现状保持不变，降低项目日常运营中的不确定性 本基金通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目后，上海安住作为不动产项目的运 营管理机构，将为不动产项目持续提供运营管理服务，华住集团也将继续作为不动产项目的 品牌方，持续提供管理加盟服务。广州项目和上海项目自开业以来运营管理模式稳定，已满 3 年。整体来看，商业不动产 REITs 的发行不影响不动产项目的运营团队人员，不改变不动 产项目的运营模式。 （二）上海安住及其关联方共同持有基金份额，具备长期稳定运营不动产项目 的内在动力 本基金原始权益人及其同一控制下的关联方拟以组建战略配售基金等方式共同认购不 少于 20%的公募基金份额，锁定期不低于五年。该持有安排使得上海安住与投资人的利益深 度绑定。再辅以《运营管理服务协议》中明确约定运营管理机构的奖惩机制，将促使上海安                         303                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 住更加注重保障不动产项目的高质量运营管理工作，以实现不动产项目价值的持续增长。 四、拟认购的基金份额数量 本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售的比 例预计为 20%，最终比例以发售公告为准。                         304                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第二节 运营管理机构 一、运管机构基本情况 不动产项目将由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托上海 安住担任不动产项目的运营管理机构。 （一）基本情况 1、基本信息 上海安住基本信息情况见本章第一节“原始权益人”。 2、股权架构 上海安住股权结构情况见本章第一节“原始权益人”。 3、组织架构 上海安住组织架构情况见本章第一节“原始权益人”。 特别的，上海安住已设置全资子公司提供专业人员服务，配备了 100 余名员工。在此基 础上，上海安住作为本基金运营服务机构为配合本基金运营管理，专门设立了“基金管理部” 负责对本基金入池资产的运营管理，确保项目运营符合相关同业竞争承诺，对接基金投资人 与基金管理人，并协调相关资源支持。 “基金管理部”部门配备了 4 名专业人员，统筹本基金底层资产的运营、财务、信息披 露、投资等相关工作。具体安排如下： （1）运营管理 主要负责监督运营管理机构按照《运营管理服务协议》开展酒店日常运营管理，包括监 督品牌方按酒管协议约定提供服务，维持酒店软硬件水平，处理酒店重大合同的签订、变更 和修改，处理与酒店和项目公司相关的法律程序，制定酒店年度经营预算，监督管理并指导 酒店前厅接待及对客服务工作，采购及配置酒店运营所需易耗品与客用品等，确保日常运营 管理顺利开展。 协调各部门处理重大、应急突发事件，负责内部行政事务协调。针对运营相关重大事项， 为基金管理人的决策提供专业建议，积极配合基金管理人对运营管理机构履职情况的评估。 协助基金管理人通过资料查阅、管理人员访谈和现场检查等方式对运营管理机构的履职                     305                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 情况和运营管理活动进行专项检查。 （2）财务管理 主要负责协助基金管理人建设财务管控体系，监督运营管理人员完成基础财务专业工作 及合同结算工作。负责协助基金管理人审核财务报表、年度经营计划及预算、项目现金流预 测、收益分派计算、关联交易及各项披露数据的审核。 按要求及时整理资产的经营数据并经审核后报基金管理人，及时提供基金管理人关心的 项目经营指标和经营业绩。 （3）信息披露 主要协助基金管理人处理投资者关系、基金信息披露、业绩说明会等工作。对于需进行 信息披露或提交份额持有人大会审议的重大事项，及时报送基金管理人。 （4）投资管理 协助基金管理人进行项目公司闲置资金的合格投资。为基金提供投资建议和资产处置方 案（如涉及），并负责基金扩募投资标的的筛选。 （二）财务数据 上海安住财务数据情况见本章第一节“原始权益人”。 （三）治理结构 上海安住治理结构情况见本章第一节“原始权益人”。 （四）资信情况 上海安住资信情况见本章第一节“原始权益人”。 二、运管机构与不动产项目相关的业务情况 （一）运营资质与经验 根据上海安住的营业执照（统一社会信用编码为 91310000MA1GXAP50Y），具有符合 国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为“一般项目：信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）”。                       306                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （二）同类项目运营管理经验 1、同类项目运营管理情况 上海安住同类项目运营管理经验见本章第三节“原始权益人”之“二、业务情况”中“与不 动产项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产规模”。 2、主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验、其他专业人员配备 情况 （1）人员配备情况 上海安住为管理不动产项目配备了专业的管理团队。上海安住统筹协调其关联方为广州 项目和上海项目一共配备 100 余名员工，其中高级管理人员均具备丰富的资产投资和运营 管理经验。 （2）管理人员简历                        表 105：主要管理人员简历 序号 姓名 职务 简历                        男，中国籍，2005 年本科毕业于加拿大西安大略大学经                        济学专业，2007 年研究生毕业于加拿大劳瑞尔大学经济                        学专业。曾任职光大安石，中信证券投资银行部房地产       1 杨鹏 总经理                        金融、基础设施与房地产组。杨先生于 2020 年任上海安                        住总经理。具备 15 年以上房地产投资、资产管理及运营                        管理，以及资本市场投融资经验。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于北京大学经济学院保险                        专业，2010 年研究生毕业于新加坡国立大学金融工程专                 投资与资                        业。曾任职于凯德集团，狮城产业投资咨询（上海）有       2 冯岫 产管理总                        限公司等知名地产企业。冯先生于 2020 年加入上海安                 监                        住，具备 10 年以上地产项目投融资，资产及运营管理经                        验。冯先生持有中级经济师职称。                        男，中国籍，2009 年本科毕业于复旦大学微电子专业，                        2012 年研究生毕业于香港大学房地产专业。曾任职于包                 投资与资                        括领展房地产投资信托基金、新加坡丰树集团和英国太       3 蔡逸宁 产管理总                        古集团等知名地产公司。蔡先生于 2021 年加入上海安                 监                        住，具备超过 15 年的境内外不动产投融资和运营管理经                        验。蔡先生是特许金融分析师（CFA）持证人。                              307                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 序号 姓名 职务 简历                        女，中国籍，2008 年毕业于南昌理工学院旅游与酒店管                        理专业，本科学历。曾任职于北京首旅集团，2021 年加       4 何成红 运营总监 入上海安住，具备 15 年以上酒店运营管理经验，深耕行                        业多年，熟悉项目全周期运营管理。何女士持有中级经                        济师职称。                        男，中国籍，2000 年毕业于河北建筑工程学院建筑工程                 开发与工                        专业，本科学历。曾任职于卓展、政泉置业，泰禾等知       5 赵春海 程管理总                        名地产企业。于 2020 年加入上海安住，具备 20 年以上                 监                        地产项目管理经验。                        女，中国籍，2017 年毕业于南开大学企业管理专业（财                 财务负责 务管理方向），硕士研究生学历。2017 年至 2021 年，就       6 王莹莹                 人 职于安永华明会计师（特殊普通合伙） ，担任高级审计                        员；王女士于 2021 年加入上海安住。 （3）其他专业人员配备情况 截至 2026 年 6 月 11 日，上海安住为商业不动产运营配备人员共 225 名。从年龄结构来 看，30 岁及以下 92 人，31-50 岁 68 人，50 岁及以上 65 人：从文化结构来看，硕士及以上 7 人，本科及以下 218 人。具体情况如下：                         表 106：年龄结构表           年龄 人数（人） 占员工总数比例（%） 30 岁及以下 92 41% 31-40 岁 25 11% 41-50 岁 43 19% 50 岁及以上 65 29%                         表 107：文化结构表            学历 人数（人） 占员工总数比例（%） 研究生及以上 7 3% 本科及以下 218 97% （三）不动产项目运营管理业务制度和流程 上海安住建立了涵盖财务、档案管理、银行账户管控、印件证照管理、人事、安全管理、 关联交易、公募 REITs 回收资金管理在内的核心管理制度体系，确保运营的高效与合规。                                308                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （四）不动产项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产 1、账户及资金独立 本基金通过特殊目的载体持有不动产项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，且其 账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目 公司资金独立于运营管理机构； 2、财务独立 基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。 同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计； 3、人员独立 本基金设立后，项目公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员在为不动产项目提 供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保 证项目公司的独立性； 4、防止利益冲突 运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营 管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产 项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。 （五）项目资金收支及风险管控安排 1、项目公司账户设置 本基金成立后，项目公司将在统一的资金监管体系下开立并管理相关账户。其中，监管 账户是指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立，主要用于接收项目公司运营收入、 其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据协议约定对外支付的 人民币资金账户。基本账户是项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收 项目公司监管账户所划转的款项，并根据协议约定对外支付运营相关款项的人民币资金账 户。如因项目运营需要，确需在监管银行体系外保留他行账户，项目公司、监管银行及相关 方将签署《他行账户资金监管协议》约定相应资金划付安排。                      309                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 2、项目公司的收支管理 自专项计划设立日起，项目公司负责对监管账户、基本账户和他行账户（如有）内资金 的支出与相关划款进行操作安排，包括但不限于向股东偿还股东借款本金及利息、向股东付 分红（如有）、偿还银行贷款本息、支付各类运营费用，以及其他符合协议约定支出等。 项目公司各项支出的具体操作、审批权限及划款条件，最终均以《运营管理服务协议》 《项目公司资金监管协议》等协议文件的约定为准。 3、风险管控安排 在基金存续期间，为确保项目公司资金安全与监管有效，拟建立全面风险管控安排，包 括但不限于：未经基金管理人、计划管理人和监管银行的书面同意，项目公司不得随意变更 现协议项下开立的监管账户，或新开立其他接收不动产项目运营收入的收款账户；基金管理 人、计划管理人有权对监管银行保管的项目公司账户内资金进行核查；若出现项目公司账户 被司法查封、冻结等异常情况，项目公司须立即通知基金管理人，并及时开立新账户以维持 监管的连续性，确保风险可控。                      310                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第三节 品牌方 一、华住集团基本情况      华住集团（NASDAQ: HTHT；HK: 01179），于 2005 年创立于中国，2010 年在美国纳斯 达克成功上市，2020 年 9 月在香港联交所主板实现二次上市。根据美国《HOTELS》杂志公 布的“2024 全球酒店集团 205 强”（HOTELS 205）的最新排名，华住集团位列第四位。截至 2025 年 12 月 31 日,华住集团在 21 个国家经营 12,858 家酒店，拥有 1,264,419 间在营客房， 为社会创造逾 20 万就业机会，其中 98%都是一线基层员工岗位。      品牌是华住成功的基石。凭借华住对消费者的洞察力及提供创新且引领潮流产品的能力， 目前经营超过 20 个各具特色的酒店品牌组合。      华住通过华住会会员体系聚集了忠诚且活跃的庞大客户群。华住会涵盖华住所有的品牌， 截至 2025 年 12 月 31 日，华住会已拥有超过 3 亿名会员。华住通过线上和线下多点互动， 为会员提供个性化的住宿体验，培养稳健长期的关系，从而激发会员对华住品牌的忠诚。华 住会为一强大的分销平台，使华住能进行低成本、精准的营销活动，并维持较高的客户直销 比率。其针对不同会员等级提供差异化权益，部分权益如下表：                        表 108：会员体系部分权益 会员级别 星会员 银会员 金会员 铂金会员 移动端                1倍 2倍 2.5 倍 2.5 倍 预定积分奖励 房费折扣 9.8 折 9.2 折 8.8 折 8.5 折      华住已发展出领先业界、专有的技术基础设施，其提升了客户体验、增进了经营效率并 支持了华住的快速增长。此基础设施的核心为一套全面的模块化应用程序，包括云端物业管 理系统以及中央预订、采购及收入管理系统。凭借华住的经营经验及技术能力，华住已打造 了一座中央共享服务中心，并通过具规模的酒店营运实现规模效应。华住也采取一系列行业 领先的数字化措施，以优化酒店的营运效益及成本结构，并经营“智能”酒店。华住的数字化 转型计划“易”系列提升了酒店整套业务程序（从预订下单的一刻至客户退房时）的速度及效 率。 二、华住集团业务模式      华住集团旗下对于酒店的管理主要包括以下三种模式：                                311                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （一）租赁及自有模式 在租赁或自有模式下，华住集团向业主承租酒店物业并自主经营。华住集团的租赁期通 常为 10 年至 25 年不等。 （二）管理加盟模式 华住集团管理旗下的管理加盟酒店，并对所有管理加盟酒店采取与华住集团其他酒店相 同的标准，以确保整个酒店网络的产品质量及一致性。就华住集团旗下的管理加盟酒店而言， 华住集团授权管理加盟酒店使用华住集团的相关品牌名称、标识及商标。加盟商需负责酒店 的建设、装修及维护。华住集团向加盟商提供酒店建设或装修的指引，并规定有关酒店于获 准开始营运前达到华住集团的标准。华住集团亦参与酒店经理的委任及培训，其负责雇用酒 店员工及管理酒店的日常经营。华住集团亦为加盟商提供如中央预订、销售及营销支持、技 术支持、质量保证检查以及其他经营支持与信息等服务。 （三）特许经营模式 相较管理加盟模式，华住集团不为旗下特许经营酒店委任酒店经理，也不管理其日常经 营。华住集团对特许经营酒店采取与其他酒店相同的标准。 三、华住集团品牌介绍 华住集团旗下的酒店品牌如下表：                    图 25：华住旗下酒店品牌 本项目品牌的授权情况详见“第三章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（六） 经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间的展期安排”。                         312                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第四节 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 3 月 31 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行于 1987 年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，成立 38 年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人 寿保险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行始 终坚持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质量发 展，全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至 2026 年 3 月 31 日，本 集团总资产 134,848.82 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.76%，权重法下资本充足率 14.60%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发 团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 261 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证 券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正 式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金                               313                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托 管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境 内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业 务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 24 年的专业能力和创新精神，推出“招商 银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更 佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让 价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方 位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如 风运营” “大观投研”         “见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业 内率先推出“网上托管银行系统”               、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私 募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托 管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募 基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红 利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管， 实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7 月荣获                      《21 世纪经济报道》“2016 最佳资产托管银行”。 中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、 2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》“中国最佳托管 银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新 奖”。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖；同 月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以 及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣获《中国基金 报》 “最佳基金托管银行”奖；5 月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银 行奖”；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银 行”奖。2019 年 3 月荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》 “中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣获中央国债登记                          314                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国境内最佳托 管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国 基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获 中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方财 富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，                                    《证券时报》“2021 年度杰出资 产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”；2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀 资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募 基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12 月荣获《证券时报》“2022 年度杰出资产 托管银行天玑奖”；2023 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托 管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借 中心“2022 年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国 基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中 国基金业英华奖“公募基金 25 年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023 年 12 月，荣获 《东方财富风云榜》“2023 年度托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有 限责任公司“2023 年度优秀资产托管机构”、“2023 年度估值业务杰出机构”、“2023 年度债市 领军机构”、“2023 年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰康养老 保险股份有限公司“2023 年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国基金报“中 国基金业英华奖-ETF20 周年特别评选“优秀 ETF 托管人””奖。2024 年 6 月，荣获上海清算 所“2023 年度优秀托管机构”奖。2024 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2024 资产管 理年会暨十七届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣 获“2024 卓越影响力品牌”奖项；2024 年 9 月，在 2024 财联社中国金融业“拓扑奖”评选中， 荣获银行业务类奖项“2024 年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024 年 12 月，荣获《中国证券报》 “ETF 金牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024 年 12 月，荣获《2024 东方财富风云际会》 “年度托管银行风云奖”。2025 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2024 年度优秀 资产托管机构”奖项、上海清算所“2024 年度优秀托管机构”奖项；2025 年 2 月，荣获全国银 行间同业拆借中心“2024 年度市场创新业务机构”奖项；2025 年 3 月，荣获《中国基金报》 2025 年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管机构”奖项；2025 年 6 月，荣获《亚洲银行 家》“中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托管银行”奖项。2025 年 8 月，在《21 世纪经济 报道》主办的 2025 资产管理年会暨十八届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛典                          315                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 上，“招商银行托管+”荣获“2025 卓越影响力品牌”奖项。2025 年 12 月，荣获《2025 东方财 富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2026 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司 “2025 年度优秀资产托管机构”奖项。 二、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。 招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保 险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事 长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民 保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限 责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理有 限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商银行 行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼任招商 信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年 1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行 长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至 今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长；2021年10月起先后任招商银行资产托管部负责人、资 产托管部总经理，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管 等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1813只证券投资基金。 四、不动产基金托管业务经营情况 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充                          316                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 足的专业人员。 截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：            表 109：基金托管人不动产基金托管业务情况 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        红土创新盐田港仓储物流封闭式 1 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        中航首钢生物质封闭式基础设施 2 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        东吴苏州工业园区产业园封闭式 3 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        华安张江产业园封闭式基础设施 4 2021年5月 基金托管人        证券投资基金        博时招商蛇口产业园封闭式基础 5 2021年5月 基金托管人        设施证券投资基金        富国首创水务封闭式基础设施证 6 2021年5月 基金托管人        券投资基金        浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式 7 2021年5月 基金托管人        基础设施证券投资基金        鹏华深圳能源清洁能源封闭式基 8 2022年6月 基金托管人        础设施证券投资基金        国金铁建重庆渝遂高速公路封闭 9 2022年6月 基金托管人        式基础设施证券投资基金        红土创新深圳安居保障性租赁住 10 2022年8月 基金托管人        房封闭式基础设施证券投资基金        中金安徽交控高速公路封闭式基 11 2022年11月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华润消费封闭式基础设施证 12 2024年2月 基金托管人        券投资基金        中金印力消费基础设施封闭式基 13 2024年4月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏深国际仓储物流封闭式基础 14 2024年6月 基金托管人        设施证券投资基金        华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 15 2024年9月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏南京交通高速公路封闭式基 16 2024年10月 基金托管人        础设施证券投资基金        华泰紫金南京建邺产业园封闭式 17 2024年11月 基金托管人        基础设施证券投资基金        广发成都高投产业园封闭式基础 18 2024年12月 基金托管人        设施证券投资基金        南方顺丰仓储物流封闭式基础设 19 2025年3月 基金托管人        施证券投资基金                        317                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色        中银中外运仓储物流封闭式基础 20 2025年5月 基金托管人        设施证券投资基金        中金中国绿发消费封闭式基础设 21 2025年6月 基金托管人        施证券投资基金        南方万国数据中心封闭式基础设 22 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        南方润泽科技数据中心封闭式基 23 2025年7月 基金托管人        础设施证券投资基金        华夏华电清洁能源封闭式基础设 24 2025年7月 基金托管人        施证券投资基金        华夏安博仓储物流封闭式基础设 25 2025年12月 基金托管人        施证券投资基金 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能 源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产， 创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 五、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，                        318                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由 全部人员参与。 2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营 为出发点，体现“内控优先”的要求。 3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资 产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的 建立和执行部门。 4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应 对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业 务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环 境的改变及时进行修订和完善。 6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业 务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高 风险环节。 8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程 等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计 核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层 制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明 确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备 份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严                       319                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 格的授权方能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保 密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双 责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托 管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取 两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机 制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》                    《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 七、基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益， 招商银行根据《基金法》           《不动产基金指引》和《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运 营操作指引（试行）》等法律法规制定行内不动产证券投资基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管不动产证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品 准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、 财产保管、产品到期等相关业务操作。                      320                         华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 第五节 计划托管人 一、基本情况                       表 110：托管人基本情况 企业名称 招商银行股份有限公司上海分行 负责人 陆明            中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 1 幢 营业场所 一至四层、B2 层、2 幢十至十三层、十四层一单元 03 号、二十五至            二十七层 成立时间 1991 年 04 月 26 日 企业类型 其他股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代            91310000832211775U 码证            办理人民币存款、贷款、结算，从事同业拆借；办理票据贴现，代理            发行金融债券，提供信用证服务及担保；代理发行、代理兑付、销售            政府债券，买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务，提供保险            箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，结 经营范围 汇、售汇，外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借款，总行授权            的外汇担保，外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的发行及付款，总            行授权的代客外汇买卖，资信调查、资询、见证业务，远期结售汇，            经银监局批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准            后方可开展经营活动】 二、托管人经营情况 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银 行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成 功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用 国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所 挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价 值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新 托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心” 托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，成功托管国 内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基 金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从                                 321                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 三、托管人资信水平 2025 年 7 月 29 日中诚信国际信用评级有限责任公司发布跟踪评级报告，确定维持招商 银行主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 招商银行上海分行资产托管部是总行直属托管业务部门，属于总行托管一类分行，可进 行托管业务签约及运营授权，独立签约、独立运营，可受理全国范围内各地的股权投资基金 托管业务，托管业务受理效率高（目前全国范围内拥有此全面授权的分行只有九家）。 招商银行上海分行资产托管部已在全国范围内树立了良好的品牌形象：连续多年保持上 海地区同业各项托管指标第一（托管项目数、托管规模、托管收入）；与全国大型券商、信 托、私募、基金公司均有合作，在业内树立了良好的口碑。 招商银行上海分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近 3 年及本年无重大违法、违规 行为，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚。 四、托管人业务资质 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团 队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队， 现有员工近 200 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托 管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托 管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管 理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业 年金基金托管等业务资格。 目前招商银行上海分行资产托管可承接的托管产品分为如下三大类： 1.基金、券商理财类托管： 包括证券投资基金托管、券商集合、定向理财托管、基金专户理财托管等。 2.养老基金类托管： 包括企业年金托管、社保基金托管、住房公积金托管等。 3.委托资产类托管： 包括股权投资基金（PE）托管、信托财产保管、交易资金保管、商业银行理财产品托管、                        322                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 保险资产托管、公益基金托管、资产支持专项计划托管等。 五、管理制度、业务流程和风险控制措施 （一）管理制度      招商银行托管业务制定了健全的管理制度，包括《招商银行资产托管业务管理办法》、 《招商银行资产托管业务内控管理办法》和等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、 会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、 制度化、规范化运作。为保障托管资产安全和托管业务正常运作，切实维护托管业务各当事 人的利益，避免托管业务危机事件发生或确保危机事件发生后能够及时、准确、有效地处理， 招商银行还制定了《招商银行托管业务连续性管理办法》，并建立了灾难备份中心，各种业 务数据能及时在灾难备份中心进行备份，确保灾难发生时，托管业务能迅速恢复和不间断运 行。 （二）业务流程      招商银行托管服务流程简洁，服务响应速度快，灵活高效、方便快捷。此外，招商银行 可以提供全流程服务方案，包括投资者推荐、专项托管交易、资产保管、配套金融服务等。      在托管方面，无论项目分布于何地，均可利用覆盖全国的托管网络，提供全面、全程托 管服务。甚至于投资国外的项目，可以利用跨境托管网络，通过主托管和次托管人提供境内 外联动的领先托管服务。对于涉及境外投资项目的托管服务，招商银行采用国际上通用的全 球托管架构，以招商银行作为主托管人，通过在境外选择次托管人，形成覆盖跨境投资的动 态托管服务体系。 （三）风险控制措施      参见本章“第四节 基金托管人”之“五、托管人的内部控制制度”。 第六节 关联交易与利益冲突 一、关联方界定      根据《基金法》《不动产基金指引》                     《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作       《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格 指引（试行）》 式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自 然人。                        323                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 （一）关联法人 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人： 1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控 制的法人或其他组织； 2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对 象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 倾斜的法人或其他组织。 （二）关联自然人 具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1、直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员； 3、本条第 1 和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其 进行倾斜的自然人。 二、本基金关联交易的定义 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及 其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券等事项外，还包括但不限于以下交易： （一）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；                       324                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告      （二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）；      （三）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购买、 销售等行为。      其中，关联交易的金额计算应当根据《不动产基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。      关联交易具体包括如下事项：      （一）购买或者出售资产；      （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；      （三）提供财务资助；      （四）提供担保；      （五）租入或者租出资产；      （六）委托或者受托管理资产和业务；      （七）赠与或者受赠资产；      （八）债权、债务重组；      （九）签订许可使用协议；      （十）转让或者受让研究与开发项目；      （十一）购买原材料、燃料、动力；      （十二）销售产品、商品；      （十三）提供或者接受劳务；      （十四）委托或者受托销售；      （十五）在关联人的财务公司存贷款；      （十六）与关联人共同投资；      （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；      （十八）法律法规规定的其他情形。 三、本基金的初始关联交易      根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所 示：                   表 111：本基金的初始关联交易                          325                                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 关联方名                        关联关系 关联交易 称                                                本基金 80%以上基金资产投资于华泰资管作为                华泰资管为本基金的资产 华泰资管 资产支持证券管理人而设立的不动产资产支持                支持证券管理人                                                专项计划                上海安住为本基金首次募 本基金持有的不动产资产支持专项计划受让上                集时的原始权益人 海安住持有的 SPV 公司和项目公司 100%股权 上海安住                上海安住拟担任本基金不 本基金聘请上海安住担任不动产项目的运营管                动产项目的运营管理机构 理机构 四、报告期关联交易 1、关联交易情况 （1）涉及关联交易的关联方     报告期内广州项目公司母公司为 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd.，上海项目公司母公司 为 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd，项目公司最终控制方为 Azure Hospitality Fund I Limited Partnership。                                     表 112：关联方情况 序号 关联方名称 关联方关系        1 Azure Hospitality Fides Pte. Ltd. 广州项目公司母公司        2 Azure Hospitality Venus Pte. Ltd 上海项目公司母公司        3 上海安之住管理咨询有限公司（“上海安之住”） 受同一最终控制方控制            上海安之住管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海        4 受同一最终控制方控制            安之住嘉定”）            上海安之住管理咨询有限公司广州分公司（“上海        5 受同一最终控制方控制            安之住广州”）            上海安之住管理咨询有限公司天河分公司（“上海        6 受同一最终控制方控制            安之住天河”）                                                           与本公司同受一方重大        7 Azure Capital Partners (HK) Limited                                                           影响之企业的子公司            上海安之酒管理咨询有限公司天河分公司（“上海 与本公司同受一方重大        8            安之酒天河”） 影响之企业的子公司                                                           对本公司有重大影响集        9 雅高美华酒店管理有限公司（“雅高美华”）                                                           团之子公司            华住酒店管理（深圳）有限公司（“华住酒店管理 对本公司有重大影响集       10            （深圳）”） 团之子公司            上海安住此间商务信息咨询有限公司（“上海安 与本公司同受一方重大       11            住”             ） 影响之企业的子公司                                                326                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 序号 关联方名称 关联方关系           上海安之酒管理咨询有限公司嘉定分公司（“上海 与本公司同受一方重大      12           安之酒嘉定”） 影响之企业的子公司           华住（上海）酒店管理有限公司（“华住酒店管 对本公司有重大影响集      13           理”            ） 团之子公司 （2）广州项目关联交易情况 广州项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                               表 113：接受项目管理服务                                                                                        单位：万元      关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 2.78 11.10 10.94 13.93                               表 114：接受投资管理服务                                                                                        单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 67.92 275.47 275.47 274.67 Azure Capital Partners (HK)                                             72.00 159.14 - - Limited             合计 139.92 434.61 275.47 274.67                                表 115：接受劳务服务                                                                                        单位：万元       关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 139.79 154.28 121.79 上海安之住广州 - 1,008.39 1,124.93 966.37 上海安之酒天河 303.92 164.80 - -        合计 303.92 1,312.98 1,279.21 1,088.16                 表 116：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                                                        单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 606.58 2,880.29 3,318.10 3,352.00 华住酒店管理(深圳) 1,029.56 4,199.83 4,546.64 4,567.44           合计 1,636.14 7,080.12 7,864.74 7,919.44                           表 117：从关联方接受酒店运营服务                                                                                        单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 雅高美华 127.74 537.86 675.89 467.73                                             327                                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理(深圳) 154.10 638.50 656.82 549.85          合计 281.84 1,176.36 1,332.71 1,017.58 （3）上海项目关联交易情况 上海项目最近三年及一期的关联交易情况如下：                               表 118：接受项目管理服务                                                                                         单位：万元           关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 0.66 0.49 2.76 2.91                               表 119：接受投资管理服务                                                                                         单位：万元            关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安住 20.64 83.69 83.69 83.69 Azure Capital Partners (HK)                                             21.88 47.08 - - Limited             合计 42.51 130.77 83.69 83.69                                 表 120：接受劳务服务                                                                                         单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上海安之住 - 42.73 53.28 42.06 上海安之住嘉定 - 315.03 386.79 360.72 上海安之酒嘉定 110.86 88.32 - -         合计 110.86 446.08 440.07 402.78                表 121：关联方代收住客从关联方平台上预定的酒店房款                                                                                         单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 661.72 2,743.90 2,463.38 1,440.26                           表 122：从关联方接受酒店运营服务                                                                                         单位：万元        关联方 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 华住酒店管理 81.71 345.42 318.79 255.68 2、关联交易事项的说明 由于酒店资产的收入能力高度依赖于品牌溢价、标准化管理体系、全球分销网络（GDS）                                             328                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 及庞大的会员体系，通过委托给雅高、华住等专业管理方，能够有效保障项目获得稳定客源、 维持服务品质。关联方平台作为项目最重要的销售渠道，华住酒店管理平台作为项目最重要 的销售渠道，有效确保客房产品能无缝接入其官网、APP 及会员体系，是实现收入的技术前 提。相关关联交易均系基于不动产项目正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。 经核查相关资料及项目公司出具的说明，上述关联交易定价依据充分，定价公允，与市 场交易价格或独立第三方价格无较大差异，不存在对交易之任何一方显失公平的情形。关联 交易已按照内部制度履行了必要的决策程序，关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规 定及公司内部管理制度要求。该等关联交易不影响不动产项目的市场化运营，不存在利用关 联交易损害项目公司合法权益的情形。 五、存续期关联交易披露 （一）关联交易的决策与审批 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风 险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投资运营委员会审议 等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基 金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易，还需依据《不动产基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于： 1、存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2、按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； 3、因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；                      329                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 4、按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其 他交易。 （二）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信 息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形， 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的， 基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 六、利益冲突 （一）基金存在的或可能存在利益冲突的情形 1、基金管理人 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形，现阶段不存在利益 冲突的情形。 2、原始权益人及运营管理机构 本基金的原始权益人为上海安住，同时，本基金拟聘请上海安住担任运营管理机构。截 至本财务顾问报告出具之日，除本基金拟持有的不动产项目外，原始权益人未持有其他不动 产资产，但在多个项目中承担资产管理及运营统筹职责，覆盖成熟运营项目、在建开发项目 及存量资产改造提升项目，形成了较为完整的项目全生命周期管理能力，具备较为丰富的酒 店及居住类不动产项目管理经验。 原始权益人共持有或管理五个酒店及居住类不动产项目，总管理规模达到 11.9 万平方 米，房间数为 2,612 间。除本次拟发行项目外，原始权益人还管理了包括北京三元桥 CitiGO 欢阁酒店、城家公寓酒店天津和平大悦城店及上海杨浦国和路 580 号城家高级公寓项目。具 体情况参见“第三章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“九、 资产选取依据”。 鉴于上海安住持有或管理的其他资产在地理区位、资产类型或市场定位上与本基金不动 产项目存在较大差异，上海安住持有或管理的其他资产与本基金不动产项目不构成重大利益 冲突或同业竞争关系。同时，上海安住丰富的项目管理经验将有助于提升本基金不动产项目                        330                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 的运营效率与管理水平。 （二）利益冲突的防范及披露安排 1、利益冲突的防范措施 （1）与基金管理人之间利益冲突的防范措施      基金管理人将严格做到风险隔离、基金财产隔离、防范利益冲突。      1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管 理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上 海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关 联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。      针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集 不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）                         》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公 开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》                                 《华泰证券（上海）资产 管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》《华泰证 券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员会议事规则 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务 公平交易制度（2026 年修订）》                 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信 托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）                       》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）》以及《华泰证券（上海）资 产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度（2026 年修订）》 等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的 利益冲突。      2）在不动产基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的不同的不 动产基金应聘请不同的运营管理机构，且不同不动产基金的运营管理机构之间原则上不应存 在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度计划及预算原则上应 由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业 机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，                    《公平交易制度》还针对不同不动产基金之间 相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风 险。                         331                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查 机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重 大关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的 关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。 完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允 性，能够充分防范利益冲突。 同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下 还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公 正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。 3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理 服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进 行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经 REITs 投资 运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经 营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、 决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）在人员配备方面，截至本财务顾问报告出具日，基金管理人设置的不动产基金部已 配备 20 余名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，超 10 名具备 5 年 以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验。专业人员配备充足，有利于不同不动产基 金独立运作，防范利益冲突。 5）不动产基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金 通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。 （2）与原始权益人/运营管理机构之间利益冲突的防范措施 为缓释本基金与原始权益人、运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险， 本基金设置了相应的风险缓释措施，包括： （1）本基金原始权益人/运营管理机构已出具《上海安住此间商务信息咨询有限公司关 于人员配备情况及避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 截至承诺函出具之日，除不动产项目外，原始权益人及/或同一控制下的关联方不存在 直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在不动产项目所在同一县级行政区划范围内 与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）。                       332                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告 在原始权益人提供不动产项目运营管理服务期间，如原始权益人及/或其同一控制下的 关联方持有或运营竞争性项目的，原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益 冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产项目，平等对待不动产项目和 竞争性项目。原始权益人承诺将避免将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或 提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产 REITs 基金原始权益人的优势地位或利用该 地位获得的信息作出不利于不动产 REITs 基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并 将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极 协商解决措施。 （2）基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签署《运营管理服务协议》                                   ，协议约定在 运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项 目公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露运营管理机构与项目 公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供不动 产项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他不动产项目的，应当提前告知基金管理人并 说明是否与《运营管理服务协议》项下不动产项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当征 得基金管理人同意，且应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设 立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的不动产项目在人员、业务等方面独立 运营、确保隔离不同不动产项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同不动产项目在运营管 理方面的交叉和冲突。未经基金管理人同意，运营管理机构不得为其他与《运营管理服务协 议》项下不动产项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务。 2、披露方式 基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。 3、披露内容 基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理 机构自持或委托管理同类型不动产基金、不动产项目的情况。 4、披露频率 基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。                     333                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告               第七章 财务顾问说明 一、财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的说明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本项目的财务顾问，在本项目尽职调查过程中 不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 二、财务顾问与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大关联关系 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本项目的财务顾问，受基金管理人的委托对本 不动产 REIT 扩募相关事项进行了尽职调查。申万宏源证券承销保荐有限责任公司严格遵守 相关法律法规、深交所业务规则的规定以及相关行业规范，防范利益冲突。 截至本财务顾问报告出具日，原始权益人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与申 万宏源证券承销保荐有限责任公司之间不存在控股关系。申万宏源证券承销保荐有限责任公 司与原始权益人之间不存在其他重大关联关系。                     334     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 七、基金合同及托管协议相关情况        484                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            附件七：基金合同和托管协议有关情况 第一节 基金合同摘要 一、基金当事人的权利与义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包 括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其 他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合 同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资 者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金 合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做 市商或其他为基金提供服务的外部机构； （15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、基金 交易、非交易过户、转托管等业务相关规则； （16）按照有关规定运营管理不动产项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构承担                       485                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目财务管理，监督、检查运营管理机构履 职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （17）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理机构更换时， 提名并聘任新的运营管理机构； （18）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准； （19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资 可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会 召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金 份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作； （21）决定金额不超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出 售/处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （22）决定金额不超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生 金额）； （23）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （24）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不 限于： 1）资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期 限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在 基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的相关 事宜； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包 括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发 售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；                       486                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）办理基金备案和基金上市所需手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动 产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但 依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规 定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合 同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管 机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问（如有）、运营管理机构等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律 法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反 映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者 能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成                       487                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； 基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规 定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承 担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基 金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资 者的利益； （22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已 募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况；                       488                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （m）提供公共产品和服务的不动产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行 运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及 利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （26）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责第（25）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委 托而免除； （27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产 项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明 确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协 议终止情形和程序等事项。 （28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案； （29）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构； （30）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估： (a) 不动产项目购入或出售； (b) 本基金扩募； (c) 提前终止基金合同拟进行资产处置； (d) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (e) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； （31）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为不 动产基金提供双边报价等服务； （32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。                        489                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包 括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属 证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包 括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约 定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金                     490                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行监督账户 内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同 及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披 露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监 管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合 同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定 的最低期限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基 金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任 而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人                     491                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权 利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义 务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披                       492                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额 权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不动产基金份额 的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方 卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、 公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业 务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在 买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者 编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列 事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属期限延长， 导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换 运营管理机构的；                     493                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或 因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其 他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）决定基金扩募； （16）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生的金额超过 本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （17）决定修改基金合同的重要内容； （18）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事 项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人 大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体 承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、 转托管等业务相关规则； （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办 法、规则进行调整；                        494                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进 行修改； （6）基金推出新业务或服务； （7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改 基金合同及相关文件； （8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合 同当事人权利义务关系发生重大变化； （9）本基金进行基金份额折算； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换 运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （11）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人 在履行相关程序后增加相应功能； （12）不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长； （13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在基金合同 期限届满前全部变现，从而终止基金合同； （14）在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持 专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目 公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项 计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划 的，从而终止基金合同； （15）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定 现金流，从而终止基金合同； （16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； （17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提                       495                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表 基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提 出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提 出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上 （含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份 额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻 碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的提案与通知 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义                      496                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于： 交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各 方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知 中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网 址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。召集人在发出基金份额持有人大会通知 后，不得增加新的提案。 （四）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基 金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的 其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名 基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席                     497                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （五）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理 机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第 2 项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通 过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售                                         （金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。                        498                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书 面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具 书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （六）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。                     499                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票 或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、 公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有 人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律 意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的， 信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 三、不动产项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理，为此基金管理人、运营管理 机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。 （一）外部管理机构的解聘情形 有下列情形之一的，外部管理机构职责终止： 1、外部管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管理人解聘； 2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为， 被基金管理人解聘； 3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管 理人解聘； 其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免歧义，外部 管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、 标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署 补充协议。 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如 有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。                       500                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）新任运营管理机构的选任程序 1、运营管理机构的解聘流程 （1）因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，且无需提交 基金份额持有人大会投票表决。 在法定解聘情形下，基金管理人解聘运营管理机构时，亦应当选聘符合标准的继任运营 管理机构提供不动产项目的运营服务，并根据以下第 2 项“新任运营管理机构的选任流程” 召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机构。 （2）因约定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合计持有 10% 以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第 2 项“新任运营管理机构的选任 流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运 营管理机构。基金管理人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 2、新任运营管理机构的选任流程 （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满足法律法规相关资质要 求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、 人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； （2）决议：基金份额持有人大会对选聘新任运营管理机构形成决议，该决议需经参加 大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通 过之日起生效； （3）临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定临时运营管 理机构； （4）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （5）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （6）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办 理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机构应当及时接收。 四、基金收益分配原则、执行方式                       501                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分 配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次； 2、若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； 3、本基金收益分配方式为现金分红； 4、每一基金份额享有同等分配权； 5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前 提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的 分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红 利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金 额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在 权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介上公 告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金 红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定 进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费； 2、基金托管人的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除 外； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等 收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；                         502                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易结算费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金上市费及年费、登记结算费用； 9、基金账户开户费用、维护费用； 10、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉 讼费等相关中介费用； 11、专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关 费用； 12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、不动产项目运 营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 2、运营管理费用 运营管理费为支付给运营管理机构的费用，包括基础运营管理费和浮动运营管理费，具 体约定如下： （a）基础运营管理费 基础运营管理费包含基础运营管理费 A、基础运营管理费 B 和基础运营管理费 C。 基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。 各项目基础运营管理费的收费标准如下： 广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%； 广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%； 上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%； 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、                                    报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。 基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。 基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、平台资源导 入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。 运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下： 基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。 基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计算和支付，                       503                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 按年核算。 就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B： 运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计划及项目经 营预算的编制。 运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒店收入预算 （含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应付款申请，经基金管 理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定主体支付相应款项。 运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之后完成对应年度的基础运 营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运营管理费 A 和基础运营 管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的差额，项目公司与运营 管理机构或其指定主体于年度审计报告出具的 15 个工作日内完成差额资金支付或退回。 若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部分需额外报 基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。 为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 时 当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认，该等月份的基础运营管理 费 A 和基础运营管理费 B 应暂按上一年度同期的实际酒店收入（含税）为基础进行计算并 支付。 就基础运营管理费 C： 运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下的应付基础 运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据、以及相关证明材料）发送 到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对账单之日起五（5）个工作日内 进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确认应付金额。 运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税务法律的增 值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发票后十（10）个工作日 内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。 基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在支付前提出 的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限要求予以执行。 在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即（在任何情 况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证所支付的基础运营管理 费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审计报告出具                       504                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的费用，各方可以在年度审计报告出具后且各方 确认了项目公司多付的金额后的次季度费用开票及支付时，予以相应的抵减；对于各方确认 的项目公司少付的费用，各方应在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司少付的金额后 的次季度费用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一致的除外。 （b）浮动运营管理费 浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。 运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动运营管理费计 算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当浮动运营管理费计算结果 为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司，作为业绩未达标处罚。 浮动运营管理费的计算方式如下： 浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区间按超额累进 方式乘以对应区间的费率 N%计算。 上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金首次申报确 定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运营净收益值； 后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审批通过的目标 运营净收益金额为准。 为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益按以下方式 确定： 当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标运营净收益） +（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当月的月度目标运营净收益。 浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收益为 X，实 际运营净收益为 A：                 表158：本项目浮动运营管理费率情况            区间 浮动运营管理费的累进费率（N%） A＜55%*X 的部分 -10% 55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5% 85%*X≤A＜115%*X 的部分 0 115%*X≤A＜145%*X 的部分 5% 145%*X≤A 的部分 10% 浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为正数，由                          505                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为负数，项目公 司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管理机构应向项目公司支付等额于浮动 运营管理费计算结果绝对值的金额作为运营管理补偿金，支付方式为由项目公司自后续季度 应支付的基础运营管理费 C 中直接进行等额扣减或各方届时同意的其他方式。浮动运营管 理费的支付和扣减上限均不超过当年度基础运营管理费 C。 2、基金的托管费用 本基金的托管费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第 一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应 费率按日计提。计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经 审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管人发 送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若 遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产支持证券托管人自专项 计划财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集 失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财                       506                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行 负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）基金的投资目标 本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、项目公司 等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管 理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可 持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 （二）投资范围及比例 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券，并持有资产支 持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金 的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA 级信用债 （企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、 可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的 银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的 货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国 证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本 基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。 上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内进行 调整。                      507                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投 资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后， 基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，                                 但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不 动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％； （b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％； （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但 中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债 期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日 起 3 个月内予以全部卖出。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投 资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，                      508                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份 额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关 联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人 在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的 事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基 金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中 国证监会备案。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法律 法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两 日内在规定媒介公告。                     509                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起 6 个月内华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计 划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部 专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。在基金财产 清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继 续履行保护基金财产安全的职责。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员（或有）组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；                        510                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券或其他证券的流动性 受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间， 清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定 报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 八、争议解决及法律适用 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人 应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任何一方有权将争议提交至上 海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为上海市，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方                       511                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地 履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。                      512                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第二节 托管协议摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 法定代表人：江晓阳 成立时间：2014 年 10 月 16 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可〔2014〕679 号 组织形式：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 260,000 万元 存续期间：持续经营 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 3 月 31 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 252.20 亿元 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券，并持有资产支 持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金                              513                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA 级信用债 （企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、 可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的 银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的 货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国 证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证 券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本 基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： （1）组合限制 1）本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不 动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％； b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％； 3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投                      514                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资比例不符合上述 2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但 中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债 期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日 起 3 个月内予以全部卖出。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投 资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后， 基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份 额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。 （2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5）向其基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关 联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基 金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执                       515                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 行。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人 资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资 于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计 不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。 2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银 行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失 的，由基金管理人承担责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险 主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付 的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前 支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致 基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作 办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核                       516                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对、到期兑付、提前支取、基金投资银行存款的监督 1、基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体 合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》 和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核， 审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方 式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后， 存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存 款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证 函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部 划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印 鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款银行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。 存款银行分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更 通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应 及时加盖公章书面通知对方及基金管理人。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以 任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2、基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总 体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构 开立银行账户。 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递                       517                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅 能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭 证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金 托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会 计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托管人，原 存款凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金托管人于每季度向存款银行发起查询查复， 存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存款银行及 时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应向基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。                     518                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4、提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5、基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎 重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算 方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造 成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行 间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照 交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事 前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易 对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本 次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交 易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金 托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承 担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以充分的协助与配合。基金托管人则根据 银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按 照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由                       519                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 此造成的任何损失和责任。 （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等 进行监督和核查。 （六）基金托管人根据《基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责： 1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2、监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。基金管理人、 基金托管人或其指定的银行另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产基金所有相关账 户的移交、注销、资金划转等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基 金托管人应依据与基金管理人书面确认的监督事项，在付款环节，对不动产项目运营收支账 户的款项用途进行监督，对于符合前述约定的支付指令，基金托管人应及时办理划款；对于 不符合约定的支付指令，基金托管人有权拒绝执行。基金管理人或其委托的第三方外部管理 机构应配合基金托管人履职。 3、监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》 及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证                       520                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。 4、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行收益分配、信息 披露等，如发现基金管理人有违反《基金合同》及相关法律法规行为，对基金财产、其他当 事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利 益。 5、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 6、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述 规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法 规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理 人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。 （十一）基金托管人发现基金管理人、基金销售机构等产品相关机构借助基金托管人的 品牌、声誉开展不当营销宣传的，应当督促相关机构及时纠正。相关机构未及时采取有效纠 正措施的，基金托管人应当按照本协议约定终止业务合作，并进行通知。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基                       521                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户 和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、 是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作、是否监督 不动产基金监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行、是否监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险等 行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无 故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回 函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相 关资料以供基金管理人核查基金财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机 构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产 的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得                     522                 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管 理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除 外）。基金托管人不对已划出托管账户的资产或处于自身实际控制之外的账户及财产承担责 任。 3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基 金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督 事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财 产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基 金托管人应给予必要的协助。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担 责任。 8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管 理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数符合《基金法》《运作办法》《基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中                       523                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参 加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的 属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资 金与验资金额相一致。 3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。 4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为 “开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主 体或产品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂 行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督 管理机构的其他有关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务                       524                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 所制定的业务规则执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投 资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则 基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行 存款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。 （七）其他账户的开设和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承 担保管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合                      525                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应 在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金 托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由 基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不低于法律法规规定的最低期 限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。 基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为 准。 五、基金净资产计算、估值和会计核算 （一）基金净资产的计算、复核的时间及程序 1、基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报 表层面计量的净资产。 基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金份 额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基 金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法 律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。 2、复核程序 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和 基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后， 由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务报 表的净资产计算结果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 1、估值日                       526                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法 律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然 年度最后一日不作为估值日。 2、核算及估值对象 本基金及纳入合并及个别财务报表范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括 但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、 应付款项及其他投资等。 3、会计核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动产 基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有 权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编 制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成 业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企 业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属 于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属 于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日 确定的公允价值进行初始计量。 （2）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计 准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式计量， 以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计 准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值 持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高 于账面价值时，经公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公 允价值模式。 （3）基金管理人和评估机构在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，                     527                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估 值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合 反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中 如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖 评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人 依法应当承担的责任不得免除。 （4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的 无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规 定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当 调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包 括但不限于可回收金额计算过程等。 （5）不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （6）不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项 目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市 场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理 的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《运营操作指引》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后 续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相 关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及 其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。 （7）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值全价估值，具体估值机构由基金管理人与基 金托管人另行协商约定；对含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日 的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的， 在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值                       528                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对 应的价格进行估值。 2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），采用估值 技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （8）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对 存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值； 对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日 的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。 （9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种， 行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品 种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照 长待偿期所对应的价格进行估值。 （10）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （11）如有确凿证据表明按上述第（6）至（9）项进行估值不能客观反映上述金融资产 或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允 价值的方法估值。 （12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合 同》第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及 相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明 原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在 平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务报表的                      529                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 净资产计算结果对外予以公布。 4、核算及估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差 计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资产 和基金份额净值。 （3）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不动产项目 资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。 （5）基金管理人每半年、每年度对基金资产、不动产基金合并财务报表、相关财务信 息及基金份额净值核算及估值，基金托管人负责进行复核，基金管理人披露不动产基金合并 财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、不动产项目的资产确认、计量过 程的依据发送给基金托管人，基金托管人对合并报表净值计算结果复核确认后发送给基金管 理人。经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 5、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准 确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用 者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接经济损失按下述“估值错误处理原则”给予 赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。                       530                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接经济损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更 正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进 行确认，确保估值错误已得到更正； 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接经济损失负责，不对间接损失负责，并且仅 对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人（“受损方”）的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并 就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：                       531                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案。 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双 方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份 额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金 份额持有人和基金财产造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就 实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应 的责任。 （c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核 对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结 果对外公布，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （d）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金 份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 （三）不动产项目资产的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估 结果进行转让。 2、不动产项目资产评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提供评 估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；                      532                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （四）会计核算 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产、应收账款等，可辨认 负债主要是金融负债，后续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调 整为公允价值模式。                        533                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成 本计量的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款 未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他 类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3）应收账款 应收款项为应收账款及其他应收款，本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在无 法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。 4）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付 账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计 量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基 金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差 额，计入当期损益。 （6）本基金独立建账、独立核算。 （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表。 （8）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认。 （9）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计 量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （10）对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算 的情况，因基金管理人提供数据不真实、不准确、不完整或延迟，导致基金托管人据此完成 的会计核算结果不真实、不准确、不完整或延迟的，基金托管人已按照《企业会计准则》及 托管合同约定的方法和程序对基金管理人提供的数据进行了审慎复核，但未能发现其错误                      534                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的，就该情形不承担任何责任。对于可以从第三方渠道获取可靠数据的情况，基金托管人主 要使用第三方数据进行会计核算，如果基金托管人已审慎选择了具备良好信誉和专业能力的 第三方数据源，但因第三方数据不真实、不准确、不完整或延迟的，导致基金托管人据此完 成的会计核算结果不真实、不准确、不完整或延迟的，就该情形基金托管人不承担责任。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 3、基金定期报告的编制和复核 （1）基金定期报告的编制 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 （2）基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编 制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日 起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时， 基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度 报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。                                       《基 金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报 告。 （五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、 更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在 按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额 持有人大会。 六、基金份额持有人名册的保管                       535                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电 子或文档的形式。保管期限不低于法律法规规定的最低期限。相关法律法规或监管部门另有 规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途。 七、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以 及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应履行适当程序。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                       536     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 八、本次发行参与机构的基本情况        538                           华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第一节 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本情况 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号 21 楼 法定代表人：江晓阳 成立时间：2014 年 10 月 16 日 注册资本：26 亿元人民币 存续期间：持续经营 联系人：朱刚 联系电话：400-8895597 华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679 号文批准， 由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］ 1682 号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。2014 年 10 月成立时，注册资本 3 亿元人民币。2015 年 10 月增加注册资本至 10 亿元人民币。2016 年 7 月增加注册资本至 26 亿元人民币。 （二）不动产基金业务主办部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门，不动产基金部，部门主要负责不动 产基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。目前已配备 20 余 名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，超 10 人具备 5 年以上不动 产项目运营或不动产项目投资管理经验，在人员数量和经验上满足要求。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员 1、基金管理人董事会成员 江晓阳先生，董事长，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证 券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东路                              539                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资部总 经理。2024 年 1 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管 理有限公司董事长。 朱前女士，董事，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证券 有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有限 公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015 年 3 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。 陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信股 份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007 年加入华泰证券，现 任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。 焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政部 会计司调研员、证监会会计部副主任，2020 年 1 月加入华泰证券，现任华泰证券股份有限 公司执行委员会委员、首席财务官。 王宇捷先生，董事，毕业于法兰克福财经管理大学国际商务专业及银行管理专业，获硕 士学位。2013 年加入华泰证券，曾任嘉兴纺工路证券营业部总经理、杭州解放东路证券营 业部总经理、泰州分公司总经理，现任华泰证券执行委员会委员，兼任华泰证券北京分公司 总经理。 罗新宇先生，男，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报 记者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任 集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上海 国有资本运营研究院有限公司担任院长职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管 理有限公司独立董事。 张俊杰先生，男，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学 院历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016 年 7 月至今在美国杜克大学尼古拉 斯环境学院任环境经济学教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目主 任、可持续投资项目主任等职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司 独立董事。 曾庆生先生，男，博士研究生学历，曾在上海交通大学安泰经济与管理学院历任讲师、 副教授，2010 年 3 月至今在上海财经大学会计学院任副教授，教授，现任上海财经大学会 计学院副院长兼任高级会计审计学院副院长、讲席教授、博士生导师。同时，目前兼任全国                       540                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 审计专业教育联盟首届理事会副理事长、中国金融会计学会理事、上海市会计学会理事、海 通恒信国际融资租赁股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事，2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。 贺香彬女士，女，职工董事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011 年 7 月至 2015 年 8 月，曾在南京紫金投资集团有限责任公司任职。2015 年 9 月进入华泰证券（上海） 资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部（资 管）总经理。2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司职工董事。 2、高级管理人员 朱前女士，总经理。（简历请参照上述董事会成员介绍） 刘博文先生，合规总监、督察长、首席风险官、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学 与工程专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015 年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司合规 总监、督察长、首席风险官、董事会秘书。 司晓彬先生，副总经理，毕业于北京大学教育经济与管理专业，获博士学位。曾在中国 建银投资证券、中国中投证券、中国民族证券等机构任职。2016 年 2 月进入华泰证券（上 海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理、不动产基金部 总经理。 张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华泰 证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022 年加入华泰证券（上海）资产管 理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。 （二）为管理不动产基金配备的主要负责人员情况 根据本基金实际投资运营管理需求，本基金拟任基金经理组合为：朱刚先生、张亮先生 和王雨川先生。其中，张亮先生和王雨川先生已分别担任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式 基础设施证券投资基金以及华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金的基金经 理。 1、基金经理及兼任情况 本基金的拟任基金经理为朱刚先生、张亮先生和王雨川先生，拟任基金经理的具体专业 背景、管理经验介绍如下：                         541                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 朱刚先生，硕士研究生。2013 年 7 月参加工作，曾任职于中电投集团、长江证券（上 海）资产管理有限公司等机构，于 2016 年 9 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司， 现任华泰资管不动产基金部总监。曾带领团队成功执行并发行多单在行业颇具影响力的基础 设施和商业不动产证券化及公募 REITs 项目。现主要负责统筹和协调华泰资管担任基金管 理人的公募 REITs 项目的执行、申报和发行工作。具有 10 年以上不动产投资经验。拟任本 项目投资基金经理。 张亮先生，长安大学桥梁与隧道工程硕士学位，清华大学工程管理硕士学位，高级工程 师、中级经济师（金融）、咨询工程师（投资）、国家法律职业资格，现任华泰证券（上海） 资产管理有限公司不动产基金部基金经理。曾任职于广东省南粤交通投资建设有限公司，自 2014 年 7 月参加工作以来，从事高速公路的投资、建设和运营管理以及不动产 REITs 相关 工作，具有 10 年以上不动产投资、运营管理经验，2020 年 9 月加入华泰证券（上海）资产 管理有限公司，现任华泰江苏交控 REIT 运营基金经理。拟任本项目运营基金经理。 王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。自 2011 年 7 月参加工 作以来，先后就职于招商公路京津塘高速分公司、嘉实基金管理有限公司。2023 年 2 月加 入华泰证券（上海）资产管理有限公司，拥有不动产项目的日常养护管理、专项养护工程管 理及经营管理经验。参与多个产权及特许经营权 REITs 项目的筹备及发行工作，现任华泰宝 湾物流 REIT 运营基金经理。拟任本项目运营基金经理。 其中，张亮先生兼任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简 称“华泰江苏交控 REIT”）的基金经理；王雨川先生兼任华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 础设施证券投资基金（以下简称“华泰宝湾物流 REIT”）的基金经理。基金经理兼任不存 在潜在利益冲突，具备能胜任的专业能力和合理性，兼任安排符合《审核关注事项指引》第 五十八条相关规定。 2、拟任基金经理兼任安排合理性 本基金成立后，张亮先生以及王雨川先生将同时担任两只不动产基金的基金经理。 综合考量管理人管理的 REITs 产品数量、张亮先生和王雨川先生的专业能力、华泰江苏 交控 REIT 和华泰宝湾物流 REIT 及本基金所投资的不动产项目类型及管理人内部管理安排 等因素，管理人认为张亮先生和王雨川先生同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体 说明如下： （1）华泰资管在管的已上市不动产基金不少于 3 只，且同一资产类型的运营管理基金                        542                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经理岗位适格人员不少于 2 人。 截至目前，华泰资管作为管理人管理 4 只已上市的不动产 REITs 项目，分别是华泰江苏 交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT，积 累了较为丰富的不动产基金管理和运营经验，在合法合规的前提下可做好各项资源的有效调 配。 目前，由华泰资管担任基金管理人的已发行上市 REITs 项目共有四个，其中华泰宝湾物 流 REIT、华泰南京建邺 REIT 和华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 为产权类不动产项目，共有九 人担任该三个产权类 REITs 项目的基金经理，其中六人为运营管理的基金经理，均具有丰富 的产权类资产运营管理经验，为产权类项目基金经理适格人员。特别说明的，华泰资管在管 三个产权类 REITs 项目底层各资产的具体业态均包含商业配套，基金经理的日常工作内容 包含商业招商策划、租赁关系维护、租约管理及租金收缴等商业运营核心环节，与商业不动 产类项目运营管理工作内容趋同。因此，管理人认为华泰资管商业不动产的运营管理基金经 理岗位适格人员不少于 2 人。 （2）张亮先生和王雨川先生兼任均不超过 3 只不动产基金，且具备 6 个月以上的不动 产基金管理经验。 张亮先生在担任华泰江苏交控 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项目相 关运营管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，张亮先生自 2022 年 10 月起担任 华泰江苏交控 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理 经验；王雨川先生在担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理之前，从事多年的产权类不动产项 目相关投资管理工作，具备丰富的不动产专业运营能力。同时，王雨川先生自 2024 年 9 月 起担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理经验。 （3）华泰江苏交控 REIT 所投的高速公路资产及华泰宝湾物流 REIT 所投的仓储物流资 产与本基金拟投的商业不动产资产，三只基金所投资的不动产项目类型不同，底层资产与本 基金所处行业不同，经营模式、所处区域、客群等相关资源亦不相同，因此与本基金不存在 竞争或利益冲突关系。前述基金经理兼任安排，未对基金财产产生不利影响。 （4）管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就不动产基金建立了相关的利益冲突 防范机制，在管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及 管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同不动产基金。 1）内部制度层面                         543                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》《华泰证券（上 海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔 离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障管理人管理 不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管 理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上 海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资 及运营决策委员会议事规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有 限公司公开募集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券 （上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年 修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁 住房项目管理制度（2026 年修订）》等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则， 能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不 动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》（以下简称《公平交易制度》），管 理人管理的不同的不动产基金应聘请不同的外部管理机构，且不同不动产基金的外部管理机 构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度 计划及预算原则上应由外部管理机构制定初稿，经管理人审批通过后执行，必要情况下，可 以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同 不动产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效防范利益输 送和冲突的风险。针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易 审批和检查机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投 资组合的重大关联交易应提交管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制， 保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。同时，管 理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披 露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促管理人公平、公正、妥善处理相关利益 冲突问题，防范相关风险。                      544                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）项目公司的经营管理层面 管理人委托外部管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理 事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运营 管理方案报管理人相关部门会签或经 REITs 投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需 要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。管 理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不 动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 4）不动产基金的投资扩募阶段 管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独 立等方式来防范利益冲突。 （5）管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排华泰江苏交控 REIT 及华泰宝湾物 流 REIT 与本基金的各基金经理的职责、分工和考核，确保张亮先生和王雨川先生的工作职 责安排合理、有效，确保张亮先生和王雨川先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两 只基金中承担的工作职责。 除基金经理以外，管理人的 REITs 投资及运营决策委员会负责对公募 REITs 业务的重 大事项进行决策，公司中后台部门为 REITs 业务提供风险控制、合规管理、数字化运营等系 统服务。 综上所述，管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，张亮先生和王雨 川先生兼任华泰江苏交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT 与本基金的基金经理具备合理性，上 述兼任安排符合《审核关注事项指引》第五十八条相关规定。 3、主要不动产专业研究人员 郑武，22 年证券从业经验，同济大学机械本科，复旦大学经济学硕士。2022 年 2 月起 任华泰证券（上海）资产管理有限公司研究中心（权益）总经理。2004 年-2005 年平安证券 策略与债券研究，2006 年-2009 年平安证券交运首席，2009 年-2013 年国信证券交运首席， 后兼任机械首席。2013 年-2021 年国泰君安交运首席。2006 年通过 CFA 三级考试，2007 年 起连续十多年分析师新财富、金牛奖、水晶球奖等奖项，曾入选深圳地方级领军人才。 4、REITs 投资运营委员会成员 REITs 投资及运营决策委员会人员由常任委员和专家委员组成。投资及运营决策委员会                           545                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 主席由总经理担任。常务委员由总经理、不动产投资信托基金分管领导、不动产基金部负责 人、运营部负责人、风险管理部负责人组成，常务委员为职务制，如遇人员调整或岗位变动， 常务委员资格自动失效，并由接任者履职。专家委员由经投资及运营决策委员会主席提名并 经常任委员审议通过的不动产基金部相关人员担任。督察长、首席风险官、合规稽核部负责 人、产品部负责人及前述部门相关人员可列席会议。 5、上述人员之间不存在近亲属关系。 三、基金管理人的承诺 （一）基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全 内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生； （二）基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制 度，采取有效措施，防止下列行为的发生： 1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； 2、不公平地对待管理的不同基金财产； 3、承销证券； 4、违反规定向他人贷款或者提供担保； 5、从事可能使基金财产承担无限责任的投资； 6、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 7、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 8、侵占、挪用基金财产； 9、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； 10、玩忽职守，不按照规定履行职责； 11、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 （三）基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有 效措施，防止违反《基金合同》行为的发生； （四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法 律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； （五）基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。                        546                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、基金经理承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 五、不动产项目管理部门主要负责人承诺 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大利益； （二）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息。 六、基金管理人的内部控制制度 （一）内部控制制度概述 为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最 大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运 行高效的内部控制制度。 内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的 纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、 内控措施等。 （二）内部控制目标 1、确保公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经 营、规范运作的经营思想和经营理念。 2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，实现公司资产管理业务的持续、稳定、 健康发展。 3、建立行之有效的风险控制系统，保障公司资产及客户资产的安全完整，维护公司股                     547                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。 4、确保公司业务记录、财务信息和其它信息真实、准确、完整、及时。 5、保证公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营效益。 （三）内部控制原则 1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个 部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制 度的有效执行。 3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资 产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控制 监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。 4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与 后台管理支持适当分离。 5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用 科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。 （四）内部控制环境 内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构与 决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。 （五）内部控制措施 公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风 险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风 险控制方案，及时防范和化解风险。 控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。 内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信 息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。 （六）不动产基金业务相关内部制度 为开展不动产证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管                       548                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海） 资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度 （2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资 及运营决策委员会议事规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募 集不动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有 限公司公开募集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券 （上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年 修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁 住房项目管理制度（2026 年修订）》。 1、投资管理 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委 员会议事规则（2026 年修订）》明确了公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员 会的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会议纪要和 决议、紧急情况的处理提出具体要求。 2、尽职调查 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理 制度（2026 年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形式、人 员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要求。 3、项目运营 《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制 度（2026 年修订）》明确了公开募集不动产证券投资基金项目运营管理职责和负责部门，对 项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。 （七）基金管理人关于内部控制的声明 1、基金管理人明确建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责 任；                        549                          华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； 3、基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制制度。 七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 华泰资管具备同类产品或业务投资管理经验，包括丰富的仓储物流、收费公路铁路等交 通设施、生态环保、水电气热等市政设施、产业园区、房地产等行业的研究经验、投资管理 和运营专业经验。 公司已发起设立多只公募 REITs，2022 年 11 月，华泰江苏交控 REIT 在上海证券交易 所上市，苏交 REIT 为江苏省首单高速公路公募 REITs 项目，募集资金 30.5 亿元；华泰宝湾 物流 REIT、华泰南京建邺 REIT、华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 以及华泰三峡新能源 REIT 分别于 2024 年 10 月、2024 年 12 月、2025 年 5 月以及 2026 年 8 月上市。截至本招募说明 书出具日，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。 此外，不动产基金部与公司研究中心团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施 与不动产领域各企业资质情况。华泰资管研究中心宏观和行业研究团队共 30 余人，主要成 员具有多年以上的宏观和行业研究经验，研究领域覆盖宏观经济和地产、钢铁、煤炭、建筑、 高速公路、公用事业、商业不动产等主要行业，其中消费不动产领域研究员具有超过 10 年 以上研究经验。                              550     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 九、本指南要求披露的其他附件     （不适用）        561      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 十、其他与本次发行有关的重要文件      （不适用）         562 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】中金杭州安居宁巢REIT：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金基金份额发售公告     基金管理人：中金基金管理有限公司     基金托管人：杭州银行股份有限公司     财务顾问： 中国国际金融股份有限公司              1                     重要提示 1、中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称 “本基金”）已于 2026 年 9 月 3 日获证监许可〔2026〕2359 号文准予募集注册。 本基金场内简称为中金杭州安居宁巢 REIT，基金代码为 180505。 2、本基金是公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），运作方式为契 约型封闭式，存续期限为自基金合同生效之日起 63 年，经基金份额持有人大会 审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进 入清算期。 本基金在存续期内封闭运作，不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金 扩募引起的份额总额变化除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）规定的上市条件的情况下，本基金可以根据相关 法律法规规定申请在深交所上市并开通基金通平台份额转让业务。基金上市交易 后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易； 投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或 在基金通平台转让，具体可参照深交所、中国证券登记结算有限责任公司规则办 理。 3、中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）担任本基金财务顾问。 4、本基金的基金管理人为中金基金管理有限公司（“中金基金”），基金托管 人为杭州银行股份有限公司，登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 5、本基金的询价工作已于 2026 年 9 月 16 日完成。基金管理人、财务顾问 根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价格为 3.050 元/份。该价格 不高于剔除不符合条件的报价后所有网下投资者报价的中位数和加权平均数的 孰低值。 6、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 3 亿份，本次发售由战略 配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 21,000 万份，占发售份额总数的比例为 70.000%。其中，原始权益人或其同一控 制下的关联方拟认购数量为 10,920 万份，占发售份额总数的比例为 36.400%；其                        2 他战略投资者拟认购数量为 10,080 万份，占发售份额总数的比例为 33.600%。网 下发售的初始基金份额数量为 6,300 万份，占发售份额总数的比例为 21.000%， 占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始 基金份额数量为 2,700 万份，占发售份额总数的比例为 9.000%，占扣除向战略投 资者配售部分后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者 发售的基金份额数量由回拨机制确定（如有）。 7、本基金募集期为 2026 年 9 月 22 日起至 2026 年 9 月 23 日止，投资者应 在募集期内全额缴款（含认购费）。其中，若网下投资者在募集期内有效认购申 请份额总额超过网下投资者的募集上限，实行全程比例配售；若公众投资者在募 集期内有效认购申请份额总额超过公众投资者的募集上限，实行末日比例配售， 基金管理人可根据法律法规、基金合同的规定及募集情况提前结束公众部分的发 售，届时将另行公告。基金管理人可根据募集情况适当调整本基金的募集期限并 及时公告。 所有战略投资者需根据战略投资者配售协议的规定，按照网下询价确定的认 购价格认购其承诺的基金份额，在募集期内全额缴纳认购款。具体详见本公告“四、 战略配售情况”。 网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台提交认购申请并同时向基金 管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购。网下投资者的配售对象认购时， 应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量为其在询价阶段 提交的有效报价所对应的有效拟认购份额数量。具体详见本公告“五、网下发售”。 公众投资者可以通过场内或场外方式认购基金份额，参与本基金场内认购的， 应当持有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账户；参与本基金场外认购 的，应当持有中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户。本基金场 内认购以份额申请，场外认购以金额申请。投资者可以多次认购本基金份额，场 内认购每次认购份额为 1,000 份或者其整数倍，场内认购一经提交，不得撤销； 场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费），认购申请受理完成后， 投资者不得撤销。销售机构具体认购数额限制、规则等以其各自规定为准。具体 详见本公告“六、公众投资者认购”。                         3 凡参与网下询价的配售对象及其关联账户，无论是否有效报价，均不能再参 与公众投资者发售。若参与网下询价的配售对象同时参与公众投资者发售，则其 仍需完成网下认购部分缴款，但公众部分认购将被视为无效。 8、本次发售可能出现的中止情形详见“八、中止发售情况”。 9、投资者欲购买本基金，不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得 违规融资或帮助他人违规进行认购。 10、投资者应保证用于认购的资金来源合法，投资者应有权自行支配，不存 在任何法律上、合约上或其他障碍。 11、基金管理人或销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而 仅代表基金管理人或销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构 的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥 善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按 时足额缴纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。基金管理人、 财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效并予 以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议证券业 协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 12、本次发售的基金份额中，战略投资者认购基金份额的限售期安排详见“四、 战略配售情况（一）参与对象、承诺认购的基金份额数量及限售期安排”。 网下询价阶段，剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数 量总和为网下初始发售份额数量的 355.04 倍，超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额 为其全部获配份额。 基金管理人将在《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资 基金基金合同生效公告》（“《基金合同生效公告》”）中披露本次网下配售对象获 配份额及可交易份额情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相 应安排通知，网下投资者应严格遵守已作出的承诺，如违反，监管机构有权采取                     4 措施。 公众投资者认购的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人在办理跨系统转托管业务将基金 份额转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的场内交易，也可 在允许的情况下通过深交所基金通平台进行份额转让。 13、投资有风险，投资者在进行投资决策前，应充分认识不动产基金的风险 特征，普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书。基金管理人在此提请 投资者特别关注本基金招募说明书中“重要提示”、                       “重要风险提示”和“风险揭 示”章节，充分了解基金的各项风险因素。 14、本公告仅对本基金发售的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基 金的详细情况，请详细阅读《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券 投资基金基金合同》《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基 金招募说明书》《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基 金份额询价公告》。本基金的基金合同、托管协议、招募说明书、基金产品资料 概要、基金份额询价公告及本公告已刊登在基金管理人网站。投资者如有疑问， 可拨打基金管理人客户服务电话（400-868-1166）了解详情。 15、本基金的上市事宜将另行公告。有关本次发售的其他事宜，将在规定媒 介及时公告，敬请投资者留意。 16、风险提示： 本基金为公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），发售方式与普 通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。本基金与投资股票、债 券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基 金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产 基金通过不动产资产支持证券持有项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目 公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项 目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可 供分配金额的 90%。                      5 本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及 基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与不 动产基金投资管理的相关风险（基金首次投资的交割风险；过渡期损益波动相关 的风险；受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险；估值及公 允价值变动的相关风险；基金可供分配金额预测风险；股权转让前项目公司可能 存在的税务、或有事项等风险；股东借款带来的现金流波动风险；不动产项目直 接或间接对外融资的风险）及其他与不动产基金相关的特别风险（集中投资风险； 流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险；运营管理机构的尽职履约 风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调整可能影响基金份额持有 人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可抗力风险）；（2） 不动产项目的特有风险，包括但不限于租赁住房行业风险（保障性租赁住房行业 波动的风险；人才专项租赁住房配租政策的变动风险；租赁住房税收优惠政策无 法延续适用导致现金流下降的风险）；不动产项目运营风险（承租人履约风险； 不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险；租约集中到期与换租的风险；不 动产项目保险相关风险；运营支出及相关税费增长的风险；不动产资产维修和改 造的相关风险；同区域内其他项目的竞争风险）；不动产项目土地使用权到期及 续期的风险；不动产项目出售/处置的不确定性风险；不动产项目存在与其他方 共用、共有资产的风险；未入池资产的潜在风险；同业竞争存在利益冲突的风险； 关联交易的风险；不动产项目租金长期增长率设置为 1.50%的风险；运营管理费 的基础管理费费率设置为 10.50%的风险；信息技术系统失灵的风险；法律及诉 讼的风险；安全生产、环境保护和意外事件的风险；（3）其他一般性风险因素， 包括但不限于基金价格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操 作及技术风险；基金运作的合规性风险；证券市场风险（政策风险；经济周期风 险；利率风险；收益率曲线风险；购买力风险；再投资风险；信用风险；其他风 险）等。具体请见本基金招募说明书“风险揭示”章节。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金 的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测 结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金 能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关 评估结果不代表不动产资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评                   6 估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投 资风险，由投资者自行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本 基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基 金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、 投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场， 谨慎做出投资决策。 基金管理人和财务顾问可综合各种情况对发售安排做适当调整。基金管理人 和财务顾问对本基金份额发售公告保留最终解释权。                  7                       释义     除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义： 本基金 指中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 基金管理人 指中金基金管理有限公司 基金托管人 指杭州银行股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司 证券业协会 指中国证券业协会               指发售中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基 本次发售               金基金份额的行为               指根据战略配售相关规定，已与基金管理人签署《中金杭州安居保 战略投资者 障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》               （以下简称“《战略配售协议》”）的投资者               指符合 2026 年 9 月 11 日公布的《询价公告》要求的可以参与本次 网下投资者               网下发售的投资者               指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 公众投资者 证券投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监               会允许购买证券投资基金的其他投资者 场内证券账户/深圳证券 指投资者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深 账户 圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户               指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注 场外基金账户/开放式基               册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基 金账户               金份额余额及其变动情况的账户 工作日 指深圳证券交易所的正常交易日 元 人民币元                        8 一、询价结果及定价 （一）询价情况 1、总体申报情况 截至本次发售询价截止日 2026 年 9 月 16 日（X 日）15:00，基金管理人和 财务顾问通过深交所网下发行电子平台共收到 83 家网下投资者管理的 529 个配 售对象的询价报价信息，拟认购份额数量总和为 2,236,770 万份，为初始网下发 售份额数量的 355.04 倍。配售对象的名单和具体报价情况请见本公告“附表：投 资者报价信息统计表”。 2、剔除无效报价情况 经基金管理人、财务顾问核查，所有参与询价的网下投资者均按《中金杭州 安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》（以下简 称“《询价公告》”）的要求提交相关资格核查文件。所有参与询价的配售对象均 不属于禁止参与配售的关联方。所有参与询价的配售对象拟认购金额均未超过其 提交的核查材料中的总资产或资金规模。未有配售对象的报价被确定为无效报价 予以剔除的情况。 3、剔除无效报价后的报价情况 参与本次报价的 83 家网下投资者管理的 529 个配售对象全部符合《询价公 告》规定的网下投资者的条件，报价区间为 2.800 元/份-3.054 元/份，拟认购数量 总和为 2,236,770 万份，为初始网下发售份额数量的 355.04 倍。 （二）认购价格的确定 经统计，所有网下投资者报价的中位数为 3.0540 元/份，加权平均数为 3.0528 元/份。基金管理人和财务顾问根据上述中位数和加权平均数，并结合公募证券投 资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境 外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定本基金基金份额的认购 价格（即发售价格）为 3.050 元/份。 本基金基金份额的认购价格不高于剔除不符合条件的报价后网下投资者报 价的中位数和加权平均数的孰低值。                         9 （三）有效报价投资者的确定 根据《询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟认购价格不低于认购价格 3.050 元/份，且符合基金管理人和财务顾问事先确定并公告的条件的配售对象为 本次发售的有效报价配售对象。 本次询价中，有 3 家网下投资者管理的 10 个配售对象申报价格低于本次基 金的认购价格。 本次网下发售有效报价投资者数量为 83 家，管理的配售对象数量为 519 个， 有效认购数量总和为 2,211,260 万份，具体报价信息详见“附表：投资者报价信 息统计表”中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象必须按照本次 发售价格参与网下认购，并及时足额缴纳认购资金。 二、本次发售的基本情况 （一）发售基本情况 1、基金名称和代码： 基金全称：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 基金简称：中金杭州安居宁巢 REIT 基金代码：180505 2、基金类型：不动产基金 3、基金运作方式：契约型封闭式 4、基金存续期限：本基金存续期限为自基金合同生效之日起 63 年，经基金 份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后 将终止运作并进入清算期，无需召开基金份额持有人大会。 5、投资目标：本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份 额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权 或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收 益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增 长，并争取提升不动产项目价值。                     10      （二）发售规模和发售结构 中国证监会准予本基金发售的基金份额总额 3 亿份。初始战略配售基金份额 数量为 21,000 万份，占发售份额总数的比例为 70.000%。其中，原始权益人或其 同一控制下的关联方拟认购数量为 10,920 万份，占发售份额总数的比例为 36.400%；其他战略投资者拟认购数量为 10,080 万份，占发售份额总数的比例为 33.600%。网下发售的初始基金份额数量为 6,300 万份，占发售份额总数的比例 为 21.000%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资 者认购的初始基金份额数量为 2,700 万份，占发售份额总数的比例为 9.000%，占 扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售 及公众投资者发售的基金份额数量由回拨机制确定（如有）。      （三）认购价格和募集资金 基金管理人和财务顾问根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并 结合市场情况及发售风险等因素，审慎合理确定本基金的认购价格为 3.050 元/ 份。 按照认购价格 3.050 元/份和 3 亿份的发售份额数量计算，若本次发售成功， 预计募集资金总额为 9.15 亿元（不含认购费用和认购资金在募集期产生的利息）。      （四）回拨机制 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可 以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最 低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间内                      11 通知深交所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、 网下投资者发售量进行份额配售。 如决定启用回拨机制，基金管理人和财务顾问将发布公告，披露本基金的回 拨机制和回拨情况。 （五）限售期安排 本次发售的基金份额中，原始权益人或其同一控制下的关联方持有的基金份 额发售总量的 20%持有期自基金上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有 期自基金上市之日起不少于 36 个月。基金份额持有期间不允许质押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参 与战略配售的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数 量总和为网下初始发售份额数量的 355.04 倍，超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额 为其全部获配份额。 基金管理人将在《基金合同生效公告》中披露本次网下配售对象获配份额及 可交易份额情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通 知，网下投资者应严格遵守已作出的承诺，如违反，监管机构有权采取措施。 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 （六）拟上市地点 深圳证券交易所。 （七）本次发售的重要日期安排            日期 发售安排         T-3 日之前 刊登《发售公告》、基金管理人、财务顾问关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 18 日，T 日为募 格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意 集期首日，3 个自然日前） 见书         T 日至 L 日 基金份额募集期 （2026 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 23 日，L 日为募集期结束日） 网下认购时间为：9:30-15:00                                     12          日期 发售安排                         战略投资者认购时间为：9:30-17:00                         公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00                         公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准           L+1 日 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份 （2026 年 9 月 24 日，预计） 额数量及配售比例，次日公告（如适用）                         会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基金合同        L+1 日后                         生效公告》                             ，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注：若无特别说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾 问将及时公告，修改本次发售日程。 （八）认购费用 投资者在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份 额认购申请单独计算。 本基金在认购时收取基金认购费用。本基金公众投资者的认购费率如下表：                          认购金额（M） 认购费率     场外认购费率 M<500 万元 0.30%                           M≥500 万元 1,000 元/笔     场内认购费率 参照场外认购费率执行 注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。 对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。 本基金的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。 特别地，对于公众投资者，投资者在募集期内认购的每笔基金份额的认购费 按认购申请金额计算，最终实际缴纳的认购费用以最终获配份额为准进行计算， 可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，投资者 认购的基金份额数以本基金基金合同生效后登记机构的确认为准。 本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要 用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在 基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档 次分别计费。 认购金额/认购份额的计算公式为：                                13 1、战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算 战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。 例：某投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格 为 3.500 元/份，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×3.500＝17,500,000.00 元 即：某投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 3.500 元/份，则其 需缴纳的认购金额为 17,500,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购， 份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。 ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率） 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格                              14     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应 认购费率     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费 率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.30%／（1＋ 0.30%）＝299.10 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-299.10） ／3.500＝28,485 份（按截位法保留至整数位）     认购确认份额＝认购份额＝28,485 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝ 28,485×3.500＝ 99,697.50 元     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,697.50×0.30%＝299.09 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝99,697.50 ＋299.09＝ 99,996.59 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,996.59=3.41 元     即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全 部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金 合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 28,485 份，退还投资者 3.41 元。     ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：     认购费用＝固定费用     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格                          15     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购 费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝固定费用＝1,000 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000） ／3.500＝2,856,857 份     认购确认份额=认购份额＝2,856,857 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝2,856,857×3.500＝ 9,998,999.50 元     实际认购费用＝1,000 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝9,998,999.50+1,000＝ 9,999,999.50 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.50＝0.50 元     即：投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被 全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元直接划入基金资产， 在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 2,856,857 份，退还投资者 0.50 元。     （2）场内认购基金份额的计算                          16 本基金场内认购采用份额认购方法。 ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配 售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价 格与认购份额乘积计算出的金额来确定 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生 的收益或损失由基金财产承担。 例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%， 假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元， 基金份额发行价格 3.500 元/份，则其可得到的基金份额数计算如下： 认购金额＝3.500×100,000×（1+0.30%）=351,050.00 元 认购费用＝3.500×100,000×0.30%=1,050.00 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 351,050.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划 入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确 认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 固定费用＝认购费用 例：假定基金份额发行价格 3.500 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金 基金份额，所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购 资金在募集期间产生利息 100.00 元。则认购金额为： 认购金额=3.500×10,000,000+1,000=35,001,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额                               17 35,001,000 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”，仅供举例之用，不代表本基金 实际情况。 （九）以认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算 本基金基金份额认购价格为 3.050 元/份，募集的基金份额总额为 3 亿份，据 此计算的不动产项目价值为 9.15 亿元。根据本基金招募说明书中披露的可供分 配金额测算，本基金 2026 年 4-12 月和 2027 年预测净现金流分派率分别为 3.67% （年化）和 3.75%（预计年度可供分配金额/公募基金拟募集规模）。此处不动产 项目价值系指按照认购价格 3.050 元/份和 3 亿份发售份额计算的预计募集资金 总额（即发售规模）。 可供分配金额测算是在预测的假设前提与限制条件下编制，所依据的各种 假设具有不确定性。若前述预测假设与限制条件发生变化，将会对可供分配金额 测算的结果产生影响。本公告所述预测净现金流分派率并非基金管理人向投资 者保证本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资有风险，投资者应自 主判断基金投资价值，自行承担风险，避免因参与不动产基金投资遭受难以承受 的损失。 三、投资者开户 （一）本基金场内认购的开户程序 投资人认购本基金时需具有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账 户（以下统称“深圳证券账户”）。已开立深圳证券账户的投资者可直接认购本 基金，尚未开立深圳证券账户的投资者可通过中国证券登记结算有限责任公司的 开户代理机构开立账户。有关开设深圳证券账户的具体程序和办法，请遵循各开 户网点具体规定。                        18 （二）本基金场外认购的开户程序 1、个人投资者可通过基金管理人直销柜台进行开户与认购 （1）业务办理时间 基金募集期工作日的 9:30—15:00。 （2）个人投资者办理基金交易账户和基金账户开户申请时须提交的材料 A：本人有效身份证件（包括身份证、护照等）及复印件。如委托他人代办， 还需提供代办人有效身份证件原件、经其签字的复印件以及投资者授权代办人办 理基金业务的委托书原件； B：本人指定银行账户信息（开户行名称、银行账户名称、银行账号）及复 印件； C：填写完整并签字确认的《基金账户类业务申请表（个人）》《个人税收 居民身份声明文件》； D：如需要开通传真交易方式还需签订《基金传真委托协议书》                              （一式两份）； E：基金管理人要求提供的其他有关材料。 （3）个人投资者办理认购申请时须提交填写完整的《基金交易类业务申请 表》和投资者本人的有效证件原件及经其签字的复印件，如委托他人代办，还需 提供代办人有效身份证件原件、经其签字的复印件以及投资者授权代办人办理基 金业务的委托书原件。 （4）认购资金的划拨 个人投资者办理认购前应将足额认购资金通过银行转账汇入基金管理人在 中国建设银行、招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行开立的直销账户： 基金管理人指定的直销账户信息如下： ① 中国建设银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账号：11001028100053014774                             19 开户银行：中国建设银行北京长安支行 ② 招商银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：755921723010110 开户银行：招商银行北京光华路支行 ③ 中信银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：7110210187000011823 开户银行：中信银行北京京城大厦支行 ④ 兴业银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：321010100100326638 开户银行：兴业银行北京分行 ⑤ 光大银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：35000180806331739 开户银行：中国光大银行股份有限公司北京分行营业室 （5）注意事项 ①基金份额募集期结束，以下将被认定为无效认购： A：投资者已划转资金，但逾期未办理开户手续或开户不成功； B：投资者已划转资金，但逾期未办理认购手续或认购申请未被确认； C：基金管理人确认的其它无效资金或认购失败资金。 ②投资者 R 日提交开户申请后，可于 R+2 日后（包括 R+2 日，如遇非工作                          20 日，则顺延）到办理开户机构查询确认结果，或通过基金管理人客户服务中心查 询。基金管理人将为投资者寄送确认书。 ③投资者 T 日提交认购申请后，可于 T+2 日后（包括 T+2 日，如遇非工作 日，则顺延）到办理认购机构查询认购确认结果，或通过基金管理人客户服务中 心查询。 2、个人投资者在其他销售机构开立基金账户及认购手续的，以各销售机构 的规定为准。 3、机构投资者通过基金管理人直销柜台进行开户与认购 （1）业务办理时间 基金募集期工作日的 9:30—15:00。 （2）机构投资者办理基金交易账户和基金账户开户申请时须提交的材料： A：企业营业执照副本原件及加盖单位公章的复印件；事业法人、社会团体 或其他组织提供民政部门或主管部门颁发的注册登记证书原件及加盖单位公章 的复印件； B：企业组织机构代码证原件及加盖单位公章的复印件；企业税务登记证原 件及加盖单位公章的复印件（如有）； C：填写完整的《基金账户类业务申请表（机构）》《机构税收居民身份声 明文件》《控制人税收居民身份声明文件》（消极非金融机构需填写），并加盖 公章及法定代表人签章； D：指定银行账户信息（开户行名称、银行账户名称、银行账号）及账户证 明文件复印件/银行开户确认文件复印件（加盖公章）； E：预留《印鉴卡》一式三份； F：经法定代表人签字并加盖公章的《基金业务授权委托书》； G：经办人有效身份证件原件及复印件（加盖公章）； H：企业法定代表人有效身份证件复印件（加盖公章）；                       21 I：如需要开通传真交易方式还需签订《基金传真委托协议书》                              （一式两份）； J：基金管理人要求提供的其他有关材料。 （3）机构投资者办理认购申请时须提交填写完整的《基金交易类业务申请 表》，并加盖预留交易印鉴，同时提供经办人有效身份证件原件及经其签字复印 件。 （4）认购资金的划拨 机构投资者办理认购前应将足额认购资金通过银行转账汇入基金管理人在 中国建设银行、招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行开立的直销账户： 基金管理人指定的直销账户信息如下： ① 中国建设银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账号：11001028100053014774 开户银行：中国建设银行北京长安支行 ② 招商银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：755921723010110 开户银行：招商银行北京光华路支行 ③ 中信银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：7110210187000011823 开户银行：中信银行北京京城大厦支行 ④ 兴业银行 账户名称：中金基金管理有限公司                             22      账户：321010100100326638      开户银行：兴业银行北京分行      ⑤ 光大银行      账户名称：中金基金管理有限公司      账户：35000180806331739      开户银行：中国光大银行股份有限公司北京分行营业室      4、机构投资者在其他销售机构开立基金账户及认购手续的，以各销售机构 的规定为准。 四、战略配售情况      （一）参与对象、承诺认购的基金份额数量及限售期安排      战略配售投资者，指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与不动 产基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专 业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。参与本次战略 配售的投资者不得参与本次网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券 投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。      本基金初始战略配售份额数量为 21,000 万份，占基金发售份额总数的比例 为 70.000%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 10,920 万 份，占发售份额总数的比例为 36.400%；其他战略投资者拟认购数量为 10,080 万 份，占发售份额总数的比例为 33.600%。截至本公告发布日，本基金战略投资者 的名单和认购数量如下表所示。战略投资者的最终名单和认购数量以《基金合同 生效公告》为准。                                        承诺认购份额占基 序           战略投资者名称 战略投资者类型 金份额发售总量的 限售期 号                                           比例 1 杭州市安居宁巢投资有限公司 原始权益人 20.0000% 60 个月                              原始权益人同一 2 杭州市安居集团有限公司 14.0000% 36 个月                              控制下的关联方        钱唐汇鑫望江 1 号 FOF 私募 原始权益人同一 3 2.4000% 36 个月           证券投资基金 控制下的关联方                                23                                    承诺认购份额占基 序          战略投资者名称 战略投资者类型 金份额发售总量的 限售期 号                                       比例                          其他专业机构投 36 个月/24 4 浙商证券股份有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 36 个月/24 5 中信建投证券股份有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 6 太平财产保险有限公司 1.6000% 24 个月                             资者       国泰海通君得睿享 FOF32 号 其他专业机构投 7 1.6000% 24 个月         单一资产管理计划 资者                          其他专业机构投 8 平安健康保险股份有限公司 1.6000% 24 个月                             资者       华泰资管泰泰阳 14 号集合资 其他专业机构投 9 1.6000% 24 个月           产管理计划 资者       中诚信托-汇萃 5 号集合资金 其他专业机构投 10 1.6000% 24 个月            信托计划 资者       华鑫信托·华盈 17 号（混合配 其他专业机构投 11 1.6000% 24 个月        置）集合资金信托计划 资者                          其他专业机构投 24 个月/12 12 泰康养老保险股份有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 13 中国国际金融股份有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 14 中国中金财富证券有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 15 国泰海通证券股份有限公司 1.6000%                             资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 16 中信证券股份有限公司 1.6000%                             资者 个月       工银瑞投-工银理财四海甄选 其他专业机构投 24 个月/12 17 1.6000%          集合资产管理计划 资者 个月       上信睿启 1 号集合资金信托计 其他专业机构投 24 个月/12 18 1.6000%               划 资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 19 浙江省浙财资产管理有限公司 1.6000%                             资者 个月       杭州金投盛明企业管理合伙企 其他专业机构投 24 个月/12 20 1.6000%          业（有限合伙） 资者 个月                          其他专业机构投 24 个月/12 21 华数传媒网络有限公司 1.6000%                             资者 个月       深创投红土资产管理（深圳） 其他专业机构投 24 个月/12 22 1.6000%            有限公司 资者 个月       国金资管鑫熠 10 号集合资产 其他专业机构投 24 个月/12 23 1.2000%            管理计划 资者 个月       中国太平洋人寿保险股份有限 其他专业机构投 24 个月/12 24 0.8000%             公司 资者 个月       中国太平洋财产保险股份有限 其他专业机构投 24 个月/12 25 0.8000%             公司 资者 个月       建信信托-睿驰组合 3 号集合 其他专业机构投 24 个月/12 26 0.4000%           资金信托计划 资者 个月                 合计 70.00% - 注：上表中的限售期为自基金份额上市之日起算。其中原始权益人杭州市安居宁巢投资有限公司 获配份额中，基金份额发售总份额的 20%（含本数）持有期自不动产基金份额上市之日起不少于                            24 60 个月，超过 20%部分持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 36 个月；原始权益人同一控 制下的关联方获得配售的不动产基金份额持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 36 个月； 其他专业机构投资者 4-5 获得配售的不动产基金份额中，50%获配份额持有期自不动产基金上市 之日起不少于 36 个月，剩余 50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 24 个月；其 他专业机构投资者 12-26 获得配售的不动产基金份额中，50%获配份额持有期自不动产基金上市 之日起不少于 24 个月，剩余 50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 12 个月。     （二）原始权益人或其同一控制下的关联方初始持有不动产项目权益的比 例     本次发售战略配售中，原始权益人或其同一控制下的关联方承诺认购本基金 的基金份额数量为 10,920 万份，占基金份额发售总量 36.400%。     （三）认购款项的缴纳     战略投资者应当按照《战略配售协议》的约定及基金管理人向其发送的缴款 通知书要求，在募集期末日的截止时间之前全额缴纳认购款项。 五、网下发售     （一）参与对象     网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银 行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中 国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、 基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。     本次网下询价中，申报价格不低于 3.050 元/份，且同时符合基金管理人和 财务顾问事先确定并公告的其他条件的为有效报价配售对象。有效报价配售对象 必须按照本基金份额认购价格参与网下认购。有效报价配售对象名单、认购价格 及认购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计”。     （二）网下认购     1、网下投资者应当通过询价时所使用的账户认购本基金。     2、本次网下认购的时间为 2026 年 9 月 22 日起至 2026 年 9 月 23 日每个交 易日的 9:30-15:00。网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台提交认购申请 并同时向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购。                           25 3、网下投资者的配售对象认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购 数量，其填报的认购数量为其在询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟认购份 额数量。 4、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控 制和合规管理，审慎合理确定认购数量。 5、网下认购期间，网下投资者应当使用在中国证券业协会注册的银行账户 缴付全额认购资金。 6、基金管理人、财务顾问应于网下认购期限届满后，将网下投资者各配售 对象获配情况，包括配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户、配售数量、 配售金额、退款金额等数据上传至网下发行电子平台。各配售对象可通过网下发 行电子平台查询其网下获配情况。 7、有效报价网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认 购申报后未按时足额缴纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。 基金管理人或财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认 定为无效并予以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况， 并建议证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 （三）网下配售基金份额 本基金发售结束后，基金管理人和财务顾问将决定是否回拨，并对进行有效 认购且足额缴款的网下投资者及其管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有 配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=回拨后（如有）最终网下发售份额/全部有效网下认购份额 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。 （四）公布配售结果 基金管理人将在《基金合同生效公告》中披露本次配售结果。 （五）认购款项的缴付                   26 1、网下认购期间，网下投资者应使用在中国证券业协会注册的银行账户向 基金管理人指定银行账户缴付全额认购资金。如发生配售，未获配部分认购资金 将于募集期结束后的 2 个工作日内退还至原账户，敬请投资者留意。 2、缴款流程：网下投资者认购本基金，需在募集期内，将足额认购资金汇 入基金管理人指定的如下账户： 户名：中金基金管理有限公司 账号：11001028100053015007 开户行：中国建设银行北京市分行长安支行营业部 大额支付行号：105100012026 3、注意事项 （1）在本基金发行截止日的截止时间之前，若投资者的认购资金未到达基 金管理人指定账户，则投资者提交的认购申请将可被认定为无效认购。 （2）使用证券账户认购的投资者，应在汇款附言/用途/摘要/备注栏正确填 写“中金杭州安居宁巢 REIT+深圳证券账户号”信息，未填写或填写错误的，认 购申请将可被认定为无效认购。 （3）投资者应当使用其在证券业协会注册的银行账户（使用开放式基金账 户认购的需使用在基金管理人直销开立交易账户时登记的银行账户）办理汇款。 六、公众投资者认购 （一）参与对象 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机 构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基 金的其他投资人。公众投资者在认购本基金前应充分认识不动产基金的风险特征， 普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书。 （二）销售机构 1、本基金场内代销机构为具有基金销售业务资格、并经深交所和中国证券                             27 登记结算有限责任公司认可的深交所会员单位，具体名单如下：爱建证券、渤海 证券、财达证券、财通证券、财信证券、长城国瑞、长城证券、长江证券、诚通 证券、川财证券、大通证券、大同证券、德邦证券、第一创业、东北证券、东方 财富、东方证券、东海证券、东吴证券、东兴证券、东莞证券、方正证券、高华 证券、光大证券、广发证券、国都证券、国海证券、国金证券、国开证券、国联 民生、国融证券、国盛证券、国泰海通、国投证券、国新证券、国信证券、国元 证券、红塔证券、华安证券、华宝证券、华创证券、华福证券、华金证券、华林 证券、华龙证券、华泰证券、华西证券、华源证券、华鑫证券、江海证券、金融 街证券、金元证券、开源证券、联储证券、麦高证券、民生证券、南京证券、平 安证券、瑞银证券、山西证券、上海证券、申港证券、申万宏源、申万宏源西部、 世纪证券、首创证券、太平洋证券、天风证券、天府证券、万和证券、万联证券、 五矿证券、西部证券、西南证券、湘财证券、信达证券、兴业证券、银河证券、 银泰证券、英大证券、粤开证券、招商证券、浙商证券、中航证券、中金财富、 中金公司、中山证券、中泰证券、中天证券、中信建投、中信山东、中信证券、 中信证券华南、中银证券、中邮证券、中原证券、甬兴证券（排名不分先后，如 会员单位名单有所增加或减少，请以深圳证券交易所的具体规定为准）。 本基金募集期结束前获得基金销售资格同时具备深交所会员单位资格的证 券公司也可代理场内的基金份额发售。本基金管理人将不就此事项进行公告。 尚未取得基金销售资格，但属于深交所会员的其他机构，可在本基金上市交 易后代理投资者通过深交所交易系统参与本基金的上市交易。 2、场外销售机构 （1）直销柜台 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 法定代表人：李金泽 电话：010-63211122                      28 传真：010-66159121 联系人：客户服务组 客户服务电话：400-868-1166 公司网站：www.ciccfund.com 发售期间，客户可以通过基金管理人客户服务中心电话 400-868-1166（免长 途话费）进行募集相关事宜的问询、咨询及投诉等。 （2）其他销售机构 1）招商证券股份有限公司 网址：http://www.cmschina.com/ 电话：95565 2）国金证券股份有限公司 网址：http://www.gjzq.com.cn/ 电话：95310 3）上海好买基金销售有限公司 网址：www.howbuy.com 电话：400-700-9665 4）上海天天基金销售有限公司 网址：fund.eastmoney.com 电话：95021 5）浙江同花顺基金销售有限公司 网址：www.5ifund.com 电话：952555 6）北京雪球基金销售有限公司                                29 网址：https://danjuanfunds.com/ 电话：010-57319532 7）上海万得基金销售有限公司 网址：www.520fund.com.cn 电话：400-821-0203 如本公告后本基金新增其他场外销售机构的，基金管理人将在其网站 （www.ciccfund.com）公示。 （三）禁止参与公众认购的投资者 凡参与网下询价的配售对象及其关联账户，无论是否有效报价，均不能再参 与公众投资者发售。若参与网下询价的配售对象同时参与公众投资者发售，则其 仍需完成网下认购部分缴款，但公众部分认购将被视为无效。 （四）认购款项缴纳 1、公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记 结算有限责任公司认可的深交所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售 机构（包括基金管理人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。公众投资者参 与本基金场内认购的，应当持有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账户 （即场内证券账户）；参与本基金场外认购的，应当持有中国证券登记结算有限 责任公司注册的开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场内证券账户 认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易，使用场外基金账户认购的， 应先转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所场内交易，或在允许的 情况下通过基金通平台进行份额转让。 2、本次公众投资者认购期为 2026 年 9 月 22 日起至 2026 年 9 月 23 日，其 中场内认购时间为 2026 年 9 月 22 日起至 2026 年 9 月 23 日每个交易日的 9:30- 11:30，13:00-15:00；场外认购时间以各销售机构规定时间为准。 若公众投资者在募集期内有效认购申请份额总额超过公众投资者的募集上 限，实行末日比例配售，基金管理人可根据法律法规、基金合同的规定及募集情                                   30 况提前结束公众部分的发售，届时将另行公告。基金管理人可根据募集情况适当 调整本基金的募集期限并及时公告。     3、公众投资者发售的初始基金份额数量为 2,700 万份，占发售份额总数的 比例为 9.000%。最终向公众投资者发售的基金份额数量由回拨机制（如有）及 比例配售确定，请投资者及时关注基金管理人相关公告。     本基金场内认购以份额申请，场外认购以金额申请。投资者认购本基金份额 时，需按基金份额发售机构规定的方式全额交付认购款项。投资者可以多次认购 本基金份额，场内认购每次认购份额 1,000 份或者其整数倍，场内认购一经提交， 不得撤销；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费），认购申请 受理完成后，投资者不得撤销。销售机构具体认购数额限制、规则等以其各自规 定为准。     4、公众投资者认购期间，公众投资者认购需向指定账户缴付全额认购资金。 如发生配售，未获配部分认购资金将于本基金募集期结束后的 5 个工作日内划付 至场内交易所会员单位或场外基金销售机构，退回至投资者原账户的时间请以所 在场内交易所会员单位或场外基金销售机构为准。     5、场内认购程序     （1）业务办理时间     2026 年 9 月 22 日（T 日）起至 2026 年 9 月 23 日（L 日）每个交易日的 9:30- 11:30 和 13:00-15:00。     （2）投资者欲通过场内认购本基金，应使用深圳证券账户，已有该类账户 的投资者不须另行开立。开户及认购手续：     1）开立深圳证券账户，包括人民币普通股票账户或证券投资基金账户。     2）在通过深交所内具有基金销售业务资格的深交所会员单位营业部开立资 金账户，并在认购前向资金账户中存入足够的认购资金。     3）投资者可通过填写认购委托单、电话委托、磁卡委托、网上委托等方式 申报认购委托，可多次申报，具体业务办理流程及规则参见场内销售机构的相关 说明。                              31 6、场外认购程序 （1）业务办理时间 2026 年 9 月 22 日（T 日）起至 2026 年 9 月 23 日（L 日）。 （2）使用账户说明 投资者欲通过场外认购本基金，应使用中国证券登记结算有限责任公司的开 放式基金账户。 （3）账户使用注意事项 投资者已持有的中金基金管理有限公司的基金账户不能用于认购本基金；若 已开立中国证券登记结算有限责任公司的开放式基金账户的投资者，可直接认购 本基金。 7、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。 七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类投资者进行 配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据《战略配售协议》的约定进行配售。本基金的 战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，具体配售原则如下： 1、基金管理人将对提供有效报价的网下投资者是否符合基金管理人确定的 网下投资者标准进行核查，不符合标准的，将被剔除，不能参与网下配售。 2、配售数量的计算                            32 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以深交所网下发行电子平台显示的提交时间和委托 序号为准）最早的配售对象。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。      （三）公众投资者配售 如本基金公众投资者有效认购数量超过本次最终公众发售总量，基金管理人 将采取“末日比例确认”的方式实现配售。当发生末日比例确认时，基金管理人 将及时公告比例确认情况与结果。      当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额 所对应的费率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对 应的费率的情形。末日认购申请确认金额/份额不受认购最低限额的限制。最终 认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。未确认部分的 认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公众 投资者的实际认购份额数量直接进行配售。      （四）配售结果公告 基金管理人将于《基金合同生效公告》中披露本次配售结果。                    33 八、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施： 1、网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量或存在认 购份额余额； 2、当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战 略配售数量后本次公开发售总量时； 3、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人 和财务顾问将择机重新启动发售。 九、募集失败的情形和处理安排 募集期届满，出现下列任意情形之一的，本基金募集失败： 1、基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1,000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购                      34 款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应 由各方各自承担。 十、发售费用 本基金募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不列入基金费 用。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 十一、清算与交割 本基金合同正式生效前，全部认购资金将被冻结在由登记机构开立的本基金 募集专户中，有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额，将归入基 金资产归基金份额持有人所有。本基金权益登记由基金登记机构在发售结束后完 成。 十二、基金资产的验资与基金合同生效 基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件： （一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且投资者不少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发 售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并 自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前， 任何人不得动用。                     35 基金管理人将于《基金合同生效公告》中披露本次发售结果。公告中将披露 最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获 配网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数量等，并明确 说明配售结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购， 或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者将列表公示并着重说 明。 十三、本次募集的有关当事人或中介机构      （一）基金管理人：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 联系人：客户服务组 电话：4008681166      （二）计划管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人：资本市场部 电话：010- 89620589      （三）基金托管人：杭州银行股份有限公司 法定代表人：宋剑斌 办公地址：杭州市庆春路 46 号 联系人：骆远 电话：0571-87152027      （四）运营管理机构：杭州宁巢公寓运营管理有限公司 法定代表人：陆艳                      36 办公地址：浙江省杭州市上城区笕桥街道同德路 206 号 联系人：郑英 电话：0571-88187822 （五）销售机构 本次发售的场内及场外销售机构信息请见“六、（二）销售机构”。 （六）注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 联系人：朱立元 电话：010-59378835 （七）律师事务所：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 办公地址：浙江省杭州市三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区 1 幢办公 楼 3 楼、6-12 楼 联系人：俞晓瑜 电话：0571-87901671 （八）不动产资产的评估机构：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心 4 层 联系人：张波 电话：010-85198155 （九）出具验资报告的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）                       37 执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系人：崔巍巍 电话：13520691019                   38 附表：投资者报价信息统计表                                                                                拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                （元） （万份）       中国对外经济贸易信托 有效 1 I008180070 外贸信托-浙享基动 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0500 4,260          有限公司 报价       上海合晟资产管理股份 有效 2 I061910005 合晟恒嘉基石 2 号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 1,000          有限公司 报价       上海合晟资产管理股份 有效 3 I061910004 合晟同晖 7 号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 1,000          有限公司 报价       易方达基金管理有限公 基金公司或其资产管理子公司一 有效 4 I002021049 易方达基金多元恒享 1 号集合资产管理计划 3.0540 490           司 对多专户产品 报价       易方达基金管理有限公 基金公司或其资产管理子公司一 有效 5 I002020113 易方达基金-北京大学教育基金会 1 号单一资产管理计划 3.0540 4,300           司 对一专户产品 报价                                                                                                   有效 6 华泰资产管理有限公司 I001060360 国民养老专属基础设施稳增投资专户 保险资金证券投资账户 3.0500 330                                                                                                   报价                                                                                                   有效 7 华泰资产管理有限公司 I001060341 国民养老基础设施稳源投资专户 保险资金证券投资账户 3.0500 3,450                                                                                                   报价                                                                                                   有效 8 华泰资产管理有限公司 I001060359 国民养老商养三年基础设施稳泰投资专户 保险资金证券投资账户 3.0500 3,180                                                                                                   报价                                                                                                   有效 9 华泰资产管理有限公司 I001060419 华泰资产优选睿智 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0500 2,880                                                                                                   报价       易方达基金管理有限公 基金公司或其资产管理子公司一 有效 10 I002020912 易方达基金兴安 1 号单一资产管理计划 3.0540 950           司 对一专户产品 报价       国联证券资产管理有限 有效 11 I078800052 国联光盈添瑞 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       国联证券资产管理有限 有效 12 I078800053 国联光盈添瑞 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,000           公司 报价       国联证券资产管理有限 有效 13 I078800054 国联光盈添瑞 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价                                                    41                                                                         拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                         （元） （万份）      国联证券资产管理有限 有效 14 I078800132 国联鑫湘联 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 390          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 15 I078800133 国联鸿如意 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,560          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 16 I078800140 国联鸿如意 11 号（沪享）集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 900          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 17 I078800141 国联鸿如意 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,160          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 18 I078800144 国联鑫湘联 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 230          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 19 I078800145 国联鸿如意 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,210          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 20 I078800148 国联安鑫青享 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,100          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 21 I078800174 国联鑫湘联 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 260          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 22 I078800192 国联鑫湘联 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 160          公司 报价      国联证券资产管理有限 有效 23 I078800201 国联鑫湘联 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 130          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 24 I001090001 泰康人寿保险有限责任公司—传统—普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 25 I001090003 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 26 I001090006 泰康人寿保险有限责任公司—万能—个险万能 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 27 I001090007 泰康人寿保险有限责任公司—万能—团体万能 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价                                                 42                                                                           拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                           （元） （万份）      泰康资产管理有限责任 有效 28 I001090049 泰康人寿保险有限责任公司投连开泰稳利精选投资账户 保险资金证券投资账户 3.0540 1,100          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 29 I001090050 泰康人寿保险有限责任公司投连稳健收益型投资账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 30 I001090051 泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置型投资账户 保险资金证券投资账户 3.0540 2,100          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 31 I001090053 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能（乙）投资账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 32 I001090064 恒安标准人寿保险有限公司传统分红保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 33 I001090183 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（丁） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 34 I001090253 恒安标准人寿保险有限公司累积分红 UWP 组合 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 35 I001090271 泰康资产管理有限责任公司稳健增利 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,630          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 36 I001090280 海峡金桥财产保险股份有限公司传统 保险资金证券投资账户 3.0540 1,630          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 37 I001090282 前海再保险股份有限公司传统 保险资金证券投资账户 3.0540 2,610          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 38 I001090295 诚泰财产保险股份有限公司传统 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 39 I001090311 众安在线财产保险股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 40 I001090388 中远海运财产保险自保有限公司传统 保险资金证券投资账户 3.0540 4,250          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 41 I001090433 泰康资产管理有限责任公司益泰 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 500          公司 报价                                                    43                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）                                                                                             低价      泰康资产管理有限责任 42 I001090477 银泰 98 号资产管理计划 保险机构资产管理产品 3.0270 990 未入          公司                                                                                             围      泰康资产管理有限责任 有效 43 I001090488 泰康在线财产保险股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 44 I001090562 中汇人寿保险股份有限公司泰康资产多资产组合 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 45 I001090623 泰康保险集团股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 46 I001090627 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（庚） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 47 I001090628 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（B） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 48 I001090632 泰康人寿保险有限责任公司-专属商业养老保险进取型组合 保险资金证券投资账户 3.0540 650          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 49 I001090633 泰康人寿保险有限责任公司-专属商业养老保险稳健型组合 保险资金证券投资账户 3.0540 1,600          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 50 I001090683 泰康人寿保险有限责任公司－投连－悦享配置 保险资金证券投资账户 3.0540 100          公司 报价                                                                                             低价      泰康资产管理有限责任 51 I001090684 泰康人寿保险有限责任公司-投连-稳盈增利 保险资金证券投资账户 3.0270 2,200 未入          公司                                                                                             围      泰康资产管理有限责任 有效 52 I001090689 泰康资产纯泰 21 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 53 I001090696 泰康资产管理有限责任公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 54 I001090697 泰康资产纯泰 22 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          公司 报价                                                   44                                                                             拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                             （元） （万份）      泰康资产管理有限责任 有效 55 I001090717 泰康资产益泰智选增利资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,910          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 56 I001090736 国民养老保险股份有限公司－国民美好生活养老年金保险 保险资金证券投资账户 3.0540 130          公司 报价      泰康资产管理有限责任 国民养老保险股份有限公司－国民国泰民安 101 期限保本型 有效 57 I001090751 保险资金证券投资账户 3.0540 150          公司 （三年滚动）商业养老金产品 A 款－泰康组合 报价      泰康资产管理有限责任 有效 58 I001090776 泰康资产纯泰睿智资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 210          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 59 I001090779 泰康人寿保险有限责任公司－个险万能产品丙 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 60 I001090788 国富人寿保险股份有限公司－传统险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 61 I001090789 国富人寿保险股份有限公司－分红险 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 62 I001090791 众诚汽车保险股份有限公司－招行传统 保险资金证券投资账户 3.0540 3,920          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 63 I001090795 泰康资产纯泰 66 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 980          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 64 I001090796 泰康资产纯泰睿智 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 550          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 65 I001090797 中汇人寿保险股份有限公司－泰康资产 REITs 组合 保险资金证券投资账户 3.0540 1,340          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 66 I001090798 华贵人寿保险股份有限公司－传统险固收委托投资专户 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 67 I001090799 华贵人寿保险股份有限公司－分红险固收委托投资专户 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 68 I001090817 长江财产保险股份有限公司－自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 220          公司 报价                                                    45                                                                               拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                               （元） （万份）      泰康资产管理有限责任 财信吉祥人寿保险股份有限公司－财信人寿－传统险 REITs 二 有效 69 I001090834 保险资金证券投资账户 3.0540 110          公司 级交易专户（泰康资产） 报价      泰康资产管理有限责任 有效 70 I001090838 泰康资产纯泰智选恒利 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,890          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 71 I001090839 泰康资产纯泰智选恒利 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 72 I001090851 中国融通财产保险有限公司－自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 1,630          公司 报价      泰康资产管理有限责任 国民养老保险股份有限公司－国民养老新质三年保本泰康固收 有效 73 I001090872 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 专户 报价      泰康资产管理有限责任 有效 74 I001090884 泰康资产纯泰智选 FOF2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 320          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 75 I001090885 泰康资产纯泰智选配置 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 190          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 76 I001090886 泰康资产纯泰智选增利 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 77 I001090887 泰康资产纯泰智选增利 5 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,910          公司 报价                                                                                                  低价      泰康资产管理有限责任 78 I001090888 泰康人寿保险有限责任公司－泰盈分红产品 保险资金证券投资账户 3.0270 6,300 未入          公司                                                                                                  围      泰康资产管理有限责任 有效 79 I001090889 泰康人寿保险有限责任公司－智选分红产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价                                                                                                  低价      泰康资产管理有限责任 80 I001090899 泰康人寿保险有限责任公司－长寿分红产品 保险资金证券投资账户 3.0270 6,300 未入          公司                                                                                                  围      泰康资产管理有限责任 有效 81 I001090907 泰康资产纯泰睿智 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 100          公司 报价                                                     46                                                                      拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                      （元） （万份）      泰康资产管理有限责任 有效 82 I001090908 泰康资产纯泰睿选 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,700          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 83 I001091013 泰康人寿保险有限责任公司－泰享分红产品 保险资金证券投资账户 3.0540 650          公司 报价      泰康资产管理有限责任 有效 84 I001091015 中国农业再保险股份有限公司－农行专户五 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 85 I027630256 华泰紫金保险 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,300        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 86 I027630289 华泰复保 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 510        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 87 I027630291 华泰瑞享 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,280        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 88 I027630319 华泰资管安盈 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,330        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 89 I027630322 华泰资管安盈 4 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,660        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 90 I027630323 华泰资管安盈 5 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 4,950        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 91 I027630326 华泰资管安盈 6 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 1,350        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 92 I027630327 华泰资管安盈 7 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,260        管理有限公司 报价      华泰证券（上海）资产 有效 93 I027630360 华泰智享 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 5,490        管理有限公司 报价      上海光大证券资产管理 有效 94 I001040133 光证资管卓悦 67 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,300         有限公司 报价      上海光大证券资产管理 有效 95 I001040130 光证资管卓悦 64 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,500         有限公司 报价                                                47                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）       申万宏源证券资产管理 有效 96 I078630004 申万宏源宏享安心 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,920          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 97 I078630005 申万宏源宏享安心 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,270          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 98 I078630007 申万宏源宏享安心 4 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,920          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 99 I078630008 申万宏源宏享安心 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,920          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 100 I078630009 申万宏源宏盈稳健 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,940          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 101 I078630010 申万宏源宏盈稳健 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,940          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 102 I078630011 申万宏源信远绝对优势 8 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 103 I078630013 申万宏源宏享安心 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,250          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 104 I078630014 申万宏源宏远信新 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 105 I078630015 申万宏源信远绝对优势 10 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 106 I078630016 申万宏源宏享安心 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,450          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 107 I078630017 申万宏源宏盈稳健 102 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,420          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 108 I078630018 申万宏源信远绝对优势 11 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 109 I078630019 申万宏源宏盈稳健叁号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                  48                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）       申万宏源证券资产管理 有效 110 I078630020 申万宏源宏盈稳健壹号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 111 I078630021 申万宏源宏盈稳健贰号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 112 I078630022 申万宏源宏盈稳健 101 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,430          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 113 I078630023 申万宏源宏盈稳健 103 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,120          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 114 I078630026 申万宏源宏盈稳健 104 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,120          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 115 I078630028 申万宏源信远绝对优势 12 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 116 I078630029 申万宏源信远绝对优势 13 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 117 I078630030 申万宏源信远绝对优势 14 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 118 I078630031 申万宏源信远绝对优势 15 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 119 I078630032 申万宏源信远绝对优势 16 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 120 I078630045 申万宏源宏盈稳健 4 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 121 I078630046 申万宏源宏盈稳健 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 122 I078630051 申万宏源宏远信新 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 123 I078630052 申万宏源宏远信新 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                  49                                                                                  拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                  （元） （万份）       申万宏源证券资产管理 有效 124 I078630053 申万宏源宏新南享 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,920          有限公司 报价       申万宏源证券资产管理 有效 125 I078630054 申万宏源宏新南享 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,920          有限公司 报价       上海光大证券资产管理 有效 126 I001040150 光证资管卓悦 100 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,600          有限公司 报价       上海光大证券资产管理 有效 127 I001040143 光证资管卓悦 77 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,300          有限公司 报价       上海光大证券资产管理 有效 128 I001040144 光证资管卓悦 78 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,100          有限公司 报价       上海光大证券资产管理 有效 129 I001040149 光证资管卓悦 95 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,100          有限公司 报价                                                                                                     有效 130 华金证券股份有限公司 I000950001 华金证券股份有限公司自营投资账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价       上海光大证券资产管理 有效 131 I001040140 光证资管卓悦 74 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,800          有限公司 报价       上海光大证券资产管理 有效 132 I001040147 光证资管卓悦 93 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,700          有限公司 报价                                 中信保诚人寿保险有限公司－华泰资管－新分红公募 REITs 组 有效 133 华泰资产管理有限公司 I001060456 保险资金证券投资账户 3.0500 500                                               合 报价                                                                                                     有效 134 华泰资产管理有限公司 I001060358 国民养老专属基础设施稳顺投资专户 保险资金证券投资账户 3.0500 330                                                                                                     报价       上海东方证券资产管理 有效 135 I000970210 东方红添利 21 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 136 I000970217 东方红添利 24 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,000          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 137 I000970221 东方红臻鑫 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                      50                                                                     拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                     （元） （万份）       上海东方证券资产管理 有效 138 I000970224 东方红添盈 32 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,700          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 139 I000970225 东方红添利 31 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,100          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 140 I000970226 东方红臻鑫 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,500          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 141 I000970229 东方红添利 33 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,800          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 142 I000970230 东方红添利 25 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,800          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 143 I000970231 东方红添利 32 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,100          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 144 I000970232 东方红臻鑫 4 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 145 I000970233 东方红兴选 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,000          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 146 I000970234 东方红臻鑫 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 147 I000970276 东方红臻鑫 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 148 I000970307 东方红新盈 22 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 149 I000970311 东方红新享 11 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海东方证券资产管理 有效 150 I000970312 东方红新享 9 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                                                        有效 151 长江证券股份有限公司 I000050001 长江证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                        报价                                               51                                                                         拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                         （元） （万份）       广发证券资产管理（广 有效 152 I027920226 广发资管长聚 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,270         东）有限公司 报价       广发证券资产管理（广 有效 153 I027920291 广发资管瑞鑫富享 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 300         东）有限公司 报价       上海量派投资管理有限 有效 154 I078830071 量派鑫兴 68 号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 190           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 155 I001120026 中再汇利 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,200           公司 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 156 I002240056 信澳创享 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 157 I002240061 信澳航泰 1 号单一资产管理计划 3.0540 3,270           公司 对一专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 158 I002240062 信澳中银元启 1 号集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 159 I002240063 信澳和安 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 160 I002240071 信澳睿盈 1 号集合资产管理计划 3.0540 1,140           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 161 I002240072 信澳睿盈 2 号集合资产管理计划 3.0540 3,270           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 162 I002240073 信澳中银元启 3 号集合资产管理计划 3.0540 810           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 163 I002240077 信澳信享 1 号集合资产管理计划 3.0540 5,890           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 164 I002240078 信澳兴意 1 号集合资产管理计划 3.0540 2,610           公司 对多专户产品 报价       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 165 I002240079 信澳兴意 2 号集合资产管理计划 3.0540 2,610           公司 对多专户产品 报价                                                52                                                                                  拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                  （元） （万份）       信达澳亚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 166 I002240086 信澳中盈 5 号集合资产管理计划 3.0540 1,300           公司 对多专户产品 报价       宁波宁聚资产管理中心 有效 167 I028200009 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）融通 5 号证券投资基金 私募基金 3.0540 5,000         （有限合伙） 报价       宁波宁聚资产管理中心 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化优选证券投资 有效 168 I028200026 私募基金 3.0540 6,300         （有限合伙） 基金 报价       宁波宁聚资产管理中心 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚稳盈安全垫型私募 有效 169 I028200053 私募基金 3.0540 2,700         （有限合伙） 证券投资基金 报价       宁波宁聚资产管理中心 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚映山红 2 号私募证 有效 170 I028200056 私募基金 3.0540 5,000         （有限合伙） 券投资基金 报价       宁波宁聚资产管理中心 有效 171 I028200063 宁聚映山红 3 号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 6,300         （有限合伙） 报价       宁波宁聚资产管理中心 有效 172 I028200087 宁聚大额宝固定收益投资基金 私募基金 3.0540 5,300         （有限合伙） 报价       中银国际证券股份有限 有效 173 I000770041 中银证券安鑫稳健 4 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价                                                                                                     有效 174 南京证券股份有限公司 I000350001 南京证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价                                                                                                     有效 175 中英人寿保险有限公司 I025630002 中英人寿保险有限公司 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价                                                                                                     有效 176 中英人寿保险有限公司 I025630007 中英人寿保险有限公司-万能鑫二代账户 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270                                                                                                     报价                                                                                                     有效 177 中英人寿保险有限公司 I025630008 中英人寿保险有限公司-资本补充债 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价                                                                                                     有效 178 中英人寿保险有限公司 I025630011 中英人寿保险有限公司-传统保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价                                                                                                     有效 179 中英人寿保险有限公司 I025630012 中英人寿保险有限公司-分红-个险分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                     报价                                                     53                                                                             拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                             （元） （万份）                                                                                                有效 180 中英人寿保险有限公司 I025630013 中英人寿保险有限公司-万能-个险万能 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                报价       中意资产管理有限责任 有效 181 I030770001 中意人寿保险有限公司-分红产品 2 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 182 I030770002 中意人寿保险有限公司-资本金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 183 I030770003 中意人寿保险有限公司-传统产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 184 I030770004 中意人寿保险有限公司--万能--个险股票账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 185 I030770005 中意人寿保险有限公司--万能--团险股票账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 186 I030770009 中意人寿保险有限公司--中石油年金产品--股票账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 中意人寿保险有限公司－中意人寿企业过渡年金分红托管专户 有效 187 I030770091 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 （场内） 报价       中意资产管理有限责任 有效 188 I030770143 中意人寿保险有限公司－兴业银行中意人寿万能 A 托管专户 保险资金证券投资账户 3.0540 5,000           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 189 I030770148 中意人寿保险有限公司 - 万能 B 账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 190 I030770151 中意资产－债券精选 13 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,800           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 191 I030770155 中意资产－新回报 35 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,900           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 192 I030770156 中意资产－新回报 36 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,900           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 193 I030770157 中意资产－新回报 37 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,900           公司 报价                                                     54                                                                    拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                    （元） （万份）       中意资产管理有限责任 有效 194 I030770158 中意资产－新回报 38 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,900           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 195 I030770171 中意资管－增强收益 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 196 I030770196 中意资产－新回报 55 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,400           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 197 I030770197 中意资产－新回报 56 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,400           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 198 I030770198 中意资产－新回报 68 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 199 I030770199 中意资产－新回报 69 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 200 I030770200 中意资产－新回报 70 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 2,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 201 I030770201 中意资产－新回报 71 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 2,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 202 I030770240 中意资产－新回报 72 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 203 I030770241 中意资产－新回报 73 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 204 I030770242 中意资产－新回报 74 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 205 I030770247 中意资产－新回报 75 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       中意资产管理有限责任 有效 206 I030770248 中意资产－新回报 76 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价                                                                                       有效 207 国海证券股份有限公司 I000170001 国海证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                       报价                                                55                                                                            拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                            （元） （万份）       国金证券资产管理有限 有效 208 I078510013 国金证券鑫熠 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       国金证券资产管理有限 有效 209 I078510025 国金资管信远优势 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       国金证券资产管理有限 有效 210 I078510027 国金资管金创信新 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       国金证券资产管理有限 有效 211 I078510033 国金资管金创信新 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       国金证券资产管理有限 有效 212 I078510034 国金资管金创信新 4 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价                                                           期货公司或其资产管理子公司一 有效 213 中信期货有限公司 I041370067 中信期货怡然 1 号集合资产管理计划 3.0540 3,200                                                             对多资产管理计划 报价                                                                                               有效 214 中诚信托有限责任公司 I008170035 中诚信托-嘉信配置 21 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 100                                                                                               报价       华润深国投信托有限公 有效 215 I008300047 华润信托·基础设施瑞驰 8 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 390           司 报价       华润深国投信托有限公 有效 216 I008300046 华润信托·基础设施瑞驰 7 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 520           司 报价       华润深国投信托有限公 有效 217 I008300058 华润信托·多元信享混合 9 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 6,300           司 报价                                                                                               有效 218 华鑫国际信托有限公司 I008520006 华鑫信托·瑞驰 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 1,330                                                                                               报价       华润深国投信托有限公 有效 219 I008300038 华润信托·蓝屿 10 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 5,560           司 报价                                                                                               有效 220 国融证券股份有限公司 I000710001 国融证券股份有限公司自营投资账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                               报价       华润深国投信托有限公 有效 221 I008300042 华润信托·蓝屿 9 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 3,270           司 报价                                                  56                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）                                                                                             低价       东方财富证券股份有限 222 I000960034 东方财富证券乐财 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 2.8000 1,000 未入           公司                                                                                             围                                                                                             低价       东方财富证券股份有限 223 I000960017 东方财富证券乐财半年惠 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 2.8000 1,000 未入           公司                                                                                             围                                                                                             低价       东方财富证券股份有限 224 I000960013 东方财富证券乐财半年惠 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 2.8000 1,000 未入           公司                                                                                             围                                                                                             低价       东方财富证券股份有限 225 I000960039 东方财富证券添新 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 2.8000 1,000 未入           公司                                                                                             围       新华资产管理股份有限 有效 226 I001100001 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 227 I001100002 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 228 I001100003 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 229 I001100005 新华人寿保险股份有限公司-万能-得意理财 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 230 I001100006 新华人寿保险股份有限公司-新传统产品 2 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 231 I001100007 新华人寿保险股份有限公司-精选万能产品 2 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 232 I001100011 新华人寿保险股份有限公司-新分红产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 233 I001100034 新华人寿保险股份有限公司-财富一号万能产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                  57                                                                            拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                            （元） （万份）       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司稳得 有效 234 I001100035 保险资金证券投资账户 3.0540 1,860           公司 盈两全保险（分红型） 报价       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿惠金生年金保险产品 有效 235 I001100037 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 （传统专一） 报价       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿卓越优选专属商业养老 有效 236 I001100046 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 保险（稳健回报型） 报价       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿卓越优选专属商业养老 有效 237 I001100047 保险资金证券投资账户 3.0540 4,090           公司 保险（积极进取型） 报价       新华资产管理股份有限 有效 238 I001100048 新华人寿保险股份有限公司-个人税延 A 款产品 保险资金证券投资账户 3.0540 780           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 239 I001100049 新华人寿保险股份有限公司-个人税延 B1 款产品 保险资金证券投资账户 3.0540 780           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 240 I001100050 新华人寿保险股份有限公司-个人税延 B2 款产品 保险资金证券投资账户 3.0540 780           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 241 I001100052 新华人寿保险股份有限公司-传统产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 242 I001100053 新华人寿保险股份有限公司-分红产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 243 I001100054 新华人寿保险股份有限公司-万能产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 244 I001100055 新华人寿保险股份有限公司-精选万能产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 有效 245 I001100056 新华人寿保险股份有限公司-新传统产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司－新华人寿保险稳得盈两全保险 有效 246 I001100057 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 (分红型） 报价       新华资产管理股份有限 有效 247 I001100058 新华人寿保险股份有限公司 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                      58                                                                                拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                （元） （万份）       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司－新华人寿保险惠金生年金保险产 有效 248 I001100060 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 品（传统专一） 报价       新华资产管理股份有限 新华人寿保险股份有限公司一新华人寿鑫金利终身寿险(万能 有效 249 I001100064 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 型) (电信万能) 报价                                                                                                   低价       东方财富证券股份有限 250 I000960023 东方财富证券添新 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 2.8000 2,300 未入           公司                                                                                                   围       中再资产管理股份有限 有效 251 I001120003 中国财产再保险有限责任公司—传统—普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 252 I001120004 中国人寿再保险有限责任公司 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 253 I001120005 中国大地财产保险股份有限公司 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 254 I001120020 中再资产-锐诚 10 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,500           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 255 I001120024 中再汇利资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,500           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 256 I001120025 华贵人寿保险股份有限公司—传统险固收委托投资专户 2 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 257 I001120027 华贵人寿保险股份有限公司—分红险固收委托投资专户 2 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中再资产管理股份有限 有效 258 I001120029 中再资产-锐诚 4 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 3,800           公司 报价                                                                                                   有效 259 中诚信托有限责任公司 I008170021 中诚信托-仲夏 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 6,300                                                                                                   报价                                                                                                   有效 260 华宝信托有限责任公司 I008110039 华宝信托有限责任公司-华宝信托瑞思 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 2,200                                                                                                   报价                                                       59                                                                               拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                               （元） （万份）       太平洋资产管理有限责 受托管理中国太平洋保险(集团)股份有限公司—集团本级-自 有效 261 I001070001 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          任公司 有资金 报价       太平洋资产管理有限责 有效 262 I001070162 太平洋健康保险股份有限公司-传统保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          任公司 报价       太平洋资产管理有限责 有效 263 I001070163 安信农业保险股份有限公司-传统保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300          任公司 报价       国投证券资产管理有限 有效 264 I068910089 国证资管国投臻选 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       长城财富保险资产管理 有效 265 I028420003 长城人寿保险股份有限公司-自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300         股份有限公司 报价       长城财富保险资产管理 有效 266 I028420002 长城人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300         股份有限公司 报价       长城财富保险资产管理 有效 267 I028420001 长城人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300         股份有限公司 报价       大家资产管理有限责任 有效 268 I001230184 大家资产厚坤 15 号集合资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0500 6,300           公司 报价       大家资产管理有限责任 有效 269 I001230232 大家资产稳健优选 1 号固定收益类资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,200           公司 报价       大家资产管理有限责任 有效 270 I001230239 大家资产稳健优选 3 号固定收益类资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,300           公司 报价                                                                                                  低价       工银安盛资产管理有限 271 I075890002 工银安盛人寿保险有限公司-传统 2 保险资金证券投资账户 2.9160 3,420 未入           公司                                                                                                  围       工银安盛资产管理有限 有效 272 I075890003 工银安盛人寿保险有限公司-传统产品 保险资金证券投资账户 3.0540 3,270           公司 报价       工银安盛资产管理有限 有效 273 I075890004 工银安盛人寿保险有限公司-短期分红 2 保险资金证券投资账户 3.0540 4,910           公司 报价                                                     60                                                                           拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                           （元） （万份）       工银安盛资产管理有限 有效 274 I075890006 工银安盛人寿保险有限公司-长期分红产品 保险资金证券投资账户 3.0540 4,910           公司 报价       工银安盛资产管理有限 有效 275 I075890007 工银安盛人寿保险有限公司-分红个险 2 保险资金证券投资账户 3.0540 4,910           公司 报价       工银安盛资产管理有限 有效 276 I075890013 工银安盛人寿保险有限公司-财富悦享 保险资金证券投资账户 3.0540 4,910           公司 报价       上海兴瀚资产管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 277 I033260002 兴瀚资管-兴元 18 号集合资产管理计划 3.0540 2,290           公司 对多专户产品 报价       南方基金管理股份有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 278 I001910908 南方基金瑞盈 1 号单一资产管理计划 3.0540 1,200           公司 对一专户产品 报价       南方基金管理股份有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 279 I001910950 南方基金畅盈二号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价       中信证券资产管理有限 有效 280 I078620022 中信证券财信人寿睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 980           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 281 I078620023 中信证券星云 92 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 320           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 282 I078620025 中信证券君龙人寿 2 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,100           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 283 I078620026 中信证券国任财险睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 1,960           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 284 I078620028 中信证券复保睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 980           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 285 I078620041 中信证券资管稳利睿盛 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,630           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 286 I078620050 中信证券资管恒睿 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 980           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 287 I078620051 中信证券基础设施 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 5,850           公司 报价                                                 61                                                                           拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                           （元） （万份）       中信证券资产管理有限 有效 288 I078620054 中信证券资管茶子山睿驰 2 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 650           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 289 I078620055 中信证券鸿鑫 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 290 I078620057 中信证券资管睿驰 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 320           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 291 I078620061 中信证券资管季华睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 160           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 292 I078620062 中信证券资管蓉信睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 580           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 293 I078620067 中信证券资管中航睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 320           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 294 I078620071 中信证券资管京睿 2 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 1,300           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 295 I078620072 中信证券资管海睿 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 4,580           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 296 I078620075 中信证券资管民信基础设施 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,300           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 297 I078620079 中信证券资管建睿 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 1,570           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 298 I078620081 中信证券资管中航睿驰 2 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 100           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 299 I078620082 中信证券资管同全睿驰 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 580           公司 报价       中信证券资产管理有限 有效 300 I078620083 中信证券资管同全睿驰 2 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 3,920           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 301 I001210001 民生人寿保险股份有限公司-传统保险产品 保险资金证券投资账户 3.0530 6,300           公司 报价                                                  62                                                                         拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                         （元） （万份）       民生通惠资产管理有限 有效 302 I001210028 民生人寿附加富贵赢家至尊版年金保险（万能型） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 303 I001210032 民生通惠聚信 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 304 I001210039 民生通惠聚信 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 305 I001210138 民生通惠和谐 6 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 2,400           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 306 I001210140 民生通惠和谐 8 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,800           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 307 I001210148 民生通惠民汇 53 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 2,060           公司 报价       民生通惠资产管理有限 有效 308 I001210150 民生通惠享利 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,370           公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 309 I001050213 海通资管睿丰汇盈 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300         管理有限公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 310 I001050208 海通资管睿丰汇盈 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,900         管理有限公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 311 I001050207 海通资管睿丰汇盈 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,200         管理有限公司 报价       宁波梅山保税港区凌顶 有效 312 I066410036 凌顶守正五号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 220        投资管理有限公司 报价       宁波梅山保税港区凌顶 有效 313 I066410088 凌顶出奇六号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 420        投资管理有限公司 报价       宁波梅山保税港区凌顶 有效 314 I066410110 凌顶北斗三号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 420        投资管理有限公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 315 I025600007 富德财产保险股份有限公司-自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                  63                                                                               拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                               （元） （万份）       生命保险资产管理有限 有效 316 I025600032 生命资产睿驰增强 5 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,480           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 317 I025600033 生命保险资产管理有限公司睿驰增强 6 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,930           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 318 I025600035 生命资产睿驰增强 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,300           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 319 I025600036 生命资产睿驰增强 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 320 I025600038 生命保险资产管理有限公司睿驰增强 9 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 321 I025600041 生命保险资产管理有限公司睿驰增强 11 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,300           公司 报价       生命保险资产管理有限 有效 322 I025600042 生命保险资产管理有限公司睿驰增强 12 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,190           公司 报价                                                                                                  有效 323 西藏信托有限公司 I032730002 西藏信托-晟元 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 6,300                                                                                                  报价       第一创业证券股份有限 有效 324 I000080073 第一创业基础设施 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 490           公司 报价       第一创业证券股份有限 有效 325 I000080074 第一创业基础设施 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 910           公司 报价       第一创业证券股份有限 有效 326 I000080079 第一创业基础设施 5 号单一资产管理计划 证券公司定向资产管理计划 3.0540 130           公司 报价       第一创业证券股份有限 有效 327 I000080085 第一创业基础设施 17 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 650           公司 报价       第一创业证券股份有限 有效 328 I000080088 第一创业基础设施 19 号 FOF 单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 330           公司 报价       第一创业证券股份有限 有效 329 I000080090 第一创业基础设施 10 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 340           公司 报价                                                     64                                                                             拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                             （元） （万份）       东亚前海证券有限责任 有效 330 I056310001 东亚前海证券有限责任公司 机构自营投资账户 3.0540 3,270           公司 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 331 富荣基金管理有限公司 I030100022 富荣-中信信托-聚信 1 号单一资产管理 计划 3.0540 6,300                                                               对一专户产品 报价                                                                                                有效 332 太平资产管理有限公司 I001110001 受托管理太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 333 太平资产管理有限公司 I001110007 受托管理太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 334 太平资产管理有限公司 I001110114 受托管理太平养老保险股份有限公司传统账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 335 诺德基金管理有限公司 I002250055 诺德基金浦江 987 号单一资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对一专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 336 诺德基金管理有限公司 I002250071 诺德基金子牛 10 号单一资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对一专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 337 诺德基金管理有限公司 I002250075 诺德基金浦江 1242 号单一资产管理计划 3.0540 300                                                               对一专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 338 诺德基金管理有限公司 I002250099 诺德基金浦江汇泓 82 号集合资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对多专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 339 诺德基金管理有限公司 I002250100 诺德基金浦江汇泓 83 号集合资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对多专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 340 诺德基金管理有限公司 I002250112 诺德基金浦江汇泓 84 号集合资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对多专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 341 诺德基金管理有限公司 I002250129 诺德基金浦江汇泓 85 号集合资产管理计划 3.0540 3,920                                                               对多专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 342 华商基金管理有限公司 I002260164 华商基金添益 10 号集合资产管理计划 3.0540 4,250                                                               对多专户产品 报价                                                            基金公司或其资产管理子公司一 有效 343 华商基金管理有限公司 I002260175 华商基金润信 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300                                                               对一专户产品 报价                                                   65                                                                            拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                            （元） （万份）                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 344 华商基金管理有限公司 I002260176 华商基金悦信单一资产管理计划 3.0540 2,610                                                              对一专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 345 华商基金管理有限公司 I002260188 华商基金兴银 1 号集合资产管理计划 3.0540 2,550                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 346 华商基金管理有限公司 I002260206 华商基金兴稳集合资产管理计划 3.0540 1,110                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 347 华商基金管理有限公司 I002260209 华商基金兴悦集合资产管理计划 3.0540 860                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 348 华商基金管理有限公司 I002260219 华商基金兴利集合资产管理计划 3.0540 660                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 349 华商基金管理有限公司 I002260230 华商基金-渝嘉集合资产管理计划 3.0540 6,300                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 350 华商基金管理有限公司 I002260232 华商基金-新享 1 号集合资产管理计划 3.0540 3,960                                                              对多专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 351 华商基金管理有限公司 I002260236 华商基金-阳光人寿固收增强策略单一资产管理计划 3.0540 6,300                                                              对一专户产品 报价                                                           基金公司或其资产管理子公司一 有效 352 华商基金管理有限公司 I002260240 华商基金稳拓 1 号单一资产管理计划 3.0540 3,470                                                              对一专户产品 报价       平安养老保险股份有限 有效 353 I001160226 平安养老保险股份有限公司－万能－团险万能 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       平安养老保险股份有限 有效 354 I001160229 平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       平安养老保险股份有限 有效 355 I001160230 平安养老保险股份有限公司-分红-团险分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       平安养老保险股份有限 有效 356 I001160382 平安养老-万能保险二零二三 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       平安养老保险股份有限 有效 357 I001160439 平安养老-万能保险二零二五 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                   66                                                                             拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                             （元） （万份）                                                                                                有效 358 渤海证券股份有限公司 I000030009 渤海证券股份有限公司 机构自营投资账户 3.0540 4,500                                                                                                报价       中信建投基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 359 I013090054 中信建投基金-丰禾 5 号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价       中信建投证券股份有限 有效 360 I000750056 中信建投稳健增益智享 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 5,560           公司 报价       中信建投证券股份有限 有效 361 I000750077 中信建投稳健双债单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 700           公司 报价       中信建投证券股份有限 有效 362 I000750085 中信建投兴盈稳利 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 330           公司 报价       中信建投证券股份有限 有效 363 I000750086 中信建投兴盈稳利 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 270           公司 报价       中信建投证券股份有限 有效 364 I000750100 中信建投稳健增益海盈 1 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,000           公司 报价       光大永明资产管理股份 有效 365 I001190061 光大永明资产聚宝 19 号固定收益类资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                                                                有效 366 信达证券股份有限公司 I000780028 信达证券迎新 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 470                                                                                                报价                                                                                                有效 367 信达证券股份有限公司 I000780031 信达证券迎新 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 470                                                                                                报价                                                                                                有效 368 信达证券股份有限公司 I000780032 信达证券迎新 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 470                                                                                                报价                                                                                                有效 369 信达证券股份有限公司 I000780033 信达证券迎新 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 520                                                                                                报价       中信保诚基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 370 I002170099 中信保诚基金信和 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价                                                                                                有效 371 宁银理财有限责任公司 I079110006 宁银理财晶耀固定收益类一年定期开放式理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 5,000                                                                                                报价                                                  67                                                                              拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                              （元） （万份）                                                                                                 有效 372 宁银理财有限责任公司 I079110008 宁银理财晶耀固定收益类一年定期开放式理财 3 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 373 宁银理财有限责任公司 I079110011 宁银理财晶耀固定收益类一年定期开放式理财 6 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 374 宁银理财有限责任公司 I079110012 宁银理财晶耀固定收益类一年定期开放式理财 7 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                 宁银理财宁享安和固定收益类日开理财 3 号（最短持有 60 有效 375 宁银理财有限责任公司 I079110013 银行公募理财产品 3.0540 4,000                                               天） 报价                                                                                                 有效 376 宁银理财有限责任公司 I079110014 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 16 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 377 宁银理财有限责任公司 I079110015 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 19 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 378 宁银理财有限责任公司 I079110016 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 379 宁银理财有限责任公司 I079110017 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 21 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 380 宁银理财有限责任公司 I079110018 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 26 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 381 宁银理财有限责任公司 I079110020 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 32 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 382 宁银理财有限责任公司 I079110021 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 34 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 383 宁银理财有限责任公司 I079110022 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 4 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                 宁银理财宁欣固定收益类一年定期开放式理财 7 号（周年庆专 有效 384 宁银理财有限责任公司 I079110023 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                               属） 报价                                 宁银理财宁欣日日盈固定收益类日开理财 9 号（最短持有 100 有效 385 宁银理财有限责任公司 I079110024 银行公募理财产品 3.0540 500                                               天） 报价                                                      68                                                                              拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                              （元） （万份）                                                                                                 有效 386 宁银理财有限责任公司 I079110025 宁银理财宁享固定收益类优选日开理财 2 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                 宁银理财宁享转债增强固定收益类理财 2 号（最短持有 100 有效 387 宁银理财有限责任公司 I079110027 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                               天） 报价                                                                                                 有效 388 宁银理财有限责任公司 I079110032 宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财 24 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 389 宁银理财有限责任公司 I079110033 宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财 5 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 390 宁银理财有限责任公司 I079110034 宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财 6 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                 宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财 8 号（周年庆专 有效 391 宁银理财有限责任公司 I079110035 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                               属） 报价                                                                                                 有效 392 宁银理财有限责任公司 I079110036 宁银理财宁欣固定收益类日开产品 2 号（最短持有 100 天） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 393 宁银理财有限责任公司 I079110037 宁银理财宁欣固定收益类日开理财 1 号（最短持有 200 天） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 394 宁银理财有限责任公司 I079110038 宁银理财宁欣固定收益类日开理财 7 号 银行公募理财产品 3.0540 3,000                                                                                                 报价                                                                                                 有效 395 宁银理财有限责任公司 I079110039 宁银理财宁欣固定收益类日开理财 8 号（最短持有 300 天） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 396 宁银理财有限责任公司 I079110040 宁银理财宁欣固定收益类日开理财 9 号（最短持有 90 天） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 397 宁银理财有限责任公司 I079110041 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 5,000                                                                                                 报价                                                                                                 有效 398 宁银理财有限责任公司 I079110042 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 2 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                                                                 有效 399 宁银理财有限责任公司 I079110043 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 3 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                 报价                                                     69                                                                               拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                               （元） （万份）                                                                                                  有效 400 宁银理财有限责任公司 I079110045 宁银理财宁欣固定收益类日申半年赎理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                                                                  有效 401 宁银理财有限责任公司 I079110046 宁银理财宁欣固定收益类日申半年赎理财 2 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                                                                  有效 402 宁银理财有限责任公司 I079110047 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 4 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                                                                  有效 403 宁银理财有限责任公司 I079110048 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 5 号 银行公募理财产品 3.0540 5,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 404 宁银理财有限责任公司 I079110049 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 6 号 银行公募理财产品 3.0540 3,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 405 宁银理财有限责任公司 I079110050 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 8 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                                                                  有效 406 宁银理财有限责任公司 I079110051 宁银理财宁欣固定收益类日申季赎理财 9 号 银行公募理财产品 3.0540 5,500                                                                                                  报价                                                                                                  有效 407 宁银理财有限责任公司 I079110052 宁银理财宁欣固定收益类日申年赎理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 4,500                                                                                                  报价                                                                                                  有效 408 宁银理财有限责任公司 I079110055 宁银理财宁欣固定收益类日开理财 17 号（最短持有 150 天） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                                                                  有效 409 宁银理财有限责任公司 I079110059 宁银理财宁欣固定收益类 3 个月定期开放式理财 18 号 银行公募理财产品 3.0540 1,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 410 宁银理财有限责任公司 I079110060 宁银理财宁欣固定收益类 3 个月定期开放式理财 22 号 银行公募理财产品 3.0540 2,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 411 宁银理财有限责任公司 I079110062 宁银理财宁欣固定收益类 3 个月定期开放式理财 25 号 银行公募理财产品 3.0540 1,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 412 宁银理财有限责任公司 I079110063 宁银理财宁欣固定收益类 3 个月定期开放式理财 33 号 银行公募理财产品 3.0540 2,000                                                                                                  报价                                                                                                  有效 413 宁银理财有限责任公司 I079110064 宁银理财宁欣固定收益类日申月赎理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                  报价                                                      70                                                                             拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                             （元） （万份）                                                                                                有效 414 宁银理财有限责任公司 I079110065 宁银理财宁欣固定收益类日申月赎理财 2 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 415 宁银理财有限责任公司 I079110073 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3091 号（丰利款） 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 416 宁银理财有限责任公司 I079110078 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3147 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 417 宁银理财有限责任公司 I079110079 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3150 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 418 宁银理财有限责任公司 I079110080 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3165 号 银行公募理财产品 3.0540 3,500                                                                                                报价                                                                                                有效 419 宁银理财有限责任公司 I079110081 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3192 号 银行公募理财产品 3.0540 3,200                                                                                                报价                                                                                                有效 420 宁银理财有限责任公司 I079110082 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3193 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 421 宁银理财有限责任公司 I079110084 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3196 号 银行公募理财产品 3.0540 1,700                                                                                                报价                                                                                                有效 422 宁银理财有限责任公司 I079110086 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3198 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 423 宁银理财有限责任公司 I079110087 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3199 号 银行公募理财产品 3.0540 6,300                                                                                                报价                                                                                                有效 424 宁银理财有限责任公司 I079110088 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3200 号 银行公募理财产品 3.0540 5,000                                                                                                报价                                                                                                有效 425 宁银理财有限责任公司 I079110089 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3203 号 银行公募理财产品 3.0540 3,200                                                                                                报价                                                                                                有效 426 宁银理财有限责任公司 I079110095 宁银理财宁享安和固定收益类封闭式理财 1 号 银行公募理财产品 3.0540 1,900                                                                                                报价                                 宁银理财宁享安逸固定收益类日开理财 3 号（最短持有 180 有效 427 宁银理财有限责任公司 I079110096 银行公募理财产品 3.0540 6,000                                              天） 报价                                                     71                                                                            拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                            （元） （万份）                                                                                               有效 428 宁银理财有限责任公司 I079110098 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3208 号 银行公募理财产品 3.0540 1,700                                                                                               报价                                                                                               有效 429 宁银理财有限责任公司 I079110099 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3209 号 银行公募理财产品 3.0540 3,000                                                                                               报价                                                                                               有效 430 宁银理财有限责任公司 I079110112 宁银理财宁享安和固定收益类封闭式理财 5 号 银行公募理财产品 3.0540 1,300                                                                                               报价                                                                                               有效 431 宁银理财有限责任公司 I079110113 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3272 号 银行公募理财产品 3.0540 3,200                                                                                               报价                                                                                               有效 432 宁银理财有限责任公司 I079110114 宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财 3273 号 银行公募理财产品 3.0540 1,500                                                                                               报价                                                                                               有效 433 宁银理财有限责任公司 I079110116 宁银理财宁享安和固定收益类封闭式理财 2 号 银行公募理财产品 3.0540 600                                                                                               报价       中国人保资产管理有限 受托管理中国人民健康保险股份有限公司—传统—普通保险产 有效 434 I001130002 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 品 报价       中国人保资产管理有限 有效 435 I001130004 受托管理中国人民人寿保险股份有限公司普通保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 436 I001130005 受托管理中国人民人寿保险股份有限公司个险分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 437 I001130006 受托管理中国人民人寿保险股份有限公司团险分红 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 438 I001130007 受托管理中国人民人寿保险股份有限公司万能保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 439 I001130009 中国人民财产保险股份有限公司-传统-收益组合 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 440 I001130010 中国人民健康保险股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 441 I001130012 中国人民人寿保险股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                    72                                                                                   拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                   （元） （万份）       中国人保资产管理有限 有效 442 I001130050 中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 443 I001130051 中国人民健康保险股份有限公司-分红保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 444 I001130082 中国人民养老保险有限责任公司—自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 445 I001130100 中国人民人寿保险股份有限公司—专属商业养老保险产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 446 I001130106 中国人民健康保险股份有限公司—城乡大病保险账户 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 447 I001130107 中国人保资产增鑫 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 448 I001130112 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 A 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 449 I001130113 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 B 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 450 I001130114 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 C 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 451 I001130116 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 E 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       中国人保资产管理有限 有效 452 I001130121 中国人保资产债券 REITs 优选 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 2,300           公司 报价                                                                                                      有效 453 华金证券股份有限公司 I000950005 华金证券横琴人寿基础设施策略 2 号 FOF 单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,400                                                                                                      报价                                 华金证券国任保险 5 号基础设施基金策略 FOF 单一资产管理计 有效 454 华金证券股份有限公司 I000950011 证券公司单一资产管理计划 3.0540 2,800                                                划 报价                                                                                                      有效 455 国金证券股份有限公司 I000560001 国金证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                      报价                                                       73                                                                                  拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                  （元） （万份）                                                                 基金公司或其资产管理子公司一 有效 456 泰信基金管理有限公司 I001970044 泰信基金信瑞 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300                                                                    对一专户产品 报价       招商信诺资产管理有限 有效 457 I076850014 招商信诺人寿保险有限公司－分红期缴两差－建行 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       招商信诺资产管理有限 有效 458 I076850004 招商信诺人寿保险有限公司-传统 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       招商信诺资产管理有限 有效 459 I076850010 招商信诺人寿保险有限公司-自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 有效 460 I078810001 利安人寿保险股份有限公司-利安利尊稳赢两全保险 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 有效 461 I078810002 利安人寿保险股份有限公司-自有资金 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 有效 462 I078810003 利安人寿保险股份有限公司-利安福（D 款）年金保险 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 利安人寿保险股份有限公司-利安盈（D 款）两全保险（万能 有效 463 I078810004 保险资金证券投资账户 3.0540 1,500           公司 型） 报价       利安人寿保险股份有限 有效 464 I078810005 利安人寿保险股份有限公司-利安禧年金保险（分红型） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 有效 465 I078810006 利安人寿保险股份有限公司-利安福年金保险 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 利安人寿保险股份有限公司-利安红（F 款）两全保险（分红 有效 466 I078810007 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 型） 报价       利安人寿保险股份有限 利安人寿保险股份有限公司-E 理财（B 款）终身寿险（万能 有效 467 I078810008 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 型） 报价       利安人寿保险股份有限 有效 468 I078810009 利安人寿保险股份有限公司-至尊鑫享年金保险（分红型） 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价       利安人寿保险股份有限 有效 469 I078810010 利安人寿保险股份有限公司-利安金满堂两全保险 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                     74                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）       创金合信基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 470 I027650190 创金合信长风 1 号集合资产管理计划 3.0540 940           公司 对多专户产品 报价       创金合信基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司一 有效 471 I027650224 创金合信深信 1 号单一资产管理计划 3.0540 6,300           公司 对一专户产品 报价                                                                                             有效 472 中邮证券有限责任公司 I000830001 中邮证券有限责任公司自营投资账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                             报价                                                                                             有效 473 华鑫证券有限责任公司 I000690001 华鑫证券有限责任公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                             报价       安联保险资产管理有限 有效 474 I077400011 安联全享多利 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 5,000           公司 报价       安联保险资产管理有限 有效 475 I077400012 安联兴泰 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 1,600           公司 报价       安联保险资产管理有限 有效 476 I077400020 安联稳健收益 1 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,200           公司 报价       安联保险资产管理有限 有效 477 I077400021 安联稳健收益 2 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.0540 4,200           公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 478 I001050202 国泰海通君享睿驰 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,600         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 479 I034580046 东证融汇多资产均衡 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,000          有限公司 报价                                                                                             有效 480 国都证券股份有限公司 I000510001 国都证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 4,500                                                                                             报价       东证融汇证券资产管理 有效 481 I034580083 东证融汇鑫衡 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 482 I034580079 东证融汇鑫衡 4 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 483 I034580064 东证融汇鑫衡 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                 75                                                                          拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                          （元） （万份）                                                                                             有效 484 华能贵诚信托有限公司 I008510009 华能信托·熙元臻享 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 1,000                                                                                             报价       东证融汇证券资产管理 有效 485 I034580056 东证融汇鑫衡 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 486 I034580055 东证融汇鑫衡 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 487 I034580087 东证融汇粤鑫 6M-1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,000          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 488 I034580053 东证融汇多资产进取 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,000          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 489 I034580078 东证融汇多资产均衡 8 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,000          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 490 I034580065 东证融汇多资产均衡 7 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,500          有限公司 报价                                                                                             有效 491 国盛证券股份有限公司 I000190001 国盛证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                             报价                                                                                             有效 492 上海银叶投资有限公司 I031100025 银叶新玉优选私募证券投资基金 私募基金 3.0540 6,300                                                                                             报价                                                                                             有效 493 上海银叶投资有限公司 I031100031 银叶积汇 3 号私募证券投资基金 私募基金 3.0540 1,700                                                                                             报价                                                                                             有效 494 上海银叶投资有限公司 I031100032 银叶新玉优选 6 期私募证券投资基金 私募基金 3.0540 6,300                                                                                             报价       上海国泰海通证券资产 有效 495 I001050186 国泰君安君得 3656FOF 单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 1,270         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 496 I034580052 东证融汇多资产均衡 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,500          有限公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 497 I001050231 国泰海通君得睿享 17 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,300         管理有限公司 报价                                                  76                                                                                拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                （元） （万份）       东证融汇证券资产管理 有效 498 I034580077 东证融汇多资产均衡 66 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 4,500          有限公司 报价       上海爱建信托有限责任 上海爱建信托有限责任公司-汇裕系列（稳健型）集合资金信 有效 499 I016700003 集合信托计划 3.0540 6,300           公司 托 报价       上海国泰海通证券资产 有效 500 I001050209 国泰海通君得睿享 FOF14 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 650         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 501 I034580048 东证融汇多资产均衡 5 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 3,000          有限公司 报价                                                                                                   有效 502 华西证券股份有限公司 I000300001 华西证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                   报价       上海国泰海通证券资产 有效 503 I001050221 国泰海通君享睿享 FOF20 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 504 I034580047 东证融汇多资产均衡 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,500          有限公司 报价                                                               基金公司或其资产管理子公司一 有效 505 华夏基金管理有限公司 I001860835 华夏基金智盈 1 号集合资产管理计划 3.0540 6,300                                                                  对多专户产品 报价       上海国泰海通证券资产 有效 506 I001050185 国泰君安君享瑞投 FOF1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 490         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 507 I034580044 东证融汇多资产均衡 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 2,500          有限公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 508 I001050210 国泰海通甄易稳健 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 980         管理有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 509 I034580025 东证融汇汇诚储赢 6 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 510 I034580023 东证融汇汇诚储赢 3 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       上海国泰海通证券资产 有效 511 I001050214 海通资管通聚睿驰配置 100 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 1,210         管理有限公司 报价                                                     77                                                                                拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                                （元） （万份）       东证融汇证券资产管理 有效 512 I034580022 东证融汇汇诚储赢 2 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 513 I034580021 东证融汇汇诚储赢 1 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 514 I034580030 东证融汇汇享悦 36M005 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 515 I034580074 东证融汇融泰 87 号单一资产管理计划 证券公司单一资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价       东证融汇证券资产管理 有效 516 I034580009 东证融汇汇诚安赢 12 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                                                                   有效 517 方正证券股份有限公司 I000130001 方正证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                   报价       东证融汇证券资产管理 有效 518 I034580008 东证融汇汇诚安赢 11 号集合资产管理计划 证券公司集合资产管理计划 3.0540 6,300          有限公司 报价                                                                                                   有效 519 中海信托股份有限公司 I008190015 中海信托－稳健可持续（ESG 主题）1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0500 1,800                                                                                                   报价       东方财富证券股份有限 有效 520 I000960001 东方财富证券股份有限公司 机构自营投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                                                                   有效 521 申港证券股份有限公司 I048630001 申港证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 6,300                                                                                                   报价       国华兴益保险资产管理 有效 522 I075300119 国华兴益-日馨月益 4 号产品-南京 保险机构资产管理产品 3.0540 6,300          有限公司 报价       国华兴益保险资产管理 有效 523 I075300120 国华兴益-日馨月益 72 号产品-浙商 保险机构资产管理产品 3.0540 5,300          有限公司 报价       上海爱建信托有限责任 有效 524 I016700004 爱建智赢-汇裕(定开型)集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 6,300           公司 报价       中汇人寿保险股份有限 有效 525 I078950002 中汇人寿保险股份有限公司－传统产品 保险资金证券投资账户 3.0540 6,300           公司 报价                                                     78                                                                         拟认购价格 拟认购数量 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 备注                                                                         （元） （万份）       上海爱建信托有限责任 有效 526 I016700002 爱建智赢-中短期理财投资（双季添利）集合资金信托计划 集合信托计划 3.0540 6,300           公司 报价       中联前源不动产基金管 有效 527 I079030001 中联-驰盈壹号私募股权投资基金 私募基金 3.0540 1,920         理有限公司 报价                                                                                            有效 528 红塔证券股份有限公司 I000250001 红塔证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0540 4,800                                                                                            报价                                                                                            有效 529 财达证券股份有限公司 I000880001 财达证券股份有限公司自营投资账户 机构自营投资账户 3.0540 6,000                                                                                            报价                                                   79 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】华泰华住安住REIT：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金合同 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金          基金合同 基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司     基金托管人：招商银行股份有限公司             1                                                                                                                                                  基金合同                                                             目 录 第一部分 前言 ................................................................................................................................................. 4 第二部分 释义 ................................................................................................................................................... 7 第三部分 基金的基本情况 ............................................................................................................................ 16 第四部分 基金份额的发售 ............................................................................................................................ 18 第五部分 基金备案......................................................................................................................................... 25 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ....................................................................................................... 27 第七部分 基金合同的当事人及权利义务 ................................................................................................... 34 第八部分 基金份额持有人大会 .................................................................................................................... 47 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 .......................................................................... 59 第十部分 基金的托管 .................................................................................................................................... 62 第十一部分 基金份额的登记 ........................................................................................................................ 63 第十二部分 基金的投资 ................................................................................................................................ 66 第十三部分 利益冲突及关联交易 ............................................................................................................... 73 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募........................................................................................... 79 第十五部分 基金的财产 ................................................................................................................................ 83 第十六部分 不动产项目运营管理 ............................................................................................................... 86 第十七部分 基金资产的估值 ........................................................................................................................ 88 第十八部分 基金的费用与税收 .................................................................................................................... 98 第十九部分 基金的收益与分配 ................................................................................................................. 105 第二十部分 基金的会计与审计 ................................................................................................................. 108 第二十一部分 基金的信息披露 ................................................................................................................. 111                                                                         2                                                                                                                                  基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................................... 121 第二十三部分 违约责任 ............................................................................................................................. 124 第二十四部分 争议的处理 ......................................................................................................................... 125 第二十五部分 基金合同的效力 ................................................................................................................. 126 第二十六部分 其他事项 ............................................................................................................................. 127 第二十七部分 基金合同摘要 ..................................................................................................................... 128                                                              3                                     基金合同                第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义 务，规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投 资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以 下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下 简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信 息披露办法》”）、《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工 作的通知》     《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                          （以下简称“《基金指引》”）、 《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易 所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》和其他有关法 律法规。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理 人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其他与基金相关的涉及基金 合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同 为准。基金合同当事人按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权 利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自 依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基 金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（简称“本基金”或“不动 产基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定募集， 并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。                     4                                      基金合同 四、基金投资人充分知晓以下条款： 1、中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其 对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风 险。 2、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种 的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产 投资于资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基金通过资产支持证券间接持有项目 公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目的完全所有权或经 营权利。不动产基金以获取项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低 于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股 票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。 3、自基金合同生效之日起 32 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长 基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎 回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可 以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上 市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券 交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关 规则办理。 4、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金 财产，履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低 收益。 5、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财 产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。 6、投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合 同等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策， 自行承担投资风险。                      5                                    基金合同 五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法 规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 六、本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的资产支持专项计划。本基金 在投资运作、交易等环节的主要风险包括与不动产基金相关的风险、与不动产项目相关 的风险及其他风险。其中，（1）与不动产基金相关的风险包括但不限于集中投资风险、 基金价格波动风险、流动性风险、发售失败风险、交易失败的风险、基金解禁风险、基 金首次投资的交易风险、暂停或终止上市风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人 收益的风险、关联交易风险、潜在利益冲突风险、基金提前终止的风险、相关参与机构 的操作及技术风险、市场风险、资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险以及不可抗 力风险；（2）与不动产项目相关的风险包括酒店项目的行业风险、不动产项目的运营 风险、不动产项目投保额无法覆盖损失的风险、现金流预测及可供分配金额的预测风险、 不动产项目估值风险、不动产项目收购与处置风险、意外事件及不可抗力给不动产项目 造成的风险；（3）其他风险包括专项计划流动性风险、专项计划等特殊目的载体提前 终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、法律及政策环境改变的风险、运营管 理机构尽责履约风险、政策与法律风险、本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与 销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险等。具体请见本基金招募说明书。 上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与 不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律 文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承 担投资风险。 七、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人 根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整 的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、 恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要 管控措施。                     6                                              基金合同                  第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1.基金、不动产基金或本基金：指“华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资 基金” 2.资产支持专项计划或专项计划：指“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持 专项计划”，及本基金存续期内可能购入的资产支持专项计划 3.资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金合同生效 后首次投资的资产支持证券为“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划 资产支持证券” 4.不动产项目：指基金根据《基金指引》通过资产支持专项计划持有的 SPV 及/或 项目公司、不动产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标项目为通过“华泰资管 -华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划”持有的不动产项目 5.广州 SPV：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后用于收购广州项目公 司的特殊目的载体公司 6.上海 SPV：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后用于收购上海项目公 司的特殊目的载体公司 7.SPV：指广州 SPV 公司和上海 SPV 公司的单称或统称，视上下文义而定 8.广州项目公司：指直接持有广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目的广州晔 雅酒店管理有限公司 9.上海项目公司：指直接持有上海江桥万达桔子水晶酒店项目的上海晔致酒店管理 有限公司 10.项目公司：指直接拥有不动产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时， 目标项目公司指广州项目公司及上海项目公司的合称。 11.不动产：指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的                        7                                                基金合同 单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时不动产指以下不动产项目对应的房 屋及其所占有范围内的国有土地使用权：（1）广州项目公司持有的位于广州市天河区 天河北路 365 号 201 房首层夹层、2-12、14-27、29-43 层的广州天河体育中心美居酒店 及全季酒店项目；（2）上海项目公司持有的位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋 东路 190-208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。 12.基金管理人：指华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”） 或继任基金管理人，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构 13.基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人 的继任机构 14.上海安住：指上海安住此间商务信息咨询有限公司 15.原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发售时， 指上海安住 16.资产支持证券管理人：指根据《专项计划标准条款》担任资产支持证券管理人的 华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为资产支 持证券管理人的继任机构 17.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目进 行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、 询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 18.运营管理机构/外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提 供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司 19.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 外部管理机构等专业机构 20.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管 理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 21.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完                           8                                         基金合同 毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 22.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过 5 个交易日，具体详见本基金询价公告及基金份额发售公告 23.存续期、封闭期：指基金合同生效至终止的期间 24.基金合同或本基金合同：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充 25.托管协议或基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华泰紫 金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订 和补充 26.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订之 《不动产项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充 27.项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各项目公司就本基金分别签 订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充 28.SPV 资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各 SPV 就本基金分别签订之 《SPV 资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充 29.招募说明书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明 书》及其更新 30.《专项计划标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而 制订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》及对该标准 条款的任何有效修订和补充 31.《SPV 股东借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与 SPV 签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有 效修改或补充 32.《项目公司股东借款协议》：系指广州 SPV、上海 SPV 分别与广州项目公司、 上海项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该 协议的任何有效修改或补充                       9                                        基金合同 33.基金份额发售公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金 份额发售公告》 34.基金产品资料概要：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金产品 资料概要》及其更新 35.询价公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金询价公告》 36.基金份额上市交易公告书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基 金上市交易公告书》 37.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律 主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 38.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 39.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 40.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境 内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金进行中国境内 证券期货投资的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机 构投资者 41.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或 中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称 42.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式 43.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署 配售协议、认购的基金份额具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一 控制下的关联方及其它专业机构投资者 44.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基 金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、 商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国                     10                                     基金合同 证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基 本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价 45.公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会 允许购买证券投资基金的其他投资者。 46.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 47.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基 金份额的转托管等业务 48.销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国 证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协 议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务 的会员单位 49.场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场内认购 50.场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场外认购 51.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位 52.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开 放式基金账户和/或深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、 清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 53.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限 责任公司（以下简称“中国结算”） 54.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通                     11                                     基金合同 过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统 55.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系 统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统 56.深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的 深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者 通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户 57.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册 的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 58.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认 购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 59.监管账户：指项目公司开立的用于接收不动产项目运营收款及其他收入资金，并 对外进行支付的资金账户，包括基本账户、运营收支账户及被监管人的其他资金账户（如 有） 60.上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金 份额的行为 61.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基 金份额的行为 62.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 63.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间进行转托管或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进 行指定关系变更的行为 64.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某 会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为 65.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的资产支持证券（包含应纳入合并范围 的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他                     12                                              基金合同 投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产 66.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 及个别财务报表层面计量的净资产 67.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值 68.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金 份额净值的过程 69.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及 法律法规规定的其他日期 70.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同 时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定 的，从其规定 71.基金收益：指基金投资所得资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、 银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 72.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、经基金份额持有人大会表决 通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持 有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定 73.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登 记日持有的基金份额享有收益分配的权利 74.中国证监会：指中国证券监督管理委员会 75.证券交易所/深交所：指深圳证券交易所。 76.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局 77.法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文 件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等， 仅为本基金之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律                         13                                                 基金合同 78.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会 议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对 其不时做出的修订 79.《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 80.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 81.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施 的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 82.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公 开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 83.《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券 投资基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机 构的相关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券 投资基金上市规则》         《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试 行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务 （试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及 新购入不动产（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指 引、指南 84.《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试 行）》                            14                                     基金合同 85.元：指人民币元 86.工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日 87.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会 基金电子披露网站）等媒介 88.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件                     15                                     基金合同             第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金 二、基金的类别 不动产投资信托基金 三、基金的运作方式 契约型、封闭式。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（扩 募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证 券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购 的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相 关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 四、基金的上市交易场所 深圳证券交易所 五、基金的投资目标 本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、项目 公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理 和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益                     16                                     基金合同 分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 本基金合同期限为自基金合同生效之日起 32 年，但基金合同另有约定的除外。 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否 则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机 制详见询价公告。基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售 公告中载明。 扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购入不动产项目与 基金的扩募”。 本基金认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。                      17                                     基金合同             第四部分 基金份额的发售 基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务办法》及深圳证券交易所 不动产投资信托基金发售业务的有关规定。若深圳证券交易所、中国结算、中国证券业 协会及相关登记机构、销售机构针对不动产投资信托基金的发售发布新的规则或对现有 规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照 《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日。具体发售时 间见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投 资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、 基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中： 1、战略投资者 战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中 国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资 金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其                     18                                     基金合同 下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产 品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专业机构投资者； （5）原始权益人或其同一控制下的关联方； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划； （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长 期投资价值的专业机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求， 不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、 公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2、网下投资者 网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资 产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的 私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业 机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与 基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在 利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、 全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且 未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3、公众投资者                    19                                        基金合同 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券 投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许 购买证券投资基金的其他投资人。      二、战略配售数量、比例及持有期限安排 不动产项目原始权益人及其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的 比例合计不得低于本次基金份额发售总量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有 期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月， 基金份额持有期间不允许质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照 相关规定履行信息披露义务。不动产项目有多个原始权益人的，作为不动产项目控股股 东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规 定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与 不动产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额 期限自上市之日起不少于 12 个月。 注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。      三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式      （一）网下询价并定价 本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对 象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。      （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低 于本次公开发售数量的 70%。                       20                                   基金合同 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深圳证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者 提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结 算登记份额。 本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。 四、公众投资者认购 募集期内，公众投资者可以通过深圳证券交易所场内证券经营机构或者基金管理人 及其委托的场外销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金 份额。 五、基金份额的认购 （一）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。 基金认购费用不列入基金财产。 （二）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不得折算为基金份额，应一并计入基金资产。 具体金额以登记机构的记录为准。 （三）基金认购金额/份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （四）认购份额余额的处理方式 投资者认购所得不动产基金份额计算结果保留到整数。认购份额余额的处理方式在 招募说明书中列示。 （五）认购申请的确认                     21                                     基金合同 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实 接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份 额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失， 由投资者自行承担。 （六）认购的方式 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购 方式，以询价确定的认购价格参与本基金的基金份额的认购。 1、战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战 略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略 配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 2、网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳， 并通过登记机构登记份额。 六、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基金 份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额 登记在登记结算系统基金份额持有人基金账户下。 七、基金份额认购份额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，                    22                                    基金合同 具体限制请参见招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定， 具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计 算，认购申请一经受理不得撤销。 （五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金 法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参 看招募说明书或相关公告。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资 者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得 向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售 数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前， 将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时 间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众 投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 九、发售的中止 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。                         23                                   基金合同 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中 止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。                    24                                        基金合同                第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件： （一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售时，基 金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告 之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证 监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金募集失败 基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败： （一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资者少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金合同不能生效的处理方式                       25                                     基金合同 如果募集期限届满未满足基金备案条件或基金募集失败，基金管理人应当承担下列 责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；募集期间产生的信息披 露费、评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购 款项中支付； （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期 活期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金 管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。                     26                                   基金合同        第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况 下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易及开通基金通平台转让业务。 基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳 证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业 务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、 登记机构相关规则办理。 二、上市交易的地点 深圳证券交易所。 三、上市交易的时间 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份 额上市交易公告书。 四、上市交易的规则 本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金 上市规则》《业务办法》等相关规定及其不时修订和补充。 本基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，登记在证券 登记结算系统中的基金份额可直接在深交所上市；登记在登记结算系统中的基金份额可 通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交易。 五、上市交易的费用                    27                                    基金合同 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。      六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中 国证监会备案： （一）不再具备法律法规和深圳证券交易所规定以及本基金合同约定的上市交易条 件； （二）基金存续期限届满未予以续期的； （三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； （四）基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终 止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大 会。 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规 定公告。      七、基金份额的交易、结算方式 （一）交易方式 本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易 所认可的交易方式交易，具体的委托、报价、成交等事宜按照深圳证券交易所相关规定 执行。 本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回                        28                                      基金合同 购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的 战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深圳证券 交易所另有规定除外。 （二）结算方式 本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投 资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定及其不时修订和补充执行。记 录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资 者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 八、不动产基金收购及相关权益变动事项 不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的 程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市 公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股 份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监 会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公 司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予 公告。 （一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在 上述期限内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后，通过 深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占不动产基金的基金份额的比例每增加或者 减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人， 并予公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。                     29                                      基金合同 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动 人违反前述两款约定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内， 对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动 报告书。 （三）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动 报告书。 （四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时， 继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公 司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但 符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过不动产 基金份额 50%的，继续增持不动产基金份额的，适用前述规定。 如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的 规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不 动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的， 于次一交易日起复牌。 以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构上 市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （五）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基金 份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到 或者超过不动产基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举                      30                                     基金合同 情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要 约方式增持不动产基金份额。      九、扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理 人需参照《业务规则》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。      十、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所 《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执 行。      十一、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信 息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基 金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有 的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总 额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处 理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后 的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基 金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。                       31                                     基金合同 十二、基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认 可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金 份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院 判决、裁定另有规定的除外。 十三、基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国 证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额 的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应 根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。 基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管理。限售 安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。 十四、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人 利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理 人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。 若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则 等相关规定内容进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额 持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。 若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理 人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金在履行适当的程 序后可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有                    32             基金合同 人大会。        33                                        基金合同          第七部分 基金合同的当事人及权利义务 一、基金管理人 （一） 基金管理人简况 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 法定代表人：江晓阳 设立日期：2014 年 10 月 16 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕679 号 组织形式：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 260,000 万元 存续期限：持续经营 联系电话：400-889-5597 （二） 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权 利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额；                           34                                      基金合同 （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基 金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则； （16）按照有关规定运营管理不动产项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构 承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目财务管理，监督、检查运营管 理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （17）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理机构更 换时，提名并聘任新的运营管理机构； （18）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准； （19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行 投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持 有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通                       35                                        基金合同 过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相 关标的； （20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作； （21）决定金额不超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入 或出售/处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （22）决定金额不超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； （23）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （24）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计 划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的 相关事宜； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义 务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案和基金上市所需手续；                       36                                     基金合同 （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理 职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供，或因审计、法律、资产评估、财务顾问（如有）、运营 管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料                     37                                       基金合同 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能 如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业 审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金 流，防止现金流流失、挪用等；                     38                                      基金合同 （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格 履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交 易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （26）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委 托运营管理机构负责上述第（25）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担 的责任不因委托而免除； （27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不 动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务 协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情 形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在                       39                                      基金合同 专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能 力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况 进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构 就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于 每半年 1 次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案； （29）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构； （30）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产 进行评估： （a）不动产项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； （31）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商 为不动产基金提供双边报价等服务； （32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。      二、基金托管人      （一） 基金托管人简况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦                      40                                            基金合同 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 3 月 31 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987） 86 号文 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：证监基金字〔2002〕83 号 （二） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权 利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、 权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。                           41                                       基金合同 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义 务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封闭 运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金 合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈 报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；                    42                                    基金合同 （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；                      43                                      基金合同 （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资 者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金 合同上书面签章或签字为必要条件。 除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人 的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人 的义务包括但不限于：                       44                                      基金合同 （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不 动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同 一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关 规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份 额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；                      45                                    基金合同 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行 职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权 益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。                    46                                    基金合同             第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权 代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的 每一基金份额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规 定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 （一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决 定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1、提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属期限延长， 导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）； 2、更换基金管理人； 3、更换基金托管人； 4、除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更 换运营管理机构的； 5、转换基金运作方式； 6、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7、变更基金类别； 8、本基金与其他基金的合并； 9、对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整； 10、变更基金份额持有人大会程序； 11、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；                       47                                         基金合同 12、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会； 13、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除 外； 14、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的 其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； 15、决定基金扩募； 16、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生的金额超 过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 17、决定修改基金合同的重要内容； 18、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。      （二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质 性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基 金份额持有人大会： 1、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 2、在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3、按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过 户、转托管等业务相关规则； 4、按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类 办法、规则进行调整；                       48                                      基金合同 5、因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改； 6、基金推出新业务或服务； 7、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修 改基金合同及相关文件； 8、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金 合同当事人权利义务关系发生重大变化； 9、本基金进行基金份额折算； 10、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人 利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、 更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； 11、若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理 人在履行相关程序后增加相应功能； 12、不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长； 13、本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在基金合 同期限届满前全部变现，从而终止基金合同； 14、在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支 持专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购 入项目公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事 件导致专项计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买 入其他专项计划的，从而终止基金合同； 15、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳 定现金流，从而终止基金合同； 16、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项 计划的分配兑付日；                      49                                         基金合同 17、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知 基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金 管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召 开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金 托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理 人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理 人应当配合。 （五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基 金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额                      50                                        基金合同 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 （六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登 记日。 四、召开基金份额持有人大会的提案与通知 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1、会议召开的时间、地点和会议形式； 2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达时间和地点； 5、会务常设联系人姓名及联系电话； 6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7、召集人需要通知的其他事项。 （二）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息 披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括 但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主 要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； （三）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召 集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投                       51                                      基金合同 票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （四）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理 人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不 派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。召集人在发出 基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额 持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （一）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时 基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金 托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基 金份额持有人大会议程： 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定                      52                                       基金合同 审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含 三分之一）。 （二）通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定 的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采 用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定 的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金 管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基 金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 3、本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络 投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意 见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二 分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以 内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应 当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络 投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 4、上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代 表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投                     53                                     基金合同 票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相 符； （三）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采 用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有 人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、 电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。      六、议事内容与程序      （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。      （二）议事程序 1、现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基 金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表 均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。                     54                                     基金合同 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第（二）项所规 定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以 特别决议通过方为有效： 1、转换基金运作方式； 2、更换基金管理人或者基金托管人； 3、提前终止基金合同； 4、本基金与其他基金合并； 5、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；                       55                                         基金合同 6、金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 7、金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 8、本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 八、计票 （一）现场开会 1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代 表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集 或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会 的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人 中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 票结果。 3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新                       56                                     基金合同 清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。      （二）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统 查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由 公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响计票和表决结果。      九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投 票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证 机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基 金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果 等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金 份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事 宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的 决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果 由全体基金份额持有人承担。                     57                                    基金合同 十、其他 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络 投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被 取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                    58                                       基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一） 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二） 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一） 基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金 管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理                      59                                       基金合同 人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及 时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人 或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对 基金资产财务信息； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基 金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用由基金财 产承担； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其 要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。      （二） 基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金 托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管 人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，                        60                                        基金合同 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应 当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基 金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费由基金财产 承担。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的 基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。 三、新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基 金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相 关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或基金 托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费用或基 金托管费用。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法 律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金 托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额 持有人大会审议。                     61                                   基金合同               第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金指引》、基金合同及其他有关规 定订立托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资 运作、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托管事宜以基金管理人与基金托管 人签署的托管协议为准。                      62                                    基金合同           第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投 资人开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确 认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基 金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确 基金管理人和代理机构在投资者开放式基金账户/深圳证券账户管理、基金份额登记、 清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 本基金的登记业务办理机构是中国证券登记结算有限责任公司。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： （一）取得登记费； （二）建立和管理投资者开放式基金账户/深圳证券账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规 定于开始实施前在规定媒介上公告； （五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。                    63                                      基金合同 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； （二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务； （三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等 数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年； （四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资 者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国 证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外； （五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要 的服务； （六）接受基金管理人的监督； （七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （八）如因登记机构的原因而造成基金管理人、基金托管人或者基金份额持有人损 失的，依法承担相应的赔偿责任。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （一）系统内转托管 1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间进行转托管或在证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之 间进行指定关系变更的行为。 2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单 位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。                     64                                     基金合同      （二）跨系统转托管 1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的场外基金账户之间进行， 指投资者将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算 系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及深圳证券交易所的相关规定办 理。 3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。                    65                                      基金合同               第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、项目 公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理 和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益 分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 二、投资范围及比例 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券，并持有资 产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。 本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开 发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可 的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的 其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支 持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机 构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产 项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反                       66                                      基金合同 投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内进行调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 三、投资策略 （一）不动产项目投资策略 1、初始基金资产投资策略 基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“华泰 资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。 本基金通过该资产支持证券投资于 SPV 及/或项目公司，穿透取得项目公司持有的不动 产项目的完全所有权或经营权利。前述投资方案、不动产项目具体情况等见本基金招募 说明书。 2、运营管理策略 本基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并聘请具备先进不动产项目运 营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分不动产项 目运营管理职责。通过主动管理，积极提升不动产项目的运营业绩表现，包括拓展客户 需求，持续优化客户入住体验，力争在维持高入住率的同时提高单价，努力控制项目运 营成本开支等。本基金关于不动产项目的具体运营管理安排见本基金合同第十六部分 “不动产项目运营管理”及本基金招募说明书。 3、资产收购策略 本基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情 况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并 新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的 优质、具有稳定现金流的酒店类不动产项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的                     67                                     基金合同 外部管理机构可协助、制定不动产项目收购方案。 4、更新改造策略 本基金合同生效后，将视情况对不动产项目进行更新改造，维持不动产项目硬件标 准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机 构可负责实施不动产项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大 会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。 5、出售及处置策略 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况， 基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管 理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 6、借款策略 本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守本基金 合同关于借款的条件和限制。 （二）固定收益投资策略 本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选 择策略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组 合的券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。本基金投资于 AAA 级别的 信用债，信用评级为债项评级，若无债项评级或债项评级为短期信用评级的，依照其主 体评级。评级信息参照资信评级机构发布的最新评级结果。 四、投资限制 （一）组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出                      68                                         基金合同 售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持 证券或不动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使 基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外 的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2、本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％； （2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％； 3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述第 2 项中规定的投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内 进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信 用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告 发布之日起 3 个月内予以全部卖出。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适                      69                                      基金合同 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5、向其基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人与基金托管人协商一致，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关 限制或以变更后的规定为准。 五、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：                     70                                     基金合同 （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持有不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让 以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红 稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 六、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基 准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变 更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 七、风险收益特征 本基金为不动产投资信托基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券、SPV 和项 目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取 不动产项目运营收入等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型 基金，高于债券型基金、货币市场基金。 八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法                      71                                   基金合同 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利， 保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟 取任何不当利益。                       72                                    基金合同             第十三部分 利益冲突及关联交易 一、利益冲突 （一）本基金利益冲突的情形 1、基金管理人 截至基金合同生效日，基金管理人不存在管理其他同类型公开募集不动产投资信托 基金的情形。 2、原始权益人 截至基金合同生效日，除不动产项目外，原始权益人/或其同一控制下的关联方不 存在直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在不动产项目所在同一县级行政区 划范围内与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目，具体信息详见基金招募说明书。 3、运营管理机构 截至基金合同生效日，运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前不存在 为其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情形且未管理与运营在不动产项目所在 同一县级行政区划范围内与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目，具体信息详见 基金招募说明书。 （二）本基金利益冲突的防范 1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 （1）与基金管理人的利益冲突 截至基金合同生效日，基金管理人不存在管理其他同类型公开募集不动产基金的情 形，现阶段不存在利益冲突的情形。 基金管理人后续若同时管理其他投资于不动产项目的不动产基金，如该等不动产基 金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近的， 可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。                      73                                    基金合同 （2）利益冲突的防范措施 为缓释本基金与基金管理人未来可能管理的其他不动产基金之间同业竞争和潜在 利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括： 1）定期召开不动产基金投资及运营决策委员会会议，预防和评估不同不动产基金 之间同业竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有不动产项目的相关措施，并在定 期报告中予以公告； 2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由不动产基金投资及运营决策 委员会召开临时会议讨论和决定处理方式。 2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范 原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范 措施详见招募说明书。 3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范 （1）与外部管理机构的利益冲突 截至基金合同生效日，运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前不存在 为其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情形且未管理与运营在不动产项目所在 同一县级行政区划范围内与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目，具体信息详见 基金招募说明书。 （2）利益冲突的防范措施 为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金 设置了相应风险缓释措施，根据外部管理机构出具的《关于人员配备情况及避免同业竞 争的承诺函》： 1）在外部管理机构提供不动产项目运营管理服务期间，如外部管理机构及/或其同 一控制下的关联方持有或运营竞争性项目的，外部管理机构将采取充分、适当的措施避 免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产项目， 平等对待不动产项目和竞争性项目。外部管理机构承诺将避免将不动产项目所取得或可 能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产基金原始权                       74                                     基金合同 益人的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性 项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 2）在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 上述争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，外部管理机构承 诺将与基金管理人积极协商解决措施。 二、关联交易 （一）关联方认定 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股 东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指 投资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事 和高级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年                     75                                      基金合同 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其进行倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转 移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金 托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等； 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 3、项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购 买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组；                      76                                       基金合同 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联人的财务公司存贷款； 16、与关联人共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。      （三）关联交易的决策机制 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优 先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关 联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产基金投 资及运营决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托 管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5% 的关联交易，还需依据《基金指引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审 议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。                       77                                       基金合同 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不 限于： （1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； （2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； （3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； （4）按照本基金之基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而 开展的其他交易。 （四）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。                    78                                     基金合同      第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 一、新购入不动产项目的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入不动产 项目应当符合下列条件： （一）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要求； （二）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制 度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； （三）持有的不动产项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不 利影响的情形； （四）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项 对基金的重大不利影响已经消除； （五）中国证监会和深交所规定的其他条件。 二、新购入不动产项目与扩募程序 本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金 等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则， 在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项 目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充 分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人                     79                                     基金合同 及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披 露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常 波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况 和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职 调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财 务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动 产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设立资产支持专项计划和发行资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持 证券管理人协商确定资产支持专项计划设立、资产支持证券发行等相关事宜，确保基金 变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业 机构就新购入不动产项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出 拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产 品变更方案、扩募方案等。 （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深 交所不动产基金产品变更和资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程 序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管 理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不 动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日 （以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起                     80                                       基金合同 至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告日为非交易日，则 公告后首个交易日开市时复牌）。 基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应 当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项 目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持 证券管理人应当同时向深交所提交不动产基金产品变更申请和资产支持证券相关申请， 以及《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基 金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定 向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以下简称“向原 持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 三、扩募定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售 价格。 （二）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开 扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交 易日或者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。                      81                                      基金合同 （三）定向扩募 1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价 的 90%。 2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定 全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产 品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成 为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； （2）新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。 3、定向扩募的发售对象属于《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》第四十八条第二款规定以外的情形的， 基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持 有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结 果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定 原则及认购数量。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定的，从其 规定。                     82                                    基金合同               第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的资产支持证券（包含应纳入合并范围的 各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投 资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 二、基金资产净值/基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及 个别财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及 投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售 机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 本不动产基金涉及的各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、 资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、 外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对 本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外， 基金财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收                       83                                       基金合同 益，归入基金财产。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管 人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因 进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵 销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；不动产 基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有 财产产生的债务相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 五、不动产项目的处置安排 1、基金合同存续期间的处置 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况， 基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管 理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过 基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目的，可以对不 动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大 会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用 不动产项目出售所得收入。 对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动产项目 或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而无需召开基金 份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对不动产项目 中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。 2、基金合同终止情形下的处置 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未变现的， 基金管理人应当及时对不动产项目进行处置。                       84      基金合同 85                                      基金合同            第十六部分 不动产项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理，为此基金管理人、运营 管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用 计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。      一、外部管理机构的解聘情形 有下列情形之一的，外部管理机构职责终止： 1、外部管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管理人解 聘； 2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为，被基金管理人解聘； 3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基 金管理人解聘； 其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免歧义， 外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内 容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且 无需另行签署补充协议。 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情 形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。      二、新任运营管理机构的选任程序      （一）运营管理机构的解聘流程 1、因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，且无需                        86                                        基金合同 提交基金份额持有人大会投票表决。 在法定解聘情形下，基金管理人解聘运营管理机构时，亦应当选聘符合标准的继任 运营管理机构提供不动产项目的运营服务，并根据以下第（二）项“新任运营管理机构 的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机构。 2、因约定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（二）项“新任运营管 理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理 机构并选任新任运营管理机构。基金管理人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可 召集基金份额持有人大会。 （二）新任运营管理机构的选任流程 1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满足法律法规相关资 质要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资 质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； 2、决议：基金份额持有人大会对选聘新任运营管理机构形成决议，该决议需经参 加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自 表决通过之日起生效； 3、临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定临时运营 管理机构； 4、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 5、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持 有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时 办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机构应当及时接收。                      87                                      基金合同             第十七部分 基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的 其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后 一日不作为估值日。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产 支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动 产基金通过资产支持证券、SPV和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目的完全 所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产完全的控制权和处置权，基金管理人在 编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成 业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企 业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属 于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。 属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购                     88                                     基金合同 买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会 计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式 计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符 合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明 公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允 价值显著高于账面价值时，经公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 （三）基金管理人和评估机构在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时， 应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的 估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发， 综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表 过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能 简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且 基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定 的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的 规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并 作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披 露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （五）不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （六）不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项 目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易                       89                                        基金合同 市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出 合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金管 理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿 证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并 且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的 公允价值作出合理的估计。 （七）证券交易所上市的有价证券的估值 1、 交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值全价估值，具体估值机构由基金管理人与 基金托管人另行协商约定；对含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种 当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回 售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的 唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长 待偿期所对应的价格进行估值。 2、 交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），采用估 值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （八）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可 靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券， 存在活跃市场的，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；活跃 市场报价未能代表计量日公允价值的，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值； 不存在市场活动或市场活动很少的，则采用估值技术确定公允价值。 （九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益 品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供                      90                                       基金合同 的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回 售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （十）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （十一）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映上述金融 资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反 映公允价值的方法估值。 （十二）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事 项，按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金 合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务 报表的净资产计算结果对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产 除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另 有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净 资产和基金份额净值。 （三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年 进行1次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不 动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。                      91                                    基金合同 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管 理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。 （五）基金管理人每半年、每年度对基金资产、不动产基金合并财务报表、相关财 务信息及基金份额净值核算及估值，基金托管人负责进行复核，基金管理人披露不动产 基金合并财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、不动产项目的资产 确认、计量过程的依据发送给基金托管人，基金托管人对合并报表净值计算结果复核确 认后发送给基金管理人。经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期 报告中对外公布。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值 的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务 报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对 由于该估值错误遭受损失的当事人（“受损方”）的直接经济损失按下述“估值错误处 理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有 技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不 可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利 的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则                      92                                       基金合同 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各 方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误 责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接 经济损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有 足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正 的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接经济损失负责，不对间接损失负责，并 且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错 误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不 当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的 损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利 的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应 当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额 部分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确 定估值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔 偿损失； 4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。                    93                                      基金合同 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管 人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国 证监会备案。 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时， 基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进 行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此 给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实 际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相 应的责任。 （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人 的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔 付。 （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通 行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。      六、暂停估值的情形                     94                                   基金合同 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值 时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。      七、基金净值的确认 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十一）项进行估值时，所 造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将 净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送基金托管人复核确认后，由基 金管理人按规定在定期报告中对外公布。      八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十一）项进行估值时，所 造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必 要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或即使发现错误 但因前述原因无法及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基 金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消 除由此造成的影响。      九、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按                      95                                    基金合同 照评估结果进行转让。 （二）不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评 估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基 金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： 1、基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； 2、本基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月； 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售 协议等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的 评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、不动产项目详细信息，包括不动产 项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等 收益情况及其他相关事项；4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营 成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立 性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如 有）；8、可能影响不动产项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换                    96                      基金合同 评估机构后应及时进行披露。                 97                                   基金合同            第十八部分 基金的费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金的管理费； （二）基金托管人的托管费用； （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有 规定的除外； （四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评 估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼 费和仲裁费； （五）基金份额持有人大会费用； （六）基金的证券交易结算费用； （七）基金的银行汇划费用； （八）基金上市费及年费、登记结算费用； （九）基金账户开户费用、维护费用； （十）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审 计费、诉讼费等相关中介费用； （十一）专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费 及其他相关费用； （十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、不 动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金的管理费用                       98                                        基金合同 本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。 1、固定管理费用 固定管理费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第 一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据 相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由资产支持证券管理人收取。计 算方法如下： H＝E×0.2%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年 末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方 式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、运营管理费用 运营管理费为支付给运营管理机构的费用，包括基础运营管理费和浮动运营管理费， 具体约定如下： （1）基础运营管理费 基础运营管理费包含基础运营管理费 A、基础运营管理费 B 和基础运营管理费 C。 基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。 各项目基础运营管理费 A 的收费标准如下： 广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%； 广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%； 上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%。 基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为不动产基金提供信息披露、报表编制、 投资者关系等相关业务服务而产生的费用。                       99                                        基金合同 基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。 基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、平台资 源导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。 运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下： 基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。 基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计算和支 付，按年核算。 就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B： 运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计划及项 目经营预算的编制。 运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒店收入 预算（含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应付款申请，经 基金管理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定主体支付相应款项。 运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之前完成对应年度的基 础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运营管理费 A 和 基础运营管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的差额，项 目公司与运营管理机构或其指定主体于年度审计报告出具的 15 个工作日内完成差额资 金支付或退回。 若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部分需额 外报基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。 为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 时当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认，该等月份的基础运 营管理费 A 和基础运营管理费 B 应暂以上一年度同期的实际酒店收入（含税）为基础 进行计算并支付。 就基础运营管理费 C：                       100                                       基金合同 运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下的应付 基础运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据以及相关证明材 料）发送到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对账单之日起五（5） 个工作日内进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确认应付金额。 运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税务法律 的增值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发票后十（10） 个工作日内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。 基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在支付前 提出的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限要求予以执行。 在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即（在任 何情况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证所支付的基础 运营管理费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审 计报告出具后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的费用，各方可以在年度审计报 告出具后且各方确认了项目公司多付的金额后的次季度费用开票及支付时，予以相应的 抵减；对于各方确认的项目公司少付的费用，各方应在年度审计报告出具后且各方确认 了项目公司少付的金额后的次季度费用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一 致的除外。 （2）浮动运营管理费 浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。 运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动运营管理 费计算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当浮动运营管理费 计算结果为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司，作为业绩未达标处罚。 浮动运营管理费的计算方式如下： 浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区间按超额 累进方式乘以对应区间的费率 N%计算。 上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金首次申                       101                                          基金合同 报确定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运营 净收益值；后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审 批通过的目标运营净收益金额为准。 为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益按以下 方式确定： 当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标运营净 收益）+（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当月的月度目标 运营净收益。 浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收益为 X， 实际运营净收益为 A：           区间 浮动运营管理费的累进费率（N%）       A＜55%*X 的部分 -10% 55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5% 85%*X≤A＜115%*X 的部分 0 115%*X≤A＜145%*X 的部分 5%      145%*X≤A 的部分 10% 浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为正数， 由项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为负数， 项目公司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管理机构应向项目公司支付 等额于浮动运营管理费计算结果绝对值的金额作为运营管理补偿金，支付方式为由项目 公司自后续季度应支付的基础运营管理费 C 中直接进行等额扣减或各方届时同意的其 他方式。浮动运营管理费的支付和扣减上限均不超过当年度基础运营管理费 C。 （二）基金的托管费用 本基金的托管费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后 至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]， 依据相应费率按日计提。计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数                         102                                      基金合同 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年 末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管 人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中 支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）项费用，根据有关法规及相应 协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产支持 证券托管人自专项计划财产中支付。      三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的相关费用； （四）不动产基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律 师费等各项费用不得从基金财产中列支；如不动产基金募集失败，上述相关费用不得 从投资者认购款项中支付； （五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。      四、基金税收 本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。                      103                                     基金合同 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基 金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照 国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份 额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。                    104                                        基金合同             第十九部分 基金的收益与分配      一、基金可供分配金额 可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少 包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司 持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。 涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律 法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配 方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列 示。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、取得借款收到的本金； 3、偿还借款本金支付的现金； 4、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的 公允价值变动损益）； 5、不动产项目资产减值准备的变动； 6、不动产项目资产的处置利得或损失； 7、支付的利息及所得税费用；                       105                                     基金合同 8、应收和应付项目的变动； 9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、 改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整 项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出 预留的使用情况； 10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产 取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更， 由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始 实施，无需基金份额持有人大会审议； （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的情形外，其他计算调整 项的变更应经基金管理人与基金托管人协商一致后决定。 三、基金收益分配原则 （一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度 可供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次； （二）若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； （三）本基金收益分配方式为现金分红； （四）每一基金份额享有同等分配权； （五）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的 前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基 金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 四、收益分配方案                     106                                     基金合同 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定 媒介上公告。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。                     107                                      基金合同             第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产、应收款项，可辨认负 债主要是金融负债，其后续计量模式如下： 1、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的 土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关 的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入 投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，从达到预定可使用状态的 次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护 基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理 人董事会审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量 从成本模式调整为公允价值模式。 2、应收账款 应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存                      108                                   基金合同 在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 3、金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊 余成本计量的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收 账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当 期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 4、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金 额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分 已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价 值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计 核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确 认； （九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确 认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。                      109                                      基金合同 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定 的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会 计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。                    110                                      基金合同          第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基 金指引》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、深圳证券交易所业务规则、基 金合同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、 报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的 基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和 中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过 中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅 或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。                      111                                     基金合同 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披 露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要 1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人 大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等 内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三 个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招 募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站 或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介                      112                                      基金合同 上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管 协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点； 基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 （二）基金份额询价公告 基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，深圳证券交易所 对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额 发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊， 则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 （六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告 正文登载于规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中 的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报 告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季 度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。                       113                                        基金合同 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告， 内容包括： 1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计 算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告 和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、 期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金 额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况； 3、基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占 比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借 款要求的情况说明； 6、不动产基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况； 7、不动产基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售不动产项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及 变化情况； 11、运营管理费用每年的考核情况以及据此确定的运营管理费用金额； 12、可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10、11 项，基金年度报告应当载 有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机 构采用的评估方法和参数的合理性。                       114                                      基金合同 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果 不代表不动产的真实市场价值，也不代表不动产能够按照评估结果进行转让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （七）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募、延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项， 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； 9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； 11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金                      115                                       基金合同 托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为 受到严重行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金推出新业务或服务； 18、不动产基金交易价格发生较大波动、基金停复牌； 19、基金发生重大关联交易； 20、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 21、金额占基金净资产 10%及以上的交易； 22、金额占基金净资产 10%及以上的损失； 23、不动产项目购入或出售； 24、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运 营管理机构发生变动； 25、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责 人员发生变动； 26、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目 公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；                      116                                       基金合同 28、发生以下第（十一）项约定需进行权益变动公告的情形； 29、中国证监会规定以及可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重 大影响的其他事项。      （八）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相 关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国 证监会、基金上市交易的证券交易所。      （九）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。      （十）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在规定报刊上。      （十一）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时，应 当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后，通 过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占不动产基金的基金份额的比例每增加或 者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人， 并予公告； 3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告 书；                       117                                      基金合同 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告 书； 5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继 续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司 收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符 合《业务办法》规定情形的可免于发出要约； 如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的 规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。      （十二）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管 理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向 深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。      （十三）中国证监会规定的其他信息。      六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管 理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内 容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金 产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管 理人进行书面或者电子确认，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据 和信息。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管                      118                                      基金合同 理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证 相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他 公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所 披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策 提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操 作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则 的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 七、暂缓披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息： （一）不可抗力； （二）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的 其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基 金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）不动产基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确 信息披露暂缓的内部审核程序。深圳证券交易所对暂缓披露实行事后监管。                       119                                   基金合同 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致不动产基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 八、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。                    120                                       基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议 通过的事项的，应召开基金份额持有人大会审议通过。对于法律法规规定和基金合同约 定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更 并公告，并报中国证监会备案。 （二）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效 的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 （三）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生 效后两日内在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）在基金合同生效之日起 6 个月内华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支 持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； （四）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕， 且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； （五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导 致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他资产支持证券； （六）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （七）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；                      121                                     基金合同 （八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金 托管人承接的； （九）基金合同约定的其他情形； （十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托 管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员（或有）组 成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清 算小组可以依法进行必要的民事活动。 （四）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金财产进行会计核算和变现； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具 法律意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告；                       122                                     基金合同 7、对基金剩余财产进行分配。 （五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券或其他证券 的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 （六）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。                      123                                   基金合同              第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法 规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对 各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的， 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接经济损失。但是 如发生下列情况，相应的当事人免责： （一）不可抗力； （二）基金管理人或/及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等； （三）基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而 造成的损失等； （四）非因基金管理人、基金托管人自身过错或违反本基金合同约定而造成的基金 财产损失。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前 提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及 时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得 就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 三、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规 定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人 和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的， 由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管 理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。                     124                                   基金合同           第二十四部分 争议的处理 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当 事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任何一方有权将争议 提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为上海市，按照该会届时有效的仲裁规 则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定， 仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。                    125                                   基金合同            第二十五部分 基金合同的效力 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 （一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代 表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会 书面确认后生效。 （二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并 公告之日止。 （三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在 内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金合同正本一式伍份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托 管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。 （五）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办 公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。                     126                                 基金合同          第二十六部分 其他事项 基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。                 127                                   基金合同            第二十七部分 基金合同摘要      一、基金当事人的权利与义务 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；                      128                                     基金合同 （13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券 经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、 认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则； （16）按照有关规定运营管理不动产项目，设立专门的子公司或委托运营管 理机构承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目财务管理，监督、 检查运营管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除； （17）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理 机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构； （18）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准； （19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的， 进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分 基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人 大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议以基金扩募或出售其他基金 资产等方式购买相关标的； （20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作； （21）决定金额不超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证 券购入或出售/处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （22）决定金额不超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内 累计发生金额）； （23）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （24）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利， 包括但不限于： 1）资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长                     129                                    基金合同 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管 理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调 整项的相关事宜； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案和基金上市所需手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主 动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托外部管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；                     130                                   基金合同 （9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协 会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报 告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问（如有）、 运营管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会                    131                                    基金合同 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托 管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金 管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还 基金认购人； （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生 的现金流，防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理；                     132                                    基金合同 （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产的运营管理，应符合国家有关监管要求， 严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中 的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （26）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也 可以委托运营管理机构负责第（25）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法 应当承担的责任不因委托而免除； （27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员 负责不动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目 运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、 运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履 职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查 运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文 件，检查频率不少于每半年 1 次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案； （29）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构； （30）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每                     133                                    基金合同 年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不 动产项目资产进行评估： （a）不动产项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形； （31）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性 服务商为不动产基金提供双边报价等服务； （32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金 财产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管 部门批准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户 及资金流向； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、 为基金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；                     134                                   基金合同 （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户 及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监 督账户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违 反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失 的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分 配、信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；                   135                                   基金合同 （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务 而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金 管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法 律法规规定的最低期限； （17）保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款 项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任 不因其退任而免除；                      136                                    基金合同 （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基 金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；                   137                                    基金合同 （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限 责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业 务的规则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动 的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时， 应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或 者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额 权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺， 若违反《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有 权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额 不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要 求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括 以下内容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机 构履行职责；                   138                                    基金合同 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印 章证照、账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或 不动产项目权益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需 要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属 期限延长，导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议 解聘、更换运营管理机构的； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整；                     139                                     基金合同 （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所 终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基 金终止上市的除外； （14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资 产 20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （15）决定基金扩募； （16）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生 的金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （17）决定修改基金合同的重要内容； （18）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不 需召开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特 殊目的载体承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、 非交易过户、转托管等业务相关规则；                     140                                     基金合同 （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金 份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对 基金合同进行修改； （6）基金推出新业务或服务； （7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构， 对应修改基金合同及相关文件； （8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系的重大变化； （9）本基金进行基金份额折算； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以 外的事项需解任、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （11）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能， 基金管理人在履行相关程序后增加相应功能； （12）不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长； （13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或 在基金合同期限届满前全部变现，从而终止基金合同； （14）在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资 的资产支持专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专 项计划未成功购入项目公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计 划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金所投资的所有专项计划终 止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的，从而终止基金合同； （15）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生 持续、稳定现金流，从而终止基金合同； （16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，                     141                                      基金合同 增设专项计划的分配兑付日； （17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 （二）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代 表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。                     142                                   基金合同 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的提案与通知 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方 案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的 定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩 募发售价格确定方式； 3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票 方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投 票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名 称、网络投票流程、操作指引等。 4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人                    143                                    基金合同 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决 意见的计票效力。召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。 （四）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律 法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大 会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（六）条规定程序确定 和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决 议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能 主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人 授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有 人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为 该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基 金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。                    144                                     基金合同 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 （五）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不 计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人 就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外， 下述事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购 入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）；                     145                                  基金合同 （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额 是指连续 12 个月内累计发生金额）； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （六）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异 议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。                       146                                  基金合同 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投 票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行 确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （七）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用 网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证 书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当 聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事 程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持 有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及 时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 三、不动产项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理，为此基金管理人、 运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。                   147                                   基金合同 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服 务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理 服务协议》。 （一）外部管理机构的解聘情形 有下列情形之一的，外部管理机构职责终止： 1、外部管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管 理人解聘； 2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为，被基金管理人解聘； 3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职， 被基金管理人解聘； 其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免 歧义，外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应 调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。 4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构 解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二）新任运营管理机构的选任程序 1、运营管理机构的解聘流程 （1）因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构， 且无需提交基金份额持有人大会投票表决。 在法定解聘情形下，基金管理人解聘运营管理机构时，亦应当选聘符合标准 的继任运营管理机构提供不动产项目的运营服务，并根据以下第 2 项“新任运营                    148                                      基金合同 管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新 任运营管理机构。 （2）因约定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合 计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第 2 项“新 任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大 会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同 时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 2、新任运营管理机构的选任流程 （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上 （含 10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满 足法律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽 职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规 要求，具备充分的履职能力； （2）决议：基金份额持有人大会对选聘新任运营管理机构形成决议，该决 议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表 决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定 临时运营管理机构； （4）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会 备案； （5）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基 金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； （6）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资 料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机 构应当及时接收。                     149                                   基金合同 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金 年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次； 2、若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配； 3、本基金收益分配方式为现金分红； 4、每一基金份额享有同等分配权； 5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允 许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对 象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人 应当至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有 关规定在规定媒介上公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当 投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照 基金登记机构的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类                     150                                 基金合同 1、基金的管理费； 2、基金托管人的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另 有规定的除外； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、 评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、 诉讼费和仲裁费； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易结算费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金上市费及年费、登记结算费用； 9、基金账户开户费用、维护费用； 10、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、 审计费、诉讼费等相关中介费用； 11、专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费 及其他相关费用； 12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、不 动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。 （1）固定管理费用 固定管理费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日 后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利                    151                                        基金合同 息）]，依据相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理人 收取。计算方法如下：      H＝E×0.2%÷当年天数      H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费；      E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。      固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的 日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。      （2）运营管理费用      1）基础运营管理费      基础运营管理费包含基础运营管理费 A、基础运营管理费 B 和基础运营管 理费 C。      基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。      各项目基础运营管理费 A 的收费标准如下：      广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%；      广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%；      上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%。      基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、 报表编制、投资者关系等相关业务服务而产生的费用。      基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。      基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、 平台资源导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费 用。      运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下：                       152                                     基金合同 基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。 基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计 算和支付，按年核算。 就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B： 运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计 划及项目经营预算的编制。 运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒 店收入预算（含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应 付款申请，经基金管理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定 主体支付相应款项。 运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之前完成对应年 度的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运 营管理费 A 和基础运营管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营 管理费 B 的差额，项目公司与运营管理机构或其指定主体于年度审计报告出具 的 15 个工作日内完成差额资金支付或退回。 若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部 分需额外报基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。 为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营 管理费 B 时当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认， 该等月份的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 应暂以上一年度同期的实际 酒店收入（含税）为基础进行计算并支付。 就基础运营管理费 C： 运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下 的应付基础运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据以及 相关证明材料）发送到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对 账单之日起五（5）个工作日内进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确 认应付金额。                     153                                  基金合同 运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税 务法律的增值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发 票后十（10）个工作日内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。 基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在 支付前提出的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限 要求予以执行。 在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即 （在任何情况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证 所支付的基础运营管理费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审计报告出具后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的 费用，各方可以在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司多付的金额后的次 季度费用开票及支付时，予以相应的抵减；对于各方确认的项目公司少付的费用， 各方应在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司少付的金额后的次季度费 用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一致的除外。 2）浮动运营管理费 浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。 运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动 运营管理费计算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当 浮动运营管理费计算结果为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司， 作为业绩未达标处罚。 浮动运营管理费的计算方式如下： 浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区 间按超额累进方式乘以对应区间的费率 N%计算。 上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金 首次申报确定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个 年度目标运营净收益值；后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金 额或经基金管理人审批通过的目标运营净收益金额为准。                     154                                       基金合同 为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益 按以下方式确定： 当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标 运营净收益）+（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当 月的月度目标运营净收益。 浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收 益为 X，实际运营净收益为 A：          区间 浮动运营管理费的累进费率（N%）      A＜55%*X 的部分 -10% 55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5% 85%*X≤A＜115%*X 的部分 0 115%*X≤A＜145%*X 的部分 5%      145%*X≤A 的部分 10% 浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金 额为正数，由项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面 确认金额为负数，项目公司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管 理机构应向项目公司支付等额于浮动运营管理费计算结果绝对值的金额作为运 营管理补偿金，支付方式为由项目公司自后续季度应支付的基础运营管理费 C 中 直接进行等额扣减或各方届时同意的其他方式。浮动运营管理费的支付和扣减上 限均不超过当年度基础运营管理费 C。 2、基金的托管费用 本基金的托管费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成 立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集 期利息）]，依据相应费率按日计提。计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。                         155                                   基金合同 基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基 金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式 从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协 议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产 支持证券托管人自专项计划财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或 基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的相关费用； 4、不动产基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、 律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如不动产基金募集失败，上述相关费 用不得从投资者认购款项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 （四）基金税收 本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的 相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代 缴或纳税义务。      六、基金财产的投资方向和投资限制                     156                                    基金合同 （一）基金的投资目标 本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、 项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有 人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价 值。 （二）投资范围及比例 本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券，并 持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有 权或经营权利。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、 央行票据等）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资 券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币 市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业 存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具）， 以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会 的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可 转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范 围。 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产 资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生 变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例 进行调整。 因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 不动产项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证                     157                                     基金合同 券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投 资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比 例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内进行调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比 例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一 致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要 求。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目 购入、资产支持证券或不动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投 资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管 理人应在 60 个工作日内调整； （2）本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10 %； （b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证 券的 10 %； （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致； （5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。                     158                                   基金合同 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个 交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日 起开始。 本基金不主动投资于信用评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有 信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在 评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比 例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一 致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要 求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提 前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以 法律法规和中国证监会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；                     159                                     基金合同 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同 “利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定 为准。 七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会 决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会审议通过。对于法律法规规定和 基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金 托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时 有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决 议生效后两日内在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起 6 个月内华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产 支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；                     160                                   基金合同 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完 毕，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事 件导致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立 清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 财产清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应 按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人 员（或有）组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现；                    161                                   基金合同 （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人 利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的 分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息 披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日 内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定 网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存                     162                                   基金合同 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规 的规定。 八、争议解决及法律适用 各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同 有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未 能解决的，任何一方有权将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点 为上海市，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方 当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤 勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金托管 人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。                  163                                      基金合同 (本 页为《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投 资基金基金合同》 签 署页 ， 无正文) 基金管理人： 华泰证券 (上海) 资产管理 有限公 司 (盖章) 法定代 表人 或授 权 代 表： 基金托 管人 ： 招 商 银行股份 有限公 司 (盖 章) 法定代 表人 或授 权代表 ： 签订 日： 2026 年 8 月 21 日 签订 地 ： 深 圳                           164 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】中金杭州安居宁巢REIT：中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告 中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司                   关于 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金           战略投资者之专项核查报告 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基 金”）由中金基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定 发起，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。 本基金通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公 众投资者定价发售相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“财务 顾问”）为本次发售的财务顾问。 基金管理人、财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”） 的选取标准、配售资格，以及是否存在《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》第三十条及第三十一条的禁止性情形进 行核查并出具本核查报告。 为出具本核查报告，战略投资者已承诺：其已就本次战略配售的核查事项向基金 管理人、财务顾问及其聘请的法律顾问进行了充分的披露并提供了相应证明材料， 并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准 确性和完整性。基金管理人、财务顾问已根据《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（2023 修 订）（以下简称“《基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动                           （以下简称“《发售指引》”）、 产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》 《证券期货投资者适当性管理办法》（2022 年修正）、中国证券业协会《公开募集 不动产投资信托基金网下投资者管理规则》等相关法律法规、规章、规范性文件的有 关规定对战略投资者相关事项进行了核查，并聘请浙江天册律师事务所对战略投资                     1 者配售相关事项进行核查。 基于战略投资者提供的相关资料，并根据浙江天册律师事务所出具的核查意见， 以及基金管理人、财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查报 告说明如下。 一、本次发售的战略配售方案 本基金本次发售的战略配售相关方案如下： （一）参与对象 根据《基金指引》《业务办法》《发售指引》及《中金杭州安居保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《中金杭州 安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募 说明书》”）及《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份 额询价公告》（以下简称“《询价公告》”）： 根据《发售指引》第二十六条及第二十七条的规定，不动产项目原始权益人及其 同一控制下的关联方，以及符合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者，可以 参与不动产基金的战略配售。参与本次战略配售的专业机构投资者，应当具备良好 的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合 作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大 型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（3）主要投资 策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管产品；（4）具有 丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业 机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联 方的董事、监事和高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7） 其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资 价值的专业机构投资者。 本次发售中，战略配售投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上，综合考虑投 资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《中金                   2 杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以 下简称“战略配售协议”），参与本次发售战略配售的投资者的名称、类别、承诺认购 份额及限售期安排如下。                                            承诺认购份额                                                       限售 序号 战略投资者全称 战略投资者简称 投资者类别 占基金份额发                                                        期                                            售总量的比例       杭州市安居宁巢投资有 60 个 1 宁巢投资 原始权益人 20.0000%          限公司 月                                   原始权益人同       杭州市安居集团有限公 36 个 2 杭州安居集团 一控制下的关 14.0000%           司 月                                     联方                                   原始权益人同       钱唐汇鑫望江 1 号 FOF 钱唐汇鑫望江 1 36 个 3 一控制下的关 2.4000%        私募证券投资基金 号 月                                     联方                                                       36 个                                   其他专业机构 4 浙商证券股份有限公司 浙商证券 1.6000% 月/24                                    投资者                                                       个月                                                       36 个       中信建投证券股份有限 其他专业机构 5 中信建投 1.6000% 月/24           公司 投资者                                                       个月                                   其他专业机构 24 个 6 太平财产保险有限公司 太平财险 1.6000%                                    投资者 月         国泰海通君得睿享                         君得睿享 其他专业机构 24 个 7 FOF32 号单一资产管理 1.6000%                         FOF32 号 投资者 月              计划       平安健康保险股份有限 其他专业机构 24 个 8 平安健康险 1.6000%              公司 投资者 月        华泰资管泰泰阳 14 号 其他专业机构 24 个 9 泰泰阳 14 号 1.6000%         集合资产管理计划 投资者 月       中诚信托-汇萃 5 号集合 中诚信托-汇萃 其他专业机构 24 个 10 1.6000%          资金信托计划 5号 投资者 月        华鑫信托·华盈 17 号                        华鑫信托·华盈 其他专业机构 24 个 11 （混合配置）集合资金 1.6000%                          17 号 投资者 月             信托计划                                                       24 个       泰康养老保险股份有限 其他专业机构 12 泰康养老保险 1.6000% 月/12           公司 投资者                                                       个月                                                       24 个       中国国际金融股份有限 其他专业机构 13 中金公司 1.6000% 月/12           公司 投资者                                                       个月                                                       24 个       中国中金财富证券有限 其他专业机构 14 中金财富 1.6000% 月/12           公司 投资者                                                       个月                                                       24 个       国泰海通证券股份有限 其他专业机构 15 国泰海通 1.6000% 月/12           公司 投资者                                                       个月                               3                                                     24 个                                  其他专业机构 16 中信证券股份有限公司 中信证券 1.6000% 月/12                                   投资者                                                     个月                                                     24 个       工银瑞投-工银理财四海 工银理财四海甄 其他专业机构 17 1.6000% 月/12       甄选集合资产管理计划 选 投资者                                                     个月                                                     24 个       上信睿启 1 号集合资金 其他专业机构 18 上信睿启 1 号 1.6000% 月/12          信托计划 投资者                                                     个月                                                     24 个       浙江省浙财资产管理有 其他专业机构 19 浙财资管 1.6000% 月/12          限公司 投资者                                                     个月                                                     24 个       杭州金投盛明企业管理 其他专业机构 20 杭州金投 1.6000% 月/12       合伙企业（有限合伙） 投资者                                                     个月                                                     24 个                                  其他专业机构 21 华数传媒网络有限公司 华数传媒 1.6000% 月/12                                   投资者                                                     个月                                                     24 个       深创投红土资产管理 其他专业机构 22 深创投红土资管 1.6000% 月/12        （深圳）有限公司 投资者                                                     个月                                                     24 个       国金资管鑫熠 10 号集 其他专业机构 23 鑫熠 10 号 1.2000% 月/12        合资产管理计划 投资者                                                     个月                                                     24 个       中国太平洋人寿保险股 其他专业机构 24 太平洋人寿保险 0.8000% 月/12         份有限公司 投资者                                                     个月                                                     24 个       中国太平洋财产保险股 其他专业机构 25 太平洋财产保险 0.8000% 月/12         份有限公司 投资者                                                     个月                                                     24 个       建信信托-睿驰组合 3 号 其他专业机构 26 睿驰组合 3 号 0.4000% 月/12        集合资金信托计划 投资者                                                     个月 注 1：上表中的限售期为自基金份额上市之日起算。其中原始权益人杭州市安居宁巢投资有限公司获 配份额中，基金份额发售总份额的 20%（含本数）持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 60 个 月，超过 20%部分持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 36 个月；原始权益人同一控制下的关 联方获得配售的不动产基金份额持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 36 个月；其他专业机构 投资者 4-5 获得配售的不动产基金份额中，50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 36 个月，剩余 50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 24 个月；其他专业机构投资者 12- 26 获得配售的不动产基金份额中，50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 24 个月，剩 余 50%获配份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 12 个月。 注 2：上表中承诺认购份额为战略投资者与本基金管理人签署的配售协议中约定的承诺认购份额，战 略投资者应当缴纳的认购款项总额将按照基金管理人公告的认购价格计算（认购款项不包含相关税费， 该等税费（如有）由战略投资者另行缴纳）。                              4 （二）配售数量 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 300,000,000 份。本基金初始战略 配售发售份额为 210,000,000 份，为本次基金份额发售总量的 70.00%。 本基金原始权益人宁巢投资承诺认购基金发售份额 60,000,000 份，占基金份额 发售总量的 20.00%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。原始权益人同一控制下的 关联方承诺认购基金发售份额 49,200,000 份，占基金份额发售总量的 16.40%，持有 期自上市之日起不少于 36 个月。除原始权益人及其同一控制下的关联方外，其他战 略投资者承诺认购基金发售份额 100,800,000 份，占基金份额发售总量的 33.60%。 最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制 规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金基金合同生效公告中披露最终获配的 战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。 综上，参与本次发售的战略投资者选取标准、认购份额及限售期安排，符合《基 金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》第二十六条、第二十七 条的规定，符合《基金合同》《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。 二、参与本次发售的战略配售对象 （一）宁巢投资 1、基本情况 根据杭州市安居宁巢投资有限公司(以下简称“宁巢投资”）现行有效的《营业执 照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，宁巢投资为 合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     公司名称 杭州市安居宁巢投资有限公司     公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330102MAD9Y1A009     法定代表人 吴熠钧     注册资本 300,000 万人民币     成立日期 2024 年 1 月 3 日                               5 注册地址 浙江省元帅庙后 88-1 号 435 室              许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅              室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展              经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资 经营范围 金从事投资活动；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管              理；工程管理服务；物业管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房              地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经              营活动）。 2、战略配售资格 根据《招募说明书》《基金合同》，宁巢投资为本基金的原始权益人，具有参与 本次发售战略配售的资格，符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及 《发售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规 定的及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。根 据宁巢投资出具的承诺函，宁巢投资具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及宁巢投资出具的承诺函，宁巢投资参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二）杭州安居集团 1、基本情况 根据杭州市安居集团有限公司（以下简称“杭州安居集团”）现行有效的《营业执 照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，杭州安居集 团为合法存续的有限责任公司，基本情况如下： 公司名称 杭州市安居集团有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330100MAC4EB2YX1 法定代表人 谢小敏 注册资本 1,000,000 万人民币 成立日期 2022 年 12 月 5 日                                6     注册地址 浙江省杭州市拱墅区云阳大厦 1 幢 801 室              许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批              准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项     经营范围              目：住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 根据《招募说明书》《基金合同》，杭州安居集团为本基金的原始权益人控股股 东，具有参与本次发售战略配售的资格，符合《基金指引》第十八条、《业务办法》 第二十一条及《发售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》 第二十七条规定的及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象 选择标准。根据杭州安居集团出具的承诺函，杭州安居集团具备良好的市场声誉和 影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及杭州安居集团出具的承诺函，杭州安居集 团参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （三）钱唐汇鑫望江 1 号 1、基本情况 根据杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司（以下简称“钱唐汇鑫”）提供的钱唐汇 鑫望江 1 号的《中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明》并经查询中国证 券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站公示信息，钱唐汇鑫望江 1 号的基 本情况如下： 基金名称 钱唐汇鑫望江 1 号 FOF 私募证券投资基金 备案编码 SXZ996 管理人名称 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司 托管人名称 招商证券股份有限公司 备案日期 2023 年 1 月 18 日 截至本核查报告出具日，钱唐汇鑫系在基金业协会登记的私募证券投资基金管 理人。根据钱唐汇鑫的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，钱                              7 唐汇鑫的基本情况如下：     企业名称 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司 统一社会信用代码 91330102MA2KHP0Q2F     企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 潘崇     注册资本 1,000 万人民币     成立日期 2021 年 7 月 5 日     注册地址 浙江省杭州市上城区白云路 18 号 104 室-20              一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业     经营范围 协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 根据钱唐汇鑫（代表钱唐汇鑫望江 1 号）出具的《相关关联关系的说明函》，钱 唐汇鑫为原始权益人宁巢投资同一控制下的关联方。钱唐汇鑫现系基金业协会登记 的私募证券投资基金管理人，其管理的钱唐汇鑫望江 1 号系经备案的私募投资基金。 钱唐汇鑫望江 1 号属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构 投资者。根据钱唐汇鑫（代表钱唐汇鑫望江 1 号）出具的承诺函，钱唐汇鑫望江 1 号 具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 钱唐汇鑫望江 1 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发 售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的 及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及钱唐汇鑫（代表钱唐汇鑫望江 1 号）出具 的承诺函，钱唐汇鑫望江 1 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第 三十一条规定的禁止性情形。 （四）浙商证券 1、基本情况                               8 根据浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）现行有效的《营业执照》以 及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，浙商证券为合 法存续的股份有限公司，基本情况如下：     公司名称 浙商证券股份有限公司     公司类型 股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码 91330000738442972K     法定代表人 钱文海     注册资本 457,379.663900 万人民币     成立日期 2002 年 5 月 9 日     注册地址 浙江省杭州市上城区五星路 201 号              许可项目：证券业务；证券投资基金托管(依法须经批准的项目，              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果     经营范围              为准)。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务(除依              法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2、战略配售资格 浙商证券现持有中国证监会于 2026 年 3 月 27 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000081615），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据浙商证 券出具的承诺函，浙商证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 浙商证券符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及浙商证券出具的承诺函，浙商证券参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （五）中信建投 1、基本情况                               9 根据中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）现行有效的《营业执照》 以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中信建投为 合法存续的股份有限公司，基本情况如下：     公司名称 中信建投证券股份有限公司     公司类型 股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码 91110000781703453H     法定代表人 刘成     注册资本 775,669.4797 万人民币     成立日期 2005 年 11 月 2 日     注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼              许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨              询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期              货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门     经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或              许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和              本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 中信建投现持有中国证监会于 2025 年 6 月 6 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000073803），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司，属 于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中信建投 出具的承诺函，中信建投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 中信建投符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中信建投出具的承诺函，中信建投参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （六）太平财险                                10 1、基本情况 根据太平财产保险有限公司（以下简称“太平财险”）现行有效的《营业执照》以 及国家企业信用信息公示系统的公示信息，太平财险为合法存续的有限责任公司， 基本情况如下：     公司名称 太平财产保险有限公司     公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 914403007109286557 法定代表人 朱捷     注册资本 767,000 万人民币     成立日期 1982 年 02 月 13 日     注册地址 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 33 层              一般经营项目：无。许可经营项目：财产损失保险、责任保险、              信用保险和保证保险等人民币或外币保险业务；短期健康保险和              意外伤害保险业务；各类财产保险的再保险业务；各类财产保险     经营范围              及其再保险的服务与咨询业务；代理其他保险公司办理有关业              务；国家法律、法规允许的资金运用业务；国家保险监督部门批              准的其他业务（按保险公司法人许可证 000026 号经营） 2、战略配售资格 太平财险现持有 2026 年 8 月 17 日国家金融监督管理总局核发的机构编码为 000026 的《金融许可证》，为经有关金融监管部门批准设立的保险公司，属于《证 券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据太平财险出具 的承诺函，太平财险具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产 基金长期投资价值。 太平财险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及太平财险出具的承诺函，太平财险参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。                              11 （七）君得睿享 FOF32 号 1、基本情况 根据上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”）提供的君 得睿享 FOF32 号的《中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》并经查询基 金业协会网站公示信息，君得睿享 FOF32 号的基本情况如下：     基金名称 国泰海通君得睿享 FOF32 号单一资产管理计划     备案编码 SEW497 管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司 托管人名称 中国农业银行股份有限公司浙江省分行     备案日期 2026 年 9 月 7 日 根据国泰海通资管的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站，国 泰海通资管的基本情况如下：     企业名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000560191968J     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     法定代表人 陶耿     注册资本 200,000 万人民币     成立日期 2010 年 8 月 27 日     注册地址 上海市黄浦区中山南路 888 号 8 层                许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部                门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件     经营范围                或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批                准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 国泰海通资管持有中国证监会于 2025 年 7 月 30 日核发的《经营证券期货业务 许可证》（流水号为 000000059638），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理 公司，其管理的君得睿享 FOF32 号系经备案的私募资产管理计划。君得睿享 FOF32 号属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据国泰 海通资管（代表君得睿享 FOF32 号）出具的承诺函，君得睿享 FOF32 号具备良好的                                  12 市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 君得睿享 FOF32 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发 售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的 及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及国泰海通资管（代表君得睿享 FOF32 号） 出具的承诺函，君得睿享 FOF32 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条 及第三十一条规定的禁止性情形。 （八）平安健康险 1、基本情况 根据平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安健康险”）现行有效的《营业执 照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，基本情况如下： 公司名称 平安健康保险股份有限公司 公司类型 股份有限公司(外商投资、未上市) 统一社会信用代码 913100007109334977 法定代表人 朱友刚 注册资本 461,657.779 万人民币 成立日期 2005 年 06 月 13 日 注册地址 上海市徐汇区凯滨路 166 号 B 座 8、9、10、16、20 楼              各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医              疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的 经营范围 咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法              律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务。【依              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 平安健康险持有国家金融监督管理总局 2025 年 1 月 8 日核发的机构编码为 000084 的《保险许可证》，为经有关金融监管部门批准设立的保险公司，属于《证 券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据平安健康险出                                 13 具的承诺函，平安健康险具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 平安健康险符合《基金指引》第十八条、                    《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及平安健康险出具的承诺函，平安健康险参 与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （九）泰泰阳 14 号 1、基本情况 根据华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的泰泰阳 14 号的《中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》并经查询基金业协会网 站公示信息，泰泰阳 14 号的基本情况如下：     基金名称 华泰资管泰泰阳 14 号集合资产管理计划     产品编码 SBFX87 管理人名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 托管人名称 杭州银行股份有限公司     备案日期 2025 年 10 月 16 日 根据华泰资管的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站，华泰资 管的基本情况如下：     企业名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000312590222J     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     法定代表人 江晓阳     注册资本 260,000 万人民币     成立日期 2014 年 10 月 16 日                                    14     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室              证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 【依法须     经营范围              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 华泰资管持有中国证监会于 2026 年 4 月 22 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000081639），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公司， 其管理的泰泰阳 14 号系经备案的私募资产管理计划。泰泰阳 14 号属于《证券期货 投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据华泰资管（代表泰泰阳 14 号）出具的承诺函，泰泰阳 14 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实 力，认可不动产基金长期投资价值。 泰泰阳 14 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及华泰资管（代表泰泰阳 14 号）出具的承 诺函，泰泰阳 14 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规 定的禁止性情形。 （十）中诚信托-汇萃 5 号 1、基本情况 根据中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）提供的中诚信托-汇萃 5 号 集合资金信托计划（以下简称“中诚信托-汇萃 5 号”）的《中国信托登记有限责任公 司信托初始登记完成通知书》（编号：C202605130172）及中国信托登记有限责任公 司网站公示信息，中诚信托-汇萃 5 号的基本情况如下：     产品名称 中诚信托-汇萃5号集合资金信托计划     产品编码 ZXD202604100000002666 受托人名称 中诚信托有限责任公司     登记日期 2026年5月13日                               15 根据中诚信托-汇萃 5 号受托人中诚信托的《营业执照》以及国家企业信用信息 公示系统公示信息，中诚信托的基本情况如下：      公司名称 中诚信托有限责任公司      公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91110000101219626L     法定代表人 王会妙      注册资本 485,000 万人民币      成立日期 1995 年 11 月 20 日      注册地址 北京市东城区安外大街 2 号               资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财               产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人               从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、               公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准               的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保               管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投      经营范围               资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同               业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的               其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活               动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容               开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类               项目的经营活动。） 2、战略配售资格 中诚信托持有国家金融监督管理总局北京监管局于 2026 年 2 月 6 日核发的《金 融许可证》（机构编码：K0001H211000001），为经有关金融监管部门批准设立的信 托公司，其管理的中诚信托-汇萃 5 号系经登记的信托产品。中诚信托-汇萃 5 号属于 《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中诚信托 （代表中诚信托-汇萃 5 号）出具的承诺函，中诚信托-汇萃 5 号具备良好的市场声誉 和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 中诚信托-汇萃 5 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发 售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的 及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查                             16 根据《招募说明书》《基金合同》以及中诚信托（代表中诚信托-汇萃 5 号）出 具的承诺函，中诚信托-汇萃 5 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及 第三十一条规定的禁止性情形。 （十一）华鑫信托·华盈 17 号 1、基本情况 根据华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）提供的华鑫信托·华盈 17 号 （混合配置）集合资金信托计划（以下简称“华鑫信托·华盈 17 号”）的《中国信托登 记有限责任公司信托初始登记形式审查完成通知书》（编号：C202202230113）及中 国信托登记有限责任公司网站公示信息，华鑫信托·华盈 17 号的基本情况如下：     产品名称 华鑫信托·华盈17号（混合配置）集合资金信托计划     产品编码 ZXD39H20211101004849X 受托人名称 华鑫国际信托有限公司     登记日期 2022年2月25日 根据华鑫信托·华盈 17 号受托人华鑫信托的《营业执照》以及国家企业信用信息 公示系统公示信息，华鑫信托的基本情况如下：      公司名称 华鑫国际信托有限公司      公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 911100001935256543      法定代表人 朱勇      注册资本 739,511.86363 万人民币      成立日期 1984 年 6 月 1 日      注册地址 北京市西城区新华里 16 号院 2 号楼 102、202、302 号                   资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财                   产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事                   投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司                   理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证      经营范围 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及                   保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方                   式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆                   借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依                   法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经                                 17                营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的                经营活动。） 2、战略配售资格 华鑫信托持有国家金融监督管理总局北京监管局于 2026 年 2 月 6 日核发的《金 融许可证》（机构编码：K0078H211000001），为经有关金融监管部门批准设立的信 托公司，其管理的华鑫信托·华盈 17 号系经登记的信托产品。华鑫信托·华盈 17 号属 于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据华鑫信托 （代表华鑫信托·华盈 17 号）出具的承诺函，华鑫信托·华盈 17 号具备良好的市场声 誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 华鑫信托·华盈 17 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发 售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的 及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及华鑫信托（代表华鑫信托·华盈 17 号）出 具的承诺函，华鑫信托·华盈 17 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及 第三十一条规定的禁止性情形。 （十二）泰康养老保险 1、基本情况 根据泰康养老保险股份有限公司（以下简称“泰康养老保险”）现行有效的《营业 执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，基本情况如下：     公司名称 泰康养老保险股份有限公司     公司类型 其他股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码 91110000665605848U 法定代表人 薛振斌     注册资本 1,100,000 万人民币     成立日期 2007 年 8 月 10 日                                18              北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼-5 至 45 层 101 内 20 层 注册地址              2002、21 层 2101-2102、22 层 2201-2202              团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务、团体人寿保              险业务、短期健康保险业务、团体长期健康保险业务、个人长期健              康保险业务、意外伤害保险业务、上述业务的再保险业务、与健康              保险有关的咨询服务业务及代理业务、国家法律、法规允许的保险              资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务；保险兼业代理（仅 经营范围              代理泰康人寿保险有限责任公司和泰康在线财产保险股份有限公              司的保险业务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活              动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依              批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和              限制类项目的经营活动。 ） 2、战略配售资格 泰康养老保险持有国家金融监督管理总局 2025 年 9 月 4 日核发的机构编码为 000122 的《保险许可证》，为经有关金融监管部门批准设立的保险公司，属于《证 券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据泰康养老保险 出具的承诺函，泰康养老保险具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认 可不动产基金长期投资价值。 泰康养老保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及泰康养老保险出具的承诺函，泰康养老保 险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十三）中金公司 1、基本情况 根据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）现行有效的《营业执照》 以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中金公司为 合法存续的股份有限公司，基本情况如下：     公司名称 中国国际金融股份有限公司                          19     公司类型 股份有限公司（外商投资、上市） 统一社会信用代码 91110000625909986U 法定代表人 陈亮     注册资本 482,725.6868 万人民币     成立日期 1995 年 7 月 31 日     注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层              许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券              公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法     经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经              营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和              本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 中金公司现持有中国证监会于 2024 年 2 月 6 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000059670），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司，属 于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中金公司 出具的承诺函，中金公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 中金公司符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金公司出具的承诺函，中金公司参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十四）中金财富 1、基本情况 根据中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）现行有效的《营业执照》 以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中金财富为 合法存续的有限责任公司，基本情况如下：                                20     公司名称 中国中金财富证券有限公司     公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91440300779891627F 法定代表人 王建力     注册资本 717,306.6282 万人民币     成立日期 2005 年 9 月 28 日              深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦     注册地址              L4601-L4608              证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务     经营范围 顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司              提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 2、战略配售资格 中金财富现持有中国证监会于 2025 年 10 月 22 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000073899），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中金财 富出具的承诺函，中金财富具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 中金财富符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金财富出具的承诺函，中金财富参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十五）国泰海通 1、基本情况 根据国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简 称“国泰海通”）现行有效的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息， 截至本核查报告出具日，国泰海通为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：                                21     公司名称 国泰海通证券股份有限公司     公司类型 其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 法定代表人 朱健     注册资本 1,762,892.5829 万人民币     成立日期 1999 年 8 月 18 日     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号              许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中              间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展     经营范围 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一              般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业              执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 国泰海通现持有中国证监会于 2025 年 10 月 31 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000079711），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据国泰海 通出具的承诺函，国泰海通具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 国泰海通符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及国泰海通出具的承诺函，国泰海通参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十六）中信证券 1、基本情况 根据中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）现行有效的《营业执照》以 及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中信证券为合 法存续的股份有限公司，基本情况如下：                                22     公司名称 中信证券股份有限公司     公司类型 上市股份有限公司 统一社会信用代码 914403001017814402 法定代表人 张佑君     注册资本 1,482,054.6829 万人民币     成立日期 1995 年 10 月 25 日     注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座              一般经营项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，              凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：证券业务；公     经营范围 募证券投资基金销售；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中              间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展              经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、战略配售资格 中信证券现持有中国证监会于 2023 年 10 月 30 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000059611），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中信证 券出具的承诺函，中信证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 中信证券符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中信证券出具的承诺函，中信证券参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十七）工银理财四海甄选 1、基本情况 根据工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”）提供的工银理财四海甄 选的《中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》并经查询基金业协会网站 公示信息，工银理财四海甄选的基本情况如下：                                 23     基金名称 工银瑞投-工银理财四海甄选集合资产管理计划     备案编码 SQP506 管理人名称 工银瑞信投资管理有限公司 托管人名称 中国工商银行股份有限公司北京市分行     备案日期 2021 年 5 月 12 日 根据工银瑞投的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站，工银瑞 投的基本情况如下：     企业名称 工银瑞信投资管理有限公司 统一社会信用代码 913100000576401648     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 许长勇     注册资本 120,000 万人民币     成立日期 2012 年 11 月 20 日     注册地址 上海市虹口区奎照路 443 号底层                特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法     经营范围                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 工银瑞投持有中国证监会于 2022 年 11 月 18 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000054602），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公司， 其管理的工银理财四海甄选系经备案的私募资产管理计划。工银理财四海甄选属于 《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据工银瑞投 （代表工银理财四海甄选）出具的承诺函，工银理财四海甄选具备良好的市场声誉 和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 工银理财四海甄选符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发 售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的 及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及工银瑞投（代表工银理财四海甄选）出具                                   24 的承诺函，工银理财四海甄选参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三 十一条规定的禁止性情形。 （十八）上信睿启 1 号 1、基本情况 根据上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）提供的上信睿启 1 号集合资 金信托计划（以下简称“上信睿启 1 号”）的《中国信托登记有限责任公司信托初始登 记完成通知书》（编号：C202605060086）及中国信托登记有限责任公司网站公示信 息，上信睿启 1 号的基本情况如下：     产品名称 上信睿启1号集合资金信托计划     产品编码 ZXD202604030000002664 受托人名称 上海国际信托有限公司     登记日期 2026年5月6日 根据上信睿启 1 号受托人上海信托的《营业执照》以及国家企业信用信息公示 系统公示信息，上海信托的基本情况如下：      公司名称 上海国际信托有限公司      公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 913101011322022450     法定代表人 崔炳文      注册资本 500,000 万人民币      成立日期 1981 年 5 月 6 日      注册地址 上海市九江路 111 号                  资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财                  产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从                  事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公                  司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的                  证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管      经营范围                  及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资                  方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业                  拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其                  他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开                  展经营活动】 2、战略配售资格                                25 上海信托持有国家金融监督管理总局上海监管局于 2026 年 1 月 16 日核发的《金 融许可证》（机构编码：K0020H231000001），为经有关金融监管部门批准设立的信 托公司，其管理的上信睿启 1 号系经登记的信托产品。上信睿启 1 号属于《证券期 货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据上海信托（代表上信 睿启 1 号）出具的承诺函，上信睿启 1 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 上信睿启 1 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及上海信托（代表上信睿启 1 号）出具的承 诺函，上信睿启 1 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条 规定的禁止性情形。 （十九）浙财资管 1、基本情况 根据浙江省浙财资产管理有限公司（以下简称“浙财资管”）现行有效的《营业执 照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，浙财资管 为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     公司名称 浙江省浙财资产管理有限公司     公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 913300001429446486 法定代表人 林锐     注册资本 50,000 万人民币     成立日期 1997 年 8 月 12 日     注册地址 浙江省杭州市潮王路 208 号浙江协作大厦              一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限     经营范围 投资未上市企业）；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁（除              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                                26 2、战略配售资格 根据浙财资管提供的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》                                    （天 健审〔2026〕13787 号）以及投资经验证明材料，浙财资管最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；根据浙财资管出具的《符合专 业投资者书面说明》，浙财资管具备 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资 经历，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据 浙财资管出具的承诺函，浙财资管具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实 力，认可不动产基金长期投资价值。 浙财资管符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及浙财资管出具的承诺函，浙财资管参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二十）杭州金投 1、基本情况 根据杭州金投盛明企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金投”）现行 有效的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出 具日基本情况如下：     公司名称 杭州金投盛明企业管理合伙企业（有限合伙）     公司类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330100MA2KJMRE95 执行事务合伙人 杭州金投资产管理有限公司     注册资本 150,100 万人民币     成立日期 2021 年 08 月 12 日              中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘新区白杨街道科技园路     注册地址              267 号国际创博中心三层 3156 室                                 27              一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理(除依法须经批准     经营范围              的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 2、战略配售资格 根据杭州金投提供的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》                                    （天 健审[2026]10647 号）及投资经验说明，杭州金投最近 1 年末净资产不低于 2,000 万 元、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；根据杭州金投出具的《符合专业投资者 书面说明》，杭州金投具备 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，属 于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据杭州金投 出具的承诺函，杭州金投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 杭州金投符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及杭州金投出具的承诺函，杭州金投参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二十一）华数传媒 1、基本情况 根据华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）的《营业执照》以及国家企 业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，基本情况如下：      公司名称 华数传媒网络有限公司      公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 9133000069829066X9     法定代表人 沈子强      注册资本 250,000 万人民币      成立日期 2009 年 12 月 16 日      注册地址 浙江省杭州市滨江区长江路 179 号 B 座                              28               许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电               信业务；信息网络传播视听节目；互联网信息服务；广播电视节               目传送；广播电视视频点播业务；广播电视节目制作经营；医疗               器械互联网信息服务；网络文化经营；电视剧制作；建筑智能化               系统设计；卫星电视广播地面接收设施安装服务；食品销售；食               品互联网销售；演出经纪；出版物零售；出版物互联网销售；兽               药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营               活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从               事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服               务；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广               告制作；软件开发；网络技术服务；互联网数据服务；互联网安               全服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息咨询      经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版               发行）；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能公共服务平台               技术咨询服务；数据处理服务；智能控制系统集成；数据处理和               存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备               销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；光通信设备销售；               物联网设备销售；数字视频监控系统销售；家政服务；通讯设备               销售；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；软件销售；家用               电器销售；电子产品销售；保健用品（非食品）销售；办公用品               销售；农副产品销售；日用百货销售；家居用品销售；第二类医               疗器械销售；商务代理代办服务；初级农产品收购；食用农产品               批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；票务代理服               务；旅客票务代理；宠物食品及用品零售（除依法须经批准的项               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 根据华数传媒提供的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华数传媒 网络有限公司审计报告》（众环审字（2026）0300405 号）及投资经验说明，华数传 媒最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；根 据华数传媒出具的《符合专业投资者书面说明》，华数传媒具备 2 年以上证券、基 金、期货、黄金、外汇等投资经历，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条 规定的专业机构投资者。根据华数传媒出具的承诺函，华数传媒具备良好的市场声 誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 华数传媒符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及华数传媒出具的承诺函，华数传媒参与本                        29 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二十二）深创投红土资管 1、基本情况 根据深创投红土资产管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投红土资管”）现行 有效的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出 具日，深创投红土资管为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     公司名称 深创投红土资产管理(深圳)有限公司     公司类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91440300MA5GCL0383 法定代表人 何琨     注册资本 22,000 万人民币     成立日期 2020 年 09 月 07 日              深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场     注册地址              4806              一般经营项目：无。许可经营项目：私募资产管理（限从事基础设     经营范围              施领域资产支持证券业务） 2、战略配售资格 深创投红土资管现持有中国证监会于 2025 年 4 月 8 日核发的《经营证券期货业 务许可证》（流水号为 000000073738），为经有关金融监管部门批准设立的资产管 理公司，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根 据深创投红土资管出具的承诺函，深创投红土资管具备良好的市场声誉和影响力， 具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 深创投红土资管符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及深创投红土资管出具的承诺函，深创投红 土资管参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性                                 30 情形。 （二十三）鑫熠 10 号 1、基本情况 根据国金证券资产管理有限公司（以下简称“国金资管”）提供的鑫熠 10 号的《中 国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》并经查询基金业协会网站公示信息， 鑫熠 10 号的基本情况如下：       基金名称 国金资管鑫熠 10 号集合资产管理计划       备案编码 SAED16 管理人名称 国金证券资产管理有限公司 托管人名称 中国建设银行股份有限公司上海市分行       备案日期 2023 年 12 月 4 日 根据国金资管的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统网站，国金资 管的基本情况如下：       企业名称 国金证券资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000MAC1E0F87B       企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）       法定代表人 马骏       注册资本 110,000 万人民币       成立日期 2022 年 9 月 28 日       注册地址 中国（上海）自由贸易试验区芳甸路 1088 号 1106                 许可项目：证券业务。                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后       经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证                 件为准） 2、战略配售资格 国金资管持有中国证监会于 2023 年 12 月 15 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000059625），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公司， 其管理的鑫熠 10 号系经备案的私募资产管理计划。鑫熠 10 号属于《证券期货投资 者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据国金资管（代表鑫熠 10 号）                                   31 出具的承诺函，鑫熠 10 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 鑫熠 10 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及国金资管（代表鑫熠 10 号）出具的承诺 函，鑫熠 10 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 （二十四）太平洋人寿保险 1、基本情况 根据中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太平洋人寿保险”）现行有效 的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具 日，太平洋人寿保险为合法存续的股份有限公司，基本情况如下： 公司名称 中国太平洋人寿保险股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码 91310000733370906P 法定代表人 李劲松 注册资本 862,820 万人民币 成立日期 2001 年 11 月 09 日 注册地址 上海市黄浦区寿宁路 71 号              承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保              险、意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种              法定人身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业              务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及 经营范围              其委托的其他有关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金              运用业务，经批准参加国际保险活动，经中国保监会批准的其他业              务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活              动】 2、战略配售资格                                 32 太平洋人寿保险现持有国家金融监督管理总局于 2023 年 9 月 19 日核发的《保 险许可证》（机构编码为 000015），为经有关金融监管部门批准设立的保险公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据太平洋 人寿保险出具的承诺函，太平洋人寿保险具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 太平洋人寿保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及太平洋人寿保险出具的承诺函，太平洋人 寿保险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性 情形。 （二十五）太平洋财产保险 1、基本情况 根据中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太平洋财产保险”）现行有效 的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具 日，太平洋财产保险为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：       公司名称 中国太平洋财产保险股份有限公司       公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股) 统一社会信用代码 9131000073337320XW       法定代表人 陈辉       注册资本 1,994,808.765 万人民币       成立日期 2001 年 11 月 09 日       注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190 号交银大厦南楼               财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和               意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保       经营范围               险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格                                  33 太平洋财产保险现持有原中国银行保险监督管理委员会于 2021 年 12 月 15 日核 发的《保险许可证》（机构编码为 000014），为经有关金融监管部门批准设立的保 险公司，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根 据太平洋财产保险出具的承诺函，太平洋财产保险具备良好的市场声誉和影响力， 具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 太平洋财产保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及太平洋财产保险出具的承诺函，太平洋财 产保险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性 情形。 （二十六）睿驰组合 3 号 1、基本情况 根据建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）提供的建信信托-睿驰组合 3 号集合资金信托计划（以下简称“睿驰组合 3 号”）的《中国信托登记有限责任公司 信托初始登记完成通知书》（编号：C202604130216）及中国信托登记有限责任公司 网站公示信息，睿驰组合 3 号的基本情况如下：       产品名称 建信信托-睿驰组合3号集合资金信托计划       产品编码 ZXD202602120000001521 受托人名称 建信信托有限责任公司       登记日期 2026年4月13日 根据睿驰组合 3 号受托人建信信托的《营业执照》以及国家企业信用信息公示 系统公示信息，建信信托的基本情况如下：        公司名称 建信信托有限责任公司        公司类型 有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码 913401007568377241                                  34     法定代表人 李军      注册资本 1,050,000 万人民币      成立日期 2003 年 12 月 31 日      注册地址 安徽省合肥市九狮桥街 45 号兴泰大厦              本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信              托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公              司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并              及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院      经营范围 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查              等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷              款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供              担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理              委员会批准的其他业务。 2、战略配售资格 建信信托持有国家金融监督管理总局北京监管局于 2026 年 1 月 30 日核发的《金 融许可证》（机构编码：K0034H211000001），为经有关金融监管部门批准设立的信 托公司，其管理的睿驰组合 3 号系经登记的信托产品。睿驰组合 3 号属于《证券期 货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据建信信托（代表睿驰 组合 3 号）出具的承诺函，睿驰组合 3 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 睿驰组合 3 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及建信信托（代表睿驰组合 3 号）出具的承 诺函，睿驰组合 3 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条 规定的禁止性情形。 三、律师事务所核查意见 基金管理人、财务顾问聘请的浙江天册律师事务所经核查后认为：                           35 本次战略配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《发售指引》第二十六条、 第二十七条的要求，本次战略配售不存在《发售指引》第三十条和第三十一条规定的 禁止性情形，参与本次战略配售的投资者认购份额及限售期安排符合《基金指引》第 十八条、《业务办法》第二十一条的规定。 四、基金管理人、财务顾问核查结论 综上，基金管理人、财务顾问经核查后认为： 1、本基金《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者的选取 标准符合《发售指引》第二十六条、第二十七条的要求。 2、参与本次发售的战略投资者的配售资格、选取标准、认购份额及限售期安排， 符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》第二十六条、 第二十七条的规定，符合《基金合同》《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。 3、基金管理人、财务顾问向本次发售战略配售投资者配售基金份额不存在《发 售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 其中《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形为： “第三十条 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配 售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以 及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 第三十一条 基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得实施承 诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或者间接的利益 输送行为。” （以下无正文）                   36 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】华泰华住安住REIT：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券       投资基金托管协议 基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司         二零二六年八月                                                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                                                             目 录 一、基金托管协议当事人............................................................................................................... 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则....................................................................................... 4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查....................................................................... 5 四、基金管理人对基金托管人的业务核查................................................................................. 13 五、基金财产的保管 .................................................................................................................... 14 六、指令的发送、确认及执行..................................................................................................... 18 七、交易及清算交收安排............................................................................................................. 23 八、基金净资产计算、估值和会计核算..................................................................................... 24 九、基金收益分配 ........................................................................................................................ 34 十、基金信息披露 ........................................................................................................................ 37 十一、基金费用 ............................................................................................................................ 39 十二、基金份额持有人名册的保管............................................................................................. 41 十三、基金有关文件档案的保存................................................................................................. 42 十四、基金管理人和基金托管人的更换..................................................................................... 43 十五、禁止行为 ............................................................................................................................ 44 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算..................................................................... 46 十七、违约责任 ............................................................................................................................ 47 十八、争议解决方式 .................................................................................................................... 49 十九、托管协议的效力................................................................................................................. 50 二十、其他事项 ............................................................................................................................ 51 二十一、托管协议的签订............................................................................................................. 52 附件：托管银行证券资金结算规定............................................................................................. 53                                                                   1                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                   前 言 鉴于华泰证券（上海）资产管理有限公司（“华泰资管”）系一家依照中国法律合法成 立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能 力，拟募集发行华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（“基金”或“本基金” 或“不动产基金”）； 鉴于招商银行股份有限公司（“招商银行”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于华泰资管拟担任基金的基金管理人，招商银行拟担任基金的基金托管人； 为明确基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议； 除非另有约定，         《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》                                    （“《基 金合同》”或“基金合同”）中定义的术语在用于本协议时应具有相同的含义，若有抵触应 以《基金合同》为准。 基金管理人应按中国反洗钱与制裁合规法律法规相关要求履行各项反洗钱和反恐怖融 资义务。在建立业务关系时，采取符合要求的客户尽职调查措施，尽职调查内容包括但不限 于获得投资者身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的 信息和资料，识别并采取合理措施核实基金受益所有人。在业务关系存续期间，持续关注并 评估基金整体状况和交易情况，了解洗钱风险状况，发现交易与客户身份、风险状况等不符 的，应当进一步核实相关情况；对存在洗钱高风险情形的，必要时可以采取必要的洗钱风险 管理措施；在法律允许范围内，配合基金托管人开展尽职调查，提供相关客户身份信息和资 料，并确保已获得客户的合法有效授权；妥善保管、更新客户及投资者身份资料及交易记录； 根据反洗钱法律法规，要求投资者积极配合完成反洗钱调查等必要程序；与基金托管人在法 律法规允许范围内积极开展反洗钱领域的信息支持与合作；落实反洗钱法律法规要求的其他 反洗钱和反恐怖融资工作。 基金管理人应采取适当措施，确保基金的受益所有人、受益人、委托人及其主要关联方、 投资者及其主要关联方等不得为我国有关机关发布的反洗钱特别预防措施名单所列对象，不 得为联合国、我国及其他可适用的反洗钱、反恐怖融资、涉及经济制裁的名单所列对象，或 中国人民银行及其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单所列对象。 基金管理人承诺基金的投资行为、资金交易不得违反我国、联合国及其他可适用的有关 经济制裁或反洗钱法律法规，或用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等违法违规用途。                     2                            华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                     一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 法定代表人：江晓阳 成立时间：2014 年 10 月 16 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可〔2014〕679 号 组织形式：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 260,000 万元 存续期间：持续经营 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字〔1986〕175 号文、银复〔1987〕 86 号文 基金托管业务批准文号：证监基金字〔2002〕83 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：252.20 亿元 存续期间：持续经营                              3                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议         二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券 投资基金运作管理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管 理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息披露办法》”）、《证 券投资基金托管业务管理办法》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议 的内容与格式〉》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（“《基金指引》”）、 《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《公开募集不动产投资信托 基金（REITs）运营操作指引（试行）》（“《运营操作指引》”）、《商业银行托管业务 监督管理办法（试行）》等有关法律法规、《基金合同》及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益 的原则，经协商一致，签订本协议。                       4                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议       三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金存续期内按照《基金合同》的约定主要投资于不动产资产支持证券，并持有资产 支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基 金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA 级信用 债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级 债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年） 的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性 的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中 国证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债 部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。 除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持 证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许， 本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： （1）组合限制 1）本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不 动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％； b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；                       5                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围保持一致； 5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述 2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但 中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。 本基金不主动投资于信用评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间， 如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起 3 个 月内予以全部卖出。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投 资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后， 基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份 额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。 （2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5）向其基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者                        6                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关 联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基 金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执 行。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人 资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资 于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计 不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。 2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银 行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失 的，由基金管理人承担责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险 主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付 的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前 支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致                       7                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作 办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核 对、到期兑付、提前支取、基金投资银行存款的监督 1、基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体 合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》 和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核， 审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方 式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后， 存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存 款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证 函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部 划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印 鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款银行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。 存款银行分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更 通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应 及时加盖公章书面通知对方及基金管理人。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以 任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2、基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总 体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构 开立银行账户。                       8                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅 能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭 证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金 托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会 计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托管人，原 存款凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金托管人于每季度向存款银行发起查询查复， 存款银行应按照中国人民银行查询查复的有关时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存 款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银 行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应向基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与                        9                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4、提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5、基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎 重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算 方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造 成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行 间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照 交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事 前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易 对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本 次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交 易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金 托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承 担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以充分的协助与配合。基金托管人则根据 银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按                       10                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由 此造成的任何损失和责任。 （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等 进行监督和核查。 （六）基金托管人根据《基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责： 1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2、监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。基金管理人、 基金托管人或其指定的银行另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产基金所有相关账 户的移交、注销、资金划转等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基 金托管人应依据与基金管理人书面确认的监督事项，在付款环节，对不动产项目运营收支账 户的款项用途进行监督，对于符合前述约定的支付指令，基金托管人应及时办理划款；对于 不符合约定的支付指令，基金托管人有权拒绝执行。基金管理人或其委托的第三方外部管理 机构应配合基金托管人履职。 3、监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》 及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。                       11                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 4、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行收益分配、信息 披露等，如发现基金管理人有违反《基金合同》及相关法律法规行为，对基金财产、其他当 事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利 益。 5、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 6、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述 规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法 规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理 人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。 （十一）基金托管人发现基金管理人、基金销售机构等产品相关机构借助基金托管人的 品牌、声誉开展不当营销宣传的，应当督促相关机构及时纠正。相关机构未及时采取有效纠 正措施的，基金托管人应当按照本协议约定终止业务合作，并进行通知。                       12                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议         四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基 金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户 和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、 是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作、是否监督 不动产基金监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行、是否监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险等 行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无 故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回 函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相 关资料以供基金管理人核查基金财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。                     13                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机 构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产 的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得 相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管 理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除 外）。基金托管人不对已划出托管账户的资产或处于自身实际控制之外的账户及财产承担责 任。 3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基 金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督 事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财 产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基 金托管人应给予必要的协助。                     14                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担 责任。 8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数符合《基金法》《运作办法》《基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中 华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参 加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的 属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资 金与验资金额相一致。 3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。 4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为 “开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主体 或产品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂 行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督 管理机构的其他有关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。                       15                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投 资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则 基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行 存款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。 （七）其他账户的开设和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司                       16                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承 担保管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合 同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应 在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金 托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由 基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不低于法律法规规定的最低期 限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。 基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为 准。                    17                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议              六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托 管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、招商银行托 管+综合服务平台录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行基金托管人端根 据基金管理人同意设定的业务规则自动产生的电子指令）。纸质指令包括基金管理人给基金 托管人传真指令或原件指令。基金管理人在发送纸质指令前，应出具传真指令启用函，注明 发送传真的传真号、发送指令附件的邮箱地址以及指令确认人员及其联系方式。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知书（以下称“授权通知书”），指定 指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知书的内容包括被授权人的名单、签字/印章样本、 权限和预留印鉴，以及授权的传真号码、邮箱、电话号码等。授权通知书应加盖基金管理人 公司公章和法定代表人（或授权人）签字/签章，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的 授权书，并写明生效时间，未写明生效时间的以本协议签署日期或授权通知书的落款日期为 生效时间。基金管理人应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授 权通知书，同时电话通知基金托管人。授权通知书经基金管理人与基金托管人以电话方式或 其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知书载明的生效时间生效或授权 通知书的落款时间生效。基金管理人在此后三个工作日内将授权通知书的正本送交基金托管 人。授权通知书正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。 基金管理人和基金托管人对授权通知书负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人 及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 （二）指令的内容 投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及 资金划拨类指令（“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基 金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送： 基金管理人选择以下第（2）种方式向基金托管人发送指令： （1）基金管理人通过招商银行托管+综合服务平台录入方式，向基金托管人发送电子划                     18                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 款指令或投资指令。 招商银行托管+综合服务平台是指基金托管人基于 Internet 网络，向基金管理人提供的 客户服务软件，实现基金管理人与基金托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料传 递和信息服务等直通式处理。 基金管理人和基金托管人另行签订《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》，具 体事宜以《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》的约定为准。 （2）基金管理人通过深证通电子直连对接方式，向基金托管人发送电子划款指令或投 资指令。 基金管理人通过深证通电子直连对接方式发送电子指令的，基金管理人应至少在基金成 立日前一日，通过预留邮箱或加盖预留印鉴的函件告知基金托管人本基金的资产代码。 对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送的指令，基金管理人不得否认其效力。 对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送指令的，在应急情况下，基金管理人可 以传真发送划款指令或者快递、现场交互原件指令。具体操作方式分别按照以下第（3）、 （4）款指令发送方式执行。 （3）基金管理人选择以传真方式发送指令 对于基金管理人通过预留传真号码发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 特殊情况下，基金管理人无法使用预留传真号码发送指令时，可通过非预留传真号码应 急发送传真指令，基金管理人须通过授权的电话号码通知基金托管人接收传真指令。如因基 金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。上述特殊情 况解决后，基金管理人应向基金托管人出具预留传真号码更新通知，并加盖基金管理人在授 权通知书中的预留印鉴。 （4）基金管理人以快递寄送或现场交付指令原件的形式传递指令 如需变更指令发送形式，基金管理人须提前向基金托管人提供变更指令发送形式的指令 发送方式变更通知书。 2、指令附件的发送方式 基金管理人向基金托管人发送指令的同时，通过招商银行托管+综合服务平台、预留传 真号码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。基金管理人 对该等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。 对于通过招商银行托管+综合服务平台、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令附件， 基金管理人不得否认其效力。 3、指令发送的时间                       19                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 对于新债认购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下认购缴款日的 10:00 前将指令 发送给基金托管人。 对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和 股东代码设置后方可进行。 对于银行间业务，如需发送银行间成交单或者划款指令的，基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划款指令发送至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金 托管人已完成证书和权限设置后方可进行本基金的银行间交易。对于向基金托管人出具无需 银行间成交单授权书的，基金管理人应在首笔银行间交易时通过预留电话通知基金托管人， 如基金管理人未通知基金托管人，导致指令未执行或执行失败的，由基金管理人承担相应责 任。 对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金托管人；对 于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人不保证当日出款，如出款 不成功，由相关方承担相应责任，基金托管人不承担责任。 4、指令的确认：基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认，如因基 金管理人未通知基金托管人接收指令造成的损失，基金托管人不承担责任。对于依照“授权 通知书”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 5、指令的执行 基金管理人在发送指令时，应确保出款账户有足够的资金余额、文件资料齐全，并为基 金托管人留出执行指令所必需的时间，因基金管理人未给予合理必需的时间导致基金托管人 操作不成功的，由基金管理人承担相应责任。 基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要 素（金额、收款账号、收款户名、用途）是否齐全，传真指令还应审核印鉴和印章/签字是否 和预留印鉴和签章样本表面一致性相符，传真指令加盖的印鉴和预留印鉴形式上不存在重大 差异即视为表面一致性审查通过，对于因传真或扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，基金 托管人不承担审查义务。基金托管人仅对基金管理人提交的指令按照本协议约定进行表面一 致性审查，不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完 整性和有效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人 提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三 人带来损失，由基金管理人承担责任。 基金托管人审核指令无误后应在规定期限内及时执行。 6、指令的撤销 在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”、                       20                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 “废”、“取消”等字样并加盖预留印鉴及被授权人印章/签字后传真给基金托管人，并电话 通知基金托管人。若撤销电子指令，基金管理人应通过相关系统撤销，系统功能不支持撤销 的，应参照撤销传真指令方式撤销电子指令。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 1、基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令，指令 不能辨识或要素不全导致无法执行等情形。 2、当基金托管人认为所接收指令为错误指令时，应及时与基金管理人进行电话确认， 并暂停指令的执行，由基金管理人撤销指令或撤销后再重新发送指令。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》                             《运作办法》                                  《基金合同》 《基金指引》、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知基金管 理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知基金管理人 在法规规定期限内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管人事前难以监督的交易行为，基 金托管人在事后履行了对基金管理人的通知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履 行了其投资监督职责。对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》《基金合同》《基金指 引》、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担相应责任， 基金托管人免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、《基金合同》、托管协议或具 有第（四）项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行，否则应就基金或基金管理人 由此产生的损失负赔偿责任。 除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对 执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 （七）更换被授权人员的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限、变更或新增接收传真指令的号码、 预留电话号码、预留邮箱，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基 金托管人认可的方式重新向基金托管人发出加盖基金管理人公司公章的书面变更通知，同时 电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基 金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知书载明的生效时间生效，同时原授权 通知书失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 授权通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为 准。                       21                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。 （八）指令的保管 指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两 者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。 （九）相关责任 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清 算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执 行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损 失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失 的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金 托管人原因造成未能及时或正确执行合法合规的指令而导致基金财产受损的，基金托管人应 承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。 基金托管人根据本协议相关规定履行印鉴和签名的表面一致性形式审核职责，如果基金 管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知书等情形，基金托 管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方 带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未按本协议约定尽形式审核义务执 行指令而造成损失的情形除外。                    22                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 基金管理人负责根据相关标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定 代理本基金证券买卖的证券经营机构，并承担相应责任。基金管理人和被选择的证券经营机 构签订交易单元使用协议，由基金管理人通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有 关内容。 基金管理人应在基金起始运作前将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更 情况及时以书面形式通知基金托管人，并将被选中证券经营机构提供的《交易单元使用协议》 及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数据。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照附 件《托管银行证券资金结算规定》的要求执行。 （三）基金管理人应与基金托管人及时进行资金、证券账目、交易记录的核对。 （四）基金收益分配 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办 法》的有关规定在规定媒介公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配方案进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算 账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出合理且必需的划款时间。                       23                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议            八、基金净资产计算、估值和会计核算 （一）基金净资产的计算、复核的时间及程序 1、基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报 表层面计量的净资产。 基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金份 额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基 金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法 律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。 2、复核程序 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和 基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后， 由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务报 表的净资产计算结果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 1、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法 律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然 年度最后一日不作为估值日。 2、核算及估值对象 本基金及纳入合并及个别财务报表范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括 但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、 应付款项及其他投资等。 3、会计核算及估值方法                       24                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动产 基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有 权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编 制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成 业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企 业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属 于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属 于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日 确定的公允价值进行初始计量。 （2）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计 准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式计量， 以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计 准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值 持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高 于账面价值时，经公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公 允价值模式。 （3）基金管理人和评估机构在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时， 应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估 值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合 反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中 如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖 评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人 依法应当承担的责任不得免除。 （4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的 无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规 定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当 调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包                     25                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 括但不限于可回收金额计算过程等。 （5）不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （6）不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项 目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市 场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理 的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《运营操作指引》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后 续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相 关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及 其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。 （7）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值全价估值，具体估值机构由基金管理人与基 金托管人另行协商约定；对含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日 的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的， 在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值 全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对 应的价格进行估值。 2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），采用估值 技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （8）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对 存在活跃市场的，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活 跃市场报价未能代表计量日公允价值的，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值； 对于不存在市场活动或市场活动很少的，则采用估值技术确定公允价值。 （9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，                       26                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品 种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照 长待偿期所对应的价格进行估值。 （10）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （11）如有确凿证据表明按上述第（6）至（9）项进行估值不能客观反映上述金融资产 或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允 价值的方法估值。 （12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合 同》第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及 相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明 原因，双方协商解决。 4、核算及估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差 计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资产 和基金份额净值。 （3）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不动产项目 资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产 核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，由管理人按照监管 机构要求在定期报告中对外公布。 5、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准 确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用 者的重大错误时，视为基金份额净值错误。                       27                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿， 承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不 能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确 认，确保估值错误已得到更正； 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人（“受损方”）的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：                     28                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并 就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案。 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双 方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份 额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金 份额持有人和基金财产造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就 实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应 的责任。 （c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核 对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结 果对外公布，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 （d）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金 份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 （三）不动产项目资产的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估                       29                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 结果进行转让。 2、不动产项目资产评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提供评 估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （四）会计核算 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产、应收账款等，可辨认 负债主要是金融负债，后续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计 入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。                        30                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金 份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会 审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调 整为公允价值模式。 2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合 同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计 量的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款 未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他 类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3）应收账款 应收款项为应收账款及其他应收款，本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在无 法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。 4）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付 账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计 量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基 金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差 额，计入当期损益。 （6）本基金独立建账、独立核算。 （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表。 （8）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认。                      31                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （9）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计 量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （10）对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算 的情况，因基金管理人提供数据不真实、不准确、不完整或延迟，导致基金托管人据此完成 的会计核算结果不真实、不准确、不完整或延迟的，基金托管人已按照《企业会计准则》及 托管合同约定的方法和程序对基金管理人提供的数据进行了审慎复核，但未能发现其错误 的，就该情形不承担任何责任。对于可以从第三方渠道获取可靠数据的情况，基金托管人主 要使用第三方数据进行会计核算，如果基金托管人已审慎选择了具备良好信誉和专业能力的 第三方数据源，但因第三方数据不真实、不准确、不完整或延迟的，导致基金托管人据此完 成的会计核算结果不真实、不准确、不完整或延迟的，就该情形基金托管人不承担责任。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证 券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 3、基金定期报告的编制和复核 （1）基金定期报告的编制 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 （2）基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编 制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日 起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时， 基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度 报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。                                       《基 金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报                       32                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 告。 （五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、 更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在 按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额 持有人大会。                    33                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                  九、基金收益分配 （一）基金可供分配金额的计算方式 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包 括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，具体由中国证券投资基金业协会另行 规定。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金 流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。涉及 的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对 调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、取得借款收到的本金； 3、偿还借款本金支付的现金； 4、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允 价值变动损益）； 5、不动产项目资产减值准备的变动； 6、不动产项目资产的处置利得或损失； 7、支付的利息及所得税费用； 8、应收和应付项目的变动； 9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造 等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基                       34                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情 况； 10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取得 的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的情形外，经基金管理人与基金 托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （三）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分 配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次； 2、若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配； 3、本基金收益分配方式为现金分红； 4、每一基金份额享有同等分配权； 5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定 媒介公告。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、截至收益分配基准日的可供 分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及 比例、分配方式等内容。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金                         35                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定 进行处理。                    36                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                  十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公 开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《运作办法》《基金指引》《基金 合同》《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金 运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理 人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等 监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括《招募说明书》《基金合同》、本协议、基金产品资料概 要、基金份额发售公告、询价公告、《基金合同》生效公告、基金份额上市交易公告书、基 金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报 告、澄清公告、权益变动公告、回拨份额公告、战略配售份额解除限售的公告、清算报告、 基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告应 当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规 和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后， 由基金管理人予以公布，并在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监 会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规 应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）不可抗力；                      37                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （2）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （3）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规 定公布。 3、信息文本的存放与查阅 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信 息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。                     38                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                     十一、基金费用 （一）基金费用的种类 基金管理费； 基金托管人的托管费； 基金上市费及年费、登记结算费用； 基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除 外； 基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等 收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费； 基金份额持有人大会费用； 基金的证券交易结算费用； 基金的银行汇划费用； 基金相关账户的开户及维护费用； 基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉 讼费等相关中介费用； 专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关 费用； 按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、不动产项目运 营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用按照《基金合同》的约定计算。 2、基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一 次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]的 0.01%年费 率计提。托管费的计算方法如下： H＝L×0.01%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的基金托管费。 L 为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末                          39                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。 基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，由基金管 理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协商确定的日期从基金 财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按 费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的相关费用； 4、不动产基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各 项费用不得从基金财产中列支；如不动产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款 项中支付； 5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）其他 如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议 的约定，从基金财产中列支费用，有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托管人认为 基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。                       40                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议             十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电 子或文档的形式。保管期限不低于法律法规规定的最低期限。相关法律法规或监管部门另有 规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途。                    41                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议              十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存本基金的基金账册、原始凭证、记账凭 证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。基金管理 人应保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、报表、交易 记录和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关 资料。保存期限不低于法律法规规定的最低期限，法律法规或监管部门另有规定的除外。 （二）合同档案的建立 1、基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的重大合同文本后，应及时按相关法 律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。 2、基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相 应文件。      （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账 册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期 限。                      42                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议         十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人职责终止后，新任基金管理人接受基金管理业务前，基金管理人仍应 妥善保管基金管理业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新 任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极 配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和净值。 （二）基金托管人职责终止后，新任基金托管人接受基金托管业务前，基金托管人仍应 妥善保管基金财产和基金托管业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行 为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。 基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和净 值。 （三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。                    43                   华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                  十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投 资。 （二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。 （六）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息。 （七）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或 者明示、暗示他人从事相关的交易活动。 （八）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。 （九）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划 拨指令，或违规向基金托管人发出指令。 （十）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其他从业 人员相互兼职。 （十一）基金募集期间募集的资金未存入专门账户，在基金募集行为结束前，动用该等 募集资金。 （十二）基金托管人私自动用或处分基金资产，但根据基金管理人的合法指令、《基金 合同》的规定进行处分的除外。 （十三）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承 销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4） 买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人 出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、 行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及 其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的 证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益 冲突，符合中国证监会的规定，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。                      44                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （十四）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定， 由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人 与基金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规 定执行。                     45                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议      十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以 及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应履行适当程序。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                      46                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违 约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》、《基金合 同》和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行 为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当根据各 自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔 偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以 免责： 1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等； 2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则投资、不投资或处置资产造成的 直接损失或潜在损失等； 3、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司等其 他机构负责清算交收的基金资产及其收益不承担任何责任；对因计算机系统故障、网络故障、 通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非基金管理人及基金托管人原因造成的意外事 故不承担责任。 4、非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、 通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失等； 5、不可抗力； 6、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的； 7、非因基金管理人、基金托管人自身过错或违反本协议约定而造成的基金财产损失。 （四）在发生一方或多方当事人违约时，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取 必要的措施，尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大 的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有 人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管 人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。                     47                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造 成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金 托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （七）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。                    48                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议               十八、争议解决方式 双方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，托管协议当事人 应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任何一方有权将争议提交至上 海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为上海市，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方 承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、 托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 法律）管辖并从其解释。                     49                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议              十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请募集注册本基金时提交的基金托管协议，应经托 管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中 国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 （二）托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效，有 效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）本协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议壹式伍份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人和基金托管人分别持 贰份，每份具有同等的法律效力。                       50                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议                   二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人及基金托管人 应予以配合，承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜，当 事人依据《基金合同》以及有关法律法规等规定协商办理。 本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。 （以下无正文）                      51                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议             二十一、托管协议的签订 基金管理人和基金托管人认可基金托管协议后，应在基金托管协议上盖章，由双方法定 代表人或授权代表签字或签章，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。                    52                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议             附件：托管银行证券资金结算规定 为确保证券交易资金结算业务安全、高效运行，有效防范结算风险，规范结算行为，进 一步明确资产托管人与其代理结算客户在证券交易资金结算业务中的责任，根据《中华人民 共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券登记 结算管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司结算规则》《中国证券登记结算有限责任 公司结算备付金管理办法》《债券质押式回购交易结算风险控制指引》等有关规定，以及证 券交易所或其他全国性证券交易场所及证券登记结算机构相关业务规则，资产管理人及资产 托管人就参与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）多边净额结算业务 相关事宜约定如下： 第一条 资产托管人，系经国家金融监督管理总局、中国证监会及其他有关金融监管部 门核准具备证券投资基金、保险资产、企业年金基金、资产管理计划，以及其他与中国结算 办理结算业务相关的托管业务资格的商业银行；资产管理人，系经国家金融监督管理总局、 中国证监会及其他有关金融监管部门批准设立的证券期货经营机构、保险公司、保险资产管 理公司等投资管理机构。 第二条 资产管理人管理并由资产托管人托管的资产在证券交易所或其他全国性证券 交易场所达成的符合多边净额结算要求的证券及回购交易，采取托管人结算模式的（包括证 券投资基金、资产管理计划、企业年金等），应由资产托管人与中国结算办理证券资金结算 业务；资产托管人负责作为结算参与人参与中国结算多边净额结算业务，资产管理人应当按 照资产托管人提供的清算结果，按时履行交收义务，并承担对资产托管人的最终交收责任， 不得以资产委托人/受托人违约为由而拒绝承担交收责任。 第三条 资产管理人同意遵守中国结算制定的业务规则，知悉并配合落实中国结算制定 的各项业务规则。在不违反中国结算业务规则的前提下，以本协议约定为准。 第四条 多边净额结算方式下，证券和资金结算实行分级结算原则。资产托管人负责办 理与中国结算之间证券和资金的一级清算交收；同时负责办理与资产管理人管理资产之间证 券和资金的二级清算交收。资产托管人与资产管理人管理资产之间的证券划付，委托中国结 算代为办理。 第五条 资产托管人依据交易清算日（T 日）清算结果，按照中国结算相关业务规则， 与中国结算完成最终不可撤销的证券和资金交收处理；同时在规定时限内，与资产管理人管 理资产完成不可撤销的证券和资金交收处理。 第六条 资产管理人管理资产交收违约应遵循谁过错谁赔偿的原则。 （一）因资产管理人原因导致的交收违约实际损失，由资产管理人承担。                       53                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （二）因资产托管人原因导致的交收违约实际损失，由资产托管人承担。 （三）由第三方过错导致的交收违约损失，由双方协商处理，由资产管理人承担最终交 收责任，并负责向第三方追偿，资产托管人应在合理范围内提供必要协助。 第七条 资产托管人按照中国结算的规定，以资产托管人自身名义向中国结算申请开立 相关结算备付金账户、证券交收账户，以及按照中国结算相关业务规定应开立的其他结算账 户，用于办理资产托管人所托管资产管理人管理资产在证券交易所或其他全国性证券交易场 所的证券交易及非交易涉及的资金和证券交收业务。 第八条 根据中国结算业务规则，资产托管人依法向资产管理人管理资产收取存入中国 结算的最低结算备付金及结算保证金等担保资金，该类资金的收取金额及其额度调整按照中 国结算业务规则，以及资产托管人和资产管理人的其他书面协议或约定（如有）执行，于中 国结算规定的调整日进行调整。资产托管人有权根据中国结算规则选择最低结算备付金比例 计收方式（固定备付金比例/差异化备付金比例）。资产托管人变更最低结算备付金比例计 收方式的，应于变更前及时通知资产管理人，无须征得资产管理人书面同意。 如采用差异化备付金比例计收方式，资产托管人应于每月第三个交易日前将资产管理人 管理资产适用的最低结算备付金调整比例通知资产管理人，无须征得资产管理人书面同意。 若资产管理人管理资产结算备付金账户余额低于调整后预计算的其最低结算备付金限 额的，资产管理人应于最近调整日按照本协议第十四条约定时点补足款项。未按第十四条约 定补足的，资产托管人有权将其视为资产管理人的业务不良记录登记在案并向中国结算报 送，监管部门另有要求的除外，并按照本协议第十八条资金交收违约相关条款进行处置。 第九条 资产托管人收到中国结算按照与结算银行商定利率计付的结算备付金（含最低 备付金）、结算保证金等资金利息后，于收息当日或其他约定日期（含孳息）将属于资产管 理人的部分向资产管理人管理资产支付。 第十条 资产托管人于交易清算日（T 日），根据中国结算按照证券交易成交结果计算 的资金清算数据和证券清算数据以及非交易清算数据，分别用以计算资产管理人管理资产资 金和证券的应收或应付净额，形成资产管理人管理资产当日交易清算结果。 第十一条 资产托管人完成托管资产交易预清算后，对于交收日资产管理人管理资产可 能发生透支的情况，应及时与资产管理人沟通或以约定方式告知资产管理人。资产托管人于 交收日（T+1 日）根据证券交易所或中国结算数据计算的资产管理人 T 日交易清算结果，完 成资产管理人管理资产资金和证券的交收。 第十二条 资产管理人对资产托管人提供的清算数据存有异议，应及时与资产托管人沟 通，但资产管理人不得因此拒绝履行或延迟履行交收义务。经双方核实，确属资产托管人清 算差错的，资产托管人应予以更正并承担资产管理人管理资产的实际损失；若经核实，确属                       54                       华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 中国结算清算差错的，资产管理人应配合资产托管人与中国结算沟通。若因资产管理人在托 管交易单元上进行非托管资产交易、指定交易单元错误等原因，致使资产托管人接收清算数 据不完整不正确，造成清算差错的，资产管理人应优先完成资金交收，并由资产管理人承担 托管资产、资产托管人实际损失。 第十三条 为确保资产托管人与中国结算的正常交收，不影响资产托管人所有托管资产 的正常运作，交易日（T 日）日终资产管理人应保证其管理的各托管资产资金账户有足够的 资金可按时完成 T+1 日的资金交收。 第十四条 若因资产管理人管理资产资金账户 T 日无法满足 T+1 日交收要求时，资产管 理人应按照《托管协议》中约定的时点补足金额，未有约定的或晚于如下时点的，应按如下 时点分别补足相应市场应付金额：对于资产托管人采用固定比例最低备付金计收方式的，资 产管理人应于 T+1 日 11:00 前补足金额。对于资产托管人采用差异化最低备付金比例计收方 式的，资产管理人应最晚于 T+1 日 8：30 前补足金额，确保资产托管人及时完成清算交收。 资产管理人未按约定时限补足透支金额，导致采用差异化最低结算备付金比例计收方式的资 产托管人的最低结算备付金比例增加的，资产托管人有权依据影响大小调整相关资产管理人 管理资产的最低结算备付金，并于变更前及时通知资产管理人，而无须征得资产管理人的同 意。 第十五条 资产管理人可通过“托管+”系统查询托管资产“可售交收锁定”打标情况、 担保品提交结果、“可售交收锁定”证券转为“待处置交收锁定”证券结果等信息。资产托 管人可依据资产管理人申请为资产管理人向中国结算申请证券加设标识信息的相关明细数 据。 第十六条 资产管理人应充分知晓以下结算规则，并认可由此可能对资产管理人管理资 产产生的影响：      （一）根据中国结算业务规则，当 T 日日终资产托管人作为资金净应付结算参与 人发生应付资金核验不足额情形时，资产托管人可以向中国结算申报资产管理人应收证券作 为中国结算加设“可售交收锁定”标识的证券，T+1 日资产托管人可以向中国结算申报资产 管理人的已加设“可售交收锁定”标识证券转为“待处置交收锁定”证券，具体流程见本协 议第十八条第（二）款； 资产托管人有权在考虑资金金额、账户可用余额、资金核验情况等多方面因素后，决定 向中国结算申报优先或免除标识指令。 （二）资产管理人已知的 T+1 日无力补足超买资金时，应及时通知资产托管人。资产管 理人确有需要开展可能 T＋1 日日间需使用无标识证券的业务的（如 T 日买入的证券计划用 于 T+1 日开展采用实时逐笔全额非担保结算方式即 RTGS 的交易），可于 T 日 15：00 前向                         55                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 资产托管人发送免除标识指令，并按照免除标识指令证券上一日收盘价的 120%提交现金担 保至资产托管人指定账户（该账户原则上为备付金账户），资产托管人应在现金担保额度范 围内于中国结算规定的截止时点前向中国结算申报免除标识指令。若资产管理人申报免除标 识指令后，T+1 日该证券并未实际开展 RTGS 等 T＋1 日日间需使用无标识证券业务，资产 托管人后续有权拒绝向中国结算申报资产管理人的免除标识指令。资产托管人不向资产管理 人承诺优先标识或免除标识指令申报结果有效。 （三）资产托管人作为结算参与人对中国结算发生资金交收违约的，资产管理人管理资 产的相关证券账户所涉“可售交收锁定”证券可能被按照市值由大到小顺序选择证券账户， 所选证券账户内的全部“可售交收锁定”证券将被转为“待处置交收锁定”证券，直至足以 弥补资产托管人对中国结算的交收违约金额；中国结算有权处置已加设“待处置交收锁定” 标识的证券并优先受偿。 第十七条 资产管理人某管理资产发生证券交收违约的，资产托管人有权暂不交付该管 理资产违约交收证券对应的价款。中国结算通过冲抵、卖空扣款、延迟交付、强制补购、临 时借券或现金结算等机制进行违约处置时，资产管理人应予以配合。资产托管人按中国结算 有关违约金的标准向资产管理人收取违约金及资金成本利息。资产管理人须 T+1 日内补足 违约交收的相关证券及其权益，资产管理人未能补足的所产生的全部损失由资产管理人承 担，收益归托管资产所有。 第十八条 资产管理人应积极采取各项措施履行资金交收义务，包括并不限于采用自有 或其他合法合规来源资金及时补足待交收金额。如因资产管理人原因造成资产管理人管理资 产、资产托管人实际损失，由资产管理人承担。资产管理人未及时补足资金的，资产托管人 有权直接扣划违约资金账户及资产管理人的其他资金结算账户（托管户除外）的资金，以及 按照本协议第二十三条相关条款对资产管理人实施风险管理措施。资产管理人未按约定时点 补足透支金额，构成资金交收违约，资产托管人依法按以下方式处理，且资产管理人应予以 配合： （一）未造成资产托管人对中国结算违约的： 资产管理人知晓并同意，资产托管人有权向中国结算申报将资产管理人管理资产对应证 券账户内相当于透支金额价值（按照前一交易日的收盘价计算或双方认可的第三方估值基准 服务机构提供的估值价格孰高计算）120%的净买入证券或已提交至中国结算质押品保管库 的回购质押券划转至资产托管人的证券处置账户，并可以依据有关规定进行处置，申报划转 的证券品种、数量可以由资产托管人确定。中国结算根据资产托管人申报的证券品种、数量 办理划转。资产管理人亦可按上述规则向资产托管人指定交收担保物，资产托管人可以考虑 资产管理人意见后进行申报。资产托管人过错导致资产管理人管理资产合法权益受到损害 的，资产管理人可以向资产托管人主张权利，并由资产托管人承担对资产管理人管理资产造                       56                      华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 成的实际损失。 资产管理人应向资产托管人出具其同意中国结算协助资产托管人划转其证券账户内相 应证券的书面文件。资产管理人出具上述书面文件的，视为已取得资产委托人的同意。如资 产管理人不配合出具上述同意或确认的书面文件的，资产托管人仍有权按本条的约定办理。 资产管理人应于 T+2 日前向托管账户补足相应资金，包括交收违约金额和利息、违约 金（若有）及相关费用。资产托管人确认资产管理人按时足额补足全部应付资金后，应及时 向中国结算申请将交收担保物划回资产管理人证券账户。若资产管理人未能于 T+2 日补足 相应资金，T+3 日起资产管理人应配合资产托管人对划转证券予以处置。如资产管理人不配 合，资产托管人可依法自行对划转证券进行处置，但须及时通知资产管理人，资产托管人该 等处置对资产管理人托管资产和资产管理人造成损失的，由资产管理人承担全部责任，资产 托管人不承担任何责任。处置所得在扣除处置费用后，应首先用于完成交收及清偿资产管理 人的违约责任，有剩余的，将由资产托管人返还资产管理人。如上述资金仍不足以完成交收 时，资产托管人有权对资产管理人继续追偿。资产管理人或其管理的资产出资人不得以资产 托管人处置该资产时未能做出最佳选择为理由向资产托管人主张权益，亦不得以资产托管人 处置该资产时未经资产管理人同意为理由拒绝承担交易结果或向资产托管人主张权益。 （二）造成资产托管人对中国结算违约的： 资产管理人 T+1 日无法足额履行资金交收时，应于 T+1 日下午 14：00 之前向资产托管 人书面申报可足额弥补 T+1 日日终资金交收违约金额的待处置证券，资产托管人应及时向 中国结算完成申报。 如资产管理人管理资产当日不涉及可售交收锁定证券的，应按前述（一）条款指定交收 担保物。若资产管理人未按时申报待处置证券和交收担保物，资产托管人有权在资产管理人 该违约资产证券范围内自行确定和申报待处置证券及交收担保物，并通知资产管理人。若因 资产管理人无法提交足额的待处置证券和交收担保物、未按时申报或申报错误而造成资产托 管人对中国结算发生资金交收违约，进而导致中国结算采取交收违约处理措施而产生的资产 托管人全部实际损失，由资产管理人承担。 资产管理人于 T+2 日向资产托管人补足相应资金的，包括交收违约金额和利息、违约 金（若有）及相关费用，资产托管人在中国结算规定时间前向中国结算补足上述资金，中国 结算将相应证券账户中证券的“待处置交收锁定”标识解除。 T+3 日起，如资产托管人作为结算参与人仍未能向中国结算补足相应资金的，中国结算 将处置待处置证券及其权益，资产管理人应知晓并配合。中国结算处置后，资金仍有不足导 致中国结算向资产托管人追索的，资产托管人有权要求资产管理人立即支付交收违约金额和 利息、违约金（若有）及相关费用等。若资产管理人未支付导致资产托管人垫付的，资产托                        57                    华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 管人将继续向资产管理人追索，并要求资产管理人进一步承担赔偿责任。 第十九条 资产管理人应根据《债券质押式回购交易结算风险控制指引》内容建立健全 内部风险控制机制，并结合自身风险承受能力，对融资回购规模、融资回购规模增长率、回 购融资负债率、标准券使用率、低信用等级质押券入库占比、单一发行人质押券入库集中度、 流动性情况、欠库次数等风险因素进行检测并控制，并建立压力测试机制。资产管理人及其 管理资产不得直接或通过其他利益相关方，为发行人使用自己发行的信用类债券开展融资回 购交易提供便利；同时应密切关注中国结算和证券交易所或其他全国性证券交易场所发布的 相关信息，及时做好应对安排，严格防范融资回购交易发生欠库和资金交收违约风险。 第二十条 资产管理人应积极配合资产托管人完成《债券质押式回购交易结算风险控制 指引》项下要求资产托管人对资产管理人进行的定期综合评估及采取的其他风险控制措施要 求；积极配合资产托管人履行法律法规、监管机构、登记结算机构等有权机构对资产托管人 的履职要求，如因资产管理人未予以配合的，应承担由此给资产托管人造成的全部实际损失。 双方应建立日常沟通机制，资产托管人向资产管理人发送违规提示或转发中国结算违规提示 时，资产管理人应第一时间配合资产托管人对违规情况进行处理，并向资产托管人反馈违规 处理报告。 第二十一条 为防范资产管理人管理资产参与交易所质押式回购类业务带来的资金交收 风险，双方应遵守以下约定： （一）资产管理人应主动加强质押券管理，对于可能发生欠库的产品应及时主动进行补 券或提交现金担保品。资产托管人发现资产管理人有可能发生欠库的，资产托管人应通知资 产管理人补券；若资产管理人无法进行补券，需要提交现金担保品的，应当在 T+1 日 11 点 前，按照资产托管人要求发送现金担保品划款指令。资产管理人有义务配合补券、提交现金 担保品并根据通知要求反馈资产托管人相关信息。 （二）若资产管理人未按要求完成补券，造成欠库的，资产管理人应及时弥补回购欠库 扣款金额，并补充提交质押券或压缩融资规模，若出现连续欠库，资产管理人应根据《中国 证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司结算账户管理及资金结算业务指南》相关规定， 交付回购欠库扣款金额和欠库违约金，履行资金交收义务。 第二十二条 资产管理人应积极采取各项措施履行回购交易资金交收义务，包括并不限 于：采用自有或其他资金及时补足待交收金额。若因资产管理人原因发生资金交收违约，资 产托管人有权对违约资金账户及资产管理人的其他资金结算账户（托管户除外）实施见款即 扣等方式，以及按照本协议第二十三条相关条款对资产管理人实施风险管理措施。资产管理 人知晓并确认，资产管理人管理资产中提交入库的债券将作为资产托管人相关结算备付金账 户偿还融资回购到期购回款的质押券，若资产管理人债券回购交收违约，资产托管人有权依 照中国结算相关规则进行处理。具体处理方式如下：                       58                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （一）如发生资金交收违约风险，资产管理人认可并同意以下事项： 资产管理人或其管理的资产应在融资回购业务应付资金交收违约后的第一个交易日 12:00 前，支付融资回购业务应付资金及违约金。资产管理人未支付融资回购业务应付资金 及违约金的，资产管理人应向资产托管人具体指定违约资产证券账户中足额可供处置的质押 券明细（质押券种类、数量和处置顺序）；资产托管人有权按照中国证监会、交易所、中国 结算等机构制定的有关规定，要求资产管理人处置该违约资产。若资产管理人未及时处置该 违约资产，资产托管人有权向中国结算申请将资产管理人违约资产证券账户中的资产划转至 资产托管人专用证券清偿账户。资产管理人或其管理的资产出资人不得以资产托管人处置该 资产时未能做出最佳选择为理由向资产托管人主张权益，亦不得以资产托管人处置该资产时 未经资产管理人同意为理由拒绝承担交易结果或向资产托管人主张权益。 （二）资产管理人管理的违约资产中，可供处分的质押券处分所得不足以弥补其相关未 支付融资回购业务应付资金、利息、违约金及处分质押券产生的全部费用等款项时，资产托 管人有权对该资产证券账户内的其他证券采取冻结或划转等措施继续追索。在冻结或划转证 券后的两个交易日内，如果资产管理人或其管理的违约资产补足上述不足款项，资产托管人 将返还冻结或扣取的证券，否则，从第三个交易日起，资产托管人有权变卖冻结或扣取的证 券，以抵补前款所述款项。由此造成的实际损失由资产管理人承担。 第二十三条 资产托管人根据自身的风险控制管理要求，有权基于资产管理人以下风险 特征对资产管理人采取差异化的风险管理措施： （一）连续 5 个交易日出现融资负债率超 80%（利率类债券入库占比超过 80%的，该 比例可放宽至 90%）； （二）连续 5 个交易日出现 AA+级、AA 级信用债入库集中度占比超过 10%； （三）连续 5 个交易日出现单一发行人信用类债券入库担保集中度超标，即：对于上月 日均回购未到期规模小于 2 亿元的，单一发行人信用类债券入库担保集中度高于 50%；对 于上月日均回购未到期规模大于 2 亿元（含 2 亿元）的，单一发行人信用类债券入库担保集 中度高于 30%； （四）一个自然月内出现 1 次及以上资金交收违约； （五）一个自然月内累计出现 2 日（含 2 日）以上发生回购欠库的情形； （六）资产托管人认定的其他高风险情形。 资产托管人采取的风控措施包括并不限于： （一）要求其降低回购规模或将交易所债券质押式回购调整为协议式正回购； （二）要求其降低某只或某些债券的入库占比或置换交易所质押券；                       59                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （三）对托管资产征收额外结算保证金、最低备付金； （四）提请中国结算、证券交易所或其他全国性证券交易场所对托管资产采取相关自律 监管措施，或者限制其融资回购交易； （五）按照中国结算标准计收违约资金的利息和违约金； （六）调高资产管理人管理的托管资产的最低备付金比例； （七）向中国证监会各派出机构或行业协会报告； （八）暂停为其提供相关结算业务及相关证券交易服务或将结算模式变更为券商结算模 式； （九）记录诚信档案，并向中国结算提交； （十）资产托管人认为必要的其他措施。 上述风险管理措施待引发该措施的特征修正后，根据监管部门或相关行业协会意见（如 有），经双方商定后终止。 第二十四条 资产管理人应遵守有关法律法规及监管部门、自律机构的要求，以及本协 议约定，在发生融资回购交易时，发生超出法律法规或监管规定的指标要求的（发生日为 T 日），资产管理人须自发生之日起 5 个交易日内对其管理的资产回购未到期余额、质押券、 托管债券及信用债等标的及业务要素及时进行调整，直至符合上述限制。 第二十五条 根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司港股通存管结算业务指 南》和《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司港股通存管结算业务指南》的要求，开 展港股通公司行为处理业务（以下简称“港股通公司行动”），资产托管人和资产管理人应 遵守以下约定： （一）资产管理人如果无法接收中国结算发送的港股通公司行动信息文件，应及时向资 产托管人申请转发获取，并提供两个以上联系人及邮箱或资产管理人的深证通小站号；资产 托管人向资产管理人预留联系人邮箱或双方认可的其他方式转发中国结算港股通公司行动 信息文件，不对港股通公司行动信息文件进行解析、修改等处理，涉及文件业务种类、内容、 格式以中国结算发送为准； （二）资产管理人应及时关注港股通公司行动信息文件，如有港股通公司行动按照中国 结算规定需资产托管人协助申报的业务需求，应按照中国结算规定的申报文件格式、内容填 写要求，不晚于申报截止日 14：00 前发送资产托管人并进行电话确认，资产托管人不承担 对申报文件内容审核及修改责任，资产托管人完成申报后将中国结算反馈的受理状态以邮件 或者双方约定的方式通知资产管理人，资产管理人根据中国结算反馈的受理状态查看申报是 否被中国结算受理。                       60                     华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 （三）若资产管理人修改申报内容，应在申报截止日 14：00 前重新填写申报文件并发 送资产托管人进行申报。若资产管理人未在本协议约定时间内提交修改后的申报内容，而资 产托管人已经向中国结算报送并被受理的，由此产生的一切后果由资产管理人自行承担，资 产托管人对此不承担任何责任。 第二十六条 根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施 细则》和《中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司港股通存管结算业务指南》要 求，资产管理人管理资产投资参与港股通交易的，资产管理人应保证在 T+1 日 9：30 之前 有足够的头寸用于港股通 T+1 日公司行动、证券组合费和风控资金的交收，在 T+1 日 14： 00 之前有足够的头寸用于港股通 T+2 日交易资金的交收。 资产管理人应知晓港股通交易日历优化实施后的交收规则，理解相关结算风险。对于两 地市场非对称假期前（内地节假日但香港非节假日）的共同交易日，资产管理人应在 T 日 16:00 之前向资产托管人发送资金划转指令，并同时保证有足够的头寸用于港股通 T 日交易 资金的交收，履行资金提前到账义务。 如由于资产管理人原因导致的港股通交收失败，由此造成的资产托管人实际损失，由资 产管理人承担。 第二十七条 因资产管理人原因导致资产托管人在新增港股通交易日（T 日）未能按中 国结算相关业务规则完成资金提前到账，且于下一港股通交易日（T+1 日）16：00 前仍未补 足的，资产托管人将向中国结算申报资产管理人相关证券账户，中国结算将通知上交所和深 交所暂停接受 T+2 日所申报证券账户的港股通买入申报。资产托管人承诺对申报行为和内 容的真实、准确、完整、及时负责。 第二十八条 如果因不可抗力不能履行本协议时，可根据不可抗力的影响部分或全部免 除责任。不可抗力是指资产托管人或资产管理人不能预见、不可避免、不能克服的客观情况， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、 罢工、大面积停电、人民银行中央支付清算系统故障以及新法律或国家政策的颁布或对原法 律或国家政策的修改等。任何一方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知对方并在合理 期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。发生临时停市时， 资产管理人应密切关注证券交易所或其他全国性证券交易场所、中国结算发布的临时停市、 恢复交易、登记结算应对安排等公告，做好相关流动性风险管理等工作。 第二十九条 本协议有效期间，若因法律法规、中国结算业务规则发生变化导致本协议 的内容与届时有效的法律法规、业务规则的规定不一致的，应当以届时有效的法律法规、业 务规则的规定为准，协议双方应根据最新的法律法规、业务规则对本协议进行相应的修改和 补充。                       61                  华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 第三十条 双方一致认可本协议已经双方充分协商，并非格式合同。本协议未尽事宜， 可由双方协商解决并另行签署补充协议。本协议之补充协议为本协议不可分割的组成部分， 与本协议具有同等法律效力。 第三十一条 本协议作为托管协议的附件和组成部分，与其同等法律效力，在托管协议 生效时生效。                    62 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】平安广州广河REIT：平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二六年八月主要运营数据的公告 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金                 关于二〇二六年八月主要运营数据的公告                   公告送出日期：2026年09月18日 一、 公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 平安广交投广河高速 REIT 场内简称 平安广州广河 REIT 公募 REITs 代码 180201 公募 REITs 合同生效日期 2021 年 6 月 7 日 基金管理人名称 平安基金管理有限公司 基金托管人名称 中国工商银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规、《公                        开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证                        券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》、                        《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引                        第 5 号——临时报告（试行）》等有关规定以及《平安广                        州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合                        同》、《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券                        投资基金招募说明书》及其更新 二、 2026 年 8 月主要运营数据      本基金以获取不动产项目收费等稳定现金流为主要目的，通过积极主动运营 管理不动产项目，力求提升不动产项目的运营收益水平，实现不动产项目现金流 长期稳健增长。      2026 年 8 月，不动产项目整体运营情况良好，无安全生产事故，本高速公 路通行费收入来源分散，无重要现金流提供方，运营管理机构未发生变动。2026 年 8 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日期间，广河高速公路广州段项目主要运营数据如 下： 项目 日均收费车流量（辆次） 路费收入（人民币，万元，含增值税）                                 1               当月环比 当月同比 2026 年 累计同比 当月环比 当月同比 2026年 累计同比         当月 当月                变动 变动 累计 变动 变动 变动 累计 变动 广河高速        165,377 10.05% 8.57% 142,582 2.87% 7,750 18.78% 5.55% 50,248 -1.40% 广州段        备注：        1、日均收费车流量计算方法：当月总收费车流量/当月自然天数；        2、收费车流量口径说明：均为自然车流（veh）口径；        3、以上为广东省联网收费清分结算机构提供的当期清分数据，未经审计， 最终以经审计后的数据为准。        以上披露内容已经过本项目运营管理实施机构广州高速运营管理有限公司 确认。 三、 其他说明事项        投资者可登陆平安基金管理有限公司网站 fund.pingan.com 或拨打客户服 务电话：400-800-4800 进行相关咨询。        截至目前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理 人将严格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。        基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其 未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投 资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分， 并提出适当性匹配意见。投资者在投资本基金前，应当认真阅读本基金基金合同、 招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，全面认识本基金的风险收益特征和 产品特性，在了解产品情况及销售机构适当性意见的基础上，根据自身的投资目 标、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应， 理性判断市场，自主判断基金投资价值，自主、谨慎做出投资决策，并自行承担 投资风险。        特此公告                                                         平安基金管理有限公司                                                         二〇二六年九月十八日                                         2 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏越秀高速REIT：华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二六年八月主要运营数据的公告 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金                   关于二〇二六年八月主要运营数据的公告 一、 公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 华夏越秀高速公路 REIT 场内简称 华夏越秀高速 REIT 公募 REITs 代码 180202 公募 REITs 合同生效日期 2021 年 12 月 3 日 基金管理人名称 华夏基金管理有限公司 基金托管人名称 中信银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规、                                               《公                         开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《中国证监                         会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《深                         圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法                         (试行)》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基                         金业务指引第 5 号—临时报告(试行)》等有关规定以及                         《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金                         合同》《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基                         金招募说明书》及其更新 二、 2026 年 8 月主要运营数据 本基金以获取不动产项目通行费收入等稳定现金流为主要目的，通过积极主动运营 管理不动产项目，力求提升不动产项目的运营收益水平，实现不动产项目现金流长期稳 健增长。 2026 年以来，不动产项目公司整体运营情况良好，无安全生产事故，本高速公路 通行费收入来源分散，无重要现金流提供方，外部管理机构未发生变动。2026 年 8 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日期间，湖北汉孝高速主要运营数据如下：                                  1                 日均收费车流量（辆次） 路费收入（人民币，万元，含增值税） 项目 当月环比 当月同比 2026年 累计同比 当月环比 当月同比 2026 年 累计同比            当月 当月                  变动 变动 累计 变动 变动 变动 累计 变动 湖北汉孝高速 40,712 14.3% 5.4% 35,321 0.9% 2,291 13.3% 7.7% 15,743 2.6%      备注：      ①日均收费车流量计算方法：当月总收费车流量/当月自然天数。      ②收费车流量口径说明：均为自然车流（veh）口径。      ③以上为联网中心当期清分数据，未经审计，该数据不包括联网中心对以前月度清分数据的调 整部分，因此各月加总与定期报告披露数据可能存在细微差异，以定期报告披露为准。      ④当月日均收费车流量及路费收入环比增长原因：全国高速公路进入暑运期，人员出行明显增 加。      以上披露内容已经过本项目的运营管理机构广州越通公路运营管理有限公司确认。      三、 其他说明事项      投资者可登录华夏基金管理有限公司网站（www.ChinaAMC.com）或拨打华夏基金 管理有限公司客户服务电话（400-818-6666）进行相关咨询。      截至目前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理人将严 格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。      基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金 一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状 况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。销售机构根据法规要求对投资 者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性匹配意见。投资者在 投资本基金前，应当认真阅读本基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律 文件，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，在了解产品情况及销售机构适当性 意见的基础上，根据自身的投资目标、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否 和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，自主判断基金投资价值，自主、谨慎做出 投资决策，并自行承担投资风险。      特此公告                                         2     华夏基金管理有限公司     二〇二六年九月十八日 3 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】中金菜鸟REIT：中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告 中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司 关于中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金           战略投资者之专项核查报告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由中金基 金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，并经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。 本基金通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公 众投资者定价发售相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“财务 顾问”）为本次发售的财务顾问。 基金管理人、财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”） 的选取标准、配售资格，以及是否存在《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》第三十条及第三十一条的禁止性情形进 行核查并出具本核查报告。 为出具本核查报告，战略投资者已承诺：其已就本次战略配售的核查事项向基金 管理人、财务顾问及其聘请的法律顾问进行了充分的披露并提供了相应证明材料， 并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准 确性和完整性。基金管理人、财务顾问已根据《中华人民共和国民法典》、《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券 投资基金指引（试行）》（2023 修订）（以下简称“《基金指引》”）、《中国证监会 关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《深圳证券交易所公开募集不动产 投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称 “《发售指引》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》（2022 修正）、中国证券业 协会《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》等相关法律法规、规章、 规范性文件的有关规定对战略投资者相关事项进行了核查，并聘请北京市金杜律师 事务所上海分所对战略投资者配售相关事项进行核查。 基于战略投资者提供的相关资料，并根据北京市金杜律师事务所上海分所出具 的核查意见，以及基金管理人、财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事 宜的核查报告说明如下。 一、本次发售的战略配售方案 本基金本次发售的战略配售相关方案如下： （一）参与对象 根据《基金指引》、《业务办法》、《发售指引》及《中金菜鸟仓储物流封闭式 基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《中金菜鸟仓储物 流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）及《中 金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》（以下简称“《询 价公告》”）： 根据《发售指引》第二十六条及第二十七条的规定，不动产项目原始权益人及其 同一控制下的关联方，以及符合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者，可以 参与不动产基金的战略配售。参与本次战略配售的专业机构投资者，应当具备良好 的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合 作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大 型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（3）主要投资 策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管产品；（4）具有 丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业 机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联 方的董事、监事和高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7） 其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资 价值的专业机构投资者。 本次发售中，战略配售投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上，综合考虑投 资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《中金 菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下简称“战略 配售协议”），参与本次发售战略配售的投资者的名称、类别、承诺认购份额及限售 期安排如下。                                               承诺认购份                                               额占基金份 序号 战略投资者全称 战略投资者简称 投资者类别 限售期                                               额发售总量                                                的比例 1 杭州传欣物联网技术有限公司 杭州传欣 原始权益人 20.0000% 60 个月                                           其他专业机 2 国泰君安君得 3656FOF 单一资产管理计划 君得 3656FOF 5.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 3 中国保险投资基金（有限合伙） 中保投基金 3.7000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 4 华泰紫金瑞航 1 号单一资产管理计划 瑞航 1 号 3.3100% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 5 中国中金财富证券有限公司 中金财富证券 3.1810% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 6 长沙聚财壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 聚财壹号 3.1430% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 7 长城人寿保险股份有限公司 长城人寿保险 3.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 8 中信证券股份有限公司 中信证券 3.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 9 深圳担保集团有限公司 深担保集团 3.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 10 中国太平洋财产保险股份有限公司 太平洋财产保险 2.5000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 11 中国太平洋人寿保险股份有限公司 太平洋人寿保险 2.5000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 12 中国国际金融股份有限公司 中金公司 2.0750% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 13 兴瀚资管-兴元 18 号集合资产管理计划 兴元 18 号 2.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 14 兴业信托·新兴转 2 号可转债投资集合资金信托计划 新兴转 2 号 2.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 15 中汇人寿保险股份有限公司 中汇人寿保险 2.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 16 宏源汇智投资有限公司 宏源汇智 2.0000% 12 个月                                            构投资者      圆信基石（厦门）基础设施不动产股权投资基金合 其他专业机 17 圆信基石基金 1.8000% 12 个月      伙企业（有限合伙） 构投资者      北京平准基础设施不动产股权投资基金合伙企业 其他专业机 18 平准基金 1.2570% 12 个月      （有限合伙） 构投资者                                           其他专业机 19 华泰资管安盈 8 号单一资产管理计划 安盈 8 号 0.6900% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 20 中金恒睿 1 号单一资产管理计划 恒睿 1 号 0.1720% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 21 中金恒睿 2 号单一资产管理计划 恒睿 2 号 0.1720% 12 个月                                            构投资者 注 1：上表中的限售期为自基金份额上市之日起算。其中原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司获 配份额中，基金份额发售总份额的 20%（含本数）持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 60 个 月，超过 20%部分持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 36 个月；其他专业机构投资者获得配 售的不动产基金份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 12 个月。 注 2：上表中承诺认购份额为战略投资者与本基金管理人签署的配售协议中约定的承诺认购份额，战 略投资者应当缴纳的认购款项总额将按照基金管理人公告的认购价格计算（认购款项不包含相关税费， 该等税费（如有）由战略投资者另行缴纳）。 （二）配售数量 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 500,000,000 份。本基金初始战略 配售发售份额为 332,500,000 份，为本次基金份额发售总量的 66.50%。 本基金原始权益人杭州传欣承诺认购基金发售份额 100,000,000 份，占基金份额 发售总量的 20.00%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。除原始权益人外，其他战 略投资者承诺认购基金发售份额 232,500,000 份，占基金份额发售总量的 46.50%。 最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制 规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金基金合同生效公告中披露最终获配的 战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。 综上，参与本次发售的战略投资者选取标准、认购份额及限售期安排，符合《基 金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》第二十六条、第二十七 条的规定，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。 二、参与本次发售的战略配售对象 （一）杭州传欣 1、基本情况 根据杭州传欣现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公示信 息，截至本核查报告出具日，杭州传欣为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     公司名称 杭州传欣物联网技术有限公司     公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330110MA2H2D5718     法定代表人 方如远     注册资本 陆亿捌仟万元整     成立日期 2020 年 02 月 25 日     注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室                 一般项目：邮政专用机械及器材制造；计算机软硬件及外围设备                 制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；专                 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气）物理设备                 及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交     经营范围                 流、技术转让、技术推广；其他电子器件制造；住房租赁；非居                 住房地产租赁；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算                 机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照                 依法自主开展经营活动)。 2、战略配售资格 根据《招募说明书》《基金合同》，杭州传欣为本基金的原始权益人，具有参与 本次发售战略配售的资格，符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及 《发售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规 定的及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。根 据杭州传欣出具的承诺函，杭州传欣具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及杭州传欣出具的承诺函，杭州传欣参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二）君得 3656FOF 1、基本情况 根据上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”）提供的国 泰君安君得 3656FOF 单一资产管理计划（以下简称“君得 3656FOF”）的资产管理计 划备案证明，君得 3656FOF 的基本情况如下：     产品名称 国泰君安君得 3656FOF 单一资产管理计划     备案编码 SBCX18     管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司     备案日期 2025 年 7 月 29 日 根据君得 3656FOF 管理人国泰海通资管的《营业执照》以及国家企业信用信息 公示系统公示信息，国泰海通资管的基本情况如下：     企业名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000560191968J     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 陶耿     注册资本 200,000 万元人民币     成立日期 2010 年 8 月 27 日     注册地址 上海市黄浦区中山南路 888 号 8 层              许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文     经营范围              件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 国泰海通资管现持有中国证监会于 2025 年 7 月 30 日核发的《经营证券期货业 务许可证》（流水号为 000000059638），为经有关金融监管部门批准设立的资产管 理公司，其管理的君得 3656FOF 系经依法备案的私募资产管理计划。君得 3656FOF 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据国泰海 通资管（代表君得 3656FOF）出具的承诺函，君得 3656FOF 具备良好的市场声誉和 影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 君得 3656FOF 符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及国泰海通资管（代表君得 3656FOF）出具 的承诺函，君得 3656FOF 参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十 一条规定的禁止性情形。 （三）中保投基金 1、基本情况 根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）持有的私募基金 备案证明及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站的公示信息， 中保投基金的基本信息如下： 基金名称 中国保险投资基金（有限合伙） 备案编码 SN9076 管理人名称 中保投资有限责任公司 托管人名称 中国农业银行股份有限公司 备案日期 2017 年 5 月 18 日 截至本核查报告出具日，中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系在基 金业协会登记的私募证券投资基金管理人，根据国家企业信用信息公示系统公示信 息，中保投资的基本情况如下：     企业名称 中保投资有限责任公司 管理人登记编号 P1060245 统一社会信用代码 91310000MA1FL0UD4R     企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 贾飙     注册资本 120,000 万元人民币     成立日期 2015 年 12 月 4 日     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层                管理运用自有资金及其他资金，受托或委托资金、资产管理业                务，与以上业务相关的咨询业务，以管理人名义发起设立股权投     经营范围                资基金业务，国务院、保监会批准的其他业务。【依法须经批准                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 根据中保投基金提供的《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函 [2015]104 号）、基金备案证明及基金业协会公示信息，中保投基金系国家级大型投 资基金及经基金业协会备案的私募股权投资基金（备案编号为：SN9076），属于《证 券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中保投基金出 具的承诺函，中保投基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 中保投基金符合《基金指引》第十八条、                    《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中保投基金出具的承诺函，中保投基金参 与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （四）瑞航 1 号 1、基本情况 根据华泰紫金瑞航 1 号单一资产管理计划（以下简称“瑞航 1 号”）持有的《中国 证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》及基金业协会网站的公示信息，瑞航 1 号的基本信息如下：       基金名称 华泰紫金瑞航 1 号单一资产管理计划       备案编码 SAFH72 管理人名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司       备案日期 2026 年 5 月 13 日 根据瑞航 1 号的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资 管”）的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统公示信息，华泰资管的基本情况 如下：       企业名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000312590222J       企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）       法定代表人 江晓阳       注册资本 260,000 万元人民币       成立日期 2014 年 10 月 16 日       注册地址 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室                 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须       经营范围                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 华泰资管现持有中国证监会于 2026 年 4 月 22 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000081639），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公 司，其管理的瑞航 1 号系经依法备案的私募资产管理计划。瑞航 1 号属于《证券期 货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据华泰资管（代表瑞航 1 号）出具的承诺函，瑞航 1 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力， 认可不动产基金长期投资价值。 瑞航 1 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及华泰资管（代表瑞航 1 号）出具的承诺 函，瑞航 1 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 （五）中金财富证券 1、基本情况 根据中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富证券”）现行有效的《营业 执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中金财 富证券为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     公司名称 中国中金财富证券有限公司     公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91440300779891627F 法定代表人 王建力     注册资本 717306.628166 万元     成立日期 2005 年 9 月 28 日              深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦     注册地址              L4601-L4608                证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财     经营范围 务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货                公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 2、战略配售资格 中金财富证券现持有中国证监会于 2025 年 10 月 22 日核发的《经营证券期货业 务许可证》（流水号为 000000073899），为经有关金融监管部门批准设立的证券公 司，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中 金财富证券出具的承诺函，中金财富证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 中金财富证券符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金财富证券出具的承诺函，中金财富证 券参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （六）聚财壹号 根据国寿资本投资有限公司（以下简称“国寿资本”）提供的长沙聚财壹号股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚财壹号”）私募基金备案证明及基金业协 会网站的公示信息，聚财壹号的基本信息如下： 基金名称 长沙聚财壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 备案编码 SBFQ13 管理人名称 国寿资本投资有限公司 托管人名称 中国工商银行股份有限公司 备案日期 2025 年 9 月 8 日 截至本核查报告出具日，国寿资本系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基 金管理人，根据国家企业信用信息公示系统公示信息，国寿资本的基本情况如下：     企业名称 国寿资本投资有限公司 统一社会信用代码 91110108100022725R 管理人登记编号 P1033992 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 杨宇 注册资本 100000 万元 成立日期 1995 年 11 月 2 日 注册地址 北京市石景山区五一剧场路 5 号院 1 号楼 3 层 301B 室              投资管理；资产管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式              募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；              3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收              益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经              批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不              得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 国寿资本现系基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，其管理的聚财 壹号系经依法备案的私募基金。聚财壹号属于《证券期货投资者适当性管理办法》第 八条规定的专业机构投资者。根据聚财壹号出具的承诺函，聚财壹号具备良好的市 场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 聚财壹号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及聚财壹号出具的承诺函，聚财壹号参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （七）长城人寿保险 1、基本情况 根据长城人寿保险股份有限公司（以下简称“长城人寿保险”）现行有效的《营业 执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，长城人 寿保险为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：     公司名称 长城人寿保险股份有限公司 统一社会信用代码 91110102634984232A     公司类型 其他股份有限公司（非上市） 法定代表人 白力     注册资本 621,934.9482 万元人民币     成立日期 2005 年 9 月 20 日              北京市西城区新街口北大街 3 号 4 层 401A、5 层 501-509、6 层     注册地址              601-610              人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上              述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业              务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择     经营范围              经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门              批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业              政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 长城人寿保险现持有国家金融监督管理总局北京监管局于 2025 年 9 月 23 日核 发的《保险许可证》（机构编码为 000095），为经有关金融监管部门批准设立的保 险公司。长城人寿保险属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机 构投资者。根据长城人寿保险出具的承诺函，长城人寿保险具备良好的市场声誉和 影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。 长城人寿保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及长城人寿保险出具的承诺函，长城人寿保 险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （八）中信证券 1、基本情况 根据中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）现行有效的《营业执照》以 及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中信证券为合 法存续的股份有限公司，基本情况如下：     公司名称 中信证券股份有限公司     公司类型 上市股份有限公司 统一社会信用代码 914403001017814402     法定代表人 张佑君     注册资本 1,482,054.6829 万元人民币     成立日期 1995 年 10 月 25 日     注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座              一般经营项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：证券              业务；公募证券投资基金销售；证券投资咨询；证券公司为期     经营范围              货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部              门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文              件或许可证件为准） 2、战略配售资格 中信证券现持有中国证监会于 2023 年 10 月 30 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000059611），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中信证 券出具的承诺函，中信证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 中信证券符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中信证券出具的承诺函，中信证券参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （九）深担保集团 1、基本情况 根据深圳担保集团有限公司（以下简称“深担保集团”）现行有效的《营业执照》 以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，深担保集团为合法存续的有限责任公 司，基本情况如下：     公司名称 深圳担保集团有限公司     公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300670019325C     法定代表人 任萍     注册资本 1,398,788.8600 万元     成立日期 2007 年 12 月 24 日     注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 B 塔 4601              与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；从事保证              担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付              担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务） ；对担     经营范围 保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营              业执照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服              务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展              经营活动） 2、战略配售资格 根据深担保集团提供的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳担保集 团有限公司 2025 年度合并审计报告》（编号：天健审〔2026〕7-684 号）以及深担保 集团出具的《符合专业投资者书面说明》，截至 2025 年 12 月 31 日，深担保集团最 近 1 年末净资产不低于 2,000 万元、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；根据深 担保集团出具的《符合专业投资者书面说明》，深担保集团具有 2 年以上证券、基 金、期货、外汇、黄金等投资经历，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条 规定的专业机构投资者。根据深担保集团出具的承诺函，深担保集团具备良好的市 场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 深担保集团符合《基金指引》第十八条、                    《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及深担保集团出具的承诺函，深担保集团参 与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十）太平洋财产保险 1、基本情况 太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太保资管”）以其受托管理的“中国太 平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品”（以下简称“太平洋财产保险”）参 与本次战略配售。根据太保资管的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示 信息，截至本核查报告出具日，太保资管为合法存续的有限责任公司，基本情况如 下：      公司名称 太平洋资产管理有限责任公司      公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91310115789549569U      法定代表人 于业明      注册资本 210,000.0000 万元人民币      成立日期 2006 年 6 月 9 日      注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼              管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理      经营范围 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。              【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 太保资管持有原中国银行保险监督管理委员会于 2021 年 9 月 14 日核发的《保 险许可证》（机构编码为 000114），太平洋财产保险为其受托管理的保险资金。太 平洋财产保险属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资 者。根据太平洋财产保险出具的承诺函，太平洋财产保险具备良好的市场声誉和影 响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。 太平洋财产保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及太平洋财产保险出具的承诺函，太平洋财 产保险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性 情形。 （十一）太平洋人寿保险 1、基本情况 太保资管以其受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-个人万能” （以下简称“太平洋人寿保险”）参与本次战略配售。根据太保资管的《营业执照》以 及国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本核查报告出具日，太保资管为合法 存续的有限责任公司，基本情况见本报告本章第（十）部分所示。 2、战略配售资格 太保资管持有原中国银行保险监督管理委员会于 2021 年 9 月 14 日核发的《保 险许可证》（机构编码为 000114），太平洋人寿保险为其受托管理的保险资金。太 平洋人寿保险属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资 者。根据太平洋人寿保险出具的承诺函，太平洋人寿保险具备良好的市场声誉和影 响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。 太平洋人寿保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及太平洋人寿保险出具的承诺函，太平洋人 寿保险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性 情形。 （十二）中金公司 1、基本情况 根据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）现行有效的《营业执照》 以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中金公司为 合法存续的股份有限公司，基本情况如下：      公司名称 中国国际金融股份有限公司      公司类型 股份有限公司（外商合资、上市） 统一社会信用代码 91110000625909986U      法定代表人 陈亮      注册资本 人民币 482,725.6868 万元      成立日期 1995 年 7 月 31 日      注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层               许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；               证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托               管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经      经营范围               营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为               准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经               营活动。） 2、战略配售资格 中金公司现持有中国证监会于 2024 年 2 月 6 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000059670），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司，属 于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中金公司 出具的承诺函，中金公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 中金公司符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金公司出具的承诺函，中金公司参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十三）兴元 18 号 1、基本情况 根据上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资管”）提供的兴瀚资管-兴元 18 号集合资产管理计划（以下简称“兴元 18 号”）的资产管理计划备案证明，兴元 18 号的基本情况如下：     产品名称 兴瀚资管-兴元 18 号集合资产管理计划     备案编码 SQP803 管理人名称 上海兴瀚资产管理有限公司     备案日期 2021 年 5 月 19 日 根据兴元 18 号管理人兴瀚资管的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统 公示信息，兴瀚资管的基本情况如下：     企业名称 上海兴瀚资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310115332765341A     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 易勇     注册资本 30,000 万元     成立日期 2015 年 2 月 16 日     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层                特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须     经营范围                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 兴瀚资管现持有中国证监会于 2025 年 6 月 19 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000073824），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公 司，其管理的兴元 18 号系经依法备案的私募资产管理计划。兴元 18 号属于《证券 期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据兴瀚资管（代表兴 元 18 号）出具的承诺函，兴元 18 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。 兴元 18 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及兴瀚资管（代表兴元 18 号）出具的承诺 函，兴元 18 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 （十四）新兴转 2 号 1、基本情况 根据兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）提供的兴业信托·新兴转 2 号可转债投资集合资金信托计划（以下简称“新兴转 2 号”）的《中国信托登记有限责 任公司信托初始登记完成通知书》（编号：C202512240066），新兴转 2 号的基本情 况如下：     产品名称 兴业信托·新兴转 2 号可转债投资集合资金信托计划     产品编码 ZXD202509180000003320 受托人名称 兴业国际信托有限公司     备案日期 2025 年 12 月 24 日 根据新兴转 2 号受托人兴业信托的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系 统公示信息，兴业信托的基本情况如下：     企业名称 兴业国际信托有限公司 统一社会信用代码 91350000746388419C     企业类型 有限责任公司 法定代表人 郑志明     注册资本 壹佰亿圆整,,     成立日期 2003 年 03 月 18 日     注册地址 福建省福州市鼓楼区五一中路 32 号元洪大厦 9 层、10 层                资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或                财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资                基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、     经营范围 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业                务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；                以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；                以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中              国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及审批许可项目的，              只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。（依法须              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、战略配售资格 兴业信托现持有国家金融监督管理总局福建监管局于 2026 年 1 月 15 日核发的 《金融许可证》（机构编码为 K0036H235010001），为经有关金融监管部门批准设 立的信托公司，其管理的新兴转 2 号系经登记的信托产品。新兴转 2 号属于《证券 期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据兴业信托（代表新 兴转 2 号）出具的承诺函，新兴转 2 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资 金实力，认可不动产基金长期投资价值。 新兴转 2 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及兴业信托（代表新兴转 2 号）出具的承诺 函，新兴转 2 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定 的禁止性情形。 （十五）中汇人寿保险 1、基本情况 根据中汇人寿保险股份有限公司（以下简称“中汇人寿保险”）现行有效的《营业 执照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中汇人寿 保险为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     企业名称 中汇人寿保险股份有限公司     企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 统一社会信用代码 91110101MACNA4WK2B 法定代表人 任小兵     注册资本 3,320,000 万元人民币     成立日期 2023 年 6 月 27 日     注册地址 北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室              许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准              后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可     经营范围              证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的              经营活动。) 2、战略配售资格 中汇人寿保险持有国家金融监督管理总局于 2023 年 6 月 25 日核发的《保险许 可证》（机构编码为 000259），为经有关金融监管部门批准设立的保险公司。中汇 人寿保险属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根 据中汇人寿保险出具的承诺函，中汇人寿保险具备良好的市场声誉和影响力，具有 较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。 中汇人寿保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中汇人寿保险出具的承诺函，中汇人寿保 险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十六）宏源汇智 1、基本情况 根据宏源汇智投资有限公司（以下简称“宏源汇智”）的《营业执照》并经查询国 家企业信用信息公示系统网站，宏源汇智的基本信息如下：     公司名称 宏源汇智投资有限公司     公司类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91110000593896534X 法定代表人 林彦旭     注册资本 200,000 万元人民币     成立日期 2012 年 3 月 27 日     注册地址 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3-4 房间（3 号楼 104 房间）              投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、              未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开              展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不              得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承     经营范围              诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经              营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准              后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限              制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 根据宏源汇智提供的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏源汇智投资 有限公司 2025 年度审计报告》（天健审〔2026〕6-424 号）、最新一期财务报表及投 资经验说明，截至本核查报告出具日，宏源汇智最近 1 年末净资产不低于 2,000 万 元、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元，具有 2 年以上证券、基金、期货、外 汇、黄金等投资经历，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机 构投资者。根据宏源汇智出具的承诺函，宏源汇智具备良好的市场声誉和影响力，具 有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 宏源汇智符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及宏源汇智出具的承诺函，宏源汇智参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十七）圆信基石基金 1、基本情况 根据金圆资本管理（厦门）有限公司（以下简称“金圆资本”）提供的圆信基石（厦 门）基础设施不动产股权投资基金合伙企业（有限合伙）                         （以下简称“圆信基石基金”） 私募基金备案证明及基金业协会网站的公示信息，圆信基石基金的基本信息如下：               圆信基石（厦门）基础设施不动产股权投资基金合伙企业（有限       基金名称               合伙）       备案编码 SBMF99 管理人名称 金圆资本管理（厦门）有限公司 托管人名称 兴业银行股份有限公司       备案日期 2025 年 12 月 30 日 截至本核查报告出具日，金圆资本系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基 金管理人，根据国家企业信用信息公示系统公示信息，金圆资本的基本情况如下：       企业名称 金圆资本管理（厦门）有限公司 管理人登记编号 P1001636 统一社会信用代码 91350200089939793Q       企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）       法定代表人 张小喜       注册资本 捌亿壹仟零捌拾万元整       成立日期 2014 年 2 月 14 日                 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 45 层 4501-4503 单       注册地址                 元                 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须                 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活                 动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动       经营范围                 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活                 动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，                 凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 金圆资本现系基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，其管理的圆信 基石基金系经依法备案的私募基金。圆信基石基金属于《证券期货投资者适当性管 理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据圆信基石基金出具的承诺函，圆信基石 基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资 价值。 圆信基石基金符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及圆信基石基金出具的承诺函，圆信基石基 金参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十八）平准基金 1、基本情况 根据北京平准基础设施不动产股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “平准基金”）持有的私募基金备案证明及基金业协会网站的公示信息，平准基金的基 本信息如下： 基金名称 北京平准基础设施不动产股权投资基金合伙企业（有限合伙） 备案编码 SAZV19 管理人名称 国寿资本投资有限公司 托管人名称 广发银行股份有限公司 备案日期 2025 年 6 月 11 日 截至本核查报告出具日，国寿资本投资有限公司（以下简称“国寿资本”）系在 基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，根据国家企业信用信息公示系 统公示信息，国寿资本的基本情况如下： 企业名称 国寿资本投资有限公司 统一社会信用代码 91110108100022725R 管理人登记编号 P1033992 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 杨宇 注册资本 100000 万元 成立日期 1995 年 11 月 2 日 注册地址 北京市石景山区五一剧场路 5 号院 1 号楼 3 层 301B 室                投资管理；资产管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式                募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担                保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收                益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经                批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不                得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 国寿资本现系基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，其管理的平准 基金系经依法备案的私募基金。平准基金属于《证券期货投资者适当性管理办法》第 八条规定的专业机构投资者。根据平准基金出具的承诺函，平准基金具备良好的市 场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 平准基金符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及平准基金出具的承诺函，平准基金参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十九）安盈 8 号 1、基本情况 根据华泰资管安盈 8 号单一资产管理计划（以下简称“安盈 8 号”）持有的《中国 证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》及基金业协会网站的公示信息，安盈 8 号的基本信息如下：       基金名称 华泰资管安盈 8 号单一资产管理计划       备案编码 SBGL89 管理人名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司       备案日期 2025 年 9 月 19 日 根据安盈 8 号的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资 管”）的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统公示信息，华泰资管的基本情况 如下：       企业名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000312590222J     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 江晓阳     注册资本 260,000 万元人民币     成立日期 2014 年 10 月 16 日     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室              证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须     经营范围              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 华泰资管现持有中国证监会于 2026 年 4 月 22 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000081639），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公 司，其管理的安盈 8 号系经依法备案的私募资产管理计划。安盈 8 号属于《证券期 货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据华泰资管（代表安盈 8 号）出具的承诺函，安盈 8 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力， 认可不动产基金长期投资价值。 安盈 8 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及华泰资管（代表安盈 8 号）出具的承诺 函，安盈 8 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 （二十）恒睿 1 号 1、基本情况 根据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）提供的中金恒睿 1 号单 一资产管理计划（以下简称“恒睿 1 号”）的资产管理计划备案证明，恒睿 1 号的基本 情况如下： 产品名称 中金恒睿 1 号单一资产管理计划 备案编码 SCN345 管理人名称 中国国际金融股份有限公司 备案日期 2026 年 7 月 20 日 根据恒睿 1 号管理人中金公司的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统 公示信息，中金公司的基本情况如下：     公司名称 中国国际金融股份有限公司     公司类型 股份有限公司（外商投资、上市） 统一社会信用代码 91110000625909986U 法定代表人 陈亮     注册资本 人民币 482,725.6868 万元     成立日期 1995 年 7 月 31 日     注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层               许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券               公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法     经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经               营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和               本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 中金公司现持有中国证监会于 2024 年 2 月 6 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000059670），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司，其 管理的恒睿 1 号系经依法备案的私募资产管理计划。恒睿 1 号属于《证券期货投资 者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中金公司（代表恒睿 1 号） 出具的承诺函，恒睿 1 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 恒睿 1 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金公司（代表恒睿 1 号）出具的承诺 函，恒睿 1 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 （二十一）恒睿 2 号 1、基本情况 根据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）提供的中金恒睿 2 号单 一资产管理计划（以下简称“恒睿 2 号”）的资产管理计划备案证明，恒睿 2 号的基本 情况如下：     产品名称 中金恒睿 2 号单一资产管理计划     备案编码 SCN200 管理人名称 中国国际金融股份有限公司     备案日期 2026 年 7 月 20 日 根据恒睿 2 号管理人中金公司的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统 公示信息，中金公司的基本情况如下：     公司名称 中国国际金融股份有限公司     公司类型 股份有限公司（外商投资、上市） 统一社会信用代码 91110000625909986U 法定代表人 陈亮     注册资本 人民币 482,725.6868 万元     成立日期 1995 年 7 月 31 日     注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层                许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券                公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法     经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经                营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和                本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 中金公司现持有中国证监会于 2024 年 2 月 6 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000059670），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司，其 管理的恒睿 2 号系经依法备案的私募资产管理计划。恒睿 2 号属于《证券期货投资 者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中金公司（代表恒睿 2 号） 出具的承诺函，恒睿 2 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 恒睿 2 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金公司（代表恒睿 2 号）出具的承诺 函，恒睿 2 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 三、律师事务所核查意见 基金管理人、财务顾问聘请的北京市金杜律师事务所上海分所经核查后认为： 本次战略配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《发售指引》第二十六条、 第二十七条的要求，本次战略配售不存在《发售指引》第三十条和第三十一条规定的 禁止性情形，参与本次战略配售的投资者认购份额及限售期安排符合《基金指引》第 十八条、《业务办法》第二十一条的规定。 四、基金管理人、财务顾问核查结论 综上，基金管理人、财务顾问经核查后认为： 1、本基金《招募说明书》、《基金合同》、《询价公告》约定的战略投资者的 选取标准符合《发售指引》第二十六条、第二十七条的要求。 2、参与本次发售的战略投资者的配售资格、选取标准、认购份额及限售期安排， 符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》第二十六条、 第二十七条的规定，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。 3、基金管理人、财务顾问向本次发售战略配售投资者配售基金份额不存在《发 售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 其中《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形为： “第三十条 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配 售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以 及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 第三十一条 基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得实施承 诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或者间接的利益 输送行为。” （以下无正文） 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-17 · 中国内地 · 原文

【原文】中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基      金基金份额发售公告     基金管理人：中金基金管理有限公司     基金托管人：兴业银行股份有限公司 财务顾问：中国国际金融股份有限公司            1                     重要提示 1、中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”） 已于 2026 年 9 月 3 日获证监许可〔2026〕2358 号文准予募集注册。本基金场内 简称为中金菜鸟 REIT，基金代码为 180307。 2、本基金是公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），运作方式为契 约型封闭式，存续期限为自基金合同生效之日起 42 年，经基金份额持有人大会 审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进 入清算期。 本基金在存续期内封闭运作，不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金 扩募引起的份额总额变化除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）规定的上市条件的情况下，本基金可以根据相关 法律法规规定申请在深交所上市并开通基金通平台份额转让业务。基金上市交易 后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易； 投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或 在基金通平台转让，具体可参照深交所、中国证券登记结算有限责任公司规则办 理。 3、中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）担任本基金财务顾问。 4、本基金的基金管理人为中金基金管理有限公司，基金托管人为兴业银行 股份有限公司，登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 5、本基金的询价工作已于 2026 年 9 月 15 日完成。基金管理人、财务顾问 根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价格为 2.980 元/份。该价格 不高于剔除不符合条件的报价后所有网下投资者报价的中位数和加权平均数的 孰低值。 6、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份，本次发售由战略 配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 33,250 万份，占发售份额总数的比例为 66.500%。其中，原始权益人拟认购数量 为 10,000 万份，占发售份额总数的比例为 20.000%；其他战略投资者拟认购数量                        2 为 23,250 万份，占发售份额总数的比例为 46.500%。网下发售的初始基金份额数 量为 11,725 万份，占发售份额总数的比例为 23.450%，占扣除向战略投资者配售 部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 5,025 万 份，占发售份额总数的比例为 10.050%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数 量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量由 回拨机制确定（如有）。 7、本基金募集期为 2026 年 9 月 21 日起至 2026 年 9 月 22 日止，投资者应 在募集期内全额缴款（含认购费）。其中，若网下投资者在募集期内有效认购申 请份额总额超过网下投资者的募集上限，实行全程比例配售；若公众投资者在募 集期内有效认购申请份额总额超过公众投资者的募集上限，实行末日比例配售， 基金管理人可根据法律法规、基金合同的规定及募集情况提前结束公众部分的发 售，届时将另行公告。基金管理人可根据募集情况适当调整本基金的募集期限并 及时公告。 所有战略投资者需根据战略投资者配售协议的规定，按照网下询价确定的认 购价格认购其承诺的基金份额，在募集期内全额缴纳认购款。具体详见本公告“四、 战略配售情况”。 网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台提交认购申请并同时向基金 管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购。网下投资者的配售对象认购时， 应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量为其在询价阶段 提交的有效报价所对应的有效拟认购份额数量。具体详见本公告“五、网下发售”。 公众投资者可以通过场内或场外方式认购基金份额，参与本基金场内认购的， 应当持有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账户；参与本基金场外认购 的，应当持有中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户。本基金场 内认购以份额申请，场外认购以金额申请。投资者可以多次认购本基金份额，场 内认购每次认购份额为 1,000 份或者其整数倍，场内认购一经提交，不得撤销； 场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费），认购申请受理完成后， 投资者不得撤销。销售机构具体认购数额限制、规则等以其各自规定为准。具体 详见本公告“六、公众投资者认购”。                         3 凡参与网下询价的配售对象及其关联账户，无论是否有效报价，均不能再参 与公众投资者发售。若参与网下询价的配售对象同时参与公众投资者发售，则其 仍需完成网下认购部分缴款，但公众部分认购将被视为无效。 8、本次发售可能出现的中止情形详见“八、中止发售情况”。 9、投资者欲购买本基金，不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得 违规融资或帮助他人违规进行认购。 10、投资者应保证用于认购的资金来源合法，投资者应有权自行支配，不存 在任何法律上、合约上或其他障碍。 11、基金管理人或销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而 仅代表基金管理人或销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构 的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥 善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按 时足额缴纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。基金管理人、 财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效并予 以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议证券业 协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 12、本次发售的基金份额中，战略投资者认购基金份额的限售期安排详见“四、 战略配售情况（一）参与对象、承诺认购的基金份额数量及限售期安排”。 网下询价阶段，剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数 量总和为网下初始发售份额数量的 35.22 倍，不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），网下投资者及其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个 交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上 市后的第四个交易日起，网下投资者及其管理的配售对象的全部获配份额可自 由流通。 基金管理人将在《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合 同生效公告》（“《基金合同生效公告》”）中披露本次网下配售对象获配份额及可                    4 交易份额情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通知， 网下投资者应严格遵守已作出的承诺，如违反，监管机构有权采取措施。 公众投资者认购的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人在办理跨系统转托管业务将基金 份额转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的场内交易，也可 在允许的情况下通过深交所基金通平台进行份额转让。 13、投资有风险，投资者在进行投资决策前，应充分认识不动产基金的风险 特征，普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书。基金管理人在此提请 投资者特别关注本基金招募说明书中“重要提示”、                       “重要风险提示”和“风险揭 示”章节，充分了解基金的各项风险因素。 14、本公告仅对本基金发售的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基 金的详细情况，请详细阅读《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基 金合同》 《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》                               《中金菜 鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。本基金的基金合 同、托管协议、招募说明书、基金产品资料概要、基金份额询价公告及本公告已 刊登在基金管理人网站。投资者如有疑问，可拨打基金管理人客户服务电话（400- 868-1166）了解详情。 15、本基金的上市事宜将另行公告。有关本次发售的其他事宜，将在规定媒 介及时公告，敬请投资者留意。 16、风险提示： 本基金为公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），发售方式与普 通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。本基金与投资股票、债 券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基 金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产 基金通过不动产资产支持证券持有项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目 公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项                     5 目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可 供分配金额的 90%。 本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及 基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与仓 储物流不动产相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城 市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规 发生变化的风险；不动产相关行业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风 险（基金首次投资的交易风险；不动产项目运营风险；估值与现金流预测的风险； 不动产项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；关 联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不动产基金相关的特别风险（集中投 资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险；运营管理机构的 尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调整可能影响基金 份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可抗力风险； 外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风 险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合 规性风险；证券市场风险等。具体请见本基金招募说明书“风险揭示”章节。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金 的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测 结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金 能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关 评估结果不代表不动产资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评 估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投 资风险，由投资者自行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本 基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基 金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、                  6 投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场， 谨慎做出投资决策。 基金管理人和财务顾问可综合各种情况对发售安排做适当调整。基金管理人 和财务顾问对本基金份额发售公告保留最终解释权。                  7                       释义     除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义： 本基金 指中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金管理人 指中金基金管理有限公司 基金托管人 指兴业银行股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司 证券业协会 指中国证券业协会               指发售中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额 本次发售               的行为               指根据战略配售相关规定，已与基金管理人签署《中金菜鸟仓储物 战略投资者 流封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下简称               “《战略配售协议》”                        ）的投资者               指符合 2026 年 9 月 10 日公布的《询价公告》要求的可以参与本次 网下投资者               网下发售的投资者               指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 公众投资者 证券投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监               会允许购买证券投资基金的其他投资者 场内证券账户/深圳证券 指投资者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深 账户 圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户               指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注 场外基金账户/开放式基               册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基 金账户               金份额余额及其变动情况的账户 工作日 指深圳证券交易所的正常交易日 元 人民币元                        8 一、询价结果及定价      （一）询价情况      1、总体申报情况 截至本次发售询价截止日 2026 年 9 月 15 日（X 日）15:00，基金管理人和 财务顾问通过深交所网下发行电子平台共收到 25 家网下投资者管理的 70 个配 售对象的询价报价信息，拟认购份额数量总和为 413,010 万份，为初始网下发售 份额数量的 35.22 倍。配售对象的名单和具体报价情况请见本公告“附表：投资 者报价信息统计表”。      2、剔除无效报价情况 经基金管理人、财务顾问核查，所有参与询价的网下投资者均按《中金菜鸟 仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》                          （以下简称“《询价公 告》”）的要求提交相关资格核查文件。所有参与询价的配售对象均不属于禁止参 与配售的关联方。所有参与询价的配售对象拟认购金额均未超过其提交的核查材 料中的总资产或资金规模。未有配售对象的报价被确定为无效报价予以剔除的情 况。      3、剔除无效报价后的报价情况 参与本次报价的 25 家网下投资者管理的 70 个配售对象全部符合《询价公 告》规定的网下投资者的条件，报价区间为 2.890 元/份-3.180 元/份，拟认购数量 总和为 413,010 万份，为初始网下发售份额数量的 35.22 倍。      （二）认购价格的确定 经统计，所有网下投资者报价的中位数为 3.044 元/份，加权平均数为 3.038 元/份。基金管理人和财务顾问根据上述中位数和加权平均数，并结合公募证券投 资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境 外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定本基金基金份额的认购 价格（即发售价格）为 2.980 元/份。 本基金基金份额的认购价格不高于剔除不符合条件的报价后网下投资者报 价的中位数和加权平均数的孰低值。                         9 （三）有效报价投资者的确定 根据《询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟认购价格不低于认购价格 2.980 元/份，且符合基金管理人和财务顾问事先确定并公告的条件的配售对象为 本次发售的有效报价配售对象。 本次询价中，有 7 家网下投资者管理的 11 个配售对象申报价格低于本次基 金的认购价格。 本次网下发售有效报价投资者数量为 20 家，管理的配售对象数量为 59 个， 有效认购数量总和为 349,920 万份，具体报价信息详见“附表：投资者报价信息 统计表”中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象必须按照本次发 售价格参与网下认购，并及时足额缴纳认购资金。 二、本次发售的基本情况 （一）发售基本情况 1、基金名称和代码： 基金全称：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金简称：中金菜鸟 REIT 基金代码：180307 2、基金类型：不动产基金 3、基金运作方式：契约型封闭式 4、基金存续期限：本基金存续期限为自基金合同生效之日起 42 年，经基金 份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后 将终止运作并进入清算期，无需召开基金份额持有人大会。 5、投资目标：本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份 额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权 或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收 益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增 长，并争取提升不动产项目价值。                     10      （二）发售规模和发售结构 中国证监会准予本基金发售的基金份额总额 5 亿份。初始战略配售基金份额 数量 33,250 万份，占发售份额总数的比例为 66.500%。其中，原始权益人拟认购 数量为 10,000 万份，占发售份额总数的比例为 20.000%；其他战略投资者拟认购 数量为 23,250 万份，占发售份额总数的比例为 46.500%。网下发售的初始基金份 额数量为 11,725 万份，占发售份额总数的比例为 23.450%，占扣除向战略投资者 配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 5,025 万份，占发售份额总数的比例为 10.050%，占扣除向战略投资者配售部分 后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份 额数量由回拨机制确定（如有）。      （三）认购价格和募集资金 基金管理人和财务顾问根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并 结合市场情况及发售风险等因素，审慎合理确定本基金的认购价格为 2.980 元/ 份。 按照认购价格 2.980 元/份和 5 亿份的发售份额数量计算，若本次发售成功， 预计募集资金总额为 14.90 亿元（不含认购费用和认购资金在募集期产生的利息）。      （四）回拨机制 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可 以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最 低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间内                      11 通知深交所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、 网下投资者发售量进行份额配售。 如决定启用回拨机制，基金管理人和财务顾问将发布公告，披露本基金的回 拨机制和回拨情况。 （五）限售期安排 本次发售的基金份额中，原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司持有的战 略配售基金份额的持有期为自基金上市之日起不少于 60 个月，基金份额持有期 间不允许质押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参 与战略配售的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数 量总和为网下初始发售份额数量的 35.22 倍，不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），网下投资者及其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个 交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上 市后的第四个交易日起，网下投资者及其管理的配售对象的全部获配份额可自 由流通。 基金管理人将在《基金合同生效公告》中披露本次网下配售对象获配份额及 可交易份额情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通 知，网下投资者应严格遵守已作出的承诺，如违反，监管机构有权采取措施。 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 （六）拟上市地点 深圳证券交易所。 （七）本次发售的重要日期安排                    12            日期 发售安排         T-3 日之前 刊登《发售公告》、基金管理人、财务顾问关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 17 日，T 日为募 格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意 集期首日，3 个自然日前） 见书                              基金份额募集期         T 日至 L 日 网下认购时间为：9:30-15:00 （2026 年 9 月 21 日至 2026 年 9 战略投资者认购时间为：9:30-17:00 月 22 日，L 日为募集期结束日） 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00                              公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准           L+1 日 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份 （2026 年 9 月 23 日，预计） 额数量及配售比例，次日公告（如适用）                              会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基金合同          L+1 日后                              生效公告》                                  ，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注：若无特别说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾 问将及时公告，修改本次发售日程。 （八）认购费用 投资者在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份 额认购申请单独计算。 本基金在认购时收取基金认购费用。本基金公众投资者的认购费率如下表：                               认购金额（M） 认购费率      场外认购费率 M<500 万元 0.30%                                M≥500 万元 1,000 元/笔      场内认购费率 参照场外认购费率执行 注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。 对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。 本基金的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。 特别地，对于公众投资者，投资者在募集期内认购的每笔基金份额的认购费 按认购申请金额计算，最终实际缴纳的认购费用以最终获配份额为准进行计算， 可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，投资者 认购的基金份额数以本基金基金合同生效后登记机构的确认为准。                                     13 本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要 用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在 基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档 次分别计费。 认购金额/认购份额的计算公式为： 1、战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算 战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。 例：某投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格 为 3.500 元/份，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×3.500＝17,500,000.00 元 即：某投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 3.500 元/份，则其 需缴纳的认购金额为 17,500,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购， 份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。 ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：                              14     认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应 认购费率     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费 率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.30%／（1＋ 0.30%）＝299.10 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-299.10） ／3.500＝28,485 份（按截位法保留至整数位）     认购确认份额＝认购份额＝28,485 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝ 28,485×3.500＝ 99,697.50 元     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,697.50×0.30%＝299.09 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝99,697.50 ＋299.09＝ 99,996.59 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,996.59=3.41 元                          15     即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全 部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金 合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 28,485 份，退还投资者 3.41 元。     ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：     认购费用＝固定费用     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购 费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝固定费用＝1,000 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000） ／3.500＝2,856,857 份     认购确认份额=认购份额＝2,856,857 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝2,856,857×3.500＝ 9,998,999.50 元     实际认购费用＝1,000 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝9,998,999.50+1,000＝ 9,999,999.50 元                         16     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.50＝0.50 元     即：投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被 全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元直接划入基金资产， 在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 2,856,857 份，退还投资者 0.50 元。     （2）场内认购基金份额的计算     本基金场内认购采用份额认购方法。     ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：     认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配 售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。     认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价 格与认购份额乘积计算出的金额来确定     认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生 的收益或损失由基金财产承担。     例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%， 假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元， 基金份额发行价格 3.500 元/份，则其可得到的基金份额数计算如下：     认购金额＝3.500×100,000×（1+0.30%）=351,050.00 元     认购费用＝3.500×100,000×0.30%=1,050.00 元     即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 351,050.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划 入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。     ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：     认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确 认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。                               17 固定费用＝认购费用 例：假定基金份额发行价格 3.500 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金 基金份额，所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购 资金在募集期间产生利息 100.00 元。则认购金额为： 认购金额=3.500×10,000,000+1,000=35,001,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 35,001,000 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”，仅供举例之用，不代表本基金 实际情况。 （九）以认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算 本基金基金份额认购价格为 2.980 元/份，募集的基金份额总额为 5 亿份，据 此计算的不动产项目价值为 14.90 亿元。根据本基金招募说明书中披露的可供分 配金额测算，本基金 2026 年和 2027 年预测净现金流分派率分别为 4.73%                                          （年化） 和 5.15%（预计年度可供分配金额/公募基金拟募集规模）。此处不动产项目价值 系指按照认购价格 2.980 元/份和 5 亿份发售份额计算的预计募集资金总额（即发 售规模）。 可供分配金额测算是在预测的假设前提与限制条件下编制，所依据的各种 假设具有不确定性。若前述预测假设与限制条件发生变化，将会对可供分配金额 测算的结果产生影响。本公告所述预测净现金流分派率并非基金管理人向投资 者保证本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资有风险，投资者应自 主判断基金投资价值，自行承担风险，避免因参与不动产基金投资遭受难以承受 的损失。 三、投资者开户                               18 （一）本基金场内认购的开户程序 投资人认购本基金时需具有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账 户（以下统称“深圳证券账户”）。已开立深圳证券账户的投资者可直接认购本 基金，尚未开立深圳证券账户的投资者可通过中国证券登记结算有限责任公司的 开户代理机构开立账户。有关开设深圳证券账户的具体程序和办法，请遵循各开 户网点具体规定。 （二）本基金场外认购的开户程序 1、个人投资者可通过基金管理人直销柜台进行开户与认购 （1）业务办理时间 基金募集期工作日的 9:30—15:00。 （2）个人投资者办理基金交易账户和基金账户开户申请时须提交的材料 A：本人有效身份证件（包括身份证、护照等）及复印件。如委托他人代办， 还需提供代办人有效身份证件原件、经其签字的复印件以及投资者授权代办人办 理基金业务的委托书原件； B：本人指定银行账户信息（开户行名称、银行账户名称、银行账号）及复 印件； C：填写完整并签字确认的《基金账户类业务申请表（个人）》、《个人税 收居民身份声明文件》； D：如需要开通传真交易方式还需签订《基金传真委托协议书》                              （一式两份）； E：基金管理人要求提供的其他有关材料。 （3）个人投资者办理认购申请时须提交填写完整的《基金交易类业务申请 表》和投资者本人的有效证件原件及经其签字的复印件，如委托他人代办，还需 提供代办人有效身份证件原件、经其签字的复印件以及投资者授权代办人办理基 金业务的委托书原件。 （4）认购资金的划拨                       19 个人投资者办理认购前应将足额认购资金通过银行转账汇入基金管理人在 中国建设银行、招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行开立的直销账户： 基金管理人指定的直销账户信息如下： ① 中国建设银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账号：11001028100053014774 开户银行：中国建设银行北京长安支行 ② 招商银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：755921723010110 开户银行：招商银行北京光华路支行 ③ 中信银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：7110210187000011823 开户银行：中信银行北京京城大厦支行 ④ 兴业银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：321010100100326638 开户银行：兴业银行北京分行 ⑤ 光大银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：35000180806331739 开户银行：中国光大银行股份有限公司北京分行营业室                            20 （5）注意事项 ①基金份额募集期结束，以下将被认定为无效认购： A：投资者已划转资金，但逾期未办理开户手续或开户不成功； B：投资者已划转资金，但逾期未办理认购手续或认购申请未被确认； C：基金管理人确认的其它无效资金或认购失败资金。 ②投资者 R 日提交开户申请后，可于 R+2 日后（包括 R+2 日，如遇非工作 日，则顺延）到办理开户机构查询确认结果，或通过基金管理人客户服务中心查 询。基金管理人将为投资者寄送确认书。 ③投资者 T 日提交认购申请后，可于 T+2 日后（包括 T+2 日，如遇非工作 日，则顺延）到办理认购机构查询认购确认结果，或通过基金管理人客户服务中 心查询。 2、个人投资者在其他销售机构开立基金账户及认购手续的，以各销售机构 的规定为准。 3、机构投资者通过基金管理人直销柜台进行开户与认购 （1）业务办理时间 基金募集期工作日的 9:30—15:00。 （2）机构投资者办理基金交易账户和基金账户开户申请时须提交的材料： A：企业营业执照副本原件及加盖单位公章的复印件；事业法人、社会团体 或其他组织提供民政部门或主管部门颁发的注册登记证书原件及加盖单位公章 的复印件； B：企业组织机构代码证原件及加盖单位公章的复印件；企业税务登记证原 件及加盖单位公章的复印件（如有）； C：填写完整的《基金账户类业务申请表（机构）》、《机构税收居民身份 声明文件》、《控制人税收居民身份声明文件》（消极非金融机构需填写），并 加盖公章及法定代表人签章；                       21 D：指定银行账户信息（开户行名称、银行账户名称、银行账号）及账户证 明文件复印件/银行开户确认文件复印件（加盖公章）； E：预留《印鉴卡》一式三份； F：经法定代表人签字并加盖公章的《基金业务授权委托书》； G：经办人有效身份证件原件及复印件（加盖公章）； H：企业法定代表人有效身份证件复印件（加盖公章）； I：如需要开通传真交易方式还需签订《基金传真委托协议书》                              （一式两份）； J：基金管理人要求提供的其他有关材料。 （3）机构投资者办理认购申请时须提交填写完整的《基金交易类业务申请 表》，并加盖预留交易印鉴，同时提供经办人有效身份证件原件及经其签字复印 件。 （4）认购资金的划拨 机构投资者办理认购前应将足额认购资金通过银行转账汇入基金管理人在 中国建设银行、招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行开立的直销账户： 基金管理人指定的直销账户信息如下： ① 中国建设银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账号：11001028100053014774 开户银行：中国建设银行北京长安支行 ② 招商银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：755921723010110 开户银行：招商银行北京光华路支行 ③ 中信银行                             22 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：7110210187000011823 开户银行：中信银行北京京城大厦支行 ④ 兴业银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：321010100100326638 开户银行：兴业银行北京分行 ⑤ 光大银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：35000180806331739 开户银行：中国光大银行股份有限公司北京分行营业室 4、机构投资者在其他销售机构开立基金账户及认购手续的，以各销售机构 的规定为准。 四、战略配售情况 （一）参与对象、承诺认购的基金份额数量及限售期安排 战略配售投资者，指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与不动 产基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专 业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。参与本次战略 配售的投资者不得参与本次网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券 投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 本基金初始战略配售份额数量为 33,250 万份，占基金发售份额总数的比例 为 66.500%。其中，原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司拟认购数量为 10,000 万份，占发售份额总数的比例为 20.000%；其他战略投资者拟认购数量为 23,250 万份，占发售份额总数的比例为 46.500%。截至本公告发布日，本基金战略投资                            23 者的名单和认购数量如下表所示。战略投资者的最终名单和认购数量以《基金合 同生效公告》为准。                                   承诺认购份额                          战略投资者类 序号 战略投资者名称 占基金份额发 限售期                            型                                   售总量的比例                          原始权益人或      杭州传欣物联网技术有限公 1 其同一控制下 20.000% 60 个月            司                           的关联方      国泰君安君得 3656FOF 单一 其他专业机构 2 5.000% 12 个月         资产管理计划 投资者      中国保险投资基金（有限合 其他专业机构 3 3.700% 12 个月           伙） 投资者      华泰紫金瑞航 1 号单一资产 其他专业机构 4 3.310% 12 个月          管理计划 投资者                          其他专业机构 5 中国中金财富证券有限公司 3.181% 12 个月                            投资者      长沙聚财壹号股权投资基金 其他专业机构 6 3.143% 12 个月       合伙企业（有限合伙） 投资者                          其他专业机构 7 长城人寿保险股份有限公司 3.000% 12 个月                            投资者                          其他专业机构 8 中信证券股份有限公司 3.000% 12 个月                            投资者                          其他专业机构 9 深圳担保集团有限公司 3.000% 12 个月                            投资者      中国太平洋财产保险股份有 其他专业机构 10 2.500% 12 个月           限公司 投资者      中国太平洋人寿保险股份有 其他专业机构 11 2.500% 12 个月           限公司 投资者                          其他专业机构 12 中国国际金融股份有限公司 2.075% 12 个月                            投资者      兴瀚资管-兴元 18 号集合资 其他专业机构 13 2.000% 12 个月          产管理计划 投资者      兴业信托·新兴转 2 号可转 其他专业机构 14 2.000% 12 个月      债投资集合资金信托计划 投资者                          其他专业机构 15 中汇人寿保险股份有限公司 2.000% 12 个月                            投资者                          其他专业机构 16 宏源汇智投资有限公司 2.000% 12 个月                            投资者      圆信基石（厦门）基础设施                          其他专业机构 17 不动产股权投资基金合伙企 1.800% 12 个月                            投资者         业（有限合伙）      北京平准基础设施不动产股                          其他专业机构 18 权投资基金合伙企业（有限 1.257% 12 个月                            投资者            合伙）      华泰资管安盈 8 号单一资产 其他专业机构 19 0.690% 12 个月           管理计划 投资者      中金恒睿 1 号单一资产管理 其他专业机构 20 0.172% 12 个月             计划 投资者      中金恒睿 2 号单一资产管理 其他专业机构 21 0.172% 12 个月             计划 投资者                            24                             承诺认购份额                    战略投资者类 序号 战略投资者名称 占基金份额发 限售期                      型                             售总量的比例               合计 66.500% - 注：限售期自本基金上市之日起开始计算。     （二）原始权益人或其同一控制下的关联方初始持有不动产项目权益的比 例     本次发售战略配售中，原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司承诺认购本 基金的基金份额数量为 10,000 万份，占基金份额发售总量 20.000%。     （三）认购款项的缴纳     战略投资者应当按照《战略配售协议》的约定及基金管理人向其发送的缴款 通知书要求，在募集期末日的截止时间之前全额缴纳认购款项。 五、网下发售     （一）参与对象     网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者 适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基 金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。     本次网下询价中，申报价格不低于 2.980 元/份，且同时符合基金管理人和 财务顾问事先确定并公告的其他条件的为有效报价配售对象。有效报价配售对象 必须按照本基金份额认购价格参与网下认购。有效报价配售对象名单、认购价格 及认购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计”。     （二）网下认购     1、网下投资者应当通过询价时所使用的账户认购本基金。                       25 2、本次网下认购的时间为 2026 年 9 月 21 日起至 2026 年 9 月 22 日每个交 易日的 9:30-15:00。网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台提交认购申请 并同时向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购。 3、网下投资者的配售对象认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购 数量，其填报的认购数量为其在询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟认购份 额数量。 4、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控 制和合规管理，审慎合理确定认购数量。 5、网下认购期间，网下投资者应当使用在中国证券业协会注册的银行账户 缴付全额认购资金。 6、基金管理人、财务顾问应于网下认购期限届满后，将网下投资者各配售 对象获配情况，包括配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户、配售数量、 配售金额、退款金额等数据上传至网下发行电子平台。各配售对象可通过网下发 行电子平台查询其网下获配情况。 7、有效报价网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认 购申报后未按时足额缴纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。 基金管理人或财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认 定为无效并予以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况， 并建议证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 （三）网下配售基金份额 本基金发售结束后，基金管理人和财务顾问将决定是否回拨，并对进行有效 认购且足额缴款的网下投资者及其管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有 配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=回拨后（如有）最终网下发售份额/全部有效网下认购份额 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。 （四）公布配售结果                         26 基金管理人将在《基金合同生效公告》中披露本次配售结果。 （五）认购款项的缴付 1、网下认购期间，网下投资者应使用在中国证券业协会注册的银行账户向 基金管理人指定银行账户缴付全额认购资金。如发生配售，未获配部分认购资金 将于募集期结束后的 2 个工作日内退还至原账户，敬请投资者留意。 2、缴款流程：网下投资者认购本基金，需在募集期内，将足额认购资金汇 入基金管理人指定的如下账户： 户名：中金基金管理有限公司 账号：321010100101056060 开户行：兴业银行股份有限公司北京分行 大额支付行号：309100006665 3、注意事项 （1）在本基金发行截止日的截止时间之前，若投资者的认购资金未到达基 金管理人指定账户，则投资者提交的认购申请将可被认定为无效认购。 （2）使用证券账户认购的投资者，应在汇款附言/用途/摘要/备注栏正确填 写“中金菜鸟 REIT+深圳证券账户号”信息，未填写或填写错误的，认购申请将 可被认定为无效认购。 （3）投资者应当使用其在证券业协会注册的银行账户（使用开放式基金账 户认购的需使用在基金管理人直销开立交易账户时登记的银行账户）办理汇款。 六、公众投资者认购 （一）参与对象 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机 构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基 金的其他投资人。公众投资者在认购本基金前应充分认识不动产基金的风险特征， 普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书。                           27 （二）销售机构 1、本基金场内代销机构为具有基金销售业务资格、并经深交所和中国证券 登记结算有限责任公司认可的深交所会员单位，具体名单如下：爱建证券、渤海 证券、财达证券、财通证券、财信证券、长城国瑞、长城证券、长江证券、诚通 证券、川财证券、大通证券、大同证券、德邦证券、第一创业、东北证券、东方 财富、东方证券、东海证券、东吴证券、东兴证券、东莞证券、方正证券、高华 证券、光大证券、广发证券、国都证券、国海证券、国金证券、国开证券、国联 民生、国融证券、国盛证券、国泰海通、国投证券、国新证券、国信证券、国元 证券、红塔证券、华安证券、华宝证券、华创证券、华福证券、华金证券、华林 证券、华龙证券、华泰证券、华西证券、华源证券、华鑫证券、江海证券、金融 街证券、金元证券、开源证券、联储证券、麦高证券、民生证券、南京证券、平 安证券、瑞银证券、山西证券、上海证券、申港证券、申万宏源、申万宏源西部、 世纪证券、首创证券、太平洋证券、天风证券、天府证券、万和证券、万联证券、 五矿证券、西部证券、西南证券、湘财证券、信达证券、兴业证券、银河证券、 银泰证券、英大证券、粤开证券、招商证券、浙商证券、中航证券、中金财富、 中金公司、中山证券、中泰证券、中天证券、中信建投、中信山东、中信证券、 中信证券华南、中银证券、中邮证券、中原证券、甬兴证券（排名不分先后，如 会员单位名单有所增加或减少，请以深圳证券交易所的具体规定为准）。 本基金募集期结束前获得基金销售资格同时具备深交所会员单位资格的证 券公司也可代理场内的基金份额发售。本基金管理人将不就此事项进行公告。 尚未取得基金销售资格，但属于深交所会员的其他机构，可在本基金上市交 易后代理投资者通过深交所交易系统参与本基金的上市交易。 2、场外销售机构 （1）直销柜台 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层                      28 法定代表人：李金泽 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：客户服务组 客户服务电话：400-868-1166 公司网站：www.ciccfund.com 发售期间，客户可以通过基金管理人客户服务中心电话 400-868-1166（免长 途话费）进行募集相关事宜的问询、咨询及投诉等。 （2）其他销售机构 1）招商证券股份有限公司 网址：http://www.cmschina.com/ 电话：95565 2）国金证券股份有限公司 网址：http://www.gjzq.com.cn/ 电话：95310 3）上海好买基金销售有限公司 网址：www.howbuy.com 电话：400-700-9665 4）上海天天基金销售有限公司 网址：fund.eastmoney.com 电话：95021 5）浙江同花顺基金销售有限公司 网址：www.5ifund.com                                29 电话：952555 6）北京雪球基金销售有限公司 网址：https://danjuanfunds.com/ 电话：010-57319532 7）上海万得基金销售有限公司 网址：www.520fund.com.cn 电话：400-821-0203 如本公告后本基金新增其他场外销售机构的，基金管理人将在其网站 （www.ciccfund.com）公示。 （三）禁止参与公众认购的投资者 凡参与网下询价的配售对象及其关联账户，无论是否有效报价，均不能再参 与公众投资者发售。若参与网下询价的配售对象同时参与公众投资者发售，则其 仍需完成网下认购部分缴款，但公众部分认购将被视为无效。 （四）认购款项缴纳 1、公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记 结算有限责任公司认可的深交所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售 机构（包括基金管理人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。公众投资者参 与本基金场内认购的，应当持有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账户 （即场内证券账户）；参与本基金场外认购的，应当持有中国证券登记结算有限 责任公司注册的开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场内证券账户 认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易，使用场外基金账户认购的， 应先转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所场内交易，或在允许的 情况下通过基金通平台进行份额转让。 2、本次公众投资者认购期为 2026 年 9 月 21 日起至 2026 年 9 月 22 日，其 中场内认购时间为 2026 年 9 月 21 日起至 2026 年 9 月 22 日每个交易日的 9:30- 11:30，13:00-15:00；场外认购时间以各销售机构规定时间为准。                                   30     若公众投资者在募集期内有效认购申请份额总额超过公众投资者的募集上 限，实行末日比例配售，基金管理人可根据法律法规、基金合同的规定及募集情 况提前结束公众部分的发售，届时将另行公告。基金管理人可根据募集情况适当 调整本基金的募集期限并及时公告。     3、公众投资者发售的初始基金份额数量为 5,025 万份，占发售份额总数的 比例为 10.050%。最终向公众投资者发售的基金份额数量由回拨机制（如有）及 比例配售确定，请投资者及时关注基金管理人相关公告。     本基金场内认购以份额申请，场外认购以金额申请。投资者认购本基金份额 时，需按基金份额发售机构规定的方式全额交付认购款项。投资者可以多次认购 本基金份额，场内认购每次认购份额 1,000 份或者其整数倍，场内认购一经提交， 不得撤销；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费），认购申请 受理完成后，投资者不得撤销。销售机构具体认购数额限制、规则等以其各自规 定为准。     4、公众投资者认购期间，公众投资者认购需向指定账户缴付全额认购资金。 如发生配售，未获配部分认购资金将于本基金募集期结束后的 5 个工作日内划付 至场内交易所会员单位或场外基金销售机构，退回至投资者原账户的时间请以所 在场内交易所会员单位或场外基金销售机构为准。     5、场内认购程序     （1）业务办理时间     2026 年 9 月 21 日（T 日）起至 2026 年 9 月 22 日（L 日）每个交易日的 9:30- 11:30 和 13:00-15:00。     （2）投资者欲通过场内认购本基金，应使用深圳证券账户，已有该类账户 的投资者不须另行开立。开户及认购手续：     1）开立深圳证券账户，包括人民币普通股票账户或证券投资基金账户。     2）在通过深交所内具有基金销售业务资格的深交所会员单位营业部开立资 金账户，并在认购前向资金账户中存入足够的认购资金。                              31 3）投资者可通过填写认购委托单、电话委托、磁卡委托、网上委托等方式 申报认购委托，可多次申报，具体业务办理流程及规则参见场内销售机构的相关 说明。 6、场外认购程序 （1）业务办理时间 2026 年 9 月 21 日（T 日）起至 2026 年 9 月 22 日（L 日）。 （2）使用账户说明 投资者欲通过场外认购本基金，应使用中国证券登记结算有限责任公司的开 放式基金账户。 （3）账户使用注意事项 投资者已持有的中金基金管理有限公司的基金账户不能用于认购本基金；若 已开立中国证券登记结算有限责任公司的开放式基金账户的投资者，可直接认购 本基金。 7、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。 七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类投资者进行 配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据《战略配售协议》的约定进行配售。本基金的 战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，具体配售原则如下：                            32 1、基金管理人将对提供有效报价的网下投资者是否符合基金管理人确定的 网下投资者标准进行核查，不符合标准的，将被剔除，不能参与网下配售。 2、配售数量的计算 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以深交所网下发行电子平台显示的提交时间和委托 序号为准）最早的配售对象。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。      （三）公众投资者配售 如本基金公众投资者有效认购数量超过本次最终公众发售总量，基金管理人 将采取“末日比例确认”的方式实现配售。当发生末日比例确认时，基金管理人 将及时公告比例确认情况与结果。      当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额 所对应的费率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对 应的费率的情形。末日认购申请确认金额/份额不受认购最低限额的限制。最终 认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。未确认部分的 认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。                    33 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公众 投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 （四）配售结果公告 基金管理人将于《基金合同生效公告》中披露本次配售结果。 八、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施： 1、网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量或存在认 购份额余额； 2、当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战 略配售数量后本次公开发售总量时； 3、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人 和财务顾问将择机重新启动发售。 九、募集失败的情形和处理安排 募集期届满，出现下列任意情形之一的，本基金募集失败： 1、基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1,000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；                      34 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购 款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应 由各方各自承担。 十、发售费用 本基金募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不列入基金费 用。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 十一、清算与交割 本基金合同正式生效前，全部认购资金将被冻结在由登记机构开立的本基金 募集专户中，有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额，将归入基 金资产归基金份额持有人所有。本基金权益登记由基金登记机构在发售结束后完 成。 十二、基金资产的验资与基金合同生效 基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件： （一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且投资者不少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发 售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并 自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。                     35 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前， 任何人不得动用。 基金管理人将于《基金合同生效公告》中披露本次发售结果。公告中将披露 最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获 配网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数量等，并明确 说明配售结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购， 或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者将列表公示并着重说 明。 十三、本次募集的有关当事人或中介机构      （一）基金管理人：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 联系人：客户服务组 电话：4008681166      （二）计划管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人：资本市场部 电话：010-89620586      （三）基金托管人：兴业银行股份有限公司 法定代表人：吕家进 办公地址：上海市银城路 167 号                       36 联系人：陈熙翱 电话：021-52629999 （四）运营管理机构：浙江菜鸟供应链管理有限公司 法定代表人：万霖 办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 联系人：胡建勋 电话：15167162150 （五）销售机构 本次发售的场内及场外销售机构信息请见“六、（二）销售机构”。 （六）注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 联系人：朱立元 电话：010-59378835 （七）律师事务所：北京市金杜律师事务所 事务所负责人：龚牧龙 办公地址：上海市徐汇区淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层 联系人：胡喆、李晶 电话：021-24126068 （八）不动产资产的评估机构：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1                      37 联系人：刘慧 电话：010-85198280 （九）出具验资报告的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙） 执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系人：崔巍巍 电话：13520691019                    38 附表：投资者报价信息统计表 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      中诚信托有限责任 1 I008170029 中诚信托-汇赢 70 号集合资金信托计划 集合信托计划 2.9000 170 低价未入围         公司      中诚信托有限责任 2 I008170028 中诚信托-汇赢 55 号集合资金信托计划 集合信托计划 2.9000 170 低价未入围         公司      国盛证券股份有限 3 I000190001 国盛证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0070 6,990 有效报价         公司      中诚信托有限责任 中诚信托-嘉信配置 21 号集合资金信托 4 I008170035 集合信托计划 3.0950 110 有效报价         公司 计划      中信保诚基金管理 中信保诚基金信和 1 号单一资产管理计 基金公司或其资产管理子公司 5 I002170099 3.0200 8,000 有效报价        有限公司 划 一对一专户产品      华鑫国际信托有限 6 I008520006 华鑫信托·瑞驰 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0950 1,500 有效报价         公司      华润深国投信托有 7 I008300038 华润信托·蓝屿 10 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.1800 6,280 有效报价        限公司      华鑫国际信托有限 华鑫信托·瑞驰纯享 1 号集合资全信托 8 I008520009 集合信托计划 3.0950 950 有效报价         公司 计划      华宝信托有限责任 华宝信托有限责任公司-华宝信托瑞思 1 9 I008110039 集合信托计划 3.0950 2,320 有效报价         公司 号集合资金信托计划      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司—传统—普 10 I001090001 保险资金证券投资账户 2.9800 5,860 有效报价        责任公司 通保险产品      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分 11 I001090003 保险资金证券投资账户 2.9800 5,860 有效报价        责任公司 红      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司—万能—个 12 I001090006 保险资金证券投资账户 2.9800 1,670 有效报价        责任公司 险万能      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司投连稳健收 13 I001090050 保险资金证券投资账户 2.9800 1,340 有效报价        责任公司 益型投资账户                                                     41 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万 14 I001090053 保险资金证券投资账户 2.9800 5,860 有效报价        责任公司 能（乙）投资账户      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万 15 I001090183 保险资金证券投资账户 2.9800 1,670 有效报价        责任公司 能产品（丁）      泰康资产管理有限 泰康在线财产保险股份有限公司自有资 16 I001090488 保险资金证券投资账户 2.9800 11,720 有效报价        责任公司 金      泰康资产管理有限 17 I001090623 泰康保险集团股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 2.9800 2,930 有效报价        责任公司      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万 18 I001090627 保险资金证券投资账户 2.9800 1,670 有效报价        责任公司 能产品（庚）      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万 19 I001090628 保险资金证券投资账户 2.9800 1,670 有效报价        责任公司 能产品（B）      泰康资产管理有限 20 I001090689 泰康资产纯泰 21 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 2.9800 1,670 有效报价        责任公司      泰康资产管理有限 泰康资产管理有限责任公司信用甄选资 21 I001090698 保险机构资产管理产品 2.9800 670 有效报价        责任公司 产管理产品      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司－个险万能 22 I001090779 保险资金证券投资账户 2.9800 1,000 有效报价        责任公司 产品丙      泰康资产管理有限 泰康资产纯泰智选恒利 2 号资产管理产 23 I001090839 保险机构资产管理产品 2.9800 3,350 有效报价        责任公司 品      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司－智选分红 24 I001090889 保险资金证券投资账户 2.9800 5,860 有效报价        责任公司 产品      泰康资产管理有限 中国农业再保险股份有限公司－农行专 25 I001091015 保险资金证券投资账户 2.9800 1,670 有效报价        责任公司 户五      富荣基金管理有限 富荣-中信信托-聚信 1 号单一资产管理 基金公司或其资产管理子公司 26 I030100022 3.0770 4,000 有效报价         公司 计划 一对一专户产品      上海合晟资产管理 27 I061910005 合晟恒嘉基石 2 号私募证券投资基金 私募基金 3.0000 300 有效报价       股份有限公司                                                     42 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      上海合晟资产管理 28 I061910004 合晟同晖 7 号私募证券投资基金 私募基金 3.0000 400 有效报价       股份有限公司      中诚信托有限责任 29 I008170018 中诚信托-仲夏 3 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0660 1,000 有效报价         公司      工银安盛资产管理 工银安盛人寿保险有限公司-长期分红产 30 I075890006 保险资金证券投资账户 2.9800 10,060 有效报价        有限公司 品      工银安盛资产管理 31 I075890013 工银安盛人寿保险有限公司-财富悦享 保险资金证券投资账户 3.0650 9,780 有效报价        有限公司      工银安盛资产管理 32 I075890004 工银安盛人寿保险有限公司-短期分红 2 保险资金证券投资账户 2.8900 6,920 低价未入围        有限公司      中再资产管理股份 33 I001120020 中再资产-锐诚 10 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 2.8900 4,000 低价未入围        有限公司      中再资产管理股份 中国财产再保险有限责任公司—传统— 34 I001120003 保险资金证券投资账户 2.9200 11,720 低价未入围        有限公司 普通保险产品      中再资产管理股份 35 I001120004 中国人寿再保险有限责任公司 保险资金证券投资账户 2.9200 11,720 低价未入围        有限公司      中再资产管理股份 36 I001120005 中国大地财产保险股份有限公司 保险资金证券投资账户 2.9200 11,720 低价未入围        有限公司      泰信基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司 37 I001970044 泰信基金信瑞 1 号单一资产管理计划 3.0480 2,000 有效报价         公司 一对一专户产品      国金基金管理有限 国金基金-星火睿驰 FOF1 号单一资产管 基金公司或其资产管理子公司 38 I002340033 3.0400 460 有效报价         公司 理计划 一对一专户产品      国金基金管理有限 国金基金-星火睿驰 FOF2 号单一资产管 基金公司或其资产管理子公司 39 I002340035 3.0400 230 有效报价         公司 理计划 一对一专户产品      方正证券股份有限 40 I000130001 方正证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0690 11,720 有效报价         公司      华夏基金管理有限 华夏基金恒远稳健 1 号单一资产管理计 基金公司或其资产管理子公司 41 I001860866 3.0400 9,870 有效报价         公司 划 一对一专户产品                                                      43 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      中国人保资产管理 受托管理中国人民健康保险股份有限公 42 I001130002 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 司—传统—普通保险产品      中国人保资产管理 受托管理中国人民人寿保险股份有限公 43 I001130004 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 司普通保险产品      中国人保资产管理 受托管理中国人民人寿保险股份有限公 44 I001130005 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 司个险分红      中国人保资产管理 受托管理中国人民人寿保险股份有限公 45 I001130006 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 司团险分红      中国人保资产管理 受托管理中国人民人寿保险股份有限公 46 I001130007 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 司万能保险产品      中国人保资产管理 中国人民财产保险股份有限公司-传统-收 47 I001130009 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 益组合      中国人保资产管理 中国人民健康保险股份有限公司自有资 48 I001130010 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 金      中国人保资产管理 中国人民人寿保险股份有限公司自有资 49 I001130012 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 金      中国人保资产管理 中国人民健康保险股份有限公司-万能保 50 I001130050 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 险产品      中国人保资产管理 中国人民健康保险股份有限公司-分红保 51 I001130051 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 险产品      中国人保资产管理 中国人民养老保险有限责任公司—自有 52 I001130082 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 资金      中国人保资产管理 中国人民人寿保险股份有限公司—专属 53 I001130100 保险资金证券投资账户 3.0650 6,500 有效报价        有限公司 商业养老保险产品      中国人保资产管理 中国人民健康保险股份有限公司—城乡 54 I001130106 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 大病保险账户      中国人保资产管理 中国人民财产保险股份有限公司－传统 55 I001130112 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 －普通保险产品 A                                                    44 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      中国人保资产管理 中国人民财产保险股份有限公司－传统 56 I001130113 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 －普通保险产品 B      中国人保资产管理 中国人民财产保险股份有限公司－传统 57 I001130114 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 －普通保险产品 C      中国人保资产管理 中国人民财产保险股份有限公司－传统 58 I001130116 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 －普通保险产品 E      申港证券股份有限 59 I048630001 申港证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.1800 11,720 有效报价         公司      创金合信基金管理 基金公司或其资产管理子公司 60 I027650224 创金合信深信 1 号单一资产管理计划 2.9780 10,070 低价未入围        有限公司 一对一专户产品      上海爱建信托有限 上海爱建信托有限责任公司-汇裕系列 61 I016700003 集合信托计划 2.9710 2,000 低价未入围        责任公司 （稳健型）集合资金信托      华金证券股份有限 华金证券国任保险 5 号基础设施基金策 62 I000950011 证券公司单一资产管理计划 2.9520 1,200 低价未入围         公司 略 FOF 单一资产管理计划      上海国泰海通证券 国泰海通君得睿享 FOF14 号单一资产管 63 I001050209 证券公司单一资产管理计划 3.1800 780 有效报价      资产管理有限公司 理计划      上海国泰海通证券 国泰君安君享瑞投 FOF1 号集合资产管 64 I001050185 证券公司集合资产管理计划 3.1800 620 有效报价      资产管理有限公司 理计划      生命保险资产管理 65 I025600036 生命资产睿驰增强 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.1800 1,570 有效报价        有限公司      生命保险资产管理 生命保险资产管理有限公司睿驰增强 9 66 I025600038 保险机构资产管理产品 3.1800 1,570 有效报价        有限公司 号资产管理产品      红塔证券股份有限 67 I000250001 红塔证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.1800 8,000 有效报价         公司      东证融汇证券资产 东证融汇鑫悦双新 18M2 号集合资产管 68 I034580063 证券公司集合资产管理计划 3.1800 600 有效报价       管理有限公司 理计划      东证融汇证券资产 东证融汇鑫悦双新 18M1 号集合资产管 69 I034580062 证券公司集合资产管理计划 3.1800 600 有效报价       管理有限公司 理计划                                                      45 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      财达证券股份有限 70 I000880001 财达证券股份有限公司自营投资账户 机构自营投资账户 2.9530 3,400 低价未入围         公司                                                 46 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-17 · 中国内地 · 原文

【原文】中航北京昌保租赁住房REIT：中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目公司减资的公告 中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金               关于不动产项目公司减资的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 中航北京昌保租赁住房 REIT 场内简称 昌保 REIT 公募 REITs 代码 180503 公募 REITs 合同生效日 2026 年 4 月 16 日 基金管理人 中航基金管理有限公司 基金托管人 中国银行股份有限公司                   《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础                   设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集证券投                   资基金信息披露管理办法》《深圳证券交易所公开募                   集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证 公告依据 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5                   号——临时报告（试行）》等有关规定以及《中航北                   京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合                   同》《中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投                   资基金招募说明书》及其更新 二、不动产项目公司完成减资的情况 根据本基金招募说明书披露的交易安排，专项计划管理人（代表“专项计划”） 利用募集资金向项目公司发放股东借款，形成资产支持专项计划对项目公司的债 权。专项计划管理人（代表“专项计划”）受让北京昌保住房租赁有限公司（以 下简称“项目公司”）100%股权后，对项目公司进行减资操作，形成项目公司 对专项计划的应付减资款，并通过项目公司和专项计划签订《减资债权确认协议》 的方式确定为有息债务。通过资产支持专项计划向项目公司发放股东借款和项目 公司将对专项计划进行减资操作的方式，完成股债结构搭建。 截至 2026 年 9 月 15 日，项目公司已取得北京市昌平区市场监督管理局出具 的相关证明文件，项目公司已完成减资。本次减资完成后，项目公司注册资本金 由 29,878.228282 万元减至 18,333.275473 万元。本次减资系基于本基金招募说明 书披露的交易结构安排开展，不影响项目公司正常生产经营。专项计划管理人（代                             1 表“专项计划”）及项目公司将依据减资金额，尽快签署相关债权债务确认协议， 确认该笔债权。 三、对基金份额持有人权益的影响分析 本次减资安排主要出于构建项目公司股东债权之目的，符合本基金招募说明 书披露的交易安排，未导致不动产项目产权发生变动，未对不动产项目的运营情 况、经营业绩、现金流和基金份额持有人权益产生不利影响。基金管理人及计划 管理人将根据适用法律法规及相关交易文件履行本次减资后续程序。 四、其他说明 基金份额持有人及其他关注本基金的投资者可登陆基金管理人网站 （www.avicfund.cn）或拨打客户服务电话（400-666-2186）了解本基金的相关信 息。 截至目前，本基金运作正常，未发生对基金业绩或份额持有人利益有重大影 响且应予以披露而未披露的事项。本基金管理人将严格按照法律法规及基金合同 的规定履行信息披露义务，持续做好基金的规范运作和底层资产管理。 本基金管理人承诺将遵循恪尽职守、诚实信用、审慎勤勉的原则管理和运用 基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及 净值高低并不预示其未来表现。基金管理人在此提醒投资者注意基金投资的“买 者自负”原则，投资者在作出投资决策后，因基金运作状况与基金净值变化引致 的投资风险需由投资者自行承担。投资者在参与本基金投资前，应认真阅读《基 金合同》《招募说明书》《基金产品资料概要》等信息披露文件，充分认识不动 产基金的风险收益特征和产品特性，结合自身投资目标、期限及风险承受能力， 谨慎判断本基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 特此公告。                                   中航基金管理有限公司                                      2026 年 9 月 17 日                         2 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-17 · 中国内地 · 原文

【原文】招商基金蛇口租赁住房REIT：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于召开2026年中期报告业绩说明会的公告 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金          关于召开 2026 年中期报告业绩说明会的公告     一、公募 REITs 的基本信息 公募 REITs 名称 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资                           基金 公募 REITs 简称 招商基金招商蛇口租赁住房 REIT 场内简称 招商基金蛇口租赁住房 REIT 公募 REITs 代码 180502 公募 REITs 合同生效日 2024 年 9 月 26 日 基金管理人名称 招商基金管理有限公司 基金托管人名称 兴业银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券                           投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金信                           息披露管理办法》《中国证监会关于推出商业不动产                           投资信托基金试点的公告》《深圳证券交易所公开募                           集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证                           券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5                           号——临时报告（试行）》以及《招商基金招商蛇口                           租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》                                                《招                           商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基                           金招募说明书》及其更新等法律文件。     二、业绩说明会内容 为便于广大投资者更全面深入地了解本基金经营成果及财务状况，招商基金管理有 限公司（以下简称“本基金管理人”）拟召开本次业绩说明会，针对本基金 2026 年中 期报告及主要运营情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普 遍关注的问题进行回答。     三、业绩说明会召开的时间、地点及方式 1、会议召开时间：2026 年 9 月 23 日（星期三）15:00-16:00 2、会议召开地点：招商基金网络直播间 （网址：https://hjmini.jravity.com/index.html?roomId=live_20260914103912_ yahi&inviterId=5fb623c7581b53786a6a372f&channelId=5fd6df12c5550000b2005e4d） 3、会议召开方式：网络直播间视频直播+文字互动     四、参加人员 本基金基金经理、深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司（运营管理机构）相关业 务负责人。     五、投资者参与方式 1、投资者可于 2026 年 9 月 23 日（星期三）15:00-16:00 通过网络直播间（网址： https://hjmini.jravity.com/index.html?roomId=live_20260914103912_yahi&invit erId=5fb623c7581b53786a6a372f&channelId=5fd6df12c5550000b2005e4d）在线参与本 次业绩说明会，本基金管理人及运营管理机构将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 行回答。 2 、 投 资 者 可 于 2026 年 9 月 22 日 （ 星 期 二 ） 17:00 前 通 过 邮 箱 REIT-180502@cmfchina.com 进行提问。 特此公告。                                                        招商基金管理有限公司                                                             2026 年 9 月 17 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-17 · 中国内地 · 原文

【原文】创金合信北京国资公司REIT：创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金购入不动产项目交割审计情况的公告 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金              购入不动产项目交割审计情况的公告 一、公募 REITs 基本信息 基金名称 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金 基金简称 创金合信北京国资公司 REIT 基金代码 181001 基金合同生效日 2026 年 7 月 13 日 基金管理人 创金合信基金管理有限公司 基金托管人 中国工商银行股份有限公司                 公告依据《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规，《公开                 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商                 业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集证券投资基金运作管                 理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《深圳证券交 公告依据 易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交                 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试                 行）》等有关规定以及《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证                 券投资基金基金合同》《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证                 券投资基金招募说明书》及其更新等 二、交割审计情况 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金（基金代码：181001，基 金简称：创金合信北京国资公司 REIT，以下简称“本基金”）发售并购入不动产项目 事项（以下简称“本次交易”），已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成 对购入项目公司北京集智未来人工智能产业创新基地有限公司及北京召福商业管理有 限公司的交割审计，并出具了上述购入项目公司的交割审计报告（详见附件《北京集 智未来人工智能产业创新基地有限公司自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 20 日止期间 财务报表审计报告》- 编号 XYZH/2026BJAA14B0648、《北京召福商业管理有限公司 成立之日至 2026 年 7 月 20 日审计报告》-编号 XYZH/2026BJAA14B0649）。 购入项目公司于交割审计基准日（2026 年 7 月 20 日）的各项资产、负债及所有者 权益情况详见附件交割审计报告。本基金后续将根据本次交易相关协议约定以及交割 审计情况，按计划完成交易对价支付工作。 特此公告。         创金合信基金管理有限公司             2026 年 9 月 16 日             北京召福商业管理有限公司           成立之日至 2026 年 7 月 20 日                  审计报告 索引 页码 审计报告 1-3 公司财务报表 — 资产负债表 1-2 — 利润表 3 — 现金流量表 4 — 所有者权益变动表 5 — 财务报表附注 6-29                      审计报告                                     XYZH/2026BJAA14B0649                                   北京召福商业管理有限公司 北京召福商业管理有限公司： 一、 审计意见 我们审计了北京召福商业管理有限公司（以下简称召福公司）的财务报表，包括 2026 年 7 月 20 日的资产负债表，自成立日至 2026 年 7 月 20 日止的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于召福公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 强调事项——编制基础 我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。召福公司编制财 务报表仅为了创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金收购召福公司的 股权进行交割之目的而编制。因此，财务报表可能不适于其他用途。本段内容不影响已 发表的审计意见。 四、 其他事项——对审计报告的发送对象和使用的限制 我们的报告仅供创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金收购召福 公司的股权进行交割之目的使用，而不应分发至除创金合信北京国资公司封闭式商业不 动产证券投资基金收购召福公司的股权进行交割之目的以外的其他方或为其使用。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 召福公司管理层（以下简称管理层）负责按照财务报表附注二所述的编制基础编制 财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估召福公司的持续经营能力，披露与持续经营相                         1                 审计报告（续） XYZH/2026BJAA14B0649                            北京召福商业管理有限公司 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算召福公司、终止运营 或别无其他现实的选择。 治理层负责监督召福公司的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合 理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按 照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济 决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同 时，我们也执行以下工作： （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计 程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于 舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于 舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对召福公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定 性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告 中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保 留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能 导致召福公司不能持续经营。 （5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括 沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                    2               审计报告（续） XYZH/2026BJAA14B0649                               北京召福商业管理有限公司 （本页无正文） 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：                          中国注册会计师：       中国 北京 二○二六年九月十四日                      3 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、 公司的基本情况 北京召福商业管理有限公司(以下简称本公司或召福公司),于 2026 年 3 月 16 日成 立，统一社会信用代码为 91110101MAK8F1NP62,注册地址：北京市东城区隆福寺街 95 号 32 幢 3 层 C 区 307 室，注册资本为 10 万元人民币整，法定代表人：代丽娟。 公司不设股东会，股东为本公司最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事一 人，由股东选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。 本公司所属行业为商务服务业。一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服务； 非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中 介活动、劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务 （出国办展须经相关部门审批）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）。 本公司的母公司为北京新隆福文化投资有限公司（以下简称新隆福公司），最终 控制方为北京市国有资产经营有限责任公司。 新隆福公司与召福公司于 2026 年 3 月 31 日签署了《隆福寺一期项目国有资产无偿 划转协议》，将隆福寺一期项目以及相关的资产和负债无偿划转至召福公司。根据 《无偿划转协议》约定，自 2026 年 1 月 1 日起，隆福寺一期项目涉及的收入及支出均 由召福公司享有和承担。 本财务报表于 2026 年 9 月 14 日由本公司批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表仅为创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金收购召福 公司的股权进行交割之目的使用而编制，因此不适用于其他目的。 鉴于本财务报表之特殊编制目的，本财务报表仅列示本公司于 2026 年 7 月 20 日的资 产负债表、自成立日起至 2026 年 7 月 20 日止期间的利润表、现金流量表、所有者权益变 动表以及对本财务报表使用者而言重要的附注项目，不列示比较数据，亦未披露与金融工 具相关的风险、公允价值和资本管理、关联方交易等相关性较低的附注项目，且适当简化 部分附注项目的披露。因此，本财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财 务报表所应披露的所有会计政策及附注。 本财务报表以持续经营假设为基础编制。                          6 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）      三、 重要会计政策及会计估计 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 营业周期 本公司所属从事商务服务业务正常营业周期通常超过一年，本公司以 12 个月作为 一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表 之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值 变动风险很小的投资。 金融工具 （1） 金融工具的确认和终止确认 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产，即将之前确认的金融资产从资产负债表中 予以转出：1）收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量 的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务； 并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控 制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现 有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有 负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新 负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。交易日，是指本 公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2） 金融资产分类和计量方法 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的                          7 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 金融资产。当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关 金融资产进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应 收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易 价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入 当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金 融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在 特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此 类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损 失，均计入当期损益。本公司该分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应 收票据、其他应收款。 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又 以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流 量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利 率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允 价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计 利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。本公司该分类的金融资产主要包括： 其他债权投资、应收款项融资。 3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。 本公司仅将相关股 利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后 续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其 他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司该分类的 金融资产为其他权益工具投资。 4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量                      8 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与 套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。本公司该分类的金融资产主要包 括：交易性金融资产、其他非流动金融资产。 本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资 产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （3） 金融负债分类、确认依据和计量方法 除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移 不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本公司的金 融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以 摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其 初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 1）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工 具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行 后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由 本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值 变动计入当期损益；如果由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综 合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用 风险变动的影响金额）计入当期损益。 （4） 金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的债务工具投资、其他流动资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认 损失准备。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据 的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流 量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融资产的预期信用损失分别 进行计量。金融资产自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按                      9 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融资产自初始确认后信用风险已显 著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该资产整个存续期的预期 信用损失计量损失准备；金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶 段，本公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融资产，本公司假设其信用风险自初 始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未 扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产， 按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续 期的预期信用损失计量损失准备。 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议 或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的 应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分 为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 确定组合的依据如下： A、应收账款  应收账款组合 1：关联方组合  应收账款组合 2：账龄组合 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对 照表，计算预期信用损失。 其他应收款 本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期 信用损失，确定组合的依据如下：  其他应收款组合 1：应收押金、保证金和备用金  其他应收款组合 2：应收少数股东款项  其他应收款组合 3：应收项目借款  其他应收款组合 4：应收其他款项 对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存 续期预期信用损失率，计算预期信用损失。                        10 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞 口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计 算预期信用损失。 ② 信用风险显著增加的评估 本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违 约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具 的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额 外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 本公司考虑的信息包括：A、债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况； B、已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；C、已发 生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；D、现存的或预期的技术、市场、经济或法 律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风 险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特 征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 ③ 已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流 量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资 产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：A、发行方或债务人发生重 大财务困难；B、债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；C、本公司出于 与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出 的让步；D、债务人很可能破产或进行其他财务重组；E、发行方或债务人财务困难导 致该金融资产的活跃市场消失。 ④ 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重 新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得 计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负 债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投 资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑤ 核销                     11 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减 记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发 生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的 金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活 动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （5） 金融资产转移的确认依据和计量方法 对于金融资产转移交易，本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产 和负债，未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面 价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①本公司管理该金 融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金 融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金 额为基础的利息的支付。）之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转 移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①本公司管 理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标； ②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付 本金金额为基础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额 计入当期损益。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值 和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指 所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 （6） 金融负债与权益工具的区分及相关处理方法 本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本公司不能无条件地避 免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定 义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件， 但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可                     12 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具， 是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所 有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后 者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用 或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或 需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的 金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外的变量 （例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为 金融负债。 本公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员 和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而 承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算 的义务，则该工具应当分类为金融负债。 （7） 财务担保合同 财务担保合同，是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时，本公司 向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允 价值计量，除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同外，其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金 额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行 后续计量。 （8） 金融资产和金融负债的抵销 本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满 足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确 认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结算， 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 投资性房地产 本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本公司投资性房地产包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，预计使用寿命、预计净残 值及年折旧率列示如下：       类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 土地 40-50 年 0.00 2.5-2.0 房屋及建筑物 40 年 5 2.37                           13 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用 房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资 产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注三、8。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 固定资产 本公司的固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、办公设备和其他， 按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产 的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账 价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确 认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固 定资产确认条件的，于发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固 定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本 或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：     类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 配套设施 10-20 年 0.00 5-10 房屋及建筑物 40-50 年 5 1.9-2.37 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。                          14 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、8。 长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用权资产、使用寿命 有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。 （1） 除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外） 本公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产 的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 本公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行 估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资 产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 公允价值减去处置费用后的净额，参考计量日发生的有序交易中类似资产的销售 协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预 计未来现金流量现值时，管理层按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值之间的差额、以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项 目的计税基础与其账面价值之间的差额产生的(暂时性差异)计算确认。 本公司对除以下情形外的所有应纳税暂时性差异确认递延所得税负债：（1）暂时 性差异产生于商誉的初始确认或既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认；（2）与子公司、联营企业 及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，本公司能够控制暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，对除以下情形外产生的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减确认递延所得税资产：（1）暂时性差异产生于既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认；（2）与子 公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，不能同时满足以下条件的： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额。                        15 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 本公司在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，就所有尚 未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。管理层运用大量的判断来估计未来取得应 纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，决定应确认的递延所得税资产的金额， 因此存在不确定性。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。 在同时满足下列条件时，本公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵消后的 净额列示：本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期递延所得税负债的法定权利； 递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递 延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期 所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 租赁 （1） 租赁的识别 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了 在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或 者包含租赁。 合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁 进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分分 拆后进行会计处理。各租赁部分分别按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分按照其 他适用的企业会计准则进行会计处理。但是，合同中包括应分拆的嵌入衍生工具的， 本公司不将其与租赁部分合并进行会计处理。 （2） 本公司作为承租人 1） 租赁确认 除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资 产和租赁负债。 使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成 本进行初始计量。该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之 前支付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用；④为 拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态 预计将发生的成本（属于为生产存货而发生的除外）。本公司按照租赁准则有关规定 重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。 本公司根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式以直线法对使用权资产 计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用                     16 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资 产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。 本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。 租赁付款额包括：①固定付款额及实质固定付款额，扣除租赁激励相关金额；②取决 于指数或比率的可变租赁付款额；③本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择 权的行权价格；④租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择 权需支付的款项；⑤根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。 在计算租赁付款额的现值时，本公司因无法确定租赁内含利率的，采用增量借款 利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利 息费用，并计入当期损益，但应当资本化的除外。 在租赁期开始日后，本公司确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额； 支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余 值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择 权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变 动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。 2） 租赁变更 租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括 增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变 更生效日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。 租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进 行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围 或延长了租赁期限；②增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价 格按该合同情况调整后的金额相当。 租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司按照 租赁准则有关规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用 修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。就上述租赁 负债调整的影响，本公司区分以下情形进行会计处理：①租赁变更导致租赁范围缩小 或租赁期缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止 租赁的相关利得或损失计入当期损益。②其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承 租人相应调整使用权资产的账面价值。 3） 短期租赁和低价值资产租赁 对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低 价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司将短期租赁和低价 值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计                     17 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 入相关资产成本或当期损益。 4） 售后租回 本公司作为售后租回交易中的卖方兼承租人，对相关标的资产转让是否构成销售 进行评估。 本公司判断不构成销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收 入等额的金融负债。 构成销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量 售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。在 对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额 的方式不导致本公司确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失（租赁变更导致租 赁范围缩小或租赁期缩短的除外）。 （3） 本公司为出租人 本公司作为出租人，如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全 部风险和报酬，本公司将该项租赁分类为融资租赁，除此之外分类为经营租赁。 1） 融资租赁 在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁 资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁 款的入账价值。 租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含 利率折现的现值之和。本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的 利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计 入当期损益。 2） 经营租赁 在租赁期内各个期间，本公司采用直线法或其他系统合理的方法将经营租赁的租 赁收款额确认为租金收入。 本公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化至租赁标的资产的成本，在 租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。本公司取得的与经营租 赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会 计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和 负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。                     18 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值； 对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。 重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 1）企业会计准则解释第 19 号 2025 年 12 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 19 号》（财会〔2025〕 32 号，以下简称“解释 19 号”），解释 19 号中“关于非同一控制下企业合并中补偿 性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本 公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于 金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容自 2026 年 1 月 1 日起施行。 该项会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。 2）企业会计准则解释第 20 号 2026 年 6 月 4 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 20 号》（财会〔2026〕7 号，以下简称“解释 20 号”），解释 20 号中“关于金融资产合同现金流量特征的评 估”和“关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露”等内容自公布之日（2026 年 6 月 4 日）起施行。2026 年 1 月 1 日至本解释施行日新增的本解释规定的业务，企 业应当根据本解释进行调整。 该项会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。 （2） 重要会计估计变更 本公司本期未发生需要披露的重大会计估计变更事项。 四、 税项 主要税种及税率     税种 具体税率情况            应税收入按 6%、9%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允 增值税            许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按增值税额的 7%计缴。 教育费附加 按增值税额的 3%计缴。 地方教育费附加 按增值税额的 2%计缴。            从价计征的按照房产原值的 70%为纳税基准，年税率为 1.2%； 房产税            从租计征的以房产租金收入为计税依据，税率为 12%。 土地使用税 采用定额税率，每平方米 30 元/年。                        19 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）         税种 具体税率情况 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。 税收优惠 无。      五、 财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “期末”系指 2026 年 07 月 20 日，“本期”系指自成立日至 2026 年 7 月 20 日，货币单位除特别注明外，均以人民币 元列示。 货币资金 项目 期末余额 现金 银行存款 15,380,566.25 其他货币资金 合计 15,380,566.25 应收账款 （1） 应收账款按账龄列示 账龄 期末余额 1 年以内(含 1 年) 13,182,909.59 1-2 年 1,205,510.65 小计 14,388,420.24 减：坏账准备 141,480.84 合计 14,246,939.40 （2） 应收账款按坏账计提方法分类列示                                          期末余额 类别 账面余额 坏账准备                                 比例 计提比例 账面价值                   金额 金额                                 （%） （%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 14,388,420.24 100.00 141,480.84 0.98 14,246,939.40 其中:关联方组合 9,122,644.22 63.40 9,122,644.22 账龄组合 5,265,776.02 36.60 141,480.84 2.69 5,124,295.18                                  20 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）                                               期末余额 类别 账面余额 坏账准备                                 比例 计提比例 账面价值                  金额 金额                                 （%） （%） 合计 14,388,420.24 100.00 141,480.84 0.98 14,246,939.40 1）按账龄组合计提应收账款坏账准备                                               期末余额 账龄                      账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 4,060,265.37 81,205.31 2.00 1-2 年 1,205,510.65 60,275.53 5.00 合计 5,265,776.02 141,480.84 — （3） 应收账款计提、收回或转回的坏账准备情况                          自成立日至 2026 年 7 月 20 日止变动金额 类别 期初余额 期末余额                                 计提 收回或转回 转销或核销 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 141,480.84 141,480.84 合计 141,480.84 141,480.84 其他应收款 项目 期末余额 应收利息 应收股利 其他应收款 49,642,797.10 合计 49,642,797.10 3.1 其他应收款 （1） 其他应收款按款项性质分类 项目 期末余额 往来款 49,642,797.10 小计 49,642,797.10 减：坏账准备 合计 49,642,797.10 （2） 其他应收款按账龄列示                                     21 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 账龄 期末余额 1 年以内 49,642,797.10 合计 49,642,797.10 （3） 其他应收款按坏账计提方法分类列示                                                   期末余额 类别 账面余额 坏账准备                                                                        账面价值                           金额 比例(%) 金额 计提比例 按单项计提坏账准备 (%) 按组合计提坏账准备 49,642,797.10 100.00 49,642,797.10 其中：关联方组合 49,642,797.10 100.00 49,642,797.10 合计 49,642,797.10 100.00 — 49,642,797.10 投资性房地产 （1） 采用成本计量模式的投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1.成立日余额 1,061,530,358.61 259,605,215.18 1,321,135,573.79 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4. 2026 年 07 月 20 日余额 1,061,530,358.61 259,605,215.18 1,321,135,573.79 二、累计折旧 1.成立日余额 188,470,714.78 51,395,969.63 239,866,684.41 2.本期增加金额 7,658,285.61 2,115,102.30 9,773,387.91 3.本期减少金额 4. 2026 年 07 月 20 日余额 196,129,000.39 53,511,071.93 249,640,072.32 三、减值准备 1.成立日余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4. 2026 年 07 月 20 日余额 四、账面价值 2026 年 07 月 20 日账面价值 865,401,358.22 206,094,143.25 1,071,495,501.47 2.成立日账面价值 873,059,643.83 208,209,245.55 1,081,268,889.38                                         22 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）      5. 固定资产 项目 期末余额 固定资产 11,298,603.81 固定资产清理 合计 11,298,603.81      5.1 固定资产      （1） 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 配套设施 合计 一、账面原值 — — — 1、成立日余额 8,781,244.48 18,068,361.12 26,849,605.60 2、本期增加金额 3、本期减少金额 4、2026 年 07 月 20 日余额 8,781,244.48 18,068,361.12 26,849,605.60 二、累计折旧 — — — 1、成立日余额 1,616,297.82 13,338,967.50 14,955,265.32 2、本期增加金额 63,351.26 532,385.21 595,736.47 3、本期减少金额 4、2026 年 07 月 20 日余额 1,679,649.08 13,871,352.71 15,551,001.79 三、减值准备 — — — 1、成立日余额 2、本期增加金额 3、本期减少金额 4、2026 年 07 月 20 日余额 四、账面价值 — — — 1、2026 年 07 月 20 日 7,101,595.40 4,197,008.41 11,298,603.81 2、成立日 7,164,946.66 4,729,393.62 11,894,340.28      6. 递延所得税资产和递延所得税负债      （1） 未经抵销的递延所得税资产                                           期末余额 项目                         可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 信用减值损失 141,480.84 35,370.21                                 23 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 7. 预收款项 项目 期末余额 预收租赁费 7,034,678.85 合同负债 项目 期末余额 推广费 9,667.74 应交税费 项目 期末余额 增值税 977,589.42 企业所得税 660,809.45 房产税 1,235,658.67 土地使用税 27,751.09 合计 2,901,808.63 其他应付款 项目 期末余额 应付利息 应付股利 其他应付款 28,033,334.09 合计 28,033,334.09 10.1 其他应付款 （1） 按款项性质列示其他应付款 款项性质 2026 年 7 月 20 日 保证金、押金 28,033,334.09 合计 28,033,334.09 实收资本                                                  2026 年 7 月 20 日                   成立日余额 本期 本期      投资者名称 余额                                      增加 减少                投资金额 比例(%) 投资金额 比例(%) 北京新隆福文化投资                100,000.00 100.00 100,000.00 100.00 有限公司                                 24 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 12. 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 1,109,379,770.45 1,109,379,770.45 其中：投资者投入的                         1,109,379,770.45 1,109,379,770.45 资本 其他资本公积 10,094,815.70 5,875,833.03 4,218,982.67 合计 1,119,474,586.15 5,875,833.03 1,113,598,753.12 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 50,000.00 50,000.00 未分配利润 项目 期末余额 上年年末余额 期初调整金额 本年年初余额 本年增加 10,421,535.81 其中：本年净利润转入 10,421,535.81       其他调整因素 本年减少 50,000.00 其中：本年提取盈余公积 50,000.00       本年提取一般风险准备       本年分配现金股利       转增资本       其他减少 本年年末余额 10,371,535.81 营业收入、营业成本                                                    本期金额 项目                                  收入 成本 主营业务 34,005,259.88 13,671,526.61 税金及附加 项目 本期金额 房产税 5,823,570.66                            25 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 土地使用税 153,632.17 印花税 1,715.22 城市维护建设税 163,105.97 教育费附加 69,902.55 地方教育费附加 46,601.71 文化事业建设费 303.72 合计 6,258,832.00 销售费用 项目 本期金额 办公费 28,301.89 管理费用 项目 本期金额 保险费 89,781.65 办公费 12,650.00 合计 102,431.65 财务费用 项目 本期金额 利息费用 减：利息收入 242.81 加：汇兑损失 银行手续费 376.92 合计 134.11 信用减值损失 项目 本期金额 应收账款坏账准备 -48,652.54 所得税费用 项目 本期金额 当期所得税费用 3,486,008.40 递延所得税费用 -12,163.13 合计 3,473,845.27 现金流量表补充资料                     26 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （1） 现金流量表补充资料 项目 本期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： — 净利润 10,421,535.81 加：资产减值准备 48,652.54 信用减值损失 0.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,369,124.38 使用权资产折旧 0.00 无形资产摊销 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以                                         0.00 “-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 0.00 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 0.00 财务费用（收益以“-”填列） 0.00 投资损失（收益以“-”填列） 0.00 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -12,163.13 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 0.00 存货的减少（增加以“-”填列） 0.00 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -11,712,267.54 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 6,165,684.19 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 15,280,566.25 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 0.00 债务转为资本 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 融资租入固定资产 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 0.00 现金的年末余额 15,380,566.25 减：现金的年初余额 0.00 加：现金等价物的年末余额 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 15,380,566.25                       27 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （2） 现金和现金等价物的构成 项目 期末金额 现金 15,380,566.25 其中：库存现金 0.00      可随时用于支付的银行存款 15,380,566.25      可随时用于支付的其他货币资金 0.00 现金等价物 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 年末现金和现金等价物余额 15,380,566.25 六、 承诺及或有事项 重要承诺事项 截至 2026 年 07 月 20 日，本公司无需要披露的重要承诺事项。 或有事项 截至 2026 年 07 月 20 日，本公司无需要披露的或有事项。 七、 资产负债表日后事项 1.2026 年 08 月 21 日，召福公司法定代表人由代丽娟变更为袁浩，股东由北京新 隆福文化投资有限公司变更为北京致祥商业管理有限公司。 2.2026 年 9 月 3 日创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金（基金 简称“创金合信北京国资公司 REIT”，交易代码：181001）在深圳证券交易所上市， 发行规模 28.31 亿元。 3.根据创金合信北京国资 REIT（181001）资产重组安排，SPV 主体北京致祥商业 管理有限公司（以下简称致祥公司）作为公司股东于 2026 年 09 月 08 日审议通过由召 福公司反向吸收合并致祥公司，合并后致祥公司注销，全部资产负债及权利义务由召 福公司承继。2026 年 9 月 9 日，召福公司已在国家企业信用信息公示系统发布合并公 告，公示期限为 2026 年 9 月 9 日-2026 年 10 月 24 日。截至审计报告出具日，合并事 项仍在公告阶段，尚未完成相关工商变更登记手续及反向吸收合并事宜。                          28 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-16 · 中国内地 · 原文

【原文】博时蛇口产园REIT：博时基金管理有限公司关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 博时基金管理有限公司关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证                   券投资基金收益分配的公告                   公告送出日期：2026 年 9 月 15 日 1 公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 博时招商蛇口产业园 REIT 公募 REITs 代码 180101 公募 REITs 合同生效日 2021 年 6 月 7 日 基金管理人名称 博时基金管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司                     《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基                     金运作管理办法》、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试                     行）》                       、《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基 公告依据 金合同》、《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基                     金招募说明书》 、《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券                     投资基金 2023 年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》                     等 收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日                     基准日公募 REITs 份额净值                                        2.1141                     （单位：元）                     基准日公募 REITs 可供分配                                        51,519,742.36 截止收益分配基准日的相关 金额（单位：元） 指标 本次分红比例 99.85%                     截止基准日公募 REITs 按照                     本次分红比例计算的应分配 51,444,937.35                     金额（单位：元） 本次分红方案（单位：元/10                     0.3620 份基金份额） 有关年度分红次数的说明 本次分红为 2026 年度的第 1 次分红 注：（1）本基金每 10 份基金份额发放红利 0.3620 元人民币。     （2）本基金的场内简称为博时蛇口产园 REIT。     （3）本次收益分配方案已经基金托管人复核。 2 与分红相关的其他信息 权益登记日 2026 年 9 月 17 日 除息日 2026 年 9 月 18 日（场内） 2026 年 9 月 17 日（场外） 现金红利发放日 2026 年 9 月 22 日（场内） 2026 年 9 月 21 日（场外） 分红对象 权益登记日登记在册的本基金份额持有人 红利再投资相关事项的说明 本基金收益分配采取现金分红方式，不支持红利再投资。                    根据财政部、国家税务总局的财税[2002]128 号《财政部 国                    家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》 税收相关事项的说明                    及财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》                    的规定，基金向投资者分配的基金利润，暂免征收所得税。 费用相关事项的说明 本基金本次分红免收分红手续费。 3 其他需要提示的事项 （1）权益分派期间（2026 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 17 日）暂停跨系统转登记业务。 （2）根据《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》，博时招商蛇口产业园封闭式基 础设施证券投资基金于本收益分配公告披露当日上午开市起停牌一小时，上午十点三十分复 牌。同时，根据《深圳证券交易所证券基金业务指引第 3 号——基金通平台份额转让》，本 基金于本收益分配公告披露当日上午开市起暂停基金通平台份额转让业务一小时，上午十点 三十分起恢复基金通平台份额转让业务。 （3）权益登记日当天买入的基金份额享有本次分红权益，权益登记日当天卖出的基金 份额不享有本次分红权益。 （4）本基金收益分配采取现金分红方式。 （5）基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净 利润和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人在计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上进行了以下项目的调整：本基金发行份额募集的资金、购买基 础设施项目的支出、应收和应付项目的变动、支付的利息及所得税费用、未来合理的相关支 出预留、期初现金余额等。 经上述项目调整后，本基金自 2026 年 1 月 1 日至收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日期 间的可供分配金额为人民币 51,519,742.36 元，本次拟分红金额为 51,444,937.35 元，分红 比例为 99.85%，每份基金份额发放红利 0.0362 元人民币（小数点 4 位以后的部分舍位）。 （6）本基金份额持有人及希望了解本基金其他有关信息的投资者，可以登录本基金管 理人网站（https://www.bosera.com）或拨打博时一线通 95105568（免长途费）咨询相关 事宜。 风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不 保证基金一定盈利，也不保证最低收益。因基金分红导致基金份额净值变化，不会改变基金 的风险收益特征，不会降低基金投资风险或提高基金投资收益。基金的过往业绩不代表未来 表现，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。                                          博时基金管理有限公司                                             2026 年 9 月 15 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-15 · 中国内地 · 原文

【原文】银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    重要提示 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基 金”或“不动产基金”）的募集申请于 2026 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕2361 号文准予注册。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募 集的注册以及深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收 益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资 基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产 支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所 有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益 分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可 供分配金额测算以及不动产项目评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交 易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件， 审慎判断相关风险，自主作出投资决策。 投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素（详 见本招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”），审慎作出投资决定。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所                              （以下简称“深 交所”）上市，在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩 募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排 的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额 可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记 机构规则办理。 不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设 前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎                      1              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 判断。 投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基 金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分 考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅 读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处 理方式。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买 者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险， 由投资者自行负担。                   2             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             本次发行的简要情况表 基金名称 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 不动产项目名称 飞来峡项目，潮州项目 （预计）募集规模 15.83 亿元 上市的证券交易所 深圳证券交易所 基金管理人 银华基金管理股份有限公司 基金托管人 中国民生银行股份有限公司 资产支持证券管理人 银华长安资本管理（北京）有限公司 财务顾问 中国国际金融股份有限公司 原始权益人 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 运营管理机构 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月                  3                                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                        目 录 重要提示 ..................................................................................................................... 1 本次发行的简要情况表 .............................................................................................3 目 录 ........................................................................................................................... 4 第一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素 ...........................................6       绪言 ...................................................................................................................... 6       第一章 释义 ........................................................................................................ 7       第二章 招募说明书概要 ..................................................................................28       第三章 风险因素 ..............................................................................................44 第二部分 不动产项目 .............................................................................................65       第一章 不动产项目概况 ..................................................................................65       第二章 经营业绩与财务状况分析 ................................................................242       第三章 原始权益人间接控股股东 ................................................................290       第四章 原始权益人 ........................................................................................313       第五章 运营管理机构 ....................................................................................337       第六章 存在重要影响的其他事项 ................................................................343 第三部分 资产评估与现金流测算 .......................................................................348       第一章 资产评估 ............................................................................................348       第二章 现金流测算 ........................................................................................451 第四部分 治理机制与运营管理安排 ...................................................................470                                                             4                                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      第一章 不动产基金治理机制 ........................................................................470      第二章 运营管理安排 ....................................................................................501 第五部分 不动产基金 ...........................................................................................527      第一章 本次发行参与机构的基本情况 ........................................................527      第二章 不动产基金的交易安排 ....................................................................532      第三章 关联交易与利益冲突 ........................................................................556      第四章 基金运作 ............................................................................................571      第五章 其他事项 ............................................................................................633 第六部分 附件 .......................................................................................................635                                                      5              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       第一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素                  绪言 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明 的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说 明书中载明的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基 金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得 基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为 本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有 关规定享有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详 细查阅基金合同。                   6                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   第一章 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金层面涉及的定义 （一）与本基金有关的基础定义 1.基金/本基金/不动产基金：指银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金。 2.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事项导 致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 3.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。 4.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基 金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 5.基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清 算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 6.基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/不动产基金存续期：指自基金合 同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自基金合同生效之日起 30 年，但基金合同另有约定的除外。 7.工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 8.可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项 目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑 项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从 其规定，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体将按照基金业协会 的相关规定进行计算。 9.基金收益：指基金投资不动产资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买 卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本 和费用的节约。 10.基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各 会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款项及其他投                      7               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 11.基金净资产/基金资产净值：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金 合并财务报表层面计量的净资产。 12.基金份额净值：指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数。 13.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基 金份额净值的过程。 14.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日， 估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。 15.预留费用：指本基金成立后，不动产基金、专项计划和 SPV 层面预留的费 用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首 期资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、必要的转账费用、以及交 易发生的印花税等。 （二）与本基金涉及的主体有关的定义 16.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的 法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 17.基金管理人：指银华基金或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。 18.银华基金：指银华基金管理股份有限公司。 19.基金托管人：指中国民生银行股份有限公司，或根据基金合同、托管协议任 命的作为基金托管人的继任机构。 20.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 21.粤海集团/原始权益人间接控股股东：指不动产基金持有的不动产项目的原 始权益人间接控股股东，本基金拟初始投资的不动产项目的原始权益人间接控股股 东为广东粤海控股集团有限公司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人间 接控股股东的范围相应调整（如需）。 22.粤海水务/原始权益人控股股东：指不动产基金持有的不动产项目的原始权 益人控股股东，本基金拟初始投资的不动产项目的原始权益人控股股东为广东粤海 水务股份有限公司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人控股股东的范围                     8               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 相应调整（如需）。 23.原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，就本基金拟初始 募集资金投资的不动产项目而言，原始权益人是指广东粤海飞来峡水力发电有限公 司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人的范围相应调整（如需）。 24.粤海飞来峡公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限公司。 25.潮州分公司/粤海飞来峡潮州分公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限公司 潮州枢纽分公司。 26.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务 所、外部管理机构等专业机构。 27.外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供不动产项 目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，外 部管理机构/运营管理机构是指粤海飞来峡公司。 28.财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项 目进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关 业务活动的证券公司。就本基金首次申报时，指中国国际金融股份有限公司。 29.法律顾问/律师事务所/天达共和：指基金管理人依法聘请的为本基金提供法 律服务的机构。就本基金首次申报时，指北京天达共和律师事务所。 30.资产评估机构/评估机构/瑞联评估：指基金管理人依法聘请为本基金提供评 估服务的资产评估机构。就本基金首次申报时，指深圳市瑞联资产房地产土地评估 有限公司（原名称为：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司）。 31.会计师事务所/审计机构/可供分配现金流预测机构/立信会计师：指基金管理 人依法聘请为本基金提供会计/审计服务/可供分配现金流预测服务的机构。就本基 金首次申报时，指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 （三）与本基金涉及的主要文件有关的定义 32.基金文件：指与不动产基金有关的主要文件，包括但不限于《招募说明书》 《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》等。 33.基金合同/《基金合同》：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基                    9                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。 34.托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本 基金签订的《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托 管协议的任何有效修订和补充。 35.招募说明书/《招募说明书》/本招募说明书：指《银华粤海水务水利封闭式 基础设施证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订和补充。 36.基金份额询价公告/询价公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券 投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订和补充。 37.基金份额发售公告/发售公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券 投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订和补充。 38.基金产品资料概要：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基 金产品资料概要》及其任何有效修订和补充。 39.基金份额上市交易公告书：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资 基金基金份额上市交易公告书》及其任何有效修订和补充。 （四）与本基金销售、登记、转托管有关的定义 40.认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购 买基金份额的行为。 41.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办 理基金份额转托管等业务。 42.登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和 结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售 业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理 非交易过户等。 43.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 44.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基 金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统称。                     10               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 45.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统 内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进 行转托管的行为。 46.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统 和证券登记系统之间进行转托管的行为。 47.深交所：指深圳证券交易所。 48.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 49.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 50.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法 登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或 其他组织。 51.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国 证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括 合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。 52.战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资 的投资人。 53.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司 及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资 者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基 金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 54.公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定的可投 资于不动产基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国 证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。 55.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的                      11                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 权利的配售方式。 56.销售机构：指银华基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件， 取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业 务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其 中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销 售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证 券交易所会员单位。 57.登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证 券登记结算有限责任公司。 58.登记托管机构/中证登深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司。 59.基金登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结 算系统”，投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。 60.证券登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登 记结算系统”，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统 下。 61.场外：指通过深交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。 通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 62.场内：指通过深交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过深交 所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场内认购。 63.场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深交所人民币普通股 票账户或封闭式基金账户。 64.开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注 册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其 变动情况的账户。 65.场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。                     12                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 66.场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额。 67.基金托管账户：指基金管理人、基金托管人为履行基金合同在基金托管人指 定银行为基金单独开立的银行结算账户。 68.基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办 理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 （五）与不动产基金整体架构、特殊目的载体、不动产项目相关的定义 69.特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》直接或间接全资拥有的法律实 体，本基金通过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。在本基金中， 特殊目的载体指专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称。 二、资产支持专项计划层面涉及的定义 70.专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指由资产支持证券 管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的不动产资产支持专项计划。本基金 进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指“银华粤海水务水利基础设施 资产支持专项计划”。 71.基础资产/专项计划基础资产：指专项计划基础资产，具体指：（A）就《吸 收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持 有的 SPV 公司 100%股权；                 （ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 股东借款 合同》对 SPV 公司享有的债权；（B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后 而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司 100%股权；（ii）计划 管理人（代表专项计划）基于《吸收合并协议》《债权债务确认协议》对项目公司 享有的债权。 72.资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指担任资产支持证券管 理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本 基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为银 华资本。 73.银华资本：指银华长安资本管理（北京）有限公司。 74.资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指担任资产支持证券                      13               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 托管人的主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的托管人 为中国民生银行股份有限公司深圳分行。 75.民生银行深圳分行：指中国民生银行股份有限公司深圳分行。 76.监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的主体，或根据该协议任命 的作为监管银行的继任机构。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“项目公 司、SPV 公司”的监管银行为民生银行深圳分行。 77.基本户开户行：指根据《基本户监管协议》担任基本户开户行的中国民生银 行股份有限公司深圳分行坂田支行，或根据该协议任命的基本户开户行继任机构。 78.运营收支账户开户行：指根据《运营收支账户监管协议》担任运营收支账户 开户行的中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部，或根据该协议任命的运营收 支账户开户行继任机构。 79.资产支持证券/不动产资产支持证券：计划管理人依据《管理规定》等有关 规定和《标准条款》《计划说明书》约定发行的一种代表不动产项目财产或财产权 益份额有价证券，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为 载体；不动产资产支持证券持有人依据其所拥有的专项计划的不动产资产支持证券 及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。 80.资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。 81.专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》 《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《运营管理服务协议》 及基础资产交易文件等。 82.专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广 资产支持证券而制作的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划说明书》及 其任何有效修改或补充。 83.专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专 项计划的设立和运作而制作的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划标准 条款》及其任何有效修改或补充。 84.专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人与基                    14                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金管理人签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购 协议》及其任何有效修改或补充。 85.专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》附件 的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改 或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经资产支持证券认购人签 署。 86.专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与专项计 划托管银行签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划托管协议》及其 任何有效修改或补充。 87.SPV1 股权转让协议/《SPV1 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理人、 SPV1 签署的《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股权转让协议》及其任何有效 修改或补充。 88.SPV2 股权转让协议/《SPV2 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理人、 SPV2 签署的《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股权转让协议》及其任何有效修 改或补充。 89.SPV 股权转让协议/《SPV 股权转让协议》：指《SPV1 股权转让协议》和《SPV2 股权转让协议》的统称。 90.SPV1 股东借款合同/《SPV1 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV1 签署的 《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效修改或补充。 《吸收合并协议 1》项下吸收合并完成后，SPV1 公司在《SPV1 股东借款合同》项 下的权利义务由项目公司 1 承接。 91.SPV2 股东借款合同/《SPV2 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV2 签署的 《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效修改或补充。                                   《吸 收合并协议 2》项下吸收合并完成后，SPV2 公司在《SPV2 股东借款合同》项下的 权利义务由项目公司 2 承接。 92.SPV 股东借款合同/《SPV 股东借款合同》：指《SPV1 股东借款合同》和《SPV2 股东借款合同》的统称。                        15                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 93.债权债务确认协议 1/《债权债务确认协议 1》：指项目公司 1 吸收合并 SPV1 后，计划管理人与项目公司 1 签署的《银华长安资本管理（北京）有限公司与广东 粤海飞来峡水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划债 权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 94.债权债务确认协议 2/《债权债务确认协议 2》：指项目公司 2 吸收合并 SPV2 后，计划管理人与项目公司 2 签署的《银华长安资本管理（北京）有限公司与广东 粤海韩江水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划债权 债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 95.债权债务确认协议/《债权债务确认协议》：指《债权债务确认协议 1》和《债 权债务确认协议 2》的统称。 96.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、 计划管理人（代表专项计划）、运营管理机构与项目公司等相关方签署的《银华粤 海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》及其任何 有效修改或补充。 97.《项目公司 1 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管 理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 1 等相关方签署的《广东粤海飞来峡 水利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或补充。 98.《项目公司 2 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管 理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 2 等相关方签署的《广东粤海韩江水 利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或补充。 99.《基本户监管协议》：指《项目公司 1 基本户监管协议》和《项目公司 2 基 本户监管协议》的统称。 100.《项目公司 1 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、 计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 1 等相关方签署的《广东粤海 飞来峡水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其任何有效修改或补充。 101.《项目公司 2 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、 计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 2 等相关方签署的《广东粤海                       16                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 韩江水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其任何有效修改或补充。 102.《运营收支账户监管协议》：指《项目公司 1 运营收支账户监管协议》和《项 目公司 2 运营收支账户监管协议》的统称。 103.项目公司账户监管协议：指《基本户监管协议》和《运营收支账户监管协 议》的统称。 104.SPV1 监管协议/《SPV1 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计 划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV1 等相关方签署的《银华粤海水务水利 封闭式基础设施证券投资基金清远市粤海飞来峡水利工程有限公司资金监管协议》 及其任何有效修改或补充。 105.SPV2 监管协议/《SPV2 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计 划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV2 等相关方签署的《银华粤海水务水利 封闭式基础设施证券投资基金潮州市粤海韩江水利工程有限公司资金监管协议》及 其任何有效修改或补充。 106.SPV 监管协议/《SPV 监管协议》：指《SPV1 监管协议》和《SPV2 监管协 议》的统称。 107.监管协议：在项目公司与 SPV 吸收合并前，指项目公司账户监管协议和/ 或 SPV 监管协议的单称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司账户 监管协议。 108.项目公司 1 股权转让协议/《项目公司 1 股权转让协议》：指原始权益人、 SPV1 与项目公司 1 签署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司股权转让协议》及 其任何有效修改或补充。 109.项目公司 2 股权转让协议/《项目公司 2 股权转让协议》：指原始权益人、 SPV2 与项目公司 2 签署的《广东粤海韩江水利水电有限公司股权转让协议》及其 任何有效修改或补充。 110.项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指《项目公司 1 股权 转让协议》和《项目公司 2 股权转让协议》的统称。 111.吸收合并协议 1/《吸收合并协议 1》：指由项目公司 1 与 SPV1 就项目公司                        17                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1 吸收合并 SPV1 签署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司与清远市粤海飞来峡 水利工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。 112.吸收合并协议 2/《吸收合并协议 2》：指由项目公司 2 与 SPV2 就项目公司 2 吸收合并 SPV2 签署的《广东粤海韩江水利水电有限公司与潮州市粤海韩江水利 工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。 113.吸收合并协议/《吸收合并协议》：指《吸收合并协议 1》和《吸收合并协议 2》的统称。 114.专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益。 115.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持 有人享有的利益。 116.专项计划费用：指专项计划存续期间，计划管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而 承担的税收和政府收费（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）、计 划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托 管服务费、销售机构的销售费用（如有）、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑 息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证费、执行费用、信息披露费、召 开资产支持证券持有人大会的会务费及律师见证费用、专项计划验资费（如有）、 银行开（销）户费、账户管理费（如有）及年费（如有）、询证费（如有）、清算律 师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及债权 人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且根据专 项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 117.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项 计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限 于接收（募集资金专户划付的）专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项 计划的款项、支付 SPV 股权转让价款、成为 SPV 股东后向 SPV 缴纳出资和提供借 款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通 过该账户进行。                        18                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 118.基本户/项目公司基本户：指项目公司在监管银行开立的，用于接收项目公 司运营收支账户根据不动产项目季度预算资金使用计划所划转的基本户预算内及 预算外支出资金（包括库区基金，安全生产费，项目公司直接聘请人员所产生的工 资奖金及福利保险等人工费用（如有），项目公司应承担的水资源税、企业所得税、 增值税及附加、印花税等各项税金和规费，以及用于项目公司日常管理以及维持项 目公司正常运转所发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、 交通费、中介机构费用、信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费 用等，项目公司预留资金）或向运营收支账户支付的人民币资金账户，经基金管理 人审核确认后对外支付，具体账户信息以《基本户监管协议》的约定为准。 119.运营收支账户/项目公司运营收支账户：指项目公司在监管银行开立的，用 于接收项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如 有）以及向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券管理人（代 表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投 资，根据《运营管理服务协议》《运营收支账户监管协议》约定，经基金管理人审 核确认后,（i）向项目公司基本户划付基本户预算内及预算外支出资金（包括库区 基金，安全生产费，项目公司直接聘请人员所产生的工资奖金及福利保险等人工费 用（如有），项目公司应承担的水资源税、企业所得税、增值税及附加、印花税等 各项税金和规费，以及用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的 费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、 信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费用等，项目公司预留资金）， （ii）对外支付项目公司其他预算内及预算外支出资金（包括运营管理服务费，以 项目公司为受益人的保险费，不动产项目大修及/或更新改造等、项目公司信息系统 及信息化建设（如需）等资本性支出，项目公司合格投资，项目公司所需缴纳的行 政罚款（如有），争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如 有），其他预留资金支出等）的人民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户 监管协议》的约定为准。 120.SPV 账户/SPV 监管账户：指 SPV 在监管银行开立的用于接收自计划管理                       19                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人（代表专项计划）取得的股东借款以及股东增资并实缴出资、接收项目公司的股 东分红（如有），向专项计划管理人（代表专项计划）清偿债务本息（如有），向其 股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行 SPV 监管账户合格 投资以及支付必要的税费及其他支出的人民币资金账户，具体账户信息以《SPV 监 管协议》的约定为准。 121.专项计划募集资金专户/募集资金专户：指计划管理人开立的用于专项计划 认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。 122.专项计划设立日：指专项计划募集资金总额不低于《计划说明书》约定的 目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户，并经会计师事务所出具验资报告， 由计划管理人公告专项计划成立当日。 三、不动产项目层面涉及的定义 123.不动产项目/本项目：指本基金所投资的符合《基金指引》和中国证监会其 他规定的资产，为项目公司和不动产资产的统称。本基金成立时拟投资的不动产项 目为“标的不动产项目”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本 基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金后续购入、出售不动产项目，则 不动产项目的范围相应调整。 124.标的不动产项目：指项目公司 1 及项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢 纽实现发电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称“标的不动产项目 1”）和项目公司 2 及项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电 站特定资产及发电业务收费权（以下简称“标的不动产项目 2”）。 125.不动产项目资产/不动产资产：指项目公司持有的不动产项目的资产。本基 金成立时拟投资的不动产资产为“标的不动产项目资产”。依照法律法规和基金合 同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金 后续购入、出售不动产项目，则不动产资产的范围相应调整。 126.标的不动产项目资产：指项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢纽实现发 电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称"飞来峡项目"或"标的不动产 项目资产 1"）和项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站特                      20                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 定资产及发电业务收费权（以下简称"潮州项目"或"标的不动产项目资产 2"）。 127.飞来峡水利枢纽工程：指 1993 年 5 月 11 日获水利部《关于北江飞来峡水 利枢纽初步设计的批复》           （水规〔1993〕158 号）的，位于北江干流中游的，以防洪 为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的大型水利枢纽工程。 128.潮州供水枢纽工程：指 2002 年 8 月 31 日获广东省发展计划委员会《关于 潮州供水枢纽工程初步设计报告的批复》                  （粤计农〔2002〕736 号）的，位于韩江下 游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、水环境等的综合性水利枢纽工程。 129.特定资产：飞来峡项目的“特定资产”包括：（1）发电厂房、中控楼、变 电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物构筑物所有权及其所占范围内的建 设用地使用权；       （2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。              （1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西 潮州项目的“特定资产”包括： 溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使 用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。 130.不动产项目公司/项目公司：指直接持有不动产项目所有权或经营权利的法 人主体。本基金成立时拟投资的不动产项目公司为广东粤海飞来峡水利水电有限公 司和广东粤海韩江水利水电有限公司。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当 程序后，本基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金后续购入、出售不动 产项目，则不动产项目公司的范围相应调整。 131.SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人设立 的特殊目的公司，根据本基金交易安排拟由 SPV 受让项目公司股权。原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承 继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债。在本基金设立时，对应受让广东 粤海飞来峡水利水电有限公司 100%股权的 SPV 为清远市粤海飞来峡水利工程有限 公司，对应受让广东粤海韩江水利水电有限公司 100%股权的 SPV 为潮州市粤海韩 江水利工程有限公司。 132.项目公司 1/项目公司一/飞来峡水利水电公司：指广东粤海飞来峡水利水电 有限公司，即直接持有标的不动产项目资产 1 所有权或经营权利的公司。                       21                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 133.项目公司 2/项目公司二/韩江水利水电公司：指广东粤海韩江水利水电有限 公司，即直接持有标的不动产项目资产 2 所有权或经营权利的公司。 134.SPV1/SPV 一/飞来峡水利工程公司：指对应受让项目公司 1 的 100%股权的 清远市粤海飞来峡水利工程有限公司。 135.SPV2/SPV 二/韩江水利工程公司：指对应受让项目公司 2 的 100%股权的潮 州市粤海韩江水利工程有限公司。 136.标的资产：指标的股权、标的债权、标的不动产项目资产的统称。 137.标的股权：指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股 权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前，计划管理人（代表专项计划） 通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（iii）                                《吸收合并协议》项下的吸 收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称。 138.标的债权：指（i）《SPV 股东借款合同》项下的计划管理人（代表专项计 划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管 理人（代表专项计划）基于《SPV 股东借款合同》                        《吸收合并协议》                               《债权债务确认 协议》对项目公司享有的债权；以及（iii）计划管理人（代表专项计划）直接或间 接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。 139.项目公司运营收入/不动产项目运营收入：指项目公司依照适用法律规定或 合同约定取得的以下两项收入：（i）因不动产资产的运营、管理而取得的收入，包 括但不限于：A.售电业务收入；B.两个细则产生的收入；C.特别的，潮州项目包括 依据小水电差别化上网电价文件所获得的收入；D.因不动产资产的合法运营、管理 而产生的其他主营业务收入。（ii）项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于： A.保险公司赔付的飞来峡项目、潮州项目相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔 付款；C.因不动产资产的部分或全部处置而产生的收入；D.项目公司获准开展碳资 产交易（如有）、可交易绿色电力证书交易（如有）等其他收入。 140.不动产项目运营支出和费用：指项目公司为运营不动产项目而承担的管理 支出、税收和费用，包括但不限于：（i）项目公司应支付的库区基金；项目公司应 支付的安全生产费；项目公司支付给项目公司直接聘请人员所产生的人员工资奖金                        22                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 及福利保险等人工费用（如有）；项目公司应承担的水资源税、企业所得税、增值 税及附加、印花税等各项税金和规费；以项目公司为受益人的保险费；项目公司所 需缴纳的行政罚款（如有）、争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律 师的费用（如有）；用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的费 用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、 信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费用等；（ii）项目公司支付 给运营管理机构的运营管理服务费用（为免疑义，包括不动产项目运营管理所需支 付的职工薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产运行所发生的电费、销售费用 （如有）、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、综合服务外 包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、业 务招待费、办公费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保险费（运营 管理机构为受益主体的保险）、资产使用费、其他费用、行政罚款（如有）、仲裁诉 讼费用（如有）和运营管理机构的合理回报（如有）及浮动管理费）；（iii）向外部 贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划） 清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资；（iv）资本 性支出，如年度预算审批通过的应由项目公司承担的不动产项目大修及/或更新改造 等、项目公司信息系统及信息化建设（如需）等资本性支出；                           （v）按照项目公司支 出审批流程批准的其他应由项目公司承担的合理的费用。 四、其他定义及说明 141.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以 及颁布机关对其不时作出的修订。 142.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第 三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改 〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资                          23                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金法》及颁布机关对其不时作出的修订。 143.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施 的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时作出的修 订。 144.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实 施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会公布的《关于修改部分证券期货规章的决 定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时作出 的修订。 145.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的 《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及颁布机关对其不时作出的相关修订。 146.1014 号文：指国家发展改革委 2024 年 7 月 6 日颁布并于 2024 年 8 月 1 日 实施的《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发 行的通知》。 147.《试点通知》：指中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日 实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时作出的修订。 148.《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修 改、自公布之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布 机关对其不时作出的修订。 149.《业务办法》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》及颁布机关对 其不时作出的修订。 150.《审核关注事项（试行）》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于 同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核 关注事项（试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。 151.《发售业务指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实 施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业务（试                            24                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 行）》及颁布机关对其不时作出的修订。 152.《扩募指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不 动产（试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。 153.《不动产基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引 （试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。 154.《不动产基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工 作指引（试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。 155.《不动产基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及颁 布机关对其不时作出的修订。 156.《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日公布并实施的《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时作出的修订。 157.业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时作出的修 订。 158.不动产项目评估报告：指《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开 募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水 利 枢 纽 水 力 发 电 资 产 组 组 合 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 瑞 联 资 产 评 报 字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-1 号）和《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公 开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水 枢 纽 水 力 发 电 资 产 组 组 合 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 瑞 联 资 产 评 报 字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-2 号）。 159.可供分配金额测算审核报告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券 投资基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度可供分配金额测算审核报告》                                        （信会师报字[2026]                               25                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第 ZI22522 号）。 160.项目公司近三年及一期的经审计的财务报告：指《广东粤海飞来峡水利水 电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施 相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考     （信会师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力发电有限公 财务报表》 司持有的飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财务报表》                                        （信会师报字 [2026]第 ZI20398 号）。 161.基金注册法律意见书：指北京天达共和律师事务所于 2026 年 8 月出具的《北 京天达共和律师事务所关于银华基金管理股份有限公司申请银华粤海水务水利封 闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》。 162.国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 163.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 164.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 165.省水利厅：指广东省水利厅。 166.北江局/省北江局：指广东省北江流域管理局。 167.韩江局/省韩江局：指广东省韩江流域管理局。 168.广东电网公司：指广东电网有限责任公司。 169.潮州供电局：指广东电网有限责任公司潮州供电局。 170.广东省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 171.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊 及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、 中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 172.元：指人民币元。 173.不可抗力事件/不可抗力：指基金文件各方不能合理控制、不可预见或即使                            26                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金文件履行其全 部或部分义务。该事件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、瘟疫、 公共卫生事件；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律或 国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修改；4）证券监管机构强制 要求终止不动产基金（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常 暂停或停止交易；6）因基金文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭 受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的基金文件各方和/或其关联方、 证券交易所之服务、营业的中断或者延迟。 174.报告期/近三年及一期：指 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月。 175.基准日：指作为计算收益、评估资产价值等的起始参考日期，指 2026 年 3 月 31 日。 176.法律尽职调查基准日：指 2026 年 3 月 31 日。 177.尽职调查基准日/尽调基准日：指 2026 年 3 月 31 日。 178.评估基准日：指 2026 年 3 月 31 日，评估机构以该日作为评估基准日，针 对不动产项目出具评估报告。 179.网络核查日：指 2026 年 8 月 20 日。 180.关于财务数据尾数的说明：由于不同情境下财务数据披露口径存在计量单 位或数值取余规则的差异，故本次发行全套申报文件项下相关统计口径财务数据与 各基础财务数据值直接相加之和在尾数上存在的差异，均系计算中四舍五入原因造 成。                            27                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                第二章 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅 读招募说明书正文和附件。 一、重大事项提示 投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险 收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差 异带来的特有风险。本基金在投资运作、交易环节等可能面临以下风险，包括但不 限于“不动产基金相关的风险因素”和“不动产项目相关的风险因素”。 其中，（１）不动产基金相关的风险因素包括：“集中投资风险”“基金价格波 动风险”“流动性风险”“新种类基金的投资风险和创新风险”“管理风险”“税收等 政策调整风险”“资产支持证券投资的流动性风险”“中介机构履约风险”“专项计 划等特殊目的载体提前终止的风险”                “专项计划运作风险和账户管理风险”                                “资产支 持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险”                    “法律与政策环境改变的风险”                                 “相关 交易未能完成的风险”          “不动产基金的要求或决定无法及时有效传递的风险”                                 “交易 结构设计及条款设置存在瑕疵的风险”                 “基金价格波动风险”                          “暂停上市或终止上市 风险”“基金运作的合规性风险”。 （２）不动产项目相关的风险因素包括：“政策风险”                          “不动产项目管理及市场 风险” “不动产项目外部管理机构的解聘及更换风险”                       “原始权益人及其关联方持有 份额比例较高导致的基金治理风险”“评估风险”“电站机组使用期限的风险”“资 产维修维护及资本性支出风险”              “现金流预测的风险”                       “股东借款带来的现金流波动 风险” “运营管理机构履职风险”“意外事件、安全生产事故及不可抗力给不动产项 目造成的风险”       “基金净值逐年降低甚至趋于零的风险”                        “项目部分建设内容未被纳 入底层资产的相关风险”           “共用资产的相关风险”“‘电调服从水调’排洪弃水风险” “实际发电量与发电量预测值出现差异的风险”“实际年发电量超过设计年发电量 的可持续性风险”        “新建黄茅峡水库的相关风险”                     “项目公司营业收入季节性波动及                     28                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 极端天气风险”“电力消纳风险”“流域内梯级电站竞争的风险”“不动产项目电价 调整及市场化交易政策变动的风险”                “潮州项目差别化上网电价政策风险”                                “两个细 则考核净收入波动风险”           “小水电清退或重大改造风险”“许可证续期风险”                                 “《并网 调度协议》《购售电合同》的延期、续签风险”“处置风险”“不动产项目经营期届 满，原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项目公司股权相关的风险”“飞 来峡项目公益性资产扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费相 关的风险”“关联交易风险”“同业竞争和利益冲突风险”。 其他风险因素包括“相关参与机构的操作及技术风险”“证券市场风险”等。 详见本招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”，提醒投资者特别关注 并阅读风险因素全文。 二、不动产基金整体架构 本基金在基金合同生效且项目公司完成吸收合并 SPV 后，整体架构如下图所示：                 图表 1-2-1：产品结构图 三、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况 图表 1-2-2：基金发行概况以及本次发行的有关中介机构基本情况表                    基本情况                      29                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金名称 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划 不动产项目业态 水利设施（含水力发电）                       银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划资 基金投资标的                       产支持证券 基金存续期限 自基金合同生效日起 30 年 专项计划期限 自专项计划设立日起 30 年 基金募集份额（亿份） 5 预计募集规模（亿元） 15.83 不动产项目估值（亿元） 15.81                       预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化 净现金流分派率/IRR 后为 6.90%），2027 年为 7.64%；全周期 IRR 为                       5.22%。                       在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益 基金收益预计分配频率和分配比例 基金将不低于基金可供分配金额的 90%                       分配一次。                       以现金形式分配给投资者。                       拟将净回收资金投入广东省清远市英德市大湾镇 回收资金用途 黄茅峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工                       程 原始权益人及其同一控制下关联方拟持战                                                     58% 配比例 预计是否出表 否 特殊条款（如有） 无                      参与人概况 基金管理人 银华基金管理股份有限公司 专项计划管理人 银华长安资本管理（北京）有限公司 托管人 中国民生银行股份有限公司 财务顾问（如有） 中国国际金融股份有限公司 原始权益人 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 原始权益人企业性质 国有控股                       电力、热力、燃气及水生产和供应业 > 电力、热 原始权益人所属行业                       力生产和供应业 > 电力生产 > 水力发电                       清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛 原始权益人注册地                       生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房 原始权益人控股股东和持股比例 控股股东为广东粤海水务股份有限公司，持股比例                        30                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         为 100% 原始权益人实控人 广东省人民政府 原始权益人上市地点和股票代码（如有） / 运营管理机构 广东粤海飞来峡水力发电有限公司                         清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛 运营管理机构注册地                         生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房                         清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛 运营管理机构经营地                         生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房 重要现金流提供方（如有） 无 资产评估机构 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 基金法律顾问 北京天达共和律师事务所 专项计划法律顾问 北京天达共和律师事务所 审计不动产项目财务情况的会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅基金可供分配金额测算报告的会计师                         立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所 现金流测算机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）                         截至本招募说明书出具日，银华基金初步确定的流                         动性服务商有 6 家证券公司，分别为中国国际金融                         股份有限公司、华泰证券股份有限公司、申万宏源 流动性服务商                         证券有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河                         证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司，                         最终以相关公告为准。 四、不动产项目概况                图表 1-2-3：不动产项目概况表       项目 项目一 项目二             项目公司 1 持有并运营的飞来峡 项目公司 2 持有并运营的潮州供水             水利枢纽实现发电功能所涉及的 枢纽工程东溪电站、西溪电站特定 不动产项目名称             特定资产及发电业务收费权（简 资产及发电业务收费权（简称“潮             称“飞来峡项目”） 州项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省清远市清城区飞来峡镇 广东省潮州市湘桥区             飞来峡项目位于珠江流域北江干 潮州项目位于广东省潮州市韩江潮 资产范围             流中游，坝址位于广东省清远市 州市区段的江东洲北端及东溪、西                             31                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二            境内，下距清远市 33 公里，控制 溪上游端，距上游潮州市湘子桥约            流域面积 34,097 平方公里。 4km ， 位 置 为 东 经 116°39' ， 北 纬            飞来峡项目资产范围包括：（1） 23°40'。            发电厂房、中控楼、变电站厂房、 潮州项目资产范围包括：（1）东溪            水厂、土坝、溢流坝、副坝等建 发 电厂 房 、 西溪 发 电 厂房 、 东溪            筑物、构筑物所有权及其所占范 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东            围内的建设用地使用权；（2）水 溪配电房等建筑物所有权及其所占            轮机、发电机、变压器等用于发 范围内的建设用地使用权；（2）水            电的所有设备设施及零配件；                        （3） 轮机、发电机、变压器等用于发电            基于飞来峡水利枢纽的电费收费 的所有设备设施及零配件；（3）基            权所享有的获得收入的权利。 于潮州供水枢纽工程东溪电站、西                                          溪电站的电费收费权所享有的获得                                          收入的权利。            飞来峡水利枢纽工程建设内容包                                          潮州供水枢纽工程建设内容包括拦            括溢流坝、土坝、船闸、电站厂                                          河闸、电站厂房、船闸和连接土坝                    总库容为 19.04            房、副坝等建筑物，                                          等建筑物，正常蓄水库容 4,900 万            亿立方米（其中防洪库容 13.36 亿                                          立方米，电站设有 4 台（2 台容量            立方米），电站设有 4 台单机容                                          14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流            量 35MW 灯泡贯流式发电机组，                                          式发电机组，总装机容量 46MW， 建设内容和规模 发电总装机容量 140MW，设计年                                          设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。            发电量 5.54 亿千瓦时。                                          工程竣工决算总投资为 137,715 万            工 程 竣 工 决 算 总 投 资 为 494,933                                          元，后经改制转企，截至 2026 年 3            万元，后经改制转企，截至 2026                                          月 31 日，潮州项目纳入评估范围的            年 3 月 31 日，飞来峡项目纳入评                                          资 产 组 账 面 价 值 合 计 为 39,671.54            估范围的资产组账面价值合计为                                          万元。            100,273.99 万元。 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 不适用 不适用 积（如有）            开工时间：1994 年 10 月 开工时间：2002 年 9 月            完工时间：1999 年 10 月 完工时间： 开竣工时间以及投            竣工时间：2010 年 5 月 （1）东溪电站 2006 年 9 月 入运营时间            运营起始时间：#1 机组 1999 年 7 （2）西溪电站 2005 年 12 月            月；#2 机组 1999 年 8 月；#3 及 竣工时间：2019 年 12 月                               32                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目 项目一 项目二             #4 机组 1999 年 9 月 运营起始时间：东溪电站#1 及#2 机                                       组 2006 年 11 月；西溪电站#1 机组                                       2005 年 12 月，#2 机组 2006 年 7 月             飞来峡项目发电经营期年限为 50 潮州项目发电经营期年限为 50 年， 使用期限 年，起止时间为 1999 年 7 月 26 起止时间为 2005 年 12 月 20 日至             日至 2049 年 7 月 25 日。 2055 年 12 月 19 日。             截至 2026 年 3 月 31 日，剩余年 截至 2026 年 3 月 31 日，剩余年限 剩余年限             限为 23.30 年。 为 29.71 年。 用地性质 划拨用地 划拨用地             预测可供分配金额：2026 年 4-12 月为 8,191.42 万元，2027 年为 12,094.48             万元； 可供分配金额测算             预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化后为 6.90%），2027             年为 7.64%；预测全周期 IRR 为 5.22%。             财产一切险、机器损坏险、营业 财产一切险、机器损坏险、营业中             中断险、公众责任险、雇主责任 断险、公众责任险、雇主责任险及             险及团体意外险，其中： 团体意外险，其中：               财产一切险保险金额 125,012             （1） （1）财产一切险保险金额 50,007             万元； 万元；             （2）机器损坏险保险金额 39,030 （2）机器损坏险保险金额 15,085 投保情况（投保险种 万元； 万元； 投保金额、投保期 （3）营业中断险（财产一切险项 （3）营业中断险（财产一切险项下） 限） 下）保险金额 11,314 万元； 保险金额 3,806 万元；             （4）营业中断险（机器损坏险项 （4）营业中断险（机器损坏险项下）             下）保险金额 11,314 万元； 保险金额 3,806 万元；             （5）公众责任险累计责任限额 （5）公众责任险累计责任限额             4,000 万元。 1,000 万元。             以上保险期限均至 2027 年 2 月 28 以上保险期限均至 2027 年 2 月 28             日。 日。             1. 资产重组完成前，原始权益人 1. 资产重组完成前，原始权益人依             依法合规直接拥有飞来峡项目所 法合规直接拥有潮州项目所有权与             有权与经营收益权。 经营收益权。 项目权属 2. 截至本招募说明书出具日，项 2. 截至本招募说明书出具日，项目             目公司一已根据《资产无偿划转 公司二已根据《资产无偿划转协议》             协议》完成资产重组与交割，通 完成资产重组与交割，通过资产重             过资产重组和转移登记方式于 组和转移登记方式于 2026 年 4 月                                33                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二            2026 年 6 月 17 日取得飞来峡项目 16 日取得潮州项目的正式不动产权            的正式不动产权证书。并作为合 证书，并作为合同主体于 2026 年 4            同主体于 2026 年 4 月至 5 月签署 月 17 日签署《并网协议》《并网调            《接网协议》《并网调度协议》 度协议》及《购售电合同》，项目            及《购售电合同》，项目公司一 公司二已取得潮州项目的收费权。            已取得飞来峡项目的收费权。 3. 标的不动产项目不存在权属方            3. 标的 不动 产项目 不存在 权属 面的重大经济或法律纠纷。            方面的重大经济或法律纠纷。 他项权利（如有） 无权利限制与负担 无权利限制与负担 五、不动产项目经营情况 （一）行业和区域竞争情况 1、行业竞争格局 水力发电行业具有较高的行业准入、资金及技术门槛，大型水电站资产高度集 中于央企及省级能源集团。广东省水力发电行业市场格局相对稳定，省属国企依托 其在资金实力、技术实力、管理水平等方面综合优势，是目前广东省水力发电市场 的主要参与者。项目原始权益人为广东省省属国企粤海水务全资子公司，粤海水务 是集原水、自来水、污水处理、水环境综合治理、清洁能源、科技服务等多种业务 于一体的水务全产业链大型服务运营商。 2、区域竞争格局 第一、广东省水电资源较为稀缺，飞来峡项目、潮州项目所在流域水电开发较 为充分，水电装机增长空间有限。 截至 2025 年末，广东电网统调装机容量为 2.608 亿千瓦，其中水电装机容量占 比仅 3.6%，在各类电力能源供给中占比较小，广东省水电资源较为稀缺。飞来峡项 目所在北江流域北江干流规划布置 15 个梯级，除横岗梯级暂时没有开工建设外， 其余 14 个梯级均已建成投运。根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所 在韩江流域韩江干流布置 9 个梯级，目前均已建成投运。截至本招募说明书出具日， 除设计装机容量较小的黄茅峡水库工程外，北江流域、韩江流域及广东省暂无其他                           34                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在建大型水力发电工程，且根据相关政策广东省原则上不再新建小水电站；故预计 未来不动产项目所在区域水电装机增长有限。 第二、不动产项目发电量主要在广东省内消纳，区域消纳能力充足。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近 消纳”。遵循就近消纳原则，不动产项目发电量主要在广东省内消纳。飞来峡项目、 潮州项目 2024 年发电量合计约占同期广东省规模以上工业企业发电量的 0.12%，约 占同期广东省全社会用电量的 0.09%；不动产项目发电量占省内发电量及用电量的 比例均较小。目前，广东省为全国第一用电大省，电力供需两端持续增长，省内电 力自给存在一定缺口，电量缺口预计短期内持续存在，水电消纳空间充足。 第三、广东省水电尚未纳入市场化交易范围，享有优先上网、保障性收购政策。 不动产项目并网运行以来，上网电价均为政府定价，期间从未下调过购售电合 同单价，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上网。广东省水电目前尚未纳入市场化 交易范围，执行优先上网、保障性收购政策，不动产项目与所在区域其他类型发电 项目暂无直接竞争关系。 需审慎关注的是，不排除未来广东省内电力市场化政策及水电消纳政策调整， 可能对不动产项目上网电价水平、发电量消纳情况等形成扰动。详见本招募说明书 “第一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素”之“第三章 风险因素”之 “二、不动产项目相关的风险因素”披露的“不动产项目电价调整及市场化交易政 策变动的风险”“ 电力消纳风险”。 （二）不动产项目主要经营指标             图表 1-2-4：不动产项目近三年及一期主要经营指标 日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 不动产项目合计 发 电 量 （ 万                   9,059.72 82,541.43 84,398.69 88,391.63 kWh） 上网电量（万                   8,847.85 81,179.89 83,015.13 86,990.86 kWh） 上网电价（元 飞来峡项目 飞来峡项目 飞来峡项目 飞来峡项目                                  35                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 /kWh，不含税） 0.4038； 0.4038； 0.4038； 0.4038；             潮州项目 0.4532 潮州项目： 潮州项目 0.4382 潮州项目 0.4382                                1-4 月：0.4382                               5-12 月：0.45321 营业收入（万                    3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 元） 营业成本（万                    2,676.69 10,181.92 12,609.79 14,092.63 元） 净利润（万元） 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 息税折旧摊销 前利润（EBITD 1,788.09 20,031.50 19,403.73 20,104.86 A）（万元） 飞来峡项目 发 电 量 （ 万                    6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 kWh） 上网电量（万                    6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05 kWh） 上网电价（元                      0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 /kWh，不含税） 营业收入（万                    2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 元） 营业成本（万                    1,833.29 7,037.77 8,007.26 9,884.23 元） 净利润（万元） 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 息税折旧摊销 前利润（EBITD 1,176.72 14,127.31 13,951.31 15,330.70 A）（万元） 潮州项目 发 电 量 （ 万                    2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 kWh） 1 潮州项目 2025 年 1-4 月上网电价为 0.4382 元/千瓦时（不含税），2025 年 5 月起适用差别化上网电价，其上 网电价在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税）至 0.4532 元/千瓦时（不含税）。关于差别化上网电价，根据 《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》（粤发改价格函             ，因自 2025 年 5 月起，潮州项目作为小水电站生态流量泄放达标评定条件，其上网电价在原 〔2024〕1288 号） 基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税） 。生态流量泄放达标评定每 4 个月考核一次，按月结算该差别化电价收入， 下同。                                      36                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上网电量（万                    2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81 kWh） 上网电价（元 1-4 月：0.4382                      0.4532 0.4382 0.4382 /kWh，不含税） 5-12 月：0.4532 营业收入（万                    1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 元） 营业成本（万                      843.40 3,144.15 4,602.52 4,208.40 元） 净利润（万元） 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 息税折旧摊销 前利润（EBITD 611.37 5,904.18 5,452.42 4,774.16 A）（万元） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊 销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）      （三）重要现金流提供方      不动产项目主要从事水力发电业务，现金流来源穿透后全部为工商业及居民用 户，具有较高分散度。不动产项目不存在重要现金流提供方。      六、不动产项目资产评估以及现金流预测情况      （一）不动产项目资产评估和现金流预测表             图表 1-2-5：不动产项目资产评估、现金流预测情况表 项目 飞来峡项目 潮州项目 剩余收益年限 23.30 年 29.71 年 评估方法 收益法 收益法 估值规模 11.18 亿元 4.63 亿元 评估增值率 11.49% 16.71% 预测现金流年复合增长率 -0.10% -1.03% 折现率 7.51% 7.51%                        预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化后为 6.90%）， 净现金流分派率/IRR                                2027 年为 7.64%；预测全周期 IRR 为 5.22%。                                     37                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 注：各不动产项目预测现金流年复合增长率=（（最后一个完整预测自然年度现金流/第一个 完整预测自然年度现金流）^（1/年数）-1）*100%，飞来峡项目及潮州项目第一个完整预测自 然年度为 2027 年，最后一个完整预测自然年度分别为 2048 年、2054 年。 （二）压力测试情况表 1、飞来峡项目               图表 1-2-6：飞来峡项目资产评估压力测试情况表                     基准日估值：111,800.00 万元     发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例      增长 10% 136,700.00 22.27%       增长 5% 124,300.00 11.18%        基准 111,800.00 0.00%       下降 5% 99,300.00 -11.18%      下降 10% 86,900.00 -22.27%     电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例      增长 10% 137,500.00 22.99%       增长 5% 124,600.00 11.45%        基准 111,800.00 0.00%       下降 5% 98,900.00 -11.54%      下降 10% 86,100.00 -22.99% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例      增长 10% 96,700.00 -13.51%       增长 5% 104,200.00 -6.80%        基准 111,800.00 0.00%       下降 5% 119,300.00 6.71%      下降 10% 126,900.00 13.51%       折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例       8.00% 107,600.00 -3.76%       7.75% 109,700.00 -1.88%     基准（7.51%） 111,800.00 0.00%       7.25% 114,200.00 2.15%       7.00% 116,500.00 4.20% 2、潮州项目                               38                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 图表 1-2-7：潮州项目资产评估压力测试情况表                       基准日估值：46,300.00 万元 发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 56,700.00 22.46%      增长 5% 51,500.00 11.23%         基准 46,300.00 0.00%      下降 5% 41,000.00 -11.45%     下降 10% 35,800.00 -22.68% 电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 56,700.00 22.46%      增长 5% 51,500.00 11.23%         基准 46,300.00 0.00%      下降 5% 41,100.00 -11.23%     下降 10% 35,900.00 -22.46% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 39,600.00 -14.47%      增长 5% 42,900.00 -7.34%         基准 46,300.00 0.00%      下降 5% 49,600.00 7.13%     下降 10% 52,900.00 14.25%         折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例         8.00% 44,500.00 -3.89%         7.75% 45,400.00 -1.94% 基准（7.51%） 46,300.00 0.00%         7.25% 47,300.00 2.16%         7.00% 48,300.00 4.32% 七、不动产基金治理以及运营管理安排情况                     图表 1-2-8：REITs 治理架构表 层级 机制设计要点                  基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《公开募集基础设施证 持有人大会 券投资基金指引（试行）》的法规要求设定。通过基金合同约定基金份                  额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。                                 39                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点             基金管理人层面设置不动产基金投资决策专门委员会（以下简称“REITs             投委会”）             REITs 投委会共 4 人，设主任 1 名，委员 3 名，委员均来自基金管理人， 基金管理人             负责对不动产基金重大事项的审批决策。会议应有三分之二（含）以上             委员出席方可举行，采取投票制，每位委员一票。会议作出的决定，必             须经出席会议的委员二分之一（不含）以上表决通过。             1、本基金的拟任运营管理基金经理 2 名，朱皓翔先生及刘文学先生，投 拟任基金经理情况 资管理基金经理 1 名，康芳女士，以上 3 名基金经理具备专业胜任能力。             2、本基金不存在基金经理兼任情形。             专项计划管理人根据《标准条款》与项目公司公司章程的约定，以及按             照基金管理人（作为资产支持证券单一持有人）的直接决议或其他书面 专项计划管理人 形式的指令，行使作为项目公司股东与债权人的权利，并履行相应义务。             专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其他特             殊安排。             项目公司不设董事会及监事会，设董事 1 人，不设监事，董事兼任公司 项目公司             经理，财务负责人 1 人，均由基金管理人委派。                 图表 1-2-9：运营管理安排表 运营管理机构名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 运营管理机构企业性质 国有控股                      控股股东为广东粤海水务股份有限公司，持股比例为 运营管理机构控股股东和持股比例                      100% 运营管理机构实际控制人 广东省人民政府                      电力、热力、燃气及水生产和供应业 > 电力、热力生产 运营管理机构所属行业                      和供应业 > 电力生产 > 水力发电                      主营业务为水力发电、光伏发电，其中水力发电业务 2023 运营管理机构主营业务 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月占营业收入的比例                      分别为 97.93%、95.53%、94.80%及 90.35%。                      运营管理飞来峡项目、潮州项目、乐昌峡项目三大水利 不动产项目管理经验                      枢纽，总装机容量 31.8 万千瓦                      本基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动 运管管理安排 产项目的运营管理机构。基金管理人、计划管理人、项                      目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签订《运营管                             40                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营                      管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排                      1、运营管理机构受托事项：针对《运营管理服务协议》                      项下委托运营管理机构开展的日常运营管理事项，如检                      修维护、安全管理、调度管理、纠纷管理等，在执行经                      基金管理人审批通过的年度运营预算（及其调整）或预                      算外事项决策的基础上，由运营管理机构依据《运营管                      理服务协议》相关文件约定，履行相应职责。                      2、基金管理人决策事项：主要包括项目公司年度经营方                      案、预算制定审批（含资本性支出计划）、预算外支出审 运营管理决策流程                      批、合同审批、用印审批、资金支付、关联交易、重大                      事项等。该等事项需由运营管理机构完成审批后，报送                      至基金管理人审批。其中，根据基金管理人相关制度，                      属于 REITs 投委会审议事项的，需经 REITs 投委会审议                      通过后生效。                      3、根据法律法规或《基金合同》约定，运营管理相关事                      项需经基金份额持有人大会进行决策的，还应召开基金                      份额持有人大会进行表决。                 图表 1-2-10：运营管理服务费用表                                           与本项目历史收取 运营管理服          计费基础 具体计算方式 情况以及同行业可 务费用                                           比项目的对比情况                                           1、参考本项目历史                    结合历史成本以及未来评估测算情况 收取情况取值                    计算，主要用于覆盖不动产项目的运营 2、与已上市的水利 基础管理费 付现成本                    管理，直接成本、运营人工成本等，为 设施，能源（水力发                          定额包干模式 电）的基金基础管理                                           费设计原则一致         根据日常运营管 日常运营管理考核结果等级为 1、浮动管理费奖惩         理考核结果确定 A：0（不扣减） 对称 浮动管理费         应核减/扣减的基 B：扣减当年经基金管理人审批通过的 2、与已上市的水利 1         础管理费，并设 基础管理费的 5% 设施，能源（水力发         置负面清单事项 C：扣减当年经基金管理人审批通过的 电）的基金浮动管理                          41                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                   与本项目历史收取 运营管理服           计费基础 具体计算方式 情况以及同行业可 务费用                                                   比项目的对比情况         单次扣减基础管 基础管理费的 10% 费设计原则一致            理费 每出现一次《运营管理服务协议》约定                    的负面清单事项，按《运营管理服务协                    议》约定相应扣减基础管理费          实际经营业绩 采取层级超额累进的方式计算实际经         （经营业绩=营业 营业绩（其中，P 为当年不动产项目实         收入+营业外收 际经营业绩完成率，X 为当年不动产项         入-营业成本-营 目目标经营业绩，Y 为当年不动产项目         业外支出-税金 实际经营业绩）         及附加-销售费 浮动管理费 2                      区间 备注         用-管理费用-财 计算公式                               （Y-0.9X）         务费用-研发费 浮动管理费 P和审查意见的复函》（计农〔1983〕997 号），“1.……该流域规划可由水电部、广 东省核定。国家计委不再审批。2.同意你们对飞来峡枢纽可行性研究初步报告的审 查意见。待补充的北江航运规划中小河流规划及水库和分洪区的最优调度运用方案 报经水电部审定后，编制工程设计任务书，报国家计委审批……”。1986 年 4 月， 珠江委提出《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》。1992 年 3 月，国家计委以计农经                      109                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工程可行性 研究报告的请示》载明，“1987 年 6 月，广东省人民政府和原水利电力部联合报来 《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》（修改稿）要求审批。1989 年 3 月，中国国际 工程咨询公司提出了评估意见。1991 年 9 月底提出工程设计任务书（可行性研究报 告）的补充材料。……鉴于上述情况，建议批准其可行性研究报告。”1992 年 4 月， 国家计委印发《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工程可行性研究报告的请示》 的通知（计农经〔1992〕466 号），批准同意兴建飞来峡水利枢纽工程。 综上，飞来峡项目立项启动于 1978 年，广东省计划委员会根据 1978 年 4 月 22 日施行的国家计划委员会《关于基本建设程序的若干规定》，编制设计任务书，于 1978 年 12 月 26 日正式上报。1984 年 10 月《关于改进计划体制的若干暂行规定》 提出项目建议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶段，因此，飞来峡项目 已经按历史文件规定时的审批流程取得可行性研究报告、设计任务书等前期工作所 需的批复文件，不涉及项目建议书。 2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划 验收 本次项目申报时点，针对建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工 程规划许可证、规划验收有效的法律规定为《中华人民共和国城乡规划法（2019 修 正）》，其第二条第二款规定“本法所称城乡规划，包括城镇体系规划、城市规划、 镇规划、乡规划和村庄规划。城市规划、镇规划分为总体规划和详细规划。详细规 划分为控制性详细规划和修建性详细规划”；第三十六条第一款规定“按照国家规 定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建 设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意 见书”；第三十七条第一款规定“在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使 用权的建设项目，经有关部门批准、核准、备案后，建设单位应当向城市、县人民 政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、县人民政府城乡规划 主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发 建设用地规划许可证”；第四十条第一款规定“在城市、镇规划区内进行建筑物、                         110                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政 府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理 建设工程规划许可证”；第四十五条第一款规定“县级以上地方人民政府城乡规划 主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件予以核实。未经核实或者经 核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收”。根据现行规定，飞来峡项 目需要办理建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规 划验收。 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经 〔1992〕466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。 飞来峡项目建设时有效的法律法规系 1990 年 4 月 1 日施行的《中华人民共和国城 市规划法》，第三条明确“本法所称城市规划区，是指城市市区、近郊区以及城市 行政区域内因城市建设和发展需要实行规划控制的区域。城市规划区的具体范围， 由城市人民政府在编制的城市总体规划中划定。” 根据飞来峡项目建设时的《清远市城市总体规划图（一九九三-二 0 一 0）》，飞 来峡项目位于当时规划边界飞来峡风景名胜区（现为“清远飞霞地方级风景名胜区”） 东北方，位于飞霞山上游 18 公里的北江段，其建设时未在城市总体规划范围内， 不适用《中华人民共和国城市规划法》，属于建设时无需办理建设项目选址意见书、 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收等情形。 3）建设用地批准书 根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1991 年 2 月 1 日实施，已被修 订）第十八条规定，国家建设用地的审批程序：（三）建设用地的申请，依照法定 批准权限经县级以上人民政府批准后，由被征用土地所在的县级以上人民政府发给 建设用地批准书，土地管理部门根据建设进度一次或者分期划拨建设用地。飞来峡 水利枢纽项目在建设时应当按照当时有效的规定取得建设用地批准书。 根据自然资源部于 2024 年 9 月 12 日印发的《关于以“多规合一”为基础推进 规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》                     （自然资函[2024]709 号），将建设用 地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规                        111                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 划许可证，不再单独核发建设用地批准书。 飞来峡项目建设用地已取得国土资源部于 2000 年 1 月 4 日下发的《关于飞来 峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批复》                   （国土资函[2000]3 号），系经主管部门依 法补办的建设用地批准手续。2025 年 12 月 18 日，清远市自然资源局出具《关于飞 来峡水利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项意见的复函》，                                “2000 年 1 月 4 日， 国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批复》（国土资函 [2000]3 号），原清远市国土资源局于 2001 年 4 月 2 日作出《转发》（清国土（建）函[2001]26 号），飞来峡水利 枢纽项目取得时已为经依法批准的建设用地。根据《自然资源部印发关于以“多规 合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》                             （自然资函〔2024〕 709 号）规定，         ‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’， 飞来峡水利枢纽项目属于使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，土地使用 程序合法、合规，属不须办理用地预审情形，不需补办建设用地批准书”。 综上，飞来峡项目已取得国土资源部下发的项目建设用地手续批复，属于“取 得时已为经依法批准的建设用地”。鉴于多规合一政策，建设用地规划许可证、建 设用地批准书合并，自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书，飞来峡项目 不在城乡规划范围内，无需办理建设用地规划许可证，结合清远市自然资源局就飞 来峡项目不需补办建设用地批准书出具的明确处理意见，飞来峡项目缺失建设用地 批准书的处理方式符合投资管理手续合规要求。 4）施工许可证 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经 〔1992〕466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。 其建设时间早于《中华人民共和国建筑法》（1998 年 3 月 1 日）首次出台关于申领 施工许可证的时间，故飞来峡项目建设期间并无需要办理施工许可证的相关法律法 规要求。 综上，飞来峡项目已于 1994 年 10 月 7 日取得广东省计划委员会作出的《关于 同意飞来峡水利枢纽工程开工建设的批复》，已合法合规取得了有关开工的相关手                         112                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 续。 5）移民安置工作验收 飞来峡水利枢纽建设时有效的《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置 （1991 年 5 月 1 日实施，已经失效）第十一条规定，经批准的移民安置规划， 条例》 由县级以上地方人民政府负责实施，按工程建设进度要求组织搬迁，妥善安排移民 生产和生活；工程竣工后，由该工程的主管部门会同移民安置区县级以上地方人民 政府对移民安置工作进行检查和验收。 现行《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例（2017 修订）》                                     （2017 年 6 月 1 日实施）第三十七条规定，移民安置达到阶段性目标和移民安置工作完毕 后，省、自治区、直辖市人民政府或者国务院移民管理机构应当组织有关单位进行 验收；移民安置未经验收或者验收不合格的，不得对大中型水利水电工程进行阶段 性验收和竣工验收。 故，飞来峡水利枢纽所涉移民安置工作验收属于按照项目投资建设时和现行规 定均需办理的有关手续。 2003 年 9 月 1 日至 2003 年 9 月 3 日，受广东省政府委托，由广东省水利厅主 持，召开了广东省飞来峡水利工程征地移民迁安工作竣工验收会议，同意通过移民 竣工验收。2003 年 10 月 27 日，省水利厅以《关于报送广东省飞来峡水利工程征地 移民迁安竣工验收鉴定书的请示》               （粤水移〔2003〕27 号），将《广东省飞来峡水利 工程征地移民迁安竣工验收鉴定书》报送省政府。 2025 年 7 月 22 日，广东省水利厅出具《关于飞来峡水利枢纽工程征地移民迁 安竣工验收有关情况的说明》，确认广东省飞来峡水利工程已按国家有关规程通过 竣工验收，并履行法定流程，征地移民迁安竣工验收具备合法合规性。 2025 年 12 月 26 日，广东省水利厅出具《关于确认飞来峡水利枢纽工程征地移 民迁安竣工验收有效性的函》明确，“鉴于我厅系受省政府委托，在委托权限内组 织开展征地移民迁安竣工验收工作，并已将相关验收结果报送省政府。故，我厅确 认已完成飞来峡水利枢纽工程征地移民迁安竣工验收工作。” （2）潮州项目                         113                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）项目建议书批复 为简化审批程序，加快审批进度，经争取国家计委同意将项目建议书和可行性 研究报告一并审批。2001 年 7 月，广东省计委以粤计办〔2001〕529 号向国家计委、 水利部上报了可行性研究报告。水利部规划设计总院和中国国际工程咨询公司组织 项目评审，同意项目建设方案。2002 年 2 月，广东省计委以粤计资〔2002〕109 号 请示国家计委，请求尽快审批项目或委托广东省计委审批。2002 年 3 月，国家计委 以计办投资〔2002〕327 号函复，委托广东省计委审批，请及时将审批结果报国家 计委。2002 年 4 月，广东省计委以粤计资〔2002〕320 号批复项目可行性研究报告， 并抄报国家计委。具体如下： 2001 年 4 月 27 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报韩江潮 州水利枢纽工程项目建议书的报告》（粤计办〔2001〕382 号），将潮州水利枢纽工 程项目建议书上报国家计委、水利部，并“请求国家下放项目审批权限或简化审批 程序”。 2001 年 7 月 13 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报潮州供 水枢纽工程可行性研究报告的报告》（粤计办〔2001〕529 号），将潮州供水枢纽工 程可行性研究报告上报国家计委、水利部。 2002 年 2 月 8 日，广东省发展计划委员会出具《关于潮州供水枢纽工程项目审 批问题的情况汇报》（粤计农〔2002〕97 号），汇报中载明，“经争取国家计委同意 将项目建议书和可研报告一并审批”。 2002 年 2 月 20 日，广东省发展计划委员会出具《广东省计委关于潮州供水枢 纽工程审批问题的请示》           （粤计资〔2002〕109 号），                           “请求国家计委尽快审批或委托 我省审批”。 2002 年 3 月 15 日，国家发展计划委员会办公厅出具《国家计委办公厅关于广 东潮州供水枢纽工程审批问题的函》（计办投资〔2002〕327 号），同意将潮州供水 枢纽项目委托广东省计委组织审批。 2002 年 4 月 22 日，广东省发展计划委员会作出《关于潮州供水枢纽工程可行 性研究报告的批复》（粤计资〔2002〕320 号），同意建设潮州供水枢纽工程。                       114                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）建设工程规划许可证                              （1990 年 04 月 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国城市规划法》 01 日实施，现已失效）第三十二条规定，在城市规划区内新建、扩建和改建建筑物、 构筑物、道路、管线和其他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划行政主管部 门提出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出的规划设计要求，核发建 设工程规划许可证。 现行《中华人民共和国城乡规划法》（2019 修正，现行有效）第四十条规定， 在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单 位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人 民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。 故，潮州供水枢纽工程建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行规 定均需办理的有关手续。 3）施工许可证 潮州项目于 2002 年 4 月 22 日取得广东省发展计划委员会出具的可研报告批复 （粤计资[2002]320 号），2002 年 9 月 24 日取得广东省发展计划委员会出具的开工 批复（粤计农[2002]816 号）。 潮州项目建设时有效的法律规定为：《水利工程建设项目管理规定（试行）》 （1995 年 4 月 21 日施行，已被修改）第十三条规定：                               “项目法人或建设单位向主管 部门提出主体工程开工申请报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。”及《关 于加强公益性水利工程建设管理若干意见的通知》（国发〔2000〕20 号，2000 年 7 月 15 日施行，现已失效）第二条第（二）项规定：“水利工程项目应符合流域规划 要求，工程建设必须履行基本建设程序。水利工程项目的项目建议书、可行性研究 报告、初步设计、开工报告或施工许可（按照国务院规定的权限和程序批准开工报 告的建筑工程，不再领取施工许可证）等前期工作文件的审批，按照现行的基本建 设程序办理”。 潮州供水枢纽项目为水利设施项目，其在建设时已履行水利工程项目的前期工 作文件审批，并已取得广东省发展计划委员会出具的开工批复，潮州项目适用当时                            115                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有效法律法规关于“不再领取施工许可证”之规定。综上，潮州项目无需办理施工 许可证。 4）消防验收 潮州供水枢纽工程东溪厂房、西溪厂房主体工程已于 2011 年 1 月 27 日通过消 防验收，并取得潮州市公安消防局出具的《建设工程消防验收意见书》（潮公消验 [2011]第 003 号），其西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配 电房、物资仓库共五处配套建筑未办理消防验收。 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国消防法》（1998 年 9 月 1 日 实施，现已失效）第十条第三款规定，按照国家工程建筑消防技术标准进行消防设 计的建筑工程竣工时，必须经公安消防机构进行消防验收；未经验收或者经验收不 合格的，不得投入使用。 根据《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程消防设计审 查验收职责的通知》，          “各级消防救援机构承担的建设工程消防设计审核、消防验收、 备案和抽查职责移交至住房和城乡建设主管部门”。 根据现行《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023 修正）》第三十四 条、第三十六条规定，实行备案抽查制度的建设工程应当在工程竣工验收合格之日 起五个工作日内，由建设单位报消防设计审查验收主管部门备案。 潮州供水枢纽工程配套建筑属于按照项目投资建设时应当办理消防验收、因法 律法规调整，现属于应当报城乡建设主管部门进行消防备案的情形。故，潮州分公 司按照现行规定向潮州市住建局申请补办消防备案手续。 潮州市住建局已于 2025 年 12 月 26 日出具《关于出具潮州供水枢纽工程配套               “根据 2025 年 12 月 24 日上午市政府专题协调会 建筑消防验收文件的说明》明确， 议精神，由广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司向我局申请补办该项 目西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配电房、物资仓库五 处配套建筑的消防验收手续。目前，我局和广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州 枢纽分公司已抽调骨干力量，并组建工作小组，加紧开展消防专业设计图纸、竣工 验收资料等收集整理、专业审查等工作，广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢                        116                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 纽分公司承诺在 2026 年 1 月 25 日前完成消防验收申报工作，我局在该项目具备消 防验收条件后 5 日内完成消防验收许可手续。” 2026 年 1 月 26 日，潮州市住房和城乡建设局出具《建设工程消防验收备案凭 （潮建消竣备字〔2026〕第 001 号），认为潮州供水枢纽工程物资仓库、GIS 室、 证》 柴油发电机室、坝区变压器室、东溪 GIS 室、东溪电站坝区配电房消防验收备案材 料齐全，准予备案。 5）规划验收 根据现行有效的广东省住房和城乡建设厅《关于规范建设工程规划审批事项的 通知》 （粤建规函[2018]1170 号），原来的建设工程规划验收事项类别由“行政许可” 修正为“行政确认”，事项名称由“建设工程规划验收合格证核发”修改为“建设 工程规划条件核实”。同时，根据《广东省自然资源厅关于加快解决国有建设用地 上不动产登记若干历史遗留问题的指导意见》                    （粤自然资规字[2025]2 号），因建成时 间较早等原因不具备补办条件且符合国土空间规划的，自然资源主管部门报经所在 地政府同意后，可以按现状出具认定或规划核实意见。 根据现行规定，潮州市潮安区自然资源局于 2025 年 10 月 16 日就潮州项目出 具《建设工程规划条件核实意见函》                （安自然资工规（2025）154 号）确认，潮州项 目建设内容符合规划要求。潮州项目规划验收的处理方式符合投资管理手续合规要 求。 截至本招募说明书出具日，标的不动产项目已根据其投资建设时所适用的基本 程序完成固定资产投资建设手续或根据 1014 号文规定完成手续补正。同时，标的 不动产项目不存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大合同纠纷及重大 违法违规情形。 综合上述，除前述已披露事项外，标的不动产项目资产已按项目建设时法律规 定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应 当办理的手续或由相关主管部门出具合规处理意见，保障不动产项目持续稳定运营 的关键合规手续齐备，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（六）项及《国 家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目                      117                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）、《国家发展改革委办公厅关 于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化申报推荐工作的 通知》（发改办投资〔2025〕782 号）的相关规定。 （四）不动产项目土地权属的取得 1、飞来峡项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，飞来峡项目项下部分土地使用权系从广东省飞来 峡水利枢纽建设管理局转移而来，部分土地使用权系经清远市清城区人民政府批复 同意后补办而来，具体情况如下： （1）用地划拨手续 2000 年 1 月 4 日，国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手 续的批复》（国土资函[2000]3 号），同意征用清远市农村集体耕地 2,144.6542 公顷、 园地 263.0986 公顷、林地 488.4417 公顷、宅基地 18.6834 公顷、水域 154.5965 公 顷、未利用地 184.3555 公顷，合计征用农村集体土地 3253.8299 公顷；同意使用清 远市境内国有水域 4,182.9467 公顷。以上共计批准建设用地 7,436.7766 公顷，划拨 给广东省飞来峡水利枢纽建设管理局，作为飞来峡水利枢纽工程建设用地。 （2）广东省飞来峡水利枢纽建设管理局取得的土地使用权 基于上述批复文件，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局分别于 1996 年、2001 年、2003 年三个时段取得项目部分土地权属证照，飞来峡水利枢纽工程管理范围内 的溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台等用地未办理土地权属证照。 （3）粤海飞来峡公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局将飞来峡项目涉及的 资产转移至粤海飞来峡公司，根据《广东省飞来峡水利枢纽事业单位转企改制交接                              118                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 框架协议》“纳入改制范围内的土地、房产、建筑物、构筑物等不动产，由转制后 企业按现状接收”，“对于已办理产权证的不动产，甲方（广东省水利厅）配合完 成该等不动产过户至转制后企业名下的手续”、“对于未办理产权证的土地、房产、 建筑物等不动产，由甲方协助转制后企业办理产权登记手续”的约定，粤海飞来峡 公司按现状接收了改制范围内的不动产，包括未办理产证的溢流坝、2 号副坝上游 缓冲平台地块及存在权属争议的 7 宗土地。 2025 年 8 月 4 日，清远市清城区人民政府作出《关于同意划拨原广东省飞来峡 水利枢纽管理处用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》（清城府函 [2025]59 号），同意将溢流坝地块(面积为 21,423.97 平方米)和 2 号副坝上游缓冲平 台地块(面积为 88,079.30 平方米)，合计面积 109,503.27 平方米的土地使用权无偿划 拨至广东粤海飞来峡水力发电有限公司，权利类型为划拨，土地用途为水工设施用 地，工程附属建筑物功能为水工建筑；同意飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案， 其中广东粤海飞来峡水力发电有限公司与飞来峡镇人民政府所属土地发生重叠地 块(面积为 41,477.49 平方米)因涉及防洪设施用地，由飞来峡镇人民政府退出；广东 粤海飞来峡水力发电有限公司退出合计 68,025.78 平方米的 6 宗土地权属重叠地块， 分别为：与清远市简一陶瓷有限公司占用部分面积为 30,197.12 平方米、与清远市 骑士涂料有限公司和政府储备用地权属重叠的 2 宗国土证的土地使用权面积为 33,550.84 平方米、及坐标偏移和村民民房压占面积为 4,277.82 平方米，上述地块由 政府无偿收回。 2025 年 8 月 8 日，根据清远市清城区人民政府作出的批复，清远市自然资源局 清城分局出具《关于飞来峡水利枢纽工程部分用地划拨决定及部分用地收回决定的 函》（清城自然资函[2025]275 号），划拨溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台地块，明 确 7 宗存在权属争议土地的处理方式。 2025 年 8 月 11 日，清远市自然资源局向粤海飞来峡公司核发溢流坝地块、2 号副坝上游缓冲平台地块的《不动产权证书》。                          119                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同时，粤海飞来峡公司配合政府完成 7 宗存在权属争议地块的处置，并根据处 置完成后的实际情况，就相关宗地办理新的不动产权证。具体详见本招募说明书“第 二部分 不动产项目”之“第一章 不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规情 况”之“（二）项目权属、他项权利及解除安排”。 2、潮州项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，潮州项目项下部分土地使用权系从韩江局取得的 潮州供水枢纽工程坝区一期用地切割转移而来，部分土地使用权系经潮州市人民政 府批复同意后补办而来，具体情况如下： （1）用地划拨手续 韩江局为取得潮州供水枢纽项目一期用地，共计取得 3 份用地手续，分别系： A.2004 年 10 月 28 日，广东省国土资源厅作出的《关于潮州供水枢纽工程坝区一期 建设用地的批复》（粤国土资（建）字[2004]166 号），批准建设用地 31.3550 公顷， 同意按供地方案划拨给韩江局作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地；B.2016 年 4 月 8 日，潮州市国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（潮国土资用[2016]5 号），同意将位于韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站 约 5 公里的国有建设用地，地块编号：HLG201601，面积 441.3268 亩（其中湘桥区 域地块编号 HLG201601-1、面积 242.2134 亩，潮安区域地块编号 HLG201601-2、 面积 199.1134 亩）划拨给韩江局，作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地；C.2022 年 9 月 30 日，潮州市自然资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（编号： 445100-2022A-09 电子监管号：4451002022A00351），同意将坐落于潮州市湘桥区 城西街道古美村国有建设用地，宗地编号：CZGSSN-02，面积：1.933333 公顷，宗 地用途：公用设施用地划拨给韩江局，用于建设潮州供水枢纽工程坝区一期项目。 （2）韩江局取得的土地使用权                           120                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基于上述 A、B 号划拨文件，韩江局于 2018 年 7 月 12 日取得粤（2018）潮州 市潮安区不动产权第 0000652 号《不动产权证书》，证书载明：权利人为韩江局， 坐落为韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里， 权利性质为划拨，用途为水工建筑用地，面积 132,742.24 平方米，主要系东溪、西 溪电站用地及其他附属设施用地。 （3）粤海飞来峡潮州分公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，韩江局将潮州供水枢纽工程涉及的经营性资产（主要包 括东溪电站、西溪电站、电站送出工程等）进行切割并转移至粤海飞来峡潮州分公 司，并根据《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》约定，将编号 为 445100-2022A-09 的《国有建设用地划拨决定书》项下划拨地转移给粤海飞来峡 潮州分公司由其直接办理不动产登记证。 2025 年 9 月 15 日，潮州市人民政府作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十             （潮府函[2025]203 号），同意将潮安区国有土地 1.9103 三批次城镇建设用地的批复》 公顷（28.655 亩）作为潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城镇建设用地，由潮 州市自然资源局依法依规办理相关手续。 同日，潮州市自然资源局作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城 镇建设用地的批复》（潮州建用字[2025]18 号），同意将土地 1.9103 公顷经完善相 关手续后依照规划安排作为潮安区的国有建设用地。 2025 年 9 月 28 日，潮州市潮安区自然资源局分别作出《关于划拨广东省潮州 供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字[2025]26 号）、《关 于划拨广东省潮州供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字 [2025]27 号），同意将位于韩江潮州市区段的江东洲北段及东溪西溪上游端，距潮 安水文站约 5 公里的 hb2025-06-1、hb2025-06-2 地块，面积分别为 11,607 平方米（折 17.411 亩）、7,496 平方米（折 11.244 亩）国有建设用地使用权无偿划拨给粤海飞                             121                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 来峡潮州分公司，作为广东省潮州供水枢纽工程项目建设用地，土地用途为水工设 施用地。          2025 年 9 月 28 日，粤海飞来峡潮州分公司取得《国有建设用地划拨决定书》 （编号：445121-2025-hb009、445121-2025-hb010），并办理相应不动产权证。          （五）项目土地用途合规情况          1、飞来峡项目土地用途的合规性          飞来峡项目合计持有 11 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不 动产证书，飞来峡项目的土地用途具体情况如下：                 图表 2-1-12：飞来峡项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途      1 不动产权证 水工建筑用地50 飞来峡项目主坝、溢流坝、                                        副坝、发电厂房、中控楼、           关于飞来峡水利枢纽工程 飞来峡水利枢纽工程建设用 变电站、防汛仓库等建（构）      2           补办建设用地手续的批复 地 筑物用地          2、潮州项目土地用途的合规性          潮州项目合计持有 7 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不动 产证书，潮州项目的土地用途具体情况如下：                  图表 2-1-13：潮州项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途      1 不动产权证 水工建筑用地                                        潮州项目东溪发电厂房、西溪      2 国有建设用地划拨决定书 水工建筑用地                                        发电厂房等建（构）筑物用地      3 建设用地规划许可证 市政设施用地          综上所述，标的不动产项目资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载用 途相符，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（七）项的相关规定。          （六）不动产项目业务经营资质情况          根据《水法》第四十八条、《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规定， 50 水工建筑用地：人工修建的闸、坝、堤路林、水电厂房、扬水站等常水位岸线以上的建（构）筑物用地。                              122                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 以及《电力业务许可证管理规定》第四条和《电力业务许可证管理规定》第七条之 规定，从事水力发电业务需要依法取得《取水许可证》和《电力业务许可证》。 1、原始权益人原经营资质情况 根据粤海飞来峡公司提供的资料，内部资产重组完成前，粤海飞来峡公司作为 权利主体已就标的不动产项目取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，具体情 况如下： （1）飞来峡项目 粤海飞来峡公司原持有水利部珠江水利委员会于 2025 年 3 月 26 日核发的《取 水许可证》，相关信息如下：            图表 2-1-14：飞来峡项目原取水许可证主要内容 取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1930,000 万立方米/年 有效期限 自 2025 年 4 月 1 日至 2030 年 3 月 31 日 粤海飞来峡公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 8 月 21 日核发的《电 力业务许可证》，相关信息如下：          图表 2-1-15：飞来峡项目原电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 机组所在电厂名称 广东省北江飞来峡水利枢纽工程 机组类型 常规水电 机组容量 4*35MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2020 年 1 月 3 日至 2040 年 1 月 2 日 （2）潮州项目 粤海飞来峡潮州分公司原持有广东省水利厅于 2023 年 4 月 10 日核发的《取水                                123                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 许可证》，相关信息如下：            图表 2-1-16：潮州项目原取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 粤海飞来峡潮州分公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 9 月 12 日核发 的《电力业务许可证》，相关信息如下：          图表 2-1-17：潮州项目原电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽分公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*9MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*14MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 2、项目公司的经营资质情况 项目公司已根据《水法》             《取水许可和水资源费征收管理条例》                             《电力业务许可 证管理规定》等规定办理以项目公司为权利主体的经营标的不动产项目所需的《取 水许可证》和《电力业务许可证》，并取得对标的不动产项目的经营资质。 截至本招募说明书出具日，粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司持有的《取                               124                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 水许可证》已分别完成变更至项目公司一、项目公司二名下。相关信息如下：      （1）飞来峡项目      粤海飞来峡公司已于 2026 年 3 月 7 日取得水利部珠江水利委员会下发的《珠 江委关于广东省飞来峡水利枢纽项目（水力发电）取水权人准予变更水行政许可决 定书》 （珠许可决〔2026〕24 号），                   “准予取水许可证（A441802S2021-0801）取水权 人变更为广东粤海飞来峡水利水电有限公司”。      项目公司一现持有水利部珠江水利委员会核发的《取水许可证》，相关信息如 下：             图表 2-1-18：项目公司一取水许可证主要内容 取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电      取水量 1,930,000 万立方米/年 有效期限 自 2026 年 3 月 7 日至 2030 年 3 月 31 日      项目公司一现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业 务许可证》，相关信息如下：             图表 2-1-19：项目公司一电力业务许可证主要内容      登记名称 广东粤海飞来峡水利水电有限公司 机组所在电厂名称 飞来峡电厂      机组类型 常规水电      机组容量 4*35MW      许可类别 发电类       有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日      （2）潮州项目                                   125                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目公司二已于 2026 年 2 月 26 日取得广东省水利厅下发的《广东省水利厅准 予变更水行政许可决定书》（粤水许决字〔2026〕23 号），“准予你公司广东省潮州 供水枢纽工程（2x9MW+2x14MW）取水许可证（B445103S2020-0080）单位名称由 ‘广东粤海飞来峡水力发电有限公司’变更为‘广东粵海韩江水利水电有限公司’， 变更后的内容在新的《取水许可证》及其附件中载明。原取水许可证及附件作废”。 项目公司二现持有省水利厅核发的《取水许可证》，相关信息如下：            图表 2-1-20：项目公司二取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 项目公司二现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业 务许可证》，相关信息如下：            图表 2-1-21：项目公司二电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海韩江水利水电有限公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*9MW 许可类别 发电类 有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*14MW                                126                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 许可类别 发电类     有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 3、经营资质续期情况 根据本项目相关交易安排，上述经营资质到期前，项目公司将根据运营管理安 排按照相关规定或主管部门要求办理展期手续具体如下： 根据《运营管理服务协议》约定，在运营管理机构的运营管理服务期限内，运 营管理机构应确保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公 司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项 事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。 本基金存续期内，在《取水许可证》有效期期满前，项目公司将根据上述相关 法律法规规定向相应政府主管部门提出续期申请。基金管理人将主动履行不动产项 目运营管理职责，统筹协同运营管理机构切实履行其在《运营管理服务协议》项下 不动产项目运营管理职责，并督促项目公司及时完成标的不动产项目《取水许可证》 和《电力业务许可证》的申请续期手续办理工作。 （1）取水许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有水利部珠江水利委员会于 2026 年 3 月 7 日核发的 《取水许可证》（编号：A441802S2021-0801），有效期至 2030 年 3 月 31 日。韩江 水利水电公司根据广东省水利厅下发的《广东省水利厅准予变更水行政许可决定书》 （粤水许决字〔2026〕23 号），现持《取水许可证》（编号：B445103S2020-0080） 有效期至 2033 年 4 月 28 日。 根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可证有 效期限一般为 5 年，最长不超过 10 年。有效期届满，需要延续的，取水单位或者 个人应当在有效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期 届满前，作出是否延续的决定。 根据《取水许可管理办法》第二十六条的规定，取水单位或者个人向原取水审 批机关提出延续取水申请时应当提交延续取水申请书、原取水申请批准文件和取水                                  127                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 许可证。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质 状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行 全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新的取 水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。 根据水利部办公厅《关于启用取水许可文书格式（2021 年版）的通知》中《延 续取水申请书》文书格式，续期时取水单位需要对取用水有关情况进行说明，包括 有效期内年实际取用水量、取用水监测计量运行情况、取用水变化情况等，并说明 在有效期内，是否存在违法的取用水行为。此外，取水单位还需要说明取用水监测 计量设施运行情况，并提供取用水计量器具检定或校准的证明文件。审批机关综合 评估后决定是否批准延续。 飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司作为利用水资源进行发电的单位主体， 需要办理取水许可证。历史年度飞来峡项目、潮州项目取水许可证均已成功完成续 期，取水许可一直处于有效期内，取水类型均为河道内生产，水源类型均为地表水， 取水用途均为河道内生产用水——水力发电，且两个项目按照《取水许可和水资源 费征收管理条例》        《水资源税改革试点实施办法》等要求按时足额缴纳水资源费/税。 不动产基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理工 作，将根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述条件不发生重大 变化的前提下，按照现行法规，飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司所持取水 许可证可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生产造成重 大影响。 （2）电力业务许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的         （编号：1962626-06554），有效期至 2046 年 3 月 23 日。韩江水 《电力业务许可证》 利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许                     ，有效期至 2046 年 3 月 23 日。 可证》（编号：1962626-06555） 根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中 华人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可                            128               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 证的有效期为 20 年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有 效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出申请。国家能源局派出机构应当在电 力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定的，视为同 意延续并补办相应手续。 根据国家能源局公布的《国家能源局综合司关于印发电力业务许可证申请表的 通知》中《电力业务许可证申请表（发电类）》的规定，续期时持证企业财务状况、 主要管理人员任职资格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续手续。 飞来峡项目、潮州项目需要办理电力业务许可证。历史年度两个项目的电力业 务许可证均已成功完成续期，许可证一直处于有效期内。 飞来峡项目、潮州项目的财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能 力是办理延续手续的关键。本基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依 规做好运营管理工作，根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述 条件不发生重大变化的前提下，按照现行法规，飞来峡项目、潮州项目所持电力业 务许可证可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生产造成 重大影响。 （3）《运营管理服务协议》压实运营管理机构责任 为明确运营管理机构在合规运营方面的受托责任，《运营管理服务协议》已作 出如下安排：一是明确运营管理机构的受托责任。运营管理机构的受托责任涵盖确 保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公司向有权主管机 关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所涉及的各 项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照（包括但不限于电力业务许可证、取 水许可证、大坝注册登记）等手续，确保项目公司始终具备合法运营的全部资质与 证照。二是设置日常运营管理考核安排。在日常运营管理考核中，已设置“资质、 证件管理”专项考核内容，如未按期完成经营资质续期，将触发考核评分扣减，并 据此扣减基础管理费。 综上，就经营资质续期安排，运营管理机构将按照相关法律法规协助项目公司 及时提交延续申请。为确保资质续期工作落实到位，《运营管理服务协议》已从受                    129                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 托责任明确、日常运营管理考核方面对运营管理机构形成有效督促和约束机制，能 够有力推动运营管理机构主动尽责，保障项目合规运营。 （4）保障标的不动产项目资产稳定运营的措施 为规避因取水许可证及电力业务许可证续期问题导致标的不动产项目资产无 法稳定运营，基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉电力业务许可证、 取水许可证的续期流程，与国家能源局派出机构、水利部珠江水利委员会及广东省 水利厅等有关部门保持充分沟通，在相关业务许可证到期前，提前制定工作计划， 按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交续期申请，并跟进后续的现场核查 等流程。同时，基金管理人与运营管理机构按照水利、电力行业规范和《运营管理 服务协议》要求合规经营，以减小相关业务许可证无法续期的可能性。 粤海飞来峡公司已于 2025 年 12 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有限 公司关于保障取水许可证变更、续期事宜顺利完成的承诺函》，于 2025 年 10 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有限公司关于保障电力业务许可证变更、续期事 宜顺利完成的承诺函》，就取水许可证、电力业务许可证变更、续期作出承诺，具 体内容如下： “为保障项目公司顺利取得飞来峡项目、潮州项目的收费权,本公司就取水许可 证变更、续期事宜承诺如下：1、在项目公司完成资产重组后，将由项目公司作为 登记主体向水利部珠江水利委员会、广东省水利厅申领取水许可证，并按《取水许 可管理办法》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成取水 许可证变更、续期事宜，并及时提供相关必备文件。2、本公司作为目标不动产项 目的运营管理机构，将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成取 水许可证延续手续，确保项目公司持续取水，保障项目公司发电业务正常稳定。” “为保障项目公司顺利取得飞来峡项目、潮州项目的收费权,本公司就电力业务 许可证变更、续期事宜承诺如下：1、在项目公司完成资产重组后，将由项目公司 作为登记主体向国家能源局南方监管局申领电力业务许可证，并按《电力业务许可 证管理规定》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成电力 业务许可证变更、续期事宜，并及时提供相关必备文件。2、本公司作为目标不动                      130                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产项目的运营管理机构，将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完 成电力业务许可证延续手续，确保项目公司持续具备电力业务运营资质。” 综上所述，标的不动产项目经营涉及《取水许可证》和《电力业务许可证》， 内部资产重组前，原始权益人已具备相关经营资质，该等经营资质合法、有效；截 至本招募说明书出具日，项目公司已取得《取水许可证》和《电力业务许可证》， 具备运营标的不动产项目的特定资质；在基金存续期内，项目公司将根据法律法规 规定及时办理不动产项目《取水许可证》和《电力业务许可证》的展期手续，确保 标的不动产项目持续具备经营资质，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（八） 项的相关规定。 4、机组延寿合规性 根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许 可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延 续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册 （2025 年版）》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上 述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计 寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规及规范 性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。 从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024) 及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023) 均明确，水电机组可通过更新改造或更换核心部件延长使用寿命，改造的主要工作 完成后，水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造 主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人/运营管理机构及项目 公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期运行等程序， 保障电站正常运行。 综上，管理人和律师认为，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策                      131                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 要求，不会影响标的不动产项目经营资质的维持。 三、不动产项目未纳入资产范围情况 （一）相关设施未纳入资产范围的原因以及合规性 1、飞来峡项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 根据《广东省水利工程管理条例》和飞来峡项目竣工验收鉴定书，飞来峡项目 属于水利水电枢纽工程，主要建设内容由溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、副坝等 建筑物组成。其中发电厂房、变电站厂房、土坝、溢流坝、副坝等与实现发电功能 所必需的组成部分已纳入资产范围；二三线船闸、送出线路等未纳入标的不动产项 目资产范围。 （1）二线船闸、三线船闸未纳入标的不动产项目资产范围 飞来峡项目所涉用地上共有三个船闸，分别为一线船闸、二线船闸、三线船闸。 其中，一线船闸系飞来峡水利枢纽工程的组成部分，系粤海飞来峡公司资产，纳入 标的不动产项目资产范围。 二线船闸、三线船闸系广东省北江航道事务中心（以下简称“北江航道中心”） 资产。根据 2017 年经广东省发改委《关于协调解决北江航道扩能升级项目飞来峡 枢纽二、三线船闸工程建设占用飞来峡水利枢纽土地手续的复函》（粤发改交通函 〔2017〕63 号）、财政厅《关于同意省飞来峡水利枢纽管理处出借管理用地的复函》 （粤财资函〔2017〕51 号）批准，借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，由广东 省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江航道投资公司”）投建，后于 2023 年经《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢 纽用地借用协议之承续协议》（以下简称“《承续协议》”）移交给北江航道中心。 因此，二线船闸、三线船闸系北江航道中心所有，非粤海飞来峡公司资产，未纳入 标的不动产项目资产范围。 （2）送出线路未纳入标的不动产项目资产范围 飞来峡项目设有两回送出线路，其中 220kV 送出线路为 220kV 飞浩线（原名称 为 220kV 飞清线），从飞来峡 220kV 升压站接入 220kV 浩源站；110kV 送出线路为 110kV 升北线（原名称为 110kV 北源线），从北寮变电站接入 110kV 升平站。220kV                          132                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 飞浩线和 110kV 升北线均未纳入标的不动产项目资产范围。            图表 2-1-22：飞来峡电厂接入系统方式图 根据 1999 年 7 月 8 日，广东省电力集团公司与广东省飞来峡水利枢纽建设管 理局签署的《飞来峡水电厂 4*35MW 机组并入广东电网及电量购销协议书》（以下 简称《并网及电量购销协议》），飞来峡水利枢纽建设管理局将 220kV 飞清线和 110kV 北源线无偿移交给广东省电力集团公司（现为广东电网有限责任公司）。 因此，220kV 飞清线和 110kV 北源线归属于广东电网公司，非粤海飞来峡公司 资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 2、潮州项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 潮州供水枢纽工程建设内容主要包括拦河闸、电站厂房、船闸、连接建筑物（土 坝）。潮州项目纳入 REITs 的资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、 东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内 的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零                       133                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 配件； （3）基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得 收入的权利。       实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及所有权 归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水涵、古树庙 泵站等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江流域管理 局，未纳入资产范围；东溪电站、西溪电站的送出线路因所有权归属于广东省广电 集团有限公司潮州供电分公司（现为广东电网有限责任公司潮州供电局，以下简称 “潮州供电局”），未纳入资产范围。       （1）拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产均未 纳入标的不动产项目资产范围       根据 2018 年 12 月 25 日广东省人民政府批准的《改制方案》，“公益性资产主 要包括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等；经营性资产 主要包括东西溪电站、电站送出工程等……将潮州供水枢纽公益职能划归省韩江流 域管理局，拦河闸、连接土坝、船闸等工程公益资产随事权一并划归省韩江流域管 理局。”因此，实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原 因及所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水 涵、古树庙泵站等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江 流域管理局，未纳入资产范围。相关分析如下：       1）拦河闸、连接土坝是工程拦蓄水建筑物的组成部分，具有挡水与抬高水位、 泄放洪水的作用，系潮州项目实现发电功能的基础条件。       潮州项目东溪电站、西溪电站系低水头径流式水电站，拦河闸系径流式水电站 的核心挡水构筑物，直接承受水压力并挡水，通过关闭闸门截断河流，形成水位落 差（水头），系将水的势能转化为电能的基础；同时，拦河闸、连接土坝还具有泄 放洪水的功能，在汛期51，通过开启闸门，可以及时泄放洪水，确保电站厂房等建 筑物的安全，故拦河闸、连接土坝系潮州项目实现发电功能的基础条件。       2）拦河闸、连接土坝未纳入资产范围不会影响项目稳定运营 51      本招募说明书中，如无特别说明，汛期系指 4 月～9 月（汛期）                                    ，枯水期系指 10 月～翌年 3 月。                                134                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第一、潮州供水枢纽工程以供水为主，拦河闸、连接土坝雍高水位满足蓄水位 要求以保证上游取水，并通过电站下泄流量实现发电。潮州项目实现供水、发电功 能对水位的需求是统一的。 潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1） 型枢纽工程，潮州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供水职能，水 电站发电调度正常蓄水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发电功能对水位的 需求是统一的。 第二、因转企改制安排，拦河闸、连接土坝已划归韩江局所有。根据水量调度 规则，韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度。改制转企以来，潮州项目严格按照 调度指令运行，并与韩江局保持密切沟通与协作，历史发电情况良好。项目改制后 的历史发电量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。 根据广东省人民政府批准的《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导 小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤 机编办发〔2018〕261 号）                （以下简称《改制方案》），及 2019 年 9 月 26 日签署的《广 东省水利厅与广东粤海控股集团有限公司关于广东省潮州供水枢纽事业单位转企 改制交接框架协议》之约定，拦河闸划归广东省韩江流域管理局（简称“韩江局”） 所有，由其负责枢纽的公益性职能，同时需对潮州项目水力发电提供必要保障。 根据《广东省重要水工程防洪调度管理办法（试行）》                          《广东省水利厅关于进一 步理顺全省控制性水利工程管理体制的通知》和经批复的潮州供水枢纽工程勘查设 计报告、调度运用计划、应急预案等有关文件，2023 年，韩江局印发《广东省潮州 供水枢纽水量调度工作规则（试行）》（以下简称“水量调度规则”），明确约定“潮 州供水枢纽水量调度严格按照批复的枢纽汛期调度运用计划、枢纽防洪抢险应急预 案、枢纽防风应急预案等执行。韩江局与粤海潮州枢纽分公司按照管理职责分别负 责潮州供水枢纽拦河闸、船闸和电站管理工作，双方应加强枢纽水量调度工作的沟 通协调，确保潮州供水枢纽充分发挥供水、改善水环境、航运、发电等综合效益。 韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度，制定拦河闸、电站泄放流量（水位、水量） 的调度指令（要求）。韩江局和粤海潮州枢纽分公司按照调度指令（要求）分别控                         135                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 制拦河闸、电站下泄流量（水位、水量）。” 自 2019 年改制实施以来，潮州项目严格依照调度指令运行，并与韩江局保持 密切沟通与协作，潮州项目历史发电情况良好，2024 年潮州项目发电量创历史新高。 发电调度中，潮州项目维持正常蓄水位（10.5m）满足供水、发电、航运、生 态等枢纽工程功能需求，来水根据调度规则主要通过发电机组发电下泄，入库多余 水量（如有）从闸门泄放。潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情 况，如下表所示： 图表 2-1-23：潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情况表                                                     单位：m3/s 月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 拦河闸        17.83 34.60 65.51 364.39 278.03 798.77 下泄流量 机组        191.74 212.22 275.60 418.66 471.78 590.69 下泄流量 月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 拦河闸        226.60 238.30 291.74 17.59 20.81 30.30 下泄流量 机组        487.74 523.38 460.34 295.30 204.29 165.47 下泄流量 根据上表，枯水期（10 月～翌年 3 月）来水量低，绝大部分来水通过发电机组 向下游泄放，同时满足发电需要；汛期来水量偏大，来水优先通过发电机组（满足 发电需要）向下游泄放，超出发电机组额定流量（即多余来水流量）从闸门泄放。 自 2019 年改制实施以来，韩江局与粤海飞来峡公司各司其职、沟通顺畅、协作良 好，潮州项目历史发电情况持续保持良好。潮州项目近 6 年供水、航运、洪水情况 均具有代表性，历史发电量中已体现供水、航运功能及洪水的影响。改制后历史电 量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。 第三、韩江局依据自身职能、水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障 潮州供水枢纽工程供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目影响 较小。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽有                            136                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 关水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目的水 资源配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求。《水资源调度管 理办法》 《加强韩江流域水资源统一调度管理工作的实施意见》                           《广东省重要水工程 防洪调度管理办法（试行）》等规定，已对韩江局基于流域内上游来水流量研判制 定及执行水量调度作出要求。根据《广东省潮州供水枢纽水量调度工作规则（试行）》， 韩江局和潮州项目按照调度指令分别控制拦河闸、电站下泄流量。 综上，韩江局根据职能负责潮州枢纽拦河闸等公益性资产管理维护及调度运行 工作，后续依据水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障潮州供水枢纽工程 供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目的影响较小。 （2）送出线路未纳入标的不动产项目资产范围 潮州项目设有两回送出线路，分别为东溪变电站 T 接入 110kV 潮州-桥东线路 （现更名为 110kV 潮半甲线），西溪变电站 T 接入 110kV 潮州-官塘线路（现更名为 110kV 潮半乙线）。送出线路未纳入标的不动产项目资产范围。             图表 2-1-24：潮州项目接入系统方式图 2004 年 11 月 4 日，经广东省广电集团有限公司潮州供电分公司《关于潮州供                        137                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 水枢纽工程电站接入电力系统的复函》                 （潮电函〔2004〕6 号）同意，潮州项目建成 后直接通过两回 110kV 出线接入电力系统，其中西溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-官塘线路，东溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-桥东线路。 潮州项目建成时，其输电线路已存在，线路归属于潮州供电局，非粤海飞来峡 公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 （二）相关资产后续使用、维护和权责划分安排 1、飞来峡项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 （1）二线船闸、三线船闸 二线船闸、三线船闸用地系无偿借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地（面积 为 187.79 亩），该地块原归属粤海飞来峡公司，且已纳入本次资产范围变更至项目 公司名下。粤海飞来峡公司、北江航道中心已通过原《承继协议》明确北江航道中 心接受粤海飞来峡公司用地管理、安全生产、防洪度汛、水土保持及环境保护等方 面的监督检查，运营管理须服从粤海飞来峡公司及水行政管理部门的防洪调度管理， 协助粤海飞来峡公司及水行政管理部门做好安全度汛工作，该约定能够有效规范北 江航道中心行为。内部重组完成后，根据项目公司一、粤海飞来峡公司、广东省北 江航道事务中心签订的《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程 占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议之补充协议》，延续原协议相关约定， 为标的不动产项目资产的持续稳定运营提供保障。 （2）送出线路 根据广东电网公司电力调度控制中心与项目公司一签署的《并网调度协议》， 广东电网公司电力调度控制中心负责电网相关设备、设施的运行管理、检修维护和 技术改造，满足电厂正常运行的需要。因此，该送出线路的运营维护方、运营维护 费用承担方均为广东电网公司，项目公司一无需支付费用。 2、潮州项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 （1）拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等 基金发行前，根据《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交 接框架协议》约定，潮州项目拦河闸等公益性资产的所有权归韩江局所有，由韩江                       138                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 局负责维护、运营。 针对公益性资产拦河闸特殊原因未纳入资产范围的情况，拦河闸的权利人广东 省韩江流域管理局已于 2025 年 12 月 19 日出具《关于潮州供水枢纽项目资产完整 性及运营稳定性的函》，明确由该局承担潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、 船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用， 经费由韩江局负责向省财政申请列入年度预算予以保障；同意潮州项目为实现发电 功能可无偿使用上述公益性资产，将持续保障潮州项目实现发电功能的运营管理稳 定性。《关于潮州供水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》内容如下： “一、潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵 站等是我局资产，不纳入标的不动产项目资产范围。 根据 2018 年 12 月 25 日省委编办《广东省从事生产经营活动事业单位改革工 作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通 知》（粤机编办发〔2018〕261 号），潮州供水枢纽按资产功能用途和产生效益分为 公益类资产、经营类资产和共用类资产三大类别，其中：公益性资产主要包括东西 溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等，随事权一并划归我局。 经营性资产主要包括东西溪电站、电站送出工程等，其他结合发电中心职能转企改 制，划入广东粤海控股集团有限公司所有及负责运营。 二、我局将依法承担公益性资产的运营维修责任，水利 REITs 为实现发电功能， 可无偿使用公益性资产。 我局系广东省水利厅下属的事业单位，保障潮州供水枢纽项目的水资源配置及 其公益部分的运行、管理和维护系我局的职能要求，运行管理经费由我局负责向省 财政申请列入年度预算予以保障。潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、 西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用均由我局 承担。水利 REITs 为实现发电功能，可无偿使用上述公益性资产并有所保障。 三、在保障潮州供水枢纽以水资源调配为主的公益职能得到充分发挥基础，我 局将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运营管理稳定性。 按照广东省水利厅与粤海集团签署的《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制                      139                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 交接框架协议》，已明确我局和转企改制后企业各自负责所管辖范围内的生产运营、 职工维稳、安全生产等工作，互相共享枢纽的水事、水资源、水库调度等数据，确 保转制后企业的正常经营不受影响。我局将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运 营管理稳定性。” 韩江局已出具上述函件，明确将依法承担拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水 涵、古树庙泵站等公益性资产的运营维修责任及相关费用，潮州项目为实现发电功 能可无偿使用公益性资产，韩江局将持续保障潮州项目实现发电功能的运营管理稳 定性。 （2）送出线路 根据 2026 年 4 月 17 日潮州供电局与韩江水利水电公司签署的《潮州供水枢纽 东溪电站、西溪电站并网调度协议》，潮州供电局负责所属电网相关设备、设施的 运行管理、检修维护和技术改造，满足电厂正常运行的需要。协议明确由潮州供电 局提供输配电服务，送出线路的运营维护方、运营维护费用承担方均为潮州供电局， 项目公司二无需支付费用。 （三）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 根据前文分析，未纳入标的不动产项目资产范围的相关资产，其后续使用、维 护和权责划分安排均已明确，该安排对标的不动产项目的运营稳定性、现金流和估 值无重大不利影响。 （四）相关安排的风险揭示和相关缓释措施 若未来未被纳入标的不动产项目资产的建设内容维修改造或产生法律与权属 纠纷，可能会对项目持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成 不利影响。 1、飞来峡项目 项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》， 入池资产范围明确，不包含前述未纳入标的不动产项目资产的二、三线船闸和送出 线路，且就该等资产已签署相关协议约定权责，项目公司一无需支付费用，该等资 产的维修改造或产生的法律与权属纠纷不会对飞来峡项目持续稳定运营产生影响。                      140               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、潮州项目 潮州项目实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因 及所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围。管理人已在本招募 说明书“第一部分”之“第三章风险因素”之“二、不动产项目相关的风险因素” 之“（十三）项目部分建设内容未被纳入底层资产的相关风险”披露前述公益性资 产未被纳入底层资产的相关风险。该公益性资产运维潜在风险分析及缓释措施如下： 1）该公益性资产运维潜在风险分析 第一、公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险。 从潮州供水枢纽工程的属性和目的、韩江局的行政职能及历史运维情况，韩江 局作为公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险较小，具体分 析如下： 潮州供水枢纽工程系为解决韩江流域下游三角洲及邻近地区水资源供需矛盾， 合理调配东、西、北溪水资源，为城镇及工农业供水创造条件，兼顾发电、航运及 改善水环境等综合利用的 I 等大（1）型水利枢纽工程，其主体工程的运行安全及水 资源调配直接关系到粤东数百万人口的饮水安全与社会稳定，具备极强的民生公益 属性与战略地位。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽有 关水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目的水 资源配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求，且其运行管理费 用由财政列入预算保障。韩江局作为拦河闸的法定登记责任主体，必将长期、持续 地履行对拦河闸等公益性资产的运行、管理和维护的各项职责，确保其安全高效运 行。 自韩江局管理潮州供水枢纽工程以来，拦河闸等公益性资产的运行、管理和维 护状况良好，未发生重大运营或安全性问题。 第二、原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生纠纷 的风险。 原始权益人与公益性资产运维责任方韩江局就潮州项目运营的权责清晰明确，                      141                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 且已建立长期有效的沟通渠道和合作机制；《运营管理服务协议》亦已对基金存续 期间项目公司、运营管理机构保持与公益性资产运维责任方沟通、接受其调度命令 作出明确要求，原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生 纠纷的风险较小，具体分析如下: 《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》已就 潮州供水枢纽项目公益性资产和经营性资产的权属、运维责任划分等作出原则性规 定和具体约定，各方权责明确，自转企改制以来，韩江局、粤海飞来峡潮州分公司 各司其职、互相配合，各自管辖范围内的生产运营、安全生产等均正常、有序开展， 运营稳定，未发生重大运营问题。 根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，基 金发行后，广东粤海韩江水利水电有限公司（以下简称“韩江水利水电公司”或“项 目公司二”）、运营管理机构将延续前序与韩江局的沟通和合作机制，在韩江局总体 水量调度下进行发电，发电调度将依法接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度， 基金管理人将积极履行管理人职责，确保项目公司、运营管理机构与公益性资产运 维责任方互相配合，保障潮州项目稳定运营。 2）缓释措施 ①项目公司二已出具承诺：              “为保障潮州项目的运营稳定性，REITs 基金存续期 间本公司将配合运营管理机构与韩江局保持良好合作和沟通机制，接受、服从韩江 局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产生纠纷。若因与韩江局产生纠纷而对本 基金造成损失的，本公司将积极根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构主 张权利。” ②运营管理机构已承诺：“为保障潮州项目运营稳定性，REIT 基金存续期间本 公司将根据《运营管理服务协议》全面履行运营管理职责，确保与韩江局保持长期 良好合作和沟通机制，接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产 生纠纷。若因本公司原因与韩江局产生纠纷而对本基金造成损失的，由本公司承 担。” ③韩江局已于 2025 年 12 月 19 日就其将依法承担拦河闸等公益性资产的运营                      142                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 维修责任、潮州供水枢纽项目为实现发电功能可无偿使用公益性资产、韩江局将持 续保障潮州供水枢纽项目实现发电功能的运营管理稳定性等事项出具《关于潮州供 水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》，韩江局将持续保障潮州供水枢纽项目 实现发电功能的运营管理稳定性。 综上，实现潮州项目发电功能的必需资产中，除实现发电功能基础条件的公益 性资产拦河闸和送出线路外，已将其他实现发电功能所必需的、不可分割的相关资 产纳入潮州项目资产范围。基于上述函件和协议安排等缓释措施，未纳入资产不会 对不动产项目运营稳定性、现金流和估值产生重大影响。 四、共用、共有资产情况 根据原始权益人提供的原用地协议，内部资产重组之前，粤海飞来峡公司将飞 来峡项目项下粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号（原产证为粤（2023）清远 市不动产权第 0050259 号）、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号（原产证为 粤（2025）清远市不动产权第 0072568 号）两宗国有建设用地的部分土地提供给清 远市清城区飞来峡镇人民政府（以下简称“飞来峡镇政府”）、广东省北江航道事务 中心、广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）无偿使用。 截至本招募说明书出具日，以上两宗国有建设用地已通过资产重组方式变更至 项目公司一名下，相应用地协议合同主体已换签为项目公司一，标的不动产项目存 在共用资产的情况。 （一）共用资产情况 1、粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地共用情况 （1）移民就业促进计划用地 2024 年 3 月 1 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡镇政府移民 就业促进计划项目用地（通行）协议书》，协议约定清远市飞来峡镇人民政府在飞 来峡大坝下游右岸黄洞堤背水坡堤脚线以外区域的土地红线范围内推进清城区飞 来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），面积为 6,433 平方米，借用期                        143                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 限为 3 年，自 2024 年 3 月 1 日起至 2027 年 2 月 28 日止。 截至本招募说明书出具日，上述移民就业促进计划用地协议合同主体已换签为 项目公司一，项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 （2）平台便道通行用地 2020 年 6 月 29 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡水利枢纽 主土坝下游平台便道通行安全管理协议书》，协议约定飞来峡镇政府在飞来峡水利 枢纽主土坝下游平台建设水泥路面便道，全长 500 米，路面宽度为 8 米，粤海飞来 峡公司提供该路段的通行便利，监督可能影响枢纽正常运行的行为。 截至本招募说明书出具日，上述平台便道通行用地协议合同主体已换签为项目 公司一，项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 （3）飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 2017 年 8 月 16 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与广东省北江航道开发投资 有限公司签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞 来峡水利枢纽用地借用协议》，协议约定北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三 线船闸工程建设需借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，面积为 187.79 亩，借用 期限为 30 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2045 年 12 月 31 日止。 为充分发挥北江航道扩能升级工程的建设效益，广东省交通运输厅于 2019 年 7 月 26 日出具《关于接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的意见》                                      （粤 交航道函〔2019〕28 号），同意将北江航道扩能升级工程船闸的试运行管理工作移 交给北江航道中心，实行统一管理。 2023 年 1 月 9 日，粤海飞来峡公司、广东省北江航道开发投资有限公司与北江 航道中心签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞 来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议》，原协议中涉及广东省飞来峡水利枢纽管 理处的责任、权利和义务全部转由粤海飞来峡公司承接，原协议中涉及广东省北江 航道开发投资有限公司的责任、权利和义务全部转由北江航道中心承接，广东省北 江航道开发投资有限公司退出原协议的履行。 截至本招募说明书出具日，上述飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地协议合                               144                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同主体已换签为项目公司一，项目公司一与广东省北江航道中心共用该用地。 2、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地共用情况 （1）飞来峡镇电排站用地 2015 年 5 月 4 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与飞来峡镇政府签订了《关于 清远市清城区飞来峡镇电排站建设用地使用协议书》，协议约定广东省飞来峡水利 枢纽管理处同意飞来峡镇政府使用飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游 19.19 亩土地作 为电排站建设用地。 2022 年 1 月 12 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《清远市清城区飞 来峡镇电排站用地使用协议书》，协议约定粤海飞来峡公司同意飞来峡镇政府使用 飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游面积 19.19 亩土地作为电排站的项目用地，借用期 限为 5 年，自 2022 年 1 月 12 日起至 2027 年 1 月 11 日止。 截至本招募说明书出具日，上述电排站用地协议合同主体已换签为项目公司一， 项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 （2）飞来峡实习基地用地 1998 年 5 月 1 日，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局与广东省水利电力学校、 广东省水电技工学校签订了《广东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实 习基地用地协议书》，协议约定广东省飞来峡水利枢纽建设管理局同意广东省水利 电力学校、广东省水电技工学校在飞来峡水利枢纽范围内建设实习基地，面积为 13,526 平方米，借用期限为 50 年，自 1998 年 5 月 1 日起至 2048 年 4 月 30 日止。 截至本招募说明书出具日，上述实习基地用地协议合同主体已换签为项目公司 一，项目公司一与广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水电 技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）共用该用地。 （二）共用资产在不动产基金存续期间的运营管理安排 经管理人与律师核查，项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用 途、期限、双方管理权责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用 资产的监督，服从、配合项目公司一的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公 司一有权在特定情形下收回共用土地。具体情况如下：                               145                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地运营管理安排 （1）移民就业促进计划用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡镇政府移民 就业促进计划项目用地（通行）协议书之补充协议》，项目公司一出借的土地只能 用于清城区飞来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），飞来峡镇政府 不得变更土地用途，在该地块内进行的任何建设、生产、活动不得影响项目公司一 防洪与发电安全、设备与水质安全，不得影响项目公司一的正常运营。 飞来峡镇政府承担生态停车场的运行管理和安全管理责任，按规定履行建筑物、 设备、排污和周边环境的维护管理职责，严格管控外来人员或车辆，未经许可不得 擅自进入枢纽管理区域，如给项目公司一造成损失，将承担全部赔偿责任。如项目 公司一因工程建设、检修或其他原因需要使用该地块时，飞来峡镇政府应无偿交回 并配合。 （2）平台便道通行用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡水利枢纽主 土坝下游平台便道通行安全管理协议书补充协议》，项目公司一只提供平台便道的 通行便利，监督可能影响飞来峡水利枢纽正常运行的行为，但不对便道负管养和安 全监管责任，日常安全监管由飞来峡镇政府委派有关村委负责。飞来峡镇政府应加 强便道的安全设施建设，设置安全标志、警示牌，确保通行安全，并定期开展安全 隐患排查治理工作。 如遇枢纽防洪或生产经营需要启用该平台，项目公司一有权要求飞来峡镇政府 终止使用该路段。 （3）飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司、广东省北江航道事务中心签订的《北江航 道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借用协 议之承续协议之补充协议》，项目公司一出借的土地只能作为北江航道扩能升级项 目飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目主体工程建设及运营使用，未经项目公司一及 上级主管单位同意，北江航道中心不得擅自改变用途，不得出租、出借给第三方使                      146                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 用。 在土地借用期间，北江航道中心须接受项目公司一用地管理、安全生产、防洪 度汛、水土保持及环境保护等方面的监督检查并服从项目公司一防洪调度，不得兴 建影响水利工程安全与正常运行的建筑物和其他设施，不得影响枢纽各项功能正常 发挥，并采用有效措施做好飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目使用管理及运营期间 防洪工作，因洪水淹没等不可抗力因素造成的损失由其自行负责。 如北江航道中心对项目运营管理和环境维护管理不善，给项目公司一造成损失 的，由其负责整改并进行赔偿。同时，如因北江航道中心非法使用土地或未能按协 议约定使用土地等原因而发生的各种纠纷影响项目公司一权益的，项目公司一有权 要求其停止使用出借土地。 2、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地运营管理安排 （1）飞来峡镇电排站用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《清远市清城区飞来 峡镇电排站用地使用协议书之补充协议》，飞来峡镇政府对电排站的管理及电排站 的运行须服从项目公司一及水行政部门的防洪调度和管理，协助做好安全度汛工作， 不得影响飞来峡水利枢纽各项功能和社岗排涝渠有关功能，并服从项目公司一坝区 管理的有关规定。未经项目公司一同意，飞来峡镇政府不得扩大电排站占地面积或 占用其他地块土地。 如飞来峡镇政府在使用土地期间擅自改变土地用途、影响防洪功能或库区管理 的安全和正常运行等，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 （2）飞来峡实习基地用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与广东水利电力职业技术学院（广东省水利 电力学校与广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）签订的《广 东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实习基地用地协议书之补充协议》， 广东水利电力职业技术学院负责土地的使用和管理及环境清洁，相关建筑物设置应 符合飞来峡水利枢纽综合经营总体规划。 如广东水利电力职业技术学院将土地转让给第三方使用，或者擅自改变土地用                      147                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 途，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 （三）共用资产对项目运营稳定性的影响 鉴于上述共用的两宗国有建设用地已纳入飞来峡项目资产范围，截至本招募说 明书出具日，项目公司一已完成上述土地借用协议由原始权益人换签至项目公司一， 项目公司一与原始权益人及共用资产使用方已签订相关权利义务转移协议，由项目 公司一作为土地使用权主体继续向共用资产使用方出借上述土地，相关各方的权利 义务保持不变。 综上，管理人与律师认为项目公司已与共用方签署土地使用协议，相关各方的 权责划分清晰，上述资产共用情形不会影响飞来峡项目的运营稳定性和可处置性。 （四）共用资产对现金流和估值的影响 共用资产的后续使用、维护和权责划分安排均已通过相关协议明确，该安排对 标的不动产项目的运营稳定性、现金流和估值无重大不利影响。 （五）风险揭示和相关风险缓释措施 基于历史原因，飞来峡项目项下两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市清 城区飞来峡镇人民政府、广东省北江航道事务中心、广东水利电力职业技术学校无 偿使用，用地协议已由原始权益人换签至项目公司一，不动产项目存在共用资产的 情况。 若未来共用资产产生法律与权属纠纷或未能按协议约定使用，可能会对项目持 续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用途、期限、双方管理权 责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资产的监督，需服从、 配合粤海飞来峡公司的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司有权在特定情 形下收回共用土地，共用资产风险相对可控。 五、不动产项目转让有关事项 （一）不动产项目转让行为的合法性 1、不动产项目转让行为 根据本次发行交易安排，计划管理人（代表专项计划）将自原始权益人处受让                      148                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 SPV 公司 100%股权，完成受让后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司进行 增资并实缴出资，并向 SPV 公司发放股东借款；计划管理人（代表专项计划）取得 SPV 公司 100%股权后，SPV 将自原始权益人处受让项目公司的 100%股权。本基金 成立后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》约定进行吸收合并。吸收合并完 成后项目公司作为合并后存续主体承接 SPV 的全部资产和债务（项目公司股权除 外）。 上述交易完成后，不动产基金将通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿 透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。 2、标的不动产项目的可转让性 项目公司系有效存续的有限责任公司，原始权益人合法持有项目公司全部股权， 且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可 转让性。 原始权益人粤海飞来峡公司全资设立 SPV1 和 SPV2，截至本招募说明书出具日， SPV1 和 SPV2 均已设立完成。 计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放的股东借款不涉及转让。 3、标的不动产项目转让的内部决策 2025 年 8 月 15 日，原始权益人召开董事会并形成有效决议，同意公司作为原 始权益人，以持有并运营的飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽项目下特定资产以及发 电业务收费权作为底层资产参与发行不动产投资信托基金，并将以非公开协议转让 方式进行股权转让事项随同项目整体方案上报国资监管部门。 2025 年 8 月 19 日，原始权益人股东广东粤海水务股份有限公司出具《广东粤 海飞来峡水力发电有限公司股东决定》，同意粤海飞来峡公司作为原始权益人以其 持有并运营的标的不动产项目资产作为底层资产开展不动产 REITs 的申报、注册、 发行工作；同意将以非公开协议转让方式进行股权转让事项随同项目整体方案上报 国资监管部门。 2025 年 8 月 20 日，原始权益人间接控股股东粤海集团作出《董事会决议》，审 议通过了关于粤海水务水利 REITs 项目发行方案相关事宜的议案，同意粤海集团为                        149                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发起人（原始权益人间接控股股东）。 根据《公司法》及粤海飞来峡公司的公司章程，原始权益人已根据其规章制度 履行必要的内部决策程序。 （二）法律法规对不动产项目转让的限制及解除 1、国有资产转让限制及解除 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》                       （简称“39 号文”）第三条规定， “国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产……涉及国有产 权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。 项目公司系粤海飞来峡公司持股 100%的全资子公司，粤海飞来峡公司由股东 粤海水务持股 100%，粤海水务由股东粤海集团直接持股 95.84%，粤海集团的实际 控制人系广东省人民政府（由广东省人民政府国有资产监督管理委员会代为履行出 资人职责）。按前述规定需报同级国有资产监督管理机构批准。 基于上述，原始权益人在取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的 关于同意以非公开协议转让方式进行转让的批复后，不动产项目基于国有资产转让 的限制方能解除。 原始权益人已取得广东省国资委同意非公开协议转让的批复意见。广东省国资 委已于 2026 年 6 月 23 日出具《关于广东粤海控股集团申报发行基础设施公募 REITs 涉及非公开协议转让事项的批复》，明确“原则同意广东粤海飞来峡水力发电有限 公司发行基础设施公募 REITs 方案所涉及的产权转让事项通过非公开协议转让方式 实施”。 2、土地使用权转让限制及解除 根据 1014 号文，如国家和地方有关法规制度及政策文件对项目公司名下的土 地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在 任何限定条件、特殊规定约定，相关有权部门或协议签署机构应对项目以 100%股 权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定， 划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土地管理部门和房产管理                        150                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 部门批准。 《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意见》 第二条第（六）款规定：以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准， 土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不 符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让 价款。 鉴于目标不动产项目建设用地使用权系通过划拨方式取得，根据上述规定，原 始权益人将标的不动产项目资产重组至项目公司应取得项目所在地的土地管理部 门批准。 就上述限制，清远市自然资源局于 2025 年 10 月 16 日出具《关于支持以飞来 峡水利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项的函》，                            “对广东粤海飞来峡水力发电 有限公司将飞来峡水利枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 潮州市自然资源局于 2025 年 8 月 26 日出具《关于支持以潮州供水枢纽项目开 展基础设施 REITs 相关事项的函》，                    “同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司将潮州 供水枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 清远市清城区人民政府于 2026 年 4 月 2 日出具《关于同意广东粤海飞来峡水 力发电有限公司 REITs 项目不动产划转的批复》（清城府函〔2026〕41 号），“同意 广东粤海飞来峡水力发电有限公司名下 11 宗国有建设用地使用权无偿划转至新设 的广东粤海飞来峡水利水电有限公司。” 潮州市潮安区人民政府于 2026 年 4 月 15 日出具《关于广东粤海飞来峡水力发 电有限公司潮州枢纽分公司申请资产重组所涉土地使用权无偿划转及登记有关问 题的复函》     （安府办函〔2026〕193 号），                      “原则同意将广东粤海飞来峡水力发电有限 公司潮州枢纽分公司名下 7 宗国有建设用地使用权(面积 32,228.92 平方米)无偿划转 给广东粤海韩江水利水电有限公司并办理转移登记”。 3、融资合同协议项下的转让限制及解除 根据原始权益人提供的《企业信用报告》、融资合同及说明，粤海飞来峡公司 已签署的贷款合同中对于资产转让的限制约定如下：                       151                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 粤海飞来峡公司与中国工商银行股份有限公司清远分行（以下简称“工商银行 清远分行”）于 2021 年 9 月 14 日签署《固定资产借款合同（2020 年版）》、                                             《最高额 质押合同》，合同编号为 0201800017-2021（项目）0003 号-粤海，贷款期限 25 年， 贷款合同金额 10.5 亿元，质押物为广东粤海飞来峡水力发电有限公司乐昌峡分公司 应收账款。贷款金额主要用于乐昌峡水利枢纽项目工程款、移民安置费以及置换为 建设乐昌峡水利枢纽项目所形成的负债性资金，借款人不得擅自改变用途。根据以 上借款合同第二部分第七条第 7.6 款约定，进行合并、分立减资、股权变动（集团 内部的股权变动、小股东退出除外）、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外 投资、事先征得贷款人书面同意方可进行。第二部分第十二条第 12.1 款约定，贷款 人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方，贷款人的转让行为无须 征得借款人同意。未经贷款人书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权 利和义务。 原始权益人粤海飞来峡公司作为借款人，存在对工商银行清远分行的固定资产 借款，该借款的质押物为乐昌峡水利枢纽项目的应收账款，乐昌峡水利枢纽项目并 非本次不动产 REITS 底层资产，故该质押权利限制不涉及本 REITs 纳入的底层资产， 但发行不动产 REITs 涉及借款人的资产重组，粤海飞来峡公司将飞来峡项目与潮州 项目分别资产重组至新设的两家项目公司，根据上述借款合同要求，粤海飞来峡公 司应取得工商银行清远分行的书面同意。 粤海飞来峡公司于 2025 年 6 月 30 日向工商银行清远分行提交《关于广东粤海 飞来峡水力发电有限公司申请资产转让的函》，工商银行清远分行于 2025 年 7 月 10 日回复《关于同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司资产转让的复函》，函中确认 粤海飞来峡公司为发行不动产 REITs 可将名下的飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽工 程的资产及相关债权转至新设公司。 （三）项目公司股权转让对价的支付和公允性 根据交易安排，计划管理人（代表专项计划）先自原始权益人粤海飞来峡公司 处受让 SPV 公司 100%股权，并对 SPV 公司增资；专项计划取得 SPV100%股权后， SPV 再从原始权益人粤海飞来峡公司处受让项目公司 100%的股权。                          152                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据原始权益人粤海飞来峡公司（转让方）、计划管理人（受让方）、SPV 公司 签署的《SPV 股权转让协议》，SPV 的股权转让价款为人民币 0 元，股权收购完成 后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司增资。 根据《SPV 股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，SPV 公司及项 目公司股权转让价款的确定均应符合《企业国有资产评估管理暂行办法》规定。此 外，根据本次发行交易安排，在原始权益人以飞来峡项目、潮州项目为底层不动产 项目发行公开募集不动产基金的，各方同意根据经网下投资者询价方式确定的不动 产基金的认购价格确定项目公司目标股权的最终转让价款。 根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行按照公开、公平、公正的原 则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力 的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目评估情况，遵循独立、 客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合 理确定认购价格。 根据《计划说明书》，专项计划不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动 产基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确 定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为 准。 基于上述，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金 总额为基础计算并确定的计划管理人（代表专项计划）对于 SPV 公司/项目公司股 权转让价格、SPV 公司增资款金额的定价方式是公允的。 （四）基金存续期间以及清算时不动产项目限制转让情形 1、划拨用地转让限制 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条 及《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意见》 第二条第六款的规定，划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土 地管理部门和房产管理部门批准。 内部资产重组已完成，项目公司一合法持有飞来峡项目资产、项目公司二合法                     153                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 持有潮州项目资产。根据上述规定，鉴于飞来峡项目、潮州项目建设用地使用权系 通过划拨方式取得，在基金存续期间以及清算时，若发生划拨用地的转让，需符合 国家和地方相关法律法规政策的要求并经过地方土地管理部门批准。因此，如项目 公司在未来转让飞来峡项目、潮州项目划拨建设用地使用权应取得项目所在地的土 地管理部门批准。 2、基金清算时不动产项目转让限制 根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由 原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股权。 若原始权益人或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100% 股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及 /或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与 基金份额持有人。 本基金存续期间以及清算时如需对外处置标的不动产项目，可能面临上述限制 转让情形带来的相关风险，本基金已进行充分的风险揭示，详见本招募说明书“第 一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素”之“第三章 风险因素”之“二、 不动产项目相关的风险因素（二十八）处置风险”。 六、不动产基金到期后相关资产移交和处置安排 根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日） 及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞 来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目 公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动 产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转让协 议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配                        154                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 合办理相关移交手续。 为避免异议，如粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一股权的， 由粵海飞来峡公司或其指定关联方出具有效的书面决议（载明股权转让基准日，股 权转让基准日应为飞来峡项目发电经营期届满日当月的最后一个自然日），股权转 让基准日(含)之前飞来峡项目产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由不 动产基金（代表其基金份额持有人）享有；股权转让基准日(不含)之后飞来峡项目 产生的运营收入等收入由粤海飞来峡公司或其指定关联方享有，相关义务也由粤海 飞来峡公司或其指定关联方承担。 七、项目公司的基本情况 （一）财务会计制度和财务管理制度 截至本招募说明书出具日，项目公司一已制定《广东粤海飞来峡水利水电有限 公司会计核算工作指引》《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资金支付管理办法》 《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资金管理办法》《广东粤海飞来峡水利水电有 限公司应收款合规管理工作指引（试行）》                   《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资产 管理办法》     《广东粤海飞来峡水利水电有限公司个人因公费用开支及报销管理办法》 《广东粤海飞来峡水利水电有限公司全面预算管理办法》；项目公司二已制定《广 东粤海韩江水利水电有限公司会计核算工作指引》《广东粤海韩江水利水电有限公 司资金支付管理办法》          《广东粤海韩江水利水电有限公司资金管理办法》                               《广东粤海 韩江水利水电有限公司应收款合规管理工作指引（试行）》                          《广东粤海韩江水利水电 有限公司资产管理办法》《广东粤海韩江水利水电有限公司个人因公费用开支及报 销管理办法》《广东粤海韩江水利水电有限公司全面预算管理办法》等制度，具备 一系列较为完善的财务会计制度和财务管理制度。 （二）资产独立性和财务独立性 1、广东粤海飞来峡水利水电有限公司 根据清远市清城区市场监督管理局于 2025 年 9 月 17 日核发的《营业执照》                                           （统 一社会信用代码：91441802MAEWNDWD2E）以及国家企业信用信息公示系统的公 示信息，广东粤海飞来峡水利水电有限公司于 2025 年 9 月 17 日成立，注册资本 500                        155                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万元，住所为清远市静福路 25 号金茂翰林院七号楼 2 层 13，经营范围为“许可项 目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务； 水利相关咨询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）”。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司作为飞来峡水利水电公司的唯一控股 股东，持有飞来峡水利水电公司 100%股权，粤海飞来峡公司持有的飞来峡水利水 电公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的 情形。 根据飞来峡水利水电公司与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括： 飞来峡水利枢纽实现发电功能所涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有权 及其占用范围内的国有土地使用权；飞来峡水利枢纽用于发电的生产设备，包括机 组、机器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于飞来峡水利枢纽的电 费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债）划转至飞来峡水利水 电公司。 截至本招募说明书出具日，飞来峡水利水电公司已开立基本户、税号，已取得 正式的不动产权证书，已完成《接网协议》《并网调度协议》及《购售电合同》合 同换签，对外直接收取电费收入，并自主对外付费。 综上所述，飞来峡水利水电公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格， 飞来峡水利水电公司具备资产和财务独立性。 2、广东粤海韩江水利水电有限公司 根据潮州市湘桥区市场监督管理局于 2025 年 9 月 15 日核发的《营业执照》                                           （统 一社会信用代码：91445102MAEXU1K49P）以及国家企业信用信息公示系统的公示 信息，广东粤海韩江水利水电有限公司于 2025 年 9 月 15 日成立，注册资本 500 万 元，住所为潮州市湘桥区城西街道潮州供水枢纽古美小堤围西侧办公楼，经营范围                        156                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为“许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与 供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；发 电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司作为韩江水利水电公司的唯一控股股 东，持有韩江水利水电公司 100%股权，粤海飞来峡公司持有的韩江水利水电公司 股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 根据韩江水利水电公司与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：潮州 供水枢纽工程东溪电站、西溪电站涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有 权及其占用范围内的国有土地使用权；潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的生 产设备，包括机组、机器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于潮州 供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述 资产对应的负债）划转至韩江水利水电公司。 截至本招募说明书出具日，韩江水利水电公司已开立基本户、税号，已取得潮 州项目不动产权证书，已完成《并网协议》《并网调度协议》及《购售电合同》合 同换签，对外直接收取电费收入，并自主对外付费。 综上所述，韩江水利水电公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格，具 备资产和财务独立性。 （三）项目公司持有不动产所有权或者经营权利的情况 1、项目公司一持有飞来峡项目的情况 为满足不动产基金发行需要，项目公司一与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日已 签署《资产无偿划转协议》。截至本招募说明书出具日，项目公司一资产重组已完 成，已取得飞来峡项目的不动产权证书，并完成交割，项目公司一合法且完全持有 飞来峡项目所有权和经营权利。 2、项目公司二持有潮州项目的情况                      157                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为满足不动产基金发行需要，项目公司二与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日已 签署《资产无偿划转协议》。截至本招募说明书出具日，项目公司二已取得潮州项 目的不动产权证书，并完成资产交割，项目公司二合法且完全持有潮州项目所有权 和经营权利。 （四）项目公司的合法合规情况 1、广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司为新 设立公司，近 3 年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面不存在重大违法 违规记录，未发生过重大安全生产事故。两个项目公司均已出具函件承诺“本公司 在最近三年内在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录， 未发生重大安全生产事故”。 2、经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁 判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询系统网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信信息公开查询平台、 中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督 管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政 部网站、国家税务总局网站，截至网络核查日，广东粤海飞来峡水利水电有限公司、 广东粤海韩江水利水电有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存 在前述网站所涉领域的失信记录。 （五）重组进展 截至本招募说明书出具日，项目公司一和项目公司二均已完成资产重组。具体 情况如下： 原始权益人与项目公司已签署《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为 划转基准日将标的不动产项目转入项目公司，已完成项目公司账户开立、印章篆刻， 取水许可证、电力业务许可证已变更至项目公司，项目公司已完成保险合同换签。 项目公司一已取得飞来峡项目的不动产权证，项目公司二已取得潮州项目的不动产 权证，项目公司一和项目公司二分别作为合同主体已签署《并网协议》/《接网协议》 《并网调度协议》及《购售电合同》。资产重组相关事项均已完成。                       158                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 八、不动产项目的经营模式 本基金通过特殊目的载体实现对不动产项目的控制，初始投资的不动产项目为 飞来峡项目及潮州项目。 （一）不动产项目盈利模式概况和主要运营策略 飞来峡项目及潮州项目主营业务收入均来自水力发电售电收入。飞来峡项目共 设有 4 台单机容量 35MW 的灯泡贯流式发电机组，总装机容量 140MW，设计年发 电量 5.54 亿千瓦时；潮州项目共设有 4 台（2 台容量 14MW，2 台容量 9MW）灯泡 贯流式发电机组，总装机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。 1、不动产项目生产原理及流程 （1）水力发电基本原理 水力发电是一种利用水能转化为电能的可再生能源技术，其核心原理基于自然 界的水循环与能量转换，主要依赖于河流、湖泊或水库中储存的大量水体的势能， 通过建造水坝、堤坝或引水隧道等设施，可以人为地形成或增大水位落差。当水从 高处向低处流动时，其势能转化为机械能，在水电站中将水引至水轮机的叶片上， 使之转动，从而带动发电机转动，最终将机械能转化为电能，通过变压器输送至电 网供用户使用，形成“势能→机械能→电能”的连续能量转换链。 （2）水电站及水轮机的分类 水电站分类方式较多，按照集中水头的方式不同，分为坝式、引水式和混合式。 其中水轮机作为构成能量转换的关键部件之一，根据转换水流能量方式的不同，又 可分为冲击式水轮机和反击式水轮机两大类。                   图表 2-1-25：水轮机分类                        159                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       （3）灯泡贯流式机组生产原理及流程       贯流式水轮发电设备自 1892 年开始研制，至今已有一百多年历史。20 世纪 30 年代末，第一台灯泡贯流式机组投入运行，由于其优越的水力性能和经济性，从而 得到了经济发达的欧洲各国的重视和认可，对其进行了很多深入的研究，到 50~60 年代，对其研究日趋完善。       20 世纪 80 年代以来，灯泡贯流式水轮机组在我国应用日益普及，适用于低水 头52水电站，它的主要特征是转轮轴线采取水平或倾斜布置，并与水轮机进水管和 出水管水流方向一致，整个机组置于水中，发电机总体结构通常采用两支点悬吊型 结构，发电机与水轮机共用一根主轴。发电机通风冷却系统通常采用径、轴向混合 强迫通风冷却方式。灯泡贯流式水轮发电机主要包括定子、转子、泡头、组合轴承， 位于水轮机的上游侧，泡头与定子相连，定子与水轮机座环相连,水轮机座环作为发 电机定子及泡头的主要支撑。为增加机组刚度，防止振动，在泡头部分设有辅助支 撑。转子为无轴结构，悬垂于水轮机主轴上。                   图表 2-1-26：灯泡贯流式机组结构       （4）灯泡贯流式机组特点       1）单位容量投资相对较低。机组水平布置，开挖深度相对较浅，引水管路较 52      水头系指上游蓄水的水平面与下游（或某基准面）的高程差。                            160                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 短，大坝高度较小，总的土建工程量相对较小，因此，土建投资相对较低。另外， 低水头电厂所在位置一般地势较平坦，离城市较近，设备运输线路平坦而且距离较 短，现场施工和设备安装也更方便，降低了有关费用，还可缩短工期，从而实现提 前发电的目的； 2）运行环境径流量较大。一般一条河流上游在山区，水头高，适合开发建设 高水头电厂，而下游一般在平原地区，水头低，一般适合修建低水头电厂，这使得 下游低水头电厂径流量大，克服了其单位电量耗水大的劣势； 3）机组效率高。灯泡贯流机组轴线是水平安装的，没有混流机组一样的蜗壳， 流道由圆锥形导水机构和直锥扩散形尾水管组成。从流道进口到尾水管出口，水流 沿水平轴向几乎呈直线流动，水流平顺，水力损失小，效率高。另外，贯流式水轮 机为双调节机组，机组的发电工况可由导叶调节水流量大小，再通过协联关系，由 浆叶调节机组效率。因此，这种双调节机组能适应水头变化率大的电厂，而保证其 高效率运行，甚至在极低水头时也能稳定运行； 4）输电成本相对较低。贯流式机组一般用在低水头领域，低水头电厂往往位 于经济发达、人口稠密的平原或河谷地区，输电线路投资较少，可充分利用城市资 源（如零件加工、物流等），减少不必要的投资； 5）社会效益更大。低水头电厂一般可实现发电、防洪、供水、航运等综合利 用功能，其社会效益相对高水头电厂而言更大。另外，低水头电厂通常位于地势较 平坦的地区，它的大坝可同时作为当地交通桥梁。 2、不动产项目盈利模式 （1）不动产项目销售电力并取得电费收入 不动产项目通过与电网企业签署《并网协议》（按照广东电网公司要求，飞来 峡项目现已更名为《接网协议》，潮州项目仍为《并网协议》）                            《并网调度协议》《购 售电合同》等销售电力并取得电费收入。 1）飞来峡项目 ①电量销售模式 飞来峡项目上网电量均为优先发电电量，未参与市场化交易，结算模式为月结                      161                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 模式，由广东电网有限责任公司负责收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性 服务等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。 ②电量销售价格 根据广东省人民政府于 1999 年 8 月 31 日出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电 价的复函》（粤办函〔1999〕494 号），1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网电价 按照省电网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。后飞来峡项目上 网电价并未调整。2018 年 12 月 25 日，广东省从事生产经营活动事业单位改革工作 领导小组出具了《改制方案》，明确转企改制后上网电价不降低。 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为 乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机(4X35MW)机组接网协议》（合同编号： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与 项目公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4x35MW 发电机组接入广东电力系统       （合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 并网调度协议》 月 25 日起至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议 双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为 乙方）签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司(飞来峡电厂)购售电合同》                                  （合同编 号：0300002026020201SC00029）                          ，合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电 力市场相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同 上网电量；商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时(含税)；调试运 行期上网电价暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日 至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同， 则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 2）潮州项目 ①电量销售模式 潮州项目上网电量均为优先发电电量，未参与市场化交易，结算模式为月结模                          162                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 式，由潮州供电局负责收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提 供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。 ②电量销售价格 根据 2016 年 9 月 30 日潮州市发展和改革局、潮州市水务局、潮州供电局下发 的《转发广东省发展改革委 广东省水利局 广东电网有限责任公司关于小水电上网 电价执行最低保护价问题的通知》（潮发改价〔2016〕265 号），对广东省原实行单 独定价的装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对 这一范围内的小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而相 应调整；原上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方） 签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定韩江水利水电公司将电厂（或机组）与潮州供电 局拥有的潮州电网并网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方） 签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议期限自合同生效日起至生效满一年之日止。协议 同时约定，协议期限届满前 30 日，若双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延 期次数不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方） 签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020201YX00007），合同约定根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于小水 电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）                                         ； 根据粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小 水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关 政策为准。合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若 双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，                              163                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 展期次数不限。 ③小水电站差别化上网电价 根据广东省发展改革委、广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广 东省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础 上每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%） -90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小 水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 小水电站差别化上网电价以 4 个月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市 水利部门会同级生态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日 前将辖区内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电 企业从收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政策。 关于小水电差别化上网电价的历史达成情况，详见本招募说明书“第三部分 资 产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分 析”之“ （二）评估参数合理性分析”之“3、售电单价预测的合理性”之“（2）潮 州项目差别化电价预测合理”。 （2）两个细则考核 1） “两个细则”考核背景 “两个细则”是国家能源主管部门对发电厂并网运行和电力辅助服务的管理实 施细则，包括《并网运行管理实施细则》和《电力辅助服务管理实施细则》，旨在 通过具体的细则规定来保障电力系统的安全稳定运行，提高电力市场的运营效率和 服务质量。 飞来峡项目和潮州项目均位于广东省，其考核和补偿的具体指标和要求根据 《南方区域电力并网运行管理实施细则》、                   《南方区域电力辅助服务管理实施细则》、 《关于〈南方区域“两个细则”主要修订条款〉的通知》（南方监能市场〔2024〕 129 号）、       《关于印发南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）的通知》 （总调市场〔2025〕4 号）执行。                         164                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        2）         “两个细则”考核内容        《南方区域电力并网运行管理实施细则》的并网运行管理包括安全管理、运行 管理、检修管理、技术指导与管理等方面。        《南方区域电力辅助服务管理实施细则》明确电力辅助服务的提供方式分为基 本电力辅助服务和有偿电力辅助服务，其中有偿辅助服务是指并网主体在基本辅助 服务之外所提供的辅助服务，通过固定补偿方式提供。        《南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）》进一步完善了南方 区域电力辅助服务市场机制，对市场成员、交易要求、调频市场组织实施、调频服 务质量评价、计量与结算等提出具体要求。        3）不动产项目“两个细则” 考核净收入情况        根据规则，两个细则考核净收入=“两个细则”结算净收入+调频市场结算净收 入+追缴资金结算净收入+其他53。        其中，“两个细则”结算净收入=“两个细则”考核返还费用+“两个细则”补 偿费用-“两个细则”考核费用-“两个细则”补偿分摊费用。        ①飞来峡项目        飞来峡项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-241.07 万元、 -215.45 万元、-233.98 万元及-12.54 万元，近三年平均值为-230.17 万元，                                                   “两个细则” 结算净收入和调频市场结算净收入各约占七成、三成。        飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据如下：                   图表 2-1-27：飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据                                                              单位：万元                                                                     E 两个细                   其中 a         A“两个细 C追 则及辅助                    “两 b“两个 d“两个         则”结算净 c“两个细 B 调频市 缴资 服务市场                    个细 细则”考 细则”补 年份 收入 则”补偿 场结算净 金结 D 其他 结算总净                   则”考 核返还 偿分摊         （A=b+c- 费用 收入 算净 收入                    核费 费用 费用          a-d） 收入 （E=A+                    用                                                                     B+C+D） 53       其他主要为结算调整项                                    165                                                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2023 年 -162.5554 7.79 65.93 29.18 252.37 -78.62 0.26 -0.16 -241.07 2024 年 -164.36 40.38 72.37 22.14 218.49 -52.23 1.08 0.05 -215.45 2025 年 -165.28 12.79 65.61 5.16 223.25 -69.70 1.00 0 -233.98 近三年 （2023-202                 -164.06 20.32 67.97 18.82 231.37 -66.85 0.78 -0.04 -230.17 5 年平均 值） 2026 年 1-3                    0.23 - 21.79 2.79 24.35 -13.07 1.53 0 -12.54 月            ②潮州项目            潮州项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-89.00 万元、-83.44      万元、-92.51 万元及-13.86 万元，近三年平均值为-88.31 万元，                                             “两个细则”结算净      收入和调频市场结算净收入各占七成、三成。            潮州项目近三年一期两个细则考核数据如下：                            图表 2-1-28：潮州项目近三年一期两个细则考核数据                                                                                                     单位：万元                                                                                                          E 两个细                                         其中 a b“两 d“两                    A“两个细 c“两 C追 则及辅助                                         “两 个细 个细 B 调频                    则”结算净 个细 缴资 服务市场                                         个细 则”考 则”补 市场结 D其           年份 收入 则” 金结 结算总净                                         则”考 核返 偿分 算净收 他                    （A=b+c-a- 补偿 算净 收入                                         核费 还费 摊费 入                        d） 费用 收入 （E=A+B                                          用 用 用                                                                                                          +C+D） 2023 年 -63.7055 0 13.35 0 77.92 -24.83 0.09 -0.56 -89.00 2024 年 -62.76 0 25.84 0 88.60 -21.10 0.40 0.03 -83.44 2025 年 -67.43 0 12.09 0 79.52 -25.46 0.38 0 -92.51 近三年 （2023-202 -64.63 0 17.09 0 82.02 -23.80 0.29 -0.18 -88.31 5 年平均值） 2026 年 1-3                             -6.92 0 2.88 0 9.80 -7.03 0.56 -0.46 -13.86 月      54           另包含 2022 年差额资金 2.50 万元      55           另包含 2022 年差额资金 0.87 万元                                                               166                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4）不动产项目“两个细则”考核净收入持续为负的原因 飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以 下简称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频 服务补偿费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、 谁承担”的原则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献获 得相应补偿收益，而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并因此 受益的市场主体，均应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。 ①飞来峡项目 A.“两个细则”结算净收入 飞来峡项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-164.0 万元，“两个细则” 结算净收入为负的原因系“两个细则”补偿分摊费用过大，根据规则“对有偿辅助 服务进行补偿和分摊。补偿资金来源……，不足部分按照省（区）内收支平衡的原 则由发电侧并网主体和市场化电力用户共同缴纳”，飞来峡项目近 3 年平均缴纳的 “两个细则”补偿分摊费用达 231.37 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 B.调频市场结算净收入 根据规则，“电力现货市场连续运行的地区，调频服务费用（不含提供辅助服 务过程中产生的电量费用），原则上由市场化电力用户用电量和未参与电能量市场 交易的发电侧上网电量共同分摊。”广东电力现货市场自 2021 年 11 月起进入连续结 算试运行，飞来峡项目未参与电能量市场交易，因此需要按照上网电量进行分摊， 近 3 年平均分摊 66.85 万元，导致调频市场结算净收入结果为负。 ②潮州项目 A.“两个细则”结算净收入 潮州项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-64.63 万元，                                  “两个细则”结 算净收入为负的原因与飞来峡项目相同，潮州项目近 3 年平均缴纳的“两个细则” 补偿分摊费用达 82.02 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 B.调频市场结算净收入 调频市场结算净收入为负的原因与飞来峡相同，近 3 年平均分摊 23.80 万元，                      167                                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 导致调频市场结算净收入结果为负。      5）项目运营管理能力及相关系统设备的稳定性分析      ①运营管理能力方面，粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业， 前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、兼具综合服务的业 务格局，管理团队熟悉机组情况，掌握水调、电调规则，拥有丰富的水电运营管理 经验。若运营管理不满足电网要求，将按照“两个细则”中的并网运行管理细则进 行考核，体现在“两个细则”考核费用中。      A.飞来峡项目      按照细则规定及中调对于水电的管理要求，飞来峡项目并网运行管理考核内容 包括：发电计划、一次调频、母线电压、非停、调峰、水电振动区、安全管理、调 度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年飞来峡项目一次调频、非停及技术与 指导管理三项管理考核项目未达标扣减，其余管理考核指标均达标。“两个细则” 考核费用占两个细则考核净收入平均值的 8.83%，考核费用占比较小。另外，飞来 峡项目 2024 年考核费用较大，非停考核占到当年考核费用的 70.85%，主要系汛期 树木等杂物撞击导流板，引发机组非停，属于偶发事项。              图表 2-1-29：飞来峡项目近三年一期并网运行管理考核情况                                                                                  单位：万元                                 “两个细则”考核费用                                            水 两个细              发 母 安 调 检 技术 年份 电 则考核 占比              电 一次 线 调 全 度 修 与指                               非停 振 合计 净收入              计 调频 电 峰 管 纪 管 导管                                            动              划 压 理 律 理 理                                            区 2023 年 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7.79 -7.79 -241.07 3.23% 2024 年 0 -9.09 0 -28.61 0 0 0 0 0 -2.68 -40.38 -215.45 18.74% 2025 年 0 -12.79 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.79 -233.98 5.47% 近三年 （2023-2025 0 -7.29 0 -9.54 0 0 0 0 0 -3.49 -20.32 -230.17 8.83% 年平均值）                                            168                                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 1-3 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.54 0.00%       B.潮州项目       按照细则规则及地调对于水电的管理要求，潮州项目并网运行考核内容包括： 非停、安全管理、调度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年上述考核指标均 达标，考核费用均为 0。       ②设备稳定性方面，飞来峡项目和潮州项目按照规范要求，定期开展检修维护， 设备运营稳定，非计划停运时间较少，非停考核费用较小，飞来峡项目近三年及一 期非停考核数据如下：                     图表 2-1-30：飞来峡项目近三年及一期非停考核情况                             非停总时间 非停考核 非停考核电 非停考核费                年份                              （小时） 小时 量 MWh 用（万元）              2023 15.013 0 0 0              2024 435.23 304.95 533.66 -28.61              2025 69.62 0 0 0          2026 年 1-3 月 0 0 0 0       飞来峡项目 2023 年、2025 未产生非停考核费用。2024 年非停考核费用-28.61 万元，主要系汛期树木等杂物撞击导流板，导致 1 号机组前流道导流板偶发脱落故 障，引发机组临时停机检修所致；事后粤海飞来峡公司在每次检修中将其作为重点 进行排查，并及时清污，以避免此类偶发事项再次发生。       潮州项目近三年及一期未产生非停考核费用。潮州项目作为小水电，按照规则 要求，暂不纳入调度计划曲线、一次调频、AGC、调峰等考核管理，不参与相应品 种的考核与返还，潮州项目 2023-2025 年度非停考核费用均为 0，设备运营良好稳 定。       另外，为确保设备安全可靠，增加设备运营稳定性，飞来峡和潮州项目结合设 备运营实际，有针对性地开展设备更新改造。如调速器系统是水电机组调频功能的 核心执行单元，其运行稳定性直接决定了一次调频和 AGC 调节性能的优劣。飞来                                             169                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 峡和潮州项目针对调速器液压部分和电气部分均按计划已更新或考虑在未来的更 新计划当中。 综上所述，飞来峡和潮州项目两个细则考核净收入为负的主要原因系费用分摊。 考虑到水电在整个广东电力市场的统调装机占比仅约 3.6%，且短期内该结构不会发 生重大变化，预计未来分摊比例基本维持稳定。与此同时，运营管理机构的运营管 理能力较好，相关设备运行较为稳定，并已结合设备实际对调速器等核心系统安排 了更新改造计划。未来两个细则考核净收入预计对发电收入和现金流产生的影响较 小。 3、不动产项目主要运营策略 （1）不动产项目功能定位 本基金初始投资的不动产项目均为具有多种功能的水利设施项目。飞来峡水利 枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域面积 34,097km2， 占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m3，防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水 利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利枢纽，该项 目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km， 坝址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3， 是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。 广东电网有限责任公司与飞来峡水利水电公司、广东电网有限责任公司潮州供 电局与韩江水利水电公司签订《接网协议》/《并网协议》、                           《并网调度协议》和《购 售电合同》。不动产项目根据相关协议的约定，服从电力调度，执行发电计划或调 度指令，获取售电收入。 （2）“以水定电”（即“电调服从水调”）政策要求及业务模式 《中华人民共和国防洪法》第四十四条规定，在汛期，水库、闸坝和其他水工 程设施的运用，必须服从有关的防汛指挥机构的调度指挥和监督。 水利部《关于印发水资源调度管理办法的通知》                       （水调管〔2021〕314 号）第三 条规定，“水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责的原则。                          170                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹农业、工业用 水以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度，水 力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。” 水利部办公厅《关于进一步加强流域水资源统一调度管理工作的通知》（办调 管〔2022〕193 号）明确，                “坚持流域系统统筹。流域管理机构和省级水行政主管部 门要强化系统观念，以流域为单元，统筹上下游、左右岸、干支流、地表水与地下 水使用、工程与非工程措施等，统筹解决水灾害、水资源、水生态、水环境问题， 并贯彻落实电调服从水调的原则，做好水资源调度与洪水调度、发电调度、航运调 度等衔接。特别是北方流域要统筹水资源调度与洪水调度。” 《广东省东江西江北江韩江流域水资源管理条例》第十九条规定，“流域管理 机构和相关市、县人民政府水行政主管部门应当加强对所辖范围内水量调度执行情 况的监督检查。流域内的水库、水电站、闸坝和取水工程等管理单位，应当执行年 度水量调度计划和有关运行管理规程，保持相应河段合理流量和水库合理水位，并 接受相关水行政主管部门、流域管理机构的统一调度和监督检查。”                              《广东省水利工 程管理条例》第十条规定，水利工程管理单位应当建立健全管理制度，严格按照有 关规程规范运行管理，接受水行政主管部门的监督，服从政府防汛指挥机构的防洪、 抗旱调度，确保水利工程的安全和正常运行。当水利工程的发电、供水与防洪发生 矛盾时，应当服从防洪。 水利部珠江水利委员会于 2023 年 12 月 25 日印发《珠江流域（片）水资源调 度管理实施细则》，其中第二条明确“珠江流域（片）跨省江河流域、重大调水工 程的水资源调度管理，适用本细则。对水资源配置影响较大的...水电站...等控制性 水工程...纳入水资源调度管理。”第三条明确“区域水资源调度应当服从流域水资源 统一调度，水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。”第五条明确“省 级水行政主管部门应当根据水资源调度的要求，明确水资源调度管理机构和责任人， 报送珠江水利委员会。控制性水工程管理单位、重要取用水户应当明确调度实施责 任人和联系人，报送珠江水利委员会和省级水行政主管部门。” 根据水利部于 2025 年 6 月 17 日印发的《2025 年汛期珠江流域水工程联合调度                       171                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运行计划》，飞来峡水利枢纽已纳入 2025 年度联合调度的珠江干支流水库，飞来峡 水库由广东省水利厅负责调度；2024 年 1 月 4 日印发的《加强韩江流域水资源统一 调度管理工作的实施意见》，潮州供水枢纽已纳入重要控制性水库（水电站），珠江 水利委员会按照管理权限负责韩江流域水资源统一调度，韩江流域省级人民政府水 行政主管部门及省级流域管理机构按照管理权限负责水资源调度方案和年度调度 计划的组织实施。 根据上述国家法律、行政法规等相关要求，飞来峡项目与潮州项目水力发电调 度应服从流域水资源统一调度。当项目水利工程的发电与防洪、抗旱等调度要求发 生矛盾时，应当服从防洪、抗旱等调度要求。 （3）不动产项目运营策略 飞来峡和潮州项目均属省管水利枢纽工程，其发电直接受来水条件的影响。根 据相关规定，水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责的原 则。开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹农业、工 业用水以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度， 水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。 具体而言，飞来峡项目及潮州项目发电调度均需依据入库水量以及未来枢纽上 游径流趋势决定调度方式和策略，飞来峡优先满足防洪需求，潮州枢纽优先满足供 水需求。调度模式对比如下：              图表 2-1-31：飞来峡项目、潮州项目调度模式 项目名称 飞来峡项目 潮州项目 水利枢纽最优                   防洪 供水 先功能          （1）飞来峡水利枢纽正常蓄水位为          （24m）；          （2）根据预泄调度（即发电运行调度）、                                 （1）潮州供水枢纽保持正常蓄水位          发电防洪过渡段调度相关要求，水库                                 （10.5m）满足供水、发电、航运、生态          水位（坝前）在 24m 至 18m 之间动态 发电调度 等枢纽工程功能需求；          变化；在满足调度规则要求的前提下，                                 （2）来水主要通过发电机组发电下泄，          合理保持较高库水位运行，以获得较                                 入库多余水量（如有）从闸门泄放          大发电水头；          （3）当水库预泄水位至 18m 时，控制          水库水位 18m 不再下降，以保障水库                          172                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目名称 飞来峡项目 潮州项目         根据预报来水及时回蓄，及早恢复到         正常蓄水位运行；         （4）来水主要通过发电机组发电下泄，         入库多余水量（如有）从闸门泄放。         （1）飞来峡水利枢纽属于不完全日调         节水库；                                 （1）潮州供水枢纽自身无调节能力，非         （2）当预报洪峰流量小于 6800m³/s 的                                 控制性防洪水库；         场次洪水且飞来峡坝址以上流域降雨                                 （2）未启动防洪调度前均保持正常蓄水         过程基本结束时，飞来峡水库的运行                                 位以保障供水职能，同步实现发电；         调度严格遵守预泄调度（发电运行调 防洪调度 （3）当潮安站预报流量或枢纽实际来水         度）、发电防洪过渡段调度规则；                                 流量达到 4200m³/s 时，启动防洪调度，         （3）当预报洪峰流量大于 6800m³/s 的                                 加大下泄流量，闸前水位逐步降低至         场次洪水且飞来峡坝址以上流域降雨                                 8.50m 运行，直至来水流量达到 10500         过程没有结束时，飞来峡水库的运行                                 m³/s 时闸门全部打开。         调度以防洪为主，严格执行省水利厅、         省北江局的调度令。 不动产项目已采取多种措施，在满足“电调服从水调”原则的基础上持续提升 发电效益，具体如下： 1）飞来峡项目 ①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提下， 积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动调整库 容，洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间安全稳定 运行，提高不动产项目的发电效益。 ②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及时 清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来 水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间 隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与 水量调度计划的优化匹配。 2）潮州项目 ①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021                           173                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间 运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外， 西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电 负荷仅为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水 渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实 现同时满发，经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 ②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率， 及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机 组来水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间 隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与 水量调度计划的优化匹配。 4、不动产项目发电量上网模式 飞来峡项目、潮州项目自并网运行以来，一直执行优先上网，发电量扣除厂用 和损耗后均全额上网。 广东省水电行业消纳政策及不动产项目购售电合同的约定如下： 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和信息 化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配 套改革方案的通知》         （粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳能、生物质 能等可再生能源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双控” 工作方案》     （粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能源布局， 着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安排风电、光 伏、生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于我                        174                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 省可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）的通知》                         （粤发改规〔2021〕3 号）， 确保可再生能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源 全额消纳。                （2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 号 根据《广东省小水电管理办法》 修订） “第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应当按 照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额结算电 费和补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电网 有限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电 厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方在确保电 网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试运行期和商 业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤海 韩江水利水电有限公司（乙方）签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》 第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电 局在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水 电有限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收 购义务。 综上，目前广东省相关政策文件明确水电项目优先消纳，保障性收购，飞来峡 项目和潮州项目《购售电合同》明确电网公司保障性收购义务，其中潮州项目执行 小水电全额收购政策。 5、电力市场化改革对不动产项目运营模式的影响分析 （1）国家政策 中国电力市场化改革始于 2002 年，国务院印发《电力体制改革方案》                                    （国发〔2002〕 5 号），确立了“厂网分开、主辅分离、输配分开、竞价上网”的十六字方针。 2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的 若干意见》（中发〔2015〕9 号），开启了新一轮电力体制改革。9 号文提出了“管                       175                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 住中间、放开两头”的体制架构：对具有自然垄断属性的输配电网环节加强监管， 实行政府核定的输配电价；在发电侧和售电侧引入竞争，让市场主体通过市场交易 形成价格。 2022 年 1 月 18 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于加快建设全 国统一电力市场体系的指导意见》，标志着电力市场化改革进入全国统一电力市场 建设阶段。该意见明确提出到 2025 年初步建成全国统一电力市场体系，到 2035 年 基本建成适应新型电力系统要求的全国统一电力市场体系。 2025 年 1 月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价 市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），提出总体 思路：按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求， 深化新能源上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面 进入电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发展 的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量 项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接， 稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政 策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。 2026 年 1 月 27 日，国家发展改革委 国家能源局发布《关于完善发电侧容量电 价机制的通知》       （发改价格〔2026〕114 号）提出，为适应新型电力系统和电力市场 体系建设需要，更好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转型和资源经济高效配 置，分类完善煤电、天然气发电、抽水蓄能、新型储能容量电价机制，优化电力市 场机制；电力现货市场连续运行后，有序建立发电侧可靠容量补偿机制，对机组可 靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡献。 2026 年 2 月 8 日，国务院办公厅发布《关于完善全国统一电力市场体系的实施 （国办发〔2026〕4 号，简称《实施意见》）提出到 2030 年基本建成全国统一 意见》 电力市场体系，各类型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与市场，现货 市场全面转入正式运行，市场化电价机制基本健全；到 2035 年全面建成全国统一 电力市场体系，实现电力资源在全国范围内优化配置和高效利用。                      176                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）广东省政策 2017 年 1 月 19 日，广东省发展改革委、广东省经济和信息化委员会、国家能 源局南方监管局印发《广东省有序放开发用电计划和推进节能低碳电力调度实施方 案》，提出结合节能低碳电力调度要求，确定广东省优先发电制度及发电序位中， 水电发电列为一类优先保障。 2025 年 9 月 19 日，广东省发展改革委、广东省能源局印发《关于深化新能源 上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的实施方案》，指出以市场化改革为核 心，推动风电、光伏等新能源电量全面参与电力市场交易，建立适应我省新能源发 展特点的可持续发展价格结算机制，区分存量和增量项目分类施策，确保 2025 年 底前实现新能源上网电价全面市场化，提升新能源与电力系统的协同能力，促进新 能源产业高质量发展，助力实现“双碳”目标。 （3）广东省电力市场化改革进程 广东省电力市场化改革进程可分为以下几个阶段： 第一阶段：直购电试点（2006—2016 年）：2006 年，广东在全国率先启动大用 户直购电试点，允许发电企业和大型电力用户直接协商交易，打破了传统"电网统购 统销"的格局。2015 年新一轮电力体制改革启动后，广东迅速推进扩大直购电规模， 逐步引入集中竞价交易。 第二阶段：集中竞争交易探索（2017—2020 年）：2017 年，广东被国家确定为 首批八个电力现货市场建设试点地区之一，市场建设进入快车道。这一阶段，广东 在全国首创"价差传导"模式的集中竞争交易，以发电侧让利的方式开展月度集中竞 价。这一时期，广东率先建立的"价差模式"成为全国现货市场试点阶段的主流方案。 第三阶段：现货市场连续试运行（2021—2023 年）：2021 年 11 月，广东电力现 货市场进入连续结算试运行阶段，标志着市场从"中长期"向"中长期+现货"双轨制跨 越。 第四阶段：现货正式运行与深化（2023 年 12 月起）：2023 年 12 月，广东电力 现货市场正式投入运行，成为全国第三个转入正式运行的电力现货市场。2025 年新 能源全面入市、虚拟电厂机制落地等重大改革，标志着广东电力市场进入新的发展                       177                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 阶段。 （4）不动产项目参与市场化交易的可能性分析 广东省自 2006 年直购电试点以来，水电尚未纳入市场化交易。2025 年广东省 实现地区生产总值 14.58 万亿元，总量连续 37 年领跑全国，与经济地位相匹配，广 东电力消费总量长期稳居全国前列，电力市场运行机制成熟稳定，市场化程度全国 领先。2025 年广东省全年交易规模达 6,541.8 亿千瓦时，经营主体数量超 14 万家， 类型更加丰富多元，涵盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚拟电厂等， 截至 2025 年末，广东电网统调装机容量为 2.608 亿千瓦，其中水电装机容量占比为 3.6%，在各类电力能源供给中占比较小，其上网电量全部在供电区范围内消纳，用 于保障供区居民及农业生产用电。 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，拥有政策保护。飞来 峡项目是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利枢纽工程，该项 目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。潮州项 目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型枢纽工程。2018 年广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组出具了《改制方案》，坚持 “省管水利枢纽定位和功能不变”的改革原则，电站上网电价相应给予政策保护， 转企后上网电价不降低。另外，潮州项目根据《关于小水电上网电价执行最低保护 价问题的通知》，享受小水电站上网电价最低保护价政策。根据广东省发展改革委 广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》，自 2025 年 5 月起，潮州项目作为小水电站生态流量泄放达标评定条件，其上网电价在原基 础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税）。飞来峡项目和潮州项目自投运以来，均未参与 市场化交易，其中飞来峡项目自投运以来上网电价 0.4038 元/千瓦时未发生变化。 潮州项目投运后电价为 0.4038 元/千瓦时，2016 年起执行最低保护电价 0.4382 元/ 千瓦时，自 2016 年后除差别化上网电价外，上网电价均未发生变化。 虽然目前广东省内水电尚未参与市场化交易，也不在交易类型范围内，但随着 电力市场化改革的推进，未来水电仍然存在参与市场化交易的可能性。 6、小水电发展相关政策对潮州项目运营模式的影响分析                         178                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1）国家政策 2018 年 12 月 14 日，水利部、国家发展改革委、生态环境部、国家能源局联合 发文《关于开展长江经济带小水电清理整改工作的意见》，要求正确把握生态环境 保护、经济社会发展、社会稳定之间，切实纠正小水电开发中存在的生态环境突出 问题，保护和修复河流生态系统，促进长江经济带走出一条生态优先、绿色发展的 新路子。 2021 年 12 月 23 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部农业 农村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于进一步做好小水电分类整改工作 的意见》（水电〔2021〕397 号），指出要坚持依法依规、实事求是、分类施策、确 保安全的原则，有效解决无序开发、过度开发对河流生态系统的不利影响，复苏河 湖生态环境。妥善处理小水电退出、整改中的各种突出矛盾和利益关系，推动小水 电转型升级、绿色发展，维护河流健康生命。 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农业 农村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于加快推动小水电绿色转型高质量 发展的指导意见》，明确提出到 2035 年基本实现电站智能化、集约化、标准化，形 成与经济社会发展全面绿色转型相适应的小水电高质量发展格局，对小水电布局、 实施改造提升、生态保护与修复、安全生产能力建设、助力乡村振兴、强化协同配 合、建立健全政策保障、推进技术创新、加强宣传引导等 5 项重点任务和 4 条保障 措施做了明确规定。 （2）广东省政策 2020 年 6 月，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省 林业局、广东省能源局联合印发了《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》 （粤水农水农电〔2020〕9 号），决定在全省范围内先行部署小水电清理整改核查评 估工作，并要求“各地要以县级行政区域为单元，认真组织开展小水电核查评估工 作，在现场调查的基础上，逐站提出退出、整改或保留三类评估意见，建立任务清 单，于 2020 年 11 月底前全面完成核查评估工作。” 2022 年 6 月 17 日，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省自然资源厅、                        179                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 广东省生态环境厅、广东省农业农村厅、广东省能源局、广东省林业局联合印发《关                     （粤水农水农电函〔2022〕1292 号）， 于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》 指出各地要在前期已完成的核查评估工作基础上，以河流或县级行政区域为单元， 复核完善评估结果，合理确定整改和修复目标，逐站明确“退出、整改、保留”的 分类意见。 2024 年 8 月 19 日，广东省发展改革委广东省水利厅联合印发《关于我省小水 电站试行差别化上网电价有关事项的通知》，明确对小水电站试行差别化上网电价 政策，于 2025 年 1 月 1 日起执行。该项政策实现上网电价与生态流量泄放情况挂 钩，是国内首个反映生态修复和治理成本的电价政策，有助于全面推动全省小水电 行业绿色可持续发展。 （3）关于小水电清退或重大改造政策要求 根据《关于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函 〔2022〕1292 号），广东省小水电站核查评估分类原则如下： A.符合以下任一情形的，列为退出类：一是位于自然保护区；二是违法违规建 设且无法按照法律法规整改纠正到位；三是大坝阻隔对珍稀特有水生生物造成严重 影响，且整改纠正达不到要求；四是厂坝间河段减水脱流问题突出，严重影响生活、 生产、生态用水，且整改纠正达不到要求；五是大坝已成为危坝或多年未发电，严 重影响防洪，且重新整改又不经济的；六是县级以上政府及其部门文件明确要求退 出而未执行到位的；七是无任何审批手续。 B.符合以下任一情形的，列为整改类：一是未按规定泄放、监控生态流量，或 生态流量不足导致厂坝间河段水质不达标；二是河流连通性不满足水生生物保护要 求；三是大坝存在安全隐患；四是设施设备不符合安全标准；五是水库行政、巡查、 技术责任人或电站生产、监管责任主体不落实，管理不到位。 C.同时符合以下情形的，列为保留类：一是依法依规建设；二是不涉及自然保 护区；三是生态环境保护和安全生产管理措施到位；四是满足河道防洪要求。 （4）潮州项目不属于小水电清退或整改的范围 根据广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省林业局、                      180                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 广东省能源局联合印发的《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》（粤水 农水农电〔2020〕9 号）中明确，保留类：需同时满足“依法依规履行行政许可手 续”、“不涉及自然保护区及其他禁止开发区域”、“满足生态流量下泄要求”3 项条 件。根据福建交科安全科技有限公司（具备水利水电专业工程咨询单位甲级资信， 具备出具评估报告的专业能力和资质）出具的《广东省潮州供水枢纽电站清理整改 综合评估报告》结论，潮州供水枢纽电站不属于 6 类退出类电站的任何一类。电站 依法依规履行了立项、环评、水资源论证、竣工验收等全部行政许可手续，不涉及 自然保护区及生态保护红线，严格满足生态流量下泄要求（通过机组及闸门足额泄 放并安装在线监测设备），且机电设备与拦河水闸处于安全运行状态（已被评定为 “一类闸”），按照目前政策与实体评估指标，潮州项目拟定分类为“保留类”。 截至本招募说明书出具之日，潮州市政府官网已公开挂网潮州市水务局关于 《广东省潮州供水枢纽电站清理整改综合评估报告》并完成公示。2026 年 6 月，潮 州市水务局已将潮州供水枢纽电站清理整改核查评估结果“保留类”报送潮州市政 府经审核同意后，已按流程报省水利厅备案。 综上，根据相关政策、评估报告及有权部门批示，潮州项目评定结果“保留类”。 基金管理人和律师认为，潮州项目已完成评估认定程序，不属于小水电清退或整改 范围内的项目。 基金存续期间，基金管理人会同运营管理机构及时跟踪关于生态环保、水利、 电力相关政策，主动与水利、生态环境、自然资源等主管部门沟通，规范运营，保 障生态流量下泄，及时开展检修维护工作，确保潮州项目安全合规，降低被纳入清 退或整改清单的概率。 为切实压实运营管理机构的主体责任，《运营管理服务协议》已从受托责任界 定、日常考核及违约追偿三个层面作出约定。一是依托协议定责，明确受托责任。 运营管理机构的受托责任涵盖落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环境保 护责任，组织不动产项目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理；二是考核监 督，设置日常考核单项扣减机制。在日常运营管理考核体系中已设置安全生产责任 落实、隐患排查治理、流量泄放达标率等核心指标。其中，潮州项目应保证生态流                     181                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 量泄放达标率在 90%（含 90%）以上，若因生态流量不达标导致潮州项目无法取得 差异化上网电价的单次扣分，按照日常运营管理考核标准扣减基础管理费，以此督 促运营管理机构主动尽责；三是强化违约责任的惩戒机制。若运营管理机构因未履 行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，或因超出委托事项以及授权 范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由运营管理机构承担，切实将主体责任 压实。 （二）飞来峡项目业务基本情况 1、飞来峡项目概况 飞来峡水利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域 面积 34,097km2，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m3,防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1） 型水利枢纽，该项目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等 多种效益。 飞来峡项目资产范围包括：              （1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、 溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水 轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利 枢纽的电费收费权所享有的获得收入的权利。 飞来峡项目基本情况如下表所示：                图表 2-1-32：飞来峡项目基本情况               项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢纽实现发电功能所涉及的特 不动产项目名称               定资产及发电业务收费权（简称“飞来峡项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省清远市清城区飞来峡镇               飞来峡项目位于珠江流域北江干流中游，坝址位于广东省清远市境               内，下距清远市 33 公里，控制流域面积 34,097 平方公里。               飞来峡项目资产范围包括：（1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、 资产范围               水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内               的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所               有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利枢纽的电费收费权所享                           182                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              有的获得收入的权利。              飞来峡水利枢纽工程建设内容包括溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、              副坝等建筑物，总库容为 19.04 亿立方米（其中防洪库容 13.36 亿立 建设内容和规模 方米），电站设有 4 台单机容量 35MW 灯泡贯流式发电机组，发电              总装机容量 140MW，设计年发电量 5.54 亿千瓦时。              工程竣工决算总投资为 494,933 万元。              开工时间：1994 年 10 月              完工时间：1999 年 10 月 开竣工时间以及投入运              竣工时间：2010 年 5 月 营时间              运营起始时间：#1 机组 1999 年 7 月；#2 机组 1999 年 8 月；#3 及#4              机组 1999 年 9 月 用地性质 划拨用地               图表 2-1-33：飞来峡项目全景图                              183                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             图表 2-1-34：飞来峡项目资产范围示意图 2、北江流域概况 北江是珠江流域第二大水系，其上游浈江发源于江西省信丰县石碣大茅山，流 经广东省的南雄、始兴、曲江，至韶关沙洲尾与支流武江汇合后，始称北江。再自 北往南经英德、清远、三水，在思贤滘与西江沟通后，流入珠江三角洲网河区。主 流经东平水道、顺德水道，由沙湾水道注入狮子洋经虎门出南海。从源头至韶关市 沙洲尾为北江上游，沙洲尾至清远飞来峡为中游，飞来峡至思贤滘为下游，思贤滘 以下为西北江三角洲网河区。北江三水河口（思贤滘）以上干流长 468km（广东省 境内 458km），平均坡降 0.26‰，流域集雨面积在思贤滘以上为 46,710km2，其中广 东省境内 42,930km2，其余在湖南、江西等省境内。 北江干流沿程东纳马坝水、滃江、潖江、源潭河，西汇南水、连江、滨江和绥 江等支流，干支流呈叶脉状分布。流域内集雨面积超过 1,000km2 的支流有墨江、锦 江、武江、南花溪、南水、滃江、烟岭河、连江、青莲水、潖江、滨江、绥江、凤 岗河等，其中一级支流 9 条。北江上游由浈江和武江组成，在韶关市沙洲尾汇合后                        184                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 始称北江，沙洲尾至清远飞来峡为中游，流出飞来峡峡谷后为下游。流域地势北高 南低，大部分是山区和丘陵，间有零星分布的河谷盆地。上游陡峻，中游河段比较 顺直，其间有香炉峡、大庙峡、盲仔峡和飞来峡四个峡谷，出飞来峡之后地势逐渐 平坦，河床开阔。韶关水位站以上干流河长 183km，韶关水位站至飞来峡坝址河长 171km，飞来峡坝址至石角水文站河长 50km，石角水文站至思贤滘河长 64km。                 图表 2-1-35：北江流域主要河流 河流名称 河口 集水面积（km2） 河长（km） 河道坡降（‰） 北江 三水思贤滘 42,930（46,710） 458（468） 0.26 墨江 始兴上江口 1,367 89 2.38 锦江 曲江江口 1,625（1,913） 104（108） 1.71 武江 韶关沙洲尾 3,734（7,097） 152（260） 0.91 南水 曲江孟洲坝 1,489 104 4.83 滃江 英德东岸咀 4,847 173 1.24 烟岭河 英德狮子口 1,029 61 1.55 连江 英德江头咀 10,061 275 0.77 潖江 清远汛沙村 1,386 82 1.74 滨江 清远飞水口 1,728 100 0.81 绥江 四会马房 7,130（7,184） 226 0.25 注：表内数据括弧内为整条河流的数据，括弧外为位于广东省内部分 连江是北江的第一大支流，位于广东省西北部，发源于湘粤边境的南岭山脉， 流域面积 10061km2，干流总长 275km，河道平均坡降为 0.765‰。连江源头为星子 河，在连州与东陂水、保安水、三江河汇合后始称连江。河流流向自西北向东南， 沿程北纳青莲水、大湾河、黄洞河、竹田水，南汇同灌水、庙公坑河、七拱水、水 边河等二级支流；先后流经连南、连山、阳山、英德等县（市）境，于英德市连江 口汇入北江。                            185                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图表 2-1-36：北江流域水系图 3、飞来峡项目运营数据 （1）来水量 飞来峡项目位于北江干流，其水文周期分析详见本招募说明书“第三部分 资 产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分 析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（2）项 目所在流域水文周期变化规律”。飞来峡项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期）， 10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少。 ①年内来水集中于二、三季度                      186                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       2000-2025 年以来，飞来峡项目各自然年年平均来水量56约为 352.37 亿 m3（约 合年平均径流量 1,117.36m3/s），各年来水量最低值及最高值分别为 185.55 亿 m3 （2004 年）及 558.13 亿 m3（2019 年）。从年内分布来看，2000-2025 年飞来峡项目 一至四季度来水量占当年来水量比例的平均值分别为 13.41%、48.34%、26.89%、 11.36%，全年来水高度集中于二、三季度。                  图表 2-1-37：飞来峡项目历史年度来水量情况                                                单位：%、亿 m3       ②发电用水情况       飞来峡水利枢纽工程是以防洪为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的 大型水利枢纽工程。来水量过大时，为保障广州、佛山、清远和珠江三角洲其他地 区防洪安全，飞来峡项目需按照调度指令执行防洪任务，故飞来峡项目丰水年发电 用水量占来水量比例明显降低，自然年度间发电用水量波动幅度低于来水量波动幅 度。       2000-2025 年，飞来峡项目各自然年平均发电用水量约为 191.49 亿 m3，各年发 电用水量最低值及最高值分别为 144.70 亿 m3（2004 年）及 238.20 亿 m3（2023 年）； 2000-2025 年发电用水量占当年来水量的比例平均为 57.66%，各年发电用水量占比 56      年来水量（亿立方米）= 年平均径流量（m3/s）*年度秒数/100000000                                  187                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 最低值及最高值分别为 32.22%（2019 年）及 83.86%（2009 年）。                      图表 2-1-38：飞来峡项目发电用水情况                                                                    单位：亿 m3      （2）发电量及上网电量      根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（水利部珠江水利委员会勘测设计 院，1992 年 6 月），飞来峡项目电站装机容量 14 万 kW，设计年发电量 5.54 亿 kWh。 飞来峡历史自然年度发电量及上网电量如下：             图表 2-1-39：飞来峡项目历史年度发电量及上网电量            时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）                 57 44,542.40 43,675.17          2000 年          2001 年 51,793.90 50,880.68          2002 年 51,235.00 50,331.16          2003 年 47,092.70 46,001.13          2004 年 41,504.80 40,383.09          2005 年 50,533.10 49,232.15          2006 年 52,476.20 51,186.03          2007 年 51,892.30 50,524.27          2008 年 58,421.60 57,118.82 57 飞来峡项目#1-#4 发电机组分别于 1999 年 7 月、1999 年 8 月、1999 年 9 月、1999 年 9 月并网运行。为保障 数据可比性，历史发电量数据自全部发电机组并网运行后的第一个完整自然，即 2000 年，开始统计。                                    188                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh） 2009 年 52,093.00 50,703.24 2010 年 60,216.10 58,987.17 2011 年 55,378.40 54,251.18 2012 年 57,042.50 55,855.86 2013 年 52,824.25 51,569.10 2014 年 56,522.66 55,446.38 2015 年 57,191.37 56,136.14 2016 年 61,106.22 60,011.60 2017 年 50,544.06 49,468.10 2018 年 54,199.74 53,104.62 2019 年 48,219.83 47,240.51 2020 年 59,447.38 58,409.85 2021 年 49,807.28 48,923.11 2022 年 58,515.84 57,532.97 2023 年 67,213.52 66,248.05 2024 年 60,056.27 59,110.59 2025 年 60,772.11 59,839.12 2026 年 1-3 月 6,461.15 6,321.70 （3）发电量波动性分析 ①年内波动分析             图表 2-1-40：飞来峡项目历史年度发电量情况                                        单位：亿 m3、万 kWh                          189                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 从年内分布来看，2000-2025 年飞来峡项目一至四季度发电量占当年发电量比 例的平均值分别为 19.51%、30.55%、31.53%、18.41%，全年发电量集中于二、三 季度。但相较于来水量年内分布，来水最为集中的二季度发电量占比（30.55%）相 较二季度来水量占比（48.34%）低，来水较少的一、四季度发电量占比（19.51%、 18.41%）相较一季度、四季度来水量占比（13.41%、11.36%）高，主要系来水量较 大时，受排洪弃水及漂浮物阻碍等因素影响发电量所致。 ②自然年度间波动分析 2022 年至今，飞来峡项目集中了“丰、平、枯”较为明显交替出现的水文年份， 期间来水情况、径流量差异较大，直接影响项目发电量，故其发电量、财务表现存 在波动。整体来看，来水量与发电量存在一定相关性：当来水量较低时，来水量与 发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量较大时，因飞来峡枢纽功能以防洪为 主，排洪弃水导致较长时间内电站上下游水位差减小，水头降低，且洪水带来大量 漂浮物，造成发电机组较长时间不具备开机条件或者负荷受限，反而造成发电量下 降。 短期来看，受年度来水量等自然因素影响，不动产项目发电量存在一定波动。 最近三年，飞来峡项目年发电量分别为 6.72 亿度、6.01 亿度、6.08 亿度，近 3 年年 平均发电量为 6.27 亿度。具体来看，2023 年为平水年，年内来水均匀，加上自改 制以来，项目公司更加重视发电效益，进一步加强设备运维管理，创下投产以来发 电量历史新高；2024 年为丰水年，来水量同比提高 52.27%，但发电量同比下降 10.65%，主要系当年 4-6 月，发生多场洪水，受排洪弃水及漂浮物的影响，发电量 下降。 2026 年一季度，飞来峡项目处于枯水期，发电量受来水量影响较大，但飞来峡 项目来水量同比增加 6.56%，带动发电量增加 14.60%，同比增加 823.07 万 kWh。 长期来看，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势。如下表所示，飞来峡项目近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、近 10 年的 年平均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电量均为 5.93 亿度、近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。                         190                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            图表 2-1-41：飞来峡项目不同时期的来水量和发电量的平均值              近 26 年                      近 20 年 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年              （日历       时期 （2006 年 （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 （2023 年             年，下同） 项目 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025             （2000 年                       年） 年） 年） 年） 年） 年）             -2025 年） 年发电量平均值               5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 （亿度） 年来水量平均值              352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82 （亿 m3） 年径流量平均值              1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242 （m3/s）      4、防洪、供水、航运、水资源调配和改善生态环境等功能对不动产项目发电 量的影响分析      飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性工程，枢纽工程 功能按照优先级由高到低分别为防洪、航运、发电、水资源调配和改善生态环境。      （1）防洪功能对发电的影响      防洪对发电的影响主要体现在：（a）飞来峡项目发电运行调度过程中，为满足 防洪要求需根据调度指令进行预泄，可能造成水库水位下降，上下游水位差（即“水 头”）减小，导致发电出力降低；（b）洪水流量增加，需按照调度规则进一步下泄 流量，可能导致水头过小，发电机组停机泄洪。飞来峡项目近 26 年与近 6 年年均 洪水频率较为接近，故近 6 年发电量中已体现防洪功能的影响。      飞来峡项目来水高度集中于 4 月～9 月（汛期），10 月～翌年 3 月（枯水期） 来水量明显减少，年内分配不均，汛期防洪压力相对较大。      根据《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划 的批复》（粤水防御函〔2026〕317 号），飞来峡项目汛期调度运用规则如下：      ①预泄调度（即发电运行调度）。坝址流量 4000m3/s 以下为发电运行调度，当 坝址流量 1700m3/s 以下时，水库维持 24m 运行；当坝址流量 2500～4000m3/s 时， 水库水位下降至 23～20m 运行，水库按照预报预泄方式动态变化库水位运行。泄水 闸门按设计的运行规则控制开度和孔数运行。                                     191                               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ②发电防洪过渡段调度。当坝址流量 4000～5000m3/s 且后续有明显上涨趋势时， 水库水位下降至 20～18m，泄水闸门控制开度和孔数运行。当坝址流量等于大于 6800m3/s 且后续有明显上涨趋势时，泄水闸门全开敞泄。 ③水库敞泄运行。当坝址发生 20 年一遇以下洪水，即流量 6800～15500m3/s 时， 泄水闸门全开敞泄，水库基本恢复天然河道行洪状态，水库有自然调洪滞洪的作用。 ④流量超过 15500m3/s 时，根据来水情况分别制定了 100 年一遇洪水蓄洪调度、 300 年一遇洪水蓄洪调度、水库保坝运行调度、水库大坝溃决应急调度。 ⑤当入库洪水开始消退后，相机控泄洪水，视下游洪水和工程情况，尽快将库 水位降至汛限水位（汛期控制运行水位 24m）。 基于上述调度原则，如汛期出现较大洪水，飞来峡项目将按照汛期调度运用计 划，优先保障防洪安全，执行调度指令进行必要的预泄、敞泄等措施，在此过程中， 水头下降可能造成发电出力降低，甚至机组停机，进而影响发电量。飞来峡项目历 史洪水情况如下表所示：                       图表 2-1-42：飞来峡项目历史洪水情况                                                                          单位：次                                                              近6年 近 26 年        年份 2025 2024 2023 2022 2021 2020 （2020-202 （2000-202                                                             5）平均 5）平均 洪峰流量 4000～ 6800m3/s 的洪水 2 2 2 3 1 4 2.33 2.69     次数58 洪峰流量超过 6800m3/s 的洪水 2 3 2 2 1 2 2.00 1.92      次数 相较飞来峡项目投运后近 26 年的洪水情况，改制后近 6 年年均发生洪峰流量 4000～6800m3/s 的中小洪水 2.33 次，略低于近 26 年 2.69 次的平均水平；近 6 年年 均发生洪峰流量超 6800m3/s 的洪水 2.00 次，略高近 26 年 1.92 次的平均水平，近 26 年与近 6 年年均洪水频率较为接近。 综上所述，近 6 年年均洪水频率与飞来峡项目投运后近 26 年平均水平较为接 58 当坝址流量 4000～6800m3/s 时为发电防洪过渡段调度；当坝址流量大于 6800m3/s 且呈加大趋势时为 防洪调度，飞来峡水利枢纽启动“防洪关注状态”。                                        192                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 近，项目历史发电量中已体现上述防洪功能的影响。不动产基金采用历史近 6 年发 电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量、现金流及估值中已体 现防洪功能的影响。 （2）航运功能对发电的影响 航运对发电的影响主要体现在：（a）保障下游通航出库流量；（b）保障水库水 位满足航运要求；（c）船闸使用耗水。其中，保障下游通航出库流量、保障水库水 位满足航运要求与发电对水位的需求是统一的；船闸使用耗水较小，对发电功能影 响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响。 飞来峡水利枢纽工程一线船闸设计通航能力为 500t 级，属项目公司一管理；飞 来峡二、三线船闸设计通航能力为 1000t 级，属广东省北江航道事务中心清远航道 所管理。 ①保障下游通航出库流量与发电对水位的需求是统一的 根据《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划 的批复》（粤水防御函〔2026〕317 号）： 当进行防洪调度时，出库流量大于 5000m3/s 且呈上涨趋势时，船闸停止通航； 当水库回蓄调度时，坝址流量小于 5000m3/s 且呈下降趋势时，船闸恢复通航。飞来 峡水库设计的保证通航出库流量 190m3/s，该流量可通过飞来峡项目发电机组发电 流量向下游泄放。2020-2025 年，飞来峡项目发电机组发电流量情况如下表所示：         图表 2-1-43：飞来峡项目 2020-2025 年发电机组发电流量情况                                                         单位：m3/s 发电流量 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1月 226 230 237 342 307 240 2月 578 238 990 408 585 246 3月 966 349 868 606 886 259 4月 1,097 622 848 1242 479 570 5月 1,005 1141 1315 1309 931 1305 6月 1,033 1236 450 828 1059 1173 7月 769 684 1049 914 1021 1137 8月 597 687 789 931 1100 1260 9月 810 298 376 1041 848 911                               193                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电流量 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 10 月 477 308 263 654 654 498 11 月 293 430 389 419 364 369 12 月 231 248 392 353 259 279 年平均 674 539 664 754 708 687 由上表可知，飞来峡项目各月份发电流量均超过通航出库流量，即通航出库流 量可通过发电机向下游泄放，保障下游通航出库流量的同时可实现发电。 ②保障水库水位满足航运要求与发电对水位的需求是统一的 根据《广东省北江流域管理局关于北江流域 2026 年汛期水量调度（2026 年 6 月）的通知》      （粤北管函〔2026〕162 号），                       “一般情况下，为兼顾航运，飞来峡库水 位保持在 23.5m 以上运行。” 飞来峡水利枢纽工程正常蓄水位 24m，满足航运需求，故保障水库水位满足航 运要求与发电功能对水位的需求是统一的。 ③船闸用水对发电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响 飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸于 2019 年投入运营，航道通航能力大幅提 升，故近 6 年航运情况更具代表性。2020-2025 年飞来峡水利枢纽工程二、三线船 闸开闸次数及过船数量如下表所示：          图表 2-1-44：飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸运营情况          年份 开闸次数（次） 过船数量（艘）          2020 3868 24237          2021 4594 27018          2022 4819 23433          2023 5074 25898          2024 5066 25767          2025 6733 35138 2025 年，飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸开闸次数及过船数量均大幅增加， 主要系飞来峡上游银坑矿山于 2024 年底投产，造成通航运货船只增加，预计 2026 年二、三线船闸开闸次数及过船数量将同比保持稳定。2025 年，飞来峡项目来水量 同比降低 39.33%，发电量反而同比增加 1.19%，二、三线船闸开闸次数及过船数量                                  194                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 大幅增加未对飞来峡项目发电量造成显著影响。 此外，二三线船闸闸室间设置了“互灌水”廊道，利用两线船闸一线上行需要 灌水、另一线下行需要泄水的特点，进行相互灌水，达到省水运行目的，船闸使用 耗水较小，对发电功能影响较小。 综上所述，飞来峡项目发电流量均超过通航出库流量，可实现“发电即通航”， 且水库运行水位满足航运要求，发电与航运调度目标兼容；二、三线船闸设有“互 灌水”廊道实现省水运行，耗水有限，对发电影响较小；近六年数据已完整覆盖二、 三线船闸投运后的运营周期，能充分反映航运功能的实际影响。不动产基金采用近 6 年历史发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量、预测现金 流及估值中已体现航运功能的影响。 （3）水资源调配和改善生态环境功能对发电的影响 水资源调配和改善生态环境功能对发电的影响主要体现在：（a）保障下游生态 流量，实现水资源调配；（b）维持水库水位，改善生态环境。前述事项均与发电对 水位的需求是统一的。 根据广东省北江流域管理局、广东省水文局清远水文分局《广东省北江流域 2025 年冬-2026 年春枯水期水量调度计划》，2025 年冬-2026 年春枯水期，飞来峡项 目生态基流59为 190m3/s，枯水期调度计划水位为 23.80m。 如本节（2），飞来峡项目各月发电流量均超过生态基流，生态基流可通过发电 机组发电泄放，从而保障生态基流稳定，正常水位 24 米满足枯水期水位维持要求， 通过水库形成的水面区域亦可实现改善生态环境的目的，故飞来峡项目水资源调配 和改善生态环境的功能与发电功能可同时实现，不存在功能性冲突。 综上所述，飞来峡项目近 6 年洪水频率与飞来峡项目投运后近 26 年平均水平 较为接近，且近 6 年二、三线船闸投运后航运数据更具代表性，近 6 年历史发电量 中已体现防洪、航运功能的影响，水资源调配和改善生态环境功能与飞来峡项目发 电功能不存在功能性冲突。故不动产基金采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量 59        生态基流是维护河湖等生态系统功能不丧失，需要保留的底限流量过程中的最小值。                            195                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量及估值中已体现发电以外其 他水利功能的影响。 （三）潮州项目业务基本情况 1、潮州项目概况 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km， 坝址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3， 是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。 潮州项目资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用 权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；                                 （3）基于 潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。 潮州项目基本情况如下表所示：                  图表 2-1-45：潮州项目基本情况                  项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站 不动产项目名称                  特定资产及发电业务收费权（简称“潮州项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省潮州市湘桥区                  潮州项目位于广东省潮州市韩江潮州市区段的江东洲北端及东                  溪、西溪上游端，距上游潮州市湘子桥约 4km，                                        位置为东经 116°39'，                  北纬 23°40'。                  潮州项目资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东 资产范围                  溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权                  及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压                  器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于潮州供水枢纽                  工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。                  潮州供水枢纽工程建设内容包括拦河闸、电站厂房、船闸和连接                  土坝等建筑物，正常蓄水库容 4,900 万立方米，电站设有 4 台（2 建设内容和规模 台容量 14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流式发电机组，总装机容                  量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。                  工程竣工决算总投资为 137,715 万元。 开竣 工时间 以及投 入运营 开工时间：2002 年 9 月                               196             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 时间 完工时间：          （1）东溪电站 2006 年 9 月          （2）西溪电站 2005 年 12 月          竣工时间：2019 年 12 月          运营起始时间：东溪电站#1 及#2 机组 2006 年 11 月；西溪电站#1          机组 2005 年 12 月，#2 机组 2006 年 7 月 用地性质 划拨用地          图表 2-1-46：潮州项目全景图        图表 2-1-47：潮州项目资产范围示意图                      197                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、韩江流域概况 韩江流域位于粤东、闽西南，地处东经 115°13′～117°09′，北纬 23°17′～26°05′。 流域范围包括广东、福建、江西三省共 22 个市县。干流长 470km，流域面积 30,112km2， 其中汀江为 11,802km2，梅江为 13,929km2，韩江干流（三河坝～潮安）为 3,346km2， 韩江三角洲（潮安以下）为 1,035km2 ，韩江高陂水利枢纽坝址～潮安站区间为 2,487km2。按省划分，广东占 59.3%（17,851km2），福建占 40.1%（12,080km2），江 西省占 0.6%（181km2）。 韩江由上游的梅江和汀江汇合而成，以梅江为主流，梅江源头为琴江，发源于 广东省紫金县境内的上嶂七星岽，自西南向东北至五华琴口汇北琴江，至水寨河口 （以上称琴江）汇五华河后称为梅江，于兴宁水口镇汇宁江，在畲坑进入梅县，在 长沙进入梅江区，然后汇程江于梅城，汇石窟河于丙村，汇松源河于松口，在大埔 县的三河坝与汀江汇合。汀江发源于福建省宁化县大悲山东麓，由北向南流经福建 省的长汀、武平、上杭、永定等县，在梅州境内的大埔汇青溪，于茶阳汇小靖河和 漳溪河，在大埔县的三河坝与梅江、梅潭河汇合，梅江、梅潭河和汀江汇合后称为 韩江。韩江干流由汇合口向东南流至高陂，折转南流至 隍，再折东南至潮州市的 白莲、赤凤、归湖，继而至潮州市的竹竿山，竹竿山以下为韩江三角洲分东、西、 北溪注入南海。全流域干、支流总长 3,435km，其中集雨面积大于 1,000km2 的主要 河流有梅江、五华河、宁江、石窟河、汀江、梅潭河。 韩江流域是以多字型构造为特点，其构造线走向以东北～西南为主，次为西 北～东南走向，流域地势是自西北和东北向东南倾斜，地势海拔高程自 20m～1,500m 不等，流域南部铜鼓嶂 1,559m，阴那山 1,318m，莲花山 1,336m。流域北部以大悲 山为主峰 1,315m，梅江上游支流五华河与东江流域分水岭高程仅 157m，成为东韩 流域易于沟通的地点。 流域以多山地丘陵为其特点，山地占总流域面积的 70%，多分布在流域北部和 中部，一般高程在海拔 500m 以上；丘陵占总流域面积 25%，多分布在梅江流域和 其它干支流谷地，一般高程在海拔 200m 以下；平原占总流域面积的 5%，主要在韩 江下游三角洲，一般高程在海拔 20m 以下。                             198                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  图表 2-1-48：韩江流域水系图 3、潮州项目运营数据 （1）来水量 潮州项目位于韩江干流，其水文周期分析详见本招募说明书“第三部分 资产 评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析” 之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性” 之“（2）项目所 在流域水文周期变化规律”。潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），10 月～ 翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少。 ①年内来水集中于二、三季度 2007 年以来，潮州项目各自然年年平均来水量约为 213.68 亿 m3（约合年平均 径流量 677.57m3/s），各年来水量最低值及最高值分别为 58.14 亿 m3（2021 年）及 476.21 亿 m3（2016 年）。从年内分布来看，2007-2025 年潮州项目一至四季度来水                          199                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 量占当年来水量比例的平均值分别为 13.91%、39.12%、33.15%、13.82%，全年来 水高度集中于二、三季度。              图表 2-1-49：潮州项目历史年度来水量情况                                                  单位：%、亿 m3 ②发电用水情况 潮州供水枢纽工程是位于韩江下游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、 水环境等的综合性水利枢纽工程。来水量较大时，为保障潮州市区防洪安全，潮州 项目存在防洪弃水的情况。故潮州项目丰水年发电用水量占来水量比例明显降低， 自然年度间发电用水量波动幅度低于来水量波动幅度。2007 年以来，潮州项目各自 然年平均发电用水量约为 106.13 亿 m3 ，各年发电用水量最低值及最高值分别为 51.11 亿 m3（2021 年）及 153.65 亿 m3（2024 年）；2007-2025 年发电用水量占当年 来水量比例的平均值为 57.17%，各年发电用水量占比最低值及最高值分别为 23.03% （2016 年）及 89.07%（2009 年）。                              200                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     图表 2-1-50：潮州项目发电用水情况                                                          单位：亿立方米      （2）发电量及上网电量                          （2002 年 6 月）：潮州项目电站      根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》 装机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。潮州历史年度发电量及上网电量 如下：              图表 2-1-51：潮州项目历史年度发电量及上网电量           时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）                60 10,500.00 10,291.55         2007 年          2008 年 16,000.00 15,576.79          2009 年 16,300.00 15,931.58          2010 年 17,200.00 16,802.78          2011 年 17,300.00 16,874.91          2012 年 18,900.00 18,522.93          2013 年 19,000.00 18,651.60          2014 年 17,200.00 16,831.42          2015 年 18,300.00 17,957.94          2016 年 17,418.84 16,997.97          2017 年 18,617.13 18,180.74 60 潮州项目东溪电站#1 及#2 机组于 2006 年 11 月并网运行；西溪电站#1 机组于 2005 年 12 月并网运行，#2 机 组于 2006 年 7 月并网运行。为保障数据可比性，历史发电量数据自全部发电机组并网运行后的第一个完整自 然，即 2007 年，开始统计。                                   201                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）        2018 年 15,071.73 14,918.31        2019 年 14,923.80 14,564.22        2020 年 16,688.61 16,316.52        2021 年 8,953.20 8,697.48        2022 年 18,398.55 18,019.65        2023 年 21,178.11 20,742.81        2024 年 24,342.42 23,904.54        2025 年 21,769.32 21,340.77      2026 年 1-3 月 2,598.57 2,526.15 （3）发电量波动性分析 ①年内波动分析                 图表 2-1-52：潮州项目历史年度发电量情况                                           单位：亿 m3、万 kWh 从年内分布来看，2007-2025 年潮州项目一至四季度发电量占当年发电量比例 的平均值分别为 18.56%、31.00%、33.48%、16.96%，全年发电量集中于二、三季 度。但相较于来水量年内分布，来水最为集中的二季度发电量占比（31.00%）相较 二季度来水量占比（39.12%）低，来水较少的一季度、四季度发电量占比（18.56%、 16.96%）相较一季度、四季度来水量占比（13.91%、13.82%）高，主要系来水量较 大时，受排洪弃水及漂浮物阻碍等因素影响发电量所致。                              202                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ②自然年度间波动分析 潮州项目呈现较为明显的“丰、平、枯”水文年份交替出现的规律，造成不同 年度项目发电量及财务表现存在一定的波动。与飞来峡项目一致，潮州项目中来水 量与发电量之间的相关性呈现相似特征：当来水量较低时，来水量与发电量存在较 为显著的正相关关系；当来水量较大时，因潮州供水枢纽工程防洪库容较小，为维 持上游河道水位稳定，被动排洪弃水导致较长时间内电站上下游水位差减小，水头 降低，且洪水带来大量漂浮物，造成发电机组较长时间不具备开机条件或者负荷受 限，反而造成发电量下降。 2022 年潮州项目发电量同比大幅增加 105.50%，主要系 2021 年出现极端枯水 的异常情况。根据潮州市政府官方报道，2021 年，韩江流域遭遇历史罕见旱情，遭 遇特枯年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最 少，遭遇 66 年来最严重的旱情。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公 司出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》， 潮州枢纽坝址径流代表性水文站为潮安站。该站 2021 年（水文年，2021 年 4 月至 2022 年 3 月）径流量仅 184m3/s，为 1947 年（水文年）以来的最低值。按照自然年 统计，2021 年潮州项目来水量仅 58.14 亿立方米，较同为枯水年的 2020 年来水量 （114.67 亿立方米）下降 49.30%，仅为 2022 年（平水年）来水量（217.71 亿立方 米）的 26.70%，造成 2021 年潮州项目发电量为其投产以来的最低值。2022 年公司 开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用，西溪机组尾水导墙切除等技术 改造，通过上述技术改造，潮州项目发电机组运行负荷区间得到拓展，西溪电站机 组出力提升，可实现双机组满发。上述技术改造带来的发电效益提升，叠加 2022 年为平水年，来水较为充足，进而造成 2022 年潮州项目发电量同比大幅增加。 2021 年为极端罕见的超百年一遇特枯水年，基金存续期间内再次出现相同极端 枯水情况的概率较低。若潮州项目剩余期限内再次出现极端特枯情况，可采取如下 风险缓释措施：充分利用气象（降雨）资料、水文数据（来水量等）进行精准的发 电调度，提高发电水头和机组的发电效率与发电效益，通过提质增效等措施提高发 电量和发电收益；同时加强同上游水利枢纽协调沟通，通过库群发电协同调度，增                          203                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 加项目发电量。      2024 年为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加 项目运营团队积极与韩江局做好水库调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道， 及时掌握来水情况及上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷 的准备，通过以上措施，项目发电量创下历史新高。      2026 年一季度，潮州项目处于枯水期，发电量同比下降 37.93%，系来水量较 去年同期下降 41.97%所致。后续运营管理团队主要采取以下增效措施:（1）加强与 韩江局沟通交流，联合流域梯级水电站科学调度，充分利用流域水能资源发电;（2） 全面落实生态流量达标泄放要求，增加发电收益：（3）精益运维，及时消缺，不断 提高设备完好率，减少非计划停运次数；（4）持续开展机组低流里低负荷运行、机 组出力提升等科研成果应用，提高水资源利用率；（5）及时清污，提升发电水头。      短期来看，受年度来水量等自然因素影响，潮州项目发电量存在一定波动。最 近三年，潮州项目年发电量分别为 2.12 亿度、2.43 亿度、2.18 亿度，主要受来水量 波动影响所致。      长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州水电站近 19 年的年平均发电 量为 1.77 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.87 亿度、转企改制后近 6 年的年平均 发电量为 2.05 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.14 亿度、近 3 年平均发电量为 2.24 亿度，逐步稳定提升。           图表 2-1-53：潮州项目不同时期的来水量和发电量的平均值             近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年                                                          近5年             历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年                                                         （2021 年 近3年      时期 （2007 年 至 2025 至 2025 至 2025 年，                                                         至 2025 年， （2023 年 项目 -2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 剔除 2021                                                         剔除 2021 至 2025 年）             除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 特枯年）                                                         特枯年）                 年） 年） 年） 年发电量平均值                1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 （亿度） 年来水量平均值               222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47 （亿立方米） 年径流量平均值                705 722 735 632 699 702 （m³/s）                                   204                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、供水、航运、改善水环境等功能及洪水对不动产项目发电量的影响分析 潮州供水枢纽工程功能按照优先级由高到低分别为供水、发电、航运、改善水 环境。此外，具备泄洪调度的防洪保障能力。 （1）供水功能对发电的影响 供水对发电的影响主要体现在：（a）保持正常蓄水位，便于上游取水；（b）潮 州供水枢纽拦河闸上游按设计取水量进行供水调度。其中，保持正常蓄水位与发电 蓄水位需求一致，无冲突；供水取水方面，上游许可取水量已在流域水量调度中统 筹考虑，不影响发电水量，仅新增取水量可能会对发电水量产生微小影响，近 6 年 历史发电量中已体现供水影响。 ①保持正常蓄水位与发电对水位的需求一致 根据广东省韩江流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年 汛期调度运用计划》，供水调度下枢纽闸前水位保持正常蓄水位（10.5m）。 根据上述调度运用计划，潮州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实 现供水职能，水电站发电调度正常蓄水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发 电功能对水位的需求是统一的。 ②上游新增取水量可能对发电功能存在少量影响，近 6 年历史发电量中已体现 供水影响 近 6 年潮州项目上游取水量情况如下表所示：               图表 2-1-54：潮州项目上游取水量情况        年份 上游取水量（亿 m3）        2020 12.27        2021 12.26        2022 12.32        2023 12.61        2024 12.85        2025 12.90 数据来源：省韩江局 随着经济的持续发展，2020-2025 年，潮州项目上游取水量整体呈缓慢增长趋                         205                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 势，年均增长 0.13 亿 m3，年复合增长率 1.01%，占同期潮州项目年平均来水量 175.82 亿 m3 的 0.07%，取水量增长较来水量占比较低，对发电量的影响较小。考虑到上游 取水量持续增长趋势，近 6 年取水量数据较历史长周期数据更具有代表性。 此外，根据《取水许可管理办法》第十条规定，申请取水许可应提交有利害关 系第三者的承诺书或者其他文件。根据《中华人民共和国行政许可法》第八条规定， “公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改 变已经生效的行政许可。行政许可所依据的法律法规、规章修改或者废止，或者准 予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可 以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财 产损失的，行政机关应当依法给予补偿。”根据上述规定，如潮州项目上游新增取 水对潮州项目发电产生影响，需与潮州项目利益相关方协商一致；如因公共利益的 需要新增取水，造成潮州项目取水许可变更，并由此造成财产损失的，行政机关应 当依法给予补偿。 综上所述，潮州项目通过维持正常蓄水位实现供水功能与发电对水位的需求是 统一的，潮州项目上游取水量整体呈缓慢增长趋势，取水量增长较来水量占比较低， 对发电量的影响较小，近 6 年取水量数据较历史长周期数据更具有代表性，已体现 供水量增长对发电的影响。故不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量 平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预测电量、预测现金流及估值中已充分 反映供水功能的影响。 （2）航运功能对发电的影响 航运对发电的影响主要体现在：（a）保障上游通航水位；（b）船闸使用耗水。 其中，保障上游通航水位与发电对水位的需求是统一的；船闸使用耗水较小，对发 电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响。 ①保障上游通航水位与发电对水位的需求是统一的 目前，潮州供水枢纽工程船闸由广东省韩江流域管理局管理。根据广东省韩江 流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年汛期调度运用计划》， 其中航运调度如下：                         206                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 “（1）船闸上游最高通航水位 11.50m，最低通航水位 7.00m，当上游水位低 于 7.00m 时，应限制超载船只过闸。船闸上游极限最低通航水位为 6.60m，此时， 船闸过闸船只的吃水深度应严格控制不超过 1.30m，上游水位低于 6.60m 时停航。 船闸下游最低通航水位为 2.20m（须通过出海口五闸蓄水保障）。当下游水位低于 2.20m 时，应限制超载船只过闸。船闸下游极限最低通航水位为 1.80m，此时，船 闸过闸船只的吃水深度应严格控制不超过 1.30m，下游水位低于 1.80m 时停航。 （2）当枢纽来水流量小于 2500m3/s，船闸正常通航。 （3）当枢纽来水流量大于 2500m3/s、小于 4200m3/s，上游引航道左导墙前端 横向流速加大，存在船只因机械故障、动力不足或操作不当导致被水流冲向西溪拦 河闸的风险。此时，启动单向通航，只允许船只下行，及时疏散上游待闸区滞留船 只。 （4）当枢纽来水流量大于 4200m3/s，小于 9770m3/s 时，船闸视情况可采取停 航措施，当枢纽来水流量大于 9770m3/s 时，船闸停航。” 潮州项目水电站发电正常蓄水位为 10.5m，满足航运需求，故保障上游通航水 位与发电功能对水位的需求是统一的。 ②船闸用水对发电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响 日常工作中，韩江局采取“集中统一”过闸原则，压缩通航次数，减少通航用 水。此外，根据航道部门通报，2024 年韩江运载散装水泥的船只为 9 艘，2025 年 压减至 7 艘，2026 年压减至 5 艘，现存船员年龄普遍在 60 岁以上，将陆续退休， 若后续没有新船员和船只登记，通航次数和通航用水将呈逐步减小趋势，故近 6 年 航运情况具有代表性。 2021-2025 年，潮州项目过闸船只数量如下表所示：            图表 2-1-55：潮州供水枢纽航运运营情况            年份 过闸船只数量（艘）           2021 年 444           2022 年 574           2023 年 421           2024 年 460           2025 年 264                       207                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 数据来源：省韩江局 综上所述，潮州项目保障上游通航水位与发电功能对水位的需求是统一的，近 6 年航运情况具有代表性，近 6 年发电量已充分体现航运影响。故不动产基金采用 近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预 测发电量、预测现金流及估值中已充分体现航运功能的影响。 （3）改善水环境功能对发电的影响 改善水环境功能对发电的影响主要体现在：（a）保障下游生态流量；（b）维持 正常蓄水位，改善潮州市区水环境。前述事项均与发电对水位的需求是统一的。 依据原国家环境保护总局批复的《广东省潮州供水枢纽工程环境影响报告书》， 韩江东溪、西溪生态用水量均为 11m3/s。基于上述潮州项目生态流量核定值，综合 考虑潮州项目电站结构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况 及未来运营管理优化及考核举措，生态流量考核持续达标，生态流量对项目发电量 的影响较小，发电量取值的合理性分析具体详见本招募说明书“第三部分 资产评 估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析” 之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性分析”。 前述生态基流可通过发电机组发电进行泄放，保障生态基流量的同时可实现发 电功能。同时枢纽库区形成宽阔的人工湖，美化了潮州市景观，故改善水环境的功 能与发电功能可同时实现，不存在功能性冲突。 （4）洪水对发电的影响 潮州供水枢纽工程具备汛期行洪、泄洪调度的防洪保障能力，但工程定位不以 “拦蓄防洪”为主，非控制性防洪水库。洪水对发电的影响主要体现在：洪水状态 下，需按照泄洪调度指令下泄流量，可能导致水头过小，发电机组停机泄洪。潮州 项目近 19 年与近 6 年年均洪水频率较低且较为接近，故近 6 年（剔除 2021 特枯年） 发电量中已体现洪水的影响。 根据广东省韩江流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年 汛期调度运用计划》，当潮安站预报流量或枢纽实际来水流量达到 4200m³/s 时，启                       208                                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 动防洪调度，加大下泄流量，闸前水位逐步降低至 8.50 米运行，直至来水流量达到 10500m³/s 时闸门全部打开。基于前述调度原则，洪水状态下，潮州项目水头下降 可能造成发电出力降低，甚至机组停机，进而影响发电量。                            图表 2-1-56：潮州项目历史洪水情况                                                                              单位：次                                                                  近6年 近 19 年          年份 2025 2024 2023 2022 2021 2020 （2020-20 （2007-202                                                                 25）平均 5）平均       洪峰流量超过      4200m3/s 的洪水 0 6 1 1 0 0 1.33 1.37          次数61        相较潮州项目投运后近 19 年的洪水情况，改制后近 6 年年均发生洪峰流量超 4200m3/s 的洪水 1.33 次，与近 19 年 1.37 次的平均水平。        因此，潮州供水枢纽工程在遇洪水情况下，对项目发电有一定的影响。潮州项 目近 6 年年均洪水频率与投运后近 19 年平均水平较为接近，项目历史发电量中已 体现上述洪水功能的影响。不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平 均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预测电量、现金流及估值中已体现防洪功 能的影响。        综上所述，潮州项目历史供水、航运、洪水情况均具有代表性，历史发电量中 已体现供水、航运功能及洪水的影响，改善水环境功能与潮州项目发电功能不存在 功能性冲突。不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮州 项目未来年发电量预测值，预测电量及估值中已体现发电以外其他水利功能及洪水 情况的影响。        （四）运营管理和现金流归集安排        1、现状情况        截至本招募说明书出具日，项目公司已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署 《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其 所持有的飞来峡项目及潮州项目标的资产已划转至项目公司。为保障项目公司资产 61 当潮安站预报流量或者枢纽实际来水流量达到 4200m3/s 时，按《广东省潮州供水枢纽防洪抢险应急预案》 和汛期调度运用计划启动防洪调度和相应级别防汛应急响应。                                             209                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 重组阶段规范、稳定运营，运营管理机构与项目公司于 2026 年 3 月 20 日签署《资 产重组阶段运营管理服务协议》，约定将飞来峡项目及潮州项目的资产重组阶段的 运营管理事务委托至运营管理机构（同原始权益人），委托期限自《资产无偿划转 协议》约定的划转基准日 2025 年 12 月 31 日至《基金合同》及《运营管理服务协 议》生效之日止。管理标的、服务内容、运营管理服务费设置同基金存续期《运营 管理服务协议》原则上保持一致。 2、基金存续期间 本基金存续期间，本基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项 目的运营管理机构，运营团队管理层及一线团队维持不变。基金管理人、计划管理 人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订《运营管理服务协议》，并在协 议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具 体安排。 项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，根据项目公司账户监管协议，由 监管银行开立的运营收支账户直接收取电费收入，项目公司当期产生的可供分配金 额，从运营收支账户向专项计划托管账户归集，由专项计划托管账户向基金托管账 户归集。 运营管理安排及现金流归集安排详见“第四部分 治理机制与运营管理安排” 之“第二章 运营管理安排”。 （五）项目运营未来展望 1、项目兼具社会效益和经济效益 （1）社会效益显著 飞来峡项目是以防洪为主，兼有航运、发电和改善生态环境等综合效益的大（1） 型水利枢纽工程，也是北江流域综合治理和开发利用的关键性工程。与北江大堤、 潖江滞洪区、芦苞涌和西南涌分洪工程组成北江中下游防洪工程体系，可使广州、 佛山等珠三角发达地区的防洪标准由 100 年一遇提高到 300 年一遇，对保障广州、 佛山、清远和珠江三角洲其他地区防洪安全，以及粤港澳大湾区经济发展，具有十 分重要的作用。                       210                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 潮州项目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型水利 工程。东、西溪电站 2 座厂房分别布置在东、西溪河床上，对于配合当地水资源管 理单位，完成水资源合理调配，为城镇及工农业供水创造了有利条件。 （2）经济效益可期 两个项目除了拥有社会效益外，兼具经济效益。相较于传统能源行业，水电作 为清洁能源，可再生，无污染，有利于提高资源利用率和经济社会的综合效益，符 合“生态优先、绿色发展”的目标，对于促进经济高质量发展具有重要意义，是国 家实现双碳目标的重要途径，将在未来电力系统中承担更加重要的角色。结合国内 水电行业发展趋势、广东省电力供需格局及项目自身核心优势，本项目未来运营前 景整体较稳健向好。 第一、支持性政策持续释放，水电行业发展底盘较稳。 从国家宏观战略与行业发展趋势来看，双碳目标与可再生能源替代政策为本项 目运营提供了坚实的政策支撑与长期发展空间。当前国家持续推进能源结构绿色低 碳转型，明确 2030 年非化石能源消费占比 25%左右的发展目标，大力实施可再生 能源替代行动，有序推进西南水电基地、水风光一体化基地及抽水蓄能设施建设， 统筹水电开发与生态保护，充分发挥水电清洁供电与系统调节的双重作用。 此外，预计未来我国全社会用电量将长期保持增长态势，本世纪中叶非化石能 源有望逐步成为电力系统供应主力。水电作为兼具清洁属性与调峰调节能力的优质 电源，能够平抑风电、光伏发电的出力波动，在新型电力系统中的战略价值持续提 升，外部政策和行业发展环境为本项目未来长期稳定发电、消纳保障及持续运营奠 定行业基础。 第二、广东省内区域供需格局利好，水电消纳保障较充足。 从广东电力供需格局来看，不动产项目运营具备良好的区域市场条件，水电消 纳的稳定性较强。广东作为全国第一用电大省，全社会用电量连续多年位居全国首 位，用电增速长期高于省内发电量增速，近五年年均电量缺口超 1600 亿千瓦时， 且缺口呈逐年扩大趋势，长期依赖“西电东送”补充电力缺口，区域电力刚需旺盛， 为项目电量消纳提供了广阔市场空间。                     211                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 从区域竞争与消纳规则来看，广东省目前实行水电优先上网、保障性收购政策， 不动产项目发电量纳入省内统一消纳体系，飞来峡项目接入省级电网可覆盖全省负 荷，潮州项目优先满足本地用电、富余电量输送省级电网，区域市场环境为本项目 持续稳定运营、电量消纳提供了保障。 此外，广东省新能源装机快速扩张，水电资源稀缺性日益凸显。截至 2025 年 末，广东省新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类型；广 东省“十五五”规划提出 2030 年非化石能源装机占比超 55%，预计“十五五”期 间广东省新能源装机占比将持续提升。2025 年末广东省水电装机仅占全省统调装机 容量的 3.6%，且省内优质水电资源已基本开发完毕，相关政策明确原则上不再新建 小水电站，除装机容量较小的黄茅峡水库工程外全省暂无在建大型水电项目，水电 资源稀缺性持续凸显；在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性与一定调节 能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵。 第三、项目禀赋优势较突出，运营能力稳健可控。 飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽均为省管水利枢纽工程，工程质量过硬、设备 工况稳定，除发电功能以外，还兼具防洪、供水、改善生态环境等多重公益属性， 历史运营记录良好。不动产项目投运以来持续享有水电优先上网、保障性收购政策， 叠加运营以来延续稳定的购售电合同，电量消纳、电费结算具备保障。 电价层面，飞来峡项目长期执行政府定价，潮州项目依托小水电最低保护价及 生态流量差别化电价政策增厚收益，项目生态泄放达标率可实现性高，改制转企后 受政策保护，电价不下降，通过《运营管理服务协议》配套运营管理考核与延寿风 险缓释机制进一步降低收益波动风险。 需审慎关注的是，未来不排除省内电力市场化政策调整、生态环保管控标准升 级、极端水文气候影响来水量，以及设备老化更新等潜在风险，可能对项目发电量、 电价水平及运营成本形成扰动。整体来看，项目资产质量较优、运营模式成熟，在 稳定发电、足额消纳的基础上，可实现长期持续稳健经营，具备良好的长期投资与 运营价值。 2、运营管理机构经验丰富，保障项目健康运营                     212                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金发行后，将由粤海飞来峡公司作为运营管理机构，负责飞来峡和潮州项 目的运营管理工作。 粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业，为粤海水务全资子公司， 依托母公司全产业链水务运营优势，主要从事水力发电的经营管理、电力销售及新 能源开发业务。公司前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、 兼具综合服务的业务格局。运营管理机构为不动产项目原团队，专业性强，团队稳 定性较高。除此之外，管理团队具备丰富的精细化调度经验，熟悉水调、电调流程， 掌握机组运行方式，并对水轮机、发电机、变压器等重要设备开展了一系列维修和 技术改造工作，积累了大量运维经验。可通过科学防洪调度、智慧水利数字化技术， 实现机组高效稳定运行，持续降低运营风险、提升发电效率。 根据《运营管理服务协议》约定，粤海飞来峡公司作为不动产项目的运营管理 机构，将积极履行运营管理机构职责，严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运 营管理项目，确保项目在全生命周期内持续、安全、稳定、优质高效运行，产生持 续、稳定的现金流。基金存续期内，基金管理人坚持以基金份额持有人利益优先的 原则，主动管理不动产项目，维护资产资金安全，同时充分借助所聘任运营管理机 构的专业技术能力，努力保障基金份额持有人利益。 九、重要现金流提供方 经核查，本项目不存在重要现金流提供方，具体原因如下： 项目公司持有不动产项目的所有权及经营权，并基于不动产项目的电费收费权 而享有收费权，并通过与电网企业签署并网协议/接网协议、并网调度协议、购售电 合同等销售电力并取得电费收入。不动产项目的发电电量旨在用于居民、农业、重 要公用事业以及公益性服务等领域的电力供应，飞来峡项目电费收入由广东电网有 限责任公司结算支付，潮州项目电费收入由广东电网有限责任公司潮州供电局结算 支付，现金流来源穿透后全部为工商业及居民用户，具有较高分散度。 综上所述，本项目不存在重要现金流提供方。 十、不动产项目所属行业和竞争情况 （一）项目公司所属行业及行业政策                     213                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      1、项目公司所属行业      项目公司广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司 经营范围均为：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与 供应，属于水力发电行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），项目公司经济活动属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业” （D）下属的“电力、热力生产和供应业”（D44）行业。      2、项目公司所属行业政策      （1）电力行业政策      为鼓励清洁能源发展，促进新能源高质量发展，解决中国电力行业发展过程中 产生的高能耗、大气污染等问题，近年来政府出台了一系列政策以促进电力行业的 良性发展，具体如下：                    图表 2-1-57：近年电力行业政策 发布时间 发布部门 政策名称 主要内容                                     适应新型电力系统和电力市场体系建设需要，更                                     好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转型和                                     资源经济高效配置，分类完善煤电、天然气发电、           国家发展改 《关于完善发电侧                                     抽水蓄能、新型储能容量电价机制，优化电力市 2026-1 革委 、国家 容量电价机制的通                                     场机制；电力现货市场连续运行后，有序建立发           能源局 知（发改价格》                                     电侧可靠容量补偿机制，对机组可靠容量根据顶                    〔2026〕114 号）                                     峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组                                     对电力系统顶峰贡献。                                     提出到 2030 年基本建立协同高效的多层次新能                                     源消纳调控体系，满足全国每年新增 2 亿千瓦以           国家发展改 《关于促进新能源                                     上新能源合理消纳需求，助力实现碳达峰目标。 2025-11 革委 、国家 消纳和调控的指导                                     到 2035 年基本建成适配高比例新能源的新型电            能源局 意见》                                     力系统，新能源在全国范围内优化配置、高效消                                     纳，支撑实现国家自主贡献目标。                                     明确 2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增量项目，                                     每年新增纳入机制的电量规模由各地根据国家                    《关于深化新能源           国家发展改 下达的年度非水电可再生能源电力消纳责任权                    上网电价市场化改 2025-2 革委 、国家 重完成情况，以及用户承受能力等因素确定，机                    革促进新能源高质            能源局 制电价由各地每年组织已投产和未来 12 个月内                    量发展的通知》                                     投产、且未纳入过机制执行范围的项目自愿参与                                     竞价形成，执行期限按照同类项目回收初始投资                                   214                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                     的平均期限确定。                                     提出“可再生能源替代”行动，“十五五”各领           国家发改委、                                     域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形           工业和信息                      《国家发展改革委 成，2030 年全国可再生能源消费量达到 15 亿吨           化部、住房城                      等部门关于大力实 标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目标。 2024-10 乡建设部、交                      施可再生能源替代 加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型           通运输部、国                      行动的指导意见》 风电光伏基地建设，推动海上风电集群化开发。           家能源局、国                                     科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水风            家数据局                                     光综合开发。                                     加快推进新能源配套电网项目建设，建立新能源                      《关于做好新能源 项目“绿色通道”；积极推进系统调节能力提升                      消纳工作保障新能 和网源协调发展，科学优化新能源利用率目标， 2024-5 国家能源局                      源高质量发展的通 放宽部分资源富集区利用率目标至不低于 90%，                         知》 加强对新能源跨省消纳措施的监管，督促有关单                                     位取消不合理的限制性措施。                                     可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收                                     购电量和市场交易电量。保障性收购电量是指按                      《全额保障性收购 照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相           国家发展改 2024-3 可再生能源电量监 关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的             革委                        管办法》 电量。市场交易电量是指通过市场化方式形成价                                     格的电量，由售电企业和电力用户等电力市场相                                     关成员共同承担收购责任。                                     积极推进核电水电项目建设。推动主要流域水风                                     光一体化规划，建设雅砻江、金沙江上游等流域                      《2023 年能源工 2023-4 国家能源局 水风光一体化示范基地。制定长江流域水电生态                       作指导意见》                                     化开发方案，有序开发长江流域大中型水电项                                     目。                                     到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨标           国家发展改                      《“十四五”可再生 准煤左右，可再生能源在一次能源消费增量中占 2022-06 革委、国家能                      能源发展规划》 比超过 50%；可再生能源年发电量达到 3.3 万亿           源局等 9 部门                                     千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。                                     全面提升电力系统调节能力和灵活性。完善调峰           国家发展改 《关于促进新时代                                     调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活性改造、 2022-05 革委、国家能 新能源高质量发展                                     水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力             源局 的实施方案》                                     度，推动新型储能快速发展。                                     到 2025 年，非化石能源消费比重提高到 20%左           国家发展改                      《“十四五”现代能 右，非化石能源发电量比重达到 39%左右，电气 2022-01 革委、国家能                       源体系规划》 化水平持续提升，电能占终端用能比重达到 30%             源局                                     左右。 2021-5 国家发改委 《关于“十四五” 持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电等上                                   215                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    时期深化价格机制 网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、抽水                    改革行动方案的通 蓄能价格形成机制。                        知》                                      通知明确了可再生能源项目进入首批财政补贴                    《关于开展可再生 目录的条件。此前由财政部、国家发展改革委、           财政部、国家                    能源发电补贴项目 国家能源局发文公布的第一批至第七批可再生 2020-3 发改委、国家                    清单审核有关工作 能源电价附加补助目录内的可再生能源发电项            能源局                       的通知》 目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳                                      入补贴清单。                    《清洁能源消纳行           国家发改委、 解决清洁能源消纳问题，建立清洁能源消纳的长 2018-10 动计划（2018-2020           国家能源局 效机制。                        年）》                                      通知明确为促进清洁能源消纳，支持电力用户与                                      水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源发电                    《关于积极推进电                                      企业开展市场化交易。抓紧建立清洁能源配额           国家发改委、 力市场化交易进一 2018-7 制，地方政府承担配额制落实主体责任，电网企           国家能源局 步完善交易机制的                                      业承担配额制实施的组织责任，参与市场的电力                        通知》                                      用户与其他电力用户均应按要求承担配额的消                                      纳责任，履行清洁能源消纳义务。                                      “十三五”期间水电发展目标为，全国新开工常                                      规水电和抽水蓄能电站各 6,000 万千瓦左右，新                                      增投产水电 6,000 万千瓦，2020 年水电总装机                                      容量达到 3.8 亿千瓦，其中常规水电 3.4 亿千瓦，                    《水电发展“十三 2016-11 国家能源局 抽水蓄能 4,000 万千瓦，年发电量 1.25 万亿千                      五”规划》                                      瓦时。2020 年水电送电规模达到 1 亿千瓦。预                                      计 2025 年全国水电装机容量达到 4.7 亿千瓦，                                      其中常规水电 3.8 亿千瓦，抽水蓄能约 9,000 万                                      千瓦；年发电量 1.4 万亿千瓦时。      （2）水力发电行业政策      近年来，我国出台多项与水力发电相关的政策，推动水利设施（含水力发电） 的建设和发展。随着大型水电机组于“十二五”期间陆续投产，剩余待开发水电大 多项目开发条件和经济性较差，我国水电装机增速持续下降；2020 年以来，乌东德 和白鹤滩等大型水电站的逐步投运带动我国水电装机增速大幅回升。2016 年发布的 各项“十三五”规划，全面布局了水利设施（含水力发电）的五年发展。经过五年 的建设发展，我国如今的水力发电能力已经有了大幅度提升。根据《2030 年前碳达                “十五五”期间将分别新增常规水电装机容量 4,000 峰行动方案》，我国在“十四五”、                                    216                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万千瓦左右，除此之外还计划到 2025 年和 2035 年将抽水蓄能投产规模分别增至 6,200 万千瓦及 1.2 亿千瓦以上，而截至 2021 年末我国抽水蓄能在运装机为 3,639 万千瓦，因此中长期来看，未来我国水电投资额及装机增速将进入快速上升阶段。 中共中央总书记、国家主席习近平在 2020 年 9 月 22 日召开的第七十五届联合 国大会一般性辩论上表示：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策 和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。” 碳达峰是指我国承诺 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降 低；碳中和是指企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排 放总量，通过植物造树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量， 实现二氧化碳“零排放”。2021 年 3 月 15 日，习近平总书记主持召开中央财经委员 会第九次会议，进一步明确了实现碳达峰、碳中和的基本思路及主要举措。会议特 别强调：“实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的 新型电力系统。”水电作为清洁能源、可再生能源，可参与调峰，是实现碳中和的 最佳电源之一，必将在推进实现“双碳”目标中担任重任。 近年来，水力发电领域行业重要行业政策法规如下：           图表 2-1-58：近年水力发电领域行业重要行业政策法规 发布时间 发布部门 政策名称 水力发电行业相关的主要内容                               深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳                   《中华人民共和                               安全高效的新型能源体系，建设能源强国。推                   国国民经济和社 2026-3 全国人大 进非化石能源安全可靠有序替代化石能源，坚                   会发展第十五个                               持风光水核等多能并举，实施非化石能源十年                   五年规划纲要》                                         倍增行动。          水利部 国家                               到 2035 年，小水电布局进一步优化，生态流量          发展改革委                   《关于加快推动 科学确定、全面落实，受影响河流生态系统有          自然资源部                   小水电绿色转型 效修复，安全生产水平全面提升，助力乡村全 2026-3 生态环境部                   高质量发展的指 面振兴作用充分发挥，基本实现电站智能化、          农业农村部                    导意见》 集约化、标准化，形成与经济社会发展全面绿          国家能源局                                   色转型相适应的小水电高质量发展格局。          国家林草局          中共中央办 《关于全面推进 发挥水资源综合利用功能。加快推进西南地区 2025-6 公厅、国务院 江河保护治理的 水电基地建设，合理布局、积极有序开发建设           办公厅 意见》 抽水蓄能电站，实施小水电站绿色改造提升，                             217                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                   推进水风光一体化基地规划建设。巩固提升长                                   江黄金水道、珠江、京杭大运河黄河以南段等                                       航运主通道功能，有序推进内河航运发展。                    《关于促进可再 完善全国统一的绿证交易体系，强化绿证交易           国家发展改                    生能源绿色电力 平台建设。推动发用双方签订绿证中长期购买 2025-3 革委 、国家                    证书市场高质量 协议。加快设立省级绿证账户，完善电网代理            能源局                     发展的意见》 购电相应存量水电绿证的划转机制。                                   抽水蓄能项目开发建设立足加快规划建设新型                                   能源体系和构建新型电力系统，坚持“生态优           国家发展改 《抽水蓄能电站                                   先、需求导向、优化布局、有序建设”总体原 2025-1 革委 、国家 开发建设管理暂                                   则，与国土空间规划、能源电力规划、其他相            能源局 行办法》                                   关规划和生态环境分区管控方案等统筹衔接，                                   确保工程质量和安全，促进产业高质量发展。                                   大力支持流域龙头水库电站建设，积极推进流                    《电力系统调节 域水电扩机增容等灵活性提升改造，着力提高           国家发展改                    能力优化专项行 流域整体调节能力。积极布局系统友好型新能 2024-12 革委 、国家                     动实施方案 源电站建设，充分发挥新能源主动调节能力。            能源局                    （2025-2027 年）》 因地制宜建设光热电站，鼓励生物质发电发挥                                   调节能力。                    关于大力实施可           国家发展改 科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水 2024-10 再生能源替代行           革委等部门 风光综合开发。就近开发分布式可再生能源。                     动的指导意见                                   首次将小型水电站更新改造纳入其中，包括对           国家发展 关于印发《绿色低 小型水电站进行更新改造，消除安全隐患，提           改革委、 碳转型产业指导 高能效水平，实现无人值班、远程监控，具备 2024-2 工业和信 目录（ 2024 年 条件的通过集控中心实现集约化管理；提升优           息化部等 版）》的 化小型水电站生态流量泄放设施、过鱼设施、            十部门 通知 监测设施、监管平台，保障减水河段生态流量                                   和促进河流连通性恢复。                                   积极推动流域龙头水库电站建设，推动水电扩                                   机增容及发电潜力利用，开展梯级水电站协同                    《关于加强电网 优化调度，提升水电调峰能力。充分发挥光热           国家发展改                    调峰储能和智能 发电的调峰作用。推动系统友好型新能源电站 2024-1 革委 、国家                    化调度能力建设 建设，通过加强高精度、长时间功率预测技术            能源局                     的指导意见》 和智慧集控技术的应用，实现风光储协调互补，                                   推动电站具备一定的电网调峰和容量支撑能                                   力。           国家发展改 关于加强新形势 积极推进主要流域水电扩机、流域梯级规划调 2023-9 革委、国家能 下电力系统稳定 整等，依法合规开展水电机组改造增容，新建            源局 工作的指导意见 水电机组按需配置调相功能。                                 218                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           国家发展改                      《“十四五”可再 科学有序推进大型水电基地建设。积极推进大 2022-06 革委、国家能                      生能源发展规划》 型水电站优化升级，发挥水电调节潜力。           源局等 9 部门                                     因地制宜开发水电。坚持生态优先、统筹考虑、           国家发展改 适度开发、确保底线，积极推进水电基地建设。                      《“十四五”现代 2022-01 革委、国家能 加快推进抽水蓄能电站建设，实施全国新一轮                      能源体系规划》             源局 抽水蓄能中长期发展规划，推动已纳入规划、                                     条件成熟的大型抽水蓄能电站开工建设。                                     因地制宜开发水电，积极推进水电基地建设；                                     推动小水电绿色发展，统筹水电开发和生态保                      《2030 年前碳达 2021-10 国务院 护，探索建立水能资源开发生态保护补偿机制。                       峰行动方案》                                     “十四五”                                         “十五五”期间分别新增水电装机容                                     量 4,000 万千瓦左右。                                     抽水蓄能是当前技术最成熟、经济性最优、最                                     具大规模开发条件的电力系统绿色低碳清洁灵                      《抽水蓄能中长 活调节电源，与风电、太阳能发电、核电、火 2021-9 国家能源局 期发展规划 电等配合效果较好。加快发展抽水蓄能，是构                      （2021-2035 年）                                  》 建以新能源为主体的新型电力系统的迫切要                                     求，是保障电力系统安全稳定运行的重要支撑，                                     是可再生能源大规模发展的重要保障。                                     加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核                      《中华人民共和 电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地；                      国国民经济和社 建设雅鲁藏布江下游水电基地；加强重点水源 2021-3 全国人大 会发展第十四个 和城市应急备用水源工程建设；布局一批坚强                      五年规划和 2035 局部电网，建设本地支撑电源和重要用户应急                      年远景目标纲要》 保安电源。建设电力应急指挥系统、大型水电                                     站安全和应急管理平台。                      《关于建立健全 水电按照国家相关规定签订的中长期消纳合同                      清洁能源消纳长 电量，通过约定电力交易曲线参与现货市场， 2020-5 国家能源局                      效机制的指导意 实施保量消纳和差价合约结算，合同外电量自                         见》 主参与市场。                                     该通知以《可再生能源法》为依据，提出建立                                     健全可再生能源电力消纳保障机制。核心是确                      《关于建立健全 定各省级区域的可再生能源电量在电力消费中           国家发展改                      可再生能源电力 的占比目标，即“可再生能源电力消纳责任权 2019-5 革委、国家能                      消纳保障机制的 重”                                      。目的是促使各省级区域优先消纳可再生能             源局                        通知》 源，加快解决弃水弃风弃光问题，同时促使各                                     类市场主体公平承担消纳责任，形成可再生能                                     源电力消费引领的长效发展机制。                                   219                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）水电行业发展现状与展望 1、电力行业发展现状 电力工业是支撑国民经济高质量发展的重要基础产业，也是社会公用事业的重 要组成部分，始终位列国家能源安全与经济发展优先领域。《中共中央关于制定国 民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确指出，要持续提高新能源供给 比重，推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统，建设能源强国。 坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高质量发展。加强 化石能源清洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代。全面提升电力系统互补互 济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电 网建设。提高终端用能电气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。加快健全适应新 型能源体系的市场和价格机制。 （1）电力供需情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，截至 2025 年底，全 国累计发电装机容量达 38.91 亿千瓦，新增发电装机容量 5.42 亿千瓦，同比增长 16.1%。 2025 年全国发电量 10.58 万亿千瓦时，同比增长 4.8%。可再生能源装机占比超 六成，全社会用电量中每 10 度电有近 4 度是可再生能源发电，可再生能源新增发 电量超过全社会用电增量。 2025 年，全国全社会用电量达到 10.37 万亿千瓦时，同比增长 5.0%。                                           “十四五” 期间全社会用电量保持稳定增长，五年间全社会用电量年均增速 6.6%。分产业看， 2025 年，第三产业和城乡居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务 业及信息传输、软件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%。“十四 五”期间，第一产业、第二产业、第三产业、城乡居民用电量年均增速分别为 11.7%、 5.3%、10.5%、7.8%。各产业用电量增长呈现差异，反映出我国农业现代化电气化 水平不断提升、服务业数字化转型加速的产业发展特点。 根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）发布的《2025-2026 年度全国 电力供需形势分析预测报告》及国家能源局发布的 2025 年全国电力统计数据：                        220                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.91 亿千瓦，同比增长 16.1%，较“十 三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均增长 12.0%；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7%， 比上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装机 容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0%，占总装机容量比重为 61.7%，比上年提高 3.5 个百分点。其中，水电 4.5 亿千瓦，同比增长 2.9%，其中抽水蓄能 6,594 万千瓦； 核电 6,248 万千瓦，同比增长 2.7%；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%，其中， 陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4,739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比 增长 35.4%。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂 发电设备利用小时 3,119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3,367 小时，同 比提高 12 小时。火电 4,147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4,346 小时，同 比降低 269 小时；气电 2,187 小时，同比降低 190 小时。核电 7,809 小时，同比提 高 126 小时。并网风电 1,979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1,088 小 时，同比降低 113 小时。 2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0%；                           “十四五”期间，全社会用电量年均 增长 6.6%，比“十三五”年均增速（5.7%）提高 0.9 个百分点，我国年度全社会用 电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关。 根据中电联《2025-2026 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2026 年 全社会用电量同比增长 5%-6%。综合考虑我国目前阶段经济增长潜力、国民经济和 社会发展第十五个五年规划建议、国家宏观调控政策措施，预计 2026 年我国宏观 经济将继续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。按照 2026 年我国 GDP 预计增长 4.5%-5%左右，并结合近年来我国电力消费弹性系数水平，以及不同预测 方法对全社会用电量的预测结果，综合判断，预计 2026 年全国全社会用电量 10.9-11 万亿千瓦时、同比增长 5%-6%；全年统调最高用电负荷在 15.7-16.3 亿千瓦。 （2）交易量情况                         221                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，全国市场化交易电 量占比连续四年超过 60%。2025 年，全国市场化交易电量 6.64 万亿千瓦时，同比 增长 7.4%，占全社会用电量 64.0%，同比提高 1.3 个百分点。 2、水力发电行业发展现状与展望 水力发电，指通过建设水电站、水利枢纽、航电枢纽等工程，将水能转换成电 能的生产活动。水力发电利用江河水流从高处流到低处的落差所具备的势能做功， 推动水轮机旋转，带动发电机发电。 （1）水力发电行业发展历程 自新中国成立以来，我国的水电发展主要经历了三个阶段，分别是起步发展阶 段、快速发展阶段、自主创新阶段。1949 年起，我国对部分水电站进行加固、补强 和改扩建工作；开展中小河流的开发规划；设计一批中小型水电站。这些中小型水 电站以工期短、投资少的优越性满足了地方发展的需要。同时，这一阶段在学术体 系所提出的理论与技术成果后来成为制定水电行业规范的基础。 1980 年，水电开展了建设体制改革的探索。水电建设经历了工程概算总承包责 任制、项目业主责任制和项目法人责任制三个阶段。体制改革解放了生产力，对外 开放注入了新活力。二者相互促进，极大地提高了生产效率。 2000 年后，水电投资领域引入竞争机制，投资主体多元化，梯级开发流域化， 现代企业管理的制度创新，加快了水电开发建设的步伐。水电成为促进清洁可再生 能源大规模并网的平台。 （2）水力发电行业现状 我国水能资源储量丰富，水电可开发资源潜力巨大。2006 年我国正式公布的水 能资源量，经济可开发年发电量为 1.75 万亿千瓦时/年，技术可开发量为 2.47 万亿 千瓦时/年，经济可开发装机容量 4 亿多千瓦，技术可开发装机容量 5 亿多千瓦。此 后，在 2015 年“十三五”水电规划中，我国的水能资源量的表述基本上已经同国 际接轨，不再区分经济可开发和技术可开发，统一表述为水电可开发资源 3 万亿千 瓦时/年。                        222                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       近年来，随着水利设施的建设和发展，全国水电装机容量稳步增长，截至 2025 年末，中国水电装机容量达到 44,802 万千瓦62。       （3）未来发展的挑战与机遇       1）水电装机规模继续推进       2021 年 2 月国家能源局下发《国家能源综合司关于征求 2021 年可再生能源电 力消纳责任权重和 2022-2030 年预期目标建议的函》，明确提出 2030 年全国非化石 能源消费占比达到 25%。       国家发展改革委等部门 2024 年 10 月印发的《关于大力实施可再生能源替代行 动的指导意见》       （发改能源〔2024〕1537 号）中提出，                            “科学有序推进大型水电基地 建设，统筹推进水风光综合开发。”       《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中指出，“安 全有序推进雅鲁藏布江下游水电工程建设，推进雅砻江、金沙江上游、澜沧江上游、 藏东南(玉察)等流域水风光一体化基地建设。建设茨哈峡等水电站。研究论证怒江 流域水电规划。在厂址资源好、负荷调节需求大的地区建设一批抽水蓄能电站，新 增投产装机容量 1 亿千瓦左右。”       2）电力需求规划       根据全球能源互联网发展合作组织（GEIDCO）于 2021 年公布的《中国 2030 年能源电力发展规划研究及 2060 年展望》，全面推动碳达峰和碳中和，将加快我国 产业结构、能源结构、电力系统转型升级，建设现代化经济体系，引领社会主义生 态文明建设迈入新时代，为实现中华民族伟大复兴中国梦奠定坚实基础。能源系统 的碳减排对实现碳达峰和碳中和起着决定性作用，电力在其中扮演关键角色。       以电力供需关系角度分析，预计我国用电总量将呈平稳增长态势，预计 2050 年、2060 年我国全社会用电量分别可达到 16 万亿千瓦时、17 万亿千瓦时。与此同 时，我国将同步推进电力布局的革新。预计 2050 年，我国电源总装机将达到 75 亿 千瓦，其中清洁能源装机 68.7 亿千瓦，占比 92%：风光发电装机将成为电源装机增 量主体，风电、太阳能装机占比超过 75%，发电量超过 65%。煤电装机降至 3 亿千 62      含常规水电及抽水蓄能。                          223                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 瓦，水电装机增长至 7.4 亿千瓦。2060 年，我国电源总装机 80 亿千瓦，其中清洁 能源装机 77 亿千瓦，占比 96%：风电、太阳能发电装机近 80%，发电量超过 70%。 煤电装机退出，水电装机增长至 7.6 亿千瓦。即 2050 年后，清洁能源装机的主导地 位将趋于稳定，其发电能力能够满足存量生产经营及社会稳步发展的电力需求。 对于水电的发展方向，全球能源互联网发展合作组织 GEIDCO 提出，未来期间 将深入推进“三江流域”大型水电基地建设，重点开发西南地区流域水电基地。2030 年、2050 年、2060 年我国水电装机规模中，西南地区水电装机占比分别由近期预 计的 2025 年 31.4%的比例，增长至 35.4%、43.4%、44.4%。 3）水电行业面临的挑战 生态环境保护是水力发电行业面临的根本性挑战。建设大坝会对河流自然水文 情势和水生、陆生生态系统造成长期甚至永久性改变。随着中国生态文明建设战略 高度提升和严格环保法规实施，水电项目环境影响评价越来越严苛，生态保护和环 境修复投资在项目总成本中占比持续攀升，对项目经济可行性构成挑战。 与此同时，季节性发电波动与电力系统消纳也是水力发电面临的重要挑战，水 力发电依赖流域天然来水量，具有季节性波动特征。这种固有出力不稳定性对电力 系统实时平衡和调度运行提出极高要求，尤其在未来新能源占比不断提高的电力系 统中，协调水电季节性波动与风电、光伏日内瞬间波动，实现“水风光”互补优化 运行，是电力系统面临的一个极其重大的技术和体制挑战。 3、行业竞争格局与公司竞争优势 （1）全国水电行业竞争格局 我国水力资源丰富，但其空间分布不均。水电装机容量分布格局方面，我国西 南地区水力资源富集，已建成及核准在建常规水电装机占比较大。根据水电水利规 划设计总院于 2026 年 6 月发布的《中国可再生能源发展报告 2025 年度》，我国水 力资源技术可开发量约 6.87 亿 kW，位居全球首位；其中，西南地区水力资源富集， 占比 69.3%。2025 年，我国常规水电新增投产装机容量 467 万 kW，年底累计装机 达到 3.82 亿 kW，四川、云南两省常规水电装机容量位居全国前列；大型常规水电                            224                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 核准在建装机约 9,140 万 kW，主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、西南诸河、西 北诸河等流域。西南五省核准在建装机占全国的 96%，是未来常规水电开发重点。         图表 2-1-59：2025 年中国主要省份常规水电装机容量统计             数据来源：水利规划设计总院《中国可再生能源发展报告 2025 年度》 企业竞争格局方面，水力发电行业具有较高的行业准入、资金及技术门槛，大 型水电站资产高度集中于央企及省级能源集团。从装机容量来看，长江电力水电装 机容量占全国水电总装机容量约 17%，是全球最大的水电上市公司，运营三峡、葛 洲坝、溪洛渡、向家坝、白鹤滩、乌东德等六座巨型梯级电站，其次是华能水电和 国投电力。 （2）广东省水电行业竞争格局 装机容量方面，截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，仅 占同期广东省各类机组统调装机容量总和的 3.6%，水电装机占比较小；且随着省内 优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在建，增量空间有限，水 电资源稀缺性凸显。广东省水电资源稀缺性分析详见本招募说明书“第三部分 资 产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分 析（二）评估参数合理性分析 1、发电量预测的合理性（6）电量消纳所在区域社会 用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情况 1）区域竞争形势②广东省电力 供需情况分析”。                        225                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 企业竞争格局方面，广东省水力发电行业市场格局相对稳定，省属国企依托其 在资金实力、技术实力、管理水平等方面的综合优势，是目前广东省水力发电市场 的主要参与者，主要包括： 1）广东省能源集团有限公司 广东省能源集团有限公司成立于 2001 年 8 月 8 日，其前身广东省粤电资产经 营有限公司是全国第一家因“厂网分开”电力体制改革而组建的发电企业，2003 年 更名为广东省粤电集团有限公司。2019 年 2 月 18 日，正式更名为广东省能源集团 有限公司。公司注册资本 233 亿元人民币，由广东省政府和华能集团分别持有 76% 和 24%股权。广东能源集团水电板块重点发展抽水蓄能电站，拓展新能源项目，谋 划布局西部水电，现有可控在运水力发电厂 15 家，分布于粤北、粤东地区和云南、 贵州省，装机容量 235.55 万千瓦；广东省内，广东能源集团运营长湖、长潭、枫树 坝、流溪河、南水、蓬辣滩、青溪、新丰江等水电站项目，覆盖北江、东江、韩江 流域。 2）广东省建筑工程集团股份有限公司 广东省建筑工程集团股份有限公司（下称“广东建工”）成立于 2001 年，由广 东省建筑工程集团控股有限公司控股，是广东省属国有控股唯一一家建筑业上市公 司。2023 年 1 月，广东建工完成重大资产重组，2024 年 2 月 7 日，广东建工正式 更名，证券简称由“粤水电”变更为“广东建工”。公司清洁能源发电业务主要分 布在新疆、广东、甘肃、湖南、山东等地区。截至 2025 年底，广东建工累计已投 产发电的清洁能源项目总装机 521.11 万千瓦，其中水力发电 38.05 万千瓦，风力发 电 88.04 万千瓦，光伏发电 365.02 万千瓦，储能 30 万千瓦。 （3）原始权益人竞争优势 原始权益人为粤海水务全资子公司，粤海水务是集原水、自来水、污水处理、 水环境综合治理、清洁能源、科技服务等多种业务于一体的水务全产业链大型服务 运营商，投资运营水务项目 103 个，服务全国约 1 亿人口，水处理规模达 5,973 万 吨/日。粤海水务锚定“科创强企”战略，坚持科技赋能、技术引领，依托国家、省 级科研创新平台，着力打造原创技术“策源地”，聚焦水务战略性新兴产业，积极                          226                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 构建与行业发展结合紧密的“科技水务”技术、产品与服务体系，不断蓄积水务高 质量发展新质生产力。 原始权益人具备稳定的运营管理团队和丰富的运营管理经验，通过精细化调度， 科学拦洪、分洪、错峰、削峰，防洪调度成效显著，同时智慧水利网建设完善，运 用气象数值预报、卫星遥感、数字孪生工程等先进技术，实现在线巡河、无人巡堤、 溃口避灾，先后被授予“全国创建文明行业工作先进单位”                          “全国先进基层党组织” “全国五一劳动奖状”等光荣称号。 飞来峡水利枢纽工程是广东省规模较大的综合性水利工程，在同类型工程中具 有显著的规模优势和综合效益优势，工程获中国水利工程优质（大禹）奖、中国建 筑工程鲁班奖（国家优质工程）、中国土木工程詹天佑奖。 潮州供水枢纽自建成以来亦获得包括“水利安全生产标准化一级单位”“广东 十大最美水利工程”“2019-2020 年度中国水利工程优质（大禹）奖”等诸多荣誉。 （三）水电行业发展特点 水力发电在中国能源体系中占据着极为重要的战略地位，水力发电基于中国本 土丰富的水资源，与依赖国际市场的石油和天然气不同，具有高度自主性，为国家 能源安全提供战略纵深。 其次，水电是技术成熟、成本低、全生命周期碳排放强度低的非化石能源，是 推动电力行业脱碳、优化能源结构的关键。在构建新型电力系统中，水电特别是抽 水蓄能，凭借储能和调节能力，可有效平抑风能、太阳能的波动，实现高比例新能 源可靠并网消纳，是支撑能源结构转型的核心力量。 水力发电工程不仅是电力生产设施，更是流域综合治理和水资源优化配置的重 要平台。大型水库可有效拦截洪水，削减洪峰流量，保障沿江城市和地区安全，在 枯水期，水库又能实施生态补水，缓解干旱，保障农业灌溉和城乡供水，改善内河 航运条件，实现水资源可持续开发与流域整体利益最大化。 （四）水电行业产业链发展与商业模式 1、上下游产业链发展                      227                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 中国水电行业作为国家能源战略的重要组成部分，具有丰富的产业链结构，涵 盖了工程类、制造类及运营类三大类产业。每个产业链环节都各自承担着不同的功 能和责任，共同推动了水电行业的持续发展。 （1）上游工程类产业 中国水力发电产业链上游主要包括规划设计与工程建设，包括前期的设计、规 划、勘察、评估等工作，以及后期的建筑施工和项目管理。规划设计主要包括整体 规划与勘测设计，其成果的科学性决定了项目的成败和综合效益。工程建设是将规 划设计蓝图转化为现实的关键环节，属于资本密集型与劳动力密集型领域。这一产 业的核心环节是“竞标-建设-回款”的流程。其业务利润主要依赖于承接的业务量、 项目利润率、中标下浮率、材料人工成本、工程进度等因素。在过去二十年的建设 历程中，中国水电建设行业锤炼出了全球领先的重大工程建设管理能力和技术实力。 面对西南地区复杂地质条件和严酷自然挑战，工程技术人员攻克了多项世界级技术 难题，形成了完整自主技术体系，为水电向地质条件复杂地区进军提供了坚实保障。 （2）中游制造类产业 中国水力发电产业链中游主要为核心装备制造。水轮发电机组是水电站的核心 设备，其技术水平和制造质量直接关系到电站的效率、稳定性和经济效益。这一产 业主要依赖“采购-生产-销售”增值活动链来创造收益，它的业务利润与成本控制、 售价设定和销售渠道的选择息息相关。目前，中国在这一领域取得了历史性成就， 实现了从引进、消化、吸收到自主创新、全面引领的跨越。除了核心水轮发电机组 外，还需要配套的电气与控制系统、关键核心零部件等。从全套输变电设备解决方 案，到关键零部件国产化，目前中国技术水平已可同世界巨头并驾齐驱。 （3）下游运营类产业 中国水力发电产业链下游主要为电站运营与电力消纳，主要由大型国有发电集 团承担。水力发电利用已有的水电站资产为客户提供电力服务并获取收益，其企业 价值主要依赖于资产规模、存续期以及服务收费水平，而在电网输配电领域，国家 电网和南方电网是最主要的参与者，负责将水力发电企业产生的电力输送到最终的 用户。                     228                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 水电产业链的各个环节之间存在着密切的交互和协同关系。例如，工程类产业 的设计和建设质量直接影响到制造类产业的设备性能和运营类产业的发电效率。同 时，制造类产业的技术创新和产品质量也会对整个产业链的效率和效益产生重要影 响。 2、水电行业商业模式 中国水电行业的商业模式具有相对明确的阶段划分和特征表现，主要分为投建 期和运营期，各个阶段对于资金需求、投资回报和财务状况等方面有不同的影响和 体现。 （1）投建期 在这个阶段，资金需求极为庞大，表现为典型的重资产模式，主要的投资方向 包括枢纽工程如水坝和发电站的建设，以及征地和移民的费用支出。这个阶段投资 的现金流大量流出，没有营业收入，且项目的建设周期长。 （2）运营期 在运营期中，水电站的营业收入主要由上网电量和上网电价共同决定，而成本 端主要由折旧费用和财务费用构成。 运营期初期主要的财务特征为财务费用的下降和利润、现金流的逐步提升。由 于重资产模式的特点，折旧占了较大比重，随着现金流的逐渐增加，一方面用于分 红，另一方面用于偿还债务本金，从而使得财务费用持续下降，利润和现金流逐步 抬升。 进入运营期中期，当公司的有息资产负债率达到目标值后，公司将不再继续大 量偿债，利息支出将维持在低水平。此时，高现金流将持续支撑高额的派息，表现 出高现金流和高分红的特点。 当进入运营期后期，由于折旧已完成，利润将大幅跃升，并仍保持高现金流入、 高分红、低负债率的特点。 十一、不动产项目所在区域竞争情况 （一）不动产项目所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、广东省社会经济概况                      229                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 广东省地处中国大陆最南部，东邻福建省，南临南海，西接广西壮族自治区， 北接江西省、湖南省，珠江口东西两侧分别与香港特别行政区、澳门特别行政区接 壤，西南部雷州半岛隔琼州海峡与海南省相望。广东省位于中国地势三级阶梯中的 第三级阶梯，总体海拔较低，地形地貌复杂多样。陆地地貌类型主要包括山地、丘 陵、台地和平原，其中山地和丘陵面积约占广东省陆地总面积的 60%，台地和平原 约占 40%。地势北高南低，北部为山地和高丘陵，南部以平原和台地为主。广东省 是全国海岸线最长的省份，具有丰富的海岸地貌景观。 根据《2025 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，经济方面，2025 年全年 广东省实现地区生产总值（初步核算数）145,846.76 亿元，比上年增长 3.9%。其中， 第一产业增加值 5,891.80 亿元，增长 4.5%，对地区生产总值增长的贡献率为 4.9%； 第二产业增加值 54,993.50 亿元，增长 2.4%，对地区生产总值增长的贡献率为 24.2%； 第三产业增加值 84,961.46 亿元，增长 4.7%，对地区生产总值增长的贡献率为 70.9%。 三次产业结构比重为 4.0:37.7:58.3。人均地区生产总值 113,769 元（按年平均汇率折 算为 15,927.56 美元），增长 3.2%。 人口方面，2025 年末广东省全省常住人口 12,859 万人，比上年末增加 79 万人， 其中城镇常住人口 9,847 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）76.58%，比 上年末提高 0.67 个百分点。全年出生人口 100.3 万人，出生率 7.82‰；死亡人口 71.3 万人，死亡率 5.56‰；自然增长人口 29 万人，自然增长率 2.26‰ 固定资产投资方面，2025 年广东省第一产业投资比上年下降 35.6%，第二产业 投资下降 14.3%，第三产业投资下降 18.9%。民间投资占固定资产投资比重 40.8%。 工业投资下降 14.4%，占固定资产投资比重 38.4%。基础设施投资下降 8.2%，占固 定资产投资比重 32.7%，其中，电力、热力生产和供应业投资增长 5.0%，水上运输 业投资增长 5.2%，航空运输业投资增长 12.7%，互联网和相关服务投资增长 115.6%。 工业方面，2025 年全年全部工业增加值比上年增长 3.9%。规模以上工业增加 值增长 3.0%。规模以上工业中，分经济类型看，股份制企业增加值比上年增长 3.1%， 外商及港澳台商投资企业增长 3.0%，国有控股企业增长 2.5%。分企业规模看，大 型企业增加值比上年增长 3.1%，中型企业增长 0.7%，小微型企业增长 4.2%。分门                             230                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 类看，采矿业增加值比上年增长 3.0%，制造业增长 3.2%，电力、热力、燃气及水 生产和供应业增长 0.3%。分主要行业看，计算机、通信和其他电子设备制造业增加 值比上年增长 7.1%，电气机械和器材制造业增长 4.0%，汽车制造业增长 10.1%， 通用设备制造业增长 5.3%，专用设备制造业增长 7.6%。 居民收入消费方面，2025 年全省居民人均可支配收入 53,669 元，比上年增长 4.3%，扣除价格因素，实际增长 4.5%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 63,974 元，增长 3.8%，扣除价格因素，实际增长 3.9%；农村居民人均可支配收入 28,170 元，增长 5.4%，扣除价格因素，实际增长 6.0%。全年全省居民人均消费支出 37,262 元，比上年增长 4.0%，扣除价格因素，实际增长 4.2%。分城乡看，城镇居民人均 消费支出 42,726 元，增长 4.1%，扣除价格因素，实际增长 4.2%;农村居民人均消费 支出 23,743 元，增长 3.0%，扣除价格因素，实际增长 3.6%。全省居民恩格尔系数 为 32.3%，比上年下降 0.4 个百分点；其中城镇为 31.1%，农村为 37.7%。 资源方面，2025 年全年水资源总量 2,080 亿立方米，比上年（2,349 亿立方米） 偏少 11.5%；年平均降雨量 1,879.7 毫米，较常年（1,798.8 毫米）偏多 4%；年平均 日照时数 1,908.3 小时，较常年（1,748.9 小时）偏多 9%。全年规模以上工业综合能 源消费量 23,259.23 万吨标准煤，比上年增长 3.0%。单位工业增加值能耗与上年基 本持平。全社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，增长 4.9%。其中，工业用电量 5,441.26 亿千瓦时，增长 4.1%。 2、清远市社会经济概况 清远市位于广东省的中北部、北江中下游、南岭山脉南侧与珠江三角洲的接合 带上。南连广州市和佛山市，北接湖南省和广西壮族自治区，东及东北部和韶关市 交界，西及西南部与肇庆市为邻；南北相距 190 千米，东西相隔 230 千米，边界线 长 1200 余千米。清远市土地总面积 1.9 万平方千米，约占全省陆地总面积的 10.6%， 是广东省陆地面积最大的地级市。清远市地质大部分是华夏活化陆台的湘粤褶皱带， 只有市区南部和阳山南部地区处于华夏活化陆台的粤西地块。市境地势西北高东南 低。连州东部、阳山东北部的山岭构成全省地势最高峻的山地，海拔高度在 1000 米以上，最高峰为阳山县与乳源交界的石坑崆，海拔为 1902 米。东南部的英德、                          231                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 清新、清城境内的北江河谷地势最低，大多在海拔 20 米以下。 经济方面，2024 年全年清远市地区生产总值为 2,253.07 亿元，比上年增长 3.8%。 其中，第一产业增加值为 361.73 亿元，增长 3.8%；第二产业增加值为 785.29 亿元， 增长 6.4%；第三产业增加值为 1,106.06 亿元，增长 2.0%。三次产业结构比重为 16.1:34.8:49.1。人均地区生产总值 56,498 元，增长 3.7%。 人口方面，2024 年末户籍人口 452.20 万人，比上年减少 1.15 万人，下降 0.3%。 全年户籍出生人口 4.06 万人，出生率 8.89‰；死亡人口 2.71 万人，死亡率 5.94‰； 自然增长人口 1.35 万人，自然增长率 2.95‰。2024 年末常住人口 398.9 万人，其中 城镇常住人口 232.29 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）58.23%，比上年 末提高 1.07 个百分点。 居民收入消费方面，2024 年全年清远市居民人均可支配收入 33,066 元，增长 5.1%。其中，城镇居民人均可支配收入 40,226 元，增长 3.8%；农村居民人均可支 配收入 23,514 元，增长 6.4%。全年全市居民人均消费支出 22,719 元，增长 4.9%。 分城乡看，城镇居民人均消费支出 26,086 元，增长 4.1%；农村居民人均消费支出 18,227 元，增长 5.7%。城镇居民恩格尔系数为 35.7%，农村为 41.2%。 资源方面，2024 年清远市地下水资源量 74.36 亿立方米。全年规模以上工业综 合能源消费量 897.59 万吨标准煤，增长 20.1%。单位工业增加值能耗下降 11.2%。 全社会用电量 284.44 亿千瓦时，增长 2.6%。其中工业用电 178.36 亿千瓦时，增长 0.5%。 根据清远市统计局发布的 2025 年清远市经济运行简况，2025 年清远市经济保 持稳中有进、提质提速的运行态势。根据广东省地区生产总值统一核算结果，全年 清远市地区生产总值 2,317.47 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.5%。其中，第一 产业增加值 370.97 亿元，增长 6.0%；第二产业增加值 789.98 亿元，增长 3.7%；第 三产业增加值 1,156.52 亿元，增长 4.6%。 3、潮州市社会经济概况 潮州市位于韩江中下游，是广东省东部沿海的港口城市。东与福建省的诏安县、 平和县交界，西与广东省揭阳市的揭东区接壤，北连梅州市的丰顺县、大埔县，南                             232                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 临南海并通汕头市和汕头市属的澄海区。2024 年，全市土地面积 3,160 平方千米， 海域 533 平方千米，海（岛）岸线长 136 千米。潮州市地势北高南低。山地、丘陵 占全市总面积的 65%，主要分布在饶平县和潮安区北部，韩江自西北向东南斜贯潮 州城区和潮安区，黄冈河自北向南贯穿饶平县境。 经济方面，2024 年潮州市全市实现地区生产总值 1,402.83 亿元，比上年增长 3.7%。其中，第一产业增加值 139.95 亿元，增长 5.6%，对地区生产总值增长的贡 献率为 15.6%；第二产业增加值 637.05 亿元，增长 4.3%，对地区生产总值增长的贡 献率为 50.6%；第三产业增加值 625.83 亿元，增长 2.7%，对地区生产总值增长的贡 献率为 33.8%。三次产业结构为 10.0：45.4：44.6。人均地区生产总值为 54,441 元， 比上年增长 3.7%。 人口方面，2024 年末潮州市全市常住人口 257.74 万人，比上年末增加 0.12 万 人；其中，城镇常住人口 168.44 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）65.35%。 全市户籍总人口 273.06 万人；全年出生人口 2.46 万人；死亡人数 1.84 万人。 居民收入消费方面，潮州市全年全市居民人均可支配收入 29,446 元，比上年增 长 5.2%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 32,789 元，增长 4.5%；农村居民人 均可支配收入 23,212 元，增长 6.9%。全年全市居民人均消费支出 21,920 元，比上 年增长 5.8%。分城乡看，城镇居民人均消费支出 23,427 元，增长 5.2%；农村居民 人均消费支出 19,109 元，增长 6.9%。全市居民恩格尔系数为 44.0%，与上年持平； 其中城镇为 43.8%，农村为 44.5%。 资源方面，潮州市全年规模以上工业综合能源消费量 462.37 万吨标准煤，比上 年增长 0.4%；单位工业增加值能耗下降 2.7%。全社会用电量 134.16 亿千瓦时，增 长 7.5%。其中，工业用电量 81.18 亿千瓦时，增长 6.9%。 根据潮州市统计局发布的 2025 年潮州市经济运行简况，2025 年潮州市主要经 济指标总体呈现“稳步攀升、量质齐升”态势。根据广东省地区生产总值统一核算 结果，2025 年潮州市地区生产总值 1,452.17 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.7%。 其中，第一产业增加值 142.86 亿元，增长 5.4%；第二产业增加值 645.79 亿元，增 长 3.9%；第三产业增加值 663.53 亿元，增长 5.4%。                          233                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1、飞来峡项目所在北江流域水力开发现状 1）干流方面 根据《珠江流域综合规划》（2012~2030 年）,北江干流上游（浈江源头至韶关 市沙洲尾）自上而下规划布置古塘、古市、马市、车头坪、江口、新庄、鸡龙、周 田和湾头等 9 个梯级。湾头梯级的开发任务以防洪为主，结合发电、航运，其余梯 级均以发电为主结合航运。 北江干流中游（韶关至清远飞来峡）河段“原珠流规”推荐采用孟洲坝、濛里、 沙口、白石窑和飞来峡 5 级开发，1992 年对沙口和白石窑梯级开发方案进行优化， 将白石窑与沙口梯级合并为白石窑一级开发，因此本河段最终采用孟洲坝、濛里、 白石窑和飞来峡 4 级开发方案。飞来峡枢纽的开发任务以防洪为主，结合航运、水 资源配置、发电；其它梯级的主要任务是航运和发电，各规划梯级均已建成。 北江干流下游（飞来峡以下至三水河口）采用清远和横岗 2 级开发方案。清远 梯级以航运、改善水环境、灌溉、供水为主，兼顾发电、反调节和旅游等开发任务。 横岗梯级电站以航运、灌溉、供水为主，兼顾发电和改善水环境等开发任务。 截至本招募说明书出具日，北江干流共规划布置 15 个梯级电站。除横岗水电 站暂时没有开工建设，其余 14 个梯级电站均已建成投运。 2）主要支流方面 连江是北江的第一大支流，位于广东省西北部，发源于湘粤边境的南岭山脉。 根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》,连江水随山转，弯曲较多，滩多流急， 河床比降较大，历史上航运困难。自从 1959 年开始，从连州至浛洸已逐步建成马 面滩、界滩、黄牛滩、黄燕、花溪、较剪陂、青莲、青霜滩、蓑衣滩、黄茅峡、架 桥石、西牛枢纽等 12 座航运枢纽，基本形成了渠化航道。2016 年，广东省北江航 道事务中心组织了有关单位对连江界滩至架桥石共 10 座航运枢纽进行了安全鉴定， 全部评定为四类闸。            图表 2-1-60：连江各梯级电站基本情况表                      234                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    距离河口 通航船舶 电站            集雨面积 正常蓄水位 序号 梯级 长度 吨位 装机容量 功能任务            （km2） （m）                    （km） （t） （kW） 1 西牛 8557 36 29.2 100 10,020 发电、航运 2 架桥石 8109 49 33.8 100 12,200 发电、航运 3 黄茅峡 7977 65 39.4 100 7,200 发电、航运 4 蓑衣滩 6892 77 45.0 100 2,650 发电、航运 5 青霜滩 6725 93 50.3 100 2,960 航运、发电、灌溉 6 青莲 5407 102 54.0 100 1,890 航运、发电、灌溉 7 较剪陂 4518 113 59.2 100 1,250 航运、发电 8 花溪 4243 122 63.4 100 1,500 航运、发电 9 黄燕 4179 135 70.7 100 7,500 航运、发电 10 黄牛滩 4024 146 74.2 100 1,000 发电、航运 11 界滩 3942 157 81.7 100 20,100 航运、发电、灌溉 12 马面滩 3170 176 89.0 100 15,000 发电、航运      3）北江流域主要枢纽工程      北江干流自上而下主要建成的大型工程包括：湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、 濛浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利枢纽、清远水利枢纽等。支流武江主要建 成乐昌峡水利枢纽，支流连江正在建设黄茅峡水库。各工程情况如下：      ①湾头水利枢纽      湾头水利枢纽位于韶关市浈江区，库区跨越一区一县，坝址位于浈江区十里亭 镇湾头村附近，距韶关市区 13km。坝址以上控制集雨面积 6799km2，占浈江流域 90%。水库正常蓄水位为 65.0m，设计和校核洪水位均为 70.85m，总库容为 0.9628 亿 m3，防洪库容 0.7695 亿 m3。      工程的开发任务是以防洪为主，结合发电，兼顾航运、灌溉等综合利用。工程 等别为Ⅲ等，工程规模为中型。主要建筑物级别为 3 级，次要建筑物为 4 级，临时 性建筑物为 5 级。枢纽主体工程主要由拦河水闸、电站厂房、两岸连接段与船闸上 闸首组成。      ②孟洲坝水电站      孟洲坝水电站位于广东省韶关市武江区北江干流，控制流域面积 14720km2，多 年平均流量 417m3/s，电站正常蓄水位 52.5m，总库容 2.04 亿 m3，装机容量 5 万 kW。 孟洲坝水电站为河床式水电站工程，工程规模为大（1）型，主要建筑物有 9 孔 14m 宽的泄水闸坝。                              235                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ③濛浬水电站 濛浬水电站位于广东省韶关市曲江区北江干流，控制流域面积 16750km2，多年 平均流量 489m3/s，正常蓄水位 45.00m，总库容 1.81 亿 m3，装机容量 5 万 kW。濛 浬水电站工程为河床式水电站工程，工程规模为大（2）型，工程等别为 III 等，主 要建筑物有 13 孔宽 16m 的开敞式泄水闸、装机容量 50MW 装机四台的水电站、300t 级船闸、土坝等，库区防护工程包括 5 片防护区、长约 4km 的防护堤、4 座排水闸 和 4 座排水泵站。 ④白石窑水电站 白石窑水电站位于广东省北江干流英德市城上游 25km 处，控制流域面积 17740km2，多年平均流量 532m3/s，电站正常蓄水位 36.5m，正常蓄水位库容 1.08 亿 m3，总库容 4.64 亿 m3，装机容量 9.2 万 kW，可改善航道 42.8km。枢纽主要建 筑物为：左岸土坝、船闸、泄水闸、电站厂房、变电站、右岸小江土坝。枢纽坝顶 全长 1092.0m，其中混凝土坝段长 463.8m，最大坝高 30.1m。 ⑤飞来峡水利枢纽 飞来峡水利枢纽（水库）是北江控制性防洪工程，与潖江蓄滞洪区、芦苞涌和 西南涌分洪水道联合运用，可将北江 300 年一遇洪水削减到 100 年一遇，100 年一 遇洪水削减到 50 年一遇。飞来峡水利枢纽位于北江干流中游清远市清城区飞来峡 镇，坝址多年平均流量为 1100m3/s，控制集雨面积 34097km2，占北江流域面积的 73%，占北江大堤防洪控制站石角水文站集雨面积的 88.8%。 飞来峡水利枢纽于 1999 年建成，主要建筑物级别为 1 级。大坝设计洪水 500 年一遇，校核洪水混凝土坝 5000 年一遇、土坝 10000 年一遇。枢纽运用正常水位 24m（珠基），相应库容 4.23 亿 m3，属不完全日调节水库。设计洪水位 31.17m，相 应库容 14.45 亿 m3，校核洪水位 33.17m，总库容 19.04 亿 m3，其中防洪库容 13.36 亿 m3。 ⑥清远水利枢纽 清远水利枢纽位于广东省清远市清城区北江干流飞来峡水库下游 46.73km，距 离思贤滘 54km，控制流域面积 37,783km2，多年平均流量 1,280m3/s，正常蓄水位                            236                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 10m，正常蓄水位库容 1.404 亿 m3，总库容 3.02 亿 m3，装机容量 3.6 万 kW。清远 水利枢纽为河床式水电站工程，工程规模为大（1）型，工程等别为Ⅰ等，主要建 筑物有 31 孔宽 16m 的开敞式泄水闸。     ⑦乐昌峡水利枢纽     乐昌峡水利枢纽位于广东省韶关市北江支流武江乐昌峡河段内，距下游乐昌市 区约 14km，距韶关市区 81.4km。坝址以上集水面积 4,988km2，约占武江流域 70%， 坝址处多年平均流量 138m3/s。     乐昌峡水利枢纽是Ⅱ等大（2）型水库，主要建筑物的级别为 2 级。正常蓄水 位 154.50m，汛期限制水位 144.50m，设计洪水位 162.20m，校核洪水位 163.00m， 死水位 141.50m，其防洪库容为 2.11 亿 m3，总库容为 3.44 亿 m3。通过库堤结合、 蓄泄兼施的防洪调度，可将乐昌市区防洪标准由 10 年一遇提高到 50 年一遇，与浈 江的湾头水库联合调度，可将韶关市防洪标准由 20 年一遇提高到 100 年一遇。     ⑧黄茅峡水库     根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》，黄茅峡枢纽是连江渠化工程的 第十梯级，以航运为主，兼顾水力发电、灌溉等综合利用。总库容 6700 万 m3。正 在建设的黄茅峡水库工程任务是以防洪为主，结合航运，兼顾灌溉、发电等综合利 用。总库容 5.70 亿 m3，装机容量 4 万 KW。     2、潮州项目所在韩江流域水力开发现状     1）干流方面     根据《韩江流域综合规划》                （2021 年），韩江干流宁江汇合口以下采用龙上、三 龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案。                图表 2-1-61：韩江干流梯级规划方案           集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 序号 梯级名称 工程任务 建设情况           （km²） （m） 能 （MW） （亿 kW·h） 1 龙上 6,967 90.91 日 22.00 0.76 发电、航运 已建 2 三龙 7,326 81.40 无 24.00 0.81 发电、航运 已建 3 西阳 8,370 73.50 日 20.00 0.65 发电、航运 已建 4 丙村 8,621 66.00 日 20.00 0.70 发电、航运 已建 5 丹竹 13,636 59.00 无 34.00 1.36 发电、航运 已建 6 蓬辣滩 13,731 49.00 无 44.00 1.69 发电、航运 已建                           237                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 序号 梯级名称 工程任务 建设情况                （km²） （m） 能 （MW） （亿 kW·h）                                   防洪、供水、 7 高陂 26,590 38.00 日 100.00                                          在建 4.01                                   发电、航运 8 东山 27,087 25.50 无 75.00 3.10 发电 已建 潮州供水枢 供水、灌溉、 9 29,084 10.50 无 40.00 1.87 已建      纽 发电、航运 注：截至目前，高陂枢纽已经建成投产；潮州供水枢纽工程实际装机容量为 46MW         2）主要支流方面         根据《韩江流域综合规划》                    （2021 年），汀江是韩江的一级支流，跨越福建与广 东两省，规划推荐汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和茶阳 5 级开发方案。                    图表 2-1-62：韩江支流汀江梯级规划方案                集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 建设 序号 梯级名称 工程任务                （km²） （m） 能 （MW） （亿 kWh） 情况     1 回龙 3,322 223.9 日 12 0.3883 发电 已建     2 金山 3,680 213.4 日 40 1.456 航运 已建                             不完全 发电、防洪、     3 棉花滩 7,907 172.4 600 15.2 已建                             年调节 航运     4 青溪 9,157 72.4 日调节 144 3.65 发电、航运 已建     5 茶阳 9,241 50.2 日调节 30 1.2 发电、航运 已建         3）韩江流域主要枢纽工程         ①高陂水利枢纽         韩江高陂水利枢纽坝址位于广东省东部梅州市大埔县高陂镇渡头村（右岸为古 埜镇九龙村）。该枢纽具有防洪、供水、发电、航运等综合效益。高陂水利枢纽正 常蓄水位 38m，防洪库容 2.673 亿 m³，供水调节库容 0.939 亿 m³，电站装机容量 10.00 万 kW，年发电量 4.01 亿 kWh，多年平均年利用小时数为 4,014h，最低通航水位 24.00m。         ②潮州供水枢纽         潮州供水枢纽位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝址 以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，总装 机容量为 46MW。                                     238                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1） 型水利工程。 ③棉花滩水电站 韩江流域汀江干流上已建的永定（棉花滩），集水面积 7907km2，占汀江集水面 积 11802km2 的 67%，兴利库容为 11.2 亿 m3，为不完全年调节水库。棉花滩水电站 以发电为主，兼有防洪、航运、水产养殖等综合效益。总库容为 20.35 亿 m3，电站 装机容量 60.00 万 kW。 3、区域内主要竞争性发电项目 不动产项目所在区域内主要竞争性发电项目分析详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性 分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（6） 市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况”。 广东省统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比 仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、 潮州市分别建有国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。 截至本招募说明书出具日，除了黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型 水力发电工程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、 生态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小 水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计未来 三年内，广东省水电装机增长较为有限。 （三）区域供需情况 根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、清 远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布的《2025 年潮州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业发电量分别 为 6,955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡项目、潮州项 目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清远市、潮州市规模 以上工业企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东                            239                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 省规模以上工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量占区域发电量的比例较小。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消 纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根据广东 省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省全 社会用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省全社会用电量 的 0.09%，不动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低于占区域发电量的比 例，反映广东省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口，需通过“西电 东送”等外省输入电量补充。 1、广东区域电力供需情况的分析 详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估” 之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、 发电量预测的合理性”之“（6）电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与 项目相关的用电消纳情况”。 广东省作为全国用电第一大省，电力供应总量在装机规模扩张与外省电力输入 支撑下总体充足，但省内发电增速长期低于用电增速，近五年平均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥补。与此同时， 随着新能源装机占比不断上升，其发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力， 而省内优质水电资源已基本开发完毕，大型水电增量空间有限。在此背景下，兼具 清洁属性和具有一定调节能力的水电资源，在广东电力系统中的支撑与保障价值更 显珍贵。 2、清远市及潮州市电力供需情况的分析 详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估” 之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发 电量预测的合理性”之“（7）市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况”。                       240                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 清远市及潮州市用电量均呈上涨趋势；清远市供电能力持续提升，潮州市规模 以上工业发电量以火电为主，2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过对应 年份全市用电量。 （四）区域经济发展对项目运营的影响 广东省连续多年 GDP 总量全国第一，强大的产业基础和人口集聚效应直接转 化为旺盛的电力需求，近五年来全社会用电量年均增速显著高于全国平均，为广东 省电力系统提供广阔消纳空间。 水电资源作为一种可再生的洁净能源，其合理开发利用对于替代环境影响大、 碳排放高的传统能源，支撑广东经济社会实现高质量、可持续发展具有关键作用。 根据《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，到 2030 年省内电源装 机规模将超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源装机占比将超过 55%。在这一政策导向 下，结合广东省电网发展背景，全省正加速推进能源结构转型与清洁能源发展。 因此，广东省经济的快速发展带来持续高增的用电总量，供不应求的电力供需 态势也极大地助力飞来峡项目和潮州项目发电量及售电电价的稳定，从而带动项目 的稳定运营，而飞来峡项目、潮州项目的稳定运营也直接贡献于广东省清洁能源供 应体系的构建，进一步助力广东省“碳达峰、碳中和”目标的实现。                     241                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 第二章 经营业绩与财务状况分析 投资者认购本基金时，应认真阅读不动产项目审计报告全文。 一、不动产项目经营与财务情况 飞来峡项目、潮州项目及前述两个项目的汇总口径 2023 年-2025 年及 2026 年 1-3 月的相关资产及业务的备考财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了无保留意见的《广东粤海飞 来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》                                            （信会师报 字[2026]第 ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项 目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计          （信会师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力 报告及备考财务报表》 发电有限公司持有的飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财务报表》 （信会师报字[2026]第 ZI20398 号）。 由于不同情境下财务数据披露口径存在计量单位或数值取余规则的差异，故本 次发行全套申报文件项下相关统计口径财务数据与各基础财务数据值直接相加之 和在尾数上存在的差异，均系计算中四舍五入原因造成。 （一）飞来峡项目、潮州项目模拟汇总      图表 2-2-1：飞来峡项目、潮州项目模拟汇总主要财务及经营情况表              2026 年 3 月末     项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                 /1-3 月                              财务指标 总资产（万元） 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49 资产负债率（%） 6.50 4.92 6.67 6.02 营业毛利率（%） 26.35 69.55 62.98 60.40 营业收入（万元） 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 净利润（万元） 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 经营活动产生的现金                       5.74 13,521.09 15,296.50 19,318.60 流量净额（万元） EBITDA（万元） 1,788.09 20,031.50 19,403.73 20,104.86                               242                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 大幅波动/持续为负 等异常情况（如有）                               经营指标 发电量（万 kWh） 9,059.72 82,541.43 84,398.69 88,391.63 同比变动（%） -7.79 -2.20 -4.52 14.92 上网电量（万 kWh） 8,847.85 81,179.89 83,015.13 86,990.86 同比变动（%） -7.84 -2.21 -4.57 15.14               飞来峡项目 飞来峡项目 0.4038； 飞来峡项目 飞来峡项目 上网电价（元/kWh， 0.4038； 潮州项目： 0.4038； 0.4038； 不含税） 潮州项目 1-4 月：0.4382； 潮州项目 潮州项目               0.4532； 5-12 月：0.4532 0.4382； 0.4382；                              潮州项目 5-12 月电 同比变动（%） - - -                              价同比增长 3.42% 大幅波动/持续为负                          - - - 等异常情况（如有） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊 销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） 1、不动产项目经营财务分析 2023 至 2025 年，飞来峡项目和潮州项目合计的营业收入、经营活动产生的现 金流量净额均持续下滑，净利润先降后升。主要因为飞来峡项目营业收入受来水量 波动影响先降后升，潮州项目先升后降，两项目经营活动现金流量净额与收入变动 趋势一致。2025 年潮州项目收入下降但净利润上升，主要系折旧摊销减少约 238 万 元及修理费下降约 1,061 万元。长期来看，两项目多年平均发电量总体稳定并逐步 提升，未来将通过精益调度、精细化运维等措施保障发电效益稳定性。 2026 年一季度，飞来峡项目与潮州项目均处于枯水期，发电量受来水量影响较 大。飞来峡项目来水量同比增加 6.56%，带动发电量增加 14.60%，同比增长 823.07 万 kWh；潮州项目来水量较去年同期大幅下降 41.97%，造成发电量同比下降 37.93%， 同比减少 1,588.05 万 kWh。2026 年一季度飞来峡项目发电量的增加，一定程度上对 冲了潮州项目发电量大幅下降的影响，但两项目合并来看，发电量仍同比减少 764.98 万 kWh，降幅 7.79%。 针对潮州项目一季度的不利波动，后续运营管理团队主要采取以下增效措施： （1）加强与韩江局沟通交流，联合流域梯级水电站科学调度，充分利用流域水能                                  243                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资源发电：（2）全面落实生态流量达标泄放要求，保障发电收益；（3）精益运维， 及时消缺，不断提高设备完好率，减少非计划停运次数；（4）持续开展机组低流量 低负荷运行、机组出力提升等科研成果应用，提高水资源利用率；（5）及时清污， 提升发电水头。 本基金不动产项目报告期后（2026 年 4-8 月）飞来峡项目、潮州项目发电量合 计值同比增长 11.08%；2026 年 1-8 月，飞来峡项目、潮州项目发电量合计值累计达 64,263.34 万 kWh，同比增长 7.96%。 汇总口径不动产项目的资产以非流动资产为主，近三年及一期，流动资产分别 为 4,603.59 万元、3,034.95 万元、3,990.64 万元和 8,193.92 万元，占总资产的比例 分别为 3.02%、2.06%、2.73%和 5.47%。 近三年及一期，不动产项目非流动资产分别为 147,612.91 万元、144,628.79 万 元、142,385.03 万元及 141,472.89 万元，占总资产占比分别为 96.98%、97.94%、97.27%、 94.53%，其主要构成为固定资产和无形资产。近三年及一期，固定资产账面价值分 别为 108,950.75 万元、105,634.86 万元、103,549.59 万元和 102,856.32 万元，主要 包括房屋及建筑物、机器设备以及专项的隧道、水坝、主水道及储水库等水力发电 核心设施。固定资产账面价值逐年略有下降，主要系计提折旧所致。无形资产主要 为土地使用权，近三年及一期，无形资产账面价值分别为 36,130.76 万元、35,601.69 万元、35,206.42 万元和 35,090.10 万元。 不动产项目收入全部来源于水力发电业务，电力销售对象为广东电网有限责任 公司及其下属的潮州供电局。近三年及一期，不动产项目营业收入分别为 35,585.77 万元、34,060.00 万元、33,441.79 万元、3,634.11 万元；毛利率分别为 60.40%、62.98 %、 69.55%、26.35%。 近三年及一期，不动产项目营业总成本分别为 20,014.18 万元、18,936.83 万元、 17,175.26 万元、2,770.43 万元，其中营业成本分别为 14,092.63 万元、12,609.79 万 元、10,181.92 万元、2,676.69 万元。营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊 销、直接人工成本、设备维修维护费、水资源税及库区基金等。 2、不动产项目营业收入、营业利润占比情况                                  244                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       图表 2-2-2：飞来峡项目、潮州项目汇总口径营业收入占比情况表                                                                              单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年          营业收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 飞来峡项       占原始权益人水力发电 目、潮州项 70.41% 72.17% 64.82% 70.44%         营业收入的比例 目汇总口       占原始权益人营业收入 径 63.62% 68.42% 61.92% 68.99%           的比例 原始权益人水力发电营业收入 5,161.48 46,337.55 52,547.00 50,516.85     原始权益人营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26       图表 2-2-3：飞来峡项目、潮州项目汇总口径营业利润占比情况表                                                                              单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年           营业利润 863.68 16,273.15 15,172.53 15,576.33 飞来峡项        占原始权益人水力发 目、潮州项 138.25% 82.57% 63.30% 76.33%         电营业利润的比例 目汇总口        占原始权益人营业利 径 371.60% 87.83% 66.62% 84.55%           润的比例 原始权益人水力发电营业利润 624.72 19,707.94 23,967.82 20,406.64     原始权益人营业利润 232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25 （二）飞来峡项目               图表 2-2-4：飞来峡项目主要财务经营情况表                 2026 年 3 月末                                    2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                   /1-3 月                                   财务指标 总资产（万元） 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17 资产负债率（%） 7.10 5.56 7.75 6.87 营业毛利率（%） 26.33 70.62 66.17 62.78 营业收入（万元） 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 净利润（万元） 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 经营活动产生的现金流                            5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 量净额（万元） EBITDA（万元） 1,176.72 14,127.31 13,951.31 15,330.70 大幅波动/持续为负等异 - - - -                                     245                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 常情况（如有）                                     经营指标 发电量（万 kWh） 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 同比变动（%） 14.60 1.19 -10.65 14.86 上网电量（万 kWh） 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05 同比变动（%） 14.94 1.23 -10.77 15.15 上网电价（元/kWh，不                           0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 含税） 同比变动（%） - - - - 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊 销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） （三）潮州项目               图表 2-2-5：潮州项目主要财务经营情况表               2026 年 3 月末/1-3       项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                     月                                     财务指标 总资产（万元） 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32 资产负债率（%） 4.93 3.24 3.91 3.90 营业毛利率（%） 26.38 66.86 55.71 53.39 营业收入（万元） 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 净利润（万元） 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 经营活动产生的现                              0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 金流量净额（万元） EBITDA（万元） 611.37 5,904.18 5,452.42 4,774.16 大幅波动/持续为负                                 - - - - 等异常情况（如有）                                     经营指标 发电量（万 kWh） 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 同比变动（%） -37.93 -10.57 14.94 15.11 上网电量（万 kWh） 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81 同比变动（%） -38.39 -10.73 15.24 15.11 上网电价（元/kWh， 1-4 月：0.4382；                           0.4532 0.4382 0.4382 不含税） 5-12 月：0.4532                                     5-12 月电价同 同比变动（%） - - -                                     比增长 3.42% 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊                                        246                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）      二、不动产项目报告期的资产负债表、利润表和现金流量表      （一）飞来峡项目、潮州项目模拟汇总              图表 2-2-6：模拟汇总资产负债表                                                              单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 1,005.74 1,000.00 - - 应收账款 - 1,444.06 1,391.47 1,750.50 预付款项 - - 2.44 11.96 其他应收款 7,097.19 - 17.56 10.15 存货 - 1,546.58 1,502.71 1,517.78 其他流动资产 90.99 - 120.77 1,313.20 流动资产合计 8,193.92 3,990.64 3,034.95 4,603.59 非流动资产： - - - - 固定资产 102,856.32 103,549.59 105,634.86 108,950.75 在建工程 2,679.09 2,733.15 3,250.30 979.79 无形资产 35,090.10 35,206.42 35,601.69 36,130.76 开发支出 - - - 213.50 长期待摊费用 847.38 895.86 141.94 1,338.11 非流动资产合计 141,472.89 142,385.03 144,628.79 147,612.91 资产总计 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49 流动负债： - - - - 应付账款 2,641.21 1,551.16 4,061.74 3,552.18 应付职工薪酬 - 2,742.46 2,104.48 1,845.25 应交税费 216.02 419.25 412.60 603.94 其他应付款 6,191.62 2,282.09 3,264.68 3,162.34 其他流动负债 472.43 - 10.84 - 流动负债合计 9,521.28 6,994.96 9,854.33 9,163.70 非流动负债： - - - - 递延收益 200.00 200.00 - - 非流动负债合计 200.00 200.00 - - 负债合计 9,721.28 7,194.96 9,854.33 9,163.70 所有者权益： - - - - 实收资本 1,000.00 - - -                              247                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 138,180.71 - - - 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 117.06 - - - 盈余公积 - - - - 一般风险准备 - - - - 未分配利润 647.76 - - - 归属于母公司所有者权                  139,945.53 139,180.71 137,809.41 143,052.79 益合计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 139,945.53 139,180.71 137,809.41 143,052.79 负债和所有者权益总计 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49                  图表 2-2-7：模拟汇总利润表                                                                            单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 其中：营业收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 二、营业总成本 2,770.43 17,175.26 18,936.83 20,014.18 其中：营业成本 2,676.69 10,181.92 12,609.79 14,092.63       税金及附加 93.67 1,571.27 1,053.75 914.48       销售费用 - - - -       管理费用 - 5,516.47 4,925.66 5,158.40       研发费用 - 107.33 580.29 22.15       财务费用 0.08 -201.73 -232.66 -173.47       其中：利息费用 - - - -          利息收入 0.00 202.66 233.73 175.40 加：其他收益 - 6.62 49.36 4.74 投资收益（损失以“-”号                                   - - - - 填列） 其中：对联营企业和合营                                   - - - - 企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资                                   - - - - 产终止确认收益                                  248                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 汇兑收益（损失以“-”号                                    - - - - 填列） 净敞口套期收益（损失以                                    - - - - “-”号填列） 公允价值变动收益（损失                                    - - - - 以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”                                    - - - - 号填列） 资产减值损失（损失以“-”                                    - - - - 号填列） 资产处置收益（损失以“-”                                    - - - - 号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号                               863.68 16,273.15 15,172.53 15,576.33 填列） 加：营业外收入 - 1.00 15.00 14.00 减：营业外支出 - - 0.11 - 四、利润总额（亏损总额以“-”                               863.68 16,274.15 15,187.42 15,590.33 号填列） 减：所得税费用 215.92 3,859.58 4,725.28 3,534.35 五、净利润（净亏损以“-”号                               647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 填列） （一）按经营持续性分类 - - - - 1．持续经营净利润（净亏损以                               647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 “-”号填列） 2．终止经营净利润（净亏损以                                    - - - - “-”号填列） （二）按所有权归属分类 - - - - 1．归属于母公司股东的净利润                               647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 （净亏损以“-”号填列） 2．少数股东损益（净亏损以“-”                                    - - - - 号填列） 六、其他综合收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98                图表 2-2-8：模拟汇总现金流量表                                                                         单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年                                   249               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                      - 36,592.66 38,571.79 39,753.51 的现金 收到其他与经营活动有                 40.26 2,649.02 2,149.00 2,036.15 关的现金 经营活动现金流入小计 40.26 39,241.68 40,720.79 41,789.67 购买商品、接受劳务支付                      - 2,185.46 3,229.28 2,340.33 的现金 支付给职工以及为职工                 28.91 7,595.26 7,723.49 7,855.93 支付的现金 支付的各项税费 - 9,162.29 9,651.69 8,348.85 支付其他与经营活动有                  5.61 6,777.58 4,819.82 3,925.95 关的现金 经营活动现金流出小计 34.52 25,720.59 25,424.29 22,471.07 经营活动产生的现金流                  5.74 13,521.09 15,296.50 19,318.60 量净额 二、投资活动产生的现金                      - - - - 流量 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 - 6.02 0.16 - 现金净额 投资活动现金流入小计 - 6.02 0.16 - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 - 4,186.70 3,516.49 1,831.61 现金 支付其他与投资活动有                      - - 0.00 - 关的现金 投资活动现金流出小计 - 4,186.70 3,516.49 1,831.61 投资活动产生的现金流                      - -4,180.68 -3,516.33 -1,831.61 量净额 三、筹资活动产生的现金                      - - - - 流量 吸收投资收到的现金 1,000.00 - - - 筹资活动现金流入小计 1,000.00 - - - 支付其他与筹资活动有                      - - 0.03 1.27 关的现金 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流 1,000.00 - 0.03 -1.27                          250                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 量净额 四、汇率变动对现金及现                            - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                     1,005.74 9,340.41 11,780.14 17,485.71 增加额 加：期初现金及现金等价                            - - - - 物余额 六、期末现金及现金等价                     1,005.74 - - - 物余额      （二）飞来峡项目                     图表 2-2-9：资产负债表                                                               单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 505.17 500.00 - - 应收票据及应收账款 - 1,031.00 935.01 1,254.94 预付款项 - - 0.63 10.63 其他应收款 4,721.60 - 17.56 10.15 存货 - 878.58 840.28 850.27 其他流动资产 65.78 - 92.64 1,058.29 流动资产 5,292.55 2,409.58 1,886.13 3,184.29 非流动资产： 固定资产 65,855.61 66,247.87 67,329.93 69,120.31 在建工程 2,373.29 2,427.35 2,381.70 527.02 无形资产 34,097.40 34,206.62 34,633.51 35,135.32 开发支出 - - - 213.50 长期待摊费用 319.51 338.30 - 352.74 非流动资产合计 102,645.82 103,220.15 104,345.14 105,348.89 资产总计 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17 流动负债： 应付账款 2,010.02 1,062.65 3,324.34 2,734.56 应付职工薪酬 - 2,329.14 1,812.07 1,592.84 应交税费 147.58 302.27 262.61 467.28 其他应付款 4,983.28 1,981.99 2,822.76 2,664.70 其他流动负债 323.51 - 10.84 - 流动负债合计 7,464.38 5,676.06 8,232.62 7,459.38                                251                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 非流动负债： 递延收益 200.00 200.00 - - 非流动负债合计 200.00 200.00 - - 负债合计 7,664.38 5,876.06 8,232.62 7,459.38 所有者权益： 实收资本 500.00 - - - 资本公积 99,253.67 - - - 专项储备 77.73 - - - 未分配利润 442.59 - - - 归属于母公司所有者权                  100,273.99 99,753.67 97,998.65 101,073.79 益合计 所有者权益合计 100,273.99 99,753.67 97,998.65 101,073.79 负债和所有者权益总计 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17                      图表 2-2-10：利润表                                                                  单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 其中：主营业务收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 二、营业总成本 1,898.40 12,191.60 12,357.27 14,047.35 其中：主营业务成本 1,833.29 7,037.77 8,007.26 9,884.23 税金及附加 65.07 1,033.29 594.72 486.47 销售费用 - - - - 管理费用 - 4,221.41 3,394.31 3,772.49 研发费用 - 47.21 531.29 22.15 财务费用 0.04 -148.08 -170.32 -117.98 其中：利息费用 - - - - 利息收入 - -148.84 -171.17 -119.79 加：其他收益 - 5.65 44.91 4.02 投资收益（损失以                              - - - - “-”号填列） 汇兑收益（损失以                              - - - - “-”号填列） 公允价值变动收益                              - - - - （损失以“-”号填列） 信用减值损失（损 - - - -                                  252                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 失以“-”号填列） 资产减值损失（损                              - - - - 失以“-”号填列） 资产处置收益（损                              - - - - 失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以                      590.11 11,766.97 11,357.00 12,513.37 “-”号填列） 加：营业外收入 - 1.00 15.00 14.00 减：营业外支出 - - 0.11 - 四、利润总额（亏损总                      590.11 11,767.97 11,371.89 12,527.37 额以“-”号填列） 减：所得税费用 147.53 3,475.27 4,061.93 3,199.03 五、净利润（净亏损以                      442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 “-”号填列） 归属于母公司所有者的                      442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 净利润 六、其他综合收益的税                              - - - - 后净额 七、综合收益总额 442.59 8,381.41 7,309.96 9,328.34 归属于母公司所有者的                      442.59 8,381.41 7,309.96 9,328.34 综合收益总额                   图表 2-2-11：现金流量表                                                                 单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                              - 26,050.19 26,991.75 29,634.23 的现金 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有                       23.37 2,234.06 1,728.26 1,816.98 关的现金 经营活动现金流入小计 23.37 28,284.24 28,720.01 31,451.21 购买商品、接受劳务支付                              - 1,260.87 1,872.25 1,834.05 的现金 支付给职工以及为职工 15.26 5,986.35 6,016.41 6,521.89                                  253                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 支付的现金 支付的各项税费 - 7,142.76 7,574.38 6,494.46 支付其他与经营活动有                        2.93 5,553.52 4,128.91 3,307.38 关的现金 经营活动现金流出小计 18.20 19,943.49 19,591.94 18,157.79 经营活动产生的现金流                        5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 量净额 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现                           - - - - 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 - - 0.16 - 现金净额 处置子公司及其他营业                           - - - - 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有                           - - - - 关的现金 投资活动现金流入小计 - - 0.16 - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 现金 取得子公司及其他营业                           - - - - 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有                           - - 0.00 - 关的现金 投资活动现金流出小计 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 投资活动产生的现金流                           - -3,732.93 -3,157.28 -1,118.58 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量 吸收投资收到的现金 500.00 - - - 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有                           - - - - 关的现金 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 偿还债务支付的现金 - - - -                               254                                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 分配股利、利润或偿付利                                      - - - - 息支付的现金 支付其他与筹资活动有                                      - - 0.03 1.27 关的现金 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流                                 500.00 - 0.03 -1.27 量净额 四、汇率变动对现金及现                                      - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                                 505.17 4,607.82 5,970.75 12,173.57 增加额     1、各期营业收入与营业成本的构成和比例，各类成本占营业收入的比重和变 化情况以及与同行业可比项目对比情况     （1）各期营业收入与营业成本的构成和比例     1）营业收入     近三年及一期，飞来峡项目营业收入全部来自水力发电业务，分别为 26,556.70 万元、23,669.35 万元、23,952.92 万元、2,488.51 万元。2024 年飞来峡项目发电业 务收入较 2023 年下降了 2,887.35 万元，降幅为 10.87%，主要系当年 4-6 月，发生 多场洪水，受排洪弃水及漂浮物的影响，发电量下降。2025 年发电收入较 2024 年 有小幅上升。     2）营业成本           图表 2-2-12：飞来峡项目营业成本及占营业收入的比例情况                                                                                     单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年                         占营业 占营业 占营业 占营业 项目               金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的                         比例 比例 比例 比例 营业成本 1,833.29 73.67 7,037.77 29.38 8,007.26 33.83 9,884.23 37.22 运营管理服务费 1,096.29 44.05 - 0.00 - 0.00 - 0.00 折旧及摊销 586.61 23.57 1,912.54 7.98 2,111.01 8.92 2,325.18 8.76 安全生产费 77.73 3.12 310.26 1.30 275.47 1.16 473.36 1.78                                              255                                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 库区基金 44.96 1.81 483.32 2.02 473.01 2.00 530.19 2.00 职工薪酬 15.39 0.62 3,376.62 14.10 3,804.85 16.07 4,291.85 16.16 财产保险费 12.32 0.49 -58.59 -0.24 162.18 0.69 55.57 0.21 修理及保养费 - 0.00 820.08 3.42 660.74 2.79 1,533.44 5.77 水资源费 - 0.00 - 0.00 405.35 1.71 470.48 1.77 其他营业成本 - 0.00 193.54 0.81 114.66 0.48 204.17 0.77 管理费用 - 0.00 4,221.41 17.62 3,394.31 14.34 3,772.49 14.21 税金及附加 65.07 2.61 1,033.29 4.31 594.72 2.51 486.47 1.83 研发费用 - 0.00 47.21 0.20 531.29 2.24 22.15 0.08 财务费用 0.04 0.00 -148.08 -0.62 -170.32 -0.72 -117.98 -0.44 营业总成本合              1,898.40 76.29 12,191.60 50.90 12,357.27 52.21 14,047.35 52.90 计        飞来峡项目营业总成本中营业成本及管理费用占比较大，近三年及一期营业成     本占营业收入的比例分别达到 37.22%、33.83%、29.38%和 73.67%，2023 年至 2025     年营业成本整体呈下降趋势。最近一期营业成本占营业总收入的比例上涨主要是由     于一季度处于枯水期，来水量少，发电收入较少，导致成本占比升高。同时，飞来     峡项目以 2025 年 12 月 31 日为划转基准日已划转至项目公司一，项目公司一委托     粤海飞来峡公司运营管理飞来峡项目，并向粤海飞来峡公司支付运营管理服务费，     运营管理方式发生改变，营业成本结构发生较大变化，原管理费用的付现成本、研     发费用自 2026 年 1 月 1 日起均在营业成本的运营管理服务费中核算。        飞来峡项目 2023-2025 年营业总成本占营业收入的比例分别为 52.90%、52.21%、     50.90%，已发行的同类型水电 REITs 项目，近三年营业总成本占营业收入的比例在     40%至 60%之间，营业总成本占营业收入的比例和同行业可比项目类似。        3）营业利润及净利润                   图表 2-2-13：飞来峡项目营业利润及净利润情况                                                                                     单位：万元，%         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年        营业利润 590.11 11,766.97 11,357.00 12,513.37        变动情况 - 409.97 -1,156.37 -         同比 - 3.61 -9.24 -                                                  256                                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           净利润 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34           变动情况 - 982.74 -2,018.38 -           同比 - 13.44 -21.64 -        2024 年较 2023 年，营业利润下降了 1,156.37 万元，降幅为 9.24%，净利润下      降了 2,018.38 万元，降幅为 21.64%。主要系当年 4-6 月，发生多场洪水，受排洪弃      水及漂浮物的影响，发电量下降。2025 年较 2024 年营业利润及净利润均有所上升。        2、各期末主要资产、负债情况和重大变动分析        （1）各期主要资产情况                         图表 2-2-14：飞来峡项目各期主要资产情况                                                                                              单位：万元，%                  2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 505.17 0.47 500.00 0.47 - 0.00 - 0.00 应收票据及应收                          - 0.00 1,031.00 0.98 935.01 0.88 1,254.94 1.16 账款 预付款项 - 0.00 - 0.00 0.63 0.00 10.63 0.01 其他应收款 4,721.60 4.37 - 0.00 17.56 0.02 10.15 0.01 存货 - 0.00 878.58 0.83 840.28 0.79 850.27 0.78 其他流动资产 65.78 0.06 - 0.00 92.64 0.09 1,058.29 0.98 流动资产合计 5,292.55 4.90 2,409.58 2.28 1,886.13 1.78 3,184.29 2.93 固定资产 65,855.61 61.01 66,247.87 62.72 67,329.93 63.38 69,120.31 63.69 在建工程 2,373.29 2.20 2,427.35 2.30 2,381.70 2.24 527.02 0.49 无形资产 34,097.40 31.59 34,206.62 32.38 34,633.51 32.60 35,135.32 32.37 开发支出 - 0.00 - 0.00 - 0.00 213.50 0.20 长期待摊费用 319.51 0.30 338.30 0.32 - 0.00 352.74 0.33 非流动资产合计 102,645.82 95.10 103,220.15 97.72 104,345.14 98.22 105,348.89 97.07 资产总计 107,938.37 100.00 105,629.73 100.00 106,231.27 100.00 108,533.17 100.00        1）流动资产        ①应收账款        近三年及一期末，飞来峡项目流动资产总额分别为 3,184.29 万元、1,886.13 万                                                        257                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 元、2409.58 万元和 5,292.55 万元，占总资产的比例分别为 2.93%、1.78%、2.28% 和 4.90%，流动资产以货币资金与应收账款为主。应收账款明细如下：              图表 2-2-15：飞来峡项目前五名欠款方的应收账款情况                                                            单位：万元，%     欠款方 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1.广东电网有限责任公司： 期末余额 1,031.00 935.01 1,254.94 余额比例 100 100 100 坏账准备 - - - 余额合计 1,031.00 935.01 1,254.94 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。                图表 2-2-16：飞来峡项目应收账款按账龄披露                                                               单位：万元         账龄 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1 年以内 1,031.00 935.01 1,254.94 减：坏账准备 0.00 0.00 0.00         合计 1,031.00 935.01 1,254.94 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。 近三年及一期末，飞来峡项目应收账款分别为 1,254.94 万元、935.01 万元、 1,031.00 万元和 0 万元，占流动资产比例分别为 39.41%、49.57%、42.79%和 0.00%。 近三年，飞来峡项目应收账款全部为广东电网有限责任公司未支付的电费收入， 账龄均在 1 年以内。该款项的形成系电力行业特性决定的正常结算账期所致，飞来 峡项目每月末结算上个月应收款，付款方资信良好，回收风险较低。 资产重组阶段由粤海飞来峡公司代收发电收入，已核算计入其他应收款，2026 年 3 月末项目公司一的应收账款为 0。根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项 目公司一收取的电费收入将以现金方式向项目公司一结清。 ②其他应收款 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：         图表 2-2-17：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况                                                            单位：万元，%                                     258                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                占其他应收款                                                             坏账准备       欠款方 款项性质 2026/3/31 账龄 项期末余额合                                                             期末余额                                                计数的比例 广东粤海飞来峡水力                   关联方往来 4,721.60 一年以内 100.00 0.00 发电有限公司             合计 4,721.60 100.00 0.00 近三年及一期末，飞来峡项目其他应收款分别为 10.15 万元、17.56 万元、0.00 万元和 4,721.60 万元，占流动资产比例分别为 0.32%、0.93%、0.00%和 89.21%。资 产重组阶段由粤海飞来峡公司代收的发电收入，2026 年 3 月末其他应收款大幅上升。 根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项目公司一收取的电费收入将以现金方式 向项目公司一结清。 2）非流动资产 近 三 年 及 一 期 末 ， 飞 来 峡 项 目 非 流 动 资 产 总 额 分 别 为 105,348.89 万 元 、 104,345.14 万元、103,220.15 万元和 102,645.82 万元，占总资产的比例分别为 97.07%、 98.22%、97.72%和 95.10%，非流动资产以固定资产和无形资产为主。 ①固定资产 近三年及一期末，固定资产分别为 69,120.31 万元、67,329.93 万元、66,247.87 万元和 65,855.61 万元，占资产总额的比重分别为 63.69%、63.38%、62.72%和 61.01%。 固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备等类别，其中房屋及建筑物 占比最大。采用年限平均法对固定资产计提折旧，折旧年限 5-80 年不等，残值率为 5%。 ②无形资产 近三年及一期末，无形资产分别为 35,135.32 万元、34,633.51 万元、34,206.62 万元和 34,097.40 万元，占资产总额的比重分别为 32.37%、32.60%、32.38%和 31.59%。 无形资产主要为土地使用权，其中土地使用权占比超过 95%。对土地使用权按 50 年摊销，其他无形资产按 3-10 年摊销。 （2）各期主要负债情况                  图表 2-2-18：飞来峡项目各期主要负债情况                                                       单位：万元，%                                 259                                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 2,010.02 26.23 1,062.65 18.08 3,324.34 40.38 2,734.56 36.66 应付职工薪酬 - 0.00 2,329.14 39.64 1,812.07 22.01 1,592.84 21.35 应交税费 147.58 1.93 302.27 5.14 262.61 3.19 467.28 6.26 其他应付款 4,983.28 65.02 1,981.99 33.73 2,822.76 34.29 2,664.70 35.72 其他流动负债 323.51 4.22 - 0.00 10.84 0.13 - 0.00 流动负债合计 7,464.38 97.39 5,676.06 96.60 8,232.62 100.00 7,459.38 100.00 递延收益 200.00 2.61 200.00 3.40 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 200.00 2.61 200.00 3.40 - 0.00 - 0.00 负债合计 7,664.38 100.00 5,876.06 100.00 8,232.62 100.00 7,459.38 100.00      1）流动负债      近三年及一期末，飞来峡项目的负债主要为流动负债，分别为 7,459.38 万元、 8,232.62 万元、5,676.06 万元和 7,464.38 万元，占负债总额的比例分别为 100.00%、 100.00%、96.60%和 97.39%。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费 和其他应付款构成。      ①应付账款      近三年及一期末，应付账款分别为 2,734.56 万元、3,324.34 万元、1,062.65 万 元和 2,010.02 万元，占流动负债比重分别为 36.66%、40.38%、18.72%和 26.93%。 历史三年应付账款主要包括维修维护工程款、服务费等。飞来峡项目变更运营管理 模式，2026 年 3 月末的应付账款中包含运营管理服务费 1,162.07 万元。                            图表 2-2-19：飞来峡项目应付账款                                                                                                  单位：万元           项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 维修维护工程款 847.95 814.32 3,171.94 2,321.18 服务费 - 132.64 37.38 201.72 采购款 - 83.53 78.66 128.33 清洁绿化费 - 32.17 34.06 62.73 水资源费 - - - 20.34 其他 - - 2.29 0.27 运营管理服务费 1,162.07 - - -           合计 2,010.02 1,062.65 3,324.34 2,734.56                                                   260                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ②应付职工薪酬 近三年及一期末，应付职工薪酬分别为 1,592.84 万元、1,812.07 万元、2,329.14 万元和 0.00 万元，占流动负债比重分别为 21.35%、22.01%、41.03%和 0.00%。因 运营管理模式改变，2026 年 3 月末应付职工薪酬为 0。 ③应交税费 近三年及一期末，应交税费余额分别为 467.28 万元、262.61 万元、302.27 万元 和 147.58 万元，占流动负债比重分别为 6.26%、3.19%、5.33%和 1.98%。                 图表 2-2-20：飞来峡项目应交税费                                                                单位：万元       税费项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 增值税 - 174.50 94.83 254.17 资源税 - 78.63 15.16 - 企业所得税 147.53 - - - 城市维护建设税 - 8.91 - - 房产税 - - - - 土地使用税 - - - 10.36 个人所得税 0.05 17.93 147.77 200.35 教育费附加（含地方教育                                - 17.19 0.00 0.00 费附加） 其他税费 - 5.12 4.86 2.40        合计 147.58 302.27 262.61 467.28 ④其他应付款 近三年及一期末，其他应付款分别为 2,664.70 万元、2,822.76 万元、1,981.99 万元和 4,983.28 万元，占流动负债比重分别为 35.72%、34.29%、34.92%和 66.76%。 其他应付款主要包括日常运营支出、押金及保证金等。2026 年 3 月末关联方往来款 大幅上升，主要系项目公司一处于资产重组阶段，相关业务合同正陆续办理换签手 续，同时由粤海飞来峡公司代为支付相关款项所致，该往来应付款将以现金方式结 清。                                    261                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       图表 2-2-21：飞来峡项目其他应付款                                                                                         单位：万元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 日常运营支出 1,392.93 1,913.20 2,355.38 2,199.15 押金保证金 312.67 58.69 453.71 447.63 代收代付款 3.74 10.10 9.97 4.04 关联方往来款 3,273.87 - - - 零星费用 - - 3.70 13.89 合计 4,983.20 1,981.99 2,822.76 2,664.70 3、各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况          图表 2-2-22：飞来峡项目各期相关税金和费用情况                                                                                     单位：万元，%           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 项目 占营业 占营业 占营业 占营业           金额 金额 金额 金额                       收入比 收入比 收入比 收入比 税金及附加 65.07 2.61 1,033.29 4.31 594.72 2.51 486.47 1.83 管理费用 - 0.00 4,221.41 17.62 3,394.31 14.34 3,772.49 14.21 研发费用 - 0.00 47.21 0.20 531.29 2.24 22.15 0.08 财务费用 0.04 0.00 -148.08 -0.62 -170.32 -0.72 -117.98 -0.44 近三年及一期管理费用分别为 3,772.49 万元、3,394.31 万元、4,221.41 万元和 0.00 万元，占营业收入的比例为 14.21%、14.34%、17.62%、0.00%。历史三年管理 费用主要由职工薪酬构成，因飞来峡项目运营管理模式改变，2026 年 1-3 月管理费 用科目金额为 0。 近三年及一期税金及附加分别为 486.47 万元、594.72 万元、1,033.29 万元、65.07 万元，占营业收入比分别为 1.83%、2.51%、4.31%和 2.61%。 4、资本性支出情况           图表 2-2-23：飞来峡项目近三年资本性支出情况                                                                                         单位：万元           年份 金额          2025 年 1,751.91                                                262                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              年份 金额             2024 年 2,507.36             2023 年 221.47     飞 来峡项 目 2023-2025 年资本性 支出分别 为 221.47 万元、2,507.36 万元及 1,751.91 万元。2023 年飞来峡项目资本支出偏低，系当年部分业务相关在建工程费 用化，造成修理及保养费增加并冲减资本性支出所致。     飞来峡项目历史资本性支出分析详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现 金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二） 评估参数合理性分析”之“6、资本性支出预测的合理性”之“（1）历史资本性支 出情况”。     5、各期现金流量情况和重大变动分析                 图表 2-2-24：飞来峡项目各期现金流量情况                                                                           单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金流 量 经营活动现金流入小计 23.37 28,284.24 28,720.01 31,451.21 经营活动现金流出小计 18.20 19,943.49 19,591.94 18,157.79 经营活动产生的现金流量净                              5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 额 二、投资活动产生的现金流 量 投资活动现金流入小计 - - 0.16 - 投资活动现金流出小计 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 投资活动产生的现金流量净                                 - -3,732.93 -3,157.28 -1,118.58 额 三、筹资活动产生的现金流 量 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流量净                            500.00 - 0.03 -1.27 额     近三年及一期，飞来峡项目经营活动产生的现金流量净额分别为 13,293.42 万 元、9,128.06 万元、8,340.75 万元和 5.17 万元，经营活动现金流均为净流入状态。                                     263                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2024 年度，经营活动产生的现金流量净额较 2023 年下降 4,165.36 万元，主要系运 营成本支出增加及税费支付规模扩大所致。2026 年 1-3 月，飞来峡项目处于重组阶 段，由运营管理机构粤海飞来峡公司代收代付，因此经营活动产生的现金流量大幅 下降。      近三年及一期，飞来峡项目投资活动产生的现金流量净额分别为-1,118.58 万元、 -3,157.28 万元、-3,732.93 万元和 0.00 万元，2023 年至 2025 年投资活动现金流量净 额持续为负，主要系为保障水利枢纽项目持续运营而进行的固定资产购建及更新改 造支出所致。其中 2024 年度、2025 年度投资支出增幅显著，主要因开展了电厂设 备更新、自动化改造等资本性项目。      近三年及一期，飞来峡项目筹资活动产生的现金流量净额分别为-1.27 万元、0.03 万元、0.00 万元和 500.00 万元，筹资活动现金流出主要为少量手续费等支出。原始 权益人粤海飞来峡公司已于 2026 年一季度实缴项目公司一的注册资本 500 万元， 因此 2026 年 1-3 月筹资活动产生现金流量净额 500 万元。      （三）潮州项目                     图表 2-2-25：资产负债表                                                                 单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 500.57 500.00 - - 应收账款 - 413.06 456.46 495.56 预付款项 - - 1.81 1.33 其他应收款                       2,375.59 - - - 存货 - 668.00 662.43 667.50 其他流动资产 25.21 - 28.13 254.91 流动资产 2,901.37 1,581.06 1,148.83 1,419.30 非流动资产： 固定资产 37,000.71 37,301.72 38,304.93 39,830.43 在建工程 305.80 305.80 868.60 452.78 无形资产 992.69 999.80 968.17 995.44 开发支出 - - - - 长期待摊费用 527.87 557.56 141.94 985.37                                  264                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 非流动资产合计 38,827.07 39,164.88 40,283.65 42,264.02 资产总计 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32 流动负债： 应付票据及应付账款 631.19 488.51 737.40 817.62 应付职工薪酬 - 413.32 292.41 252.41 应交税费 68.44 116.98 149.99 136.66 其他应付款 1,208.34 300.10 441.91 497.64 其他流动负债 148.93 - - - 流动负债合计 2,056.90 1,318.90 1,621.71 1,704.32 非流动负债： 递延收益 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 2,056.90 1,318.90 1,621.71 1,704.32 所有者权益： 实收资本 500.00 - - - 资本公积 38,927.04 - - - 专项储备 39.33 - - - 未分配利润 205.17 - - - 归属于母公司所有者权益 合计 39,671.54 39,427.04 39,810.76 41,979.00 所有者权益合计 39,671.54 39,427.04 39,810.76 41,979.00 负债和所有者权益总计 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32                      图表 2-2-26：利润表                                                                    单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 其中：主营业务收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 二、营业总成本 872.03 4,983.66 6,579.57 5,966.83 其中：主营业务成本 843.40 3,144.15 4,602.52 4,208.40      税金及附加 28.60 537.98 459.03 428.01      销售费用 - - - -      管理费用 - 1,295.06 1,531.35 1,385.92      研发费用 - 60.12 49.00 -      财务费用 0.04 -53.66 -62.34 -55.49      其中：利息费用 - - - -          利息收入 0.00 53.82 62.56 55.60 加：其他收益 - 0.97 4.45 0.72                                    265                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      投资收益（损失以“-”                                   - - - - 号填列）      汇兑收益（损失以“-”                                   - - - - 号填列）      公允价值变动收益                                   - - - - （损失以“-”号填列）      信用减值损失（损失                                   - - - - 以“-”号填列）      资产减值损失（损失                                   - - - - 以“-”号填列）      资产处置收益（损失                                   - - - - 以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”                           273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 号填列） 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额（亏损总额                           273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 以“-”号填列） 减：所得税费用 68.39 384.31 663.35 335.32 五、净利润（净亏损以“-”                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 号填列） 归属于母公司所有者的净                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 利润 六、其他综合收益的税后                                   - - - - 净额 七、综合收益总额 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 归属于母公司所有者的综                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 合收益总额                       图表 2-2-27：现金流量表                                                                       单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                                   - 10,542.47 11,580.04 10,119.28 的现金 收到的税费返还 - - - -                                       266               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 收到其他与经营活动有关                 16.90 414.97 420.75 219.18 的现金 经营活动现金流入小计 16.90 10,957.43 12,000.79 10,338.46 购买商品、接受劳务支付                     - 924.60 1,357.04 506.28 的现金 支付给职工以及为职工支                 13.65 1,608.91 1,707.09 1,334.04 付的现金 支付的各项税费 - 2,019.53 2,077.31 1,854.39 支付其他与经营活动有关                  2.68 1,224.06 690.91 618.57 的现金 经营活动现金流出小计 16.32 5,777.09 5,832.34 4,313.28 经营活动产生的现金流量                  0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 净额 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 - 6.02 - - 金净额 处置子公司及其他营业单                     - - - - 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关                     - - - - 的现金 投资活动现金流入小计 - 6.02 - - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 - 453.77 359.05 713.03 金 取得子公司及其他营业单                     - - - - 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关                     - - - - 的现金 投资活动现金流出小计 - 453.77 359.05 713.03 投资活动产生的现金流量                     - -447.75 -359.05 -713.03 净额 三、筹资活动产生的现金 流量                         267                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 吸收投资收到的现金 500.00 - - - 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关                            - - - - 的现金 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利                            - - - - 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关                            - - - - 的现金 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量                       500.00 - - - 净额 四、汇率变动对现金及现                            - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                       500.57 4,732.59 5,809.39 5,312.15 增加额      1、各期营业收入与营业成本的构成和比例，各类成本占营业收入的比重和变 化情况以及与同行业可比项目对比情况      （1）各期营业收入与营业成本的构成和比例      1）营业收入      近三年及一期，潮州项目营业收入全部来自水力发电业务，分别为 9,029.07 万 元、10,390.65 万元、9,488.87 万元和 1,145.60 万元。2024 年为丰水年，全年来水量 达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目运营团队积极与韩江局做好水库 调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时掌握来水情况及上游水电站检 修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，通过以上措施，项目发电 量创下历史新高，因此营业收入较 2023 年上涨 15.08%。2025 年来水量较 2024 年 有所下降，2025 年发电量较 2024 年下降了 10.57%，因此营业收入较 2024 年下降 了 8.68%。      2）营业成本                                268                               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               图表 2-2-28：潮州项目营业成本及占营业收入的比例                                                                             单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年                      占营业 占营业 占营业 占营业 项目             金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的                      比例 比例 比例 比例 营业成本 843.40 73.62 3,144.15 33.14 4,602.52 44.29 4,208.40 46.61 运营管理服务费 420.15 36.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 折旧及摊销 337.81 29.49 1,393.10 14.68 1,631.91 15.71 1,706.20 18.90 安全生产费 39.33 3.43 191.34 2.02 145.17 1.40 111.88 1.24 库区基金 27.81 2.43 170.70 1.80 191.20 1.84 166.04 1.84 职工薪酬 13.70 1.20 895.94 9.44 935.80 9.01 962.77 10.66 财产保险费 4.60 0.40 4.39 0.05 21.02 0.20 10.72 0.12 修理及保养费 0.00 0.00 473.49 4.99 1,534.67 14.77 1,058.98 11.73 水资源费 0.00 0.00 0.00 0.00 116.93 1.13 105.72 1.17 营业成本其他 0.00 0.00 15.18 0.16 25.83 0.25 86.10 0.95 税金及附加 28.60 2.50 537.98 5.67 459.03 4.42 428.01 4.74 管理费用 0.00 0.00 1,295.06 13.65 1,531.35 14.74 1,385.92 15.35 研发费用 0.00 0.00 60.12 0.63 49.00 0.47 0.00 0.00 财务费用 0.04 0.00 -53.66 -0.57 -62.34 -0.60 -55.49 -0.61 营业总成本合计 872.03 76.12 4,983.66 52.52 6,579.57 63.32 5,966.83 66.08        潮州项目营业总成本中营业成本及管理费用占比较大，近三年及一期营业成本 占营业总收入的比例为 46.61%、44.29%、33.14%和 73.62%。最近一期营业成本占 营业总收入的比例上涨主要是由于一季度处于枯水期，来水量少，营业总收入较少， 导致成本占比升高，同时潮州项目已于 2025 年 12 月 31 日转入项目公司二，项目 公司二委托粤海飞来峡公司运营，并向粤海飞来峡公司支付运营管理服务费，运营 管理方式发生改变，营业成本结构发生较大变化，原管理费用的付现成本、研发费 用均在营业成本的运营管理服务费中核算。        2023-2025 年营业总成本占营业收入的比例分别为 66.08%、63.32%和 52.52%， 已发行的同类型水电 REITs 项目，近三年营业总成本占营业收入的比例在 40%至 60%之间，营业总成本占营业收入的比例和同行业可比项目类似。        3）营业净利润                                          269                                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图表 2-2-29：潮州项目营业利润及净利润情况                                                                                       单位：万元，%       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业利润 273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 变动情况 - 690.65 752.57 - 同比 - 18.10 24.57 - 净利润 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 变动情况 - 969.69 424.53 - 同比 - 30.76 15.56 - 2024 年较 2023 年，营业利润上涨 24.57%，净利润上涨 15.56%，是由于 2024 年为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目运营团 队积极与韩江局做好水库调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时掌握 来水情况及上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备， 通过以上措施，项目发电量创下历史新高。由于 2025 年的修理及保养费用较 2024 年有所下降，因此 2025 年营业利润较 2024 年长 18.10%，净利润上涨 30.76%。 2、各期末主要资产、负债情况和重大变动分析 （1）各期主要资产情况                 图表 2-2-30：潮州项目各期主要资产情况                                                                                       单位：万元，%       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 500.57 1.20 500.00 1.23 - 0.00 - 0.00 应收账款 - 0.00 413.06 1.01 456.46 1.10 495.56 1.13 预付款项 - 0.00 - 0.00 1.81 0.00 1.33 0.00 其他应收款 2,375.59 5.69 - 0.00 - 0.00 - 0.00 存货 - 0.00 668.00 1.64 662.43 1.60 667.50 1.53 其他流动资产 25.21 0.06 - 0.00 28.13 0.07 254.91 0.58 流动资产合计 2,901.37 6.95 1,581.06 3.88 1,148.83 2.77 1,419.30 3.25 固定资产 37,000.71 88.67 37,301.72 91.55 38,304.93 92.45 39,830.43 91.18                                                270                                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在建工程 305.80 0.73 305.80 0.75 868.60 2.10 452.78 1.04 无形资产 992.69 2.38 999.80 2.45 968.17 2.34 995.44 2.28 开发支出 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 长期待摊费用 527.87 1.27 557.56 1.37 141.94 0.34 985.37 2.26 非流动资产合计 38,827.07 93.05 39,164.88 96.12 40,283.65 97.23 42,264.02 96.75 资产总计 41,728.44 100.00 40,745.94 100.00 41,432.47 100.00 43,683.32 100.00 1）流动资产 近三年及一期末，潮州项目流动资产总额分别为 1,419.30 万元、1,148.83 万元、 1,581.06 万元和 2,901.37 万元，占总资产的比例分别为 3.25%、2.77%、3.88%和 6.95%。 项目流动资产以应收账款、货币资金和存货为主。 ①应收账款 应收账款明细如下：              图表 2-2-31：潮州项目前五名欠款方的应收账款情况                                                                                             单位：万元 欠款方 2025 年末 2024 年末 2023 年末 广东电网有限责任公司潮州供电局： 期末余额 413.06 456.46 495.56 余额比例 100% 100% 100% 坏账准备 - - - 余额合计 413.06 456.46 495.56 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。                 图表 2-2-32：潮州项目应收账款按账龄披露                                                                                             单位：万元         账龄 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1 年以内 413.06 456.46 495.56         合计 413.06 456.46 495.56 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。 近三年及一期末，潮州项目应收账款分别为 495.56 万元、456.46 万元、413.06 万元和 0 万元，占流动资产比例分别为 34.92%、39.73%、26.13%和 0.00%。 近三年应收账款全部为广东电网有限责任公司潮州供电局未支付的电费收入，                                               271                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 账龄均在 1 年以内。该款项的形成系电力行业特性决定的正常结算账期所致，潮州 项目每月末结算上个月应收款，付款方资信良好，回收风险较低。 资产重组阶段由粤海飞来峡公司代收发电收入，已核算计入其他应收款，2026 年 3 月末项目公司二的应收账款为 0。根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项 目公司二收取的电费收入将以现金方式向项目公司二结清。 ②其他应收款 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：      图表 2-2-33：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况                                                       单位：万元，%                                               占其他应收款                                                           坏账准备期     欠款方 款项性质 余额 账龄 项期末余额合                                                            末余额                                               计数的比例 广东粤海飞来峡水力 应收关联                          2,375.59 一年以内 100.00 0.00 发电有限公司 方款项           合计 2,375.59 - 100.00 0.00 2023 年至 2025 年，潮州项目其他应收款余额均为 0 万元，2026 年 3 月末其他 应收款余额为 2,375.59 万元，占流动资产比例为 81.88%。资产重组阶段由粤海飞来 峡公司代收的发电收入，根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项目公司二收取 的电费收入将以现金方式向项目公司二结清。 2）非流动资产 近三年及一期末，潮州项目非流动资产总额分别为 42,264.02 万元、40,283.65 万元、39,164.88 万元和 38,827.07 万元，占总资产的比例分别为 96.75%、97.23%、 96.12%和 93.05%。项目非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。 ①固定资产 近三年及一期末，固定资产账面价值分别为 39,830.43 万元、38,304.93 万元、 37,301.72 万元和 37,000.71 万元，占资产总额的比例分别为 91.18%、92.45%、91.55% 和 88.67%。固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等类别，采用年限平均法计 提折旧。 ②无形资产                                272                               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 近三年及一期末，无形资产账面价值分别为 995.44 万元、968.17 万元、999.80 万元和 992.69 万元，占资产总额的比例分别为 2.28%、2.34%、2.45%和 2.38%。无 形资产主要为土地使用权。 （2）各期主要负债情况                 图表 2-2-34：潮州项目各期主要负债情况                                                                                单位：万元，%            2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 631.19 30.69 488.51 37.04 737.40 45.47 817.62 47.97 应付职工薪酬 - 0.00 413.32 31.34 292.41 18.03 252.41 14.81 应交税费 68.44 3.33 116.98 8.87 149.99 9.25 136.66 8.02 其他应付款 1,208.34 58.75 300.10 22.75 441.91 27.25 497.64 29.20 其他流动负债 148.93 7.24 - 0.00 - 0.00 - 0.00 流动负债合计 2,056.90 100.00 1,318.90 100.00 1,621.71 100.00 1,704.32 100.00 递延收益 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 负债合计 2,056.90 100.00 1,318.90 100.00 1,621.71 100.00 1,704.32 100.00 1）流动负债 近三年及一期末，潮州项目的负债均为流动负债，分别为 1,704.32 万元、1,621.71 万元、1,318.90 万元和 2,056.90 万元，占负债总额的比例均为 100.00%。流动负债 主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。 ①应付账款 近三年及一期末，应付账款分别为 817.62 万元、737.40 万元、488.51 万元和 631.19 万元，占流动负债比重分别为 47.97%、45.47%、37.04%和 30.69%。应付账 款主要包括维修维护工程款、服务费、应付电费等。由于潮州项目在 2025 年 12 月 31 日已划转至项目公司二，变更为委托运营管理机构运营，因此 2026 年 3 月末的 应付账款中包含 445.36 万元委托运营管理费。                      图表 2-2-35：潮州项目应付账款                                                                                      单位：万元                                           273                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 维修维护工程款 176.63 285.81 673.10 749.35 服务费 4.60 146.16 17.49 20.24 应付电费 - 7.68 7.46 16.79 采购款 - 38.90 31.35 18.37 清洁绿化费 - 9.96 8.00 7.80 水资源费 - - - 5.07 应付保险费 4.60 - - - 运营管理服务费 445.36 - - - 合计 631.19 488.51 737.40 817.62      ②应付职工薪酬      近三年及一期末，应付职工薪酬分别为 252.41 万元、292.41 万元、413.32 万元 和 0.00 万元，占流动负债比重分别为 14.81%、18.03%、31.34%和 0.00%。2026 年 3 月末无应付职工薪酬是由于项目公司二自 2026 年起已变更为委托运营管理机构运 营的模式。      ③应交税费      近三年及一期末，应交税费余额分别为 136.66 万元、149.99 万元、116.98 万元 和 68.44 万元，占流动负债比重分别为 8.02%、9.25%、8.87%和 3.33%。                  图表 2-2-36：潮州项目应交税费                                                                           单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 增值税 - 88.83 85.01 74.37 企业所得税 68.39 - 17.50 18.42 个人所得税 0.05 1.97 32.50 43.87 城市维护建设税 - 3.73 5.95 - 教育费附加 - 2.66 4.25 - 资源税 - 19.79 4.78 -         合计 68.44 116.98 149.99 136.66      ④其他应付款      近三年及一期末，其他应付款分别为 497.64 万元、441.91 万元、300.10 万元和                                     274                                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1,208.34 万元，占流动负债比重分别为 29.20%、27.25%、22.75%和 58.75%。主要 包括日常运营支出和押金保证金。2026 年 3 月末关联方往来款大幅上升，主要系项 目公司二因资产重组，相关业务合同正陆续办理换签手续，同时由粤海飞来峡公司 代为支付相关款项所致，该往来应付款将以现金方式结清。                       图表 2-2-37：潮州项目其他应付款                                                                                   单位：万元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 代收代付款 0.26 - 5.83 0.12 日常运营支出 205.49 216.38 328.16 338.66 押金保证金 60.46 83.72 107.92 158.85 关联方往来款 942.13 - - - 合计 1,208.34 300.10 441.91 497.64 3、各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况             图表 2-2-38：潮州项目各期相关税金和费用情况                                                                               单位：万元，%           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年                                                                       占营 占营 项目 占营业 占营业收           金额 金额 金额 业收 金额 业收                     收入比 入比                                                                       入比 入比 税金及附加 28.60 2.50 537.98 5.67 459.03 4.42 428.01 4.74 管理费用 - 0.00 1,295.06 13.65 1,531.35 14.74 1,385.92 15.35 研发费用 - 0.00 60.12 0.63 49.00 0.47 0.00 0.00 财务费用 0.04 0.00 -53.66 -0.57 -62.34 -0.60 -55.49 -0.61 近三年及一期管理费用分别为 1,385.92 万元、1,531.35 万元、1,295.06 万元和 0.00 万元，占营业收入比达到 15.35%、14.74%、13.65%和 0.00%。管理费用主要由 职工薪酬构成，由于 2026 年 1-3 月项目公司二已转为委托运营模式，因此 2026 年 1-3 月无管理费用。 近三年及一期税金及附加分别为 428.01 万元、459.03 万元、537.98 万元和 28.60                                            275                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万元，占营业收入比分别为 4.74%、4.42%、5.67%和 2.50%。 4、资本性支出情况              图表 2-2-39：潮州项目近三年资本性支出情况                                                                        单位：万元          年份 金额         2025 年 297.11         2024 年 1,685.92         2023 年 780.60 潮州项目 2023-2025 年资本性支出分别为 297.11 万元、1,685.92 万元、780.60 万元。2024 年资本性支出金额较高系包含西溪电站 1#机组、2#机组、东溪电站 1# 机组、2#机组 A 修 985.37 万元；2025 年潮州项目资本支出偏低，系部分技术改造 项目调整至 2026 年进行所致。 潮州项目历史资本性支出分析详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金 流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二） 评估参数合理性分析”之“6、资本性支出预测的合理性”之“（1）历史资本性支 出情况”。 5、各期现金流量情况和重大变动分析                  图表 2-2-40：潮州项目各期现金流量情况                                                                        单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 16.90 10,957.43 12,000.79 10,338.46 经营活动现金流出小计 16.32 5,777.09 5,832.34 4,313.28 经营活动产生的现金流量净额 0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 - 6.02 - - 投资活动现金流出小计 - 453.77 359.05 713.03 投资活动产生的现金流量净额 - -447.75 -359.05 -713.03 三、筹资活动产生的现金流量                               276                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 500.00 - - - 近三年及一期，潮州项目经营活动产生的现金流量净额分别为 6,025.18 万元、 6,168.44 万元、5,180.34 万元和 0.57 万元，经营活动现金流均为净流入状态。2025 年经营活动产生的现金流净额较 2024 年有所下降是由于 2025 年处于枯水年，发电 量有所下降。2026 年 1-3 月，潮州项目处于重组阶段，由运营管理机构粤海飞来峡 公司代收代付，因此经营活动产生的现金流量大幅下降。 近三年及一期，潮州项目投资活动产生的现金流量净额分别为-713.03 万元、 -359.05 万元、-447.75 万元和 0.00 万元，2023 年至 2025 年潮州项目投资活动现金 流量净额为负，主要系为维持水利枢纽工程正常运营而持续投入固定资产购建和无 形资产购置所致。 2023 年至 2025 年，潮州项目筹资活动产生的现金流量净额均为 0 万元，未发 生外部筹资活动。原始权益人粤海飞来峡公司已于 2026 年一季度实缴项目公司二 的注册资本 500 万元，因此 2026 年 1-3 月筹资活动产生现金流量净额 500 万元。 三、不动产项目收费权或者经营权相关约定 （一）飞来峡项目的收费权 详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一章 不动产项目概况”之 “二、不动产项目的合规情况（二）项目权属、他项权利及解除安排 1、飞来峡项 目权属情况（3）飞来峡项目的收费权”。 （二）潮州项目的收费权 详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一章 不动产项目概况”之 “二、不动产项目的合规情况（二）项目权属、他项权利及解除安排 2、潮州项目 权属情况（3）潮州项目的收费权”。 四、不动产项目政府补贴情况 根据立信会所出具的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年 1 季度备考财务报表审 计报告及世联资产出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度及一期收入来源                            277                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 和未来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 1、与收益相关的政府补贴 项目公司最近 3 个会计年度及一期利润表中，计入其他收益科目的与企业日常 活动相关的政府补助及计入营业外收入科目的与企业日常活动无关的政府补助分 别合计值为 0.00 万元、57.95 万元、1.00 万元及 0.00 万元，主要具体情况如下：             图表 2-2-41：与收益相关的政府补贴情况                                      政府补贴金额（万元）     补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 与企业日常活动相关的政府补助     飞来峡项目 - - 39.38 -     潮州项目 - - 3.57 - 与企业日常活动无关的政府补助     飞来峡项目 1.00 15.00 -     潮州项目 - - - -      合计值 - 1.00 57.95 - 飞来峡项目、潮州项目近三年及一期取得的上述补助款项主要为扩岗补助、稳 岗补助、代扣代缴税费手续费，实质为项目运营人工岗位补贴资金，与项目取得发 电收入不相关，项目历史备考财务报表中体现了该人工岗位补贴资金，REITs 发行 后项目公司基于“净壳化”要求，运营管理人员将全部留在运营管理机构飞来峡公 司，该补贴资金未来将由运营管理机构申请，不再进入项目公司。该补贴资金也未 纳入估值，项目的收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府 补贴资金。 2、与资产相关的政府补贴 原始权益人粤海飞来峡公司于 2025 年 2 月就“广东粤海飞来峡水力发电有限 公司水力发电设备技术改造项目”申报了“2025 年超长期特别国债项目”用能设备 更新改造领域资金，获得资金批复为 400 万元，投资主体为粤海飞来峡公司。截至 本招募说明书出具日，2025 年度批复 200 万元已拨付到位且用于飞来峡项目相关在                                278                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 建工程项目。 项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》， 以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，飞来峡项目相关资产、负债及人员划转 至项目公司一。截至本招募说明书出具日，根据《广东省能源局关于广东粤海飞来 峡水力发电有限公司水力发电设备技术改造项目单位变更事项的复函》，                                “广东粤海 飞来峡水力发电有限公司水力发电设备技术改造项目”项目投资主体已变更为项目 公司一，相关事项已报国家发展改革委环资司备案。 根据前述安排，截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司一资产负债表中，确认为递 延收益的政府补贴余额为 200 万元。该补贴资金未纳入估值，项目的收入来源和未 来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 五、不动产项目当前运营所适用的税收政策 （一）飞来峡项目 根据项目公司一近三年及一期的经审计的财务报告，飞来峡项目当前运营所适 用的税收政策如下： 1、主要税种和税率            图表 2-2-42：飞来峡项目报告期内主要税种与税率                                            税率（%） 税种 计税依据 2026 年                                         2025 年 2024 年 2023 年                                1-3 月           按税法规定计算的销售货物           和应税劳务收入为基础计算 增值税 销项税额，在扣除当期允许抵 13.00 13.00 13.00 13.00           扣的进项税额后，差额部分为           应交增值税 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25.00 25.00 25.00 25.00 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7.00 7.00 7.00 7.00 教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3.00 3.00 3.00 3.00 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2.00 2.00 2.00 2.00           按房屋的计税余值为计税依 房产税 1.2 1.2 1.2 1.2           据 注：飞来峡项目报告期内无额外税收优惠。 （二）潮州项目                         279                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据项目公司二近三年及一期的经审计的财务报告，潮州项目当前运营所适用 的税收政策与飞来峡项目完全一致，详见上文。潮州项目报告期内无额外税收优惠。 六、本项目作为不动产基金资产的主要考虑 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人粤海飞来峡公司运营飞来峡项目、乐昌峡 项目、潮州项目三大水利枢纽；按照营业收入排名飞来峡项目、潮州项目分别排名 第 1、第 3 位。 本次以飞来峡项目和潮州项目发行不动产 REITs 主要系该不动产项目合规性、 收益性等均处于较好水平。本基金原始权益人间接控股股东、原始权益人拟以回收 资金用于黄茅峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程建设。 七、不动产项目的同业竞争情况 截至 2026 年 3 月 31 日，除飞来峡项目和潮州项目外，原始权益人粤海飞来峡 公司及其控股股东、实际控制人持有的同类资产为位于广东省韶关乐昌市武江乐昌 峡河段乐昌峡水利枢纽项目。本次以飞来峡项目和潮州项目发行基础设施 REITs 主 要系合规性、收益性等均处于较好水平。此外，本项目原始权益人间接控股股东粤 海集团以 REITs 净回收资金投入广东省清远市英德市大湾镇黄茅峡水库工程以及环 北部湾广东水资源配置工程建设之中，其中，未来黄茅峡水库建成投产后与拟发行 不动产项目存在一定的同业竞争关系。 特别地，根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水 枢纽水电站水文、水动能评估报告》的相关测算，库群发电协同调度下可增加飞来 峡项目和潮州项目的发电量，基于审慎评估的角度，本次评估没有将可能增加的发 电量纳入各电站未来发电量的评估预测值。 综上所述，粤海飞来峡公司持有的其他水利设施（含水力发电）不动产项目虽 有上述增益效果，仍可能产生一定同业竞争情况。 为缓释上述与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间的利益冲突所产生的 风险，原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东广东粤海水务股份 有限公司已出具《承诺函》，承诺：                      280              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 “本公司和/或本公司实际控制的关联方将平等对待本公司投资或提供运营管 理服务的不动产项目和其他水利设施（含水力发电），不会故意降低本项目的实际 管理标准，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授 予或提供给任何其他竞品项目，不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作 出不利于不动产基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果 的发生。 本公司和/或本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条 款在同等条件下优先提供给不动产项目。在竞争性项目符合不动产基金适用法律法 规要求的不动产项目条件的情况下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等 竞争性项目的权利。 在不动产基金存续期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。 本公司将根据自身和/或本公司实际控制/同一控制下的关联方针对同类资产的既有 管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公 司自身和/或本公司实际控制/同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理 水平和标准督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取 充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金投资者的利益。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与 基金管理人积极协商解决措施。” 原始权益人及运营管理机构粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺： “本公司和/或本公司实际控制的关联方将平等对待本公司投资或提供运营管 理服务的不动产项目和其他水利设施（含水力发电），不会故意降低本项目的实际 管理标准，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授 予或提供给任何其他竞品项目，不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作 出不利于不动产基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果 的发生。                   281                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本公司和/或本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条 款在同等条件下优先提供给不动产项目。在竞争性项目符合不动产基金适用法律法 规要求的不动产项目条件的情况下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等 竞争性项目的权利。 为标的不动产项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队，本公司承诺并 保证不动产项目的运营团队的独立性。本公司将积极主动采取各项保障措施，严格 按照本项目《运营管理服务协议》履行各项运营管理义务，促进不动产项目持续健 康平稳运营。 本公司将为本项目运营管理投入足够的资金并配备充足的具有不动产项目运 营经验的专业人员，以保障本项目的运营管理服务正常开展。当本项目运营管理工 作与本公司提供运营服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，优先保障本项目 的运营管理工作。 在不动产基金存续期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。 本公司将根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉 尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平和标 准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲 突，充分保护不动产基金投资者的利益。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与 基金管理人积极协商解决措施。” 八、报告期内项目公司采用的会计政策和会计估计方法 （一）投资性房地产 项目公司不涉及投资性房地产。 （二）固定资产 1、固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超                      282                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 过一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 2、固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减 值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使 用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法， 分别计提折旧。 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待 售非流动资产时停止计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：                     图表 2-2-43：各类固定资产折旧情况 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 年限平均法 5-80 5.00 1.19~19.00 办公设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67 电子设备 年限平均法 5-15 5.00 6.33~19.00 机器设备 年限平均法 5-30 5.00 3.17~19.00 运输工具 年限平均法 5-10 5.00 9.50~19.00 家具 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67 其他固定资产 年限平均法 5-20 5.00 4.75~19.00 隧道, 水坝, 主水              年限平均法 10-50 5.00 1.90~9.50 道及储水库 3、固定资产后续支出的会计处理 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费 用等。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够                            283                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有 其他后续支出于发生时计入当期损益。 4、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 项目公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计 净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，项目公司以单项固定资产为基础估 计其可收回金额。项目公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 5、固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 （三）在建工程 1、在建工程的初始计量和在建工程结转为固定资产的标准 在建工程成本按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符 合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的 必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提 折旧。                      284                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2、在建工程减值准备的确认标准、计提方法     项目公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。     在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可 收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。     可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。     当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 在建工程减值准备。     在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。     （四）无形资产     1、无形资产的确认     无形资产，是指项目公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 同时满足下列条件时，无形资产才予以确认：     （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入项目公司；     （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。     2、无形资产的计价方法     （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。     外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。     （2）后续计量     在取得无形资产时分析判断其使用寿命。     对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销     3、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况                        285               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 4、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 5、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可 收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价 值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 6、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 7、开发阶段支出符合资本化的具体条件                    286                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件 的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 （五）会计政策变更 1、执行《企业会计准则解释第 17 号》 财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》                                          （财会〔2023〕 21 号，以下简称“解释第 17 号”）。 （1）关于流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号明确： 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质 性权利的，该负债应当归类为流动负债。 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以 上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）， 企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或 者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。 对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、 其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款 导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业                         287                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益 工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债 的流动性划分。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当 按照该解释规定对可比期间信息进行调整。 项目公司自 2024 年度起执行该规定, 执行该规定未对项目公司财务状况和经 营成果产生重大影响。 （2）关于供应商融资安排的披露 解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有 关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业 流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安 排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特 征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并 约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供 方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前 了该企业供应商的收款期。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需 披露可比期间相关信息及部分期初信息。 项目公司自 2024 年度起执行该规定, 执行该规定未对项目公司财务状况和经 营成果产生重大影响。 （3）关于售后租回交易的会计处理 解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时， 确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用 权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号 ——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公 司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对项目公司财务状况和经营成                      288                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 果产生重大影响。 2、执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》 财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》                                          （财 会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资 产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不 满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提 出了具体要求。 该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前 已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。项目公司自 2024 年度起 执行该规定,执行该规定未对项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 3、执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质 量保证的会计处理”的规定 财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》                                         （财会〔2024〕 24 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年 度提前执行。 解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计 负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定， 按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、                      “其他业务成本”等科目，贷记“预 计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负 债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。 企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用” 等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。 项目公司自 2024 年度起执行该规定，执行该规定未对项目公司财务状况和经 营成果产生重大影响。 4、除上述会计政策变更外，报告期内项目公司主要会计估计未发生变更。                        289                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  第三章 原始权益人间接控股股东 一、基本情况 名称：广东粤海控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：蔡勇 统一社会信用代码：914400007247801027 成立日期：2000 年 1 月 31 日 注册资本：600,000 万元人民币 实缴资本：600,000 万元人民币 注册地址：广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层 办公地址：广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层 所属行业：综合 经营范围：实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务， 提供以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 二、设立、存续和历史沿革情况 （一）旧粤海宣布债务重组的背景和经过 粤海企业（集团）有限公司（以下简称“粤海企业”或“旧粤海”）于 1980 年 6 月在香港注册成立，是广东省人民政府在境外设立的第一家公司。1997 年 5 月亚 洲金融危机爆发，对东南亚国家及香港经济形成了巨大冲击，香港银行加大催收贷 款力度、审批新贷款难度骤然大增，上市公司市值大幅萎缩，香港贸易出口大幅下 降，广东省及香港的房地产业及旅游业受到严重影响，在香港经济中占有一定地位 的中资企业也不可避免地受到相当大程度的冲击。在此背景下，引发了粤海企业的 支付危机，未能支付将到期债务。 1998 年 12 月 16 日，广东省人民政府宣布一并重组粤海企业及另一家广东省全 资拥有、在澳门注册的南粤（集团）有限公司（统称“粤海重组”），粤海企业及南 粤（集团）有限公司（以下简称“南粤”）即日起暂停向债权人支付债务本金。粤                          290                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 海重组实际上包括 4 个企业的重组，其中包括粤海企业、粤海企业持有 38.81%股 权的粤海投资有限公司（以下简称“粤海投资”）、持有 56%股权的粤海广南（集团） 有限公司（以下简称“广南集团”）及广东省人民政府持有 100%股权的南粤。粤海 投资对截至 1998 年 9 月 30 日的 9 个月的财务状况进行特别审核，并做出了大量拨 备，导致该期间亏损净额达到 21.84 亿港元，因此需一并实施重组，粤海企业、广 南集团及南粤则皆出现不同程度的资不抵债。 1999 年 1 月 12 日，广东省人民政府分别在粤海企业、南粤的债权人会议上明 确表示，在得到全体债权人支持粤海重组并予以协助的前提下，在撇除粤海企业不 良资产的同时，向包括南粤在内的粤海企业注入广东省内能带来现金流量和利润的 优质资产及现金。 1999 年 5 月 25 日，第三次粤海企业、南粤债权人会议召开，广东省人民政府 明确粤海重组目标：把重组后的粤海企业及南粤组建成能够依靠自己、按照国际惯 例并依法经营管理、以支持广东省经济发展和利润最大化为经营目标的企业。在债 权人同意与广东省人民政府共同承担损失的大前提下，将东深供水工程这一优质项 目注入重组后的粤海控股集团有限公司（以下简称“新粤海”或“GDH”）。 1999 年 12 月 10 日为配合粤海重组，广东省人民政府注资成立广东控股有限公 司（新粤海前称）。2000 年 1 月广东省人民政府注资成立了全资拥有的国有资产授 权经营公司——广东粤港投资控股有限公司（广东粤海控股集团有限公司前称）， 由广东粤港投资控股有限公司直接持有 GDH，并于 2000 年将价值 200 亿港元以上 的东深供水工程这一优质项目资产注入 GDH 及其在开曼群岛注册成立的控股企业 ——粤港供水（控股）有限公司（以下简称“粤港供水”），为重组谈判的成功奠定 了坚实的物质基础。广东粤港供水有限公司拥有东深供水工程特许经营权，该公司 由粤海集团直接持有 1%股权，余下的 99%由粤港供水（控股）有限公司持有。于 重组时，按重组协议，粤港供水（控股）有限公司的 19%普通股作为重组对价的一 部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的债权， 粤港供水（控股）有限公司余下的 81%股权由粤海投资持有。 （二）债务重组的最终重组协定                       291                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 经过与境外债权人多轮十分艰难的谈判，广东省人民政府与有关债权人最终落 实重组的主要安排如下： 1、粤海企业及南粤重组部分 广东省人民政府将粤海企业及南粤（作为粤海企业的一部分）的负债进行重组， 粤海企业在开曼群岛注册成立 3 家公司，分别为持有粤海企业及南粤部分营运中业 务的广联有限公司，持有粤海企业及南粤香港房地产业务的香港物业有限公司，以 及持有未转入广联有限公司及香港物业有限公司资产的粤海资产管理有限公司， GDH 将由粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券作为重组对价的一部分，连同重组 对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的全部债权。粤海企业、 南粤及广南集团债权人以其全部债权获得重组对价，其中包括：面值 140 亿港元“供 水债券”、粤港供水 19%的普通股、5.777 亿股粤海投资股份、50%广联有限公司普 通股、广联有限公司面值 9.7 亿港元的债券、香港物业有限公司 100%普通股、粤海 资产管理有限公司面值 2.6 亿美元的债券。 2、广南集团重组部分 广南集团将其非核心业务转移至中粤资产管理公司，保留马口铁、物业租赁、 食品及超市业务作经营重组。广南集团通过配股计划筹集 1 亿美元的新股本，公众 股东认购后的余股全部由 GDH 承销，广南集团债权人参加粤海企业及南粤债务重 组分配。 3、粤海投资重组部分 粤海投资重组由三个相互联系的部分组成：一是粤海投资收购粤港供水 81%股 权，由粤港供水提供稳定现金流予粤海投资偿还债务；二是银行贷款的债务重组； 三是可换股债券及浮息票据的债务重组。广东省人民政府与粤海投资董事会经过谈 判后达成协议，粤海投资以每股 1.2 港元的价格发行 23 亿股新股收购粤港供水 81% 股权，加上如果前 5 年粤港供水能提供 2.7 亿港元的现金流，粤海投资再额外增发 3.3 亿股新股予 GDH，并解除粤海企业之前出售三家企业予粤海投资时向粤海投资 作出的利润担保、粤海投资将下属 2 家企业的股权转让予 GDH，而粤海投资除取得 粤港供水 81%股权外，还收取 2000 万美元现金。银行贷款的债务重组方面，粤海                      292                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资与银行债权人最终达成重组细则，其中包括将约 45.21 亿港元粤海投资的直接 债务的 45%，即约 20.35 亿港元按 5 年偿还，和涉及粤海投资提供担保的粤海投资 附属公司债务共约 22.70 亿港元。至于可换股债券及浮息票据的债务重组，粤海投 资亦与有关的换股债券及浮息票据持有人达成重组协议。2000 年 12 月 22 日，粤海 企业、广南集团有限公司、广东控股有限公司及有关债权人签订了重组协议，成功 重组了粤海企业、广南集团、粤海投资及南粤的巨额债务。 粤海重组后，新粤海的处境十分严峻，还本付息的压力也很大。但在公司董事 会带领下，新组建的粤海各级企业和广大员工团结奋斗、扎实工作，粤海投资于 2002 年就粤港供水原于 2000 年 12 月重组发行的债券的部分债务成功取得银行贷 款再融资，大大降低公司的利息支出，并于 2003 年悉数偿还原于 2000 年 12 月重 组的银行债务及终止有关重组协议。而广联有限公司及粤海资产管理有限公司就粤 海重组发行的债券也提前清还予债券持有人。 自公司成立以来，粤海控股努力落实由广东省人民政府确定的粤海重组目标： 成功打造成为一家能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、重点以促进广东 省经济发展和企业利润最大化为经营目标的企业。经过多年的孕育与积累，粤海控 股实现稳步增长，企业综合实力显著增强。粤海控股以资本投资为主业，主要投向 水务及环境治理、城市建设运营、现代农业及产业金融等领域，业务涉及公用事业 及基础设施、制造业、房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。目前， 广东粤海控股集团有限公司现已发展成一家财务稳健、资产负债配置合理的综合型 企业。 经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 2000 年 1 月 31 日 成立，首次注册资本 100 万元人民币，2000 年 9 月增资，注册资本为人民币 1 亿元， 企业法人营业执照注册号为 4400001009092。 2007 年 12 月 11 日，经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公 司更名为广东粤海控股有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 440000000024073。 2014 年 1 月 29 日，广东省国资委批准粤海集团将资本公积中的 9 亿元转增注                         293                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 册资本，增资后的注册资本由 1 亿元增加至 10 亿元。按中审亚太会计师事务所有 限公司广东分公司出具的中审亚太验字（2014）060028 号广东粤海控股有限公司验 资报告，公司已将资本公积 9 亿元转增资本。广东省工商行政管理局已于 2014 年 3 月 31 日核准变更登记和换发新的《企业法人营业执照》，注册号不变。 2015 年 2 月 17 日，经广东省国资委同意，广东省工商行政管理局核准，广东 粤海控股有限公司更名为广东粤海控股集团有限公司，换领新的《营业执照》，注 册号不变。按照商事登记制度改革要求，2017 年 9 月 7 日完成“三证合一”并换领 新营业执照，统一社会信用代码为 914400007247801027。 2020 年 5 月 21 日，广东省国资委批准粤海控股将资本公积中的 50 亿元转增注 册资本，增资后粤海控股的注册资本由 10 亿元增加至 60 亿元。按信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的 XYZH/2020GZA10542 号广东粤海控股集 团有限公司 2020 年验资报告，粤海控股已将资本公积 50 亿元转增资本。 2020 年 12 月 30 日，广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障局、广东省国 资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤府〔2020〕 78 号）     ，明确广东省人民政府持有粤海集团 10%的股权一次性划转给广东省财政厅， 由广东省财政厅代广东省人民政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司对 广东省划转企业国有股权实施专户管理。2021 年 8 月 5 日，广东省国资委下发《关 于广东粤海控股集团有限公司修订章程的批复》，同意粤海集团股东及出资比例调 整为：“广东省人民政府，出资额为人民币伍拾肆亿元，出资比例为 90%；广东省 财政厅，出资额为人民币陆亿元，出资比例为 10%。”广东省市场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核准前述变更。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团注册资本为 60 亿元，控股股东为广东省人 民政府，持股比例为 90%。报告期内，粤海集团未发生导致公司主营业务和经营性 资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2026 年 3 月末，粤海集团控股股东为广东省人民政府，其直接持有广东                         294                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 粤海控股集团有限公司 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授 权行使出资人权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团控股股东 所持粤海集团股权不存在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团控股股东未发生变更。 粤海集团股权结构如下：              图表 2-3-1：粤海集团股权结构     股东名称 出资金额（万元） 出资比例 广东省人民政府 540,000.00 90.00 广东省财政厅 60,000.00 10.00      合计 600,000.00 100.00 （二）实际控制人 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人为广东省人民政府，其直接持有 粤海集团 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出资人 权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人所持粤海集 团股权不存在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团实际控制人未发生变更。 四、组织架构和内部治理机制情况 （一）组织架构 截至本招募说明书出具日，粤海集团组织架构如下图所示：              图表 2-3-2：粤海集团组织架构图                         295                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 粤海集团各部门及主要职能如下： 1、战略发展部：产业研究、规划发展、商业计划、运营管理、绩效考核、精 益管理、改革统筹。 2、资本投资部：投前研究、投资执行/审核、投后管理、投资者关系、资本运 作。 3、人力资源部：组织管理、薪酬管理、绩效管理、人力资源数字化、干部管 理、引智引才、员工关系、外事与香港社会参与、教研开发、项目运营、综合管理。 4、财务部：政策研究、财务规划、税务筹划、体系建设、财务信息化、资产 及产权管理、综合管理、预算管理、业绩考核、经营分析、业财支持、账户综合管 理、资金集中及支付管理、资金计划及流动性管理、筹融资管理、票据及供应链管 理、信贷管理、境外资金管理、资金分析、资金风险管理、资本管理、费用报销、 应付核算、应收资产、结算审核、总账核算、报表管理、日常税务管理、档案管理、 流程优化、运营维护、综合支持。 5、法务风控部（董事会办公室）：法人治理、授权放权、涉外法务、境外公司 秘书、董事会建设、合规与制度建设、风控管理、投资法务、合同管理、诉讼管理、 法务综合、ESG/社会责任。 6、办公室：办文审文、档案保密、督查督办、综合文稿、品牌宣传、公共关 系、会务综合、文秘、后勤及商务保障、车辆服务。 7、审计部：审计及审计整改、审计管理及综合监督、违规投资经营责任追究、 尽职合规免责。 8、党群工作部：党建综合、企业文化、荣誉表彰、对口帮扶、工会（员工体 检）、共青团、离退休人员管理、信访维稳。 9、工程管理部：全周期管理、进度管理、质量管理、建设考核、现场督导、 成本管理、招标管理。 10、安全应急环保部：安全生产、安保武装、应急管理、环保监督。 11、科技创新部（创新研究院）：科创规划、科创管理、创新项目孵化、技术攻 关。                       296              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 12、数智信息部：数字化规划、信息技术应用创新、项目建设全周期管理、数 据管理、系统运维、基础设施管理、用户服务、网络安全、数据安全、软件正版化。 13、重点项目办公室：承担阶段性重点任务。 （二）治理结构 粤海集团严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设，修订 公司章程，制定相关的配套制度，规范董事会、经营层等议事规则，明确股东会、 董事会、经营层的各项职权，加强公司现代企业制度建设。 1、股东会 根据公司章程，公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使以下职 权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投 资项目； （3）聘任和解聘外部董事，决定有关外部董事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准公司年度全面预算方案、决算方案； （6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （7）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）决定公司年度债券发行计划； （10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议； （11）决定公司章程的制定和修改； （12）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项 （13）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及 为公司股东或者实际控制人提供担保事项； （14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照 公司负责人管理权限开展经济责任审计；                      297               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （15）法律、行政法规规定的其他职权。 省国资委按省政府授权或法律规定履行出资人职责，省财政厅按照省政府授权 作为财务投资者，主要享有收益权，不得随意处置国有股权。 省财政厅将股东会职权中第（8）项以外的其他权利委托给省国资委全权行使， 由省国资委代表全体股东 100%表决权作出并签署股东会决议或出具相关批复文件， 加盖省国资委公章后生效。省国资委有权将股东会职权中的部分职权授予董事会行 使，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经省国资委同意，董事 会不得将省国资委授予决策的事项向其他治理主体转授权。省国资委印发的授权放 权清单，视为全体股东一致同意的股东会决议。 2、董事会 根据公司章程，粤海集团设立了董事会。公司董事会行使下列职权： （1）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作； （2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措，及贯 彻落实省委省政府具体部署的方案； （3）制订公司的发展战略和规划； （4）制订公司的投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资 项目； （5）制订公司的年度全面预算方案、决算方案； （6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （8）制订公司年度债券发行计划； （9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； （10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； （12）制定公司的基本管理制度； （13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； （14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出                      298               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 决议； （15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成 员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方 案、考核结果和薪酬分配事项； （16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与决算方案等（省 国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中 长期激励方案； （17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委资产负债 率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”，债务风险 防控目标策略、监测评估方案； （18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其 报酬； （19）审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞 助方案； （20）审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； （21）审议批准公司年度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债务高风险 事项； （22）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司 的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系， 对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （23）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人， 建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （24）制订董事会的工作报告； （25）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的 执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； （26）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （27）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；                     299                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （28）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； （29）法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。董事会可以根据 有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章 和规范性文件另有规定的依规执行。 3、监事会 公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。 4、经理层 公司经理层成员 3-6 名，设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。经 理层是公司的执行机构。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理行使下 列职权： （1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议； （2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； （3）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施； （4）根据公司投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常 性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额 以下的其他融资方案； （6）拟订公司的担保方案； （7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准 公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案； （8）拟订公司年度全面预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销 方案； （11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （12）拟订公司的改革、重组方案； （13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；                      300                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的 人员； （15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方 案提出意见； （16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部 控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准 后组织实施； （17）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展 工作； （18）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； （19）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。 报告期内，粤海集团能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会 会议。董事会会议的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。 五、业务情况 原始权益人间接控股股东以资本投资为主业，主要投向水务及环境治理、城市 建设运营、食品生物及产业投资等领域，业务涉及公用事业及基础设施、制造业、 房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。 （一）水务及环境治理业务 水务及环境治理业务是粤海集团最主要的盈利和现金来源，2023-2025年度，水 务及环境治理业务收入分别为 183.64 亿元、176.85 亿元及 179.96 亿元，分别占粤 海集团主营业务收入的 41.69%、38.85%及 38.00%。 水务及环境治理是粤海集团的传统和核心业务，主要包括原水供应、城市自来 水供应（简称“城市供水”）、污水处理和勘测设计在内的“上-中-下”水产业链。 原水供应主要是从江河湖泊抽取原水并销售给自来水公司。城市供水为将原水经自 来水厂处理后，向用户销售自来水。污水处理主要提供城镇生活污水处理服务。勘 测设计主要提供水利水电勘测设计以及总承包等全产业链服务。原始权益人间接控                          301                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 股股东水务业务与国内上市水务公司的水务业务收入相比稳居第一阵营，其主营业 务收入名列前茅。 （二）城市建设运营业务 城市建设运营业务是粤海集团的第二大业务板块，2023-2025 年度，城市建设 运营业务收入分别为 89.57 亿元、104.46 亿元及 116.19 亿元，分别占粤海集团主营 业务收入的 20.35%、22.94%及 24.53%。 粤海集团城市建设运营业务主要包括物业销售业务、物业经营业务、物业管理 业务、工业地产、酒店业及百货零售六大板块。 （三）食品生物及产业投资业务 粤海集团食品生物业务主要包括麦芽、鲜活食品等领域业务；产业投资业务主 要包括电力供应、公路经营、马口铁、粉末冶金制品业及金融业业务。 六、近三年及一期的财务数据及偿债能力分析 立信会计事务所（特殊普通合伙）对原始权益人间接控股股东 2023 年度、2024 年度、2025 年度的财务信息进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信 会师报字〔2024〕第 ZI20311 号、信会师报字〔2025〕第 ZI20485 号及信会师报字 〔2026〕第 ZI20485 号）。原始权益人间接控股股东 2026 年 1-3 月的财务报表未经 审计。 （一）基本财务数据 1、资产负债表           图表 2-3-3：粤海集团近三年及一期合并资产负债表                                                                单位：万元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 3,407,003.51 3,491,686.83 2,459,480.70 2,588,250.27 交易性金融资产 554,209.19 137,223.09 345,820.03 157,732.36 以公允价值计量                           - - - - 且其变动计入当                                  302                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 期损益的金融资 产 衍生金融资产 358.43 - 435.96 444.87 应收票据 14,762.18 20,389.40 20,075.91 30,114.10 应收账款 1,001,937.52 898,227.49 774,025.93 651,843.27 应收款项融资 3,379.25 10,653.40 13,576.36 12,344.45 预付款项 99,095.26 78,280.36 68,227.75 62,641.08 其他应收款 148,307.53 166,559.71 274,483.29 263,420.85 买入返售金融资                         - - - 200,180.79 产 存货 2,020,625.98 2,116,137.94 2,652,195.37 3,227,304.13 合同资产 128,730.88 114,836.72 125,651.39 104,084.28 持有待售资产 20.09 20.09 - 2,187.52 一年内到期的非               195,940.67 284,597.60 204,453.80 264,691.06 流动资产 其他流动资产 212,833.88 216,272.94 254,805.91 417,170.56 流动资产合计 7,787,204.40 7,534,885.57 7,193,232.39 7,982,409.58 非流动资产： 债权投资 591,548.66 448,758.17 561,533.32 297,474.84 可供出售金融资                         - - - - 产 长期应收款 2,455,597.51 2,466,524.79 2,719,230.78 2,880,856.79 长期股权投资 445,085.17 447,268.00 377,235.41 288,318.81 其他权益工具投               181,723.70 186,230.40 178,180.61 161,388.30 资 其他非流动金融               379,765.55 388,804.86 364,459.14 408,867.71 资产                                303                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 投资性房地产 3,877,755.53 3,878,639.99 3,980,128.94 4,015,688.74 固定资产 5,193,181.49 5,237,058.90 5,307,467.62 2,108,168.42 在建工程 2,282,499.59 2,118,012.83 1,233,388.51 3,145,697.61 使用权资产 31,007.69 34,152.04 33,163.32 27,130.75 无形资产 2,280,212.57 2,325,622.39 2,409,767.71 2,581,434.98 开发支出 12,772.75 1,207.94 2,411.05 7,030.05 商誉 132,513.21 133,540.56 137,533.84 139,518.40 长期待摊费用 27,192.33 26,301.75 22,301.61 20,427.91 递延所得税资产 131,470.62 130,591.98 135,072.53 195,175.86 其他非流动资产 837,526.39 742,611.35 772,752.26 718,484.63 非流动资产合计 18,859,852.75 18,565,325.94 18,234,626.67 16,995,663.81 资产总计 26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 流动负债： 短期借款 1,017,372.20 1,018,952.28 646,338.89 559,389.11 向中央银行借款 - - - - 交易性金融负债 - - - - 衍生金融负债 375.64 358.97 480.5 161.75 应付票据 79,756.44 98,430.93 112,630.15 74,984.03 应付账款 1,236,765.88 1,218,085.07 1,159,809.97 1,222,874.34 预收款项 28,439.40 17,141.21 20,522.87 12,869.77 合同负债 688,894.85 752,148.92 1,072,752.04 1,109,436.75 吸收存款及同业                  1,386.54 1,284.16 1,061.84 1,080.32 存放 应付职工薪酬 194,981.36 266,292.86 259,830.98 248,341.94 应交税费 327,398.38 320,605.64 320,104.97 464,376.04                                304                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 其他应付款 1,078,511.40 1,181,860.84 1,055,574.72 996,712.22 一年内到期的非              1,160,468.81 1,184,625.25 1,087,792.71 1,020,140.74 流动负债 其他流动负债 154,932.52 64,964.34 88,764.98 100,961.86 流动负债合计 5,969,283.42 6,124,750.47 5,825,664.62 5,811,328.87 非流动负债： 长期借款 4,849,457.22 4,549,848.00 4,528,283.59 4,942,511.04 应付债券 1,689,374.06 1,589,276.54 1,779,497.90 1,713,729.59 租赁负债 26,898.00 28,401.12 31,960.44 53,945.27 长期应付款 1,307,170.49 1,307,097.09 128,648.52 178,949.83 长期应付职工薪                70,851.44 73,124.76 76,459.15 79,464.56 酬 预计负债 23,724.44 23,724.80 22,633.09 7,332.34 递延收益 366,792.12 369,086.14 377,625.05 370,492.71 递延所得税负债 749,226.02 740,860.19 751,901.17 743,946.56 其他非流动负债 299,429.15 310,941.88 1,589,608.23 1,164,418.66 非流动负债合计 9,382,922.93 8,992,360.52 9,286,617.14 9,254,790.55 负债合计 15,352,206.35 15,117,110.99 15,112,281.76 15,066,119.43 所有者权益： 实收资本（或股               600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 本） 资本公积 1,645,012.76 1,501,301.83 1,827,928.31 1,487,563.18 其他综合收益 -32,264.14 -11,571.57 -8,228.08 -22,013.00 专项储备 1,368.90 1,147.69 948.36 570.76 盈余公积 10,467.44 10,467.44 10,467.44 10,467.44 一般风险准备 18,565.52 18,565.52 18,565.52 18,565.52                                305                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 未分配利润 3,256,821.86 3,237,435.29 3,133,763.22 3,065,576.12 归属于母公司所               5,499,972.34 5,357,346.20 5,583,444.77 5,160,730.02 有者权益合计 少数股东权益 5,794,878.45 5,625,754.32 4,732,132.53 4,751,223.95 所有者权益 11,294,850.79 10,983,100.52 10,315,577.30 9,911,953.97 负债和所有者权              26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 益总计 2、利润表             图表 2-3-4：粤海集团近三年及一期合并利润表                                                                            单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 1,078,328.91 4,793,561.62 4,614,370.74 4,472,815.65 其中：营业收入 1,074,158.04 4,775,407.19 4,598,175.41 4,454,059.98 利息收入 4,170.87 18,154.43 16,195.32 18,731.95 手续费及佣金收入 - - 23.72 二、营业总成本 911,506.05 3,874,664.58 3,928,338.09 3,985,761.28 其中：营业成本 674,668.65 2,974,794.33 3,088,892.34 2,965,828.03 利息支出 1.50 97.88 533.41 257.5 手续费及佣金支出 1.35 8.81 14.56 16.93 税金及附加 41,654.34 187,120.28 38,082.76 88,943.31 销售费用 21,248.39 93,680.28 99,988.45 107,767.47 管理费用 121,611.42 358,271.39 428,381.42 553,807.01 研发费用 8,805.35 48,345.39 47,307.77 46,851.52 财务费用 43,515.05 212,346.23 225,137.38 222,289.50                                     306                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 加：其他收益 3,753.81 21,034.99 18,634.63 15,206.16 投资收益 4,854.64 20,065.59 39,481.19 62,836.13 公允价值变动收益 205.51 -87,575.18 -15,298.73 27,524.81 信用减值损失 1,047.64 -64,545.13 -42,959.99 -8,717.37 资产减值损失 -48.60 -159,319.57 -102,740.82 -140,455.98 资产处置收益 17.78 4,943.09 2,162.90 684.53 三、营业利润（亏损以                  176,653.64 653,500.83 585,311.83 444,132.65 “-”号填列） 加：营业外收入 3,002.32 4,510.30 6,068.55 8,320.53 减：营业外支出 512.59 8,430.92 21,586.88 4,289.99 四、利润总额（亏损总                  179,143.36 649,580.21 569,793.50 448,163.19 额以“-”号填列） 减：所得税费用 62,113.02 259,584.16 274,903.08 226,236.44 五、净利润（净亏损以                  117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 “-”号填列） （一）按所有权归属分     类： 归属于母公司所有者                   48,104.70 167,371.06 119,010.47 92,234.23 的净利润 少数股东损益 68,925.65 222,624.99 175,879.94 129,692.52 （二）按经营持续性分     类： 持续经营净利润 117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 终止经营净利润 - - - 3、现金流量表                                 307                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           图表 2-3-5：粤海集团近三年及一期合并现金流量表                                                                    单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到                 1,041,142.87 4,814,847.53 4,890,101.38 4,835,850.11 的现金 客户存款和同业存放款                              - 33,273.80 - 项净增加额 向中央银行借款净增加                              - - -     额 处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 - 10,249.76 19.82 金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金                    5,928.77 16,502.59 15,412.51 39,455.26 的现金 回购业务资金净增加额 0.00 200,036.63 - 收到的税费返还 6,169.86 49,422.10 27,481.45 41,488.33 收到其他与经营活动有                  180,819.90 858,132.94 872,270.37 1,399,745.45 关的现金 经营活动现金流入小计 1,234,061.40 5,738,905.17 6,048,825.91 6,316,558.97 购买商品、接受劳务支付                  558,778.41 2,234,403.14 2,245,128.25 2,262,942.66 的现金 客户贷款及垫款净增加                        0.00 - -     额 存放中央银行和同业款                    -6,785.44 9,500.58 - 5,537.12 项净增加额 支付利息、手续费及佣金                        1.35 36.22 4,190.73 4,550.21 的现金 支付给职工以及为职工 181,450.49 514,590.28 534,204.55 542,457.24                                  308                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 支付的现金 支付的各项税费 104,151.72 538,723.43 482,671.39 465,759.26 支付其他与经营活动有                  180,810.88 708,307.64 730,411.74 2,100,380.68 关的现金 经营活动现金流出小计 1,018,407.41 4,005,561.28 3,996,606.66 5,381,627.17 经营活动产生的现金流                  215,653.99 1,733,343.89 2,052,219.25 934,931.79 量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 1,652,696.21 6,143,664.04 5,784,410.65 7,839,270.89 取得投资收益收到的现                    9,006.56 33,095.72 35,303.02 50,622.32     金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回 126.43 1,086.44 6,612.03 1,747.19 的现金净额 处置子公司及其他营业                              - 1,592.19 44,629.23 单位收回的现金净额 收到其他与投资活动有                   11,841.50 119,198.07 66,836.07 33,775.61 关的现金 投资活动现金流入小计 1,673,670.70 6,297,044.27 5,894,753.96 7,970,045.23 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付 363,475.68 1,089,161.27 1,049,990.12 1,742,136.56 的现金 投资支付的现金 2,014,863.53 5,959,557.81 6,005,380.70 8,053,310.40 取得子公司及其他营业                   13,000.00 4,141.76 946.89 14,269.23 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有                  159,510.54 6,484.70 522,157.61 207,562.11 关的现金 投资活动现金流出小计 2,550,849.76 7,059,345.54 7,578,475.32 10,017,278.30                                  309                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 投资活动产生的现金流                  -877,179.06 -762,301.28 -1,683,721.35 -2,047,233.07 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 136,554.37 403,170.52 58,071.26 397,681.33 取得借款收到的现金 819,527.91 3,660,172.85 6,290,254.02 5,548,770.85 收到其他与筹资活动有                  102,262.21 218,217.30 380,213.71 324,460.23 关的现金 筹资活动现金流入小计 1,058,344.48 4,281,560.67 6,728,538.99 6,270,912.41 偿还债务支付的现金 343,312.79 3,406,730.71 6,627,339.50 5,325,913.37 分配股利、利润或偿付利                   92,730.78 470,870.21 508,647.37 609,240.46 息支付的现金 支付其他与筹资活动有                   13,440.20 131,958.47 274,764.78 234,840.92 关的现金 筹资活动现金流出小计 449,483.77 4,009,559.38 7,410,751.64 6,169,994.76 筹资活动产生的现金流                  608,860.71 272,001.29 -682,212.65 100,917.65 量净额 四、汇率变动对现金及现                    -6,724.73 -2,250.55 5,274.37 -18,511.63 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                   -59,389.09 1,240,793.35 -308,440.38 -1,029,895.25 增加额 加：期初现金及现金等价                 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 3,466,808.78 物余额 六、期末现金及现金等价                 3,309,877.40 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 物余额 （二）财务分析 原始权益人间接控股股东粤海集团经营情况良好，财务指标稳健。2023-2025                                310                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年末及 2026 年 3 月末，总资产规模分别为 2,497.81 亿元、2,542.79 亿元、2,610.02 亿元及 2,664.71 亿元，增长率分别为 1.80%、2.64%、2.10%，总资产规模在报告期 内累计增长 6.68%。2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，总负债规模分别为 1,506.61 亿元、1,511.23 亿元、1,511.71 亿元及 1,535.22 亿元，负债率分别为 60.32%、59.43%、 57.92%及 57.61%，资产负债率较为稳定。 2023 年营业总收入 447.28 亿元，2024 年营业总收入 461.44 亿元，较 2023 年 增加 14.16 亿元，增幅约为 3.16%；2025 年营业总收入 479.36 亿元，较 2024 年增 加 17.92 亿元，增幅约为 3.88%；2026 年 1-3 月营业总收入 107.83 亿元。 2023 年净利润 22.19 亿元；2024 年净利润 29.49 亿元，较 2023 年增加 7.3 亿元， 增幅约为 32.88%；2025 年净利润 39.00 亿元，较 2024 年增加 9.51 亿元，增幅约为 32.25%；2026 年 1-3 月净利润 11.70 亿元。 粤海集团近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 93.49 亿元、205.22 亿元 及 173.33 亿元。2024 年度，经营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要原因系 支付其他与经营活动有关的现金为 73.04 亿元，同比降幅为 65.22%。2025 年经营活 动产生的现金流量净额同比有所下降。2026 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额 为 21.57 亿元。报告期内，粤海集团经营活动产生的现金流量净额充足。 七、资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人间接控股股东粤海集团信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海 集团系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、 规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 根据中国人民银行征信中心于 2026 年 4 月 14 日出具的《企业信用报告》 （NO.2026041415141232990621）                           ，粤海集团未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息 的情况。 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海集团 被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中                               311                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 华人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监 会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、 中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共 和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、信用中国网 站、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站和中国裁判文书网、 国家企业信用信息公示系统，截至网络核查日，粤海集团不存在前述网站所涉领域 的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生 产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，不存在安全生产 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录。 粤海集团已出具承诺函确认，粤海集团最近三年不存在重大违法违规记录，不 存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其 他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。在安全生产领域、环境保护领域、产品 质量领域、财政性资金管理使用领域不存在失信记录。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广东粤海控股集团有限公司 2026 年度跟踪评级报告》              （信评委函字[2026]跟踪 0833 号），广东粤海控股集团有限 公司主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。                       312                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       第四章 原始权益人 一、基本情况 名称：广东粤海飞来峡水力发电有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：林汉伟 主要业务负责人：林汉伟 统一社会信用代码：91441802MA5410Q516 成立日期：2019 年 11 月 8 日 注册资本：1,000 万元人民币 实缴资本：1,000 万元人民币 注册地址：清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房 本项目联系人：高翔 联系方式：13825260967 经营范围：水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术咨 询服务；供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发电； 风力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、设立、存续和历史沿革情况 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业单位 改革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方 案的通知》（粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。《改制方案》 明确整合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职 能，结合水力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水 务板块统一管理，实现国有资产的集中统一监管。 广东粤海飞来峡水力发电有限公司成立于 2019 年 11 月 8 日，为有限责任公司 （法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，                            313                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 负责飞来峡水利枢纽的运营。广东粤海乐昌峡水力发电有限公司（以下简称“粤海 乐昌峡公司”）成立于 2019 年 11 月 4 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本 为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责乐昌峡水利枢纽运营。 广东粤海韩江枢纽水力发电有限公司（以下简称“粤海韩江公司”）成立于 2019 年 11 月 11 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海 水务出资，持股比例 100%，负责潮州供水枢纽的运营。 2020 年 12 月 9 日经粤海飞来峡公司股东粤海水务决定，粤海飞来峡公司发布 公告，吸收合并广东粤海乐昌峡水力发电有限公司以及广东粤海韩江枢纽水力发电 有限公司作为分公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司注册资本为 1,000 万元，控股股东为 粤海水务，持股比例为 100%。实际控制人为广东省人民政府。 三、股权结构、控股股东和实际控制人 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司的唯一股东为粤海水务，持有粤海飞来 峡 100%的股权，实际控制人为广东省人民政府，其股权不存在质押等受限情况。 粤海飞来峡公司股权结构图如下：            图表 2-4-1：粤海飞来峡公司股权结构图                        314                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 四、组织架构和内部治理机制情况 （一）组织架构 粤海飞来峡公司根据自身经营管理需要设置了党群纪检人事部、办公室、计划 财务部、安全管理部、生产技术部、工程管理部、防汛管理部、运维部、光伏运管 部、乐昌峡分公司、潮州枢纽分公司。 截至本招募说明书出具日，粤海飞来峡公司组织架构如下图所示：             图表 2-4-2：粤海飞来峡公司组织架构图             图表 2-4-3：粤海飞来峡公司部门职责 部门 主要职责             负责公司党建、纪检、工会、维稳、基础人事、薪酬、绩效、培训、人事档案 党群纪检人事部             等。             负责公司发展战略、商业计划、行政、招投标、法务、风控、合同、品牌宣传、 办公室             企业文化、档案和飞来峡枢纽后勤（物业、安保、饭堂等）管理等。             负责公司全面预算管理、计划管理、资产管理、财务管理，成本核算、资金管 计划财务部             理、税务管理、概预算、结算管理等。             负责公司安全生产管理和突发事件应急管理等；负责公司的安全考核及培训、 安全管理部             消防管理、特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购等。             负责公司生产运营管理体系建设及优化，统筹公司技术监督、科技创新与研发、             技术管理；负责公司规范化、标准化运营管理，牵头制定公司生产规程规定制 生产技术部             度，督促问题整改、技术改造项目立项、跟踪公司年度经营计划和重大事项的             执行及绩效指标完成，审核公司机电、水工、三防、库区土地等项目的技术设                        315                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 部门 主要职责           计及方案；负责公司重点项目的拓展攻坚等。           负责工程项目实施及管理；飞来峡枢纽绿化、大坝监测系统、水工建筑物及水 工程管理部           工设施的巡视、维护和管理等。           负责飞来峡枢纽三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管理等；负           责飞来峡枢纽水情测报系统、网络通信系统、信息化系统、视频监控系统、视 防汛管理部           频会议系统的维护和管理工作；协助水资源、水生态管理等；仓库管理；统筹           土地开发、物业资产等内部运营。           负责飞来峡枢纽发电与防洪设备运行、维护、检修和管理，船闸运行、维护、           检修和管理；机电设备、金属结构、特种设备、电力通信、发电厂房消防系统 运维部           等运行维护检修和管理；对口联系电力调度及电力行业管理部门；负责飞来峡           枢纽照明、电梯、中控楼中央空调系统等设备的维护、检修和管理等。           负责光伏发电项目运营、维护、检修和管理等；光伏运营管理体系建设工作， 光伏运管部 制定光伏生产运行及管理的相关技术规程和管理制度；光伏运营信息收集、整           理、分析；新能源项目等外部拓展等。 乐昌峡分公司设置 4 个部门，各部门主要职责如下：         图表 2-4-4：粤海飞来峡公司乐昌峡分公司部门职责 部门 主要职责           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企业文化、档 综合部 案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、现地人事工作、离退休           人员管理等；资产、税务管理等。           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业健康安全管           理体系运行等；负责分公司的安全考核、培训、消防管理、特种作业管理、安 安全技术部 全生产费用监督检查、劳保用品采购；为分公司生产运行提供指导和技术支持；           负责开展新技术升级及应用；统筹分公司生产运营相关的技术问题、难点，组           织制定、审核技术方案等。           负责分公司三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管理、水工建筑           物管理等；负责分公司水情测报系统、大坝监测系统、网络通信系统、信息化 防汛管理部           系统、视频监控系统、视频会议系统维护和管理工作；协调征地移民工作；协           助水资源、水生态管理等。           负责发电与防洪设备运行、维护、检修和管理；机电设备、金属结构、特种设 运维部 备、电力通信、发电厂房消防系统等运行维护、检修和管理；对口联系电力调           度及电力行业管理部门等。 潮州枢纽分公司设置 3 个部门，各部门主要职责如下：                      316                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          图表 2-4-5：粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司部门职责 部门 主要职责            负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企业文化、档 综合部 案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、现地人事工作、离退休            人员管理等；资产、税务管理等。            负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业健康安全管            理体系运行等；负责安全考核、培训、消防管理、特种作业管理、安全生产费 安全技术部 用监督检查、劳保用品采购；为生产运行提供指导和技术支持；负责开展新技            术升级及应用；统筹分公司生产运营相关的技术问题、难点，组织制定、审核            技术方案；负责分公司三防管理等。            负责发电设备运行、维护、检修和管理，机电设备、金属结构、特种设备、电 运维部 力通信、发电厂房消防系统等维护、检修和管理；对口联系电力调度及电力行            业管理部门；负责厂区照明， 电力保障、信息化管理、水工维护管理等。 （二）治理结构 粤海飞来峡公司严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》，建立了股东、董事会、监事会 和经理层组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构 和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会、监 事会、经理层均根据《公司法》和《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》行使 职权和履行义务。 1、股东 粤海飞来峡公司不设股东会。股东依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项： （3）审定董事会的报告； （4）审定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （7）对发行公司债券作出决定；                        317                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （8）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （9）修改公司章程； （10）对股权转让事项作出决定； （11）根据需要聘请会计师事务所对公司进行审计。 股东依职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后公司保存。 2、董事会 粤海飞来峡公司设董事会，成员三人，由股东任命。董事会对股东负责，行使 下列职权： （1）执行股东的决定，并向股东报告工作； （2）制定公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营 计划和投资方案，并监督检查完成情况； （3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）聘任或者解聘公司正副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬 事项； （9）制定公司的劳动、人事、财务等基本管理制度； （10）编制年终财务报告； （11）公司章程规定的或股东授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。 3、高级管理人员 粤海飞来峡公司经营班子由总经理、副总经理、财务总监组成,负责公司日常经 营管理;公司设总经理一人,财务总监一人,副总经理若干名,由董事会聘任或者更换。 总经理对董事会负责,在董事会领导下行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定和董事会决议。                      318                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）董事会授予的其他职权。 4、审计委员会机构 粤海飞来峡公司不设监事会、监事,由董事会审计委员会机构行使相关职权。 （三）内部控制情况 粤海飞来峡公司高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，粤海 飞来峡公司结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制， 主要规章制度情况如下。 1、财务管理制度 为规范粤海飞来峡公司的财务管理，根据《会计法》《企业财务通则》《企业会 计准则》《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，粤海飞来峡公司制定《会计 核算指引》、《资金管理办法》、《物资管理规定》、《无形资产管理办法》、《应收款管 理合规工作指引（试行）》等一系列的较为完善的财务管理制度。报告期内原始权 益人财务管理制度运行良好。 2、风险管理制度 为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、促 进公司健康、持续、稳定发展。原始权益人特制定《全面风险管理办法》。原始权 益人建立了较为完善的风险管理制度，保障生产经营管理合法、合规，互动有序、 高效地进行；保证各项管理策略、制度和措施的贯彻执行，促进战略实现；保证会 计信息及其他管理信息的可靠和及时提供；保障国有资产安全，促进国有资产保值 增值；预防和控制并尽早尽快查明各种错误和弊端，及时、准确地制定和采取纠正 措施；确保重大风险应对措施的贯彻执行，降低实现经营发展目标的不确定性，提 高经营活动的效率和效果。 3、工程管理制度                      319                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为加强原始权益人及其分公司的工程项目建设管理，防范建设风险，保障公司 利益，实现工程建设管理规范化、制度化和科学化。原始权益人制定了《工程建设 管理办法》、      《堤坝有害生物防治技术规程》等工程管理制度，加强原始权益人工程 项目的建设管理，防范建设风险，保障公司利益，实现工程建设管理规范化、制度 化和科学化。 4、机电管理制度 为确保电厂机电设备的安全运行，加强电站技术管理，规范电厂机电设备的运 行、操作及维护工作，原始权益人制定了《机电运行操作规程》、《机电设备试验规 程》、《机电维护检修规程》，规范了机电设备试验、运行操作、维护检修的内容、 工艺要求、标准等内容。 5、安全监督管理制度 为强化安全生产管理，落实安全生产责任，规范作业中的安全行为，防止和减 少安全生产事故的发生，保障员工在生产过程中的人身安全和身心健康，确保安全 生产，结合原始权益人实际情况，制定了《安全生产事故隐患排查治理工作指引》、 《特种设备使用安全风险日管控、周排查、月调度工作指引》、                            《建设项目安全设施 “三同时”管理规定》、《特种设备及作业人员安全管理规定》、                             《警示标志及安全防 护管理规定》、       《突发事件综合应急预案》、《垮坝事故应急预案》等一系列较为完善 的安全监督管理制度。 6、三防管理制度 为了明确公司防汛工作职责，确保防汛安全，充分发挥枢纽的综合效益，使防 汛工作规范化、制度化，原始权益人制定了《防汛管理规定》、《防汛信息发布管理 规定》、 《水情会商制度》、《防汛防风安全检查工作指引》、                           《应急抢险工程实施工作 指引》等一系列制度，落实防汛防风责任制，规范防汛防风安全检查行为，及时发 现和消除防汛防风安全隐患。 7、水工制度 为加强公司水工安全管理工作，贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理” 的安全生产方针，保护作业人员安全健康，保证公司管理范围内工程设施、设备及                      320                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电安全，依据国家法律法规及有关规程规范，结合原始权益人实际情况，制定了 《水工安全管理工作指引》、             《水工设施评级管理工作指引》、                           《水工安全监测管理工 作指引》等一系列制度，加强原始权益人水工管理工作。 8、法务管理 为建立有效的法务管理制度，加强法律风险管理，防控法律风险，维护企业国 有资产安全，促进企业持续、健康发展。原始权益人特制定《法律风险管理办法》、 《合规管理办法》、《“三重一大”事项决策管理办法》、《法务工作管理办法》、《法 律纠纷案件管理办法》。 综上所述，粤海飞来峡公司内部控制制度完善，确保各项日常工作的正常开展。 五、主营业务情况 （一）业务模式 粤海飞来峡公司是粤海集团下属的省属国有企业，主要从事水力发电的经营管 理、电力销售及新能源开发业务。粤海飞来峡公司管理飞来峡水利枢纽、乐昌峡水 利枢纽两座大型水利枢纽工程，同时承接潮州供水枢纽水力发电经营性资产及职能。 粤海飞来峡公司前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，2019 年通过吸收合并乐昌峡、 潮州枢纽水力发电业务，形成以水电为核心、兼具综合服务的业务格局。 粤海飞来峡公司核心主营业务为水力发电业务，主要包括飞来峡项目（14 万千 瓦）、乐昌峡项目（13.2 万千瓦）、潮州项目（4.6 万千瓦）三大水利枢纽，形成总 装机 31.8 万千瓦的水电集群。其中，运营的飞来峡项目总装机容量 140MW，是北 江干支流上最大的水电站。根据广东省发改委会同省经信委联合制定的 2010 年度 及 2016 年度广东省节能发电调度机组基础发电排序表，飞来峡电厂在广东省中调 统调电厂发电排序序位中排列第一位，并遵循“以水定电”原则，有效保证了发电 综合效益。 此外，粤海飞来峡公司兼具综合职能与多元业务，作为广东省最大的综合性水 利枢纽，其防洪、发电、航运、供水等多功能协同运营模式被列为行业典范，获“中 国水利工程优质奖（大禹奖）”、“中国土木工程詹天佑奖”等国家级荣誉。根据广 东省人民政府批准的《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印                     321                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机编办发 〔2018〕261 号），飞来峡水利枢纽的库区水资源、水库防洪调度等相关管理职能划 转省北江流域管理局，其他职能结合发电中心转企改制开展重组，一并打包转为企 业。粤海飞来峡公司除主营水力发电业务，积极进行新能源拓展，布局太阳能等清 洁能源开发，形成“水电+新能源”的多元业务结构。 （二）近三年及一期的主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收 入的主要构成和特征 粤海飞来峡公司近三年及一期分别实现营业收入 51,584.26 万元、55,008.63 万 元、48,880.64 万元和 5,712.52 万元；其中，粤海飞来峡公司主营业务包括水力发电 和光伏发电，主营业务收入分别为 51,568.20 万元、54,976.16 万元、48,853.80 万元 和 5,700.54 万元，2023 年至 2025 年收入较为稳定。 近三年及一期，粤海飞来峡公司营业总成本分别为 33,168.89 万元、32,290.73 万元、30,362.40 万元和 5,488.88 万元；其中，主营业务成本分别为 23,233.38 万元、 22,193.22 万元、19,692.86 万元和 3,933.52 万元。 近三年及一期，粤海飞来峡公司毛利润分别为 28,349.76 万元、32,813.70 万元、 29,186.58 万元和 1,777.89 万元，毛利率分别为 54.96%、59.65%、59.71%和 31.12%； 其中，主营业务毛利润分别为 28,334.83 万元、32,782.94 万元、29,160.94 万元和 1,767.02 万元，主营业务毛利率分别为 54.95%、59.63%、59.69%和 31.00%。粤海 飞来峡公司近三年毛利率较高。 近三年及一期原始权益人主要业务板块营业收入、收入占比、营业成本、毛利 率情况、如下表所示：          图表 2-4-6：粤海飞来峡公司营业收入、营业成本及毛利率情况                                                               单位：万元，%      业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比                                  2023 年      水力发电 50,516.85 22,546.13 55.37 97.93      光伏发电 1,051.35 687.25 34.63 2.04      其他业务 16.06 1.12 93.01 0.03                                    322                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比      合计 51,584.26 23,234.50 54.96 100.00                               2024 年     水力发电 52,547.00 20,822.26 60.37 95.53     光伏发电 2,429.16 1,370.97 43.56 4.41     其他业务 32.47 1.71 94.72 0.06      合计 55,008.63 22,194.94 59.65 100.00                               2025 年     水力发电 46,337.55 18,200.60 60.72 94.80     光伏发电 2,516.24 1,492.26 40.69 5.15     其他业务 26.84 1.19 95.57 0.05      合计 48,880.64 19,694.05 59.71 100.00                             2026 年 1-3 月     水力发电 5,161.48 3,595.62 30.34 90.35     光伏发电 539.06 337.90 37.32 9.44     其他业务 11.98 1.11 90.73 0.21      合计 5,712.52 3,934.63 31.12 100.00 六、近三年及一期的财务数据和财务分析 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023-2025 年度合并口径财务报表审计报告，以及 2026 年 1-3 月未经审计的合并口径财务报表， 粤海飞来峡公司主要财务数据指标如下：              图表 2-4-7：粤海飞来峡公司主要财务数据指标               2026 年 3 月末      项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                 /1-3 月 总资产（万元） 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 资产负债率（%） 37.18 38.04 39.17 39.22 营业收入（万元） 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 营业毛利率（%） 31.12 59.71 59.65 54.96 净利润（万元） 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 经营活动产生的现金流                  227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 量净额（万元） EBITDA（万元） - 28,147.50 34,754.56 27,886.31 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折 旧摊销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）                                  323                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       2025 年度原始权益人盈利及现金流指标的下滑，主要系受 2025 年来水量等自 然因素影响，乐昌峡项目（未纳入 REITs）收入下滑幅度较大，导致原始权益人整 体发电收入同比减少，飞来峡项目收入同比小幅增长，潮州项目收入同比小幅下降。 具体分析如下：       第一、盈利及现金流指标阶段性下滑，原因主要集中在非入池项目       2025 年原始权益人实现营业收入 48,880.64 万元，同比下降 6,127.99 万元，同 比变动-11.14%；实现净利润 14,011.94 万元，同比下降 2,066.74 万元，同比变动 -12.85%；经营活动产生的现金流量净额为 22,813.57 万元，同比下降 3,521.85 万元， 同比变动-13.37%；EBITDA 为 28,147.50 万元，同比下降 6,607.06 万元，同比变动 -19.01%。       原始权益人主要负责飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽的运营管理，并承接潮 州供水枢纽水力发电经营性资产及职能，核心主营业务为水力发电，2023-2025 年 营业收入主要来源于上述三座水利枢纽项目的发电业务。原始权益人 2025 年营业 收入较上年减少 6,127.99 万元，主要体现为各发电项目的变动差异：粤海飞来峡公 司本部主要负责飞来峡水利枢纽的运营管理，营业收入63增长 241.05 万元，潮州枢 纽分公司主要负责潮州供水枢纽的运营管理，营业收入64减少 901.78 万元，乐昌峡 分公司主要负责乐昌峡水利枢纽的运营管理，营业收入65减少 5,512.87 万元，乐昌 峡分公司收入下降是本期营业收入减少的主要因素。       三座水利枢纽的营业收入与发电量密切相关，而发电量高度依赖于所在流域的 来水情况。其中，飞来峡水利枢纽与乐昌峡水利枢纽位于北江流域，潮州供水枢纽 位于韩江流域。从来水年份看：2024 年为丰水年66，2025 年来水量同比 2024 年下 降，受来水量下降的影响，2025 年部分枢纽发电量及营业收入出现下滑。       具体而言，乐昌峡水利枢纽装机规模为 13.2 万千瓦，其营业收入受影响较大； 潮州项目自 2025 年 5 月起执行差别化上网电价政策，上网电价在原有 0.4382 元/千 63      粤海飞来峡公司本部的营业收入主要为飞来峡水利枢纽的发电收入； 64      潮州枢纽分公司的营业收入主要为潮州供水枢纽的发电收入； 65      乐昌峡分公司的营业收入主要为乐昌峡水利枢纽的发电收入； 66 根据《水文基本术语和符号标准》 （GB/T50095-2014)，丰水年（wet year）指年降水量或年河川径流量显 著大于正常值（多年平均值)的年份；平水年（中水年，normal-flow year)指年降水量或年河川径流量接近正常 值的年份；枯水年（low-flow year）指年降水量或年河川径流量显著小于正常值的年份。                              324                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 瓦时的基础上提高 0.015 元/千瓦时（不含税），电价上调对冲了发电量下降对营业 收入的部分影响；而飞来峡水利枢纽在 2024 年 4-6 月发生多场洪水，枢纽需实施排 洪弃水，导致当年发电用水效率偏低，营业收入水平较低，2025 年来水量同比减少， 但来水利用效率更高，使得粤海飞来峡公司本部营业收入相较 2024 年未出现较大 波动。 第二、原始权益人具备较好的持续经营能力和专业化运营管理能力，为不动产 项目长期稳定运营提供可靠保障。 水力发电业务的天然属性决定了原始权益人经营业绩受自然条件及气候因素 影响，年内看，不同季节来水量存在差异；从长周期看，丰水年、平水年、枯水年 交替出现，在个别年份来水量波动将造成原始权益人财务数据的阶段性起伏。近三 年，原始权益人财务指标即呈现 2024 年增长、2025 年下降的变化：2023-2025 年营 业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元；净利润分别为 14,283.58 万元、16,078.68 万元、14,011.94 万元；经营性净现金流分别为 26,467.67 万元、26,335.42 万元、22,813.57 万元。盈利及现金流存在波动，资产负债率始终 保持低位且相对稳定，近三年及一期末资产负债率分别为 39.22%、39.17%、38.04% 和 37.18%。 粤海飞来峡公司是粤海水务全资子公司，间接控股股东粤海集团为广东省属大 型国企，以水务及环境治理为核心主业。近年来粤海集团经营业绩与现金流持续向 好，2025 年营业收入 479.36 亿元、净利润 39.00 亿元，经营活动现金流净额 173.33 亿元，资产负债率 57.92%，整体经营稳健、信用资质良好。这一股东背景能够为原 始权益人在战略资源、技术平台、业务协同等方面提供有力支持，间接增强了原始 权益人抵御较单一的水力发电业务周期性波动的能力。 粤海飞来峡公司作为项目运营管理机构，主要从事水力发电的经营管理及新能 源开发业务。公司组织架构完整，治理机制健全，通过多年的不动产项目运营管理 实践，已形成稳定有效的运营管理体系和业务流程。公司建立了涵盖发电运行、水 库调度、检修维护、安全技术、水工运维等主要环节的专业化水电生产运营管理体 系，相关运营工作均配备取得相应资格且经验丰富的专业人员，在水力发电及水利 设施运营管理领域积累了丰富的实战经验，能够有效保障在管项目的安全、高效运                              325                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 行。      综上，水力发电业绩受来水丰枯波动属行业常态，长周期内丰、平、枯水年交 替出现，多年平均来水量趋于稳定，短期起伏具有阶段性、可恢复特征。原始权益 人资产负债率长期处于低位，财务弹性充分，能保障不同来水条件下的运营投入； 同时依托粤海集团稳健的信用实力与资源协同，抗风险能力进一步巩固。原始权益 人同时作为运营管理机构，有覆盖发电运行、水库调度、检修维护等环节的专业化 管理体系，有助于在既定来水条件下提升水资源利用效率。综合来看，原始权益人 粤海飞来峡公司具备较好的持续经营能力，能够为不动产项目长期稳定运营提供可 靠保障。      （一）基本财务数据      1、资产负债表            图表 2-4-8：粤海飞来峡公司近三年及一期合并资产负债表                                                                单位：万元       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 19,827.33 20,212.10 21,925.97 16,033.62 应收票据 35.54 42.81 49.60 - 应收账款 1,396.83 3,295.82 2,986.97 2,980.00 预付款项 161.23 9.76 10.88 2,623.78 其他应收款 -30.74 13.61 14.34 10.15 存货 1,909.57 1,931.54 1,947.95 2,027.59 合同资产 - - - 422.54 其他流动资产 830.38 205.90 136.87 1,497.72 流动资产合计 24,130.14 25,711.55 27,072.58 25,595.40 非流动资产： 投资性房地产 69.69 69.94 71.06 72.56 固定资产 214,813.87 216,540.67 222,775.66 230,246.42 在建工程 5,154.15 5,570.26 5,396.57 678.42 无形资产 68,879.48 68,941.00 69,797.75 70,769.79 开发支出 - - - 791.69 长期待摊费用 1,387.93 1,435.95 449.27 1,344.01 递延所得税资产 883.29 883.29 958.60 958.60                                   326                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 非流动资产合计 291,188.41 293,441.11 299,448.91 304,861.49 资产总计 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 流动负债： 应付票据 - - 1,371.56 1,247.55 应付账款 69,891.60 75,821.26 84,400.06 92,810.03 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 2,142.43 3,540.42 2,780.18 2,464.22 应交税费 731.50 461.71 481.67 709.24 其他应付款 8,133.10 10,297.49 10,938.11 11,565.00 一年内到期的非流动                     2,938.73 2,938.73 1,340.22 1,084.86 负债 其他流动负债 166.69 86.32                                                         529.16 535.62 流动负债合计 84,004.05 93,145.93 101,840.97 110,416.51 非流动负债： 长期借款 32,047.62 27,077.03 21,995.06 18,371.13 长期应付款 984.41 984.41 4,051.00 829.90 长期应付职工薪酬 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 200.00 200.00 - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 33,232.03 28,261.44 26,046.06 19,201.03 负债合计 117,236.08 121,407.37 127,887.03 129,617.54 所有者权益： 实收资本（或股本） 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00     国有法人资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 资本公积 181,885.13 181,885.13 181,055.78 185,055.78 专项储备 510.07 348.22 - - 盈余公积 500.00 500.00 500.00 500.00     其中：法定公积金 500.00 500.00 500.00 500.00 未分配利润 14,187.26 14,011.94 16,078.68 14,283.58 所有者权益合计 198,082.46 197,745.29 198,634.46 200,839.36 负债和所有者权益总                   315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 计                                   327                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、利润表             图表 2-4-9：粤海飞来峡公司近三年及一期合并利润表                                                                 单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 其中：营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 二、营业总成本 5,488.88 30,362.40 32,290.73 33,168.89 其中：营业成本 3,934.63 19,694.06 22,194.94 23,234.50 税金及附加 132.41 2,006.81 1,364.20 1,172.14 销售费用 - - - - 管理费用 1,264.12 7,950.25 7,771.83 8,552.34 研发费用 -2.51 190.62 622.83 29.42 财务费用 160.23 520.67 336.93 180.49 其中：利息费用 190.82 741.56 594.26 362.25 利息收入 30.91 222.04 259.65 184.89 加：其他收益 8.79 10.26 57.77 6.88 资产减值损失（损失以“-”                              - - - - 号填列） 资产处置收益（损失以“-”                              - - - - 号填列） 三、营业利润（亏损以“-”                         232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25 号填列） 加：营业外收入 1.00 89.70 15.00 14.00 减：营业外支出 - 3.52 0.11 - 四、利润总额（亏损总额以                         233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25 “-”号填列） 减：所得税费用 58.11 4,602.74 6,711.89 4,152.67 五、净利润（净亏损以“-”                         175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 号填列） （一）按经营持续性分类 - - - - 1.持续经营净利润（净亏损                              - 14,011.94 16,078.68 14,283.58 以“-”号填列 2.终止经营净利润（净亏损                              - - - - 以“-”号填列） 七、综合收益总额 - 14,011.94 16,078.68 14,283.58                                 328                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     3、现金流量表         图表 2-4-10：粤海飞来峡公司近三年及一期合并现金流量表                                                               单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的                    6,148.03 53,347.28 60,778.40 56,926.31 现金 收到的税费返还 0.01 - - 67.69 收到其他与经营活动有关的                      613.71 4,620.41 4,412.53 3,439.85 现金 经营活动现金流入小计 6,761.75 57,967.69 65,190.93 60,433.85 购买商品、接受劳务支付的                    1,162.60 4,517.48 现金 5,484.13 5,144.33 支付给职工及为职工支付的                    3,673.79 11,369.81 12,072.51 12,624.00 现金 支付的各项税费 682.51 11,580.42 12,883.23 11,041.36 支付其他与经营活动有关的                    1,015.40 7,686.42 8,415.64 5,156.48 现金 经营活动现金流出小计 6,534.29 35,154.12 38,855.51 33,966.17 经营活动产生的现金流量净                      227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 0.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 - 95.94 0.16 - 额 处置子公司及其他营业单位                           - - - - 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的                           - 1.47 - - 现金 投资活动现金流入小计 - 97.41 0.16 0.00 购建固定资产、无形资产和                    5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位 - - - -                               329                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的                                    - - 0.00 - 现金 投资活动现金流出小计 5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 投资活动产生的现金流量净                            -5,388.57 -15,035.31 -9,445.08 -17,688.57 额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 收到其他与筹资活动有关的                                    - - - - 现金 筹资活动现金流入小计 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 偿还债务支付的现金 - 1,719.03 1,528.28 392.21 分配股利、利润或偿付利息                               187.35 16,122.48 14,877.06 16,174.29 支付的现金 支付其他与筹资活动有关的                                    - - 0.88 2.36 现金 筹资活动现金流出小计 187.35 17,841.51 16,406.22 16,568.86 筹资活动产生的现金流量净                             4,779.77 -9,489.90 -10,999.42 -3,625.63 额 四、汇率变动对现金及现金                                    - - - - 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增                              -381.35 -1,711.64 5,890.92 5,153.48 加额 加：期初现金及现金等价物                            20,206.89 21,918.53 16,027.61 10,874.13 余额 六、期末现金及现金等价物                            19,825.54 20,206.89 21,918.53 16,027.61 余额      （二）财务分析      1、资产结构分析      近 三 年 及 一 期 ， 粤 海 飞 来 峡 公 司 的 总 资 产 规 模 分 别 为 330,456.90 万 元 、 326,521.49 万元、319,152.66 万元和 315,318.55 万元，近三年总体呈现平稳态势。 近三年及一期流动资产占比分别为 7.75%、8.29%、8.06%和 7.65%，非流动资产占 比分别为 92.25%、91.71%、91.94%和 92.35%。非流动资产占比高，且整体保持较                                        330                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 高水平。 （1）流动资产 近 三年 及 一期 ， 粤 海飞来峡 公司的流动 资产 规模分 别为 25,595.40 万元、 27,072.58 万元、25,711.55 万元和 24,130.14 万元。2024 年流动资产较 2023 年上升， 主要系货币资金及应收账款增加导致。 a）货币资金 近三年及一期，粤海飞来峡公司的货币资金规模为 16,033.62 万元、21,925.97 万元、20,212.10 万元和 19,827.33 万元，占总资产的比例分别为 4.85%、6.72%、6.33% 和 6.29%。 b）应收账款 近三年及一期，粤海飞来峡公司的应收账款规模分别为 2,980.00 万元、2,986.97 万元、3,295.82 万元和 1,396.83 万元，占总资产的比例分别为 0.90%、0.91%、1.03% 和 0.44%。粤海飞来峡公司发电收入根据《购售电合同》约定按月核对后结算，即 当月结清上月应收账款。每年 3 月处于枯水期，发电收入较低，因此应收账款余额 较低。 （2）非流动资产 近三年及一期，粤海飞来峡公司的非流动资产规模分别为 304,861.49 万元、 299,448.91 万元、293,441.11 万元和 291,188.41 万元。2023-2025 年非流动资产保持 稳定，2026 年 3 月末非流动资产较 2025 年略有下降。 a）固定资产 近三年及一期，粤海飞来峡公司的固定资产规模分别为 230,246.42 万元、 222,775.66 万元、216,540.67 万元和 214,813.87 万元，占总资产的比例分别为 69.68%、 68.23%、67.85%和 68.13%。 b）在建工程 近三年及一期，粤海飞来峡公司的在建工程规模分别为 678.42 万元、5,396.57 万元、5,570.26 万元和 5,154.15 万元，占总资产的比例分别为 0.21%、1.65%、1.75% 和 1.63%。                               331                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、负债结构分析 近三年及一期，粤海飞来峡公司的总负债规模为 129,617.54 万元、127,887.03 万元、121,407.37 万元和 117,236.08 万元。近三年及一期流动负债占比分别为 85.19%、 79.63%、76.72%和 71.65%。 （1）流动负债 近三年及一期，粤海飞来峡公司的流动负债规模分别为 110,416.51 万元、 101,840.97 万元、93,145.93 万元和 84,004.05 万元。流动负债主要包括应付账款、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 a）应付账款 近三年及 一期，粤海飞来峡公司的应付账款规模分别为 92,810.03 万元、 84,400.06 万元、75,821.26 万元和 69,891.60 万元，占总负债的比例分别为 71.60%、 66.00%、62.45%和 59.62%。 3、盈利能力分析            图表 2-4-11：粤海飞来峡公司近三年及一期盈利能力分析                                                           单位：万元 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 利润总额 233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25 净利润 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 总资产收益率 0.06% 4.34% 4.89% 4.42% 净资产收益率 0.09% 7.07% 8.05% 7.09% 毛利率 31.12% 59.71% 59.65% 54.96% 净利润率 3.07% 28.67% 29.23% 27.69% 注： 总资产收益率=净利润/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%； 净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%； 2026 年 1-3 月总资产收益率、净资产收益率未经年化。 近三年及一期，粤海飞来峡公司的营业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元和 5,712.52 万元；净利润分别为 14,283.58 万元、16,078.68 万 元、14,011.94 万元和 175.32 万元。总资产收益率分别为 4.42%、4.89%、4.34%和                                 332                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 0.06%（未年化），净资产收益率分别为 7.09%、8.05%、7.07%和 0.09%（未年化）                                                  。 近三年粤海飞来峡公司的盈利能力整体保持稳定，最近一期粤海飞来峡公司总资产 收益率和净资产收益率下降是因为一季度处于枯水期，发电量较少。 4、偿债能力分析            图表 2-4-12：粤海飞来峡公司近三年及一期偿债能力分析       项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动比率（倍） 0.29 0.28 0.27 0.23 速动比率（倍） 0.26 0.26 0.25 0.19 资产负债率（%） 37.18 38.04 39.17 39.22 从短期偿债能力来看，近三年及一期末，流动比率分别为 0.23、0.27、0.28 和 0.29，速动比率分别为 0.19、0.25、0.26 和 0.26。总体来看，粤海飞来峡公司流动 比率、速动比率处于合理水平。 从长期偿债能力来看，近三年及一期末，资产负债率分别为 39.22%、39.17%、 38.04%和 37.18%，资产负债率较低且较为稳定。 七、资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人粤海飞来峡公司信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡 公司系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、 规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海飞来 峡公司被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根 据 中 国 人民 银 行 征信 中心 于 2026 年 4 月 3 日出 具 的《企 业 信用报 告 》 （NO.2026040315045760891276）                           ，粤海飞来峡公司未出现逾期未偿还银行贷款及延 迟付息的情况。 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无外部主体评级。 八、债务和资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司有息负债余额为 34,960.80 万元，有息负                             333                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 债明细如下：          图表 2-4-13：粤海飞来峡公司 2026 年 3 月末有息负债情况                                            单位：万元       项目 长期借款      1年以内 1,939.01       1-2年 1,939.01       2-5年 5,817.03      5年以上 25,265.75       合计 34,960.80 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无资本市场公开融资。 九、最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有 权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限 制进行融资的情形 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中华人 民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然 资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场 监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国 财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、 国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重 违法失信行为信息记录网站、中国裁判文书网，截至网络核查日，粤海飞来峡公司 不存在前述网站所涉领域的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定 为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资 的情形，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使 用领域失信记录。 粤海飞来峡公司已出具承诺函确认，粤海飞来峡公司最近三年在投资建设、生 产运营、市场监管、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，未发 生重大安全事故，不存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，不存在因严重违 法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并 被暂停或者限制融资的情形，在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财                         334                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 政性资金管理使用领域不存在失信记录。 十、回收资金用途 本基金净回收资金为基金募集资金金额扣除用于偿还相关债务（如有）、缴纳 税费、按规则参与战略配售等费用后的资金。本基金净回收资金拟用于投资黄茅峡 水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程。其中，黄茅峡水库工程已取得广东省 发展改革委的批复，并已取得广东省水利厅对项目初步设计报告的批复，于 2025 年 7 月召开建设动员大会，施工准备工程（进场道路）开工，于 2025 年 12 月 30 日正式开展主体工程建设，计划于 2030 年完工；环北部湾广东水资源配置工程， 可行性研究报告于 2022 年 8 月获国家发展改革委批复（发改农经〔2022〕1172 号）， 初步设计报告于 2022 年 12 月获水利部行政许可（水许可决〔2022〕86 号），并于 2023 年 4 月全线正式开工建设，计划于 2031 年完工。 原始权益人粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺如下： “1.本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产 业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与主营业务相 关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商 品住宅用地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本次不动产基金发行回收资金拟依法投资于黄茅峡水库工程项目及环北部湾 广东水资源配置工程项目,回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实;使 用过程中将严格遵守房地产调控政策要求,不将回收资金变相用于商品住宅开发项 目;回收资金将严格按照进度要求使用,即不动产基金购入项目完成之日起 2 年内,净 回收资金使用率不低于 75%,3 年内全部使用完毕。 3.因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时 向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交易所 提交回收资金投向变更报告并向省级发展改革委备案并说明情况。 4.本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资 金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率。” 原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东已出具《承诺函》，                         335               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 承诺如下： “1.本公司承诺按照申报的回收资金用途正常使用不动产基金的回收资金，除 此之外不会以任何方式挪用不动产基金的回收资金，并将采取充分措施确保回收资 金与本公司运营及自有资金相隔离。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的 存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住 宅用地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本公司将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则的 相关规定使用回收资金。 3.本公司将督促原始权益人使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格 遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。本公司将督促原始权益人将不 动产基金回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、 补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。”                    336                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 第五章 运营管理机构 一、运营管理机构的基本情况 运营管理机构粤海飞来峡公司的基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况； 股权结构、控股股东和实际控制人情况；组织架构和内部治理机制情况；主要业务 情况；近三年及一期的财务数据及财务分析；公司资信水平详见本招募说明书“第 二部分 不动产项目”之“第四章 原始权益人”。 二、运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 （一）经中国证监会备案情况 不动产项目运营管理机构粤海飞来峡公司符合《基金指引》规定的相关条件， 依法设立且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，配备充足的具有不动 产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不 少于 2 名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》第九十七条、                                     《基 金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的不动产项目运营 管理机构。 （二）不动产项目运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理 的同类资产历史运营表现等 粤海飞来峡公司在水力发电及水利设施运营管理领域积累了丰富的实战经验， 其管理模式和技术应用在行业内具有示范意义。粤海飞来峡公司运营飞来峡项目、 乐昌峡项目、潮州项目三大水利枢纽，通过统一调度系统实现“流域一盘棋”管理， 并建立了设备全生命周期管理体系，对三大枢纽资产风险统一管控，实现多枢纽协 同管理与标准化运营。 其中，同行业不动产项目乐昌峡水利枢纽控制的集雨面积为 4,988km2，兴利库 容为 1.0371 亿 m³，电站装机容量为 132MW，近三年及一期的运营情况如下：         图表 2-5-1：近三年及一期乐昌峡水利枢纽项目运营情况      项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 发电量（万 kWh） 3,894.29 32,665.53 46,639.09 37,667.94                           337                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上网电量（万 kWh） 3,852.03 32,283.59 46,104.78 37,216.43 上网电价（元/kWh，不含税） 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 除了三大枢纽的水力发电及水利设施运营外，粤海飞来峡公司通过数字孪生技 术的深度应用、发电调度模型、防汛应急响应机制实现防洪与发电双目标智能调度。 通过上述实践，粤海飞来峡公司形成了“防洪为基、发电为本、多元协同、智慧驱 动”的运营管理模式，为同类水利枢纽提供了可借鉴的全生命周期管理范式。 （三）为管理不动产项目配备的主要负责人员情况、主要负责人员在不动产项 目运营或者投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司在职员工 271 人，公司本部 168 人， 其中 155 人（含高管）负责飞来峡项目的运营管理，潮州分公司 44 人（含高管） 负责潮州项目的运营管理。运营管理机构为标的不动产项目设立了独立部门、独立 分公司，分别负责纳入本基金的不动产项目飞来峡项目、潮州项目的运营管理。 1、粤海飞来峡公司人员配置情况 本部负责飞来峡项目的运营管理，高级管理团队设置 9 人，具体如下：                 图表 2-5-2：飞来峡项目管理层情况                                                    工作年限（自参加工作以来至     姓名 主要职责 任职期间                                                      2026 年 3 月 31 日） 林汉伟 董事长、法定代表人 2024 年至今 32 年 蒋俊辉 总经理 2025 年至今 28 年 曾毅娟 纪委书记 2026 年至今 17 年     高翔 财务总监 2022 年至今 28 年     黄耿 副总经理、总工程师 2020 年至今 29 年 何久根 副总经理 2023 年至今 31 年 江东奇 副总经理 2024 年至今 12 年 钟荣炎 专职外部董事 2025 年至今 38 年     黄荣 工会主席 2020 年至今 35 年 粤海飞来峡公司高级管理人员介绍如下： a.林汉伟：董事长                                 338                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 主持公司全面工作，负责董事会工作，推动董事会定战略、作决策、防风险， 分管审计相关工作。 技术管理经验：作为高级工程师，林汉伟深耕水利工程领域超 32 年，主导飞 来峡项目机组一次调频功能优化，通过调速器参数调整使机组调频性能达到电网技 术要求，相关成果发表于《飞来峡灯泡贯流式机组一次调频试验与分析》。在飞来 峡水利枢纽管理处工作期间，积累了大型水利枢纽运行管理、设备维护及防洪调度 的实战经验。 战略运营能力：作为粤海水务核心子公司负责人，主导整合乐昌峡、韩江枢纽 水电业务，形成装机 31.8 万千瓦的水电集群，强化集团绿色能源布局。 b.蒋俊辉：总经理 主持公司生产经营管理工作，负责公司机电技术监督与管理、创新发展、信息 化、标准化运营管理及公司业务拓展工作；分管生产技术部。 c.曾毅娟：纪委书记 负责公司党的建设、党风廉政建设、纪检工作、意识形态、群团组织、信访维 稳、战略规划制定、商业计划编制、制度建设、体系流程、合同、法务、合规风控、 行政文秘、企业文化、宣传、舆情等工作；主持纪委工作；协助抓好审计相关工作， 分管党群纪检人事部、办公室。 d.高翔：财务总监 负责公司财务、融资、资本运作、全面预算、资产管理、工程（预）结算、招 投标管理等工作；分管计划财务部。 e.黄耿：副总经理、总工程师 负责公司发电运行、机电设备维护维修管理、后勤保障、安保反恐及联系周边 事务等工作；分管运维部。 f.何久根：副总经理 负责公司安全生产管理工作及光伏发电项目运维管理，为公司安全生产直接责 任人。分管安全管理部、光伏运管部。 g.江东奇：副总经理                     339                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 负责公司三防、库区及土地管理、水资源管理、工程建设管理、水工技术监督 与管理等工作；分管防汛管理部、工程管理部。 h.钟荣炎： 董事会专职外部董事 履行董事职责。 i.黄荣：工会主席 负责公司工会工作。 2、飞来峡项目运营管理人员配置情况 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，安全管理部、生产技术部、工程管 理部、防汛管理部及运维部一线部门人员占比达 64.52%；从学历构成来看，本部管 理层及员工本科及以上的人员占比达 81.29%，具有正高、高级职称人员占 45.81%， 具备良好的技能及知识储备；从工作年限来看，本部管理层及员工具备 10 年及以 上的占比 92.90%，具备丰富的运营管理经验；从户籍所在地来看，广东省内户籍员 工占比达 70.32%，工作稳定性较高。 3、潮州项目运营管理人员配置情况 潮州分公司负责潮州项目的运营管理，管理团队设置 3 人，具体如下：                图表 2-5-3：潮州项目管理层情况                                            工作年限（自参加工作以来至     姓名 主要职责 任职期间                                              2026 年 3 月 31 日） 刘明健 总经理 2024 年至今 33 年 周卓雄 副总经理、工会主席 2022 年至今 32 年     罗新 副总经理 2022 年至今 29 年 潮州分公司高级管理人员介绍如下： a.刘明健：潮州分公司总经理 主持分公司生产经营管理工作，负责潮州分公司全面工作。 b.周卓雄：潮州分公司副总经理、工会主席 负责潮州分公司党建、纪检、意识形态、行政后勤、企业文化、土地管理、工 会工作和信访维稳、舆情、协调地方政府等事务；分管潮州分公司综合部。 c.罗新：潮州分公司副总经理                           340                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 负责潮州分公司安全技术、信息化、水工维护、三防、发电运行、维护检修、 设备材料等，为潮州分公司安全生产直接责任人；分管潮州分公司安全技术部、运 维部。 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，运维部及安全技术部一线部门人员 占比达 68.18%；从学历构成来看，潮州分公司管理层及员工本科及以上的人员占比 达 88.64%，具有高级职称人员占 27.27%，具备良好的技能及知识储备；从工作年 限来看，潮州分公司管理层及员工具备 10 年及以上的占比 97.73%，具备丰富的运 营管理经验；从户籍所在地来看，广东省内户籍员工占比达 81.82%，工作稳定性较 高。 （四）不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 1、不动产项目运营管理业务制度和流程 通过多年的不动产项目运营管理工作，粤海飞来峡公司形成了一系列稳定、有 效的不动产资产运营管理体系和业务流程。粤海飞来峡公司建立了专业化的水电生 产运营管理体系，生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、 水工运维、备品备件采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取得相应 资格和丰富经验的专业人员。粤海飞来峡公司制定的不动产项目运营管理业务制度 和流程请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第四章 原始权益人”之 “四、 组织架构和内部治理机制情况”之“（三）内部控制情况”。 本基金成立后，粤海飞来峡公司将根据实际业务情况协助项目公司建立包括采 购管理、信息披露等相关工作制度和内部控制管理体系，制订年度运营方案，编制 年度预算等，并协助执行包括运营维保、设备管理、物料管理、安全保卫、综合治 理、消防、通讯、紧急事故应急管理等不动产项目的日常运营管理工作。管理人将 督促运营管理机构严格按照电力行业规范、导则、两票三制、运行规程、检修规程 及管理制度对水电站进行专业化生产运营管理。 2、不动产项目运营管理安排 运营管理安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第 二章 运营管理安排”。                      341              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （五）项目资金收支和风险管控安排 项目资金收支和风险管控安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营 管理安排”之“第二章 运营管理安排”之“四、不动产项目现金流回款以及分配 路径”。 （六）运营管理机构同时向其他机构提供同类项目运营管理服务的，披露相关 独立机构或者独立部门的设立情况，以及避免出现利益冲突的风险缓释措施 粤海飞来峡公司不存在同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运营 管理服务的情形。                   342                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                第六章 存在重要影响的其他事项 一、具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况 （一）飞来峡项目 1、正在履行的合同情况 截至本招募说明书出具日，飞来峡项目相关的正在履行的重要合同如下： （1）接网协议及并网调度协议 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为 乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机（4X35MW）机组接网协议》（合同编号： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与 项目公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电力系 统并网调度协议》（合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若 协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （2）购售电合同 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为 乙方）签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》（合 同编号：0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按照规定组 织电力市场相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度 合同上网电量；商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时(含税)；调 试运行期上网电价暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合 同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保障不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海飞来峡公司                          343                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委托粤海飞来峡 公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、安全生产管理等 管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无偿划转协议》约定 的划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《银 华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》生效 之日止。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 2、将要履行的合同情况 截至本招募说明书出具日，飞来峡项目相关的将要履行的重要合同如下： （1）运营管理服务协议 银华基金（代表不动产基金）与银华资本（代表专项计划）、粤海飞来峡公司、 粤海飞来峡潮州分公司、项目公司一、项目公司二签署的不动产项目《运营管理服 务协议》，约定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司作为运营管 理机构，为银华基金（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理服务，外部管 理机构根据《运营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 （2）相关交易文件 1）SPV1、粤海飞来峡公司、项目公司一签署的《广东粤海飞来峡水利水电有 限公司股权转让协议》，约定项目公司一股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司 100%股权转让予 SPV1； 2）项目公司一与 SPV1 签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目 公司一吸收合并 SPV1，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司一的 100% 股权； 3）银华资本（代表专项计划）、项目公司一签署的《债权债务确认协议》，就 项目公司一吸收合并 SPV1 后承继 SPV1 对银华资本（代表专项计划）相关债务进 行明确； 4）项目公司一、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划）与 基本户开户行签署的《基本户监管协议》，约定项目公司一基本户的账户开立、收                        344                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 支管理及监督管理安排； 5）项目公司一、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划）与 项目公司一运营收支账户监管银行签署的《运营收支账户监管协议》，约定项目公 司一运营收支账户的账户开立、收支管理及监督管理安排。 （二）潮州项目 1、正在履行的合同情况 截至本招募说明书出具日，潮州项目相关的正在履行的重要合同如下： （1）并网协议及并网调度协议 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订 《 潮 州 供 水 枢 纽 工 程 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定项目公司二机组、潮州供电局拥有的输配电网络 并网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自 动延期 1 年，延期次数不限。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （2）购售电合同 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020201YX00007），合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关成员 收购项目公司二电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量；价格根 据粤发改价格〔2016〕486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》， 上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）；根据粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东 省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项的通 知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为准。合同期限自 2026 年 4 月 17 日                                345                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同， 则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保证重组阶段不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海飞 来峡公司已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委托粤 海飞来峡公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、安全生 产管理等管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无偿划转协 议》约定的划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合 同》《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协 议》生效之日止。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 2、将要履行的合同情况 截至本招募说明书出具日，潮州项目相关的将要履行的重要合同如下： （1）运营管理服务协议 银华基金（代表不动产基金）与银华资本（代表专项计划）、粤海飞来峡公司、 粤海飞来峡潮州分公司、项目公司二签署的不动产项目《运营管理服务协议》，约 定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司作为运营管理机构为银华 基金（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运 营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 （2）相关交易文件 1）SPV2、粤海飞来峡公司、项目公司二签署的《广东粤海韩江水利水电有限 公司股权转让协议》，约定项目公司二股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司 100%股权转让予 SPV2； 2）项目公司二、SPV2 签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目 公司二吸收合并 SPV2，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司二的 100% 股权；                        346                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     3）银华资本（代表专项计划）、项目公司二签署的《债权债务确认协议》，就 项目公司二吸收合并 SPV2 后承继 SPV2 对银华资本（代表专项计划）相关债务进 行明确；     4）项目公司二、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划）、 项目公司二基本户监管银行签署的《基本户监管协议》，约定项目公司二基本户的 账户开立、收支管理及监督管理安排；     5）项目公司二、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划）与 项目公司二运营收支账户监管银行签署的《运营收支账户监管协议》，约定项目公 司二运营收支账户监管银行根据协议的约定为运营收支账户提供监管服务。     二、可能产生较大影响的诉讼或者仲裁事项     经查询中国执行信息公开网被执行人综合查询系统（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、 信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）及相关机构书面承诺，截至网 络核查日，基金管理人、原始权益人、运营管理机构、项目公司及其有关核心人员 在最近三年内不存在可能对项目公司和不动产项目产生影响的刑事诉讼、重大诉讼 或者仲裁事项。                                     347                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     第三部分 资产评估与现金流测算                        第一章 资产评估 根据深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司出具的《广东粤海飞来峡水力发 电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电有 限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告和评估说明》 与《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的 广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资 产评估报告和评估说明》，不动产项目的评估情况如下： 一、评估基准日 2026 年 3 月 31 日 二、评估方法 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型资 料收集等情况，选择恰当的评估方法。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布之日 起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估报告内 容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、运营净 收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法的主要参 数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深圳证券交易 所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》，原则上 以收益法作为不动产项目评估的主要估价方法。 本次评估范围内的飞来峡和潮州供水枢纽水力发电资产组组合具有独立获利 能力、历史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预 测数据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利 水平，并且未来收益的风险可以合理量化。 综上分析，本次评估采用收益法对资产组的市场价值进行评估。                            348                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 三、评估假设条件 （一）基本假设 1、交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易 的过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。 2、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以 资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目 前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）一般假设 1、假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观 环境不发生影响其经营的重大变动。 2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的法 律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 3、假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等不发生重大变化。 4、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成重 大不利影响。 5、假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 6、假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面保持一致。 7、假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务。 8、假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范                      349                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9、假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、 担保等事项。 10、假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而 未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的 瑕疵事项、或有事项等。 11、有限年期假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按照其使用年 限正常工作 50 年后到期。 （三）特殊假设 1、假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项 目公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 2、假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转 情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 3、假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现 年度某一时点集中确认收入的情形。 4、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 5 、 根 据 国 家 能 源 局 南 方 监 管 局 颁 发 的 《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 许 可 证 编 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明的范围 从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设许可 到期后可续展至预测期结束。 根 据 国 家 能 源 局 南 方 监 管 局 颁 发 的 《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 许 可 证 编 号 ： 1962626-06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围从事 电力业务，有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设许可到 期后可续展至预测期结束。 6、根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，明确了商业运行期 优先发电电量上网电价为：403.80 元/兆瓦时（不含税），假设未来上网电价保持目                              350                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 前水平至预测期结束。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签 订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕486 号 《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦时 （不含税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 7、根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网 电价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对 广东省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基 础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）;对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%） -90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小 水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放达标评 定结果》《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标 率均为 100%，2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高每千瓦时 1.5 分（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行 初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经营期限剩余 29.71 年， 由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电价。即上网电价保 持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 8、潮州项目未来收益预测包含生态流量泄放达标获得的上网电价每千瓦时提 高 1.5 分的发电收入，由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含政府 补贴。 9、除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制。                          351                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 10、资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查勘 仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测 试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设 备内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 11、资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持划 拨使用方式。 12、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地 产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物 质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 四、评估过程 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量作为依据，采用适当税前折现率 折现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中： Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流； i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n； r：折现率； Vn：经营性资产到期终值； n：预测期第 n 年末。 项目未来现金流量折现（DCF）=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营 运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+ 经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、                            352                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 研发费用）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性 资产到期终值      五、评估参数设置及合理性分析      （一）评估参数设置      1、飞来峡项目      （1）营业收入预测      1）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况       图表 3-1-1：飞来峡项目历史年度发电量、售电量、单价和收入情况                           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 类别 单位                              历史期 历史期 历史期 历史期        装机容量 兆瓦 140.00 140.00 140.00 140.00        设计年发电量 亿 kWh 5.54 5.54 5.54 5.54        设计年利用小 发电能力 小时 3,957.14 3,957.14 3,957.14 3,957.14        时        实际年利用小                   小时 462.00 4,341.00 4,289.73 4,800.97        时        发电量 万 kWh 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52        发电厂用电量 万 kWh 139.45 932.99 945.79 965.47 发电情况        厂用电率及其                   % 2.16 1.54 1.57 1.44        他损耗率        售电量 万 kWh 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05        单价 元/kWh 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038        ①售电量收入 万元 2,552.70 24,163.04 23,868.86 26,750.96 售电收入        ②两个细则考                   万元 -15.42 -205.04 -203.27 -211.04        核净收入        ③核算差异67 万元 -48.76 -5.08 3.76 16.78      营业收入合计 万元 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70      飞来峡项目近三年的发电量平均值为 6.27 亿度，近三年每年发电量均超过设计 年发电量 5.54 亿度。历史年度收入近三年的平均收入为 2.47 亿元。      2）未来收入预测 67 核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月底财务口径结算电费（预计 数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。                                   353                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入 ①发电量的分析预测 长期来看，飞来峡水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递 增的趋势。如下表所示，飞来峡水电站近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、近 10 年的年平均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电量均为 5.93 亿度、近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来 峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。 2026 年 4-12 月预测发电量采用 5.93 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量进行测算； 2027 年及以后每年发电量为 5.93 亿度。 ②电站售电量（上网电量） 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电厂 内部用电（厂用电）和电站损耗。飞来峡项目历史投产以来 2000 年-2025 年年均厂 用及损耗率为 2%，高于近三年厂用及损耗率 1.44%-1.57%。预测未来年平均电厂用 电量+年平均电厂损耗占年平均发电量的比重为 2.00%，飞来峡项目的产销率为 98.00%，得出预测期 2026 年 4-12 月售电量为 51,782.07 万千瓦时，2027 年及以后 年年售电量为 58,114.00 万千瓦时。预测审慎。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广东 粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：，根 据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司在确保电网安全的前提下， 与电力市场相关成员共同承担对广东粤海飞来峡水利水电有限公司机组在调试运 行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 ③售电单价的分析预测 A.电价市场化改革分析 根据《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导 意见》（发改体改〔2022〕118 号），到 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成。                            354                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2025 年 1 月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价                   （发改价格〔2025〕136 号）。同年 5 月， 市场化改革促进新能源高质量发展的通知》 广东电力交易中心发布《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机制竞价规则 （征求意见稿）》及《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机制差价结算规 则（征求意见稿）》，作为 136 号文的配套细则。 根据国家政策文件，水电项目存在参与市场化交易的可能性，而目前广东省内 政策主要是针对风电、光伏新能源项目，水电作为清洁能源不在本次电价市场化改 革要求范围，电价仍然按照原有模式——即政府价格主管部门批复的价格执行。 根据《广东省能源局关于做好 2022 年电力市场年度交易工作的通知》                                    （粤能电 力函〔2021〕582 号），目前调度层面综合考虑一次能源供应情况和水利枢纽安全、 上下游灌溉、航运、民生用水等综合需求，在满足系统安全的基础上，优先安排水 电、风电、光伏、生物质等清洁能源发电，执行保障消纳。结算层面，根据实际上 网电量，按照政府核定价格进行结算。水电在调度、结算方面具有一定的优势。 水电具有可再生、清洁、低碳等特点，根据广东电网公司披露信息，截至 2025 年末，广东电网统调装机容量为 2.608 亿千瓦，其中：水电装机容量占比为 3.6%， 水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景下，水电作为清洁能 源在广东省较为稀缺。市场化电价改革对飞来峡项目电价产生的影响较小。 B.合同电价分析 1999 年 8 月 31 日，广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站上网 电价的复函》（粤办函〔1999〕494 号）得知：省物价局粤价函〔1999〕363 号报告 收悉。省人民政府意见，1999 年和 2000 年飞来峡项目上网电价按照省电网综合平 均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。具体事宜，由省物价局会同有关单 位另行明确。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广东 粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，机组的商业运行期上 网电价按相关电价政策文件的规定执行，机组的商业运行期优先发电电量上网电价 为：403.80 元/兆瓦时（不含税）。                        355                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 飞来峡项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调过 售电单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。飞来峡项目目前电价未实 施市场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按照 403.80 元/兆瓦时（不含税）进行确定。 ④两个细则考核 预测期飞来峡项目两个细则考核净收入按照历史年度 2015 年至 2025 年的两个 细则考核净收入占发电收入比重的平均值-1.18%进行预测，小于近三年 2023-2025 年的比重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎。 （2）付现成本预测 1）运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。 ①人工成本 经评估机构与公司及运营管理机构沟通，目前飞来峡项目运营管理员工数量足 以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本为基 础按照每年增长 1%进行预测。 ②修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，以 2023 年至 2025 年历史年度的修理及保养费 平均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 ③其他成本 其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、其他、专业服务费、保 安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣传费等。其他成本 历史年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年至 2025 年历史年度的 费用平均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 2）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号），库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，预测 期内以售电量数据为基础进行测算。                        356                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进 行预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元的， 按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取； 上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 4）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机损 险项下）、机器损坏险、公众责任险等。2026 年根据保险公司保单金额确定，2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测。 5）税金及附加预测 项目公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花 税、房产税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转税额 的 7%；教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按应税金额 的 0.03%。房产税、土地使用税实行核定征收。 针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、财政部、水利部关于 中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》，水力发电用水为 每千瓦时 0.3-0.8 分，抽水蓄能发电用水暂免征收水资源费。飞来峡项目征收标准为 发电每千瓦时收取 0.007 元，预测期内以发电量数据为基础进行征收测算。 （3）资本性支出预测 资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新资本性支 出根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金额，并就电 网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换频率， 保障发电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、机组设备更新改 造或核心部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。 资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新改造计划所 需资本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需新增支出等充 分预留相关资金，于基金存续期内持续保障不动产项目安全、平稳运行。                       357                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）预测收益期 1）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，飞来峡项目电站厂房的合理 使用年限超过 50 年。 飞来峡水利枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际 运营年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营年限 超过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》 （中华人民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电站建成使用年 限 50 至 60 年不等。 2）机组的寿命 ①设备合同相关约定 根据 1996 年 11 月中国机械进出口总公司、广东省机械进出口集团公司、广东 省飞来峡水利工程总公司与奥地利 ELIN、MCE 公司签订的《水轮发电机组及附属 设备合同》，飞来峡项目“水轮机寿命不少于 40 年，发电机的使用年限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，飞来峡水利枢纽的发电机和水轮机的使用寿命均不少于 40 年。 ②机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评 估报告》，关于飞来峡水利枢纽电站机组整体使用寿命结论如下： “飞来峡水利枢纽电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过程 可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力行业 规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续推进核心设备更新 改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，并严格执行基 于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽电站 1#~4#机组整 体使用寿命不低于 50 年。”                        358                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）电力业务许可证规定 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生能 源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）第四条调整 可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策，水 电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组设计 寿命。 飞来峡项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计规 范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结合公 司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设备更新 改造计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，来满足和 保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，飞来峡水利枢纽水力发电运营期本次 评估确定为 50 年。 飞来峡项目 1#、2#、3#、4#机组于 1999 年 7 月 26 日至 1999 年 9 月 29 日陆续 投产，首台机组投产时间为 1999 年 7 月 26 日，飞来峡项目于 1999 年 7 月并网发 电，运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 26.70 年，剩余运营年限为 23.30 年，未来预测收益期 确定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。 （5）折现率 加权平均收益率利用以下公式计算：                                 E D                    WACC  Re  Rd (1  T )                                DE DE 其中：WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付息 债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 根据税后加权平均收益率计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益率 为 5.63%，依据企业所得税率 25%，还原计算税前折现率为 7.51%。计算如下： 税前折现率=税后折现率（WACC）÷（1-T）                                  359                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              =5.63%÷（1-25%）              =7.51%      2、潮州项目      （1）营业收入预测      1）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况        图表 3-1-2：潮州项目历史年度发电量、售电量、单价和收入情况                                 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 类别 单位                                    历史期 历史期 历史期 历史期        装机容量 兆瓦 46.00 46.00 46.00 46.00        设计年发电量 亿 kWh 2.0812 2.0812 2.0812 2.0812 发电能力        设计年利用小时 小时 4,449.00 4,449.00 4,449.00 4,449.00        实际年利用小时 小时 565.00 4,733.00 5,292.00 4,604.00        发电量 万 kWh 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 发电情况 发电厂用电量 万 kWh 72.42 428.55 437.88 435.30        厂用电率及其他损耗率 % 2.79 1.97 1.80 2.06        售电量 万 kWh 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81                         元        售电单价 0.4382 0.4382 0.4382 0.4382                         /kWh 售电收入 ①售电量收入 万元 1,106.96 9,351.53 10,474.97 9,089.50        ②两个细则考核净收入 万元 -12.26 -81.87 -73.84 -78.76        ③差别化电费收入 万元 37.89 239.22 - -        ④核算差异68 万元 13.01 -20.02 -10.48 18.33        营业收入合计 万元 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07      潮州项目近 3 年的发电量平均值为 2.24 亿度，近三年每年发电量均超过设计年 发电量 2.0812 亿度，历史年度收入近三年的平均收入为 0.96 亿元。      2）未来收入预测      营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入+各期间售 电量×差别化上网电价。      ①发电量的分析预测 68 核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月底财务口径结算电费（预计 数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。                                 360                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州项目近 19 年的年平均发电量 为 1.77 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.87 亿度、转企改制后近 6 年的年平均发 电量为 2.05 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.14 亿度、近 3 年平均发电量为 2.24 亿度，逐步稳定提升。 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽水 电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年 2021 年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，为 2.05 亿度。2026 年 4-12 月预测发电量采用 2.05 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量进 行测算，2027 年及以后每年预测发电量为 2.05 亿度。 ②电站售电量（上网电量） 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电厂 内部用电（厂用电）和电站损耗。潮州项目历史年度 2007 年-2025 年年均厂用及损 耗率为 2.14%，高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%。预测未来年均厂用及损耗 率为 2.14%，潮州项目的产销率为 97.86%，得出预测期 2026 年 4-12 月售电量 17,535.15 万千瓦时，2027 年及以后年售电量为 20,061.30 万千瓦时，预测审慎。根 据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的《潮 州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：根据国家法律法规、 政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局在确保电网安全的前提下，与电 力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有限公司电厂机组在调试运行 期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 ③售电单价的分析预测 A.电价市场化改革分析 潮州项目的“电价市场化改革分析”，同飞来峡项目。详见本招募说明书“第 三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及 合理性分析（一）评估参数设置 1、飞来峡项目（1）营业收入预测 2）未来收入预 测③售电单价的分析预测”。                           361                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 B.合同电价分析 2016 年 8 月 11 日，广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有限 责任公司出具的《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》（粤发改价格 〔2016〕486 号）：根据《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府令第 152 号） 第一章第二条“本办法适用于本省行政区域内装机容量 5 万千瓦及以下水电工程的 开发、建设和管理”的规定，及第四章第二十八条“小水电上网电价实行最低保护 价政策，逐步实现同网同价”的规定，经研究，决定对我省原实行单独定价的装机 容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对这一范围内的 小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其 上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而相应调整；原 上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签 订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕486 号 《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦时 （不含税）。 潮州项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调过售 电单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。潮州项目目前电价未实施市 场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按照 438.20 元 /兆瓦时（不含税）进行确定。 ④两个细则考核 潮州项目从 2023 年开始有两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核净 收入占发电收入比重基本稳定，波动较小。基于审慎评估原则，本次评估未来预测 期对潮州项目两个细则考核净收入按照 2025 年两个细则考核净收入占发电收入占 比-0.88%（历史三年扣减比例最高值）进行预测。 3）差别化电费收入 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广东                        362                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础上 每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含）-90% 之间的小水电站，其上网电价维持不变；对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电 站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。小水电站差别化上网电价以 4 个 月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市水利部门会同级生态环境部门、能源 部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将辖区内小水电站前 4 个月的生态 流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电企业从收到函告件的次月 1 日起执行 相应的差别化上网电价政策。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放达标评 定结果》《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标 率均为 100%，2025 年 5 月起，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时） 提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初期，潮州项 目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨 慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考 虑差别化电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时 （不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 （2）付现成本预测 潮州项目的付现成本预测逻辑与参数取值同飞来峡项目。详见本招募说明书 “第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设 置及合理性分析（一）评估参数设置 1、飞来峡项目（2）付现成本预测”。 （3）资本性支出预测 潮州项目的资本性支出预测逻辑同飞来峡项目。详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性 分析（一）评估参数设置 1、飞来峡项目（3）资本性支出预测”。 （4）预测收益期                              363                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，潮州项目电站厂房的合理使 用年限超过 50 年。 潮州供水枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际运 营年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营年限超 过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》                                      （中 华人民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电站建成使用年限 50 至 60 年不等。 3）机组的寿命 ①设备合同相关约定 根据 2003 年 4 月广东省韩江流域管理局与天津阿尔斯通水电设备有限公司签 订的《广东省潮州供水枢纽工程水轮发电机组及其附属设备合同》，潮州项目“水 轮机退役前的使用期限不少于 35 年，发电机退役前的使用期限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，潮州供水枢纽发电机使用寿命不少于 40 年，水轮机使用 寿命不少于 35 年。 ②机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿命 评估报告》，关于潮州供水枢纽工程电站机组整体使用寿命结论如下： “潮州供水枢纽工程电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过 程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力行 业规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的高标准管理体系，通过 持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本 性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，潮州供水枢 纽工程电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机组整体使用寿命不低于 50 年。” 3）电力业务许可证规定 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生能                       364                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）第四条调整 可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策，水 电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组设计 寿命。 潮州项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计规 范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结合公 司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设备更新 改造计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，来满足和 保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，潮州项目发电运营期本次评估确定为 50 年。 潮州供水枢纽工程东溪电站 1#、2#机组、西溪电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间为 2005 年 12 月 20 日，潮州项目运 营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日。截至 2026 年 3 月 31 日， 设备的已运营年限为 20.29 年，剩余运营年限为 29.71 年，未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。 （5）折现率 潮州项目的折现率设置同飞来峡项目。详见本招募说明书“第三部分 资产评 估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析（一） 评估参数设置 1、飞来峡项目（5）折现率”。 （二）评估参数合理性分析 本项目重要评估参数合理性分析如下： 1、发电量预测的合理性 考虑到水文周期表现、改制转企后管理提升，并结合《水利工程水利计算规范》 典型年法预测成果，选择改制后近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）发电量平 均值作为未来发电量预测值具有审慎性及合理性。 根据水利行业的经典工具书《水利工程实用水文水利计算》（长江流域规划办                                     365                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公室 1980 年主编），在测算水电站的多年平均发电量时，可采用时历法（也称长系 列法）或代表年法（也称典型年法）。在实际行业产业应用中，这两类方法主要用 于水电站规划设计、电力系统调度、流域水资源管理等水文分析与水利水电规划领 域。 （1）飞来峡项目和潮州项目发电量预测不适用长系列法 根据《水利工程水利计算规范》(SL104-2015)第 8.2.1 条规定：“水电站径流调 节计算应采用长系列法”另根据《水利水电工程水文计算规范》                            （SL278-2002），                                        “径 流资料其长度不应小于 30 年，而且这些资料必须具备可靠性、一致性和代表性。” 飞来峡项目和潮州项目发电运行时间约 27 年和 21 年，均不满足 30 年资料长度要 求。加之两项目在运营期内经历了改制转企，改制前后的管理水平和经营模式发生 实质性变化，运行数据的“一致性”亦无法满足规范要求。因此本项目未采用长系 列法预测发电量。 （2）以近 6 年平均值预测发电量较典型年法更为审慎 典型年法以丰、平、枯典型年的年径流总量为主要依据，侧重于水文年度（4 月至翌年 3 月）整年度来水，并选取径流量接近的实际水文年份，进而计算典型年 预测发电量再取均值作为预测成果。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限 公司出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》， 典型年法（代表年法）预测结果为飞来峡项目年平均发电量为 5.96 亿度，潮州项目 年平均发电量为 2.08 亿度，具体如下表所示：         图表 3-1-3：飞来峡项目典型年法未来发电量成果预测表                                                    电站年平均发      来水 电站实际年 电站年发电量                  选择水文年份 电量预测值      代表年 发电量(亿度) 预测值(亿度)                                                      (亿度) 丰水年(P=10%，P 为 2015 年 4 月至翌年                                      6.41 6.36 保证率，下同) 2016 年 3 月                2014 年 4 月至翌年 平水年(P=50%) 5.47 5.93 5.96                   2015 年 3 月                2021 年 4 月至翌年 枯水年(P=90%) 5.85 5.58                   2022 年 3 月                                366                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            图表 3-1-4：潮州项目典型年法未来发电量成果预测表                                                  电站年平均发      来水 电站实际年发 电站年发电量                 选择水文年份 电量预测值(亿      代表年 电量(亿度) 预测值(亿度)                                                     度)             2024 年 4 月至翌年 2025 丰水年(P=10%) 2.46 2.46                     年3月             2022 年 4 月至翌年 2023 平水年(P=50%) 1.78 1.97 2.08                     年3月             2023 年 4 月至翌年 2024 枯水年(P=90%) 2.22 1.80                     年3月 本项目未采用上述典型年法预测结果，而是采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为不动产项目预测发电量预测值，主要考虑以下两方面原 因： ①从水文规律角度来看，典型年法侧重匹配年度总来水量，电量预测存在一定 的局限性 飞来峡项目和潮州项目所在流域，水文周期均表现出“降水量年际变化较小， 年内枯水期和汛期分布不均”的特点。水文角度影响不动产项目发电量的主要因素 为年平均来水量及来水量的年内分布情况，经对不动产项目投产以来多年历史数据 进行统计分析，飞来峡项目和潮州项目枯水期（10 月-翌年 3 月）来水量与当年度 发电量呈显著正相关关系，汛期（4 月-9 月）来水量与当年度发电量的相关性较弱 甚至呈负相关。 典型年法选取与丰、平、枯典型径流量接近的实际水文年份开展计算，可能存 在侧重匹配年度总来水量，对年内汛期与枯水期来水分布的影响考虑不足的问题。 因此若采用典型年法预测飞来峡项目和潮州项目的未来发电量，难以充分反映飞来 峡项目和潮州项目所在流域的实际水文周期规律，对于发电量的预测可能缺乏审慎 性及合理性。 ②从预测结果来看，采用 6 年均值法相比典型年法的预测结果更加审慎 采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电量平均值进行预测，该 方法基于不动产项目实际运行数据，充分体现了各年度真实来水量及其年内分布对 发电量的影响。同时，两项目近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）枯水期来水 量及占比均低于更长历史周期均值，水文条件劣于历史平均水平，进一步体现了预                                  367                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 测的审慎性。从结果看，飞来峡近 6 年均值 5.93 亿度、潮州近 6 年（剔除 2021 年 特枯年）均值 2.05 亿度，均分别低于典型年法成果的 5.96 亿度、2.08 亿度。 图表 3-1-5：飞来峡项目、潮州项目典型年法与近 6 年均值电量预测结果对比     预测方法 飞来峡项目 潮州项目     典型年法 5.96 亿度 2.08 亿度 近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电 5.93 亿度 2.05 亿度       量平均值 （3）项目所在流域水文周期变化规律 A.飞来峡项目 飞来峡项目近 6 年来水情况具有代表性。飞来峡项目所在北江流域水文周期变 化主要表现为：降水量年内分布不均、年际变化较小；径流量呈现“丰、平、枯” 水文年交替的规律。飞来峡项目近 6 年（2020 年至 2025 年）年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均水平，且近 6 年枯水期平均来水量占比及枯水期平均来水量均 偏低；鉴于飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关系，汛期来 水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征，以近 6 年发电量平均值作为 飞来峡项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。 ①降水量 根据《珠江流域综合规划》              （2012～2030 年），飞来峡项目位于北江干流。北江 流域属亚热带季风，四季的主要特点是：春季阴雨，雨日较多；夏季高温湿热，水 汽含量大，暴雨集中；秋季常有热雷雨和台风雨；冬季低温，雨量稀少。 北江流域由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每年 4 月～ 9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。北江流域 4～9 月降水量约占全年降水量 的 70%～85%、径流量约占全年的 78%。 根据石角、高道站、横石站、长坝、大庙峡、滃江等 35 个雨量站 1956 年-2022 年实测逐月降雨量数据，测算北江流域逐月平均降雨量如下图所示：                        368                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           图表 3-1-6：北江流域逐月平均降雨量统计 北江流域降水量年际变化较小，北江流域多年平均降水量约 1200～2000mm， 年降雨量围绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量上 下波动。             图表 3-1-7：北江流域多年平均降雨量                     369                                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      ②径流量      根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设计 院”）出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报 告》，飞来峡项目坝址邻近有横石水文站，径流资料可直接移用横石水文站的实测 资料。整体来看，不同年份间飞来峡项目径流呈现较为明显的“丰、平、枯”水文 年交替出现的情况，年度径流呈现一定的波动。横石水文站 1953 年 4 月至 2026 年 3 月（水文年 1953 年-2025 年）共 73 个水文年的年径流系列如下图所示：                             图 3-1-7：横石水文站历史径流量情况      飞来峡项目所在坝址横石水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                             图表 3-1-8：横石水文站径流年内分布表                 1 2 3 10 11 年平 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 9月 12 月                 月 月 月 月 月 均 1953 年 4 月平均 月-2026 流量 437 521 742 1240 1701 2014 1469 1507 1496 889 720 540 1108 年 3 月 （m3/s） （水文年           占年百 1953-2025 3.4 3.6 5.7 9.2 13.0 14.9 11.3 11.5 11.1 6.8 5.3 4.1 100           分数（%） 年）      根据上表，飞来峡项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流量的 76.3%；10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 23.7%。      飞来峡项目来水量与发电量存在一定相关性。当来水量低于 4 台发电机组额定 流量（指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，飞来峡项                                                  370                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 目 4 台机组额定流量合计为 1892m3/s），来水优先通过发电机组向下游泄放，来水 量与发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流量，发 电机组维持满发状态，多余水量通过闸门泄放；当洪水状态时，根据飞来峡项目的 调度规则，飞来峡项目随着坝址流量的增加逐步降低水库水位直至水库敞泄运行， 水库水位降低造成上下游水位差减小，且洪水带来大量漂浮物，需要降负荷或停机 清污，造成发电量下降。      结合飞来峡项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年飞来峡项目 枯水期发电量69平均占全年总发电量的比例约 38%，来水量与发电量存在较为显著 的正相关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年飞来峡项目汛期发电量平均占全年 总发电量的比例约 62%，来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关关系。 汛期飞来峡项目来水量与发电量存在轻微负相关关系主要原因系（1）汛期非防洪 状态下，飞来峡项目需维持正常蓄水位（24m）运行，保障枢纽工程航运、发电等 职能，超出发电机组额定流量部分来水通过闸门泄放，来水量与发电量正相关性减 弱；（2）汛期防洪状态下，为确保上下游防洪安全，水库需按防洪调度规则操作闸 门进行预泄、敞泄等操作，因此产生大量泄洪弃水，相关性进一步减弱，甚至呈轻 微负相关。          图表 3-1-9：飞来峡项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                    单位：万千瓦时、亿 m3 69 每一自然年度内，枯水期发电量为当年第一季度、第四季度发电量；汛期发电量为当年第二季度、第三季度 发电量。                        371                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第一季度及第四季度发电量及来水量数据， 及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 53 个样本数据。      注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.76，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.000，相 关系数在 99%的置信水平下是显著的。                 图表 3-1-10：飞来峡项目汛期季度发电量与来水量相关性                                                     单位：万千瓦时、亿 m3      注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第二季度及第三季度发电量及来水量数据， 共计 52 个样本数据。      注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为-0.10，呈现负相关；相关系数 p 值为 0.489，统 计意义上显著性较差。      基于上述分析，水文角度影响飞来峡项目发电量的主要因素为年平均来水量及 来水量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况更有利于飞来峡 项目发电。      飞来峡项目历史来水量及年内分布情况如下表所示：                       图表 3-1-11：飞来峡项目历史来水量情况                                                             单位：亿 m3                                                      枯水期平 年内来水                  年平均 汛期平均 枯水期平 汛期平均来 样本区间 均来水量 量波动率                  来水量 来水量 均来水量 水量占比                                                        占比 平均值 近 26 年 （2000-2025 年，                  352.37 265.43 86.94 75.33% 24.67% 83.58% 电站全面投入运 营后）                                    372                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                    枯水期平 年内来水                 年平均 汛期平均 枯水期平 汛期平均来 样本区间 均来水量 量波动率                 来水量 来水量 均来水量 水量占比                                                     占比 平均值 近 20 年                 363.22 272.82 90.40 75.11% 24.89% 85.45% （2006-2025 年） 近 15 年                 376.29 280.21 96.08 74.47% 25.53% 84.95% （2011-2025 年） 近 10 年                 391.16 295.59 95.56 75.57% 24.43% 85.69% （2016-2025 年） 近6年 （2020-2025 年， 369.12 294.67 74.44 79.83% 20.17% 96.53% 改制后）      注 1：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量平均值*100%      注 2：年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来水量波动率的平均值      从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年）飞来峡项目年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均来水量。      从年内来水量分布来看，近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史汛期平均 来水量占比在 75%上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）汛期平均来水量占比约 80%；近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史枯水期平均来水量占比在 25%上 下波动，对应枯水期平均来水量在 90 亿 m3 上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年） 枯水期平均来水量占比约 20%，对枯水期平均来水量仅 74.44 亿 m3；近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年年内来水量波动率平均值在 85%上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）年内来水量波动率平均值超 96%。      综上所述，飞来峡项目近 6 年（2020 年至 2025 年）年平均来水量低于近 10 年、 近 15 年平均来水量。飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关 系，汛期来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征；从来水分布看， 近 6 年枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及近 10 年各历史区间约 25%的均值水平；相应地，近 6 年丰水期来水量占比约为 80%， 高于上述历史区间约 75%的均值水平。鉴于飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在 较为显著的正相关关系，而近 6 年枯水期平均来水量占比及枯水期平均来水量均偏                                   373                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 低，以近 6 年发电量平均值 5.93 亿度作为未来年发电量预测值，反映出预测电量的 审慎性，从水文周期角度具备合理性。 B.潮州项目 潮州项目所在韩江流域水文周期变化主要表现为：降水量年内分布不均、年际 变化较小；径流量呈现“丰、平、枯”水文年交替规律。潮州项目近 6 年（剔除特 枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历史周期均值，且枯水期平均来水量占比及 枯水期平均来水量均偏低；鉴于潮州项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正 相关关系，汛期来水量与发电量相关性较弱，以近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发 电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。 ①降水量 根据《韩江流域综合规划》              （2021 年），潮州项目所在韩江流域属亚热带季风气 候，受东南季风影响明显，雨量充沛。 韩江流域径流由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每年 4 月～9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。韩江流域 4 月～9 月雨量占全年雨 量的 80%左右。以潮州项目坝址所在地附近的潮安水文站 1947 年至 2024 年各月平 均降雨量统计成果为例，其各月平均降雨量如下图所示：            图表 3-1-12：韩江流域潮安水文站月平均降雨量 韩江流域降水量年际变化较小，多年平均降水量 1450mm～2100mm，年降雨量                       374                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 围绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量上下波动。               图表 3-1-13：韩江流域多年平均降雨量 ②径流量 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设计 院”）出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报 告》，潮州项目坝址邻近有潮安水文站，径流资料可直接移用潮安水文站的实测资 料。与飞来峡项目类似，不同年份间潮州项目径流呈现较为明显的“丰、平、枯” 水文年交替出现的情况，年度径流呈现一定的波动。潮安水文站 1947 年 4 月至 2026 年 3 月（水文年 1947 年-2025 年）共 79 个水文年的年径流系列如下图所示：              图表 3-1-14：潮安水文站历史径流量情况                        375                                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     潮州项目所在坝址潮安水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                          图表 3-1-15：潮安水文站径流年内分布表                                                                                                   年                    1 2 3 9 10 11 12 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 平                    月 月 月 月 月 月 月                                                                                                   均 1947 年 4 月 月平均流                    303 380 591 940 1132 1684 1051 1079 899 504 372 319 771 -2026 年 3 量（m3/s）      月 （水文年 占年百分                    3.3 3.8 6.5 10.0 12.5 17.9 11.6 11.9 9.6 5.5 4.0 3.5 100 1947-2025 数（%）     年）     根据上表，潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流量的 73.4%；10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 26.6%。     潮州项目来水量与发电量存在一定相关性。当来水量低于 4 台发电机组额定流 量（指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，潮州项目 4 台机组额定流量合计为 1007.6m3/s），来水优先通过发电机组向下游泄放，来水量与 发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流量，发电机 组维持满发状态，多余水量通过闸门泄放。     结合潮州项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年（不含 2021 年） 潮州项目汛期发电量平均占全年总发电量的比例约 33%，来水量与发电量存在较为 显著的正相关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年（不含 2021 年）潮州项目汛期                                                376                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电量平均占全年总发电量的比例约 67%，来水量与发电量存在较弱的正相关关系。 汛期潮州项目来水量与发电量正相关关系较弱主要原因系：潮州项目通过维持正常 蓄水位（10.5m）实现供水、发电、航运等职能，汛期超出发电机组额定流量部分 来水通过闸门泄放至下游，未用于发电所致。         图表 3-1-16：潮州项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                     单位：万千瓦时、亿 m3 注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第一季度及第四季度发电量及来水量数 据，及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 39 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.44，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.005， 相关系数在 99%的置信水平下是显著的。          图表 3-1-17：潮州项目汛期季度发电量与来水量相关性                                     单位：万千瓦时、亿 m3                         377                              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第二季度及第三季度发电量及来水量数据，     共计 38 个样本数据。        注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.30，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.069，相     关系数在 90%的置信水平下是显著的。        基于上述分析，水文角度影响潮州项目发电量的主要因素为年平均来水量及来     水量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况下更有利于潮州项     目发电。        特别地，根据潮州市政府官方报道，2021 年韩江流域遭遇 66 年来最严重的旱     情，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最少。根据     电站实测资料，2021 年年径流量 184m3/s，低于 P（保证率）=99.99%情况下的径流     199m3/s，为极端罕见的超百年一遇特枯水年。预计基金存续期内再次出现同样特枯     情况的概率较低，故采用历史平均值预测未来发电量时，剔除 2021 年发电量具有     合理性。        潮州项目历史来水量情况如下表所示：                        图表 3-1-18：潮州项目历史来水量情况                                                                 单位：亿 m3                                                      汛期平均 枯水期平 年内来水 样本区间（已剔除特枯年 年平均 汛期平均 枯水期平                                                      来水量占 均来水量 量波动率 2021 年数据） 来水量 来水量 均来水量                                                        比 占比 平均值      近 19 年 （2007-2025 年，电站全面 222.32 161.93 60.39 72.84% 27.16% 69.94%     投入运营后）      近 15 年                     227.67 163.84 63.83 71.96% 28.04% 68.92% （2011-2025 年）      近 10 年                     231.89 165.93 65.96 71.56% 28.44% 71.43% （2016-2025 年）       近6年                     211.05 164.81 46.24 78.09% 21.91% 80.63% （2020-2025 年，改制后）         注 1：平均来水量数据计算时已剔除特枯年 2021 年数据         注 2：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量平均值     *100%；年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来水量波动率的平均     值                                        378                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年 2021 年）潮州项目年 平均来水量低于更长历史周期（已剔除特枯年 2021 年）的年平均来水量。 从年内来水量分布来看，近 19 年、近 15 年、近 10 年枯水期平均来水量占比 在 28%左右波动，对应枯水期平均来水量在 63 亿 m3 上下波动；年内来水量波动率 平均值在 70%左右波动。近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量 164.81 亿 m3 与历史更长周期汛期平均来水量接近，枯水期平均来水量 46.24 亿 m3 则显著低 于历史更长周期平均水平；年内来水量波动率平均值超 80%，高于历史更长周期平 均水平。 综上所述，潮州项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历 史周期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量占 年平均来水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15 年及近 10 年各历史区间约 28% 的均值水平；相应地，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量占年平均来 水量的比例约为 78%，高于上述历史区间约 72%的均值水平。鉴于潮州项目枯水期 来水量与发电量存在较为显著的正相关关系，汛期来水量与发电量正相关性较弱， 而近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量占比及枯水期平均来水量均偏 低，以近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量平均值 2.05 亿度作为未来年发电量预 测值，反映出预测电量的审慎性，从水文周期角度具备合理性。 （4）历史发电量 受自然来水量、转企后发电运维管理提升等因素影响，不同年度间发电量存在 一定波动。长期看，两项目多年平均发电量保持稳定并逐步提升。 A.飞来峡项目 飞来峡项目改制后近 3 年均值为 6.27 亿度，高于近 6 年均值 5.93 亿度，高于 近 10 年均值 5.70 亿度及近 26 年均值 5.43 亿度。飞来峡项目不同时期的多年发电 量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋势。                        379                              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               图表 3-1-19：飞来峡项目不同时期的水量和发电量的平均值                 近 26 年                         近 20 年 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年                 （日历          时期 （2006 年 （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 （2023 年                年，下同） 项目 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025                （2000 年                          年） 年） 年） 年） 年） 年）                -2025 年） 年发电量平均值                  5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 （亿度） 年来水量平均值                 352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82 （亿 m3） 年径流量平均值                 1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242      (m3/s)                  图表 3-1-20：飞来峡项目历史发电量与来水量趋势图                                                                  单位：万KWh、亿m3        飞来峡项目近 6 年（2020-2025 年）年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均 值；枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及近 10 年各区间约 25%的历史均值。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系，而近 6 年枯水期来水占比及绝对量均处于偏低水平。在此水文条件下，项目近 6 年年均发 电量为 5.93 亿度，以此作为未来年发电量预测值，所依据的水文情景低于历史多年 均值，具有审慎性。具体分析详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测 算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析（二）评估参数                                        380                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 合理性分析 1、发电量预测的合理性（3）项目所在流域水文周期变化规律”。       同时，飞来峡项目近 6 年整体水文条件劣于历史平均水平，但粤海飞来峡公司 自 2020 年转企改制后，通过优化运行调度、设备维护等管理措施，使同期发电量 高于历史多年平均发电量。该管理提升效应在近 6 年间持续体现，改制后的运营管 理措施预计在基金存续期内具有延续性。飞来峡项目主要通过实施精益调度、创新 清污模式、开展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，在保障 防洪安全的前提下持续提升来水利用效率。飞来峡项目主要通过实施精益调度、创 新清污模式、开展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，在保 障防洪安全的前提下持续提升来水利用效率。                 图表 3-1-21：飞来峡项目改制前后来水利用率情况        项目 改制后（2020-2025 年） 改制前（2000-2019 年） 变动      年平均来水量                       369.12 347.35 6.27%       （亿 m³） 年平均可发电水量70                       217.36 228.18 -4.74% （亿 m³） 年平均发电用水量71                       211.01 185.64 13.67% （亿 m³） 平均可发电水量利                       97.08% 81.36% 15.72%      用率（亿 m³）      年平均发电量                  59,302.06 52,741.51 12.15%      （万 kW·h）      注：平均可发电水量利用率=年平均发电用水量/年平均可发电水量*100%。       如上表所示，飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改制 前（2000-2019 年）下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提升，使 得年平均发电用水量增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞 来峡项目运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团队核 心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。 70 可发电水量由原始权益人统计并提供，飞来峡项目安装有 4 台单机额定功率为 35MW 的贯流式机组，可发 电水量的计算逻辑为：正常状态下，直至 4 台发电机组均达到额定功率的来水量均为可发电水量，超出的来水 （如有）视为弃水；洪水过程中，如因水库水位降低，造成发电机水头不足而停机，则全部出库流量均视为弃 水。可发电水量剔除了来水量中无法用于发电的洪水部分，为可用于发电的最大水量。 71      发电用水量由原始权益人统计并提供；发电用水量为实际用于发电机组发电的来水量。                                381                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      综上所述，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势；结合历史 6 年水文条件劣于历史多年均值，具有审慎性，并且考虑到飞来 峡项目改制后运营管理机构持续提升运营管理水平，管理团队核心成员稳定，发电 效益提升具有延续性，故采用近 6 年发电量平均值预测未来发电量审慎、合理。      B.潮州项目      潮州项目（剔除 2021 年）改制后近 3 年均值为 2.24 亿度，高于近 6 年均值 2.05 亿度，高于近 10 年均值 1.87 亿度及近 19 年均值 1.77 亿度。潮州项目不同时期的 多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋势。            图表 3-1-22：潮州项目不同时期的水量和发电量的平均值             近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年                                                          近5年             历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年                                                         （2021 年 近3年       时期 （2007 年 至 2025 至 2025 至 2025 年，                                                         至 2025 年， （2023 年 项目 -2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 剔除 2021                                                         剔除 2021 至 2025 年）             除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 特枯年）                                                         特枯年）                 年） 年） 年） 年发电量平均值                1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 （亿度） 年来水量平均值               222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47 （亿 m³） 年径流量平均值                705 722 735 632 699 702 (m³/s)               图表 3-1-23：潮州项目历史发电量与来水量趋势图                                                         单位：万KWh、亿m3                                   382                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长 历史周期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量 占年平均来水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15 年、近 10 年等各历史区间 约 28%的均值水平。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系，而近 6 年枯水期 来水占比及绝对量均处于较低水平。在此水文条件下，项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年均发电量为 2.05 亿度，以此作为未来年发电量预测值，所依据的水文情景低 于历史多年平均水平，具有审慎性。具体分析详见本招募说明书“第三部分 资产 评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析 （二）评估参数合理性分析 1、发电量预测的合理性（3）项目所在流域水文周期变 化规律”。 同时，潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）整体水文条件劣 于历史平均水平，但粤海飞来峡公司潮州分公司自项目 2020 年转企改制后，通过 优化运行调度、设备维护等管理措施，使同期发电量高于历史平均发电量。该管理 提升效应在近 6 年间持续体现，改制后的运营管理措施预计在基金存续期具有延续 性。 具体而言，潮州项目发电效益提升主要通过实施技术改造，实现发电机组低流 量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，粤海飞来峡公司潮州分公司对 潮州项目发电机组开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷 区间运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此 外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大 发电负荷仅为 25.5MW。粤海飞来峡公司潮州分公司通过理论计算、现场测试与模 型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实现同时满发。 潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）平均来水量为 199.36 亿 立方米，年平均发电量 20,475.40 万 kW·h；改制前 2015-2020 年平均来水量为 240.97 亿立方米，年平均发电量为 16,544.02 万 kW·h。                            383                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          图表 3-1-24：潮州项目改制前后来水量及发电量对比                                                  单位：亿 m³、万 kW·h                改制后                                改制前 初步设计报     年份 （2021-2025 年，剔 变动                             （2015-2020 年） 告            除特枯年 2021 年） 年平均来水量 199.36 240.97 -13.75% 251.66 年平均发电量 20,475.40 16,544.02 22.82% 20,812     注：根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》，根据潮安水文站 1951 年 4 月至 1997 年 3 月的实测数据，潮州项目年平均径流为 798 m³/s，对应年平均来水量约 251.66 亿 m³。 从上表中可以看出，随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电机 组实施负荷区间拓展、西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构精益 运维、精益调度水平的提高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年平均来水量较改制前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75%的情况下， 改制后年平均发电量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技术改造已落实， 并且潮州项目运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团 队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。 综上所述，潮州项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的 趋势；结合历史 6 年（剔除特枯年 2021 年）水文条件劣于历史多年均值，具有审 慎性，并考虑到改制后技术改造已落实，运营管理机构持续提升运营管理水平，管 理团队核心成员稳定，发电效益提升具有延续性，故采用近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量审慎、合理。 （5）与年设计发电量的对比 A.飞来峡项目 本次评估飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿度， 大于设计年发电量 5.54 亿度，超设计比例为 7.04%。 飞来峡项目发电量超设计发电量（即超设计利用小时数）的主要原因，及未来 具备可持续性的分析如下： 第一、水利水电行业超设计发电属常规现象 水电站的设计年发电量，是依据特定保证率下的代表年来水与综合用水约束测                                384                               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 算的多年平均指标。电站实际运行中，在实施流域统筹优化调度后，电站实际发电 量超出设计值属行业内较为常见的现象，其年利用小时数相应高于设计值亦非个例。          据公开披露信息，长江电力股份有限公司所辖长江流域梯级电站持续多年实现 超设计发电。例如，三峡电站在全面保障防洪、航运等综合功能的前提下，2025 年 发电量仍超设计值约 9%，得益于长江干流流域内联合调度优势，近 10 年平均年利 用小时数高出设计值 8.38%；向家坝电站近 10 年平均年利用小时数高出设计值 16.21%。          再如，珠江流域的大藤峡水利枢纽工程，装机容量 160 万千瓦，设计年发电量 60.55 亿千瓦时。2024 年 1 月工程蓄至正常蓄水位并全面发挥综合效益后，2025 年 发电量达 66.58 亿千瓦时，突破设计年发电量指标，超出设计值 9.96%。              图表 3-1-25：长江电力各水电站实际年利用小时数及超发情况                                                                   单位：小时                三峡电站 向家坝电站 乌东德电站 白鹤滩电站                               年实际 年实际 年实际 年份 年实际发 超设计 超设计 超设计 超设计                               发电小 发电小 发电小             电小时数 比例 比例 比例 比例                                时数 时数 时数 2025 4,303 9.78% 5,754 19.77% 3,625 -4.99% 3,774 -3.31% 2024 3,794 -3.22% 5,750 19.69% 3,882 1.75% 3,771 -3.38% 2023 3,631 -7.38% 5,360 11.57% 3,428 -10.14% 3,600 -7.77% 2022 3,565 -9.05% 5,501 14.51% 3,595 -5.77% 4,036 3.41% 2021 4,659 18.85% 5,323 10.79% - - - - 2020 4,999 27.52% 5,749 19.67% - - - - 2019 4,337 10.64% 5,858 21.93% - - - - 2018 4,541 15.85% 5,521 14.92% - - - - 2017 4,399 12.21% 5,482 14.11% - - - - 2016 4,258 8.61% 5,530 15.12% - - - 近 10 年 （2016-202 4,249 8.38% 5,583 16.21% - - - - 5 年）平均值 数据来源：wind，长江电力年报公告与官方网站，银华基金整理          第二、设计年发电量调度假设较为保守，当前调度政策下，有助于提升发电效                                       385                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 率。 根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（1992 年 6 月），“当天然来水在 1,685m3/s-3,880m3/s 之间时,坝前水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流量由 3,880m3/s 增大至 4,100m3/s，坝前水位降至最低运行水位 18m，电站因出力受阻， 停止发电。”而根据《飞来峡水利枢纽水库运行调度设计专题报告》                              （修订本）                                  （1999 年 2 月）及《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计 划的批复》，飞来峡项目实际调度规则为：来水在 1,700m3/s-4,000m3/s 之间时，坝前 水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流量由 4,000m3/s 增大至 5,000m3/s，坝 前水位降至 18m。 当预报入库流量将显著增大时，飞来峡项目需及时实施预泄调度，通过加大出 库流量提前降低水库水位，腾出足够的防洪库容。飞来峡项目在死水位（18 米）以 下因水头不足无法发电，对比上述调度设计文件，1992 年初设报告确定的停机临界 来水量为 4100m³/s；而 1999 年调度设计专题报告及 2026 年调度运用计划已将该临 界值修正为 5000m³/s。在实际调度中，当来水流量处于 4100-5000m³/s 区间时，水 库水位可保持在死水位以上，机组仍具备发电能力。因此，相较初步设计，实际调 度规则下飞来峡项目可在更高来水流量下维持运行水位，水资源利用效率与发电效 益得以提升。 同时，依托广东省水行政主管部门、北江流域管理局的统筹，实施北江全流域 联合调度，科学调配水资源，促进电力调度计划与水量调度计划的精准匹配与高效 衔接，进一步提升了飞来峡项目的发电水平。 第三、机组保障年利用小时数高于电站设计年利用小时数，机组性能具备一定 支撑 根据《广东省飞来峡水利枢纽工程水轮发电机组及附属设备合同》 “水轮机 的平均年发电量以 4 台水轮发电机组在一个设计水文年内的汛期和枯水期的发电量 来保证：汛期发电量不小于 352,997,505kWh，枯水期发电量不小于 274,067,334kWh”， 前述机组保障发电量合计 6.27 亿度，对应年利用小时数约为 4479 小时。飞来峡项 目电站设计发电量 5.54 亿度，对应年利用小时数约为 3957 小时，机组保障年利用 小时数高于电站设计年利用小时数，机组性能具备一定支撑。                           386                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第四、改制转企后管理水平提升，多种手段提升发电效益 改制转企后飞来峡项目通过实施精益调度、创新清污模式、开展精细化运营维 护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，维护发电机组良好运行状态，提升发 电效益。具体如下： ①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提下， 积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动调整库 容，洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间安全稳定 运行，提高不动产项目的发电效益。 ②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及时 清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来 水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间 隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与 水量调度计划的优化匹配。 飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改制前（2000-2019 年）下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提升，使得年平均发电 用水量增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞来峡项目运营 管理机构运营管理经验丰富，管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续 性。 综上，综合考虑水量调度政策、流域管理联合调度、机组性能以及运管机构的 管理水平，以及同行业超设计发电的案例，采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电 量平均值 5.93 亿度，作为飞来峡项目未来年发电量预测值具备合理性。 B.潮州项目 本次评估潮州项目未来年发电量预测值采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年） 发电量平均值 2.05 亿度，小于设计年发电量 2.0812 亿度，预测期未考虑超设计发 电的情形。                       387                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 改制后，粤海飞来峡公司开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用等 技术改造，叠加项目运营团队积极与上游水库沟通调度，及时掌握来水情况及上游 水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，使得潮州项目近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）平均发电量接近设计年发电量。 潮州项目在 2020 年完成改制后更加重视发电效益，主要通过以下措施提高发 电量： ①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间 运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外， 西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电 负荷仅为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水 渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实 现同时满发，经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 ②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率， 及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机 组来水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间 隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与 水量调度计划的优化匹配。 随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电机组实施负荷区间拓 展、西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构精益运维、精益调度水 平的提高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年平均来水 量较改制前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75%的情况下，改制后年平均发电 量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技术改造已落实，并且潮州项目运营 管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团队核心成员稳定， 发电效益提升具有较强延续性。                       388                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     故采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均值 2.05 亿度作为潮州项目 未来年发电量预测值，接近设计发电量 2.0812 亿度具备合理性。     （6）电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情 况     根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、清 远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布的《2025 年潮州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业发电量分别 为 6,955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡项目、潮州项 目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清远市、潮州市规模 以上工业企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东 省规模以上工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量占区域发电量的比例较小。     《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消 纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根据广 东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省 全社会用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省全社会用电量 的 0.09%，不动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低于占区域发电量的比 例，反映广东省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口，需通过“西电 东送”等外省输入电量补充。     不动产项目发电量主要在广东省内消纳。目前广东省为全国第一用电大省，电 力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，电量缺口预计短期内持续存在， 水电消纳空间充足。故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在用 电消纳情况方面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量 平均值预测未来发电量具有合理性。     1）区域竞争形势     ①不动产项目发电量主要在广东省内消纳     根据飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司、广东电网有限责任公司电                            389                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 力调度控制中心分别签署的《接网协议》《并网调度协议》，飞来峡项目接入广东省 级电网，电网调度机构为广东电网有限责任公司电力调度控制中心（简称“广东中 调”）。飞来峡项目位于清远市，电站接入广东省级电网，由广东中调负责电网调度， 调度上具备全省消纳的条件，发电量可供给全省用户。 根据韩江水利水电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签署的《并网协议》 《并网调度协议》，潮州项目接入潮州市电网，电网调度机构为广东电网有限责任公 司潮州供电局电力调度控制中心（简称“潮州地调”）                        。潮州项目接入潮州市级电网， 遵循就近消纳调度原则，发电量优先供给潮州市本地配网负荷，本地负荷无法完全 消纳时，富余电量通过配网上送省级主网，供给全省用户。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近 消纳”。广东省为全国第一用电大省，省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存 在电量缺口，由“西电东送”等外省输入电量补充；遵循就近消纳调度原则，两个 项目发电量主要在广东省内消纳。 ②广东省电力供需情况分析 第一、广东省为全国第一用电大省，电力供需两端持续增长，省内电力自给存 在一定缺口，需外部电力输入。 根据国家统计局官网披露的数据统计，2025 年广东省全社会用电量 9,589.73 亿 千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，同比 增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力增长难以完全匹配 用电需求的扩张步伐。根据《2025 年广东电力市场年度报告》，2025 年广东全省发 受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省内发电量（规 模以上口径）（7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦时）之间存 在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥补。 从长期趋势来看，根据国家统计局官网披露的数据统计，广东省全社会用电量 近五年（即 2021-2025 年，下同）均位于全国第一位，近五年复合增长率为 4.04%， 省内发电量近五年复合增长率为 3.91%，用电增速持续高于发电增速，广东省近五                        390                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年平均电量缺口72约 1,655 亿千瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外输入 电量予以弥补。从变化趋势来看，近五年电量缺口从 2021 年的 1,560.77 亿千瓦时， 到 2025 年达 1,950.97 亿千瓦时，近五年电量缺口复合增长率为 4.56%，近三年电力 缺口复合增长率达到了 9.36%，电量缺口呈现扩大的趋势。同时，随着新能源装机 占比不断上升，其发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力，而省内优质水电 资源已基本开发完毕，大型水电增量空间有限。在此背景下，兼具可再生能源、清 洁能源属性和具有一定调节能力的水电资源，在广东电力系统中的支撑与保障价值 更显珍贵。从规划层面看，《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》 提出：“2030 年，省内电源装机规模将超过 3.3 亿千瓦，非化石能源装机占比超过 55%……全面推进能源绿色低碳发展，力争‘十五五’期末年度新增清洁能源电量覆 盖全社会新增用电量”，即以新增清洁能源满足增量需求，短期来看广东省电量缺 口可能持续存在。       第二、新能源装机快速扩张已成为广东省第一大电源类型，水电资源稀缺性日 益凸显。       根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报告》， 截至 2025 年底，广东电网统调73装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。其中中 调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦，占比 31.37%； 新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类型。截至 2025 年末 广东省各类机组统调装机容量如下表所示：             图表 3-1-26：截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量      装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比       燃煤 7,888.9 9.4% 30.30%       光伏 6,119.7 48.8% 23.50%       燃气 5,698.3 14.1% 21.90%       风电 1,853.3 2.9% 7.10%       核电 1,613.6 0.0% 6.20% 72      电量缺口，为国家统计局官网披露口径的电力消费量减去省內发电量之差。 73 统调：指由统一接受电力调度机构的调度指令进行发电。中调：指由省电力公司调度，具体是各省电力公司 内部的调度机构。地调：指地区（市、州）级调度机构。                              391                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司《2025 年广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，在广东省统调装机 容量占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电资源作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根据《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，到 2030 年省内电 源装机规模将超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源装机占比将超过 55%。广东省能源 供应体系将坚持“风光水核”等多能并举，大力发展非化石能源，积极安全有序发 展核电，推动海上风电规范有序建设，并因地制宜发展生物质能、氢能、地热能、 海洋能等清洁能源，同时加强调节性电源建设，科学布局抽水蓄能，大力发展新型 储能。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境 部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电绿色 转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。随着广东省优质水 电地址悉数开发完毕，除了黄茅峡水库工程外，暂无其他在建大型水力发电工程。 广东省水电作为清洁能源的增量空间已较为有限，资源稀缺性日益凸显。 综上所述，广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电增 速长期低于用电增速，近五年年均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西电东送” 等省外输入弥补。截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统 调装机容量的 3.6%，且随着省内优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大 型水电在建，增量空间有限，水电资源稀缺性凸显。在新能源装机快速扩张的背景 下，兼具清洁属性与一定调节能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵， 消纳空间有保障。 ③清远市及潮州市电力供需情况分析                          392                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 A.清远市电力供需情况分析 根据《广东统计年鉴 2025 年》，2020-2024 年广东全省、清远市，潮州市用电 量数据如下表所示：        图表 3-1-27：2020-2024 年广东省、清远市及潮州市用电量情况                                                    单位：亿 kWh 区域 2020 2021 2022 2023 2024 全省 6,926.12 7,866.63 7,870.34 8,502.47 9,121.03 清远 240.18 276.33 262.98 278.25 285.56 潮州 101.11 115.34 114.67 124.80 134.16 根据上表数据，2020-2024 年清远市、潮州市用电量均呈上涨趋势，用电量年 均复合增长率分别为 4.42%、7.33%。 根据清远市统计局发布的数据，2023 年，清远市规模以上工业企业完成发电量 133.04 亿 kWh，较上表所示 278.25 亿 kWh 存在较大供电缺口。根据《清远市能源           “十四五”期间，清远市计划新增光伏装机 300 万千瓦以上、 发展“十四五”规划》， 风电装机 60 万千瓦以上、生物质发电装机 4 万千瓦、煤电装机 200 万千瓦、天然 气发电装机约 91 万千瓦；2025 年末，全市电力装机容量达到 1260 万千瓦，较 2020 年末 552 万千瓦装机容量增长约 128%。 随着“十四五”规划中的新增电源项目陆续投产，清远市供电能力不断提升。 其中，国能清远电厂共规划建设 4 台 1000MW 超超临界燃煤发电机组，分两期实施， 其中一期 2 台机组于 2023 年 12 月建成投产；二期 2 台机组分别于 2025 年 12 月、 2026 年 2 月建成投产；全部 4 台机组投产后，年发电量可达 200 亿 kWh，极大地提 升了清远市供电能力。根据清远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月 报》，2024 年清远市规模以上工业企业发电量达 257.42 亿 kWh，同比增长超 90%。 综上所述，清远市历史上发电设施基础较为薄弱，存在较大电量缺口，需要广 东省电网下送电力满足本地需求；随着“十四五”期间装机容量的快速提升，清远 市本地供电支撑能力大幅增强；飞来峡项目接入广东省级电网，发电量可供给全省 用户，清远市本地电力供给的快速提升预计不会对飞来峡项目消纳产生显著影响。 B.潮州市电力供需情况分析                              393                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《2025 年潮州统计年鉴》，2020-2024 年规模以上工业企业发电量情况如下 表所示：          图表 3-1-28：2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量情况                                                     单位：亿 kWh        年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年        火电 150.26 187.53 160.54 189.04 193.53        水电 2.26 0.50 1.26 1.16 1.61        风电 2.76 3.18 3.82 3.64 3.92       发电量合计 155.28 191.20 165.62 194.66 200.01 根据上表数据，潮州市规模以上工业发电量以火电为主，建有大唐潮州电厂等 大型火力发电厂；2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过对应年份全市用 电量。 综上所述，潮州市域范围内拥有大唐潮州电厂等省级调度大型电源，全市发电 装机规模较大，全市规模以上工业企业发电量可充分覆盖全市用电量；其中省级调 度电源电量纳入全省电力平衡，可对外输出电力。 考虑到广东省整体水电消纳空间充足；潮州项目接入潮州市级电网，发电量优 先满足潮州市本地用电负荷，本地无法完全消纳时，富余电量上送至省级主网，供 给全省用户；且《广东省小水电管理办法》已明确规定电网企业应全额收购小水电 上网电量，故潮州市电力供需格局预计不会对潮州项目消纳产生显著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在不 动产项目上网电价或消纳情况受广东省或清远市、潮州市电力供需情况影响的可能 性。 2）不动产项目区域内主要竞争性发电项目 飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上网； 广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域其他类型发电项 目不存在直接竞争关系。不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合项目功能 定位和现行有效政策，预计区域内主要竞争性发电项目不会对不动产项目消纳产生 显著影响。 不动产项目所在区域内水电及其他能源类型发电项目存量及规划新增情况如                            394                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 下所示： ①流域内存量及新增水电项目情况分析 根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电 站水文、水动能评估报告》，飞来峡项目及潮州项目所在流域主要枢纽工程及发电 机组装机容量如下表所示： 图表 3-1-29：北江、韩江流域主要枢纽工程及发电机组装机容量情况                                        单位：MW                 枢纽工程名称 装机容量                          北江流域        湾头水利枢纽 30        孟洲坝水电站 50        濛浬水电站 50        白石窑水电站 92        飞来峡水利枢纽 140        清远水利枢纽 36        乐昌峡水利枢纽 132        黄茅峡水库（在建） 40                          韩江流域        龙上水电站（干流） 22        三龙水电站（干流） 24        西阳水电站（干流） 20        丙村水电站（干流） 20        丹竹水电站（干流） 34        蓬辣滩水电站（干流） 44        高陂水利枢纽（干流） 100        东山水利枢纽（干流） 75        潮州供水枢纽（干流） 46        回龙水电站（汀江支流） 12        金山水电站（汀江支流） 40        棉花滩水电站（汀江支流） 600        青溪水电站（汀江支流） 144        茶阳水电站（汀江支流） 30 飞来峡项目位于北江流域，北江干流自上而下主要建成的大型水利水电工程包                           395                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 括：湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、濛浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利枢纽、 清远水利枢纽等；支流武江主要建成乐昌峡水利枢纽；支流连江在建有黄茅峡水库 工程。潮州项目位于韩江流域，根据《韩江流域综合规划》                          （2021 年），韩江干流宁 江汇合口以下采用龙上、三龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供 水枢纽 9 级开发方案；支流汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和茶阳 5 级开发方 案。截至本招募说明书出具日，除了黄茅峡水库工程外，北江流域、韩江流域以及 广东省均暂无其他在建大型水力发电工程，不动产项目所在流域优质水电资源开发 较为充分。 此外，根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态 环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电 绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。故预计未来三 年内，广东省水电装机增长较为有限。且黄茅峡水库建成后通过与飞来峡项目联合 调度，缓解飞来峡项目防洪压力，并可通过联合调度，提升飞来峡项目发电效益。 综上所述，广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，除了黄茅峡水库工程外， 北江流域、韩江流域以及广东省均暂无其他在建大型水力发电工程，未来水电装机 增长空间有限；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合项目功能定位和现 行有效政策，预计流域内存量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产生显著影响。 ②黄茅峡水库（在建） 黄茅峡水库位于北江最大支流连江干流英德市大湾镇，位于飞来峡项目上游。 从规划定位差异来看，飞来峡项目、黄茅峡水库工程项目均以防洪为主要职能，黄 茅峡水库工程是对北江防洪体系的进一步补充，可减轻飞来峡水利枢纽的防洪压力。 根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》中已初步设计黄茅峡水库同飞来 峡项目的联合调度机制，黄茅峡水库工程协助分担飞来峡项目防洪压力，减少飞来 峡项目防洪弃水，提升飞来峡项目发电效益；调度政策上不存在优先保障黄茅峡水 库工程项目来水等资源的情形。 黄茅峡水库建成后，其初期蓄水及灌溉用水存在少量截流飞来峡项目来水的情 况，但截流水量较为有限，对飞来峡项目来水及发电影响极小。且黄茅峡水库建成 后可通过与飞来峡项目联合调度，减少飞来峡项目防洪弃水，提升飞来峡项目发电                      396                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 效益。 A.连江支流历史对北江干流的来水贡献情况 黄茅峡水库所在连江为北江最大支流，其多年平均年径流量 107.3 亿 m3，占北 江干流多年平均年径流量 349.4 亿 m3 的 30.7%。 B.黄茅峡水库工程截流来水情况及其对飞来峡项目发电量的影响 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具《水文水动能评估报 告》，黄茅峡水库对飞来峡项目发电量影响，经量化测算：初期蓄水截流仅影响发 电量下降约 38 万千瓦时，占年均发电量 0.06%；灌溉用水截流约影响发电量下降约 63 万千瓦时，占比 0.11%，影响均极小。洪水期通过流域联合调度可减少下游弃水， 年均最大可增加发电量约 316 万千瓦时，基于审慎性，以上影响未纳入估值。非洪 水期除灌溉用水外，水库无来水截流，对下游发电无影响。 截至本招募说明书出具日，除了黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型 水力发电工程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、 生态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小 水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计未来 三年内，广东省水电装机增长较为有限。 ③不动产项目所在区域内其他能源类型发电项目存量及规划新增分析 A.现有装机容量及近期拟投产电源项目情况 截至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，地调装机容量 0.818 亿千瓦。统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、 光伏占比 30.6%，核电占比 6.2%，水电占比 3.6%，生物质等其他类型占比 7.6%。 2026 年 4 月 23 日，广东省发展改革委发布《关于下达广东省 2026 年重点建设 项目计划的通知》，能源工程项目共计 91 项，其中燃煤扩建、风电、核电等发电项 目 48 项，抽水蓄能、接入系统工程、输变电工程等 43 项。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，截至 2025 年末，清远市全市建成发电总装机 1124 万千瓦，较“十三五”末增长 230%。其中， 建成煤电装机 300 万千瓦，气电装机 155 万千瓦，风电装机 118 万千瓦，光伏装机                           397                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 333 万千瓦，水电装机 206 万千瓦。 根据《潮州市能源发展“十四五”规划》，2020 年末潮州市本地发电装机 3702 兆瓦，其中火电装机 3200 兆瓦，占比达 86%，水电、风电、光伏、生物质发电装 机分别为 225 兆瓦、185 兆瓦、11 兆瓦、81 兆瓦；计划 2025 年末潮州市电力装机 容量达到 6300 兆瓦，较 2020 年末新增 2598 兆瓦，其中大唐潮州电厂 5-6 号机组项 目拟建设 2 台 1000 兆瓦超超临界高效清洁燃煤发电机组，占新增装机的约 77%。 根据广东省能源局《关于做好 2026 年电力市场年度交易工作的通知》之附件， 2025 年 12 月至 2026 年末，广东省、清远市及潮州市投产骨干电源项目及 110kV 及 以上新能源项目情况如下表所示： 图表 3-1-30：2025 年 12 月至 2026 年末广东省、清远市及潮州市投产骨干电源                项目及 110kV 及以上新能源项目情况                                                   单位：MW 机组类型 煤电 气电 核电 风电 光伏 广东省 11000 3870 2400 9769.3 610 清远市 2000 - - 261.8 150 潮州市 2000 - - - - 注：煤电、气电、核电表格内数据为投产机组额定容量之和；风电、光伏表格内数据 为项目核准备案容量之和。 根据上表，广东省近期投产电源项目主要为煤电、风电项目；清远市近期投产 电源项目主要为煤电项目，即国能清远电厂二期 2×1000MW 扩建工程项目，该项 目 2 台 1000MW 发电机组已分别于 2025 年 12 月、2026 年 2 月建成投产；潮州市 近期拟投产电源项目为煤电项目，即大唐潮州电厂 5-6 号机组项目，该项目 2 台 1000MW 发电机组预计分别于 2026 年 10 月、2026 年 12 月建成投产。 B.“十五五”规划新增装机容量情况 《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》                          （以下简称“广东省‘十 五五’规划”）指出，“坚持风光水核等多能并举，大力发展非化石能源。积极安全 有序发展核电，高效推进太平岭核电、陆丰核电、廉江核电等项目建设，积极布局 新一代核电，推动核电‘建设一批、开工一批、纳规一批’连续滚动开发。推动海                             398                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 上风电规范有序建设，打造广东海上风电基地，推进海上风电与海洋牧场、海洋油 气融合发展，探索海上风电制氢氨醇。积极推动分布式光伏多领域融合开发，因地 制宜发展生物质能、氢能、地热能、海洋能等清洁能源，加强分布式能源等新能源 就近开发利用。强化化石能源安全兜底保障，建设一批支撑性调节性新一代煤电。 加强调节性电源建设，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能。到 2030 年，省内 电源装机规模超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源电力装机占比超过 55%……全面推 进能源绿色低碳发展，力争‘十五五’期末年度新增清洁能源电量覆盖全社会新增 用电量。” 根据《2025 年广东电力市场年度报告》，截至 2025 年末，广东电网统调装机容 量 2.608 亿千瓦，其中燃煤、燃气装机容量合计约 1.359 亿千瓦占比超 50%，风电、 光伏装机容量合计约 0.797 亿千瓦，占比 30.6%。为实现广东省“十五五”规划提 出的 2030 年末装机容量、非化石能源电力装机占比及“十五五”期末年度新增清 洁能源电量覆盖全社会新增用电量的目标，预计广东省新增装机主要集中在海上风 电、分布式光伏、核电等非化石能源类型。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，预计 2030 年全市发电总装机由 2025 年末的 1124 万千瓦增长至 1500 万千瓦；“十五五”期间 清远市规划新增装机中，除已于 2026 年 2 月建成投产的国能清远电厂 4 号机组（装 机容量 100 万千瓦）外，其余新增装机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、风电。                             “推进大唐电厂 5-6 根据《潮州市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》， 号机组项目完工投产，全力争取粤东海上风电资源并推动项目落地建设，积极争取 上级支持并扎实做好青麻园抽水蓄能电站、西岩山抽水蓄能电站前期工作，谋划推 进海上光伏项目，打造潮州千万千瓦级‘风光火储一体化’基地。推动分布式光伏 高质量发展，加快饶平整县（区）屋顶分布式光伏开发试点工作，实施潮州市政府 可控屋顶光伏资源项目建设，提升产业园区、公共机构、交通基础设施、城市建筑 等应用场景的分布式光伏覆盖率。大力实施可再生能源替代，统筹推动区域内各类 型能源之间安全互保、调峰互补和成本互济协同发展。”预计“十五五”期间潮州 市新增装机主要集中在煤电、海上风电、分布式光伏。                        399                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 综上所述，存量发电项目方面，截至 2025 年末，广东省存量装机容量最大的 机组类型为燃煤、燃气，占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%； 飞来峡项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮州市 分别建有国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。 “十五五”期间预计新增发电项目方面，预计广东省新增装机主要集中在海上 风电、分布式光伏、核电等非化石能源类型；预计清远市新增装机主要为抽水蓄能 及新型储能、气电、风电，潮州市新增装机主要为煤电、海上风电、分布式光伏。 广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域内其他类型 发电项目无直接竞争关系；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，区域内新增 电量主要为非水电类型，结合项目功能定位和现行有效政策，预计不动产项目所在 区域内存量及规划新增其他类型发电项目不会对飞来峡项目消纳产生显著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在不 动产项目上网电价或消纳情况受不动产项目所在区域其他存量及新增发电项目影 响的可能性。 考虑到飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额 上网，未与所在区域其他类型发电项目存在直接竞争关系。广东省现有水电优先消 纳政策及《购售电合同》电网公司保障性收购相关约定具有延续性；不动产项目未 来运营模式发生变更、与区域内其他发电项目就电力消纳产生竞争的可能性较小， 且未来黄茅峡水库建成后可能提升飞来峡项目发电效益。故历史 6 年（潮州项目剔 除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情况方面具有代表性，以历史 6 年（潮 州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量具有合理性。 （7）市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况 水电项目方面，根据《珠江流域综合规划》（2012~2030 年），飞来峡项目所在 北江干流规划布置 15 个梯级，除横岗梯级暂时没有开工建设，其余 14 个梯级均已 建成投运。根据《韩江流域综合规划》                 （2021 年），潮州项目所在韩江干流采用龙上、 三龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案，目 前已全部建成投运。截至本招募说明书出具日，除黄茅峡水库工程外，北江流域、                      400                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 韩江流域及广东省暂无其他在建大型水力发电工程，且根据相关政策，广东省原则 上不再新建小水电站，故预计未来不动产项目所在流域水电项目增长有限，主要潜 在新增竞品为黄茅峡水库，且预计黄茅峡水库建成后可减轻飞来峡项目的防洪压力， 提升飞来峡项目发电效益。 其他类型发电项目方面，（1）存量项目：广东省统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州 项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮州市分别建有国能清远电厂、大唐潮 州电厂等大型燃煤发电厂；（2）“十五五”期间规划新增项目：预计广东省新增装 机主要集中在海上风电、分布式光伏、核电等非化石能源类型；预计清远市新增装 机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、风电，潮州市新增装机主要为煤电、海上风 电、分布式光伏。 考虑到飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额 上网；广东省水电执行优先上网、保障消纳政策；截至 2025 年末广东省内水电机 组统调装机容量占比仅为 3.6%，且除黄茅峡水库工程外，广东省均暂无其他在建大 型水力发电工程，未来水电装机增长空间有限；不动产项目发电量保障性收购具有 延续性，区域内新增电量主要为非水电类型，结合项目功能定位和现行有效政策， 预计流域内存量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产生显著影响。 故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情况方面 具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测未来 发电量具有合理性。 2、上网电量预测的合理性 （1）广东省水力发电享有优先上网、保障消纳政策 2016 年 3 月 24 日，国家发展改革委印发《可再生能源发电全额保障性收购管 理办法》（发改能源〔2016〕625 号）：可再生能源并网发电项目年发电量分为保障 性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年 度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标 杆上网电价收购。                      401                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和信息 化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配 套改革方案的通知》         （粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳能、生物质 能等可再生能源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双控” 工作方案》     （粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能源布局， 着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安排风电、光 伏、生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于我 省可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）》的通知》                          （粤发改规〔2021〕3 号）， 明确“电网企业，按售电量承担消纳责任......坚持‘清洁低碳、安全高效、依法依 规、统筹实施’的原则，保障电力系统安全稳定运行和连续可靠供应，确保可再生 能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源全额消纳。”                （2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 号 根据《广东省小水电管理办法》 修订） “第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应当按 照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额结算电 费和补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 2024 年 2 月 8 日国家发展改革委发布《全额保障性收购可再生能源电量监管办 法》（国家发改委令第 15 号），电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照 国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相 关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作：（一）电网企业 应组织电力市场相关成员，确保可再生能源发电项目保障性收购电量的消纳；                                  （二） 电力交易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目参与市场交易； （三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性电量收购政策要求，并保障 已达成市场交易电量合同的执行。对未达成市场交易的电量，在确保电网安全的前 提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级 电网富余容量进行消纳。 综上，国家层面，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》明确可再生能                        402                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 源电量全额保障性收购要求；广东省层面，水电纳入优先保障发电范围，《广东省 小水电管理办法》等亦规定电网企业应全额收购小水电上网电量。飞来峡项目和潮 州项目自投运并网运行以来，持续执行保障性收购政策，截至本招募说明书出具日， 未见政策调整迹象。 （2）购售电合同提供法律约束，明确上网电量的保障性收购义务 飞来峡项目和潮州项目已运营分别约 27 年和 21 年，历史年度原始权益人作为 合同主体与电网公司签署购售电合同，历史期间合同延续稳定，项目公司完成资产 重组后，已换签最新购售电合同如下： 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电网 有限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电 厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方在确保电 网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试运行期和商 业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。本合同期限自双方法定代表人 （负责人）或授权代表签字并盖章之日至 2026 年 12 月 31 日止。合同同时约定，合 同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期 限与该合同期限一致，展期次数不限。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤海 韩江水利水电有限公司（乙方）签订的根据《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电 合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮 州供电局在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江 水利水电有限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保 障性收购义务。合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前， 若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一 致，展期次数不限。 综上，飞来峡项目与广东电网有限责任公司、潮州项目与广东电网有限责任公 司潮州供电局最新签订的购售电合同，均明确约定电网方在确保电网安全前提下， 对项目年度合同上网电量承担保障性收购义务，合同延续稳定、条款清晰，具有法                       403                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 律约束力。 （3）区域消纳空间充足 广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电增速长期低于 用电增速，近五年年均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西电东送”等省外 输入弥补。截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统调装机 容量的 3.6%，且随着优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在建， 增量空间有限，资源稀缺性凸显。在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性 与一定调节能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵，消纳空间有保障。 （4）发电量与上网电量之间转化率较稳定，即厂用及损耗率较低且相对稳定 飞来峡项目、潮州项目的发电量与上网电量的差异主要源于厂区自用电及电站 整体损耗。本项目自并网运行以来，上网电量（售电量）为发电量减去厂用电及损 耗电量之后，实际由电网公司全额收购结算的电量。 厂用电和损耗电量方面，对于飞来峡项目，评估机构采用历史投产以来 2000 年 -2025 年 年 均 厂 用 及 损 耗 率 2% 作 为 预 测 取 值 ， 高 于 近 三 年 厂 用 及 损 耗 率 1.44%-1.57%，高于最近一年 2025 年的厂用电及损耗率 1.53%；对于潮州项目，评 估机构采用历史投产以来 2007-2025 年的年均厂用及损耗率 2.14%作为预测取值， 高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%，高于最近一年 2025 年的厂用及损耗率 1.97%。历史年度厂用及损耗率较低且相对稳定，厂用电及损耗率评估假设均高于 历史多年平均值、历史三年的数值、最近一年数值，预测审慎合理。 两个项目电厂内部用电负荷主要是为保障机组发电运行的辅助设备用电和厂 区用电，未来仅涉及设备更新改造，送出线路不属于项目公司，不额外增加用电负 荷，机组线路路径较短，线路老化对损耗影响有限，且核心设备更新改造将选用节 能等级较高的产品，未来厂用及损耗率预计维持现有水平。 3、售电单价预测的合理性 （1）售电单价预测合理 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，根据《改制方案》两 项目电站上网电价相应给予政策保护，转企后上网电价不降低。此外，潮州项目根                                404                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 据《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，享受小水电站上网电价最 低保护价政策。广东省电力市场运行机制成熟稳定，自 2006 年直购电试点以来， 水电尚未纳入市场化交易，其在广东电网统调装机容量占比仅为 3.6%，相比风电光 伏等市场化主力能源，水电体量偏小，短期内广东省水电参与市场化交易的可能性 较低。 项目自投产运营以来均为政府定价，飞来峡项目根据 1999 年广东省人民政府 《关于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》，自投产并网运行以来售电单价均为 403.80 元/兆瓦时（不含税），历史期间未曾变化，评估机构估值预测期维持不变，继续为 该售电单价，基于项目功能定位和现行有效政策，具备合理性。 潮州项目投运后经批复电价为 0.4038 元/千瓦时（不含税），2016 年起执行最低 保护电价，售电单价为 438.20 元/兆瓦时（不含税），同时潮州项目属于小水电因生 态流量泄放达标享受差别化上网电价 1.5 分/千瓦时（不含税），生态流量泄放达标 可实现性高。评估机构估值预测按剩余预测期约一半年限考虑差别化电价，调整后 对差别化上网电价预测至 2039 年 12 月 31 日结束，同时预计生态流量泄放持续达 标，基于项目功能定位和现行有效政策，具备合理性。 （2）潮州项目差别化电价预测合理 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》        （粤发改价格函〔2024〕1288 号），以及历次潮州市水务局《潮州 市小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初 期，潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期 限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一 半年限）考虑差别化电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。合理性分析如下： 潮州项目作为径流式小水电站，可高效率泄放，自 2020 年有记录以来年均下 泄流量约 540m³/s，远超 22m³/s 的生态流量核定值（即考核指标），历年泄放达标 率均为 100%；差别化电价考核实施以来（2025 年 1 月至今），潮州项目历次评定结                         405                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 果亦保持 100%达标。该类电站调节库容小，自然下泄流量大。 根据潮州市小水电站生态流量泄放达标评定结果，潮州市同期同类电站较高达 标率（超过 50%）。潮州项目自 2025 年 1 月至 2026 年 4 月生态流量泄放达标率均 为 100%。潮州项目电站下泄流量历史近 6 年均值约为 540m³/s，远超生态流量核定 值（即生态考核指标）22m³/s，生态流量泄放达标率 100%可实现性高；主要系潮 州项目为径流式电站、河床式厂房，其厂房直接建设在河道上，因此厂房本身即为 挡水建筑物，无需额外引水道，水流通过机组发电泄放；另外潮州枢纽工程无调节 能力，正常状态下入库水量与出库水量相同，因此几乎必然满足生态流量要求，未 来保持 100%达标率的可能性较高。与潮州项目相比，同流域其他小水电电站多建 设有引水道，电站通过引水道引水发电，因此当河道中水量较小时，可能存在因发 电导致生态流量不达标的情况。                    图表 3-1-31：潮州项目历史年度下泄流量情况      生态流量 全年最低下 达到生态流量                      生态流量核 全年平均下泄流                                                    泄流量 核定值天数                      定值（m³/s） 量（m³/s）        时间 （m³/s） （日）         2020 年 360.65 78.00 366         2021 年 184.31 52.00 365         2022 年 690.31 58.00 365         2023 年 586.59 85.00 365                         22         2024 年 1,034.75 95.00 366         2025 年 482.45 97.00 365 2026 年 1 月-5 月 323.56 103.00 151 2020-2026 年 5 月平均                                         541.62 - -           值         图表 3-1-32：潮州项目自差别化考核以来的历次评定考核结果                      评定周期天                             达标天        时间 数（扣除差别 达标率 评定结果                              数                      化评定天数）                                                       达标率 90%以上（含 2025 年 1-4 月 120 天 120 天 达标率 100%                                                          90%）                                                       达标率 90%以上（含 2025 年 5-8 月 123 天 123 天 达标率 100%                                                          90%）                                                       达标率 90%以上（含 2025 年 9-12 月 122 天 122 天 达标率 100%                                                          90%）                                                       达标率 90%以上（含 2026 年 1-4 月 120 天 120 天 达标率 100%                                                          90%）                                  406                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营管理机构在基金存续期将持续采取以下举措进行优化生态流量泄放达标： ①通过日常维护保养发电设备，优化运行方式，通过机组发电泄放生态流量；②做 好生态流量监测、监视设备维护保养，确保设备完好率及数据准确性。 根据《运营管理服务协议》约定，若生态流量不达标导致潮州项目遭受行政处 罚给项目公司带来的损失由运营管理机构承担（但因自然因素及第三方原因造成的 除外）。同时，对运营管理机构的日常运营管理考核中，针对流量泄放设置考核指 标，若因生态流量不达标导致潮州项目无法取得差异化电价的，扣除约定考核分数； 经营业绩考核中，若因未获得差异化电费收入导致潮州项目未达到目标经营业绩， 也同样对运营管理机构进行基础管理费扣减。 综上，基于现行有效政策，潮州项目生态流量核定值，综合考虑潮州项目电站 结构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况及未来运营管理优 化及考核举措，潮州项目差别化电费收入预测具备合理性。 （3）短期内参与市场化交易的可能性较小 2026 年广东省中长期市场年度交易均价为 0.37214 元/千瓦时（含税），低于飞 来峡项目当前含税电价 0.45629 元/千瓦时（差异-18.44%）及潮州项目含税电价 0.495166 元/千瓦时（差异-24.85%）。若两项目全额参与中长期交易并按当前市场化 均价结算，将对估值产生不利影响，预计两项目短期内参与市场化交易的可能性较 小。合理性分析如下： 广东省电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，需依赖外部电力 输入；同时新能源装机快速扩张。水电资源稀缺，截至 2025 年末，水电仅占广东 电网统调装机容量的 3.6%，体量较小。广东省相关政策明确水电项目优先消纳、小 水电全额收购，且自 2006 年电力市场化改革推进以来，水电始终未纳入市场化交 易范围。 飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽的配套水电站。飞来峡水利枢 纽和潮州水利枢纽公益属性突出，发电功能属于水利枢纽的次要配套功能。飞来峡 项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额上网，执行政府定 价，飞来峡项目自投运以来上网电价 0.4038 元/千瓦时未发生变化，潮州项目投运                       407                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 后电价为 0.4038 元/千瓦时，2016 年起执行最低保护电价 0.4382 元/千瓦时，自 2016 年后除差别化上网电价外，上网电价均未发生变化。根据《改制方案》，两项目电 站上网电价相应给予政策保护，转企后上网电价不降低。综合广东省水电优先上网 消纳政策、水电未市场化现状以及项目自身的公益定位与电价政策保护，预计两项 目短期内参与市场化交易的可能性较小，评估机构基于历史电价进行预测具备合理 性。 4、两个细则考核净收入的合理性 飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以 下简称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频 服务补偿费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、 谁承担”的原则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献获 得相应补偿收益，而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并因此 受益的市场主体，均应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。 飞来峡项目和潮州项目作为发电侧并网受益主体之一，因调节库容小、装机容 量占比小，调峰等辅助服务提供有限，其补偿收益较小、补偿费用的分摊较大，年 分摊支出相对稳定、波动小。飞来峡项目和潮州项目近三年年均两个细则考核净收 入（含税）为负数，分别为-230.17 万元和-88.31 万元，占发电收入的比例较低。 2025 年末广东省水电机组装机容量仅占广东电网统调装机容量 3.6%，飞来峡、 潮州项目合计装机仅占广东省统调水电装机容量 934.8 万千瓦的 2%。由于广东省能 源装机体量大、分摊主体多，水电项目因全市场装机占比小，分摊费用被大幅摊薄。 两个项目的分摊费用在整个广东市场来看占比较小，预计未来“两个细则”考核净 收入的波动较小。 飞来峡项目两个细则考核净收入，评估机构按照历史年度 2015 年至 2025 年的 两个细则考核净收入占发电收入比重的年平均值-1.18%进行预测，小于近三年 2023-2025 年的比重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎合理。 潮州项目从 2023 年开始执行两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核 净收入占发电收入比重在-0.70%至-0.88%范围内，历史三年平均占比为-0.82%。历                           408                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 史三年两个细则考核净收入占发电收入负值比重小幅扩大，主因近三年潮州项目因 来水波动发电量有所下滑，进而影响到两个细则考核净收入小幅下降。基于审慎评 估原则，评估机构按历史年度 2025 年两个细则考核净收入占发电收入占比-0.88% （历史三年扣减比例最高值）进行预测，较为审慎合理。 5、付现成本预测的合理性 （1）运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。 1）人工成本 经评估机构与运营管理机构沟通，飞来峡项目和潮州项目运营管理员工数量足 以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本为基 础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。 2）修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，飞来峡项目和潮州项目以 2023 年至 2025 年历 史年度的修理及保养费平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。 飞来峡项目及潮州项目核心水轮发电机组及附属设备已分别于 2004 年、2008 年过质保期，历史年度修理及保养费均为质保期外的实际发生成本，评估预测基于 该等历史数据取值，具有参考性。 本次评估修理及保养费以近三年历史平均值为基础，按每年 1%增长预测。飞 来峡项目估值预测期年均修理及保养费占年平均营业收入比重为 5.00%，高于近三 年均值 4.16%；潮州项目估值预测期比重为 8.35%，高于近三年均值 6.53%，预测 值均高于历史平均水平，假设审慎合理。同时，《运营管理服务协议》已将修理及 保养费纳入运营管理服务费包干使用，约定修理及保养费专项用于项目维修，不可 作其他用途；同时基金管理人可全流程监督资金使用，并通过设备等效可用系数、 非计划停运次数等日常管理考核指标约束运管机构履职，有效控制费用增长风险。        图表 3-1-33：飞来峡项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                 单位：万元 项目 历史 3 年（2023-2025 未来三年（2027-2029 年） 估值预测期                                409                                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   年）        年平均 占年均营业 占年均营业收 占年均营业                                 年平均值 年平均值          值 收入的比例 入的比例 收入的比例 修理及保        1,028.10 4.16% 1,048.80 4.52% 1,167.48 5.00% 养费          图表 3-1-34：潮州项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                                   单位：万元        历史 3 年（2023-2025 年） 未来三年（2027-2029 年） 估值预测期 项目 年平均 占年均营业收 占年均营业收 占年均营业                                  年平均值 年平均值          值 入的比例 入的比例 收入的比例 修理及保        629.16 6.53% 648.24 7.19% 743.20 8.35% 养费 3）其他成本 飞来峡项目和潮州项目其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、 其他、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、 宣传费等。其他成本历史年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年 至 2025 年历史年度的费用平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。 （2）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号），库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，飞来 峡项目和潮州项目预测期内以售电量数据为基础进行测算，具备合理性。 （3）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进 行预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元的， 按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取； 上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等，飞来峡项目和潮 州项目按上述标准计提预测，具备合理性。 （4）财产保险费                                        410                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机损 险项下）、机器损坏险、公众责任险等。飞来峡项目和潮州项目 2026 年根据保险公 司保单金额确定，2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测，具备合理性。 （5）税金及附加 税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、房产税、 土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转税额的 7%；教育 费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按应税金额的 0.03%。房 产税、土地使用税实行核定征收。针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展 改革委、财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问 题的通知》，水力发电用水为每千瓦时 0.3-0.8 分。飞来峡项目征收标准为发电每千 瓦时收取 0.007 元，潮州项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.005 元。预测期内以 发电量数据为基础进行征收测算，具备合理性。 6、资本性支出预测的合理性 本项目在机组寿命评估报告中明确的更换设备路径的基础上，制定基金存续期 机组的更新改造计划，预测的各设备维修改造所需支出已纳入估值模型，具体体现 在资本性支出、修理及保养费中。 本项目资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新资 本性支出根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金额， 并就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换 频率，保障发电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、机组设备 更新改造或核心部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。 （1）历史资本性支出情况 A.飞来峡项目 截至 2026 年 3 月 31 日，飞来峡项目已投入运营近 27 年。改制前飞来峡枢纽 管理处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改 制转企以来，在粤海水务的规范化、严标准管理下，飞来峡公司进一步修编完善各 项规章制度，如《广东粤海飞来峡水力发电有限公司操作票管理及考核细则》、                                   《广                       411                                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 东粤海飞来峡水力发电有限公司设备定期轮换和试验管理规定》、                             《广东粤海飞来峡 水力发电有限公司设备巡回检查管理规定》、                    《广东粤海飞来峡水力发电有限公司交 接班管理规定》、《广东粤海飞来峡水力发电有限公司检修现场 5S 管理标准》等， 对发电设备设施进行了一系列更新改造及研发项目，相关支出计入资本性支出。       飞来峡项目近三年（2023-2025 年）资本性支出74平均为 1,693.79 万元，占年平 均营业收入的比例平均为 6.85%；近六年（2020-2025 年）资本性支出平均为 1,236.15 万元，占年平均营业收入的比例平均为 5.32%。       最近 6 年（2020-2025 年）飞来峡项目资本性支出情况如下表所示：                       图表 3-1-35：飞来峡项目近 6 年的资本性支出情况                                                                                         单位：万元                                                                                    近 3 年平 近 6 年平      项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年                                                                                     均数 均数 资本性支出 1,799.12 3,038.65 243.61 876.71 1,164.81 294.02 1,693.79 1,236.15 营业收入 23,952.92 23,669.35 26,556.70 22,961.75 19,422.20 22,928.93 24,726.32 23,248.64 资本性支出              7.51% 12.84% 0.92% 3.82% 6.00% 1.28% 6.85% 5.32%      占比       B.潮州项目       截至 2026 年 3 月 31 日，潮州项目已投入运营约 20 年。改制前潮州枢纽管理 处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改制转 企以来，在粤海水务的规范化、高标准管理下，飞来峡潮州分公司在修编完善的各 项制度基础上，开展了一系列设备更新改造，在完成年度安全生产目标的前提下， 大幅提升潮州分公司发电效益。       潮州项目近三年（2023-2025 年）资本性支出75平均为 957.58 万元，占当年营 业收入的比例平均为 9.94%；近六年（2020-2025 年）资本性支出平均为 705.22 万 元，占年平均营业收入的比例平均为 8.86%。       最近 6 年（2020-2025 年）潮州项目资本性支出情况如下表所示： 74      飞来峡项目历史资本性支出金额里含研发费用，未来估值预测期已将研发费用预留金额调整至资本性支出。 75      潮州项目历史资本性支出金额里含研发费用，未来估值预测期已将研发费用预留金额调整至资本性支出。                                                  412                                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                            图表 3-1-36：潮州项目近 6 年的资本性支出情况                                                                                           单位：万元 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 近 3 年平均数 近 6 年平均数 资本性支出 357.23 1,734.92 780.60 679.23 574.25 105.07 957.58 705.22 营业收入 9,488.87 10,390.65 9,029.07 7,896.21 3,811.24 7,149.90 9,636.20 7,960.99 资本性支出占             3.76% 16.70% 8.65% 8.60% 15.07% 1.47% 9.94% 8.86% 比          （2）未来资本性支出预测安排          飞来峡项目及潮州项目投产至今，参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮发电       机组检修规程》并结合机组历史检修频率、具体运行状态，对发电机组每年度进行       定期检修，间隔一定时间安排发电机组大修（A 级检修，对机组或单独对水轮机、       发电机进行全面解体检查和修理，以保持、恢复或提高设备性能）。          飞来峡项目及潮州项目资本性支出主要为 A 级检修相关支出以及水轮机、发电       机、变压器及其他重要电气设备等核心设备更换及技术改造支出。          1）A 级检修安排          截至评估基准日，飞来峡项目#1-#4 号机组已分别于 2005 年-2007 年、2018 年       -2021 年完成两轮 A 级检修，潮州项目东溪及西溪#1、#2 号机组已于 2016 年、2021       年-2022 年完成一轮 A 级检修。参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮发电机组检       修规程》并结合机组具体运行状态，飞来峡项目及潮州项目后续拟每 8 年安排 A 级       检修以维持机组良好运营状态。飞来峡项目发电机组 A 级检修通常停机不超过 110       个自然日，潮州项目 A 级检修通常停机不超过 100 个自然日。通过枯水期内择机安       排单一机组停机检修，因枯水期的来水量不足以使机组达到全部满发状态，通常仅       部分机组开机运行，故执行 A 级检修基本不会对不动产项目当年整体发电量产生影       响。          参考历史 A 级检修安排及支出情况，飞来峡项目及潮州项目剩余期限内 A 级检       修安排情况如下表所示：                          图表 3-1-37：飞来峡项目剩余期限内 A 级检修安排                                                         413                               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                          频率 预计第 预计第 预计第 预计第一次检 所需停机维 设备 检修具体           分类 或计 一次检 二次检 三次检 修支出（万元， 修时间（自 名称 原因                          划 修时间 修时间 修时间 含税） 然日）                                                                          枯水期 110 1#机组 A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 580 万元/次                 对机组或 日                 单独对水 枯水期 110 2#机组 A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 580 万元/次                 轮机、发电 日                 机进行全 枯水期 110 3#机组 A修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 580 万元/次                 面解体检 日                 查和修理 枯水期 110 4#机组 A修 8年 2029 年 2037 年 2045 年 580 万元/次                                                                              日         注：飞来峡项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 580 万元/次（含税），下一 次检修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。                       图表 3-1-38：潮州项目剩余期限内 A 级检修安排                                                                    预计第一 所需停机                          频率 预计第 预计第 预计第 预计第 设备 检修具 次检修支 维修时间            分类 或计 一次检 二次检 三次检 四次检 名称 体原因 出（万元， （自然                          划 修时间 修时间 修时间 修时间                                                                    含税） 日） 西溪电站 2# 对机组 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 2051 年 机组 或单独 次 100 日 东溪电站 1# 对水轮 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 2052 年 机组 机、发电 次 100 日 西溪电站 1# 机进行 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2029 年 2037 年 2045 年 2053 年 机组 全面解 次 100 日 东溪电站 2# 体检查 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 2054 年 机组 和修理 次 100 日         注：潮州项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 450 万元/次（含税），下一次 检修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。         2）核心设备更换及技术改造支出         A.飞来峡项目         飞来峡项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更换 安排计划，预计对水轮机、发电机、变压器、开关柜等核心设备进行更新改造或核 心器件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以及飞来峡公司结合厂 商初步报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未来资本性支出计划如下                                        414                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表所示：          图表 3-1-39：飞来峡项目核心设备未来资本性支出计划                         预留款项（万元，含 停机时长（自 设备 更换安排 预计更换期                            税） 然日）                                      结合 A 级检            转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2035 年                                         停机 1#水轮机 转轮室改造 358.6 枯水期 30 日 2026 年                                       结合年度检           调速器液压部分                             228 修，无需额外 2033 年             更新改造                                         停机                                      结合 A 级检            转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2036 年                                         停机                                                  2025-2026 年                                                 （工程已完工，                                                 总投入 334.30 2#水轮机 转轮室改造 178.40 枯水期 30 日 万元，截至评估                                                 基准日剩余部                                                 分尾款待决算                                                     支付）                                       结合年度检           调速器液压部分                             228 修，无需额外 2034 年             更新改造                                         停机                                      结合 A 级检 3#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2038 年                                         停机                                      结合 A 级检 4#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2037 年                                         停机                                      结合 A 级检           发电机组定子线 1#发电机 1,967.20 修，无需额外 2027-2028 年             棒更换                                         停机                                      结合 A 级检           发电机组定子线 2#发电机 1,967.20 修，无需额外 2028-2029 年             棒更换                                         停机                                      结合 A 级检           发电机组定子线 3#发电机 1,967.20 修，无需额外 2030-2031 年             棒更换                                         停机                                      结合 A 级检           发电机组定子线 4#发电机 1,967.20 修，无需额外 2029-2030 年             棒更换                                         停机 1#变压器 220kV1#主变更新 167.18 枯水期 28 日 2025-2026 年                             415                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           预留款项（万元，含 停机时长（自 设备 更换安排 预计更换期                              税） 然日）                                                  （工程已完工，                                                  总投入 1,024.81                                                  万元，截至评估                                                  基准日剩余部                                                  分尾款待决算                                                    支付） 2#变压器 110kV2#主变更新 1,040 枯水期 28 日 2030 年 1#发电机出 1#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2032 年 口开关柜 关柜更换 2#发电机出 2#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2033 年 口开关柜 关柜更换 3#发电机出 3#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2034 年 口开关柜 关柜更换 4#发电机出 4#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2035 年 口开关柜 关柜更换 B、潮州项目 潮州项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更换安 排计划，预计将会对水轮机、发电机、变压器、开关柜、GIS 设备等核心设备进行 更新改造或核心器件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以及飞来 峡公司结合厂商初步报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未来资本性 支出计划如下表所示：              图表 3-1-40：潮州项目核心设备未来资本性支出计划                              预留款项 停机时长 设备 更换安排 预计更换期                            （万元，含税） （自然日）                转轮室更换 320 枯水期 20 日 2031 年               对调速器整体国 结合年度定期               产化改造（含机械 100 检修，无需额 2034 年 西溪 2#水轮机 液压和电气控制） 外停机                                       结合 A 级检                转轮轮毂更换 470 修，无需额外 2035 年                                          停机                转轮室更换 280 枯水期 20 日 2032 年 东溪 1#水轮机 对调速器整体国 结合年度定期                                100 2035 年               产化改造（含机械 检修，无需额                              416                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           预留款项 停机时长 设备 更换安排 预计更换期                         （万元，含税） （自然日）             液压和电气控制） 外停机                                     结合 A 级检             转轮轮毂更换 420 修，无需额外 2036 年                                        停机              转轮室更换 320 枯水期 20 日 2033 年             对调速器整体国 结合年度定期             产化改造（含机械 100 检修，无需额 2036 年 西溪 1#水轮机 液压和电气控制） 外停机                                     结合 A 级检             转轮轮毂更换 470 修，无需额外 2037 年                                        停机              转轮室更换 280 枯水期 20 日 2034 年             对调速器整体国 结合年度定期             产化改造（含机械 89.12 检修，无需额 2026 年 东溪 2#水轮机 液压和电气控制） 外停机                                     结合 A 级检             转轮轮毂更换 420 修，无需额外 2038 年                                        停机                                     结合 A 级检             发电机组定子线 西溪 2#发电机 1,224.51 修，无需额外 2043 年-2044 年               棒更换                                        停机                                     结合 A 级检             发电机组定子线 东溪 1#发电机 1,074.03 修，无需额外 2044 年-2045 年               棒更换                                        停机                                     结合 A 级检             发电机组定子线 西溪 1#发电机 1,224.51 修，无需额外 2045 年-2046 年               棒更换                                        停机                                     结合 A 级检             发电机组定子线 东溪 2#发电机 1,074.03 修，无需额外 2046 年-2047 年               棒更换                                        停机 西溪主变压器 更换主变压器 330 枯水期 10 日 2036 年 东溪主变压器 更换主变压器 250 枯水期 10 日 2037 年 西溪发电机出口开 西溪电站高压开                            294 枯水期 10 日 2026 -2027 年 关柜 关柜改造 东溪发电机出口开 东溪电站高压开                            300 枯水期 10 日 2031 年 关柜 关柜改造             GIS 组合式电器 西溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2036 年                  更换             GIS 组合式电器 东溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2037 年                  更换                           417                              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        （3）未来资本性支出安排合理性分析        飞来峡项目近三年资本性支出平均为 1,693.79 万元，占年均营业收入的比例为 6.85%；近六年资本性支出平均为 1,236.15 万元，占年平均营业收入的比例为 5.32%。 未来收益期评估预测资本性支出合计值为 46,822.52 万元，年平均值为 2,009.55 万 元，占未来预测年均营业收入的比例为 8.60%。        潮州项目近三年资本性支出平均为 957.58 万元，占年均营业收入的比例为 9.94%；近六年资本性支出平均为 705.22 万元，占年平均营业收入的比例为 8.86%。 未来收益期评估预测资本性支出合计值为 29,555.29 万元，年平均值为 994.79 万元， 占未来预测年均营业收入的比例为 11.17%。        两个项目的未来的年均资本性支出大于历史三年平均资本性支出，也大于历史 六年平均资本性支出，资本性支出估值预测具备一定的合理性。        同时，两项目资本性支出、修理及保养费合计金额，均高于历史六年均值，也 高于历史三年均值，预测较审慎合理。具体如下表所示：         图表 3-1-41：飞来峡项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                                                      单位：万元         历史三年（2023-2025 年） 历史六年（2020-2025 年） 估值预测期                                                                                 占年均                                               占年均营 项目 占年均营业 预测期合计 年平均 营业收         年平均值 年平均值 业收入的                      收入的比例 金额 值 入的比                                                比例                                                                                  例 资本性支           1,693.79 6.85% 1,236.15 5.32% 46,822.52 2,009.55 8.60% 出 修理及保           1,028.10 4.16% 1,292.00 5.56% 27,202.31 1,167.48 5.00% 养费 合计 2,721.90 11.01% 2,528.15 10.87% 74,024.83 3,177.03 13.60%          图表 3-1-42：潮州项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                                                      单位：万元         历史三年（2023-2025 年） 历史六年（2020-2025 年） 估值预测期                                               占年均营 占年均 项目 占年均营业 预测期合计         年平均值 年平均值 业收入的 年平均值 营业收                      收入的比例 金额                                                比例 入的比                                        418                              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                                             例 资本性支           957.58 9.94% 705.22 8.86% 29,555.29 994.79 11.17% 出 修理及保           629.16 6.53% 491.13 6.17% 22,080.60 743.20 8.35% 养费 合计 1,586.74 16.47% 1,196.35 15.03% 51,635.89 1,738.00 19.52%        综上所述，资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新改 造计划所需资本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需新增 支出等充分预留相关资金，同时，《运营管理服务协议》约定运营收支账户资本性 收支科目中年末结余的资本性支出余额（即估值预测数与实际支出数之差）将累计 结转至下一年度，用于项目公司后续年度资本性支出项目，有利于保障不动产项目 安全、平稳运行不低于 50 年，资本性支出预测具备合理性。        7、估值预测收益期的合理性        为确定飞来峡项目和潮州项目的估值期限，综合考虑延寿合规性、技术规范、 延寿评估报告及行业案例，水电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使用 寿命（即延寿安排），延寿后可使用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。 飞来峡项目和潮州项目发电运营期确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运 营期限，具体为飞来峡项目剩余经营期限 23.30 年、潮州项目剩余经营期限 29.71 年，具备合理性。        （1）延寿合规性        就机组延寿合规性，本基金法律顾问已于《基金注册法律意见书》发表如下法 律意见：        根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许 可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延 续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册 (2025 年版)》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述 规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿                                      419                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规及规范性 文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。 从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024) 及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023) 均明确，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发 电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机构及项 目公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期运行等程 序，保障电站正常运行。 综上，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求。 （2）机组寿命评估报告明确机组整体使用寿命不低于 50 年 中水珠江规划勘测设计有限公司编制的机组寿命评估报告，结合政策文件、行 业规范、设备运行现状及中长期更新改造方案综合研判，明确飞来峡、潮州项目机 组整体使用寿命不低于 50 年，具体论证依据如下： 1）机组寿命评估单位的资质介绍 中水珠江规划勘测设计有限公司（原水利部珠江水利委员会勘测设计研究院， 以下简称“珠委院”）是国务院确定的 178 家大型勘测设计单位之一，由水利部珠 江水利委员会控股，属高新技术企业。其前身为 1985 年由珠江委原设计处、规划 处、勘测总队合并组建的水利部珠江水利委员会勘测设计院，2003 年完成事业单位 整体转制，成为现公司。珠委院持有工程勘察甲级、工程设计甲级、工程咨询甲级 资信等多项资质证书，在水利水电勘察、设计和咨询领域均具备最高资质等级。珠 委院曾承担飞来峡项目的设计工作和潮州项目的监理工作，对相关工程情况熟悉、 掌握深入；同时，其拥有行业最高资质，技术储备充足，具备承接多项机组寿命评 估工作的实践经验。据此，选定珠委院作为飞来峡项目和潮州项目的机组寿命评估 单位，其资质、经验和技术储备均可满足此项工作需要。 2）本次机组寿命评估方法科学、依据规范                      420                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本次评估针对灯泡贯流式机组特性，严格参照国家能源局发布的《灯泡贯流式 水轮机状态检修评估技术导则》              （DL/T2559-2022）、                             《灯泡贯流式水轮发电机状态检 修评估技术导则》        （DL/T2560-2022）、                       《水电站设备状态检修管理导则》                                     （DL/T1246）， 以及根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《水轮机、蓄能泵 和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T28545-2023）等国家及行业标准开 展评估工作。评估工作过程中全面收集设备出厂质保文件、运维记录、大小修报告、 无损检测、技改台账等全周期资料，现场对转轮、主轴、转轮室等关键部件开展实 体查验，结合机组启停、负荷运行数据开展状态评价；同时结合电站运维规程编制 中长期检修与部件更新计划，整套评估流程完整、评价逻辑严谨。 3）设备采购合同约定仅为最低设计寿命，并非设备强制报废年限，存在充足 延寿空间 飞来峡、潮州项目发电设备采购合同约定的使用年限仅为设备出厂最低设计使 用限值，并非设备强制报废年限：飞来峡机组水轮机、发电机的寿命不少于 40 年， 潮州枢纽水轮机最低设计寿命 35 年、发电机不少于 40 年。行业实践表明，通过常 态化标准化检修、分批次更新核心部件、消除原有设计缺陷，能够恢复甚至提升设 备性能，有效延长机组整体实际服役年限。 4）水利、水电行业规程规范提供硬性技术支撑 ①水工建筑物耐久性满足 50 年运营硬件基础                          （SL/T 654-2026） 依据《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》 （水利 部发布）：飞来峡枢纽为Ⅰ等 1 级工程，大坝合理使用年限 150 年、引水发电建筑 物 100 年；潮州枢纽为Ⅰ等 2 级工程，大坝及引水发电建筑物合理使用年限均为 100 年；两个枢纽闸门统一设计使用年限 50 年，水工主体结构和金属结构可完整支撑 电站 50 年运营需求。 ②机电设备改造规范明确具备延寿可行性 根据国家能源局发布的《水电工程机电设备更新改造设计导则》 （NB/T11557-2024）2.0.1 条更新改造，定义为“因设备老化、损坏、性能下降或原 设计所依据的基本条件改变等原因，以全新的设备/部件更换现有设备/部件，或对                        421                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 现有的设备/部件进行技术改造，使设备性能达到或超过现有设备，提高其安全可靠 性，延长设备使用寿命的活动”。由此判断水电站主要设备可通过更新改造，使设 备性能达到或超过现有设备，提高其安全可靠性，延长设备使用寿命。 根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《水轮机、蓄能泵                  （GB/T 28545-2023）第 5.3 条 修复性能和 和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》 延长使用寿命：“通过改造或更换部件可以极大地延长水轮机的使用寿命。……， 改造的主要工作完成后,水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长。” 上述两个导则都表明可通过更换、改造核心部件可修复设备老化缺陷、提升运 行可靠性，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长， 发电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命，从技术层面印证机组长 期运行具备可行性。 5）项目多年运维实绩验证设备运行状态优良 飞来峡和潮州两座枢纽自投产以来未发生重大安全事故，主体结构完好，持续 开展标准化检修与系统性技改，设备隐患基本完成治理。 飞来峡水利枢纽电站机组于 1999 年投产运行，已累计运行 26 年，已完成 2 轮 A 级检修、1 轮 B 级检修、年均 1 次 C 级检修；转轮室、1 号主变压器、励磁系统、 调速系统电气部分、全部压力容器均已更新，设备薄弱环节全面消除。 潮州供水枢纽电站机组于 2005–2006 年陆续投产运行，已累计运行 19–20 年， 已完成 1 轮 A 级检修、常态化年度 C 级检修；实施转轮室气蚀处理、主轴密封、轴 承、定子、励磁调速系统国产化升级，全部压力容器定期检验合格，设备工况稳定 可控。 6）分阶段核心部件更新计划方案保障 50 年持续稳定运行 机组寿命评估报告针对水轮机、发电机、调速器、主变、开关柜等全部关键设 备制定分期更新改造计划，改造施工同步安排机组 A 级检修实施，不占用汛期发电 时段。 飞来峡项目各类核心设备集中在 2027—2038 年分批完成更新，更换后整体寿 命可持续运行至 2053—2078 年区间；潮州项目核心设备更新集中安排在 2027—2047                        422                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年，更新后部件服役年限可达 2056—2081 年区间。关键部件更换后的剩余使用年 限均可完整覆盖 50 年运营周期，长期运行可靠性具备明确落地方案保障。 机组寿命评估报告所列两项目电站主要发电设备更新改造计划安排见下表，更 换维修所需资金投入均已纳入评估模型，相关资本性支出、修理及保养费资金投入 安排，详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评 估”之“五、评估参数设置及合理性分析”之“                     （二）评估参数合理性分析”之“5、 付现成本预测的合理性”之“1）运营管理服务费”与“2）修理及保养费”与“6、 资本性支出预测的合理性分析发电量预测的合理性”。            图表 3-1-43：飞来峡项目主要发电设备更新改造计划表                        更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                         建议                          水轮机及其附属设备                                计划 2035 年对 1#                                水轮机转轮轮毂                                  进行更换； 转轮室可持续使用至 2066 年；                        加强监测，         2018 年 完 成 转 计划 2026 年完成 轮毂更换后可持续使用至                        定期对各         轮维修，管型座、 转轮室改造； 2075 年；其他部件在后续运行 1#水轮机 主要部件         主轴保养良好。 结合 A 修对转轮、 过程中，加强监测、检测以及                        进行检测                                转轮室、导水机 评估的力度，整体使用寿命可                         维修                                构、接力器和导轴 不低于 50 年。                                承等关键部件进                                  行维修维护                                计划 2036 年对 2#                                水轮机转轮轮毂 转轮室更换后可持续使用至         2019 年完成转 加强监测，                                进行更换；结合 A 2065 年；轮毂更换后可持续使         轮维修，2025 年 定期对各                                修对转轮、转轮 用至 2076 年；其他部件在后续 2#水轮机 转轮室改造，管 主要部件                                室、导水机构、接 运行过程中，加强监测、检测         型座、主轴保养 进行检测                                力器和导轴承等 以及评估的力度，整体使用寿             良好 维修                                关键部件进行维 命可不低于 50 年。                                       修维护         2021 年完成转 加强监测， 计划 2038 年对 3# 转轮室更换后可持续使用至         轮维修、2022 年 定期对各 水轮机转轮轮毂 2062 年；轮毂更换后可持续使 3#水轮机 转轮室改造，管 主要部件 进行更换；结合 A 用至 2077 年；其他部件在后续         型座、主轴保养 进行检测 修对转轮、转轮 运行过程中，加强监测、检测             良好 维修 室、导水机构、接 以及评估的力度，整体使用寿                                 423                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                  力器和导轴承等 命可不低于 50 年。                                  关键部件进行维                                        修维护                                 计划 2037 年对 4#                                  水轮机转轮轮毂 转轮室更换后可持续使用至         2020 年完成转 加强监测，                                 进行更换；结合 A 2065 年；轮毂更换后可持续使         轮维修、2025 年 定期对各                                  修对转轮、转轮 用至 2078 年；其他部件在后续 4#水轮机 转轮室改造，管 主要部件                                 室、导水机构、接 运行过程中，加强监测、检测         型座、主轴保养 进行检测                                  力器和导轴承等 以及评估的力度，整体使用寿            良好 维修                                  关键部件进行维 命可不低于 50 年。                                        修维护                          发电机及其附属设备         2011 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2053 年。其他部件在后续运行 1#发电机 2018 年 A 修对 主要部件 2027-2028 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可         复工作，更换 维修 不低于 50 年。         2010 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2054 年。其他部件在后续运行 2#发电机 2019 年 A 修对 主要部件 2028-2029 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可           复工作 维修 不低于 50 年。         2009 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2056 年。其他部件在后续运行 3#发电机 2021 年 A 修对 主要部件 2030-2031 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可           复工作 维修 不低于 50 年。         2008 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2055 年。其他部件在后续运行 4#发电机 2020 年 A 修对 主要部件 2029-2030 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可           复工作 维修 不低于 50 年。                                 其他设备                                  2033 年调速器液                       结合 C 修进 1#调速器 运行良好 压部分完成更新 改造后可持续使用至 2063 年。                        行维护                                        换代                                  2034 年完成调速                       结合 C 修进 2#调速器 运行良好 器液压部分更新 更换后可持续使用至 2064 年。                        行维护                                        换代 3#调速器 2023 年完成更 结合 C 修进 日常维护 可持续使用至 2053 年。                                  424                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             新改造 行维护           2021 年完成改 结合 C 修进 4#调速器 日常维护 可持续使用至 2051 年。              造 行维护           2025 年完成改 加强监测 1#变压器 日常维护 可持续使用至 2055 年。              造 和维护                       加强监测 2#变压器 运行良好 2030 年改造 改造后可持续使用至 2060 年。                        和维护 1#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2032 年改造 改造后可持续使用至 2062 年。                        和维护 柜 2#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2033 年改造 改造后可持续使用至 2063 年。                        和维护 柜 3#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2034 年改造 改造后可持续使用至 2064 年。                        和维护 柜 4#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2035 年改造 改造后可持续使用至 2065 年。                        和维护 柜              图表 3-1-44：潮州项目主要发电设备更新改造计划表                       更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                        建议                          水轮机及其附属设备                                 计划 2036 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监测，            主轴、管型 溪 1#水轮机转轮轮 2071 年，转轮室更换后可持续                       定期对各 东溪 1#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2067 年；其他部件在后                       主要部件 机 部件保养良 2032 年对东溪 1# 续运行过程中，加强监测、检                       进行检测               好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                        维修                                        更换 寿命可不低于 50 年。                                 计划 2038 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监测，            主轴、管型 溪 2#水轮机转轮轮 2073 年，转轮室更换后可持续                       定期对各 东溪 2#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2069 年；其他部件在后                       主要部件 机 部件保养良 2034 年对东溪 2# 续运行过程中，加强监测、检                       进行检测               好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                        维修                                        更换 寿命可不低于 50 年。 西溪 1#水轮 主轴、管型 加强监测， 计划 2037 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至 机 座、尾水管等 定期对各 溪 1#水轮机转轮轮 2072 年，转轮室更换后可持续                                  425                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           部件保养良 主要部件 毂进行更换，计划 使用至 2068 年；其他部件在后              好 进行检测 2033 年对西溪 1# 续运行过程中，加强监测、检                       维修 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                                       更换 寿命可不低于 50 年。                               计划 2035 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至                      加强监测，           主轴、管型 溪 2#水轮机转轮轮 2070 年，转轮室更换后可持续                      定期对各 西溪 2#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2066 年；其他部件在后                      主要部件 机 部件保养良 2031 年对西溪 2# 续运行过程中，加强监测、检                      进行检测              好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                       维修                                       更换 寿命可不低于 50 年。                         发电机及其附属设备                                               定子线棒计划 2044-2045 年更           2023 年完成 加强监测，                                               换，更换后可持续使用至 2079           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 东溪 1#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2044-2045 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                               的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                     于 50 年。                                               定子线棒计划 2046-2047 年更           2025 年完成 加强监测，                                               换，更换后可持续使用至 2081           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 东溪 2#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2046-2047 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                               的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                     于 50 年。                                               定子线棒计划 2045-2046 年更           2021 年完成 加强监测，                                               换，更换后可持续使用至 2080           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 西溪 1#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2045-2046 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                               的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                     于 50 年。                                               定子线棒计划 2043-2044 年更           2024 年完成 加强监测，                                               换，更换后可持续使用至 2078           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 西溪 2#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2043-2044 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                               的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                     于 50 年。                               其他设备 东溪 1#调速 结合 C 修 2035 年完成更新换           运行良好 改造后可持续使用至 2065 年。 器 进行维护 代 东溪 2#调速 结合 C 修 2026 年完成更新换           运行良好 更换后可持续使用至 2056 年。 器 进行维护 代                                 426                                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             西溪 1#调速 结合 C 修 2036 年完成更新换                          运行良好 改造后可持续使用至 2066 年。               器 进行维护 代             西溪 2#调速 结合 C 修 2034 年完成更新换                          运行良好 改造后可持续使用至 2064 年。               器 进行维护 代                                 加强监测 2037 年完成更新换             东溪变压器 运行良好 改造后可持续使用至 2067 年。                                  和维护 代                                 加强监测 2036 年完成更新换             西溪变压器 运行良好 改造后可持续使用至 2066 年。                                  和维护 代             东溪发电机 加强监测 2031 年完成更新换                          运行良好 改造后可持续使用至 2061 年。             出口开关柜 和维护 代             西溪发电机 加强监测 2026-2027 年完成                          运行良好 改造后可持续使用至 2056 年。             出口开关柜 和维护 更新换代               （3）行业案例对比分析               1）水电 REITs 案例对比               根据公开信息，已上市及已申报水电 REITs，关于运营期与资金投入情况如下        表所示：               图表 3-1-45：已上市及已申报 REITs 项目水力发电机组运营期限对比                                                                            估值预测期资                   装机容 有效电力业务 设备采购合同约定的 运营期 项目名 电站 机组类 是否 本性支出与维                   量（万 许可证证载设 核心部件设计使用年 限 称 名称 型 延寿 修费合计年均                   千瓦） 计寿命 限                                                                            值（万元/年）                                             水轮机、发电机不少        飞来峡 14 贯流式 已不登记76 3,177.03                                                   于 40 年 50 年 本项目 是                                             水轮机不少于 35 年，         潮州 4.6 贯流式 已不登记 1,738.00                                              发电机不少于 40 年                                              1-3 号机组发电机为                                 1-3 号机组均为 30 年，水轮机为 10-15 嘉实中                                     50 年； 年； 50 年 电建 五一桥 13.7 混流式 - 712.95                                 4-5 号机组均为 4-5 号机组的发电机 REIT                                      30 年 为 30 年，水轮机为 20                                                    年77                                                                40 年 453.97 中航京 苏家河 31.5 混流式 已不登记 不少于 40 年 否        76           国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》(国能发资质规(2023)67 号)已        明确“水电机组暂不纳入许可延续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”， 《电力业务许可问答手册        (2025 年版)》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述规定。        77         该设计年限引用自嘉实中电建 REIT 的招募说明书封卷稿“表 14-22：五一桥水电站水轮机、发电机设备型号        与生产厂商情况”披露信息。                                             427                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                                      估值预测期资              装机容 有效电力业务 设备采购合同约定的 运营期 项目名 电站 机组类 是否 本性支出与维              量（万 许可证证载设 核心部件设计使用年 限 称 名称 型 延寿 修费合计年均              千瓦） 计寿命 限                                                                      值（万元/年） 能                                                                           389.10 REIT 松山河 16.8 混流式 已不登记 不少于 40 年 扩募 华夏中                                                         50 年 895.29 核 波波娜 15 混流式 50 年 未披露 否 REIT           根据水电行业专业性指导规则规定与行业相关案例，水电机组通过技术改造或        更换部件可以延长使用寿命。已上市及已申报水电 REITs 无类似延寿安排。           飞来峡项目、潮州项目水电站机组类型为灯泡贯流式机组，该类型机组单机容        量大、水头低，与高水头立式混流式机组相比，单位容量的额定流量更大，导致机        组外形尺寸更大，过流部件（转轮、导水机构等）模块化程度高，更便于单独拆卸        及局部更换。飞来峡和潮州项目水电站机组单机容量分别为 35MW（飞来峡 1 号-4        号机组）、14MW（潮州西溪 1 号、2 号机组）、9MW（潮州东溪 1 号、2 号机组）                                                    ，        机组体型大，整体更换造价高、施工周期长、对水利枢纽调度和发电影响大，故优        先选择局部更换路径而非整体更换机组方式，于合同设计年限到期前安排核心部件        更换，全周期更新改造。为保障飞来峡项目、潮州项目电站水电机组整体寿命不低        于 50 年，估值预测期内已在机组寿命评估报告明确的主要发电设备更换维修计划        路径基础上，还考虑了存量资产更新和设备整体状态提升所需新增投资等所需支出，        所需资本性支出与维修费已充分考虑并纳入评估模型，合计年均值分别为 3,177.03        万元、1,738.00 万元，远超其他已上市水电 REITs 项目。           2）行业同类型机组使用寿命案例           国内存在大量 1976 年以前投产、至今仍安全稳定运行的水电站，详见下表。        已查询到石龙坝水电站、丰满水电站、新丰江水电站等 11 座水电站（混流式），截        至 2025 年末已运营 56 年至 113 年不等。              图表 3-1-46：1976 年前投产仍在运行的国内水电站（混流式）汇总表                                                                已运营年限                                           电站容量         序号 电站名称 所在省份 投产时间 （年，截至                                           （MW）                                                                2025 年末）                                     428                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                     已运营年限                               电站容量 序号 电站名称 所在省份 投产时间 （年，截至                               （MW）                                                     2025 年末） 1 石龙坝水电站 云南省 7.36 1912 年 113                               1002.50/14 2 丰满水电站 吉林省 1943 年 82                               80（重建后）        古田溪一级水电 3 福建省 66 1956 年 69           站 4 狮子滩水电站 重庆市 51 1956 年 69 5 黄坛口水电站 浙江省 82 1958 年 67 6 新安江水电站 浙江省 850 1960 年 65 7 新丰江水电站 广东省 355 1960 年 65 8 丹江口水电站 湖北省 900 1968 年 57 9 桓仁水电站 辽宁省 246.5 1968 年 57 10 刘家峡水电站 甘肃省 （增容改造 1969 年 56                                 后） 11 富春江水电站 浙江省 360 1968 年 57 数据来源：国家能源局大坝安全监察中心、云南省水利厅、福建省水利厅、水利部长江水 利委员会、中国水利水电第四工程局有限公司官网以及《汉江水电 SCP001-汉江水利水电(集团) 有限责任公司 2022 年度第一期超短期融资券募集说明书》。 以上国内电站通过定期检修、部件更换、系统性升级改造，已实现超 50 年、 甚至超 100 年长期运行。 由于国内低水头电站开发较晚，灯泡贯流式机组电站建成投产时间较短。我国 第一座投入运行的大型灯泡贯流式机组电站为湖南马迹塘水电站，自 1983 年投产 发电，至今仍在运行。 经询飞来峡的制造厂家安德里茨集团，经统计，该公司负责制造生产的在 1976 年及之前投产的灯泡贯流式水电站近 50 座，分布于全球各地至今仍在运行，截至 2025 年末已运营年限 49 年至 88 年不等。详见下表。                         429                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        图表 3-1-47：安德里茨全球贯流式机组投产超过 50 年清单汇总表                                                   已运营年限（年，截 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                    至 2025 年末） 1 Rostin 1 波兰 0.2 1937 88 2 Argentat * 法国 3 1956 69 3 Argentat * 法国 14.4 1956 69 4 Osberghausen 德国 0.38 1956 69 5 Finsing 德国 0.75 1959 66 6 Skogsforsen 瑞典 3.7 1960 65 7 Reichenbach 德国 0.47 1960 65 8 Saikawa 日本 2.16 1962 63 9 Buckenhofen 德国 1.46 1962 63 10 Lechstufe IV 德国 4.21 1965 60 11 Gerstheim * 法国 23.5 1965 60 12 Hällefors 瑞典 2.2 1966 59 13 Gerstheim * 法国 1.2 1966 59 14 Sperlingsholm 瑞典 0.8 1966 59 15 Taguchi 日本 6.34 1967 58 16 Santiago del Sil 西班牙 8.32 1967 58 17 Neu Bannwil 瑞士 8.42 1967 58 18 Flumenthal 瑞士 8.01 1967 58 19 Koide 日本 8.8 1968 57 20 Gandak 印度 5.52 1968 57 21 Strasbourg * 法国 24.5 1969 56 22 Parki 瑞典 21.2 1969 56 23 Gmunden 奥地利 6.51 1969 56 24 Lechstufe II 德国 7.34 1970 55 25 Gamlebrofoss 挪威 15.3 1970 55                                   430                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                   已运营年限（年，截 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                    至 2025 年末） 26 Ottensheim 奥地利 23.2 1971 54 27 Lessoc 瑞士 2.9 1971 54 28 Åsmulfoss 挪威 12.1 1971 54 29 Zufikon 瑞士 10.06 1973 52 30 Vittjärv 瑞典 12.3 1973 52 31 Gabersdorf 奥地利 9.31 1973 52 32 Sil 瑞典 15.6 1974 51 33 Funnefoss 挪威 20 1974 51 34 Fjällsjö 瑞典 14.9 1974 51 35 Døvikfoss 挪威 14.7 1974 51 36 Bodum 瑞典 14.5 1974 51 37 Ottensheim 奥地利 25 1975 50 38 Lövön 瑞典 18.6 1975 50 39 Lechstufe 18 德国 6.11 1975 50 40 Kongsvinger 挪威 19.1 1975 50 41 Iffezheim 德国 28.36 1975 50 42 Gäddede 瑞典 20.8 1975 50 43 Altenwörth * 奥地利 40.7 1975 50 44 Øvre Fiskumfoss 挪威 8.4 1976 49 45 Obervogau 奥地利 7.92 1976 49 46 Ljusnefors 瑞典 19.8 1976 49 47 Landafors 瑞典 16.2 1976 49 48 Bågede 瑞典 11.6 1976 49 49 Åsele 瑞典 28.7 1976 49 通过国内外水电站的统计，充分证明水电机组在规范维护与合理更新改造下， 长期服役至 50 年及以上具备充分工程实践依据。                                   431                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 综上所述，综合考虑延寿合规性、技术规范、机组延寿评估报告及行业案例， 水电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使用寿命（即延寿安排），延寿 后可使用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。飞来峡项目和潮州项目发 电运营期确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运营期限，具体为飞来峡项 目剩余经营期限 23.30 年、潮州项目剩余经营期限 29.71 年，具备合理性。 8、折现率的合理性分析 本项目折现率计算公式如下：                              E D                 WACC  Re  Rd (1  T )                             DE DE 其中：WACC 为税前加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为 付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 （1）Re 股权收益率                     Re＝Rf＋β×MRP＋Rs， 其中：Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP 为市场风险溢价；Rs 为公 司特有风险调整系数。 1）无风险收益率 评估机构采用评估基准日 10 年期国债收益率 1.82%，具备合理性。 2）企业风险系数β ①评估机构采用以下标准筛选可比公司： A、可比公司所从事的行业或其主营业务具有可比性； B、可比公司近年为盈利公司； C、可比公司必须至少有三年上市历史； D、可比公司为国内 A 股（不包括科创板、新三板、ST 股和 B 股）。 根据上述四项标准，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 6 家上市公司作为可比公司，如下表所示：         图表 3-1-48：评估机构根据标准筛选选取的可比公司情况 可比公司          长江电力 华能水电 川投能源 桂冠电力 西昌电力 黔源电力 名称                               432                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 证券代码 002115.SZ 002712.SZ 600674.SH 300242.SZ 603729.SH 002400.SZ 上市日期 2003-11-18 2017-12-15 1993-09-24 2000-3-23 2002-5-30 2005-3-3 所处阶段 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟                       电力、热 电力、热 电力、热 电力、热 电力、热         电力、热力、 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及         燃气及水生产 水生产和 水生产和 水生产和 水生产和 水生产和 所属行业 和供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电         力、热力生产 力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生          和供应业 产和供应 产和供应 产和供应 产和供应 产和供应                          业 业 业 业 业 行业类型 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况如下表所示：         图表 3-1-49：已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况 华夏中核清洁能源封闭式                              京能扩募水 嘉实中国电建清 基础设施证券投资基金 本项目                               电 REIT 洁能源 REIT           REITs          华能水电 华能水电 长江电力 华能水电          三峡水利 三峡水利 桂冠电力 西昌电力          西昌电力 长江电力 闽东电力 长江电力          长江电力 桂冠电力 - 桂冠电力             - 川投能源 - 川投能源             - - - 黔源电力 ②计算可比公司的βu βU=βL/〔1+（1-T）×D/E〕 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的βU 计算出来后，取其平均值作为产权持有人的βU。 ③计算产权持有人βL 根据以下公式，计算产权持有人βL βL=βU×〔1+（1-T）×D/E〕 将产权持有人βL 作为计算产权持有人 WACC 的β为 0.4314，具体如下表所示：        图表 3-1-50：通过可比公司计算产权持有人 WACC 的β情况表                                          433                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                剔除资本结              对比公司名 股权价值比 所得税税率 股票代码 债权比例 构因素的                   称 例 （T）                                                 Beta 600900.SH 长江电力 44.96% 55.04% 0.3025 25.00% 600025.SH 华能水电 66.91% 33.09% 0.3164 15.00% 600674.SH 川投能源 23.12% 76.88% 0.4222 25.00% 600236.SH 桂冠电力 33.39% 66.61% 0.5117 25.00% 600505.SH 西昌电力 38.77% 61.23% 0.5871 15.00% 002039.SZ 黔源电力 96.35% 3.65% 0.4485 15.00%             平均 50.58% 49.42% 0.4314 3）市场风险溢价 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差，评估机构测算中国市场 风险溢价为 6.81%。 4）公司特定风险调整系数 公司特定风险调整系数主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生 风险的风险溢价或折价。评估机构通过对企业规模、所处经营阶段、核心竞争力、 主要客户依赖程度、上游供应商依赖程度、管理人员、核心技术人员的经验与资历、 历史经营情况、企业财务风险、企业经营、产品和地区分布，企业内部管理及控制 机制等多个因素进行权重综合分析测算。行业选取范围一般为 0%-3%，评估机构测 算本项目公司特有风险调整系数为 1.70%。 已 上 市 能 源 基 础设 施 REITs 的公 司 特 定风 险调 整 系 数取 值范 围 大 致 处 于 1.5%-2.6%，其中水电 REITs 的取值范围为 2%-2.6%。本项目取值 1.70%低于同类水 电 REITs，主要基于对飞来峡、潮州项目经营稳定性的综合评估，具体体现为：一 是电价受市场扰动较小，上网电价自投运以来未出现不利变动，均执行政策定价； 二是电量消纳保障充分，根据购售电合同享有全额保障性收购；三是区域供需结构 提供支撑，广东省水电装机占全省统调装机比重仅 3.6%，清洁能源的稀缺属性进一 步巩固了优先消纳地位。综上，本项目在收入实现与电量消纳环节的确定性相对较 强，特有风险相对可控，本项目特定风险调整系数取值 1.70%具备合理性。 就特定风险调整系数取值，本项目与已上市水电 REITs 对比情况如下：                   图表 3-1-51：本项目与已上市水电 REITs 对比情况                                  434                                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       嘉实中电建 中航京能 REIT 华夏中核            项目 本项目                            REIT 扩募 REIT           电站名称 五一桥 苏家河、松山河 波波娜 飞来峡、潮州          评估基准日 2023-9-30 2025-3-31 2025-6-30 2026-3-31     企业特定风险调整                            2.60% 2.00% 2.00% 1.70%            系数     规模（装机容量） 137MW 483MW 150MW 186MW     核心竞争力（上网 部分参与市场 部分参与市场化 参与市场化 未参与市场化交            电价） 化交易 交易 交易 易，均为政府定价     企业所在地区分布 四川 云南 新疆 广东     主要客户依赖程度                         消纳受限 消纳受限 消纳受限 保障性收购          （消纳情况）          （2）Rd 债权收益率           评估机构选用五年期贷款市场利率（LPR）3.50%作为债权收益率。          （3）折现率计算结果           根据上文计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益率为 5.63%，依据 企业所得税率 25%，计算税前折现率为 7.51%。          （4）本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况                  图表 3-1-52：本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况                                                                                         企业                                                            无风 有财                                    企业 WAC 债务 市场 特定 WAC                     评估基准 险收 务杠 权益资 名称 项目类型 所得 C（税 资本 风险 风险 C（税                        日 益率 杆的 本成本                                    税率 后） 成本 溢价 调整 前）                                                             Rf β                                                                                         系数 中信建投国家            能源基础设 电投新能源 2022-12-31 25% 7.09% 4.30% 3.93% 0.965 8.39% 1.50% 9.73% 9.45%            施（风电） REIT 华夏特变电工 能源基础设                    2023-12-31 15% 8.15% 4.20% 2.56% 1.0466 6.90% 2.00% 11.78% 9.59% 新能源 REIT 施（光伏） 中信建投明阳 2023-12-31 25% 7.33% 4.20% 3.83% 1.1081 8.35% 1.50% 10.34% 9.77%            能源基础设 智能新能源            施（风电） 2023-12-31 15% 7.93% 4.20% 3.83% 1.16 8.35% 2.00% 11.07% 9.33% REIT 工银蒙能清洁 能源基础设                     2024-6-30 15% 7.30% 3.95% 3.62% 1.1655 7.27% 2.50% 10.37% 8.59% 能源 REIT 施（风电） 嘉实中国电建 能源基础设                     2023-9-30 15% 6.86% 4.20% 2.96% 0.4013 6.11% 2.60% 8.01% 8.07% 清洁能源 施（水电）                                                   435                                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 REIT 京能扩募水电 能源基础设                    2025-3-31 25% 5.97% 3.60% 1.81% 0.4808 6.57% 2.00% 7.54% 8.01% REIT 施（水电） 华夏中核清洁 能源基础设                    2025-6-30 15% 6.38% 3.50% 1.91% 0.6385 6.35% 2.00% 7.96% 7.51% 能源 REIT 施（水电）            水利设施                                                                                               1.70 本项目 （含水力发 2026-3-31 25% 5.63% 3.50% 1.82% 0.4314 6.81% 8.71% 7.51%                                                                                                %             电）           通过上述的折现率对比可以看出，随着时间推移，同类项目的折现率总体处于 下降趋势，主要原因为贷款市场利率（LPR）、无风险收益率和市场风险溢价均在下 降，本次项目折现率与最近上市的水电 REITs 项目一致，本项目采用折现率 7.51% 具备合理性。         （5）本项目折现率与同行业（能源基础设施）大宗交易对比情况如下表：           图表 3-1-53：本项目折现率与同行业（能源基础设施）大宗交易对比情况                                                  无风 企业特                    企业 WACC 债务 有财 市场 WACC                                                  险收 定风险 权益资            类别 所得 （税 资本 务杠 风险 （税                                                  益率 调整系 本成本                    税率 后） 成本 杆的β 溢价 前）                                                  Rf 数     川投能源收购大渡     河公司（大渡河公 15% 6.10% 3.52% 2.74% 0.4337 7.36% 1% 6.93% 7.18%            司）     川投能源收购大渡     河公司（瀑布沟公 15% 5.85% 3.94% 2.74% 0.8597 7.36% 1% 10.07% 6.88%            司）     川投能源收购大渡     河公司（大岗山公 15% 5.92% 4.01% 2.74% 0.7723 7.36% 1% 9.42% 6.96%            司）     川投能源收购大渡     河公司（深溪沟公 15% 5.95% 3.77% 2.74% 0.5723 7.36% 1% 7.95% 7.00%            司）     长江电力收购云川     公司（乌东德水电 15% 6.36% 4.09% 2.70% 0.6892 7.25% 0.50% 8.20% 7.48%            站）           平均值 15% 6.04% 3.87% 2.73% 0.6654 7.34% 0.90% 8.51% 7.10%                                                  436                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     本项目 25% 5.63% 3.50% 1.82% 0.4314 6.81% 1.70% 8.71% 7.51% 通过与同行业（能源基础设施）上市公司大宗交易对比，本项目折现率高于同 行业（能源基础设施）上市公司大宗交易的平均水平，具备合理性。 综上所述，基金管理人和财务顾问认为，以上重要评估参数具备合理性。 六、评估价值及与账面价值的差异情况 （一）飞来峡项目 飞来峡项目资产组评估价值为 111,800.00 万元（取整至百万位）。纳入本次飞来 峡水利枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、其他 流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有应付账 款、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益等。截至评估基准日，飞来 峡水利枢纽水力发电资产组账面净值为 100,273.99 万元，资产组评估值较资产组账 面净值增值 11,526.01 万元，增值率为 11.49%。             图表 3-1-54:飞来峡项目评估价值与增值情况                                                                                  单位：万元     项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 505.17 其他应收款 4,721.60 其他流动资产 65.78 固定资产 65,855.61 在建工程 2,373.29 无形资产 34,097.40 长期待摊费用 319.51 资产总计 107,938.37 111,800.00 11,526.01 11.49% 应付账款 2,010.02 应交税费 147.58 其他应付款 4,983.28 其他流动负债 323.51 递延收益 200.00 负债合计 7,664.38 资产组账面净值 100,273.99 （二）潮州项目                                       437                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 潮州项目资产组评估价值为 46,300.00（万元）                            （取整至百万位）。纳入本次潮州 供水枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、其他流 动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有应付账款、 应交税费、其他应付款、其他流动负债等。截至评估基准日，潮州供水枢纽水力发 电资产组账面净值为 39,671.54 万元，资产组评估值较资产组账面净值增值 6,628.46 万元，增值率为 16.71%。              图表 3-1-55:潮州项目评估价值与增值情况                                                             单位：万元     项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 500.57 其他应收款 2,375.59 其他流动资产 25.21 固定资产 37,000.71 在建工程 305.80 无形资产 992.69 长期待摊费用 527.87                                     46,300.00 6,628.46 16.71% 资产总计 41,728.44 应付账款 631.19 应交税费 68.44 其他应付款 1,208.34 其他流动负债 148.93 负债合计 2,056.90 资产组账面净值 39,671.54 七、评估价值敏感性分析 （一）对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析 1、飞来峡项目 飞来峡项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分 析如下表所示：           图表 3-1-56：飞来峡项目资产评估压力测试情况表                     基准日估值：111,800.00 万元 发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例                               438                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 增长 10% 136,700.00 22.27%     增长 5% 124,300.00 11.18%      基准 111,800.00 0.00%     下降 5% 99,300.00 -11.18% 下降 10% 86,900.00 -22.27% 电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例 增长 10% 137,500.00 22.99%     增长 5% 124,600.00 11.45%      基准 111,800.00 0.00%     下降 5% 98,900.00 -11.54% 下降 10% 86,100.00 -22.99% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例 增长 10% 96,700.00 -13.51%     增长 5% 104,200.00 -6.80%      基准 111,800.00 0.00%     下降 5% 119,300.00 6.71% 下降 10% 126,900.00 13.51%     折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例     8.00% 107,600.00 -3.76%     7.75% 109,700.00 -1.88% 基准（7.51%） 111,800.00 0.00%     7.25% 114,200.00 2.15%     7.00% 116,500.00 4.20% 2、潮州项目 潮州项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析 如下表所示：             图表 3-1-57：潮州项目资产评估压力测试情况表                   基准日估值：46,300.00 万元 发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例 增长 10% 56,700.00 22.46%     增长 5% 51,500.00 11.23%      基准 46,300.00 0.00%     下降 5% 41,000.00 -11.45%                             439                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       下降 10% 35,800.00 -22.68%     电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例       增长 10% 56,700.00 22.46%       增长 5% 51,500.00 11.23%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 41,100.00 -11.23%       下降 10% 35,900.00 -22.46% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例       增长 10% 39,600.00 -14.47%       增长 5% 42,900.00 -7.34%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 49,600.00 7.13%       下降 10% 52,900.00 14.25%       折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例        8.00% 44,500.00 -3.89%        7.75% 45,400.00 -1.94%     基准（7.51%） 46,300.00 0.00%        7.25% 47,300.00 2.16%        7.00% 48,300.00 4.32% （二）其他有关评估参数的敏感性分析 1、旱情等自然灾害对年发电量预测值和估值结果影响的敏感性分析 （1）飞来峡项目敏感性分析 旱情压力情形：将近 6 年中的最枯水年（2021 年）替换为历史投运以来最枯水 年（2004 年），计算发电量平均值为 5.79 亿度。 飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿度。飞来峡项 目近 6 年中已包含枯水年 2021 年（年发电量为 4.98 亿度，年来水量 209.96 亿 m3）， 该年来水量在飞来峡项目投产并网后的近 26 年（2000-2025 年）中，仅高于 2009 年（年发电量为 5.21 亿度，年来水量 208.80 亿 m3）、2004 年（年发电量为 4.15 亿 度，年来水量 185.55 亿 m3）。 2004 年为飞来峡项目近 26 年枯水程度最严重、年发电量最低的年份，以 2004                               440                                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        年的发电量替换 2021 年数据，可以反映极端干旱对于发电量的影响。以近 6 年（2004        年替换 2021 年）发电量平均法计算成果为 5.79 亿度，较近 6 年发电量平均值 5.93        亿度减少 0.14 亿度，减少百分比为 2.36%。            飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                          图表 3-1-58：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                                    预测期年平均 年平均税前净                      未来年发电量 评估值（万 评估值变动 评估值变动       预测情形 税前净现金流 现金流浮动                      预测值（亿度） 元） （万元） 比例（%）                                      （万元） （万元） 近 6 年发电量平均值                          5.93 10,049.82 - 111,800.00 - -       （基准） 近 6 年（最枯水 2004 年替 换 2021 年）发电量平均值 5.79 9,530.80 -557.21 105,900.00 -7,100.00 -6.35     （旱情压力情形）            （2）潮州项目敏感性分析            旱情压力情形：近 6 年发电量平均值，补充考虑百年一遇的极端值特枯年 2021        年            2021 年为潮州项目历史百年一遇的最枯年份，考虑 2021 年发电量的情况下，        则近 6 年年平均发电量为 1.86 亿度，较近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量预        测值 2.05 亿度减少 0.19 亿度，减少百分比为 9.27%。            潮州项目敏感性分析评估结果如下：                          图表 3-1-59：潮州项目敏感性分析评估结果表                                 预测期年平均                 未来年发电量预 年平均税前净 评估值变动（万 评估值变动比 预测情形 税前净现金流 评估值（万元）                 测值（亿度） 现金流浮动 元） 例（%）                                  （万元） 近 6 年（剔除特枯年 的 2021 年）发电量平                   2.05 3,467.94 - 46,300.00 - -      均法 （基准）                                                  441                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 近 6 年发电量平均法               1.86 2,688.62 -776.90 37,100.00 -9,800.00 -21.17 （旱情压力情形）          潮州项目预测年发电量，采用近 6 年（剔除 2021 年极枯年）平均值的合理性       分析如下：          第一、近 6 年（剔除 2021 年极枯年）的来水表现与同口径历史长周期水文表       现相比，来水情况更具审慎性。          潮州项目近 6 年的年径流量（剔除特枯年 2021 年的年径流量）为 632m3/s，低       于潮州枢纽水电站坝址近 15 年（剔除特枯年 2021 年的年径流量）年均径流量 722m3/s       和近 19 年年径流量（剔除特枯年 2021 年的年径流量）的均值 705m3/s。          而且近 6 年包括丰水年（2024 年、年径流量 1038m3/s）、平水年（2022 年、年       径流量 690m3/s）、枯水年（2023 年、年径流量 587m3/s）三个典型年，充分覆盖了       各种来水情况，具有代表性。          第二、罕见特枯年在基金存续期内再次出现的可能性低。          根据潮州市政府官方报道，2021 年，韩江流域遭遇历史罕见旱情，遭遇超百年       一遇的特枯年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同       期最少，遭遇 66 年来最严重的旱情，故当年发电量为历史最低异常值（详见下图       趋势对比）。按照电站实测资料，2021 年年径流量 184m3/s，比来水径流 P（保证率）       =99.99%的径流 199m3/s 还低，为极端罕见的超百年一遇特枯水年，预计基金存续期       内再次出现同样特枯情况的概率很低，故采用近 6 年平均值预测未来发电量时，剔       除 2021 年发电量具有合理性。          第三、改制转企后，得益于技术改造和管理水平的提升，有望保持较好的发电       效益。          技术改造方面，2021 年，潮州项目通过开展效率试验和稳定性试验，验证了机       组在 15%～70%额定负荷条件下的运行可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区       间，从而有效增发电量。此外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以       来一直无法同时满发，最大发电负荷仅为 25.5MW，通过理论计算、现场测试与模       型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头，增加了                                  442                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电量。清污方面，及时清理来水漂浮物，有效提高机组来水利用率。同时，开展 精细化运营维护，加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力 调度计划与水量调度计划的优化匹配，未来有望保持较好的发电效益。       管理人已在基金招募说明书之“第一部分”之“第三章 风险因素”之“二、 不动产项目相关的风险因素”中披露“项目公司营业收入季节性波动及极端天气风 险”。       2、假设执行市场化电价的估值敏感性分析       2026 年 2 月，                 《国务院办公厅关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》                                           （国 办发〔2026〕4 号），明确提出到 2030 年，基本建成全国统一电力市场体系，各类 型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与电力市场，市场化交易电量占全 社会用电量的 70%左右；到 2035 年，全面建成全国统一电力市场体系，市场功能 进一步成熟完善，市场化交易电量占比稳中有升。根据上述政策，设置如下压力测 试情景：       （1）压力情形 1：假设估值不动产项目自 2030 年 1 月 1 日起全额参与电力中 长期市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千瓦 时（含税）。       （2）压力情形 2：假设估值不动产项目自 2035 年 1 月 1 日起全额参与电力中 长期市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千瓦 时（含税）。       飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                  图表 3-1-60：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                             预测期年平均税前 评估值变动 评估值变动 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                             净现金流（万元） （万元） 比例（%）        现行政策定价、购售电合同 基准 保障性收购电价 0.45629 元 10,049.82 111,800.00 - -              /千瓦时        2030 年起按 2026 年中长期 压力情形        年度交易电价 0.37214 元/ 6,551.37 78,600.00 -33,200.00 -29.70 1              千瓦时                                      443                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        2035 年起按 2026 年中长期 压力情形        年度交易电价 0.37214 元/ 7,445.68 91,900.00 -19,900.00 -17.80 2              千瓦时        潮州项目敏感性分析评估结果如下：                     图表 3-1-61：潮州项目敏感性分析评估结果表                             预测期年平均税前 评估值变动 评估值变动比 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                             净现金流（万元） （万元） 例（%）        现行政策定价、购售电合同 基准 保障性收购电价 0.495166 元 3,467.94 46,300.00 - -              /千瓦时        2030 年起按 2026 年中长期 压力情形        年度交易电价 0.37214 元/千 1,644.19 27,600.00 -18,700.00 -40.39 1               瓦时        2035 年起按 2026 年中长期 压力情形        年度交易电价 0.37214 元/千 1,997.32 34,300.00 -12,000.00 -25.92 2               瓦时        合理性分析如下：        广东省电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，需依赖外部电力 输入；同时新能源装机快速扩张。水电资源稀缺，截至 2025 年末，水电仅占广东 电网统调装机容量的 3.6%，体量较小。广东省相关政策明确水电项目优先消纳、小 水电全额收购，且自 2006 年电力市场化改革推进以来，水电始终未纳入市场化交 易范围。        飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽的配套水电站。飞来峡水利枢 纽和潮州水利枢纽公益属性突出，发电功能属于水利枢纽的次要配套功能。项目自 投产运营以来，一直执行政府定价，购售电合同单价从未出现过下调；根据《改制 方案》，项目上网电价受政策保护。综合广东省电力消纳政策、水电未市场化现状 以及项目自身的公益定位与电价保护，预计两项目短期内参与市场化交易的可能性 较小，评估基于历史电价进行预测具备合理性。管理人已在基金招募说明书“第一 部分”之“第三章风险因素”之“二、不动产项目相关的风险因素”之“不动产项 目电价调整及市场化交易政策变动的风险”披露相关风险。        3、延寿安排估值敏感性分析                                      444                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       （1）飞来峡项目       压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机和发电机的最短寿命 40 年，不考虑期满后更新改造投入及收入支出。       飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                   图表 3-1-62：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                               预测期年平均税                      估值预测 评估值变动 评估值变动比 情形 机组寿命 前净现金流（万 评估值（万元）                      期（年） （万元） 例（%）                                     元） 基准 延寿后运营期 50 年 23.30 10,049.82 111,800.00 - -        设备采购合同约定 压力情形 的水轮机和发电机 13.30 9,866.26 83,600.00 -28,200.00 -25.22        的最短寿命 40 年       （2）潮州项目       压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机最短寿命 35 年，不考 虑期满后更新改造投入及收入支出。       潮州项目敏感性分析评估结果如下：                   图表 3-1-63：潮州项目敏感性分析评估结果表                                    预测期年平均税                           估值预测 评估值（万 评估值变动 评估值变动 情形 机组寿命 前净现金流（万                           期（年） 元） （万元） 比例（%）                                          元） 基准 延寿后运营期 50 年 29.71 3,467.94 46,300.00 - -            设备采购合同约定的 压力情形 14.71 3,804.92 36,400.00 -9,900.00 -21.38            水轮机最短寿命 35 年       （3）汇总口径估值敏感性分析       两项目汇总口径估值敏感性分析如下：         图表 3-1-64：：飞来峡项目和潮州项目汇总口径敏感性分析评估结果表                                                                                 汇总评估值                                        汇总评估值（万 汇总评估值变动       情形 机组寿命 变动比例                                               元） （万元）                                                                                   （%）                                       445                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基准 延寿后运营期均为 50 年 158,100.00 - -        飞来峡项目：按设备采购合同约        定的水轮机和发电机的最短寿命 压力情形 40 年 120,000.00 -38,100.00 -24.10        潮州项目：按设备采购合同约定         的水轮机最短寿命 35 年 飞来峡项目和潮州项目采用机组寿命评估报告明确的延寿后运营期 50 年作为 估值预测期，合理性分析如下： 第一、机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求 现行法律法规及规范性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制 延寿审批的规定。根据国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务 许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可 延续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，                          《电力业务许可问答手册 （2025 年版）》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上 述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计 寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机构及项 目公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延续运行等程 序，保障电站正常运行。 第二、本基金已于不动产项目估值过程中充分预留机组延寿所需资本性支出。                      （NB/T 11557-2024）及《水轮机、 根据《水电工程机电设备更新改造设计导则》 蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T 28545-2023）均明确，水轮 机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设 备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 不动产项目资本性支出预测在已充分考虑机组寿命评估报告中所列示的主要                          446                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电设备更新改造支出的基础上，就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组 安全运行的重要设备更换、设备整体状态提升所需新增支出等预留相关资金，于基 金存续期内持续保障不动产项目安全、平稳运行。 （3）风险揭示与缓释措施 管理人已在基金招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”之“二、不 动产项目相关的风险因素”之“电站机组使用期限的风险”进行披露如下： 关于电站机组使用期限的风险，根据设备采购合同，飞来峡项目水轮机、发电 机设计寿命不低于 40 年，潮州项目水轮机设计寿命不低于 35 年、发电机不低于 40 年，本基金存续期计划对机组实施延寿改造使机组整体使用寿命不低于 50 年。就 延寿合规性而言，根据现行法律法规及规范性文件，水电机组设计寿命不再作为电 力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。 从技术规范层面，        《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024)及《水 轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023)均明确， 水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机 电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。若未来政策调整，水电机组重新纳 入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、安全评估并提供相关材料，届时将需 依法依规办理。独立第三方中水珠江规划勘测设计有限公司出具的寿命评估报告认 为，两项目已制定的核心设备更新改造计划合理，通过持续投入并按期预留维修费 及资本性支出，机组整体使用寿命可达不低于 50 年。基金存续期的维修费与资本 性支出预测已充分包含上述更新改造所需，已纳入估值。若基金存续期内受到未来 水电相关政策调整、实际延寿所需维修费与资本性支出与估值预测存在差异等因素 影响，不动产项目发电机组延寿未能完成，或延寿所需改造支出超出预测值，可能 会对不动产项目正常运营、项目公司收入及基金收益造成不利影响。 就上述“关于电站机组使用期限的风险”，风险缓释措施如下： 原始权益人兼运营管理机构、项目公司已出具承诺，如未来政策调整，将全力 配合完成机组必要改造、安全评估及申请延续运行等程序，保障电站正常运行。就 不动产项目发电机组延寿导致的超额资本性支出作出强化风险缓释安排，《运营管                      447                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 理服务协议》相关约定如下： “1、自飞来峡项目、潮州项目各自使用年限达设备采购合同约定的最低设计 使用年限之日（飞来峡项目发电机组水轮机、发电机设计寿命均为不低于 40 年， 即 2039 年 12 月 31 日；潮州项目发电机组水轮机设计寿命为不低于 35 年，即 2040 年 12 月 31 日）起至项目各自发电经营期届满日（飞来峡项目为 2049 年 7 月 25 日； 潮州项目为 2055 年 12 月 19 日）期间，为使不动产项目满足正常发电经营条件， 若飞来峡项目、潮州项目各自当年实际资本性支出超出当年预算资本性支出（含初 始评估预测值及往年资本性支出结余），即触发超额资本性支出，则针对该超额部 分，首先从原始权益人广东粤海飞来峡水力发电有限公司（简称“粤海飞来峡公司”） 持有的本不动产基金份额当年度应获分红（以该等份额对应的实际可供分配金额为 限）中让渡，让渡资金计入往年资本性支出结余，如当年度分红不足以覆盖该超额 部分，不足金额再从运营管理机构当年度运营管理服务费进行扣减，被扣减的运营 管理服务费计入往年资本性支出结余；若当年度分红让渡与运营管理服务费合计仍 不足覆盖超额部分（简称“待扣减金额”），待扣减金额自动递延至下一年度，继续 按先让渡分红、再扣减运营管理服务费的顺序执行，逐年滚动直至该笔超额资本性 支出全额覆盖为止。每一年度实施分红让渡时，如因登记结算机构或收益分配系统 技术条件无法直接实现从相关份额扣收，则在本基金向全体基金份额持有人完成分 配后，由粤海飞来峡公司将应让渡的分红资金归还至项目公司。 2、在本不动产基金存续期内，粤海飞来峡公司作为运营管理机构应对不动产 项目履行勤勉尽责、专业审慎的运营管理义务，若仍因不动产项目发电机组（包括 水轮机、发电机、变压器等用于发电的设备设施及零配件等）达到其设计使用年限 后，虽经常规检修、维护或合理技术改造仍不能满足继续安全稳定发电条件而无法 实现延寿，并由此导致不动产项目不能依法发电经营的，对于为使不动产项目满足 正常发电经营条件（包括但不限于整体更换全新机组等方式）而导致的触发超额资 本性支出，应同前述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、再扣 减运营管理服务费的顺序执行。 3、特别地，因法律法规、监管政策、产业政策、流域管理政策、调度政策、                         448                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 生态环保政策变化及不可抗力，或因政府主管部门依法作出的强制关停、禁止发电、 征收征用等行政行为，导致不动产项目无法实现延寿，并由此导致不动产项目不能 依法发电经营的情况，不属于前述第 1 条触发超额资本性支出的情形；但因该等法 律法规或政策变化导致或包含将水电机组重新纳入电力业务许可延续管理（包括但 不限于重新要求更新改造、安全评估、寿命评估、申请延续运行等）而导致的超额 资本性支出，仍应同前述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、 再扣减运营管理服务费的顺序执行。 4、运营管理机构需按《运营管理服务协议》约定，勤勉尽责保障机组设备设 施处于良好运营状态。运营管理机构根据不动产项目的购售电合同、并网调度协议 等对资产运营的要求和标准，按照谨慎运营惯例，运营和维护不动产项目设施、设 备，保持不动产项目项下全部设施、设备的安全、稳定、高效运行，采取精细化运 维管理措施，实现良好的安全生产运行经济指标。设备设施运营状态应达到技术监 督标准要求水平，并落实整改。按照行业标准定期开展检验、监测及定期试验。如 触发相关违约责任，需履行相应的受托责任违约赔偿。同时，日常运营管理考核中 已设置等效可用系数、非计划停运次数、设备管理等量化考核指标，对运营管理机 构落实设备更新改造、维保职责实施约束与持续考评。上述指标未达标的，将按照 日常运营管理考核标准扣减基础管理费，以此督促运营管理机构主动尽责，投入必 要且充足的改造维修支出，以保障不动产项目正常稳定运营。” 八、多种评估方法验证情况 根据评估机构出具的《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础 设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水 力发电资产组组合价值资产评估报告和评估说明》与《广东粤海飞来峡水力发电有 限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司 持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告和评估说明》，评估人 员用市场法对相关数据进行了交叉验证，飞来峡项目、潮州项目估值的差异率分别 为 0.66%、4.58%，在合理范围内。 九、评估基准日后对评估价值、现金流产生重大影响的事项                         449             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至本招募说明书出具日，评估基准日后无对评估价值、现金流产生重大影响 的事项。                  450                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    第二章 现金流测算 投资者应当完整阅读《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度可供分配金额测算审核报告》（信会师报字[2026]第 ZI22522 号）（简称“可供分配金额测算审核报告”）。本章的基金可供分配金额测算相关内 容是基金管理人在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性和不 完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金 的风险，审慎作出投资决策。 一、可供分配金额测算表 （一）合并可供分配金额测算表编制基础 银华基金根据《证券投资基金法》《证券法》                      《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》及《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》等要 求编制可供分配金额测算报告并进行列报。 可供分配金额测算报告是以本基金所投资的不动产项目历史备考财务报表所 反映的经营业绩为基础，充分考虑预测期间，结合本不动产基金及不动产项目的经 营计划、投资计划、财务预算等资料，在各项假设的前提下编制而成。如可供分配 金额测算报告的基本假设和特定假设前提发生变化，则相关预测结论会发生变化。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日（以 下简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设 2026 年 4 月 1 日为 本不动产基金成立日，且自 2026 年 4 月 1 日开始，不动产项目产生的现金流归本 不动产基金享有。 编制可供分配金额测算报告所依据的重要会计政策系按照财政部颁布的企业 会计准则及相关规定厘定，重要会计政策及会计估计详见可供分配金额测算审核报 告附注。                 图表 3-2-1：可供分配金额测算表                                                     单位：元          项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测                          451                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、合并净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 二、息税折旧及摊销前利润 154,805,524.10 171,767,091.11 折旧和摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 利息支出 - - 所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 三、其他调整 -72,891,367.08 -50,822,331.29 不动产基金发行份额募集的资金 1,583,000,000.00 - 购买不动产项目的支出 -1,572,942,552.20 - 不动产项目资产的公允价值变动损益 - - 不动产项目资产减值准备的变动 - - 不动产项目资产的处置利得或损失 - - 处置不动产项目资产取得的现金 - - 应收和应付项目的变动 -17,056,407.33 -2,873,591.39 支付的利息及所得税费用 -20,845,291.91 -17,372,274.07 未来合理的相关支出预留 -45,047,115.64 -30,576,465.83 ——资本性支出 -42,047,115.64 -30,576,465.83 ——未来合理期间内的运营费用 - - ——未来合理期间内的预留不可预见费 -3,000,000.00 - 四、可供分配金额 81,914,157.03 120,944,759.82 注：上表中息税折旧及摊销前利润=合并净利润+折旧和摊销+利息支出+所得税费用     二、可供分配金额测算报告中的预测财务报表     根据可供分配测算审核报告，本基金预测合并资产负债表、预测合并利润表、 预测合并现金流量表如下所示：                图表 3-2-2：预测合并资产负债表                                                              单位：元         资产 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 流动资产： 货币资金 113,174,827.81 148,888,702.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 14,207,398.93 28,423,153.09 应收款项融资 预付款项 25,218.30 51,293.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金                         452               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       资产 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 其他应收款 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 127,407,445.03 177,363,149.65 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,217,867,755.87 1,201,808,679.80 在建工程 22,755,248.71 19,691,409.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 347,093,906.93 342,134,862.97 其中：数据资源 开发支出 其中：数据资源 商誉 长期待摊费用 7,019,350.42 5,080,090.90 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,594,736,261.93 1,568,715,042.83 资产总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48                                                           单位：元 负债和所有者权益 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 23,272,077.97 28,806,145.06 预收款项 合同负债                      453                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     负债和所有者权益 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 4,273,760.04 3,738,289.94 其他应付款 16,848,655.65 19,260,282.94 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,394,493.66 51,804,717.93 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,000,000.00 2,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 负债合计 46,394,493.66 53,804,717.93 所有者权益： 实收基金 1,583,000,000.00 1,583,000,000.00 未分配利润 92,749,213.31 109,273,474.55 所有者权益合计 1,675,749,213.31 1,692,273,474.55 负债和所有者权益总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48                图表 3-2-3：预测合并利润表                                                              单位：元           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、营业总收入 285,491,798.84 322,034,583.25 其中：营业收入 285,491,798.84 322,034,583.25 二、营业总成本 171,897,293.62 206,223,890.91 其中：营业成本 150,338,551.73 183,482,207.18 税金及附加 17,605,055.45 18,498,497.20                        454                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 销售费用 管理费用 1,443,396.23 943,396.23 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 管理人报酬 2,390,752.58 3,142,657.43 托管费 119,537.63 157,132.87 其他费用 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 113,594,505.21 115,810,692.34 加：营业外收入 其中：政府补助 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 113,594,505.21 115,810,692.34 减：所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 92,749,213.31 98,438,418.27 （一）持续经营净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 （二）终止经营净利润 六、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划变动额 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 3．其他权益工具投资公允价值变动 4．企业自身信用风险公允价值变动 △5．不能转损益的保险合同金融变动 6．其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下可转损益的其他综合收益 2．其他债权投资公允价值变动 ☆3．可供出售金融资产公允价值变动损益 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 ☆5．持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益                       455                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 6．其他债权投资信用减值准备 7．现金流量套期储备（现金流量套期损益 的有效部分） 8．外币财务报表折算差额 △9．可转损益的保险合同金融变动 △10．可转损益的分出再保险合同金融变 动 11．其他 七、综合收益总额 92,749,213.31 98,438,418.27 八、每股收益： —— —— 基本每股收益 稀释每股收益               图表 3-2-4：预测合并现金流量表                                                      单位：元          项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 308,398,333.76 363,890,723.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,737,600.00 经营活动现金流入小计 321,135,933.76 363,890,723.84 购买商品、接受劳务支付的现金 98,148,770.11 126,227,945.16 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 59,551,879.21 68,456,923.20 支付其他与经营活动有关的现金 14,804,663.76 17,026,417.12 经营活动现金流出小计 172,505,313.08 211,711,285.48 经营活动产生的现金流量净额 148,630,620.68 152,179,438.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                               47,513,240.67 34,551,406.38 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净                             1,581,000,000.00 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,628,513,240.67 34,551,406.38                       456                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 投资活动产生的现金流量净额 -1,628,513,240.67 -34,551,406.38 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,583,000,000.00 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,583,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金 81,914,157.03 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 81,914,157.03 筹资活动产生的现金流量净额 1,583,000,000.00 -81,914,157.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 103,117,380.01 35,713,874.95 加：期初现金及现金等价物余额 10,057,447.80 113,174,827.81 六、期末现金及现金等价物余额 113,174,827.81 148,888,702.75 三、预测参数、调整项的设置依据和合理性分析 （一）基本假设 1、本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在 2026 年度 4-12 月及 2027 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测期”） 内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化； 2、本基金的运营及项目公司的不动产资产在预测期内不会因任何不可抗力事 件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供 应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司拥有的不 动产资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等； 3、本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到政 府行为、行业或劳资纠纷的重大影响； 4、本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况无 重大变化； 5、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内 均不会发生重大变化；                       457                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参 与本基金的运营，且本基金管理人能够在备考可供分配金额预测期内保持关键管理 人员的稳定性; 7、预测期内银行贷款利率不会发生重大变化； 8、预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用 的主要税种及税率详见《可供分配金额测算报告》附注。资产支持专项计划作为所 得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 9、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 （二）特定假设 1、 假设本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，拟募集资金总计人民币 1,583,000,000.00 元。募集资金拟用于通过专项计划向 SPV 公司增资并实缴出资、发放股东借款，再 通过 SPV 公司向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款，及预留本基金与专项 计划完成交易上市及税费等费用； 2、本基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，项目公司不具有投 入、加工处理过程和产出能力，不满足关于企业合并中构成业务的判断，因此专项 计划收购项目公司股权作为一项资产购买； 3、预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、 收购项目公司的安排于评估基准日 2026 年 3 月 31 日最终完成；假设本基金反向吸 收合并工作，自评估基准日起历时 3 个月完成。本基金按照合并财务报表的编制原 则进行编制； 4、预测期内营业收入为项目公司的发电收入。于预测期间，营业收入的价格 是按照项目公司与电网公司正在执行的销售合同价格进行预测；销售数量是参考项 目公司历史经营数据及在预测期间内的经营计划进行预测； 5、营业成本主要包括不动产项目的运营管理服务费、折旧及摊销、库区基金、 安全生产费及财产保险费等： （1）运营管理服务费根据银华基金、银华资本与粤海飞来峡公司、项目公司 签署的《运营管理服务协议》约定的金额及定价机制预测；                           458                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）折旧和摊销基于 2026 年 4 月 1 日飞来峡项目及潮州项目的不动产项目资 产组评估值以及考虑未来资本性支出后的资本性支出折旧进行预测； （3）库区基金根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行 办法》的通知（财综〔2007〕26 号），按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提； （4）安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》缴费标准进 行预测，计提标准与预测营业收入挂钩； （5）财产保险费用包括财产一切险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险 等，根据保险公司出具的保单进行预测。 6、增值税及其附加税费、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适用 的税率及预测的纳税基础进行预测； 7、本基金的管理人报酬及托管费在预测期间按照基金合同及《基金托管协议》 约定的费率和计算方法，并依据对预测期间本基金的基金资产净值及可供分配金额 的估计进行预测； 8、其他费用主要包括专业服务费以及基金发行费用。专业服务费按照每年度 100 万元进行预测； 9、不动产项目在预测期内不会发生减值。本基金与项目公司于预测期内不会 发生实际坏账损失； 10、预测期内无不动产项目的处置情况； 11、预测期内无不动产基金发行募集资金的情况及购买不动产项目的情况； 12、预测期内，按交易步骤构建的项目公司股东借款，其产生的借款利息在所 得税税前可扣除金额，根据银行向项目公司提供的同等规模借款利率 6.5%确定； 13、预测期间内，本基金实施的收益分配比例为可供分配金额的 100%，当年 度收益分配于次年完成基金上一年度审计并计算确定后分派； 14、预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的 实施发生困难； 15、预测期内，本基金并无营业外收入和营业外支出。 （三）预测合并利润表、预测合并现金流量表及可供分配金额测算表的项目说                      459                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 明     1、营业收入     可供分配金额测算表中营业收入为项目公司的发电收入，各项目明细预测数据 如下：                  图表 3-2-5：预测合并营业收入情况                                                          单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数     飞来峡项目发电收入 206,620,733.50 231,886,357.42     潮州项目发电收入 78,871,065.34 90,148,225.83         合计 285,491,798.84 322,034,583.25     项目公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量。     飞来峡项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入     潮州项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入+售电量×差 别化上网电价     具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、电量自用及损耗率、 售电单价、两个细则考核净收入、差别化上网电价等。     （1）装机容量及设计发电量     装机容量根据被评估单位的实际机组情况确定，飞来峡项目装机容量 140MW， 设计年发电量 5.54 亿 kWh，潮州项目装机容量 46 MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。     （2）年平均发电量     飞来峡项目 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测期发电量分别为 5.284 亿 kWh 和 5.93 亿 kWh；潮州项目 2026 年 4-12 月及 2027 年预测期发电量分别为 1.79 亿 kWh 和 2.05 亿 kWh；     飞来峡项目未来长周期年均发电量采用近 6 年发电量平均法预测确定，即未来 年度年均预测发电量确定为 5.93 亿 kWh。     潮州项目未来长周期年均发电量采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量 平均法预测确定，即未来年度年均预测发电量确定为 2.05 亿 kWh。     （3）电量自用及损耗率                              460                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 电量损耗包括发电厂用电和电站损耗等，参考不动产项目历史运营数据并结合 电站实际情况进行预测，飞来峡项目电厂用电及损耗率确定为 2.00%，潮州项目电 厂用电及损耗率确定为 2.14%。 （4）售电量 售电量=发电量×（1-电厂用电及损耗率） （5）售电单价 根据广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》                                    （粤 办函〔1999〕494 号）、飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司签订的《购售 电合同》，不含税电价为 0.4038 元/kWh。 根据广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有限责任公司出具的 《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》                       （粤发改价格〔2016〕486 号）、 《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府令第 152 号）第一章第二条及韩江水 利水电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的《购售电合同》，不含税电 价为 0.4382 元/kWh。 （6）两个细则考核净收入 飞来峡项目两个细则考核净收入根据 2015 年至 2025 年历史年度的两个细则考 核净收入占发电收入比重的平均值预测确定，即未来年度平均预测两个细则考核净 收入占发电收入比重为-1.18%。 潮州项目自 2023 年度发生两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核净 收入占售电量收入比重基本稳定，波动较小。未来预测期对潮州项目两个细则考核 净收入按照 2025 年两个细则考核净收入占售电收入占比-0.88%（历史三年扣减比例 最高值）进行确定，即未来年度平均预测两个细则考核净收入占售电收入比重为 -0.88%。 （7）差别化上网电价 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号），广东省小水电站自 2025 年 1 月 1 日起执行差别化上网电价，以 4 个月为周期考核。潮州项目总装机容量 4.6 万 千瓦，属于小水电站，前两个周期达标率均为 100%。2025 年 5 月起，潮州项目上                         461                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 网电价在原基础上（0.4382 元/千瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化 上网电价政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目 经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎 性考虑，预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电 价，即本次预测未来潮州项目上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 2、营业成本 营业成本主要包括运营管理服务费、折旧及摊销、库区基金、安全生产费及财 产保险费等。营业成本的明细具体如下：                 图表 3-2-6：预测营业成本情况                                                         单位：元        项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 运营管理服务费 98,685,533.92 115,224,580.22 折旧及摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 库区基金 5,601,536.91 6,254,024.00 安全生产费 3,448,005.62 4,469,964.69 财产保险费 507,500.64 683,434.19 其他 884,955.75 893,805.31        合计 150,338,551.73 183,482,207.18 （1）运营管理服务费 根据《运营管理服务协议》相关约定，运营管理机构为不动产项目提供相适应 的相关服务，保障不动产项目正常运转，并基于其提供的相关服务，有权按照《运 营管理服务协议》约定收取相应的运营管理服务费，包括基础管理费和浮动管理费。 运营管理服务费仅预测基础管理费，未考虑浮动管理费的预测。 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测运营管理服务费分别为 98,685,533.92 元和 115,224,580.22 元，计入项目公司营业成本。 （2）折旧及摊销 预测期间，折旧和摊销基于 2026 年 3 月 31 日项目公司所持有的不动产项目资 产组及预计未来期间新增资产的账面价值在预测期内所需计提的折旧及摊销。                              462                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 41,211,018.89 元和 55,956,398.76 元元。 （3）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提， 预测期内以售电量数据为基础进行测算。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 5,601,536.91 元和 6,254,024.00 元。 （4）安全生产费 安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进行逐年 预测，提取标准与预测营业收入挂钩。如上一年度营业收入不超过 1000 万元的， 按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取； 上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 3,448,005.62 元和 4,469,964.69 元。 （5）财产保险费 财产保险费用为财产一切险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险等，根据 保险公司出具的保单预测。2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 507,500.64 元和 683,434.19 元。 （6）其他 其他费用，主要包括项目公司预留的信息系统及信息化建设等支出。2026 年 4-12 月及 2027 年度的预测数分别为 884,955.75 元和 893,805.31 元。 3、税金及附加 本基金的税金及附加主要包括无法抵消的股东借款利息增值税及附加、水资源 税、房产税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、车船使用税等。预测期内税 金及附加的发生额分别如下：                    图表 3-2-7：预测税金及附加情况                                                                 单位：元            项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 城市维护建设税 1,776,201.15 2,138,547.73 教育费附加 761,229.06 916,520.45                                 463                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 地方教育费附加 507,486.04 611,013.64 印花税 133,899.81 156,520.59 房产税 5,108,879.41 5,108,879.41 土地使用税 201,315.58 201,315.58 水资源税 4,600,527.10 5,176,000.00 专项计划增值税及附加 4,515,517.29 4,189,699.80            合计 17,605,055.45 18,498,497.20 4、管理费用 管理费用主要为归属于第一期的基金和专项计划预留产品登记等费用，以及每 年度本基金合并口径发生的专业服务费，如中介机构费等，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年分别为 1,443,396.23 元、943,396.23 元。 5、管理人报酬及托管费 本基金的管理人报酬及托管费主要包括公募基金管理费和资产支持专项计划 的管理费以及托管费，预测期内该类支出按当年度经审计的年度报告披露的合并报 表层面基金净资产为基数，并且假定于预测期内费率保持不变。单个年度，资产支 持专项计划、公募基金管理费合计为本年度基金净资产的 0.2%，托管费为本年度基 金净资产的 0.01%。 管 理 人 报 酬 于 2026 年 4-12 月 及 2027 年 预 计 分 别 发 生 2,390,752.58 元 、 3,142,657.43 元；托管费于 2026 年 4-12 月及 2027 年预计分别发生 119,537.63 元、 157,132.87 元。 6、所得税费用                    图表 3-2-8：预测所得税费用情况                                                                   单位：元          项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数      当期所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07          合计 20,845,291.91 17,372,274.07 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》                                 （财税【2008】 1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券                                 464               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征 收企业所得税。现行税法规定，对于专项计划等特殊目的实体是否作为企业所得税 穿透实体处理暂未明确。实务操作中专项计划一般被看作企业所得税穿透实体处理， 即在专项计划层面不缴纳企业所得税，由专项计划份额持有人按相关税法规定缴纳 企业所得税。 根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生 的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按 照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所 得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投 资不超过 2：1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的 部分不得在发生当期和以后年度扣除。 7、经营活动产生的现金流量净额 （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的发电收入。 发电收入根据《购售电合同》约定按月核对后结算，预计 12 月收入在下一年度 1 月核对完毕并收回。 （2）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出 （系指保险费、运营管理服务费等费用）及相应的增值税进项税额，按照支付计划 进行支付。 （3）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及 增值税附加税、项目公司的所得税、项目公司和专项计划的其他税费均于当年支付。 （4）支付其他与经营活动有关的现金主要为预测期内需要支付的管理人报酬、 托管费和管理费等。假定管理人报酬、托管费及管理费用均于费用发生当期支付。 8、投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金支出主要为项目公司持有的管理用途的无形资产 的更新支出。 9、筹资活动产生的现金流量净额                     465                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     （1）发行基金份额收到的现金。发行基金份额收到的现金主要为基金设立时 募集的资金。     （2）向基金份额持有人分配支付的现金。分配利润部分系根据基金合同于预 测期内分配的可供分配金额的 100.00%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。     10、调整     根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs) 运营操作指引(试行)》及基金合同，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净利 润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内 的其他调整事项如下：     （1）不动产基金发行份额募集的资金：拟募集资金为 1,583,000,000.00 元；     （2）取得借款收到的本金：无调整；     （3）偿还借款本金支付的现金：无调整；     （4）购买不动产项目的支出的现金净额：根据本基金交易安排，本基金预计 收购飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司时，项目公司留存货币资金 10,057,447.80 元 ； 本 基 金 合 并 口 径 预 计 向 粤 海 飞 来 峡 公 司 支 付 收 购 对 价 1,581,000,000.00 元；     （5）资本性支出：基于运营管理机构的意见并结合评估机构预测、基金管理 人的审慎判断，于 2026 年 4-12 月及 2027 年度，预计资本性支出分别为 42,047,115.64 元和 30,576,465.83 元，为存量资产更新资本性支出和新增资产资本性支出；     （6）不动产项目资产减值准备的变动：无调整；     （7）不动产项目资产的处置利得或损失：无调整；     （8）处置不动产项目资产取得的现金：无调整；     （9）应收和应付项目的变动：     本项目应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他应收 款等，应付款项主要包括应付账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款 等。因水电站运营较平稳，应收款项、存货、应付款项参照历史平均周转率水平进 行预测，计算得出应收和应付项目的变动。2026 年 4-12 月和 2027 年度，应收和应 付项目的变动分别为 17,056,407.33 元和 2,873,591.39 元；                                466                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （10）支付的利息及所得税费用：于 2026 年 4-12 月和 2027 年度，预计支付的 利息及所得税费用分别为 20,845,291.91 元和 17,372,274.07 元； （11）未来合理期间内的预留不可预见费：于 2026 年 4-12 月，本基金期初预 留不可预见费用为 3,000,000.00 元。 四、评估报告与可供分配金额测算报告的现金流差异 经计算，可供分配金额测算报告 2026 年 4-12 月和 2027 年度不动产项目税前现 金流分别为 11,328.53 万元和 14,580.65 万元，同期评估报告资产组税前现金流分别 为 11,032.45 万元和 14,674.99 万元，预测结果差异分别为 2.68%和-0.64%。 五、不动产项目未来资本性支出安排和合理性 详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估” 之“五、评估参数设置及合理性分析（二）评估参数合理性分析”之“6、资本性 支出预测的合理性分析”。 六、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素与关键假设的敏感性分析 （一）影响可供分配金额测算结果实现的主要因素 可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事 项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。 其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。 1、税收风险 受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对本项目盈利能力及 现金流造成较大影响；受国家所得税税收政策影响，若本基金、专项计划及项目公 司所享受所得税税收优惠政策发生变化，将对本项目盈利能力及现金流造成较大影 响；受地方税收征收政策影响，若项目公司股东内部借款利息不能按预测值进行税 前抵扣，将对本项目盈利能力及现金流造成较大影响。 2、发电量风险 不动产项目现金流量主要来源于发电收入，发电收入与发电量正相关。如未来 发电量大幅下滑，存在本基金存续期内不动产项目发电收入下降的风险。如未来发 电量与预测存在差异，会导致预测期间不动产项目现金流量发生变化。                              467                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）关键假设的敏感性分析 针对发电量这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情 况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可 供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动 亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此， 针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果 相匹配。预测期内，发电量的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下： 1、2026 年 4-12 月敏感性分析如下：          图表 3-2-9：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析                                                                             单位：元                 调整前可供分配 调整后可供分配 项目 变动 差额 变动率                    金额 金额 发电量 上升 5% 81,914,157.03 92,236,059.20 10,321,902.17 12.60% 发电量 下降 5% 81,914,157.03 71,592,254.86 -10,321,902.17 -12.60% 发电量 上升 10% 81,914,157.03 103,115,510.99 21,201,353.96 25.88% 发电量 下降 10% 81,914,157.03 60,712,803.07 -21,201,353.96 -25.88% 2、2027 年敏感性分析如下：               图表 3-2-10：2027 年可供分配金额敏感性分析                                                                             单位：元                  调整前可供分配 调整后可供分配 项目 变动 差额 变动率                     金额 金额 发电量 上升 5% 120,944,759.82 131,496,280.92 10,551,521.10 8.72% 发电量 下降 5% 120,944,759.82 110,393,238.72 -10,551,521.10 -8.72% 发电量 上升 10% 120,944,759.82 142,791,129.46 21,846,369.64 18.06% 发电量 下降 10% 120,944,759.82 99,098,390.18 -21,846,369.64 -18.06% 七、未来 2 年净现金流分派率、全周期内部收益率 （一）未来 2 年净现金流分派率 根据本基金可供分配金额测算报告，基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿元，                                    468                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度的现金流分派率测算情况如下：                 图表 3-2-11：净现金分派率测算情况                                                       单位：万元        项目 2026年4-12月预测数 2027年预测数      可供分配金额 8,191.42 12,094.48      现金分派率 6.90%（年化） 7.64% 注：1、可供分配金额的测算是基于假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性， 投资者进行投资决策时应谨慎使用。 2、分派率的计算基于基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿元，且收益分配比例为合并可供 分配金额的 100%。 3、在 2026 年 4-12 月预测净现金分派率 5.17%的基础上，经年化处理后，2026 年全年预测 现金分派率为 6.90%。 （二）全周期内部收益率 本基金存续期全周期内部收益率（IRR）为 5.22%；截至基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.8095%。                           469                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第四部分 治理机制与运营管理安排                  第一章 不动产基金治理机制 一、REITs 治理架构 本基金采用“不动产基金+资产支持证券+项目公司”的产品结构。基金管理人 （代表不动产基金的利益）通过资产支持证券、SPV 公司和项目公司取得不动产项 目完全所有权或经营权利。不动产基金设置有效分层决策机制，提高决策质量和效 率。以下为本基金存续期完成 SPV 反向吸收合并后的基金整体治理架构。                  图表 4-1-1：基金整体治理架构 基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基 金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立 REITs 投资管理部负责不动 产基金的研究、投资及运营管理等；设立不动产基金投资决策专门委员会（简称 “REITs 投委会”）负责对不动产基金重大事项的审批决策。 专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为不动产资产支持证券单                         470                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 一持有人期间内，专项计划管理人（代表专项计划）根据《专项计划标准条款》与 项目公司公司章程约定，以及基金管理人（作为资产支持证券单一持有人）的直接 决议或其他书面形式的指令，行使作为项目公司股东和债权人的权利，并履行相应 义务。 项目公司层面，基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产 项目运营管理职责，委托粤海飞来峡公司作为运营管理机构负责不动产项目运营管 理职责，并与粤海飞来峡公司及潮州分公司签署《运营管理服务协议》。基金各层 级治理安排具体如下： （一）基金层面治理安排 1、基金份额持有人大会 详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第一章 不动产 基金治理机制”之“四、基金份额持有人大会的有关情况”。 2、基金管理人不动产基金治理机制 基金管理人设立了 REITs 投委会负责对不动产基金重大事项的审批决策。基金 管理人设立的专门部门 REITs 投资管理部为 REITs 投委会执行部门，负责投委会的 资料收集与研究、日常工作联络、会议组织和会议决议执行监督等工作。 （1）人员组成 REITs 投委会委员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据 业务发展需要和委员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。 截至本招募说明书出具日，银华基金 REITs 投委会成员包括： REITs 投委会设主任 1 名，名单如下：董岚枫，银华基金业务副总经理。 REITs 投委会设委员 3 名，名单如下：杨默，银华基金 REITs 投资管理部总监， 银华资本董事；陈思，银华基金固收研究部总经理；郭玺，银华基金 REITs 投资管 理部拟任 REITs 投资经理。                         471                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）议事内容 1）根据公司投资决策委员会章程相关规定，履行专门委员会相关职责职能； 2）审议公募 REITs 相关业务制度及其修订内容； 3）审议拟发行公募 REITs 及拟投资不动产项目，审议潜在项目意向合作协议， 项目竞标或参选，审议公募 REITs 的立项、项目申报材料； 4）鉴于公募 REITs 为资产支持证券单一持有人，审议所有需公募 REITs 项下 专项计划资产支持证券持有人决议的事项； 5）委派人员担任不动产项目公司董、监、高等人员； 6）审议所有需提交至公募 REITs 基金份额持有人大会表决的事项； 7）决定其他无需基金份额持有人大会表决的与投资运营相关的重要事项，包 括但不限于： a)重要合同/协议的签署； b)不动产基金直接或间接新增对外借款； c)不动产项目固定资产投资计划（资本性支出）的确认； d)金额不超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； e)调整运营管理机构的运营成本标准； f)法定解聘情形下，解聘、选择、更换律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构、运营管理机构、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，基金合同 另有约定的除外； 8）组织对公募 REITs 投资风险进行回顾与评价； 9）REITs 投委会发挥内核职能，对公募 REITs 拟投资的不动产资产支持证券入 特殊资产支持证券库等事项进行审议，并明确相应风险控制要求；把控关键风险节 点，实现对公募 REITs 业务风险的整体管控，对拟申报的公募 REITs 项目进行审核， 并形成会议纪要； 10）公司投资决策委员会授权的以及 REITs 投委会认为需经审议的其他事项。 如公司其他制度规定还需履行其他审批流程的，按照公司制度规定执行。REITs                        472                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投委会可调整对上述事项的授权事项。 （3）决策机制 根据基金管理人的内部相关制度，REITs 投委会由投委会主任或其指定的委员 主持。会议应有三分之二（含）以上委员出席方可举行，采取投票制，每位委员一 票。会议做出的决议，必须经出席会议的委员二分之一以上（不含）表决通过。涉 及与委员直接相关的表决事项，相关委员应在表决时主动申请回避，防止可能出现 的利益冲突。表决方式可采用现场表决，不在会议现场的委员可以通过线上方式参 与表决，也可委托其他委员代为表决。委员会决议以 OA 形式经全体参加表决的委 员确认后归档。 （二）专项计划层面治理安排 1、不动产资产支持证券计划持有人的权利和义务 除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的 不动产资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务： （1）不动产资产支持证券持有人的权利 1）专项计划的不动产资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取 得专项计划利益。 2）不动产资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计 划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专 项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有 权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材 料。 3）专项计划的不动产资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知 悉有关专项计划利益的分配信息。 4）专项计划不动产资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划 托管银行或其他相关主体的过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项 计划文件的约定取得赔偿。 5）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资                     473              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产支持证券持有人大会并行使表决等权利，资产支持证券单一持有人有权根据《标 准条款》相关约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示 等权利。 6）不动产资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后 的专项计划剩余资产。 7）中国法律规定和专项计划文件约定的其他权利。 （2）不动产资产支持证券持有人的义务 1）专项计划的不动产资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》 的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 2）不动产资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 3）不动产资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。 4）专项计划存续期间，不动产资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资 产，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的不动产资产支持证券。 5）不动产资产支持证券持有人应配合计划管理人履行投资者身份识别、投资 者身份信息及交易记录保存等法定反洗钱义务；应遵守反洗钱相关法律法规规定， 相关业务背景及交易真实、合法，不涉及洗钱、恐怖融资、制裁违规、逃税或其他 违法犯罪活动。 6）中国法律规定和专项计划文件约定的其他义务。 （3）不动产资产支持专项计划单一持有人的行权安排 1）资产支持证券单一持有人有权以书面形式直接作出专项计划直接决议，而 无须另行召集、通知或召开资产支持证券持有人大会。资产支持证券单一持有人作 出专项计划直接决议的，应当以其通知的电子邮箱发送电子邮件、派员直接送达或 速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人。若选择电子邮件 发送的，计划管理人应及时回复确认邮件，若选择派员或速递服务公司递交，递交 的直接决议应加盖公章，计划管理人需妥善留存对应的签收回执。 2）为免疑义，资产支持证券单一持有人有权以专项计划直接决议或以其他书 面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人                   474                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知为前提。专项计划直接决议 包括但不限于 REITs 投委会审议出具的会议决议、经 REITs 投委会表决审议通过的 会议纪要等书面形式的有效文件，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不 限于《标准条款》约定的事项。 3）如出现下列情形之一的，如资产支持证券单一持有人未向计划管理人发出 专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向资产支持证券 单一持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该资产支持证券单一持 有人应当在收到问询通知后 5 个工作日内，根据《标准条款》约定作出专项计划直 接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人： ①发生《标准条款》约定的计划管理人应召集资产支持证券持有人大会的事由 的； ②计划管理人认为需要由资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议或 其他书面指示的其他事项。 2、计划管理人的权利与义务 除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，计划管理人 还应享有以下权利，承担以下义务： （1）计划管理人的权利 1）计划管理人有权根据《标准条款》、《认购协议》及《专项计划托管协议》 等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资，并将专项计划资 金用于合格投资，管理专项计划资产、分配专项计划利益。 2）计划管理人有权根据《标准条款》的约定收取管理费。 3）计划管理人有权根据《标准条款》第十八条的约定终止专项计划的运作。 4）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项 计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管 银行的违约行为采取必要措施保护不动产资产支持证券持有人的合法权益。 5）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会， 或提请资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指                      475                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 示。 6）当专项计划资产或不动产资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方 损害时，计划管理人有权代表不动产资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法 律责任。 7）计划管理人可申请开通专项计划账户的网银查询权限，专项计划账户收到 回收款后，计划管理人可自行查询资金变动情况。 8）中国法律规定及专项计划文件约定的其他权利。 （2）计划管理人的义务 1）按照《管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职 调查工作指引》及《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试 行）》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出 具专业意见。 2）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条 款》的约定为不动产资产支持证券持有人提供服务。 3）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资 产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不 同资产支持专项计划项下的资产分别记账。 4）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的 认购资金用于标的资产投资。 5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项 计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金划付的监督并配合 托管人办理托管业务。 6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《收益 分配报告》     《年度资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证不动产资产支持证券 持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。 7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定管理、运用、处分 资产支持专项计划资产，按照《标准条款》的规定向不动产资产支持证券持有人分                      476                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 配专项计划利益。 8）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项 计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不 少于专项计划终止后二十年。 9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《专 项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。 10）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向不动产资产支持 证券持有人承担赔偿责任。 11）监督、检查项目公司、SPV 持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重 大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。 12）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代不动 产资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。 13）计划管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专 项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代不动 产资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。 14）执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券单一持有人 作出的直接决议或其他书面形式的指令。 15）计划管理人认为资产支持证券单一持有人作出的直接决议或其他书面形式 的指令违反法律法规或资产管理合同约定时，应当拒绝执行并有权向中国基金业协 会报告，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管 机构要求）。 16）计划管理人应当按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券存续期 监管业务指引第 3 号——信用风险管理》的规定以及专项计划文件的约定履行专项 计划存续期间信用风险管理职责。 17）计划管理人应履行（或承担）投资者身份识别、投资者身份信息及交易记 录保存等法定反洗钱义务；遵守反洗钱相关法律法规规定，相关业务背景及交易真 实、合法，不涉及洗钱、恐怖融资、制裁违规、逃税或其他违法犯罪活动。                      477                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 18）中国法律规定和专项计划文件约定的其他义务。 （三）SPV 及项目公司层面治理安排 1、SPV 公司治理安排 （1）SPV 治理结构 根 据本 基 金交易安 排 ，本基金 将于发行 后的特 定时点通过 专项计划 持有 SPV100%股权。 根据 SPV 公司拟设置的章程，SPV 公司不设股东会；不设董事会，设董事一人， 董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任；设经理，由董事聘任或者解 聘；不设监事会或监事。 在项目公司完成吸收合并 SPV 后，SPV 注销，专项计划将直接持有项目公司 100%股权。 在原始权益人向专项计划转让 SPV 公司股权后，SPV 公司股东将根据中国法律 规定及基金文件、专项计划文件约定相应修订 SPV 公司章程，根据如下原则构建公 司组织机构：不设董事会、监事会或监事，由股东委派董事，董事可以兼任公司经 理，董事根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项等。 （2）SPV 监管账户 本基金成立前及成立后，SPV 公司仅有一个开立在基金托管人分支机构的银行 账户，并由基金管理人、计划管理人、监管银行和 SPV 签署《SPV 监管协议》，对 该账户资金收支进行监管。 2、项目公司治理安排 根据本基金交易安排，本基金将于发行后的特定时点通过 SPV 取得项目公司 100%股权，并由项目公司吸收合并 SPV 公司。在原始权益人向 SPV 公司转让项目 公司股权、项目公司吸收合并 SPV 公司股权后，项目公司将根据中国法律规定及基 金文件、专项计划文件约定相应修订项目公司章程，根据如下原则构建公司组织机 构：不设董事会、监事会或监事，由股东委派董事，董事可以兼任公司经理，董事 根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项等。 根据本招募说明书出具日前拟定的、尚待上述交易环节项下股东决定通过的项                       478                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 目公司章程，项目公司治理安排如下： 项目公司不设董事会，设董事一名，由股东（基金管理人通过专项计划管理人 （代表专项计划）、SPV 公司（项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，SPV 作为项目 公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并 SPV 公司后，专项计划管理 人（代表专项计划）作为项目公司股东））委派产生，任期三年，任期届满后经股 东委派可以连任。董事行使下列职权： （1）向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （9）制定公司的基本管理制度； （10）法律、法规及公司章程规定，以及股东授予的其他职权。 项目公司不设监事会或监事。 公司设经理 1 人，由董事兼任，或由董事决定聘任或者解聘，行使下列职权： （1）组织实施董事决定； （2）主持公司的生产经营管理工作； （3）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （4）拟订公司内部管理机构设置方案； （5）拟订公司的基本管理制度； （6）制定公司的具体规章； （7）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （8）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；                      479                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （9）法律、法规及公司章程规定，以及股东和董事授予的其他职权。 项目公司高级管理人员的薪酬成本无需自项目公司列支，高级管理人员办公费 用（若有）由项目公司承担。 二、基金管理人等业务参与机构在基金治理中的权利与义务 按照《审核关注事项（试行）》第二章 业务参与人 第六条规定，拟任基金管 理人、基金托管人应当符合有关法律法规规定的条件和要求。拟任资产支持证券管 理人、资产支持证券托管人应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化 业务管理规定》以及深圳证券交易所资产支持证券有关业务规则规定的条件和要求。 拟任基金管理人与资产支持证券管理人应当具有实际控制关系或者受同一控制人 控制。拟任基金托管人与资产支持证券托管人应当为同一主体。 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金 财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会 批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反 了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要 措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并                      480                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利， 包括但不限于： 1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、 决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的股 东权利，包括：选择和更换董事，审议批准公司董事的报告，审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案等； 3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理 人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经 纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管理 机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管 理，监督、检查运营管理机构履职情况； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明 确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接 对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；                      481                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认 购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的 经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动 履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分 运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理， 分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会 等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告 义务；                      482                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人 泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配 基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相 关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场 录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规 定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保 证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料， 并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原 则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并 通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管 人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要 措施保护基金投资者的利益； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他                      483                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 法律行为； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管 理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还 基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其 他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级 银行账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相                     484              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确 保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金 财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证 不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》             《运作办法》                  《基金指引》、基金合同及其他有关规定外， 不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金 合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流 向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账 户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反 基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、 信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应 予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；                     485               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理 人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限 不得低于法律法规规定的最低年限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会 或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和 银行业监督管理机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不 因其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基 金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管 理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）计划管理人的权利义务 详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第一章 不动产 基金治理机制”之“一、REITs 治理架构”之“（二）专项计划层面治理安排”之 “2、计划管理人的权利与义务”。 （四）计划托管人的权利义务                    486                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1）专项计划托管人发现计划管理人的划款指令与《专项计划托管协议》、                                    《计 划说明书》《管理规定》约定不符的，有权拒绝执行，并要求其改正。未能改正的， 应拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送计划管理人住所地的中国 证监会派出机构（如监管机构要求）。 （2）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管人 有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。 （3）专项计划托管人自专项计划设立之日起履行托管职责。非因专项计划托 管人原因造成的损失，以及处于专项计划托管人实际控制之外账户中的资产的损失， 专项计划托管人不承担责任。 （4）专项计划托管人对投资计划财产的保管，并非对收回投资资金本金或取 得收益的保证或承诺，专项计划托管人不承担专项计划的任何投资风险。 （5）除法律规定或《专项计划托管协议》另有约定外，专项计划托管人不承 担专项计划的合规性审查职责，不承担对专项计划所投资项目的审核义务，亦不对 专项计划资金来源的合法合规性承担任何责任。 （6）法律规定或《专项计划托管协议》等相关专项计划文件约定的其他权利。 （7）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨 慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户中的资金，确保专项计划账户中资金的独立 和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方 向司法机关申请采取查封、冻结、扣划等类似强制措施，专项计划托管人应及时告 知计划管理人，但法律法规、有权机关等明确要求专项计划托管银行不得告知的除 外。 （8）专项计划托管人应依据《计划说明书》、《专项计划托管协议》与《标准 条款》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计 划名下的资金往来。 （9）专项计划托管人可根据计划管理人申请为计划管理人开立托管网上银行 功能供其随时查询账户资金余额。 （10）专项计划存续期间，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行应出具                      487                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 相应的银行流水或回单等，及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。 （11）专项计划托管人应按相关法律法规及《专项计划托管协议》的约定制作 并按时向计划管理人提供有关专项计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务 的托管报告。 （12）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生 重大影响的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 1 个工作日 内以邮件等方式通知计划管理人： 1）发生专项计划托管人解任事件； 2）专项计划托管人的法定名称、住所、法定代表人等重大影响资产支持证券 托管的工商登记事项发生变更； 3）专项计划托管人发生法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益的； 4）专项计划托管人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生 不利影响的； 5）专项计划托管人作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券持 有人权益的，或者作出解散决定、出现破产事由的； 6）专项计划托管人的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、 被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人权益的； 7）专项计划托管人发生经营方针或者经营范围的重大变化、法律政策或者重 大灾害导致的经营外部条件的重大变化、盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能 影响资产支持证券持有人权益的； 8）专项计划托管人被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者 被立案调查，发生金额占上年末合并口径净资产的 5%以上且超过 5000 万元的债务 违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券持有人权益的，或者发 生公开市场债务违约的； 9）专项计划账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金 流出现被滞留、截留、挪用等情况； 10）专项计划托管人的系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资产                      488               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的安全或专项计划账户资金划付； 11）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。 （13）专项计划托管人应妥善保存专项计划托管业务有关的记录，包括专项计 划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、 资料，保管期限自专项计划终止日起二十年。 （14）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管人 应作为清算小组成员开展专项计划清算工作，包括但不限于复核计划管理人编制的 清算报告中的财务数据，以及依据计划管理人出具的划款指令办理专项计划资金的 分配。 （15）专项计划托管人依据计划管理人出具的划款指令对专项计划进行收益分 配和清算分配，不限于将分配资金总额划付至登记托管机构指定账户。 （16）作为信息披露义务人专项计划托管人应当依据《深圳证券交易所资产支 持证券存续期监管业务指引第 1 号——定期报告》的规定及时、公平履行定期报告 信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （17）专项计划托管人应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业 务指引第 3 号——信用风险管理》的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风 险管理中应当履行的职责，并积极配合计划管理人及其他参与机构和投资者开展专 项计划的风险管理工作。 （18）专项计划托管人应当依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化         《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号—— 业务信息披露指引》 临时报告》的规定和计划管理人的要求积极配合信息披露义务人编制和披露临时报 告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 （19）因不可抗力因素，导致专项计划托管人无法将资金划转至登记托管机构 指定账户，则专项计划托管人应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转 至计划管理人指定的投资人账户。 （20）专项计划托管人因故意或过失而未按《专项计划托管协议》约定执行指                    489              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施 予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。 （21）专项计划托管人需接受计划管理人向其发出的以电子指令（包括托管网 银、深证通等形式）、扫描件、邮件等形式的划款指令，其法律效力视同原件。 （22）专项计划托管人需接受计划管理人向其发出的包括但不限于合同文本加 盖公章的复印件、扫描件等形式的相关文件，其法律效力视同原件。 （23）专项计划托管人应当按照《管理规定》和《深圳证券交易所资产支持证 券存续期监管业务指引第 3 号——信用风险管理》的规定和《专项计划托管协议》 的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。 （24）中国法律规定或《专项计划托管协议》等相关专项计划文件约定的其他 权利与义务。 三、基金管理人关于流动性管理的相关安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金提 供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深 交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关 规定执行。 四、基金份额持有人大会的有关情况 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表 有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜， 基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另 有规定的，以届时有效的法律法规为准。 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设定。 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要 决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限；                   490                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额 持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终 止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终 止上市的除外； （14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不 动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置； （15）决定基金扩募； （16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资 产 5%的关联交易； （17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利 和义务产生重大影响的其他事项； （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人 大会的事项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质                      491                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召 开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊 目的载体承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算 机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改； （4）基金推出新业务或服务； （5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而 应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）； （7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉 及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； （8）本基金进行基金份额折算； （9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理 人变更为其设立的子公司； （10）本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产 生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的； （11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （12）在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目 发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其 指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股权。届时，本基金应按照 相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会； （13） 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有                       492                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理 人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提 出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书 面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管 人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理 人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收 到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有 人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到 书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代 表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召 开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基 金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报 中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理 人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益 登记日。                     493               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告 基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理 有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件， 方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的 定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募 发售价格确定方式； （8）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中 说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方 式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指 定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通 知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或 基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票 效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机                      494               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时， 可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会 议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份 额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登 记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同约 定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人指定 的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告载明的 其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发布 相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则 为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人 （如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知                    495                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参 加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的 基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份 额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金 份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三 分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具 表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人 出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法 规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或 其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行 表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并 表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议 通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决 定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规 及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论 的其他事项。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的 需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变                     496               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程 序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要 求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当 在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布 监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会 主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基 金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持 表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有 人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会， 不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓 名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截 止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关 监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计                     497                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解 聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述 事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购 入或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关 联交易； （9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符 合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合 会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为 弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。                     498                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份 额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额 持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基 金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出 席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人 或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议， 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托 管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计 票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备 案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关 规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。                     499               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大 会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 基金托管人均有约束力。 （十）其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、 网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规 或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对 本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                    500                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 第二章 运营管理安排 一、基金管理人履行不动产项目运营管理职责的具体安排和机制 （一）不动产项目运营管理职责的具体安排和机制 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行 不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同作为委 托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当 承担的责任不因委托而免除。 本基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理机 构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订《运 营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人、计划管理人及项目公司共同 委托外部管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 （二）保障不动产项目运营稳定性的风险缓释措施 1、运营管理机构的履职风险的缓释措施 根据《运营管理服务协议》安排，“基础+浮动”运营服务费用的市场化双向 考核机制下，运营管理机构有动力通过合理节约成本等方式提高资产运营管理效率， 实现与基金份额持有人共享超额收益，促进各方利益一致，同时逐步实现精细化管 理下的专业运营。浮动运营管理费设置了日常运营管理考核及经营业绩两个维度考 核。 （1）日常运营管理考核基于日常运营管理维度考核结果进行单向扣减。考核 结果为 B 或 C 将分别按约定扣减基础管理费用。并考虑了负面清单，出现负面清单 约定事项单次扣减《运营管理服务协议》约定的金额。同时，若运营管理机构连续 两次考核结果均为 C，基金管理人有权要求运营管理机构更换主要管理人员。 （2）经营业绩重点考核不动产项目的经营目标达成情况，从而对运营管理机 构形成有效激励与约束，督促运营管理机构控制及优化运营成本，提升运营管理质 量，维护提升不动产项目收益，加强运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。 以上考核方法详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第                      501               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 二章 运营管理安排”之“三、运营管理服务费用情况”。 2、公益性资产运营稳定性风险的缓释措施 飞来峡水利枢纽是以防洪为主，兼有航运、发电等综合效益的 I 等大（1）型水 利枢纽工程，根据《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印发 广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》                            （粤机编办发〔2018〕 261 号）（简称《改制方案》），飞来峡水利枢纽公益性资产的扩、改建，或者其 他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费，在国有资本经营预算收入中解决。根据 《资产无偿划转协议》《运营管理服务协议》约定，飞来峡项目标的资产中所涉公 益性资产的扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费由粤海飞来 峡公司按原《改制方案》及相关流程向上级申请在广东省国有资本经营预算收入中 予以解决，项目公司不承担该等公益性资产的扩、改建及大额度损毁维修费。公益 性资产扩、改建及较大额度毁损维修预计会对发电收入产生影响的，粤海飞来峡公 司应及时告知项目公司及基金管理人，并提出应对措施，尽量减少对发电收入的影 响，该约定有助于提高不动产项目涉及公益性资产的运营稳定性。 3、不动产项目合规、风险及关联交易风险的缓释措施 基金管理人将对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年 开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查，防范不动产项目经营风险、关联 交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险。 4、不动产项目管理难度风险的缓释措施 水力发电行业运营管理门槛较高，存在运营管理难度，通过协议约束运营管理 机构，开展精细化运维，全力保障设备安全稳定运营。 1）持续开展精细化运维。细化责任分工，强化运行检修管理，在确保检修质 量和安全的前提下，全力争取不弃水、少弃水、增加发电效益；充分利用来水量少 和清污间隙期，开展检修维护消缺工作，为满发、稳发奠定坚实基础。 2）结合历史运维经营及精益调度研究成果，通过预报调度，洪水来临前结合 水情状况发电腾库，及时拦蓄洪尾提高发电水头，实施库水位弹性控制等措施，在 确保防洪安全的前提下，积极探索发电效益最大化。                    502                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）加大与政府主管部门、电网公司及上下游单位的沟通力度，及时掌握来水 情况，争取实现电力调度计划与水量调度计划的优化匹配。 4）按期开展检维修，结合项目实际情况及资本化支出相关预测，及时开展项 目更新改造维修等内容，确保项目安全稳定运营。 5、不动产项目机组延寿导致的资本性支出超预算的缓释措施 就飞来峡项目、潮州项目机组延寿导致的资本性支出超预算的事项：已在《运 营管理服务协议》中约定： 1）自飞来峡项目、潮州项目各自使用年限达设备采购合同约定的最低设计使 用年限之日（飞来峡项目发电机组水轮机、发电机设计寿命均为不低于 40 年，即 2039 年 12 月 31 日；潮州项目发电机组水轮机设计寿命为不低于 35 年，即 2040 年 12 月 31 日）起至项目各自发电经营期届满日（飞来峡项目为 2049 年 7 月 25 日； 潮州项目为 2055 年 12 月 19 日）期间，为使不动产项目满足正常发电经营条件， 若飞来峡项目、潮州项目各自当年实际资本性支出超出当年预算资本性支出（含初 始评估预测值及往年资本性支出结余），即触发超额资本性支出，则针对该超额部 分，首先从原始权益人广东粤海飞来峡水力发电有限公司（简称“粤海飞来峡公司”） 持有的本不动产基金份额当年度应获分红（以该等份额对应的实际可供分配金额为 限）中让渡，让渡资金计入往年资本性支出结余，如当年度分红不足以覆盖该超额 部分，不足金额再从运营管理机构当年度运营管理服务费进行扣减，被扣减的运营 管理服务费计入往年资本性支出结余；若当年度分红让渡与运营管理服务费合计仍 不足覆盖超额部分（简称“待扣减金额”），待扣减金额自动递延至下一年度，继 续按先让渡分红、再扣减运营管理服务费的顺序执行，逐年滚动直至该笔超额资本 性支出全额覆盖为止。每一年度实施分红让渡时，如因登记结算机构或收益分配系 统技术条件无法直接实现从相关份额扣收，则在本基金向全体基金份额持有人完成 分配后，由粤海飞来峡公司将应让渡的分红资金归还至项目公司。 2）在本不动产基金存续期内，粤海飞来峡公司作为运营管理机构应对不动产 项目履行勤勉尽责、专业审慎的运营管理义务，若仍因不动产项目发电机组（包括 水轮机、发电机、变压器等用于发电的设备设施及零配件等）达到其设计使用年限 后，虽经常规检修、维护或合理技术改造仍不能满足继续安全稳定发电条件而无法                         503               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 实现延寿，并由此导致不动产项目不能依法发电经营的，对于为使不动产项目满足 正常发电经营条件（包括但不限于整体更换全新机组等方式）而导致的触发超额资 本性支出，应同前述第 1）条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、再 扣减运营管理服务费的顺序执行。 3）特别地，因法律法规、监管政策、产业政策、流域管理政策、调度政策、 生态环保政策变化及不可抗力，或因政府主管部门依法作出的强制关停、禁止发电、 征收征用等行政行为，导致不动产项目无法实现延寿，并由此导致不动产项目不能 依法发电经营的情况，不属于前述第 1 条触发超额资本性支出的情形；但因该等法 律法规或政策变化导致或包含将水电机组重新纳入电力业务许可延续管理（包括但 不限于重新要求更新改造、安全评估、寿命评估、申请延续运行等）而导致的超额 资本性支出，仍应同前述第 1）条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、 再扣减运营管理服务费的顺序执行。 4）《运营管理服务协议》中已约定运营管理机构须确保设备设施始终处于良 好运营状态，明确“根据不动产项目对应的购售电合同、并网调度协议等不动产项 目文件对资产运营的要求和标准，按照谨慎运营惯例，运营和维护不动产项目设施、 设备，保持不动产项目项下全部设施、设备的安全、稳定、高效运行，采取精细化 运维管理措施，实现良好的安全生产运行经济指标...设备设施运营状态应达到技术 监督标准要求水平，并落实整改。按照行业标准定期开展检验、监测及定期试验。” 并同步约定了相应的受托责任违约赔偿安排。同时，日常运营管理考核中已设置等 效可用系数、非计划停运次数、设备管理等量化考核指标，对运营管理机构落实设 备更新改造、维保职责实施约束与持续考评。上述指标未达标的，将按照日常运营 管理考核标准扣减基础管理费，以此督促运营管理机构主动尽责，投入必要且充足 的改造维修支出，以保障不动产项目正常稳定运营。 （三）同类资产运营管理、拟购入不动产项目安排、决策机制等方面的利益冲 突防范机制 详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第三章 关联交易与利益冲突”。 二、运营管理协议的主要内容                    504              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）协议各方的主要权利义务 1、基金管理人的权利与义务 （1）基金管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与 不动产项目运营管理相关的权利。 （2）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与 不动产项目运营管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。检查频率不低于 六个月一次，重要法定节假日、重要活动、汛期、大修等情况根据实际酌情增加检 查频次。 （3）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对不动产项目的经营 情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善 意见。 （4）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行 考核。 （5）如发生法定及《运营管理服务协议》约定的解聘情形的，基金管理人有 权按照《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。 （6）发生不动产基金关联交易事项的，基金管理人有权按照《基金合同》的 约定进行相关决策与审批；对属于《基金合同》约定的应召开基金份额持有人大会 进行审议的关联交易事项，应召开基金份额持有人大会。 （7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责。 （8）基金管理人在管理运营不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、 公平公正的原则对待其管理所有不动产项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲 突，充分保护基金份额持有人的利益。 （9）基金管理人就不动产项目运营管理应进行有效分工、高效合作。基金管 理人审批通过的项目公司制度、方案、预算、报告等应抄送计划管理人。 （10）就《运营管理服务协议》项下基金管理人作出的各项指令、决定、同意 等事项，基金管理人有权授权项目公司以项目公司的名义具体作出。 （11）根据实际需要，基金管理人、计划管理人有权聘请有关部门或行业专家                     505                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 针对不动产项目运营事项提供决策建议。 （12）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件约定的其他权利与义 务。 2、计划管理人的权利与义务 （1）计划管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与 不动产项目运营管理相关的权利。 （2）计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与 不动产项目运营管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。 （3）计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对不动产项目的经营 情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善 意见，或向基金管理人就运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见 后由基金管理人统一向运营管理机构提出意见。 （4）计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行 考核。 （5）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定 的事项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由计划管理人作 为项目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，计划管理人应予以配合。 （6）计划管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责。 （7）基金管理人、计划管理人就不动产项目运营管理应进行有效分工、高效 合作。 （8）根据实际需要，计划管理人有权聘请有关部门或行业专家针对不动产项 目运营事项提供决策建议。 （9）适用法律规定和《运营管理服务协议》、专项计划文件约定的其他权利与 义务。 3、项目公司的权利与义务 （1）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定查阅运营管理机构与不 动产项目运营、管理和维护相关的记录以及其他资料。                     506                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）项目公司有权取得不动产运营收入及其他合法收入。 （3）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对不动产项目的经营情 况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意 见。 （4）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考 核。 （5）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营 管理机构支付运营管理服务费用。 （6）项目公司应当按照相关约定、合同等支付标的不动产项目及项目公司运 营支出。 （7）项目公司应当按照《运营管理服务协议》及各方签署的其他治理文件约 定充分配合运营管理机构履行运营管理服务职责。 （8）项目公司应当建立信息管理相关工作制度，不得泄露因职务便利获取的 未公开信息和内幕信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活 动。 （9）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定的 其他权利与义务。 4、运营管理机构的权利与义务 （1）运营管理机构有权且有义务按照《运营管理服务协议》的约定履行运营 管理职责，并为基金管理人、计划管理人根据适用法律规定及基金文件、专项计划 文件约定履行职责提供配合与协助。 （2）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取基础管理费、 浮动管理费 1 和浮动管理费 2。 （3）运营管理机构应当平等对待目标不动产项目和旗下的其他项目，将根据 自身针对水利水电项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务。 （4）运营管理机构应当建立信息管理相关工作制度，不得泄露因职务便利获                      507                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 取的未公开信息和内幕信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交 易活动。 （5）运营管理机构应当建立健全财务管理体系、关联交易管理机制、内部控 制反贪腐机制，以防范职务侵占、利益输送等行为。 （6）就运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务聘用的 雇员，运营管理机构应自行负责管理并协调其雇员的所有雇用条款和条件，并支付 该等雇员的劳动报酬、社会保险、住房公积金以及其他福利待遇（包括但不限于员 工食宿、通勤等），并承担该等员工医疗保健及工伤、死亡所引起的一切费用。 （7）运营管理机构以书面授权方式指定一名高管人员负责与基金管理人、计 划管理人和项目公司之间的日常对接和事项传达。 （8）运营管理机构应按照《运营管理服务协议》的约定配合基金管理人、计 划管理人和项目公司对不动产项目运营管理工作的监督与检查。 （9）运营管理机构实施《运营管理服务协议》项下的运营管理事项时应严格 遵守不动产基金关联交易事项的决策与审批要求。 （10）运营管理机构应按照《运营管理服务协议》的约定开展关联交易管理工 作。 （11）运营管理机构应当严格执行并高度配合属地水利、电力主管部门/单位的 年度调度计划、应急防洪、抢险方案，服从调度，积极配合相关主管部门/单位的巡 视、检查、数据报送等工作 （12）运营管理机构应按照基金管理人/项目公司的建议和意见进行整改、改进 或者完善，整改、改进或者完善应经基金管理人、项目公司认可。 （13）共用资产的使用按照《运营管理服务协议》或补充协议的约定指定。 （14）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定 的其他权利与义务。 （二）运营服务内容 在运营管理服务期间，委托方委托运营管理机构提供以下运营管理服务，运营 管理机构应按《运营管理服务协议》的约定提供基础设施运营管理受托及配合/协助                     508                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 服务，主要内容包括： 1、统筹产业政策沟通。 2、为不动产项目购买足够的保险。 3、编制不动产项目运营管理方案与运营预算。 4、协助运营预算的实施。 5、签署并执行不动产项目运营的相关协议。 6、收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等。 7、执行日常运营管理服务。 8、落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环境保护责任，组织不动产项 目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理。 9、编制不动产项目大修及/或更新改造及其他资本化支出计划/方案并协助执行。 10、编制运营管理报告及协助信息披露。 11、突发/紧急事件管理。 12、配合/协助事项： （1）专业人员支持及重大运营事项决策； （2）制定和持续优化运行规程、检修规程； （3）配合与协助基金管理人开展证照与印鉴管理、制度管理、合同管理、档 案管理、资金/财务管理、纠纷管理及其他事项。 （三）业务移交安排 在原始权益人根据《项目公司股权转让协议》的约定完成对项目公司及不动产 项目的资料移交后，项目公司应根据《运营管理服务协议》约定，向运营管理机构 移交运营管理不动产项目所需的相关文件资料（但根据法律法规和监管要求需由委 托方自行保管的相关文件资料除外）。 运营管理机构应积极配合项目公司完成项目公司就不动产项目运营管理所签 署的相关合同的换签或补充协议签署等工作，以确保在《运营管理服务协议》签署 后与标的不动产项目运营管理相关的上述合同的履行不会受到任何不利影响。 在《运营管理服务协议》终止之日，运营管理机构应向基金管理人（或由基金                      509                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理人指定的项目公司）移交其关于不动产项目的所有相关文件资料，并妥善处理 交接过程中可能发生的合同问题等，协助不动产项目经营管理工作的有序过渡。 在《运营管理服务协议》终止后，委托方和运营管理机构应及时计算所有应付 未付运营管理机构的运营服务费用，并由项目公司在《运营管理服务协议》终止后 的 30 个工作日内支付给运营管理机构。 （四）考核安排 根据运营管理服务协议约定，运营管理考核分为日常运营管理考核、经营业绩 考核两类。运营管理机构所收取的运营管理服务费用分为基础管理费、浮动管理费 1、浮动管理费 2。日常运营管理考核与项目日常经营管理挂钩，并与浮动管理费 1 绑定。经营业绩考核根据项目公司实际经营业绩确定浮动管理费 2，以确保运营管 理机构与不动产基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力，提高基金整体 业绩表现。具体安排详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之 “第二章 运营管理安排”之“三、运营管理服务费用情况”之“（四）运营管理 机构的考核”。 根据运营管理服务协议约定，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务 进行检查。运营管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基金管 理人提供不动产项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核，对不足之处，运营 管理机构有义务在合理的期限内进行整改。 （五）解聘条件和流程 1、解聘条件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件： （1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失是 指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法 违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。                        510                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、 标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。 （2）若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人有权 决定是否解聘运营管理机构。 （3）若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发行 评估预测目标经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机构。 （4）出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机 构或其中任一方的其他情形。 2、解聘流程 （1）出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基金 份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方式向 该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目公司及 计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：                      （a）基金管理人任命继任运营管理 机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；（b）运营管理 机构解聘通知书中确定的日期。 （2）出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会 的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该解聘 情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换运营管 理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人应当在同 意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托 管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：                              （a）基金管理人 任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束 日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （六）继任运营管理机构的选任 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结果，                      511                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管理、处 置能力，具有符合国家规定的不动产运营管理资质，具备丰富的不动产项目运营管 理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先根据需要报送 并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符合前述要求的不 动产运营管理公司，则应优先选择基金管理人的不动产运营管理公司作为继任运营 管理机构。 （七）协议违约、终止 1、协议违约 （1）《运营管理服务协议》当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/ 或其他方的关联方所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足 额赔偿。 （2）由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金 或不动产项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿。 2、协议终止 《运营管理服务协议》自本基金的基金合同终止之日起终止。如发生运营管理 机构解聘事件且基金管理人向被解聘运营管理机构发出解聘通知书的，就被解聘的 运营管理机构而言，解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命继任运 营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；（b）运 营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （八）争议解决方式 因《运营管理服务协议》引起的或与该协议有关的任何争议，由各方协商解决。 如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方可将争议提交中国国际经 济贸易仲裁委员会，依照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。 （九）关键运营管理事项的决策机制 基金管理人与运营管理机构就不动产项目运营管理重要事项设置审批权限及/ 或管理方案，以充分发挥运营管理机构在不动产项目运营管理及风险控制等方面的 专业能力，调动运营管理机构自主能动性。                     512                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、运营管理机构受托事项 针对《运营管理服务协议》项下委托运营管理机构开展的日常运营管理事项， 如检修维护、安全管理、调度管理、纠纷管理等，在执行经基金管理人审批通过的 年度运营预算（及其调整）或预算外事项决策的基础上，由运营管理机构依据《运 营管理服务协议》相关文件约定，履行相应职责。 2、基金管理人决策事项 基金管理人决策事项主要包括项目公司年度经营方案、预算制定审批（含资本 性支出计划）、预算外支出审批、合同审批、用印审批、资金支付、关联交易、重 大事项等。该等事项需由运营管理机构完成审批后，报送至基金管理人审批。其中， 根据基金管理人相关制度，属于 REITs 投委会审议事项的，需经 REITs 投委会审议 通过后生效。 3、若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经基金份额 持有人大会进行决策的（如法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对 基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项），还应召开基金份额持有人 大会进行表决。 （十）转委托事项 为加强项目运营管理，保障投资人利益，《运营管理服务协议》约定运营管理 机构不得将《运营管理服务协议》项下的不动产运营管理职责转委托给其他任何机 构或个人。同时约定，运营管理机构协助项目公司聘请工程或设备维修机构、安保、 保洁、消防、通讯机构从事日常管理服务等服务事项（如有）不属于《运营管理服 务协议》限制的转委托事项。 三、运营管理服务费用情况 （一）费用构成 运营管理服务费由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为浮动 管理费 1 和浮动管理费 2。基金管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核， 通过浮动管理费 1 和浮动管理费 2 的设置，建立对运营管理机构的激励约束机制。 运营管理服务费由基金管理人通过项目公司向运营管理机构支付，由基金财产承担。                      513              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）收取基准、计算方式、调整安排 1、基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本而 应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工薪酬、 修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如有）、 专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、综合服务外包费、车辆 费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、 办公费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保险费（运营管理机构为 受益主体的保险）、资产使用费、其他费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼费用（如 有）和运营管理机构的合理回报（如有）。 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测数 据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支账户 支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后，前三 季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发生额和 考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 根据《运营管理服务协议》约定，修理及保养费已纳入支付至运营管理机构的 运营管理服务费中，由运营管理机构按《运营管理服务协议》约定按预算申请专项 用于项目维修，不可作其他用途。运营管理机构负有保障不动产项目平稳运营的义 务，须按照相关法律法规、国家（省级）标准、行业规范及内部管理制度制定不动 产项目维修养护计划，合理预计所需费用并在年度预审申报时单项列示，严格按照 经批准的维修养护计划执行。基金管理人有权申请调阅运营管理机构修理及保养费 用的对账单等全部收支凭证、相关采购服务合同等全部资料，核查修理及保养费实 际使用情况。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形势 变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基金管 理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调整。 2、浮动管理费                   514                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 （1）浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费金 额。具体计算方式如下：                   图表 4-2-1：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考                   浮动管理费 1 计算公式 备注 核结果 A 0 不扣减基础管理费                 -当年经基金管理人审批通过的基     B 扣减基础管理费                      础管理费的 5%                 -当年经基金管理人审批通过的基     C 扣减基础管理费                     础管理费的 10% 日常运营管理维度主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全管理、生 产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。考核标准 详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运营管理安 排”之“三、运营管理服务费用情况”之“（四）运营管理机构的考核”。具体考 核安排以《运营管理服务协议》约定为准。 浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账户 向运营管理机构统一支付。 （2）浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定运 营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                   图表 4-2-2：浮动管理费 2 计算公式         区间 浮动管理费 2 计算公式 备注      P的通知》                         （南方监能市场〔2024〕129 号）《关于印发南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）的通知》 （总调市场〔2025〕4 号）执行。 2）“两个细则”考核内容 《南方区域电力并网运行管理实施细则》的并网运行管理包括安全管理、运 行管理、检修管理、技术指导与管理等方面。 《南方区域电力辅助服务管理实施细则》明确电力辅助服务的提供方式分为 基本电力辅助服务和有偿电力辅助服务，其中有偿辅助服务是指并网主体在基本 辅助服务之外所提供的辅助服务，通过固定补偿方式提供。 《南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）》进一步完善了南                        129                                                                               尽职调查报告 方区域电力辅助服务市场机制，对市场成员、交易要求、调频市场组织实施、调 频服务质量评价、计量与结算等提出具体要求。         3）不动产项目“两个细则” 考核净收入情况         根据规则，两个细则考核净收入=“两个细则”结算净收入+调频市场结算净收 入+追缴资金结算净收入+其他8。         其中，“两个细则”结算净收入=“两个细则”考核返还费用+“两个细则”补偿费 用-“两个细则”考核费用-“两个细则”补偿分摊费用。         ①飞来项目         飞来峡项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-241.07 万元、 -215.45 万元、-233.98 万元及-12.54 万元，近三年平均值为-230.17 万元，“两个 细则”结算净收入和调频市场结算净收入各约占七成、三成。         飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据如下：                图表 2-9-2-3：飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据                                                                              单位：万元                                                                                      E 两个细                                     b“两                A“两个细 其中 c“两 C追 则及辅助                                     个细 d“两个 B 调频                 则”结算 a“两个 个细 缴资 服务市场                                     则”考 细则” 市场结 D其       年份 净收入 细则” 则”补 金结 结算总净                                     核返 补偿分 算净收 他                （A=b+c- 考核费 偿费 算净 收入                                     还费 摊费用 入                  a-d） 用 用 收入 （E=A+B                                      用                                                                                      +C+D） 2023 年 -162.559 7.79 65.93 29.18 252.37 -78.62 0.26 -0.16 -241.07 2024 年 -164.36 40.38 72.37 22.14 218.49 -52.23 1.08 0.05 -215.45 2025 年 -165.28 12.79 65.61 5.16 223.25 -69.70 1.00 0 -233.98 近三年 （2023-2025 -164.06 20.32 67.97 18.82 231.37 -66.85 0.78 -0.04 -230.17 年平均值） 2026 年 1-3 月 0.23 - 21.79 2.79 24.35 -13.07 1.53 0 -12.54         ②潮州项目         潮州项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-89.00 万元、 -83.44 万元、-92.51 万元及-13.86 万元，近三年平均值为-88.31 万元，“两个细则” 结算净收入和调频市场结算净收入各占七成、三成。         潮州项目近三年一期两个细则考核数据如下： 8       其他主要为结算调整项 9       另包含 2022 年差额资金 2.50 万元                                              130                                                                               尽职调查报告                图表 2-9-2-4：潮州项目近三年一期两个细则考核数据                                                                              单位：万元                                         c“                                                                                    E 两个                                         两                                                                                    细则及                A“两个 其中 b“两 个 d“两                                                            B 调频 C追 辅助服                细则”结 a“两 个细 细 个细                                                             市场 缴资 务市场                算净收 个细 则”考 则 则”补 D其       年份 结算 金结 结算总                   入 则” 核返 ” 偿分 他                                                             净收 算净 净收入                （A=b+c 考核 还费 补 摊费                                                              入 收入 （E=A                 -a-d） 费用 用 偿 用                                                                                    +B+C+                                         费                                                                                     D）                                         用 2023 年 -63.7010 0 13.35 0 77.92 -24.83 0.09 -0.56 -89.00 2024 年 -62.76 0 25.84 0 88.60 -21.10 0.40 0.03 -83.44 2025 年 -67.43 0 12.09 0 79.52 -25.46 0.38 0 -92.51 近三年 （2023-2025 -64.63 0 17.09 0 82.02 -23.80 0.29 -0.18 -88.31 年平均值） 2026 年 1-3 月 -6.92 0 2.88 0 9.80 -7.03 0.56 -0.46 -13.86        4）不动产项目“两个细则”考核净收入持续为负的原因        飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以 下简称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频 服务补偿费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、 谁承担”的原则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献 获得相应补偿收益，而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并 因此受益的市场主体，均应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。        ①飞来峡项目        A.“两个细则”结算净收入        飞来峡项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-164.0 万元，“两个细则” 结算净收入为负的原因系“两个细则”补偿分摊费用过大，根据规则“对有偿辅助 服务进行补偿和分摊。补偿资金来源……，不足部分按照省（区）内收支平衡的 原则由发电侧并网主体和市场化电力用户共同缴纳”，飞来峡项目近 3 年平均缴 纳的“两个细则”补偿分摊费用达 231.37 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 10      另包含 2022 年差额资金 0.87 万元                                              131                                     尽职调查报告 B.调频市场结算净收入 根据规则，“电力现货市场连续运行的地区，调频服务费用（不含提供辅助 服务过程中产生的电量费用），原则上由市场化电力用户用电量和未参与电能量 市场交易的发电侧上网电量共同分摊。”广东电力现货市场自 2021 年 11 月起进 入连续结算试运行，飞来峡项目未参与电能量市场交易，因此需要按照上网电量 进行分摊，近 3 年平均分摊 66.85 万元，导致调频市场结算净收入结果为负。 ②潮州项目 A.“两个细则”结算净收入 潮州项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-64.63 万元，“两个细则”结 算净收入为负的原因与飞来峡项目相同，潮州项目近 3 年平均缴纳的“两个细则” 补偿分摊费用达 82.02 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 B.调频市场结算净收入 调频市场结算净收入为负的原因与飞来峡相同，近 3 年平均分摊 23.80 万元， 导致调频市场结算净收入结果为负。 5）项目运营管理能力及相关系统设备的稳定性分析 ①运营管理能力方面，粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业， 前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、兼具综合服务的 业务格局，管理团队熟悉机组情况，掌握水调、电调规则，拥有丰富的水电运营 管理经验。若运营管理不满足电网要求，将按照“两个细则”中的并网运行管理细 则进行考核，体现在“两个细则”考核费用中。 A.飞来峡项目 按照细则规定及中调对于水电的管理要求，飞来峡项目并网运行管理考核内 容包括：发电计划、一次调频、母线电压、非停、调峰、水电振动区、安全管理、 调度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年飞来峡项目一次调频、非停及技 术与指导管理三项管理考核项目未达标扣减，其余管理考核指标均达标。“两个 细则”考核费用占两个细则考核净收入平均值的 8.83%，考核费用占比较小。另                     132                                                                                     尽职调查报告 外，飞来峡项目 2024 年考核费用较大，非停考核占到当年考核费用的 70.85%， 主要系汛期树木等杂物撞击导流板，引发机组非停，属于偶发事项。                 图表 2-9-2-5：飞来峡项目近三年一期并网运行管理考核情况                                                                                   单位：万元                                        “两个细则”考核费用                                               水 两个细                发 母 安 调 检 技术     年份 电 则考核 占比                电 一次 线 调 全 度 修 与指                                  非停 振 合计 净收入                计 调频 电 峰 管 纪 管 导管                                               动                划 压 理 律 理 理                                               区 2023 年 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7.79 -7.79 -241.07 3.23% 2024 年 0 -9.09 0 -28.61 0 0 0 0 0 -2.68 -40.38 -215.45 18.74% 2025 年 0 -12.79 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.79 -233.98 5.47% 近三年 （2023-2025 0 -7.29 0 -9.54 0 0 0 0 0 -3.49 -20.32 -230.17 8.83% 年平均值） 2026 年 1-3 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.54 0.00%          B.潮州项目          按照细则规则及地调对于水电的管理要求，潮州项目并网运行考核内容包括： 非停、安全管理、调度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年上述考核指标 均达标，考核费用均为 0。          ②设备稳定性方面，飞来峡项目和潮州项目按照规范要求，定期开展检修维 护，设备运营稳定，非计划停运时间较少，非停考核费用较小，飞来峡项目近三 年及一期非停考核数据如下：                     图表 2-9-2-6：飞来峡项目近三年及一期非停考核情况                              非停总时间 非停考核 非停考核电量 非停考核费用                年份                              （小时） 小时 MWh （万元）                2023 15.013 0 0 0                2024 435.23 304.95 533.66 -28.61                2025 69.62 0 0 0            2026 年 1-3 月 0 0 0 0          飞来峡项目 2023 年、2025 未产生非停考核费用。2024 年非停考核费用-28.61                                                   133                                             尽职调查报告 万元，主要系汛期树木等杂物撞击导流板，导致 1 号机组前流道导流板偶发脱落 故障，引发机组临时停机检修所致；事后粤海飞来峡公司在每次检修中将其作为 重点进行排查，并及时清污，以避免此类偶发事项再次发生。 潮州项目近三年及一期未产生非停考核费用。潮州项目作为小水电，按照规 则要求，暂不纳入调度计划曲线、一次调频、AGC、调峰等考核管理，不参与 相应品种的考核与返还，潮州项目 2023-2025 年度非停考核费用均为 0，设备运 营良好稳定。 另外，为确保设备安全可靠，增加设备运营稳定性，飞来峡和潮州项目结合 设备运营实际，有针对性地开展设备更新改造。如调速器系统是水电机组调频功 能的核心执行单元，其运行稳定性直接决定了一次调频和 AGC 调节性能的优劣。 飞来峡和潮州项目针对调速器液压部分和电气部分均按计划已更新或考虑在未 来的更新计划当中。 综上所述，飞来峡和潮州项目两个细则考核净收入为负的主要原因系费用分 摊。考虑到水电在整个广东电力市场的统调装机占比仅约 3.6%，且短期内该结 构不会发生重大变化，预计未来分摊比例基本维持稳定。与此同时，运营管理机 构的运营管理能力较好，相关设备运行较为稳定，并已结合设备实际对调速器等 核心系统安排了更新改造计划。未来两个细则考核净收入预计对发电收入和现金 流产生的影响较小。 3.不动产项目主要运营策略 （1）不动产项目功能定位 本基金初始投资的不动产项目均为具有多种功能的水利设施项目。飞来峡水 利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域积 34097km2 ，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m³，防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1） 型水利枢纽，该项目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境 等多种效益。 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km， 坝址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3， 是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。                          134                                      尽职调查报告 广东电网有限责任公司与飞来峡水利水电公司、广东电网有限责任公司潮州 供电局与韩江水利水电公司签订《接网协议》/《并网协议》、《并网调度协议》 和《购售电合同》。不动产项目根据相关协议的约定，服从电力调度，执行发电 计划或调度指令，获取售电收入。 （2）“以水定电”（即“电调服从水调”）政策要求及业务模式 《中华人民共和国防洪法》第四十四条规定，在汛期，水库、闸坝和其他 水工程设施的运用，必须服从有关的防汛指挥机构的调度指挥和监督。 水利部《关于印发水资源调度管理办法的通知》（水调管〔2021〕314 号） 第三条规定，“水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责 的原则。开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹 农业、工业用水以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水 资源统一调度，水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。” 水利部办公厅《关于进一步加强流域水资源统一调度管理工作的通知》                                 （办 调管〔2022〕193 号）明确，“坚持流域系统统筹。流域管理机构和省级水行政 主管部门要强化系统观念，以流域为单元，统筹上下游、左右岸、干支流、地 表水与地下水使用、工程与非工程措施等，统筹解决水灾害、水资源、水生态、 水环境问题，并贯彻落实电调服从水调的原则，做好水资源调度与洪水调度、 发电调度、航运调度等衔接。特别是北方流域要统筹水资源调度与洪水调度。” 《广东省东江西江北江韩江流域水资源管理条例》第十九条规定，“流域管 理机构和相关市、县人民政府水行政主管部门应当加强对所辖范围内水量调度 执行情况的监督检查。流域内的水库、水电站、闸坝和取水工程等管理单位， 应当执行年度水量调度计划和有关运行管理规程，保持相应河段合理流量和水 库合理水位，并接受相关水行政主管部门、流域管理机构的统一调度和监督检 查。”《广东省水利工程管理条例》第十条规定，水利工程管理单位应当建立健 全管理制度，严格按照有关规程规范运行管理，接受水行政主管部门的监督， 服从政府防汛指挥机构的防洪、抗旱调度，确保水利工程的安全和正常运行。 当水利工程的发电、供水与防洪发生矛盾时，应当服从防洪。 水利部珠江水利委员会于 2023 年 12 月 25 日印发《珠江流域（片）水资源 调度管理实施细则》，其中第二条明确“珠江流域（片）跨省江河流域、重大调                      135                                        尽职调查报告 水工程的水资源调度管理，适用本细则。对水资源配置影响较大的...水电站... 等控制性水工程...纳入水资源调度管理。”第三条明确“区域水资源调度应当服 从流域水资源统一调度，水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。” 第五条明确“省级水行政主管部门应当根据水资源调度的要求，明确水资源调度 管理机构和责任人，报送珠江水利委员会。控制性水工程管理单位、重要取用 水户应当明确调度实施责任人和联系人，报送珠江水利委员会和省级水行政主 管部门。” 根据水利部于 2025 年 6 月 17 日印发的《2025 年汛期珠江流域水工程联合 调度运行计划》，飞来峡水利枢纽已纳入 2025 年度联合调度的珠江干支流水库， 飞来峡水库由广东省水利厅负责调度；2024 年 1 月 4 日印发的《加强韩江流域 水资源统一调度管理工作的实施意见》，潮州供水枢纽已纳入重要控制性水库 (水电站），珠江水利委员会按照管理权限负责韩江流域水资源统一调度，韩江 流域省级人民政府水行政主管部门及省级流域管理机构按照管理权限负责水资 源调度方案和年度调度计划的组织实施。 根据上述国家法律、行政法规等相关要求，飞来峡项目与潮州项目水力发电 调度应服从流域水资源统一调度。当项目水利工程的发电与防洪、抗旱等调度要 求发生矛盾时，应当服从防洪、抗旱等调度要求。 （3）不动产项目运营策略 飞来峡和潮州项目均属省管水利枢纽工程，其发电直接受来水条件的影响。 根据相关规定，水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负 责的原则。开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统 筹农业、工业用水以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域 水资源统一调度，水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。 具体而言，飞来峡项目及潮州项目发电调度均需依据入库水量以及未来枢 纽上游径流趋势决定调度方式和策略，飞来峡优先满足防洪需求，潮州枢纽优 先满足供水需求。调度模式对比如下：         图表 2-9-2-7：飞来峡项目、潮州项目调度模式 项目名称 飞来峡项目 潮州项目                       136                                                  尽职调查报告      项目名称 飞来峡项目 潮州项目 水利枢纽最                      防洪 供水 优先功能             （1）飞来峡水利枢纽正常蓄水位为             （24m）；             （2）根据预泄调度（即发电运行调             度）、发电防洪过渡段调度相关要             求，水库水位（坝前）在 24m 至 18m                                   （1）潮州供水枢纽保持正常蓄水位             之间动态变化；在满足调度规则要                                   （10.5m）满足供水、发电、航运、生             求的前提下，合理保持较高库水位                                   态等枢纽工程功能需求；      发电调度 运行，以获得较大发电水头；                                   （2）来水主要通过发电机组发电下             （3）当水库预泄水位至 18m 时，控                                   泄，入库多余水量（如有）从闸门泄             制水库水位 18m 不再下降，以保障                                   放。             水库根据预报来水及时回蓄，及早             恢复到正常蓄水位运行；             （4）来水主要通过发电机组发电下             泄，入库多余水量（如有）从闸门             泄放。             （1）飞来峡水利枢纽属于不完全日             调节水库11；                                   （1）潮州供水枢纽自身无调节能力，             （2）当预报洪峰流量小于 6800m³/s                                   非控制性防洪水库；             的场次洪水且飞来峡坝址以上流域                                   （2）未启动防洪调度前均保持正常蓄             降雨过程基本结束时，飞来峡水库                                   水位以保障供水职能，同步实现发             的运行调度严格遵守预泄调度（发                                   电；      防洪调度 电运行调度）、发电防洪过渡段调                                   （3）当潮安站预报流量或枢纽实际来             度规则；                                   水流量达到 4200m³/s 时，启动防洪             （3）当预报洪峰流量大于 6800m³/s                                   调度，加大下泄流量，闸前水位逐步             的场次洪水且飞来峡坝址以上流域                                   降低 8.50m 运行，直至来水流量达到             降雨过程没有结束时，飞来峡水库                                   10500m³/s 时闸门全部打开。             的运行调度以防洪为主，严格执行             省水利厅、省北江局的调度令。       不动产项目已采取多种措施，在满足“电调服从水调”原则的基础上持续提升 发电效益，具体如下：       1）飞来峡项目       ①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提 下，积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动 调整库容，洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间 安全稳定运行，提高不动产项目的发电效益。 根据 GB/T 50587‑2010《水库调度设计规范》 11                             ，“水库调节性能一般划分为无调节、日调节、周调节、年 调节和多年调节等五类。”根据 GB/T 40582‑2021《水电站基本术语》，无调节水库指“水库库容过小,没有调 节径流的能力,仅按天然径流进行工作的水库”，日调节水库“水库库容较小，仅能将一昼夜的来水量根据下 游用水及用电要求进行水量再分配的水库”。不完全日调节水库，具体指库容相对较小，无法将一天（24 小时）内全部的来水进行完全蓄存和重新分配的水库，其在发电调度中，当来水较丰时，为避免水库水位 超出限制，可能存在防洪“弃水”，这部分水无法完全用于发电，也无法蓄存或分配到其他时段发电。此处 说明飞来峡水库调节能力有限，其水位和发电安排高度依赖天然来水过程。                               137                                     尽职调查报告 ②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及 时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机 组来水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污 间隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划 与水量调度计划的优化匹配。 2）潮州项目 ①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。 2021 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定 负荷区间运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电 量。此外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满 发，最大发电负荷仅为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电 站两台机组成功实现同时满发，经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 ②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率， 及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高 机组来水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污 间隙期，开展检修维护消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划 与水量调度计划的优化匹配。 （4）不动产项目发电量上网模式 飞来峡项目、潮州项目自并网运行以来，一直执行优先上网，发电量扣除厂 用和损耗后均全额上网。 广东省水电行业消纳政策及不动产项目购售电合同的约定如下： 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和                      138                                        尽职调查报告 信息化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及 相关配套改革方案的通知》（粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳 能、生物质能等可再生能源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双 控”工作方案》（粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化 能源布局，着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先 安排风电、光伏、生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、 风电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于 我省可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）》的通知》（粤发改规〔2021〕 3 号），确保可再生能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光 伏等新能源全额消纳。                （2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 根据《广东省小水电管理办法》 号修订） “第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应 当按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额 结算电费和补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电 网有限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来 峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方 在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试 运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤 海韩江水利水电有限公司（乙方）签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电 合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公 司潮州供电局在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤 海韩江水利水电有限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网 电量的保障性收购义务。 综上，目前广东省相关政策文件明确水电项目优先消纳，保障性收购，飞来 峡项目和潮州项目《购售电合同》明确电网公司保障性收购义务，其中潮州项目 执行小水电全额收购政策。                       139                                  尽职调查报告 （5）电力市场化改革对不动产项目运营模式的影响分析 1）国家政策 中国电力市场化改革始于2002年，国务院印发《电力体制改革方案》（国发 〔2002〕5号），确立了“厂网分开、主辅分离、输配分开、竞价上网”的十六字 方针。 2015年3月15日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的 若干意见》     （中发〔2015〕9号），开启了新一轮电力体制改革。9号文提出了“管 住中间、放开两头”的体制架构：对具有自然垄断属性的输配电网环节加强监管， 实行政府核定的输配电价；在发电侧和售电侧引入竞争，让市场主体通过市场交 易形成价格。 2022年1月18日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于加快建设全 国统一电力市场体系的指导意见》，标志着电力市场化改革进入全国统一电力市 场建设阶段。该意见明确提出到2025年初步建成全国统一电力市场体系，到2035 年基本建成适应新型电力系统要求的全国统一电力市场体系。 2025年1月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电 价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），提出 总体思路：按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的 要求，深化新能源上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网 电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应 新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施 策，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量 项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、 绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目 标实现。 2026年1月27日，国家发展改革委 国家能源局发布《关于完善发电侧容量电 价机制的通知》       （发改价格〔2026〕114号）提出，为适应新型电力系统和电力市 场体系建设需要，更好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转型和资源经济高 效配置，分类完善煤电、天然气发电、抽水蓄能、新型储能容量电价机制，优化 电力市场机制；电力现货市场连续运行后，有序建立发电侧可靠容量补偿机制，                    140                                     尽职调查报告 对机组可靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组对电力系 统顶峰贡献。 2026年2月8日，国务院办公厅发布《关于完善全国统一电力市场体系的实施 意见》（国办发〔2026〕4号，简称《实施意见》）提出到2030年基本建成全国统 一电力市场体系，各类型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与市场， 现货市场全面转入正式运行，市场化电价机制基本健全；到2035年全面建成全国 统一电力市场体系，实现电力资源在全国范围内优化配置和高效利用。 2）广东省政策 2017 年 1 月 19 日，广东省发展改革委、广东省经济和信息化委员会、国家 能源局南方监管局印发《广东省有序放开发用电计划和推进节能低碳电力调度实 施方案》，提出结合节能低碳电力调度要求，确定广东省优先发电制度及发电序 位中，水电发电列为一类优先保障。 2025年9月19日，广东省发展改革委、广东省能源局印发《关于深化新能源 上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的实施方案》，指出以市场化改革为 核心，推动风电、光伏等新能源电量全面参与电力市场交易，建立适应我省新能 源发展特点的可持续发展价格结算机制，区分存量和增量项目分类施策，确保 2025年底前实现新能源上网电价全面市场化，提升新能源与电力系统的协同能力， 促进新能源产业高质量发展，助力实现“双碳”目标。 3）广东省电力市场化改革进程 广东省电力市场化改革进程可分为以下几个阶段： 第一阶段：直购电试点（2006—2016年）：2006年，广东在全国率先启动大 用户直购电试点，允许发电企业和大型电力用户直接协商交易，打破了传统“电 网统购统销”的格局。2015年新一轮电力体制改革启动后，广东迅速推进扩大直 购电规模，逐步引入集中竞价交易。 第二阶段：集中竞争交易探索（2017—2020年）：2017年，广东被国家确定 为首批八个电力现货市场建设试点地区之一，市场建设进入快车道。这一阶段， 广东在全国首创“价差传导”模式的集中竞争交易，以发电侧让利的方式开展月 度集中竞价。这一时期，广东率先建立的"价差模式"成为全国现货市场试点阶段 的主流方案。                      141                                     尽职调查报告 第三阶段：现货市场连续试运行（2021—2023年）：2021年11月，广东电力 现货市场进入连续结算试运行阶段，标志着市场从“中长期”向“中长期+现货” 双轨制跨越。 第四阶段：现货正式运行与深化（2023年12月起）：2023年12月，广东电力 现货市场正式投入运行，成为全国第三个转入正式运行的电力现货市场。2025 年新能源全面入市、虚拟电厂机制落地等重大改革，标志着广东电力市场进入新 的发展阶段。 4）不动产项目参与市场化交易的可能性分析 广东省自2006年直购电试点以来，水电尚未纳入市场化交易。2025年广东省 实现地区生产总值14.58万亿元，总量连续37年领跑全国，与经济地位相匹配， 广东电力消费总量长期稳居全国前列，电力市场运行机制成熟稳定，市场化程度 全国领先。2025年广东省全年交易规模达6,541.8亿千瓦时，经营主体数量超14 万家，类型更加丰富多元，涵盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚 拟电厂等，截至2025年末，广东电网统调装机容量为2.608亿千瓦，其中水电装 机容量占比为3.6%，在各类电力能源供给中占比较小，其上网电量全部在供电区 范围内消纳，用于保障供区居民及农业生产用电。相比煤电、风电、光伏等市场 化主力能源，水电体量偏小，短期内广东省水电参与市场化交易的可能性较低。 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，拥有政策保护。飞 来峡项目是北江流域综合治理和开发利用的关键性I等大（1）型水利枢纽工程， 该项目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。 潮州项目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型枢纽工 程。2018年广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组出具了《改制方 案》，坚持“省管水利枢纽定位和功能不变”的改革原则，电站上网电价相应给予 政策保护，转企后上网电价不降低。另外，潮州项目根据《关于小水电上网电价 执行最低保护价问题的通知》，享受小水电站上网电价最低保护价政策。根据广 东省发展改革委广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项 的通知》，自2025年5月起，潮州项目作为小水电站生态流量泄放达标评定条件， 其上网电价在原基础上每千瓦时提高1.5分（不含税）。飞来峡项目和潮州项目自 投运以来，均未参与市场化交易，其中飞来峡项目自投运以来上网电价0.4038元                      142                                    尽职调查报告 /千瓦时未发生变化。潮州项目投运后电价为0.4038元/千瓦时，2016年起执行最 低保护电价0.4382元/千瓦时，自2016年后除差别化上网电价外，上网电价均未发 生变化。 虽然目前广东省内水电尚未参与市场化交易，也不在交易类型范围内，相比 煤电、风电、光伏等市场化主力能源，水电体量偏小，短期内广东省水电参与市 场化交易的可能性较低，但随着电力市场化改革的推进，未来水电仍然存在参与 市场化交易的可能性。 （6）小水电发展相关政策对潮州项目运营模式的影响分析 1）国家政策 2018年12月14日，水利部、国家发展改革委、生态环境部、国家能源局联合 发文《关于开展长江经济带小水电清理整改工作的意见》，要求正确把握生态环 境保护、经济社会发展、社会稳定之间，切实纠正小水电开发中存在的生态环境 突出问题，保护和修复河流生态系统，促进长江经济带走出一条生态优先、绿色 发展的新路子。 2021年12月23日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部农业 农村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于进一步做好小水电分类整改工 作的意见》（水电〔2021〕397号），指出要坚持依法依规、实事求是、分类施策、 确保安全的原则，有效解决无序开发、过度开发对河流生态系统的不利影响，复 苏河湖生态环境。妥善处理小水电退出、整改中的各种突出矛盾和利益关系，推 动小水电转型升级、绿色发展，维护河流健康生命。 2026年3月9日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农业 农村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于加快推动小水电绿色转型高质 量发展的指导意见》，明确提出到2035年基本实现电站智能化、集约化、标准化， 形成与经济社会发展全面绿色转型相适应的小水电高质量发展格局，对小水电布 局、实施改造提升、生态保护与修复、安全生产能力建设、助力乡村振兴、强化 协同配合、建立健全政策保障、推进技术创新、加强宣传引导等5项重点任务和4 条保障措施做了明确规定。 2）广东省政策 2020年6月，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东 省林业局、广东省能源局联合印发了《关于开展小水电清理整改核查评估工作的                     143                                   尽职调查报告 通知》（粤水农水农电〔2020〕9号），决定在全省范围内先行部署小水电清理整 改核查评估工作，并要求“各地要以县级行政区域为单元，认真组织开展小水电 核查评估工作，在现场调查的基础上，逐站提出退出、整改或保留三类评估意见， 建立任务清单，于2020年11月底前全面完成核查评估工作。” 2022年6月17日，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省自然资源厅、 广东省生态环境厅、广东省农业农村厅、广东省能源局、广东省林业局联合印发 《关于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函〔2022〕 1292号），指出各地要在前期已完成的核查评估工作基础上，以河流或县级行政 区域为单元，复核完善评估结果，合理确定整改和修复目标，逐站明确“退出、 整改、保留”的分类意见。 2024年8月19日，广东省发展改革委广东省水利厅联合印发《关于我省小水 电站试行差别化上网电价有关事项的通知》，明确对小水电站试行差别化上网电 价政策，于2025年1月1日起执行。该项政策实现上网电价与生态流量泄放情况挂 钩，是国内首个反映生态修复和治理成本的电价政策，有助于全面推动全省小水 电行业绿色可持续发展。 3）关于小水电清退或重大改造政策要求 根据《关于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函 〔2022〕1292号），广东省小水电站核查评估分类原则如下： A.符合以下任一情形的，列为退出类：一是位于自然保护区；二是违法违规 建设且无法按照法律法规整改纠正到位；三是大坝阻隔对珍稀特有水生生物造成 严重影响，且整改纠正达不到要求；四是厂坝间河段减水脱流问题突出，严重影 响生活、生产、生态用水，且整改纠正达不到要求；五是大坝已成为危坝或多年 未发电，严重影响防洪，且重新整改又不经济的；六是县级以上政府及其部门文 件明确要求退出而未执行到位的；七是无任何审批手续。 B.符合以下任一情形的，列为整改类：一是未按规定泄放、监控生态流量， 或生态流量不足导致厂坝间河段水质不达标；二是河流连通性不满足水生生物保 护要求；三是大坝存在安全隐患；四是设施设备不符合安全标准；五是水库行政、 巡查、技术责任人或电站生产、监管责任主体不落实，管理不到位。                     144                                  尽职调查报告 C.同时符合以下情形的，列为保留类：一是依法依规建设；二是不涉及自然 保护区；三是生态环境保护和安全生产管理措施到位；四是满足河道防洪要求。 4）潮州项目不属于小水电清退或整改的范围 根据广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省林业局、 广东省能源局联合印发的《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》(粤 水农水农电〔2020〕9号)中明确，保留类：需同时满足“依法依规履行行政许可 手续”“不涉及自然保护区及其他禁止开发区域”、“满足生态流量下泄要求”3项条 件。根据福建交科安全科技有限公司（具备水利水电专业工程咨询单位甲级资信， 具备出具评估报告的专业能力和资质）出具的《广东省潮州供水枢纽电站清理整 改综合评估报告》结论，潮州供水枢纽电站不属于6类退出类电站的任何一类。 电站依法依规履行了立项、环评、水资源论证、竣工验收等全部行政许可手续， 不涉及自然保护区及生态保护红线，严格满足生态流量下泄要求（通过机组及闸 门足额泄放并安装在线监测设备），且机电设备与拦河水闸处于安全运行状态（已 被评定为“一类闸”），按照目前政策与实体评估指标，潮州项目拟定分类为“保 留类”。 截至本尽调报告出具之日，潮州市政府官网已公开挂网潮州市水务局关于《 广东省潮州供水枢纽电站清理整改综合评估报告》并完成公示。2026年6月，潮 州市水务局已将潮州供水枢纽电站清理整改核查评估结果“保留类”报送潮州市 政府经审核同意后，已按流程报省水利厅备案。 综上，根据相关政策、评估报告及有权部门批示，潮州项目评定结果“保留 类”。基金管理人和律师认为，潮州项目己完成评估认定程序，不属于小水电清 退或整改范围内的项目。 基金存续期间，基金管理人会同运营管理机构及时跟踪关于生态环保、水利、 电力相关政策，主动与水利、生态环境、自然资源等主管部门沟通，规范运营， 保障生态流量下泄，及时开展检修维护工作，确保潮州项目安全合规，降低被纳 入清退或整改清单的概率。 为切实压实运营管理机构的主体责任，《运营管理服务协议》已从受托责任 界定、日常考核及违约追偿三个层面作出约定。一是依托协议定责，明确受托责                    145                                       尽职调查报告 任。运营管理机构的受托责任涵盖落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环 境保护责任，组织不动产项目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理。二是 考核监督，设置日常考核单项扣减机制。在日常运营管理考核体系中已设置安全 生产责任落实、隐患排查治理、流量泄放达标率等核心指标。其中，潮州项目应 保证生态流量泄放达标率在90%（含90%）以上，若因生态流量不达标导致潮州 项目无法取得差异化上网电价的单次扣分，按照日常运营管理考核标准扣减基础 管理费，以此督促运营管理机构主动尽责;三是强化违约责任的惩戒机制。若运 营管理机构因未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，或因超 出委托事项以及授权范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由运营管理机构 承担，切实将主体责任压实。 4.运营管理和现金流归集安排 （1）现状情况 截至本尽调报告出具日，项目公司已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署 《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，为保障项目公 司资产重组阶段规范、稳定运营，运营管理机构与项目公司于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，约定将飞来峡项目及潮州项目的资 产重组阶段的运营管理事务委托至运营管理机构（同原始权益人），委托期限自 《资产无偿划转协议》约定的划转基准日 2025 年 12 月 31 日至《基金合同》及 《运营管理服务协议》生效之日止。管理标的、服务内容、运营管理服务费设置 同基金存续期《运营管理服务协议》原则上保持一致。 （2）基金存续期间 本基金存续期间，本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产 项目的运营管理机构，运营团队管理层及一线团队维持不变。基金管理人、计划 管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订《运营管理服务协议》， 并在协议中明确约定基金管理人、计划管理人及项目公司共同委托外部管理机构 为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，根据项目公司账户监管协议， 由监管银行开立的运营收支账户直接收取电费收入，项目公司当期产生的可供分 配金额，从运营收支账户向专项计划托管账户归集，由专项计划托管账户向基金                       146                                              尽职调查报告 托管账户归集。 2.9.3 具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况 1.飞来峡项目 （1）正在履行的合同情况 截至本尽调报告出具日，飞来峡项目相关的正在履行的重要合同如下： 1）接网协议及并网调度协议 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作 为乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机(4X35MW)机组接网协议》                                     （合同编号： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方） 与项目公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电 力系统并网调度协议》          （合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 2）购售电合同 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作 为乙方）完成签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司(飞来峡电厂)购售电合同》 （合同编号：0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按 照规定组织电力市场相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运 行期的年度合同上网电量；商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦 时(含税)；调试运行期上网电价暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限 自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未 提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期 次数不限。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保障重组阶段不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海 飞来峡公司已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委                           147                                    尽职调查报告 托粤海飞来峡公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、 安全生产管理等管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无 偿划转协议》约定的划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运 营管理服务协议》生效之日止。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （2）将要履行的合同情况 截至本尽调报告出具日，飞来峡项目相关的将要履行的重要合同如下： 1）运营管理服务协议 银华基金（代表不动产基金）与银华资本（代表专项计划）、粤海飞来峡公 司、粤海飞来峡潮州分公司、项目公司一、项目公司二拟签署的不动产项目《运 营管理服务协议》，约定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司 作为运营管理机构，为银华基金（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理 服务，外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 2）相关交易文件 ①SPV1、粤海飞来峡公司、项目公司一拟签署的《广东粤海飞来峡水利水 电有限公司股权转让协议》，约定项目公司一股东粤海飞来峡公司将其持有的项 目公司 100%股权转让予 SPV1； ②项目公司一与 SPV1 拟签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后， 项目公司一吸收合并 SPV1，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司 一的 100%股权； ③银华资本（代表专项计划）、项目公司一拟签署的《债权债务确认协议》， 就项目公司一吸收合并 SPV1 后承继 SPV1 对银华资本（代表专项计划）相关债 务进行明确； ④项目公司一、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划） 与基本户开户行拟签署的《基本户监管协议》，约定项目公司一基本户的账户开 立、收支管理及监督管理安排； ⑤项目公司一、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划） 与项目公司一运营收支账户监管银行拟签署的《运营收支账户监管协议》，约定 项目公司一运营收支账户的账户开立、收支管理及监督管理安排。                       148                                                     尽职调查报告 2.潮州项目 （1）正在履行的合同情况 截至本尽调报告出具日，潮州项目相关的正在履行的重要合同如下： 1）并网协议及并网调度协议 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 工 程 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定项目公司二机组、潮州供电局拥有的输配电 网络并网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期 后自动延期 1 年，延期次数不限。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 2）购售电合同 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020201YX00007），合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关 成员收购项目公司二电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量； 价格根据粤发改价格[2016]486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的 通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时(不含税)；根据粤发改价格函[2024]1288 号《广 东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项 的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为准。合同期限自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终 止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保障重组阶段不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海 飞来峡公司已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委                               149                                    尽职调查报告 托粤海飞来峡公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、 安全生产管理等管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无 偿划转协议》约定的划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运 营管理服务协议》生效之日止。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （2）将要履行的合同情况 截至本尽调报告出具日，潮州项目相关的将要履行的重要合同如下： 1）运营管理服务协议 银华基金（代表不动产基金）与银华资本（代表专项计划）、粤海飞来峡公 司、粤海飞来峡潮州分公司、项目公司二拟签署的不动产项目《运营管理服务协 议》，约定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司作为运营管理 机构为银华基金（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理服务，外部管理 机构根据《运营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 2）相关交易文件 ①SPV2、粤海飞来峡公司、项目公司二拟签署的《广东粤海韩江水利水电 有限公司股权转让协议》，约定项目公司二股东粤海飞来峡公司将其持有的项目 公司 100%股权转让予 SPV2； ②项目公司二、SPV2 拟签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项 目公司二吸收合并 SPV2，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司二 的 100%股权； ③银华资本（代表专项计划）、项目公司二拟签署的《债权债务确认协议》， 就项目公司二吸收合并 SPV2 后承继 SPV2 对银华资本（代表专项计划）相关债 务进行明确； ④项目公司二、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划）、 项目公司二基本户监管银行拟签署的《基本户监管协议》，约定项目公司二基本 户的账户开立、收支管理及监督管理安排； ⑤项目公司二、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划） 与项目公司二运营收支账户监管银行拟签署的《运营收支账户监管协议》，约定 项目公司二运营收支账户监管银行根据协议的约定为运营收支账户提供监管服                      150                                                        尽职调查报告 务。      2.9.4 不动产资产评估情况 1.评估结果 （1）评估价值               图表 2-9-4-1：不动产项目评估价值                                                        单位：万元         项目 资产组评估价值       飞来峡项目 111,800.00（取整至百万位）        潮州项目 46,300.00（取整至百万位）         合计 158,100.00 （2）账面价值与评估价值的差异情况 1）飞来峡项目 飞来峡项目资产组评估价值为 111,800.00 万元（取整至百万位）。纳入本次 飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、 其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有 应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益等。截至评估基准 日，飞来峡水利枢纽水力发电资产组账面净值为 100,273.99 万元，资产组评估值 较资产组账面净值增值 11,526.01 万元，增值率为 11.49%。             图表 2-9-4-2: 飞来峡项目评估价值与增值情况                                                        单位：万元 项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 505.17 其他应收款 4,721.60 其他流动资产 65.78 固定资产 65,855.61 在建工程 2,373.29 无形资产 34,097.40 长期待摊费用 319.51 资产总计 107,938.37 111,800.00 11,526.01 11.49% 应付账款 2,010.02 应交税费 147.58 其他应付款 4,983.28 其他流动负债 323.51 递延收益 200.00 负债合计 7,664.38 资产组账面净值 100,273.99                              151                                                        尽职调查报告 2）潮州项目 潮州项目资产组评估价值为 46,300.00（万元）（取整至百万位）。纳入本次 潮州供水枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、 其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有 应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。截至评估基准日，潮州供 水枢纽水力发电资产组账面净值为 39,671.54 万元，资产组评估值较 资产组账面净值增值 6,628.46 万元，增值率为 16.71%。             图表 2-9-4-3: 潮州项目评估价值与增值情况                                                        单位：万元 项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 500.57 其他应收款 2,375.59 其他流动资产 25.21 固定资产 37,000.71 在建工程 305.80 无形资产 992.69 长期待摊费用 527.87                                 46,300.00 6,628.46 16.71% 资产总计 41,728.44 应付账款 631.19 应交税费 68.44 其他应付款 1,208.34 其他流动负债 148.93 负债合计 2,056.90 资产组账面净值 39,671.54 2.评估基准日 2026 年 3 月 31 日。 3.评估方法 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型 资料收集等情况，选择恰当的评估方法。本次评估采用收益法评估结果作为评估 结论。 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布之 日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估报 告内容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、                               152                                      尽职调查报告 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法 的主要参数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试 行）》，原则上以收益法作为不动产项目评估的主要估价方法。 本次评估范围内的飞来峡和潮州供水枢纽水力发电资产组组合具有独立获 利能力、历史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈 利预测数据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来 的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化。 综上分析，本次评估采用收益法对资产组的市场价值进行评估。 4.评估假设条件 （1）基本假设 ①交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易 的过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假 设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目 前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的 基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （2）一般假设 ①假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观 环境不发生影响其经营的重大变动。 ②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的 法律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 ③假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费                      153                                                尽职调查报告 用等不发生重大变化。 ④假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成 重大不利影响。 ⑤假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 ⑥假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致。 ⑦假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务。 ⑧假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 ⑨假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、 担保等事项。 ⑩假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而 未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论 的瑕疵事项、或有事项等。 ⑪有限年期假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按照其使用年 限正常工作 50 年后到期。 （3）特殊假设 ①假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项 目公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 ②假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周 转情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 ③假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现 年度某一时点集中确认收入的情形。 ④本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 ⑤ 根 据国 家 能 源局 南 方 监 管 局 颁 发的 《 电 力业 务 许 可 证 》（ 许可 证 编                            154                                             尽职调查报告 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明的 范围从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假 设许可到期后可续展至预测期结束。 根据国家能源局南方监管局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号： 1962626-06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围从 事电力业务，有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设许 可到期后可续展至预测期结束。 ⑥根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的 《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，明确了商业 运行期优先发电电量上网电价为：403.80 元/兆瓦时（不含税），假设未来上网电 价保持目前水平至预测期结束。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕 486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦时（不含税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 ⑦根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网 电价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起， 对广东省生态流量泄放达标率在 90%(含 90%)以上的小水电站，其上网电价在原 基础上每千瓦时提高 1.5 分(不含税，下同);对生态流量泄放达标率在 80%(含 80%)-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量为 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值 均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄        《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》 放达标评定结果》 《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，从 2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目上网电价在原 基础上（438.20 元/兆瓦时）每千瓦时提高 1.5 分(不含税)。鉴于差别化上网电价 政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经营期                          155                                      尽职调查报告 限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考 虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差 别化电价。即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时 （不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 ⑧潮州项目未来收益预测包含生态流量泄放达标获得的上网电价每千瓦时 提高 1.5 分的发电收入，由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含 政府补贴。 ⑨除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制。 ⑩资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查勘 仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行 测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑物、 设备内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 ⑪资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持划 拨使用方式。 ⑫除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地 产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害 物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 5.评估过程 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量作为依据，采用适当税前折现 率折现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中： Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流；                          156                                                                  尽职调查报告 i：明确预测期期数 1,2,3，···，n； r：折现率； Vn：经营性资产到期终值； n：预测期第 n 末年。 项目未来现金流量折现（DCF）=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期 末营运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、 研发费用)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经 营性资产到期终值 6.评估参数设置及合理性分析 （1）评估参数设置 ①飞来峡项目 A.营业收入预测 （A）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况        图表 2-9-4-4：飞来峡项目历史年度发电量、售电量、单价和收入情况                         2026 年 1-3                                          2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 类别 单位 月                           历史期 历史期 历史期 历史期         装机容量 兆瓦 140.00 140.00 140.00 140.00        设计年发电量 亿 kWh 5.54 5.54 5.54 5.54        设计年利用小 发电能力 小时 3,957.14 3,957.14 3,957.14 3,957.14          时        实际年利用小                 小时 462.00 4,341.00 4,289.73 4,800.97          时          发电量 万 kWh 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 发电情况 发电厂用电量 万 kWh 139.45 932.99 945.79 965.47        厂用电率及其                  % 2.16 1.54 1.57 1.44         他损耗率          售电量 万 kWh 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05 售电收入           单价 元/kWh 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038                                    157                                                              尽职调查报告                        2026 年 1-3                                      2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 类别 单位 月                          历史期 历史期 历史期 历史期         ①售电量收入 万元 2,552.70 24,163.04 23,868.86 26,750.96         ②两个细则考                   万元 -15.42 -205.04 -203.27 -211.04          核净收入         ③核算差异12 万元 -48.76 -5.08 3.76 16.78      营业收入合计 万元 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70      飞来峡项目近三年的发电量平均值为 6.27 亿度，近三年每年发电量均超过 设计年发电量 5.54 亿度。历史年度收入近三年的平均收入为 2.47 亿元。      （B）未来收入预测      营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入      a.发电量的分析预测      长期来看，飞来峡水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现 递增的趋势。如下表所示，飞来峡水电站近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、 近 10 年的年平均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电 量均为 5.93 亿度、近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。      根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。2026 年 4-12 月预测发电量采用 5.93 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量进行测算； 2027 年及以后每年发电量为 5.93 亿度。      b.电站售电量（上网电量）      从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电 厂内部用电（厂用电）和电站损耗。飞来峡项目历史投产以来 2000 年-2025 年年 均厂用及损耗率为 2%，高于近三年厂用及损耗率 1.44%-1.57%。预测未来年平 均电厂用电量+年平均电厂损耗占年平均发电量的比重为 2.00%，飞来峡项目的 产销率为 98.00%，得出预测期 2026 年 4-12 月售电量为 51,782.07 万千瓦时，2027 年及以后年年售电量为 58,114.00 万千瓦时。预测审慎。 注：核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月底财 12 务口径结算电费（预计数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。                                158                                      尽职调查报告 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的 《《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：，根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司在确保电网 安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海飞来峡水利水电有限公 司机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 c.售电单价的分析预测 （a）电价市场化改革分析 根据《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指 导意见》（发改体改〔2022〕118 号），到 2030 年，全国统一电力市场体系基本 建成。 2025 年 1 月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网 电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》                     （发改价格〔2025〕136 号）。同 年 5 月，广东电力交易中心发布《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机制 竞价规则（征求意见稿）》及《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机制 差价结算规则（征求意见稿）》，作为 136 号文的配套细则。 根据国家政策文件，水电项目存在参与市场化交易的可能性，而目前广东省 内政策主要是针对风电、光伏新能源项目，水电作为清洁能源不在本次电价市场 化改革要求范围，电价仍然按照原有模式——即政府价格主管部门批复的价格执 行。 根据《广东省能源局关于做好 2022 年电力市场年度交易工作的通知》                                    （粤能 电力函〔2021〕582 号），目前调度层面综合考虑一次能源供应情况和水利枢纽 安全、上下游灌溉、航运、民生用水等综合需求，在满足系统安全的基础上，优 先安排水电、风电、光伏、生物质等清洁能源发电，执行保障消纳。结算层面， 根据实际上网电量，按照政府核定价格进行结算。水电在调度、结算方面具有一 定的优势。 水电具有可再生、清洁、低碳等特点，根据广东电网公司披露信息，截至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中：水电装机容量占比为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景下，水电作                      159                                       尽职调查报告 为清洁能源在广东省较为稀缺。市场化电价改革对飞来峡项目电价产生的影响较 小。 （b）合同电价分析 1999 年 8 月 31 日，广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站上 网电价的复函》（粤办函〔1999〕494 号）得知：省物价局粤价函〔1999〕363 号报告收悉。省人民政府意见，1999 年和 2000 年飞来峡项目上网电价按照省电 网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。具体事宜，由省物价 局会同有关单位另行明确。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，机组的商业运行 期上网电价按相关电价政策文件的规定执行，机组的商业运行期优先发电电量上 网电价为：403.80 元/兆瓦时（不含税）。 飞来峡项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调 过售电单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。飞来峡项目目前电价 未实施市场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按 照 403.80 元/兆瓦时（不含税）进行确定。 d.两个细则考核 预测期飞来峡项目两个细则考核净收入按照历史年度 2015 年至 2025 年的两 个细 则考核净 收入占发电收入 比重的平均值-1.18%进行预测，小于近三年 2023-2025 年的比重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎。 B.付现成本预测 （A）运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。 a.人工成本 经评估机构与公司及运营管理机构沟通，目前飞来峡项目运营管理员工数量 足以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本 为基础按照每年增长 1%进行预测。                           160                                        尽职调查报告 b.修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，以 2023 年至 2025 年历史年度的修理及保 养费平均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 c.其他成本 其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、其他、专业服务费、 保安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣传费等。其他 成本历史年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年至 2025 年历 史年度的费用平均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 （B）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知 （财综〔2007〕26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，预测期内以售电量数据为基础进行测算。 （C）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节 进行预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元 的，按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5% 提取；上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 （D）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险(财产险项下)、营业中断险(机损险 项下)、机器损坏险、公众责任险等。2026 年根据保险公司保单金额确定；2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测。 （E）税金及附加预测 项目公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印 花税、房产税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转 税额的 7%；教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按 应税金额的 0.03%。房产税、土地使用税实行核定征收。 针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、财政部、水利部关                       161                                     尽职调查报告 于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》，水力发电用 水为每千瓦时 0.3-0.8 分钱，抽水蓄能发电用水暂免征收水资源费，飞来峡项目 征收标准为发电每千瓦时收取 0.007 元，预测期内以发电量数据为基础进行征收 测算。 C.资本性支出预测 资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新资本性 支出根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金额，并 就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换 频率，保障发电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、机组 设备更新改造或核心部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。 资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新改造计划 所需资本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需新增支出 等充分预留相关资金，于基金存续期内持续保障不动产项目安全、平稳运行。 D.预测收益期 （A）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，飞来峡项目电站厂房的合 理使用年限超过 50 年。 飞来峡水利枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站 实际运营年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运 营年限超过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性     （中华人民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电 设计规范》 站建成使用年限 50 至 60 年不等。 （B）机组的寿命 a.设备合同相关约定 根据 1996 年 11 月中国机械进出口总公司、广东省机械进出口集团公司、广 东省飞来峡水利工程总公司与奥地利 ELIN、MCE 公司签订的《水轮发电机组及 附属设备合同》，飞来峡项目“水轮机寿命不少于 40 年，发电机的使用年限不少                        162                                                 尽职调查报告 于 40 年”。 通过上述合同可知，飞来峡水利枢纽的发电机和水轮机的使用寿命均不少于 40 年。 b.机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命 评估报告》，关于飞来峡水利枢纽电站机组整体使用寿命结论如下： “飞来峡水利枢纽电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过 程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力行 业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续推进核心设备 更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，并严格 执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。” （C）电力业务许可证规定 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生 能源发电项目电力业务许可管理的通知》                  （国能发资质规〔2023〕67 号）第四条 调整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政 策，水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记 机组设计寿命。 飞来峡项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计 规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结 合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设 备更新改造计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出， 来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，飞来峡水利枢纽水力发电 运营期本次评估确定为 50 年。 飞来峡项目 1#、2#、3#、4#机组于 1999 年 7 月 26 日至 1999 年 9 月 29 日                             163                                                                         尽职调查报告 陆续投产，首台机组投产时间为 1999 年 7 月 26 日，飞来峡项目于 1999 年 7 月 并网发电，运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 26.70 年，剩余运营年限为 23.30 年，未来预 测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。 E.折现率 加权平均收益率利用以下公式计算：                                   E D                      WACC  Re  Rd (1  T )                                  DE DE 其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为 付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 根据税后加权平均收益率计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益 率为 5.63%，依据企业所得税率 25%，还原计算税前折现率为 7.51%。计算如下： 税前折现率=税后折现率（WACC）÷（1-T）             =5.63%÷（1-25%）             =7.51% ②潮州项目 A.营业收入预测 （A）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况 图表 2-9-4-5：潮州项目历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况                                    2026 年 1-3 项目名 2025 年 2024 年 2023 年       类别 单位 月 称                                        历史期 历史期 历史期 历史期       装机容量 兆瓦 46.00 46.00 46.00 46.00                           亿 发电能 设计年发电量 2.0812 2.0812 2.0812 2.0812                           kWh 力       设计年利用小时 小时 4,449.00 4,449.00 4,449.00 4,449.00       实际年利用小时 小时 565.00 4,733.00 5,292.00 4,604.00                           万       发电量 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11                           kWh 发电情                           万 况 发电厂用电量 72.42 428.55 437.88 435.30                           kWh       厂用电率及其他损耗 % 2.79 1.97 1.80 2.06                                     164                                                                    尽职调查报告                               2026 年 1-3 项目名 2025 年 2024 年 2023 年        类别 单位 月 称                                   历史期 历史期 历史期 历史期        率                        万        售电量 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81                        kWh                        元        售电单价 0.4382 0.4382 0.4382 0.4382                        /kWh 售电收 ①售电量收入 万元 1,106.96 9,351.53 10,474.97 9,089.50 入      ②两个细则考核净收                        万元 -12.26 -81.87 -73.84 -78.76      入      ③差别化电费收入 万元 37.89 239.22 - -      ④核算差异13 万元 13.01 -20.02 -10.48 18.33 营业收入合计 万元 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07      潮州项目近 3 年的发电量平均值为 2.24 亿度，近三年每年发电量均超过设 计年发电量 2.0812 亿度，历史年度收入近三年的平均收入为 0.96 亿元。      （B）未来收入预测      营业售电收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入+各 期间售电量×差别化上网电价。      a.发电量的分析预测      长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递 增的趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州项目近 19 年的年平均发 电量为 1.77 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.87 亿度、转企改制后近 6 年的年 平均发电量为 2.05 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.14 亿度、近 3 年平均发电 量为 2.24 亿度，逐步稳定提升。      根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年 2021 年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值， 为 2.05 亿度。2026 年 4-12 月预测发电量采用 2.05 亿度减去 2026 年 1-3 月实际 的发电量进行测算，2027 年及以后每年预测发电量为 2.05 亿度。      b.电站售电量（上网电量）      从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电 厂内部用电（厂用电）和电站损耗。潮州项目历史年度 2007 年-2025 年年均厂用 核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月底财务口径结算电费（预 13 计数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。                                165                                            尽职调查报告 及损耗率为 2.14%，高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%。预测未来年均厂用 及损耗率为 2.14%，潮州项目的产销率为 97.86%，得出预测期 2026 年 4-12 月售 电量 17,535.15 万千瓦时，2027 年及以后年售电量为 20,061.30 万千瓦时，预测 审慎。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：根据国 家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局在确保电网安全 的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有限公司电厂 机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 c.售电单价的分析预测 （a）电价市场化改革分析 潮州项目的“电价市场化改革分析”，同飞来峡项目。 （b）合同电价分析 2016 年 8 月 11 日，广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有 限责任公司出具的《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》（粤发改                             （广东省人民政府令第 152 价格〔2016〕486 号）：根据《广东省小水电管理办法》 号）第一章第二条“本办法适用于本省行政区域内装机容量 5 万千瓦及以下水电 工程的开发、建设和管理”的规定，及第四章第二十八条“小水电上网电价实行最 低保护价政策，逐步实现同网同价”的规定，经研究，决定对我省原实行单独定 价的装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对这 一范围内的小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而 相应调整；原上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕 486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦。 潮州项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调过                          166                                         尽职调查报告 售电单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。潮州项目目前电价未实 施市场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按照 438.20 元/兆瓦时（不含税）进行确定。 d.两个细则考核 潮州项目从 2023 年开始有两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核 净收入占发电收入比重基本稳定，波动较小。基于审慎评估原则，本次评估未来 预测期对潮州项目两个细则考核净收入按照 2025 年两个细则考核净收入占发电 收入占比-0.88%（历史三年扣减比例最高值）进行预测。 （C）差别化电费收入 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对 广东省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在 原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）;对生态流量泄放达标率在 80% （含）-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。小水电站差别化 上网电价以 4 个月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市水利部门会同级生 态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将辖区内小 水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电企业从收到 函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政策。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均 为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放 达标评定结果》《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》 《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月起，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行 初期，潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终 止期限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经 营期一半年限）考虑差别化电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦                          167                                            尽职调查报告 时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 B.付现成本预测 潮州项目的付现成本预测逻辑与参数取值同飞来峡项目。 C.资本性支出预测 潮州项目的资本性支出预测逻辑同飞来峡项目。 D.预测收益期 （A）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，潮州项目电站厂房的合理 使用年限超过 50 年。 潮州供水枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站实 际运营年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营 年限超过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性设 （中华人民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电站 计规范》 建成使用年限 50 至 60 年不等。 （B）机组的寿命 a.设备合同相关约定 根据 2003 年 4 月广东省韩江流域管理局与天津阿尔斯通水电设备有限公司 签订的《广东省潮州供水枢纽工程水轮发电机组及其附属设备合同》，潮州项目 “水轮机退役前的使用期限不少于 35 年，发电机退役前的使用期限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，潮州供水枢纽发电机使用寿命不少于 40 年，水轮机使 用寿命不少于 35 年。 b.机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿 命评估报告》，关于潮州供水枢纽工程电站机组整体使用寿命结论如下： “潮州供水枢纽工程电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施 过程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。                          168                                             尽职调查报告 潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力 行业规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的高标准管理体系， 通过持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换 的资本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，潮 州供水枢纽工程电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机组整体使用寿命不低 于 50 年。” （C）电力业务许可证规定 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生 能源发电项目电力业务许可管理的通知》                  （国能发资质规（2023〕67 号）第四条 调整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政 策，水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记 机组设计寿命。 潮州项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计 规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结 合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设 备更新改造计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出， 来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，潮州项目发电运营期本次 评估确定为 50 年。 潮州供水枢纽工程东溪电站 1#、2#机组、西溪电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间为 2005 年 12 月 20 日，潮州 项目运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 20.29 年，剩余运营年限为 29.71 年，未来预测 收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。 E.折现率 潮州项目的折现率设置同飞来峡项目。 （2）评估参数合理性分析                              169                                         尽职调查报告 本项目重要评估参数合理性分析如下： 1）发电量预测的合理性 考虑到水文周期表现、改制转企后管理提升，并结合《水利工程水利计算规 范》典型年法预测成果，选择改制后近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）发 电量平均值作为未来发电量预测值具有审慎性及合理性。 根据水利行业的经典工具书《水利工程实用水文水利计算》（长江流域规划 办公室 1980 年主编），在测算水电站的多年平均发电量时，可采用时历法（也称 长系列法）或代表年法（也称典型年法）。在实际行业产业应用中，这两类方法 主要用于水电站规划设计、电力系统调度、流域水资源管理等水文分析与水利水 电规划领域。 ①飞来峡项目和潮州项目发电量预测不适用长系列法 根据《水利工程水利计算规范》(SL104-2015)第 8.2.1 条规定：                                        “水电站径流 调节计算应采用长系列法”另根据《水利水电工程水文计算规范》                             （SL278-2002）， “径流资料其长度不应小于 30 年，而且这些资料必须具备可靠性、一致性和代 表性。” 飞来峡项目和潮州项目发电运行时间约 27 年和 21 年，均不满足 30 年资料 长度要求。加之两项目在运营期内经历了改制转企，改制前后的管理水平和经营 模式发生实质性变化，运行数据的“一致性”亦无法满足规范要求。因此本项目 未采用长系列法预测发电量。 ②以近 6 年平均值预测发电量较典型年法更为审慎 典型年法以丰、平、枯典型年的年径流总量为主要依据，侧重于水文年度（4 月至翌年 3 月）整年度来水，并选取径流量接近的实际水文年份，进而计算典型 年预测发电量再取均值作为预测成果。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份 有限公司出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评 估报告》，典型年法（代表年法）预测结果为飞来峡项目年平均发电量为 5.96 亿度，潮州项目年平均发电量为 2.08 亿度，具体如下表所示：        图表 2-9-4-6：飞来峡项目典型年法未来发电量成果预测表                       170                                               尽职调查报告     来水 电站实际年发 电站年发电量 电站年平均发电               选择水文年份 代表年 电量(亿度) 预测值(亿度) 量预测值(亿度) 丰水年(P=10%，P 2015 年 4 月至翌                                6.41 6.36 为保证率，下同) 年 2016 年 3 月             2014 年 4 月至翌 平水年(P=50%) 5.47 5.93 5.96              年 2015 年 3 月             2021 年 4 月至翌 枯水年(P=90%) 5.85 5.58              年 2022 年 3 月          图表 2-9-4-7：潮州项目典型年法未来发电量成果预测表     来水 电站实际年发 电站年发电量 电站年平均发电               选择水文年份 代表年 电量(亿度) 预测值(亿度) 量预测值(亿度)              2024 年 4 月至翌年 丰水年(P=10%) 2.46 2.46                 2025 年 3 月              2022 年 4 月至翌年 平水年(P=50%) 1.78 1.97 2.08                 2023 年 3 月              2023 年 4 月至翌年 枯水年(P=90%) 2.22 1.80                 2024 年 3 月     本项目未采用上述典型年法预测结果，而是采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为不动产项目预测发电量预测值，主要考虑以下两方面 原因：     A.从水文规律角度来看，典型年法侧重匹配年度总来水量，电量预测存在一 定的局限性     飞来峡项目和潮州项目所在流域，水文周期均表现出“降水量年际变化较小， 年内枯水期和汛期分布不均”的特点。水文角度影响不动产项目发电量的主要因 素为年平均来水量及来水量的年内分布情况，经对不动产项目投产以来历史数据 进行统计分析，飞来峡项目和潮州项目枯水期（10 月-翌年 3 月）来水量与当年 度发电量呈显著正相关关系，汛期（4 月-9 月）来水量与当年度发电量的相关性 较弱甚至呈负相关。     典型年法选取与丰、平、枯典型径流量接近的实际水文年份开展计算，可能 存在侧重匹配年度总来水量，对年内汛期与枯水期来水分布的影响考虑不足的问 题。因此若采用典型年法预测飞来峡项目和潮州项目的未来发电量，难以充分反                                171                                              尽职调查报告 映飞来峡项目和潮州项目所在流域的实际水文周期规律，对于发电量的预测可能 缺乏审慎性及合理性。 B.从预测结果来看，采用 6 年均值法相比典型年法的预测结果更加审慎。 采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电量平均值进行预测， 该方法基于不动产项目实际运行数据，充分体现了各年度真实来水量及其年内分 布对发电量的影响。同时，两项目近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）枯水 期来水量及占比均低于更长历史周期均值，水文条件劣于历史平均水平，进一步 体现了预测的审慎性。从结果看，飞来峡近 6 年均值 5.93 亿度、潮州近 6 年（剔 除 2021 年特枯年）均值 2.05 亿度，均分别低于典型年法成果的 5.96 亿度、2.08 亿度。 图表 2-9-4-8：飞来峡项目、潮州项目典型年法与近 6 年均值电量预测结果对比          预测方法 飞来峡项目 潮州项目          典型年法 5.96 亿度 2.08 亿度 近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）                                 5.93 亿度 2.05 亿度        实际发电量平均值 ③项目所在流域水文周期变化规律 A.飞来峡项目 飞来峡项目近 6 年来水情况具有代表性。飞来峡项目所在北江流域水文周期 变化主要表现为：降水量年内分布不均、年际变化较小；径流量呈现“丰、平、 枯”水文年交替的规律。飞来峡项目近 6 年（2020 年至 2025 年）年平均来水量 低于近 10 年、近 15 年平均水平，且近 6 年枯水期平均来水量占比及枯水期平均 来水量均偏低；鉴于飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关 系，汛期来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征，以近 6 年发电 量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。 a.降水量 根据《珠江流域综合规划》（2012～2030 年），飞来峡项目位于北江干流。 北江流域属亚热带季风，四季的主要特点是：春季阴雨，雨日较多；夏季高温湿 热，水汽含量大，暴雨集中；秋季常有热雷雨和台风雨；冬季低温，雨量稀少。                           172                                        尽职调查报告 北江流域由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每年 4 月～9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。北江流域 4～9 月降水量约占全年 降水量的 70%～85%、径流量约占全年的 78%。 根据石角、高道站、横石站、长坝、大庙峡、滃江等 35 个雨量站 1956 年-2022 年实测逐月降雨量数据，测算北江流域逐月平均降雨量如下图所示：          图表 2-9-4-9：北江流域逐月平均降雨量统计 北江流域降水量年际变化较小，北江流域多年平均降水量约 1200～2000mm， 年降雨量围绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量 上下波动。            图表 2-9-4-10：北江流域多年平均降雨量                       173                                            尽职调查报告 b.径流量 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设 计院”）出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评 估报告》，飞来峡项目坝址邻近有横石水文站，径流资料可直接移用横石水文站 的实测资料。整体来看，不同年份间飞来峡项目径流呈现较为明显的“丰、平、 枯”水文年交替出现的情况，年度径流呈现一定的波动。横石水文站 1953 年 4 月 至 2026 年 3 月（水文年 1953 年-2025 年）共 73 个水文年的年径流系列如下图所 示：            图表 2-9-4-11：横石水文站历史径流量情况 飞来峡项目所在坝址横石水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                          174                                                                                     尽职调查报告                       图表 2-9-4-12：横石水文站径流年内分布表                 1 2 3 10 11 年平 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 9月 12 月                 月 月 月 月 月 均 1953 年 4 月平均 月-2026 流量 437 521 742 1240 1701 2014 1469 1507 1496 889 720 540 1108 年 3 月 （m3/s） （水文年           占年百 1953-2025 3.4 3.6 5.7 9.2 13.0 14.9 11.3 11.5 11.1 6.8 5.3 4.1 100           分数（%） 年）        根据上表，飞来峡项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流 量的 76.3%；10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 23.7%。        飞来峡项目来水量与发电量存在一定相关性。当来水量低于 4 台发电机组额 定流量（指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，飞来 峡项目 4 台机组额定流量合计为 1892m³/s），来水优先通过发电机组向下游泄放， 来水量与发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流 量，发电机组维持满发状态，多余水量通过闸门泄放；当洪水状态时，根据飞来 峡项目的调度规则，飞来峡项目随着坝址流量的增加逐步降低水库水位直至水库 敞泄运行，水库水位降低造成上下游水位差减小，且洪水带来大量漂浮物，需要 降负荷或停机清污，造成发电量下降。        结合飞来峡项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年飞来峡项 目枯水期发电量14平均占全年总发电量的比例约 38%，来水量与发电量存在较为 显著的正相关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年飞来峡项目汛期发电量平均 占全年总发电量的比例约 62%，来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相 关关系。汛期飞来峡项目来水量与发电量存在轻微负相关关系主要原因系（1） 汛期非防洪状态下，飞来峡项目需维持正常蓄水位（24m）运行，保障枢纽工程 航运、发电等职能，超出发电机组额定流量部分来水通过闸门泄放，来水量与发 电量正相关性减弱；           （2）汛期防洪状态下，为确保上下游防洪安全，水库需按防 洪调度规则操作闸门进行预泄、敞泄等操作，因此产生大量泄洪弃水，相关性进 一步减弱，甚至呈轻微负相关。 14 每一自然年度内，枯水期发电量为当年第一季度、第四季度发电量；汛期发电量为当年第二季度、第三 季度发电量                                                 175                                       尽职调查报告     图表 2-9-4-13：飞来峡项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                 单位：万千瓦时、亿 m³ 注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第一季度及第四季度发电 量及来水量数据，及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 53 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.76，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.000，相关系数在 99%的置信水平下是显著的。      图表 2-9-4-14：飞来峡项目汛期季度发电量与来水量相关性                                 单位：万千瓦时、亿 m³ 注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第二季度及第三季度发电 量及来水量数据，共计 52 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为-0.10，呈现负相关；相关系数 p                      176                                                               尽职调查报告      值为 0.489，统计意义上显著性较差。          基于上述分析，水文角度影响飞来峡项目发电量的主要因素为年平均来水量      及来水量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况更有利于飞      来峡项目发电。          飞来峡项目历史来水量及年内分布情况如下表所示：                       图表 2-9-4-15：飞来峡项目历史来水量情况                                                             单位：亿 m³                       年平均 汛期平均 枯水期平 汛期平均来 枯水期平均 年内来水量波      样本区间                       来水量 来水量 均来水量 水量占比 来水量占比 动率平均值 近 26 年（2000-2025 年，                       352.37 265.43 86.94 75.33% 24.67% 83.58% 电站全面投入运营后） 近 20 年（2006-2025 年） 363.22 272.82 90.40 75.11% 24.89% 85.45% 近 15 年（2011-2025 年） 376.29 280.21 96.08 74.47% 25.53% 84.95% 近 10 年（2016-2025 年） 391.16 295.59 95.56 75.57% 24.43% 85.69% 近 6 年（2020-2025 年，                       369.12 294.67 74.44 79.83% 20.17% 96.53%       改制后）          注 1：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量      平均值*100%          注 2：年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来水量      波动率的平均值          从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年）飞来峡项目年平均来水量低于      近 10 年、近 15 年平均来水量。          从年内来水量分布来看，近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史汛期平      均来水量占比在 75%上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）汛期平均来水量占      比约 80%；近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史枯水期平均来水量占比在      25%上下波动，对应枯水期平均来水量在 90 亿 m³上下波动，近 6 年（2020 年至      2025 年）枯水期平均来水量占比约 20%，对枯水期平均来水量仅 74.44 亿 m³；      近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年年内来水量波动率平均值在 85%上下波动，      近 6 年（2020 年至 2025 年）年内来水量波动率平均值超 96%。          综上所述，飞来峡项目近 6 年（2020 年至 2025 年）年平均来水量低于近 10      年、近 15 年平均来水量。飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正      相关关系，汛期来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征；从来水                                          177                                         尽职调查报告 分布看，近 6 年枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及近 10 年各历史区间约 25%的均值水平；相应地，近 6 年丰水期来水量占 比约为 80%，高于上述历史区间约 75%的均值水平。鉴于飞来峡项目枯水期来 水量与发电量存在较为显著的正相关关系，而近 6 年枯水期平均来水量占比及枯 水期平均来水量均偏低，以近 6 年发电量平均值 5.93 亿度作为未来年发电量预 测值，反映出预测电量的审慎性，从水文周期角度具备合理性。 B.潮州项目 潮州项目所在韩江流域水文周期变化主要表现为：降水量年内分布不均、年 际变化较小；径流量呈现“丰、平、枯”水文年交替规律。潮州项目近 6 年（剔除 特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历史周期均值，且枯水期平均来水量占 比及枯水期平均来水量均偏低；鉴于潮州项目枯水期来水量与发电量存在较为显 著的正相关关系，汛期来水量与发电量相关性较弱，以近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。 a.降水量 根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所在韩江流域属亚热带季 风气候，受东南季风影响明显，雨量充沛。 韩江流域径流由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每 年 4 月～9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。韩江流域 4 月～9 月雨量占全 年雨量的 80%左右。以潮州项目坝址所在地附近的潮安站 1947 年至 2024 年各月 平均降雨量统计成果为例，其各月平均降雨量如下图所示：           图表 2-9-4-16：韩江流域潮安水文站月平均降雨量                        178                                     尽职调查报告 韩江流域降水量年际变化较小，多年平均降水量 1450mm～2100mm，年降 雨量围绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量上下 波动。           图表 2-9-4-17：韩江流域多年平均降雨量 b.径流量 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设 计院”）出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评 估报告》，潮州项目坝址邻近有潮安水文站，径流资料可直接移用潮安水文站的 实测资料。与飞来峡项目类似，不同年份间潮州项目径流呈现较为明显的“丰、 平、枯”水文年交替出现的情况，年度径流呈现一定的波动。潮安水文站 1947 年                      179                                                                                     尽职调查报告 4 月至 2026 年 3 月（水文年 1947 年-2025 年）共 79 个水文年的年径流系列如下 图所示：                  图表 2-9-4-18：潮安水文站历史径流量情况     潮州项目所在坝址潮安水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                  图表 2-9-4-19：潮安水文站径流年内分布表                                                                                               年                 1 2 3 9 10 11 12 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 平                 月 月 月 月 月 月 月                                                                                               均 1947 年 4 月平均                                          113 168 105 107 月-2026 流量 303 380 591 940 899 504 372 319 771                                           2 4 1 9 年 3 月 （m³/s） （水文年 占年百 1947-202 分数 3.3 3.8 6.5 10.0 12.5 17.9 11.6 11.9 9.6 5.5 4.0 3.5 100 5 年） （%）     根据上表，潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流量 的 73.4%；10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 26.6%。     潮州项目来水量与发电量存在一定相关性：当来水量低于 4 台发电机组额定 流量（指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，潮州项 目 4 台机组额定流量合计为 1007.6m³/s），来水优先通过发电机组向下游泄放， 来水量与发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流 量，发电机组维持满发状态，多余水量通过闸门泄放。                                                 180                                       尽职调查报告 结合潮州项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年（不含 2021 年）潮州项目汛期发电量平均占全年总发电量的比例约 33%，来水量与发电量存 在较为显著的正相关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年（不含 2021 年）潮州 项目汛期发电量平均占全年总发电量的比例约 67%，来水量与发电量存在较弱的 正相关关系。汛期潮州项目来水量与发电量正相关关系较弱主要原因系：潮州项 目通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供水、发电、航运等职能，汛期超出发电 机组额定流量部分来水通过闸门泄放至下游，未用于发电所致。       图表 2-9-4-20：潮州项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                 单位：万千瓦时、亿 m³ 注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第一季度及第四季度发电量 及来水量数据，及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 39 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.44，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.005，相关系数在 99%的置信水平下是显著的。        图表 2-9-4-21：潮州项目汛期季度发电量与来水量相关性                                 单位：万千瓦时、亿 m³                       181                                                                   尽职调查报告        注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第二季度及第三季度发电量 及来水量数据，共计 38 个样本数据。        注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.30，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.069，相关系数在 90%的置信水平下是显著的。        基于上述分析，水文角度影响潮州项目发电量的主要因素为年平均来水量及 来水量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况下更有利于潮 州项目发电。        特别地，根据潮州市政府官方报道，2021 年韩江流域遭遇 66 年来最严重的 旱情，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最少。 根据电站实测资料，2021 年年径流量 184m³/s，低于 P（保证率）=99.99%情况 下的径流 199m³/s，为极端罕见的超百年一遇特枯水年。预计基金存续期内再次 出现同样特枯情况的概率较低，故采用历史平均值预测未来发电量时，剔除 2021 年发电量具有合理性。        潮州项目历史来水量情况如下表所示：                        图表 2-9-4-22：潮州项目历史来水量情况                                                                  单位：亿 m³                                                       汛期平均 枯水期平 年内来水 样本区间（已剔除特枯年 年平均 汛期平均 枯水期平                                                       来水量占 均来水量 量波动率 2021 年数据） 来水量 来水量 均来水量                                                        比 占比 平均值 近 19 年（2007-2025 年，                       222.32 161.93 60.39 72.84% 27.16% 69.94% 电站全面投入运营后）                                         182                                                                   尽职调查报告                                                       汛期平均 枯水期平 年内来水 样本区间（已剔除特枯年 年平均 汛期平均 枯水期平                                                       来水量占 均来水量 量波动率 2021 年数据） 来水量 来水量 均来水量                                                        比 占比 平均值 近 15 年（2011-2025 年） 227.67 163.84 63.83 71.96% 28.04% 68.92% 近 10 年（2016-2025 年） 231.89 165.93 65.96 71.56% 28.44% 71.43% 近 6 年（2020-2025 年，                       211.05 164.81 46.24 78.09% 21.91% 80.63%       改制后）        注 1：平均来水量数据计算时已剔除特枯年 2021 年数据        注 2：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量 平均值*100%；年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来 水量波动率的平均值        从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年 2021 年）潮州项 目年平均来水量低于更长历史周期（已剔除特枯年 2021 年）的年平均来水量。        从年内来水量分布来看，近 19 年、近 15 年、近 10 年枯水期平均来水量占 比在 28%左右波动，对应枯水期平均来水量在 63 亿 m³上下波动；年内来水量波 动率平均值在 70%左右波动。近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量 164.81 亿 m³与历史更长周期汛期平均来水量接近，枯水期平均来水量 46.24 亿 m³则显 著低于历史更长周期平均水平；年内来水量波动率平均值超 80%，高于历史更长 周期平均水平。        综上所述，潮州项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长 历史周期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水 量占年平均来水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15 年、近 10 年各历史区 间约 28%的均值水平；相应地，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量 占年平均来水量的比例约为 78%，高于上述历史区间约 72%的均值水平。鉴于 潮州项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关系，汛期来水量与发电 量正相关性较弱，而近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量占比及枯 水期平均来水量均偏低，以近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量平均值 2.05 亿 度作为未来年发电量预测值，反映出预测电量的审慎性，从水文周期角度具备合 理性。        ④历史发电量        受自然来水量、转企后发电运维管理提升等因素影响，不同年度间发电量存                                         183                                                                        尽职调查报告      在一定波动。长期看，两项目多年平均发电量保持稳定并逐步提升。        A.飞来峡项目        飞来峡项目改制后近 3 年均值为 6.27 亿度，高于近 6 年均值 5.93 亿度，高      于近 10 年均值 5.70 亿度及近 26 年均值 5.43 亿度。飞来峡项目不同时期的多年      发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋势。              图表 2-9-4-23:飞来峡项目不同时期的水量和发电量的平均值               近 26 年                       近 20 年 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年                （日历         时期 （2006 年 （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 （2023 年              年，下同） 项目 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025              （2000 年                        年） 年） 年） 年） 年） 年）              -2025 年） 年发电量平均值                5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 （亿度） 年来水量平均值               352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82 （亿 m³） 年径流量平均值               1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242 (m³/s)               图表 2-9-4-24：飞来峡项目历史发电量与来水量趋势图                                                            单位：万 KWh、亿 m³        飞来峡项目近 6 年（2020-2025 年）年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平      均值；枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及                                          184                                                       尽职调查报告 近 10 年各区间约 25%的历史均值。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系， 而近 6 年枯水期来水占比及绝对量均处于偏低水平。在此水文条件下，项目近 6 年年均发电量为 5.93 亿度，以此作为未来年发电量预测值，所依据的水文情景 低于历史多年均值，具有审慎性。具体分析详见本节“③项目所在流域水文周期 变化规律”。      同时，飞来峡项目近 6 年整体水文条件劣于历史平均水平，但粤海飞来峡公 司自 2020 年转企改制后，通过优化运行调度、设备维护等管理措施，使同期发 电量高于历史多年平均发电量。该管理提升效应在近 6 年间持续体现，改制后的 运营管理措施预计在基金存续期内具有延续性。飞来峡项目主要通过实施精益调 度、创新清污模式、开展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措 施，在保障防洪安全的前提下持续提升来水利用效率。飞来峡项目主要通过实施 精益调度、创新清污模式、开展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力 度等措施，在保障防洪安全的前提下持续提升来水利用效率。          图表 2-9-4-25：飞来峡项目改至前后来水利用率情况     项目 改制后（2020-2025 年） 改制前（2000-2019 年） 变动 年平均来水量                   369.12 347.35 6.27% （亿 m³） 年平均可发电水量15                   217.36 228.18 -4.74% （亿 m³） 年平均发电用水量16                   211.01 185.64 13.67% （亿 m³） 平均可发电水量利用                   97.08% 81.36% 15.72% 率（亿 m³） 年平均发电量                  59,302.06 52,741.51 12.15% （万 kW·h）      注：平均可发电水量利用率=年平均发电用水量/年平均可发电水量*100%。      如上表所示，飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改 制前（2000-2019 年）下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提 升，使得年平均发电用水量增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞来峡项目运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平， 15 可发电水量由原始权益人统计并提供，飞来峡项目安装有 4 台单机额定功率为 35MW 的贯流式机组，可 发电水量的计算逻辑为：正常状态下，直至 4 台发电机组均达到额定功率的来水量均为可发电水量，超出 的来水（如有）视为弃水；洪水过程中，如因水库水位降低，造成发电机水头不足而停机，则全部出库流 量均视为弃水。可发电水量剔除了来水量中无法用于发电的洪水部分，为可用于发电的最大水量。 16 发电用水量由原始权益人统计并提供；发电用水量为实际用于发电机组发电的来水量。                              185                                                                 尽职调查报告 管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。      综上所述，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递 增的趋势；结合历史 6 年水文条件劣于历史多年平均值，具有审慎性，并且考虑 到飞来峡项目改制后运营管理机构持续提升运营管理水平，管理团队核心成员稳 定，发电效益提升具有延续性，故采用近 6 年发电量平均值预测未来发电量审慎、 合理。      B.潮州项目      潮州项目（剔除 2021 年）改制后近 3 年均值为 2.24 亿度，高于近 6 年均值 2.05 亿度，高于近 10 年均值 1.87 亿度及近 19 年均值 1.77 亿度。潮州项目不同 时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋势。             图表 2-9-4-26：潮州项目不同时期的水量和发电量的平均值              近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年              历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 近3年        时期 （2007 年 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 （2023 年 项目 -2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 年，剔除 年，剔除 至 2025              除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 年）                  年） 年） 年） 年） 年） 年发电量平均值                 1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 （亿度） 年来水量平均值                222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47 （亿 m³） 年径流量平均值                 705 722 735 632 699 702 (m³/s)               图表 2-9-4-27：潮州项目历史发电量与来水量趋势图                                                     单位：万 KWh、亿 m³                                  186                                        尽职调查报告 潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更 长历史周期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来 水量占年平均来水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15 年、近 10 年等各历 史区间约 28%的均值水平。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系，而近 6 年枯水期来水占比及绝对量均处于较低水平。在此水文条件下，项目近 6 年（剔 除特枯年 2021 年）年均发电量为 2.05 亿度，以此作为未来年发电量预测值，所 依据的水文情景低于历史多年平均水平，具有审慎性。 同时，潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）整体水文条件 劣于历史平均水平，但粤海飞来峡公司潮州分公司自项目 2020 年转企改制后， 通过优化运行调度、设备维护等管理措施，使同期发电量高于历史平均发电量。 该管理提升效应在近 6 年间持续体现，改制后的运营管理措施预计在基金存续期 具有延续性。 具体而言，潮州项目发电效益提升主要通过实施技术改造，实现发电机组低 流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，粤海飞来峡公司潮州分 公司对潮州项目发电机组开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70% 额定负荷区间运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增 发电量。此外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同 时满发，最大发电负荷仅为 25.5MW。粤海飞来峡公司潮州分公司通过理论计算、 现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发                       187                                                   尽职调查报告 电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实现同时满发。 潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年平均来水量为 199.36 亿立方米，年平均发电量 20,475.40 万 kW·h；改制前 2015-2020 之年平均 来水量为 240.97 亿立方米，年平均发电量为 16,544.02 万 kW·h。           图表 2-9-4-28：潮州项目改制前后来水量及发电量对比                                            单位：亿 m³、万 kW·h                改制后                              改制前 初步设计报     年份 （2021-2025 年，剔 变动                           （2015-2020 年） 告            除特枯年 2021 年） 年平均来水量 199.36 240.97 -13.75% 251.66 年平均发电量 20,475.40 16,544.02 22.82% 20,812 注：根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》，根据潮安水文站 1951 年 4 月至 1997 年 3 月的实测数据，潮州项目年平均径流为 798 m³/s，对应年平 均来水量约 251.66 亿 m³。 从上表中可以看出，随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电 机组实施负荷区间拓展、西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构 精益运维、精益调度水平的提高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯 年 2021 年）之年平均来水量较改制前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75% 的情况下，改制后年平均发电量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技 术改造已落实，并且潮州项目运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营 管理水平，管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。 综上所述，潮州项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势；结合历史 6 年（剔除特枯年 2021 年）水文条件劣于历史多年均值，具 有审慎性，并考虑到改制后技术改造已落实，运营管理机构持续提升运营管理水 平，管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有延续性，故采用近 6 年（剔除特 枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量审慎、合理。 ⑤与年设计发电量的对比 A.飞来峡项目 本次评估飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿                               188                                                              尽职调查报告 度，大于设计年发电量 5.54 亿度，超设计比例为 7.04%。        飞来峡项目发电量超设计发电量（即超设计利用小时数）的主要原因，及未 来具备可持续性的分析如下：        第一、水利水电行业超设计发电属常规现象        水电站的设计年发电量，是依据特定保证率下的代表年来水与综合用水约束 测算的多年平均指标。电站实际运行中，在实施流域统筹优化调度后，电站实际 发电量超出设计值属行业内较为常见的现象，其年利用小时数相应高于设计值亦 非个例。        据公开披露信息，长江电力股份有限公司所辖长江流域梯级电站持续多年实 现超设计发电。例如，三峡电站在全面保障防洪、航运等综合功能的前提下，2025 年发电量仍超设计值约 9%，得益于长江干流流域内联合调度优势，近 10 年平均 年利用小时数高出设计值 8.38%；向家坝电站近 10 年平均年利用小时数高出设 计值 16.21%。        再如，珠江流域的大藤峡水利枢纽工程，装机容量 160 万千瓦，设计年发电 量 60.55 亿千瓦时。2024 年 1 月工程蓄至正常蓄水位并全面发挥综合效益后，2025 年发电量达 66.58 亿千瓦时，突破设计年发电量指标，超出设计值 9.96%。         图表 2-9-4-29：长江电力各水电站实际年利用小时数及超发情况                                                              单位：小时             三峡电站 向家坝电站 乌东德电站 白鹤滩电站                                            年实际 年实际 年份 年实际发 超设计 年实际发 超设计比 超设计 超设计                                            发电小 发电小         电小时数 比例 电小时数 例 比例 比例                                            时数 时数 2025 4,303 9.78% 5,754 19.77% 3,625 -4.99% 3,774 -3.31% 2024 3,794 -3.22% 5,750 19.69% 3,882 1.75% 3,771 -3.38% 2023 3,631 -7.38% 5,360 11.57% 3,428 -10.14% 3,600 -7.77% 2022 3,565 -9.05% 5,501 14.51% 3,595 -5.77% 4,036 3.41% 2021 4,659 18.85% 5,323 10.79% - - - - 2020 4,999 27.52% 5,749 19.67% - - - - 2019 4,337 10.64% 5,858 21.93% - - - - 2018 4,541 15.85% 5,521 14.92% - - - - 2017 4,399 12.21% 5,482 14.11% - - - - 2016 4,258 8.61% 5,530 15.12% - - -                                   189                                                         尽职调查报告                三峡电站 向家坝电站 乌东德电站 白鹤滩电站                                              年实际 年实际 年份 年实际发 超设计 年实际发 超设计比 超设计 超设计                                              发电小 发电小             电小时数 比例 电小时数 例 比例 比例                                              时数 时数 近 10 年 （2016-202 4,249 8.38% 5,583 16.21% - - - - 5 年）平均值     数据来源：wind，长江电力年报公告与官方网站，银华基金整理         第二、设计年发电量调度假设较为保守，当前调度政策下，有助于提升发电     效益。                           （1992 年 6 月），“当天然来水在         根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》     1,685m³/s-3,880m³/s 之间时,坝前水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流     量由 3,880m³/s 增大至 4,100m³/s，坝前水位降至最低运行水位 18m，电站因出力     受阻，停止发电。”而根据《飞来峡水利枢纽水库运行调度设计专题报告》                                     （修订     本）（1999 年 2 月）及《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛     期调度运用计划的批复》，飞来峡项目实际调度规则为：来水在 1,700m³/s-4,000m     ³/s 之间时，坝前水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流量由 4,000m³/s     增大至 5,000m³/s，坝前水位降至 18m。         当预报入库流量将显著增大时，飞来峡项目需及时实施预泄调度，通过加大     出库流量提前降低水库水位，腾出足够的防洪库容。飞来峡项目在死水位（18     米）以下因水头不足无法发电，对比上述调度设计文件，1992 年初设报告确定     的停机临界来水量为 4100m³/s；而 1999 年调度设计专题报告及 2026 年调度运用     计 划 已 将 该 临 界 值 修 正 为 5000m³/s 。 在 实 际 调 度 中 ， 当 来 水 流 量 处 于     4100-5000m³/s 区间时，水库水位可保持在死水位以上，机组仍具备发电能力。     因此，相较初步设计，实际调度规则下飞来峡项目可在更高来水流量下维持运行     水位，水资源利用效率与发电效益得以提升。因此，相较初步设计，实际调度可     在更高来水流量下维持运行水位，水资源利用效率与发电效益得以提升。         同时，依托广东省水行政主管部门、北江流域管理局的统筹，实施北江全流     域联合调度，科学调配水资源，促进电力调度计划与水量调度计划的精准匹配与     高效衔接，进一步提升了飞来峡项目的发电水平。         第三、机组保障年利用小时数高于电站设计年利用小时数，机组性能具备一                                     190                                                      尽职调查报告 定支撑 根据《广东省飞来峡水利枢纽工程水轮发电机组及附属设备合同》 “水轮机 的平均年发电量以 4 台水轮发电机组在一个设计水文年内的汛期和枯水期的发 电 量 来 保 证 ： 汛 期 发 电 量 不 小 于 352,997,505kWh ， 枯 水 期 发 电 量 不 小 于 274,067,334kWh”，前述机组保障发电量合计 6.27 亿度，对应年利用小时数约为 4479 小时。飞来峡项目电站设计发电量 5.54 亿度，对应年利用小时数约为 3957 小时，机组保障年利用小时数高于电站设计年利用小时数，机组性能具备一定支 撑。 第四、改制转企后管理水平提升，多种手段提升发电效益 改制转企后飞来峡项目通过实施精益调度、创新清污模式、开展精细化运营 维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，维护发电机组良好运行状态，提 升发电效益。具体如下： 一是实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前 提下，积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主 动调整库容，洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期 间安全稳定运行，提高不动产项目的发电效益。 二是创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率， 及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高 机组来水利用率。 三是开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质 量；强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和 清污间隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 四是加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计 划与水量调度计划的优化匹配。 飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改制前（2000-2019 年）下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提升，使得年平均发 电用水量增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞来峡项目 运营管理机构运营管理经验丰富，管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有较                                191                                      尽职调查报告 强延续性。 综上，综合考虑水量调度政策、流域管理联合调度、机组性能以及运管机构 的管理水平，以及同行业超设计发电的案例，采用近 6 年（2020 年至 2025 年） 发电量平均值 5.93 亿度，作为飞来峡项目未来年发电量预测值具备合理性。 B.潮州项目 本次评估潮州项目未来年发电量预测值采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年） 发电量平均值 2.05 亿度，小于设计年发电量 2.0812 亿度，预测期未考虑超设计 发电的情形。 改制后，粤海飞来峡公司开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用 等技术改造，叠加项目运营团队积极与上游水库沟通调度，及时掌握来水情况及 上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，使得潮州 项目近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）平均发电量接近设计年发电量。 潮州项目在 2020 年完成改制后更加重视发电效益，主要通过以下措施提高 发电量： 一是通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。 2021 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定 负荷区间运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电 量。此外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满 发，最大发电负荷仅为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电 站两台机组成功实现同时满发，经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 二是及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效 率，及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间， 提高机组来水利用率。 三是开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质 量；强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和 清污间隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。                      192                                               尽职调查报告     四是加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计 划与水量调度计划的优化匹配。     随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电机组实施负荷区间 拓展、西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构精益运维、精益调 度水平的提高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年 平均来水量较改制前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75%的情况下，改制 后年平均发电量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技术改造已落实， 并且潮州项目运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理 团队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。     故采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均值 2.05 亿度作为潮州项 目未来年发电量预测值，接近设计发电量 2.0812 亿度具备合理性。     ⑥电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情 况     根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、 清远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布 的《2025 年潮州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业 发电量分别为 6.955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡 项目、潮州项目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清 远市、潮州市规模以上工业企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量 合计约占 2024 年广东省规模以上工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量 占区域发电量的比例较小。     《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近 消纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根 据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省全社会用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电 量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广 东省全社会用电量的 0.09%，不动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低 于占区域发电量的比例，反映广东省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在                            193                                      尽职调查报告 电量缺口，需通过“西电东送”等外省输入电量补充。 不动产项目发电量主要在广东省内消纳。目前广东省为全国第一用电大省， 电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，电量缺口预计短期内持续 存在，水电消纳空间充足。故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量 数据在用电消纳情况方面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量具有合理性。 A.区域竞争形势 a.不动产项目发电量主要在广东省内消纳 根据飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司、广东电网有限责任公司 电力调度控制中心分别签署的《接网协议》                   《并网调度协议》，飞来峡项目接入广 东省级电网，电网调度机构为广东电网有限责任公司电力调度控制中心（简称“广 东中调”）。飞来峡项目位于清远市，电站接入广东省级电网，由广东中调负责电 网调度，调度上具备全省消纳的条件，发电量可供给全省用户。 根据韩江水利水电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签署的《并网协 议》 《并网调度协议》，潮州项目接入潮州市电网，电网调度机构为广东电网有限 责任公司潮州供电局电力调度控制中心（简称“潮州地调”）。潮州项目接入潮州 市级电网，遵循就近消纳调度原则，发电量优先供给潮州市本地配网负荷，本地 负荷无法完全消纳时，富余电量通过配网上送省级主网，供给全省用户。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近 消纳”。广东省为全国第一用电大省，省内发电量无法完全覆盖全社会用电量， 存在电量缺口，由“西电东送”等外省输入电量补充；遵循就近消纳调度原则，两 个项目发电量主要在广东省内消纳。 b.广东省电力供需情况分析 第一、广东省为全国第一用电大省，电力供需两端持续增长，省内电力自给 存在一定缺口，需外部电力输入。 根据国家统计局官网披露的数据统计，2025 年广东省全社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，                      194                                          尽职调查报告 同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力增长难以完 全匹配用电需求的扩张步伐。根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报告》(以下简称“《2025 年广东电力市场年度报告》”)，2025 年广东全省发受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。 省内发电量（规模以上口径）             （7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦时）之间存在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外 输入电量予以弥补。      从长期趋势来看，根据国家统计局官网披露的数据统计，广东省全社会用电 量近五年（即 2021-2025 年，下同）                      均位于全国第一位，近五年复合增长率为 4.04%， 省内发电量近五年复合增长率为 3.91%，用电增速持续高于发电增速，广东省近 五年平均电量缺口17约 1,655 亿千瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外 输入电量予以弥补。从变化趋势来看，近五年电量缺口从 2021 年的 1,560.77 亿 千瓦时，到 2025 年达 1,950.97 亿千瓦时，近五年电量缺口复合增长率为 4.56%， 近三年电力缺口复合增长率达到了 9.36%，电量缺口呈现扩大的趋势。同时，随 着新能源装机占比不断上升，其发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力， 而省内优质水电资源已基本开发完毕，大型水电增量空间有限。在此背景下，兼 具可再生能源、清洁能源属性和具有一定调节能力的水电资源，在广东电力系统 中的支撑与保障价值更显珍贵。从规划层面看，《广东省国民经济和社会发展第 十五个五年规划纲要》提出：“2030 年，省内电源装机规模将超过 3.3 亿千瓦， 非化石能源装机占比超过 55%……全面推进能源绿色低碳发展，力争‘十五五’期 末年度新增清洁能源电量覆盖全社会新增用电量”，即以新增清洁能源满足增量 需求，短期来看广东省电量缺口可能持续存在。      第二、新能源装机快速扩张已成为广东省第一大电源类型，水电资源稀缺性 日益凸显。      根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报 告》，截至 2025 年底，广东电网统调18装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。 其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦，占 17 电量缺口，为国家统计局官网披露口径的电力消费量减去省内发电量之差 18 统调：指由统一接受电力调度机构的调度指令进行发电。中调：指由省电力公司调度，具体是各省电力 公司内部的调度机构。地调：指地区（市、州）级调度机构。                        195                                            尽职调查报告 比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类型。 截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量如下表所示：         图表 2-9-4-30：截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司《2025 年广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，在广东省统调 装机容量占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩 张的背景下，水电资源作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根据《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，到 2030 年省内 电源装机规模将超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源装机占比将超过 55%。广东省 能源供应体系将坚持“风光水核”等多能并举，大力发展非化石能源，积极安全有 序发展核电，推动海上风电规范有序建设，并因地制宜发展生物质能、氢能、地 热能、海洋能等清洁能源，同时加强调节性电源建设，科学布局抽水蓄能，大力 发展新型储能。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、 生态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动 小水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。随着 广东省优质水电地址悉数开发完毕，除了黄茅峡水库工程外，暂无其他在建大型 水力发电工程。广东省水电作为清洁能源的增量空间已较为有限，资源稀缺性日 益凸显。 综上所述，广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电                           196                                                     尽职调查报告 增速长期低于用电增速，近五年平均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西 电东送”等省外输入电量予以弥补。截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统调装机容量的 3.6%，且随着省内优质水电资源基本开发完 毕，除个别项目外暂无大型水电在建，增量空间有限，水电资源稀缺性凸显。在 新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性和具有一定调节能力的水电资源， 在广东电力系统中的支撑与保障价值更显珍贵，消纳空间有保障。 c.清远市及潮州市电力供需情况分析 （a）清远市电力供需情况分析 根据《广东统计年鉴 2025 年》，2020-2024 年广东全省、清远市，潮州市用 电量数据如下表所示：       图表 2-9-4-31：2020-2024 年广东省、清远市及潮州市用电量情况                                                   单位：亿 kWh 区域 2020 2021 2022 2023 2024 全省 6,926.12 7,866.63 7,870.34 8,502.47 9,121.03 清远 240.18 276.33 262.98 278.25 285.56 潮州 101.11 115.34 114.67 124.80 134.16 根据上表数据，2020-2024 年清远市、潮州市用电量均呈上涨趋势，用电量 年均复合增长率分别为 4.42%、7.33%。 根据清远市统计局发布的数据，2023 年，清远市规模以上工业企业完成发 电量 133.04 亿 kWh，较上表所示 278.25 亿 kWh 用电量存在较大电量缺口。根 据《清远市能源发展“十四五”规划》，“十四五”期间，清远市计划新增光伏装机 300 万千瓦以上、风电装机 60 万千瓦以上、生物质发电装机 4 万千瓦、煤电装 机 200 万千瓦、天然气发电装机约 91 万千瓦；2025 年末，全市电力装机容量达 到 1260 万千瓦，较 2020 年末 552 万千瓦装机容量增长约 128%。 随着“十四五”规划中的新增电源项目陆续投产，清远市供电能力不断提升。 其中，国能清远电厂共规划建设 4 台 1000MW 超超临界燃煤发电机组，分两期 实施，其中一期 2 台机组于 2023 年 12 月建成投产；二期 2 台机组分别于 2025 年 12 月、2026 年 2 月建成投产；全部 4 台机组投产后，年发电量可达 200 亿 kWh， 极大地提升了清远市供电能力。根据清远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市                             197                                                        尽职调查报告 统计监测月报》，2024 年清远市规模以上工业企业发电量达 257.42 亿 kWh，同 比增长超 90%。 综上所述，清远市历史上发电设施基础较为薄弱，存在较大电量缺口，随着 “十四五”期间装机容量的快速提升，本地供电支撑能力大幅增强；飞来峡项目接 入广东省级电网，发电量可供给全省用户，清远市本地电力供给的快速提升预计 不会对飞来峡项目消纳产生显著影响。 （b）潮州市电力供需情况分析 根据《2025 年潮州统计年鉴》，2020-2024 年规模以上工业企业发电量情况 如下表所示：         图表 2-9-4-32：2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量情况                                                   单位：亿 kWh      年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年      火电 150.26 187.53 160.54 189.04 193.53      水电 2.26 0.50 1.26 1.16 1.61      风电 2.76 3.18 3.82 3.64 3.92 发电量合计 155.28 191.20 165.62 194.66 200.01 根据上表数据，潮州市规模以上工业发电量以火电为主，建有大唐潮州电厂 等大型火力发电厂；2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过对应年份全 市用电量。 综上所述，潮州市域范围内拥有大唐潮州电厂等省级调度大型电源，全市发 电装机规模较大，全市规模以上工业企业发电量可充分覆盖全市用电量；其中省 级调度电源电量纳入全省电力平衡，可对外输出电力。 考虑到广东省整体水电消纳空间充足；潮州项目接入潮州市级电网，发电量 优先满足潮州市本地用电负荷，本地无法完全消纳时，富余电量上送至省级主网， 供给全省用户；且《广东省小水电管理办法》已明确规定电网企业应全额收购小 水电上网电量，故潮州市电力供需格局预计不会对潮州项目消纳产生显著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在 不动产项目上网电价或消纳情况受广东省或清远市、潮州市电力供需情况影响的                              198                                      尽职调查报告 可能性。 B.不动产项目区域内主要竞争性发电项目 飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上 网；广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域其他类型 发电项目不存在直接竞争关系。不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合 项目功能定位和现行有效政策，预计区域内主要竞争性发电项目不会对不动产项 目消纳产生显著影响。 不动产项目所在区域内水电及其他能源类型发电项目存量及规划新增情况 如下所示： a.流域内存量及新增水电项目情况分析 根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水 电站水文、水动能评估报告》，飞来峡项目及潮州项目所在流域主要枢纽工程及 发电机组装机容量如下表所示： 图表 2-9-4-33：北江、韩江流域主要枢纽工程及发电机组装机容量情况                                      单位：MW              枢纽工程名称 装机容量                       北江流域        湾头水利枢纽 30        孟洲坝水电站 50        濛浬水电站 50        白石窑水电站 92        飞来峡水利枢纽 140        清远水利枢纽 36        乐昌峡水利枢纽 132        黄茅峡水库（在建） 40                       韩江流域        龙上水电站（干流） 22        三龙水电站（干流） 24        西阳水电站（干流） 20        丙村水电站（干流） 20        丹竹水电站（干流） 34        蓬辣滩水电站（干流） 44        高陂水利枢纽（干流） 100        东山水利枢纽（干流） 75        潮州供水枢纽（干流） 46        回龙水电站（汀江支流） 12                         199                                     尽职调查报告             枢纽工程名称 装机容量       金山水电站（汀江支流） 40       棉花滩水电站（汀江支流） 600       青溪水电站（汀江支流） 144       茶阳水电站（汀江支流） 30 飞来峡项目位于北江流域，北江干流自上而下主要建成的大型水利水电工程 包括：湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、濛浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利 枢纽、清远水利枢纽等；支流武江主要建成乐昌峡水利枢纽；支流连江在建有黄 茅峡水库工程。潮州项目位于韩江流域，根据《韩江流域综合规划》                              （2021 年）， 韩江干流宁江汇合口以下采用龙上、三龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、 东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案；支流汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和 茶阳 5 级开发方案。截至本尽调报告出具日，除了黄茅峡水库工程外，北江流域、 韩江流域以及广东省均暂无其他在建大型水力发电工程，不动产项目所在流域优 质水电资源开发较为充分。 此外，根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生 态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小 水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。故预计 未来三年内，广东省水电装机增长较为有限。且黄茅峡水库建成后通过与飞来峡 项目联合调度，缓解飞来峡项目防洪压力，并可通过联合调度，提升飞来峡项目 发电效益。 综上所述，广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，除了黄茅峡水库工程 外，北江流域、韩江流域以及广东省均暂无其他在建大型水力发电工程，未来水 电装机增长空间有限；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合项目功能 定位和现行有效政策，预计流域内存量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产 生显著影响。 b.黄茅峡水库（在建） 黄茅峡水库位于北江最大支流连江干流英德市大湾镇，位于飞来峡项目上游。 从规划定位差异来看，飞来峡项目、黄茅峡水库工程项目均以防洪为主要职能， 黄茅峡水库工程是对北江防洪体系的进一步补充，可减轻飞来峡水利枢纽的防洪 压力。                      200                                       尽职调查报告 根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》中已初步设计黄茅峡水库同飞 来峡项目的联合调度机制，黄茅峡水库工程协助分担飞来峡项目防洪压力，减少 飞来峡项目防洪弃水，提升飞来峡项目发电效益；调度政策上不存在优先保障黄 茅峡水库工程项目来水等资源的情形。 黄茅峡水库建成后，其初期蓄水及灌溉用水存在少量截流飞来峡项目来水的 情况，但截流水量较为有限，对飞来峡项目来水及发电影响极小。且黄茅峡水库 建成后可通过与飞来峡项目联合调度，减少飞来峡项目防洪弃水，提升飞来峡项 目发电效益。 （a）连江支流历史对北江干流的来水贡献情况：黄茅峡水库所在连江为北 江最大支流，其多年平均年径流量 107.3 亿 m³，占北江干流多年平均年径流量 349.4 亿 m³的 30.7%。 （b）黄茅峡水库工程截流来水情况及其对飞来峡项目发电量的影响：根据 广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具《水文水动能评估报告》，黄 茅峡水库对飞来峡项目发电量影响，经量化测算：初期蓄水截流仅影响发电量下 降约 38 万千瓦时，占年均发电量 0.06%；灌溉用水截流约影响发电量下降约 63 万千瓦时，占比 0.11%，影响均极小。洪水期通过流域联合调度可减少下游弃水， 年均最大可增加发电量约 316 万千瓦时，基于审慎性，以上影响未纳入估值。非 洪水期除灌溉用水外，水库无来水截流，对下游发电无影响。 截至本尽调报告出具日，除了黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型 水力发电工程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、 生态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动 小水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计 未来三年内，广东省水电装机增长较为有限。 c.不动产项目所在区域内其他能源类型发电项目存量及规划新增分析 （a）现有装机容量及近期拟投产电源项目情况 截至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，地调装机容量 0.818 亿千瓦。统调装机中燃煤、燃气占比超 50%， 风电、光伏占比 30.6%，核电占比 6.2%，水电占比 3.6%，生物质等其他类型占                       201                                                  尽职调查报告 比 7.6%。 2026 年 4 月 23 日，广东省发展改革委发布《关于下达广东省 2026 年重点 建设项目计划的通知》，能源工程项目共计 91 项，其中燃煤扩建、风电、核电等 发电项目 48 项，抽水蓄能、接入系统工程、输变电工程等 43 项。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，截至 2025 年末，清远市全市建成发电总装机 1124 万千瓦，较“十三五”末增长 230%。其 中，建成煤电装机 300 万千瓦，气电装机 155 万千瓦，风电装机 118 万千瓦，光 伏装机 333 万千瓦，水电装机 206 万千瓦。 根据《潮州市能源发展“十四五”规划》，2020 年末潮州市本地发电装机 3702 兆瓦，其中火电装机 3200 兆瓦，占比达 86%，水电、风电、光伏、生物质发电 装机分别为 225 兆瓦、185 兆瓦、11 兆瓦、81 兆瓦；计划 2025 年末潮州市电力 装机容量达到 6300 兆瓦，较 2020 年末新增 2598 兆瓦，其中大唐潮州电厂 5-6 号机组项目拟建设 2 台 1000 兆瓦超超临界高效清洁燃煤发电机组，占新增装机 的约 77%。 根据广东省能源局《关于做好 2026 年电力市场年度交易工作的通知》之附 件，2025 年 12 月至 2026 年末，广东省、清远市及潮州市投产骨干电源项目及 110kV 及以上新能源项目情况如下表所示： 图表 2-9-4-34：2025 年 12 月至 2026 年末广东省、清远市及潮州市投产骨干             电源项目及 110kV 及以上新能源项目情况                                                  单位：MW 机组类型 煤电 气电 核电 风电 光伏 广东省 11000 3870 2400 9769.3 610 清远市 2000 - - 261.8 150 潮州市 2000 - - - - 注：煤电、气电、核电表格内数据为投产机组额定容量之和；风电、光伏表 格内数据为项目核准备案容量之和。 根据上表，广东省近期投产电源项目主要为煤电、风电项目；清远市近期投 产电源项目主要为煤电项目，即国能清远电厂二期 2×1000MW 扩建工程项目， 该项目 2 台 1000MW 发电机组已分别于 2025 年 12 月、2026 年 2 月建成投产；                            202                                              尽职调查报告 潮州市近期拟投产电源项目为煤电项目，即大唐潮州电厂 5-6 号机组项目，该项 目 2 台 1000MW 发电机组预计分别于 2026 年 10 月、2026 年 12 月建成投产。 （b）“十五五”规划新增装机容量情况 《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“广东省 ‘十五五’规划”）指出，            “坚持风光水核等多能并举，大力发展非化石能源。积 极安全有序发展核电，高效推进太平岭核电、陆丰核电、廉江核电等项目建设， 积极布局新一代核电，推动核电‘建设一批、开工一批、纳规一批’连续滚动开 发。推动海上风电规范有序建设，打造广东海上风电基地，推进海上风电与海洋 牧场、海洋油气融合发展，探索海上风电制氢氨醇。积极推动分布式光伏多领域 融合开发，因地制宜发展生物质能、氢能、地热能、海洋能等清洁能源，加强分 布式能源等新能源就近开发利用。强化化石能源安全兜底保障，建设一批支撑性 调节性新一代煤电。加强调节性电源建设，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储 能。到 2030 年，省内电源装机规模超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源电力装机 占比超过 55%……全面推进能源绿色低碳发展，力争‘十五五’期末年度新增清 洁能源电量覆盖全社会新增用电量。” 根据《2025 年广东电力市场年度报告》，截至 2025 年末，广东电网统调装 机容量 2.608 亿千瓦，其中中燃煤、燃气装机容量合计约 1.359 亿千瓦占比超 50%， 风电、光伏装机容量合计约 0.797 亿千瓦，占比 30.6%。为实现广东省“十五五” 规划提出的 2030 年末装机容量、非化石能源电力装机占比及“十五五”期末年 度新增清洁能源电量覆盖全社会新增用电量的目标，预计广东省新增装机主要集 中在海上风电、分布式光伏、核电等非化石能源类型。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，预计 2030 年全市发电总装机由 2025 年末的 1124 万千瓦增长至 1500 万千瓦；                                        “十五五”期 间清远市规划新增装机中，除已于 2026 年 2 月建成投产的国能清远电厂 4 号机 组（装机容量 100 万千瓦）外，其余新增装机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、 风电。 根据《潮州市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，                             “推进大唐电厂 5-6 号机组项目完工投产，全力争取粤东海上风电资源并推动项目落地建设，积                           203                                   尽职调查报告 极争取上级支持并扎实做好青麻园抽水蓄能电站、西岩山抽水蓄能电站前期工作， 谋划推进海上光伏项目，打造潮州千万千瓦级‘风光火储一体化’基地。推动分 布式光伏高质量发展，加快饶平整县（区）屋顶分布式光伏开发试点工作，实施 潮州市政府可控屋顶光伏资源项目建设，提升产业园区、公共机构、交通基础设 施、城市建筑等应用场景的分布式光伏覆盖率。大力实施可再生能源替代，统筹 推动区域内各类型能源之间安全互保、调峰互补和成本互济协同发展。”预计“十 五五”期间潮州市新增装机主要集中在煤电、海上风电、分布式光伏。 综上所述，存量发电项目方面，截至 2025 年末，广东省统调装机容量最大 的机组类型为燃煤、燃气，占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、 潮州市分别建有国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。 “十五五”期间，预计广东省新增装机主要集中在海上风电、分布式光伏、 核电等非化石能源类型；预计清远市新增装机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、 风电，潮州市新增装机主要为煤电、海上风电、分布式光伏。 广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域内其他类 型发电项目无直接竞争关系；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，区域内 新增电量主要为非水电类型，结合项目功能定位和现行有效政策，预计不动产项 目所在区域内存量及规划新增其他类型发电项目不会对飞来峡项目消纳产生显 著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在 不动产项目上网电价或消纳情况受不动产项目所在区域其他存量及新增发电项 目影响的可能性。 考虑到飞来峡项目、潮州项目自并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均 全额上网，未与所在区域其他类型发电项目存在直接竞争关系。 广东省现有水电优先消纳政策及《购售电合同》电网公司保障性收购相关约 定具有延续性；不动产项目未来运营模式发生变更、与区域内其他发电项目就电 力消纳产生竞争的可能性较小，且未来黄茅峡水库建成后可能提升飞来峡项目发 电效益。故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情                     204                                     尽职调查报告 况方面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值 预测未来发电量具有合理性。 ⑦市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况 水电项目方面，根据《珠江流域综合规划》                     （2012~2030 年），飞来峡项目所 在北江干流规划布置 15 个梯级，除横岗梯级暂时没有开工建设，其余 14 个梯级 均已建成投运。根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所在韩江干流 采用龙上、三龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案，目前已全部建成投运。截至本尽调报告出具日，除黄茅峡水库工程 外，北江流域、韩江流域及广东省暂无其他在建大型水力发电工程，且根据相关 政策，广东省原则上不再新建小水电站，故预计未来不动产项目所在流域水电项 目增长有限，主要潜在新增竞品为黄茅峡水库，且预计黄茅峡水库建成后可减轻 飞来峡项目的防洪压力，提升飞来峡项目发电效益。 其他类型发电项目方面，             （1）存量项目：广东省统调装机中燃煤、燃气占比 超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、 潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮州市分别建有国能清远电厂、 大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂；（2）“十五五”期间规划新增项目：预计广东 省新增装机主要集中在海上风电、分布式光伏、核电等非化石能源类型；预计清 远市新增装机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、风电，潮州市新增装机主要为 煤电、海上风电、分布式光伏。 考虑到飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全 额上网；广东省水电执行优先上网、保障消纳政策；截至 2025 年末广东省内水 电机组统调装机容量占比仅为 3.6%，且除黄茅峡水库工程外，广东省均暂无其 他在建大型水力发电工程，未来水电装机增长空间有限；不动产项目发电量保障 性收购具有延续性，区域内新增电量主要为非水电类型，结合项目功能定位和现 行有效政策，预计流域内存量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产生显著影 响。 故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情况方 面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测                     205                                        尽职调查报告 未来发电量具有合理性。 2）上网电量预测的合理性 ①广东省水力发电享有优先上网、保障消纳政策 2016 年 3 月 24 日，国家发展改革委印发《可再生能源发电全额保障性收购 管理办法》     （发改能源〔2016〕625 号）：可再生能源并网发电项目年发电量分为 保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先 安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障 全额按标杆上网电价收购。 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和 信息化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及 相关配套改革方案的通知》（粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳 能、生物质能等可再生能源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双 控”工作方案》       （粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能 源布局，着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安 排风电、光伏、生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风 电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于 我省可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）》的通知》（粤发改规〔2021〕 3 号），明确“电网企业，按售电量承担消纳责任......坚持‘清洁低碳、安全高效、 依法依规、统筹实施’的原则，保障电力系统安全稳定运行和连续可靠供应，确 保可再生能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源 全额消纳。”                （2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 根据《广东省小水电管理办法》 号修订）“第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应 当按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额 结算电费和补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 2024 年 2 月 8 日国家发展改革委发布《全额保障性收购可再生能源电量监                       206                                      尽职调查报告 管办法》（国家发改委令第 15 号），电网企业、电力调度机构、电力交易机构等 应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电 力市场相关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作：                                 （一） 电网企业应组织电力市场相关成员，确保可再生能源发电项目保障性收购电量的 消纳；（二）电力交易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目 参与市场交易；（三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性电量收购 政策要求，并保障已达成市场交易电量合同的执行。对未达成市场交易的电量， 在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时 调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳。 综上，国家层面，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》明确可再生 能源电量全额保障性收购要求；广东省层面，水电纳入优先保障发电范围，《广 东省小水电管理办法》等亦规定电网企业应全额收购小水电上网电量。飞来峡项 目和潮州项目自投运并网运行以来，持续执行保障性收购政策，截止本尽调报告 出具日，未见政策调整迹象。 ②购售电合同提供法律约束，明确上网电量的保障性收购义务 飞来峡项目和潮州项目已运营分别约 27 年和 21 年，历史年度原始权益人作 为合同主体与电网公司签署购售电合同，历史期间合同延续稳定，项目公司完成 资产重组后，已换签最新购售电合同如下： 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电 网有限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来 峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方 在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试 运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。本合同期限自双方 法定代表人（负责人）或授权代表签字并盖章之日至 2026 年 12 月 31 日止。合 同同时约定，合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自 动延长，延长的期限与该合同期限一致，展期次数不限。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤 海韩江水利水电有限公司（乙方）签订的根据《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购                      207                                         尽职调查报告 售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责 任公司潮州供电局在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广 东粤海韩江水利水电有限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同 上网电量的保障性收购义务。合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在 合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长 的期限与合同期限一致，展期次数不限。 综上，飞来峡项目与广东电网有限责任公司、潮州项目与广东电网有限责任 公司潮州供电局最新签订的购售电合同，均明确约定电网方在确保电网安全前提 下，对项目年度合同上网电量承担保障性收购义务，合同延续稳定、条款清晰， 具有法律效力。 ③区域消纳空间充足 广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电增速长期低 于用电增速，近五年年均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西电东送”等省 外输入弥补。截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统 调装机容量的 3.6%，且随着优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大 型水电在建，增量空间有限，资源稀缺性凸显。在新能源装机快速扩张的背景下， 兼具清洁属性与一定调节能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵， 消纳空间有保障。 ④发电量与上网电量之间转化率较稳定，即厂用及损耗率较低且相对稳定 飞来峡项目、潮州项目的发电量与上网电量的差异主要源于厂区自用电及电 站整体损耗。自并网运行以来，本项目上网电量（售电量）为发电量减去厂用电 及损耗电量之后，实际由电网公司全额收购结算的电量。 厂用电和损耗电量方面，对于飞来峡项目，评估机构采用历史投产以来 2000 年-2025 年年均厂用及损耗率 2%作为预测取值，高于近三年厂用及损耗率 1.44%-1.57%，高于最近一年 2025 年的厂用电及损耗率 1.53%；对于潮州项目， 评估机构采用历史投产以来 2007-2025 年的年均厂用及损耗率 2.14%作为预测取 值，高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%，高于最近一年 2025 年的厂用电及 损耗率 1.97%。历史年度厂用及损耗率较低且相对稳定，厂用及损耗率评估假设                        208                                      尽职调查报告 均高于历史多年平均值、飞来峡项目历史三年的数值、潮州项目最近一年数值， 预测审慎合理。 两个项目电厂内部用电负荷主要是为保障机组发电运行的辅助设备用电和 厂区用电，未来仅涉及设备更新改造，送出线路不属于项目公司，不额外增加用 电负荷，机组线路路径较短，线路老化对损耗影响有限，且核心设备更新改造将 选用节能等级较高的产品，未来厂用及损耗率预计维持现有水平。 3）售电单价预测的合理性 ①售电单价预测合理 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，根据《改制方案》 两项目电站上网电价相应给予政策保护，转企后上网电价不降低。此外，潮州项 目根据《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，享受小水电站上网 电价最低保护价政策。广东省电力市场运行机制成熟稳定，自 2006 年直购电试 点以来，水电尚未纳入市场化交易，其在广东电网统调装机容量占比仅为 3.6%， 相比风电光伏等市场化主力能源，水电体量偏小，短期内广东省水电参与市场化 交易的可能性较低。 项目自投产运营以来均为政府定价，飞来峡项目根据 1999 年广东省人民政 府《关于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》，自投产并网运行以来售电单价均为 403.80 元/兆瓦时（不含税），历史期间未曾变化，评估机构估值预测期维持不变， 继续为该售电单价，基于项目功能定位和现行有效政策，具备合理性。 潮州项目投运后经批复电价为 0.4038 元/千瓦时（不含税），2016 年起执行 最低保护电价，售电单价为 438.20 元/兆瓦时（不含税），同时潮州项目属于小水 电因生态流量泄放达标享受差别化上网电价 1.5 分/千瓦时（不含税），生态流量 泄放达标可实现性高。评估机构估值预测按剩余预测期约一半年限考虑差别化电 价，调整后对差别化上网电价预测至 2039 年 12 月 31 日结束，同时预计生态流 量泄放持续达标，基于项目功能定位和现行有效政策，具备合理性。 ②潮州项目差别化电价预测合理 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号），以及历次潮州市水务局                      209                                                  尽职调查报告 《潮州市小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目上网电价在原基础上 （438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚 处于执行初期，潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策 未明确终止期限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆 盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。合理性分 析如下： 潮州项目作为径流式小水电站，可高效率泄放，自 2020 年有记录以来年均 下泄流量约 540m³/s，远超 22m³/s 的生态流量核定值（即考核指标），历年泄放 达标率均为 100%；差别化电价考核实施以来（2025 年 1 月至今），潮州项目历 次评定结果亦保持 100%达标。该类电站调节库容小，自然下泄流量大。 根据潮州市小水电站生态流量泄放达标评定结果，潮州市同期同类电站较高 达标率（超过 50%）。潮州项目自 2025 年 1 月至 2026 年 4 月生态流量泄放达标 率均为 100%。潮州项目电站下泄流量历史近 6 年均值约为 540m³/s，远超生态流 量核定值（即生态考核指标）22m³/s，生态流量泄放达标率 100%可实现性高； 主要系潮州项目为径流式电站、河床式厂房，其厂房直接建设在河道上，因此厂 房本身即为挡水建筑物，无需额外引水道，水流通过机组发电泄放；另外潮州枢 纽工程无调节能力，正常状态下入库水量与出库水量相同，因此几乎必然满足生 态流量要求，未来保持 100%达标率的可能性较高。与潮州项目相比，同流域其 他小水电电站多建设有引水道，电站通过引水道引水发电，因此当河道中水量较 小时，可能存在因发电导致生态流量不达标的情况。               图表 2-9-4-35：潮州项目历史年度下泄流量情况     生态流量 生态流量 全年最低 达到生态流                            全年平均下泄                    核定值 下泄流量 量核定值天                            流量（m³/s）       时间 （m³/s） （m³/s） 数（日）      2020 年 360.65 78.00 366      2021 年 184.31 52.00 365      2022 年 690.31 58.00 365                     22      2023 年 586.59 85.00 365      2024 年 1,034.75 95.00 366      2025 年 482.45 97.00 365 2026 年 1 月-5 月 323.56 103.00 151                             210                                                           尽职调查报告      生态流量 生态流量 全年最低 达到生态流                                  全年平均下泄                        核定值 下泄流量 量核定值天                                  流量（m³/s）          时间 （m³/s） （m³/s） 数（日） 2020-2026 年 5 月平均值 541.62 - -          图表 2-9-4-36：潮州项目自差别化考核以来的历次评定考核结果                   评定周期                   天数（扣除 达标        时间 达标率 评定结果                   差别化评 天数                   定天数）                                           达标率 达标率 90%以上（含 2025 年 1-4 月 120 天 120 天                                           100% 90%）                                           达标率 达标率 90%以上（含 2025 年 5-8 月 123 天 123 天                                           100% 90%）                                           达标率 达标率 90%以上（含 2025 年 9-12 月 122 天 122 天                                           100% 90%）                                           达标率 达标率 90%以上（含 2026 年 1-4 月 120 天 120 天                                           100% 90%）     运营管理机构在基金存续期将持续采取以下举措进行优化生态流量泄放达 标：①通过日常维护保养发电设备，优化运行方式，通过机组发电泄放生态流量； ②做好生态流量监测、监视设备维护保养，确保设备完好率及数据准确性。     根据《运营管理服务协议》约定，若生态流量不达标导致潮州项目遭受行政 处罚给项目公司带来的损失由运营管理机构承担（但因自然因素及第三方原因造 成的除外）。同时，对运营管理机构的日常运营管理考核中，针对流量泄放设置 考核指标，若因生态流量不达标导致潮州项目无法取得差异化电价的，扣除约定 考核分数；经营业绩考核中，若因未获得差异化电费收入导致潮州项目未达到目 标经营业绩，也同样对运营管理机构进行基础管理费扣减。     综上，基于现行有效政策，潮州项目生态流量核定值，综合考虑潮州项目电 站结构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况及未来运营管 理优化及考核举措，潮州项目差别化电费收入预测具备合理性。     ③短期内参与市场化交易的可能性较小     2026 年广东省中长期市场年度交易均价为 0.37214 元/千瓦时（含税），低于 飞来峡项目当前含税电价 0.45629 元/千瓦时（差异-18.44%）及潮州项目含税电                                    211                                        尽职调查报告 价 0.495166 元/千瓦时（差异-24.85%）。若两项目全额参与中长期交易并按当前 市场化均价结算，将对估值产生不利影响，预计两项目短期内参与市场化交易的 可能性较小。合理性分析如下： 广东省电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，需依赖外部电 力输入；同时新能源装机快速扩张。水电资源稀缺，截至 2025 年末，水电仅占 广东电网统调装机容量的 3.6%，体量较小。广东省现行相关政策明确水电项目 优先消纳、小水电全额收购，且自 2006 年电力市场化改革推进以来，水电始终 未纳入市场化交易范围。 飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽的配套水电站。飞来峡水利 枢纽和潮州水利枢纽公益属性突出，发电功能属于水利枢纽的次要配套功能。飞 来峡项目、潮州项目自并网运行以来，一直执行优先上网，发电量扣除厂用及损 耗后均全额上网，执行政府定价，飞来峡项目自投运以来上网电价 0.4038 元/千 瓦时未发生变化，潮州项目投运后电价为 0.4038 元/千瓦时，2016 年起执行最低 保护电价 0.4382 元/千瓦时，自 2016 年后除差别化上网电价外，上网电价均未发 生变化。根据《改制方案》，两项目电站上网电价相应给予政策保护，转企后上 网电价不降低。综合广东省水电优先上网消纳政策、水电未市场化现状以及项目 自身的公益定位与电价政策保护，预计两项目短期内参与市场化交易的可能性较 小，评估机构基于历史电价进行预测具备合理性。 4）两个细则考核净收入的合理性 飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以 下简称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调 频服务补偿费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁 受益、谁承担”的原则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实 际贡献获得相应补偿收益，而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能 质量并因此受益的市场主体，均应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。 飞来峡项目和潮州项目作为发电侧并网受益主体之一，因调节库容小、装机 容量占比小，调峰等辅助服务提供有限，其补偿收益较小、补偿费用的分摊较大， 年分摊支出相对稳定、波动小。飞来峡项目和潮州项目近三年年均两个细则考核                       212                                           尽职调查报告 净收入（含税）为负数，分别为-230.17 万元和-88.31 万元，占发电收入的比例 较低。 2025 年末广东省水电机组装机容量仅占广东电网统调装机容量 3.6%，飞来 峡、潮州项目合计装机仅占广东省统调水电装机容量 934.8 万千瓦的 2%。由于 广东省能源装机体量大、分摊主体多，水电项目因全市场装机占比小，分摊费用 被大幅摊薄。两个项目的分摊费用在整个广东市场来看占比较小，预计未来“两 个细则”考核净收入的波动较小。 飞来峡项目两个细则考核净收入，评估机构按照历史年度 2015 年至 2025 年的两个细则考核净收入占发电收入比重的年平均值-1.18%进行预测，小于近三 年 2023-2025 年的比重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎合理。 潮州项目从 2023 年开始执行两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考 核净收入占发电收入比重在-0.70%至-0.88%范围内，历史三年平均占比为-0.82%。 历史三年两个细则考核净收入占发电收入负值比重小幅扩大，主因近三年潮州项 目因来水波动发电量有所下滑，进而影响到两个细则考核净收入小幅下降。基于 审慎评估原则，评估机构按历史年度 2025 年两个细则考核净收入占发电收入占 比-0.88%（历史三年扣减比例最高值）进行预测，较为审慎合理。 5）付现成本预测的合理性 ①运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。      A.人工成本 经评估机构与运营管理机构沟通，飞来峡项目和潮州项目运营管理员工数量 足以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本 为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。 B.修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，飞来峡项目和潮州项目以 2023 年至 2025 年历史年度的修理及保养费平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理 性。                          213                                                             尽职调查报告      飞来峡项目及潮州项目核心水轮发电机组及附属设备已分别于 2004 年、 2008 年过质保期，历史年度修理及保养费均为质保期外的实际发生成本，评估 预测基于该等历史数据取值，具有参考性。      本次评估修理及保养费以近三年历史平均值为基础，按每年 1%增长预测。 飞来峡项目估值预测期年均修理及保养费占年平均营业收入比重为 5.00%，高于 近三年均值 4.16%；潮州项目估值预测期比重为 8.35%，高于近三年均值 6.53%， 预测值均高于历史平均水平，假设审慎合理。同时，《运营管理服务协议》已将 修理及保养费纳入运营管理服务费包干使用，约定修理及保养费专项用于项目维 修，不可作其他用途；同时基金管理人可全流程监督资金使用，并通过设备等效 可用系数、非计划停运次数等日常管理考核指标约束运管机构履职，有效控制费 用增长风险。          图表 2-9-4-37：飞来峡项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                             单位：万元       历史 3 年（2023-2025                        未来三年（2027-2029 年） 估值预测期             年） 项目 占年均营 占年均营                        年平均 占年均营业收       年平均值 业收入的 年平均值 业收入的                         值 入的比例                比例 比例 修理及        1,028.10 4.16% 1,048.80 4.52% 1,167.48 5.00% 保养费           图表 2-9-4-38：潮州项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                             单位：万元        历史 3 年（2023-2025 未来三年（2027-2029                                                      估值预测期              年） 年） 项目 占年均营         年平 占年均营业 占年均营业                            年平均值 年平均值 业收入的         均值 收入的比例 收入的比例                                                               比例 修理及保      629.16 6.53% 648.24 7.19% 743.20 8.35% 养费      C.其他成本      飞来峡项目和潮州项目其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、                                   214                                        尽职调查报告 其他、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气 费、宣传费等。其他成本历史年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年至 2025 年历史年度的费用平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具 备合理性。 ②库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知 （财综〔2007〕26 号），库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提， 飞来峡项目和潮州项目预测期内以售电量数据为基础进行测算，具备合理性。 ③安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节 进行预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元 的，按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5% 提取；上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等，飞来峡 项目和潮州项目按上述标准计提预测，具备合理性。 ④财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机 损险项下）、机器损坏险、公众责任险等。飞来峡项目和潮州项目 2026 年根据保 险公司保单金额确定，2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测，具备合 理性。 ⑤税金及附加 税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、房产 税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转税额的 7%； 教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按应税金额的 0.03%。房产税、土地使用税实行核定征收。针对水力发电项目的水资源税，根 据《国家发展改革委、财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工程水资源费征 收标准及有关问题的通知》，水力发电用水为每千瓦时 0.3-0.8 分。飞来峡项目征 收标准为发电每千瓦时收取 0.007 元，潮州项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.005 元。预测期内以发电量数据为基础进行征收测算，具备合理性。                       215                                            尽职调查报告      6）资本性支出预测的合理性分析      本项目在机组寿命评估报告中明确的更换设备路径的基础上，制定基金存续 期机组的更新改造计划，预测的各设备维修改造所需支出已纳入估值模型，具体 体现在资本性支出、修理及保养费中。      本项目资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新 资本性支出根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金 额，并就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提 高更换频率，保障发电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、 机组设备更新改造或核心部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。      ①历史资本性支出情况      A.飞来峡项目      截至 2026 年 3 月 31 日，飞来峡项目已投入运营近 27 年。改制前飞来峡枢 纽管理处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改制转企以来，在粤海水务的规范化、严标准管理下，飞来峡公司进一步修编 完善各项规章制度，如《广东粤海飞来峡水力发电有限公司操作票管理及考核细 则》、 《广东粤海飞来峡水力发电有限公司设备定期轮换和试验管理规定》、                                 《广东 粤海飞来峡水力发电有限公司设备巡回检查管理规定》、                         《广东粤海飞来峡水力发 电有限公司交接班管理规定》、《广东粤海飞来峡水力发电有限公司检修现场 5S 管理标准》等，对发电设备设施进行了一系列更新改造及研发项目，相关支出计 入资本性支出。      飞来峡项目近三年（2023-2025 年）资本性支出19平均为 1,693.79 万元，占 年平均营业收入的比例平均为 6.85%；近六年（2020-2025 年）资本性支出平均 为 1,236.15 万元，占年平均营业收入的比例平均为 5.32%。      最近 6 年（2020-2025 年）飞来峡项目资本性支出情况如下表所示：           图表 2-9-4-39：飞来峡项目近 6 年的资本性支出情况                                            单位：万元 19 飞来峡项目历史资本性支出金额里含研发费用，未来估值预测期已将研发费用预留金额调整至资本性支 出。                           216                                                                                               尽职调查报告 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 近 3 年平均数 近 6 年平均数 资本性支出 1,799.12 3,038.65 243.61 876.71 1,164.81 294.02 1,693.79 1,236.15 营业收入 23,952.92 23,669.35 26,556.70 22,961.75 19,422.20 22,928.93 24,726.32 23,248.64 资本性支出占比 7.51% 12.84% 0.92% 3.82% 6.00% 1.28% 6.85% 5.32%         B.潮州项目         截至 2026 年 3 月 31 日，潮州项目已投入运营约 20 年。改制前潮州枢纽管 理处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改 制转企以来，在粤海水务的规范化、高标准管理下，飞来峡潮州分公司在修编完 善的各项制度基础上，开展了一系列设备更新改造，在完成年度安全生产目标的 前提下，大幅提升潮州分公司发电效益。         潮州项目近三年（2023-2025 年）资本性支出平均为 957.58 万元，占营业收 入的比例平均为 9.94%；近六年（2020-2025 年）资本性支出平均为 705.22 万元， 占年平均营业收入的比例平均为 8.86%。         最近 6 年（2020-2025 年）潮州项目资本性支出情况如下表所示：                   图表 2-9-4-40：潮州项目近 6 年的资本性支出情况                                                                                               单位：万元 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 近 3 年平均数 近 6 年平均数 资本性支出 357.23 1,734.92 780.60 679.23 574.25 105.07 957.58 705.22 营业收入 9,488.87 10,390.65 9,029.07 7,896.21 3,811.24 7,149.90 9,636.20 7,960.99 资本性支出占比 3.76% 16.70% 8.65% 8.60% 15.07% 1.47% 9.94% 8.86%         ②未来资本性支出预测安排         飞来峡项目及潮州项目投产至今，参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮 发电机组检修规程》并结合机组历史检修频率、具体运行状态，对发电机组每年 进行定期检修，间隔一定时间安排发电机组大修（A 级检修，对机组或单独对水 轮机、发电机进行全面解体检查和修理，以保持、恢复或提高设备性能）。         飞来峡项目及潮州项目资本性支出主要为 A 级检修相关支出以及水轮机、 发电机、变压器及其他重要电气设备等核心设备更换及技术改造支出。                                                     217                                                                     尽职调查报告           A.A 级检修安排           截至评估基准日，飞来峡项目#1-#4 号机组已分别于 2005 年-2007 年、2018        年-2021 年完成两轮 A 级检修，潮州项目东溪及西溪#1、#2 号机组已于 2016 年、        2021 年-2022 年完成一轮 A 级检修。参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮发        电机组检修规程》并结合机组具体运行状态，飞来峡项目及潮州项目后续拟每 8        年安排 A 级检修以维持机组良好运营状态。飞来峡项目发电机组 A 级检修通常        停机不超过 110 个自然日，潮州项目 A 级检修通常停机不超过 100 个自然日。        通过枯水期内择机安排单一机组停机检修，因枯水期的来水量不足以使机组达到        全部满发状态，通常仅部分机组开机运行，故执行 A 级检修基本不会对不动产        项目当年整体发电量产生影响。           参考历史 A 级检修安排及支出情况，飞来峡项目及潮州项目剩余期限内 A        级检修安排情况如下表所示：                  图表 2-9-4-41：飞来峡项目剩余期限内 A 级检修安排                         频率 预计第 预计第 预计第 预计第一次检 所需停机维 设备 检修具体           分类 或计 一次检 二次检 三次检 修支出（万元， 修时间（自 名称 原因                          划 修时间 修时间 修时间 含税） 然日）                                                                     枯水期 110 1#机组 A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 580 万元/次                 对机组或 日                 单独对水 枯水期 110 2#机组 A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 580 万元/次                 轮机、发电 日                 机进行全 枯水期 110 3#机组 A修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 580 万元/次                 面解体检 日                 查和修理 枯水期 110 4#机组 A修 8年 2029 年 2037 年 2045 年 580 万元/次                                                                       日           注：飞来峡项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 580 万元/次（含税），下        一次检修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。                   图表 2-9-4-42：潮州项目剩余期限内 A 级检修安排                                                                    预计第一 所需停机                         频率 预计第 预计第 预计第 预计第 设备 检修具 次检修支 维修时间            分类 或计 一次检 二次检 三次检 四次检 名称 体原因 出（万元， （自然                          划 修时间 修时间 修时间 修时间                                                                     含税） 日） 西溪电站 2# 对机组 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 2051 年 机组 或单独 次 100 日 东溪电站 1# 对水轮 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 2052 年 机组 机、发电 次 100 日 西溪电站 1# A修 机进行 8年 2029 年 2037 年 2045 年 2053 年 450 万元/ 枯水期                                        218                                                                 尽职调查报告                                                                预计第一 所需停机                       频率 预计第 预计第 预计第 预计第 设备 检修具 次检修支 维修时间            分类 或计 一次检 二次检 三次检 四次检 名称 体原因 出（万元， （自然                        划 修时间 修时间 修时间 修时间                                                                 含税） 日） 机组 全面解 次 100 日 东溪电站 2# 体检查 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 2054 年 机组 和修理 次 100 日           注：潮州项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 450 万元/次（含税），下一        次检修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。           B.核心设备更换及技术改造支出           a.飞来峡项目           飞来峡项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更        换安排计划，预计对水轮机、发电机、变压器、开关柜等核心设备进行更新改造        或核心器件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以及飞来峡公司        结合厂商初步报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未来资本性支出        计划如下表所示：              图表 2-9-4-43：飞来峡项目核心设备未来资本性支出计划                            预留款项（万元， 停机时长          设备 更换安排 预计更换期                               含税） （自然日）                                       结合 A 级检                转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额 2035 年                                        外停机        1#水轮机 转轮室改造 358.6 枯水期 30 日 2026 年                                       结合年度检                调速器液压部                                 228 修，无需额 2033 年                 分更新改造                                        外停机                                       结合 A 级检                转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额 2036 年                                        外停机                                                2025-2026 年                                                 （工程已完                                                 工，总投入        2#水轮机 334.30 万元，                 转轮室改造 178.40 枯水期 30 日                                                 截至评估基                                                 准日剩余部                                                 分尾款待决                                                  算支付）                调速器液压部 结合年度检                                 228 2034 年                 分更新改造 修，无需额                                     219                                                尽职调查报告                       预留款项（万元， 停机时长 设备 更换安排 预计更换期                         含税） （自然日）                                   外停机                                  结合 A 级检 3#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额 2038 年                                   外停机                                  结合 A 级检 4#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额 2037 年                                   外停机                                  结合 A 级检          发电机组定子 1#发电机 1,967.20 修，无需额 2027-2028 年           线棒更换                                   外停机                                  结合 A 级检          发电机组定子 2#发电机 1,967.20 修，无需额 2028-2029 年           线棒更换                                   外停机                                  结合 A 级检          发电机组定子 3#发电机 1,967.20 修，无需额 2030-2031 年           线棒更换                                   外停机                                  结合 A 级检          发电机组定子 4#发电机 1,967.20 修，无需额 2029-2030 年           线棒更换                                   外停机                                            2025-2026 年                                             （工程已完                                             工，总投入          220kV1#主变更 1,024.81 万 1#变压器 167.18 枯水期 28 日               新 元，截至评估                                             基准日剩余                                             部分尾款待                                             决算支付）          110kV2#主变更 2#变压器 1,040 枯水期 28 日 2030 年               新 1#发电机出 1#发电机出口                          132 枯水期 10 日 2032 年 口开关柜 开关柜更换 2#发电机出 2#发电机出口                          132 枯水期 10 日 2033 年 口开关柜 开关柜更换 3#发电机出 3#发电机出口                          132 枯水期 10 日 2034 年 口开关柜 开关柜更换 4#发电机出 4#发电机出口                          132 枯水期 10 日 2035 年 口开关柜 开关柜更换 b.潮州项目 潮州项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更换                           220                                               尽职调查报告 安排计划，预计将会对水轮机、发电机、变压器、开关柜、GIS 设备等核心设备 进行更新改造或核心器件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以 及飞来峡公司结合厂商初步报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未 来资本性支出计划如下表所示：            图表 2-9-4-44：潮州项目核心设备未来资本性支出计划                        预留款项 停机时长 设备 更换安排 预计更换期                       （万元，含税） （自然日）              转轮室更换 320 枯水期 20 日 2031 年             对调速器整体                                   结合年度定期             国产化改造（含                          100 检修，无需额外 2034 年 西溪 2#水轮机 机械液压和电                                     停机               气控制）                                   结合 A 级检修，             转轮轮毂更换 470 2035 年                                   无需额外停机              转轮室更换 280 枯水期 20 日 2032 年             对调速器整体                                   结合年度定期             国产化改造（含                          100 检修，无需额外 2035 年 东溪 1#水轮机 机械液压和电                                     停机               气控制）                                   结合 A 级检修，             转轮轮毂更换 420 2036 年                                   无需额外停机              转轮室更换 320 枯水期 20 日 2033 年             对调速器整体                                   结合年度定期             国产化改造（含                          100 检修，无需额外 2036 年 西溪 1#水轮机 机械液压和电                                     停机               气控制）                                   结合 A 级检修，             转轮轮毂更换 470 2037 年                                   无需额外停机              转轮室更换 280 枯水期 20 日 2034 年             对调速器整体                                   结合年度定期             国产化改造（含                         89.12 检修，无需额外 2026 年 东溪 2#水轮机 机械液压和电                                     停机               气控制）                                   结合 A 级检修，             转轮轮毂更换 420 2038 年                                   无需额外停机             发电机组定子 结合 A 级检修， 2043 年 西溪 2#发电机 1,224.51              线棒更换 无需额外停机 -2044 年             发电机组定子 结合 A 级检修， 2044 年 东溪 1#发电机 1,074.03              线棒更换 无需额外停机 -2045 年             发电机组定子 结合 A 级检修， 2045 年 西溪 1#发电机 1,224.51              线棒更换 无需额外停机 -2046 年                         221                                                       尽职调查报告                              预留款项 停机时长      设备 更换安排 预计更换期                             （万元，含税） （自然日）                发电机组定子 结合 A 级检修， 2046 年 东溪 2#发电机 1,074.03                  线棒更换 无需额外停机 -2047 年 西溪主变压器 更换主变压器 330 枯水期 10 日 2036 年 东溪主变压器 更换主变压器 250 枯水期 10 日 2037 年 西溪发电机出口开 西溪电站高压 2026 -2027                                  294 枯水期 10 日       关柜 开关柜改造 年 东溪发电机出口开 东溪电站高压                                  300 枯水期 10 日 2031 年       关柜 开关柜改造                GIS 组合式电 西溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2036 年                   器更换                GIS 组合式电 东溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2037 年                   器更换      ③未来资本性支出安排合理性分析      飞来峡项目近三年资本性支出（含研发费用）平均为 1,693.79 万元，占年均 营业收入的比例为 6.85%；近六年资本性支出（含研发费用）平均为 1,236.15 万 元，占年平均营业收入的比例为 5.32%。未来收益期评估预测资本性支出合计值 为 46,822.52 万元，年平均值为 2,009.55 万元，占未来预测年均营业收入的比例 为 8.60%。      潮州项目近三年资本性支出（含研发费用）平均为 957.58 万元，占年均营 业收入的比例为 9.94%；近六年资本性支出（含研发费用）平均为 705.22 万元， 占年平均营业收入的比例为 8.86%。未来收益期评估预测资本性支出合计值为 29,555.29 万元，年平均值为 994.79 万元，占未来预测年均营业收入的比例为 11.17%。      两个项目的未来的年均资本性支出大于历史三年平均资本性支出，也大于历 史六年平均资本性支出，资本性支出估值预测具备一定的合理性。      同时，两项目资本性支出、修理及保养费合计金额，均高于历史六年均值， 也高于历史三年均值，预测较审慎合理。具体如下表所示：      图表 2-9-4-45：飞来峡项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                       单位：万元 项目 历史三年（2023-2025 年） 历史六年（2020-2025 年） 估值预测期                                 222                                                                      尽职调查报告                                                                                 占年均                                              占年均营                      占年均营业 预测期合计 年平均 营业收          年平均值 年平均值 业收入的                      收入的比例 金额 值 入的比                                               比例                                                                                  例 资本性支 出（含研发 1,693.79 6.85% 1,236.15 5.32% 46,822.52 2,009.55 8.60% 费用） 修理及保           1,028.10 4.16% 1,292.00 5.56% 27,202.31 1,167.48 5.00% 养费 合计 2,721.90 11.01% 2,528.15 10.87% 74,024.83 3,177.03 13.60%         图表 2-9-4-46：潮州项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                          单位：万元         历史三年（2023-2025 年） 历史六年（2020-2025 年） 估值预测期                                                                                 占年均                                              占年均营 项目 占年均营业 预测期合计 营业收         年平均值 年平均值 业收入的 年平均值                      收入的比例 金额 入的比                                               比例                                                                                  例 资本性支 出（含研发 957.58 9.94% 705.22 8.86% 29,555.29 994.79 11.17% 费用） 修理及保            629.16 6.53% 491.13 6.17% 22,080.60 743.20 8.35% 养费 合计 1,586.74 16.47% 1,196.35 15.03% 51,635.89 1,738.00 19.52%         综上所述，资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新 改造计划所需资本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需 新增支出等充分预留相关资金，同时，《运营管理服务协议》约定运营收支账户 资本性收支科目中年末结余的资本性支出余额（即估值预测数与实际支出数之差） 将累计结转至下一年度，用于项目公司后续年度资本性支出项目，有利于保障不 动产项目安全、平稳运行不低于 50 年，资本性支出预测具备合理性。         7）估值预测收益期的合理性         为确定飞来峡项目和潮州项目的估值期限，综合考虑延寿合规性、技术规范、 延寿评估报告及行业案例，水电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使 用寿命（即延寿安排），延寿后可使用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。飞来峡项目和潮州项目发电运营期确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运营期限，具体为飞来峡项目剩余经营期限 23.30 年、潮州项目剩余经 营期限 29.71 年，具备合理性。         ①延寿合规性                                        223                                       尽职调查报告 就机组延寿合规性，本基金法律顾问已于《基金注册法律意见书》发表如下 法律意见： 根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务 许可管理的通知》(国能发资质规(2023)67 号)已明确“水电机组暂不纳入许可延 续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，                         《电力业务许可问答手册 （2025 年版）》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申 上述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到 设计寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规 及规范性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。          《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024) 从技术规范层面， 及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023) 均明确，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长， 发电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改 造、安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机 构及项目公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期 运行等程序，保障电站正常运行。 综上，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求。 ②机组寿命评估报告明确机组整体使用寿命不低于 50 年 中水珠江规划勘测设计有限公司编制的机组寿命评估报告，结合政策文件、 行业规范、设备运行现状及中长期更新改造方案综合研判，明确飞来峡、潮州项 目机组整体使用寿命不低于 50 年，具体论证依据如下： A.机组寿命评估单位的资质介绍 中水珠江规划勘测设计有限公司（原水利部珠江水利委员会勘测设计研究院， 以下简称“珠委院”）是国务院确定的 178 家大型勘测设计单位之一，由水利部 珠江水利委员会控股，属高新技术企业。其前身为 1985 年由珠江委原设计处、 规划处、勘测总队合并组建的水利部珠江水利委员会勘测设计院，2003 年完成 事业单位整体转制，成为现公司。珠委院持有工程勘察甲级、工程设计甲级、工                       224                                     尽职调查报告 程咨询甲级资信等多项资质证书，在水利水电勘察、设计和咨询领域均具备最高 资质等级。珠委院曾承担飞来峡项目的设计工作和潮州项目的监理工作，对相关 工程情况熟悉、掌握深入；同时，其拥有行业最高资质，技术储备充足，具备承 接多项机组寿命评估工作的实践经验。据此，选定珠委院作为飞来峡项目和潮州 项目的机组寿命评估单位，其资质、经验和技术储备均可满足此项工作需要。 B.本次机组寿命评估方法科学、依据规范 本次评估针对灯泡贯流式机组特性，严格参照国家能源局发布的《灯泡贯流 式水轮机状态检修评估技术导则》               （DL/T2559-2022）、                              《灯泡贯流式水轮发电机状 态检修评估技术导则》（DL/T2560-2022）、《水电站设备状态检修管理导则》 （DL/T1246），以及根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的 《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T28545-2023） 等国家及行业标准开展评估工作。评估工作过程中全面收集设备出厂质保文件、 运维记录、大小修报告、无损检测、技改台账等全周期资料，现场对转轮、主轴、 转轮室等关键部件开展实体查验，结合机组启停、负荷运行数据开展状态评价； 同时结合电站运维规程编制中长期检修与部件更新计划，整套评估流程完整、评 价逻辑严谨。 C.设备采购合同约定仅为最低设计寿命，并非设备强制报废年限，存在充足 延寿空间 飞来峡、潮州项目发电设备采购合同约定的使用年限仅为设备出厂最低设计 使用限值，并非设备强制报废年限：飞来峡机组水轮机、发电机的寿命不少于 40 年，潮州枢纽水轮机最低设计寿命 35 年、发电机不少于 40 年。行业实践表 明，通过常态化标准化检修、分批次更新核心部件、消除原有设计缺陷，能够恢 复甚至提升设备性能，有效延长机组整体实际服役年限。 D.水利、水电行业规程规范提供硬性技术支撑 a.水工建筑物耐久性满足 50 年运营硬件基础                          （SL/T 654-2026） 依据《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》 （水 利部发布）：飞来峡枢纽为Ⅰ等 1 级工程，大坝合理使用年限 150 年、引水发电 建筑物 100 年；潮州枢纽为Ⅰ等 2 级工程，大坝及引水发电建筑物合理使用年限                      225                                         尽职调查报告 均为 100 年；两个枢纽闸门统一设计使用年限 50 年，水工主体结构和金属结构 可完整支撑电站 50 年运营需求。 b.机电设备改造规范明确具备延寿可行性 根据国家能源局发布的《水电工程机电设备更新改造设计导则》 （NB/T11557-2024）2.0.1 条更新改造，定义为“因设备老化、损坏、性能下降 或原设计所依据的基本条件改变等原因，以全新的设备/部件更换现有设备/部件， 或对现有的设备/部件进行技术改造，使设备性能达到或超过现有设备，提高其 安全可靠性，延长设备使用寿命的活动”。由此判断水电站主要设备可通过更新 改造，使设备性能达到或超过现有设备，提高其安全可靠性，延长设备使用寿命。 根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《水轮机、蓄能                   （GB/T 28545-2023）第 5.3 条 修复性 泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》 能和延长使用寿命：“通过改造或更换部件可以极大地延长水轮机的使用寿 命。……，改造的主要工作完成后,水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长。” 上述两个导则都表明可通过更换、改造核心部件可修复设备老化缺陷、提升 运行可靠性，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更 长，发电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命，从技术层面印证 机组长期运行具备可行性。 E.项目多年运维实绩验证设备运行状态优良 飞来峡和潮州两座枢纽自投产以来未发生重大安全事故，主体结构完好，持 续开展标准化检修与系统性技改，设备隐患基本完成治理。 飞来峡水利枢纽电站机组于 1999 年投产运行，已累计运行 26 年，已完成 2 轮 A 级检修、1 轮 B 级检修、年均 1 次 C 级检修；转轮室、1 号主变压器、励磁 系统、调速系统电气部分、全部压力容器均已更新，设备薄弱环节全面消除。 潮州供水枢纽电站机组于 2005–2006 年陆续投产运行，已累计运行 19–20 年，已完成 1 轮 A 级检修、常态化年度 C 级检修；实施转轮室气蚀处理、主轴 密封、轴承、定子、励磁调速系统国产化升级，全部压力容器定期检验合格，设 备工况稳定可控。                        226                                                   尽职调查报告 F.分阶段核心部件更新计划方案保障 50 年持续稳定运行 机组寿命评估报告针对水轮机、发电机、调速器、主变、开关柜等全部关键 设备制定分期更新改造计划，改造施工同步安排机组 A 级检修实施，不占用汛 期发电时段。 飞来峡项目各类核心设备集中在 2027—2038 年分批完成更新，更换后整体 寿命可持续运行至 2053—2078 年区间；潮州项目核心设备更新集中安排在 2027 —2047 年，更新后部件服役年限可达 2056—2081 年区间。全部关键部件更换后 的剩余使用年限均可完整覆盖 50 年运营周期，长期运行可靠性具备明确落地方 案保障。 机组寿命评估报告所列两项目电站主要发电设备更新改造计划安排见下表， 更换维修所需资金投入均已纳入评估模型，相关资本性支出、修理及保养费资金 投入安排，详见本尽调报告本节“6）资本性支出预测的合理性分析”。           图表 2-9-4-47：飞来峡项目主要发电设备更新改造计划表                      更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                       建议                         水轮机及其附属设备                            计划 2035 年对 1#                             水轮机转轮轮毂                              进行更换； 转轮室可持续使用至 2066 年；                      加强监测，         2018 年 完 成 转 计划 2026 年完成 轮毂更换后可持续使用至 2075                      定期对各         轮维修，管型座、 转轮室改造； 年；其他部件在后续运行过程 1#水轮机 主要部件         主轴保养良好。 结合 A 修对转轮、 中，加强监测、检测以及评估                      进行检测                             转轮室、导水机 的力度，整体使用寿命可不低                       维修                            构、接力器和导轴 于 50 年。                             承等关键部件进                              行维修维护                            计划 2036 年对 2#                             水轮机转轮轮毂 转轮室更换后可持续使用至          2019 年完成转 加强监测，                            进行更换；结合 A 2065 年；轮毂更换后可持续使         轮维修，2025 年 定期对各                             修对转轮、转轮 用至 2076 年；其他部件在后续 2#水轮机 转轮室改造，管 主要部件                            室、导水机构、接 运行过程中，加强监测、检测         型座、主轴保养 进行检测                             力器和导轴承等 以及评估的力度，整体使用寿               良好 维修                             关键部件进行维 命可不低于 50 年。                               修维护                            计划 2038 年对 3# 转轮室更换后可持续使用至          2021 年完成转 加强监测，                             水轮机转轮轮毂 2062 年；轮毂更换后可持续使         轮维修、2022 年 定期对各                            进行更换；结合 A 用至 2077 年；其他部件在后续 3#水轮机 转轮室改造，管 主要部件                             修对转轮、转轮 运行过程中，加强监测、检测         型座、主轴保养 进行检测                            室、导水机构、接 以及评估的力度，整体使用寿               良好 维修                             力器和导轴承等 命可不低于 50 年。                              227                                                         尽职调查报告                       更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                        建议                                 关键部件进行维                                     修维护                                计划 2037 年对 4#                                 水轮机转轮轮毂 转轮室更换后可持续使用至         2020 年完成转 加强监测，                                进行更换；结合 A 2065 年；轮毂更换后可持续使         轮维修、2025 年 定期对各                                 修对转轮、转轮 用至 2078 年；其他部件在后续 4#水轮机 转轮室改造，管 主要部件                                室、导水机构、接 运行过程中，加强监测、检测         型座、主轴保养 进行检测                                 力器和导轴承等 以及评估的力度，整体使用寿              良好 维修                                 关键部件进行维 命可不低于 50 年。                                     修维护                           发电机及其附属设备         2011 年完成转 加强监测， 定子线棒计更换后可持续使用          子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 至 2053 年。其他部件在后续运 1#发电机 2018 年 A 修对 主要部件 2027-2028 年完成 行过程中，加强监测、检测以         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 及评估的力度，整体使用寿命          复工作，更换 维修 可不低于 50 年。         2010 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至          子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2054 年。其他部件在后续运行 2#发电机 2019 年 A 修对 主要部件 2028-2029 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可            复工作 维修 不低于 50 年。         2009 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至          子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2056 年。其他部件在后续运行 3#发电机 2021 年 A 修对 主要部件 2030-2031 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可            复工作 维修 不低于 50 年。         2008 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至          子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2055 年。其他部件在后续运行 4#发电机 2020 年 A 修对 主要部件 2029-2030 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可            复工作 维修 不低于 50 年。                               其他设备                                2033 年调速器液                       结合 C 修进 1#调速器 运行良好 压部分完成更新 改造后可持续使用至 2063 年。                        行维护                                      换代                                2034 年完成调速                       结合 C 修进 2#调速器 运行良好 器液压部分更新 更换后可持续使用至 2064 年。                        行维护                                      换代         2023 年完成更 结合 C 修进 3#调速器 日常维护 可持续使用至 2053 年。            新改造 行维护         2021 年完成改 结合 C 修进 4#调速器 日常维护 可持续使用至 2051 年。              造 行维护         2025 年完成改 加强监测 1#变压器 日常维护 可持续使用至 2055 年。              造 和维护                       加强监测 2#变压器 运行良好 2030 年改造 改造后可持续使用至 2060 年。                        和维护 1#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2032 年改造 改造后可持续使用至 2062 年。                        和维护 柜 2#发电机 加强监测           运行良好 2033 年改造 改造后可持续使用至 2063 年。 出口开关 和维护                                  228                                                         尽职调查报告                      更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                       建议 柜 3#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2034 年改造 改造后可持续使用至 2064 年。                        和维护 柜 4#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2035 年改造 改造后可持续使用至 2065 年。                        和维护 柜           图表 2-9-4-48：潮州项目主要发电设备更新改造计划表                      更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                       建议                          水轮机及其附属设备                             计划 2036 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                      加强监测，           主轴、管型 溪 1#水轮机转轮轮 2071 年，转轮室更换后可持续                      定期对各 东溪 1#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2067 年；其他部件在后                      主要部件 机 部件保养良 2032 年对东溪 1# 续运行过程中，加强监测、检                      进行检测              好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                       维修                                   更换 寿命可不低于 50 年。                             计划 2038 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                      加强监测，           主轴、管型 溪 2#水轮机转轮轮 2073 年，转轮室更换后可持续                      定期对各 东溪 2#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2069 年；其他部件在后                      主要部件 机 部件保养良 2034 年对东溪 2# 续运行过程中，加强监测、检                      进行检测              好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                       维修                                   更换 寿命可不低于 50 年。                             计划 2037 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至                      加强监测，           主轴、管型 溪 1#水轮机转轮轮 2072 年，转轮室更换后可持续                      定期对各 西溪 1#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2068 年；其他部件在后                      主要部件 机 部件保养良 2033 年对西溪 1# 续运行过程中，加强监测、检                      进行检测              好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                       维修                                   更换 寿命可不低于 50 年。                             计划 2035 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至                      加强监测，           主轴、管型 溪 2#水轮机转轮轮 2070 年，转轮室更换后可持续                      定期对各 西溪 2#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2066 年；其他部件在后                      主要部件 机 部件保养良 2031 年对西溪 2# 续运行过程中，加强监测、检                      进行检测              好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                       维修                                   更换 寿命可不低于 50 年。                          发电机及其附属设备                                              定子线棒计划 2044-2045 年更           2023 年完成 加强监测，                                              换，更换后可持续使用至 2079           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 东溪 1#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2044-2045 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                              的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                  于 50 年。                                              定子线棒计划 2046-2047 年更           2025 年完成 加强监测，                                              换，更换后可持续使用至 2081           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 东溪 2#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2046-2047 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                              的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                  于 50 年。                                229                                                                    尽职调查报告                              更换/维修           设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                               建议                                                        定子线棒计划 2045-2046 年更                   2021 年完成 加强监测，                                                        换，更换后可持续使用至 2080                   励磁系统改 定期对各 定子线棒计划      西溪 1#发电 年。其他部件在后续运行过程                   造，定子线 主要部件 2045-2046 年完成         机 中，加强监测、检测以及评估                   棒、转子等部 进行检测 更新换代                                                        的力度，整体使用寿命可不低                   件运行良好 维修                                                            于 50 年。                                                        定子线棒计划 2043-2044 年更                   2024 年完成 加强监测，                                                        换，更换后可持续使用至 2078                   励磁系统改 定期对各 定子线棒计划      西溪 2#发电 年。其他部件在后续运行过程                   造，定子线 主要部件 2043-2044 年完成         机 中，加强监测、检测以及评估                   棒、转子等部 进行检测 更新换代                                                        的力度，整体使用寿命可不低                   件运行良好 维修                                                            于 50 年。                                       其他设备      东溪 1#调速 结合 C 修 2035 年完成更新换                    运行良好 改造后可持续使用至 2065 年。         器 进行维护 代      东溪 2#调速 结合 C 修 2026 年完成更新换                    运行良好 更换后可持续使用至 2056 年。         器 进行维护 代      西溪 1#调速 结合 C 修 2036 年完成更新换                    运行良好 改造后可持续使用至 2066 年。         器 进行维护 代      西溪 2#调速 结合 C 修 2034 年完成更新换                    运行良好 改造后可持续使用至 2064 年。         器 进行维护 代                              加强监测 2037 年完成更新换      东溪变压器 运行良好 改造后可持续使用至 2067 年。                               和维护 代                              加强监测 2036 年完成更新换      西溪变压器 运行良好 改造后可持续使用至 2066 年。                               和维护 代      东溪发电机 加强监测 2031 年完成更新换                    运行良好 改造后可持续使用至 2061 年。      出口开关柜 和维护 代      西溪发电机 加强监测 2026-2027 年完成                    运行良好 改造后可持续使用至 2056 年。      出口开关柜 和维护 更新换代            ③行业案例对比分析            A.水电 REITs 案例对比            根据公开信息，已上市及已申报水电 REITs，关于运营期与资金投入情况如      下表所示：                图表 2-9-4-49：已上市及已申报 REITs 项目水力发电机组运营期限对比                装机 估值预测期资                              有效电力业务 设备采购合同约定的 项目 电站 容量 机组类 运营期 是否 本性支出与维                              许可证证载设 核心部件设计使用年 名称 名称 （万 型 限 延寿 修费合计年均                               计寿命 限                千瓦） 值（万元/年） 本项 飞来 14 贯流式 已不登记20 水轮机、发电机不少 50 年 是 3,177.03      20       国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》(国能发资质规〔2023〕67      号)已明确“水电机组暂不纳入许可延续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许      可问答手册(2025 年版)》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述规定。                                          230                                                                   尽职调查报告                  装机 估值预测期资                                有效电力业务 设备采购合同约定的 项目 电站 容量 机组类 运营期 是否 本性支出与维                                许可证证载设 核心部件设计使用年 名称 名称 （万 型 限 延寿 修费合计年均                                 计寿命 限                  千瓦） 值（万元/年） 目 峡 于 40 年                                           水轮机不少于 35 年，             潮州 4.6 贯流式 已不登记 1,738.00                                           发电机不少于 40 年                                           1-3 号机组发电机为 嘉实 1-3 号机组均 30 年，水轮机为 中电 五一 为 50 年； 10-15 年；                   13.7 混流式 50 年 - 712.95 建 桥 4-5 号机组均 4-5 号机组的发电机 REIT 为 30 年 为 30 年，水轮机为                                                 20 年21 中航 苏家                   31.5 混流式 已不登记 不少于 40 年 453.97 京能 河                                                            40 年 否 REIT 松山                   16.8 混流式 已不登记 不少于 40 年 389.10 扩募 河 华夏             波波 中核 15 混流式 50 年 未披露 50 年 否 895.29              娜 REIT                 数据来源：各项目基金招募说明书                 根据水电行业专业性指导规则规定与行业相关案例，水电机组通过技术改造        或更换部件可以延长使用寿命。已上市及已申报水电 REITs 无类似延寿安排。                 飞来峡项目、潮州项目水电站机组类型为灯泡贯流式机组，该类型机组单机        容量大、水头低，与高水头立式混流式机组相比，单位容量的额定流量更大，导        致机组外形尺寸更大，过流部件（转轮、导水机构等）模块化程度高，更便于单        独拆卸及局部更换。飞来峡和潮州项目水电站机组单机容量分别为 35MW（飞来        峡 1 号-4 号机组）、14MW（潮州西溪 1 号、2 号机组）、9MW（潮州东溪 1 号、        2 号机组），机组体型大，整体更换造价高、施工周期长、对水利枢纽调度和发        电影响大，故优先选择局部更换路径而非整体更换机组方式，于合同设计年限到        期前安排核心部件更换，全周期更新改造。                 为保障飞来峡项目、潮州项目为保障电站水电机组整体寿命不低于 50 年，        估值预测期内已在机组寿命评估报告明确的主要发电设备更换维修计划路径基        础上，还考虑了存量资产更新和设备整体状态提升所需新增投资等所需支出，所        需资本性支出与维修费已充分考虑并纳入评估模型，合计年均值分别为 3,177.03        万元、1,738.00 万元，远超其他已上市水电 REITs 项目。         该设计年限引用自嘉实中电建 REIT 的招募说明书封卷稿“表 14-22：五一桥水电站水轮机、发电机设备        21        型号与生产厂商情况”披露信息。                                           231                                                   尽职调查报告       B.行业同类型机组使用寿命案例       国内存在大量 1976 年以前投产、至今仍安全稳定运行的水电站，详见下表。 已查询到石龙坝水电站、丰满水电站、新丰江水电站等 11 座水电站（混流式）， 截至 2025 年末已运营 56 年至 113 年不等。      图表 2-9-4-50：1976 年前投产仍在运行的国内水电站（混流式）汇总表                                                   已运营年限                                电站容量 序号 电站名称 所在省份 投产时间 （年，截至                                （MW）                                                   2025 年末） 1 石龙坝水电站 云南省 7.36 1912 年 113                             1002.50/14 2 丰满水电站 吉林省 1943 年 82                            80（重建后）        古田溪一级水电 3 福建省 66 1956 年 69           站 4 狮子滩水电站 重庆市 51 1956 年 69 5 黄坛口水电站 浙江省 82 1958 年 67 6 新安江水电站 浙江省 850 1960 年 65 7 新丰江水电站 广东省 355 1960 年 65 8 丹江口水电站 湖北省 900 1968 年 57 9 桓仁水电站 辽宁省 246.5 1968 年 57 10 刘家峡水电站 甘肃省 （增容改造 1969 年 56                              后） 11 富春江水电站 浙江省 360 1968 年 57 数据来源：国家能源局大坝安全监察中心、云南省水利厅、福建省水利厅、水利 部长江水利委员会、中国水利水电第四工程局有限公司官网以及《汉江水电 SCP001-汉江水利水电(集团)有限责任公司 2022 年度第一期超短期融资券募集说 明书》。       以上国内电站通过定期检修、部件更换、系统性升级改造，已实现超 50 年、 甚至超 100 年长期运行。       由于国内低水头电站开发较晚，灯泡贯流式机组电站建成投产时间较短。我                          232                                                          尽职调查报告 国第一座投入运行的大型灯泡贯流式机组电站为湖南马迹塘水电站，自 1983 年 投产发电，至今仍在运行。       经询飞来峡的制造厂家安德里茨集团，经统计，该公司负责制造生产的在 1976 年及之前投产的灯泡贯流式水电站近 50 座，分布于全球各地至今仍在运行， 截至 2025 年末已运营年限 49 年至 88 年不等。详见下表。       图表 2-9-4-51：安德里茨全球贯流式机组投产超过 50 年清单汇总表                                                     已运营年限（年，截 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                      至 2025 年末） 1 Rostin 1 波兰 0.2 1937 88 2 Argentat * 法国 3 1956 69 3 Argentat * 法国 14.4 1956 69 4 Osberghausen 德国 0.38 1956 69 5 Finsing 德国 0.75 1959 66 6 Skogsforsen 瑞典 3.7 1960 65 7 Reichenbach 德国 0.47 1960 65 8 Saikawa 日本 2.16 1962 63 9 Buckenhofen 德国 1.46 1962 63 10 Lechstufe IV 德国 4.21 1965 60 11 Gerstheim * 法国 23.5 1965 60 12 Hällefors 瑞典 2.2 1966 59 13 Gerstheim * 法国 1.2 1966 59 14 Sperlingsholm 瑞典 0.8 1966 59 15 Taguchi 日本 6.34 1967 58 16 Santiago del Sil 西班牙 8.32 1967 58 17 Neu Bannwil 瑞士 8.42 1967 58 18 Flumenthal 瑞士 8.01 1967 58 19 Koide 日本 8.8 1968 57 20 Gandak 印度 5.52 1968 57 21 Strasbourg * 法国 24.5 1969 56 22 Parki 瑞典 21.2 1969 56                                     233                                                       尽职调查报告                                                  已运营年限（年，截 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                   至 2025 年末） 23 Gmunden 奥地利 6.51 1969 56 24 Lechstufe II 德国 7.34 1970 55 25 Gamlebrofoss 挪威 15.3 1970 55 26 Ottensheim 奥地利 23.2 1971 54 27 Lessoc 瑞士 2.9 1971 54 28 Åsmulfoss 挪威 12.1 1971 54 29 Zufikon 瑞士 10.06 1973 52 30 Vittjärv 瑞典 12.3 1973 52 31 Gabersdorf 奥地利 9.31 1973 52 32 Sil 瑞典 15.6 1974 51 33 Funnefoss 挪威 20 1974 51 34 Fjällsjö 瑞典 14.9 1974 51 35 Døvikfoss 挪威 14.7 1974 51 36 Bodum 瑞典 14.5 1974 51 37 Ottensheim 奥地利 25 1975 50 38 Lövön 瑞典 18.6 1975 50 39 Lechstufe 18 德国 6.11 1975 50 40 Kongsvinger 挪威 19.1 1975 50 41 Iffezheim 德国 28.36 1975 50 42 Gäddede 瑞典 20.8 1975 50 43 Altenwörth * 奥地利 40.7 1975 50 44 Øvre Fiskumfoss 挪威 8.4 1976 49 45 Obervogau 奥地利 7.92 1976 49 46 Ljusnefors 瑞典 19.8 1976 49 47 Landafors 瑞典 16.2 1976 49 48 Bågede 瑞典 11.6 1976 49 49 Åsele 瑞典 28.7 1976 49                                  234                                                   尽职调查报告 通过国内外水电站的统计，充分证明水电机组在规范维护与合理更新改造下， 长期服役至 50 年及以上具备充分工程实践依据。 综上所述，综合考虑延寿合规性、技术规范、机组延寿评估报告及行业案例， 水电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使用寿命（即延寿安排），延 寿后可使用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。飞来峡项目和潮州项 目发电运营期确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运营期限，具体为飞 来峡项目剩余经营期限 23.30 年、潮州项目剩余经营期限 29.71 年，具备合理性。 8）折现率的合理性分析 本项目折现率计算公式如下：                            E D               WACC  Re  Rd (1  T )                           DE DE 其中：WACC 为税前加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 ①Re 股权收益率 Re＝Rf＋β×MRP＋Rs， 其中：Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP 为市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数。 A.无风险收益率 评估机构采用评估基准日 10 年期国债收益率 1.82%，具备合理性。 B.企业风险系数β a.评估机构采用以下标准筛选可比公司： （a）可比公司所从事的行业或其主营业务具有可比性； （b）可比公司近年为盈利公司； （c）可比公司必须至少有三年上市历史； （d）可比公司为国内 A 股（不包括科创板、新三板、ST 股和 B 股）。 根据上述四项标准，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以                              235                                                                          尽职调查报告 下 6 家上市公司作为可比公司，如下表所示：         图表 2-9-4-52：评估机构根据标准筛选选取的可比公司情况 可比公司           长江电力 华能水电 川投能源 桂冠电力 西昌电力 黔源电力 名称 证券代码 002115.SZ 002712.SZ 600674.SH 300242.SZ 603729.SH 002400.SZ 上市日期 2003-11-18 2017-12-15 1993-09-24 2000-3-23 2002-5-30 2005-3-3 所处阶段 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟                         电力、热 电力、热 电力、热 电力、热 电力、热          电力、热力、 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及          燃气及水生产 水生产和 水生产和 水生产和 水生产和 水生产和 所属行业 和供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电          力、热力生产 力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生           和供应业 产和供应 产和供应 产和供应 产和供应 产和供应                            业 业 业 业 业 行业类型 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况如下表所示：         图表 2-9-4-53：已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况      华夏中核清洁能源封闭式基 京能扩募水电 嘉实中国电建清                                                                   本项目      础设施证券投资基金 REITs REIT 洁能源 REIT          华能水电 华能水电 长江电力 华能水电          三峡水利 三峡水利 桂冠电力 西昌电力          西昌电力 长江电力 闽东电力 长江电力          长江电力 桂冠电力 - 桂冠电力            - 川投能源 - 川投能源            - - - 黔源电力 b.计算可比公司的βu βU=βL/〔1+（1-T）×D/E〕 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的βU 计算出来后，取其平均值作为产权持有人的βU。 c.计算产权持有人βL 根据以下公式，计算产权持有人βL βL=βU×〔1+（1-T）×D/E〕 将产权持有人βL 作为计算产权持有人 WACC 的β为 0.4314，具体如下表所 示：                                        236                                                            尽职调查报告       图表 2-9-4-54：通过可比公司计算产权持有人 WACC 的β情况表                                                 剔除资本结              对比公司名 股权价值比 所得税税率 股票代码 债权比例 构因素的                称 例 （T）                                                    Beta 600900.SH 长江电力 44.96% 55.04% 0.3025 25.00% 600025.SH 华能水电 66.91% 33.09% 0.3164 15.00% 600674.SH 川投能源 23.12% 76.88% 0.4222 25.00% 600236.SH 桂冠电力 33.39% 66.61% 0.5117 25.00% 600505.SH 西昌电力 38.77% 61.23% 0.5871 15.00% 002039.SZ 黔源电力 96.35% 3.65% 0.4485 15.00%             平均 50.58% 49.42% 0.4314 C.市场风险溢价 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差，评估机构测算中国市 场风险溢价为 6.81%。 D.公司特定风险调整系数 公司特定风险调整系数主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产 生风险的风险溢价或折价。评估机构通过对企业规模、所处经营阶段、核心竞争 力、主要客户依赖程度、上游供应商依赖程度、管理人员、核心技术人员的经验 与资历、历史经营情况、企业财务风险、企业经营、产品和地区分布，企业内部 管理及控制机制等多个因素进行权重综合分析测算。行业选取范围一般为 0%-3%，评估机构测算本项目公司特有风险调整系数为 1.70%。 已上市能源基础设施 REITs 的公司特定风险调整系数取值范围大致处于 1.5%-2.6%，其中水电 REITs 的取值范围为 2%-2.6%。本项目取值 1.70%低于同 类水电 REITs，主要基于对飞来峡、潮州项目经营稳定性的综合评估，具体体现 为：一是电价受市场扰动较小，上网电价自投运以来未出现不利变动，均执行政 策定价；二是电量消纳保障充分，根据当前有效的购售电合同，享有全额保障性 收购；三是区域供需结构提供支撑，广东省水电装机占全省统调装机比重仅 3.6%， 清洁能源的稀缺属性进一步巩固了优先消纳地位。综上，本项目在收入实现与电 量消纳环节的确定性相对较强，特有风险相对可控。本项目特定风险调整系数取 值 1.70%具备合理性。 就特定风险调整系数取值，本项目与已上市水电 REITs 对比情况如下：                                  237                                                                                尽职调查报告             图表 2-9-4-55：本项目与已上市水电 REITs 对比情况               嘉实中电建 中航京能 华夏中核        项目 本项目                  REIT REIT 扩募 REIT       电站名称 五一桥 苏家河、松山河 波波娜 飞来峡、潮州      评估基准日 2023-9-30 2025-3-31 2025-6-30 2026-3-31     企业特定风险                  2.60% 2.00% 2.00% 1.70%       调整系数     规模（装机容                 137MW 483MW 150MW 186MW        量）                                                未参与市场化交     核心竞争力（上 部分参与市 部分参与市场 参与市场化                                                易，均为政府定       网电价） 场化交易 化交易 交易                                                      价     企业所在地区                   四川 云南 新疆 广东        分布     主要客户依赖     程度（消纳情 消纳受限 消纳受限 消纳受限 保障性收购        况）        ②Rd 债权收益率            评估机构选用五年期贷款市场利率（LPR）3.50%作为债权收益率。            ③折现率计算结果            根据上文计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益率为 5.63%，依     据企业所得税率 25%，计算税前折现率为 7.51%。            ④本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况                图表 2-9-4-56：本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况                                                                               企业                                                       无风 有财                                 企业 WAC 债务 市场 特定 WAC                     评估基准 险收 务杠 权益资 名称 项目类型 所得 C（税 资本 风险 风险 C（税                       日 益率 杆的 本成本                                 税率 后） 成本 溢价 调整 前）                                                       Rf β                                                                               系数 中信建投国家                     2022-12-3 1.50 电投新能源 能源（风电） 25% 7.09% 4.30% 3.93% 0.965 8.39% 9.73% 9.45%                         1 % REIT 华夏特变电工 2023-12-3 1.046 2.00            能源（光伏） 15% 8.15% 4.20% 2.56% 6.90% 11.78% 9.59% 新能源 REIT 1 6 %                   2023-12-3 1.108 1.50 中信建投明阳 25% 7.33% 4.20% 3.83% 8.35% 10.34% 9.77%                       1 1 % 智能新能源 能源（风电）                   2023-12-3 2.00 REIT 15% 7.93% 4.20% 3.83% 1.16 8.35% 11.07% 9.33%                       1 % 工银蒙能清洁 1.165 2.50            能源（风电） 2024-6-30 15% 7.30% 3.95% 3.62% 7.27% 10.37% 8.59% 能源 REIT 5 % 嘉实中国电建                                                               0.401 2.60 清洁能源 能源（水电） 2023-9-30 15% 6.86% 4.20% 2.96% 6.11% 8.01% 8.07%                                                                 3 % REIT                                               238                                                                                       尽职调查报告 京能扩募水电 0.480 2.00            能源（水电） 2025-3-31 25% 5.97% 3.60% 1.81% 6.57% 7.54% 8.01% REIT 8 % 华夏中核清洁 0.638 2.00            能源（水电） 2025-6-30 15% 6.38% 3.50% 1.91% 6.35% 7.96% 7.51% 能源 REIT 5 %              水利设施                                                 3.50 0.431 6.81 1.70 本项目 （含水力发 2026-3-31 25% 5.63% 1.82% 8.71% 7.51%                                                  % 4 % %               电）            通过上述的折现率对比可以看出，随着时间推移，同类项目的折现率总体处     于下降趋势，主要原因为贷款市场利率（LPR）、无风险收益率和市场风险溢价     均在下降，本次项目折现率与最近上市的水电 REITs 项目一致，本项目采用折现     率 7.51%具备合理性。            ⑤本项目折现率与同行业（能源）大宗交易对比情况如下表              图表 2-9-4-57：本项目折现率与同行业（能源）大宗交易对比情况                     企                                                                            企业                     业 WAC 无风                                       债务 有财 市场 特定 权益 WACC                     所 C 险收            类别 资本 务杠 风险 风险 资本 （税                     得 （税 益率                                       成本 杆的β 溢价 调整 成本 前）                     税 后） Rf                                                                            系数                     率     川投能源收购大                                                        0.433     渡河公司（大渡河 15% 6.10% 3.52% 2.74% 7.36% 1% 6.93% 7.18%                                                          7       公司）     川投能源收购大                                                        0.859 10.07     渡河公司（瀑布沟 15% 5.85% 3.94% 2.74% 7.36% 1% 6.88%                                                          7 %       公司）     川投能源收购大                                                        0.772     渡河公司（大岗山 15% 5.92% 4.01% 2.74% 7.36% 1% 9.42% 6.96%                                                          3       公司）     川投能源收购大                                                        0.572     渡河公司（深溪沟 15% 5.95% 3.77% 2.74% 7.36% 1% 7.95% 7.00%                                                          3       公司）     长江电力收购云                                                        0.689     川公司（乌东德水 15% 6.36% 4.09% 2.70% 7.25% 0.50% 8.20% 7.48%                                                          2        电站）                                                        0.665            平均值 15% 6.04% 3.87% 2.73% 7.34% 0.90% 8.51% 7.10%                                                          4                                                        0.431            本项目 25% 5.63% 3.50% 1.82% 6.81% 1.70% 8.71% 7.51%                                                          4            通过与同行业（能源）上市公司大宗交易对比，本项目折现率高于同行业（能     源基础设施）上市公司大宗交易的平均水平，具备合理性。            综上所述，管理人认为，以上重要评估参数具备合理性。            7.评估价值敏感性分析                                                239                                           尽职调查报告 （1）对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析 ①飞来峡项目 飞来峡项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性 分析如下表所示：        图表 2-9-4-58：飞来峡项目资产评估压力测试情况表                基准日估值：111,800.00 万元 发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 136,700.00 22.27%      增长 5% 124,300.00 11.18%       基准 111,800.00 0.00%      下降 5% 99,300.00 -11.18%     下降 10% 86,900.00 -22.27% 电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 137,500.00 22.99%      增长 5% 124,600.00 11.45%       基准 111,800.00 0.00%      下降 5% 98,900.00 -11.54%     下降 10% 86,100.00 -22.99% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 96,700.00 -13.51%      增长 5% 104,200.00 -6.80%       基准 111,800.00 0.00%      下降 5% 119,300.00 6.71%     下降 10% 126,900.00 13.51%      折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例      8.00% 107,600.00 -3.76%      7.75% 109,700.00 -1.88% 基准（7.51%） 111,800.00 0.00%      7.25% 114,200.00 2.15%      7.00% 116,500.00 4.20% ②潮州项目 潮州项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分 析如下表所示：        图表 2-9-4-59：潮州项目资产评估压力测试情况表                基准日估值：46,300.00 万元 发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例                         240                                               尽职调查报告      增长 10% 56,700.00 22.46%       增长 5% 51,500.00 11.23%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 41,000.00 -11.45%      下降 10% 35,800.00 -22.68%     电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例      增长 10% 56,700.00 22.46%       增长 5% 51,500.00 11.23%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 41,100.00 -11.23%      下降 10% 35,900.00 -22.46% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例      增长 10% 39,600.00 -14.47%       增长 5% 42,900.00 -7.34%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 49,600.00 7.13%      下降 10% 52,900.00 14.25%       折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例       8.00% 44,500.00 -3.89%       7.75% 45,400.00 -1.94%     基准（7.51%） 46,300.00 0.00%       7.25% 47,300.00 2.16%       7.00% 48,300.00 4.32% （2）其他有关评估参数的敏感性分析 1）旱情等自然灾害对年发电量预测值和估值结果影响的敏感性分析 ①飞来峡项目敏感性分析 旱情压力情形：将近 6 年中的最枯水年（2021 年）替换为历史投运以来最 枯水年（2004 年），计算发电量平均值为 5.79 亿度。 飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿度。飞来 峡项目近 6 年中已包含枯水年 2021 年（年发电量为 4.98 亿度，年来水量 209.96 亿 m³），该年来水量在飞来峡项目投产并网后的近 26 年（2000-2025 年）中，仅 高于 2009 年（年发电量为 5.21 亿度，年来水量 208.80 亿 m³）、2004 年（年发电 量为 4.15 亿度，年来水量 185.55 亿 m³）。 2004 年为飞来峡项目近 26 年枯水程度最严重、年发电量最低的年份，以 2004 年的发电量替换 2021 年数据，可以反映极端干旱对于发电量的影响。以近 6 年 （2004 年替换 2021 年）发电量平均法计算成果为 5.79 亿度，较近 6 年发电量平                              241                                                                  尽职调查报告 均值 5.93 亿度减少 0.14 亿度，减少百分比为 2.36%。      飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：              图表 2-9-4-60：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                       预测期年                 未来年发电 年平均税                       平均税前 评估值（万 评估值变 评估值变 预测情形 量预测值 前净现金                       净现金流 元） 动（万元）动比例（%                  （亿度） 流浮动                       （万元） 近 6 年发电量平均                  5.93 10,049.82 - 111,800.00 - -       值 近 6 年（最枯水 2004 年替换 2021                  5.79 9,530.80 -557.21 105,900.00 -7,100.00 -6.35 年）发电量平均值 （旱情压力情形）      ②潮州项目敏感性分析      旱情压力情形：近 6 年发电量平均值，补充考虑百年一遇的极端值特枯年 2021 年。      2021 为潮州项目历史百年一遇的最枯年份，考虑 2021 年发电量的情况下， 则近 6 年年平均发电量为 1.86 亿度，较近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量 预测值 2.05 亿度减少 0.19 亿度，减少百分比为 9.27%。      潮州项目敏感性分析评估结果如下：                 图表 2-9-4-61：潮州项目敏感性分析评估结果表                       预测期年                 未来年发电 年平均税                       平均税前 评估值（万 评估值变 评估值变 预测情形 量预测值 前净现金                       净现金流 元） 动（万元）动比例（%                  （亿度） 流浮动                       （万元） 近 6 年（剔除特枯 年的 2021 年）发 2.05 3,467.94 - 46,300.00 - - 电量平均法 近 6 年发电量平均       法 1.86 2,688.62 -776.90 37,100.00 -9,800.00 -21.17 （旱情压力情形）       潮州项目预测年发电量，采用近 6 年（剔除 2021 年极枯年）平均值的合理                                     242                                            尽职调查报告 性分析如下： 第一、近 6 年（剔除 2021 年极枯年）的来水表现与同口径历史长周期水文 表现相比，来水情况更具审慎性。 潮州项目近 6 年的年径流量（剔除特枯年 2021 年的年径流量）为 632m³/s， 低于潮州枢纽水电站坝址近 15 年（剔除特枯年 2021 年的年径流量）年均径流量 722m³/s 和近 19 年年径流量（剔除特枯年 2021 年的年径流量）的均值 705m³/s。 而且近 6 年包括丰水年（2024 年、年径流量 1038m³/s）、平水年（2022 年、 年径流量 690m³/s）、枯水年（2023 年、年径流量 587m³/s）三个典型年，充分覆 盖了各种来水情况，具有代表性。 第二、罕见特枯年在基金存续期内再次出现的可能性低。 根据潮州市政府官方报道，2021 年，韩江流域遭遇历史罕见旱情，遭遇超 百年一遇的特枯年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来 历史同期最少，遭遇 66 年来最严重的旱情，故当年发电量为历史最低异常值（详 见下图趋势对比）。按照电站实测资料，2021 年年径流量 184m³/s，比来水径流 P （保证率）=99.99%的径流 199m³/s 还低，为极端罕见的超百年一遇特枯水年， 预计基金存续期内再次出现同样特枯情况的概率很低，故采用近 6 年平均值预测 未来发电量时，剔除 2021 年发电量具有合理性。 第三、改制转企后，得益于技术改造和管理水平的提升，有望保持较好的发 电效益。 技术改造方面，2021 年，潮州项目通过开展效率试验和稳定性试验，验证 了机组在 15%～70%额定负荷条件下的运行可行性，拓展了低流量工况下的运行 负荷区间，从而有效增发电量。此外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW， 自投产以来一直无法同时满发，最大发电负荷仅为 25.5MW，通过理论计算、现 场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电 水头，增加了发电量。清污方面，及时清理来水漂浮物，有效提高机组来水利用 率。同时，开展精细化运营维护，加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来 水情况，实现电力调度计划与水量调度计划的优化匹配，未来有望保持较好的发 电效益。                         243                                                                   尽职调查报告       2）假设执行市场化电价的估值敏感性分析       2026 年 2 月，《国务院办公厅关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》 （国办发〔2026〕4 号），明确提出到 2030 年，基本建成全国统一电力市场体系， 各类型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与电力市场，市场化交易电 量占全社会用电量的 70%左右；到 2035 年，全面建成全国统一电力市场体系， 市场功能进一步成熟完善，市场化交易电量占比稳中有升。根据上述政策，设置 如下压力测试情景：       ①压力情形 1：假设估值不动产项目自 2030 年 1 月 1 日起全额参与电力中 长期市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千 瓦时（含税）。       ②压力情形 2：假设估值不动产项目自 2035 年 1 月 1 日起全额参与电力中 长期市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千 瓦时（含税）。       飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：               图表 2-9-4-62：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                           预测期年平均税前 评估值变动 评估值变动 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                           净现金流（万元） （万元） 比例（%）       现行政策定价、购售电合同 基准 保障性收购电价 0.45629 元 10,049.82 111,800.00 - -           /千瓦时      2030 年起按 2026 年中长期 压力情形       年度交易电价 0.37214 元/ 6,551.37 78,600.00 -33,200.00 -29.70 1             千瓦时      2035 年起按 2026 年中长期 压力情形       年度交易电价 0.37214 元/ 7,445.68 91,900.00 -19,900.00 -17.80 2             千瓦时       潮州项目敏感性分析评估结果如下：               图表 2-9-4-63：潮州项目敏感性分析评估结果表                           预测期年平均税前 评估值变动 评估值变动比 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                           净现金流（万元） （万元） 例（%）                                        244                                                               尽职调查报告        现行政策定价、购售电合同 基准 保障性收购电价 0.495166 元 3,467.94 46,300.00 - -            /千瓦时      2030 年起按 2026 年中长期 压力情形      年度交易电价 0.37214 元/千 1,644.19 27,600.00 -18,700.00 -40.39 1              瓦时      2035 年起按 2026 年中长期 压力情形      年度交易电价 0.37214 元/千 1,997.32 34,300.00 -12,000.00 -25.92 2              瓦时        合理性分析如下：        广东省电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，需依赖外部电 力输入；同时新能源装机快速扩张。水电资源稀缺，截至 2025 年末，水电仅占 广东电网统调装机容量的 3.6%，体量较小。广东省相关政策明确水电项目优先 消纳、小水电全额收购，且自 2006 年电力市场化改革推进以来，水电始终未纳 入市场化交易范围。        飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽的配套水电站。飞来峡水利 枢纽和潮州水利枢纽公益属性突出，发电功能属于水利枢纽的次要配套功能。项 目自投产运营以来，一直执行政府定价，购售电合同单价从未出现过下调；根据 《改制方案》，项目上网电价受政策保护。综合广东省电力消纳政策、水电未市 场化现状以及项目自身的公益定位与电价保护，预计两项目短期内参与市场化交 易的可能性较小，评估基于历史电价进行预测具备合理性。        3）延寿安排估值敏感性分析        ①飞来峡项目        压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机和发电机的最短寿命 40 年，不考虑期满后更新改造投入及收入支出。        飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                  图表 2-9-4-64：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                         估值预 预测期年平均                                                     评估值变 评估值变 情形 机组寿命 测期 税前净现金流 评估值（万元）                                                     动（万元） 动比例                         （年） （万元） 基准 延寿后运营期 50 年 23.30 10,049.82 111,800.00 - -                                    245                                                                      尽职调查报告                      估值预 预测期年平均                                         评估值变 评估值变 情形 机组寿命 测期 税前净现金流 评估值（万元）                                        动（万元） 动比例                      （年） （万元）     设备采购合同约定的水 压力情     轮机和发电机的最短寿 13.30 9,866.26 83,600.00 -28,200.00 -25.22 形        命 40 年      ②潮州项目      压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机最短寿命 35 年，不 考虑期满后更新改造投入及收入支出。      潮州项目敏感性分析评估结果如下：                图表 2-9-4-65：潮州项目敏感性分析评估结果表                      估值预 预测期年平均 评估值变                                 评估值（万 评估值变      情形 机组寿命 测期 税前净现金流 动比例                                  元） 动（万元）                      （年） （万元） （%）        延寿后运营期 50      基准 29.71 3,467.94 46,300.00 - -           年        设备采购合同约 压力情形 定的水轮机最短 14.71 3,804.92 36,400.00 -9,900.00 -21.38         寿命 35 年      ③汇总口径估值敏感性分析      两项目汇总口径估值敏感性分析如下：       图表 2-9-4-66：飞来峡项目和潮州项目汇总口径敏感性分析评估结果表                                汇总评估值（万 汇总评估值变 汇总评估值变      情形 机组寿命                                  元） 动（万元） 动比例（%）      基准 延寿后运营期均为 50 年 158,100.00 - -              飞来峡项目：按设备采购合同              约定的水轮机和发电机的最      压力情形 短寿命 40 年 120,000.00 -38,100.00 -24.10              潮州项目：按设备采购合同约               定的水轮机最短寿命 35 年      飞来峡项目和潮州项目采用机组寿命评估报告明确的延寿后运营期 50 年作 为估值预测期，合理性分析如下：                                 246                                     尽职调查报告 第一、机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求 现行法律法规及规范性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强 制延寿审批的规定。根据国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力 业务许可管理的通知》          （国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳 入许可延续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，                             《电力业务许可 问答手册（2025 年版）》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服 役亦重申上述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事 项，达到设计寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改 造、安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机 构及项目公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延续 运行等程序，保障电站正常运行。 第二、本基金已于不动产项目估值过程中充分预留机组延寿所需资本性支出。                      （NB/T 11557-2024）及《水轮 根据《水电工程机电设备更新改造设计导则》                       （GB/T 28545-2023）均明确， 机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》 水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等 机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 不动产项目资本性支出预测在已充分考虑机组寿命评估报告中所列示的主 要发电设备更新改造支出的基础上，就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及 机组安全运行的重要设备更换、设备整体状态提升所需新增支出等预留相关资金， 于基金存续期内持续保障不动产项目安全、平稳运行。 ③风险揭示与缓释措施 A.管理人已对“电站机组使用期限的风险”进行披露如下： “关于电站机组使用期限的风险，根据设备采购合同，飞来峡项目水轮机、 发电机设计寿命不低于 40 年，潮州项目水轮机设计寿命不低于 35 年、发电机不 低于 40 年，本基金存续期计划对机组实施延寿改造使机组整体使用寿命不低于 50 年。就延寿合规性而言，根据现行法律法规及规范性文件，水电机组设计寿 命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦不再属于                      247                                          尽职调查报告 行政许可事项。从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》 (NB/T11557-2024)及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》 (GB/T·28545-2023)均明确，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可 延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将需依法依规办理。独立第三方中水珠江规划勘 测设计有限公司出具的寿命评估报告认为，两项目已制定的核心设备更新改造计 划合理，通过持续投入并按期预留维修费及资本性支出，机组整体使用寿命可达 不低于 50 年。基金存续期的维修费与资本性支出预测已充分包含上述更新改造 所需，已纳入估值。若基金存续期内受到未来水电相关政策调整、实际延寿所需 维修费与资本性支出与估值预测存在差异等因素影响，不动产项目发电机组延寿 未能完成，或延寿所需改造支出超出预测值，可能会对不动产项目正常运营、项 目公司收入及基金收益造成不利影响。” B.就上述“关于电站机组使用期限的风险”，风险缓释措施如下： 原始权益人兼运营管理机构、项目公司已出具承诺，如未来政策调整，将全 力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延续运行等程序，保障电站正常运行。 就不动产项目发电机组延寿导致的超额资本性支出作出强化风险缓释安排，《运 营管理服务协议》相关约定如下： “1、自飞来峡项目、潮州项目各自使用年限达设备采购合同约定的最低设 计使用年限之日（飞来峡项目发电机组水轮机、发电机设计寿命均为不低于 40 年，即 2039 年 12 月 31 日；潮州项目发电机组水轮机设计寿命为不低于 35 年， 即 2040 年 12 月 31 日）起至项目各自发电经营期届满日（飞来峡项目为 2049 年 7 月 25 日；潮州项目为 2055 年 12 月 19 日）期间，为使不动产项目满足正常 发电经营条件，若飞来峡项目、潮州项目各自当年实际资本性支出超出当年预算 资本性支出（含初始评估预测值及往年资本性支出结余），即触发超额资本性支 出，则针对该超额部分，首先从原始权益人广东粤海飞来峡水力发电有限公司（简 称“粤海飞来峡公司”）持有的本不动产基金份额当年度应获分红（以该等份额 对应的实际可供分配金额为限）中让渡，让渡资金计入往年资本性支出结余，如 当年度分红不足以覆盖该超额部分，不足金额再从运营管理机构当年度运营管理                         248                                 尽职调查报告 服务费进行扣减，被扣减的运营管理服务费计入往年资本性支出结余；若当年度 分红让渡与运营管理服务费合计仍不足覆盖超额部分（简称“待扣减金额”），待 扣减金额自动递延至下一年度，继续按先让渡分红、再扣减运营管理服务费的顺 序执行，逐年滚动直至该笔超额资本性支出全额覆盖为止。每一年度实施分红让 渡时，如因登记结算机构或收益分配系统技术条件无法直接实现从相关份额扣收， 则在本基金向全体基金份额持有人完成分配后，由粤海飞来峡公司将应让渡的分 红资金归还至项目公司。 2、在本不动产基金存续期内，粤海飞来峡公司作为运营管理机构应对不动 产项目履行勤勉尽责、专业审慎的运营管理义务，若仍因不动产项目发电机组（包 括水轮机、发电机、变压器等用于发电的设备设施及零配件等）达到其设计使用 年限后，虽经常规检修、维护或合理技术改造仍不能满足继续安全稳定发电条件 而无法实现延寿，并由此导致不动产项目不能依法发电经营的，对于为使不动产 项目满足正常发电经营条件（包括但不限于整体更换全新机组等方式）而导致的 触发超额资本性支出，应同前述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应按先让 渡分红、再扣减运营管理服务费的顺序执行。 3、特别地，因法律法规、监管政策、产业政策、流域管理政策、调度政策、 生态环保政策变化及不可抗力，或因政府主管部门依法作出的强制关停、禁止发 电、征收征用等行政行为，导致不动产项目无法实现延寿，并由此导致不动产项 目不能依法发电经营的情况，不属于前述第 1 条触发超额资本性支出的情形；但 因该等法律法规或政策变化导致或包含将水电机组重新纳入电力业务许可延续 管理（包括但不限于重新要求更新改造、安全评估、寿命评估、申请延续运行等） 而导致的超额资本性支出，仍应同前述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应 按先让渡分红、再扣减运营管理服务费的顺序执行。 4、运营管理机构需按《运营管理服务协议》约定，勤勉尽责保障机组设备 设施处于良好运营状态。运营管理机构根据不动产项目的购售电合同、并网调度 协议等对资产运营的要求和标准，按照谨慎运营惯例，运营和维护不动产项目设 施、设备，保持不动产项目项下全部设施、设备的安全、稳定、高效运行，采取 精细化运维管理措施，实现良好的安全生产运行经济指标。设备设施运营状态应 达到技术监督标准要求水平，并落实整改。按照行业标准定期开展检验、监测及                   249                                        尽职调查报告 定期试验。如触发相关违约责任，需履行相应的受托责任违约赔偿。同时，日常 运营管理考核中已设置等效可用系数、非计划停运次数、设备管理等量化考核指 标，对运营管理机构落实设备更新改造、维保职责实施约束与持续考评。上述指 标未达标的，将按照日常运营管理考核标准扣减基础管理费，以此督促运营管理 机构主动尽责，投入必要且充足的改造维修支出，以保障不动产项目正常稳定运 营。” 8.多种评估方法验证情况 根据评估机构出具的《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基 础设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利 枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告和评估说明》与《广东粤海飞来峡水 力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利 水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告和评 估说明》，评估人员用市场法对相关数据进行了交叉验证，飞来峡项目、潮州项 目估值的差异率分别为 0.66%、4.58%，在合理范围内。 9.评估基准日后对评估价值、现金流产生重大影响的事项 截至本尽调报告出具日，评估基准日后无对评估价值、现金流产生重大影响 的事项。 2.9.5 不动产资产的合法合规情况 1.不动产项目符合宏观管理政策要求情况 （1）国家重大战略和国家宏观调控政策 中共中央总书记、国家主席习近平在 2020 年 9 月 22 日召开的第七十五届联 合国大会首次提出中国的“双碳”目标，即力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年前 实现碳中和。他强调，中国承诺从碳达峰到碳中和的时间远远短于发达国家所需 的时间，体现了中国的决心和担当。 在 2021 年 11 月的二十国集团（G20）峰会上，习近平表示中国将陆续发布 重点领域和行业的碳达峰实施方案，支持有条件的地方、行业和企业率先实现碳 达峰，为全球应对气候变化作出贡献。2021 年 10 月 24 日，国务院印发的《2030 年前碳达峰行动方案》提出，统筹水电开发和生态保护，探索建立水能资源开发                       250                                        尽职调查报告 生态保护补偿机制。“十四五”、“十五五”期间分别新增水电装机容量 4,000 万千 瓦左右。 2024 年 10 月 18 日，国家发展改革委、工业和信息化部、住房城乡建设部、 交通运输部、国家能源局等五部委联合发布的《国家发展改革委等部门关于大力 实施可再生能源替代行动的指导意见》提出，科学有序推进大型水电基地建设， 统筹推进水风光综合开发。 2024 年 12 月 20 日，国家发展改革委、国家能源局制定了《电力系统调节 能力优化专项行动实施方案（2025—2027 年）》                          （发改能源〔2024〕1803 号）。方 案支持流域龙头水库电站建设，提升水电调节能力，推进流域水电扩机增容，鼓 励水风光一体化基地建设，促进水电与新能源协同。 （2）国民经济和社会发展总体规划 2005 年 10 月 11 日，中国共产党第十六届中央委员会第五次全体会议通过 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》，其中明确 提出：在保护生态基础上有序开发水电。 2007 年 4 月 11 日，国家发展改革委发布《能源发展“十一五”规划》，其中明 确指出：在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水电；按照流域梯级滚动 开发方式，建设大型水电基地；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开 发中小型水电站。 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远 景目标纲要》和《“十四五”现代能源体系规划》有关要求，国家发展改革委、国 家能源局等 9 部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》                              （发改能源〔2021〕 1445 号），规划明确了水电发展目标，重点推进大型水电基地建设。同时鼓励小 水电绿色改造，优化生态流量管理。 2022 年 3 月 22 日，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系 规划》，其中明确提出：加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展， 壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新 能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。大力发展非化石能源，因地制 宜开发水电，坚持生态优先、统筹考虑、适度开发、确保底线，积极推进水电基 地建设，到 2025 年，常规水电装机容量达到 3.8 亿千瓦左右。 2023 年 5 月 25 日，中共中央、国务院印发《国家水网建设规划纲要》提出，                       251                                       尽职调查报告 综合考虑防洪、供水、灌溉、航运、发电、生态等功能，加强流域水工程联合调 度，提升水资源调控能力，发挥工程综合功能和效益。对有发电、供水等经营收 益的水库和引调水工程，探索和规范推行项目法人招标、政府和社会资本合作等 模式，积极引导社会资本依法合规参与工程建设运营。 （3）有关专项规划和区域规划 广东省人民政府办公厅于 2021 年 9 月 16 日印发《广东省水利发展“十四五” 规划》（粤府办〔2021〕29 号），规划指出在十四五期间要构建新发展格局要求 加快完善水利基础设施网络，建设一批强基础、增功能、利长远的重大水利项目， 更好发挥水利投资对经济增长的拉动作用。 广东省委、广东省人民政府于 2025 年 5 月印发《广东省水网建设规划》。该 规划指出要优化集约高效的水资源配置网。优化全省水资源配置格局，构建以东 江、西江、北江、韩江、鉴江等为主水源，以珠江三角洲水资源配置、东深供水、 环北部湾广东水资源配置等骨干工程为主干线，以飞来峡、乐昌峡等水库为调蓄 节点的水资源配置骨干网络，协同提升粤港澳三地水资源保障水平，全面增强全 省水资源统筹调配能力、供水保障能力和战略储备能力。 标的不动产项目资产分别位于广东省清远市和潮州市，分属于北江流域和韩 江流域。1982 年 1 月中华人民共和国国家基本建设委员会正式批准下达《珠江 流域规划任务书》，水利电力部珠江水利委员会经过补充修订，在 1983 年 3 月提 出了《北江流域规划初步报告》。报告进一步明确了北江开发治理的方向和重点， 对主要工程作了整体性的部署，对审定的近期工程，应以规划所确定的主要问题 为依据，进一步开展可行性研究和初步设计，设计工程项目有北江大堤加固工程、 飞来峡枢纽工程（包括潖江分洪）、孟洲坝水利枢纽等。 2021 年 9 月水利部办公厅印发《水利部关于韩江流域综合规划的批复》，潮 州供水枢纽为韩江流域规划水平年改扩建和续建工程之一。在总体布局的水资源 节约与利用中提到“韩江中下游由棉花滩、高陂（在建）、潮州供水枢纽与河口五 闸组成韩江中下游供水体系，以保障汕头、潮州市区及县城的供水安全”；在水 力发电与航运规划中，潮州供水枢纽为韩江干流梯级规划开发方案之一。 （4）《产业结构调整指导目录》和行业政策规定 飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽属于跨流域调水工程，综合利用水利枢纽， 符合《产业结构调整指导目录》              （2024 年本）第一类鼓励类中水利行业，属于水                      252                                     尽职调查报告 资源利用和优化配置工程。本项目涉及的水力发电资产，亦符合第一类鼓励类中 “四、电力类型”之“2.电力基础设施建设中的大中型水力发电及抽水蓄能电站”。 根据中华人民共和国水利部于 2017 年 1 月 9 日发布的《水利水电工程等级 划分及洪水标准》，飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽均属于Ι等大（1）型工程。 本项目不存在违背相关国家重大战略、宏观调控政策，国民经济和社会发展 总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案），                       《产业结构调整指导目录》和 相关行业政策的情况，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（一）项的相 关规定。 2.项目权属、他项权利以及解除安排 （1）飞来峡项目 1）飞来峡项目的取得 根据飞来峡水利枢纽工程的固定资产投资建设相关批复文件并经原始权益 人确认，原始权益人取得飞来峡项目的具体过程如下： 飞来峡水利枢纽的流域规划和可行性研究由水利电力部珠江水利委员会负 责，其于 1983 年 3 月提出“北江流域规划初步报告”和“飞来峡水利枢纽可行性研 究初步报告”。 1983 年 7 月 12 日，国家计划委员会下发《关于对〈北江流域规划初步报告〉 和〈飞来峡枢纽可行性研究初步报告〉审查意见的复函》                         （计农〔1983〕997 号）， 同意水利电力部、广东省人民政府对飞来峡枢纽可行性研究初步报告的审查意见。 1992 年 3 月，中华人民共和国国家计划委员会（以下简称“国家计委”）以 计农经〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工 程可行性研究报告的请示》，载明飞来峡水利枢纽工程列入广东省地方基本建设 投资规模。工程作为地方大型基本建设项目由广东省负责兴建，施工期约为七年。                （〔83〕水电水管字第 3 号）第四条规定，“国 根据《水利水电工程管理条例》 家投资修建的水利、水电工程，属全民所有，由国家管理，有的也可委托集体代 管。”飞来峡水利枢纽工程为广东省财政作为主要投资来源。 1993 年 11 月 24 日，广东省飞来峡水利工程建设领导小组、广东省飞来峡 水利工程建设总指挥部出具《关于成立飞来峡水利工程建设总指挥部的通知》， 载明“经省人民政府同意，成立飞来峡水利工程建设总指挥部”。 1996 年 4 月 15 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于成立省飞来峡                      253                                      尽职调查报告 水利枢纽建设管理局的批复》             （粤机编〔1996〕75 号），“同意成立广东省飞来峡 水利枢纽建设管理局，为自收自支事业单位，正处级建制。主要职责：负责飞来 峡水利枢纽工程的建设；按省三防总指挥部的部署，协同省北江大堤管理局、北 江防洪调度中心等确保北江大堤的安全；负责移民安置、水调中心安全生产、工 程安全监测、水情报和水政资源管理工作；协调北江航运，开展多种经营”。 2001 年 11 月 14 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于省水利厅所 属事业单位机构改革方案的函》（粤机编办〔2001〕313 号），“广东省飞来峡水 利枢纽建设管理局更名为广东省飞来峡水利枢纽管理局。主要任务：负责飞来峡 水利枢纽的管理工作”。 2009 年 10 月 9 日，广东省机构编制委员会印发《广东省北江流域管理局（广 东省水利厅水利水政监察局北江分局）机构编制方案的通知》（粤机编〔2009〕 30 号），明确设飞来峡水利枢纽管理处，主要职责包括承担飞来峡水利枢纽工程、 库区水资源、发电中心等管理工作，承担《广东省飞来峡水利枢纽管理办法》规 定的水务工作，承担水库防洪调度工作；设立广东省飞来峡水利枢纽水力发电中 心，隶属飞来峡水利枢纽管理处”。 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业 单位改革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制 实施方案的通知》        （粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。                                       《改 制方案》明确整合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电 等经营性职能，结合水力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤 海集团纳入水务板块统一管理，实现国有资产的集中统一监管。飞来峡水利枢纽、 乐昌峡水利枢纽原则上所有资产整体划转到粤海集团下属公司，只保留省北江流 域管理局履行管理职能办公用房，具体面积由省水利厅与粤海集团在框架协议明 确。 2019 年 9 月 26 日，省水利厅与粤海集团签署《广东省飞来峡水利枢纽事业 单位转企改制交接框架协议》，约定将飞来峡水利枢纽资产转让予粤海集团体系 内公司（现为“粤海飞来峡公司”）。 2）飞来峡项目的权属情况 根据飞来峡项目的权属证书文件，以及粤海飞来峡公司的说明，原始权益人 原合法拥有发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑                      254                                                                尽职调查报告 物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，及水轮机、发电机、变压 器等用于发电的所有设备设施及零配件，截至本尽调报告出具日，前述资产均已 重组至项目公司一名下，项目公司一已取得飞来峡项目完整权属，具体情况如下：          ①土地使用权          根据粤海飞来峡公司提供的资料，截至本尽职调查报告出具日，项目公司一 已通过资产重组和不动产权转移登记方式从粤海飞来峡公司处取得飞来峡项目 项下合计 11 宗土地的使用权，均为划拨用地，无到期年限，证载面积总共为 3,098,318.54 平方米，具体情况如下：                   图表 2-9-5-1：飞来峡项目土地使用情况           国有                                                       使           土地 权利 土地      序 产权证 宗地 土地面 用           /集 人名 坐落位置 取得      号 书编号 用途 积（m2） 年           体土 称 方式                                                       限            地                        广东                 粤                        粤海 清远市清城区              （2026）                        飞来 飞来峡镇北寮           国有 清远市 水工                        峡水 社区银英公路 596,132.      1 建设 不动产 建筑 / 划拨                        利水 101 号 30 栋飞 9           用地 权第 用地                        电有 来峡左岸工程              0057931                        限公 发电厂房                号22                         司              粤 广 东 清远市清城区              （2026） 粤 海 飞来峡镇北潦           国有 清 远 市 飞 来 社区银英公路 水工                                                 21,423.9      2 建设 不 动 产 峡 水 飞来峡段 101 建筑 / 划拨                                                     7           用地 权 第 利 水 号飞来峡枢纽 用地              0057935 电 有 左岸工程船闸              号23 限 公 柴油机房 22 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 11 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东 粤海飞来峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 11 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产 权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057930 号、粤（2026） 清远市不动产权第 0057929 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057928 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057927 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057926 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057925 号、粤（2026） 清远市不动产权第 0057924 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057923 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057922 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057921 号），此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原 土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0072568 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050234 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050277 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050262 号、粤（2023）清 远市不动产权第 0050263 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050225 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050214 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050275 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050254 号、粤（2023）清 远市不动产权第 0050246 号、粤（2025）清远市不动产权第 0066185 号）已被注销。 23 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东 粤海飞来峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产                                   255                                                            尽职调查报告      国有                                                   使      土地 权利 土地 序 产权证 宗地 土地面 用      /集 人名 坐落位置 取得 号 书编号 用途 积（m2） 年      体土 称 方式                                                   限       地                    司                    广 东         粤 清远市清城区                    粤 海         （2026） 飞来峡镇北寮                    飞 来      国有 清 远 市 社区迳口朗村 水工                    峡 水 3 建设 不 动 产 73 号东南侧飞 建筑 36,944.7 / 划拨                    利 水      用地 权 第 来峡枢纽 用地                    电 有         0057933 110kV 变电站                    限 公         号24 厂房 2                    司                    广 东         粤                    粤 海 清远市清城区         （2026）                    飞 来 飞来峡镇北寮      国有 清 远 市 水工                    峡 水 社区银英公路 1,668,63 4 建设 不 动 产 建筑 / 划拨                    利 水 101 号 34 栋飞 1.01      用地 权 第 用地                    电 有 来峡右岸工程         0057937                    限 公 1#防汛仓库 1         号25                    司                    广 东 广东省清远市         粤                    粤 海 清城区飞来峡         （2026）                    飞 来 镇北潦社区银      国有 清 远 市 水工                    峡 水 英公路飞来峡 88,079.3 5 建设 不 动 产 建筑 / 划拨                    利 水 段 101 号二号 0      用地 权 第 用地                    电 有 副坝上游缓冲         0057934                    限 公 平台青年广场         号26                    司 厕所 6 国有 粤 广 东 清远市清城区 水工 192,747. / 划拨 权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0057935 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057936 号），此处仅披 露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0073647 号、粤（2025）清远市不动产权第 0073648 号）已被注销。 24 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东 粤海飞来峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产 权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0057932 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057933 号），此处仅披 露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0050229 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050270 号）已被注销。 25 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东 粤海飞来峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产 权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057938 号），此处仅披 露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0050259 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050239 号）已被注销。 26 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 1 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东 粤海飞来峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 1 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产 权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0057934 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不 动产权第 0073659 号）已被注销。                               256                                                           尽职调查报告          国有                                                  使          土地 权利 土地      序 产权证 宗地 土地面 用          /集 人名 坐落位置 取得      号 书编号 用途 积（m2） 年          体土 称 方式                                                  限           地          建设 （2026） 粤 海 飞来峡镇银英 建筑 8          用地 清 远 市 飞 来 公路 101 号飞 用地             不 动 产 峡 水 来峡左岸防护             权 第 利 水 堤北段“I”             0058291 电 有             号27 限 公                     司                     广 东             粤                     粤 海             （2026） 清远市清城区                     飞 来          国有 清 远 市 飞来峡镇银英 水工                     峡 水 293,583.      7 建设 不 动 产 公路 101 号飞 建筑 / 划拨                     利 水 7          用地 权 第 来峡左岸防护 用地                     电 有             0058290 堤南段                     限 公             号28                     司                     广 东             粤                     粤 海             （2026） 清远市清城区                     飞 来          国有 清 远 市 飞来峡镇北寮 水工                     峡 水      8 建设 不 动 产 居委会银英公 建筑 28,197 / 划拨                     利 水          用地 权 第 路 101 号西侧 用地                     电 有             0058292 飞来峡望江亭                     限 公             号29                     司             粤 广 东                           清远市清城区             （2026） 粤 海                           飞来峡镇北寮          国有 清 远 市 飞 来 水工                           居委会 240 国      9 建设 不 动 产 峡 水 建筑 75,479.9 / 划拨                           道金三角段北          用地 权 第 利 水 用地                           侧防护堤北段             0058293 电 有                             “II”             号30 限 公 27 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产 权第 0058291 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018193 号）已被注销。 28 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产 权第 0058290 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018216 号）已被注销。 29 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产 权第 0058292 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018259 号）已被注销。 30 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产                               257                                                               尽职调查报告           国有                                                      使           土地 权利 土地     序 产权证 宗地 土地面 用           /集 人名 坐落位置 取得     号 书编号 用途 积（m2） 年           体土 称 方式                                                      限            地                         司                         广 东              粤                         粤 海              （2026）                         飞 来 清远市清城区           国有 清 远 市 水工                         峡 水 飞来峡镇北寮     10 建设 不 动 产 建筑 7,800.56 / 划拨                         利 水 居委会大围村           用地 权 第 用地                         电 有 东北侧              0058294                         限 公              号31                         司                         广 东              粤                         粤 海 清远市清城区              （2026）                         飞 来 飞来峡镇升平           国有 清 远 市 水工                         峡 水 村委会银英公 89,297.7     11 建设 不 动 产 建筑 / 划拨                         利 水 路 131 号飞来 0           用地 权 第 用地                         电 有 峡下游隔流堤              0058295                         限 公 西北侧              号32                         司     合 3,098,31            / / / / / / /     计 8.54          ②房屋所有权          根据粤海飞来峡公司提供资料，截至本尽调报告出具日，项目公司一已通过 资产重组从粤海飞来峡公司处取得飞来峡项目项下合计 18 处水工建筑物及生产 运营所必需的配套用房，证载面积总共为 25,600.50 平方米，具体情况如下：                      图表 2-9-5-2：飞来峡项目房屋所有权情况 序 产权证书编 权利人 房屋 建筑面积          资产名称 房屋坐落 号 号 名称 用途 （m2）                 粤（2026）清 广 东 粤 清远市清城区飞来 1 发电厂房 远 市 不 动 产 海 飞 来 峡镇北寮社区银英 其他 11,210.44                 权第 0057931 峡 水 利 公路 101 号 30 栋飞 权第 0058293 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0043318 号）已被注销。 31 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产 权第 0058294 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0043319 号）已被注销。 32 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产 权第 0058295 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0079829 号）已被注销。                                   258                                                        尽职调查报告 序 产权证书编 权利人 房屋 建筑面积     资产名称 房屋坐落 号 号 名称 用途 （m2）              号 水电有 来峡左岸工程发电                           限公司 厂房                           广东粤 清远市清城区飞来              粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英              远市不动产 2 中控楼 峡水利 公路 101 号 29 栋飞 办公 5,619.28              权第 0057929                           水电有 来峡左岸工程中控              号                           限公司 楼                           广东粤              粤（2026）清 清远市清城区飞来                           海飞来              远市不动产 峡镇北寮社区银英 3 水厂 峡水利 其他 541.59              权第 0057928 公路 101 号 21 栋飞                           水电有              号 来峡左岸工程水厂                           限公司                           广东粤 清远市清城区飞来     部队进驻 粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     房屋 A        （现 远市不动产 集体 4 峡水利 公路 101 号 32 栋飞 621.20     为集体宿 权第 0057922 宿舍                           水电有 来峡左岸工程部队      舍） 号                           限公司 进驻房屋 A 栋                           广东粤 清远市清城区飞来     部队进驻 粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     房屋 B（现 远市不动产 集体 5 峡水利 公路 101 号 33 栋飞 766.09     为集体宿 权第 0057921 宿舍                           水电有 来峡左岸工程部队      舍） 号                           限公司 进驻房屋 B 栋                           广东粤 清远市清城区飞来              粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     船闸开关 远市不动产 6 峡水利 公路 101 号 25 栋飞 其他 705.33      室1 权第 0057924                           水电有 来峡左岸工程船闸              号                           限公司 开关室 1                           广东粤 清远市清城区飞来              粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     船闸开关 远市不动产 7 峡水利 公路 101 号 26 栋飞 其他 371.14      室2 权第 0057925                           水电有 来峡左岸工程船闸              号                           限公司 开关室 2                           广东粤 清远市清城区飞来              粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     船闸开关 远市不动产 8 峡水利 公路 101 号 27 栋飞 其他 399.78      室3 权第 0057926                           水电有 来峡左岸工程船闸              号                           限公司 开关室 3                           广东粤 清远市清城区飞来              粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     船闸开关 远市不动产 9 峡水利 公路 101 号 28 栋飞 其他 401.12      室4 权第 0057927                           水电有 来峡左岸工程船闸              号                           限公司 开关室 4                                 259                                                        尽职调查报告 序 产权证书编 权利人 房屋 建筑面积      资产名称 房屋坐落 号 号 名称 用途 （m2）                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英      左岸廊道 远市不动产 10 峡水利 公路 101 号 24 栋飞 其他 92.00       电梯房 权第 0057930                           水电有 来峡左岸工程左岸                号                           限公司 廊道电梯房                                  清远市清城区飞来      分布式光 广东粤                粤（2026）清 峡镇北寮社区银英      伏集控中 海飞来                远市不动产 公路 101 号 22 栋飞 11 心（现为 峡水利 其他 815.18                权第 0057923 来峡左岸工程飞来      防洪指挥 水电有                号 峡分布式光伏集控       分部） 限公司                                       中心                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清                           海飞来 峡镇北潦社区银英      船闸柴油 远市不动产 12 峡水利 公路飞来峡段 101 其他 409.74       机房 权第 0057935                           水电有 号飞来峡枢纽左岸                号                           限公司 工程船闸柴油机房                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清                           海飞来 峡镇北潦社区银英      溢流坝厂 远市不动产 13 峡水利 公路飞来峡段 101 其他 1,992.01        房 权第 0057936                           水电有 号飞来峡枢纽左岸                号                           限公司 工程溢流坝厂房                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清      110kV 变 海飞来 峡镇北寮社区迳口                远市不动产 14 电站厂房 峡水利 朗村 73 号东南侧 其他 276.44                权第 0057932         1 水电有 飞来峡枢纽 110kV                号                           限公司 变电站厂房 1                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清      110kV 变 海飞来 峡镇北寮社区迳口                远市不动产 15 电站厂房 峡水利 朗村 73 号东南侧 其他 558.38                权第 0057933         2 水电有 飞来峡枢纽 110kV                号                           限公司 变电站厂房 2                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英      1#防汛仓 远市不动产 16 峡水利 公路 101 号 34 栋飞 仓储 454.4        库1 权第 0057937                           水电有 来峡右岸工程 1#                号                           限公司 防汛仓库 1                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英      1#防汛仓 远市不动产 17 峡水利 公路 101 号 34 栋飞 仓储 247.32        库2 权第 0057938                           水电有 来峡右岸工程 1#                号                           限公司 防汛仓库 2 18 二号副坝 粤（2026）清 广 东 粤 广东省清远市清城 其他 119.06                                 260                                                                 尽职调查报告 序 产权证书编 权利人 房屋 建筑面积          资产名称 房屋坐落 号 号 名称 用途 （m2）          上游缓冲 远市不动产 海飞来 区飞来峡镇北潦社          平台青年 权第 0057934 峡 水 利 区银英公路飞来峡          广场厕所 号 水电有 段 101 号二号副坝                               限公司 上游缓冲平台青年                                            广场厕所 合           / / / / / 25,600.50 计          ③主要生产设备          截至本尽调报告出具日，项目公司一已通过资产重组从原始权益人处取得飞 来峡项目用于发电的所有设备设施及零配件所有权，主要生产设备包括水轮机、 发电机、变压器等，具体情况如下：                     图表 2-9-5-3：飞来峡项目主要生产设备情况 序号 资产编码 资产名称 规格 数量 1 CE470005247 3#水轮机 KR4/700 1 2 CE470001962 4#水轮机 KR4/700 1 3 CE470005587 2#水轮机 KR4/700 1 4 CE470005658 1#水轮机 KR4/700 1 5 CE470001953 1#发电机 SV725/72—183 1 6 CE470003273 2#发电机 SV725/72—183 1 7 CE470005869 4#发电机 SV725/72—183 1 8 CE470006046 3#发电机 SV725/72—183 1 9 CE470008068 液压式清污机 YPQ2×150kN 1                             #1 机组励磁系统设备（包     10 CE470008076 HIPASE-E 1                              含配套的自动化元件）     11 CE470001952 卷扬捌斗士清污机 2*100kn 1                             #1 机组调速器电气控制柜     12 CE470008077 GT01（包含配套的自动化 TC1703XL 1                                   元件）                             #3 机组励磁系统设备（包     13 CE470006647 HIPASE-E 1                                含配套的自动化 r）                                                    160000KVA/220     14 CE470003154 TM1 1#主变压器 1                                                         KVA                             调速器机械及液压设备（包     15 CE470007558 4WRLE35 1                                 含自动化元件）                             #3 机组调速器机械及液压     16 CE470006649 设备（包含配套的自动化元 4WRLE35 1                                    件）                                       261                                                    尽职调查报告 序号 资产编码 资产名称 规格 数量                                          总长 33 米，宽 6 17 CE470003686 趸船 1                                          米，深 1.2 米钢质 18 CE470006614 开关站直流系统 珠海瓦特 1 19 CE470002216 隔直装置 / 1 20 CE470005246 110KV 六氟化硫断路器 3APIFG 3 21 CE470002212 北寮 110KV 出线避雷器 / 1                       #3 机组调速器电气控制柜 22 CE470006648 TC1703XL 1                       （包含配套的自动化元件）                        调速器电气设备（包含 1 23 CE470007559 台调试终端并安装好调试 TC1703XL 1                               软件）                                          MMG160L-2-42F 24 CE470002031 2#机组冷却水外循环系统 1                                             T300-E3                                          PCS-9798（含屏 25 CE470002045 保信子站装置 1                                           柜、主机等）                                          80000KVA/110K 26 CE470003121 TM2 2#主变压器 1                                                VA 27 CE470005821 220KV 六氟化硫断路器 3APIFI 1 28 CE470003126 #1 主变 220KV 侧避雷器 220-F01 1       截至本尽调报告出具日，项目公司一已取得飞来峡项目完整的权属。       3）飞来峡项目的收费权 ①原始权益人原收费权 内部资产重组前，粤海飞来峡公司持有飞来峡项目的所有权及经营权，并已 取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，其通过与电网企业签署购售电合同 而享有收费权，具体内容如下：       根据广东省人民政府于 1999 年 8 月 31 日出具的《关于飞来峡枢纽电站上网 电价的复函》（粤办函〔1999〕494 号），1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网 电价按照省电网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分。后飞来峡水利枢纽 上网电价并未调整。2018 年 12 月 25 日，广东省从事生产经营活动事业单位改 革工作领导小组出具了《改制方案》，对飞来峡水利枢纽的电站上网电价给予政 策保护，转企改制后上网电价不降低。       2019 年 12 月 25 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与粤海飞来峡公 司（作为乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机（4x35MW）机组并网协议》                              262                                              尽职调查报告 （合同编号：0300002019020103ZL00019），约定粤海飞来峡公司将电厂（或机 组）与广东电网有限责任公司拥有的广东电网并网运行。 2024 年 10 月 9 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方） 与粤海飞来峡公司（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4x35MW 发电机组接入广 东电力系统并网调度协议》            （合同编号：0360002024020105BX00024），协议期限 自合同生效之日起至生效满一年之日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日， 若双方无异议，本协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2024 年 12 月 31 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与粤海飞来峡公 司（作为乙方）签订《广东粤海飞来峡水力发电有限公司（飞来峡电厂）购售电 合同》，合同期限自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并盖章之日至 2025 年 12 月 31 日止。合同约定粤海飞来峡公司机组并网发电运行后，广东电网有限 责任公司负责收购粤海飞来峡公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度 合同上网电量。调试运行期上网电量的电价按照国家有关规定执行；商业运行期 上网电价按相关电价政策文件的规定执行，优先发电电量上网电价为 403.8 元/ 兆瓦时（不含税）。合同同时约定，合同期限届满前，若双方均未提出修改或终 止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与本合同期限一致，展期次数不限。 ②项目公司一的收费权 截至本尽调报告出具日，项目公司一作为合同主体已与广东电网有限责任公 司、广东电网有限责任公司电力调度控制中心分别签署《接网协议》《并网调度 协议》及《购售电合同》，相关信息如下： 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作 为乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机(4X35MW)机组接网协议》                                     （合同编号： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方） 与项目公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电 力系统并网调度协议》          （合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作                           263                                             尽职调查报告 为乙方）完成签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司(飞来峡电厂)购售电合同》 （合同编号：0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按 照规定组织电力市场相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运 行期的年度合同上网电量；商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦 时(含税)；调试运行期上网电价暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限 自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未 提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期 次数不限。 综上所述，项目公司一已领取经营标的不动产项目所需的《取水许可证》和 《电力业务许可证》，并已与广东电网签署《接网协议》《并网调度协议》《购售 电合同》，项目公司一已持有飞来峡项目的所有权及经营权，并基于飞来峡项目 的电费收费权而享有获得收入的权利，即飞来峡项目的收费权。项目公司一享有 的飞来峡项目的收费权不存在依据相关法律、法规、规范性文件规定的无效、可 撤销或应当终止的情形。 （2）潮州项目 1）潮州项目的取得 根据潮州供水枢纽工程的固定资产投资建设相关批复文件，原始权益人取得 潮州项目的具体过程如下： 2002 年 1 月 30 日，广东省人民政府向广东省水利厅作出《关于潮州供水枢 纽工程项目法人及法人代表的批复》（粤府函〔2002〕31 号），明确基于粤水基 〔2001〕150 号请示，同意由广东省韩江流域管理局作为潮州供水枢纽工程项目 建设的项目法人，负责工程建设的全过程和工程的质量、进度及资金管理。 2003 年 1 月 8 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于成立广东省潮 州供水枢纽管理处的函》           （粤机编办〔2003〕5 号），同意成立广东省潮州供水枢 纽管理处，正处级事业单位，由省水利厅管理；明确潮州供水枢纽管理处主要任 务为负责潮州供水枢纽的防洪调度、运行、管理和维护；协调韩江下游三角洲的 航运；统一管理枢纽受水区范围内的水资源（包括水质水量）；负责枢纽工程的 安全监测；协助做好库区的环境保护工作。 2009 年 2 月 12 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于省水利厅所属                          264                                     尽职调查报告 事业单位分类改革方案的函》（粤机编办〔2009〕42 号），明确撤销省潮州供水 枢纽管理处，将省潮州供水枢纽管理职能、公益性职能整合到省韩江流域管理局。 潮州供水枢纽划入后，由省韩江流域管理局设分支机构进行管理。设立潮州供水 枢纽水力发电中心，转为企业。 2018 年 2 月 7 日，广东省韩江流域管理局向潮州管理处出具《关于省潮州 供水枢纽工程交付使用资产入账的通知》                  （粤韩管财〔2018〕5 号），韩江局将潮 州供水枢纽工程资产交付潮州供水枢纽管理处。 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《改制方案》，                                   《改制方案》明确， 整合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职能， 结合水力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水务 板块统一管理，实现国有资产的集中统一监管。潮州供水枢纽原则上资产划分主 要以满足履行公益性职能为主，对水力发电等经营性生产提供必要保障，潮州供 水枢纽按资产功能用途和产生效益，将枢纽资产分为公益类资产、经营类资产和 共用类资产三大类别，其中:公益性资产主要包括东西溪拦河闸、连接土坝、船 闸、西陇取水涵、古树庙泵站等；经营性资产主要包括东西溪电站、电站送出工 程等。其他办公生活设施按照满足公益性和经营性职能运行需要的原则进行细分， 以便为改制后的发电企业提供必要的办公与生活保障。为确保改革后供水枢纽以 水资源调配为主的公益职能得到充分发挥，将潮州供水枢纽公益职能划归省韩江 流域管理局，拦河闸、连接土坝、船闸等工程公益资产随事权一并划归省韩江流 域管理局。 2019 年 9 月 26 日，省水利厅与粤海集团签署《广东省潮州供水枢纽事业单 位转企改制交接框架协议》，约定将潮州供水枢纽经营性资产转让予粤海集团体 系内公司（现为“粤海飞来峡潮州分公司”）。 2）潮州项目的权属情况 根据潮州项目的权属证书等文件，以及粤海飞来峡公司的说明，原始权益人 原合法拥有东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、 东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，及水轮机、发电 机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。截至本尽调报告出具日，前述 资产均已重组至项目公司二名下，项目公司二已取得潮州项目完整权属。具体情 况如下：                      265                                                         尽职调查报告      ①土地使用权      根据原始权益人提供的资料，截至本尽调报告出具日，项目公司二已通过资 产重组和转移登记方式从粤海飞来峡潮州分公司处，于 2026 年 4 月 16 日取得潮 州项目项下合计持有 7 宗土地的使用权，均为划拨用地，无到期年限，证载面积 总共为 32,228.92 平方米，具体情况如下：                     图表 2-9-5-4：潮州项目土地使用情况                                                         土 国有                                               使 地 土地 土地 权利 土地 序 产权证 宗地 用 取 出让 /集 人名 坐落位置 面积 号 书编号 用途 年 得 （转 体土 称 （m2）                                               限 方 让）方 地                                                         式              粤 广东                          韩江潮州市区           （2026） 粤海                          段江东洲北端      国有 潮安区 韩江 水工                          及东溪西溪上 划 1 建设 不动产 水利 建筑 479.69 / /                          游端，距潮安 拨      用地 权第 水电 用地                          水文站约 5 公           0001897 有限                          里（物资仓库）             号33 公司              粤 广东 韩江潮州市区           （2026） 粤海 段的江东洲北      国有 潮安区 韩江 端及东溪西溪 水工                                            14,621 划 2 建设 不动产 水利 上游端，距潮 建筑 / /                                              .47 拨      用地 权第 水电 安水文站约 5 用地           0001895 有限 公里（西溪厂             号34 公司 房）              粤 广东 韩江潮州市区           （2026） 粤海 段的江东洲北      国有 水工            潮安区 韩江 端及东溪西溪 11,607 划 3 建设 建筑 / /            不动产 水利 上游端，距潮 .00 拨      用地 用地             权第 水电 安水文站约 5           0001892 有限 公里（东溪电 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 1 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下， 33 广东粤海韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上建筑物取得房地一体不动产权证书（产 权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001897 号）                              。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）潮州市潮 安区不动产权第 0007089 号）已被注销。 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 3 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下， 34 广东粤海韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上 3 处建筑物取得房地一体不动产权证书 （产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001895 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001896 号、粤（2026） 潮安区不动产权第 0001898 号）                   ，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证 号：粤（2025）潮安区不动产权第 0010581 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010582 号、粤（2025）潮 安区不动产权第 0010588 号）已被注销。                                 266                                                         尽职调查报告                                                         土 国有                                                 使 地 土地 土地 权利 土地 序 产权证 宗地 用 取 出让 /集 人名 坐落位置 面积 号 书编号 用途 年 得 （转 体土 称 （m2）                                                 限 方 让）方 地                                                         式            号35 公司 站坝区配电                            房）              粤 广东                          韩江潮州市区           （2026） 粤海                          段的江东洲北      国有 潮安区 韩江 水工                          端及东溪西溪 2,089. 划 4 建设 不动产 水利 建筑 / /                          上游端，距潮 69 拨      用地 权第 水电 用地                          安水文站约 5           0001888 有限                            公里             号36 公司              粤 广东                          韩江潮州市区           （2026） 粤海                          段的江东洲北      国有 潮安区 韩江 水工                          端及东溪西溪 划 5 建设 不动产 水利 建筑 658.65 / /                          上游端，距潮 拨      用地 权第 水电 用地                          安水文站约 5           0001890 有限                            公里             号37 公司              粤 广东                          韩江潮州市区           （2026） 粤海                          段的江东洲北      国有 潮安区 韩江 水工                          端及东溪西溪 划 6 建设 不动产 水利 建筑 78.85 / /                          上游端，距潮 拨      用地 权第 水电 用地                          安水文站约 5           0001891 有限                            公里             号38 公司 7 国有 粤 广东 韩江潮州市区 水工 2,693. / 划 / 35 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 3 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下， 广东粤海韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上 3 处建筑物取得房地一体不动产权证书 （产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001892 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001893 号、粤（2026） 潮安区不动产权第 0001894 号），此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证 号：粤（2025）潮安区不动产权第 0010574 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010575 号、粤（2025）潮 安区不动产权第 0010589 号）已被注销。 36 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利 水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权 第 0001888 号）            ，故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0002366 号）已 被注销。 37 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利 水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权 第 0001890 号）            ，故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0002343 号）已 被注销。 38 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利 水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权 第 0001891 号）            ，故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004232 号）已 被注销。                                 267                                                                 尽职调查报告                                                                 土 国有                                                        使 地 土地 土地 权利 土地 序 产权证 宗地 用 取 出让 /集 人名 坐落位置 面积 号 书编号 用途 年 得 （转 体土 称 （m2）                                                        限 方 让）方 地                                                                 式          建设 （2026） 粤海 段的江东洲北 建筑 57 拨          用地 潮安区 韩江 端及东溪西溪 用地                不动产 水利 上游端，距潮                 权第 水电 安水文站约 5               0001889 有限 公里                 号39 公司 合 32,228          / / / / / / / / 计 .92          ②房屋所有权          根据原始权益人提供的资料，截至本尽调报告出具日，项目公司二已通过资 产重组从粤海飞来峡潮州分公司处取得就潮州项目项下合计持有 7 处水工建筑 物及生产运营所必需的配套用房，证载面积总共为 11,775.44 平方米，具体情况 如下：                         图表 2-9-5-5：潮州项目房屋所有权情况              资产名 产权证书编 权利人名 房屋 建筑面积 序号 房屋坐落               称 号 称 用途 （m2）                                             韩江潮州市区段                        粤（2026）潮 广东粤海 江东洲北端及东              物资仓 安区不动产 韩江水利 溪西溪上游端，      1 仓储 479.12               库 权第 0001897 水电有限 距潮安水文站约                           号 公司 5 公里（物资仓                                                 库）                                             韩江潮州市区段                        粤（2026）潮 广东粤海 的江东洲北端及              西溪发 安区不动产 韩江水利 东溪西溪上游 公共      2 5,888.38              电厂房 权第 0001895 水电有限 端，距潮安水文 设施                           号 公司 站约 5 公里（西                                                溪厂房）              柴油发 粤（2026）潮 广东粤海 韩江潮州市区段                                                            公共      3 电机 安区不动产 韩江水利 的江东洲北端及 78.53                                                            设施              室、坝 权第 0001898 水电有限 东溪西溪上游 39 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利 水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权 第 0001889 号）            ，故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004206 号）已 被注销，                                       268                                                   尽职调查报告       资产名 产权证书编 权利人名 房屋 建筑面积 序号 房屋坐落         称 号 称 用途 （m2）       区变压 号 公司 端，距潮安水文        器室 站约 5 公里（柴                                油发电机室、坝                                 区变压器室）                                韩江潮州市区段              粤（2026）潮 广东粤海 的江东洲北端及              安区不动产 韩江水利 东溪西溪上游 公共 4 GIS 100.74              权第 0001896 水电有限 端，距潮安水文 设施                 号 公司 站约 5 公里（GIS                                    室）                                韩江潮州市区段                                的江东洲北端及              粤（2026）潮 广东粤海                                 东溪西溪上游       东溪配 安区不动产 韩江水利 公共 5 端，距潮安水文 76.56        电房 权第 0001892 水电有限 设施                                站约 5 公里（东                 号 公司                                溪电站坝区配电                                    房）                                韩江潮州市区段              粤（2026）潮 广东粤海 的江东洲北端及       东溪发 安区不动产 韩江水利 东溪西溪上游 公共 6 5,052.63       电厂房 权第 0001894 水电有限 端，距潮安水文 设施                 号 公司 站约 5 公里（东                                  溪厂房）                                韩江潮州市区段              粤（2026）潮 广东粤海 的江东洲北端及       东溪 安区不动产 韩江水利 东溪西溪上游 公共 7 99.48       GIS 权第 0001893 水电有限 端，距潮安水文 设施                 号 公司 站约 5 公里（东                                 溪 GIS 室） 合计 / / / / / 11,775.44      ③主要生产设备      经核查标的不动产项目的部分重要生产设备涉及的买卖合同等协议文件，项 目公司二已通过资产重组从粤海飞来峡潮州分公司处取得潮州供水枢纽工程用 于发电的所有设备设施及零配件所有权，主要生产设备包括水轮机、发电机等， 具体情况如下：               图表 2-9-5-6：潮州项目主要生产设备情况 序号 资产编码 资产名称 规格 数量 1 CE45001248 水轮机设备—西溪水轮机 GZ3BN31-WP-600 1                               269                                                 尽职调查报告 序号 资产编码 资产名称 规格 数量 2 CE45001249 水轮机设备—西溪水轮机 GZ3BN31-WP-600 1 3 CE45001251 发电机设备—西溪发电机 SFWG14-76/6670 1 4 CE450002082 发电机设备—西溪发电机 SFWG14-76/6670 1 5 CE45001247 水轮机设备—东溪水轮机 GZ3BN31-WP-540 1 6 CE45001252 水轮机设备—东溪水轮机 GZ3BN31-WP-540 1 7 CE450002072 发电机设备—东溪发电机 SFWG9000-72/6010 1 8 CE45001250 发电机设备—东溪发电机 SFWG9000-72/6010 1                                    MQ2×1000kN 双向 9 CE450002044 启闭设备—西溪门机 1                                          门机                                    MQ2×1000kN 双向 10 CE450002047 启闭设备—西溪门机 1                                          门机 11 CE450002051 拦污设备—西溪清污机 LQT2×125 1                                    MQ2×800kN 双向门 12 CE450002045 启闭设备—东溪门机 1                                           机                                    MQ2×800kN 双向门 13 CE450002046 启闭设备—东溪门机 1                                           机 14 CE450002050 拦污设备—东溪清污机 LQT2×125 1                                    PCS-943TM 线路保                                    护 1 套，PCS-9671C                                    主变主保护 1 套，                                    PCS-9681C 主变后                                      备保护 2 套，                    潮州枢纽东溪电站微机保 15 CE450003192 PCS-9661C 主变非 1                        护改造                                     电量保护 1 套，                                    PCS-985GR 发电机                                      主保护 2 套，                                    PCS-985GS 发电机                                      后备保护 2 套                    西溪电站 1#机组调速器系 16 CE450003194 TSLG 1                      统电气部分改造                                    11.0×12.0m 平面滑 17 CE450002027 闸门设备—东溪进水闸门 1                                           动门                                    12.0×13.0m 平面滑 18 CE450002028 闸门设备—西溪进水闸门 1                                           动门                                    11.0×12.0m 平面滑 19 CE450002031 闸门设备—东溪进水闸门 1                                           动门                                    12.0×13.0m 平面滑 20 CE450002034 闸门设备—西溪进水闸门 1                                           动门                                    9.9×9.9m 平面定轮 21 CE450002029 闸门设备—东溪尾水闸门 1                                            门                                    9.9×9.9m 平面定轮 22 CE450002030 闸门设备—东溪尾水闸门 1                                            门 23 CE450002032 闸门设备—西溪尾水闸门 10.8×10.8m 平面定 1                           270                                                     尽职调查报告 序号 资产编码 资产名称 规格 数量                                               轮门                                         10.8×10.8m 平面定 24 CE450002033 闸门设备—西溪尾水闸门 1                                               轮门 25 CE45001311 电动葫芦桥式起重机 LH10/3-9 A3 1      3）潮州项目的收费权      ①原始权益人原收费权      内部资产重组完成前，粤海飞来峡潮州分公司持有潮州项目的所有权及经营 权，并基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权而享有潮州项目 的收费权。潮州项目通过与电网企业签署购售电合同等销售电力并取得电费收入。      根据 2016 年 9 月 30 日潮州市发展和改革局、潮州市水务局、潮州供电局下 发的《转发广东省发展改革委 广东省水利局 广东电网有限责任公司关于小水电 上网电价执行最低保护价问题的通知》                 （潮发改价〔2016〕265 号），对广东省原 实行单独定价的装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护 价政策，对这一范围内的小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦 时不含税 43.82 分）的，其上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护 价标准的调整而相应调整；原上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保持 不变。      2020 年 12 月 25 日，广东电网有限责任公司潮州供电局（作为甲方）与粤 海飞来峡潮州分公司（作为乙方）签订《潮州供水枢纽东溪电站、西溪电站并网 协议》（合同编号：0351002020020103JH00025），约定粤海飞来峡潮州分公司将 电厂（或机组）与潮州供电局拥有的潮州电网并网运行。      2021 年 1 月 19 日，潮州供电局（作为甲方）与粤海飞来峡潮州分公司（作 为乙方）签订《潮州供水枢纽东溪电站、西溪电站并网调度协议》（合同编号： 0351002021020105DD00001），协议有效期自 2021 年 1 月 19 日起至 2022 年 1 月 18 日止。协议同时约定，协议双方若无书面异议，则协议到期后有效期限自动 续延，直至购售电合同终止或本协议重签等其他原因终止。      2024 年 11 月 21 日，潮州供电局（作为甲方）与粤海飞来峡潮州分公司（作 为 乙 方 ）签订 《 潮州供 水枢 纽东 溪、 西溪电 站购售电合同》（合 同编号： 0351002024020201YX00026），合同约定潮州供电局购买粤海飞来峡潮州分公司                               271                                                     尽职调查报告 优先发电计划范围内的电能，商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规定执 行。本合同机组的商业运行期优先发电电量上网电价为：438.2 元/兆瓦时（不含 税）。合同期限自签订之日至 2030 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方 均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致， 展期次数不限。 ②项目公司二收费权 截至本尽调报告出具日，项目公司二已与潮州供电局签署《并网协议》《并 网调度协议》及《购售电合同》，相关情况如下： 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 工 程 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定项目公司二机组、潮州供电局拥有的输配电 网络并网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期 后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》（合同编号： 0351002026020201YX00007），合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关 成员收购项目公司二电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量； 价格根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题 的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时(不含税)；根据粤发改价格函[2024]1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有 关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为准。合同期限自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改 或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 截至本尽调报告出具日，内部资产重组已完成，不动产权属转移登记已办理 完毕，项目公司已依法取得标的不动产项目项下土地使用权、房屋等不动产权及                               272                                                    尽职调查报告 主要生产设备所有权，标的不动产项目不存在权属方面的重大经济或法律纠纷。        综上所述，项目公司二已领取经营标的不动产项目所需的《取水许可证》和 《电力业务许可证》，并已与潮州供电局签署《并网协议》《并网调度协议》《购 售电合同》，项目公司二已持有潮州项目的所有权及经营权，并基于潮州项目的 电费收费权而享有获得收入的权利，即潮州项目的收费权。项目公司二享有的潮 州项目的收费权不存在依据相关法律、法规、规范性文件规定的无效、可撤销或 应当终止的情形。        （3）不动产项目的权利限制情况        截至本尽调报告出具日，标的不动产项目无抵押、质押、留置、查封、扣押、 冻结等他项权利限制或负担。        经登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、国家企业信用信 息公示系统查询，结合原始权益人征信报告，并经项目公司确认，截至网络核查 日，除需根据法律法规规定取得相关主管部门、国资监管机构的同意（具体情况 详见本尽调报告“2.9.5 不动产资产的合法合规情况”之“7.不动产转让有关事项” （2）法律法规对不动产项目转让的限制及解除”）外，标的不动产项目资产之 之“ 上不存在其他法定或约定的限制转让或抵押、质押等权利负担及权利限制等情形， 且标的不动产项目转让在获得全部有效的审批或授权后，符合《基金指引》第八 条第（一）项及《审核关注事项（试行）》第十二条第（四）                           （五）项的相关规定。        3.固定资产投资管理相关手续        （1）各类项目均应取得的合规手续情况        1）飞来峡项目        经核查，飞来峡项目已取得的相关主管部门出具或核发的项目审批文件、用 地文件、环境影响评价批复文件、消防验收文件、环保验收文件及竣工验收文件 的具体情况如下：                    图表 2-9-5-7：飞来峡项目合规手续情况 序 处理             手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式         审 项目建议书 1992 年 4 国家计划 计农经 不涉 可研批 1        批、 批复40 月 17 日 委员会 〔1992〕466 及 复 40      飞来峡项目建设时不涉及项目建议书批复，具体详见“（3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项目”之“①                                  273                                                  尽职调查报告 序 处理          手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式     核准 号     或备 计农经          可行性研究 1992 年 4 国家计划 正常      案 〔1992〕466           报告批复 月 17 日 委员会 办理                                           号 /          初步设计批 1993 年 5 水规〔1993〕 正常                                水利部             复 月 11 日 158 号 办理          企业投资项                                                不涉          目核准（2004 / / /                                                 及 不属于           年以后）                                                      企业投          企业投资项                                                不涉 资项目          目备案（2004 / / /                                                 及           年以后）          建设项目选           址意见书 投资          （2019 年 9 建设          月以后为建 / / / 时无 /          设项目用地 需办          预审与选址 理          意见书）41                                                投资 2 规划 建设          建设用地规                        / / / 时无 /          划许可证42                                                需办                                                 理                                                投资                                                建设          建设工程规                        / / / 时无 /          划许可证43                                                需办                                                 理        土地取得方                                       划拨           式        土地预审意 投资 3 用地 见（2019 年 9 建设        月以后为建 / / / 时无 /        设项目用地 需办        预审与选址 理 项目建议书批复”。 41 飞来峡项目建设时无需办理建设项目选址意见书，具体详见“（3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项 目”之“②建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。 42 飞来峡项目建设时无需办理建设用地规划许可证，具体详见“（3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项 目”之“②建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。 43 飞来峡项目建设时无需办理建设工程规划许可证，具体详见“（3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项 目”之“②建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。                                274                                                   尽职调查报告 序 处理       手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式          意见书）                                                投资                                                建设                                                时未                                                办理        建设用地批                 2025 年 但有        准书（2019 清远市自                 12 月 18 / 关部 /        年 9 月以前） 然资源局            44 日 门已                                                出具                                                明确                                                处理                                                意见                                     粤（2025）清                   2025 年 8 清远市自 远市不动产 正常                                                       /                    月7日 然资源局 权第 办理                                     0072568 号 46                                                  投资                                     粤（2025）清 建设                   2025 年 8 清远市自 远市不动产 时未                                                       /                    月 12 日 然资源局 权第 办理         建设项目土                                     0073647 号 47                                                  但已         地使用权证                                                  补办         （或不动产              45 粤（2023）清          权证）                   2023 年 4 清远市自 远市不动产 正常                                                       /                    月 24 日 然资源局 权第 办理                                     0050229 号 48                                     粤（2023）清                   2023 年 4 清远市自 远市不动产 正常                                                       /                    月 24 日 然资源局 权第 办理                                     0050259 号 49                   2025 年 8 清远市自 粤（2025）清 投资 / 44 飞来峡项目建设用地批准书属于投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续， 相关部门已出具明确处理意见，具体详见“（3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项目”之“③建设用地批 准书”。 45飞来峡项目合规手续情况表中所列示的不动产权证信息，为原始权益人原权证信息。为发行 REITs 之目 的原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，飞来峡项目的不动产权证权利人已变更为项目公 司一。 46 粤海飞来峡公司已就该地块上 11 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建 筑物不动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018188 号）已被注销。 47 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不 动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0073258 号）已被注销。 48 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑 物不动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018182 号）已被注销。 49 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑 物不动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2021）清远市不动产权第 0044043 号）已被注销。                              275                                                    尽职调查报告 序 处理        手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式                    月 12 日 然资源局 远市不动产 建设                                        权第 时未                                     0073659 号50 办理                                                   但已                                                   补办                                     粤（2022）清                   2022 年 3 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月 18 日 然资源局 权第 办理                                      0018193 号                                     粤（2022）清                   2022 年 3 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月 17 日 然资源局 权第 办理                                      0018216 号                                     粤（2022）清                   2022 年 3 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月 17 日 然资源局 权第 办理                                      0018259 号                                     粤（2023）清                   2023 年 4 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月7日 然资源局 权第 办理                                      0043318 号                                     粤（2023）清                   2023 年 4 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月7日 然资源局 权第 办理                                      0043319 号                                     粤（2025）清                   2025 年 8 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月 22 日 然资源局 权第 办理                                     0079829 号51         用海预审意 不涉                      / / /            见 及                                                        不属于         用海申请批 不涉 4 用海 / / / 用海项          复文件 及                                                         目         海域使用许 不涉                      / / /           可证 及      节能 节能审查（节 不涉 5 / / / /      审查 能报告、节能 及 50 粤海飞来峡公司已就该地块上建筑物办理房地一体不动产权证书，原土地不动产权证（产权证号：粤（2025） 清远市不动产权第 0073257 号）已被注销。 51 该地块系根据清远市清城区人民政府于 2025 年 8 月 4 日作出的《关于同意划拨原广东省飞来峡水利枢纽 管理处用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》调整后取得的不动产权证。原土地不动产权证 号为粤（2022）清远市不动产权第 0050606 号。                              276                                                  尽职调查报告 序 处理           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式           审查意见）                1987 年 2 国家环境 环建字第 正常         环境影响评 /      环境 月 17 日 保护局 162 号 办理         价（报告书、 6 影响 1987 年         报告表和登 广东省环 粤环〔1987〕 正常      评价 10 月 28 /         记表）批复 保局 159 号 办理                    日                                         粤计农      施工 施工许可证 1994 年 广东省计 不涉 开工 7 〔1994〕714      许可 52 10 月 7 日 划委员会 及 报告                                           号                                广东省发                     2010 年 5 正常            综合验收 展和改革 / /                      月 18 日 办理                                 委员会                                        广公消监                                广东省公                     2000 年 6 （验）字 正常            消防验收 安厅消防 /                      月8日 〔2000〕第 办理                                  局                                         82 号                                                 投资      竣工 8 建设      验收            规划验收53 / / / 时无 /                                                 需办                                                  理                     2000 年                                国家环境 环验〔2001〕 正常            环保验收 12 月 24 /                                保护总局 037 号 办理                        日                                                 不涉            节能验收 / / / /                                                  及           商务部门关                                                 不涉           于外商投资 / / / 不属于                                                  及 9 外资 企业的批复 外商投           外商投资安 不涉 资项目                        / / /           全审查意见 及      2）潮州项目      经核查，潮州项目已取得的相关主管部门出具或核发的项目审批文件、建设 项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、用地预审意见、 建设用地批准书、环境影响评价批复文件、消防验收文件、环保验收文件及竣工 52 飞来峡项目为水利设施项目，仅需开工申请审批文件，无需取得施工许可证，具体详见“（3）需要特别说 明的事项”之“1）飞来峡项目”之“④施工许可证”。 53 飞来峡项目建设时无需进行规划验收，具体详见“                         （3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项目”之“② 建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收” 。                                277                                                           尽职调查报告 验收文件的具体情况如下：                   图表 2-9-5-8：潮州项目合规手续情况 序 处理 备            手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 号 方式 注                                   广东省发 粤计办                        2001 年 4                                   展计划委 〔2001〕382 /                         月 27 日                                    员会 号                                   广东省发 粤计办                        2001 年 7                                   展计划委 〔2001〕529 /                         月 13 日                                    员会 号                                   广东省发 粤计资            项目建议书批 2002 年 2 正常                                   展计划委 〔2002〕109 /              复54 月 20 日 办理                                    员会 号                                   国家发展 计办投资                        2002 年 3                                   计划委员 〔2002〕327 /                         月 15 日                                   会办公厅 号       审                                   广东省发 粤计资       批、 2002 年 4                                   展计划委 〔2002〕320 /       核 月 22 日                                    员会 号 1 准                                   广东省发 粤计资       或 可行性研究报 2002 年 4 正常                                   展计划委 〔2002〕320       备 告批复 月 22 日 办理                                    员会 号       案 /                                   广东省发 粤计农                        2002 年 8 正常            初步设计批复 展计划委 〔2002〕736                         月 31 日 办理                                    员会 号            企业投资项目 不                                                           不涉            核准（2004 年 / / / 属                                                            及              以后） 于                                                                企                                                                业            企业投资项目                                                           不涉 投            备案（2004 年 / / /                                                            及 资              以后）                                                                项                                                                目            建设项目选址            意见书（2019                                                选字第        规 年 9 月以后为 2009 年 3 广东省建 正常 2 44000020090 /        划 建设项目用地 月 31 日 设厅 办理                                               0052 号            预审与选址意               见书） 54      具体详见“4、需要特别说明的事项”之“                        （2）潮州项目”之“1）项目建议书批复”。                                   278                                                        尽职调查报告                                         地字第（补          建设用地规划 2010 年 7 潮州市城 办） 正常                                                             /            许可证 月 16 日 乡规划局 44510120100 办理                                            0013                                           建字第 投资                        2025 年 9                                        4451032025G 建设 /                         月5日 潮州市潮 G0038598 号          建设工程规划 时未                                   安区自然           许可证55 建字第 办理                        2025 年 9 资源局                                        4451032025G 但已 /                         月 28 日                                        G0045554 号 补办          土地取得方式 划拨          土地预审意见          （2019 年 9 月 2001 年 国土资厅函                                   国土资源 正常          以后为建设项 11 月 19 〔2001〕327 /                                     部 办理          目用地预审与 日 号          选址意见书）                                           粤国土资                        2004 年                                   广东省国 （建）字 正常                        10 月 28 /                                   土资源厅 〔2004〕166 办理                           日                                              号                                           安自然资          建设用地批准 潮州市潮                        2025 年 9 （建）字 正常          书（2019 年 9 安区自然 /      用 月 28 日 〔2025〕26 办理 3 月以前） 资源局      地 号                                           安自然资                                   潮州市潮                        2025 年 9 （建）字 正常                                   安区自然 /                         月 28 日 〔2025〕27 办理                                    资源局                                              号                                          粤（2025）潮                                   潮州市潮                        2025 年 8 州市潮安区 正常                                   安区自然 /                         月 11 日 不动产权第 办理          建设项目土地 资源局                                          0007089 号57          使用权证（或                                          粤（2025）潮          不动产权证56） 潮州市潮                        2025 年 9 安区不动产 正常                                   安区自然 /                         月 28 日 权第 0010581 办理                                    资源局                                              号58 55 潮州项目建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，已经补办，具体 详见“（3）需要特别说明的事项”之“2）潮州项目”之“②建设工程规划许可证”。 56     潮州项目合规手续情况表中所列示的不动产权证信息，为原始权益人原权证信息。为发行 REITs 之目的 原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，潮州项目的不动产权证权利人已变更为项目公司二。 57 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上建筑物办理房地一体不动产权证书，原土地不动产权证（产权证号： 粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0002344 号）已被注销。 58 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上 3 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建 筑物不动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004207 号）已 被注销。                                   279                                                     尽职调查报告                                        粤（2025）潮                              潮州市潮                   2025 年 9 安区不动产 正常                              安区自然 /                    月 28 日 权第 0010574 办理                               资源局                                            号59                                        粤（2022）潮                              潮州市潮                   2022 年 3 州市潮安区 正常                              安区自然 /                    月 10 日 不动产权第 办理                               资源局                                         0002366 号                                        粤（2022）潮                              潮州市潮                   2022 年 3 州市潮安区 正常                              安区自然 /                    月 10 日 不动产权第 办理                               资源局                                         0002343 号                                        粤（2022）潮                              潮州市潮                   2022 年 6 州市潮安区 正常                              安区自然 /                    月 20 日 不动产权第 办理                               资源局                                         0004232 号                                        粤（2022）潮                              潮州市潮                   2022 年 6 州市潮安区 正常                              安区自然 /                    月 20 日 不动产权第 办理                               资源局                                         0004206 号                                                     不涉 不          用海预审意见 / / /                                                      及 属          用海申请批复 不涉 于      用 / / / 4 文件 及 用      海                                                          海          海域使用许可 不涉                      / / / 项             证 及                                                          目      节          节能审查（节      能 不涉 5 能报告、节能 / / / /      审 及           审查意见）      查      环      境 环境影响评价      影 （报告书、报 2002 年 7 国家环境 环审〔2002〕 正常 6 /      响 告表和登记 月 12 日 保护总局 175 号 办理      评 表）批复      价 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上 3 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建 59 筑物不动产权证号。                              280                                                       尽职调查报告      施 开                                广东省发 粤计农      工 2002 年 9 不涉 工 7 施工许可证60 展计划委 〔2002〕816      许 月 24 日 及 批                                 员会 号      可 复                                          粤水建设函                     2020 年 1 广东省水 正常           综合验收 〔2020〕81 /                      月 10 日 利厅 办理                                              号                                           潮公消验                     2011 年 1 潮州市公 正常                                          〔2011〕第 /                      月 27 日 安消防局 办理                                            003 号                                                       投资                61          消防验收 建设                                潮州市住 潮建消竣备                     2026 年 1 时未                                房和城乡 字〔2026〕第 /                      月 26 日 办理      竣 建设局 001 号                                                       但已      工 8 补办      验                                                       投资      收                                                       建设                     2025 年 潮州市潮 安自然资工                                                       时未          规划验收 62                     10 月 16 安区自然 规〔2025〕154 /                                                       办理                        日 资源局 号                                                       但已                                                       补办                     2013 年 中华人民                                          环验〔2013〕 正常           环保验收 12 月 30 共和国环 /                                            345 号 办理                        日 境保护部                                                       不涉           节能验收 / / / /                                                        及          商务部门关于 不                                                       不涉          外商投资企业 / / / 属                                                        及            的批复 于                                                            外      外 9 商      资          外商投资安全 不涉 投                        / / /           审查意见 及 资                                                            项                                                            目      （2）特定行业应取得的合规手续      1）飞来峡项目 60 潮州项目为水利设施项目，仅需开工申请审批文件，无需取得施工许可证，具体详见“（3）需要特别说明 的事项”之“2）潮州项目”之“③施工许可证”。 61 具体详见“（3）、需要特别说明的事项”之“2）潮州项目”之“④消防验收”。 62 潮州项目规划验收属于按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，已经补办，具体详见“（3） 需要特别说明的事项”之“（2）潮州项目”之“⑤规划验收”。                                281                                                            尽职调查报告           因飞来峡水利枢纽属于水利设施，经核查，飞来峡水利枢纽的特定行业投资     管理合规性相关手续情况如下：                  图表 2-9-5-9：飞来峡项目特定行业合规手续情况 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号          取水许可 2025 年 3 水利部珠江水利 A441802S202 1 正常办理 /           证63 月 26 日 委员会 1-0801          航道通航                                                         投资建设时 2 条件影响 / / / /                                                          无需办理           评价                                                                 电站接                                                                 入系统          并网意见 1997 年 9 广东省电力工业 粤电计〔1997〕 配套工 3 正常办理           书64 月 29 日 局 149 号 程可研                                                                 报告批                                                                  复                            广东电网有限责          并网调度 2024 年 10 036000202402 4 任公司电力调度 正常办理 /           协议65 月9日 0105BX00024                              控制中心                            广东省飞来峡水          移民安置 1995 年 1 粤峡指字 5 利工程建设总指 正常办理 /          规划审批 月 18 日 〔1995〕4 号                               挥部          移民安置 2003 年 10 粤水移〔2003〕 6 广东省水利厅 正常办理66 /          工作验收 月 27 日 27 号                                           粤水建管          大坝安全 2012 年 6 7 广东省水利厅 〔2012〕100 正常办理 /           备案 月 19 日                                              号          防洪评价 投资建设时 8 / / / /            审批 无需办理          地震安全 投资建设时 9 / / / /           性评价 无需办理      飞来峡项目特定行业合规手续情况表中所列示的取水许可证信息，为原始权益人原证信息。为发行 REITs     63     之目的原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，飞来峡项目的取水许可证权利人已变更为项     目公司一。     64        飞来峡项目于 1993 年 5 月 29 日取得广东省电力工业局作出的《关于飞来峡水电站接入系统设计的批复》     （粤电计〔1993〕75 号）,后因装机容量调整，广东省电力工业局于 1997 年 9 月 29 日作出《关于飞来峡水     电站接入系统配套工程可行性研究报告的批复》 （粤电计〔1997〕149 号）                                                   。     65         飞来峡项目特定行业合规手续情况表中所列示的并网调度协议信息，为原始权益人原协议信息。为发行     REITs 之目的原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，飞来峡项目的并网调度协议已换签至     项目公司一。     66          具体详见本节“3.固定资产投资管理相关手续”之“（3）需要特别说明的事项”                                    282                                                             尽职调查报告           2）潮州项目           因潮州供水枢纽工程属于水利设施项目，经核查，潮州供水枢纽工程的特定     行业投资管理合规性相关手续情况如下                   图表 2-9-5-10：潮州项目特定行业合规手续情况 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号          取水许可 2023 年 4 B445103S2020 1 广东省水利厅 正常办理 /           证67 月 10 日 -0080          航道通航 投资建设 2 条件影响 / / / 时无需办 /           评价 理                                                                  电站                              广东省广电集团          并网意见 2004 年 11 潮电函〔2004〕 接入 3 有限公司潮州供 正常办理            书 月4日 6号 方案                               电分公司                                                                  批复                              甲方：广东电网有                              限责任公司潮州                                供电局          并网调度 2021 年 1 035100202102 4 乙方：广东粤海飞 正常办理 /           协议68 月 19 日 0105DD00001                              来峡水力发电有                              限公司潮州枢纽                                分公司          移民安置 2019 年 5 粤水移民 5 广东省水利厅 正常办理 /          规划审批 月 13 日 〔2019〕4 号          移民安置 2020 年 3 粤水移民函 6 广东省水利厅 正常办理 /          工作验收 月5日 〔2020〕257 号                                             粤水运管函          水闸安全 2021 年 8 7 广东省水利厅 〔2021〕1298 正常办理 /           鉴定 月 30 日                                                 号          防洪评价 1996 年 7 中华人民共和国 水规计〔1996〕 8 正常办理 /           审批 月 30 日 水利部 332 号          地震安全 2001 年 6 广东省地震安全 粤震安函 9 正常办理 /           评价 月 19 日 性评定委员会 〔2001〕69 号           （3）需要特别说明的事项      潮州项目特定行业合规手续情况表中所列示的取水许可证信息，为原始权益人原证信息。为发行 REITs     67     之目的原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，潮州项目的取水许可证权利人已变更为项目     公司二。     68       潮州项目特定行业合规手续情况表中所列示的并网调度协议信息，为原始权益人原协议信息。为发行     REITs 之目的原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，潮州项目的并网调度协议已换签至项     目公司二。                                      283                                      尽职调查报告 1）飞来峡项目 ①项目建议书批复 根据立项审批时的法律法规，国家计委仅要求编制工程设计任务书，不涉及 项目建议书作为可研报告前置条件的相关规定。1983 年，国家计委同意飞来峡 项目可研初步报告，并要求补充完善设计任务书。到 1984 年《关于改进计划体 制的若干暂行规定》提出项目建议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶 段。1986 年珠江委重新提出飞来峡设计任务书。1992 年，国家计委批复可研报 告。因此，飞来峡项目已按当时适用规定取得前期工作所需批复文件，不涉及项 目建议书，具体如下： A.项目建设当时的法律法规： 1978 年 4 月，国家（发展）计划委员会、国家建设委员会、财政部发布《关             （1978 年 4 月 22 日施行，现已失效），对基本建设 于基本建设程序的若干规定》 程序问题作出规定：“计划任务书（又称设计任务书），是确定基本建设项目，编 制设计文件的主要依据。所有的新建、改扩建项目，都要根据国家发展国民经济 的长远规划和建设布局，按照项目的隶属关系，由主管部门组织计划、设计等单 位，提前编制计划任务书”。 1982 年 9 月，国家（发展）计划委员会下发《国家计划委员会关于编制建设 前期工作计划的通知》明确，建设前期工作系指从建设项目的酝酿提出到列入年 度计划开工建设以前进行的工作，主要包括勘测、科研、试验和可行性研究；设 计任务书；初步设计。 故，根据项目立项审批时的法律法规，飞来峡项目不涉及项目建议书作为可 行性研究报告前置条件的相关法律规定，国家计委仅要求编制工程设计任务书， 按照 1014 号文规定，属于相关手续不涉及的情况。 B.项目建设前期审批情况： 经核查，1978 年 12 月 26 日，广东省计划委员会出具《关于上报飞来峡水利 枢纽工程设计任务书的函》            （粤计农字〔1978〕510 号），同意兴建飞来峡水利枢 纽工程，并请国家将飞来峡项目列入“六五”计划安排兴建。1982 年 9 月，国家 计委决定将飞来峡项目列入“六五”时期前期工作的重点项目。1983 年 7 月 12 日，                      284                                          尽职调查报告 国家计委出具《关于对和审查意见的复函》（计农〔1983〕997 号），“1.……该流域规划可由水 电部、广东省核定。国家计委不再审批。2.同意你们对飞来峡枢纽可行性研究初 步报告的审查意见。待补充的北江航运规划中小河流规划及水库和分洪区的最优 调度运用方案报经水电部审定后，编制工程设计任务书，报国家计委审批……”。 1986 年 4 月，珠江委提出《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》。1992 年 3 月，国 家计委以计农经〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于审批广东省北江飞来峡水 利枢纽工程可行性研究报告的请示》载明，“1987 年 6 月，广东省人民政府和原 水利电力部联合报来《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》（修改稿）要求审批。 1989 年 3 月，中国国际工程咨询公司提出了评估意见。1991 年 9 月底提出工程 设计任务书（可行性研究报告）的补充材料。……鉴于上述情况，建议批准其可 行性研究报告。”1992 年 4 月，国家计委印发《关于审批广东省北江飞来峡水利 枢纽工程可行性研究报告的请示》的通知（计农经〔1992〕466 号），批准同意 兴建飞来峡水利枢纽工程。 综上，飞来峡项目立项启动于 1978 年，广东省计划委员会根据 1978 年 4 月 22 日施行的国家计划委员会《关于基本建设程序的若干规定》，编制设计任务书， 于 1978 年 12 月 26 日正式上报。1984 年 10 月《关于改进计划体制的若干暂行 规定》提出项目建议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶段，因此，飞 来峡项目已经按历史文件规定时的审批流程取得可行性研究报告、设计任务书等 前期工作所需的批复文件，不涉及项目建议书。 ②建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划 验收 本次项目申报时点，针对建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设 工程规划许可证、规划验收有效的法律规定为《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》，其第二条第二款规定“本法所称城乡规划，包括城镇体系规划、城市规 划、镇规划、乡规划和村庄规划。城市规划、镇规划分为总体规划和详细规划。 详细规划分为控制性详细规划和修建性详细规划”；第三十六条第一款规定“按照 国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用 权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请                         285                                          尽职调查报告 核发选址意见书”；第三十七条第一款规定“在城市、镇规划区内以划拨方式提供 国有土地使用权的建设项目，经有关部门批准、核准、备案后，建设单位应当向 城市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、县人 民政府城乡规划主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许 建设的范围，核发建设用地规划许可证”；第四十条第一款规定“在城市、镇规划 区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应 当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定 的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”；第四十五条第一款规定“县级以上 地方人民政府城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件 予以核实。未经核实或者经核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收”。 根据现行规定，飞来峡项目需要办理建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、规划验收。 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经 〔1992〕466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。 飞来峡项目建设时有效的法律法规系 1990 年 4 月 1 日施行的《中华人民共和国 城市规划法》，第三条明确“本法所称城市规划区，是指城市市区、近郊区以及城 市行政区域内因城市建设和发展需要实行规划控制的区域。城市规划区的具体范 围，由城市人民政府在编制的城市总体规划中划定。” 根据飞来峡项目建设时的《清远市城市总体规划图（一九九三-二 0 一 0）》， 飞来峡项目位于当时规划边界飞来峡风景名胜区（现为“清远飞霞地方级风景名 胜区”）东北方，位于飞霞山上游 18 公里的北江段，其建设时未在城市总体规划 范围内，不适用《中华人民共和国城市规划法》，属于建设时无需办理建设项目 选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收等情形。 ③建设用地批准书 根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1991 年 2 月 1 日实施，已被 修订）第十八条规定，国家建设用地的审批程序：（三）建设用地的申请，依照 法定批准权限经县级以上人民政府批准后，由被征用土地所在的县级以上人民政 府发给建设用地批准书，土地管理部门根据建设进度一次或者分期划拨建设用地。                        286                                          尽职调查报告 飞来峡水利枢纽项目在建设时应当按照当时有效的规定取得建设用地批准书。 根据自然资源部于 2024 年 9 月 12 日印发的《关于以“多规合一”为基础推进 规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资函[2024]709 号），将建设 用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用 地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。 飞来峡项目建设用地已取得国土资源部于 2000 年 1 月 4 日下发的《关于飞 来峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批复》（国土资函[2000]3 号），系经主管 部门依法补办的建设用地批准手续。2025 年 12 月 18 日，清远市自然资源局出 具《关于飞来峡水利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项意见的复函》，“2000 年 1 月 4 日，国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批 （国土资函[2000]3 号），原清远市国土资源局于 2001 年 4 月 2 日作出《转发 复》 》                         （清国土（建）函[2001]26 号），飞来峡水利枢纽项目取得时已为经依法批准的建设用地。根据《自然资源 部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》 （自然资函〔2024〕709 号）规定，‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项 目，不再办理用地预审’，飞来峡水利枢纽项目属于使用已经依法批准的建设用 地进行建设的项目，土地使用程序合法、合规，属不须办理用地预审情形，不需 补办建设用地批准书”。 综上，飞来峡项目已取得国土资源部下发的项目建设用地手续批复，属于“取 得时已为经依法批准的建设用地”。鉴于多规合一政策，建设用地规划许可证、 建设用地批准书合并，自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书，飞来峡 项目不在城乡规划范围内，无需办理建设用地规划许可证，结合清远市自然资源 局就飞来峡项目不需补办建设用地批准书出具的明确处理意见，飞来峡项目缺失 建设用地批准书的处理方式符合投资管理手续合规要求。 ④施工许可证 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经 〔1992〕466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。                   （1998 年 3 月 1 日）首次出台关于申 其建设时间早于《中华人民共和国建筑法》                        287                                           尽职调查报告 领施工许可证的时间，故飞来峡项目建设期间并无需要办理施工许可证的相关法 律法规要求。 综上，飞来峡项目已于 1994 年 10 月 7 日取得广东省计划委员会作出的《关 于同意飞来峡水利枢纽工程开工建设的批复》，已合法合规取得了有关开工的相 关手续。 ⑤移民安置工作验收 飞来峡水利枢纽建设时有效的《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安 （1991 年 5 月 1 日实施，已经失效）第十一条规定，经批准的移民安置 置条例》 规划，由县级以上地方人民政府负责实施，按工程建设进度要求组织搬迁，妥善 安排移民生产和生活；工程竣工后，由该工程的主管部门会同移民安置区县级以 上地方人民政府对移民安置工作进行检查和验收。                                     （2017 现行《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例（2017 修订）》 年 6 月 1 日实施）第三十七条规定，移民安置达到阶段性目标和移民安置工作完 毕后，省、自治区、直辖市人民政府或者国务院移民管理机构应当组织有关单位 进行验收；移民安置未经验收或者验收不合格的，不得对大中型水利水电工程进 行阶段性验收和竣工验收。 故，飞来峡水利枢纽所涉移民安置工作验收属于按照项目投资建设时和现行 规定均需办理的有关手续。 2003 年 9 月 1 日至 2003 年 9 月 3 日，受广东省政府委托，由广东省水利厅 主持，召开了广东省飞来峡水利工程征地移民迁安工作竣工验收会议，同意通过 移民竣工验收。2003 年 10 月 27 日，省水利厅以《关于报送广东省飞来峡水利 工程征地移民迁安竣工验收鉴定书的请示》（粤水移〔2003〕27 号），将《广东 省飞来峡水利工程征地移民迁安竣工验收鉴定书》报送省政府。 2025 年 7 月 22 日，广东省水利厅出具《关于飞来峡水利枢纽工程征地移民 迁安竣工验收有关情况的说明》，确认广东省飞来峡水利工程已按国家有关规程 通过竣工验收，并履行法定流程，征地移民迁安竣工验收具备合法合规性。 2025 年 12 月 26 日，广东省水利厅出具《关于确认飞来峡水利枢纽工程征                         288                                       尽职调查报告 地移民迁安竣工验收有效性的函》明确，“鉴于我厅系受省政府委托，在委托权 限内组织开展征地移民迁安竣工验收工作，并已将相关验收结果报送省政府。故， 我厅确认已完成飞来峡水利枢纽工程征地移民迁安竣工验收工作。” 2）潮州项目 ①项目建议书批复 为简化审批程序，加快审批进度，经争取国家计委同意将项目建议书和可行 性研究报告一并审批。2001 年 7 月，广东省计委以粤计办〔2001〕529 号向国家 计委、水利部上报了可行性研究报告。水利部规划设计总院和中国国际工程咨询 公司组织项目评审，同意项目建设方案。2002 年 2 月，广东省计委以粤计资〔2002〕 109 号请示国家计委，请求尽快审批项目或委托广东省计委审批。2002 年 3 月， 国家计委以计办投资〔2002〕327 号函复，委托广东省计委审批，请及时将审批 结果报国家计委。2002 年 4 月，广东省计委以粤计资〔2002〕320 号批复项目可 行性研究报告，并抄报国家计委。具体如下： 2001 年 4 月 27 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报韩江 潮州水利枢纽工程项目建议书的报告》                 （粤计办〔2001〕382 号），将潮州水利枢 纽工程项目建议书上报国家计委、水利部，并“请求国家下放项目审批权限或简 化审批程序”。 2001 年 7 月 13 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报潮州 供水枢纽工程可行性研究报告的报告》                 （粤计办〔2001〕529 号），将潮州供水枢 纽工程可行性研究报告上报国家计委、水利部。 2002 年 2 月 8 日，广东省发展计划委员会出具《关于潮州供水枢纽工程项目 审批问题的情况汇报》          （粤计农〔2002〕97 号），汇报中载明，“经争取国家计委 同意将项目建议书和可研报告一并审批”。 2002 年 2 月 20 日，广东省发展计划委员会出具《广东省计委关于潮州供水 枢纽工程审批问题的请示》（粤计资〔2002〕109 号），“请求国家计委尽快审批 或委托我省审批”。 2002 年 3 月 15 日，国家发展计划委员会办公厅出具《国家计委办公厅关于                       289                                          尽职调查报告 广东潮州供水枢纽工程审批问题的函》                 （计办投资〔2002〕327 号），同意将潮州 供水枢纽项目委托广东省计委组织审批。 2002 年 4 月 22 日，广东省发展计划委员会作出《关于潮州供水枢纽工程可 行性研究报告的批复》（粤计资〔2002〕320 号），同意建设潮州供水枢纽工程。 ②建设工程规划许可证                              （1990 年 04 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国城市规划法》 月 01 日实施，现已失效）第三十二条规定，在城市规划区内新建、扩建和改建 建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划 行政主管部门提出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出的规划设计 要求，核发建设工程规划许可证。 现行《中华人民共和国城乡规划法》                  （2019 修正，现行有效）第四十条规定， 在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设 单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖 市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。 故，潮州供水枢纽工程建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行 规定均需办理的有关手续。 ③施工许可证 潮州项目于 2002 年 4 月 22 日取得广东省发展计划委员会出具的可研报告批 复（粤计资[2002]320 号），2002 年 9 月 24 日取得广东省发展计划委员会出具的 开工批复（粤计农[2002]816 号）                    。 潮州项目建设时有效的法律规定为：《水利工程建设项目管理规定（试行）》 （1995 年 4 月 21 日施行，已被修改）第十三条规定：“项目法人或建设单位向 主管部门提出主体工程开工申请报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。” 及《关于加强公益性水利工程建设管理若干意见的通知》（国发〔2000〕20 号， 2000 年 7 月 15 日施行，现已失效）第二条第（二）项规定：“水利工程项目应 符合流域规划要求，工程建设必须履行基本建设程序。水利工程项目的项目建议 书、可行性研究报告、初步设计、开工报告或施工许可（按照国务院规定的权限                         290                                        尽职调查报告 和程序批准开工报告的建筑工程，不再领取施工许可证）等前期工作文件的审批， 按照现行的基本建设程序办理”。 潮州供水枢纽项目为水利设施项目，其在建设时已履行水利工程项目的前期 工作文件审批，并已取得广东省发展计划委员会出具的开工批复，潮州项目适用 当时有效法律法规关于“不再领取施工许可证”之规定。综上，潮州项目无需办理 施工许可证。 ④消防验收 潮州供水枢纽工程东溪厂房、西溪厂房主体工程已于 2011 年 1 月 27 日通过 消防验收，并取得潮州市公安消防局出具的《建设工程消防验收意见书》（潮公 消验[2011]第 003 号），其西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、 东溪配电房、物资仓库共五处配套建筑未办理消防验收。 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国消防法》（1998 年 9 月 1 日实施，现已失效）第十条第三款规定，按照国家工程建筑消防技术标准进行消 防设计的建筑工程竣工时，必须经公安消防机构进行消防验收；未经验收或者经 验收不合格的，不得投入使用。 根据《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程消防设计 审查验收职责的通知》，“各级消防救援机构承担的建设工程消防设计审核、消防 验收、备案和抽查职责移交至住房和城乡建设主管部门”。 根据现行《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023 修正）》第三十 四条、第三十六条规定，实行备案抽查制度的建设工程应当在工程竣工验收合格 之日起五个工作日内，由建设单位报消防设计审查验收主管部门备案。 潮州供水枢纽工程配套建筑属于按照项目投资建设时应当办理消防验收、因 法律法规调整，现属于应当报城乡建设主管部门进行消防备案的情形。故，潮州 分公司按照现行规定向潮州市住建局申请补办消防备案手续。 潮州市住建局已于 2025 年 12 月 26 日出具《关于出具潮州供水枢纽工程配 套建筑消防验收文件的说明》明确，“根据 2025 年 12 月 24 日上午市政府专题协 调会议精神，由广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司向我局申请补                        291                                      尽职调查报告 办该项目西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配电房、物 资仓库五处配套建筑的消防验收手续。目前，我局和广东粤海飞来峡水利发电有 限公司潮州枢纽分公司已抽调骨干力量，并组建工作小组，加紧开展消防专业设 计图纸、竣工验收资料等收集整理、专业审查等工作，广东粤海飞来峡水利发电 有限公司潮州枢纽分公司承诺在 2026 年 1 月 25 日前完成消防验收申报工作，我 局在该项目具备消防验收条件后 5 日内完成消防验收许可手续。” 2026 年 1 月 26 日，潮州市住房和城乡建设局出具《建设工程消防验收备案 凭证》（潮建消竣备字〔2026〕第 001 号），认为潮州供水枢纽工程物资仓库、 GIS 室、柴油发电机室、坝区变压器室、东溪 GIS 室、东溪电站坝区配电房消防 验收备案材料齐全，准予备案。 ⑤规划验收 根据现行有效的广东省住房和城乡建设厅《关于规范建设工程规划审批事项 的通知》（粤建规函[2018]1170 号），原来的建设工程规划验收事项类别由“行政 许可”修正为“行政确认”，事项名称由“建设工程规划验收合格证核发”修改为“建 设工程规划条件核实”。同时，根据《广东省自然资源厅关于加快解决国有建设 用地上不动产登记若干历史遗留问题的指导意见》（粤自然资规字[2025]2 号）， 因建成时间较早等原因不具备补办条件且符合国土空间规划的，自然资源主管部 门报经所在地政府同意后，可以按现状出具认定或规划核实意见。 根据现行规定，潮州市潮安区自然资源局于 2025 年 10 月 16 日就潮州项目 出具《建设工程规划条件核实意见函》（安自然资工规（2025）154 号）确认， 潮州项目建设内容符合规划要求。潮州项目规划验收的处理方式符合投资管理手 续合规要求。 截至本尽调报告出具日，标的不动产项目已根据其投资建设时所适用的基本 程序完成固定资产投资建设手续或根据 1014 号文规定完成手续补正。同时，标 的不动产项目不存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大合同纠纷及 重大违法违规情形。 综合上述，除前述已披露事项外，标的不动产项目资产已按项目建设时法律 规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法                      292                                                    尽职调查报告 规应当办理的手续或由相关主管部门出具合规处理意见，保障不动产项目持续稳 定运营的关键合规手续齐备，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（六） 项及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）项目申报推荐工作的通知》                   （发改投资〔2023〕236 号）、                                    《国家发展改 革委办公厅关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化 申报推荐工作的通知》（发改办投资〔2025〕782 号）的相关规定。 4.不动产项目土地权属的取得 （1）飞来峡项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，飞来峡项目项下部分土地使用权系从广东省飞 来峡水利枢纽建设管理局转移而来，部分土地使用权系经清远市清城区人民政府 批复同意后补办而来，具体情况如下： 1）用地划拨手续 2000 年 1 月 4 日，国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用       （国土资函[2000]3 号），同意征用清远市农村集体耕地 2,144.6542 地手续的批复》 公顷、园地 263.0986 公顷、林地 488.4417 公顷、宅基地 18.6834 公顷、水域 154.5965 公顷、未利用地 184.3555 公顷，合计征用农村集体土地 3253.8299 公顷；同意使 用清远市境内国有水域 4,182.9467 公顷。以上共计批准建设用地 7,436.7766 公顷， 划拨给广东省飞来峡水利枢纽建设管理局，作为飞来峡水利枢纽工程建设用地。 2）广东省飞来峡水利枢纽建设管理局取得的土地使用权 基于上述批复文件，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局分别于 1996 年、2001 年、2003 年三个时段取得项目部分土地权属证照，飞来峡水利枢纽工程管理范 围内的溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台等用地未办理土地权属证照。 3）粤海飞来峡公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局将飞来峡项目涉及 的资产转移至粤海飞来峡公司，根据《广东省飞来峡水利枢纽事业单位转企改制 交接框架协议》“纳入改制范围内的土地、房产、建筑物、构筑物等不动产，由 转制后企业按现状接收”，“对于已办理产权证的不动产，甲方（广东省水利厅） 配合完成该等不动产过户至转制后企业名下的手续”、“对于未办理产权证的土地、 房产、建筑物等不动产，由甲方协助转制后企业办理产权登记手续”的约定，粤 海飞来峡公司按现状接收了改制范围内的不动产，包括未办理产证的溢流坝、2                              293                                            尽职调查报告 号副坝上游缓冲平台地块及存在权属争议的 7 宗土地。 2025 年 8 月 4 日，清远市清城区人民政府作出《关于同意划拨原广东省飞 来峡水利枢纽管理处用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》（清城 府函[2025]59 号），同意将溢流坝地块(面积为 21,423.97 平方米)和 2 号副坝上游 缓冲平台地块(面积为 88,079.30 平方米)，合计面积 109,503.27 平方米的土地使 用权无偿划拨至广东粤海飞来峡水力发电有限公司，权利类型为划拨，土地用途 为水工设施用地，工程附属建筑物功能为水工建筑；同意飞来峡镇 7 宗土地权属 争议处置方案，其中广东粤海飞来峡水力发电有限公司与飞来峡镇人民政府所属 土地发生重叠地块(面积为 41,477.49 平方米)因涉及防洪设施用地，由飞来峡镇 人民政府退出；广东粤海飞来峡水力发电有限公司退出合计 68,025.78 平方米的 6 宗土地权属重叠地块，分别为：与清远市简一陶瓷有限公司占用部分面积为 30,197.12 平方米、与清远市骑士涂料有限公司和政府储备用地权属重叠的 2 宗 国土证的土地使用权面积为 33,550.84 平方米、及坐标偏移和村民民房压占面积 为 4,277.82 平方米，上述地块由政府无偿收回。 2025 年 8 月 8 日，根据清远市清城区人民政府作出的批复，清远市自然资 源局清城分局出具《关于飞来峡水利枢纽工程部分用地划拨决定及部分用地收回 决定的函》（清城自然资函[2025]275 号），划拨溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台 地块，明确 7 宗存在权属争议土地的处理方式。 2025 年 8 月 11 日，清远市自然资源局向粤海飞来峡公司核发溢流坝地块、 2 号副坝上游缓冲平台地块的《不动产权证书》。 同时，粤海飞来峡公司配合政府完成 7 宗存在权属争议地块的处置，并根据 处置完成后的实际情况，就相关宗地办理新的不动产权证。具体详见本尽调报告 “2.9.5 不动产资产的合法合规情况”之“2.项目权属、他项权利及解除安排”。 （2）潮州项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，潮州项目项下部分土地使用权系从韩江局取得 的潮州供水枢纽工程坝区一期用地切割转移而来，部分土地使用权系经潮州市人 民政府批复同意后补办而来，具体情况如下： 1）用地划拨手续 韩江局为取得潮州供水枢纽项目一期用地，共计取得 3 份用地手续，分别系： A.2004 年 10 月 28 日，广东省国土资源厅作出的《关于潮州供水枢纽工程坝区                          294                                             尽职调查报告          （粤国土资（建）字[2004]166 号），批准建设用地 31.3550 一期建设用地的批复》 公顷，同意按供地方案划拨给韩江局作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地； B.2016 年 4 月 8 日，潮州市国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》                                        （潮国 土资用[2016]5 号），同意将位于韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端， 距潮安水文站约 5 公里的国有建设用地，地块编号：HLG201601，面积 441.3268 亩（其中湘桥区域地块编号 HLG201601-1、面积 242.2134 亩，潮安区域地块编 号 HLG201601-2、面积 199.1134 亩）划拨给韩江局，作为潮州供水枢纽工程坝 区一期建设用地；C.2022 年 9 月 30 日，潮州市自然资源局下发《国有建设用地 划拨决定书》      （编号：445100-2022A-09 电子监管号：4451002022A00351），同意 将坐落于潮州市湘桥区城西街道古美村国有建设用地，宗地编号：CZGSSN-02， 面积：1.933333 公顷，宗地用途：公用设施用地划拨给韩江局，用于建设潮州供 水枢纽工程坝区一期项目。 2）韩江局取得的土地使用权 基于上述 A、B 号划拨文件，韩江局于 2018 年 7 月 12 日取得粤（2018）潮 州市潮安区不动产权第 0000652 号《不动产权证书》，证书载明：权利人为韩江 局，坐落为韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里，权利性质为划拨，用途为水工建筑用地，面积 132,742.24 平方米，主要系 东溪、西溪电站用地及其他附属设施用地。 3）粤海飞来峡潮州分公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，韩江局将潮州供水枢纽工程涉及的经营性资产（主要 包括东溪电站、西溪电站、电站送出工程等）进行切割并转移至粤海飞来峡潮州 分公司，并根据《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》约定， 将编号为 445100-2022A-09 的《国有建设用地划拨决定书》项下划拨地转移给粤 海飞来峡潮州分公司由其直接办理不动产登记证。 2025 年 9 月 15 日，潮州市人民政府作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第 四十三批次城镇建设用地的批复》（潮府函[2025]203 号），同意将潮安区国有土 地 1.9103 公顷（28.655 亩）作为潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城镇建设 用地，由潮州市自然资源局依法依规办理相关手续。 同日，潮州市自然资源局作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次 城镇建设用地的批复》（潮州建用字[2025]18 号），同意将土地 1.9103 公顷经完                          295                                                尽职调查报告 善相关手续后依照规划安排作为潮安区的国有建设用地。          2025 年 9 月 28 日，潮州市潮安区自然资源局分别作出《关于划拨广东省潮 州供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》                   （安自然资（建）字[2025]26 号）、                                       《关 于划拨广东省潮州供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字 [2025]27 号），同意将位于韩江潮州市区段的江东洲北段及东溪西溪上游端，距 潮安水文站约 5 公里的 hb2025-06-1、hb2025-06-2 地块，面积分别为 11,607 平方 米（折 17.411 亩）、7,496 平方米（折 11.244 亩）国有建设用地使用权无偿划拨 给粤海飞来峡潮州分公司，作为广东省潮州供水枢纽工程项目建设用地，土地用 途为水工设施用地。          2025 年 9 月 28 日，粤海飞来峡潮州分公司取得《国有建设用地划拨决定书》 （编号：445121-2025-hb009、445121-2025-hb010），并办理相应不动产权证。          5.标的不动产项目的土地用途合规性          （1）飞来峡项目土地用途的合规性          飞来峡项目合计 11 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不 动产证书，飞来峡项目的土地用途具体情况如下：                图表 2-9-5-11：飞来峡项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途      1 不动产权证 水工建筑用地69 飞来峡项目主坝、溢流                                       坝、副坝、发电厂房、           关于飞来峡水利枢纽 中控楼、变电站、防汛                        飞来峡水利枢纽工程建      2 工程补办建设用地手 仓库等建（构）筑物用                            设用地              续的批复 地          （2）潮州项目土地用途的合规性          潮州项目合计 7 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不动产 证书，潮州项目的土地用途具体情况如下：                 图表 2-9-5-12：潮州项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途      1 不动产权证 水工建筑用地 潮州项目东溪发电厂房、           国有建设用地划拨决 西溪发电厂房等建（构）      2 水工建筑用地 筑物用地               定书 69      水工建筑用地：人工修建的闸、坝、堤路林、水电厂房、扬水站等常水位岸线以上的建（构）筑物用地。                             296                                                   尽职调查报告 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途 3 建设用地规划许可证 市政设施用地      综上所述，标的不动产项目资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载 用途相符。符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（七）项的相关规定。      6.不动产项目业务经营资质      根据《水法》第四十八条、《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规 定，以及《电力业务许可证管理规定》第四条和《电力业务许可证管理规定》第 七条之规定，从事水力发电业务需要依法取得《取水许可证》和《电力业务许可 证》。      （1）原始权益人原经营资质情况      根据粤海飞来峡公司提供的资料，内部资产重组完成前，粤海飞来峡公司作 为权利主体已就标的不动产项目取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，具 体情况如下：      1）飞来峡项目      粤海飞来峡公司原持有水利部珠江水利委员会于 2025 年 3 月 26 日核发的 《取水许可证》，相关信息如下：             图表 2-9-5-13：飞来峡项目原取水许可证主要内容      取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段      水源类型 地表水      取水类型 河道内生产      取水用途 河道内生产用水-水力发电       取水量 1930,000 万立方米/年      有效期限 自 2025 年 4 月 1 日至 2030 年 3 月 31 日      粤海飞来峡公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 8 月 21 日核发的 《电力业务许可证》，相关信息如下：          图表 2-9-5-14：飞来峡项目原电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 机组所在电厂名称 广东省北江飞来峡水利枢纽工程 机组类型 常规水电 机组容量 4*35MW 许可类别 发电类                               297                                                尽职调查报告 有效期限 自 2020 年 1 月 3 日至 2040 年 1 月 2 日 2）潮州项目 粤海飞来峡潮州分公司原持有广东省水利厅于 2023 年 4 月 10 日核发的《取 水许可证》，相关信息如下：          图表 2-9-5-15：潮州项目原取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 粤海飞来峡潮州分公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 9 月 12 日核 发的《电力业务许可证》，相关信息如下：         图表 2-9-5-16：潮州项目原电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽分公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 29MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 214MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 （2）项目公司的经营资质情况 项目公司已根据《水法》             《取水许可和水资源费征收管理条例》                             《电力业务许 可证管理规定》等规定办理以项目公司为权利主体的经营标的不动产项目所需的 《取水许可证》和《电力业务许可证》，并取得对标的不动产项目的经营资质。 截至本尽调报告出具日，粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司持有的《取 水许可证》已分别完成变更至项目公司一、项目公司二名下。相关信息如下：                            298                                                       尽职调查报告 1）飞来峡项目 截至本尽调报告出具日，粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司持有的《取 水许可证》已分别完成变更至项目公司一、项目公司二名下。相关信息如下： 粤海飞来峡公司已于 2026 年 3 月 7 日取得水利部珠江水利委员会下发的                                         《珠 江委关于广东省飞来峡水利枢纽项目（水力发电）取水权人准予变更水行政许可 决定书》（珠许可决〔2026〕24 号），“准予取水许可证（A441802S2021-0801） 取水权人变更为广东粤海飞来峡水利水电有限公司”。 项目公司一现持有水利部珠江水利委员会核发的《取水许可证》，相关信息 如下：           图表 2-9-5-17：项目公司一取水许可证主要内容 取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,930,000 万立方米/年 有效期限 自 2026 年 3 月 7 日至 2030 年 3 月 31 日 项目公司一现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力 业务许可证》，相关信息如下：          图表 2-9-5-18：项目公司一电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水利水电有限公司 机组所在电厂名称 飞来峡电厂 机组类型 常规水电 机组容量 4*35MW 许可类别 发电类 有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 2）潮州项目                             299                                                    尽职调查报告 项目公司二已于 2026 年 2 月 26 日取得广东省水利厅下发的《广东省水利厅 准予变更水行政许可决定书》             （粤水许决字〔2026〕23 号），                              “准予你公司广东省 潮州供水枢纽工程（2x9MW+2x14MW）取水许可证（B445103S2020-0080）单 位名称由‘广东粤海飞来峡水力发电有限公司’变更为‘广东粵海韩江水利水电 有限公司’，变更后的内容在新的《取水许可证》及其附件中载明。原取水许可 证及附件作废”。 项目公司二现持有省水利厅核发的《取水许可证》，相关信息如下：           图表 2-9-5-19：项目公司二取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 项目公司二现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力 业务许可证》，相关信息如下：          图表 2-9-5-20：项目公司二电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海韩江水利水电有限公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*9MW 许可类别 发电类 有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*14MW 许可类别 发电类                            300                                                      尽职调查报告      有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 （3）经营资质续期情况 根据本项目相关交易安排，上述经营资质到期前，项目公司将根据运营管理 安排按照相关规定或主管部门要求办理展期手续具体如下： 根据《运营管理服务协议》约定，在运营管理机构的运营管理服务期限内， 运营管理机构应确保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项 目公司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相 关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资 料。 本基金存续期内，在《取水许可证》有效期期满前，项目公司将根据上述相 关法律法规规定向相应政府主管部门提出续期申请。基金管理人将主动履行不动 产项目运营管理职责，统筹协同运营管理机构切实履行其在《运营管理服务协议》 项下不动产项目运营管理职责，并督促项目公司及时完成标的不动产项目《取水 许可证》和《电力业务许可证》的申请续期手续办理工作。 1）取水许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有水利部珠江水利委员会于 2026 年 3 月 7 日核发 的《取水许可证》（编号：A441802S2021-0801），有效期至 2030 年 3 月 31 日。 韩江水利水电公司根据广东省水利厅下发的《广东省水利厅准予变更水行政许可 决 定 书 》（ 粤 水 许 决 字 〔 2026 〕 23 号 ）， 现 持 《 取 水 许 可 证 》（ 编 号 ： B445103S2020-0080）有效期至 2033 年 4 月 28 日。 根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可证 有效期限一般为 5 年，最长不超过 10 年。有效期届满，需要延续的，取水单位 或者个人应当在有效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在 有效期届满前，作出是否延续的决定。 根据《取水许可管理办法》第二十六条的规定，取水单位或者个人向原取水 审批机关提出延续取水申请时应当提交延续取水申请书、原取水申请批准文件和 取水许可证。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退                               301                                              尽职调查报告 水水质状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状 况等进行全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当 核发新的取水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。 根据水利部办公厅《关于启用取水许可文书格式（2021 年版）的通知》中 《延续取水申请书》文书格式，续期时取水单位需要对取用水有关情况进行说明， 包括有效期内年实际取用水量、取用水监测计量运行情况、取用水变化情况等， 并说明在有效期内，是否存在违法的取用水行为。此外，取水单位还需要说明取 用水监测计量设施运行情况，并提供取用水计量器具检定或校准的证明文件。审 批机关综合评估后决定是否批准延续。 飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司作为利用水资源进行发电的单位主 体，需要办理取水许可证。历史年度飞来峡项目、潮州项目取水许可证均已成功 完成续期，取水许可一直处于有效期内，取水类型均为河道内生产，水源类型均 为地表水，取水用途均为河道内生产用水——水力发电，且两个项目按照《取水 许可和水资源费征收管理条例》《水资源税改革试点实施办法》等要求按时足额 缴纳水资源费/税。 不动产基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理 工作，将根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述条件不发生 重大变化的前提下，按照现行法规，飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司所 持取水许可证可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生 产造成重大影响。 2）电力业务许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发 的《电力业务许可证》（编号：1962626-06554），有效期至 2046 年 3 月 23 日。 韩江水利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电 力业务许可证》（编号：1962626-06555），有效期至 2046 年 3 月 23 日。 根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在 中华人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务 许可证的有效期为 20 年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应                           302                                 尽职调查报告 当在有效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出申请。国家能源局派出机构 应当在电力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定 的，视为同意延续并补办相应手续。 根据国家能源局公布的《国家能源局综合司关于印发电力业务许可证申请表 的通知》中《电力业务许可证申请表（发电类）》的规定，续期时持证企业财务 状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续 手续。 飞来峡项目、潮州项目需要办理电力业务许可证。历史年度两个项目的电力 业务许可证均已成功完成续期，许可证一直处于有效期内。 飞来峡项目、潮州项目的财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行 能力是办理延续手续的关键。本基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依 法依规做好运营管理工作，根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请， 在前述条件不发生重大变化的前提下，按照现行法规，飞来峡项目、潮州项目所 持电力业务许可证可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正 常生产造成重大影响。 3）《运营管理服务协议》压实运营管理机构责任 为明确运营管理机构在合规运营方面的受托责任，《运营管理服务协议》已 作出如下安排：一是明确运营管理机构的受托责任。运营管理机构的受托责任涵 盖确保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公司向有权 主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所 涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照（包括但不限于电力业 务许可证、取水许可证、大坝注册登记）等手续，确保项目公司始终具备合法运 营的全部资质与证照。二是设置日常运营管理考核安排。在日常运营管理考核中， 已设置“资质、证件管理”专项考核内容，如未按期完成经营资质续期，将触发考 核评分扣减，并据此扣减基础管理费。 综上，就经营资质续期安排，运营管理机构将按照相关法律法规协助项目公 司及时提交延续申请。为确保资质续期工作落实到位，《运营管理服务协议》已 从受托责任明确、日常运营管理考核方面对运营管理机构形成有效督促和约束机                     303                                      尽职调查报告 制，能够有力推动运营管理机构主动尽责，保障项目合规运营。 4）保障标的不动产项目资产稳定运营的措施 为规避因取水许可证及电力业务许可证续期问题导致标的不动产项目资产 产生稳定运营的风险，基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉电力 业务许可证、取水许可证的续期流程，与国家能源局派出机构、水利部珠江水利 委员会及广东省水利厅等有关部门保持充分沟通，在相关业务许可证到期前，提 前制定工作计划，按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交续期申请，并 跟进后续的现场核查等流程。同时，基金管理人与运营管理机构按照水利、电力 行业规范和《运营管理服务协议》要求合规经营，以减小相关业务许可证无法续 期的可能性。 粤海飞来峡公司已于 2025 年 12 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有 限公司关于保障取水许可证变更、续期事宜顺利完成的承诺函》，于 2025 年 10 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有限公司关于保障电力业务许可证变更、 续期事宜顺利完成的承诺函》，就取水许可证、电力业务许可证变更、续期作出 承诺，明确“……本公司就取水许可证变更、续期事宜，承诺按《取水许可管理 办法》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成取水许可 证变更、续期事宜，并及时提供相关必备文件……本公司作为目标不动产项目的 运营管理机构，将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成取水 许可证延续手续，确保项目公司持续取水，保障项目公司发电业务正常稳定……”； “……本公司将全力配合项目公司完成电力业务许可证变更、续期事宜，并及时 提供相关必备文件……本公司作为目标不动产项目的运营管理机构，将依法依规 勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成电力业务许可证延续手续，确保 项目公司持续具备电力业务运营资质”。 综上所述，标的不动产项目经营涉及《取水许可证》和《电力业务许可证》， 内部资产重组前，原始权益人已具备相关经营资质，该等经营资质合法、有效； 截至本尽调报告出具日，项目公司已取得《取水许可证》和《电力业务许可证》， 具备运营标的不动产项目的特定资质；在基金存续期内，项目公司将根据法律法 规规定及时办理不动产项目《取水许可证》和《电力业务许可证》的展期手续， 确保标的不动产项目持续具备经营资质,符合《审核关注事项（试行）》第十二条                      304                                        尽职调查报告 第（八）项、第（九）项的相关规定。 （4）机组延寿合规性 根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务 许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许 可延续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，                           《电力业务许可问答 手册(2025 年版)》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重 申上述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达 到设计寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法 规及规范性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规 定。          《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024) 从技术规范层面， 及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023) 均明确，水电机组可通过更新改造或更换核心部件延长使用寿命，改造的主要工 作完成后，水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新 改造主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改 造、安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人/运营管理机 构及项目公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期 运行等程序，保障电站正常运行。 综上，管理人和律师认为，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政 策要求，不会影响标的不动产项目经营资质的维持。 7.不动产项目转让有关事项 （1）不动产项目转让行为的合法性 1）不动产项目转让行为 根据本次发行交易安排，计划管理人（代表专项计划）拟自原始权益人处受 让 SPV 公司 100%股权，完成受让后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公 司进行增资并实缴出资，并向 SPV 公司发放股东借款；计划管理人（代表专项 计划）取得 SPV 公司 100%股权后，SPV 拟自原始权益人处受让项目公司的 100%                       305                                      尽职调查报告 股权。本基金成立后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》约定进行吸收 合并。吸收合并完成后项目公司作为合并后存续主体承接 SPV 的全部资产和债 务（项目公司股权除外）。 上述交易完成后，不动产基金将通过不动产资产支持证券、项目公司等载体 穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。 2）标的不动产项目的可转让性 项目公司系有效存续的有限责任公司，原始权益人合法持有项目公司全部股 权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利， 具备可转让性。 截至本尽调报告出具日，原始权益人粤海飞来峡公司已全资设立 SPV1 和 SPV2。 计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放的股东借款不涉及转让。 3）标的不动产项目转让的内部决策 2025 年 8 月 15 日，原始权益人召开董事会并形成有效决议，同意公司作为 原始权益人，以持有并运营的飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽项目下特定资产以 及发电业务收费权作为底层资产参与发行不动产投资信托基金，并将以非公开协 议转让方式进行股权转让事项随同项目整体方案上报国资监管部门。 2025 年 8 月 19 日，原始权益人股东广东粤海水务股份有限公司出具《广东 粤海飞来峡水力发电有限公司股东决定》，同意粤海飞来峡公司作为原始权益人 以其持有并运营的标的不动产项目资产作为底层资产开展不动产 REITs 的申报、 注册、发行工作；同意将以非公开协议转让方式进行股权转让事项随同项目整体 方案上报国资监管部门。 2025 年 8 月 20 日，原始权益人间接控股股东粤海集团作出《董事会决议》， 审议通过了关于粤海水务水利 REITs 项目发行方案相关事宜的议案，同意粤海集 团为发起人（原始权益人间接控股股东）。 根据《公司法》及粤海飞来峡公司的公司章程，原始权益人已根据其规章制 度履行必要的内部决策程序。                       306                                      尽职调查报告 （2）法律法规对不动产项目转让的限制及解除 1）国有资产转让限制及解除 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（简称“39 号文”）第三条 规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产……涉 及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。 项目公司系粤海飞来峡公司持股 100%的全资子公司，粤海飞来峡公司由股 东粤海水务持股 100%，粤海水务由股东粤海集团直接持股 95.84%，粤海集团的 实际控制人系广东省人民政府（由广东省人民政府国有资产监督管理委员会代为 履行出资人职责）。按前述规定需报同级国有资产监督管理机构批准。 基于上述，原始权益人在取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具 的关于同意以非公开协议转让方式进行转让的批复后，不动产项目基于国有资产 转让的限制方能解除。 原始权益人已取得广东省国资委同意非公开协议转让的批复意见。广东省国 资委已于 2026 年 6 月 23 日出具《关于广东粤海控股集团申报发行基础设施公募 REITs 涉及非公开协议转让事项的批复》，明确“原则同意广东粤海飞来峡水力 发电有限公司发行基础设施公募 REITs 方案所涉及的产权转让事项通过非公开 协议转让方式实施”，不动产项目基于国有资产转让的限制已解除。 2）土地使用权转让限制及解除 根据 1014 号文，如国家和地方有关法规制度及政策文件对项目公司名下的 土地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置 存在任何限定条件、特殊规定约定，相关有权部门或协议签署机构应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规 定，划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土地管理部门和房 产管理部门批准。 《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意 见》第二条第（六）款规定：以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法 批准，土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移记办                       307                                         尽职调查报告 理；不符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴 土地出让价款。 鉴于目标不动产项目建设用地使用权系通过划拨方式取得，根据上述规定， 原始权益人将标的不动产项目资产重组至项目公司应取得项目所在地的土地管 理部门批准。 就上述限制，清远市自然资源局于 2025 年 10 月 16 日出具《关于支持以飞 来峡水利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项的函》，                             “对广东粤海飞来峡水力 发电有限公司将飞来峡水利枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 潮州市自然资源局于 2025 年 8 月 26 日出具《关于支持以潮州供水枢纽项目 开展基础设施 REITs 相关事项的函》，                     “同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司将 潮州供水枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 清远市清城区人民政府于 2026 年 4 月 2 日出具《关于同意广东粤海飞来峡 水力发电有限公司 REITs 项目不动产划转的批复》                          （清城府函〔2026〕41 号），                                          “同 意广东粤海飞来峡水力发电有限公司名下 11 宗国有建设用地使用权无偿划转至 新设的广东粤海飞来峡水利水电有限公司。” 潮州市潮安区人民政府于 2026 年 4 月 15 日出具《关于广东粤海飞来峡水力 发电有限公司潮州枢纽分公司申请资产重组所涉土地使用权无偿划转及登记有 关问题的复函》（安府办函〔2026〕193 号），“原则同意将广东粤海飞来峡水力 发电有限公司潮州枢纽分公司名下 7 宗国有建设用地使用权(面积 32,228.92 平方 米)无偿划转给广东粤海韩江水利水电有限公司并办理转移登记”。 3）融资合同协议项下的转让限制及解除 根据原始权益人提供的《企业信用报告》、融资合同及说明，粤海飞来峡公 司已签署的贷款合同中对于资产转让的限制约定如下： 粤海飞来峡公司与中国工商银行股份有限公司清远分行（以下简称“工商银 行清远分行”）于 2021 年 9 月 14 日签署《固定资产借款合同（2020 年版）》                                             《最 高额质押合同》，合同编号为 0201800017-2021（项目）0003 号-粤海，贷款期限 25 年，贷款合同金额 10.5 亿元，质押物为广东粤海飞来峡水力发电有限公司乐                        308                                         尽职调查报告 昌峡分公司应收账款。贷款金额主要用于乐昌峡水利枢纽项目工程款、移民安置 费以及置换为建设乐昌峡水利枢纽项目所形成的负债性资金，借款人不得擅自改 变用途。根据以上借款合同第二部分第七条第 7.6 款约定，进行合并、分立减资、 股权变动（集团内部的股权变动、小股东退出除外）、股权质押、重大资产和债 权转让、重大对外投资、事先征得贷款人书面同意方可进行。第二部分第十二条 第 12.1 款约定，贷款人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方， 贷款人的转让行为无须征得借款人同意。未经贷款人书面同意，借款人不得转让 其在本合同项下的任何权利和义务。 原始权益人粤海飞来峡公司作为借款人，存在对工商银行清远分行的固定资 产借款，该借款的质押物为乐昌峡水利枢纽项目的应收账款，乐昌峡水利枢纽项 目并非本次不动产 REITS 底层资产，故该质押权利限制不涉及本 REITs 纳入的 底层资产，但发行不动产 REITs 涉及借款人的资产重组，粤海飞来峡公司将飞来 峡项目与潮州项目分别资产重组至新设的两家项目公司，根据上述借款合同要求， 粤海飞来峡公司应取得工商银行清远分行的书面同意。 粤海飞来峡公司于 2025 年 6 月 30 日向工商银行清远分行提交《关于广东粤 海飞来峡水力发电有限公司申请资产转让的函》，工商银行清远分行于 2025 年 7 月 10 日回复《关于同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司资产转让的复函》，函 中确认粤海飞来峡公司为发行不动产 REITs 可将名下的飞来峡水利枢纽、潮州供 水枢纽工程的资产及相关债权转至新设公司。 （3）项目公司股权转让对价的支付和公允性 根据交易安排，计划管理人（代表专项计划）先自原始权益人粤海飞来峡公 司处受让 SPV 公司 100%股权，并对 SPV 公司增资；专项计划取得 SPV100%股 权后，SPV 再从原始权益人粤海飞来峡公司处受让项目公司 100%的股权。 根据原始权益人粤海飞来峡公司（转让方）、计划管理人（受让方）、SPV 公                ，SPV 的股权转让价款为人民币 0 元，股权收购 司签署的《SPV 股权转让协议》 完成后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司增资。 根据《SPV 股权转让协议》                《项目公司股权转让协议》的约定，SPV 公司及 项目公司股权转让价款的确定均应符合《企业国有资产评估管理暂行办法》规定。                        309                                  尽职调查报告 此外，根据本次发行交易安排，在原始权益人以飞来峡项目、潮州项目为底层不 动产项目发行公开募集不动产基金的，各方同意根据经网下投资者询价方式确定 的不动产基金的认购价格确定项目公司目标股权的最终转让价款。 根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行按照公开、公平、公正的 原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资 能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目评估情况，遵循 独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均 数审慎合理确定认购价格。 根据《计划说明书》，专项计划不动产资产支持证券的目标募集规模根据不 动产基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》 确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金 额为准。 基于上述，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资 金总额为基础计算并确定的计划管理人（代表专项计划）对于 SPV 公司/项目公 司股权转让价格、SPV 公司增资款金额的定价方式是公允的。 （4）基金存续期间以及清算时不动产项目的限制转让情形 1）划拨用地转让限制 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五 条及《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意 见》第二条第六款的规定，划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民 政府土地管理部门批准。 内部资产重组已完成。项目公司一合法持有飞来峡项目资产、项目公司二合 法持有潮州项目资产。根据上述规定，鉴于飞来峡项目、潮州项目建设用地使用 权系通过划拨方式取得，在基金存续期间以及清算时，若发生划拨用地的转让， 需符合国家和地方相关法律法规政策的要求并经过地方土地管理部门批准。因此， 如项目公司在未来转让飞来峡项目、潮州项目划拨建设用地使用权应取得项目所 在地的土地管理部门批准。 2）基金清算时不动产项目转让限制                    310                                            尽职调查报告 根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以 后，由原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股 权。此情况下不涉及不动产项目的处置。 若原始权益人或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目 公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不 动产基金与基金份额持有人。      2.9.6 不动产资产使用情况 1.不动产项目设施设备情况 （1）设施设备情况 1）飞来峡项目 飞来峡水利枢纽位于北江干流中游，地处清远市清城区飞来峡镇境内，是建 国以来广东省建设投资规模最大的综合性水利枢纽工程，工程于 1994 年 10 月动 工兴建，1998 年 8 月大江截流，1999 年 10 月建成运行。控制流域面积 34097km2， 占北江流域总面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m³，其中防洪库容 13.36 亿 m³， 是以防洪为主，兼有航运、发电和改善生态环境等综合效益的大Ⅰ型水利枢纽工 程。飞来峡水利枢纽主要建筑物由混凝土溢流坝、主土坝、副坝及社岗防护工程 组成。主坝最大坝高 52.3m，坝顶总长 2952m，坝顶宽 8m。溢流坝共设 16 个泄 洪孔，其中 15 孔为带胸墙的泄洪孔，另一孔为开敞式排漂孔。 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命 评估报告》，飞来峡电站厂房为坝后式布置，位于河床左侧。水电站厂房挡水前 缘长 130.5m，主厂房长 88.1m，安装 4 台灯泡贯流式机组。飞来峡水利枢纽电站 为低水头径流式，总装机容量 140MW，电站水头 3.61m～13.83m，装置 4 台奥 地利 ELIN／MCE 联合体生产的灯泡贯流式水轮发电机组，转轮直径 7m，额定 容量 35MW。飞来峡水利枢纽电站 4 台发电机均由奥地利 ELIN 制造，四台发电 机型号均为 SV725/72—183，均为卧式三相同步发电机，采用密闭自循环冷却方 式。       图表 2-9-6-1：飞来峡项目水轮机、发电机设备型号与生产厂商情况                          311                                               尽职调查报告 设施/设备 规格型号 厂商 数量     水轮机 KR4/700 奥地利 MCE（奥钢联） 4     发电机 SV725/72—183 奥地利 ELIN 制造 4 2）潮州项目 潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（I） 型水利工程。枢纽建筑物主要由拦河闸、发电厂房、船闸、土坝等组成。主要建 筑物的设计洪水标准为 50 年一遇，校核洪水位为 200 年一遇。工程于 2002 年 9 月开工建设，2007 年 1 月投入运行。 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿 命评估报告》，潮州项目厂房均为河床式，东溪厂房位于河床右岸靠下游侧，沿 河岸边布置，主厂房下游依次布置副厂房和变电站。西溪厂房位于河床左岸靠坝 轴线下游侧，沿河岸边布置，主厂房左侧依次布置副厂房和变电站。 潮州供水枢纽东溪、西溪两电站均安装天津阿尔斯通水电设备有限公司生产 的水轮发电机组。东溪电站总装机容量 18MW，设 2 台灯泡贯流式机组，单机额 定功率 9MW。西溪电站总装机容量 28MW，设 2 台灯泡贯流式机组，单机额定 功率 14MW。      图表 2-9-6-2：潮州项目水轮机、发电机设备型号与生产厂商情况 设施/设备 规格型号 厂商 数量 水轮机（东溪） GZ3BN31-WP-540 2 水轮机（西溪） GZ3BN31-WP-600 天津阿尔斯通水电 2 发电机（东溪） SFWG9000-72/6010 设备有限公司 2 水轮机（西溪） SFWG14-76/6670 2 （2）设备设施管理模式 飞来峡公司及其潮州分公司组织机构健全，管理和生产岗位人员配置合理， 职责分工明确，责任落实到位，人员持证上岗，管理制度完善。 1）飞来峡项目 飞来峡项目由由粤海飞来峡公司负责管理，公司下设运维部，并成立运行、 操作、检修等班组，对电站运行及维护检修工作进行统筹。运行班组按照五值三 班倒，每值2人的模式，负责巡视监盘及应急处理。操作班负责设备检修安全措 施的布置落实及定期维护巡检工作。检修班组根据工作需要分机械、自动化、电                             312                                    尽职调查报告 气等专业，负责对设备进行维护保养、检修、缺陷处理、安全隐患整改等。大修、 技改等计划检修工作按照相关技术规范的要求，结合设备运行过程中出现的重大 缺陷或故障、以及技术特征参数的变化趋势，在每年的枯水期实施。 2）潮州项目 潮州项目由潮州分公司负责管理，2023年建成集控中心，实现东、西溪电站 “远程集中控制，现场无人值班、少人值守，统一规范管理”的管理模式。潮州分 公司下设运维部，并成立运行、操作、检修等班组，对电站运行及维护检修工作 进行统筹。运行班组按照五值三班倒，每值2人的模式，负责巡视监盘及应急处 理。操作班负责设备检修安全措施的布置落实及定期维护巡检工作。检修班组根 据工作需要分机电、自动化、水工等专业，负责对设备进行维护保养、检修、缺 陷处理、安全隐患整改等。大修、技改等计划检修工作按照相关技术规范的要求， 结合设备运行过程中出现的重大缺陷或故障、以及技术特征参数的变化趋势，在 每年的枯水期实施。 （3）设备设施运行状况 飞来峡项目自建站至今未曾增效扩容改造，电站利用枯水期每年对金属结构 及机电设备完成了多轮次 A 级、B 级、C 级检修。自投运至今共进行过约 26 次 大小修，针对出现的不同问题进行不同的处理，以保证机组的安全稳定运行。自 1999 年投运以来，无事故。 潮州项目电站自建站至今未曾增效扩容改造，电站利用枯水期每年对金属结 构及机电设备完成了多轮次 A 级、C 级检修，至今每台机组均进行过约 18 次大 小修，针对出现的不同问题进行不同的处理，以保证机组的安全稳定运行。电站 自 2006 年投运以来，无重大安全事故。 2.不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划及资本支出情况 （1）不动产资产维修保养分析 经核查，飞来峡项目核心水轮发电机组及其附属设备已于 2004 年 9 月过质 保期，潮州项目的核心水轮发电机组及其附属设备已于 2008 年 11 月过质保期。 过期后设施设备均由运营管理团队自运营及维修养护，历史年度维修费均为质保 期外的实际维修费用，评估预测基于历史数据取值，具备一定的参考性。 1）飞来峡项目                     313                                                                         尽职调查报告      ①历史年度的维修费用      截至 2026 年 3 月 31 日，飞来峡项目已投入运营约 26.70 年。改制前飞来峡 枢纽管理处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程。自 2020 年改制转企以来，在粤海水务的规范化、严标准管理下，粤海飞来峡公司 进一步修编完善各项规章制度，如《广东粤海飞来峡水力发电有限公司操作票管 理及考核细则》、        《广东粤海飞来峡水力发电有限公司设备定期轮换和试验管理规 定》、 《广东粤海飞来峡水力发电有限公司设备巡回检查管理规定》、                              《广东粤海飞 来峡水力发电有限公司交接班管理规定》、                   《广东粤海飞来峡水力发电有限公司检 修现场 5S 管理标准》等，对发电设备设施进行了一系列更新改造，最近 3 年及 一期的飞来峡项目修理及保养费支出情况如下表所示：            图表 2-9-6-3：飞来峡项目近三年及一期的修理及保养费                                                                         单位：万元                2026 年 1 月-3 近三年平均       项目 2025 年 2024 年 2023 年                     月 值 营业收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 24,726.32        修理 营业成        及保 -9.3470 820.08 660.74 1,533.4471 1,004.75 本        养费        修理 管理费        及保 - 45.00 -4.89 29.95 23.35 用        养费 修理及保养费小                         -9.34 865.08 655.85 1,563.39 1,028.10      计 修理及保养费占                       -0.38% 3.61% 2.77% 5.89% 4.16% 营业收入比例      飞来峡项目近三年（2023-2025 年）修理及保养费平均值为 1,028.10 万元， 占近三年平均营业收入的比例为 4.16%。      ②未来的维修费预测合理性分析           图表 2-9-6-4：飞来峡项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                                         单位：万元            历史 3 年（2023-2025 年） 未来 3 年（2027-2029 年） 估值预测期      项目 年平均 占年均营业 年平均 占年均营业 年平均 占年均营业             值 收入的比例 值 收入的比例 值 收入的比例 已核算入运营管理服务费中，2026 年 1-3 月修理及保养费为 2025 年计提冲减 70 2023 年修理及保养费用较高，主要系增加机组水轮机转轮室更换、机组励磁系统及机组调速器电气系统 71 更新专项一次性维修项目，约 538.16 万元。                                          314                                                                              尽职调查报告 修理及保          1,028.10 4.16% 1,048.80 4.52% 1,167.48 5.00% 养费      飞来峡项目未来修理及保养费估值假设为结合近三年历史年度的修理及保 养费用平均值做参考，每年 1%增长比例进行预测。未来三年（2027-2029 年） 预测年平均修理及保养费为 1,048.80 万元，占未来三年预测年均营业收入的 4.52%。估值预测期年平均修理及保养费为 1,167.48 万元，占未来预测年均营业 收入的 5.00%。评估预测值高于历史平均水平。      2）潮州项目      ①历史年度的维修费用      截至 2026 年 3 月 31 日，潮州项目已投入运营 20.29 年。改制前潮州枢纽管 理处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改 制转企以来，在粤海水务的规范化、高标准管理下，飞来峡潮州分公司在修编完 善的各项制度基础上，开展了一系列设备更新改造，在完成年度安全生产目标的 前提下，大幅提升潮州项目的发电效益。潮州项目最近 3 年及一期修理及保养费 如下表所示：           图表 2-9-6-5：潮州项目近三年及一期的修理及保养费                                                                            单位：万元                        2026 年 1 近三年平         项目 2025 年 2024 年 2023 年                         月-3 月 均值        营业收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 9,636.20 营业成        修理及保养费 23.40 473.49 549.2972 757.2573 593.35 本 管理费        修理及保养费 - 45.73 37.65 24.05 35.81 用     修理及保养费小计 23.40 519.22 586.94 781.31 629.16 修理及保养费占营业收入比         例 2.04% 5.47% 5.65% 8.65% 6.53%      潮州项目近三年修理及保养费平均为 629.16 万元，占近三年平均营业收入 的比例为 6.53%。      ②未来的维修费预测合理性分析         图表 2-9-6-6：潮州项目历史及未来修理及保养费情况对比 72 2024 年修理及保养费备考报表口径为 1,535.67 万，已剔除西溪电站 1#机组、2#机组、东溪电站 1#机组、 2#机组 A 修 985.37 万元，该科目已在资本性支出 A 级检修中预留 73 2023 年修理及保养费备考报表口径为 1,058.98 万，已剔除西溪电站微机保护改造项目 108.44 万，该项目 已在预测期资本性支出中考虑；剔除偶发项目 193.29 万，仅一次性支出                                     315                                                         尽职调查报告                                                         单位：万元        历史 3 年（2023-2025 年） 未来三年（2027-2029 年） 估值预测期 项目 占平均营业收 占年均营业 占年均营业        年平均值 年平均值 年平均值                  入的比例 收入的比例 收入的比例 修理及保         629.16 6.53% 648.24 7.19% 743.20 8.35% 养费      潮州项目未来修理及保养费估值假设为结合近三年历史年度的修理及保养 费用平均值做参考，每年 1%增长比例进行预测。未来三年（2027-2029 年）预 测年平均修理及保养费为 648.24 万元，占未来三年预测年营业收入的 7.19%。估 值预测期年平均修理及保养费为 743.20 万元，占未来预测年均营业收入的 8.35%。 评估预测值高于历史平均水平。      另外，根据《运营管理服务协议》约定，修理及保养费已纳入支付至运营管 理机构的运营管理服务费中，由运管机构按《运营管理服务协议》约定按预算申 请专项用于项目维修，不可作其他用途。运营管理机构负有保障不动产项目平稳 运营的义务，须按照相关法律法规、国家（省级）标准、行业规范及内部管理制 度制定不动产项目维修养护计划，合理预计所需费用并在年度预审申报时单项列 示，严格按照经批准的维修养护计划执行。基金管理人有权申请调阅运营管理机 构修理及保养费用的对账单等全部收支凭证、相关采购服务合同等全部资料，核 查修理及保养费实际使用情况。此外，对运营管理机构的日常运营管理考核中已 设置等效可用系数、非计划停运次数、设备管理等量化生产管理考核指标，约束 运营方切实落实设备维保职责。      综上所述，飞来峡项目及潮州项目核心机组已过原厂质保期，项目历史年度 修理及保养费均为质保期满的实际发生成本。本次评估修理及保养费已在营业成 本中的运营管理服务费中进行预测，评估预测基于历史数据取值，评估预测值高 于历史平均水平，估值假设较为审慎合理。同时从管控机制来看，基金管理人可 通过查阅账目、合同等方式实现修理及保养费资金使用全流程监督，另一方面依 托日常运营管理考核指标约束运营管理机构履职尽责，运营管控形成闭环，项目 修理及保养费估值假设具备合理性。      （2）资本性支出情况分析                                 316                                                       尽职调查报告 详见本尽调报告“2.9.4 不动产资产评估情况”之“6.评估参数设置及合理性 分析”之“（2）评估参数合理性分析”之“6）资本性支出预测的合理性分析”。 3.不动产资产保险情况 （1）飞来峡项目 根据中国人民财产保险股份有限公司清远市分公司（以下简称“中国人保清 远分公司”）出具的项目公司一保险单： 1）财产一切险：保险单号码：PQYC202644180000000004，被保险人为项 目公司一，保险标的为建筑物及附属设施、机器设备及存货（含备品备件），保 险金额为人民币 1,250,119,421.78 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。项目公司一财产一切险的保险金额覆盖飞来峡项目的评估 值。 2）机器损坏险：保险单号码：PQSD202644180000000011，被保险人为项目 公司一，保险标的为机器设备，保险金额为人民币 390,301,289.54 元。保险期限 自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 3）营业中断险（财产一切险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000001， 被保险人为项目公司一，保险标的为财产一切险项下，保险金额为人民币 113,143,977.94 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时 止。 4）营业中断险（机器损坏险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000002， 被保险人为项目公司一，保险标的为机器损坏险项下，保险金额为人民币 113,143,977.94 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时 止。 5）公众责任险：保险单号码：PZAB202644180000000001，被保险人为项目 公司一，保险金额为人民币 40,000,000 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 6）雇主责任险：保险单号码：PZAA202644180000000001，被保险人为项 目公司一，保障对象为被保险人的雇员，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人 民币 1,000,000 元，每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人诉讼费（含 律师费）累计赔偿限额人民币 515,000 元，每次事故及累计人民币 10,000,000 元，                                 317                                                       尽职调查报告 保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 7）团体意外险：保险单号码：PEAC202644180000000157，被保险人为项目 公司一所雇用的员工，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元， 每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人猝死赔偿限额人民币 100,000 元， 保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （2）潮州项目 根据中国人保清远分公司出具的项目公司二保险单： 1）财产一切险：保险单号码：PQYC202644180000000006，被保险人为项 目公司二，保险标的为建筑物及附属设施、机器设备及存货（含备品备件），保 险金额为人民币 500,067,584.24 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。项目公司二财产一切险的保险金额覆盖潮州项目的评估值。 2）机器损坏险：保险单号码：PQSD202644180000000012，被保险人为项目 公司二，保险标的为机器设备，保险金额为人民币 150,845,651.18 元。保险期限 自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 3）营业中断险（财产一切险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000003， 被保险人为项目公司二，保险标的为财产一切险项下，保险金额为人民币 38,058,432.56 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 4）营业中断险（机器损坏险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000004， 被保险人为项目公司二，保险标的为机器损坏险项下，保险金额为人民币 38,058,432.56 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 5）公众责任险：保险单号码：PZAB202644180000000003，被保险人为项目 公司二，保险金额为人民币 10,000,000 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 6）雇主责任险：保险单号码：PZAA202644180000000003，被保险人为项 目公司二，保障对象为被保险人的雇员，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人 民币 1,000,000 元，每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人诉讼费（含 律师费）累计赔偿限额人民币 515,000 元，每次事故及累计人民币 10,000,000 元， 保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 7）团体意外险：保险单号码：PEAC202644180000000159，被保险人为项目                                 318                                                    尽职调查报告 公司二所雇佣的员工，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元， 每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人猝死赔偿限额人民币 100,000 元， 保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 4.飞来峡项目公益性资产特别约定 根据《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印发广东省 飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机编办发〔2018〕 261 号）      （简称“《改制方案》”）：“为确保水利枢纽公益职能定位，同时为转企后 的账务处理提供明确依据，水利枢纽转为企业资产划分为公益性资产和非公益性 资产。公益性资产的扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费， 在国有资本经营预算收入中解决。” 飞来峡项目资产范围内存在部分公益性资产（如防洪仓库、社岗排水渠等）。 如飞来峡项目公益性资产需扩、改建，或者出现由不可抗力导致的较大额度损毁 维修费，如国有资本经营预算无法按《改制方案》获批，或审批耗时较长、金额 未达预期，可能会对不动产项目运营或基金收益产生不利影响。 就上述事项，粤海飞来峡公司与项目公司一于 2026 年 3 月 25 日签署《资产 无偿划转协议之补充协议》，约定不动产项目中所涉公益性资产的扩、改建，或 者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费由粤海飞来峡公司继续按《改制方 案》及相关流程向上级申请在广东省国有资本经营预算收入中予以解决，项目公 司一不承担该等公益性资产的扩、改建及大额度损毁维修费。 2.9.7 不动产完整性情况 1.不动产项目未纳入资产范围情况 （1）相关设施未纳入资产范围的原因以及合规性 1）飞来峡项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 根据《广东省水利工程管理条例》和飞来峡项目竣工验收鉴定书，飞来峡项 目属于水利水电工程，主要建设内容由溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、副坝等 建筑物组成。其中发电厂房、变电站厂房、土坝、溢流坝、副坝等与实现发电功 能所必需的组成部分已纳入资产范围；二三线船闸、送出线路等未纳入标的不动 产项目资产范围。 ①二线船闸、三线船闸未纳入标的不动产项目资产范围                              319                                            尽职调查报告 飞来峡项目所涉用地上共有三个船闸，分别为一线船闸、二线船闸、三线船 闸。其中，一线船闸系飞来峡水利枢纽工程的组成部分，系粤海飞来峡公司资产， 纳入标的不动产项目资产范围。 二线船闸、三线船闸系广东省北江航道事务中心（以下简称“北江航道中心”） 资产。根据 2017 年经广东省发改委《关于协调解决北江航道扩能升级项目飞来 峡枢纽二、三线船闸工程建设占用飞来峡水利枢纽土地手续的复函》（粤发改交 通函〔2017〕63 号）、财政厅《关于同意省飞来峡水利枢纽管理处出借管理用地 的复函》 （粤财资函〔2017〕51 号）批准，借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土 地，由广东省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江航道投资公司”）投建， 后于 2023 年经《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用 飞来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议》（以下简称“《承续协议》”）移交给 北江航道中心。因此，二线船闸、三线船闸系北江航道中心所有，非粤海飞来峡 公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 ②送出线路未纳入标的不动产项目资产范围 飞来峡项目设有两回送出线路，其中 220kV 送出线路为 220kV 飞浩线（原 名称为 220kV 飞清线），从飞来峡 220kV 升压站接入 220kV 浩源站；110kV 送出 线路为 110kV 升北线（原名称为 110kV 北源线），从北寮变电站接入 110kV 升平 站。220kV 飞浩线和 110kV 升北线均未纳入标的不动产项目资产范围。            图表 2-9-7-1：飞来峡电厂接入系统方式图                          320                                     尽职调查报告 根据 1999 年 7 月 8 日，广东省电力集团公司与广东省飞来峡水利枢纽建设 管理局签署的《飞来峡水电厂 4*35MW 机组并入广东电网及电量购销协议书》                                      （以 下简称《并网及电量购销协议》），飞来峡水利枢纽建设管理局将 220kV 飞清线 和 110kV 北源线无偿移交给广东省电力集团公司（现为广东电网有限责任公司）。 因此，220kV 飞清线和 110kV 北源线归属于广东电网公司，非粤海飞来峡 公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 2）潮州项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 潮州供水枢纽工程建设内容主要包括拦河闸、电站厂房、船闸、连接建筑物 （土坝）。潮州项目纳入 REITs 的资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电 厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所 占范围内的建设用地使用权；             （2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设 备设施及零配件；        （3）基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权 所享有的获得收入的权利。 实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及所有 权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水涵、古 树庙泵站等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江流 域管理局，未纳入资产范围；东溪电站、西溪电站的送出线路因所有权归属于广 东省广电集团有限公司潮州供电分公司（现为广东电网有限责任公司潮州供电局，                      321                                                    尽职调查报告 以下简称“潮州供电局”），未纳入资产范围。       ①拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产均未纳 入标的不动产项目资产范围       根据 2018 年 12 月 25 日广东省人民政府批准的《改制方案》，“公益性资产 主要包括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等；经营性 资产主要包括东西溪电站、电站送出工程等……将潮州供水枢纽公益职能划归省 韩江流域管理局，拦河闸、连接土坝、船闸等工程公益资产随事权一并划归省韩 江流域管理局。”因此，实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝， 因历史原因及所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、 西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于 广东省韩江流域管理局，未纳入资产范围。相关分析如下。       A.拦河闸、连接土坝是工程拦蓄水建筑物的组成部分，具有挡水与抬高水位、 泄放洪水的作用，系潮州项目实现发电功能的基础条件       潮州项目东溪电站、西溪电站系低水头径流式水电站，拦河闸系径流式水电 站的核心挡水构筑物，直接承受水压力并挡水，通过关闭闸门截断河流，形成水 位落差（水头），系将水的势能转化为电能的基础；同时，拦河闸、连接土坝还 具有泄放洪水的功能，在汛期74，通过开启闸门，可以及时泄放洪水，确保电站 厂房等建筑物的安全，故拦河闸、连接土坝系潮州项目实现发电功能的基础条件。       B.拦河闸、连接土坝未纳入资产范围不会影响项目稳定运营       第一、潮州供水枢纽工程以供水为主，拦河闸、连接土坝雍高水位满足蓄水 位要求以保证上游取水，并通过电站下泄流量实现发电。潮州项目实现供水、发 电功能对水位的需求是统一的。       潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1） 型枢纽工程，潮州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供水职能， 水电站发电调度正常蓄水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发电功能对水 位的需求是统一的。       第二、因转企改制安排，拦河闸、连接土坝已划归韩江局所有。根据水量调 度规则，韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度。改制转企以来，潮州项目严格 74      本尽调报告中，如无特别说明，汛期系指 4 月～9 月（汛期），枯水期系指 10 月～翌年 3 月。                                322                                                     尽职调查报告 按照调度指令运行，并与韩江局保持密切沟通与协作，历史发电情况良好。项目 改制后的历史发电量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。 根据《改制方案》及 2019 年 9 月 26 日签署的《广东省水利厅与广东粤海控 股集团有限公司关于广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》之约 定，拦河闸划归韩江局所有，由其负责枢纽的公益性职能，同时需对潮州项目水 力发电提供必要保障。 根据《广东省重要水工程防洪调度管理办法（试行）》                          《广东省水利厅关于进 一步理顺全省控制性水利工程管理体制的通知》和经批复的潮州供水枢纽工程勘 查设计报告、调度运用计划、应急预案等有关文件，2023 年，韩江局印发《广 东省潮州供水枢纽水量调度工作规则（试行）》                     （以下简称“水量调度规则”），明 确约定“潮州供水枢纽水量调度严格按照批复的枢纽汛期调度运用计划、枢纽防 洪抢险应急预案、枢纽防风应急预案等执行。韩江局与粤海潮州枢纽分公司按照 管理职责分别负责潮州供水枢纽拦河闸、船闸和电站管理工作，双方应加强枢纽 水量调度工作的沟通协调，确保潮州供水枢纽充分发挥供水、改善水环境、航运、 发电等综合效益。韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度，制定拦河闸、电站泄 放流量（水位、水量）的调度指令（要求）。韩江局和粤海潮州枢纽分公司按照 调度指令（要求）分别控制拦河闸、电站下泄流量（水位、水量）。” 自 2019 年改制实施以来，潮州项目严格依照调度指令运行，并与韩江局保 持密切沟通与协作，潮州项目历史发电情况良好，2024 年潮州项目发电量创历 史新高。 发电调度中，潮州项目维持正常蓄水位（10.5m）满足供水、发电、航运、 生态等枢纽工程功能需求，根据调度规则，上游入库来水优先通过发电机组下泄 流量并同步发电，实现水资源高效利用；当来水量超出机组发电能力时，多余水 量（如有）从闸门泄放。整体实现了水资源的充分合理利用。潮州项目近 6 年各 月度平均发电机组及闸门泄放流量情况，如下表所示： 图表 2-9-7-2：潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情况表                                                     单位：m³/s 月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 拦河闸下        17.83 34.60 65.51 364.39 278.03 798.77 泄流量 机组下泄 191.74 212.22 275.60 418.66 471.78 590.69                             323                                                      尽职调查报告 流量 月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 拦河闸下         226.60 238.30 291.74 17.59 20.81 30.30 泄流量 机组下泄         487.74 523.38 460.34 295.30 204.29 165.47 流量 根据上表，枯水期（10 月～翌年 3 月）来水量低，绝大部分来水通过发电 机组向下游泄放，同时满足发电需要；汛期来水量偏大，来水优先通过发电机组 （满足发电需要）向下游泄放，超出发电机组额定流量（即多余来水流量）从闸 门泄放。自 2019 年改制实施以来，韩江局与粤海飞来峡公司各司其职、沟通顺 畅、协作良好，潮州项目历史发电情况持续保持良好。潮州项目近 6 年供水、航 运、洪水情况均具有代表性，历史发电量中已体现供水、航运功能及洪水的影响。 改制后历史电量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。 第三、韩江局依据自身职能、水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保 障潮州供水枢纽工程供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目 影响较小。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽 有关水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目 的水资源配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求。《水资源 调度管理办法》       《加强韩江流域水资源统一调度管理工作的实施意见》                              《广东省重 要水工程防洪调度管理办法（试行）》等规定，已对韩江局基于流域内上游来水 流量研判制定及执行水量调度作出要求。根据《广东省潮州供水枢纽水量调度工 作规则（试行）》，韩江局和潮州项目按照调度指令分别控制拦河闸、电站下泄流 量。 综上，韩江局根据职能负责潮州枢纽拦河闸等公益性资产管理维护及调度运 行工作，后续依据水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障潮州供水枢纽 工程供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目的影响较小。 ②送出线路未纳入标的不动产项目资产范围 潮州项目设有两回送出线路，分别为东溪变电站 T 接入 110kV 潮州-桥东线 路（现更名为 110kV 潮半甲线），西溪变电站 T 接入 110kV 潮州-官塘线路（现 更名为 110kV 潮半乙线）。送出线路未纳入标的不动产项目资产范围。                              324                                        尽职调查报告            图表 2-9-7-3：潮州项目接入系统方式图 2004 年 11 月 4 日，经广东省广电集团有限公司潮州供电分公司《关于潮州 供水枢纽工程电站接入电力系统的复函》（潮电函〔2004〕6 号）同意，潮州项 目建成后直接通过两回 110kV 出线接入电力系统，其中西溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-官塘线路，东溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-桥东线路。 潮州项目建成时，其输电线路已存在，线路归属于潮州供电局，非粤海飞来 峡公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 （2）相关资产后续使用、维护和权责划分安排 1）飞来峡项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 ①二线船闸、三线船闸 二线船闸、三线船闸用地系无偿借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地（面 积为 187.79 亩），该地块原归属粤海飞来峡公司，且已纳入本次资产范围变更至 项目公司名下。粤海飞来峡公司、北江航道中心已通过原《承继协议》明确北江 航道中心接受粤海飞来峡公司用地管理、安全生产、防洪度汛、水土保持及环境 保护等方面的监督检查，运营管理须服从粤海飞来峡公司及水行政管理部门的防 洪调度管理，协助粤海飞来峡公司及水行政管理部门做好安全度汛工作，该约定 能够有效规范北江航道中心行为，内部重组完成后，根据项目公司一、粤海飞来 峡公司、广东省北江航道事务中心签订的《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、 三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议之补充协议》，                       325                                      尽职调查报告 延续原协议相关约定，为标的不动产项目资产的持续稳定运营提供保障。 ②送出线路 根据广东电网公司电力调度控制中心与项目公司一签署的《并网调度协议》， 广东电网公司电力调度控制中心负责电网相关设备、设施的运行管理、检修维护 和技术改造，满足电厂正常运行的需要。因此，该送出线路的运营维护方、运营 维护费用承担方均为广东电网公司，项目公司一无需支付费用。 2）潮州项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 ①拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等 基金发行前，根据《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制 交接框架协议》约定，潮州项目拦河闸等公益性资产的所有权归韩江局所有，由 韩江局负责维护、运营。 针对公益性资产拦河闸特殊原因未纳入资产范围的情况，拦河闸的权利人广 东省韩江流域管理局已于 2025 年 12 月 19 日出具《关于潮州供水枢纽项目资产 完整性及运营稳定性的函》，明确由该局承担潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接 土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相 关费用，经费由韩江局负责向省财政申请列入年度预算予以保障；同意潮州项目 为实现发电功能可无偿使用上述公益性资产，将持续保障潮州项目实现发电功能 的运营管理稳定性。《关于潮州供水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》内 容如下： “一、潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙 泵站等是我局资产，不纳入 REITs 底层资产范围。 根据 2018 年 12 月 25 日省委编办《广东省从事生产经营活动事业单位改革 工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案 的通知》 （粤机编办发〔2018〕261 号），潮州供水枢纽按资产功能用途和产生效 益分为公益类资产、经营类资产和共用类资产三大类别，其中：公益性资产主要 包括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等，随事权一并 划归我局。经营性资产主要包括东西溪电站、电站送出工程等，其他结合发电中 心职能转企改制，划入广东粤海控股集团有限公司所有及负责运营。 二、我局将依法承担公益性资产的运营维修责任，水利 REITs 为实现发电功                      326                                      尽职调查报告 能，可无偿使用公益性资产。 我局系广东省水利厅下属的事业单位，保障潮州供水枢纽项目的水资源配置 及其公益部分的运行、管理和维护系我局的职能要求，运行管理经费由我局负责 向省财政申请列入年度预算予以保障。潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、 船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用 均由我局承担。水利 REITs 为实现发电功能，可无偿使用上述公益性资产并有所 保障。 三、在保障潮州供水枢纽以水资源调配为主的公益职能得到充分发挥基础， 我局将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运营管理稳定性。 按照广东省水利厅与粤海集团签署的《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改 制交接框架协议》，已明确我局和转企改制后企业各自负责所管辖范围内的生产 运营、职工维稳、安全生产等工作，互相共享枢纽的水事、水资源、水库调度等 数据，确保转制后企业的正常经营不受影响。我局将持续保障水利 REITs 实现发 电功能的运营管理稳定性。” 韩江局已出具上述函件，明确将依法承担拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取 水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营维修责任及相关费用，潮州项目为实现发 电功能可无偿使用公益性资产，韩江局将持续保障潮州项目实现发电功能的运营 管理稳定性。 ②送出线路 根据 2026 年 4 月 17 日潮州供电局与韩江水利水电公司签署的《潮州供水枢 纽东溪电站、西溪电站并网调度协议》，潮州供电局负责所属电网相关设备、设 施的运行管理、检修维护和技术改造，满足电厂正常运行的需要。协议明确由潮 州供电局提供输配电服务，送出线路的运营维护方、运营维护费用承担方均为潮 州供电局，项目公司二无需支付费用。 （3）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 根据前文分析，未纳入标的不动产项目资产范围的相关资产，其后续使用、 维护和权责划分安排均已明确，该安排对标的不动产项目的运营稳定性、现金流 和估值无重大不利影响。                      327                                      尽职调查报告 （4）相关安排的风险揭示和相关缓释措施 若未来未被纳入标的不动产项目资产的建设内容维修改造或产生法律与权 属纠纷，可能会对项目持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益 造成不利影响。 1）飞来峡项目 项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》， 入池资产范围明确，不包含前述未纳入标的不动产项目资产的二、三线船闸和送 出线路，且就该等资产已签署相关协议约定权责，项目公司一无需支付费用，该 等资产的维修改造或产生的法律与权属纠纷不会对飞来峡项目持续稳定运营产 生影响。 2）潮州项目 潮州项目实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原 因及所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围。该公益性资产 运维潜在风险分析及缓释措施如下： ①该公益性资产运维潜在风险分析 第一、公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险。 从潮州供水枢纽工程的属性和目的、韩江局的行政职能及历史运维情况，韩 江局作为公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险较小，具 体分析如下： 潮州供水枢纽工程系为解决韩江流域下游三角洲及邻近地区水资源供需矛 盾，合理调配东、西、北溪水资源，为城镇及工农业供水创造条件，兼顾发电、 航运及改善水环境等综合利用的 I 等大（1）型水利枢纽工程，其主体工程的运 行安全及水资源调配直接关系到粤东数百万人口的饮水安全与社会稳定，具备极 强的民生公益属性与战略地位。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽 有关水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目 的水资源配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求，且其运行                      328                                  尽职调查报告 管理费用由财政列入预算保障。韩江局作为拦河闸的法定登记责任主体，必将长 期、持续地履行对拦河闸等公益性资产的运行、管理和维护的各项职责，确保其 安全高效运行。 自韩江局管理潮州供水枢纽工程以来，拦河闸等公益性资产的运行、管理和 维护状况良好，未发生重大运营或安全性问题。 第二、原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生 纠纷的风险。 原始权益人与公益性资产运维责任方韩江局就潮州项目运营的权责清晰明 确，且已建立长期有效的沟通渠道和合作机制；《运营管理服务协议》亦已对基 金存续期间项目公司、运营管理机构保持与公益性资产运维责任方沟通、接受其 调度命令作出明确要求，原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运 维责任方产生纠纷的风险较小，具体分析如下: 《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》已 就潮州供水枢纽项目公益性资产和经营性资产的权属、运维责任划分等作出原则 性规定和具体约定，各方权责明确，自转企改制以来，韩江局、粤海飞来峡潮州 分公司各司其职、互相配合，各自管辖范围内的生产运营、安全生产等均正常、 有序开展，运营稳定，未发生重大运营问题。 根据基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签署的《运营管理服务协议》， 基金发行后，广东粤海韩江水利水电有限公司（以下简称“韩江水利水电公司” 或“项目公司二”）、运营管理机构将延续前序与韩江局的沟通和合作机制，在韩 江局总体水量调度下进行发电，发电调度将依法接受、服从韩江局抗旱、防洪和 供水调度，基金管理人将积极履行管理人职责，确保项目公司、运营管理机构与 公益性资产运维责任方互相配合，保障潮州项目稳定运营。 ②缓释措施 A.项目公司二已出具承诺：“为保障潮州项目的运营稳定性，REITs 基金存 续期间本公司将配合运营管理机构与韩江局保持良好合作和沟通机制，接受、服 从韩江局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产生纠纷。若因与韩江局产生纠 纷而对本基金造成损失的，本公司将积极根据《运营管理服务协议》约定向运营                    329                                         尽职调查报告 管理机构主张权利。” B.运营管理机构已承诺：“为保障潮州项目运营稳定性，REIT 基金存续期间 本公司将根据《运营管理服务协议》全面履行运营管理职责，确保与韩江局保持 长期良好合作和沟通机制，接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩 江局产生纠纷。若因本公司原因与韩江局产生纠纷而对本基金造成损失的，由本 公司承担。” C.韩江局已于 2025 年 12 月 19 日就其将依法承担拦河闸等公益性资产的运 营维修责任、潮州供水枢纽项目为实现发电功能可无偿使用公益性资产、韩江局 将持续保障潮州供水枢纽项目实现发电功能的运营管理稳定性等事项出具《关于 潮州供水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》，韩江局将持续保障潮州供水 枢纽项目实现发电功能的运营管理稳定性。 综上，实现潮州项目发电功能的必需资产中，除实现发电功能基础条件的公 益性资产拦河闸和送出线路外，已将其他实现发电功能所必需的、不可分割的相 关资产纳入潮州项目资产范围。基于上述函件和协议安排等缓释措施，未纳入资 产不会对不动产项目运营稳定性、现金流和估值产生重大影响。 2.共用、共有资产情况 根据原始权益人提供的原用地协议，内部资产重组之前，粤海飞来峡公司将 飞来峡项目项下粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号（原产证为粤（2023） 清远市不动产权第 0050259 号）、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号（原 产证为粤（2025）清远市不动产权第 0072568 号）两宗国有建设用地的部分土地 提供给清远市清城区飞来峡镇人民政府（以下简称“飞来峡镇政府”）、广东省北 江航道事务中心、广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水 电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）无偿使用。 截至本尽调报告出具日，以上两宗国有建设用地已通过资产重组方式变更至 项目公司一名下，相应用地协议合同主体已换签为项目公司一，不动产项目存在 共用资产的情况。 （1）共用资产情况 1）粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地共用情况 ①移民就业促进计划用地                        330                                                尽职调查报告 2024 年 3 月 1 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡镇政府 移民就业促进计划项目用地（通行）协议书》，协议约定清远市飞来峡镇人民政 府在飞来峡大坝下游右岸黄洞堤背水坡堤脚线以外区域的土地红线范围内推进 清城区飞来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），面积为 6,433 平 方米，借用期限为 3 年，自 2024 年 3 月 1 日起至 2027 年 2 月 28 日止。 截至本尽调报告出具日，上述移民就业促进计划用地协议合同主体已换签为 项目公司一，项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 ②平台便道通行用地 2020 年 6 月 29 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡水利枢 纽主土坝下游平台便道通行安全管理协议书》，协议约定飞来峡镇政府在飞来峡 水利枢纽主土坝下游平台建设水泥路面便道，全长 500 米，路面宽度为 8 米，粤 海飞来峡公司提供该路段的通行便利，监督可能影响枢纽正常运行的行为。 截至本尽调报告出具日，上述平台便道通行用地协议合同主体已换签为项目 公司一，项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 ③飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 2017 年 8 月 16 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与广东省北江航道开发投 资有限公司签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占 用飞来峡水利枢纽用地借用协议》，协议约定北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽 二、三线船闸工程建设需借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，面积为 187.79 亩，借用期限为 30 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2045 年 12 月 31 日止。 为充分发挥北江航道扩能升级工程的建设效益，广东省交通运输厅于 2019 年 7 月 26 日出具《关于接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的 意见》（粤交航道函〔2019〕28 号），同意将北江航道扩能升级工程船闸的试运 行管理工作移交给北江航道中心，实行统一管理。 2023 年 1 月 9 日，粤海飞来峡公司、广东省北江航道开发投资有限公司与 北江航道中心签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程 占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议》，原协议中涉及广东省飞来峡水 利枢纽管理处的责任、权利和义务全部转由粤海飞来峡公司承接，原协议中涉及 广东省北江航道开发投资有限公司的责任、权利和义务全部转由北江航道中心承 接，广东省北江航道开发投资有限公司退出原协议的履行。                            331                                                   尽职调查报告 截至本尽调报告出具日，上述飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地协议合 同主体已换签为项目公司一，项目公司一与广东省北江航道中心共用该用地。 2）粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地共用情况 ①飞来峡镇电排站用地 2015 年 5 月 4 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与飞来峡镇政府签订了《关 于清远市清城区飞来峡镇电排站建设用地使用协议书》，协议约定广东省飞来峡 水利枢纽管理处同意飞来峡镇政府使用飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游 19.19 亩 土地作为电排站建设用地。 2022 年 1 月 12 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《清远市清城区 飞来峡镇电排站用地使用协议书》，协议约定粤海飞来峡公司同意飞来峡镇政府 使用飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游面积 19.19 亩土地作为电排站的项目用地， 借用期限为 5 年，自 2022 年 1 月 12 日起至 2027 年 1 月 11 日止。 截至本尽调报告出具日，上述电排站用地协议合同主体已换签为项目公司一， 项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 ②飞来峡实习基地用地 1998 年 5 月 1 日，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局与广东省水利电力学 校、广东省水电技工学校签订了《广东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞 来峡实习基地用地协议书》，协议约定广东省飞来峡水利枢纽建设管理局同意广 东省水利电力学校、广东省水电技工学校在飞来峡水利枢纽范围内建设实习基地， 面积为 13,526 平方米，借用期限为 50 年，自 1998 年 5 月 1 日起至 2048 年 4 月 30 日止。 截至本尽调报告出具日，上述实习基地用地协议合同主体已换签为项目公司 一，项目公司一与广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水 电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）共用该用地。 （2）共用资产在不动产基金存续期间的运营管理安排 经管理人与律师核查，项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的 用途、期限、双方管理权责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对 共用资产的监督，服从、配合项目公司一的防洪、调度、发电、用地管理等，且 项目公司一有权在特定情形下收回共用土地。具体情况如下： 1）粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地                             332                               尽职调查报告 ①移民就业促进计划用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡镇政府移 民就业促进计划项目用地（通行）协议书之补充协议》，项目公司一出借的土地 只能用于清城区飞来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），飞来峡 镇政府不得变更土地用途，在该地块内进行的任何建设、生产、活动不得影响项 目公司一防洪与发电安全、设备与水质安全，不得影响项目公司一的正常运营。 飞来峡镇政府承担生态停车场的运行管理和安全管理责任，按规定履行建筑 物、设备、排污和周边环境的维护管理职责，严格管控外来人员或车辆，未经许 可不得擅自进入枢纽管理区域，如给项目公司一造成损失，将承担全部赔偿责任。 如项目公司一因工程建设、检修或其他原因需要使用该地块时，飞来峡镇政府应 无偿交回并配合。 ②平台便道通行用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡水利枢纽 主土坝下游平台便道通行安全管理协议书补充协议》，项目公司一只提供平台便 道的通行便利，监督可能影响飞来峡水利枢纽正常运行的行为，但不对便道负管 养和安全监管责任，日常安全监管由飞来峡镇政府委派有关村委负责。飞来峡镇 政府应加强便道的安全设施建设，设置安全标志、警示牌，确保通行安全，并定 期开展安全隐患排查治理工作。 如遇枢纽防洪或生产经营需要启用该平台，项目公司一有权要求飞来峡镇政 府终止使用该路段。 ③飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司、广东省北江航道事务中心签订的《北江 航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借 用协议之承续协议之补充协议》，项目公司一出借的土地只能作为北江航道扩能 升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目主体工程建设及运营使用，未经项目 公司一及上级主管单位同意，北江航道中心不得擅自改变用途，不得出租、出借 给第三方使用。 在土地借用期间，北江航道中心须接受项目公司一用地管理、安全生产、防 洪度汛、水土保持及环境保护等方面的监督检查并服从项目公司一防洪调度，不 得兴建影响水利工程安全与正常运行的建筑物和其他设施，不得影响枢纽各项功                  333                                     尽职调查报告 能正常发挥，并采用有效措施做好飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目使用管理及 运营期间防洪工作，因洪水淹没等不可抗力因素造成的损失由其自行负责。 如北江航道中心对项目运营管理和环境维护管理不善，给项目公司一造成损 失的，由其负责整改并进行赔偿。同时，如因北江航道中心非法使用土地或未能 按协议约定使用土地等原因而发生的各种纠纷影响项目公司一权益的，项目公司 一有权要求其停止使用出借土地。 2）粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地运营管理安排 ①飞来峡镇电排站用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《清远市清城区飞 来峡镇电排站用地使用协议书之补充协议》，飞来峡镇政府对电排站的管理及电 排站的运行须服从项目公司一及水行政部门的防洪调度和管理，协助做好安全度 汛工作，不得影响飞来峡水利枢纽各项功能和社岗排涝渠有关功能，并服从项目 公司一坝区管理的有关规定。未经项目公司一同意，飞来峡镇政府不得扩大电排 站占地面积或占用其他地块土地。 如飞来峡镇政府在使用土地期间擅自改变土地用途、影响防洪功能或库区管 理的安全和正常运行等，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 ②飞来峡实习基地用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与广东水利电力职业技术学院（广东省水 利电力学校与广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）签订 的《广东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实习基地用地协议书之补 充协议》，广东水利电力职业技术学院负责土地的使用和管理及环境清洁，相关 建筑物设置应符合飞来峡水利枢纽综合经营总体规划。 如广东水利电力职业技术学院将土地转让给第三方使用，或者擅自改变土地 用途，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 （3）共用资产对项目运营稳定性的影响 鉴于上述共用的两宗国有建设用地已纳入飞来峡项目资产范围，截至本尽调 报告出具日，项目公司一已完成上述土地借用协议由原始权益人换签至项目公司 一，项目公司一与原始权益人及共用资产使用方已签订相关权利义务转移协议， 由项目公司一作为土地使用权主体继续向共用资产使用方出借上述土地，相关各 方的权利义务保持不变。                      334                                 尽职调查报告 综上，管理人与律师认为项目公司已与共用方签署土地使用协议，相关各方 的权责划分清晰，上述资产共用情形不会影响飞来峡项目的运营稳定性和可处置 性。 （4）共用资产对现金流和估值的影响 共用资产的后续使用、维护和权责划分安排均已通过相关协议明确，该安排 对标的不动产项目的运营稳定性、现金流和估值无重大不利影响。 （5）风险揭示和相关风险缓释措施 基于历史原因，飞来峡项目项下两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市 清城区飞来峡镇人民政府、广东省北江航道事务中心、广东水利电力职业技术学 校无偿使用，用地协议已由原始权益人换签至项目公司一，不动产项目存在共用 资产的情况。 若未来共用资产产生法律与权属纠纷或未能按协议约定使用，可能会对项目 持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用途、期限、双方管理 权责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资产的监督，需服 从、配合粤海飞来峡公司的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司有权在 特定情形下收回共用土地，共用资产风险相对可控。      2.10 不动产资产现金流情况      2.10.1 不动产资产现金流真实性及分散性情况 1.不动产现金流基本情况 （1）不动产资产现金流的真实性 飞来峡项目、潮州项目通过与电网企业签署并网协议、购售电合同等销售电 力并取得电费收入，不动产资产现金流的产生是基于真实、合法的经营活动。 项目公司一通过重组方式取得飞来峡项目资产权属，已领取经营目标不动产 项目所需的《取水许可证》和《电力业务许可证》，项目公司一作为合同主体与 广东电网有限责任公司签署《接网协议》《并网调度协议》《购售电合同》，已取 得收费权。飞来峡项目不动产资产的法律协议合法、有效。 项目公司二通过重组方式取得潮州项目资产权属，已领取经营目标不动产项                        335                                                   尽职调查报告 目所需的《取水许可证》和《电力业务许可证》，项目公司二作为合同主体与潮 州供电局签署《并网协议》《并网调度协议》《购售电合同》，已取得收费权。潮 州项目不动产资产的法律协议合法、有效。 飞来峡项目、潮州项目上网电价按相关电价政策文件的规定执行，飞来峡项 目电量销售价格具体情况详见“第二章对不动产项目的调查”之“2.9 不动产资 产情况”之“2.9.2 不动产盈利模式概况和主要运营策略”之“2.不动产盈利模式” 之“ （1）飞来峡项目”之“2）电量销售价格”，潮州项目电量销售价格具体情况 详见“第二章对不动产项目的调查”之“2.9 不动产资产情况”之“2.9.2 不动产 盈利模式概况和主要运营策略”之“2.不动产盈利模式”之“                            （2）潮州项目”之 “2）电量销售价格”与“4）小水电站差别化上网电价”。两个项目的收费价格 符合电价政策文件的有关规定。 （2）不动产资产现金流的实际情况 飞来峡项目、潮州项目运营均满 3 年，现金流构成全部来源于水力发电电费 收入。最近三年及一期的历史现金流情况方面： 飞来峡项目 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，营业收入分别为 26,556.70 万元、 23,669.35 万元、23,952.92 万元与 2,488.51 万元；净利润分别为 9,328.34 万元、 7,309.96 万元、8,292.70 万元与 442.59 万元；经营性现金流分别为 13,293.42 万 元、9,128.06 万元及 8,340.75 万元与 5.17 万元。历史三年的历史现金流稳定，最 近一期较少系一季度为枯水期所致。 潮州项目 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，营业收入分别为 9,029.07 万元、 10,390.65 万元、9,488.87 万元与 1,145.60 万元；净利润分别为 2,727.64 万元、 3,152.17、4,121.86 万元与 205.17 万元；经营性现金流分别为 6,025.18 万元、 6,168.44 万元、5,180.34 万元与 0.57 万元。最近 3 年的历史现金流稳定，最近一 期较少系一季度为枯水期所致。 不动产项目合计营业收入、经营活动产生的现金流量净额、净利润指标变动 情况分析详见本尽调报告“2.7 财务与会计调查”之“2.7.1 不动产项目主要财务 经营情况表”。 2.重要现金流提供方 经核查，本项目不存在重要现金流提供方，具体原因如下：                              336                                                  尽职调查报告 项目公司持有不动产项目的所有权及经营权。项目公司基于不动产项目的电 费收费权而享有收费权，并通过与电网企业签署并网协议、购售电合同等销售电 力并取得电费收入。不动产项目发电计划电量旨在用于居民、农业、重要公用事 业以及公益性服务等领域的电力供应，飞来峡项目电费收入由广东电网有限责任 公司结算支付，潮州项目电费收入由广东电网有限责任公司潮州供电局结算支付， 现金流来源穿透后全部为工商业及居民用户，具有较高分散度。 综上所述，本项目不存在重要现金流提供方。 2.10.2 不动产现金流的预测情况 1.可供分配金额测算表 （1）合并可供分配金额测算表编制基础 银华基金根据《证券投资基金法》                 《证券法》                     《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行）》及《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》 等要求编制本可供分配金额测算报告并进行列报。 可供分配金额测算报告是以本基金所投资的不动产项目历史备考财务报表 所反映的经营业绩为基础，充分考虑预测期间，结合本不动产基金及不动产项目 的经营计划、投资计划、财务预算等资料，在各项假设的前提下编制而成。如可 供分配金额测算报告的基本假设和特定假设前提发生变化，则相关预测结论会发 生变化。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日（以下简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设 2026 年 4 月 1 日为本不动产基金成立日，且自 2026 年 4 月 1 日开始，不动产项目产生的现 金流归本不动产基金享有。 编制本可供分配金额测算报告所依据的重要会计政策系按照财政部颁布的 企业会计准则及相关规定厘定，重要会计政策及会计估计详见可供分配金额测算 审核报告附注。              图表 2-10-1：可供分配金额测算表                                                   单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、合并净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 二、将合并净利润调整为息税折旧及摊 154,805,524.10 171,767,091.11                         337                                                      尽职调查报告           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 销前利润 折旧和摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 利息支出 所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 三、其他调整 -72,891,367.08 -50,822,331.29 不动产基金发行份额募集的资金 1,583,000,000.00 购买不动产项目的支出 -1,572,942,552.20 不动产项目资产的公允价值变动损益 不动产项目资产减值准备的变动 不动产项目资产的处置利得或损失 处置不动产项目资产取得的现金 应收和应付项目的变动 -17,056,407.33 -2,873,591.39 支付的利息及所得税费用 -20,845,291.91 -17,372,274.07 未来合理的相关支出预留 -45,047,115.64 -30,576,465.83 ——资本性支出 -42,047,115.64 -30,576,465.83 ——未来合理期间内的运营费用 ——未来合理期间内的预留不可预见费 -3,000,000.00 四、可供分配金额 81,914,157.03 120,944,759.82 （2）可供分配金额测算报告中的预测财务报表 根据可供分配测算审核报告，本基金预测合并资产负债表、预测合并利润表、 预测合并现金流量表如下所示：                图表 2-10-2：预测合并资产负债表                                                       单位：元      资产 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 流动资产： 货币资金 113,174,827.81 148,888,702.75 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 14,207,398.93 28,423,153.09 应收款项融资 预付款项 25,218.30 51,293.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款                          338                                              尽职调查报告       资产 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 127,407,445.03 177,363,149.65 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,217,867,755.87 1,201,808,679.80 在建工程 22,755,248.71 19,691,409.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 347,093,906.93 342,134,862.97 其中：数据资源 开发支出 其中：数据资源 商誉 长期待摊费用 7,019,350.42 5,080,090.90 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,594,736,261.93 1,568,715,042.83 资产总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48 负债和所有者权益 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 23,272,077.97 28,806,145.06 预收款项 合同负债                   339                                                   尽职调查报告 负债和所有者权益 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 4,273,760.04 3,738,289.94 其他应付款 16,848,655.65 19,260,282.94 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,394,493.66 51,804,717.93 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,000,000.00 2,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 负债合计 46,394,493.66 53,804,717.93 所有者权益： 实收基金 1,583,000,000.00 1,583,000,000.00 未分配利润 92,749,213.31 109,273,474.55 所有者权益合计 1,675,749,213.31 1,692,273,474.55 负债和所有者权益总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48               图表 2-10-3：预测合并利润表                                                    单位：元        项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、营业总收入 285,491,798.84 322,034,583.25 其中：营业收入 285,491,798.84 322,034,583.25 二、营业总成本 171,897,293.62 206,223,890.91 其中：营业成本 150,338,551.73 183,482,207.18                        340                                                  尽职调查报告         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 税金及附加 17,605,055.45 18,498,497.20 销售费用 管理费用 1,443,396.23 943,396.23 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 管理人报酬 2,390,752.58 3,142,657.43 托管费 119,537.63 157,132.87 其他费用 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 113,594,505.21 115,810,692.34 加：营业外收入 其中：政府补助 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 113,594,505.21 115,810,692.34 减：所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 92,749,213.31 98,438,418.27 （一）持续经营净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 （二）终止经营净利润 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 92,749,213.31 98,438,418.27 八、每股收益： 基本每股收益 稀释每股收益              图表 2-10-4：预测合并现金流量表                                                   单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测                         341                                               尽职调查报告         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 308,398,333.76 363,890,723.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,737,600.00 经营活动现金流入小计 321,135,933.76 363,890,723.84 购买商品、接受劳务支付的现金 98,148,770.11 126,227,945.16 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 59,551,879.21 68,456,923.20 支付其他与经营活动有关的现金 14,804,663.76 17,026,417.12 经营活动现金流出小计 172,505,313.08 211,711,285.48 经营活动产生的现金流量净额 148,630,620.68 152,179,438.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期                             47,513,240.67 34,551,406.38 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现                          1,581,000,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,628,513,240.67 34,551,406.38 投资活动产生的现金流量净额 -1,628,513,240.67 -34,551,406.38 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,583,000,000.00 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,583,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 向基金份额持有人分配支付的现金 81,914,157.03 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 81,914,157.03 筹资活动产生的现金流量净额 1,583,000,000.00 -81,914,157.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的                    342                                                      尽职调查报告           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 影响 五、现金及现金等价物净增加额 103,117,380.01 35,713,874.95 加：期初现金及现金等价物余额 10,057,447.80 113,174,827.81 六、期末现金及现金等价物余额 113,174,827.81 148,888,702.75 2.预测参数、调整项的设置依据和合理性分析 （1）基本假设 1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境 在 2026 年度 4-12 月及 2027 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测 期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化； 2）本基金的运营及项目公司的不动产资产在预测期内不会因任何不可抗力 事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、 供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司拥有 的不动产资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等； 3）本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到 政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响； 4）本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况 无重大变化； 5）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期 内均不会发生重大变化； 6）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续 参与本基金的运营，且本基金管理人能够在备考可供分配金额预测期内保持关键 管理人员的稳定性; 7）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化； 8）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适 用的主要税种及税率详见《可供分配金额测算报告》附注。资产支持专项计划作 为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 9）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 （2）特定假设 1 ） 假 设 本 基 金 于 2026 年 4 月 1 日 成 立 ， 拟 募 集 资 金 总 计 人 民 币                              343                                          尽职调查报告 1,583,000,000.00 元。募集资金拟用于通过专项计划向 SPV 公司增资并实缴出资、 发放股东借款，再通过 SPV 公司向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款， 及预留本基金与专项计划完成交易上市及税费等费用； 2）本基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，项目公司不具有 投入、加工处理过程和产出能力，不满足关于企业合并中构成业务的判断，因此 专项计划收购项目公司股权作为一项资产购买； 3）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、 收购项目公司的安排于评估基准日 2026 年 3 月 31 日最终完成；假设基金反向吸 收合并工作，自评估基准日起历时 3 个月最终完成。本基金按照合并财务报表的 编制原则进行编制； 4）预测期内营业收入为项目公司的发电收入。于预测期间，营业收入的价 格是按照项目公司与电网公司正在执行的销售合同价格进行预测；销售数量是参 考项目公司历史经营数据及在预测期间内的经营计划进行预测； 5）营业成本主要包括不动产项目的运营管理服务费、折旧及摊销、库区基 金、安全生产费及财产保险费等： ①运营管理服务费根据银华基金、银华资本与粤海飞来峡公司、项目公司拟 签署的《运营管理服务协议》约定的金额及定价机制预测； ②折旧和摊销基于 2026 年 4 月 1 日飞来峡项目及潮州项目的不动产项目资 产组评估值以及考虑未来资本性支出后的资本性支出折旧进行预测； ③库区基金根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办 法》的通知（财综〔2007〕26 号），按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提； ④安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》缴费标准进行 预测，计提标准与预测营业收入挂钩； ⑤财产保险费用包括财产一切险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险等。 根据保险公司出具的保单进行预测。 6）增值税及其附加税费、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适 用的税率及预测的纳税基础进行预测； 7）本基金的管理人报酬及托管费在预测期间按照基金合同及《基金托管协 议》约定的费率和计算方法，并依据对预测期间本基金的基金资产净值及可供分 配金额的估计进行预测；                        344                                                     尽职调查报告 8）其他费用主要包括专业服务费以及基金发行费用。专业服务费按照每年 度 100 万元进行预测； 9）不动产项目在预测期内不会发生减值。本基金与项目公司于预测期内不 会发生实际坏账损失； 10）预测期内无不动产项目的处置情况； 11）预测期内无不动产基金发行募集资金的情况及购买不动产项目的情况； 12）预测期内，按交易步骤构建的项目公司股东借款，其产生的借款利息在 所得税税前可扣除金额，根据银行向项目公司提供的同等规模借款利率 6.5%确 定； 13）预测期间内，本基金实施的收益分配比例为可供分配金额的 100%，当 年度收益分配于次年完成基金上一年度审计并计算确定后分派； 14）预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划 的实施发生困难； 15）预测期内，本基金并无营业外收入和营业外支出。 （3）预测合并利润表、预测合并现金流量表及可供分配金额测算表的项目 说明 1）营业收入 可供分配金额测算表中营业收入为项目公司的发电收入，各项目明细预测数 据如下：              图表 2-10-5：预测合并营业收入情况                                                       单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数      飞来峡项目发电收入 206,620,733.50 231,886,357.42      潮州项目发电收入 78,871,065.34 90,148,225.83         合计 285,491,798.84 322,034,583.25 项目公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量。 飞来峡项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入 潮州项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入+售电量× 差别化上网电价 具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、电量自用及损耗率、 售电单价、两个细则考核净收入、差别化上网电价等。                          345                                               尽职调查报告 ①装机容量及设计发电量 装机容量根据被评估单位的实际机组情况确定，飞来峡项目装机容量 140MW，设计年发电量 5.54 亿 kWh，潮州项目装机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。 ②年平均发电量 飞来峡项目 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测期发电量分别为 5.284 亿 kWh 和 5.93 亿 kWh；潮州项目 2026 年 4-12 月及 2027 年预测期发电量分别为 1.79 亿 kWh 和 2.05 亿 kWh； 飞来峡项目未来长周期年均发电量采用近 6 年发电量平均法预测确定，即未 来年度年均预测发电量确定为 5.93 亿 kWh。 潮州项目未来长周期年均发电量采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电 量平均法预测确定，即未来年度年均预测发电量确定为 2.05 亿 kWh。 ③电量自用及损耗率 电量损耗包括发电厂用电和电站损耗等，参考不动产项目历史运营数据并结 合电站实际情况进行预测，飞来峡项目电厂用电及损耗率确定为 2.00%，潮州项 目电厂用电及损耗率确定为 2.14%。 ④售电量 售电量=发电量 x（1-电厂用电及损耗率） ⑤售电单价 根据广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》 （粤办函〔1999〕494 号）、飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司签订 的《购售电合同》，不含税电价为 0.4038 元/kWh。 根据广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有限责任公司出具 的《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》                        （粤发改价格〔2016〕486 号）、《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府令第 152 号）第一章第二条， 韩江水利水电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的《售电合同》，不 含税电价为 0.4382 元/kWh。 ⑥两个细则考核净收入 飞来峡项目两个细则考核净收入根据 2015 年至 2025 年历史年度的两个细则 考核净收入占发电收入比重的平均值预测确定，即未来年度平均预测两个细则考                           346                                                         尽职调查报告 核净收入占发电收入比重为-1.18%。 潮州项目自 2023 年度发生两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核 净收入占售电量收入比重基本稳定，波动较小。未来预测期对潮州项目两个细则 考核净收入按照 2025 年两个细则考核净收入占售电收入占比-0.88%（历史三年 扣减比例最高值）进行确定，即未来年度平均预测两个细则考核净收入占售电收 入比重为-0.88%。 ⑦差别化上网电价 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号），广东省小水电站自 2025 年 1 月 1 日起执行差异化上网电价，以 4 个月为周期考核。潮州项目总装机容量 4.6 万千瓦，属于小水电站，前两个周期达标率均为 100%。2025 年 5 月起，潮 州项目上网电价在原基础上（0.4382 元/千瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）， 本次预测未来潮州项目生态流量泄放达标率均达到 90%以上，上网电价保持在原 基础上（0.4382 元/千瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价 政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经营期 限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考 虑，预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电价， 即本次预测未来潮州项目上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 2）营业成本 营业成本主要包括运营管理服务费、折旧及摊销、库区基金、安全生产费及 财产保险费等。营业成本的明细具体如下:               图表 2-10-6：预测营业成本情况                                                          单位：元       项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 运营管理服务费 98,685,533.92 115,224,580.22 折旧及摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 库区基金 5,601,536.91 6,254,024.00 安全生产费 3,448,005.62 4,469,964.69 财产保险费 507,500.64 683,434.19 其他 884,955.75 893,805.31       合计 150,338,551.73 183,482,207.18                           347                                                        尽职调查报告 ①运营管理服务费 根据《运营管理服务协议》相关约定，运营管理机构为不动产项目提供相适 应的相关服务，保障不动产项目正常运转，并基于其提供的相关服务，有权按照 《运营管理服务协议》约定收取相应的运营管理服务费，包括基础管理费和浮动 管理费。运营管理服务费仅预测基础管理费，未考虑浮动管理费的预测。 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测运营管理服务费分别为 98,685,533.92 元和 115,224,580.22 元，计入项目公司营业成本。 ②折旧及摊销 预测期间，折旧和摊销基于 2026 年 3 月 31 日项目公司所持有的不动产项目 资产组及预计未来期间新增资产的账面价值在预测期内所需计提的折旧及摊销。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 41,211,018.89 元和 55,956,398.76 元。 ③库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知 （财综〔2007〕26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，预测期内以售电量数据为基础进行测算。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 5,601,536.91 元和 6,254,024.00 元。 ④安全生产费 安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进行逐 年预测，提取标准与预测营业收入挂钩。如上一年度营业收入不超过 1000 万元 的，按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5% 提取；上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 3,448,005.62 元和 4,469,964.69 元。 ⑤财产保险费 财产保险费用为财产一切险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险等，根 据保险公司出具的保单预测。2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 507,500.64 元和 683,434.19 元。 ⑥其他 其他费用，主要包括项目公司预留的信息系统及信息化建设等支出。2026 年 4-12 月及 2027 年度的预测数分别为 884,955.75 元和 893,805.31 元。                                348                                                           尽职调查报告 3）税金及附加 本基金的税金及附加主要包括无法抵消的股东借款利息增值税及附加、水资 源税、房产税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、车船使用税等。预测期 内税金及附加的发生额分别如下：                  图表 2-10-7：预测税金及附加情况                                                            单位：元        项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 城市维护建设税 1,776,201.15 2,138,547.73 教育费附加 761,229.06 916,520.45 地方教育费附加 507,486.04 611,013.64 印花税 133,899.81 156,520.59 房产税 5,108,879.41 5,108,879.41 土地使用税 201,315.58 201,315.58 水资源税 4,600,527.10 5,176,000.00 专项计划增值税及附加 4,515,517.29 4,189,699.80        合计 17,605,055.45 18,498,497.20 4）管理费用 管理费用主要为归属于第一期的基金和专项计划预留产品登记等费用，以及 每年度本基金合并口径发生的专业服务费，如中介机构费等，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年分别为 1,443,396.23 元、943,396.23 元。 5）管理人报酬及托管费 本基金的基金人报酬及托管费主要包括公募基金管理费和资产支持专项计 划的管理费以及托管费,预测期内该类支出按当年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数，并且假定于预测期内费率比例保持不变。单个年 度，资产支持专项计划、公募基金管理费合计为本年度基金净资产的 0.2%，托 管费为本年度基金净资产的 0.01%。 管理人报酬于 2026 年 4-12 月及 2027 年预计分别发生 2,390,752.58 元、 3,142,657.43；托管费于 2026 年 4-12 月及 2027 年预计分别发生 119,537.63 元、 157,132.87 元。 6）所得税费用                  图表 2-10-8：预测所得税费用情况                                                            单位：元                                349                                                          尽职调查报告          项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数      当期所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07          合计 20,845,291.91 17,372,274.07 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 【2008】1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价 收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得 的收益暂不征收企业所得税。现行税法规定，对于专项计划等特殊目的实体是否 作为企业所得税穿透实体处理暂未明确。实务操作中专项计划一般被看作企业所 得税穿透实体处理，即在专项计划层面不缴纳企业所得税，由专项计划份额持有 人按相关税法规定缴纳企业所得税。 根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发 生的下列利息支出，准予扣除:非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超 过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应 纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其 权益性投资不超过 2：1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣 除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 7）经营活动产生的现金流量净额 ①销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的发电收入。 发电收入根据《购售电合同》约定按月核对后结算，预计 12 月收入在下一年度 1 月核对完毕并收回。 ②购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出 （系指保险费、运营管理服务费等费用）及相应的增值税进项税额，按照支付计 划进行支付。 ③支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增 值税附加税、项目公司的所得税、项目公司和专项计划的其他税费均于当年支付。 ④支付其他与经营活动有关的现金主要为预测期内需要支付的管理人报酬、 托管费和管理费等。假定管理人报酬、托管费及管理费用均于费用发生当期支付。 8）投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为取得子公司及其他营业单位支付的现                         350                                                尽职调查报告 金净额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金支出主要为项目公司持有的管理用途的无 形资产的更新支出。     9）筹资活动产生的现金流量净额     ①发行基金份额收到的现金。发行基金份额收到的现金主要为基金设立时募 集的资金。     ②向基金份额持有人分配支付的现金。分配利润部分系根据基金合同于预测 期内分配的可供分配金额的 100.00%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。     10）调整     根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs) 运营操作指引(试行)》及基金合同，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净 利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测 期内的其他调整事项如下：     ①不动产基金发行份额募集的资金：拟募集资金为 1,583,000,000.00 元；     ②取得借款收到的本金：无调整；     ③偿还借款本金支付的现金：无调整；     ④购买不动产项目的支出的现金净额：根据本基金交易安排，本基金预计收 购飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司时，项目公司留存货币资金 10,057,447.80 元；本基金合并口径预计向粤海飞来峡公司支付收购对价 1,581， 000,000.00 元;     ⑤资本性支出：基于运营管理机构的意见并结合评估机构预测、基金管理人 的审慎判断，于 2026 年 4-12 月及 2027 年度，预计资本性支出分别为 42,047,115.64 元和 30,576,465.83 元，为存量资产更新资本性支出和新增资产资本性支出；     ⑥不动产项目资产减值准备的变动：无调整；     ⑦不动产项目资产的处置利得或损失：无调整；     ⑧处置不动产项目资产取得的现金：无调整；     ⑨应收和应付项目的变动； 本项目应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他应收款 等，应付款项主要包括应付账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款 等。因水电站运营较平稳，应收款项、存货、应付款项参照历史平均周转率水平                            351                                                 尽职调查报告 进行预测，计算得出应收和应付项目的变动。2026 年 4-12 月和 2027 年度，应收 和应付项目的变动分别为 17,056,407.33 元和 2,873,591.39 元； ⑩支付的利息及所得税费用：于 2026 年 4-12 月和 2027 年度，预计支付的 利息及所得税费用分别为 20,845,291.91 元和 17,372,274.07 元； ⑪未来合理期间内的预留不可预见费：于 2026 年 4-12 月，本基金期初预留 不可预见费用为 3,000,000.00 元。 3.评估报告与可供分配金额测算报告的现金流差异 经计算，可供分配金额测算报告 2026 年 4-12 月和 2027 年度不动产项目税 前现金流分别为 11,328.53 万元和 14,580.65 万元，同期评估报告资产组税前现金 流分别为 11,032.45 万元和 14,674.99 万元，预测结果差异分别为 2.68%和-0.64%。 4.不动产项目未来资本性支出安排和合理性 详见本报告“第二章对不动产项目的调查”之“2.9 不动产资产情况”之“2.9.6 不动产资产使用情况”之“2、不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规 划及资本支出情况”。 5.影响可供分配金额测算结果实现的主要因素与关键假设的敏感性分析 （1）影响可供分配金额测算结果实现的主要因素 可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设 事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差 异。其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。 1）税收风险 受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对本项目盈利能力 及现金流造成较大影响；受国家所得税税收政策影响，若本基金、专项计划及项 目公司所享受所得税税收优惠政策发生变化，将对本项目盈利能力及现金流造成 较大影响；受地方税收征收政策影响，若项目公司股东内部借款利息不能按预测 值进行税前抵扣，将对本项目盈利能力及现金流造成较大影响。 2）发电量风险 不动产项目现金流量主要来源于发电收入，发电收入与发电量正相关。如未 来发电量大幅下滑，存在本基金存续期内不动产项目发电收入下降的风险。如未 来发电量与预测存在差异，会导致预测期间不动产项目现金流量发生变化。 （2）关键假设的敏感性分析                             352                                                                      尽职调查报告 针对发电量这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的 情况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对 可供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的 变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。 因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预 测结果相匹配。预测期内，发电量的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果 如下： 1）2026 年 4-12 月敏感性分析如下：         图表 2-10-9：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析                                                                       单位：元                   调整前可供分 调整后可供分 项目 变动 差额 变动率                     配金额 配金额 发电量 上升 5% 81,914,157.03 92,236,059.20 10,321,902.17 12.60% 发电量 下降 5% 81,914,157.03 71,592,254.86 -10,321,902.17 -12.60% 发电量 上升 10% 81,914,157.03 103,115,510.99 21,201,353.96 25.88% 发电量 下降 10% 81,914,157.03 60,712,803.07 -21,201,353.96 -25.88% 2）2027 年敏感性分析如下：           图表 2-10-10：2027 年可供分配金额敏感性分析                                                                       单位：元                   调整前可供分 调整后可供分 项目 变动 差额 变动率                    配金额 配金额 发电量 上升 5% 120,944,759.82 131,496,280.92 10,551,521.10 8.72% 发电量 下降 5% 120,944,759.82 110,393,238.72 -10,551,521.10 -8.72% 发电量 上升 10% 120,944,759.82 142,791,129.46 21,846,369.64 18.06% 发电量 下降 10% 120,944,759.82 99,098,390.18 -21,846,369.64 -18.06% 6.未来 2 年净现金流分派率、全周期内部收益率 （1）未来 2 年净现金流分派率 根据本基金可供分配金额测算报告，基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿元， 本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度的现金流分派率测算情况如下：                  图表 2-10-11：净现金分派率测算情况                                                                      单位：万元                                     353                                                      尽职调查报告        项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年预测数      可供分配金额 8,191.42 12,094.48      现金分派率 6.90%（年化） 7.64% 注：1、可供分配金额基于基金拟募集净认购金额进行调整，测算是基于假 设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨 慎使用。 2、分派率的计算基于基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿元，且收益分配 比例为合并可供分配金额的 100%。 3、在 2026 年 4-12 月预测净现金分派率 5.17%的基础上，经年化处理后， 2026 年全年预测现金分派率为 6.90%。 （2）全周期内部收益率 本基金存续期全周期内部收益率（IRR）为 5.22%；截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.8095%。                             354                                    尽职调查报告             第三章 对业务参与人的调查 3.1 原始权益人间接控股股东-广东粤海控股集团有限公司 3.1.1 公司基本情况 名称：广东粤海控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：蔡勇 统一社会信用代码：914400007247801027 成立日期：2000 年 1 月 31 日 注册资本：600,000 万元人民币 实缴资本：600,000 万元人民币 注册地址：广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层 办公地址：广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层 所属行业：综合 经营范围：实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服 务，提供以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 3.1.2 设立、存续和历史沿革情况 1.旧粤海宣布债务重组的背景和经过 粤海企业（集团）有限公司（以下简称“粤海企业”或“旧粤海”）于 1980 年 6 月在香港注册成立，是广东省人民政府在境外设立的第一家公司。1997 年 5 月亚洲金融危机爆发，对东南亚国家及香港经济形成了巨大冲击，香港银行加大 催收贷款力度、审批新贷款难度骤然大增，上市公司市值大幅萎缩，香港贸易出 口大幅下降，广东省及香港的房地产业及旅游业受到严重影响，在香港经济中占 有一定地位的中资企业也不可避免地受到相当大程度的冲击。在此背景下，引发 了粤海企业的支付危机，未能支付将到期债务。                          355                                        尽职调查报告 1998 年 12 月 16 日，广东省人民政府宣布一并重组粤海企业及另一家广东 省全资拥有、在澳门注册的南粤（集团）有限公司（统称“粤海重组”），粤海企 业及南粤（集团）有限公司（以下简称“南粤”）即日起暂停向债权人支付债务 本金。粤海重组实际上包括 4 个企业的重组，其中包括粤海企业、粤海企业持有 38.81%股权的粤海投资有限公司（以下简称“粤海投资”）、持有 56%股权的粤 海广南（集团）有限公司（以下简称“广南集团”）及广东省人民政府持有 100% 股权的南粤。粤海投资对截至 1998 年 9 月 30 日的 9 个月的财务状况进行特别审 核，并做出了大量拨备，导致该期间亏损净额达到 21.84 亿港元，因此需一并实 施重组，粤海企业、广南集团及南粤则皆出现不同程度的资不抵债。 1999 年 1 月 12 日，广东省人民政府分别在粤海企业、南粤的债权人会议上 明确表示，在得到全体债权人支持粤海重组并予以协助的前提下，在撇除粤海企 业不良资产的同时，向包括南粤在内的粤海企业注入广东省内能带来现金流量和 利润的优质资产及现金。 1999 年 5 月 25 日，第三次粤海企业、南粤债权人会议召开，广东省人民政 府明确粤海重组目标：把重组后的粤海企业及南粤组建成能够依靠自己、按照国 际惯例并依法经营管理、以支持广东省经济发展和利润最大化为经营目标的企业。 在债权人同意与广东省人民政府共同承担损失的大前提下，将东深供水工程这一 优质项目注入重组后的粤海控股集团有限公司（以下简称“新粤海”或“GDH”）。 1999 年 12 月 10 日为配合粤海重组，广东省人民政府注资成立广东控股有 限公司（新粤海前称）。2000 年 1 月广东省人民政府注资成立了全资拥有的国有 资产授权经营公司——广东粤港投资控股有限公司（广东粤海控股集团有限公司 前称），由广东粤港投资控股有限公司直接持有 GDH，并于 2000 年将价值 200 亿港元以上的东深供水工程这一优质项目资产注入 GDH 及其在开曼群岛注册成 立的控股企业——粤港供水（控股）有限公司（以下简称“粤港供水”），为重组 谈判的成功奠定了坚实的物质基础。广东粤港供水有限公司拥有东深供水工程特 许经营权，该公司由粤海集团直接持有 1%股权，余下的 99%由粤港供水（控股） 有限公司持有。于重组时，按重组协议，粤港供水（控股）有限公司的 19%普通 股作为重组对价的一部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及 广南集团债权人的债权，粤港供水（控股）有限公司余下的 81%股权由粤海投资                       356                                       尽职调查报告 持有。 2.债务重组的最终重组协定 经过与境外债权人多轮十分艰难的谈判，广东省人民政府与有关债权人最终 落实重组的主要安排如下： （1）粤海企业及南粤重组部分 广东省人民政府将粤海企业及南粤（作为粤海企业的一部分）的负债进行重 组，粤海企业在开曼群岛注册成立 3 家公司，分别为持有粤海企业及南粤部分营 运中业务的广联有限公司，持有粤海企业及南粤香港房地产业务的香港物业有限 公司，以及持有未转入广联有限公司及香港物业有限公司资产的粤海资产管理有 限公司，GDH 将由粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券作为重组对价的一部 分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的全部 债权。粤海企业、南粤及广南集团债权人以其全部债权获得重组对价，其中包括： 面值 140 亿港元“供水债券”、粤港供水 19%的普通股、5.777 亿股粤海投资股份、 50%广联有限公司普通股、广联有限公司面值 9.7 亿港元的债券、香港物业有限 公司 100%普通股、粤海资产管理有限公司面值 2.6 亿美元的债券。 （2）广南集团重组部分 广南集团将其非核心业务转移至中粤资产管理公司，保留马口铁、物业租赁、 食品及超市业务作经营重组。广南集团通过配股计划筹集 1 亿美元的新股本，公 众股东认购后的余股全部由 GDH 承销，广南集团债权人参加粤海企业及南粤债 务重组分配。 （3）粤海投资重组部分 粤海投资重组由三个相互联系的部分组成：一是粤海投资收购粤港供水 81% 股权，由粤港供水提供稳定现金流予粤海投资偿还债务；二是银行贷款的债务重 组；三是可换股债券及浮息票据的债务重组。广东省人民政府与粤海投资董事会 经过谈判后达成协议，粤海投资以每股 1.2 港元的价格发行 23 亿股新股收购粤 港供水 81%股权，加上如果前 5 年粤港供水能提供 2.7 亿港元的现金流，粤海投 资再额外增发 3.3 亿股新股予 GDH，并解除粤海企业之前出售三家企业予粤海 投资时向粤海投资作出的利润担保、粤海投资将下属 2 家企业的股权转让予 GDH，                       357                                       尽职调查报告 而粤海投资除取得粤港供水 81%股权外，还收取 2000 万美元现金。银行贷款的 债务重组方面，粤海投资与银行债权人最终达成重组细则，其中包括将约 45.21 亿港元粤海投资的直接债务的 45%，即约 20.35 亿港元按 5 年偿还，和涉及粤海 投资提供担保的粤海投资附属公司债务共约 22.70 亿港元。至于可换股债券及浮 息票据的债务重组，粤海投资亦与有关的换股债券及浮息票据持有人达成重组协 议。2000 年 12 月 22 日，粤海企业、广南集团有限公司、广东控股有限公司及 有关债权人签订了重组协议，成功重组了粤海企业、广南集团、粤海投资及南粤 的巨额债务。 粤海重组后，新粤海的处境十分严峻，还本付息的压力也很大。但在公司董 事会带领下，新组建的粤海各级企业和广大员工团结奋斗、扎实工作，粤海投资 于 2002 年就粤港供水原于 2000 年 12 月重组发行的债券的部分债务成功取得银 行贷款再融资，大大降低公司的利息支出，并于 2003 年悉数偿还原于 2000 年 12 月重组的银行债务及终止有关重组协议。而广联有限公司及粤海资产管理有 限公司就粤海重组发行的债券也提前清还予债券持有人。 自公司成立以来，粤海控股努力落实由广东省人民政府确定的粤海重组目标： 成功打造成为一家能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、重点以促进广 东省经济发展和企业利润最大化为经营目标的企业。经过多年的孕育与积累，粤 海控股实现稳步增长，企业综合实力显著增强。粤海控股以资本投资为主业，主 要投向水务及环境治理、城市建设运营、现代农业及产业金融等领域，业务涉及 公用事业及基础设施、制造业、房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行 业。目前，广东粤海控股集团有限公司现已发展成一家财务稳健、资产负债配置 合理的综合型企业。 经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 2000 年 1 月 31 日成立，首次注册资本 100 万元人民币，2000 年 9 月增资，注册资本为人民币 1 亿元，企业法人营业执照注册号为 4400001009092。 2007 年 12 月 11 日，经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有 限公司更名为广东粤海控股有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 440000000024073。                        358                                          尽职调查报告 2014 年 1 月 29 日，广东省国资委批准粤海集团将资本公积中的 9 亿元转增 注册资本，增资后的注册资本由 1 亿元增加至 10 亿元。按中审亚太会计师事务 所有限公司广东分公司出具的中审亚太验字（2014）060028 号广东粤海控股有 限公司验资报告，公司已将资本公积 9 亿元转增资本。广东省工商行政管理局已 于 2014 年 3 月 31 日核准变更登记和换发新的《企业法人营业执照》，注册号不 变。 2015 年 2 月 17 日，经广东省国资委同意，广东省工商行政管理局核准，广 东粤海控股有限公司更名为广东粤海控股集团有限公司，换领新的《营业执照》， 注册号不变。按照商事登记制度改革要求，2017 年 9 月 7 日完成“三证合一” 并换领新营业执照，统一社会信用代码为 914400007247801027。 2020 年 5 月 21 日，广东省国资委批准粤海控股将资本公积中的 50 亿元转 增注册资本，增资后粤海控股的注册资本由 10 亿元增加至 60 亿元。按信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的 XYZH/2020GZA10542 号广东粤 海控股集团有限公司 2020 年验资报告，粤海控股已将资本公积 50 亿元转增资本。 2020 年 12 月 30 日，广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障局、广东 省国资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤府 〔2020〕78 号），明确广东省人民政府持有粤海集团 10%的股权一次性划转给广 东省财政厅，由广东省财政厅代广东省人民政府集中持有，并委托广东粤财投资 控股有限公司对广东省划转企业国有股权实施专户管理。2021 年 8 月 5 日，广 东省国资委下发《关于广东粤海控股集团有限公司修订章程的批复》，同意粤海 集团股东及出资比例调整为：“广东省人民政府，出资额为人民币伍拾肆亿元， 出资比例为 90%；广东省财政厅，出资额为人民币陆亿元，出资比例为 10%。” 广东省市场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核准前述变更。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团注册资本为 60 亿元，控股股东为广东省 人民政府，持股比例为 90%。报告期内，粤海集团未发生导致公司主营业务和经 营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。      3.1.3 股权结构、控股股东和实际控制人情况 1.股权结构                        359                                        尽职调查报告 截至 2026 年 3 月末，粤海集团控股股东为广东省人民政府，其直接持有广 东粤海控股集团有限公司 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会 获授权行使出资人权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团控 股股东所持粤海集团股权不存在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团控股股东未发生变更。 粤海集团股权结构如下：：              图表 3-1-1：粤海集团股权结构图     股东名称 出资金额（万元） 出资比例 广东省人民政府 540,000.00 90.00 广东省财政厅 60,000.00 10.00      合计 600,000.00 100.00 2.实际控制人 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人为广东省人民政府，其直接持 有粤海集团 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出 资人权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人所持 粤海集团股权不存在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团实际控制人未发生变更。 3.1.4 组织架构和内部治理机制情况 1.组织架构 截至本尽调报告出具日，粤海集团组织架构如下图所示：              图表 3-1-2：粤海集团组织架构图 粤海集团各部门及主要职能如下： （1） 战略发展部：产业研究、规划发展、商业计划、运营管理、绩效考                        360                                 尽职调查报告 核、精益管理、改革统筹。 （2） 资本投资部：投前研究、投资执行/审核、投后管理、投资者关系、 资本运作。 （3） 人力资源部：组织管理、薪酬管理、绩效管理、人力资源数字化、 干部管理、引智引才、员工关系、外事与香港社会参与、教研开发、项目运营、 综合管理。 （4） 财务部：政策研究、财务规划、税务筹划、体系建设、财务信息化、 资产及产权管理、综合管理、预算管理、业绩考核、经营分析、业财支持、账户 综合管理、资金集中及支付管理、资金计划及流动性管理、筹融资管理、票据及 供应链管理、信贷管理、境外资金管理、资金分析、资金风险管理、资本管理、 费用报销、应付核算、应收资产、结算审核、总账核算、报表管理、日常税务管 理、档案管理、流程优化、运营维护、综合支持。 （5） 法务风控部（董事会办公室）：法人治理、授权放权、涉外法务、境 外公司秘书、董事会建设、合规与制度建设、风控管理、投资法务、合同管理、 诉讼管理、法务综合、ESG/社会责任。 （6） 办公室：办文审文、档案保密、督查督办、综合文稿、品牌宣传、 公共关系、会务综合、文秘、后勤及商务保障、车辆服务。 （7） 审计部：审计及审计整改、审计管理及综合监督、违规投资经营责 任追究、尽职合规免责。 （8） 党群工作部：党建综合、企业文化、荣誉表彰、对口帮扶、工会（员 工体检）、共青团、离退休人员管理、信访维稳。 （9） 工程管理部：全周期管理、进度管理、质量管理、建设考核、现场 督导、成本管理、招标管理。 （10） 安全应急环保部：安全生产、安保武装、应急管理、环保监督。 （11） 科技创新部（创新研究院）：科创规划、科创管理、创新项目孵化、 技术攻关。 （12） 数智信息部：数字化规划、信息技术应用创新、项目建设全周期管 理、数据管理、系统运维、基础设施管理、用户服务、网络安全、数据安全、软 件正版化。 （13） 重点项目办公室：承担阶段性重点任务。                       361                                 尽职调查报告 2.治理结构 粤海集团严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设，修订公 司章程，制定相关的配套制度，规范董事会、经营层等议事规则，明确股东会、 董事会、经营层的各项职权，加强公司现代企业制度建设。 （1） 股东会 根据公司章程，公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使以下 职权： a.决定公司的经营方针和投资计划； b.对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投资 项目； c.聘任和解聘外部董事，决定有关外部董事的报酬事项； d.审议批准董事会的报告； e.审议批准公司年度全面预算方案、决算方案； f.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； g.审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； h.对公司增加或者减少注册资本作出决议； i.决定公司年度债券发行计划； j.对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议； k.决定公司章程的制定和修改； l.审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； m.审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为 公司股东或者实际控制人提供担保事项； n.对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公 司负责人管理权限开展经济责任审计； o.法律、行政法规规定的其他职权。 省国资委按省政府授权或法律规定履行出资人职责，省财政厅按照省政府授 权作为财务投资者，主要享有收益权，不得随意处置国有股权。 省财政厅将股东会职权中第 h 项以外的其他权利委托给省国资委全权行使， 由省国资委代表全体股东 100%表决权作出并签署股东会决议或出具相关批复文                     362                                   尽职调查报告 件，加盖省国资委公章后生效。省国资委有权将股东会职权中的部分职权授予董 事会行使，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经省国资委同 意，董事会不得将省国资委授予决策的事项向其他治理主体转授权。省国资委印 发的授权放权清单，视为全体股东一致同意的股东会决议。 （2） 董事会 根据公司章程，粤海集团设立了董事会。董事会行使下列职权： a.召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作； b.制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措，及贯彻 落实省委省政府具体部署的方案； c.制订公司的发展战略和规划； d.制订公司的投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项 目； e.制订公司的年度全面预算方案、决算方案； f.制订公司的利润分配和弥补亏损方案； g.制订公司增加或者减少注册资本的方案； h.制订公司年度债券发行计划； i.制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； j.制订公司章程草案和公司章程的修改方案； k.制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； l.制定公司的基本管理制度； m.决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； n.根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决 议； o.根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员 经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方 案、考核结果和薪酬分配事项； p.制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与决算方案等（省 国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、 中长期激励方案；                     363                                     尽职调查报告 q.制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委资产负债率 管控要求的前提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”，债务风险防 控目标策略、监测评估方案； r.决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报 酬； s.审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助 方案； t.审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； u.审议批准公司年度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债务高风险事 项； v.建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的 风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系， 对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评 价； w.指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人， 建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； x.制订董事会的工作报告； y.听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执 行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； z.决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； aa.审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； ab.决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； ac.法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。董事会可以根据 有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规 章和规范性文件另有规定的依规执行。 （3） 监事会 公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。 （4） 经理层 公司经理层成员 3-6 名，设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。                     364                                  尽职调查报告 经理层是公司的执行机构。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理行 使下列职权： a.主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议； b.拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； c.拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施； d.根据公司投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出； e.拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以 下的其他融资方案； f.拟订公司的担保方案； g.拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公 司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案； h.拟订公司年度全面预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； i.拟订公司增加或者减少注册资本的方案； j.拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方 案； k.拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； l.拟订公司的改革、重组方案； m.按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员； n.按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人 员； o.拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案 提出意见； p.拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控 制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准 后组织实施； q.协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工 作； r.提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； s.法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。                     365                                          尽职调查报告 报告期内，粤海集团能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事 会会议。董事会会议的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等 法律、法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。 3.1.5 业务情况 原始权益人间接控股股东以资本投资为主业，主要投向水务及环境治理、城 市建设运营、食品生物及产业投资等领域，业务涉及公用事业及基础设施、制造 业、房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。 1.水务及环境治理业务 水务及环境治理业务是粤海集团最主要的盈利和现金来源，2023-2025 年度， 水务及环境治理业务收入分别为 183.64 亿元、176.85 亿元及 179.96 亿元，分别 占粤海集团主营业务收入的 41.69%、38.85%及 38.00%。 水务及环境治理是粤海集团的传统和核心业务，主要包括原水供应、城市自 来水供应（简称“城市供水”）、污水处理和勘测设计在内的“上-中-下”水产业链。 原水供应主要是从江河湖泊抽取原水并销售给自来水公司。城市供水为将原水经 自来水厂处理后，向用户销售自来水。污水处理主要提供城镇生活污水处理服务。 勘测设计主要提供水利水电勘测设计以及总承包等全产业链服务。原始权益人间 接控股股东水务业务与国内上市水务公司的水务业务收入相比稳居第一阵营，其 主营业务收入名列前茅。 2.城市建设运营业务 城市建设运营业务是粤海集团的第二大业务板块，2023-2025 年度，城市建 设运营业务收入分别为 89.57 亿元、104.46 亿元及 116.19 亿元，分别占粤海集团 主营业务收入的 20.35%、22.94%及 24.53%。 粤海集团城市建设运营业务主要包括物业销售业务、物业经营业务、物业管 理业务、工业地产、酒店业及百货零售六大板块。 3.食品生物及产业投资业务 粤海集团食品生物业务主要包括麦芽、鲜活食品等领域业务；产业投资业务 主要包括电力供应、公路经营、马口铁、粉末冶金制品业及金融业业务。 3.1.6 近三年及一期的财务数据和财务分析                           366                                                               尽职调查报告      立信会计事务所（特殊普通合伙）对原始权益人间接控股股东 2023 年度、 2024 年度、2025 年度的财务信息进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告（信会师报字〔2024〕第 ZI20311 号、信会师报字〔2025〕第 ZI20485 号及 信会师报字〔2026〕第 ZI20485 号）。原始权益人间接控股股东 2026 年 1-3 月的 财务报表未经审计。      1.基本财务数据      （1）资产负债表           图表 3-1-3：粤海集团近三年及一期合并资产负债表                                                               单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 3,407,003.51 3,491,686.83 2,459,480.70 2,588,250.27 交易性金融资产 554,209.19 137,223.09 345,820.03 157,732.36 以公允价值计量 且其变动计入当 -                                            - - - 期损益的金融资 产 衍生金融资产 358.43 - 435.96 444.87 应收票据 14,762.18 20,389.40 20,075.91 30,114.10 应收账款 1,001,937.52 898,227.49 774,025.93 651,843.27 应收款项融资 3,379.25 10,653.40 13,576.36 12,344.45 预付款项 99,095.26 78,280.36 68,227.75 62,641.08 其他应收款 148,307.53 166,559.71 274,483.29 263,420.85 买入返售金融资                          - - - 200,180.79 产 存货 2,020,625.98 2,116,137.94 2,652,195.37 3,227,304.13 合同资产 128,730.88 114,836.72 125,651.39 104,084.28 持有待售资产 20.09 20.09 - 2,187.52 一年内到期的非                               284,597.60 204,453.80 264,691.06 流动资产 195,940.67                                  367                                                             尽职调查报告      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 其他流动资产 212,833.88 216,272.94 254,805.91 417,170.56 流动资产合计 7,787,204.40 7,534,885.57 7,193,232.39 7,982,409.58 非流动资产： 债权投资 591,548.66 448,758.17 561,533.32 297,474.84 可供出售金融资                        - - - 产 长期应收款 2,455,597.51 2,466,524.79 2,719,230.78 2,880,856.79 长期股权投资 445,085.17 447,268.00 377,235.41 288,318.81 其他权益工具投                              186,230.40 178,180.61 161,388.30 资 181,723.70 其他非流动金融                              388,804.86 364,459.14 408,867.71 资产 379,765.55 投资性房地产 3,877,755.53 3,878,639.99 3,980,128.94 4,015,688.74 固定资产 5,193,181.49 5,237,058.90 5,307,467.62 2,108,168.42 在建工程 2,282,499.59 2,118,012.83 1,233,388.51 3,145,697.61 使用权资产 31,007.69 34,152.04 33,163.32 27,130.75 无形资产 2,280,212.57 2,325,622.39 2,409,767.71 2,581,434.98 开发支出 12,772.75 1,207.94 2,411.05 7,030.05 商誉 132,513.21 133,540.56 137,533.84 139,518.40 长期待摊费用 27,192.33 26,301.75 22,301.61 20,427.91 递延所得税资产 131,470.62 130,591.98 135,072.53 195,175.86 其他非流动资产 837,526.39 742,611.35 772,752.26 718,484.63 非流动资产合计 18,859,852.75 18,565,325.94 18,234,626.67 16,995,663.81 资产总计 26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 流动负债： 短期借款 1,017,372.20 1,018,952.28 646,338.89 559,389.11 向中央银行借款 - - - - 交易性金融负债 - - - -                                 368                                                             尽职调查报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 衍生金融负债 375.64 358.97 480.5 161.75 应付票据 79,756.44 98,430.93 112,630.15 74,984.03 应付账款 1,236,765.88 1,218,085.07 1,159,809.97 1,222,874.34 预收款项 28,439.40 17,141.21 20,522.87 12,869.77 合同负债 688,894.85 752,148.92 1,072,752.04 1,109,436.75 吸收存款及同业                 1,386.54 1,284.16 1,061.84 1,080.32 存放 应付职工薪酬 194,981.36 266,292.86 259,830.98 248,341.94 应交税费 327,398.38 320,605.64 320,104.97 464,376.04 其他应付款 1,078,511.40 1,181,860.84 1,055,574.72 996,712.22 一年内到期的非                             1,184,625.25 1,087,792.71 1,020,140.74 流动负债 1,160,468.81 其他流动负债 154,932.52 64,964.34 88,764.98 100,961.86 流动负债合计 5,969,283.42 6,124,750.47 5,825,664.62 5,811,328.87 非流动负债： 长期借款 4,849,457.22 4,549,848.00 4,528,283.59 4,942,511.04 应付债券 1,689,374.06 1,589,276.54 1,779,497.90 1,713,729.59 租赁负债 26,898.00 28,401.12 31,960.44 53,945.27 长期应付款 1,307,170.49 1,307,097.09 128,648.52 178,949.83 长期应付职工薪               70,851.44 73,124.76 76,459.15 79,464.56 酬 预计负债 23,724.44 23,724.80 22,633.09 7,332.34 递延收益 366,792.12 369,086.14 377,625.05 370,492.71 递延所得税负债 749,226.02 740,860.19 751,901.17 743,946.56 其他非流动负债 299,429.15 310,941.88 1,589,608.23 1,164,418.66 非流动负债合计 9,382,922.93 8,992,360.52 9,286,617.14 9,254,790.55 负债合计 15,352,206.35 15,117,110.99 15,112,281.76 15,066,119.43 所有者权益：                                 369                                                                          尽职调查报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 实收资本（或股                                   600,000.00 600,000.00 600,000.00 本） 600,000.00 资本公积 1,645,012.76 1,501,301.83 1,827,928.31 1,487,563.18 其他综合收益 -32,264.14 -11,571.57 -8,228.08 -22,013.00 专项储备 1,368.90 1,147.69 948.36 570.76 盈余公积 10,467.44 10,467.44 10,467.44 10,467.44 一般风险准备 18,565.52 18,565.52 18,565.52 18,565.52 未分配利润 3,256,821.86 3,237,435.29 3,133,763.22 3,065,576.12 归属于母公司所              5,499,972.34 5,357,346.20 5,583,444.77 5,160,730.02 有者权益合计 少数股东权益 5,794,878.45 5,625,754.32 4,732,132.53 4,751,223.95 所有者权益 11,294,850.79 10,983,100.52 10,315,577.30 9,911,953.97 负债和所有者权            26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 益总计 （2）利润表           图表 3-1-4：粤海集团近三年及一期合并利润表                                                                         单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 1,078,328.91 4,793,561.62 4,614,370.74 4,472,815.65 其中：营业收入 1,074,158.04 4,775,407.19 4,598,175.41 4,454,059.98 利息收入 4,170.87 18,154.43 16,195.32 18,731.95 手续费及佣金收 -                                                 - - 23.72 入 二、营业总成本 911,506.05 3,874,664.58 3,928,338.09 3,985,761.28 其中：营业成本 674,668.65 2,974,794.33 3,088,892.34 2,965,828.03 利息支出 1.50 97.88 533.41 257.5 手续费及佣金支 1.35 8.81 14.56 16.93                                      370                                                          尽职调查报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 出 税金及附加 41,654.34 187,120.28 38,082.76 88,943.31 销售费用 21,248.39 93,680.28 99,988.45 107,767.47 管理费用 121,611.42 358,271.39 428,381.42 553,807.01 研发费用 8,805.35 48,345.39 47,307.77 46,851.52 财务费用 43,515.05 212,346.23 225,137.38 222,289.50 加：其他收益 3,753.81 21,034.99 18,634.63 15,206.16 投资收益 4,854.64 20,065.59 39,481.19 62,836.13 公允价值变动收                    205.51 -87,575.18 -15,298.73 27,524.81 益 信用减值损失 1,047.64 -64,545.13 -42,959.99 -8,717.37 资产减值损失 -48.60 -159,319.57 -102,740.82 -140,455.98 资产处置收益 17.78 4,943.09 2,162.90 684.53 三、营业利润（亏                 176,653.64 653,500.83 585,311.83 444,132.65 损以“-”号填列） 加：营业外收入 3,002.32 4,510.30 6,068.55 8,320.53 减：营业外支出 512.59 8,430.92 21,586.88 4,289.99 四、利润总额（亏 损总额以“-”号填 179,143.36 649,580.21 569,793.50 448,163.19 列） 减：所得税费用 62,113.02 259,584.16 274,903.08 226,236.44 五、净利润（净亏                 117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 损以“-”号填列） （一）按所有权归 属分类： 归属于母公司所                  48,104.70 167,371.06 119,010.47 92,234.23 有者的净利润 少数股东损益 68,925.65 222,624.99 175,879.94 129,692.52 （二）按经营持续 性分类：                               371                                                                    尽职调查报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 持续经营净利润 117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 终止经营净利润 - - - - （3）现金流量表          图表 3-1-5：粤海集团近三年及一期合并现金流量表                                                                   单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                1,041,142.87 4,814,847.53 4,890,101.38 4,835,850.11 收到的现金 客户存款和同业存放                               - - 33,273.80 - 款项净增加额 向中央银行借款净增                               - - - - 加额 处置以公允价值计量 且其变动计入当期损                               - - 10,249.76 19.82 益的金融资产净增加 额 收取利息、手续费及                    5,928.77 16,502.59 15,412.51 39,455.26 佣金的现金 回购业务资金净增加                        0.00 200,036.63 - 额 收到的税费返还 6,169.86 49,422.10 27,481.45 41,488.33 收到其他与经营活动                  180,819.90 858,132.94 872,270.37 1,399,745.45 有关的现金 经营活动现金流入小                1,234,061.40 5,738,905.17 6,048,825.91 6,316,558.97 计 购买商品、接受劳务                  558,778.41 2,234,403.14 2,245,128.25 2,262,942.66 支付的现金 客户贷款及垫款净增 0.00 - - -                                    372                                                             尽职调查报告      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 加额 存放中央银行和同业                 -6,785.44 9,500.58 - 5,537.12 款项净增加额 支付利息、手续费及                      1.35 36.22 4,190.73 4,550.21 佣金的现金 支付给职工以及为职                181,450.49 514,590.28 534,204.55 542,457.24 工支付的现金 支付的各项税费 104,151.72 538,723.43 482,671.39 465,759.26 支付其他与经营活动                180,810.88 708,307.64 730,411.74 2,100,380.68 有关的现金 经营活动现金流出小              1,018,407.41 4,005,561.28 3,996,606.66 5,381,627.17 计 经营活动产生的现金                215,653.99 1,733,343.89 2,052,219.25 934,931.79 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 1,652,696.21 6,143,664.04 5,784,410.65 7,839,270.89 取得投资收益收到的                  9,006.56 33,095.72 35,303.02 50,622.32 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 126.43 1,086.44 6,612.03 1,747.19 所收回的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收回的现金净 - - 1,592.19 44,629.23 额 收到其他与投资活动                 11,841.50 119,198.07 66,836.07 33,775.61 有关的现金 投资活动现金流入小              1,673,670.70 6,297,044.27 5,894,753.96 7,970,045.23 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 363,475.68 1,089,161.27 1,049,990.12 1,742,136.56 所支付的现金 投资支付的现金 2,014,863.53 5,959,557.81 6,005,380.70 8,053,310.40                              373                                                               尽职调查报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 13,000.00 4,141.76 946.89 14,269.23 额 支付其他与投资活动                159,510.54 6,484.70 522,157.61 207,562.11 有关的现金 投资活动现金流出小              2,550,849.76 7,059,345.54 7,578,475.32 10,017,278.30 计 投资活动产生的现金 -1,683,721.3               -877,179.06 -762,301.28 -2,047,233.07 流量净额 5 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 136,554.37 403,170.52 58,071.26 397,681.33 取得借款收到的现金 819,527.91 3,660,172.85 6,290,254.02 5,548,770.85 收到其他与筹资活动                102,262.21 218,217.30 380,213.71 324,460.23 有关的现金 筹资活动现金流入小              1,058,344.48 4,281,560.67 6,728,538.99 6,270,912.41 计 偿还债务支付的现金 343,312.79 3,406,730.71 6,627,339.50 5,325,913.37 分配股利、利润或偿                 92,730.78 470,870.21 508,647.37 609,240.46 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动                 13,440.20 131,958.47 274,764.78 234,840.92 有关的现金 筹资活动现金流出小                449,483.77 4,009,559.38 7,410,751.64 6,169,994.76 计 筹资活动产生的现金                608,860.71 272,001.29 -682,212.65 100,917.65 流量净额 四、汇率变动对现金                 -6,724.73 -2,250.55 5,274.37 -18,511.63 及现金等价物的影响 五、现金及现金等价                -59,389.09 1,240,793.35 -308,440.38 -1,029,895.25 物净增加额 加：期初现金及现金              3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 3,466,808.78 等价物余额                              374                                                               尽职调查报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 六、期末现金及现金                   3,309,877.40 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 等价物余额 2.财务分析 原始权益人间接控股股东粤海集团经营情况良好，财务指标稳健。2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，总资产规模分别为 2,497.81 亿元、2,542.79 亿元、2,610.02 亿元及 2,664.71 亿元，增长率分别为 1.80%、2.64%、2.10%，总资产规模在报告 期内累计增长 6.68%。2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，总负债规模分别为 1,506.61 亿元、1,511.23 亿元、1,511.71 亿元及 1,535.22 亿元，负债率分别为 60.32%、 59.43%、57.92%及 57.61%，资产负债率较为稳定。 2023 年营业总收入 447.28 亿元；2024 年营业总收入 461.44 亿元，较 2023 年增加 14.16 亿元，增幅约为 3.16%；2025 年营业总收入 479.36 亿元，较 2024 年增加 17.92 亿元，增幅约为 3.88%；2026 年 1-3 月营业总收入 107.83 亿元。 2023 年净利润 22.19 亿元；2024 年净利润 29.49 亿元，较 2023 年增加 7.3 亿元，增幅约为 32.88%；2025 年净利润 39.00 亿元，较 2024 年增加 9.51 亿元， 增幅约为 32.25%；2026 年 1-3 月净利润 11.70 亿元。 粤海集团近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 93.49 亿元、205.22 亿 元及 173.33 亿元。2024 年度，经营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要原 因系支付其他与经营活动有关的现金为 73.04 亿元，同比降幅为 65.22%。2025 年经营活动产生的现金流量净额同比有所下降。2026 年 1-3 月经营活动产生的现 金流量净额为 21.57 亿元。报告期内，粤海集团经营活动产生的现金流量净额充 足。      3.1.7 资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人间接控股股东粤海集团信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤 海集团系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、 法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 根据中国人民银行征信中心于 2026 年 4 月 14 日出具的《企业信用报告》 （NO.2026041415141232990621），粤海集团未出现逾期未偿还银行贷款及延迟                                   375                                        尽职调查报告 付息的情况。 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海 集团被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、 中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国 证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员 会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、 中华人民共和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、 信用中国网站、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站和中国 裁判文书网、国家企业信用信息公示系统，截至网络核查日，粤海集团不存在前 述网站所涉领域的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为失信 被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情 形，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用 领域失信记录。 粤海集团已出具承诺函确认，粤海集团最近三年不存在重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。在安全生产领域、环境保护领域、 产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在失信记录。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广东粤海控股集团有限公司 2026 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2026]跟踪 0833 号），广东粤海控股集团 有限公司主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。 3.1.8 同类资产经营情况 截至 2026 年 3 月 31 日，除飞来峡项目和潮州项目外，粤海集团直接或间接 经营的同类资产为位于广东省韶关乐昌市武江乐昌峡河段乐昌峡水利枢纽项目。 本次拟以飞来峡项目和潮州项目发行基础设施 REITs 主要系合规性、收益性等均 处于较好水平。 此外，粤海集团拟以基础设施 REITs 净回收资金投入广东省清远市英德市大 湾镇黄茅峡水库工程、环北部湾广东水资源配置工程的建设之中，其中，未来黄                       376                                                                        尽职调查报告 茅峡水库建成投产后与拟发行不动产项目存在一定的同业竞争关系，其同业竞争 关系的具体具体详见“第二章 对不动产项目的调查”之“2.6 项目公司同业竞 争与关联交易”之“2.6.1 同业竞争情况”。       粤海集团以绝对控股或相对控股方式持有的基本具备发行基础设施 REITs 条件的水资源类拟可扩募资产情况如下表。       图表 3-1-6；原始权益人间接控股股东（原始权益人）拟扩募资产情况                                 资产规模：                                                    粤海集团                                  资产总值 决算总                   所在 运营起始时 直接或间 持有具体      资产名称 所属行业 （万元，截 投资（万                   地区 间 接持股比 方式                                 至 2026 年 3 元）                                                      例                                   月末）              水利设施 广东 粤海集团 乐昌峡水利 2013 年 1 月             （含水力发 乐昌 102,860 304,715 100% 间接持有 枢纽工程 投入运营               电） 市 公司股权              水利设施 粤海集团 黄茅峡水库 广东             （含水力发 尚在建设 236,983 - 100% 直接持有 工程 清远               电） 公司股权 徐州市骆马                                                                         粤海集团 湖水源地及 水利设施 江苏 2016 年 10                                         227,379 238,912 51% 间接持有 原水管线工 （原水） 徐州 月投入运营                                                                         公司股权     程 盐城市新水 江苏 粤海集团           水利设施 2019 年 4 月 源地及饮水 盐城 342,318 337,647 49%75 间接持有           （原水） 投入运营 工程 市 公司股权 南昌县供水 市政基础设 南昌 2003 年 2 月                                             96,749 80,000 58% 项目 施（自来水） 县 投入运营 常平供水项 市政基础设 东莞 2011 年 12                                             39,844 39,958 58%     目 施（自来水） 市 月投入运营 六盘水市水 生态环保基                六盘 2019 年 10 城河运营维 础设施（污 190,817 180,000 52%                水市 月投入运营 护 PPP 项目 水） 粤海集团 潮南区陇田、 间接持有          生态环保基 广东 陈店、司马浦 2020 年 4 月 公司股权          础设施（污 汕头 174,409 112,636 100% 污水厂及管 投入运营            水） 市 网工程 吴川滨江污          生态环保基 水处理厂及 吴川 2021 年 8 月          础设施（污 58,699 53,668 58% 配套管网一 市 投入运营            水） 期工程 75 注：盐城市新水源地及饮水工程为盐城粤海水务有限公司经营项目，公司股东持股情况：广东粤海控股集 团有限公司持股 49%、盐城市市政公用投资有限公司持股 30%、中国政企合作投资基金管理有限责任公司 持股 21%，广东粤海控股集团有限公司为第一大股东。根据公司章程，董事会由五名董事组成，广东粤海 控股集团有限公司委派三人，盐城市市政公用投资有限公司和中国政企合作投资基金管理有限责任公司各 委派一人。章程约定除制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、 解散或变更公司形式的方案需要全体董事表决通过外，其他需要决议的事项经三名董事表决通过即可。                                       377                                                               尽职调查报告                            资产规模：                                          粤海集团                             资产总值 决算总                   所在 运营起始时 直接或间 持有具体 资产名称 所属行业 （万元，截 投资（万                   地区 间 接持股比 方式                            至 2026 年 3 元）                                           例                              月末） 汕尾市东部 水质净化厂 生态环保基                 汕尾 2023 年 9 月 及配套管网 础设施（污 172,095 160,900 55%                  市 投入运营 一期工程 水） PPP 项目                                              1,508,43 合计 1,642,153                                                 6 如上表所示，本基金拟扩募资产为 10 个不动产项目，涵盖水利设施（含水 力发电）、原水供应、自来水供应及污水处理四类水资源类资产，分布于广东、 江苏、江西及贵州四省，截至 2026 年 3 月末，合计资产总值约 164 亿元，其中 9 个项目已投入运营、1 个项目（黄茅峡水库）尚在建设，原始权益人控股股东 粤海集团以绝对控股或相对控股方式持有拟可扩募资产，持股比例介于 49%至 100%之间。                                 378                                      尽职调查报告 3.2 原始权益人-广东粤海飞来峡水力发电有限公司 3.2.1 公司基本情况 名称：广东粤海飞来峡水力发电有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：林汉伟 主要业务负责人：林汉伟 统一社会信用代码：91441802MA5410Q516 成立日期：2019 年 11 月 8 日 注册资本：1,000 万元人民币 实缴资本：1,000 万元人民币 注册地址：清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房 本项目联系人：高翔 联系方式：13825260967 经营范围：水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术 咨询服务；供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发 电；风力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3.2.2 设立、存续和历史沿革情况 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业 单位改革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制 实施方案的通知》        （粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。                                       《改 制方案》明确整合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电 等经营性职能，结合水力发电中心一并打包转企改制，统一划入广东粤海控股集 团有限公司（以下简称“粤海集团”），由粤海集团纳入水务板块统一管理，实现 国有资产的集中统一监管。                           379                                          尽职调查报告 广东粤海飞来峡水力发电有限公司成立于 2019 年 11 月 8 日，为有限责任公 司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%， 负责飞来峡水利枢纽的运营。广东粤海乐昌峡水力发电有限公司（以下简称“粤 海乐昌峡公司”）成立于 2019 年 11 月 4 日，为有限责任公司（法人独资）。注册 资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责乐昌峡水利 枢纽运营。广东粤海韩江枢纽水力发电有限公司（以下简称“粤海韩江公司”）成 立于 2019 年 11 月 11 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责潮州供水枢纽的运营。 2020 年 12 月 9 日经粤海飞来峡公司控股股东粤海水务决定，粤海飞来峡公 司发布公告，吸收合并广东粤海乐昌峡水力发电有限公司以及广东粤海韩江枢纽 水力发电有限公司作为分公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司注册资本为 1,000 万元，控股股东 为粤海水务，持股比例为 100%。实际控制人为广东省人民政府。 3.2.3 股权结构、控股股东和实际控制人 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司的唯一股东为粤海水务，持有粤海飞 来峡 100%的股权，实际控制人为广东省人民政府，其股权不存在质押等受限情 况。粤海飞来峡公司股权结构图如下：            图表 3-2-1：粤海飞来峡公司股权结构图                         380                                      尽职调查报告 3.2.4 组织架构和内部治理机制情况 1.组织架构 粤海飞来峡公司根据自身经营管理需要设置了党群纪检人事部、办公室、计 划财务部、安全管理部、生产技术部、工程管理部、防汛管理部、运维部、光伏 运管部、乐昌峡分公司、潮州枢纽分公司。 截至本尽调报告出具日，粤海飞来峡公司组织架构如下图所示：            图表 3-2-2：粤海飞来峡公司组织架构图             图表 3-2-3：粤海飞来峡公司部门职责 部门 主要职责            负责公司党建、纪检、工会、维稳、基础人事、薪酬、绩效、培训、 党群纪检人事部            人事档案等。            负责公司发展战略、商业计划、行政、招投标、法务、风控、合同、 办公室 品牌宣传、企业文化、档案和飞来峡枢纽后勤（物业、安保、饭堂等）            管理等。            负责公司全面预算管理、计划管理、资产管理、财务管理，成本核算、 计划财务部            资金管理、税务管理、概预算、结算管理等。            负责公司安全生产管理和突发事件应急管理等；负责公司的安全考核 安全管理部 及培训、消防管理、特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用            品采购等。            负责公司生产运营管理体系建设及优化，统筹公司技术监督、科技创            新与研发、技术管理；负责公司规范化、标准化运营管理，牵头制定            公司生产规程规定制度，督促问题整改、技术改造项目立项、跟踪公 生产技术部            司年度经营计划和重大事项的执行及绩效指标完成，审核公司机电、            水工、三防、库区土地等项目的技术设计及方案；负责公司重点项目            的拓展攻坚等。            负责工程项目实施及管理；飞来峡枢纽绿化、大坝监测系统、水工建 工程管理部            筑物及水工设施的巡视、维护和管理等。                       381                                      尽职调查报告 部门 主要职责           负责飞来峡枢纽三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管           理等；负责飞来峡枢纽水情测报系统、网络通信系统、信息化系统、 防汛管理部           视频监控系统、视频会议系统的维护和管理工作；协助水资源、水生           态管理等；仓库管理；统筹土地开发、物业资产等内部运营。           负责飞来峡枢纽发电与防洪设备运行、维护、检修和管理，船闸运行、           维护、检修和管理；机电设备、金属结构、特种设备、电力通信、发 运维部 电厂房消防系统等运行维护检修和管理；对口联系电力调度及电力行           业管理部门；负责飞来峡枢纽照明、电梯、中控楼中央空调系统等设           备的维护、检修和管理等。           负责光伏发电项目运营、维护、检修和管理等；光伏运营管理体系建 光伏运管部 设工作，制定光伏生产运行及管理的相关技术规程和管理制度；光伏           运营信息收集、整理、分析；新能源项目等外部拓展等。 乐昌峡分公司设置 4 个部门，各部门主要职责如下：         图表 3-2-4：粤海飞来峡公司乐昌峡分公司部门职责 部门 主要职责           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、 综合部 企业文化、档案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档           案、现地人事工作、离退休人员管理等；资产、税务管理等。           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职           业健康安全管理体系运行等；负责分公司的安全考核、培训、消           防管理、特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购； 安全技术部           为分公司生产运行提供指导和技术支持；负责开展新技术升级及           应用；统筹分公司生产运营相关的技术问题、难点，组织制定、           审核技术方案等。           负责分公司三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管           理、水工建筑物管理等；负责分公司水情测报系统、大坝监测系 防汛管理部 统、网络通信系统、信息化系统、视频监控系统、视频会议系统           维护和管理工作；协调征地移民工作；协助水资源、水生态管理           等。           负责发电与防洪设备运行、维护、检修和管理；机电设备、金属 运维部 结构、特种设备、电力通信、发电厂房消防系统等运行维护、检           修和管理；对口联系电力调度及电力行业管理部门等。 潮州枢纽分公司设置 3 个部门，各部门主要职责如下：        图表 3-2-5：粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司部门职责 部门 主要职责           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企 综合部 业文化、档案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、           现地人事工作、离退休人员管理等；资产、税务管理等。           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业           健康安全管理体系运行等；负责安全考核、培训、消防管理、特种 安全技术部           作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购；为生产运行提           供指导和技术支持；负责开展新技术升级及应用；统筹分公司生产                      382                                     尽职调查报告 部门 主要职责            运营相关的技术问题、难点，组织制定、审核技术方案；负责分公            司三防管理等。            负责发电设备运行、维护、检修和管理，机电设备、金属结构、特            种设备、电力通信、发电厂房消防系统等维护、检修和管理；对口 运维部            联系电力调度及电力行业管理部门；负责厂区照明， 电力保障、信            息化管理、水工维护管理等。 2.治理结构 粤海飞来峡公司严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》，建立了股东、董事会和经理 层组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管 理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会和经理 层均根据《公司法》和《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》行使职权和履 行义务。 （1）股东 粤海飞来峡公司不设股东会。股东依法行使下列职权： a.决定公司的经营方针和投资计划； b.任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项： c.审定董事会的报告； d.审定公司的年度财务预算方案、决算方案； e.审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； f.对公司增加或者减少注册资本作出决定； g.对发行公司债券作出决定； h.对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； i.修改公司章程； j.对股权转让事项作出决定； k.根据需要聘请会计师事务所对公司进行审计。 股东依职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后公司保存。                       383                                  尽职调查报告 （2）董事会 粤海飞来峡公司设董事会，成员三人，由股东任命。董事会对股东负责，行 使下列职权： a.执行股东的决定，并向股东报告工作； b.制定公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营计 划和投资方案，并监督检查完成情况； c.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； d.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； e.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； f.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； g.决定公司内部管理机构的设置； h.聘任或者解聘公司正副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事 项； i.制定公司的劳动、人事、财务等基本管理制度； j.编制年终财务报告； k.公司章程规定的或股东授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。 （3）高级管理人员 粤海飞来峡公司经营班子由总经理、副总经理、财务总监组成,负责公司日 常经营管理;公司设总经理一人,财务总监一人,副总经理若干名,由董事会聘任或 者更换。总经理对董事会负责,在董事会领导下行使下列职权: a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定和董事会决议。 b.组织实施公司年度经营计划和投资方案； c.拟订公司内部管理机构设置方案； d.拟订公司的基本管理制度；                      384                                尽职调查报告 e.制定公司的具体规章； f.董事会授予的其他职权。 （4）审计委员会机构 公司不设监事会、监事,由董事会审计委员会机构行使相关职权。 3.内部控制情况 粤海飞来峡公司高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，粤 海飞来峡公司结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机 制，主要规章制度情况如下。 （1）财务管理制度 为规范粤海飞来峡公司的财务管理，根据《会计法》                         《企业财务通则》                                《企业 会计准则》     《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，粤海飞来峡公司制定《会 计核算指引》      《资金管理办法》             《物资管理规定》                    《无形资产管理办法》                             《应收款管 理合规工作指引（试行）》等一系列的较为完善的财务管理制度。报告期内原始 权益人财务管理制度运行良好。 （2）风险管理制度 为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、 促进公司健康、持续、稳定发展。原始权益人特制定《全面风险管理办法》。原 始权益人建立了较为完善的风险管理制度，保障生产经营管理合法、合规，互动 有序、高效地进行；保证各项管理策略、制度和措施的贯彻执行，促进战略实现； 保证会计信息及其他管理信息的可靠和及时提供；保障国有资产安全，促进国有 资产保值增值；预防和控制并尽早尽快查明各种错误和弊端，及时、准确地制定 和采取纠正措施；确保重大风险应对措施的贯彻执行，降低实现经营发展目标的 不确定性，提高经营活动的效率和效果。 （3）工程管理制度 为加强原始权益人及其分公司的工程项目建设管理，防范建设风险，保障公 司利益，实现工程建设管理规范化、制度化和科学化。原始权益人制定了《工程 建设管理办法》《堤坝有害生物防治技术规程》等工程管理制度，加强原始权益                   385                                尽职调查报告 人工程项目的建设管理，防范建设风险，保障公司利益，实现工程建设管理规范 化、制度化和科学化。 （4）机电管理制度 为确保电厂机电设备的安全运行，加强电站技术管理，规范电厂机电设备的 运行、操作及维护工作，原始权益人制定了《机电运行操作规程》《机电设备试 验规程》 《机电维护检修规程》，规范了机电设备试验、运行操作、维护检修的内 容、工艺要求、标准等内容。 （5）安全监督管理制度 为强化安全生产管理，落实安全生产责任，规范作业中的安全行为，防止和 减少安全生产事故的发生，保障员工在生产过程中的人身安全和身心健康，确保 安全生产，结合原始权益人实际情况，制定了《安全生产事故隐患排查治理工作 指引》 《特种设备使用安全风险日管控、周排查、月调度工作指引》                             《建设项目安 全设施“三同时”管理规定》             《特种设备及作业人员安全管理规定》                             《警示标志及安 全防护管理规定》        《突发事件综合应急预案》                   《垮坝事故应急预案》等一系列较为 完善的安全监督管理制度。 （6）三防管理制度 为了明确公司防汛工作职责，确保防汛安全，充分发挥枢纽的综合效益，使 防汛工作规范化、制度化，原始权益人制定了《防汛管理规定》《防汛信息发布 管理规定》《水情会商制度》《防汛防风安全检查工作指引》《应急抢险工程实施 工作指引》等一系列制度，落实防汛防风责任制，规范防汛防风安全检查行为， 及时发现和消除防汛防风安全隐患。 （7）水工制度 为加强公司水工安全管理工作，贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理” 的安全生产方针，保护作业人员安全健康，保证公司管理范围内工程设施、设备 及发电安全，依据国家法律法规及有关规程规范，结合原始权益人实际情况，制 定了《水工安全管理工作指引》              《水工设施评级管理工作指引》                           《水工安全监测管 理工作指引》等一系列制度，加强原始权益人水工管理工作。                    386                                     尽职调查报告 （8）法务管理 为建立有效的法务管理制度，加强法律风险管理，防控法律风险，维护企业 国有资产安全，促进企业持续、健康发展。原始权益人特制定《法律风险管理办 法》 《合规管理办法》         《“三重一大”事项决策管理办法》                        《法务工作管理办法》                                 《法 律纠纷案件管理办法》。 综上所述，粤海飞来峡公司内部控制制度完善，确保各项日常工作的正常开 展。      3.2.5 主营业务情况 1.业务模式 粤海飞来峡公司是粤海集团下属的省属国有企业，主要从事水力发电的经营 管理、电力销售及新能源开发业务。粤海飞来峡公司管理飞来峡水利枢纽、乐昌 峡水利枢纽两座大型水利枢纽工程，同时承接潮州供水枢纽水力发电经营性资产 及职能。粤海飞来峡公司前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，2019 年通过吸 收合并乐昌峡、潮州枢纽水力发电业务，形成以水电为核心、兼具综合服务的业 务格局。 粤海飞来峡公司核心主营业务为水力发电业务，主要包括飞来峡项目（14 万千瓦）、乐昌峡项目（13.2 万千瓦）、潮州项目（4.6 万千瓦）三大水利枢纽， 形成总装机 31.8 万千瓦的水电集群。其中，运营的飞来峡项目总装机容量 140MW， 是北江干支流上最大的水电站。根据广东省发展改革委会同省经信委联合制定的 2010 年度及 2016 年度广东省节能发电调度机组基础发电排序表，飞来峡电厂在 广东省中调统电厂发电排序序位中排列第一位，并遵循“以水定电”原则，有效保 证了发电综合效益。 此外，粤海飞来峡公司兼具综合职能与多元业务，作为广东省最大的综合性 水利枢纽，其防洪、发电、航运、供水等多功能协同运营模式被列为行业典范， 获“中国水利工程优质奖（大禹奖）”、“中国土木工程詹天佑奖”等国家级荣誉。 根据广东省人民政府批准的《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小 组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤 机编办发〔2018〕261 号），飞来峡水利枢纽的库区水资源、水库防洪调度等相                      387                                                     尽职调查报告 关管理职能划转省北江流域管理局，其他职能结合发电中心转企改制开展重组， 一并打包转为企业。粤海飞来峡公司除主营水力发电业务，积极进行新能源拓展， 布局太阳能等清洁能源开发，形成“水电+新能源”的多元业务结构。 2.近三年及一期的主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收入 的主要构成和特征 粤海飞来峡公司近三年及一期分别实现营业收入 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元和 5,712.52 万元；其中，粤海飞来峡公司主营业务包括水 力发电和光伏发电，主营业务收入分别为 51,568.20 万元、54,976.16 万元、 48,853.80 万元和 5,700.54 万元，2023 至 2025 年收入较为稳定。 近三年及一期，粤海飞来峡公司营业总成本分别为 33,168.89 万元、32,290.73 万元、30,362.40 万元和 5,488.88 万元；其中，主营业务成本分别为 23,233.38 万 元、22,193.22 万元、19,692.86 万元与 3,933.52 万元。 近三年及一期，粤海飞来峡公司毛利润分别为 28,349.76 万元、32,813.70 万 元、29,186.58 万元和 1,777.89 万元，毛利率分别为 54.96%、59.65%、59.71%和 31.12%；其中，主营业务毛利润分别为 28,334.83 万元、32,782.94 万元、29,160.94 万元和 1,767.02 万元，主营业务毛利率分别为 54.95%、59.63%、59.69%和 31.00%。 粤海飞来峡公司近三年毛利率较高。 近三年及一期原始权益人主要业务板块营业收入、收入占比、营业成本与毛 利率情况如下表所示：       图表 3-2-6：粤海飞来峡公司营业收入、营业成本及毛利率情况                                                单位：万元，% 主要业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比                            2023 年 水力发电 50,516.85 22,546.13 55.37 97.93 光伏发电 1,051.35 687.25 34.63 2.04 其他业务收入 16.06 1.12 93.01 0.03 合计 51,584.26 23,234.50 54.96 100.00                            2024 年 水力发电 52,547.00 20,822.26 60.37 95.53 光伏发电 2,429.16 1,370.97 43.56 4.41 其他业务收入 32.47 1.71 94.72 0.06 合计 55,008.63 22,194.94 59.65 100.00                               388                                                             尽职调查报告                               2025 年 水力发电 46,337.55 18,200.60 60.72 94.80 光伏发电 2,516.24 1,492.26 40.69 5.15 其他业务 26.84 1.19 95.57 0.05 合计 48,880.64 19,694.05 59.71% 100.00                          2026 年 1-3 月 水力发电 5,161.48 3,595.62 30.34 90.35 光伏发电 539.06 337.90 37.32 9.44 其他业务 11.98 1.11 90.73 0.21 合计 5,712.52 3,934.63 31.12 100.00 3.2.6 近三年及一期的财务数据和财务分析 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023-2025 年度合并口径财务报表审计报告，以及 2026 年 1-3 月未经审计的合并口径财务 报表，粤海飞来峡公司主要财务数据指标如下：           图表 3-2-7：粤海飞来峡公司主要财务数据情况              2026 年 3 月末     项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                 /1-3 月 总资产（万元） 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 资产负债率（%） 37.18 38.04 39.17 39.22 营业收入（万元） 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 营业毛利率（%） 31.12 59.71 59.65 54.96 净利润（万元） 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 经营活动产生的现                     227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 金流量净额（万元） EBITDA（万元） - 28,147.50 34,754.56 27,886.31 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+ 折旧摊销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） 2025 年度原始权益人盈利及现金流指标的下滑，主要受 2025 年来水量等自 然因素影响，其中乐昌峡项目（未纳入 REITs）收入下滑幅度较大，导致原始权 益人整体发电收入同比减少，飞来峡项目收入同比小幅增长，潮州项目收入同比 小幅下降。 （一）盈利及现金流指标阶段性下滑，原因主要集中在非入池项目 2025 年原始权益人实现营业收入 48,880.64 万元，同比下降 6,127.99 万元， 同比变动-11.14%；实现净利润 14,011.94 万元，同比下降 2,066.74 万元，同比变 动-12.85%；经营活动产生的现金流量净额为 22,813.57 万元，同比下降 3,521.85                                  389                                                      尽职调查报告 万元，同比变动-13.37%；EBITDA 为 28,147.50 万元，同比下降 6,607.06 万元， 同比变动-19.01%。      原始权益人主要负责飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽的运营管理，并承接 潮州供水枢纽水力发电经营性资产及职能，核心主营业务为水力发电，2023-2025 年营业收入主要来源于上述三座水利枢纽项目的发电业务。原始权益人 2025 年 营业收入较上年减少 6,127.99 万元，主要体现为各发电项目的变动差异：粤海飞 来峡公司本部主要负责飞来峡水利枢纽的运营管理，营业收入76增长 241.05 万元， 潮州枢纽分公司主要负责潮州供水枢纽的运营管理，营业收入77减少 901.78 万元， 乐昌峡分公司主要负责乐昌峡水利枢纽的运营管理，营业收入78减少 5,512.87 万 元，乐昌峡分公司收入下降是本期营业收入减少的主要因素。      三座水利枢纽的营业收入与发电量密切相关，而发电量高度依赖于所在流域 的来水情况。其中，飞来峡水利枢纽与乐昌峡水利枢纽位于北江流域，潮州供水 枢纽位于韩江流域。从来水年份看：2024 年为丰水年79，2025 年来水量同比 2024 年下降，受来水量下降的影响，2025 年部分枢纽发电量及营业收入出现下滑。      具体而言，乐昌峡水利枢纽装机规模为 13.2 万千瓦，其营业收入减少的影 响较大；潮州项目自 2025 年 5 月起执行差别化上网电价政策，上网电价在原有 0.4382 元/千瓦时的基础上提高 0.015 元/千瓦时（不含税），电价上调对冲了发电 量下降对营业收入的部分影响；而飞来峡水利枢纽在 2024 年 4-6 月发生多场洪 水，枢纽需实施排洪弃水，导致当年发电用水效率偏低，营业收入水平较低，2025 年来水量同比减少，但来水利用效率更高，使得粤海飞来峡公司本部营业收入相 较 2024 年未出现较大波动。      （二）原始权益人具备较好的持续经营能力和专业化运营管理能力，为不动 产项目长期稳定运营提供可靠保障。      水力发电业务的天然属性决定了原始权益人经营业绩受自然条件及气候因 素影响，年内看，不同季节来水量存在差异；从长周期看，丰水年、平水年、枯 76 粤海飞来峡公司本部的营业收入主要为飞来峡水利枢纽的发电收入； 77 潮州枢纽分公司的营业收入主要为潮州供水枢纽的发电收入 78 乐昌峡分公司的营业收入主要为乐昌峡水利枢纽的发电收入 79 根据《水文基本术语和符号标准》 （GB/T50095-2014)，丰水年（wet year）指年降水量或年河川径流量 显著大于正常值（多年平均值)的年份；平水年（中水年，normal-flow year)指年降水量或年河川径流量接近 正常值的年份；枯水年（low-flow year）指年降水量或年河川径流量显著小于正常值的年份。                               390                                               尽职调查报告 水年交替出现，在个别年份来水量波动将造成原始权益人财务数据的阶段性起伏。 近三年，原始权益人财务指标即呈现 2024 年增长、2025 年下降的变化：2023-2025 年营业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元；净利润分别 为 14,283.58 万元、16,078.68 万元、14,011.94 万元；经营性净现金流分别为 26,467.67 万元、26,335.42 万元、22,813.57 万元。盈利及现金流存在波动，资产 负债率始终保持低位且相对稳定，近三年及一期末资产负债率分别为 39.22%、 39.17%、38.04%和 37.18%。 粤海飞来峡公司是粤海水务全资子公司，间接控股股东粤海集团为广东省属 大型国企，以水务及环境治理为核心主业。近年来粤海集团经营业绩与现金流持 续向好，2025 年营业收入 479.36 亿元、净利润 39.00 亿元，经营活动现金流净 额 173.33 亿元，截止 2025 年末资产负债率 57.92%，整体经营稳健、信用资质良 好。这一股东背景能够为原始权益人在战略资源、技术平台、业务协同等方面提 供有力支持，间接增强了原始权益人抵御较单一的水力发电业务周期性波动的能 力。 粤海飞来峡公司作为项目运营管理机构，主要从事水力发电的经营管理及新 能源开发业务。公司组织架构完整，治理机制健全，通过多年的不动产项目运营 管理实践，已形成稳定有效的运营管理体系和业务流程。公司建立了涵盖发电运 行、水库调度、检修维护、安全技术、水工运维等主要环节的专业化水电生产运 营管理体系，相关运营工作均配备取得相应资格且经验丰富的专业人员，在水力 发电及水利设施运营管理领域积累了丰富的实战经验，能够有效保障在管项目的 安全、高效运行。 综上，水力发电业绩受来水丰枯波动属行业常态，长周期内丰、平、枯水年 交替出现，多年平均来水量趋于稳定，短期起伏具有阶段性、可恢复特征。原始 权益人资产负债率长期处于低位，财务弹性充分，能保障不同来水条件下的运营 投入；同时依托粤海集团稳健的信用实力与资源协同，抗风险能力进一步巩固。 原始权益人同时作为运营管理机构，有覆盖发电运行、水库调度、检修维护等环 节的专业化管理体系，有助于在既定来水条件下提升水资源利用效率。综合来看， 原始权益人粤海飞来峡公司具备较好的持续经营能力，能够为不动产项目长期稳 定运营提供可靠保障。                           391                                                          尽职调查报告 1、基本财务数据 （1）资产负债表        图表 3-2-8：粤海飞来峡公司近三年及一期合并资产负债表                                                         单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 19,827.33 20,212.10 21,925.97 16,033.62 应收票据 35.54 42.81 49.60 - 应收账款 1,396.83 3,295.82 2,986.97 2,980.00 预付款项 161.23 9.76 10.88 2,623.78 其他应收款 -30.74 13.61 14.34 10.15 存货 1,909.57 1,931.54 1,947.95 2,027.59 合同资产 - - - 422.54 其他流动资产 830.38 205.90 136.87 1,497.72 流动资产合计 24,130.14 25,711.55 27,072.58 25,595.40 非流动资产： 投资性房地产 69.69 69.94 71.06 72.56 固定资产 214,813.87 216,540.67 222,775.66 230,246.42 在建工程 5,154.15 5,570.26 5,396.57 678.42 无形资产 68,879.48 68,941.00 69,797.75 70,769.79 开发支出 - - - 791.69 长期待摊费用 1,387.93 1,435.95 449.27 1,344.01 递延所得税资                 883.29 883.29 958.60 958.60 产 非流动资产合              291,188.41 293,441.11 299,448.91 304,861.49 计 资产总计 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 流动负债： 应付票据 - - 1,371.56 1,247.55 应付账款 69,891.60 75,821.26 84,400.06 92,810.03 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 2,142.43 3,540.42 2,780.18 2,464.22 应交税费 731.50 461.71 481.67 709.24 其他应付款 8,133.10 10,297.49 10,938.11 11,565.00 一年内到期的                2,938.73 2,938.73 1,340.22 1,084.86 非流动负债 其他流动负债 166.69 86.32 529.16 535.62                             392                                                                 尽职调查报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动负债合计 84,004.05 93,145.93 101,840.97 110,416.51 非流动负债： 长期借款 32,047.62 27,077.03 21,995.06 18,371.13 长期应付款 984.41 984.41 4,051.00 829.90 长期应付职工                       - - - - 薪酬 预计负债 - - - - 递延收益 200.00 200.00 - - 递延所得税负                       - - - - 债 其他非流动负                       - - - - 债 非流动负债合               33,232.03 28,261.44 26,046.06 19,201.03 计 负债合计 117,236.08 121,407.37 127,887.03 129,617.54 所有者权益： 实收资本（或                1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 股本） 国有法人资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 资本公积 181,885.13 181,885.13 181,055.78 185,055.78 专项储备 510.07 348.22 - - 盈余公积 500.00 500.00 500.00 500.00 其中：法定公                 500.00 500.00 500.00 500.00 积金 未分配利润 14,187.26 14,011.94 16,078.68 14,283.58 所有者权益合              198,082.46 197,745.29 198,634.46 200,839.36 计 负债和所有者              315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 权益总计 （2）利润表        图表 3-2-9：粤海飞来峡公司近三年及一期合并利润表                                                                单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 其中：营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 二、营业总成本 5,488.88 30,362.40 32,290.73 33,168.89                                393                                                              尽职调查报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 其中：营业成本 3,934.63 19,694.06 22,194.94 23,234.50 税金及附加 132.41 2,006.81 1,364.20 1,172.14 销售费用 - - - - 管理费用 1,264.12 7,950.25 7,771.83 8,552.34 研发费用 -2.51 190.62 622.83 29.42 财务费用 160.23 520.67 336.93 180.49 其中：利息费用 190.82 741.56 594.26 362.25 利息收入 30.91 222.04 259.65 184.89 加：其他收益 8.79 10.26 57.77 6.88 资产减值损失(损失以                          - - - - “-”号填列) 资产处置收益(损失以                          - - - - “-”号填列) 三、营业利润(亏损以                     232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25 “-”号填列) 加：营业外收入 1.00 89.70 15.00 14.00 减：营业外支出 - 3.52 0.11 - 四、利润总额(亏损总额                     233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25 以“-”号填列) 减：所得税费用 58.11 4,602.74 6,711.89 4,152.67 五、净利润(净亏损以                     175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 “-”号填列) (一)按经营持续性分类 - - - - 1.持续经营净利润(净                          - 14,011.94 16,078.68 14,283.58 亏损以“-”号填列 2.终止经营净利润(净                          - - - - 亏损以“-”号填列) 七、综合收益总额 - 14,011.94 16,078.68 14,283.58 （3）现金流量表      图表 3-2-10：粤海飞来峡公司近三年及一期合并现金流量表                                                              单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金 流量：                              394                                                          尽职调查报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 销售商品、提供劳务收到                   6,148.03 53,347.28 60,778.40 56,926.31 的现金 收到的税费返还 0.01 - - 67.69 收到其他与经营活动有                     613.71 4,620.41 4,412.53 3,439.85 关的现金 经营活动现金流入小计 6,761.75 57,967.69 65,190.93 60,433.85 购买商品、接受劳务支付                   1,162.60 4,517.48 5,484.13 5,144.33 的现金 支付给职工及为职工支                   3,673.79 11,369.81 12,072.51 12,624.00 付的现金 支付的各项税费 682.51 11,580.42 12,883.23 11,041.36 支付其他与经营活动有                   1,015.40 7,686.42 8,415.64 5,156.48 关的现金 经营活动现金流出小计 6,534.29 35,154.12 38,855.51 33,966.17 经营活动产生的现金流                     227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现                          - - - 0.00 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 - 95.94 0.16 - 现金净额 处置子公司及其他营业                          - - - - 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有                          - 1.47 - - 关的现金 投资活动现金流入小计 - 97.41 0.16 0.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 现金 投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业                          - - - - 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有                          - - 0.00 - 关的现金                          395                                                                尽职调查报告        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 投资活动现金流出小计 5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 投资活动产生的现金流                       -5,388.57 -15,035.31 -9,445.08 -17,688.57 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 收到其他与筹资活动有                               - - - - 关的现金 筹资活动现金流入小计 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 偿还债务支付的现金 - 1,719.03 1,528.28 392.21 分配股利、利润或偿付利                         187.35 16,122.48 14,877.06 16,174.29 息支付的现金 支付其他与筹资活动有                               - - 0.88 2.36 关的现金 筹资活动现金流出小计 187.35 17,841.51 16,406.22 16,568.86 筹资活动产生的现金流 -10,999.4                       4,779.77 -9,489.90 -3,625.63 量净额 2 四、汇率变动对现金及现                               - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                        -381.35 -1,711.64 5,890.92 5,153.48 增加额 加：期初现金及现金等价                      20,206.89 21,918.53 16,027.61 10,874.13 物余额 六、期末现金及现金等价                      19,825.54 20,206.89 21,918.53 16,027.61 物余额 2.财务分析 （1）资产结构分析 近三年及一期，粤海飞来峡公司的总资产规模分别为 330,456.90 万元、 326,521.49 万元、319,152.66 万元和 315,318.55 万元，近三年总体呈现平稳态势。 近三年及一期流动资产占比分别为 7.75%、8.29%、8.06%和 7.65%，非流动资产 占比分别为 92.25%、91.71%、91.94%和 92.35%。非流动资产占比高，且整体保 持较高水平。 1）流动资产                               396                                                     尽职调查报告 近三年及一期，粤海飞来峡公司的流动资产规模分别为 25,595.40 万元、 27,072.58 万元、25,711.55 万元和 24,130.14 万元。2024 年流动资产较 2023 年上 升，主要系货币资金及应收账款增加导致。 ①货币资金 近三年及一期，粤海飞来峡公司的货币资金规模为 16,033.62 万元、21,925.97 万元、20,212.10 万元和 19,827.33 万元，占总资产的比例分别为 4.85%、6.72%、 6.33%和 6.29%。 ②应收账款 近三年及一期，粤海飞来峡公司的应收账款规模分别为 2,980.00 万元、 2,986.97 万元、3,295.82 万元和 1,396.83 万元，占总资产的比例分别为 0.90%、 0.91%、1.03%和 0.44%。粤海飞来峡公司发电收入根据《购售电合同》约定按月 核对后结算，即当月结清上月应收账款。每年 3 月处于枯水期，发电收入较低， 因此应收账款余额较低。 2）非流动资产 近三年及一期，粤海飞来峡公司的非流动资产规模分别为 304,861.49 万元、 299,448.91 万元、293,441.11 万元和 291,188.41 万元。2023-2025 年非流动资产保 持稳定，2026 年 3 月末非流动资产较 2025 年略有下降。 ①固定资产 近三年及一期，粤海飞来峡公司的固定资产规模分别为 230,246.42 万元、 222,775.66 万元、216,540.67 万元和 214,813.87 万元，占总资产的比例分别为 69.68%、68.23%、67.85%和 68.13%。 ②在建工程 近三年及一期，粤海飞来峡公司的在建工程规模分别为 678.42 万元、                                      5,396.57 万元、5,570.26 万元和 5,154.15 万元，占总资产的比例分别为 0.21%、1.65%、 1.75%和 1.63%。 （2）负债结构分析 近三年及一期，粤海飞来峡公司的总负债规模为 129,617.54 万元、127,887.03                                 397                                                             尽职调查报告 万元、121,407.37 万元和 117,236.08 万元。近三年及一期流动负债占比分别为 85.19%、79.63%、76.72%和 71.65%。 1）流动负债 近三年及一期，粤海飞来峡公司的流动负债规模分别为 110,416.51 万元、 101,840.97 万元、93,145.93 万元和 84,004.05 万元。流动负债主要包括应付账款、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 ①应付账款 近三年及一期，粤海飞来峡公司的应付账款规模分别为 92,810.03 万元、 84,400.06 万元、75,821.26 万元和 69,891.60 万元，占总负债的比例分别为 71.60%、 66.00%、62.45%和 59.62%。 （3）盈利能力分析         图表 3-2-11：粤海飞来峡公司近三年及一期盈利能力分析                                                             单位：万元 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 利润总额 233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25 净利润 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 总资产收益率 0.06% 4.34% 4.89% 4.42% 净资产收益率 0.09% 7.07% 8.05% 7.09% 毛利率 31.12% 59.71% 59.65% 54.96% 净利润率 3.07% 28.67% 29.23% 27.69% 注：总资产收益率=净利润/（ （期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%； 净资产收益率=净利润/（ （期初净资产+期末净资产）/2）×100%； 2026 年 1-3 月总资产收益率、净资产收益率未经年化。 近三年及一期，粤海飞来峡公司的营业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元和 5,712.52 万元；净利润分别为 14,283.58 万元、16,078.68 万元、14,011.94 万元和 175.32 万元。总资产收益率分别为 4.42%、4.89%、4.34% 和 0.06%（未年化），净资产收益率分别为 7.09%、8.05%、7.07%和 0.09%（未 年化）。近三年粤海飞来峡公司的盈利能力整体保持稳定，最近一期粤海飞来峡 公司总资产收益率和净资产收益率下降是因为一季度处于枯水期，发电量较少。 （4）偿债能力分析         图表 3-2-12：粤海飞来峡公司近三年及一期偿债能力分析      项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末                                    398                                                     尽职调查报告 项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动比率（倍） 0.29 0.28 0.27 0.23 速动比率（倍） 0.26 0.26 0.25 0.19 资产负债率（%） 37.18 38.04 39.17 39.22 从短期偿债能力来看，近三年及一期末，流动比率分别为 0.23、0.27、0.28 和 0.29，速动比率分别为 0.19、0.25、0.26 和 0.26。总体来看，粤海飞来峡公司 流动比率、速动比率处于合理水平，短期偿债能力较强。 从长期偿债能力来看，近三年及一期末，资产负债率分别为 39.22%、39.17%、 38.04%和 37.18%，资产负债率较低且较为稳定。 3.2.7 债务和资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司有息负债余额为 34,960.80 万元，有息 负债明细如下：      图表 3-2-13：2026 年 3 月末粤海飞来峡公司有息负债明细表                                                     单位：万元           项目 长期借款          1年以内 1,939.01           1-2年 1,939.01           2-5年 5,817.03          5年以上 25,265.75           合计 34,960.80 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无资本市场公开融资。 3.2.8 资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人粤海飞来峡公司信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海飞来 峡公司系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、 法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海 飞来峡公司被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根据中国人民银行征信中心于 2026 年 4 月 3 日出具的《企业信用报告》 （NO.2026040315045760891276），粤海飞来峡公司未出现逾期未偿还银行贷款 及延迟付息的情况。                             399                                          尽职调查报告 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部 网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部、中国证监 会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网 站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、 中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务 总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失 信行为信息记录网站、中国裁判文书网，截至网络核查日，粤海飞来峡公司不存 在前述网站所涉领域的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为 失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资 的情形，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理 使用领域失信记录。 粤海飞来峡公司已出具承诺函确认，粤海飞来峡公司最近三年在投资建设、 生产运营、市场监管、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录， 未发生重大安全事故，不存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，不存在因 严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失 信单位并被暂停或者限制融资的情形，在安全生产领域、环境保护领域、产品质 量领域、财政性资金管理使用领域不存在失信记录。 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无外部主体评级。 3.2.9 回收资金使用计划 本基金净回收资金为基金募集资金金额扣除用于偿还相关债务（如有）、缴 纳税费、按规则参与战略配售等费用后的资金。本基金净回收资金拟用于投资黄 茅峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程。其中，黄茅峡水库工程已取得 广东省发展改革委的批复，并已取得广东省水利厅对项目初步设计报告的批复， 于 2025 年 7 月召开建设动员大会，施工准备工程（进场道路）开工，于 2025 年 12 月 30 日正式开展主体工程建设，计划于 2030 年完工；环北部湾广东水资 源配置工程，可行性研究报告于 2022 年 8 月获国家发展改革委批复（发改农经 〔2022〕1172 号），初步设计报告于 2022 年 12 月获水利部行政许可（水许可决 〔2022〕86 号），并于 2023 年 4 月全线正式开工建设，计划于 2031 年完工。 原始权益人粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺如下：                         400                                      尽职调查报告 “1.本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家 产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与主营业 务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于 购置商品住宅用地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本次不动产基金发行回收资金拟依法投资于黄茅峡水库工程项目及环北 部湾广东水资源配置工程项目,回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况 真实;使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求,不将回收资金变相用于商品住 宅开发项目;回收资金将严格按照进度要求使用,即不动产基金购入项目完成之日 起 2 年内,净回收资金使用率不低于 75%,3 年内全部使用完毕。 3.因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及 时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交 易所提交回收资金投向变更报告并向省级发展改革委备案并说明情况。 4.本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收 资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率。” 原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东已出具《承诺函》， 承诺如下： “1.本公司承诺按照申报的回收资金用途正常使用不动产基金的回收资金， 除此之外不会以任何方式挪用不动产基金的回收资金，并将采取充分措施确保回 收资金与本公司运营及自有资金相隔离。不动产基金回收资金将用于与主营业务 相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购 置商品住宅用地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本公司将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则 的相关规定使用回收资金。 3.本公司将督促原始权益人使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严 格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。本公司将督促原始权益人 将不动产基金回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿 还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。” 3.2.10 内外部有权机构审批情况                      401                                      尽职调查报告 详见本尽调报告“第二章对不动产项目的调查”之“2.9 不动产资产情况” 之“2.9.5 不动产资产的合法合规情况”之“7.不动产项目转让有关事项”之“（1） 不动产项目转让行为的合法性”。       3.3 运营管理机构-广东粤海飞来峡水力发电有限公司      3.3.1 运营管理机构的基本情况 运营管理机构粤海飞来峡公司的基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况； 股权结构、控股股东和实际控制人情况；组织架构和内部治理机制情况；主要业 务情况；近三年及一期的财务数据及财务分析；资信水平详见本尽职调查报告“第 三章对业务参与人的调查”之“3.2 原始权益人-广东粤海飞来峡水力发电有限公 司”。      3.3.2 运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1.经中国证监会备案情况 本基金拟聘任的不动产项目运营管理机构粤海飞来峡公司符合《基金指引》 规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验， 配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目 运营经验的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资 基金法》第九十七条、《基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可 担任本基金的不动产项目运营管理机构。 2.不动产项目运营管理资质、同行业基础设施项目运营管理经验，以及管理 的同类资产历史运营表现等 粤海飞来峡公司在水力发电及水利设施运营管理领域积累了丰富的实战经 验，其管理模式和技术应用在行业内具有示范意义。粤海飞来峡公司运营飞来峡 项目、乐昌峡项目、潮州项目三大水利枢纽，通过统一调度系统实现“流域一盘 棋”管理，并建立了设备全生命周期管理体系，对三大枢纽资产风险统一管控， 实现多枢纽协同管理与标准化运营。 其中，同行业不动产项目乐昌峡水利枢纽控制的集雨面积为 4,988k ㎡，兴 利库容为 1.0371 亿 m³，电站装机容量为 132MW，近三年及一期的运营情况如 下：                      402                                                            尽职调查报告         图表 3-3-1：近三年及一期乐昌峡水利枢纽项目运营情况 项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 发电量（万 kWh) 3,894.29 32,665.53 46,639.09 37,667.94 上网电量（万 kWh） 3,852.03 32,283.59 46,104.78 37,216.43 上网电价（元/kWh，不                       0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 含税） 除了三大枢纽的水力发电及水利设施运营外，粤海飞来峡公司通过数字孪生 技术的深度应用、发电调度模型、防汛应急响应机制实现防洪与发电双目标智能 调度。通过上述实践，粤海飞来峡公司形成了“防洪为基、发电为本、多元协同、 智慧驱动”的运营管理模式，为同类水利枢纽提供了可借鉴的全生命周期管理范 式。 3.为管理不动产项目配备的主要负责人员情况、主要负责人员在不动产项目 运营或者投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司在职员工 271 人。公司本部 168 人，其中 155 人（含高管）负责飞来峡项目的运营管理。潮州分公司 44 人（含 高管）均负责潮州项目的运营管理。运营管理机构为标的不动产项目设立了独立 部门、独立分公司，分别负责纳入本基金的不动产项目飞来峡项目、潮州项目的 运营管理。 （1）粤海飞来峡公司人员配置情况 本部负责飞来峡项目的运营管理，高级管理团队设置 9 人，具体如下：              图表 3-3-2：飞来峡项目管理层情况                                               工作年限（自参加工作以 姓名 主要职责 任职期间                                               来至 2026 年 3 月 31 日） 林汉伟 董事长、法定代表人 2024 年至今 32 年 蒋俊辉 总经理 2025 年至今 28 年 曾毅娟 纪委书记 2026 年至今 17 年 高翔 财务总监 2022 年至今 28 年 黄耿 副总经理、总工程师 2020 年至今 29 年 何久根 副总经理 2023 年至今 31 年 江东奇 副总经理 2024 年至今 12 年 钟荣炎 专职外部董事 2025 年至今 38 年 黄荣 工会主席 2020 年至今 35 年 粤海飞来峡公司高级管理人员介绍如下：                             403                                  尽职调查报告 1）林汉伟：董事长 主持公司全面工作，负责董事会工作，推动董事会定战略、作决策、防风险， 分管审计相关工作。 技术管理经验：作为高级工程师，林汉伟深耕水利工程领域超 32 年，主导 飞来峡项目机组一次调频功能优化，通过调速器参数调整使机组调频性能达到电 网技术要求，相关成果发表于《飞来峡灯泡贯流式机组一次调频试验与分析》。 在飞来峡水利枢纽管理处工作期间，积累了大型水利枢纽运行管理、设备维护及 防洪调度的实战经验。 战略运营能力：作为粤海水务核心子公司负责人，主导整合乐昌峡、韩江枢 纽水电业务，形成装机 31.8 万千瓦的水电集群，强化集团绿色能源布局。 2）蒋俊辉：总经理 主持公司生产经营管理工作，负责公司机电技术监督与管理、创新发展、信 息化、标准化运营管理及公司业务拓展工作；分管生产技术部。 3）曾毅娟：纪委书记 负责公司党的建设、党风廉政建设、纪检工作、意识形态、群团组织、信访 维稳、战略规划制定、商业计划编制、制度建设、体系流程、合同、法务、合规 风控、行政文秘、企业文化、宣传、舆情等工作；主持纪委工作；协助抓好审计 相关工作，分管党群纪检人事部、办公室。 4）高翔：财务总监 负责公司财务、融资、资本运作、全面预算、资产管理、工程（预）结算、 招投标管理等工作；分管计划财务部。 5）黄耿：副总经理、总工程师 负责公司发电运行、机电设备维护维修管理、后勤保障、安保反恐及联系周 边事务等工作；分管运维部。 6）何久根：副总经理 负责公司安全生产管理工作及光伏发电项目运维管理，为公司安全生产直接 责任人。分管安全管理部、光伏运管部。 7）江东奇：副总经理 负责公司三防、库区及土地管理、水资源管理、工程建设管理、水工技术监 督与管理等工作；分管防汛管理部、工程管理部。                     404                                           尽职调查报告 8）钟荣炎：董事会专职外部董事 履行董事职责。 9）黄荣：工会主席 负责公司工会工作。 （2）飞来峡项目运营管理人员配置情况 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，安全管理部、生产技术部、工程 管理部、防汛管理部及运维部一线部门人员占比达 64.52%；从学历构成来看， 本部管理层及员工本科及以上的人员占比达 81.29%，具有正高、高级职称人员 占 45.81%，具备良好的技能及知识储备；从工作年限来看，本部管理层及员工 具备 10 年及以上的占比 92.90%，具备丰富的运营管理经验；从户籍所在地来看， 广东省内户籍员工占比达 70.32%，工作稳定性较高。 （3）潮州项目运营管理人员配置情况 潮州分公司负责潮州项目的运营管理，管理团队设置 3 人，具体如下：             图表 3-3-3：潮州项目管理层情况                                工作年限（自参加工作以 姓名 主要职责 任职期间                                来至 2026 年 3 月 31 日） 刘明健 总经理 2024 年至今 33 年 周卓雄 副总经理、工会主席 2022 年至今 32 年 罗新 副总经理 2022 年至今 29 年 潮州分公司高级管理人员介绍如下： 1）刘明健：潮州分公司总经理 主持分公司生产经营管理工作，负责潮州枢纽分公司全面工作。 2）周卓雄：潮州分公司副总经理、工会主席 负责潮州枢纽分公司党建、纪检、意识形态、行政后勤、企业文化、土地管 理、工会工作和信访维稳、舆情、协调地方政府等事务；分管潮州枢纽分公司综 合部。 3）罗新：潮州分公司副总经理 负责潮州枢纽分公司安全技术、信息化、水工维护、三防、发电运行、维护 检修、设备材料等，为潮州枢纽分公司安全生产直接责任人；分管潮州枢纽分公 司安全技术部、运维部。                      405                                      尽职调查报告 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，运维部及安全技术部一线部门人 员占比达 68.18%；从学历构成来看，潮州分公司管理层及员工本科及以上的人 员占比达 88.64%，具有高级职称人员占 27.27%，具备良好的技能及知识储备； 从工作年限来看，潮州分公司管理层及员工具备 10 年及以上的占比 97.73%，具 备丰富的运营管理经验；从户籍所在地来看，广东省内户籍员工占比达 81.82%， 工作稳定性较高。 4.运营管理安排 （1）运营服务内容 在运营管理服务期间，委托方委托运营管理机构提供以下运营管理服务，运 营管理机构应按《运营管理服务协议》的约定提供基础设施运营管理受托及配合 /协助服务，主要内容包括： 统筹产业政策沟通。 为不动产项目购买足够的保险。 编制不动产项目运营管理方案与运营预算。 协助运营预算的实施。 签署并执行不动产项目运营的相关协议。 收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等。 执行日常运营管理服务。 落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环境保护责任，组织不动产 项目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理。 编制不动产项目大修及/或更新改造及其他资本化支出计划/方案并协助 执行。 编制运营管理报告及协助信息披露。 突发/紧急事件管理。 配合/协助事项： a. 专业人员支持及重大运营事项决策； b. 制定和持续优化运行规程、检修规程； c. 配合与协助基金管理人开展证照与印鉴管理、制度管理、合同管理、档 案管理、资金/财务管理、纠纷管理及其他事项。                      406                                 尽职调查报告 （2）业务移交安排 在原始权益人根据《项目公司股权转让协议》的约定完成对项目公司及不动 产项目的资料移交后，项目公司应根据《运营管理服务协议》约定，向运营管理 机构移交运营管理不动产项目所需的相关文件资料（但根据法律法规和监管要求 需由委托方自行保管的相关文件资料除外）。 运营管理机构应积极配合项目公司完成项目公司就不动产项目运营管理所 签署的相关合同的换签或补充协议签署等工作，以确保在《运营管理服务协议》 签署后与标的不动产项目运营管理相关的上述合同的履行不会受到任何不利影 响。 在《运营管理服务协议》终止之日，运营管理机构应向基金管理人（或由基 金管理人指定的项目公司）移交其关于不动产项目的所有相关文件资料，并妥善 处理交接过程中可能发生的合同问题等，协助不动产项目经营管理工作的有序过 渡。 在《运营管理服务协议》终止后，委托方和运营管理机构应及时计算所有应 付未付运营管理机构的运营服务费用，并由项目公司在《运营管理服务协议》终 止后的 30 个工作日内支付给运营管理机构。 （3）考核安排 根据运营管理服务协议约定，运营管理考核分为日常运营管理考核、经营业 绩考核两类。运营管理机构所收取的运营管理服务费用拟分为基础管理费、浮动 管理费 1、浮动管理费 2。日常运营管理考核与项目日常经营管理挂钩，并与浮 动管理费 1 绑定。经营业绩考核根据项目公司实际经营业绩确定浮动管理费 2， 以确保运营管理机构与不动产基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力， 提高基金整体业绩表现。具体安排详见本节“7.运营管理费用收取情况”。 根据运营管理服务协议约定，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服 务进行检查。运营管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基 金管理人提供不动产项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核，对不足之处， 运营管理机构有义务在合理的期限内进行整改。 （4）解聘条件和流程 1）解聘条件                    407                                 尽职调查报告 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件： ①运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： A.运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失是 指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）； B.运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法 违规行为； C.运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变 更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适 用。 ②若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人有权 决定是否解聘运营管理机构。 ③若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发行评 估预测目标经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机构。 ④出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机 构或其中任一方的其他情形。 2）解聘流程 ①出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基 金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方 式向该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目 公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命继 任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）； （b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 ②出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大 会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该 解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人                    408                                 尽职调查报告 应当在同意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并 抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效： （a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则 为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （5）继任运营管理机构的选任 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结果， 任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管理、 处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产项目 运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先根据 需要报送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符合前 述要求的基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营管理 公司作为继任运营管理机构。 （6）协议违约、终止 1）协议违约 ①《运营管理服务协议》当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/ 或其他方的关联方所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予 足额赔偿。 ②由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或 不动产项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿。 2）协议终止 《运营管理服务协议》自本基金的基金合同终止之日起终止。如发生运营管 理机构解聘事件且基金管理人向被解聘运营管理机构发出解聘通知书的，就被解 聘的运营管理机构而言，解聘自下列日期中的较晚者生效：                          （a）基金管理人任命 继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）； （b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （7）争议解决方式 因《运营管理服务协议》引起的或与该协议有关的任何争议，由各方协商解 决。如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方可将争议提交中国 国际经济贸易仲裁委员会，依照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京 市。                    409                                    尽职调查报告 （8）关键运营管理事项的决策机制 基金管理人与运营管理机构就不动产项目运营管理重要事项设置审批权限 及/或管理方案，以充分发挥运营管理机构在不动产项目运营管理及风险控制等 方面的专业能力，调动运营管理机构自主能动性。 1）运营管理机构受托事项 针对《运营管理服务协议》项下委托运营管理机构开展的日常运营管理事项， 如检修维护、安全管理、调度管理、纠纷管理等，在执行经基金管理人审批通过 的年度运营预算（及其调整）或预算外事项决策的基础上，由运营管理机构依据 《运营管理服务协议》相关文件约定，履行相应职责。 2）基金管理人决策事项 基金管理人决策事项主要包括项目公司年度经营方案、预算制定审批（含资 本性支出计划）、预算外支出审批、合同审批、用印审批、资金支付、关联交易、 重大事项等。该等事项需由运营管理机构完成审批后，报送至基金管理人审批。 其中，根据基金管理人相关制度，属于 REITs 投委会审议事项的，需经 REITs 投委会审议通过后生效。 3）若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经基金份 额持有人大会进行决策的（如法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定 的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项），还应召开基金份额 持有人大会进行表决。 （9）转委托事项 为加强项目运营管理，保障投资人利益，《运营管理服务协议》约定运营管 理机构不得将《运营管理服务协议》项下的不动产运营管理职责转委托给其他任 何机构或个人。同时约定，运营管理机构协助项目公司聘请工程或设备维修机构、 安保、保洁、消防、通讯机构从事日常管理服务等服务事项（如有）不属于《运 营管理服务协议》限制的转委托事项。 5.不动产项目相关业务制度和流程 通过多年的不动产项目运营管理工作，粤海飞来峡公司形成了一系列稳定、 有效的基础设施资产运营管理体系和业务流程。粤海飞来峡公司建立了专业化的 水电生产运营管理体系，生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安 全技术、水工运维、备品备件采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置                      410                                        尽职调查报告 有取得相应资格和丰富经验的专业人员。此外，粤海飞来峡公司制定了不动产项 目运营相关的一系列制度，具体制度请见本尽职调查报告“第三章对业务参与人 的调查”之“3.2 原始权益人-广东粤海飞来峡水力发电有限公司”之“3.2.4 组织架 构和内部治理机制”。 本基金成立后，粤海飞来峡公司将根据实际业务情况协助项目公司建立包括 采购管理、信息披露等相关工作制度和内部控制管理体系，制订年度运营方案， 编制年度预算等，并协助执行包括运营维保、设备管理、物料管理、安全保卫、 综合治理、消防、通讯、紧急事故应急管理等不动产项目的日常运营管理工作。 管理人将督促运营管理机构严格按照电力行业规范、导则、两票三制、运行规程、 检修规程及管理制度对水电站进行专业化生产运营管理。 6.利益冲突与关联交易 （1）运营管理机构向其他机构提供同类项目运营管理服务的情况 粤海飞来峡公司除运营飞来峡项目及潮州项目外，也自持有及运营乐昌峡项 目，详见本节“2、不动产项目运营管理资质、同行业基础设施项目运营管理经验， 以及管理的同类资产历史运营表现等”。粤海飞来峡公司不存在同时向不动产基 金以外的其他机构提供同类项目运营管理服务的情形。 （2）避免利益冲突的措施 详见本尽调报告“第二章对不动产项目的调查”之“2.6 项目公司同业竞争 与关联交易”之“2.6.1 同业竞争情况”之“4.避免利益冲突的措施” （3）关联交易情况 详见本尽调报告“第二章对不动产项目的调查”之“2.6 项目公司同业竞争 与关联交易”之“2.6.2 关联交易情况”。 7.运营管理费用收取情况 （1）历史运营管理费用收取情况 本项目自运营起至 2025 年 12 月 31 日自运营，未收取运营管理服务费。2026 年 3 月 20 日，项目公司与运营管理机构签署《资产重组阶段运营管理服务协议》， 约定将飞来峡项目及潮州项目的资产重组阶段的运营管理事务委托至运营管理 机构，委托期限自《资产无偿划转协议》约定的划转基准日 2025 年 12 月 31 日 至《基金合同》及《运营管理服务协议》生效之日止。管理标的、服务内容、运 营管理服务费设置同基金存续期《运营管理服务协议》原则上保持一致。特别的，                       411                                   尽职调查报告 资产重组阶段运营管理服务费仅含基础管理费，未设置浮动管理费。 （2）存续期拟定的运营管理服务费用情况 根据《运营管理服务协议》安排，运营管理服务费由基础管理费和浮动管理 费组成。其中浮动管理费细分为浮动管理费 1 和浮动管理费 2。基金管理人将对 运营管理机构的工作进行监督和考核，通过浮动管理费 1 和浮动管理费 2 的设置， 建立对运营管理机构的激励约束机制。运营管理服务费由基金管理人通过项目公 司向运营管理机构支付，由基金财产承担。 1）基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本 而应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工 薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如 有）、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、综合服务外包 费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、业 务招待费、办公费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保险费（运 营管理机构为受益主体的保险）、资产使用费、其他费用、行政罚款（如有）、仲 裁诉讼费用（如有）和运营管理机构的合理回报（如有）。 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测 数据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支 账户支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后， 前三季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发 生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 根据《运营管理服务协议》约定，修理及保养费已纳入支付至运营管理机构 的运营管理服务费中，由运营管理机构按《运营管理服务协议》约定按预算申请 专项用于项目维修，不可作其他用途。运营管理机构负有保障不动产项目平稳运 营的义务，须按照相关法律法规、国家（省级）标准、行业规范及内部管理制度 制定不动产项目维修养护计划，合理预计所需费用并在年度预审申报时单项列示， 严格按照经批准的维修养护计划执行。基金管理人有权申请调阅运营管理机构修 理及保养费用的对账单等全部收支凭证、相关采购服务合同等全部资料，核查修 理及保养费实际使用情况。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形                    412                                                 尽职调查报告 势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基 金管理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调 整。 2）浮动管理费 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 ①浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费 金额。具体计算方式如下：                   图表 3-3-4：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考核结果 浮动管理费 1 计算公式 备注      A 0 不扣减基础管理费                     -当年经基金管理人审批通        B 扣减基础管理费                       过的基础管理费的 5%                     -当年经基金管理人审批通        C 扣减基础管理费                      过的基础管理费的 10% 日常运营管理维度主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全管理、 生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。 另设负面清单。负面清单指禁止或限制某些行为、活动或项目的清单。每出 现一次负面清单事项，由基金管理人/项目公司向运营管理机构出具一张违反负 面清单考核通知书，按《运营管理服务协议》约定相应扣减，并计入当年的浮动 管理费 1。 浮动管理费 1 与第四季度基础管理费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付统一支付。 ②浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定 运营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                   图表 3-3-5：浮动管理费 2 计算公式          区间 浮动管理费 2 计算公式 备注         P的通知》（国资办发〔1992〕 36 号）； 10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月 12 日，国资委产权〔2006〕274 号，国务院国有资产监督管理委员会）； 11.《中华人民共和国土地管理法》（2021 年 7 月 2 日中华人民共和国国务 院令第 743 号第三次修订，自 2021 年 9 月 1 日起施行）； 12.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日，十三届全国 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 13                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                            飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 人大常委会第十二次会议修订，自 2020 年 1 月 1 日起实施）； 13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017 年 10 月 30 日，国 务院令第 691 号）； 14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）； 15.《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）； 16.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公 告 2019 年第 39 号）； 17.《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025 年 12 月 25 日中华人民共 和国国务院令第 826 号，自 2026 年 1 月 1 日起施行）； 18.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37 号）； 19.《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第 71 号）； 20.《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关工作的通知》（2020 年 04 月 24 日，证监发〔2020〕40 号， 中国证券监督管理委员会）； 21.《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）； 22.《 国 家 发 展 改革 委 关 于 全 面 推 动 基 础 设施 领 域 不 动 产 投 资 信 托 基金 （REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）； 23.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）； 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）； 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）； 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）； 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）； 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）； 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》                            （中评协〔2017〕35 号）； 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）； 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 14                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）； 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）； 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）； 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）； 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）； 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30 号）； 《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕 39 号）； 《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》                                        （中 评协〔2020〕38 号）。 （四）权属依据 1.《国有建设用地划拨决定书》； 2.《不动产权证书》； 3.重要资产购置合同或记账凭证、发票等； 4.委托人和其他相关当事人提供的资产清查评估明细表； 5.其他权属证明文件等。     （五）取价依据 1.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 2026 年 3 月 20 日公布的贷款 市场报价利率（LPR）； 2.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料； 3.国家统计局公布的价格指数等价格信息资料； 4.《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和有关风险 系数资料； 5.Wind 金融数据终端； 6.国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据； 7.相关上市公司公开信息资料； 8.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 15                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 （六）其他依据 委托人及产权持有人提供的资产清单和资产评估申报表； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026]第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设 施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告 及备考财务报表》； 广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡 水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）； 中水珠江规划勘测设计有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽电站 机组寿命评估报告》（工咨甲 232025010311）； 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委 员会公告〔2020〕54 号）； 6.《关于修改〈公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)〉第五十条的决定》 （中国证券监督管理委员会公告〔2023〕55 号）； 7.《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》（深证上〔2025〕1520 号）； 8.《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时 报告（试行）》（深证上〔2025〕1524 号）； 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度 报告（试行）》（深证上〔2025〕1525 号）； 国家宏观、行业、区域市场及企业分析统计资料。 八、 评估方法 本次评估分三块进行评估方法的表述，分别为定义、选取方法的理由、技术 路线： （一）评估方法的定义 资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。 1.市场法 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 16                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： （1）存在一个活跃的公开市场； （2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2.收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估 方法。应用收益法必须具备的基本前提有： （1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； （3）被评估资产预期获利年限可以预测。 3.成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测 被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产 价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： （1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； （2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。 （二）评估方法选取理由 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型 资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择恰 当的评估方法。 1.未选用成本法的理由 成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的 全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其 作为评估对象现实价值的一种评估方法。 本次评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是资产 未来带来的收益，不是资产的重置价值，故未采用成本法。 2.未选用市场法的理由 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 17                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计 算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价 值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 评估范围为水利基础设施资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财 务数据难以收集，故不采用市场法进行评估。 3.采用收益法的理由 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布之 日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估报 告内容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法 的主要参数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试 行）》，原则上以收益法作为不动产项目评估的主要评估方法。 本次评估范围内的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合具有独立获利能力、 历史年度经营现金流量情况较为稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测 数据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利 水平，并且未来收益的风险可以合理量化。 综上分析，本次评估采用收益法对公司所在资产组的市场价值进行评估。 （三）收益法简介 1.不动产项目价值预测模型 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量作为依据，采用适当税前折现 率折现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中：Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流；        i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 18                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告        r：折现率；        Vn：经营性资产到期终值；        n：预测期第 n 末年。 项目未来现金流量折现 （DCF） =EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期 末营运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用和管理费用） +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性资产到 期终值 2.主要参数的确定 （1）收益期的确定 经调查分析确认，产权持有人所属行业为水利基础设施（含水力发电），影 响项目公司持续经营年限的核心主要从五个方面分析，具体如下： 1）主体资产所占土地使用年限 根据产权持有人提供的不动产权证书显示，主体发电资产大坝所占土地为划 拨地性质，未记载土地使用年限。 2）水电工程使用年限 参照广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来 峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）中对于资产使用年限的描述，根据水利部文件《关于北江飞来峡 水利枢纽初步设计的批复》（水规[1993]158 号），“本工程属大（一）型水利水 电枢纽工程，挡水建筑物为 1 级建筑物”，电站厂房作为枢纽挡水的部分，其建 筑物级别为 1 级。飞来峡水利枢纽工程设计时使用《水利水电工程结构可靠度设 计统一标准》（GB50199—94），该标准 1.0.5 条文明确规定“1 级壅水建筑物结 构的设计基准期应采用 100 年,其它永久性建筑物结构应采用 50 年。”因此飞来 峡项目电站厂房的合理使用年限超过 50 年。 3）国内工程等别电站运营年限 飞来峡水利枢纽属于 I 等大(1)型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 19                         广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                    涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 运营年限记录来看，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营 年限超过 50 年的水电站项目案例很多。根据《水电工程合理使用年限及耐久性设 计规范》 （中华人民共和国能源行业标准 NB/T 10857-2021）第 4.1.2、4.1.3 内容： 我国部分水利水电工程建成使用年限见下表:                  我国部分水利水电工程建成使用年限（截至 2017 年）            工程名称 工程等别 建成投入运行时间 使用年限（年）             ST 水电站 Ⅲ等 1951 年 8 月建成蓄水 66             SZT 水电站 Ⅱ等 1956 年建成蓄水 61            GTX 一级水电站 Ⅲ等 1956 年投产 61             HTK 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59             YLH 水电站 Ⅱ等 1958 年投产 59             SYJ 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59             XAJ 水电站 Ⅰ等 1959 年建成蓄水 58             JK 水电站 Ⅱ等 1959 年 9 月建成蓄水 58 水 电 站             XFJ 水电站 Ⅱ等 1960 年投产 57             QTX 水电站 Ⅱ等 1960 年建成蓄水 57             BLH 水电站 Ⅰ等 1960 年 10 月建成蓄水 57             YGX 水电站 Ⅱ等 1961 年建成蓄水 56             ZX 水电站 Ⅰ等 1962 年投产 55             SB 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53             CC 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53             YF 水电站 Ⅲ等 1965 年投产 52             FCJ 水电站 Ⅱ等 1968 年投产 49             LJX 水电站 Ⅰ等 1968 年建成蓄水 49          4）机组的寿命          ①设备基本参数信息                        飞来峡项目发电设备基本参数信息            项目 具体参数           装机容量 4×35000kW           水轮机型号 MCE-KR4/700 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 20                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告      转轮型号 KR4/700（转桨式）     发电机型号 SV725/72-183 单台发电机额定容量 39MVA ②设备合同相关约定 根据 1996 年 11 月中国机械进出口总公司、广东省机械进出口集团公司、广 东省飞来峡水利工程总公司与奥地利 ELIN、MCE 公司签订的《水轮发电机组及附 属设备合同》，飞来峡项目“水轮机寿命不少于 40 年，发电机的使用年限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，飞来峡项目的发电机和水轮机的使用寿命均不少于 40 年。 ③机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽电 站机组寿命评估报告》（工咨甲 232025010311）可知： A、飞来峡水利枢纽电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过 程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 B、飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力 行业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续推进核心设 备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，并严 格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。 5）电力业务许可证规定 飞来峡项目《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生 能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规[2023]67 号）第四点调 整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策， 水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组 设计寿命。 综上所述，根据主体资产所占土地使用年限、水电工程使用年限、《水电工 程合理使用年限及耐久性设计规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以 及中水珠江规划勘测设计有限公司出具《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评估报告》 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 21                          广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                     涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                 飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 文件等方面分析，结合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措 施来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，飞来峡项目水力发电运营 期本次评估确定为 50 年。 飞来峡项目 1#、2#、3#、4#机组于 1999 年 7 月 26 日至 1999 年 9 月 29 日陆续投产，首台机组投产时间为 1999 年 7 月 26 日，飞来峡项目于 1999 年 7 月并网发电，运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 26.70 年，剩余运营年限为 23.30 年， 未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。 （2）税前净现金流量的确定 税前净现金流量＝息税折旧摊销前利润－资本性支出－营运资金追加额+期 末营运资金回收额+经营性资产到期终值 3.折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流 量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 加权平均资本成本（WACC），计算公式为：                 E D WACC  Re  Rd (1  T )                DE DE 式中：Re ── 权益资本成本；         Rd ── 债务资本成本；         E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重；         D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重；         T ──企业所得税税率。 其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下： Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 式中：Re ──股权收益率；         Rf ──无风险收益率；         β──企业风险系数；         MRP ──市场风险溢价；         Rs ──公司特有风险调整系数。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 22                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                          飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流 量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 税前折现率=税后折现率/（1-T） 九、 评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员于 2026 年 3 月 25 日至 2026 年 08 月 07 日对本项目涉及 的资产组实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： （一）接受委托 我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估 基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及 支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一 致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。 （二）前期准备 针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估 团队。 为便于产权持有人的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司 对产权持有人相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导 产权持有人查勘资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准 备过程中遇到的问题进行解答。 （三）现场调查 资产评估专业人员于 2026 年 3 月 25 日至 2026 年 4 月 10 日对评估对象涉及 的资产进行了必要的查勘核实。 1.资产核实 （1）指导委托人及资产占有人填表和准备应向资产评估机构提供的资料 资产评估专业人员指导委托人及资产占有人的财产管理人员在自行资产查勘 的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、资 料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产 权证明文件和反映资产状态、经济技术指标等情况的文件资料等。 （2）初步审查和完善委托人及资产占有人填报的资产评估申报明细表 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 23                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状 况，然后仔细审查“资产评估申报明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项 目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报明细表” 有无漏项等，同时反馈给委托人及资产占有人对“资产评估申报明细表”进行完 善。 （3）现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在委托 人及资产占有人相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对资产进行 了现场勘查，并针对资产性质及特点，采取了适宜的勘查方法。 （4）补充、修改和完善资产评估申报明细表 资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和委托人及资产占有人相关人 员充分沟通，进一步完善“资产评估申报明细表”，以做到账、表、实相符。 （5）查验产权证明文件资料 资产评估专业人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况，提请企业核实。经核实，未发现产权权属不清晰的情况。 2.尽职调查 资产评估专业人员为了充分了解水电站的经营管理状况及其面临的风险，进 行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： （1）水力发电资产组组合范围内的资产、财务、生产经营管理状况； （2）关于水力发电资产组组合的经营计划、发展规划和财务预测信息； （3）评估对象以往的评估及交易情况； （4）影响水力发电资产组组合生产经营的宏观、区域经济因素； （5）水力发电资产组组合所在行业的发展状况与前景； （6）其他相关信息资料。 （四）资料收集 资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了资料收集，包括直接从市 场等渠道独立获取的资料，从委托人、资产占有人等相关当事方获取的资料，并 对收集的资料进行了必要分析、归纳和整理，形成估算的依据。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 24                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 （五）评定估算 资产评估专业人员针对广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利 枢纽水力发电资产组组合的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和 参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步 结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。 （六）内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报 告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同 意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理 修改后出具并提交资产评估报告。 十、 评估假设 本资产评估报告采用的评估假设条件如下： （一）基本假设 1.交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的 过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。 2.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设 以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前 的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4.有限年期持续经营假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按照正 常工作 50 年后到期。 （二）一般假设 1.假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环 境不发生影响其经营的重大变动。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 25                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的法 律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 3.假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等不发生重大变化。 4.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成重 大不利影响。 5.假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 6.假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面保持一致。 7.假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职 务。 8.假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9.假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、 担保等事项。 10.假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而 未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论 的瑕疵事项、或有事项等。 （二）特殊假设 1.假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项目 公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 2.假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转 情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 3.假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年 度某一时点集中确认收入的情形。 4.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 5.. 根 据 国 家 能 源 局 南 方 监 督 局 颁 发 的 《 电 力 业 务 许 可 证 》 （ 许 可 证 编 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明的 范围从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 26                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 （二）评估结论使用有效期 本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2026 年 3 月 31 日起至 2027 年 3 月 30 日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估 结论无效。国家法律、法规另有规定的除外。 （三）评估结论有关说明 1.为便于委托人理解与使用，评估人员用市场法对相关数据进行了交叉验证， 与本项目估值的差异率为 0.66%，在合理范围内。 2.本次评估资产评估报告的结论未考虑评估对象可能涉及资产欠缴税款和交 易时可能需要支付的各种交易税费和手续费等支出对其价值的影响。 3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出 任何判断。 4.评估工作在很大程度上依赖于委托人、资产占有人和其他关联方提供关于评 估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及资产占有人依法提供真实、完 整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的 真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估工作人员已尽职对评 估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、 分析整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承 担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。 5.使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事项说明”。 6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按 以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 28                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 十二、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的有关事项： (一)关于引用其他机构出具报告结论的情况 本次评估利用专业报告的情况如下： 1、本次评估飞来峡水利枢纽电站水文、水动能、发电量等参数引用广东省水 利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽水电站 和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站未来年发电量采用近 6 年发电量平均 法成果作为飞来峡水电站未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。 2、本次评估飞来峡项目发电机组寿命参数引用中水珠江规划勘测设计有限公 司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评估报告》（工咨甲 232025010311）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及 能源与水利电力行业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过 持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资 本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡 水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。 3、本次评估广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发 电资产组组合涉及的资产及负债账面值及历史经营数据均已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026]第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡 水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年 度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》。 (二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 本项目不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。 (三)关于评估程序受到限制的情形 本次水力发电资产组组合范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 29                    广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                               涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                           飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 格或参数资料，由委托人提供。对于纳入评估范围内的房屋建（构）筑物隐蔽工 程，以及设备的内部构造，受客观条件所限，资产评估专业人员无法进行实物勘 察，仅通过产权持有单位提供的相关资料予以确认，未借助其他技术手段或专业 部门提供专业检测。 (四)关于评估资料不完整的情形 本项目不存在评估资料不完整的情形。 (五)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项 本项目不存在法律、经济等未决事项。 (六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系。 本项目不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。 (七)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 特别说明 自评估基准日至评估报告出具日，本项目委托人未申报、评估人员亦未发现 其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。 (八)关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵情形特别说明 无。 (九)其他 1.敏感性分析        项目 变量幅度 评估值（万元） 评估值变化幅度              10% 136,700.00 22.27% 发电量               5% 124,300.00 11.18%              10% 137,500.00 22.99% 电价               5% 124,600.00 11.45%              10% 96,700.00 -13.51% 主营业务成本               5% 104,200.00 -6.80%              10% 105,400.00 -5.72% 折现率               5% 108,500.00 -2.95% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 30                            广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                       涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                   飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 基准 0% 111,800.00 0.00%                    -10% 86,900.00 -22.27% 发电量                    -5% 99,300.00 -11.18%                    -10% 86,100.00 -22.99% 电价                    -5% 98,900.00 -11.54%                    -10% 126,900.00 13.51% 主营业务成本                    -5% 119,300.00 6.71%                    -10% 118,800.00 6.26% 折现率                    -5% 115,200.00 3.04% 根据对发电价、电量、主营业务成本、折现率的敏感性分析可知，在变量幅 度相同的情况下，电价和发电量对评估值的敏感性程度最大；其次是主营业务成 本；最后是折现率。                   电价 年平均税前         变量幅 评估值（万 税前净现金 评估值变化 项目 （不含税，元 净现金流（万           度 元） 流变化幅度 幅度                 /kW·h） 元）          10% 0.4442 12,323.66 137,500.00 22.63% 22.99% 电价的 5% 0.4240 11,186.74 124,600.00 11.31% 11.45% 敏感性 0% 0.4038 10,049.82 111,800.00 0.00% 0.00% 分析 -10% 0.3634 7,775.99 86,100.00 -22.63% -22.99%          -5% 0.3836 8,912.91 98,900.00 -11.31% -11.54% 根据对电价的敏感性分析可知，当电价每增长或降低 5%的情况下，飞来峡项 目评估值同时增长或降低 11.45%和 11.54%；当电价每增长或降低 10%的情况下， 飞来峡项目评估值同时增长或降低 22.99%。         项目 取值 评估值（万元） 评估值变化幅度                   8.00% 107,600.00 -3.76% 折现率                   7.75% 109,700.00 -1.88% 基准 7.51% 111,800.00 0.00%                   7.25% 114,200.00 2.15% 折现率                   7.00% 116,500.00 4.20% 根据对折现率的敏感性分析可知，当折现率提高 25bp、50bp 时，评估值变 化幅度分别为-1.88%、-3.76%；折现率降低 25bp、50bp 时评估值变化幅度分别 为 2.15%和 4.20%。 2.飞来峡项目于 1999 年 7 月并网发电，飞来峡项目发电机组使用寿命为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日，截至评估基准日，未来预测收益期确 定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 31                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                            飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 3.根 据 国 家 能 源 局 南 方 监 督 局 颁 发 的 《 电 力 业 务 许 可 证 》 （ 许 可 证 编 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明的 范围从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假 设许可到期后可续展至预测期结束。 4.根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，明确了商业运行 期优先发电电量上网电价为:403.80 元/兆瓦时（不含税），假设未来上网电价保 持目前水平至预测期结束。 5.关于经营期结束后固定资产残值回收的考虑 根据《基金合同》、《项目公司股权转让协议》，不动产项目处置安排： （1）根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司 100%股权。 （2）若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司 100%股权的 权利，则由基金管理人（代表基础设施基金）按照市场化原则对项目公司股权及/ 或其对应的不动产资产进行处置，处置所得收入归属于基础设施基金与基金份额 持有人。 （3）若粤海飞来峡公司或其指定关联方按本协议约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配合办理相关移交手续。 考虑到经营期结束时，不动产项目处置安排由粤海飞来峡公司或其指定关联 方无偿受让项目公司 100%股权，故本次评估未考虑上述资产残值对评估结论的影 响，提醒资产评估报告使用人关注该等事项对本评估报告评估结论的影响。 6.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营 的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避 免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人及 其他报告相关方，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上 述假设的义务。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 32                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 十三、资产评估报告使用限制说明 （一）资产评估报告使用范围 资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告 使用人。 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年内有效。委托 人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评 估报告。 4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估 报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。 5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露 于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师 不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 十四、资产评估报告日 本资产评估报告日为 2026 年 08 月 07 日。 十五、签名盖章 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 33                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告                  资产评估报告附件 一、与评估目的相对应的经济行为文件 二、评估基准日备考审计报告 三、委托人及产权持有人营业执照复印件 四、评估对象涉及的权属证明清单 五、委托人及产权持有人的承诺函 六、签名资产评估师的承诺函 七、资产评估机构备案公告文件 八、资产评估机构营业执照副本复印件 九、签名资产评估师中国资产评估协会正式会员证书复印件 十、资产评估汇总表 十一、资产账面价值与评估结论存在差异的说明 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 35                             广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                        涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                    飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明                                          目 录 第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 ................................................. 2 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ........................................... 3 第三部分 资产评估说明 .......................................................................... 4 第一章 评估对象与评估范围说明 ............................................................... 5       一、 评估对象与评估范围 ..................................................................... 5       二、 飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合概况 ............................................ 6       三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 .................................... 8       四、 企业申报的表外资产的类型、数量 .....................................................8       五、 引用其他机构出具的报告结论的情况 .................................................. 8 第二章 资产核实情况总体说明 ................................................................10       一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 ................................................ 10       二、 核实结论 ................................................................................. 10 第三章 收益法评估技术说明 .................................................................. 11       一、 评估对象 ................................................................................. 11       二、 收益法的应用前提及选择的理由和依据 ............................................. 11       三、 收益预测的假设条件 ................................................................... 12       四、 宏观、区域经济因素分析 .............................................................. 14       五、 行业状况及发展前景分析 .............................................................. 20       六、 评估计算及分析过程 ................................................................... 30 第四章 评估结论及分析 ........................................................................ 55       一、 评估结论 ................................................................................. 55       二、 流动性对评估对象价值的影响考虑 ................................................... 55 评估说明附件 ...................................................................................... 56 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 1               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明        第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 本资产评估说明将在广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟以广东粤海飞来 峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合作为底层资产 发行公开募集基础设施 REITs 项目时被摘录引用，除上述情况外，未征得资产评 估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于其他公开媒 体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 2               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明      第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托人和产权持有人编写、单位负责人签字或盖章、加盖单 位公章并签署日期，内容见附件。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 3               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明               第三部分 资产评估说明 本部分由评估对象与评估范围说明、资产核实情况总体说明、收益法评估 技术说明、评估结论及分析共四章组成。详见下文。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 4                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明              第一章 评估对象与评估范围说明 一、评估对象与评估范围 （一）委托评估对象与评估范围 评估对象为广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力 发电资产组组合价值。 评估范围为广东粤海飞来峡水利水电有限公司申报的于评估基准日经审计 的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合相关的资产和负债。 （二）委托评估的资产类型与账面金额 纳入本次飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资 金、其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费 用等，负债主要有应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益 等。截至评估基准日，飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合的总资产账面价值为 107,938.37 万元，总负债账面价值为 7,664.38 万元。具体情况如下：          飞来峡水利枢纽水力发电资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                           单位：人民币万元 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值     1 货币资金 505.17 505.17     2 其他应收款 4,721.60 4,721.60     3 其他流动资产 65.78 65.78     4 固定资产 65,855.61 65,855.61     5 在建工程 2,373.29 2,373.29     6 无形资产 34,097.40 34,097.40     7 长期待摊费用 319.51 319.51     8 资产总计 107,938.37 107,938.37     9 应付账款 2,010.02 2,010.02     10 应交税费 147.58 147.58     11 其他应付款 4,983.28 4,983.28     12 其他流动负债 323.51 323.51     13 递延收益 200.00 200.00     14 负债合计 7,664.38 7,664.38     15 资产组账面净值 100,273.99 100,273.99 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 5                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                          飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 上述账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字 [2026]第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程 项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》。 二、飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合概况 （一）主要内容介绍 飞来峡水利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制 流域面积 34097km2，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m³。飞来 峡水利枢纽工程于 1994 年 10 月开工建设，首台机组 1999 年 7 月建成试运行， 最后一台机组投运是 1999 年 9 月。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和 开发利用的关键性工程，枢纽以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改 善生态环境等多种效益。发电方面，发电装机容量 140MW（4 台单机容量 35MW 的灯泡贯流式水轮发电机组），设计年发电量为 5.54 亿 kWh，飞来峡水 利枢纽电站于 1999 年 7 月并网发电。具体情况如下：              飞来峡水利枢纽工程发电厂房及设备特性表     厂房型式 河床式厂房     厂房尺寸 130.5m×92.6m×55.8m(长×宽×高)     装机容量 4×35000kW 水轮机型号 MCE-KR4/700     转轮型号 KR4/700（转桨式）     额定流量 473m3/s 设计年发电量 55400 万 kW·h     转轮直径 7.00m                     飞来峡水利枢纽工程特性表             名称 单位 原设计            建设地点 广东省清远市            所在河流 北江          控制流域面积 km2 34097            坝址岩石 燕山四期中细粒花岗岩          设计地震烈度 6 度，按 7 度进行抗震复核 一、水文特征 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 6                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                          飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明             名称 单位 原设计          多年平均径流量 亿 m3 347          多年平均输沙量 万t 478      设计洪水洪峰流量(P=0.2%) m3/s 22700 混凝土坝：校核洪水洪峰流量 P=0.02% m3/s 27400 土坝：校核洪水洪峰流量 P=0.01% m3/s 28700 二、水库特征        设计洪水位 (P=0.2%) m 31.17 校核洪水位 (P=0.02%、P=0.01) m 33.17           正常蓄水位 m 24.00           防洪高水位 m 31.17          汛期最低运行水位 m 18.00             总库容 亿 m3 19.04          其中：防洪库容 亿 m3 13.36 （二）飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合实物资产分布情况 纳入评估范围的实物资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备及其他、 在建工程和土地使用权。实物资产的类型如下： 1、房屋建筑物 纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物主要为发电厂房、中控楼、变电 站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝建筑物等。建筑面积合计 25,600.50 平方米， 账面原值合计 640,165,978.86 元，账面净值合计 574,844,929.76 元,房屋建成 于 1999 年-2020 年。根据现场勘查了解，房屋建筑物维护保养情况良好，能满 足生产需求。 2、机器设备 纳入本次评估的机器设备主要为水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有 设 备 设 施 及 零 配 件 。 账 面 原 值 合 计 106,942,806.24 元 ， 账 面 净 值 合 计 73,298,847.98 元。评估基准日上述设备均处于正常使用中，维护保养良好。 3、电子设备及其他 纳入本次评估的电子设备主要为笔记本电脑、台式机、空调、打印机等。 账面原值合计 28,387,653.88 元， 账面净值合计 10,412,364.17 元。评估 基准日以上设备均处于正常使用中，评估基准日上述设备均维护、保养良好，正 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 7                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 常使用。 4、在建工程 纳入本次评估的在建工程为#1 主变更新项目和#1、2、3 机组 DA 柜动力 屏改造项目，账面价值 23,732,938.87 元。 5、土地使用权 纳入本次评估范围的土地使用权主要为飞来峡水利枢纽厂区用地等土地使 用权。土地使用权面积合计 3,098,318.54 平方米，账面原值合计 353,621,486.16 元，账面净值合计 334,237,323.75 元，土地用途为水工建筑用地，土地性质为 划拨用地。 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 无形资产为产权持有人取得的划拨水工建筑用地。 四、企业申报的表外资产的类型、数量 无。 五、引用其他机构出具的报告结论的情况 1、本次评估广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力 发电资产组组合涉及的资产及负债账面值及历史经营数据均已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026]第 ZI20399 号《广东粤海 飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》。 2、本次评估飞来峡水利枢纽电站水文、水动能、发电量等参数引用广东省 水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽水 电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站未来年发电量采用近 6 年发电量平 均法成果作为飞来峡水电站未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。 3、本次评估飞来峡项目发电机组寿命参数引用中水珠江规划勘测设计有限 公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评估报告》（工咨甲 232025010311）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准 及能源与水利电力行业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通 过持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的 资本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 8               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 峡水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。 除上述引用机构出具的报告结论外，本次资产评估未聘请专家个人协助工 作，也未引用单项资产评估报告，利用专业报告的情况。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 9                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明               第二章 资产核实情况总体说明      一、资产核实人员组织、实施时间和过程 资产评估专业人员于 2026 年 3 月 25 日至 2026 年 4 月 10 日对评估对象涉 及的资产组进行了必要的清查核实，对产权持有人的经营管理状况等进行了必 要的尽职调查。      1.指导产权持有人填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导产权持有人的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础 上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要求、资料清单等，对 纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件 等。      2.初步审查和完善产权持有人提交的资产评估申报明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况， 然后仔细审查资产评估申报明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明 确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估申报明细表有无漏项 等，同时反馈给产权持有人对资产评估申报明细表进行完善。      3.现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有人 相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对资产进行了现场勘查。 纳入评估范围内的资产处于正常使用、维修、保养和管理下，总体维护保养状 况良好，处于良好的使用状态。      4.补充、修改和完善资产评估申报明细表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有人相关人员充分沟通，进 一步完善资产评估申报明细表，以做到：账、表、实相符。      5.查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行了查验。      二、核实结论 纳入评估范围内的资产及负债账、表、实相符，实物资产均可继续正常使 用，未发现产权纠纷问题。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 10               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明             第三章 收益法评估技术说明 一、评估对象 收益法评估对象为：广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢 纽水力发电资产组（以下简称“飞来峡项目”）组合价值。 二、收益法的应用前提及选择的理由和依据 （一）收益法的定义和原理 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 （二）收益法的应用前提 1.投资者在投资某个资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当 且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值； 2.能够对资产未来收益进行合理预测； 3.能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 （三）评估方法的选择 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型 资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择恰 当的评估方法。 1.未选用成本法的理由 成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的 全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其 作为评估对象现实价值的一种评估方法。 本次评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是资产 未来带来的收益，不是资产的重置价值，故未采用成本法。 2.未选用市场法的理由 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计 算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 11                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 评估范围为水利基础设施资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财 务数据难以收集，故不采用市场法进行评估。 3.采用收益法的理由 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布 之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估 报告内容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法 的主要参数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试 行）》，原则上以收益法作为不动产项目评估的主要评估方法。 本次评估范围内的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合具有独立获利能力、 历史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测数 据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利水 平，并且未来收益的风险可以合理量化。 综上分析，本次评估采用收益法对公司所在资产组的市场价值进行评估。 三、收益预测的假设条件 本评估说明收益预测的假设条件如下： （一）基本假设 1.交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交 易的过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行 的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场 上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场 假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按 目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4.有限年期持续经营假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按 照正常工作 50 年后到期。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 12                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 （二） 一般假设 1.假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏 观环境不发生影响其经营的重大变动。 2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的 法律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 3.假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等不发生重大变化。 4.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成 重大不利影响。 5.假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 6.假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致。 7.假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务。 8.假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9.假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵 押、担保等事项。 10.假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供 而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等。 （二）特殊假设 1.假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项 目公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 2.假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转 情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 3.假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现 年度某一时点集中确认收入的情形。 4.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 5.根 据国 家 能 源局 南 方监 督 局 颁发 的 《电 力 业 务许 可 证》 （ 许 可证 编 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 13                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 的范围从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预 测假设许可到期后可续展至预测期结束。 6.根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的 《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，明确了商业 运行期优先发电电量上网电价为:403.80 元/兆瓦时（不含税），假设未来上网电 价保持目前水平至预测期结束。 7.除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制。 8.资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查勘 仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行 测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑 物、设备内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 9.资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持划 拨使用方式。 10.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房 地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的 有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利 影响。 本报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，签字资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。 四、宏观、区域经济因素分析 （一）中国宏观经济形势分析 2025 年是“十四五”规划收官之年，是中国式现代化进程中具有重要意义 的一年。面对国内外形势深刻复杂变化，在以习近平同志为核心的党中央坚强 领导下，各地区各部门坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全 面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，按照党中央和国务院决策部 署，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发 展，坚持稳中求进工作总基调，统筹国内国际两个大局，统筹发展和安全，实 施更加积极有为的宏观政策，我国经济顶压前行、向新向优发展，现代化产业 体系建设持续推进，改革开放迈出新步伐，重点领域风险化解取得积极进展， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 14                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 民生保障更加有力，社会大局保持稳定，第二个百年奋斗目标新征程实现良好 开局。 1、综合 初步核算，全年国内生产总值 1401879 亿元，比上年增长 5.0%。其中，第 一产业增加值 93347 亿元，比上年增长 3.9%；第二产业增加值 499653 亿元， 增长 4.5%；第三产业增加值 808879 亿元，增长 5.4%。第一产业增加值占国内 生产总值比重为 6.7%，第二产业增加值比重为 35.6%，第三产业增加值比重为 57.7%。最终消费支出拉动国内生产总值增长 2.6 个百分点，资本形成总额拉动 国内生产总值增长 0.8 个百分点，货物和服务净出口拉动国内生产总值增长 1.6 个百分点。分季度看，一季度国内生产总值同比增长 5.4%，二季度增长 5.2%， 三季度增长 4.8%，四季度增长 4.5%。全年人均国内生产总值 99665 元，比上年 增长 5.1%。国民总收入 1393700 亿元，比上年增长 5.1%。全员劳动生产率为 184413 元/人，比上年提高 6.1%。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 15               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 年末全国人口 140489 万人，比上年末减少 339 万人，其中城镇常住人口 95380 万人。全年出生人口 792 万人，出生率为 5.63‰；死亡人口 1131 万人， 死亡率为 8.04‰；自然增长率为-2.41‰。 年末全国就业人员 72504 万人，其中城镇就业人员 47535 万人，占全国就 业人员比重为 65.6%。全年全国城镇新增就业 1267 万人，比上年多增 11 万 人。全年全国城镇调查失业率平均值为 5.2%。年末全国城镇调查失业率为 5.1%。全国农民工总量 30115 万人，比上年增长 0.5%。其中，外出农民工 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 16                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 18006 万人，增长 0.8%；本地农民工 12109 万人，增长 0.1%。 全年居民消费价格与上年持平。工业生产者出厂价格下降 2.6%。工业生产 者购进价格下降 3.0%。农产品生产者价格下降 3.7%。12 月份，70 个大中城市 中，新建商品住宅销售价格环比上涨的城市个数为 6 个，持平的为 6 个，下降 的为 58 个；二手住宅销售价格环比下降的城市个数为 70 个；新建商品住宅销 售价格同比上涨的城市个数为 5 个，下降的为 65 个；二手住宅销售价格同比下 降的城市个数为 70 个。 年末国家外汇储备 33579 亿美元，比上年末增加 1555 亿美元。全年人民币 平均汇率为 1 美元兑 7.1429 元人民币，比上年贬值 0.3%。 新质生产力稳步成长。全年规模以上工业中，装备制造业增加值比上年增 长 9.2%，占规模以上工业增加值比重为 36.8%；装备制造业企业利润增长 7.7%。高技术制造业增加值增长 9.4%，占规模以上工业增加值比重为 17.1%； 高技术制造业企业利润增长 13.3%。数字产品制造业增加值增长 9.3%，占规模 以上工业增加值比重为 12.5%。服务机器人产量 1858.1 万套，比上年增长 16.1%；移动通信基站设备产量 536.4 万射频模块，增长 13.5%；服务器产量 597.0 万台，增长 12.6%。部分服务行业规模以上企业中，战略性新兴服务业企 业营业收入比上年增长 9.3%，高技术服务业企业营业收入增长 7.9%。电子商务 交易额 467339 亿元，比上年增长 2.5%。网上零售额 159722 亿元，比上年增长 8.6%。固定资产投资（不含农户）中，设备工器具购置投资比上年增长 11.8%。 全年新设经营主体 2574 万户，日均新设企业 2.6 万户。 城乡融合和区域协调发展扎实推进。年末全国常住人口城镇化率为 67.89%，比上年末提高 0.89 个百分点。分区域看，全年东部地区生产总值 730876 亿元，比上年增长 5.0%；中部地区生产总值 299108 亿元，增长 5.2%； 西部地区生产总值 298750 亿元，增长 5.1%；东北地区生产总值 65035 亿元， 增长 4.1%。全年京津冀地区生产总值 119918 亿元，比上年增长 5.4%；长江经 济带地区生产总值 658336 亿元，增长 5.2%；长三角地区生产总值 346595 亿 元，增长 5.4%。粤港澳大湾区建设、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重 大战略实施取得新进展。海南自由贸易港启动全岛封关运作。 绿色低碳转型成效突出。初步测算，全年全国万元国内生产总值二氧化碳 排放比上年下降 5.0%。水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量 42481 亿千瓦时，比上年增长 14.4%。新能源汽车产量 1652.4 万辆，比上年增 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 17                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 长 25.1%；年末新能源汽车保有量 4397 万辆，比上年末增加 1257 万辆。在监 测的 339 个地级及以上城市中，空气质量达标的城市占 72.6%。3641 个国家地 表水考核断面中，水质优良（Ⅰ～Ⅲ类）断面比例为 91.4%，Ⅳ类断面比例为 6.9%，Ⅴ类断面比例为 1.1%，劣Ⅴ类断面比例为 0.6%。（数据来源：国家统计 局） （二）区域经济因素分析 1、广东省社会经济概况 根据《2025 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，经济方面，2025 年 全年广东省实现地区生产总值（初步核算数）145,846.76 亿元，比上年增长 3.9%。 其中，第一产业增加值 5,891.80 亿元，增长 4.5%，对地区生产总值增长的贡献 率为 4.9%；第二产业增加值 54,993.50 亿元，增长 2.4%，对地区生产总值增长 的贡献率为 24.2%；第三产业增加值 84,961.46 亿元，增长 4.7%，对地区生产 总值增长的贡献率为 70.9%。三次产业结构比重为 4.0:37.7:58.3。人均地区生产 总值 113,769 元（按年平均汇率折算为 15,927.56 美元），增长 3.2%。 人口方面，2025 年末广东省全省常住人口 12,859 万人，比上年末增加 79 万人，其中城镇常住人口 9,847 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率） 76.58%，比上年末提高 0.67 个百分点。全年出生人口 100.3 万人，出生率 7.82 ‰；死亡人口 71.3 万人，死亡率 5.56‰；自然增长人口 29 万人，自然增长率 2.26‰ 固定资产投资方面，2025 年广东省第一产业投资比上年下降 35.6%，第二 产业投资下降 14.3%，第三产业投资下降 18.9%。民间投资占固定资产投资比重 40.8%。工业投资下降 14.4%，占固定资产投资比重 38.4%。基础设施投资下降 8.2%，占固定资产投资比重 32.7%，其中，电力、热力生产和供应业投资增长 5.0%，水上运输业投资增长 5.2%，航空运输业投资增长 12.7%，互联网和相关 服务投资增长 115.6%。 工业方面，2025 年全年全部工业增加值比上年增长 3.9%。规模以上工业 增加值增长 3.0%。规模以上工业中，分经济类型看，股份制企业增加值比上年 增长 3.1%，外商及港澳台商投资企业增长 3.0%，国有控股企业增长 2.5%。分 企业规模看，大型企业增加值比上年增长 3.1%，中型企业增长 0.7%，小微型企 业增长 4.2%。分门类看，采矿业增加值比上年增长 3.0%，制造业增长 3.2%， 电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 0.3%。分主要行业看，计算机、通信 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 18                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 和其他电子设备制造业增加值比上年增长 7.1%，电气机械和器材制造业增长 4.0%，汽车制造业增长 10.1%，通用设备制造业增长 5.3%，专用设备制造业增 长 7.6%。 居民收入消费方面，2025 年全省居民人均可支配收入 53,669 元，比上年增 长 4.3%，扣除价格因素，实际增长 4.5%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 63,974 元，增长 3.8%，扣除价格因素，实际增长 3.9%；农村居民人均可支配 收入 28,170 元，增长 5.4%，扣除价格因素，实际增长 6.0%。全年全省居民人 均消费支出 37,262 元，比上年增长 4.0%，扣除价格因素，实际增长 4.2%。分 城乡看，城镇居民人均消费支出 42,726 元，增长 4.1%，扣除价格因素，实际增 长 4.2%;农村居民人均消费支出 23,743 元，增长 3.0%，扣除价格因素，实际增 长 3.6%。全省居民恩格尔系数为 32.3%，比上年下降 0.4 个百分点；其中城镇 为 31.1%，农村为 37.7%。 资源方面，2025 年全年水资源总量 2,080 亿立方米，比上年（2,349 亿立 方米）偏少 11.5%；年平均降雨量 1,879.7 毫米，较常年（1,798.8 毫米）偏多 4%；年平均日照时数 1,908.3 小时，较常年（1,748.9 小时）偏多 9%。全年规 模以上工业综合能源消费量 23,259.23 万吨标准煤，比上年增长 3.0%。单位工 业增加值能耗与上年基本持平。全社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，增长 4.9%。 其中，工业用电量 5,441.26 亿千瓦时，增长 4.1%。（数据来源：广东统计信息 网） 2、清远市社会经济概况 2025 年是实现“十四五”规划目标任务的收官之年。在市委、市政府的正 确领导下，清远坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党 的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记对广 东系列重要讲话和重要指示精神，扎实落实省委“1310”具体部署，坚持稳中 求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，锚定经济建设中心工作和高质 量发展首要任务，积极服务和融入新发展格局，推动清远高质量发展迈出新步伐。 根据广东省地区生产总值统一核算结果，2025 年我市地区生产总值（初步 核算数）为 2317.47 亿元，比上年增长（下同）4.5%。其中，第一产业增加值 370.97 亿元，增长 6.0%；第二产业增加值 789.98 亿元，增长 3.7%；第三产业 增加值 1156.52 亿元，增长 4.6%。三次产业结构比重为 16.0:34.1:49.9。人均 地区生产总值 58188 元，增长 4.7%。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 19               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 年末户籍人口 449.26 万人，比上年减少 2.94 万人，下降 0.7%，其中男性 人口 233.42 万人、女性人口 215.84 万人。全年户籍出生人口 3.62 万人，出生 率 7.94‰；死亡人口 2.70 万人，死亡率 5.91‰；自然增长人口 0.93 万人，自 然增长率 2.03‰。年末常住人口 397.64 万人，其中城镇常住人口 236.70 万人， 占常住人口比重（常住人口城镇化率）59.53%，比上年末提高 1.30 个百分点。 全市居民消费价格（CPI）累计同比下降 1.4%。其中其他用品和服务类、教 育文化和娱乐类价格累计同比分别上涨 7.4%、0.4%；交通和通信类、食品烟酒 类、居住类、衣着类、生活用品及服务类价格累计下降 4.3%、1.6%、1.5%、1.1%、 0.9%；医疗保健类价格与上年持平。 全年城镇新增就业 4.02 万人，失业人员实现再就业 1.66 万人，年末城镇实 有登记失业 1.28 万人，组织农村劳动力培训 0.19 万人次。 截至 2025 年底，全市期末实有各类经营主体 33.22 万户，同比增长 2.6%。 其中，企业 7.64 万户，增长 7.6%；个体工商户 25.11 万户，增长 1.4%；农民 专业合作社 0.47 万户，下降 7.3%。全年全市新登记各类市场主体 3.90 万户， 下降 17.2%。其中，企业 1.08 万户，增长 3.4%；个体工商户 2.81 万户，下降 23.1%；农民专业合作社 105 户，下降 21.1%。（数据来源：清远市统计局） 五、行业状况及发展前景分析 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 20                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 （一）电力行业发展状况 电力工业是支撑国民经济高质量发展的重要基础产业，也是社会公用事业 的重要组成部分，始终位列国家能源安全与经济发展优先领域。《中共中央关于 制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确指出，要持续提高新 能源供给比重，推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统，建 设能源强国。坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源 高质量发展。加强化石能源清洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代。全 面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型 储能，加快智能电网和微电网建设。提高终端用能电气化水平，推动能源消费 绿色化低碳化。加快健全适应新型能源体系的市场和价格机制。 1、电力供需情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，截至 2025 年 底，全国累计发电装机容量达 38.91 亿千瓦，新增发电装机容量 5.42 亿千瓦， 同比增长 16.1%。 2025 年全国发电量 105752.5 亿千瓦时，同比增长 4.8%，其中：火电 63271.5 亿千瓦时，同比下降 0.7%；水电 14616.7 亿千瓦时，同比增长 2.5%； 核电 4852.3 亿千瓦时，同比增长 7.6%；风电 11279.2 亿千瓦时，同比增长 13.1%；太阳能发电 11732.4 亿千瓦时，同比增长 39.8%。 2025 年，全社会用电量累计 103682 亿千瓦时，同比增长 5.0%。从分产业 用电看，第一产业用电量 1494 亿千瓦时，同比增长 9.9%；第二产业用电量 66366 亿千瓦时，同比增长 3.7%；第三产业用电量 19942 亿千瓦时，同比增长 8.2%；城乡居民生活用电量 15880 亿千瓦时，同比增长 6.3%。第三产业和城乡 居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务业以及信息传输、软 件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%，是拉动第三产业用电 量增长的重要原因。 根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）发布的《2025-2026 年度 全国电力供需形势分析预测报告》及国家能源局发布的 2025 年全国电力统计数 据： 截至 2025 年底，全国全口径发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1%， 较“十三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容 量年均增长 12.0%；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 21                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 比重为 61.7%，比上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分 点。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装 机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0%，占总装机容量比重为 61.7%，比上年提 高 3.5 个百分点。其中，水电 4.5 亿千瓦，同比增长 2.9%，其中抽水蓄能 6,594 万千瓦；核电 6,248 万千瓦，同比增长 2.7%；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%，其中，陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4,739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6,000 千瓦及以上 电厂发电设备利用小时 3,119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3,367 小时，同比提高 12 小时。火电 4,147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4,346 小时，同比降低 269 小时；气电 2,187 小时，同比降低 190 小时。核电 7,809 小时，同比提高 126 小时。并网风电 1,979 小时，同比降低 148 小时。并 网太阳能发电 1,088 小时，同比降低 113 小时。 2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0%；“十四五”期间，全社会用电 量年均增长 6.6%，比“十三五”年均增速（5.7%）提高 0.9 个百分点，我国年 度全社会用电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关。 根据中电联《2025-2026 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2026 年全社会用电量同比增长 5%-6%。综合考虑我国目前阶段经济增长潜力、国民 经济和社会发展第十五个五年规划建议、国家宏观调控政策措施，预计 2026 年 我国宏观经济将继续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。按照 2026 年我国 GDP 预计增长 4.5%-5%左右，并结合近年来我国电力消费弹性系 数水平，以及不同预测方法对全社会用电量的预测结果，综合判断，预计 2026 年全国全社会用电量 10.9-11 万亿千瓦时、同比增长 5%-6%；全年统调最高用 电负荷在 15.7-16.3 亿千瓦。 2、交易量价情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，2025 年全国市 场化交易电量 6.64 万亿千瓦时，同比增长 7.4%，占全社会用电量 64.0%，同比 提高 1.3 个百分点。五年间市场化交易电量年均增速 16.0%。 跨省跨区交易来看，2025 年全国跨省跨区交易电量合计 1.59 万亿千瓦时， 创历史最高水平，同比增长 11.6%，较全国市场交易电量增速高出 4.2 个百分 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 22                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 点。南方区域电力市场、长三角及东北、西北、华中等区域内同步电网电力互 济交易机制的不断完善，丰富了跨省跨区电力交易的途径和方式，提升了跨省 跨区电力交易的灵活性。 省间电力现货交易来看，2025 年省间电力现货市场交易电量 386 亿千瓦 时。其中，西北送出电量 109 亿千瓦时，东北送出电量 55 亿千瓦时，华北送 出电量 39 亿千瓦时。 2025 年，全国各省级电力交易中心组织中长期交易电量合计 4.81 万亿千瓦 时。其中，绿色电力交易 0.27 万亿千瓦时、电网代理购电 0.72 万亿千瓦时、合 同转让交易 0.27 万亿千瓦时。。2025 年，各地电力中长期交易均价在 0.230 —0.478 元/千瓦时之间，较各地煤电基准价平均下降 1.9%。 （二）可再生能源并网运行情况 1、可再生能源装机规模再创新高，规模占比稳步提升 2025 年，可再生能源装机占比超六成，其中风电、太阳能发电新增装机超 4.3 亿千瓦，累计装机占比接近一半，历史性超过火电。2025 年，全国可再生能 源发电新增装机 4.52 亿千瓦，同比增长 21%，占全国电力新增装机的 83%。其 中，水电新增 1215 万千瓦，风电新增 1.2 亿千瓦，太阳能发电新增 3.18 亿千瓦， 生物质发电新增 151 万千瓦。截至 2025 年底，全国可再生能源装机总量达 23.4 亿千瓦，同比增长 24%，约占全国电力总装机的 60%。其中，水电装机 4.5 亿 千瓦，风电装机 6.4 亿千瓦，太阳能发电装机 12 亿千瓦，生物质发电装机 0.47 亿千瓦。风电、太阳能发电装机合计 18.4 亿千瓦，占比 47%。 2、可再生能源发电量持续增长，绿色低碳发展提速 全社会用电量中每 10 度电有近 4 度是绿电，全社会用电增量全部由可再生 能源新增发电量提供。2025 年，全国可再生能源发电量 3.99 万亿千瓦时，同比 增长 15%，约占全部发电量的 38%，超过同期第三产业用电量（19942 亿千瓦 时）与城乡居民生活用电量（15880 亿千瓦时）之和。2025 年，全国新增可再 生能源发电量 5193 亿千瓦时，已经覆盖全社会用电增量（5161 亿千瓦时）。 （三）广东省电力市场运行情况 根据《广东电力交易中心 2025 年度报告》，2025 年以来，广东电力市场 发展持续“领跑”，全年交易规模达 6541.8 亿千瓦时，其中市场直接交易电量 4586.3 亿千瓦时，同比增长 16.2%；用电侧结算均价为 0.380 元/千瓦时，同比 降低 14.2%，降本增效作用明显。绿电交易电量 116.3 亿千瓦时，同比增长 60.2%， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 23               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 有力保障全省绿电消费需求。经营主体数量超 14 万家，类型更加丰富多元，涵 盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚拟电厂等。市场竞争水平持续 提升，发电侧市场集中度 HHI 指数平均值 1192，用电侧市场集中度 HHI 指数平 均值 383。整体来看，广东电力市场交易活跃、竞争充分、公平有序、清洁低碳 的特征愈发凸显。 1、广东省电力市场运行情况 2025 年，广东电力市场全年直接交易电量达 4586.3 亿千瓦时 1，同比增长 16.2%，约九成市场电量由中长期交易覆盖并锁定，有效规避现货价格波动风险； 日前现货市场单日均价在 4.9-547.1 厘/千瓦时之间波动，价格信号及时灵敏反 映了一次能源价格和供需形势变化；绿电交易规模持续高速增长，有力满足外向 型企业绿色低碳发展需求；南方区域内率先推动虚拟电厂入市交易，逐步释放海 量资源聚合调节能力。一年来，广东电力市场始终保持平稳有序运行。 （1）电力供需情况 根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报 告》，截至 2025 年底，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。 其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦， 占比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类 型。截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量如下表所示：             截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 24                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 KW，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根据国家统计局官网披露的数据统计，2025 年广东省全社会用电 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时， 同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力增长难以完 全匹配用电需求的扩张步伐。根据《2025 年广东电力市场年度报告》，2025 年 广东全省发受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省 内发电量（7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦时）之间 存在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入电量予以 弥补。 （2）交易市场 1）中长期市场交易 2025 年，广东电力中长期市场一级市场总成交电量 4121.0 亿千瓦时，成交 均价 383.2 厘/千瓦时。其中，年度交易电量 3386.7 亿千瓦时，多月交易净合约 电量 10.5 亿千瓦时，月度交易净合约电量 725.3 亿千瓦时，周及多日交易净合 约电量-1.5 亿千瓦时 2。分电源类型来看，煤机交易电量 2790.4 亿千瓦时，气 机交易电量 932.2 亿千瓦时，核电交易电量 331.2 亿千瓦时，光伏交易电量 9.4 亿千瓦时，风电交易电量 53.8 亿千瓦时，储能 4.0 亿千瓦时。 ①年度交易 2025 年年度交易共成交 3410.9 亿千瓦时，成交均价 391.9 厘/千瓦时。其 中年度双边协商成交电 量 3310.1 亿千瓦时，成交均价 391.9 厘/千瓦时，年度 挂牌成交电量 59.4 亿千瓦时，成交均价 390.8 厘/ 千瓦时，年度集中交易成交 电量 41.4 亿千瓦时，成交均价 392.7 厘/千瓦时。 ②月度交易 2025 年，月度交易累计成交电量 727.6 亿千瓦时 3，成交均价 373.3 厘/千 瓦时（图 13）。月度 交易中，月度双边协商交易共组织 12 次，累计成交电量 705.9 亿千瓦时，成交均价 373.0 厘/千瓦 时；月度集中竞争交易（市场用户负 荷曲线）共组织 12 次，累计成交电量 6.6 亿千瓦时，成交均价 379.1 厘/千瓦 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 25                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 时；月度分时集中竞争交易共组织 12 次，累计成交电量 15.1 亿千瓦时，成交均 价 380.6 厘/千瓦时。 月度交易中，分类型来看，煤机成交 505.4 亿千瓦时，成交均价 372.2 厘/ 千瓦时；气机成交 137.0 亿千瓦时，成交均价 373.1 厘/千瓦时；核电成交 66.4 亿千瓦时，成交均价 372.7 厘/千瓦时；光伏机组 成交 2.5 亿千瓦时，成交均价 373.1 厘/千瓦时；风电机组成交 13.6 亿千瓦时，成交均价 374.4 厘/千瓦 时； 储能成交 0.5 亿千瓦时，成交均价 372.6 厘/千瓦时；用户侧之间成交电量 2.2 亿千瓦时，成交均价 372.3 厘/千瓦时。 ③市场合同转让交易 2025 年，共组织月度发电侧市场合同转让交易 12 次，累计成交电量 66.3 亿千瓦时，成交均价 458.5 厘/千瓦时。其中，煤机受让电量 26.6 亿千瓦时，成 交均价 436.0 厘/千瓦时；气机受让电量 39.6 亿千瓦时，成交均价 473.7 厘/千 瓦时；风电机组受让电量 0.1 亿千瓦时，成交均价 372.0 厘/千瓦时。 2）可再生绿电交易 省内交易方面，2025 年，可再生绿电交易成交电量 116.3 亿千瓦时（双方 约定电能量价格的成交电量为 2.5 亿千瓦时），电能量均价 382.1 厘/千瓦时， 绿色环境价值均价 11.0 厘/千瓦时。分周期来看，年度双边协商成交电量 38.4 亿千瓦时，电能量均价 386.6 厘/千瓦时，绿色环境价值均价 5.8 厘/千瓦时；多 月双边协商成交电量 9.4 亿千瓦时，电能量均价 434.6 厘/千瓦时，绿色环境价 值均价 8.9 厘/千瓦时；月度双边协商成交电量 17.7 亿千瓦时，电能量均价 377.9 厘/千瓦时，绿色环境价值均价 10 厘/千瓦时；月度集中竞争交易（事前）成交 电量 5.3 亿千瓦时，绿色环境价值均价 11.0 厘/千瓦时；月度集中竞争交易（事 后）成交电量 45.5 亿千瓦时，绿色环境价值均价 17.3 厘/千瓦时。 3）现货市场交易 2025 年，现货偏差电量 462.5 亿千瓦时，占全市场用户总用电量的 10.1%。 2025 年，共有 564 台机组、414 家售电公司、6 家批发用户、13 家独立储 能、1 家抽水蓄能（8 台抽蓄机组）、3 家发电类虚拟电厂参与日前申报，平均 报价 319.0 厘/千瓦时。其中煤机 337.5 厘/千瓦时，气机 685.4 厘/千瓦时，新 能源 1.7 厘/千瓦时，虚拟电厂 457.7 厘/千瓦时。 2025 年，发电侧日前总成交电量 5111.9 亿千瓦时，现货市场价格走势与一 次能源价格走势基本一致，先高后低。日前市场加权均价 316.9 厘/千瓦时，每 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 26                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                          飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 日的现货日前均价最高 547.1 厘/千瓦时，最低 4.9 厘/千瓦时；实时市场加权均 价 313.9 厘/千瓦时，每日的现货实时均价最高 606 厘/千瓦时，最低 94 厘/千瓦 时。从价格水平分布来看，日前和实时价格主要集中在 200-500 厘/千瓦时。 （3）市场结算 1）批发市场结算 2025 年，市场购电用户累计结算市场电量 4586.3 亿千瓦时，其中中长期电 量 4123.8 亿千瓦时，现货偏差电量 462.5 亿千瓦时。 ①发电侧结算 2025 年，市场直接交易机组总上网电量 5328.3 亿千瓦时，其中基数电量占 比 12.7%，代购电量占比 3.0%，中长期电量占比 77.4%，现货偏差电量占比 6.9%。 发电侧总电费 2314.7 亿元，总电量均价 434.4 厘/千瓦时。其中基数电量电 费占比 12.5%，均价 426.2 厘/千瓦时；代购电量电费占比 2.7%，均价 387.2 厘 /千瓦时；中长期电量电费占比 68.5%，均价 384.6 厘/千瓦时；现货偏差电量电 费占比 6.8%，均价 430.4 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费占比 9.5%，全电量均 价 41.3 厘/千瓦时。 燃煤机组总上网电量 3163.7 亿千瓦时，结算总电费 1252.2 亿元，总电量均 价 395.8 厘/千瓦时；燃气机组总上网电量 974.6 亿千瓦时，结算总电费为 622.6 亿元，总电量均价 638.8 厘/千瓦时。 新能源机组总上网电量 374.8 亿千瓦时，其中基数电量 197.2 亿千瓦时，占 比 52.6%，中长期电量 65.9 亿千瓦时，占比 17.6%，现货偏差电量 111.7 亿千 瓦时，占比 29.8%。总结算电费 133.4 亿元，均价 356.0 厘/千瓦时 4，其中， 基数电量电费 89.4 亿元；中长期电量电费 25.2 亿元，均价 383.3 厘/千瓦时； 现货偏差电量电费 22.8 亿元，均价 204.2 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费-4.0 亿 元，均价-10.8 厘/千瓦时。发电类虚拟电厂总上网电网结算电量 2.5 万千瓦时， 均价 243.9 厘/千瓦时。 ②用电侧结算 2025 年，用电侧共 412 家售电公司、8 家批发用户参与结算，总结算用电 量 4586.3 亿千瓦时，其中中长期电量占比 89.9%，现货偏差电量占比 10.1%。 用电侧总电费 1744.1 亿元，总结算均价 380.3 厘/千瓦时。其中中长期合约电费 占比 90.9%，均价 384.6 厘/千瓦时；现货偏差电量电费占比 7.3%，均价 275.8 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费占比 1.8%，全电量均价 6.6 厘/千瓦时。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 27                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 ③绿电交易结算 2025 年，绿电交易（绿色环境价值）结算电量 114.9 亿千瓦时，其中风电 占比 24.5%、光伏占比 75.5%；结算均价 11.1 厘/千瓦时。 2）零售市场结算 2025 年，共有 412 家售电公司、104778 家电力用户参与电能量零售交易 6； 零售交易电量 4579.8 亿千瓦时，占全市场交易电量的 99.86%。 零售用户电能量电费结算均价 424.8 厘/千瓦时（其中含变动成本补偿、峰 谷平衡分摊等度电分摊合计 24.7 厘/千瓦时）。2025 年，共有 396 家售电公司 累计收益盈利，16 家亏损，售电公司总体获利，获利面 96%，平均度电获利 19.6 厘/千瓦时。 2025 年，随着一次能源价格持续走低，电力市场价格同步下降。本年售电 公司批发结算均价 380.3 厘/千瓦时，同比降低 14.2%；零售用户电能量结算均 价 400.1 厘/千瓦时(不含分摊)，同比降低 13.3%。 2025 年，共有 125 家售电公司、910 家电力用户参与绿电零售交易及结算， 总结算电量 112.1 亿千瓦时，绿色环境价值结算均价 6.4 厘/千瓦时。 （四）水力发电行业发展现状与展望 1、水力发电行业发展历程 水力发电，指通过建设水电站、水利枢纽、航电枢纽等工程，将水能转换成 电能的生产活动。水力发电利用江河水流从高处流到低处的落差所具备的势能做 功，推动水轮机旋转，带动发电机发电。为了有效利用天然水能，需要人工修筑 能集中水流落差和调节流量的水工建筑物，如大坝、引水管涵等。因此工程投资 大、建设周期长。 自新中国成立以来，我国的水电发展主要经历了三个阶段，分别是起步发展 阶段、快速发展阶段、自主创新阶段。1949 年起，我国对部分水电站进行的加 固、补强和改扩建工作；开展中小河流的开发规划；设计一批中小型水电站。这 些中小型水电站以工期短、投资少的优越性满足了地方发展的需要。同时，这一 阶段在学术体系所提出的理论与技术成果后来成为制定水电行业规范的基础。 1980 年，水电开展了建设体制改革的探索。水电建设经历了工程概算总承 包责任制、项目业主责任制和项目法人责任制三个阶段。体制改革解放了生产力， 对外开放注入了新活力。二者相互促进，极大地提高了生产效率。 2000 年后，水电投资领域引入竞争机制，投资主体多元化，梯级开发流域 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 28               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 化，现代企业管理的制度创新，加快了水电开发建设的步伐。水电成为促进清洁 可再生能源大规模并网的平台。 2、水利发电建设情况 根据水利部数据显示，“十四五”时期，全国完成水利建设投资 5.68 万亿 元，2022 年以来连续 4 年完成投资超过 1 万亿元，国家水网覆盖率达 80.3%。 2025 年，全国新增水电装机容量 1215 万千瓦，其中常规水电新增 467 万 千瓦，抽水蓄能新增 748 万千瓦。截至 2025 年 12 月，全国水电累计装机容量 达 4.5 亿千瓦，其中常规水电 3.8 亿千瓦，抽水蓄能 6594 万千瓦。2025 年，全 国水电发电量 1.46 万亿千瓦时，全国规模以上水电平均利用小时数为 3367 小 时。 3、水利发电行业未来发展的挑战与机遇 （1）水电装机规模继续推进 2021 年 2 月国家能源局下发《国家能源综合司关于征求 2021 年可再生能 源电力消纳责任权重和 2022-2030 年预期目标建议的函》，明确提出 2030 年 全国非化石能源消费占比达到 25%。 国家发展改革委等部门 2024 年 10 月印发的《关于大力实施可再生能源替 代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537 号）中提出，“科学有序推进大 型水电基地建设，统筹推进水风光综合开发。” 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中指出， “安全有序推进雅鲁藏布江下游水电工程建设，推进雅砻江、金沙江上游、澜 沧江上游、藏东南(玉察)等流域水风光一体化基地建设。建设茨哈峡等水电 站。研究论证怒江流域水电规划。在厂址资源好、负荷调节需求大的地区建设 一批抽水蓄能电站，新增投产装机容量 1 亿千瓦左右。” （2）电力需求规划 根据全球能源互联网发展合作组织（GEIDCO）于 2021 年公布的《中国 2030 年能源电力发展规划研究及 2060 年展望》，全面推动碳达峰和碳中和，将加快 我国产业结构、能源结构、电力系统转型升级，建设现代化经济体系，引领社 会主义生态文明建设迈入新时代，为实现中华民族伟大复兴中国梦奠定坚实基 础。能源系统的碳减排对实现碳达峰和碳中和起着决定性作用，电力在其中扮 演关键角色。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 29                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 以电力供需关系角度分析，预计我国用电总量将呈平稳增长态势，预计 2050 年、2060 年我国全社会用电量分别可达到 16 万亿千瓦时、17 万亿千瓦 时。与此同时，我国将同步推进电力布局的革新。预计 2050 年，我国电源总装 机将达到 75 亿千瓦，其中清洁能源装机 68.7 亿千瓦，占比 92%：风光发电装 机将成为电源装机增量主体，风电、太阳能装机占比超过 75%，发电量超过 65%。煤电装机降至 3 亿千瓦，水电装机增长至 7.4 亿千瓦。2060 年，我国电 源总装机 80 亿千瓦，其中清洁能源装机 77 亿千瓦，占比 96%：风电、太阳能 发电装机近 80%，发电量超过 70%。煤电装机退出，水电装机增长至 7.6 亿千 瓦。即 2050 年后，清洁能源装机的主导地位将趋于稳定，其发电能力能够满足 存量生产经营及社会稳步发展的电力需求。 对于水电的发展方向，全球能源互联网发展合作组织 GEIDCO 提出，未来 期间将深入推进“三江流域”大型水电基地建设，重点开发西南地区流域水电 基地。2030 年、2050 年、2060 年我国水电装机规模中，西南地区水电装机占 比分别由近期预计的 2025 年 31.4%的比例，增长至 35.4%、43.4%、44.4%。 （3）水电行业面临的挑战 生态环境保护是水力发电行业面临的根本性挑战。建设大坝会对河流自然 水文情势和水生、陆生生态系统造成长期甚至永久性改变。随着中国生态文明 建设战略高度提升和严格环保法规实施，水电项目环境影响评价越来越严苛， 生态保护和环境修复投资在项目总成本中占比持续攀升，对项目经济可行性构 成挑战。 与此同时，季节性发电波动与电力系统消纳也是水力发电面临的重要挑 战，水力发电依赖流域天然来水量，具有“丰多枯少”的季节性波动特征。这 种固有出力不稳定性对电力系统实时平衡和调度运行提出极高要求，尤其在未 来新能源占比不断提高的电力系统中，协调水电季节性波动与风电、光伏日内 瞬间波动，实现“水风光”互补优化运行，是电力系统面临的一个极其重大的 技术和体制挑战。 六、评估计算及分析过程 （一）收益模型的选取 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 资产组是指与企业经营相关的、评估基准日后项目未来现金流量所涉及的 资产及负债（不包含溢余资产及负债）。本次评估以未来若干年度内的税前现金 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 30                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 净流量作为依据，采用适当税前折现率折现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中：Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流；        i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；        r：折现率；        Vn：经营性资产到期终值；        n：预测期第 n 末年。 （1）项目未来税前现金流量的计算 项目未来现金流量折现 （DCF） =EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+ 期末营运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用和管理费用） +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性资产到 期终值 （2）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金 流量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 加权平均资本成本（WACC），计算公式为：                E D WACC  Re  Rd (1  T )               DE DE 式中：Re ── 权益资本成本；        Rd ── 债务资本成本；        E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重；        D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重；        T ──企业所得税税率。 其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公 式如下： Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 31                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 式中：Re ──股权收益率；         Rf ──无风险收益率；         β──企业风险系数；         MRP ──市场风险溢价；         Rs ──公司特有风险调整系数。 税前折现率=税后折现率（WACC）/（1-T） （二）收益期和预测期的确定 经调查分析确认，产权持有人所属行业为水利基础设施（含水力发电），影 响项目公司持续经营年限的核心主要从五个方面分析，具体如下： 1、主体资产所占土地使用年限 根据产权持有人提供的不动产权证书，主体发电资产大坝所占土地为划拨地 性质，未记载土地使用年限。 2、水电工程使用年限 参照广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》中对于资产使用年限的描 述，根据水利部文件《关于北江飞来峡水利枢纽初步设计的批复》                             （水规[1993]158 号），“本工程属大（一）型水利水电枢纽工程，挡水建筑物为 1 级建筑物”， 电站厂房作为枢纽挡水的部分，其建筑物级别为 1 级。飞来峡水利枢纽工程设计 时使用《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》（GB50199—94），该标准 1.0.5 条文明确规定“1 级壅水建筑物结构的设计基准期应采用 100 年,其它永久 性建筑物结构应采用 50 年。”因此飞来峡项目电站厂房的合理使用年限超过 50 年。 3、国内工程等别电站运营年限 飞来峡水利枢纽属于 I 等大(1)型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际 运营年限记录来看，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运 营年限超过 50 年的水电站项目案例很多。根据《水电工程合理使用年限及耐久 性设计规范》      （中华人民共和国能源行业标准 NB/T 10857-2021）第 4.1.2、4.1.3 内容：我国部分水利水电工程建成使用年限见下表: 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 32                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明                 我国部分水利水电工程建成使用年限（截至 2017 年）           工程名称 工程等别 建成投入运行时间 使用年限（年）            ST 水电站 Ⅲ等 1951 年 8 月建成蓄水 66            SZT 水电站 Ⅱ等 1956 年建成蓄水 61          GTX 一级水电站 Ⅲ等 1956 年投产 61           HTK 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59           YLH 水电站 Ⅱ等 1958 年投产 59           SYJ 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59           XAJ 水电站 Ⅰ等 1959 年建成蓄水 58            JK 水电站 Ⅱ等 1959 年 9 月建成蓄水 58 水 电 站           XFJ 水电站 Ⅱ等 1960 年投产 57           QTX 水电站 Ⅱ等 1960 年建成蓄水 57           BLH 水电站 Ⅰ等 1960 年 10 月建成蓄水 57           YGX 水电站 Ⅱ等 1961 年建成蓄水 56            ZX 水电站 Ⅰ等 1962 年投产 55            SB 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53           CC 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53            YF 水电站 Ⅲ等 1965 年投产 52           FCJ 水电站 Ⅱ等 1968 年投产 49           LJX 水电站 Ⅰ等 1968 年建成蓄水 49         4、机组的寿命         （1）设备基本参数信息                      飞来峡项目发电设备基本参数信息           项目 具体参数          装机容量 4×35000kW         水轮机型号 MCE-KR4/700          转轮型号 KR4/700（转桨式）         发电机型号 SV725/72-183 单台发电机额定容量 39MVA         （2）设备合同相关约定         根据 1996 年 11 月中国机械进出口总公司、广东省机械进出口集团公司、 广东省飞来峡水利工程总公司与奥地利 ELIN、MCE 公司签订的《水轮发电机组 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 33                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 及附属设备合同》，飞来峡项目“水轮机寿命不少于 40 年，发电机的使用年限 不少于 40 年”。 通过上述合同可知，飞来峡项目的发电机和水轮机的使用寿命均不少于 40 年。 （3）机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命 评估报告》： 1）飞来峡水利枢纽电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施 过程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 2）飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电 力行业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续推进核心 设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，并 严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。 5、电力业务许可证规定 飞来峡项目《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再 生能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规[2023]67 号）第四 点调整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理 政策，水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登 记机组设计寿命。 综上所述，根据主体资产所占土地使用年限、水电工程使用年限、《水电工 程合理使用年限及耐久性设计规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以 及中水珠江规划勘测设计有限公司出具《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评估报 告》文件等方面分析，结合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造 等措施来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，飞来峡项目水力发 电运营期本次评估确定为 50 年。 飞来峡项目 1#、2#、3#、4#机组于 1999 年 7 月 26 日至 1999 年 9 月 29 日陆续投产，首台机组投产时间为 1999 年 7 月 26 日，飞来峡项目于 1999 年 7 月并网发电，运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 26.70 年，剩余运营年限为 23.30 年， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 34                    广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                               涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                           飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。      （三）收益预测说明      1、营业收入预测      （1）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月              类别 单位 名称 历史期 历史期 历史期 历史期       装机容量 兆瓦 140.00 140.00 140.00 140.00 发电       设计年发电量 亿 kW·h 5.54 5.54 5.54 5.54 能力       设计年发电小时 小时 3,957.14 3,957.14 3,957.14 3,957.14       发电量 万 kW·h 67,213.52 60,056.27 60,772.11 6,461.15 发电       发电厂用电量 万 kW·h 965.47 945.79 932.99 139.45 情况       厂用电率及损耗率 % 1.44 1.57 1.54 2.16       售电量 万 kW·h 66,248.05 59,110.59 59,839.12 6,321.70       单价 元/kW·h 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 售电       ①售电量收入 万元 26,750.96 23,868.86 24,163.04 2,552.70 收入       ②两个细则考核净收入 万元 -211.04 -203.27 -205.04 -15.42       ③核算差异 万元 16.78 3.76 -5.08 -48.76 营业收入合计 万元 26,556.70 23,669.35 23,952.92 2,488.51      注：核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月 底财务口径结算电费（预计数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。      通过上表可知，近 3 年的发电量平均值为 6.27 亿度，历史前三年发电量均 超过设计年发电量 5.54 亿度。历史年度收入近三年的平均收入为 2.47 亿元。      （2）未来收入预测      飞来峡项目主营业务收入系水力发电售电收入。本次评估结合各期间的电 价、发电量、售电量和两个细则考核净收入进行预测，计算公式为：      营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入      1）发电量的分析预测      ①电站设计发电量      根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（水利部珠江水利委员会勘测设 计院，1992 年 6 月）：飞来峡项目装机容量 14 万 kW，设计年发电量为 5.54 亿 kWh。      ②水电站历史年度实际发电量 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 35                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                          飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明        电量                        发电量 上网电量                     （亿 kW·h） （亿 kW·h） 时间        1999 年 1.298 1.298        2000 年 4.454 4.368        2001 年 5.179 5.088        2002 年 5.124 5.033        2003 年 4.709 4.600        2004 年 4.150 4.038        2005 年 5.053 4.923        2006 年 5.248 5.119        2007 年 5.189 5.052        2008 年 5.842 5.712        2009 年 5.209 5.070        2010 年 6.022 5.899        2011 年 5.538 5.425        2012 年 5.704 5.586        2013 年 5.282 5.157        2014 年 5.652 5.545        2015 年 5.719 5.614        2016 年 6.111 6.001        2017 年 5.054 4.947        2018 年 5.420 5.310        2019 年 4.822 4.724        2020 年 5.945 5.841        2021 年 4.981 4.892        2022 年 5.852 5.753        2023 年 6.721 6.625        2024 年 6.006 5.911        2025 年 6.077 5.984 2026 年（1-3 月） 0.646 0.632 ③飞来峡项目未来发电量 A、广东省区域用电情况 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 36                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报 告》，截至 2025 年底，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。 其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦， 占比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类 型。               截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限公司《2025 广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 Kw，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根 据 国 家 统 计 局 官 网 披 露 的 数 据 统 计 ， 2025 年 广 东 省 全 社 会 用 电 量 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力 增长难以完全匹配用电需求的扩张步伐。根据《2025 年广东电力市场年度报告》， 2025 年广东全省发受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省内发电量（7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦 时）之间存在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入 电量予以弥补。 B、2026 年 4-12 月和 2027 年及以后的发电量预测 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 37                           广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                      涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                  飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明      根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》：      第一种预测方法:采用近 6 年发电量平均法预测飞来峡项目未来年发电量      采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡项目未来年发 电量预测值，为 5.93 亿度。合理性分析如下：      一是径流量方面，近 6 年的年径流量为 1170m³/s，接近飞来峡水电站坝址 近 15 年年径流量的均值 1193 和近 20 年 1152m³/s 的均值。而且近 6 年包括丰 水年（2022 年、年径流量 1580m3/s）、平水年（2023 年、年径流量 1060m3/s）、 枯水年（2021 年、年径流量 664m3/s）三个典型年。因此，采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡水电站未来年发电量预测值为 5.93 亿 度，从来水量角度看是合理的。      采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡项目未来年发 电量预测值，为 5.93 亿度。见下表：                 飞来峡项目不同时期的年径流量和年发电量的平均值             近 26 年 近 15 年 近5年                         近 20 年 近 10 年 近6年 近3年      时期 （日历年，下 （2011 年 （2021 年                      （2006 年至 （2016 年 （2020 年 （2023 年 项目 同）（2000 至 2025 至 2025                         2025 年） 至 2025 年）至 2025 年） 至 2025 年）            年至 2025 年） 年） 年） 年发电量平               5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 均值(亿度) 年径流量平              1117 1152 1193 1240 1170 1194 1242 均值(m3/s)      二是调度和管理提升方面，随着资本性投入加大与机组设备检修维护的落 实，飞来峡项目的机组发电效率持续提升。2020 年完成改制后，电站更加注重 发电效益，调度运行水平不断提高，促进了发电能力的增强。这一趋势可从不同 时期年均发电量的变化中得到印证：各阶段年均发电量呈递增态势，尤其在 2020 年改制后，近五年平均值出现较为明显的上升。因此，基于企业改制与机组效率 提升的背景，采用近六年年均发电量作为预测值，能够较好反映未来发电水平。      第二种预测方法:采用典型年法（代表年法）预测飞来峡项目未来发电量      本项目未考虑长系列法预测未来发电量，主要原因如下：      根据《水利工程水利计算规范》（SL104-2015）第 8.2.1 条，水电站径流调 节计算应采用长系列法，在资料缺乏时，也可选用包括丰、平、枯典型年在内的 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 38                        广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                   涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                               飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 代表法。该规范附录 A 进一步明确，时历法（长系列法）调节计算应具备不少 于 30 年的径流系列及相应的用水系列。飞来峡项目发电运行仅 25 年，不满足 上述规范中关于 30 年计算条件的要求。此外，前二十年发电调度处于探索阶段， 其年发电量代表性不足，难以反映未来电站的发电调度与管理水平。例如，近五 年（2020–2024 年）与近十五年（2010–2024 年）的年平均径流量基本一致 （分别为 1205m³/s 与 1210m³/s），但近六年平均发电量为 5.93 亿度，高于近 十五年的 5.656 亿度，这一差异主要源于 2020 年电站改制后更加注重发电效益， 并通过相应措施提升了发电效率。 典型年法（代表年法）预测结果与分析如下： 代表年法一般取丰、平、枯三个代表年进行计算。根据《飞来峡水利枢纽水 电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，飞来峡项目丰水年、平水 年、枯水年的选取水文年份参照历史上丰水年、平水年、枯水年出现的年份选取， 具体计算结果如下所示：                      飞来峡项目电站未来发电量成果预测表 来水 电站实际年发 电站年发电量 电站年平均发电量                  选择水文年份 代表年 电量(亿度) 预测值(亿度) 预测值(亿度) 丰水年           2015 年 4 月至翌年 2016 年 3 月 6.41 6.36 (P=10%) 平水年           2014 年 4 月至翌年 2015 年 3 月 5.47 5.93 (P=50%) 5.96 枯水年           2021 年 4 月至翌年 2022 年 3 月 5.85 5.58 (P=90%) 丰水年、平水年、枯水年选择说明与合理性分析如下： （1）尽管电站发电年限长达 25 年，但从水文系列来说仍然没有超过 30 年， 系列仍然比较短，而不是足够长，因此出现年最大发电量为 7.1321 亿度在 2023 年 4 月-2024 年 3 月，为平水年，而不是出现在丰水年。诸如之类不合理的现象， 也给典型年选择带来合理性质疑。 （2）从实际情况分析，电站确实存在有些年份，枯水年年发电量（例如： 2009 年 4 月至 2010 年 3 月、年径流量 778m3/s、年发电量 6.13 亿度）高于平 水年发电量（例如：2008 年 4 月至 2009 年 3 月、年径流量 1066m3/s、年发电 量 5.48 亿度）平水年年发电量（例如：2023 年 4 月至 2024 年 3 月、年径流量 1054m3/s、年发电量 7.13 亿度）高于丰水年年发电量（例如：2015 年 4 月至 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 39                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 2016 年 3 月、年径流量 1501m3/s、年发电量 6.36 亿度）的现象，这是由于飞 来峡水电站（历年 1 月份、2 月份、9 月份、10 月份、11 月份、12 月份的月来 水量与月发电量相关性比较好）3 月份、4 月份、5 月份、6 月份、7 月份、8 月 份的月来水量与月发电量相关性比较差的缘故，因此，年来水多并不是年发电量 就一定相应增多，主要是来水太大时，水库只能放水，下游水位上涨，发电水头 太低，电站只能弃水停止发电的缘故。 （3）枯水年选择 2021 年 4 月至翌年 2022 年 3 月为典型年主要基于两方面 考虑：①从实际已运行的电站枯水年的发电量看，此年份的发电量处于中上水平。 ②更重要的是：此年份是发生在改制后，电站更加重视发电效益并采取提高发电 效益的相应措施，更能够代表未来电站枯水年的调度运行水平。 （4）平水年选择 2014 年 4 月至翌年 2015 年 3 月为典型年主要基于两方面 考虑：①从实际已运行的电站平水年的发电量看，此年份的发电量处于中上水平。 ②更重要的是：改制后，电站更加重视发电效益并采取提高发电效益的相应措施， 2023 年 4 月-2024 年 3 月年为来水平水年，发电量高达 7.1321 亿度，由于发电 量太高，基于审慎评估的角度，选择发电量处于中上水平的 2014 年 4 月至翌年 2015 年 3 月，此年份的调度运行水平比较接近改制后的调度运行水平，能够在 一定程度上代表未来电站平水年的调度运行水平。 （5）丰水年选择 2015 年 4 月至翌年 2016 年 3 月为典型年主要基于结果选 择后，丰水年、平水年、枯水年的年发电量处于比较合理的阶梯，在一定程度上 更能够代表未来电站丰水年的调度运行水平和年发电量。 两种预测方法计算成果的比对和最终采用结果 飞来峡项目未来的发电量通过近 6 年发电量平均法、典型年法（代表年法） 两种预测方法进行预测得出的结果如下：       飞来峡项目未来年发电量两种预测方法计算成果的比对表       计算方法 飞来峡水电站未来年发电量预测值(亿度) 备注 第一种：典型年法（代表年法） 5.96 未采用 第二种：近 6 年发电量平均法 5.93 采用 近 6 年发电量平均法和典型年法两种预测方法计算结果比较接近，基于审慎 的角度，最终采用两种预测方法中的较低值近 6 年发电量平均法结果作为飞来峡 项目未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。本次未来预测期的发电量为 5.93 亿度。 2025 年的实际发电量为 6.077 亿度，2025 年 1-3 月实际发电为 0.564 亿 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 40                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 度，2025 年 1-3 月发电量占全年的比例为 9.28%；2026 年预计发电量为 5.93 亿度，2026 年 1-3 月的发电量为 0.646 亿度，2026 年 1-3 月发电量占全年的比 例为 10.90%；由于 2025 年超额完成，2026 年 1-3 月发电量占全年的比例较 2025 年同期比例大，因此，预计 2026 全年的 5.93 亿度是合理的。其中：2026 年 4-12 月的发电量采用 5.93 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量为 0.646 亿度进行测 算。 2）电站售电量（上网电量） 飞来峡项目 2026 年及以后年平均发电量预测值为 5.93 亿度，未来年平均 电厂用电量+年平均损耗占年平均发电量的比重为 2%，则未来年平均电厂用电 量+年平均损耗为 0.12 亿度，则飞来峡项目未来实际售电量=实际发电量-电厂用 电量-损耗，为 5.81 亿度。               飞来峡项目历年发电量与上网电量分析       电量 电厂用电量+损耗 （年电厂用电               发电量 上网电量                                =发电量-上网电 量+年损耗）/               （亿度） (亿度）       时间 量(亿度） 年发电量(%)      2000 年 4.454 4.368 0.086 1.93%      2001 年 5.179 5.088 0.091 1.76%      2002 年 5.124 5.033 0.091 1.78%      2003 年 4.709 4.600 0.109 2.31%      2004 年 4.150 4.038 0.112 2.70%      2005 年 5.053 4.923 0.130 2.57%      2006 年 5.248 5.119 0.129 2.46%      2007 年 5.189 5.052 0.137 2.64%      2008 年 5.842 5.712 0.130 2.23%      2009 年 5.209 5.070 0.139 2.67%      2010 年 6.022 5.899 0.123 2.04%      2011 年 5.538 5.425 0.113 2.04%      2012 年 5.704 5.586 0.118 2.07%      2013 年 5.282 5.157 0.125 2.37%      2014 年 5.652 5.545 0.107 1.89%      2015 年 5.719 5.614 0.105 1.84%      2016 年 6.111 6.001 0.110 1.80%      2017 年 5.054 4.947 0.107 2.12% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 41                           广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                      涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                  飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明     电量 电厂用电量+损耗 （年电厂用电                     发电量 上网电量                                                    =发电量-上网电 量+年损耗）/                    （亿度） (亿度）     时间 量(亿度） 年发电量(%) 2018 年 5.420 5.310 0.110 2.03% 2019 年 4.822 4.724 0.098 2.03% 2020 年 5.945 5.841 0.104 1.75% 2021 年 4.981 4.892 0.089 1.79% 2022 年 5.852 5.753 0.098 1.68% 2023 年 6.721 6.625 0.097 1.44% 2024 年 6.006 5.911 0.095 1.57% 2025 年 6.077 5.984 0.093 1.53% 2026 年（1-4 月） 1.275 1.252 0.023 1.80%                           平均值（取整） 2.00% 3）电站售电量（上网电量）分析预测 对于电站的售电量（上网电量），由于各电站的位置不同，接入电网节点的 距离有所差异，传输过程中会产生不同程度的损耗。本次根据电站运营期间的实 际发电量考虑历史期间常规运营条件下的电厂内部用电（厂用电）和损耗，分析 得到售电量（上网电量）。 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电 厂内部用电（厂用电）和损耗为 2.00%，那么飞来峡项目的产销率为 98.00%， 得出预测期售电量为 58,114.00 万千瓦时。具体如下：                              飞来峡项目售电量预测成果表                                                                单位：万千瓦时，%             2026 年 4-12 2027 年及以 2026 年 4-12 月 2027 年及以 电站名称 产销率              月发电量 后发电量 售电量 后售电量 飞来峡水利              52,838.85 59,300.00 98.00% 51,782.07 58,114.00 枢纽电站 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根 据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司在确保电网安全的前提 下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海飞来峡水利水电有限公司电厂机组 在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 42                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 4）售电单价的分析预测 ①电价市场化改革分析 根据《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的 指导意见》（发改体改〔2022〕118 号），到 2030 年，全国统一电力市场体系 基本建成。 2025 年 1 月，国家发展改革委 国家能源局联合印发《关于深化新能源上网 电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）。 同年 5 月，广东电力交易中心发布《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机 制竞价规则（征求意见稿）》及《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机 制差价结算规则（征求意见稿）》，作为 136 号文的配套细则。 根据国家政策文件，水电项目存在参与市场化交易的可能性，而目前广东省 内政策主要是针对风电、光伏新能源项目，水电作为清洁能源不在本次电价市场 化改革要求范围，电价仍然按照原有模式——即政府价格主管部门批复的价格执 行。 根据 《广东省能源局关于做好 2022 年电力市场年度交易工作的通知》（粤 能电力函〔2021〕582 号），目前调度层面综合考虑一次能源供应情况和水利 枢纽安全、上下游灌溉、航运、民生用水等综合需求，在满足系统安全的基础上， 优先安排水电、风电、光伏、生物质等清洁能源发电，执行保障消纳。结算层面， 根据实际上网电量，按照政府核定价格进行结算。水电在调度、结算方面具有一 定的优势。 水电具有可再生、清洁、低碳等特点，根据广东电网公司公司披露信息，截 至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中：水电装机容量占比 为 3.6%，在各类电力能源供给中占比较小。水电厂上网电量全部在供电区范围 内消纳，用于保障供区居民及农业生产用电，由政府相关部门根据一定的规则和 标准进行核定具体价格。 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 Kw，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根 据 国 家 统 计 局 官 网 披 露 的 数 据 统 计 ， 2025 年 广 东 省 全 社 会 用 电 量 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 43               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 增长难以完全匹配用电需求的扩张步伐，水电项目尚未纳入市场化交易范围内。 ②合同电价分析 1999 年 8 月 31 日，广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站 上网电价的复函》（粤办函〔1999〕494 号）得知：省物价局粤价函〔1999〕 363 号报告收悉。省人民政府意见，1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网电价 按照省电网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。具体事宜， 由省物价局会有关单位另行明确。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，机组的商业运行 期上网电价按相关电价政策文件的规定执行。本合同机组的商业运行期优先发电 电量上网电价为：403.80 元/兆瓦时（不含税）。 由于公司采用售电模式为批发模式，结算模式为月结模式，飞来峡项目目前 电价未实施市场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期按 照 403.80 元/兆瓦时（不含税）进行确定。 5）两个细则考核 随着 2006 年《发电厂并网运行管理规定》（电监市场〔2006〕42 号）、 《并网发电厂辅助服务管理暂行办法》（电监市场〔2006〕43 号）印发后，各 区域在此基础上制定“两个细则”，有效地规范了发电厂并网运行管理。为推动 构建以新能源为主体的新型电力系统、充分发挥市场机制对能源清洁低碳转型的 支撑作用，2021 年 12 月，国家能源局修订印发《电力并网运行管理规定》《电 力辅助服务管理办法》，提出扩大电力辅助服务新主体、丰富电力辅助服务新品 种、完善用户分担共享新机制、健全市场形成价格新机制，规范新形势下的电力 系统并网运行管理和电力辅助服务管理。 根据《南方区域电力并网运行管理实施细则（修订版）》《南方区域电力辅 助服务管理实施细则（修订版）》及相关专项实施细则，按照南方能源监管局相 关要求，辅助服务补偿及并网运行考核费用、各辅助服务市场等的考核及补偿费 用全部分别结算，两个细则及辅助服务市场结算总净收入（简称“两个细则考核 净收入”）分别按照各电厂上网电量占全网比例进行折算确认。 飞来峡项目历史年度两个细则考核净收入情况如下表所示：            两个细则考核净收入（不含 售电收入（不含税） 年度 占比               税）（万元） （万元） 2015 年 -88.57 21,488.36 -0.41% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 44               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 2016 年 -143.15 25,905.86 -0.55% 2017 年 -110.53 21,702.49 -0.51% 2018 年 -117.85 21,320.27 -0.55% 2019 年 -595.43 19,432.02 -3.06% 2020 年 -656.97 22,928.93 -2.87% 2021 年 -263.00 19,492.15 -1.35% 2022 年 -276.91 23,231.81 -1.21% 2023 年 -211.04 26,750.96 -0.80% 2024 年 -203.27 23,868.86 -0.86% 2025 年 -205.04 24,163.04 -0.86% 平均值 -261.07 22,753.16 -1.18% 本次评估未来预测期对飞来峡项目两个细则考核净收入按照 2015 年至 2025 年历史年度的两个细则考核净收入占售电收入比重的平均值进行预测。 （3）预测期营业收入金额 依据上述预测售电量及电价，营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价 +两个细则考核净收入。 通过以上计算，对飞来峡项目未来收益期实现的收入进行估算。 2、营业成本预测 主营业务成本主要包括付现成本和非付现成本。 （1）非付现成本 非付现成本系项目公司的折旧摊销，主营业务成本中的折旧摊销参照历史计 入主营业务成本范围的比例、折旧摊销政策、总折旧摊销额确定。总折旧及摊销 额一般包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。 纳入本次资产组范围的进行折旧摊销的存量资产包括房屋建（构）筑物及机 器设备资产、土地使用权等。首先根据项目公司各固定资产和无形资产的账面原 值及会计政策计算未来年度的折旧摊销总额，再结合历史计入主营业务成本科目 折旧占总折旧摊销金额比例确定未来折旧摊销金额。 （2）付现成本 付现成本主要包括库区基金、安全生产费、财产保险费、运营管理服务费等 费用；其中：运营管理服务费包括人工成本（含社保）、修理及保养费、电话费 及邮电费、差旅费、业务招待费、其他、专业服务费、保安服务费、场地物业管 理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣传费。 1）库区基金 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 45               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知 （财综[2007]26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元 计提，预测期内以售电量数据为基础进行测算。 2）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节 进行预测，提取标准如下： 上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3%提取； 上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取； 上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取； 上一年度营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分，按照 0.8%提取； 上一年度营业收入超过 50 亿元至 100 亿元的部分，按照 0.6%提取； 上一年度营业收入超过 100 亿元的部分，按照 0.2%提取。 3）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机 损险项下）、机器损坏险、公众责任险等。2026 年根据保险公司保单金额确定， 2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测。 4）运营管理服务费 ①人工成本 人工成本包含工资、医疗保险、养老保险、工伤保险、失业保险、住房公积 金、员工福利费、员工教育经费、公司年金。 公司目前员工数量足以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，本次预 测以历史年度人工成本为基础，结合资产组历史运行过程中实际平均人工成本变 动水平，经与公司及运营管理责任方沟通后选取 1%/年作为人工成本增长率，故 预测期间人工成本的增长比例按照每年 1%进行预测。 ②修理及保养费 修理及保养费结合情况及获取的历史维修数据，修理及保养费包括日常维修 费和专项维修费。2026 年及以后的修理及保养费结合 2023 年至 2025 年历史年 度的修理及保养费平均值做参考，未来修理及保养费按照前三年年平均数的基础 上每年 1%增长比例进行预测。 ③其他成本 其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、其他、专业服务费、 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 46                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 保安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣传费等。其他 成本由于历史年度数据较为稳定且未来无明显变动趋势，2026 年及以后的其他 成本根据 2023 年至 2025 年历史年度的费用平均值基础上按照每年 1%增长比例 进行预测。 通过以上测算，对飞来峡项目收益期营业成本项目进行估算。 3、税金及附加预测 项目公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印 花税、房产税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流 转税额的 7%；教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税： 按应税金额的 0.03%。房产税、土地使用税实行核定征收。 针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、财政部、水利部关 于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》，规定由流域 管理机构审批取水的中央直属和跨省、自治区、直辖市水利工程的水资源费征收 标准，由国家发展改革委会同财政部、水利部制定和调整。其中供农业生产用水 暂免征收水资源费；供非农业用水（不含供水力发电用水）暂按取水口所在地现 行标准执行；水力发电用水为每千瓦时 0.3-0.8 分钱，抽水蓄能发电用水暂免征 收水资源费。飞来峡项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.007 元，预测期内以发 电量数据为基础进行征收测算。 4、研发费用的预测 研发费用主要包括折旧摊销、人工成本、其他-材料。预测期研发费用已在 资本性支出中考虑，本次不再单独考虑研发费用的预测。该处理以资产的经济实 质为依据，符合资产评估准则中关于评估对象实际情况合理确定参数的要求，遵 循了实质重于形式的原则，具有合理性。 5、EBITDA 的预测 EBITDA 根据以上预测内容及公式计算得出。计算公式如下： EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销 6、折旧及摊销的预测 折旧摊销参照纳入资产组范围的资产和折旧摊销政策确定。折旧及摊销一般 包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。新增资产的折旧金额结合 实际情况及获取的基准日、历史资产数据，2026 年 4 月及以后的新增资产根据 发电公司下发的设备检修更换支出中对于预测期内水轮机组设备及电力设备等 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 47                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 资本性支出金额作为预测期新增支出入账原值进行预测。     7、资本性支出的分析预测     资本性支出包括两方面，一为存量资产更新资本性支出，二为新增资产资本 性支出。     资本性支出=存量资产更新资本性支出+新增资产资本性支出     存量资产更新资本性支出：预测期内结合实际情况及获取的历史资产数据， 按照评估基准日存量资产的规模，根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限， 详细预测其现有资产更新资本性支出金额。就电网涉网设备、电网涉网保护装置 及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换频率，切实保障基金存续期内不动产 项目安全运行。     新增资产资本性支出：结合发电实际情况，新增资产资本性支出根据产权持 有人提供的未来投入计划进行预测。新增资本性支出涵盖了机组 A 修以及机组 寿命评估报告中所列示的主要发电设备更新改造支出，并考虑了不动产项目设备 状态整体提升所需新增支出，新增设备同样设置经济使用年限，存续期内持续更 换。     飞来峡项目存量资产更新资本性支出和新增资产资本性支出具体如下表：                                                                            金额单位：人民币万元                  2026 年         项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度                  4-12 月 一、存量资产更新资本性支出 885.99 52.49 153.85 1,724.06 149.08 644.92 75.22 232.96 （一）固定资产 877.69 52.49 141.31 1,705.22 144.60 594.98 65.76 232.96 办公设备 0.12 - 15.70 11.87 31.51 20.43 12.02 0.86 电子设备 259.28 23.89 41.33 91.36 110.43 297.74 53.02 165.87 机器设备 470.88 2.72 82.00 1,599.72 2.66 276.36 0.10 66.23 家具 60.68 6.39 2.28 2.28 - - 0.23 - 其他固定资产 86.74 19.48 - - - 0.46 0.38 - 固定资产-房屋及建筑物 - - - - - - - - 固定资产-运输工具 - - - - - - - - （二）无形资产 8.30 - 12.54 18.84 4.48 49.94 9.46 - （三）长期待摊费用 - - - - - - - - 二、新增资产资本性支出 2,275.52 1,969.14 1,760.35 1,869.01 3,533.63 3,013.34 2,511.07 1,230.96 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 48                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                  涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                              飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 其中：机组 A 修 159.29 513.27 513.27 513.27 353.98 水轮机（转轮轮毂更换） 水轮机（转轮室改造） 475.22 水轮机（调速器液压部                                                                                                 201.77 分改造） 发电机（定子线棒更换） - 884.96 855.93 884.96 1,740.88 1,740.88 855.93 - 主变压器（更换） 147.95 920.35 开关柜（更换） 116.81 116.81 其他 1,652.35 924.89 391.15 470.78 359.13 918.48 1,538.33 912.38 三、资本性支出合计 3,161.51 2,021.63 1,914.20 3,593.07 3,682.71 3,658.26 2,586.29 1,463.92 续上 金额单位：人民币万元         项目 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度 2040 年度 2041 年度 一、存量资产更新资本性支出 967.69 455.14 1,393.68 507.37 470.12 219.57 164.37 789.43 （一）固定资产 967.01 455.14 986.83 507.37 414.23 93.24 129.31 769.35 办公设备 - - 15.70 11.87 31.63 20.43 12.02 0.86 电子设备 557.78 430.58 62.20 62.86 177.36 45.86 63.43 374.35 机器设备 321.36 5.08 843.40 426.25 202.97 24.21 53.49 394.14 家具 1.14 - 60.68 6.39 2.28 2.28 - - 其他固定资产 86.74 19.48 4.85 - - 0.46 0.38 - 固定资产-房屋及建筑物 - - - - - - - - 固定资产-运输工具 - - - - - - - - （二）无形资产 0.68 - 30.96 - 55.89 126.33 35.06 20.08 （三）长期待摊费用 - - 375.89 - - - - - 二、新增资产资本性支出 1,872.12 2,738.94 1,730.33 1,449.56 2,494.29 473.45 143.19 556.52 其中：机组 A 修 175.22 564.60 564.60 564.60 389.38 水轮机（转轮轮毂更换） 884.96 884.96 884.96 884.96 水轮机（转轮室改造） 水轮机（调速器液压部                    201.77 分改造） 发电机（定子线棒更换） 主变压器（更换） 开关柜（更换） 116.81 116.81 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 49                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 其他 1,553.54 1,561.95 280.77 0.00 1,044.73 84.07 143.19 556.52 三、资本性支出合计 2,839.81 3,194.08 3,124.01 1,956.93 2,964.41 693.02 307.56 1,345.95 续上 金额单位：人民币万元                                                                                                                       2049 年         项目 2042 年度 2043 年度 2044 年度 2045 年度 2046 年度 2047 年度 2048 年度                                                                                                                       1-7 月 一、存量资产更新资本性支出 341.14 337.76 224.84 166.33 1,087.36 605.91 348.08 - （一）固定资产 335.94 326.85 221.93 166.33 703.17 605.91 335.54 - 办公设备 - - 15.70 11.87 31.51 20.43 12.02 - 电子设备 248.97 132.53 43.53 118.97 284.16 417.70 314.69 - 机器设备 - 174.83 116.67 35.49 326.83 160.93 1.33 - 家具 0.23 - 1.14 - 60.68 6.39 2.28 - 其他固定资产 86.74 19.48 44.89 - - 0.46 5.22 - 固定资产-房屋及建筑物 - - - - - - - - 固定资产-运输工具 - - - - - - - - （二）无形资产 5.20 10.91 2.90 - 8.30 - 12.54 - （三）长期待摊费用 - - - - 375.89 - - - 二、新增资产资本性支出 483.19 919.29 1,158.52 621.06 987.16 906.19 128.32 - 其中：机组 A 修 192.74 621.06 621.06 621.06 428.32 水轮机（转轮轮毂更换） - - - - - - - - 水轮机（转轮室改造） - - - - - - - - 水轮机（调速器液压部分 改造） 发电机（定子线棒更换） - - - - - - - - 主变压器（更换） 开关柜（更换） 其他 483.19 726.55 537.46 0.00 366.10 477.87 128.32 0.00 三、资本性支出合计 824.33 1,257.05 1,383.36 787.39 2,074.52 1,512.10 476.40 -        注：结合历史设备更新改造情况，部分设备更新改造通过研发的形式体现；故预测期研 发费用已在资本性支出中一并考虑。        8、营运资金增加额的分析预测        营运资金的预测，一般根据项目公司最近几年每年营运资金占用额占营业收 入或营业成本的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合项目公司 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 50                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年 项目公司营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测项目公司未来 付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用 额。 9、期末资产回收价值预测 期末水力发电资产组产权持有人可回收资产价值主要包括当期营运资金、固 定资产残值、无形资产净值。考虑到经营期结束时，不动产项目处置安排由粤海 飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司 100%股权，不考虑固定资产和无 形资产在期末的残值收回；本次评估仅考虑营运资金在期末全部收回。 10、项目未来税前现金流量的分析预测 项目未来税前现金流量根据以上预测内容及公式计算得出。计算公式如下： 项目未来税前现金流量=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资 金回收额+经营性资产到期终值 11、折现率的确定 基于收益法评估模型，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所 得税前加权平均资本成本（WACCBT）。 加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本 成本和付息债务与权益价值比例。 （1）股权收益率的确定 股 权 收 益 率 利 用 资 本 定 价 模 型 （ Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定，计算公式为：             Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP 为 市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数 1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。本次无风险报酬率取自中央国债登记结算公司（CCDC） 提供的国债收益率，可通过中国资产评估协会网站查询，对应评估基准日及收益 年限取值。本次评估选取采用评估基准日 10 年期国债收益率 1.82%。 2）β的确定 本次评估我们是选取 Wind 金融资讯公布的β计算器计算对比公司的β值， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 51                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                            飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β 值，如下： ①计算对比公司的βu βU=βL/[1+(1-T)×D/E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的βU 计算出来后，取其平均值作为产权持有人的βU。           对比公司名 剔除资本结构 所得税税率 股票代码 债权比例 股权价值比例             称 因素的 Beta (T) 600900.SH 长江电力 44.96% 55.04% 0.3025 25.00% 600025.SH 华能水电 66.91% 33.09% 0.3164 15.00% 600674.SH 川投能源 23.12% 76.88% 0.4222 25.00% 600236.SH 桂冠电力 33.39% 66.61% 0.5117 25.00% 600505.SH 西昌电力 38.77% 61.23% 0.5871 15.00% 002039.SZ 黔源电力 96.35% 3.65% 0.4485 15.00%           平均 50.58% 49.42% 0.4314 ②计算产权持有人βL 根据以下公式，计算产权持有人βL βL=βU×[1+(1-T)×D/E] 将产权持有人βL 作为计算产权持有人 WACC 的β为 0.4314。 3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场期望报酬 率 Rm 以中国 A 股市场指数的长期平均收益率为基础进行测算。本次选用沪深 300 指数作为标的指数，自交易日开始以年为数据 频率计算几何平均数得到市 场期望报酬率 Rm，再减去相应年份的平均无风险报酬率 Rf，从而确定市场风险 溢价 Rm-Rf。经测算，目前中国市场风险溢价为 6.81%。 4）公司特有风险调整系数 Rs 的确定 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资 收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司 的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票 的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的 超额收益率。 公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风 险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价： 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 52                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 个别风险报酬率：个别风险指的是项目公司相对于同行业企业的特定风险， 主要有：①项目公司所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段； ④项目公司经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理 人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑， 结合本次资产组对应项目公司运营已步入稳定状态，评估机构将本次评估中的个 别风险报酬率确定为 1.70%。 综合被评估项目公司的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中 的公司特有风险调整系数为 1.70%。 （2）债权收益率的确定 债权收益率实际上是被评估项目公司的债权人期望的投资收益率。 不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会 有所不同，债权人所期望的投资收益率也不尽相同，因此企业的债权收益率与企 业的财务风险，即资本结构密切相关。 鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金 流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该 行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的项目公司相同行业、 相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。 本次评估选用五年期贷款市场利率（LPR）3.50%作为债权收益率。 （3）折现率的确定 加权平均收益率利用以下公式计算：               E D WACC  Re  Rd (1  T )              DE DE 其中：WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为 付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 根据上文描述税后加权平均收益率计算公式，计算得到产权持有人税后加权 平均收益率为 5.63%，依据企业所得税率 25%，还原计算税前折现率为 7.51%。 计算如下： 税前折现率=税后折现率（WACC）÷（1-T）             =5.63%÷（1-25%）             =7.51% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 53               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 （四）收益预测结果 1、未来现金流量现值 经计算，未来现金流量现值合计 112,592.80 万元。 2、溢余资产价值 本次资产组范围溢余资产为货币资金 67.92 万元。 3、非经营性资产及负债价值净值 对于评估基准日后未参与运营的其他应收款核算的往来款及其他流动资产， 确认为非经营性资产共计 4,787.38 万元；其他应付款中核算的往来款、应交税 费（所得税）、其他流动负债和递延收益确认为非经营性负债共计 5,654.32 万 元。计算得出非经营性资产及负债价值净值为-866.94 万元。 4、资产组评估价值 资产组评估价值=项目未来现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产及 负债价值净值            =112,592.80 +67.92- 866.94            ≈111,800.00 万元（取整至百万位） 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 54               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明                      评估说明附件 附件一、委托人及产权持有人关于进行资产评估有关事项的说明 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 56 附件：              企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托人、产权持有人概况 （一）委托人之一概况 名称：广东粤海飞来峡水力发电有限公司 统一社会信用代码：91441802MA5410Q516 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房 法定代表人：林汉伟 注册资本：1,000 万元 成立日期：2019 年 11 月 8 日 经营范围：水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术咨 询服务；供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发电； 风力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）委托人之二概况 名称：银华基金管理股份有限公司 统一社会信用代码：914403007109283569 类型：非上市股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 法定代表人：王珠林 注册资本：22,220 万元 成立日期：2001 年 5 月 28 日 经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管 理、中国证监会许可的其他业务。 （三）委托人之三概况 名称：银华长安资本管理（北京）有限公司 统一社会信用代码：91110116062756583L 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城中二办公楼 5 层 501 室 法定代表人：刘书晨 注册资本：14,920 万元 成立日期：2013 年 3 月 11 日 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） （四）产权持有人概况 1.注册登记情况 名称：广东粤海飞来峡水利水电有限公司 统一社会信用代码：91441802MAEWNDWD2E 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：清远市静福路 25 号金茂翰林院七号楼 2 层 13 法定代表人：林汉伟 注册资本：500.00 万元 成立日期：2025 年 09 月 17 日 经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自 来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投 资活动；发电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.近三年一期的资产、财务、经营状况                             备考资产负债表                                                    金额单位：人民币万元                                     报表账面价值        项目                 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 流动资产 3,184.29 1,886.13 2,409.58 5,292.55 非流动资产 105,348.89 104,345.14 103,220.15 102,645.82 其中：固定资产 69,120.31 67,329.93 66,247.87 65,855.61 在建工程 527.02 2,381.70 2,427.35 2,373.29 无形资产 35,135.32 34,633.51 34,206.62 34,097.40                                       报表账面价值        项目               2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 开发支出 213.50 - - - 长期待摊费用 352.74 - 338.30 319.51 资产合计 108,533.17 106,231.27 105,629.73 107,938.37 流动负债 7,459.38 8,232.62 5,676.06 7,464.38 非流动负债 - - 200.00 200.00 负债合计 7,459.38 8,232.62 5,876.06 7,664.38 净资产 101,073.79 97,998.65 99,753.67 100,273.99                                备考利润表                                                           金额单位：人民币万元       项目名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 1-3 月 一、营业总收入 26,556.70 23,669.35 23,952.92 2,488.51 其中：主营业务收入 26,556.70 23,669.35 23,952.92 2,488.51 其他业务收入 二、营业总成本 14,047.35 12,357.27 12,191.60 1,898.40 其中：主营业务成本 9,884.23 8,007.26 7,037.77 1,833.29 税金及附加 486.47 594.72 1,033.29 65.07 销售费用 - - - - 管理费用 3,772.49 3,394.31 4,221.41 - 研发费用 22.15 531.29 47.21 - 财务费用 -117.98 -170.32 -148.08 0.04 加：其他收益 4.02 44.91 5.65 - 三、营业利润 12,513.37 11,357.00 11,766.97 590.11 加：营业外收入 14.00 15.00 1.00 - 减：营业外支出 - 0.11 - - 四、利润总额 12,527.37 11,371.89 11,767.97 590.11 减：所得税费用 3,199.03 4,061.93 3,475.27 147.53 五、净利润 9,328.34 7,309.96 8,292.70 442.59 上述 2023 年至 2026 年 3 月的财务数据已经立信会计师事务所                                      （特殊普通合伙） 审计并出具了信会师报字[2026]第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡水利水电有限公司 持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》。 （五）委托人和产权持有人之间的关系 委托人之一广东粤海飞来峡水力发电有限公司为产权持有人广东粤海飞来峡水 利水电有限公司的股东，持有股权为 100%；委托人之二银华基金管理股份有限公 司为基础设施 REITs 基金的基金管理人;委托人之三银华长安资本管理（北京）有限 公司为不动产 REITs 基金拟持有的不动产资产支持专项计划的计划管理人。 二、关于经济行为的说明 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟以广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有 的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合作为底层资产，发行公开募集基础设施领域 不动产投资信托基金项目（简称“不动产 REITs”），为此，需要对上述水力发电资 产组组合的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。 上述经济行为已经 2025 年 8 月 26 日广东粤海水务股份有限公司出具的《广东 粤海飞来峡水力发电有限公司股东决定》通过。 三、关于评估对象与范围 （一）评估对象 评估对象为广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发电 资产组（以下简称“飞来峡项目”）组合价值。 （二）评估范围 评估范围为广东粤海飞来峡水利水电有限公司申报的于评估基准日经审计的飞 来峡水利枢纽水力发电资产组组合相关的资产和负债。 纳入本次飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、 其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等， 负债主要有应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益等。截至 评估基准日，飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合的总资产账面价值为 107,938.37 万元，总负债账面价值为 7,664.38 万元。具体情况如下：       飞来峡水利枢纽项目评估资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                        单位：人民币万元 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值 1 货币资金 505.17 505.17 2 其他应收款 4,721.60 4,721.60 3 其他流动资产 65.78 65.78 4 固定资产 65,855.61 65,855.61 5 在建工程 2,373.29 2,373.29 6 无形资产 34,097.40 34,097.40 7 长期待摊费用 319.51 319.51 8 资产总计 107,938.37 107,938.37 9 应付账款 2,010.02 2,010.02 10 应交税费 147.58 147.58 11 其他应付款 4,983.28 4,983.28 12 其他流动负债 323.51 323.51 13 递延收益 200.00 200.00 14 负债合计 7,664.38 7,664.38 15 资产组账面净值 100,273.99 100,273.99 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。上 述账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026] 第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础 设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告 及备考财务报表》。 （三）企业主要资产情况 1.主要内容介绍 飞来峡水利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域 面积 34097km2，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m³。飞来峡水利枢 纽工程于 1994 年 10 月开工建设，首台机组 1999 年 7 月建成试运行，最后一台机 组投运是 1999 年 9 月。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关 键性工程，枢纽以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种 效益。发电方面，飞来峡项目发电装机容量 140MW（4 台单机容量 35MW 的灯泡 贯流式水轮发电机组），设计年发电量为 5.54 亿 kWh，于 1999 年 7 月并网发电。 具体情况如下：                     飞来峡项目发电厂房及设备特性表          厂房型式 河床式厂房          厂房尺寸 130.5m×92.6m×55.8m(长×宽×高)          装机容量 4×35000kW         水轮机型号 MCE-KR4/700          转轮型号 KR4/700（转桨式）          额定流量 473m3/s        设计年发电量 55400 万 kW·h          转轮直径 7.00m                      飞来峡水利枢纽工程特性表              名称 单位 原设计             建设地点 广东省清远市             所在河流 北江            控制流域面积 km2 34097            名称 单位 原设计           坝址岩石 燕山四期中细粒花岗岩          设计地震烈度 6 度，按 7 度进行抗震复核 一、水文特征         多年平均径流量 亿 m3 347         多年平均输沙量 万t 478      设计洪水洪峰流量(P=0.2%) m3/s 22700 混凝土坝：校核洪水洪峰流量 P=0.02% m3/s 27400 土坝：校核洪水洪峰流量 P=0.01% m3/s 28700 二、水库特征       设计洪水位 (P=0.2%) m 31.17 校核洪水位 (P=0.02%、P=0.01) m 33.17          正常蓄水位 m 24.00          防洪高水位 m 31.17        汛期最低运行水位 m 18.00           总库容 亿 m3 19.04         其中：防洪库容 亿 m3 13.36 2.飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合实物资产分布情况 纳入评估范围的实物资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备及其他、在 建工程和土地使用权。实物资产的类型如下： （1）房屋建筑物 纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物主要为发电厂房、中控楼、变电站厂 房、水厂、土坝、溢流坝、副坝建筑物等。建筑面积合计 25,600.50 平方米，账面 原值合计 640,165,978.86 元，账面净值合计 574,844,929.76 元,房屋建成于 1999 年-2020 年。根据现场勘查了解，房屋建筑物维护保养情况良好，能满足生产需求。 （2）机器设备 纳入本次评估的机器设备主要为水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设 备设施及零配件。账面原值合计 106,942,806.24 元，账面净值合计 73,298,847.98 元。评估基准日上述设备均处于正常使用中，维护保养良好。 （3）电子设备及其他 纳入本次评估的电子设备主要为笔记本 电脑、台式机、空调、打印机等。 账面原值合计 28,387,653.88 元， 账面净值合计 10,412,364.17 元。评估基准 日以上设备均处于正常使用中，评估基准日上述设备均维护、保养良好，正常使用。 （4）在建工程 纳入本次评估的在建工程为#1 主变更新项目和#1、2、3 机组 DA 柜动力屏改 造项目，账面价值 23,732,938.87 元。 （5）土地使用权 纳入本次评估范围的土地使用权主要为飞来峡水利枢纽厂区用地等土地使用 权。土地使用权面积合计 3,098,318.54 平方米，账面原值合计 353,621,486.16 元， 账面净值合计 334,237,323.75 元，土地用途为水工建筑用地，土地性质为划拨用地。 3.企业申报的未记录或未记录的无形资产情况 无形资产为产权持有人取得的划拨水工建筑用地，未申报其他账面未记录的无 形资产。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 截至本次评估基准日，广东粤海飞来峡水利水电有限公司除前述申报的未入账 无形资产外，未申报其它表外资产。 （五）利用（引用）其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面 金额（或者评估值） 本次评估利用专业报告的情况如下： 1、本次评估飞来峡水利枢纽电站水文、水动能、发电量等参数引用广东省水利 电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽水电站和 潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站未来年发电量采用近 6 年发电量平均法 成果作为飞来峡水电站未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。 2、本次评估飞来峡项目发电机组寿命参数引用中水珠江规划勘测设计有限公司 2026 年 8 月 出 具 的 《 飞 来 峡 水 利 枢 纽 电 站 机 组 寿 命 评 估 报 告 》 （ 工 咨 甲 232025010311）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能 源与水利电力行业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续 推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支 出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽 电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。 3、本次评估广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发电 资产组组合涉及的资产及负债账面值及历史经营数据均已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026]第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡水利 水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》。 除上述引用机构出具的报告结论外，本次资产评估未聘请专家个人协助工作， 也未引用单项资产评估报告，利用专业报告的情况。 四、关于评估基准日的说明 本项目评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点相 衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为 评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 无。 六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 （一）资产负债清查情况说明 针对此次评估工作，广东粤海飞来峡水利水电有限公司召开了由各部门负责人 及相关人员参加的协调、动员会，于 2026 年 3 月 25 日成立了以产权持有人总经理 为清查主要负责人，各部门、机构负责人为成员的清查小组，对公司于评估基准日 列入评估范围的资产进行了账实清理盘点工作 ，主要包括： 1.流动资产：主要核实了明细账与总账，以保证账账相符，其中：对货币资金 进行了盘点，作到账账相符、账实相符；对往来账款进行了清理，对其中金额较大 的款项进行了原始凭证核实。 2.固定资产：主要核实其账面成本的形成、计提折旧、使用年限等合理性；进 行逐项盘点核对，做到帐实相符，判断其使用状况。 3.负债：对科目余额的形成原因、金额准确性进行了核实。经清查，各项负债 发生合理，计提准确。 七、资料清单 1.资产评估申报表； 2.相关经济行为的批文； 3.审计报告及备考财务报表； 4.资产权属证明文件、产权证明文件； 5.重大合同、协议等； 6.生产经营统计资料； 7.有关会计原始凭证资料； 8.其他资料。                                               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                                                 资产组组合价值资产评估报告                                                            目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 摘 要 ............................................................................................................................ 3 正 文 ............................................................................................................................ 5         一、 绪言 ...........................................................................................................5         二、 委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 5         三、 评估目的 ....................................................................................................9         四、 评估对象和评估范围 .................................................................................. 9         五、 价值类型 ..................................................................................................12         六、 评估基准日 .............................................................................................. 13         七、 评估依据 ..................................................................................................13         八、 评估方法 ..................................................................................................17         九、 评估程序实施过程和情况 ......................................................................... 23         十、 评估假设 ..................................................................................................26         十一、 评估结论 .............................................................................................. 29         十二、 特别事项说明 ....................................................................................... 30         十三、 资产评估报告使用限制说明 ..................................................................35         十四、 资产评估报告日 ....................................................................................36         十五、 签名盖章 .............................................................................................. 36 资产评估报告附件 ........................................................................................................ 37 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告                       声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于 评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告 特别事项说明和使用限制。 六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准 则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的 真实性、完整性、合法性负责。 八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现 存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当 事人不存在偏见。 九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进 行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行 了如实披露，并且已经提请委托人及其他相关当事人完善产权资料以满足出具资 产评估报告的要求。 十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 1                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 十一、资产评估专业人员对设备、房屋建（构）筑物资产的勘察按常规仅限 于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于 观察到的部位，资产评估机构及资产评估专业人员没有能力也未接受委托对上述 资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，评估以委托人和其他相关当事人提供 的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估 结论可能会受到不同程度的影响。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 2                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供             水枢纽水力发电资产组组合价值                      资产评估报告          瑞联资产评报字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-2 号                       摘 要 广东粤海飞来峡水力发电有限公司、银华基金管理股份有限公司及银华长安资本 管理(北京)有限公司： 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司接受上述公司的共同委托，遵守法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当 的资产评估程序，采用收益法，对广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开 募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢 纽水力发电资产组在评估基准日的市场价值进行评估。现将资产评估报告摘要如 下： 委托人：广东粤海飞来峡水力发电有限公司、银华基金管理股份有限公司及 银华长安资本管理(北京)有限公司 产权持有人：广东粤海韩江水利水电有限公司 评估目的：广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟以广东粤海韩江水利水电有 限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合作为底层资产，发行公开募集基 础设施领域不动产投资信托基金项目（简称“不动产 REITs”），为此，需要对上 述水力发电资产组组合的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。 上述经济行为已经 2025 年 8 月 26 日广东粤海水务股份有限公司出具的《广 东粤海飞来峡水力发电有限公司股东决定》通过。 评估对象：广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资 产组组合价值。 评估范围：广东粤海韩江水利水电有限公司申报的于评估基准日经审计的潮 州供水枢纽水力发电资产组相关的资产和负债。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 3                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                      涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                       资产组组合价值资产评估报告 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽                  水力发电资产组组合价值                       资产评估报告             瑞联资产评报字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-2 号                          正 文     一、 绪言     深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司接受广东粤海飞来峡水力发电有限 公司、银华基金管理股份有限公司及银华长安资本管理(北京)有限公司的共同委 托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则， 履行适当的资产评估程序，采用收益法，对广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟 发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮 州供水枢纽水力发电资产组组合在评估基准日的市场价值进行评估。现将资产评 估情况报告如下。     二、 委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用 人     本次资产评估的委托人为广东粤海飞来峡水力发电有限公司、银华基金管理 股份有限公司及银华长安资本管理(北京)有限公司，产权持有人为广东粤海韩江水 利水电有限公司。     （一）委托人之一概况     名称：广东粤海飞来峡水力发电有限公司     统一社会信用代码：91441802MA5410Q516     类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     住所：清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房     法定代表人：林汉伟 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 5                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告     注册资本：1,000万元     成立日期：2019 年 11 月 8 日     经营范围：水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术 咨询服务；供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发 电；风力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。     （二）委托人之二概况     名称：银华基金管理股份有限公司     统一社会信用代码：914403007109283569     类型：非上市股份有限公司     住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层     法定代表人：王珠林     注册资本：22,220 万元     成立日期：2001 年 5 月 28 日     经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产 管理、中国证监会许可的其他业务。     （三）委托人之三概况     名称：银华长安资本管理(北京)有限公司     统一社会信用代码：91110116062756583L     类型：有限责任公司（法人独资）     住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城中二办公楼 5 层 501 室     法定代表人：刘书晨     注册资本：14,920 万元     成立日期：2013 年 3 月 11 日     经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动）。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 6                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告 （四）产权持有人概况       1.产权持有人注册登记情况       名称：广东粤海韩江水利水电有限公司       统一社会信用代码：91445102MAEXU1K49P       类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）       住所：潮州市湘桥区城西街道潮州供水枢纽古美小堤围西侧办公楼       法定代表人：林汉伟       注册资本：500 万元       成立日期：2025 年 9 月 15 日       经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务； 自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金 从事投资活动；发电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲观光活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。       2.近三年及评估基准日财务状况、经营状况                              备考资产负债表                                                  金额单位：人民币万元                                       报表账面价值         项目                       2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 流动资产 1,419.30 1,148.83 1,581.06 2,901.37 非流动资产 42,264.02 40,283.65 39,164.88 38,827.07 其中：固定资产 39,830.43 38,304.93 37,301.72 37,000.71       在建工程 452.78 868.60 305.80 305.80       无形资产 995.44 968.17 999.80 992.69       长期待摊费用 985.37 141.94 557.56 527.87 资产合计 43,683.32 41,432.47 40,745.94 41,728.44 流动负债 1,704.32 1,621.71 1,318.90 2,056.90 非流动负债 - - - - 负债合计 1,704.32 1,621.71 1,318.90 2,056.90 净资产 41,979.00 39,810.76 39,427.04 39,671.54 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 7                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                      涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                       资产组组合价值资产评估报告                                  备考利润表                                                     金额单位：人民币万元     项目名称 2023 年度 2024 年度 2025 年 2026 年度 1-3 月 一、营业总收入 9,029.07 10,390.65 9,488.87 1,145.60 其中：主营业务收入 9,029.07 10,390.65 9,488.87 1,145.60 二、营业总成本 5,966.83 6,579.57 4,983.66 872.03 其中：主营业务成本 4,208.40 4,602.52 3,144.15 843.40 税金及附加 428.01 459.03 537.98 28.60 销售费用 - - 管理费用 1,385.92 1,531.35 1,295.06 - 研发费用 - 49.00 60.12 - 财务费用 -55.49 -62.34 -53.66 0.04 加：其他收益 0.72 4.45 0.97 - 三、营业利润 3,062.96 3,815.53 4,506.18 273.56 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额 3,062.96 3,815.53 4,506.18 273.56 减：所得税费用 335.32 663.35 384.31 68.39 五、净利润 2,727.64 3,152.17 4,121.86 205.17 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 上述账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《广东粤海韩 江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年 度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师 报字[2026]第 ZI20400 号）。 （五）委托人和产权持有人之间的关系 委托人之一广东粤海飞来峡水力发电有限公司持有产权持有人广东粤海韩江 水利水电有限公司 100%的股权，委托人之二银华基金管理股份有限公司为不动产 REITs 基金的基金管理人，委托人之三银华长安资本管理（北京）有限公司为不动 产 REITs 基金拟持有的不动产资产支持计划的计划管理人。 （六）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。 资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 8                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 三、 评估目的 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟以广东粤海韩江水利水电有限公司持有 的潮州供水枢纽水力发电资产组组合作为底层资产，发行公开募集基础设施领域 不动产投资信托基金项目（简称“不动产 REITs”），为此，需要对上述水力发电 资产组组合的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。 上述经济行为已经 2025 年 8 月 26 日广东粤海水务股份有限公司出具的《广 东粤海飞来峡水力发电有限公司股东决定》通过。 四、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资 产组（以下简称“潮州项目”）组合价值。 （二）评估范围 评估范围为广东粤海韩江水利水电有限公司申报的于评估基准日经审计的潮 州供水枢纽水力发电资产组组合相关的资产和负债。 纳入本次潮州供水枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、 其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等， 负债主要有应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。截至评估基准 日，潮州供水枢纽水力发电资产组组合的总资产账面价值为 41,728.44 万元，总 负债账面价值为 2,056.90 万元，具体情况如下：        潮州供水枢纽水力发电资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                          单位：人民币万元 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值 1 货币资金 500.57 500.57 2 其他应收款 2,375.59 2,375.59 3 其他流动资产 25.21 25.21 4 固定资产 37,000.71 37,000.71 5 在建工程 305.80 305.80 6 无形资产 992.69 992.69 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 9                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                      涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                       资产组组合价值资产评估报告 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值 7 长期待摊费用 527.87 527.87 8 资产合计 41,728.44 41,728.44 9 应付账款 631.19 631.19 10 应交税费 68.44 68.44 11 其他应付款 1,208.34 1,208.34 12 其他流动负债 148.93 148.93 13 负债合计 2,056.90 2,056.90 14 资产组账面净值 39,671.54 39,671.54 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 上述账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《广东粤海韩 江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年 度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师 报字[2026]第 ZI20400 号）。 （三）潮州供水枢纽水力发电资产组组合概况 1.主要内容介绍 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km， 坝址以上集水面积 29084km2，水库总库容 1.39 亿 m³。工程于 2002 年 9 月开工 建设，2007 年 1 月正式投入运行，工程总投资 14.49 亿元。潮州供水枢纽工程是 以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的水利工程。枢纽建筑物主要由 拦河闸、发电厂房、船闸、土坝等组成。广东粤海韩江水利水电有限公司负责潮 州供水枢纽东、西溪电站的发电运营管理，现有东、西溪电站厂房 2 座，总装机 容量为 46MW，年利用小时数为 4449h，设计年发电量为 2.0812 亿 kW·h，于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月并网发电。具体情况如下：                    潮州项目发电厂房及设备特性表         厂房型式 河床式厂房                             东溪：主厂房 57.82×20.5m（长×宽）                               副厂房 57.82×13.6m（长×宽）         厂房尺寸                             西溪：主厂房 63.02×22.5m（长×宽）                               副厂房 63.02×13.6m（长×宽）         装机容量 46MW（东溪 2×9MW、西溪 2×14MW）        水轮机型号 东溪：GZ3BN31-WP-540、西溪：GZ3BN31-WP-600         转轮型号 3BN31 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 10                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                    涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                     资产组组合价值资产评估报告     额定流量 东溪：221m³/s、西溪：282.8m³/s 设计年发电量 20812 万 kWh     转轮直径 东溪：5.4m、西溪：6.0m                    潮州供水枢纽工程特性表        序号及名称 单 位 指 标 备 注        一、水文        1、流域面积         全流域 km2 30112     2、利用的水文系列年限 年 46      3、多年平均径流量 亿 m³ 251.7       二、工程规模        1、发电效益        装机容量 MW 46       多年平均发电量 亿 kWh 2.0812       年利用小时数 h 4449        三、拦河闸          型式 开敞式        地基特性 软 基     地震基本烈度/设防烈度 度 8      四、主要机电设备         水轮机 台 4                                  GZ3BN31-WP-540（东溪）         型 号                                  GZ3BN31-WP-600（西溪）        发电机台数 台 4                                  SFWG9000-72/6010（东溪）         型 号                                  SFWG14-76/6670（西溪）        单机容量 MW 9（东溪）14（西溪） 2.潮州供水枢纽水力发电资产组组合实物资产分布情况 纳入评估范围的实物资产主要为房屋建筑物、土地使用权、在建工程、机器 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 11                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告 设备、电子设备、办公设备及其他。实物资产的类型如下： （1）房屋建筑物 纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物为东溪发电厂房、西溪发电厂房、 东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房、物资仓库等，建筑面积合计 11,775.44 平 方 米 ， 账 面 原 值 合 计 336,064,754.16 元 ， 账 面 净 值 合 计 296,745,756.52 元,房屋建成于 2006 年-2007 年。根据现场勘查了解，房屋建筑 物维护保养情况良好，能满足生产需求。 （2）在建工程 纳入本次评估的在建工程为西溪电站厂房外部修缮项目及研发-水电站辅助设 备国产化智能化研究与应用，账面净值 3,057,960.53 元。 （3）机器设备 纳入本次评估的机器设备主要为水轮机、发电机等用于发电的所有设备设施 及零配件。账面原值合计 113,708,495.71 元，账面净值合计 71,716,149.93 元。 评估基准日以上设备均处于正常使用中，维护保养良好。 （4）电子办公设备及其他 纳入本次评估的电子办公设备主要为笔记本电脑、台式机、空调、数据采集 分析装置、液晶电视机、打印机等。账面原值合计 13,482,089.61 元， 账面净值 合计 1,545,185.24 元。评估基准日以上设备均处于正常使用中，维护保养良好。 （5）土地使用权 纳入本次评估范围的土地使用权为东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、 西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所占范围内的建设用地使用权。土 地使用权面积合计 32,228.92 平方米，账面原值合计 10,708,051.00 元，账面净 值合计 9,438,250.93 元，土地用途为水工建筑用地，土地性质为划拨用地。 3.企业申报的未记录或未记录的无形资产情况 无形资产为产权持有人取得的划拨性质水工建筑用地，未申报其他账面未记 录的无形资产。 五、 价值类型 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 12                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素， 最终确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值系指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 六、 评估基准日 本项目评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点 相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末 作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。 七、 评估依据 （一）经济行为依据 2025 年 8 月 26 日广东粤海水务股份有限公司出具的《广东粤海飞来峡水力 发电有限公司股东决定》。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主席令 第 46 号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议 通过）； 2.《资产评估行业财政监督管理办法》（2019 年 1 月 2 日发布实施，中华人 民共和国财政部令第 97 号）； 3.《中华人民共和国公司法》(2023 年 12 月 29 日，中华人民共和国主席令第 15 号，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)； 4.《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大 会第三次会议通过，自 2021 年 1 月 1 日起实施）； 5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日，中华人民共和 国主席令第 5 号，第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号，国务院令第 709 号修订）； 7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号，国务院令第 732 号修订）； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 13                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                      涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                       资产组组合价值资产评估报告 8.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）； 9.《关于印发的通知》（国资办发〔1992〕 36 号）； 10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月 12 日，国资委产权〔2006〕274 号，国务院国有资产监督管理委员会）； 11.《中华人民共和国土地管理法》（2021 年 7 月 2 日中华人民共和国国务 院令第 743 号第三次修订，自 2021 年 9 月 1 日起施行）； 12.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日，十三届全国 人大常委会第十二次会议修订，自 2020 年 1 月 1 日起实施）； 13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017 年 10 月 30 日，国 务院令第 691 号）； 14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）； 15.《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）； 16.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公 告 2019 年第 39 号）； 17.《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025 年 12 月 25 日中华人民共 和国国务院令第 826 号，自 2026 年 1 月 1 日起施行）； 18.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37 号）； 19.《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第 71 号）； 20.《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关工作的通知》（2020 年 04 月 24 日，证监发〔2020〕40 号， 中国证券监督管理委员会）； 21.《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）； 22.《 国 家 发 展 改革 委 关 于 全 面 推 动 基 础 设施 领 域 不 动 产 投 资 信 托 基金 （REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）； 23.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 14                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）； 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）； 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）； 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）； 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）； 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》                            （中评协〔2017〕35 号）； 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）； 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）； 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）； 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）； 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）； 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）； 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）； 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30 号）； 《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕 39 号）； 《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》                                        （中 评协〔2020〕38 号）。 （四）权属依据 1.《不动产权证书》； 2.重要资产购置合同或记账凭证、发票等； 3.委托人和其他相关当事人提供的资产清查评估明细表； 4.其他权属证明文件等。     （五）取价依据 1.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 2026 年 3 月 20 日公布的贷款 市场报价利率（LPR）； 2.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料； 3.国家统计局公布的价格指数等价格信息资料； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 15                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 4.《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和有关风险 系数资料； 5.Wind 金融数据终端； 6.国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据； 7.相关上市公司公开信息资料； 8.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料。 （六）其他依据 委托人及产权持有人提供的资产清单和资产评估申报表； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《广东粤海韩江水利水 电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026] 第 ZI20400 号）； 广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡 水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）； 中水珠江规划勘测设计有限公司 2026 年 8 月出具的《潮州供水枢纽工程电 站机组寿命评估》（工咨甲 232025010311）； 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委 员会公告〔2020〕54 号）； 6.《关于修改〈公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)〉第五十条的决定》 （中国证券监督管理委员会公告〔2023〕55 号）； 7.《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》（深证上〔2025〕1520 号）； 8.《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时 报告（试行）》（深证上〔2025〕1524 号）； 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度 报告（试行）》（深证上〔2025〕1525 号）； 国家宏观、行业、区域市场及企业分析统计资料。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 16                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 八、 评估方法 本次评估分三块进行评估方法的表述，分别为定义、选取方法的理由、技术 路线： （一）评估方法的定义 资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。 1.市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： (1)存在一个活跃的公开市场； (2)公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2.收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估 方法。应用收益法必须具备的基本前提有： (1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； (2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； (3)被评估资产预期获利年限可以预测。 3.成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测 被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产 价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： (1)被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； (2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。 （二）评估方法选取理由 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型 资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择恰 当的评估方法。 本次评估根据评估方法的适用性分析，采用收益法评估结果作为评估结论。 1.未选用成本法的理由 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 17                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的 全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其 作为评估对象现实价值的一种评估方法。 本次评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是资产 未来带来的收益，不是资产的重置价值，故未采用成本法。 2.未选用市场法的理由 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计 算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价 值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 评估对象为水利基础设施资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财 务数据难以收集，故不采用市场法进行评估。 由于未能收集到与企业在业务结构、资产规模、经营模式、盈利状况等诸多 因素可比的交易案例资料，故不宜采用市场法。 3.采用收益法的理由 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布之 日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估报 告内容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法 的主要参数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试 行）》，原则上以收益法作为项目评估的主要评估方法。 本次评估范围内的潮州供水枢纽水力发电资产组组合具有独立获利能力、历 史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测数据， 根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利水平， 并且未来收益的风险可以合理量化。故本次适合采用收益法评估。 综上分析，本次评估采用收益法对项目公司所在资产组的市场价值进行评估。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 18                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 （三）收益法简介 1.不动产项目价值预测模型 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量作为依据，采用适当税前折现 率折现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中：Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流；        i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；        r：折现率；        Vn：经营性资产到期终值；        n：预测期第末年。 项目未来现金流量折现 (DCF) =EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末 营运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用)+ 折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性资产到期 终值 2.主要参数的确定 A、收益期的确定 经调查分析确认，产权持有人所属行业为水利基础设施（含水力发电），影 响项目公司持续经营年限的核心主要从五个方面分析，具体如下： （1）主体资产所占土地使用年限 根据产权持有人提供的不动产权证书显示，东溪、西溪电站所占土地为划拨 地性质，未记载土地使用年限。 （2）水电枢纽工程使用年限 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 19                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                        涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                         资产组组合价值资产评估报告         参照广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》中对于厂房设计使用年限 的描述:“根据广东省发展计划委员会文件《关于潮州供水枢纽工程初步设计报告 的批复》（粤计农[2002]736 号），“枢纽工程属 I 等工程，主要建筑物为 2 级建 筑物”，电站厂房作为枢纽挡水的部分，其主要建筑物级别为 2 级。潮州水利枢 纽工程设计时使用《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》(GB50199—94)， 该标准 1.0.5 条文明确规定“1 级壅水建筑物结构的设计基准期应采用 100 年,其 它永久性建筑物结构应采用 50 年。”因此潮州项目厂房的合理使用年限超过 50 年。         （3）国内工程等别电站运营年限         潮州供水枢纽属于 I 等大(1)型工程，根据同等工程等别的水电站实际运营年 限记录来看，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营年限超 过 50 年的水电站项目案例很多。根据《水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》 （中华人民共和国能源行业标准 NB/T 10857-2021）第 4.1.2、4.1.3 内容：我国部 分水利水电工程建成使用年限见下表:                 我国部分水利水电工程建成使用年限(截至 2017 年）          工程名称 工程等别 建成投入运行时间 使用年限（年）           ST 水电站 Ⅲ等 1951 年 8 月建成蓄水 66           SZT 水电站 Ⅱ等 1956 年建成蓄水 61          GTX 一级水电站 Ⅲ等 1956 年投产 61           HTK 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59 水 电 站           YLH 水电站 Ⅱ等 1958 年投产 59           SYJ 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59           XAJ 水电站 Ⅰ等 1959 年建成蓄水 58           JK 水电站 Ⅱ等 1959 年 9 月建成蓄水 58           XFJ 水电站 Ⅱ等 1960 年投产 57 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 20                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估报告     工程名称 工程等别 建成投入运行时间 使用年限（年）      QTX 水电站 Ⅱ等 1960 年建成蓄水 57      BLH 水电站 Ⅰ等 1960 年 10 月建成蓄水 57      YGX 水电站 Ⅱ等 1961 年建成蓄水 56      ZX 水电站 Ⅰ等 1962 年投产 55      SB 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53      CC 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53      YF 水电站 Ⅲ等 1965 年投产 52      FCJ 水电站 Ⅱ等 1968 年投产 49      LJX 水电站 Ⅰ等 1968 年建成蓄水 49 （4）机组的寿命 1）发电设备基本参数信息                潮州项目发电设备基本参数信息       项目 具体参数      装机容量 46MW（东溪 2×9MW、西溪 2×14MW）     水轮机型号 东溪：GZ3BN31-WP-540、西溪：GZ3BN31-WP-600      转轮型号 3BN31     发电机型号 SFWG9000-72/6010(东溪)；SFWG14-76/6670(西溪) 单台发电机额定容量 10MVA/9MW（东溪）；15.56MVA/14MW(西溪) 2）设备合同相关约定 根据 2003 年 4 月广东省韩江流域管理局与天津阿尔斯通水电设备有限公司签 订的《广东省潮州供水枢纽工程水轮发电机组及其附属设备合同》，潮州项目“水 轮机退役前的使用期限不少于 35 年，发电机退役前的使用期限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，潮州供水枢纽发电机使用寿命不少于 40 年，水轮机使用 寿命不少于 35 年。 3）机组寿命评估 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 21                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿 命评估》（工咨甲 232025010311)： ①潮州供水枢纽工程电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施 过程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 ②潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电 力行业规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的高标准管理体系， 通过持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换 的资本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，潮 州供水枢纽工程电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机组整体使用寿命不 低于 50 年。 （5）电力业务许可证规定 潮州项目《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生 能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规（2023]67 号）第四点调 整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策， 水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组 设计寿命。 综上所述，根据主体资产所占土地使用年限、水电工程使用年限、《水电工 程合理使用年限及耐久性设计规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以 及中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿命评估》 文件等方面分析，结合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措 施来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，潮州项目运营期本次评估确定为 50 年。 潮州项目东溪电站 1#、2#机组、西溪电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间为 2005 年 12 月 20 日，潮州项目运 营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 20.29 年，剩余运营年限为 29.71 年，未来预测收益期 确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。 B、税前净现金流量的确定 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 22                          广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                            资产组组合价值资产评估报告 税前净现金流量＝息税折旧摊销前利润－资本性支出－营运资金追加额+期 末营运资金回收额+经营性资产到期终值 C、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流 量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 加权平均资本成本（WACC），计算公式为：                 E D WACC  Re  Rd (1  T )                DE DE 式中：Re ── 权益资本成本；         Rd ── 债务资本成本；         E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重；         D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重；         T ──企业所得税税率。 其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下： Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 式中：Re ──股权收益率；         Rf ──无风险收益率；         β──企业风险系数；         MRP ──市场风险溢价；         Rs ──公司特有风险调整系数。 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流 量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 税前折现率=税后折现率/（1-T） 九、 评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员于 2026 年 03 月 25 日至 2026 年 08 月 07 日对本项目涉及 的资产组实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： （一）接受委托 我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 23                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                    涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                     资产组组合价值资产评估报告 基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及 支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一 致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。 （二）前期准备 针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估 团队。 为便于产权持有人的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司 对产权持有人相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导 产权持有人查勘资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准 备过程中遇到的问题进行解答。 （三）现场调查 资产评估专业人员于 2026 年 03 月 25 日至 2026 年 04 月 10 日对评估对象涉 及的资产进行了必要的查勘核实。 1.资产核实 （1）指导委托人及资产占有人填表和准备应向资产评估机构提供的资料 资产评估专业人员指导委托人及资产占有人的财产管理人员在自行资产查勘 的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、资 料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产 权证明文件和反映资产状态、经济技术指标等情况的文件资料等。 （2）初步审查和完善委托人及资产占有人填报的资产评估申报明细表 资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状 况，然后仔细审查“资产评估申报明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项 目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报明细表” 有无漏项等，同时反馈给委托人及资产占有人对“资产评估申报明细表”进行完 善。 （3）现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在委托 人及资产占有人相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对资产进行 了现场勘查，并针对资产性质及特点，采取了适宜的勘查方法。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 24                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估报告 （4）补充、修改和完善资产评估申报明细表 资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和委托人及资产占有人相关人 员充分沟通，进一步完善“资产评估申报明细表”，以做到账、表、实相符。 （5）查验产权证明文件资料 资产评估专业人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况，提请企业核实。经核实，未发现产权权属不清晰的情况。 2.尽职调查 资产评估专业人员为了充分了解水电站的经营管理状况及其面临的风险，进 行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： （1）水力发电资产组组合范围内的资产、财务、生产经营管理状况； （2）关于水力发电资产组组合的经营计划、发展规划和财务预测信息； （3）评估对象以往的评估及交易情况； （4）影响水力发电资产组组合生产经营的宏观、区域经济因素； （5）水力发电资产组组合所在行业的发展状况与前景； （6）其他相关信息资料。 （四）资料收集 资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了资料收集，包括直接从市 场等渠道独立获取的资料，从委托人、资产占有人等相关当事方获取的资料，并 对收集的资料进行了必要分析、归纳和整理，形成估算的依据。 （五）评定估算 资产评估专业人员针对广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽 水力发电资产组组合的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数 进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步结论 进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。 （六）内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报 告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同 意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理 修改后出具并提交资产评估报告。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 25                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估报告 十、 评估假设 本资产评估报告采用的评估假设条件如下： （一）基本假设 1.交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的 过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。 2.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设 以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前 的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4.有限年期持续经营假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按照正 常工作 50 年后到期。 （二）一般假设 1.假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环 境不发生影响其经营的重大变动。 2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的法 律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 3.假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等不发生重大变化。 4.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成重 大不利影响。 5.假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 6.假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面保持一致。 7.假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 26                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 务。 8.假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9.假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、 担保等事项。 10.假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而 未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论 的瑕疵事项、或有事项等。 （三）特殊假设 1.假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项目 公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 2.假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转 情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 3.假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年 度某一时点集中确认收入的情形。 4.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 5.根据国家能源局南方监督局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号： 1962626-06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围 从事电力业务，有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设 许可到期后可续展至预测期结束。 6.根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格[2016]486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/ 兆瓦时（不含税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 7.根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起， 对广东省生态流量泄放达标率在 90%(含 90%)以上的小水电站，其上网电价在原 基础上每千瓦时提高 1.5 分(不含税，下同);对生态流量泄放达标率在 80%(含 80%)-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 27                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均 为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放 达标评定结果》、《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》 及《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目上网电价在 原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网 电价政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经 营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎 性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑 差别化电价。即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦 时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。 8.潮州项目未来收益预测，上网电量销售至广东电网有限责任公司潮州供电 局，穿透由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含政府补贴。 9.除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制。 10.资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查勘 仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行 测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑物、 设备内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 11.资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持划 拨使用方式。 12.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地 产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害 物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 本报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发 生较大变化时，签字资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 28                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告 6．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应 按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的有关事项： (一)关于引用其他机构出具报告结论的情况 本次评估利用专业报告的情况如下： 1、本次评估潮州供水枢纽电站水文、水动能、发电量等参数引用广东省水利 电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽水电站和 潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008)。 引用报告结论为：潮州供水枢纽电站未来年发电量采用近 6 年(剔除特枯年的 2021 年)发电量平均法成果作为水电站未来年发电量预测值，为 2.05 亿度。 2、本次评估潮州项目发电机组寿命参数引用中水珠江规划勘测设计有限公司 2026 年 8 月 出 具 的 《 潮 州 供 水 枢 纽 工 程 电 站 机 组 寿 命 评 估 》 （ 工 咨 甲 232025010311)。 引用报告结论为：潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准 及能源与水利电力行业规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的 高标准管理体系，通过持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费 用及核心部件更换的资本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与 定期检修制度，潮州供水枢纽工程电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机 组整体使用寿命不低于 50 年。 3、本次评估广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资 产组组合涉及的资产及负债账面值及历史经营数据均已经立信会计师事务所（特 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 30                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 殊普通合伙）审计并出具《广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽 项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20400 号）。 (二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 无。 (三)关于评估程序受到限制的情形 本次水力发电资产组组合范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规 格或参数资料，由委托人提供。对于纳入评估范围内的房屋建（构）筑物隐蔽工 程，以及设备的内部构造，受客观条件所限，资产评估专业人员无法进行实物勘 察，仅通过产权持有单位提供的相关资料予以确认，未借助其他技术手段或专业 部门提供专业检测。 (四)关于评估资料不完整的情形 本项目不存在评估资料不完整的情形。 (五)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项 无。 (六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系。 本项目不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。 (七)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 特别说明 自评估基准日至评估报告出具日，本项目委托人未申报、评估人员亦未发现 其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。 (八)关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵情形特别说明 无。 (九)其他 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 31                    广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                     涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                      资产组组合价值资产评估报告 1.根据《电力业务许可证》，潮州供水枢纽工程东溪电站 1#、2#机组、西溪 电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间 为 2005 年 12 月 20 日，潮州项目运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日，未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。 2.根据国家能源局南方监督局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号： 1962626-06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围 从事电力业务，有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设 许可到期后可续展至预测期结束。 3.根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格[2016]486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/ 兆瓦时（不含税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 4.根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起， 对广东省生态流量泄放达标率在 90%(含 90%)以上的小水电站，其上网电价在原 基础上每千瓦时提高 1.5 分/千瓦时(不含税，下同);对生态流量泄放达标率在 80%(含 80%)-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率 不足 80%的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均 为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放 达标评定结果》、《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》 及《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目上网电价在 原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网 电价政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经 营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎 性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑 差别化电价。即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦 时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 32                    广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                     涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                      资产组组合价值资产评估报告 5.关于经营期结束后固定资产残值回收的考虑 根据《基金合同》、《项目公司股权转让协议》，不动产项目处置安排： （1）根据基础设施基金交易安排，在潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公 司 100%股权。 （2）若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司 100%股权的 权利，则由基金管理人（代表基础设施基金）按照市场化原则对项目公司股权及/ 或其对应的基础设施资产进行处置，处置所得收入归属于基础设施基金与基金份 额持有人。 （3）若粤海飞来峡公司或其指定关联方按本协议约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配合办理相关移交手续。 考虑到经营期结束时，不动产项目处置安排由粤海飞来峡公司或其指定关联 方无偿受让项目公司 100%股权，故本次评估未考虑上述资产残值对评估结论的影 响，提醒资产评估报告使用人关注该等事项对本评估报告评估结论的影响。 6.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营 的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避 免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人及 其他报告相关方，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上 述假设的义务。 7.敏感性分析 （1）各项目敏感性分析        项目 变量幅度 评估值（万元） 评估值变化幅度              10% 56,700.00 22.46% 发电量               5% 51,500.00 11.23%              10% 56,700.00 22.46% 电价               5% 51,500.00 11.23%              10% 39,600.00 -14.47% 主营业务成本               5% 42,900.00 -7.34%              10% 43,600.00 -5.83% 折现率               5% 44,900.00 -3.02% 基准 0% 46,300.00 0.00% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 33                            广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                              资产组组合价值资产评估报告        项目 变量幅度 评估值（万元） 评估值变化幅度                    -5% 41,000.00 -11.45% 发电量                    -10% 35,800.00 -22.68%                    -5% 41,100.00 -11.23% 电价                    -10% 35,900.00 -22.46%                    -5% 49,600.00 7.13% 主营业务成本                    -10% 52,900.00 14.25%                    -5% 47,700.00 3.02% 折现率                    -10% 49,300.00 6.48% 根据对发电价、电量、主营业务成本、折现率的敏感性分析可知，在变量幅 度相同的情况下，电价和发电量对评估值的敏感性程度最大；其次是主营业务成 本；最后是折现率。 （2）电价敏感性分析                    电价 年平均税前           变量幅 评估值（万 税前净现金 评估值变化 项目 （不含税，元 净现金流（万            度 元） 流变化幅度 幅度                  /kW·h） 元）           10% 0.4820 4,317.62 56,700.00 24.50% 22.46% 电价的 5% 0.4601 3,892.78 51,500.00 12.25% 11.23% 敏感性 0% 0.4382 3,467.94 46,300.00 0.00% 0.00% 分析 -5% 0.4163 3,043.11 41,100.00 -12.25% -11.23%           -10% 0.3944 2,618.28 35,900.00 -24.50% -22.46% 根据对电价的敏感性分析可知，当电价每增长或降低 5%的情况下，潮州项目 预测期年平均税前净现金流同时增长或降低约 12.25%，潮州项目评估值同时增长 或降低约 11.23%；当电价每增长或降低 10%的情况下，潮州项目预测期年平均税 前 净 现 金流 同 时 增长 或 降低约 24.50% ，潮州 项目评 估 值同时增 长或降 低 约 22.46%。 （3）折现率敏感性分析        项目 取值 评估值（万元） 评估值变化幅度                    8.00% 44,500.00 -3.89% 折现率                    7.75% 45,400.00 -1.94% 基准 7.51% 46,300.00 0.00%                    7.25% 47,300.00 2.16% 折现率                    7.00% 48,300.00 4.32% 根据对折现率的敏感性分析可知，当折现率提高 25bp、50bp 时，评估值变 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 34                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告 化幅度分别为-1.94%、-3.89%；折现率降低 25bp、50bp 时评估值变化幅度分别 为 2.16%和 4.32%。 （4）差别化上网电价敏感性分析           差别化上网电价 预测期年平均税 年平均税前 评估值变                                   评估值（万 项目 （不含税，元 前净现金流（万 净现金流浮 化                                     元）             /kW·h） 元） 动 浮动 差别化             0.4532 3,467.94 46,300.00 - - 上网电 价敏感             0.4382 3,330.51 43,700.00 -3.96% -5.62% 性分析 差别化上网电价敏感性分析如下：根据对差别化上网电价的敏感性分析可知， 如 2026 年 4 月 1 日至 2039 年 12 月 31 日潮州项目生态流量泄放达标率在 90% （含 90%）以上，根据差别化上网电价政策的实际不含税上网电价为 0.4532 元 /kW·h，预测期年平均税前净现金流 3,467.94 万元，评估值为 46,300.00 万元； 如潮州项目生态流量泄放达标率在 80%（含 80%-90%）之间，上网电价维持不变， 不含税上网电价为 0.4382 元/kW·h，预测期年平均税前净现金流 3,330.51 万元， 较正常情况变动率为-3.96%，评估值为 43,700.00 万元，较正常情况变动率为 -5.62%。 8.潮州项目未来收益预测，上网电量销售至广东电网有限责任公司潮州供电 局，穿透由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含政府补贴。 十三、资产评估报告使用限制说明 （一）资产评估报告使用范围 资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告 使用人。 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年内有效。委托 人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评 估报告。 4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估 报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 35                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估报告                  资产评估报告附件 一、经济行为文件 二、评估基准日备考审计报告 三、委托人及产权持有人营业执照复印件 四、评估对象涉及的主要权属证明等资料 五、委托人及产权持有人的承诺函 六、签名资产评估师的承诺函 七、资产评估机构备案公告文件 八、资产评估机构营业执照副本复印件 九、签名资产评估师中国资产评估协会正式会员证书复印件 十、资产评估汇总表 十一、资产账面价值与评估结论存在差异的说明 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 37                          广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                            资产组组合价值资产评估说明                                       目 录 第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 ................................................. 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ........................................... 2 第三部分 资产评估说明 .......................................................................... 3 第一章 评估对象与评估范围说明 ............................................................... 4 一、 评估对象与评估范围 ..................................................................... 4 二、 潮州供水枢纽水力发电资产组组合概况 ............................................... 5 三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 .................................... 7 四、 企业申报的表外资产的类型、数量 .....................................................7 五、 引用其他机构出具的报告结论的情况 .................................................. 8 第二章 资产核实情况总体说明 ................................................................... 9 一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 .................................................. 9 二、 核实结论 ................................................................................... 9 第三章 收益法评估技术说明 .................................................................... 11 一、 评估对象 ................................................................................. 11 二、 收益法的应用前提及选择的理由和依据 ............................................. 11 三、 收益预测的假设条件 ................................................................... 12 四、 宏观、区域经济因素分析 .............................................................. 15 五、 行业状况及发展前景分析 .............................................................. 21 六、 评估计算及分析过程 ................................................................... 31 第四章 评估结论及分析 ......................................................................... 56 一、 评估结论 ................................................................................. 56 二、 流动性对评估对象价值的影响考虑 ................................................... 56 评估说明附件 ...................................................................................... 57               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明        第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 本资产评估说明将在广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟以广东粤海韩江 水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合作为底层资产发行 公开募集基础设施 REITs 项目时被摘录引用，除上述情况外，未征得资产评估机 构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于其他公开媒体，法 律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 1               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明      第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托人和产权持有人编写、单位负责人签字或盖章、加盖单 位公章并签署日期，内容见附件。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 2               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明               第三部分 资产评估说明 本部分由评估对象与评估范围说明、资产核实情况总体说明、收益法评估 技术说明、评估结论及分析共四章组成。详见下文。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 3               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明            第一章 评估对象与评估范围说明 一、评估对象与评估范围 （一）委托评估对象与评估范围 评估对象为广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电 资产组组合价值。 评估范围为广东粤海飞来峡水力发电有限公司申报的于评估基准日经审计 的潮州供水枢纽水力发电资产组组合相关的资产和负债。 （二）委托评估的资产类型与账面金额 评估范围为广东粤海韩江水利水电有限公司申报的于评估基准日经审计的 潮州供水枢纽水力发电资产组组合相关的资产和负债。 纳入本次潮州供水枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资 金、其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊 费用等，负债主要有应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。截 至评估基准日，潮州供水枢纽水力发电资产组组合的总资产账面价值为 41,728.44 万元，总负债账面价值为 2,056.90 万元，具体情况如下：        潮州供水枢纽水力发电资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                          单位：人民币万元 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值 1 货币资金 500.57 500.57 2 其他应收款 2,375.59 2,375.59 3 其他流动资产 25.21 25.21 4 固定资产 37,000.71 37,000.71 5 在建工程 305.80 305.80 6 无形资产 992.69 992.69 7 长期待摊费用 527.87 527.87 8 资产合计 41,728.44 41,728.44 9 应付账款 631.19 631.19 10 应交税费 68.44 68.44 11 其他应付款 1,208.34 1,208.34 12 其他流动负债 148.93 148.93 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 4                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值 13 负债合计 2,056.90 2,056.90 14 资产组账面净值 39,671.54 39,671.54 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。上述账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《广东粤 海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》 （信会师报字[2026]第 ZI20400 号）。 二、潮州供水枢纽水力发电资产组组合概况 （一）主要内容介绍 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝址以上集水面积 29084km2，水库总库容 1.39 亿 m³。工程于 2002 年 9 月开工建设，2007 年 1 月正式投入运行，工程总投资 14.49 亿元。潮州供水 枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的水利工程。枢纽建 筑物主要由拦河闸、发电厂房、船闸、土坝等组成。广东粤海韩江水利水电有限 公司负责潮州供水枢纽东、西溪电站的发电运营管理，现有东、西溪电站厂房 2 座，总装机容量为 46MW，年利用小时数为 4449h，设计年发电量为 2.0812 亿 kW·h，于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月并网发电。具体情况如下：                   潮州项目发电厂房及设备特性表        厂房型式 河床式厂房                           东溪：主厂房 57.82×20.5m（长×宽）                             副厂房 57.82×13.6m（长×宽）        厂房尺寸                           西溪：主厂房 63.02×22.5m（长×宽）                             副厂房 63.02×13.6m（长×宽）        装机容量 46MW（东溪 2×9MW、西溪 2×14MW） 水轮机型号 东溪：GZ3BN31-WP-540、西溪：GZ3BN31-WP-600        转轮型号 3BN31        额定流量 东溪：221m³/s、西溪：282.8m³/s 设计年发电量 20812 万 kWh        转轮直径 东溪：5.4m、西溪：6.0m 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 5                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明                   潮州供水枢纽工程特性表       序号及名称 单 位 指 标 备 注        一、水文       1、流域面积        全流域 km2 30112 2、利用的水文系列年限 年 46     3、多年平均径流量 亿 m³ 251.7      二、工程规模       1、发电效益        装机容量 MW 46      多年平均发电量 亿 kWh 2.0812      年利用小时数 h 4449       三、拦河闸         型式 开敞式        地基特性 软 基 地震基本烈度/设防烈度 度 8     四、主要机电设备        水轮机 台 4                                GZ3BN31-WP-540（东溪）        型 号                                GZ3BN31-WP-600（西溪）       发电机台数 台 4                                SFWG9000-72/6010（东溪）        型 号                                SFWG14-76/6670（西溪）        单机容量 MW 9（东溪）14（西溪） （二）潮州供水枢纽水力发电资产组组合实物资产分布情况 纳入评估范围的实物资产主要为房屋建筑物、土地使用权、在建工程、机器 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 6                    广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                     涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                      资产组组合价值资产评估说明 设备、电子设备、办公设备及其他。实物资产的类型如下： （1）房屋建筑物 纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物为东溪发电厂房、西溪发电厂 房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房、物资仓库等，建筑面积 合 计 11,775.44 平 方 米 ， 账 面 原 值 合计 336,064,754.16 元 ，账 面 净值 合 计 296,745,756.52 元,房屋建成于 2006 年-2007 年。根据现场勘查了解，房屋建 筑物维护保养情况良好，能满足生产需求。 （2）在建工程 纳入本次评估的在建工程为西溪电站厂房外部修缮项目及研发-水电站辅助 设备国产化智能化研究与应用，账面净值 3,057,960.53 元。 （3）机器设备 纳入本次评估的机器设备主要为水轮机、发电机等用于发电的所有设备设 施及零配件。账面原值合计 113,708,495.71 元， 账面净值合计 71,716,149.93 元。评估基准日以上设备均处于正常使用中，维护保养良好。 （4）电子办公设备及其他 纳入本次评估的电子办公设备主要为笔记本电脑、台式机、空调、数据采 集分析装置、液晶电视机、打印机等。账面原值合计 13,482,089.61 元， 账面 净值合计 1,545,185.24 元。评估基准日以上设备均处于正常使用中，维护保养 良好。 （5）土地使用权 纳入本次评估范围的土地使用权为东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所占范围内的建设用地使 用权。土地使用权面积合计 32,228.92 平方米，账面原值合计 10,708,051.00 元，账面净值合计 9,438,250.93 元，土地用途为水工建筑用地，土地性质为划 拨用地。 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 无形资产为产权持有人取得的划拨性质水工建筑用地，未申报其他账面未记 录的无形资产。 四、企业申报的表外资产的类型、数量     无。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 7                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 五、引用其他机构出具的报告结论的情况 本次评估潮州供水枢纽水力发电资产组组合涉及的资产及负债账面值及历 史经营数据均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《广东粤海韩 江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年 度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会 师报字[2026]第 ZI20400 号）。 本次评估潮州供水枢纽水力发电资产组组合涉及的水文、水动能、发电量 等参数引用广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢 纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）； 本次评估潮州供水枢纽电站机组寿命参数引用中水珠江规划勘测设计有 限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿命评估》                        （工咨甲 232025010311)。 除上述引用机构出具的报告结论外，本次资产评估未聘请专家个人协助工 作，也未引用单项资产评估报告，利用专业报告的情况。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 8                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明                 第二章 资产核实情况总体说明      一、资产核实人员组织、实施时间和过程 资产评估专业人员于 2026 年 03 月 25 日至 2026 年 04 月 10 日对评估对象 涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有人的经营管理状况等进 行了必要的尽职调查。      1.指导产权持有人填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导产权持有人的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础 上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要求、资料清单等，对 纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件 等。      2.初步审查和完善产权持有人提交的资产评估申报明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况， 然后仔细审查资产评估申报明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明 确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估申报明细表有无漏项 等，同时反馈给产权持有人对资产评估申报明细表进行完善。      3.现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有人 相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对资产进行了现场勘查。 纳入评估范围内的资产处于正常使用、维修、保养和管理下，总体维护保养状 况良好，处于良好的使用状态。      4.补充、修改和完善资产评估申报明细表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有人相关人员充分沟通，进 一步完善资产评估申报明细表，以做到：账、表、实相符。      5.查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行了查验。      二、核实结论 纳入评估范围内的其他资产及负债账、表、实相符，实物资产均可继续正 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 9               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 常使用，未发现产权纠纷问题。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 10                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明             第三章 收益法评估技术说明 一、评估对象 收益法评估对象为：广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水 力发电资产组（以下简称“潮州项目”）组合价值。 二、收益法的应用前提及选择的理由和依据 (一)收益法的定义和原理 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 (二)收益法的应用前提 1.投资者在投资某个资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当 且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值； 2.能够对资产未来收益进行合理预测； 3.能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 (三)评估方法的选择 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型 资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择恰 当的评估方法。 本次评估根据评估方法的适用性分析，采用收益法评估结果作为评估结论。 1.未选用成本法的理由 成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的 全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其 作为评估对象现实价值的一种评估方法。 本次评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是资产 未来带来的收益，不是资产的重置价值，故未采用成本法。 2.未选用市场法的理由 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 11                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价 值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 评估对象为水利基础设施资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财 务数据难以收集，故不采用市场法进行评估。 3.采用收益法的理由 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布 之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估 报告内容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成 本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为 收益法的主要参数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施 的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事 项（试行）》，原则上以收益法作为项目评估的主要评估方法。 本次评估范围内的潮州供水枢纽水力发电资产组组合具有独立获利能力、 历史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测 数据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈 利水平，并且未来收益的风险可以合理量化。故本次适合采用收益法评估。 综上分析，本次评估采用收益法对项目公司所在资产组的市场价值进行评 估。      三、收益预测的假设条件 本评估说明收益预测的假设条件如下： （一）基本假设      1.交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交 易的过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行 的一个最基本的前提假设。      2.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场 上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场 假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。      3.持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 12               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4.有限年期持续经营假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按 照正常工作 50 年后到期。 （二） 一般假设 1.假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏 观环境不发生影响其经营的重大变动。 2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的 法律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 3.假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等不发生重大变化。 4.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成 重大不利影响。 5.假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 6.假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致。 7.假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务。 8.假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9.假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵 押、担保等事项。 10.假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供 而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等。 （三）特殊假设 1.假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项 目公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 2.假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转 情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 13                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 3.假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现 年度某一时点集中确认收入的情形。 4.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 5.根据国家能源局南方监督局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号： 1962626-06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围 从事电力业务，有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假 设许可到期后可续展至预测期结束。 6.根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格[2016]486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/ 兆瓦时（不含税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 7.根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网 电价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日 起，对广东省生态流量泄放达标率在 90%(含 90%)以上的小水电站，其上网电价 在原基础上每千瓦时提高 1.5 分(不含税，下同);对生态流量泄放达标率在 80%(含 80%)-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值 均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量 泄放达标评定结果》、《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评 定结果》及《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》， 潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目 上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于 差别化上网电价政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。 潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期 限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期 一半年限）考虑差别化电价。即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时） 提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。 8.潮州项目未来收益预测，上网电量销售至广东电网有限责任公司潮州供电 局，穿透由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含政府补贴。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 14               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 9.除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制。 10.资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查 勘仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进 行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑 物、设备内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 11.资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持 划拨使用方式。 12.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房 地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的 有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利 影响。 本报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，签字资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。 四、宏观、区域经济因素分析 （一）中国宏观经济形势分析 2025 年是“十四五”规划收官之年，是中国式现代化进程中具有重要意义 的一年。面对国内外形势深刻复杂变化，在以习近平同志为核心的党中央坚强 领导下，各地区各部门坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全 面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，按照党中央和国务院决策部 署，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发 展，坚持稳中求进工作总基调，统筹国内国际两个大局，统筹发展和安全，实 施更加积极有为的宏观政策，我国经济顶压前行、向新向优发展，现代化产业 体系建设持续推进，改革开放迈出新步伐，重点领域风险化解取得积极进展， 民生保障更加有力，社会大局保持稳定，第二个百年奋斗目标新征程实现良好 开局。 1、综合 初步核算，全年国内生产总值 1401879 亿元，比上年增长 5.0%。其中，第 一产业增加值 93347 亿元，比上年增长 3.9%；第二产业增加值 499653 亿元， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 15                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 增长 4.5%；第三产业增加值 808879 亿元，增长 5.4%。第一产业增加值占国内 生产总值比重为 6.7%，第二产业增加值比重为 35.6%，第三产业增加值比重为 57.7%。最终消费支出拉动国内生产总值增长 2.6 个百分点，资本形成总额拉动 国内生产总值增长 0.8 个百分点，货物和服务净出口拉动国内生产总值增长 1.6 个百分点。分季度看，一季度国内生产总值同比增长 5.4%，二季度增长 5.2%， 三季度增长 4.8%，四季度增长 4.5%。全年人均国内生产总值 99665 元，比上年 增长 5.1%。国民总收入 1393700 亿元，比上年增长 5.1%。全员劳动生产率为 184413 元/人，比上年提高 6.1%。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 16               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 年末全国人口 140489 万人，比上年末减少 339 万人，其中城镇常住人口 95380 万人。全年出生人口 792 万人，出生率为 5.63‰；死亡人口 1131 万人， 死亡率为 8.04‰；自然增长率为-2.41‰。 年末全国就业人员 72504 万人，其中城镇就业人员 47535 万人，占全国就 业人员比重为 65.6%。全年全国城镇新增就业 1267 万人，比上年多增 11 万 人。全年全国城镇调查失业率平均值为 5.2%。年末全国城镇调查失业率为 5.1%。全国农民工总量 30115 万人，比上年增长 0.5%。其中，外出农民工 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 17                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明 18006 万人，增长 0.8%；本地农民工 12109 万人，增长 0.1%。 全年居民消费价格与上年持平。工业生产者出厂价格下降 2.6%。工业生产 者购进价格下降 3.0%。农产品生产者价格下降 3.7%。12 月份，70 个大中城市 中，新建商品住宅销售价格环比上涨的城市个数为 6 个，持平的为 6 个，下降 的为 58 个；二手住宅销售价格环比下降的城市个数为 70 个；新建商品住宅销 售价格同比上涨的城市个数为 5 个，下降的为 65 个；二手住宅销售价格同比下 降的城市个数为 70 个。 年末国家外汇储备 33579 亿美元，比上年末增加 1555 亿美元。全年人民币 平均汇率为 1 美元兑 7.1429 元人民币，比上年贬值 0.3%。 新质生产力稳步成长。全年规模以上工业中，装备制造业增加值比上年增 长 9.2%，占规模以上工业增加值比重为 36.8%；装备制造业企业利润增长 7.7%。高技术制造业增加值增长 9.4%，占规模以上工业增加值比重为 17.1%； 高技术制造业企业利润增长 13.3%。数字产品制造业增加值增长 9.3%，占规模 以上工业增加值比重为 12.5%。服务机器人产量 1858.1 万套，比上年增长 16.1%；移动通信基站设备产量 536.4 万射频模块，增长 13.5%；服务器产量 597.0 万台，增长 12.6%。部分服务行业规模以上企业中，战略性新兴服务业企 业营业收入比上年增长 9.3%，高技术服务业企业营业收入增长 7.9%。电子商务 交易额 467339 亿元，比上年增长 2.5%。网上零售额 159722 亿元，比上年增长 8.6%。固定资产投资（不含农户）中，设备工器具购置投资比上年增长 11.8%。 全年新设经营主体 2574 万户，日均新设企业 2.6 万户。 城乡融合和区域协调发展扎实推进。年末全国常住人口城镇化率为 67.89%，比上年末提高 0.89 个百分点。分区域看，全年东部地区生产总值 730876 亿元，比上年增长 5.0%；中部地区生产总值 299108 亿元，增长 5.2%； 西部地区生产总值 298750 亿元，增长 5.1%；东北地区生产总值 65035 亿元， 增长 4.1%。全年京津冀地区生产总值 119918 亿元，比上年增长 5.4%；长江经 济带地区生产总值 658336 亿元，增长 5.2%；长三角地区生产总值 346595 亿 元，增长 5.4%。粤港澳大湾区建设、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重 大战略实施取得新进展。海南自由贸易港启动全岛封关运作。 绿色低碳转型成效突出。初步测算，全年全国万元国内生产总值二氧化碳 排放比上年下降 5.0%。水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 18                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 42481 亿千瓦时，比上年增长 14.4%。新能源汽车产量 1652.4 万辆，比上年增 长 25.1%；年末新能源汽车保有量 4397 万辆，比上年末增加 1257 万辆。在监 测的 339 个地级及以上城市中，空气质量达标的城市占 72.6%。3641 个国家地 表水考核断面中，水质优良（Ⅰ～Ⅲ类）断面比例为 91.4%，Ⅳ类断面比例为 6.9%，Ⅴ类断面比例为 1.1%，劣Ⅴ类断面比例为 0.6%。（数据来源：国家统计 局） （二）区域经济因素分析 1、广东省社会经济概况 根据《2025 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，经济方面，2025 年 全年广东省实现地区生产总值（初步核算数）145,846.76 亿元，比上年增长 3.9%。 其中，第一产业增加值 5,891.80 亿元，增长 4.5%，对地区生产总值增长的贡献 率为 4.9%；第二产业增加值 54,993.50 亿元，增长 2.4%，对地区生产总值增长 的贡献率为 24.2%；第三产业增加值 84,961.46 亿元，增长 4.7%，对地区生产 总值增长的贡献率为 70.9%。三次产业结构比重为 4.0:37.7:58.3。人均地区生产 总值 113,769 元（按年平均汇率折算为 15,927.56 美元），增长 3.2%。 人口方面，2025 年末广东省全省常住人口 12,859 万人，比上年末增加 79 万人，其中城镇常住人口 9,847 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率） 76.58%，比上年末提高 0.67 个百分点。全年出生人口 100.3 万人，出生率 7.82 ‰；死亡人口 71.3 万人，死亡率 5.56‰；自然增长人口 29 万人，自然增长率 2.26‰ 固定资产投资方面，2025 年广东省第一产业投资比上年下降 35.6%，第二 产业投资下降 14.3%，第三产业投资下降 18.9%。民间投资占固定资产投资比重 40.8%。工业投资下降 14.4%，占固定资产投资比重 38.4%。基础设施投资下降 8.2%，占固定资产投资比重 32.7%，其中，电力、热力生产和供应业投资增长 5.0%，水上运输业投资增长 5.2%，航空运输业投资增长 12.7%，互联网和相关 服务投资增长 115.6%。 工业方面，2025 年全年全部工业增加值比上年增长 3.9%。规模以上工业 增加值增长 3.0%。规模以上工业中，分经济类型看，股份制企业增加值比上年 增长 3.1%，外商及港澳台商投资企业增长 3.0%，国有控股企业增长 2.5%。分 企业规模看，大型企业增加值比上年增长 3.1%，中型企业增长 0.7%，小微型企 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 19                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明 业增长 4.2%。分门类看，采矿业增加值比上年增长 3.0%，制造业增长 3.2%， 电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 0.3%。分主要行业看，计算机、通信 和其他电子设备制造业增加值比上年增长 7.1%，电气机械和器材制造业增长 4.0%，汽车制造业增长 10.1%，通用设备制造业增长 5.3%，专用设备制造业增 长 7.6%。 居民收入消费方面，2025 年全省居民人均可支配收入 53,669 元，比上年增 长 4.3%，扣除价格因素，实际增长 4.5%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 63,974 元，增长 3.8%，扣除价格因素，实际增长 3.9%；农村居民人均可支配 收入 28,170 元，增长 5.4%，扣除价格因素，实际增长 6.0%。全年全省居民人 均消费支出 37,262 元，比上年增长 4.0%，扣除价格因素，实际增长 4.2%。分 城乡看，城镇居民人均消费支出 42,726 元，增长 4.1%，扣除价格因素，实际增 长 4.2%;农村居民人均消费支出 23,743 元，增长 3.0%，扣除价格因素，实际增 长 3.6%。全省居民恩格尔系数为 32.3%，比上年下降 0.4 个百分点；其中城镇 为 31.1%，农村为 37.7%。 资源方面，2025 年全年水资源总量 2,080 亿立方米，比上年（2,349 亿立 方米）偏少 11.5%；年平均降雨量 1,879.7 毫米，较常年（1,798.8 毫米）偏多 4%；年平均日照时数 1,908.3 小时，较常年（1,748.9 小时）偏多 9%。全年规 模以上工业综合能源消费量 23,259.23 万吨标准煤，比上年增长 3.0%。单位工 业增加值能耗与上年基本持平。全社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，增长 4.9%。 其中，工业用电量 5,441.26 亿千瓦时，增长 4.1%。（数据来源：广东统计信息 网） 2、潮州市社会经济概况 潮州市位于韩江中下游，是广东省东部沿海的港口城市。东与福建省的诏 安县、平和县交界，西与广东省揭阳市的揭东区接壤，北连梅州市的丰顺县、 大埔县，南临南海并通汕头市和汕头市属的澄海区。2024 年，全市土地面积 3,160 平方千米，海域 533 平方千米，海（岛）岸线长 136 千米。潮州市地势北 高南低。山地、丘陵占全市总面积的 65%，主要分布在饶平县和潮安区北部， 韩江自西北向东南斜贯潮州城区和潮安区，黄冈河自北向南贯穿饶平县境。 经济方面，2024 年潮州市全市实现地区生产总值 1,402.83 亿元，比上年增 长 3.7%。其中，第一产业增加值 139.95 亿元，增长 5.6%，对地区生产总值增 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 20                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 长的贡献率为 15.6%；第二产业增加值 637.05 亿元，增长 4.3%，对地区生产总 值增长的贡献率为 50.6%；第三产业增加值 625.83 亿元，增长 2.7%，对地区生 产总值增长的贡献率为 33.8%。三次产业结构为 10.0：45.4：44.6。人均地区生 产总值为 54,441 元，比上年增长 3.7%。 人口方面，2024 年末潮州市全市常住人口 257.74 万人，比上年末增加 0.12 万人；其中，城镇常住人口 168.44 万人，占常住人口比重（常住人口城镇 化率）65.35%。全市户籍总人口 273.06 万人；全年出生人口 2.46 万人；死亡 人数 1.84 万人。 居民收入消费方面，潮州市全年全市居民人均可支配收入 29,446 元，比上 年增长 5.2%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 32,789 元，增长 4.5%；农 村居民人均可支配收入 23,212 元，增长 6.9%。全年全市居民人均消费支出 21,920 元，比上年增长 5.8%。分城乡看，城镇居民人均消费支出 23,427 元， 增长 5.2%；农村居民人均消费支出 19,109 元，增长 6.9%。全市居民恩格尔系 数为 44.0%，与上年持平；其中城镇为 43.8%，农村为 44.5%。 资源方面，潮州市全年规模以上工业综合能源消费量 462.37 万吨标准煤， 比上年增长 0.4%；单位工业增加值能耗下降 2.7%。全社会用电量 134.16 亿千 瓦时，增长 7.5%。其中，工业用电量 81.18 亿千瓦时，增长 6.9%。 根据潮州市统计局发布的 2025 年潮州市经济运行简况，2025 年潮州市主 要经济指标总体呈现“稳步攀升、量质齐升”态势。根据广东省地区生产总值 统一核算结果，2025 年潮州市地区生产总值 1,452.17 亿元，按不变价格计算， 同比增长 4.7%。其中，第一产业增加值 142.86 亿元，增长 5.4%；第二产业增 加值 645.79 亿元，增长 3.9%；第三产业增加值 663.53 亿元，增长 5.4%。 五、行业状况及发展前景分析 （一）电力行业发展状况 电力工业是支撑国民经济高质量发展的重要基础产业，也是社会公用事业 的重要组成部分，始终位列国家能源安全与经济发展优先领域。《中共中央关于 制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确指出，要持续提高新 能源供给比重，推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统，建 设能源强国。坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源 高质量发展。加强化石能源清洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代。全 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 21                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型 储能，加快智能电网和微电网建设。提高终端用能电气化水平，推动能源消费 绿色化低碳化。加快健全适应新型能源体系的市场和价格机制。 1、电力供需情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，截至 2025 年 底，全国累计发电装机容量达 38.91 亿千瓦，新增发电装机容量 5.42 亿千瓦， 同比增长 16.1%。 2025 年全国发电量 105752.5 亿千瓦时，同比增长 4.8%，其中：火电 63271.5 亿千瓦时，同比下降 0.7%；水电 14616.7 亿千瓦时，同比增长 2.5%； 核电 4852.3 亿千瓦时，同比增长 7.6%；风电 11279.2 亿千瓦时，同比增长 13.1%；太阳能发电 11732.4 亿千瓦时，同比增长 39.8%。 2025 年，全社会用电量累计 103682 亿千瓦时，同比增长 5.0%。从分产业 用电看，第一产业用电量 1494 亿千瓦时，同比增长 9.9%；第二产业用电量 66366 亿千瓦时，同比增长 3.7%；第三产业用电量 19942 亿千瓦时，同比增长 8.2%；城乡居民生活用电量 15880 亿千瓦时，同比增长 6.3%。第三产业和城乡 居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务业以及信息传输、软 件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%，是拉动第三产业用电 量增长的重要原因。 根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）发布的《2025-2026 年度 全国电力供需形势分析预测报告》及国家能源局发布的 2025 年全国电力统计数 据： 截至 2025 年底，全国全口径发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1%， 较“十三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容 量年均增长 12.0%；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量 比重为 61.7%，比上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分 点。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装 机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0%，占总装机容量比重为 61.7%，比上年提 高 3.5 个百分点。其中，水电 4.5 亿千瓦，同比增长 2.9%，其中抽水蓄能 6,594 万千瓦；核电 6,248 万千瓦，同比增长 2.7%；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 22                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明 22.9%，其中，陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4,739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6,000 千瓦及以上 电厂发电设备利用小时 3,119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3,367 小时，同比提高 12 小时。火电 4,147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4,346 小时，同比降低 269 小时；气电 2,187 小时，同比降低 190 小时。核电 7,809 小时，同比提高 126 小时。并网风电 1,979 小时，同比降低 148 小时。并 网太阳能发电 1,088 小时，同比降低 113 小时。 2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0%；“十四五”期间，全社会用电 量年均增长 6.6%，比“十三五”年均增速（5.7%）提高 0.9 个百分点，我国年 度全社会用电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关。 根据中电联《2025-2026 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2026 年全社会用电量同比增长 5%-6%。综合考虑我国目前阶段经济增长潜力、国民 经济和社会发展第十五个五年规划建议、国家宏观调控政策措施，预计 2026 年 我国宏观经济将继续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。按照 2026 年我国 GDP 预计增长 4.5%-5%左右，并结合近年来我国电力消费弹性系 数水平，以及不同预测方法对全社会用电量的预测结果，综合判断，预计 2026 年全国全社会用电量 10.9-11 万亿千瓦时、同比增长 5%-6%；全年统调最高用 电负荷在 15.7-16.3 亿千瓦。 2、交易量价情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，2025 年全国市 场化交易电量 6.64 万亿千瓦时，同比增长 7.4%，占全社会用电量 64.0%，同比 提高 1.3 个百分点。五年间市场化交易电量年均增速 16.0%。 跨省跨区交易来看，2025 年全国跨省跨区交易电量合计 1.59 万亿千瓦时， 创历史最高水平，同比增长 11.6%，较全国市场交易电量增速高出 4.2 个百分 点。南方区域电力市场、长三角及东北、西北、华中等区域内同步电网电力互 济交易机制的不断完善，丰富了跨省跨区电力交易的途径和方式，提升了跨省 跨区电力交易的灵活性。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 23                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 省间电力现货交易来看，2025 年省间电力现货市场交易电量 386 亿千瓦 时。其中，西北送出电量 109 亿千瓦时，东北送出电量 55 亿千瓦时，华北送 出电量 39 亿千瓦时。 2025 年，全国各省级电力交易中心组织中长期交易电量合计 4.81 万亿千瓦 时。其中，绿色电力交易 0.27 万亿千瓦时、电网代理购电 0.72 万亿千瓦时、合 同转让交易 0.27 万亿千瓦时。2025 年，各地电力中长期交易均价在 0.230— 0.478 元/千瓦时之间，较各地煤电基准价平均下降 1.9%。 （二）可再生能源并网运行情况 1、可再生能源装机规模再创新高，规模占比稳步提升 2025 年，可再生能源装机占比超六成，其中风电、太阳能发电新增装机超 4.3 亿千瓦，累计装机占比接近一半，历史性超过火电。2025 年，全国可再生能 源发电新增装机 4.52 亿千瓦，同比增长 21%，占全国电力新增装机的 83%。其 中，水电新增 1215 万千瓦，风电新增 1.2 亿千瓦，太阳能发电新增 3.18 亿千瓦， 生物质发电新增 151 万千瓦。截至 2025 年底，全国可再生能源装机总量达 23.4 亿千瓦，同比增长 24%，约占全国电力总装机的 60%。其中，水电装机 4.5 亿 千瓦，风电装机 6.4 亿千瓦，太阳能发电装机 12 亿千瓦，生物质发电装机 0.47 亿千瓦。风电、太阳能发电装机合计 18.4 亿千瓦，占比 47%。 2、可再生能源发电量持续增长，绿色低碳发展提速 全社会用电量中每 10 度电有近 4 度是绿电，全社会用电增量全部由可再生 能源新增发电量提供。2025 年，全国可再生能源发电量 3.99 万亿千瓦时，同比 增长 15%，约占全部发电量的 38%，超过同期第三产业用电量（19942 亿千瓦 时）与城乡居民生活用电量（15880 亿千瓦时）之和。2025 年，全国新增可再 生能源发电量 5193 亿千瓦时，已经覆盖全社会用电增量（5161 亿千瓦时）。 （三）广东省电力市场运行情况 根据《广东电力交易中心 2025 年度报告》，2025 年以来，广东电力市场 发展持续“领跑”，全年交易规模达 6541.8 亿千瓦时，其中市场直接交易电量 4586.3 亿千瓦时，同比增长 16.2%；用电侧结算均价为 0.380 元/千瓦时，同比 降低 14.2%，降本增效作用明显。绿电交易电量 116.3 亿千瓦时，同比增长 60.2%， 有力保障全省绿电消费需求。经营主体数量超 14 万家，类型更加丰富多元，涵 盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚拟电厂等。市场竞争水平持续 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 24                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 提升，发电侧市场集中度 HHI 指数平均值 1192，用电侧市场集中度 HHI 指数平 均值 383。整体来看，广东电力市场交易活跃、竞争充分、公平有序、清洁低碳 的特征愈发凸显。 1、广东省电力市场运行情况 2025 年，广东电力市场全年直接交易电量达 4586.3 亿千瓦时 1，同比增长 16.2%，约九成市场电量由中长期交易覆盖并锁定，有效规避现货价格波动风险； 日前现货市场单日均价在 4.9-547.1 厘/千瓦时之间波动，价格信号及时灵敏反 映了一次能源价格和供需形势变化；绿电交易规模持续高速增长，有力满足外向 型企业绿色低碳发展需求；南方区域内率先推动虚拟电厂入市交易，逐步释放海 量资源聚合调节能力。一年来，广东电力市场始终保持平稳有序运行。 （1）电力供需情况 根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报 告》，截至 2025 年底，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。 其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦， 占比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类 型。截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量如下表所示：              截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司《2025 年广东电力市场年度报告》 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 25               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 KW，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根据国家统计局官网披露的数据统计，2025 年广东省全社会用电 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时， 同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力增长难以完 全匹配用电需求的扩张步伐。根据《2025 年广东电力市场年度报告》，2025 年 广东全省发受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省 内发电量（7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦时）之间 存在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入电量予以 弥补。 （2）交易市场 1）中长期市场交易 2025 年，广东电力中长期市场一级市场总成交电量 4121.0 亿千瓦时，成交 均价 383.2 厘/千瓦时。其中，年度交易电量 3386.7 亿千瓦时，多月交易净合约 电量 10.5 亿千瓦时，月度交易净合约电量 725.3 亿千瓦时，周及多日交易净合 约电量-1.5 亿千瓦时 2。分电源类型来看，煤机交易电量 2790.4 亿千瓦时，气 机交易电量 932.2 亿千瓦时，核电交易电量 331.2 亿千瓦时，光伏交易电量 9.4 亿千瓦时，风电交易电量 53.8 亿千瓦时，储能 4.0 亿千瓦时。 ①年度交易 2025 年年度交易共成交 3410.9 亿千瓦时，成交均价 391.9 厘/千瓦时。其 中年度双边协商成交电 量 3310.1 亿千瓦时，成交均价 391.9 厘/千瓦时，年度 挂牌成交电量 59.4 亿千瓦时，成交均价 390.8 厘/ 千瓦时，年度集中交易成交 电量 41.4 亿千瓦时，成交均价 392.7 厘/千瓦时。 ②月度交易 2025 年，月度交易累计成交电量 727.6 亿千瓦时 3，成交均价 373.3 厘/千 瓦时（图 13）。月度 交易中，月度双边协商交易共组织 12 次，累计成交电量 705.9 亿千瓦时，成交均价 373.0 厘/千瓦 时；月度集中竞争交易（市场用户负 荷曲线）共组织 12 次，累计成交电量 6.6 亿千瓦时，成交均价 379.1 厘/千瓦 时；月度分时集中竞争交易共组织 12 次，累计成交电量 15.1 亿千瓦时，成交均 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 26                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 价 380.6 厘/千瓦时。 月度交易中，分类型来看，煤机成交 505.4 亿千瓦时，成交均价 372.2 厘/ 千瓦时；气机成交 137.0 亿千瓦时，成交均价 373.1 厘/千瓦时；核电成交 66.4 亿千瓦时，成交均价 372.7 厘/千瓦时；光伏机组 成交 2.5 亿千瓦时，成交均价 373.1 厘/千瓦时；风电机组成交 13.6 亿千瓦时，成交均价 374.4 厘/千瓦 时； 储能成交 0.5 亿千瓦时，成交均价 372.6 厘/千瓦时；用户侧之间成交电量 2.2 亿千瓦时，成交均价 372.3 厘/千瓦时。 ③市场合同转让交易 2025 年，共组织月度发电侧市场合同转让交易 12 次，累计成交电量 66.3 亿千瓦时，成交均价 458.5 厘/千瓦时。其中，煤机受让电量 26.6 亿千瓦时，成 交均价 436.0 厘/千瓦时；气机受让电量 39.6 亿千瓦时，成交均价 473.7 厘/千 瓦时；风电机组受让电量 0.1 亿千瓦时，成交均价 372.0 厘/千瓦时。 2）可再生绿电交易 省内交易方面，2025 年，可再生绿电交易成交电量 116.3 亿千瓦时（双方 约定电能量价格的成交电量为 2.5 亿千瓦时），电能量均价 382.1 厘/千瓦时， 绿色环境价值均价 11.0 厘/千瓦时。分周期来看，年度双边协商成交电量 38.4 亿千瓦时，电能量均价 386.6 厘/千瓦时，绿色环境价值均价 5.8 厘/千瓦时；多 月双边协商成交电量 9.4 亿千瓦时，电能量均价 434.6 厘/千瓦时，绿色环境价 值均价 8.9 厘/千瓦时；月度双边协商成交电量 17.7 亿千瓦时，电能量均价 377.9 厘/千瓦时，绿色环境价值均价 10 厘/千瓦时；月度集中竞争交易（事前）成交 电量 5.3 亿千瓦时，绿色环境价值均价 11.0 厘/千瓦时；月度集中竞争交易（事 后）成交电量 45.5 亿千瓦时，绿色环境价值均价 17.3 厘/千瓦时。 3）现货市场交易 2025 年，现货偏差电量 462.5 亿千瓦时，占全市场用户总用电量的 10.1%。 2025 年，共有 564 台机组、414 家售电公司、6 家批发用户、13 家独立储 能、1 家抽水蓄能（8 台抽蓄机组）、3 家发电类虚拟电厂参与日前申报，平均 报价 319.0 厘/千瓦时。其中煤机 337.5 厘/千瓦时，气机 685.4 厘/千瓦时，新 能源 1.7 厘/千瓦时，虚拟电厂 457.7 厘/千瓦时。 2025 年，发电侧日前总成交电量 5111.9 亿千瓦时，现货市场价格走势与一 次能源价格走势基本一致，先高后低。日前市场加权均价 316.9 厘/千瓦时，每 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 27                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                    涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                     资产组组合价值资产评估说明 日的现货日前均价最高 547.1 厘/千瓦时，最低 4.9 厘/千瓦时；实时市场加权均 价 313.9 厘/千瓦时，每日的现货实时均价最高 606 厘/千瓦时，最低 94 厘/千瓦 时。从价格水平分布来看，日前和实时价格主要集中在 200-500 厘/千瓦时。 （3）市场结算 1）批发市场结算 2025 年，市场购电用户累计结算市场电量 4586.3 亿千瓦时，其中中长期电 量 4123.8 亿千瓦时，现货偏差电量 462.5 亿千瓦时。 ①发电侧结算 2025 年，市场直接交易机组总上网电量 5328.3 亿千瓦时，其中基数电量占 比 12.7%，代购电量占比 3.0%，中长期电量占比 77.4%，现货偏差电量占比 6.9%。 发电侧总电费 2314.7 亿元，总电量均价 434.4 厘/千瓦时。其中基数电量电 费占比 12.5%，均价 426.2 厘/千瓦时；代购电量电费占比 2.7%，均价 387.2 厘 /千瓦时；中长期电量电费占比 68.5%，均价 384.6 厘/千瓦时；现货偏差电量电 费占比 6.8%，均价 430.4 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费占比 9.5%，全电量均 价 41.3 厘/千瓦时。 燃煤机组总上网电量 3163.7 亿千瓦时，结算总电费 1252.2 亿元，总电量均 价 395.8 厘/千瓦时；燃气机组总上网电量 974.6 亿千瓦时，结算总电费为 622.6 亿元，总电量均价 638.8 厘/千瓦时。 新能源机组总上网电量 374.8 亿千瓦时，其中基数电量 197.2 亿千瓦时，占 比 52.6%，中长期电量 65.9 亿千瓦时，占比 17.6%，现货偏差电量 111.7 亿千 瓦时，占比 29.8%。总结算电费 133.4 亿元，均价 356.0 厘/千瓦时 4，其中， 基数电量电费 89.4 亿元；中长期电量电费 25.2 亿元，均价 383.3 厘/千瓦时； 现货偏差电量电费 22.8 亿元，均价 204.2 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费-4.0 亿 元，均价-10.8 厘/千瓦时。发电类虚拟电厂总上网电网结算电量 2.5 万千瓦时， 均价 243.9 厘/千瓦时。 ②用电侧结算 2025 年，用电侧共 412 家售电公司、8 家批发用户参与结算，总结算用电 量 4586.3 亿千瓦时，其中中长期电量占比 89.9%，现货偏差电量占比 10.1%。 用电侧总电费 1744.1 亿元，总结算均价 380.3 厘/千瓦时。其中中长期合约电费 占比 90.9%，均价 384.6 厘/千瓦时；现货偏差电量电费占比 7.3%，均价 275.8 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 28                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费占比 1.8%，全电量均价 6.6 厘/千瓦时。 ③绿电交易结算 2025 年，绿电交易（绿色环境价值）结算电量 114.9 亿千瓦时，其中风电 占比 24.5%、光伏占比 75.5%；结算均价 11.1 厘/千瓦时。 2）零售市场结算 2025 年，共有 412 家售电公司、104778 家电力用户参与电能量零售交易 6； 零售交易电量 4579.8 亿千瓦时，占全市场交易电量的 99.86%。 零售用户电能量电费结算均价 424.8 厘/千瓦时（其中含变动成本补偿、峰 谷平衡分摊等度电分摊合计 24.7 厘/千瓦时）。2025 年，共有 396 家售电公司 累计收益盈利，16 家亏损，售电公司总体获利，获利面 96%，平均度电获利 19.6 厘/千瓦时。 2025 年，随着一次能源价格持续走低，电力市场价格同步下降。本年售电 公司批发结算均价 380.3 厘/千瓦时，同比降低 14.2%；零售用户电能量结算均 价 400.1 厘/千瓦时(不含分摊)，同比降低 13.3%。 2025 年，共有 125 家售电公司、910 家电力用户参与绿电零售交易及结算， 总结算电量 112.1 亿千瓦时，绿色环境价值结算均价 6.4 厘/千瓦时。 （四）水力发电行业发展现状与展望 1、水力发电行业发展历程 水力发电，指通过建设水电站、水利枢纽、航电枢纽等工程，将水能转换成 电能的生产活动。水力发电利用江河水流从高处流到低处的落差所具备的势能做 功，推动水轮机旋转，带动发电机发电。为了有效利用天然水能，需要人工修筑 能集中水流落差和调节流量的水工建筑物，如大坝、引水管涵等。因此工程投资 大、建设周期长。 自新中国成立以来，我国的水电发展主要经历了三个阶段，分别是起步发展 阶段、快速发展阶段、自主创新阶段。1949 年起，我国对部分水电站进行的加 固、补强和改扩建工作；开展中小河流的开发规划；设计一批中小型水电站。这 些中小型水电站以工期短、投资少的优越性满足了地方发展的需要。同时，这一 阶段在学术体系所提出的理论与技术成果后来成为制定水电行业规范的基础。 1980 年，水电开展了建设体制改革的探索。水电建设经历了工程概算总承 包责任制、项目业主责任制和项目法人责任制三个阶段。体制改革解放了生产力， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 29               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 对外开放注入了新活力。二者相互促进，极大地提高了生产效率。 2000 年后，水电投资领域引入竞争机制，投资主体多元化，梯级开发流域 化，现代企业管理的制度创新，加快了水电开发建设的步伐。水电成为促进清洁 可再生能源大规模并网的平台。 2、水利发电建设情况 根据水利部数据显示，“十四五”时期，全国完成水利建设投资 5.68 万亿 元，2022 年以来连续 4 年完成投资超过 1 万亿元，国家水网覆盖率达 80.3%。 2025 年，全国新增水电装机容量 1215 万千瓦，其中常规水电新增 467 万 千瓦，抽水蓄能新增 748 万千瓦。截至 2025 年 12 月，全国水电累计装机容量 达 4.5 亿千瓦，其中常规水电 3.8 亿千瓦，抽水蓄能 6594 万千瓦。2025 年，全 国水电发电量 1.46 万亿千瓦时，全国规模以上水电平均利用小时数为 3367 小 时。 3、水利发电行业未来发展的挑战与机遇 （1）水电装机规模继续推进 2021 年 2 月国家能源局下发《国家能源综合司关于征求 2021 年可再生能 源电力消纳责任权重和 2022-2030 年预期目标建议的函》，明确提出 2030 年 全国非化石能源消费占比达到 25%。 国家发展改革委等部门 2024 年 10 月印发的《关于大力实施可再生能源替 代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537 号）中提出，“科学有序推进大 型水电基地建设，统筹推进水风光综合开发。” 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中指出， “安全有序推进雅鲁藏布江下游水电工程建设，推进雅砻江、金沙江上游、澜 沧江上游、藏东南(玉察)等流域水风光一体化基地建设。建设茨哈峡等水电 站。研究论证怒江流域水电规划。在厂址资源好、负荷调节需求大的地区建设 一批抽水蓄能电站，新增投产装机容量 1 亿千瓦左右。” （2）电力需求规划 根据全球能源互联网发展合作组织（GEIDCO）于 2021 年公布的《中国 2030 年能源电力发展规划研究及 2060 年展望》，全面推动碳达峰和碳中和，将加快 我国产业结构、能源结构、电力系统转型升级，建设现代化经济体系，引领社 会主义生态文明建设迈入新时代，为实现中华民族伟大复兴中国梦奠定坚实基 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 30                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 础。能源系统的碳减排对实现碳达峰和碳中和起着决定性作用，电力在其中扮 演关键角色。 以电力供需关系角度分析，预计我国用电总量将呈平稳增长态势，预计 2050 年、2060 年我国全社会用电量分别可达到 16 万亿千瓦时、17 万亿千瓦 时。与此同时，我国将同步推进电力布局的革新。预计 2050 年，我国电源总装 机将达到 75 亿千瓦，其中清洁能源装机 68.7 亿千瓦，占比 92%：风光发电装 机将成为电源装机增量主体，风电、太阳能装机占比超过 75%，发电量超过 65%。煤电装机降至 3 亿千瓦，水电装机增长至 7.4 亿千瓦。2060 年，我国电 源总装机 80 亿千瓦，其中清洁能源装机 77 亿千瓦，占比 96%：风电、太阳能 发电装机近 80%，发电量超过 70%。煤电装机退出，水电装机增长至 7.6 亿千 瓦。即 2050 年后，清洁能源装机的主导地位将趋于稳定，其发电能力能够满足 存量生产经营及社会稳步发展的电力需求。 对于水电的发展方向，全球能源互联网发展合作组织 GEIDCO 提出，未来 期间将深入推进“三江流域”大型水电基地建设，重点开发西南地区流域水电 基地。2030 年、2050 年、2060 年我国水电装机规模中，西南地区水电装机占 比分别由近期预计的 2025 年 31.4%的比例，增长至 35.4%、43.4%、44.4%。 （3）水电行业面临的挑战 生态环境保护是水力发电行业面临的根本性挑战。建设大坝会对河流自然 水文情势和水生、陆生生态系统造成长期甚至永久性改变。随着中国生态文明 建设战略高度提升和严格环保法规实施，水电项目环境影响评价越来越严苛， 生态保护和环境修复投资在项目总成本中占比持续攀升，对项目经济可行性构 成挑战。 与此同时，季节性发电波动与电力系统消纳也是水力发电面临的重要挑 战，水力发电依赖流域天然来水量，具有“丰多枯少”的季节性波动特征。这 种固有出力不稳定性对电力系统实时平衡和调度运行提出极高要求，尤其在未 来新能源占比不断提高的电力系统中，协调水电季节性波动与风电、光伏日内 瞬间波动，实现“水风光”互补优化运行，是电力系统面临的一个极其重大的 技术和体制挑战。 六、评估计算及分析过程 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 31                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估说明 （一）收益模型的选取 结合本次评估的 不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 资产组是指与企业经营相关的、评估基准日后项目未来现金流量所涉及的 资产及负债（不包含溢余资产）。本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量 作为依据，采用适当税前折现率折现后加总计算得出 不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中：Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流；        i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；        r：折现率；        Vn：经营性资产到期终值；        n：预测期第末年。 （1）项目未来税前现金流量的计算 项目未来现金流量折现 (DCF) =EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期 末营运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费 用)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性资 产到期终值 （2）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金 流量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 加权平均资本成本（WACC），计算公式为：                E D WACC  Re  Rd (1  T )               DE DE 式中：Re ── 权益资本成本；        Rd ── 债务资本成本；        E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 32                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明        D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重；        T ──企业所得税税率。 其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如 下： Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 式中：Re ──股权收益率；        Rf ──无风险收益率；        β──企业风险系数；        MRP ──市场风险溢价；        Rs ──公司特有风险调整系数。 税前折现率=税后折现率（WACC）/（1-T） （二）收益期和预测期的确定 经调查分析确认，产权持有人所属行业为水利基础设施（含水力发电），影 响项目公司持续经营年限的核心主要从五个方面分析，具体如下： 1、主体资产所占土地使用年限 根据产权持有人提供的不动产权证书显示，东溪、西溪电站所占土地为划拨 地性质，未记载土地使用年限。 2、水电枢纽工程使用年限 参照广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》中对于厂房设计使用年限 的描述:“根据广东省发展计划委员会文件《关于潮州供水枢纽工程初步设计报 告的批复》（粤计农[2002]736 号），“枢纽工程属 I 等工程，主要建筑物为 2 级建筑物”，电站厂房作为枢纽挡水的部分，其主要建筑物级别为 2 级。潮州水 利枢纽工程设计时使用《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》(GB50199— 94)，该标准 1.0.5 条文明确规定“1 级壅水建筑物结构的设计基准期应采用 100 年,其它永久性建筑物结构应采用 50 年。”因此潮州项目厂房的合理使用年限 超过 50 年。 3、国内工程等别电站运营年限 潮州供水枢纽属于 I 等大(1)型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际运 营年限记录来看，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 33                         广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                           资产组组合价值资产评估说明         年限超过 50 年的水电站项目案例很多。根据《水电工程合理使用年限及耐久性         设计规范》（中华人民共和国能源行业标准 NB/T 10857-2021）第 4.1.2、4.1.3         内容：我国部分水利水电工程建成使用年限见下表:                     我国部分水利水电工程建成使用年限(截至 2017 年）            工程名称 工程等别 建成投入运行时间 使用年限（年）              ST 水电站 Ⅲ等 1951 年 8 月建成蓄水 66             SZT 水电站 Ⅱ等 1956 年建成蓄水 61            GTX 一级水电站 Ⅲ等 1956 年投产 61             HTK 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59             YLH 水电站 Ⅱ等 1958 年投产 59             SYJ 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59             XAJ 水电站 Ⅰ等 1959 年建成蓄水 58              JK 水电站 Ⅱ等 1959 年 9 月建成蓄水 58 水 电 站             XFJ 水电站 Ⅱ等 1960 年投产 57             QTX 水电站 Ⅱ等 1960 年建成蓄水 57             BLH 水电站 Ⅰ等 1960 年 10 月建成蓄水 57             YGX 水电站 Ⅱ等 1961 年建成蓄水 56              ZX 水电站 Ⅰ等 1962 年投产 55              SB 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53             CC 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53              YF 水电站 Ⅲ等 1965 年投产 52             FCJ 水电站 Ⅱ等 1968 年投产 49             LJX 水电站 Ⅰ等 1968 年建成蓄水 49           4、机组的寿命          （1）发电设备基本参数信息                          潮州项目发电设备基本参数信息              项目 具体参数             装机容量 46MW（东溪 2×9MW、西溪 2×14MW）             水轮机型号 东溪：GZ3BN31-WP-540、西溪：GZ3BN31-WP-600         深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 34                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明        项目 具体参数       转轮型号 3BN31 发电机型号 SFWG9000-72/6010(东溪)；SFWG14-76/6670(西溪) 单台发电机额定容量 10MVA/9MW（东溪）；15.56MVA/14MW(西溪) （2）设备合同相关约定 根据 2003 年 4 月广东省韩江流域管理局与天津阿尔斯通水电设备有限公司 签订的《广东省潮州供水枢纽工程水轮发电机组及其附属设备合同》，潮州项目 “水轮机退役前的使用期限不少于 35 年，发电机退役前的使用期限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，潮州供水枢纽发电机使用寿命不少于 40 年，水轮机使 用寿命不少于 35 年。 （3）机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿 命评估》： ①潮州供水枢纽工程电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实 施过程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 ②潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利 电力行业规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的高标准管理 体系，通过持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心 部件更换的资本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检 修制度，潮州供水枢纽工程电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机组整体 使用寿命不低于 50 年。 5、电力业务许可证规定 潮州项目《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再 生能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规（2023]67 号）第四 点调整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理 政策，水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登 记机组设计寿命。 综上所述，根据主体资产所占土地使用年限、水电工程使用年限、《水电工 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 35                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                        涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                         资产组组合价值资产评估说明 程合理使用年限及耐久性设计规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以 及中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿命评 估》文件等方面分析，结合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造 等措施来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，潮州项目运营期本次评估 确定为 50 年。        潮州项目东溪电站 1#、2#机组、西溪电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间为 2005 年 12 月 20 日，潮州项目运 营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 20.29 年，剩余运营年限为 29.71 年，未来预测收 益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。        （三）收益预测说明        1、营业收入预测        （1）历史年度的发电量、售电量和单价                            2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目名称 类别 单位                            历史期 历史期 历史期 历史期        装机容量 兆瓦 46.00 46.00 46.00 46.00        设计年发电量 亿 kWh 2.0812 2.0812 2.0812 2.0812 发电能力        设计年发电小                  小时 4,449.00 4,449.00 4,449.00 4,449.00        时        发电量 万 kW·h 21,178.11 24,342.42 21,769.32 2,598.57        发电厂用电量 万 kW·h 435.30 437.88 428.55 72.42 发电情况        厂用电率及损                  % 2.06 1.80 1.97 2.79        耗率        售电量 万 kW·h 20,742.81 23,904.54 21,340.77 2,526.15        单价 元/kW·h 0.4382 0.4382 0.4382 0.4382        ①售电量收入 万元 9,089.50 10,474.97 9,351.53 1,106.96 售电收入 ②两个细则考                  万元 -78.76 -73.84 -81.87 -12.26        核净收入        ③差别化电费                  万元 - - 239.22 37.89        收入        ④核算差异 万元 18.33 -10.48 -20.02 13.01 营业收入合计 万元 9,029.07 10,390.65 9,488.87 1,145.60 备注：核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月底 财务口径结算电费（预计数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 36               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 通过上表可知，近三年的发电量平均值为 2.24 亿度，近三年每年发电量均 超过设计年发电量 2.0812 亿度，历史年度收入近三年的平均收入为 0.96 亿元。 （2）未来收入预测 主营业务收入系水力发电售电收入。本次评估结合各期间的电价、发电量、 两个细则考核净收入及差别化上网电价进行预测，计算公式为： 营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入+各期 间售电量×差别化上网电价。 1）发电量的分析预测 ①电站设计发电量 根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》（2002 年 6 月）：潮州项 目装机容量 46 MW，设计年发电量 2.0812 亿 kW·h。 ②水电站历史年度实际发电量       电量                      发电量 上网电量                  （亿 kW·h） （亿 kW·h）       时间      2007 年 1.050 1.029      2008 年 1.600 1.558      2009 年 1.630 1.593      2010 年 1.720 1.680      2011 年 1.730 1.687      2012 年 1.890 1.852      2013 年 1.900 1.865      2014 年 1.720 1.683      2015 年 1.830 1.796      2016 年 1.742 1.700      2017 年 1.862 1.818      2018 年 1.507 1.492      2019 年 1.492 1.456      2020 年 1.669 1.632      2021 年 0.895 0.870      2022 年 1.840 1.802      2023 年 2.118 2.074      2024 年 2.434 2.390 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 37                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                        涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                         资产组组合价值资产评估说明          电量                                 发电量 上网电量                           （亿 kW·h） （亿 kW·h）          时间         2025 年 2.177 2.134      2026 年（1-4 月） 0.492 0.481 ③电站未来发电量 A、广东省区域用电情况 根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报 告》，截至 2025 年底，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。 其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦， 占比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类 型。                   截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司《2025 年广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 Kw，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。      根据 国家 统计局 官 网 披 露的 数据统 计， 2025 年广 东 省 全社会 用电 量 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 38                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 亿千瓦时，同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力 增长难以完全匹配用电需求的扩张步伐。根据《2025 年广东电力市场年度报告》， 2025 年广东全省发受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省内发电量（7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦 时）之间存在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入 电量予以弥补。 B、2026 年 4-12 月和 2027 年及以后的发电量预测 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》：本次对发电量预测采用 近 6 年发电量（剔除特枯年的 2021 年）平均法和典型年法。 第一种预测方法:采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均法预测潮 州项目未来发电量 采用近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年的 2021 年）发电量平均值作 为潮州项目未来年发电量预测值，为 2.05 亿度。合理性分析如下： 剔除 2021 年特枯年原因：根据潮州市政府官方报道，2021 年韩江流域遭 遇历史罕见旱情，遭遇特枯年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨 量记录以来历史同期最少，遭遇 66 年来最严重的旱情。按照电站实测资料，2021 年年径流量 184m³/s，比来水径流 P=99.99%的径流 199m³/s 低，属于极端罕见 的特枯年份。因此需要剔除特枯年 2021 年异常值。 一是径流量方面，近 6 年的年径流量(剔除特枯年 2021 年的年径流量)为 632m³/s，小于潮州枢纽水电站坝址近 19 年年径流量(剔除特枯年 2021 年的年 径流量)的均值 705m³/s 和近 15 年(剔除特枯年 2021 年的年径流量)年均径流量 722m³/s 以及近 10 年(剔除特枯年 2021 年的年径流量)年均径流量 735m³/s。同 时，该时段涵盖丰水年(2024 年、年径流量 1038m³/s)、平水年(2022 年、年径 流量 690m³/s)、枯水年(2023 年、年径流量 587m³/s)三个典型年。因此，从径 流条件看，采用剔除 2021 年特枯年后的近六年发电量均值作为预测值是合理的。 二是调度与管理水平提升方面，潮州供水枢纽电站在 2020 年完成改制后， 更加注重发电效益，通过以下措施有效提升发电能力：①2021 年委托东方电机 开展效率与稳定性试验，确认机组可在 15%–70%额定负荷区间运行，拓展了发 电区间；②2022 年实施西溪机组尾水导墙切除，提升双机满发能力及日常发电 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 39                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                        涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                         资产组组合价值资产评估说明 水头。上述改进促使 2023 年与 2025 年发电量分别达到 2.1 亿度、2.4 亿度、2.2 亿度，均创历史高位。基于改制后调度水平持续提升及机组增效投入的实际情况， 采用剔除特枯年后的近六年发电量平均值，能够较好反映未来预测期的发电水 平。              潮州项目不同时期的年径流量和年发电量的平均值             近 19 年(日历 近 15 年       时期 近 10 年(2016 近 6 年(2020 近 5 年(2021            年，下同)(2007 ((2011 年至                                 年至 2025 年， 年至 2025 年， 年至 2025 近 3 年(2023 项目 年至 2025 年， 2025 年，剔                                 剔除特枯年的 剔除特枯年 年，剔除特枯 年至 2025 年)             剔除特枯年的 除特枯年的                                   2021 年) 的 2021 年) 年的 2021 年)              2021 年) 2021 年) 年发电量平均               1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 值(亿度) 年径流量平均                705 722 735 632 699 702 值(m³/s)      第二种预测方法: 采用典型年法(代表年法)预测潮州项目未来发电量      本项目未考虑长系列法预测未来发电量，主要原因如下：      根据《水利工程实用水文水利计算》（长江流域规划办公室水文处），多年 平均发电量计算可采用时历法（长系列法）或代表年法。《水利工程水利计算规 范》（SL104-2015）进一步明确，水电站径流调节计算应以长系列法为主，在 资料缺乏时可采用包含丰、平、枯典型年的代表年法。该规范附录 A 同时指 出，时历法（长系列法）需具备不少于 30 年的径流及用水系列。鉴于潮州项目 实际发电运行时间仅为 18 年，不满足上述规范中关于 30 年计算条件的要求， 因此采用代表年法，依据其历史运行资料预测未来发电量。      代表年法一般取丰、平、枯三个代表年进行计算。采用代表年法预测潮州 项目未来年发电量，为 2.08 亿度。见下表：                      潮州项目未来发电量成果预测表                             电站实际年发电 电站年发电量预测 电站年平均发电量预 来水代表年 选择水文年份                               量(亿度) 值(亿度) 测值(亿度) 丰水年 2024 年 4 月至翌年                                 2.46 2.46 (P=10%) 2025 年 3 月 平水年 2022 年 4 月至翌年                                 1.78 1.97 (P=50%) 2023 年 3 月 2.08 枯水年 2023 年 4 月至翌年                                 2.22 1.80 (P=90%) 2024 年 3 月      丰水年、平水年、枯水年选择说明与合理性分析如下： 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 40                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 潮州项目自 2020 年完成改制后，更加注重发电效益，通过以下措施提升发 电能力：1）2021 年委托东方电机开展效率与稳定性试验，确认机组可在 15%～ 70%额定负荷区间运行，拓宽了发电区间，实现有效增发；2）2022 年实施西溪 机组尾水导墙切除，提升双机满发能力及日常发电水头，进一步增加发电量。 基于上述改进，丰水年选取 2024 年 4 月至 2025 年 3 月作为典型年，该时段调 度运行水平代表改制后的管理提升，能够较好反映未来丰水年的运行与发电能 力。 平水年选择 2022 年 4 月至 2023 年 3 月，同样基于改制后调度优化与效益 提升措施，其运行水平具有代表性，可在一定程度上体现未来平水年的发电与 调度状况。 枯水年则选取 2023 年 4 月至翌年 2024 年 3 月，主要考虑其在历史枯水年 发电量中处于中下水平，且与所选丰、平水年共同构成合理的发电量梯度，具 有一定代表性。 两种预测方法计算成果的比对和最终采用结果 潮州项目未来的发电量通过近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均法、 典型年法两种预测方法进行预测得出的结果如下：      潮州项目未来年发电量两种预测方法计算成果的比对和最终采用结果                              潮州供水枢纽水电站未来年           计算方法 备注                                发电量预测值(亿度)        典型年法(代表年法) 2.08 不采用 近 6 年(剔除特枯年的 2021 年)发电量平均法 2.05 采用 近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均法和典型年法两种预测方法计 算结果比较接近，基于审慎的角度，最终采用两种预测方法中的较低值近 6 年（剔 除特枯年的 2021 年）发电量平均法结果作为潮州项目未来年发电量预测值，本 次未来预测期的发电量为 2.05 亿度。 其中：2026 年 4-12 月的预测发电量为 1.79 亿度，2027 年及以后每年发电 量为 2.05 亿度。 ④电站售电量(上网电量) 潮州项目 2026 年及以后年平均发电量预测值为 2.05 亿度，未来年平均电 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 41                         广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                           资产组组合价值资产评估说明 厂用电量+年平均损耗占年平均发电量的比重为 2.14%，则未来年平均电厂用电 量+年平均损耗为 0.04 亿度，则潮州项目未来实际售电量=实际发电量-电厂用电 量-损耗，为 2.01 亿度。                    潮州项目历年发电量与上网电量分析     电量 电厂用电量+损                 发电量 上网电量 （年电厂用电量+年                                      耗=发电量-上网                 (亿度） (亿度） 损耗）/年发电量(%)     时间 电量(亿度） 2007 年 1.050 1.029 0.021 1.99% 2008 年 1.600 1.558 0.042 2.65% 2009 年 1.630 1.593 0.037 2.26% 2010 年 1.720 1.680 0.040 2.31% 2011 年 1.730 1.687 0.043 2.46% 2012 年 1.890 1.852 0.038 2.00% 2013 年 1.900 1.865 0.035 1.83% 2014 年 1.720 1.683 0.037 2.14% 2015 年 1.830 1.796 0.034 1.87% 2016 年 1.742 1.700 0.042 2.42% 2017 年 1.862 1.818 0.044 2.34% 2018 年 1.507 1.492 0.015 1.02% 2019 年 1.492 1.456 0.036 2.41% 2020 年 1.669 1.632 0.037 2.23% 2021 年 0.895 0.870 0.026 2.86% 2022 年 1.840 1.802 0.038 2.06% 2023 年 2.118 2.074 0.044 2.06% 2024 年 2.434 2.390 0.044 1.80% 2025 年 2.177 2.134 0.043 1.97%       平均值（2007 至 2025 年） 0.037 2.14% 2026 年（1-4 月） 0.492 0.481 0.011 2.31%     潮州项目 2007 年至 2025 年电厂内部用电和损耗用电合计占发电量的平均 比例为 2.14%。     ⑤电站售电量（上网电量）分析预测     对于电站的售电量（上网电量），由于电站的位置不同，接入电网节点的距 离有所差异，传输过程中会产生不同程度的损耗。本次根据电站运营期间的实际 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 42                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                        涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                         资产组组合价值资产评估说明 发电量考虑历史期间常规运营条件下的厂用电、损耗，分析得到售电量（上网电 量）。 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电 厂内部用电（厂用电）和损耗，预测期 2026 年及以后的厂用电率及损耗率采用 历史平均水平为 2.14%，那么潮州项目 2026 年及以后的产销率为 97.86%，得 出预测期 2026 年 4-12 月售电量 17,535.15 万千瓦时 ，2026 年及以后售电量 为 20,061.30 万千瓦时。具体如下：                         潮州项目售电量预测成果表                                                单位：万千瓦时，%         2026 年 4-12                        2027 年及以 2026 年及以 2026 年 4-12 月 2027 年及 电站名称 月的实际发                         后发电量 后产销率 售电量 以后售电量            电量 潮州供水枢          17,901.43 20,500.00 97.86% 17,535.15 20,061.30 纽电站 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》第 4 章 4.1.2 内容：根据国 家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局在确保电网安全 的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有限公司电厂 机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 （3）售电单价的分析预测 ①电价市场化改革分析 根据《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的 指导意见》（发改体改〔2022〕118 号），到 2030 年，全国统一电力市场体系 基本建成。 2025 年 1 月，国家发展改革委 国家能源局联合印发《关于深化新能源上网 电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）。 同年 5 月，广东电力交易中心发布《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机 制竞价规则（征求意见稿）》及《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机 制差价结算规则（征求意见稿）》，作为 136 号文的配套细则。 根据国家政策文件，水电项目存在参与市场化交易的可能性，而目前广东省 内政策主要是针对风电、光伏新能源项目，水电作为清洁能源不在本次电价市场 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 43                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 化改革要求范围，电价仍然按照原有模式——即政府价格主管部门批复的价格执 行。 根据 《广东省能源局关于做好 2022 年电力市场年度交易工作的通知》（粤 能电力函〔2021〕582 号），目前调度层面综合考虑一次能源供应情况和水利 枢纽安全、上下游灌溉、航运、民生用水等综合需求，在满足系统安全的基础上， 优先安排水电、风电、光伏、生物质等清洁能源发电，执行保障消纳。结算层面， 根据实际上网电量，按照政府核定价格进行结算。水电在调度、结算方面具有一 定的优势。 水电具有可再生、清洁、低碳等特点，根据广东电网公司公司披露信息，截 至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中：水电装机容量占比 为 3.6%，在各类电力能源供给中占比较小。水电厂上网电量全部在供电区范围 内消纳，用于保障供区居民及农业生产用电，由政府相关部门根据一定的规则和 标准进行核定具体价格。 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 Kw，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根 据 国 家 统 计 局 官 网 披 露 的 数 据 统 计 ， 2025 年 广 东 省 全 社 会 用 电 量 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力 增长难以完全匹配用电需求的扩张步伐，水电项目尚未纳入市场化交易范围内。 ②合同电价分析 2016 年 8 月 11 日，广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网 有限责任公司出具的《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》（粤发 改价格〔2016〕486 号）：根据《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府 令第 152 号）第一章第二条“本办法适用于本省行政区域内装机容量 5 万千瓦 及以下水电工程的开发、建设和管理”的规定，及第四章第二十八条“小水电上 网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价”的规定，经研究，决定对我省 原实行单独定价的装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保 护价政策，对这一范围内的小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千 瓦时不含税 43.82 分）的，其上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 44                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明 护价标准的调整而相应调整；原上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保 持不变。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格[2016]486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/ 兆瓦时（不含税）。 由于公司采用售电模式为批发模式，结算模式为月结模式，潮州项目目前电 价未实施市场化，本次预测全周期按照 438.20 元/兆瓦时（不含税）进行确定。 （4）两个细则考核 随着 2006 年《发电厂并网运行管理规定》（电监市场（2006）42 号）、 《并网发电厂辅助服务管理暂行办法》（电监市场（2006）43 号）印发后，各 区域在此基础上制定“两个细则”，有效地规范了发电厂并网运行管理。为推动 构建以新能源为主体的新型电力系统、充分发挥市场机制对能源清洁低碳转型的 支撑作用，2021 年 12 月，国家能源局修订印发《电力并网运行管理规定》、《电 力辅助服务管理办法》，提出扩大电力辅助服务新主体、丰富电力辅助服务新品 种、完善用户分担共享新机制、健全市场形成价格新机制，规范新形势下的电力 系统并网运行管理和电力辅助服务管理。 根据《南方区域电力并网运行管理实施细则（修订版）》《南方区域电力辅 助服务管理实施细则（修订版）》及相关专项实施细则，按照南方能源监管局相 关要求，辅助服务补偿及并网运行考核费用、各辅助服务市场等的考核及补偿费 用全部分别结算，两个细则及辅助服务市场结算总净收入分别按照各电厂上网电 量占全网比例进行折算确认。潮州项目按两个细则考核净收入确认该收入。            潮州项目历史年度两个细则考核净收入情况如下表所示：               两个细则考核净收入 年度 售电收入（不含税，万元） 占比                （不含税，万元） 2023 年 -78.76 9,089.50 -0.87% 2024 年 -73.84 10,474.97 -0.70% 2025 年 -81.87 9,351.53 -0.88% 平均值 -78.15 9,638.67 -0.82% 潮州项目从 2023 年开始执行两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则 考核净收入占售电量收入比重基本稳定，波动较小。基于审慎评估原则，本次评 估未来预测期对潮州项目两个细则考核净收入按照 2025 年两个细则考核净收入 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 45                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 占售电收入占比-0.88%（历史三年扣减比例最高值）进行预测。 （5）差别化电费收入 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起， 对广东省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价 在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）;对生态流量泄放达标率在 80% （含 80%-90%）之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率 不足 80%的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。小水电站差 别化上网电价以 4 个月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市水利部门会同 级生态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将辖区 内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电企业从 收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政策。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值 均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量 泄放达标评定结果》、《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评 定结果》及《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》， 潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目 上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。 鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终 止时间。潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确 终止期限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余 经营期一半年限）考虑差别化电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆 瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。 （6）预测期营业收入金额 依据上述预测售电量及电价，按照营业收入=各期间售电量×对应期间售电 单价+两个细则考核净收入+各期间售电量×差别化上网电价。 通过以上计算，对潮州项目未来收益期实现的收入进行估算。 2、营业成本预测 主营业务成本主要包括付现成本和非付现成本。 （1）非付现成本 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 46               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 非付现成本系项目公司的折旧摊销，主营业务成本中的折旧摊销参照历史计 入主营业务成本范围的比例、折旧摊销政策、总折旧摊销额确定。总折旧及摊销 额一般包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。 纳入本次资产组范围的进行折旧摊销的存量资产包括房屋建筑物、机器设 备、办公设备、无形资产-软件、土地使用权等。首先根据项目公司各固定资产 的账面原值及会计政策计算未来年度的折旧摊销总额，再结合历史计入主营业务 成本科目折旧占总折旧摊销金额的比例确定未来折旧摊销金额。 （2）付现成本 付现成本主要包括库区基金、安全生产费、财产保险费、运营管理服务费等； 其中：运营管理服务费包括人工成本（含社保）、修理及保养费、办公费、保安 服务费、差旅费、电话费及邮电费、业务招待费、专业服务费用、清洁安保费、 水电气费、车辆费用及其他等。 1）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知 （财综〔2007〕26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元 计提，预测期内以售电量数据为基础进行测算。 2）安全生产费 预测期安全经费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进 行预测，提取标准如下： 上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3%提取； 上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取； 上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取； 上一年度营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分，按照 0.8%提取； 上一年度营业收入超过 50 亿元至 100 亿元的部分，按照 0.6%提取； 上一年度营业收入超过 100 亿元的部分，按照 0.2%提取。 3）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机 损险项下）、机器损坏险、公众责任险等。2026 年根据保险公司保单金额确定， 2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测。 4）运营管理服务费 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 47               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 ①人工成本 人工成本包含工资、医疗保险、养老保险、工伤保险、失业保险、住房公积 金、员工福利费、员工教育经费、公司年金。 公司目前员工数量足以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，本次预 测以历史年度人工成本为基础，结合资产组历史运行过程中实际平均人工成本变 动水平，经与公司及运营管理责任方沟通后选取 1%/年作为人工成本增长率，故 预测期间人工成本的增长比例按照每年 1%进行预测。 ②修理及保养费 修理及保养费包括日常维修费和专项维修费。2026 年及以后的修理及保养 费结合 2023 年至 2025 年历史年度的修理及保养费平均值做参考，未来修理及 保养费按照前三年年平均数的基础上每年 1%增长比例进行预测。 ③其他成本 其他成本包括办公费、保安服务费、差旅费、电话费及邮电费、业务招待费、 专业服务费用、清洁安保费、水电气费、车辆费用及其他等。其他成本由于历史 年度数据较为稳定且未来无明显变动趋势，2026 年及以后的其他成本根据 2023 年至 2025 年历史年度的费用平均值基础上按照每年 1%增长比例进行预测。 通过以上测算，对潮州项目收益期营业成本项目进行估算。 3、税金及附加预测 项目公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印 花税、房产税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流 转税额的 7%；教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税： 按应税金额的 0.03%。房产税、土地使用税实行核定征收。 针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、财政部、水利部关 于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》，规定由流域 管理机构审批取水的中央直属和跨省、自治区、直辖市水利工程的水资源费征收 标准，由国家发展改革委会同财政部、水利部制定和调整。其中供农业生产用水 暂免征收水资源费；供非农业用水（不含供水力发电用水）暂按取水口所在地现 行标准执行；水力发电用水为每千瓦时 0.3-0.8 分，抽水蓄能发电用水暂免征收 水资源费。潮州项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.005 元，预测期内以发电量 数据为基础进行征收测算。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 48                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 4、研发费用的预测 研发费用主要包括人工成本、其他-材料。预测期研发费用已在资本性支出 中考虑，本次不再单独考虑研发费用的预测。该处理以资产的经济实质为依据， 符合资产评估准则中关于评估对象实际情况合理确定参数的要求，遵循了实质重 于形式的原则，具有合理性。 5、EBITDA 的预测 EBITDA 根据以上预测内容及公式计算得出。计算公式如下： EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧摊销 6、折旧及摊销的预测 折旧摊销参照纳入资产组范围的资产和折旧摊销政策确定。折旧及摊销一般 包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。新增资产的折旧金额结合 实际情况及评估人员获取的基准日、历史资产数据，2026 年及以后的新增资产 根据发电公司下发的设备检修更换支出中对于预测期内水轮机组设备及电力设 备等资本性支出金额作为预测期新增支出入账原值进行预测。 7、资本性支出的分析预测 资本性支出包括两方面，一为存量资产更新资本性支出，二为新增资产资本 性支出。 资本性支出=存量资产更新资本性支出+新增资产资本性支出 对于存量资产更新资本性支出：预测期内结合实际情况及获取的历史资产数 据，按照评估基准日存量资产的规模，根据每一项资产的经济使用年限、已使用 年限，详细预测其现有资产更新资本性支出金额。就电网涉网设备、电网涉网保 护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换频率，切实保障基金存续期内 不动产项目安全运行。 新增资产资本性支出：结合发电实际情况，新增资产资本性支出根据产权持 有人提供的未来投入计划进行预测。新增资本性支出涵盖了机组 A 修以及机组 寿命评估报告中所列示的主要发电设备更新改造支出，并考虑了不动产项目设备 状态整体提升所需新增支出，新增设备同样设置经济使用年限，基金存续期内持 续更换。 潮州项目存量资产更新资本性支出和新增资产资本性支出具体如下表： 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 49                                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                    涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                                     资产组组合价值资产评估说明                               潮州项目资本性支出预测明细表                                                                                           单位：万元                  2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年        项目                  4-12 月 度 度 度 度 度 度 度 度 度 一、存量更新资产性支出 144.96 176.69 161.74 40.32 259.79 62.49 503.69 106.99 275.75 984.90 （一）固定资产 144.96 176.69 161.74 40.32 258.84 59.60 503.69 40.56 275.75 836.97 机器设备 - - - - 96.18 20.78 499.72 - 24.91 527.02 电子设备 140.18 175.08 161.74 36.24 148.46 31.02 3.57 36.37 245.08 307.69 办公设备 4.77 1.61 - 2.34 14.20 7.79 0.40 0.19 4.02 - 家具 - - - - - - - 3.99 - 2.27 其他固定资产 - - - 1.74 - - - - 1.74 - （二）无形资产 - - - - 0.96 2.89 - 66.43 - - （三）长期待摊费用 - - - - - - - - - 147.93 二、新增资产资产性支出 898.24 859.32 807.08 882.03 549.91 745.24 312.25 348.29 402.04 862.87 其中：机组 A 修 0.00 265.49 398.23 398.23 398.23 132.74 - - - 292.04 水轮机（转轮轮毂更换） - - - - - - - - - 415.93 水轮机（转轮室更换） - - - - - 283.19 247.79 283.19 247.79 - 水轮机（调速器改造） - - - - - - - - 88.50 88.50 发电机（定子线棒更换） - - - - - - - - - - 主变压器（更换） - - - - - - - - - - 开关柜（更换） 130.09 130.09 - - - 265.49 - - - - 其他 768.15 463.75 408.85 483.80 151.68 63.82 64.46 65.10 65.75 66.41 三、资本性支出合计 1,043.20 1,036.01 968.82 922.35 809.71 807.73 815.93 455.28 677.79 1,847.77             续上 单位：万元                   2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 项目                     度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 一、存量更新资产性支出 758.08 741.91 307.79 718.19 238.61 89.33 349.51 144.10 19.17 214.51 （一）固定资产 758.08 741.91 307.79 718.19 31.27 86.44 349.51 77.67 19.17 66.58 机器设备 669.83 714.86 124.03 20.04 21.06 82.24 92.58 9.97 15.88 7.45 电子设备 86.02 23.28 169.56 690.65 9.81 - 252.91 65.69 1.55 54.34 办公设备 2.23 3.76 14.20 5.76 0.40 2.23 4.02 - - 2.53 家具 - - - - - 1.98 - 2.02 - 2.27 其他固定资产 - - - 1.74 - - - - 1.74 - （二）无形资产 - - - - 0.96 2.89 - 66.43 - - （三）长期待摊费用 - - - - 206.39 - - - - 147.93 二、新增资产资产性支出 1,434.33 1,319.96 878.16 215.13 69.80 437.59 181.58 1,135.86 1,571.54 1,572.27 其中：机组 A 修 438.05 438.05 438.05 146.02 - - - 321.24 481.86 481.86 水轮机（转轮轮毂更换） 371.68 415.93 371.68 - - - - - - - 水轮机（转轮室更换） - - - - - - - - - - 水轮机（调速器改造） 88.50 - - - - - - - - - 发电机（定子线棒更换） - - - - - - - 541.82 1,017.05 1,017.05      深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 50                             广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                               资产组组合价值资产评估说明                 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 项目                   度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 主变压器（更换） 292.04 221.24 - - - - - - - - 开关柜（更换） - - - - - - - - - - 其他 244.07 244.74 68.42 69.11 69.80 437.59 181.58 272.80 72.63 73.36 三、资本性支出合计 2,192.41 2,061.87 1,185.95 933.32 308.41 526.93 531.09 1,279.96 1,590.72 1,786.78          续上 单位：万元                 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年        项目                   度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 一、存量更新资产性支出 249.57 215.85 193.26 97.93 182.34 123.22 9.06 241.57 225.83 - （一）固定资产 249.57 215.85 193.26 97.93 181.38 120.32 9.06 175.14 225.83 - 机器设备 156.64 85.91 43.22 20.04 57.17 53.99 7.51 74.36 67.67 - 电子设备 76.51 122.96 149.64 74.17 120.19 63.91 1.55 96.43 142.22 - 办公设备 16.43 6.99 0.40 - 4.02 2.42 - 2.34 14.20 - 家具 - - - 1.98 - - - 2.02 - - 其他固定资产 - - - 1.74 - - - - 1.74 - （二）无形资产 - - - - 0.96 2.89 - 66.43 - - （三）长期待摊费用 - - - - - - - - - - 二、新增资产资产性支出 2,338.61 710.69 75.58 515.28 77.10 431.23 608.70 609.48 610.28 257.72 其中：机组 A 修 481.86 160.62 - - - 353.36 530.04 530.04 530.04 176.68 水轮机（转轮轮毂更换） - - - - - - - - - - 水轮机（转轮室更换） - - - - - - - - - - 水轮机（调速器改造） - - - - - - - - - - 发电机（定子线棒更换） 1,017.05 475.23 - - - - - - - - 主变压器（更换） - - - - - - - - - - 开关柜（更换） - - - - - - - - - - 其他 839.69 74.83 75.58 515.28 77.10 77.87 78.65 79.44 80.23 81.03 三、资本性支出合计 2,588.18 926.54 268.84 613.20 259.44 554.45 617.75 851.05 836.11 257.72      注：结合历史设备更新改造情况，部分设备更新改造通过研发的形式体现，故预      测期内研发费用在资本性支出中考虑。         8、期末资产回收价值预测         期末水力发电资产组产权持有人可回收资产价值主要包括当期营运资金、固      定资产残值、无形资产净值。考虑到经营期结束时，不动产项目处置安排由粤海      飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司 100%股权，本次评估不考虑固定      资产和无形资产在期末的残值收回，仅考虑营运资金在期末全部收回。         9、项目未来税前现金流量的分析预测         项目未来税前现金流量根据以上预测内容及公式计算得出。计算公式如下：         项目未来税前现金流量=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资      深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 51                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                      涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                       资产组组合价值资产评估说明 金回收额+经营性资产到期终值 10、折现率的确定 基于收益法估值模型，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所 得税前加权平均资本成本（WACCBT）。 加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本 成本和付息债务与权益价值比例。 （1）股权收益率的确定 股 权 收 益 率 利 用 资 本 定 价 模 型 （ Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定，计算公式为：             Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP 为 市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数 1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。本次无风险报酬率取自中央国债登记结算公司（CCDC） 提供的国债收益率，可通过中国资产评估协会网站查询，对应评估基准日及收益 年限取值。本次评估选取采用评估基准日 10 年期国债收益率 1.82%。 2）β的确定 本次评估我们是选取 Wind 金融资讯公布的β计算器计算对比公司的β值， 对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β 值，如下： ①计算对比公司的βu βU=βL/[1+(1-T)×D/E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的βU 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的βU。             对比公司名 剔除资本结构 所得税税率 股票代码 债权比例 股权价值比例               称 因素的 Beta (T) 600900.SH 长江电力 44.96% 55.04% 0.3025 25.00% 600025.SH 华能水电 66.91% 33.09% 0.3164 15.00% 600674.SH 川投能源 23.12% 76.88% 0.4222 25.00% 600236.SH 桂冠电力 33.39% 66.61% 0.5117 25.00% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 52                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估说明              对比公司名 剔除资本结构 所得税税率 股票代码 债权比例 股权价值比例                称 因素的 Beta (T) 600505.SH 西昌电力 38.77% 61.23% 0.5871 15.00% 002039.SZ 黔源电力 96.35% 3.65% 0.4485 15.00%         平均 50.58% 49.42% 0.4314 ②计算被评估单位βL 根据以下公式，计算被评估单位βL βL=βU×[1+(1-T)×D/E] 将被评估单位βL 作为计算被评估单位 WACC 的β为 0.4314。 3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场期望报酬 率 Rm 以中国 A 股市场指数的长期平均收益率为基础进行测算。本次选用沪深 300 指数作为标的指数，自交易日开始以年为数据 频率计算几何平均数得到市 场期望报酬率 Rm，再减去相应年份的平均无风险报酬率 Rf，从而确定市场风险 溢价 Rm-Rf。经测算，目前中国市场风险溢价为 6.81%。 4）公司特有风险调整系数 Rs 的确定 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资 收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司 的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票 的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的 超额收益率。 公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风 险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价： 个别风险报酬率：个别风险指的是项目公司相对于同行业企业的特定风险， 主要有：①项目公司所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段； ④项目公司经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理 人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑， 结合本次资产组对应项目公司运营已步入稳定状态，评估机构将本次评估中的个 别风险报酬率确定为 1.70%。 综合被评估项目公司的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中 的公司特有风险调整系数为 1.70%。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 53                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估说明 （2）债权收益率的确定 债权收益率实际上是被评估项目公司的债权人期望的投资收益率。 不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会 有所不同，债权人所期望的投资收益率也不尽相同，因此企业的债权收益率与企 业的财务风险，即资本结构密切相关。 鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金 流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该 行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的项目公司相同行业、 相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。 本次评估选用五年期贷款市场利率（LPR）3.50%作为债权收益率。 （3）折现率的确定 加权平均收益率利用以下公式计算：               E D WACC  Re  Rd (1  T )              DE DE 其中：WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为 付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 根据上文描述税后加权平均收益率计算公式，计算得到产权持有人税后加权 平均收益率为 5.63%，依据企业所得税率 25%，还原计算税前折现率为 7.51%。 计算如下： 税前折现率=税后折现率（WACC）÷（1-T）             =5.63%÷（1-25%）             =7.51% （四）收益预测结果 1、未来现金流量现值 经计算，未来现金流量现值合计45,012.95 万元。 2、溢余资产价值 本次资产组范围溢余资产为货币资金 322.50 万元。 3、非经营性资产及负债价值净值 对于评估基准日后未参与运营的其他应收款核算的往来款及其他流动资产， 确认为非经营性资产，共计 2,400.80 万元；其他应付款中核算的往来款、应交 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 54                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明 税费（所得税）及其他流动负债（待转销项税）确认为非经营性负债，共计 1,425.66 万元。计算得出非经营性资产及负债价值净值为 975.14 万元。 3、资产组评估价值 资产组评估价值=项目未来现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产及               负债价值净值          =45,012.95+ 322.50+975.14          ≈46,300.00（万元）（取整至百万位） 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 55               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明                      评估说明附件 附件一、委托人及产权持有人关于进行资产评估有关事项的说明 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 57 附件六、财务顾问报告                                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                   目录 目录 ........................................................................................................................................... 1 重大风险提示 ........................................................................................................................... 3        一、不动产基金相关的风险因素.................................................................................... 3        二、不动产项目相关的风险因素.................................................................................... 7        三、其他风险因素.......................................................................................................... 21 第一章 尽职调查情况描述 .................................................................................................... 23        一、尽职调查基准日...................................................................................................... 23        二、尽职调查的内容及程序.......................................................................................... 23        三、尽职调查的主要结论.............................................................................................. 31 第二章 业务参与人 ................................................................................................................ 33        一、原始权益人间接控股股东：广东粤海控股集团有限公司.................................. 33        二、原始权益人：广东粤海飞来峡水力发电有限公司.............................................. 54        三、运营管理机构：广东粤海飞来峡水力发电有限公司.......................................... 76        四、基金托管人及计划托管人：中国民生银行股份有限公司.................................. 83 第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 ............................................................................ 90        一、SPV 公司 ................................................................................................................. 90        二、项目公司一：广东粤海飞来峡水利水电有限公司.............................................. 93        三、项目公司二：广东粤海韩江水利水电有限公司.................................................. 99 第四章 项目公司的业务及财务情况 .................................................................................. 106        一、项目公司的行业情况及竞争状况........................................................................ 106        二、项目公司的主营业务及经营模式........................................................................ 121        三、利益冲突及关联交易............................................................................................ 128        四、项目公司的财务状况分析.................................................................................... 137        五、期后事项................................................................................................................ 176 第五章 不动产资产 .............................................................................................................. 179        一、不动产资产概览.................................................................................................... 179        二、不动产项目合规性................................................................................................ 183        三、不动产项目未纳入资产范围情况........................................................................ 236        四、共用、共有资产情况............................................................................................ 246        五、不动产项目转让有关事项.................................................................................... 251                                                                        1                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       六、不动产基金到期后相关资产移交和处置安排.................................................... 258       七、不动产资产所处的行业及区域情况分析............................................................ 258       八、不动产项目经营模式............................................................................................ 269       九、不动产项目经营业绩及财务状况分析................................................................ 317       十、不动产资产的估值情况........................................................................................ 317       十一、不动产资产的现金流预测................................................................................ 406 第六章 对交易结构的尽职调查 .......................................................................................... 423       一、交易结构概述........................................................................................................ 423       二、调查结论................................................................................................................ 428 第七章 基金的发售与定价 .................................................................................................. 429       一、产品的基本情况.................................................................................................... 429       二、发售定价方案........................................................................................................ 429       三、募集资金用途........................................................................................................ 439 第八章 财务顾问与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大关联关系 .................. 442                                                               2            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    重大风险提示 本风险揭示章节揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产项目的所有风险。 投资和运营不动产项目可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金相关的风险因素 （一）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而不动产基金存续期内主要投资于水利设施类型的资产支持专项计划，并持 有其全部资产支持证券，通过不动产资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公 司全部股权。不动产基金初始投资于资产支持专项计划资产支持证券，通过资产支持 证券等特殊目的载体取得广东粤海飞来峡水利水电有限公司及广东粤海韩江水利水电 有限公司全部股权，标的不动产项目为飞来峡项目、潮州项目。因此，相比其他分散 化投资的公开募集证券投资基金，不动产基金将具有较高的集中投资风险。 （二）基金价格波动风险 不动产基金主要投资于不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因 素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起不动产基金价格 波动，甚至存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基 金价格的风险。同时，不动产基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系 等因素而面临交易价格大幅波动的风险。 （三）流动性风险 不动产基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动 性不足的风险。按照《基金指引》的要求，不动产基金战略投资者所持有的战略配售 份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此不动产基金上市初期 可交易份额并非不动产基金的全部份额，不动产基金面临因上市交易份额不充分而可 能导致的流动性风险。而且，不动产基金整个市场的监管体系、产品规模、投资人培 育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时 不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。                         3           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）新种类基金的投资风险和创新风险 不动产基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业务的前 景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映不动产基金日后的经营业绩、财务状 况及现金流量，不能保证基金管理人成功地从不动产项目经营中产生足够收益。不动 产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据市 场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了 解。 （五）管理风险 在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、 获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技 术等对基金收益水平存在影响，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基金未来的经 营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从不动产项目经营投资中获 得预期收益。 （六）税收等政策调整风险 不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、不动产基金、资产支持专项计划、 项目公司等多个层面。基金份额持有人、不动产基金、资产支持专项计划、项目公司 等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。不 动产基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。如相关税 收征管法律法规、相关税收管理条例、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金 份额持有人、不动产基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，不动 产项目现金流可能出现较大波动，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而 受到影响，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任。该等情况可能会导致不 动产项目实际现金流偏离测算现金流，进而减少项目公司当期可供分配现金流，或给 基金份额持有人带来额外的税务支出风险。 （七）资产支持证券投资的流动性风险 不动产基金持有资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置资产支持证 券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给资产支持证券持有人带来损失（如资 产支持证券不能卖出或贬值出售等），进而给基金份额持有人造成损失。                        4            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （八）中介机构履约风险 不动产基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管 人、外部管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管 理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （九）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划 等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即不动产基金）无法获 得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致不动产基金提前终止。 （十）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支 持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产 支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风 险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。 （十一）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规 定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交 易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支 持证券持有人带来风险。 （十二）法律与政策环境改变的风险 专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间， 有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地 方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规 的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。 （十三）相关交易未能完成的风险 基金合同生效后，不动产基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部资产支持 证券，资产支持专项计划向原始权益人收购 2 家 SPV100%的股权，并且向 2 家 SPV 进 行增资并实缴出资和发放股东借款。2 家 SPV 分别收购原始权益人持有的 2 家项目公                         5           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 司 100%的股权，以其获得的股东出资及股东借款向原始权益人支付 2 家项目公司股权 转让价款。项目公司对 SPV 进行吸收合并，2 家项目公司分别吸收合并 2 家 SPV，完 成吸收合并后，2 家 SPV 注销，2 家项目公司继续存续，2 家项目公司的唯一股东变更 为资产支持专项计划管理人（代表资产支持专项计划）。SPV 原有的对资产支持专项计 划的股东借款由项目公司继承，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。 若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对 不动产基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致不动产基金提前终止。吸收合并 安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完 成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成吸收合并工作而导致增加税负、 经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。 （十四）不动产基金的要求或决定无法及时有效传递的风险 不动产基金通过特殊目的载体间接持有不动产项目的完全所有权或经营权利，不 动产基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环 节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公 司，由此可能对项目公司和不动产项目的运作造成不利影响。 （十五）交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险 不动产基金交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使 得不动产基金和特殊目的载体的设立和存续面临法律或其他风险。 （十六）基金价格波动风险 不动产基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市 场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短 期持有不动产基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （十七）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且不动产基金符合上市交易条件后，不动产基金将在深圳证券交 易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致不动产基金停 牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如不动产基金因各种原因暂停或终止上市 （包括但不限于不动产基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续两                        6           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请不动产基金终止上市），对投 资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失 的风险。 （十八）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同 有关规定而给基金财产带来损失的风险。 二、不动产项目相关的风险因素 （一）政策风险 不动产项目的政策风险包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政 策变化引致的风险。 如果不动产项目所依附土地的使用制度发生变化，行业主管部门针对水电行业制 定的产业发展政策、行业标准发生变化，未来可再生能源电力消纳保障政策发生变 化，以及其他相关政策发生重大变化，都可能对不动产基金的运作产生不利影响。 （二）不动产项目管理及市场风险 水利（含水力发电）行业运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众多高技术含 量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营 安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加项目公司的安全经营风 险，影响不动产项目现金流稳定性。国家宏观调控和行业周期的影响、竞争性项目的 影响、不动产项目供电区域经济下滑带来的市场低迷乃至中国经济的衰退或低迷，都 会给不动产项目经营带来不确定性。 （三）不动产项目外部管理机构的解聘及更换风险 不动产基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，若拟继任外部管 理机构为粤海飞来峡公司关联方以外的其他方，可能存在没有合适续聘机构的可能 性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构解聘及更换事宜，与外部管理机构存在 关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因粤海飞来峡公司及其关联方持有较 高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。                        7           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险 不动产基金存续期间，因不动产基金原始权益人及同一控制下关联方参与的战略 配售份额按照基金合同规定在合同规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联 方持有基金份额将持续占有较高比例。虽然不动产基金在基金份额持有人大会决策机 制中，设置了关联交易（解聘、更换外部管理机构事项除外）回避的投资者保障措施 防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联 方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他 基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见。 （五）评估风险 不动产基金投资的不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目营业收 入、营业成本、现金流的预测、折现率的选择，以及运营管理过程中涉及的运营管理 成本、修理及保养费用、资本性支出等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长， 部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响不动产项目的估值，可能导致评估值不能 完全反映不动产项目的公允价值。 （六）电站机组使用期限的风险 根据设备采购合同，飞来峡项目水轮机、发电机设计寿命不低于 40 年，潮州项目 水轮机设计寿命不低于 35 年、发电机不低于 40 年，本基金存续期计划对机组实施延 寿改造使机组整体使用寿命不低于 50 年。就延寿合规性而言，根据现行法律法规及规 范性文件，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后 的继续运行亦不再属于行政许可事项。从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造 设计导则》(NB/T11557-2024)及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善 导则》(GB/T·28545-2023)均明确，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般 可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。若未 来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、安全评估 并提供相关材料，届时将需依法依规办理。独立第三方中水珠江规划勘测设计有限公 司出具的寿命评估报告认为，两项目已制定的核心设备更新改造计划合理，通过持续 投入并按期预留维修费及资本性支出，机组整体使用寿命可达不低于 50 年。基金存续 期的维修费与资本性支出预测已充分包含上述更新改造所需，已纳入估值。若基金存                        8            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 续期内受到未来水电相关政策调整、实际延寿所需维修费与资本性支出与估值预测存 在差异等因素影响，不动产项目发电机组延寿未能完成，或延寿所需改造支出超出预 测值，可能会对不动产项目正常运营、项目公司收入及基金收益造成不利影响。 （七）资产维修维护及资本性支出风险 不动产基金投资的不动产项目为水电工程，未来随着使用年限的增长，不动产项 目的相关设施设备可能需要更换、维修、改造。不动产项目的估值及可供分配金额预 测阶段已对未来可能因不动产项目维修和改造而发生的资本性支出进行了充分的考 虑，但该等维修、改造等资本性支出仍具有一定的不确定性，如未来实际支出大幅增 加、工程无法按时完工等。届时发生超出预期的相关维修维护、资本性支出或工程延 期导致无法及时恢复正常运营或维修改造后表现不及预期等情况，均可能降低不动产 基金的投资收益。 （八）现金流预测的风险 根据《基金指引》，不动产基金的现金流预测基于不动产项目由不动产基金持有并 按照约定模式经营，影响不动产项目未来现金流的主要因素是不动产项目的运营情 况，包括但不限于水文条件的波动、水情及电力调度、运营管理机构的管理能力、发 电量的波动、厂用电及损耗率波动等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，例如 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营状况不达预期等因素影响， 导致实际现金流偏离测算现金流，进而减少项目公司当期可供分配现金流。因此不动 产基金对不动产项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金 流预测偏差导致的投资风险。 （九）股东借款带来的现金流波动风险 不动产基金在专项计划层面设置了对项目公司的股东借款，其中股东借款利息可 以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险： 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行导致 股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳 税额的提高，使不动产基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。                         9           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能 不能按照项目公司股东借款合同等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使不动产基 金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 （十）运营管理机构履职风险 不动产基金发售时，基金管理人将委托原始权益人粤海飞来峡公司作为不动产项 目的运营管理机构。不动产项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密 切相关。运营管理机构营业收入主要来自于水力发电业务，其财务状况可能受自然条 件及气候等因素影响存在一定波动。若基金存续期内，受财务状况等因素影响，运营 管理机构持续经营能力及运营管理服务履职能力发生不利变化，或其内部作业、人员 管理及系统操作不当或失误，可能增加不动产项目的运营成本，降低不动产项目的经 营收益，甚至给不动产项目造成损失。 （十一）意外事件、安全生产事故及不可抗力给不动产项目造成的风险 不动产基金通过运营管理机构为不动产项目提供运营管理相关服务，运营管理服 务中可能会发生意外事件，不动产基金可能面临不动产项目的损害或破坏、人身伤害 或死亡、环境污染等，从而使项目公司承担相应法律责任的风险。 此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力 事件，不动产基金的不动产项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的 风险。 （十二）基金净值逐年降低甚至趋于零的风险 不动产基金存续期内，80%以上基金资产需投资于不动产资产支持证券。截至评 估基准日，飞来峡项目剩余经营期限约 23.30 年，潮州项目剩余经营期限约 29.71 年。 若基金存续期内未通过扩募等方式纳入新资产，随着项目运营年限增长，已持有资产 的账面价值将逐年降低；自第 23 年起，如仍未扩募，基金净值将出现大幅下滑，并在 此后逐渐降低直至趋于零，投资者需充分关注相关风险。 （十三）项目部分建设内容未被纳入底层资产的相关风险 根据《广东省水利工程管理条例》和飞来峡项目竣工验收鉴定书，飞来峡项目属 于水利水电工程，主要建设内容由溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、副坝等建筑物组                        10            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 成。其中：发电厂房、变电站厂房、土坝、溢流坝、副坝等与实现发电功能所必需的 组成部分已纳入本次申报资产范围；二三线船闸、送出线路等未纳入 REITs 资产范围 （详见本报告第五章 “不动产资产”之“三、未纳入资产范围情况”）。 潮州供水枢纽工程建设内容包括拦河闸、电站厂房、船闸和连接土坝等建筑物。 目前，东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等未纳入 REITs 资 产范围，主要系改制转企的历史原因造成潮州公司不享有所有权。拦河闸的权利人广 东省韩江流域管理局于 2025 年 12 月 19 日出具《关于潮州供水枢纽项目资产完整性及 运营稳定性的函》，明确其将依法承担拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙 泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用，潮州供水枢纽项目为实现发电 功能，可无偿使用公益性资产，韩江局将持续保障潮州供水枢纽项目实现发电功能的 运营管理稳定性。 若未来以上未被纳入底层资产的建设内容维修改造或产生法律与权属纠纷，可能 会对项目持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 （十四）共用资产的相关风险 基于历史原因，飞来峡项目项下两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市清城 区飞来峡镇人民政府、广东省北江航道事务中心、广东水利电力职业技术学校无偿使 用，用地协议已由原始权益人换签至项目公司一，不动产项目存在共用资产的情况。 项目公司一已与各共用方签署协议就共用资产的用途、期限、双方管理权责范围 等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资产的监督，服从、配合项目公 司一的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司一有权在特定情形下收回共用土 地。 若未来共用资产产生法律与权属纠纷或未能按协议约定使用，可能会对项目持续 稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 （十五） “电调服从水调”排洪弃水风险 水电站发电量受来水量、防洪调度等多重因素制约，飞来峡项目地处北江流域， 潮州项目地处韩江流域，从长周期数据来看，其来水量具有周期性，“丰、平、枯”交 替出现，若受自然条件及气候因素影响，在个别年份来水量将存在一定的波动。                         11            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 同时，飞来峡项目是以防洪为主，兼有航运、发电等综合效益的大型水利枢纽工 程。潮州项目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大型水利工程。根 据水利部于 2023 年 6 月 8 日印发的《2023 年汛期珠江流域水库群联合调度运行计 划》，飞来峡水利枢纽已纳入 2023 年度联合调度的珠江干支流水库，飞来峡水库由广 东省水利厅负责调度。根据水利部 2024 年 1 月 4 日印发的《加强韩江流域水资源统一 调度管理工作的实施意见》，潮州供水枢纽已纳入重要控制性水库（水电站），珠江水 利委员会按照管理权限负责韩江流域水资源统一调度，韩江流域省级人民政府水行政 主管部门及省级流域管理机构按照管理权限负责水资源调度方案和年度调度计划的组 织实施。 根据《广东省水利工程管理条例》第十条，“水利工程管理单位应当建立健全管理 制度，严格按照有关规程规范运行管理，接受水行政主管部门的监督，服从政府防汛 指挥机构的防洪、抗旱调度，确保水利工程的安全和正常运行。当水利工程的发电、 供水与防洪发生矛盾时，应当服从防洪”，故飞来峡项目与潮州项目需遵守有关法律法 规要求，水力发电调度服从水资源调度，当水利工程的发电与防洪等调度要求发生矛 盾时，应当服从防洪等调度要求，进而可能影响不动产项目发电收益。 （十六）实际发电量与发电量预测值出现差异的风险 不动产基金采用历史发电量平均值作为不动产项目未来年发电量预测值。飞来峡 项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值为 5.93 亿度，潮州项目未来年发电 量预测值采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均值为 2.05 亿度。 不动产项目每年实际发电量受水文周期变化、自然条件、气候因素、来水量、机 组运行状态、枢纽运行调度、电网调度等多重因素影响，不动产项目实际年发电量可 能存在逐年波动，与预测值存在差异，可能对项目运营收益造成影响。如未来极端气 候事件增多，防洪、供水、航运、水资源调配和改善水环境的相关需求、政策发生重 大变化，可能会对项目发电产生影响，造成未来实际发电量与预测值存在较大偏差， 进而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 针对潜在风险，项目运营团队将提升水情预测信息化、智能化水平，实施水库水 位动态控制和精益调度；严格执行机组定期检修和设备更新换代，加大技术改造力 度，提高经济效益；提高清污效率，及时清理来水漂浮物，提高机组来水利用率；开                         12           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 展精细化运营维护，加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力 调度计划与水量调度计划的优化匹配，以达成发电计划目标。 （十七）实际年发电量超过设计年发电量的可持续性风险 飞来峡项目采用近 6 年平均年发电量 5.93 亿度作为预测年发电量，超设计年发电 量 7.04%。飞来峡项目实际年发电量超过设计年发电量具有历史实践支撑，但实际年 发电量超过设计年发电量的水平未来存在不确定性。水量调度政策若因防洪形势趋严 而调整，发电水头可能降低；来水存在年际不均风险，枯水年发电量可能低于均值； 机组设备投运超 20 年，故障停机风险上升等因素，可能导致实际发电量低于预期，进 而导致项目收入下降、对基金收益带来不利影响。 （十八）新建黄茅峡水库的相关风险 黄茅峡水库位于北江最大支流连江干流英德市大湾镇，位于飞来峡项目上游，是 以防洪为主，结合航运，兼顾灌溉、发电等综合利用的大（2）型水库。黄茅峡水库工 程已于 2025 年 12 月正式开工建设，预计于 2030 年完工。黄茅峡水库建成后，其初期 蓄水及灌溉用水存在少量截流飞来峡项目来水的情况；但整体来看，通过与飞来峡项 目联合调度，利用黄茅峡水库防洪库容拦蓄洪水，并在洪峰通过后逐步释放，有利于 缓解飞来峡项目防洪压力，减少飞来峡项目排洪弃水，增大其发电量。基于审慎性考 虑，上述协同调度可增加发电量未在估值中考虑。黄茅峡水库工程建成后，少量情况 下存在黄茅峡水库影响飞来峡项目发电的风险，进而对项目公司收入及基金收益可能 造成不利影响。 （十九）项目公司营业收入季节性波动及极端天气风险 不动产项目发电量受来水量、防洪调度等多重因素制约，飞来峡项目地处北江流 域，潮州项目地处韩江流域，受自然条件及气候因素影响，同一年度内的不同季节来 水量存在一定差异；从长周期数据来看，丰水年、平水年、枯水年交替出现，在个别 年份来水量将存在一定的波动。因此，在不同年份、同一年度内的不同季节，不动产 项目的发电表现将有一定的差异，该差异将反映在项目公司不同年份和不同季度的营 业收入中。 若基金存续期内，不动产项目所在流域出现因极端天气引发来水季节性波动或持 续性洪涝、旱情等自然灾害，或遭遇流域来水异常偏枯、洪水频发等非常规水文情                        13           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 况，将直接导致水电站来水明显不足或长时间泄洪弃水、停机避险，进而影响机组利 用小时数与实际发电量。发电量的实际实现值可能显著低于基于历史年度平均值所做 出的评估预测值，可能会对不动产项目的稳定运营产生不利影响，同时造成项目公司 当期营业收入大幅下滑，进而对基金收益造成不利影响。 （二十）电力消纳风险 水力资源作为一种可再生的洁净能源，其合理开发利用对于替代环境影响大、碳 排放高的传统能源，对支撑广东经济社会实现高质量、可持续发展具有关键作用。不 动产项目自并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均正常上网。若基金存续期内因 广东省水电消纳政策变化、区域电力市场供过于求等因素影响，不动产项目消纳情况 不达预期，可能对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 （二十一）流域内梯级电站竞争的风险 不动产项目所在北江流域、韩江流域上下游建有多级水电站。如基金存续期内广 东省水电纳入电力市场化改革范围，各级电站可能在电力消纳方面产生一定的竞争， 进而对项目公司收入及基金收益可能造成不利影响。 （二十二）不动产项目电价调整及市场化交易政策变动的风险 根据国家发展改革委、国家能源局《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导 （发改体改〔2022〕118 号），到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成。根据 意见》 国务院办公厅《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》（国办发〔2026〕4 号）， 到 2030 年基本建成全国统一电力市场体系，市场化交易电量占全社会用电量的 70%左 右，到 2035 年全面建成全国统一电力市场体系，市场功能进一步成熟完善，市场化交 易电量占比稳中有升。2025 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于深 化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）。同年 10 月，广东电力交易中心发布《广东新能源增量项目可持续发展价格结算 机制竞价规则》及《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机制差价结算规则》。 目前广东省内市场化交易政策主要是针对风电、光伏新能源项目，水电电价仍然按照 原有模式即政府价格主管部门批复的价格执行。 在本次不动产项目资产评估中，考虑到飞来峡项目、潮州项目电价未实施市场化， 结合历史年度的电价情况，飞来峡项目全周期电价预测按照 403.80 元/兆瓦时（不含税）                        14            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 进行确定，潮州项目全周期电价预测按照 438.20 元/兆瓦时（不含税）进行确定。特别 地，根据广东省发展改革委、广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》        （粤发改价格函〔2024〕1288 号）并结合潮州项目历史生态流量泄放 达标率情况，基于审慎性原则，上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）每千瓦 时提高 1.5 分（不含税）至预测期的一半年限。 虽然目前广东省内水电不在本次电价市场化改革要求范围，广东省水电体量偏小， 但根据国家政策文件，水电项目仍然存在参与市场化交易的可能性。飞来峡项目与潮 州项目自投运以来享受的政府核定电价，高于当前市场化中长期交易价格，介于现货 市场单日均价波动范围之内。假设项目参与市场化交易，假设全额参与中长期交易， 中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千瓦时，经测算飞来峡项 目较当前政策定价（含税）差异为-18.44%、潮州项目差异为-24.85%。若若不动产项 目未来全额参与中长期交易并按 2026 年中长期年度交易均价结算，将对估值产生不利 影响。 考虑到飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽中的水电站，飞来峡水利 枢纽和潮州水利枢纽公益性强，发电功能为水利枢纽的配套（非第一优先级）功能， 项目自投产运营以来均根据购售电合同执行保障性收购电量，其中潮州项目执行小水 电全额收购政策，上网电价方面投运以来均为政府定价，期间从未下调过购售电合同 单价，且根据《改制方案》，不动产项目上网电价受政策保护，预计不动产项目短期内 参与市场化交易的可能性较小。但若未来不动产项目电价政策调整或市场化交易政策 要求发生变化，可能导致项目公司售电收入出现下滑、低于估值预测的收益预期，进 而对基金收益造成不利影响。 （二十三）潮州项目差别化上网电价政策风险 根据广东省发展改革委、广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广东省生 态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦 时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%）-90%之间的 小水电站，其上网电价维持不变；对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上 网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。小水电站差别化上网电价以 4 个月为周期进 行考核并执行。各有关地级以上市水利部门会同同级生态环境部门、能源部门分别于                         15             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将辖区内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标 率结果函告当地供电企业，供电企业从收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上 网电价政策。潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，生态流量核定值为 22m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放达标评定 《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》《潮州市 2025 结果》 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州供水枢纽电站 2025 年内生态 流量泄放达标率均为 100%。 2025 年 5 月起，潮州供水枢纽电站上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）每千 瓦时提高 1.5 分（不含税），本次评估预测未来潮州供水枢纽电站其生态流量泄放达标 率均达到 90%以上，上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）每千瓦时提高 1.5 分（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。若后期相关差别化上网电价政策发生变化或 潮州供水枢纽电站生态流量泄放达标率不足 90%，可能导致项目公司售电收入低于预 期，进而对基金收益造成不利影响。 （二十四）两个细则考核净收入波动风险 不动产项目作为并网发电主体，需参与“两个细则”，接受所在电网考核与补偿结 算。目前不动产项目“两个细则”考核净收入为负的主要原因是补偿分摊过大。未来随 着新型电力系统建设加速，电网运行规则持续完善，“两个细则”的考核指标、补偿标 准及分摊机制可能进一步细化或趋严。若后续补偿分摊总规模持续扩大，或考核扣减 规则向水电主体倾斜，因水电机组在丰、枯水期等不同时段的运行特性可能影响实际 考核结果，则存在不动产项目考核净收入长期为负或负值扩大的风险，进而直接减少 项目公司当期可分配现金流，对基金份额持有人的投资收益造成不利影响。 （二十五）小水电清退或重大改造风险 根据相关政策、评估报告及有权部门批示，作为小水电的潮州项目的评定结果为 “保留类”，若基金存续期间，生态环保、水利、电力等相关政策发生变化，或者潮州 项目在运营过程中触及清退或整改条件，将存在清退或重大改造风险，并可能导致电 站停运或发电量下降，导致项目收入下降，进而对基金收益造成不利影响。 （二十六）许可证续期风险 一、《取水许可证》续期风险                          16              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《中华人民共和国水法》第四十八条规定，直接从江河、湖泊或者地下取用水资 源的单位和个人，应当按照国家取水许可制度和水资源有偿使用制度的规定，向水行 政主管部门或者流域管理机构申请领取取水许可证，并缴纳水资源费，取得取水权。 飞来峡水利水电公司作为权利主体已就飞来峡项目取得水利部珠江水利委员会核发的 《取水许可证》，有效期自 2026 年 3 月 7 日至 2030 年 3 月 31 日。韩江水利水电公司作 为权利主体已就潮州项目取得广东省水利厅核发的《取水许可证》，有效期自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日。《取水许可证》有效期无法覆盖不动产资产支持证券及不 动产基金的存续期，若基金存续期内《取水许可证》无法续期，不动产项目可能面临 无法正常从事取水业务的风险。 二、《电力业务许可证》续期风险 《电力业务许可证管理规定》第四条规定，在中华人民共和国境内从事电力业务， 应当按照本规定取得电力业务许可证。飞来峡水利水电公司作为权利主体已就飞来峡 项目取得国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许可证》，有效 期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日。韩江水利水电公司作为权利主体已就潮州 项目取得国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许可证》，有效 期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日。                                    《电力业务许可证》有效期无法覆盖不动 产资产支持证券及不动产基金的存续期，若基金存续期内《电力业务许可证》无法续 期，不动产项目可能面临无法正常从事电力业务的风险。 （二十七）《并网调度协议》《购售电合同》的延期、续签风险 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与项目 公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电力系统并网调 度协议》（合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起 至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议， 协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方） 完成签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》（合同编号： 0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电力市场 相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量；                             17                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时（含税）；调试运行期上网电价 暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长， 延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日 止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》（合同编号：0351002026020201YX00007）， 合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关成员收购项目公司二电厂机组在调试 运行期和商业运行期的年度合同上网电量；价格根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于 小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）； 根据粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电 站试行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为 准。合同期限自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双 方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展 期次数不限。 如项目公司一、项目公司二在基金存续期间未能及时完成延期或续签《并网调度 协议》《购售电合同》，则可能会影响不动产项目的生产经营与现金流，进而对基金未 来收益产生不利影响。 （二十八）处置风险 不动产基金初始购入的不动产项目为飞来峡项目、潮州项目。虽不动产基金设立 环节标的不动产项目转让限制性规定限于国资转让及 REITs 政策层面，但考虑到标的 不动产项目运营涉及防洪、水力发电等与民生直接相关的问题，无法排除对在基金存 续期内相关主管部门就项目公司股权转让颁布相关限制性规定的合理怀疑。                                18            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 故不动产基金存续期间以及清算时如需对外处置标的不动产项目，可能将受限于 届时国家及项目所在地针对项目公司股权对外出售、转让限制的相关规定，以及受限 于相关处置变现程序、可能存在的土地价款补缴要求及届时市场环境的影响，处置过 程的时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。 不动产基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权和债权的投资本金， 进而可能导致投资者亏损。 （二十九）不动产项目经营期届满，原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项 目公司股权相关的风险 根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞 来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一 及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基 金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转让协议》 约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配合办理相 关移交手续。 经营期届满之日，若维修、重置后的机器设备预计仍具备使用价值，粤海飞来峡 公司或其指定关联方无偿受让项目公司股权，则基金份额持有人无法享受设备残值处 置的对价收益。 （三十）飞来峡项目公益性资产扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁 维修费相关的风险 根据《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印发广东省飞来 峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机编办发〔2018〕261 号） （简称“《改制方案》”）：“为确保水利枢纽公益职能定位，同时为转企后的账务处理 提供明确依据，水利枢纽转为企业资产划分为公益性资产和非公益性资产。公益性资                         19            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 产的扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费，在国有资本经营预 算收入中解决。” 飞来峡项目资产范围内存在部分公益性资产（如防洪仓库、社岗排水渠等）。如飞 来峡项目公益性资产需扩、改建，或者出现由不可抗力导致的较大额度损毁维修费， 如国有资本经营预算无法按《改制方案》获批，或审批耗时较长、金额未达预期，可 能会对不动产项目运营或基金收益产生不利影响。 就上述事项，粤海飞来峡公司与项目公司一于 2026 年 3 月 25 日签署《资产无偿 划转协议之补充协议》，约定不动产项目中所涉公益性资产的扩、改建，或者其他由不 可抗力导致的较大额度损毁维修费由粤海飞来峡公司继续按《改制方案》及相关流程 向上级申请在广东省国有资本经营预算收入中予以解决，项目公司一不承担该等公益 性资产的扩、改建及大额度损毁维修费。 （三十一）关联交易风险 不动产基金存续期间，原始权益人及运营管理机构粤海飞来峡公司为不动产项目 提供运营管理服务。粤海飞来峡公司为不动产基金的关联方，持有或管理与不动产基 金投资的不动产项目类似的资产，不动产基金通过扩募方式收购其他清洁能源不动产 项目时，可能收购其持有的不动产项目，从而存在发生关联交易的风险。上述关联交 易或可能发生的其他关联交易可能给不动产基金带来一定风险。 （三十二）同业竞争和利益冲突风险 不动产基金主要投资于水利类不动产项目。不动产基金设立后，基金管理人可能 还将管理其他与不动产基金同类型的不动产基金，如该等不动产基金的投资策略、不 动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与不动产基金相同或相近的，不动产基 金与基金管理人管理的其他不动产基金将可能面临潜在利益冲突。 并且，基金管理人委托运营管理机构执行不动产项目的运营管理工作，在履职过 程中，运营管理机构持有并运营同类型发电资产，项目公司与运营管理机构自持资产 在运营管理中可能存在同业竞争。同时，不动产项目的运营业绩与运营管理机构及其 主要行政人员、高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。不动产基金存续期 间存在运营管理机构不续聘的可能，运营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事                         20            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 与不动产基金拟投资的不动产项目存在竞争关系的项目，可能会对不动产基金的经营 业绩造成不利影响。 三、其他风险因素 （一）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交 易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风 险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在不动产基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差 错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基 金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （二）证券市场风险 不动产基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市 场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金 收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产 生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，周期性的经济 运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。不动产基 金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变 化的影响。如果市场利率上升，不动产基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损 失的风险。 4、收益率曲线风险                         21             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币 市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致 基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映 这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致 购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利 率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投 资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将 对基金的净值增长率产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素 发生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风 险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合不动产基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工 具，基金可能会面临一些特殊的风险。                          22              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本项目的尽职调查工作于 2025 年 6 月 10 日启动，于 2026 年 7 月 31 日结束，财务 顾问报告的基准日为 2026 年 3 月 31 日，报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。除特殊说明以外，本报告数据截至日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的内容及程序 财务顾问根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集不动 产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务 尽职调查工作指引》等法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖业务参与人及不动产 项目两方面内容。 （一）尽职调查的内容 1、对业务参与人的尽职调查内容 （1）原始权益人间接控股股东：原始权益人间接控股股东的设立、存续及组织架 构、实际控制人情况、业务状况、财务状况、资信水平、商业信用、主体评级情况、 合法合规经营情况等； （2）原始权益人：调查了原始权益人的设立、存续及组织架构、实际控制人情况、 财务及业务状况、对项目享有完全所有权情况、项目转让内部授权情况、项目转让外 部审批情况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规经营情况、回收资金使 用计划等； （3）运营管理机构：调查了运营管理机构的设立、存续及组织架构、机构资质、 运营经验及人员配备、业务流程、管理制度、风险控制制度、内部组织架构及内控情 况、管理人员相关情况、财务状况、利益冲突与关联交易情况、资信水平及合法合规 经营情况、运营管理费用等运营管理安排等；                              23            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）托管人：调查了基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信状况 等。      2、对不动产项目的尽职调查内容 （1）项目公司：基于公平开展尽调的原则，调查了项目公司的设立情况及股东出 资情况、重大重组情况、组织架构与内部控制情况、独立性情况、商业信用情况、所 在行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争与关联交易情况、项目公司财务表现及 期后事项等方面。 （2）不动产项目： 1）调查了不动产项目安全性及投资价值： a．不动产项目账面价值与评估价值的差异情况，法律权属及抵质押、担保情况； b．不动产项目的合法合规性，如依法审批、登记、备案履行情况、工程建设质量 情况、用地合规性及用途一致性情况等； c．不动产项目现状、保险购买、维修改造情况等； d．不动产项目运营所处外部环境以及竞争情况； e．不动产项目的完整性情况。 2）调查了不动产项目的现金流情况： a．调查了不动产项目现金流真实性情况：包括但不限于不动产项目现金流的产生 是否基于真实、合法的经营活动；形成不动产项目的法律协议或文件是否合法、有效； 价格或收费标准是否符合相关规定； b．调查了不动产项目现金流的稳定性、分散度：对不动产项目的现金流构成以及 历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分析现金流的独立性、稳定性；不 动产项目的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，对现金 流提供方的集中度风险进行分析； c．调查了不动产项目现金流的预测情况：结合可供分配金额测算报告及估价报告， 预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本 支出项目预测参数的设置依据及合理性。预测和分析不动产项目未来资本性支出（建                         24            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合 理性和充分性； d．调查了不动产项目是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日 前的一个完整自然年度中，不动产项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流情况进行了调查。 （二）尽职调查的程序 中金公司（作为财务顾问）作为尽职调查实施主体，对不动产基金拟持有的不动 产项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、税务、现金流预 测等专项问题，基金管理人和/或计划管理人聘请北京天达共和律师事务所（“法律顾 问”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“审计师”）、 深圳市瑞联资产房地产土 地评估有限公司（“评估机构”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了 认真研究和讨论。 1、对业务参与人的尽职调查程序 （1）原始权益人间接控股股东 （a）查阅粤海集团的资质文件、最近三年及一期审计报告及财务报表，掌握粤海 集团的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理结构和财务状况； （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解粤海集团的资信情况； （c）查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网 站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中国证监会 证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中 华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共 和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务总局的重大税收 失信违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站、 中国裁判文书网，调查粤海集团最近三年是否存在重大违法违规记录； （d）查阅粤海集团实际控制人基本情况；                         25            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （e）访谈粤海集团的业务部门负责人，深入了解相关情况，并以访谈纪要的形式 存档。 （2）原始权益人 （a）查阅原始权益人的营业执照及资质文件、公司章程、最近三年及一期审计报 告及财务报表，掌握原始权益人的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理 结构和财务状况； （b）是否对不动产项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大经 济或法律纠纷；查阅开展本次业务而获取的必要的内部授权文件和外部审批文件，了 解原始权益人转让不动产项目是否获得合法有效的内部授权和外部有权机构审批； （c）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人的资信情况； （d）查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网 站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人 民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国 住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信 违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站、中 国裁判文书网，调查原始权益人最近三年是否存在重大违法违规记录； （e）查阅原始权益人控股股东的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握原始权 益人控股股东的设立、存续情况、组织架构与治理结构情况，查阅原始权益人实际控 制人简历，掌握原始权益人实际控制人基本情况； （f）查阅原始权益人关于回收资金用途相关管理制度及承诺文件，调查原始权益 人关于回收资金用途情况； （g）访谈原始权益人及其控股股东的主要高级管理人员及主要业务部门负责人， 深入了解相关情况，并以访谈纪要的形式存档；                         26            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）运营管理机构 （a）查阅运营管理机构的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握运营管理机构 的设立存续情况和历史沿革、股权结构、组织架构与治理结构； （b）查阅运营管理机构不动产运营管理资质文件（如有），访谈运营管理机构的 主要高级管理人员及主要业务部门负责人，了解运营管理机构运营管理经验、主要负 责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况和其他专业人员配备情况，以及 是否同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务。如有，是否采取了避免可能出现 的利益冲突的措施； （c）查阅运营管理机构的不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度， 了解运营管理机构的不动产项目运营管理业务制度和流程； （d）查阅运营管理机构相关内部控制文件，掌握运营管理机构的内部组织结构情 况、内部控制的监督和制度有效性； （e）调阅管理人员和员工情况相关材料，了解管理人员任职情况、管理人员专业 能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势； （f）查阅中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解运营管理机构的资信情况； （g）查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网 站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人 民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国 住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信 违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站、中 国裁判文书网，调查运营管理机构最近三年是否存在重大违法违规记录。 （4）托管人 （a）查阅托管人的基本情况、财务状况，主要风险控制指标，是否符合监管部门 相关规定；                         27                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解托管人的资信情况； （c）查询托管人公开披露的定期报告和临时报告及信用中国、国家企业信用信息 公示系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华 人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网 站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华 人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公 安部网站、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府 采购严重违法失信行为信息记录网站、中国裁判文书网，调查托管人最近一年在金融 监管、工商、税务等方面是否存在重大行政处罚或违法情形的记录； （d）查阅托管人的业务资质、托管经验； （e）了解托管人为开展不动产基金托管业务配备的专业人员情况。      2、对不动产项目的尽职调查程序      （1）项目公司 （a）查阅项目公司设立时及历次变更后（如有）的营业执照、公司章程、工商登 记文件等材料，核查项目公司的设立程序、历史沿革情况以及工商注册登记的合法性、 真实性； （b）调阅股东出资情况相关的材料，核查项目公司股东数量、住所、出资比例等 情况；核查股东合法拥有出资资产的权属，资产权属存在纠纷或潜在纠纷的情况，以 及有关股东投入资产的计量属性； （c）查阅与项目公司重大股权变动和重大重组（如有）等对投资者做出投资决策 具有重大影响的重组事项、相关的根据公司章程规定的权力部门决策或审批文件，核 查项目公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性；核查项目公司股本总额、股 东结构和实际控制人的重大变动情况；调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情 况；                             28            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （d）查阅项目公司公司章程以及内部控制文件，调查公司章程符合《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规有关规定的情况以及了解项目公司的 内部组织结构和内部控制制度； （e）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查 商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律 纠纷或潜在纠纷（如有）；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预 收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查项目公司是否存在资产被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查项目公司是否设立 财务会计部门或安排有财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳税等，判 断其财务独立性； （f）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解项目公司的资信情况； （g）查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网 站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人 民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国 住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信 违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站、中 国裁判文书网，调查项目公司最近三年是否存在重大违法违规记录； （h）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业。通过收集行业主管部门 制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势，了解项目公司所属行业的发展情况；通过查阅市场调研报告了解不动产项目所 在区域的市场情况以及行业技术特点和经营模式； （i）了解项目公司的主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流 的稳定性及持续性；了解不动产资产现金流的回收流程以及结算周期；获取已签署正 在履行期内及拟签署的相关重要合同包括但不限于购售电合同、运营管理协议等； （j）调查了潜在的同业竞争及关联交易情况。调查原始权益人及控股股东、实际                         29             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 控制人持有的其他同类资产情况，对不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控 制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较。调查项目公司与原 始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况。调查项目公司关联 交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分，定 价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；不动产资 产现金流来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营； （k）对项目公司近三年备考审计报告进行调查。对报告期内的重要会计科目、财 务数据、财务指标的变动以及可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流 量的情况进行调查并作出合理分析和说明。      （2）不动产资产      1）资产安全性及投资价值 （a）查阅估价报告等文件，调查不动产资产账面价值和评估价值情况； （b）查阅不动产资产的权属文件，调查不动产资产的法律权属及抵押、查封、扣 押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质 押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的可 操作性等情况（如有）； （c）查阅不动产资产履行立项、规划、环评、施工许可、竣工验收等必要固定资 产投资管理手续情况，了解不动产资产取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应 当办理的手续齐备情况；竣工验收情况；了解不动产资产是否存在受自然灾害、汇率 变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况； （d）查阅评估报告，分析不动产资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等 对不动产资产现金流稳定性的影响；不动产资产所处流域水文情况分析；区域经济发 展对不动产资产运营的影响分析；区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析 等； （e）查阅评估报告及法律意见书，了解不动产资产的用地性质、所处区位和建设 规划是否符合相关要求；不动产资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况； 了解不动产资产各项设施设备现状；不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或 规划等。                          30          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）现金流真实性 调查不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，形成不动产资产 的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或收费标准是否符合相关规定。 3）现金流稳定性、分散度 查阅评估报告、审计报告等材料，调查不动产资产的现金流构成以及至少最近三 年的历史现金流情况（含资产收益、盈利、运营净收益情况）、波动情况及波动原因， 分析现金流的独立性、稳定性，调查不动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度， 是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入。 4）现金流预测情况 查阅评估报告等材料，预测和分析资产未来两年净现金流分派率情况，并逐项说 明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性。预测和分析不动产资产未来资 本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数设置 依据及其合理性和充分性。 5）重要现金流提供方 调查了不动产项目是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日前 的一个完整自然年度中，不动产项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金 流情况进行了调查。 三、尽职调查的主要结论 本报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他相关事实 信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事 实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；且上述 签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副本材料 或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务参与人 的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于对本报 告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的 事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有 关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。                       31          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 中金公司作为财务顾问对业务参与人与不动产项目勤勉尽责地进行了充分的尽职 调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》及《确认 函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的相关方审 计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机构出具的估价报告，财务顾问认 为截至报告基准日：本项目业务参与人和不动产项目等符合《证券法》《证券投资基 金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业 不动产投资信托基金试点的公告》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业 务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号— —审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集 不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集 不动产投资信托基金网下投资者管理细则》《公开募集不动产投资信托基金尽职调查 工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引（试行）》《证券 公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规的规定，满足公开发行商业不动 产证券投资基金的要求。                       32            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       第二章 业务参与人 一、原始权益人间接控股股东：广东粤海控股集团有限公司 （一）基本情况 不动产基金的原始权益人间接控股股东为广东粤海控股集团有限公司（简称“粤海 集团”）。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团的基本情况如下：                      表 2-1-1：粤海集团的基本情况 公司名称 广东粤海控股集团有限公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 法定代表人 蔡勇 统一社会信用代码 914400007247801027 成立日期 2000 年 1 月 31 日 注册资本 600,000 万元人民币 实缴资本 600,000 万元人民币 注册地址 广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层            实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以 经营范围 上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后            方可开展经营活动） （二）设立、存续和历史沿革情况 1、旧粤海宣布债务重组的背景和经过 粤海企业（集团）有限公司（以下简称“粤海企业”或“旧粤海”）于 1980 年 6 月在 香港注册成立，是广东省人民政府在境外设立的第一家公司。1997 年 5 月亚洲金融危 机爆发，对东南亚国家及香港经济形成了巨大冲击，香港银行加大催收贷款力度、审 批新贷款难度骤然大增，上市公司市值大幅萎缩，香港贸易出口大幅下降，广东省及 香港的房地产业及旅游业受到严重影响，在香港经济中占有一定地位的中资企业也不 可避免地受到相当大程度的冲击。在此背景下，引发了粤海企业的支付危机，未能支 付将到期债务。                                 33           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1998 年 12 月 16 日，广东省人民政府宣布一并重组粤海企业及另一家广东省全资 拥有、在澳门注册的南粤（集团）有限公司（统称“粤海重组”），粤海企业及南粤 （集团）有限公司（以下简称“南粤”）即日起暂停向债权人支付债务本金。粤海重组 实际上包括 4 个企业的重组，其中包括粤海企业、粤海企业持有 38.81%股权的粤海投 资有限公司（以下简称“粤海投资”）、持有 56%股权的粤海广南（集团）有限公司 （以下简称“广南集团”）及广东省人民政府持有 100%股权的南粤。粤海投资对截至 1998 年 9 月 30 日的 9 个月的财务状况进行特别审核，并做出了大量拨备，导致该期间 亏损净额达到 21.84 亿港元，因此需一并实施重组，粤海企业、广南集团及南粤则皆出 现不同程度的资不抵债。 1999 年 1 月 12 日，广东省人民政府分别在粤海企业、南粤的债权人会议上明确表 示，在得到全体债权人支持粤海重组并予以协助的前提下，在撇除粤海企业不良资产 的同时，向包括南粤在内的粤海企业注入广东省内能带来现金流量和利润的优质资产 及现金。 1999 年 5 月 25 日，第三次粤海企业、南粤债权人会议召开，广东省人民政府明确 粤海重组目标：把重组后的粤海企业及南粤组建成能够依靠自己、按照国际惯例并依 法经营管理、以支持广东省经济发展和利润最大化为经营目标的企业。在债权人同意 与广东省人民政府共同承担损失的大前提下，将东深供水工程这一优质项目注入重组 后的粤海控股集团有限公司（以下简称“新粤海”或“GDH”）。 1999 年 12 月 10 日为配合粤海重组，广东省人民政府注资成立广东控股有限公司 （新粤海前称）。2000 年 1 月广东省人民政府注资成立了全资拥有的国有资产授权经 营公司——广东粤港投资控股有限公司（广东粤海控股集团有限公司前称），由广东 粤港投资控股有限公司直接持有 GDH，并于 2000 年将价值 200 亿港元以上的东深供水 工程这一优质项目资产注入 GDH 及其在开曼群岛注册成立的控股企业——粤港供水 （控股）有限公司（以下简称“粤港供水”），为重组谈判的成功奠定了坚实的物质基 础。广东粤港供水有限公司拥有东深供水工程特许经营权，该公司由粤海集团直接持 有 1%股权，余下的 99%由粤港供水（控股）有限公司持有。于重组时，按重组协议， 粤港供水（控股）有限公司的 19%普通股作为重组对价的一部分，连同重组对价其他 有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的债权，粤港供水（控股）有限公 司余下的 81%股权由粤海投资持有。                        34            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、债务重组的最终重组协定 经过与境外债权人多轮十分艰难的谈判，广东省人民政府与有关债权人最终落实 重组的主要安排如下： （1）粤海企业及南粤重组部分 广东省人民政府将粤海企业及南粤（作为粤海企业的一部分）的负债进行重组， 粤海企业在开曼群岛注册成立 3 家公司，分别为持有粤海企业及南粤部分营运中业务 的广联有限公司，持有粤海企业及南粤香港房地产业务的香港物业有限公司，以及持 有未转入广联有限公司及香港物业有限公司资产的粤海资产管理有限公司，GDH 将由 粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券作为重组对价的一部分，连同重组对价其他有 关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的全部债权。粤海企业、南粤及广南 集团债权人以其全部债权获得重组对价，其中包括：面值 140 亿港元“供水债券”、粤 港供水 19%的普通股、5.777 亿股粤海投资股份、50%广联有限公司普通股、广联有限 公司面值 9.7 亿港元的债券、香港物业有限公司 100%普通股、粤海资产管理有限公司 面值 2.6 亿美元的债券。 （2）广南集团重组部分 广南集团将其非核心业务转移至中粤资产管理公司，保留马口铁、物业租赁、食 品及超市业务作经营重组。广南集团通过配股计划筹集 1 亿美元的新股本，公众股东 认购后的余股全部由 GDH 承销，广南集团债权人参加粤海企业及南粤债务重组分配。 （3）粤海投资重组部分 粤海投资重组由三个相互联系的部分组成：一是粤海投资收购粤港供水 81%股权， 由粤港供水提供稳定现金流予粤海投资偿还债务；二是银行贷款的债务重组；三是可 换股债券及浮息票据的债务重组。广东省人民政府与粤海投资董事会经过谈判后达成 协议，粤海投资以每股 1.2 港元的价格发行 23 亿股新股收购粤港供水 81%股权，加上 如果前 5 年粤港供水能提供 2.7 亿港元的现金流，粤海投资再额外增发 3.3 亿股新股予 GDH，并解除粤海企业之前出售三家企业予粤海投资时向粤海投资作出的利润担保、 粤海投资将下属 2 家企业的股权转让予 GDH，而粤海投资除取得粤港供水 81%股权外， 还收取 2000 万美元现金。银行贷款的债务重组方面，粤海投资与银行债权人最终达成 重组细则，其中包括将约 45.21 亿港元粤海投资的直接债务的 45%，即约 20.35 亿港元                         35             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 按 5 年偿还，和涉及粤海投资提供担保的粤海投资附属公司债务共约 22.70 亿港元。至 于可换股债券及浮息票据的债务重组，粤海投资亦与有关的换股债券及浮息票据持有 人达成重组协议。2000 年 12 月 22 日，粤海企业、广南集团有限公司、广东控股有限 公司及有关债权人签订了重组协议，成功重组了粤海企业、广南集团、粤海投资及南 粤的巨额债务。 粤海重组后，新粤海的处境十分严峻，还本付息的压力也很大。但在公司董事会 带领下，新组建的粤海各级企业和广大员工团结奋斗、扎实工作，粤海投资于 2002 年 就粤港供水原于 2000 年 12 月重组发行的债券的部分债务成功取得银行贷款再融资， 大大降低公司的利息支出，并于 2003 年悉数偿还原于 2000 年 12 月重组的银行债务及 终止有关重组协议。而广联有限公司及粤海资产管理有限公司就粤海重组发行的债券 也提前清还予债券持有人。 自公司成立以来，粤海控股努力落实由广东省人民政府确定的粤海重组目标：成 功打造成为一家能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、重点以促进广东省经 济发展和企业利润最大化为经营目标的企业。经过多年的孕育与积累，粤海控股实现 稳步增长，企业综合实力显著增强。粤海控股以资本投资为主业，主要投向水务及环 境治理、城市建设运营、现代农业及产业金融等领域，业务涉及公用事业及基础设施、 制造业、房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。目前，广东粤海控股集 团有限公司现已发展成一家财务稳健、资产负债配置合理的综合型企业。 经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 2000 年 1 月 31 日成 立，首次注册资本 100 万元人民币，2000 年 9 月增资，注册资本为人民币 1 亿元，企 业法人营业执照注册号为 4400001009092。 2007 年 12 月 11 日，经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 更名为广东粤海控股有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 440000000024073。 2014 年 1 月 29 日，广东省国资委批准粤海集团将资本公积中的 9 亿元转增注册资 本，增资后的注册资本由 1 亿元增加至 10 亿元。按中审亚太会计师事务所有限公司广 东分公司出具的中审亚太验字（2014）060028 号广东粤海控股有限公司验资报告，公 司已将资本公积 9 亿元转增资本。广东省工商行政管理局已于 2014 年 3 月 31 日核准变 更登记和换发新的《企业法人营业执照》，注册号不变。                          36              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2015 年 2 月 17 日，经广东省国资委同意，广东省工商行政管理局核准，广东粤海 控股有限公司更名为广东粤海控股集团有限公司，换领新的《营业执照》，注册号不 变。按照商事登记制度改革要求，2017 年 9 月 7 日完成“三证合一”并换领新营业执照， 统一社会信用代码为 914400007247801027。 2020 年 5 月 21 日，广东省国资委批准粤海控股将资本公积中的 50 亿元转增注册 资本，增资后粤海控股的注册资本由 10 亿元增加至 60 亿元。按信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）广州分所出具的 XYZH/2020GZA10542 号广东粤海控股集团有限 公司 2020 年验资报告，粤海控股已将资本公积 50 亿元转增资本。 2020 年 12 月 30 日，广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障局、广东省国资 委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤府〔2020〕78 号），明确广东省人民政府持有粤海集团 10%的股权一次性划转给广东省财政厅，由 广东省财政厅代广东省人民政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司对广东 省划转企业国有股权实施专户管理。2021 年 8 月 5 日，广东省国资委下发《关于广东 粤海控股集团有限公司修订章程的批复》，同意粤海集团股东及出资比例调整为：“广 东省人民政府，出资额为人民币伍拾肆亿元，出资比例为 90%；广东省财政厅，出资 额为人民币陆亿元，出资比例为 10%。”广东省市场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核准 前述变更。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团注册资本为 60 亿元，控股股东为广东省人民政 府，持股比例为 90%。报告期内，粤海集团未发生导致公司主营业务和经营性资产实 质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 （三）股权结构、控股股东及实际控制人情况 1、股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团控股股东为广东省人民政府，其直接持有广东粤 海控股集团有限公司 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行 使出资人权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团控股股东所持粤海 集团股权不存在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团控股股东未发生变更。 粤海集团股权结构如下：                            37             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  表 2-1-2：粤海集团股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 广东省人民政府 540,000.00 90.00 广东省财政厅 60,000.00 10.00 合计 600,000.00 100.00 2、实际控制人 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人为广东省人民政府，其直接持有粤海 集团 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出资人权利、 履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人所持粤海集团股权不存 在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团实际控制人未发生变更。 （四）组织架构和内部治理机制情况 1、组织架构 截至本报告出具日，粤海集团组织架构如下图所示：                  图 2-1-2：粤海集团组织架构图 粤海集团各部门及主要职能如下： 1）战略发展部：产业研究、规划发展、商业计划、运营管理、绩效考核、精益管 理、改革统筹。 2）资本投资部：投前研究、投资执行/审核、投后管理、投资者关系、资本运作。 3）人力资源部：组织管理、薪酬管理、绩效管理、人力资源数字化、干部管理、 引智引才、员工关系、外事与香港社会参与、教研开发、项目运营、综合管理。 4）财务部：政策研究、财务规划、税务筹划、体系建设、财务信息化、资产及产 权管理、综合管理、预算管理、业绩考核、经营分析、业财支持、账户综合管理、资                          38               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 金集中及支付管理、资金计划及流动性管理、筹融资管理、票据及供应链管理、信贷 管理、境外资金管理、资金分析、资金风险管理、资本管理、费用报销、应付核算、 应收资产、结算审核、总账核算、报表管理、日常税务管理、档案管理、流程优化、 运营维护、综合支持。 5）法务风控部（董事会办公室）：法人治理、授权放权、涉外法务、境外公司秘 书、董事会建设、合规与制度建设、风控管理、投资法务、合同管理、诉讼管理、法 务综合、ESG/社会责任。 6）办公室：办文审文、档案保密、督查督办、综合文稿、品牌宣传、公共关系、 会务综合、文秘、后勤及商务保障、车辆服务。 7）审计部：审计及审计整改、审计管理及综合监督、违规投资经营责任追究、尽 职合规免责。 8）党群工作部：党建综合、企业文化、荣誉表彰、对口帮扶、工会（员工体检）、 共青团、离退休人员管理、信访维稳。 9）工程管理部：全周期管理、进度管理、质量管理、建设考核、现场督导、成本 管理、招标管理。 10）安全应急环保部：安全生产、安保武装、应急管理、环保监督。 11）科技创新部（创新研究院）：科创规划、科创管理、创新项目孵化、技术攻 关。 12）数智信息部：数字化规划、信息技术应用创新、项目建设全周期管理、数据 管理、系统运维、基础设施管理、用户服务、网络安全、数据安全、软件正版化。 13）重点项目办公室：承担阶段性重点任务。      2、治理结构 粤海集团严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设，修订公 司章程，制定相关的配套制度，规范董事会、经营层等议事规则，明确股东会、董事 会、经营层的各项职权，加强公司现代企业制度建设。      （1）股东会                            39          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据公司章程，粤海集团设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使以下 职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投资项目； 3）聘任和解聘外部董事，决定有关外部董事的报酬事项； 4）审议批准董事会的报告； 5）审议批准公司年度全面预算方案、决算方案； 6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9）决定公司年度债券发行计划； 10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议； 11）决定公司章程的制定和修改； 12）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项 13）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公 司股东或者实际控制人提供担保事项； 14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司 负责人管理权限开展经济责任审计； 15）法律、行政法规规定的其他职权。 省国资委按省政府授权或法律规定履行出资人职责，省财政厅按照省政府授权作 为财务投资者，主要享有收益权，不得随意处置国有股权。 省财政厅将股东会职权中第（8）项以外的其他权利委托给省国资委全权行使，由 省国资委代表全体股东 100%表决权作出并签署股东会决议或出具相关批复文件，加盖 省国资委公章后生效。省国资委有权将股东会职权中的部分职权授予董事会行使，但 不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经省国资委同意，董事会不得将                       40            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 省国资委授予决策的事项向其他治理主体转授权。省国资委印发的授权放权清单，视 为全体股东一致同意的股东会决议。 （2）董事会 根据公司章程，粤海集团设立了董事会，行使下列职权： 1）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作； 2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措，及贯彻落实 省委省政府具体部署的方案； 3）制订公司的发展战略和规划； 4）制订公司的投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； 5）制订公司的年度全面预算方案、决算方案； 6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； 7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8）制订公司年度债券发行计划； 9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； 10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； 12）制定公司的基本管理制度； 13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； 14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； 15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经 营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考 核结果和薪酬分配事项； 16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与决算方案等省国资 委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激 励方案；                         41               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委资产负债率管 控要求的前提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”，债务风险防控目标 策略、监测评估方案； 18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； 19）审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方 案； 20）审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； 21）审议批准公司年度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债务高风险事项； 22）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风 险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公 司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； 23）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建 立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； 24）制订董事会的工作报告； 25）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行 情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 26）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 27）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 28）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； 29）法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。董事会可以根据有关 规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范 性文件另有规定的依规执行。      （3）监事会 粤海集团不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。                            42            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）经理层 粤海集团经理层成员 3-6 名，设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。经 理层是公司的执行机构。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理行使下列 职权： 1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议； 2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； 3）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施； 4）根据公司投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目 费用和长期投资阶段性费用的支出； 5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的 其他融资方案； 6）拟订公司的担保方案； 7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案； 8）拟订公司年度全面预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； 11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； 12）拟订公司的改革、重组方案； 13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员； 14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； 15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提 出意见；                         43             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制 体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织 实施； 17）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； 18）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； 19）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。 报告期内，粤海集团能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会会 议。董事会会议的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法 规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。 （五）主营业务情况 原始权益人间接控股股东以资本投资为主业，主要投向水务及环境治理、城市建 设运营、食品生物及产业投资等领域，业务涉及公用事业及基础设施、制造业、房地 产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。 1、水务及环境治理业务 水务及环境治理业务是粤海集团最主要的盈利和现金来源，2023-2025 年 度 ， 水 务及环境治理业务收入分别为 183.64 亿元、176.85 亿元及 179.96 亿元，分别占粤海集 团主营业务收入的 41.69%、38.85%及 38.00%。 水务及环境治理是粤海集团的传统和核心业务，主要包括原水供应、城市自来水 供应（简称“城市供水”）、污水处理和勘测设计在内的“上-中-下”水产业链。原水供应 主要是从江河湖泊抽取原水并销售给自来水公司。城市供水为将原水经自来水厂处理 后，向用户销售自来水。污水处理主要提供城镇生活污水处理服务。勘测设计主要提 供水利水电勘测设计以及总承包等全产业链服务。原始权益人间接控股股东水务业务 与国内上市水务公司的水务业务收入相比稳居第一阵营，其主营业务收入名列前茅。                            44                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、城市建设运营业务 城市建设运营业务是粤海集团的第二大业务板块，2023-2025 年度，城市建设运营 业务收入分别为 89.57 亿元、104.46 亿元及 116.19 亿元，分别占粤海集团主营业务收入 的 20.35%、22.94%及 24.53%。 粤海集团城市建设运营业务主要包括物业销售业务、物业经营业务、物业管理业 务、工业地产、酒店业及百货零售六大板块。 3、食品生物及产业投资业务 粤海集团食品生物业务主要包括麦芽、鲜活食品等领域业务；产业投资业务主要 包括电力供应、公路经营、马口铁、粉末冶金制品业及金融业业务 （六）近三年及一期的财务数据及偿债能力分析 立信会计事务所（特殊普通合伙）对原始权益人间接控股股东 2023 年度、2024 年 度、2025 年度的财务信息进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师 报字〔2024〕第 ZI20311 号、信会师报字〔2025〕第 ZI20485 号及信会师报字〔2026〕 第 ZI20485 号）。原始权益人间接控股股东 2026 年 1-3 月的财务报表未经审计。 1、基本财务数据 （1）资产负债表                   表 2-1-6：粤海集团近三年及一期合并资产负债表                                                                     单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 3,407,003.51 3,491,686.83 2,459,480.70 2,588,250.27 交易性金融资产 554,209.19 137,223.09 345,820.03 157,732.36 以公允价值计量且 其变动计入当期损 - - - - 益的金融资产 衍生金融资产 358.43 - 435.96 444.87 应收票据 14,762.18 20,389.40 20,075.91 30,114.10 应收账款 1,001,937.52 898,227.49 774,025.93 651,843.27 应收款项融资 3,379.25 10,653.40 13,576.36 12,344.45                                     45            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 预付款项 99,095.26 78,280.36 68,227.75 62,641.08 其他应收款 148,307.53 166,559.71 274,483.29 263,420.85 买入返售金融资产 - - - 200,180.79 存货 2,020,625.98 2,116,137.94 2,652,195.37 3,227,304.13 合同资产 128,730.88 114,836.72 125,651.39 104,084.28 持有待售资产 20.09 20.09 - 2,187.52 一年内到期的非流                 195,940.67 284,597.60 204,453.80 264,691.06 动资产 其他流动资产 212,833.88 216,272.94 254,805.91 417,170.56 流动资产合计 7,787,204.40 7,534,885.57 7,193,232.39 7,982,409.58 非流动资产： 债权投资 591,548.66 448,758.17 561,533.32 297,474.84 可供出售金融资产 - - - - 长期应收款 2,455,597.51 2,466,524.79 2,719,230.78 2,880,856.79 长期股权投资 445,085.17 447,268.00 377,235.41 288,318.81 其他权益工具投资 181,723.70 186,230.40 178,180.61 161,388.30 其他非流动金融资                 379,765.55 388,804.86 364,459.14 408,867.71 产 投资性房地产 3,877,755.53 3,878,639.99 3,980,128.94 4,015,688.74 固定资产 5,193,181.49 5,237,058.90 5,307,467.62 2,108,168.42 在建工程 2,282,499.59 2,118,012.83 1,233,388.51 3,145,697.61 使用权资产 31,007.69 34,152.04 33,163.32 27,130.75 无形资产 2,280,212.57 2,325,622.39 2,409,767.71 2,581,434.98 开发支出 12,772.75 1,207.94 2,411.05 7,030.05 商誉 132,513.21 133,540.56 137,533.84 139,518.40 长期待摊费用 27,192.33 26,301.75 22,301.61 20,427.91 递延所得税资产 131,470.62 130,591.98 135,072.53 195,175.86 其他非流动资产 837,526.39 742,611.35 772,752.26 718,484.63 非流动资产合计 18,859,852.75 18,565,325.94 18,234,626.67 16,995,663.81 资产总计 26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 流动负债：                                 46            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 短期借款 1,017,372.20 1,018,952.28 646,338.89 559,389.11 向中央银行借款 - - - - 交易性金融负债 - - - - 衍生金融负债 375.64 358.97 480.5 161.75 应付票据 79,756.44 98,430.93 112,630.15 74,984.03 应付账款 1,236,765.88 1,218,085.07 1,159,809.97 1,222,874.34 预收款项 28,439.40 17,141.21 20,522.87 12,869.77 合同负债 688,894.85 752,148.92 1,072,752.04 1,109,436.75 吸收存款及同业存                    1,386.54 1,284.16 1,061.84 1,080.32 放 应付职工薪酬 194,981.36 266,292.86 259,830.98 248,341.94 应交税费 327,398.38 320,605.64 320,104.97 464,376.04 其他应付款 1,078,511.40 1,181,860.84 1,055,574.72 996,712.22 一年内到期的非流                1,160,468.81 1,184,625.25 1,087,792.71 1,020,140.74 动负债 其他流动负债 154,932.52 64,964.34 88,764.98 100,961.86 流动负债合计 5,969,283.42 6,124,750.47 5,825,664.62 5,811,328.87 非流动负债： 长期借款 4,849,457.22 4,549,848.00 4,528,283.59 4,942,511.04 应付债券 1,689,374.06 1,589,276.54 1,779,497.90 1,713,729.59 租赁负债 26,898.00 28,401.12 31,960.44 53,945.27 长期应付款 1,307,170.49 1,307,097.09 128,648.52 178,949.83 长期应付职工薪酬 70,851.44 73,124.76 76,459.15 79,464.56 预计负债 23,724.44 23,724.80 22,633.09 7,332.34 递延收益 366,792.12 369,086.14 377,625.05 370,492.71 递延所得税负债 749,226.02 740,860.19 751,901.17 743,946.56 其他非流动负债 299,429.15 310,941.88 1,589,608.23 1,164,418.66 非流动负债合计 9,382,922.93 8,992,360.52 9,286,617.14 9,254,790.55 负债合计 15,352,206.35 15,117,110.99 15,112,281.76 15,066,119.43 所有者权益： 实收资本（或股                 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 本）                                 47             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 资本公积 1,645,012.76 1,501,301.83 1,827,928.31 1,487,563.18 其他综合收益 -32,264.14 -11,571.57 -8,228.08 -22,013.00 专项储备 1,368.90 1,147.69 948.36 570.76 盈余公积 10,467.44 10,467.44 10,467.44 10,467.44 一般风险准备 18,565.52 18,565.52 18,565.52 18,565.52 未分配利润 3,256,821.86 3,237,435.29 3,133,763.22 3,065,576.12 归属于母公司所有                 5,499,972.34 5,357,346.20 5,583,444.77 5,160,730.02 者权益合计 少数股东权益 5,794,878.45 5,625,754.32 4,732,132.53 4,751,223.95 所有者权益 11,294,850.79 10,983,100.52 10,315,577.30 9,911,953.97 负债和所有者权益                26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 总计 （2）利润表                  表 2-1-7：粤海集团近三年及一期合并利润表                                                                         单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 1,078,328.91 4,793,561.62 4,614,370.74 4,472,815.65 其中：营业收入 1,074,158.04 4,775,407.19 4,598,175.41 4,454,059.98 利息收入 4,170.87 18,154.43 16,195.32 18,731.95 手续费及佣金收入 - - 23.72 二、营业总成本 911,506.05 3,874,664.58 3,928,338.09 3,985,761.28 其中：营业成本 674,668.65 2,974,794.33 3,088,892.34 2,965,828.03 利息支出 1.50 97.88 533.41 257.5 手续费及佣金支出 1.35 8.81 14.56 16.93 税金及附加 41,654.34 187,120.28 38,082.76 88,943.31 销售费用 21,248.39 93,680.28 99,988.45 107,767.47 管理费用 121,611.42 358,271.39 428,381.42 553,807.01 研发费用 8,805.35 48,345.39 47,307.77 46,851.52 财务费用 43,515.05 212,346.23 225,137.38 222,289.50 加：其他收益 3,753.81 21,034.99 18,634.63 15,206.16 投资收益 4,854.64 20,065.59 39,481.19 62,836.13                                   48             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 公允价值变动收益 205.51 -87,575.18 -15,298.73 27,524.81 信用减值损失 1,047.64 -64,545.13 -42,959.99 -8,717.37 资产减值损失 -48.60 -159,319.57 -102,740.82 -140,455.98 资产处置收益 17.78 4,943.09 2,162.90 684.53 三、营业利润（亏损以                176,653.64 653,500.83 585,311.83 444,132.65 “-”号填列） 加：营业外收入 3,002.32 4,510.30 6,068.55 8,320.53 减：营业外支出 512.59 8,430.92 21,586.88 4,289.99 四、利润总额（亏损总                179,143.36 649,580.21 569,793.50 448,163.19 额以“-”号填列） 减：所得税费用 62,113.02 259,584.16 274,903.08 226,236.44 五、净利润（净亏损以                117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 “-”号填列） （一）按所有权归属分     类： 归属于母公司所有者的                 48,104.70 167,371.06 119,010.47 92,234.23     净利润 少数股东损益 68,925.65 222,624.99 175,879.94 129,692.52 （二）按经营持续性分     类： 持续经营净利润 117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 终止经营净利润 - - - （3）现金流量表               表 2-1-8：粤海集团近三年及一期合并现金流量表                                                                  单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金     流量： 销售商品、提供劳务收到                 1,041,142.87 4,814,847.53 4,890,101.38 4,835,850.11     的现金 客户存款和同业存放款项                         - 33,273.80 -     净增加额 向中央银行借款净增加额 - - -                                49             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 - 10,249.76 19.82 资产净增加额 收取利息、手续费及佣金                   5,928.77 16,502.59 15,412.51 39,455.26     的现金 回购业务资金净增加额 - 200,036.63 - 收到的税费返还 6,169.86 49,422.10 27,481.45 41,488.33 收到其他与经营活动有关                 180,819.90 858,132.94 872,270.37 1,399,745.45     的现金 经营活动现金流入小计 1,234,061.40 5,738,905.17 6,048,825.91 6,316,558.97 购买商品、接受劳务支付                 558,778.41 2,234,403.14 2,245,128.25 2,262,942.66     的现金 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项                  -6,785.44 9,500.58 - 5,537.12     净增加额 支付利息、手续费及佣金                     1.35 36.22 4,190.73 4,550.21     的现金 支付给职工以及为职工支                 181,450.49 514,590.28 534,204.55 542,457.24     付的现金 支付的各项税费 104,151.72 538,723.43 482,671.39 465,759.26 支付其他与经营活动有关                 180,810.88 708,307.64 730,411.74 2,100,380.68     的现金 经营活动现金流出小计 1,018,407.41 4,005,561.28 3,996,606.66 5,381,627.17 经营活动产生的现金流量                 215,653.99 1,733,343.89 2,052,219.25 934,931.79      净额 二、投资活动产生的现金     流量： 收回投资收到的现金 1,652,696.21 6,143,664.04 5,784,410.65 7,839,270.89 取得投资收益收到的现金 9,006.56 33,095.72 35,303.02 50,622.32 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的 126.43 1,086.44 6,612.03 1,747.19     现金净额 处置子公司及其他营业单                      - 1,592.19 44,629.23 位收回的现金净额 收到其他与投资活动有关                  11,841.50 119,198.07 66,836.07 33,775.61     的现金                                50             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 投资活动现金流入小计 1,673,670.70 6,297,044.27 5,894,753.96 7,970,045.23 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 363,475.68 1,089,161.27 1,049,990.12 1,742,136.56      现金 投资支付的现金 2,014,863.53 5,959,557.81 6,005,380.70 8,053,310.40 取得子公司及其他营业单                  13,000.00 4,141.76 946.89 14,269.23 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关                 159,510.54 6,484.70 522,157.61 207,562.11     的现金 投资活动现金流出小计 2,550,849.76 7,059,345.54 7,578,475.32 10,017,278.30 投资活动产生的现金流量                 -877,179.06 -762,301.28 -1,683,721.35 -2,047,233.07      净额 三、筹资活动产生的现金     流量： 吸收投资收到的现金 136,554.37 403,170.52 58,071.26 397,681.33 取得借款收到的现金 819,527.91 3,660,172.85 6,290,254.02 5,548,770.85 收到其他与筹资活动有关                 102,262.21 218,217.30 380,213.71 324,460.23     的现金 筹资活动现金流入小计 1,058,344.48 4,281,560.67 6,728,538.99 6,270,912.41 偿还债务支付的现金 343,312.79 3,406,730.71 6,627,339.50 5,325,913.37 分配股利、利润或偿付利                  92,730.78 470,870.21 508,647.37 609,240.46 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关                  13,440.20 131,958.47 274,764.78 234,840.92     的现金 筹资活动现金流出小计 449,483.77 4,009,559.38 7,410,751.64 6,169,994.76 筹资活动产生的现金流量                 608,860.71 272,001.29 -682,212.65 100,917.65      净额 四、汇率变动对现金及现                  -6,724.73 -2,250.55 5,274.37 -18,511.63 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                  -59,389.09 1,240,793.35 -308,440.38 -1,029,895.25     增加额 加：期初现金及现金等价                 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 3,466,808.78     物余额 六、期末现金及现金等价                 3,309,877.40 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53     物余额                                51              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）财务分析 原始权益人间接控股股东粤海集团经营情况良好，财务指标稳健。2023-2025年末 及 2026年3 月末，总资产规模分别 为 2,497.81 亿元、2,542.79 亿元、 2,610.02亿元及 2,664.71亿元，增长率分别为1.80%、2.64%、2.10%，总资产规模在报告期内累计增长 6.68%。2023-2025年末及2026年3月末，总负债规模分别为1,506.61亿元、1,511.23亿元、 1,511.71亿元及1,535.22亿元，负债率分别为60.32%、59.43%、57.92%及57.61%，资产 负债率较为稳定。 2023年营业总收入447.28亿元，2024年营业总收入461.44亿元，较2023年增加 14.16亿元，增幅约为3.16%；2025年营业总收入479.36亿元，较2024年增加17.92亿元， 增幅约为3.88%；2026年1-3月营业总收入107.83亿元。 2023年净利润22.19亿元；2024年净利润29.49亿元，较2023年增加7.3亿元，增幅 约为32.88%；2025年净利润39.00亿元，较2024年增加9.51亿元，增幅约为32.25%； 2026年1-3月净利润11.70亿元。 粤海集团近三年经营活动产生的现金流量净额分别为93.49亿元、205.22亿元及 173.33亿元。2024年度，经营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要原因系支付其 他与经营活动有关的现金为73.04亿元，同比降幅为65.22%。2025 年经营活动产生的现 金流量净额同比有所下降。2026年1-3月经营活动产生的现金流量净额为21.57亿元。报 告期内，粤海集团经营活动产生的现金流量净额充足。 （七）资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人间接控股股东粤海集团信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海集团 系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范 性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 根据中国人民银行征信中心于 2026 年 4 月 14 日出具的《企业信用报告》 （NO.2026041415141232990621），粤海集团未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息 的情况。 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海集团被纳入被 执行人或失信被执行人名单的情况。                             52           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华 人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网 站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华 人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公 安部网站、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、信用中国网站、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站和中国裁判文书网、国家企业信 用信息公示系统，截至网络核查日，粤海集团不存在前述网站所涉领域的失信记录及 重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，不存在安全生产领域、环境保护领 域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录。 粤海集团已出具承诺函确认，粤海集团最近三年不存在重大违法违规记录，不存 在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失 信单位并被暂停或者限制融资的情形。在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领 域、财政性资金管理使用领域不存在失信记录。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广东粤海控股集团有限公司 2026 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2026]跟踪 0833 号），广东粤海控股集团有限公司 主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。 （八）调查结论 经财务顾问核查，粤海集团为依据《公司法》设立且有效存续的公司；粤海集团 为通过项目公司间接持有不动产项目、开展相关业务的独立法人；粤海集团信用稳健， 不存在影响持续经营的法律障碍；粤海集团最近三年在投资建设、生产运营、金融监 管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门 认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情 形。                        53            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、原始权益人：广东粤海飞来峡水力发电有限公司 （一）基本情况 不动产基金原始权益人为广东粤海飞来峡水力发电有限公司（简称“粤海飞来峡公 司”）。 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司的基本情况如下：                        表 2-2-1：原始权益人概况 公司名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 林汉伟 统一社会信用代码 91441802MA5410Q516 成立日期 2019 年 11 月 8 日 注册资本 1, 000 万元人民币 实缴资本 1, 000 万元人民币            清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2 楼 201 和 注册地址            202 办公用房            水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术咨询服务；            供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发电；风 经营范围            力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。（依法须经            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立、存续及历史沿革情况 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业单位改 革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通 知》（粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。《改制方案》明确整 合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职能，结合 水力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水务板块统一 管理，实现国有资产的集中统一监管。 广东粤海飞来峡水力发电有限公司（以下简称“粤海飞来峡公司”）成立于 2019 年 11 月 8 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务 出资，持股比例 100%，负责飞来峡水利枢纽的运营。广东粤海乐昌峡水力发电有限公 司（以下简称“粤海乐昌峡公司”）成立于 2019 年 11 月 4 日，为有限责任公司（法人独 资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责乐昌峡                                 54            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水利枢纽运营。广东粤海韩江枢纽水力发电有限公司（以下简称“粤海韩江公司”）成 立于 2019 年 11 月 11 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万 元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责潮州供水枢纽的运营。 2020 年 12 月 9 日经粤海飞来峡公司股东粤海水务决定，粤海飞来峡公司发布公告， 吸收合并广东粤海乐昌峡水力发电有限公司以及广东粤海韩江枢纽水力发电有限公司 作为分公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司注册资本为 1,000 万元，控股股东为粤海 水务，持股比例为 100%。实际控制人为广东省人民政府。 （三）股权结构、控股股东和实际控制人 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司的唯一股东为粤海水务，持有粤海飞来峡 100%的股权，实际控制人为广东省人民政府，其股权不存在质押等受限情况。粤海飞 来峡公司股权结构图如下：                图 2-2-1：粤海飞来峡公司股权结构图 （四）组织架构、治理结构和内部控制情况 1、组织架构                         55            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 粤海飞来峡公司根据自身经营管理需要设置了党群纪检人事部、办公室、计划财 务部、安全管理部、生产技术部、工程管理部、防汛管理部、运维部、光伏运管部、 乐昌峡分公司、潮州枢纽分公司。 截至本报告出具日，粤海飞来峡公司组织架构如下图所示：               图 2-2-2：粤海飞来峡公司组织架构图               表 2-2-2：粤海飞来峡公司主要部门职责 部门 主要职责             负责公司党建、纪检、工会、维稳、基础人事、薪酬、绩效、培训、 党群纪检人事部             人事档案等。             负责公司发展战略、商业计划、行政、招投标、法务、风控、合同、 办公室 品牌宣传、企业文化、档案和飞来峡枢纽后勤（物业、安保、饭堂             等）管理等。             负责公司全面预算管理、计划管理、资产管理、财务管理，成本核 计划财务部             算、资金管理、税务管理、概预算、结算管理等。             负责公司安全生产管理和突发事件应急管理等；负责公司的安全考核 安全管理部 及培 训、消防管理、特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用             品采购等。             负责公司生产运营管理体系建设及优化，统筹公司技术监督、科技创             新与             研发、技术管理；负责公司规范化、标准化运营管理，牵头制定公司             生产 生产技术部 规程规定制度，督促问题整改、技术改造项目立项、跟踪公司年度经             营计             划和重大事项的执行及绩效指标完成，审核公司机电、水工、三防、             库区             土地等项目的技术设计及方案；负责公司重点项目的拓展攻坚等。             负责工程项目实施及管理；飞来峡枢纽绿化、大坝监测系统、水工建 工程管理部 筑物             及水工设施的巡视、维护和管理等。             负责飞来峡枢纽三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管 防汛管理部             理等；                         56          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 部门 主要职责           负责飞来峡枢纽水情测报系统、网络通信系统、信息化系统、视频监           控系           统、视频会议系统的维护和管理工作；协助水资源、水生态管理等；           仓库           管理；统筹土地开发、物业资产等内部运营。           负责飞来峡枢纽发电与防洪设备运行、维护、检修和管理，船闸运           行、维护、检修和管理；机电设备、金属结构、特种设备、电力通 运维部 信、发电厂房消防系统等运行维护检修和管理；对口联系电力调度及           电力行业管理部门；负责飞来峡枢纽照明、电梯、中控楼中央空调系           统等设备的维护、检修和管理等。           负责光伏发电项目运营、维护、检修和管理等；光伏运营管理体系建 光伏运管部 设工作，制定光伏生产运行及管理的相关技术规程和管理制度；光伏           运营信息收集、整理、分析；新能源项目等外部拓展等。 乐昌峡分公司设置 4 个部门，各部门主要职责如下：          表 2-2-3：粤海飞来峡公司乐昌峡分公司部门职责 部门 主要职责           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企业 综合部 文化、档案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、现地           人事工作、离退休人员管理等；资产、税务管理等。           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业健           康安全管理体系运行等；负责分公司的安全考核、培训、消防管理、 安全技术部 特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购；为分公司生           产运行提供指导和技术支持；负责开展新技术升级及应用；统筹分公           司生产运营相关的技术问题、难点，组织制定、审核技术方案等。           负责分公司三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管理、           水工建筑物管理等；负责分公司水情测报系统、大坝监测系统、网络 防汛管理部           通信系统、信息化系统、视频监控系统、视频会议系统维护和管理工           作；协调征地移民工作；协助水资源、水生态管理等。           负责发电与防洪设备运行、维护、检修和管理；机电设备、金属结 运维部 构、特种设备、电力通信、发电厂房消防系统等运行维护、检修和管           理；对口联系电力调度及电力行业管理部门等。 潮州枢纽分公司设置 3 个部门，各部门主要职责如下：          表 2-2-4：粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司部门职责 部门 主要职责           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企业 综合部 文化、档案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、现地           人事工作、离退休人员管理等；资产、税务管理等。           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业健           康安全管理体系运行等；负责安全考核、培训、消防管理、特种作业           管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购；为生产运行提供指导 安全技术部           和技术支持；负责开展新技术升级及应用；统筹分公司生产运营相关           的技术问题、难点，组织制定、审核技术方案；负责分公司三防管理           等。           负责发电设备运行、维护、检修和管理，机电设备、金属结构、特种           设备、电力通信、发电厂房消防系统等维护、检修和管理；对口联系 运维部           电力调度及电力行业管理部门；负责厂区照明， 电力保障、信息化管           理、水工维护管理等。 2、治理结构                       57            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 粤海飞来峡公司严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制 定了《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》，建立了股东、董事会、监事会和经 理层组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理 层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会、监事会、经 理层均根据《公司法》和《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》行使职权和履行 义务。 （1）股东 粤海飞来峡公司不设股东会。股东依法行使下列职权： a）决定公司的经营方针和投资计划； b）任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项： c）审定董事会的报告； d）审定公司的年度财务预算方案、决算方案； e）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； f）对公司增加或者减少注册资本作出决定； g）对发行公司债券作出决定； h）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； i）修改公司章程； j）对股权转让事项作出决定； k）根据需要聘请会计师事务所对公司进行审计。 股东依职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后公司保存。 （2）董事会 粤海飞来峡公司设董事会，成员三人，由股东任命。董事会对股东负责，行使下 列职权： a）执行股东的决定，并向股东报告工作；                         58          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 b）制定公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营计划和 投资方案，并监督检查完成情况； c）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； d）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； e）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； f）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； g）决定公司内部管理机构的设置； h）聘任或者解聘公司正副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项； i）制定公司的劳动、人事、财务等基本管理制度； j）编制年终财务报告； k）公司章程规定的或股东授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。 （3）高级管理人员 粤海飞来峡公司经营班子由总经理、副总经理、财务总监组成,负责公司日常经营 管理; 粤海飞来峡公司设总经理一人,财务总监一人,副总经理若干名,由董事会聘任或者 更换。总经理对董事会负责,在董事会领导下行使下列职权: a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定和董事会决议。 b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； c）拟订公司内部管理机构设置方案； d）拟订公司的基本管理制度； e）制定公司的具体规章； f）董事会授予的其他职权。 （4）审计委员会机构 粤海飞来峡公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会机构行使相关职权。                       59          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3、内部控制情况 粤海飞来峡公司高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，粤海飞 来峡公司结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制，主要 规章制度情况如下。 （1）财务管理制度 为规范粤海飞来峡公司的财务管理，根据《会计法》《企业财务通则》《企业会 计准则》《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，粤海飞来峡公司制定《会计 核算指引》、《资金管理办法》、《物资管理规定》、《无形资产管理办法》、《应 收款管理合规工作指引（试行）》等一系列的较为完善的财务管理制度。报告期内原 始权益人财务管理制度运行良好。 （2）风险管理制度 为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、促进 公司健康、持续、稳定发展。原始权益人特制定《全面风险管理办法》。原始权益人 建立了较为完善的风险管理制度，保障生产经营管理合法、合规，互动有序、高效地 进行；保证各项管理策略、制度和措施的贯彻执行，促进战略实现；保证会计信息及 其他管理信息的可靠和及时提供；保障国有资产安全，促进国有资产保值增值;预防和 控制并尽早尽快查明各种错误和弊端，及时、准确地制定和采取纠正措施；确保重大 风险应对措施的贯彻执行，降低实现经营发展目标的不确定性，提高经营活动的效率 和效果。 （3）工程管理制度 为加强原始权益人及其分公司的工程项目建设管理，防范建设风险，保障公司利 益，实现工程建设管理规范化、制度化和科学化。原始权益人制定了《工程建设管理 办法》、《堤坝有害生物防治技术规程》等工程管理制度，加强原始权益人工程项目 的建设管理，防范建设风险，保障公司利益，实现工程建设管理规范化、制度化和科 学化。 （4）机电管理制度                       60             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 为确保电厂机电设备的安全运行，加强电站技术管理，规范电厂机电设备的运行、 操作及维护工作，原始权益人制定了《机电运行操作规程》、《机电设备试验规程》、 《机电维护检修规程》，规范了机电设备试验、运行操作、维护检修的内容、工艺要 求、标准等内容。 （5）安全监督管理制度 为强化安全生产管理，落实安全生产责任，规范作业中的安全行为，防止和减少 安全生产事故的发生，保障员工在生产过程中的人身安全和身心健康，确保安全生产， 结合原始权益人实际情况，制定了《安全生产事故隐患排查治理工作指引》、《特种 设备使用安全风险日管控、周排查、月调度工作指引》、《建设项目安全设施“三同时” 管理规定》、《特种设备及作业人员安全管理规定》、《警示标志及安全防护管理规 定》、《突发事件综合应急预案》、《垮坝事故应急预案》等一系列较为完善的安全 监督管理制度。 （6）三防管理制度 为了明确公司防汛工作职责，确保防汛安全，充分发挥枢纽的综合效益，使防汛 工作规范化、制度化，原始权益人制定了《防汛管理规定》、《防汛信息发布管理规 定》、《水情会商制度》、《防汛防风安全检查工作指引》、《应急抢险工程实施工 作指引》等一系列制度，落实防汛防风责任制，规范防汛防风安全检查行为，及时发 现和消除防汛防风安全隐患。 （7）水工制度 为加强公司水工安全管理工作，贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的安 全生产方针，保护作业人员安全健康，保证公司管理范围内工程设施、设备及发电安 全，依据国家法律法规及有关规程规范，结合原始权益人实际情况，制定了《水工安 全管理工作指引》、《水工设施评级管理工作指引》、《水工安全监测管理工作指引》 等一系列制度，加强原始权益人水工管理工作。 （8）法务管理 为建立有效的法务管理制度，加强法律风险管理，防控法律风险，维护企业国有 资产安全，促进企业持续、健康发展。原始权益人特制定《法律风险管理办法》、                          61            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《合规管理办法》、《“三重一大”事项决策管理办法》、《法务工作管理办法》、 《法律纠纷案件管理办法》。 综上所述，粤海飞来峡公司内部控制制度完善，保障了各项日常工作的正常开展。 （五）主营业务情况 1、业务模式 粤海飞来峡公司是粤海集团下属的省属国有企业，主要从事水力发电的经营管理、 电力销售及新能源开发业务。粤海飞来峡公司管理飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽 两座大型水利枢纽工程，同时承接潮州供水枢纽水力发电经营性资产及职能。公司前 身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，2019 年通过吸收合并乐昌峡、潮州枢纽水力发电 业务，形成以水电为核心、兼具综合服务的业务格局。 粤海飞来峡公司核心主营业务为水力发电业务，主要包括飞来峡项目（14 万千瓦）、 乐昌峡项目（13.2 万千瓦）、潮州项目（4.6 万千瓦）三大水利枢纽，形成总装机 31.8 万千瓦的水电集群。其中，运营的飞来峡项目总装机容量 140MW，是北江干支流上最 大的水电站。根据广东省发改委会同省经信委联合制定的 2010 年度及 2016 年度广东 省节能发电调度机组基础发电排序表，飞来峡电厂在广东省统调电厂发电排序序位中 排列第一位，并遵循“以水定电”原则，有效保证了发电综合效益。 此外，粤海飞来峡公司兼具综合职能与多元业务，作为广东省最大的综合性水利 枢纽，其防洪、发电、航运、供水等多功能协同运营模式被列为行业典范，获“中国水 利工程优质奖（大禹奖）”、“中国土木工程詹天佑奖”等国家级荣誉。根据广东省人民 政府批准的《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印发广东省飞 来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机编办发〔2018〕261 号）， 飞来峡水利枢纽的库区水资源、水库防洪调度等相关管理职能划转省北江流域管理局， 其他职能结合发电中心转企改制开展重组，一并打包转为企业。飞来峡公司除主营水 力发电业务，积极进行新能源拓展，布局太阳能等清洁能源开发，形成“水电+新能源” 的多元业务结构。 2、原始权益人近三年及一期主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业 务收入的主要构成和特征 粤海飞来峡公司近三年及一期分别实现营业收入 51,584.26 万元、55,008.63 万元、                         62               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 48,880.64 万元和 5,712.52 万元；其中，粤海飞来峡公司主营业务包括水力发电和光伏 发电，主营业务收入分别为 51,568.20 万元、54,976.16 万元、48,853.80 万元和 5,700.54 万元，2023 年至 2025 年收入较为稳定。 近三年及一期，粤海飞来峡公司营业总成本分别为 33,168.89 万元、32,290.73 万元、 30,362.40 万元和 5,488.88 万元；其中，主营业务成本分别为 23,233.38 万元、22,193.22 万元、19,692.86 万元和 3,933.52 万元。 近三年及一期，粤海飞来峡公司毛利润分别为 28,349.76 万元、32,813.70 万元、 29,186.58 万元和 1,777.89 万元，毛利率分别为 54.96%、59.65%、59.71%和 31.12%； 其中，主营业务毛利润分别为 28,334.83 万元、32,782.94 万元、29,160.94 万元和 1,767.02 万元，主营业务毛利率分别为 54.95%、59.63%、59.69%和 31.00%。粤海飞来 峡公司近三年毛利率较高。 近三年及一期原始权益人主要业务板块营业收入、营业成本、毛利率情况如下表 所示：        表 2-2-5：粤海飞来峡公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率情况                                                                 单位：万元、%       业务板块 营业收入 收入占比 营业成本 毛利率                                  2026 年 1-3 月       水力发电 5,161.48 90.35 3,595.62 30.34       光伏发电 539.06 9.44 337.90 37.32       其他业务 11.98 0.21 1.11 90.73        合计 5,712.52 100.00 3,934.63 31.12                                    2024 年       水力发电 52,547.00 94.80 18,200.60 60.72       光伏发电 2,429.16 5.15 1,492.26 40.69       其他业务 32.47 0.05 1.19 95.57        合计 55,008.63 100.00 19,694.05 59.71                                    2025 年       水力发电 46,337.55 95.53 20,822.26 60.37       光伏发电 2,516.24 4.41 1,370.97 43.56       其他业务 26.84 0.06 1.71 94.72        合计 48,880.64 100.00 22,194.94 59.65                                    2023 年       水力发电 50,516.85 97.93 22,546.13 55.37       光伏发电 1,051.35 2.04 687.25 34.63       其他业务 16.06 0.03 1.12 93.01        合计 51,584.26 100.00 23,234.50 54.96                                       63               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （六）近三年及一期的财务数据和财务分析 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023-2025 年度 合并口径财务报表审计报告，以及 2026 年 1-3 月未经审计的合并口径财务报表，粤海 飞来峡公司主要财务数据指标如下：              表 2-2-6：粤海飞来峡公司近三年及一期主要财务数据指标        项目 2026 年 3 月末/1-3 月 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 总资产（万元） 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 资产负债率（%） 37.18% 38.04% 39.17% 39.22% 营业收入（万元） 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 营业毛利率（%） 31.12% 59.71% 59.65% 54.96% 净利润（万元） 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 经营活动产生的现金流                      227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 量净额（万元） EBITDA（万元） - 28,147.50 34,754.56 27,886.31 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用 +折旧摊销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） 2025 年度原始权益人盈利及现金流指标的下滑，主要系受 2025 年来水量等自然因 素影响，乐昌峡项目（未纳入 REITs）收入下滑幅度较大，导致原始权益人整体发电 收入同比减少，飞来峡项目收入同比小幅增长，潮州项目收入同比小幅下降。 盈利及现金流指标阶段性下滑，原因主要集中在非入池项目 2025 年原始权益人实现营业收入 48,880.64 万元，同比下降 6,127.99 万元，同比变 动-11.14%；实现净利润 14,011.94 万元，同比下降 2,066.74 万元，同比变动-12.85%； 经营活动产生的现金流量净额为 22,813.57 万元，同比下降 3,521.85 万元，同比变动- 13.37%；EBITDA 为 28,147.50 万元，同比下降 6,607.06 万元，同比变动-19.01%。 原始权益人主要负责飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽的运营管理，并承接潮州 供水枢纽水力发电经营性资产及职能，核心主营业务为水力发电，2023-2025 年营业收 入主要来源于上述三座水利枢纽项目的发电业务。原始权益人 2025 年营业收入较上年 减少 6,127.99 万元，主要体现为各发电项目的变动差异：粤海飞来峡公司本部主要负                                     64               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 责飞来峡水利枢纽的运营管理，营业收入1增长 241.05 万元，潮州枢纽分公司主要负责 潮州供水枢纽的运营管理，营业收入2减少 901.78 万元，乐昌峡分公司主要负责乐昌峡 水利枢纽的运营管理，营业收入3减少 5,512.87 万元，乐昌峡分公司收入下降是本期营 业收入减少的主要因素。       三座水利枢纽的营业收入与发电量密切相关，而发电量高度依赖于所在流域的来 水情况。其中，飞来峡水利枢纽与乐昌峡水利枢纽位于北江流域，潮州供水枢纽位于 韩江流域。从来水年份看：2024 年为丰水年4，2025 年来水量同比 2024 年下降，受来 水量下降的影响，2025 年部分枢纽发电量及营业收入出现下滑。       具体而言，乐昌峡水利枢纽装机规模为 13.2 万千瓦，其营业收入受影响较大；潮 州项目自 2025 年 5 月起执行差别化上网电价政策，上网电价在原有 0.4382 元/千瓦时的 基础上提高 0.015 元/千瓦时（不含税），电价上调对冲了发电量下降对营业收入的部分 影响；而飞来峡水利枢纽在 2024 年 4-6 月发生多场洪水，枢纽需实施排洪弃水，导致 当年发电用水效率偏低，营业收入水平较低，2025 年来水量同比减少，但来水利用效 率更高，使得粤海飞来峡公司本部营业收入相较 2024 年未出现较大波动。        原始权益人具备较好的持续经营能力和专业化运营管理能力，为不动产项目           长期稳定运营提供可靠保障。       水力发电业务的天然属性决定了原始权益人经营业绩受自然条件及气候因素影响， 年内看，不同季节来水量存在差异；从长周期看，丰水年、平水年、枯水年交替出现， 在个别年份来水量波动将造成原始权益人财务数据的阶段性起伏。近三年，原始权益 人财务指标即呈现 2024 年增长、2025 年下降的变化：2023-2025 年营业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元；净利润分别为 14,283.58 万元、 16,078.68 万元、14,011.94 万元；经营性净现金流分别为 26,467.67 万元、26,335.42 万 元、22,813.57 万元。盈利及现金流存在波动，资产负债率始终保持低位且相对稳定， 近三年及一期末资产负债率分别为 39.22%、39.17%、38.04%和 37.18%。       粤海飞来峡公司是粤海水务全资子公司，间接控股股东粤海集团为广东省属大型 1 粤海飞来峡公司本部的营业收入主要为飞来峡水利枢纽的发电收入； 2 潮州枢纽分公司的营业收入主要为潮州供水枢纽的发电收入； 3     乐昌峡分公司的营业收入主要为乐昌峡水利枢纽的发电收入； 4 根据《水文基本术语和符号标准》 （GB/T50095-2014)，丰水年（wet year）指年降水量或年河川径流量显著大于 正常值（多年平均值)的年份；平水年（中水年，normal-flow year)指年降水量或年河川径流量接近正常值的年份； 枯水年（low-flow year）指年降水量或年河川径流量显著小于正常值的年份。                                65             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 国企，以水务及环境治理为核心主业。近年来粤海集团经营业绩与现金流持续向好， 2025 年营业收入 479.36 亿元、净利润 39.00 亿元，经营活动现金流净额 173.33 亿元， 截至 2025 年末资产负债率 57.92%，整体经营稳健、信用资质良好。这一股东背景能够 为原始权益人在战略资源、技术平台、业务协同等方面提供有力支持，间接增强了原 始权益人抵御较单一的水力发电业务周期性波动的能力。 粤海飞来峡公司作为项目运营管理机构，主要从事水力发电的经营管理及新能源 开发业务。公司组织架构完整，治理机制健全，通过多年的不动产项目运营管理实践， 已形成稳定有效的运营管理体系和业务流程。公司建立了涵盖发电运行、水库调度、 检修维护、安全技术、水工运维等主要环节的专业化水电生产运营管理体系，相关运 营工作均配备取得相应资格且经验丰富的专业人员，在水力发电及水利设施运营管理 领域积累了丰富的实战经验，能够有效保障在管项目的安全、高效运行。 综上，水力发电业绩受来水丰枯波动属行业常态，长周期内丰、平、枯水年交替 出现，多年平均来水量趋于稳定，短期起伏具有阶段性、可恢复特征。原始权益人资 产负债率长期处于低位，财务弹性充分，能保障不同来水条件下的运营投入；同时依 托粤海集团稳健的信用实力与资源协同，抗风险能力进一步巩固。原始权益人同时作 为运营管理机构，有覆盖发电运行、水库调度、检修维护等环节的专业化管理体系， 有助于在既定来水条件下提升水资源利用效率。综合来看，原始权益人粤海飞来峡公 司具备较好的持续经营能力，能够为不动产项目长期稳定运营提供可靠保障。 1、财务数据 （1）合并资产负债表            表 2-2-7：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并资产负债表                                                                 单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 19,827.33 20,212.10 21,925.97 16,033.62 应收票据 35.54 42.81 49.60 - 应收账款 1,396.83 3,295.82 2,986.97 2,980.00 预付款项 161.23 9.76 10.88 2,623.78 其他应收款 -30.74 13.61 14.34 10.15 存货 1,909.57 1,931.54 1,947.95 2,027.59 合同资产 - - - 422.54                                 66             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 其他流动资产 830.38 205.90 136.87 1,497.72 流动资产合计 24,130.14 25,711.55 27,072.58 25,595.40 非流动资产： 投资性房地产 69.69 69.94 71.06 72.56 固定资产 214,813.87 216,540.67 222,775.66 230,246.42 在建工程 5,154.15 5,570.26 5,396.57 678.42 无形资产 68,879.48 68,941.00 69,797.75 70,769.79 开发支出 - - - 791.69 长期待摊费用 1,387.93 1,435.95 449.27 1,344.01 递延所得税资产 883.29 883.29 958.60 958.60 非流动资产合计 291,188.41 293,441.11 299,448.91 304,861.49 资产总计 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 流动负债： 应付票据 - - 1,371.56 1,247.55 应付账款 69,891.60 75,821.26 84,400.06 92,810.03 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 2,142.43 3,540.42 2,780.18 2,464.22 应交税费 731.50 461.71 481.67 709.24 其他应付款 8,133.10 10,297.49 10,938.11 11,565.00 一年内到期的非流动                    2,938.73 2,938.73 1,340.22 1,084.86 负债 其他流动负债 166.69 86.32                                                         529.16 535.62 流动负债合计 84,004.05 93,145.93 101,840.97 110,416.51 非流动负债： 长期借款 32,047.62 27,077.03 21,995.06 18,371.13 长期应付款 984.41 984.41 4,051.00 829.90 长期应付职工薪酬 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 200.00 200.00 - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 33,232.03 28,261.44 26,046.06 19,201.03 负债合计 117,236.08 121,407.37 127,887.03 129,617.54 所有者权益： 实收资本（或股本） 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 国有法人资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 资本公积 181,885.13 181,885.13 181,055.78 185,055.78 专项储备 510.07 348.22 - - 盈余公积 500.00 500.00 500.00 500.00                                67               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 其中：法定公积金 500.00 500.00 500.00 500.00 未分配利润 14,187.26 14,011.94 16,078.68 14,283.58 所有者权益合计 198,082.46 197,745.29 198,634.46 200,839.36 负债和所有者权益总                     315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 计 （2）合并利润表               表 2-2-8：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并利润表                                                                                    单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 其中：营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 二、营业总成本 5,488.88 30,362.40 32,290.73 33,168.89 其中：营业成本 3,934.63 19,694.06 22,194.94 23,234.50 税金及附加 132.41 2,006.81 1,364.20 1,172.14 销售费用 - - - - 管理费用 1,264.12 7,950.25 7,771.83 8,552.34 研发费用 -2.51 190.62 622.83 29.42 财务费用 160.23 520.67 336.93 180.49 其中：利息费用 190.82 741.56 594.26 362.25 利息收入 30.91 222.04 259.65 184.89 加：其他收益 8.79 10.26 57.77 6.88 资产减值损失（损失以“-”号                                         - - - - 填列） 资产处置收益（损失以“-”号                                         - - - - 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填                                   232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25 列） 加：营业外收入 1.00 89.70 15.00 14.00 减：营业外支出 - 3.52 0.11 - 四、利润总额（亏损总额以“-”                                   233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25 号填列） 减：所得税费用 58.11 4,602.74 6,711.89 4,152.67 五、净利润（净亏损以“-”号填                                   175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 列） （3）合并现金流量表              表 2-2-9：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并现金流量表                                                                                    单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流 量：                                        68          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 销售商品、提供劳务收到的现                      6,148.03 53,347.28 60,778.40 56,926.31 金 收到的税费返还 0.01 - - 67.69 收到其他与经营活动有关的现                       613.71 4,620.41 4,412.53 3,439.85 金 经营活动现金流入小计 6,761.75 57,967.69 65,190.93 60,433.85 购买商品、接受劳务支付的现                      1,162.60 4,517.48 5,484.13 5,144.33 金 支付给职工及为职工支付的现                      3,673.79 11,369.81 12,072.51 12,624.00 金 支付的各项税费 682.51 11,580.42 12,883.23 11,041.36 支付其他与经营活动有关的现                      1,015.40 7,686.42 8,415.64 5,156.48 金 经营活动现金流出小计 6,534.29 35,154.12 38,855.51 33,966.17 经营活动产生的现金流量净额 227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 0.00 处置固定资产、无形资产和其                             - 95.94 0.16 - 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收                             - - - - 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现                             - 1.47 - - 金 投资活动现金流入小计 - 97.41 0.16 0.00 购建固定资产、无形资产和其                      5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位支                             - - - - 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现                             - - 0.00 - 金 投资活动现金流出小计 5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 投资活动产生的现金流量净额 -5,388.57 -15,035.31 -9,445.08 -17,688.57 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 收到其他与筹资活动有关的现                             - - - - 金 筹资活动现金流入小计 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 偿还债务支付的现金 - 1,719.03 1,528.28 392.21 分配股利、利润或偿付利息支                       187.35 16,122.48 14,877.06 16,174.29 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现                             - - 0.88 2.36 金 筹资活动现金流出小计 187.35 17,841.51 16,406.22 16,568.86 筹资活动产生的现金流量净额 4,779.77 -9,489.90 -10,999.42 -3,625.63 四、汇率变动对现金及现金等                             - - - - 价物的影响                                 69                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 五、现金及现金等价物净增加                              -381.35 -1,711.64 5,890.92 5,153.48 额 加：期初现金及现金等价物余                            20,206.89 21,918.53 16,027.61 10,874.13 额 六、期末现金及现金等价物余                            19,825.54 20,206.89 21,918.53 16,027.61 额 3、财务分析 （1）资产结构分析 近三年及一期，粤海飞来峡公司的总资产规模分别为330,456.90万元、326,521.49 万元、319,152.66万元和315,318.55万元，近三年总体呈现平稳态势。近三年及一期公 司流动资产占比分别为7.75%、8.29%、8.06%和7.65%，非流动资产占比分别为92.25%、 91.71%、91.94%和92.35%。公司非流动资产占比高，且整体保持较高水平。 a.流动资产 近三年及一期，粤海飞来峡公司的流动资产规模分别为25,595.40万元、27,072.58 万元、25,711.55万元和24,130.14万元。2024年流动资产较2023年上升，主要系货币资 金及应收账款增加导致。 1）货币资金 近三年及一期，粤海飞来峡公司的货币资金规模为16,033.62万元、21,925.97万元、 20,212.10万元和19,827.33万元，占总资产的比例分别为4.85%、6.72%、6.33%和6.29%。 2）应收账款 近三年及一期，粤海飞来峡公司的应收账款规模分别为2,980.00万元、2,986.97万 元、3,295.82万元和1,396.83万元，占总资产的比例分别为0.90%、0.91%、1.03%和 0.44%。粤海飞来峡公司发电收入根据《购售电合同》约定按月核对后结算，即当月结 清上月应收账款。每年3月处于枯水期，发电收入较低，因此应收账款余额较低。 b.非流动资产 近 三 年 及 一 期 ， 粤 海 飞 来 峡 公 司 的 非 流 动 资 产 规 模 分 别 为 304,861.49 万 元 、 299,448.91万元、293,441.11万元和291,188.41万元。2023-2025年非流动资产保持稳定， 2026年3月末非流动资产较2025年略有下降。 1）固定资产                                        70                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近 三 年 及 一 期 ， 粤 海 飞 来 峡 公 司 的 固 定 资 产 规 模 分 别 为 230,246.42 万 元 、 222,775.66万元、216,540.67万元和214,813.87万元，占总资产的比例分别为69.68%、 68.23%、67.85%和68.13%。 2）在建工程 近三年及一期，粤海飞来峡公司的在建工程规模分别为678.42万元、5,396.57万元、 5,570.26万元和5,154.15万元，占总资产的比例分别为0.21%、1.65%、1.75%和1.63%。 （2）负债结构分析 近三年及一期，粤海飞来峡公司的总负债规模为129,617.54万元、127,887.03万元、 121,407.37万元和117,236.08万元。公司近三年及一期流动负债占比分别为85.19%、 79.63%、76.72%和71.65%。 a.流动负债 近 三 年 及 一 期 ， 粤 海 飞 来 峡 公 司 的 流 动 负 债 规 模 分 别 为 110,416.51 万 元 、 101,840.97万元、93,145.93万元和84,004.05万元。目前公司的流动负债主要包括应付账 款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 1）应付账款 近三年及一期，粤海飞来峡公司的应付账款规模分别为92,810.03万元、84,400.06 万元、75,821.26万元和69,891.60万元，占总负债的比例分别为71.60%、66.00%、62.45% 和59.62%。 （3）盈利能力分析               表 2-2-9：粤海飞来峡公司近三年及一期盈利能力分析                                                           单位：万元 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 利润总额 233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25     净利润 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 总资产收益率 0.06% 4.34% 4.89% 4.42% 净资产收益率 0.09% 7.07% 8.05% 7.09%     毛利率 31.12% 59.71% 59.65% 54.96%                                  71              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 净利润率 3.07% 28.67% 29.23% 27.69% 注： 总资产收益率=净利润/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%； 净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%； 2026 年 1-3 月总资产收益率、净资产收益率未经年化。 近三年及一期，粤海飞来峡公司的营业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、 48,880.64 万元和 5,712.52 万元；净利润分别为 14,283.58 万元、16,078.68 万元、 14,011.94 万元和 175.32 万元。总资产收益率分别为 4.42%、4.89%、4.34%和 0.06% （未年化），净资产收益率分别为 7.09%、8.05%、7.07%和 0.09%（未年化）。近三 年粤海飞来峡公司的盈利能力整体保持稳定，最近一期粤海飞来峡公司总资产收益率 和净资产收益率下降是因为一季度处于枯水期，发电量较少。 （4）偿债能力分析              表 2-2-7：粤海飞来峡公司近三年及一期偿债能力分析       项目 2026年1-3月/3月末 2025年度/末 2024年度/末 2023年度/末 流动比率（倍） 0.29 0.28 0.27 0.23 速动比率（倍） 0.26 0.26 0.25 0.19 资产负债率（%） 37.18 38.04 39.17 39.22 从短期偿债能力来看，近三年及一期末，流动比率分别为 0.23、0.27、0.28 和 0.29，速动比率分别为 0.19、0.25、0.26 和 0.26。总体来看，粤海飞来峡公司流动比 率、速动比率处于合理水平。 从长期偿债能力来看，近三年及一期末，资产负债率分别为 39.22%、39.17%、 38.04%和 37.18%，资产负债率较低且较为稳定。 （七）资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人粤海飞来峡公司信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司 系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范 性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。                                      72                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海飞来峡公司被 纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根据中国 人民银 行征 信中心于 2026 年 4 月 3 日出具的《 企 业信用报 告》 （NO.2026040315045760891276），粤海飞来峡公司未出现逾期未偿还银行贷款及延 迟付息的情况。 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无外部主体评级。 （八）债务和资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司有息负债余额为 34,960.80 万元，有息负债 明细如下：                                               单位：万元         项目 长期借款         1年以内 1,939.01         1-2年 1,939.01         2-5年 5,817.03         5年以上 25,265.75         合计 34,960.80 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无资本市场公开融资。 （九）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权部 门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行 融资的情形 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中华人民 共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源 部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管 理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网 站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务 总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失信行 为信息记录网站、中国裁判文书网，截至网络核查日，粤海飞来峡公司不存在前述网 站所涉领域的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为失信被执行                             73             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，不存在 安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录。 粤海飞来峡公司已出具承诺函确认，粤海飞来峡公司最近三年在投资建设、生产 运营、市场监管、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，未发生重 大安全事故，不存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，不存在因严重违法失信 行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或 者限制融资的情形，在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管 理使用领域不存在失信记录。 （十）回收资金用途 不动产基金净回收资金为基金募集资金金额扣除用于偿还相关债务（如有）、缴纳 税费、按规则参与战略配售等费用后的资金。不动产基金净回收资金拟用于投资黄茅 峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程。其中，黄茅峡水库工程已取得广东省 发展改革委的批复，并已取得广东省水利厅对项目初步设计报告的批复，于 2025 年 7 月召开建设动员大会，施工准备工程（进场道路）开工，于 2025 年 12 月 30 日正式开 展主体工程建设，计划于 2030 年完工；环北部湾广东水资源配置工程，可行性研究报 告于 2022 年 8 月获国家发展改革委批复（发改农经〔2022〕1172 号），初步设计报告 于 2022 年 12 月获水利部行政许可（水许可决〔2022〕86 号），并于 2023 年 4 月全线 正式开工建设，计划于 2031 年完工。 原始权益人粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺如下： “1.本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政 策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的存 量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用 地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本次不动产基金发行回收资金拟依法投资于黄茅峡水库工程项目及环北部湾广 东水资源配置工程项目,回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实;使用过程 中将严格遵守房地产调控政策要求,不将回收资金变相用于商品住宅开发项目;回收资金 将严格按照进度要求使用,即不动产基金购入项目完成之日起 2 年内,净回收资金使用率 不低于 75%,3 年内全部使用完毕。                           74            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3.因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向 交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交易所提交 回收资金投向变更报告并向省级发展改革委备案并说明情况。 4.本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金 的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率。” 原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东已出具《承诺函》，承诺 如下： “1.本公司承诺按照申报的回收资金用途正常使用不动产基金的回收资金，除此之 外不会以任何方式挪用不动产基金的回收资金，并将采取充分措施确保回收资金与本 公司运营及自有资金相隔离。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的存量资产 收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地，保 证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本公司将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则的相 关规定使用回收资金。 3.本公司将督促原始权益人使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵 循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。本公司将督促原始权益人将不动产 基金回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充 流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。” （十一）调查结论 根据上述调查，粤海飞来峡公司为依据《公司法》设立且有效存续的公司；粤海 飞来峡公司通过项目公司享有对目标不动产资产的所有权；粤海飞来峡公司信用稳 健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；原始权益人已出具回收资 金用途的承诺，符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号 ——审核关注事项（试行）》第十条的要求。粤海飞来峡公司最近三年在投资建设、 生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违 法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被 暂停或者限制融资的情形。                         75              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 三、运营管理机构：广东粤海飞来峡水力发电有限公司 不动产基金运营管理实施机构为粤海飞来峡公司。 （一）基本情况 运营管理机构基本情况同本报告第二章“业务参与人”之“二、原始权益人：广东粤 海飞来峡水力发电有限公司”。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 不动产基金拟聘任的不动产项目运营管理机构粤海飞来峡公司符合《基金指引》 规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，配备 充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验 的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》第九 十七条、《基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可担任不动产基金的 不动产项目运营管理机构。 2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史 运营表现 粤海飞来峡公司在水力发电及水利设施运营管理领域积累了丰富的实战经验，其 管理模式和技术应用在行业内具有示范意义。粤海飞来峡公司运营飞来峡项目、乐昌 峡项目、潮州项目三大水利枢纽，通过统一调度系统实现“流域一盘棋”管理，并建立 了设备全生命周期管理体系，对三大枢纽资产风险统一管控，实现多枢纽协同管理与 标准化运营。 其中，同行业不动产项目乐昌峡水利枢纽控制的集雨面积为 4,988k ㎡，兴利库容 为 1.0371 亿 m³，电站装机容量为 132MW，近三年及一期的运营情况如下：              表 2-3-1：近三年及一期乐昌峡水利枢纽项目运营情况        项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 发电量（万 kWh） 3,894.29 32,665.53 46,639.09 37,667.94 上网电量（万 kWh） 3,852.03 32,283.59 46,104.78 37,216.43                              76             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上网电价（元/kWh，不含税） 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 除了三大枢纽的水力发电及水利设施运营外，粤海飞来峡公司通过数字孪生技术 的深度应用、发电调度模型、防汛应急响应机制实现防洪与发电双目标智能调度。通 过上述实践，粤海飞来峡公司形成了“防洪为基、发电为本、多元协同、智慧驱动”的 运营管理模式，为同类水利枢纽提供了可借鉴的全生命周期管理范式。 3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况、主要负责人员在不动产项目运 营或者投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司在职员工 271 人，公司本部 168 人，其中 155 人（含高管）负责飞来峡项目的运营管理，潮州分公司 44 人（含高管）负责潮州 项目的运营管理。运营管理机构为标的不动产项目设立了独立部门、独立分公司，分 别负责纳入不动产基金的不动产项目飞来峡项目、潮州项目的运营管理。 1、粤海飞来峡公司人员配置情况 本部负责飞来峡项目的运营管理，高级管理团队设置 9 人，具体如下：                     表 2-3-2：飞来峡项目管理层情况                                                       工作年限（自参加工作以来至 姓名 主要职责 任职期间                                                         2026 年 3 月 31 日） 林汉伟 董事长、法定代表人 2024 年至今 32 年 蒋俊辉 总经理 2025 年至今 28 年 曾毅娟 纪委书记 2026 年至今 17 年 高翔 财务总监 2022 年至今 28 年 黄耿 副总经理、总工程师 2020 年至今 29 年 何久根 副总经理 2023 年至今 31 年 江东奇 副总经理 2024 年至今 12 年 钟荣炎 专职外部董事 2025 年至今 38 年 黄荣 工会主席 2020 年至今 35 年 粤海飞来峡公司高级管理人员介绍如下： a.林汉伟：董事长 主持公司全面工作，负责董事会工作，推动董事会定战略、作决策、防风险，分 管审计相关工作。                                  77          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 技术管理经验：作为高级工程师，林汉伟深耕水利工程领域超 32 年，主导飞来峡 项目机组一次调频功能优化，通过调速器参数调整使机组调频性能达到电网技术要求， 相关成果发表于《飞来峡灯泡贯流式机组一次调频试验与分析》。在飞来峡水利枢纽 管理处工作期间，积累了大型水利枢纽运行管理、设备维护及防洪调度的实战经验。 战略运营能力：作为粤海水务核心子公司负责人，他主导整合乐昌峡、韩江枢纽 水电业务，形成装机 31.8 万千瓦的水电集群，强化集团绿色能源布局。 b.蒋俊辉：总经理 主持公司生产经营管理工作，负责公司机电技术监督与管理、创新发展、信息化、 标准化运营管理及公司业务拓展工作；分管生产技术部。 c.曾毅娟：纪委书记 负责公司党的建设、党风廉政建设、纪检工作、意识形态、群团组织、信访维稳、 战略规划制定、商业计划编制、制度建设、体系流程、合同、法务、合规风控、行政 文秘、企业文化、宣传、舆情等工作；主持纪委工作；协助抓好审计相关工作，分管 党群纪检人事部、办公室。 d.高翔：财务总监 负责公司财务、融资、资本运作、全面预算、资产管理、工程（预）结算、招投 标管理等工作；分管计划财务部。 e.黄耿：副总经理、总工程师 负责公司发电运行、机电设备维护维修管理、后勤保障、安保反恐及联系周边事 务等工作；分管运维部。 f.何久根：副总经理 负责公司安全生产管理工作及光伏发电项目运维管理，为公司安全生产直接责任 人。分管安全管理部、光伏运管部。 g.江东奇：副总经理 负责公司三防、库区及土地管理、水资源管理、工程建设管理、水工技术监督与 管理等工作；分管防汛管理部、工程管理部。                       78           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 h. 钟荣炎： 董事会专职外部董事 履行董事职责。 i.黄荣：工会主席 负责公司工会工作。 2、飞来峡项目运营管理人员配置情况 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，安全管理部、生产技术部、工程管理 部、防汛管理部及运维部一线部门人员占比达 64.52%；从学历构成来看，本部管理层 及员工本科及以上的人员占比达 81.29%，具有正高、高级职称人员占 45.81%，具备良 好的技能及知识储备；从工作年限来看，本部管理层及员工具备 10 年及以上的占比 92.90%，具备丰富的运营管理经验；从户籍所在地来看，广东省内户籍员工占比达 70.32%，工作稳定性较高。 3、潮州项目运营管理人员配置情况 潮州分公司负责潮州项目的运营管理，管理团队设置 3 人，具体如下：                   表 2-3-3：潮州项目管理层情况                                           工作年限（自参加工作以来至      姓名 主要职责 任职期间                                             2026 年 3 月 31 日）     刘明健 总经理 2024 年至今 33 年     周卓雄 副总经理、工会主席 2022 年至今 32 年      罗新 副总经理 2022 年至今 29 年 潮州分公司高级管理人员介绍如下： a.刘明健：潮州分公司总经理 主持分公司生产经营管理工作，负责潮州分公司全面工作。 b.周卓雄：潮州分公司副总经理、工会主席 负责潮州分公司党建、纪检、意识形态、行政后勤、企业文化、土地管理、工会 工作和信访维稳、舆情、协调地方政府等事务；分管潮州分公司综合部。 c.罗新：潮州分公司副总经理 负责潮州分公司安全技术、信息化、水工维护、三防、发电运行、维护检修、设 备材料等，为潮州分公司安全生产直接责任人；分管潮州分公司安全技术部、运维部。                           79             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，运维部及安全技术部一线部门人员占比 达 68.18%；从学历构成来看，潮州分公司管理层及员工本科及以上的人员占比达 88.64%，具有高级职称人员占 27.27%，具备良好的技能及知识储备；从工作年限来看， 潮州分公司管理层及员工具备 10 年及以上的占比 97.73%，具备丰富的运营管理经验； 从户籍所在地来看，广东省内户籍员工占比达 81.82%，工作稳定性较高。 4、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）运营管理相关制度及流程 通过多年的不动产项目运营管理工作，粤海飞来峡公司形成了一系列稳定、有效 的不动产资产运营管理体系和业务流程。粤海飞来峡公司建立了专业化的水电生产运 营管理体系，生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、水工运 维、备品备件采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取得相应资格和丰 富经验的专业人员。粤海飞来峡公司制定的不动产项目运营管理业务制度和流程请见 本报告“第二章 业务参与人”之“二、原始权益人”之 “（四）组织架构和内部治理机制情 况”之“3、内部控制情况”。 不动产基金成立后，粤海飞来峡公司将根据实际业务情况协助项目公司建立包括 采购管理、信息披露等相关工作制度和内部控制管理体系，制订年度运营方案，编制 年度预算等，并协助执行包括运营维保、设备管理、物料管理、安全保卫、综合治理、 消防、通讯、紧急事故应急管理等不动产项目的日常运营管理工作。管理人将督促运 营管理机构严格按照电力行业规范、导则、两票三制、运行规程、检修规程及管理制 度对水电站进行专业化生产运营管理。 （2）运营管理安排 基金管理人、运营管理机构与项目公司拟签订《运营管理协议》，并在协议中明 确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排，详 见不动产基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运营管理安 排”。 5、项目资金收支和风险管控安排 （1）现状情况                          80          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至本报告出具日，不动产项目由粤海飞来峡公司本部负责飞来峡项目的运营管 理，粤海飞来峡公司潮州分公司负责潮州项目的运营管理。项目现金流均归集至粤海 飞来峡公司。 （2）资产重组完成至基金成立的过渡期 飞来峡项目及潮州项目均由粤海飞来峡公司无偿划转至项目公司 1 及项目公司 2 后，项目公司与粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司签订《资产重组阶段运营管 理服务协议》，由粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司分别负责两个不动产项目 的运营管理。项目现金流均归集至粤海飞来峡公司。 （3）基金存续期间 不动产基金存续期间，不动产基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不 动产项目的运营管理机构。运营团队管理层及一线团队维持不变。基金管理人、计划 管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签订《运营管理服务协议》，并 在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具 体安排。 项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，根据项目公司账户监管协议，由监 管银行开立的运营收支账户直接收取电费收入，项目公司当期产生的可供分配金额， 从运营收支账户向专项计划托管账户归集，由专项计划托管账户向基金托管账户归集。 1）账户设置安排 项目公司开立运营收支账户、基本户，专项计划开立专项计划托管账户，不动产 基金开立基金托管账户。 2）归集安排及现金流分配路径 项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，由运营收支账户直接收取电费等收 入，基本户主要接收自运营收支账户划入的部分预算、用于支付税费等费用。项目公 司当期产生的可供分配金额，以股东借款利息与本金（如有）或税后分红（如有）形 式，从运营收支账户向专项计划托管账户分配，专项计划扣除专项计划管理费、税费 等专项计划费用后，由专项计划托管账户向基金托管账户分配，基金托管账户扣除基 金管理费等基金费用后，向基金持有人分配收益。                       81           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产基金完成项目公司吸收合并 SPV 公司后，资金归集安排及现金流分配在各 个账户之间流转如下图所示：               图 2-3-1 现金流归集与分配路径图 6、运营管理机构的利益冲突及风险防范 运营管理机构的利益冲突及风险防范措施，详见本报告第四章“项目公司的业务及 财务情况”之“三、利益冲突及关联交易”之“（三）相关利益冲突的防范机制”。 （三）调查结论 粤海飞来峡公司为合法存续的有限责任公司，粤海飞来峡公司具有丰富的水利设 施不动产项目运营管理经验，并已配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员， 其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名；粤海飞来峡公司建立 了运营相关业务流程、运营管理、财务管理制度，公司治理结构健全，财务状况良好； 粤海飞来峡公司不存在影响持续经营的重大法律障碍，未发现粤海飞来峡公司最近三 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大违法、违规或不诚 信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，未发现粤海飞来峡公司被纳入被执 行人或失信被执行人名单的情况。                        82            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 四、基金托管人及计划托管人：中国民生银行股份有限公司 基金托管人为中国民生银行股份有限公司，资产支持证券托管人为中国民生银行 股份有限公司深圳分行，基金托管人与资产支持证券托管人为同一法人。 （一）基本情况 1、基金托管人基本情况 名称：中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”） 住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人：高迎欣 成立日期：1996 年 2 月 7 日 基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101 号 2、资产支持证券托管人基本情况 名称：中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国民生银行深圳分行”） 住所：深圳市福田区海田路民生金融大厦 1-11、16-22 层 办公地址：深圳市福田区海田路民生金融大厦 1-11、16-22 层 负责人：陈大鹏 成立日期：1997 年 10 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101 号 （二）财务状况和风险控制指标 基金托管人近三年及一期主要财务指标和风险控制指标如下:                         83                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           表 2-4-1：基金托管人近三年主要财务指标和风险控制指标                                                        单位：亿元                         2025 年末/ 2024 年末/ 2023年末         项目                         2025 年度 2024 年度 /2023 年度         总资产 78,325.67 78,149.69 76,749.65 归属于母公司股东的所有者权益 6,896.37 6,428.59 6,246.02         营业收入 1,428.65 1,362.90 1,408.17         营业利润 328.43 343.44 375.87         利润总额 297.62 340.85 373.58 归属于母公司股东的净利润 322.59 322.96 358.23       不良贷款率 1.49% 1.47% 1.48%       拨备覆盖率 142.04% 141.94% 149.69% （三）资信水平 根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2025 年 7 月 30 日出具的《中国民生银行股 份有限公司主体与相关债项 2025 年度跟踪评级报告》，中国民生银行主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 （四）托管业务主要人员情况 中国民生银行股份有限公司于 2004 年 7 月 9 日获得基金托管资格，成为《中华人 民共和国证券投资基金法》颁布后首家获批从事基金托管业务的银行。为了更好地发 挥后发优势，大力发展托管业务，中国民生银行股份有限公司资产托管部从成立伊始 就本着充分保护基金持有人的利益、为客户提供高品质托管服务的原则，高起点地建 立系统、完善制度、组织人员。资产托管部目前共有员工 106 人，平均年龄 38 岁，100% 员工拥有大学本科以上学历，67%以上员工具有硕士以上学位。 不动产基金托管业务主要人员情况如下： 崔岩女士，中国民生银行资产托管部负责人，博士研究生，具有基金托管人高级 管理人员任职资格，从事过全球托管业务、托管业务运作、银行信息管理等工作，具 有多年金融从业经历，具备扎实的总部管理经历。曾任中国工商银行总行资产托管部 营销专家。 韩文晶女士，中国民生银行资产托管部运营服务中心负责人。具备 19 年托管运营 服务经验，自 2006 年 7 月-2011 年 11 月在中国农业银行托管业务部工作，任营运中心 清算业务主管。2011 年至今，任职于中国民生银行总行托管部，先后任运营管理中心                                84                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经理、运营服务中心处长助理、副处长、处长，在托管业务资金清算、证券结算、账 户管理、参数管理、会计核算等方面具有丰富经验。 （五）基金托管业务经营情况 中国民生银行坚持以客户需求为导向，秉承“诚信、严谨、高效、务实”的经营理 念，依托丰富的资产托管经验、专业的托管业务服务和先进的托管业务平台，为境内 外客户提供安全、准确、及时、高效的专业托管服务。中国民生银行资产托管部于 2018 年 2 月 6 日发布了“爱托管”品牌，近百余家资管机构及合作客户的代表受邀参加 了启动仪式。资产托管部始终坚持以客户为中心，致力于为客户提供全面的综合金融 服务。对内大力整合行内资源，对外广泛搭建客户服务平台，向各类托管客户提供专 业化、增值化的托管综合金融服务，得到各界的充分认可，也在市场上树立了良好品 牌形象，成为市场上一家有特色的托管银行。自 2021 年以来，中国民生银行荣获人力 资源社会保障部颁发的“2020 年度企业年金和养老金产品信息报告工作优秀管理机构” 奖，连续三年蝉联中央国债登记结算有限责任公司“年度优秀资产托管机构”奖项，获 评《金融理财》颁发的“第十三届金貔貅奖 2022 年度金牌资产托管银行”。2023 年至今， 本行荣获《金融时报》“年度最佳资产托管银行”，《证券时报》“2023 年度杰出资产托 管银行天玑奖”、“2024 年度杰出资产托管银行天玑奖”，《新浪财经》“养老金融服务 创新银行”奖，《每日经济新闻报》“2024 年度卓越资产托管银行奖”、《经济观察报》 “2025 年度卓越养老金托管银行”、《中国经营报》“2025 卓越竞争力资产托管银行”、 《金融时报》2025 年度入选金融高水平开发案例等奖项。 截至 2025 年 12 月 31 日，中国民生银行托管建信稳定得利债券型证券投资基金、 中银新趋势灵活配置混合型证券投资基金等共 336 只证券投资基金，基金托管规模 13,691.14 亿元。 （六）内部控制制度      1、内部控制目标 （1）建立完整、严密、高效的风险控制体系，形成科学的决策机制、执行机制和 监督机制，防范和化解经营风险，保障资产托管业务的稳健运行和托管财产的安全完 整。 （2）大力培育合规文化，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念，                              85          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 严格控制合规风险，保证资产托管业务符合国家有关法律法规和行业监管规则。 （3）以相互制衡健全有效的风控组织结构为保障，以完善健全的制度为基础，以 落实到位的过程控制为着眼点，以先进的信息技术手段为依托，建立全面、系统、动 态、主动、有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患、保证业务稳健运行的风险控制制 度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时。 2、内部控制组织结构 总行高级管理层负责部署全行的风险管理工作。总行风险管理委员会是总行高级 管理层下设的风险管理专业委员会，对高级管理层负责，支持高级管理层履行职责。 资产托管业务风险控制工作在总行风险管理委员会的统一部署和指导下开展。 总行各部门紧密配合，共同把控资产托管业务运行中的风险，具体职责与分工如 下：总行风险管理部作为总行风险管理委员会秘书机构，是全行风险管理的统筹部门， 对资产托管部的风险控制工作进行指导；总行法律合规部负责资产托管业务项下的相 关合同、协议等法律性文件的审定，对业务开展进行合规检查并督导问题整改落实； 总行审计部对全行托管业务进行内部审计，包括定期内部审计、现场和非现场检查等； 总行办公室与资产托管部共同制定声誉风险应急预案。 3、内部控制的原则 （1）合法合规原则。风险控制应符合和体现国家法律、法规、规章和各项政策。 （2）全面性原则。风险控制覆盖托管部的各个业务中心、各个岗位和各级人员， 并涵盖资产托管业务各环节。 （3）有效性原则。资产托管业务从业人员应全力维护内部控制制度的有效执行， 任何人都没有超越制度约束的权力。 （4）预防性原则。必须树立“预防为主”的管理理念，控制资产托管业务中风险发 生的源头，防患于未然，尽量避免业务操作中各种问题的产生。 （5）及时性原则。资产托管业务风险控制制度的制定应当具有前瞻性，并且随着 托管部经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度 等外部环境的改变进行及时的修改或完善。发现问题，要及时处理，堵塞漏洞。 （6）独立性原则。各业务中心、各岗位职能上保持相对独立性。风险合规管理中                       86            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 心是资产托管部下设的执行机构，不受其他业务中心和个人干涉。业务操作人员和检 查人员严格分开，以保证风险控制机构的工作不受干扰。 （7）相互制约原则。各业务中心、各岗位权责明确，相互牵制，通过切实可行的 相互制衡措施来消除风险控制的盲点。 （8）防火墙原则。托管银行自身财务与托管资产财务严格分开；托管业务日常操 作部门与行政、研发和营销等部门隔离。 4、内部控制制度和措施 （1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严 格的人员行为规范等一系列规章制度。 （2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。 （3）风险识别与评估：定期组织进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。 （4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。 （5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理 念，并签订承诺书。 （6）应急预案：制定完备的应急预案，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心， 保证业务不中断。 5、内部控制 中国民生银行股份有限公司从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监控 等五个方面构建了托管业务风险控制体系。 （1）坚持风险管理与业务发展同等重要的理念。中国民生银行股份有限公司资产 托管部从成立之日起就特别强调规范运作，一直将建立一个系统、高效的风险防范和 控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题新情况 不断出现，始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托 管业务生存和发展的生命线。 （2）实施全员风险管理。将风险控制责任落实到具体业务中心和业务岗位，每位 员工对自己岗位职责范围内的风险负责。                         87            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）建立分工明确、相互牵制的风险控制组织结构。通过建立纵向双人制，横向 多中心制的内部组织结构，形成不同中心、不同岗位相互制衡的组织结构。 （4）以制度建设作为风险管理的核心。重视内部控制制度的建设，已经建立了一 整套内部风险控制制度，包括业务管理办法、内部控制制度、员工行为规范、岗位职 责及涵括所有后台运作环节的操作手册。以上制度随着外部环境和业务的发展还会不 断增加和完善。 （5）制度的执行和监督是风险控制的关键。制度落实检查是风险控制管理的有力 保证。资产托管部内部设置风险合规管理中心，依照有关法律规章，定期对业务的运 行进行检查。总行审计部不定期对托管业务进行审计。 （6）将先进的技术手段运用于风险控制中。托管业务系统需求不仅从业务方面而 且从风险控制方面都要经过多方论证，托管业务技术系统具有较强的自动风险控制功 能。      6、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、基 金托管协议的约定，基金托管人对基金的投资范围、基金投资比例、基金资产的核算、 基金资产净值的计算、基金份额净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托 管人报酬的计提和支付、基金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配等进 行监督和核查。 基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》等有关法律 法规规定及基金合同、基金托管协议约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人 限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认，并以书面形式对基金托管人发出 回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中 国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。                         88           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （七）调查结论 根据上述调查，基金托管人与计划托管人为同一人，拟由中国民生银行担任。中 国民生银行具有证券投资基金托管资格，符合《公开募集证券投资基金运作管理办 法》第六条、《基金指引》第六条及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业 务管理规定》第六条规定的担任基金托管人/计划托管人的资质及权限。                        89            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 一、SPV公司 为发行不动产 REITs，原始权益人已全资设立 SPV1 和 SPV2，计划管理人（代表 专项计划）将根据本基金交易安排，自原始权益人处受让 SPV1 和 SPV2 的 100%股权。 专项计划取得 SPV 公司的 100%股权后，SPV1 将从原始权益人处受让并持有项目公司 一 100%的股权，SPV2 将从原始权益人处受让并持有项目公司二 100%的股权。截至本 报告出具日，SPV1、SPV2 均已设立完成，分别为清远市粤海飞来峡水利工程有限公 司、潮州市粤海韩江水利工程有限公司。 （一）SPV1 基本情况 1、基本情况 根据 SPV1 持有的统一社会信用代码为 91441802MAKCHCJM0F 的《营业执照》、 SPV1 现行有效的公司章程及国家企业信用信息公示系统的公示信息，SPV1 于 2026 年 4 月 16 日成立，注册资本为 100 万元人民币，住所为广东省清远市静福路 25 号金茂翰 林院六号楼 2 层 15 号，经营范围为“许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供 （配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，粤海飞来峡公司持有 SPV1 的 100%股 权。 基于上述，SPV1 为存续的有限责任公司，SPV1 目前的股东人数、住所、出资比 例符合《公司法》的规定。截至本报告出具日，粤海飞来峡公司持有的 SPV1 股权不存 在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 2、SPV1 的治理结构 根据 SPV1 现行有效的公司章程，SPV1 不设股东会；不设董事会，设董事一人， 董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任；设经理一名，不设监事。 基于上述，SPV1 的公司章程及其中规定的公司组织机构符合《公司法》的规定。 3、SPV1 的重大合同情况 截至本报告出具日，SPV1 签署并将要履行的与本次发行相关的重大合同包括：                         90            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1） 粤海飞来峡公司、银华长安资本管理（北京）有限公司（计划管理人，代 表专项计划的利益，以下简称“银华资本”）与 SPV1 签署的《SPV 股权转让协议》，约 定银华资本（代表专项计划的利益）从粤海飞来峡公司处受让 SPV1100%股权并向 SPV1 增资； （2）银华资本（代表专项计划的利益）与 SPV1 签署的《SPV 股东借款合同》，约 定银华资本（代表专项计划的利益）向 SPV1 提供股东借款； （3） SPV1、粤海飞来峡公司、项目公司一签署的《广东粤海飞来峡水利水电有 限公司股权转让协议》，约定项目公司一股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司一 100%股权转让予 SPV1； （4）SPV1、银华基金管理股份有限公司（基金管理人，代表不动产基金的利益， 以下简称“银华基金”）、银华资本（代表专项计划的利益）与 SPV 监管银行签署的 《SPV 监管协议》，约定 SPV 在监管银行处开立资金监管账户，由监管银行按协议约定 方式进行监管； （5）SPV1、项目公司一签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目公 司一吸收合并 SPV1，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司一的 100%股 权。 经财务顾问、基金管理人、计划管理人与律师核查，上述重大合同项下的内容不 违反法律法规的强制性规定，在经合同当事方适当签署且满足合同约定的生效条件 （如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。 （二）SPV2 基本情况 1、基本情况 根据 SPV2 持有的统一社会信用代码为 91445102MAKBU4GBX2 的《营业执照》、 SPV2 现行有效的公司章程及国家企业信用信息公示系统的公示信息，SPV2 于 2026 年 4 月 17 日成立，注册资本为 100 万元人民币，住所为潮州市湘桥区城西街道潮州供水 枢纽潮州供水枢纽分公司办公楼 B 幢，经营范围为“许可项目：水利工程质量检测；建 设工程施工；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：水利相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法                         91              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 自主开展经营活动）”，粤海飞来峡公司持有 SPV2 的 100%股权。 基于上述，SPV2 为存续的有限责任公司，SPV2 目前的股东人数、住所、出资比 例符合《公司法》的规定。截至本报告出具日，粤海飞来峡公司持有的 SPV2 股权不存 在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 2、治理结构 根据 SPV2 现行有效的公司章程，SPV2 不设股东会；不设董事会，设董事一人， 董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任；设经理一名，不设监事。 基于上述，SPV2 的公司章程及其中规定的公司组织机构符合《公司法》的规定。 3、重大合同情况 截至本报告出具日，SPV2 签署并将要履行的与本次发行相关的重大合同包括： （1）粤海飞来峡公司、银华资本（代表专项计划的利益）与 SPV2 签署的《SPV 股权转让协议》，约定银华资本（代表专项计划的利益）从粤海飞来峡公司处受让 SPV2 的 100%股权并向 SPV2 增资； （2）银华资本（代表专项计划的利益）与 SPV2 签署的《SPV 股东借款合同》，约 定银华资本（代表专项计划的利益）向 SPV2 提供股东借款； （3） SPV2、粤海飞来峡公司、项目公司二签署的《广东粤海飞来峡水利水电有 限公司股权转让协议》，约定项目公司二股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司二 100%股权转让予 SPV2； （4）SPV2、银华基金（代表不动产基金的利益）、银华资本（代表专项计划的利 益）与 SPV 监管银行签署的《SPV 监管协议》，约定 SPV 在监管银行处开立资金监管 账户，由监管银行按协议约定方式进行监管； （5）SPV2、项目公司二签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目公 司二吸收合并 SPV2，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司二的 100%股 权。 经财务顾问、基金管理人、计划管理人与律师核查，上述重大合同项下的内容不 违反法律法规的强制性规定，在经合同当事方适当签署且满足合同约定的生效条件 （如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。                            92                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、项目公司一：广东粤海飞来峡水利水电有限公司 （一）基本情况及股权结构 根据清远市清城区市场监督管理局于 2025 年 9 月 17 日核发的《营业执照》及国家 企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，项目公司一的基 本情况如下：                     表 3-2-1：项目公司一基本情况表          企业名称 广东粤海飞来峡水利水电有限公司      统一社会信用代码 91441802MAEWNDWD2E           住所 清远市静福路 25 号金茂翰林院七号楼 2 层 13        法定代表人 林汉伟          注册资本 500 万元          公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）                     许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业                     务；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部                     门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准          经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活                     动；发电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲                     观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                     主开展经营活动）          成立日期 2025 年 09 月 17 日          营业期限 2025 年 09 月 17 日至无固定期限 截至本报告出具日，项目公司一为有效存续的有限责任公司，项目公司一目前的 股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。根据国家企业信用信息公示系统 （网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息及原始权益人、项目公司一的说明，截至 网络核查日，原始权益人合计持有项目公司一的 100%股权，且项目公司一的股权不存 在重大权属纠纷、被质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 （二）历史沿革 1、设立 原始权益人控股股东粤海水务于 2025 年 8 月 19 日出具《广东粤海飞来峡水力发电 有限公司股东决定》，决定为不动产 REITs 设立、发行之目的，同意粤海飞来峡公司新 设广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司、SPV 一、                                  93              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 SPV 二四家子公司，并同意通过上述四家子公司章程，项目公司注册资本分别为人民 币 500 万元、500 万元。 项目公司一设立时的股权结构如下：                    表 3-2-2：项目公司一设立股权结构       序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）              广东粤海飞来峡水力发电        1 500.00 100.00                  有限公司 项目公司一由股东粤海飞来峡公司于 2025 年 9 月 17 日注册成立，设立时注册资本 500 万元人民币。 2、重大股权变动情况 自项目公司一设立至本报告出具日，项目公司一未发生过重大股权变动情况。 （三）重大重组事项 为确保不动产项目项下资产完整、资产范围明确，保障不动产项目持续、稳定运 营，原始权益人通过实施内部资产重组，将飞来峡项目项下资产（包括与飞来峡项目 运营有关的主要土地、房屋、机器设备等资产的所有权或使用权）无偿划转至项目公 司一。 2025 年 8 月 19 日，粤海水务作为粤海飞来峡公司控股股东出具《广东粤海飞来峡 水力发电有限公司股东决定》，同意将目标不动产项目资产一及相关负债、人员（如需） 无偿划转/安置至广东粤海飞来峡水利水电有限公司。 截至本报告出具日，原始权益人和项目公司一已根据《资产无偿划转协议》约定 办理资产交割，并按照相关法律法规规定将飞来峡项目项下不动产权权属登记至项目 公司一名下，已完成资产重组。 除上述内部资产重组以外，经项目公司一确认，项目公司一无其他拟重组或剥离 的资产或负债。 （四）治理结构 根据项目公司一现行有效的公司章程，项目公司一不设股东会；不设董事会，设 董事一人，董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任；设经理，由董事聘 任或者解聘；不设监事会或监事。                            94            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 基于上述，项目公司一的公司章程及其中规定的项目公司一组织机构符合《公司 法》的规定。 （五）财务会计制度和财务管理制度 截至本报告出具日，项目公司一已制定《广东粤海飞来峡水利水电有限公司会计 核算工作指引》《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资金支付管理办法》《广东粤海飞 来峡水利水电有限公司资金管理办法》《广东粤海飞来峡水利水电有限公司应收款合规 管理工作指引（试行）》《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资产管理办法》《广东粤海 飞来峡水利水电有限公司个人因公费用开支及报销管理办法》《广东粤海飞来峡水利水 电有限公司全面预算管理办法》。具备一系列较为完善的财务会计制度和财务管理制度， 符合《审核关注事项指引》第十六条“（二）财务会计制度和财务管理制度规范”之规 定。 （六）资产独立性和财务独立性 根据清远市清城区市场监督管理局于 2025 年 9 月 17 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91441802MAEWNDWD2E）以及国家企业信用信息公示系统的公示 信息，广东粤海飞来峡水利水电有限公司于 2025 年 9 月 17 日成立，注册资本 500 万 元，住所为清远市静福路 25 号金茂翰林院七号楼 2 层 13，经营范围为“许可项目：水 力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务；水利相关咨 询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）”。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司作为飞来峡水利水电公司的唯一控股股 东，持有飞来峡水利水电公司 100%股权，粤海飞来峡公司持有的飞来峡水利水电公司 股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 根据飞来峡水利水电公司与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：飞 来峡水利枢纽实现发电功能所涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有权及其 占用范围内的国有土地使用权；飞来峡水利枢纽用于发电的生产设备，包括机组、机                         95               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于飞来峡水利枢纽的电费收费权 所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债）划转至飞来峡水利水电公司。 截至本报告出具日，飞来峡水利水电公司已开立基本户、税号，已取得飞来峡项 目不动产权证书。飞来峡水利水电公司已完成飞来峡项目《接网协议》《并网调度协 议》及《购售电合同》合同换签，对外直接收取电费收入。 综上所述，飞来峡水利水电公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格，具 备资产和财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 为满足不动产基金发行需要，项目公司一已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署 《资产无偿划转协议》。截至本报告出具日，项目公司一已取得飞来峡项目的不动产权 证书，并完成资产交割，项目公司一合法且完全持有潮州项目所有权和经营权利。。 （八）重大合同情况 截至本报告出具日，项目公司一已签署的在履行中的重大合同或相关交易安排已 明确签署安排的重大合同包括： （1）接网协议及并网调度协议 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方） 签 订 《 清 远 市 飞 来 峡 电 厂 1-4 号 机 （4X35MW） 机 组 接 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与项目 公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电力系统并网调 度协议》（合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起 至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议， 协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。； （2）购售电合同 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方） 签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》（合同编号：                               96               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电力市场 相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量； 商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时（含税）；调试运行期上网电价 暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长， 延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保证重组阶段不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海飞来 峡公司已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委托粤海飞来 峡公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、安全生产管理等 管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无偿划转协议》约定的 划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《银华粤海 水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》生效之日止。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （4）基金管理人（代表不动产基金）与计划管理人（代表专项计划）、粤海飞来 峡公司、粤海飞来峡潮州分公司、项目公司一签署的不动产项目《运营管理服务协议》， 约定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司作为运营管理机构，为银 华基金（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运 营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 （5）SPV1、粤海飞来峡公司、项目公司一签署的《广东粤海飞来峡水利水电有 限公司股权转让协议》，约定项目公司一股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司 100% 股权转让予 SPV1。 （6）项目公司一与 SPV1 签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目公 司一吸收合并 SPV1，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司一的 100%股 权。 （7）计划管理人（代表专项计划）、项目公司一签署的《债权债务确认协议》，就 项目公司一吸收合并 SPV1 后承继 SPV1 对银华资本（代表专项计划的利益）相关债务                            97           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 进行明确。 （8）项目公司一、基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代表专项计划） 与基本户开户行签署的《基本户监管协议》，约定项目公司一基本户的账户开立、收支 管理及监督管理安排。 （9）项目公司一、基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代表专项计划） 与项目公司一运营收支账户监管银行签署的《运营收支账户监管协议》，约定项目公司 一运营收支账户的账户开立、收支管理及监督管理安排。 经适当核查，上述重大合同项下的内容不违反法律法规的强制性规定，在经合同 各方适当签署且满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力， 合法有效。 （九）资信情况 广东粤海飞来峡水利水电有限公司为新设立公司，近 3 年在投资建设、生产运营、 市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。两个 项目公司均已出具函件承诺“本公司在最近三年内在投资建设、生产运营、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书 网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系 统网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、国家市 场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国 财政部网站、国家税务总局网站，截至网络核查日，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （十）调查结论 经核查，项目公司一设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设 立并合法存续，项目公司一合法且完全持有飞来峡项目所有权和经营权利；公司股东 人数、住所、出资比例符合法律法规及其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的 产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司 不存在重大重组情况；公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存 在重大违法、违规或不诚信行为；公司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行                        98                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 政处罚以及相应的整改的情况；公司经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转 让行为合法有效。 三、项目公司二：广东粤海韩江水利水电有限公司 （一）基本情况及股权结构 根据潮州市湘桥区市场监督管理局于 2025 年 9 月 15 日核发的《营业执照》及国家 企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，项目公司二的基 本情况如下：                     表 3-3-1：项目公司二基本情况表          企业名称 广东粤海韩江水利水电有限公司      统一社会信用代码 91445102MAEXU1K49P           住所 潮州市湘桥区城西街道潮州供水枢纽古美小堤围西侧办公楼        法定代表人 林汉伟          注册资本 500 万元          公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）                     许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业                     务；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部                     门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准          经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活                     动；发电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲                     观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                     主开展经营活动）          成立日期 2025 年 09 月 15 日          营业期限 2025 年 09 月 15 日至无固定期限 截至本报告出具日，项目公司二为有效存续的有限责任公司，项目公司二目前的 股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。根据国家企业信用信息公示系统 （网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息及原始权益人、项目公司二的说明，截至 网络核查日，原始权益人合计持有项目公司二的 100%股权，且项目公司二的股权不存 在重大权属纠纷、被质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 （二）历史沿革 1、设立                                  99              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 原始权益人控股股东粤海水务于 2025 年 8 月 19 日出具《广东粤海飞来峡水力发电 有限公司股东决定》，决定为不动产 REITs 设立、发行之目的，同意粤海飞来峡公司新 设广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司、SPV 一、 SPV 二四家子公司，并同意通过上述四家子公司章程，项目公司注册资本分别为人民 币 500 万元、500 万元。 项目公司二设立时的股权结构如下：                    表 3-3-2：项目公司二设立股权结构       序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）             广东粤海飞来峡水力发电        1 500.00 100.00                 有限公司 项目公司二依法设立并合法存续，设立程序、工商注册登记、股东人数及出资比 例等方面符合法律、行政法规和规范性文件的相关规定。 2、重大股权变动情况 自项目公司二设立至本报告出具日，项目公司二未发生股权变动情况。 （三）重大重组事项 为确保不动产项目项下资产完整、资产范围明确，保障不动产项目持续、稳定运 营，原始权益人通过实施内部资产重组，将潮州项目项下资产（包括与潮州项目运营 有关的主要土地、房屋、机器设备等资产的所有权或使用权）无偿划转至项目公司二。 2025 年 8 月 19 日，粤海水务作为粤海飞来峡公司控股股东出具《广东粤海飞来峡 水力发电有限公司股东决定》，同意将目标不动产项目资产二及相关负债、人员（如需） 无偿划转/安置至广东粤海韩江水利水电有限公司。 根据项目公司二与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：潮州供水枢纽工 程东溪电站、西溪电站涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有权及其占用范 围内的国有土地使用权；潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的生产设备，包括机 组、机器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于潮州供水枢纽工程东溪 电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债）划 转至项目公司二，并将截至 2026 年 2 月 28 日的相关人员转移至项目公司二。                            100            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至本报告出具日，原始权益人和项目公司二已根据《资产无偿划转协议》约定 办理资产交割，并按照相关法律法规规定将潮州项目项下不动产权权属登记至项目公 司二名下，已完成资产重组。 除上述内部资产重组以外，经项目公司二确认，项目公司二无其他拟重组或剥离 的资产或负债。 （四）治理结构 根据项目公司二现行有效的公司章程，项目公司二不设股东会；不设董事会，设 董事一人，董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任；设经理，由董事聘 任或者解聘；不设监事会或监事。 基于上述，项目公司二的公司章程及其中规定的项目公司二组织机构符合《公司 法》的规定。 （五）财务会计制度和财务管理制度 截至本报告出具日，项目公司二已制定《广东粤海韩江水利水电有限公司会计核 算工作指引》《广东粤海韩江水利水电有限公司资金支付管理办法》《广东粤海韩江水 利水电有限公司资金管理办法》《广东粤海韩江水利水电有限公司应收款合规管理工作 指引（试行）》《广东粤海韩江水利水电有限公司资产管理办法》《广东粤海韩江水利水 电有限公司个人因公费用开支及报销管理办法》《广东粤海韩江水利水电有限公司全面 预算管理办法》等制度。具备一系列较为完善的财务会计制度和财务管理制度，符合 《审核关注事项指引》第十六条“（二）财务会计制度和财务管理制度规范”之规定。 （六）资产独立性和财务独立性 根据潮州市湘桥区市场监督管理局于 2025 年 9 月 15 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91445102MAEXU1K49P）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息， 广东粤海韩江水利水电有限公司于 2025 年 9 月 15 日成立，注册资本 500 万元，住所为 潮州市湘桥区城西街道潮州供水枢纽古美小堤围西侧办公楼，经营范围为“许可项目： 水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务；水利相关咨                        101             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）”。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司作为韩江水利水电公司的唯一控股股东， 持有韩江水利水电公司 100%股权，粤海飞来峡公司持有的韩江水利水电公司股权不存 在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 根据韩江水利水电公司与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：潮州供 水枢纽工程东溪电站、西溪电站涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有权及 其占用范围内的国有土地使用权；潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的生产设 备，包括机组、机器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于潮州供水枢 纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应 的负债）划转至韩江水利水电公司。 截至本报告出具日，韩江水利水电公司已开立基本户、税号，已取得潮州项目不 动产权证书。韩江水利水电公司已完成潮州项目《并网协议》《并网调度协议》《购售 电合同》等业务合同换签，对外直接收取电费收入。 综上所述，韩江水利水电公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格，具备 资产和财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 为满足不动产基金发行需要，项目公司二已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署 《资产无偿划转协议》。截至本报告出具日，项目公司二已取得潮州项目的不动产权证 书，并完成资产交割，项目公司二合法且完全持有潮州项目所有权和经营权利。 （八）重大合同情况 截至本报告出具日，项目公司二已签署的在履行中的重大合同或相关交易安排已 明确签署安排的重大合同包括： （1）并网协议及并网调度协议 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州 供 水 枢 纽 工 程 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ：                          102                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 0351002026020103JH00008），约定项目公司二机组、潮州供电局拥有的输配电网络并 网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日 止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （2）购售电合同 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》（合同编号：0351002026020201YX00007）， 合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关成员收购项目公司二电厂机组在调试 运行期和商业运行期的年度合同上网电量；价格根据粤发改价格[2016]486 号《关于小 水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）； 根据粤发改价格函[2024]1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电站 试行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为准。 合同期限自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均 未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次 数不限。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保证重组阶段不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海飞来 峡公司已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委托粤海飞来 峡公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、安全生产管理等 管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无偿划转协议》约定的 划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《银华粤海 水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》生效之日止。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。                                103               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）基金管理人（代表不动产基金）与计划管理人（代表专项计划）、粤海飞来 峡公司、粤海飞来峡潮州分公司、项目公司二签署的不动产项目《运营管理服务协议》， 约定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司作为运营管理机构为基金 管理人（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运 营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 （5）SPV2、粤海飞来峡公司、项目公司二签署的《广东粤海韩江水利水电有限 公司股权转让协议》，约定项目公司二股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司 100% 股权转让予 SPV2。 （6）项目公司二、SPV2 签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目公 司二吸收合并 SPV2，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司二的 100%股 权。 （7）计划管理人（代表专项计划）、项目公司二签署的《债权债务确认协议》，就 项目公司二吸收合并 SPV2 后承继 SPV2 对银华资本（代表专项计划的利益）相关债务 进行明确。 （8）项目公司二、基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代表专项计划）、 项目公司二基本户监管银行签署的《基本户监管协议》，约定项目公司二基本户的账户 开立、收支管理及监督管理安排。 （9）项目公司二、基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代表专项计划） 与项目公司二运营收支账户监管银行签署的《运营收支账户监管协议》，约定项目公司 二运营收支账户监管银行根据协议的约定为运营收支账户提供监管服务。 经适当核查，上述重大合同项下的内容不违反法律法规的强制性规定，在经合同 各方适当签署且满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力， 合法有效。 （九）资信情况 广东粤海韩江水利水电有限公司为新设立公司，近 3 年在投资建设、生产运营、 市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。两个 项目公司均已出具函件承诺“本公司在最近三年内在投资建设、生产运营、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。                           104           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书 网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系 统网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、国家市 场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国 财政部网站、国家税务总局网站，截至网络核查日，广东粤海韩江水利水电有限公司 未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （十）调查结论 经核查，项目公司二设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设 立并合法存续，项目公司二合法且完全持有潮州项目所有权和经营权利；公司股东人 数、住所、出资比例符合法律法规及其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的产 权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司不 存在重大重组情况；公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在 重大违法、违规或不诚信行为；公司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政 处罚以及相应的整改的情况；公司经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转让 行为合法有效。                       105               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告               第四章 项目公司的业务及财务情况 一、项目公司的行业情况及竞争状况 （一）项目公司所属行业 项目公司广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司经 营范围均为：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应， 属 于 水 力 发电行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB/T4754- 2017），项目公司经济活动属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”（D）下属的 “电力、热力生产和供应业”（D44）行业。 （二）项目公司所属行业政策 1、电力行业政策 为鼓励清洁能源发展，促进新能源高质量发展，解决中国电力行业发展过程中产 生的高能耗、大气污染等问题，近年来政府出台了一系列政策以促进电力行业的良性 发展，具体如下：                     表 4-1-1：近年来电力行业重要政策汇总 发布时间 发布部门 政策名称 主要内容                                      适应新型电力系统和电力市场体系建设需要，                                      更好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转                     《关于完善发电                                      型和资源经济高效配置，分类完善煤电、天然            国家发展改 侧容量电价机制                                      气发电、抽水蓄能、新型储能容量电价机制， 2026-1 革委 、国家 的通知（发改价                                      优化电力市场机制；电力现货市场连续运行             能源局 格》〔2026〕114                                      后，有序建立发电侧可靠容量补偿机制，对机                        号）                                      组可靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补                                      偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡献。                                      提出到 2030 年基本建立协同高效的多层次新                                      能源消纳调控体系，满足全国每年新增 2 亿千            国家发展改 《关于促进新能                                      瓦以上新能源合理消纳需求，助力实现碳达峰 2025-11 革委 、国家 源消纳和调控的                                      目标。到 2035 年基本建成适配高比例新能源             能源局 指导意见》                                      的新型电力系统，新能源在全国范围内优化配                                      置、高效消纳，支撑实现国家自主贡献目标。                                      明确 2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增量项                                      目，每年新增纳入机制的电量规模由各地根据                      《关于深化新能                                      国家下达的年度非水电可再生能源电力消纳责            国家发展改 源上网电价市场                                      任权重完成情况，以及用户承受能力等因素确 2025-2 革委 、国家 化改革促进新能                                      定，机制电价由各地每年组织已投产和未来 12             能源局 源高质量发展的                                      个月内投产、且未纳入过机制执行范围的项目                        通知》                                      自愿参与竞价形成，执行期限按照同类项目回                                      收初始投资的平均期限确定。                                106              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发布时间 发布部门 政策名称 主要内容           国家发展改 提出“可再生能源替代”行动，“十五五”各领域           革委、工业 优先利用可再生能源的生产生活方式基本形            和信息化 《国家发展改革 成，2030 年全国可再生能源消费量达到 15 亿           部、住房城 委等部门关于大 吨标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目 2024-10 乡建设部、 力实施可再生能 标。加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点            交通运输 源替代行动的指 的大型风电光伏基地建设，推动海上风电集群           部、国家能 导意见》 化开发。科学有序推进大型水电基地建设，统           源局、国家 筹推进水风光综合开发。            数据局                                     加快推进新能源配套电网项目建设，建立新能                    《关于做好新能 源项目“绿色通道”；积极推进系统调节能力提                    源消纳工作保障 升和网源协调发展，科学优化新能源利用率目 2024-5 国家能源局                    新能源高质量发 标，放宽部分资源富集区利用率目标至不低于                     展的通知》 90%，加强对新能源跨省消纳措施的监管，督                                     促有关单位取消不合理的限制性措施。                                     可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收                                     购电量和市场交易电量。保障性收购电量是指                    《全额保障性收 按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标           国家发展改 2024-3 购可再生能源电 等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购            革委                     量监管办法》 义务的电量。市场交易电量是指通过市场化方                                     式形成价格的电量，由售电企业和电力用户等                                     电力市场相关成员共同承担收购责任。                                     积极推进核电水电项目建设。推动主要流域水                                     风光一体化规划，建设雅砻江、金沙江上游等                    《2023 年能源工 2023-4 国家能源局 流域水风光一体化示范基地。制定长江流域水                     作指导意见》                                     电生态化开发方案，有序开发长江流域大中型                                     水电项目。                                     到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨           国家发展改                    《“十四五”可再 标准煤左右，可再生能源在一次能源消费增量           革委、国家 2022-06 生能源发展规 中占比超过 50%；可再生能源年发电量达到           能源局等 9                       划》 3.3 万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实            部门                                     现翻倍。                    《关于促进新时 全面提升电力系统调节能力和灵活性。完善调           国家发展改                    代新能源高质量 峰调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活性改 2022-05 革委、国家                     发展的实施方 造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目            能源局                       案》 建设力度，推动新型储能快速发展。                                     到 2025 年，非化石能源消费比重提高到 20%           国家发展改                    《“十四五”现代 左右，非化石能源发电量比重达到 39%左右， 2022-01 革委、国家                    能源体系规划》 电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达            能源局                                     到 30%左右。                    《关于“十四五”                                     持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电等           国家发展改 时期深化价格机 2021-5 上网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、            革委 制改革行动方案                                     抽水蓄能价格形成机制。                     的通知》           财政部、国 《关于开展可再 通知明确了可再生能源项目进入首批财政补贴           家发展改革 生能源发电补贴 目录的条件。此前由财政部、国家发展改革 2020-3           委、国家能 项目清单审核有 委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可            源局 关工作的通知》 再生能源电价附加补助目录内的可再生能源发                               107              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发布时间 发布部门 政策名称 主要内容                                    电项目，由电网企业对相关信息进行审核后，                                    直接纳入补贴清单。            国家发展改 《清洁能源消纳                                    解决清洁能源消纳问题，建立清洁能源消纳的 2018-10 革委、国家 行动计划（2018-                                    长效机制。             能源局 2020 年）                           》                                    通知明确为促进清洁能源消纳，支持电力用户                                    与水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源                    《关于积极推进            国家发展改 发电企业开展市场化交易。抓紧建立清洁能源                    电力市场化交易 2018-7 革委、国家 配额制，地方政府承担配额制落实主体责任，                    进一步完善交易             能源局 电网企业承担配额制实施的组织责任，参与市                     机制的通知》                                    场的电力用户与其他电力用户均应按要求承担                                    配额的消纳责任，履行清洁能源消纳义务。                                    “十三五”期间水电发展目标为，全国新开工常                                    规水电和抽水蓄能电站各 6,000 万千瓦左右，                                    新增投产水电 6,000 万千瓦，2020 年水电总装                                    机容量达到 3.8 亿千瓦，其中常规水电 3.4 亿                    《水电发展“十三 2016-11 国家能源局 千瓦，抽水蓄能 4,000 万千瓦，年发电量 1.25                     五”规划》                                    万亿千瓦时。2020 年水电送电规模达到 1 亿千                                    瓦。预计 2025 年全国水电装机容量达到 4.7 亿                                    千瓦，其中常规水电 3.8 亿千瓦，抽水蓄能约                                    9,000 万千瓦；年发电量 1.4 万亿千瓦时。 2、水力发电行业政策 近年来，我国出台多项与水力发电相关的政策，推动水利设施（含水力发电）的 建设和发展。随着大型水电机组于“十二五”期间陆续投产，剩余待开发水电大多项目 开发条件和经济性较差，我国水电装机增速持续下降；2020 年以来，乌东德和白鹤滩 等大型水电站的逐步投运带动我国水电装机增速大幅回升。2016 年发布的各项“十三五” 规划，全面布局了水利设施（含水力发电）的五年发展。经过五年的建设发展，我国 如今的水力发电能力已经有了大幅度提升。根据《2030 年前碳达峰行动方案》，我国 在“十四五”、“十五五”期间将分别新增常规水电装机容量 4,000 万千瓦左右，除此之外 还计划到 2025 年和 2035 年将抽水蓄能投产规模分别增至 6,200 万千瓦及 1.2 亿千瓦以 上，而截至 2021 年末我国抽水蓄能在运装机为 3,639 万千瓦，因此中长期来看，未来 我国水电投资额及装机增速将进入快速上升阶段。 中共中央总书记、国家主席习近平在 2020 年 9 月 22 日召开的第七十五届联合国大 会一般性辩论上表示：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施， 二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”碳达峰是 指我国承诺 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降低；碳中和是                              108               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 指企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植 物造树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳“零排 放”。2021 年 3 月 15 日，习近平总书记主持召开中央财经委员会第九次会议，进一步 明确了实现碳达峰、碳中和的基本思路及主要举措。会议特别强调：“实施可再生能源 替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。”水电作为清洁 能源、可再生能源，可参与调峰，是实现碳中和的最佳电源之一，必将在推进实现“双 碳”目标中担纲重任。 近年来，水力发电行业重要行业政策法规如下：                 表 4-1-2：近年水力发电领域重要行业政策法规 发布时间 发布部门 政策名称 水力发电行业相关的主要内容                                         深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳安                     《中华人民共和国                                         全高效的新型能源体系，建设能源强国。推进非                     国民经济和社会发 2026-3 全国人大 化石能源安全可靠有序替代化石能源，坚持风光                     展第十五个五年规                                         水核等多能并举，实施非化石能源十年倍增行                       划纲要》                                         动。            水利部 国家                                         到 2035 年，小水电布局进一步优化，生态流量            发展改革委                     《关于加快推动小 科学确定、全面落实，受影响河流生态系统有效            自然资源部                     水电绿色转型高质 修复，安全生产水平全面提升，助力乡村全面振 2026-3 生态环境部                      量发展的指导意 兴作用充分发挥，基本实现电站智能化、集约            农业农村部                         见》 化、标准化，形成与经济社会发展全面绿色转型            国家能源局                                         相适应的小水电高质量发展格局。            国家林草局                                         发挥水资源综合利用功能。加快推进西南地区                                         水电基地建设，合理布局、积极有序开发建设            中共中央办 《关于全面推进                                         抽水蓄能电站，实施小水电站绿色改造提升， 2025-6 公厅、国务 江河保护治理的                                         推进水风光一体化基地规划建设。巩固提升长             院办公厅 意见》                                         江黄金水道、珠江、京杭大运河黄河以南段等                                         航运主通道功能，有序推进内河航运发展。                     《关于促进可再 完善全国统一的绿证交易体系，强化绿证交易            国家发展改                     生能源绿色电力 平台建设。推动发用双方签订绿证中长期购买 2025-3 革委 、国家                     证书市场高质量 协议。加快设立省级绿证账户，完善电网代理             能源局                      发展的意见》 购电相应存量水电绿证的划转机制。                                         抽水蓄能项目开发建设立足加快规划建设新型                                         能源体系和构建新型电力系统，坚持“生态优            国家发展改 《抽水蓄能电站                                         先、需求导向、优化布局、有序建设”总体原 2025-1 革委 、国家 开发建设管理暂                                         则，与国土空间规划、能源电力规划、其他相             能源局 行办法》                                         关规划和生态环境分区管控方案等统筹衔接，                                         确保工程质量和安全，促进产业高质量发展。                                         大力支持流域龙头水库电站建设，积极推进流                     《电力系统调节                                         域水电扩机增容等灵活性提升改造，着力提高            国家发展改 能力优化专项行                                         流域整体调节能力。积极布局系统友好型新能 2024-12 革委 、国家 动实施方案                                         源电站建设，充分发挥新能源主动调节能力。             能源局 （2025-2027                                         因地制宜建设光热电站，鼓励生物质发电发挥                        年）》                                         调节能力。                                   109              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发布时间 发布部门 政策名称 水力发电行业相关的主要内容                    关于大力实施可           国家发展改 科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水 2024-10 再生能源替代行           革委等部门 风光综合开发。就近开发分布式可再生能源。                     动的指导意见                                        首次将小型水电站更新改造纳入其中，包括对           国家发展 关于印发《绿色 小型水电站进行更新改造，消除安全隐患，提           改革委、 低碳转型产业指 高能效水平，实现无人值班、远程监控，具备 2024-2 工业和信 导目录（ 2024 年 条件的通过集控中心实现集约化管理；提升优           息化部等 版）》的 化小型水电站生态流量泄放设施、过鱼设施、           十部门 通知 监测设施、监管平台，保障减水河段生态流量                                        和促进河流连通性恢复。                                        积极推动流域龙头水库电站建设，推动水电扩                                        机增容及发电潜力利用，开展梯级水电站协同                    《关于加强电网 优化调度，提升水电调峰能力。充分发挥光热           国家发展改                    调峰储能和智能 发电的调峰作用。推动系统友好型新能源电站 2024-1 革委 、国家                    化调度能力建设 建设，通过加强高精度、长时间功率预测技术            能源局                     的指导意见》 和智慧集控技术的应用，实现风光储协调互                                        补，推动电站具备一定的电网调峰和容量支撑                                        能力。           国家发展改 关于加强新形势 积极推进主要流域水电扩机、流域梯级规划调 2023-9 革委、国家 下电力系统稳定 整等，依法合规开展水电机组改造增容，新建            能源局 工作的指导意见 水电机组按需配置调相功能。           国家发展改                    《“十四五”可再           革委、国家 科学有序推进大型水电基地建设。积极推进大 2022-06 生能源发展规           能源局等 9 型水电站优化升级，发挥水电调节潜力。                       划》             部门                                        因地制宜开发水电。坚持生态优先、统筹考                                        虑、适度开发、确保底线，积极推进水电基地           国家发展改                    《“十四五”现代 建设。加快推进抽水蓄能电站建设，实施全国 2022-01 革委、国家                    能源体系规划》 新一轮抽水蓄能中长期发展规划，推动已纳入            能源局                                        规划、条件成熟的大型抽水蓄能电站开工建                                        设。                                        因地制宜开发水电，积极推进水电基地建设；                                        推动小水电绿色发展，统筹水电开发和生态保                    《2030 年前碳达 2021-10 国务院 护，探索建立水能资源开发生态保护补偿机                     峰行动方案》                                        制。“十四五”“十五五”期间分别新增水电装机                                        容量 4,000 万千瓦左右。                                        抽水蓄能是当前技术最成熟、经济性最优、最                                        具大规模开发条件的电力系统绿色低碳清洁灵                    《抽水蓄能中长                                        活调节电源，与风电、太阳能发电、核电、火                     期发展规划 2021-9 国家能源局 电等配合效果较好。加快发展抽水蓄能，是构                     （2021-2035                                        建以新能源为主体的新型电力系统的迫切要                       年）》                                        求，是保障电力系统安全稳定运行的重要支                                        撑，是可再生能源大规模发展的重要保障。                    《中华人民共和                                        加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核                    国国民经济和社                                        电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地；                    会发展第十四个 2021-3 全国人大 建设雅鲁藏布江下游水电基地；加强重点水源                    五年规划和 2035                                        和城市应急备用水源工程建设；布局一批坚强                     年远景目标纲                                        局部电网，建设本地支撑电源和重要用户应急                       要》                                  110             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发布时间 发布部门 政策名称 水力发电行业相关的主要内容                                   保安电源。建设电力应急指挥系统、大型水电                                   站安全和应急管理平台。                   《关于建立健全 水电按照国家相关规定签订的中长期消纳合同                   清洁能源消纳长 电量，通过约定电力交易曲线参与现货市场， 2020-5 国家能源局                   效机制的指导意 实施保量消纳和差价合约结算，合同外电量自                     见》 主参与市场。                                   该通知以《可再生能源法》为依据，提出建立                                   健全可再生能源电力消纳保障机制。核心是确                   《关于建立健全 定各省级区域的可再生能源电量在电力消费中           国家发展改                   可再生能源电力 的占比目标，即“可再生能源电力消纳责任权 2019-5 革委、国家                   消纳保障机制的 重”。目的是促使各省级区域优先消纳可再生            能源局                     通知》 能源，加快解决弃水弃风弃光问题，同时促使                                   各类市场主体公平承担消纳责任，形成可再生                                   能源电力消费引领的长效发展机制。 （三）项目公司所属行业发展现状与展望 1、电力行业发展现状与展望 电力工业是支撑国民经济高质量发展的重要基础产业，也是社会公用事业的重要 组成部分，始终位列国家能源安全与经济发展优先领域。《中共中央关于制定国民经 济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确指出，要持续提高新能源供给比重， 推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统，建设能源强国。坚持风光 水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高质量发展。加强化石能源清 洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代。全面提升电力系统互补互济和安全韧性 水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设。提高终 端用能电气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。加快健全适应新型能源体系的市场 和价格机制。 （1）电力供需情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，截至 2025 年底，全国 累计发电装机容量达 38.91 亿千瓦，新增发电装机容量 5.42 亿千瓦，同比增长 16.1%。 2025 年全国发电量 10.58 万亿千瓦时，同比增长 4.8%。可再生能源装机占比超六 成，全社会用电量中每 10 度电有近 4 度是可再生能源发电，可再生能源新增发电量超 过全社会用电增量。                             111             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2025 年，全国全社会用电量达到 10.37 万亿千瓦时，同比增长 5.0%。“十四五”期 间全社会用电量保持稳定增长，五年间全社会用电量年均增速 6.6%。分产业看，2025 年，第三产业和城乡居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务业及信 息传输、软件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%。“十四五”期间， 第一产业、第二产业、第三产业、城乡居民用电量年均增速分别为 11.7%、5.3%、 10.5%、7.8%。各产业用电量增长呈现差异，反映出我国农业现代化电气化水平不断 提升、服务业数字化转型加速的产业发展特点。 根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）发布的《2025-2026 年度全国电力 供需形势分析预测报告》及国家能源局发布的 2025 年全国电力统计数据： 截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.91 亿千瓦，同比增长 16.1%，较“十三 五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均增长 12.0%； 全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7%，比上年底提 高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0%，占总装机容量比重为 61.7%，比上年提高 3.5 个百分点。 其中，水电 4.5 亿千瓦，同比增长 2.9%，其中抽水蓄能 6,594 万千瓦；核电 6,248 万千 瓦，同比增长 2.7%；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%，其中，陆上风电 5.9 亿千 瓦，海上风电 4,739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂发 电设备利用小时 3,119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3,367 小时，同比提 高 12 小时。火电 4,147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4,346 小时，同比降低 269 小时；气电 2,187 小时，同比降低 190 小时。核电 7,809 小时，同比提高 126 小时。 并网风电 1,979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1,088 小时，同比降低 113 小时。 2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0%；“十四五”期间，全社会用电量年均增长 6.6%，比“十三五”年均增速（5.7%）提高 0.9 个百分点，我国年度全社会用电量规模首 次突破 10 万亿千瓦时大关。                           112            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据中电联《2025-2026 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2026 年全 社会用电量同比增长 5%-6%。综合考虑我国目前阶段经济增长潜力、国民经济和社会 发展第十五个五年规划建议、国家宏观调控政策措施，预计 2026 年我国宏观经济将继 续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。按照 2026 年我国 GDP 预计增长 4.5%-5%左右，并结合近年来我国电力消费弹性系数水平，以及不同预测方法对全社 会用电量的预测结果，综合判断，预计 2026 年全国全社会用电量 10.9-11 万亿千瓦时、 同比增长 5%-6%；全年统调最高用电负荷在 15.7-16.3 亿千瓦。 （2）交易量情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，全国市场化交易电量 占比连续四年超过 60%。2025 年，全国市场化交易电量 6.64 万亿千瓦时，同比增长 7.4%，占全社会用电量 64.0%，同比提高 1.3 个百分点。 2、水力发电行业发展现状与展望 水力发电，指通过建设水电站、水利枢纽、航电枢纽等工程，将水能转换成电能 的生产活动。水力发电利用江河水流从高处流到低处的落差所具备的势能做功，推动 水轮机旋转，带动发电机发电。 （1）水力发电行业发展历程 自新中国成立以来，我国的水电发展主要经历了三个阶段，分别是起步发展阶段、 快速发展阶段、自主创新阶段。1949 年起，我国对部分水电站进行加固、补强和改扩 建工作；开展中小河流的开发规划；设计一批中小型水电站。这些中小型水电站以工 期短、投资少的优越性满足了地方发展的需要。同时，这一阶段在学术体系所提出的 理论与技术成果后来成为制定水电行业规范的基础。 1980 年，水电开展了建设体制改革的探索。水电建设经历了工程概算总承包责任 制、项目业主责任制和项目法人责任制三个阶段。体制改革解放了生产力，对外开放 注入了新活力。二者相互促进，极大地提高了生产效率。 2000 年后，水电投资领域引入竞争机制，投资主体多元化，梯级开发流域化，现 代企业管理的制度创新，加快了水电开发建设的步伐。水电成为促进清洁可再生能源 大规模并网的平台。                         113             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）水力发电行业现状 我国水能资源储量丰富，水电可开发资源潜力巨大。2006 年我国正式公布的水能 资源量，经济可开发年发电量为 1.75 万亿千瓦时/年，技术可开发量为 2.47 万亿千瓦时 /年，经济可开发装机容量 4 亿多千瓦，技术可装机容量 5 亿多千瓦。此后，在 2015 年 “十三五”水电规划中，我国的水能资源量的表述基本上已经同国际接轨，不再区分经 济可开发和技术可开发，统一表述为水电可开发资源 3 万亿千瓦时/年。 近年来，随着水利设施的建设和发展，全国水电装机容量稳步增长，截至 2025 年 末，中国水电装机容量达到 44,802 万千瓦5。 （3）未来发展的挑战与机遇 1）水电装机规模继续推进 2021 年 2 月国家能源局下发《国家能源综合司关于征求 2021 年可再生能源电力消 纳责任权重和 2022—2030 年预期目标建议的函》，明确提出 2030 年全国非化石能源 消费占比达到 25%。 国家发展改革委等部门 2024 年 10 月印发的《关于大力实施可再生能源替代行动 的指导意见》（发改能源〔2024〕1537 号）中提出，“科学有序推进大型水电基地建设， 统筹推进水风光综合开发。” 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中指出，“安全有 序推进雅鲁藏布江下游水电工程建设，推进雅砻江、金沙江上游、澜沧江上游、藏东 南（玉察）等流域水风光一体化基地建设。建设茨哈峡等水电站。研究论证怒江流域 水电规划。在厂址资源好、负荷调节需求大的地区建设一批抽水蓄能电站，新增投产 装机容量 1 亿千瓦左右。” 2）电力需求规划 根据全球能源互联网发展合作组织（GEIDCO）于 2021 年公布的《中国 2030 年能 源电力发展规划研究及 2060 年展望》，全面推动碳达峰和碳中和，将加快我国产业结 构、能源结构、电力系统转型升级，建设现代化经济体系，引领社会主义生态文明建 5 含常规水电及抽水蓄能。                         114              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 设迈入新时代，为实现中华民族伟大复兴中国梦奠定坚实基础。能源系统的碳减排对 实现碳达峰和碳中和起着决定性作用，电力在其中扮演关键角色。 以电力供需关系角度分析，预计我国用电总量将呈平稳增长态势，预计 2050 年、 2060 年我国全社会用电量分别可达到 16 万亿千瓦时、17 万亿千瓦时。 与此同时，我国将同步推进电力布局的革新。预计 2050 年，我国电源总装机将达 到 75 亿千瓦，其中清洁能源装机 68.7 亿千瓦，占比 92%：风光发电装机将成为电源装 机增量主体，风电、太阳能装机占比超过 75%，发电量超过 65%。煤电装机降至 3 亿 千瓦，水电装机增长至 7.4 亿千瓦。2060 年，我国电源总装机 80 亿千瓦，其中清洁能 源装机 77 亿千瓦，占比 96%：风电、太阳能发电装机近 80%，发电量超过 70%。煤电 装机退出，水电装机增长至 7.6 亿千瓦。即 2050 年后，清洁能源装机的主导地位将趋 于稳定，其发电能力能够满足存量生产经营及社会稳步发展的电力需求。 对于水电的发展方向，全球能源互联网发展合作组织 GEIDCO 提出，未来期间将 深入推进“三江流域”大型水电基地建设，重点开发西南地区流域水电基地。2030 年、 2050 年、2060 年我国水电装机规模中，西南地区水电装机占比分别由近期预计的 2025 年 31.4%的比例，增长至 35.4%、43.4%、44.4%。 3）水电行业面临的挑战 生态环境保护是水力发电行业面临的根本性挑战。建设大坝会对河流自然水文情 势和水生、陆生生态系统造成长期甚至永久性改变。随着中国生态文明建设战略高度 提升和严格环保法规实施，水电项目环境影响评价越来越严苛，生态保护和环境修复 投资在项目总成本中占比持续攀升，对项目经济可行性构成挑战。 与此同时，季节性发电波动与电力系统消纳也是水力发电面临的重要挑战，水力 发电依赖流域天然来水量，具有季节性波动特征。这种固有出力不稳定性对电力系统 实时平衡和调度运行提出极高要求，尤其在未来新能源占比不断提高的电力系统中， 协调水电季节性波动与风电、光伏日内瞬间波动，实现“水风光”互补优化运行，是电 力系统面临的一个极其重大的技术和体制挑战。 3、行业竞争格局与公司竞争优势 （1）全国水电行业竞争格局                            115                                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  我国水力资源丰富，但其空间分布不均。水电装机容量分布格局方面，我国西南 地区水力资源富集，已建成及核准在建常规水电装机占比较大。根据水电水利规划设 计总院于 2026 年 6 月发布的《中国可再生能源发展报告 2025 年度》，我国水力资源技 术可开发量约 6.87 亿 kW，位居全球首位；其中，西南地区水力资源富集，占比 69.3%。 2025 年，我国常规水电新增投产装机容量 467 万 kW，年底累计装机达到 3.82 亿 kW， 四川、云南两省常规水电装机容量位居全国前列；大型常规水电核准在建装机约 9,140 万 kW，主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、西南诸河、西北诸河等流域。西南五省 核准在建装机占全国的 96%，是未来常规水电开发重点。                                    图 4-1-1：2025 年中国主要省份常规水电装机容量统计                  12,000                           10,112 常规水电装机容量（万kW）                  10,000                                    8,319                   8,000                   6,000                                             3,688                   4,000                                                     2,298                                                             1,907 1,641                   2,000 1,535                                                                                     1,214 999 972                      0                           四川 云南 湖北 贵州 广西 青海 湖南 福建 新疆 甘肃                                            数据来源：水利规划设计总院《中国可再生能源发展报告 2025 年度》                  企业竞争格局方面，水力发电行业具有较高的行业准入、资金及技术门槛，大型 水电站资产高度集中于央企及省级能源集团。从装机容量来看，长江电力水电装机容 量占全国水电总装机容量约 17%，是全球最大的水电上市公司，运营三峡、葛洲坝、 溪洛渡、向家坝、白鹤滩、乌东德等六座巨型梯级电站，其次是华能水电和国投电力。                  （2）广东省水电行业竞争格局                  装机容量方面，截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，仅占 同期广东省各类机组统调装机容量总和的 3.6%，水电装机占比较小；且随着省内优质 水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在建，增量空间有限，水电资源 稀缺性凸显。广东省水电资源稀缺性分析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动 产资产的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”                                                             116             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 之“1、发电量预测的合理性”之“（6）电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与 项目相关的用电消纳情况”。 企业竞争格局方面，广东省水力发电行业市场格局相对稳定，省属国企依托其在 资金实力、技术实力、管理水平等方面的综合优势，是目前广东省水力发电市场的主 要参与者，主要包括： 1） 广东省能源集团有限公司 广东省能源集团有限公司成立于 2001 年 8 月 8 日，其前身广东省粤电资产经营有 限公司是全国第一家因“厂网分开”电力体制改革而组建的发电企业，2003 年更名为广 东省粤电集团有限公司。2019 年 2 月 18 日，正式更名为广东省能源集团有限公司。公 司注册资本 233 亿元人民币，由广东省政府和华能集团分别持有 76%和 24%股权。广 东能源集团水电板块重点发展抽水蓄能电站，拓展新能源项目，谋划布局西部水电， 现有可控在运水力发电厂 15 家，分布于粤北、粤东地区和云南、贵州省，装机容量 235.55 万千瓦；广东省内，广东能源集团运营长湖、长潭、枫树坝、流溪河、南水、 蓬辣滩、青溪、新丰江等水电站项目，覆盖北江、东江、韩江流域。 2） 广东省建筑工程集团股份有限公司 广东省建筑工程集团股份有限公司（下称“广东建工”）成立于 2001 年，由广东省 建筑工程集团控股有限公司控股，是广东省属国有控股唯一一家建筑业上市公司。 2023 年 1 月，广东建工完成重大资产重组，2024 年 2 月 7 日，广东建工正式更名，证 券简称由“粤水电”变更为“广东建工”。公司清洁能源发电业务主要分布在新疆、广东、 甘肃、湖南、山东等地区。截至 2025 年末，广东建工累计已投产发电的清洁能源项目 总装机 521.11 万千瓦，其中水力发电 38.05 万千瓦，风力发电 88.04 万千瓦，光伏发电 365.02 万千瓦，储能 30 万千瓦。 （3）原始权益人竞争优势 原始权益人为粤海水务全资子公司，粤海水务是集原水、自来水、污水处理、水 环境综合治理、清洁能源、科技服务等多种业务于一体的水务全产业链大型服务运营 商，投资运营水务项目 103 个，服务全国约 1 亿人口，水处理规模达 5,973 万吨/日。粤 海水务锚定“科创强企”战略，坚持科技赋能、技术引领，依托国家、省级科研创新平                         117           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 台，着力打造原创技术“策源地”，聚焦水务战略性新兴产业，积极构建与行业发展结 合紧密的“科技水务”技术、产品与服务体系，不断蓄积水务高质量发展新质生产力。 原始权益人具备稳定的运营管理团队和丰富的运营管理经验，通过精细化调度， 科学拦洪、分洪、错峰、削峰，防洪调度成效显著，同时智慧水利网建设完善，运用 气象数值预报、卫星遥感、数字孪生工程等先进技术，实现在线巡河、无人巡堤、溃 口避灾，先后被授予“全国创建文明行业工作先进单位”“全国先进基层党组织”“全国五 一劳动奖状”等光荣称号。 飞来峡水利枢纽工程是广东省规模较大的综合性水利工程，在同类型工程中具有 显著的规模优势和综合效益优势，工程获中国水利工程优质（大禹）奖、中国建筑工 程鲁班奖（国家优质工程）、中国土木工程詹天佑奖。 潮州供水枢纽自建成以来亦获得包括“水利安全生产标准化一级单位”“广东十大最 美水利工程”“2019-2020 年度中国水利工程优质（大禹）奖”等诸多荣誉。 （四）水力发电行业发展特点 水力发电在中国能源体系中占据着极为重要的战略地位，水力发电基于中国本土 丰富的水资源，与依赖国际市场的石油和天然气不同，具有高度自主性，为国家能源 安全提供战略纵深。 其次，水电是技术成熟、成本低、全生命周期碳排放强度低的非化石能源，是推 动电力行业脱碳、优化能源结构的关键。在构建新型电力系统中，水电特别是抽水蓄 能，凭借储能和调节能力，可有效平抑风能、太阳能的波动，实现高比例新能源可靠 并网消纳，是支撑能源结构转型的核心力量。 水力发电工程不仅是电力生产设施，更是流域综合治理和水资源优化配置的重要 平台。大型水库可有效拦截洪水，削减洪峰流量，保障沿江城市和地区安全，在枯水 期，水库又能实施生态补水，缓解干旱，保障农业灌溉和城乡供水，改善内河航运条 件，实现水资源可持续开发与流域整体利益最大化。 （五）水力发电行业产业链发展与商业模式 1、上下游产业链发展                       118          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 中国水电行业作为国家能源战略的重要组成部分，具有丰富的产业链结构，涵盖 了工程类、制造类及运营类三大类产业。每个产业链环节都各自承担着不同的功能和 责任，共同推动了水电行业的持续发展。 （1）上游工程类产业 中国水力发电产业链上游主要包括规划设计与工程建设，包括前期的设计、规划、 勘察、评估等工作，以及后期的建筑施工和项目管理。规划设计主要包括整体规划与 勘测设计，其成果的科学性决定了项目的成败和综合效益。工程建设是将规划设计蓝 图转化为现实的关键环节，属于资本密集型与劳动力密集型领域。这一产业的核心环 节是“竞标-建设-回款”的流程。其业务利润主要依赖于承接的业务量、项目利润率、中 标下浮率、材料人工成本、工程进度等因素。在过去二十年的建设历程中，中国水电 建设行业锤炼出了全球领先的重大工程建设管理能力和技术实力。面对西南地区复杂 地质条件和严酷自然挑战，工程技术人员攻克了多项世界级技术难题，形成了完整自 主技术体系，为水电向地质条件复杂地区进军提供了坚实保障。 （2）中游制造类产业 中国水力发电产业链中游主要为核心装备制造。水轮发电机组是水电站的核心设 备，其技术水平和制造质量直接关系到电站的效率、稳定性和经济效益。这一产业主 要依赖“采购-生产-销售”增值活动链来创造收益，它的业务利润与成本控制、售价设定 和销售渠道的选择息息相关。目前，中国在这一领域取得了历史性成就，实现了从引 进、消化、吸收到自主创新、全面引领的跨越。除了核心水轮发电机组外，还需要配 套的电气与控制系统、关键核心零部件等。从全套输变电设备解决方案，到关键零部 件国产化，目前中国技术水平已可同世界巨头并驾齐驱。 （3）下游运营类产业 中国水力发电产业链下游主要为电站运营与电力消纳，主要由大型国有发电集团 承担。水力发电利用已有的水电站资产为客户提供电力服务并获取收益，其企业价值 主要依赖于资产规模、存续期以及服务收费水平，而在电网输配电领域，国家电网和 南方电网是最主要的参与者，负责将水力发电企业产生的电力输送到最终的用户。                      119            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水电产业链的各个环节之间存在着密切的交互和协同关系。例如，工程类产业的 设计和建设质量直接影响到制造类产业的设备性能和运营类产业的发电效率。同时， 制造类产业的技术创新和产品质量也会对整个产业链的效率和效益产生重要影响。 2、水电行业商业模式 中国水电行业的商业模式具有相对明确的阶段划分和特征表现，主要分为投建期 和运营期，各个阶段对于资金需求、投资回报和财务状况等方面有不同的影响和体现。 （1）投建期 在这个阶段，资金需求极为庞大，表现为典型的重资产模式，主要的投资方向包 括枢纽工程如水坝和发电站的建设，以及征地和移民的费用支出。这个阶段投资的现 金流大量流出，没有营业收入，且项目的建设周期长。 （2）运营期 在运营期中，水电站的营业收入主要由上网电量和上网电价共同决定，而成本端 主要由折旧费用和财务费用构成。 运营期初期主要的财务特征为财务费用的下降和利润、现金流的逐步提升。由于 重资产模式的特点，折旧占了较大比重，随着现金流的逐渐增加，一方面用于分红， 另一方面用于偿还债务本金，从而使得财务费用持续下降，利润和现金流逐步抬升。 进入运营期中期，当公司的有息资产负债率达到目标值后，公司将不再继续大量 偿债，利息支出将维持在低水平。此时，高现金流将持续支撑高额的派息，表现出高 现金流和高分红的特点。 当进入运营期后期，由于折旧已完成，利润将大幅跃升，并仍保持高现金流入、 高分红、低负债率的特点。 （六）调查结论 经财务顾问核查，本项目所属的具体行业为水力发电行业，项目公司通过对水电 站的运营获取售电收入，并持续对电站相关建筑、设备进行维护，从而持续提供优质 清洁能源。                        120                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、项目公司的主营业务及经营模式 （一）主营业务及经营模式基本情况 项目公司一广东粤海飞来峡水利水电有限公司、项目公司二广东粤海韩江水利水 电有限公司均为新设立公司，其主营业务收入为飞来峡项目、潮州项目水力发电售电 收入。项目公司通过与电网企业签署并网协议、购售电合同等销售电力并按月结算取 得电费收入。                    表 4-2-1 不动产项目近三年及一期收入结构        日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 不动产项目合计 发电量（万 kWh） 9,059.72 82,541.43 84,398.69 88,391.63 上网电量（万 kWh） 8,847.85 81,179.89 83,015.13 86,990.86                                       飞来峡项目                     飞来峡项目 飞来峡项目 飞来峡项目                                        0.4038； 上网电价（元/kWh，不 0.4038； 0.4038； 0.4038； 含税） 潮州项目：                      潮州项目 潮州项目 潮州项目                       0.4532 1-4 月：0.4382 0.4382 0.4382                                    5-12 月：0.45326 营业收入（万元） 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 营业成本（万元） 2,676.69 10,181.92 12,609.79 14,092.63 净利润（万元） 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 息税折旧摊销前利润                         1,788.09 20,031.50 19,403.73 20,104.86 （EBITDA）（万元） 飞来峡项目 发电量（万 kWh） 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 上网电量（万 kWh） 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05 上网电价（元/kWh，不                          0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 含税） 营业收入（万元） 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 营业成本（万元） 1,833.29 7,037.77 8,007.26 9,884.23 净利润（万元） 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 6 潮州项目 2025 年 1-4 月上网电价为 0.4382 元/千瓦时（不含税）                                          ，2025 年 5 月起适用差别化上网电价，其上网电价 在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税）至 0.4532 元/千瓦时（不含税）                                         。关于差别化上网电价，根据《广东省发 展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》 （粤发改价格函〔2024〕1288 号）                                                              ， 因自 2025 年 5 月起，潮州项目作为小水电站生态流量泄放达标评定条件，其上网电价在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税） 。生态流量泄放达标评定每 4 个月考核一次，按月结算该差别化电价收入，下同。                                      121               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 息税折旧摊销前利润                      1,176.72 14,127.31 13,951.31 15,330.70 （EBITDA）（万元） 潮州项目 发电量（万 kWh） 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 上网电量（万 kWh） 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81 上网电价（元/kWh，不 1-4 月：0.4382                       0.4532 0.4382 0.4382 含税） 5-12 月：0.4532 营业收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 营业成本 843.40 3,144.15 4,602.52 4,208.40 净利润 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 息税折旧摊销前利润                       611.37 5,904.18 5,452.42 4,774.16 （EBITDA）（万元） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊销 （固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） （二）政府补贴情况 根据立信会所出具的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年 1 季度备考财务报表审计 报告及评估机构出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度及一期收入来源和未 来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 1、与收益相关的政府补贴 项目公司最近 3 个会计年度及一期利润表中，计入其他收益科目的与企业日常活 动相关的政府补助及计入营业外收入科目的与企业日常活动无关的政府补助分别合计 值为 0.00 万元、57.95 万元、1.00 万元及 0.00 万元，主要为具体情况如下：               表 4-2-2：不动产项目近三年及一期政府补贴情况                                            政府补贴金额（万元）       补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 与企业日常活动相关的政府补助       飞来峡项目 - - 39.38 -       潮州项目 - - 3.57 - 与企业日常活动无关的政府补助       飞来峡项目 - 1.00 15.00 -       潮州项目 - - - -        合计值 - 1.00 57.95 -                                     122           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡项目、潮州项目近三年及一期取得的上述补助款项主要为扩岗补助、稳岗 补助、代扣代缴税费手续费，实质为项目运营人工岗位补贴资金，与项目取得发电收 入不相关，项目历史备考财务报表中体现了该人工岗位补贴资金，REITs 发行后项目 公司基于“净壳化”要求，运营管理人员将全部留在运营管理机构飞来峡公司，该补贴 资金未来将由运营管理机构申请，不再进入项目公司。该补贴资金也未纳入估值，项 目的收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 2、与资产相关的政府补贴 原始权益人粤海飞来峡公司于 2025 年 2 月就“广东粤海飞来峡水力发电有限公司水 力发电设备技术改造项目”申报了“2025 年超长期特别国债项目”用能设备更新改造领域 资金，获得资金批复为 400 万元，投资主体为粤海飞来峡公司。截至本报告出具日， 2025 年度批复 200 万元已拨付到位且用于飞来峡项目相关在建工程项目。 项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，飞来峡项目相关资产、负债及人员划转至项目 公司一，“广东粤海飞来峡水力发电有限公司水力发电设备技术改造项目”项目投资主 体拟变更为项目公司一，目前相关申请手续正在推进。 根据前述安排，截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司一资产负债表中，确认为递延收 益的政府补贴余额为 200 万元。该补贴资金未纳入估值，项目的收入来源和未来收入 预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 （三）重要现金流提供方情况 经核查，本项目不存在重要现金流提供方，具体原因如下： 项目公司将持有不动产项目的所有权及经营权，并基于不动产项目的电费收费权 而享有收费权并通过与电网企业签署并网协议/接网协议、并网调度协议、购售电合同 等销售电力并取得电费收入。不动产项目的发电量旨在用于居民、农业、重要公用事 业以及公益性服务等领域的电力供应，飞来峡项目电费收入由广东电网有限责任公司 结算支付，潮州项目电费收入由广东电网有限责任公司潮州供电局结算支付，现金流 来源穿透后全部为工商业及居民用户，具有较高分散度。 综上所述，本项目不存在重要现金流提供方。                       123             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）运营管理和现金流归集安排 1、运营管理安排 （1）现状情况 截至本报告出具日，项目公司已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿 划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的飞来 峡项目及潮州项目标的资产已划转至项目公司。为保障项目公司资产重组阶段规范、 稳定运营，运营管理机构与项目公司于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理 服务协议》，约定将飞来峡项目及潮州项目的资产重组阶段的运营管理事务委托至运 营管理机构（同原始权益人），委托期限自《资产无偿划转协议》约定的划转基准日 2025 年 12 月 31 日至《基金合同》及《运营管理服务协议》生效之日止。管理标的、 服务内容、运营管理服务费设置同基金存续期《运营管理服务协议》原则上保持一致。 （2）基金存续期间 不动产基金存续期间，不动产基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不 动产项目的运营管理机构。运营团队管理层及一线团队维持不变。基金管理人、计划 管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订《运营管理服务协议》，并在 协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体 安排。 项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，根据项目公司账户监管协议，由监 管银行开立的运营收支账户直接收取电费收入，项目公司当期产生的可供分配金额， 从运营收支账户向专项计划托管账户归集，由专项计划托管账户向基金托管账户归集。 基金管理人、运营管理机构与项目公司拟就不动产基金签订《运营管理协议》， 并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的 具体安排，详见基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运营 管理安排”。 2、现金流归集安排 详见本报告“第二章 业务参与人”之“三、运营管理机构”之“（二）运营管理机构与 不动产项目相关的业务情况”之“5、项目资金收支和风险管控安排”。                         124          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （五）项目运营未来展望 1、项目兼具社会效益和经济效益 （1）社会效益显著 飞来峡项目是以防洪为主，兼有航运、发电和改善生态环境等综合效益的大（1） 型水利枢纽工程，也是北江流域综合治理和开发利用的关键性工程。与北江大堤、潖 江滞洪区、芦苞涌和西南涌分洪工程组成北江中下游防洪工程体系，可使广州、佛山 等珠三角发达地区的防洪标准由 100 年一遇提高到 300 年一遇，对保障广州、佛山、 清远和珠江三角洲其他地区防洪安全，以及粤港澳大湾区经济发展，具有十分重要的 作用。 潮州项目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型水利工程。 东、西溪电站 2 座厂房分别布置在东、西溪河床上，对于配合当地水资源管理单位， 完成水资源合理调配，为城镇及工农业供水创造了有利条件。 （2）经济效益可期 两个项目除了拥有社会效益外，兼具经济效益。相较于传统能源行业，水电作为 清洁能源，可再生，无污染，有利于提高资源利用率和经济社会的综合效益，符合 “生态优先、绿色发展”的目标，对于促进经济高质量发展具有重要意义，是国家实 现双碳目标的重要途径，将在未来电力系统中承担更加重要的角色。结合国内水电行 业发展趋势、广东省电力供需格局及项目自身核心优势，本项目未来运营前景整体较 稳健向好。 第一、支持性政策持续释放，水电行业发展底盘较稳。 从国家宏观战略与行业发展趋势来看，双碳目标与可再生能源替代政策为本项目 运营提供了坚实的政策支撑与长期发展空间。当前国家持续推进能源结构绿色低碳转 型，明确 2030 年非化石能源消费占比 25%左右的发展目标，大力实施可再生能源替代 行动，有序推进西南水电基地、水风光一体化基地及抽水蓄能设施建设，统筹水电开 发与生态保护，充分发挥水电清洁供电与系统调节的双重作用。 此外，预计未来我国全社会用电量将长期保持增长态势，本世纪中叶非化石能源 有望逐步成为电力系统供应主力。水电作为兼具清洁属性与调峰调节能力的优质电源，                      125          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 能够平抑风电、光伏发电的出力波动，在新型电力系统中的战略价值持续提升，外部 政策和行业发展环境为本项目未来长期稳定发电、消纳保障及持续运营奠定行业基础。 第二、广东省内区域供需格局利好，水电消纳保障较充足。 从广东电力供需格局来看，不动产项目运营具备良好的区域市场条件，水电消纳 的稳定性较强。广东作为全国第一用电大省，全社会用电量连续多年位居全国首位， 用电增速长期高于省内发电量增速，近五年年均电量缺口超 1600 亿千瓦时，且缺口呈 逐年扩大趋势，长期依赖“西电东送”补充电力缺口，区域电力刚需旺盛，为项目电 量消纳提供了广阔市场空间。 从区域竞争与消纳规则来看，广东省目前实行水电优先上网、保障性收购政策， 不动产项目发电量纳入省内统一消纳体系，飞来峡项目接入省级电网可覆盖全省负荷， 潮州项目优先满足本地用电、富余电量输送省级电网，区域市场环境为本项目持续稳 定运营、电量消纳提供了保障。 此外，广东省新能源装机快速扩张，水电资源稀缺性日益凸显。截至 2025 年末， 广东省新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类型；广东省“十 五五”规划提出 2030 年非化石能源装机占比超 55%，预计“十五五”期间广东省新能 源装机占比将持续提升。2025 年末广东省水电装机仅占全省统调装机容量的 3.6%，且 省内优质水电资源已基本开发完毕，相关政策明确原则上不再新建小水电站，除装机 容量较小的黄茅峡水库工程外全省暂无在建大型水电项目，水电资源稀缺性持续凸显； 在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性与一定调节能力的水电，在广东电力 系统中的支撑价值更为珍贵。 第三、项目禀赋优势较突出，运营能力稳健可控。 飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽均为省管水利枢纽工程，工程质量过硬、设备工 况稳定，除发电功能以外，还兼具防洪、供水、改善生态环境等多重公益属性，历史 运营记录良好。不动产项目投运以来持续享有水电优先上网、保障性收购政策，叠加 运营以来延续稳定的购售电合同，电量消纳、电费结算具备保障。 电价层面，飞来峡项目长期执行政府定价，潮州项目依托小水电最低保护价及生 态流量差别化电价政策增厚收益，项目生态泄放达标率可实现性高，改制转企后受政 策保护，电价不下降，通过《运营管理服务协议》配套运营管理考核与延寿风险缓释                      126           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 机制进一步降低收益波动风险。 需审慎关注的是，未来不排除省内电力市场化政策调整、生态环保管控标准升级、 极端水文气候影响来水量，以及设备老化更新等潜在风险，可能对项目发电量、电价 水平及运营成本形成扰动。整体来看，项目资产质量较优、运营模式成熟，在稳定发 电、足额消纳的基础上，可实现长期持续稳健经营，具备良好的长期投资与运营价值。 2、运营管理机构经验丰富，保障项目健康运营 不动产基金发行后，拟拟由粤海飞来峡公司作为运营管理机构，负责飞来峡和潮 州项目的运营管理工作。 粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业，为粤海水务全资子公司， 依托母公司全产业链水务运营优势，主要从事水力发电的经营管理、电力销售及新能 源开发业务。公司前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、兼 具综合服务的业务格局。运营管理机构为不动产项目原团队，专业性强，团队稳定性 较高。除此之外，管理团队具备丰富的精细化调度经验，熟悉水调、电调流程，掌握 机组运行方式，并对水轮机、发电机、变压器等重要设备开展了一系列维修和技术改 造工作，积累了大量运维经验。可通过科学防洪调度、智慧水利数字化技术，实现机 组高效稳定运行，持续降低运营风险、提升发电效率。 根据《运营管理服务协议》约定，粤海飞来峡公司作为不动产项目的运营管理机 构，将积极履行运营管理机构职责，严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管 理项目，确保项目在全生命周期内持续、安全、稳定、优质高效运行，产生持续、稳 定的现金流。基金存续期内，基金管理人坚持以基金份额持有人利益优先的原则，主 动管理不动产项目，维护资产资金安全，同时充分借助所聘任运营管理机构的专业技 术能力，努力保障基金份额持有人利益。 （六）调查结论 经财务顾问核查，项目公司通过运营水利设施不动产项目取得售电收入，不依赖 第三方补贴等非经常性收入，营业收入及净利润整体稳定持续。 基金首次发售后，不动产基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载 体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的 控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合                       127             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托粤海飞来峡公司 作为运营管理机构，负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担 的责任不因委托而免除。 三、利益冲突及关联交易 （一）关联交易的情况 不动产基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运 营需要而产生的关联交易如下，上述已签订未到期的相关关联交易合同预计在不动产 基金成立后仍将持续履行。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“信会师报字[2026] 第 ZI20399 号”与“信会师报字[2026]第 ZI20400 号”的《广东粤海飞来峡水利水电有限公 司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年 度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》与《广东粤海韩江水利水电有限公司持 有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》，飞来峡项目与潮州项目报告期内关联交易 为采购商品与接受劳务，具体情况如下： 1、关联方情况                  表 4-3-1 项目公司一的关联方情况            关联方名称 与不动产项目的关系      广东粤海飞来峡水力发电有限公司 为项目公司一的母公司        广东粤海水务科技有限公司 受同一最终方控制         粤海物业管理有限公司 受同一最终方控制 广东省水利电力勘测设计研究院有限公司 受同一最终方控制      广东粤海集团企业服务有限公司 受同一最终方控制       深圳市科荣软件股份有限公司 受同一最终方控制        深圳粤港工程技术有限公司 受同一最终方控制         粤海集团财务有限公司 受同一最终方控制         广东粤港供水有限公司 受同一最终方控制        广东粤海水务投资有限公司 受同一最终方控制        广东粤海融资租赁有限公司 受同一最终方控制                          128            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  表 4-3-2 项目公司二的关联方情况            关联方名称 与不动产项目的关系      广东粤海飞来峡水力发电有限公司 为项目公司二的母公司      广东粤海集团企业服务有限公司 受同一最终方控制       广东粤海水务科技有限公司 受同一最终方控制       广东粤海水务投资有限公司 受同一最终方控制 广东省水利电力勘测设计研究院有限公司 受同一最终方控制       深圳粤港工程技术有限公司 受同一最终方控制        粤海集团财务有限公司 受同一最终方控制 2、关联交易情况 （1）飞来峡项目的关联交易情况             表 4-3-3 飞来峡项目近三年及一期关联交易情况表7                                                      单位：元           关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 运营管理服务费 10,962,904.14           关联方 关联交易内容 2025 年度 广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公                          专业技术服务费 900,702.77 司 深圳粤港工程技术有限公司机电分公司 机电设备维修款 285,281.50 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务费 28,646.28                          信息化系统技术服务、财 广东粤海水务股份有限公司 481,820.03                          务共享服务费 广东粤海水务科技有限公司 办公用品采购款 189,295.26 广东粤海水务投资有限公司 专业服务费 37,771.49           关联方 关联交易内容 2024 年度 深圳粤港工程技术有限公司机电分公司 机电设备维修款 1,145,308.05 深圳粤港工程技术有限公司机电分公司 设备优化及应用研究费 718,610.00                          社岗防护堤草皮维护项目、 粤海物业管理有限公司 1,491,481.84                          物业管理服务费用 深圳粤港工程技术有限公司 机电设备维修款 1,222,868.31 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务 -66,426.68                          信息化系统技术服务、财务 广东粤海水务股份有限公司 305,635.12                          共享服务费 广东粤港供水有限公司 管理咨询费 7,366.34 广东粤海水务科技有限公司 办公用品采购款 178,671.48 广东粤海水务投资有限公司 管理咨询费 48,073.49 7 本情况表中关联交易发生额出现负值，主要系对上一会计期间多确认的关联交易金额进行冲回所致。                          129            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           关联方 关联交易内容 2023 年度                            社岗防护堤草皮维护项 粤海物业管理有限公司 923,742.98                            目、物业管理服务费用 深圳粤港工程技术有限公司 机电设备维修款 925,324.60 深圳粤港工程技术有限公司清远分公司 建筑物环境整治款 403,316.50 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务费 204,627.62                            信息化系统技术服务、财 广东粤海水务股份有限公司 732,240.76                            务共享服务费 广东粤海水务科技有限公司 办公用品采购款 70,520.06 广东粤海水务投资有限公司 管理服务费用 5,083.50 （2）潮州项目的关联交易情况                 表 4-3-4 潮州项目采购商品/接受劳务情况表8                                                      单位：元           关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 运营管理服务费 4,201,520.13           关联方 关联交易内容 2025 年度 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务费 5,862.82 广东粤海水务科技有限公司 办公用品采购款 71,325.35 深圳粤港工程技术有限公司机电分公司 机电设备维修款 -26,390.31 潮州粤海水务有限公司 水费以及污水处理费用 5,645.66 广东粤海水务股份有限公司 管理咨询费 228,367.89           关联方 关联交易内容 2024 年度 深圳粤港工程技术有限公司机电分公司 机电设备维修款 1,607,641.77 深圳粤港工程技术有限公司 机电设备维修款 -147,781.47 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务 8,587.74 广东粤海水务股份有限公司 信息化系统技术服务 163,469.36 广东粤海水务投资有限公司 管理咨询费 198.80 潮州粤海水务有限公司 水费以及污水处理费用 2,532.54           关联方 关联交易内容 2023 年度 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务费 19,828.30 广东粤海水务股份有限公司 管理服务费用 314,720.75 广东粤海水务科技有限公司 办公用品采购款 49,322.77 8 本情况表中关联交易发生额出现负值，主要系对上一会计期间多确认的关联交易金额进行冲回所致。                            130             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           关联方 关联交易内容 2023 年度 潮州粤海水务有限公司 代垫水费支出 3,256.72     3、不动产项目现金流来源于关联方的比例     经财务顾问核查，不动产项目主要从事水力发电业务，现金流来源穿透后全部为 工商业及居民用户，不依赖任何关联方现金流，不存在不动产项目直接现金流来源于 关联方的情况。 （二）利益冲突的情形     1、原始权益人/运营管理机构及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情 形     （1）潜在利益冲突的其他同类资产     截至 2026 年 3 月 31 日，除飞来峡项目和潮州项目外，原始权益人粤海飞来峡公司 及其控股股东、实际控制人持有的同类资产为位于广东省韶关乐昌市武江乐昌峡河段 乐昌峡水利枢纽项目。本次以飞来峡项目和潮州项目发行公募 REITs 主要系合规性、 收益性等均处于较好水平。此外，本项目原始权益人间接控股股东粤海集团拟以不动 产 REITs 净回收资金投入广东省清远市英德市大湾镇黄茅峡水库工程、环北部湾广东 水资源配置工程的建设之中，其中，未来黄茅峡水库建成投产后与拟发行不动产项目 存在一定的同业竞争关系。     特别地，根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢 纽水电站水文、水动能评估报告》的相关分析，黄茅峡水库工程建成后，与乐昌峡水 利枢纽发电协同调度下可增加飞来峡项目的发电量。基于审慎评估的角度，上述评估 没有将可能增加的发电量纳入飞来峡项目未来发电量的评估预测值。     同时，原始权益人及其关联方拟持有不动产基金较大比例的基金份额。在不动产 基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一机构，原始权益人可能通过其作 为不动产基金基金份额重要持有人和运营管理机构等影响不动产基金的重大事项决策 和运营管理。     综上所述，粤海飞来峡公司持有的其他水利（含水力发电）不动产项目虽有上述 增益效果，仍可能产生一定的同业竞争情况。同时，原始权益人可能通过其特殊地位                         131          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 影响不动产基金的决策与运营管理，进而与不动产基金存在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 为缓释上述与原始权益人间接控股股东、原始权益人控股股东、原始权益人、运 营管理机构之间的利益冲突所产生的风险，原始权益人间接控股股东粤海集团、原始 权益人控股股东粤海水务、原始权益人及运营管理机构粤海飞来峡公司已出具《关于 防范关联交易及避免同业竞争的承诺函》。 粤海飞来峡公司作为不动产基金的原始权益人/运营管理机构承诺： “1、本公司和/或本公司实际控制的关联方将平等对待本公司投资或提供运营管理 服务的不动产项目和其他水利设施（含水力发电），不会故意降低本项目的实际管理标 准，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供 给任何其他竞品项目，不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 2、本公司和/或本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款 在同等条件下优先提供给不动产项目。在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要 求的不动产项目条件的情况下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性 项目的权利。 3、为标的不动产项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队，本公司承诺并 保证不动产项目的运营团队的独立性。本公司将积极主动采取各项保障措施，严格按 照本项目《运营管理服务协议》履行各项运营管理义务，促进不动产项目持续健康平 稳运营。 4、本公司将为本项目运营管理投入足够的资金并配备充足的具有不动产项目运营 经验的专业人员，以保障本项目的运营管理服务正常开展。当本项目运营管理工作与 本公司提供运营服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，优先保障本项目的运营 管理工作。 5、在不动产基金存续期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。 本公司将根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽 责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平和标准为                      132            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充 分保护不动产基金投资者的利益。 6、在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基 金管理人积极协商解决措施。” 粤海集团作为不动产基金的原始权益人间接控股股东、粤海水务作为不动产基金 的原始权益人控股股东，均承诺： “1、本公司和/或本公司实际控制的关联方将平等对待本公司投资或提供运营管理 服务的不动产项目和其他水利设施（含水力发电），不会故意降低本项目的实际管理标 准，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供 给任何其他竞品项目，不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 2、本公司和/或本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款 在同等条件下优先提供给不动产项目。在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要 求的不动产项目条件的情况下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性 项目的权利。 3、在不动产基金存续期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。 本公司将根据自身和/或本公司实际控制/同一控制下的关联方针对同类资产的既有管理 规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身 和/或本公司实际控制/同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平和标准 督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的 措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金投资者的利益。 4、在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基 金管理人积极协商解决措施。” 2、原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运 营管理服务的情形                        133            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 本项目原始权益人和运营管理机构为粤海飞来峡公司。粤海飞来峡公司不存在同 时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运营管理服务的情形。 3、基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 （1）潜在利益冲突的同类不动产基金 由银华基金作为基金管理人的银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金 （以下简称“银华绍兴原水水利 REIT”）已于 2024 年 10 月 29 日披露《银华绍兴原水水 利封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，银华绍兴原水水利 REIT 是主要 投资于水利设施项目的不动产基金。因此不动产基金成立后，基金管理人将管理与不 动产基金同类型的不动产基金。 1）不动产项目功能定位不同。银华绍兴原水水利 REIT 涉及的不动产项目为绍兴 市汤浦水库原水供应项目，主要向绍兴市越城区、柯桥区和上虞区供水，同时跨区域 向宁波慈溪市部分地区供水。不动产基金拟持有的不动产项目为飞来峡项目和潮州项 目，为水力发电项目，优先发电计划电量依据广东省发展和改革委员会制定的年度计 划由广东电网有限责任公司及潮州供电局直接收购，为居民、农业、重要公用事业和 公益性服务等用电提供保障性服务。因此两个项目之间不存在利益冲突或竞争关系。 2）投资及扩募范围不同。根据银华绍兴原水水利 REIT 基金合同约定以 80%以上 基金资产投资于水利不动产资产支持证券，基金通过不动产资产支持证券持有汤浦水 库不动产项目完全所有权或经营权利。而不动产基金的《基金合同》约定以 80%以上 基金资产投资于本不动产资产支持专项计划，并将优先投资于以飞来峡项目和潮州项 目为投资标的的资产支持专项计划。在扩募阶段拟购入的不动产项目预计主要来源于 各自的原始权益人或其关联方，因此，在扩募方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。 3）运营管理机构不同。针对银华绍兴原水水利 REIT 和不动产基金的运营管理， 基金管理人聘请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，不动产项目原运营团队 均纳入对应运营管理机构，能够实现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运 营管理人员，能够有效避免运营管理过程中的利益冲突。具体而言，银华绍兴原水水 利 REIT 聘请的运营管理机构包括运营管理统筹机构绍兴市原水集团有限公司和运营管 理实施机构绍兴市汤浦水库运营管理有限公司；不动产基金运营管理机构则为粤海飞 来峡公司。根据运营管理安排，运营管理机构将保持项目资产运营团队基本稳定。                         134          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 综上所述，银华绍兴原水水利 REIT 与不动产基金之间不存在重大利益冲突或竞争 关系。 （2）利益冲突的防范措施 基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同 类型项目的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞 争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益 冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相 关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 在内部制度层面，基金管理人制定了不动产基金的投资管理、运营管理和内部控 制及风险管理等制度，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突；在不动产基金 运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机制，能够有效防范不同 不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发 生的关联交易及相关利益冲突防范措施。不动产基金发生重大关联交易的，基金管理 人应当依法编制并发布临时公告。 （三）相关利益冲突的防范机制 《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务 机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定 确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲 突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管 理人的忠实义务确定了以下利益冲突管理原则： 1、基金份额持有人利益优先 中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司 治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持 有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益 发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此，基金份额持有人利益优先 原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。                      135             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、禁止利益输送 利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形， 禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。 3、基金管理人与基金托管人的制衡机制 基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为 基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。 基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根 据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管 的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。 基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的 基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金管理人披 露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披 露。 4、利益冲突发生时的披露安排 （1）披露方式 基金管理人、原始权益人、运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根 据有关法律法规的规定进行披露。 （2）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （3）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 （四）调查结论 经财务顾问核查，截至本报告出具日，项目公司与粤海飞来峡公司及关联方存在 关联交易的情形，关联交易系不动产项目正常运营产生，未违反相关法律法规的规定 和公司内部管理制度，关联交易相关合同项下的内容不违反中国法律的强制性规定， 合法有效，关联交易定价不存在显失公允的情形。                         136             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经财务顾问核查，截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人粤海飞来峡公司及其控股股 东、实际控制人持有的同类资产为位于广东省韶关乐昌市武江乐昌峡河段乐昌峡水利 枢纽项目；此外，原始权益人间接控股股东粤海集团拟以不动产 REITs 净回收资金投 入广东省清远市英德市大湾镇黄茅峡水库工程、环北部湾广东水资源配置工程的建设 之中，其中未来黄茅峡水库建成投产后与拟发行不动产项目存在一定的同业竞争关系。 原始权益人间接控股股东、原始权益人/运营管理机构已分别就避免同业竞争事项出具 承诺函，承诺避免可能出现的由同业竞争引发的利益冲突。 四、项目公司的财务状况分析 飞来峡项目、潮州项目及前述两个项目的汇总口径 2023 年-2025 年及 2026 年 1-3 月的相关资产及业务的备考财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了无保留意见的《广东粤海飞来峡水利 水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年 度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关 资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报 表》（信会师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力发电有限公司持有的 飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20398 号）。 由于不同情境下财务数据披露口径存在计量单位或数值取余规则的差异，故本次 发行全套申报文件项下相关统计口径财务数据与各基础财务数据值直接相加之和在尾 数上存在的差异，均系计算中四舍五入原因造成。 （一） 主要财务经营情况 1、飞来峡项目、潮州项目模拟汇总       表 4-4-1：飞来峡项目、潮州项目模拟汇总主要财务及经营情况表              2026 年 3 月末       项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                 /1-3 月                              财务指标 总资产（万元） 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49                               137               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产负债率（%） 6.50 4.92 6.67 6.02 营业毛利率（%） 26.35 69.55 62.98 60.40 营业收入（万元） 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 净利润（万元） 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 经营活动产生的现金                        5.74 13,521.09 15,296.50 19,318.60 流量净额（万元） EBITDA（万元） 1,788.09 20,031.50 19,403.73 20,104.86                                经营指标 发电量（万 kWh） 9,059.72 82,541.43 84,398.69 88,391.63 同比变动（%） -7.79 -2.20 -4.52 14.92 上网电量（万 kWh） 8,847.85 81,179.89 83,015.13 86,990.86 同比变动（%） -7.84 -2.21 -4.57 15.14                 飞来峡项目 飞来峡项目 0.4038； 飞来峡项目 飞来峡项目 上网电价（元/kWh， 0.4038； 潮州项目： 0.4038； 0.4038； 不含税） 潮州项目 1-4 月：0.4382； 潮州项目 潮州项目                  0.4532； 5-12 月：0.4532 0.4382； 0.4382；                               潮州项目 5-12 月电价 同比变动（%） - -                                同比增长 3.42% 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊销（固定 资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） （1）不动产项目经营财务分析 2023 至 2025 年，飞来峡项目和潮州项目合计的营业收入、经营活动产生的现金流 量净额均持续下滑，净利润先降后升。主要因为飞来峡项目营业收入受来水量波动影 响先降后升，潮州项目先升后降，两项目经营活动现金流量净额与收入变动趋势一致。 2025 年潮州项目收入下降但净利润上升，主要系折旧摊销减少约 238 万元及修理费下 降约 1,061 万元。长期来看，两项目多年平均发电量总体稳定并逐步提升，未来将通过 精益调度、精细化运维等措施保障发电效益稳定性。 2026 年一季度，飞来峡项目与潮州项目均处于枯水期，发电量受来水量影响较大。 飞来峡项目来水量同比增加 6.56%，带动发电量增加 14.60%，同比增长 823.07 万 kWh； 潮州项目来水量较去年同期大幅下降 41.97%，造成发电量同比下降 37.93%，同比减少 1,588.05 万 kWh。2026 年一季度飞来峡项目发电量的增加，一定程度上对冲了潮州项 目发电量大幅下降的影响，但两项目合并来看，发电量仍同比减少 764.98 万 kWh，降 幅 7.79%。                                  138                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 针对潮州项目一季度的不利波动，后续运营管理团队主要采取以下增效措施：（1） 加强与韩江局沟通交流，联合流域梯级水电站科学调度，充分利用流域水能资源发电： （2）全面落实生态流量里达标泄放要求，保障发电收益；（3）精益运维，及时消缺， 不断提高设备完好率，减少非计划停运次数；（4）持续开展机组低流量里低负荷运行、 机组出力提升等科研成果应用，提高水资源利用率；（5）及时清污，提升发电水头。 不动产基金报告期后（2026 年 4-8 月），飞来峡项目、潮州项目发电量合计值同比 增长 11.08%；2026 年 1-8 月，飞来峡项目、潮州项目发电量合计值累计达 64,263.34 万 kWh，同比增长 7.96%。 汇总口径不动产项目的资产以非流动资产为主，近三年及一期，流动资产分别为 4,603.59 万元、3,034.95 万元、3,990.64 万元和 8,193.92 万元，占总资产的比例分别为 3.02%、2.06%、2.73%和 5.47%。 近三年及一期，不动产项目非流动资产分别为 147,612.91 万元、144,628.79 万元、 142,385.03 万元及 141,472.89 万元，占总资产占比分别为 96.98%、97.94%、97.27%、 94.53%，其主要构成为固定资产和无形资产。近三年及一期，固定资产账面价值分别 为 108,950.75 万元、105,634.86 万元、103,549.59 万元和 102,856.32 万元，主要包括房 屋及建筑物、机器设备以及专项的隧道、水坝、主水道及储水库等水力发电核心设施。 固定资产账面价值逐年略有下降，主要系计提折旧所致。无形资产主要为土地使用权， 近三年及一期，无形资产账面价值分别为 36,130.76 万元、35,601.69 万元、35,206.42 万 元和 35,090.10 万元。 不动产项目收入全部来源于水力发电业务，电力销售对象为广东电网有限责任公 司及其下属的潮州供电局。近三年及一期，不动产项目营业收入分别为 35,585.77 万元、 34,060.00 万元、33,441.79 万元、3,634.11 万元；毛利率分别为 60.40%、62.98 %、 69.55%、26.35%。 近三年及一期，不动产项目营业总成本分别为 20,014.18 万元、18,936.83 万元、 17,175.26 万元、2,770.43 万元，其中营业成本分别为 14,092.63 万元、12,609.79 万元、 10,181.92 万元、2,676.69 万元。营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、直 接人工成本、设备维修维护费、水资源税及库区基金等。 （2）不动产项目营业收入、营业利润占比情况                                139               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           表 4-4-2：飞来峡项目、潮州项目汇总口径营业收入占比情况表                                                                                   单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年          营业收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 飞来峡项       占原始权益人水力发电 目、潮州 70.41% 72.17% 64.82% 70.44%         营业收入的比例 项目汇总       占原始权益人营业收入 口径 63.62% 68.42% 61.92% 68.99%           的比例 原始权益人水力发电营业收入 5,161.48 46,337.55 52,547.00 50,516.85     原始权益人营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26           表 4-4-3：飞来峡项目、潮州项目汇总口径营业利润占比情况表                                                                                 单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年           营业利润 863.68 16,273.15 15,172.53 15,576.33 飞来峡项       占原始权益人水力发电 目、潮州 138.25% 82.57% 63.30% 76.33%         营业利润的比例 项目汇总       占原始权益人营业利润 口径 371.60% 87.83% 66.62% 84.55%           的比例 原始权益人水力发电营业利润 624.72 19,707.94 23,967.82 20,406.64     原始权益人营业利润 232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25 2、飞来峡项目                 表 4-4-4：飞来峡项目主要财务经营情况表                  2026 年 3 月末      项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                     /1-3 月                                  财务指标 总资产（万元） 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17 资产负债率（%） 7.10 5.56 7.75 6.87 营业毛利率（%） 26.33 70.62 66.17 62.78 营业收入（万元） 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 净利润（万元） 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 经营活动产生的现金流量                           5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 净额（万元） EBITDA（万元） 1,176.72 14,127.31 13,951.31 15,330.70                                  经营指标 发电量（万 kWh） 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 同比变动（%） 14.60 1.19 -10.65 14.86 上网电量（万 kWh） 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05 同比变动（%） 14.94 1.23 -10.77 15.15                                    140               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 上网电价（元/kWh，不                             0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 含税） 同比变动（%） - - - - 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊销（固定 资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） 3、潮州项目                   表 4-4-5：潮州项目主要财务经营情况表                2026 年 3 月末/1-3     项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                       月                                       财务指标 总资产（万元） 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32 资产负债率（%） 4.93 3.24 3.91 3.90 营业毛利率（%） 26.38 66.86 55.71 53.39 营业收入（万元） 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 净利润（万元） 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 经营活动产生的现金                                0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 流量净额（万元） EBITDA（万元） 611.37 5,904.18 5,452.42 4,774.16                                       经营指标 发电量（万 kWh） 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 同比变动（%） -37.93 -10.57 14.94 15.11 上网电量（万 kWh） 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81 同比变动（%） -38.39 -10.73 15.24 15.11                                           1-4 月： 上网电价（元/kWh，                             0.4532 0.4382； 0.4382 0.4382 不含税）                                       5-12 月：0.4532                                       5-12 月电价同比 同比变动（%） - - -                                          增长 3.42%                2026 年一季度，潮                州项目来水量较去 大幅波动/持续为负等 年同期下降 异常情况（如有） 41.97%。造成发电                量及上网电量同比                     大幅下降 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊销（固定 资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） （二） 财务报表及分析 1、飞来峡项目、潮州项目模拟汇总                                         141             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       表 4-4-6：资产负债表                                                                    单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 1,005.74 1,000.00 - - 应收账款 - 1,444.06 1,391.47 1,750.50 预付款项 - - 2.44 11.96 其他应收款 7,097.19 - 17.56 10.15 存货 - 1,546.58 1,502.71 1,517.78 其他流动资产 90.99 - 120.77 1,313.20 流动资产合计 8,193.92 3,990.64 3,034.95 4,603.59 非流动资产： - - - - 固定资产 102,856.32 103,549.59 105,634.86 108,950.75 在建工程 2,679.09 2,733.15 3,250.30 979.79 无形资产 35,090.10 35,206.42 35,601.69 36,130.76 开发支出 - - - 213.50 长期待摊费用 847.38 895.86 141.94 1,338.11 非流动资产合计 141,472.89 142,385.03 144,628.79 147,612.91 资产总计 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49 流动负债： - - - - 应付账款 2,641.21 1,551.16 4,061.74 3,552.18 应付职工薪酬 - 2,742.46 2,104.48 1,845.25 应交税费 216.02 419.25 412.60 603.94 其他应付款 6,191.62 2,282.09 3,264.68 3,162.34 其他流动负债 472.43 - 10.84 - 流动负债合计 9,521.28 6,994.96 9,854.33 9,163.70 非流动负债： - - - - 递延收益 200.00 200.00 - - 非流动负债合计 200.00 200.00 - - 负债合计 9,721.28 7,194.96 9,854.33 9,163.70 所有者权益： - - - - 实收资本 1,000.00 - - - 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 138,180.71 - - - 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 117.06 - - -                                  142              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 盈余公积 - - - - 一般风险准备 - - - - 未分配利润 647.76 - - - 归属于母公司所有者权益                       139,945.53 139,180.71 137,809.41 143,052.79 合计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 139,945.53 139,180.71 137,809.41 143,052.79 负债和所有者权益总计 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49                             表 4-4-7：利润表                                                                        单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 其中：营业收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 二、营业总成本 2,770.43 17,175.26 18,936.83 20,014.18 其中：营业成本 2,676.69 10,181.92 12,609.79 14,092.63     税金及附加 93.67 1,571.27 1,053.75 914.48     销售费用 - - - -     管理费用 - 5,516.47 4,925.66 5,158.40     研发费用 - 107.33 580.29 22.15     财务费用 0.08 -201.73 -232.66 -173.47     其中：利息费用 - - - -          利息收入 0.00 202.66 233.73 175.40 加：其他收益 - 6.62 49.36 4.74     投资收益（损失以“-”                                  - - - - 号填列）     其中：对联营企业和                                  - - - - 合营企业的投资收益     以摊余成本计量的金                                  - - - - 融资产终止确认收益     汇兑收益（损失以“-”                                  - - - - 号填列）     净敞口套期收益（损                                  - - - - 失以“-”号填列）     公允价值变动收益                                  - - - - （损失以“-”号填列）     信用减值损失（损失                                  - - - - 以“-”号填列）     资产减值损失（损失                                  - - - - 以“-”号填列）     资产处置收益（损失                                  - - - - 以“-”号填列）                                      143                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 三、营业利润（亏损以“-”                          863.68 16,273.15 15,172.53 15,576.33 号填列） 加：营业外收入 - 1.00 15.00 14.00 减：营业外支出 - - 0.11 - 四、利润总额（亏损总额                          863.68 16,274.15 15,187.42 15,590.33 以“-”号填列） 减：所得税费用 215.92 3,859.58 4,725.28 3,534.35 五、净利润（净亏损以“-”                          647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 号填列） （一）按经营持续性分类 - - - - 1．持续经营净利润（净                          647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 亏损以“-”号填列） 2．终止经营净利润（净                                  - - - - 亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类 - - - - 1．归属于母公司股东的 净利润（净亏损以“-”号填 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 列） 2．少数股东损益（净亏                                  - - - - 损以“-”号填列） 六、其他综合收益的税后                                  - - - - 净额 七、综合收益总额 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98                           表 4-4-8：现金流量表                                                                                          单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - 36,592.66 38,571.79 39,753.51 收到其他与经营活动有关的现金 40.26 2,649.02 2,149.00 2,036.15 经营活动现金流入小计 40.26 39,241.68 40,720.79 41,789.67 购买商品、接受劳务支付的现金 - 2,185.46 3,229.28 2,340.33 支付给职工以及为职工支付的现金 28.91 7,595.26 7,723.49 7,855.93 支付的各项税费 - 9,162.29 9,651.69 8,348.85 支付其他与经营活动有关的现金 5.61 6,777.58 4,819.82 3,925.95 经营活动现金流出小计 34.52 25,720.59 25,424.29 22,471.07 经营活动产生的现金流量净额 5.74 13,521.09 15,296.50 19,318.60 二、投资活动产生的现金流量 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资                                                - 6.02 0.16 - 产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 - 6.02 0.16 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                                - 4,186.70 3,516.49 1,831.61 产支付的现金                                      144                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 支付其他与投资活动有关的现金 - - 0.00 - 投资活动现金流出小计 - 4,186.70 3,516.49 1,831.61 投资活动产生的现金流量净额 - -4,180.68 -3,516.33 -1,831.61 三、筹资活动产生的现金流量 - - - - 吸收投资收到的现金 1,000.00 - - - 筹资活动现金流入小计 1,000.00 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 0.03 1.27 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00 - 0.03 -1.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影                                                - - - - 响 五、现金及现金等价物净增加额 1,005.74 9,340.41 11,780.14 17,485.71 加：期初现金及现金等价物余额 - - - - 六、期末现金及现金等价物余额 1,005.74 - - - 2、飞来峡项目                            表 4-4-9：资产负债表                                                                                         单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 505.17 500.00 - - 应收票据及应收账款 - 1,031.00 935.01 1,254.94 预付款项 - - 0.63 10.63 其他应收款 4,721.60 - 17.56 10.15 存货 - 878.58 840.28 850.27 其他流动资产 65.78 - 92.64 1,058.29 流动资产 5,292.55 2,409.58 1,886.13 3,184.29 非流动资产： 固定资产 65,855.61 66,247.87 67,329.93 69,120.31 在建工程 2,373.29 2,427.35 2,381.70 527.02 无形资产 34,097.40 34,206.62 34,633.51 35,135.32 开发支出 - - - 213.50 长期待摊费用 319.51 338.30 - 352.74 非流动资产合计 102,645.82 103,220.15 104,345.14 105,348.89 资产总计 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17 流动负债： 应付账款 2,010.02 1,062.65 3,324.34 2,734.56 应付职工薪酬 - 2,329.14 1,812.07 1,592.84                                       145             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 应交税费 147.58 302.27 262.61 467.28 其他应付款 4,983.28 1,981.99 2,822.76 2,664.70 其他流动负债 323.51 - 10.84 - 流动负债合计 7,464.38 5,676.06 8,232.62 7,459.38 非流动负债： 递延收益 200.00 200.00 - - 非流动负债合计 200.00 200.00 - - 负债合计 7,664.38 5,876.06 8,232.62 7,459.38 所有者权益： 实收资本 500.00 资本公积 99,253.67 专项储备 77.73 未分配利润 442.59 归属于母公司所有者权益                     100,273.99 99,753.67 97,998.65 101,073.79 合计 所有者权益合计 100,273.99 99,753.67 97,998.65 101,073.79 负债和所有者权益总计 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17                           表 4-4-10：利润表                                                                    单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 其中：主营业务收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 二、营业总成本 1,898.40 12,191.60 12,357.27 14,047.35 其中：主营业务成本 1,833.29 7,037.77 8,007.26 9,884.23      税金及附加 65.07 1,033.29 594.72 486.47      销售费用 - - - -      管理费用 - 4,221.41 3,394.31 3,772.49      研发费用 - 47.21 531.29 22.15      财务费用 0.04 -148.08 -170.32 -117.98      其中：利息费用 - - - -      利息收入 - -148.84 -171.17 -119.79 加：其他收益 - 5.65 44.91 4.02     投资收益（损失以 “-”号填列）     汇兑收益（损失以 “-”号填列）     公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）     信用减值损失（损失 以“-”号填列）                                  146            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     资产减值损失（损失 以“-”号填列）     资产处置收益（损失 以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以                         590.11 11,766.97 11,357.00 12,513.37 “-”号填列） 加：营业外收入 - 1.00 15.00 14.00 减：营业外支出 - - 0.11 - 四、利润总额（亏损总                         590.11 11,767.97 11,371.89 12,527.37 额以“-”号填列） 减：所得税费用 147.53 3,475.27 4,061.93 3,199.03 五、净利润（净亏损以                         442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 “-”号填列） 归属于母公司所有者的净                         442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 利润 六、其他综合收益的税                                - - - - 后净额 七、综合收益总额 442.59 8,381.41 7,309.96 9,328.34 归属于母公司所有者的综                         442.59 8,381.41 7,309.96 9,328.34 合收益总额                        表 4-4-11：现金流量表                                                                     单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                                - 26,050.19 26,991.75 29,634.23 的现金 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关                         23.37 2,234.06 1,728.26 1,816.98 的现金 经营活动现金流入小计 23.37 28,284.24 28,720.01 31,451.21 购买商品、接受劳务支付                                - 1,260.87 1,872.25 1,834.05 的现金 支付给职工以及为职工支                         15.26 5,986.35 6,016.41 6,521.89 付的现金 支付的各项税费 - 7,142.76 7,574.38 6,494.46 支付其他与经营活动有关                          2.93 5,553.52 4,128.91 3,307.38 的现金 经营活动现金流出小计 18.20 19,943.49 19,591.94 18,157.79 经营活动产生的现金流量                          5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 净额 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金                                    147              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 - - 0.16 - 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 - - 0.16 - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 金 取得子公司及其他营业单                                 - - - - 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关                                 - - 0.00 - 的现金 投资活动现金流出小计 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 投资活动产生的现金流量                                 - -3,732.93 -3,157.28 -1,118.58 净额 三、筹资活动产生的现金 流量 吸收投资收到的现金 500.00 - - - 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关                                 - - - - 的现金 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利                                 - - - - 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关                                 - - 0.03 1.27 的现金 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流量                         500.00 - 0.03 -1.27 净额 四、汇率变动对现金及现                                 - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                         505.17 4,607.82 5,970.75 12,173.57 增加额 （1）各期营业收入与营业成本的构成和比例 1）营业收入 近三年及一期，飞来峡项目营业收入全部来自水力发电业务，分别为 26,556.70 万 元、23,669.35 万元、23,952.92 万元、2,488.51 万元。2024 年飞来峡项目发电业务收入 较 2023 年下降了 2,887.35 万元，降幅为 10.87%，主要系当年 4-6 月，发生多场洪水， 受排洪弃水及漂浮物的影响，发电量下降。2025 年发电收入较 2024 年有小幅上升。 2）营业成本                                     148                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                        表 4-4-12：飞来峡项目营业总成本情况                                                                          单位：万元，%            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业            金额 金额 金额 金额                    收入比 收入比 收入比 收入比 营业成本 1,833.29 73.67 7,037.77 29.38 8,007.26 33.83 9,884.23 37.22 运营管理服务费 1,096.29 44.05 - 0.00 - 0.00 - 0.00 折旧及摊销 586.61 23.57 1,912.54 7.98 2,111.01 8.92 2,325.18 8.76 安全生产费 77.73 3.12 310.26 1.30 275.47 1.16 473.36 1.78 库区基金 44.96 1.81 483.32 2.02 473.01 2.00 530.19 2.00 职工薪酬 15.39 0.62 3,376.62 14.10 3,804.85 16.07 4,291.85 16.16 财产保险费 12.32 0.49 -58.59 -0.24 162.18 0.69 55.57 0.21 修理及保养费 - 0.00 820.08 3.42 660.74 2.79 1,533.44 5.77 水资源费 - 0.00 - 0.00 405.35 1.71 470.48 1.77 其他营业成本 - 0.00 193.54 0.81 114.66 0.48 204.17 0.77 管理费用 - 0.00 4,221.41 17.62 3,394.31 14.34 3,772.49 14.21 税金及附加 65.07 2.61 1,033.29 4.31 594.72 2.51 486.47 1.83 研发费用 - 0.00 47.21 0.20 531.29 2.24 22.15 0.08 财务费用 0.04 0.00 -148.08 -0.62 -170.32 -0.72 -117.98 -0.44 合计 1,898.40 76.29 12,191.60 50.90 12,357.27 52.21 14,047.35 52.90 飞来峡项目营业总成本中营业成本及管理费用占比较大，近三年及一期营业成本 占营业收入比分别达到 37.22%、33.83%、29.38%和 73.67%，2023 年至 2025 年营业成 本整体呈下降趋势。最近一期营业成本占营业总收入比上涨主要是由于一季度处于枯 水期，来水量少，发电收入较少，导致成本占比升高。同时，飞来峡项目以 2025 年 12 月 31 日为划转基准日已划转至项目公司一，项目公司一委托粤海飞来峡公司运营 管理飞来峡项目，并向粤海飞来峡公司支付运营管理服务费，运营管理方式发生改 变，营业成本结构发生较大变化，原管理费用的付现成本、研发费用自 2026 年 1 月 1 日起均在营业成本的运营管理服务费中核算。 飞来峡项目 2023-2025 年营业总成本占营业收入分别为 52.90%、52.21%、 50.90%，已发行的同类型水电 REITs 项目，近三年营业总成本占营业收入的 40%至 60%之间，营业总成本占营业收入比和同行业可比项目类似。 3）营业利润及净利润                      表 4-4-13：飞来峡项目营业利润及净利润情况                                                                          单位：万元，%                                           149                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度         营业利润 590.11 11,766.97 11,357.00 12,513.37         变动情况 - 409.97 -1,156.37 -          同比 - 3.61 -9.24 -         净利润 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34         变动情况 - 982.74 -2,018.38 -          同比 - 13.44 -21.64 -        2024 年较 2023 年，营业利润下降了 1,156.37 万元，降幅为 9.24%，净利润下降了 2,018.38 万元，降幅为 21.64%。主要系当年 4-6 月，发生多场洪水，受排洪弃水及漂 浮物的影响，发电量下降。2025 年较 2024 年营业利润及净利润均有所上升。        （2）各期末主要资产、负债情况和重大变动分析                          表 4-4-14：飞来峡项目各期主要资产情况                                                                                        单位：万元，%                2026 年 3 月末/                                        2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 项目 1-3 月                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 505.17 0.47 500.00 0.47 - 0.00 - 0.00 应收票据及应收                      - 0.00 1,031.00 0.98 935.01 0.88 1,254.94 1.16 账款 预付款项 - 0.00 - 0.00 0.63 0.00 10.63 0.01 其他应收款 4,721.60 4.37 - 0.00 17.56 0.02 10.15 0.01 存货 - 0.00 878.58 0.83 840.28 0.79 850.27 0.78 其他流动资产 65.78 0.06 - 0.00 92.64 0.09 1,058.29 0.98 流动资产合计 5,292.55 4.90 2,409.58 2.28 1,886.13 1.78 3,184.29 2.93 固定资产 65,855.61 61.01 66,247.87 62.72 67,329.93 63.38 69,120.31 63.69 在建工程 2,373.29 2.20 2,427.35 2.30 2,381.70 2.24 527.02 0.49 无形资产 34,097.40 31.59 34,206.62 32.38 34,633.51 32.60 35,135.32 32.37 开发支出 - 0.00 - 0.00 - 0.00 213.50 0.20 长期待摊费用 319.51 0.30 338.30 0.32 - 0.00 352.74 0.33 非流动资产合计 102,645.82 95.10 103,220.15 97.72 104,345.14 98.22 105,348.89 97.07 资产总计 107,938.37 100.00 105,629.73 100.00 106,231.27 100.00 108,533.17 100.00        1）流动资产        ①应收账款        近三年及一期末，飞来峡项目流动资产总额分别为 3,184.29 万元、1,886.13 万 元、2,409.58 万元和 5,292.55 万元，占总资产的比例分别为 2.93%、1.78%、2.28%和 4.90%，公司流动资产以货币资金与应收账款为主。应收账款明细如下：                     表 4-4-15：飞来峡项目前五名欠款方的应收账款情况                                                                                        单位：万元，%                                               150                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      欠款方 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1.广东电网有限责任公司： 期末余额 1,031.00 935.01 1,254.94 余额比例 100 100 100 坏账准备 - - - 余额合计 1,031.00 935.01 1,254.94 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。                  表 4-4-16：飞来峡项目应收账款按账龄披露                                                                          单位：万元           账龄 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1 年以内 1,031.00 935.01 1,254.94 减：坏账准备 0.00 0.00 0.00             合计 1,031.00 935.01 1,254.94 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。 近三年及一期末，飞来峡项目应收账款分别为 1,254.94 万元、935.01 万元、 1,031.00 万元和 0 万元，占流动资产比例分别为 39.41%、49.57%、42.79%和 0.00%。 近三年，飞来峡项目应收账款全部为广东电网有限责任公司未支付的电费收入， 账龄均在 1 年以内。该款项的形成系电力行业特性决定的正常结算账期所致，飞来峡 项目每月末结算上个月应收款，付款方资信良好，回收风险较低。 资产重组阶段由粤海飞来峡公司代收发电收入，已核算计入其他应收款，2026 年 3 月末项目公司的应收账款为 0。根据重组过渡期安排，粤海飞来峡代项目公司一收取 的电费收入将以现金方式向项目公司一结清。 ②其他应收款 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：            表 4-4-17：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况                                                                      单位：万元，%                                                        占其他应收款项                                                                            坏账准备     欠款方 款项性质 2026/3/31 账龄 期末余额合计数                                                                            期末余额                                                          的比例 广东粤海飞来峡水力                 关联方往来 4,721.60 一年以内 100 - 发电有限公司          合计 4,721.60 100 - 近三年及一期末，飞来峡项目其他应收款分别为 10.15 万元、17.56 万元、0.00 万 元和 4,721.60 万元，占流动资产比例分别为 0.32%、0.93%、0.00%和 89.21%。资产重 组阶段由粤海飞来峡公司代收的发电收入，2026 年 3 月末其他应收款大幅上升。根据                                   151               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 重组过渡期安排，粤海飞来峡代项目公司一收取的电费收入将以现金方式向项目公司 一结清。 2）非流动资产 近三年及一期末，飞来峡项目非流动资产总额分别为 105,348.89 万元、104,345.14 万元、103,220.15 万元和 102,645.82 万元，占总资产的比例分别为 97.07%、98.22%、 97.72%和 95.10%，公司的非流动资产以固定资产和无形资产为主。 ①固定资产 近三年及一期末，公司固定资产分别为 69,120.31 万元、67,329.93 万元、 66,247.87 万元和 65,855.61 万元，占资产总额的比重分别为 63.69%、63.38%、62.72% 和 61.01%。固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备等类别，其中房屋 及建筑物占比最大。公司采用年限平均法对固定资产计提折旧，折旧年限 5-80 年不 等，残值率为 5%。 ②无形资产 近三年及一期末，公司无形资产分别为 35,135.32 万元、34,633.51 万元、 34,206.62 万元和 34,097.40 万元，占资产总额的比重分别为 32.37%、32.60%、32.38% 和 31.59%。无形资产主要为土地使用权，其中土地使用权占比超过 95%。公司对土地 使用权按 50 年摊销，其他无形资产按 3-10 年摊销。                     表 4-4-18：飞来峡项目各期主要负债情况                                                                       单位：万元，%               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 2,010.02 26.23 1,062.65 18.08 3,324.34 40.38 2,734.56 36.66 应付职工薪酬 - 0.00 2,329.14 39.64 1,812.07 22.01 1,592.84 21.35 应交税费 147.58 1.93 302.27 5.14 262.61 3.19 467.28 6.26 其他应付款 4,983.28 65.02 1,981.99 33.73 2,822.76 34.29 2,664.70 35.72 其他流动负债 323.51 4.22 - 0.00 10.84 0.13 - 0.00 流动负债合计 7,464.38 97.39 5,676.06 96.60 8,232.62 100.00 7,459.38 100.00 递延收益 200.00 2.61 200.00 3.40 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 200.00 2.61 200.00 3.40 - 0.00 - 0.00 负债合计 7,664.38 100.00 5,876.06 100.00 8,232.62 100.00 7,459.38 100.00 1）流动负债 近三年及一期末，飞来峡项目的负债主要为流动负债，分别为 7,459.38 万元、 8,232.62 万元、5,676.06 万元和 7,464.38 万元，占公司负债总额的比例分别为 100.00%、                                       152             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 100.00%、96.60%和 97.39%。公司流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税 费和其他应付款构成。 ①应付账款 近三年及一期末，应付账款分别为 2,734.56 万元、3,324.34 万元、1,062.65 万元和 2,010.02 万元，占流动负债比重分别为 36.66%、40.38%、18.72%和 26.93%。历史三年 应付账款主要包括维修维护工程款、服务费等。飞来峡项目变更运营管理模式，2026 年 3 月末的应付账款中包含运营管理服务费 1,162.07 万元。                     表 4-4-19：飞来峡项目应付账款                                                                      单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 维修维护工程款 847.95 814.32 3,171.94 2,321.18 服务费 - 132.64 37.38 201.72 采购款 - 83.53 78.66 128.33 清洁绿化费 - 32.17 34.06 62.73 水资源费 - - - 20.34 其他 - - 2.29 0.27 运营管理服务费 1,162.07 - - -        合计 2,010.02 1,062.65 3,324.34 2,734.56 ②应付职工薪酬 近三年及一期末，应付职工薪酬分别为 1,592.84 万元、1,812.07 万元、2,329.14 万 元和 0.00 万元，占流动负债比重分别为 21.35%、22.01%、41.03%和 0.00%。因运营管 理模式改变，2026 年 3 月末应付职工薪酬为 0。 ③应交税费 近三年及一期末，应交税费余额分别为 467.28 万元、262.61 万元、302.27 万元和 147.58 万元，占流动负债比重分别为 6.26%、3.19%、5.33%和 1.98%。                     表 4-4-20：飞来峡项目应交税费                                                                      单位：万元     税费项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 增值税 - 174.50 94.83 254.17 资源税 - 78.63 15.16 - 企业所得税 147.53 - - - 城市维护建设税 - 8.91 - - 房产税 - - - - 土地使用税 - - - 10.36 个人所得税 0.05 17.93 147.77 200.35                                    153               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     税费项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 教育费附加（含地方教育                                       - 17.19 0.00 0.00 费附加） 其他税费 - 5.12 4.86 2.40      合计 147.58 302.27 262.61 467.28 ④其他应付款 近三年及一期末，其他应付款分别为 2,664.70 万元、2,822.76 万元、1,981.99 万元 和 4,983.28 万元，占流动负债比重分别为 35.72%、34.29%、34.92%和 66.76%。其他 应付款主要包括日常运营支出、押金及保证金等。2026 年 3 月末关联方往来款大幅上 升，主要系公司处于资产重组阶段，相关业务合同正陆续办理换签手续，同时由粤海 飞来峡公司代为支付相关款项所致，该往来应付款将以现金方式结清。                        表 4-4-21：飞来峡项目其他应付款                                                                                      单位：万元             2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     项目 日常运营支出 1,392.93 1,913.20 2,355.38 2,199.15 押金保证金 312.67 58.69 453.71 447.63 代收代付款 3.74 10.10 9.97 4.04 关联方往来款 3,273.87 - - - 零星费用 - - 3.70 13.89 合计 4,983.20 1,981.99 2,822.76 2,664.70 （3）各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况                 表 4-4-22：飞来峡项目各期相关税金和费用情况                                                                                  单位：万元，%             2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业             金额 金额 金额 金额                      收入比 收入比 收入比 收入比 税金及附加 65.07 2.61 1,033.29 4.31 594.72 2.51 486.47 1.83 管理费用 - 0.00 4,221.41 17.62 3,394.31 14.34 3,772.49 14.21 研发费用 - 0.00 47.21 0.20 531.29 2.24 22.15 0.08 财务费用 0.04 0.00 -148.08 -0.62 -170.32 -0.72 -117.98 -0.44 近三年及一期管理费用分别为 3,772.49 万元、3,394.31 万元、4,221.41 万元和 0.00 万元，占营业收入的比例为 14.21%、14.34%、17.62%、0.00%。历史三年管理费用主 要由职工薪酬构成，因飞来峡项目运营管理模式改变，2026 年 1-3 月管理费用科目金 额为 0。                                             154              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近三年及一期税金及附加分别为 486.47 万元、594.72 万元、1,033.29 万元、65.07 万元，占营业收入比分别为 1.83%、2.51%、4.31%和 2.61%。 （4）各期资本性支出情况                    表 4-4-23：飞来峡项目近三年资本性支出情况                                                                              单位：万元            年份 金额           2025 年 1,751.91           2024 年 2,507.36           2023 年 221.47 飞来峡项目 2023-2025 年资本性支出分别为 1,751.91 万元、2,507.36 万元及 221.47 万元。2023 年飞来峡项目资本支出偏低，系当年部分业务相关在建工程费用化，造成 修理及保养费增加并冲减资本性支出所致。 飞来峡项目历史资本性支出分析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资 产的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之 “6、资本性支出预测的合理性”之“（1）历史资本性支出情况”。 （5）各期现金流量情况和重大变动分析                     表 4-4-24：飞来峡项目各期现金流量情况                                                                              单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流 量 经营活动现金流入小计 23.37 28,284.24 28,720.01 31,451.21 经营活动现金流出小计 18.20 19,943.49 19,591.94 18,157.79 经营活动产生的现金流量净                                5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 额 二、投资活动产生的现金流 量 投资活动现金流入小计 - - 0.16 - 投资活动现金流出小计 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 投资活动产生的现金流量净                                   - -3,732.93 -3,157.28 -1,118.58 额 三、筹资活动产生的现金流 量 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流量净                              500.00 - 0.03 -1.27 额                                       155              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近三年及一期，飞来峡项目经营活动产生的现金流量净额分别为 13,293.42 万元、 9,128.06 万元、8,340.75 万元和 5.17 万元，经营活动现金流均为净流入状态。2024 年 度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2023 年下降 4,165.36 万元，主要系运营成本 支出增加及税费支付规模扩大所致。2026 年 1-3 月，飞来峡项目处于重组阶段，由运 营管理机构粤海飞来峡公司代收代付，因此经营活动产生的现金流量大幅下降。 近三年及一期，飞来峡项目投资活动产生的现金流量净额分别为-1,118.58 万元、- 3,157.28 万元、-3,732.93 万元和 0.00 万元，2023 年至 2025 年投资活动现金流量净额持 续为负，主要系公司为保障水利枢纽项目持续运营而进行的固定资产购建及更新改造 支出所致。其中 2024 年度、2025 年度投资支出增幅显著，主要因开展了电厂设备更 新、自动化改造等资本性项目。 近三年及一期，飞来峡项目筹资活动产生的现金流量净额分别为-1.27 万元、0.03 万元、0.00 万元和 500.00 万元，筹资活动现金流出主要为少量手续费等支出。原始权 益人粤海飞来峡公司已于 2026 年一季度实缴项目公司的注册资本 500 万元，因此 2026 年 1-3 月筹资活动产生现金流量净额 500 万元。 （6）日后事项、或有事项以及其他重要事项 项目公司一股东粤海飞来峡公司于 2025 年 12 月 31 日依据《资产无偿划转协议》 向项目公司一划转飞来峡枢纽项目资产，根据重组安排，无偿划入之流动资产（其他 应收款 4,721.60 万元：主要为过渡期 2026 年 1 至 3 月由股东代收的发电收入等）、流 动负债（应付账款 1,162.07 万元：主要为过渡期 2026 年 1 至 3 月应向粤海飞来峡公司 支付的运营管理服务费，其他应付款 3,273.87 万元：过渡期 2026 年 1 至 3 月由股东代 付的应付账款、应交税费等）。 根据粤海飞来峡公司提供的相关文件，截至 2026 年 4 月 23 日，以上飞来峡水利 水电公司与粤海飞来峡公司的应收、应付往来款已结清。                             156             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3、潮州项目                      表 4-4-25：资产负债表                                                                      单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 500.57 500.00 - - 应收账款 - 413.06 456.46 495.56 预付款项 - - 1.81 1.33 其他应收款 2,375.59 - - - 存货 - 668.00 662.43 667.50 其他流动资产 25.21 - 28.13 254.91 流动资产 2,901.37 1,581.06 1,148.83 1,419.30 非流动资产： 固定资产 37,000.71 37,301.72 38,304.93 39,830.43 在建工程 305.80 305.80 868.60 452.78 无形资产 992.69 999.80 968.17 995.44 开发支出 - - - - 长期待摊费用 527.87 557.56 141.94 985.37 非流动资产合计 38,827.07 39,164.88 40,283.65 42,264.02 资产总计 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32 流动负债： 应付票据及应付账款 631.19 488.51 737.40 817.62 应付职工薪酬 - 413.32 292.41 252.41 应交税费 68.44 116.98 149.99 136.66 其他应付款 1,208.34 300.10 441.91 497.64 其他流动负债 148.93 - - - 流动负债合计 2,056.90 1,318.90 1,621.71 1,704.32 非流动负债： 递延收益 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 2,056.90 1,318.90 1,621.71 1,704.32 所有者权益： 实收资本 500.00 资本公积 38,927.04 专项储备 39.33 未分配利润 205.17 归属于母公司所有者权益                     39,671.54 39,427.04 39,810.76 41,979.00 合计 所有者权益合计 39,671.54 39,427.04 39,810.76 41,979.00                                   157             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 负债和所有者权益总计 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32                          表 4-4-26：利润表                                                                         单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 其中：主营业务收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 二、营业总成本 872.03 4,983.66 6,579.57 5,966.83 其中：主营业务成本 843.40 3,144.15 4,602.52 4,208.40 税金及附加 28.60 537.98 459.03 428.01 销售费用 - - - - 管理费用 - 1,295.06 1,531.35 1,385.92 研发费用 - 60.12 49.00 - 财务费用 0.04 -53.66 -62.34 -55.49 其中：利息费用 - - - -          利息收入 0.00 53.82 62.56 55.60 加：其他收益 - 0.97 4.45 0.72     投资收益（损失以“-” 号填列）     汇兑收益（损失以“-” 号填列）     公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）     信用减值损失（损失 以“-”号填列）     资产减值损失（损失 以“-”号填列）     资产处置收益（损失 以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”                           273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 号填列） 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额（亏损总额                           273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 以“-”号填列） 减：所得税费用 68.39 384.31 663.35 335.32 五、净利润（净亏损以“-”                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 号填列） 归属于母公司所有者的净                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 利润 六、其他综合收益的税后                                  - - - - 净额 七、综合收益总额 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 归属于母公司所有者的综                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 合收益总额                                      158             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      表 4-4-27：现金流量表                                                                       单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                                - 10,542.47 11,580.04 10,119.28 的现金 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关                          16.90 414.97 420.75 219.18 的现金 经营活动现金流入小计 16.90 10,957.43 12,000.79 10,338.46 购买商品、接受劳务支付                                - 924.60 1,357.04 506.28 的现金 支付给职工以及为职工支                          13.65 1,608.91 1,707.09 1,334.04 付的现金 支付的各项税费 - 2,019.53 2,077.31 1,854.39 支付其他与经营活动有关                           2.68 1,224.06 690.91 618.57 的现金 经营活动现金流出小计 16.32 5,777.09 5,832.34 4,313.28 经营活动产生的现金流量                           0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 净额 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 - 6.02 - - 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 - 6.02 - - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 - 453.77 359.05 713.03 金 取得子公司及其他营业单                                - - - - 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关                                - - - - 的现金 投资活动现金流出小计 - 453.77 359.05 713.03 投资活动产生的现金流量                                - -447.75 -359.05 -713.03 净额 三、筹资活动产生的现金 流量                                    159                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 吸收投资收到的现金 500.00 - - - 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关                                            - - - - 的现金 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利                                            - - - - 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关                                            - - - - 的现金 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量                                     500.00 - - - 净额 四、汇率变动对现金及现                                            - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                                     500.57 4,732.59 5,809.39 5,312.15 增加额     （1）各期营业收入与营业成本的构成和比例     1）营业收入     近三年及一期，潮州项目营业收入全部来自水力发电业务，分别为 9,029.07 万 元、10,390.65 万元、9,488.87 万元和 1,145.60 万元。2024 年为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目运营团队积极与韩江局做好水库调度 沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时掌握来水情况及上游水电站检修计 划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，通过以上措施，项目发电量创下 历史新高，因此营业收入较 2023 年上涨 15.08%。2025 年来水量较 2024 年有所下降， 2025 年发电量较 2024 年下降了 10.57%，因此营业收入较 2024 年下降了 8.68%。     2）营业成本                             表 4-4-28：潮州项目营业成本情况                                                                                          单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                            占营业 占营业 项目 占营业收 占营业收           金额 金额 收入的 金额 金额 收入的                    入的比例 入的比例                                             比例 比例 营业成本 843.40 73.62 3,144.15 33.14 4,602.52 44.29 4,208.40 46.61 运营管理服务费 420.15 36.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 折旧及摊销 337.81 29.49 1,393.10 14.68 1,631.91 15.71 1,706.20 18.90 安全生产费 39.33 3.43 191.34 2.02 145.17 1.40 111.88 1.24                                                160                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                           占营业 占营业 项目 占营业收 占营业收           金额 金额 收入的 金额 金额 收入的                    入的比例 入的比例                                            比例 比例 库区基金 27.81 2.43 170.70 1.80 191.20 1.84 166.04 1.84 职工薪酬 13.70 1.20 895.94 9.44 935.80 9.01 962.77 10.66 财产保险费 4.60 0.40 4.39 0.05 21.02 0.20 10.72 0.12 修理及保养费 0.00 0.00 473.49 4.99 1,534.67 14.77 1,058.98 11.73 水资源费 0.00 0.00 0.00 0.00 116.93 1.13 105.72 1.17 营业成本其他 0.00 0.00 15.18 0.16 25.83 0.25 86.10 0.95 税金及附加 28.60 2.50 537.98 5.67 459.03 4.42 428.01 4.74 管理费用 0.00 0.00 1,295.06 13.65 1,531.35 14.74 1,385.92 15.35 研发费用 0.00 0.00 60.12 0.63 49.00 0.47 0.00 0.00 财务费用 0.04 0.00 -53.66 -0.57 -62.34 -0.60 -55.49 -0.61 合计 872.03 76.12 4,983.66 52.52 6,579.57 63.32 5,966.83 66.08 潮州项目营业总成本中营业成本及管理费用占比较大，近三年及一期营业成本占 营业总收入的比例为 46.61%、44.29%、33.14%和 73.62%。最近一期营业成本占营业 总收入比上涨主要是由于一季度处于枯水期，来水量少，营业总收入较少，导致成本 占比升高，同时潮州项目已于 2025 年 12 月 31 日转入项目公司二，项目公司二委托粤 海飞来峡公司运营，并向粤海飞来峡公司支付运营管理服务费，运营管理方式发生改 变，营业成本结构发生较大变化，原管理费用的付现成本、研发费用均在营业成本的 运营管理服务费中核算。 2023-2025 年营业总成本占营业收入分别为 66.08%、63.32%和 52.52%，已发行的 同类型水电 REITs 项目，近三年营业总成本占营业收入的占比在 40%至 60%之间，营 业总成本占营业收入比和同行业可比项目类似。 3）营业净利润                      表 4-4-29：潮州项目营业利润及净利润情况                                                                             单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业利润 273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 变动情况 - 690.65 752.57 - 同比 - 18.10 24.57 - 净利润 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 变动情况 - 969.69 424.53 - 同比 - 30.76 15.56 - 2024 年较 2023 年，营业利润上涨 24.57%，净利润上涨 15.56%，是由于 2024 年 为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目运营团队积                                           161                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 极与韩江局做好水库调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时掌握来水情 况及上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，通过以上 措施，项目发电量创下历史新高。由于 2025 年的修理及保养费用较 2024 年有所下 降，因此 2025 年营业利润较 2024 年增长 18.10%，净利润上涨 30.76%。     （2）各期末主要资产、负债情况和重大变动分析                       表 4-4-30：潮州项目各期主要资产情况                                                                          单位：万元，%              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 500.57 1.20 500.00 1.23 - 0.00 - 0.00 应收账款 - 0.00 413.06 1.01 456.46 1.10 495.56 1.13 预付款项 - 0.00 - 0.00 1.81 0.00 1.33 0.00 其他应收款 2,375.59 5.69 - 0.00 - 0.00 - 0.00 存货 - 0.00 668.00 1.64 662.43 1.60 667.50 1.53 其他流动资产 25.21 0.06 - 0.00 28.13 0.07 254.91 0.58 流动资产合计 2,901.37 6.95 1,581.06 3.88 1,148.83 2.77 1,419.30 3.25 固定资产 37,000.71 88.67 37,301.72 91.55 38,304.93 92.45 39,830.43 91.18 在建工程 305.80 0.73 305.80 0.75 868.60 2.10 452.78 1.04 无形资产 992.69 2.38 999.80 2.45 968.17 2.34 995.44 2.28 开发支出 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 长期待摊费用 527.87 1.27 557.56 1.37 141.94 0.34 985.37 2.26 非流动资产合计 38,827.07 93.05 39,164.88 96.12 40,283.65 97.23 42,264.02 96.75 资产总计 41,728.44 100.00 40,745.94 100.00 41,432.47 100.00 43,683.32 100.00     1）流动资产     近三年及一期末，潮州项目流动资产总额分别为 1,419.30 万元、1,148.83 万元、 1,581.06 万元和 2,901.37 万元，占总资产的比例分别为 3.25%、2.77%、3.88%和 6.95%。项目流动资产以应收账款、货币资金和存货为主。     ①应收账款     应收账款明细如下：                  表 4-4-31：潮州项目前五名欠款方的应收账款情况                                                                             单位：万元 欠款方 2025 年末 2024 年末 2023 年末 广东电网有限责任公司潮州供电局： 期末余额 413.06 456.46 495.56 余额比例 100% 100% 100% 坏账准备 - - - 余额合计 413.06 456.46 495.56 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。                                      162                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    表 4-4-32：潮州项目应收账款按账龄披露                                                                           单位：万元         账龄 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1 年以内 413.06 456.46 495.56           合计 413.06 456.46 495.56 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。 近三年及一期末，潮州项目应收账款分别为 495.56 万元、456.46 万元、413.06 万 元和 0 万元，占流动资产比例分别为 34.92%、39.73%、26.13%和 0.00%。 近三年应收账款全部为广东电网有限责任公司潮州供电局未支付的电费收入，账 龄均在 1 年以内。该款项的形成系电力行业特性决定的正常结算账期所致，潮州项目 每月末结算上个月应收款，付款方资信良好，回收风险较低。 资产重组阶段由粤海飞来峡公司代收发电收入，已核算计入其他应收款，2026 年 3 月末项目公司的应收账款为 0。根据重组过渡期安排，粤海飞来峡代项目公司二收取 的电费收入将以现金方式向项目公司二结清。 ②其他应收款 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：              表 4-4-33：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况                                                                       单位：万元，%                                                 占其他应收款项期末余 坏账准备期       欠款方 款项性质 余额 账龄                                                   额合计数的比例 末余额 广东粤海飞来峡水力发 应收关联方 一年以                           2,375.59 100 电有限公司 款项 内     合计 2,375.59 100 2023 年至 2025 年，潮州项目其他应收款余额均为 0 万元，2026 年 3 月末其他应 收款余额为 2,375.59 万元，占流动资产比例为 81.88%。资产重组阶段由粤海飞来峡公 司代收的发电收入，根据重组过渡期安排，粤海飞来峡代项目公司二收取的电费收入 将以现金方式向项目公司二结清。 2）非流动资产 近三年及一期末，潮州项目非流动资产总额分别为 42,264.02 万元、40,283.65 万 元、39,164.88 万元和 38,827.07 万元，占总资产的比例分别为 96.75%、97.23%、 96.12%和 93.05%。项目非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。                                      163               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ①固定资产 近三年及一期末，固定资产账面价值分别为 39,830.43 万元、38,304.93 万元、 37,301.72 万元和 37,000.71 万元，占资产总额的比例分别为 91.18%、92.45%、91.55% 和 88.67%。固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等类别，采用年限平均法计提 折旧。 ②无形资产 近三年及一期末，无形资产账面价值分别为 995.44 万元、968.17 万元、999.80 万 元和 992.69 万元，占资产总额的比例分别为 2.28%、2.34%、2.45%和 2.38%。无形资 产主要为土地使用权。                       表 4-4-34：潮州项目各期主要负债情况                                                                                   单位：万元，%              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末     项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 631.19 30.69 488.51 37.04 737.40 45.47 817.62 47.97 应付职工薪酬 - 0.00 413.32 31.34 292.41 18.03 252.41 14.81 应交税费 68.44 3.33 116.98 8.87 149.99 9.25 136.66 8.02 其他应付款 1,208.34 58.75 300.10 22.75 441.91 27.25 497.64 29.20 其他流动负债 148.93 7.24 - 0.00 - 0.00 - 0.00 流动负债合计 2,056.90 100.00 1,318.90 100.00 1,621.71 100.00 1,704.32 100.00 递延收益 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 负债合计 2,056.90 100.00 1,318.90 100.00 1,621.71 100.00 1,704.32 100.00 1）流动负债 近三年及一期末，潮州项目的负债均为流动负债，分别为 1,704.32 万元、1,621.71 万元、1,318.90 万元和 2,056.90 万元，占负债总额的比例均为 100.00%。公司流动负债 主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。 ①应付账款 近三年及一期末，应付账款分别为 817.62 万元、737.40 万元、488.51 万元和 631.19 万元，占流动负债比重分别为 47.97%、45.47%、37.04%和 30.69%。应付账款 主要包括维修维护工程款、服务费、应付电费等。由于潮州项目在 2025 年 12 月 31 日 已划转至项目公司二，变更为委托运营管理机构运营，因此 2026 年 3 月末的应付账款 中包含 445.36 万元委托运营管理费。                                           164              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      表 4-4-35：潮州项目应付账款                                                                           单位：万元       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 维修维护工程款 176.63 285.81 673.10 749.35 服务费 4.60 146.16 17.49 20.24 应付电费 - 7.68 7.46 16.79 采购款 - 38.90 31.35 18.37 清洁绿化费 - 9.96 8.00 7.80 水资源费 - - - 5.07 应付保险费 4.60 - - - 运营管理服务费 445.36 - - - 合计 631.19 488.51 737.40 817.62 ②应付职工薪酬 近三年及一期末，应付职工薪酬分别为 252.41 万元、292.41 万元、413.32 万元和 0.00 万元，占流动负债比重分别为 14.81%、18.03%、31.34%和 0.00%。2026 年 3 月末 无应付职工薪酬是由于项目公司自 2026 年起已变更为委托运营管理机构运营的模式。 ③应交税费 近三年及一期末，应交税费余额分别为 136.66 万元、149.99 万元、116.98 万元和 68.44 万元，占流动负债比重分别为 8.02%、9.25%、8.87%和 3.33%。                      表 4-4-36：潮州项目应交税费                                                                           单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 增值税 - 88.83 85.01 74.37 企业所得税 68.39 - 17.50 18.42 个人所得税 0.05 1.97 32.50 43.87 城市维护建设税 - 3.73 5.95 - 教育费附加 - 2.66 4.25 - 资源税 - 19.79 4.78 -         合计 68.44 116.98 149.99 136.66 ④其他应付款 近三年及一期末，其他应付款分别为 497.64 万元、441.91 万元、300.10 万元和 1,208.34 万元，占流动负债比重分别为 29.20%、27.25%、22.75%和 58.75%。主要包括 日常运营支出和押金保证金。2026 年 3 月末关联方往来款大幅上升，主要系项目公司                                     165                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二因资产重组，相关业务合同正陆续办理换签手续，同时由粤海飞来峡公司代为支付 相关款项所致，该往来应付款将以现金方式结清。                          表 4-4-37：潮州项目其他应付款                                                                                     单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 代收代付款 0.26 - 5.83 0.12 日常运营支出 205.49 216.38 328.16 338.66 押金保证金 60.46 83.72 107.92 158.85 关联方往来款 942.13 - - - 合计 1,208.34 300.10 441.91 497.64 （3）各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况                       表 4-4-38：潮州项目各期相关税金和费用情况                                                                                单位：万元，%           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业 占营业           金额 金额 金额 金额                        入比 入比 收入比 收入比 税金及附            28.60 2.50 537.98 5.67 459.03 4.42 428.01 4.74 加 管理费用 - 0.00 1,295.06 13.65 1,531.35 14.74 1,385.92 15.35 研发费用 - 0.00 60.12 0.63 49.00 0.47 0.00 0.00 财务费用 0.04 0.00 -53.66 -0.57 -62.34 -0.60 -55.49 -0.61 近三年及一期管理费用分别为 1,385.92 万元、1,531.35 万元、1,295.06 万元和 0.00 万元，占营业收入比达到 15.35%、14.74%、13.65%和 0.00%。管理费用主要由职工薪 酬构成，由于 2026 年 1-3 月项目公司已转为委托运营模式，因此 2026 年 1-3 月无管理 费用。 近三年及一期税金及附加分别为 428.01 万元、459.03 万元、537.98 万元和 28.60 万元，占营业收入比分别为 4.74%、4.42%、5.67%和 2.50%。 （4）各期资本性支出情况                        表 4-4-39：潮州项目各期资本性支出情况                                                                                     单位：万元            年份 金额           2025 年 297.11           2024 年 1,685.92           2023 年 780.60                                        166               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 潮州项目 2023-2025 年资本性支出分别为 297.11 万元、1,685.92 万元、780.60 万元。 2024 年资本性支出金额较高系包含西溪电站 1#机组、2#机组、东溪电站 1#机组、2#机 组 A 修 985.37 万元；2025 年潮州项目资本支出偏低，系部分技术改造项目调整至 2026 年进行所致。 潮州项目历史资本性支出分析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产 的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“6、 资本性支出预测的合理性”之“（1）历史资本性支出情况”。 （5）各期现金流量情况和重大变动分析                  表 4-4-40：潮州项目各期现金流量情况                                                                     单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 16.90 10,957.43 12,000.79 10,338.46 经营活动现金流出小计 16.32 5,777.09 5,832.34 4,313.28 经营活动产生的现金流量净额 0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 - 6.02 - - 投资活动现金流出小计 - 453.77 359.05 713.03 投资活动产生的现金流量净额 - -447.75 -359.05 -713.03 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 500.00 - - - 近三年及一期，潮州项目经营活动产生的现金流量净额分别为 6,025.18 万元、 6,168.44 万元、5,180.34 万元和 0.57 万元，经营活动现金流均为净流入状态。2025 年经 营活动产生的现金流净额较 2024 年有所下降是由于 2025 年处于枯水年，发电量有所 下降。2026 年 1-3 月，潮州项目处于重组阶段，由运营管理机构粤海飞来峡公司代收 代付，因此经营活动产生的现金流量大幅下降。 近三年及一期，潮州项目投资活动产生的现金流量净额分别为-713.03 万元、- 359.05 万元、-447.75 万元和 0.00 万元，2023 年至 2025 年潮州项目投资活动现金流量 净额为负，主要系公司为维持水利枢纽工程正常运营而持续投入固定资产购建和无形 资产购置所致。                               167             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2023 年至 2025 年，潮州项目筹资活动产生的现金流量净额均为 0 万元，未发生外 部筹资活动。原始权益人粤海飞来峡公司已于 2026 年一季度实缴项目公司二的注册资 本 500 万元，因此 2026 年 1-3 月筹资活动产生现金流量净额 500 万元。 （6）日后事项、或有事项以及其他重要事项 粤海飞来峡公司于 2025 年 12 月 31 日依据资产无偿划转协议向项目公司二划转潮 州供水枢纽项目资产，根据重组安排，无偿划入之流动资产（其他应收款 2,375.59 万 元：主要为过渡期 2026 年 1 至 3 月由股东代收的发电收入等）、流动负债（应付账款 445.36 万元：主要为过渡期 2026 年 1 至 3 月应向粤海飞来峡公司支付的运营管理服务 费，其他应付款 942.13 万元：过渡期 2026 年 1 至 3 月由股东代付的应付账款、应交税 费等）。 根据粤海飞来峡公司提供的相关文件，截至 2026 年 4 月 23 日，以上韩江水利水 电公司与粤海飞来峡公司的应收、应付往来款已结清。 （三） 主要会计政策和会计估计方法 1、投资性房地产 项目公司不涉及投资性房地产。 2、固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准 备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命 不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提 折旧。                          168               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售 非流动资产时停止计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：       类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）      房屋建筑物 年限平均法 5-80 5.00 1.19~19.00      办公设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67      电子设备 年限平均法 5-15 5.00 6.33~19.00      机器设备 年限平均法 5-30 5.00 3.17~19.00      运输工具 年限平均法 5-10 5.00 9.50~19.00       家具 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67 其他固定资产 年限平均法 5-20 5.00 4.75~19.00 隧道, 水坝, 主水道               年限平均法 10-50 5.00 1.90~9.50 及储水库 （3）固定资产后续支出的会计处理 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用 等。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可 靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 （4）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 项目公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允 价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定 资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该 固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残 值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。                            169            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，项目公司以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。项目公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 3、在建工程 （1）在建工程的初始计量和在建工程结转为固定资产的标准 在建工程成本按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合 资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支 出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 （2）在建工程减值准备的确认标准、计提方法 项目公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发 生减值的，以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回 金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建 工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、无形资产 （1）无形资产的确认 无形资产，是指项目公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 同时满足下列条件时，无形资产才予以确认： 1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入项目公司； 2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计价方法                        170            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销 （3）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （4）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 （5）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发 生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金 额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应 调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值 （扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （6）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。                        171            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （7）开发阶段支出符合资本化的具体条件 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件 的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支 出，在发生时计入当期损益。 5、会计政策变更 （1）执行《企业会计准则解释第 17 号》 财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会 〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”）。 1）关于流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号明确： 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权 利的，该负债应当归类为流动负债。 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上 的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企 业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之 前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。                          172            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其 他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致 企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将 其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划 分。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照 该解释规定对可比期间信息进行调整。 项目公司自 2024 年度起执行该规定, 执行该规定未对项目公司财务状况和经营成 果产生重大影响。 2）关于供应商融资安排的披露 解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的 信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性 风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影 响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交 易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企 业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与 原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应 商的收款期。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露 可比期间相关信息及部分期初信息。 项目公司自 2024 年度起执行该规定, 执行该规定未对项目公司财务状况和经营成 果产生重大影响。 3）关于售后租回交易的会计处理 解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定 租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的 利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首 次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。                        173             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对项目公司财务状况和经营成果产生重 大影响。 （2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》 财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会 〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的 数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资 产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体 要求。 该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前 已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。项目公司自 2024 年度起执行 该规定,执行该规定未对项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （3）执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量 保证的会计处理”的规定 财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕 24 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提 前执行。 解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债 进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定 的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科 目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期 的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。 企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等 的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。 项目公司自 2024 年度起执行该规定，执行该规定未对项目公司财务状况和经营成 果产生重大影响。 （4）除上述会计政策变更外，报告期内项目公司主要会计估计未发生变更。 （四）税收政策 1、飞来峡项目                         174             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据项目公司一近三年及一期的经审计的财务报告，飞来峡项目当前运营所适用 的税收政策如下：              表 4-4-41：飞来峡项目报告期内主要税种与税率                                              税率（%） 税种 计税依据 2026 年 1 2025 年 2024 年 2023 年                                 月-3 月 度 度 度            按税法规定计算的销售货物和            应税劳务收入为基础计算销项 增值税 税额，在扣除当期允许抵扣的 13.00 13.00 13.00 13.00            进项税额后，差额部分为应交            增值税 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25.00 25.00 25.00 25.00 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7.00 7.00 7.00 7.00 教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3.00 3.00 3.00 3.00 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2.00 2.00 2.00 2.00 房产税 按房屋的计税余值为计税依据 1.2 1.2 1.2 1.2 飞来峡项目报告期内无额外税收优惠。 2、潮州项目 根据项目公司二近三年及一期的经审计的财务报告，潮州项目当前运营所适用的 税收政策与飞来峡项目完全一致，详见上文。 潮州项目报告期内无额外税收优惠。 （五）调查结论 经财务顾问核查，不动产项目近三年内保持盈利，现金流持续、稳定；不动产项 目现金流基于真实、合法的经营活动产生；不动产项目通过与电网企业签署并网协议、 购售电合同等销售电力并取得电费收入；不动产项目发电计划电量旨在用于居民、农 业、重要公用事业以及公益性服务等领域的电力供应，飞来峡项目电费收入由广东电 网有限责任公司结算支付，潮州项目电费收入由广东电网有限责任公司潮州供电局结 算支付，现金流来源穿透后全部为工商业及居民用户，符合市场化原则，不依赖第三 方补贴等非经常性收入；不动产项目不存在重要现金流提供方。                          175            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 五、期后事项 （一）项目公司的运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获 得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制 权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约 定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托粤海飞来峡公司作为 运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任 不因委托而免除。 （二）项目资金收支及风险管控安排 不动产基金运作过程中，基金及专项计划的托管人将按照法律法规规定，并依据 《基金合同》《基金托管协议》《专项计划托管协议》，以及与基金管理人、计划管理人、 项目公司签署的《账户监管协议》，监督基金托管账户、专项计划账户等重要资金账户 及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证资金封闭运行。 详见本报告“第二章 业务参与人”之“三、运营管理机构”之“（二）运营管理机构与 不动产项目相关的业务情况”之“5、项目资金收支和风险管控安排”。 （三）资产重组安排 截至本报告出具日，项目公司一已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无 偿划转协议》，约定以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的 飞来峡项目标的资产（包括：（1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、溢 流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮机、 发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利枢纽的电 费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债）划转至项目公司一，并 将相关人员转移至项目公司一。 截至本报告出具日，项目公司二已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无 偿划转协议》，约定以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的 潮州标的资产（包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区 变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮 机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于潮州供水枢纽工                        176           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负 债）划转至项目公司二，并将相关人员转移至项目公司二。 截至本报告出具日，资产重组工作已完成，已完成重组事项如下表所示：                 表 4-5-1：项目公司重组已完成事项        事项名称 重组进展 签署《资产无偿划转协议》 已完成 项目公司工商注册及印章篆刻 已完成      项目公司账户开立 基本户、一般户均已完成开立       取水许可证变更 已完成      电力业务许可证变更 已完成       不动产权证变更 已完成 并网协议、并网调度协议、购售电合同换                        已完成         签       保险合同换签 已完成        档案移交 已完成 （四）项目交割安排 1、SPV 公司股权交割及工商变更登记安排 根据《SPV 股权转让协议》约定，在专项计划设立日后 5 个工作日内，《SPV 股权 转让协议》各方向市场监督管理机关提交目标股权转让变更登记所需的全部申请资料， 并完成 SPV 公司股权转让的工商变更登记手续。 自完成专项计划设立日（含该日，即“交割日”）起，计划管理人（代表专项计划） 即成为 SPV 公司股东，享有 SPV 公司股权所代表的一切权利义务和损益。 在不晚于交割日当日，转让方（即原始权益人）应根据《SPV 股权转让协议》约 定确保受让方（即银华资本，代表专项计划）取得 SPV 公司股权变更后的公司章程、 以受让方为新股东的股东名册和出资证明书。 2、项目公司股权交割及工商变更登记安排 根据《项目公司股权转让协议》约定，在《项目公司股权转让协议》约定的交割 先决条件全部成就之日起 5 个工作日内，《项目公司股权转让协议》各方应完成本次股 权转让工商变更登记手续。                         177           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 自专项计划设立日（含该日，即“交割日”）起，SPV 公司即成为项目公司股东， 享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。 在不晚于交割日当日，转让方（即原始权益人）应根据《项目公司股权转让协议》 约定受让方（即 SPV）取得项目公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股 东名册和出资证明书。 《项目公司股权转让协议》约定，由一家具有相应专业资质的审计机构以基金合 同生效日为交割审计基准日对项目公司进行交割审计。 3、吸收合并安排 根据基金交易安排，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股权后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》约定，由 项目公司作为“吸收方”对 SPV 公司作为“被吸收方”进行吸收合并。 根据《吸收合并协议》，项目公司将根据《中华人民共和国公司法》规定及《吸收 合并协议》约定以吸收合并的方式吸收合并 SPV 公司。合并的具体方式为注销 SPV 公 司的独立法人地位，项目公司作为合并完成后的存续公司承继 SPV 公司的全部资产、 负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 届时，项目公司与 SPV 公司所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在本次 合并完成后全部由项目公司承担。 吸收合并预计完成时间：上述工作预计不晚于基金成立后 12 个月完成。                       178           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  第五章 不动产资产 一、不动产资产概览 不动产项目包括飞来峡项目和潮州项目，整体情况如下表所示：                  表 5-1-1：不动产项目整体情况 项目 项目一 项目二           项目公司一持有并运营的飞来峡 项目公司二持有并运营的潮州供水           水利枢纽实现发电功能所涉及的 枢纽工程东溪电站、西溪电站特定 不动产项目名称           特定资产及发电业务收费权（简 资产及发电业务收费权（简称“潮州           称“飞来峡项目”） 项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省清远市清城区飞来峡镇 广东省潮州市湘桥区                                     潮州项目位于广东省潮州市韩江潮           飞来峡项目位于珠江流域北江干                                     州市区段的江东洲北端及东溪、西           流中游，坝址位于广东省清远市                                     溪上游端，距上游潮州市湘子桥约           境内，下距清远市 33 公里，控制                                     4km ， 位 置 为 东 经 116°39' ， 北 纬           流域面积 34,097 平方公里。                                     23°40'。           飞来峡项目资产范围包括：（1）                                     潮州项目资产范围包括：（1）东溪           发电厂房、中控楼、变电站厂                                     发电厂房、西溪发电厂房、东溪           房、水厂、土坝、溢流坝、副坝 资产范围 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东           等建筑物、构筑物所有权及其所                                     溪配电房等建筑物所有权及其所占           占范围内的建设用地使用权；                                     范围内的建设用地使用权；（2）水           （2）水轮机、发电机、变压器等                                     轮机、发电机、变压器等用于发电           用于发电的所有设备设施及零配                                     的所有设备设施及零配件；（3）基           件；（3）基于飞来峡水利枢纽的                                     于潮州供水枢纽工程东溪电站、西           电费收费权所享有的获得收入的                                     溪电站的电费收费权所享有的获得           权利。                                     收入的权利。           飞来峡水利枢纽工程建设内容包 潮州供水枢纽工程建设内容包括拦           括溢流坝、土坝、船闸、电站厂 河闸、电站厂房、船闸和连接土坝           房、副坝等建筑物，总库容为 等建筑物，正常蓄水库容 4,900 万立           19.04 亿 立方 米（ 其中 防洪 库 容 方米 ，电站设 有 4 台（2 台 容量 建设内容和规模 13.36 亿立方米），电站设有 4 台 14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流           单机容量 35MW 灯泡贯流式发电 式发电机组，总装机容量 46MW，           机组，总装机容量 140MW，设计 设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。           年发电量 5.54 亿千瓦时。 工程竣工决算总投资为 137,715 万           工程竣工决算总投资为 494,933 万 元，后经改制转企，截至 2026 年 3                          179             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 项目一 项目二             元，后经改制转企，截至 2026 年 月 31 日，潮州项目纳入评估范围的             3 月 31 日，飞来峡项目纳入评估 资产组账面价值合计为 39,671.54 万             范围的资产组账面价值合计为 元。             100,273.99 万元。 建筑面积和可供出租 或者经营使用面积 不适用 不适用 （如有）                                         开工时间：2002 年 9 月             开工时间：1994 年 10 月 完工时间：             完工时间：1999 年 10 月 （1）东溪电站 2006 年 9 月 开竣工时间以及投入 竣工时间：2010 年 5 月 （2）西溪电站 2005 年 12 月 运营时间 运营起始时间：#1 机组 1999 年 7 竣工时间：2019 年 12 月             月；#2 机组 1999 年 8 月；#3 及#4 运营起始时间：东溪电站#1 及#2 机             机组 1999 年 9 月 组 2006 年 11 月；西溪电站#1 机组                                         2005 年 12 月，#2 机组 2006 年 7 月             飞来峡项目发电经营期年限为 50 潮州项目发电经营期年限为 50 年， 使用期限 年，起止时间为 1999 年 7 月 26 日 起止时间为 2005 年 12 月 20 日至             至 2049 年 7 月 25 日。 2055 年 12 月 19 日。             截至 2026 年 3 月 31 日，剩余年限 截至 2026 年 3 月 31 日，剩余年限为 剩余年限             为 23.30 年。 29.71 年。 用地性质 划拨用地 划拨用地             预测可供分配金额：2026 年 4-12 月为 8,191.42 万元，2027 年为 12,094.48             万元； 可供分配金额测算 预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化后为 6.90%），2026 年             为 7.64%；             预测全周期 IRR 为 5.22%             财产一切险、机器损坏险、营业 财产一切险、机器损坏险、营业中             中断险、公众责任险、雇主责任 断险、公众责任险、雇主责任险及             险及团体意外险，其中： 团体意外险，其中：             （1）财产一切险保险金额 （1）财产一切险保险金额 50,007 万 投保情况（投保险种 125,012 万元； 元； 投保金额、投保期 （2）机器损坏险保险金额 39,030 （2）机器损坏险保险金额 15,085 万 限） 万元； 元；             （3）营业中断险（财产一切险项 （3）营业中断险（财产一切险项             下）保险金额 11,314 万元； 下）保险金额 3,806 万元；             （4）营业中断险（机器损坏险项 （4）营业中断险（机器损坏险项             下）保险金额 11,314 万元； 下）保险金额 3,806 万元；                                  180                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       项目 项目一 项目二                  （ 5）公众责 任险累计责任限 额 （5）公众责任险累计责任限额                  4,000 万元。 1,000 万元。                  以上保险期限均至 2027 年 2 月 28 以上保险期限均至 2027 年 2 月 28                  日。 日。                  1、资产重组完成前，原始权益人                                           1、资产重组完成前，原始权益人依                  依法合规直接拥有飞来峡项目所                                           法合规直接拥有潮州项目所有权与                  有权与经营收益权。                                           经营收益权。                  2、截至本报告出具日，项目公司                                           2、截至本报告出具日，项目公司二                  一已根据《资产无偿划转协议》                                           已根据《资产无偿划转协议》完成                  完成资产重组与交割，通过资产                                           资产重组与交割，通过资产重组和                  重组和转移登记方式于 2026 年 6                                           转移登记方式于 2026 年 4 月 16 日取 项目权属 月 17 日取得飞来峡项目的正式不                                           得潮州项目的正式不动产权证书，                  动产权证书，并作为合同主体签                                           并作为合同主体于 2026 年 4 月 17 日                  署《接网协议》《并网调度协                                           签署《并网协议》《并网调度协                  议》及《购售电合同》后，项目                                           议》及《购售电合同》，后，项目                  公司一已取得飞来峡项目的收费                                           公司二已取得潮州项目的收费权。                  权。                                           3、标的不动产项目不存在权属方面                  3、标的不动产项目不存在权属方                                           的重大经济或法律纠纷。                  面的重大经济或法律纠纷。 他项权利（如有） 无权利限制与负担 无权利限制与负担 不动产项目保险情况具体如下： 1、飞来峡项目 根据中国人民财产保险股份有限公司清远市分公司（以下简称“中国人保清远分 公司”）出具的项目公司一保险单： （1）财产一切险：保险单号码：PQYC202644180000000004，被保险人为项目公 司一，保险标的为建筑物及附属设施、机器设备及存货（含备品备件），保险金额为人 民币 1,250,119,421.78 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时 止。项目公司一财产一切险的保险金额覆盖飞来峡项目的评估值。 （2）机器损坏险：保险单号码：PQSD202644180000000011，被保险人为项目公 司一，保险标的为机器设备，保险金额为人民币 390,301,289.54 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （3）营业中断险（财产一切险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000001， 被保险人为项目公司一，保险标的为财产一切险项下，保险金额为人民币                                    181                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 113,143,977.94 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （4）营业中断险（机器损坏险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000002， 被保险人为项目公司一，保险标的为机器损坏险项下，保险金额为人民币 113,143,977.94 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （5）公众责任险：保险单号码：PZAB202644180000000001，被保险人为项目公 司一，保险金额为人民币 40,000,000 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （6）雇主责任险：保险单号码：PZAA202644180000000001，被保险人为项目公 司一，保障对象为被保险人的雇员，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元，每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人诉讼费（含律师费）累 计赔偿限额人民币 515,000 元，每次事故及累计人民币 10,000,000 元，保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （7）团体意外险：保险单号码：PEAC202644180000000157，被保险人为项目公 司一所雇用的员工，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元，每人医 疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人猝死赔偿限额人民币 100,000 元，保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 2、潮州项目 根据中国人保清远分公司出具的项目公司二保险单： （1）财产一切险：保险单号码：PQYC202644180000000006，被保险人为项目公 司二，保险标的为建筑物及附属设施、机器设备及存货（含备品备件），保险金额为人 民币 500,067,584.24 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 项目公司二财产一切险的保险金额覆盖潮州项目的评估值。 （2）机器损坏险：保险单号码：PQSD202644180000000012，被保险人为项目公 司二，保险标的为机器设备，保险金额为人民币 150,845,651.18 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （3）营业中断险（财产一切险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000003， 被保险人为项目公司二，保险标的为财产一切险项下，保险金额为人民币 38,058,432.56 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （4）营业中断险（机器损坏险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000004， 被保险人为项目公司二，保险标的为机器损坏险项下，保险金额为人民币                                   182                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 38,058,432.56 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （5）公众责任险：保险单号码：PZAB202644180000000003，被保险人为项目公 司二，保险金额为人民币 10,000,000 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （6）雇主责任险：保险单号码：PZAA202644180000000003，被保险人为项目公 司二，保障对象为被保险人的雇员，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元，每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人诉讼费（含律师费）累 计赔偿限额人民币 515,000 元，每次事故及累计人民币 10,000,000 元，保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （7）团体意外险：保险单号码：PEAC202644180000000159，被保险人为项目公 司二所雇佣的员工，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元，每人医 疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人猝死赔偿限额人民币 100,000 元，保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 二、不动产项目合规性 （一）不动产项目符合国家战略和发展规划、产业政策的情况 1、国家重大战略和国家宏观调控政策 中共中央总书记、国家主席习近平在 2020 年 9 月 22 日召开的第七十五届联合国大 会首次提出中国的“双碳”目标，即力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和。 他强调，中国承诺从碳达峰到碳中和的时间远远短于发达国家所需的时间，体现了中 国的决心和担当。 在 2021 年 11 月的二十国集团（G20）峰会上，习近平表示中国将陆续发布重点领 域和行业的碳达峰实施方案，支持有条件的地方、行业和企业率先实现碳达峰，为全 球应对气候变化作出贡献。2021 年 10 月 24 日，国务院印发的《2030 年前碳达峰行动 方案》提出，统筹水电开发和生态保护，探索建立水能资源开发生态保护补偿机制。 “十四五”、“十五五”期间分别新增水电装机容量 4,000 万千瓦左右。 2024 年 10 月 18 日，国家发展改革委、工业和信息化部、住房城乡建设部、交通 运输部、国家能源局等五部委联合发布的《国家发展改革委等部门关于大力实施可再 生能源替代行动的指导意见》提出，科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水风 光综合开发。                                   183            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2024 年 12 月 20 日，国家发展改革委、国家能源局制定了《电力系统调节能力优 化专项行动实施方案（2025—2027 年）》（发改能源〔2024〕1803 号）。方案支持流域 龙头水库电站建设，提升水电调节能力，推进流域水电扩机增容，鼓励水风光一体化 基地建设，促进水电与新能源协同。 2、国民经济和社会发展总体规划 2005 年 10 月 11 日，中国共产党第十六届中央委员会第五次全体会议通过《中共 中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》，其中明确提出：在保护 生态基础上有序开发水电。 2007 年 4 月 11 日，国家发展改革委发布《能源发展“十一五”规划》，其中明确指 出：在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水电；按照流域梯级滚动开发方式， 建设大型水电基地；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开发中小型水电站。 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标 纲要》和《“十四五”现代能源体系规划》有关要求，国家发展改革委、国家能源局等 9 部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》（发改能源〔2021〕1445 号），规划明 确了水电发展目标，重点推进大型水电基地建设。同时鼓励小水电绿色改造，优化生 态流量管理。 2022 年 3 月 22 日，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规 划》，其中明确提出：加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清 洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐 渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。大力发展非化石能源，因地制宜开发水电，坚 持生态优先、统筹考虑、适度开发、确保底线，积极推进水电基地建设，到 2025 年， 常规水电装机容量达到 3.8 亿千瓦左右。 2023 年 5 月 25 日，中共中央、国务院印发《国家水网建设规划纲要》提出，综合 考虑防洪、供水、灌溉、航运、发电、生态等功能，加强流域水工程联合调度，提升 水资源调控能力，发挥工程综合功能和效益。对有发电、供水等经营收益的水库和引 调水工程，探索和规范推行项目法人招标、政府和社会资本合作等模式，积极引导社 会资本依法合规参与工程建设运营。 3、有关专项规划和区域规划 广东省人民政府办公厅于 2021 年 9 月 16 日印发《广东省水利发展“十四五”规划》 （粤府办〔2021〕29 号），规划指出在“十四五”期间要构建新发展格局要求加快完善                         184           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水利基础设施网络，建设一批强基础、增功能、利长远的重大水利项目，更好发挥水 利投资对经济增长的拉动作用。 广东省委、广东省人民政府于 2025 年 5 月印发《广东省水网建设规划》。该规划 指出要优化集约高效的水资源配置网。优化全省水资源配置格局，构建以东江、西江、 北江、韩江、鉴江等为主水源，以珠江三角洲水资源配置、东深供水、环北部湾广东 水资源配置等骨干工程为主干线，以飞来峡、乐昌峡等水库为调蓄节点的水资源配置 骨干网络，协同提升粤港澳三地水资源保障水平，全面增强全省水资源统筹调配能力、 供水保障能力和战略储备能力。 不动产资产分别位于广东省清远市和潮州市，分属于北江流域和韩江流域。1982 年 1 月中华人民共和国国家基本建设委员会正式批准下达《珠江流域规划任务书》，水 利电力部珠江水利委员会经过补充修订，在 1983 年 3 月提出了《北江流域规划初步报 告》。报告进一步明确了北江开发治理的方向和重点，对主要工程作了整体性的部署， 对审定的近期工程，应以规划所确定的主要问题为依据，进一步开展可行性研究和初 步设计，设计工程项目有北江大堤加固工程、飞来峡枢纽工程（包括潖江分洪）、孟洲 坝水利枢纽等。 2021 年 9 月水利部办公厅印发《水利部关于韩江流域综合规划的批复》，潮州供水 枢纽为韩江流域规划水平年改扩建和续建工程之一。在总体布局的水资源节约与利用 中提到“韩江中下游由棉花滩、高陂（在建）、潮州供水枢纽与河口五闸组成韩江中下 游供水体系，以保障汕头、潮州市区及县城的供水安全”；在水利发电与航运规划中， 潮州供水枢纽为韩江干流梯级规划开发方案之一。 4、《产业结构调整指导目录》和行业政策规定 飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽属于跨流域调水工程，综合利用水利枢纽，符合 《产业结构调整指导目录》（2024 年本）第一类鼓励类中水利行业，属于水资源利用和 优化配置工程。本项目涉及的水利发电资产，亦符合第一类鼓励类中“四、电力类型” 之“2.电力基础设施建设中的大中型水力发电及抽水蓄能电站”。 根据中华人民共和国水利部于 2017 年 1 月 9 日发布的《水利水电工程等级划分及 洪水标准》，飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽均属于 I 等大（1）型工程。 本项目不存在违背相关国家重大战略、宏观调控政策，国民经济和社会发展总体 规划、有关专项规划和区域规划（实施方案），《产业结构调整指导目录》和相关行业                       185           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 政策的情况，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（一）项的相关规定。 （二）项目权属、他项权利及解除安排 1、飞来峡项目权属情况 （1）飞来峡项目的取得 根据飞来峡水利枢纽工程的固定资产投资建设相关批复文件并经原始权益人确认， 原始权益人取得飞来峡项目的具体过程如下： 飞来峡水利枢纽的流域规划和可行性研究由水利电力部珠江水利委员会负责，其 于 1983 年 3 月提出“北江流域规划初步报告”和“飞来峡水利枢纽可行性研究初步报告”。 1983 年 7 月 12 日，国家计划委员会下发《关于对和审查意见的复函》（计农〔1983〕997 号），同意水利电 力部、广东省人民政府对飞来峡枢纽可行性研究初步报告的审查意见。 1992 年 3 月，中华人民共和国国家计划委员会（以下简称“国家计委”）以计农经 〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工程可行性研究 报告的请示》，载明飞来峡水利枢纽工程列入广东省地方基本建设投资规模。工程作为 地方大型基本建设项目由广东省负责兴建，施工期约为七年。 根据《水利水电工程管理条例》（〔83〕水电水管字第 3 号）第四条规定，“国家投 资修建的水利、水电工程，属全民所有，由国家管理，有的也可委托集体代管。”飞来 峡水利枢纽工程为广东省财政作为主要投资来源。 1993 年 11 月 24 日，广东省飞来峡水利工程建设领导小组、广东省飞来峡水利工 程建设总指挥部出具《关于成立飞来峡水利工程建设总指挥部的通知》，载明“经省人 民政府同意，成立飞来峡水利工程建设总指挥部”。 1996 年 4 月 15 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于成立省飞来峡水利枢 纽建设管理局的批复》（粤机编〔1996〕75 号），“同意成立广东省飞来峡水利枢纽建设 管理局，为自收自支事业单位，正处级建制。主要职责：负责飞来峡水利枢纽工程的 建设；按省三防总指挥部的部署，协同省北江大堤管理局、北江防洪调度中心等确保 北江大堤的安全；负责移民安置、水调中心安全生产、工程安全监测、水情报和水政 资源管理工作；协调北江航运，开展多种经营”。 2001 年 11 月 14 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于省水利厅所属事业 单位机构改革方案的函》（粤机编办〔2001〕313 号），“广东省飞来峡水利枢纽建设管                       186             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 理局更名为广东省飞来峡水利枢纽管理局。主要任务：负责飞来峡水利枢纽的管理工 作”。 2009 年 10 月 9 日，广东省机构编制委员会印发《广东省北江流域管理局（广东省 水利厅水利水政监察局北江分局）机构编制方案的通知》（粤机编〔2009〕30 号），明 确设飞来峡水利枢纽管理处，主要职责包括承担飞来峡水利枢纽工程、库区水资源、 发电中心等管理工作，承担《广东省飞来峡水利枢纽管理办法》规定的水务工作，承 担水库防洪调度工作；设立广东省飞来峡水利枢纽水力发电中心，隶属飞来峡水利枢 纽管理处”。 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业单位改 革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通 知》（粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。《改制方案》明确整合 飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职能，结合水 力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水务板块统一管 理，实现国有资产的集中统一监管。飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽原则上所有资 产整体划转到粤海集团下属公司，只保留省北江流域管理局履行管理职能办公用房， 具体面积由省水利厅与粤海集团在框架协议明确。 2019 年 9 月 26 日，省水利厅与粤海集团签署《广东省飞来峡水利枢纽事业单位转 企改制交接框架协议》，约定将飞来峡水利枢纽资产转让予粤海集团体系内公司（现为 “粤海飞来峡公司”）。 （2）飞来峡项目的权属情况 根据飞来峡项目的权属证书文件，以及粤海飞来峡公司的说明，原始权益人原合 法拥有发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物、构筑 物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，及水轮机、发电机、变压器等用于发电 的所有设备设施及零配件，截至本报告出具日，前述资产均已重组至项目公司一名下， 项目公司一已取得飞来峡项目完整权属。具体情况如下： ① 土地使用权 根据粤海飞来峡公司提供的资料，截至本报告出具日，项目公司一已通过资产重 组和不动产权转移登记方式从粤海飞来峡公司处取得飞来峡项目项下合计 11 宗土地的 使用权，均为划拨用地，无到期年限，证载面积总共为 3,098,318.54 平方米，具体情况 如下：                         187                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       表 5-2-1：飞来峡项目土地使用权情况      国有 使                                                                     土地出 序 土地/ 产权证书 权利人 宗地 土地面积 用 土地取                              坐落位置 让（转 号 集体 编号 名称 用途 （m2） 年 得方式                                                                     让）方      土地 限              粤                      广东粤 清远市清城区飞            （2026）      国有 海飞来 来峡镇北寮社区 水工            清远市不 1 建设 峡水利 银英公路 101 号 建筑 596,132.9 / 划拨 /            动产权第      用地 水电有 30 栋飞来峡左岸 用地            0057931                      限公司 工程发电厂房              号9              粤 清远市清城区飞                      广东粤            （2026） 来峡镇北潦社区      国有 海飞来 水工            清远市不 银英公路飞来峡 2 建设 峡水利 建筑 21,423.97 / 划拨 /            动产权第 段 101 号飞来峡      用地 水电有 用地            0057935 枢纽左岸工程船                      限公司             号10 闸柴油机房              粤 清远市清城区飞                      广东粤            （2026） 来峡镇北寮社区      国有 海飞来 水工            清远市不 迳口朗村 73 号东 3 建设 峡水利 建筑 36,944.7 / 划拨 /            动产权第 南侧飞来峡枢纽      用地 水电有 用地            0057933 110kV 变电站厂                      限公司             号11 房2 9 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 11 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来 峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 11 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）清远市不动产权第 0057931 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057930 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057929 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057928 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057927 号、粤（2026）清 远市不动产权第 0057926 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057925 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057924 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057923 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057922 号、粤（2026）清远市不动 产权第 0057921 号）              ，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清 远市不动产权第 0072568 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050234 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050277 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050262 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050263 号、粤（2023）清远市不动 产权第 0050225 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050214 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050275 号、粤 （2023）清远市不动产权第 0050254 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050246 号、粤（2025）清远市不动产权第 0066185 号）已被注销。 10 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来 峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）清远市不动产权第 0057935 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057936 号），此处仅披露该地块上 1 处建 筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0073647 号、粤（2025）清远市不 动产权第 0073648 号）已被注销。 11 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来 峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤                                    188                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      国有 使                                                                      土地出 序 土地/ 产权证书 权利人 宗地 土地面积 用 土地取                              坐落位置 让（转 号 集体 编号 名称 用途 （m2） 年 得方式                                                                      让）方      土地 限              粤 清远市清城区飞                      广东粤            （2026） 来峡镇北寮社区      国有 海飞来 水工            清远市不 银英公路 101 号 1,668,631. 4 建设 峡水利 建筑 / 划拨 /            动产权第 34 栋飞来峡右岸 01      用地 水电有 用地            0057937 工程 1#防汛仓库                      限公司             号12 1                            广东省清远市清              粤                      广东粤 城区飞来峡镇北            （2026）      国有 海飞来 潦社区银英公路 水工            清远市不 5 建设 峡水利 飞来峡段 101 号 建筑 88,079.30 / 划拨 /            动产权第      用地 水电有 二号副坝上游缓 用地            0058291                      限公司 冲平台青年广场             号13                               厕所              粤                      广东粤            （2026） 清远市清城区飞      国有 海飞来 水工            清远市不 来峡镇银英公路 6 建设 峡水利 建筑 192,747.8 / 划拨 /            动产权第 101 号飞来峡左      用地 水电有 用地            0058291 岸防护堤北段“I”                      限公司             号14      国有 粤 广东粤 水工                            清远市清城区飞 7 建设 （2026） 海飞来 建筑 293,583.7 / 划拨 /                            来峡镇银英公路      用地 清远市不 峡水利 用地 （2026）清远市不动产权第 0057932 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057933 号）                                                   ，此处仅披露该地块上 1 处建 筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0050229 号、粤（2023）清远市不 动产权第 0050270 号）已被注销。 12 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来 峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）清远市不动产权第 0057937 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057938 号）                                                   ，此处仅披露该地块上 1 处建 筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0050259 号、粤（2023）清远市不 动产权第 0050239 号）已被注销。 13 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 1 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来 峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 1 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）清远市不动产权第 0057934 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0073659 号）已被注销。 14 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058291 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018193 号）已被注销。                                    189                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      国有 使                                                                    土地出 序 土地/ 产权证书 权利人 宗地 土地面积 用 土地取                              坐落位置 让（转 号 集体 编号 名称 用途 （m2） 年 得方式                                                                    让）方      土地 限            动产权第 水电有 101 号飞来峡左            0058290 限公司 岸防护堤南段             号15              粤                      广东粤 清远市清城区飞            （2026）      国有 海飞来 来峡镇北寮居委 水工            清远市不 8 建设 峡水利 会银英公路 101 建筑 28,197 / 划拨 /            动产权第      用地 水电有 号西侧飞来峡望 用地            0058292                      限公司 江亭             号16              粤                      广东粤 清远市清城区飞            （2026）      国有 海飞来 来峡镇北寮居委 水工            清远市不 9 建设 峡水利 会 240 国道金三 建筑 75,479.9 / 划拨 /            动产权第      用地 水电有 角段北侧防护堤 用地            0058293                      限公司 北段“II”             号17              粤                      广东粤            （2026）      国有 海飞来 清远市清城区飞 水工            清远市不 10 建设 峡水利 来峡镇北寮居委 建筑 7,800.56 / 划拨 /            动产权第      用地 水电有 会大围村东北侧 用地            0058294                      限公司             号18 15 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058290 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018216 号）已被注销。 16 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058292 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018259 号）已被注销。 17 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058293 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0043318 号）已被注销。 18 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058294 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0043319 号）已被注销。                                    190                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      国有 使                                                                                        土地出 序 土地/ 产权证书 权利人 宗地 土地面积 用 土地取                                      坐落位置 让（转 号 集体 编号 名称 用途 （m2） 年 得方式                                                                                        让）方      土地 限                  粤                           广东粤 清远市清城区飞                （2026）      国有 海飞来 来峡镇升平村委                清远市不 工业 11 建设 峡水利 会银英公路 131 89,297.70 / 划拨 /                动产权第 用地      用地 水电有 号飞来峡下游隔                0058295                           限公司 流堤西北侧                 号19 合 3,098,318.       / / / / / / / / 计 54      ②房屋所有权      根据粤海飞来峡公司提供的资料，截至本报告出具日，项目公司一已通过资产重 组从粤海飞来峡公司处取得飞来峡项目项下合计 18 处水工建筑物及生产运营所必需的 配套用房，证载面积总共为 25,600.50 平方米，具体情况如下：                                 表 5-2-2：飞来峡项目房屋所有权情况 序 权利人名 房屋用 建筑面积      资产名称 产权证书编号 房屋坐落 号 称 途 （m2）                                      广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                       粤 （2026） 清 远                                      飞来峡水 北寮社区银英公路 101 1 发电厂房 市不动产权第 其他 11,210.44                                      利水电有 号 30 栋飞来峡左岸工                       0057931 号                                      限公司 程发电厂房                                      广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                       粤 （2026） 清 远                                      飞来峡水 北寮社区银英公路 101 2 中控楼 市不动产权第 办公 5,619.28                                      利水电有 号 29 栋飞来峡左岸工                       0057929 号                                      限公司 程中控楼                                      广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                       粤 （2026） 清 远                                      飞来峡水 北寮社区银英公路 101 3 水厂 市不动产权第 其他 541.59                                      利水电有 号 21 栋飞来峡左岸工                       0057928 号                                      限公司 程水厂                                      广东粤海 清远市清城区飞来峡镇      部队进驻房 粤 （2026） 清 远                                      飞来峡水 北寮社区银英公路 101 集体宿 4 屋 A（现为 市不动产权第 621.20                                      利水电有 号 32 栋飞来峡左岸工 舍      集体宿舍） 0057922 号                                      限公司 程部队进驻房屋 A 栋 19 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058295 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0079829 号）已被注销。 号）                                            191                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 权利人名 房屋用 建筑面积      资产名称 产权证书编号 房屋坐落 号 称 途 （m2）                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇      部队进驻房 粤 （2026） 清 远                                飞来峡水 北寮社区银英公路 101 集体宿 5 屋 B（现为 市不动产权第 766.09                                利水电有 号 33 栋飞来峡左岸工 舍      集体宿舍） 0057921 号                                限公司 程部队进驻房屋 B 栋                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      船闸开关室 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 6 市不动产权第 其他 705.33        1 利水电有 号 25 栋飞来峡左岸工                 0057924 号                                限公司 程船闸开关室 1                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      船闸开关室 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 7 市不动产权第 其他 371.14        2 利水电有 号 26 栋飞来峡左岸工                 0057925 号                                限公司 程船闸开关室 2                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      船闸开关室 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 8 市不动产权第 其他 399.78        3 利水电有 号 27 栋飞来峡左岸工                 0057926 号                                限公司 程船闸开关室 3                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      船闸开关室 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 9 市不动产权第 其他 401.12        4 利水电有 号 28 栋飞来峡左岸工                 0057927 号                                限公司 程船闸开关室 4                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      左岸廊道电 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 10 市不动产权第 其他 92.00        梯房 利水电有 号 24 栋飞来峡左岸工                 0057930 号                                限公司 程左岸廊道电梯房                                         清远市清城区飞来峡镇      分布式光伏 广东粤海                 粤 （2026） 清 远 北寮社区银英公路 101       集控中心 飞来峡水 11 市不动产权第 号 22 栋飞来峡左岸工 其他 815.18      （现为防洪 利水电有                 0057923 号 程飞来峡分布式光伏集      指挥分部） 限公司                                                控中心                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      船闸柴油机 飞来峡水 北潦社区银英公路飞来 12 市不动产权第 其他 409.74        房 利水电有 峡段 101 号飞来峡枢纽                 0057935 号                                限公司 左岸工程船闸柴油机房                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远                                飞来峡水 北潦社区银英公路飞来 13 溢流坝厂房 市不动产权第 其他 1,992.01                                利水电有 峡段 101 号飞来峡枢纽                 0057936 号                                限公司 左岸工程溢流坝厂房                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      110kV 变电 飞来峡水 北寮社区迳口朗村 73 14 市不动产权第 其他 276.44       站厂房 1 利水电有 号东南侧飞来峡枢纽                 0057932 号                                限公司 110kV 变电站厂房 1                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      110kV 变电 飞来峡水 北寮社区迳口朗村 73 15 市不动产权第 其他 558.38       站厂房 2 利水电有 号东南侧飞来峡枢纽                 0057933 号                                限公司 110kV 变电站厂房 2                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      1#防汛仓库 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 16 市不动产权第 仓储 454.4         1 利水电有 号 34 栋飞来峡右岸工                 0057937 号                                限公司 程 1#防汛仓库 1                                   192                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 权利人名 房屋用 建筑面积           资产名称 产权证书编号 房屋坐落 号 称 途 （m2）                                     广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                      粤 （2026） 清 远           1#防汛仓库 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 17 市不动产权第 仓储 247.32              2 利水电有 号 34 栋飞来峡右岸工                      0057938 号                                     限公司 程 1#防汛仓库 2                                                   广东省清远市清城区飞           二号副坝上 广东粤海                      粤 （2026） 清 远 来峡镇北潦社区银英公           游缓冲平台 飞来峡水 18 市不动产权第 路飞来峡段 101 号二号 其他 119.06           青年广场厕 利水电有                      0057934 号 副坝上游缓冲平台青年             所 限公司                                                        广场厕所 合             / / / / / 25,600.50 计       ③主要生产设备       截至本报告出具日，项目公司一已通过资产重组从原始权益人处取得飞来峡项目 用于发电的所有设备设施及零配件所有权，主要生产设备包括水轮机、发电机、变压 器等，具体情况如下：                          表 5-2-3：飞来峡项目主要生产设备情况 序号 资产编码 资产名称 规格 数量      1 CE470005247 3#水轮机 KR4/700 1      2 CE470001962 4#水轮机 KR4/700 1      3 CE470005587 2#水轮机 KR4/700 1      4 CE470005658 1#水轮机 KR4/700 1      5 CE470001953 1#发电机 SV725/72—183 1      6 CE470003273 2#发电机 SV725/72—183 1      7 CE470005869 4#发电机 SV725/72—183 1      8 CE470006046 3#发电机 SV725/72—183 1      9 CE470008068 液压式清污机 YPQ2×150kN 1                                   #1 机组励磁系统设备（包含配套      10 CE470008076 HIPASE-E 1                                        的自动化元件）      11 CE470001952 卷扬捌斗士清污机 2*100kn 1                                   #1 机组调速器电气控制柜 GT01      12 CE470008077 TC1703XL 1                                     （包含配套的自动化元件）                                   #3 机组励磁系统设备（包含配套      13 CE470006647 HIPASE-E 1                                         的自动化 r）                                             193              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序号 资产编码 资产名称 规格 数量 14 CE470003154 TM1 1#主变压器 160000KVA/220KVA 1                      调速器机械及液压设备（包含自 15 CE470007558 4WRLE35 1                           动化元件）                      #3 机组调速器机械及液压设备 16 CE470006649 4WRLE35 1                       （包含配套的自动化元件）                                           总长 33 米，宽 6 米， 17 CE470003686 趸船 1                                             深 1.2 米钢质 18 CE470006614 开关站直流系统 珠海瓦特 1 19 CE470002216 隔直装置 / 1 20 CE470005246 110KV 六氟化硫断路器 3APIFG 3 21 CE470002212 北寮 110KV 出线避雷器 / 1                      #3 机组调速器电气控制柜（包含 22 CE470006648 TC1703XL 1                          配套的自动化元件）                      调速器电气设备（包含 1 台调试 23 CE470007559 TC1703XL 1                       终端并安装好调试软件）                                             MMG160L-2- 24 CE470002031 2#机组冷却水外循环系统 1                                             42FT300-E3                                           PCS-9798（含屏柜、 25 CE470002045 保信子站装置 1                                                主机等） 26 CE470003121 TM2 2#主变压器 80000KVA/110KVA 1 27 CE470005821 220KV 六氟化硫断路器 3APIFI 1 28 CE470003126 #1 主变 220KV 侧避雷器 220-F01 1 截至本报告出具日，项目公司一已取得飞来峡项目完整的权属。 （3）飞来峡项目的收费权 1）原始权益人原收费权 资产重组完成前，粤海飞来峡公司持有飞来峡项目的所有权及经营权，并已取得 《取水许可证》和《电力业务许可证》，其通过与电网企业签署购售电合同而享有收费 权，具体内容如下： 根据广东省人民政府于 1999 年 8 月 31 日出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电价的 复函》（粤办函〔1999〕494 号），1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网电价按照省电 网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。后飞来峡水利枢纽上网电价 并未调整。2018 年 12 月 25 日，广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组                              194              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 出具了《改制方案》，对飞来峡水利枢纽的电站上网电价给予政策保护，转企改制后上 网电价不降低。 2019 年 12 月 25 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与粤海飞来峡公司（作 为乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机（4x35MW）机组并网协议》（合同编号： 0300002019020103ZL00019），约定粤海飞来峡公司将电厂（或机组）与广东电网有限 责任公司拥有的广东电网并网运行。 2024 年 10 月 9 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与粤海 飞来峡公司（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4x35MW 发电机组接入广东电力系统并 网调度协议》（合同编号：0360002024020105BX00024），协议期限自合同生效之日起 至生效满一年之日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若双方无异议，本协议 到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2024 年 12 月 31 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与粤海飞来峡公司（作 为乙方）签订《广东粤海飞来峡水力发电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，合同 期限自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并盖章之日至 2025 年 12 月 31 日止。 合同约定粤海飞来峡公司机组并网发电运行后，广东电网有限责任公司负责收购粤海 飞来峡公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量。调试运行期上 网电量的电价按照国家有关规定执行；商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规 定执行，优先发电电量上网电价为 403.8 元/兆瓦时（不含税）。合同同时约定，合同期 限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与本 合同期限一致，展期次数不限。 2）项目公司收费权 截至本报告出具日，项目公司一已与广东电网有限责任公司、广东电网有限责任 公司电力调度控制中心分别签署《接网协议》《并网调度协议》及《购售电合同》，相 关信息如下： 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与项目 公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电力系统并网调 度协议》（合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起 至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议， 协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方）                             195               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 完成签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》（合同编号： 0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电力市场 相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量； 商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时（含税）；调试运行期上网电价 暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长， 延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方） 签 订 《 清 远 市 飞 来 峡 电 厂 1-4 号 机 （4X35MW） 机 组 接 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 综上所述，项目公司一已领取经营标的不动产项目所需的《取水许可证》和《电 力业务许可证》，并已与广东电网签署《接网协议》《并网调度协议》《购售电合同》， 项目公司一已持有飞来峡项目的所有权及经营权，并基于飞来峡项目的电费收费权而 享有获得收入的权利，即飞来峡项目的收费权。项目公司一享有的飞来峡项目的收费 权不存在依据相关法律、法规、规范性文件规定的无效、可撤销或应当终止的情形。 2、潮州项目权属情况 （1）潮州项目的取得 根据潮州供水枢纽工程的固定资产投资建设相关批复文件，原始权益人取得潮州 项目的具体过程如下： 2002 年 1 月 30 日，广东省人民政府向广东省水利厅作出《关于潮州供水枢纽工程 项目法人及法人代表的批复》（粤府函〔2002〕31 号），明确基于粤水基〔2001〕150 号请示，同意由广东省韩江流域管理局作为潮州供水枢纽工程项目建设的项目法人， 负责工程建设的全过程和工程的质量、进度及资金管理。 2003 年 1 月 8 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于成立广东省潮州供水 枢纽管理处的函》（粤机编办〔2003〕5 号），同意成立广东省潮州供水枢纽管理处，正 处级事业单位，由省水利厅管理；明确潮州供水枢纽管理处主要任务为负责潮州供水 枢纽的防洪调度、运行、管理和维护；协调韩江下游三角洲的航运；统一管理枢纽受 水区范围内的水资源（包括水质水量）；负责枢纽工程的安全监测；协助做好库区的环 境保护工作。 2009 年 2 月 12 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于省水利厅所属事业单                               196             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 位分类改革方案的函》（粤机编办〔2009〕42 号），明确撤销省潮州供水枢纽管理处， 将省潮州供水枢纽管理职能、公益性职能整合到省韩江流域管理局。潮州供水枢纽划 入后，由省韩江流域管理局设分支机构进行管理。设立潮州供水枢纽水力发电中心， 转为企业。 2018 年 2 月 7 日，广东省韩江流域管理局向潮州管理处出具《关于省潮州供水枢 纽工程交付使用资产入账的通知》（粤韩管财〔2018〕5 号），韩江局将潮州供水枢纽工 程资产交付潮州供水枢纽管理处。 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《改制方案》，《改制方案》明确，整合 飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职能，结合水 力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水务板块统一管 理，实现国有资产的集中统一监管。潮州供水枢纽原则上资产划分主要以满足履行公 益性职能为主，对水力发电等经营性生产提供必要保障，潮州供水枢纽按资产功能用 途和产生效益，将枢纽资产分为公益类资产、经营类资产和共用类资产三大类别，其 中：公益性资产主要包括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站 等；经营性资产主要包括东西溪电站、电站送出工程等。其他办公生活设施按照满足 公益性和经营性职能运行需要的原则进行细分，以便为改制后的发电企业提供必要的 办公与生活保障。为确保改革后供水枢纽以水资源调配为主的公益职能得到充分发挥， 将潮州供水枢纽公益职能划归省韩江流域管理局，拦河闸、连接土坝、船闸等工程公 益资产随事权一并划归省韩江流域管理局。 2019 年 9 月 26 日，省水利厅与粤海集团签署《广东省潮州供水枢纽事业单位转企 改制交接框架协议》，约定将潮州供水枢纽经营性资产转让予粤海集团体系内公司（现 为“粤海飞来峡潮州分公司”）。 （2）潮州项目的权属情况 根据潮州项目的权属证书等文件，以及粤海飞来峡公司的说明，原始权益人原合 法拥有东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电 房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，及水轮机、发电机、变压器等 用于发电的所有设备设施及零配件。截至本报告出具日，前述资产均已重组至项目公 司二名下，项目公司二已取得潮州项目完整权属。具体情况如下： ① 土地使用权 根据原始权益人提供的资料，截至本报告出具日，项目公司二已通过资产重组和                         197                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 转移登记方式从粤海飞来峡潮州分公司处，于 2026 年 4 月 16 日取得潮州项目项下合计 持有的 7 宗土地的使用权，均为划拨用地，无到期年限，证载面积总共为 32,228.92 平 方米，具体情况如下：                      表 5-2-4：潮州项目土地使用权情况      国有 使                      权利 土地面 土地 土地出 序 土地/ 产权证书 宗地 用                      人名 坐落位置 积 取得 让（转 号 集体 编号 用途 年                       称 （m2） 方式 让）方      土地 限                      广东              粤                      粤海 韩江潮州市区段江            （2026）      国有 韩江 东洲北端及东溪西 水工            潮安区不 1 建设 水利 溪上游端，距潮安 建筑 479.69 / 划拨 /            动产权第      用地 水电 水文站约 5 公里 用地            0001897                      有限 （物资仓库）             号20                      公司                      广东              粤                      粤海 韩江潮州市区段的            （2026）      国有 韩江 江东洲北端及东溪 水工            潮安区不 14,621.4 2 建设 水利 西溪上游端，距潮 建筑 / 划拨 /            动产权第 7      用地 水电 安水文站约 5 公里 用地            0001895                      有限 （西溪厂房）             号21                      公司                           韩江潮州市区段的                      广东              粤 江东洲北端及东溪      国有 粤海 水工            （2026） 西溪上游端，距潮 11,607.0 3 建设 韩江 建筑 / 划拨 /            潮安区不 安水文站约 5 公里 0      用地 水利 用地            动产权第 （东溪电站坝区配                      水电                              电房） 20 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 1 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海 韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤（2026） 潮安区不动产权第 0001897 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）潮州市潮安区不动产权第 0007089 号） 已被注销。 21 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 3 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海 韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上 3 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）潮安区不动产权第 0001895 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001896 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001898 号）          ，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）潮安区不动 产权第 0010581 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010582 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010588 号）已被注 销。                                 198                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      国有 使                      权利 土地面 土地 土地出 序 土地/ 产权证书 宗地 用                      人名 坐落位置 积 取得 让（转 号 集体 编号 用途 年                       称 （m2） 方式 让）方      土地 限            0001892 有限             号22 公司                      广东              粤                      粤海            （2026） 韩江潮州市区段的      国有 韩江 水工            潮安区不 江东洲北端及东溪 4 建设 水利 建筑 2,089.69 / 划拨 /            动产权第 西溪上游端，距潮      用地 水电 用地            0001888 安水文站约 5 公里                      有限             号23                      公司                      广东              粤                      粤海            （2026） 韩江潮州市区段的      国有 韩江 水工            潮安区不 江东洲北端及东溪 5 建设 水利 建筑 658.65 / 划拨 /            动产权第 西溪上游端，距潮      用地 水电 用地            0001890 安水文站约 5 公里                      有限             号24                      公司              粤                      广东            （2026） 韩江潮州市区段的      国有 粤海 水工            潮安区不 江东洲北端及东溪 6 建设 韩江 建筑 78.85 / 划拨 /            动产权第 西溪上游端，距潮      用地 水利 用地            0001891 安水文站约 5 公里                      水电             号25 22 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 3 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海 韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上 3 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）潮安区不动产权第 0001892 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001893 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001894 号）          ，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）潮安区不动 产权第 0010574 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010575 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010589 号）已被注 销。 23 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利水电有限 公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001888 号） ， 故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0002366 号）已被注销。 24 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利水电有限 公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001890 号） ， 故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0002343 号）已被注销。 25 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利水电有限 公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001891 号） ， 故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004232 号）已被注销。                                  199                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          国有 使                              权利 土地面 土地 土地出 序 土地/ 产权证书 宗地 用                              人名 坐落位置 积 取得 让（转 号 集体 编号 用途 年                               称 （m2） 方式 让）方          土地 限                              有限                              公司                              广东                      粤                              粤海                 （2026） 韩江潮州市区段的          国有 韩江 水工                 潮安区不 江东洲北端及东溪 7 建设 水利 建筑 2,693.57 / 划拨 /                 动产权第 西溪上游端，距潮          用地 水电 用地                 0001889 安水文站约 5 公里                              有限                     号26                              公司 合 32,228.9           / / / / / / / / 计 2          ②房屋所有权          根据原始权益人提供的资料，截至本报告出具日，项目公司二已通过资产重组从 粤海飞来峡潮州分公司处取得潮州项目项下合计 7 处水工建筑物及生产运营所必需的 配套用房，证载面积总共为 11,775.44 平方米，具体情况如下：                              图表 5-2-5：潮州项目房屋所有权情况                                                                        房屋 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 权利人名称 房屋坐落                                                                        用途 （m2）                                                      韩江潮州市区段江东                           粤（2026）潮安 广东粤海韩 洲北端及东溪西溪上      1 物资仓库 区不动产权第 江水利水电 游端，距潮安水文站 仓储 479.12                            0001897 号 有限公司 约 5 公里（物资仓                                                            库）                           粤（2026）潮安 广东粤海韩 韩江潮州市区段的江               西溪发电 公共      2 区不动产权第 江水利水电 东洲北端及东溪西溪 5,888.38                厂房 设施                            0001895 号 有限公司 上游端，距潮安水文 26 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利水电有限 公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001889 号）                                                                ， 故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004206 号）已被注销。                                                200               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                      房屋 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 权利人名称 房屋坐落                                                      用途 （m2）                                        站约 5 公里（西溪厂                                            房）                                        韩江潮州市区段的江      柴油发电 东洲北端及东溪西溪               粤（2026）潮安 广东粤海韩      机室、坝 上游端，距潮安水文 公共 3 区不动产权第 江水利水电 78.53      区变压器 站约 5 公里（柴油发 设施                0001898 号 有限公司        室 电机室、坝区变压器                                            室）                                        韩江潮州市区段的江               粤（2026）潮安 广东粤海韩 东洲北端及东溪西溪                                                      公共 4 GIS 区不动产权第 江水利水电 上游端，距潮安水文 100.74                                                      设施                0001896 号 有限公司 站约 5 公里（GIS                                            室）                                        韩江潮州市区段的江               粤（2026）潮安 广东粤海韩 东洲北端及东溪西溪      东溪配电 公共 5 区不动产权第 江水利水电 上游端，距潮安水文 76.56        房 设施                0001892 号 有限公司 站约 5 公里（东溪电                                         站坝区配电房）                                        韩江潮州市区段的江               粤（2026）潮安 广东粤海韩 东洲北端及东溪西溪      东溪发电 公共 6 区不动产权第 江水利水电 上游端，距潮安水文 5,052.63       厂房 设施                0001894 号 有限公司 站约 5 公里（东溪厂                                            房）                                        韩江潮州市区段的江               粤（2026）潮安 广东粤海韩 东洲北端及东溪西溪                                                      公共 7 东溪 GIS 区不动产权第 江水利水电 上游端，距潮安水文 99.48                                                      设施                0001893 号 有限公司 站约 5 公里（东溪                                           GIS 室） 合计 / / / / / 11,775.44                                  201                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      ③主要生产设备      经核查标的不动产项目的部分重要生产设备涉及的买卖合同等协议文件，项目公 司二已通过资产重组从粤海飞来峡潮州分公司处取得潮州供水枢纽用于发电的所有设 备设施及零配件所有权，主要生产设备包括水轮机、发电机、变压器等，具体情况如 下：                      图表 5-2-6：潮州项目主要生产设备情况 序号 资产编码 资产名称 规格 数量 1 CE45001248 水轮机设备—西溪水轮机 GZ3BN31-WP-600 1 2 CE45001249 水轮机设备—西溪水轮机 GZ3BN31-WP-600 1 3 CE45001251 发电机设备—西溪发电机 SFWG14-76/6670 1 4 CE450002082 发电机设备—西溪发电机 SFWG14-76/6670 1 5 CE45001247 水轮机设备—东溪水轮机 GZ3BN31-WP-540 1 6 CE45001252 水轮机设备—东溪水轮机 GZ3BN31-WP-540 1 7 CE450002072 发电机设备—东溪发电机 SFWG9000-72/6010 1 8 CE45001250 发电机设备—东溪发电机 SFWG9000-72/6010 1 9 CE450002044 启闭设备—西溪门机 MQ2×1000kN 双向门机 1 10 CE450002047 启闭设备—西溪门机 MQ2×1000kN 双向门机 1 11 CE450002051 拦污设备—西溪清污机 LQT2×125 1 12 CE450002045 启闭设备—东溪门机 MQ2×800kN 双向门机 1 13 CE450002046 启闭设备—东溪门机 MQ2×800kN 双向门机 1 14 CE450002050 拦污设备—东溪清污机 LQT2×125 1                                          PCS-943TM 线路保护 1                                         套，PCS-9671C 主变主保                                         护 1 套，PCS-9681C 主变                                           后备保护 2 套，PCS- 15 CE450003192 潮州枢纽东溪电站微机保护改造 1                                         9661C 主变非电量保护 1                                         套，PCS-985GR 发电机                                         主保护 2 套，PCS-985GS                                           发电机后备保护 2 套                               202               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序号 资产编码 资产名称 规格 数量                     西溪电站 1#机组调速器系统电气 16 CE450003194 TSLG 1                            部分改造 17 CE450002027 闸门设备—东溪进水闸门 11.0×12.0m 平面滑动门 1 18 CE450002028 闸门设备—西溪进水闸门 12.0×13.0m 平面滑动门 1 19 CE450002031 闸门设备—东溪进水闸门 11.0×12.0m 平面滑动门 1 20 CE450002034 闸门设备—西溪进水闸门 12.0×13.0m 平面滑动门 1 21 CE450002029 闸门设备—东溪尾水闸门 9.9×9.9m 平面定轮门 1 22 CE450002030 闸门设备—东溪尾水闸门 9.9×9.9m 平面定轮门 1 23 CE450002032 闸门设备—西溪尾水闸门 10.8×10.8m 平面定轮门 1 24 CE450002033 闸门设备—西溪尾水闸门 10.8×10.8m 平面定轮门 1 25 CE45001311 电动葫芦桥式起重机 LH10/3-9 A3 1 （3）潮州项目的收费权 1）原始权益人原收费权 内部资产重组完成前，粤海飞来峡潮州分公司持有潮州项目的所有权及经营权， 并基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权而享有潮州项目的收费权。 潮州项目通过与电网企业签署购售电合同等销售电力并取得电费收入。 根据 2016 年 9 月 30 日潮州市发展和改革局、潮州市水务局、潮州供电局下发的 《转发广东省发展改革委 广东省水利局 广东电网有限责任公司关于小水电上网电价执 行最低保护价问题的通知》（潮发改价〔2016〕265 号），对广东省原实行单独定价的装 机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对这一范围内的 小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其上网 电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而相应调整；原上网电 价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。 2020 年 12 月 25 日，广东电网有限责任公司潮州供电局（作为甲方）与粤海飞来 峡潮州分公司（作为乙方）签订《潮州供水枢纽东溪电站、西溪电站并网协议》（合同 编号：0351002020020103JH00025），约定粤海飞来峡潮州分公司将电厂（或机组）与 潮州供电局拥有的潮州电网并网运行。                             203                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2021 年 1 月 19 日，潮州供电局（作为甲方）与粤海飞来峡潮州分公司（作为乙方） 签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002021020105DD00001），协议有效期自 2021 年 1 月 19 日起至 2022 年 1 月 18 日 止。协议同时约定，协议双方若无书面异议，则协议到期后有效期限自动续延，直至 购售电合同终止或本协议重签等其他原因终止。 2024 年 11 月 21 日，潮州供电局（作为甲方）与粤海飞来峡潮州分公司（作为乙 方 ） 签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 0351002024020201YX00026），合同约定潮州供电局购买粤海飞来峡潮州分公司优先发 电计划范围内的电能，商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行。本合同 机组的商业运行期优先发电电量上网电价为：438.2 元/兆瓦时（不含税）。合同期限自 签订之日至 2030 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合 同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 2）项目公司二收费权 截至本报告出具日，项目公司二作为合同主体已与潮州供电局签署《并网协议》 《并网调度协议》及《购售电合同》，项目公司二已取得潮州项目的收费权。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州 供 水 枢 纽 工 程 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定项目公司二机组、潮州供电局拥有的输配电网络并 网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日 止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》（合同编号：0351002026020201YX00007）， 合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关成员收购项目公司二电厂机组在调试 运行期和商业运行期的年度合同上网电量；价格根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于 小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）； 根据粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电                                204               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 站试行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为 准。合同期限自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双 方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展 期次数不限。      综上，截至本报告出具日，内部资产重组已完成，不动产权属转移登记已办理完 毕，项目公司已依法取得标的不动产项目项下土地使用权、房屋等不动产权及主要生 产设备所有权，标的不动产项目不存在权属方面的重大经济或法律纠纷，符合《审核 关注事项（试行）》第十二条第（二）（三）项的规定。      3、不动产项目的权利限制情况      截至本报告出具日，标的不动产项目无抵押、质押、留置、查封、扣押、冻结等 他项权利限制或负担。      经法律顾问于网络核查日登录动产融资统一登记公示系统、国家企业信用信息公 示系统查询，结合原始权益人征信报告，并经项目公司确认，截至网络核查日，除需 根据法律法规规定取得相关主管部门、国资监管机构的同意外，标的不动产项目资产 之上不存在其他法定或约定的限制转让或抵押、质押等权利负担及权利限制等情形， 且标的不动产项目转让在获得全部有效的审批或授权后，符合《基金指引》第八条第 （一）项及《审核关注事项（试行）》第十二条第（四）（五）项的相关规定。 （三）不动产项目相关合规手续情况      1、各类项目均应取得的合规手续情况      （1）飞来峡项目      经核查，飞来峡项目已取得的相关主管部门出具或核发的项目审批文件、用地文 件、环境影响评价批复文件、消防验收文件、环保验收文件及竣工验收文件的具体情 况如下：                   表 5-2-7：飞来峡项目合规手续情况 序 处理           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式       审 项目建议书批复 1992 年 4 月 国家计划委 计农经〔1992〕 不涉 1 可研批复              27      批、 17 日 员会 466 号 及 27 飞来峡项目建设时不涉及项目建议书批复，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之“1）项目 建议书批复”。                                  205                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式      核准 可行性研究报告 1992 年 4 月 国家计划委 计农经〔1992〕 正常      或备 批复 17 日 员会 466 号 办理      案 /                         1993 年 5 月 水规〔1993〕 正常           初步设计批复 水利部                           11 日 158 号 办理           企业投资项目核                                                            不涉           准（2004 年以 / / /                                                            及 不属于企              后）                                                                 业投资项           企业投资项目备                                                            不涉 目           案（2004 年以 / / /                                                            及              后）           建设项目选址意 投资           见书（2019 年 9 建设           月以后为建设项 / / / 时无 /           目用地预审与选 需办            址意见书）28 理                                                            投资                                                            建设           建设用地规划许 2 规划 / / / 时无 /              可证29                                                            需办                                                            理                                                            投资                                                            建设           建设工程规划许                             / / / 时无 /              可证30                                                            需办                                                            理 3 用地 土地取得方式 划拨 28 飞来峡项目建设时无需办理建设项目选址意见书，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之 “2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。 29 飞来峡项目建设时无需办理建设用地规划许可证，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之 “2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。 30 飞来峡项目建设时无需办理建设工程规划许可证，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之 “2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。                                      206               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式         土地预审意见 投资         （2019 年 9 月以 建设         后为建设项目用 / / / 时无 /         地预审与选址意 需办            见书） 理                                                              投资                                                              建设                                                              时未                                                              办理         建设用地批准书 但有                        2025 年 12 清远市自然         （2019 年 9 月以 / 关部 /                         月 18 日 资源局            前）31 门已                                                              出具                                                              明确                                                              处理                                                              意见                                               粤（2025）清远                        2025 年 8 月 清远市自然 正常                                               市不动产权第 /                           7日 资源局 办理                                                0072568 号32                                                              投资                                                              建设         建设项目土地使 粤（2025）清远                        2025 年 8 月 清远市自然 时未         用权证（或不动 市不动产权第 /                          12 日 资源局 办理           产权证） 0073647 号33                                                              但已                                                              补办                                               粤（2023）清远                        2023 年 4 月 清远市自然 正常                                               市不动产权第 /                          24 日 资源局 办理                                                0050229 号34 31 飞来峡项目建设用地批准书属于投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，相关部 门已出具明确处理意见，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之“3）建设用地批准书”。 32 粤海飞来峡公司已就该地块上 11 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不 动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018188 号）已被注销。 33 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权 证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0073258 号）已被注销。 34 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动 产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018182 号）已被注销。                                     207              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式                                         粤（2023）清远                    2023 年 4 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                      24 日 资源局 办理                                          0050259 号35                                                        投资                                                        建设                                         粤（2025）清远                    2025 年 8 月 清远市自然 时未                                         市不动产权第 /                      12 日 资源局 办理                                          0073659 号36                                                        但已                                                        补办                                         粤（2022）清远                    2022 年 3 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                      18 日 资源局 办理                                          0018193 号                                         粤（2022）清远                    2022 年 3 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                      17 日 资源局 办理                                          0018216 号                                         粤（2022）清远                    2022 年 3 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                      17 日 资源局 办理                                          0018259 号                                         粤（2023）清远                    2023 年 4 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                       7日 资源局 办理                                          0043318 号                                         粤（2023）清远                    2023 年 4 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                       7日 资源局 办理                                          0043319 号                                         粤（2025）清远                    2025 年 8 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                      22 日 资源局 办理                                          0079829 号37 35 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动 产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2021）清远市不动产权第 0044043 号）已被注销。 36 粤海飞来峡公司已就该地块上建筑物办理房地一体不动产权证书，原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清 远市不动产权第 0073257 号）已被注销。 37 该地块系根据清远市清城区人民政府于 2025 年 8 月 4 日作出的《关于同意划拨原广东省飞来峡水利枢纽管理处 用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》调整后取得的不动产权证。原土地不动产权证号为粤（2022） 清远市不动产权第 0050606 号。                                 208                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      序 处理               手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注      号 方式                                                             不涉               用海预审意见 / / /                                                             及               用海申请批复文 不涉 不属于用      4 用海 / / /                  件 及 海项目                                                             不涉               海域使用许可证 / / /                                                             及               节能审查（节能          节能 不涉      5 报告、节能审查 / / / /          审查 及                 意见）               环境影响评价 1987 年 2 月 国家环境保 正常          环境 环建字第 162 号 /               （报告书、报告 17 日 护局 办理      6 影响               表和登记表）批 1987 年 10 广东省环保 粤环〔1987〕 正常          评价 /                  复 月 28 日 局 159 号 办理          施工 1994 年 10 广东省计划 粤计农〔1994〕 不涉 开工      7 施工许可证38          许可 月7日 委员会 714 号 及 报告                                      广东省发展                         2010 年 5 月 正常                综合验收 和改革委员 / /                           18 日 办理                                            会                                                广公消监（验）                         2000 年 6 月 广东省公安 正常                消防验收 字〔2000〕第 /                            8日 厅消防局 办理                                                   82 号          竣工 投资      8          验收 建设                规划验收39 / / / 时无 /                                                             需办                                                             理                         2000 年 12 国家环境保 环验〔2001〕 正常                环保验收 /                          月 24 日 护总局 037 号 办理 38 飞来峡项目为水利设施项目，仅需开工申请审批文件，无需取得施工许可证，具体详见“3、需要特别说明的事项” 之“（1）飞来峡项目”之“4）施工许可证”。 39 飞来峡项目建设时无需进行规划验收，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之“2）建设项目 选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。                                      209                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式                                                                不涉            节能验收 / / / /                                                                及           商务部门关于外                                                                不涉           商投资企业的批 / / / 不属于外                                                                及 9 外资 复 商投资项           外商投资安全审 不涉 目                             / / /             查意见 及      （2）潮州项目      经核查，潮州项目已取得的相关主管部门出具或核发的项目审批文件、建设项目 选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、用地预审意见、建设用地 批准书、环境影响评价批复文件、消防验收文件、环保验收文件及竣工验收文件的具 体情况如下：                   图表 2-1-9：潮州项目合规手续情况 序 处理方           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 式                          2001 年 4 月 广东省发展 粤计办〔2001〕                                                                              /                            27 日 计划委员会 382 号                          2001 年 7 月 广东省发展 粤计办〔2001〕                                                                              /                            13 日 计划委员会 529 号                          2002 年 2 月 广东省发展 粤计资〔2002〕       审 正常办 /                     40           项目建议书批复 20 日 计划委员会 109 号      批、 理 1 核准 国家发展计                          2002 年 3 月 计办投资      或备 划委员会办 /                            15 日 〔2002〕327 号       案 公厅                          2002 年 4 月 广东省发展 粤计资〔2002〕                                                                              /                            22 日 计划委员会 320 号           可行性研究报告批 2002 年 4 月 广东省发展 粤计资〔2002〕 正常办                                                                              /              复 22 日 计划委员会 320 号 理 40 具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（2）潮州项目”之“1）项目建议书批复”。                                       210                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理方           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 式                           2002 年 8 月 广东省发展 粤计农〔2002〕 正常办            初步设计批复                             31 日 计划委员会 736 号 理           企业投资项目核准 不属                               / / / 不涉及           （2004 年以后） 于企                                                                            业投           企业投资项目备案                               / / / 不涉及 资项           （2004 年以后）                                                                            目           建设项目选址意见           书（2019 年 9 月以 选字第                           2009 年 3 月 广东省建设 正常办           后为建设项目用地 440000200900052 /                             31 日 厅 理           预审与选址意见 号               书）           建设用地规划许可 2010 年 7 月 潮州市城乡 地字第（补办） 正常办                                                                            / 2 规划 证 16 日 规划局 445101201000013 理                                                         建字第                           2025 年 9 月                                                    4451032025GG00 投资建 /                              5日 潮州市潮安           建设工程规划许可 38598 号 设时未                                         区自然资源                证41 建字第 办理但                           2025 年 9 月 局                                                    4451032025GG00 已补办 /                             28 日                                                       45554 号            土地取得方式 划拨            土地预审意见           （2019 年 9 月以后 2001 年 11 国土资厅函 正常办                                         国土资源部 /           为建设项目用地预 月 19 日 〔2001〕327 号 理 3 用地           审与选址意见书）           建设用地批准书 粤国土资（建）                           2004 年 10 广东省国土 正常办           （2019 年 9 月以 字〔2004〕166 /                            月 28 日 资源厅 理               前） 号 41 潮州项目建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，已经补办，具体详见 “3、需要特别说明的事项”之“（2）潮州项目”之“2）建设工程规划许可证”。                                        211             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理方         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 式                                  潮州市潮安                    2025 年 9 月 安自然资（建） 正常办                                  区自然资源 /                      28 日 字〔2025〕26 号 理                                       局                                  潮州市潮安                    2025 年 9 月 安自然资（建） 正常办                                  区自然资源 /                      28 日 字〔2025〕27 号 理                                       局                                           粤（2025）潮州                                  潮州市潮安                    2025 年 8 月 市潮安区不动产 正常办                                  区自然资源 /                      11 日 权第 0007089 号 理                                       局                                                43                                  潮州市潮安 粤（2025）潮安                    2025 年 9 月 正常办                                  区自然资源 区不动产权第 /                      28 日 理                                       局 0010581 号44                                  潮州市潮安 粤（2025）潮安                    2025 年 9 月 正常办                                  区自然资源 区不动产权第 /                      28 日 理                                       局 0010574 号45         建设项目土地使用                                  潮州市潮安 粤（2022）潮州         权证（或不动产权 2022 年 3 月 正常办                                  区自然资源 市潮安区不动产 /            证42） 10 日 理                                       局 权第 0002366 号                                  潮州市潮安 粤（2022）潮州                    2022 年 3 月 正常办                                  区自然资源 市潮安区不动产 /                      10 日 理                                       局 权第 0002343 号                                  潮州市潮安 粤（2022）潮州                    2022 年 6 月 正常办                                  区自然资源 市潮安区不动产 /                      20 日 理                                       局 权第 0004232 号                                  潮州市潮安 粤（2022）潮州                    2022 年 6 月 正常办                                  区自然资源 市潮安区不动产 /                      20 日 理                                       局 权第 0004206 号 42 潮州项目合规手续情况表中所列示的不动产权证信息，为原始权益人原权证信息。为发行 REITs 之目的原始权益 人已进行资产重组，截至本报告出具日，潮州项目的不动产权证权利人已变更为项目公司二。 43 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上建筑物办理房地一体不动产权证书，原土地不动产权证（产权证号：粤 （2022）潮州市潮安区不动产权第 0002344 号）已被注销。 44 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上 3 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不 动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004207 号）已被注销。 45 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上 3 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不 动产权证号。                                 212               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理方           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 式            用海预审意见 / / / 不涉及 不属           用海申请批复文件 / / / 不涉及 于用 4 用海                                                                   海项           海域使用许可证 / / / 不涉及                                                                   目           节能审查（节能报      节能 5 告、节能审查意 / / / 不涉及 /      审查              见）      环境 环境影响评价（报                      2002 年 7 月 国家环境保 环审〔2002〕175 正常办 6 影响 告书、报告表和登 /                        12 日 护总局 号 理      评价 记表）批复      施工 2002 年 9 月 广东省发展 粤计农〔2002〕 开工 7 施工许可证46 不涉及      许可 24 日 计划委员会 816 号 批复                      2020 年 1 月 广东省水利 粤水建设函 正常办             综合验收 /                        10 日 厅 〔2020〕81 号 理                                                 潮公消验                      2011 年 1 月 潮州市公安 正常办                                               〔2011〕第 003 /                        27 日 消防局 理                                                   号            消防验收47 投资建                                    潮州市住房 潮建消竣备字                      2026 年 1 月 设时未                                    和城乡建设 〔2026〕第 001 /                        26 日 办理但      竣工 局 号 8 已补办      验收                                                             投资建                                    潮州市潮安                      2025 年 10 安自然资工规 设时未            规划验收48 区自然资源 /                       月 16 日 〔2025〕154 号 办理但                                          局                                                             已补办                                    中华人民共                      2013 年 12 环验〔2013〕345 正常办             环保验收 和国环境保 /                       月 30 日 号 理                                         护部             节能验收 / / / 不涉及 / 46潮州项目为水利设施项目，仅需开工申请审批文件，无需取得施工许可证，具体详见“3、需要特别说明的事项”之 “（2）潮州项目”之“3）施工许可证”。 47 具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（2）潮州项目”之“4）消防验收”。 48 潮州项目规划验收属于按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，已经补办，具体详见“3、需要特别 说明的事项”之“（2）潮州项目”之“5）规划验收”。                                   213                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理方             手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 式             商务部门关于外商 不属                               / / / 不涉及             投资企业的批复 于外 9 外资 商投             外商投资安全审查                               / / / 不涉及 资项                意见                                                                                  目      2、特定行业应取得的合规手续情况      （1）飞来峡项目      因飞来峡水利枢纽属于水利设施，经核查，飞来峡水利枢纽的特定行业投资管理 合规性相关手续情况如下：                    表 5-2-8：飞来峡项目特定行业合规手续情况 序      手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号               2025 年 3 月 水利部珠江水利委员 A441802S2021- 1 取水许可证 正常办理 /                 26 日49 会 0801                                                                   投资建设      航道通航条 2 / / / 时无需办 /      件影响评价                                                                    理                                                                          电站接入      并网意见书 1997 年 9 月 粤电计〔1997〕 系统配套 3 广东省电力工业局 正常办理        50                  29 日 149 号 工程可研                                                                          报告批复      并网调度协 2024 年 10 月 广东电网有限责任公 03600020240201 4 正常办理 /       议51 9日 司电力调度控制中心 05BX00024      移民安置规 1995 年 1 月 广东省飞来峡水利工 粤峡指字 5 正常办理 /       划审批 18 日 程建设总指挥部 〔1995〕4 号      移民安置工 2003 年 10 月 粤水移〔2003〕 6 广东省水利厅 正常办理 /      作验收52 27 日 27 号 49 飞来峡项目特定行业合规手续情况表中所列示的取水许可证信息，为原始权益人原证信息。为发行 REITs 之目的 原始权益人已进行资产重组，截至本报告出具日，飞来峡项目的取水许可证权利人已变更为项目公司一。 50飞来峡项目于 1993 年 5 月 29 日取得广东省电力工业局作出的《关于飞来峡水电站接入系统设计的批复》 （粤电计 〔1993〕75 号）,后因装机容量调整，广东省电力工业局于 1997 年 9 月 29 日作出《关于飞来峡水电站接入系统配 套工程可行性研究报告的批复》（粤电计〔1997〕149 号） 。 51 飞来峡项目特定行业合规手续情况表中所列示的并网调度协议信息，为原始权益人原协议信息。为发行 REITs 之 目的原始权益人已进行资产重组，截至本报告出具日，飞来峡项目的并网调度协议已换签至项目公司一。 52 具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之“5）移民安置工作验收”。                                       214                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序      手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号      大坝安全备 2012 年 6 月 粤水建管 7 广东省水利厅 正常办理 /        案 19 日 〔2012〕100 号                                                                 投资建设      防洪评价审 8 / / / 时无需办 /        批                                                                  理                                                                 投资建设      地震安全性 9 / / / 时无需办 /       评价                                                                  理      （2）潮州项目      因潮州供水枢纽工程属于水利设施项目，经核查，潮州供水枢纽工程的特定行业 投资管理合规性相关手续情况如下：                     表 5-2-9：潮州项目特定行业合规手续情况 序       手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号      取水许可证 2023 年 4 月 B445103S2020- 1 广东省水利厅 正常办理 /        53                    10 日 0080      航道通航条 投资建设时 2 / / / /      件影响评价 无需办理                                                                          电站接                  2004 年 11 广东省广电集团有限 潮电函〔2004〕 3 并网意见书 正常办理54 入方案                   月4日 公司潮州供电分公司 6号                                                                          批复                              甲方：广东电网有限                              责任公司潮州供电局      并网调度协 2021 年 1 月 03510020210201 4 乙方：广东粤海飞来 正常办理 /            55        议 19 日 05DD00001                              峡水力发电有限公司                               潮州枢纽分公司      移民安置规 2019 年 5 月 粤水移民 5 广东省水利厅 正常办理 /       划审批 13 日 〔2019〕4 号 53 潮州项目特定行业合规手续情况表中所列示的取水许可证信息，为原始权益人原证信息。为发行 REITs 之目的原 始权益人已进行资产重组，截至本报告出具日，潮州项目的取水许可证权利人已变更为项目公司二。 54 潮州项目并网意见书系广东省广电集团有限公司潮州供电分公司于 2004 年 11 月 4 日出具的《关于潮州供水枢纽 工程电站接入电力系统的复函》，复函明确同意潮州供水枢纽工程站并入潮州电网发电运行。 55 潮州项目特定行业合规手续情况表中所列示的并网调度协议信息，为原始权益人原协议信息。为发行 REITs 之目 的原始权益人已进行资产重组，截至本报告出具日，潮州项目的并网调度协议已换签至项目公司二。                                          215               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序       手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号      移民安置工 2020 年 3 月 粤水移民函 6 广东省水利厅 正常办理 /       作验收 5日 〔2020〕257 号      水闸安全鉴 2021 年 8 月 粤水运管函 7 广东省水利厅 正常办理 /        定 30 日 〔2021〕1298 号      防洪评价审 1996 年 7 月 中华人民共和国水利 水规计〔1996〕 8 正常办理 /        批 30 日 部 332 号      地震安全评 2001 年 6 月 广东省地震安全性评 粤震安函 9 正常办理 /        价 19 日 定委员会 〔2001〕69 号      3、需要特别说明的事项      （1）飞来峡项目      1）项目建议书批复      根据立项审批时的法律法规，国家计委仅要求编制工程设计任务书，不涉及项目 建议书作为可研报告前置条件的相关规定。1983 年，国家计委同意飞来峡项目可研初 步报告，并要求补充完善设计任务书。到 1984 年《关于改进计划体制的若干暂行规定》 提出项目建议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶段。1986 年珠江委重新提 出飞来峡设计任务书。1992 年，国家计委批复可研报告。因此，飞来峡项目已按当时 适用规定取得前期工作所需批复文件，不涉及项目建议书，具体如下：      ①项目建设当时的法律法规      1978 年 4 月，国家（发展）计划委员会、国家建设委员会、财政部发布《关于基 本建设程序的若干规定》（1978 年 4 月 22 日施行，现已失效），对基本建设程序问题作 出规定：“计划任务书（又称设计任务书），是确定基本建设项目，编制设计文件的主 要依据。所有的新建、改扩建项目，都要根据国家发展国民经济的长远规划和建设布 局，按照项目的隶属关系，由主管部门组织计划、设计等单位，提前编制计划任务书”。      1982 年 9 月，国家（发展）计划委员会下发《国家计划委员会关于编制建设前期 工作计划的通知》明确，建设前期工作系指从建设项目的酝酿提出到列入年度计划开 工建设以前进行的工作，主要包括勘测、科研、试验和可行性研究；设计任务书；初 步设计。      故，根据项目立项审批时的法律法规，飞来峡项目不涉及项目建议书作为可行性 研究报告前置条件的相关法律规定，国家计委仅要求编制工程设计任务书，按照 1014 号文规定，属于相关手续不涉及的情况。                                   216           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ②项目建设前期审批情况 经核查，1978 年 12 月 26 日，广东省计划委员会出具《关于上报飞来峡水利枢纽 工程设计任务书的函》（粤计农字〔1978〕510 号），同意兴建飞来峡水利枢纽工程，并 请国家将飞来峡项目列入“六五”计划安排兴建。1982 年 9 月，国家计委决定将飞来峡 项目列入“六五”时期前期工作的重点项目。1983 年 7 月 12 日，国家计委出具《关于对 和审查意见的复函》 （计农〔1983〕997 号），“1.……该流域规划可由水电部、广东省核定。国家计委不再 审批。2.同意你们对飞来峡枢纽可行性研究初步报告的审查意见。待补充的北江航运 规划中小河流规划及水库和分洪区的最优调度运用方案报经水电部审定后，编制工程 设计任务书，报国家计委审批……”。1986 年 4 月，珠江委提出《北江飞来峡水利枢纽 设计任务书》。1992 年 3 月，国家计委以计农经〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于 审批广东省北江飞来峡水利枢纽工程可行性研究报告的请示》载明，“1987 年 6 月，广 东省人民政府和原水利电力部联合报来《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》（修改稿） 要求审批。1989 年 3 月，中国国际工程咨询公司提出了评估意见。1991 年 9 月底提出 工程设计任务书（可行性研究报告）的补充材料。……鉴于上述情况，建议批准其可 行性研究报告。”1992 年 4 月，国家计委印发《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工 程可行性研究报告的请示》的通知（计农经〔1992〕466 号），批准同意兴建飞来峡水 利枢纽工程。 综上，飞来峡项目立项启动于 1978 年，广东省计划委员会根据 1978 年 4 月 22 日 施行的国家计划委员会《关于基本建设程序的若干规定》，编制设计任务书，于 1978年 12 月 26 日正式上报。1984 年 10 月《关于改进计划体制的若干暂行规定》提出项目建 议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶段，因此，飞来峡项目已经按历史文 件规定时的审批流程取得可行性研究报告、设计任务书等前期工作所需的批复文件， 不涉及项目建议书。 2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收 本次项目申报时点，针对建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程 规划许可证、规划验收有效的法律规定为《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》， 其第二条第二款规定“本法所称城乡规划，包括城镇体系规划、城市规划、镇规划、乡 规划和村庄规划。城市规划、镇规划分为总体规划和详细规划。详细规划分为控制性 详细规划和修建性详细规划”；第三十六条第一款规定“按照国家规定需要有关部门批                        217            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部 门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书”；第三十七条第一 款规定“在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使用权的建设项目，经有关部门 批准、核准、备案后，建设单位应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设 用地规划许可申请，由城市、县人民政府城乡规划主管部门依据控制性详细规划核定 建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发建设用地规划许可证”；第四十条第一 款规定“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建 设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市 人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”；第四十五条第一款规定 “县级以上地方人民政府城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条 件予以核实。未经核实或者经核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收”。 根据现行规定，飞来峡项目需要办理建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建 设工程规划许可证、规划验收。 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经〔1992〕 466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。飞来峡项目建 设时有效的法律法规系 1990 年 4 月 1 日施行的《中华人民共和国城市规划法》，第三条 明确“本法所称城市规划区，是指城市市区、近郊区以及城市行政区域内因城市建设和 发展需要实行规划控制的区域。城市规划区的具体范围，由城市人民政府在编制的城 市总体规划中划定。” 根据飞来峡项目建设时的《清远市城市总体规划图（一九九三-二 0 一 0）》，飞来 峡项目位于当时规划边界飞来峡风景名胜区（现为“清远飞霞地方级风景名胜区”）东 北方，位于飞霞山上游 18 公里的北江段，其建设时未在城市总体规划范围内，不适用 《中华人民共和国城市规划法》，属于建设时无需办理建设项目选址意见书、建设用地 规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收等情形。 3）建设用地批准书 根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1991 年 2 月 1 日实施，已被修订） 第十八条规定，国家建设用地的审批程序：（三）建设用地的申请，依照法定批准权限 经县级以上人民政府批准后，由被征用土地所在的县级以上人民政府发给建设用地批 准书，土地管理部门根据建设进度一次或者分期划拨建设用地。飞来峡水利枢纽项目 在建设时应当按照当时有效的规定取得建设用地批准书。                        218             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据自然资源部于 2024 年 9 月 12 日印发的《关于以“多规合一”为基础推进规划用 地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资函[2024]709 号），将建设用地规划许可 证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不 再单独核发建设用地批准书。 飞来峡项目建设用地已取得国土资源部于 2000 年 1 月 4 日下发的《关于飞来峡水 利枢纽工程补办建设用地手续的批复》（国土资函[2000]3 号），系经主管部门依法补办 的建设用地批准手续。2025 年 12 月 18 日，清远市自然资源局出具《关于飞来峡水利 枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项意见的复函》，“2000 年 1 月 4 日，国土资源部 下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批复》（国土资函[2000]3 号），原 清远市国土资源局于 2001 年 4 月 2 日作出《转发》（清国土（建）函[2001]26 号），飞来峡水利枢纽项目取得时已为经 依法批准的建设用地。根据《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资函〔2024〕709 号）规定，‘使用已经依法 批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’，飞来峡水利枢纽项目属于使用 已经依法批准的建设用地进行建设的项目，土地使用程序合法、合规，属不须办理用 地预审情形，不需补办建设用地批准书”。 综上，飞来峡项目已取得国土资源部下发的项目建设用地手续批复，属于“取得时 已为经依法批准的建设用地”。鉴于多规合一政策，建设用地规划许可证、建设用地批 准书合并，自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书，飞来峡项目不在城乡规 划范围内，无需办理建设用地规划许可证，结合清远市自然资源局就飞来峡项目不需 补办建设用地批准书出具的明确处理意见，飞来峡项目缺失建设用地批准书的处理方 式符合投资管理手续合规要求。 4）施工许可证 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经〔1992〕 466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。其建设时间早 于《中华人民共和国建筑法》（1998 年 3 月 1 日）首次出台关于申领施工许可证的时间， 故飞来峡项目建设期间并无需要办理施工许可证的相关法律法规要求。 综上，飞来峡项目已于 1994 年 10 月 7 日取得广东省计划委员会作出的《关于同意 飞来峡水利枢纽工程开工建设的批复》，已合法合规取得了有关开工的相关手续。 5）移民安置工作验收                         219             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡水利枢纽建设时有效的《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条 例》（1991 年 5 月 1 日实施，已经失效）第十一条规定，经批准的移民安置规划，由县 级以上地方人民政府负责实施，按工程建设进度要求组织搬迁，妥善安排移民生产和 生活；工程竣工后，由该工程的主管部门会同移民安置区县级以上地方人民政府对移 民安置工作进行检查和验收。 现行《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例（2017 修订）》（2017 年 6 月 1 日实施）第三十七条规定，移民安置达到阶段性目标和移民安置工作完毕后，省、 自治区、直辖市人民政府或者国务院移民管理机构应当组织有关单位进行验收；移民 安置未经验收或者验收不合格的，不得对大中型水利水电工程进行阶段性验收和竣工 验收。 故，飞来峡水利枢纽所涉移民安置工作验收属于按照项目投资建设时和现行规定 均需办理的有关手续。 2003 年 9 月 1 日至 2003 年 9 月 3 日，受广东省政府委托，由广东省水利厅主持， 召开了广东省飞来峡水利工程征地移民迁安工作竣工验收会议，同意通过移民竣工验 收。2003 年 10 月 27 日，省水利厅以《关于报送广东省飞来峡水利工程征地移民迁安 竣工验收鉴定书的请示》（粤水移〔2003〕27 号），将《广东省飞来峡水利工程征地移 民迁安竣工验收鉴定书》报送省政府。 2025 年 7 月 22 日，广东省水利厅出具《关于飞来峡水利枢纽工程征地移民迁安竣 工验收有关情况的说明》，确认广东省飞来峡水利工程已按国家有关规程通过竣工验收， 并履行法定流程，征地移民迁安竣工验收具备合法合规性。 2025 年 12 月 26 日，广东省水利厅出具《关于确认飞来峡水利枢纽工程征地移民 迁安竣工验收有效性的函》明确，“鉴于我厅系受省政府委托，在委托权限内组织开展 征地移民迁安竣工验收工作，并已将相关验收结果报送省政府。故，我厅确认已完成 飞来峡水利枢纽工程征地移民迁安竣工验收工作。” （2）潮州项目 1）项目建议书批复 为简化审批程序，加快审批进度，经争取国家计委同意将项目建议书和可行性研 究报告一并审批。2001 年 7 月，广东省计委以粤计办〔2001〕529 号向国家计委、水利 部上报了可行性研究报告。水利部规划设计总院和中国国际工程咨询公司组织项目评 审，同意项目建设方案。2002 年 2 月，广东省计委以粤计资〔2002〕109 号请示国家计                         220           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 委，请求尽快审批项目或委托广东省计委审批。2002 年 3 月，国家计委以计办投资 〔2002〕327 号函复，委托广东省计委审批，请及时将审批结果报国家计委。2002 年 4 月，广东省计委以粤计资〔2002〕320 号批复项目可行性研究报告，并抄报国家计委。 具体如下： 2001 年 4 月 27 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报韩江潮州水 利枢纽工程项目建议书的报告》（粤计办〔2001〕382 号），将潮州水利枢纽工程项目建 议书上报国家计委、水利部，并“请求国家下放项目审批权限或简化审批程序”。 2001 年 7 月 13 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报潮州供水枢 纽工程可行性研究报告的报告》（粤计办〔2001〕529 号），将潮州供水枢纽工程可行性 研究报告上报国家计委、水利部。 2002 年 2 月 8 日，广东省发展计划委员会出具《关于潮州供水枢纽工程项目审批 问题的情况汇报》（粤计农〔2002〕97 号），汇报中载明，“经争取国家计委同意将项目 建议书和可研报告一并审批”。 2002 年 2 月 20 日，广东省发展计划委员会出具《广东省计委关于潮州供水枢纽工 程审批问题的请示》（粤计资〔2002〕109 号），“请求国家计委尽快审批或委托我省审 批”。 2002 年 3 月 15 日，国家发展计划委员会办公厅出具《国家计委办公厅关于广东潮 州供水枢纽工程审批问题的函》（计办投资〔2002〕327 号），同意将潮州供水枢纽项目 委托广东省计委组织审批。 2002 年 4 月 22 日，广东省发展计划委员会作出《关于潮州供水枢纽工程可行性研 究报告的批复》（粤计资〔2002〕320 号），同意建设潮州供水枢纽工程。 2）建设工程规划许可证 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国城市规划法》（1990 年 04 月 01 日实施，现已失效）第三十二条规定，在城市规划区内新建、扩建和改建建筑物、构 筑物、道路、管线和其他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划行政主管部门提 出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出的规划设计要求，核发建设工程 规划许可证。 现行《中华人民共和国城乡规划法》（2019 修正，现行有效）第四十条规定，在城 市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者 个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确                       221               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。 故，潮州供水枢纽工程建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行规定 均需办理的有关手续。 3）施工许可证 潮州项目于 2002 年 4 月 22 日取得广东省发展计划委员会出具的可研报告批复（粤 计资[2002]320 号），2002 年 9 月 24 日取得广东省发展计划委员会出具的开工批复（粤 计农[2002]816 号）。 潮州项目建设时有效的法律规定为：《水利工程建设项目管理规定（试行）》（1995 年 4 月 21 日施行，已被修改）第十三条规定：“项目法人或建设单位向主管部门提出主 体工程开工申请报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。”及《关于加强公益性 水利工程建设管理若干意见的通知》（国发〔2000〕20 号，2000 年 7 月 15 日施行，现 已失效）第二条第（二）项规定：“水利工程项目应符合流域规划要求，工程建设必须 履行基本建设程序。水利工程项目的项目建议书、可行性研究报告、初步设计、开工 报告或施工许可（按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程，不再领取 施工许可证）等前期工作文件的审批，按照现行的基本建设程序办理”。 潮州供水枢纽项目为水利设施项目，其在建设时已履行水利工程项目的前期工作 文件审批，并已取得广东省发展计划委员会出具的开工批复，潮州项目适用当时有效 法律法规关于“不再领取施工许可证”之规定。综上，潮州项目无需办理施工许可证。 4）消防验收 潮州供水枢纽工程东溪厂房、西溪厂房主体工程已于 2011 年 1 月 27 日通过消防验 收，并取得潮州市公安消防局出具的《建设工程消防验收意见书》（潮公消验[2011]第 003 号），其西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配电房、物资 仓库共五处配套建筑未办理消防验收。 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国消防法》（1998 年 9 月 1 日实施， 现已失效）第十条第三款规定，按照国家工程建筑消防技术标准进行消防设计的建筑 工程竣工时，必须经公安消防机构进行消防验收；未经验收或者经验收不合格的，不 得投入使用。 根据《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程消防设计审查 验收职责的通知》，“各级消防救援机构承担的建设工程消防设计审核、消防验收、备 案和抽查职责移交至住房和城乡建设主管部门”。                           222            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据现行《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023 修正）》第三十四条、 第三十六条规定，实行备案抽查制度的建设工程应当在工程竣工验收合格之日起五个 工作日内，由建设单位报消防设计审查验收主管部门备案。 潮州供水枢纽工程配套建筑属于按照项目投资建设时应当办理消防验收、因法律 法规调整，现属于应当报城乡建设主管部门进行消防备案的情形。故，潮州分公司按 照现行规定向潮州市住建局申请补办消防备案手续。 潮州市住建局已于 2025 年 12 月 26 日出具《关于出具潮州供水枢纽工程配套建筑 消防验收文件的说明》明确，“根据 2025 年 12 月 24 日上午市政府专题协调会议精神， 由广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司向我局申请补办该项目西溪 GIS、 柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配电房、物资仓库五处配套建筑的消 防验收手续。目前，我局和广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司已抽调 骨干力量，并组建工作小组，加紧开展消防专业设计图纸、竣工验收资料等收集整理、 专业审查等工作，广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司承诺在 2026 年 1 月 25 日前完成消防验收申报工作，我局在该项目具备消防验收条件后 5 日内完成消防 验收许可手续。” 2026 年 1 月 26 日，潮州市住房和城乡建设局出具《建设工程消防验收备案凭证》 （潮建消竣备字〔2026〕第 001 号），认为潮州供水枢纽工程物资仓库、GIS 室、柴油 发电机室、坝区变压器室、东溪 GIS 室、东溪电站坝区配电房消防验收备案材料齐全， 准予备案。 5）规划验收 根据现行有效的广东省住房和城乡建设厅《关于规范建设工程规划审批事项的通 知》（粤建规函[2018]1170 号），原来的建设工程规划验收事项类别由“行政许可”修正 为“行政确认”，事项名称由“建设工程规划验收合格证核发”修改为“建设工程规划条件 核实”。同时，根据《广东省自然资源厅关于加快解决国有建设用地上不动产登记若干 历史遗留问题的指导意见》（粤自然资规字[2025]2 号），因建成时间较早等原因不具备 补办条件且符合国土空间规划的，自然资源主管部门报经所在地政府同意后，可以按 现状出具认定或规划核实意见。 根据现行规定，潮州市潮安区自然资源局于 2025 年 10 月 16 日就潮州项目出具 《建设工程规划条件核实意见函》（安自然资工规（2025）154 号）确认，潮州项目建 设内容符合规划要求。潮州项目规划验收的处理方式符合投资管理手续合规要求。                        223              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至本报告出具日，标的不动产项目已根据其投资建设时所适用的基本程序完成 固定资产投资建设手续或根据 1014 号文规定完成手续补正。同时，标的不动产项目不 存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大合同纠纷及重大违法违规情形。 综合上述，除前述已披露事项外，标的不动产项目资产已按项目建设时法律规定 履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办 理的手续或由相关主管部门出具合规处理意见，保障不动产项目持续稳定运营的关键 合规手续齐备，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（六）项及《国家发展改 革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工 作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步做好基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化申报推荐工作的通知》（发改办投 资〔2025〕782 号）的相关规定。 （四）不动产项目土地权属的取得 1、飞来峡项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，飞来峡项目项下部分土地使用权系从广东省飞来峡 水利枢纽建设管理局转移而来，部分土地使用权系经清远市清城区人民政府批复同意 后补办而来，具体情况如下： （1）用地划拨手续 2000 年 1 月 4 日，国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手续 的批复》（国土资函[2000]3 号），同意征用清远市农村集体耕地 2,144.6542 公顷、园地 263.0986 公顷、林地 488.4417 公顷、宅基地 18.6834 公顷、水域 154.5965 公顷、未利 用地 184.3555 公顷，合计征用农村集体土地 3253.8299 公顷；同意使用清远市境内国 有水域 4,182.9467 公顷。以上共计批准建设用地 7,436.7766 公顷，划拨给广东省飞来 峡水利枢纽建设管理局，作为飞来峡水利枢纽工程建设用地。 （2）广东省飞来峡水利枢纽建设管理局取得的土地使用权 基于上述批复文件，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局分别于 1996 年、2001 年、 2003 年三个时段取得项目部分土地权属证照，飞来峡水利枢纽工程管理范围内的溢流 坝、2 号副坝上游缓冲平台等用地未办理土地权属证照。 （3）粤海飞来峡公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局将飞来峡项目涉及的资                             224             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 产转移至粤海飞来峡公司，根据《广东省飞来峡水利枢纽事业单位转企改制交接框架 协议》“纳入改制范围内的土地、房产、建筑物、构筑物等不动产，由转制后企业按现 状接收”，“对于已办理产权证的不动产，甲方（广东省水利厅）配合完成该等不动产 过户至转制后企业名下的手续”、“对于未办理产权证的土地、房产、建筑物等不动产， 由甲方协助转制后企业办理产权登记手续”的约定，粤海飞来峡公司按现状接收了改制 范围内的不动产，包括未办理产证的溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台地块及存在权属争 议的 7 宗土地。 2025 年 8 月 4 日，清远市清城区人民政府作出《关于同意划拨原广东省飞来峡水 利枢纽管理处用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》（清城府函[2025]59 号），同意将溢流坝地块（面积为 21,423.97 平方米）和 2 号副坝上游缓冲平台地块（面 积为 88,079.30 平方米），合计面积 109,503.27 平方米的土地使用权无偿划拨至广东粤 海飞来峡水力发电有限公司，权利类型为划拨，土地用途为水工设施用地，工程附属 建筑物功能为水工建筑；同意飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案，其中广东粤海飞 来峡水力发电有限公司与飞来峡镇人民政府所属土地发生重叠地块（面积为 41,477.49 平方米）因涉及防洪设施用地，由飞来峡镇人民政府退出；广东粤海飞来峡水力发电 有限公司退出合计 68,025.78 平方米的 6 宗土地权属重叠地块，分别为：与清远市简一 陶瓷有限公司占用部分面积为 30,197.12 平方米、与清远市骑士涂料有限公司和政府储 备用地权属重叠的 2 宗国土证的土地使用权面积为 33,550.84 平方米、及坐标偏移和村 民民房压占面积为 4,277.82 平方米，上述地块由政府无偿收回。 2025 年 8 月 8 日，根据清远市清城区人民政府作出的批复，清远市自然资源局清 城分局出具《关于飞来峡水利枢纽工程部分用地划拨决定及部分用地收回决定的函》 （清城自然资函[2025]275 号），划拨溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台地块，明确 7 宗存 在权属争议土地的处理方式。 2025 年 8 月 11 日，清远市自然资源局向粤海飞来峡公司核发溢流坝地块、2 号副 坝上游缓冲平台地块的《不动产权证书》。 同时，粤海飞来峡公司配合政府完成 7 宗存在权属争议地块的处置，并根据处置 完成后的实际情况，就相关宗地办理新的不动产权证。 2、潮州项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，潮州项目项下部分土地使用权系从韩江局取得的潮 州供水枢纽工程坝区一期用地切割转移而来，部分土地使用权系经潮州市人民政府批                         225              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 复同意后补办而来，具体情况如下： （1）用地划拨手续 韩江局为取得潮州供水枢纽项目一期用地，共计取得 3 份用地手续，分别系： A.2004 年 10 月 28 日，广东省国土资源厅作出的《关于潮州供水枢纽工程坝区一期建 设用地的批复》（粤国土资（建）字[2004]166 号），批准建设用地 31.3550 公顷，同意 按供地方案划拨给韩江局作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地；B.2016 年 4 月 8 日，潮州市国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（潮国土资用[2016]5 号），同 意将位于韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里的 国有建设用地，地块编号：HLG201601，面积 441.3268 亩（其中湘桥区域地块编号 HLG201601-1、面积 242.2134 亩，潮安区域地块编号 HLG201601-2、面积 199.1134 亩） 划拨给韩江局，作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地；C.2022 年 9 月 30 日，潮州 市自然资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（编号：445100-2022A-09 电子监管号： 4451002022A00351），同意将坐落于潮州市湘桥区城西街道古美村国有建设用地，宗 地编号：CZGSSN-02，面积：1.933333 公顷，宗地用途：公用设施用地划拨给韩江局， 用于建设潮州供水枢纽工程坝区一期项目。 （2）韩江局取得的土地使用权 基于上述 A、B 号划拨文件，韩江局于 2018 年 7 月 12 日取得粤（2018）潮州市潮 安区不动产权第 0000652 号《不动产权证书》，证书载明：权利人为韩江局，坐落为韩 江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里，权利性质为 划拨，用途为水工建筑用地，面积 132,742.24 平方米，主要系东溪、西溪电站用地及 其他附属设施用地。 （3）粤海飞来峡潮州分公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，韩江局将潮州供水枢纽工程涉及的经营性资产（主要包括 东溪电站、西溪电站、电站送出工程等）进行切割并转移至粤海飞来峡潮州分公司， 并根据《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》约定，将编号为 445100-2022A-09 的《国有建设用地划拨决定书》项下划拨地转移给粤海飞来峡潮州分 公司由其直接办理不动产登记证。 2025 年 9 月 15 日，潮州市人民政府作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十三 批次城镇建设用地的批复》（潮府函[2025]203 号），同意将潮安区国有土地 1.9103 公顷 （28.655 亩）作为潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城镇建设用地，由潮州市自然                             226               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资源局依法依规办理相关手续。       同日，潮州市自然资源局作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城镇建 设用地的批复》（潮州建用字[2025]18 号），同意将土地 1.9103 公顷经完善相关手续后 依照规划安排作为潮安区的国有建设用地。       2025 年 9 月 28 日，潮州市潮安区自然资源局分别作出《关于划拨广东省潮州供水 枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字[2025]26 号）、《关于划拨广东 省潮州供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字[2025]27 号），同 意将位于韩江潮州市区段的江东洲北段及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里的 hb2025-06-1、hb2025-06-2 地块，面积分别为 11,607 平方米（折 17.411 亩）、7,496 平方 米（折 11.244 亩）国有建设用地使用权无偿划拨给粤海飞来峡潮州分公司，作为广东 省潮州供水枢纽工程项目建设用地，土地用途为水工设施用地。       2025 年 9 月 28 日，粤海飞来峡潮州分公司取得《国有建设用地划拨决定书》（编 号：445121-2025-hb009、445121-2025-hb010），并办理相应不动产权证。 （五）项目土地用途合规情况       1、飞来峡项目土地用途的合规性       飞来峡项目合计持有 11 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不动 产证书，飞来峡项目的土地用途具体情况如下：                 表 5-2-10：飞来峡项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途 1 不动产权证 水工建筑用地56、工业用地 飞来峡项目主坝、溢流坝、                                             副坝、发电厂房、中控楼、         关于飞来峡水利枢纽工程 飞来峡水利枢纽工程建设用 变电站、防汛仓库等建 2         补办建设用地手续的批复 地 （构）筑物用地       2、潮州项目土地用途的合规性       潮州项目合计持有 7 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不动产 证书，潮州项目的土地用途具体情况如下：                   表 5-2-11：潮州项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途 1 不动产权证 水工建筑用地 潮州项目东溪发电厂房、西                                             溪发电厂房等建（构）筑物 2 国有建设用地划拨决定书 水工建筑用地 用地 56水工建筑用地：人工修建的闸、坝、堤路林、水电厂房、扬水站等常水位岸线以上的建（构）筑物用地。                                227               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途 3 建设用地规划许可证 市政设施用地      综上所述，标的不动产项目资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载用途 相符，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（七）项的相关规定。 （六）不动产项目业务经营资质情况      根据《水法》第四十八条、《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规定，以 及《电力业务许可证管理规定》第四条和《电力业务许可证管理规定》第七条之规定， 从事水力发电业务需要依法取得《取水许可证》和《电力业务许可证》。      根据粤海飞来峡公司提供的资料，内部资产重组完成前，粤海飞来峡公司作为权 利主体已就标的不动产项目取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，具体情况如下：      1、原始权益人原经营资质情况      （1）飞来峡项目      粤海飞来峡公司原持有水利部珠江水利委员会于 2025 年 3 月 26 日核发的《取水许 可证》，相关信息如下：               表 5-2-12：飞来峡项目原取水许可证主要内容      取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段      水源类型 地表水      取水类型 河道内生产      取水用途 河道内生产用水-水力发电       取水量 1930,000 万立方米/年      有效期限 自 2025 年 4 月 1 日至 2030 年 3 月 31 日      粤海飞来峡公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 8 月 21 日核发的《电力业 务许可证》，相关信息如下：              表 5-2-13：飞来峡项目原电力业务许可证主要内容      登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 机组所在电厂名称 广东省北江飞来峡水利枢纽工程      机组类型 常规水电      机组容量 4*35MW      许可类别 发电类                                   228             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有效期限 自 2020 年 1 月 3 日至 2040 年 1 月 2 日 （2）潮州项目 粤海飞来峡潮州分公司原持有广东省水利厅于 2023 年 4 月 10 日核发的《取水许可 证》，相关信息如下：              表 5-2-14：潮州项目原取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 粤海飞来峡潮州分公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 9 月 12 日核发的 《电力业务许可证》，相关信息如下：             表 5-2-15：潮州项目原电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽分公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*9MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*14MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 2、项目公司的经营资质情况 项目公司已根据《水法》《取水许可和水资源费征收管理条例》《电力业务许可证 管理规定》等规定办理以项目公司为权利主体的经营标的不动产项目所需的《取水许 可证》和《电力业务许可证》，并取得对标的不动产项目的经营资质。 （1）飞来峡项目                                 229             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至本报告出具日，粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司持有的《取水许可 证》已分别完成变更至项目公司一、项目公司二名下。相关信息如下： 粤海飞来峡公司已于 2026 年 3 月 7 日取得水利部珠江水利委员会下发的《珠江委 关于广东省飞来峡水利枢纽项目（水力发电）取水权人准予变更水行政许可决定书》 （珠许可决〔2026〕24 号），“准予取水许可证（A441802S2021-0801）取水权人变更 为广东粤海飞来峡水利水电有限公司”。 项目公司一现持有水利部珠江水利委员会核发的《取水许可证》，相关信息如下：             表 5-2-16：项目公司一取水许可证主要内容 取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电     取水量 1,930,000 万立方米/年 有效期限 自 2026 年 3 月 7 日至 2030 年 3 月 31 日 项目公司一现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许 可证》，相关信息如下：             表 5-2-17：项目公司一电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水利水电有限公司 机组所在电厂名称 飞来峡电厂 机组类型 常规水电 机组容量 4*35MW 许可类别 发电类     有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 （2）潮州项目 项目公司二已于 2026 年 2 月 26 日取得广东省水利厅下发的《广东省水利厅准予变 更水行政许可决定书》（粤水许决字〔2026〕23 号），“准予你公司广东省潮州供水枢纽 工程（2x9MW+2x14MW）取水许可证（B445103S2020-0080）单位名称由‘广东粤海                                 230            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡水力发电有限公司’变更为‘广东粵海韩江水利水电有限公司’，变更后的内容在 新的《取水许可证》及其附件中载明。原取水许可证及附件作废”。 项目公司二现持有省水利厅核发的《取水许可证》，相关信息如下：             表 5-2-18：项目公司二取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 项目公司二现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许 可证》，相关信息如下：             表 5-2-19：项目公司二电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海韩江水利水电有限公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*9MW 许可类别 发电类 有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*14MW 许可类别 发电类 有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 3、经营资质续期情况 根据本项目相关交易安排，上述经营资质到期前，项目公司将根据运营管理安排 按照相关规定或主管部门要求办理展期手续具体如下： 根据《运营管理服务协议》约定，在运营管理机构的运营管理服务期限内，运营                                 231               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 管理机构应确保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公司向 有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所 涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。 本基金存续期内，在《取水许可证》有效期期满前，项目公司将根据上述相关法 律法规规定向相应政府主管部门提出续期申请。基金管理人将主动履行不动产项目运 营管理职责，统筹协同运营管理机构切实履行其在《运营管理服务协议》项下不动产 项目运营管理职责，并督促项目公司及时完成标的不动产项目《取水许可证》和《电 力业务许可证》的申请续期手续办理工作。 （1）取水许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有水利部珠江水利委员会于 2026 年 3 月 7 日核发的《取 水许可证》（编号：A441802S2021-0801），有效期至 2030 年 3 月 31 日。韩江水利水电 公司根据广东省水利厅下发的《广东省水利厅准予变更水行政许可决定书》（粤水许决 字〔2026〕23 号），现持《取水许可证》（编号：B445103S2020-0080）有效期至 2033 年 4 月 28 日。 根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可证有效 期限一般为 5 年，最长不超过 10 年。有效期届满，需要延续的，取水单位或者个人应 当在有效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期届满前，作 出是否延续的决定。 根据《取水许可管理办法》第二十六条的规定，取水单位或者个人向原取水审批 机关提出延续取水申请时应当提交延续取水申请书、原取水申请批准文件和取水许可 证。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以 及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行全面评估， 在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新的取水许可证；不 批准延续的，应当书面说明理由。 根据水利部办公厅《关于启用取水许可文书格式（2021 年版）的通知》中《延续 取水申请书》文书格式，续期时取水单位需要对取用水有关情况进行说明，包括有效 期内年实际取用水量、取用水监测计量运行情况、取用水变化情况等，并说明在有效 期内，是否存在违法的取用水行为。此外，取水单位还需要说明取用水监测计量设施 运行情况，并提供取用水计量器具检定或校准的证明文件。审批机关综合评估后决定 是否批准延续。                           232               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司作为利用水资源进行发电的单位主体， 需要办理取水许可证。历史年度飞来峡项目、潮州项目取水许可证均已成功完成续期， 取水许可一直处于有效期内，取水类型均为河道内生产，水源类型均为地表水，取水 用途均为河道内生产用水——水力发电，且两个项目按照《取水许可和水资源费征收 管理条例》《水资源税改革试点实施办法》等要求按时足额缴纳水资源费/税。 不动产基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理工作， 将根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述条件不发生重大变化的 前提下，按照现行法规，飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司所持取水许可证可 正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生产造成重大影响。 （2）电力业务许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电 力业务许可证》（编号：1962626-06554），有效期至 2046 年 3 月 23 日。韩江水利水电 公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许可证》（编 号：1962626-06555），有效期至 2046 年 3 月 23 日。 根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中华人 民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可证的有 效期为 20 年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出申请。国家能源局派出机构应当在电力业务许可证有 效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定的，视为同意延续并补办相应 手续。 根据国家能源局公布的《国家能源局综合司关于印发电力业务许可证申请表的通 知》中《电力业务许可证申请表（发电类）》的规定，续期时持证企业财务状况、主要 管理人员任职资格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续手续。 飞来峡项目、潮州项目需要办理电力业务许可证。历史年度两个项目的电力业务 许可证均已成功完成续期，许可证一直处于有效期内。 飞来峡项目、潮州项目的财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力 是办理延续手续的关键。本基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依规做 好运营管理工作，根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述条件不 发生重大变化的前提下，按照现行法规，飞来峡项目、潮州项目所持电力业务许可证 可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生产造成重大影响。                               233           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）《运营管理服务协议》压实运营管理机构责任 为明确运营管理机构在合规运营方面的受托责任，《运营管理服务协议》已作出如 下安排：一是明确运营管理机构的受托责任。运营管理机构的受托责任涵盖确保不动 产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公司向有权主管机关及时申 请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核 准、许可、备案、报告、证书/证照（包括但不限于电力业务许可证、取水许可证、大 坝注册登记）等手续，确保项目公司始终具备合法运营的全部资质与证照。二是设置 日常运营管理考核安排。在日常运营管理考核中，已设置“资质、证件管理”专项考 核内容，如未按期完成经营资质续期，将触发考核评分扣减，并据此扣减基础管理费。 综上，就经营资质续期安排，运营管理机构将按照相关法律法规协助项目公司及 时提交延续申请。为确保资质续期工作落实到位，《运营管理服务协议》已从受托责任 明确、日常运营管理考核方面对运营管理机构形成有效督促和约束机制，能够有力推 动运营管理机构主动尽责，保障项目合规运营。 （4）保障标的不动产项目资产稳定运营的措施 为规避因取水许可证及电力业务许可证续期问题导致标的不动产项目资产无法稳 定运营，基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉电力业务许可证、取水 许可证的续期流程，与国家能源局派出机构、水利部珠江水利委员会及广东省水利厅 等有关部门保持充分沟通，在相关业务许可证到期前，提前制定工作计划，按相关法 律法规的要求准备续期材料，及时提交续期申请，并跟进后续的现场核查等流程。同 时，基金管理人与运营管理机构按照水利、电力行业规范和《运营管理服务协议》要 求合规经营，以减小相关业务许可证无法续期的可能性。 粤海飞来峡公司已于 2025 年 12 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有限公司 关于保障取水许可证变更、续期事宜顺利完成的承诺函》，于 2025 年 10 月 22 日出具 《广东粤海飞来峡水力发电有限公司关于保障电力业务许可证变更、续期事宜顺利完 成的承诺函》，就取水许可证、电力业务许可证变更、续期作出承诺，具体内容如下： “为保障项目公司顺利取得飞来峡项目、潮州项目的收费权,本公司就取水许可证 变更、续期事宜承诺如下：1、在项目公司完成资产重组后，将由项目公司作为登记主 体向水利部珠江水利委员会、广东省水利厅申领取水许可证，并按《取水许可管理办 法》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成取水许可证变更、 续期事宜，并及时提供相关必备文件。2、本公司作为目标不动产项目的运营管理机构，                       234           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成取水许可证延续手续，确 保项目公司持续取水，保障项目公司发电业务正常稳定。” “为保障项目公司顺利取得飞来峡项目、潮州项目的收费权,本公司就电力业务许 可证变更、续期事宜承诺如下：1、在项目公司完成资产重组后，将由项目公司作为登 记主体向国家能源局南方监管局申领电力业务许可证，并按《电力业务许可证管理规 定》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成电力业务许可证 变更、续期事宜，并及时提供相关必备文件。2、本公司作为目标不动产项目的运营管 理机构，将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成电力业务许可证 延续手续，确保项目公司持续具备电力业务运营资质。” 综上所述，标的不动产项目经营涉及《取水许可证》和《电力业务许可证》，内部 资产重组前，原始权益人已具备相关经营资质，该等经营资质合法、有效；截至本报 告出具日，项目公司已取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，具备运营标的不动 产项目的特定资质；在基金存续期内，项目公司将根据法律法规规定及时办理不动产 项目《取水许可证》和《电力业务许可证》的展期手续，确保标的不动产项目持续具 备经营资质，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（八）项的相关规定。 4、机组延寿合规性 根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可 管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延续管理， 申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册（2025 年版）》 就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述规定。因此，水 电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦 不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规及规范性文件未就水电机组设 计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。 从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024)及 《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023)均明 确，水电机组可通过更新改造或更换核心部件延长使用寿命，改造的主要工作完成后， 水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造主要部件后可 延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人/运营管理机构及项目公                       235             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期运行等程序，保 障电站正常运行。 综上，财务顾问认为，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求， 不会影响标的不动产项目经营资质的维持。 三、不动产项目未纳入资产范围情况 （一）相关设施未纳入资产范围的原因以及合规性 1、飞来峡项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 根据《广东省水利工程管理条例》和飞来峡项目竣工验收鉴定书，飞来峡项目属 于水利水电枢纽工程，主要建设内容由溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、副坝等建筑 物组成。其中发电厂房、变电站厂房、土坝、溢流坝、副坝等与实现发电功能所必需 的组成部分已纳入本次申报资产范围；二三线船闸、送出线路等未纳入标的不动产项 目资产范围。 （1）二线船闸、三线船闸未纳入标的不动产项目资产范围 飞来峡项目所涉用地上共有三个船闸，分别为一线船闸、二线船闸、三线船闸。 其中，一线船闸系飞来峡水利枢纽工程的组成部分，系粤海飞来峡公司资产，纳入标 的不动产项目资产范围。 二线船闸、三线船闸系广东省北江航道事务中心（以下简称“北江航道中心”）资 产。根据 2017 年经广东省发改委《关于协调解决北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、 三线船闸工程建设占用飞来峡水利枢纽土地手续的复函》（粤发改交通函〔2017〕63 号）、财政厅《关于同意省飞来峡水利枢纽管理处出借管理用地的复函》（粤财资函 〔2017〕51 号）批准，借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，由广东省北江航道开 发投资有限公司（以下简称“北江航道投资公司”）投建，后于 2023 年经《北江航道扩 能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之承 续协议》（以下简称“《承续协议》”）移交给北江航道中心。因此，二线船闸、三线船 闸系北江航道中心所有，非粤海飞来峡公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 （2）送出线路未纳入标的不动产项目资产范围 飞来峡项目设有两回送出线路，其中 220kV 送出线路为 220kV 飞浩线（原名称为 220kV 飞清线），从飞来峡 220kV 升压站接入 220kV 浩源站；110kV 送出线路为 110kV                           236            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 升北线（原名称为 110kV 北源线），从北寮变电站接入 110kV 升平站。220kV 飞浩线和 110kV 升北线均未纳入标的不动产项目资产范围。              图 5-3-1：飞来峡电厂接入系统方式图 根据 1999 年 7 月 8 日，广东省电力集团公司与广东省飞来峡水利枢纽建设管理局 签署的《飞来峡水电厂 4*35MW 机组并入广东电网及电量购销协议书》（以下简称《并 网及电量购销协议》），飞来峡水利枢纽建设管理局将 220kV 飞清线和 110kV 北源线无 偿移交给广东省电力集团公司（现为广东电网有限责任公司）。 因此，220kV 飞清线和 110kV 北源线归属于广东电网公司，非粤海飞来峡公司资 产，未纳入标的不动产项目资产范围。 2、潮州项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 潮州供水枢纽工程建设内容主要包括拦河闸、电站厂房、船闸、连接建筑物（土 坝）。潮州项目纳入 REITs 的资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用 地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3） 基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。 实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及所有权归                        237              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水涵、古树庙泵站 等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江流域管理局，未纳 入资产范围；东溪电站、西溪电站的送出线路因所有权归属于广东省广电集团有限公 司潮州供电分公司（现为广东电网有限责任公司潮州供电局，以下简称“潮州供电 局”），未纳入资产范围。 （1）拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产均未纳入 标的不动产项目资产范围 根据 2018 年 12 月 25 日广东省人民政府批准的《改制方案》，“公益性资产主要包 括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等；经营性资产主要包 括东西溪电站、电站送出工程等……将潮州供水枢纽公益职能划归省韩江流域管理局， 拦河闸、连接土坝、船闸等工程公益资产随事权一并划归省韩江流域管理局。”因此， 实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及所有权归属于 广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公 益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江流域管理局，未纳入资 产范围。相关分析如下： 1）拦河闸、连接土坝是工程拦蓄水建筑物的组成部分，具有挡水与抬高水位、泄 放洪水的作用，系潮州项目实现发电功能的基础条件。 潮州项目东溪电站、西溪电站系低水头径流式水电站，拦河闸系径流式水电站的 核心挡水构筑物，直接承受水压力并挡水，通过关闭闸门截断河流，形成水位落差 （水头），系将水的势能转化为电能的基础；同时，拦河闸、连接土坝还具有泄放洪水 的功能，在汛期57 通过开启闸门，可以及时泄放洪水，确保电站厂房等建筑物的安全， 故拦河闸、连接土坝系潮州项目实现发电功能的基础条件。 2）拦河闸、连接土坝未纳入资产范围不会影响项目稳定运营 第一、潮州供水枢纽工程以供水为主，拦河闸、连接土坝壅高水位满足蓄水位要 求以保证上游取水，并通过电站下泄流量实现发电。潮州项目实现供水、发电功能对 水位的需求是统一的。 潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型 枢纽工程，结合“第二章对 不动产项目的调查”之“2.9 不动产资产情况”之“2.9.1 不动产 57 如无特别说明，汛期系指 4 月～9 月（汛期）                           ，枯水期系指 10 月～翌年 3 月。                              238             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目概况”之“3.潮州项目业务基本情况”之“（4）历史防洪、供水、航运、水资源调配 和改善水环境等情况对项目发电量的影响分析”中关于供水功能对发电影响的分析，潮 州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供水职能，水电站发电调度正常蓄 水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发电功能对水位的需求是统一的。 第二、因转企改制安排，拦河闸、连接土坝已划归韩江局所有。根据水量调度规 则，韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度。改制转企以来，潮州项目严格按照调度 指令运行，并与韩江局保持密切沟通与协作，历史发电情况良好。项目改制后的历史 发电量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。 根据《改制方案》，及 2019 年 9 月 26 日签署的《广东省水利厅与广东粤海控股集 团有限公司关于广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》之约定，拦河 闸划归韩江局所有，由其负责枢纽的公益性职能，同时需对潮州项目水力发电提供必 要保障。 根据《广东省重要水工程防洪调度管理办法（试行）》《广东省水利厅关于进一步 理顺全省控制性水利工程管理体制的通知》和经批复的潮州供水枢纽工程勘查设计报 告、调度运用计划、应急预案等有关文件，2023 年，韩江局印发《广东省潮州供水枢 纽水量调度工作规则（试行）》（以下简称“水量调度规则”），明确约定“潮州供水枢纽 水量调度严格按照批复的枢纽汛期调度运用计划、枢纽防洪抢险应急预案、枢纽防风 应急预案等执行。韩江局与粤海潮州枢纽分公司按照管理职责分别负责潮州供水枢纽 拦河闸、船闸和电站管理工作，双方应加强枢纽水量调度工作的沟通协调，确保潮州 供水枢纽充分发挥供水、改善水环境、航运、发电等综合效益。韩江局负责潮州供水 枢纽水量统一调度，制定拦河闸、电站泄放流量（水位、水量）的调度指令（要求）。 韩江局和粤海潮州枢纽分公司按照调度指令（要求）分别控制拦河闸、电站下泄流量 （水位、水量）。” 自 2019 年改制实施以来，潮州项目严格依照调度指令运行，并与韩江局保持密切 沟通与协作，潮州项目历史发电情况良好，2024 年潮州项目发电量创历史新高。 发电调度中，潮州项目维持正常蓄水位（10.5m）满足供水、发电、航运、生态等 枢纽工程功能需求，来水根据调度规则主要通过发电机组发电下泄，入库多余水量 （如有）从闸门泄放。潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情况，如 下表所示：     表 5-3-1：潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情况表                         239             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                      单位：m³/s 月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 拦河闸下泄         17.83 34.60 65.51 364.39 278.03 798.77 流量 机组下泄流         191.74 212.22 275.60 418.66 471.78 590.69 量 月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 拦河闸下泄         226.60 238.30 291.74 17.59 20.81 30.30 流量 机组下泄流         487.74 523.38 460.34 295.30 204.29 165.47 量 根据上表，枯水期（10 月～翌年 3 月）来水量低，绝大部分来水通过发电机组向 下游泄放，同时满足发电需要；汛期来水量偏大，来水优先通过发电机组（满足发电 需要）向下游泄放，超出发电机组额定流量（即多余来水流量）从闸门泄放。 同时，结合本报告第五章“不动产资产”之“八、不动产项目经营模式”之“（三）潮 州项目业务基本情况”中关于供水、洪水等对潮州项目发电影响的分析。自 2019 年改 制实施以来，韩江局与粤海飞来峡公司各司其职、沟通顺畅、协作良好，潮州项目历 史发电情况持续保持良好。潮州项目近 6 年供水、航运、洪水情况均具有代表性，历 史发电量中已体现供水、航运功能及洪水的影响。改制后历史电量已充分反映统一调 度规则下公益性职能对发电的影响。 第三、韩江局依据自身职能、水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障潮 州供水枢纽工程供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目影响较小。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽有关 水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目的水资源 配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求。《水资源调度管理办法》 《加强韩江流域水资源统一调度管理工作的实施意见》《广东省重要水工程防洪调度管 理办法（试行）》等规定，已对韩江局基于流域内上游来水流量研判制定及执行水量调 度作出要求。根据《广东省潮州供水枢纽水量调度工作规则（试行）》，韩江局和潮州 项目按照调度指令分别控制拦河闸、电站下泄流量。 综上，韩江局根据职能负责潮州枢纽拦河闸等公益性资产管理维护及调度运行工 作，后续依据水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障潮州供水枢纽工程供水、 发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目的影响较小。 （2）送出线路未纳入标的不动产项目资产范围                            240            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 潮州项目设有两回送出线路，分别为东溪变电站 T 接入 110kV 潮州-桥东线路（现 更名为 110kV 潮半甲线），西溪变电站 T 接入 110kV 潮州-官塘线路（现更名为 110kV 潮半乙线）。送出线路未纳入标的不动产项目资产范围。                图 5-3-2：潮州项目接入系统方式图 2004 年 11 月 4 日，经广东省广电集团有限公司潮州供电分公司《关于潮州供水枢 纽工程电站接入电力系统的复函》（潮电函〔2004〕6 号）同意，潮州项目建成后直接 通过两回 110kV 出线接入电力系统，其中西溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-官塘 线路，东溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-桥东线路。 潮州项目建成时，其输电线路已存在，线路归属于潮州供电局，非粤海飞来峡公 司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 （二）相关资产后续使用、维护和权责划分安排 1、飞来峡项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 （1）二线船闸、三线船闸 二线船闸、三线船闸用地系无偿借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地（面积为 187.79 亩），该地块归属粤海飞来峡公司，且已纳入本次资产范围。粤海飞来峡公司、 北江航道中心已通过《承继协议》明确北江航道中心接受粤海飞来峡公司用地管理、 安全生产、防洪度汛、水土保持及环境保护等方面的监督检查，运营管理须服从粤海 飞来峡公司及水行政管理部门的防洪调度管理，协助粤海飞来峡公司及水行政管理部                         241             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 门做好安全度汛工作，该约定能够有效规范北江航道中心行为，为标的不动产项目资 产的持续稳定运营提供保障。 （2）送出线路 根据广东电网公司电力调度控制中心与粤海飞来峡公司签署的《并网调度协议》， 广东电网公司电力调度控制中心负责电网相关设备、设施的运行管理、检修维护和技 术改造，满足电厂正常运行的需要。因此，该送出线路的运营维护方、运营维护费用 承担方均为广东电网公司，项目公司一无需支付费用。 2、潮州项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 （1）拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等 基金发行前，根据《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接 框架协议》约定，潮州项目拦河闸等公益性资产的所有权归韩江局所有，由韩江局负 责维护、运营。 针对公益性资产拦河闸特殊原因未纳入资产范围的情况，拦河闸的权利人广东省 韩江流域管理局已于 2025 年 12 月 19 日出具《关于潮州供水枢纽项目资产完整性及运 营稳定性的函》，明确由该局承担潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇 取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用，经费由韩江局 负责向省财政申请列入年度预算予以保障；同意潮州项目为实现发电功能可无偿使用 上述公益性资产，将持续保障潮州项目实现发电功能的运营管理稳定性。《关于潮州供 水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》内容如下： “一、潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站 等是我局资产，不纳入标的不动产项目资产范围。 根据 2018 年 12 月 25 日省委编办《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领 导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机 编办发〔2018〕261 号），潮州供水枢纽按资产功能用途和产生效益分为公益类资产、 经营类资产和共用类资产三大类别，其中：公益性资产主要包括东西溪拦河闸、连接 土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等，随事权一并划归我局。经营性资产主要包 括东西溪电站、电站送出工程等，其他结合发电中心职能转企改制，划入广东粤海控 股集团有限公司所有及负责运营。 二、我局将依法承担公益性资产的运营维修责任，水利 REITs 为实现发电功能， 可无偿使用公益性资产。                         242             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 我局系广东省水利厅下属的事业单位，保障潮州供水枢纽项目的水资源配置及其 公益部分的运行、管理和维护系我局的职能要求，运行管理经费由我局负责向省财政 申请列入年度预算予以保障。潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取 水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用均由我局承担。水 利 REITs 为实现发电功能，可无偿使用上述公益性资产并有所保障。 三、在保障潮州供水枢纽以水资源调配为主的公益职能得到充分发挥基础，我局 将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运营管理稳定性。 按照广东省水利厅与粤海集团签署的《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交 接框架协议》，已明确我局和转企改制后企业各自负责所管辖范围内的生产运营、职工 维稳、安全生产等工作，互相共享枢纽的水事、水资源、水库调度等数据，确保转制 后企业的正常经营不受影响。我局将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运营管理稳 定性。” 韩江局已出具上述函件，明确将依法承担拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、 古树庙泵站等公益性资产的运营维修责任及相关费用，潮州项目为实现发电功能可无 偿使用公益性资产，韩江局将持续保障潮州项目实现发电功能的运营管理稳定性。 （2）送出线路 根据 2026 年 4 月 17 日潮州供电局与韩江水利水电公司签署的《潮州供水枢纽东溪 电站、西溪电站并网调度协议》，潮州供电局负责所属电网相关设备、设施的运行管理、 检修维护和技术改造，满足电厂正常运行的需要。协议明确由潮州供电局提供输配电 服务，送出线路的运营维护方、运营维护费用承担方均为潮州供电局，项目公司二无 需支付费用。 （三）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 根据前文分析，未纳入标的不动产项目资产范围的相关资产，其后续使用、维护 和权责划分安排均已明确，该安排对标的不动产项目的运营稳定性、现金流和估值无 重大不利影响。 （四）相关安排的风险揭示和相关缓释措施 若未来未被纳入标的不动产项目资产的建设内容维修改造或产生法律与权属纠纷， 可能会对项目持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 1、飞来峡项目 项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》，入池                         243            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产范围明确，不包含前述未纳入标的不动产项目资产的二、三线船闸和送出线路， 且就该等资产已签署相关协议约定权责，项目公司一无需支付费用，该等资产的维修 改造或产生的法律与权属纠纷不会对飞来峡项目持续稳定运营产生影响。 2、潮州项目 潮州项目实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及 所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围。管理人已在不动产基金 招募说明书“第一部分”之“第三章风险因素”之“二、不动产项目相关的风险因素” 之“（十三）项目部分建设内容未被纳入底层资产的相关风险”披露前述公益性资产未 被纳入底层资产的相关风险。该公益性资产运维潜在风险分析及缓释措施如下： 1）该公益性资产运维潜在风险分析 第一、公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险。 从潮州供水枢纽工程的属性和目的、韩江局的行政职能及历史运维情况，韩江局 作为公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险较小，具体分析如 下： 潮州供水枢纽工程系为解决韩江流域下游三角洲及邻近地区水资源供需矛盾，合 理调配东、西、北溪水资源，为城镇及工农业供水创造条件，兼顾发电、航运及改善 水环境等综合利用的 I 等大（1）型水利枢纽工程，其主体工程的运行安全及水资源调 配直接关系到粤东数百万人口的饮水安全与社会稳定，具备极强的民生公益属性与战 略地位。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽有关 水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目的水资源 配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求，且其运行管理费用由财 政列入预算保障。韩江局作为拦河闸的法定登记责任主体，必将长期、持续地履行对 拦河闸等公益性资产的运行、管理和维护的各项职责，确保其安全高效运行。 自韩江局管理潮州供水枢纽工程以来，拦河闸等公益性资产的运行、管理和维护 状况良好，未发生重大运营或安全性问题。 第二、原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生纠纷的 风险。 原始权益人与公益性资产运维责任方韩江局就潮州项目运营的权责清晰明确，且 已建立长期有效的沟通渠道和合作机制；《运营管理服务协议》亦已对基金存续期间项                        244            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 目公司、运营管理机构保持与公益性资产运维责任方沟通、接受其调度命令作出明确 要求，原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生纠纷的风险 较小，具体分析如下: 《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》已就潮 州供水枢纽项目公益性资产和经营性资产的权属、运维责任划分等作出原则性规定和 具体约定，各方权责明确，自转企改制以来，韩江局、粤海飞来峡潮州分公司各司其 职、互相配合，各自管辖范围内的生产运营、安全生产等均正常、有序开展，运营稳 定，未发生重大运营问题。 根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，基金发 行后，广东粤海韩江水利水电有限公司（以下简称“韩江水利水电公司”或“项目公 司二”）、运营管理机构将延续前序与韩江局的沟通和合作机制，在韩江局总体水量调 度下进行发电，发电调度将依法接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度，基金管理 人将积极履行管理人职责，确保项目公司、运营管理机构与公益性资产运维责任方互 相配合，保障潮州项目稳定运营。 2）缓释措施 ①项目公司二已出具承诺：“为保障潮州项目的运营稳定性，REITs 基金存续期间 本公司将配合运营管理机构与韩江局保持良好合作和沟通机制，接受、服从韩江局抗 旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产生纠纷。若因与韩江局产生纠纷而对本基金造 成损失的，本公司将积极根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构主张权利。” ②运营管理机构已承诺：“为保障潮州项目运营稳定性，REIT 基金存续期间本公 司将根据《运营管理服务协议》全面履行运营管理职责，确保与韩江局保持长期良好 合作和沟通机制，接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产生纠纷。 若因本公司原因与韩江局产生纠纷而对本基金造成损失的，由本公司承担。” ③韩江局已于 2025 年 12 月 19 日就其将依法承担拦河闸等公益性资产的运营维修 责任、潮州供水枢纽项目为实现发电功能可无偿使用公益性资产、韩江局将持续保障 潮州供水枢纽项目实现发电功能的运营管理稳定性等事项出具《关于潮州供水枢纽项 目资产完整性及运营稳定性的函》，韩江局将持续保障潮州供水枢纽项目实现发电功能 的运营管理稳定性。 综上，实现潮州项目发电功能的必需资产中，除实现发电功能基础条件的公益性 资产拦河闸和送出线路外，已将其他实现发电功能所必需的、不可分割的相关资产纳                        245                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 入潮州项目资产范围。基于上述函件和协议安排等缓释措施，未纳入资产不会对不动 产项目运营稳定性、现金流和估值产生重大影响。 四、共用、共有资产情况 根据原始权益人提供的原用地协议，内部资产重组之前，粤海飞来峡公司将飞来 峡项目项下粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号（原产证为粤（2023）清远市不 动产权第 0050259 号）               、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号（原产证为粤（2025） 清远市不动产权第 0072568 号）两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市清城区飞 来峡镇人民政府（以下简称“飞来峡镇政府”）、广东省北江航道事务中心、广东水利 电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并 后且变更名为此名）无偿使用。 截至本报告出具日，以上两宗国有建设用地已通过资产重组方式变更至项目公司 一名下，相应用地协议合同主体已换签为项目公司一，标的不动产项目存在共用资产 的情况。 （一）共用资产情况 1、粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地共用情况 （1）移民就业促进计划用地 2024 年 3 月 1 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡镇政府移民就 业促进计划项目用地（通行）协议书》，协议约定清远市飞来峡镇人民政府在飞来峡大 坝下游右岸黄洞堤背水坡堤脚线以外区域的土地红线范围内推进清城区飞来峡镇黄洞 村移民就业促进计划项目（生态停车场），面积为 6,433 平方米，借用期限为 3 年，自 2024 年 3 月 1 日起至 2027 年 2 月 28 日止。 （2）平台便道通行用地 2020 年 6 月 29 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡水利枢纽主土 坝下游平台便道通行安全管理协议书》，协议约定飞来峡镇政府在飞来峡水利枢纽主土 坝下游平台建设水泥路面便道，全长 500 米，路面宽度为 8 米，粤海飞来峡公司提供 该路段的通行便利，监督可能影响枢纽正常运行的行为。 截至本报告出具日，上述平台便道通行用地协议合同主体已换签为项目公司一， 项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。                                 246                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 2017 年 8 月 16 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与广东省北江航道开发投资有限 公司签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水 利枢纽用地借用协议》，协议约定北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸工程 建设需借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，面积为 187.79 亩，借用期限为 30 年， 自 2016 年 1 月 1 日起至 2045 年 12 月 31 日止。 为充分发挥北江航道扩能升级工程的建设效益，广东省交通运输厅于 2019 年 7 月 26 日出具《关于接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的意见》（粤交航 道函〔2019〕28 号），同意将北江航道扩能升级工程船闸的试运行管理工作移交给北江 航道中心，实行统一管理。 2023 年 1 月 9 日，粤海飞来峡公司、广东省北江航道开发投资有限公司与北江航 道中心签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡 水利枢纽用地借用协议之承续协议》，原协议中涉及广东省飞来峡水利枢纽管理处的责 任、权利和义务全部转由粤海飞来峡公司承接，原协议中涉及广东省北江航道开发投 资有限公司的责任、权利和义务全部转由北江航道中心承接，广东省北江航道开发投 资有限公司退出原协议的履行。 截至本报告出具日，上述飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地协议合同主体已 换签为项目公司一，项目公司一与广东省北江航道中心共用该用地。 2、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地共用情况 （1）飞来峡镇电排站用地 2015 年 5 月 4 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与飞来峡镇政府签订了《关于清 远市清城区飞来峡镇电排站建设用地使用协议书》，协议约定广东省飞来峡水利枢纽管 理处同意飞来峡镇政府使用飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游 19.19 亩土地作为电排站建 设用地。 2022 年 1 月 12 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《清远市清城区飞来峡 镇电排站用地使用协议书》，协议约定粤海飞来峡公司同意飞来峡镇政府使用飞来峡社 岗排涝渠内交通桥下游面积 19.19 亩土地作为电排站的项目用地，借用期限为 5 年，自 2022 年 1 月 12 日起至 2027 年 1 月 11 日止。 截至本报告出具日，上述电排站用地协议合同主体已换签为项目公司一，项目公 司一与飞来峡镇政府共用该用地。                                 247               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （2）飞来峡实习基地用地      1998 年 5 月 1 日，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局与广东省水利电力学校、广 东省水电技工学校签订了《广东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实习基 地用地协议书》，协议约定广东省飞来峡水利枢纽建设管理局同意广东省水利电力学校、 广东省水电技工学校在飞来峡水利枢纽范围内建设实习基地，面积为 13,526 平方米， 借用期限为 50 年，自 1998 年 5 月 1 日起至 2048 年 4 月 30 日止。      截至本报告出具日，上述实习基地用地协议合同主体已换签为项目公司一，项目 公司一与广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）共用该用地。      3、共用资产协议签署情况      截至本报告出具日，项目公司一已完成上述土地借用协议由原始权益人换签至项 目公司一的工作。具体情况如下：      1）粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地共用情况： 序        共用方 用途 具体位置、所涉面积 共用期限 签署时间 号               清城区飞来峡                          飞来峡大坝下游右岸黄洞 自 2024 年 3      清远市清城 镇黄洞村移民                          堤背水坡堤脚线以外区域 月 1 日起至 2026年 4月 24 1 区飞来峡镇 就业促进计划                          的土地红线范围内 6433 2027年 2月 28 日      人民政府 项目（生态停                          平方米 日止                车场）                          飞来峡水利枢纽主土坝下      清远市清城 飞来峡水利枢                          游平台建设水泥路面便 自 2020 年 6 2026年 4月 24 2 区飞来峡镇 纽主土坝下游                          道，全长 500 米，路面宽 月 29 日起 日      人民政府 平台便道通行                          度为 8 米                                            自 2016 年 1      广东省北江 飞来峡枢纽 飞来峡水利枢纽大坝右岸                                            月 1 日起至 2026 年 6 月 2 3 航道事务中 二、三线船闸 部分土地，面积为 187.79                                            2045 年 12 月 日      心 主体工程用地 亩                                            31 日止      2）粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号号国有建设用地共用情况： 序       共用方 用途 具体位置、所涉面积 共用期限 签署时间 号                                            自 2022 年 1      清远市清城                         飞来峡社岗排涝渠内交通 月 12 日起至 2026 年 4 月 1 区飞来峡镇 电排站用地                         桥下游 19.19 亩土地 2027 年 1 月 24 日      人民政府                                              11 日止                              248             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序       共用方 用途 具体位置、所涉面积 共用期限 签署时间 号                                       自 1998 年 5     广东水利电                     飞来峡水利枢纽范围内建 月 1 日起至 2026 年 6 月 2 2 力职业技术 实习基地                     设，面积为 13526 平方米 2048 年 4 月 日      学院                                         30 日止     （二）共用资产在不动产基金存续期间的运营管理安排     经财务顾问与律师核查，项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用 途、期限、双方管理权责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资 产的监督，服从、配合项目公司一的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司一 有权在特定情形下收回共用土地。具体情况如下：     1、粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地     （1）移民就业促进计划用地     根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡镇政府移民就 业促进计划项目用地（通行）协议书之补充协议》，项目公司一出借的土地只能用于清 城区飞来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），飞来峡镇政府不得变更土 地用途，在该地块内进行的任何建设、生产、活动不得影响项目公司一防洪与发电安 全、设备与水质安全，不得影响项目公司一的正常运营。     飞来峡镇政府承担生态停车场的运行管理和安全管理责任，按规定履行建筑物、 设备、排污和周边环境的维护管理职责，严格管控外来人员或车辆，未经许可不得擅 自进入枢纽管理区域，如给项目公司一造成损失，将承担全部赔偿责任。如项目公司 一因工程建设、检修或其他原因需要使用该地块时，飞来峡镇政府应无偿交回并配合。     （2）平台便道通行用地     根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡水利枢纽主土 坝下游平台便道通行安全管理协议书补充协议》，项目公司一只提供平台便道的通行便 利，监督可能影响飞来峡水利枢纽正常运行的行为，但不对便道负管养和安全监管责 任，日常安全监管由飞来峡镇政府委派有关村委负责。飞来峡镇政府应加强便道的安 全设施建设，设置安全标志、警示牌，确保通行安全，并定期开展安全隐患排查治理 工作。     如遇枢纽防洪或生产经营需要启用该平台，项目公司一有权要求飞来峡镇政府终 止使用该路段。                          249            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司、广东省北江航道事务中心签订的《北江航道 扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之 承续协议之补充协议》，项目公司一出借的土地只能作为北江航道扩能升级项目飞来峡 枢纽二、三线船闸工程项目主体工程建设及运营使用，未经项目公司一及上级主管单 位同意，北江航道中心不得擅自改变用途，不得出租、出借给第三方使用。 在土地借用期间，北江航道中心须接受项目公司一用地管理、安全生产、防洪度 汛、水土保持及环境保护等方面的监督检查并服从项目公司一防洪调度，不得兴建影 响水利工程安全与正常运行的建筑物和其他设施，不得影响枢纽各项功能正常发挥， 并采用有效措施做好飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目使用管理及运营期间防洪工作， 因洪水淹没等不可抗力因素造成的损失由其自行负责。 如北江航道中心对项目运营管理和环境维护管理不善，给项目公司一造成损失的， 由其负责整改并进行赔偿。同时，如因北江航道中心非法使用土地或未能按协议约定 使用土地等原因而发生的各种纠纷影响项目公司一权益的，项目公司一有权要求其停 止使用出借土地。 2、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地运营管理安排 （1）飞来峡镇电排站用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《清远市清城区飞来峡 镇电排站用地使用协议书之补充协议》，飞来峡镇政府对电排站的管理及电排站的运行 须服从项目公司一及水行政部门的防洪调度和管理，协助做好安全度汛工作，不得影 响飞来峡水利枢纽各项功能和社岗排涝渠有关功能，并服从项目公司一坝区管理的有 关规定。未经项目公司一同意，飞来峡镇政府不得扩大电排站占地面积或占用其他地 块土地。 如飞来峡镇政府在使用土地期间擅自改变土地用途、影响防洪功能或库区管理的 安全和正常运行等，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 （2）飞来峡实习基地用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与广东水利电力职业技术学院（广东省水利电 力学校与广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）签订的《广东 省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实习基地用地协议书之补充协议》，广东 水利电力职业技术学院负责土地的使用和管理及环境清洁，相关建筑物设置应符合飞                        250           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 来峡水利枢纽综合经营总体规划。 如广东水利电力职业技术学院将土地转让给第三方使用，或者擅自改变土地用途， 项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 （三）共用资产对项目运营稳定性的影响 鉴于上述共用的两宗国有建设用地已纳入飞来峡项目资产范围，截至本报告出具 日，项目公司一已完成上述土地借用协议由原始权益人换签至项目公司一，项目公司 一与原始权益人及共用资产使用方已签订相关权利义务转移协议，由项目公司一作为 土地使用权主体继续向共用资产使用方出借上述土地，相关各方的权利义务保持不变。 综上，财务顾问认为项目公司已与共用方签署土地使用协议，相关各方的权责划 分清晰，上述资产共用情形不会影响飞来峡项目的运营稳定性和可处置性。 （四）共用资产对现金流和估值的影响 共用资产的后续使用、维护和权责划分安排均已通过相关协议明确，该安排对标 的不动产项目的运营稳定性、现金流和估值无重大不利影响。 （五）风险揭示和相关风险缓释措施 基于历史原因，飞来峡项目项下两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市清城 区飞来峡镇人民政府、广东省北江航道事务中心、广东水利电力职业技术学校无偿使 用，用地协议已由原始权益人换签至项目公司一，不动产项目存在共用资产的情况。 若未来共用资产产生法律与权属纠纷或未能按协议约定使用，可能会对项目持续 稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用途、期限、双方管理权责 范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资产的监督，需服从、配合 粤海飞来峡公司的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司有权在特定情形下收 回共用土地，共用资产风险相对可控。 五、不动产项目转让有关事项 （一）不动产项目转让行为的合法性 1、不动产项目转让行为 根据本次发行交易安排，计划管理人（代表专项计划）拟自原始权益人处受让 SPV 公司 100%股权，完成受让后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司进行增                       251           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资并实缴出资，并向 SPV 公司发放股东借款；计划管理人（代表专项计划）取得 SPV 公司 100%股权后，SPV 拟自原始权益人处受让项目公司的 100%股权。不动产基金成 立后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》约定进行吸收合并。吸收合并完成后 项目公司作为合并后存续主体承接 SPV 的全部资产和债务（项目公司股权除外）。 上述交易完成后，不动产基金将通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透 取得不动产项目的完全所有权或经营权利。 2、标的不动产项目的可转让性 项目公司系有效存续的有限责任公司，原始权益人合法持有项目公司全部股权， 且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转 让性。 原始权益人粤海飞来峡公司拟全资设立 SPV1 和 SPV2，截至本报告出具日，SPV1 已设立，SPV2 尚未设立完成。 计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放的股东借款不涉及转让。 3、标的不动产项目转让的内部决策 2025 年 8 月 15 日，原始权益人召开董事会并形成有效决议，同意公司作为原始权 益人，以持有并运营的飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽项目下特定资产以及发电业务 收费权作为底层资产参与发行不动产投资信托基金，并将以非公开协议转让方式进行 股权转让事项随同项目整体方案上报国资监管部门。 2025 年 8 月 19 日，原始权益人股东广东粤海水务股份有限公司出具《广东粤海飞 来峡水力发电有限公司股东决定》，同意粤海飞来峡公司作为原始权益人以其持有并运 营的标的不动产项目资产作为底层资产开展不动产 REITs 的申报、注册、发行工作； 同意将以非公开协议转让方式进行股权转让事项随同项目整体方案上报国资监管部门。 2025 年 8 月 20 日，原始权益人间接控股股东粤海集团作出《董事会决议》，审议 通过了关于粤海水务水利 REITs 项目发行方案相关事宜的议案，同意粤海集团为发起 人（原始权益人间接控股股东）。 根据《公司法》及粤海飞来峡公司的公司章程，原始权益人已根据其规章制度履 行必要的内部决策程序。 计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放的股东借款不涉及转让。 （二）法律法规对不动产项目转让的限制及解除 1、国有资产转让限制及解除                       252            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（简称“39 号文”）第三条规定， “国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产……涉及国有产权非 公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。 项目公司系粤海飞来峡公司持股 100%的全资子公司，粤海飞来峡公司由股东粤海 水务持股 100%，粤海水务由股东粤海集团直接持股 95.84%，粤海集团的实际控制人 系广东省人民政府（由广东省人民政府国有资产监督管理委员会代为履行出资人职责）。 按前述规定需报同级国有资产监督管理机构批准。 基于上述，原始权益人在取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的关 于同意以非公开协议转让方式进行转让的批复后，不动产项目基于国有资产转让的限 制方能解除。 就上述限制，2026 年 6 月 23 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具 《关于广东粤海控股集团申报发行基础设施公募 REITs 涉及非公开协议转让事项的批 复》（粤国资函〔2026〕77 号），“同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司发行基础设施 公募 REITs 方案所涉及的产权转让事项通过非公开协议转让方式实施”。 2、土地使用权转让限制及解除 根据 1014 号文，如国家和地方有关法规制度及政策文件对项目公司名下的土地使 用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限 定条件、特殊规定约定，相关有权部门或协议签署机构应对项目以 100%股权转让方式 发行基础设施 REITs 无异议。 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定， 划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部 门批准。 《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意见》 第二条第（六）款规定：以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准，土 地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不符合 《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让价款。 鉴于目标不动产项目建设用地使用权系通过划拨方式取得，根据上述规定，原始 权益人将标的不动产项目资产重组至项目公司应取得项目所在地的土地管理部门批准。 就上述限制，清远市自然资源局于 2025 年 10 月 16 日出具《关于支持以飞来峡水 利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项的函》，“对广东粤海飞来峡水力发电有限公                        253             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 司将飞来峡水利枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 潮州市自然资源局于 2025 年 8 月 26 日出具《关于支持以潮州供水枢纽项目开展基 础设施 REITs 相关事项的函》，“同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司将潮州供水枢 纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 清远市清城区人民政府于 2026 年 4 月 2 日出具《关于同意广东粤海飞来峡水力发 电有限公司 REITs 项目不动产划转的批复》（清城府函〔2026〕41 号），“同意广东粤海 飞来峡水力发电有限公司名下 11 宗国有建设用地使用权无偿划转至新设的广东粤海飞 来峡水利水电有限公司。” 潮州市潮安区人民政府于 2026 年 4 月 15 日出具《关于广东粤海飞来峡水力发电有 限公司潮州枢纽分公司申请资产重组所涉土地使用权无偿划转及登记有关问题的复函》 （安府办函〔2026〕193 号），“原则同意将广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽 分公司名下 7 宗国有建设用地使用权（面积 32,228.92 平方米）无偿划转给广东粤海韩 江水利水电有限公司并办理转移登记”。 3、融资合同协议项下的转让限制及解除 根据原始权益人提供的《企业信用报告》、融资合同及说明，粤海飞来峡公司已签 署的贷款合同中对于资产转让的限制约定如下： 粤海飞来峡公司与中国工商银行股份有限公司清远分行（以下简称“工商银行清远 分行”）于 2021 年 9 月 14 日签署《固定资产借款合同（2020 年版）》、《最高额质押合 同》，合同编号为 0201800017-2021（项目）0003 号-粤海，贷款期限 25 年，贷款合同 金额 10.5 亿元，质押物为广东粤海飞来峡水力发电有限公司乐昌峡分公司应收账款。 贷款金额主要用于乐昌峡水利枢纽项目工程款、移民安置费以及置换为建设乐昌峡水 利枢纽项目所形成的负债性资金，借款人不得擅自改变用途。根据以上借款合同第二 部分第七条第 7.6 款约定，进行合并、分立减资、股权变动（集团内部的股权变动、小 股东退出除外）、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、事先征得贷款人书 面同意方可进行。第二部分第十二条第 12.1 款约定，贷款人有权将其在本合同项下的 权利部分或全部转让给第三方，贷款人的转让行为无须征得借款人同意。未经贷款人 书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权利和义务。 原始权益人粤海飞来峡公司作为借款人，存在对工商银行清远分行的固定资产借 款，该借款的质押物为乐昌峡水利枢纽项目的应收账款，乐昌峡水利枢纽项目并非本 次不动产 REITs 底层资产，故该质押权利限制不涉及本 REITs 纳入的底层资产，但发                          254            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 行不动产 REITs 涉及借款人的资产重组，粤海飞来峡公司将飞来峡项目与潮州项目分 别资产重组至新设的两家项目公司，根据上述借款合同要求，粤海飞来峡公司应取得 工商银行清远分行的书面同意。 粤海飞来峡公司于 2025 年 6 月 30 日向工商银行清远分行提交《关于广东粤海飞来 峡水利发电有限公司申请资产转让的函》，工商银行清远分行于 2025 年 7 月 10 日回复 《关于同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司资产转让的复函》，函中确认粤海飞来峡 公司为发行不动产 REITs 可将名下的飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽工程的资产及相 关债权转至新设公司。 （三）项目公司股权转让对价的支付和公允性 根据交易安排，计划管理人（代表专项计划）先自原始权益人粤海飞来峡公司处 受让 SPV 公司 100%股权，并对 SPV 公司增资；专项计划取得 SPV100%股权后，SPV 再从原始权益人粤海飞来峡公司处受让项目公司 100%的股权。 根据原始权益人粤海飞来峡公司（转让方）、计划管理人（受让方）、SPV 公司签 署的《SPV 股权转让协议》，SPV 的股权转让价款为人民币 0 元，股权收购完成后，计 划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司增资。 根据《SPV 股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，SPV 公司及项目公 司股权转让价款的确定均应符合《企业国有资产评估管理暂行办法》规定。此外，根 据本次发行交易安排，在原始权益人以飞来峡项目、潮州项目为底层不动产项目发行 公开募集不动产基金的，各方同意根据经网下投资者询价方式确定的不动产基金的认 购价格确定项目公司目标股权的最终转让价款。 根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行按照公开、公平、公正的原则制 定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下 投资者充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚 信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购 价格。 根据《计划说明书》，专项计划不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动产基 金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具 体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。 基于上述，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金总 额为基础计算并确定的计划管理人（代表专项计划）对于 SPV 公司/项目公司股权转让                         255           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 价格、SPV 公司增资款金额的定价方式是公允的。 （四）基金存续期间以及清算时不动产项目限制转让情形 1、划拨用地转让限制 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条及 《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意见》第二 条第六款的规定，划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土地管理 部门和房产管理部门批准。 项目公司与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》，截至本报 告出具日，资产重组已完成。项目公司一合法持有飞来峡项目资产、项目公司二合法 持有潮州项目资产。根据上述规定，鉴于飞来峡项目、潮州项目建设用地使用权系通 过划拨方式取得，在基金存续期间以及清算时，若发生划拨用地的转让，需符合国家 和地方相关法律法规政策的要求并经过地方土地管理部门批准。因此，如项目公司在 未来转让飞来峡项目、潮州项目划拨建设用地使用权应取得项目所在地的土地管理部 门批准。 关于土地转让价款的补充说明如下： ①补缴土地价款的情形：根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国 城市房地产管理法》及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规， 需要补缴土地出让金的主要法定情形为划拨土地使用权发生性质改变或改变用途、土 地使用权出让合同约定的条件发生变更、解决历史遗留或违法用地问题、土地使用权 期限届满续期。其中，涉及划拨用地的，权利人将划拨土地使用权及其地上建筑物进 行转让、出租或设定抵押，或改变划拨土地用途的情形下，须补缴出让金以完成土地 性质的“有偿化”转换。 ②内部资产重组阶段，不动产项目处置不涉及补缴土地价款 根据本项目的内部重组安排，不动产项目资产已由原始权益人无偿划转至项目公 司，其中，不动产项目用地性质均为划拨用地，故本次内部资产重组涉及划拨用地的 转移登记。 根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导 意见》第二条第（六）项及《广东省国有建设用地使用权交易市场管理规定》第十六 条规定，以划拨方式取得的建设用地使用权转让，经依法批准且土地用途符合《划拨 用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理。                       256           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 本不动产项目所涉建设用地的实际用途系水利发电设施用地，属于《划拨用地目 录（2025 修订）》中“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，包括“发 （变）电主厂房设施及配套库房设施用地；挡水、泄水建筑物、引水系统、尾水系统、 分洪道及其附属建筑物，附属道路、交通设施，供电、供水、供风、供热及制冷设施 等水利工程用地”等。本次内部重组前后，不动产项目所涉建设用地的实际用途未改变， 仍符合《划拨用地目录》，其划拨用地性质可保留，经批复后可不补缴土地价款，按转 移登记办理。 2026 年 4 月 2 日，清远市清城区人民政府出具《关于同意广东粤海飞来峡水力发 电有限公司 REITs 项目不动产划转的批复》（清城府函〔2026〕41 号），“同意广东粤海 飞来峡水力发电有限公司名下 11 宗国有建设用地使用权无偿划转至新设的广东粤海飞 来峡水利水电有限公司。” 2026 年 4 月 15 日，潮州市潮安区人民政府出具《关于广东粤海飞来峡水力发电有 限公司潮州枢纽分公司申请资产重组所涉土地使用权无偿划转及登记有关问题的复函》 （安府办函〔2026〕193 号），“原则同意将广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽 分公司名下 7 宗国有建设用地使用权（面积 32,228.92 平方米）无偿划转给广东粤海韩 江水利水电有限公司并办理转移登记”。 综上，内部资产重组阶段，不动产项目处置不涉及补缴土地价款。 ③不动产基金存续期内安排 不动产项目所涉土地的权属、用途原则上均不会发生变化，不涉及补缴土地价款。 根据上述相关法律法规规定，划拨用地的权属转让、用途变更需经地方人民政府、土 地主管部门批准，因此，如项目公司在未来转让飞来峡项目、潮州项目划拨建设用地 使用权的，应取得项目所在地的人民政府、土地主管部门批准；若涉及土地价款补缴 的，届时将根据人民政府和主管部门的要求履行。 ④不动产基金存续期届满，不动产项目的处置安排 根据交易安排，不动产项目经营期届满，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿 受让项目公司 100%股权，因此，不涉及不动产项目的处置。若粤海飞来峡公司或其指 定关联方放弃无偿受让项目公司 100%股权的权利，基金管理人（代表不动产基金）将 按照市场化原则，依据相关法律法规对项目公司股权及/或不动产资产进行处置。若处 置过程中涉及补缴土地出让金，届时将要求受让方承担该补缴义务以作为交易条件。 2、基金清算时不动产项目转让限制                       257            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由原始权 益人或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股权。 若原始权益人或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股 权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及/或项 目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额 持有人。此情况下不涉及不动产项目的处置。 不动产基金存续期间以及清算时如需对外处置标的不动产项目，可能面临上述限 制转让情形带来的相关风险，不动产基金已进行充分的风险揭示，详见本报告“重大风 险提示”之“二、不动产项目相关的风险因素（二十八）处置风险”。 六、不动产基金到期后相关资产移交和处置安排 根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞 来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司的 100%股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司的 100%股权的权利，则 由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司股权及/或不动产资产进 行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司股权转让协议》约定选择无偿受 让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指一及/或项目公司二定关联方应配合办 理相关移交手续。 七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 不动产资产所处的行业分析详见本报告第四章“项目公司的业务及财务情况”之“一、 项目公司的行业情况及竞争状况”。区域情况分析如下： （一）不动产项目所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、广东省社会经济概况 广东省地处中国大陆最南部，东邻福建省，南临南海，西接广西壮族自治区，北 接江西省、湖南省，珠江口东西两侧分别与香港特别行政区、澳门特别行政区接壤，                        258               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 西南部雷州半岛隔琼州海峡与海南省相望。广东省位于中国地势三级阶梯中的第三级 阶梯，总体海拔较低，地形地貌复杂多样。陆地地貌类型主要包括山地、丘陵、台地 和平原，其中山地和丘陵面积约占广东省陆地总面积的 60%，台地和平原约占 40%。 地势北高南低，北部为山地和高丘陵，南部以平原和台地为主。广东省是全国海岸线 最长的省份，具有丰富的海岸地貌景观。 根据《2025 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，经济方面，2025 年全年广 东省实现地区生产总值（初步核算数）145,846.76 亿元，比上年增长 3.9%。其中，第 一产业增加值 5,891.80 亿元，增长 4.5%，对地区生产总值增长的贡献率为 4.9%；第二 产业增加值 54,993.50 亿元，增长 2.4%，对地区生产总值增长的贡献率为 24.2%；第三 产业增加值 84,961.46 亿元，增长 4.7%，对地区生产总值增长的贡献率为 70.9%。三次 产业结构比重为 4.0:37.7:58.3。人均地区生产总值 113,769 元（按年平均汇率折算为 15,927.56 美元），增长 3.2%。 人口方面，2025 年末广东省全省常住人口 12,859 万人，比上年末增加 79 万人，其 中城镇常住人口 9,847 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）76.58%，比上年末 提高 0.67 个百分点。全年出生人口 100.3 万人，出生率 7.82‰；死亡人口 71.3 万人， 死亡率 5.56‰；自然增长人口 29 万人，自然增长率 2.26‰ 固定资产投资方面，2025 年广东省第一产业投资比上年下降 35.6%，第二产业投 资下降 14.3%，第三产业投资下降 18.9%。民间投资占固定资产投资比重 40.8%。工业 投资下降 14.4%，占固定资产投资比重 38.4%。基础设施投资下降 8.2%，占固定资产 投资比重 32.7%，其中，电力、热力生产和供应业投资增长 5.0%，水上运输业投资增 长 5.2%，航空运输业投资增长 12.7%，互联网和相关服务投资增长 115.6%。 工业方面，2025 年全年全部工业增加值比上年增长 3.9%。规模以上工业增加值增 长 3.0%。规模以上工业中，分经济类型看，股份制企业增加值比上年增长 3.1%，外商 及港澳台商投资企业增长 3.0%，国有控股企业增长 2.5%。分企业规模看，大型企业增 加值比上年增长 3.1%，中型企业增长 0.7%，小微型企业增长 4.2%。分门类看，采矿 业增加值比上年增长 3.0%，制造业增长 3.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增 长 0.3%。分主要行业看，计算机、通信和其他电子设备制造业增加值比上年增长 7.1%， 电气机械和器材制造业增长 4.0%，汽车制造业增长 10.1%，通用设备制造业增长 5.3%， 专用设备制造业增长 7.6%。                           259                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 居民收入消费方面，2025 年全省居民人均可支配收入 53,669 元，比上年增长 4.3%， 扣除价格因素，实际增长 4.5%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 63,974 元，增长 3.8%，扣除价格因素，实际增长 3.9%；农村居民人均可支配收入 28,170 元，增长 5.4%， 扣除价格因素，实际增长 6.0%。全年全省居民人均消费支出 37,262 元，比上年增长 4.0%，扣除价格因素，实际增长 4.2%。分城乡看，城镇居民人均消费支出 42,726 元， 增长 4.1%，扣除价格因素，实际增长 4.2%;农村居民人均消费支出 23,743 元，增长 3.0%，扣除价格因素，实际增长 3.6%。全省居民恩格尔系数为 32.3%，比上年下降 0.4 个百分点；其中城镇为 31.1%，农村为 37.7%。 资源方面，2025 年全年水资源总量 2,080 亿立方米，比上年（2,349 亿立方米）偏 少 11.5%；年平均降雨量 1,879.7 毫米，较常年（1,798.8 毫米）偏多 4%；年平均日照 时数 1,908.3 小时，较常年（1,748.9 小时）偏多 9%。全年规模以上工业综合能源消费 量 23,259.23 万吨标准煤，比上年增长 3.0%。单位工业增加值能耗与上年基本持平。全 社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，增长 4.9%。其中，工业用电量 5,441.26 亿千瓦时，增 长 4.1%。 2、清远市社会经济概况 清远市位于广东省的中北部、北江中下游、南岭山脉南侧与珠江三角洲的接合带 上。南连广州市和佛山市，北接湖南省和广西壮族自治区，东及东北部和韶关市交界， 西及西南部与肇庆市为邻；南北相距 190 千米，东西相隔 230 千米，边界线长 1200 余 千米。清远市土地总面积 1.9 万平方千米，约占全省陆地总面积的 10.6%，是广东省陆 地面积最大的地级市。清远市地质大部分是华夏活化陆台的湘粤褶皱带，只有市区南 部和阳山南部地区处于华夏活化陆台的粤西地块。市境地势西北高东南低。连州东部、 阳山东北部的山岭构成全省地势最高峻的山地，海拔高度在 1000 米以上，最高峰为阳 山县与乳源交界的石坑崆，海拔为 1902 米。东南部的英德、清新、清城境内的北江河 谷地势最低，大多在海拔 20 米以下。 经济方面，2024 年全年清远市地区生产总值为 2,253.07 亿元，比上年增长 3.8%。 其中，第一产业增加值为 361.73 亿元，增长 3.8%；第二产业增加值为 785.29 亿元，增 长 6.4%； 第 三 产 业 增 加 值 为 1,106.06 亿 元 ， 增 长 2.0%。 三 次 产 业 结 构 比 重 为 16.1:34.8:49.1。人均地区生产总值 56,498 元，增长 3.7%。 人口方面，2024 年末户籍人口 452.20 万人，比上年减少 1.15 万人，下降 0.3%。 全年户籍出生人口 4.06 万人，出生率 8.89‰；死亡人口 2.71 万人，死亡率 5.94‰；自                                 260               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 然增长人口 1.35 万人，自然增长率 2.95‰。2024 年末常住人口 398.9 万人，其中城镇 常住人口 232.29 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）58.23%，比上年末提高 1.07 个百分点。 居民收入消费方面，2024 年全年清远市居民人均可支配收入 33,066 元，增长 5.1%。 其中，城镇居民人均可支配收入 40,226 元，增长 3.8%；农村居民人均可支配收入 23,514 元，增长 6.4%。全年全市居民人均消费支出 22,719 元，增长 4.9%。分城乡看， 城镇居民人均消费支出 26,086 元，增长 4.1%；农村居民人均消费支出 18,227 元，增长 5.7%。城镇居民恩格尔系数为 35.7%，农村为 41.2%。 资源方面，2024 年清远市地下水资源量 74.36 亿立方米。全年规模以上工业综合 能源消费量 897.59 万吨标准煤，增长 20.1%。单位工业增加值能耗下降 11.2%。全社会 用电量 284.44 亿千瓦时，增长 2.6%。其中工业用电 178.36 亿千瓦时，增长 0.5%。 根据清远市统计局发布的 2025 年清远市经济运行简况，2025 年清远市经济保持稳 中有进、提质提速的运行态势。根据广东省地区生产总值统一核算结果，全年清远市 地区生产总值 2,317.47 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.5%。其中，第一产业增加 值 370.97 亿元，增长 6.0%；第二产业增加值 789.98 亿元，增长 3.7%；第三产业增加 值 1,156.52 亿元，增长 4.6%。 3、潮州市社会经济概况 潮州市位于韩江中下游，是广东省东部沿海的港口城市。东与福建省的诏安县、 平和县交界，西与广东省揭阳市的揭东区接壤，北连梅州市的丰顺县、大埔县，南临 南海并通汕头市和汕头市属的澄海区。2024 年，全市土地面积 3,160 平方千米，海域 533 平方千米，海（岛）岸线长 136 千米。潮州市地势北高南低。山地、丘陵占全市总 面积的 65%，主要分布在饶平县和潮安区北部，韩江自西北向东南斜贯潮州城区和潮 安区，黄冈河自北向南贯穿饶平县境。 经济方面，2024 年潮州市全市实现地区生产总值 1,402.83 亿元，比上年增长 3.7%。 其中，第一产业增加值 139.95 亿元，增长 5.6%，对地区生产总值增长的贡献率为 15.6%；第二产业增加值 637.05 亿元，增长 4.3%，对地区生产总值增长的贡献率为 50.6%；第三产业增加值 625.83 亿元，增长 2.7%，对地区生产总值增长的贡献率为 33.8%。三次产业结构为 10.0：45.4：44.6。人均地区生产总值为 54,441 元，比上年增 长 3.7%。                           261              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 人口方面，2024 年末潮州市全市常住人口 257.74 万人，比上年末增加 0.12 万人； 其中，城镇常住人口 168.44 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）65.35%。全 市户籍总人口 273.06 万人；全年出生人口 2.46 万人；死亡人数 1.84 万人。 居民收入消费方面，潮州市全年全市居民人均可支配收入 29,446 元，比上年增长 5.2%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 32,789 元，增长 4.5%；农村居民人均可支 配收入 23,212 元，增长 6.9%。全年全市居民人均消费支出 21,920 元，比上年增长 5.8%。 分城乡看，城镇居民人均消费支出 23,427 元，增长 5.2%；农村居民人均消费支出 19,109 元，增长 6.9%。全市居民恩格尔系数为 44.0%，与上年持平；其中城镇为 43.8%， 农村为 44.5%。 资源方面，潮州市全年规模以上工业综合能源消费量 462.37 万吨标准煤，比上年 增长 0.4%；单位工业增加值能耗下降 2.7%。全社会用电量 134.16亿千瓦时，增长 7.5%。 其中，工业用电量 81.18 亿千瓦时，增长 6.9%。 根据潮州市统计局发布的 2025 年潮州市经济运行简况，2025 年潮州市主要经济指 标总体呈现“稳步攀升、量质齐升”态势。根据广东省地区生产总值统一核算结果， 2025 年潮州市地区生产总值 1,452.17 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.7%。其中， 第一产业增加值 142.86 亿元，增长 5.4%；第二产业增加值 645.79 亿元，增长 3.9%； 第三产业增加值 663.53 亿元，增长 5.4%。 （二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1、飞来峡项目所在北江流域水力开发现状 1）干流方面 根据《珠江流域综合规划》（2012~2030 年）,北江干流上游（浈江源头至韶关市沙 洲尾）自上而下规划布置古塘、古市、马市、车头坪、江口、新庄、鸡龙、周田和湾 头等 9 个梯级。湾头梯级的开发任务以防洪为主，结合发电、航运，其余梯级均以发 电为主结合航运。 北江干流中游（韶关至清远飞来峡）河段“原珠流规”推荐采用孟洲坝、濛里、 沙口、白石窑和飞来峡 5 级开发，1992 年对沙口和白石窑梯级开发方案进行优化，将 白石窑与沙口梯级合并为白石窑一级开发，因此本河段最终采用孟洲坝、濛里、白石 窑和飞来峡 4 级开发方案。飞来峡枢纽的开发任务以防洪为主，结合航运、水资源配 置、发电；其它梯级的主要任务是航运和发电，各规划梯级均已建成。                          262                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      北江干流下游（飞来峡以下至三水河口）采用清远和横岗 2 级开发方案。清远梯 级以航运、改善水环境、灌溉、供水为主，兼顾发电、反调节和旅游等开发任务。横 岗梯级电站以航运、灌溉、供水为主，兼顾发电和改善水环境等开发任务。      截至本报告出具日，北江干流共规划布置 15 个梯级电站。除横岗水电站暂时没有 开工建设，其余 14 个梯级电站均已建成投运。      2）主要支流方面      连江是北江的第一大支流，位于广东省西北部，发源于湘粤边境的南岭山脉。根 据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》，连江水随山转，弯曲较多，滩多流急，河 床比降较大，历史上航运困难。自从 1959 年开始，从连州至浛洸，已逐步建成马面滩、 界滩、黄牛滩、黄燕、花溪、较剪陂、青莲、青霜滩、蓑衣滩、黄茅峡、架桥石、西 牛枢纽等 12 座航运枢纽，基本形成了渠化航道。2016 年，广东省北江航道事务中心组 织了有关单位对连江界滩至架桥石共 10 座航运枢纽进行了安全鉴定，全部评定为四类 闸。                        表 5-7-1：连江各梯级电站基本情况表                       距离河口 通航船舶 电站            集雨面积 正常蓄水位 序号 梯级 长度 吨位 装机容量 功能任务            （km2） （m）                       （km） （t） （kW） 1 西牛 8,557 36 29.2 100 10,020 发电、航运 2 架桥石 8,109 49 33.8 100 12,200 发电、航运 3 黄茅峡 7,977 65 39.4 100 7,200 发电、航运 4 蓑衣滩 6,892 77 45.0 100 2,650 发电、航运 5 青霜滩 6,725 93 50.3 100 2,960 航运、发电、灌溉 6 青莲 5,407 102 54.0 100 1,890 航运、发电、灌溉 7 较剪陂 4,518 113 59.2 100 1,250 航运、发电 8 花溪 4,243 122 63.4 100 1,500 航运、发电 9 黄燕 4,179 135 70.7 100 7,500 航运、发电 10 黄牛滩 4,024 146 74.2 100 1,000 发电、航运 11 界滩 3,942 157 81.7 100 20,100 航运、发电、灌溉 12 马面滩 3,170 176 89.0 100 15,000 发电、航运      3）北江流域主要枢纽工程      北江干流自上而下主要建成的大型工程包括：湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、濛 浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利枢纽、清远水利枢纽等。支流武江主要建成乐 昌峡水利枢纽，支流连江正在建设黄茅峡水库。各工程情况如下：      ① 湾头水利枢纽                                      263               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 湾头水利枢纽位于韶关市浈江区，库区跨越一区一县，坝址位于浈江区十里亭镇 湾头村附近，距韶关市区 13km。坝址以上控制集雨面积 6,799km2，占浈江流域 90%。 水库正常蓄水位为 65.0m，设计和校核洪水位均为 70.85m，总库容为 0.9628 亿 m3，防 洪库容 0.7695 亿 m3。 工程的开发任务是以防洪为主，结合发电，兼顾航运、灌溉等综合利用。工程等 别为Ⅲ等，工程规模为中型。主要建筑物级别为 3 级，次要建筑物为 4 级，临时性建 筑物为 5 级。枢纽主体工程主要由拦河水闸、电站厂房、两岸连接段与船闸上闸首组 成。 ② 孟洲坝水电站 孟洲坝水电站位于广东省韶关市武江区北江干流，控制流域面积 14,720km2，多年 平均流量 417m3/s，电站正常蓄水位 52.5m，总库容 2.04 亿 m3，装机容量 5 万 kW。孟 洲坝水电站为河床式水电站工程，工程规模为大（1）型，主要建筑物有 9 孔 14m 宽的 泄水闸坝。 ③ 濛浬水电站 濛浬水电站位于广东省韶关市曲江区北江干流，控制流域面积 16,750km2，多年平 均流量 489m3/s，正常蓄水位 45.00m，总库容 1.81 亿 m3，装机容量 5 万 kW。濛浬水 电站工程为河床式水电站工程，工程规模为大（2）型，工程等别为 III 等，主要建筑 物有 13 孔宽 16m 的开敞式泄水闸、装机容量 50MW 装机四台的水电站、300t 级船闸、 土坝等，库区防护工程包括 5 片防护区、长约 4km 的防护堤、4 座排水闸和 4 座排水泵 站。 ④ 白石窑水电站 白 石 窑 水 电 站 位 于 广 东 省 北 江 干 流 英 德 市 城 上 游 25km 处 ， 控 制 流 域 面 积 17,740km2，多年平均流量 532m3/s，电站正常蓄水位 36.5m，正常蓄水位库容 1.08 亿 m3，总库容 4.64 亿 m3，装机容量 9.2 万 kW，可改善航道 42.8km。枢纽主要建筑物为： 左 岸 土 坝 、 船 闸 、 泄水 闸 、 电 站 厂 房 、 变电 站 、 右 岸 小 江 土 坝。 枢 纽 坝 顶 全 长 1092.0m，其中混凝土坝段长 463.8m，最大规高 30.1m。 ⑤ 飞来峡水利枢纽                                264              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡水利枢纽（水库）是北江控制性防洪工程，与潖江蓄滞洪区、芦苞涌和西 南涌分洪水道联合运用，可将北江 300 年一遇洪水削减到 100 年一遇，100 年一遇洪水 削减到 50 年一遇。飞来峡水利枢纽位于北江干流中游清远市清城区飞来峡镇，坝址多 年平均流量为 1,100m3/s，控制集雨面积 34,097km2，占北江流域面积的 73%，占北江 大堤防洪控制站石角水文站集雨面积的 88.8%。 飞来峡水利枢纽于 1999 年建成，主要建筑物级别为 1 级。大坝设计洪水 500 年一 遇，校核洪水混凝土坝 5000 年一遇、土坝 10000 年一遇。枢纽运用正常水位 24m（珠 基），相应库容 4.23 亿 m3，属不完全日调节水库。设计洪水位 31.17m，相应库容 14.45 亿 m3，校核洪水位 33.17m，总库容 19.04 亿 m3，其中防洪库容 13.36 亿 m3。 ⑥ 清远水利枢纽 清远水利枢纽位于广东省清远市清城区北江干流飞来峡水库下游 46.73km，距离 思贤滘 54km，控制流域面积 37,783km2，多年平均流量 1,280m3/s，正常蓄水位 10m， 正常蓄水位库容 1.404 亿 m3，总库容 3.02 亿 m3，装机容量 3.6 万 kW。清远水利枢纽 为河床式水电站工程，工程规模为大（1）型，工程等别为Ⅰ等，主要建筑物有 31 孔宽 16m 的开敞式泄水闸。 ⑦ 乐昌峡水利枢纽 乐昌峡水利枢纽位于广东省韶关市北江支流武江乐昌峡河段内，距下游乐昌市区 约 14km，距韶关市区 81.4km。坝址以上集水面积 4,988km2，约占武江流域 70%，坝 址处多年平均流量 138m3/s。 乐昌峡水利枢纽是Ⅱ等大（2）型水库，主要建筑物的级别为 2 级。正常蓄水位 154.50m，汛期限制水位 144.50m，设计洪水位 162.20m，校核洪水位 163.00m，死水位 141.50m，其防洪库容为 2.11 亿 m3，总库容为 3.44 亿 m3。通过库堤结合、蓄泄兼施的 防洪调度，可将乐昌市区防洪标准由 10 年一遇提高到 50 年一遇，与浈江的湾头水库 联合调度，可将韶关市防洪标准由 20 年一遇提高到 100 年一遇。 ⑧ 黄茅峡水库 根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》，黄茅峡枢纽是连江渠化工程的第十 梯级，以航运为主，兼顾水力发电、灌溉等综合利用。总库容 6,700 万 m3。正在建设 的黄茅峡水库工程任务是以防洪为主，结合航运，兼顾灌溉、发电等综合利用。总库 容 5.70 亿 m3，装机容量 4 万 kW。                            265                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         2、潮州项目所在韩江流域水力开发现状         1）干流方面         根据《韩江流域综合规划》（2021 年），韩江干流宁江汇合口以下采用龙上、三龙、 西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案。                        表 5-7-2：韩江干流梯级规划方案                 集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 序号 梯级名称 工程任务 建设情况                 （km²） （m） 能 （MW） （亿 kWh） 1 龙上 6,967 90.91 日 22.00 0.76 发电、航运 已建 2 三龙 7,326 81.40 无 24.00 0.81 发电、航运 已建 3 西阳 8,370 73.50 日 20.00 0.65 发电、航运 已建 4 丙村 8,621 66.00 日 20.00 0.70 发电、航运 已建 5 丹竹 13,636 59.00 无 34.00 1.36 发电、航运 已建 6 蓬辣滩 13,731 49.00 无 44.00 1.69 发电、航运 已建                                                                   防洪、供 7 高陂 26,590 38.00 日 100.00 4.01 水、发电、 在建                                                                    航运 8 东山 27,087 25.50 无 75.00 3.10 发电 已建                                                                   供水、灌         潮州供水枢 9 29,084 10.50 无 40.00 1.87 溉、发电、 已建           纽                                                                    航运 注：截止目前，高陂枢纽已经建成投产；潮州供水枢纽工程实际装机容量为 46MW。         2）主要支流方面         根据《韩江流域综合规划》（2021 年），汀江是韩江的一级支流，跨越福建与广东 两省，规划推荐汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和茶阳 5 级开发方案。                           表 5-7-3：韩江支流汀江梯级规划方案                 集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 建设情 序号 梯级名称 工程任务                 （km²） （m） 能 （MW） （亿 kWh） 况     1 回龙 3,322 223.9 日 12 0.3883 发电 已建     2 金山 3,680 213.4 日 40 1.456 航运 已建                                    不完全 发电、防洪、     3 棉花滩 7,907 172.4 600 15.2 已建                                    年调节 航运     4 青溪 9,157 72.4 日调节 144 3.65 发电、航运 已建     5 茶阳 9,241 50.2 日调节 30 1.2 发电、航运 已建                                        266                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）韩江流域主要枢纽工程 ①高陂水利枢纽 韩江高陂水利枢纽坝址位于广东省东部梅州市大埔县高陂镇渡头村（右岸为古埜 镇九龙村）。该枢纽具有防洪、供水、发电、航运等综合效益。高陂水利枢纽正常蓄水 位 38m，防洪库容 2.673 亿 m³，供水调节库容 0.939 亿 m³，电站装机容量 10.00 万 kW， 年发电量 4.01 亿 kWh，多年平均年利用小时数为 4,014h，最低通航水位 24.00m。 ① 潮州供水枢纽 潮州供水枢纽位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝址以 上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，总装机容量 为 46MW。 潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型 水利工程。 ② 棉花滩水电站 韩江流域汀江干流上已建的永定（棉花滩），集水面积 7907km2，占汀江集水面积 11,802km2 的 67%，兴利库容为 11.2 亿 m3，为不完全年调节水库。棉花滩水电站以发 电为主，兼有防洪、航运、水产养殖等综合效益。总库容为 20.35 亿 m3，电站装机容 量 60.00 万 kW。 3、区域内主要竞争性发电项目 飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上网， 未与流域内其他水电项目以及所在区域其他类型发电项目存在直接竞争关系。 不动产项目所在区域内主要竞争性发电项目分析详见本报告“第五章 不动产资产” 之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数 合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（6）市场竞争情况及未来竞品发电设施 的修建情况”。 广东省统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮 州市分别建有国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。 截至本报告出具日，除黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型水力发电工 程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农                             267             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电绿色转型高质 量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计未来三年内，广东省水电装 机增长较为有限。 （三）区域供需情况 根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、清远市 统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布的《2025 年潮 州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业发电量分别为 6,955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡项目、潮州项目发电 量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清远市、潮州市规模以上工业 企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省规模以上 工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量占区域发电量的比例较小。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消 纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根据广东省 统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省全社会 用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电量分别为 6.01 亿 kWh、 2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省全社会用电量的 0.09%，不 动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低于占区域发电量的比例，反映广东省 内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口，需通过“西电东送”等外省输 入电量补充。 1、广东区域电力供需情况的分析 详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参 数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（6） 电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情况”。 广东省作为全国用电第一大省，电力供应总量在装机规模扩张与外省电力输入支 撑下总体充足，但省内发电增速长期低于用电增速，近五年平均电量缺口约 1,651 亿千 瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥补。与此同时，随着 新能源装机占比不断上升，其发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力，而省内 优质水电资源已基本开发完毕，大型水电增量空间有限。在此背景下，兼具清洁属性 和具有一定调节能力的水电资源，在广东电力系统中的支撑与保障价值更显珍贵。                            268            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、清远市及潮州市电力供需情况的分析 详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参 数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（6） 市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况”。 清远市及潮州市用电量均呈上涨趋势；清远市供电能力持续提升，潮州市规模以 上工业发电量以火电为主，2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过对应年份全 市用电量。 （四）区域经济发展对项目运营的影响 广东省连续多年 GDP 总量全国第一，强大的产业基础和人口集聚效应直接转化为 旺盛的电力需求，近五年来全社会用电量年均增速显著高于全国平均，为广东省电力 系统提供广阔消纳空间。 水电资源作为一种可再生的洁净能源，其合理开发利用对于替代环境影响大、碳 排放高的传统能源，支撑广东经济社会实现高质量、可持续发展具有关键作用。根据 《广东省“十四五”能源发展规划》，目标要求非化石能源消费占比达到 35%。在这一政 策导向下，结合广东省电网发展背景，全省正加速推进能源结构转型与清洁能源发展。 因此，广东省经济的快速发展带来持续高增的用电总量，供不应求的电力供需态 势也极大地助力飞来峡项目和潮州项目发电量及售电电价的稳定，从而带动项目的稳 定运营，而飞来峡项目、潮州项目的稳定运营也直接贡献于广东省清洁能源供应体系 的构建，进一步助力广东省“碳达峰、碳中和”目标的实现。 八、不动产项目经营模式 （一）不动产项目盈利模式概况和主要运营策略 飞来峡项目及潮州项目主营业务收入均来自水力发电售电收入。飞来峡项目共设 有 4 台单机容量 35MW 的灯泡贯流式发电机组，总装机容量 140MW，设计年发电量 5.54 亿千瓦时；潮州项目共设有 4 台（2 台容量 14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流式 发电机组，总装机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。 1、不动产项目生产原理及流程 （1）水力发电基本原理 水力发电是一种利用水能转化为电能的可再生能源技术，其核心原理基于自然界                        269             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 的水循环与能量转换，主要依赖于河流、湖泊或水库中储存的大量水体的势能，通过 建造水坝、堤坝或引水隧道等设施，可以人为地形成或增大水位落差。当水从高处向 低处流动时，其势能转化为机械能，在水电站中将水引至水轮机的叶片上，使之转 动，从而带动发电机转动，最终将机械能转化为电能，通过变压器输送至电网供用户 使用，形成“势能→机械能→电能”的连续能量转换链。 （2）水电站及水轮机的分类 水电站分类方式较多，按照集中水头的方式不同，分为坝式、引水式和混合式。 其中水轮机作为构成能量转换的关键部件之一，根据转换水流能量方式的不同，又可 分为冲击式水轮机和反击式水轮机两大类。                     图 5-8-1：水轮机分类 （3）灯泡贯流式机组生产原理及流程 贯流式水轮发电设备自 1892 年开始研制，至今已有一百多年历史。20 世纪 30 年 代末，第一台灯泡贯流式机组投入运行，由于其优越的水力性能和经济性，从而得到 了经济发达的欧洲各国的重视和认可，对其进行了很多深入的研究，到 50~60 年代， 对其研究日趋完善。 20 世纪 80 年代以来，灯泡贯流式水轮机组在我国应用日益普及，适用于低水头58 水电站，它的主要特征是转轮轴线采取水平或倾斜布置，并与水轮机进水管和出水管 水流方向一致，整个机组置于水中，发电机总体结构通常采用两支点悬吊型结构，发 电机与水轮机共用一根主轴。发电机通风冷却系统通常采用径、轴向混合强迫通风冷 却方式。灯泡贯流式水轮发电机主要包括定子、转子、泡头、组合轴承，位于水轮机 的上游侧，泡头与定子相连，定子与水轮机座环相连,水轮机座环作为发电机定子及泡 头的主要支撑。为增加机组刚度，防止振动，在泡头部分设有辅助支撑。转子为无轴 58 水头系指上游蓄水的水平面与下游（或某基准面）的高程差。                           270         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 结构，悬垂于水轮机主轴上。                 图 5-8-2：灯泡贯流式机组结构 （4）灯泡贯流式机组特点 1）单位容量投资相对较低。机组水平布置，开挖深度相对较浅，引水管路较短， 大坝高度较小，总的土建工程量相对较小，因此，土建投资相对较低。另外，低水头 电厂所在位置一般地势较平坦，离城市较近，设备运输线路平坦而且距离较短，现场 施工和设备安装也更方便，降低了有关费用，还可缩短工期，从而实现提前发电的目 的； 2）运行环境径流量较大。一般一条河流上游在山区，水头高，适合开发建设高水 头电厂，而下游一般在平原地区，水头低，一般适合修建低水头电厂，这使得下游低 水头电厂径流量大，克服了其单位电量耗水大的劣势； 3）机组效率高。灯泡贯流机组轴线是水平安装的，没有混流机组一样的蜗壳，流 道由圆锥形导水机构和直锥扩散形尾水管组成。从流道进口到尾水管出口，水流沿水 平轴向几乎呈直线流动，水流平顺，水力损失小，效率高。另外，贯流式水轮机为双 调节机组，机组的发电工况可由导叶调节水流量大小，再通过协联关系，由浆叶调节 机组效率。因此，这种双调节机组能适应水头变化率大的电厂，而保证其高效率运行， 甚至在极低水头时也能稳定运行； 4）输电成本相对较低。贯流式机组一般用在低水头领域，低水头电厂往往位于经 济发达、人口稠密的平原或河谷地区，输电线路投资较少，可充分利用城市资源（如 零件加工、物流等），减少不必要的投资； 5）社会效益更大。低水头电厂一般可实现发电、防洪、供水、航运等综合利用功 能，其社会效益相对高水头电厂而言更大。另外，低水头电厂通常位于地势较平坦的                       271             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 地区，它的大坝可同时作为当地交通桥梁。 2、不动产项目盈利模式 （1）不动产项目销售电力并取得电费收入 不动产项目通过与电网企业签署《并网协议》（按照广东电网公司要求，飞来峡项 目现已更名为《接网协议》，潮州项目仍为《并网协议》）《并网调度协议》《购售电合 同》等销售电力并取得电费收入。 1）飞来峡项目 ①电量销售模式 飞来峡项目上网电量均为优先发电电量，未参与市场化交易，结算模式为月结模 式，由广东电网有限责任公司负责收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性服务 等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。 ②电量销售价格 根据广东省人民政府于 1999 年 8 月 31 日出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电价的 复函》（粤办函〔1999〕494 号），1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网电价按照省电 网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。后飞来峡项目上网电价并未 调整。2018 年 12 月 25 日，广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组出具 了《改制方案》，明确转企改制后上网电价不降低。 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与飞来峡水利水电公司 （作为乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机（4x35MW）机组接网协议》（合同编 号：0300002026020103GH00026），约定粤海飞来峡公司将电厂（或机组）与广东电网 有限责任公司拥有的广东电网并网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与飞来 峡水利水电公司（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4x35MW 发电机组接入广东电力系 统并网调度协议》（合同编号：0360002026020105BX00016），协议期限自合同生效之 日起至生效满一年之日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若双方无异议，本 协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方） 签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》（合同编号： 0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电力市场 相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量；                         272              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时（含税）；调试运行期上网电价 暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长， 延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 2）潮州项目 ①电量销售模式 潮州项目上网电量均为优先发电电量，未参与市场化交易，结算模式为月结模式， 由潮州供电局负责收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提供保障 性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。 ②电量销售价格 根据 2016 年 9 月 30 日潮州市发展和改革局、潮州市水务局、潮州供电局下发的 《转发广东省发展改革委 广东省水利局 广东电网有限责任公司关于小水电上网电价执 行最低保护价问题的通知》（潮发改价〔2016〕265 号），对广东省原实行单独定价的装 机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对这一范围内的 小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其上网 电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而相应调整；原上网电 价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定韩江水利水电公司将电厂（或机组）与潮州供电局 拥有的潮州电网并网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议期限自合同生效日起至生效满一年之日止。协议同 时约定，协议期限届满前 30 日，若双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数 不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020201YX00007），合同约定根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于小水电 上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）；根据                             273            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电站试 行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为准。 合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修 改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 ③小水电站差别化上网电价 根据广东省发展改革委、广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广东省生 态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦 时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%）-90%之间的 小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上网 电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 小水电站差别化上网电价以 4 个月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市水 利部门会同级生态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将 辖区内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电企业从 收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政策。 关于小水电差别化上网电价的历史达成情况，详见本报告“详见本报告“第五章 不 动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二） 评估参数合理性分析”之“3、售电单价预测的合理性”之“（2）潮州项目差别化电价预 测合理”。 （2）两个细则考核 1）“两个细则”考核背景 “两个细则”是国家能源主管部门对发电厂并网运行和电力辅助服务的管理实施细 则，包括《并网运行管理实施细则》和《电力辅助服务管理实施细则》，旨在通过具体 的细则规定来保障电力系统的安全稳定运行，提高电力市场的运营效率和服务质量。 飞来峡项目和潮州项目均位于广东省，其考核和补偿的具体指标和要求根据《南 方区域电力并网运行管理实施细则》、《南方区域电力辅助服务管理实施细则》、《关于 的通知》（南方监能市场〔2024〕129 号）、《关于 印发南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）的通知》（总调市场〔2025〕 4 号）执行。 2）“两个细则”考核内容                         274                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       《南方区域电力并网运行管理实施细则》的并网运行管理包括安全管理、运行管 理、检修管理、技术指导与管理等方面。       《南方区域电力辅助服务管理实施细则》明确电力辅助服务的提供方式分为基本 电力辅助服务和有偿电力辅助服务，其中有偿辅助服务是指并网主体在基本辅助服务 之外所提供的辅助服务，通过固定补偿方式提供。       《南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）》进一步完善了南方区域 电力辅助服务市场机制，对市场成员、交易要求、调频市场组织实施、调频服务质量 评价、计量与结算等提出具体要求。       3）不动产项目“两个细则” 考核净收入情况       根据规则，两个细则考核净收入=“两个细则”结算净收入+调频市场结算净收入+追 缴资金结算净收入+其他59。       其中，“两个细则”结算净收入=“两个细则”考核返还费用+“两个细则”补偿费用-“两 个细则”考核费用-“两个细则”补偿分摊费用。       ①飞来峡项目       飞来峡项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-241.07 万元、- 215.45 万元、-233.98 万元及-12.54 万元，近三年平均值为-230.17 万元，“两个细则”结 算净收入和调频市场结算净收入各约占七成、三成。       飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据如下：                       表 5-8-1：飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据                                                                             单位：万元                                                                                      E 两个细                       其中 则及辅助          A“两个细 C追                       a“两 b“两个 d“两个 服务市场          则”结算净 c“两个细 B 调频市 缴资                       个细 细则”考 细则”补 结算总净 年份 收入 则”补偿 场结算净 金结 D 其他                       则”考 核返还 偿分摊 收入          （A=b+c- 费用 收入 算净                       核费 费用 费用 （E=A+           a-d） 收入                        用 B+C+D                                                                                         ） 2023 年 -162.5560 7.79 65.93 29.18 252.37 -78.62 0.26 -0.16 -241.07 2024 年 -164.36 40.38 72.37 22.14 218.49 -52.23 1.08 0.05 -215.45 2025 年 -165.28 12.79 65.61 5.16 223.25 -69.70 1.00 0 -233.98 近三年            -164.06 20.32 67.97 18.82 231.37 -66.85 0.78 -0.04 -230.17 （2023- 59 其他主要为结算调整项 60 另包含 2022 年差额资金 2.50 万元                                           275                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2025 年平 均值） 2026 年 1-3                 0.23 - 21.79 2.79 24.35 -13.07 1.53 0 -12.54     月        ②潮州项目        潮州项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-89.00 万元、-83.44 万 元、-92.51 万元及-13.86 万元，近三年平均值为-88.31 万元，“两个细则”结算净收入和 调频市场结算净收入各占七成、三成。        潮州项目近三年一期两个细则考核数据如下：                          表 5-8-2：潮州项目近三年一期两个细则考核数据                                                                                                单位：万元                                                                                                 E 两个细                                     其中 b“两 d“两                 A“两个细 c“两 C追 则及辅助                                     a“两 个细 个细 B 调频                 则”结算净 个细 缴资 服务市场                                     个细 则”考 则”补 市场结 D其        年份 收入 则” 金结 结算总净                                     则”考 核返 偿分 算净收 他                 （A=b+c-a- 补偿 算净 收入                                     核费 还费 摊费 入                   d） 费用 收入 （E=A+B                                      用 用 用                                                                                                 +C+D） 2023 年 -63.7061 0 13.35 0 77.92 -24.83 0.09 -0.56 -89.00 2024 年 -62.76 0 25.84 0 88.60 -21.10 0.40 0.03 -83.44 2025 年 -67.43 0 12.09 0 79.52 -25.46 0.38 0 -92.51 近三年 （2023-                        -64.63 0 17.09 0 82.02 -23.80 0.29 -0.18 -88.31 2025 年平均 值） 2026 年 1-3                         -6.92 0 2.88 0 9.80 -7.03 0.56 -0.46 -13.86 月        4）不动产项目“两个细则”考核净收入持续为负的原因        飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以下简 称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频服务补偿 费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、谁承担”的原 则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献获得相应补偿收益， 而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并因此受益的市场主体，均 应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。 61 另包含 2022 年差额资金 0.87 万元                                                      276             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ①飞来峡项目 A.“两个细则”结算净收入 飞来峡项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-164.0 万元，“两个细则”结算净 收入为负的原因系“两个细则”补偿分摊费用过大，根据规则“对有偿辅助服务进行补偿 和分摊。补偿资金来源……，不足部分按照省（区）内收支平衡的原则由发电侧并网 主体和市场化电力用户共同缴纳”，飞来峡项目近 3 年平均缴纳的“两个细则”补偿分摊 费用达 231.37 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 B.调频市场结算净收入 根据规则，“电力现货市场连续运行的地区，调频服务费用（不含提供辅助服务过 程中产生的电量费用），原则上由市场化电力用户用电量和未参与电能量市场交易的发 电侧上网电量共同分摊。”广东电力现货市场自 2021 年 11 月起进入连续结算试运行， 飞来峡项目未参与电能量市场交易，因此需要按照上网电量进行分摊，近 3 年平均分 摊 66.85 万元，导致调频市场结算净收入结果为负。 ②潮州项目 A.“两个细则”结算净收入 潮州项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-64.63 万元，“两个细则”结算净收 入为负的原因与飞来峡项目相同，潮州项目近 3 年平均缴纳的“两个细则”补偿分摊费 用达 82.02 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 B.调频市场结算净收入 调频市场结算净收入为负的原因与飞来峡相同，近 3 年平均分摊 23.80 万元，导致 调频市场结算净收入结果为负。 5）项目运营管理能力及相关系统设备的稳定性分析 ①运营管理能力方面，粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业，前 身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、兼具综合服务的业务格 局，管理团队熟悉机组情况，掌握水调、电调规则，拥有丰富的水电运营管理经验。 若运营管理不满足电网要求，将按照“两个细则”中的并网运行管理细则进行考核，体 现在“两个细则”考核费用中。 A.飞来峡项目 按照细则规定及中调对于水电的管理要求，飞来峡项目并网运行管理考核内容包 括：发电计划、一次调频、母线电压、非停、调峰、水电振动区、安全管理、调度纪                         277                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年飞来峡项目一次调频、非停及技术与指导管 理三项管理考核项目未达标扣减，其余管理考核指标均达标。“两个细则”考核费用占 两个细则考核净收入平均值的 8.83%，考核费用占比较小。另外，飞来峡项目 2024 年 考核费用较大，非停考核占到当年考核费用的 70.85%，主要系汛期树木等杂物撞击导 流板，引发机组非停，属于偶发事项。                    表 5-8-3：飞来峡项目近三年一期并网运行管理考核情况                                                                                        单位：万元                                       “两个细则”考核费用                                                 水 两个细                发 母 安 调 检 技术 年份 电 则考核 占比                电 一次 线 调 全 度 修 与指                                    非停 振 合计 净收入                计 调频 电 峰 管 纪 管 导管                                                 动                划 压 理 律 理 理                                                 区 2023 年 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7.79 -7.79 -241.07 3.23% 2024 年 0 -9.09 0 -28.61 0 0 0 0 0 -2.68 -40.38 -215.45 18.74% 2025 年 0 -12.79 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.79 -233.98 5.47% 近三年 （2023-2025 0 -7.29 0 -9.54 0 0 0 0 0 -3.49 -20.32 -230.17 8.83% 年平均值） 2026 年 1-3 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.54 0.00%      B.潮州项目      按照细则规则及地调对于水电的管理要求，潮州项目并网运行考核内容包括：非 停、安全管理、调度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年上述考核指标均达标， 考核费用均为 0。      ②设备稳定性方面，飞来峡项目和潮州项目按照规范要求，定期开展检修维护， 设备运营稳定，非计划停运时间较少，非停考核费用较小，飞来峡项目近三年及一期 非停考核数据如下：                          表 5-8-4：飞来峡项目近三年及一期非停考核情况                                非停总时间 非停考核 非停考核电 非停考核费                年份                                 （小时） 小时 量 MWh 用（万元）                2023 15.013 0 0 0                                                 278                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          2024 435.23 304.95 533.66 -28.61          2025 69.62 0 0 0      2026 年 1-3 月 0 0 0 0 飞来峡项目 2023 年、2025 年未产生非停考核费用。2024 年非停考核费用-28.61 万 元，主要系汛期树木等杂物撞击导流板，导致 1 号机组前流道导流板偶发脱落故障， 引发机组临时停机检修所致；事后粤海飞来峡公司在每次检修中将其作为重点进行排 查，并及时清污，以避免此类偶发事项再次发生。 潮州项目近三年及一期未产生非停考核费用。潮州项目作为小水电，按照规则要 求，暂不纳入调度计划曲线、一次调频、AGC、调峰等考核管理，不参与相应品种的 考核与返还，潮州项目 2023-2025 年度非停考核费用均为 0，设备运营良好稳定。 另外，为确保设备安全可靠，增加设备运营稳定性，飞来峡和潮州项目结合设备 运营实际，有针对性地开展设备更新改造。如调速器系统是水电机组调频功能的核心 执行单元，其运行稳定性直接决定了一次调频和 AGC 调节性能的优劣。飞来峡和潮州 项目针对调速器液压部分和电气部分均按计划已更新或考虑在未来的更新计划当中。 综上所述，飞来峡和潮州项目两个细则考核净收入为负的主要原因系费用分摊。 考虑到水电装机在整个广东电力市场的统调装机中占比仅约 3.6%，且短期内该结构不 会发生重大变化，预计未来分摊比例基本维持稳定。与此同时，运营管理机构的运营 管理能力较好，相关设备运行较为稳定，并已结合设备实际对调速器等核心系统安排 了更新改造计划。未来两个细则考核净收入预计对发电收入和现金流产生的影响较小。 3、不动产项目主要运营策略 （1）不动产项目功能定位 不动产基金初始投资的不动产项目均为具有多种功能的水利设施项目。飞来峡水 利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域面积 34,097km2， 占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m3，防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水利 枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利枢纽，该项目以 防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝 址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，是以供 水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。                              279           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 广东电网有限责任公司与飞来峡水利水电公司、广东电网有限责任公司潮州供电 局与韩江水利水电公司签订《接网协议》/《并网协议》、《并网调度协议》和《购售电 合同》。不动产项目根据相关协议的约定，服从电力调度，执行发电计划或调度指令， 获取售电收入。 （2）“以水定电”（即“电调服从水调”） 政策要求及业务模式 《中华人民共和国防洪法》第四十四条规定，在汛期，水库、闸坝和其他水工程 设施的运用，必须服从有关的防汛指挥机构的调度指挥和监督。 水利部《关于印发水资源调度管理办法的通知》（水调管〔2021〕314 号）第三条 规定，“水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责的原则。开展 水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹农业、工业用水以及 水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度，水力发电、 航运等调度应当服从流域水资源统一调度。” 水利部办公厅《关于进一步加强流域水资源统一调度管理工作的通知》（办调管 〔2022〕193 号）明确，“坚持流域系统统筹。流域管理机构和省级水行政主管部门要 强化系统观念，以流域为单元，统筹上下游、左右岸、干支流、地表水与地下水使用、 工程与非工程措施等，统筹解决水灾害、水资源、水生态、水环境问题，并贯彻落实 电调服从水调的原则，做好水资源调度与洪水调度、发电调度、航运调度等衔接。特 别是北方流域要统筹水资源调度与洪水调度。” 《广东省东江西江北江韩江流域水资源管理条例》第十九条规定，“流域管理机构 和相关市、县人民政府水行政主管部门应当加强对所辖范围内水量调度执行情况的监 督检查。流域内的水库、水电站、闸坝和取水工程等管理单位，应当执行年度水量调 度计划和有关运行管理规程，保持相应河段合理流量和水库合理水位，并接受相关水 行政主管部门、流域管理机构的统一调度和监督检查。”《广东省水利工程管理条例》 第十条规定，水利工程管理单位应当建立健全管理制度，严格按照有关规程规范运行 管理，接受水行政主管部门的监督，服从政府防汛指挥机构的防洪、抗旱调度，确保 水利工程的安全和正常运行。当水利工程的发电、供水与防洪发生矛盾时，应当服从 防洪。 水利部珠江水利委员会于 2023 年 12 月 25 日印发《珠江流域（片）水资源调度管 理实施细则》，其中第二条明确“珠江流域（片）跨省江河流域、重大调水工程的水资 源调度管理，适用本细则。对水资源配置影响较大的...水电站...等控制性水工程...纳入                       280             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水资源调度管理。”第三条明确“区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度，水力 发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。”第五条明确“省级水行政主管部门 应当根据水资源调度的要求，明确水资源调度管理机构和责任人，报送珠江水利委员 会。控制性水工程管理单位、重要取用水户应当明确调度实施责任人和联系人，报送 珠江水利委员会和省级水行政主管部门。” 根据水利部于 2025 年 6 月 17 日印发的《2025 年汛期珠江流域水工程联合调度运 行计划》，飞来峡水利枢纽已纳入 2025 年度联合调度的珠江干支流水库，飞来峡水库 由广东省水利厅负责调度；2024 年 1 月 4 日印发的《加强韩江流域水资源统一调度管 理工作的实施意见》，潮州供水枢纽已纳入重要控制性水库（水电站），珠江水利委员 会按照管理权限负责韩江流域水资源统一调度，韩江流域省级人民政府水行政主管部 门及省级流域管理机构按照管理权限负责水资源调度方案和年度调度计划的组织实施。 根据上述国家法律、行政法规等相关要求，飞来峡项目与潮州项目水力发电调度 应服从流域水资源统一调度。当项目水利工程的发电与防洪、抗旱等调度要求发生矛 盾时，应当服从防洪、抗旱等调度要求。 （3）不动产项目运营策略 飞来峡和潮州项目均属省管水利枢纽工程，其发电直接受来水条件的影响。根据 相关规定，水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责的原则。 开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹农业、工业用水 以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度，水力发 电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。 具体而言，飞来峡项目及潮州项目发电调度均需依据入库水量以及未来枢纽上游 径流趋势决定调度方式和策略，飞来峡优先满足防洪需求，潮州枢纽优先满足供水需 求。调度模式对比如下：              表 5-8-5：飞来峡项目、潮州项目调度模式 项目名称 飞来峡项目 潮州项目 水利枢纽最优                   防洪 供水 先功能          （1）飞来峡水利枢纽正常蓄水位为                                 （1）潮州供水枢纽保持正常蓄水位          （24m）；                                 （10.5m）满足供水、发电、航运、生          （2）根据预泄调度（即发电运行调 发电调度 态等枢纽工程功能需求；           度）、发电防洪过渡段调度相关要                                 （2）来水主要通过发电机组发电下泄，           求，水库水位（坝前）在 24m 至 18m                                  入库多余水量（如有）从闸门泄放           之间动态变化；在满足调度规则要求                          281             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目名称 飞来峡项目 潮州项目          的前提下，合理保持较高库水位运          行，以获得较大发电水头；         （3）当水库预泄水位至 18m 时，控制          水库水位 18m 不再下降，以保障水库          根据预报来水及时回蓄，及早恢复到          正常蓄水位运行；         （4）来水主要通过发电机组发电下          泄，入库多余水量（如有）从闸门泄          放。         （1）飞来峡水利枢纽属于不完全日调          节水库；                                 （1）潮州供水枢纽自身无调节能力，非         （2）当预报洪峰流量小于 6800m³/s 的                                  控制性防洪水库；          场次洪水且飞来峡坝址以上流域降雨                                 （2）未启动防洪调度前均保持正常蓄水          过程基本结束时，飞来峡水库的运行                                  位以保障供水职能，同步实现发电；          调度严格遵守预泄调度（发电运行调 防洪调度 （3）当潮安站预报流量或枢纽实际来水          度）、发电防洪过渡段调度规则；                                  流量达到 4200m³/s 时，启动防洪调         （3）当预报洪峰流量大于 6800m³/s 的                                  度，加大下泄流量，闸前水位逐步降低          场次洪水且飞来峡坝址以上流域降雨                                  至 8.50m 运行，直至来水流量达到 105          过程没有结束时，飞来峡水库的运行                                  00m³/s 时闸门全部打开。          调度以防洪为主，严格执行省水利          厅、省北江局的调度令。 不动产项目已采取多种措施，在满足“电调服从水调”原则的基础上持续提升发电 效益，具体如下： 1）飞来峡项目 ①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提下， 积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动调整库容， 洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间安全稳定运行， 提高不动产项目的发电效益。 ②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及时清 理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来水利 用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量；强 化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间隙期， 开展检修维护消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与水 量调度计划的优化匹配。 2）潮州项目                           282           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间运 行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外，西溪 电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电负荷仅 为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导 墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实现同时满发， 经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 ②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率，及 时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来 水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量；强 化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间隙期， 开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与水 量调度计划的优化匹配。 4、不动产项目发电量上网模式 飞来峡项目、潮州项目自并网运行以来，一直执行优先上网，发电量扣除厂用和 损耗后均全额上网。 广东省水电行业消纳政策及不动产项目购售电合同的约定如下： 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和信息化 委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配套改革方 案的通知》（粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳能、生物质能等可再生 能源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双控” 工作方案》（粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能源布局， 着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安排风电、光伏、 生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于我省 可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）的通知》（粤发改规〔2021〕3 号），确 保可再生能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源全额                       283             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 消纳。 根据《广东省小水电管理办法》（2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 号 修订）“第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应当按照 国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额结算电费和 补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电网有 限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂） 购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方在确保电网安全 的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试运行期和商业运行期 的年度合同上网电量的保障性收购义务。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤海韩 江水利水电有限公司（乙方）签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局在 确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有限 公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 综上，目前广东省相关政策文件明确水电项目优先消纳，保障性收购，飞来峡项 目和潮州项目《购售电合同》明确电网公司保障性收购义务，其中潮州项目执行小水 电全额收购政策。 5、电力市场化改革对不动产项目运营模式的影响分析 （1）国家政策 中国电力市场化改革始于2002年，国务院印发《电力体制改革方案》（国发〔2002 〕5号），确立了 “厂网分开、主辅分离、输配分开、竞价上网”的十六字方针。 2015年3月15日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意 见》（中发〔2015〕9号），开启了新一轮电力体制改革。9号文提出了"管住中间、放开 两头"的体制架构：对具有自然垄断属性的输配电网环节加强监管，实行政府核定的输 配电价；在发电侧和售电侧引入竞争，让市场主体通过市场交易形成价格。 2022年1月18日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于加快建设全国统一 电力市场体系的指导意见》，标志着电力市场化改革进入全国统一电力市场建设阶段。 该意见明确提出到2025年初步建成全国统一电力市场体系，到2035年基本建成适应新 型电力系统要求的全国统一电力市场体系。                         284            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2025年1月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场 化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），提出总体思路：按 照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源 上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入电力市场、 通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发展的市场交易和价格 机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量项目和增量项目，建 立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。 坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场 体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。 2026年1月27日，国家发展改革委 国家能源局发布《关于完善发电侧容量电价机 制的通知》（发改价格〔2026〕114号）提出，为适应新型电力系统和电力市场体系建 设需要，更好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转型和资源经济高效配置，分类 完善煤电、天然气发电、抽水蓄能、新型储能容量电价机制，优化电力市场机制；电 力现货市场连续运行后，有序建立发电侧可靠容量补偿机制，对机组可靠容量根据顶 峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡献。 2026年2月8日，国务院办公厅发布《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》 （国办发〔2026〕4号，简称《实施意见》）提出到2030年基本建成全国统一电力市场 体系，各类型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与市场，现货市场全面转 入正式运行，市场化电价机制基本健全；到2035年全面建成全国统一电力市场体系， 实现电力资源在全国范围内优化配置和高效利用。 （2）广东省政策 2017 年 1 月 19 日，广东省发展改革委、广东省经济和信息化委员会、国家能源局 南方监管局印发《广东省有序放开发用电计划和推进节能低碳电力调度实施方案》，提 出结合节能低碳电力调度要求，确定广东省优先发电制度及发电序位中，水电发电列 为一类优先保障。 2025年9月19日，广东省发展改革委、广东省能源局印发《关于深化新能源上网电 价市场化改革促进新能源高质量发展的实施方案》，指出以市场化改革为核心，推动风 电、光伏等新能源电量全面参与电力市场交易，建立适应我省新能源发展特点的可持 续发展价格结算机制，区分存量和增量项目分类施策，确保2025年底前实现新能源上                        285            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 网电价全面市场化，提升新能源与电力系统的协同能力，促进新能源产业高质量发展， 助力实现“双碳”目标。 （3）广东省电力市场化改革进程 广东省电力市场化改革进程可分为以下几个阶段： 第一阶段：直购电试点（2006—2016 年）：2006 年，广东在全国率先启动大用户 直购电试点，允许发电企业和大型电力用户直接协商交易，打破了传统"电网统购统销 "的格局。2015 年新一轮电力体制改革启动后，广东迅速推进扩大直购电规模，逐步引 入集中竞价交易。 第二阶段：集中竞争交易探索（2017—2020 年）：2017 年，广东被国家确定为首 批八个电力现货市场建设试点地区之一，市场建设进入快车道。这一阶段，广东在全 国首创"价差传导"模式的集中竞争交易，以发电侧让利的方式开展月度集中竞价。这 一时期，广东率先建立的"价差模式"成为全国现货市场试点阶段的主流方案。 第三阶段：现货市场连续试运行（2021—2023 年）：2021 年 11 月，广东电力现货 市场进入连续结算试运行阶段，标志着市场从"中长期"向"中长期+现货"双轨制跨越。 第四阶段：现货正式运行与深化（2023 年 12 月起）：2023 年 12 月，广东电力现货 市场正式投入运行，成为全国第三个转入正式运行的电力现货市场。2025 年新能源全 面入市、虚拟电厂机制落地等重大改革，标志着广东电力市场进入新的发展阶段。 （4）不动产项目参与市场化交易的可能性分析 广东省自 2006 年直购电试点以来，水电尚未纳入市场化交易。2025 年广东省实现 地区生产总值 14.58 万亿元，总量连续 37 年领跑全国，与经济地位相匹配，广东电力 消费总量长期稳居全国前列，电力市场运行机制成熟稳定，市场化程度全国领先。 2025 年广东省全年交易规模达 6,541.8 亿千瓦时，经营主体数量超 14 万家，类型更加 丰富多元，涵盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚拟电厂等，截至 2025 年末，广东电网统调装机容量为 2.608 亿千瓦，其中水电装机容量占比为 3.6%，在各 类电力能源供给中占比较小，其上网电量全部在供电区范围内消纳，用于保障供区居 民及农业生产用电。 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，拥有政策保护。飞来峡 项目是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利枢纽工程，该项目以 防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。潮州项目是以 供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型枢纽工程。2018 年广东省从                        286             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 事生产经营活动事业单位改革工作领导小组出具了《改制方案》，坚持“省管水利枢纽 定位和功能不变”的改革原则，电站上网电价相应给予政策保护，转企后上网电价不降 低。另外，潮州项目根据《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，享受小 水电站上网电价最低保护价政策。根据广东省发展改革委广东省水利厅《关于我省小 水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》，自 2025 年 5 月起，潮州项目作为小水 电站生态流量泄放达标评定条件，其上网电价在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含 税）。飞来峡项目和潮州项目自投运以来，均未参与市场化交易，其中飞来峡项目自投 运以来上网电价 0.4038 元/千瓦时未发生变化。潮州项目投运后电价为 0.4038 元/千瓦 时，2016 年起执行最低保护电价 0.4382 元/千瓦时，自 2016 年后除差别化上网电价外， 上网电价均未发生变化。 虽然目前广东省内水电尚未参与市场化交易，也不在交易类型范围内，但随着电 力市场化改革的推进，未来水电仍然存在参与市场化交易的可能性。 6、小水电发展相关政策对潮州项目运营模式的影响分析 （1）国家政策 2018 年 12 月 14 日，水利部、国家发展改革委、生态环境部、国家能源局联合发 文《关于开展长江经济带小水电清理整改工作的意见》，要求正确把握生态环境保护、 经济社会发展、社会稳定之间，切实纠正小水电开发中存在的生态环境突出问题，保 护和修复河流生态系统，促进长江经济带走出一条生态优先、绿色发展的新路子。 2021 年 12 月 23 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部农业农 村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于进一步做好小水电分类整改工作的意 见》（水电〔2021〕397 号），指出要坚持依法依规、实事求是、分类施策、确保安全的 原则，有效解决无序开发、过度开发对河流生态系统的不利影响，复苏河湖生态环境。 妥善处理小水电退出、整改中的各种突出矛盾和利益关系，推动小水电转型升级、绿 色发展，维护河流健康生命。 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农业农 村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于加快推动小水电绿色转型高质量发展 的指导意见》，明确提出到 2035 年基本实现电站智能化、集约化、标准化，形成与经 济社会发展全面绿色转型相适应的小水电高质量发展格局，对小水电布局、实施改造 提升、生态保护与修复、安全生产能力建设、助力乡村振兴、强化协同配合、建立健 全政策保障、推进技术创新、加强宣传引导等 5 项重点任务和 4 条保障措施做了明确                         287           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 规定。 （2）广东省政策 2020 年 6 月，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省林 业局、广东省能源局联合印发了《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》（粤 水农水农电〔2020〕9 号），决定在全省范围内先行部署小水电清理整改核查评估工作， 并要求“各地要以县级行政区域为单元，认真组织开展小水电核查评估工作，在现场调 查的基础上，逐站提出退出、整改或保留三类评估意见，建立任务清单，于 2020 年 11 月底前全面完成核查评估工作。” 2022 年 6 月 17 日，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省自然资源厅、广东 省生态环境厅、广东省农业农村厅、广东省能源局、广东省林业局联合印发《关于进 一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函〔2022〕1292 号），指出 各地要在前期已完成的核查评估工作基础上，以河流或县级行政区域为单元，复核完 善评估结果，合理确定整改和修复目标，逐站明确“退出、整改、保留”的分类意见。 2024 年 8 月 19 日，广东省发展改革委广东省水利厅联合印发《关于我省小水电站 试行差别化上网电价有关事项的通知》，明确对小水电站试行差别化上网电价政策，于 2025 年 1 月 1 日起执行。该项政策实现上网电价与生态流量泄放情况挂钩，是国内首 个反映生态修复和治理成本的电价政策，有助于全面推动全省小水电行业绿色可持续 发展。 （3）关于小水电清退或重大改造政策要求 根据《关于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函〔2022〕 1292 号），广东省小水电站核查评估分类原则如下： A.符合以下任一情形的，列为退出类：一是位于自然保护区；二是违法违规建设 且无法按照法律法规整改纠正到位；三是大坝阻隔对珍稀特有水生生物造成严重影响， 且整改纠正达不到要求；四是厂坝间河段减水脱流问题突出，严重影响生活、生产、 生态用水，且整改纠正达不到要求；五是大坝已成为危坝或多年未发电，严重影响防 洪，且重新整改又不经济的；六是县级以上政府及其部门文件明确要求退出而未执行 到位的；七是无任何审批手续。 B.符合以下任一情形的，列为整改类：一是未按规定泄放、监控生态流量，或生 态流量不足导致厂坝间河段水质不达标；二是河流连通性不满足水生生物保护要求； 三是大坝存在安全隐患；四是设施设备不符合安全标准；五是水库行政、巡查、技术                       288           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 责任人或电站生产、监管责任主体不落实，管理不到位。 C.同时符合以下情形的，列为保留类：一是依法依规建设；二是不涉及自然保护 区；三是生态环境保护和安全生产管理措施到位；四是满足河道防洪要求。 （4）潮州项目不属于小水电清退或整改的范围 根据广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省林业局、广 东省能源局联合印发的《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》（粤水农水农 电〔2020〕9 号）中明确，保留类：需同时满足“依法依规履行行政许可手续”、“不涉 及自然保护区及其他禁止开发区域”、“满足生态流量下泄要求”3 项条件。该通知要求 中，未对小水电清理核查评估设置法定强制资质，依据《工程咨询行业管理办法》，水 利水电专业工程咨询甲级资信系该工程咨询行业最高资信等级，其评估咨询业务范围 可承接小水电清理核查评估相关技术服务工作。经核查，福建交科安全科技有限公司 具备水利水电专业工程咨询单位甲级资信，具备出具评估报告的专业能力和资质。根 据福建交科安全科技有限公司出具的《广东省潮州供水枢纽电站清理整改综合评估报 告》结论，潮州供水枢纽电站不属于 6 类退出类电站的任何一类。电站依法依规履行 了立项、环评、水资源论证、竣工验收等全部行政许可手续，不涉及自然保护区及生 态保护红线，严格满足生态流量下泄要求（通过机组及闸门足额泄放并安装在线监测 设备），且机电设备与拦河水闸处于安全运行状态（已被评定为“一类闸”），按照目前 政策与实体评估指标，潮州项目拟定分类为“保留类”。 截至本报告出具之日，潮州市政府官网已公开挂网潮州市水务局关于《广东省潮 州供水枢纽电站清理整改综合评估报告》并完成公示。2026 年 6 月，潮州市水务局已 将潮州供水枢纽电站清理整改核查评估结果“保留类”报送潮州市政府经审核同意后， 已按流程报省水利厅备案。 综上，根据相关政策、评估报告及有权部门批示，潮州项目评定结果“保留类”。 财务顾问、管理人和律师认为，潮州项目已完成评估认定程序，不属于小水电清退或 整改范围内的项目。 基金存续期间，基金管理人会同运营管理机构及时跟踪关于生态环保、水利、电 力相关政策，主动与水利、生态环境、自然资源等主管部门沟通，规范运营，保障生 态流量下泄，及时开展检修维护工作，确保潮州项目安全合规，降低被纳入清退或整 改清单的概率。 为切实压实运营管理机构的主体责任，《运营管理服务协议》已从受托责任界定、                       289             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 日常考核及违约追偿三个层面作出约定。一是依托协议定责，明确受托责任。运营管 理机构的受托责任涵盖落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环境保护责任，组 织不动产项目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理；二是考核监督，设置日常 考核单项扣减机制。在日常运营管理考核体系中已设置安全生产责任落实、隐患排查 治理、流量泄放达标率等核心指标。其中，潮州项目应保证生态流量泄放达标率在 90% （含 90%）以上，若因生态流量不达标导致潮州项目无法取得差异化上网电价的单次 扣分，按照日常运营管理考核标准扣减基础管理费，以此督促运营管理机构主动尽责； 三是强化违约责任的惩戒机制。若运营管理机构因未履行、怠于履行或未完全履行运 营管理职责或协助职责，或因超出委托事项以及授权范围所引起的任何索赔、负债、 损失和支出由运营管理机构承担，切实将主体责任压实。 （二）飞来峡项目业务基本情况 1、飞来峡项目概况 飞来峡水利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域面 积 34,097km2，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m3，防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利 枢纽，该项目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。 飞来峡项目资产范围包括：（1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、 溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮 机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利枢纽 的电费收费权所享有的获得收入的权利。 飞来峡项目基本情况如下表所示：                  表 5-8-6：飞来峡项目基本情况                项目公司一持有并运营的飞来峡水利枢纽实现发电功能所涉及的特定 不动产项目名称                资产及发电业务收费权（简称“飞来峡项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省清远市清城区飞来峡镇                飞来峡项目位于珠江流域北江干流中游，坝址位于广东省清远市境                内，下距清远市 33 公里，控制流域面积 34,097 平方公里。                飞来峡项目资产范围包括：（1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、 资产范围                水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内                的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所                有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利枢纽的电费收费权所享                           290           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              有的获得收入的权利。              飞来峡水利枢纽工程建设内容包括溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、              副坝等建筑物，总库容为 19.04 亿立方米（其中防洪库容 13.36 亿立方 建设内容和规模 米），电站设有 4 台单机容量 35MW 灯泡贯流式发电机组，总装机容              量 140MW，设计年发电量 5.54 亿千瓦时。              工程竣工决算总投资为 494,933 万元。              开工时间：1994 年 10 月              完工时间：1999 年 10 月 开竣工时间以及投入运              竣工时间：2010 年 5 月 营时间              运营起始时间：#1 机组 1999 年 7 月；#2 机组 1999 年 8 月；#3 及#4              机组 1999 年 9 月 用地性质 划拨用地                 图 5-8-3：飞来峡项目全景图              图 5-8-4：飞来峡项目资产范围示意图                              291                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、北江流域概况 北江是珠江流域第二大水系，其上游浈江发源于江西省信丰县石碣大茅山，流经 广东省的南雄、始兴、曲江，至韶关沙洲尾与支流武江汇合后，始称北江。再自北往 南经英德、清远、三水，在思贤滘与西江沟通后，流入珠江三角洲网河区。主流经东 平水道、顺德水道，由沙湾水道注入狮子洋经虎门出南海。从源头至韶关市沙洲尾为 北江上游，沙洲尾至清远飞来峡为中游，飞来峡至思贤滘为下游，思贤滘以下为西北 江三角洲网河区。北江三水河口（思贤滘）以上干流长 468km（广东省境内 458km）， 平 均 坡 降 0.26‰， 流 域 集 雨 面 积 在 思 贤 滘 以 上 为 46,710km2， 其 中 广 东 省 境 内 42,930km2，其余在湖南、江西等省境内。 北江干流沿程东纳马坝水、滃江、潖江、源潭河，西汇南水、连江、滨江和绥江 等支流，干支流呈叶脉状分布。流域内集雨面积超过 1,000km2 的支流有墨江、锦江、 武江、南花溪、南水、滃江、烟岭河、连江、青莲水、潖江、滨江、绥江、凤岗河等， 其中一级支流 9 条。北江上游由浈江和武江组成，在韶关市沙洲尾汇合后始称北江， 沙洲尾至清远飞来峡为中游，流出飞来峡峡谷后为下游。流域地势北高南低，大部分                                292            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 是山区和丘陵，间有零星分布的河谷盆地。上游陡峻，中游河段比较顺直，其间有香 炉峡、大庙峡、盲仔峡和飞来峡四个峡谷，出飞来峡之后地势逐渐平坦，河床开阔。 韶关水位站以上干流河长 183km，韶关水位站至飞来峡坝址河长 171km，飞来峡坝址 至石角水文站河长 50km，石角水文站至思贤滘河长 64km。                   表 5-8-7：北江流域主要河流 河流名称 河口 集水面积（km2） 河长（km） 河道坡降（‰） 北江 三水思贤滘 4,2930（46710） 458（468） 0.26 墨江 始兴上江口 1,367 89 2.38 锦江 曲江江口 1,625（1,913） 104（108） 1.71 武江 韶关沙洲尾 3,734（7,097） 152（260） 0.91 南水 曲江孟洲坝 1,489 104 4.83 滃江 英德东岸咀 4,847 173 1.24 烟岭河 英德狮子口 1,029 61 1.55 连江 英德江头咀 10,061 275 0.77 潖江 清远汛沙村 1,386 82 1.74 滨江 清远飞水口 1,728 100 0.81 绥江 四会马房 7,130（7,184） 226 0.25 注：表内数据括弧内为整条河流的数据，括弧外为位于广东省内部分 连江是北江的第一大支流，位于广东省西北部，发源于湘粤边境的南岭山脉，流 域面积 10,061km2，干流总长 275km，河道平均坡降为 0.765‰。连江源头为星子河， 在连州与东陂水、保安水、三江河汇合后始称连江。河流流向自西北向东南，沿程北 纳青莲水、大湾河、黄洞河、竹田水，南汇同灌水、庙公坑河、七拱水、水边河等二 级支流；先后流经连南、连山、阳山、英德等县（市）境，于英德市连江口汇入北江。                           293                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                           图 5-8-5：北江流域水系图      3、飞来峡项目运营数据 （1）来水量 飞来峡项目位于北江干流，其水文周期分析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、 不动产资产的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性 分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（2）项目所在流域水文周期变化规律”。飞来峡 项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期）                      ，10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减 少。 ①自然年内来水集中于二、三季度 2000-2025 年，飞来峡项目各自然年年平均来水量62约为 352.37 亿 m3（约合年平均 径流量 1,117.36 m3/s）                  ，各年来水量最低值及最高值分别为 185.55 亿 m3（2004 年）及 558.13 亿 m3（2019 年）                   。从年内分布来看，2000-2025 年飞来峡项目一至四季度来水量 62 年来水量（亿立方米）= 年平均径流量（m3/s）*年度秒数/100,000,000                                   294             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 占当年来水量比例的平均值分别为 13.41%、48.34%、26.89%、11.36%，全年来水高度 集中于二、三季度。               图 5-8-6：飞来峡项目历史年度来水量情况                                                单位：%、亿 m3 100% 600.00 90%                                                  500.00 80% 70%                                                  400.00 60% 50% 300.00 40%                                                  200.00 30% 20%                                                  100.00 10%     0% -          2000          2001          2002          2003          2004          2005          2006          2007          2008          2009          2010          2011          2012          2013          2014          2015          2016          2017          2018          2019          2020          2021          2022          2023          2024          2025             一季度来水量占比 二季度来水量占比 三季度来水量占比             四季度来水量占比 来水量 ②发电用水情况 飞来峡水利枢纽工程是以防洪为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的大 型水利枢纽工程。来水量过大时，为保障广州、佛山、清远和珠江三角洲其他地区防 洪安全，飞来峡项目需按照调度指令执行防洪任务；故飞来峡项目丰水年发电用水量 占来水量比例明显降低，自然年度间发电用水量波动幅度低于来水量波动幅度。 2000-2025 年，飞来峡项目各自然年平均发电用水量约为 191.49 亿 m3，各年发电 用水量最低值及最高值分别为 144.70 亿 m3（2004 年）及 238.20 亿 m3（2023 年）； 2000-2025 年发电用水量占当年来水量比例的平均值为 57.66%，各年发电用水量占比 最低值及最高值分别为 32.22%（2019 年）及 83.86%（2009 年）。                 图 5-8-7：飞来峡项目发电用水情况                                                  单位：亿 m3                           295                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     600.00 90.00%                                                                       80.00%     500.00                                                                       70.00%     400.00 60.00%                                                                       50.00%     300.00                                                                       40.00%     200.00 30.00%                                                                       20.00%     100.00                                                                       10.00%         - 0.00%              2000              2001              2002              2003              2004              2005              2006              2007              2008              2009              2010              2011              2012              2013              2014              2015              2016              2017              2018              2019              2020              2021              2022              2023              2024              2025                          来水量 发电用水量 发电用水量占比     （2）发电量及上网电量     根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（水利部珠江水利委员会勘测设计院， 1992 年 6 月），飞来峡项目电站装机容量 14 万 kW，设计年发电量 5.54 亿 kWh。飞来 峡历史自然年度发电量及上网电量如下：                   表 5-8-8：飞来峡项目历史年度发电量及上网电量                时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）              2000 年63 44,542.40 43,675.17              2001 年 51,793.90 50,880.68              2002 年 51,235.00 50,331.16              2003 年 47,092.70 46,001.13              2004 年 41,504.80 40,383.09              2005 年 50,533.10 49,232.15              2006 年 52,476.20 51,186.03              2007 年 51,892.30 50,524.27              2008 年 58,421.60 57,118.82              2009 年 52,093.00 50,703.24              2010 年 60,216.10 58,987.17              2011 年 55,378.40 54,251.18              2012 年 57,042.50 55,855.86 63 飞来峡项目#1-#4 发电机组分别于 1999 年 7 月、1999 年 8 月、1999 年 9 月、1999 年 9 月并网运行。为保障数据 可比性，历史发电量数据自全部发电机组并网运行后的第一个完整自然，即 2000 年，开始统计。                                      296                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）          2013 年 52,824.25 51,569.10          2014 年 56,522.66 55,446.38          2015 年 57,191.37 56,136.14          2016 年 61,106.22 60,011.60          2017 年 50,544.06 49,468.10          2018 年 54,199.74 53,104.62          2019 年 48,219.83 47,240.51          2020 年 59,447.38 58,409.85          2021 年 49,807.28 48,923.11          2022 年 58,515.84 57,532.97          2023 年 67,213.52 66,248.05          2024 年 60,056.27 59,110.59          2025 年 60,772.11 59,839.12        2026 年 1-3 月 6,461.15 6,321.70 （3）发电量波动性分析 ①年内波动分析                    图 5-8-8：飞来峡项目历史年度发电量情况                                                   单位：亿 m3、万 kWh 100% 80,000.00 90% 70,000.00 80%                                                             60,000.00 70% 60% 50,000.00 50% 40,000.00 40% 30,000.00 30%                                                             20,000.00 20% 10% 10,000.00 0% -        2000        2001        2002        2003        2004        2005        2006        2007        2008        2009        2010        2011        2012        2013        2014        2015        2016        2017        2018        2019        2020        2021        2022        2023        2024        2025                   一季度发电量占比 二季度发电量占比 三季度发电量占比                   四季度发电量占比 发电量 从年内分布来看，2000-2025 年飞来峡项目一至四季度发电量占当年发电量比例的                                   297             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 平均值分别为 19.51%、30.55%、31.53%、18.41%，全年发电量集中于二、三季度。但 相较于来水量年内分布，来水最为集中的二季度发电量占比（30.55%）相较二季度来 水量占比（48.34%）低，来水较少的一季度、四季度发电量占比（19.51%、18.41%） 相较一季度、四季度来水量占比（13.41%、11.46%）高，主要系来水量较大时，受排 洪弃水及漂浮物阻碍等因素影响发电量所致。 ②自然年度间波动分析 2022 年至今，飞来峡项目集中了“丰、平、枯”较为明显交替出现的水文年份，期 间来水情况、径流量差异较大，直接影响项目发电量，故其发电量、财务表现存在波 动。整体来看，来水量与发电量存在一定相关性：当来水量较低时，来水量与发电量 存在较为显著的正相关关系；当来水量较大时，因飞来峡枢纽功能以防洪为主，排洪 弃水导致较长时间内电站上下游水位差减小，水头降低，且洪水带来大量漂浮物，造 成发电机组较长时间不具备开机条件或者负荷受限，反而造成发电量下降。 短期来看，受年度来水量等自然因素影响，不动产项目发电量存在一定波动。最 近三年，飞来峡项目年发电量分别为 6.72 亿度、6.01 亿度、6.08 亿度，近 3 年年平均 发电量为 6.27 亿度。具体来看，2023 年为平水年，年内来水均匀，加上自改制以来， 项目公司更加重视发电效益，进一步加强设备运维管理，创下投产以来发电量历史新 高；2024 年为丰水年，来水量同比提高 52.27%，但发电量同比下降 10.65%，主要系 当年 4-6 月，发生多场洪水，受排洪弃水及漂浮物的影响，发电量下降。 2026 年一季度，飞来峡项目处于枯水期，发电量受来水量影响较大，但飞来峡项 目来水量同比增加 6.56%，带动发电量增加 14.60%，同比增加 823.07 万 kWh。 长期来看，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的 趋势。如下表所示，飞来峡项目近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、近 10 年的年平 均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电量均为 5.93 亿度、近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。         表 5-8-9：飞来峡项目不同时期的来水量和发电量的平均值                          298               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             近 26 年                       近 20              （日历 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年                        年              年，下 （2011 （2016 （2020 （2021 （2023      时期 （2006              同） 年至 年至 年至 年至 年至 项目 年至             （2000 年 2025 2025 2025 2025 2025                       2025              -2025 年） 年） 年） 年） 年）                       年）              年） 年发电量平均               5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 值（亿度） 年来水量平均              352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82 值（亿 m3） 年径流量平均              1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242 值（m3/s） 4、防洪、供水、航运、水资源调配和改善生态环境等功能对不动产项目发电量 的影响分析 飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性工程，枢纽工程功 能按照优先级由高到低分别为防洪、航运、发电、水资源调配和改善生态环境。 （1）防洪功能对发电的影响 防洪对发电的影响主要体现在：（a）飞来峡项目发电运行调度过程中，为满足防 洪要求需根据调度指令进行预泄，可能造成水库水位下降，上下游水位差（即“水头”） 减小，导致发电出力降低；（b）洪水流量增加，需按照调度规则进一步下泄流量，可 能导致水头过小，发电机组停机泄洪。飞来峡项目近 26 年与近 6 年年均洪水频率较为 接近，故近 6 年发电量中已体现防洪功能的影响。 飞来峡项目来水高度集中于 4 月～9 月（汛期），10 月～翌年 3 月（枯水期）来水 量明显减少，年内分配不均，汛期防洪压力相对较大。 根据《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划的批 复》（粤水防御函〔2026〕317 号），飞来峡项目汛期调度运用规则如下： ①预泄调度（即发电运行调度）。坝址流量 4000m3/s 以下为发电运行调度，当坝 址流量 1700m3/s 以下时，水库维持 24m 运行；当坝址流量 2500～4000m3/s 时，水库水 位下降至 23～20m 运行，水库按照预报预泄方式动态变化库水位运行。泄水闸门按设 计的运行规则控制开度和孔数运行。 ②发电防洪过渡段调度。当坝址流量 4000～5000m3/s 且后续有明显上涨趋势时， 水库水位下降至 20～18m，泄水闸门控制开度和孔数运行。当坝址流量等于大于                                    299                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 6800m3/s 且后续有明显上涨趋势时，泄水闸门全开敞泄。 ③水库敞泄运行。当坝址发生 20 年一遇以下洪水，即流量 6800～15500m3/s 时， 泄水闸门全开敞泄，水库基本恢复天然河道行洪状态，水库有自然调洪滞洪的作用。 ④流量超过 15500m3/s 时，根据来水情况分别制定了 100 年一遇洪水蓄洪调度、 300 年一遇洪水蓄洪调度、水库保坝运行调度、水库大坝溃决应急调度。 ⑤当入库洪水开始消退后，相机控泄洪水，视下游洪水和工程情况，尽快将库水 位降至汛限水位（汛期控制运行水位 24m）。 基于上述调度原则，如汛期出现较大洪水，飞来峡项目将按照汛期调度运用计划， 优先保障防洪安全，执行调度指令进行必要的预泄、敞泄等措施，在此过程中，水头 下降可能造成发电出力降低，甚至机组停机，进而影响发电量。飞来峡项目历史洪水 情况如下表所示：                        表 5-8-10：飞来峡项目历史洪水情况                                                                         单位：次                                                             近6年 近 26 年      年份 2025 2024 2023 2022 2021 2020 （2020- （2000-                                                           2025）平均 2025）平均 洪峰流量 4000～ 6800m3/s 的洪水 2 2 2 3 1 4 2.33 2.69      次数64 洪峰流量超过 6800m3/s 的洪水 2 3 2 2 1 2 2.00 1.92       次数 相较飞来峡项目投运后近 26 年的洪水情况，改制后近 6 年年均发生洪峰流量 4000～6800m3/s 的中小洪水 2.33 次，略低于近 26 年 2.69 次的平均水平；近 6 年年均发 生洪峰流量超 6800m3/s 的洪水 2.00 次，略高于近 26 年 1.92 次的平均水平，近 26 年与 近 6 年年均洪水频率较为接近。 综上所述，近 6 年年均洪水频率与飞来峡项目投运后近 26 年平均水平较为接近， 项目历史发电量中已体现上述防洪功能的影响。不动产基金采用历史近 6 年发电量平 64 当坝址流量 4000～6800m3/s 时为发电防洪过渡段调度；当坝址流量大于 6800m3/s 且呈加大趋势时为防洪调 度，飞来峡水利枢纽启动“防洪关注状态”                   。                                       300              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量、现金流及估值中已体现防洪功 能的影响。 （2）航运功能对发电的影响 航运对发电的影响主要体现在：（a）保障下游通航出库流量；（b）保障水库水位 满足航运要求；（c）船闸使用耗水。其中，保障下游通航出库流量、保障水库水位满 足航运要求与发电对水位的需求是统一的；船闸使用耗水较小，对发电功能影响较小， 近 6 年历史发电量中已体现航运影响。 飞来峡水利枢纽工程一线船闸设计通航能力为 500t 级，属项目公司一管理；飞来 峡二、三线船闸设计通航能力为 1000t 级，属广东省北江航道事务中心清远航道所管理。 ①保障下游通航出库流量与发电对水位的需求是统一的 根据《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划的批 复》（粤水防御函〔2026〕317 号）： 当进行防洪调度时，出库流量大于 5000m3/s 且呈上涨趋势时，船闸停止通航；当 水库回蓄调度时，坝址流量小于 5000m3/s 且呈下降趋势时，船闸恢复通航。飞来峡水 库设计的保证通航出库流量 190m3/s，该流量可通过飞来峡项目发电机组发电流量向下 游泄放。2020-2025 年，飞来峡项目发电机组发电流量情况如下表所示：          表 5-8-11：飞来峡项目 2020-2025 年发电机组发电流量情况                                                         单位：m3/s 发电流量 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1月 226 230 237 342 307 240 2月 578 238 990 408 585 246 3月 966 349 868 606 886 259 4月 1,097 622 848 1242 479 570 5月 1,005 1141 1315 1309 931 1305 6月 1,033 1236 450 828 1059 1173 7月 769 684 1049 914 1021 1137 8月 597 687 789 931 1100 1260 9月 810 298 376 1041 848 911 10 月 477 308 263 654 654 498 11 月 293 430 389 419 364 369 12 月 231 248 392 353 259 279 年平均 674 539 664 754 708 687                              301                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 由上表可知，飞来峡项目各月份发电流量均超过通航出库流量，即通航出库流量 可通过发电机向下游泄放，保障下游通航出库流量的同时可实现发电。 ②保障水库水位满足航运要求与发电对水位的需求是统一的 根据《广东省北江流域管理局关于北江流域 2026 年汛期水量调度（2026 年 6 月） 的通知》（粤北管函〔2026〕162 号），“一般情况下，为兼顾航运，飞来峡库水位保持 在 23.5m 以上运行。” 飞来峡水利枢纽工程正常蓄水位 24m，满足航运需求，故保障水库水位满足航运 要求与发电功能对水位的需求是统一的。 ③船闸用水对发电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响 飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸于 2019 年投入运营，航道通航能力大幅提升， 故近 6 年航运情况更具代表性。2020-2025 年飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸开闸次 数及过船数量如下表所示：           表 5-8-12：飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸运营情况          年份 开闸次数（次） 过船数量（艘）          2020 3868 24237          2021 4594 27018          2022 4819 23433          2023 5074 25898          2024 5066 25767          2025 6733 35138 2025 年，飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸开闸次数及过船数量均大幅增加，主 要系飞来峡上游银坑矿山于 2024 年底投产，造成通航运货船只增加，预计 2026 年二、 三线船闸开闸次数及过船数量将同比保持稳定。2025 年，飞来峡项目来水量同比降低 39.33%，发电量反而同比增加 1.19%，二、三线船闸开闸次数及过船数量大幅增加未 对飞来峡项目发电量造成显著影响。                             302             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 此外，二、三线船闸闸室间设置了“互灌水”廊道，利用两线船闸一线上行需要灌 水、另一线下行需要泄水的特点，进行相互灌水，达到省水运行目的，船闸使用耗水 较小，对发电功能影响较小。 综上所述，飞来峡项目发电流量均超过通航出库流量，可实现“发电即通航”，且 水库运行水位满足航运要求，发电与航运调度目标兼容；二、三线船闸设有“互灌水” 廊道实现省水运行，耗水有限，对发电影响较小；近六年数据已完整覆盖二、三线船 闸投运后的运营周期，能充分反映航运功能的实际影响。不动产基金采用近 6 年历史 发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量、预测现金流及估值中 已体现航运功能的影响。 （3）水资源调配和改善生态环境功能对发电的影响 水资源调配和改善生态环境功能对发电的影响主要体现在：（a）保障下游生态流 量，实现水资源调配；（b）维持水库水位，改善生态环境。前述事项均与发电对水位 的需求是统一的。 根据广东省北江流域管理局、广东省水文局清远水文分局《广东省北江流域 2025 年冬-2026 年春枯水期水量调度计划》，2025 年冬-2026 年春枯水期，飞来峡项目生态基 流65为 190m3/s，枯水期调度计划水位为 23.80m。 如本节“（2）航运功能对发电的影响”中分析，飞来峡项目各月发电流量均超过生 态基流，生态基流可通过发电机组发电泄放，从而保障生态基流稳定，正常水位 24 米 满足枯水期水位维持要求，通过水库形成的水面区域亦可实现改善生态环境的目的， 故飞来峡项目水资源调配和改善生态环境的功能与发电功能可同时实现，不存在功能 性冲突。 综上所述，飞来峡项目近 6 年洪水频率与飞来峡项目投运后近 26 年平均水平较为 接近，且近 6 年二、三线船闸投运后航运数据更具代表性，近 6 年历史发电量中已体 现防洪、航运功能的影响，水资源调配和改善生态环境功能与飞来峡项目发电功能不 存在功能性冲突。故不动产基金采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞 来峡项目未来年发电量预测值，预测电量及估值中已体现发电以外其他水利功能的影 响。 65 生态基流是维护河湖等生态系统功能不丧失，需要保留的底限流量过程中的最小值。                          303             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     （三）潮州项目业务基本情况     1、潮州项目概况     潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝 址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，是以供 水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。     潮州项目资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、 坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2） 水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于潮州供水枢 纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。     潮州项目基本情况如下表所示：                  表 5-8-13：潮州项目基本情况                  项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站 不动产项目名称                  特定资产及发电业务收费权（简称“潮州项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省潮州市湘桥区                  潮州项目位于广东省潮州市韩江潮州市区段的江东洲北端及东                  溪 、 西溪 上游 端， 距上游 潮 州市 湘子 桥 约 4km， 位 置为 东经                  116°39'，北纬 23°40'。                  潮州项目资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东 资产范围                  溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及                  其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器                  等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于潮州供水枢纽工                  程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。                  潮州供水枢纽工程建设内容包括拦河闸、电站厂房、船闸和连接                  土坝等建筑物，正常蓄水库容 4,900 万立方米，电站设有 4 台（2 建设内容和规模 台容量 14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流式发电机组，总装机容                  量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。                  工程竣工决算总投资为 137,715 万元。                  开工时间：2002 年 9 月                  完工时间： 开竣工时间以及投入运营时 （1）东溪电站 2006 年 9 月 间 （2）西溪电站 2005 年 12 月                  竣工时间：2019 年 12 月                  运营起始时间：东溪电站#1 及#2 机组 2006 年 11 月；西溪电站#1                              304             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  机组 2005 年 12 月，#2 机组 2006 年 7 月 用地性质 划拨用地                    图 5-8-9：潮州项目全景图                 图 5-8-10：潮州项目资产范围示意图 2、韩江流域概况 韩江流域位于粤东、闽西南，地处东经 115°13′～117°09′，北纬 23°17′～26°05′。 流域范围包括广东、福建、江西三省共 22 个市县。干流长 470km，流域面积 30112km2， 其中汀江为 11802 km2，梅江为 13929 km2，韩江干流（三河坝～潮安）为 3346km2， 韩江三角洲（潮安以下）为 1035km2，韩江高陂水利枢纽坝址～潮安站区间为 2487km2。 按省划分，广东省占 59.3%（17851km2），福建省占 40.1%（12080 km2），江西省占 0.6%                              305              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （181 km2）。 韩江由上游的梅江和汀江汇合而成，以梅江为主流，梅江源头为琴江，发源于广 东省紫金县境内的上嶂七星岽，自西南向东北至五华琴口汇北琴江，至水寨河口（以 上称琴江）汇五华河后称为梅江，于兴宁水口镇汇宁江，在畲坑进入梅县，在长沙进 入梅江区，然后汇程江于梅城，汇石窟河于丙村，汇松源河于松口，在大埔县的三河 坝与汀江汇合。汀江发源于福建省宁化县大悲山东麓，由北向南流经福建省的长汀、 武平、上杭、永定等县，在梅州境内的大埔汇青溪，于茶阳汇小靖河和漳溪河，在大 埔县的三河坝与梅江、梅潭河汇合，梅江、梅潭河和汀江汇合后称为韩江。韩江干流 由汇合口向东南流至高陂，折转南流至𨻧隍，再折东南至潮州市的白莲、赤凤、归湖， 继而至潮州市的竹竿山，竹竿山以下为韩江三角洲分东、西、北溪注入南海。全流域 干、支流总长 3435km，其中集雨面积大于 1000 km2 的主要河流有梅江、五华河、宁 江、石窟河、汀江、梅潭河。 韩江流域是以多字型构造为特点，其构造线走向以东北～西南为主，次为西北～ 东南走向，流域地势是自西北和东北向东南倾斜，地势海拔高程自 20m～1500m 不等， 流域南部铜鼓嶂 1559m，阴那山 1318m，莲花山 1336m。流域北部以大悲山为主峰 1315m，梅江上游支流五华河与东江流域分水岭高程仅 157m，成为东韩流域易于沟通 的地点。 流域以多山地丘陵为其特点，山地占总流域面积的 70%，多分布在流域北部和中 部，一般高程在海拔 500m 以上；丘陵占总流域面积 25%，多分布在梅江流域和其它干 支流谷地，一般高程在海拔 200m 以下；平原占总流域面积的 5%，主要在韩江下游三 角洲，一般高程在海拔 20m 以下。                          306            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 图 5-8-11：韩江流域水系图 3、潮州项目运营数据 （1）来水量 潮州项目位于韩江干流，其水文周期分析潮州项目位于韩江干流，其水文周期分 析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参数 的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性” 之“（2） 项目所在流域水文周期变化规律”。潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少。 ①自然年内来水集中于二、三季度 2007 年以来，潮州项目各自然年年平均来水量约为 213.68 亿 m3（约合年平均径流                        307               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 量 677.57 m3/s），各年来水量最低值及最高值分别为 58.14 亿 m3（2021 年）及 476.21 亿 m3（2016 年）。从年内分布来看，2007-2025 年潮州项目一至四季度来水量占当年来水 量比例的平均值分别为 13.91%、39.12%、33.15%、13.82%，全年来水高度集中于二、 三季度。                 图 5-8-12：潮州项目历史年度来水量情况                                                  单位：%、亿 m3 100% 600.00     90%                                                     500.00     80%     70%                                                     400.00     60%     50% 300.00     40%                                                     200.00     30%     20%                                                     100.00     10%     0% -               一季度来水量占比 二季度来水量占比 三季度来水量占比               四季度来水量占比 来水量 ②发电用水情况 潮州供水枢纽工程是位于韩江下游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、水 环境等的综合性水利枢纽工程。来水量较大时，为保障潮州市区防洪安全，潮州项目 存在防洪弃水的情况。故潮州项目丰水年发电用水量占来水量比例明显降低，自然年 度间发电用水量波动幅度低于来水量波动幅度。2007 年以来，潮州项目各自然年平均 发电用水量约为 106.13 亿 m3，各年发电用水量最低值及最高值分别为 51.11 亿 m3 （2021 年）及 153.65 亿 m3（2024 年）；2007-2025 年平均发电用水量占当年来水量比 例的平均值为 57.17%，各年发电用水量占比最低值及最高值分别为 23.03%（2016 年） 及 89.07%（2009 年）。                     图 5-8-13：飞来峡项目发电用水情况                                                     单位：亿 m3                              308                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     600.00 100.00%                                                                   90.00%     500.00                                                                   80.00%                                                                   70.00%     400.00                                                                   60.00%     300.00 50.00%                                                                   40.00%     200.00                                                                   30.00%                                                                   20.00%     100.00                                                                   10.00%         - 0.00%                         来水量 发电用水量 发电用水量占比 （2）发电量及上网电量 根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》（2002 年 6 月）：潮州项目电站装 机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。潮州历史年度发电量及上网电量如下：                    表 5-8-14：潮州项目历史年度发电量及上网电量                时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）              2007 年66 10,500.00 10,291.55              2008 年 16,000.00 15,576.79              2009 年 16,300.00 15,931.58              2010 年 17,200.00 16,802.78              2011 年 17,300.00 16,874.91              2012 年 18,900.00 18,522.93              2013 年 19,000.00 18,651.60              2014 年 17,200.00 16,831.42              2015 年 18,300.00 17,957.94              2016 年 17,418.84 16,997.97              2017 年 18,617.13 18,180.74              2018 年 15,071.73 14,918.31              2019 年 14,923.80 14,564.22              2020 年 16,688.61 16,316.52              2021 年 8,953.20 8,697.48              2022 年 18,398.55 18,019.65              2023 年 21,178.11 20,742.81 66 潮州项目东溪电站#1 及#2 机组于 2006 年 11 月并网运行；西溪电站#1 机组于 2005 年 12 月并网运行，#2 机组于 2006 年 7 月并网运行。为保障数据可比性，历史发电量数据自全部发电机组并网运行后的第一个完整自然，即 2007 年，开始统计。                                    309                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）            2024 年 24,342.42 23,904.54            2025 年 21,769.32 21,340.77          2026 年 1-3 月 2,598.57 2,526.15 （3）发电量波动性分析 ①年内波动分析                         图 5-8-14：潮州项目历史年度发电量情况                                                  单位：亿立方米、万 kWh 100% 30,000.00 90%                                                              25,000.00 80% 70%                                                              20,000.00 60% 50% 15,000.00 40%                                                              10,000.00 30% 20%                                                              5,000.00 10% 0% -                     一季度发电量占比 二季度发电量占比 三季度发电量占比                     四季度发电量占比 发电量 从年内分布来看，2007-2025 年潮州项目一至四季度发电量占当年发电量比例的平 均值分别为 18.56%、31.00%、33.48%、16.96%，全年发电量集中于二、三季度。但相 较于来水量年内分布，来水最为集中的二季度发电量占比（31.00%）相较二季度来水 量占比（39.12%）低，来水较少的一季度、四季度发电量占比（18.56%、16.96%）相 较一季度、四季度来水量占比（13.91%、13.82%）高，主要系来水量较大时，受排洪 弃水及漂浮物阻碍等因素影响发电量所致。 ②自然年度间波动分析 潮州项目呈现较为明显的“丰、平、枯”水文年份交替出现的规律，造成不同年度 项目发电量及财务表现存在一定的波动。与飞来峡项目一致，潮州项目中来水量与发 电量之间的相关性呈现相似特征：当来水量较低时，来水量与发电量存在较为显著的 正相关关系；当来水量较大时，因潮州供水枢纽工程防洪库容较小，为维持上游河道 水位稳定，被动排洪弃水导致较长时间内电站上下游水位差减小，水头降低，且洪水 带来大量漂浮物，造成发电机组较长时间不具备开机条件或者负荷受限，反而造成发                                     310             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 电量下降。 2022 年潮州项目发电量同比大幅增加 105.50%，主要系 2021 年出现极端枯水的异 常情况。根据潮州市政府官方报道，2021 年，韩江流域遭遇历史罕见旱情，遭遇特枯 年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最少，遭遇 66 年来最严重的旱情。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来 峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，潮州枢纽坝址径流 代表性水文站为潮安站。该站 2021 年（水文年，2021 年 4 月至 2022 年 3 月）径流量 仅 184m3/s，为 1947 年（水文年）以来的最低值。按照自然年统计，2021 年潮州项目 来水量仅 58.14 亿立方米，较同为枯水年的 2020 年来水量（114.67 亿立方米）下降 49.30%，仅为 2022 年（平水年）来水量（217.71 亿立方米）的 26.70%，造成 2021 年 潮州项目发电量为其投产以来的最低值。 2022 年潮州项目开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用，西溪机组尾 水导墙切除等技术改造，通过上述技术改造，潮州项目发电机组运行负荷区间得到拓 展，西溪电站机组出力提升，可实现双机组满发。上述技术改造带来的发电效益提升， 叠加 2022 年为平水年，来水较为充足，进而造成 2022 年潮州项目发电量同比大幅增 加。 2021 年为极端罕见的超百年一遇特枯水年，基金存续期间内再次出现相同极端枯 水情况的概率较低。若潮州项目剩余期限内再次出现极端特枯情况，可采取如下风险 缓释措施：充分利用气象（降雨）资料、水文数据（来水量等）进行精准的发电调度， 提高发电水头和机组的发电效率与发电效益，通过提质增效等措施提高发电量和发电 收益；同时加强同上游水利枢纽协调沟通，通过库群发电协同调度，增加项目发电量。 2024 年为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目 运营团队积极与韩江局做好水库调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时 掌握来水情况及上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备， 通过以上措施，项目发电量创下历史新高。 2026 年一季度，潮州项目处于枯水期，发电量同比下降 37.93%，系来水量较去年 同期下降 41.97%所致。后续运营管理团队主要采取以下增效措施:（1）加强与韩江局 沟通交流，联合流域梯级水电站科学调度，充分利用流域水能资源发电;（2）全面落 实生态流量达标泄放要求，增加发电收益:（3）精益运维，及时消缺，不断提高设备 完好率，减少非计划停运次数;（4）持续开展机组低流里低负荷运行、机组出力提升                           311               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 等科研成果应用，提高水资源利用率;（5）及时清污，提升发电水头。      短期来看，受年度来水量等自然因素影响，潮州项目发电量存在一定波动。最近 三年，潮州项目年发电量分别为 2.12 亿度、2.43 亿度、2.18 亿度，主要受来水量波动 影响所致。      长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的 趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州水电站近 18 年的年平均发电量为 1.75 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.83 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.02 亿度、 近 3 年平均发电量为 2.13 亿度，逐步稳定提升。            表 5-8-15：潮州项目不同时期的来水量和发电量的平均值             近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年             历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 近3年       时期 （2007 年- 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 （2023 年 项目 2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 年，剔除 年，剔除 至 2025             除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 年）                年） 年） 年） 年） 年） 年发电量平均值                1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 （亿度） 年来水量平均值               222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47 （亿 m³） 年径流量平均值                705 722 735 632 699 702 （m³/s）      4、供水、航运、改善水环境等功能及洪水对不动产项目发电量的影响分析      潮州供水枢纽工程功能按照优先级由高到低分别为供水、发电、航运、改善水环 境。此外，具备泄洪调度的防洪保障能力。      （1）供水功能对发电的影响      供水对发电的影响主要体现在：（a）保持正常蓄水位，便于上游取水；（b）潮州 供水枢纽拦河闸上游按设计取水量进行供水调度。其中，保持正常蓄水位与发电蓄水 位需求一致，无冲突；供水取水方面，上游许可取水量已在流域水量调度中统筹考虑， 不影响发电水量，仅新增取水量可能会对发电水量产生微小影响，近 6 年历史发电量 中已体现供水影响。      ①保持正常蓄水位与发电对水位的需求一致      根据广东省韩江流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年汛期 调度运用计划》，供水调度下枢纽闸前水位保持正常蓄水位（10.5m）。      根据上述调度运用计划，潮州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供                                   312            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水职能，水电站发电调度正常蓄水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发电功能 对水位的需求是统一的。 ②上游新增取水量可能对发电功能存在少量影响，近 6 年历史发电量中已体现供 水影响 近 6 年潮州项目上游取水量情况如下表所示：                 表 5-8-16：潮州项目上游取水量情况          年份 上游取水量（亿 m3）          2020 12.27          2021 12.26          2022 12.32          2023 12.61          2024 12.85          2025 12.90 数据来源：省韩江局 随着经济的持续发展，2020-2025 年，潮州项目上游取水量整体呈缓慢增长趋势， 年均增长 0.13 亿 m3，年复合增长率 1.01%，占同期潮州项目年平均来水量 175.82 亿 m3 的 0.07%，取水量增长较来水量占比较低，对发电量的影响较小。考虑到上游取水 量持续增长趋势，近 6 年取水量数据较历史长周期数据更具有代表性。 此外，根据《取水许可管理办法》第十条规定，申请取水许可应提交有利害关系 第三者的承诺书或者其他文件。根据《中华人民共和国行政许可法》第八条规定，“公 民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经 生效的行政许可。行政许可所依据的法律法规、规章修改或者废止，或者准予行政许 可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更 或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行 政机关应当依法给予补偿。”根据上述规定，如潮州项目上游新增取水对潮州项目发电 产生影响，需与潮州项目利益相关方协商一致；如因公共利益的需要新增取水，造成 潮州项目取水许可变更，并由此造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。 综上所述，潮州项目通过维持正常蓄水位实现供水功能与发电对水位的需求是统 一的，潮州项目上游取水量整体呈缓慢增长趋势，取水量增长较来水量占比较低，对 发电量的影响较小，近 6 年取水量数据较历史长周期数据更具有代表性，已体现供水 量增长对发电的影响。故不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作 为潮州项目未来年发电量预测值，预测电量、预测现金流及估值中已充分反映供水功 能的影响。                          313            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）航运功能对发电的影响 航运对发电的影响主要体现在：（a）保障上游通航水位；（b）船闸使用耗水。其 中，保障上游通航水位与发电对水位的需求是统一的；船闸使用耗水较小，对发电功 能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响。 ①保障上游通航水位与发电对水位的需求是统一的 目前，潮州供水枢纽工程船闸由广东省韩江流域管理局管理。根据广东省韩江流 域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年汛期调度运用计划》，其中 航运调度如下： “（1）船闸上游最高通航水位 11.50m，最低通航水位 7.00m，当上游水位低于 7.00m 时，应限制超载船只过闸。船闸上游极限最低通航水位为 6.60m，此时，船闸过 闸船只的吃水深度应严格控制不超过 1.30m，上游水位低于 6.60m 时停航。船闸下游最 低通航水位为 2.20m（须通过出海口五闸蓄水保障）。当下游水位低于 2.20m 时，应限 制超载船只过闸。船闸下游极限最低通航水位为 1.80m，此时，船闸过闸船只的吃水 深度应严格控制不超过 1.30m，下游水位低于 1.80m 时停航。 （2）当枢纽来水流量小于 2500m3/s，船闸正常通航。 （3）当枢纽来水流量大于 2500m3/s、小于 4200m3/s，上游引航道左导墙前端横向 流速加大，存在船只因机械故障、动力不足或操作不当导致被水流冲向西溪拦河闸的 风险。此时，启动单向通航，只允许船只下行，及时疏散上游待闸区滞留船只。 （4）当枢纽来水流量大于 4200m3/s，小于 9770m3/s 时，船闸视情况可采取停航措 施，当枢纽来水流量大于 9770m3/s 时，船闸停航。” 潮州项目水电站发电正常蓄水位为 10.5m，满足航运需求，故保障上游通航水位 与发电功能对水位的需求是统一的。 ②船闸用水对发电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响 日常工作中，韩江局采取“集中统一”过闸原则，压缩通航次数，减少通航用水。 此外，根据航道部门通报，2024 年韩江运载散装水泥的船只为 9 艘，2025 年压减至 7 艘，2026 年压减至 5 艘，现存船员年龄普遍在 60 岁以上，将陆续退休，若后续没有新 船员和船只登记，通航次数和通航用水将呈逐步减小趋势，故近 6 年航运情况具有代 表性。 2021-2025 年，潮州项目过闸船只数量如下表所示：                        314           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告            表 5-8-17：潮州供水枢纽航运运营情况           年份 过闸船只数量（艘）          2021 年 444          2022 年 574          2023 年 421          2024 年 460          2025 年 264 数据来源：省韩江局 综上所述，潮州项目保障上游通航水位与发电功能对水位的需求是统一的，近 6 年航运情况具有代表性，近 6 年发电量已充分体现航运影响。故不动产基金采用近 6 年 （剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预测发电量、 预测现金流及估值中已充分体现航运功能的影响。 （3）改善水环境功能对发电的影响 改善水环境功能对发电的影响主要体现在：（a）保障下游生态流量；（b）维持正 常蓄水位，改善潮州市区水环境。前述事项均与发电对水位的需求是统一的。 依据原国家环境保护总局批复的《广东省潮州供水枢纽工程环境影响报告书》，韩 江东溪、西溪生态用水量均为 11m3/s。基于上述潮州项目生态流量核定值，综合考虑 潮州项目电站结构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况及未来 运营管理优化及考核举措，生态流量考核持续达标，生态流量对项目发电量的影响较 小，发电量取值的合理性分析具体详见本报告第五章“不动产资产”之“十、不动产资产 的估值情况”之“（五）评估参数设置及合理性分析”之“1、发电量预测的合理性分析”。 前述生态基流可通过发电机组发电进行泄放，保障生态基流量的同时可实现发电 功能。同时枢纽库区形成宽阔的人工湖，美化了潮州市景观，故改善水环境的功能与 发电功能可同时实现，不存在功能性冲突。 （4）洪水对发电的影响 潮州供水枢纽工程具备汛期行洪、泄洪调度的防洪保障能力，但工程定位不以“拦 蓄防洪”为主，非控制性防洪水库。洪水对发电的影响主要体现在：洪水状态下，需按 照泄洪调度指令下泄流量，可能导致水头过小，发电机组停机泄洪。潮州项目近 19 年 与近 6 年年均洪水频率较低且较为接近，故近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量中已体 现洪水的影响。 根据广东省韩江流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年汛期                       315                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 调度运用计划》，当潮安站预报流量或枢纽实际来水流量达到 4200m³/s 时，启动防洪调 度，加大下泄流量，闸前水位逐步降低至 8.50 米运行，直至来水流量达到 10500m³/s 时 闸门全部打开。基于前述调度原则，洪水状态下，潮州项目水头下降可能造成发电出 力降低，甚至机组停机，进而影响发电量。                         表 5-8-18：潮州项目历史洪水情况                                                                         单位：次                                                             近6年 近 19 年                                                             （2020- （2007-       年份 2025 2024 2023 2022 2021 2020                                                            2025）平 2025）平                                                               均 均 洪峰流量超过 4200m3/s 的洪水 0 6 1 1 0 0 1.33 1.37       次数67 相较潮州项目投运后近 19 年的洪水情况，改制后近 6 年年均发生洪峰流量超 4200m3/s 的洪水 1.33 次，与近 19 年 1.37 次的平均水平。 因此，潮州供水枢纽工程在遇洪水情况下，对项目发电有一定的影响。潮州项目 近 6 年年均洪水频率与投运后近 19 年平均水平较为接近，项目历史发电量中已体现上 述洪水功能的影响。不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮 州项目未来年发电量预测值，预测电量、现金流及估值中已体现防洪功能的影响。 综上所述，潮州项目历史供水、航运、洪水情况均具有代表性，历史发电量中已 体现供水、航运功能及洪水的影响，改善水环境功能与潮州项目发电功能不存在功能 性冲突。不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮州项目未来 年发电量预测值，预测电量及估值中已体现发电以外其他水利功能及洪水情况的影响。 67 当潮安站预报流量或者枢纽实际来水流量达到 4200m3/s 时，按《广东省潮州供水枢纽防洪抢险应急预案》 和汛期调度运用计划启动防洪调度和相应级别防汛应急响应。                                        316               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 （一）不动产项目财务情况 不动产项目财务情况详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“四、项目公司的 财务状况分析”。 （二）不动产项目历史经营业绩分析 不动产项目历史经营业绩分析详见第五章“不动产资产”之“八、不动产项目经营模 式”之“（二）飞来峡项目业务基本情况”及“（三）潮州项目业务基本情况”。 十、不动产资产的估值情况 （一）评估基准日 2026 年 3 月 31 日。 （二）评估方法 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型资料 收集等情况，选择恰当的评估方法。 本次评估根据评估方法的适用性分析，采用收益法，并以收益法评估结果作为评 估结论。 本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布之日起施 行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估报告内容中影 响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、运营净收益、资 本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法的主要参数。根据深 圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》，原则上以收益法作为不 动产项目评估的主要估价方法。 本次评估范围内的飞来峡和潮州供水枢纽水力发电资产组组合具有独立获利能力、 历史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测数据，                           317            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利水平，并且 未来收益的风险可以合理量化。 综上分析，本次评估采用收益法对资产组的市场价值进行评估。 （三）评估假设条件 1、基本假设 （1）交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的 过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最 基本的前提假设。 （2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在 市场上可以公开买卖为基础。 （3）持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前 的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上 使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2、一般假设 （1）假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环 境不发生影响其经营的重大变动。 （2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的法律 法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 （3）假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等不发生重大变化。 （4）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成重大 不利影响。 （5）假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。                        318               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （6）假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面保持一致。 （7）假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职 务。 （8）假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 （9）假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、 担保等事项。 （10）假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而 未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕 疵事项、或有事项等。 （11）有限年期假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按照其使用年 限正常工作 50 年后到期。      3、特殊假设 （1）假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项目 公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 （2）假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转情 况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 （3）假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年 度某一时点集中确认收入的情形。 （4）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 （5）根据国家能源局南方监管局颁发的《电力业务许可证》（许可证编 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明的范围 从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设许可到期 后可续展至预测期结束。 根据国家能源局南方监管局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号：1962626- 06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围从事电力业务，                           319               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设许可到期后可续展至预 测期结束。 （6）根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，明确了商业运行期优 先发电电量上网电价为：403.80 元/兆瓦时（不含税），假设未来上网电价保持目前水 平至预测期结束。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的 《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于 小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦时（不含 税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 （7）根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广东 省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础上每 千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）;对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%）-90%之 间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其 上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量为 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放达标评定 结果》《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，从 2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦 时）每千瓦时提高 1.5 分（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初期，暂无 政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化 上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日 （ 约 覆 盖 剩 余 经 营 期一 半 年 限 ） 考 虑 差 别化 电 价 。 即 上 网 电 价保 持 在 原 基 础 上 （438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 （8）潮州项目未来收益预测包含生态流量泄放达标获得的上网电价每千瓦提高 1.5 分的发电收入，由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含政府补贴。                                320             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （9）除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制。 （10）资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查勘 仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试， 故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备内在 质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 （11）资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持划 拨使用方式。 （12）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地 产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质， 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）评估过程 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量作为依据，采用适当税前折现率折 现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中： Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流； i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，···，n； r：折现率； Vn：经营性资产到期终值； n：预测期第末年。 项目未来现金流量折现 （DCF） =EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营 运资金回收额+经营性资产到期终值                             321               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经 营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、研发 费用）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性资产到 期终值 （五）评估参数设置 1、飞来峡项目 （1）营业收入预测 1）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况 飞来峡项目近三年的发电量平均值为 6.27 亿度，近三年每年发电量均超过设计年 发电量 5.54 亿度。历史年度收入近三年的平均收入为 2.47 亿元。        表 5-10-1 飞来峡项目历史年度发电量、售电量、单价和收入情况                            2026 年 1-3 项目 2025 年 2024 年 2023 年          类别 单位 月 名称                              历史期 历史期 历史期 历史期        装机容量 兆瓦 140.00 140.00 140.00 140.00 发电        设计年发电量 亿 kWh 5.54 5.54 5.54 5.54 能力        设计年发电小时 小时 3,957.14 3,957.14 3,957.14 3,957.14        发电量 万 kWh 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 发电 发电厂用电量 万 kWh 139.45 932.33 945.79 965.47 情况 厂用电率及其他损                   % 2.16 1.54 1.57 1.44        耗率        售电量 万 kWh 6,321.70 59,839.12 59,110.48 66,248.05        单价 元/kWh 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 售电 ①售电量收入 万元 2,552.70 24,163.30 23,868.81 26,750.96 收入 ②两个细则考核净                   万元 -15.42 -205.04 -203.27 -211.04        收入        ③核算差异 万元 -48.76 -5.08 3.76 16.78       营业收入合计 万元 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 注：核算差异：因结算电费周期相对较长，差异为飞来峡项目 2023 至 2025 年年底 （12 月）和 2026 年 3 月底财务口径结算电费（预计数）与实际结算电费产生售电量收 入的差异。 2）未来收入预测 飞来峡项目主营业务收入系水力发电售电收入。本次评估结合各期间的电价、发 电量、售电量和两个细则考核净收入进行预测，计算公式为： 营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入                              322             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ①发电量的分析预测 长期来看，飞来峡水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势。如下表所示，飞来峡水电站近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、近 10 年的 年平均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电量均为 5.93 亿度、 近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水 利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年 至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。2026 年 4-12 月预测发电量采用 5.93 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量进行测算；2027 年及 以后每年发电量为 5.93 亿度。 ②电站售电量（上网电量） 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电厂内 部用电（厂用电）和电站损耗。飞来峡项目历史投产以来 2000 年-2025 年年均厂用及 损耗率为 2%，高于近三年厂用及损耗率 1.44%-1.57%。预测未来年平均电厂用电量+ 年平均电厂损耗占年平均发电量的比重为 2.00%，飞来峡项目的产销率为 98.00%，得 出预测期 2026 年 4-12 月售电量为 51,782.07 万千瓦时，2027 年及以后年年售电量为 58,114.00 万千瓦时，预测审慎。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《《广东 粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：，根据 国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司在确保电网安全的前提下，与 电力市场相关成员共同承担对广东粤海飞来峡水利水电有限公司机组在调试运营期和 商业运营期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 ③售电单价的分析预测 1999 年 8 月 31 日，广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡项目上网电价的复 函》（粤办函〔1999〕494 号）得知：省物价局粤价函〔1999〕363 号报告收悉。省人 民政府意见，1999 年和 2000 年飞来峡项目上网电价按照省电网综合平均收购价执行， 即每千瓦时 40.38 分（不含税）。具体事宜，由省物价局会同有关单位另行明确。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广东粤 海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，机组的商业运行期上网电                           323             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 价按相关电价政策文件的规定执行，机组的商业运行期优先发电电量上网电价为： 403.80 元/兆瓦时（不含税）。 飞来峡项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调过售 电单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。飞来峡项目目前电价未实施市 场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按照 403.80 元/兆 瓦时（不含税）进行确定。 ④两个细则考核 预测期飞来峡项目两个细则考核净收入按照历史年度 2015 年至 2025 年的两个细 则考核净收入占发电收入比重的平均值-1.18%进行预测，小于近三年 2023-2025 年的比 重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎。 （2）付现成本预测 1）运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。 ①人工成本 经评估机构与公司及运营管理机构沟通，目前飞来峡项目运营管理员工数量足以 满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本为基础按 照每年增长 1%进行预测。 ②修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，以 2023 年至 2025 年历史年度的修理及保养费平 均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 ③其他成本 其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、其他、专业服务费、保安 服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣传费等。其他成本历史 年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年至 2025 年历史年度的费用平 均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 2）库区基金                          324             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号），库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，预测期 内以售电量数据为基础进行测算。 3）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进行 预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3% 提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取；上一年度营 业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 4）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断（财产险项下）、机器损坏险、营业中断 （机损险项下）和雇主责任险。2026 年根据保险公司保单金额确定，2027 年及以后按 照每年 1%的增长比例进行预测。 5）税金及附加预测 项目公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、 房产税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转税额的 7%； 教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按应税金额的 0.03%。 房产税、土地使用税实行核定征收。 针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、财政部、水利部关于中 央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》，水力发电用水为每千 瓦时 0.3-0.8 分，抽水蓄能发电用水暂免征收水资源费。飞来峡项目征收标准为发电每 千瓦时收取 0.007 元，预测期内以发电量数据为基础进行征收测算。 （3）资本性支出的分析预测 资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新资本性支出 根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金额，并就电网涉 网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换频率，保障发 电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、机组设备更新改造或核心 部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。                         325               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新改造计划所需资 本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需新增支出等充分预留 相关资金，于基金存续期内持续保障不动产项目安全、平稳运行。      （4）预测收益期 1）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，飞来峡项目电站厂房的合理使 用年限超过 50 年。 飞来峡水利枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际运 营年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营年限超过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》（中华 人民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电站建成使用年限 50 至 60 年不等。 2）机组的寿命 ①设备合同相关约定 根据 1996 年 11 月中国机械进出口总公司、广东省机械进出口集团公司、广东省 飞来峡水利工程总公司与奥地利 ELIN、MCE 公司签订的《水轮发电机组及附属设备 合同》，飞来峡项目“水轮机寿命不少于 40 年，发电机的使用年限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，飞来峡水利枢纽的发电机和水轮机的使用寿命均不少于 40 年。 ②机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评估 报告》，关于飞来峡水利枢纽电站机组整体使用寿命结论如下： “飞来峡水利枢纽电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过程可进 一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力行业规 范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续推进核心设备更新改造 计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，并严格执行基于相关 规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿 命不低于 50 年。” 3）电力业务许可证规定                           326                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生能源发 电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）第四条调整可再生 能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策，水电机组暂 不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组设计寿命。 飞来峡项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计规 范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结合公司 对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设备更新改造 计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，来满足和保证发 电机组不少于 50 年的经营期，因此，飞来峡水利枢纽水力发电运营期本次评估确定为 50 年。 飞来峡项目 1#、2#、3#、4#机组于 1999 年 7 月 26 日至 1999 年 9 月 29 日陆续投 产，首台机组投产时间为 1999 年 7 月 26 日，飞来峡项目于 1999 年 7 月并网发电，运 营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设 备的已运营年限为 26.70 年，剩余运营年限为 23.30 年，未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。 （5）折现率 加权平均收益率利用以下公式计算：                                   E D                      WACC = Re + Rd (1 − T )                                  D+E D+E 其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付息债 权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 根据税后加权平均收益率计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益率为 5.63%，依据企业所得税率 25%，还原计算税前折现率为 7.51%。计算如下： 税前折现率=税后折现率（WACC）÷（1-T）         =5.63%÷（1-25%）         =7.51% 2、潮州项目 （1）营业收入预测                                   327               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况 潮州项目近 3 年的发电量平均值为 2.24 亿度，近三年每年发电量均超过设计年发 电量 2.0812 亿度，历史年度收入近三年的平均收入为 0.96 亿元。                表 5-10-2 潮州项目售电量预测成果表 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年          类别 单位 名称 历史期 历史期 历史期 历史期       装机容量 兆瓦 46.00 46.00 46.00 46.00 发电       设计年发电量 亿 kWh 2.0812 2.0812 2.0812 2.0812 能力       设计年发电小时 小时 4,449.00 4,449.00 4,449.00 4,449.00       发电量 万 kWh 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 发电 发电厂用电量 万 kWh 72.42 428.55 437.88 435.30 情况 厂用电率及其他损耗                    % 2.79 1.97 1.80 2.06       率       售电量 万 kWh 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81       单价 元/kWh 0.4382 0.4382 0.4382 0.4382       ①售电量收入 万元 1,106.96 9,351.53 10,474.97 9,089.50 售电       ②两个细则考核净收 收入 万元 -12.26 -81.87 -73.84 -78.64       入       ③差别化电费收入 万元 37.89 239.22 - -       ④核算差异 万元 13.01 -20.02 -10.48 18.33       营业收入合计 万元 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 注：核算差异：因结算电费周期相对较长，差异为潮州项目 2023 至 2025 年年底（12 月）和 2026 年 3 月底财务口径结算电费（预计数）与实际结算电费产生售电量收入的 差异。 2）未来收入预测 潮州项目主营业务收入系水力发电售电收入，计算公式为： 营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入+各期间售电量 ×差别化上网电价。 ①发电量的分析预测 长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的 趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州项目近 19 年的年平均发电量为 1.77 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.87 亿度、转企改制后近 6 年的年平均发电量为 2.05 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.14 亿度、近 3 年平均发电量为 2.24 亿度，逐步稳定 提升。 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽水电 站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年至 2025 年，                                328              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 剔除特枯年 2021 年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，为 2.05 亿度。 2026 年 4-12 月预测发电量采用 2.05 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量进行测算， 2027 年及以后每年预测发电量为 2.05 亿度。 ② 电站售电量（上网电量）分析预测 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电厂内 部用电（厂用电）和电站损耗。潮州项目历史年度 2007 年-2025 年年均厂用及损耗率 为 2.14%，高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%。预测未来年均厂用及损耗率为 2.14%，潮州项目的产销率为 97.86%，得出预测期 2026 年 4-12 月售电量 17,535.15 万 千瓦时，2027 年及以后年售电量为 20,061.30 万千瓦时，预测审慎。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的 《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：根据国家法律法规、 政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局在确保电网安全的前提下，与电力 市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有限公司电厂机组在调试运行期和商 业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 ③售电单价的分析预测 2016 年 8 月 11 日，广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有限责任 公司出具的《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》（粤发改价格〔2016〕 486 号）：根据《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府令第 152 号）第一章第二 条“本办法适用于本省行政区域内装机容量 5 万千瓦及以下水电工程的开发、建设和管 理”的规定，及第四章第二十八条“小水电上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同 网同价”的规定，经研究，决定对我省原实行单独定价的装机容量 5 万千瓦及以下的小 水电站上网电价均执行最低保护价政策，对这一范围内的小水电站，原上网电价低于 现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其上网电价统一提高到最低保护价 标准，并随最低保护价标准的调整而相应调整；原上网电价高于现行最低保护价的， 其上网电价保持不变。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的 《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于 小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦时（不含 税）。                            329              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 潮州项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调过售电 单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。潮州项目目前电价未实施市场 化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按照 438.20 元/兆瓦 时（不含税）进行确定。 ④两个细则考核 潮州项目从 2023 年开始有两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核净收 入占发电收入比重基本稳定，波动较小。基于审慎评估原则，本次评估未来预测期对 潮州项目两个细则考核净收入按照 2025 年两个细则考核净收入占发电收入占比-0.88% （历史三年扣减比例最高值）进行预测。 3）差别化电费收入 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有 关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广东省生 态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦 时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含）-90%之间的小 水电站，其上网电价维持不变；对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上网 电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。小水电站差别化上网电价以 4 个月为周期进行考 核并执行。各有关地级以上市水利部门会同级生态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将辖区内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函 告当地供电企业，供电企业从收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政 策。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放达标评定 结果》《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月起，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分 /千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初期，潮州项目经营期限剩 余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考虑，本次评 估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电价，即上网 电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。                          330              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）营业成本预测 潮州项目的付现成本预测逻辑与参数取值同飞来峡项目。 （3）资本性支出的分析预测 潮州项目的资本性支出预测逻辑同飞来峡项目。 （4）预测收益期 1）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，潮州项目电站厂房的合理使用 年限超过 50 年。 潮州供水枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际运营 年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营年限超过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》（中华人 民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电站建成使用年限 50 至 60 年不等。 3）机组的寿命 ①设备合同相关约定 根据 2003 年 4 月广东省韩江流域管理局与天津阿尔斯通水电设备有限公司签订的 《广东省潮州供水枢纽工程水轮发电机组及其附属设备合同》，潮州项目“水轮机退役 前的使用期限不少于 35 年，发电机退役前的使用期限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，潮州供水枢纽发电机使用寿命不少于 40 年，水轮机使用寿命 不少于 35 年。 ②机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿命评 估报告》，关于潮州供水枢纽工程电站机组整体使用寿命结论如下： “潮州供水枢纽工程电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过程可 进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力行业 规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的高标准管理体系，通过持续 推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支 出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，潮州供水枢纽工程 电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机组整体使用寿命不低于 50 年。”                          331                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）电力业务许可证规定 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生能源发 电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）第四条调整可再生 能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策，水电机组暂 不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组设计寿命。 潮州项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计规 范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结合公司 对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设备更新改造 计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，来满足和保证发 电机组不少于 50 年的经营期，因此，潮州项目发电运营期本次评估确定为 50 年。 潮州供水枢纽工程东溪电站 1#、2#机组、西溪电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间为 2005 年 12 月 20 日，潮州项目运营期确 定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的 已运营年限为 20.29 年，剩余运营年限为 29.71 年，未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。 （5）折现率 潮州项目的折现率设置同飞来峡项目。 （六）评估参数的合理性分析 本项目重要评估参数合理性分析如下： 1、发电量预测的合理性 根据水利行业的经典工具书《水利工程实用水文水利计算》（长江流域规划办公室 1980 年主编），在测算水电站的多年平均发电量时，可采用时历法（也称长系列法）或 代表年法（也称典型年法）。在实际行业产业应用中，这两类方法主要用于水电站规划 设计、电力系统调度、流域水资源管理等水文分析与水利水电规划领域。 考虑到水文周期表现、改制转企后管理提升，并结合《水利工程水利计算规范》 典型年法预测成果，选择改制后近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）发电量平均值 作为未来发电量预测值具有审慎性及合理性。 （1）飞来峡项目和潮州项目发电量预测不适用长系列法                            332               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据《水利工程水利计算规范》（SL104-2015）第 8.2.1 条规定：“水电站径流调节 计算应采用长系列法”另根据《水利水电工程水文计算规范》（SL278-2002），“径流资 料其长度不应小于 30 年，而且这些资料必须具备可靠性、一致性和代表性。” 飞来峡项目和潮州项目发电运行时间约 26 年和 19 年，均不满足 30 年资料长度要 求。加之两项目在运营期内经历了改制转企，改制前后的管理水平和经营模式发生实 质性变化，运行数据的“一致性”亦无法满足规范要求。因此本项目未采用长系列法预 测发电量。 （2）以近 6 年平均值预测发电量较典型年法更为审慎 典型年法以丰、平、枯典型年的年径流总量为主要依据，侧重于水文年度（4 月至 翌年 3 月）整年度来水，并选取径流量接近的实际水文年份，进而计算典型年预测发 电量再取均值作为预测成果。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具 的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，典型年法 （代表年法）预测结果为飞来峡项目年平均发电量为 5.96 亿度，潮州项目年平均发电 量为 2.08 亿度，具体如下表所示：            表 5-10-3：飞来峡项目典型年法未来发电量成果预测表                                                              电站年平均发       来水 电站实际年发 电站年发电量预                    选择水文年份 电量预测值      代表年 电量（亿度） 测值（亿度）                                                               （亿度） 丰水年（P=10%，P 为 2015 年 4 月至翌年 2016                                             6.41 6.36 保证率，下同） 年3月               2014 年 4 月至翌年 2015 平水年（P=50%） 5.47 5.93 5.96                       年3月               2021 年 4 月至翌年 2022 枯水年（P=90%） 5.85 5.58                       年3月             表 5-10-4：潮州项目典型年法未来发电量成果预测表 来水 电站实际年发 电站年发电量预 电站年平均发电量                 选择水文年份 代表年 电量（亿度） 测值（亿度） 预测值（亿度） 丰水年 2024 年 4 月至翌年 2025 年 3                                           2.46 2.46 （P=10%） 月 平水年 2022 年 4 月至翌年 2023 年 3                                           1.78 1.97 2.08 （P=50%） 月 枯水年 2023 年 4 月至翌年 2024 年 3                                           2.22 1.80 （P=90%） 月 本项目未采用上述典型年法预测结果，而是采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 特枯 年）发电量平均值作为不动产项目预测发电量预测值，主要考虑以下两方面原因： ①从水文规律角度来看，典型年法侧重匹配年度总来水量，电量预测存在一定的                                     333                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 局限性 飞来峡项目和潮州项目所在流域，水文周期均表现出“降水量年际变化较小，年 内枯水期和汛期分布不均”的特点。如本节“3）项目所在流域水文周期变化规律”中 分析，水文角度影响不动产项目发电量的主要因素为年平均来水量及来水量的年内分 布情况；经对不动产项目投产以来历史数据进行统计分析，飞来峡项目和潮州项目枯 水期（10 月-翌年 3 月）来水量与当年度发电量呈显著正相关关系，汛期（4 月-9 月） 来水量与当年度发电量的相关性较弱甚至呈负相关。 典型年法选取与丰、平、枯典型径流量接近的实际水文年份开展计算，可能存在 侧重匹配年度总来水量，对年内汛期与枯水期来水分布的影响考虑不足的问题。因此 若采用典型年法预测飞来峡项目和潮州项目的未来发电量，难以充分反映飞来峡项目 和潮州项目所在流域的实际水文周期规律，对于发电量的预测可能缺乏审慎性及合理 性。 ②从预测结果来看，采用 6 年均值法相比典型年法的预测结果更加审慎 采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电量平均值进行预测，该方法 基于不动产项目实际运行数据，充分体现了各年度真实来水量及其年内分布对发电量 的影响。同时，两项目近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）枯水期来水量及占比均 低于更长历史周期均值，水文条件劣于历史平均水平，进一步体现了预测的审慎性。 从结果看，飞来峡近 6 年均值 5.93 亿度、潮州近 6 年（剔除 2021 年特枯年）均值 2.05 亿度，均分别低于典型年法成果的 5.96 亿度、2.08 亿度，近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电量平均值预测结果更为审慎。      表 5-10-5：飞来峡项目、潮州项目典型年法与近 6 年均值电量预测结果对比       预测方法 飞来峡项目 潮州项目       典型年法 5.96 亿度 2.08 亿度 近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电 5.93 亿度 2.05 亿度       量平均值      （3）项目所在流域水文周期变化规律      A.飞来峡项目 飞来峡项目所在北江流域水文周期变化主要表现为：降水量年内分布不均、年际                            334             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 变化较小；径流量呈现“丰、平、枯”水文年交替的规律。飞来峡项目近 6 年（2020 年 至 2025 年）年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均水平，且近 6 年枯水期平均来水 量占比及枯水期平均来水量均偏低；鉴于飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为 显著的正相关关系，汛期来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征，以 近 6 年发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。      ①降水量 根据《珠江流域综合规划》（2012～2030 年），飞来峡项目位于北江干流。北江流 域属亚热带季风，四季的主要特点是：春季阴雨，雨日较多；夏季高温湿热，水汽含 量大，暴雨集中；秋季常有热雷雨和台风雨；冬季低温，雨量稀少。 北江流域由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每年 4 月～9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。北江流域 4～9 月降水量约占全年降水量的 70%～85%、径流量约占全年的 78%。 根据石角、高道站、横石站、长坝、大庙峡、滃江等 35 个雨量站 1956 年-2022 年 实测逐月降雨量数据，测算北江流域逐月平均降雨量如下图所示：               图 5-10-1：北江流域逐月平均降雨量统计 北江流域降水量年际变化较小，北江流域多年平均降水量约 1200～2000mm，年 降雨量围绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量上下波 动。                         335            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 图 5-10-2：北江流域多年平均降雨量 ②径流量 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设计院”） 出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，飞来 峡项目坝址邻近有横石水文站，径流资料可直接移用横石水文站的实测资料。整体来 看，不同年份间飞来峡项目径流呈现较为明显的“丰、平、枯”水文年交替出现的情况， 年度径流呈现一定的波动。横石水文站 1953 年 4 月至 2026 年 3 月（水文年 1953 年- 2025 年）共 73 个水文年的年径流系列如下图所示：                图 5-10-3：横石水文站历史径流量情况 飞来峡项目所在坝址横石水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                表 5-10-6：横石水文站径流年内分布表                          336                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                     1 2 3 10 11 12 年平 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 9月                     月 月 月 月 月 月 均 1953 年 4 月平均 月-2026 流量 437 521 742 1240 1701 2014 1469 1507 1496 889 720 540 1108 年3月 （m3/s） （水文年 占年百 1953-2025 分数 3.4 3.6 5.7 9.2 13.0 14.9 11.3 11.5 11.1 6.8 5.3 4.1 100 年） （%）      根据上表，飞来峡项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流量的 76.3%；10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 23.7%。      飞来峡项目来水量与发电量存在一定相关性：当来水量低于 4 台发电机组额定流 量（指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，飞来峡项目 4 台机组额定流量合计为 1892m3/s），来水优先通过发电机组向下游泄放，来水量与发电 量存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流量，发电机组维持 满发状态，多余水量通过闸门泄放；当洪水状态时，根据飞来峡项目的调度规则，飞 来峡项目随着坝址流量的增加逐步降低水库水位直至水库敞泄运行，水库水位降低造 成上下游水位差减小，且洪水带来大量漂浮物，需要降负荷或停机清污，造成发电量 下降。      结合飞来峡项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年飞来峡项目枯水 期发电量68平均占全年总发电量的比例约 38%，来水量与发电量存在较为显著的正相 关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年飞来峡项目汛期发电量平均占全年总发电量的 比例约 62%，来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关关系。汛期飞来峡项 目来水量与发电量存在轻微负相关关系主要原因系（1）汛期非防洪状态下，飞来峡项 目需维持正常蓄水位（24m）运行，保障枢纽工程航运、发电等职能，超出发电机组 额定流量部分来水通过闸门泄放，来水量与发电量正相关性减弱；（2）汛期防洪状态 下，为确保上下游防洪安全，水库需按防洪调度规则操作闸门进行预泄、敞泄等操作， 因此产生大量泄洪弃水，相关性进一步减弱，甚至呈轻微负相关。                    图 5-10-4：飞来峡项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                                                                  单位：万千瓦时、亿 m3 68 每一自然年度内，枯水期发电量为当年第一季度、第四季度发电量；汛期发电量为当年第二季度、第三季度发电 量。                                                    337                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             30,000.00                                                                                       y = 205.7x             25,000.00 R²= 0.8931             20,000.00       发电量             15,000.00             10,000.00              5,000.00                    -                         - 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 140.00                                                           来水量 注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第一季度及第四季度发电量及来水量数据， 及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 53 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.76，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.000，相关系 数在 99%的置信水平下是显著的。                         图 5-10-5：飞来峡项目汛期季度发电量与来水量相关性                                                                                        单位：万千瓦时、亿 m3             30,000.00             25,000.00             20,000.00       发电量                                                                      y = -4.6513x + 17439             15,000.00 R² = 0.0096             10,000.00              5,000.00                    -                         - 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00 400.00                                                           来水量 注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第二季度及第三季度发电量及来水量数据， 共计 52 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为-0.10，呈现负相关；相关系数 p 值为 0.489，统计 意义上显著性较差。 基于上述分析，水文角度影响飞来峡项目发电量的主要因素为年平均来水量及来 水量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况更有利于飞来峡项目 发电。 飞来峡项目历史来水量及年内分布情况如下表所示：                                                     338             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                   表 5-10-7：飞来峡项目历史来水量情况                                                  单位：亿 m3                                           枯水期平 年内来水             年平均 汛期平均 枯水期平 汛期平均来 样本区间 均来水量 量波动率             来水量 来水量 均来水量 水量占比                                            占比 平均值 近 26 年 （2000-2025 年，               352.37 265.43 86.94 75.33% 24.67% 83.58% 电站全面投入运     营后） 近 20 年（2006-               363.22 272.82 90.40 75.11% 24.89% 85.45% 2025 年） 近 15 年（2011-               376.29 280.21 96.08 74.47% 25.53% 84.95% 2025 年） 近 10 年（2016-               391.16 295.59 95.56 75.57% 24.43% 85.69% 2025 年）     近6年 （2020-2025 年， 369.12 294.67 74.44 79.83% 20.17% 96.53% 改制后）     注 1：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量平均值*100% 注 2：年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来水量波动率的平均值 从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年）飞来峡项目年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均来水量。 从年内来水量分布来看，近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史汛期平均来水 量占比在 75%上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）汛期平均来水量占比约 80%；近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史枯水期平均来水量占比在 25%上下波动，对应 枯水期平均来水量在 90 亿 m3 上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）枯水期平均来水 量占比约 20%，对枯水期平均来水量仅 74.44 亿 m3；近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年年内来水量波动率平均值在 85%上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）年内来水 量波动率平均值超 96%。 综上所述，飞来峡项目近 6 年（2020 年至 2025 年）年平均来水量低于近 10 年、 近 15 年平均来水量。飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关系， 汛期来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征；从来水分布看，近 6 年 枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及近 10 年各历史 区间约 25%的均值水平；相应地，近 6 年丰水期来水量占比约为 80%，高于上述历史 区间约 75%的均值水平。鉴于飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相 关关系，而近 6 年枯水期平均来水量占比及枯水期平均来水量均偏低，以近 6 年发电 量平均值 5.93 亿度作为未来年发电量预测值，反映出预测电量的审慎性，从水文周期                            339            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 角度具备合理性。 B.潮州项目 潮州项目所在韩江流域水文周期变化主要表现为：降水量年内分布不均、年际变 化较小；径流量呈现“丰、平、枯”水文年交替规律。潮州项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历史周期均值，且枯水期平均来水量占比及枯水期平 均来水量均偏低；鉴于潮州项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关系， 汛期来水量与发电量相关性较弱，以近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量平均值作为 潮州项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。 ①降水量 根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所在韩江流域属亚热带季风气候， 受东南季风影响明显，雨量充沛。 韩江流域径流由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每年 4 月～9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。韩江流域 4 月～9 月雨量占全年雨量的 80% 左右。 以潮州项目坝址所在地附近的潮安水文站 1947 年至 2024 年各月平均降雨量统计 成果为例，其各月平均降雨量如下图所示：             图 5-10-6：韩江流域潮安水文站月平均降雨量 韩江流域降水量年际变化较小，多年平均降水量 1450mm～2100mm，年降雨量围 绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量上下波动。                图 5-10-7：韩江流域多年平均降雨量                        340            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ②径流量 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设计院”） 出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，潮州 项目坝址邻近有潮安水文站，径流资料可直接移用潮安水文站的实测资料。与飞来峡 项目类似，不同年份间潮州项目径流呈现较为明显的“丰、平、枯”水文年交替出现的 情况，年度径流呈现一定的波动。潮安水文站 1947 年 4 月至 2026 年 3 月（水文年 1947 年-2025 年）共 79 个水文年的年径流系列如下图所示：                图 5-10-8：潮安水文站历史径流量情况 潮州项目所在坝址潮安水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                          341                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                             表 5-10-8：潮安水文站径流年内分布表                                                                                                     年                       1 2 3 9 10 11 12 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 平                       月 月 月 月 月 月 月                                                                                                     均 1947 年 4 月平均流 月-2026 年 量 303 380 591 940 1132 1684 1051 1079 899 504 372 319 771     3月 （m3/s） （水文年              占年百分 1947-2025 3.3 3.8 6.5 10.0 12.5 17.9 11.6 11.9 9.6 5.5 4.0 3.5 100              数（%） 年）     根据上表，潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流量的 73.4%； 10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 26.6%。     潮州项目来水量与发电量存在一定相关性：当来水量低于 4 台发电机组额定流量 （指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，潮州项目 4 台机 组额定流量合计为 1007.6m3/s），来水优先通过发电机组向下游泄放，来水量与发电量 存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流量，发电机组维持满 发状态，多余水量通过闸门泄放。     结合潮州项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年（不含 2021 年） 潮州项目汛期发电量平均占全年总发电量的比例约 33%，来水量与发电量存在较为显 著的正相关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年（不含 2021 年）潮州项目汛期发电 量平均占全年总发电量的比例约 67%，来水量与发电量存在较弱的正相关关系。汛期 潮州项目来水量与发电量正相关关系较弱主要原因系：潮州项目通过维持正常蓄水位 （10.5m）实现供水、发电、航运等职能，汛期超出发电机组额定流量部分来水通过闸 门泄放至下游，未用于发电所致。                                                  342                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       图 5-10-9：潮州项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                                                         单位：万千瓦时、亿 m3           10,000.00            9,000.00 y = 80.912x                                                               R²= 0.7354            8,000.00            7,000.00            6,000.00     发电量            5,000.00            4,000.00            3,000.00            2,000.00            1,000.00                  -                       - 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 140.00                                                    来水量 注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第一季度及第四季度发电量及来水量数据， 及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 39 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.44，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.005，相 关系数在 99%的置信水平下是显著的。                       图 5-10-10：潮州项目汛期季度发电量与来水量相关性                                                                         单位：万千瓦时、亿 m3                                                          y = 10.212x + 4723.9                                                               R²= 0.0889     发电量                                              来水量 注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第二季度及第三季度发电量及来水量数据，共 计 38 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.30，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.069，相关系 数在 90%的置信水平下是显著的。                                              343                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       基于上述分析，水文角度影响潮州项目发电量的主要因素为年平均来水量及来水 量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况下更有利于潮州项目发 电。       特别地，根据潮州市政府官方报道，2021 年韩江流域遭遇 66 年来最严重的旱情， 降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最少。根据电站实测 资料，2021 年年径流量 184m3/s，低于 P（保证率）=99.99%情况下的径流 199m3/s，为 极端罕见的超百年一遇特枯水年。预计基金存续期内再次出现同样特枯情况的概率较 低，故采用历史平均值预测未来发电量时，剔除 2021 年发电量具有合理性。       潮州项目历史来水量情况如下表所示：                        表 5-10-9：潮州项目历史来水量情况                                                                   单位：亿 m3                                                                        年内来水量 样本区间（已剔除特枯年 年平均 汛期平均 枯水期平均 汛期平均来 枯水期平均                                                                        波动率平均 2021 年数据） 来水量 来水量 来水量 水量占比 来水量占比                                                                          值        近 19 年 （2007-2025 年，电站全面 222.32 161.93 60.39 72.84% 27.16% 69.94%      投入运营后）      近 15 年                      227.67 163.84 63.83 71.96% 28.04% 68.92% （2011-2025 年）      近 10 年                      231.89 165.93 65.96 71.56% 28.44% 71.43% （2016-2025 年）         近6年                      211.05 164.81 46.24 78.09% 21.91% 80.63% （2020-2025 年，改制后）       注 1：平均来水量数据计算时已剔除特枯年 2021 年数据       注 2：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量平均值*100%       年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来水量波动率的平均值       从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年 2021 年）潮州项目年平 均来水量低于更长历史周期（已剔除特枯年 2021 年）的年平均来水量。       从年内来水量分布来看，近 19 年、近 15 年、近 10 年枯水期平均来水量占比在 28% 左右波动，对应枯水期平均来水量在 63 亿 m3 上下波动；年内来水量波动率平均值在 70%左右波动。近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量 164.81 亿 m3 与历史更 长周期汛期平均来水量接近，枯水期平均来水量 46.24 亿 m3 则显著低于历史更长周期                                        344                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 平均水平；年内来水量波动率平均值超 80%，高于历史更长周期平均水平。      综上所述，潮州项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历史周 期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量占年平均来 水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15年及近 10年各历史区间约 28%的均值水平； 相应地，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量占年平均来水量的比例约为 78%，高于上述历史区间约 72%的均值水平。鉴于潮州项目枯水期来水量与发电量存 在较为显著的正相关关系，汛期来水量与发电量正相关性较弱，而近 6 年（剔除特枯 年 2021 年）枯水期平均来水量占比及枯水期平均来水量均偏低，以近 6 年（剔除特枯 年 2021 年）发电量平均值 2.05 亿度作为未来年发电量预测值，反映出预测电量的审慎 性，从水文周期角度具备合理性。      （4）历史发电量      受自然来水量、转企后发电运维管理提升等因素影响，不同年度间发电量存在一 定波动。长期看，两项目多年平均发电量保持稳定并逐步提升。      A.飞来峡项目      飞来峡项目改制后近 3 年均值为 6.27 亿度，高于近 6 年均值 5.93 亿度，高于近 10 年均值 5.70 亿度及近 26 年均值 5.43 亿度。飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值 比较稳定，且呈现递增的趋势。            表 5-10-10:飞来峡项目不同时期的水量和发电量的平均值             近 26 年             （日历 近 20 年 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年             年，下 （2006 （2011 （2016 （2020 （2021 （2023      时期              同） 年至 年至 年至 年至 年至 年至 项目             （2000 2025 2025 2025 2025 2025 2025             年-2025 年） 年） 年） 年） 年） 年）              年） 年发电量平均值                5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 （亿度） 年来水量平均值             352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82 （亿 m3） 年径流量平均值              1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242 （m3/s）                                    345                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      图 5-10-11：飞来峡项目历史发电量与来水量趋势图                                                    单位：万KWh、亿m3          80,000.00 600.00          70,000.00                                                       500.00          60,000.00                                                       400.00          50,000.00 发电量                                                                来水量          40,000.00 300.00          30,000.00                                                       200.00          20,000.00                                                       100.00          10,000.00                 - -                      2005年                      2025年                      2000年                      2001年                      2002年                      2003年                      2004年                      2006年                      2007年                      2008年                      2009年                      2010年                      2011年                      2012年                      2013年                      2014年                      2015年                      2016年                      2017年                      2018年                      2019年                      2020年                      2021年                      2022年                      2023年                      2024年                                发电量 来水量 飞来峡项目近 6 年（2020-2025 年）年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均值； 枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及近 10 年各区间 约 25%的历史均值。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系，而近 6 年枯水期来 水占比及绝对量均处于偏低水平。在此水文条件下，项目近 6 年年均发电量为 5.93 亿 度，以此作为未来年发电量预测值，所依据的水文情景低于历史多年均值，具有审慎 性。具体分析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之 “（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测 的合理性”之“（3）项目所在流域水文周期变化规律”。 同时，飞来峡项目近 6 年整体水文条件劣于历史平均水平，但粤海飞来峡公司自 2020 年转企改制后，通过优化运行调度、设备维护等管理措施，使同期发电量高于历 史多年平均发电量。该管理提升效应在近 6 年间持续体现，改制后的运营管理措施预 计在基金存续期内具有延续性。飞来峡项目主要通过实施精益调度、创新清污模式、 开展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，在保障防洪安全的前 提下持续提升来水利用效率。飞来峡项目主要通过实施精益调度、创新清污模式、开 展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，在保障防洪安全的前提 下持续提升来水利用效率。                                  346              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              表 5-10-11：飞来峡项目改制前后来水利用率情况      项目 改制后（2020-2025 年） 改制前（2000-2019 年） 变动 年平均来水量                 369.12 347.35 6.27%     （亿 m³） 年平均可发电水量69                 217.36 228.18 -4.74%     （亿 m³） 年平均发电用水量70                 211.01 185.64 13.67%     （亿 m³） 平均可发电水量利用                 97.08% 81.36% 15.72%       率 年平均发电量                59,302.06 52,741.51 12.15% （万 kW·h） 注：平均可发电水量利用率=年平均发电用水量/年平均可发电水量*100%。 如上表所示，飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改制前 （2000-2019 年）下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提升，使得年 平均发电用水量增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞来峡项目 运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团队核心成员稳定， 发电效益提升具有较强延续性。 综上所述，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的 趋势；结合历史 6 年水文条件劣于历史多年均值，具有审慎性，并且考虑到飞来峡项 目改制后运营管理机构持续提升运营管理水平，管理团队核心成员稳定，发电效益提 升具有延续性，故采用近 6 年发电量平均值预测未来发电量审慎、合理。 B.潮州项目 潮州项目（剔除 2021 年）改制后近 3 年均值为 2.24 亿度，高于近 6 年均值 2.05 亿 度，高于近 10 年均值 1.87 亿度及近 19 年均值 1.77 亿度。潮州项目不同时期的多年发 电量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋势。 69 可发电水量由原始权益人统计并提供，飞来峡项目安装有 4 台单机额定功率为 35MW 的贯流式机组，可发电水 量的计算逻辑为：正常状态下，直至 4 台发电机组均达到额定功率的来水量均为可发电水量，超出的来水（如有） 视为弃水；洪水过程中，如因水库水位降低，造成发电机水头不足而停机，则全部出库流量均视为弃水。可发电水 量剔除了来水量中无法用于发电的洪水部分，为可用于发电的最大水量。 70 发电用水量由原始权益人统计并提供；发电用水量为实际用于发电机组发电的来水量。                            347                                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                        表 5-10-12：潮州项目不同时期的水量和发电量的平均值                        近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年                        历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 近3年            时期 （2007 年- 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 （2023 年 项目 2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 年，剔除 年，剔除 至 2025                        除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 年）                           年） 年） 年） 年） 年） 年发电量平均值                                   1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 （亿度） 年来水量平均值                                222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47 （亿 m³） 年径流量平均值                                    705 722 735 632 699 702 （m³/s）                                  图 5-10-12：潮州项目历史发电量与来水量趋势图                                                                                                                                                          单位：万KWh、亿m3            30,000.00 600.00            25,000.00 500.00            20,000.00 400.00      发电量                                                                                                                                                                                          来水量            15,000.00 300.00            10,000.00 200.00             5,000.00 100.00                   - 0.00                                                                                                                                                         2023年                        2007年                                2008年                                        2009年                                                2010年                                                        2011年                                                                2012年                                                                        2013年                                                                                2014年                                                                                        2015年                                                                                                2016年                                                                                                         2017年                                                                                                                 2018年                                                                                                                         2019年                                                                                                                                 2020年                                                                                                                                         2021年                                                                                                                                                 2022年                                                                                                                                                                 2024年                                                                                                                                                                         2025年                                                                                发电量 来水量      潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历 史周期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量占年平 均来水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15 年、近 10 年等各历史区间约 28%的均 值水平。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系，而近 6 年枯水期来水占比及绝 对量均处于较低水平。在此水文条件下，项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年均发电 量为 2.05 亿度，以此作为未来年发电量预测值，所依据的水文情景低于历史多年平均 水平，具有审慎性。      同时，潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）整体水文条件劣于 历史平均水平，但粤海飞来峡公司潮州分公司自项目 2020 年转企改制后，通过优化运                                                                                           348              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 行调度、设备维护等管理措施，使同期发电量高于历史平均发电量。该管理提升效应 在近 6 年间持续体现，改制后的运营管理措施预计在基金存续期具有延续性。 具体而言，潮州项目发电效益提升主要通过实施技术改造，实现发电机组低流量 低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州 项目发电机组开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间运 行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外，西溪 电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电负荷仅 为 25.5MW。粤海飞来峡公司潮州分公司通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站 两台机组成功实现同时满发。 潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年平均来水量为 199.36 亿 立方米，年平均发电量 20,475.40 万 kW·h；改制前 2015-2020 之年平均来水量为 240.97 亿立方米，年平均发电量为 16,544.02 万 kW·h。            表 5-10-13：潮州项目改制前后来水量及发电量对比                                                   单位：亿 m³、万 kW·h                  改制后                              改制前（2015-2020     年份 （2021-2025 年，剔 变动 初步设计报告                                 年）             除特枯年 2021 年） 年平均来水量 199.36 240.97 -13.75% 251.66 年平均发电量 20,475.40 16,544.02 22.82% 20,812                         ，根据潮安水文站 1951 年 4 月至 1997 年 3 注：根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》 月的实测数据，潮州项目年平均径流为 798 m³/s，对应年平均来水量约 251.66 亿 m³。 从上表中可以看出，随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电机组 实施负荷区间拓展、西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构精益运维、 精益调度水平的提高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年 平均来水量较改制前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75%的情况下，改制后年平 均发电量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技术改造已落实，并且潮州项目 运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团队核心成员稳定， 发电效益提升具有较强延续性。 综上所述，潮州项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋 势；结合历史 6 年（剔除特枯年 2021 年）水文条件劣于历史多年均值，具有审慎性，                                349                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 并考虑到改制后技术改造已落实，运营管理机构持续提升运营管理水平，管理团队核 心成员稳定，发电效益提升具有延续性，故采用近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量 平均值预测未来发电量审慎、合理。 （5）与年设计发电量的对比 A.飞来峡项目 本次评估飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿度，大 于设计年发电量 5.54 亿度，超设计比例为 7.04%。 飞来峡项目发电量超设计发电量（即超设计利用小时数）的主要原因，及未来具 备可持续性的分析如下： 第一、水利水电行业超设计发电属常规现象 水电站的设计年发电量，是依据特定保证率下的代表年来水与综合用水约束测算 的多年平均指标。电站实际运行中，在实施流域统筹优化调度后，电站实际发电量超 出设计值属行业内较为常见的现象，其年利用小时数相应高于设计值亦非个例。 据公开披露信息，长江电力股份有限公司所辖长江流域梯级电站持续多年实现超 设计发电。例如，三峡电站在全面保障防洪、航运等综合功能的前提下，2025 年发电 量仍超设计值约 9%，得益于长江干流流域内联合调度优势，近 10 年平均年利用小时 数高出设计值 8.38%；向家坝电站近 10 年平均年利用小时数高出设计值 16.21%。 再如，珠江流域的大藤峡水利枢纽工程，装机容量 160 万千瓦，设计年发电量 60.55 亿千瓦时。2024 年 1 月工程蓄至正常蓄水位并全面发挥综合效益后，2025 年发电 量达 66.58 亿千瓦时，突破设计年发电量指标，超出设计值 9.96%。        表 5-10-14：长江电力各水电站实际年利用小时数及超发情况                                                                     单位：小时           三峡电站 向家坝电站 乌东德电站 白鹤滩电站                           年实际 年实际 年实际 年份 年实际发 超设计 超设计 超设计 超设计                           发电小 发电小 发电小        电小时数 比例 比例 比例 比例                           时数 时数 时数 2025 4,303 9.78% 5,754 19.77% 3,625 -4.99% 3,774 -3.31% 2024 3,794 -3.22% 5,750 19.69% 3,882 1.75% 3,771 -3.38% 2023 3,631 -7.38% 5,360 11.57% 3,428 -10.14% 3,600 -7.77% 2022 3,565 -9.05% 5,501 14.51% 3,595 -5.77% 4,036 3.41% 2021 4,659 18.85% 5,323 10.79% - - - - 2020 4,999 27.52% 5,749 19.67% - - - -                                   350                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2019 4,337 10.64% 5,858 21.93% - - - - 2018 4,541 15.85% 5,521 14.92% - - - - 2017 4,399 12.21% 5,482 14.11% - - - - 2016 4,258 8.61% 5,530 15.12% - - - 近 10 年 （2016-            4,249 8.38% 5,583 16.21% - - - - 2025 年）平 均值 数据来源：wind，长江电力年报公告与官方网站      第二、设计年发电量调度假设较为保守，当前调度政策下，有助于提升发电效率。      根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（1992 年 6 月），“当天然来水在 1,685m3/s-3,880m3/s 之间时,坝前水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流量由 3,880m3/s 增大至 4,100m3/s，坝前水位降至最低运行水位 18m，电站因出力受阻，停 止发电。”      根据《飞来峡水利枢纽水库运行调度设计专题报告》（修订本）（1999 年 2 月）及 《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划的批复》，飞来 峡项目实际调度规则为：来水在 1,700m3/s-4,000m3/s 之间时，坝前水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流量由 4,000m3/s 增大至 5,000m3/s，坝前水位降至 18m。      当预报入库流量将显著增大时，飞来峡项目需及时实施预泄调度，通过加大出库 流量提前降低水库水位，腾出足够的防洪库容。飞来峡项目在死水位（18 米）以下因 水头不足无法发电，对比上述调度设计文件，1992 年初设报告确定的停机临界来水量 为 4100m³/s；而 1999 年调度设计专题报告及 2026 年调度运用计划已将该临界值修正为 5000m³/s。在实际调度中，当来水流量处于 4100-5000m³/s 区间时，水库水位可保持在 死水位以上，机组仍具备发电能力。故相较初步设计阶段，飞来峡项目实际调度规则 下，电站在较大来水时仍可保持更高水位，有利于增发电量，有助于提升发电效益。。      同时，依托广东省水行政主管部门、北江流域管理局的统筹，实施北江全流域联 合调度，科学调配水资源，促进电力调度计划与水量调度计划的精准匹配与高效衔接， 进一步提升了飞来峡项目的发电水平。      第三、机组保障年利用小时数高于电站设计年利用小时数，机组性能具备一定支 撑      根据《广东省飞来峡水利枢纽工程水轮发电机组及附属设备合同》 “水轮机的平                                      351             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 均年发电量以 4 台水轮发电机组在一个设计水文年内的汛期和枯水期的发电量来保证： 汛期发电量不小于 352,997,505kWh，枯水期发电量不小于 274,067,334kWh”，前述机组 保障发电量合计 6.27 亿度，对应年利用小时数约为 4479 小时。飞来峡项目电站设计发 电量 5.54 亿度，对应年利用小时数约为 3957 小时，机组保障年利用小时数高于电站设 计年利用小时数，机组性能具备一定支撑。 第四、改制转企后管理水平提升，多种手段提升发电效益 改制转企后飞来峡项目通过实施精益调度、创新清污模式、开展精细化运营维护、 加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，维护发电机组良好运行状态，提升发电效益。 具体如下： ①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提下， 积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动调整库容， 洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间安全稳定运行， 提高不动产项目的发电效益。 ②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及时清 理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来水利 用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量；强 化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间隙期， 开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与水 量调度计划的优化匹配。 飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改制前（2000-2019 年） 下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提升，使得年平均发电用水量 增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞来峡项目运营管理机构运 营管理经验丰富，管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。 综上，综合考虑水量调度政策、流域管理联合调度、机组性能以及运管机构的管 理水平，以及同行业超设计发电的案例，采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均 值 5.93 亿度，作为飞来峡项目未来年发电量预测值具备合理性。 B.潮州项目 本次评估潮州项目未来年发电量预测值采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电                           352           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 量平均值 2.05 亿度，小于设计年发电量 2.0812 亿度，预测期未考虑超设计发电的情形。 改制后，粤海飞来峡公司开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用等技 术改造，叠加项目运营团队积极与上游水库沟通调度，及时掌握来水情况及上游水电 站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，使得潮州项目近 6 年 （剔除特枯年的 2021 年）平均发电量接近设计年发电量。 潮州项目在 2020 年完成改制后更加重视发电效益，主要通过以下措施提高发电量： ①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间运 行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外，西溪 电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电负荷仅 为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导 墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实现同时满发， 经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 ②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率，及 时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来 水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量；强 化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间隙期， 开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与水 量调度计划的优化匹配。 随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电机组实施负荷区间拓展、 西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构精益运维、精益调度水平的提 高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年平均来水量较改制 前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75%的情况下，改制后年平均发电量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技术改造已落实，并且潮州项目运营管理机构 经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团队核心成员稳定，发电效益提 升具有较强延续性。 故采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均值 2.05 亿度作为潮州项目未来 年发电量预测值，接近设计发电量 2.0812 亿度具备合理性。                       353             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （6）电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情况 根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、清远市 统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布的《2025 年潮 州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业发电量分别为 6,955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡项目、潮州项目发电 量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清远市、潮州市规模以上工业 企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省规模以上 工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量占区域发电量的比例较小。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消 纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根据广东省 统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省全社会 用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电量分别为 6.01 亿 kWh、 2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省全社会用电量的 0.09%，不 动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低于占区域发电量的比例，反映广东省 内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口，需通过“西电东送”等外省输 入电量补充。 不动产项目发电量主要在广东省内消纳。目前广东省为全国第一用电大省，电力 供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，电量缺口预计短期内持续存在，水 电消纳空间充足。故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在用电消纳 情况方面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测 未来发电量具有合理性。 1）区域竞争形势 ①不动产项目发电量主要在广东省内消纳 根据飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司、广东电网有限责任公司电力 调度控制中心分别签署的《接网协议》《并网调度协议》，飞来峡项目接入广东省级电 网，电网调度机构为广东电网有限责任公司电力调度控制中心（简称“广东中调”）。飞 来峡项目位于清远市，电站接入广东省级电网，由广东中调负责电网调度，调度上具 备全省消纳的条件，发电量可供给全省用户。 根据韩江水利水电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签署的《并网协议》 《并网调度协议》，潮州项目接入潮州市电网，电网调度机构为广东电网有限责任公司                            354             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 潮州供电局电力调度控制中心（简称“潮州地调”）。潮州项目接入潮州市级电网，遵循 就近消纳调度原则，发电量优先供给潮州市本地配网负荷，本地负荷无法完全消纳时， 富余电量通过配网上送省级主网，供给全省用户。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消纳”。 广东省为全国第一用电大省，省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口， 由“西电东送”等外省输入电量补充；遵循就近消纳调度原则，两个项目发电量主要在 广东省内消纳。 ②广东省电力供需情况分析 第一、广东省为全国第一用电大省，电力供需两端持续增长，省内电力自给存在 一定缺口，需外部电力输入。 根据国家统计局官网披露的数据统计，2025 年广东省全社会用电量 9,589.73 亿千 瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力增长难以完全匹配用电需求 的扩张步伐。根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度 报告》（以下简称“《2025 年广东电力市场年度报告》”），2025 年广东全省发受电量 （含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省内发电量（规模以上口径） （7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦时）之间存在约 1,951 亿千瓦 时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥补。 从长期趋势来看，根据国家统计局官网披露的数据统计，广东省全社会用电量近 五年（即 2021-2025 年，下同）均位于全国第一位，近五年复合增长率为 4.04%，省内 发电量近五年复合增长率为 3.91%，用电增速持续高于发电增速，广东省近五年平均 电量缺口71约 1,655 亿千瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥 补。从变化趋势来看，近五年电量缺口从 2021 年的 1,560.77 亿千瓦时，到 2025 年达 1,950.97 亿千瓦时，近五年电量缺口复合增长率为 4.56%，近三年电力缺口复合增长率 达到了 9.36%，电量缺口呈现扩大的趋势。同时，随着新能源装机占比不断上升，其 发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力，而省内优质水电资源已基本开发完毕， 大型水电增量空间有限。在此背景下，兼具可再生能源、清洁能源属性和具有一定调 节能力的水电资源，在广东电力系统中的支撑与保障价值更显珍贵。从规划层面看， 71 电量缺口，为国家统计局官网披露口径的电力消费量减去省內发电量之差。                           355             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出：“2030 年，省内电源装机 规模将超过 3.3 亿千瓦，非化石能源装机占比超过 55%……全面推进能源绿色低碳发 展，力争‘十五五’期末年度新增清洁能源电量覆盖全社会新增用电量”，即以新增清洁 能源满足增量需求，短期来看广东省电量缺口可能持续存在。 第二、新能源装机快速扩张已成为广东省第一大电源类型，水电资源稀缺性日益 凸显。 根据《2025 年广东电力市场年度报告》，截至 2025 年底，广东电网统调72装机容 量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。其中中调73装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%， 地调74装机容量 0.818 亿千瓦，占比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电 成为省内第一大电源类型。截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量如下表所示：          表 5-10-15：截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司《2025 年广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，在广东省统调装机容 量中占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景下， 水电资源作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根据《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，到 2030 年省内电源 装机规模将超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源装机占比将超过 55%。广东省能源供应体 72 统调：指由统一接受电力调度机构的调度指令进行发电。 73中调：指由省电力公司调度，具体是各省电力公司内部的调度机构。 74地调：指地区（市、州）级调度机构。                            356                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 系将坚持“风光水核”等多能并举，大力发展非化石能源，积极安全有序发展核电，推 动海上风电规范有序建设，并因地制宜发展生物质能、氢能、地热能、海洋能等清洁 能源，同时加强调节性电源建设，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农业农村部、国 家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电绿色转型高质量发展的指导 意见》，指出原则上不再新建小水电站。随着广东省优质水电资源悉数开发完毕，除了 黄茅峡水库工程外，暂无其他在建大型水力发电工程。广东省水电作为清洁能源的增 量空间已较为有限，资源稀缺性日益凸显。 综上所述，广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电增速 长期低于用电增速，近五年年均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西电东送”等省 外输入弥补。截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统调装机 容量的 3.6%，且随着省内优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在 建，增量空间有限，水电资源稀缺性凸显。在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清 洁属性与一定调节能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵，消纳空间有 保障。 ③清远市及潮州市电力供需情况分析 A. 清远市电力供需情况分析 根据《广东统计年鉴 2025 年》，2020-2024 年广东全省、清远市，潮州市用电量数 据如下表所示：          表 5-10-16：2020-2024 年广东省、清远市及潮州市用电量情况                                                         单位：亿 kWh 区域 2020 2021 2022 2023 2024 全省 6,926.12 7,866.63 7,870.34 8,502.47 9,121.03 清远 240.18 276.33 262.98 278.25 285.56 潮州 101.11 115.34 114.67 124.80 134.16 根据上表数据，2020-2024 年清远市、潮州市用电量均呈上涨趋势，用电量年均复 合增长率分别为 4.42%、7.33%。 根据清远市统计局发布的数据，2023 年，清远市规模以上工业企业完成发电量 133.04 亿 kWh，较上表所示 278.25 亿 kWh 用电量存在较大电量缺口，需要广东省电网 下送电力满足本地需求。根据《清远市能源发展“十四五”规划》，“十四五”期间，清远                                  357               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 市计划新增光伏装机 300 万千瓦以上、风电装机 60 万千瓦以上、生物质发电装机 4 万 千瓦、煤电装机 200 万千瓦、天然气发电装机约 91 万千瓦；2025 年末，全市电力装机 容量达到 1260 万千瓦，较 2020 年末 552 万千瓦装机容量增长约 128%。 随着“十四五”规划中的新增电源项目陆续投产，清远市供电能力不断提升。其中， 国能清远电厂共规划建设 4 台 1000MW 超超临界燃煤发电机组，分两期实施，其中一 期 2 台机组于 2023 年 12 月建成投产；二期 2 台机组分别于 2025 年 12 月、2026 年 2 月 建成投产；全部 4 台机组投产后，年发电量可达 200 亿 kWh，极大地提升了清远市供 电能力。根据清远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》，2024 年清远 市规模以上工业企业发电量达 257.42 亿 kWh，同比增长超 90%。 综上所述，清远市历史上发电设施基础较为薄弱，存在较大电量缺口，需要广东 省电网下送电力满足本地需求；随着“十四五”期间装机容量的快速提升，清远市本地 供电支撑能力大幅增强；飞来峡项目接入广东省级电网，发电量可供给全省用户，清 远市本地电力供给的快速提升预计不会对飞来峡项目消纳产生显著影响。 B．潮州市电力供需情况分析 根据《2025 年潮州统计年鉴》，2020-2024 年规模以上工业企业发电量情况如下表 所示：            表 5-10-17：2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量情况                                                           单位：亿 kWh         年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年         火电 150.26 187.53 160.54 189.04 193.53         水电 2.26 0.50 1.26 1.16 1.61         风电 2.76 3.18 3.82 3.64 3.92       发电量合计 155.28 191.20 165.62 194.66 200.01 根据上表数据，潮州市规模以上工业发电量以火电为主，建有大唐潮州电厂等大 型火力发电厂；2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过表 5-10-5 所示对应年份 全市用电量。 综上所述，潮州市域范围内拥有大唐潮州电厂等省级调度大型电源，全市发电装 机规模较大，全市规模以上工业企业发电量可充分覆盖全市用电量；其中省级调度电 源电量纳入全省电力平衡，可对外输出电力。 考虑到广东省整体水电消纳空间充足；潮州项目接入潮州市级电网，发电量优先 满足潮州市本地用电负荷，本地无法完全消纳时，富余电量上送至省级主网，供给全                               358             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 省用户；且《广东省小水电管理办法》已明确规定电网企业应全额收购小水电上网电 量，故潮州市电力供需格局预计不会对潮州项目消纳产生显著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在不动 产项目上网电价或消纳情况受广东省或清远市、潮州市电力供需情况影响的可能性。      2）不动产项目区域内主要竞争性发电项目 飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上网； 广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域其他类型发电项目 不存在直接竞争关系。不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合项目功能定位 和现行有效政策，预计区域内主要竞争性发电项目不会对不动产项目消纳产生显著影 响。 不动产项目所在区域内水电及其他能源类型发电项目存量及规划新增情况如下所 示：      ①流域内存量及新增水电项目情况分析 根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站 水文、水动能评估报告》，飞来峡项目及潮州项目所在流域主要枢纽工程及发电机组装 机容量如下表所示：        表 5-10-18：北江、韩江流域主要枢纽工程及发电机组装机容量情况                                           单位：MW                  枢纽工程名称 装机容量                           北江流域         湾头水利枢纽 30         孟洲坝水电站 50         濛浬水电站 50         白石窑水电站 92         飞来峡水利枢纽 140         清远水利枢纽 36         乐昌峡水利枢纽 132         黄茅峡水库（在建） 40                           韩江流域         龙上水电站（干流） 22         三龙水电站（干流） 24         西阳水电站（干流） 20         丙村水电站（干流） 20                            359           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              枢纽工程名称 装机容量       丹竹水电站（干流） 34       蓬辣滩水电站（干流） 44       高陂水利枢纽（干流） 100       东山水利枢纽（干流） 75       潮州供水枢纽（干流） 46       回龙水电站（汀江支流） 12       金山水电站（汀江支流） 40       棉花滩水电站（汀江支流） 600       青溪水电站（汀江支流） 144       茶阳水电站（汀江支流） 30 飞来峡项目位于北江流域，北江干流自上而下主要建成的大型水利水电工程包括： 湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、濛浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利枢纽、清远 水利枢纽等；支流武江主要建成乐昌峡水利枢纽；支流连江在建有黄茅峡水库工程。 潮州项目位于韩江流域，根据《韩江流域综合规划》（2021 年），韩江干流宁江汇合口 以下采用龙上、三龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级 开发方案；支流汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和茶阳 5 级开发方案。截至本报 告出具日，除了黄茅峡水库工程外，北江流域、韩江流域以及广东省均暂无其他在建 大型水力发电工程，不动产项目所在流域优质水电资源开发较为充分。 此外，根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境 部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电绿色转 型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。故预计未来三年内，广东 省水电装机增长较为有限。且黄茅峡水库建成后通过与飞来峡项目联合调度，缓解飞 来峡项目防洪压力，并可通过联合调度，提升飞来峡项目发电效益。 综上所述，广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，除了黄茅峡水库工程外， 北江流域、韩江流域以及广东省均暂无其他在建大型水力发电工程，未来水电装机增 长空间有限；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合项目功能定位和现行有 效政策，预计流域内存量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产生显著影响。 ②黄茅峡水库（在建） 黄茅峡水库位于北江最大支流连江干流英德市大湾镇，位于飞来峡项目上游。从 规划定位差异来看，飞来峡项目、黄茅峡水库工程项目均以防洪为主要职能，黄茅峡                       360             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水库工程是对北江防洪体系的进一步补充，可减轻飞来峡水利枢纽的防洪压力。 根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》中已初步设计黄茅峡水库同飞来峡 项目的联合调度机制，黄茅峡水库工程协助分担飞来峡项目防洪压力，减少飞来峡项 目防洪弃水，提升飞来峡项目发电效益；调度政策上不存在优先保障黄茅峡水库工程 项目来水等资源的情形。 黄茅峡水库建成后，其初期蓄水及灌溉用水存在少量截流飞来峡项目来水的情况， 但截流水量较为有限，对飞来峡项目来水及发电影响极小。且黄茅峡水库建成后可通 过与飞来峡项目联合调度，减少飞来峡项目防洪弃水，提升飞来峡项目发电效益。 A.连江支流历史对北江干流的来水贡献情况 黄茅峡水库所在连江为北江最大支流，其多年平均年径流量 107.3 亿 m3，占北江 干流多年平均年径流量 349.4 亿 m3 的 30.7%。 B.黄茅峡水库工程截流来水情况及其对飞来峡项目发电量的影响 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具《水文水动能评估报告》， 黄茅峡水库对飞来峡项目发电量影响，经量化测算：初期蓄水截流仅影响发电量下降 约 38 万千瓦时，占年均发电量 0.06%；灌溉用水截流约影响发电量下降约 63 万千瓦 时，占比 0.11%，影响均极小。洪水期通过流域联合调度可减少下游弃水，年均最大 可增加发电量约 316 万千瓦时，基于审慎性，以上影响未纳入估值。非洪水期除灌溉 用水外，水库无来水截流，对下游发电无影响。 截至本报告出具日，除了黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型水力发电 工程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、 农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电绿色转型高 质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计未来三年内，广东省水电 装机增长较为有限。 ③不动产项目所在区域内其他能源类型发电项目存量及规划新增分析 A.现有装机容量及近期拟投产电源项目情况 截至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中中调装机容量 1.790 亿 千瓦，地调装机容量 0.818 亿千瓦。统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占 比 30.6%，核电占比 6.2%，水电占比 3.6%，生物质等其他类型占比 7.6%。 2026 年 4 月 23 日，广东省发展改革委发布《关于下达广东省 2026 年重点建设项 目计划的通知》，能源工程项目共计 91 项，其中燃煤扩建、风电、核电等发电项目 48                            361             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项，抽水蓄能、接入系统工程、输变电工程等 43 项。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，截至 2025 年末， 清远市全市建成发电总装机 1124 万千瓦，较“十三五”末增长 230%。其中，建成煤电 装机 300 万千瓦，气电装机 155 万千瓦，风电装机 118 万千瓦，光伏装机 333 万千瓦， 水电装机 206 万千瓦。 根据《潮州市能源发展“十四五”规划》，2020 年末潮州市本地发电装机 3702 兆瓦， 其中火电装机 3200 兆瓦，占比达 86%，水电、风电、光伏、生物质发电装机分别为 225 兆瓦、185 兆瓦、11 兆瓦、81 兆瓦；计划 2025 年末潮州市电力装机容量达到 6300 兆瓦，较 2020 年末新增 2598 兆瓦，其中大唐潮州电厂 5-6 号机组项目拟建设 2 台 1000 兆瓦超超临界高效清洁燃煤发电机组，占新增装机的约 77%。 根据广东省能源局《关于做好 2026 年电力市场年度交易工作的通知》之附件， 2025 年 12 月至 2026 年末，广东省、清远市及潮州市投产骨干电源项目及 110kV 及以 上新能源项目情况如下表所示： 表 5-10-19：2025 年 12 月至 2026 年末广东省、清远市及潮州市投产骨干电源项                     目及 110kV 及以上新能源项目情况                                                      单位：MW 机组类型 煤电 气电 核电 风电 光伏 广东省 11000 3870 2400 9769.3 610 清远市 2000 - - 261.8 150 潮州市 2000 - - - - 注：煤电、气电、核电表格内数据为投产机组额定容量之和；风电、光伏表格内数据为项 目核准备案容量之和。 根据上表，广东省近期投产电源项目主要为煤电、风电项目；清远市近期投产电 源项目主要为煤电项目，即国能清远电厂二期 2×1000MW 扩建工程项目，该项目 2 台 1000MW 发电机组已分别于 2025 年 12 月、2026 年 2 月建成投产；潮州市近期拟投产 电源项目为煤电项目，即大唐潮州电厂 5-6 号机组项目，该项目 2 台 1000MW 发电机 组预计分别于 2026 年 10 月、2026 年 12 月建成投产。 B.“十五五”规划新增装机容量情况 《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“广东省‘十五五’ 规划”）指出，“坚持风光水核等多能并举，大力发展非化石能源。积极安全有序发展 核电，高效推进太平岭核电、陆丰核电、廉江核电等项目建设，积极布局新一代核电，                                362            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 推动核电‘建设一批、开工一批、纳规一批’连续滚动开发。推动海上风电规范有序建 设，打造广东海上风电基地，推进海上风电与海洋牧场、海洋油气融合发展，探索海 上风电制氢氨醇。积极推动分布式光伏多领域融合开发，因地制宜发展生物质能、氢 能、地热能、海洋能等清洁能源，加强分布式能源等新能源就近开发利用。强化化石 能源安全兜底保障，建设一批支撑性调节性新一代煤电。加强调节性电源建设，科学 布局抽水蓄能，大力发展新型储能。到 2030 年，省内电源装机规模超过 3.3 亿千瓦， 其中非化石能源电力装机占比超过 55%……全面推进能源绿色低碳发展，力争‘十五五’ 期末年度新增清洁能源电量覆盖全社会新增用电量。” 根据《2025 年广东电力市场年度报告》，截至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中燃煤、燃气装机容量合计约 1.359 亿千瓦占比超 50%，风电、光伏 装机容量合计约 0.797 亿千瓦，占比 30.6%。为实现广东省“十五五”规划提出的 2030 年 末装机容量、非化石能源电力装机占比及“十五五”期末年度新增清洁能源电量覆盖全 社会新增用电量的目标，预计广东省新增装机主要集中在海上风电、分布式光伏、核 电等非化石能源类型。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，预计 2030 年全市 发电总装机由 2025 年末的 1124 万千瓦增长至 1500 万千瓦；“十五五”期间清远市规划 新增装机中，除已于 2026 年 2 月建成投产的国能清远电厂 4 号机组（装机容量 100 万 千瓦）外，其余新增装机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、风电。 根据《潮州市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，“推进大唐电厂 5-6 号 机组项目完工投产，全力争取粤东海上风电资源并推动项目落地建设，积极争取上级 支持并扎实做好青麻园抽水蓄能电站、西岩山抽水蓄能电站前期工作，谋划推进海上 光伏项目，打造潮州千万千瓦级‘风光火储一体化’基地。推动分布式光伏高质量发展， 加快饶平整县（区）屋顶分布式光伏开发试点工作，实施潮州市政府可控屋顶光伏资 源项目建设，提升产业园区、公共机构、交通基础设施、城市建筑等应用场景的分布 式光伏覆盖率。大力实施可再生能源替代，统筹推动区域内各类型能源之间安全互保、 调峰互补和成本互济协同发展。”预计“十五五”期间潮州市新增装机主要集中在煤电、 海上风电、分布式光伏。 综上所述，存量发电项目方面，截至 2025 年末，广东省存量装机容量最大的机组 类型为燃煤、燃气，占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡 项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮州市分别建有                         363          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。 “十五五”期间预计新增发电项目方面，预计广东省新增装机主要集中在海上风 电、分布式光伏、核电等非化石能源类型；预计清远市新增装机主要为抽水蓄能及新 型储能、气电、风电，潮州市新增装机主要为煤电、海上风电、分布式光伏。 广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域内其他类型发 电项目无直接竞争关系；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，区域内新增电量 主要为非水电类型，结合项目功能定位和现行有效政策，预计不动产项目所在区域内 存量及规划新增其他类型发电项目不会对飞来峡项目消纳产生显著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在不动 产项目上网电价或消纳情况受不动产项目所在区域其他存量及新增发电项目影响的可 能性。 考虑到飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额上 网，未与所在区域其他类型发电项目存在直接竞争关系。广东省现有水电优先消纳政 策及《购售电合同》电网公司保障性收购相关约定具有延续性；不动产项目未来运营 模式发生变更、与区域内其他发电项目就电力消纳产生竞争的可能性较小，且未来黄 茅峡水库建成后可能提升飞来峡项目发电效益。故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情况方面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特 枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量具有合理性。 （7）市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况 水电项目方面，根据《珠江流域综合规划》（2012~2030 年），飞来峡项目所在北 江干流规划布置 15 个梯级，除横岗梯级暂时没有开工建设，其余 14 个梯级均已建成 投运。根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所在韩江干流采用龙上、三龙、 西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案，目前已全部 建成投运。截至本报告出具日，除黄茅峡水库工程外，北江流域、韩江流域及广东省 暂无其他在建大型水力发电工程，且根据相关政策，广东省原则上不再新建小水电站， 故预计未来不动产项目所在流域水电项目增长有限，主要潜在新增竞品为黄茅峡水库， 且预计黄茅峡水库建成后可减轻飞来峡项目的防洪压力，提升飞来峡项目发电效益。 其他类型发电项目方面，（1）存量项目：广东省统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州项 目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮州市分别建有国能清远电厂、大唐潮州电                      364            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 厂等大型燃煤发电厂；（2）“十五五”期间规划新增项目：预计广东省新增装机主要集 中在海上风电、分布式光伏、核电等非化石能源类型；预计清远市新增装机主要为抽 水蓄能及新型储能、气电、风电，潮州市新增装机主要为煤电、海上风电、分布式光 伏。 考虑到飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额上 网；广东省水电执行优先上网、保障消纳政策；截至 2025 年末广东省内水电机组统调 装机容量占比仅为 3.6%，且除黄茅峡水库工程外，广东省均暂无其他在建大型水力发 电工程，未来水电装机增长空间有限；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，区 域内新增电量主要为非水电类型，结合项目功能定位和现行有效政策，预计流域内存 量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产生显著影响。 故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情况方面具有 代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量具 有合理性。      2、上网电量预测的合理性      （1）广东省水力发电享有优先上网、保障消纳政策 2016 年 3 月 24 日，国家发展改革委印发《可再生能源发电全额保障性收购管理办 法》（发改能源〔2016〕625 号）：可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电 量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、 与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购。 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和信息化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配套改革方案 的通知》（粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳能、生物质能等可再生能 源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双控” 工作方案》（粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能源布局， 着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安排风电、光伏、 生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于我省可 再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）》的通知》（粤发改规〔2021〕3 号），明确 “电网企业，按售电量承担消纳责任......坚持‘清洁低碳、安全高效、依法依规、统筹                        365           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 实施’的原则，保障电力系统安全稳定运行和连续可靠供应，确保可再生能源机组优 先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源全额消纳。” 根据《广东省小水电管理办法》（2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 号修 订）“第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应当按照国 家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额结算电费和补 贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 2024 年 2 月 8 日国家发展改革委发布《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》 （国家发改委令第 15 号），电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照国家相 关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相关成员， 按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作：（一）电网企业应组织电力市 场相关成员，确保可再生能源发电项目保障性收购电量的消纳；（二）电力交易机构应 组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目参与市场交易；（三）电力调度机构 应落实可再生能源发电项目保障性电量收购政策要求，并保障已达成市场交易电量合 同的执行。对未达成市场交易的电量，在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调 度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳。 综上，国家层面，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》明确可再生能源电 量全额保障性收购要求；广东省层面，水电纳入优先保障发电范围，《广东省小水电管 理办法》等亦规定电网企业应全额收购小水电上网电量。飞来峡项目和潮州项目自投 运并网运行以来，持续执行保障性收购政策，截至本报告出具日，未见政策调整迹象。 （2）购售电合同提供法律约束，明确上网电量的保障性收购义务 飞来峡项目和潮州项目已运营分别约 27 年和 21 年，历史年度原始权益人作为合 同主体与电网公司签署购售电合同，历史期间合同延续稳定，项目公司完成资产重组 后，已换签最新购售电合同如下： 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电网有限 责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购 售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方在确保电网安全的 前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试运行期和商业运行期的 年度合同上网电量的保障性收购义务。本合同期限自双方法定代表人（负责人）或授 权代表签字并盖章之日至 2026 年 12 月 31 日止。合同同时约定，合同期限届满前，若 双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与该合同期限一致，                       366            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 展期次数不限。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤海韩江 水利水电有限公司（乙方）签订的根据《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》 第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局 在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有 限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修 改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 综上，飞来峡项目与广东电网有限责任公司、潮州项目与广东电网有限责任公司 潮州供电局最新签订的购售电合同，均明确约定电网方在确保电网安全前提下，对项 目年度合同上网电量承担保障性收购义务，合同延续稳定、条款清晰，具有法律约束 力。      （3）区域消纳空间充足 广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电增速长期低于用 电增速，近五年年均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西电东送”等省外输入弥补。 截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统调装机容量的 3.6%， 且随着省内优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在建，增量空间 有限，水电资源稀缺性凸显。在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性与一定 调节能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵，消纳空间有保障。      （4）发电量与上网电量之间转化率较稳定，即厂用及损耗率较低且相对稳定 飞来峡项目、潮州项目的发电量与上网电量的差异主要源于厂区自用电及电站整 体损耗。自投运并网以来，不动产项目上网电量（售电量）为发电量减去厂用电及损 耗电量之后，实际由电网公司全额收购结算的电量。 厂用电和损耗电量方面，对于飞来峡项目，评估机构采用历史投产以来 2000 年- 2025 年年均厂用及损耗率 2%作为预测取值，高于近三年厂用及损耗率 1.44%-1.57%， 高于最近一年 2025 年的厂用及损耗率 1.53%；对于潮州项目，评估机构采用历史投产 以来 2007-2025 年的年均厂用及损耗率 2.14%作为预测取值，高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%，高于最近一年 2025 年的厂用及损耗率 1.97%。历史年度厂用及损耗率较 低且相对稳定，厂用及损耗率评估假设均高于历史多年平均值、历史三年的数值、最 近一年数值，预测审慎合理。                         367           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 两个项目电厂内部用电负荷主要是为保障机组发电运行的辅助设备用电和厂区用 电，未来仅涉及设备更新改造，送出线路不属于项目公司，不额外增加用电负荷，机 组线路路径较短，线路老化对损耗影响有限，且核心设备更新改造将选用节能等级较 高的产品，未来厂用及损耗率预计维持现有水平。 3、售电单价预测的合理性 （1）售电单价预测合理 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，根据《改制方案》两项 目电站上网电价相应给予政策保护，转企后上网电价不降低。此外，潮州项目根据 《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，享受小水电站上网电价最低保护 价政策。广东省电力市场运行机制成熟稳定，自 2006 年直购电试点以来，水电尚未纳 入市场化交易，其在广东电网统调装机容量占比仅为 3.6%，相比风电光伏等市场化主 力能源，水电体量偏小，短期内广东省水电参与市场化交易的可能性较低。 项目自投产运营以来均为政府定价，飞来峡项目根据 1999 年广东省人民政府《关 于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》，自投产并网运行以来售电单价均为 403.80 元/兆 瓦时（不含税），历史期间未曾变化，评估机构估值预测期维持不变，继续为该售电单 价，基于项目功能定位和现行有效政策，具备合理性。 潮州项目投运后经批复电价为 0.4038 元/千瓦时（不含税），2016 年起执行最低保 护电价，售电单价为 438.20 元/兆瓦时（不含税），同时潮州项目属于小水电因生态流 量泄放达标享受差别化上网电价 1.5 分/千瓦时（不含税），生态流量泄放达标可实现性 高。评估机构估值预测按剩余预测期约一半年限考虑差别化电价，调整后对差别化上 网电价预测至 2039 年 12 月 31 日结束，同时预计生态流量泄放持续达标，基于项目功 能定位和现行有效政策，具备合理性。 （2）潮州项目差别化电价预测合理 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有 关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号），以及历次潮州市水务局《潮州市小 水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦 时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初期，潮州项 目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性 考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化 电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）                       368                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。合理性分析如下： 潮州项目作为径流式小水电站，可高效率泄放，自 2020 年有记录以来年均下泄流 量约 540m³/s，远超 22m³/s 的生态流量核定值（即考核指标），历年泄放达标率均为 100%；差别化电价考核实施以来（2025 年 1 月至今），潮州项目历次评定结果亦保持 100%达标。该类电站调节库容小，自然下泄流量大。 根据潮州市小水电站生态流量泄放达标评定结果，潮州市同期同类电站较高达标 率（超过 50%），未来持续保持 90%以上达标率的可能性较高。                   表 5-10-20：潮州项目历史年度下泄流量情况      生态流量 达到生态流量                       生态流量核 全年平均下泄流量 全年最低下泄                                                                     核定值天数                       定值（m³/s） （m³/s） 流量（m³/s）          时间 （日）         2020 年 360.65 78.00 366         2021 年 184.31 52.00 365         2022 年 690.31 58.00 365         2023 年 22 586.59 85.00 365         2024 年 1,034.75 95.00 366         2025 年 482.45 97.00 365 2026 年 1 月-5 月 323.56 103.00 151 2020-2026 年 5 月平均值 541.62 - -           表 5-10-20：潮州项目自差别化考核以来的历次评定考核结果                      评定周期天数                                  达标天       时间 （扣除差别化 达标率 评定结果                                   数                       评定天数）                                                          达标率 90%以上（含 2025 年 1-4 月 120 天 120 天 达标率 100%                                                             90%）                                                          达标率 90%以上（含 2025 年 5-8 月 123 天 123 天 达标率 100%                                                             90%）                                                          达标率 90%以上（含 2025 年 9-12 月 122 天 122 天 达标率 100%                                                             90%）                                                          达标率 90%以上（含 2026 年 1-4 月 120 天 120 天 达标率 100%                                                             90%） 运营管理机构在基金存续期将持续采取以下举措进行优化生态流量泄放达标：① 通过日常维护保养发电设备，优化运行方式，通过机组发电泄放生态流量；②做好生 态流量监测、监视设备维护保养，确保设备完好率及数据准确性。 根据《运营管理服务协议》约定，若生态流量不达标导致潮州项目遭受行政处罚 给项目公司带来的损失由运营管理机构承担（但因自然因素及第三方原因造成的除外）。 同时，对运营管理机构的日常运营管理考核中，针对流量泄放设置考核指标，若因生                                     369             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 态流量不达标导致潮州项目无法取得差异化电价的，扣除约定考核分数；经营业绩考 核中，若因未获得差异化电费收入导致潮州项目未达到目标经营业绩，也同样对运营 管理机构进行基础管理费扣减。 综上，基于现行有效政策，潮州项目生态流量核定值，综合考虑潮州项目电站结 构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况及未来运营管理优化及 考核举措，潮州项目差别化电费收入预测具备合理性。 （3）短期内参与市场化交易的可能性较小 2026 年广东省中长期市场年度交易均价为 0.37214 元/千瓦时（含税），低于飞来峡 项目当前含税电价 0.45629 元/千瓦时（差异-18.44%）及潮州项目含税电价 0.495166 元 /千瓦时（差异-24.85%）。若两项目全额参与中长期交易并按当前市场化均价结算，将 对估值产生不利影响，预计两项目短期内参与市场化交易的可能性较小。合理性分析 如下： 广东省电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，需依赖外部电力输 入；同时新能源装机快速扩张。水电资源稀缺，截至 2025 年末，水电仅占广东电网统 调装机容量的 3.6%，体量较小。广东省相关政策明确水电项目优先消纳、全额收购， 且自 2006 年电力市场化改革推进以来，水电始终未纳入市场化交易范围。 飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽的配套水电站。飞来峡水利枢纽 和潮州水利枢纽公益属性突出，发电功能属于水利枢纽的次要配套功能。飞来峡项目、 潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额上网，执行政府定价，飞来 峡项目自投运以来上网电价 0.4038 元/千瓦时未发生变化，潮州项目投运后电价为 0.4038 元/千瓦时，2016 年起执行最低保护电价 0.4382 元/千瓦时，自 2016 年后除差别 化上网电价外，上网电价均未发生变化。根据《改制方案》，项目上网电价受政策保护。 综合广东省水电优先上网消纳政策、水电未市场化现状以及项目自身的公益定位与电 价政策保护，预计两项目短期内参与市场化交易的可能性较小，评估基于历史电价进 行预测具备合理性。 4、两个细则考核净收入的合理性 飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以下简 称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频服务补偿 费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、谁承担”的原 则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献获得相应补偿收益，                           370            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并因此受益的市场主体，均 应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。 飞来峡项目和潮州项目作为发电侧并网受益主体之一，因调节库容小、装机容量 占比小，调峰等辅助服务提供有限，其补偿收益较小、补偿费用的分摊较大，年分摊 支出相对稳定、波动小。飞来峡项目和潮州项目近三年年均两个细则考核净收入（含 税）为负数，分别为-230.17 万元和-88.31 万元，占发电收入的比例较低。 2025 年末广东省水电机组装机容量仅占广东电网统调装机容量 3.6%，飞来峡、潮 州项目合计装机仅占广东省统调水电装机容量 934.8 万千瓦的 2%。由于广东省能源装 机体量大、分摊主体多，水电项目因全市场装机占比小，分摊费用被大幅摊薄。两个 项目的分摊费用在整个广东市场来看占比较小，预计未来“两个细则”考核净收入的波 动较小。 飞来峡项目两个细则考核净收入，评估机构按照历史年度 2015 年至 2025 年的两 个细则考核净收入占发电收入比重的年平均值-1.18%进行预测，小于近三年 2023-2025 年的比重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎合理。 潮州项目从 2023 年开始执行两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核净 收入占发电收入比重在-0.70%至-0.88%范围内，历史三年平均占比为-0.82%。历史三 年两个细则考核净收入占发电收入负值比重小幅扩大，主因近三年潮州项目因来水波 动发电量有所下滑，进而影响到两个细则考核净收入小幅下降。基于审慎评估原则， 评估机构按历史年度 2025 年两个细则考核净收入占发电收入占比-0.88%（历史三年扣 减比例最高值）进行预测，较为审慎合理。 5、付现成本预测的合理性 （1）运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。 1）人工成本 经评估机构与运营管理机构沟通，飞来峡项目和潮州项目运营管理员工数量足以 满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本为基础按 照每年增长 1%进行预测，具备合理性。 2）修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，飞来峡项目和潮州项目以 2023 年至 2025 年历史 年度的修理及保养费平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。                        371                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡项目及潮州项目核心水轮发电机组及附属设备已分别于 2004 年、2008 年过 质保期，历史年度修理及保养费均为质保期外的实际发生成本，评估预测基于该等历 史数据取值，具有参考性。 本次评估修理及保养费以近三年历史平均值为基础，按每年 1%增长预测。飞来峡 项目估值预测期年均修理及保养费占年平均营业收入比重为 5.00%，高于近三年均值 4.16%；潮州项目估值预测期比重为 8.35%，高于近三年均值 6.53%，预测值均高于历 史平均水平，假设审慎合理。同时，《运营管理服务协议》已将修理及保养费纳入运营 管理服务费包干使用，约定修理及保养费专项用于项目维修，不可作其他用途；同时 基金管理人可全流程监督资金使用，并通过设备等效可用系数、非计划停运次数等日 常管理考核指标约束运管机构履职，有效控制费用增长风险。 3）其他成本 飞来峡项目和潮州项目其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、其 他、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣 传费等。其他成本历史年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年至 2025 年历史年度的费用平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。            表 5-10-22：飞来峡项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                              单位：万元         历史 3 年（2023-2025                             未来三年（2027-2029 年） 估值预测期               年） 项目 占年均营                                         占年均营业收 占年均营业         年平均值 业收入的 年平均值 年平均值                                          入的比例 收入的比例                   比例 修理及保         1,028.10 4.16% 1,048.80 4.52% 1,167.48 5.00% 养费          表 5-10-23：潮州项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                              单位：万元          历史 3 年（2023-2025                             未来三年（2027-2029 年） 估值预测期                年） 项目         年平均 占年均营业收 占年均营业收 占年均营业                              年平均值 年平均值          值 入的比例 入的比例 收入的比例 修理及保         629.16 6.53% 648.24 7.19% 743.20 8.35% 养费                                   372             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号），库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，飞来峡项 目和潮州项目预测期内以售电量数据为基础进行测算，具备合理性。 （3）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进行 预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3% 提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取；上一年度营 业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等，飞来峡项目和潮州项目按上述 标准计提预测，具备合理性。 （4）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机损险项 下）、机器损坏险、公众责任险等。飞来峡项目和潮州项目 2026 年根据保险公司保单 金额确定，2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测，具备合理性。 （5）税金及附加 税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、房产税、 土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附 加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按应税金额的 0.03%。房产税、 土地使用税实行核定征收。针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、 财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》， 水力发电用水为每千瓦时 0.3-0.8 分。飞来峡项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.007 元，潮州项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.005 元。预测期内以发电量数据为基础进 行征收测算，具备合理性。 6、资本性支出预测的合理性 本项目在机组寿命评估报告中明确的更换设备路径的基础上，制定基金存续期机 组的更新改造计划，预测的各设备维修改造所需支出已纳入估值模型，具体体现在资 本性支出、修理及保养费中。 本项目资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新资本 性支出根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金额，并就 电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换频率，                         373                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 保障发电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、机组设备更新改造 或核心部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。        （1）历史资本性支出情况        A.飞来峡项目        截至 2026 年 3 月 31 日，飞来峡项目已投入运营近 27 年。改制前飞来峡枢纽管理 处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改制转企以 来，在粤海水务的规范化、严标准管理下，飞来峡公司进一步修编完善各项规章制度， 如《广东粤海飞来峡水力发电有限公司操作票管理及考核细则》、《广东粤海飞来峡水 力发电有限公司设备定期轮换和试验管理规定》、《广东粤海飞来峡水力发电有限公司 设备巡回检查管理规定》、《广东粤海飞来峡水力发电有限公司交接班管理规定》、《广 东粤海飞来峡水力发电有限公司检修现场 5S 管理标准》等，对发电设备设施进行了一 系列更新改造及研发项目，相关支出计入资本性支出。        飞来峡项目近三年（2023-2025 年）资本性支出75平均为 1,693.79 万元，占年平均 营业收入的比例平均为 6.85%；近六年（2020-2025 年）年资本性支出平均为 1,236.15 万元，占年平均营业收入的比例平均为 5.32%。        最近 6 年（2020-2025 年）飞来峡项目资本性支出情况如下表所示：                        表 5-10-24：飞来峡项目近 6 年的资本性支出情况                                                                                            单位：万元 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 近 3 年平均数 近 6 年平均数 资本性支出（含             1,799.12 3,038.65 243.61 876.71 1,164.81 294.02 1,693.79 1,236.15 研发费用） 营业收入 23,952.92 23,669.35 26,556.70 22,961.75 19,422.20 22,928.93 24,726.32 23,248.64 资本性支出占比 7.51% 12.84% 0.92% 3.82% 6.00% 1.28% 6.85% 5.32%        B.潮州项目        截至 2026 年 3 月 31 日，潮州项目已投入运营约 20 年。改制前潮州枢纽管理处针 对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改制转企以来， 在粤海水务的规范化、高标准管理下，飞来峡潮州分公司在修编完善的各项制度基础 上，开展了一系列设备更新改造，在完成年度安全生产目标的前提下，大幅提升潮州 75       飞来峡项目历史资本性支出金额里含研发费用，未来估值预测期已将研发费用预留金额调整至资本性支出。                                                    374                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 分公司发电效益。     潮州项目近三年（2023-2025 年）资本性支出76平均为 957.58 万元，占当年营业收 入的比例平均为 9.94%；近六年（2020-2025 年）年资本性支出平均为 705.22 万元，占 年平均营业收入的比例平均为 8.86%。     最近 6 年（2020-2025 年）潮州项目资本性支出情况如下表所示：                       表 5-10-25：潮州项目近 6 年的资本性支出情况                                                                                          单位：万元 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 近 3 年平均数 近 6 年平均数 资本性支出（含           357.23 1,734.92 780.60 679.23 574.25 105.07 957.58 705.22 研发费用） 营业收入 9,488.87 10,390.65 9,029.07 7,896.21 3,811.24 7,149.90 9,636.20 7,960.99 资本性支出占比 3.76% 16.70% 8.65% 8.60% 15.07% 1.47% 9.94% 8.86%     （2）未来资本性支出预测安排     飞来峡项目及潮州项目投产至今，参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮发电机 组检修规程》并结合机组历史检修频率、具体运行状态，对发电机组每年度进行定期 检修，间隔一定时间安排发电机组大修（A 级检修，对机组或单独对水轮机、发电机 进行全面解体检查和修理，以保持、恢复或提高设备性能）。     飞来峡项目及潮州项目资本性支出主要为 A 级检修相关支出以及水轮机、发电机、 变压器及其他重要电气设备等核心设备更换及技术改造支出。     1）A 级检修安排     截至评估基准日，飞来峡项目#1-#4 号机组已分别于 2005 年-2007 年、2018 年-2021 年完成两轮 A 级检修，潮州项目东溪及西溪#1、#2 号机组已于 2016 年、2021 年-2022 年完成一轮 A 级检修。参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮发电机组检修规程》并 结合机组具体运行状态，飞来峡项目及潮州项目后续拟每 8 年安排 A 级检修以维持机 组良好运营状态。飞来峡项目发电机组 A 级检修通常停机不超过 110 个自然日，潮州 项目 A 级检修通常停机不超过 100 个自然日。通过枯水期内择机安排单一机组停机检 修，因枯水期的来水量不足以使机组达到全部满发状态，通常仅部分机组开机运行， 故执行 A 级检修基本不会对不动产项目当年整体发电量产生影响。     参考历史 A 级检修安排及支出情况，飞来峡项目及潮州项目剩余期限内 A 级检修 76 潮州项目历史资本性支出金额里含研发费用，未来估值预测期已将研发费用预留金额调整至资本性支出。                                                375                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 安排情况如下表所示：                     表 5-10-26：飞来峡项目剩余期限内 A 级检修安排                         频率 预计第 预计第 预计第 预计第一次检 所需停机维 设备 检修具体原         分类 或计 一次检 二次检 三次检 修支出（万 修时间（自 名称 因                          划 修时间 修时间 修时间 元，含税） 然日）                                                                               枯水期 110 1#机组 A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 580 万元/次               对机组或单 日                独对水轮 枯水期 110 2#机组 A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 580 万元/次               机、发电机 日               进行全面解 枯水期 110 3#机组 A修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 580 万元/次               体检查和修 日                 理 枯水期 110 4#机组 A修 8年 2029 年 2037 年 2045 年 580 万元/次                                                                                 日        注：飞来峡项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 580 万元/次（含税），下一次 检修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。                     表 5-10-27：潮州项目剩余期限内 A 级检修安排                                                                     预计第一                                                                                所需停机                         频率 预计第 预计第 预计第 预计第 次检修支 设备 检修具 维修时间              分类 或计 一次检 二次检 三次检 四次检 出（万 名称 体原因 （自然                         划 修时间 修时间 修时间 修时间 元，含                                                                                 日）                                                                       税） 西溪电站 2# 对机组 450 万元/ 枯水期              A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 2051 年 机组 或单独 次 100 日 东溪电站 1# 对水轮 450 万元/ 枯水期              A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 2052 年 机组 机、发 次 100 日 西溪电站 1# 电机进 450 万元/ 枯水期              A修 8年 2029 年 2037 年 2045 年 2053 年 机组 行全面 次 100 日                   解体检 东溪电站 2# 450 万元/ 枯水期              A修 查和修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 2054 年 机组 次 100 日                    理        注：潮州项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 450 万元/次（含税），下一次检 修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。        2）核心设备更换及技术改造支出        A.飞来峡项目        飞来峡项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更换安 排计划，预计对水轮机、发电机、变压器、开关柜等核心设备进行更新改造或核心器 件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以及飞来峡公司结合厂商初步 报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未来资本性支出计划如下表所示：                   表 5-10-28：飞来峡项目核心设备未来资本性支出计划                                       376          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       预留款项（万元， 停机时长（自 设备 更换安排 预计更换期                         含税） 然日）                                    结合 A 级检          转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2035 年                                       停机 1#水轮机 转轮室改造 358.6 枯水期 30 日 2026 年                                     结合年度检         调速器液压部分                           228 修，无需额外 2033 年          更新改造                                       停机                                    结合 A 级检          转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2036 年                                       停机                                               2025-2026 年                                                （工程已完                                                工，总投入                                               334.30 万元， 2#水轮机 转轮室改造 178.40 枯水期 30 日                                               截至评估基准                                               日剩余部分尾                                                款待决算支                                                   付）                                    结合年度检         调速器液压部分                           228 修，无需额外 2034 年          更新改造                                      停机                                    结合 A 级检 3#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2038 年                                      停机                                    结合 A 级检 4#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2037 年                                      停机                                    结合 A 级检         发电机组定子线 1#发电机 1,967.20 修，无需额外 2027-2028 年           棒更换                                      停机                                    结合 A 级检         发电机组定子线 2#发电机 1,967.20 修，无需额外 2028-2029 年           棒更换                                      停机                                    结合 A 级检         发电机组定子线 3#发电机 1,967.20 修，无需额外 2030-2031 年           棒更换                                      停机                                    结合 A 级检         发电机组定子线 4#发电机 1,967.20 修，无需额外 2029-2030 年           棒更换                                      停机                                               2025-2026 年                                                （工程已完                                                工，总投入                                                1,024.81 万 1#变压器 220kV1#主变更新 167.18 枯水期 28 日                                               元，截至评估                                               基准日剩余部                                               分尾款待决算                                                  支付）                          377              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                           预留款项（万元， 停机时长（自 设备 更换安排 预计更换期                             含税） 然日） 2#变压器 110kV2#主变更新 1,040 枯水期 28 日 2030 年 1#发电机出 1#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2032 年 口开关柜 关柜更换 2#发电机出 2#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2033 年 口开关柜 关柜更换 3#发电机出 3#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2034 年 口开关柜 关柜更换 4#发电机出 4#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2035 年 口开关柜 关柜更换 B、潮州项目 潮州项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更换安排 计划，预计将会对水轮机、发电机、变压器、开关柜、GIS 设备等核心设备进行更新 改造或核心器件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以及飞来峡公司 结合厂商初步报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未来资本性支出计划 如下表所示：              表 5-10-29：潮州项目核心设备未来资本性支出计划                              预留款项 停机时长     设备 更换安排 预计更换期                            （万元，含税） （自然日）                转轮室更换 320 枯水期 20 日 2031 年               对调速器整体国                                      结合年度定期               产化改造（含机                               100 检修，无需额 2034 年               械液压和电气控 西溪 2#水轮机 外停机                 制）                                      结合 A 级检                转轮轮毂更换 470 修，无需额外 2035 年                                        停机                转轮室更换 280 枯水期 20 日 2032 年               对调速器整体国                                      结合年度定期               产化改造（含机                               100 检修，无需额 2035 年               械液压和电气控 东溪 1#水轮机 外停机                 制）                                      结合 A 级检                转轮轮毂更换 420 修，无需额外 2036 年                                        停机                转轮室更换 320 枯水期 20 日 2033 年               对调速器整体国 结合年度定期 西溪 1#水轮机               产化改造（含机 100 检修，无需额 2036 年               械液压和电气控 外停机                             378               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                              预留款项 停机时长     设备 更换安排 预计更换期                            （万元，含税） （自然日）                   制）                                        结合 A 级检                转轮轮毂更换 470 修，无需额外 2037 年                                          停机                转轮室更换 280 枯水期 20 日 2034 年               对调速器整体国                                        结合年度定期               产化改造（含机                              89.12 检修，无需额 2026 年               械液压和电气控 东溪 2#水轮机 外停机                 制）                                        结合 A 级检                转轮轮毂更换 420 修，无需额外 2038 年                                          停机                                        结合 A 级检               发电机组定子线 西溪 2#发电机 1,224.51 修，无需额外 2043 年-2044 年                 棒更换                                          停机                                        结合 A 级检               发电机组定子线 东溪 1#发电机 1,074.03 修，无需额外 2044 年-2045 年                 棒更换                                          停机                                        结合 A 级检               发电机组定子线 西溪 1#发电机 1,224.51 修，无需额外 2045 年-2046 年                 棒更换                                          停机                                        结合 A 级检               发电机组定子线 东溪 2#发电机 1,074.03 修，无需额外 2046 年-2047 年                 棒更换                                          停机 西溪主变压器 更换主变压器 330 枯水期 10 日 2036 年 东溪主变压器 更换主变压器 250 枯水期 10 日 2037 年 西溪发电机出口开 西溪电站高压开                               294 枯水期 10 日 2026 -2027 年      关柜 关柜改造 东溪发电机出口开 东溪电站高压开                               300 枯水期 10 日 2031 年      关柜 关柜改造                GIS 组合式电器 西溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2036 年                     更换                GIS 组合式电器 东溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2037 年                     更换 （3）未来资本性支出安排合理性分析 飞来峡项目近三年资本性支出平均为 1,693.79 万元，占年均营业收入的比例为 6.85%；近六年资本性支出平均为 1,236.15 万元，占年平均营业收入的比例为 5.32%。 未来收益期评估预测资本性支出合计值为 46,822.52 万元，年平均值为 2,009.55 万元， 占未来预测年均营业收入的比例为 8.60%。 潮州项目近三年资本性支出平均为 957.58 万元，占年均营业收入的比例为 9.94%； 近六年资本性支出平均为 705.22 万元，占年平均营业收入的比例为 8.86%。未来收益                             379                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 期评估预测资本性支出合计值为 29,555.29 万元，年平均值为 994.79 万元，占未来预测 年均营业收入的比例为 11.17%。       两个项目的未来的年均资本性支出大于历史三年平均资本性支出，也大于历史六 年平均资本性支出，资本性支出估值预测具备一定的合理性。       同时，两项目预测期内年均资本性支出、修理及保养费合计金额，均高于历史六 年均值，也高于历史三年均值，预测较审慎合理。具体如下表所示：         表 5-10-30：飞来峡项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                                                         单位：万元                                 历史六年（2020-2025        历史三年（2023-2025 年） 估值预测期                                     年） 项目 占年均营 占年均营                     占年均营业 预测期合计 年平均         年平均值 年平均值 业收入的 业收入的                     收入的比例 金额 值                                          比例 比例 资本性支 出（含研 1,693.79 6.85% 1,236.15 5.32% 46,822.52 2,009.55 8.60% 发费用） 修理及保          1,028.10 4.16% 1,292.00 5.56% 27,202.31 1,167.48 5.00% 养费 合计 2,721.90 11.01% 2,528.15 10.87% 74,024.83 3,177.03 13.60%          表 5-10-31：潮州项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                                                         单位：万元             历史三年 历史六年                                                                  估值预测期          （2023-2025 年） （2020-2025 年）                                                                                 占年均 项目                     占年均营业 占年均营业 预测期合计 营业收         年平均值 年平均值 年平均值                     收入的比例 收入的比例 金额 入的比                                                                                  例 资本性支 出（含研 957.58 9.94% 705.22 8.86% 29,555.29 994.79 11.17% 发费用） 修理及保          629.16 6.53% 491.13 6.17% 22,080.60 743.20 8.35% 养费 合计 1,586.74 16.47% 1,196.35 15.03% 51,635.89 1,738.00 19.52%       综上所述，资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新改造 计划所需资本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需新增支出 等充分预留相关资金，同时，《运营管理服务协议》约定运营收支账户资本性收支科目 中年末结余的资本性支出余额（即估值预测数与实际支出数之差）将累计结转至下一 年度，用于项目公司后续年度资本性支出项目，有利于保障不动产项目安全、平稳运                                      380             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 行不低于 50 年，资本性支出预测具备合理性。      7、估值预测收益期的合理性 为确定飞来峡项目和潮州项目的估值期限，综合考虑延寿合规性、技术规范、延 寿评估报告及行业案例，水电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使用寿命 （即延寿安排），延寿后可使用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。飞来峡 项目和潮州项目发电运营期确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运营期限， 具体为飞来峡项目剩余经营期限 23.30 年、潮州项目剩余经营期限 29.71 年，具备合理 性。      （1）延寿合规性 就机组延寿合规性，不动产基金法律顾问已于《基金注册法律意见书》发表如下 法律意见： 根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可 管理的通知》（国能发资质规（2023）67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延续管理， 申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册（2025 年版）》 就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述规定。因此，水 电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦 不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规及规范性文件未就水电机组设 计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。 从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》（NB/T·11557-2024）及 《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T·28545-2023）均明 确，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机 电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机构及项目 公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期运行等程序， 保障电站正常运行。 综上，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求。      （2）机组寿命评估报告明确机组整体使用寿命不低于 50 年 中水珠江规划勘测设计有限公司编制的机组寿命评估报告，结合政策文件、行业 规范、设备运行现状及中长期更新改造方案综合研判，明确飞来峡、潮州项目机组整                         381            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 体使用寿命不低于 50 年，具体论证依据如下： 1）机组寿命评估单位的资质介绍 中水珠江规划勘测设计有限公司（原水利部珠江水利委员会勘测设计研究院，以 下简称“珠委院”）是国务院确定的 178 家大型勘测设计单位之一，由水利部珠江水利 委员会控股，属高新技术企业。其前身为 1985 年由珠江委原设计处、规划处、勘测总 队合并组建的水利部珠江水利委员会勘测设计院，2003 年完成事业单位整体转制，成 为现公司。珠委院持有工程勘察甲级、工程设计甲级、工程咨询甲级资信等多项资质 证书，在水利水电勘察、设计和咨询领域均具备最高资质等级。珠委院曾承担飞来峡 项目的设计工作和潮州项目的监理工作，对相关工程情况熟悉、掌握深入；同时，其 拥有行业最高资质，技术储备充足，具备承接多项机组寿命评估工作的实践经验。据 此，选定珠委院作为飞来峡项目和潮州项目的机组寿命评估单位，其资质、经验和技 术储备均可满足此项工作需要。 2）本次机组寿命评估方法科学、依据规范 本次评估针对灯泡贯流式机组特性，严格参照国家能源局发布的《灯泡贯流式水 轮机状态检修评估技术导则》（DL/T2559-2022）、《灯泡贯流式水轮发电机状态检修评 估技术导则》（DL/T2560-2022）、《水电站设备状态检修管理导则》（DL/T1246），以及 根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《水轮机、蓄能泵和水泵 水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T28545-2023）等国家及行业标准开展评估工 作。评估工作过程中全面收集设备出厂质保文件、运维记录、大小修报告、无损检测、 技改台账等全周期资料，现场对转轮、主轴、转轮室等关键部件开展实体查验，结合 机组启停、负荷运行数据开展状态评价；同时结合电站运维规程编制中长期检修与部 件更新计划，整套评估流程完整、评价逻辑严谨。 3）设备采购合同约定仅为最低设计寿命，并非设备强制报废年限，存在充足延 寿空间 飞来峡、潮州项目发电设备采购合同约定的使用年限仅为设备出厂最低设计使用 限值，并非设备强制报废年限：飞来峡机组水轮机、发电机的寿命不少于 40 年，潮州 枢纽水轮机最低设计寿命 35 年、发电机不少于 40 年。行业实践表明，通过常态化标 准化检修、分批次更新核心部件、消除原有设计缺陷，能够恢复甚至提升设备性能， 有效延长机组整体实际服役年限。 4）水利、水电行业规程规范提供硬性技术支撑                         382            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ①水工建筑物耐久性满足 50 年运营硬件基础 依据《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》（SL/T 654-2026）（水利部 发布）：飞来峡枢纽为Ⅰ等 1 级工程，大坝合理使用年限 150 年、引水发电建筑物 100 年； 潮州枢纽为Ⅰ等 2 级工程，大坝及引水发电建筑物合理使用年限均为 100 年；两个枢纽 闸门统一设计使用年限 50 年，水工主体结构和金属结构可完整支撑电站 50 年运营需 求。 ②机电设备改造规范明确具备延寿可行性 根据国家能源局发布的《水电工程机电设备更新改造设计导则》（NB/T11557-2024） 2.0.1 条更新改造，定义为“因设备老化、损坏、性能下降或原设计所依据的基本条件改 变等原因，以全新的设备/部件更换现有设备/部件，或对现有的设备/部件进行技术改 造，使设备性能达到或超过现有设备，提高其安全可靠性，延长设备使用寿命的活动”。 由此判断水电站主要设备可通过更新改造，使设备性能达到或超过现有设备，提高其 安全可靠性，延长设备使用寿命。 根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《水轮机、蓄能泵和 水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T 28545-2023）第 5.3 条 修复性能和延长使 用寿命：“通过改造或更换部件可以极大地延长水轮机的使用寿命。……，改造的主要 工作完成后,水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长。” 上述两个导则都表明可通过更换、改造核心部件可修复设备老化缺陷、提升运行 可靠性，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机 等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命，从技术层面印证机组长期运行具 备可行性。      5）项目多年运维实绩验证设备运行状态优良 飞来峡和潮州两座枢纽自投产以来未发生重大安全事故，主体结构完好，持续开 展标准化检修与系统性技改，设备隐患基本完成治理。 飞来峡水利枢纽电站机组于 1999 年投产运行，已累计运行 26 年，已完成 2 轮 A 级检修、1 轮 B 级检修、年均 1 次 C 级检修；转轮室、1 号主变压器、励磁系统、调速 系统电气部分、全部压力容器均已更新，设备薄弱环节全面消除。 潮州供水枢纽电站机组于 2005–2006 年陆续投产运行，已累计运行 19–20 年，已 完成 1 轮 A 级检修、常态化年度 C 级检修；实施转轮室气蚀处理、主轴密封、轴承、 定子、励磁调速系统国产化升级，全部压力容器定期检验合格，设备工况稳定可控。                         383                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 6）分阶段核心部件更新计划方案保障 50 年持续稳定运行 机组寿命评估报告针对水轮机、发电机、调速器、主变、开关柜等全部关键设备 制定分期更新改造计划，改造施工同步安排机组 A 级检修实施，不占用汛期发电时段。 飞来峡项目各类核心设备集中在 2027—2038 年分批完成更新，更换后整体寿命可 持续运行至 2053—2078 年区间；潮州项目核心设备更新集中安排在 2027—2047 年， 更新后部件服役年限可达 2056—2081 年区间。关键部件更换后的剩余使用年限均可完 整覆盖 50 年运营周期，长期运行可靠性具备明确落地方案保障。 机组寿命评估报告所列两项目电站主要发电设备更新改造计划安排见下表，更换 维修所需资金投入均已纳入评估模型，相关资本性支出、修理及保养费资金投入安排， 详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估 参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“5、付现成本预测的合理性” 和“6、资本性支出预测的合理性分析发电量预测的合理性”。               表 5-10-32：飞来峡项目主要发电设备更新改造计划表                          更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                           建议                             水轮机及其附属设备                                  计划 2035 年对                                 1#水轮机转轮轮                                  毂进行更换；                                                转轮室可持续使用至 2066           2018 年 完 成 转 加强监 计划 2026 年完成                                               年；轮毂更换后可持续使用至           轮维修，管型 测，定期 转轮室改造；                                               2075 年；其他部件在后续运 1#水轮机 座、主轴保养良 对各主要 结合 A 修对转                                               行过程中，加强监测、检测以           好。 部件进行 轮、转轮室、导                                               及评估的力度，整体使用寿命                          检测维修 水机构、接力器                                                    可不低于 50 年。                                 和导轴承等关键                                 部件进行维修维                                      护                                  计划 2036 年对                                 2#水轮机转轮轮 转轮室更换后可持续使用至           2019 年完成转 加强监                                 毂进行更换；结 2065 年；轮毂更换后可持续           轮维修，2025 测，定期                                 合 A 修对转轮、 使用至 2076 年；其他部件在 2#水轮机 年转轮室改造， 对各主要                                 转轮室、导水机 后续运行过程中，加强监测、           管型座、主轴保 部件进行                                 构、接力器和导 检测以及评估的力度，整体使              养良好 检测维修                                 轴承等关键部件 用寿命可不低于 50 年。                                  进行维修维护                                  计划 2038 年对 转轮室更换后可持续使用至           2021 年完成转 加强监                                 3#水轮机转轮轮 2062 年；轮毂更换后可持续           轮维修、2022 测，定期                                 毂进行更换；结 使用至 2077 年；其他部件在 3#水轮机 年转轮室改造， 对各主要                                 合 A 修对转轮、 后续运行过程中，加强监测、           管型座、主轴保 部件进行                                 转轮室、导水机 检测以及评估的力度，整体使              养良好 检测维修                                 构、接力器和导 用寿命可不低于 50 年。                                  384             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                        建议                                轴承等关键部件                                 进行维修维护                                 计划 2037 年对                                4#水轮机转轮轮 转轮室更换后可持续使用至         2020 年完成转 加强监                                毂进行更换；结 2065 年；轮毂更换后可持续         轮维修、2025 测，定期                               合 A 修对转轮、 使用至 2078 年；其他部件在 4#水轮机 年转轮室改造， 对各主要                                转轮室、导水机 后续运行过程中，加强监测、         管型座、主轴保 部件进行                                构、接力器和导 检测以及评估的力度，整体使            养良好 检测维修                                轴承等关键部件 用寿命可不低于 50 年。                                 进行维修维护                          发电机及其附属设备         2011 年完成转 加强监 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 测，定期 定子线棒计划 2053 年。其他部件在后续运 1#发电机 2018 年 A 修对 对各主要 2027-2028 年完成 行过程中，加强监测、检测以         定子线棒进行修 部件进行 更新换代 及评估的力度，整体使用寿命         复工作，更换 检测维修 可不低于 50 年。         2010 年完成转 加强监 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 测，定期 定子线棒计划 2054 年。其他部件在后续运 2#发电机 2019 年 A 修对 对各主要 2028-2029 年完成 行过程中，加强监测、检测以         定子线棒进行修 部件进行 更新换代 及评估的力度，整体使用寿命            复工作 检测维修 可不低于 50 年。         2009 年完成转 加强监 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 测，定期 定子线棒计划 2056 年。其他部件在后续运 3#发电机 2021 年 A 修对 对各主要 2030-2031 年完成 行过程中，加强监测、检测以         定子线棒进行修 部件进行 更新换代 及评估的力度，整体使用寿命            复工作 检测维修 可不低于 50 年。         2008 年完成转 加强监 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 测，定期 定子线棒计划 2055 年。其他部件在后续运 4#发电机 2020 年 A 修对 对各主要 2029-2030 年完成 行过程中，加强监测、检测以         定子线棒进行修 部件进行 更新换代 及评估的力度，整体使用寿命            复工作 检测维修 可不低于 50 年。                              其他设备                               2033 年调速器液                       结合 C 修 改造后可持续使用至 2063 1#调速器 运行良好 压部分完成更新                       进行维护 年。                                     换代                               2034 年完成调速                       结合 C 修 更换后可持续使用至 2064 2#调速器 运行良好 器液压部分更新                       进行维护 年。                                     换代         2023 年完成更 结合 C 修 3#调速器 日常维护 可持续使用至 2053 年。            新改造 进行维护         2021 年完成改 结合 C 修 4#调速器 日常维护 可持续使用至 2051 年。              造 进行维护         2025 年完成改 加强监测 1#变压器 日常维护 可持续使用至 2055 年。              造 和维护                       加强监测 改造后可持续使用至 2060 2#变压器 运行良好 2030 年改造                        和维护 年。 1#发电机                       加强监测 改造后可持续使用至 2062 出口开关 运行良好 2032 年改造                        和维护 年。 柜                                385              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                       建议 2#发电机                      加强监测 改造后可持续使用至 2063 出口开关 运行良好 2033 年改造                       和维护 年。 柜 3#发电机                      加强监测 改造后可持续使用至 2064 出口开关 运行良好 2034 年改造                       和维护 年。 柜 4#发电机                      加强监测 改造后可持续使用至 2065 出口开关 运行良好 2035 年改造                       和维护 年。 柜             表 5-10-33：潮州项目主要发电设备更新改造计划表                      更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                       建议                         水轮机及其附属设备                             计划 2036 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监           主轴、管型 溪 1#水轮机转轮 2071 年，转轮室更换后可持续                      测，定期 东溪 1#水轮 座、尾水管 轮毂进行更换，计 使用至 2067 年；其他部件在                      对各主要 机 等部件保养 划 2032 年对东溪 后续运行过程中，加强监测、                      部件进行             良好 1#水轮机转轮室进 检测以及评估的力度，整体使                      检测维修                                 行更换 用寿命可不低于 50 年。                             计划 2038 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监           主轴、管型 溪 2#水轮机转轮 2073 年，转轮室更换后可持续                      测，定期 东溪 2#水轮 座、尾水管 轮毂进行更换，计 使用至 2069 年；其他部件在                      对各主要 机 等部件保养 划 2034 年对东溪 后续运行过程中，加强监测、                      部件进行             良好 2#水轮机转轮室进 检测以及评估的力度，整体使                      检测维修                                 行更换 用寿命可不低于 50 年。                             计划 2037 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监           主轴、管型 溪 1#水轮机转轮 2072 年，转轮室更换后可持续                      测，定期 西溪 1#水轮 座、尾水管 轮毂进行更换，计 使用至 2068 年；其他部件在                      对各主要 机 等部件保养 划 2033 年对西溪 后续运行过程中，加强监测、                      部件进行             良好 1#水轮机转轮室进 检测以及评估的力度，整体使                      检测维修                                 行更换 用寿命可不低于 50 年。                             计划 2035 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监           主轴、管型 溪 2#水轮机转轮 2070 年，转轮室更换后可持续                      测，定期 西溪 2#水轮 座、尾水管 轮毂进行更换，计 使用至 2066 年；其他部件在                      对各主要 机 等部件保养 划 2031 年对西溪 后续运行过程中，加强监测、                      部件进行             良好 2#水轮机转轮室进 检测以及评估的力度，整体使                      检测维修                                 行更换 用寿命可不低于 50 年。                         发电机及其附属设备           2023 年完成 定子线棒计划 2044-2045 年更                       加强监           励磁系统改 换，更换后可持续使用至 2079                      测，定期 定子线棒计划 东溪 1#发电 造，定子线 年。其他部件在后续运行过程                      对各主要 2044-2045 年完成 机 棒、转子等 中，加强监测、检测以及评估                      部件进行 更新换代           部件运行良 的力度，整体使用寿命可不低                      检测维修               好 于 50 年。 东溪 2#发电 2025 年完成 加强监 定子线棒计划 定子线棒计划 2046-2047 年更 机 励磁系统改 测，定期 2046-2047 年完成 换，更换后可持续使用至 2081                               386                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                              更换/维修         设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                               建议                   造，定子线 对各主要 更新换代 年。其他部件在后续运行过程                   棒、转子等 部件进行 中，加强监测、检测以及评估                   部件运行良 检测维修 的力度，整体使用寿命可不低                       好 于 50 年。                   2021 年完成 定子线棒计划 2045-2046 年更                               加强监                   励磁系统改 换，更换后可持续使用至 2080                              测，定期 定子线棒计划        西溪 1#发电 造，定子线 年。其他部件在后续运行过程                              对各主要 2045-2046 年完成           机 棒、转子等 中，加强监测、检测以及评估                              部件进行 更新换代                   部件运行良 的力度，整体使用寿命可不低                              检测维修                       好 于 50 年。                   2024 年完成 定子线棒计划 2043-2044 年更                               加强监                   励磁系统改 换，更换后可持续使用至 2078                              测，定期 定子线棒计划        西溪 2#发电 造，定子线 年。其他部件在后续运行过程                              对各主要 2043-2044 年完成           机 棒、转子等 中，加强监测、检测以及评估                              部件进行 更新换代                   部件运行良 的力度，整体使用寿命可不低                              检测维修                       好 于 50 年。                                       其他设备        东溪 1#调速 结合 C 修 2035 年完成更新 改造后可持续使用至 2065                   运行良好           器 进行维护 换代 年。        东溪 2#调速 结合 C 修 2026 年完成更新 更换后可持续使用至 2056                   运行良好           器 进行维护 换代 年。        西溪 1#调速 结合 C 修 2036 年完成更新 改造后可持续使用至 2066                   运行良好           器 进行维护 换代 年。        西溪 2#调速 结合 C 修 2034 年完成更新 改造后可持续使用至 2064                   运行良好           器 进行维护 换代 年。                              加强监测 2037 年完成更新 改造后可持续使用至 2067        东溪变压器 运行良好                               和维护 换代 年。                              加强监测 2036 年完成更新 改造后可持续使用至 2066        西溪变压器 运行良好                               和维护 换代 年。        东溪发电机 加强监测 2031 年完成更新 改造后可持续使用至 2061                   运行良好        出口开关柜 和维护 换代 年。        西溪发电机 加强监测 2026-2027 年完成 改造后可持续使用至 2056                   运行良好        出口开关柜 和维护 更新换代 年。         （3）行业案例对比分析         1）水电 REITs 案例对比         根据公开信息，已上市及已申报水电 REITs，关于运营期与资金投入情况如下表       所示：         表 5-10-34：已上市及已申报 REITs 项目水力发电机组运营期限对比                                                                         估值预测期资             装机容 有效电力业务 设备采购合同约定的 运营期 项目名 电站名 机组类 是否 本性支出与维             量（万 许可证证载设 核心部件设计使用年 限 称 称 型 延寿 修费合计年均             千瓦） 计寿命 限                                                                         值（万元/年）                                          水轮机、发电机不少 50 年 本项目 飞来峡 14 贯流式 已不登记 是 3,177.03                                             于 40 年                                        387                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                                    估值预测期资                装机容 有效电力业务 设备采购合同约定的 运营期 项目名 电站名 机组类 是否 本性支出与维                量（万 许可证证载设 核心部件设计使用年 限 称 称 型 延寿 修费合计年均                千瓦） 计寿命 限                                                                                    值（万元/年）                                           水轮机不少于 35 年，         潮州 4.6 贯流式 已不登记 1,738.00                                            发电机不少于 40 年                                            1-3 号机组发电机为                              1-3 号机组均为 30 年，水轮机为 10- 嘉实中                                  50 年； 15 年； 50 年 电建 五一桥 13.7 混流式 是 712.95                              4-5 号机组均为 4-5 号机组的发电机为 REIT                                   30 年 30 年，水轮机为 20 年                                                          77 中航京 453.97        苏家河 31.5 混流式 已不登记 不少于 40 年 能 40 年                                                                              否 REIT 389.10        松山河 16.8 混流式 已不登记 不少于 40 年 扩募 华夏中                                                                    50 年 895.29 核 波波娜 15 混流式 50 年 未披露 否 REIT           根据水电行业专业性指导规则规定与行业相关案例，水电机组通过技术改造或更        换部件可以延长使用寿命,飞来峡项目、潮州项目为保障电站水电机组整体寿命不低于        50 年，估值预测期内已在机组寿命评估报告明确的主要发电设备更换维修计划路径基        础上，还考虑了存量资产更新和设备整体状态提升所需新增投资等所需支出，所需资        本性支出与维修费已充分考虑并纳入评估模型，合计年均值分别为 3,177.03 万元、        1,738.00 万元，远超其他已上市水电 REITs 项目。           2）行业同类型机组使用寿命案例           国内存在大量 1976 年以前投产、至今仍安全稳定运行的水电站，详见下表。已查        询到石龙坝水电站、丰满水电站、新丰江水电站等 11 座水电站（混流式），截至 2025        年末已运营 56 年至 113 年不等。                表 5-10-35：1976 年前投产仍在运行的国内水电站（混流式）汇总表                                                                            已运营年限                                                电站容量           序号 电站名称 所在省份 投产时间 （年，截至                                                （MW）                                                                            2025 年末）            1 石龙坝水电站 云南省 7.36 1912 年 113                                                1002.50/14            2 丰满水电站 吉林省 80（重建 1943 年 82                                                   后）        77 该设计年限引用自嘉实中电建 REIT 的招募说明书封卷稿“表 14-22：五一桥水电站水轮机、发电机设备型号与生        产厂商情况”披露信息。                                          388                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                已运营年限                                          电站容量 序号 电站名称 所在省份 投产时间 （年，截至                                          （MW）                                                                2025 年末）         古田溪一级水电 3 福建省 66 1956 年 69            站 4 狮子滩水电站 重庆市 51 1956 年 69 5 黄坛口水电站 浙江省 82 1958 年 67 6 新安江水电站 浙江省 850 1960 年 65 7 新丰江水电站 广东省 355 1960 年 65 8 丹江口水电站 湖北省 900 1968 年 57 9 桓仁水电站 辽宁省 246.5 1968 年 57 10 刘家峡水电站 甘肃省 （增容改造 1969 年 56                                          后） 11 富春江水电站 浙江省 360 1968 年 57 数据来源：国家能源局大坝安全监察中心、云南省水利厅、福建省水利厅、水利部长江水利 委员会、中国水利水电第四工程局有限公司官网以及《汉江水电 SCP001-汉江水利水电（集团）有 限责任公司 2022 年度第一期超短期融资券募集说明书》。 以上国内电站通过定期检修、部件更换、系统性升级改造，已实现超 50 年、甚至 超 100 年长期运行。 由于国内低水头电站开发较晚，灯泡贯流式机组电站建成投产时间较短。我国第 一座投入运行的大型灯泡贯流式机组电站为湖南马迹塘水电站，自 1983 年投产发电， 至今仍在运行。 经询飞来峡的制造厂家安德里茨集团，经统计，该公司负责制造生产的在 1976 年 及之前投产的灯泡贯流式水电站近 50 座，分布于全球各地至今仍在运行，截至 2025 年 末已运营年限 49 年至 88 年不等。详见下表。         表 5-10-36：安德里茨全球贯流式机组投产超过 50 年清单汇总表                                                           已运营年限（年， 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                           截至 2025 年末） 1 Rostin 1 波兰 0.2 1937 88 2 Argentat * 法国 3 1956 69 3 Argentat * 法国 14.4 1956 69                                  389                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                   已运营年限（年， 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                   截至 2025 年末） 4 Osberghausen 德国 0.38 1956 69 5 Finsing 德国 0.75 1959 66 6 Skogsforsen 瑞典 3.7 1960 65 7 Reichenbach 德国 0.47 1960 65 8 Saikawa 日本 2.16 1962 63 9 Buckenhofen 德国 1.46 1962 63 10 Lechstufe IV 德国 4.21 1965 60 11 Gerstheim * 法国 23.5 1965 60 12 Hällefors 瑞典 2.2 1966 59 13 Gerstheim * 法国 1.2 1966 59 14 Sperlingsholm 瑞典 0.8 1966 59 15 Taguchi 日本 6.34 1967 58 16 Santiago del Sil 西班牙 8.32 1967 58 17 Neu Bannwil 瑞士 8.42 1967 58 18 Flumenthal 瑞士 8.01 1967 58 19 Koide 日本 8.8 1968 57 20 Gandak 印度 5.52 1968 57 21 Strasbourg * 法国 24.5 1969 56 22 Parki 瑞典 21.2 1969 56 23 Gmunden 奥地利 6.51 1969 56 24 Lechstufe II 德国 7.34 1970 55 25 Gamlebrofoss 挪威 15.3 1970 55 26 Ottensheim 奥地利 23.2 1971 54 27 Lessoc 瑞士 2.9 1971 54 28 Åsmulfoss 挪威 12.1 1971 54 29 Zufikon 瑞士 10.06 1973 52 30 Vittjärv 瑞典 12.3 1973 52 31 Gabersdorf 奥地利 9.31 1973 52                                  390                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                     已运营年限（年， 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                     截至 2025 年末） 32 Sil 瑞典 15.6 1974 51 33 Funnefoss 挪威 20 1974 51 34 Fjällsjö 瑞典 14.9 1974 51 35 Døvikfoss 挪威 14.7 1974 51 36 Bodum 瑞典 14.5 1974 51 37 Ottensheim 奥地利 25 1975 50 38 Lövön 瑞典 18.6 1975 50 39 Lechstufe 18 德国 6.11 1975 50 40 Kongsvinger 挪威 19.1 1975 50 41 Iffezheim 德国 28.36 1975 50 42 Gäddede 瑞典 20.8 1975 50 43 Altenwörth * 奥地利 40.7 1975 50 44 Øvre Fiskumfoss 挪威 8.4 1976 49 45 Obervogau 奥地利 7.92 1976 49 46 Ljusnefors 瑞典 19.8 1976 49 47 Landafors 瑞典 16.2 1976 49 48 Bågede 瑞典 11.6 1976 49 49 Åsele 瑞典 28.7 1976 49 通过国内外水电站的统计，充分证明水电机组在规范维护与合理更新改造下，长 期服役至 50 年及以上具备充分工程实践依据。 综上所述，综合考虑延寿合规性、技术规范、机组延寿评估报告及行业案例，水 电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使用寿命（即延寿安排），延寿后可使 用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。飞来峡项目和潮州项目发电运营期 确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运营期限，具体为飞来峡项目剩余经营 期限 23.30 年、潮州项目剩余经营期限 29.71 年，具备合理性。 8、折现率的合理性分析 本项目折现率计算公式如下：                                    391              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                    E D                      WACC = Re + Rd (1 − T )                                   D+E D+E 其中：WACC 为税前加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付 息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 （1）Re 股权收益率                           Re＝Rf＋β×MRP＋Rs， 其中：Rf 为无风险收益率；β 为企业风险系数；MRP 为市场风险溢价；Rs 为公司 特有风险调整系数。 1）无风险收益率 评估机构采用评估基准日 10 年期国债收益率 1.82%，具备合理性。 2）企业风险系数 β ①评估机构采用以下标准筛选可比公司： A、可比公司所从事的行业或其主营业务具有可比性； B、可比公司近年为盈利公司； C、可比公司必须至少有三年上市历史； D、可比公司为国内 A 股（不包括科创板、新三板、ST 股和 B 股）。 根据上述四项标准，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 6 家 上市公司作为可比公司，如下表所示：         表 5-10-37：评估机构根据标准筛选选取的可比公司情况 可比公司名          长江电力 华能水电 川投能源 桂冠电力 西昌电力 黔源电力 称 证券代码 002115.SZ 002712.SZ 600674.SH 300242.SZ 603729.SH 002400.SZ 上市日期 2003-11-18 2017-12-15 1993-09-24 2000-3-23 2002-5-30 2005-3-3 所处阶段 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟                       电力、热 电力、热 电力、热 电力、热 电力、热         电力、热力、                      力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及         燃气及水生产                      水生产和供 水生产和供 水生产和供 水生产和供 水生产和供 所属行业 和供应业--电                       应业--电 应业--电 应业--电 应业--电 应业--电         力、热力生产                      力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生          和供应业                      产和供应业 产和供应业 产和供应业 产和供应业 产和供应业 行业类型 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况如下表所示：         表 5-10-38：已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况                                    392                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 华夏中核清洁能源封闭式基础设施 京能扩募水电 嘉实中国电建清洁能                                                             本项目 证券投资基金 REITs REIT 源 REIT              华能水电 华能水电 长江电力 华能水电              三峡水利 三峡水利 桂冠电力 西昌电力              西昌电力 长江电力 闽东电力 长江电力              长江电力 桂冠电力 - 桂冠电力                - 川投能源 - 川投能源                - - - 黔源电力 ②计算可比公司的 βu βU=βL/〔1+（1-T）×D/E〕 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的 βU 计算出来后，取其平均值作为产权持有人的 βU。 ③计算产权持有人 βL 根据以下公式，计算产权持有人 βL βL=βU×〔1+（1-T）×D/E〕 将产权持有人 βL 作为计算产权持有人 WACC 的 β 为 0.4314，具体如下表所示：              表 5-10-39：通过可比公司计算产权持有人 WACC 的 β 情况表                                                剔除资本结               对比公司名 股权价值比 所得税税率 股票代码 债权比例 构因素的                 称 例 （T）                                                   Beta 600900.SH 长江电力 44.96% 55.04% 0.3025 25.00% 600025.SH 华能水电 66.91% 33.09% 0.3164 15.00% 600674.SH 川投能源 23.12% 76.88% 0.4222 25.00% 600236.SH 桂冠电力 33.39% 66.61% 0.5117 25.00% 600505.SH 西昌电力 38.77% 61.23% 0.5871 15.00% 002039.SZ 黔源电力 96.35% 3.65% 0.4485 15.00%              平均 50.58% 49.42% 0.4314 3）市场风险溢价 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差，评估机构测算中国市场风 险溢价为 6.81%。 4）公司特定风险调整系数 公司特定风险调整系数主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险 的风险溢价或折价。评估机构通过对企业规模、所处经营阶段、核心竞争力、主要客 户依赖程度、上游供应商依赖程度、管理人员、核心技术人员的经验与资历、历史经                                    393             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 营情况、企业财务风险、企业经营、产品和地区分布，企业内部管理及控制机制等多 个因素进行权重综合分析测算。行业选取范围一般为 0%-3%，评估机构测算本项目公 司特有风险调整系数为 1.70%。 已上市能源基础设施 REITs 的公司特定风险调整系数取值范围大致处于 1.5%-2.6%， 其中水电 REITs 的取值范围为 2%-2.6%。本项目取值 1.70%低于同类水电 REITs，主要 基于对飞来峡、潮州项目经营稳定性的综合评估，具体体现为：一是电价受市场扰动 较小，上网电价自投运以来未出现不利变动，均执行政策定价；二是电量消纳保障充 分，根据购售电合同享有全额保障性收购；三是区域供需结构提供支撑，广东省水电 装机占全省统调装机比重仅 3.6%，清洁能源的稀缺属性进一步巩固了优先消纳地位。 综上，本项目在收入实现与电量消纳环节的确定性相对较强，特有风险相对可控，本 项目特定风险调整系数取值 1.70%具备合理性。 就特定风险调整系数取值，本项目与已上市水电 REITs 对比情况如下：             表 5-10-40：本项目与已上市水电 REITs 对比情况             嘉实中电建 中航京能 REIT 扩 华夏中核     项目 本项目              REIT 募 REIT 电站名称 五一桥 苏家河、松山河 波波娜 飞来峡、潮州 评估基准日 2023-9-30 2025-3-31 2025-6-30 2026-3-31 企业特定风险调整               2.60% 2.00% 2.00% 1.70% 系数 规模（装机容量） 137MW 483MW 150MW 186MW 核心竞争力（上网 部分参与市场 部分参与市场化交 参与市场化交 未参与市场化交 电价） 化交易 易 易 易，均为政府定价 企业所在地区分布 四川 云南 新疆 广东 主要客户依赖程度              消纳受限 消纳受限 消纳受限 保障性收购 （消纳情况） （2）Rd 债权收益率 评估机构选用五年期贷款市场利率（LPR）3.50%作为债权收益率。 （3）折现率计算结果 根据上文计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益率为 5.63%，依据企 业所得税率 25%，计算税前折现率为 7.51%。 （4）本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况           表 5-10-41：本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况                               394                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                                     企业                                                            无风 有财                                  企业 WAC 债务 市场 特定 WAC                     评估基准 险收 务杠 权益资 名称 项目类型 所得 C（税 资本 风险 风险 C（税                      日 益率 杆的 本成本                                  税率 后） 成本 溢价 调整 前）                                                            Rf β                                                                                     系数 中信建投国家            能源基础设 电投新能源 2022-12-31 25% 7.09% 4.30% 3.93% 0.965 8.39% 1.50% 9.73% 9.45%            施（风电） REIT 华夏特变电工 能源基础设                     2023-12-31 15% 8.15% 4.20% 2.56% 1.0466 6.90% 2.00% 11.78% 9.59% 新能源 REIT 施（光伏） 中信建投明阳 2023-12-31 25% 7.33% 4.20% 3.83% 1.1081 8.35% 1.50% 10.34% 9.77%            能源基础设 智能新能源            施（风电） 2023-12-31 15% 7.93% 4.20% 3.83% 1.16 8.35% 2.00% 11.07% 9.33% REIT 工银蒙能清洁 能源基础设                     2024-6-30 15% 7.30% 3.95% 3.62% 1.1655 7.27% 2.50% 10.37% 8.59% 能源 REIT 施（风电） 嘉实中国电建            能源基础设 清洁能源 2023-9-30 15% 6.86% 4.20% 2.96% 0.4013 6.11% 2.60% 8.01% 8.07%            施（水电） REIT 京能扩募水电 能源基础设                     2025-3-31 25% 5.97% 3.60% 1.81% 0.4808 6.57% 2.00% 7.54% 8.01% REIT 施（水电） 华夏中核清洁 能源基础设                     2025-6-30 15% 6.38% 3.50% 1.91% 0.6385 6.35% 2.00% 7.96% 7.51% 能源 REIT 施（水电）            水利设施                                                                                     1.70 本项目 （含水力发 2026-3-31 25% 5.63% 3.50% 1.82% 0.4314 6.81%                                                                                      %                                                                                               8.71% 7.51%             电）        通过上述的折现率对比可以看出，随着时间推移，同类项目的折现率总体处于下 降趋势，主要原因为贷款市场利率（LPR）、无风险收益率和市场风险溢价均在下降， 本次项目折现率与最近上市的水电 REITs 项目一致，本项目采用折现率 7.51%具备合理 性。     （5）本项目折现率与同行业（能源基础设施）大宗交易对比情况如下表：            表 5-10-42：本项目折现率与同行业（能源基础设施）大宗交易对比情况                                                                              企业特               企业 WACC 无风险 有财务 WACC                                  债务资 市场风 定风险 权益资     类别 所得 （税 收益率 杠杆的 （税                                  本成本 险溢价 调整系 本成本               税率 后） Rf β 前）                                                                               数 川投能源收购大渡 河公司（大渡河公 15% 6.10% 3.52% 2.74% 0.4337 7.36% 1% 6.93% 7.18% 司） 川投能源收购大渡 河公司（瀑布沟公 15% 5.85% 3.94% 2.74% 0.8597 7.36% 1% 10.07% 6.88% 司） 川投能源收购大渡 河公司（大岗山公 15% 5.92% 4.01% 2.74% 0.7723 7.36% 1% 9.42% 6.96% 司）                                                395               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 川投能源收购大渡 河公司（深溪沟公 15% 5.95% 3.77% 2.74% 0.5723 7.36% 1% 7.95% 7.00% 司） 长江电力收购云川 公司（乌东德水电 15% 6.36% 4.09% 2.70% 0.6892 7.25% 0.50% 8.20% 7.48% 站） 平均值 15% 6.04% 3.87% 2.73% 0.6654 7.34% 0.90% 8.51% 7.10% 本项目 25% 5.63% 3.50% 1.82% 0.4314 6.81% 1.70% 8.71% 7.51%     通过与同行业（能源基础设施）上市公司大宗交易对比，本项目折现率高于同行 业（能源基础设施）上市公司大宗交易的平均水平，具备合理性。     9、结论     综上所述，财务顾问认为本项目前述重要评估参数设置具备合理性。     （七）评估价值及与账面价值的差异情况     1、飞来峡项目     飞来峡项目资产组评估价值为 111,800.00 万元（取整至百万位）。纳入本次飞来 峡水利枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、其他流 动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有应付账款、 应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益等。截至评估基准日，飞来峡水利 枢纽水力发电资产组账面净值为 100,273.99 万元，资产组评估值较资产组账面净值增 值 11,526.01 万元，增值率为 11.49%。         表 5-10-43：飞来峡项目评估资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                                                               单位：人民币万元     项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 505.17 其他应收款 4,721.60 其他流动资产 65.78 固定资产 65,855.61 在建工程 2,373.29 无形资产 34,097.40                                              111,800.00 11,526.01 11.49% 长期待摊费用 319.51 资产总计 107,938.37 应付账款 2,010.02 应交税费 147.58 其他应付款 4,983.28 其他流动负债 323.51                                       396                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 递延收益 200.00 负债合计 7,664.38 资产组账面净值 100,273.99 2、潮州项目 潮州项目资产组评估价值为 46,300.00（万元）（取整至百万位）。纳入本次潮州 供水枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、其他流动 资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有应付账款、应 交税费、其他应付款、其他流动负债等。截至评估基准日，潮州供水枢纽水力发电资 产组账面净值为 39,671.54 万元，资产组评估值较资产组账面净值增值 6,628.46 万元， 增值率为 16.71%。        表 5-10-44：潮州项目评估资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                                                单位：人民币万元     项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 500.57 其他应收款 2,375.59 其他流动资产 25.21 固定资产 37,000.71 在建工程 305.80 无形资产 992.69 长期待摊费用 527.87                                        46,300.00 6,628.46 16.71% 资产总计 41,728.44 应付账款 631.19 应交税费 68.44 其他应付款 1,208.34 其他流动负债 148.93 负债合计 2,056.90 资产组账面净值 39,671.54 （八）评估价值敏感性分析 1、电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析 （1）飞来峡项目 飞来峡项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析 如下表所示：            表 5-10-45：飞来峡项目资产组评估值敏感性分析                                  397            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  基准日估值：111,800.00 万元      发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例        增长 10% 136,700.00 22.27%        增长 5% 124,300.00 11.18%          基准 111,800.00 0.00%        下降 5% 99,300.00 -11.18%        下降 10% 86,900.00 -22.27%       电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例        增长 10% 137,500.00 22.99%        增长 5% 124,600.00 11.45%          基准 111,800.00 0.00%        下降 5% 98,900.00 -11.54%        下降 10% 86,100.00 -22.99% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例        增长 10% 96,700.00 -13.51%        增长 5% 104,200.00 -6.80%          基准 111,800.00 0.00%        下降 5% 119,300.00 6.71%        下降 10% 126,900.00 13.51%         折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例         8.00% 107,600.00 -3.76%         7.75% 109,700.00 -1.88%      基准（7.51%） 111,800.00 0.00%         7.25% 114,200.00 2.15%         7.00% 116,500.00 4.20% 2）潮州项目 潮州项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析如 下表所示：            表 5-10-46：潮州项目资产组评估值敏感性分析                  基准日估值：46,300.00 万元     发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例       增长 10% 56,700.00 22.46%       增长 5% 51,500.00 11.23%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 41,000.00 -11.45%       下降 10% 35,800.00 -22.68%      电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例       增长 10% 56,700.00 22.46%       增长 5% 51,500.00 11.23%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 41,100.00 -11.23%       下降 10% 35,900.00 -22.46%                          398                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例             增长 10% 39,600.00 -14.47%             增长 5% 42,900.00 -7.34%               基准 46,300.00 0.00%             下降 5% 49,600.00 7.13%             下降 10% 52,900.00 14.25%              折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例              8.00% 44,500.00 -3.89%              7.75% 45,400.00 -1.94%            基准（7.51%） 46,300.00 0.00%              7.25% 47,300.00 2.16%              7.00% 48,300.00 4.32%       2、其他有关评估参数的敏感性分析       （1）旱情等自然灾害对年发电量预测值和估值结果影响的敏感性分析       1）飞来峡项目敏感性分析       旱情压力情形：将近 6 年中的最枯水年（2021 年）替换为历史投运以来最枯水年 （2004 年），计算发电量平均值为 5.79 亿度。       飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿度。飞来峡项目 近 6 年中已包含枯水年 2021 年（年发电量为 4.98 亿度，年来水量 209.96 亿 m3），该年 来水量在飞来峡项目投产并网后的近 26 年（2000-2025 年）中，仅高于 2009 年（年发 电量为 5.21 亿度，年来水量 208.80 亿 m3）、2004 年（年发电量为 4.15 亿度，年来水量 185.55 亿 m3）。       2004 年为飞来峡项目近 26 年枯水程度最严重、年发电量最低的年份，以 2004 年 的发电量替换 2021 年数据，可以反映极端干旱对于发电量的影响。以近 6 年（2004 年 替换 2021 年）发电量平均法计算成果为 5.79 亿度，较近 6 年发电量平均值 5.93 亿度减 少 0.14 亿度，减少百分比为 2.36%。       飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                     表 5-10-47：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                                          年平均税                    未来年发电量 评估值变                             预测期年平均税前 前净现金 评估值（万 评估值变动 预测情形 预测值（亿 动（万                             净现金流（万元） 流浮动 元） 比例（%）                      度） 元）                                          （万元） 近 6 年发电量平均值                      5.93 10,049.82 - 111,800.00 - -      （基准）                                    399                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                        年平均税                     未来年发电量 评估值变                                预测期年平均税前 前净现金 评估值（万 评估值变动      预测情形 预测值（亿 动（万                                净现金流（万元） 流浮动 元） 比例（%）                       度） 元）                                                        （万元） 近 6 年（最枯水 2004 年替 换 2021 年）发电量平均值 5.79 9,530.80 -557.21 105,900.00 -7,100.00 -6.35 （旱情压力情形）         2）潮州项目敏感性分析         旱情压力情形：近 6 年发电量平均值，补充考虑百年一遇的极端值特枯年 2021 年         2021 年为潮州项目历史百年一遇的最枯年份，考虑 2021 年发电量的情况下，则近      6 年年平均发电量为 1.86 亿度，较近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量预测值 2.05      亿度减少 0.19 亿度，减少百分比为 9.27%。         潮州项目敏感性分析评估结果如下：                            表 5-10-48：潮州项目敏感性分析评估结果表                         预测期年平均                 未来年发电量预 年平均税前净 评估值（万 评估值变动 评估值变动比     预测情形 税前净现金流                 测值（亿度） 现金流浮动 元） （万元） 例（%）                          （万元） 近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均法 2.05 3,467.94 - 46,300.00 - -       （基准） 近 6 年发电量平均法                     1.86 2,688.62 -776.90 37,100.00 -9,800.00 -21.17 （旱情压力情形）         （2）假设执行市场化电价的估值敏感性分析         2026 年 2 月，《国务院办公厅关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》（国办      发〔2026〕4 号），明确提出到 2030 年，基本建成全国统一电力市场体系，各类型电源      和除保障性用户外的电力用户全部直接参与电力市场，市场化交易电量占全社会用电      量的 70%左右；到 2035 年，全面建成全国统一电力市场体系，市场功能进一步成熟完      善，市场化交易电量占比稳中有升。根据上述政策，设置如下压力测试情景：         （1）压力情形 1：假设估值不动产项目自 2030 年 1 月 1 日起全额参与电力中长期      市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千瓦时（含      税）。         （2）压力情形 2：假设估值不动产项目自 2035 年 1 月 1 日起全额参与电力中长期                                           400                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千瓦时（含       税）。           飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                        表 5-10-49：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                                预测期年平均税前净现 评估值变动 评估值变动比 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                                  金流（万元） （万元） 例（%）          现行政策定价、购售电合同保 基准 障性收购电价 0.45629 元/千瓦 10,049.82 111,800.00 - -                时          2030 年起按 2026 年中长期年 压力情形 1 6,551.37 78,600.00 -33,200.00 -29.70          度交易电价 0.37214 元/千瓦时          2035 年起按 2026 年中长期年 压力情形 2 7,445.68 91,900.00 -19,900.00 -17.80          度交易电价 0.37214 元/千瓦时           潮州项目敏感性分析评估结果如下：                         表 5-10-50：潮州项目敏感性分析评估结果表                                预测期年平均税前净 评估值变动（万 评估值变动比例 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                                 现金流（万元） 元） （%）          现行政策定价、购售电合同保 基准 障性收购电价 0.495166 元/千 3,467.94 46,300.00 - -               瓦时          2030 年起按 2026 年中长期年 压力情形 1 1,644.19 27,600.00 -18,700.00 -40.39          度交易电价 0.37214 元/千瓦时          2035 年起按 2026 年中长期年 压力情形 2 1,997.32 34,300.00 -12,000.00 -25.92          度交易电价 0.37214 元/千瓦时           （3）延寿安排估值敏感性分析           1）飞来峡项目           压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机和发电机的最短寿命 40 年，       不考虑期满后更新改造投入及收入支出。           飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                                          401                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                     表 5-10-51：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                                    预测期年平均税                          估值预测 评估值变动 评估值变动比 情形 机组寿命 前净现金流（万 评估值（万元）                          期（年） （万元） 例（%）                                       元） 基准 延寿后运营期 50 年 23.30 10,049.82 111,800.00 - -        设备采购合同约定的水轮机 压力情形 13.30 9,866.26 83,600.00 -28,200.00 -25.22        和发电机的最短寿命 40 年         2）潮州项目         压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机最短寿命 35 年，不考虑期       满后更新改造投入及收入支出。         潮州项目敏感性分析评估结果如下：                        表 5-10-52：潮州项目敏感性分析评估结果表                          估值预测期 预测期年平均税前 评估值（万 评估值变动 评估值变动 情形 机组寿命                           （年） 净现金流（万元） 元） （万元） 比例（% 基准 延寿后运营期 50 年 29.71 3,467.94 46,300.00 - -          设备采购合同约定的水 压力情形 14.71 3,804.92 36,400.00 -9,900.00 -23.18           轮机最短寿命 35 年         3）汇总口径估值敏感性分析         两项目汇总口径估值敏感性分析如下：             表 5-10-53：飞来峡项目和潮州项目汇总口径敏感性分析评估结果表                                           汇总评估值（万 汇总评估值变动（万 汇总评估值变动 情形 机组寿命                                              元） 元） 比例（%） 基准 延寿后运营期均为 50 年 158,100.00 - -            飞来峡项目：按设备采购合同约定的             水轮机和发电机的最短寿命 40 年 压力情形 120,000.00 -38,100.00 -24.10            潮州项目：按设备采购合同约定的水                轮机最短寿命 35 年         飞来峡项目和潮州项目采用机组寿命评估报告明确的延寿后运营期 50 年作为估值       预测期，合理性分析如下：                                     402           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第一、机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求 现行法律法规及规范性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿 审批的规定。根据国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管 理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延续管理， 申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册（2025 年版）》 就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述规定。因此，水 电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦 不再属于行政许可事项。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机构及项目 公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延续运行等程序， 保障电站正常运行。 第二、不动产基金已于不动产项目估值过程中充分预留机组延寿所需资本性支出 根据《水电工程机电设备更新改造设计导则》（NB/T 11557-2024）及《水轮机、 蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T 28545-2023）均明确，水轮机 经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更 新改造主要部件后可延长使用寿命。 不动产项目资本性支出预测在已充分考虑机组寿命评估报告中所列示的主要发电 设备更新改造支出的基础上，就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运 行的重要设备更换、设备整体状态提升所需新增支出等预留相关资金，于基金存续期 内持续保障不动产项目安全、平稳运行。 3）风险揭示与缓释措施 不动产基金招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”之“二、不动产项目相关的 风险因素”之“电站机组使用期限的风险”进行披露如下： 关于电站机组使用期限的风险，根据设备采购合同，飞来峡项目水轮机、发电机 设计寿命不低于 40 年，潮州项目水轮机设计寿命不低于 35 年、发电机不低于 40 年， 本基金存续期计划对机组实施延寿改造使机组整体使用寿命不低于 50 年。就延寿合规 性而言，根据现行法律法规及规范性文件，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可 证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。从技术规范层 面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024)及《水轮机、蓄能泵和                       403             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023)均明确，水轮机经更新改 造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造主 要部件后可延长使用寿命。若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目 预计需开展延寿改造、安全评估并提供相关材料，届时将需依法依规办理。独立第三 方中水珠江规划勘测设计有限公司出具的寿命评估报告认为，两项目已制定的核心设 备更新改造计划合理，通过持续投入并按期预留维修费及资本性支出，机组整体使用 寿命可达不低于 50 年。基金存续期的维修费与资本性支出预测已充分包含上述更新改 造所需，已纳入估值。若基金存续期内受到未来水电相关政策调整、实际延寿所需维 修费与资本性支出与估值预测存在差异等因素影响，不动产项目发电机组延寿未能完 成，或延寿所需改造支出超出预测值，可能会对不动产项目正常运营、项目公司收入 及基金收益造成不利影响。 就上述“关于电站机组使用期限的风险”，风险缓释措施如下： 原始权益人兼运营管理机构、项目公司已出具承诺，如未来政策调整，将全力配 合完成机组必要改造、安全评估及申请延续运行等程序，保障电站正常运行。就不动 产项目发电机组延寿导致的超额资本性支出作出强化风险缓释安排，《运营管理服务协 议》相关约定如下： “1、自飞来峡项目、潮州项目各自使用年限达设备采购合同约定的最低设计使用 年限之日（飞来峡项目发电机组水轮机、发电机设计寿命均为不低于 40 年，即 2039 年 12 月 31 日；潮州项目发电机组水轮机设计寿命为不低于 35 年，即 2040 年 12 月 31 日） 起至项目各自发电经营期届满日（飞来峡项目为 2049 年 7 月 25 日；潮州项目为 2055 年 12 月 19 日）期间，为使不动产项目满足正常发电经营条件，若飞来峡项目、潮州 项目各自当年实际资本性支出超出当年预算资本性支出（含初始评估预测值及往年资 本性支出结余），即触发超额资本性支出，则针对该超额部分，首先从原始权益人广东 粤海飞来峡水力发电有限公司（简称“粤海飞来峡公司”）持有的本不动产基金份额当 年度应获分红（以该等份额对应的实际可供分配金额为限）中让渡，让渡资金计入往 年资本性支出结余，如当年度分红不足以覆盖该超额部分，不足金额再从运营管理机 构当年度运营管理服务费进行扣减，被扣减的运营管理服务费计入往年资本性支出结 余；若当年度分红让渡与运营管理服务费合计仍不足覆盖超额部分（简称“待扣减金 额”），待扣减金额自动递延至下一年度，继续按先让渡分红、再扣减运营管理服务费 的顺序执行，逐年滚动直至该笔超额资本性支出全额覆盖为止。每一年度实施分红让                           404            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 渡时，如因登记结算机构或收益分配系统技术条件无法直接实现从相关份额扣收，则 在本基金向全体基金份额持有人完成分配后，由粤海飞来峡公司将应让渡的分红资金 归还至项目公司。 2、在本不动产基金存续期内，粤海飞来峡公司作为运营管理机构应对不动产项目 履行勤勉尽责、专业审慎的运营管理义务，若仍因不动产项目发电机组（包括水轮机、 发电机、变压器等用于发电的设备设施及零配件等）达到其设计使用年限后，虽经常 规检修、维护或合理技术改造仍不能满足继续安全稳定发电条件而无法实现延寿，并 由此导致不动产项目不能依法发电经营的，对于为使不动产项目满足正常发电经营条 件（包括但不限于整体更换全新机组等方式）而导致的触发超额资本性支出，应同前 述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、再扣减运营管理服务费的 顺序执行。 3、特别地，因法律法规、监管政策、产业政策、流域管理政策、调度政策、生态 环保政策变化及不可抗力，或因政府主管部门依法作出的强制关停、禁止发电、征收 征用等行政行为，导致不动产项目无法实现延寿，并由此导致不动产项目不能依法发 电经营的情况，不属于前述第 1 条触发超额资本性支出的情形；但因该等法律法规或 政策变化导致或包含将水电机组重新纳入电力业务许可延续管理（包括但不限于重新 要求更新改造、安全评估、寿命评估、申请延续运行等）而导致的超额资本性支出， 仍应同前述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、再扣减运营管理 服务费的顺序执行。 4、运营管理机构需按《运营管理服务协议》约定，勤勉尽责保障机组设备设施处 于良好运营状态。运营管理机构根据不动产项目的购售电合同、并网调度协议等对资 产运营的要求和标准，按照谨慎运营惯例，运营和维护不动产项目设施、设备，保持 不动产项目项下全部设施、设备的安全、稳定、高效运行，采取精细化运维管理措施， 实现良好的安全生产运行经济指标。设备设施运营状态应达到技术监督标准要求水平， 并落实整改。按照行业标准定期开展检验、监测及定期试验。如触发相关违约责任， 需履行相应的受托责任违约赔偿。同时，日常运营管理考核中已设置等效可用系数、 非计划停运次数、设备管理等量化考核指标，对运营管理机构落实设备更新改造、维 保职责实施约束与持续考评。上述指标未达标的，将按照日常运营管理考核标准扣减 基础管理费，以此督促运营管理机构主动尽责，投入必要且充足的改造维修支出，以 保障不动产项目正常稳定运营。”                        405            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （九）多种评估方法验证情况 根据深圳市深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司出具的《广东粤海飞来峡水 力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电 有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告和评估说明》 与《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广 东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资产评估 报告和评估说明》，评估人员用市场法对相关数据进行了交叉验证，飞来峡项目、潮州 项目估值的差异率分别为 0.66%、4.58%，在合理范围内。      （十）评估基准日后重大变化 评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估 价值、现金流产生重大影响的事项。 十一、不动产资产的现金流预测      （一）可供分配金额测算 基金管理人根据《证券投资基金法》《证券法》《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行）》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等要 求编制可供分配金额测算报告并进行列报。 可供分配金额测算报告是以不动产基金所投资的不动产项目历史备考财务报表所 反映的经营业绩为基础，充分考虑预测期间，结合本不动产基金及不动产项目的经营 计划、投资计划、财务预算等资料，在各项假设的前提下编制而成。如可供分配金额 测算报告的基本假设和特定假设前提发生变化，则相关预测结论会发生变化。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日（以下 简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设 2026 年 4 月 1 日为本不动 产基金成立日，且自 2026 年 4 月 1 日开始，不动产项目产生的现金流归不动产基金享 有。 编制可供分配金额测算报告所依据的重要会计政策系按照财政部颁布的企业会计 准则及相关规定厘定，重要会计政策及会计估计详见可供分配金额测算审核报告附注。                          406            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                表 5-11-1：可供分配金额测算表                                                           单位：元           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、合并净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 二、将合并净利润调整为息税折旧及                                154,805,524.10 171,767,091.11 摊销前利润 折旧和摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 利息支出 所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 三、其他调整 -72,891,367.08 -50,822,331.29 不动产基企发行份额募集的资金 1,583,000,000.00 购买不动产项目的支出 -1,572,942,552.20 不动产项目资产的公允价值变动损益 不动产项目资产减值准备的变动 不动产项目资产的处置利得或损失 处置不动产项目资产取得的现金 应收和应付项目的变动 -17,056,407.33 -2,873,591.39 支付的利息及所得税费用 -20,845,291.91 -17,372,274.07 未来合理的相关支出预留 -45,047,115.64 -30,576,465.83 ——资本性支出 -42,047,115.64 -30,576,465.83 ——未来合理期间内的运营费用 ——未来合理期间内的预留不可预见                                  -3,000,000.00 费 四、可供分配金额 81,914,157.03 120,944,759.82 根据可供分配测算审核报告，不动产基金预测合并资产负债表、预测合并利润表、 预测合并现金流量表如下所示：                表 5-11-2：预测合并资产负债表                                                           单位：元       科目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 流动资产： 货币资金 113,174,827.81 148,888,702.75 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 14,207,398.93 28,423,153.09 应收款项融资 预付款项 25,218.30 51,293.80 应收保费                        407         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       科目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 127,407,445.03 177,363,149.65 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,217,867,755.87 1,201,808,679.80 在建工程 22,755,248.71 19,691,409.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 347,093,906.93 342,134,862.97 其中：数据资源 开发支出 其中：数据资源 商誉 长期待摊费用 7,019,350.42 5,080,090.90 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,594,736,261.93 1,568,715,042.83 资产总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 23,272,077.97 28,806,145.06 预收款项                     408           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      科目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 4,273,760.04 3,738,289.94 其他应付款 16,848,655.65 19,260,282.94 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,394,493.66 51,804,717.93 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,000,000.00 2,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 负债合计 46,394,493.66 53,804,717.93 所有者权益： 实收基金 1,583,000,000.00 1,583,000,000.00 未分配利润 92,749,213.31 109,273,474.55 所有者权益合计 1,675,749,213.31 1,692,273,474.55 负债和所有者权益总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48                表 5-11-3：预测合并利润表                                                          单位：元        项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、营业总收入 285,491,798.84 322,034,583.25 其中：营业收入 285,491,798.84 322,034,583.25 二、营业总成本 171,897,293.62 206,223,890.91                       409              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 其中：营业成本 150,338,551.73 183,482,207.18 税金及附加 17,605,055.45 18,498,497.20 销售费用 管理费用 1,443,396.23 943,396.23 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 管理人报酬 2,390,752.58 3,142,657.43 托管费 119,537.63 157,132.87 其他费用 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益 净 敞 口 套 期 收 益 （ 损 失 以“-”号 填 列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 113,594,505.21 115,810,692.34 加：营业外收入 其中：政府补助 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填                                     113,594,505.21 115,810,692.34 列） 减：所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 92,749,213.31 98,438,418.27 （一）持续经营净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 （二）终止经营净利润 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 92,749,213.31 98,438,418.27 八、每股收益： 基本每股收益 稀释每股收益                               410         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             表 5-11-4：预测合并现金流量表                                                        单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 308,398,333.76 363,890,723.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,737,600.00 经营活动现金流入小计 321,135,933.76 363,890,723.84 购买商品、接受劳务支付的现金 98,148,770.11 126,227,945.16 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 59,551,879.21 68,456,923.20 支付其他与经营活动有关的现金 14,804,663.76 17,026,417.12 经营活动现金流出小计 172,505,313.08 211,711,285.48 经营活动产生的现金流量净额 148,630,620.68 152,179,438.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期                              47,513,240.67 34,551,406.38 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现                           1,581,000,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,628,513,240.67 34,551,406.38 投资活动产生的现金流量净额 -1,628,513,240.67 -34,551,406.38 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,583,000,000.00 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,583,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 向基金份额持有人分配支付的现金 81,914,157.03 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 81,914,157.03                     411            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 筹资活动产生的现金流量净额 1,583,000,000.00 -81,914,157.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 103,117,380.01 35,713,874.95 加：期初现金及现金等价物余额 10,057,447.80 113,174,827.81 六、期末现金及现金等价物余额 113,174,827.81 148,888,702.75 （二）预测参数、调整项的设置依据和合理性分析 1、基本假设 （1）不动产基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境 在 2026 年度 4-12 月及 2027 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测期”） 内不会出现可能对不动产基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化； （2）不动产基金的运营及项目公司的不动产资产在预测期内不会因任何不可抗力 事件或非不动产基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、 供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司拥有的不 动产资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等； （3）不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会 受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响； （4）不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场 状况无重大变化； （5）不动产基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期 内均不会发生重大变化； （6）预测期内不动产基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续 参与不动产基金的运营，且不动产基金管理人能够在备考可供分配金额预测期内保持 关键管理人员的稳定性; （7）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化； （8）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的 主要税种及税率详见《可供分配金额测算报告》附注。资产支持专项计划作为所得税 穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税；                        412              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （9）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 2、特定假设 （ 1 ） 假 设 不 动 产 基 金 于 2026 年 4 月 1 日 成 立 ， 拟 募 集 资 金 总 计 人 民 币 1,583,000,000.00 元。募集资金拟用于通过专项计划向 SPV 公司增资并实缴出资、发放 股东借款，再通过 SPV 公司向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款，及预留不 动产基金与专项计划完成交易上市及税费等费用； （2）不动产基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，项目公司不具有 投入、加工处理过程和产出能力，不满足关于企业合并中构成业务的判断，因此专项 计划收购项目公司股权作为一项资产购买； （3）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设不动产基金的发行、 收购项目公司的安排于评估基准日 2026 年 3 月 31 日最终完成；假设不动产基金反向吸 收合并工作，自评估基准日起历时 3 个月完成。不动产基金按照合并财务报表的编制 原则进行编制； （4）预测期内营业收入为项目公司的发电收入。于预测期间，营业收入的价格是 按照项目公司与电网公司正在执行的销售合同价格进行预测；销售数量是参考项目公 司历史经营数据及在预测期间内的经营计划进行预测； （5）营业成本主要包括不动产项目的运营管理服务费、折旧及摊销、库区基金、 安全生产费及财产保险费等： a) 运营管理服务费根据银华基金、银华资本与粤海飞来峡公司、项目公司签署        的《运营管理服务协议》约定的金额及定价机制预测； b) 折旧和摊销基于 2026 年 4 月 1 日飞来峡项目及潮州项目的不动产项目资产组        评估值以及考虑未来资本性支出后的资本性支出折旧进行预测； c) 库区基金根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》        的通知（财综〔2007〕26 号），按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提； d) 安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》缴费标准进行预        测，计提标准与预测营业收入挂钩；                               413                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 e) 财产保险费用包括财产一切险、营业中断险、机器设备损坏险、公众责任险        和雇主责任险，根据公司签订的最新保险合同进行预测。 （6）增值税及其附加税费、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的 税率及预测的纳税基础进行预测； （7）不动产基金的管理人报酬及托管费在预测期间按照基金合同及《基金托管协 议》约定的费率和计算方法，并依据对预测期间不动产基金的基金资产净值及可供分 配金额的估计进行预测； （8）其他费用主要包括专业服务费以及基金发行费用。专业服务费按照每年度 100 万元进行预测； （9）不动产项目在预测期内不会发生减值。不动产基金与项目公司于预测期内不 会发生实际坏账损失； （10）预测期内无不动产项目的处置情况； （11）预测期内无不动产基金发行募集资金的情况及购买不动产项目的情况； （12）预测期内，按交易步骤构建的项目公司股东借款，其产生的借款利息在所 得税税前可扣除金额，根据银行向项目公司提供的同等规模借款利率 6.5%确定； （13）预测期间内，不动产基金实施的收益分配比例为可供分配金额的 100%，当 年度收益分配于次年完成基金上一年度审计并计算确定后分派； （14）预测期内，不动产基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计 划的实施发生困难； （15）预测期内，不动产基金并无营业外收入和营业外支出。      3、预测合并利润表、预测合并现金流量表及可供分配金额测算表的项目说明      （1）营业收入 可供分配金额测算表中营业收入为项目公司的发电收入，各项目明细预测数据如 下：        项目（元） 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 飞来峡项目发电收入 206,620,733.50 231,886,357.42 潮州项目发电收入 78,871,065.34 90,148,225.83         合计 285,491,798.84 322,034,583.25                               414               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量。 飞来峡项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入 潮州项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入+售电量×差别 化上网电价 具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、电量自用及损耗率、售 电单价、两个细则考核净收入、差别化上网电价等。 a) 装机容量及设计发电量 装机容量根据被评估单位的实际机组情况确定，飞来峡项目装机容量 140MW，设 计年发电量 5.5 亿 kWh，潮州项目装机容量 46 MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。 b) 年平均发电量 飞来峡项目 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测期发电量分别为 5.284 亿 kWh 和 5.93 亿 kWh；潮州项目 2026 年 4-12 月及 2027 年预测期发电量分别为 1.79 亿 kWh 和 2.05 亿 kWh； 飞来峡项目未来长周期年均发电量采用近 6 年发电量平均法预测确定，即未来年 度年均预测发电量确定为 5.93 亿 kWh。 潮州项目未来长周期年均发电量采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均 法预测确定，即未来年度年均预测发电量确定为 2.05 亿 kWh。 c) 电量自用及损耗率 电量损耗包括发电厂用电和电站损耗等，参考不动产项目历史运营数据并结合电 站实际情况进行预测，飞来峡项目电厂用电及损耗率确定为 2.00%，潮州项目电厂用 电及损耗率确定为 2.14%。 d) 售电量 售电量=发电量 x（1-电厂用电及损耗率） e) 售电单价 根据广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》（粤办 函〔1999〕494 号）、飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司签订的《购售电合 同》，不含税电价为 0.4038 元/kWh。 根据广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有限责任公司出具的 《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》（粤发改价格〔2016〕486 号）、 《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府令第 152 号）第一章第二条及韩江水利水                             415                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的《购售电合同》，不含税电价为 0.4382 元/kWh。 f) 两个细则考核净收入 飞来峡项目两个细则考核净收入根据 2015 年至 2025 年历史年度的两个细则考核 净收入占发电收入比重的平均值预测确定，即未来年度平均预测两个细则考核净收入 占发电收入比重为-1.18%。 潮州项目自 2023 年度发生两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核净收 入占售电量收入比重基本稳定，波动较小。未来预测期对潮州项目两个细则考核净收 入按照 2025 年两个细则考核净收入占售电收入占比 0.88%（历史三年扣减比例最高值） 进行确定，即未来年度平均预测两个细则考核净收入占售电收入比重为-0.88%。 g) 差别化上网电价 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有 关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号），广东省小水电站自 2025 年 1 月 1 日 起执行差别化上网电价，以 4 个月为周期考核。潮州项目总装机容量 4.6 万千瓦，属于 小水电站，前两个周期达标率均为 100%。2025 年 5 月起，潮州项目上网电价在原基础 上（0.4382 元/千瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于 执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经营期限剩余 29.71 年， 由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考虑，预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电价，即本次预测未来潮州项目上网 电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。 （2）营业成本 营业成本主要包括运营管理服务费、折旧及摊销、库区基金、安全生产费及财产 保险费等。营业成本的明细具体如下:                                                                单位：元         项目（元） 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 运营管理服务费 98,685,533.92 115,224,580.22 折旧及摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 库区基金 5,601,536.91 6,254,024.00 安全生产费 3,448,005.62 4,469,964.69 财产保险费 507,500.64 683,434.19                                416                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目（元） 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 其他 884,955.75 893,805.31         合计 150,338,551.73 183,482,207.18 a) 运营管理服务费 根据《运营管理服务协议》相关约定，运营管理机构为不动产项目提供相适应的 相关服务，保障不动产项目正常运转，并基于其提供的相关服务，有权按照《运营管 理服务协议》约定收取相应的运营管理服务费，包括基础管理费和浮动管理费。运营 管理服务费仅预测基础管理费，未考虑浮动管理费的预测。 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测运营管理服务费分别为 98,685,533.92 元和 115,224,580.22 元，计入项目公司营业成本。 b) 折旧及摊销 预测期间，折旧和摊销基于 2026 年 3 月 31 日项目公司所持有的不动产项目资产组 及预计未来期间新增资产的账面价值在预测期内所需计提的折旧及摊销。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 41,211,018.89 元和 55,956,398.76 元。 c) 库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，预 测期内以售电量数据为基础进行测算。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 5,601,536.91 元和 6,254,024.00 元。 d) 安全生产费 安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进行逐年预 测，提取标准与预测营业收入挂钩。如上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3% 提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取；上一年度营 业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 3,448,005.62 元和 4,469,964.69 元。 e) 财产保险费 财产保险费用为财产一切险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险等，根据保 险公司出具的保单预测。2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 507,500.64 元和 683,434.19 元。 f) 其他                                  417                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 其他费用，主要包括项目公司预留的信息系统及信息化建设等支出。2026 年 4-12 月及 2027 年度的预测数分别为 884,955.75 元和 893,805.31 元。 （3）税金及附加 不动产基金的税金及附加主要包括无法抵消的股东借款利息增值税及附加、水资 源税、房产税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、车船使用税等。预测期内税 金及附加的发生额分别如下：                                                              单位：元           项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 城市维护建设税 1,776,201.15 2,138,547.73 教育费附加 761,229.06 916,520.45 地方教育费附加 507,486.04 611,013.64 印花税 133,899.81 156,520.59 房产税 5,108,879.41 5,108,879.41 土地使用税 201,315.58 201,315.58 水资源税 4,600,527.10 5,176,000.00 专项计划增值税及附加 4,515,517.29 4,189,699.80           合计 17,605,055.45 18,498,497.20 （4）管理费用 管理费用主要为归属于第一期的基金和专项计划预留产品登记等费用，以及每年 度不动产基金合并口径发生的专业服务费，如中介机构费等，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年分别为 1,443,396.23 元、943,396.23 元。 （5）管理人报酬及托管费 不动产基金的基金管理费及托管费主要包括公募基金管理费和资产支持专项计划 的管理费以及托管费，预测期内该类支出按当年度经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产为基数，并且假定于预测期内费率保持不变。单个年度，资产支持专 项计划、公募基金管理费合计为本年度基金净资产的 0.2%，托管费为本年度基金净资 产的 0.01%。 管理人报酬于 2026 年 4-12 月及 2027 年预计分别发生 2,390,752.58 元、3,142,657.43 元；托管费于 2026 年 4-12 月及 2027 年预计分别发生 119,537.63 元、157,132.87 元。 （6）所得税费用                                                              单位：元                                  418              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 当期所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07         合计 20,845,291.91 17,372,274.07 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】 1 号）规定，对不动产基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券 的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，不动产基金对取得的收益暂不 征收企业所得税。现行税法规定，对于专项计划等特殊目的实体是否作为企业所得税 穿透实体处理暂未明确。实务操作中专项计划一般被看作企业所得税穿透实体处理， 即在专项计划层面不缴纳企业所得税，由专项计划份额持有人按相关税法规定缴纳企 业所得税。 根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的 下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金 融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时， 实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2： 1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当 期和以后年度扣除。 （7）经营活动产生的现金流量净额 a）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的发电收入。发电 收入根据《购售电合同》约定按月核对后结算，预计 12 月收入在下一年度 1 月核对完 毕并收回。 b）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出（系指 保险费、运营管理服务费等费用）及相应的增值税进项税额，按照支付计划进行支付。 c）支付的各项税费为不动产基金于预测期支付的各项税费。不动产基金的增值税 及增值税附加税、项目公司的所得税、项目公司和专项计划的其他税费均于当年支付。 d）支付其他与经营活动有关的现金主要为预测期内需要支付的管理人报酬、托管 费和管理费等。假定管理人报酬、托管费及管理费用均于费用发生当期支付。 （8）投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金支出主要为项目公司持有的管理用途的无形资产的更新支                            419                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 出。      （9）筹资活动产生的现金流量净额 a）发行基金份额收到的现金。发行基金份额收到的现金主要为基金设立时募集的 资金。 b）向基金份额持有人分配支付的现金。分配利润部分系根据基金合同于预测期内 分配的可供分配金额的 100.00%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。      （10）调整 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营 操作指引(试行)》及基金合同，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净利润基础 上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调 整事项如下： a) 不动产基金发行份额募集的资金:预计募集资金为 1,583,000,000.00 元； b) 取得借款收到的本金：无调整； c) 偿还借款本金支付的现金：无调整； d) 购买不动产项目的支出的现金净额：根据不动产基金交易安排，不动产基金        预计收购飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司时，项目公司留存货币资        金 10,057,447.80 元；不动产基金合并口径预计向粤海飞来峡公司支付收购对        价 1,581,000,000.00 元； e) 资本性支出：基于运营管理机构的意见并结合评估机构预测、基金管理人的        审 慎 判 断 ， 于 2026 年 4-12 月 及 2027 年 度 ， 预 计 资 本 性 支 出 分 别 为        42,047,115.64 元和 30,576,465.83 元，为存量资产更新资本性支出和新增资产        资本性支出； f) 不动产项目资产减值准备的变动：无调整； g) 不动产项目资产的处置利得或损失：无调整； h) 处置不动产项目资产取得的现金：无调整； i) 应收和应付项目的变动：本项目应收款项主要包括应收账款、预付款项以及        与经营业务相关的其他应收款等，应付款项主要包括应付账款、应交税费以        及与经营业务相关的其他应付账款等。因水电站运营较平稳，应收款项、存        货、应付款项参照历史平均周转率水平进行预测，计算得出应收和应付项目        的 变 动 。2026 年 4-12 月 和 2027 年 度 ， 应 收 和 应 付 项 目 的 变 动 分 别 为                                 420                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         17,056,407.33 元和 2,873,591.39 元； j) 支付的利息及所得税费用：于 2026 年 4-12 月和 2027 年度，预计支付的利息         及所得税费用分别为 20,845,291.91 元和 17,372,274.07 元; k) 未来合理期间内的预留不可预见费：2026 年 4-12 月不动产基金预留不可预见         费用 3,000,000.00 元。 （三）评估报告与可供分配金额测算报告的现金流差异 经计算，可供分配金额测算报告 2026 年 4-12 月和 2027 年度不动产项目税前现金 流分别为 11,328.53 万元和 14,580.65 万元，同期评估报告资产组税前现金流分别为 11,032.45 万元和 14,674.99 万元，预测结果差异分别为为 2.68%和-0.64%。 （四）不动产项目未来资本性支出安排和合理性 详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参 数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“6、资本性支出预测的合理性分 析”。 （五）影响可供分配金额测算结果实现的主要因素与关键假设的敏感性分析 1、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素 可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项 通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中 以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。 a) 税收风险 受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对本项目盈利能力及现 金流造成较大影响；受国家所得税税收政策影响，若不动产基金、专项计划及项目公 司所享受所得税税收优惠政策发生变化，将对本项目盈利能力及现金流造成较大影响； 受地方税收征收政策影响，若项目公司股东内部借款利息不能按预测值进行税前抵扣， 将对本项目盈利能力及现金流造成较大影响。 b) 发电量风险 不动产项目现金流量主要来源于发电收入，发电收入与发电量正相关。如未来发 电量大幅下滑，存在不动产基金存续期内不动产项目发电收入下降的风险。如未来发 电量与预测存在差异，会导致预测期间不动产项目现金流量发生变化。                                      421                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、关键假设的敏感性分析 针对发电量这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况 下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供 分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可 能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对 单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。 预测期内，发电量的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下： a) 1、2026 年 4-12 月敏感性分析如下：                     调整前可供分配 调整后可供分配 项目 变动 差额（元） 变动率                      金额（元） 金额（元） 发电量 上升 5% 81,914,157.03 92,236,059.20 10,321,902.17 12.60% 发电量 下降 5% 81,914,157.03 71,592,254.86 -10,321,902.17 -12.60% 发电量 上升 10% 81,914,157.03 103,115,510.99 21,201,353.96 25.88% 发电量 下降 10% 81,914,157.03 60,712,803.07 -21,201,353.96 -25.88% b) 2027 年敏感性分析如下：                     调整前可供分配 调整后可供分配 项目 变动 差额（元） 变动率                      金额（元） 金额（元） 发电量 上升 5% 120,944,759.82 131,496,280.92 10,551,521.10 8.72% 发电量 下降 5% 120,944,759.82 110,393,238.72 -10,551,521.10 -8.72% 发电量 上升 10% 120,944,759.82 142,791,129.46 21,846,369.64 18.06% 发电量 下降 10% 120,944,759.82 99,098,390.18 -21,846,369.64 -18.06% （六）未来 2 年净现金流分派率、全周期内部收益率 1、未来 2 年净现金流分派率 根据不动产基金可供分配金额测算报告，基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿 元，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度的现金流分派率测算情况如下：                     表 5-11-20：净现金分派率测算情况                                                                               单位：元         项目 2026年4-12月预测数 2026年预测数        可供分配金额 8,191.42 12,094.48        现金分派率 6.90%（年化） 7.64% 注： 1、可供分配金额基于基金拟募集净认购金额进行调整，测算是基于假设基础上编制的，所依                                       422              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 2、分派率的计算基于基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿元，且收益分配比例为合并可供分配金 额的 100%。 3、在 2026 年 4-12 月预测净现金分派率 5.17%的基础上，经年化处理后，2026 年全年预测现金分 派率为 6.90%。 2、全周期内部收益率 不动产基金存续期全周期内部收益率（IRR）为 5.22%；截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.8095%。                第六章 对交易结构的尽职调查 一、交易结构概述 （一）交易结构图 不动产基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“银华粤海水务水利 基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，不动产资产系飞来峡项目与潮州项目。不 动产基金在基金合同生效并项目公司完成吸收合并 SPV 后，整体架构如下图所示：                       图 6-1-1：交易结构图 （二）交易流程和交易结构 1、资产重组安排 为满足不动产基金发行需要，原始权益人将飞来峡水利枢纽特定资产、发电业务 收费权及相关负债无偿划转至项目公司 1，将潮州供水枢纽工程特定资产、发电业务                             423           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 收费权及相关负债无偿划转至项目公司 2。 根据原始权益人与项目公司 1 签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日 为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：发电厂房、中控楼、 变电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的 建设用地使用权；水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；基 于飞来峡水利枢纽的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债） 划转至项目公司 1，并将相关人员转移至项目公司 1。 根据原始权益人与项目公司 2 签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日 为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：东溪发电厂房、西溪 发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占 范围内的建设用地使用权；水轮机、发电机等用于发电的所有设备设施及零配件；基 于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及 前述资产对应的负债）划转至项目公司 2，并将相关人员转移至项目公司 2。 原始权益人与项目公司 1、项目公司 2 已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转 协议》，粤海水务已于 2025 年 8 月 19 日作为原始权益人控股股东出具《广东粤海飞来 峡水力发电有限公司股东决定》，同意将飞来峡水利枢纽项下特定资产以及发电业务经 营收益权及相关负债、人员（如需）无偿划转/安置至广东粤海飞来峡水利水电有限公 司，将潮州供水枢纽项下特定资产以及发电业务经营收益权及相关负债、人员（如需） 无偿划转/安置至广东粤海韩江水利水电有限公司。 截至本报告出具日，项目公司一、项目公司二均已完成资产重组相关工作。 2、不动产基金的设立与投资安排 不动产基金的设立：银华基金向中国证监会申请注册银华粤海水务水利封闭式基 础设施证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会注册的名称为准），经询价配售和公 开发售，基金募集需要达到基金备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并 取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。原始权益人或其同一控制下的关联 第三方参与基金战略配售，将认购初始基金份额发售数量的 58%。 不动产基金的投资安排：基金管理人将募集资金扣除基金层面预留的必要费用后 剩余资金投资于银华资本作为管理人发行设立的银华粤海水务水利基础设施资产支持                        424               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 专项计划（“资产支持专项计划”，暂定名，最终以专项计划于基金业协会备案的名称 为准），并持有其全部份额，从而完成不动产基金载体（公募基金+资产支持专项计划） 的搭建。 3、不动产资产支持专项计划的设立与投资安排 不动产资产支持专项计划的设立：不动产基金完成注册，公开发售，基金成立并 投资于资产支持专项计划，资产支持专项计划设立。 不动产资产支持专项计划的投资安排：专项计划收购 SPV100%股权并进行投资。 银华资本在扣除专项计划层面预留的必要费用后，将剩余资金进行投资，首先向原始 权益人购买 SPV100%股权，完成收购后，银华资本（代表专项计划）向 SPV 进行增资 并实缴出资，并向 SPV 发放股东借款。 4、项目公司股权转让和反向吸收合并安排 （1）SPV 收购项目公司 100%股权 SPV1 以其自专项计划获得的资金向原始权益人支付项目公司 1 股权转让价款，收 购原始权益人持有的项目公司 1 的 100%的股权。SPV2 以其自专项计划获得的资金向 原始权益人支付项目公司 2 股权转让价款，收购原始权益人持有的项目公司 2 的 100% 的股权。 （2）项目公司吸收合并 SPV 本基金成立后，项目公司 1 与 SPV1 将根据《吸收合并协议 1》约定，项目公司 1 对 SPV1 进行吸收合并。吸收合并完成后，项目公司 1 作为合并后存续主体承接 SPV1 的全部资产和债务（项目公司 1 股权除外），SPV1 解散并注销。项目公司 2 与 SPV2 将 根据《吸收合并协议 2》约定，项目公司 2 对 SPV2 进行吸收合并。吸收合并完成后， 项目公司 2 作为合并后存续主体承接 SPV2 的全部资产和债务（项目公司 2 股权除外）， SPV2 解散并注销。 5、不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属 （1）交割安排 1）SPV 公司股权交割及工商变更登记安排 根据《SPV 股权转让协议》约定，在专项计划设立日（含该日，简称“交割日”）                           425           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 起，计划管理人（代表专项计划）即成为 SPV 公司的股东，享有 SPV 股权，并承担相 应的股东义务。交割日起 5 个工作日内，《SPV 股权转让协议》各方应完成 SPV 公司股 权转让的工商变更登记手续。 2）项目公司股权交割及工商变更登记安排 根据《项目公司股权转让协议》约定，在专项计划设立日（含该日）起，SPV 公 司即成为项目公司股东，享有项目公司股权，并承担相应的股东义务。交割日起 5 个 工作日内，《项目公司股权转让协议》各方应完成项目公司股权转让的工商变更登记手 续。 《项目公司股权转让协议》约定，由一家具有相应专业资质的审计机构以基金合 同生效日为交割审计基准日对项目公司进行交割审计。 3）吸收合并安排 SPV 取得项目公司 100%股权后，根据 SPV 与项目公司签署的《吸收合并协议》， 项目公司吸收合并 SPV。完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续。 ①吸收合并方案 本次合并的具体方式为注销 SPV 公司的独立法人地位，项目公司作为合并完成后 的存续公司承继 SPV 公司的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权 利与义务。本次合并完成后，作为存续公司的项目公司的名称、住所不变。 ②债权、债务继承安排 项目公司与 SPV 公司将在《吸收合并协议》生效后按照《中华人民共和国公司法》 等中国法律法规的规定于双方合并相关决定做出之日起（10）个自然日内向各自的债 权人发出有关本次合并事宜的通知，并在（30）个自然日内公告，并将依法按照各自 债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保（如需）。项目公司与 SPV 公司所有未予 偿还的债务、尚须履行的义务、责任在本次合并完成后全部由项目公司承担。 自合并完成日（即本次合并办理完毕吸收方的工商变更登记手续和 SPV 公司的工 商注销登记手续之日）起，SPV 公司于合并基准日（即股东书面决定进行吸收合并之 日）的全部权利、权益、义务和责任全部归项目公司享有及承担；SPV 公司自合并基 准日至合并完成日期间所形成的损益亦全部由项目公司承担和享有。                       426           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ③资料移交 在合并完成日前，SPV 公司应将其全部资产、文件、资料和印章移交给项目公司， 项目公司应予以配合完成全部资产、文件、资料及印章的交接工作并相应予以登记、 存档或注销。 ④合并手续的办理 项目公司与 SPV 公司将在《吸收合并协议》生效后相互协调及配合按照中国法律 法规的规定在完成债权人通知、公告手续后尽快完成本次合并应办理的项目公司工商 变更登记手续和 SPV 公司工商注销登记手续。 预计项目公司将于不动产基金成立后三个月内，完成吸收合并 SPV 并办理工商登 记，SPV 注销，项目公司作为合并后存续主体承接 SPV 的全部资产和债务。 （2）评估基准日至交割日相关成本收益归属 根据《项目公司股权转让协议》约定，评估基准日（不含该日）至交割审计基准 日（含该日）之间，项目公司产生且尚未进行分配的净利润（即滚存利润）归属于受 让方；评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）之间，项目公司经审计 滚存利润为负（即出现亏损），且该亏损为出让方过错或非正常经营导致的，则该亏损 应当由转让方承担。 6、其他可能影响投资者权益的交易安排 （1）原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的情况 广东粤海飞来峡水力发电有限公司作为标的不动产项目原始权益人，将作为不动 产基金战略投资者认购基金发售份额的 58%。                  表 6-1-1：原始权益人参与战略配售情况          基金份额配售 占本次基金份额的 持有主体 锁定期            数量 比例                                    合计基金份额发售总量的 20%部分                                    持有期自不动产基金上市之日起不 粤海飞来峡公           5 亿份 58% 少于 60 个月，发售总量 38%持有 司                                    期自不动产基金上市之日起不少于                                            36 个月                              427          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、调查结论 1、经财务顾问结合不动产项目现金流、评估价值等情况核查，专项计划的规模合 理、与不动产资产规模相匹配。专项计划期限设置与不动产项目权属证明文件或者经 营权合同剩余期限相匹配。 2、专项计划不存在针对可能影响专项计划资产安全、现金流归集、投资者利益保 护的情形设置合理的投资者保护机制的情形。 3、经财务顾问核查，专项计划的不动产资产支持证券不分层，全部份额由不动产 基金认购，因此原始权益人不涉及风险自留。 4、经财务顾问核查，专项计划已设置相关措施确保受让的资产与原始权益人、管 理人、托管人和其他业务参与人的固有财产风险隔离。 5、经财务顾问核查，本项目涉及的交易对价公允，交易活动具备商业合理性。                      428            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告               第七章 基金的发售与定价 一、产品的基本情况 基金名称 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金类别 不动产投资信托基金（REITs） 基金运作方式 契约型封闭式。 基金募集规模 中国证监会准予不动产基金募集的基金份额总额为 5 亿份。               除根据基金合同约定延长存续期限外，自基金合同生效之日起 30 年               为不动产基金的存续期限。不动产基金在此期间内封闭运作并在符               合规定的情形下在深圳证券交易所上市交易。在符合法律法规的情 期限               况下，基金管理人可在履行适当程序后延长不动产基金的存续期               限。否则，不动产基金存续期届满后将终止运作并清算，无需召开               基金份额持有人大会。 上市交易场所 深圳证券交易所 二、发售定价方案 （一）基金份额总额 中国证监会准予不动产基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 （二）发售时间 基金募集期自基金份额发售之日起至发售结束之日止原则上最长不得超过 5 个交 易日，具体发售时间见基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。 （三）发售方式 不动产基金基金份额的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询 价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。具体发售安排及办理销售业务的 机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站 公示。 （四）发售对象范围及选择标准 不动产基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金 的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投                         429             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的 相关公告。 1、战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售， 前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值。不动产基金按照如下标准选择战略投资者： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其 下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产 品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划； （7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的战略投资者应当满足《基金指引》《发售业务指引》规定 及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要求，不得接 受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公 募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险                         430             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符 合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规 定的专业机构投资者。 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网 下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存 在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资 基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立 且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产投资信托基金的个人投资者、 机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人。 （五）募集场所 场内发售是指不动产基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易 所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的 基金份额登记在证券登记结算系统投资人的场内证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金 管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公 告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式 基金账户下。 （六）战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不 得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之 日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持 有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动                         431              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单 独适用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金 份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上 市之日起不少于 12 个月。 向战略投资者配售的基金份额数量、占基金发售数量的比例，以及限售期安排等 以询价公告中披露的情况为准。 战略投资者名称、承诺认购的基金份额数量、限售期安排，以及原始权益人初始 持有不动产项目权益的比例等以发售公告中披露的情况为准。 最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公 告中披露的情况为准。 （七）网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 1、网下询价与定价 不动产基金首次发售的，不动产基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基 金认购价格。深圳证券交易所为不动产基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网 下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 2、网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，不动产基金份额网下发售比例应不低于本次公开 发售数量的 70%。 3、网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基 金管理人、财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购 和配售。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。                          432             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （八）公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售 机构认购不动产基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基 金份额。 （九）封闭式基金核准规模 中国证监会准予不动产基金募集的基金份额总额为 5 亿份（利息不折算基金份额）。 拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于 3.5 亿份（利息不折算基金份额）， 占本次基金份额发售比例为 70%，经确定的战略投资者名单见于不动产基金招募说明 书或基金合同生效公告。 （十）基金的定价方式、份额计算公式、认购费用 1、定价方式 不动产基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定， 具体以基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告为准。 2、认购费用 不动产基金认购费用如下： （1）不动产基金的公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内 认购采用“份额认购，份额确认”的方式。公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适 用费率按单笔分别计算。不动产基金具体认购费率如下：                  表 7-2-1：公众投资者认购费率                     认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万元 0.3%                      M≥500 万元 每笔 1,000.00 元                 深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的 场内认购费率                           场内认购费率 注：公众投资者通过基金管理人直销机构认购不动产基金的，不收取认购费。 （2）认购费用不列入基金财产，主要用于不动产基金的市场推广、销售、登记等                          433               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认 购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。 （3）对于战略投资者及网下投资者，认购费用为 0。 （4）不动产基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内 交易费以证券公司实际收取为准。 3、基金认购份额/金额的计算 （1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算 不动产基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或 损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计 入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。 例：某战略投资者欲认购不动产基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售 价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元， 则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元 即：某战略投资者认购不动产基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元，则其 需缴纳的认购金额为 5,250,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部 归入基金资产。 （2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认” 的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 1）场外认购基金份额的计算 不动产基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。                                434              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：     认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算， 认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费 率     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与 认购金额的差额将退还投资者。     ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：     认购费用＝固定费用     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算， 认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与 认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 100,000.00 元场外认购不动产基金基金份额，所对应的认 购费率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 1.050 元/份。则认购份额为：     认购费用=认购金额 x 认购费率/（1 十认购费率）=100,000×0.30%/（1 十 0.30%） =299.10 元                            435              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 认 购 份 额=（ 认 购 金 额-认 购 费 用 ）/基 金 份 额 发 行 价 格=（100,000-299.10） /1.050=94,953 份（按截位法保留至整数位） 认购确认份额=认购份额=94,953 份 实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格=94,953x1.050=99,700.65 元 实际认购费用=实际净认购金额×认购费率=99,700.65×0.30%=299.10 元 实际确认金额=实际净认购金额＋实际认购费用=99,700.65＋299.10=99,999.75 元 退还投资者差额=认购金额-实际确认金额=100,000-99,999.75=0.25 元 即：投资者投资 100,000.00 元场外认购不动产基金基金份额，假定该笔认购申请 被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金 合同生效时，投资者账户登记不动产基金基金份额 94,953 份，退还投资者 0.25 元。 2）场内认购基金份额的计算 不动产基金场内认购采用份额认购方法。 ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购 确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认 购份额乘积计算出的金额来确定 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金财产承担。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份 额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 固定费用＝认购费用 例：某投资者在认购期内认购不动产基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%，假 设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元，基金份额 发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算如下：                              436               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 认购金额=1.050x100,000×（1+0.30%）=105,315.00 元 认购费用=1.050x100,000×0.30%=315.00 元 即：投资者场内认购不动产基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,315.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金 资产，投资者账户登记有不动产基金基金份额 100,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际 认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为 准。 （十一）投资人对基金份额的认购 1、认购的方式 不动产基金首次发售的，不动产基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确 定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认 购方式，以询价确定的认购价格参与不动产基金基金份额的认购。各类投资者的认购 时间详见基金份额发售公告。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前， 战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认 购。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴 纳，并通过登记机构登记份额。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机 构认购基金份额。                                437            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基 金份额。 2、认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接 收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份 额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失 由投资者自行承担。 3、基金份额认购金额的限制 （1）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （2）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制， 具体限制请参见不动产基金份额发售公告或相关公告。 （3）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制， 具体限制和处理方法请参见不动产基金份额发售公告或相关公告。 （4）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费按每笔认购申请单独计 算。认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 （5）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金 法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参 见不动产基金份额发售公告或相关公告。 4、超比例的处理方式 若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申 请进行比例配售，以满足限额要求。 5、认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户 或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额， 可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场                        438            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场 内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。 6、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人、财务顾问可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。 网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发 售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终 前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在 规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确 定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 不动产基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公 告及相关公告。 （十二）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （十三）中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问应当采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形外的其他情形，基金管理人、财务顾问可采取中止发售措施，并 发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理 人可重新启动发售。 三、募集资金用途 不动产基金净回收资金为基金募集资金金额扣除用于偿还相关债务（如有）、缴纳                        439             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 税费、按规则参与战略配售等费用后的资金。不动产基金净回收资金拟用于投资黄茅 峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程。其中，黄茅峡水库工程已取得广东省 发展改革委的批复，并已取得广东省水利厅对项目初步设计报告的批复，于 2025 年 7 月召开建设动员大会，施工准备工程（进场道路）开工，于 2025 年 12 月 30 日正式开 展主体工程建设，计划于 2030 年完工；环北部湾广东水资源配置工程，可行性研究报 告于 2022 年 8 月获国家发展改革委批复（发改农经〔2022〕1172 号），初步设计报告 于 2022 年 12 月获水利部行政许可（水许可决〔2022〕86 号），并于 2023 年 4 月全线 正式开工建设，计划于 2031 年完工。 原始权益人粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺如下： “1.本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政 策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的存 量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用 地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本次不动产基金发行回收资金拟依法投资于黄茅峡水库工程项目及环北部湾广 东水资源配置工程项目,回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实;使用过程 中将严格遵守房地产调控政策要求,不将回收资金变相用于商品住宅开发项目;回收资金 将严格按照进度要求使用,即不动产基金购入项目完成之日起 2 年内,净回收资金使用率 不低于 75%,3 年内全部使用完毕。 3.因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向 交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交易所提交 回收资金投向变更报告并向省级发展改革委备案并说明情况。 4.本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金 的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率。” 原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东广东粤海水务股份有限 公司已出具《承诺函》，承诺如下： “1.本公司承诺按照申报的回收资金用途正常使用不动产基金的回收资金，除此之 外不会以任何方式挪用不动产基金的回收资金，并将采取充分措施确保回收资金与本 公司运营及自有资金相隔离。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的存量资产                          440         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地，保 证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本公司将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则的相 关规定使用回收资金。 3.本公司将督促原始权益人使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵 循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。本公司将督促原始权益人将不动产 基金回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充 流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。”                     441         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第八章 财务顾问与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大                  关联关系 中金公司作为本次不动产基金的财务顾问，受基金管理人的委托对不动产基金相 关事项进行了尽职调查，并将办理不动产基金发售的路演、询价、定价、配售等相关 业务。中金公司严格遵守相关法律法规、深交所业务规则的规定以及相关行业规范， 建立健全了不动产基金发售业务的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和发售过 程管理，防范利益冲突，充分保障财务顾问的独立性。 截至本报告出具日，原始权益人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。中金公司的董事、监事、高级管理 人员不存在拥有原始权益人权益、在原始权益人任职等情况。中金公司与原始权益人 之间不存在其他关联关系。                     442 附件七、基金合同和托管协议有关情况 A. 基金合同内容摘要： 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审 议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披 露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价 值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有 限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应 的程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按照 规定履行不动产基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》                            《新购入不动产项目指 引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份 额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求 开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融 资相关管理规定； （13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定 的承诺： 1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及 其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发 生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内， 不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外； 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后， 其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加 或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公 告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超 过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构 履行职责； 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章 证照、账册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要 事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动 产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关 资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 （四）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金 财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会 批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反 了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要 措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并 获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利， 包括但不限于： 1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、 决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的股 东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等； 3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理 人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经 纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管理 机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管 理，监督、检查运营管理机构履职情况； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明 确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接 对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认 购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的 经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动 履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分 运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理， 分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会 等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告 义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人 泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配 基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相 关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场 录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规 定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保 证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料， 并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原 则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并 通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管 人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要 措施保护基金投资者的利益； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他 法律行为； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管 理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还 基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （五）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其 他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级 银行账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相 关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确 保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金 财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证 不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》             《运作办法》                  《基金指引》、基金合同及其他有关规定外， 不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金 合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流 向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账 户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反 基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、 信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应 予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理 人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限 不得低于法律法规规定的最低年限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会 或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和 银行业监督管理机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不 因其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基 金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管 理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表 有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜， 基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另 有规定的，以届时有效的法律法规为准。 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设定。 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要 决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额 持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终 止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终 止上市的除外； （14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不 动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置； （15）决定基金扩募； （16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资 产 5%的关联交易； （17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利 和义务产生重大影响的其他事项； （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人 大会的事项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质 性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召 开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊 目的载体承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算 机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改； （4）基金推出新业务或服务； （5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而 应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）； （7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉 及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； （8）本基金进行基金份额折算； （9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理 人变更为其设立的子公司； （10）本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产 生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的； （11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （12）在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目 发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其 指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。届时，本基金应按 照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会； （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有 人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理 人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提 出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书 面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管 人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理 人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收 到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有 人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到 书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代 表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召 开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基 金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报 中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理 人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益 登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告 基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理 有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件， 方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的 定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募 发售价格确定方式； （8）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中 说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方 式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指 定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通 知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或 基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票 效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机 构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时， 可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会 议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份 额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登 记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同约 定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人指定 的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告载明的 其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发布 相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则 为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人 （如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知 规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参 加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的 基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份 额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金 份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三 分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具 表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人 出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法 规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或 其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行 表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并 表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议 通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决 定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规 及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论 的其他事项。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的 需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程 序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要 求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当 在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布 监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会 主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基 金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持 表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有 人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会， 不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓 名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截 止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关 监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计 入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解 聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述 事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购 入或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关 联交易； （9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符 合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合 会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为 弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份 额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额 持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基 金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出 席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人 或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议， 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托 管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计 票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备 案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关 规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大 会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 基金托管人均有约束力。 （十）其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、 网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规 或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对 本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、不动产项目的运营管理安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和本基金合同约定主动履 行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同作为 委托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应 当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理机 构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签订《运 营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为不动产项 目提供运营管理服务的具体安排。 （一）运营管理机构的解聘条件和流程 1、解聘条件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件： （1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失是 指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）。 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法 违规行为。 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、 标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。 （2）若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人有权 决定是否解聘运营管理机构。 （3）若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发行 评估预测经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机构。 （4）出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机 构或其中任一方的其他情形。 2、解聘流程 （1）出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基金 份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方式向 该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目公司及 计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：                      （a）基金管理人任命继任运营管理 机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；（b）运营管理 机构解聘通知书中确定的日期。 （2）出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会 的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该解聘 情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换运营管 理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人应当在同 意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托 管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：                              （a）基金管理人 任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束 日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （二）继任运营管理机构的选任 1、继任运营管理机构选任标准 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结果， 任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管理、处 置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产项目运营 管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先根据需要报 送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符合前述要求的 基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营管理公司作为继 任运营管理机构。 2、继续提供服务和协助义务 在基金管理人委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍应按照本协议 的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮动管理费和 奖励报酬。 3、自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任运 营管理机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协议项 下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据 实际情况作出必要调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利 润和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及 摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债 能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项 一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调 整的公允价值变动损益）； 3、不动产项目资产减值准备的变动； 4、不动产项目资产的处置利得或损失； 5、支付的利息及所得税费用； 6、应收和应付项目的变动； 7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； 8、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目 资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项目的，基金管理人在根 据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并 提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项目变更 原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下， 每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%以 现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； 2、每一基金份额享有同等分配权； 3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不利 影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件 下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前 在规定媒介公告。 （三）基金分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、 现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合 同约定应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披 露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资 人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登 记机构的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费； 2、基金的托管费； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问费、 评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计费、税 务顾问费等相关费用； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易结算费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金相关账户开户和维护费用； 9、基金上市费及年费、登记结算费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审 计费、诉讼费等相关费用； 12、为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机 构收取的费用； 13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、 费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税 收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管 理人的管理费、登记托管机构的登记托管服务费、聘用法律顾问的部分费用、专项 计划审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证费、验资费、 银行询证费、银行开（销）户费、账户管理费（如有）及年费（如有）、执行费用、 召开资产支持证券持有人会议的会务费及律师见证费用、清算律师费、清算审计费、 计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、 不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到 补偿的其他费用支出； 14、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专项计划 和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收 取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的基金管理费用由基金管理费、专项计划管理费及运营管理服务费组成， 其中，基金管理费由基金管理人收取，专项计划管理费由计划管理人收取，运营管 理服务费由运营管理机构收取。 （1）基金管理费和专项计划管理费 基金管理费和专项计划管理费的合计值，按最近一期经审计年度报告中披露的 基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集 资金金额（含募集期利息））的 0.20%年费率计提。其中 85%为基金管理费、由基金 管理人收取，15%为专项计划管理费、由计划管理人收取。计算方法如下： H＝E×0.20%÷当年天数 H1=E×0.17%÷当年天数 H2=E×0.03%÷当年天数 其中： H 为每日应计提的基金管理费和专项计划管理费的合计值。 H1 为基金管理人每日应计提的基金管理费。 H2 为计划管理人每日应计提的专项计划管理费。 E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披 露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理人 核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。基金管理人收取的基金 管理费通过基金托管账户进行资金支付，计划管理人收取的专项计划管理费按照 《专项计划说明书》要求进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力等致 使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （2）运营管理费 运营管理服务费用由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为浮 动管理费 1 和浮动管理费 2。 1）基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本而 应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工薪酬、 修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如有）、 研发费用、专业/技术服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、综合服 务外包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、 业务招待费、办公费、差旅费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保 险费（运营管理机构为受益主体的保险）、其他费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼 费用（如有）。 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测数 据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支账户 支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后，前三 季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发生额和 考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形势 变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基金管 理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调整。 2）浮动管理费 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 ①浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费金 额。具体计算方式如下：                图表 6-7-1：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考                浮动管理费 1 计算公式 备注 核结果 A 0 不扣减基础管理费              -当年经基金管理人审批通过的基 B 扣减基础管理费                   础管理费的 5%                 -当年经基金管理人审批通过的基       C 扣减基础管理费                     础管理费的 10% 日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全管 理、生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。考 核标准详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运 营管理安排”之“三、运营管理费用情况”之“（四）运营管理机构的考核”。具 体考核安排以《运营管理服务协议》约定为准。 浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账户 支付。 ②浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定运 营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                    图表 6-7-2：浮动管理费 2 计算公式      区间 浮动管理费 2 计算公式 备注 P<90% （Y-0.9X）10%-0.1X5% 扣减 90%≤P<100% （Y-X）*5% 扣减 P=100% 0 无 100%＜P≤110% （Y-X）*5% 奖励 110%＜P 0.1X*5%+（Y-1.1X）*10% 奖励 表中，P 为当年不动产项目实际经营业绩完成率，P=Y/X×100% Y 为当年不动产项目实际经营业绩，以当年度审计报告数据为基础按以下公式 计算： 经营业绩=营业收入+营业外收入-营业成本-营业外支出-税金及附加-销售费用- 管理费用-财务费用-研发费用-资产/信用减值损失-预算资本性支出。 其中预算资本性支出为经基金管理人审批通过的预算内及预算外的资本性支 出。 （为免疑义，以上项应当在成本费用中不含：折旧及摊销；利息费用、利息收 入；运营管理机构浮动管理费） X 为当年不动产项目目标经营业绩，根据不动产项目《资产评估报告》中的相 关数据及《运营管理服务协议》约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年（如 不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），不动产项目目标经营业绩以基金初始发行 《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取 标准为准进行计算。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），基金管理人有权结合当年度不动产项目《资产评估报告》中的相关数据 及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准，对不动产项目目标经营业 绩进行调整。 浮动管理费 2 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账户 支付统一支付。如运营管理服务期间起算日与其所在公历年度的 12 月 31 日相距不 足两个月，则不进行经营业绩考核、不核算浮动管理费 2。 2、基金的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日 后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利 息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下： B=E×0.01%÷当年天数 B 为每日应计提的托管费用； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披 露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）） 基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理人 核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、休息 日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （三）不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金 财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估费、 财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动产基金 募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运作无关的 事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定不得列入基 金费用的项目不列入基金费用。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务 人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有 其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完 全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投资者提 供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 （二）投资范围及比例 1、投资范围 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融债、 地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融 债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债）、 货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其 他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资的其他 金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监管 机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投 资范围。 2、投资比例 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额；基 金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不动产资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资 比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人 应在 60 个工作日内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比 例为准，无需另行召开持有人大会。 （三）投资策略 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，从 而取得不动产项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率债， AAA 级信用债，或货币市场工具等。 1、不动产项目投资策略 基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全 部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支 持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基 金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售不动产项 目。 2、不动产项目运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项 目当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经验 的机构作为外部管理机构，为标的不动产项目提供运营服务。出现外部管理机构因 故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换 外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 3、扩募及收购策略 基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可 购入不动产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额 上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。 4、资产出售及处置策略 涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原 则，按照有关规定和约定进行资产处置。 根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日） 及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞 来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目 公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动 产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转让协 议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配 合办理相关移交手续。 5、固定收益投资策略 本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货币 政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发 展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配置比例， 增强固定收益部分收益。 6、对外借款策略 本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵 循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日 常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其 中，用于不动产项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件和限 制。 未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投 资策略，并在招募说明书中更新公告。 （四）业绩比较基准 本基金不设置业绩比较基准。 如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策 略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理 人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理人可变 更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 （五）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份 额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目 出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不 动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及中 国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违 反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金 管理人应在 60 个工作日内调整。 （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%。 2） 本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的 10%， 完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比 例限制。 （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。 信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级 （不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调整评级 等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资范围的， 基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特 殊情形除外。 （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保 持一致。 （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致 使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易 日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基 金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合 同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法 律法规或监管部门另有规定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规 定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管 规定，不需另行召开基金份额持有人大会。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券。 （2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。 （3）从事承担无限责任的投资。 （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 （5）向其基金管理人、基金托管人出资。 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从 事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公 平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披 露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之 二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资 不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基 金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前， 应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。 （六）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不 得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且 基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当 符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、不动产基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以 分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基 金分红稳定性； 5、不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款， 基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监 管机构另有规定的从其规定。 （七）风险收益特征 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险 收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差 异带来的特有风险。 （八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额 持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人 牟取任何不当利益。 七、基金资产估值 （一）估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一 日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年 度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 （二）估值对象 基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包 括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、固 定资产、借款、应付款项等。 （三）核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编 制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和 现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权 利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制 企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如被 合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金 的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别 财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以 下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按 照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构成业 务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业 务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公 司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并， 并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，基金管理人应对 不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 2、应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债 进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式 计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确 定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度 保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面 价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调 整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准 则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括 但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值 确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中 现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法 进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综 合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析 评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价 值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产， 若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值 准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行 减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应 于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露， 包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股 权投资，采用成本法进行后续计量。 6、基金持有的其它资产及负债的估值方法 （1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据相 关法律、法规的规定进行涉税处理。 （2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全 价； 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收 款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估 值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止 日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如最近交易 日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素， 调整最近交易市价，确定公允价值。 （3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 （4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估 值。 （5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日 计提利息。 7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金 管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按 国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见 招募说明书“第五部分 基金运作”之“十一、基金的会计与审计”。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题， 如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人 对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 （四）估值程序 1、基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面 计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份 额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入， 由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的 净资产和基金份额净值。 3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每 年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计 量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基 金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金 管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年 度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定 期报告中对外公布。 （五）估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的 准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错误时， 视为基金份额净值错误。 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍 不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失，以及 由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的损失，由 提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售 机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责 任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值 错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据 计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时 协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由 于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错 误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助 义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值 错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。 （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不 全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应 赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有 要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还 给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总 和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方。 （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估。 （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失。 （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金 登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法 （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基 金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人 并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告， 并报中国证监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业 另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的 原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出现重大 偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。 （六）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资 产价值时。 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 （七）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托 管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值 前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确 认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。 （八）特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成 的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据 错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经 采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产 核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托 管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （九）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果 评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果进 行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只 不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署 购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： （1）评估基础及所用假设的全部重要信息。 （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。 （3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经 营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。 （4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。 （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营 收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。 （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。 （8）可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人 更换评估机构后应及时进行披露。 八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大 会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和 基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托 管人同意后变更并公告。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议 生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生变化， 则以变化后的规定为准。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基 金托管人承接的； 4、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 5、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流： 6、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持证券在基金合同初始 生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支 持证券份额的； 7、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金合同 初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股权转 让协议》被解除的； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满 前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部 专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金财产 清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管 人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满日 （即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日） 当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司 二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产进行评估； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超 过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一 次。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原 则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资 产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经 营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一 及/或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项 目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金） 按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处 置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资产处置期间，基金财产清算小 组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财 产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额 比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所审计，由律师事务所出具法律意见书后，由基 金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载 在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规的 规定。 九、争议的处理和适用的法律 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合 同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有 权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经 济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事 人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、 尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。 十、基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授 权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中 国证监会书面确认后生效。 2、 《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备 案并公告之日止。 3、 《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有 人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、 《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基 金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。 5、 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。 B. 基金托管协议内容摘要： 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：银华基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 法定代表人：王珠林 成立时间：2001 年 5 月 28 日 批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2001]7 号 注册资本：22,220 万元人民币 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 电话：010-58163000 联系人：兰健 （二）基金托管人 名称：中国民生银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人：高迎欣 电话：010-58560666 联系人：牛旭 成立时间：1996 年 2 月 7 日 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：4,378,241.8502 万元人民币 批准设立机关和设立文号：证监基金字[2004]101 号 存续期间：持续经营 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办 理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务； 从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国 务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、 证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业 代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金 投资范围、投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具： 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融债、 地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融 债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债）、 货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其 他银行存款）等）以及法律法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）允许不动产投资信托基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规 定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监管 机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入 投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投 资限制： 1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额； 基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不动产资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资 比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人 应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： a）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10%； b）本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的 证券不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种 可以不受此条款规定的比例限制； 3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维 修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。 信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级 （不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调整评级 等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资范围的， 基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特 殊情形除外； 5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开 展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一 致。 6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致 使基金投资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易 日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基 金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规 定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投 资禁止行为进行监督： 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为： （1）承销证券； （2）违反规定或《基金合同》约定向他人贷款或提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资。 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从 事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公 平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披 露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之 二）的独立董事通过。 基金管理人运用基金财产收购不动产项目后从事其他重大关联交易的，应当符 合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突， 建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应当按法律法 规规定的程序召开基金份额持有人大会。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，基 金管理人在按照《基金合同》约定履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制 或以变更后的规定为准。 4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监督。 基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资 信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会 员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金 管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真 实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基 金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管 人不承担责任。 基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以 DVP（券款对付）的 交易结算方式进行交易。 5、关于银行存款投资 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支 付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银 行信用风险并自主选择存款银行，基金托管人对此不承担监督职责。若属于基金管 理人过错给基金造成损失的，由基金管理人承担相应责任;若由于存款银行信用风险 等其他非因基金管理人过错给基金造成损失的，基金管理人不承担责任，由基金管 理人要求相关责任人承担赔偿责任，基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行 上述责任，并提供必要的协助。 6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、专项计划资金账户、不动 产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合 同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支 机构民生银行深圳分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户 及资金流向，由基金托管人的分支机构民生银行深圳分行监督不动产项目运营收支 账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账 户内封闭运行。 7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为不动产项目购买的保险进行监督： 基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照 行业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托 管人提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，包括相关协议文本、 不动产资产保险合同扫描件及保险保单、保险购买情况说明函（内容包含不动产资 产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等，基金托管人根据以上材 料的表面一致性，对保额是否大于等于不动产项目资产估值进行检查。 8、基金托管人依据以下约定对本基金及不动产项目借入款项安排进行监督： 在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实 施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，同时确保基金借款符合法律 法规规定及约定用途。基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关直接或间接借款 文件、借款用途以及其他监督所需的说明材料发送基金托管人，基金托管人根据基 金合同及上述材料的约定，对不动产项目公司借入款项安排的表面一致性进行监督。 基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款情况。 如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明 材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。 基金托管人根据直接或间接借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规 规定以及基金合同约定的表面一致性进行监督。 （二）投资监督范围的调整 因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知基 金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金托管 人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人应为托 管人系统调整预留所需的合理必要时间。 （三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》 生效之日起开始。 （四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金 资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基 金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监 督和核查。 （五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》《基 金合同》、本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金 管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回 函，进行解释或举证。 在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告 中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使 投资者遭受的损失。 对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，基 金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应 当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资 指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应 当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答 复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法 规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据 资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通 知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议约定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人 提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于 基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、 证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法 规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计 算的基金资产净值和基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； 监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金 管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反 《基金法》     《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式 通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向 基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促 基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人 赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业 监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于：提 交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基 金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。 基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议约定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人 提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 四、基金财产保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。 原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤 销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产 的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产 产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同不动产基金的基金财产所产生的债权债 务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人 的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处分、 分配基金的任何财产。 基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的不动产项目权 属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后， 将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情 况另行约定。 3、基金托管人按照规定开设和注销基金财产的资金账户和证券账户等投资所 需账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，与基金托 管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整 与独立。 5、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收资产，应由基金管理 人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基 金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产 造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应 予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。 6、本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以取得不动产项目完全 所有权或经营权利。对投资于不动产项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人 发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提 供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托 管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、不动产项目 运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金 合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基 金财产。 （二）募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人 在具有托管资格的商业银行开设的银华基金管理股份有限公司基金认购专户。该账 户由基金管理人开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投资人及 其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。基金募集期满，募集的基金份额总额、 基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》                             《基金指引》等有 关规定后，由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具 验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计师签 字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托 管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规 定办理退款事宜。 （三）基金的银行账户的开立和管理 基金托管人以基金等监管部门要求的名义，在其营业机构开设资产托管专户， 保管基金的现金资产。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币 收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。账户名称、账户预留印鉴以 基金管理人向基金托管人出具的开户委托文件为准，并应符合托管人内部管理要求。 托管账户信息以基金管理人和基金托管人双方认可的形式，由基金托管人向基金管 理人进行反馈。该账户为不可通兑、不可提现账户。 基金管理人应依法履行客户身份识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要 求，就受益所有人识别等相关信息的核实提供必要的协助，并确保所提供信息以及 证明材料的真实性、准确性。基金管理人在业务运作中应遵守监管部门及开户银行 对银行结算账户的相关规定，如因基金管理人原因造成托管账户无法使用，托管行 不承担相关责任。 资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何 银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管法 规要求。 （四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人根据管理人申请，在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分 公司开设证券账户，开户资料及证券账户的名称应当符合证券登记结算机构的有关 规定。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理 和运用由基金管理人负责。 基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付 金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清 算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照 中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 （五）债券托管账户的开立和管理 1、 《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银 行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据管理人申请， 负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有 限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，基金管理人应当予以配 合并提供相关资料，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场 回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。 （六）存款投资账户的开立和管理 基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银行 存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理人须 向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理人应通 知并配合存款银行办理变更手续。 基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、 变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上银 行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。 如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手续。 （七）其他账户的开设和管理 在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约 定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人 或基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该 账户按有关规则使用并管理。 （八）存款证实书等实物证券的保管 基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基金 托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此产生 的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保 管的证券不承担保管责任。 基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理人 与基金托管人应遵守以下特别约定： 1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的要 求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如基金 托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基金管理 人应采取措施核实并更正信息。 2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管手 续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，基 金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延误的， 基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实书入库， 在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。 3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。 如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。 4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出库 手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，并明 确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。 5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日到 达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措施， 基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证实，不 得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托 管人、基金管理人保管。除本协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与基金 有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托 管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 10 个工作日内通过专 人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基 金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规规定的最低年 限。 五、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人应制定代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负 责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议，由基金管理人通 知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。 基金管理人应及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况 及时以书面形式通知基金托管人。管理人应按托管人的要求提前书面通知托管人增 加交易单元事宜，相互配合完成交易单元的办理，确保托管人及时接收结算数据。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1.清算与交割 根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，中国证券登记结算有限责任公司 对结算参与人的最低结算备付金和证券结算保证金限额每月进行重新核算、调整。 资产托管人于每月初第六个工作日调整本委托资产的最低结算备付金，于每月初第 二个工作日调整本委托资产的证券结算保证金。资产管理人应预留最低备付金和证 券结算保证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际最低备付金和证 券结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。结算备付金和证券 结算保证金应从资产管理计划财产中支出。因资产管理人未预留或未及时预留最低 备付金和证券结算保证金导致资产管理计划财产损失的，由资产管理人承担责任。 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中 国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人根据基金 管理人的交易划款指令具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管人 负责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜，致使 基金托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果因为基 金管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管理人承担； 如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资 清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责 解决，由此给基金托管人、本基金和基金托管人托管的其他资产 造成的直接损失 由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理、必要措施，确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投资交易资金结算；如因基金管理人原因导致资金头寸不足，基金管理人应在 T+1 日上午 10：00 前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金 头寸，影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有限责任公司之 间的一级清算，由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的其他资产造成的 直接损失由基金管理人负责。 本基金参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，基金管理人应确保有足额头寸 用于上述交易，并必须于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令（含不履约申报申请）， 并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由 非基金托管人的原因导致 T+0 非担保交收失败，给基金托管人造成损失的，基金管 理人应承担赔偿责任。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金银行 账户或资金交收账户（除登记公司收保或冻结资金外）上有充足的资金。基金的资 金头寸不足时，基金托管人有权拒绝执行基金管理人发送的划款指令并同时通知基 金管理人，并视账户余额充足时为指令送达时间。基金管理人在发送划款指令时应 充分考虑基金托管人的划款处理时间，一般为 2 个工作小时。在基金资金头寸充足 的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议的指令不得 拖延或拒绝执行。 2、交易所质押式回购业务相关的补券和清算交收责任 （1）基金管理人应密切关注中国证券登记结算有限责任公司 T 日发布的 T+2 日适用的标准券折算率，并做好场内质押式回购业务补券工作。若基金托管人发现 基金管理人未及时补足债券，基金托管人通知基金管理人补券，基金管理人须按基 金托管人要求进行补券及回复相关信息。 （2）若基金管理人 T+2 日未按要求完成补券，造成欠库的，需按基金托管人 通知要求完成补券，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司结算账 户管理及资金结算业务相关规定，计算并交付欠库扣款和欠库违约金，履行资金交 收义务。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人按日进行核对。对外披露基金份额净值之前， 必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际 交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的 损失由基金的会计责任方承担。 对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。 对基金证券账目，由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。 对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。 对交易记录，由相关各方每日对账一次。 （四）基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办法》 《基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人向 基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往专 用账户。 3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。 （五）债券回购（如有） 1.基金管理人应遵守中国结算制定的业务规则，知悉并配合落实中国结算制定 的各项业务规则。 2.基金管理人不得以融资回购到期违约为由，拒绝基金托管人向中国结算承担 相关交收责任。 3.当基金管理人融资回购到期违约时，基金托管人有权根据中国结算制定的业 务规则，向中国结算申报处置质押券。 六、基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金 合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基 金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制 和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名 册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不少于法 律法规规定的最低年限。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基 金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必 须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额 持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止 日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内 提交。 在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交基 金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金 托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并 应遵守保密义务。因基金管理人未能及时提供或提供信息有误的，托管人不承担相 关责任。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册， 应按有关法规规定各自承担相应的责任。 七、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更与终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协 议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。本协议的变更须报中国证监会 备案。 2、基金托管协议终止的情形 发生以下情况，本协议终止： （1）《基金合同》终止； （2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； （3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理 权； （4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：出现《基金合同》终止事由后，基金管理人组织基金 财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照 《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管 人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满日 （即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日） 当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司 二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产进行评估； （4）制作清算报告； （5）聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告进 行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他 证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。 基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定 进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当 日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项 目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原 则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归 属于不动产基金与基金份额持有人。资产处置期间，清算小组应当按照法规规定和 基金合同约定履行信息披露义务。 基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持 有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需 召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规 或监管部门的要求办理。 基金财产清算完毕后，基金管理人应及时注销证券类账户、开放式基金账户等 投资账户，在清算完毕 5 个工作日内向基金托管人递交账户的销户资料，基金托管 人按照规定注销基金财产的资金账户。 6、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 7、基金财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）交纳所欠税款； （3）清偿基金债务； （4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。 （三）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国 证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载 在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （四）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低 年限。 八、违约责任 （一）如果基金管理人或基金托管人不履行本协议或者履行本协议不符合约定 的，应当承担违约责任。但是发生下列情况，当事人免责： 1、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作 为或不作为而造成的损失等； 2、基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则投资或不投资造成的 损失等； 3、不可抗力； 4、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其 它非基金管理人、基金托管人故意或重大过失造成的意外事故。 （二）因本协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应当 分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持有人 造成损失的，应当承担连带赔偿责任。 （三）当事人违反本协议约定，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责任。 （四）当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的 措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的 损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金 份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发 现错误或因前述原因未能避免或更正错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基 金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必 要的措施消除或减轻由此造成的影响。 基金托管人因协助司法机关、行政机关或其他有权机关执行对托管账户或资产 管理人在基金托管人开立的其他账户内资金进行查询、冻结、扣划，不视为基金托 管人对本合同的违反，基金托管人不因此承担责任。 （七）本协议所指损失均为直接损失。 九、争议解决方式 双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协 商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则 进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲 裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、 勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议约定的义务，维护基金份额持有人的合法 权益。 本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行 政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。 附件八、本次发行参与机构的基本情况 （一）基金管理人 1、基金管理人概况                图表 6-8-1：基金管理人基本情况表     名称 银华基金管理股份有限公司     住所 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层 办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城C2办公楼15层 法定代表人 王珠林 设立日期 2001年5月28日 批准设立机关 中国证监会 批准设立文号 中国证监会证监基金字[2001]7号 组织形式 股份有限公司 注册资本 2.222亿元人民币 存续期间 持续经营 联系人 兰健     电话 010-58163000 传真 010-58163090 银华基金管理有限公司成立于 2001 年 5 月 28 日，是经中国证监会批准（证监 基金字[2001]7 号文）设立的全国性资产管理公司。公司注册资本为 2.222 亿元人民 币，公司的股权结构为西南证券股份有限公司（出资比例 44.10%）、第一创业证券 股份有限公司（出资比例 26.10%）、东北证券股份有限公司（出资比例 18.90%）、 山西海鑫实业有限公司（出资比例 0.90%）、珠海银华聚义投资合伙企业（有限合 （出资比例 3.57%）、珠海银华致信投资合伙企业（有限合伙） 伙） （出资比例 3.20%） 及珠海银华汇玥投资合伙企业（有限合伙）（出资比例 3.22%）。公司的主要业务 是基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。公司注册地为广 东省深圳市。银华基金管理有限公司的法定名称已于 2016 年 8 月 9 日起变更为“银 华基金管理股份有限公司”。 公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资人的利益。公司董 事会下设“战略委员会”、“风险控制委员会”、“薪酬与提名委员会”、“审计 委员会”四个专业委员会，有针对性地研究公司在经营管理和基金运作中的相关情 况，制定相应的政策，并充分发挥独立董事的职能，切实加强对公司运作的监督。 公司具体经营管理由总经理负责，公司根据经营运作需要设置权益投资管理部、 多元策略投资管理部、固定收益投资管理部、养老金及多资产投资管理部、量化投 资部、境外投资部、FOF 投资管理部、研究部、产品开发与管理部、营销管理与服 务部、渠道业务总部、机构业务总部、养老金业务总部、券商业务总部、交易管理 部、风险管理部、运作保障部、信息技术部、数智金融部、战略发展部、投资银行 部、REITs 投资管理部、监察稽核部、内部审计部、党委办公室（党群工作部）、 人力资源部、公司办公室、财务行政部、深圳管理部等职能部门，并设有北京分公 司、上海分公司两家分公司，以及银华长安资本管理（北京）有限公司、深圳银华 永泰创新投资有限公司和银华国际资本管理有限公司三家全资子公司。此外，公司 设立投资决策委员会作为公司投资业务的最高决策机构，同时下设“主动型股票投 资决策、固定收益投资决策、量化和境外投资决策、养老金投资决策、基金中基金 投资决策、基金投资顾问投资决策、不动产基金投资决策、固收社保投资决策”八 个专门委员会。公司投资决策委员会负责确定公司投资业务理念、投资政策及投资 决策流程和风险管理。 2、为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金投资管理部门，即 REITs 投资管理部，目 前已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主 要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经验。 3、主要人员情况 （1）基金管理人董事及其他高级管理人员 王珠林先生：董事长，经济学博士。曾任甘肃省职工财经学院财会系讲师，甘 肃省证券公司发行部经理，中国蓝星化学工业总公司处长，蓝星清洗股份有限公司 董事、副总经理、董事会秘书，西南证券副总裁，中国银河证券副总裁，西南证券 董事、总裁；还曾先后担任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会上市公司 并购重组审核委员会委员、中国证券业协会投资银行业委员会委员、重庆市证券期 货业协会会长、中国证券业协会绿色证券专业委员会副主任委员、中证机构间报价 系统股份有限公司董事。现任公司董事长，兼任银华国际资本管理有限公司董事长、 银华长安资本管理（北京）有限公司董事、中国上市公司协会并购融资委员会副主 任委员、深圳证券交易所理事会创业板股票发行规范委员会委员。 王芳女士：董事，法学硕士、清华五道口金融 EMBA。曾任大鹏证券有限责任 公司法律支持部经理，第一创业证券有限责任公司首席律师、法律合规部总经理、 合规总监、副总裁，第一创业证券股份有限公司副总裁、合规总监、常务副总裁。 现任第一创业证券股份有限公司董事、总裁，第一创业证券承销保荐有限责任公司 执行董事，深圳第一创业创新资本管理有限公司董事，深圳市第一创业公益基金会 副理事长。 李福春先生：董事，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任一汽集团公司 发展部部长；吉林省经济贸易委员会副主任；吉林省发展和改革委员会副主任；长 春市副市长；吉林省发展和改革委员会主任；吉林省政府党组成员、秘书长。现任 东北证券股份有限公司党委委员、董事长，东证融汇证券资产管理有限公司董事， 银华基金管理股份有限公司董事，中国证券业协会第八届理事会理事，深圳证券交 易所第六届理事会战略发展委员会委员，上海证券交易所第六届理事会政策咨询委 员会委员，吉林省证券业协会会长。 赵天才先生：董事，计算机硕士、工商管理硕士。曾任西南大学图书馆系统管 理员，重庆有价证券公司营业部系统管理员，西南证券有限责任公司重庆胜利路证 券营业部交易主管、徐州淮海西路证券营业部业务总监、风险管理部总经理助理、 合规与风险管理部总经理助理，西南证券股份有限公司合规与风险管理部总经理助 理、风险控制部副总经理、风险控制部总经理、职工监事、合规部总经理、风险控 制部总经理，西证股权投资有限公司董事、西证创新投资有限公司董事。现任西南 证券股份有限公司合规总监、首席风险官。 王立新先生：经济学博士，曾任职于中国工商银行总行、中国农村发展信托投 资公司、南方证券股份有限公司、南方基金管理有限公司。现任银华基金管理股份 有限公司董事、总经理，银华长安资本管理（北京）有限公司董事，银华国际资本 管理有限公司董事，银华基金投资决策委员会主任，兼任中国证券投资基金业协会 监事。 张兴桥先生：中共党员，研究生学历。曾任职于长春市驻京办、民政局等部门， 现任银华基金管理股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记，兼任银华长安资本 管理（北京）有限公司董事、深圳市银华公益基金会理事。 郑秉文先生：独立董事，经济学博士，教授，博士生导师。曾任中国社会科学 院研究生院副院长，欧洲所副所长，拉美所所长和美国所所长，第十三届全国政协 委员。现任中国社科院世界社保研究中心主任，中国社会科学院社会保障实验室首 席专家，中国社科院大学政府管理学院教授、博士生导师，政府特殊津贴享受者， 人力资源和社会保障部咨询专家委员会委员，在北京大学、中国人民大学、国家行 政学院、武汉大学等十几所大学担任客座教授。 封和平先生：独立董事，会计学硕士，中国注册会计师。曾任财政部所属中华 财务会计咨询公司处长，安达信华强会计师事务所副总经理、合伙人，普华永道会 计师事务所合伙人、北京主管合伙人，摩根士丹利中国区副主席，北京水滴科技集 团有限公司独立董事；还曾担任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会上市 公司并购重组审核委员会委员、第 29 届奥运会北京奥组委财务顾问。现任金科地 产集团股份有限公司独立董事。 李伟东先生：独立董事，法学博士。曾担任平安证券股份有限公司、华泰期货 有限公司、福建海西金融租赁有限公司、深圳市美盈森集团股份有限公司、海控南 海发展股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司、深圳市朗科科技股份有限公 司独立董事职务。现任广东海派律师事务所主任，全面负责律师事务所管理，兼任 中国国际经济贸易仲裁委员会和深圳国际仲裁院(华南国际经济贸易仲裁院）仲裁员、 平潭综合试验区海峡两岸仲裁委员会仲裁员，以及陆金所控股、深圳市盐田港股份 有限公司、远航港口发展有限公司、中国中药控股有限公司、深圳市英唐智能控制 股份有限公司等上市公司独立董事职务。 徐波先生：副总经理，北京大学工商管理硕士。自 2002 年起，先后任职于全 国社会保障基金理事会、中国文化产业投资母基金管理有限公司。现任公司副总经 理、投资决策委员会副主任，兼任银华长安资本管理（北京）有限公司董事长。 凌宇翔先生：副总经理，工商管理硕士。曾任职于机械工业部、西南证券有限 责任公司。2001 年起任银华基金管理有限公司督察长。现任公司副总经理。 周毅先生：副总经理，CFA，硕士学历，国家特聘专家。现任银华基金副总经 理，兼任银华国际资本管理有限公司总经理、银华长安资本管理（北京）有限公司 董事，分管指数基金投资、量化投资、境外投资及国际业务。周毅先生毕业于中国 北京大学、美国南卡罗莱纳大学、美国约翰霍普金斯大学，拥有多年证券从业经验； 回国加入银华前，先后在美国普华永道金融部、巴克莱资本、巴克莱亚太集团等金 融机构从事量化投资工作。 杨文辉先生：督察长，法学博士。曾任职于北京市水利经济发展有限公司、中 国证监会。现任银华基金管理股份有限公司督察长，兼任银华长安资本管理（北京） 有限公司董事、银华国际资本管理有限公司董事，深圳市银华公益基金会理事长。 苏薪茗先生：副总经理，博士研究生。获得中国政法大学法学学士、清华大学 法律硕士、英国剑桥大学哲学硕士、中国社会科学院研究生院经济学博士（金融学 专业）学位。曾先后担任福建日报社要闻采访部记者，中国银监会政策法规部创新 处主任科员，中国银监会创新监管部综合处副处长，中国银监会创新监管部产品创 新处处长，中国银监会湖北银监局副局长。现任公司副总经理，兼任银华国际资本 管理有限公司董事。 邓列军先生：首席信息官，清华大学软件工程硕士。曾在汇添富基金管理股份 有限公司先后任职信息技术部总监助理、副总监、总监，浦银安盛基金管理有限公 司任职副总经理兼首席信息官。现任银华基金管理股份有限公司首席信息官。 郑蓓雷女士：财务负责人，工商管理硕士。曾就职于中国贸促会北京分会、搜 狐公司、中国网通公司、西南证券、红塔证券。2011 年 6 月加入银华基金，历任人 力资源部副总监、总监、总经理助理。现任公司财务负责人兼人力资源部总监。 王勇先生：董事会秘书，管理学博士。曾任职于西南证券股份有限公司。现任 公司董事会秘书、投资银行部总监、党委办公室（党群工作部）主任、公司办公室 副总监，兼任银华国际资本管理有限公司董事、副总经理，银华长安资本管理（北 京）有限公司监事、深圳银华永泰创新投资有限公司监事。 （2）拟任基金经理 1）运营管理基金经理 朱皓翔先生，硕士研究生，2018 年至 2024 年曾就职于北京远洋兴联经营管理 有限公司，平安不动产有限公司北京分公司，主要负责商业不动产的市场研究、投 资管理、运营管理等。2024 年加入银华基金管理股份有限公司，现任 REITs 投资管 理部拟任 REITs 运营经理，从事公募 REITs 运营管理工作，具备 5 年以上不动产项 目运营管理经验。 刘文学先生，本科，注册安全工程师、一级建造师、监理工程师、咨询工程师， 2015 年至 2025 年曾就职于新疆新华水电投资股份有限公司，主要负责水电站运营 管理、检修维护、安全管理、清洁能源的投资开发及收并购等工作。2025 年加入银 华基金管理股份有限公司，现任 REITs 投资管理部拟任 REITs 运营经理，从事公募 REITs 运营管理工作，具备 5 年以上不动产项目运营管理经验。 2）投资管理基金经理 康芳女士，硕士研究生，2018 年至 2025 年曾就职于银华长安资本管理（北京） 有限公司，主要负责公募 REITs 与资产证券化业务的落地执行，以及资产管理项目 的投资研究、投后管理等。2025 年加入银华基金管理股份有限公司，现任 REITs 投资管理部拟任 REITs 投资经理，从事公募 REITs 投资管理工作，具备 5 年以上不 动产项目投资管理经验。 拟任基金经理均不存在担任其他不动产投资信托基金基金经理的情况，且均已 取得从业资质并完成了基金经理注册。 （3）REITs 投委会 银华基金设立了不动产基金投资决策专门委员会（简称“REITs 投委会”）， 负责对不动产基金重大事项的审批决策。银华基金 REITs 投委会成员包括： REITs 投委会设主任 1 名，名单如下：董岚枫，银华基金业务副总经理。 REITs 投委会设委员 3 名，名单如下：杨默，银华基金 REITs 投资管理部总监， 银华资本董事；陈思，银华基金固收研究部总经理；郭玺，银华基金 REITs 投资管 理部拟任 REITs 投资经理。 （4）不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营、不动产项目投资管理经验的主要负责人员为朱皓翔、 刘文学、康芳，简历详见本节“（2）拟任基金经理”。 上述人员之间均不存在近亲属关系。 4、基金管理人的职责 （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （2）办理基金备案手续； （3）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； （4）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配收益； （5）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （6）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （7）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； （8）按照规定召集基金份额持有人大会； （9）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （10）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （11）依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务； （12）主动运营管理不动产项目； （13）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。 5、基金管理人承诺 （1）基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关 规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同 和中国证监会有关规定的行为发生。 （2）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作 办法》《信息披露办法》《基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险 控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生： 1)将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资； 2)不公平地对待其管理的不同基金资产； 3)利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 5)法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。 （3）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国 家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资 或活动： 1)承销证券； 2)违反规定向他人贷款或者提供担保； 3)从事承担无限责任的投资； 4)买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5)向其基金管理人、基金托管人出资； 6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 （4）基金经理承诺： 1)依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大合法利益； 2)不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； 3)不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； 4)不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 （5）不动产项目管理部门主要负责人承诺： 1)依照有关法律法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务； 2)不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； 3)不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； 4)不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 6、基金管理人的内部控制制度 基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系， 从制度上保障本基金的规范运作。 （1）内部控制的目标 公司内部控制的总体目标是： 1)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守 法经营、规范运作的经营思想和经营理念。 2)防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托 资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。 3)确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。 4)维护公司的声誉，保持公司良好的品牌形象。 （2）内部控制的原则 1)健全性原则：内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人 员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2)有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控 制度的有效执行。 3)独立性原则：公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资 产、自有资产、其他资产的运作应当分离。 4)相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。 5)成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效 益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 （3）内部控制组织体系 1）控制环境 公司董事会重视建立完善的公司治理结构与内部控制体系。基金管理人在董事 会下设立了风险控制委员会，负责针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研 究并制定相应的控制制度。在特殊情况下，风险控制委员会可依据其职权，在上报 董事会的同时，对公司业务进行一定的干预。 公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效 贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会，就基金投资 等发表专业意见及建议。为进一步完善公司不动产基金业务投资决策程序，防范投 资风险，提高投资决策的效率和质量，公司设立了不动产基金投资决策专门委员会 （简称“REITs 投委会”），负责 REITs 业务重大事项的审批决策。 此外，公司设有督察长，组织指导公司的监察与稽核工作，对公司和基金运作 的合法性、合规性进行全面检查与监督，发生重大合规事件时向公司董事长和中国 证监会报告。 2）风险评估 公司风险控制人员定期评估公司风险状况，范围包括所有能对经营目标产生负 面影响的内部和外部因素，评估这些因素对公司总体经营目标产生影响的程度及可 能性，并将评估报告报公司董事会及高层管理人员。 3）操作控制 公司内部组织结构的设计方面，体现部门之间职责有分工，但部门之间又相互 合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场等业务部门有明确的授权分工， 各部门的操作相互独立，并且有独立的报告系统。各业务部门之间相互核对、相互 牵制。 各业务部门内部工作岗位分工合理、职责明确，形成相互检查、相互制约的关 系，以减少舞弊或差错发生的风险，各工作岗位均制定有相应的书面管理制度。 在明确的岗位责任制度基础上，设置科学、合理、标准化的业务操作流程，每 项业务操作有清晰、书面化的操作手册，同时，规定完备的处理手续，指定人员进 行处理。 4）信息与沟通 公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交 流渠道，保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保证信 息及时送达适当的人员进行处理。 5）监督与内部稽核 基金管理人设立了独立于各业务部门的监察稽核部，其中监察稽核人员履行内 部稽核职能，检查、评价公司内部控制制度合法合规性。监察稽核人员具有相对的 独立性，定期出具合规报告，报公司督察长、董事会及中国证监会。 （4）不动产基金内部控制制度 为开展不动产基金业务，公司根据法律法规的规定及中国证监会、中国证券投 资基金业协会、沪深证券交易所相关规则，制定了《银华基金公开募集不动产投资 信托基金投资管理规则》《银华基金公开募集不动产投资信托基金运营管理内部规 程》《银华基金公开募集不动产投资信托基金内部控制与风险管理规定》《银华基 金公开募集不动产投资信托基金尽职调查内部规程》《银华基金公开募集不动产投 资信托基金发售规则》《银华基金公开募集不动产投资信托基金新购入不动产项目 管理规则》《银华基金不动产基金投资决策专门委员会管理规则》《银华基金公开 募集不动产投资信托基金信息披露暂行管理办法》《银华基金公募基金投资关联交 易管理办法》《银华基金公开募集不动产投资信托基金管理费收费管理规定》等内 部制度，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、 有效的不动产基金业务决策、执行和监督等机制。 （5）基金管理人关于内部控制制度的声明 1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管 理层的责任； 2）上述关于内部控制制度的披露真实、准确； 3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部 控制制度。 7、基金管理人基础设施研究经验以及业务风险情况 银华基金设有开展公募 REITs 业务的专门部门 REITs 投资管理部，团队成员具 备丰富的基础设施投资管理及运营管理经验。 银华基金建立了专业的行业研究团队和信用研究团队，覆盖基础设施/不动产行 业，并配备 ABS 领域经验丰富的研究员，为公募 REITs 业务提供有力支撑。REITs 投资管理部与公司行业研究团队和信用研究团队保持密切沟通，交流研究成果，把 握基础设施/不动产领域研究情况。 截至本招募说明书出具日，基金管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处 罚、诉讼等风险事项。 （二）基金托管人 1、基金托管人概况 名称：中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”） 住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人：高迎欣 成立日期：1996 年 2 月 7 日 基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101 号 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：43,782,418,502 元人民币 电话：010-58560666 联系人：罗菲菲 中国民生银行成立于 1996 年，是中国第一家主要由民营企业发起设立的全国 性股份制商业银行，也是严格按照中国《公司法》和《商业银行法》设立的一家现 代金融企业。 2000 年 12 月 19 日，中国民生银行 A 股股票（代码：600016）在上海证券交 易所挂牌上市。2005 年 10 月 26 日，中国民生银行完成股权分置改革，成为国内首 家实施股权分置改革的商业银行。2009 年 11 月 26 日，中国民生银行 H 股股票（代 码：01988）在香港证券交易所挂牌上市。成立 30 年以来，中国民生银行始终秉承 “服务大众，情系民生”的企业使命，聚焦“民营企业的银行、敏捷开放的银行、 用心服务的银行”战略定位，坚持走市场化、差异化经营之路，努力建设一家特色 鲜明、持续创新、价值成长、稳健经营的一流商业银行，致力于成就“长青银行， 百年民生”的宏伟愿景。 2、主要人员情况 高迎欣先生，1962 年出生，硕士研究生，高级经济师。现任中国民生银行党委 书记、董事长。曾任中国银行信贷二部项目处副处长、处长，中国银行信贷业务部 副总经理，公司业务部副总经理(主持工作)、总经理；2004 年 7 月任中银国际控股 有限公司总裁兼首席运营官；2005 年 2 月任中银香港（控股）有限公司、中国银行 （香港）有限公司副总裁、执行董事；2015 年 2 月任中国银行党委委员、副行长； 2016 年 12 月任中国银行党委委员、副行长、执行董事；2018 年 1 月至 2020 年 5 月任中银香港（控股）有限公司及中国银行（香港）有限公司副董事长、总裁。第 十三届全国政协委员。 王晓永先生，1970 年出生，博士研究生，高级经济师。现任中国民生银行党委 副书记、副董事长、行长。自 2016 年 9 月至 2024 年 2 月先后任中国建设银行重庆 市分行行长、渠道与运营管理部总经理、四川省分行行长等职务，自 2006 年 6 月 至 2016 年 9 月先后任中国建设银行风险监控部总经理助理、授信管理部副总经理、 山东省分行副行长、甘肃省分行副行长等职务，自 1996 年 4 月至 2006 年 6 月曾先 后在中国建设银行审计部、风险与内控管理委员会办公室、风险管理部任职。1991 年毕业于北京师范大学，获学士学位，于 1996 年获中央财政金融学院会计学专业 硕士学位，2013 年获天津大学管理科学与工程专业博士学位。 林云山先生，1970 年出生，硕士研究生，会计师。现任中国民生银行党委委员、 副行长。曾任中国人民银行会计司副主任科员、主任科员，支付科技司主任科员， 银行监管一司主任科员；中国民生银行公司业务部处长、总经理助理，深圳分行副 行长，总行公司银行管理委员会办公室主任，总行公司银行部总经理，总行行长助 理。 3、基础设施基金托管业务主要人员情况 崔岩女士，中国民生银行资产托管部负责人，博士研究生，具有基金托管人高 级管理人员任职资格，从事过全球托管业务、托管业务运作、银行信息管理等工作， 具有多年金融从业经历，具备扎实的总部管理经历。曾任中国工商银行总行资产托 管部营销专家。 韩文晶女士，中国民生银行资产托管部运营服务中心负责人。具备 19 年托管 运营服务经验，自 2006 年 7 月-2011 年 11 月在中国农业银行托管业务部工作，任 营运中心清算业务主管。2011 年至今，任职于中国民生银行总行托管部，先后任运 营管理中心经理、运营服务中心处长助理、副处长、处长，在托管业务资金清算、 证券结算、账户管理、参数管理、会计核算等方面具有丰富经验。 4、基金托管业务经营情况 中国民生银行股份有限公司于 2004 年 7 月 9 日获得基金托管资格，成为《中 华人民共和国证券投资基金法》颁布后首家获批从事基金托管业务的银行。为了更 好地发挥后发优势，大力发展托管业务，中国民生银行股份有限公司资产托管部从 成立伊始就本着充分保护基金持有人的利益、为客户提供高品质托管服务的原则， 高起点地建立系统、完善制度、组织人员。资产托管部目前共有员工 108 人，平均 年龄 38 岁，100%员工拥有大学本科以上学历，67%以上员工具有硕士以上学位。 中国民生银行坚持以客户需求为导向，秉承“诚信、严谨、高效、务实”的经 营理念，依托丰富的资产托管经验、专业的托管业务服务和先进的托管业务平台， 为境内外客户提供安全、准确、及时、高效的专业托管服务。中国民生银行资产托 管部于 2018 年 2 月 6 日发布了“爱托管”品牌，近百余家资管机构及合作客户的 代表受邀参加了启动仪式。资产托管部始终坚持以客户为中心，致力于为客户提供 全面的综合金融服务。对内大力整合行内资源，对外广泛搭建客户服务平台，向各 类托管客户提供专业化、增值化的托管综合金融服务，得到各界的充分认可，也在 市场上树立了良好品牌形象，成为市场上一家有特色的托管银行。自 2021 年以来， 中国民生银行荣获人力资源社会保障部颁发的“2020 年度企业年金和养老金产品信 息报告工作优秀管理机构”奖，连续三年蝉联中央国债登记结算有限责任公司“年 度优秀资产托管机构”奖项，获评《金融理财》颁发的“第十三届金貔貅奖 2022 年度金牌资产托管银行”。2023 年至今，本行荣获《金融时报》“年度最佳资产托 管银行”，《证券时报》“2023 年度杰出资产托管银行天玑奖”、“2024 年度杰 出资产托管银行天玑奖”，《新浪财经》“养老金融服务创新银行”奖，《每日经 济新闻报》“2024 年度卓越资产托管银行奖”《经济观察报》“2025 年度卓越养 老金托管银行”、《中国经营报》“2025 卓越竞争力资产托管银行”、《金融时报》 2025 年度入选金融高水平开发案例等奖项。 截至 2026 年 3 月 31 日，中国民生银行托管建信稳定得利债券型证券投资基金、 中银新趋势灵活配置混合型证券投资基金等共 333 只证券投资基金，基金托管规模 14,246.4724 亿元。 5、基础设施领域资产管理产品托管情况 中国民生银行具有基础设施领域资产管理产品托管的丰富经验，在全国范围内 已成功托管多支基础设施领域资产管理产品，目前存续的产品包括但不限于：中信 证券-四川能源发展清洁能源持有型不动产资产支持专项计划（机构间 REITs）、中 信建投-中国建筑商业物业持有型不动产资产支持专项计划（机构间 REITs）、莱芜 发电能源基础设施投资资产支持专项计划（类 REITs）、中国电力能源基础设施投 资碳中和绿色资产支持专项计划、华能集团北方公司定向资产支持票据（类 REITs）、 四川龟都府水电基础设施资产支持专项计划（类 REITs）等。中国民生银行是较早 参与我国资产证券化业务的托管机构，截至 2026 年 3 月末，资产支持计划托管经 验丰富，托管企业资产证券化项目规模约 4000 亿元。客户专项资金监管规模 3.3 万 亿元，服务企业客户超过万家，积累了丰富的托管服务经验。 6、托管人的内部控制制度 （1）内部控制目标 1）建立完整、严密、高效的风险控制体系，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，防范和化解经营风险，保障资产托管业务的稳健运行和托管财产的安 全完整。 2）大力培育合规文化，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念， 严格控制合规风险，保证资产托管业务符合国家有关法律法规和行业监管规则。 3）以相互制衡健全有效的风控组织结构为保障，以完善健全的制度为基础， 以落实到位的过程控制为着眼点，以先进的信息技术手段为依托，建立全面、系统、 动态、主动、有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患、保证业务稳健运行的风险控 制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时。 （2）内部控制组织结构 总行高级管理层负责部署全行的风险管理工作。总行风险管理委员会是总行高 级管理层下设的风险管理专业委员会，对高级管理层负责，支持高级管理层履行职 责。资产托管业务风险控制工作在总行风险管理委员会的统一部署和指导下开展。 总行各部门紧密配合，共同把控资产托管业务运行中的风险，具体职责与分工 如下：总行风险管理部作为总行风险管理委员会秘书机构，是全行风险管理的统筹 部门，对资产托管部的风险控制工作进行指导；总行法律合规部负责资产托管业务 项下的相关合同、协议等法律性文件的审定，对业务开展进行合规检查并督导问题 整改落实；总行审计部对全行托管业务进行内部审计，包括定期内部审计、现场和 非现场检查等；总行办公室与资产托管部共同制定声誉风险应急预案。 （3）内部控制的原则 1）合法合规原则。风险控制应符合和体现国家法律、法规、规章和各项政策。 2）全面性原则。风险控制覆盖托管部的各个业务中心、各个岗位和各级人员， 并涵盖资产托管业务各环节。 3）有效性原则。资产托管业务从业人员应全力维护内部控制制度的有效执行， 任何人都没有超越制度约束的权力。 4）预防性原则。必须树立“预防为主”的管理理念，控制资产托管业务中风 险发生的源头，防患于未然，尽量避免业务操作中各种问题的产生。 5）及时性原则。资产托管业务风险控制制度的制定应当具有前瞻性，并且随 着托管部经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策 制度等外部环境的改变进行及时的修改或完善。发现问题，要及时处理，堵塞漏洞。 6）独立性原则。各业务中心、各岗位职能上保持相对独立性。风险合规管理 中心是资产托管部下设的执行机构，不受其他业务中心和个人干涉。业务操作人员 和检查人员严格分开，以保证风险控制机构的工作不受干扰。 7）相互制约原则。各业务中心、各岗位权责明确，相互牵制，通过切实可行 的相互制衡措施来消除风险控制的盲点。 8）防火墙原则。托管银行自身财务与托管资产财务严格分开；托管业务日常 操作部门与行政、研发和营销等部门隔离。 （4）内部控制制度和措施 1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、 严格的人员行为规范等一系列规章制度。 2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。 3）风险识别与评估：定期组织进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措 施。 4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监 控。 5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制 理念，并签订承诺书。 6）应急预案：制定完备的应急预案，并组织员工定期演练；建立异地灾备中 心，保证业务不中断。 （5）资产托管部内部风险控制 中国民生银行股份有限公司从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监 控等五个方面构建了托管业务风险控制体系。 1）坚持风险管理与业务发展同等重要的理念。中国民生银行股份有限公司资 产托管部从成立之日起就特别强调规范运作，一直将建立一个系统、高效的风险防 范和控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题 新情况不断出现，始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和 控制为托管业务生存和发展的生命线。 2）实施全员风险管理。将风险控制责任落实到具体业务中心和业务岗位，每 位员工对自己岗位职责范围内的风险负责。 3）建立分工明确、相互牵制的风险控制组织结构。通过建立纵向双人制，横 向多中心制的内部组织结构，形成不同中心、不同岗位相互制衡的组织结构。 4）以制度建设作为风险管理的核心。重视内部控制制度的建设，已经建立了 一整套内部风险控制制度，包括业务管理办法、内部控制制度、员工行为规范、岗 位职责及涵盖所有后台运作环节的操作手册。以上制度随着外部环境和业务的发展 还会不断增加和完善。 5）制度的执行和监督是风险控制的关键。制度落实检查是风险控制管理的有 力保证。资产托管部内部设置风险合规管理中心，依照有关法律规章，定期对业务 的运行进行检查。总行审计部不定期对托管业务进行审计。 6）将先进的技术手段运用于风险控制中。托管业务系统需求不仅从业务方面 而且从风险控制方面都要经过多方论证，托管业务技术系统具有较强的自动风险控 制功能。 7、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办 法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基 金(REITs)运营操作指引(试行)》等有关法律法规的规定及基金合同、基金托管协议 的约定，基金托管人对基金的投资范围、基金投资比例、基金资产的核算、基金资 产净值的计算、基金份额净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人 报酬的计提和支付、基金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配等进行 监督和核查。 基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》等有关法 律法规规定及基金合同、基金托管协议约定的行为，应及时以书面形式通知基金管 理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认，并以书面形式对基金托管 人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理 人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管 人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通 知基金管理人限期纠正。 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-14 · 中国内地 · 原文

【原文】银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同                                                          目录 第一部分 前言 ......................................................................................................................... 2 第二部分 释义 ......................................................................................................................... 6 第三部分 基金的基本情况 .................................................................................................... 27 第四部分 基金份额的发售 .................................................................................................... 29 第五部分 基金备案 ................................................................................................................36 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ................................................................................. 38 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ................................................................................. 43 第八部分 基金份额持有人大会 .............................................................................................53 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ...................................................... 63 第十部分 基金的托管 ............................................................................................................66 第十一部分 基金份额的登记 ................................................................................................ 67 第十二部分 基金的投资 ........................................................................................................ 69 第十三部分 利益冲突及关联交易 .........................................................................................75 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ......................................................................81 第十五部分 基金的财产 ........................................................................................................ 86 第十六部分 不动产项目运营管理 .........................................................................................89 第十七部分 基金资产估值 .................................................................................................... 92 第十八部分 基金费用与税收 .............................................................................................. 100 第十九部分 基金的收益与分配 ...........................................................................................106 第二十部分 基金的会计与审计 ...........................................................................................108 第二十一部分 基金的信息披露 ...........................................................................................110 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................ 119 第二十三部分 违约责任 ...................................................................................................... 123 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ........................................................................... 124 第二十五部分 基金合同的效力 ...........................................................................................125 第二十六部分 其他事项 ...................................................................................................... 126 第二十七部分 基金合同内容摘要 .......................................................................................127                                                              1 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同                 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的 权利义务，规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法 典》”）、     《中华人民共和国证券投资基金法》                    （以下简称“                         《基金法》”）、                                《中华人民 共和国证券法》       （以下简称“《证券法》”）、                    《公开募集证券投资基金销售机构监督 管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （以下简称“《运作办法》”）、               《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》                                  （以下 简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以 下简称“《基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办 法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资 信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事 项》”）、     《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业 务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产 投资信托基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩 募指引》”）、       《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号—临 时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集不动产投资信托基 金网下投资者管理细则》           （以下简称“《不动产基金网下投资者管理细则》”）、                                   《公 开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》                                （以下简称“《不 动产基金尽职调查工作指引》”）、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营 操作指引（试行）》（以下简称“《不动产基金运营操作指引》”）、《中国证券登记 结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试 行）》、《中国证券登记结算有限责任公司不动产投资信托基金登记结算业务指引 （试行）》和其他有关法律法规及监管政策。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权 益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基                         2 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界 定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为 准。基金合同当事人按照《基金法》、《基金指引》、基金合同及其他有关规定享 有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投 资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当 事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或 “本基金”或“不动产基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》、基金 合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册。 （一）中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前 景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 （二）本基金为不动产投资信托基金。不动产投资信托基金与投资股票、债 券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基 金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过 不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公 司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目 运营收入为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 （三）自基金合同生效之日起 30 年为本基金的存续期。如本基金存续期届 满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在深交所上市，不开放申购 与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深交所规定的情况下，基金管理人 可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深交所上市后，场内份额可以上 市交易，使用开放式基金账户认购的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨 系统转托管业务参与深交所场内交易，具体可根据深交所、登记机构相关规则办 理。                         3 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （四）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不 动产基金财产、履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利， 也不保证最低收益。 （五）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动 产基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金 合同、基金托管协议约定的其他义务。 （六）投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募 说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基 金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、 第二十四部分规定的争议处理方式。 （七）基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息， 其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以 基金合同为准。 （八）基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用 后，拟全部用于认购由资产支持证券管理人设立的资产支持专项计划的全部份 额，通过资产支持专项计划、项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有 权或经营权利。本基金在投资运作、交易环节等可能面临以下风险，包括但不限 于“不动产基金相关的风险因素”和“不动产项目相关的风险因素”，其中，不 动产基金相关的风险因素包括集中投资风险、基金价格波动风险、流动性风险、 新种类基金的投资风险和创新风险、管理风险、税收等政策调整风险、资产支持 证券投资的流动性风险、中介机构履约风险、专项计划等特殊目的载体提前终止 的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人丧失资产管理 业务资格的风险、法律与政策环境改变的风险、相关交易未能完成的风险、不动 产基金的要求或决定无法及时有效传递的风险、交易结构设计及条款设置存在瑕 疵的风险、基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、基金运作的合规性风 险。不动产项目相关的风险因素包括政策风险、不动产项目管理及市场风险、不 动产项目外部管理机构的解聘及更换风险、原始权益人及其关联方持有份额比例 较高导致的基金治理风险、评估风险、电站机组使用期限的风险、资产维护及资                         4 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本性支出风险、现金流预测的风险、股东借款带来的现金流波动风险、运营管理 机构履职风险、意外事件、安全生产事故及不可抗力给不动产项目造成的风险、 基金净值逐年降低甚至趋于零的风险、项目部分建设内容未被纳入底层资产的相 关风险、共用资产的相关风险、“电调服从水调”排洪弃水风险、实际发电量与 发电量预测值出现差异的风险、实际年发电量超过设计年发电量的可持续性风 险、新建黄茅峡水库的相关风险、项目公司营业收入季节性波动及极端天气风险、 电力消纳风险、流域内梯级电站竞争的风险、不动产项目电价调整及市场化交易 政策变动的风险、潮州项目差别化上网电价政策风险、小水电清退或重大改造风 险、许可证续期风险、          《并网调度协议》                 《购售电合同》的延期、续签风险、处置 风险、不动产项目经营期届满、原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项 目公司股权相关的风险、飞来峡项目公益性资产扩、改建，或者其他由不可抗力 导致的较大额度损毁维修费相关的风险、关联交易风险、同业竞争和利益冲突风 险，其他风险因素包括相关参与机构的操作及技术风险、证券市场风险，具体风 险请参见招募说明书重要提示及第一部分“第三章 风险因素”的相关内容。 上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资 者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产 品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险。 四、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金 托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、 准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理 由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行 反洗钱监管规定采取必要管控措施。 五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                         5 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同                 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与主体有关的定义 1、 基金/本基金/不动产基金：指银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投     资基金。 2、 基金管理人：指银华基金管理股份有限公司或根据基金合同任命的作为     基金管理人的继任机构。 3、 基金托管人：指中国民生银行股份有限公司或根据基金合同任命的作为     基金托管人的继任机构。 4、 原始权益人间接控股股东：指不动产基金持有的不动产项目的原始权益     人间接控股股东，本基金拟初始投资的不动产项目的原始权益人间接控     股股东为广东粤海控股集团有限公司。如本基金后续购入不动产项目，     则原始权益人间接控股股东的范围相应调整（如需）。 5、 原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，就本基金拟     初始募集资金投资的不动产项目而言，原始权益人是指广东粤海飞来峡     水力发电有限公司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人的范     围相应调整（如需）。 6、 粤海飞来峡公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限公司。 7、 潮州分公司/粤海飞来峡潮州分公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限     公司潮州枢纽分公司。 8、 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指担任资产支持证     券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人     的继任主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”     的资产支持证券管理人为银华长安资本管理（北京）有限公司。 9、 财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动     产项目进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定     价、配售等相关业务活动的证券公司。就本基金首次申报时，指中国国     际金融股份有限公司。                         6 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 10、 资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指担任资产支     持证券托管人的主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专     项计划”的托管人为中国民生银行股份有限公司深圳分行。 11、 民生银行深圳分行：指中国民生银行股份有限公司深圳分行。 12、 监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的主体，或根据该协     议任命的作为监管银行的继任机构。本基金进行初始投资时，特殊目的     载体中的“项目公司、SPV 公司”的监管银行为民生银行深圳分行。 13、 基本户开户行：指根据《基本户监管协议》担任基本户开户行的中国     民生银行股份有限公司深圳分行坂田支行，或根据该协议任命的基本户     开户行继任机构。 14、 运营收支账户开户行：指根据《运营收支账户监管协议》担任运营收     支账户开户行的中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部，或根据该     协议任命的运营收支账户开户行继任机构。 15、 不动产项目公司/项目公司：指直接持有不动产项目所有权或经营权利     的法人主体。本基金成立时拟投资的不动产项目公司为广东粤海飞来峡     水利水电有限公司和广东粤海韩江水利水电有限公司。依照法律法规和     基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售不动     产项目。如本基金后续购入、出售不动产项目，则不动产项目公司的范     围相应调整。 16、 SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人     设立的特殊目的公司，根据本基金交易安排拟由 SPV 受让项目公司股权。     原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，     项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债。     在本基金设立时，对应受让广东粤海飞来峡水利水电有限公司 100%股权     的 SPV 为清远市粤海飞来峡水利工程有限公司，对应受让广东粤海韩江     水利水电有限公司 100%股权的 SPV 为潮州市粤海韩江水利工程有限公     司。 17、 项目公司 1/项目公司一/飞来峡水利水电公司：指广东粤海飞来峡水     利水电有限公司，即直接持有标的不动产项目 1 所有权或经营权利的公                         7 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     司，具体信息参见本基金的基金合同和招募说明书。 18、 项目公司 2/项目公司二/韩江水利水电公司：指广东粤海韩江水利水     电有限公司，即直接持有标的不动产项目 2 所有权或经营权利的公司，     具体信息参见本基金的基金合同和招募说明书。 19、 SPV1/SPV 一/飞来峡水利工程公司：指对应受让项目公司 1 的 100%股     权的清远市粤海飞来峡水利工程有限公司。 20、 SPV2/SPV 二/韩江水利工程公司：指对应受让项目公司 2 的 100%股权     的潮州市粤海韩江水利工程有限公司。。 21、 特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》的规定，直接或间接全     资拥有的法律实体，本基金通过其取得不动产项目完全所有权或经营权     利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV 公司和项     目公司的单称或统称。 22、 运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供不动     产项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动     产项目而言，运营管理机构/外部管理机构是指粤海飞来峡公司。 23、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然     人。 24、 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境     内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业     法人、社会团体或其他组织。 25、 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保     险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理     财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国     证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基     金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网     下询价。 26、 公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定     的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者                         8 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统     称。 27、 战略投资者：指符合国家法律法规，按照基金战略配售要求进行战略     投资的投资人。 28、 合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机     构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律     法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货     投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机     构投资者。 29、 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法     律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 30、 基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的     投资人。 31、 资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。 32、 销售机构：指银华基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其     他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协     议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办     理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办     理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券     交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单     位。 33、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律     师事务所、外部管理机构等专业机构。 34、 资产评估机构/评估机构：指基金管理人依法聘请为本基金提供评估服     务的机构。 35、 法律顾问/律师事务所：指基金管理人依法聘请的为本基金提供法律服     务的机构。 36、 会计师事务所/审计机构/可供分配现金流预测机构：指基金管理人依     法聘请为本基金提供会计/审计服务/可供分配现金流预测服务的机构。                         9 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 二、本基金或专项计划涉及的主要文件 37、 基金文件：指与不动产基金有关的主要文件，包括但不限于《招募说     明书》《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》等。 38、 基金合同/《基金合同》：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券     投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新。 39、 托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托     管人就本基金签订的《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金     托管协议》及其任何有效修订、补充或更新。 40、 招募说明书/《招募说明书》：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施     证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订、补充或更新。 41、 基金份额发售公告/发售公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施     证券投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订、补充或更新。 42、 基金产品资料概要：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资     基金基金产品资料概要》及其任何有效修订、补充或更新。 43、 基金份额上市交易公告书：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证     券投资基金上市交易公告书》及其任何有效修订、补充或更新。 44、 基金份额询价公告/询价公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施     证券投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订、补充或更新。 45、 专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与     专项计划托管银行签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计     划托管协议》及其任何有效修改或补充。 46、 运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理     人、运营管理机构与项目公司等相关方签订的《银华粤海水务水利封闭     式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》及对该协议的     任何有效修订、补充或更新。 47、 《项目公司 1 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、     计划管理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 1 等相关方签署的《广     东粤海飞来峡水利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或                         10 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     补充。 48、 《项目公司 2 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、     计划管理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 2 等相关方签署的《广     东粤海韩江水利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或补     充。 49、 《基本户监管协议》：指《项目公司 1 基本户监管协议》和《项目公司     2 基本户监管协议》的统称。 50、 《项目公司 1 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基     金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 1 等相关方签     署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其     任何有效修改或补充。 51、 《项目公司 2 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基     金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 2 等相关方签     署的《广东粤海韩江水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其任     何有效修改或补充。 52、 《运营收支账户监管协议》：指《项目公司 1 运营收支账户监管协议》     和《项目公司 2 运营收支账户监管协议》的统称。 53、 项目公司账户监管协议：指《基本户监管协议》和《运营收支账户监     管协议》的统称。 54、 SPV1 监管协议/《SPV1 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、     计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV1 等相关方签署的《银华     粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金清远市粤海飞来峡水利工程     有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 55、 SPV2 监管协议/《SPV2 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、     计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV2 等相关方签署的《银华     粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金潮州市粤海韩江水利工程有     限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 56、 SPV 监管协议/《SPV 监管协议》：指《SPV1 监管协议》和《SPV2 监管     协议》的统称。                         11 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 57、 监管协议：在项目公司与 SPV 吸收合并前，指项目公司账户监管协议     和/或 SPV 监管协议的单称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项     目公司账户监管协议。 58、 项目公司 1 股权转让协议/《项目公司 1 股权转让协议》：指原始权益     人、SPV1 与项目公司 1 签署的《关于广东粤海飞来峡水利水电有限公司     股权转让协议》及其任何有效修改或补充。 59、 项目公司 2 股权转让协议/《项目公司 2 股权转让协议》：指原始权益     人、SPV2 与项目公司 2 签署的《关于广东粤海韩江水利水电有限公司股     权转让协议》及其任何有效修改或补充。 60、 项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指《项目公司 1     股权转让协议》和《项目公司 2 股权转让协议》的统称。 61、 SPV1 股权转让协议/《SPV1 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理     人、SPV1 签署的《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股权转让协议》     及其任何有效修改或补充。 62、 SPV2 股权转让协议/《SPV2 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理     人、SPV2 签署的《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股权转让协议》及     其任何有效修改或补充。 63、 SPV 股权转让协议/《SPV 股权转让协议》：指《SPV1 股权转让协议》     和《SPV2 股权转让协议》的统称。 64、 SPV1 股东借款合同/《SPV1 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV1 签     署的《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有     效修改或补充。《吸收合并协议 1》项下吸收合并完成后，SPV1 公司在     《SPV1 股东借款合同》项下的权利义务由项目公司 1 承接。 65、 SPV2 股东借款合同/《SPV2 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV2 签     署的《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效     修改或补充。          《吸收合并协议 2》项下吸收合并完成后，SPV2 公司在《SPV2     股东借款合同》项下的权利义务由项目公司 2 承接。 66、 SPV 股东借款合同/《SPV 股东借款合同》：指《SPV1 股东借款合同》     和《SPV2 股东借款合同》的统称。                         12 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 67、 债权债务确认协议 1/《债权债务确认协议 1》：指项目公司 1 吸收合并     SPV1 后，计划管理人与项目公司 1 签署的《银华长安资本管理（北京）     有限公司与广东粤海飞来峡水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础     设施资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 68、 债权债务确认协议 2/《债权债务确认协议 2》：指项目公司 2 吸收合并     SPV2 后，计划管理人与项目公司 2 签署的《银华长安资本管理（北京）     有限公司与广东粤海韩江水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础设     施资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 69、 债权债务确认协议/《债权债务确认协议》：指《债权债务确认协议 1》     和《债权债务确认协议 2》的统称。 70、 吸收合并协议 1/《吸收合并协议 1》：指由项目公司 1 与 SPV1 就项目     公司 1 吸收合并 SPV1 签署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司与清远     市粤海飞来峡水利工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补     充。 71、 吸收合并协议 2/《吸收合并协议 2》：指由项目公司 2 与 SPV2 就项目     公司 2 吸收合并 SPV2 签署的《广东粤海韩江水利水电有限公司与潮州市     粤海韩江水利工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。 72、 吸收合并协议/《吸收合并协议》：指《吸收合并协议 1》和《吸收合     并协议 2》的统称。 73、 专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收     益。 74、 资产支持证券/不动产资产支持证券：指计划管理人依据《管理规定》     等有关规定和《标准条款》《计划说明书》约定发行的一种代表不动产项     目财产或财产权益份额有价证券，以不动产项目产生的现金流为偿付来     源，以资产支持专项计划为载体；不动产资产支持证券持有人依据其所拥     有的专项计划的不动产资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承     担专项计划的风险。 75、 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券     持有人享有的利益。                         13 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 76、 专项计划费用：指专项计划存续期间，计划管理人合理支出的与专项计     划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项     计划资产而承担的税收和政府收费（但管理人就其营业活动或收入而应承     担的税收除外）、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费（如     有）、登记托管机构的登记托管服务费、销售机构的销售费用（如有）、     对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇     划费、银行函证费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大     会的会务费及律师见证费用、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户     费、账户管理费（如有）及年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、     清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及债     权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担     的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 77、 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说     明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《运     营管理服务协议》及基础资产交易文件等。 78、 专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人     为推广资产支持证券而制作的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项     计划说明书》及其任何有效修改或补充。 79、 专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为     规范专项计划的设立和运作而制作的                    《银华粤海水务水利基础设施资产支     持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。 80、 专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理     人与基金管理人签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划资     产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。 81、 专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》     附件的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划风险揭示书》及其     任何有效修改或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经     资产支持证券认购人签署。                         14 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 三、与基金相关的定义 82、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事     项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的     证券投资基金。 83、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担     义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 84、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份     额，办理基金份额的转托管等业务。 85、 场外：指通过深交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务     的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 86、 场内：指通过深交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通     过深交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办     理基金份额的认购也称为场内认购。 87、 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券     登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 88、 登记业务：中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清     算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额     登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管     基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 89、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登     记结算有限责任公司（简称“中国结算”）。 90、 基金登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司开放式基金     登记结算系统”，投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登     记在该系统下。 91、 证券登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司     证券登记结算系统”，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金     份额登记在该系统下。                         15 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 92、 开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结     算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基     金份额余额及其变动情况的账户。 93、 基金托管账户：指基金管理人、基金托管人为履行基金合同在基金托     管人指定银行为基金单独开立的银行结算账户。 94、 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售     机构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余     情况的账户。 95、 场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深交所人民币     普通股票账户或封闭式基金账户。 96、 场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。 97、 场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额。 98、 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金     份额的权利的配售方式。 99、 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定     申请购买基金份额的行为。 100、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更     所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统     称。 101、 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结     算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单     位（交易单元）之间进行转托管的行为。 102、 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结     算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。 103、 基金收益：指基金投资不动产资产支持证券份额所得的收益、债券利     息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基     金财产带来的成本和费用的节约。 104、 可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算     调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，                         16 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，     具体法律法规另有规定的，从其规定，可包括合并净利润和超出合并净     利润的其他返还，具体将按照基金业协会的相关规定进行计算。 105、 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包     含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行     存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财     务报表层面计量的总资产。 106、 基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，     即基金合并财务报表层面计量的净资产。 107、 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 108、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资     产和基金份额净值的过程。 109、 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债     表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。 110、 预留费用：指本基金成立后，不动产基金、专项计划和 SPV 层面预留     的费用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、     基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、     必要的转账费用以及交易发生的印花税等。 111、 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性     报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基     金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 四、与资产相关的定义 112、 专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指由资产支     持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的不动产资产支持     专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指     “银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划”。 113、 不动产资产支持证券/资产支持证券：指计划管理人依据《证券公司     及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定和《标准                         17 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     条款》《计划说明书》约定发行的一种代表不动产项目财产或财产权益     份额有价证券，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产     支持专项计划为载体；不动产资产支持证券持有人依据其所拥有的专项     计划的不动产资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项     计划的风险。 114、 不动产项目：指本基金所投资的符合《基金指引》和中国证监会其他     规定的资产，为项目公司和不动产资产的统称。本基金成立时拟投资的     不动产项目为“标的不动产项目”。依照法律法规和基金合同规定，经     履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金     后续购入、出售不动产项目，则不动产项目的范围相应调整。 115、 标的不动产项目：指项目公司 1 及项目公司 1 持有并运营的飞来峡水     利枢纽实现发电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称“标     的不动产项目 1”）和项目公司 2 及项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢     纽工程东溪电站、西溪电站特定资产及发电业务收费权（以下简称“标     的不动产项目 2”）。 116、 不动产项目资产/不动产资产：指项目公司持有的不动产项目的资产。     本基金成立时拟投资的不动产资产为“标的不动产项目资产”。依照法     律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、     出售不动产项目。如本基金后续购入、出售不动产项目，则不动产资产     的范围相应调整。 117、 标的不动产项目资产：指项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢纽实     现发电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称"飞来峡项目     "或"标的不动产项目资产 1"）和项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽     工程东溪电站、西溪电站特定资产及发电业务收费权（以下简称"潮州项     目"或"标的不动产项目资产 2"）。 118、 飞来峡水利枢纽工程：指 1993 年 5 月 11 日获水利部《关于北江飞来     峡水利枢纽初步设计的批复》（水规[1993]158 号）的，位于北江干流     中游的，以防洪为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的大型水     利枢纽工程。                         18 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 119、 潮州供水枢纽工程：指 2002 年 8 月 31 日获广东省发展计划委员会                                            《关     于潮州供水枢纽工程初步设计报告的批复》（粤计农〔2002〕736 号）     的，位于韩江下游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、水环境等     的综合性水利枢纽工程。 120、 特定资产：飞来峡项目的“特定资产”包括：（1）发电厂房、中控     楼、变电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物构筑物所有权及     其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于     发电的所有设备设施及零配件。潮州项目的“特定资产”包括：（1）东     溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪     配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；                              （2）水轮机、     发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。 121、 标的资产：指标的股权、标的债权、标的不动产项目资产的统称。 122、 标的股权：指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%     股权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前，计划管理人（代     表专项计划）通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（iii）     《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）     直接持有的项目公司 100%股权的统称。 123、 标的债权：指（i）《SPV 股东借款合同》项下的计划管理人（代表     专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸     收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 股东借款合同》     《吸收合并协议》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及     （iii）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他     债权（如有）的统称。 124、 项目公司运营收入/不动产项目运营收入：指项目公司依照适用法律     规定或合同约定取得的以下两项收入：（i）因不动产资产的运营、管理     而取得的收入，包括但不限于：A.售电业务收入；B.两个细则产生的收     入；C.特别的，潮州项目包括依据小水电差别化上网电价文件所获得的     收入；D.因不动产资产的合法运营、管理而产生的其他主营业务收入。     （ii）项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：A.保险公司赔付                         19 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     的飞来峡项目、潮州项目相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔付款；     C.因不动产资产的部分或全部处置而产生的收入；D.项目公司获准开展     碳资产交易（如有）、可交易绿色电力证书交易（如有）等其他收入；E.     在发生《运营管理服务协议》约定的潮州项目机组延寿导致的资本性支     出超预算情形下，粤海飞来峡公司持有的本不动产基金份额当年度应获     分红资金(如有)。 125、 不动产项目运营支出和费用：指项目公司为运营不动产项目而承担的     管理支出、税收和费用，包括但不限于：i.项目公司应支付的库区基金；     项目公司应支付的安全生产费；项目公司支付给项目公司直接聘请人员     所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用（如有）；项目公司应承     担的水资源税、企业所得税、增值税及附加、印花税等各项税金和规费；     以项目公司为受益人的保险费；项目公司所需缴纳的行政罚款（如有）、     争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）；     用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的费用，如证     照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、     信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费用等；ii.项目     公司支付给运营管理机构的运营管理服务费用（为免疑义，包括不动产     项目运营管理所需支付的职工薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动     产运行所发生的电费、销售费用（如有）、专业服务费、保安服务费、     场地物业管理费、清洁安保费、综合服务外包费、车辆费用、不动产项     目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、办公     费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保险费（运营管理     机构为受益主体的保险）、资产使用费、其他费用、行政罚款（如有）、     仲裁诉讼费用（如有）和运营管理机构的合理回报（如有）及浮动管理     费；iii.向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券     管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红     （如有），进行合格投资；iv.资本性支出，如年度预算审批通过的应由     项目公司承担的不动产项目大修及/或更新改造等、项目公司信息系统及                         20 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     信息化建设（如需）等资本性支出；v.按照项目公司支出审批流程批准     的其他应由项目公司承担的合理的费用。 五、涉及的各账户的定义 126、 专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行     开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于     接收（募集资金专户划付的）专项计划募集资金、专项计划利益及其他     应属专项计划的款项、支付 SPV 股权转让价款、成为 SPV 股东后向 SPV     缴纳出资和提供借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费     用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 127、 基本户/项目公司基本户：指项目公司在监管银行开立的，用于接收     项目公司运营收支账户根据不动产项目季度预算资金使用计划所划转的     基本户预算内及预算外支出资金（包括库区基金，安全生产费，项目公     司直接聘请人员所产生的工资奖金及福利保险等人工费用（如有），项     目公司应承担的水资源税、企业所得税、增值税及附加、印花税等各项     税金和规费，以及用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所     发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通     费、中介机构费用、信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的     其他费用等，项目公司预留资金）或向运营收支账户支付的人民币资金     账户，经基金管理人审核确认后对外支付，具体账户信息以《基本户监     管协议》的约定为准。 128、 运营收支账户/项目公司运营收支账户：指项目公司在监管银行开立     的，用于接收项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人     认可的其他款项（如有）以及向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如     有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）或 SPV 清偿债务本金、     利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，根据《运营管     理服务协议》《运营收支账户监管协议》约定，经基金管理人审核确认     后,(i)向项目公司基本户划付基本户预算内及预算外支出资金（包括库     区基金，安全生产费，项目公司直接聘请人员所产生的工资奖金及福利                         21 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     保险等人工费用（如有），项目公司应承担的水资源税、企业所得税、     增值税及附加、印花税等各项税金和规费，以及用于项目公司日常管理     以及维持项目公司正常运转所发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通     讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、信息披露费（如有）、     专业咨询费用、运营所需的其他费用等，项目公司预留资金），(ii)对     外支付项目公司其他预算内及预算外支出资金（包括运营管理服务费，     以项目公司为受益人的保险费，不动产项目大修及/或更新改造、项目公     司信息系统及信息化建设（如需）等资本性支出，项目公司合格投资，     项目公司所需缴纳的行政罚款（如有），争议解决提交给法院、仲裁庭     产生的费用以及聘请律师的费用（如有），其他预留资金支出等）的人     民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户监管协议》的约定为准。 129、 SPV 账户/SPV 监管账户：指 SPV 在监管银行开立的用于接收自计划管     理人（代表专项计划）取得的股东借款以及股东增资并实缴出资、接收     项目公司的股东分红（如有），向专项计划管理人（代表专项计划）清     偿债务本息（如有），向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司     股权转让价款、进行 SPV 监管账户合格投资以及支付必要的税费及其他     支出的人民币资金账户，具体账户信息以《SPV 监管协议》的约定为准。 130、 专项计划募集资金专户/募集资金专户：指计划管理人开立的用于专     项计划认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。 六、日期、期间的定义 131、 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条     件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监     会书面确认的日期。 132、 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金     财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 133、 基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/不动产基金存续期：指     自基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自     基金合同生效之日起 30 年，但基金合同另有约定的除外。                         22 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 134、 工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 135、 基金募集期：指基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。 136、 尽职调查基准日/尽调基准日：指 2026 年 3 月 31 日。 137、 评估基准日：指 2026 年 3 月 31 日，评估机构以该日作为评估基准日，     针对不动产项目出具评估报告。 七、其他定义 138、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文     件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、     决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订。 139、 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务     委员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大     会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015     年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国     人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法     律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其     不时做出的修订。 140、 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1     日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关     对其不时做出的修订。 141、 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9     月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会公布的《关于修改部     分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理     办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 142、 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日     实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做     出的修订。                         23 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 143、 《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月     20 日修改、自公布之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引     （试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 144、 《业务办法》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日     实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》     及颁布机关对其不时做出的修订。 145、 《审核关注事项》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于     同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第     1 号—审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 146、 《发售业务指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于     同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第     2 号—发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 147、 《扩募指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日     实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号     —扩募及新购入不动产（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 148、 《不动产基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025 年     12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）     运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 149、 《不动产基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025     年 12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金     （REITs）尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 150、 《不动产基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2025 年 12     月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者     管理规则》及颁布机关对其不时做出的修订。 151、 《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日公布并实施的《证     券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对     其不时做出的修订。                         24 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 152、 业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券     登记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对     其不时做出的修订。 153、 不动产项目评估报告：指《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行     公开募集基础设施 REITs 项目涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持     有的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告》（瑞联资     产评报字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-1 号）和《广东粤海飞来峡水力发电     有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利     水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报     告》（瑞联资产评报字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-2 号）。 154、 可供分配金额测算审核报告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施     证券投资基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度可供分配金额测算审核报告》     （信会师报字[2026]第 ZI22522 号）。 155、 项目公司近三年及一期的经审计的财务报告：指《广东粤海飞来峡水     利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2     023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报     表》（信会师报字[2026]第 ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有     限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2     024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会     师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力发电有限公司持     有的飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年     度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财     务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20398 号）。 156、 基金注册法律意见书：指北京天达共和律师事务所于 2026 年 8 月出     具的《北京天达共和律师事务所关于银华基金管理股份有限公司申请银     华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》。 157、 国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委     员会。 158、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。                         25 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 159、 基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 160、 深交所：指深圳证券交易所。 161、 元：指人民币元。 162、 不可抗力事件/不可抗力：指基金文件各方不能合理控制、不可预见     或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据     本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于 1）地震、台风、     海啸、洪水、火灾、瘟疫、公共卫生事件；2）战争、政变、恐怖主义行     动、骚乱、罢工；3）新的适用法律或国家政策的颁布或实施、对原适用     法律或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止不动产基金（该     等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交     易；6）因基金文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受     黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的基金文件各方和/     或其关联方、证券交易所之服务、营业的中断或者延迟。                         26 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同             第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 不动产投资信托基金（REITs） 三、基金的运作方式 契约型封闭式 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，在存 续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总 额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额 外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转 托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规 则办理。 四、上市交易所 深圳证券交易所 五、基金的投资目标 在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持 有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目 的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投 资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 六、准予基金募集份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封 闭期）为自基金合同初始生效日起 30 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合 规定的情形下在深交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通 过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持 有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用                         27 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定， 具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 八、其他 在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基 金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别 的具体规则等相关事项届时将另行公告。                         28 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同             第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及深交所不动产基 金发售业务的有关规定。若深交所、中国结算、中国证券业协会、基金业协会及 相关登记机构、销售机构针对不动产投资信托基金的发售推出新的规则或对现有 规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施 日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准、募集场所 （一）发售时间 基金募集期自基金份额发售之日起至发售结束之日止原则上最长不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期 并公告。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询 价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。具体发售安排及办理销售业 务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管 理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于不动产投资信托基金 的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证 券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届 时发布的相关公告。 1、战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战 略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有 较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投 资者： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业                         29 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他 资管产品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产 业投资基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本 次战略配售设立的专项资产管理计划； （7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的战略投资者应当满足《基金指引》                            《发售业务指引》 规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要 求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证 券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险 基金、年金基金等除外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投 资者适当性规定的专业机构投资者。 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基 金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律 管理。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定 价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募 证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除                         30 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 外。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产投资信托基金的个人投 资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投 资基金的其他投资人。 （四）募集场所 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交 易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内 认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的场内证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金 份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系 统投资人的开放式基金账户下。 二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有 期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个 月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出 战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应 当单独适用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动 产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份 额期限自上市之日起不少于 12 个月。 本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。 三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （一）网下询价与定价 本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认 购价格。深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投                         31 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开 发售数量的 70%。 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配 售。基金管理人、财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金 份额的认购和配售。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。 四、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基 金销售机构认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分 认购基金份额。 五、基金份额的认购 （一）认购方式 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认 购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购 时间详见基金份额发售公告。 1、战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束 前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数 量。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进 行认购。 2、网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请， 参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴                         32 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 纳，并通过登记机构登记份额。 3、公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金 销售机构认购基金份额。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分 认购基金份额。 （二）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金产 品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （三）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （四）基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （五）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已 经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请 及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产 生的任何损失由投资者自行承担。 六、基金份额认购金额的限制 1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限 制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限 制，具体限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。 4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费按每笔认购申请单 独计算。认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基 金法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利， 具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。                         33 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 七、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票 账户或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购 的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简 称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参 与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人、财务顾问可以将公 众投资者部分向网下发售部分进行回拨。 网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日） 日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公 告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根 据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售 公告及相关公告。 九、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问应当采取中止发售措施： （一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售 份额数量； （二）出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形外的其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人 可重新启动发售。 十、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的                         34 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。                         35 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同                第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件： （一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且投资人数不少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售 数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基 金发售。基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资， 并自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取 得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。 基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束 前，任何人不得动用。 二、募集失败 本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败： （一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模不足 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数 量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。                         36 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银 行同期活期存款利息。 （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报 酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各 自承担。募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认 购款项中支付。                         37 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同        第六部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件 的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 一、上市交易的场所 深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深圳证券交易所证券投资基 金上市规则》，向深圳证券交易所申请本基金份额上市交易。 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登 基金份额上市交易公告书。 三、上市交易的规则 本基金上市交易遵循《基金指引》                 《深圳证券交易所交易规则》                             《深圳证券交 易所证券投资基金上市规则》《业务办法》及其他有关规定及其不时修订、补充 和更新。 基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份 额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深 交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。 四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。 五、上市交易的行情揭示 本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易 所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 七、不动产基金所采用的交易、结算方式 不动产基金可以采用竞价、大宗和询价等深交所认可的交易方式交易。 除《业务办法》另有规定外，不动产基金采用竞价及大宗交易的，具体的委 托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深交所基金交易的相关规定。                         38 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 不动产基金交易实行价格涨跌幅限制，不动产基金上市首日涨跌幅限制比例 为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。 不动产基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 10 亿份；不 动产基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。 不动产基金采用询价交易方式的，申报价格最小变动单位为 0.001 元。 不动产基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴 纳。 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资 信托基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。基金份额在基 金通平台转让及相关业务根据《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 3 号— —基金通平台份额转让》及其他有关规定执行。 八、不动产基金收购及相关权益变动事项 不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行 相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国 证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关 于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中 国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其 他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书 等信息披露文件并予公告。 （一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人， 并予公告；在上述期限内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后， 其后续每增加或减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之 日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一 致行动人违反前述两款约定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入 后 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。                         39 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （二）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动 产基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六 条规定编制权益变动报告书。 （三）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动 产基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七 条规定编制权益变动报告书。 （四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及 其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相 应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过 不动产基金份额 50%的，继续增持不动产基金份额的，适用前述规定。 如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办 法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公 告。 以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告 前，不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为 非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记 机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （五）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动 产基金份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份 额达到或者超过不动产基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第 六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免 于以要约方式增持不动产基金份额。 九、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。                         40 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依 照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机 构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与 基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持 有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有 人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份 额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折 算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。 十、基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理有权机构依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构 认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账 户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中 国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。 十一、基金份额的转让 若深圳证券交易所、中国结算增加了份额转让的新功能，基金管理人可以在 履行相关程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。 十二、扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法 规及《业务办法》办理。 十三、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金 提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按 照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务（2026 年修订）》及其他相关规定执行。 十四、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额 持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业 务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进                         41 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 行公告。                         42 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同         第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：银华基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 法定代表人：王珠林 成立时间：2001 年 5 月 28 日 批准设立机关及批准设立文号：证监基金字〔2001〕7 号 注册资本：22,220 万元人民币 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 联系人：兰健 联系电话：010-58163000 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；                          43 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权 利； （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权 利，包括但不限于： 1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、 决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内 容； 2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的 股东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等； 3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管 理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券 经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管 理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务 管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未 明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净                         44 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直 接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联 交易（连续 12 个月内累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、 认购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主 动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协 会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报                         45 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向 其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托 管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为；                         46 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金 管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内 退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：中国民生银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人：高迎欣 电话：010-58560666 联系人：牛旭 成立时间：1996 年 2 月 7 日 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：4,378,241.8502 万元人民币 批准设立机关和设立文号：证监基金字[2004]101 号 存续期间：持续经营 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇 业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服 务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投 资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人                         47 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金 财产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各 层级银行账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》             《运作办法》                  《基金指引》、基金合同及其他有关规定 外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金 财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；                         48 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银 行账户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违 反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失 的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分 配、信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前 应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部 专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金 管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年 限不得低于法律法规规定的最低年限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款 项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大                         49 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任 不因其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基 金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人 （一）基金份额持有人的确认 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受， 基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，每份基金份额具有同等的合法 权益。 （二）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权；                         50 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息 披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任： （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相 应的程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按 照规定履行不动产基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《新购入不动产项 目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产 基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要 求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐 怖融资相关管理规定； （13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金投资者及其一致行动人的承诺                         51 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约 定的承诺： 1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者 及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述 期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外； 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10% 后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每 增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日 起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述 第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对 该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机 构履行职责； 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印 章证照、账册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或 不动产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相 关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。                         52 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会 事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会 另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设 定。 一、召开事由 （一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或 需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1、 提前终止基金合同或延长基金合同存续期限； 2、 更换基金管理人； 3、 更换基金托管人； 4、 （除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构； 5、 转换基金运作方式； 6、 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7、 变更基金类别； 8、 本基金与其他基金的合并； 9、 变更基金投资目标、投资范围或投资策略； 10、 变更基金份额持有人大会程序； 11、 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 12、 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额 持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会； 13、 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所 终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基 金终止上市的除外；                         53 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 14、 决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不 动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置； 15、 决定基金扩募； 16、 本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资 产 5%的关联交易； 17、 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 18、 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项； 19、 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 （二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无 实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定， 不需召开基金份额持有人大会： 1、 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊 目的载体承担的费用的收取； 2、 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3、 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算 机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改； 4、 基金推出新业务或服务； 5、 发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； 6、 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从 而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）； 7、 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； 8、 本基金进行基金份额折算； 9、 基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理 人变更为其设立的子公司； 10、 本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再 产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的；                         54 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 11、 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； 12、 在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项 目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司 或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。届时，本基 金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会； 13、 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 二、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持 有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议 案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金 管理人召集。 （二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理 人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当 由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理 人，基金管理人应当配合。 （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应 当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份 额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日 起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定                         55 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求 召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计 代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的， 基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 （六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和 权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒 介公告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内 容： 1、会议召开的时间、地点和会议形式； 2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理 有效期限等）、送达时间和地点； 5、会务常设联系人姓名及联系电话； 6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7、就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交 易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当 披露扩募发售价格确定方式； 8、召集人需要通知的其他事项。 （二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通 知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其 联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 （三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对                         56 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理 人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另 行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基 金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表 决意见的计票效力。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （一）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场 开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金 管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下 条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和 会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总 份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月 以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的 基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基 金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （二）通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同 约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人 指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告 载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：                         57 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发布 相关提示性公告； 2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则 为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管 人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通 知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； 3、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有 的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基 金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以 上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决 意见； 4、上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具 表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理 人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法 律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 （三）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电 话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方 式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （四）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会 议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式 在会议通知中列明。 六、议事内容与程序 （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律                         58 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大 会讨论的其他事项。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查 要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （二）议事程序 1、现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次 基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份 额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 七、表决                         59 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不 计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人 就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定 的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （二）特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所 持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外， 下述事项以特别决议通过方为有效： 1、转换基金运作方式； 2、更换基金管理人或者基金托管人； 3、提前终止基金合同； 4、本基金与其他基金合并； 5、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购 入或出售； 7、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8、本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关 联交易； 9、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开                         60 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 审议、逐项表决。 八、计票 （一）现场开会 1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金 份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金 份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理 人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后 宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。 基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议， 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新 清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结 果。 4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的，不影响计票的效力。 （二）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会 相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。                         61 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 十、其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、 网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法 规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直 接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                         62 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名 的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基 金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额 持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资 料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临                         63 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人 应与基金托管人核对基金资产总值和净值； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；审计 费用由基金资产承担； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求， 应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名 的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基 金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额 持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时 基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人应与基金管理人核 对基金资产总值和净值； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；审计 费用由基金资产承担。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金 总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新任基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；                         64 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托 管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务或新任或临时基金托管人接收 基金财产和基金托管业务前，原任基金管理人或原任基金托管人应依据法律法规 和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造 成损害的行为。原任基金管理人或原任基金托管人在继续履行相关职责期间，仍 有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接 引用法律法规或监管规则的部分，如法律法规或监管规则修改导致相关内容被取 消或变更的，基金管理人履行适当程序后，可直接对相应内容进行修改和调整， 无需召开基金份额持有人大会审议。 五、本基金管理人控股设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会 批准同意的，在基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本基 金合同变更基金管理人的相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大 会审议。                         65 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同               第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定订立托 管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保 管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利 义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。                         66 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同             第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容 包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构 办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代 理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、 清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权 利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： （一）取得登记费； （二）建立和管理投资人基金账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间和相关业务规则进 行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告； （五）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理本基金基金份额的登记业务； （二）严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金基金份额的 登记业务； （三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额 明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不 得少于 20 年；                         67 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务 对投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法 律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外； （五）按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提 供其他必要的服务； （六）接受基金管理人的监督； （七）如因登记机构的原因而造成基金管理人或者基金份额持有人损失的， 依法承担相应的赔偿责任； （八）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （一）系统内转托管 1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内 不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之 间进行转托管的行为。 2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的 会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 （二）跨系统转托管 1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之 间进行，指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与 登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及深交所的相关规定办理。 3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 六、其他 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履 行适当程序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。                         68 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同              第十二部分 基金的投资 一、投资目标 在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持 有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目 的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投 资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 二、投资范围及比例 （一）投资范围 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融 债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、 金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持 机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、 定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托 基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监 管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳 入投资范围。 （二）投资比例 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额； 基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出 售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不 动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属 于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制 的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的 比例为准，无需另行召开持有人大会。 三、投资策略                         69 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额， 从而取得不动产项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率 债，AAA 级信用债，或货币市场工具等。 （一）不动产项目投资策略 基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟 全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资 产支持证券和 SPV、项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基 金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入 和出售不动产项目。 （二）不动产项目运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产 项目当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利水电运营和管理方面有丰 富经验的机构作为外部管理机构，为标的不动产项目提供运营服务。出现外部管 理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程 序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 （三）扩募及收购策略 基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程， 可购入不动产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金 份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份 额上市。 （四）资产出售及处置策略 涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的 原则，按照有关规定和约定进行资产处置。 根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由 粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100% 股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司                         70 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对 项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属 于不动产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转 让协议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联 方应配合办理相关移交手续。 （五）固定收益投资策略 本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货 币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经 济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配 置比例，增强固定收益部分收益。 （六）对外借款策略 本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当 遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项 目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件 和限制。 未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关 投资策略，并在招募说明书中更新公告。 四、业绩比较基准 本基金不设置业绩比较基准。 如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资 策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金 管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理 人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 五、投资限制 （一）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份                         71 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购 入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益 分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例 限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不 超过基金资产净值的 10%。 （2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券 的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款 规定的比例限制。 3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 4、本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。 信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评 级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资 范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监 会规定的特殊情形除外。 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围 保持一致。 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个 交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合                         72 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起 开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规 或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券。 2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。 3、从事承担无限责任的投资。 4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 5、向其基金管理人、基金托管人出资。 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易 事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投 资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召 开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的 规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。 六、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，                         73 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等， 且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款 应当符合下列条件： （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （二）不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （三）不动产基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且 可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （四）不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保 障基金分红稳定性； （五）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （六）中国证监会规定的其他要求。 不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款， 基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或 监管机构另有规定的从其规定。 七、风险收益特征 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风 险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度 等差异带来的特有风险。 八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金 份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第 三人牟取任何不当利益。                         74 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同          第十三部分 利益冲突及关联交易 一、利益冲突 （一）本基金利益冲突的情形 1、基金管理人 《基金合同》生效时，本基金的基金管理人在管理 1 只其他同类型不动产基 金，为银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金。因此，本基金成立后， 基金管理人将管理与本基金同类型的不动产基金。 2、运营管理机构 基础设施 REITs 的运营管理机构为粤海飞来峡公司。粤海飞来峡公司不存在 同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运营管理服务的情形。 运营管理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和 运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见本基金招募说明书。 3、原始权益人 原始权益人及其关联方拟持有本基金较大比例的基金份额。在本基金首次募 集时，原始权益人与运营管理机构为同一机构，原始权益人可能通过其作为本基 金基金份额重要持有人和运营管理机构等影响本基金的重大事项决策和运营管 理。 （二）利益冲突的防范措施 1、基金管理人 基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发 行同类型项目的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产 项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建 立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方 式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 在内部制度层面，基金管理人制定了不动产基金的投资管理、运营管理和内 部控制及风险管理等制度，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突；在不 动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机制，能够                         75 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期 内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金 管理人应当依法编制并发布临时公告。 2、原始权益人间接控股股东 原始权益人间接控股股东粤海集团出具相关承诺，承诺通过相关措施避免可 能出现的利益冲突，具体防范措施详见招募说明书。 3、原始权益人/运营管理机构 本基金的原始权益人/运营管理机构为粤海飞来峡公司。原始权益人/运营管 理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的 原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突， 充分保护基金份额持有人的利益。 本基金针对与原始权益人/运营管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防 范措施： 1、在基金管理人与运营管理机构等相关方签署的《运营管理服务协议》中 约定了相关措施； 2、原始权益人/运营管理机构出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞 争及利益冲突。 具体防范措施详见招募说明书。 （三）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率 1、披露方式 基金管理人、原始权益人、运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人 应根据有关法律法规的规定进行披露。 2、披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 3、披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 （四）利益冲突防范机制 《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基                         76 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。” 上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉 义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。                            《信托法》和《基 金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则： 1、基金份额持有人利益优先 中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基 金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵 循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金 份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此， 基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。 2、禁止利益输送 利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主 要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。 3、基金管理人与基金托管人的制衡机制 基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理 结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。 基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账 户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理 与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。 基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计 算的基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金 管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益 冲突事项的披露。 二、关联交易 （一）关联方认定 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其 直接或间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；                         77 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投 资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和 高级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其进行倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发 生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金 管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司 发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 3、项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存 在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连 续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项：                         78 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联人的财务公司存贷款； 16、与关联人共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的决策机制 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人 利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突， 有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度 履行 REITs 投资决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事） 审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进                         79 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净 资产 5%的关联交易且不属于下述审批豁免事项，还需依据《基金指引》及基金 合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立 意见。 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，但 基金管理人董事会应当按照规则规定约定的频率对该等关联交易事项进行审查。 包括但不限于： （1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； （2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； （3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； （4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安 排而开展的其他交易（如原始权益人或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权 等）。 （四）关联交易的信息披露 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关 风险防范措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可 的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或 严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履 行相关义务。                         80 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第十四部分 不动产基金的扩募 一、新购入不动产项目的条件 （一）本基金应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购 入不动产项目时应当符合下列条件： 1、符合《基金法》           《运作办法》                《基金指引》                     《业务办法》及相关规定的要求； 2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则 上满 6 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和 风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； 3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保 留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （二）新购入不动产项目应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入 的不动产项目应当符合下列条件： 1、不会导致本基金不符合基金上市条件； 2、拟购入的不动产项目原则上与本基金当前持有不动产项目为同一业态、 相近业态，互补或者具有运营协同效应； 3、有利于本基金形成或者保持良好的不动产项目投资组合，不损害基金份 额持有人合法权益； 4、有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变 化的，相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构； 6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基 金当前持有的不动产项目运营产生不利影响。 （三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基金                         81 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 持有人等主体应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入 不动产项目时基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基 金持有人等主体除应当符合《基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符 合下列条件： 1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制 安排； 2、基金管理人最近 1 年未被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违 规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形； 3、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚； 4、基金管理人现任有关主要负责人员最近 12 个月内未受到证券交易所等自 律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到 中国证监会的行政处罚； 5、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情 形； 6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年 不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 7、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年 不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行 为； 8、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 此外，如为新购入不动产项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第 七十九条规定的封闭式基金扩募条件。 二、新购入不动产项目与扩募程序 本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩 募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益 优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理 确定拟购入不动产项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。 （一）初步磋商                         82 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必 要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协 议。基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者 不动产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相 关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规 则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全 面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时 还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一 致。 基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享 有不动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务 顾问报告。 涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券管 理人协商确定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、 扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所 等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并 于作出拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项 目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。 （四）向中国证监会、深圳证券交易所同时提交申请文件，召开基金份额持 有人大会 基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注 册、深圳证券交易所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请程序 （以下简称“变更注册程序”）。                         83 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金 管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。 基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应 当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大 会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效 公告日上午 10:30 复牌（如公告日为非交易日，公告后首个交易日开市时复牌）。 基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请 之前，应当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。若 本次购入不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，基金 管理人应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履 行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资 产支持证券管理人应当同时向深圳证券交易所提交不动产基金产品变更申请和 不动产资产支持证券有关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，深圳证券交 易所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及 有关申请文件。 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下 简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以 下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 三、基金扩募的定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据不动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素， 合理确定配售价格。 （二）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据不动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，                         84 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 合理确定公开扩募的发售价格。 公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或 者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。 （三）定向扩募 1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交 易均价的 90%。 2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提 前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次 扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首 日： （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售 份额成为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； （2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。 3、定向扩募的发售对象属于上述第 2 条规定以外情形的，基金管理人、财 务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会 决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果， 并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确 定原则及认购数量。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定 的，从其规定。                         85 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同              第十五部分 基金的财产 一、基金总资产 基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳 入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金 应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量 的总资产。 二、基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金 合并财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 （一）基金财产账户的设置及开立 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证 券账户以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为 专项计划开立专项计划账户，监管银行根据相关文件为项目公司、SPV 公司开立 监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管 人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其 他参与机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 （二）现金流的归集安排 本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见招募说明书 “第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运营管理安排”。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监 管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与 机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、计 划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机 构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基 金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进                         86 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 行处分外，基金财产不得被处分。 因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。 基金的债务由基金财产承担。 基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理 机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财 产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划 管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、 基金登记机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销不同基金财产的债 权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执 行。 五、不动产项目的处置安排 （一）基金合同存续期间的处置 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营 情况，基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前 提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额） 超过基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目 的，可以对不动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按 照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额 持有人大会确定的用途使用不动产项目出售所得收入。 对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动 产项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而 无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利 益决定对不动产项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事 项。 （二）基金合同终止情形下的处置 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未 变现的，基金管理人应当及时对不动产项目进行处置，基金管理人将适时制定不                         87 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管 理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置 SPV 公司及/或项目公司 股权及/或债权、不动产项目的完全所有权或经营权利等。 资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定 和基金合同约定履行信息披露义务。                         88 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第十六部分 不动产项目运营管理 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和本基金合同约定主动 履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同 作为委托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人 依法应当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理 机构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订 《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协 议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为不动产项目提供运营 管理服务的具体安排。 一、运营管理机构的解聘条件和流程 （一）解聘条件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事 件： 1、运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： （1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损 失是指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）。 （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为。 （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变 更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适 用。 2、若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人有 权决定是否解聘运营管理机构。 3、若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发行                         89 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 评估预测目标经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机 构。 4、出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机 构或其中任一方的其他情形。 （二）解聘流程 1、出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基 金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方 式向该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目 公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命 继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）； （b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 2、出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大 会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该 解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人 应当在同意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并 抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效： （a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则 为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 二、继任运营管理机构的选任 (一)继任运营管理机构选任标准 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结 果，任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管 理、处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产 项目运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先 根据需要报送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符 合前述要求的基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营 管理公司作为继任运营管理机构。                         90 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 (二)继续提供服务和协助义务 在基金管理人委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍应按照本协 议的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮动管理 费和奖励报酬。 (三)自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任 运营管理机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协 议项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任）， 在根据实际情况作出必要调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。                         91 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同             第十七部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后 一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然 半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 二、估值对象 基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债， 包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、 固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则， 编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或 经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理 人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计 政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按 照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个 别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按 照以下方法执行： （一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应 当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否 构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量； 构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收 购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下 的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的， 基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进 行初始计量。                         92 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和 负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成 本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模 式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限 度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于 账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计 准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项， 包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （三）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益 法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估 值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度 出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分 析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公 允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期 资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提 资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每 年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复 核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定 在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （五）不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长 期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （六）基金持有的其它资产及负债的估值方法                         93 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 1、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据 相关法律、法规的规定进行涉税处理。 2、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值 全价； 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际 收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推 荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如 最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。 3、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价 值。 4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估 值。 5、本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日 计提利息。 （七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。 （八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参 见招募说明书“第五部分 基金运作”之“十一、基金的会计和审计”。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。                         94 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承 担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计 问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基 金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 四、估值程序 （一）基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表 层面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份 额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规 定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报 表的净资产和基金份额净值。 （三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资 产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本 模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净 资产及基金份额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但 基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半 年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机 构要求在定期报告中对外公布。 五、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错 误时，视为基金份额净值错误。 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后 仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失， 以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的 损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理：                         95 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时 协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正。 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或 不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任 方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事 人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当 得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得 利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方。                         96 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估。 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失。 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金 登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基 金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管 人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应 当公告，并报中国证监会备案。 3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业 另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益 的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出现 重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。 六、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时。 （二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基 金资产价值时。 （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 七、基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金 托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额 净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人 复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所                         97 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的 数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽 然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的 基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理 人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果 评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果 进行转让。 （二）不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同 一只不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： 1、基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； 2、本基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离 签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： 1、评估基础及所用假设的全部重要信息。 2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。 3、不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经 营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。                         98 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营 收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。 7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。 8、可能影响不动产项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理 人更换评估机构后应及时进行披露。                         99 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同            第十八部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金的管理费； （二）基金的托管费； （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； （四）基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问 费、评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计 费、税务顾问费等相关费用； （五）基金份额持有人大会费用； （六）基金的证券交易结算费用； （七）基金的银行汇划费用； （八）基金相关账户开户和维护费用； （九）基金上市费及年费、登记结算费用； （十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估 费、审计费、诉讼费等相关费用； （十二）为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服 务的机构收取的费用； （十三）除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所 有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产 而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府 收费、计划管理人的管理费、登记托管机构的登记托管服务费、行政服务费、聘 用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资 金汇划费、银行函证费、验资费、银行询证费、银行开（销）户费、账户管理费 （如有）及年费（如有）、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费及 律师见证费用、清算律师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股 东/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计 划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；                         100 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （十四）按照国家有关规定、               《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专 项计划和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后 收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金的管理费用 本基金的基金管理费由基金管理费、专项计划管理费及运营管理服务费组 成，其中，基金管理费由基金管理人收取，专项计划管理费由计划管理人收取， 运营管理服务费由运营管理机构收取。 1、基金管理费和专项计划管理费 基金管理费和专项计划管理费的合计值，按最近一期经审计年度报告中披露 的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金 募集资金金额（含募集期利息）              ）的 0.20%年费率计提。其中，85%为基金管理费、 由基金管理人收取，15%为专项计划管理费、由计划管理人收取。计算方法如下： H＝E×0.20%÷当年天数 H1=E×0.17%÷当年天数 H2=E×0.03%÷当年天数 其中： H 为每日应计提的基金管理费和专项计划管理费的合计值。 H1 为基金管理人每日应计提的基金管理费。 H2 为计划管理人每日应计提的专项计划管理费。 E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。基金管理人收取的 基金管理费通过基金托管账户进行资金支付，计划管理人收取的专项计划管理费 按照《专项计划说明书》要求进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗 力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 2、运营管理服务费                         101 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 运营管理服务费由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为浮 动管理费 1 和浮动管理费 2。 （1）基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本 而应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工 薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如 有）、研发费用、专业/技术服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、 综合服务外包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、 差旅费、业务招待费、办公费、差旅费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、 清洁费、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、其他费用、行政罚款（如 有）、仲裁诉讼费用（如有）。 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测 数据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支 账户支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后， 前三季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发 生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形 势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基 金管理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调 整。 （2）浮动管理费 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 1）浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费 金额。具体计算方式如下：                图表 1：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考               浮动管理费 1 计算公式 备注 核结果      A 0 不扣减基础管理费            -当年经基金管理人审批通过的      B 扣减基础管理费                基础管理费的 5%                         102 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同               -当年经基金管理人审批通过的       C 扣减基础管理费                  基础管理费的 10% 日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全 管理、生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。 考核标准详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二 章 运营管理安排”之“三、运营管理费用情况”之“（四）运营管理机构的考核”。 具体考核安排以《运营管理服务协议》约定为准。 浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付。 2）浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定 运营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                    图表 2：浮动管理费 2 计算公式 区间 浮动管理费 2 计算公式 备注 P<90% (Y-0.9X)10%-0.1X5% 扣减 90%≤P<100% (Y-X)*5% 扣减 P=100% 0 无 100%＜                   (Y-X)5% 奖励 P≤110% 110%＜P 0.1X5%+(Y-1.1X)*10% 奖励 表中，P 为当年不动产项目实际经营业绩完成率，P=Y/X×100% Y 为当年不动产项目实际经营业绩，以当年度审计报告数据为基础按以下公 式计算： 经营业绩=营业收入+营业外收入-营业成本-营业外支出-税金及附加-销售费 用-管理费用-财务费用-研发费用-资产/信用减值损失-预算资本性支出。 其中预算资本性支出为经基金管理人审批通过的预算内及预算外的资本性 支出。 （为免疑义，以上项应当在成本费用中不含：折旧及摊销；利息费用、利息 收入；运营管理机构浮动管理费） X 为当年不动产项目目标经营业绩，根据不动产项目《资产评估报告》中的 相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年                               103 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），不动产项目目标经营业绩以基金初 始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理 费用收取标准为准进行计算。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至 第二年的 12 月 31 日），基金管理人有权结合当年度不动产项目《资产评估报告》 中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准，对不动产 项目目标经营业绩进行调整。 浮动管理费 2 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付。如运营管理服务期间起算日与其所在公历年度的 12 月 31 日相距不足两 个月，则不进行经营业绩考核、不核算浮动管理费 2。 （二）基金的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下： B=E×0.01%÷当年天数 B 为每日应计提的托管费用； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）） 基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、 休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 上述“（一）基金费用的种类”中其他费用，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自 专项计划财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估 费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动 产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运 作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定                         104 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 不得列入基金费用的项目不列入基金费用。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。                         105 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第十九部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净 利润和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧 及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司 偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算 调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA）需加回以下调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一）当期购买不动产项目等资本性支出； （二）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累 计调整的公允价值变动损益）； （三）不动产项目资产减值准备的变动； （四）不动产项目资产的处置利得或损失； （五）支付的利息及所得税费用； （六）应收和应付项目的变动； （七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更 新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； （八）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产 项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根 据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整 并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变 更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。                         106 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 二、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提 下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； （二）每一基金份额享有同等分配权； （三）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日前在规定媒介公告。 三、基金分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对 象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 四、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 五、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基 金登记机构的相关规定进行处理。                         107 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同            第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日，基金首次募集 的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年 度披露。 （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （四）会计制度执行国家有关会计制度。 （五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要 是金融负债，其后续计量模式如下： 1、无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本项目带来经 济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本项目带来经济利益期限的作为使用 寿命不确定的无形资产。本项目取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自 行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定 资产核算。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本项目 至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。 2、固定资产 固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得 时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本 能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价 值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使 用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后                         108 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 3、金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他 应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量， 并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负 债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本 基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付 的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算。 （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常 的会计核算按照有关规定编制基金会计报表。 （八）基金托管人每个披露日与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等 进行核对并以书面方式确认。 （九）本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包 括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》 规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项 进行审计。 （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。 更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。                         109 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基 金指引》《基金合同》及其他有关规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务 人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照 法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、 准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信 息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理人网站、 基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资 者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信 息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文 本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币 元。 五、公开披露的基金信息                         110 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规 基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额 净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报 告基金净值增长率及相关比较信息。 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 1、 《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基 金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资 者重大利益的事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项， 说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额 持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预 期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金 用途、不动产资产支持证券基本情况、不动产项目基本情况、不动产项目财务状 况及经营业绩分析、不动产项目现金流测算分析、不动产项目运营未来展望、为 管理不动产基金配备的主要负责人员情况、不动产项目运营管理安排、借款安排、 关联关系、不动产项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联 方拟认购不动产基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的 不动产项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控 制人对相关事项的承诺、不动产项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经 会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、不动产项目尽职调查报告、财 务顾问报告、不动产项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决 策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重 大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定 网站上：基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简                         111 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变 更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定 网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品 资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的 三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公 告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概 要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登 载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管 协议登载在规定网站上。 （二）不动产基金询价公告 基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制不动产基金询价公告，并予以 披露。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基 金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金 合同》生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交 易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易 公告书提示性公告登载在规定报刊上。 （六）基金净资产信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年                         112 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年 度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将 中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告， 将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中 期报告或者年度报告。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期 报告，内容包括： 1、不动产基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金 本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单 位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配 金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期 末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产 比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如 有）； 2、不动产项目明细及相关运营情况； 3、不动产基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高 的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借 款要求的情况说明； 6、不动产基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等职情况； 7、不动产基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售不动产项目情况： 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内不动产基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动 产基金份额及变化情况；                         113 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 不动产基金季度报告披露内容可不包括前款 3、6、9、10 项，不动产基金年 度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价 基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项。 2、基金合同终止、基金清算。 3、转换基金运作方式、基金合并。 4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事 务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。 5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等 事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。 6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。 7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制 人变更； 8、基金募集期延长或提前结束募集。 9、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负 责人发生变动。 10、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十。基金管理人、 基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之 三十。 11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。 12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管 业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。 13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、                         114 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。 14、基金收益分配事项。 15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。 16、基金份额停牌、复牌或终止上市。 17、不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%。 18、金额占基金净资产 10%及以上的交易。 19、金额占基金净资产 10%及以上的损失。 20、不动产项目购入或出售。 21、不动产基金扩募、延长基金合同期限。 22、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公 司、运营管理机构发生重大变化。 23、不动产基金更换专业机构、运营管理机构。 24、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主 要负责人员发生变动。 25、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、 项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。 26、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份 额。 27、不动产基金交易价格发生较大波动、不动产基金停复牌。 28、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能 损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。 29、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。 30、基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和 基金合同约定履行信息披露义务。 31、法律法规、中国证监会、证券交易所规定或者基金信息披露义务人认为 可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，以及 中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。                         115 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （九）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公 告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后， 通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加 或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基 金管理人，并予公告； 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会 公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收 购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公 告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变 动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变 动报告书。 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50% 时，继续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其 他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应 的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约：被收购不 动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理 人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。 （十）回拨份额公告（如有） 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。 （十一）战略配售份额解除限售的公告                         116 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过 基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金 管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十二）澄清公告 在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对 基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人 权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关 情况立即报告基金上市交易的证券交易所。 （十三）清算报告 基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进 行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上， 并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十四）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十五）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及 高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的 招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行 复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。 基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金 信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易                         117 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资 者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基 金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中 国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不 得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 20 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、 复制。 八、暂停或延迟信息披露的情形 （一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金 信息： 1、不可抗力； 2、发生暂停估值的情形； 3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。 （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券 交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时 符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄漏； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、不动产基金交易未发生异常波动。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。                         118 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有 人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规 规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人 和基金托管人同意后变更并公告。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自 决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生 变化，则以变化后的规定为准。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、 新基金托管人承接的； （四）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （五）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （六）本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持证券在基金合同 初始生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全 部资产支持证券份额的； （七）本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金 合同初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司 股权转让协议》被解除的； （八）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限 届满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； （九）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支 持证券；                         119 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （十）《基金合同》约定的其他情形； （十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金 财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金 托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财 产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （四）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满日 （即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或 项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产进 行评估； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证 券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清 算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月 应当公告一次。 （六）基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定                         120 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在飞来峡项 目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日 （即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿 受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联 方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理 人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/ 或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资 产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息 披露义务。 基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额 持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告， 不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法 律法规或监管部门的要求办理。 基金财产清算完毕后，基金管理人应及时注销证券类账户、开放式基金账户 等投资账户，在清算完毕 5 个工作日内向基金托管人递交账户的销户资料，基金 托管人按照规定注销基金财产的资金账户。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由 基金财产清算小组报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行 公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在规定报刊上。                         121 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规 的规定。                         122 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同              第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等 法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害 的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金 份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损 失。但是发生下列情况的，当事人免责： （一）不可抗力； （二）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会 等监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等； （三）基金管理人由于按照基金合同约定的投资原则行使或不行使其投资权 而造成的损失等； （四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为 的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使 损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支 出的合理费用由违约方承担。 三、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范 围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失 进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的 合理费用由违约方承担。 四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。                         123 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同        第二十四部分 争议的处理和适用的法律 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基 金合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何 一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按 照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终 局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决 定。 争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。                         124 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第二十五部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或 授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并 经中国证监会书面确认后生效。 2、 《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会 备案并公告之日止。 3、 《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、 基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。 5、 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅。                         125 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同              第二十六部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协 商解决。                         126 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同          第二十七部分 基金合同内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息 披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相 应的程序或者义务；                         127 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按 照规定履行不动产基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《新购入不动产项 目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产 基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要 求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐 怖融资相关管理规定； （13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约 定的承诺： 1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者 及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述 期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外； 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10% 后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每 增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日 起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述 第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对 该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机 构履行职责；                         128 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印 章证照、账册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或 不动产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相 关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 （四）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得基金合同规定的费用；                         129 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权 利； （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权 利，包括但不限于： 1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、 决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内 容； 2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的 股东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等； 3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管 理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券 经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管 理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务 管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未 明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净 资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直 接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联 交易（连续 12 个月内累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、                         130 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 认购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主 动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协 会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报 告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向                         131 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托 管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金 管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内 退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；                         132 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （五）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金 财产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各 层级银行账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；                         133 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （4）除依据《基金法》             《运作办法》                  《基金指引》、基金合同及其他有关规定 外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金 财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银 行账户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违 反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失 的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分 配、信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前 应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部 专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金 管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年 限不得低于法律法规规定的最低年限； （17）建立并保存基金份额持有人名册；                         134 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款 项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任 不因其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基 金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会 事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会 另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设 定。 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需 要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限；                         135 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所 终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基 金终止上市的除外； （14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的 不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置； （15）决定基金扩募； （16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净 资产 5%的关联交易； （17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项； （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不 需召开基金份额持有人大会：                         136 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特 殊目的载体承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结 算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改； （4）基金推出新业务或服务； （5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从 而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）； （7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； （8）本基金进行基金份额折算； （9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管 理人变更为其设立的子公司； （10）本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再 产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的； （11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （12）在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州 项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公 司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。届时，本 基金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会； （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持 有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议 案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管                         137 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当 由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理 人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自 收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持 有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金 份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人 应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金 份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之 日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表 基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公 告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；                         138 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会 的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等 文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、 交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应 当披露扩募发售价格确定方式； （8）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决 意见的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场 开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金 管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下 条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人                         139 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同 和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相 符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同 约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人 指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告 载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发 布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之                         140 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见； （4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出 具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代 理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合 法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律 法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大 会讨论的其他事项。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查 要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会                         141 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次 基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份 额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不 计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人 就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的 须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外， 下述事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人；                         142 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目 购入或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的 关联交易； （9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异                         143 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会 相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 （十）其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、 网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法 规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直 接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、不动产项目的运营管理安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和本基金合同约定主动 履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同 作为委托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人                         144 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 依法应当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理 机构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签 订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为 不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 （一）运营管理机构的解聘条件和流程 1、解聘条件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事 件： （1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失 是指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）。 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为。 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变 更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适 用。 （2）若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人 有权决定是否解聘运营管理机构。 （3）若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发 行评估预测目标经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理 机构。 （4）出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理 机构或其中任一方的其他情形。 2、解聘流程 （1）出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基                         145 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方 式向该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目 公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命继 任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）； （b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （2）出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大 会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该 解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人 应当在同意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并 抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效： （a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则 为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （二）继任运营管理机构的选任 1、继任运营管理机构选任标准 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结 果，任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管 理、处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产 项目运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先 根据需要报送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符 合前述要求的基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营 管理公司作为继任运营管理机构。 2、继续提供服务和协助义务 在基金管理人委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍应按照本协 议的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮动管理 费和奖励报酬。 3、自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任 运营管理机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协                         146 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 议项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任）， 在根据实际情况作出必要调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净 利润和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧 及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司 偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算 调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计 调整的公允价值变动损益）； 3、不动产项目资产减值准备的变动； 4、不动产项目资产的处置利得或损失； 5、支付的利息及所得税费用； 6、应收和应付项目的变动； 7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； 8、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项 目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项目的，基金管理人在                         147 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调 整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项 目变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下， 每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90% 以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； 2、每一基金份额享有同等分配权； 3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日前在规定媒介公告。 （三）基金分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对 象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基 金登记机构的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费；                         148 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 2、基金的托管费； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问费、 评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计费、 税务顾问费等相关费用； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易结算费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金相关账户开户和维护费用； 9、基金上市费及年费、登记结算费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、 审计费、诉讼费等相关费用； 12、为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的 机构收取的费用； 13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税 收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承 担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、 计划管理人的管理费、登记托管机构的登记托管服务费、聘用法律顾问的部分费 用、专项计划审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证 费、验资费、银行询证费、银行开（销）户费、账户管理费（如有）及年费（如 有）、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费及律师见证费用、清算 律师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及 债权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且 根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出； 14、按照国家有关规定、              《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专项计 划和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后 收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。                         149 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费用 本基金的基金管理费用由基金管理费、专项计划管理费及运营管理服务费组 成，其中，基金管理费由基金管理人收取，专项计划管理费由计划管理人收取， 运营管理服务费由运营管理机构收取。 （1）基金管理费和专项计划管理费 基金管理费和专项计划管理费的合计值，按最近一期经审计年度报告中披露 的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金 募集资金金额（含募集期利息））的 0.20%年费率计提。其中 85%为基金管理费、 由基金管理人收取，15%为专项计划管理费、由计划管理人收取。计算方法如下： H＝E×0.20%÷当年天数 H1=E×0.17%÷当年天数 H2=E×0.03%÷当年天数 其中： H 为每日应计提的基金管理费和专项计划管理费的合计值。 H1 为基金管理人每日应计提的基金管理费。 H2 为计划管理人每日应计提的专项计划管理费。 E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。基金管理人收取的 基金管理费通过基金托管账户进行资金支付，计划管理人收取的专项计划管理费 按照《专项计划说明书》要求进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗 力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （2）运营管理费 运营管理服务费用由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为 浮动管理费 1 和浮动管理费 2。 1）基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本                         150 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 而应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工 薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如 有）、研发费用、专业/技术服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、 综合服务外包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、 差旅费、业务招待费、办公费、差旅费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、 清洁费、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、其他费用、行政罚款（如 有）、仲裁诉讼费用（如有）。 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测 数据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支 账户支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后， 前三季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发 生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形 势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基 金管理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调 整。。 2）浮动管理费 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 ①浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费 金额。具体计算方式如下：                图表 3：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考               浮动管理费 1 计算公式 备注 核结果       A 0 不扣减基础管理费              -当年经基金管理人审批通过的       B 扣减基础管理费                  基础管理费的 5%              -当年经基金管理人审批通过的       C 扣减基础管理费                 基础管理费的 10% 日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全                         151 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 管理、生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。 考核标准详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二 章 运营管理安排”之“三、运营管理费用情况”之“（四）运营管理机构的考核”。 具体考核安排以《运营管理服务协议》约定为准。 浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付。 ②浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定 运营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                    图表 4：浮动管理费 2 计算公式 区间 浮动管理费 2 计算公式 备注 P<90% (Y-0.9X)10%-0.1X5% 扣减 90%≤P<100% (Y-X)*5% 扣减 P=100% 0 无 100%＜                   (Y-X)5% 奖励 P≤110% 110%＜P 0.1X5%+(Y-1.1X)*10% 奖励 表中，P 为当年不动产项目实际经营业绩完成率，P=Y/X×100% Y 为当年不动产项目实际经营业绩，以当年度审计报告数据为基础按以下公 式计算： 经营业绩=营业收入+营业外收入-营业成本-营业外支出-税金及附加-销售费 用-管理费用-财务费用-研发费用-资产/信用减值损失-预算资本性支出。 其中预算资本性支出为经基金管理人审批通过的预算内及预算外的资本性 支出。 （为免疑义，以上项应当在成本费用中不含：折旧及摊销；利息费用、利息 收入；运营管理机构浮动管理费） X 为当年不动产项目目标经营业绩，根据不动产项目《资产评估报告》中的 相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年 （如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），不动产项目目标经营业绩以基金初 始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理                               152 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 费用收取标准为准进行计算。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至 第二年的 12 月 31 日），基金管理人有权结合当年度不动产项目《资产评估报告》 中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准，对不动产 项目目标经营业绩进行调整。 浮动管理费 2 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付统一支付。如运营管理服务期间起算日与其所在公历年度的 12 月 31 日相 距不足两个月，则不进行经营业绩考核、不核算浮动管理费 2。 2、基金的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下： B=E×0.01%÷当年天数 B 为每日应计提的托管费用； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一 次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）） 基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、 休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （三）不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估 费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动 产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运 作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定 不得列入基金费用的项目不列入基金费用。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。                         153 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持 有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目 的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投 资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 （二）投资范围及比例 1、投资范围 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融 债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、 金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持 机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、 定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托 基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监 管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳 入投资范围。 2、投资比例 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额； 基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出 售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不 动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属 于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制 的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的 比例为准，无需另行召开持有人大会。 （三）投资策略                         154 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额， 从而取得不动产项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率 债，AAA 级信用债，或货币市场工具。 1、不动产项目投资策略 基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟 全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资 产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基金管理 人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售 不动产项目。 2、不动产项目运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产 项目当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经 验的机构作为外部管理机构，为标的不动产项目提供运营服务。出现外部管理机 构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后 可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 3、扩募及收购策略 基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程， 可购入不动产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金 份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份 额上市。 4、资产出售及处置策略 涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的 原则，按照有关规定和约定进行资产处置。 根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由 粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100% 股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司                         155 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对 项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属 于不动产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转 让协议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联 方应配合办理相关移交手续。 5、固定收益投资策略 本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货 币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经 济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配 置比例，增强固定收益部分收益。 6、对外借款策略 本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当 遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项 目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件 和限制。 未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关 投资策略，并在招募说明书中更新公告。 （四）业绩比较基准 本基金不设置业绩比较基准。 如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资 策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金 管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理 人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 （五）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部                         156 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 份额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购 入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益 分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例 限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的 10%。 2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规 定的比例限制。 （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债 券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新 评级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调 整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投 资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证 监会规定的特殊情形除外。 （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致。 （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个 交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合                         157 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起 开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规 或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券。 （2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。 （3）从事承担无限责任的投资。 （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 （5）向其基金管理人、基金托管人出资。 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易 事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投 资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召 开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的 规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。 （六）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，                         158 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等， 且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款 应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、不动产基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可 以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障 基金分红稳定性； 5、不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款， 基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或 监管机构另有规定的从其规定。 （七）风险收益特征 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风 险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度 等差异带来的特有风险。 （八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份 额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三 人牟取任何不当利益。 七、基金资产估值 （一）估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后 一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然                         159 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 （二）估值对象 基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债， 包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、 固定资产、借款、应付款项等。 （三）核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则， 编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或 经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理 人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计 政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按 照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个 别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按 照以下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当 按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构 成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量； 构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收 购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下 的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的， 基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进 行初始计量。 2、应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负 债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本 模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式 一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限                         160 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于 账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计 准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项， 包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法 中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值 方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出 发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分 析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公 允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资 产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资 产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基 金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核 并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在 定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期 股权投资，采用成本法进行后续计量。 6、基金持有的其它资产及负债的估值方法 （1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除 外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理 人根据相关法律、法规的规定进行涉税处理。 （2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值                         161 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 全价； 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际 收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推 荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如 最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。 （3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在 当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允 价值。 （4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别 估值。 （5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐 日计提利息。 7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参 见招募说明书“第五部分 基金运作”之“十一、基金的会计与审计”。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承 担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计 问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基 金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 （四）估值程序                         162 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 1、基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层 面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额 总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四 舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表 的净资产和基金份额净值。 3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产 每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模 式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资 产及基金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基 金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、 每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要 求在定期报告中对外公布。 （五）估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错 误时，视为基金份额净值错误。 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后 仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失， 以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的 损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数                         163 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及 时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正。 （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方。 （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估。 （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失。 （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基 金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。                         164 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 4、基金份额净值估值错误处理的方法 （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报 基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人 应当公告，并报中国证监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行 业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利 益的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出 现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。 （六）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金 资产价值时。 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 （七）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金 托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额 净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人 复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。 （八）特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造 成的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数 据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然 已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基 金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、 基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （九）不动产项目的评估                         165 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 1、不动产项目评估结果 评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果 进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同 一只不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离 签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： （1）评估基础及所用假设的全部重要信息。 （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。 （3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、 经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。 （4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。 （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运 营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。 （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。 （8）可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序                         166 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理 人更换评估机构后应及时进行披露。 八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规 定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和 基金托管人同意后变更并公告。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决 议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生变 化，则以变化后的规定为准。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 4、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 5、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流： 6、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持证券在基金合同初 始生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部 资产支持证券份额的； 7、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金合 同初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股 权转让协议》被解除的； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届 满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全                         167 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持 证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金财 产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会 指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满 日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/ 或项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产 进行评估； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或 其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时 间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当 公告一次。                         168 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 6、基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进 行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在飞来峡项目 发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让 项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放 弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人 （代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不 动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资产处 置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露 义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，由律师事务所出具法律意见书后， 由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报 告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规 的规定。 九、争议的处理和适用的法律 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金                         169 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方 均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国 国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对 各方当事人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤 勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。 十、基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或 授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并 经中国证监会书面确认后生效。 2、 《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会 备案并公告之日止。 3、 《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、 基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。 5、 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅。                         170 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-14 · 中国内地 · 原文

【原文】银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议                                                目 录 一、 基金托管协议当事人 ................................................................................1 二、 基金托管协议的依据、目的和原则 .......................................................... 2 三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ............................................2 四、 基金管理人对基金托管人的业务核查 ...................................................... 8 五、 基金财产保管 .......................................................................................... 9 六、 指令的发送、确认和执行 ...................................................................... 13 七、 交易及清算交收安排 ..............................................................................17 八、 基金资产净值计算和会计核算 ............................................................... 20 九、 基金收益分配 ........................................................................................ 24 十、 信息披露 ................................................................................................25 十一、 基金费用 ............................................................................................ 27 十二、 基金份额持有人名册的保管 ............................................................... 28 十三、 基金有关文件和档案的保存 ............................................................... 29 十四、 基金管理人和基金托管人的更换 ........................................................ 29 十五、 禁止行为 ............................................................................................ 32 十六、 基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................................33 十七、 违约责任 ............................................................................................ 35 十八、 争议解决方式 ..................................................................................... 36 十九、 基金托管协议的效力 .......................................................................... 37                                                   1 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 二十、 基金托管协议的签订 .......................................................................... 37                                            2 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议                 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：银华基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 法定代表人：王珠林 成立时间：2001 年 5 月 28 日 批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2001]7 号 注册资本：22,220 万元人民币 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 电话： 010-58163000 联系人：兰健 （二）基金托管人 名称：中国民生银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人：高迎欣 电话：010-58560666 联系人：牛旭 成立时间：1996 年 2 月 7 日 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：4,378,241.8502 万元人民币 批准设立机关和设立文号：证监基金字[2004]101 号 存续期间：持续经营 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇 业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服                          1 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投 资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）        二、基金托管协议的依据、目的和原则 订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金 法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）、 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基金指引》）、 《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、 《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称《基金 合同》）及其他有关规定。 订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、 投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义 务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有 人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 除非本协议另有约定，本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释 义部分具有相同含义，有不一致，应以《基金合同》为准，并依其条款解释。     三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权                   2 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基 金投资范围、投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具： 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融 债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、 金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持 机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、 定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）允许不动产投资信托基金投资的其他金融工具（但须符合 中国证监会相关规定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监 管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其 纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下 投资限制： 1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份 额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购 入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益 分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例 限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： a）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的 10%； b）本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行 的证券不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金 品种可以不受此条款规定的比例限制； 3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债                    3 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新 评级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调 整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投 资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证 监会规定的特殊情形除外； 5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保 持一致。 6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金 投资禁止行为进行监督： 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为： （1）承销证券； （2）违反规定或《基金合同》约定向他人贷款或提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资。 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或                   4 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上（含三分之二）的独立董事通过。 基金管理人运用基金财产收购不动产项目后从事其他重大关联交易的，应当 符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应当 按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金， 基金管理人在按照《基金合同》约定履行适当程序后，则本基金投资不再受相关 限制或以变更后的规定为准。      4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监 督。      基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对 手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的 丙类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理 人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性 说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行 实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损 失的，基金托管人不承担责任。      基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以 DVP（券款对付） 的交易结算方式进行交易。      5、关于银行存款投资      本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估 存款银行信用风险并自主选择存款银行，基金托管人对此不承担监督职责。若属 于基金管理人过错给基金造成损失的，由基金管理人承担相应责任;若由于存款 银行信用风险等其他非因基金管理人过错给基金造成损失的，基金管理人不承担                     5 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 责任，由基金管理人要求相关责任人承担赔偿责任，基金托管人的职责仅限于督 促基金管理人履行上述责任，并提供必要的协助。      6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、专项计划资金账户、不 动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基 金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。      具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的 分支机构民生银行深圳分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资 金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构民生银行深圳分行监督不动产项目 运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资 产在监督账户内封闭运行。      7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为不动产项目购买的保险进行监 督：      基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并 参照行业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向 基金托管人提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，包括相关协 议文本、不动产资产保险合同扫描件及保险保单、保险购买情况说明函（内容包 含不动产资产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等，基金托管 人根据以上材料的表面一致性，对保额是否大于等于不动产项目资产估值进行检 查。      8、基金托管人依据以下约定对本基金及不动产项目借入款项安排进行监 督：      在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、 实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，同时确保基金借款符合 法律法规规定及约定用途。基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关直接或间 接借款文件、借款用途以及其他监督所需的说明材料发送基金托管人，基金托管 人根据基金合同及上述材料的约定，对不动产项目公司借入款项安排的表面一致 性进行监督。      基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款 情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件 以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的                    6 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 法定条件等。基金托管人根据直接或间接借款文件以及说明材料对保留借款是否 符合法律法规规定以及基金合同约定的表面一致性进行监督。 （二）投资监督范围的调整 因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知 基金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金 托管人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人 应为托管人系统调整预留所需的合理必要时间。 （三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金 合同》生效之日起开始。 （四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对 基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确 定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据 等进行监督和核查。 （五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》 《基金合同》、本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正， 基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人 发出回函，进行解释或举证。 在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报 告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而 致使投资者遭受的损失。 对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令， 基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的， 应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投 资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的， 应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内 答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按 照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相                   7 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议约定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管 人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。       四、基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账 户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合 法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金 管理人计算的基金资产净值和基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买 足够的保险；监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定 用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等 行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等 违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以 书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以 书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进 行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的 违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义 务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行 业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于： 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答                   8 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。 基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议约定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理 人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。                五、基金财产保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。 原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法 撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金 财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固 有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同不动产基金的基金财产所产生 的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强 制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理 人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处 分、分配基金的任何财产。 基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的不动产项目 权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证 后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据 实际情况另行约定。 3、基金托管人按照规定开设和注销基金财产的资金账户和证券账户等投资 所需账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，与基金 托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的 完整与独立。 5、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收资产，应由基金管 理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到 达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基                   9 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金 托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。 6、本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以取得不动产项目完 全所有权或经营权利。对投资于不动产项目的基金资产，基金托管人依据基金管 理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管 理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支 持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、 不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法 规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 （二）募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理 人在具有托管资格的商业银行开设的银华基金管理股份有限公司基金认购专户。 该账户由基金管理人开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投 资人及其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。基金募集期满，募集的基金 份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基 金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计师事务所 进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名） 中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的 全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金 当日出具确认文件。 若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按 规定办理退款事宜。 （三）基金的银行账户的开立和管理 基金托管人以基金等监管部门要求的名义，在其营业机构开设资产托管专 户，保管基金的现金资产。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一 切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。账户名称、账户预 留印鉴以基金管理人向基金托管人出具的开户委托文件为准，并应符合托管人内                   10 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 部管理要求。托管账户信息以基金管理人和基金托管人双方认可的形式，由基金 托管人向基金管理人进行反馈。该账户为不可通兑、不可提现账户。 基金管理人应依法履行客户身份识别义务，在开立托管账户时按照开户银行 要求，就受益所有人识别等相关信息的核实提供必要的协助，并确保所提供信息 以及证明材料的真实性、准确性。基金管理人在业务运作中应遵守监管部门及开 户银行对银行结算账户的相关规定，如因基金管理人原因造成托管账户无法使 用，托管行不承担相关责任。 资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的 任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管 法规要求。 （四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人根据管理人申请，在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深 圳分公司开设证券账户，开户资料及证券账户的名称应当符合证券登记结算机构 的有关规定。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使 用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管 理和运用由基金管理人负责。 基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法 人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收 取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 （五）债券托管账户的开立和管理 1、《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全                   11 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据管理 人申请，负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算 所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，基金管理人 应当予以配合并提供相关资料，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资 金的清算。 2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市 场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。 （六）存款投资账户的开立和管理 基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银 行存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理 人须向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理 人应通知并配合存款银行办理变更手续。 基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、 变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上 银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。 如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手 续。 （七）其他账户的开设和管理 在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》 约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管 理人或基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账 户。该账户按有关规则使用并管理。 （八）存款证实书等实物证券的保管 基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基 金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此 产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控 制或保管的证券不承担保管责任。 基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理 人与基金托管人应遵守以下特别约定：                    12 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的 要求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如 基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基 金管理人应采取措施核实并更正信息。 2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管 手续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前， 基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延 误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实 书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。 3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。 如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。 4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出 库手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排， 并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。 5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日 到达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措 施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证 实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金 托管人、基金管理人保管。除本协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与 基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和 基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 10 个工作日 内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件 应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规 规定的最低年限。            六、指令的发送、确认和执行 （一）指令的形式和授权                   13 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 指令是基金管理人在运用基金资产时，向基金托管人发出的投资资金划拨及 其他款项支付的指示或要求。基金管理人向基金托管人发送的指令形式包括电子 指令、授权指令和书面指令。 1、电子指令 电子指令是指基金管理人通过深证通、托管网银（下称“网银”）等电子系 统发送的指令。 基金管理人通过网银向基金托管人发送电子指令的，基金管理人应先与基金 托管人签署网上托管服务平台客户服务协议。 2、授权指令 授权指令是指基金托管人根据基金管理人的授权，基于双方协商一致所设定 的业务规则、登记结算机构数据或监管部门认可的公告等公开信息形成的指令。 具体适用条件、发送、确认和执行等相关要求均由双方根据业务需要另行协商确 定。 基金管理人拟采用授权指令的，应提前向基金托管人提供对应类别授权指令 的书面授权，载明指令内容和执行程序。 3、书面指令 书面指令是指基金管理人出具的纸质指令。基金管理人应通过传真或者邮件 等双方约定的方式发送书面指令的扫描件，并确保与指令原件内容一致。指令原 件与扫描件不一致的，由基金管理人承担全部责任（指令原件由基金管理人保 管）。书面指令应作为应急方式，在电子指令、授权指令无法正常送达或形成时， 基金管理人应向基金托管人发送书面指令。 基金管理人应事先以托管网银、传真、电子邮件或其他双方书面认可的方式 向基金托管人提供书面指令的授权通知，列明预留印鉴样本、有权向基金托管人 发送指令的被授权人名单及权限（包括但不限于审批金额、审批事项种类），并 及时与基金托管人进行电话确认，授权文件需载明生效时间。授权于授权通知载 明的生效时间生效。若授权通知载明的生效时间早于电话确认时间，则授权于电 话确认时生效（双方另有约定的，从其约定）。 基金管理人变更授权通知，参照上述流程办理。 基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人及                   14 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。 （二）电子、书面指令的内容 基金管理人发送给基金托管人的电子、书面指令须明确包含以下要素：用款 事由、支付时间、金额、账户信息、资金用途等（以双方事先商定的为准）。基 金管理人应同时向基金托管人提供投资标的相关信息、证明用款事项的相关证明 材料（包括但不限于投资合同、发票等，以下简称“证明材料”），并确保其投 资交易与结算行为真实，且符合监管要求及本协议约定。基金管理人未能随指令 提供证明材料，或基金托管人认为证明材料不足，进入异议处理程序。 （三）电子指令与书面指令的发送、确认和执行 1、指令的发送 基金管理人应按照《基金法》等法律法规的规定和《基金合同》约定，在其 合法的经营权限和交易权限内发送指令。对于指令发送人员无权或超越权限发送 的指令，基金托管人有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。对于被授权人 发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 2、指令的审核确认 基金管理人以托管网银、传真、电子邮件或其他双方书面认可的方式向托管 人发送电子指令、书面指令后，须电话联系基金托管人进行确认。因基金管理人 未能及时与基金托管人进行指令确认,致使指令无法及时处理完成的，基金托管 人不承担责任。 电子指令自成功进入基金托管人系统并经双方确认时视为送达。一旦成功进 入基金托管人系统，均视为由基金管理人被授权人发送的指令，基金托管人对电 子指令仅开展要素审核。 对书面指令，基金托管人应先根据授权通知，核验指令签发人信息及印鉴有 效性，授权核验不通过，基金托管人有权拒绝执行；核验通过后，再进行要素审 核。 基金托管人对电子指令、书面指令的要素审核，仅指对指令要素的完整性以 及与“证明材料”的表面一致性进行验证。要素审核无误，方可确认指令有效； 要素审核不通过，或基金托管人在履行监督职责时发现指令违反《基金法》等法                   15 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 规规定或《基金合同》、本协议约定的，进入异议处理程序。 3.指令的执行 基金托管人审核确认指令有效后，应依照本协议约定及时执行。 基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。发 送指令日完成划款的指令，基金管理人应给基金托管人预留出距划款截止时点至 少 2 小时的指令执行时间。因基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出 足够划款所需时间，致使指令无法及时处理所造成的损失由基金管理人承担。 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，托管资 金专户内有足够的资金。否则，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令， 但应立即通知基金管理人，因不执行该指令而造成损失的，基金托管人不承担责 任。 基金管理人确认，基金托管人在指令执行完毕后无需通过电话、电子数据等 形式向基金管理人答复确认。 本协议项下的资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用， 由基金托管人直接从资金账户中扣划，无须基金管理人出具划款指令。 基金托管人在收到有效指令后，将对于同一批次的划款指令随机执行，如有 特殊支付顺序，基金管理人应以书面或或电话形式提前告知。 指令正本由基金管理人保管，基金托管人保管收到的划款指令文件。当两者 不一致时，以基金托管人收到的划款指令文件为准。 4.指令的撤销与变更 对于基金托管人尚未执行的电子指令与书面指令，基金管理人可以撤销，但 应提前与基金托管人沟通。双方协商一致后基金管理人通过传真或者邮件等双方 约定的方式发送撤销指令的书面通知（下称“指令撤销通知”）。指令撤销通知 须在双方协商确定的时限内发出，载明指令撤销内容，并加盖授权通知中的预留 印鉴。基金管理人未及时与基金托管人协商并发送指令撤销通知的，由此造成的 直接后果及责任由基金管理人承担。 基金管理人应在发送指令撤销通知后电话联系基金托管人进行确认，该指令 撤销通知经基金托管人确认后方可生效。如指令撤销通知载明的撤销内容与协商 结果不一致或印鉴不符合前述约定的，托管人不予确认，由此导致的相关责任及 后果，基金托管人不予承担。                    16 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 指令变更参照上述流程办理。 （四）电子指令与书面指令的异议处理程序 基金托管人对书面指令与电子指令存在疑义的，应及时向基金管理人提出。 基金管理人须在双方协商的有效时间内答复，如未在有效时间内答复，基金托管 人有权拒绝执行该指令，所造成的损失不由基金托管人承担。对于因异议处理导 致的指令执行延误，基金托管人亦不承担责任。 （五）基金托管人未按照基金管理人指令执行的责任 基金托管人由于自身原因未按照或者未及时按照基金管理人发送的有效指 令执行，给基金份额持有人造成损失的，应负赔偿责任。              七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人应制定代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人 负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议，由基金管理人 通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。 基金管理人应及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情 况及时以书面形式通知基金托管人。管理人应按托管人的要求提前书面通知托管 人增加交易单元事宜，相互配合完成交易单元的办理，确保托管人及时接收结算 数据。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 清算与交割 根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，中国证券登记结算有限责任公 司对结算参与人的最低结算备付金和证券结算保证金限额每月进行重新核算、调 整。资产托管人于每月初第六个工作日调整本委托资产的最低结算备付金，于每 月初第二个工作日调整本委托资产的证券结算保证金。资产管理人应预留最低备 付金和证券结算保证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际最低 备付金和证券结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。结算 备付金和证券结算保证金应从资产管理计划财产中支出。因资产管理人未预留或                   17 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 未及时预留最低备付金和证券结算保证金导致资产管理计划财产损失的，由资产 管理人承担责任。 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据 中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人根据 基金管理人的交易划款指令具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管 人负责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜， 致使基金托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果 因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管 理人承担；如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因 造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由 基金管理人负责解决，由此给基金托管人、本基金和基金托管人托管的其他资产 造成的直接损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理、必要措施，确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投资交易资金结算；如因基金管理人原因导致资金头寸不足，基金管理 人应在 T+1 日上午 10：00 前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规 定备足资金头寸，影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有 限责任公司之间的一级清算，由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的 其他资产造成的直接损失由基金管理人负责。 本基金参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，基金管理人应确保有足额头 寸用于上述交易，并必须于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令（含不履约申报 申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息 一致。如由非基金托管人的原因导致 T+0 非担保交收失败，给基金托管人造成损 失的，基金管理人应承担赔偿责任。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金银 行账户或资金交收账户(除登记公司收保或冻结资金外)上有充足的资金。基金的 资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝执行基金管理人发送的划款指令并同时通 知基金管理人，并视账户余额充足时为指令送达时间。基金管理人在发送划款指 令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间，一般为 2 个工作小时。在基金资金 头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议                    18 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 的指令不得拖延或拒绝执行。 2、交易所质押式回购业务相关的补券和清算交收责任 （1）基金管理人应密切关注中国证券登记结算有限责任公司 T 日发布的 T+2 日适用的标准券折算率，并做好场内质押式回购业务补券工作。若基金托管人发 现基金管理人未及时补足债券，基金托管人通知基金管理人补券，基金管理人须 按基金托管人要求进行补券及回复相关信息。 （2）若基金管理人 T+2 日未按要求完成补券，造成欠库的，需按基金托管 人通知要求完成补券，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司 结算账户管理及资金结算业务相关规定，计算并交付欠库扣款和欠库违约金，履 行资金交收义务。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人按日进行核对。对外披露基金份额净值之 前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如 果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由 此导致的损失由基金的会计责任方承担。 对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。 对基金证券账目，由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。 对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。 对交易记录，由相关各方每日对账一次。 （四）基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办 法》《基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划 往专用账户。 3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。 （五）债券回购（如有） 1.基金管理人应遵守中国结算制定的业务规则，知悉并配合落实中国结算制 定的各项业务规则。 2.基金管理人不得以融资回购到期违约为由，拒绝基金托管人向中国结算承                   19 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 担相关交收责任。 3.当基金管理人融资回购到期违约时，基金托管人有权根据中国结算制定的 业务规则，向中国结算申报处置质押券。            八、基金资产净值计算和会计核算 （一）基金资产净值的计算 1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序 基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面 计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额 总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位 四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应每个估值日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》 《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息 披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。 基金管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的基金资产净值与基金份额资 产净值，并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果 复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公 布。 根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理 人，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍 无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公 布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家 最新规定估值。 （二）基金资产估值方法 1、估值对象 基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负 债，包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无                   20 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 形资产、固定资产、借款、应付款项等。 2、估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则， 编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或 经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理 人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计 政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按 照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个 别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按 照以下方法执行： （1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应 当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否 构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量； 构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金 收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制 下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的， 基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进 行初始计量。 （2）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和 负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成 本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模 式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限 度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于 账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计 准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，                   21 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （3）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益 法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估 值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度 出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分 析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公 允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （4）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期 资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提 资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每 年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复 核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定 在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （5）不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长 期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （6）基金持有的其它资产及负债的估值方法 1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据 相关法律、法规的规定进行涉税处理。 2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值 全价。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际 收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推 荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如                   22 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。 3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价 值。 4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估 值。 5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日 计提利息。 （7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。 （8）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 （三）估值差错处理 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。 （四）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同 一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册， 对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双 方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时 查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符， 暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理 人的账册为准。 （五）基金招募说明书、定期报告的编制和复核 在《基金合同》生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重 大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书、基金产品资 料概要并登载在规定网站上；基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新                   23 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 招募说明书。基金管理人在每季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制 并公告；在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告；在会计年度结 束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。基金年度报告的财务会计报告应当 经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不 足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和 基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为 准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具 加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人 与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有 权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备 案。 基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确 认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。               九、基金收益分配 （一）基金收益分配的原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下， 每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90% 以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； 2、每一基金份额享有同等分配权； 3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 （二）基金收益分配方案的制定和实施程序      本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信 息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。                   24 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议                十、信息披露 （一）保密义务 除按照《基金法》《运作办法》《基金指引》《信息披露办法》《基金合 同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和 基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的 义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不 得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金 管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监 会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开； 3、依法向监管机构、司法机关及审计、法律等外部专业顾问提供。 （二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自 承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、 彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 根据《信息披露办法》的要求，本基金信息披露的文件包括基金招募说明书、 基金产品资料概要、《基金合同》、本协议、基金份额询价公告、基金份额发售 公告、《基金合同》生效公告、定期报告、临时报告、权益变动公告、基金份额 上市交易公告书、澄清公告、基金份额持有人大会决议、清算报告以及中国证监 会规定的其他信息等必要的文件，由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》 的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、定 期更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复 核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。 基金年度报告中的财务会计报告部分，经符合《中华人民共和国证券法》规 定的会计师事务所审计后，方可披露。                    25 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符 合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒 介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定 媒介公开披露。 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于各自住所和基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、 复制。投资者在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基 金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 （三）暂缓、暂停或延迟信息披露的情形 1、暂缓披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会 损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理 人等信息披露义务人可以暂缓披露： （1）拟披露的信息未泄漏； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致不动产基 金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即披露相关事项筹划和进展情 况。 2、暂停或延迟披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息： （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时； （2）不可抗力； （3）法律法规规定、中国证监会、证券交易所或《基金合同》认定的其他 情形。                    26 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议                    十一、基金费用 基金费用按照《基金合同》的约定计提和支付，其中： （一）基金管理费 本基金管理费用按照《基金合同》的约定计提和支付。 （二）基金托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 其中： H 为每日应计提的基金托管费 E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）） 基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。费用扣划后，基金 管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。若遇法定 节假日、休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （三）证券交易费用、基金信息披露费用、基金份额持有人大会费用、《基 金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费等根据有关法规、《基金合同》 及相应协议的规定，由基金托管人按基金管理人的划款指令并根据费用实际支出 金额支付，列入当期基金费用。 （四）不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估 费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动 产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运 作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定 不得列入基金费用的项目不列入基金费用。                      27 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 （五）基金管理费、基金托管费的复核程序、支付方式和时间 基金托管人对不符合《基金法》《运作办法》等有关规定以及《基金合同》 的其他费用有权拒绝执行。 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费等，根据本协议和 《基金合同》的有关约定进行复核。 基金管理费、基金托管费，根据《基金合同》约定的方式和时间支付。 （六）如果基金托管人发现基金管理人从基金财产中列支的费用，不符合有 关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议的约定，有权要求基金管理人做 出书面解释，如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支 付。          十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基 金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须 包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编 制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有 人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不 少于法律法规规定的最低年限。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册： 《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、 每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册 的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、 《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生 日后十个工作日内提交。 在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交 基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。                     28 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他 用途，并应遵守保密义务。因基金管理人未能及时提供或提供信息有误的，托管 人不承担相关责任。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名 册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。           十三、基金有关文件和档案的保存 基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账 册、交易记录和重要合同等，保存期限不少于法律法规规定的最低年限，对相关 信息负有保密义务，但司法强制检查情形及法律法规规定的其它情形除外。其中， 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料， 基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人 处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真 给基金托管人。 基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接受基金 的有关文件。          十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1） 被依法取消基金管理资格； （2） 被基金份额持有人大会解任； （3） 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）不动产资产支持证券管理人解任，且无符合《基金指引》等相关法律 法规要求的其他资产支持证券管理人承接； （5）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前                   29 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 提下，将基金管理人变更为其设立的子公司； （6） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》规定的其他情形。 2、更换基金管理人的程序 （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 以上（含 2/3）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时 基金管理人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备 案； （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份 额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告； （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务 资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续， 临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理 人应与基金托管人核对基金资产总值和基金资产净值； （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审 计费用在基金财产中列支； （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求， 应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 3、原任基金管理人职责终止后，新任基金管理人或临时基金管理人接收基 金管理业务前，原任基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安 全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新任基金管理人或临时 基金管理人尽快恢复基金财产的投资运作。 （二）基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件                   30 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： （1） 被依法取消基金托管资格； （2） 被基金份额持有人大会解任； （3） 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4） 不动产资产支持证券托管人解任，且无符合《基金指引》等相关法律 法规要求的其他资产支持证券托管人承接； （5） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》规定的其他情形。 2、更换基金托管人的程序 （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 以上（含 2/3）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时 基金托管人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备 案； （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告； （6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业 务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临 时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人应与基金管理 人核对基金资产总值和基金资产净值； （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审 计费用在基金财产中列支。      3、原基金托管人职责终止后，新任基金托管人或临时基金托管人接收基金 财产和基金托管业务前，原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财 产的安全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新任基金托管人                    31 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 或临时基金托管人尽快交接基金资产。 （三） 基金管理人和基金托管人的同时更换程序      同时更换基金管理人和基金托管人，分别按照上述基金管理人和基金托管 人更换程序进行。                十五、禁止行为      托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：      （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财 产从事证券投资。      （二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财 产。      （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第 三人牟取利益。      （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担 损失。      （五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金经营过程中任何尚未按法 律法规规定的方式公开披露的信息。      （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和 赎回、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。      （七）基金托管人对基金管理人的正常有效指令拖延或拒绝执行。      （八）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人 员和其他从业人员相互兼职。      （九）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、 《基金合同》或本协议的约定进行处分的除外。      （十）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动： （1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限 责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5） 向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及 其他不正当的证券交易活动；（7）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定                    32 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 禁止的其他活动。 （十一）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律法规有 关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 如法律法规或监管部门对上述限制进行变更的，以变更后的规定为准。如 法律、行政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更与终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的 托管协议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。本协议的变更须 报中国证监会备案。 2、基金托管协议终止的情形 发生以下情况，本协议终止： （1）《基金合同》终止； （2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基 金资产； （3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基 金管理权； （4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：出现《基金合同》终止事由后，基金管理人组织基 金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按 照《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产 清算小组可以聘用必要的工作人员。                    33 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财 产； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满 日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/ 或项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产 进行评估； （4）制作清算报告； （5）聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告 进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间 超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公 告一次。。 基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益 优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关 约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在飞来峡项目发电经营期届满 日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/ 或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项 目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基 金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处 置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资产处置期间，清算小                       34 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 组应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额 持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告， 不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法 律法规或监管部门的要求办理。 基金财产清算完毕后，基金管理人应及时注销证券类账户、开放式基金账户 等投资账户，在清算完毕 5 个工作日内向基金托管人递交账户的销户资料，基金 托管人按照规定注销基金财产的资金账户。 6、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 7、基金财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）交纳所欠税款； （3）清偿基金债务； （4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。 （三）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报 中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备 案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （四）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最 低年限。                十七、违约责任 （一）如果基金管理人或基金托管人不履行本协议或者履行本协议不符合约                    35 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 定的，应当承担违约责任。但是发生下列情况，当事人免责： 1、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等； 2、基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则投资或不投资造成 的损失等； 3、不可抗力； 4、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及 其它非基金管理人、基金托管人故意或重大过失造成的意外事故。 （二）因本协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应 当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持 有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任。 （三）当事人违反本协议约定，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责 任。 （四）当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要 的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩 大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基 金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未 能发现错误或因前述原因未能避免或更正错误的，由此造成基金财产或投资人损 失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积 极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 基金托管人因协助司法机关、行政机关或其他有权机关执行对托管账户或资 产管理人在基金托管人开立的其他账户内资金进行查询、冻结、扣划，不视为基 金托管人对本合同的违反，基金托管人不因此承担责任。 （七）本协议所指损失均为直接损失。             十八、争议解决方式                   36 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好 协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁 规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束 力，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、 勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议约定的义务，维护基金份额持有人的合 法权益。 本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别 行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。           十九、基金托管协议的效力 （一）基金管理人在向中国证监会申请本基金募集注册时提交的基金托管协 议，系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章， 协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议。托管协议以中国 证监会备案的文本为正式文本。 （二）基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效 之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中 国证监会备案并公告之日止。 （三）基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金托管协议正本一式 3 份，除上报有关监管机构一份外，基金管理 人和基金托管人分别持有 1 份，每份具有同等的法律效力。           二十、基金托管协议的签订 本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后，双方应在基金托管协议加盖 公章/合同专用章，并由各自的法定代表人或授权代表签字或盖章，并注明基金 托管协议的签订地点和签订日期。                   37 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-14 · 中国内地 · 原文

【原文】银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券 投资基金基金份额询价公告 基金管理人：银华基金管理股份有限公司 基金托管人：中国民生银行股份有限公司 财务顾问：中国国际金融股份有限公司           1                   特别提示 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由 银华基金管理股份有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约 定发起，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》、《公开募集证券投资基金运 作管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募 集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》                               （以下简称“《审 核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”），中国证券业协 会颁布的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》                            （以下简称“《不 动产基金网下投资者管理规则》”）等适用法律法规、监管规定及自律规则等相 关规定，以及深交所有关基金发售上市规则和最新操作指引等组织实施发售工作。 基金管理人委托中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财 务顾问”）担任本基金财务顾问。 本次网下询价及网下发售通过深交所的网下发行电子平台（即 EIPO 平台） 实施，请网下投资者认真阅读本公告。关于不动产基金询价、定价、认购等详细 规则，请查阅深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《发售业务指引》。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（以下简称“不动产基金”），发售 方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。不动产基金与 投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产 基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得 不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产 项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度 可供分配金额的 90%。 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风 险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度                      2 等差异带来的特有风险。本基金在投资运作、交易环节等可能面临以下风险，包 括但不限于“不动产基金相关的风险因素”和“不动产项目相关的风险因素”。 其中，（１）不动产基金相关的风险因素包括：“集中投资风险”“基金价 格波动风险”“流动性风险”“新种类基金的投资风险和创新风险”“管理风险” “税收等政策调整风险”“资产支持证券投资的流动性风险”“中介机构履约风 险”“专项计划等特殊目的载体提前终止的风险”“专项计划运作风险和账户管 理风险”“资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险”“法律与政策环 境改变的风险”“相关交易未能完成的风险”“不动产基金的要求或决定无法及 时有效传递的风险”“交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险”“基金价格波 动风险”“暂停上市或终止上市风险”“基金运作的合规性风险”。 （２）不动产项目相关的风险因素包括：“政策风险”“不动产项目管理及 市场风险”“不动产项目外部管理机构的解聘及更换风险”“原始权益人及其关 联方持有份额比例较高导致的基金治理风险”“评估风险”“电站机组使用期限 的风险”“资产维修维护及资本性支出风险”“现金流预测的风险”“股东借款 带来的现金流波动风险”“运营管理机构履职风险”“意外事件、安全生产事故 及不可抗力给不动产项目造成的风险”“基金净值逐年降低甚至趋于零的风险” “项目部分建设内容未被纳入底层资产的相关风险”                       “共用资产的相关风险”                                 “‘电 调服从水调’排洪弃水风险”             “实际发电量与发电量预测值出现差异的风险”                                 “实 际年发电量超过设计年发电量的可持续性风险”“新建黄茅峡水库的相关风险” “项目公司营业收入季节性波动及极端天气风险”“电力消纳风险”“流域内梯 级电站竞争的风险”“不动产项目电价调整及市场化交易政策变动的风险”“潮 州项目差别化上网电价政策风险”“两个细则考核净收入波动风险”“小水电清 退或重大改造风险”“许可证续期风险”“《并网调度协议》《购售电合同》的 延期、续签风险”“处置风险”“不动产项目经营期届满，原始权益人或其指定 关联方可能优先无偿受让项目公司股权相关的风险”                       “飞来峡项目公益性资产扩、 改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费相关的风险”“关联交易 风险”“同业竞争和利益冲突风险”。 其他风险因素包括“相关参与机构的操作及技术风险”“证券市场风险”等。 投资者应充分了解不动产基金投资风险及本基金招募说明书所披露的风险                     3 因素（详见本基金招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”），审慎作 出投资决定。 基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的 可供分配金额测算以及不动产项目评估结果不代表实际现金流分配或者资产实 际可交易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披 露文件，审慎判断相关风险，自主作出投资决策。 不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假 设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行 审慎判断。 投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、 基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并 充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投 资风险，由投资者自行负担。 投资者需要充分了解不动产基金的投资风险，仔细研读《银华粤海水务水利 封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中披露的风险，并充分考虑相关风险 因素，审慎参与本次基金发售的报价。                     4                    重要提示 1、本基金已于 2026 年 9 月 3 日获证监许可〔2026〕2361 号文准予募集注 册。中国证监会对本基金募集的注册及深圳证券交易所同意基金份额上市，并不 表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于 本基金没有风险。本基金的场内简称为“银华粤海水务水利 REIT”，基金代码 为“180702”。 2、本基金战略投资者可以通过基金管理人直销机构进行认购；本基金网下 询价和有效报价的网下投资者录入认购信息均通过深交所网下发行电子平台进 行，同时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资者 可以通过获得基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司 认可的深交所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理 人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份，本次发售由战略 配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 35,000 万份，占发售份额总数的比例为 70.00%。其中，原始权益人拟认购数量 为 29,000 万份，占发售份额总数的比例为 58.00%；其他战略投资者拟认购数量 为 6,000 万份，占发售份额总数的比例为 12.00%。网下发售的初始基金份额数 量为 10,500 万份，占发售份额总数的比例为 21.00%，占扣除向战略投资者配售 部分后发售数量的比例为 70.00%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 4,500 万份，占发售份额总数的比例为 9.00%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数 量的比例为 30.00%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数 量将根据回拨（如有）情况确定。 4、网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份 额数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者管理 的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的 份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者 的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟 认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网下投资 者管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。网下                       5 投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排， 承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易 情况进行监督管理。 5、本次询价日为 2026 年 9 月 21 日，询价区间为 2.850 元/份至 3.482 元/ 份。 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解 本基金及不动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 14 日公告的《银华粤海水 务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公 告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法 规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人及财务顾问视为该投资 者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切 违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 8、本基金不动产项目报告期后（2026 年 4-8 月）飞来峡项目、潮州项目发 电量合计值同比增长 11.08%；2026 年 1-8 月，飞来峡项目、潮州项目发电量合 计值累计达 64,263.34 万 kWh，同比增长 7.96%。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人及财务顾问保留最 终解释权。                           6 一、本次发售的基本情况 （一）基金基本情况 1、基金全称：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 2、基金场内简称：银华粤海水务水利 REIT 3、基金代码：180702 （二）发售方式和数量 1、本次发售由基金管理人和财务顾问负责组织实施，采用向战略投资者定 向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简 称“网下发售”）及向公众投资者公开发售（以下简称“公众投资者发售”）相 结合的方式进行。 2、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份。基金管理人确定 初始战略配售基金份额数量为 35,000 万份，占发售份额总数的比例为 70.00%； 网下发售的初始基金份额数量为 10,500 万份，占发售份额总数的比例为 21.00%； 公众投资者认购的初始基金份额数量为 4,500 万份，占发售份额总数的比例为 9.00%。最终战略配售、网下发售、公众投资者发售份额将根据回拨（如有）情 况确定。 （三）定价方式 本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格，具体方 式详见“三、网下询价安排”。 （四）限售期安排 本次发售的基金份额中，参与配售的原始权益人或其同一控制下的关联方参 与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额总发售数量的 20%。其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20% 的部分持有期为自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参 与战略配售的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者管理的 每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份                      7 额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的 全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认 购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网下投资者 管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。网下投 资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排， 承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易 情况进行监督管理。 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 （五）本次发售重要时间安排 1、发售重要时间安排          日期 发售安排                          1、刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说           X-5 日                          明书》《基金产品资料概要》等相关公告和文件 （2026 年 9 月 14 日，X 日为询                          2、网下投资者提交核查文件          价日）                          3、网下路演       X-4 日至 X-2 日 1、网下投资者提交核查文件 （2026 年 9 月 15 日-9 月 17 日） 2、网下路演                          1、网下投资者提交核查文件截止日（当日中午 12:00 前）                          2、网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日中         X-1 日 午 12:00 前） （2026 年 9 月 18 日） 3、基金管理人、财务顾问开展网下投资者核查，并确认网                          下投资者及其配售对象信息                          4、网下路演          X日                          基金份额询价日，网下投资者询价时间为 9:30-15:00 （2026 年 9 月 21 日）                          1、确定基金份额认购价格      预计 X+1 日                          2、确定有效报价网下投资者及配售对象 （预计 2026 年 9 月 22 日）                          3、确定战略投资者最终获配金额       T-3 日前                          刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的 （预计 2026 年 9 月 24 日，T                          专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律 日为募集期首日，3 个自然日                          意见书         前）                          基金份额募集期         T 日至 L 日                          网下认购时间为：9:30-15:00 （预计 2026 年 10 月 8 日至                          战略投资者认购时间为：9:30-17:00 2026 年 10 月 12 日，L 日为募                          公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00        集期结束日）                          公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准                                 8          日期 发售安排        L+1 日 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的 （预计 2026 年 10 月 13 日） 基金份额数量及配售比例，次日公告                         会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基        L+1 日之后 金合同生效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后                         尽快办理基金上市 注： 1.X 日为询价日，T 日为募集期首日，L 日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基 金管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准； 2.若无特别说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售的，基金管理人将及 时公告，修改本次发售日程； 3.若触及本公告“九、中止发售情况”约定的中止发售条款，将及时刊登《中止发售公告》； 4.如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进 行询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系； 5.如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的， 基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。 2、本次发售的路演推介安排 基金管理人和财务顾问将于 2026 年 9 月 14 日（X-5 日）至 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）期间，通过现场、电话或视频的方式进行本次发售的网下路演，或 通过网络直播的方式进行本次发售的网上路演。 二、战略配售 （一）参与对象 参与本次发售的战略投资者由原始权益人或其同一控制下的关联方以及其 他专业机构投资者组成。其中，参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当具 备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金从如下范围选择其他专业机构投资者：证券公司、基金管理公司、信 托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业 银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保 障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及深交所投资者 适当性规定的专业机构投资者。                              9 本次初始战略配售对象中，原始权益人拟认购基金发售份额总数的比例为 58.00%，其他专业机构投资者合计拟认购基金发售份额总数的比例为 12.00%， 前述初始战略投资者的最终认购份额以《发售公告》为准。战略投资者不得接受 他人委托或者委托他人参与战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投 资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金等除外。 （二）配售数量 本基金初始战略配售基金份额数量为 35,000 万份，占发售份额总数的比例 为 70.00%。其中，原始权益人拟认购数量为 29,000 万份，占发售份额总数的比 例为 58.00%；其他战略投资者拟认购数量为 6,000 万份，占发售份额总数的比 例为 12.00%。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与基金管理人签署战略配售协议，不参加本次 发售询价，并承诺按照网下询价确定的认购价格认购其承诺认购的基金份额。本 基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （四）限售期限 原始权益人持有的基金份额发售总量的 20%持有期自基金上市之日起不少 于 60 个月，超过 20%部分持有期自基金上市之日起不少于 36 个月，基金份额持 有期间不允许质押。原始权益人在限售届满后参与质押式协议回购、质押式三方 回购等业务的，质押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部 该类份额的 50%，深交所另有规定除外。其他战略投资者持有基金份额期限不少 于 12 个月，持有期限自本基金在深交所上市之日起开始计算。战略投资者拟卖 出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 （五）核查情况 基金管理人、财务顾问已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《发 售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具核查文 件。同时聘请北京天达共和律师事务所出具法律意见书。相关核查文件及法律意 见书将与《发售公告》一并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排                      10 原始权益人及其他战略投资者已与基金管理人签署战略配售协议，将按照网 下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。战略投资者可选择使用场内证券 账户或场外基金账户参与认购，如选择使用场外基金账户认购的，则在份额限售 期届满后，需将所持份额转托管至场内方可进行交易。 所有战略投资者需根据战略配售协议的规定在认购期全额缴纳认购款。 本基金收取认购费，具体认购费率见“五、各类投资者认购方式及认购费用”。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公众投 资者缴纳的有效认购资金进行审验，并出具验资报告。 （七）相关承诺 募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格认 购其承诺认购的基金份额数量。战略投资者应当按照《基金指引》的规定，承诺 持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转让、交易。 三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所 称“配售对象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基金指引》《发售业务指引》《网 下投资者管理规则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）投资者及其所属的自营投资账户或者直接管理的投资账户参与不动产 基金网下询价和认购业务，应当符合中国证券业协会规定的条件，并在中国证券 业协会完成网下投资者和配售对象注册。 证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银 行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、 符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者，在 中国证券业协会完成注册后，可以参与不动产基金网下询价和认购业务。 （2）机构投资者注册网下投资者，应当满足下列基本条件： （a）应当为依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券 投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、从事证券交易                  11 或者不动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管理人管理的私募投 资基金总规模最近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年管理的私募投资基 金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； （b）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚， 最近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措 施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面 自律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名 录、市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、 被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施； （c）具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估 值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研 究和投资的人员应当具备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； （d）具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网 下询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险 控制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规 管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法 律职业资格考试； （e）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； （f）具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动 产基金研究定价、网下询价与认购业务； （g）建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括 但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； （h）建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人 员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能 力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； （i）监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。 3、本次发售网下询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应当 在询价日前一交易日，即 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）12：00 前，按照规定向中 国证券业协会完成不动产基金网下投资者注册并已在深交所开通网下发行电子                        12 平台 CA 证书，且其所属或直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务且符 合规定的自营投资账户或资产管理产品必须已注册为配售对象。完成上述流程的 网下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人、财务顾问将在深交所规定的时间内，通过网下发行电子平 台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信 息，同时剔除不符合本公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备 的确认工作。不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一切由该 行为引发的后果。 5、原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他 与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的 公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人、财务顾问承诺其不 存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致存在相 关禁止情形的主体参与询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 7、使用场外基金账户参与网下询价的投资者，若持有场内证券账户，应在 深交所网下发行电子平台报备场内证券账户。 （二）承诺函及资质证明文件的提交方式 所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 前通过中金公司公募 REITs 项目投资者 平台（网址：http://reits.cicc.com.cn）注册并提交相关核查材料（请使用 Chrome 浏览器）。如网下投资者核查材料无法上传系统，投资者可与基金管理 人、财务顾问协商确定核查资料的其他传送方式。 1、需提交的资料：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联方 信息表（机构投资者）；营业执照复印件；配售对象资产证明材料；反洗钱核查 材料；投资者账户信息表等。此外，除公募证券投资基金、公募理财产品、养老 金、社保基金、企业年金基金、保险资金、QFII 投资账户、机构自营投资账户 外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表》；需要向中国证券投资 基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金需提供产品备案证明文 件。                          13 2、系统提交方式 （1）注册及信息报备 登 录 中 金 公 司 公 募 REITs 项 目 投 资 者 平 台 （ 网 址 ： http://reits.cicc.com.cn），在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 前完 成用户动态密码登录及信息报备。登录过程中需提供有效的手机号码，一个手机 号码只能注册一个用户。由于基金管理人或财务顾问将会在投资者材料核查过程 中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发售过程中全程保持手机畅 通。 提供有效手机号码、接收到手机验证码并登录成功后，请按如下步骤在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 前进行平台注册并提交相关核查材料； 第一步：点击“项目列表——银华粤海水务水利 REIT——进入询价”链接 进入投资者信息填报页面； 第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正 确的营业执照号码和正确的协会编码，以及联系人姓名、邮箱和办公电话。点击 “保存及下一步”； 第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”； 第四步：阅读《网下投资者承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击 确认，视同投资者为同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容； 第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料 模板均在页面右侧的“模板下载”处）。 （2）提交投资者报备材料 1）有意参与本次询价且符合网下投资者标准的投资者均需提交《网下投资 者承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《网下投资者承诺函》， 一旦点击确认，视同为投资者同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容，并 承诺如实提供了本次网下发售所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。 2）所有投资者均须提交营业执照复印件（加盖公章）。 3）所有投资者均须提交《网下投资者关联方信息表》。投资者需在“模板 下载”中下载模板，填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上                              14 传 EXCEL 版及盖章版 PDF。 4）若配售对象属于公募证券投资基金、公募理财产品、基本养老保险基金、 社保基金组合、企业年金基金、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营 投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。 除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本 信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传 EXCEL 版及盖章版 PDF。 5）所有拟参与本次发售的私募基金网下投资者，均应提交私募投资基金备 案核查材料，包括但不限于备案函、备案系统截屏。本款所称私募基金，系指在 中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业。在中国证券业协会备案的配售对象中，证券公司、基金管理公司、保险 公司、期货公司及其子公司成立的私募资产管理产品亦需提供上述备案核查材料， 上述私募资产管理产品包括但不限于：基金公司及其资产管理子公司、证券公司 及其资产管理子公司发行的单一资产管理计划或集合资产管理计划、保险机构资 产管理产品等。 6）提供配售对象的资产证明材料，具体如下： 配售对象资产规模汇总表 EXCEL 电子版：机构投资者须在投资者资料上传页 面上传其拟参与本次认购全部配售对象的 EXCEL 电子版《配售对象资产规模汇总 表》。模版下载路径：http://reits.cicc.com.cn——银华粤海水务水利 REIT ——模版下载。投资者在《配售对象资产规模汇总表》中填写的各配售对象资产 规模将作为基金管理人判断配售对象是否超资产规模认购的依据（之一）。 机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟认购金额不超过 其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募证券投资 基金、公募理财产品、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品原则上应提供 询价日前第 3 个工作日的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机 构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（加盖公司 公章）。证明材料中载明的资产规模需与 EXCEL 电子版《配售对象资产规模汇总 表》中填写的资产规模一致。                        15 7）提供反洗钱核查材料及投资者账户信息表 模 版 下 载 路 径 ： http://reits.cicc.com.cn—— 银 华 粤 海 水 务 水 利 REIT——模版下载。投资者需按照核查材料要求，按不同类型提供对应反洗钱材 料（加盖公司公章），同时需填写投资者账户信息表。以上材料需同步发送至核 查材料指定邮箱：yhreit@yhfund.com.cn。 如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排 除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财 务顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售， 并在《发售公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本基金网下发售的， 应自行承担由此产生的全部责任。 （3）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机 畅通）。 3、提交时间：2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 之前，投资者可修改 已提交的项目申请信息和材料；在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 之后， 投资者将无法对已提交的信息和材料进行修改。 4、投资者注意事项： 所有的电子文件（《配售对象资产规模汇总表》除外）提交后还需下载打印， 并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文 件包括：《网下投资者关联方信息表》、《配售对象出资方基本信息表》（如有）、 《网下投资者反洗钱核查材料》、《网下投资者账户信息》； 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资 者未按要求在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 之前完成材料提交，或虽 完成材料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或 者报价将被界定为无效报价。 请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。基金管理人或财务顾问将安 排专人在 2026 年 9 月 14 日、2026 年 9 月 15 日、2026 年 9 月 16 日、2026 年 9 月 17 日的 9:00-12:00，13:00-17:00 及 2026 年 9 月 18 日的 9:00-12:00 接听咨 询电话，号码为 010-89620585。 （三）网下投资者备案核查                                16 基金管理人和财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实 际情况的不同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和 资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名 单、配合其他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管 产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提 交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告 规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财务顾问将拒绝其参与本次网下 发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。 网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理 人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询 价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基 本养老保险基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致存在相关禁止情形的 主体参与询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 21 日（X 日）的 9:30-15:00。在上述 时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售 对象填写、提交申报价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下 投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数 量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，应在网下发行电子平台填写具体原因，但以 最后一次提交的全部报价记录为准。 3、本次网下询价的询价区间为：2.850 元/份-3.482 元/份，任何超出询价 区间的报价将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.001 元；网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超 过 1 个，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为 100 万份，申报数量须为 10                        17 万份的整数倍，不得超过网下初始发售份额数量，且拟认购金额原则上不得超过该配 售对象询价日前三个工作日（X-3 日）,即 2029 年 9 月 16 日的总资产或资金规模。 投资者应按规定进行网下询价，并自行承担相应的法律责任。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、诚信的 原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格，不得有 其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人和财务顾问将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购 价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额总发售数量、网下发售份额数量、 公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以 认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算等内容。其中，详细报价情况包 括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网 下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 前在中国证 券业协会完成本基金网下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在 中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效； （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管 理人及财务顾问审核后未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被中国证券业协会列入网下投资者限制名单的网下投资者； （8）基金管理人、财务顾问发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基 金管理人、财务顾问提交的资产证明材料及资产规模信息表中相应资产规模或者 资金规模认购的，则该配售对象的认购无效； （9）其他网下投资者无效申报的情况。                        18 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息， 托管单元代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价 的网下投资者正确填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人、 财务顾问联系。 （五）网下投资者的违规行为及处理 1、网下投资者及相关工作人员在参与不动产基金网下询价和认购业务时， 不得存在下列行为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托， 代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价 信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上 述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方 串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的； （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的； （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的 财务资助、补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符 合相关法律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的；                    19 （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、 不完整或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。 2、北京天达共和律师事务所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投 资者的资质条件，及其与原始权益人、基金管理人和财务顾问的关联关系、资金 划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述 第 1 条规定的，中国证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网 下投资者相关工作人员出现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。 （六）其他要求 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账 户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人 名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。 四、确定有效报价投资者和认购价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人及财务顾问将根据本公告的条件，剔 除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问将根据所有网下投资 者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保 基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象 的报价情况，审慎合理确定本基金份额认购价格。 若基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位数 和加权平均数的孰低值的，基金管理人、财务顾问将至少在基金份额认购首日前 五个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下                    20 投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出投 资决策。 3、申报价格不低于确定的认购价格且未被认定为无效的报价为有效报价。 提供有效报价的网下投资者，方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人和财务顾问将在 2026 年 9 月 24 日（T-3 个自然日前）（预 计）发布的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份 额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如有）、 销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值及预期 收益测算等。其中，详细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信息、认 购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。 五、各类投资者认购方式及认购费用 1、本基金认购价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资 者均以该价格参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》 中披露。 2、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基 金份额认购申请单独计算。 本基金在认购时收取基金认购费用。对于公众投资者，本基金的认购费率如 下表所示：                  认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万元 0.3%                   M≥500 万元 每笔 1,000.00 元               深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者 场内认购费率                        的场内认购费率 注：公众投资者通过基金管理人直销机构认购本基金的，不收取认购费。 对于战略投资者及网下投资者，本基金不收取认购费。 特别地，对于公众投资者，投资者在募集期内认购的每笔基金份额的认购费 按认购申请金额计算，最终实际缴纳的认购费用以最终获配份额为准进行计算， 可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，投资者                       21 认购的基金份额数以本基金基金合同生效后登记机构的确认为准。 本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要 用于基金的市场推广、销售等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管 理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档次分别 计费。 3、战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。 4、网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式，网下投资者的配售对 象认购时，应当按照确定的认购价格填报认购数量，其填报的认购数量不得低于 询价阶段填报的“拟认购数量”，且不得高于网下初始发售份额数量。 5、公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采 用“份额认购，份额确认”的方式。公众投资者可以多次认购本基金份额，场内 认购每次认购份额为 1,000 份或者其整数倍；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费）。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。销售机构 具体认购数额限制、规则等以其各自规定为准。场内认购限额以深交所及中国证 券登记结算有限责任公司的相关规定为准。 六、本次发售回拨机制 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可 以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最 低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有）,可回拨至网下 发售。 如决定启用回拨机制，基金管理人和财务顾问将发布公告，披露本基金回拨 机制及回拨情况。 七、各类投资者配售原则及方式                    22 基金管理人和财务顾问在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类 投资者进行配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据战略配售协议的约定进行配售。本基金的战略 投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人和财务顾问将对进行有效认购且足额缴款的 投资者及其管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的 配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报 编号为准）最早的配售对象。 如果全部有效网下认购份额等于本次最终网下发售份额，基金管理人将按照 配售对象的实际认购数量直接进行配售。 （三）公众投资者配售 如本基金公众投资者有效认购数量超过本次最终公众投资者发售总量，基金 管理人和财务顾问将采取“末日比例确认”的方式实现配售。当发生末日比例确 认时，基金管理人和财务顾问将及时公告比例确认情况与结果。 当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额所 对应的费率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对应的 费率的情形。末日认购申请确认金额/份额不受认购最低限额的限制。最终认购 申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。未确认部分的认购款 项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人和财务顾问 将按照公众投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 八、投资者缴款                   23 （一）投资者缴款要求 各类投资者均应当根据《发售公告》中披露的缴款方式，在募集期内认购本 基金时全额缴纳认购资金。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按 时足额缴纳认购资金以及以公众投资者身份参与认购等属于违规行为。基金管理 人、财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效 并予以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议中 国证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公众投 资者缴纳的有效认购资金进行审验，并出具验资报告。 （二）认购金额的计算及举例 1、战略投资者和网下投资者的认购金额的计算 本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规 的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。 例：某战略投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售 价格为 1.050 元/份，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生 利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元 即：某战略投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元/份， 则其需缴纳的认购金额为 5,250,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算 本基金的公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认 购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算                           24 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。 ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率） 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应 认购费率 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝固定费用 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。 例：假定某投资者投资 100,000.00 元场外认购本基金基金份额，所对应的 认购费率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生 利息 100.00 元，发行价格 1.050 元/份。则认购份额为： 认购费用=认购金额×认购费率/（1+认购费率）=100,000×0.30%/（1+0.30%） =299.10 元 认购份额=（认购金额-认购费用）/基金份额发行价格=（100,000-299.10） /1.050=94,953 份(按截位法保留至整数位)                         25 认购确认份额=认购份额=94,953 份 实 际 净 认 购 金 额 = 认 购 确 认 份 额 × 基 金 份 额 发 行 价 格 =94,953 × 1.050=99,700.65 元 实际认购费用=实际净认购金额×认购费率=99,700.65×0.30%=299.10 元 实 际 确 认 金 额 = 实 际 净 认 购 金 额 ＋ 实 际 认 购 费 用 =99,700.65 ＋ 299.10=99,999.75 元 退还投资者差额=认购金额-实际确认金额=100,000-99,999.75=0.25 元 即：投资者投资 100,000.00 元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申 请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产， 在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 94,953 份，退还投资者 0.25 元。 （2）场内认购基金份额的计算 本基金场内认购采用份额认购方法。 ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配 售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价 格与认购份额乘积计算出的金额来确定 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生 的收益或损失由基金财产承担。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确 认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 固定费用＝认购费用 例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%， 假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元， 基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算如下： 认购金额=1.050×100,000×（1+0.30%）=105,315.00 元 认购费用=1.050×100,000×0.30%=315.00 元                             26 即 ： 投 资 者 场 内 认 购 本 基 金 基 金 份 额 100,000 份 ， 需 缴 纳 认 购 金 额 105,315.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”,仅供举例之用，不代表本基金实 际情况。 九、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问将可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份 额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形，基金管理人、财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人、 财务顾问将可重新启动发售。 十、募集失败的情形和处理安排 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： 1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息。                             27     3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从 投资者认购款项中支付。 十一、基金管理人和办理本基金份额发售相关业务的财务顾问信 息     （一）基金管理人     名称：银华基金管理股份有限公司     住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层     办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城 C2 办公楼 15 层     联系人：银华基金客服中心     电话：400-678-3333、010-85186558     （二）财务顾问     名称：中国国际金融股份有限公司     住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层     办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层     联系人：资本市场部     电话：010-89620585                               28 0 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-14 · 中国内地 · 原文

【原文】创金合信北京国资公司REIT：创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金关于举办投资者开放日活动的公告 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金             关于举办投资者开放日活动的公告 一、公募 REITs 基本信息 基金名称 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金 基金简称 创金合信北京国资公司 REIT 基金代码 181001 基金合同生效日 2026 年 7 月 13 日 基金管理人 创金合信基金管理有限公司 基金托管人 中国工商银行股份有限公司              公告依据《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规，《公开              募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商              业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集证券投资基金运作管              理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《深圳证券交 公告依据 易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交              易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试              行）》等有关规定以及《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证              券投资基金基金合同》《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证              券投资基金招募说明书》及其更新等 二、本次投资者开放日活动的内容 为便于广大投资者更全面深入地了解创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证 券投资基金（以下简称“本基金”）的经营成果、财务状况等，并与运营管理机构深 入沟通，创金合信基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）拟于 2026 年 9 月 17 日（星期四）14：00-18：00 在集智未来项目及隆福寺一期项目举办投资者开放日 现场活动，此次活动包含项目现场调研及现场会议交流环节，运营管理机构及基金管 理人将在符合信息披露规定的前提下，就投资者关注的问题进行交流和解答。 三、本次投资者开放日活动的时间、地点及参与方式 （一）时间：2026 年 9 月 17 日（星期四）14：00-18：00 （二）地点：北京市海淀区知春路 23 号量子银座大厦 （三）参与方式：项目现场调研及现场会议交流 四、参加人员 北京新隆福文化投资有限公司（隆福寺一期项目运营管理实施机构）及北京数智 聚联企业管理有限责任公司（集智未来项目运营管理实施机构）相关业务负责人、创 金合信基金管理有限公司（基金管理人）、本基金投资者等。 五、报名方式 投资者可发送电子邮件至 IR181001@cjhxfund.com，报名参与本次投资者开放日 活动。邮件主题为“机构名称-人名-创金合信北京国资公司 REIT 投资者开放日活动”。 邮件正文中填列以下报名表格及对本基金的相关问题并附所属机构身份证明（如名片、 员工工牌等）。基于会议现场管理要求，每家机构限报名 2 人。经审核后，基金管理 人将发送审核通知邮件，届时投资者凭审核通知邮件参加投资者开放日活动。 投资者可访问基金管理人网站（www.cjhxfund.com）或拨打基金管理人客户服务 电话（400-868-0666）进行相关咨询。 机构名称 姓名 职务 联系方式 投资者问题 备注 报名截止时间为 2026 年 9 月 16 日 12:00。 特此公告。                                       创金合信基金管理有限公司                                           2026 年 9 月 12 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-12 · 中国内地 · 原文

【原文】创金合信北京国资公司REIT：创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金关于不动产项目经营情况的公告 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金              关于不动产项目经营情况的公告 一、公募 REITs 基本信息 基金名称 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金 基金简称 创金合信北京国资公司 REIT 基金代码 181001 基金合同生效日 2026 年 7 月 13 日 基金管理人 创金合信基金管理有限公司 基金托管人 中国工商银行股份有限公司              公告依据《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规，《公开              募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商              业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集证券投资基金运作管              理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《深圳证券交 公告依据 易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交              易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试              行）》等有关规定以及《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证              券投资基金基金合同》《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证              券投资基金招募说明书》及其更新等 本基金成立于 2026 年 7 月 13 日，根据相关规则要求，无需披露 2026 年二季报和 2026 年中期报告。为让投资者更加及时了解不动产项目的运营情况，基金管理人及运 营管理机构自愿主动披露不动产项目 2026 年上半年主要运营数据及相关经营情况。 二、2026 年上半年主要经营数据 本基金通过专项计划持有的两处不动产项目分别为位于北京市海淀区的集智未来 项目（包括量子芯座、量子银座）和位于北京市东城区的隆福寺一期项目（包括隆福 大厦、隆福寺北里）。集智未来项目业态为办公，可供出租面积为 48,998.36 平方米； 隆福寺一期项目业态为办公、配套商业，可供出租面积为 54,792.96 平方米。 2026 年上半年，两处不动产项目运营情况持续稳定、良好，未发生安全生产事故， 不存在重大诉讼或纠纷，周边未新增同等规模的可比竞争性项目，整体运营稳定，未 发生重大变化。 （一）集智未来项目 截至 2026 年 6 月 30 日，集智未来项目时点出租率为 92.82%，其中量子银座时点 出租率为 93.35%，量子芯座时点出租率为 92.22%。 截至 2026 年 6 月 30 日，集智未来项目时点合同租金单价为 6.15 元/平/天，其中量 子银座时点合同租金单价为 6.20 元/平/天，量子芯座时点合同租金单价为 6.09 元/平/天。 2026 年上半年，集智未来项目签约合同（含新签、续签）租金单价为 6.31 元/平/ 天，其中量子银座签约合同租金单价为 6.19 元/平/天，量子芯座签约合同租金单价为 6.61 元/平/天。 （二）隆福寺一期项目 截至 2026 年 6 月 30 日，隆福寺一期项目时点出租率为 93.40%；合同租金单价为 6.69 元/平/天。 2026 年上半年，隆福寺一期项目签约合同（含新签、续签）租金单价为 6.79 元/平 /天。 以上披露内容已经本基金运营管理机构确认。 三、对基金份额持有人权益的影响分析 本公告事项有助于投资者及时了解不动产项目的运营情况，对基金份额持有人权 益无不利影响。本公告不构成基金管理人、原始权益人或任何相关主体对本基金二级 市场交易价格、收益水平、现金分派水平或投资本金安全的承诺。 四、相关机构联系方式 投资者可访问基金管理人网站（www.cjhxfund.com）或拨打基金管理人客户服务 电话（400-868-0666）进行相关咨询。 五、风险提示 截至目前，本基金运作正常且无应披露而未披露的重大信息，基金管理人将严格 按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。基金管理人承诺 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不 保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人 提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金 净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在参与本基金相关业务前，应 当认真阅读本基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动 产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投 资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎 做出投资决策。 特此公告。                          创金合信基金管理有限公司                              2026 年 9 月 12 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-12 · 中国内地 · 原文

【原文】中金杭州安居宁巢REIT：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施        证券投资基金         托管协议     基金管理人：中金基金管理有限公司     基金托管人：杭州银行股份有限公司         二零二六年九月                                                                                                                      托管协议                                                           目 录 一、基金托管协议当事人 ....................................................................................................... 1 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ............................................................................... 3 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ............................................................... 4 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ......................................................................... 11 五、基金财产的保管 ............................................................................................................. 12 六、指令的发送、确认及执行 ............................................................................................. 18 七、交易及清算交收安排 ..................................................................................................... 23 八、不动产基金资产净值计算和会计核算 ......................................................................... 29 九、基金收益分配 ................................................................................................................. 41 十、基金信息披露 ................................................................................................................. 43 十一、基金费用 ..................................................................................................................... 45 十二、基金份额持有人名册的保管 ..................................................................................... 46 十三、基金有关文件档案的保存 ......................................................................................... 47 十四、基金管理人和基金托管人的更换 ............................................................................. 48 十五、禁止行为 ..................................................................................................................... 52 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ............................................................. 54 十七、违约责任 ..................................................................................................................... 56 十八、争议解决方式 ............................................................................................................. 58 十九、托管协议的效力 ......................................................................................................... 59 二十、其他事项 ..................................................................................................................... 60                                    托管协议 鉴于中金基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任 公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行中金 杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产 基金”）； 鉴于杭州银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按 照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于中金基金管理有限公司拟担任本基金的基金管理人，杭州银行股份有限公司 拟担任本基金的基金托管人； 为明确本基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协 议； 除非另有约定，《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基 金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）中定义的术语在用于本托管协 议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。                                            托管协议 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） （二）基金托管人 名称：杭州银行股份有限公司 住所：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号 法定代表人：宋剑斌 成立日期：1996 年 9 月 25 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复[1996]46 号 基金托管业务批文及文号：中国证监会证监许可[2014]337 号 组织形式：股份有限公司                          1                                   托管协议 注册资本：柒拾贰亿肆仟玖佰万贰仟伍佰肆拾捌元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：许可项目：银行业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售；证 券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。                    2                                    托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民 共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办 法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《公募基金信 息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称 “《基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试 行）》（以下简称“《深交所不动产基金业务办法》”）《证券投资基金托管业务管 理办法》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》 《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称 “《基金合同》”）、及其他有关法律、法规制定。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资 运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责， 确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合 法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 本基金的信息披露事项以法律法规及《基金合同》的约定为准。                       3                                      托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资 对象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策 性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票 据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离 交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年） 的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好 流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资 的其他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用 于投资不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登 记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必 要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债 的纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因 除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日 内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不 符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行 适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。                       4                                       托管协议 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要 求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融资比例进 行监督。 1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、 资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作 日内调整； 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使 基金投资比例不符合上述 2 中规定的投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进 行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金                      5                                     托管协议 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不 符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行 适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告， 无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中 国证监会的规定为准。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的 基金投资禁止行为进行监督。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银 行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、 经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适 用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选 择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手 名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进 行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照 协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名 单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个工作日 内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易， 并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成 的相应法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间 前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿， 基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基 金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管                     6                                   托管协议 理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时以书面 或双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的， 基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。 如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手 名单及结算方式的，视为基金管理人认可全市场交易对手和全部结算方式，由此造成 的损失和责任均由基金管理人承担。 （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 （1）基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并自主选择存款银行，基 金托管人对此不予监督。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人 不承担相应责任。 （2）基金管理人应当按照有关法规规定，与存款机构签订相关书面协议。基金托 管人应根据有关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，协议中必须有如下 明确条款：“存单不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期 归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得 划入其他任何账户”。如存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝存款投资的 划款指令。 （3）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》 《公募基金运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结 算等各项规定。 （4）基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定， 确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以 对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投 资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有存款银行。 （六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金 关联交易进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益                    7                                    托管协议 优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关 联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管 理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 根据法律法规有关基金从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相 互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真 实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关 联交易名单，并负责及时更新该名单。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可 供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业 绩表现数据等进行核查。 （八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、不动产项目运营收支账户 等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证 基金资产在本基金涉及的监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对不动 产项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当予以配 合。 （九）基金托管人监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，监督、复核基金管理 人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等。 （十）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行 业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人 提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是 否充足。 （十一）基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督。 不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合 同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款                     8                                     托管协议 合同》约定的借款用途仅限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金 总资产不得超过基金净资产的 140%。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公 司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重 新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不 予承担。 不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户 和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进 行监督。基金管理人需及时向基金托管人提供放款流水、《借款合同》，基金托管人 据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定 如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金 托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公 司用款履行监管职责。 （十二）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基 金法》《公募基金运作办法》《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规 定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。托管人在充分获 取所必需数据信息的前提下提供投资监督服务。托管人投资监督的真实性、准确性和 完整性受限于管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最 终责任在管理人。托管人按照法律法规和合同约定履行相关义务，托管人无投资责任， 对任何管理人的投资行为(包括但不限于其投资策略及决定)或其投资回报不做承诺与 担保。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效 的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应 当及时通知基金管理人及时纠正。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令， 基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当及时通 知基金管理人。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式 给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正                     9                                   托管协议 期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通 知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未 能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监 督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （十三）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管 协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基 金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协 议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关 数据资料和制度等。 （十四）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当及时以书面或以双方认可的其 他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 （十五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方 进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中 国证监会。                    10                                   托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括 但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产 的资金账户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保 符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内 封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净 资产和基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项 目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理 清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基 金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限 期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理 人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定 期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管 人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人 核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管 理人的疑义进行解释或举证。 （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同 时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行 有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证 监会。                    11                                   托管协议 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、 计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始 权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运 营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行 清算的，基金财产不属于其清算资产。不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金 份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及 其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同不动产基金的债权债务，不得相互 抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因 基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账 户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账 户内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确 保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可 另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、 分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算 数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属 于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭 失，基金托管人不承担由此产生的保管责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，基金管理人可通过托管服务平台查询到账日基金财产是否 到达基金账户。到账日基金财产没有到达基金账户的，基金管理人应采取措施进行催                    12                                      托管协议 收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损 失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机 构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造 成的损失等不承担保管责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银 行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。 该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金 份额持有人人数等条件符合《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试 行）》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金 托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办 理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本 基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投 资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和                     13                                    托管协议 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何 银行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 4、为便于业务开展，基金管理人可向基金托管人申请开通托管服务平台功能。 （四）定期存款账户 基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人负责在存款机构开立的银 行账户，包括实体或虚拟账户。开户时基金管理人须向存款银行至少预留一枚基金托 管人印鉴，基金托管人应提供必要的配合。如不预留基金托管人印鉴的，由此导致的 损失基金托管人不承担责任。本着便于安全保管和日常监督核查委托财产的原则，存 款行应尽量选择杭州银行股份有限公司所在地的分支机构，此种情形下无需另行提供 基金托管人印鉴。 对于任何的银行存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款等银行存 款协议，约定双方的权利和义务，并将已签订的定期存款等银行存款协议作为划款指 令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存单不得被质押或以任何方式被抵押，并不 得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户 名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。如定期存款等银行存款协议中未体 现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款等银行存款投资的划款指令。 存款证实书送达基金托管人或从基金托管人处支取，原则上要求存款银行或基金 管理人授权相关人员亲自上门办理。存款证实书正本原则上须保管在基金托管人处， 但基金托管人仅负责保管收到的存款证实书，但不对存款证实书的真实性负责。基金 托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的存款证实书不承担保管责任。 基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款等银行存款的投资和支取事宜，若 基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款等银行存款，若产生息差（即本基金财 产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金 管理人和存款银行双方协商解决，并由基金管理人及时告知基金托管人。为保证委托 财产的安全性，基金管理人应确保存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不 得用于转让和背书。                     14                                   托管协议 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公 司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限 责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有 人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金 开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人 负责。 证券账户开户费由本基金财产承担。此项开户费由基金管理人先行垫付，待本基 金启始运营后,基金管理人可向基金托管人发送划款指令，将代垫开户费从本基金托管 资金账户中扣还基金管理人。账户开立后，基金托管人应及时将证券账户开通信息通 知基金管理人。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清 算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的 收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照 上述关于账户开立、使用的规定执行。 （七）其他账户的开立和管理 不动产项目运营收支账户由监管银行负责开立和管理，基金管理人、基金托管人                       15                                      托管协议 应相互配合，基金托管人按照监督协议约定对款项用途进行监督。 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金 管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变 更的资料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督 协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并 管理。 2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托 管人应当予以配合或协调相关分支机构。 3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保 管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的 指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应 当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及 相关文件存放于基金托管人处并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不 动产权证、土地出让合同。 文件原件送达基金托管人处，原则上要求基金管理人授权相关人员亲自上门办理， 由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用 途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件当面递交至基金管理人指定人 员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。                      16                                   托管协议 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单 与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与 目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘 由，避免遗失。基金托管人仅负责保管收到的权属证书但不对权属证书的真实性负责。 基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的权属证书不承担保管责任。 因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相 应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款 银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权 属证书原件的保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金 签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有 规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年 度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应保 证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应 各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同复印 件并保证其真实性及其与原件的完全一致性，未经双方协商一致，合同原件不得转移。                      17                                     托管协议 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令， 基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2、基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留 印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及授权时间。授权文 件应加盖基金管理人公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还 应附上法定代表人的授权书。 3、基金管理人在发出授权文件原件后应以电话方式与基金托管人确认收妥，授权 文件即生效。如果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基金托管人 收到授权文件并经电话确认的时点。如早于前述时间，则以基金托管人收到授权文件 并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。 4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 （二）指令的内容 1、指令包括分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、实物债 券出入库指令、费用支付指令以及其他资金划拨指令等。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、大 小写金额、收付款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送 基金管理人向基金托管人发送的指令形式包括电子指令和纸质指令。电子指令包 括甲方采用电子报文传送的电子指令和托管服务平台管理人客户端录入的电子指令。 纸质指令包括电子邮件/原件指令。 基金管理人采用电子指令的，基金管理人、基金托管人双方应签署相关协议（以                    18                                        托管协议 实际签约名称为准），双方应遵守该协议关于电子指令的具体托管操作安排。 基金管理人采用电子邮件方式发送指令的，应确保与指令原件内容保持一致。指 令原件与扫描件不一致的，以基金托管人收到的扫描件为准。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限 内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发 出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指 令发送人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送 人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但 未经基金托管人确认的情况除外。 指令发出后，基金管理人应及时以电话方式或其他双方认可的方式向基金托管人 确认。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送有效划款指令并确认，如要求当天 某一时点到账，在发送指令时，应为基金托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。 基金管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令，基金托管人配 合完成资金划拨，但不保证当天能够执行。对于中国证券登记结算有限责任公司实行 T+0 非担保交收的业务，基金管理人应在交易日 14：00 前将划款指令发送至基金托管 人。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额 （大、小写）、款项事由、支付日期）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐 全且头寸充足的划款指令。因基金管理人自身原因造成的指令传输不及时、未能留出 足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 2、指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并 与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定 专人及时审慎验证有关内容及印鉴和签名，对指令的印鉴及被授权人签章等通过肉眼 辨识的方式与预留印鉴和签章样本进行比对，如有疑问必须及时以书面或以双方认可 的其他方式通知基金管理人。因基金托管人未能及时确认、验证指令内容，致使资金 未能及时到账所造成的损失由基金托管人承担。如基金管理人的指令存在事实上未经 授权、欺诈、伪造、变造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人因执行有关指                      19                                      托管协议 令或拒绝执行有关指令而给基金管理人、基金财产或任何第三方带来损失的，基金管 理人承担相应法律责任但基金托管人未按协议约定尽形式审核义务执行指令而造成损 失的情形除外。      3、指令的时间和执行 基金托管人对指令验证无误后，应在规定期限内及时办理。指令若以邮件或传真 方式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令扫描件。当两者不一致时， 以基金托管人收到的指令扫描件为准。 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金资金账户有足够的资金余额， 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予 执行，但应及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由基金管理人审核、 查明原因，基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的约定，指令 发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全 等。      基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行， 并及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管 理人在确认托管人未执行该笔指令情况下，基金管理人应重新发送修改指令、在原指 令上注明“作废”字样或其他双方认可的方式并按一般指令发送程序发送托管人。基 金托管人收到修改或停止执行的指令后，应按新指令执行。若基金托管人已执行原指 令，则应与基金管理人电话、邮件或其他双方认可的方式说明，基金托管人不承担由 于执行原指令产生的任何责任。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》《公募基金运作办 法》《基金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓或拒绝 执行指令，并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相 关交易已生效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。对于                      20                                    托管协议 基金托管人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通知 后，即视为完全履行了其投资监督职责。基金托管人已根据本协议履行监督义务的， 对于基金管理人违反《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》、基金合同、本 协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担相应责任， 基金托管人免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因，未按照或未及时按照基金管理人发送的指令执行，应 在发现后及时采取措施予以弥补；若对基金财产或投资人造成直接损失，由基金托管 人赔偿由此造成的直接损失。 除因故意或重大过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基 金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 （七）更换被授权人的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应至少提前 1 个工作 日将新的授权文件以电子邮件或其他双方认可的方式通知基金托管人，并经电话确认 后生效，原授权文件同时废止。新的授权文件在电子邮件发出后七个工作日内送达文 件正本。新的授权文件生效之后，正本送达之前，基金托管人按照新的授权文件扫描 件内容执行有关业务，如果新的授权文件正本与扫描件内容不同，以基金托管人收到 的扫描件为准，由此产生的责任由基金管理人承担。基金托管人更换接收基金管理人 指令的人员，应提前通过录音电话或以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人 并由基金管理人确认。 （八）其他事项 基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预 留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时以书面或以双方认可的其他方 式报告基金管理人，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失 不承担赔偿责任，但基金托管人未按本协议约定对指令进行审查执行指令而造成损失 的情形除外。 基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或                    21                                   托管协议 协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需根据其过错情况对所认购债 券的过户事宜承担相应责任。 基金管理人同意基金托管人根据其收到的中国证券登记结算有限责任公司或深、 沪、北京证券交易所的交易数据与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中 登”、“中登公司”）进行交收。基金投资发生的所有场内交易的清算交收，由基金 托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理，基金管理人不需要另行出具指令。 遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理 办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为基金管理 人向基金托管人发出的有效指令，无须基金管理人向基金托管人另行出具指令，基金 托管人应予以执行。 本基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户 中扣划，无须基金管理人出具指令。                    22                                   托管协议 七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人 负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易 单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订交易单元租用协议，基金管理人应提 前通知基金托管人。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根 据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金 通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将 上述情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知 基金托管人。因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和 相关交易规则为准。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1、基金托管人在清算和交收中的责任 本基金资产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由基金 托管人负责办理。 本基金资产证券投资的清算交割，由基金托管人通过中登公司上海分公司/深圳分 公司/北京分公司及清算代理银行办理。 2、证券交易所证券资金结算 基金托管人、基金管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等 规则和规定自动成为本条款约定的内容。 基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定的结算 业务规则和规定，与基金托管人签署《托管银行证券资金结算协议》，遵守基金托管 人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。 3、出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金管理人投资证券过程中出现超买或超卖等情形，由基金管理人负责解决，由 此给本基金、基金托管人及基金托管人托管的其他资产造成的损失由基金管理人承担。                       23                                         托管协议 因非基金托管人原因发生超买行为，基金管理人必须于 T+1 日上午 10 时之前划拨足额 资金，用以完成清算交收。 4、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的资金头 寸进行交收。基金财产的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划 款指令并及时通知基金管理人。 基金管理人应确保本基金相关的托管专户或结算备付金账户上有足够的资金头寸 用于证券交易的资金清算。场内交易情形下，基金管理人于 T+1 日上午 10 时之前未能 在相关的托管专户或结算备付金账户上准备足够的头寸用于证券交易的资金清算，则 构成交收违约，由此给本基金造成损失的，由此造成的损失由基金管理人承担。 5、交易所质押式回购业务相关的补券和清算交收责任 基金管理人应密切关注中登公司 T 日发布的 T+2 日适用的标准券折算率，并做好 场内质押式回购业务补券工作。若基金托管人发现基金管理人未及时补足债券，基金 托管人通知基金管理人补券或提交现金担保品，基金管理人须按基金托管人要求，完 成及回复相关信息。若基金管理人未完成补券或提交现金担保品造成欠库，导致中登 公司欠库扣款、收取欠库违约金或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由基金管 理人承担，由此给基金托管人造成的损失由基金管理人承担。 6、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国证券登记结算有限责任公司 T+0 非担保结算要求的证券交易： （1）参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，基金管理人应确保有足额头寸用于 上述交易，并必须于 T+0 日 14 时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确 保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。对于 T+0 深 圳交易所非担保交收交易，若基金管理人未能于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令 （含不履约申报申请）的，基金托管人有权根据相关登记结算公司的数据，从托管账 户中直接扣划相应资金用于资金交收。如由于基金管理人的原因导致 T+0 非担保交收 失败，给本基金、基金托管人和基金托管人托管的其他资产造成损失的，基金管理人 应承担赔偿责任。                       24                                       托管协议 （2）发生以下因基金管理人原因所造成的情形，基金管理人应承担相应责任： 1）基金管理人管理的托管于基金托管人的产品资金不足导致其自身产品交收失 败，由基金管理人承担交易失败的风险，基金托管人无义务为该产品垫付交收款项； 2）因基金管理人未在合同约定的时间前向基金托管人提交有效划款指令，导致 基金托管人无法及时完成支付结算操作而使其自身产品交收失败的，由基金管理人 自行承担交易失败的风险； 3）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足，且占用基金托管人 最低备付金交收成功，造成基金托管人损失，则应承担赔偿责任，且基金托管人保 留根据上海银行间市场同业拆借利率向基金管理人追索利息的权利； 4）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足或基金管理人未在规 定时间内向基金托管人提交划款指令，且有证据证明其直接造成基金托管人托管的 其他产品交收失败和损失的，基金管理人应负赔偿责任。 5）基金管理人已充分了解基金托管人结算模式下可能存在的交收风险。如基金 托管人托管的其他基金资金不足或过错，进而导致基金管理人管理的基金交收失败的， 则基金托管人将配合基金管理人提供相关数据等信息向其他客户追偿。 （3）对于托管基金采用 T+0 非担保交收下实时结算（RTGS）方式完成实时交收 的收款业务，基金管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14：00 向基金托 管人发送交易应收资金收款指令，同时将相关交易证明文件以电子邮件或其他双方认 可的方式通知至基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以便基金托管人将交收 金额提回至托管基金财产托管账户。 7、关于基金资产在证券交易所市场达成的符合中国证券登记结算有限责任公司 T+N 非担保结算要求的证券交易： 基金管理人知悉并同意基金托管人仅根据中国证券登记结算有限责任公司的清算 交收数据主动完成基金资金清算交收。若基金管理人出现交易后无法履约的情况，并 且中国证券登记结算有限责任公司的业务规则允许基金托管人对相关交易可以取消交 收的，基金管理人应于交收日前一工作日向基金托管人出具书面的取消交收指令，并 与基金托管人进行电话确认。                      25                                       托管协议 （三）银行间债券交易的清算交收安排 1、基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交 易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，基金 托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失，但应当予以必要的协助。 2、如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要 取消或终止，基金管理人以书面或双方认可的方式通知基金托管人。 3、基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间业务相关划款指令发送至基金托管人。 对于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人配合出款，但不保 证划款成功。如基金管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作 小时发送，并进行电话确认。如因基金管理人原因造成指令、成交单传输不及时、未 能留出足够的操作时间，致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由 基金管理人承担。 4、基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金财产托管专户有足够的资金 余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人 可不予执行，并及时通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损 失的责任。基金管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知基金托管人的时间视 为指令收到时间。 5、银行间交易结算方式采用券款对付的，托管专户与本基金在登记结算机构开立 的 DVP 资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金账户资金 退回至托管专户的之外，应当由基金管理人出具资金划款指令，基金托管人审核无误 后执行。由于基金管理人未及时出具指令导致本基金在托管专户的头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失，基金托管人不承担责任。 （四）投资银行存款的特别约定 1、本基金投资银行存款前，应与存款银行签署投资银行定期存款协议。 2、本基金投资银行存款，必须采用基金管理人和基金托管人认可的方式办理。 3、基金管理人投资银行存款或办理存款支取时，应提前书面通知基金托管人，以 便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。                      26                                     托管协议 4、因投资需要在托管银行以外的其他银行开立活期账户进行投资的，基金管理人、 存款行需在投资前另行签署两方协议。 （五）交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式      1、交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金财 务信息之前，必须保证所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如 果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导 致的损失由责任方承担。      2、资金账目的核对 资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实，账实相符。      3、证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后根据中国证券登记结算有限责任公司发 送的对账数据进行证券对账，确保账实相符。      4、基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 （六）收益分配业务处理的基本规定 1、关于清算专用账户的设立和管理 为满足收益分配资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，该账 户由登记机构管理。 2、收益分配资金划拨规定 进行基金收益分配时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付； 因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理人的 过错原因造成，相应责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。 3、回购到期付款和与投资有关的付款、收益分配资金划拨时，基金管理人需向基 金托管人下达指令。资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相 同。                       27                                     托管协议 （七）基金收益分配 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基 金信息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发收益分配的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。                    28                                             托管协议 八、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一） 不动产基金的资产净值 1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入 合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款 项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合 并及个别财务报表层面计量的净资产。 3、基金份额净值是每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当 日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后 第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二） 不动产基金的估值日和估值对象 1、本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及法律法 规规定的其他日期。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限 于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应 付款项等。 （三） 不动产基金的核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产 基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由 于不动产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项 目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权， 基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报 表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照 《企业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。                         29                                      托管协议 不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应 当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易 性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会 计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认 资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 2、不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准 则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日 确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护 基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有 人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会 审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报 告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要 信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金 流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。 采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时 间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估 质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程 序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定 的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》 的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及 方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》                     30                                     托管协议 规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上 确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 6、不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产 项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从 交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价 值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基 金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保 有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易 市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对 相关资产的公允价值作出合理的估计。 7、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估 值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 8、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值 日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估 值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日 期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行 估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含 当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 9、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。                     31                                     托管协议 11、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债 公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的 方法估值。 12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相 关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出 具盖章的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予 以公布。 （四）不动产基金的核算及估值程序 1、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资 产和基金份额净值。 2、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进 行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不 动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净 值。 3、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资 产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据 （包括但不限于评估机构的评估报告（如有）、相关报表、合并报表计算过程、会计 师事务所审计意见和评估意见（如有）等）提供给基金托管人，基金托管人应复核资 产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂 停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复 核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。                     32                                   托管协议 （五）基金资产的会计核算、复核完成的时间 基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产 进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基 金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对， 基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金 托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况， 经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对 方，共同查明原因，双方协商解决。 （六）估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估 值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导 财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机 构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人 应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误 处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业 现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因 不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当 得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。                     33                                      托管协议 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调 各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值 错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方 对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事 人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应 对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值 错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返 还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受 损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付 不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方， 则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际 损失的差额部分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因 确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评 估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和 赔偿损失； （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更                      34                                       托管协议 正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托 管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并 报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并 报中国证监会备案。 （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿 时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下 条款进行赔偿： 1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行， 由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金， 就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各 自承担相应的责任。 3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管 理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理 人负责赔付。 4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进 行协商。                     35                                      托管协议 （七）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （八）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前， 应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后， 由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 （九）特殊情况的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第 11 项进行估值时，所造成的 误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取 必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及 估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当 积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （十）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动 产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：                        36                                     托管协议 (1) 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； (2) 本基金扩募； (3) 提前终止基金合同拟进行资产处置； (4) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (5) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个 月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入 或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： (1) 评估基础及所用假设的全部重要信息； (2) 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； (3) 不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； (4) 不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； (5) 影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； (6) 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； (7) 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； (8) 可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更 换评估机构后应及时进行披露。                         37                                            托管协议 （十一）基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是 金融负债，其后续计量模式如下： （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的 土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关 的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入 投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计 提折旧/摊销。 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值 持续可靠计量）、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账 面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并                        38                                    托管协议 公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以 摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品 或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的， 按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认 金额。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的 金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或 部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的 账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确 认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制不动产合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现 金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求      1、报表与报告的编制                       39                                     托管协议 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内 完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人 可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 2、报表与报告的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人 在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有 异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管 人复核后应及时向基金管理人确认。 （十三）基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国 证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计 师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 4、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和 参数的合理性。 （十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金 业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。                       40                                       托管协议 九、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目 公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经 营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募 说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法 律法规规定履行相关程序，并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金 管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在 本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行 收益分配； 2、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证 券交易所及登记机构的相关规定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调 整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。                      41                                    托管协议 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止 上市，不需召开基金份额持有人大会。 （三）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、 现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同 约定应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当 至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有 关规定在规定媒介上公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机 构的相关规定进行处理。                      42                                    托管协议 十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟 公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《公募基金 信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运 作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金 管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监 会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金产品 资料概要、基金发售方案、询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金 份额上市交易公告书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度 报告）、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、战略配售份额解除限售的 公告、清算报告、权益变动公告及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息。基 金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务 所审计后，方可披露。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨， 诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人 应当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条中应由基金托管人复 核的事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。 基金托管人复核信息披露文件时，应加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。 对于不需要基金托管人（或基金管理人）复核的信息，基金管理人（或基金托管                    43                                     托管协议 人）在公告前应告知基金托管人（或基金管理人）。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和时 限披露的义务。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金 管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站及本基金上市的证券交易所 报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 暂缓或豁免披露基金信息的情形： 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）不可抗力； （3）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有基金上市的证券交易 所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下 条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交 易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可 能导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份 额持有人权益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（3）条件的，经审慎评估及 严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。: 2、程序                     44                                     托管协议 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金 托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合 同规定公布。 3、信息文本的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规 定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 十一、基金费用 （一）基金的管理费用按照《基金合同》的约定计算。 （二）基金的托管费用按照《基金合同》的约定按日计提、按年支付。     托管费收费账户如下：     户名：托管手续费收入     账号：3301020460000652249     开户行： 杭州银行股份有限公司业务处理中心     人行支付系统号： 313331000014 （三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用不 得从基金财产中列支。不动产基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项 中支付。 （四）违规处理方式 基金托管人对从基金财产中列支的各类费用，进行复核，发现基金管理人违反 《基金法》《基金指引》《基金合同》《公募基金运作办法》及其他有关规定从基金 财产中列支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正 当理由，基金托管人可拒绝支付。                              45                                   托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金 份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于 法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册， 保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名 册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和 完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其 他用途，并应遵守保密义务。                    46                                   托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理 人和基金托管人都应当按规定及基金合同约定的期限保管。保存期限不少于法律法规 规定的最低期限。 （二）合同档案的建立 基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议通过电子 邮件发送给基金托管人。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接 收相应文件。 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账 册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，保存期限不低于法律法规规定的 最低期限。基金托管人对基金的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件的档案的 保存期限不应低于法律法规规定的最低期限。                    47                                       托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1）被依法取消基金管理资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下， 将基金管理人变更为其设立的子公司； （5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 2、基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行： （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以 上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管 理人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有 人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料， 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管                         48                                       托管协议 理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管 人核对基金资产财务信息； （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告， 同时报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担； （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按 其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 3、基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对基金合同无 实质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金， 前述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照 法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《公募基金信息披露办法》的规 定在规定媒介公告。 （二）基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： （1）被依法取消基金托管资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基 金托管人非同一法人； （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名；                      49                                          托管协议 （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以 上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托 管人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有 人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； （6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料， 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人 应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务 信息； （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告， 同时报中国证监会备案，审计费由基金财产承担。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换 （1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； （2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； （3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人 的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。 （四）新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基 金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行 相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或                         50                                   托管协议 基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基金合同的规定收取基金管理费用 或基金托管费用。 （五）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法 律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基 金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金 份额持有人大会审议。                    51                                   托管协议 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行 投资。 （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对 待其托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外 的第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法 律法规规定的方式公开披露的信息。 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令、分红资 金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。基金托管人对基金管理人的符合本协 议约定的有效指令拖延或拒绝执行。 （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其 他从业人员相互兼职。 （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金 合同或托管协议的规定进行处分的除外。 （九）基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人 贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是 中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内 幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和中 国证监会规定禁止的其他活动。法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规 定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制 或以变更后的规定为准。 （十）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及法律、行政法规和中国证监会                      52                                   托管协议 规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 （十一）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本 基金，则本基金不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不 需另行召开基金份额持有人大会。                    53                                       托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容 不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立 清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产 清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基 金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算 小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告；                       54                                     托管协议 （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清 算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产 清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例 进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共 和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监 会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作 日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网 站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规 定。                     55                                      托管协议 十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当 承担违约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法 律法规的规定或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成 损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金 份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿； 给基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基 金向违约方追偿。但是如发生下列情况，相应的当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作 为或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成 的损失等。 （四）一方当事人违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措 施，尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的 损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基 金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管 理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错 误或未能避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管 人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由 此造成的影响。 （七）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监                    56                                   托管协议 会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 （八）本协议所指“损失”，限于直接损失。                     57                                   托管协议 十八、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，应尽 量通过协商、调解途径解决。如经友好协商、调解未能解决的，任何一方均有权将争 议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲 裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有 规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权 益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。                      58                                      托管协议 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议，应经托 管协议当事人双方加盖公章或经授权的合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签 章，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中 国证监会注册的文本为正式文本。 （二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管 协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议一式伍份，协议双方各持贰份，剩余由基金管理人根据需要上报监 管机构壹份，每份具有同等法律效力。                     59                                   托管协议 二十、其他事项 双方在此确认，双方均已充分了解和知悉对方反对其员工利用职务之便谋取任何 形式利益之立场，并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形，不向对方的员工私自提 供任何形式的回扣、礼金、有价证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅 游、高消费娱乐等不当利益。 本托管协议存续期内，基金管理人应依据法律法规履行相应反洗钱义务，并主动 配合托管账户开立结算银行根据监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，在法 律法规规定的范围内提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相 关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金托管人有权按照中国 人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以 配合，承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事 宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。                    60 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-11 · 中国内地 · 原文