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【原文】中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金关于2026年第2季度经营情况的临时公告 中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金        关于 2026 年第 2 季度经营情况的临时公告 一、公募REITs基本信息 公募REITs名称 中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金 公募REITs简称 中信建投明阳智能新能源REIT（场内简称：明阳REIT） 公募REITs代码 508015 公募REITs合同生效日 2024年7月5日 基金管理人名称 中信建投基金管理有限公司 基金托管人名称 中信银行股份有限公司                《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开                募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券                交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法                （试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 公告依据                基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行                ）》《中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投                资基金基金合同》《中信建投明阳智能新能源封闭式基                础设施证券投资基金招募说明书》及其更新等 二、不动产项目基本情况 本基金不动产项目包含两个项目，分别是位于河北省沧州市黄骅市旧城镇的 黄骅旧城风电场 100MW 风电项目（简称“黄骅旧城风电场项目”）和位于内蒙古 赤峰市克什克腾旗经棚镇白土井子村的克什克腾旗红土井子风电场 50MW 项目 （简称“红土井子风电场项目”）。 报告期内，黄骅旧城风电场项目、红土井子风电场项目分别通过国网河北省 电力有限公司、国网内蒙古东部电力有限公司向终端电力用户输送电力，并分 别从两个电网公司获取电力销售收入。 三、不动产项目经营情况 根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 5 号——临时报告（试行）》的规定，本基金 2026 年第 2 季度不动产项目                         1 相关经营数据同比变动超过 20%，相关情况说明如下：     （一）不动产项目第2季度主要经营数据情况     2026 年第 2 季度，本基金两个不动产项目整体运行平稳，风电机组全场可 利用率为 99.45%，较上年同期上升 2.56 个百分点。发电量、等效利用小时数、 上 网 电 量 、 结 算 电 价 、 结 算 电 费 同 比 变 动 分 别 为 -14.17% 、 -14.17% 、 - 13.69%、-11.16%、-18.32%。其中，红土井子风电场项目 2026 年第 2 季度结算 电价、结算电费同比变动超过 20%。具体情况如下：        核心指标 二季度整体情况 红土井子风电场项目                        第二季度 同比变化 第二季度 同比变化         可利用率 99.45% 2.56% 99.51% 5.60%      发电量（万千瓦时） 9,425.88 -14.17% 2,877.97 -19.85%        等效利用小时数 628.39 -14.17% 575.59 -19.85%     上网电量（万千瓦时） 9,247.03 -13.69% 2,820.38 -19.42%     结算电价（元/千瓦时） 0.5662 -11.16% 0.2953 -34.93%       结算电费（万元） 4,582.49 -18.32% 830.42 -35.37%     以上表格中上网电量、结算电价、结算电费数据根据对应年度电力交易中                                                       1 心提供的 4 月、5 月结算单以及 6 月份暂估数据计算得出 。上述数据未经审 计，最终数据以经年度审计后的数据为准。     （二）不动产项目第 2 季度经营情况变化的原因分析     1.市场化交易电价波动     一是根据电力交易规则，自 2025 年 7 月起，蒙东地区所有新能源电量均在 现货市场进行出清结算，电力现货交易价格下限为-0.05 元/千瓦时，上限为 1.5 元/千瓦时，电力现货市场运行之后，电力交易价格有所下降；二是红土井 子风电场项目参与电力市场化交易的过程中，受风资源波动导致的电量变化， 中长期合约履约电量高于实际发电量，2026 年 5 月份红土井子风电场中长期合 约电量约 1,460 万千瓦时，实际发电量约为 960 万千瓦时，以上电量偏差需通 过现货市场购电履约，由于现货市场电量购买的价格高于中长期合约履约价 格，较高的购电成本拉低了本项目的结算电价。以上中长期合约电量超过实际 发电量的情况属于偶发事件，对不动产项目运营的影响不具有可持续性。     综上，蒙东区域电力市场交易规则变动和偶发性的电量偏差是导致红土井 依据交易规则，红土井子风电场项目 5 月机制电费未纳入当月电费结算，顺延至 6 月发放；6 月财务未对 1 该笔机制电费进行暂估入账，因此二季度汇总结算电费与结算电价均未涵盖 5 月机制电费。                                   2 子风电场项目 2 季度经营数据变动的主要原因之一。 2.风资源波动 红土井子风电场项目 2026 年第 2 季度平均风速 7.15 米/秒，较上年同期下 降 9.27%，是红土井子风电场项目第 2 季度经营数据同比变动的另一主要原因。 3.调峰辅助服务市场取消运行 自 2025 年 7 月蒙东电力现货市场开始运行以来，调峰辅助服务市场不再运 行，得益于以上影响，红土井子风电场项目 2026 年 2 季度调峰辅助服务费用支 出减少 247.63 万元，一定程度上缓解了电力交易价格下行对结算电费的负向影 响。      综上，各项因素对红土井子风电场项目 2026 年第 2 季度结算电费同比变动 的影响如下：      序号 项目 对结算电费影响       1 市场化交易电价波动 -36.78%       2 风资源波动 -19.85%       3 调峰辅助服务市场取消运行 21.26%               综合影响 -35.37%      四、对基金份额持有人的影响及应对措施 2026 年第 2 季度项目经营情况变动，将影响本基金 2026 年第 2 季度的收入 及现金流，进而影响基金份额持有人收益。 针对上述经营情况的变动，基金管理人和运营管理机构已采取或拟采取的 应对措施如下：      （一）持续优化电力交易与收益保障策略      为缓释新能源电量全部进入电力市场交易后对电力交易价格的冲击，本基 金运营管理机构围绕发电量预测、合约签约、动态调量、风险兜底四大维度持 续优化电力交易策略、健全电力交易风控体系，缓释市场波动对经营指标的冲 击。一是升级发电预测模型，场站与交易端实时联动，滚动更新交易申报规 模；二是重构中长期持仓管控，以发电量预测为签约核心，严控合约规模；三 是优化电力交易申报逻辑，理性设置申报上限，平衡收益与偏差风险，依托月 内交易窗口动态调整合约，平抑电量偏差；四是搭建现货价格预警机制，实时 监测市场指标，提前应对极端价格与系统性风险。      （二）持续优化运维保障与经营管控方案                       3 为应对自然资源波动对项目经营数据的影响，基金管理人协同运营管理机 构持续优化运维保障与经营管控方案。一是运营管理机构已配合项目公司完成 2026 年度风电机组的易损备件采购工作，并保持充足的现场库存，确保能够在 设备出现故障时迅速响应，从而最大程度减少非计划性停机导致的电量损失； 二是运营管理机构已在 2026 年上半年内小风天气完成了机组的年度维护工作， 并对风机主要部件进行了全方位检查，确保在 2026 年下半年大风天气时机组能 够保持良好的运行状态，抢发电量。 五、其他说明 不动产项目主要经营数据已经基金管理人和运营管理机构确认，但未经审 计，最终以经年度审计后的数据为准。截至目前，本基金投资运作正常，无应 披露而未披露的重大信息，基金管理人将严格按照法律法规及基金合同的规定 进行投资运作，履行信息披露义务。 如有疑问，投资者可登录基金管理人公司网站（www.cfund108.com）或拨 打基金管理人客户服务电话（4009-108-108）了解、咨询有关详情。 市场有风险，投资需谨慎。投资者购买基金前，请仔细阅读基金合同、招 募说明书、基金产品资料概要等基金法律文件，并根据自身风险承受能力谨慎 选择，谨慎做出投资决策，自行承担投资风险。 特此公告。                            中信建投基金管理有限公司                                 2026 年 7 月 15 日                     4 来源：上海证券交易所 · 2026-07-15 · 中国内地 · 原文

【原文】创金合信基金管理有限公司关于创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的公告 创金合信基金管理有限公司 关于创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金               基金份额解除限售的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 创金合信首农 REIT 场内简称 首农 REIT 公募 REITs 代码 508039 公募 REITs 合同生效日 2025 年 7 月 14 日 基金管理人名称 创金合信基金管理有限公司 基金托管人名称 北京银行股份有限公司                  《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、                  《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 《中                  国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的                  公告》 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基                  金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所 公告依据                  公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指                  引第 5 号——临时报告（试行）》等法律法规有关规                  定以及《创金合信首农产业园封闭式基础设施证券                  投资基金基金合同》和《创金合信首农产业园封闭式                  基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新等 业务类型 场内解除限售 生效时间 2026 年 7 月 27 日 二、解除限售份额基本情况 根据相关法律法规，本基金招募说明书及其更新、签署的战略投资者配售协 议、 《创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金战略配售份额限售公告》 的规定，本基金部分战略配售份额将于 2026 年 7 月 27 日解除限售。本次解除限 售份额为 185,100,000 份，占本基金全部基金份额的 18.51%，均为场内份额解除 限售。 （一）公募 REITs 场内份额解除限售 1、本次解除限售的份额情况                           1 序 限售份额总量 限售期             证券账户名称 限售类型 号 （份） （月）                                             其他专业机 1 中信建投证券股份有限公司 16,300,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售                                             其他专业机 2 中信证券股份有限公司 3,300,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售                                             其他专业机 3 中国国际金融股份有限公司 3,300,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售                                             其他专业机 4 申万宏源证券有限公司 3,300,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售                                             其他专业机 5 中国银河证券股份有限公司 3,300,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售                                             其他专业机 6 第一创业证券股份有限公司 6,200,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售                                             其他专业机 7 平安基金管理有限公司 1,600,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售                                             其他专业机       中汇人寿保险股份有限公司－泰康资产 8 2,000,000 构投资者战 12 个月             REITs 组合                                             略配售限售                                             其他专业机 9 东吴人寿保险股份有限公司－自有资金 3,300,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售                                             其他专业机 10 中信保诚人寿保险有限公司 3,300,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售                                             其他专业机 11 泰康养老保险股份有限公司－自有资金 2,600,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售                                             其他专业机      财信吉祥人寿保险股份有限公司－财信人寿 12 1,900,000 构投资者战 12 个月      －传统险 REITs 二级交易专户（泰康资产）                                             略配售限售                                             其他专业机      京管泰富基金－北京市工程咨询有限公司－ 13 4,400,000 构投资者战 12 个月       京管泰富锦鸿 1 号单一资产管理计划                                             略配售限售                            2 序 限售份额总量 限售期             证券账户名称 限售类型 号 （份） （月）      圆信永丰基金－厦门信托－金圆瑞盈 1 号集 其他专业机 14 合资金信托计划－圆信永丰金圆瑞盈 2 号 4,200,000 构投资者战 12 个月           FOF 单一资产管理计划 略配售限售                                             其他专业机      招商证券资管－永安财产保险股份有限公司 15 1,000,000 构投资者战 12 个月      －招商资管晴选 FOF1 号单一资产管理计划                                             略配售限售                                             其他专业机      厦门国际信托有限公司－厦门信托－北京国 16 16,300,000 构投资者战 12 个月       资公司 REITs 投资财富管理服务信托                                             略配售限售                                             其他专业机      大家资管－兴业银行－大家资产稳健优选 6 17 6,500,000 构投资者战 12 个月         号固定收益类资产管理产品                                             略配售限售      嘉实基金－财信吉祥人寿保险股份有限公司 其他专业机 18 －传统产品－嘉实基金宝睿 2 号单一资产管 2,600,000 构投资者战 12 个月              理计划 略配售限售                                             其他专业机      嘉实基金－北京人寿保险股份有限公司传统 19 5,000,000 构投资者战 12 个月       险－嘉实基金宝睿 9 号单一资产管理计划                                             略配售限售                                             其他专业机      创金合信基金－平安银行－创金合信嘉悦 12 20 4,500,000 构投资者战 12 个月           号集合资产管理计划                                             略配售限售      华夏基金－国民养老保险股份有限公司－分 其他专业机 21 红险－华夏基金国民养老 5 号单一资产管理 6,500,000 构投资者战 12 个月              计划 略配售限售                                             其他专业机      安联保险资管－中信银行－安联知瑞 2 号资 22 1,000,000 构投资者战 12 个月             产管理产品                                             略配售限售                                             其他专业机      第一创业证券－兴业银行－第一创业基础设 23 600,000 构投资者战 12 个月          施 1 号集合资产管理计划                                             略配售限售                                             其他专业机 24 第一创业证券承销保荐有限责任公司 1,300,000 构投资者战 12 个月                                             略配售限售      平安基金－中国平安财产保险（传统普通保 其他专业机 25 险产品）农行托管专户 1 号－平安基金－平 1,700,000 构投资者战 12 个月        安产险长盈 1 号单一资产管理计划 略配售限售      平安基金－中国平安财产保险（传统普通保 其他专业机 26 险产品）农行托管专户 1 号－平安基金－平 3,700,000 构投资者战 12 个月       安产险长盈 2 号 MOM 单一资产管理计划 略配售限售                            3 序 限售份额总量 限售期            证券账户名称 限售类型 号 （份） （月）                                            其他专业机      国寿资本投资有限公司－北京平准基础设施 27 6,600,000 构投资者战 12 个月      不动产股权投资基金合伙企业（有限合伙）                                            略配售限售                                            其他专业机      招商致远资本投资有限公司－盐城致远央光 28 6,500,000 构投资者战 12 个月         投资合伙企业（有限合伙）                                            略配售限售                                            其他专业机      上海睿投私募基金管理有限公司－睿投久远 29 2,700,000 构投资者战 12 个月        3 号基础设施策略私募证券投资基金                                            略配售限售                                            其他专业机      上海睿投私募基金管理有限公司－睿投恒传 30 1,800,000 构投资者战 12 个月        3 号基础设施策略私募证券投资基金                                            略配售限售                                            其他专业机      上海睿投私募基金管理有限公司－睿投海纳 31 11,800,000 构投资者战 12 个月        1 号基础设施策略私募证券投资基金                                            略配售限售      弘毅私募基金管理（天津）合伙企业（有限 其他专业机 32 合伙）－天津弘毅基础设施投资基金合伙企 3,300,000 构投资者战 12 个月            业（有限合伙） 略配售限售      合凡（广州）股权投资基金管理有限公司－ 其他专业机 33 广州合凡伍号股权投资合伙企业（有限合 1,000,000 构投资者战 12 个月               伙） 略配售限售                                            其他专业机      津博（上海）私募基金管理有限公司－津博 34 1,000,000 构投资者战 12 个月        旭盈尊享一期私募证券投资基金                                            略配售限售                                            其他专业机 35 北京金控资本有限公司 9,800,000 构投资者战 12 个月                                            略配售限售                                            其他专业机 36 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 1,600,000 构投资者战 12 个月                                            略配售限售                                            其他专业机 37 中国国新资产管理有限公司 9,800,000 构投资者战 12 个月                                            略配售限售                                            其他专业机 38 北京首源欣荣投资有限公司 19,500,000 构投资者战 12 个月                                            略配售限售       注：限售期自基金上市之日起计算。       2、本次解除限售后剩余的限售份额情况 序 限售份额总量 限售期            证券账户名称 限售类型 号 （份） （月）                           4                                                  原始权益人                                    170,000,000 36 个月                                                  及其同一控          北京首农信息产业投资有限公司 1 制下关联方                                    340,000,000 战略配售限 114 个月                                                    售                                                  其他专业机 2 国信证券股份有限公司 3,300,000 构投资者战 24 个月                                                  略配售限售                                                  其他专业机      中粮信托有限责任公司－中粮信托·丰惠 2 号 3 1,600,000 构投资者战 24 个月            集合资金信托计划                                                  略配售限售        注：限售期自基金上市之日起计算。        （二）公募 REITs 场外份额解除锁定        1、本次解除锁定的份额情况        不涉及。        2、本次解除限售后剩余限售份额情况        不涉及。     三、本次限售份额上市后流通份额变化的情况       本次战略配售份额上市流通前，可在二级市场直接交易的本基金流通份额为     300,000,000 份，占本基金全部基金份额的 30%。本次战略配售份额解禁后，可     流通份额合计为 485,100,000 份，占本基金全部基金份额的 48.51%。     四、不动产项目主要经营情况       本基金持有的不动产项目为首农元中心项目，坐落于北京市海淀区西二旗西     路 16 号院，包括 1-10 号楼、14 号楼和 15 号楼（即地下一、二和四层），合计     11 栋建筑物和 1 栋附属地下建筑物（包含可出租车位 700 个），总建筑面积合     计 203,643.55 平方米，可租赁面积 160,967.36 平方米。       截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目已出租面积 155,821.68 平方米（不含地     下停车场），整体出租率为 96.80%，2026 年第 1 季度的租金单价水平为 6.48 元     /平方米/天。     五、对基金份额持有人权益的影响分析                                5 基金二级市场交易价格上涨/下跌会导致买入成本上涨/下降，导致投资者实 际的净现金流分派率降低/提高。基金管理人在此郑重提醒广大投资者注意本基 金二级市场交易价格受多种因素影响，敬请投资者关注交易价格波动风险，在理 性判断的基础上进行投资决策。 根据《创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，本 基金 2026 年度预测可供分配金额为 252,576,071.12 元。基于上述预测数据，净 现金流分派率的计算方法举例说明如下： 1、如投资者在首次发行时买入本基金，买入价格 3.685 元/份，该投资者的 2026 年净现金流分派率预测值为： 252,576,071.12 /(3.6851,000,000,000)=6.85%。 2、如投资者在 2026 年 7 月 13 日以收盘价格 3.748 元/份买入本基金，该投 资者的 2026 年净现金流分派率预测值为： 252,576,071.12 /(3.7481,000,000,000)=6.74%。 需特别说明的是： 1、以上计算说明中的 2026 年度预测可供分配金额系根据《创金合信首农产 业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》披露的预测数据予以假设，不代 表实际年度的可供分配金额，如经审计后年度可供分配金额降低，将影响届时净 现金流分派率的计算结果。 2、基金首次发行时的年化净现金流分派率预测值=预计年度可供分配现金流 /基金发行规模，对应到每个投资者的年化净现金流分派率预测值=预计年度可供 分配现金流/基金买入成本。 3、净现金流分派率不等同于基金的收益率。 六、相关机构联系方式 投资者可以登录基金管理人网（www.cjhxfund.com）站或拨打基金管理人的 客户服务电话（400-868-0666）咨询有关详情。 七、其他需要提示的事项 截至本公告发布日，本基金投资的不动产项目经营稳定，基金投资运作正常，                                    6 运营管理机构履职正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理人将严格按照 法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不 保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩不代表未来表现，敬请 投资者注意投资风险。投资者投资于本基金前应认真阅读基金的基金合同、更新 的招募说明书及相关公告。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则， 在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自 行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本基金的基金合同、最 新的招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则， 自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本基 金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、 资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出 投资决策。 特此公告。                        创金合信基金管理有限公司                            2026 年 7 月 15 日                  7 来源：上海证券交易所 · 2026-07-15 · 中国内地 · 原文

【原文】东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二六年六月主要运营数据暨二〇二六年第二季度经营情况的临时公告 东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金 关于二〇二六年六月主要运营数据暨二〇二六年第二季度经营情况的临时公告                 公告送出日期：2026年7月15日 一、公募REITs基本信息 公募REITs名称 东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金 公募REITs简称 东方红隧道股份高速公路REIT 场内简称 隧道REIT（扩位简称：东方红隧道股份高速公路REIT） 公募REITs代码 508020 公募REITs合同生效日期 2026年4月7日 基金管理人名称 上海东方证券资产管理有限公司 基金托管人名称 上海银行股份有限公司                       《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《                       公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上                       海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）                       业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动 公告依据 产投资信托基金（REITs）规则适用指引第5号——临                       时报告（试行）》等有关规定以及《东方红隧道股份                       高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《                       东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基                       金招募说明书》。 二、不动产项目基本情况 不动产项目名称 钱江通道及接线工程钱江隧道段 项目公司名称 杭州建元隧道发展有限公司 不动产项目业态 交通基础设施（收费公路） 不动产项目主要经营模式 通过提供车辆通行服务，收取车辆通行费收入                       起点位于嘉兴海宁周王庙镇，接北岸接线盐官西枢纽， 不动产项目地理位置 在盐官上游2.5km处以过江隧道穿越钱塘江，终点与杭州                       钱塘南岸接线相接 运营管理统筹机构 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 运营管理实施机构 上海城建城市运营（集团）有限公司 三、不动产项目经营情况说明                          1      （一）2026年6月主要运营数据      2026 年以来，不动产项目公司整体运营情况良好，通行费收入来源分散， 无重要现金流提供方，外部管理机构未发生变动。      钱江隧道 2026 年 6 月主要运营数据如下：           日均收费车流量（辆次） 通行费收入（人民币，万元，含增值税） 月份           当月环 当月同 2026年 累计同 当月环比 当月同 2026年累 累计同      当月 当月           比变动 比变动 累计 比变动 变动 比变动 计 比变动 6月 45237 5.12% 59.06% 44301 80.04% 4595.85 2.03% 58.44% 26294.52 64.28% 注： ①日均收费车流量计算方法：当月总收费车流量/当月自然天数；表中所示收费车流量 数据未包含节假日免费通行车流量。 ②收费车流量口径说明：均为收费自然车流（veh）口径。 ③以上为浙江省联网收费清分结算机构提供的当期清分数据，未经审计，最终以经审 计后的数据为准。 ④以上披露内容已经过本项目运营管理统筹机构确认。      运营数据环比变化原因如下：      2026 年 5 月 1 日至 5 日，执行劳动节假期 7 座及以下小型客车免收通行费 政策，2026 年 6 月无执行 7 座及以下小型客车免收通行费政策的时间段，导致 2026 年 6 月日均收费车流量及通行费收入均环比上升。      同比变化原因见后。      （二）2026年第二季度车流量情况      根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 5 号——临时报告（试行）》的规定，收费公路类不动产项目 1 个季度内 日均自然车流量同比变动超过 20%，基金管理人应当发布临时公告。特此公告 说明如下：      2026 年第二季度，本基金所持有的不动产项目日均自然车流量（当季度总 收费车流量/当季度自然天数）为 44,583 辆，相较于 2025 年第二季度同比上涨 80.27%。      （三）不动产项目经营情况变化的原因分析及预计持续时间      不动产项目经营情况变化的主要原因是2025年下半年区域路网持续优化： 2025年7月4日，苏台高速南浔桐乡段及桐乡德清联络线二期工程通车；2025年9                                    2 月28日，苏台高速南浔桐乡段及桐乡德清联络线一期工程通车；2025年12月26 日，柯诸高速正式通车，钱江隧道所在的杭州都市圈环线高速实现闭环。路网 变化情况见下图。 受益于周边高速路网通行条件改善，钱江隧道 2025 年 7 月以来的日均收费 车流量和月度通行费收入均实现较高同比增长，预计未来本项目的车流量增长 幅度将趋于稳定。 （四）对不动产项目运营情况、经营业绩、现金流和基金份额持有人权益 的影响分析 不动产项目 2026 年第二季度的经营情况对当期项目公司的收入及现金流将 会造成影响，进而影响本基金当期可供分配金额。本基金募集阶段在对不动产 资产评估时已考虑相关路网通车对钱江隧道车流量的正向影响，详见本基金募 集阶段招募说明书及评估报告。 截至目前，不动产项目运营情况整体平稳有序，与项目相连通的区域路网 逐步完善，对不动产项目车流量产生持续正向影响，与募集阶段评估预测保持 一致。目前本基金投资运作正常，不动产项目现金流来源稳定、收入来源分散，                    3 无重要现金流提供方，基金管理人将严格按照法律法规及基金合同的规定进行 投资运作，履行信息披露义务。 （五）已采取和拟采取的应对措施 针对区域路网持续优化带来的通行流量增长，基金管理人协同运营管理机 构，始终将保障投资人利益置于首位。基金管理人和运营管理机构紧扣安全保 畅与品质服务两大核心，一方面通过强化收费稽核与现场管控，提升路网运行 效率；另一方面重点夯实安全管理基础，持续提高精细化养护水平，系统增强 突发事件应急处置能力，全方位筑牢钱江隧道安全运营防线，为维持稳定的经 营收益提供支撑。 四、其他说明事项 投资者可登录本公司网站（https://www.dfham.com）查询相关信息或拨打 客户服务电话（400-920-0808）咨询相关事宜。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不 保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预 示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在 做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自 行负担。销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等 级进行划分，并提出适当性匹配意见。投资者在投资本基金前，应当认真阅读 本基金最新的基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，全面认 识本基金的风险收益特征和产品特性，在了解产品情况及销售机构适当性意见 的基础上，根据自身的投资目标、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金 是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，自主判断基金投资价值，自 主、谨慎做出投资决策，并自行承担投资风险。 特此公告。                           上海东方证券资产管理有限公司                                二〇二六年七月十五日                       4 来源：上海证券交易所 · 2026-07-15 · 中国内地 · 原文

【原文】招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金关于交易情况提示公告 公募REITs名称 招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 公募REITs简称 招商科创REIT 场内简称 招商科创（扩位简称：招商科创REIT） 公募REITs代码 508012 公募REITs合同生效日 2024年12月17日 基金管理人名称 招商基金管理有限公司 基金托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法                规 、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试                行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托                基 金 （ REITs） 业 务 办 法 （ 试 行 ） 》 《 上 海 证券                交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规                则适用指引第5号—临时报告（试行）》等有关规                定及《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基                金基金合同》《招商科创孵化器封闭式基础设施                证券投资基金招募说明书》及其更新 根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则 适用指引第5号——临时报告（试行）》的相关规定，连续20个交易日收 盘价累计涨跌幅达到20%的，基金管理人应当于有关事项发生的次一交易 日披露交易情况提示公告，但上市首日除外。 2026年7月14日，本基金在二级市场的收盘价为 1.950元/份，相较于 2026年6月15日收盘价累计跌幅为20.02%。 在此郑重提醒广大投资者注意本基金二级市场交易价格受多种因素 影响，敬请投资者关注交易价格波动风险，在理性判断的基础上进行投 资决策。                       1     本 基 金 持有 的 不 动 产 项 目 包括 国 定 路 1 号 楼 、 国定 路 3 号 楼 、 湾 谷园 B5号楼 ，项目公司 为上海科汇智创项 目管理有限公司， 不动产项目业态 为产业园区，合计 可供出租面积59,838.04平米 ，项目所 在地为上海市杨 浦区。截至2026年6月30日，不动产项目出租率为74.56%，其中国定路1 号楼出 租率73.75% ，国定 路3号楼 出租 率83.31%，湾 谷园 B5号楼出 租率 70.08%。     截至本公告发布之日，本基金投资的不动产项目经营稳定，基金投 资运作正常，运营管理机构履职正常，无应披露而未披露的重大信息， 亦未发现对本基金有重大影响的舆情信息，基金管理人将严格按照法律 法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。     以上内容已经过本基金的运营管理机构确认。     基金二级市场交易价格上涨/下跌会导致买入成本上涨/下降，导致投 资者实际的净现金流分派率降低/提高。基金管理人在此郑重提醒广大投 资者注意本基金二级市场交易价格受多种因素影响，敬请投资者关注交 易价格波动风险，在理性判断的基础上进行投资决策。     根据《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》， 本基金2026年度预测可供分配金额为45,935,414.87元。     基于上述预测数据，净现金流分派率的计算方法举例说明如下：     1、投资者在首次发行时买入本基金，买入价格为3.20元/份，该投资 者的2026年度净现金流分派率预测值为：     45,935,414.87/(3.20×300,000,000)=4.78%。     2、投资者在2026年 7月14日通过二 级市 场交易买入 本基金 ，假设买 入 价 格 为 2026年 7 月 14日 收 盘 价 1.95 元 /份 ， 该 投 资 者 的 2026 年 度 净 现 金 流分派率预测值为：                                2 45,935,414.87/(1.95×300,000,000)=7.85%。 需特别说明的是： 1、以上计算说明中的2026年度可供分配预测金额系根据《招商科创 孵化器封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中披露的本基金在2026 年的年度预测可供分配金额，不代表实际年度的可供分配金额，如实际 年度可供分配金额降低，将影响届时净现金流分派率的计算结果。 2、基 金 首次 发 行时 的年 化 净 现 金 流分 派率 预 测值 = 预 计年 度可 供分 配现金流/基金发行规模，对应到每个投资者的年化净现金流分派率预测 值=预计年度可供分配现金流/基金买入成本。 3、净现金流分派率不等同于基金的收益率。 杨 科 创 作为 原 始 权 益 人 提 供本 基 金 可 供 分 配 金额 保 障 承 诺 ，2024年 至2026年 期间 当 实 际可 供 分配 金额 小 于对 应 年度 的预 测 可供 分 配金 额， 杨科创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额 为限（实际可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额 为准），最大程度保障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本 基 金 份 额对 应 的 预 测 可 供 分配 金 额 。 具 体 内 容参 考 招 募 说 明 书 相关 章 节 。 本基金份额持有人及希望了解本基金其他有关信息的投资者，可以 登录本基金管理人网站（www.cmfchina.com）或拨打基金管理人客户服 务中心电话（400-887-9555）咨询相关事宜。 本公告内容已经运营管理机构确认。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。销售机构根据法规要求对 投资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性 匹配意见。投资者在投资基金前应认真阅读《招商科创孵化器封闭式基 础设施证券投资基金基金合同》《招商科创孵化器封闭式基础设施证券                               3 投资基金招募说明书》和基金产品资料概要等基金法律文件，全面认识 基金产品的风险收益特征，在了解产品情况及销售机构适当性意见的基 础上，根据自身的风险承受能力、投资期限和投资目标，对基金投资作 出独立决策，选择合适的基金产品。基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净 值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特此公告。                    招商基金管理有限公司                        2026年7月15日                4 来源：上海证券交易所 · 2026-07-15 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于运营管理机构高级管理人员变更情况的公告 华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金             关于运营管理机构高级管理人员变更情况的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募REITs名称 华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金 公募REITs简称 华夏南京交通高速公路REIT 场内简称 南京交通（扩位证券简称：华夏南京交通高速公路REIT） 公募REITs代码 508069 公募REITs合同生效日 2024年10月17日 基金管理人名称 华夏基金管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司                 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开募                 集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于                 推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《上海证券交易                 所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试 公告依据 行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金                 （REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》等有                 关规定以及《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投                 资基金基金合同》《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施                 证券投资基金招募说明书》及其更新 二、不动产项目基本情况 本基金不动产项目为南京绕越高速公路东南段。本基金的收入来源主要为不 动产项目形成的通行费收入，本基金通过积极主动运营管理不动产项目，力求提 升不动产项目的运营收益水平，实现不动产项目现金流长期稳健增长。 本基金运营管理统筹机构为南京公路发展（集团）有限公司、运营管理实施 机构为南京绕越高速公路东南段有限责任公司，截至本公告发布日，运营管理机 构未发生变更且运营管理能力稳定。截至本公告发布日，不动产项目公司整体经 营情况稳定。 三、运管机构高级管理人员变更情况 基金管理人于 2026 年 7 月 13 日收到运营管理机构通知，根据南京市交通建 设投资控股（集团）有限责任公司干部队伍建设需要，结合南京公路发展（集团） 有限公司实际工作，对高级管理人员作出如下调整： 运营管理统筹机构南京公路发展（集团）有限公司总经理由成金先生变更为 倪修勤先生。 倪修勤，男，1973 年生，中共党员，研究生学历，硕士学位。现任南京公 路发展（集团）有限公司总经理、党委副书记、董事。历任南京公路发展（集团） 有限公司副总经理、安全总监、党委委员，南京交通建设管理集团有限公司党支 部副书记、副总经理，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司工程管理 部副部长（主持工作），江苏宁淮智能制造产业园开发建设有限公司总经理、党 支部副书记、董事。 四、对不动产项目运营情况、经营业绩、现金流和基金份额持有人权益的 影响分析 目前本基金运营管理机构的经营管理团队稳定，履职正常，本次高级管理人 员变动系正常人事变动，不影响机构稳定运营管理能力，对不动产项目运营情况、 经营业绩、现金流和基金份额持有人权益无不利影响。 本公告相关内容已经本基金不动产项目运营管理机构确认。 五、相关机构联系方式 投资者可拨打基金管理人客户服务电话（400-818-6666）或通过基金管理人 官网（www.ChinaAMC.com）咨询有关详情。 六、其他提示 截至目前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管 理人将严格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证 本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示 其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做 出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行 负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本基金的基金合同、最 新的招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规 则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认 识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投 资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场， 谨慎做出投资决策。 特此公告                               华夏基金管理有限公司 二〇二六年七月十五日 来源：上海证券交易所 · 2026-07-15 · 中国内地 · 原文

【原文】鹏华深圳能源REIT：鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二六年第二季度经营情况的临时公告 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金       关于二〇二六年第二季度经营情况的临时公告 1.公募 REITs 基本信息 基金名称 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 鹏 华 深圳 能 源 REIT 基金主代码 180401 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2022 年 7 月 11 日 基金管理人名称 鹏华基金管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规、《公开募集基础                   设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证券交易所公开募集不动                   产投资信托基金业务办法（试行）》、《深圳证券交易所公开募集不                   动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》等有关规                   定等相关法律、法规的规定以及《鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础                   设施证券投资基金基金合同》、《鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础                   设施证券投资基金招募说明书》及其更新等 2.不动产项目基本情况 项目公司 深圳市东部电力有限公司         不动产项目为深圳能源东部电厂（一期）项目         项目（资产）名                   深圳能源东部电厂（一期）项目         称 项目概况 所在地 广东省深圳市大鹏新区大鹏下沙秤头角         所处行业 电力、热力、燃气及水生产                   东部电厂（一期）项目包括天然气发电机组及不动产建筑，地上建筑         建设内容和规模                   面积共计约 3.16 万平方米，宗地面积约 3.96 万平方米。 运营管理机构名称 深圳能源集团股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司东部电厂 3.事项的具体情况、发生原因、预计持续时间及其依据 根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》的 规定，本基金项下深圳市东部电力有限公司（以下简称“东部电力”）2026 年第二季度电费收入、上 网电量同比变动均超过 20%，现将情况公告如下： （1）东部电力 2026 年第二季度主要经营数据 2026 年第二季度，东部电力当季电费收入为 30,768.67 万元（不含税），同比变动-20.25%；当 季上网电量为 60,688.05 万千瓦时，同比变动-28.74%；当季综合平均单价为 0.5729 元/千瓦时（含 税），同比变动 11.92%。 2026 年上半年，东部电力当季电费收入为 59,069.59 万元（不含税），同比变动-4.41%；当季上 网电量为 122,824.30 万千瓦时，同比变动-9.61%；当季综合平均单价为 0.5434 元/千瓦时（含税）， 同比变动 5.76%。                           2026 年二季度 2026 年上半年                        数值 同比变动 数值 同比变动 电费收入（万元，不含税） 30,768.67 -20.25% 59,069.59 -4.41% 上网电量（万千瓦时） 60,688.05 -28.74% 122,824.30 -9.61% 综合平均电价（元/千瓦时，含                 0.5729 11.91% 0.5434 5.76% 税，税率 13%） 注：当前数据未经审计，最终以年度审计报告数据为准。 （2）经营情况变化的原因分析 电费收入为上网电量与综合平均电价（不含税）的乘积，由于本期平均电价同比增长，因此电费 收入同比下降主要由于上网电量同比下降。 目前，东部电力主要通过使用《广东液化天然气项目天然气销售合同》（采购澳大利亚进口天然 气，以下简称“澳气长协”）的天然气进行发电，在当前“以气定电”模式下，长协供应的天然气在 一段时间内一般均能使用于发电上网，即在一段时间内供气量等于用气量并转化为上网电量，因此上 网电量的变动主要与供气量有关。 根据澳气长协，每个合同年（每年二季度初至次年一季度末）的供气量相对稳定，但期间各季度 的供应量因澳大利亚方实际供气生产、运输和发电安排等因素各不相同。2026 年二季度为新合同年 （以下称“本合同年”）的第一个季度，受上游供气和生产计划等因素，相比 2025 年二季度同比下降， 本合同年剩余 3 个季度（即 2026 年三季度至 2027 年一季度）天然气将按照合同约定供应和使用。 （3）预计持续时间及其依据 目前，本项目天然气供应在澳气长协等相关协议内正常履约，每个合同年的供气量预计相对稳定。 各季度的供气量和上网电量与实际供气生产、运输、发电安排有关，本季度的供气量和上网电量减少 并不必然持续。 4.对不动产项目运营情况、经营业绩、现金流和基金份额持有人权益的影响分析 不动产项目第二季度上述经营情况的变动，将降低不动产项目当期主营收入、税息折旧及摊销前 利润，并影响当期基金可供分配金额，具体以经年度审计后的数据为准。本季度的经营变化属于在合 同等约定范围内的正常情况，并不必然持续。敬请投资者理性看待，注意投资风险。 5.已采取的应对措施及其成效或者拟采取的应对措施 基金管理人、运营管理机构、项目公司将持续跟踪不动产项目生产经营状况与市场变化，深化天 然气供应与发电计划的协同，通过科学制定电力市场竞争策略、合理安排机组检修窗口、优化气源采 购与机组调度衔接等措施，力争在适宜时段多发高价电，在努力提升项目整体运营收益水平的同时， 兼顾同期同比稳定，增强基金可供分配金额的可持续性，切实保护基金份额持有人利益。 本披露事项已经运营管理机构确认。 6.相关机构联系方式 投资者可访问本公司网站(www.phfund.com.cn)或拨打全国免长途话费的客户服务电话(400-6788- 533)咨询相关情况。 7.风险提示 本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利， 也不保证最低收益。敬请投资人注意投资风险。投资者投资于本基金前应认真阅读本基金的《基金合 同》、《招募说明书》（更新）、基金产品资料概要（更新）等法律文件。 特此公告。                                              鹏华基金管理有限公司                                              二〇二六年七月十五日 来源：深圳证券交易所 · 2026-07-15 · 中国内地 · 原文

【原文】关于举办中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金投资者开放日活动的公告 关于举办中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金                  投资者开放日活动的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 中银中外运仓储物流 REIT 公募 REITs 场内简称 外运 REIT 公募 REITs 代码 508090 公募 REITs 合同生效日 2025 年 6 月 26 日 基金管理人名称 中银基金管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司                  《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、                                       《公开募集                  基础设施证券投资基金指引（试行）》                                  《上海证券交易所公开募                  集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》                                           《上海证 公告依据 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指                  引第 5 号—临时报告（试行）                                》等有关规定以及《中银中外运                  仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》                                       《中银中外                  运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 二、本次投资者开放日活动内容 为便于广大投资者深入地了解中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投 资基金（以下简称“本基金”）的经营成果、财务状况以及底层不动产资产运作 状况，并与原始权益人、运营管理机构深入沟通，拟于 2026 年 7 月 24 日 14:00- 16:00 举办本基金投资者开放日活动，原始权益人、运营管理机构以及基金管理 人将在符合法律法规规定的前提下，就投资者关心的问题进行交流和解答，同时 投资者可以对项目进行现场调研。 三、活动召开的时间、地点、参与方式、日程安排     1、活动时间：2026 年 7 月 24 日 14:00-16:00     2、活动地点：浙江省金华市金东开发区金港大道东 988 号（南门）     3、参与方式：现场会议、项目现场调研     4、日程安排：           时间 日程安排        14:00-15:00 业绩说明以及问答交流        15:00-16:00 项目现场调研 四、参加人员 本基金原始权益人相关业务负责人、运营管理机构相关业务负责人、基金管 理人、本基金投资者等。 五、参与方式 投资者可发送报名邮件至 BOCREITs@bocim.com，报名参与本次投资者开放 日活动。报名邮件主题为 “REIT 开放日活动-单位名称”，邮件正文请填列以 下报名表格，并请随附相关身份证明扫描件（包括但不限于名片、工牌）。报名 截止时间为 2026 年 7 月 20 日 15:00。经审核后基金管理人将发送通知邮件，届 时投资者凭通知邮件参加投资者开放日活动。 姓名 单位名称 职务 联系方式 投资者问题 备注 特此公告。                                         中银基金管理有限公司                                           2026 年 7 月 14 日 来源：上海证券交易所 · 2026-07-14 · 中国内地 · 原文

【原文】关于举办华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金投资者开放日活动的公告 关于举办华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金                    投资者开放日活动的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募REITs名称 华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金 公募REITs简称 华夏凯德消费REIT 场内简称 凯德消费（扩位证券简称：华夏凯德消费REIT） 公募REITs代码 508091 公募REITs合同生效日 2025年9月16日 基金管理人名称 华夏基金管理有限公司 基金托管人名称 中信银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公                        开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证                        监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》                        《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金                        （REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开                        募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第5号                        ——临时报告（试行）》等有关规定以及《华夏凯德消                        费封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《华夏凯德                        消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更                        新 二、活动内容 为便于广大投资者更全面深入地了解本基金的运营业绩、财务表现及底层 资产运作情况，华夏基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）拟于 2026 年 7 月 30 日 14:00-17:00 举办本基金的投资者开放日活动，在信息披露允 许的范围内就投资者普遍关注的问题进行交流和解答。 三、活动安排 1、活动时间：2026 年 7 月 30 日 14:00-17:00 2、活动地点：凯德广场·云尚（广州市白云区云城西路 890 号） 3、活动方式：现场会议、项目现场调研 四、参加人员 本基金管理人、运营管理机构相关业务负责人、本基金投资者等。 五、投资者参与方式 投资者可于 2026 年 7 月 27 日 18:00 前发送邮件至本基金投资者关系团队 邮箱 IR_508091@chinaamc.com 报名参与本次活动。邮件主题为“开放日报名- 单位名称”，邮件正文请填列以下报名表格。基金管理人审核通过后，将向投 资者报名邮箱发送通知邮件，届时投资者可凭通知邮件参加本次投资者开放日 活动。 姓名 单位名称 职务 联系方式 投资者问题 备注 特此公告                                  华夏基金管理有限公司                                  二〇二六年七月十四日 来源：上海证券交易所 · 2026-07-14 · 中国内地 · 原文

【原文】华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）     华夏华电清洁能源封闭式 基础设施证券投资基金招募说明书（更新）     2026 年 7 月 14 日公告     基金管理人：华夏基金管理有限公司     基金托管人：招商银行股份有限公司        更新日期：2026 年 7 月               1                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                          扉页 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产基 金”）经中国证监会2024年5月11日证监许可[2024]765号文注册募集。本基金基金合同自 2025年7月14日起正式生效。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募集的注 册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性 判断或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具 有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通 过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利， 以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金 年度可供分配金额的90%。 投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出 投资决定。 基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配 金额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资 有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险， 自主作出投资决策。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。 本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金 账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或 直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相 关规则办理。                           2                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间不动产项目真实 的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不 动产资产评估报告的相关评估结果不代表不动产资产的实际可交易价格，不代表不动产项 目能够按照评估结果进行转让。 普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主 要风险。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后， 基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。 基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对 本基金业绩表现的保证。 不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在 未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。 投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、 基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险 承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同 第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。 本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项计划，投资本 基金可能面临以下风险，包括但不限于与不动产基金相关的风险、与不动产项目相关的风 险、与专项计划管理相关的风险和其他风险。具体请见本招募说明书“第一章 一般规定” 之“第四节 风险因素”。 本次招募说明书更新为本基金 2026 年年度更新，基金管理人主要人员信息更新截止日 为 2026 年 7 月 13 日。本招募说明书中涉及与基金托管人相关的基金信息已经基金托管人复 核。 特别地，提请投资人知悉：本次招募说明书更新根据《上海证券交易所公开募集不动 产投资信托基金（REITs）业务指南第4号——招募说明书编制》要求进行文本格式性的调                        3               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 整，并未涉及任何补充尽职调查。 本基金的发行概况如下表所示： 基金名称 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 不动产项目名称 杭州华电江东天然气热电联产项目 募集规模 18.945 亿元 上市的证券交易所 上海证券交易所 基金管理人 华夏基金管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 资产支持证券管理人 中信证券股份有限公司 财务顾问 无               华电国际电力股份有限公司、杭州市燃气集团有限公司 原始权益人               和杭州钱塘新区产业发展集团有限公司 运营管理机构 浙江华电江东能源运营有限公司 本次招募说明书更新日期 2026 年 7 月                            4                                                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                                                                        目录 扉页....................................................................................................................................................2 目录....................................................................................................................................................5 第一章 一般规定...............................................................................................................................6           第一节 绪言 ............................................................................................................................6           第二节 释义 ............................................................................................................................8           第三节 概要 ..........................................................................................................................21           第四节 风险因素 ..................................................................................................................47 第二章 不动产项目.........................................................................................................................59           第一节 不动产项目概况 ......................................................................................................59           第二节 经营业绩及财务状况分析 ....................................................................................137           第三节 原始权益人 ............................................................................................................149           第四节 运营管理机构 ........................................................................................................195           第五节 存在重要影响的其他事项 ....................................................................................202 第三章 资产评估与现金流测算...................................................................................................203           第一节 资产评估 ................................................................................................................203           第二节 现金流测算分析 ....................................................................................................232 第四章 治理机制与运营管理安排...............................................................................................249           第一节 不动产基金治理 ....................................................................................................249           第二节 运营管理安排 ........................................................................................................279 第五章 不动产基金.......................................................................................................................300           第一节 本次发行参与机构的基本情况 ............................................................................300           第二节 基金管理人 ............................................................................................................305           第三节 基金托管人 ............................................................................................................319           第四节 不动产基金的交易安排 ........................................................................................329           第五节 关联交易与利益冲突 ............................................................................................363           第六节 基金运作 ................................................................................................................384           第七节 其他事项 ................................................................................................................516                                                                           5               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                  第一章 一般规定                   第一节 绪言 本招募说明书（更新）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、 《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以 下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办 法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、 《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简 称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以 下简称“《基础设施基金指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试 行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事 项》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号 ——发售业务（试行）》、《关于优化公开募集基础设施证券投资基金（REITs）发行交 易机制有关工作安排的通知》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》、《上海证券交易所公开募集不 动产投资信托基金（REITs）业务指南第 4 号——招募说明书编制》、《上海证券交易所公 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》、《公 开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》、《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营 操作指引（试行）》、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登 记结算业务实施细则（试行）》、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资 信托基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规以及《华夏华电清洁能源封闭式基础设                      6             华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请 募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息， 或者对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。本招募说 明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人 之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系 的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同的当事人包括基 金管理人、基金托管人和基金份额持有人。投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为 基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同 的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。投 资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                       7              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                   第二节 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与主体有关的定义 1、 本基金/基础设施基金/不动产基金/不动产 REITs/基础设施 REITs：指华夏华电清 洁能源封闭式基础设施证券投资基金。 2、 基金管理人：指华夏基金管理有限公司，或根据《基金合同》约定的更换程序选 聘的新任基金管理人。 3、 基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据《基金合同》及/或《托管协议》 约定的更换程序选聘的新任基金托管人。 4、 原始权益人：指本基金持有的基础设施项目及项目公司的原所有权人，本基金的 原始权益人为华电国际电力股份有限公司（简称“华电国际”）、杭州市燃气集 团有限公司（简称“杭燃集团”）、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司（简称 “钱塘产业集团”）及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基 金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。 5、 项目公司/华电江东：指直接拥有基础设施项目合法、完整产权的法人实体，即本 基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本 基金初始投资的项目公司而言，指杭州华电江东热电有限公司。新增投资后，指 前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。 6、 资产支持证券管理人/专项计划管理人：指中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的计划管理人。 7、 专项计划：指中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划及基金投资的其他与 基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人管理的投资于基 础设施项目的资产支持专项计划，具体信息参见本基金招募说明书。 8、 资产支持证券托管人/专项计划托管人：指招商银行股份有限公司杭州分行（以下                      8             华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 简称“招行杭州分行”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。 9、 SPV：系指华电国际（或其指定主体）全资设立的杭州华电清能电力运营有限公 司，SPV 将持有项目公司 100%的股权。原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合 并，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（但 项目公司股权除外）及负债。 10、监管银行：系指根据《监管协议》担任监管银行的招商银行股份有限公司杭州分 行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。 11、运营管理机构：指承担基础设施项目运营管理职能的浙江华电江东能源运营有限 公司和/或基金管理人根据《运营管理服务协议》指定的主体。 12、法律顾问：系指为本基金提供法律服务的北京市汉坤律师事务所或其继任机构。 13、审计机构/会计师事务所：系指立信会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构。 14、评估机构：指北京中同华资产评估有限公司及其继任机构或基金管理人依法聘请 的其他机构。 15、投资人/投资者：系指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国 证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 16、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 17、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登 记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或 其他组织。 18、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来 自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资 者和人民币合格境外机构投资者。 19、网下投资者：系指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及                     9             华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投 资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年 金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证 券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 20、战略投资者：系指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配售的原 始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所 投资者适当性规定、且满足基金管理人在招募说明书及询价公告中披露的选取标 准的专业机构投资者）。 21、战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式。 22、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投 资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投 资基金的其他投资者。 23、基金份额持有人：系指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 24、销售机构：系指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定 的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议， 办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业 务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机 构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司认可的、可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的上海证 券交易所会员单位。 二、本基金或专项计划涉及的主要文件 25、基金合同/《基金合同》：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金                     10              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。 26、基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏华 电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效 修订、补充或更新。 27、招募说明书或本招募说明书：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资 基金招募说明书》及其更新。 28、基金产品资料概要：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金 产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。 29、基金份额询价公告：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金 份额询价公告》。 30、基金份额发售公告：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金 份额发售公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 31、上市交易公告书：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交 易公告书》。 32、《资产支持证券认购协议》：系指在专项计划设立或扩募时，资产支持证券管理 人与资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金拟以初始 募集资金投资的专项计划而言，是指《中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项 计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 33、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支 持证券管理人制作的《中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划说明书》， 以及对该等文件的任何有效修改或补充。 34、《标准条款》/标准条款：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指 资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-华电清洁 能源 1 号资产支持专项计划标准条款》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。                     11             华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 35、《专项计划托管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指 资产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券- 华电清洁能源 1 号资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改 或补充。 36、《SPV 股权转让协议》：系指华电国际（或其指定主体）、资产支持证券管理人 （代表专项计划）与 SPV 就华电国际（或其指定主体）向资产支持证券管理人 （代表专项计划）转让所持 SPV 全部股权签订的《杭州华电清能电力运营有限公 司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 37、《SPV 借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV 就资产支 持证券管理人（代表专项计划）向 SPV 发放借款签订的《杭州华电清能电力运营 有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 38、《项目公司股权转让协议》：系指华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团、SPV 与 华电江东就华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团向 SPV 转让原始权益人所持华电 江东 100%股权而签订的《杭州华电江东热电有限公司股权转让协议》，以及对该 协议的任何有效修改或补充。 39、《项目公司借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与华电江东 就资产支持证券管理人（代表专项计划）向华电江东发放借款签订的《杭州华电 江东热电有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 40、《SPV 监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、 监管银行与 SPV 签订的《杭州华电清能电力运营有限公司账户资金监管协议》， 以及对该协议的任何有效修改或补充。 41、《项目公司监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计 划）、监管银行与华电江东签订的《杭州华电江东热电有限公司资金监管协议》， 以及对该协议的任何有效修改或补充。                    12              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 42、《监管协议》：系指《SPV 监管协议》《项目公司监管协议》的合称或单称。 43、《他行监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、 监管银行、华电江东与他行账户开户行签订的《杭州华电江东热电有限公司他行 账户监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 44、《运营管理服务协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计 划）、运营管理机构、项目公司签订的《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券 投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 45、《华电江东与 SPV 吸收合并协议》：系指华电江东与 SPV 就华电江东吸收合并 SPV 事宜所签署的《杭州华电江东热电有限公司与杭州华电清能电力运营有限公 司之吸收合并协议》，具体名称以实际签署为准。 46、《华电江东债权债务确认协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与 华电江东就 SPV 与华电江东吸收合并后债权债务确认事宜所签署的《杭州华电江 东热电有限公司债权债务确认协议》。 三、与基金相关的定义 47、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份 额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 48、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法 律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 49、基金销售业务：系指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推 介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等 业务。 50、场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基 金份额的认购也称为场内认购。                     13              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 51、场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场外认购。 52、基金登记业务/登记业务：系指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内 容包括投资人开放式基金账户/证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售 业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办 理非交易过户等。 53、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。 54、证券登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系 统。通过场内会员单位认购或买入的基金份额登记在该系统。 55、场内证券账户：系指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的 上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 56、开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结 算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额 及其变动情况的账户。 57、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理 认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 58、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买 基金份额的行为。 59、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 60、系统内转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托                     14              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 管的行为。 61、跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券 登记系统之间进行转托管的行为。 62、基金资产总值/基金总资产：系指基金购买的基础设施资产支持证券、其他证券及 票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金 合并财务报表层面计量的总资产。 63、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合 并财务报表层面计量的净资产。 64、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 65、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基 金份额净值的过程。 66、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及 《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、 中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 四、与资产相关的定义 67、不动产资产支持证券/基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指本基金以基金 资产投资的，依据《管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿 付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项 目或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持 证券为中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划资产支持证券。 68、标的股权：在 SPV 与项目公司吸收合并之前，系指 SPV 的 100%股权和/或项目公 司 100%的股权；在 SPV 与项目公司完成吸收合并后，系指项目公司 100%的股权。 69、标的债权：系指《SPV 借款协议》《项目公司借款协议》项下资产支持证券管理 人（代表专项计划）对 SPV、项目公司享有的借款债权。在 SPV 与华电江东吸收                      15              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 合并后，系指资产支持证券管理人（代表专项计划）基于《SPV 借款协议》《项 目公司借款协议》和《华电江东债权债务确认协议》而对项目公司享有的债权。 70、江东热电项目/江东项目/不动产项目/基础设施项目：系指华电江东合法持有的位 于杭州经济技术开发区前进工业园中部区块北端的华电杭州江东天然气热电联产 项目。 71、运营收入/不动产项目运营收入/基础设施项目运营收入：系指项目公司运营基础 设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的电费收入、 蒸汽销售收入以及其他合法收入。 72、运营支出：指为运营基础设施项目而承担的所有合理经营成本及费用、相关税费 等。 73、基金可供分配金额：系指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整 项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综 合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规 定的，从其规定。 五、涉及的各账户的定义 74、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托 管账户。 75、专项计划募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期 接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。 76、专项计划账户/专项计划托管账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在 资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包 括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属 专项计划的款项、支付《SPV 股权转让协议》项下的股权转让价款、向 SPV 实缴 注册资本和/或增资、向 SPV 提供借款、向项目公司提供借款、支付专项计划利益                     16              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。 77、监管账户：在项目公司与 SPV 吸收合并前，系指项目公司和/或 SPV 根据《监管协 议》在监管银行开立的项目公司监管账户和/或 SPV 监管账户的单称或合称；在项 目公司与 SPV 吸收合并后，系指项目公司监管账户。 （a）就项目公司监管账户而言，系指项目公司在监管银行开立的专门用于接收基 础设施项目收入，接收专项计划和/或其股东发放的借款，接收其股东的增资款， 接收押金、保证金、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；并按照 《项目公司监管协议》的约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）或存量债 权人支付债务本金、利息，向其股东支付股东分红，对外支付[包括运营管理服务 费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款） 支出]，进行合格投资等的人民币资金账户。 （b）就 SPV 监管账户而言，系指 SPV 根据《SPV 监管协议》开立的专门用于接 收专项计划发放的借款以及股东实缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分 红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向 其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行合格投资以及 支付必要的税费及其他支出的人民币资金账户。 78、他行账户：系指项目公司在中国工商银行股份有限公司杭州江城支行、交通银行 股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州分行营业部开立的贷款 账户的合称。 六、日期、期间的定义 79、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金 管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 80、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算 完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。                     17              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 81、基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基 金份额发售公告。 82、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。 83、专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的 募集规模的 100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资 金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。 84、项目公司还本付息日：系指项目公司按照《项目公司借款协议》的约定向专项计 划偿还借款本息之日，具体以《项目公司借款协议》约定为准。 85、SPV 还本付息日：系指 SPV（SPV 与华电江东吸收合并后，则为华电江东）按照 《SPV 借款协议》的约定向专项计划偿还借款本息之日，具体以《SPV 借款协议》 约定为准。 86、项目公司股利分配日：系指项目公司按照中国法律以及项目公司章程规定向其股 东分配股息、红利等股权投资收益（如有）之日。 87、SPV 股利分配日：系指 SPV（SPV 与华电江东吸收合并后，则为华电江东）按照 中国法律以及公司章程规定，按照其股东决定向其股东分配与其所持有的 SPV 股 权（SPV 与华电江东吸收合并后，则为华电江东股权）所对应的股息、红利等股 权投资收益（如有）之日。 七、其他定义 88、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法 解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。 89、《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出 的修订。 90、《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机 关对其不时做出的修订。                     18               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 91、《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机 关对其不时做出的修订。 92、《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不 时做出的修订。 93、《基础设施基金指引》：系指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的，并经 2023 年 10 月 20 日中国证监会《中国证券监督管理委员会关于修改第五十条的决定》修正的《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 94、《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 及颁布机关对其不时做出的修订。 95、《业务办法》：系指《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 96、业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限 责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、 规定及其不时修订的版本。 97、中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港 特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。 98、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。 99、上交所：系指上海证券交易所。 100、 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。 101、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算 有限责任公司。 102、 中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。 103、 上海结算：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。                      19              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 104、 工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。 105、 不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 106、 元：系指人民币元。                     20                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                     第三节 概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募 说明书正文和附件。 一、重大事项提示 本基金收益高度依赖项目运营情况，项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响， 导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，项目运营过程中运营 收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。提醒投资者重点关注本招募说明书“第 二章 不动产项目”中的第一节和第二节以及本章第四节。 二、不动产基金整体架构 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易 后，且华电江东完成吸收合并SPV前，形成的整体架构如下图：             图：项目公司吸收合并 SPV 前本基金整体架构图 根据本基金交易安排，项目公司吸收合并SPV完成后，SPV注销，项目公司继续存续， 项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划）。项目公司对SPV公司的吸收 合并已于2025年11月10日完成，完成吸收合并后，本基金的整体架构如下图所示：                        21                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）            图：项目公司吸收合并 SPV 后本基金整体架构图 三、不动产基金发行概况和有关中介机构基本情况 本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：        表：不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况                         基本情况 基金名称 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划 不动产项目业态 能源设施                本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资                产投资于清洁能源类基础设施资产支持专项计划，并将优先                投资于以华电国际电力股份有限公司或其关联方拥有或推荐                的清洁能源类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计                划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从                而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余                基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央                行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中 基金投资标的 期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、                可分离交易可转债的纯债部分）、货币基金或货币市场工具                （债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国                证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。                本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券                （可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。                如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管                理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据                届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 基金存续期限 21 年 专项计划期限 21 年 基金募集份额（亿份） 5 募集规模（亿元） 18.945 不动产项目估值（亿元） 15.983（评估基准日为 2025 年 12 月 31 日） 净现金流分派率/IRR 以 1,581,921,608.09 元为募集资金底数，本基金存续期内全                          22               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）               周期 IRR 为 5.47%；2025 年度和 2026 年度，本基金的净现               金流分派率分别为 6.78%和 6.43%               本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金 基金收益预计分配频率和 形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情 分配比例 况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进               行收益分配               原始权益人通过本次不动产 REITs 发行盘活资产，将不低于 回收资金用途 90%（含）的净回收资金用于广东惠州东江燃机项目和浙江               华电衢州乌溪江混合式抽水蓄能项目的建设 原始权益人及其同一控制               67.39% 下关联方拟持战配比例 预计是否出表 否 特殊条款（如有） 无                        参与人概况 基金管理人 华夏基金管理有限公司 专项计划管理人 中信证券股份有限公司 托管人 招商银行股份有限公司 财务顾问（如有） 无 原始权益人 1 华电国际电力股份有限公司（简称“华电国际”） 原始权益人企业性质 国有控股 原始权益人所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业 原始权益人注册地 山东省济南市历下区经十路 14800 原始权益人控股股东及持               中国华电集团有限公司（45.63%） 股比例 原始权益人实控人 国务院国有资产监督管理委员会 原始权益人上市地点及股               上海证券交易所（600027）、香港联交所（1071） 票代码（如有） 原始权益人 2 杭州市燃气集团有限公司（简称“杭燃集团”） 原始权益人企业性质 国有控股 原始权益人所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业 原始权益人注册地 浙江省杭州市西湖区天目山路 30 号 原始权益人控股股东及持               杭州市能源集团有限公司（100%） 股比例 原始权益人实控人 杭州市人民政府 原始权益人上市地点及股               不适用 票代码（如有）               杭州钱塘新区产业发展集团有限公司（简称“钱塘产业集 原始权益人 3               团”） 原始权益人企业性质 国有控股 原始权益人所属行业 租赁和商务服务业               浙江省杭州市钱塘区下沙街道天城东路 433 号和毓创新中心 原始权益人注册地               3 幢（5-1#）2201 室 原始权益人控股股东及持               杭州钱塘新区管理委员会（90%） 股比例 原始权益人实控人 杭州钱塘新区管理委员会                          23                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 原始权益人上市地点及股                 不适用 票代码（如有） 运营管理机构 浙江华电江东能源运营有限公司 运营管理机构注册地 浙江省杭州市钱塘区前进街道三丰路 218 号三楼 301 室 运营管理机构经营地 浙江省杭州市钱塘区前进街道三丰路 218 号三楼 301 室 重要现金流提供方（如                 无 有） 资产评估机构 北京中同华资产评估有限公司 基金法律顾问 北京市汉坤律师事务所 专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所 审计不动产项目财务情况                 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 的会计师事务所 审阅基金可供分配金额测                 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 算报告的会计师事务所 现金流测算机构 不适用                 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万                 宏源证券有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券 流动性服务商 股份有限公司、华泰证券股份有限公司、国泰海通证券股份                 有限公司、兴业证券股份有限公司、中信建投证券股份有限                 公司等 四、不动产项目概况 本基金初始投资的不动产项目为华电国际、杭燃集团及钱塘产业集团持股子公司华电 江东持有的华电杭州江东天然气热电联产项目。             表：华电杭州江东天然气热电联产项目概况     项目 江东项目 不动产项目名称 杭州华电江东天然气热电联产项目 不动产项目业态 能源设施 项目所在地 浙江省杭州市钱塘区             前进工业园区中部区块北端，北至江东六路、西至西三路、南 资产范围 至四工段横河、东至八工段直河范围内的江东项目相关建             （构）筑物及其占地范围的用地、设施设备等             主要建设内容包括 2 套 480.25 兆瓦燃气—蒸汽联合循环热电联             产机组，配 2 台 9F 级燃气轮机、2 台余热锅炉、2 台抽凝式汽 建设内容和规模 轮机；配套建设 2 台 50 吨/小时燃气锅炉，以及一台 2.1 兆瓦小             型向心透平背压式汽轮机等及配套差压发电汽机房和配电室             （简称“蒸汽差压发电工程”） 建筑面积和可供 出租或者经营使 不涉及 用面积（如有）             开工时间：2013 年 12 月             竣工时间：江东项目主体工程（除蒸汽差压发电工程外）于 开竣工时间以及             2017 年 4 月 5 日竣工；蒸汽差压发电工程于 2024 年 9 月 9 日竣 投入运营时间             工             投入运营时间：2015 年 9 月                           24                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 剩余年限 19.75 年（截至 2026 年 3 月 31 日） 用地性质 出让（招拍挂） 可供分配金额测 2025 年、2026 年由基金管理人模拟测算出具的全年预计可供分 算 派金额分别为 107,290,347.39 元及 101,783,043.32 元                不动产项目已被投保财产一切险、财产一切险下营业中断险、                机器损坏保险、机损险下营业中断险及供暖责任险，上述保险                期限为 2026 年 7 月 1 日 0 时起至 2027 年 6 月 30 日 24 时止。其 投保情况（投保                中：财产一切险的保险金额为人民币 2,297,810,611.43 元；财 险种投保金额、                产一切险下营业中断险的保险金额为人民币 70,433,100.00 元； 投保期限）                机器损坏保险的保险金额为人民币 1,846,113,803.79 元；机损                险下营业中断险的保险金额为人民币 70,433,100.00 元；公众责                任保险的保险金额为人民币 5,000,000.00 元。                主要原始权益人华电国际持有华电江东 70%股权，原始权益人                杭燃集团持有华电江东 20%股权，原始权益人钱塘产业集团持 项目权属 有华电江东 10%股权，原始权益人通过华电江东持有江东项                目，原始权益人依法合规取得江东项目的项目所有权和经营收                益权。 他项权利（如                不涉及 有） 五、不动产项目经营情况 不动产项目包含2套480.25兆瓦燃气—蒸汽联合循环热电联产机组及其他设施设备，利 用天然气中的化学能在燃气轮机燃烧室充分燃烧转化为热能，生成高温高压燃气推动燃气 轮机旋转，将热能转化为机械能；燃气轮机排出的高温烟气通入余热锅炉，热量被锅炉内 水体吸收，形成具备特定温度、压力的高温蒸汽，高温蒸汽推动汽轮机转动，将余热热能 转化为机械能；燃气轮机与汽轮机共同带动发电机运转，发电机将机械能转变为电能。 1、历史经营情况 江东项目的1#、2#机组于2013年开工建设，2015年全面建成投产。项目定位为调峰机 组，机组运营情况良好，日常监控维修工作到位，各项指标良好。各项主要经营指标如下 表所示：                  表：江东项目2022-2024年发电及售热情况                                             历史数据 序号 项目 单位                              2022 年 2023 年 2024 年 1 装机容量 万千瓦 96.05 96.05 96.05 2 发电小时数 小时 1,904.46 1,740.80 2,276.19 3 发电量 兆瓦时 1,829,236.15 1,672,042.09 2,186,282.36 4 总上网电量 兆瓦时 1,782,609.84 1,627,801.12 2,134,291.28                                25                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5 售热量 吉焦 633,313.88 691,930.17 697,394.11 不动产项目的主营业务分为发电业务和供热业务。2022年至2024年江东项目发电、供 热收入及占比情况如下：                表：2022年至2024年江东项目现金流情况（不含税）                                                                           单位：万元、%                      2022 年 2023 年 2024 年        项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 发电结算收入 145,016.06 94.76 127,145.40 93.93 155,875.63 95.12 电量电费收入 117,813.45 76.98 99,346.57 73.39 129,027.47 78.73 容量电费收入 25,704.00 16.80 25,704.00 18.99 25,704.00 15.68 两个细则电费收入 1,498.61 0.98 2,094.83 1.55 1,144.16 0.70 供热结算收入 8,022.39 5.24 8,213.75 6.07 8,000.92 4.88 净利润 4,572.20 - 5,713.29 - 5,270.84 - EBITDA 20,892.73 - 21,399.95 - 20,167.91 - 经营性净现金流 19,399.63 - 20,082.10 - 18,291.24 - 资产负债率 60.03 - 55.77 - 58.55 - 2、最新主要经营指标以及重要现金流提供方 以下内容摘自本基金 2026 年第一季度报告： “4.1 报告期内不动产项目的运营情况 4.1.1 对报告期内重要不动产项目运营情况的说明 1、不动产项目公司及不动产项目基本情况 本基金通过不动产资产支持证券持有的项目公司为杭州华电江东热电有限公司（以下 简称“项目公司”）。基金管理人委托浙江华电江东能源运营有限公司（以下简称“运营 管理机构”）作为不动产项目的运营管理机构，负责不动产项目的日常运营管理及设备设 施维护等工作。基金管理人在对不动产项目实行主动管理的同时，按照项目公司运营管理 服务协议对运营管理机构进行监督和考核。本基金持有的不动产项目江东热电项目的设计 使用寿命到期日为 2045 年 12 月，截至 2025 年 12 月 31 日的剩余运营年限约为 19.75 年。 2、不动产项目运营情况 报告期内，项目公司整体运营平稳，未发生安全生产事故，不存在未决重大诉讼或纠                                        26                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 纷。江东热电项目机组状态健康。报告期内开展了 2 号机组季节性检修，完成各系统设备 全面消缺。本报告期，项目公司实现营业收入合计 36,793.87 万元（本章节中收入均为不含 税收入），包括发电收入 34,031.48 万元和供热收入 2,762.39 万元。 发电业务方面：本报告期内，江东热电项目实现发电量 48,257.36 万千瓦时，等效利用 小时数为 502.42 小时。江东热电项目电费收入结算以月度为周期，国网浙江省电力公司一 般在每月中下旬出具上月电费收入结算单。根据 1 月和 2 月结算单，以及 3 月电力销售暂估 数据，江东热电项目预计实现结算电量 47,350.25 万千瓦时。报告期内，江东热电项目全部 结算电量为基数内电量。基数内电量的电量电价与天然气价格挂钩，执行气电联动公式， 本报告期的电量电价均值为 0.6528 元/千瓦时（本章节中电价、热价均为含税价格），电量 电费收入为 27,354.76 万元，占发电收入比例为 80.38%。容量电价继续执行 302.4 元/千 瓦·年，本报告期的容量电费收入为 6,426.00 万元，占发电收入比例为 18.88%。本报告期， 两个细则电费收入为 250.72 万元，占发电收入比例为 0.74%。 供热业务方面：本报告期内，江东热电项目向 14 家热用户售热 24.64 万吉焦，平均热 价为 122.21 元/吉焦，实现供热收入 2,762.39 万元。 3、浙江省天然气发电行业相关政策变化情况 根据浙江省发展和改革委员会、浙江省能源局、国家能源局浙江监管办公室联合印发 的《关于天然气发电机组参与电力市场的通知》（浙发改能源〔2026〕67 号），以及国家 能源局浙江监管办公室、浙江省发展和改革委员会、浙江省能源局联合印发的《关于进一 步明确浙江省煤电及天然气发电机组容量电价机制最大出力申报、认定及考核等有关事项 的通知》（浙监能市场〔2026〕2 号），包括江东热电项目在内的浙江省统调燃气机组自 2026 年 4 月 1 日起，全电量参与电力现货市场交易，同时对燃气机组执行的容量电价、电量 电价机制做出了相应调整。上述政策变化可能对江东热电项目的电量、电价和收入构成产 生较大影响，但对项目整体经营业绩、现金流及基金份额持有人权益的影响尚不明确，有 待政策实施一段时间后进一步观察和研判。具体政策变化及影响情况请参见本基金于 2026                              27                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 年 4 月 2 日发布了《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金关于浙江省天然气发电 行业相关政策变化的临时公告》。 4.1.2 报告期以及上年同期不动产项目整体运营指标                                     本期（2026 上年同期                                     年 1 月 1 日- （2025 年 1 月                 指标含义说 2026 年 3 月 1 日-2025 年 3                                                                 同比     序号 指标名称 明及计算方 指标单位 31 日）／报 月 31 日）／上                                                                 （%）                   式 告期末 年同期末                                     （2026 年 3 （2025 年 3 月                                      月 31 日） 31 日）                 设备可正常          设备可利 1 使用时间/期 % 95.21 - -          用率                 间总时长                 机组实际发 2 发电量 万千瓦时 48,257.36 - -                 出的电量          等效利用 发电量/装机 3 小时 502.42 - -          小时数 容量                 电网进行电 4 结算电量 费结算对应 万千瓦时 47,350.25 - -                 的电量                 项目实际发                 电收入，通                 常包括电量          结算电费 人民币万 5 电费收入、 34,031.48 - -          收入 元                 容量电费收                 入和两个细                 则电费收入                 结算电费收                 入/结算电量 6 结算电价 元/千瓦时 0.81 - -                 （1+增值                 税税率）                 电网根据结                 算电量支付 7 电量电价 的平均电价 元/千瓦时 0.65 - -                 （含增值                 税）                 结算电量          电量电费 电量电价 人民币万 8 27,354.76 - -          收入 /(1+增值税 元                 税率）                 电网根据机                 组装机容量                           元/千 9 容量电价 支付的电价 302.40 - -                           瓦·年                 （含增值                 税）          容量电费 容量电价* 人民币万 10 6,426.00 - -          收入 装机容量 元                                28                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                  /12期间月                  度数/(1+增                  值税税率）                  向热用户实 11 售热量 际销售的热 万吉焦 24.64 - -                  量                  与热用户进                  行热费结算 12 热价 采用的平均 元/吉焦 122.21 - -                  价格（含增                  值税）                  售热量热                            人民币万 13 供热收入 价/（1+增值 2,762.39 - -                            元                  税税率）      注：①上述运营指标均为期间数据，不涉及期末时点数据；      ②截至报告期末，本基金成立时间不满一年，因此不披露上年同期数据、上年同期末 数据及同比变动数据。 4.1.3 报告期及上年同期重要不动产项目运营指标      本基金只有一个底层资产项目，为江东热电项目。项目的运营指标同本报告“报告期 以及上年同期不动产项目整体运营指标”。 4.1.4 其他运营情况说明      1、燃料供应情况      江东热电项目天然气供应商为中国石油天然气股份有限公司天然气销售浙江分公司 （以下简称“中石油”）和浙江浙能天然气贸易有限公司（以下简称“浙能”），管输供 应商为国家管网集团浙江省天然气管网有限公司。本报告期内，江东热电项目合计采购天 然气量 9,992.66 万方，其中中石油供应比例为 64.37%，浙能供应比例为 35.63%，天然气采 购含税均价为 3.08 元/方（含管输费），总天然气成本为 28,244.37 万元（不含税）。      2、2026 年 4 月至 2027 年 3 月天然气采购合同签订情况      每年，浙江省燃气电厂在省能源局的指导下，与中石油和浙能签订为期 12 个月的天然 气购销合同，合同周期为每年 4 月至次年 3 月。2026 年 4 月至 2027 年 3 月，江东热电项目天 然气仍由中石油和浙能供应。截至本报告出具之日，项目公司已与中石油完成合同签订，                               29                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 以 1,800 小时利用小时数为预测基础，按照天然气总用量的约 50%签订了天然气购销合同； 剩余部分按省能源局部署计划与浙能签约提供，目前合同正在商谈中。     根据已签署的中石油合同，天然气价格计算方式与 2025 年完全一致，按照采暖季（11 月至次年 3 月）和非采暖季（4 月至 10 月）分别计算，非采暖季月合同用量的 93%按照浙江 省门站基准价上浮，该部分价格与 2025 年 4 月至 2026 年 3 月合同约定价格保持一致；合同 用量的 7%与上海石油天然气交易中心的月度 LNG 到岸价挂钩；采暖季月度计划内用量价 格机制与非采暖季类似，超计划用气量部分价格较计划内部分有较大幅度提高。 4.1.5 可能对基金份额持有人权益产生重大不利影响的经营风险、行业风险、周期性风险     无。 4.2 不动产项目运营财务数据 4.2.1 不动产项目公司整体财务情况                                                                        变动比例 序号 科目名称 报告期末金额（元） 上年末金额（元）                                                                        （%） 1 总资产 1,940,354,829.08 1,944,778,453.31 -0.23 2 总负债 1,874,815,448.50 1,861,776,543.39 0.70                                                                        变动比例 序号 科目名称 报告期金额（元） 上年同期金额（元）                                                                        （%） 1 营业收入 367,938,666.62 - -      营业成本/ 2 390,577,103.72 - -      费用 3 EBITDA 38,666,770.10 - - 注：截至报告期末，本基金成立时间不满一年，因此不披露上年同期金额、变动比例及财 务指标数值，下同。 4.2.2 重要不动产项目公司的主要资产负债科目分析     项目公司名称：杭州华电江东热电有限公司                                                                             较上年末 序号 构成 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 变动                                                                             （%）                                  主要资产科目 1 货币资金 308,250,424.46 238,837,750.82 29.06 2 固定资产 1,266,228,840.18 1,292,632,578.97 -2.04                                  主要负债科目 1 长期借款 239,250,000.02 239,250,000.02 0.00                                        30                           华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2 长期应付款 1,262,666,689.51 1,262,666,689.51 0.00         注：长期借款为银行借款，金额不包含一年内到期的部分 30,000,000.00 元。 4.2.3 重要不动产项目公司的营业收入分析         不动产项目公司名称：杭州华电江东热电有限公司                    本期 2026 年 1 月 1 日至 2026 上年同期 2025 年 1 月 1 日                          年 3 月 31 日 至 2025 年 3 月 31 日                                                                      占该项 金额同比 序号 构成 占该项目                                                                      目总收 （%）                      金额（元） 总收入比 金额（元）                                                                      入比例                                         例（％）                                                                      （％）     1 发电收入 340,314,765.16 92.49 - - -     2 供热收入 27,623,901.46 7.51 - - -     3 其他收入 - - - - -         营业收入     4 367,938,666.62 100.00 - - -         合计 4.2.4 重要不动产项目公司的营业成本及主要费用分析         项目公司名称：杭州华电江东热电有限公司                      本期 2026 年 1 月 1 日至 上年同期 2025 年 1 月 1                       2026 年 3 月 31 日 日至 2025 年 3 月 31 日                                                                      占该                                                                      项目                                                                                 金额同比     序号 构成 占该项目 总成                                                                                  （%）                      金额（元） 总成本比 金额（元） 本比                                        例（％） 例                                                                      （％                                                                       ）             折旧摊         1 28,468,854.01 7.29 - - -             销成本             原材料         2 282,443,658.79 72.32 - - -             成本             其他营         3 44,325,528.80 11.35 - - -             业成本             财务费         4 31,607,357.17 8.08 - - -             用             税金及         5 3,731,704.95 0.96 - - -             附加             其他成         6 本／费 - - - - -             用             营业成         7 本/费用 390,577,103.72 100.00 - - -             合计         注：本报告期其他营业成本包括基本运营管理费、激励管理费等成本费用，财务费用 主要为股东借款利息费用。                                            31                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 4.2.5 重要不动产项目公司的财务业绩衡量指标分析 项目公司名称：杭州华电江东热电有限公司                                                                  上年同                                                                  期 2025                                                    本期 2026 年 1 年1月                                                    月 1 日至 2026 1 日至                      指标含义说明及计 序号 指标名称 指标单位 年 3 月 31 日 2025 年                      算公式                                                                  3 月 31                                                                    日                                                                  指标数                                                      指标数值                                                                    值                       毛利润/营业收入 1 毛利率 % 3.45 -                         ×100%                      （利润总额+利息费         息税折旧摊销 2 用+折旧摊销）/营 % 10.51 -          前利润率                        业收入×100% 4.3 不动产项目公司经营现金流 4.3.1 经营活动现金流归集、管理、使用以及变化情况 1、收入归集和支出管理 项目公司在基金托管人招商银行股份有限公司开立了监管账户（基本户），除此之外， 项目公司还存有工行贷款户、交行贷款户、招行贷款户（统称“他行账户”），他行账户 主要用于接受和归还银行贷款，项目公司通过工行贷款户回笼国网电费后归集到监管账户， 其他收入直接归集到监管账户，并根据资金监管协议的约定对外支付人民币资金。 2、现金归集和使用情况 本报告期初项目公司货币资金余额 238,837,750.82 元。本报告期内，累计资金流入 458,172,898.28 元 ， 其 中 收 到 发 电 收 入 、 供 热 收 入 及 其 他 与 经 营 活 动 相 关 的 收 入 458,172,898.28 元；累计资金流出 388,760,224.64 元，其中购买天然气、日常运营支出、税 金及其他与经营活动相关的支出 374,879,691.93 元，支付外部借款利息 1,656,202.08 元，资 本性支出 8,929,552.08 元，支付租赁负债租金 3,294,778.55 元。截至本报告期末，项目公司 货币资金余额为 308,250,424.46 元。 4.3.2 来源于单一客户及其关联方的现金流占比超过 10%的情况说明                                    32                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）      江东热电项目发电收入占营业收入的比例超出 90%，发电收入的支付主体为国网浙江 省电力公司，国网浙江省电力公司以向电力用户供电获得的销售电价收入支付购电成本。 因此，穿透来看，本项目结算电费收入的终端现金流提供方为电力用户，现金流来源合理 分散，且主要由市场化运营产生。国网浙江省电力公司隶属于国家电网有限公司（下称 “国家电网”），国家电网 2025 年《财富》世界 500 强排名第三，经营状况和财务情况良 好。 4.3.3 对报告期内发生的影响未来项目正常现金流的重大情况与拟采取的相应措施的说明      无。 5 除不动产资产支持证券之外的投资组合报告 5.1 报告期末不动产基金资产组合情况                                                占不动产资产支持证券之外 序号 项目 金额（元）                                                 的投资组合的比例（%） 1 固定收益投资 - -       其中：债券 - -           资产支持证券 - - 2 买入返售金融资产 - -       其中：买断式回购的                                            - -       买入返售金融资产       货币资金和结算备付 3 5,873,675.01 100.00       金合计 4 其他资产 - - 5 合计 5,873,675.01 100.00 5.2 其他投资情况说明      报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十 名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、 处罚的情形。”      3、行业和区域竞争情况      以下内容摘自本基金 2025 年年度报告： “4.2.1 不动产项目所属行业基本情况、发展阶段、周期性特点和竞争格局      1、行业基本情况      截至 2025 年末，全国总装机容量达 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1%。其中，全年风电光                            33                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 伏新增装机超过 4.3 亿千瓦、累计装机规模突破 18 亿千瓦，可再生能源发电装机占比超过 六成。可再生能源发电量达到约 4.0 万亿千瓦时，超过欧盟 27 国用电量之和；火电装机 15.4 亿千瓦，占比 39.6%，持续向基础保障性和系统调节性电源转型。2025 年度，我国全社 会用电量首次突破 10 万亿千瓦时大关，达到 10.4 万亿千瓦时，为全球首个 10 万亿级国家， 其中第二产业仍是用电主力，占比约 64%，高端制造业、“充换电服务业”以及“信息传 输、软件和信息技术服务业”用电需求快速增长，其中充换电服务业用电量增速达 48.8%、 信息传输等相关服务业增速达 17%，成为行业发展新引擎。2025 年，全国总发电量约 10.4 万亿千瓦时。其中，可再生能源发电量 4.0 万亿千瓦时，同比增长 15%，约占全部发电量的 38%。全国新增可再生能源发电量 5,193 亿千瓦时，已经覆盖全社会用电增量。 2、行业发展阶段 我国电力行业处于绿色转型和全国统一电力市场建设的关键阶段：2025 年，风电、光 伏装机首次超过煤电装机，以风光为代表的新能源正式从电力系统的“配角”变为“主 角”，从过去的“补充能源”加速迈向“主体能源”，宣告着一个以绿为底的能源新时代 正加速到来；2025 年也是全国统一电力市场初步建成的关键年份，我国电力市场建设取得 标志性进展，以《电力市场运行基本规则》为核心的“1+6”统一基础规则体系基本形成， 全国基础性交易规则和技术标准实现规范统一；电力现货市场基本实现省份全覆盖并转入 连续结算运行，南方区域电力市场建成全球集中统一出清规模最大的区域电力市场，跨电 网经营区常态化电力交易机制落地实施，长三角、东北、西北、华中等区域省间互济交易 持续完善；全年全国电力市场化交易电量 6.64 万亿千瓦时，占全社会用电量比重达 64.0%， 跨省跨区交易、绿电交易规模再创历史新高，市场主体数量突破百万家，新能源全面参与 市场交易，初步构建起中长期保基本、现货调供需、辅助服务保稳定的市场体系，市场化 配置资源的决定性作用显著增强，为新型电力系统建设提供了坚实支撑。 3、行业周期性特点 需求侧：电力需求周期与宏观经济周期高度同步。经济增长（尤其是工业生产和消费                        34                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 扩张）和产业结构变化直接驱动用电量增长。未来，高端制造业（如汽车制造、数据中心 等）和服务业（如充换电设施）可能成为主要增长动力。此外，季节性因素（如夏季制冷、 冬季供暖用电负荷占比高）也加剧了短期需求波动。 供应侧：主要受能源规划（如“十四五”装机目标）、补贴政策（如可再生能源国家 补贴退出）、环保政策（如碳配额收紧）、技术更新迭代等因素的影响。不同发电形式还 有特有的周期性，如火电受燃料价格周期影响，可再生能源受自然资源周期性或季节性影 响等。 4、行业竞争格局 中国发电行业格局较为稳定，形成央企主导、地方国企深耕、民企与科技企业突围的 多层次竞争格局，竞争重心由规模扩张转向低碳转型、成本效率、系统调节与产业链一体 化。 市场主体层面，五大发电集团合计装机占全国总装机约四成，占据主导地位；六小发 电集团在各自擅长领域对五大发电集团形成有效补充；地方能源国企依托区域资源与政策， 在省内热电联产、分布式能源、区域新能源项目中稳固基本盘；民营企业与跨界科技企业 借助其在上下游行业的优势，成为发电领域重要增量。 4.2.2 可比区域内的可比不动产项目情况 1、浙江省电力行业整体情况 2025 年，浙江省电力行业在保障经济社会高质量发展的同时，加速向清洁低碳、安全 高效的新型电力系统转型。全年呈现“电力供需紧平衡、电源结构清洁化、系统调节灵活 化”的总体特征。 在供需方面，全社会用电量达到 7,266.5 亿千瓦时，最高用电负荷突破 1.3 亿千瓦。电 力供应总体处于“紧平衡”状态，尤其在夏、冬高峰时段面临保供压力。省内电源顶峰能 力与外来电力共同构成重要支撑，全年接受外来电量超过 1,600 亿千瓦时，约占全省用电量 的 22%。与此同时，电力市场建设持续深化，现货市场、辅助服务市场机制不断完善，并                         35                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 于 2025 年 11 月实现新能源全量参与市场交易，市场化配置资源的能力显著增强。 在电源结构上，清洁化转型取得里程碑式突破。截至 2025 年底，全省电源总装机容量 达 1.77 亿千瓦。其中，非化石能源的清洁电源装机容量首次突破 1 亿千瓦，达到 1.005 亿千 瓦，占比提升至 56.8%，标志着电力供应结构实现历史性跨越。尤为关键的是，光伏发电 装机容量超越煤电，成为省内第一大电源。煤电装机约 5,773 万千瓦，继续承担电力安全 “压舱石”的兜底保障作用。在构建新型电力系统的进程中，燃气发电凭借其快速启停、 灵活调节和清洁高效的特性，被定位为核心调峰与清洁顶峰电源。 2、浙江省燃气发电行业及统调燃机情况 2025 年，浙江燃气发电行业在政策机制、装机规模和技术水平上均实现显著提升。 （1）规模、定位与运行特征 2025 年，全省统调燃气发电装机容量和发电量进一步提升，总规模已超过 1300 万千 瓦。该部分电源年度发电量超过 250 亿千瓦时，在电力系统中主要承担高峰负荷时段的顶 峰发电、平抑新能源波动的快速调峰以及应急备用三大任务，是支撑超过 7100 万千瓦风光 新能源并网消纳、保障电网频率电压稳定的关键灵活资源。 （2）市场机制与主体格局 行业执行“容量电价+电量电价”的两部制电价机制，通过容量电价考核激励燃机保 持良好可靠的顶峰能力。从市场主体看，形成了以浙江省能源集团为主力（约占市场份额 65%），华电集团、国家能源集团、华润电力等中央发电企业为重要补充的多元化格局。 （3）技术升级与重点项目 机组技术向大型化、高效化方向发展。2025 年，浙江省实现了 H 级重型燃气轮机“零 的突破”——国家能源集团安吉梅溪 2×9H 级燃机项目投产，单机容量为 84.3 万千瓦，综合 效率达到 64.15%，代表了当前全球燃机技术的最高水平。与此同时，浙能镇海电厂燃气机 组搬迁改造等一批重点项目也建成投运。全省统调燃机已形成 E 级、F 级、H 级联合循环机 组协同运行的梯队，供电效率与环保指标持续优化。                         36                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 4.2.3 新公布的法律法规、行业政策、区域政策、税收政策对所属行业、区域的重大影响 1、全国层面 （1）国家发展改革委发布《电力监控系统安全防护规定》（2025 年 1 月 1 日实施） 该政策主要内容包括强化电力监控系统安全分区、网络专用、横向隔离、纵向认证的 防护要求，明确关键信息基础设施保护标准，压实电力运营者的安全主体责任，细化安全 防护措施与监管要求。该政策将倒逼电力企业加大网络安全投入，完善数字化、智能化监 控系统的安全防护体系，降低网络安全风险，筑牢电网安全运行底线，推动电力行业安全、 规范、有序发展。 （2）国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进 新能源高质量发展的通知》（2025 年 1 月 27 日实施） 该政策主要内容为推动风电、光伏等新能源项目全面进入电力现货市场，取消新能源 项目强制配储要求，完善新能源价格结算机制与绿电交易规则，明确新能源发电参与市场 的具体流程和计价标准，要求各地于 2025 年底前出台具体实施方案。该政策旨在加速新能 源从“补贴依赖”向“市场自主”转型，激发新能源项目投资活力，推动新能源规模化、 市场化发展，同时倒逼新能源企业提升发电效率、控制成本，促进新能源与电力市场的深 度融合。 （3）国家能源局发布《关于进一步深化电力业务资质许可管理更好服务新型电力系统 建设的实施意见》（2025 年 4 月 25 日实施） 该政策主要内容为豁免分布式光伏、分散式风电、新型储能等新型电力主体的电力业 务资质许可，简化发电项目办证流程，优化资质申请材料与审批环节，强化资质后续监管。 该政策可降低新能源与新型电力主体的市场准入门槛，减少制度性交易成本，激发市场主 体活力，加快新型电力系统建设，推动分布式能源、储能等产业快速发展。 （4）国家发展改革委、国家能源局发布《电力辅助服务市场基本规则》（2025年 4月 3 日实施）                           37                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 该政策有效期为 5 年，主要内容是统一调峰、调频、备用、爬坡等电力辅助服务品种， 规范辅助服务交易机制，明确灵活电源（燃气发电、新型储能等）的收益路径，推动辅助 服务从“无偿调用”向“市场化有偿交易”转变，细化辅助服务结算与考核标准。该政策 是对电力辅助服务市场体系的完善，保障调峰、调频主体的合理收益，激励企业投资建设 灵活调节电源，提升电力系统的灵活性和稳定性，助力新能源消纳。 （5）国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司发布《关于全面加快电力现货市场建 设工作的通知》（2025 年 4 月 16 日实施） 该政策主要内容为明确 2025 年底前基本实现全国电力现货市场全覆盖，全面开展连续 结算运行，细化各省份现货市场建设时间表和任务清单，其中要求湖北省于 2025 年 6 月底 前转入正式运行，浙江省于 2025 年底前转入正式运行。该政策的影响是推动电力市场市场 化改革走向深化，充分发挥现货市场发现价格、调节供需的作用，优化电力资源配置，倒 逼发电企业提升运营效率，促进电力行业高质量发展。 （6）国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化提升“获得电力”服务水平的意见》 （2025 年 7 月 1 日实施） 该政策有效期为 5 年，主要内容是将低压用电“零投资”服务范围扩大至 160 千瓦及以 下民营经济组织，推行“拿地即开工、摘牌即通电”模式，缩短高压用户接电周期，优化 办电服务流程，推进办电数字化、便捷化。该政策的实施可显著降低企业办电成本，优化 全国用电营商环境，激发市场主体活力，同时推动电力服务提质增效，提升用户用电体验， 助力实体经济高质量发展。 （7）财政部、海关总署、税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》 （2025 年 11 月 1 日实施） 该政策主要内容为自 2025 年 11 月 1 日起，取消陆上风电增值税即征即退 50%的政策， 海上风电增值税即征即退 50%的政策延续至 2027 年底；2025 年 10 月 31 日前已核准未投产 的核电机组，投产后 10 年可享受增值税先征后退 50%的优惠，11 月 1 日后核准的核电机组                              38                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 不再享受该优惠。该政策与风电、核电单位投资成本下降相配合，引导风电、核电行业理 性发展，适度引导电力投资向海上风电倾斜，推动海上风电产业规模化发展，同时倒逼电 力企业优化电源结构、提升技术水平、控制发电成本。 （8）国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进电网高质量发展的指导意见》 （2025 年 12 月 26 日实施） 该政策主要内容为提出 2030 年“西电东送”输电能力超 4.2 亿千瓦、新能源发电量占 比达到 30%的目标，建立电网侧独立储能容量电价机制，明确输配电权责边界，推进新型 电网建设与源网荷储一体化发展，出台 28 条举措推动电力行业从“规模扩张”向“质量效 益”转型。该政策明确了电网高质量发展的方向和目标，推动电网建设与新能源发展协同 推进，完善储能价格机制，加速新型电力系统构建，保障电力供应的安全、稳定、高效。 2、浙江省层面 （1）浙江能源监管办、浙江省发展改革委、浙江省能源局发布《关于浙江省天然气发 电机组容量电价考核机制等有关事项的通知》（2025 年 3 月 11 日实施） 该政策主要内容为明确浙江省内适用气电容量电价的省统调燃气机组均纳入考核范围， 对燃气机组发生非计划停运或检修超期的情况，按天考核容量电费，总考核费用在纳入实 施范围的燃气机组间返还，通过奖优罚劣促进燃气机组提升顶峰能力。该政策出台将进一 步发挥天然气发电机组的保供作用，提升燃气机组的运行稳定性和顶峰能力，保障浙江省 电力供应安全，同时规范燃气机组容量电价管理，推动燃气发电行业健康发展。 （2）浙江省发展改革委、浙江省能源局发布《2025 年浙江省迎峰度夏电力需求侧管 理工作实施方案》（2025 年 6 月 9 日实施） 该政策主要内容为鼓励虚拟电厂、用户侧储能参与电力需求响应，规范虚拟电厂等新 型经营主体参与市场化响应的流程，明确日前邀约型响应按单次响应的出清价格和响应电 量进行补贴，力争全省虚拟电厂调节能力达到 100 万千瓦，同时细化迎峰度夏期间电力需 求侧管理的各项措施。出台该政策旨在挖掘需求侧调节潜力，提升全省电力供需平衡能力，                               39                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 缓解夏季用电高峰压力，推动虚拟电厂、用户侧储能等新型主体发展，助力新能源消纳和 电力系统稳定运行。 （3）浙江省发展改革委、浙江省能源局发布《浙江省新能源上网电价市场化改革实施 方案》（2026 年 1 月 1 日实施） 该政策主要内容为明确浙江省内新能源项目全量入市，统调新能源项目实行“报量报 价”参与电力现货交易，存量新能源项目机制电价为 0.4153 元/千瓦时，增量新能源项目通 过竞价确定电价，新能源项目不承担调频、备用费用且优先出清，同时配套出台 4 个相关 实施细则。该政策对加速浙江省新能源市场化、规模化发展具有积极作用，可规范新能源 电价形成机制，提升新能源项目的市场竞争力，推动光伏、海上风电等新能源产业持续领 跑，助力“双碳”目标实现。 （4）浙江电力交易中心发布《浙江电力现货电能量市场交易实施细则（3.0 版）》等 7 项细则（2026 年 1 月 1 日实施） 该政策主要内容为明确储能项目入市门槛与交易机制，新增新能源优先出清原则和市 场风险处置条款，完善市场监测及缓解机制，统一电量电价度量单位，规范电力现货市场 交易流程，推动新型主体有序参与市场交易。对浙江省电力行业的影响是进一步完善浙江 省电力现货市场体系，提升市场运行效率与灵活性，衔接国家新能源改革政策，为储能、 新能源等新型主体提供清晰的市场参与路径，促进电力市场健康有序发展。 （5）国家能源局浙江监管办修订《浙江电力调频辅助服务市场交易实施细则》等三项 细则（2026 年 1 月 1 日实施） 该政策主要内容为优化浙江省电力调频辅助服务交易机制，衔接国家新能源市场化改 革要求，完善市场力监测与缓解机制，细化调频服务考核标准与结算规则，明确新型主体 参与调频辅助服务的要求。该政策的出台将提升浙江省电力调频辅助服务市场的规范化水 平，保障调频服务的质量和效率，助力新能源消纳，提升电力系统的稳定性和灵活性，推 动浙江省电力辅助服务市场与全国市场协同发展。”                            40               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金合同生效后，本基金的经营情况等详见各期定期报告。 六、资产评估以及现金流预测情况 本基金不动产项目资产评估及现金流预测情况如下表所示：             表：不动产项目资产评估以及现金流预测表        项目 江东项目 收益年限 评估基准日 2025 年 1 月 1 日标的资产收益年期为 20 年 评估方法 收益法 估值规模 159,890.00 万元 评估增值率 14.23% 折现率 税前折现率为 7.51% IRR 5.47%（根据首发拟募集规模测算） 注：上表数据截至本基金首份招募说明书出具日，后续资产评估情况详见本基金披露 的定期报告及资产评估报告。 江东项目资产评估重要参数压力测试详情如下表所示：               表：江东项目估值压力测试情况             江东项目 估值 估值变化 变化比例 基准假设 159,890                    较基准增加 5% 161,020 1,130 0.71%                    较基准增加 3% 160,570 680 0.43% 发电量 基准假设 159,890 - -                    较基准减少 3% 159,210 -680 -0.43%                    较基准减少 5% 158,760 -1,130 -0.71%                    较基准上升 5% 171,410 11,520 7.20%                    较基准上升 3% 166,800 6,910 4.32% 容量电价 基准假设 159,890 - -                    较基准下降 3% 152,980 -6,910 -4.32%                    较基准下降 5% 148,370 -11,520 -7.20%                    较基准上升 3% 187,660 27,770 17.37%                    较基准上升 1% 169,150 9,260 5.79% 电量电价（天然气价格不变）                    基准假设 159,890 - -                    较基准下降 1% 150,630 -9,260 -5.79%                            41               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                 较基准下降 3% 132,110 -27,780 -17.37%                 较基准上升 10% 154,000 -5,890 -3.68%                 较基准上升 5% 156,940 -2,950 -1.85% 天然气价格（气电联动） 基准假设 159,890 - -                 较基准下降 5% 162,830 2,940 1.84%                 较基准下降 10% 165,780 5,890 3.68%                 年涨幅 2% 153,900 -5,990 -3.75% 职工薪酬                 年涨幅 0% 165,210 5,320 3.33%                 较基准增加 10% 157,160 -2,730 -1.71% 修理费                 较基准减少 10% 162,620 2,730 1.71%                 较基准增加 10% 158,050 -1,840 -1.15%                 较基准增加 5% 158,970 -920 -0.58% 资本性支出 基准假设 159,890 - -                 较基准减少 5% 160,810 920 0.58%                 较基准减少 10% 161,720 1,830 1.14%                 7.00% 167,990 8,100 5.07%                 7.25% 163,960 4,070 2.55% 折现率 基准假设（7.51%） 159,890 - -                 7.75% 156,310 -3,580 -2.24%                 8.00% 152,670 -7,220 -4.52% 注：上表数据截至本基金首份招募说明书出具日。 七、不动产基金治理及运营管理安排情况 本基金基金治理及运营管理安排如下表所示：                 表：REITs 治理架构表 层级 机制设计要点         基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合         法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持 持有人大会 有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大         会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定         的，以届时有效的法律法规为准。         为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投         资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金         特成立 REITs 投委会，以负责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要 基金管理人         负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投资流         程；审核公司 REITs 投资项目；评估公司 REITs 投资项目运营；         REITs 基金经理的聘任和解任；确定公司 REITs 投资业绩考核标准等                         42                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）            工作。REITs 投委会决策机制如下：            1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委            员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形            式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。            2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为            对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书            面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。            3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之            二（含）以上委员同意。            4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他            委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式            经全体参加表决的委员签字确认后归档。            5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：            （1）委员提案的具体内容；            （2）各委员的主要观点；            （3）各委员的表决意见。            会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考            核依据。            1、基金经理基本情况            陈昂先生，硕士，具有5年以上不动产运营管理经验。曾就职于EDF            （中国）投资有限公司，参与并负责多个能源不动产项目的投资和            管理工作。2022年8月加入华夏基金管理有限公司，历任华夏合肥高            新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年9月20            日至2025年3月27日期间）等，现任华夏特变电工新能源封闭式基础            设施证券投资基金基金经理（2024年6月19日起任职）、华夏华电清            洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025年7月14日起任            职）。            李新太先生，硕士，具有5年以上不动产投资和运营管理经验。曾就            职于深圳骥达股权投资管理有限责任公司、百瑞信托有限责任公            司。2024年12月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏华电清洁能            源封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025年7月14日起任 基金经理情况            职）。            张赛先生，硕士，具有5年以上不动产投资和运营管理经验。曾就职            于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分公司、中节            能太阳能股份有限公司、北京首创环境投资有限公司。2024年12月            加入华夏基金管理有限公司，现任华夏华电清洁能源封闭式基础设            施证券投资基金基金经理（2025年7月14日起任职）。            2、是否符合兼任等有关要求            截至本基金 2026 年年度招募说明书更新出具之日，陈昂先生已担任            华夏特变电工新能源封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。综            合考量基金管理人管理的不动产基金产品数量、陈昂先生的专业能            力、兼任的不动产项目类型的差异性及基金管理人内部管理安排等            因素，基金管理人认为陈昂先生兼任不同项目的基金经理具有合理            性，符合兼任等有关要求。            专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其 专项计划管理人            他特殊安排。 项目公司 项目公司设置董事兼经理（1 人）及财务负责人（1 人）                   表：运管安排表 运营管理机构名称 浙江华电江东能源运营有限公司                       43                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 运营管理机构企业性质 中央国有企业 运营管理机构控股股东和                  华电国际电力股份有限公司，100% 持股比例 运营管理机构实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会 运营管理机构所属行业 电力、热力生产和供应业                  一般项目：合同能源管理；储能技术服务；电力行业高效节                  能技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发                  电技术服务；供冷服务；工程管理服务；节能管理服务；运                  行效能评估服务；热力生产和供应；业务培训（不含教育培 运营管理机构主营业务 训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准                  的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项                  目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供                  暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展                  经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。                  华电江东能运承接华电江东原有运营管理人员，并保持江东                  项目资产运营团队基本稳定。现有运营管理团队已运营江东                  项目近十年，对底层资产了解程度深，在资产的适用政策、                  专业技术和电力市场等方面均积累了丰富的理论和实操经                  验。华电国际作为中国最大型的综合性能源公司之一，主要 不动产项目管理经验                  业务为建设、经营发电厂和其它与发电相关的产业，具备丰                  富的发电厂建设和运营管理经验，内控制度健全，资产运管                  管理制度科学高效。华电江东能运作为华电国际全资子公                  司，执行华电国际内控制度及相关资产运营管理制度，为资                  产保持稳定、良好的运行状态提供了充分保障。                  本基金由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为                  委托方共同聘请浙江华电江东能源运营有限公司作为运营管 运管管理安排                  理机构，由其根据《运营管理服务协议》的约定向基金管理                  人提供运营管理服务。                  本基金在项目公司、基金管理人、专项计划管理人、基金份                  额持有人大会等各个层次设置了有效的决策机制，能充分发 运营管理决策流程 挥运营管理机构及相关方参与不动产项目运营的作用，给予                  运营管理机构充分的独立自主权，保障不动产项目平稳有序                  运行。                     表： 运营费用表 运营管 与本项目历史收取情况以及        计费基础 具体计算方式 理费用 同行业可比项目的对比情况                                   基本运营管理费 A 的金额以                                   本项目历史实际发生的成本                 基本运营管理费 A 用于覆盖由 费用情况为基础，结合评估                 运营管理机构承担的生产成本 测算情况等综合确定。因此                 和管理费用，如材料费、修理 基本运营管理费 A 金额与其       由基本运营管 基本运 费、委托运行费、职工薪酬、 覆盖的成本费用的历史发生       理费 A 覆盖 营管理 一般管理费等。本基金发行后 情况具有可比性。       的付现成本金 费A 前两个年度根据《运营管理服 已发行项目中，鹏华深圳能          额                 务协议》约定的金额计算，后 源 REIT 的底层资产与本项                 续年度按照经基金管理人批准 目较为可比，根据其发行后                 的年度预算执行。 前两个年度（2023 年和 2024                                   年）已披露年度报告中载明                                   的运行维护费（与本基金基                           44                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                                       本运营管理费 A 类似）的平                                       均值，对应单 MW 装机容量                                       金额与本基金发行后前两个                                       年度约定金额平均值对应单                                       MW 装机容量金额较为接                                       近，差异在 5%以内。                  年度基本运营管理费 B 为该年 参考已发行项目，本基金设                  度项目运营净收入 1 的 6%，项 置了基本运营管理费 B 作为                  目运营净收入 1=项目公司营业 运营管理机构提供运营管理 基本运       项目运营净收 收入-项目公司营业成本（不考 服务收取的合理利润，与运 营管理         入1 虑基本运营管理费 B、激励运 营业绩挂钩。 费B                  营管理费、税金及附加、折                  旧、摊销、财务费用及所得税                  费用）-资本性支出                  项目公司年度运营净收入 2 完                  成率=根据当期项目公司年度审                  计报告计算的运营净收入 2/该                  年度目标运营净收入 2 考核                  值。其中，运营净收入 2=运营                  净收入 1-基本运营管理费 B。                  运营净收入 2 完成率≥100%                  时，激励运营管理费为正，由                  项目公司向运营管理机构支                  付；运营净收入 2 完成率＜                  100%时，激励运营管理费为                  负，由项目公司在支付该年度                  基本运营管理费 B 时扣减对应                  计算金额，直至将基本运营管                  理费 B 扣减为 0。在上述原则                  下：       实际运营净收 （a）当运营净收入 2 完成率≥       入 2 较目标运 120%时，激励运营管理费= 激励管 设置了正负双向对称的激励       营净收入 2 考 （根据当期项目公司年度审计 理费 管理费。       核制的完成情 报告计算的运营净收入 2-当期            况 目标运营净收入 2 考核值）                  *25%。                  （b）当 110%≤运营净收入 2                  完成率＜120%时，激励运营管                  理费=（根据当期项目公司年度                  审计报告计算的运营净收入 2-                  当期目标运营净收入 2 考核                  值）*20%。                  （c）当 100%≤运营净收入 2                  完成率＜110%时，激励运营管                  理费=（根据当期项目公司年度                  审计报告计算的运营净收入 2-                  当期目标运营净收入 2 考核                  值）*15%。                  （d）当 90%≤运营净收入 2 完                  成率＜100%时，激励运营管理                  费=（根据当期项目公司年度审                           45                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）             计报告计算的运营净收入 2-当             期目标运营净收入 2 考核值）             *15%。             （e）当 80%≤运营净收入 2 完             成率＜90%时，激励运营管理             费=（根据当期项目公司年度审             计报告计算的运营净收入 2-当             期目标运营净收入 2 考核值）             *20%。             （f）当运营净收入 2 完成率＜             80%时，激励运营管理费=（根             据当期项目公司年度审计报告             计算的运营净收入 2-当期目标             运营净收入 2 考核值）*25%。 八、基金合同主要内容 基金合同主要约定以下事项：基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利与义 务；基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则；不动产项目运营管理；基金收 益分配原则、执行方式；与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例；基金 财产的投资方向和投资限制；基金资产净值的计算方法和公告方式；基金合同解除和终止 的事由、程序以及基金财产清算方式；争议解决方式；基金合同存放地和投资者取得基金 合同的方式等内容。具体约定详见本招募说明书“第五章 不动产基金”之“第六节 基金运 作”之“二、基金运作的重要内容”之“（十二）基金合同的内容摘要”和本基金基金合 同。                       46               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                  第四节 风险因素 一、与不动产基金相关的各项风险因素 （一）基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环境、运营 管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、项目现金流、基金净值可 能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能 因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。 （二）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基 金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持 有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份 额。而且，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致 交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会 的风险。 （三）停牌、暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，也可能因未按照规定 进行收益分配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退市后不能买卖基金份额。如本基 金因各种原因停牌、暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的 风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。 （四）税收政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多 层面税负。鉴于不动产基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金 的投资运作与基金收益。                       47                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （五）本基金整体架构所涉及相关交易风险 本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵， 使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。 （六）管理风险 不动产基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金 及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对不动产项目 的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对 信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到 基金的收益水平。 （七）资产支持证券投资的流动性风险 本基金持有不动产资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置不动产资产支持 证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出 或贬值出售等）。 （八）操作或技术风险 相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失 误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系 统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响 交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、 登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证 券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可 能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。 （九）利益冲突风险                       48               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金设立后，基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的不动产项 目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的不动产项目等。由于上 述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。 （十）政策变更风险 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或 投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调 整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调 整投资组合而引起基金净值波动的风险等。 （十一）市场风险 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、 货币市场基金、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引 起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括： 1、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付 到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时 交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 2、利率风险 市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持 有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益 将面临下降的风险。 3、收益率曲线风险 如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对 价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。 4、利差风险                       49                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化 的风险。 5、市场供需风险 如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变 化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化， 最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。 6、购买力风险 基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实 际购买力下降。 （十二）基金份额交易价格折溢价风险 本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上 市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能 受本基金投资的不动产项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响； 此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。 由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价 格相对于基金份额净值折溢价的风险。 （十三）基金解禁风险 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不低于 本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益人或其同一控制下的 关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期 限自上市之日起不少于 36 个月。届时，若战略配售投资者在限售期届满时集中卖出不动产 基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。 （十四）其他风险                       50                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基 金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制 能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 二、与不动产项目相关的风险 （一）政策风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于电价政策、税收政策、区域政策和产业政策等。 1、电价政策：现行电价政策为 2021 年 9 月 24 日浙江省发改委发布的《关于优化我省 天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357 号），在调降容量电价的同时， 将此前电量电价根据天然气价格变动不定期进行调整的方式，改为通过明确的气电联动公 式，根据每月实际天然气价格实时调整的方式。 2、税收政策：现行主要税收优惠政策为根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目 录》（财税〔2021〕40 号），项目公司工业生产过程中产生的余热、余压享受增值税即征 即退的政策。 3、区域政策指不动产项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相 关政策。 4、产业政策指相关政府部门针对不动产项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。 以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生一定影响。 （二）不动产项目管理风险 1、电力行业属于技术与资金密集型行业，运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众 多高技术含量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。 运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，影响不动产项目现金流稳定 性。 2、根据运营管理安排，基金管理人拟根据适用的法规规定，聘任华电江东能运作为运 营管理机构为不动产项目提供运营管理服务。在符合相关法律法规要求的情况下，运营管                        51               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 理机构拟承接华电江东的主要人员，以保持江东项目资产运营团队基本稳定。华电江东向 运营管理机构支付基本运营管理费 A，用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括因不 动产项目而产生的生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一 般管理费等），基金初始发行的首个年度及第二个年度，基本运营管理费 A 按照基金初始 发行时年度可供分配金额测算报告中对应的金额确定，此后应按照基于不动产项目最近一 次评估预测中的基本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况编制的年度预算中的基本 运营管理费 A 金额确定。因此，在实际执行中，可能出现华电江东向运营管理机构支付的 基本运营管理费 A 无法覆盖运营管理机构成本，运营管理机构需寻求内外部财务支持的情 况，极端情况下可能影响运营管理机构的服务履约能力。 3、《运营管理服务协议》有效期限为 3 年。任期届满前，若双方无异议，任期到期后 自动延期三年，延期次数不限，任期最长至基础设施基金的基金合同终止之日；若任何一 方存有异议，应在任期期限届满前 3 个月书面通知其他方，并在该次任期届满前进行协商， 协商一致并履行必要的程序后重新签署委托运营管理服务协议；协商不成，《运营管理服 务协议》自该次期限届满后自动终止。如无法续期或运营管理机构被解聘，可能存在无法 找到合适继任运营管理机构或运营管理服务成本超出评估预测等运营管理风险，对不动产 项目的持续稳定运营造成影响。 4、基金管理人、运营管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效 防止项目公司员工、其他第三方员工及相关人员的相关违法违规行为。若出现上述情况， 可能会对本基金造成不利影响。 5、杭燃集团及钱塘产业集团拟自持本不动产基金一定比例份额，在杭燃集团及钱塘产 业集团与华电国际不存在一致行动关系的情况下，若华电国际向基金份额持有人大会提出 与不动产项目运营相关的议案，杭燃集团及钱塘产业集团没有配合华电国际进行表决，则 议案可能存在无法通过的风险，从而可能对不动产项目的运营管理带来不利影响。 （三）电量波动风险                      52                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 燃机发电在浙江省电力供应结构中定位为调峰机组，双碳目标下新能源发电占比提高， 调峰需求或将增加，浙江省能源发展“十四五”规划中亦有对气电发电量的增长预期，目 前假设江东项目 2025 年及之后的发电量保持 2022 及 2023 年的平均水平不变。因外部政策、 天然气价格波动、天气等因素影响，江东项目历史发电量有一定波动，但经营性净现金流 整体平稳。如未来政策方向发生变化、其他调峰电源发展加速或天然气价格上涨使得燃气 发电价格疏导困难，都可能导致发电量不及预期，影响项目收益。 （四）天然气供给稳定性及成本波动的风险 天然气是燃机发电的重要原材料，天然气的稳定供给是保障燃机稳定运行的重要前提， 天然气采购成本是影响本项目收益的重要因素。根据历史经验，天然气供给受国际、国内 多重因素影响，其价格也存在一定程度的波动。目前，浙江燃机天然气采购方式为各发电 企业与中石油、浙能天然气公司签订天然气采购合同，签订的天然气数量按照浙江省能源 局出具的省统调发电用气计划有关政策文件执行，具体结算将以项目公司实际用气量为准， 中石油供应量之外差额及不足部分由浙能天然气公司通过多种途径统购统销调节补足，天 然气供应集中度相对较高。若在本基金存续期间，未能及时、充足的保障天然气供应，或 天然气价格发生较大程度的波动，则可能对项目的未来收益产生一定影响。由于浙江省存 在气电联动机制，天然气价格波动可以传导到电量电价上，因此气电联动机制能在一定程 度上缓释成本波动的风险。 （五）电力业务许可证续期风险 华电江东已取得国家能源局浙江监管办公室于 2023 年 6 月 1 日核发的《电力业务许可 证》，有效期至 2035 年 12 月 29 日。本项目电力业务许可证规定的机组设计寿命为 30 年 （至 2045 年）。故当前项目公司《电力业务许可证》期限无法覆盖机组使用寿命，未来需 要办理电力业务许可证续期手续。华电江东将根据《电力业务许可证管理规定》的要求， 在有效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出续期申请。若未来续期申请未通过审批或 续期政策发生变化，可能存在电力业务许可证无法续期的风险。                         53               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （六）资本性支出超预期风险 后续运营过程中，如发生安全生产事故、燃气机组意外停机等情况，或按照国家、地 方、行业法律法规新增要求需进行设备或建筑升级改造，可能导致资本性支出需要超出预 算。另外，由于燃气机组部分零部件可能需进口采购，人民币汇率的浮动可能导致支出增 加。因此，不动产项目未来存在资本性支出超预期风险，可能会对本基金的运作造成不利 影响。 （七）评估预测现金流偏差的风险 本基金投资的不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增 长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于上述假设的 实现具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对不动产项目未来现金流的预 测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得 分配偏差的风险。 （八）股东借款带来的现金流波动风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 和项目公司发放借款，SPV 收购华电江东后，由华电江东吸收合并 SPV 并继承债务。其中部分股东借款利息可以在税 前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险： 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借 款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高， 使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能 按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配 不达预期，带来现金流波动风险。 （九）外部借款及现金周转相关风险 本基金持有的项目公司计划保留部分外部负债，未来也可通过对外借款获取资金，用                       54                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 于不动产项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下 风险： 1、根据历史经营情况，计划保留的外部负债中包含预计可以通过“借新还旧”方式接 续的流动资金借款 1 亿元，基金发行前五年无需归还本金，只支付利息，从第六年起至第 十年均匀归还。由于 2028 年和 2029 年需归还的外部借款金额较高，导致 2028 年和 2029 年 预测分派率较低。另外，如该笔外部借款在计划保留期间出现无法正常接续的情况，或接 续后的借款利率高于假设，将对基金该年度或以后年度的可供分配金额产生不利影响。 2、未来不动产项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对 外支付采购款项，导致不动产项目经营稳定性受到影响。因此，不动产项目可能存在流动 性风险，对本基金运作产生不利影响。 （十）不动产项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险 本基金涉及不动产项目的处置方式包括转让不动产资产支持证券份额、对项目公司享 有的股权、不动产项目的权益等。由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度 的影响，导致售价出现不确定性，或由于不动产项目无法按照公允价值出售，从而影响本 基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。 本次不动产项目评估预测截止时点发电机组设备及所占用土地等固定资产和无形资产 存在残值，评估人员依据预测期内的折旧摊销，将期末残余价值进行折现，作为到期后资 产回收价值。本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将于 2045 年到期。机组设计 寿命到期时有可能出现市场化处置收益低于发行时评估预测残值的风险。资产到期处置安 排详见本招募说明书“第五章 不动产基金”之“第六节 基金运作”之“二、基金运作的重 要内容”之“（四）基金的投资”之“4、投资策略”之“（1）资产支持证券投资策略” 之“6）项目机组设计寿命到期后的安排”。 （十一）关联交易及利益冲突风险 本基金初始募集资金投资的不动产项目的主要原始权益人为华电国际，华电国际为华                           55               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 电集团的 A+H 股上市平台，为中国最大的综合性能源公司之一。华电国际在浙江持有并管 理多个同类型资产项目，本基金未来新购入不动产项目可能仍然与华电国际管理的其他项 目处于相同或相近的区位；此外，不动产项目还可能从华电国际或华电集团等关联方采购 相关服务，从而发生关联交易。因此，本基金与主要原始权益人运营管理机构存在一定的 利益冲突风险和关联交易风险。为此，本基金主要原始权益人将出具《华电国际电力股份 有限公司关于同业竞争事项的情况说明》，承诺将采取合理、适当的措施，公平对待不动 产项目和可能的竞争性项目；不会将华电江东已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地 授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施 REITs 基金份额 的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、 违反市场惯例且不公平的决定或判断。 （十二）江东热网工程及四处房产未纳入入池资产范围的风险 华电江东拟采用非公开协议转让的方式，将江东热网工程及四处房产按照其评估值向 运营管理机构进行转让。江东热网工程及四处房产实际上只能由华电江东使用，前述资产 剥离后，华电江东通过租赁的方式继续使用前述资产。本基金存续期间，如因前述资产合 规手续瑕疵导致标的资产被政府部门要求补办证照或批复或需缴纳相关罚款、实施相关整 改，或因华电江东与运营管理机构就前述资产的相关安排产生纠纷，可能影响华电江东的 日常运营，进而对投资者收益产生不利影响。 （十三）不可抗力给不动产项目造成的风险 如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，不动 产项目经营情况可能受到影响，严重时可能发生资产灭失的情形，进而对本基金的收益造 成不利影响。 （十四）不动产项目限制转让的风险 由于天然气采购款付款周期和电费回款周期不匹配会产生经营现金流缺口，华电江东 项目常通过流动资金贷款覆盖经营现金流缺口。不动产基金发行前，华电江东可能会作为                      56                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 借款人签署存在转让限制的其他借款合同，故本项目存在或有融资合同转让限制不能及时 解除的风险。 不动产基金存续期内及清算时，如若发生不动产资产或项目公司股权的转让，鉴于存 在融资合同的转让限制或因颁布新的法律法规、政策，或法律法规、政策变更等原因可能 将存在关于不动产资产或项目公司股权转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方 面的要求（如有），在未来收购或处置相关不动产资产或项目公司股权的过程中，可能存 在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等不动产资产 或项目公司股权的风险。 （十五）异常天气造成发电量波动的风险 2020 年及 2023 年，由于夏季气温偏低，对天然气机组顶峰发电需求较弱，导致华电江 东项目发电量较低，2024 年江东项目发电量达到历史新高，主要是受杭州高温天气的影响， 2024 年杭州夏季最高温度和连续高温天数均创历史新高。夏季气温的高低是影响江东项目 发电量的重要因素之一，若未来本基金存续期间存在气温偏低的年份，则会对江东项目发 电量造成不利影响，进而对本基金的收益造成不利影响。 （十六）同业竞争相关风险 杭州市萧围供区内省统调发电项目除江东项目之外，还有一处渔光互补光伏发电项目， 此项目 2015 年 12 月并网，装机容量为 82MWp。 目前江东项目与渔光互补光伏发电项目同业竞争程度有限。由于光伏发电对外界自然 条件依赖性大，受日照强度、天气变化等因素制约，出力曲线存在明显的波动性、随机性 和间歇性特征。而天然气发电凭借启停速度快、变负荷能力强、调峰能力突出的运行特性， 在光伏出力降低时快速填补功率缺口、在光伏超发时段主动压减出力为光伏消纳腾挪空间， 平抑电网波动性，提高电网供电稳定性。 但未来不排除与此渔光互补光伏发电项目竞争程度加剧，或同一片区内新建其他发电 项目，导致不动产项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预                            57                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 测偏差导致的投资风险。 （十七）基本运营管理费 B 影响可供分配现金流的风险 根据本项目拟签署的《运营管理服务协议》，本项目的运营管理费包括基本运营管理 费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理费。其中基本运营管理费 B 为运营管理机构为基 础设施项目提供运营管理服务的合理报酬。 基本运营管理费 B 为基础设施项目运营净收入 1 的 6%。其中，运营净收入 1=项目公司 营业收入-项目公司营业成本（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、 折旧、摊销、财务费用及所得税费用）-资本性支出。 由于该基本运营管理费 B 不属于基础设施项目保持现有模式正常经营所必要的成本， 因此未在评估中考虑，即本项目估值未体现该项未来现金流出的影响。由于该项项目公司 支出将减少基金可供分配金额，因此已在本基金可供分配金额测算中予以考虑。由于评估 和可供分配金额测算对基本运营管理费 B 处理方式的差异，叠加评估中未考虑的基金管理 费、托管费、发行费等支出的影响，造成评估预测项目公司 EBITDA 和可供分配预测中基 金合并层面 EBITDA 差异超过 5%。此外，若项目公司实际运营净收入 1 超过可供分配测算 预测金额，则基本运营管理费 B 也将较预测有所增加。 （十八）未来参与电力市场化交易的不确定性风险 根据《2025 年浙江省电力市场化交易方案》，2025 年包括江东项目在内的浙江省气电 机组不参与电力市场化交易，未来浙江省气电是否参与电力市场交易以及具体参与机制尚 存诸多不确定性，因此本项目评估和可供分配金额预测中，整个预测期按照不参与电力市 场化交易，全部电量为基数电量预测（具体分析详见本招募说明书“第三章 资产评估与现 金流测算”之“第一节 不动产项目评估情况”之“二、关于资产评估重要参数的合理性分 析”之“（四）未来不考虑电力市场化交易的合理性”）。如未来江东项目参与电力市场 化交易，由于交易电价、电量均存在不确定性和波动风险，可能对项目预测电量、电价以 及经营收益的实现产生与预期不一致的影响，最终影响本基金可供分配金额。                       58                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                    第二章 不动产项目                   第一节 不动产项目概况 一、不动产项目基本情况 （一）不动产项目的资产范围 本基金初始投资的不动产项目为华电国际、杭燃集团及钱塘产业集团持股子公司华电 江东持有的华电杭州江东天然气热电联产项目。              表：华电杭州江东天然气热电联产项目概况       项目 江东项目 不动产项目名称 杭州华电江东天然气热电联产项目 不动产类型 能源设施 项目所在地 浙江省杭州市钱塘区 建设规模 2 套 480.25 兆瓦燃气—蒸汽联合循环热电联产机组 投入运营时间 2015 年 9 月 剩余年限 20.5 年 用地性质 出让（招拍挂）                 主要原始权益人华电国际持有华电江东 70%股权，原始权益                 人杭燃集团持有华电江东 20%股权，原始权益人钱塘产业集 项目权属 团持有华电江东 10%股权，原始权益人通过华电江东持有江                 东项目，原始权益人依法合规取得江东项目的项目所有权和                 经营收益权。 江东项目位于浙江省杭州市钱塘区，项目资产范围包括江东项目相关建（构）筑物及 其占地范围的用地、设施设备等，主要建设内容包括 2 套 480.25 兆瓦燃气—蒸汽联合循环 热电联产机组，配 2 台 9F 级燃气轮机、2 台余热锅炉、2 台抽凝式汽轮机；配套建设 2 台 50 吨/小时燃气锅炉，以及一台 2.1 兆瓦小型向心透平背压式汽轮机等及配套差压发电汽机房 和配电室（简称“蒸汽差压发电工程”）。 房屋建筑物主要有主厂房、办公综合楼、取水泵房、蒸汽差压发电工程机房等，主要 建成于 2015 年，房屋结构类型主要分为钢混结构。 机器设备主要包括燃气轮机、余热锅炉、抽凝式汽轮机、背压式汽轮机等，设备主要 购置于 2015 年，分布于各电站的厂房内。 1、未纳入不动产项目资产范围的资产内容 江东热网工程：江东热网工程自 2014 年与主体工程开始同步建设，目前已建成环网+                          59                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 树枝状供热布置，为 13 家热用户供热。华电江东持有江东项目供热管线工程及西子航空支 线、福特支线、统一支线、华东医药支线（一期厂区）、华东医药二期支线、环网支线、 冠亚公司支线、新天元支线、华瑞支线、博华支线以及亿昇达支线（部分资产）及新建的 新天元（零跑）支线热网和中能、祐康支线热网工程。截至 2024 年末，江东热网工程账面 原值 5,371.13 万元，账面净值 3,884.51 万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产 评估报告，江东热网工程资产不含税评估价值为 4,161.32 万元，含税评估价值为 4,535.84 万 元。 四处房产：华电江东在江东项目建设了一处建筑面积为 992.6 平方米的建筑物作为华电 江东党建活动室、一处建筑面积为 470 平方米的建筑物作为大件设备的储存仓库、一处建 筑面积为 108 平方米的建筑物作为溴化锂空调主机房及一处建筑面积为 300 平方米的建筑物 作为生产所需材料的储存仓库（上述四处建筑物合称“四处房产”）。四处房产位于华电 江东所持有的《不动产权证书》（浙（2024）杭州市不动产权第 0562005 号）的土地范围 内。截至 2024 年末，四处房产账面原值总计 396.11 万元，账面净值总计 302.39 万元。根据 北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，四处房产资产不含税评估价值为 370.51 万元，含税评估价值为 403.86 万元。 2、未纳入不动产项目资产范围的原因 江东热网工程：根据法律合规尽职调查，江东已建成的热网工程存在规划选址意见、 敷设供热管线主线工程的意见等方面相关合规手续缺失的情况。经华电江东与政府主管部 门沟通，在短时间内补办前述合规手续存在较大难度，为落实项目发行不动产 REITs 的可 行性需对江东存量热网工程进行剥离。新建的热网工程预计将存在同样的合规手续瑕疵， 故一并进行剥离。 四处房产：江东项目党建活动室、大件设备储存仓库及空调机房存在立项、施工、规 划及竣工验收等投资建设手续缺失的情况；生产材料储存仓库存在竣工验收手续缺失的情 况。经华电江东与政府主管部门沟通，在短时间内补办前述合规手续存在较大难度，为落                                60                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 实项目发行不动产 REITs 的可行性需对四处房产进行剥离。四处房产均不属于关键的生产 性建筑设施。 3、相关资产剥离路径及未来运营管理安排 华电江东拟采用非公开协议转让的方式，将江东热网工程及四处房产按照其评估值向 运营管理机构进行转让剥离。剥离后，华电江东通过租赁的方式继续使用供热管网及四处 房产。就此，华电国际及华电集团已批准上述江东热网工程及四处房产的转让及租赁事宜， 华电江东将于本基金注册批复前与运营管理机构签署关于江东热网工程及四处房产的《资 产转让协议》和《租赁协议》。 不动产项目资产范围的土地使用权不受到资产剥离的影响，即华电江东所持有的《不 动产权证书》（浙（2024）杭州市不动产权第 0562005 号）项下全部土地使用权仍归属于 华电江东，不因前述江东热网工程及四处房产的剥离而受到影响。 不动产项目资产范围外的土地使用权情况如下：华电江东（作为乙方）因供热管网敷 设需要与杭州钱塘新区城市资源开发有限公司（作为甲方）签署了《土地租赁协议书》 （城资-2022-02-029）（简称“《土地租赁协议》”），在江东热网工程剥离后，《土地租 赁协议》乙方将变更为运营管理机构，后续由运营管理机构租赁相关江东热网工程占用的 土地。截至本招募说明书出具日，华电江东未签署除《土地租赁协议》外其他土地租赁合 同。 由于江东热网工程剥离后，《土地租赁协议》乙方将变更为运营管理机构且相关土地 租赁费用由运营管理机构支付，故在《资产评估报告》中未考虑江东热网工程涉及土地的 土地租赁费用。此外，拟剥离的江东热网工程及四处房产的到期残值也未在不动产项目的 评估价值中考虑。 （1）租赁协议的具体内容 江东热网工程及四处房产拟签署的租赁协议核心条款内容如下表所示：            《江东热电项目之热网工程资产租 《江东热电项目之标的房产租赁协            赁协议》 议》                       61                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 租赁期限 初始租赁期限为自华电江东能运交 初始租赁期限为自华电江东能运交             付热网工程之日起至 20 年止。 付标的房产之日起 20 年止。 租金的计算方式 详见下文“（2）热网工程和四处房产租金合理性说明” 资产维保安排 华电江东能运负责标的资产及相关 华电江东能运负责标的房产的维             管线及设备的维护、改造和大修， 护、改造和大修，以保证标的房产             以保证标的资产始终处于良好运营 始终处于良好运营状态，相关费用             状态，相关费用已考虑在租金中， 已考虑在租金中，无需由华电江东             无需由华电江东承担。如标的资产 承担。如标的房产出现影响生产营             出现管道泄漏等影响热力生产营运 运的事件的，华电江东能运应进行             的事件的，华电江东能运应负责在 紧急维修、加固、更换，并承担相             协议约定的时间内（或双方根据事 应费用。             件另行协商一致的其他日期）进行             紧急维修、加固、更换。华电江东             定期安排合理的停供热时间，以保             障标的资产的停运消缺、检修、改             造、扩建等工作的正常开展，提升             热网可靠性。 协议续期安排 租赁期限届满后，若华电江东继续 租赁期限届满后，若华电江东继续             租赁标的资产的，同等条件下，华 租赁标的房产的，同等条件下，华             电江东享有优先承租的权利。如租 电江东享有优先承租的权利。如租             赁期限届满后，若双方均未对租赁 赁期限届满后，若双方均未对租赁             协议的履行提出书面异议，双方继 协议的履行提出书面异议，双方继             续按照租赁协议约定履行，直至就 续按照租赁协议约定履行，直至就             热网工程资产租赁事宜另行签署的 标的房产租赁事宜另行签署的协议             协议生效之时。 生效之时。 违约责任 除租赁协议另有约定，如租赁协议任何一方违反租赁协议，或不履行租             赁协议项下义务，或履行租赁协议项下义务不符合约定的，或明确表示             或以其行为表明将不履行租赁协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事             项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于             赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的损失。 （2）热网工程和四处房产租金公允性说明 江东热网工程的租金由资产折旧、维护费用、合理利润及税费成本组成。年租金具体 测算原则如下：                 表：江东热网工程租金测算原则        项目 计量原则              存量热网折旧额以不含税评估价值和原折旧年限测算，新建热网折        折旧 旧额以拟投资额和预计折旧年限测算，年折旧额合计约 356.22 万              元              存量热网的维护费用按 2021-2023 年实际发生额的平均数作为基准              值，后续随着管网资产老化维护费用相应提升，2024 年起按每年 维护费用              增长 5%测算；新建热网的维护费用参考存量热网，按拟投资额的              2.5%确定；2025 年维护费用合计约 135.09 万元              主要用于覆盖相关职工薪酬、热网土地租赁成本、资金占用成本及 合理利润              保险费用等，年合理利润合计约 278.07 万元                         62                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）             附加税率 12%（以 6%增值税为基础），年税费成本合计约 5.49 万 税费成本             元 按此计算 2025 年江东热网工程租金为 774.87 万元（不含税），后随维护费用上涨而上 涨，租金设置属于合理水平。 四处房产的租金由资产折旧、合理利润及税费成本组成。年租金具体测算原则如下：                 表：四处房产租金测算原则 项目 计量原则 折旧 以四处房产评估值和原折旧年限测算，年折旧额约 15.62 万元        以评估值为基础，按收益率 8%测算，主要用于覆盖相关维护费用，每年合 合理利润        理利润约 29.92 万元 税费成本 附加税率 12%（以 6%增值税为基础），年税费成本 0.33 万元 按此计算全周期四处房产租金为 45.87 万元每年（不含税），租金设置属于合理水平。 综上，江东热网工程和四处房产的租金结合资产估值、历史费用支出、资产折旧等情 况进行测算，管理人认为租金定价具有一定的公允性。 4、相关安排对项目的影响及风险缓释措施 管理人与原始权益人、运营管理机构已采取有效手段保障江东项目运营平稳，江东热 网工程及四处房产未纳入入池资产范围对本项目影响可控。鉴于江东热网工程及四处房产 是江东项目的必备配套设施，为保障江东项目平稳运营，管理人与原始权益人、运营管理 机构已共同采取相关风险缓释措施。 （1）《资产转让协议》关于合规瑕疵问题的陈述与保证 前述资产的《资产转让协议》已考虑前述资产存在的合规瑕疵问题。江东热网工程的 《资产转让协议》约定：如因目标资产在交割日前存在的开发建设手续或权属证照瑕疵导 致的目标资产被政府部门要求补办相关法律法规所要求的立项、规划、施工等证照或批复 或需缴纳相关罚款、实施相关整改或影响转让方供热无法正常运营，受让方应负责处理上 述事项消除影响并承担政府部门做出的相关罚款。如因前述情形发生导致任何其他第三方 向转让方主张权利或进行追索的，在转让方向其他第三方履行垫付义务后有权向受让方进 行追偿。在交割日取得目标资产所有权后，受让方将尽其合理最大努力协调相关政府部门                         63               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 办理完毕目标资产相关立项、环评、用地、规划、施工、竣工、消防等开发建设手续、审 批、核准或备案程序（如需），如基础设施 REITs 存续期间，因目标资产存在开发建设手 续或权属证照瑕疵导致转让方受到损害的或需承担相关成本费用的，无论该等瑕疵于交割 日是否存在，受让方应赔偿转让方因此承受的损失或费用。如因前述情形发生导致任何其 他第三方向转让方主张权利或进行追索的，在转让方向其他第三方履行垫付义务后有权向 受让方进行追偿。 四处房产的《资产转让协议》约定：如因标的房产在交割日前存在的固定资产投资建 设手续或权属证照瑕疵导致受让方受到相关处罚、与相关方产生相关纠纷造成的直接损失 或所需承担的直接成本和费用，以及因受让方原因产生的主管部门认定的其他处罚或者赔 偿，由受让方自行承担，转让方无需赔偿受让方因此承受的损失或费用。如因前述情形发 生导致任何其他第三方向转让方主张权利或进行追索的，在转让方向其他第三方履行垫付 义务后有权向受让方进行追偿。 （2）《热网工程资产租赁协议》的陈述与保证 江东项目系杭州市钱塘区前进智造园的唯一供热热源，江东热网工程为该项目的配套 工程，且截至目前该园区尚未有新增供热热源的规划。因此，江东热网工程目前只可由项 目公司使用。根据《热网工程资产租赁协议》的约定，华电江东能运承诺在基础设施 REITs 存续期内确保华电江东独占、排他性使用标的资产；华电江东能运承诺在基础设施 REITs 存续期内不转让标的资产的所有权或相关权益，不在标的资产上设置抵押、质押或 其他任何限制性权利；华电江东能运负责热网工程及相关管线及设备的维护、改造和大修， 以保证热网工程始终处于良好运营状态，相关费用已考虑在租金中，无需由项目公司承担； 如热网工程出现管道泄漏等影响热力生产营运的事件，华电江东能运应及时进行紧急维修、 加固、更换。如租赁协议任何一方违反租赁协议，或不履行租赁协议项下义务，或履行租 赁协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行租赁协议项下的任一 义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但                      64                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的损失。 （3）原始权益人保障措施承诺 针对江东项目的运营管理安排，为促进江东项目持续健康平稳运营，华电国际已出具 《承诺函》，做出保障措施承诺：“华电国际或同一控制下的关联方拟通过认购基础设施 REITs 份额，实现对江东项目并表管理；华电国际承诺将采取一切合法有效的措施并尽一 切合理必要的努力，促使江东项目维持良好运营状态。 （二）主要经营及盈利模式 1、经营模式 （1）不动产项目生产流程 江东项目为 2 套 480.25 兆瓦 9F 高效单轴天然气联合循环热电联产机组，机组以昼起夜 停为主。每套燃气—蒸汽联合循环机组，由一台 M701F4 型燃气轮机、一台 NG-M701F4-R 型余热锅炉、一台 TC2F-35.4型蒸汽轮机和一台 QFR-480-2-21.5型发电机组组成。按燃气轮 机、蒸汽轮机、发电机的顺序由西向东排列，从发电机端往燃气轮机方向看，机组转向为 顺时针方向，功率输出方式为冷端输出。 生产流程方面，天然气在燃烧室燃烧通过燃气轮机带动发电机产生电力，燃气轮机的 余热在余热锅炉不同热度下产生高压、低压主蒸汽，推动汽轮机再次带动发电机产生电力， 通过燃气蒸汽联合循环发电，增加发电容量并提高机组的整体热功效率。电能经变电设备 及输电线路供用户使用。具体生产流程情况如下：                          65                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）              图：燃气—蒸汽联合循环发电机组生产流程图 在电力和热力负荷同时具备的情况下，在发电的同时通过汽轮机排汽向热用户供热， 即热电联产状态；若只有电力负荷而无热力负荷，则机组只发电不供热；若只有热力负荷 而无电力负荷，机组停机通过燃气锅炉产生蒸汽进行供热。 （2）结算模式 不动产项目主要现金流来源为发电收入和供热收入，其中：（a）发电收入：项目公司 与浙江省电网公司签订购售电合同，于每月 1 日根据上一月度上网关口表计抄录在电力交 易平台进行填报并生成电费结算单，经双方核对无误确认后，开具盖章的电费结算单及电 费发票进行结算。省电网公司于每月底支付上月相应电费。（b）供热收入：项目公司与热 用户签订供用热合同，热用户按照申请计划用气量或前月用气量的 50%预缴下月热费，当 月下旬确认当月结算热量，并根据合同于次月结清上月热费。 （3）两部制电价 浙江省天然气发电项目两部制电价（电量电价＋容量电价）是为了匹配燃机的调峰定 位制定的配套政策。原则上通过电量电费收入承担天然气等变动成本，电量电费收入由电 量电价及售电量决定，虽然天然气价格存在一定程度的波动，但得益于电量电价的气电联 动机制，度电边际基本保持稳定；原则上通过容量电费收入承担投资和基本的固定成本，                        66                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 容量电费收入由容量电价及机组的装机容量决定，不受发电量影响，因此在发电量不稳定 时也能保证项目基本收入。 自 2015 年 6 月试行两部制电价以来，考虑天然气价格和燃机机组运行情况，浙江省天 然气发电项目先后经历几次主要的电价政策调整。初期根据天然气价格变动不定期公布调 整后的电量电价，2021 年 9 月，浙江省发改委价格处发布《浙江省发展改革委关于优化我 省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357 号），对天然气发电机组容量 电价进行下调，同时对电量电价引入了明确的气电联动公式，具体为：自 2022 年 1 月 1 日 起，9F、9E 机组容量电价调整为 302.4 元/千瓦·年（含税，下同）；9F、6F 机组电量电价= 天然气到厂价（含管输费，下同）÷4.9×税收调整系数（1.0367）；9E、6B 机组电量电价= 天然气到厂价÷4.5×税收调整系数（1.0367）。前述公式中的折算系数（9F 机组为 4.9，9E 机组为 4.5）参考不同等级机组发电效率确定，即对于 9F 机组，标准情况下消耗 1 方天然气 燃料产生的上网电量为 4.9 千瓦时。 （4）燃气发电机组认定为调峰机组的原因和依据 1）燃气发电机组作为调峰机组主要是由机组发电特征和区域需求决定 燃气发电机组具有启动快、负荷调节灵活的特点，可在数分钟内响应电网调峰需求， 因此适合作为调峰机组参与电力供应。当前浙江省新能源装机快速增长（如光伏、风电）， 其发电出力具有间歇性，更需要燃气机组作为灵活性电源平衡电网波动，保障电力供应稳 定性。 2）燃机发电机组认定为调峰机组的政策依据 从国家层面看，燃机发电可定位调峰的主要政策如下： 2018 年国家发展改革委、国家能源局联合印发的《关于提升电力系统调节能力的指导 意见》明确提到“在气源有保障、调峰需求突出的地区发展一定规模的燃气机组进行启停 调峰，‘十三五’期间，新增调峰气电规模 500 万千瓦，提升电力系统调节能力 500 万千 瓦。”                         67               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2021 年国务院印发的《2030 年前碳达峰行动方案》明确提出“大力推动天然气与多种 能源融合发展，因地制宜建设天然气调峰电站”，首次从国家战略层面将天然气发电定位 为新能源消纳和电力系统调峰的重要支撑。 2022 年国家发展改革委、国家能源局发布的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和 政策措施的意见》提出建设“天然气‘双调峰’电站”，即同时满足电力调峰需求和天然 气季节性消费调峰需求，并要求完善气电调峰的价格补偿机制。 2024 年国家发展改革委、国家能源局发布的《关于加强电网调峰储能和智能化调度能 力建设的指导意见》明确在气源保障、气价可承受、调峰需求大的地区适度布局调峰气电 项目，发挥燃气机组快速启停优势，提升短时顶峰能力。 从浙江省层面看，燃气机组为调峰定位的主要政策依据如下： 2011 年浙江省发改委、省能源局制订《浙江省天然气热电联产项目抢建行动计划》， 明确天然气热电联产电站从提高系统安全、稳定运行和满足调峰需要来看，在热力、电力 负荷中心建设，实现就近消纳，可有效减轻电网输电压力，提高电网运行稳定性。 2021 年浙江省物价局发布的《关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》规定 “为保障全省电力电量平衡和电网安全，对于不服从调度、不承担顶峰发电任务的天然气 发电企业，扣发一定的容量电费。” 2025 年浙江能源监管办、浙江省发改委、浙江省能源局联合印发《关于浙江省天然气 发电机组容量电价考核机制等有关事项的通知》，明确浙江省内燃气机组容量电价考核机 制等有关要求，进一步发挥天然气发电机组保供作用，促进燃气机组提升顶峰能力。 以上政策均说明浙江省燃气机组实际承担顶峰发电任务，以满足电网的调峰需求。 （5）发电计划的决策主体及主要影响因素 为了实施能源绿色低碳发展和保供稳价工程，统筹天然气机组发电和管网运行，强化 气电协调，做好年度统调燃气电厂发电用气保障，自 2023 年 4 月起，浙江省能源局每年向 各发电企业及天然气供应企业印发通知，来统筹各统调电厂的年度发电及用气安排。通知                       68                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 中明确浙江省统调燃机当年 4 月份至次年 3 月份的天然气用气量计划，进而明确发电量计 划。 2023 年 4 月至今，浙江省统调燃机发电量及用气量计划如下表所示。整体来看，全省 统调燃机发电量及用气量计划呈现上升趋势，浙江省对于燃机的调峰需求有所提高。             表：浙江省统调燃机历史发电量及用气量计划      指标 2023 年 4 月-12 月 2024 年 2025 年 发电量计划                    170 198 215 （亿千瓦时） 用气量计划                    34 41 45     （亿方） 全省发电用气计划制定的主要影响因素为省调峰电量需求及天然气上游供气能力。具 体而言，省能源局以全省调峰电量需求为基础，同时结合上游天然气供应能力制定统调燃 机发电用气计划，以统筹年度保供稳价目标。 （6）历史发电计划及执行情况 自可获取明确发电计划的历史期间来看，2023 年 4 月以来浙江省统调燃机及江东项目 发电计划的完成情况如下表所示。           表：浙江省统调燃机及江东项目历史年度发电计划完成情况                           2023 年 2025 年             指标 2024 年                          4 月-12 月 1-4 月            发电量计划 170 198 59 浙江省统调燃 机（亿千瓦 实际发电量 143 213 63 时） 发电量完成率 84% 108% 106%                           2023 年 2025 年             指标 2024 年                          4 月-12 月 1-4 月            发电量计划 13 15 5 江东项目 6            实际发电量 14 22 （亿千瓦时）            发电量完成率 107% 142% 138% 注：浙江省能源局印发的发电用气量计划未明确单个电厂的发电量计划。上表使用省统调燃机发电量 计划×江东项目装机容量占比计算江东项目发电量计划。 浙江省统调燃机层面，2023 年 4-12 月夏季气温偏低导致对燃机顶峰发电需求较弱，未                                 69                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 完成发电量计划。2024 年以来，发电量执行情况与发电量计划偏差较小，均完成发电计划。 江东项目层面，2023 年 4 月以来江东项目均可完成发电计划，且由于江东项目在同类 型机组中发电效率较高，发电计划完成率持续高于全省统调燃机整体水平。 （7）基本运营情况 江东项目的1#、2#机组于2013年开工建设，2015年全面建成投产。项目定位为调峰机 组，机组运营情况良好，日常监控维修工作到位，各项指标良好。                    表：江东项目近三年发电及售热情况                                                    历史数据 序号 项目 单位                                 2022 年 2023 年 2024 年 1 装机容量 万千瓦 96.05 96.05 96.05 2 发电小时数 小时 1,904.46 1,740.80 2,276.19 3 发电量 兆瓦时 1,829,236.15 1,672,042.09 2,186,282.36 4 总上网电量 兆瓦时 1,782,609.84 1,627,801.12 2,134,291.28 5 售热量 吉焦 633,313.88 691,930.17 697,394.11 2、不动产项目主营业务结算收入情况 不动产项目的主营业务分为发电业务和供热业务。报告期内江东项目发电、供热结算 收入及占比情况如下：        表： 2022 年-2024 年江东项目发电、供热结算收入及占比情况（不含税）                                                                        单位：万元，％                        2022 年 2023 年 2024 年         项目                     金额 占比 金额 占比 金额 占比 发电结算收入 145,016.06 94.76 127,145.40 93.93 155,875.63 95.12 电量电费收入 117,813.45 76.98 99,346.57 73.39 129,027.47 78.73 容量电费收入 25,704.00 16.80 25,704.00 18.99 25,704.00 15.68 两个细则电费收入 1,498.61 0.98 2,094.83 1.55 1,144.16 0.70 供热结算收入 8,022.39 5.24 8,213.75 6.07 8,000.92 4.88 经营性净现金流 19,399.63 - 20,082.10 - 18,291.24 - 注：①两个细则电费收入：两个细则即《发电厂并网运行管理实施细则》和《并网发电厂辅助服务管 理实施细则》，其核心机制为考核机制和补偿机制。两个细则规定发电公司需严格遵守调度指令，确保发 电计划执行到位，否则将面临考核扣罚。同时提供辅助服务（如调频、调压）的发电公司可获得补偿。                                    70                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ②经营性净现金流=EBITDA-所得税-资产处置损益。2022 年经营性现金流下滑主要系容量电价下降所 致。2023 年在发电结算收入下降的情况下，经营性现金流增长主要系修理费用下降所致。 （1）发电业务 发电业务方面，2022-2024年江东项目发电结算收入在同期营业收入中占比平均约为 95%。江东项目通过国网浙江省电力有限公司向各类型用电客户进行供电，因此穿透来看 收入分散程度极高，并通过电网公司统一调度并网运行。在供电供区方面，江东项目主要 向杭州市萧围供区供电，该供区无其他省统调燃气发电项目。发电结算收入由2022年的 145,016.06万元降低至2023年的127,145.40万元，主要系发电量及天然气价格均较上年同期 有所降低；发电结算收入由2023年的127,145.40万元提高至2024年的155,875.63万元，主要 系2024年杭州最高气温及连续高温天数破历史纪录，导致用电需求旺盛，发电量较上年同 期大幅增长。此外，由于江东项目的调峰特性，各月份间发电结算收入亦有波动。 1）电量电费收入 电量电费收入包括基数内售电收入和市场售电收入。 基数内售电：江东项目上网电量主要为计划电量即基数内电量，按照浙江省发改委确 定的气电联动方式根据天然气价格确定电价，年度及月度电量由国网浙江省电力公司结合 电网实际情况和社会对电力电量的需求确定，短期电量由浙江省电力调控中心根据短期电 力供需形势及省内天然气供应能力进行统一调度，调峰电厂对发电计划的制定不具备自主 性。每年全省燃气发电总体气量安排确定后，江东项目的发电量具有一定的可预测性。 市场售电：市场售电即电力市场化交易，主要分为中长期交易以及现货交易。电力中 长期交易主要是指符合准入条件的发电企业、售电公司、电力用户等市场主体，通过自主 协商、集中竞价等市场化方式，开展的年、月等电力电量交易；电力现货交易主要指市场 主体依照浙江省发展改革委、浙江省能源局、国家能源局浙江监管办三部门联合印发的 《浙江电力现货市场规则》（浙监能市场〔2024〕4号），参与电力现货市场，自主申报发 电量及电价，通过集中优化竞争的方式，形成市场出清价格的交易方式。当前，项目公司                           71                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 市场售电方面只参与电力现货交易（包括日前交易和实时交易），电力调度机构通过日前 市场的出清情况进行发电机组的启停安排，通过实时市场的实时情况确定发电机组的发电 量。 浙江省进行过六次电力现货市场结算试运行。根据能源局历次发布的结算试运行方案， 开展日前、实时电能量交易及调频辅助服务交易。现货市场电价及电量受实时负荷需求、 电网供区检修等情况影响波动较大。六次试运行的具体情况如下：2019年9月浙江省开展第 一次电力现货市场试运行，为期1周；2020年5月浙江省开展第二次电力现货市场试运行， 为期一周；2020年7月浙江省开展第三次电力现货市场试运行，为期1个月；2021年3-5月浙 江省开展第四次电力现货市场试运行，为期3个月；2021年12月浙江省开展第五次电力现货 市场试运行，为期1个月。2024年4月至11月浙江省开展第六次电力现货市场连续试运行。 历史上，江东项目参与电力现货市场均为自主报价报量，充分运用灵活的交易策略， 实现整体收益稳定。江东项目参与电力现货市场具有充分的自主性和灵活性，在自主报量 报价的现货市场中可通过报价严守成本底线。江东项目在参与电力现货市场时，制定报价 下限授权机制，根据自身及市场供需情况在保证发电不亏损的前提下自主申报发电量及电 价，严守正边际底线。江东项目参与市场化交易可通过制定灵活交易策略保障项目发电收 益。项目在制定交易策略时出清价格并非唯一考量因素，而是统筹量价，以效益最优为原 则开展报价，根据现货规则做好量本利测算。华电江东公司已成立市场工作组及时做好分 析调整报价策略，成立技术组确保机组性能满足市场要求，以日周月复盘机制确保报价策 略最优。江东项目历史上参与现货市场试运行，均能保持正发电边际，项目收益维持在较 为稳定的水平。           表：江东项目近三年电量电费收入构成情况（不含税）       华电江东 单位 2022 年 2023 年 2024 年      基数内售电量 兆瓦时 1,782,609.84 1,627,801.12 838,162.16 基数内 电量电价（不含税） 元/兆瓦时 660.90 610.31 636.67 售电 基数内售电收入 万元 117,813.45 99,346.57 53,363.32      收入占比 - 100.00% 100.00% 41.36%                         72                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                                                                           1,296,129.1         市场售电量 兆瓦时 - -                                                                                     2 市场售 电量电价（不含税） 元/兆瓦时 - - 583.77 电       市场售电收入 万元 - - 75,664.15         收入占比 - - - 58.64%         售电量 兆瓦时 1,782,609.84 1,627,801.12 2,134,291.28 合计 电量电价（不含税） 元/兆瓦时 660.90 610.31 604.54         电量电费收入 万元 117,813.45 99,346.57 129,027.47 注：①依据浙江省两部制电价政策，电量电价和容量电价分开计算，前者依据售电量进行计算，后者 依据装机规模进行计算。本表中基数内售电电价和市场售电电价均为电量电价，不包括容量电价。 ②基于本表，个别年份的市场电价格低于基数内电价，若发电项目参与电力现货市场的期间正处天然 气价格相对低位，则可能造成上述现象。基数内电价按照不参与电力市场期间的天然气价格和气电联动公 式核算，而市场电电价按照参与电力市场期间的市场电结算价格核算，不同时期的天然气价格不同，若发 电项目参与电力市场期间正处天然气价格相对低位，则可能造成电量电价相对偏低。 ③项目售电量由基数内售电量和市场售电量共同构成，江东项目在 2024 年市场售电量的比例较高，主 要系浙江电力现货市场第六次结算试运行工作自 2024 年 4 月 9 日启动，持续至 2024 年 11 月。 2）容量电费收入 根据浙江省的两部制电价政策，容量电费收入由容量电价及机组的装机容量决定，不 受发电量影响，在发电量不稳定时也能保证项目基本收入。江东项目最近四年容量电价及 收入情况如下表。由于2022年开始容量电价下调，导致容量电费收入有所下降。                表：江东项目近四年容量电价及收入情况（不含税）           项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 容量电价（元/千瓦·年） 318.58 267.61 267.61 267.61     装机容量（万千瓦） 96.05 96.05 96.05 96.05 容量电费收入（万元） 30,600.00 25,704.00 25,704.00 25,704.00 （2）供热业务 供热业务方面，2022-2024年江东项目供热结算收入在同期主营业务收入中占比平均约 为5%。江东项目主要向杭州市钱塘区前进智造园范围内13家企业客户供热，在钱塘区政府                                   73                         华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 部门的统一调配下及各热源点分区供热背景下，华电江东供热业务潜在竞争对手有限，客 户需求稳中有升。                      表：江东项目近三年售热指标情况（不含税） 序 历史数据              项目 单位 号 2022 年 2023 年 2024 年 1 供热结算收入 万元 8,022.39 8,213.75 8,000.92 2 售热量 吉焦 633,313.88 691,930.17 697,394.11 3 单价 元/吉焦 126.67 118.71 114.73 3、不动产项目主营业务成本情况 不动产项目的主营业务成本包括燃料费、外购动力费、水费、委托运行费、材料费及 职工薪酬等，近三年主营业务成本明细情况如下表。江东项目主要运营成本为燃料费，即 天然气采购成本，报告期内占比均超过80％。                     表：江东项目近三年主营业务成本明细情况                                                                         单位：万元，％                    2022 年 2023 年 2024 年        项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比                                                       82.9 燃料费 119,647.08 83.79 103,278.34 131,035.72 85.12                                                          7 折旧及摊销 10,778.05 7.55 10,606.07 8.52 10,772.66 7.00 职工薪酬 5,281.89 3.70 5,838.85 4.69 6,080.88 3.95        材料 590.00 0.41 609.38 0.49 563.03 0.37        水费 44.19 0.03 73.59 0.06 62.49 0.04 修理费 3,399.78 2.38 225.50 0.18 1,431.93 0.93        其他 2,328.96 1.63 3,114.44 2.50 3,230.61 2.10 委托运维费 730.47 0.51 725.96 0.58 761.09 0.49        合计 142,800.44 100 124,472.13 100 153,938.41 100 （1）不动产项目天然气采购模式 不动产项目为燃气—蒸汽联合循环机组，发电原料为天然气，主要供应管道为浙江省 天然气管网。江东项目气源采用混合气，由西一气、西二气、川气和LNG组成。                                       74                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 在天然气采购模式方面，江东项目自2015年投产以来，在浙江省能源局牵头统筹全年 发电气量的基础上，华电江东先后与浙江省天然气开发有限公司（简称“省天然气公 司”）、浙江浙能天然气贸易有限公司（简称“浙能天然气公司”）及中国石油天然气股 份有限公司天然气销售浙江分公司（简称“中石油”）签订天然气购销合同。目前浙江燃 机天然气采购方式为各发电企业与中石油、浙能天然气公司签订天然气采购合同，签订的 天然气数量按照浙江省能源局出具的省统调发电用气计划有关政策文件执行，具体结算将 以项目公司实际用气量为准，中石油供应量之外差额及不足部分，由浙能天然气公司通过 多种途径统购统销调节补足，每月由国家管网公司、中石油、浙能天然气公司三方确定各 企业综合气价后在电价侧进行疏导。 同时，在天然气采购合同层面，在临到期时一般会设置3个月的“缓冲期”，保证天然 气供应稳定。根据历史情况，报告期内江东项目于到期后3个月内完成购气合同续签，天然 气供应平稳。 综合来看，目前发电用天然气供应整体运行平稳。用气端，根据全省保供稳价要求， 协同优化发电天然气资源调用，合理安排省内统调燃机生产运行；供气端，天然气资源方 会协同各统调天然气电厂提前做好发电用气资源储备，确保发电用气资源充足，满足机组 顶峰发电需求。 （2）天然气采购合同的核心条款 报告期内项目公司分别与中石油公司和浙能公司签署了天然气采购合同，其中与浙能 公司就发电用气和供热用气签署了两份合同（以下分别简称“中石油购气合同”、“浙能 发电用气合同”和“浙能供热用气合同”），以2024年度购气合同为例，合同核心条款如 下： 1）合同期限及到期安排 中石油购气合同期限为2024年4月1日至2025年3月31日；合同期满设置三个月“缓冲 期”，若双方尚未签订下一年度的合同，且双方均愿意继续供用气时，按原合同约定继续                        75                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 执行三个月，如果三个月期满仍未就下一年合同达成一致，卖方有权终止供气。报告期内 项目公司与中石油公司购气合同签署频率均为按年签署。 浙能发电用气合同和供热用气合同生效日为2024年5月21日，到期时间为2025年3月31 日；合同期满设置三个月“缓冲期”，合同期满后若双方有意继续供用气但尚未完成2025 年度购销合同签署的，则将供气期从原合同到期时间延续至以下较早到达的时间：2025年6 月30日；2025年度购销合同签署并生效之日。报告期内项目公司与浙能公司购气合同签署 频率均为按年签署。 根据过往情况，报告期内江东项目均于到期后3个月内完成购气合同续签，天然气供应 平稳。目前新的购气合同正在续签流程中。 2）结算安排 中石油购气合同约定，天然气购销结算遵循先款后货原则，实行预付款周期10天、结 算周期为每月20日、月末结算，月末结清，合同内结算价格按照分月合同量综合销售价格 结算，优先结算线上交易气量。应急调峰量依据相关约定于次月进行相关清算。预付款= 当时的合同价格×下一个预付款周期计划气量。 浙能发电用气合同和供热用气合同均约定按月结算，且同样需要提前提供付款保障。 自供气起始日之后的每个结算期，浙能公司将在指定的营销管理系统上开出该结算期账单， 买方于开具账单并收到发票后的十五个工作日内以电汇等方式支付气款（如遇法定节假日 相关结算与支付日期可顺延）。不同的付款保障方式对应不同的具体结算时点。 3）定价机制 浙能发电用气合同区分采暖季和非采暖季进行定价：非采暖季期间，对于合同量和合 同量以外的气量分别设置固定的天然气价格；采暖季期间，设置固定的合同量的气价，对 于合同量以外的天然气价格由浙能公司另行通知。合同量外用气一般在全省用气超合同量 后才会额外形成，根据2024年结算气价，采暖季期间每月实际结算气价（含税）与合同量 内含税气价偏差均未超0.1元/方。                       76                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 中石油购气合同也区分采暖季和非采暖季，但未设置固定的月度合同量气价，约定了 合同量气价的计算方式。采暖季合同量由三部分气量构成，非采暖季由两部分气量构成， 每月合同量实际气价取各部分气量对应气价的加权平均，计算示意公式为：合同量气价= （气量A气量A价格+气量B气量B价格）/（气量A+气量B）。各部分气量的气价对应着 不同计算方式，绝大部分气量对应气价以浙江省天然气基准门站价格为基准上浮调价，该 部分气量为固定气价；另有小部分气量对应气价挂钩月度中国进口现货LNG到岸均价。 （3）报告期内天然气采购情况 江东项目由2个供应商共同供气。2022年采购气量为37,060.59万方，其中供应商A占比 为49%，供应商B占比为51%，平均采购均价为3.23元/方（不含税）；2023年采购气量为 34,404.42万方，其中供应商A占比为61%，供应商B占比为39%，平均采购均价为3.00元/方 （不含税）；2024年采购气量为44,252.06万方，其中供应商A占比为48%，供应商B占比为 52%，平均采购均价为2.96元/方（不含税）。 2022年地缘冲突加剧了欧洲能源危机，使得国际天然气价格居高不下，也随之推高了 我国进口天然气价格，天然气价格较2021年大幅提高。2022年江东项目天然气价格增加 53.33%。2023年天然气供应紧张情况有所缓解，天然气价格小幅下降。2024年天然气价格 持续小幅下降。 虽然天然气价格存在一定程度的波动，但得益于电量电价的气电联动机制，度电边际 基本保持稳定（详见本节之“（二）主要经营及盈利模式”之“1、经营模式”之“（3） 两部制电价”）。 4、不动产项目其他费用支出情况 不动产项目报告期内利息费用、税金及附加情况如下表。               表：江东项目近三年其他费用支出情况                                                单位：万元        项目 2022 年 2023 年 2024 年       利息费用 3,914.55 3,018.35 2,142.96                          77                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）     占营业收入比重 2.56% 2.23% 1.31%      税金及附加 1,454.06 1,167.60 1,569.48     占营业收入比重 0.95% 0.86% 0.96% 二、不动产项目合规性 （一）项目符合宏观管理政策要求的情况 1、不动产项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、 有关专项规划和区域规划（实施方案）情况 （1）国家重大战略、国家宏观调控政策 项目符合“碳达峰”和“碳中和”宏观目标。“碳达峰”是指我国承诺 2030 年前，二 氧化碳排放量达到历史最高值，然后经历平台期后持续下降；“碳中和”是指国家、企业、 产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植 树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消， 达到相对“零排放”。 中共中央总书记、国家主席习近平在 2020 年 9 月 22 日召开的第七十五届联合国大会一 般性辩论上表示：“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中 和。”2021 年 3 月 5 日，提请审议的政府工作报告提出，2021 年要扎实做好碳达峰、碳中 和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。2021 年 3 月 15 日，习近平总书记主持召 开中央财经委员会第九次会议，进一步明确了碳达峰、碳中和工作的定位、基本思路及主 要举措。2021 年 9 月 22 日，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达 峰碳中和工作的意见》指出“把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展 全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键”。 天然气是低碳清洁能源，是能源从高碳到零碳过渡的桥梁。在我国实现碳中和的征程 中，天然气将发挥重要的桥梁作用和平衡作用，在电力系统天然气与可再生能源融合发展， 支撑可再生电力规模化发展，以满足高效的能源供应要求并推动实现碳减排目标。大力发 展天然气发电符合“碳达峰”和“碳中和”宏观目标。 （2）国民经济和社会发展总体规划                          78                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2020 年 10 月 29 日中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关 于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，其中提到 “推进清洁生产，发展环保产业，推进重点行业和重要领域绿色化改造。推动能源清洁低 碳安全高效利用，降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定二〇三 〇年前碳排放达峰行动方案。”大力开展天然气发电符合我国“十四五”时期经济社会发 展主要目标。 2021 年 3 月 12 日，全国人大会议通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，其中提到“推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系， 提高能源供给保障能力”，同时分别对“碳达峰”和“碳中和”规定了具体发展要求，一 是落实 2030 年应对气候变化国家自主贡献目标、制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，并细 化能源消费、碳排放强度等发展要求；二是锚定努力争取 2060 年前实现碳中和，采取更加 有力的政策和措施。提出重视我国气候变化的观测和评估工作，积极参与应对气候变化国 际合作等内容。大力发展天然气发电符合国家十四五规划发展重要目标。 （3）有关专项规划和区域规划（实施方案） 2022 年 5 月，浙江省政府办公厅下发《浙江省能源发展“十四五”规划》，其中提到 “加快推进清洁能源惠民利民，扩大电力、天然气等清洁能源利用，加快能源基础设施向 农村地区覆盖，推进能源基本公共服务均等化。”以及“依托 LNG 接收站、天然气干线等， 在负荷中心建设高效燃机项目，因地制宜推广天然气分布式能源，储备应急调峰机组。” 通过推动江东天然气发电项目发行基础设施 REITs 进而带动省内其他燃气类基础设施的发 展符合浙江省能源发展“十四五”规划的总体精神和具体要求。 2、项目符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定 根据国家发展改革委于 2019 年 10 月 30 日发布的《产业结构调整指导目录（2019 年 本）》，“重要用电负荷中心且天然气充足地区天然气调峰发电项目”作为“电力业”被 纳入“鼓励类”的产业目录中。江东项目作为重要用电负荷中心且天然气充足地区天然气                         79                                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）         调峰发电项目，符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定。           （二）固定资产投资管理相关手续           华电江东已根据相关法规要求，办理了主体工程（除蒸汽差压发电工程外）投资管理         相关手续，具体如下表所示。                           表：江东项目主体工程投资管理手续情况表 序         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号     业     务 电力业务许 2023 年 6 国家能源局浙江 1 1041715-01030 /     资 可证 月1日 监管办公室     质     政 项目建议书 不属于政府投资项                     不适用 不适用 不适用     府 批复 目     投         可行性研究 不属于政府投资项     资 不适用 不适用 不适用          报告批复 目     项 2 目         初步设计批 不属于政府投资项     审 不适用 不适用 不适用           复 目     批                    2012 年 9 浙江省发展和改     企业投资项目核准 浙发改能源[2012]1148 号 江东项目                     月 19 日 革委员会         建设项目选 2012 年 7 浙江省住房和城                                               浙规选字第[2012]064 号 /          址意见书 月 30 日 乡建设厅     规 建设用地规 2014 年 5 3 杭州市规划局 地字第 330100201400167 号 /     划 划许可证 月8日         建设工程规 2015 年 5                                 杭州市规划局 建字第 330111201500021 号 江东项目          划许可证 月 12 日         土地取得方                                              出让（招拍挂）           式          土地预审意         见（2019 年         9 月以后为建 2012 年 8 浙江省国土资源                                               浙土资厅函[2012]937 号 /          设项目用地 月8日 厅     土 预审与选址 4     地 意见书）         建设用地批                    2014 年 1 杭州市萧山区人 萧山区[2014]萧土建字第         准书（2019 /                     月9日 民政府 010号         年 9 月以前）         土地出让合 2013 年 12 杭州市国土资源                                                 3301092013A21122 /           同 月 20 日 局萧山分局                                         80                                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                    2024 年 9 杭州市规划和自 浙（2024）杭州市不动产权         不动产权证 /                     月 13 日 然资源局 第 0562005 号         环境影响评          价（报告                    2012 年 9 浙江省环境保护         书、报告表 浙环建[2012]120 号 /                     月 14 日 厅         和登记表）           批复     环 5     评 环境影响评 2023 年 1 杭州市生态环境                                               杭环钱环备[2023]2 号 /          价备案 月4日 局         排污许可证                    2024 年 5 杭州市生态环境         （2016 年以 91330100056721050N001P /                     月 31 日 钱塘新区分局           后）     施     工 2015 年 9 杭州市城乡建设 6 施工许可证 330190201509080101 江东项目     许 月8日 委员会     可                                建设单位、勘察         建设工程竣 编号分别为                    2017 年 10 单位、监理单         工验收备案 31122220171013101、 /                     月 13 日 位、设计单位、           表 31122220171013102                                  施工单位                                建设单位、勘察         建设工程质                    2017 年 4 单位、监理单         量竣工验收 0100-8331-003 /                     月7日 位、设计单位、          意见书                                  施工单位                                建设单位、生产                                单位、主体设计                    2015 年 9         机组启动验 单位、主体施工 编号分别为 0100-8801-                    月、2015 /           收 单位、主体调试 002、0100-8801-005                     年 12 月                                单位、主体监理     竣 单位     工 专项（消 2016 年 11 杭州市公安消防 杭公消验字（2016）第 7 /     验 防）验收 月 28 日 局 0105 号     收         专项（环 2016 年 11 杭州市环境保护                                               大江东环验[2016]36 号 /         保）验收 月 30 日 局                                                                       华电江东作为建设         专项（环 2023 年 2 单位完成自主验                                  华电江东 /         保）验收 月9日 收，该验收意见已                                                                         完成公示         专项（水土 2016 年 8 杭州市林业水利                                                        / /         保持）验收 月3日 局                                 杭州市规划局                                                   浙规核字第         规划验收 / （杭州市测绘与 /                                                330111201700023 号                                 地理信息局）         专项（节 2022 年 4 杭州万泰认证有 华电江东作为建设                                                        /         能）验收 月 10 日 限公司 单位完成自主验                                         81                                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                                                                           收，该验收意见已                                                                             完成公示             安全预评价 2012 年 5 浙江省安全生产                                                             / /         节 报告备案 月 31 日 监督管理局         能 地震安全性 2012 年 1         审 浙江省地震局 浙震工函[2012]6 号 /              评估批复 月 17 日         查         及 接入电网意 2014 年 12 国网浙江省电力                                                   浙电发展[2014]1044 号 /         其 见的函 月 30 日 有限公司     8 他 节能评估报         专 2013 年 5 浙江省经济和信             告的审查意 浙经信资源[2013]242 号 /         项 月2日 息化委员会               见         政         府 水土保持批 2012 年 6                                   浙江省水利厅 浙水许[2012]57 号 /         批 复 月 19 日         复 水资源论证 2011 年 12 杭州市林业水利                                                   杭林水批复[2011]46 号 /             报告的批复 月 12 日 局         国家利用外资有关     9 本项目非外商投资项目，不涉及国家利用外资有关手续            手续               另外，为节省厂区用电，华电江东建设了蒸汽差压发电工程（包括一台 2.1 兆瓦小型向             心透平背压式汽轮机及配套差压发电汽机房和配电室等），其合规手续办理情况如下所示：                                 表：汽差压发电工程投资管理手续情况表                                                                                         备注                                                                                        （如无备 序               手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 注，相应 号                                                                                        手续对应                                                                                        本工程）                                     2022 年 5 月 20 日 杭州钱塘新 1 企业投资项目备案 区行政审批 /                                                             局                                   无需办理，根据《城乡规划法》规定，以出让方式取得土地使用权的建               建设项目选址意见书                                            设项目无需申请选址意见书。                                                                           地字第 与热电联                                                           杭州市规划               建设用地规划许可证 2014 年 5 月 8 日 33010020140016 产项目共 2 规划 局                                                                            7号 用                                                           杭州市规划               建设工程规划许可证 2022 年 10 月 19 日 和自然资源 /                                                             局                 土地取得方式 出让（招拍挂） 3 土地 土地预审意见（2019 年 9 月 无需办理，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地             以后为建设项目用地预审与 “多审合一、多证合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设                选址意见书） 用地进行建设的项目，不再办理用地预审。                                            82                              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                                                                             备注                                                                            （如无备 序             手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 注，相应 号                                                                            手续对应                                                                            本工程）                                                                            与热电联           建设用地批准书（2019 年 9 杭州市萧山 萧山区[2014]萧                                 2014 年 1 月 9 日 产项目共               月以前） 区人民政府 土建字第 010 号                                                                              用                                                   杭州市国土 与热电联                                                           3301092013A21               土地出让合同 2013 年 12 月 20 日 资源局萧山 产项目共                                                                122                                                    分局 用                                                   杭州市规划 浙（2024）杭州 与热电联               不动产权证 2024 年 9 月 13 日 和自然资源 市不动产权第 产项目共                                                     局 0562005 号 用                                                                            与热电联                                                                            产项目中                                                   杭州市生态 杭环钱环备             环境影响评价备案 2023 年 1 月 4 日 的配套                                                    环境局 [2023]2 号                                                                            220KV 升 4 环评 压站共用                                                   杭州市生态 与热电联                                                           91330100056721           排污许可证（2016 年以后） 2024 年 5 月 31 日 环境局钱塘 产项目共                                                              050N001P                                                    新区分局 用                                                   杭州市钱塘     施工许 5 施工许可证 2022 年 11 月 18 日 区行政审批 2022111801      可                                                     局                                                   杭州市钱塘                                                           31122220240913            建设工程竣工验收备案 2024 年 9 月 13 日 区行政审批                                                                101                                                     局                                                   杭州市钱塘 钱塘建消竣查字             专项（消防）验收 2024 年 9 月 12 日 区住房和城 [2024]第 2420                                                    乡建设局 号                                                                            华电江东     竣工验 作为建设 6      收 单位完成             专项（环保）验收 2024 年 7 月 19 日 华电江东 / 自主验                                                                            收，该验                                                                            收意见已                                                                            完成公示                                                   杭州市规划 浙规核字第             专项（规划）验收 2024 年 9 月 6 日 和自然资源 3301142024HY0                                                     局 061425 号                               无需办理，根据华电江东承诺函及蒸汽差压发电工程的可行性研究报     节能审 告，其年综合消费量为 325 吨煤，年电力消耗量为 144 万千瓦时，属于 7 节能评估报告的审查意见      查 《国家发展改革委关于印发的通知》                               项下可不单独办理节能审查及验收手续的范围。                                        83                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （三）项目权属及他项权利情况 主要原始权益人华电国际持有华电江东 70%股权，原始权益人杭燃集团持有华电江东 20%股权，原始权益人钱塘产业集团持有华电江东 10%股权，原始权益人通过华电江东持 有江东项目，原始权益人依法合规取得江东项目的项目所有权和经营收益权。 1、项目所有权 华电江东依法持有底层资产的情况如下： （1）江东项目的资产范围 江东项目包括江东项目相关建筑物及其占地范围的用地、设施设备等，主要建设内容 包括 2 套 480.25 兆瓦燃气—蒸汽联合循环热电联产机组，配 2 台 9F 级燃气轮机、2 台余热锅 炉、2 台抽凝式汽轮机；配套建设 2 台 50 吨/小时燃气锅炉，以及一台 2.1 兆瓦小型向心透平 背压式汽轮机等及配套差压发电汽机房和配电室。江东项目不包含送出线路，也不存在共 享送变电设施 1。 （2）江东项目的资产权属 江东热电项目的资产包括：（1）江东热电项目主厂房、办公综合楼、取水泵房、蒸汽 差压发电工程机房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；（2）燃气 轮机、余热锅炉、抽凝式汽轮机、背压式汽轮机等设施设备所有权。 1）主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权 华电江东已就江东项目主厂房、办公综合楼、取水泵房、蒸汽差压发电工程机房等房 屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，办理了“浙（2024）杭州市不动 产权第 0562005 号”《不动产权证书》。 2）设施设备的资产权属 根据华电江东出具的《承诺及说明函》，江东热电项目的动产为燃气轮机组设施设备 1 就送变电设施而言，华电江东厂区内的送变电设施均由华电江东自行投资建设和自用，不存在与其他发电企业共享使用的情 况，且均纳入入池资产组范围；就送出线路而言，江东项目配套送出线路工程由国网浙江省电力有限公司（简称“国网浙 江”）投资、建设、运维，不属于入池资产组范围。根据《国网浙江省电力公司关于华电江东天然气热电联产项目接入系统设 计报告的评审意见》，江东项目以 220 千伏电压等级接入系统，新建电厂～山海 2 回线路。                            84                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 等与江东项目运营相关资产，主要设施设备如下。                        表：江东项目设施设备资产情况表 编号 资产名称 机组号 数量 燃气轮机组 1 号机组 1 燃气轮机组 2 号机组 1         余热锅炉：水平式（卧式）三压再热自然循环锅 3. 1 号机组 1         炉         余热锅炉：水平式（卧式）三压再热自然循环锅 4. 2 号机组 1         炉         主变压器 额定容量 580MVA， 5. 242±2X2.5%/20kV，含变压器本体端子箱及散热器 1 号机组 1         端子箱         主变压器 额定容量 580MVA， 6. 242±2X2.5%/20kV，含变压器本体端子箱及散热器 2 号机组 1         端子箱                                         1、2 号机组共 7. 220kV 屋内 GIS 1                                             用                                         1、2 号机组共 8. 天然气调压、加热、处理系统 1                                             用 9. 燃气启动锅炉 2 号机组 1 10. 燃气启动锅炉 1 号机组 1 11. 蒸汽轮机 1 号机组 1 12. 蒸汽轮机 2 号机组 1 13. 厂用高压变压器 2 号机组 1 14. 厂用高压变压器 1 号机组 1 15. 机力冷却塔 2 号机组 1 16. 机力冷却塔 1 号机组 1       综上，华电江东享有主厂房、办公综合楼、取水泵房、蒸汽差压发电工程机房等房屋 建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，华电江东亦享有如上表所示的设施 设备等动产所有权。       2、经营收益权       江东项目的收入为电费收入及供热收入。       （1）电费收入       江东项目的机组为 9F 机组，根据浙江省发改委于 2021 年 9 月 24 日发布的《省发展改革 委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357 号），浙江省存 量机组继续执行两部制电价，9F 机组容量电价调整为 302.4 元/千瓦·年（含税），电量电价                               85                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 按气电联动方式制定。9F 机组电量电价=天然气到厂价（含管输费，下同）÷4.9×（电源增 值税÷气源增值税）。电力市场运行期间，天然气发电机组电量电价执行电力市场交易电价。 国网浙江省电力公司（购电人）与华电江东（售电人）于 2021 年 3 月 29 日签署了《购 售电合同》，合同期限自 2021 年 5 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日止，合同约定由国网浙江省电 力公司购买江东热电项目的电能，机组商业运行期上网电量的电价按国家相关政策法规的 规定执行。 （2）供热收入 截至 2024 年 12 月 31 日，华电江东已签署履约中的《杭州华电江东热电有限公司供用 热合同》情况如下：                    表：江东供热合同签署情况表          序号 用热方 合同期限 用汽性质           1 热用户 A 2024-12-30 至 2026-12-31 工业用汽           2 热用户 B 2024-12-30 至 2026-12-31 工业用汽           3 热用户 C 2024-12-30 至 2026-12-31 工业用汽           4 热用户 D 2025-1-1 至 2026-12-31 工业用汽           5 热用户 E 2024-12-30 至 2026-12-31 工业用汽           6 热用户 F 2023-9-21 至 2026-12-31 工业用汽           7 热用户 G 2024-12-30 至 2026-12-31 工业用汽           8 热用户 H 2024-12-30 至 2026-12-31 工业用汽           9 热用户 I 2024-3-12 至 2026-12-31 工业用汽          10 热用户 J 2024-3-25 至 2026-12-31 工业用汽          11 热用户 K 2024-12-21 至 2026-12-31 工业用汽          12 热用户 L 2024-12-30 至 2026-12-31 工业用汽          13 热用户 M 2024-12-30 至 2026-12-31 工业用汽 综上，根据《电力业务许可证管理规定》第四条：“在中华人民共和国境内从事电力 业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者 个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、输电、 供电业务。”第七条：“电力业务许可证分为发电、输电、供电三个类别。从事发电业务 的，应当取得发电类电力业务许可证。”华电江东现持有国家能源局浙江监管办公室于 2023 年 6 月 1 日颁发的《电力业务许可证》（许可证编号：1041715-01030），许可类别： 发电类，有效期自 2015 年 12 月 30 日至 2035 年 12 月 29 日。华电江东已取得《电力业务许                              86                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 可证》，就江东项目享有的收费权为基于《中华人民共和国电力法》《电力业务许可证管 理规定》等法律法规、《购售电合同》《杭州华电江东热电有限公司供用热合同》享有的 电费收入及供热收入。 3、权利限制情况 根据在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统对华电江东的查询、杭州市 规划和自然资源局钱塘分局于2025年2月27日出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》、 华电江东出具的《承诺及说明函》及其提供的相关资料，江东热电项目的不动产、电费收 费权及其他收费权益上不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制。 （四）不动产项目的用地、保险 1、用地情况 华电江东已就主厂房、办公综合楼、取水泵房、蒸汽差压发电工程机房等房屋建筑物 占用范围内的建设用地办理了如下手续： （1）土地预审意见 江东项目已取得浙江省国土资源厅于 2012 年 8 月 8 日出具的《关于杭州华电江东天然 气热电联产项目用地问题的意见》（浙土资厅函[2012]937 号），申请拟用地 11.7923 公顷， 用地项目选址在浙江省杭州市杭州经济技术开发区前进工业园区，土地利用总体规划确定 的规划用途为新增建设用地和少量河流用地，项目用地符合国家和省的有关规定，原则同 意以招拍挂方式供地。 （2）建设用地批准 华电江东已就江东项目主厂房等房屋建筑物占用范围内的国有建设用地使用权取得了 杭州市萧山区人民政府于 2014 年 1 月 9 日核发的《建设用地批准书》（萧山区[2014]萧土建 字第 010 号），证载主要内容如下：                  表：华电江东建设用地批准         用地单位名称 杭州华电江东热电有限公司         建设项目名称 电力生产                         87                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）            用地面积 11.8896 公顷            土地性质 国有            土地取得方式 挂牌            用途 工矿仓储用地            土地坐落 前进工业园区 （3）土地出让合同 浙江省杭州市国土资源局萧山分局与华电江东于 2013 年 12 月 20 日签署了《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3301092013A21122），约定将位于前进工业园区面积 为 118,896 平方米土地出让予华电江东，土地用途为“（工矿仓储用地）工业用地”。 （4）不动产权证书 华电江东已就江东项目主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使 用权取得了杭州市规划和自然资源局于 2024 年 9 月 13 日核发的《不动产权证书》（浙 （2024）杭州市不动产权第 0562005 号），证载主要内容如下：                        表：华电江东不动产权证书 权利人 杭州华电江东热电有限公司 共有情况 单独所有                     杭州市钱塘区前进街道三丰路 218 号、杭州市钱塘区前进街道 坐落                     三丰路 218 号 22 幢                     330114007002GB30018F00230001、 不动产单元号                     330114007002GB30018F00030001（其他详见清单） 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/存量房 用途 工业用地/非住宅 面积 土地使用权面积 118,896.00㎡/房屋建筑面积 45,140.96㎡                     国有建设用地使用权 2014 年 1 月 10 日起至 2064 年 1 月 9 日 使用期限                     止 综上，江东项目依法办理了土地预审意见、建设用地批准书等手续，签署了土地出让 合同并取得了不动产权证书，华电江东已经合法取得江东项目对应的国有建设用地使用权。 2、投保情况 （1）本基金发行时项目投保情况 根据《杭州华电江东热电有限公司 2024-2025年度保险单》，华电江东已为江东项目向 中国太平洋财产保险股份有限公司等保险公司投保：（1）财产一切险，保险期限为 2024 年 7 月 1 日 0 时起至 2025 年 6 月 30 日 24 时止，保险金额为人民币 2,204,172,408.89 元。（2）                                 88                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 机器损坏保险，保险期限为 2024 年 7 月 1 日 0 时起至 2025 年 6 月 30 日 24 时止，保险金额 为人民币 1,756,182,667.75 元。（3）公众责任保险，保险期限为 2024 年 7 月 1 日 0 时起至 2025 年 6 月 30 日 24 时止，每次事故及累计赔偿限额人民币 500 万元，其中人身伤亡每人每 次事故最高赔偿限额人民币 100 万元。 （2）项目最新投保情况 根据《杭州华电江东热电有限公司 2026-2027年度保险单》，华电江东已为江东项目向 中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保：（1）财产一切险，保险期限为 2026 年 7 月 1 日 0 时起至 2027 年 6 月 30 日 24 时止，保险金额为人民币 2,297,810,611.43 元。（2） 机器损坏保险，保险期限为 2026 年 7 月 1 日 0 时起至 2027 年 6 月 30 日 24 时止，保险金额 为人民币 1,846,113,803.79 元。（3）财产一切险下营业中断险，保险期限为 2026 年 7 月 1 日 0 时起至 2027 年 6 月 30 日 24 时止，保险金额为人民币 70,433,100.00 元。（4）机损险下营 业中断险，保险期限为 2026 年 7 月 1 日 0 时起至 2027 年 6 月 30 日 24 时止，保险金额为人 民币 70,433,100.00 元。（5）公众责任保险，保险期限为 2026 年 7 月 1 日 0 时起至 2027 年 6 月 30 日 24 时止，每次事故及累计赔偿限额人民币 500 万元，其中人身伤亡每人每次事故 最高赔偿限额人民币 100 万元。 （五）特殊类型项目符合相关法律法规情况 1、是否涉及 PPP 项目 不涉及。 2、是否涉及国资转让 （1）SPV SPV 股东为华电国际，华电国际转让 SPV 股权属于《企业国有资产交易监督管理办法》 （国务院国有资产监督管理委员会 财政部令第 32号，简称“32号令”）中规定的国有产权 转让行为，按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19                                 89                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕 39 号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的， 按规定报同级国有资产监督管理机构批准。截至本招募说明书出具之日，就 SPV 的股权转 让事宜，已取得国务院国资委出具的《关于杭州华电江东热电有限公司以天然气热电联产 项目发行基础设施公募 REITs 有关事项的批复》（国资产权〔2025〕146 号），原则同意华 电集团以华电江东天然气热电联产项目发行基础设施 REITs 的方案，所涉及的产权转让事 项可通过非公开协议转让方式实施。 （2）华电江东 截至 2024 年 12 月 31 日，华电集团为华电国际控股股东，持有华电国际 45.17%股权， 国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）持有华电集团 90%股权。根据 华电江东的股权结构，华电江东为一家国有控股企业，具体如下：（1）华电国际持有华电 江东 70%股权，如上所述，华电国际的控股股东为华电集团，实际控制人为国务院国资委； （2）杭燃集团持有华电江东 20%股权，杭州市能源集团有限公司持有杭燃集团 100%股权， 杭州市城市建设投资集团有限公司持有杭州市能源集团有限公司 100%股权，杭州市城市建 设投资集团有限公司的控股股东及实际控制人为杭州市人民政府；（3）钱塘产业集团持有 华电江东 10%股权，钱塘产业集团的控股股东及实际控制人为杭州钱塘新区管理委员会。 华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团转让华电江东的 100%股权应属于 32 号令中规定 的国有产权转让行为，按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕 39 号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的， 按规定报同级国有资产监督管理机构批准。截至本招募说明书出具之日，就华电江东的股 权转让事宜，已取得杭州市钱塘区财政局出具的《关于以华电杭州江东天然气热电联产项 目开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的批复》（钱塘财政                          90                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 〔2023〕32 号），同意钱塘产业集团持有的华电江东 10%股权的非公开协议转让事项；已 取得国务院国资委出具的《关于杭州华电江东热电有限公司以天然气热电联产项目发行基 础设施公募 REITs 有关事项的批复》（国资产权〔2025〕146 号），原则同意华电集团以华 电江东天然气热电联产项目发行基础设施 REITs 的方案，所涉及的产权转让事项可通过非 公开协议转让方式实施；已取得杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《杭州市 人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》（市国资委简复〔2025〕第 10 号）， 同意杭燃集团持有的华电江东 20%股权的非公开协议转让事项。 （3）江东热网工程及四处房产的剥离 华电江东拟将江东热网工程及四处房产按照其评估值向运营管理机构进行转让。根据 32 号令第四十八条，“涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有 控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准”。 华电江东根据所适用的国资监管等法律规定采用资产转让等方式，将江东热网工程及 四处房产转让至运营管理机构，华电江东将在本基金注册前与运营管理机构签署关于江东 热网工程及四处房产的《资产转让协议》和《租赁协议》。 3、是否涉及外商投资 不涉及。 （六）与不动产项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相 关的风险详见本招募说明书“第一章 一般规定”之“第四节 风险因素”之“二、与不动产 项目相关的风险”。 三、资产转让安排 （一）转让行为 为发行不动产基金，中信证券（代表专项计划）拟向华电国际受让 SPV 的 100%股权 （简称“SPV 转让行为”）；中信证券（代表专项计划）取得 SPV 的 100%股权后，SPV 拟 向华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团受让华电江东的 100%股权（简称“华电江东转让行                        91                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 为”，与 SPV 转让行为合称为“江东热电项目转让行为”）。 就前述转让行为：（1）根据《SPV 股权转让协议》的约定，华电国际、SPV 及中信证 券（代表专项计划）于专项计划设立日后 5 个工作日内向相关市场监督管理部门提交 SPV 股权转让变更登记所需的全部申请资料，并完成 SPV 股权转让的工商变更登记，完成工商 变更登记之日为 SPV 股权交割日（简称“SPV 股权交割日”）；华电国际、SPV 应不晚于 SPV 股权交割日履行完毕 SPV 股权转让的各项交割义务。（2）根据《项目公司股权转让协 议》的约定，各方应于协议约定的首期股权转让价款支付条件全部之日起 5 个工作日内完 成华电江东股权转让的股权变更登记，完成股权变更登记之日为目标股权交割日（简称“ 项目公司股权交割日”）；原始权益人应不晚于项目公司股权交割日向中信证券（代表专 项计划）或其指定主体交付已将中信证券（代表专项计划）登记为持有华电江东 100%股权 之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程等。 《公司法》第三十四条规定；“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”；《公司法》第五十 六条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”因此，资产 支持证券管理人（代表专项计划）自其被记载于 SPV 股东名册时，可以主张行使股东权利； 同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表 专项计划）作为 SPV 股东可对抗第三人。SPV 自其被记载于项目公司股东名册时，可以主 张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，SPV 作为 项目公司股东可对抗第三人。 （二）转让对价的支付及公允性 根据《SPV 股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据国 有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定 SPV 股权转让价款；同时以基础设施项 目的评估价值为依据，根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定基 础设施资产支持证券对 SPV 的总投资款、项目公司的股权转让价款，且若最终确定的 SPV                       92                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 股权转让价款、项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评 估价值，则对应的《SPV 股权转让协议》自动终止，《项目公司股权转让协议》任何一方 有权解除协议。 根据《证券法》《基础设施基金指引》及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投 资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，基础设施基金 的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的 询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，鉴此，法律顾问 认为，基于基础设施基金认购价格的定价程序符合公开、公平和公正的原则，具备公允性。 因此，根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定 SPV 股权转让价款，以及 以基础设施项目的评估价值为依据并以基础设施基金认购价格确定的对 SPV 的总投资款、 项目公司转让价款具有公允性。 （三）不动产项目转让行为的内部决策程序 华电国际董事会已于 2022 年 5 月 31 日作出《华电国际电力股份有限公司第九届董事会 第二十六次会议会议决议》，同意在完成重组后，华电国际将项目公司 100%股权转让予基 础设施 REITs 及其下设专项计划，签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让的工商变 更登记，由基础设施 REITs 通过专项计划持有项目公司 100%股权。华电国际董事会已于 2025 年 2 月 28 日作出《华电国际电力股份有限公司第十届董事会第十八次会议会议决议》， 同意将 SPV100%股权转让予基础设施 REITs 下设专项计划，签署并适当履行股权转让协议， 办理股权转让的变更登记手续等。 杭燃集团董事会已于 2023 年 3 月 6 日作出《杭州市燃气集团有限公司第五届董事会临 时会议决议—开展基础设施 REITs 整体方案事宜》（杭燃气董[2023]9 号），同意“对项目 公司及基础设施项目实施重组，并根据适用法律确定的程序将项目公司 100%股权转让予基 础设施 REITs 项下基础设施资产支持证券等特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署 并适当履行股权转让协议，办理股权转让的工商变更登记手续。”                        93                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 钱塘产业集团董事会已于 2023 年 7 月 29 日作出《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司 董事会决议》，同意“对项目公司及基础设施项目实施重组，并根据适用法律确定的程序 将项目公司 100%股权转让予基础设施 REITs 项下基础设施资产支持证券等特殊目的载体 （视最终交易结构而定），签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让的工商变更登记 手续。” 华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团作为华电江东股东已于 2023 年 2 月 22 日作出《杭 州华电江东热电有限公司股东会决议》同意“对项目公司及基础设施项目实施重组，并根 据适用法律确定的程序、价格将项目公司 100%股权转让予基础设施 REITs 项下公开募集基 础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体（视最终交易结构而 定），签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让的工商变更登记手续。” 华电国际作为 SPV 股东已作出《杭州华电清能电力运营有限公司股东决定》，同意根 据所适用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将 SPV 股权转让予基础设施基金项下 的基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让 的工商变更登记手续。 （四）土地出让合同对资产转让的规定和限制 华电江东与浙江省杭州市国土资源局萧山分局于 2013 年 12 月 20 日签署的《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3301092013A21122）第二十三条约定：“受让人支付 全部国有建设用地使用权出让总价款，领取国有土地使用证后，根据约定将本合同项下的 全部或部分国有建设用地使用权转让（包括出售、交换和赠与，以下同）、出租、抵押， 首次转让的，应当符合本条第一项规定的条件：（一）按照本合同约定进行投资开发，且 已完成开发投资总额的百分之二十五以上[…]”。法律顾问认为，鉴于江东热电项目已完 成开发建设，华电江东已就江东热电项目占地范围内的国有建设用地取得《不动产权证 书》，已满足该等限制条件。 （五）相关协议对项目公司股权转让、资产转让的规定和限制                        94                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 经查华电江东相关融资合同的约定，截至 2025 年 4 月 30 日，相关转让限制及解除情况 如下： 1、《江东工行固定资产借款合同》 华电江东（作为借款人）与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行（作为贷款人， 简称“工行江城支行”，作为贷款人）签订的编号为 0120200006-2024 年（江城）字 00985 号的《固定资产借款合同》（简称“《江东工行固定资产借款合同》”）第二部分第 8.6 条 约定：“进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、对外提供 担保、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行 动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进 行。” 就《江东工行固定资产借款合同》项下的转让限制，华电江东已取得工行江城支行出 具的《同意函》，该等转让限制已获得解除。 2、《江东招行授信协议》 华电江东（作为借款人、乙方、授信申请人）与招商银行股份有限公司杭州分行（简 称“招行杭州分行”，作为贷款人、甲方、授信人）签订的编号为 571XY250331T000151 的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》（简称“《江东招行授 信协议》”）第 6.2.8 条约定：“乙方在进行合并（兼并）、分立、重组、合资（合作）、 产（股）权转让、股份制改造、对外投资、增加债务融资等重大事项前须先征得甲方的书 面同意；” 就《江东招行授信协议》项下的转让限制，华电江东已于 2025 年 5 月 14 日取得招行杭 州分行出具的《关于同意提前还款的函》，该等转让限制已解除。 3、《交行法透合同》 华电江东（作为申请人，甲方）与交通银行股份有限公司杭州西湖支行（简称“交行 杭州西湖支行”，作为银行，乙方）签署的合同编号为 24360029 的《企业法人账户透支合                          95                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 同》（简称“《交行法透合同》”）第 7.4 条约定：“申请人应当在下列事项发生或可能发 生之日起 7 日内书面通知银行：……(17)申请人或关联方发生重大股权变更；” 就《交行法透合同》项下的转让限制，华电江东已书面通知交行杭州西湖支行关于江 东热电项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REIT 事项，《交行法透合同》关于华电江 东股权及江东热电项目转让的限制已解除。 （六）分拆上市 华电国际为香港上市公司，华电国际以江东项目作为基础设施底层资产，以项目公司 股权转让方式发行基础设施 REITs，可能构成香港主板《上市规则》项下的分拆上市，需 要按照《上市规则》《第 15 项应用指引》（“PN15”）的规定向香港联交所提交分拆上市 的书面申请，并获得联交所的批准。 华电国际已于 2022 年 5 月 31 日正式作出董事会决议，同意公司就本次基础设施 REITs 申报将触发的联交所上市规则下的分拆上市事宜履行必要的程序和手续。华电国际已于 2025 年 5 月 23 日取得联交所同意分拆上市的批复。 （七）小结 本项目法律顾问认为，SPV 系依法设立并有效存续的企业法人，华电国际合法持有 SPV 全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利， 具备可转让性。SPV 股东华电国际已作出股东决定，同意根据所适用的国资监管等法律规 定确定的程序、价格等将其持有的 SPV 股权全部转让予专项计划。SPV 股权转让不违反中 国法律的禁止性规定，根据生效的《SPV 股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。 本项目法律顾问认为，项目公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法 持有项目公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财 产或权利，具备可转让性。项目公司股东已分别作出股东决定或股东会决议，同意原始权 益人根据所适用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将其持有的项目公司股权全部 转让予 SPV。项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《项目公司股                          96                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。本项目法律顾问认为，针对法律法规、政 策文件、土地出让手续、项目合同协议、融资文件等各种相关规定或协议中对基础设施资 产的土地使用权、SPV 及项目公司股权、经营收益权、建筑物等转让或相关资产处置设定 的所有相关限制条件、特殊规定、约定，符合相关要求或具备解除条件。 四、项目公司基本情况 （一）基本情况 1、本基金发行前项目公司的基本情况 企业名称：杭州华电江东热电有限公司 统一社会信用代码：91330100056721050N 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 公司住所：浙江省杭州大江东产业集聚区三丰路218号 法定代表人：吴伟栋 注册资本：60,000万元人民币 成立日期：2012-11-22 营业期限：2012-11-22 至 2042-11-21 经营范围：服务：发电类电力业务（凭电力业务许可证经营，除外商投资企业限制和 禁止的项目）、供热；电力购销及电力贸易（跨省区贸易许可范围内）；供电、供水、供 气、供暖服务；承装、承修、承试：电力设施（以上范围需取得相关行政许可或审批后方 可开展经营活动）；配电网的运营管理业务；新能源技术开发、技术服务、信息服务；从 事电力工程施工（凭资质证书执业）；销售：电力设备、电工器材、五金交电；合同能源 管理；节能技术服务；电力设施及智能设备租赁；电力设施维护；成年人的非证书劳动职 业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；电力技术的技术咨询、技术服务；提供制冷服 务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、完成对SPV的吸收合并后项目公司的基本情况                                  97                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 企业名称：杭州华电江东热电有限公司 统一社会信用代码：91330100056721050N 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：浙江省杭州大江东产业集聚区三丰路218号 法定代表人：陈昂 注册资本：63133.334476万元人民币 成立日期：2012-11-22 营业期限：2012-11-22 至 2042-11-21 经营范围：服务：发电类电力业务（凭电力业务许可证经营，除外商投资企业限制和 禁止的项目）、供热；电力购销及电力贸易（跨省区贸易许可范围内）；供电、供水、供 气、供暖服务；承装、承修、承试：电力设施（以上范围需取得相关行政许可或审批后方 可开展经营活动）；配电网的运营管理业务；新能源技术开发、技术服务、信息服务；从 事电力工程施工（凭资质证书执业）；销售：电力设备、电工器材、五金交电；合同能源 管理；节能技术服务；电力设施及智能设备租赁；电力设施维护；成年人的非证书劳动职 业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；电力技术的技术咨询、技术服务；提供制冷服 务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）项目公司设立情况及历史沿革 1、2012年12月，华电江东设立 华电江东成立于2012年11月22日，成立时注册资本60,000万元人民币，由华电国际电 力股份有限公司、杭州杭燃投资有限公司、杭州江东开发建设投资有限责任公司发起设立， 企业类型为有限责任公司，法定代表人为王锡南。其中华电国际认缴42,000万元，实缴出 资8,400万元，持股比例70%；杭燃投资认缴12,000万元，实缴出资2,400万元，持股比例 20%；江东开发认缴6,000万元，实缴出资1,200万元，持股比例10%。 华电江东设立时的股权结构如下：                                  98                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                      表：华电江东设立时的股权结构     股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例     华电国际 42,000万元 8,400万元 70%     杭燃投资 12,000万元 2,400万元 20%     江东开发 6,000万元 1,200万元 10%      合计 60,000万元 12,000万元 100% 2012年10月30日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（杭金瑞会验 字（2012）第242号），根据该《验资报告》，截至2012年12月30日，华电江东已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币壹亿贰千万元，全部为货币出资，其中华电国际认缴 42,000万元，实缴8,400万元；杭燃投资认缴12,000万元，实缴2,400万元；江东开发认缴 6,000万元，实缴1,200万元。 根据编号为“（杭）准予设立[2012]第085131号”的《准予设立登记通知书》，杭州 市工商行政管理局（简称“杭州市工商局”）已于2012年11月22日核准设立华电江东。 2、2014年11月，章程修正案备案 2014年11月27日，华电江东就章程修正案办理了工商备案，章程修正案涉及股东名称、 出资额、出资比例等事项。 3、2015年7月，法定代表人变更 2015年7月27日，华电江东的法定代表人由“王锡南”变更为“马志明”。 4、2017年4月，住所、经营范围变更 2017年4月13日，华电江东的住所由“杭州江东本级区块前进工业园区新湾镇前峰村办 生产办公楼3幢”变更为“浙江省杭州大江东产业集聚区三丰路218号”；经营范围由“服 务：发电类电力业务（凭电力业务许可证经营，除外商投资企业限制和禁止的项目）、供 热（限杭州经济技术开发区园区集中供热，除厂外供热管网工程，除外商投资企业限制和 禁止的项目）。服务：成年人的非证书电力技术培训（涉及前置审批的项目除外），电力 技术的技术咨询、技术服务。”变更为“服务：发电类电力业务（凭电力业务许可证经营， 除外商投资企业限制和禁止的项目）、供热；电力购销及电力贸易（跨省区贸易许可范围 内）；供电、供水、供气、供暖服务；承装、承修、承试：电力设施（以上范围需取得相                             99                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 关行政许可或审批后方可开展经营活动）；配电网的运营管理业务；新能源技术开发、技 术服务、信息服务；从事电力工程施工（凭资质证书执业）；销售：电力设备、电工器材、 五金交电；合同能源管理；节能技术服务；电力设施及智能设备租赁；电力设施维护；成 年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；电力技术的技术咨询、技 术服务；提供制冷服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。 5、2017年7月，章程修正案备案 2017年7月12日，华电江东就章程修正案办理了工商备案，章程修正案涉及住所、经营 范围等事项。 6、2018年7月，股东、董事、监事等变更 2018年6月20日，华电江东股东会通过《杭州华电江东热电有限公司2018年第一次临时 股东会决议》，决议同意江东开发将占公司注册资本10%的股权共4,970.95万元出资额划转 至杭州大江东国有资本投资管理有限公司（简称“杭州大江东”）。其他原股东均同意股 权划转并放弃该上述股权的优先购买权。 2018年6月28日，华电江东股东会通过《杭州华电江东热电有限公司2018年第二次临时 股东会决议》，审议批准《章程修正案——新增股东》，新增杭州大江东为公司股东。 2018年7月24日，杭州市市场监督管理局（简称“杭州市监局”）核准华电江东此次股 东变更并完成了有关工商登记。 同日，华电江东变更了董事会、监事会成员。 本次变更完成后，华电江东的股权结构如下：                表：变更后华电江东的股权结构 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 华电国际 42,000万元 34,796.63万元 70% 杭燃投资 12,000万元 10,027.61万元 20% 杭州大江东 6,000万元 4,970.95万元 10% 合计 60,000万元 49,795.19万元 100% 7、2018年8月，法定代表人、董事等变更                          100                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2018年8月17日，华电江东的法定代表人由“马志明”变更为“王新保”。同时，华电 江东的董事会成员进行了变更。 8、2018年12月，股东、董事、监事等变更 2018年8月15日，杭燃投资与杭州市燃气集团有限公司（简称“杭燃集团”）签署了 《股权转让协议》，约定杭燃投资向杭燃集团无偿划转其持有的华电江东20%的股权。 2018年11月30日，华电江东股东会通过《杭州华电江东热电有限公司股东会决议—— 关于同意股权划转的决定》，决议同意杭燃投资将占公司注册资本20%的12,000万元股权 划转至杭燃集团。同日，华电江东股东完成了更新版《公司章程》的签署。 2018年12月28日，杭州市监局向华电江东公司作出“（大江东）登记有限公司变字 [2018]第005162号”《准予变更登记通知书》，核准了华电江东此次变更。 同日，华电江东的董事会、监事会成员进行了变更。本次变更完成后，华电江东的股 权结构如下：                表：变更后华电江东的股权结构 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 华电国际 42,000万元 34,796.63万元 70% 杭燃集团 12,000万元 10,027.61万元 20% 杭州大江东 6,000万元 4,970.95万元 10% 合计 60,000万元 49,795.19万元 100% 9、2020年4月，股权、董事、监事等变更 2020年4月7日，杭州大江东与杭州钱塘新区产业发展集团有限公司（简称“钱塘产 业”）签署了《股权转让协议》，约定杭州大江东以6,000万元将其持有的华电江东10%的 股权划转至钱塘产业。 2020年4月7日，华电江东股东会通过《杭州华电江东热电有限公司2020年第一次临时 股东会决议——关于同意股权划转的决定》，决议同意杭州大江东将占公司注册资本10% 的6,000万元股权转让至钱塘产业。同日，华电江东股东完成了更新版《公司章程》的签署。 2020年4月26日，杭州市监局核准了华电江东此次变更。 同日，华电江东的董事会成员进行了变更。                          101                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本次变更完成后，华电江东的股权结构如下：                 表：变更后华电江东的股权结构 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 华电国际 42,000万元 42,000万元 70% 杭燃集团 12,000万元 12,000万元 20% 钱塘产业 6,000万元 6,000万元 10%     合计 60,000万元 60,000万元 100% 10、2020年7月，监事变更 2020年6月10日，华电江东召开2020年第三次临时股东会，就监事变更进行决策，审批 批准了《关于选举监事会监事的议案》，选举汤昕为公司监事会监事，免去何颖监事会职 务。2020年7月7日，华电江东的监事会成员变更完成工商备案。 11、2021年2月，董事变更 2021年2月19日，华电江东的董事会成员发生变更。 12、2021年12月，法定代表人、董事、监事变更 2021年12月28日，华电江东的法定代表人由“王新保”变更为“杨帆”。 同日，华电江东的董事会、监事会成员发生了变更。 13、2023年8月，董事变更 2023年8月8日，华电江东的董事会成员之一发生了变更。 14、2023年10月，监事变更 2023年10月18日，华电江东的监事会成员之一发生了变更。 15、2024年1月，董事变更 2024年1月30日，华电江东的董事会成员之一发生了变更。 16、2024年9月，董事、监事等变更 2024年9月30日，华电江东的法定代表人由“杨帆”变更为“吴伟栋”。 同日，华电江东的董事会、监事会成员发生了变更。 17、2025年1月，董事、监事、财务负责人等变更 2025年1月8日，华电江东的董事、总经理、财务负责人发生了变更                           102                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 18、2025年7月，投资人、法定代表人、董事、总经理、监事、财务负责人等变更 2025年7月23日，华电江东的投资人变更为杭州华电清能电力运营有限公司；法定代表 人由吴伟栋变更为陈昂，董事、总经理、监事、财务负责人同步变更。 19、2025年11月，投资人、注册资本发生变更 2025年11月10日，华电江东的投资人由杭州华电清能电力运营有限公司变更为中信证 券股份有限公司，注册资本由60,000万元变更为63,133.334476万元。 （三）股东出资情况 华电国际、杭燃集团及钱塘产业集团为华电江东的股东，具体出资情况如下：                  表：华电江东股东及出资情况                                                 单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 华电国际电力股份有限公司 42,000 70.00 货币 2 杭州市燃气集团有限公司 12,000 20.00 货币 3 钱塘新区产业发展集团有限公司 6,000 10.00 货币             合计 60,000 100.00 截至 2024 年末，华电江东股权结构图如下：                    图：华电江东股权结构图 华电江东由华电国际持股70%，杭燃集团持股20%，钱塘产业集团持股10%。其中，华 电国际作为控股股东，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 截至目前，华电江东的股东已变更为中信证券股份有限公司，中信证券股份有限公司 为华电江东唯一出资股东，具体出资情况如下：                          103                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                表：华电江东最新股东及出资情况                                                    单位：万元，% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 中信证券股份有限公司 63,133.334476 100.00 货币         合计 63,133.334476 100.00 货币 （四）重大重组情况 自设立以来，华电江东未发生重大重组情况。 （五）治理结构 根据华电江东《公司章程》，主要治理结构如下： 1、公司不设股东会，公司股东依法行使下列职权： （1）委派和更换董事，决定董事的报酬事项； （2）审议批准董事的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （5）对发行公司债券作出决定； （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （7）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； （8）指定公司法定代表人。 （9）修改公司章程。 公司股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 2、公司不设董事会，设一名董事，经股东委派产生，行使《公司法》规定的董事会的 职权。该董事可以兼任公司经理。董事对股东负责，依法行使下列职权： （1）执行股东的决定； （2）批准公司的经营计划、预算方案、投资方案； （3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；                        104               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （6）决定公司内部管理机构的设置； （7）决定聘任或者解聘经理、副经理、财务负责人及其报酬事项； （8）批准公司的基本管理制度； （9）批准年度预算外的公司经营、投资事项； （10）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）； （11）调整公司银行账户印鉴的管理方式； （12）聘任公司的年度审计师； （13）经股东授权的其他事项。 董事每届任期3年，董事任期届满，经继续委派可以连任。 董事作出决定应当采用书面形式，签名后置备于公司。 3、公司设经理1人，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决定； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事授予的其他职权。 4、公司不设监事。 （六）项目公司账户的设置与监管 1、项目公司账户设置 （1）项目公司监管账户                      105                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金成立后，根据《杭州华电江东热电有限公司账户资金监管协议》（“《项目公 司监管协议》”），项目公司在监管银行开设专门的监管账户用于接收基础设施项目运营 收入，接收专项计划和/或其股东发放的借款，接收其股东的增资款，接收押金、保证金、 其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；并按照本协议的约定向资产支持证券管 理人（代表专项计划）或存量债权人支付债务本金、利息，向其股东支付股东分红，对外 支付[包括运营管理费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收 代付款）支出]，进行合格投资等。 （2）他行监管账户 为进一步明确《项目公司监管协议》关于项目公司账户的监管要求以及账户相关方权 责，基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、监管银行、工行贷款户开户行、交行 贷款户开户行、招行贷款户开户行（工行贷款户开户行、交行贷款户开户行、招行贷款户 开户行以下统称“他行账户开户行”）共同签署《杭州华电江东热电有限公司他行账户监 管协议》，项目公司除项目公司监管账户外，还保留以下账户： 1）工行贷款户 账户名称：杭州华电江东热电有限公司 银行账号：1202027709900209051 开户银行：中国工商银行股份有限公司杭州江城支行 工行贷款户主要用于作为国网电费回笼账户及接收、归还项目公司在中国工商银行股 份有限公司申请的贷款。 2）交行贷款户 账户名称：杭州华电江东热电有限公司 银行账号：331066130013001411954 开户银行：交通银行股份有限公司杭州西湖支行 交行贷款户主要用于接收及归还项目公司在交通银行股份有限公司申请的贷款。                                106                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 3）招行贷款户 账户名称：杭州华电江东热电有限公司 银行账号：571913164810811 开户银行：招商银行股份有限公司杭州分行营业部 招行贷款户主要用于接收及归还项目公司在招商银行股份有限公司申请的贷款。 2、项目公司的收支管理 （1）项目公司监管账户的收支管理 就项目公司的收入而言，根据《项目公司监管协议》约定，除《杭州华电江东热电有 限公司他行账户监管协议》另有约定外，在基金合同生效之前，项目公司应当与运营收入 的付款方协商将项目公司收取运营收入的各银行账户均变更为在监管银行开立的监管账户 （行政主管机关、税收征管机构要求需通过其他账户办理业务的除外）。项目公司应确保 自基金合同生效日（含该日）起，以在监管银行开立的监管账户作为唯一收取项目公司运 营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入在监管银行开立的监管账户。 在监管期间内，若项目公司除监管账户外的其它任何账户收到任何收入，应在收到该等收 入后 30 个工作日内提交该等收入划转至项目公司监管账户的划款指令；如项目公司以现金 形式收到任何收入，其亦应在收到该等收入后 30 个工作日内将该等现金存入项目公司监管 账户。 就项目公司的支出而言，根据《项目公司监管协议》，监管账户内的资金的使用仅限 于偿还标的债务本息、偿还存量金融负债、项目公司股权的股利分配、进行账户合格投资 和向运营管理机构支付运营管理费、日常运营支出及资本性支出、其他经基金管理人批准 的支出等。除为上述目的外，未经基金管理人的书面同意，监管账户内的资金不得用于其 他任何用途。 根据账户监管安排，除监管账户外，未经基金管理人及监管银行书面同意，项目公司 不得开设其他银行账户。如因不动产基金运作或项目公司运营情况需要项目公司开立其他                           107                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 账户的，基金管理人应当向监管银行说明项目公司开立其他账户原因，项目公司新开立的 账户纳入监管银行对项目公司账户的统一监督管理，如有必要，各方对新开立账户监督管 理另行签署监管协议或补充协议。 （2）他行账户的管理 项目公司应当于每月前 3 个工作日内，检查他行账户余额是否已全部归集至项目公司 监管账户。如未按时完成资金归集，项目公司应当于每月前 5 个工作日内发起资金归集划 转申请。 项目公司监管账户为他行账户余额的唯一收款账户。 上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由 基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。 五、不动产项目所属行业、区域市场及周边竞品情况 （一）行业主要法律法规政策及其对不动产项目运营的影响 1、行业主管部门与监管体制 江东项目所在行业属于电力、热力、燃气及水生产和供应业中的电力、热力生产和供 应业（行业代码D44）。行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家能源局、自 然资源部等。 （1）国家发展和改革委员会及地方发改部门 国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责拟订全社会固定资产投资总规模， 审批、核准、审核重大项目，规划重大建设项目和生产力布局，推进可持续发展战略，负 责节能减排的综合协调工作，组织拟订全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并 协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用 的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作，提出能源消费控制目标、任务 并组织实施等。国家发改委及地方发改部门负责推动并贯彻电力体制改革，并对不同类别                       108                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的发电项目进行评估和审批，国家发改委价格司及其地方部门负责上网电价相关政策的制 订。 （2）国家能源局、地方能源管理部门及其派出监管机构 国家能源局为国家发改委管理的监管部门，主要职责包括：起草能源发展和有关监督 管理的法律法规送审稿和规章；拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体 制改革；组织制定各种传统能源、新能源和可再生能源等的产业政策及相关标准，审批能 源固定资产投资项目；组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，组织协调相关 重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备；制定与能源相关的资源、财税、环保 及应对气候变化政策等。地方能源管理部门主要职责是：科学分析、细致研究、突出重点， 充分发挥地方能源监管职能；激活区域内的行业活力；助力地方经济发展等。国家能源局 派出的电力行业主要监管机构为华北、东北、西北、华东、华中、南方共六个区域电力监 管局，后者向各地方省市单位派驻监管办公室，主要职责为监管电力市场运行，规范电力 市场秩序；监管电力调度交易，监管电力普遍服务政策的实施；负责电力等能源行政执法 工作，依法查处有关违法违纪行为，监督检查有关电价；负责电力建设工程施工安全、工 程质量安全的监督管理以及电力应急和可靠性管理；负责组织实施电力业务许可以及依法 设定的其他行政许可；负责协调有关跨省、跨区能源监管业务等。 电力生产行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，自然 资源部、生态环境部及地方政府投资主管部门等均有监督管理的职责。 2、行业政策及其影响 天然气发电行业受法律、法规、规章制度以及政策影响显著，有关行业主要法律法规 及政策汇总如下：            表：天然气发电有关行业主要法律法规及相关政策                                             发布/实施       法律法规及政策名称 发布单位                                              日期                             全国人民代表大会常务委 《中华人民共和国能源法》 2025/1/1                             员会                       109                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 《天然气利用管理办法》 国家发改委 2024/6/3 《浙江省人民政府关于下达2024年浙江省国民经                              浙江省人民政府 2024/2/5 济和社会发展计划的通知》 《2024年浙江省电力市场化交易方案》 浙江省发改委、浙江能源 2023/12/11                              监管办、省能源局 《关于进一步加快电力现货市场建设工作的通                              国家发改委、国家能源局 2023/10/12 知》 《电力现货市场基本规则（试行）》 国家发改委、国家能源局 2023/9/7 《2023年能源监管工作要点》 国家能源局 2023/1/4 《浙江省能源发展“十四五”规划》 浙江省人民政府 2022/5/7 《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措 国家发改委、国家能源局 2022/1/30 施的意见》 《“十四五”现代能源体系规划》 国家发改委、国家能源局 2022/1/29 《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意 国家发改委、国家能源局 2022/1/18 见》 《“十四五”循环经济发展规划》 国家发改委 2021/7/1 《关于做好电力现货市场试点连续试结算相关工 国家发改委、国家能源局 2020/3/26 作的通知》 《关于延长阶段性降低企业用电成本政策的通 国家发改委 2020/6/24 知》 《关于全面放开经营性电力用户发用电计划的通 国家发改委 2019/6/22 知》 《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易 国家发改委、国家能源局 2018/7/19 机制的通知》 《关于进一步促进发电权交易有关工作的通知》 国家能源局 2018/4/27 《加快推进天然气利用的意见》 国家发改委 2017/6/23 《能源发展“十三五”规划》 国家发改委、国家能源局 2016/12/26 《“十三五”节能减排综合工作方案》 国务院 2016/12/20 《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 中共中央、国务院 2015/3/15 《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》 国务院 2014/6/7 《中华人民共和国节约能源法》 全国人大常委会 1998/1/1 《促进产业结构调整暂行规定》 国务院 2005/12/2 《电力业务许可证管理规定》 国家电力监管委员会 2005/12/1 《电力监管条例》 国务院 2005/5/1 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会 2002/11/1 《中华人民共和国电力法》 全国人大常委会 1996/4/1 《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会 1989/12/26 《中华人民共和国土地管理法》 全国人大常委会 1987/1/1 2016 年作为国家“十三五”发展的开局之年，2016 年 12 月 26 日，经国务院同意，国 家发改委、国家能源局印发《能源发展“十三五”规划》，优化能源开发布局，推动能源 消费革命，提升能源消费清洁化水平，逐步构建节约高效、清洁低碳的社会用能模式，逐 步推行天然气、电力、洁净型煤及可再生能源等清洁能源。 2017 年 6 月 23 日，国家发改委制定了《加快推进天然气利用的意见》，该文件表明                        110                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） “加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重”，提出加快推进 天然气利用，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国稳步推进能源消费革命，构建 清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路。 2022 年 1 月 29 日，国家发改委和国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》， 继续明确了在可再生能源占比日渐提升的背景下天然气电厂对于电网稳定的重要意义，表 示要“因地制宜建设天然气调峰电站和发展储热型太阳能热发电，推动气电、太阳能热发 电与风电、光伏发电融合发展、联合运行”。 2022 年 5 月 7 日，浙江省人民政府出台的《浙江省能源发展“十四五”规划》确定了浙 江省天然气发电的发展目标，提出到 2025 年将浙江省天然气发电装机从 1200 万千瓦提高到 1956 万千瓦，气电发电量占省内发电量比重从不到 5%提到 19%。 2024 年 6 月 3 日，国家发改委发布了《天然气利用管理办法》，对天然气利用相关政策 进行修订，以加强天然气的高效利用和统筹市场发展与稳定供应。与 2012 年的《天然气利 用政策》相比，新《办法》对天然气用户顺序进行了调整，分为优先类、限制类、禁止类 和允许类，优先类包括天然气调峰电站项目和天然气热电联产项目。同时，《办法》更加 注重天然气的供需平衡和安全保供，强调新建天然气利用项目应落实气源，并与供气企业 签订购气协议或合同。 2024 年 11 月 8 日，全国人民代表大会常务委员会表决通过《中华人民共和国能源法》， 共九章八十条，主要内容包括总则、能源规划、能源开发利用、能源市场体系、能源储备 和应急、能源科技创新、监督管理、法律责任、附则等，自 2025 年 1 月 1 日起施行。《中 华人民共和国能源法》补齐了能源法律法规顶层设计空白，为能源行业的发展提供了全面 的法律框架，促进能源领域的规范化和法治化发展。 2014 年 11 月 19 日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》， 提出适度发展天然气发电，在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发 展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气—蒸汽联合循环热电联产。                          111                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 近年来国家及地方层面出台的一系列法律法规和政策规划，都肯定了天然气发电对于 双碳目标实现的重要作用，为推动天然气发电的快速、高质量发展提供了政策保障。 （二）行业发展情况和未来发展趋势 1、电力行业及浙江省电力情况分析 （1）电力行业供应情况 根据国家能源局发布的数据，截至 2024 年 12 月底，全国累计发电装机容量约 33.5 亿千 瓦，同比增长 14.6%。其中，太阳能发电装机容量约 8.9 亿千瓦，同比增长 45.2%；风电装 机容量约 5.2 亿千瓦，同比增长 18.0%。2024 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备累计 平均利用 3,442 小时，比上年同期减少 157 小时；全国主要发电企业电源工程完成投资 11,687 亿元，同比增长 12.1%；电网工程完成投资 6,083 亿元，同比增长 15.3%。                  表：2024 年全国电力工业统计数据                                                同比增长          指标名称 单位 全年累计                                                 （%） 全国发电装机容量 万千瓦 33,4862 14.6     其中：水电 万千瓦 43,595 3.2     火电 万千瓦 144,445 3.8     核电 万千瓦 6,083 6.9     风电 万千瓦 52,068 18.0     太阳能发电 万千瓦 88,666 45.2 6,000 千瓦及以上电厂发电设备利用                             小时 3,442 -157* 小时 全国发电累计厂用电率 % 5 0.003▲ 电源工程投资完成 亿元 11,687 12.1 电网工程投资完成 亿元 6,083 15.3 注：①“同比增长”列中，标*的指标为绝对量；标▲的指标为百分点。 ②数据来源：国家能源局 （2）电力行业需求情况 根据国家能源局发布的数据，2024 年，全社会用电量累计 98,521 亿千瓦时，同比增长 6.8%，其中规模以上工业用电量为 94,181 亿千瓦时。从分产业用电看，第一产业用电量 1,357 亿千瓦时，同比增长 6.3%；第二产业用电量 63,874 亿千瓦时，同比增长 5.1%；第三 产业用电量 18,348 亿千瓦时，同比增长 9.9%；城乡居民生活用电量 14,942 亿千瓦时，同比                            112                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 增长 10.6%。 （3）行业政策及对电力行业影响 2021 年 7 月 26 日，国家发展改革委印发《关于进一步完善分时电价机制的通知》，文 件指出：要科学划分峰谷时段，可再生能源发电装机比重高的地方，要充分考虑新能源发 电出力波动，以及净负荷曲线变化特性。要合理确定峰谷电价价差，各地要统筹考虑当地 电力系统峰谷差率、新能源装机占比、系统调节能力等因素，合理确定峰谷电价价差，上 年或当年预计最大系统峰谷差率超过 40%的地方，峰谷电价价差原则上不低于 4:1；其他地 方原则上不低于 3:1。 2021 年 10 月 11 日，国家发展改革委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改 革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号），按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总 体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工 商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格 稳定，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用、更好发挥政府作用，保障电力安全稳定 供应，促进产业结构优化升级，推动构建新型电力系统，助力碳达峰、碳中和目标实现。 2021 年 10 月 23 日，国家发展改革委办公厅发布《关于组织开展电网企业代理购电有关 事项的通知》（〔2021〕809 号），建立电网企业代理购电机制，保障机制平稳运行，是 进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革提出的明确要求，对有序平稳实现工商业用户全 部进入电力市场、促进电力市场加快建设发展具有重要意义。组织开展电网企业代理购电 工作，要坚持市场方向，鼓励新进入市场电力用户通过直接参与市场形成用电价格，对暂 未直接参与市场交易的用户，由电网企业通过市场化方式代理购电；要加强政策衔接，做 好与分时电价政策、市场交易规则等的衔接，确保代理购电价格合理形成；要规范透明实 施，强化代理购电监管，加强信息公开，确保服务质量，保障代理购电行为公平、公正、 公开。                        113                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2021 年 11 月 22 日，国家电网有限公司印发了《省间电力现货交易规则（试行）》的通 知（国家电网调〔2021〕592 号），规则的印发标志着我国构建“统一市场、两级运作” 的电力市场体系又迈出了坚实的一步，是中国电力现货市场建设的重要里程碑。《省间电 力现货交易规则（试行）》提出，省间电力现货的交易品种为卖方发电企业与买方电网企 业、售电公司、电力用户之间进行的电能量交易。输电价格是顺序链接形成交易路径的各 跨省区交直流输电通道和各省内相关输电通道的输电价格之和。上述输电价格按政府主管 部门核定价格执行，原则上按照实际输送量收取输电费。省间电力现货交易涉及跨省跨区 专项工程的按照实际物理计量电量进行结算，省间电力现货交易涉及区域共用电网无法按 物理电量准确计量的，可按实际交易电量收取输配电费，输配电价执行国家相关政策，并 报国家发改委、国家能源局备案。 2021 年 5 月 20 日，国家能源局浙江监管办公室印发关于征求《浙江省第三方独立主体 参与电力辅助服务市场交易规则（试行）（征求意见稿）》意见的函，方案指出，以 2021 年底前浙江电力现货市场具备进入双边连续不间断结算试运行条件为目标，开展浙江电力 现货市场长周期结算试运行，进一步验证评估技术支持系统功能的完整性、稳定性和可靠 性，进一步增强市场主体对市场规则体系和技术支持系统应用的熟悉和掌握程度，提升市 场主体参与度。 2022 年，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的 指导意见》，提出遵循电力运行规律和市场经济规律，适应碳达峰碳中和目标的新要求， 更好统筹发展和安全，优化电力市场总体设计，健全多层次统一电力市场体系，统一交易 规则和技术标准，破除市场壁垒，推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，加快形成 统一开放、竞争有序、安全高效、治理完善的电力市场体系。2022 年，中共中央、国务院 《关于加快建设全国统一大市场的意见》提出，建设全国统一的能源市场。目前，我国多 层次统一电力市场体系已初具雏形：交易品种涵盖电力中长期、现货、辅助服务；交易范 围已覆盖省间、省内；经营主体扩大到虚拟电厂、独立储能等新型主体；交易机构实现相                       114                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 对独立规范运作，市场决定电力价格的机制初步形成，市场在资源优化配置中的决定性作 用逐步显现。 2023 年，国家发展改革委、国家能源局联合印发《电力现货市场基本规则（试行）》， 规范了电力现货市场的建设与运营，包括日前、日内和实时电能量交易，以及现货与中长 期、辅助服务、电网企业代理购电等方面的统筹衔接；明确了电力现货市场近期和远期重 点任务。 2024 年，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于建立健全电力辅助服务市场价 格机制的通知》，决定从国家层面统一建立健全电力辅助服务市场价格机制。一是优化调 峰、调频、备用等辅助服务交易和价格机制，对影响辅助服务价格形成的交易机制作出原 则性规定，统一明确计价规则。二是规范辅助服务价格传导，明确由用户侧承担的辅助服 务成本，限定在电能量市场无法补偿的因提供辅助服务而未能发电带来的损失。三是强化 政策配套保障。推动各类经营主体公平参与辅助服务市场，加强辅助服务市场与中长期市 场、现货市场等统筹衔接；健全辅助服务价格管理工作机制，加强市场运行和价格机制跟 踪监测，及时评估完善价格机制，促进辅助服务价格合理形成。 （4）浙江省电力行业发展状况 2024 年，浙江省全社会用电量为 6,780 亿千瓦时，同比增长 9.49%。其中，第一产业用 电量 36.60 亿千瓦时，占比 0.55%；第二产业用电量 4,515.5 亿千瓦时，占比 66.60%；第三产 业用电量 1,201.40 亿千瓦时，占比 17.72%；城乡居民用电量 1,026.36 亿千瓦时，占比 14.15%。 截至 2024 年，浙江电网统调装机容量 7,734.4 万千瓦。其中：火电装机容量 6,123.6 万 千瓦，占比 79.17％；水电装机容量 183.27万千瓦，占比 2.45％；核电装机容量 285万千瓦， 占比 3.68％；光伏装机容量 605.3 万千瓦，占比 7.83％；风电装机容量 521.1 万千瓦，占比 6.74％；其他类型装机容量约 16 万千瓦，占比 0.12%。 2、全国及浙江省天然气发电行业发展情况                            115                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 大型燃气发电项目是国家“十四五”能源产业重点布局的方向之一，但受天然气市场 价格高企且大幅波动的情形，配套政策成为维持天然气发电项目正常运转的决定性因素。 为规范天然气发电上网电价管理，促进天然气发电产业健康、有序、适度发展，从国家到 地方均出台了相应的天然气发电上网电价政策。 （1）国家气电政策 1）气电价格实行省级负责制，一部制和两部制并行 国家政策明确气电价格实行“气电联动”，并由各省负责制定具体政策。2014 年，国 家发改委印发了《关于规范天然气发电上网电价管理有关问题的通知》（发改价格〔2014〕 3009 号）（简称“3009 号文”），初步建立了燃气发电上网电价机制，明确了“建立气、 电价格联动机制[…]有条件的地方要积极采取财政补贴、气价优惠等措施疏导天然气发电 价格矛盾”的原则。此外，3009 号文明确“对天然气发电价格管理实行省级负责制”。 目前，我国气电电价由各地价格主管部门确定，并报送国家发改委审批，政策模式主 要分为“一部制”和“两部制”电价政策并行。两类电价政策差异如下：                 表：“一部制”和“两部制”电价政策比较 内容 一部制电价 两部制电价                                 电站的收入除了售电收入，还有跟发电            售电收入跟售电量及售电价格                                 量无关的固定收入，俗称容量电费收 收入构成 有关（收入=售电量×售电价                                 入。电站收入由两部分组成：收入=售            格）                                 电量×售电价格+装机容量×容量电价            以电量电费收入承担固定成本 电量电费收入承担变动成本。容量电费 成本覆盖            及变动成本。 收入承担固定成本。            无论一部制还是两部制电价，定价机制均考虑了建立气、电价格联动机            制。            3009 号文：建立气、电价格联动机制。当天然气价格出现较大变化时， 气电联动            天然气发电上网电价应及时调整，但最高电价不得超过当地燃煤发电上网            标杆电价或当地电网企业平均购电价格每千瓦时 0.35 元。有条件的地方要            积极采取财政补贴、气价优惠等措施疏导天然气发电价格矛盾。 部分省市的具体政策情况如下：                   表：不同省份气电电价政策情况 省份 气电政策 主要电价政策 湖南 一部制+气 根据湖南省《关于天然气调峰发电机组上网电价有关问题的通                           116                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）        电联动 知》（湘发改价调规〔2021〕931 号），我省执行一部制电价，               具体规则如下：               1、我省重型燃机天然气调峰发电机组每年参与调峰发电时间为               1,800 小时，1,800 小时（含）以内的上网电价按 0.65 元/千瓦时               （含税，下同）执行。天然气发电超过 1,800 小时以上部分，通               过市场交易形成上网电价。               2、建立气、电价格联动机制。当天然气价格出现较大变化时，               天然气发电上网电价相应调整。原则上上游供气价格与现行天然               气发电上网电价对应的天然气价格每变化 0.5 元，上网电价相应               调整 0.1 元。天然气发电上网电价对应的天然气价格，在发电项               目建成投产并经成本监审后核定。               上海市物价局于 2018 年 4 月发布的《关于完善本市天然气发电上网               电价机制的通知》中，对电价的具体规定如下：               1、天然气调峰发电机组执行两部制电价，容量电价为每千瓦每月               44.24 元（含税，下同），电量电价为每千瓦时 0.4983 元。               2、天然气热电联产发电机组执行两部制电价，容量电价为每千瓦       两部制+气 每月 39.54 元，电量电价为每千瓦时 0.4983 元。投产未满五年的天 上海市        电联动 然气热电联产机组给予五年的热用户培育期，自投产之日起容量电               价逐年下降，满五年并轨。               3、天然气分布式发电机组执行单一制电价，每千瓦时 0.7655 元。               4、天然气调峰 9E 系列机组全年发电利用小时 300 小时以内，电量               电价为每千瓦时 0.6483 元，300 小时以外电量电价为每千瓦时               0.4983 元。               存 量 机 组 继 续 执 行 两 部 制 电 价 。 9F 、 9E 机 组 容 量 电 价 调 整 为       两部制+气 302.4 元/千瓦·年（含税，下同），6F 机组容量电价调整为 571.2 浙江省        电联动 元/千瓦·年，6B 机组容量电价调整为 394.8 元/千瓦·年，电量电价               按气电联动方式制定。               江苏省发展改革委于 2024 年 12 月 13 日发布的《关于优化完善天               然气发电上网电价管理有关事项的通知》               1、调整天然气发电上网电价。对天然气发电上网电价实行分类               标杆电价，按照平均先进成本，考虑社会效益、电网运行调度等               实际情况，合理确定各类型天然气发电机组上网电价。天然气发       两部制+气 江苏省 电调峰机组、热电联产机组执行两部制电价，对应基准天然气价        电联动               格 2.222 元/立方米核定上网电价水平。               2、完善气电价格联动机制。按照国家明确的我省天然气发电容               量电费（含气电联动）在输配电价分摊标准形成的年度总额，当               天然气价格出现较大幅度变动时，对天然气发电电量电价作适度               调整。 2）气电行业基准收益率指导及电价政策 天然气发电项目有较为明确的指导投资建设收益率。国家发展改革委、原建设部于 2006 年 7 月 3 日出台《关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》（发改投资〔2006〕 1325 号），发布了建设项目财务基准收益率作为项目可行性的主要判据，其中，天然气发 电的建设项目融资前税前财务基准收益率取值为 9%，建设项目资本金税后财务基准收益率 取值为 12%；且从已落地的其他省市政策看，重庆市发展和改革委员会 2022 年发布了《关                             117                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 于明确天然气调峰发电项目资本金收益率的通知》，明确天然气调峰发电项目资本金内部 收益率不低于 8%。 政府在制定上网电价时，会考虑天然气发电企业经营状态，尽力保障经营阶段的合理 收益。根据《中华人民共和国电力法（2018 年修正版）》，第五章第三十六条相关规定， “制定电价，应当合理补偿成本，合理确定收益，依法计入税金，坚持公平负担，促进电 力建设”，由此可以看出保障天然气发电行业的合理收益是国家制定电价的重要考量。     2、两部制电价政策分析 天然气发电上网电价的两部制电价的主要内容是，将天然气发电厂的电价分为容量电 价和电量电价两部分。容量电价也被称为固定电价，代表电力企业成本中的固定费用部分。 电量电价以用户耗用的电能量计算电价，表示电力企业成本中的变动费用部分。实行两部 制电价后，燃机在发电时可同时获取容量电费和电量电费以弥补固定成本和变动成本，在 不发电时，也可获取容量电费弥补固定成本。 （1）两部制电价适用范围从上海市逐步扩展至多个省份 最早实行两部制电价的是上海市，自 2012 年开始实行。彼时天然气价格居于高位，两 部制电价的推出，为上海的燃气发电企业的生存起到了一个政策性兜底作用；浙江省从 2015 年 6 月开始执行两部制电价 2，在外电入浙、燃机发电利用小时数较低的情况下提供了 燃机维持正常生存的保障；江苏省于 2018 年 11 月开始执行两部制电价，河南省于 2019 年 1 月开始执行两部制电价，重庆市、四川省于 2022 年开始执行两部制电价，山东省于 2023 年开始执行两部制电价，广东省于 2024 年开始执行两部制电价天然气发电两部制电价阵营 逐步扩大。 （2）浙江省天然气发电价格政策 浙江省天然气发电两部制电价是为了匹配燃机的调峰定位制定的配套政策。原则上通 过电量电价承担天然气等变动成本，原则上通过容量电价承担投资和基本的固定成本，在 2 《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕135 号）。                               118                          华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 发电量不稳定时原则上也能保证项目基本收入。自 2015 年 6 月试行两部制电价以来，考虑 天然气价格和燃机机组运行情况，浙江省天然气发电项目先后经历几次主要的电价政策调 整。     1）浙江省 2015 年 6 月起开始推行两部制电价，即将电价分为容量电价和电量电价两部 分     2015 年 6 月 12 日，浙江省物价局发布《关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通 知》（浙价资〔2015〕135 号），决定对省内天然气发电机组试行两部制电价，规定从 2015 年 1 月 1 日起：电量电价：9F 机组电量电价为每千瓦时 0.67 元（含税，下同），9E 机 组为每千瓦时 0.73 元；容量电价：9F 和 9E 机组容量电价为 360 元/千瓦·年。     2）2015-2021 年，浙江省发改委按照气电联动原则多次调整电量电价，容量电价未涉 及调整     2015 年 12 月至 2021 年 7 月，浙江省发改委根据天然气供需和国际气价等因素出台相关 文件 3陆续对电量电价进行调整，调整方向有增有减，未对容量电价进行调整。     3）2021 年，浙江省发改委对天然气发电机组容量电价进行下调，同时对电量电价引 入了明确的气电联动公式     2021 年 9 月 28 日，浙江省发改委发布《省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电 价的通知》（浙发改价格〔2021〕357 号）（简称“357 号文”），自 2022 年起，存量 9F、 9E 机组容量电价调整为 302.4 元/千瓦•年（含税）4；9F、6F 机组电量电价=天然气到厂价 （含管输费，下同）÷4.9×税收调整系数（1.0367）；9E、6B 机组电量电价=天然气到厂价 ÷4.5×税收调整系数（1.0367）。     此次电价政策调整背景是浙江省能源“十四五”规划中计划大幅提高省内天然气发电 3 浙价资〔2016〕102 号、浙价资〔2018〕65 号、浙发改价格〔2018〕529 号、浙发改价格〔2019〕210 号、浙发改价格 〔2019〕491 号、浙发改价格〔2020〕237 号、浙发改价格〔2020〕463 号、浙发改价格〔2020〕463 号、浙发改价格〔2021〕 263 号文等。 4 根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕135 号），自 2015 年 1 月 1 日起， 9F、9E 机组的容量电价为 360 元/千瓦·年（含税）。2022 年 1 月 1 日起执行 357 号文，9F、9E 存量机组容量电价调整为 302.4 元/千瓦•年（含税）。                                       119                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目发电量，同时通过推进电力价格市场化改革，有序放开竞争性环节电力价格，综合考 虑了未来发电量提升、市场交易可能提高燃机收益的基础上对容量电价予以调降，本质上 与政策保障燃机合理收益与盈利稳定性的初衷一致。 （3）浙江省两部制电价有利于气电收益的稳定 气电项目盈利能力取决于固定成本覆盖程度、发电量及发电边际收益。气电项目发电 收益=容量电费收入+电量电费收入-固定成本-变动成本=容量电费收入-固定成本+电量电费 收入-变动成本=（容量电费收入-固定成本）+发电量 × （电量电价-度电天然气成本）= （容量电费收入-固定成本）+发电量 × 边际收益。 1）浙江省容量电价按弥补固定成本原则制定，电量电价按弥补变动成本原则制定。两 部制电价特点是即使不发电，企业也可以获得容量电费弥补固定成本，是天然气发电项目 正常生存的基础保障。 2）气电联动公式中的折算系数（9F 机组为 4.9，9E 机组为 4.5）参考不同等级机组发电 效率确定 5。当燃机效率高于标准发电效率时，在天然气成本被电量电价完全覆盖的基础上 还存在一定的利润空间。 3）短期内，天然气价格变动会导致发电量的变动。理论上，天然气价格越高，电价随 之就高，但高电价通常会抑制电网使用燃机电量。反之，天然气价格降低，电价降低，但 低电价通常会促进电网增加对燃机的调度。 长期看，浙江省是能耗大省、资源小省，电力供需矛盾突出，是电力“缺口”最大的 省份之一。在经济社会用电持续增长的情况下，浙江省电力长期供不应求。浙江省电力供 求矛盾关系决定了燃机发电是长期刚需。 （4）两部制电价趋势分析：两部制电价适用范围不断扩展 从实践中看，抽水蓄能及煤电相继实行两部制电价，以容量电价疏导建设成本、鼓励 灵活性电源发展的逻辑不断得到验证。 5 对于 9F 机组，标准情况下消耗 1 立方米天然气燃料产生的上网电量为 4.9 千瓦时。而对于 9E 机组，标准情况下消耗 1 立方米 天然气燃料产生的上网电量为 4.5 千瓦时。                                  120                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 两部制电价机制为抽水蓄能健康有序发展奠定坚实基础。2021 年 4 月，《国家发展改 革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633 号）（简称 “633 号文”）发布，633 号文中明确“坚持并优化抽水蓄能两部制电价政策[…]通过容量 电价回收抽发运行成本外的其他成本并获得合理收益”；2023 年 5 月，《关于抽水蓄能电 站容量电价及有关事项的通知》（发改价格〔2023〕533 号）（简称“533 号文”）发布， 533 号文公布了在运及 2025 年底前拟投运的 48 座抽水蓄能电站容量电价，是对 633 号文要 求的具体落实，自此两部制电价成为我国抽水蓄能的基本电价机制，在抽水蓄能电站产业 发展过程中具有里程碑意义。 为适应煤电功能加快转型需要，煤电单一制电价调整为两部制电价，为改革其他电价 形成机制起到引领示范作用。2023 年 11 月 10 日，国家能源局和国家发改委联合发布《关于 建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号）（简称“1501 号文”）， 1501 号文明确了政策实施范围、容量电价水平、容量电费分摊机制和考核机制。实施容量 电价将煤电的价值进一步细分化清晰化，为其他电源电价机制改革起到引领示范作用。 从改革方向看，建立容量电价机制有助于完善构建多维电力价值体系，保护灵活性电 源投资建设积极性，进一步保障电力市场长期稳定发展，助力“双碳”目标实现。 容量电价机制反映可靠性价值，为电力系统有效容量长期充裕奠定了坚实基础。传统 电力系统中，气电、煤电等能同时提供电能量价值、灵活性价值、可靠性价值等多维价值， 电力市场设计也以单一市场为主。但随着新能源发电、储能、虚拟电厂等多元主体的参与， 这些主体大多只能提供部分价值。这意味着电力定价必须根据新型电力系统发展需要，对 电力商品的多维价值分别定价。而新一轮电力体制改革以来，我国电力市场建设稳步推进， 主体多元、竞争有序的电力交易市场体系初步形成。中长期和现货市场反映电能量价值， 辅助服务市场反映调节性价值，绿证绿电市场反映环境价值的电力商品多维价值体系正在 构建。而容量电价机制反映可靠性价值，保障电力中长期供应安全，同时缓解了市场化改 革带来的发电资产搁浅成本问题，为电力系统有效容量长期充裕奠定了坚实基础，与电力                         121                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 市场化改革有机衔接。 两部制电价使得灵活性调节电源可通过容量电价回收部分或全部固定成本，从而稳定 行业预期，保障电力系统安全运行，为承载更大规模的新能源提供有力支撑，更好促进能 源绿色低碳转型。建设有效的容量补偿机制，对于确保电力投资的合理回报，保护电源投 资的积极性，保持新型电力系统构建过程中系统容量的充裕度和可靠性，进一步保障我国 电力市场长期稳定和健康发展，助力“双碳”目标的实现具有重大意义。作为容量补偿机 制的典型代表，煤电容量电价机制是向容量市场迈进的过渡性政策，与当前国民经济发展 阶段相适应，既能够积极稳妥推动电力市场化改革进程又能保障用电成本基本稳定，进一 步增进能源系统安全、能源绿色转型和经济可承受的时空平衡，奠定了“新能源+调节性 可靠性电源”为主的新型能源体系的政策基石。 （3）一部制电价政策分析 一部制电价下，燃机在发电时可获取电量电价以弥补固定成本和变动成本，也就是收 入只跟售电量及售电价格有关（收入=售电量×售电价格），这种情况上网电价一般比两部 制电价相对较高，如不发电时则无电费收入。 1）调峰天然气发电项目适用一部制电价政策分析 湖南省调峰燃机执行一部制电价，主要原则为不同时段核定不同上网电价，以电量电 价承担固定成本及变动成本。根据湖南省《关于天然气调峰发电机组上网电价有关问题的 通知》（湘发改价调规〔2021〕931 号），湖南省执行一部制电价，具体规则如下： 湖南省重型燃机天然气调峰发电机组每年参与调峰发电时间为 1,800 小时，1,800 小时 （含）以内的上网电价按 0.65 元/千瓦时（含税，下同）执行。天然气发电超过 1,800 小时 以上部分，通过市场交易形成上网电价。同时，建立气、电价格联动机制。当天然气价格 出现较大变化时，天然气发电上网电价相应调整。原则上上游供气价格与现行天然气发电 上网电价对应的天然气价格每变化 0.5 元，上网电价相应调整 0.1 元。天然气发电上网电价 对应的天然气价格，在发电项目建成投产并经成本监审后核定。                        122                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2）河北省两部制调整为一部制电价，虽取消了容量电价，但补充了其他配套政策，初 衷为保障燃机合理收益 一般而言，燃机容量电价下调或者取消通常伴随着其他收益来源的补充，相关政策保 障燃机合理收益的政策初衷不应改变。以河北省为例，燃机初期实行两部制电价，电量电 价为 0.3644 元/千瓦时（同煤机基准电价），容量电价为 32.33 元/千瓦•月 6，核定电量电价 较低，影响发电的经济性；2021 年 11 月，顶峰时段电量电价提高至 0.6108 元/千瓦时 7； 2022 年 3 月末，两部制电价调整为单一部制电价，即 0.6404 元/千瓦时 8，电量电价再次提高， 可覆盖企业变动成本。同时，为进一步鼓励燃机参与调峰，政策按装机容量核定了启停机 补偿服务补贴。 3、未来电力行业发展趋势分析 （1）全国电力行业发展趋势 展望“十四五”，在碳达峰碳中和背景下，我国用电呈现刚性、持续增长，电力行业 既面临自身达峰的艰巨任务，也要支撑全社会尽早达峰，后续电能替代潜力巨大，全社会 电气化程度将稳步上升。双循环发展新格局带动用电持续增长，新旧动能转换，传统高耗 能行业增速下降，高新技术及装备制造业和现代服务业将成为用电增长的主要推动力量。 新型城镇化建设将推动电力需求刚性增长。根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行 业年度发展报告 2022》：综合考虑节能意识和能效水平提升等因素，预计 2025 年我国全社 会用电量为 9.5 万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过 4.8%。为保障开启全面建 设社会主义现代化国家新征程的电力需求，预计 2025 年我国发电装机容量为 30.0 亿千瓦， 非化石能源发电装机占比达到 51%。 （2）浙江省电力行业发展趋势 6 政策依据为《河北省物价局关于河北华电石家庄热电有限公司九期天然气发电机组临时电价的批复》（冀价管〔2018〕96 号）。 7 政策依据为《关于明确今冬明春河北华电石家庄热电有限公司燃气机组阶段性上网电价支持政策的通知》。 8 政策依据为《关于河北华电石家庄热电有限公司九期天然气发电机组上网电价的批复》。                             123                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 浙江省在“十三五”期间，积极推进电力供给侧结构性改革，全力构筑安全、绿色、 高效的现代电力体系，为全省经济社会加快发展提供了重要的基础保障。根据浙江省政府 网站和《浙江省电力发展“十四五”规划》（征求意见稿）发布的数据，2020 年全省全社 会最高负荷、用电量分别达到 9,268 万千瓦、4,830 亿千瓦时，五年平均增速 8.1%、6.3%， 较规划目标高出 3.1 和 2.8 个百分点。“十四五”期间，浙江地区生产总值增速 5.5%以上。 预测到 2025 年，全省全社会最高负荷、用电量将分别达到 12,430 万千瓦、6,270 亿千瓦时， “十四五”期间年均增长 6.2%和 5.36%。 在发电结构方面，依据《浙江省电力发展“十四五”规划》（征求意见稿），预计到 2025 年，全省电力装机总量 13,717 万千瓦，年均增速为 6.2%。其中，非化石能源装机比重 逐步提高至 45.6%、非化石能源消纳电量占全社会用电量比重 40%左右，分别比 2020 年提 高 5.9 和 10 个百分点左右；煤电装机比重 40%左右，比 2020 年下降 6.7 个百分点左右；预计 2025 年气电装机规模 1,956 万千瓦，占比 14.3%，年均增速为 9.3%。 （3）浙江省气电行业发展趋势 1）浙江省在“十四五”规划中有关气电行业的发展规划 浙江省在“十四五”规划中，提出了以下工作部署（节选与气电相关）：充分发挥气 电清洁低碳能源的作用，协同推进电力和天然气改革，稳步增加气电发电量和气电利用小 时，因地制宜推广天然气分布式能源支持依托 LNG 接收站、天然气干线等建设高效燃机项 目。 协调气电、统筹厂网、科学调度，按照“扩气电、强非化、稳煤电、增外输”方针， 不断提升电力运行调控水平，保障电力安全低碳转型。加强重要设施防护，强化系统网络 安全，完善大面积停电和有序用电预案和演练机制，及时做好迎峰度夏（冬）等重要时段 专项电力保障方案，不断提高防灾抗灾和应急处置能力，全面加快电力安全风险管控体系 建设。                            124                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 完善以电力中长期交易为主、现货交易为补充的省级电力市场体系。推动电力市场、 用能权市场、碳排放权交易市场协同创新发展，发挥市场高效配置资源优势，通过碳约束 倒逼电力结构优化。推进辅助服务、电力需求响应等多市场机制深度融合，加快实现现货 市场连续不间断结算试运行。探索建立电力市场、热力市场、天然气市场等多种能源市场 融合的综合能源市场。试点开展电力期权等衍生品交易，探索研究电力金融市场机制。探 索建立容量市场，科学引导电源投资。实施绿色信贷和绿色金融激励政策。 持续推进输配电价改革，逐步实现发电侧和售电侧电价市场化。持续深化核电、气电 等上网电价市场化改革，完善风电、光伏发电价格形成机制，落实新出台的抽水蓄能价格 机制，建立新型储能、虚拟电厂等价格机制。持续推进增量配电网业务改革试点，完善增 量配电网配电价格的形成机制。完善针对高耗能、高排放行业的差别电价、阶梯电价等绿 色电价政策。完善居民阶梯电价制度，引导节约用电。 2）长期存在的电力市场供需矛盾以及能源结构变化趋势，决定了兼具电力供给和调峰 作用的天然气机组在浙江省未来电力供应结构中的重要地位 （a）不同灵活性电源特性分析：特性不同、适用不同应用场景，共同为电力系统提供 支撑 新能源的快速发展对电力系统安全保障提出了巨大的挑战，提高电力系统中灵活性电 源的比例，提升电源侧跟随可再生能源电源出力变化快速调节负荷的能力，是有效承接未 来高比例可再生能源的前提。2023 年 6 月 2 日国家能源局发布《新型电力系统发展蓝皮书》 提出，中国积极践行“双碳”战略，推动构建新型能源体系，电力系统供给结构需实现从 以化石能源发电为主体向新能源提供可靠电力支撑的转变。随着新能源发电装机规模持续 扩大，发电量也持续增长。由于风电、光伏等可再生能源具有明显的波动性、随机性和间 歇性特征，其在电网中的比重越来越高，电网对于灵活性电源的需求将越加迫切。不同种 类灵活性电源特性如下所示：                 表：各类灵活性电源特性比较                       125                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 灵活性资源 特性            成本相对较低；技术手段成熟，改造后的机组最小出力可达到额定出力的 煤电灵活性            20%~30%。但响应调节速度慢，冷启动需 5 小时；深度调峰会大大降低机组 改造            运行安全性、环保性和发电效率；碳排放高            启动时间短、调节速率快，100%全负荷启动需 2~3 分钟；储能容量大、运行 抽水蓄能            寿命长、运行费用低。但建设规模受选址条件约束；建设周期长（6~7 年）            响应速度快，充放电时间为毫秒级；锂电池技术经济性仍有较大进步空间。 电化学储能 但安全风险大，经济性上暂不具备优势；更适合功率型应用场景，难以实现            跨日调节            启停速度快；应用场景多元，适合在可再生能源富集区与新能源打捆外送、 天然气发电 也适合在负荷中心建设；占地少、用水量少；建设周期相对较短。但燃料成            本相对较高，且燃机核心技术尚未实现国产化 气电与储能调节原理与适用范围不同。从电源特性看，燃气发电与储能最大的区别在 于燃气发电可作为有源电力进行出力，通过减少、增加功率输出参与系统调节，而储能本 身无法生产电能，其在电网负荷低时储存能量、在电网负荷高时输出能量；从适用场景看， 抽水蓄能储能时长一般 4-10 小时，主要用于调峰填谷，锂电池等电化学储能等更适用于短 周期的功率型场景，天然气发电则能够覆盖从短周期调频调峰到长周期能量调度的多样化 场景，适配性更好。 与煤电灵活性改造相比，燃气发电成本较高，优势主要体现在清洁性、能源效率、灵 活性上。相较而言，煤电灵活性改造资本开支和运营成本的综合成本理论上有明显的优势， 是满足大规模、低成本且能够较快投运的灵活性支撑方案。燃气发电相比于燃煤发电，具 有调峰能力强、速度快，受限制条件少且能源利用效率高 9、清洁低碳 10等优势特点。 综上所述，不同灵活性电源适用于不同场景、满足不同需求。不同应用场景下配置灵 活性电源需要综合考虑电源、电网、负荷特征，各个电源类型在调峰中发挥的作用是互补 的，不是互斥的。因此，气电作为建设新型电力系统、平衡新能源电力的措施之一，和其 他形式的灵活性资源进行组合优化，共同为电力系统提供支撑，保证灵活性电源可持续发 展，让新型电力系统能够在保证经济性、安全性的同时，实现双碳目标。 9 气电的能量利用效率接近 60%，远高于煤电约 48%的水平。 10 煤电的碳排放约为 2.66 吨/吨标准煤，气电的碳排放约为 1.59 吨/吨标准煤，气电约为煤电的 60%。                                    126                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （b）浙江省燃机定位分析：省内电力需求旺盛，新能源及外购电加剧电网波动性。在 双碳背景下，天然气发电是新型电力系统的关键调节电源，持续发挥灵活调峰作用 浙江省综合经济实力较强，主要经济产业发达，电力需求旺盛。在用电高峰期，浙江 采用省内发电机组“应开尽开”、外来电“应购尽购”策略，全力保供。在浙江省构建新 能源为主体的新型电力系统过程中，天然气发电对于提升浙江省电力市场调峰能力的必要 性愈发突出，在电力供应结构中的重要地位将长期存在。 由于浙江土地面积狭小、丘陵居多，新能源形式以分布式光伏和海上风电为主。一方 面，浙江光伏发电持续保持高速增长，不仅集中式光伏发展迅猛，分布式光伏也遍布楼宇 屋顶、田间地头；另一方面，近年来，浙江加快“向海进发”，在宁波象山、温州苍南等 地新建大批滩涂光伏和海上风电项目。截至 2025 年 1 月，浙江省内风电和光伏总装机达到 5,596 万千瓦，超过煤电的 5,380 万千瓦，“风光”发电成为浙江省第一大电源。基于“双 碳”目标要求，风电、光伏等可再生能源的占比将持续增加。 根据《浙江电网 2022 年度电力市场交易信息报告》，2022 年全年外来电量为 1,922.5 亿千瓦时，占全社会用电量的比重达 33%。2020-2022 年，外来电占社会总用电量的比重维 持在 30%左右。根据《浙江省能源发展“十四五”规划》，“到 2025 年，外来电量占全社 会用电量比重 35%左右”。且根据浙江省能源集团有限公司创新中心发表的《浙江能源现 状与发展路径》一文，“从保障电力供应和电网运行安全考虑，外来电占比不宜过高，应 设置在 20%~35%的合理范围内。”由此可见，未来一段时间内，浙江省外来电占比将维持 在三分之一左右，提高空间相对较小。 由于风电、光伏对外界自然条件依赖性大，电力供应存在间歇性、波动性等特点，大 功率调峰机组将成为必要配套。同时，浙江省外购电量占比较高，外购电可调节幅度相对 较小，对电网安全运行提出更高的要求。因此，在新能源快速发展、外来电占比持续较高 的背景下，燃机作为灵活性电源可为新能源发展及外购电输送提供必要的辅助调节和支撑， 对于维护电网安全性及稳定性不可或缺。                         127                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 3）浙江省气电未来是否参与、如何参与电力市场化交易存在较强的不确定性 根据历史特别是 2024 年浙江省燃气机组参与电力市场化交易试运行的实际情况，针对 燃气机组的交易机制尚存完善空间，试运行期间也根据出现的问题进行了多次调整，对交 易情况产生了较为明显的影响。另外，调峰、备用等辅助服务市场建设尚需经历一段过程， 燃气等调峰电源的调峰价值尚未形成独立定价体系，待未来辅助服务市场建设完善后，需 与电力现货市场明确协同规则，共同实现燃气机组的调峰价值。因此，《2025 年浙江省电 力市场化交易方案》明确规定气电不参与电力市场化交易，未来浙江省燃机是否参与电力 市场交易以及具体参与机制尚存诸多不确定性。 尽管如此，随着新能源装机和发电量的不断增加，燃气机组对维持电网安全平稳运行 的重要性更加凸显，无论燃气机组是否参与市场交易，电力主管部门和电网都有动力保护 燃气项目的生存空间，保障其稳定运营。即便未来燃气参与电力市场化交易，其总体盈利 水平也应较目前两部制电价计划模式保持稳定。 4、天然气市场供需情况 （1）价格波动因素分析 1）短期因素 突发事件、极端天气等非经常性因素，可能会对天然气价格产生影响较大。例如 2017- 2018 年“煤改气”导致国内需求增加、公共卫生事件对上游勘探活动及下游需求量的影响、 全球突发事件如卡塔尔 T4 生产线故障及俄乌冲突等地缘政治因素、极端天气如寒潮等导致 天然气供需紧张价格上涨。 2）长期因素 长期来看，基于以下理由，2025 年后天然气价格或重回宽松局面： （a）2025 年后全球天然气供应或重回宽松局面 尽管短期天然气价格波动剧烈，但从中长期趋势看，天然气供应将步入供大于求的阶 段。根据《BP 世界能源》，预计 2025-2035 年全球天然气供需两旺，整体呈现宽松态势。                        128                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 由于上游 LNG 液化项目建设周期长，存在一定滞后性，一般滞后期长达 6-7 年。根据 IEA 预测（IEAGAS2020），至 2025 年，全球 LNG 贸易增长将逐渐低于 LNG 液化产能，全球 LNG 供需状况或将有所改善，全球天然气市场将进入供大于求的状态。 近年来，我国天然气产量持续增加。根据国家能源局发布的《中国天然气发展报告 （2024）》，2023 年，全国天然气（含页岩气、煤层气）新增探明地质储量 1.2 万亿立方 米；2023 年，全国天然气产量 2324 亿立方米，同比增长 5.6%，增量 123 亿立方米，连续 7 年增产超百亿立方米；十年来，全国天然气产量由 2014 年的 1280 亿立方米增长至 2023 年 的 2324 亿立方米，实现跨越式增长。因此，中长期国内天然气产量有较好的增长潜力，天 然气对外依存度将得到改善。 （2）浙江省不断发力提高天然气供应能力 在以上天然气供应宏观环境逐渐改善的前提下，浙江省大力提升天然气供应能力，支 持气电企业获取低价气源。《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提到，“加 快推进天然气管网建设，2025 年，浙江省 LNG 接收能力达到 3000 万吨以上（其中自贸试验 区接收能力达到 2300 万吨以上），储气能力达到 18.4 亿立方米以上，舟山、宁波、温州三 大 LNG 外输通道建成，完成与国家天然气干线对接，实现双向输送。” （三）行业内主要企业及市场份额情况、项目公司竞争情况 1、发电行业主要企业及市场份额情况 （1）全国电力行业主要企业及市场份额情况 发电行业布局企业较多，仅上市公司就有近 100 家，主要分为五大六小央企，地方性 国资企业及其他民营企业。随着风电、光伏等上游企业入局，碧桂园、保利等其他行业的 企业入局，电力投资企业数量呈现较快的增长。总体来看，全国发电行业最重要的参与企 业仍是五大六小央企（“五大”，即五大电力央企，分别为国家能源投资集团、中国华能 集团、中国华电集团、中国大唐集团、国家电力投资集团；“六小”，即“六小豪门”，                          129                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 分别为国投电力、中广核、三峡集团、华润电力、中节能、中核）。国内 13 家主要上市发 电公司近年业务情况表现如下： 1）发电公司营业收入情况 2024 年度，上市发电公司全年实现营业收入合计人民币 12,299 亿元，同比增长 0.2%。 化石能源发电为主上市公司营业收入同比下降 1.5%，主要受到煤炭销售价格和煤电售 电价格下行影响。 新能源发电为主上市公司营业收入同比增长 7.9%，增幅同比上升 7.5 个百分点。 水电为主上市公司营业收入同比增长 7.8%。 核电为主上市公司营业收入同比上升 5.2%，主要系上网电量增加。             表：发电行业主要上市公司 2022 年-2024 年营业收入表现                                                                单位：亿元                       2022 年 2023 年 2024 年     上市公司主体                     金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 化石能源发电为主上市公                      9,063 11.60% 9,307 2.69% 9,170 -1.5%        司       华能国际 2,467 20.6% 2,544 3.1% 2,456 -3.5%       大唐发电 1,168 13.0% 1,224 4.8% 1,235 0.9%       华电国际 1,060 4.9% 1,172 10.6% 1,130 -3.6%       中国神华 3,445 2.8% 3,431 -0.4% 3,384 -1.4%       华润电力 923 25.7% 936 1.5% 965 3.1% 新能源发电为主上市公司 1,356 2.1% 1,362 0.4% 1,469 7.9%       龙源电力 399 7.2% 376 -5.8% 370 -1.6%       中国电力 437 25.8% 443 1.3% 542 22.5%      大唐新能源 125 7.5% 128 2.4% 126 -1.6%     京能清洁能源 200 9.1% 204 2.1% 206 1.0%       新天绿色 186 16.1% 203 9.1% 214 5.4%      协鑫新能源 9 -67.3% 8 -11.1% 11 37.5% 水电为主上市公司 521 -6.4% 781 50.0% 842 7.8%       长江电力 521 -6.4% 781 50.0% 842 7.8%      核电为主上市公司 828 2.7% 825 -0.3% 868 5.2%      中广核电力 828 2.7% 825 -0.3% 868 5.2%        合计 11,768 9.1% 12,275 4.3% 12,299 0.6% 数据来源：Wind （b）发电公司装机容量情况                                130                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 截至 2024 年底，上市发电公司总装机容量达 639,799 兆瓦，同比增幅 9.6%，增速同比 下降 3.6 个百分点。 化石能源发电为主上市公司总装机容量 402,752 兆瓦，占上市公司总装机容量 67.0%。 其中，华润电力本年新投产项目或新收购项目导致装机容量增幅达到 21.1%。 新能源发电为主的上市公司总装机容量 133,455 兆瓦，同比增幅 21.7%，主要原因为主 要上市公司在 2024 年度自建投产、并购多个风电、光伏项目导致新能源发电装机量增加。 水电为主的上市公司总装机容量 71,795 兆瓦。 核电为主的上市公司本年总装机容量 31,798 兆瓦，同比增长 4.0%。             表：发电行业主要上市公司 2022 年-2024 年装机容量情况                                                                          单位：兆瓦                   2022 年 2023 年 2024 年 上市公司主体                  规模 变动率 规模 变动率 规模 变动率 化石能源发电为主 345,888.6                              11.6% 371,793.80 7.5% 402,751.85 8.3% 上市公司 0 华能国际 127,228.00 22.5% 135,655.00 6.6% 145,125.00 7.0% 大唐发电 71,024.40 3.3% 73,291.00 3.2% 79,111.23 7.9% 华电国际 54,754.20 2.6% 58,449.80 6.7% 59,818.62 2.3% 中国神华 40,301.00 6.4% 44,634.00 10.7% 46,264.00 3.7% 华润电力 52,581.00 9.6% 59,764.00 13.7% 72,433.00 21.1% 新能源发电为主上                 95,132.00 13.2% 109,687.10 15.3% 133,454.77 21.7 % 市公司 龙源电力 31,108.00 16.5% 35,593.00 14.4% 41,143.20 15.6% 中国电力 29,333.60 17.5% 37,639.50 28.3% 49,390.90 31.22% 大唐新能源 14,193.40 8.5% 15,418.70 8.6% 18,846.32 22.2% 京能清洁能源 13,719.00 10.2% 14,482.00 5.6% 17,437.00 20.4% 新天绿色 5,938.00 2.5% 6,419.90 8.1% 6,587.35 2.6% 协鑫新能源 840 -20.0% 134 -84.0% 50 -63% 水电为主上市公司 45,595.00 0.0% 71,795.00 57.5% 71,795.00 0.0% 长江电力 45,595.00 0.0% 71,795.00 57.5% 71,795.00 0.0% 核电为主上市公司 29,380.00 4.0% 30,568.00 4.0% 31,798.00 4.0% 中广核电力 29,380.00 4.0% 30,568.00 4.0% 31,798.00 4.0%     合计 515,995.60 10.5% 583,843.90 13.2% 639,799.62 9.6% 数据来源：Wind                                      131                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2）浙江省气电行业基本情况 截至 2024 年末，浙江省统调燃气电厂共 21 家，合计装机容量 1,236.70 万千瓦，其中华 电国际控股燃气电厂 4 家，合计装机容量 404 万千瓦，占比 32.67%。 （2）项目公司竞争情况分析 1）发电业务方面：2022-2024 年华电江东发电收入在营业收入中平均占比约为 95%。 华电江东通过国网浙江省电力有限公司向各类型用电客户进行供电。截至 2024 年底，浙江 省统调燃气电厂共 21 家，通过电网公司统一调配调度并网运行，不存在主动竞争关系。华 电江东在全省统调燃机中容量占比为 7.76%，历史年份华电江东发电量占全省统调燃机总 发电量比例均略高于容量占比。在供电供区方面，华电江东主要向杭州市萧围供区供电， 该供区无其他省统调燃气发电项目。 2）供热业务方面：2022-2024 年华电江东供热收入在营业收入中平均占比约为 5%。华 电江东主要向杭州市钱塘区前进智造园范围内 13 家客户供热，在钱塘区政府部门的统一调 配下及各热源点分区供热背景下，华电江东供热客户潜在竞争对手有限，客户需求及供给 相对稳定。由于区域内各个热电企业分别负责相对独立的供热区域，且由于供热管网物理 介质的约束独立性，目前存续的 13 家客户未来续签的可能性较大。 钱塘区是杭州市实施“工业兴市”战略的主战场，将不断引进半导体、生命健康、智 能汽车及智能装备、航空航天、新材料等核心产业。杭州华电江东热电有限公司供热范围 为杭州经济技术开发区前进智造园区，前进智造园区位于钱塘江南岸，环杭州湾产业带的 核心位置，是国家级杭州经济技术开发区的战略拓展区、大江东新城产业结构调整和产业 提升的示范引领区、杭州汽车产业发展的重要集聚区，规划建设面积约 40 平方公里，未来 发展前景广阔，热需求旺盛。未来，除目前已签约客户外，江东项目还有佑康、和达医药 谷等潜在客户拓展机会，供热量潜在需求较大，潜在竞争对手有限。 （四）对行业发展前景的有利和不利因素 1、对浙江省气电行业发展的有利因素分析                         132                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 浙江电力市场长期供不应求，加上新能源装机快速增长对电力持续供应提出的更高要 求，确保了天然气调峰电站的重要价值。 浙江是能源消耗大省、资源小省，电力供需矛盾突出，本省电力供应不足时，通过外 购电补充。在用电高峰期，浙江采用省内发电机组“应开尽开”、外来电“应购尽购”策 略，高价保供。2024年，全省用电量外购电占比高达三成，全省最高用电负荷突破 1.2亿千 瓦，创历史新高，缺电状况进一步加剧。在经济社会用电持续增长、外购电占比较高的情 况下，省内大功率发电机组是长期刚需，发电小时数将得到优先保证，经济价值凸显。 同时，在“双碳”政策背景下，近年来浙江省新能源装机规模不断扩大、电力供应结 构快速变化。但由于风电、光伏对外界自然条件依赖性大，电力供应存在间歇性、波动性 等特点，新能源发电的供电端和用户端存在时间和空间错配的问题，发展充足的灵活性电 源是构建以新能源为主体的新型电力系统的关键。“可再生+气电”是未来相当长时间内 提供增量电力需求、保障电力供应安全的优选解决方案。天然气发电调节能力强、清洁低 碳、布局灵活，较其他灵活性电源具有明显优势，是新型电力系统的关键支撑电源，其调 峰作用将贯穿能源转型全过程。综上，天然气发电作为兼具灵活性和可靠性的清洁低碳高 效能源，是新型电力系统中重要的“稳定器”之一，天然气发电与风光等新能源之间为互 补关系，将会呈现同步增长的趋势。 2、对浙江省气电行业发展的不利因素分析 （1）其他调节性能源的竞争可能对气电发电量造成一定影响 2023 年 11 月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于建立煤电容量电价机制的 通知》，决定自 2024 年 1 月 1 日起建立煤电容量电价机制，对煤电实行两部制电价政策。 用于计算容量电价的煤电机组固定成本实行全国统一标准，为每年每千瓦 330 元；2024- 2025 年，多数地方通过容量电价回收固定成本的比例为 30%左右，部分煤电功能转型较快 的地方适当高一些；2026 年起，各地通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%， 部分煤电功能转型较快的省份不得低于 70%。燃煤自备电厂、不符合国家规划的煤电机组，                       133                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 以及不满足国家对于能耗、环保和灵活调节能力等要求的煤电机组，不执行容量电价机制。 容量电价机制的引入为煤电未来作为灵活性调节电源创造了条件，促进煤电项目进行灵活 性改造。 在电网调节需求和调节能力共同增长的同时，煤电、电化学储能等调节性电源，在发 电量上与气电存在一定的竞争关系。这些电源形式未来的发展状况将对包括本项目在内的 气电发电量造成一定影响。 （2）高气价给气电消纳带来压力 2021 年末起，受地缘冲突影响，国际天然气供应紧张，国际国内天然气价格飙升。虽 然从 2022 年下半年开始天然气价格逐渐趋于稳定并有所回落。但地缘冲突可能对国际和国 内天然气供应及价格产生长期影响。 一方面，国际地缘政治的局势可能影响市场参与者的心理预期，导致投机性交易增加， 进而影响天然气价格的波动。同时也可能会长期影响天然气相关产业投资者的信心，影响 天然气供应。 另一方面，面对地缘冲突的持续，国际社会可能会加强合作并采取制裁措施来推动冲 突双方回到谈判桌前，这将进一步扰乱全球天然气市场的供需平衡和价格稳定。 因此，无论地缘冲突的结果如何，这场冲突及其连锁反应都可能对国际天然气市场和 地缘政治格局产生较持久的影响。由于较高的天然气价格会传导到电价上，高电价给电网 消纳造成压力，不得不限制气电发电量以平衡消纳。特别是随着电力市场化交易的发展， 高气价将削弱气电的市场竞争力，影响电量出清。 （五）行业周期性、区域性和季节性特征 1、电力行业 （1）电力行业周期性特征                       134              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 经济周期：电力行业受经济周期影响明显，2024 年全社会用电量中第二产业占比高达 65%。因此，经济发展速度，特别是工业发展水平对全社会用电量以及电力行业的发电量、 装机增速影响显著。 节假日周期：电力需求在节假日通常会下降，因为工业和商业用电需求减少，人们在 家休息和娱乐，电力需求相对较低。 日夜周期：电力需求在白天通常会增加，因为工业和商业用电需求较高，人们在白天 活动较多，电力需求相对较高。 （2）电力行业的区域性特征 工业区域需求高：工业发达区域通常对电力需求较高，因为工业生产需要大量的电力 供应。 城市需求高：城市通常对电力需求较高，因为人口密度较大，商业和居民用电需求较 高。相比城市，农村地区通常对电力需求较低，因为农村地区的人口密度较小，商业和居 民用电需求相对较低。 （3）电力行业的季节性特征 电力需求在夏季和冬季通常会增加，夏季和冬季的需求较高，因为夏季制冷，冬季供 暖用电量增加。 2、气电行业 （1）气电行业的周期性特征 气电行业的周期性特征与电力行业类似，受到经济周期、节假日周期和日夜周期的影 响。此外，天然气发电行业也受天然气供需周期的影响，在天然气供应宽松时，天然气价 格较低，有利于天然气发电的消纳，因此天然气发电行业的发电量受天然气供应周期影响 也较明显。 （2）气电行业的区域性特征                     135              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 天然气发电/供热项目通常集中在工业和城市区域，因为这些地区对热能和电力的需求 较高，且对电价和热价的承受能力较高。 （3）天然气发电行业季节性特征 天然气热电联产行业的季节性特征与电力行业类似，夏季和冬季的需求较高，因为夏 季制冷，冬季供暖用电和用热量增加。另外，天然气发电机组的发电效率也受温度影响呈 现出季节性差异，冬季较夏季机组效率高约 5%。                      136                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                    第二节 经营业绩及财务状况分析 一、不动产项目经营情况（发行前截至 2024 年 12 月 31 日） 详见本章“第一节 不动产项目概况”之“一、不动产项目基本情况”之“（二）主要 经营及盈利模式”。 二、不动产项目财务情况 投资者应充分阅读财务报告和审计报告全文，审慎做出投资决策。 （一）审计报告及审计意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了将用 于基础设施基金的项目公司（华电江东）的备考财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的备考资产负债表，2022 年度、2023 年度及 2024 年度的备 考利润表、备考权益变动表、备考现金流量表以及相关备考财务报表附注，并出具了标准 无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG22735 号）。 1、资产负债表                 表：江东公司 2022-2024 年备考资产负债表                                                                    单位：万元               项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末      货币资金 18.80 91.99 15,022.54      应收账款 21,560.97 11,791.58 13,800.08      预付款项 3,820.04 2,412.92 70.01      其他应收款 4,651.09 3,991.66 3,756.41      存货 1,117.74 1,191.58 1,348.97       其中：原材料 1,117.74 1,191.19 1,348.58      其他流动资产 - 24.45 858.42      流动资产合计 31,168.63 19,504.17 34,856.44      固定资产 132,690.08 141,044.37 149,350.42       其中：固定资产原价 227,689.51 225,594.84 223,556.00      累计折旧 94,999.43 84,550.46 74,205.58      在建工程 2,266.15 915.03 1,020.73      开发支出 - 221.70 -      使用权资产 95.48 101.71 107.94      无形资产 4,915.10 6,651.39 6,892.44                              137                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）            项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 递延所得税资产 988.60 953.97 998.06 非流动资产合计 140,955.41 149,888.18 158,369.59 资产总计 172,124.04 169,392.35 193,226.03 短期借款 62,960.21 70,318.13 55,085.23 应付账款 7,015.94 6,212.59 4,625.67 合同负债 43.31 1.13 21.07 应付职工薪酬 332.69 345.14 278.45 应交税费 1,047.51 563.17 1,880.32 其中：应交税金 963.70 543.37 1,804.08 其他应付款 88.42 159.50 195.21 一年内到期的非流动负债 3,564.58 2,090.83 24,860.40 其他流动负债 3.90 0.07 1.90 流动负债合计 75,056.55 79,690.55 86,948.25 长期借款 21,080.00 10,125.00 24,000.00 租赁负债 87.47 83.04 106.19 长期应付款 - - 18.03 递延收益 3,686.00 3,645.87 3,919.98 递延所得税负债 860.80 926.46 992.12 非流动负债合计 25,714.27 14,780.36 29,036.32 负债合计 100,770.82 94,470.92 115,984.57 实收资本 60,000.00 60,000.00 60,000.00 专项储备 524.23 108.05 101.45 盈余公积 6,098.66 5,571.58 5,000.25 未分配利润 4,730.32 9,241.81 12,139.77 所有者权益合计 71,353.22 74,921.43 77,241.46 2、利润表              表：江东公司 2022-2024 年备考利润表                                                                 单位：万元          项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业总收入 163,902.55 135,635.20 153,119.08 营业总成本 157,238.57 128,691.14 147,763.96 其中：营业成本 153,983.40 124,530.54 142,828.54 税金及附加 1,569.48 1,167.60 1,454.06 财务费用 1,685.68 2,993.00 3,481.36 其中：利息费用 2,142.96 3,018.35 3,914.55 利息收入 735.72 26.92 434.96 加：其他收益 712.57 711.46 693.46 资产减值损失 -117.41 - - 资产处置收益 -54.56 - - 营业利润（亏损以“”号填列） 7,204.59 7,655.52 6,048.59                        138                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）              项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度      加：营业外收入 7.48 2.28 17.12      减：营业外支出 10.00 10.16 0.41     利润总额（亏损总额以“”号填列） 7,202.07 7,647.63 6,065.30      减：所得税费用 1,931.24 1,934.34 1,493.10     净利润（净亏损以“”号填列） 5,270.84 5,713.29 4,572.20      3、现金流量表                表：江东公司 2022-2024 年备考现金流量表                                                                  单位：万元              项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 175,097.64 154,629.85 164,531.80 收到的税费返还 389.49 400.23 369.66 收到其他与经营活动有关的现金 1,719.47 1,117.23 688.73 经营活动现金流入小计 177,206.60 156,147.31 165,590.19 购买商品、接受劳务支付的现金 151,420.38 119,174.78 135,453.50 支付给职工及为职工支付的现金 6,155.67 5,870.37 5,411.96 支付的各项税费 11,619.75 11,111.31 15,609.98 支付其他与经营活动有关的现金 135.97 127.63 66.50 经营活动现金流出小计 169,331.76 136,284.09 156,541.94 经营活动产生的现金流量净额 7,874.84 19,863.22 9,048.25 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,973.99 3.48 16.53 收到其他与投资活动有关的现金 4.05 26.92 45.92 投资活动现金流入小计 1,978.03 30.40 62.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,304.43 2,327.55 793.34 支付其他与投资活动有关的现金 - 0.17 - 投资活动现金流出小计 3,304.43 2,327.72 793.34 投资活动产生的现金流量净额 -1,326.40 -2,297.32 -730.89 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 208,600.00 145,320.00 102,140.00 筹资活动现金流入小计 208,600.00 145,320.00 102,140.00 偿还债务支付的现金 203,515.00 166,700.00 93,287.50 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,445.27 11,085.29 11,447.92 支付其他与筹资活动有关的现金 261.36 31.16 8.32 筹资活动现金流出小计 215,221.63 177,816.45 104,743.74 筹资活动产生的现金流量净额 -6,621.63 -32,496.45 -2,603.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -73.19 -14,930.55 5,713.62 加：期初现金及现金等价物余额 91.99 15,022.54 9,308.93 六、期末现金及现金等价物余额 18.80 91.99 15,022.54      （二）备考财务报表的编制基础      基于公司开展公募 REITs 要求，参照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指                           139                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 南中与资产负债表与利润表、现金流量表编制的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、 会计估计进行编制。 备考财务报表系假设下列条件均已满足，假设条件如下： 1、模拟备考资产情况： （1）天然气热电联产项目供热管线工程及新天元支线热网等支线项目等资产，该类资 产自 2015 年至 2023 年陆续完工并启用，为发行基础设施 REITs，江东公司拟根据所适用的 国资监管等法律规定采用资产转让的方式，将江东热网工程转让至华电国际所属在浙子 （分）公司（模拟备考）； （2）物资仓库、溴化锂空调主机房建筑等四处房产，前述房产建于公司热电厂厂区内， 自 2015 年至 2019 年陆续完工并启用，为发行基础设施 REITs，江东公司拟根据所适用的国 资监管等法律规定采用资产转让的方式，将拟剥离建筑物转让至华电国际所属在浙子（分） 公司（模拟备考）； （3）江东燃机二期项目，截至 2024 年 12 月 31 日，项目仅发生前期费，尚未开工； （4）钱塘数据中心燃气分布式项目，截至 2024 年 12 月 31 日，项目仅发生前期费，尚 未开工； （5）兰溪分布式能源项目，截至 2024 年 12 月 31 日，项目仅发生前期费，尚未立项、 开工。 2、假设 2021 年初公司天然气热电联产项目供热管线工程、新天元支线热网等支线项 目资产按照账面价值剥离，假设公司按照上述资产折旧金额作为租赁对价对剥离资产进行 租回； 3、假设 2021 年初公司物资仓库、溴化锂空调主机房建筑等四处房产按照账面价值剥 离；假设公司按照上述资产折旧金额作为租赁对价对剥离资产进行租回； 4、假设 2021 年初在建工程-钱塘数据中心燃气分布式项目资产按照账面价值剥离，计 入当期营业成本；                         140                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5、假设 2021 年初在建工程-江东燃机二期项目按照账面价值剥离至华电国际所属在浙 子(分)公司（模拟备考）；2024 年江东公司对在建工程-江东燃机二期项目全额计提减值准 备，2024 年报告未作剥离； 6、假设杭州华电江东热电有限公司 2023 年按照账面价值剥离兰溪分布式能源项目资 产； 上述模拟租赁未按照租赁准则进行处理，按照每年折旧金额作为租赁费用计入主营业 务成本，剥离和租赁产生往来款在其他应收账款中互抵列示，所有事项不考虑所得税的影 响。 7、假设杭州华电江东热电有限公司 2024 年按照账面价值剥离在建工程-新天元(零跑) 支线热网建设工程、佑康支线热网扩建项目至华电国际所属在浙子(分)公司（模拟备考）。 （三）重大影响的会计政策和会计估计 1、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净 残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账 面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不 同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。                          141                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流 动资产时停止计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧方法 预计使用寿命（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均 25-45 5 2.11-3.80            法 机器设备 年限平均 5-30 5 3.16-19.00            法 运输工具 年限平均 6-9 5 10.55-15.83            法 电子设备及其他 年限平均 5-10 5 9.50-19.00            法 （3）固定资产后续支出的会计处理 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计 量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出 于发生时计入当期损益。 （4）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值 减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值 准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，公司以单项固定资产为基础估计其可收回 金额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。                              142               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 2、收入 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。 取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经 济利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺 商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。公司按照分摊至 各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第 三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。公司根据合同条款，结合其以往的习惯做 法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非 现金对价、应付客户对价等因素的影响。公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认 收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资 成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易 价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行 履约义务： （1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。 （2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。 （3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期内有权就 累计至今已完成的履约部分收取款项。                      143                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是， 履约进度不能合理确定的除外。公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履 约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，公司按照已 经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收 入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象： 1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。 2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有 权上的主要风险和报酬。 5）客户已接受该商品或服务等。 （四）财务指标分析 1、资产负债情况 （1）资产情况                          表：江东项目资产情况表                                                                单位：万元、%          2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 货币资金 18.80 0.01 91.99 0.05 15,022.54 7.77 应收账款 21,560.97 12.53 11,791.58 6.96 13,800.08 7.14 预付款项 3,820.04 2.22 2,412.92 1.42 70.01 0.04 其他应收款 4,651.09 2.70 3,991.67 2.36 3,756.41 1.94 存货 1,117.74 0.65 1,191.58 0.70 1,348.97 0.70 其他流动资产 - - 24.45 0.01 858.42 0.44 流动资产合计 31,168.63 18.11 19,504.17 11.51 34,856.44 18.04 非流动资产 固定资产 132,690.08 77.09 141,044.37 83.26 149,350.42 77.29 在建工程 2,266.15 1.32 915.03 0.54 1,020.73 0.53 开发支出 - - 221.7 0.13 - -                                  144                         华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）               2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 使用权资产 95.48 0.06 101.71 0.06 107.94 0.06 无形资产 4,915.10 2.86 6,651.39 3.93 6,892.44 3.57 递延所得税资产 988.60 0.57 953.97 0.56 998.06 0.52 非流动资产合计 140,955.41 81.89 149,888.18 88.49 158,369.59 81.96 资产总计 172,124.04 100.00 169,392.35 100.00 193,226.03 100.00 2022-2024 年 ， 华 电 江 东 流 动 资 产 总 额 分 别 为 34,856.44 万 元 、 19,504.17 万 元 及 31,168.63 万元，占总资产的比例分别为 18.04%、11.51%和 18.11%。非流动资产总额分别 为 158,369.59 万元、149,888.18 万元及 140,955.41 万元，占总资产的比例分别为 81.96%、 88.49%及 81.89%。 华电江东的非流动资产占比较高，以固定资产为主。截至 2024 年末，固定资产账面价 值为 132,690.08 万元，占总资产的比例为 77.09%，主要为燃气—蒸汽联合循环热电联产机 组及配套机器设备、房屋及建筑物。报告期内固定资产账面价值随着资产折旧逐年下降。 截至 2024 年末，无形资产账面价值为 4,915.10 万元，占总资产的比例为 2.86%，主要为土 地使用权、排污权及计算机软件等，报告期内无形资产账面价值随着资产摊销逐年下降。 （2）负债情况                           表：江东项目负债情况表                                                                     单位：万元、%                       2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日        项目                         金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 短期借款 62,960.21 62.48 70,318.13 74.43 55,085.23 47.49 应付账款 7,015.94 6.96 6,212.59 6.58 4,625.67 3.99 合同负债 43.31 0.04 1.13 0.00 21.07 0.02 应付职工薪酬 332.69 0.33 345.14 0.37 278.45 0.24 应交税费 1,047.51 1.04 563.17 0.60 1,880.32 1.62 其他应付款 88.42 0.09 159.50 0.17 195.21 0.17 一年内到期的非流动负债 3,564.58 3.54 2,090.83 2.21 24,860.40 21.43 其他流动负债 3.90 0.00 0.07 0.00 1.90 0.00 流动负债合计 75,056.55 74.48 79,690.55 84.35 86,948.25 74.97 非流动负债 长期借款 21,080.00 20.92 10,125.00 10.72 24,000.00 20.69 租赁负债 87.47 0.09 83.04 0.09 106.19 0.09 长期应付款 - - - - 18.03 0.02                                      145                             华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                           2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日         项目                             金额 占比 金额 占比 金额 占比 递延收益 3,686.00 3.66 3,645.87 3.86 3,919.98 3.38 递延所得税负债 860.80 0.85 926.46 0.98 992.12 0.86 非流动负债合计 25,714.27 25.52 14,780.36 15.65 29,036.32 25.03 负债合计 100,770.82 100.00 94,470.92 100.00 115,984.57 100.00     2022- 2024 年 ， 华 电 江 东 流 动 负 债 总 额 分 别 为 86,948.25 万 元 、 79,690.55 万 元 及 75,056.55 万元，占总负债的比例分别为 74.97%、84.35%和 74.48%。非流动负债总额分别 为 29,036.32万元、14,780.36万元及 25,714.27万元，占总负债的比例分别为 25.03%、15.65% 及 25.52%。     华电江东的流动负债占比较高，以短期借款为主。截至 2024 年末，短期借款账面价值 为 62,960.21 万元，占总负债的比例为 62.48%，主要为华电财务公司和银行的短期信用借 款。截至 2024 年末，长期借款账面价值为 21,080.00 万元，占总负债的比例为 20.92%，其中 工商银行到期日一年以上的信用借款 13,230.00 万元，华电财务公司到期日一年以上的信用 借款 7,850.00 万元。     2、盈利情况     （1）营业收入、营业成本                            表：江东项目营业收入成本情况表                                                                             单位：万元                   2024 年度 2023 年度 2022 年度 项目               收入 成本 收入 成本 收入 成本 电力销售 155,841.84 145,243.70 127,321.12 115,715.44 145,049.63 133,984.32 热力销售 8,000.93 8,694.71 8,213.75 8,756.69 8,022.39 8,816.12 其他业务 59.79 44.99 100.33 58.42 47.06 28.11 合计 163,902.55 153,983.40 135,635.20 124,530.54 153,119.08 142,828.54 毛利润 9,919.15 11,104.66 10,290.54 毛利率 6.05% 8.19% 6.72% 注：江东公司 2022 年度账面确认电费收入 1,450,496,308.52 元，电网公司实际结算 2022 年度收入 1,450,160,568.61 元 ， 实 际 结 算 与 账 面 确 认 收 入 差 异 -335,739.91 元 。 2023 年 度 账 面 确 认 电 费 收 入 1,273,211,160.47 元，电网公司实际结算 2023 年度收入 1,271,454,010.49 元，实际结算与账面确认收入差异- 1,757,149.98 元。2024 年度账面确认电费收入 1,558,418,383.88 元，电网公司实际结算 2024 年度收入 1,558,756,319.11 元，实际结算与账面确认收入差异 337,935.23 元。差异原因主要系 12 月江东公司暂估基数 售电次年电网公司结算收入差及两个细则收入结算周期较长导致的第四季度两个细则收入所属期间差异。                                           146                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 华电江东营业收入主要包括电力销售收入、热力销售收入及其他收入等。电力销售收 入由 2022 年的 145,049.63 万元降低至 2023 年的 127,321.12 万元，主要系发电量及天然气价 格均较上年同期有所降低；由 2023 年的 127,321.12 万元提高至 2024 年的 155,841.84 万元， 主要系 2024 年杭州最高气温及连续高温天数破历史纪录，导致用电需求旺盛，发电量较上 年同期大幅增长。 电力销售成本由 2022 年的 133,984.32 万元降低至 2023 年的 115,715.44 万元，主要系天 然气价格波动导致；由 2023 年 115,715.44 万元上升至 2024 年的 145,243.70 万元，主要系参 与市场电交易试运行，发电量上升所致。2024 年热力销售成本为 8,694.71 万元，相比 2022 年及 2023 年变化幅度不大。2022-2024 年热力销售成本大于热力销售收入，主要由于燃料 费在发电和供热之间划分方式和热力折旧成本较高导致。 2023 年较 2022 年毛利润上涨 814 万元（约 8%），毛利率水平提升 1.47 个百分点，主要 原因为 2023 年修理费（含安全生产费）较 2022 年下降约 1,685 万元。2024 年较 2023 年毛利 润下降 1,185.51 万元，主要系 2024 年修理费用较高所致，较 2023 年上升约 1,067 万元。 （2）其他收益                     表：江东项目其他收益情况表                                                             单位：万元              项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度     税收返还减免等税收收入 1 389.49 400.23 369.66     热网、供暖配套费 70.61 63.76 62.95     节能减排（含技改） 237.88 237.88 237.88     其他中央和地方财政补贴收入 14.59 9.60 22.97              合计 712.57 711.46 693.46 注 1：根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税（2021）40 号），纳税人销售自产的 资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，享受增值税即征即退政策。 2023 年其他收益为 711.46 万元，主要为余热利用增值税返还等收入及节能减排（含技 改）补助。2024 年其他收益为 712.57 万元，主要为余热利用增值税返还等收入及节能减排                              147              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （含技改）补助。 三、收费权或经营权情况 详见本章“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规性”之“（三）项目权 属及他项权利情况”之“2、经营收益权”。                     148                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                           第三节 原始权益人 一、主要原始权益人——华电国际 （一）基本概况 注册名称：华电国际电力股份有限公司 法定代表人：刘雷 成立时间：1994 年 06 月 28 日 注册资本：1,161,177.4184 万元人民币 注册地址：山东省济南市历下区经十路 14800 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；港口 经营；热力生产和供应；建设工程监理；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安 装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：发电技术服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；储能技术服务；船舶港口服务； 供冷服务；通用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） （二）设立情况和主要历史沿革 华电国际原名山东国际电源开发股份有限公司，是经原国家经济体制改革委员会以体 改生[1994]76号《关于设立山东国际电源开发股份有限公司的批复》批准，由山东省电力 公司、山东省国际信托投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣 庄市基本建设投资公司共同作为发起人发起成立的股份公司。成立时，各发起人分别持有 公司的股权比例为75.93%、20.76%、0.52%、2.27%和0.52%。 1997年，原国家经济体制改革委员会以体改生[1997]162号文《关于同意山东国际电源 开发股份有限公司转为境外募集公司的批复》，及原国务院证券委员会证委发[1997]68号                               149                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 文《关于同意山东国际电源开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准同意华电 国际转为境外募集股份并上市的公司。 1999年6月，华电国际在联交所上市，发行外资股143,102.8万股，募集资金217,896.92 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。该次发行完成后， 华电国际股份总数为525,608.42万股，其中内资股占总股本的72.77%，境外上市外资股占 总股本的27.23%。 1999年8月16日，山东电力集团有限公司、中国电力信托投资有限公司签订《股权转让 协议》，约定中国电力信托投资有限公司将其持有的山东国际电源开发股份有限公司2,000 万股转让给山东电力集团有限公司。 2000年3月6日，山东电力集团有限公司、山东省国际信托投资公司签订《股权转让协 议》，约定山东电力集团有限公司将其持有的山东国际电源开发股份有限公司109,396,570 股份转让给山东省国际信托投资公司。 2003年电力体制改革后，华电国际控股股东由山东电力集团公司变更为中国华电集团 有限公司。2003年11月，经华电国际股东大会批准，华电国际由原山东国际电源开发股份 有限公司更名为华电国际电力股份有限公司。 2005年2月，华电国际在上交所挂牌上市，共发行7.65亿股A股，其中1.96亿股定向配 售给中国华电集团有限公司，暂不上市流通，5.69亿股作为流通股上市流通，募集资金共 计人民币192,780万元。 2005年4月15日，中华人民共和国商务部作出“商资批[2005]610号”《商务部关于同 意华电国际电力股份有限公司增资的批复》，同意华电国际股本总额增加至602,108.42万股， 注册资本增加至602,108.42万元人民币。 2006年7月，华电国际以非流通股股东向全体流通A股股东支付股票的方式作价完成股 权分置改革。流通A股股东每持有10股流通A股将获付3股股票，获付的股票总数为22,950 万股。                           150                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2009年10月13日，中国证券监督管理委员会以《关于核准华电国际电力股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1071号），核准华电国际非公开发行不超过 75,000万股新股。2009年12月1日，华电国际完成非公开发行75,000万股新A股，募集资金 净额为345,370万元，并于2009年12月1日在中国证券登记有限责任公司上海分公司办理了 登记托管手续。 2012年7月4日，华电国际非公开发行A股股票6亿股，发行价格为人民币3.12元/股，募 集资金总额为人民币18.72亿元，净额约为人民币18.29亿元。本次发行完成后，华电国际总 股本为737,108.42万股。 2014年7月18日，华电国际非公开发行A股股票11.5亿股，发行价格为人民币2.895元/股， 募集资金总额约为人民币33.29亿元，净额约为人民币33.11亿元。本次发行完成后，华电国 际总股本为852,108.42万股。 2014年7月30日，华电国际公开发行H股股票28,620.56万股，发行价格为港币4.92元/股， 募集资金总额约为14.08亿元，净额约为港币13.84亿元。本次发行完成后，华电国际总股本 为880,728.98万股。 2015年8月27日，华电国际公开发行A股股票105,568.69万股，发行价格为6.77元/股， 募集资金总额约为人民币71.47亿元，扣除发行费用后，最终募集资金净额约为人民币70.5 亿元。本次发行完成后，华电国际总股本为986,297.67万股。 截至2021年9月，华电国际非公开发行A股股票688.16万股，募集资金净额约3,000.36万 元，用于支付购买资产之对价。该次发行完成后，华电国际总股本变更为986,985.82万股。 截至2023年6月1日，累计有人民币147,015.90万元“华电定转”转换为公司股票，累计 转股股数为357,702,918股，占“华电定转”转股前公司已发行股份总额的3.62%。该次转 股完成后，华电国际总股本变更为1,022,756.11万股。 2023年8月11日，华电国际的注册资本由986,985.8215万元变更为989,370.9553万元。 2024年7月26日，华电国际的注册资本由989,370.9553万元变更为1,022,756.1133万元。                             151                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）      2025年12月11日，华电国际的注册资本由1,022,756.1133万元变更为1,161,177.4184万元。      （三）股东及股权结构      截至 2026 年 3 月 31 日，华电国际前十大股东如下：               表：截至 2026 年 3 月 31 日华电国际前十大股东名单                                                           持股比例 序号 股东名称 持股总数                                                            （%） 1 中国华电集团有限公司 5,298,924,481 45.63 2 香港中央结算(代理人)有限公司 1,808,602,138 15.58 3 山东发展投资控股集团有限公司 731,781,709 6.30 4 申能股份有限公司 118,499,900 1.02 5 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 102,880,658 0.89 6 中央汇金资产管理有限责任公司 76,249,700 0.66       太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L- 7 75,406,892 0.65                CT001 沪 8 中国工艺集团有限公司 69,800,000 0.60 9 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 53,525,479 0.46 10 中银金融资产投资有限公司 48,386,900 0.42                      合计 8,384,057,857 72.21      （四）控股股东和实际控制人情况      截至 2026 年 3 月 31 日，华电集团直接持有华电国际 45.63%的股权，是华电国际的控股 股东。华电集团所持有该等股权不存在被质押的情形。华电集团目前为国内大型发电集团 之一，是国务院国资委直接管理和控制的大型国有企业。华电国际的实际控制人为国务院 国资委。      华电集团主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开 发；相关专业技术服务。2024 年末，华电集团总资产为 12,175.43 亿元，总负债为 8,325.52 亿元，所有者权益（含少数股东权益）为 3,849.91 亿元；2024 年，华电集团营业总收入为 3,198.34 亿元，净利润为 413.10 亿元。      （五）组织架构、治理结构及内部控制情况                               152                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 截至 2026 年 3 月 31 日，华电国际组织结构图如下所示：                  图：原始权益人组织架构图 其中，主要职能部室的职能简介如下： 办公室负责公司政策研究、制度体系建设、标准化建设、综合文字、公文档案、工作 督查督办、公共关系联络、外事活动、信访保密、法律事务、合同管理、治安保卫、总务 后勤工作。 人力资源部负责干部队伍建设、董事监事管理、业绩考核，劳动组织、薪酬社保、人 才开发培训等工作。 计划投资部负责公司战略规划实施、项目投资分析、项目前期管理、新公司组建及公 司章程、资产并购项目发起、年度投资计划管理、资本金管理、二级单位小型基建管理、 综合统计管理；负责土地开发使用及土地证、房产证管理，负责公司工商年检、商标管理， 负责公司电力业务许可证管理；负责工程项目建设综合进度计划、设计管理、造价控制管 理等工作；负责牵头煤炭产业相关工作。 财务资产部负责公司预算管理、会计核算、财务监督、财税管理和风险管理，负责公 司产权管理、并购重组、投资评价、债务融资和资金管理，负责公司机关财务及工会财务                         153                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 管理工作；负责机关党费账户会计核算。 安全与运营管理部负责公司安全管理、运行及节能指标管理、技改项目、科技环保、 碳资产交易管理、生产费用、信息化建设、信息系统维护，负责公司电（热）力市场营销、 电热量管理、电热价管理、电热费回收、燃料计划、燃料采购和厂内管理等工作。 证券管理部负责公司资本运作、股本融资、信息披露、投资者关系、资本市场分析与 研究、资本市场形象与维护，负责公司董事会、股东会管理等工作，负责所属企业“三会” 管理。 党建工作部负责公司党建、企业文化建设、精神文明建设、思想政治工作、宣传工作、 网站运营维护、工会和共青团工作。 纪检办公室负责公司纪检、监察日常管理工作，协助公司党委抓好党风廉政建设责任 制的组织实施。 企业管理与法律事务部负责企业管理、内控合规、企业改革、法律事务等工作。 审计部负责审计监督等工作。 截至 2026 年 3 月 31 日，华电国际治理结构情况如下： 1、股东会 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选 举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有 关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加 或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和、清算或者变更公司形式等事项 作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议；修改公司章程；对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资 产总额 30%的交易作出决议；对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的对外担 保事项作出决议；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；法律、行政法规、                         154                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 2、董事会 《公司章程》规定，公司设董事会，对股东会负责。在符合有关上市规则不时适用的 有关规定的前提下，董事会由 12 名董事组成，外部董事应占董事会总人数的二分之一以上， 其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上，且独立董事中至少包括 1 名会计专业人 士。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。 董事会依法行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决 议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其 他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定 须由股东会批准以外的其他对外担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 总工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订 公司的基本管理制度，推进法治建设；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项； 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 截至 2026 年 3 月 31 日，华电国际已取消监事会，由董事会下设的审计委员会代行监事 职责。 3、总经理 公司设总经理一名，负责公司的日常业务经营和行政管理，设副总经理若干名，协助 总经理工作。总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘。 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施                           155                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 董事会决议，并向董事会报告工作；拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务 预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；组织实施公司年度经营计划和投资 方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 提议召开董事会临时会议；代表公司对外处理重要业务；公司章程和董事会授予的其他职 权。 （六）业务情况 1、2022 年至 2024 年主营业务情况 华电国际主要业务收入来源于发电、供热和非电热板块。2022 年至 2024 年华电国际主 营构成如下：               表：华电国际 2022 年至 2024 年主营构成情况                                                               单位：万元，%                  2024 年度 2023 年度 2022 年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 11,239,166.70 99.47 11,637,606.40 99.32 10,596,033.90 98.97 其中：发电 9,474,420.80 83.85 9,615,164.10 82.06 9,549,582.30 89.20 供热 974,288.80 8.62 962,387.40 8.21 897,060.90 8.38 非电热 790,457.10 7.00 1,060,054.90 9.05 149,390.70 1.40 其他业务收入 60,231.20 0.53 80,006.10 0.68 109,819.70 1.03 合计 11,299,397.90 100.00 11,717,612.50 100.00 10,705,853.60 100.00 华电国际 2022 年至 2024 年营业收入分别为 10,705,853.60 万元、11,717,612.50 万元和 11,299,397.90 万元。2022 年营业收入较上年同期同比增长 2.52%，主要受益于平均上网电 价快速上涨等因素，公司发电业务收入快速增长的影响。2023 年营业收入较去年同期同比 增长 9.45%，主要原因是发电量及煤炭贸易量增加的影响。2024 年营业收入较去年同期下 降 3.57%，主要原因是发电量和煤炭贸易量减少、上网电价下降的影响。 2、与不动产项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模 （1）与不动产项目相关业务情况 华电国际是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发电厂，包                                   156                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）      括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。华电国际发电资产遍布全国十      二个省、市、自治区，主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。        （2）持有或运营的同类资产的规模        截至 2024 年末，华电国际已投入运行的控股发电企业共计 46 家，控股装机容量约为      59,818.62 兆瓦，主要包括燃煤发电控股装机 46,750 兆瓦，燃气发电控股装机 10,603.43 兆      瓦，水力发电控股装机 2,459 兆瓦。                  表：截至 2024 年末华电国际在营的同类不动产项目                                                 燃气发电                                                 机组装机 直接或间接 序号 公司名称 所属行业 所在区域                                                 容量（万 持股比例                                                 千瓦） 1 广东华电深圳能源有限公司 燃气发电 广东深圳 36.50 100% 2 杭州华电半山发电有限公司 燃气发电 浙江杭州 241.50 64% 3 杭州华电下沙热电有限公司 燃气发电 浙江杭州 24.60 56% 4 杭州华电江东热电有限公司 燃气发电 浙江杭州 96.05 70% 5 华电浙江龙游热电有限公司 燃气发电 浙江衢州 40.50 100% 6 河北华电石家庄热电有限公司 燃气发电 河北石家庄 90.72 82% 7 石家庄华电供热集团有限公司 燃气发电 河北石家庄 1.26 100% 8 华电佛山能源有限公司 燃气发电 广东佛山 32.90 90% 9 天津华电福源热电有限公司 燃气发电 天津 40.05 100% 10 天津华电南疆热电有限公司 燃气发电 天津 93.00 65% 11 广东华电清远能源有限公司 燃气发电 广东清远 100.32 100% 12 华电湖北发电有限公司武昌热电分公司 燃气发电 湖北武汉 37.00 82.56% 13 湖北华电襄阳燃机热电有限公司 燃气发电 湖北襄阳 24.56 42.11% 14 华电济南章丘热电有限公司 燃气发电 山东济南 100.33 70% 15 华电青岛发电有限公司 燃气发电 山东青岛 101.11 55%        （3）控股股东持有的同类资产情况        截至 2024 年末，华电国际的控股股东为华电集团，其直接或间接持有并运营的燃气发      电装机规模为 2,306.05 万千瓦。        （4）以江东项目作为不动产基金资产的主要考虑                                 157                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 选择江东项目作为首发资产，主要系其位于浙江省杭州市钱塘区，主要向杭州市萧围 供区供电，该供区无其他省统调燃气发电项目。同时，江东项目资产规模相对较大、历史 经营收益相对稳定、固定资产投资管理手续整体齐备，符合公募 REITs 发行要求。 3、本基金存续期间潜在购入标的项目基本情况 本基金存续期间部分潜在购入标的项目合计装机容量达 456.35 万千瓦，基本信息如下。                     表：原始权益人部分可扩募资产情况                                                           发起人（原始                                         装机容量 决算总投                所属 所在 权益人）直接 资产名称 资产状态 （万千 资                行业 区域 或间接持股比                                          瓦） （亿元）                                                              例 广东华电清远能 2021 年 3 华电国际直接                电力 广东 100.32 20.79 源有限公司项目 月运营 持股 100% 天津华电福源热 2014 年 9 华电国际直接                电力 天津 40.05 11.39 电有限公司项目 月运营 持股 100% 广东华电深圳能 2018 年 12 华电国际直接                电力 广东 36.50 14.94 源有限公司项目 月运营 持股 100% 石家庄华电供热                           2020 年 7 华电国际直接 集团有限公司项 电力 河北 1.26 2.28                            月运营 持股 100%     目 华电佛山能源有 2018 年 12 华电国际直接                电力 广东 32.90 21.48 限公司项目 月运营 持股 90% 华电湖北发电有                           2010 年 6 华电国际持股 限公司武昌热电 电力 湖北 37.00 13.69                            月运营 82.56%11 分公司项目 河北华电石家庄                           2019 年 1 华电国际直接 热电有限公司项 电力 河北 90.72 20.68                            月运营 持股 82%     目 天津华电南疆热 2019 年 4 华电国际直接                电力 天津 93.00 28.53 电有限公司项目 月运营 持股 65% 杭州华电下沙热 2014 年 1 华电国际直接                电力 浙江 24.60 12.97 电有限公司项目 月运营 持股 56%      合计 - - - 456.35 146.75 - 4、浙江省内燃气发电统调电厂情况 2025 年度浙江省统调燃气电厂共 21 家，通过电网公司统一调配调度并网运行，不存在 主动竞争关系，具体情况见下表。                     表：2025 年度浙江省统调燃气电厂情况 11 华电国际直接持有其总公司华电湖北发电有限公司 82.56%股份。                                   158                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 序号 公司名称 装机容量（万千瓦） 1 杭州华电半山发电有限公司 242 2 国能浙江余姚燃气发电有限责任公司 79 3 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 79 4 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 68 5 镇联燃气（金华）有限公司 49.1 6 浙江大唐国际绍兴江滨热电有限责任公司 90 7 杭州华电江东热电有限公司 96 8 杭州华电下沙热电有限公司 25 9 温州燃机发电有限公司 34 10 浙江浙能电力股份有限公司（萧山发电厂） 123 11 普星（安吉）燃机热电有限公司 16 12 浙江德能天然气发电有限公司 11 13 杭州蓝天天然气发电有限公司 11 14 国能浙江南浔天然气热电有限公司 23 15 浙江浙能长兴天然气热电有限公司 87 16 华能浙江桐乡天然气热电有限责任公司 51.6 17 华电集团浙江龙游热电有限公司 41 18 浙江浙能常山天然气发电有限公司 46 19 衢州普星燃机热电有限公司 23 20 浙江大唐国际江山新城热电有限责任公司 23 21 浙江浙能金华天然气发电有限公司公司 19 （七）财务状况 华电国际聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对华电国际 2022 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表和股东权益变动表，以及 2022 年度的合并及母公司利润表和现 金流量表进行审计，并出具了天职业字[2023]11321 号标准无保留意见审计报告。华电国际 聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对华电国际 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表和股东权益变动表，以及 2023 年度、2024 年度的合并及母 公 司 利 润 表 和 现 金 流 量 表 进 行 审 计 ， 并 出 具 了 XYZH/2024BJAA3B0214 、 XYZH/2025BJAA3B0380 标准无保留意见审计报告。                              159                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 如无特别说明，2022 年度、2023 年度和 2024 年度相关财务数据分别摘自公司经审计的 2022 年度、2023 年度和 2024 年度审计报告。 1、基本财务数据 （1）资产负债表               表：华电国际 2022 年至 2024 年合并资产负债表                                                              单位：万元          项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 585,110.40 545,515.70 628,243.90 应收票据 3,202.10 1,470.10 3,012.70 应收账款 1,156,174.00 1,216,858.50 1,193,818.70 应收款项融资 13,182.10 36,482.50 74,873.60 预付款项 401,865.00 318,506.20 372,856.40 其他应收款 94,693.50 117,776.20 83,148.90 存货 516,004.10 450,058.30 393,738.00 一年内到期的非流动资产 5,849.30 17,290.00 9,655.20 其他流动资产 132,723.50 154,214.10 163,692.10 流动资产合计 2,908,804.00 2,858,171.60 2,923,039.50 非流动资产： 债权投资 26,945.20 15,504.50 23,135.40 长期股权投资 4,693,298.00 4,379,115.30 4,103,254.00 其他非流动金融资产 26,327.90 35,143.40 37,005.50 投资性房地产 7,358.00 7,088.10 7,140.50 固定资产 12,927,406.40 13,166,025.50 12,574,828.20 在建工程 693,061.10 735,286.80 1,484,286.40 使用权资产 17,522.60 7,736.00 63,798.50 无形资产 750,962.70 727,305.10 727,215.30 开发支出 189.7 221.70 - 商誉 37,394.00 37,394.00 37,394.00 长期待摊费用 62,595.50 52,163.70 - 递延所得税资产 169,074.70 251,036.30 285,691.50 其他非流动资产 66,597.40 31,437.90 59,258.20 非流动资产合计 19,478,733.20 19,445,458.30 19,403,007.50 资产总计 22,387,537.20 22,303,629.90 22,326,047.00 流动负债： 短期借款 2,789,077.30 1,896,777.70 2,798,514.30                               160                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）        项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 应付票据 192,810.00 84,186.80 323,488.20 应付账款 903,175.90 1,044,578.60 1,337,867.90 预收款项 460.00 927.10 - 合同负债 265,782.60 215,764.60 202,888.40 应付职工薪酬 18,655.60 21,580.10 21,498.20 应交税费 74,346.90 84,935.40 120,283.00 其他应付款 211,727.30 242,358.50 262,916.20 一年内到期的非流动负债 1,918,185.40 2,718,443.90 1,232,346.40 其他流动负债 138,629.50 10,114.00 9,378.40 流动负债合计 6,512,850.50 6,319,666.70 6,309,181.00 非流动负债： 长期借款 4,986,102.10 6,160,091.70 5,973,978.30 应付债券 1,789,205.80 979,424.10 2,503,417.20 租赁负债 7,948.00 4,662.10 6,149.20 长期应付款 1,453.20 2,810.50 6,954.20 长期应付职工薪酬 657.9 824.00 992.90 预计负债 15,323.60 14,714.20 5,973.30 递延所得税负债 103,171.90 102,112.10 93,517.70 递延收益-非流动负债 362,993.00 381,346.70 383,205.10 非流动负债合计 7,266,855.50 7,645,985.40 8,974,187.90 负债合计 13,779,706.00 13,965,652.10 15,283,368.90 所有者权益： 实收资本 1,022,756.10 1,022,756.10 986,985.80 其它权益工具 2,501,995.60 3,065,600.90 2,354,746.30 资本公积 1,517,660.20 1,435,793.40 1,294,868.30 其它综合收益 17,208.40 17,502.80 9,365.80 专项储备 12,620.00 11,275.80 27,328.60 盈余公积金 545,052.50 504,091.00 465,303.50 未分配利润 1,116,184.40 918,604.20 810,626.90 归属于母公司所有者权益                     6,733,477.20 6,975,624.20 5,949,225.20 合计 少数股东权益 1,874,354.00 1,362,353.60 1,093,452.90 所有者权益合计 8,607,831.20 8,337,977.80 7,042,678.10 负债和所有者权益总计 22,387,537.20 22,303,629.90 22,326,047.00 （2）利润表             表：华电国际 2022 年至 2024 年合并利润表                                                          单位：万元                           161                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）         项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业总收入 11,299,397.90 11,717,612.50 10,705,853.60 营业收入 11,299,397.90 11,717,612.50 10,705,853.60 营业总成本 10,936,174.40 11,590,074.90 11,316,550.80 营业成本 10,307,064.80 10,964,565.40 10,659,897.60 税金及附加 126,837.20 98,310.70 88,035.20 管理费用 179,711.80 166,835.10 163,936.20 研发费用 - - - 财务费用 322,560.60 360,363.70 404,681.80 加：其他收益 86,975.50 87,061.40 93,397.10 投资收益 347,832.10 377,645.40 480,531.00 公允价值变动净收益 3,731.10 -1,862.10 1,032.20 资产减值损失 -10,219.60 -52,668.00 -101,547.20 信用减值损失 1,289.90 22,144.00 -4,490.00 资产处置收益 39,924.50 10,486.70 8,214.60 营业利润 832,757.00 570,345.00 -133,559.50 加：营业外收入 83,903.50 29,550.50 27,519.50 减：营业外支出 30,211.40 18,881.40 8,940.30 利润总额 886,449.10 581,014.10 -114,980.30 减：所得税 202,886.50 100,213.40 -52,826.50 净利润 683,562.60 480,800.70 -62,153.80 少数股东损益 113,295.50 28,588.20 -73,781.80 归属于母公司所有者的净利润 570,267.10 452,212.50 11,628.00 （3）现金流量表              表：华电国际 2022 年至 2024 年合并现金流量表                                                                       单位：万元           项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,856,038.40 13,057,780.70 11,965,412.50 收到的税费返还 14,640.90 62,574.70 325,835.70 收到其他与经营活动有关的现金 355,883.20 374,775.80 399,240.40 经营活动现金流入小计 13,226,562.50 13,495,131.20 12,690,488.60 购买商品、接受劳务支付的现金 9,583,593.10 10,393,020.90 10,027,148.40 支付给职工以及为职工支付的现金 857,714.00 816,207.40 733,982.40 支付的各项税费 620,147.10 484,795.30 446,862.30 支付其他与经营活动有关的现金 531,471.10 475,943.00 517,045.70 经营活动现金流出小计 11,592,925.30 12,169,966.60 11,725,038.80 经营活动产生的现金流量净额 1,633,637.20 1,325,164.60 965,449.80                             162                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）              项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 27049.8 9,641.20 16,966.60 取得投资收益收到的现金 116,875.40 85,761.70 110,575.00 处置固定资产、无形资产和其他长期                                       14,659.50 13,396.40 7,645.40 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现                                        5,804.20 415.90 - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 22,217.30 65,830.30 108,158.30 投资活动现金流入小计 186,606.20 175,045.50 243,345.30 购建固定资产、无形资产和其他长期                                   906,755.30 1,048,843.30 1,042,307.60 资产支付的现金 投资支付的现金 38,177.10 36,659.90 19,962.00 取得子公司及其他营业单位支付的现                                               - 1,718.20 - 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 12,750.00 17,008.20 31,975.00 投资活动现金流出小计 957,682.40 1,104,229.60 1,094,244.60 投资活动产生的现金流量净额 -771,076.20 -929,184.10 -850,899.30 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 715,819.80 2,228,862.50 751,386.00 取得借款收到的现金 11,257,854.70 9,232,423.10 10,031,762.30 收到其他与筹资活动有关的现金 - 150.00 - 筹资活动现金流入小计 11,973,674.50 11,461,435.60 10,783,148.30 偿还债务支付的现金 12,034,397.70 11,222,559.90 10,100,125.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现                                   743,440.40 691,853.00 783,299.40 金 支付其他与筹资活动有关的现金 13,303.90 16,737.00 18,019.40 筹资活动现金流出小计 12,791,142.00 11,931,149.90 10,901,444.00 筹资活动产生的现金流量净额 -817,467.50 -469,714.30 -118,295.70 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 45,093.50 -73,733.80 -3,745.20 期初现金及现金等价物余额 517,027.70 590,761.50 594,506.70 期末现金及现金等价物余额 562,121.20 517,027.70 590,761.50 2、主要财务数据分析 2022年至2024年，华电国际资产总额分别为22,326,047.00万元、22,303,629.90万元和 22,387,537.20万元，所有者权益分别为7,042,678.10万元、8,337,977.80万元和8,607,831.20万 元，资产负债率分别为68.46%、62.62%和61.55%。2022年至2024年，华电国际分别实现营 业收入10,705,853.60万元、11,717,612.50万元和11,299,397.90万元，实现净利润-62,153.80                                 163                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 万元、480,800.70万元和683,562.60万元。 从资产结构来看，2022年至2024年年末，华电国际流动资产分别为2,923,039.50万元、 2,858,171.60万元和2,908,804.00万元，占资产总额的比例分别为13.09%、12.81%和12.99%。 华电国际流动资产主要组成是货币资金、应收账款、存货、其他应收款和预付款项。2022 年预付款项同比增加80.40%，主要原因是预付燃煤款的影响；2023年其他应收款同比增加 41.64%，主要原因是应收联营企业股利增加影响。2022年其他应收款同比下降61.18%，主 要原因是收回股权对价款和股利的影响。2022年存货同比下降35.62%，主要原因是煤炭库 存量降低的影响。2024年其他应收款同比下降19.60%，主要原因是应收股利下降。2024年 预付款项同比增加26.17%，主要原因是预付燃料款的增加。2022年至2024年年末，华电国 际非流动资产分别为19,403,007.50万元、19,445,458.30万元和19,478,733.20万元，占资产总 额的比例分别为86.91%、87.19%和87.01%，主要是长期股权投资、固定资产。 从负债结构来看，2022年至2024年年末，华电国际流动负债分别为6,309,181.00万元、 6,319,666.70万元和6,512,850.50万元，占负债总额的比例分别为41.28%、45.25%和47.26%。 华电国际的流动负债主要是短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款。2023年短期 借款同比下降32.22%，主要原因是归还借款的影响。2023年一年内到期的非流动负债同比 增加120.59%，主要原因是应付债券一年内到期部分转入的影响。2024年短期借款同比增 加47.04%，主要是调整负债结构，增加短期借款比重。非流动负债金额分别为8,974,187.90 万元、7,645,985.40万元和7,266,855.50万元，占负债总额的比例分别为58.72%、54.75%和 52.74%，以长期借款、应付债券和递延收益为主。2022年应付债券同比增加42.96%，主要 原因是发行中期票据及债券的影响，2023年应付债券同比下降60.88%，主要原因是应付债 券一年内到期部分转入的影响，2024年末应付债券相较2023年末增加82.68%，主要系发行 中期票据的影响。 2022年至2024年，华电国际经营活动产生的现金流量净额分别为965,449.80万元、 1,325,164.60万元和1,633,637.20万元。2022年至2024年公司经营活动产生的现金流量净额呈                                 164                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 现上升趋势。2022年，公司经营活动产生的现金净流入额约为965,449.80万元，上年同期的 现金净流出额约为-640,136.20万元，变动的主要原因是煤机电价上涨的影响；2023年，公 司经营活动产生的现金净流入额同比增加约37.26%，变动的主要原因是经营业绩改善的影 响；2024年，公司经营活动产生的现金流入额同比增加约23.28%，主要原因是经营业绩改 善的影响。2022年至2024年，华电国际投资活动产生的现金流量净额分别为-850,899.30万 元、-929,184.10万元和-771,076.20万元。2022年，华电国际投资活动产生的现金净流出额 约为850,899.30万元，同比减少约34.12%，变动的主要原因是上年新能源资产整合等的影 响。2024年，本公司投资活动产生的现金净流出额约为人民币77.11亿元，同比减少17.02%， 主要原因是投资支出减少的影响。公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-118,295.70万 元、-469,714.30万元和-817,467.50万元。2022年，华电国际筹资活动产生的现金净流出额 约为118,295.70万元，上年同期的现金净流入额约为1,192,212.80万元，变动的主要原因是 偿还借款及债券的影响；2023年，华电国际筹资活动产生的现金净流出额约为469,714.30万 元，相较上年同期变动的主要原因是偿还借款的影响。2024年，本公司筹资活动产生的现 金净流出额约为人民币817,467.50万元，同比增加74.04%，主要原因是权益金融工具到期 归还的影响。 2022年至2024年，华电国际分别实现营业收入10,705,853.60万元、11,717,612.50万元和 11,299,397.90万元，实现净利润-62,153.80万元、480,800.70万元和683,562.60万元。2024年 营业收入同比减少约3.57%，主要原因是发电量和煤炭贸易量减少、上网电价下降的影响。 2024年华电国际净利润为683,562.60万元，同比上升42.17%，主要系煤炭成本下降所致， 2023年华电国际净利润为480,800.70万元，较上年同期增加542,954.5万元，主要受煤炭贸易 量增加以及煤炭价格下降的综合影响。2022年华电国际净利润为-62,153.80万元，较上年同 期增加615,765.5万元，主要系电价上升，煤炭成本下降所致。 （八）信用状况 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、                                165                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国 家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总 局山东省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失 信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2025 年 2 月 10 日，于前述信息渠道， 华电国际最近三年不存在重大违法违规记录；华电国际不存在因严重违法失信行为被有权 部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行 融资的情形。 （九）原始权益人的主要义务 根据《基础设施基金指引》，原始权益人应当履行以下义务： 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职 责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违 规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办 理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 （十）主要原始权益人及其控股股东对相关事项的承诺函 1、发改委申报阶段的相关承诺                        166                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）华电国际已出具《华电国际电力股份有限公司关于申报基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下： “1.华电国际已经提供了本次基础设施 REITs 申报所必需的、全部的、真实的原始书 面材料、副本材料或其他材料，华电国际承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备， 不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实， 复印件与原件一致。 2.截至本函出具之日，华电国际近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，江东项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重 大问题。 3.华电国际披露了基础设施 REITs 所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限 定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承 诺承担相应法律责任。 4.华电国际在江东项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真 实，拟将不低于 90%（含）的净回收资金用于下列项目（简称“拟新投资的项目”）：        类别 募集资金投资项目情况                     浙江华电衢州乌溪江混合式抽水        项目名称 广东惠州东江燃机项目                              蓄能项目                     浙江华电乌溪江混合抽水蓄能发        建设主体 广东华电惠州能源有限公司                             电有限公司                                           广东省惠州市仲恺高新区东江        建设地点 浙江省衢州市衢江区                                               高新科技产业园                     电力、热力、燃气及水生产和供 电力、热力、燃气及水生产和      所属行业和细分领域                           应业—电力供应 供应业—电力供应 项目总投资（亿元） 23.27 30.74 项目资本金（亿元） 4.65 9.22 项目资本金缺口（亿元） 3.05 1.97                    工程以湖南镇水库（作为上水                                           规划建设 9F 级燃气蒸汽联合                    库）与黄坛口水库（作为下水 建设内容和规模 12 循环热电冷联产机组，2×535                    库）建设混合式抽水蓄能电站，                                           兆瓦                    2×149 兆瓦                    项目目前已列入国家抽水蓄能中 项目已取得了企业投资项目核      前期工作进展 长期发展规划（2021-2035 年）及 准文件，完成了建设项目用地                    “十四五”重点实施项目，2023 预审与选址意见书、建设用地 12以上规模依据为初步可行性研究，具体建设规模以实际建设情况为准。                            167                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）         类别 募集资金投资项目情况                    年 1 月项目获得核准，近期正在开 规划许可证、建设工程规划                    展施工准备工作，已取得了使用 证、不动产权证等证照或手续                    林地审核同意书     （拟）开工时间 13 2024 年 1 月已开展施工准备 2023 年 2 月已开工 募集资金投入项目的            华电国际 资本金 资本金 具体方式 注 1：前期工作进展指：（1）概念阶段；（2）已纳入国家重大战略范围，已列入中长期发展规划、 区域和行业专项规划等；（3）已取得或正在办理项目审核备、土地、规划、环评等手续；（4）已开工建 设。 注 2：股东指实际分配到募集资金的项目公司股东或原始权益人及其股东。 注 3：以上情况最终以实际建设情况为准。      截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合 国家政策和华电国际主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。华电国 际计划将以项目资本金方式将募集资金用于拟新投资的项目。      5.华电国际承诺基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设 施 REITs 过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关 缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。      6.针对江东项目的运营管理安排，为促进江东项目持续健康平稳运营，华电国际做出 如下保障措施承诺：      （a）华电国际或同一控制下的关联方拟通过认购基础设施 REITs 份额，实现对江东项 目并表管理；华电国际承诺将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力，促使江 东项目维持良好运营状态。      （b）华电江东能运将作为运营管理机构在基金持有江东项目期间受基金管理人委托为 江东项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理 人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条 件和程序，促进江东项目平稳运营。”      2、证监会、上海证券交易所申报阶段的相关承诺函 13以上时间为初步规划，（拟）开工时间以实际建设情况为准。                            168               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）华电国际已出具关于购回基金份额的《承诺函》，承诺内容如下： “如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者 编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额 或基础设施项目权益。” （2）华电国际的控股股东华电集团已出具《承诺函》，承诺内容如下： “如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规 行为的，且华电国际未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础 设施项目权益的，针对华电国际未购回的基金份额或基础设施项目权益，本公司承诺将自 行或指定其他主体进行购回。” （3）华电国际作为基础设施基金的主要原始权益人，已出具《华电国际电力股份有限 公司关于同业竞争事项的情况说明》，内容如下： “1、截至本函出具之日，除基础设施项目外，华电国际及下属子公司直接或通过其他 任何方式间接持有的位于浙江省内的天然气热电联产项目另有华电龙游天然气热电联产项 目（简称“龙游项目”）、杭州华电半山天然气热电联产项目（简称“半山项目”）及华 电下沙天然气热电联产项目（简称“下沙项目”）。基础设施项目与龙游项目、半山项目、 下沙项目均为调峰机组，生产的全部电力均出售予国网浙江省电力有限公司，国网浙江省 电力调控中心参考电网潮流需求、历史的电力供需等因素，根据全省电力供需情况，通过 调度安排各项目电力生产。各项目的天然气由浙江省能源局协调统筹供应，国网浙江省电 力调控中心根据发电计划分配天然气供应量并通过国家管网集团浙江省天然气管网有限公 司向各发电企业供应天然气，每月由国家管网集团浙江省天然气管网有限公司、中国石油 天然气股份有限公司天然气销售浙江分公司、浙江浙能天然气贸易有限公司三方确定各企 业天然气采购价格。现有业务模式下，基础设施项目与龙游项目、半山项目、下沙项目同 业竞争程度有限。未来受电力市场化改革影响，不排除同业竞争情况加剧，或出现新的同 业竞争领域。除浙江省内的上述项目外，华电国际及下属子公司还在其他区域直接或间接                      169                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 持有其他天然气发电项目，生产的电力出售给属地电网公司及用电客户。 2、对华电国际及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目可能 存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性 项目。本公司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其 他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施 REITs 基金份额的地位以及利用 该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例 且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金 管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解 决措施。” 4）华电国际已出具《华电国际电力股份有限公司关于申报材料真实、准确及完整的承 诺函》，承诺内容如下： “本公司就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、完备，不存在任 何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本 一致、复印件与原件一致。” 5）华电国际已出具关于移交项目管理的《承诺函》，承诺内容如下： “1.本公司承诺积极配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务 的专业机构履行职责； 2.本公司承诺基础设施项目真实、合法，不存在本公司侵占、损害基础设施基金所持 有的基础设施项目的情形； 3.本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关 印章证照、账册合同、账户管理权限等。” 6）华电国际向基金管理人、计划管理人及法律顾问等各方出具的《承诺及说明函》， 承诺内容如下： “1. 华电国际已经提供了各方认为就基础设施 REITs 进行尽职调查、出具法律意见书、                       170                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 尽职调查报告、招募说明书、计划说明书所必需的、全部的、真实的信息、原始书面材料、 副本材料或其他材料，华电国际承诺并确认该等材料、信息真实、有效、合规、完备，不 存在任何隐瞒、虚假记载，特别是提供的安全风险相关资料真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一 致。” （十一）平稳运营的安排 1、项目定位及职能延续 本基金通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目后，位于浙江省杭州市的江东项 目仍主要为杭州市萧围供区供电，不会改变其既定定位及职能，项目将在原有的基础上健 康平稳发展，发挥其战略作用，持续保障社会公共利益。 2、原始权益人继续持有较高比例的公募 REITs 基金份额 华电国际作为本项目的主要原始权益人，在本基金设立后拟并表管理本项目，并长期 持有该部分份额，同时对于持有的全部基金份额不设置质押等权利限制。 华电国际参与认购穿透持有底层资产的本基金基金份额，为获取长期、良好的基金投 资收益，亦有动力积极发挥运营管理机构职能，使资产保持稳定、良好的运行状态。 3、华电国际打造并维护清洁能源领域的 REITs 上市平台 华电国际作为中央直接管理的国有重要骨干企业以及基础设施领域的代表性企业华电 集团旗下重要的上市平台，此次发行不动产 REITs 的重要目的是搭建华电国际在清洁能源 领域的重要资产上市平台。 从维护自身 REITs 平台长期健康发展、助力上市公司价值提升等角度出发，华电国际 会积极促使本项目健康平稳运营，保障公募基金投资人的利益。 4、不动产基金层面建立适当的项目管理机制 本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设 置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相                        171                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 关方的权利与义务。在不动产项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了 《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理 人对运营管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约 束和激励，从而合法合规地为不动产项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理 架构和治理机制，有效保障了不动产项目的平稳运营。 （十二）原始权益人认购本基金情况 原始权益人或其同一控制下的关联方认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金 份额转让的前置条件（如有），详见本基金基金合同生效公告及《华夏华电清洁能源封闭 式基础设施证券投资基金战略配售份额限售公告》。 二、其他原始权益人——杭燃集团 （一）基本概况 注册名称：杭州市燃气集团有限公司 法定代表人：万向伟 成立时间：2001 年 09 月 11 日 注册资本：40,000 万元人民币 注册地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 30 号 经营范围：许可项目：燃气经营；建设工程施工；餐饮服务；住宿服务；旅游业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。一般项目：货物进出口；管道运输设备销售；五金产品零售；五金产品批发;非居 住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；建筑工程机械与设备租赁；计 算机及通讯设备租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；会议及展览服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；厨具卫具及 日用杂品批发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租 赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；企业管理（除依法须经批准的项                           172                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）设立情况和主要历史沿革 根据杭州市市政公用局 2001 年 1 月 16 日出具的《关于燃气体制改革方案的请示》（杭 公政法[2001]8 号）及所附《燃气体制改革方案》，杭州市投资控股有限公司为出资人，以 杭州管道煤气公司和杭州煤气公司的部分账面净资产出资，部分账面净资产作为溢出资产 进入资本公积。2001 杭州市人民政府作出“杭政发〔2001〕165 号”《关于杭州管道煤气 公司和杭州煤气公司合并改制组建杭州市燃气有限公司的批复》，同意杭州管道煤气公司 和杭州煤气公司以账面净资产合并改制组建杭州市燃气有限公司。杭州市燃气有限公司为 国有独资的有限责任公司，注册资本暂定为 4 亿元，出资人暂为杭州市投资控股有限公司。 2001 年 9 月 11 日，杭燃集团取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 注册资本为 4 亿元。 2002 年 7 月，杭燃集团的公司名称由“杭州市燃气有限公司”变更为“杭州市燃气 （集团）有限公司”。 2003 年，杭燃集团完成资本公积转实收资本，实收资本为 4 亿元。 2003 年 12 月 8 日，杭州市财政局作出《关于划转并核减杭州市投资控股有限公司国有 资产的通知》（杭财国资〔2003〕962号），决定将杭州市投资控股有限公司持有的杭燃集 团 4 亿元的股权（持股比例 100%）划转给杭州市城市建设投资集团有限公司持有。 2005 年 9 月，杭燃集团完成股权变更的工商登记，杭州市城市建设投资集团有限公司 持有杭燃集团 4 亿元的股权，持股比例为 100%。 2012 年 5 月，杭燃集团的公司名称由“杭州市燃气（集团）有限公司”变成为“杭州 市燃气集团有限公司”。 2023 年 2 月 9 日，杭州市城市建设投资集团有限公司作出《关于同意股权无偿划转给杭 州市能源集团有限公司的决定》，同意杭州市城市建设投资集团有限公司将拥有杭燃集团 100%的 40,000 万元股权无偿划转给杭州市能源集团有限公司。                        173                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2023 年 2 月 22 日，杭燃集团完成股权变更的工商登记，杭州市能源集团有限公司持有 杭燃集团 4 亿元的股权，持股比例为 100%。 （三）股东及股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，杭燃集团的唯一股东为杭州市能源集团有限公司，杭州市能源 集团有限公司的唯一股东为杭州市城市建设投资集团有限公司，杭州市城市建设投资集团 有限公司的实际控制人为杭州市人民政府。股权结构图如下图所示：                  图：杭燃集团股权结构图 （四）控股股东和实际控制人情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭燃集团的控股股东为杭州市能源集团有限公司，实际控制人 为杭州市人民政府。 杭州市能源集团有限公司是根据杭州市委、市政府新一轮市属国有企业改革的重大决 策部署，于 2022 年 12 月 18 日正式挂牌成立。杭州市能源集团有限公司功能定位为杭州市 能源产业投资和能源保供平台，主责主业为：城市能源基础设施投资、建设、运营；能源 应急储备和保供；城市生活垃圾综合治理；能源相关产业投资、资产经营等。杭州市能源 集团有限公司按照“保供为基、绿色发展、科创驱动、产融协同”的方针，全力打造多业 协同、板块化管理的现代综合能源企业，坚定成为市委市政府能源产业发展的主抓手、能 源合作的主平台、能源供应的主渠道、能源安全保障的主力军和环境保护的主战场，为城 市发展赋能、为百姓生活保温。截至 2024 年 12 月 31 日，杭州市能源集团有限公司总资产                        174                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 298.58 亿元，净资产 137.55 亿元；2024 年度，营业收入 207.50 亿元，净利润 12.45 亿元。 （五）组织架构、治理结构及内部控制情况 截至 2024 年 12 月 31 日，原始权益人杭燃集团的组织架构框架如下图：                      图：杭燃集团组织架构图 杭燃集团现行有效制度 228 项，涉及对外投资、财务管理、工程建设、招标采购、内 部审计等各个领域，均建立了较为完备的管理制度，对相关职责、程序等进行明确，促进 经营管理规范化，防范风险。 按照有杭燃集团的公司章程的有关规定，杭燃集团建立了由股东、董事会、监事会、 高级管理人员组成的健全公司治理结构： 1、股东 股东享有的权利： （1）确定公司资产保值、增值指标，并进行监督； （2）审议批准公司章程及章程修正案； （3）审议批准公司年度财务预算与决算、利润分配与弥补亏损的方案； （4）决定公司的设立、合并、分立、解散、清算、变更公司形式、增加或者减少注册 资本以及发行公司债券的方案； （5）委派或者更换非职工董事、并指定董事长，决定董事报酬；                              175               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （6）委派或者更换非职工监事，实施监督管理职能，制定监事会主席，决定监事报酬； （7）依法收缴公司资产收益，公司解散清算后享有剩余财产的所有权； （8）依照法律、行政法规规定，对公司的资产转让办理审批和财产权转移手续； （9）审议批准董事会、监事会报告，并对公司董事会及董事履职情况、监事会及监事 履职情况进行考核评价； （10）根据公司年度工作完成情况，核定员工年度工资总额。 2、董事会 杭燃集团董事会由 7 人组成，其中 1 人为职工代表，由职工民主选举产生，其余董事由 股东委派。董事会设董事长 1 人，公司法定代表人由股东指定执行公司事务的董事担任。 董事会对股东负责，行使下列职权： （1）定期向股东报告工作，并执行其决定； （2）制订公司章程及章程修正方案，并报股东批准； （3）制订公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、产权转让、公司制改造、资产重组 等的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工 程师、总会计师等高级管理人员； （10）制订公司的基本管理制度； （11）审议公司员工薪酬分配方案。 （12）审议批准总经理的工作报告；                       176               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （13）对公司对外担保、融资、出售重大资产及抵押等重大事项作出决议； （14）决定公司单次价值 30 万元以下的捐赠和赞助（不包括市委、市政府开展的“春 风行动”、结队帮扶等捐赠和赞助）； （15）《公司法》、《章程》规定的其他职权；股东授予的其他职权及应由董事会讨 论决定的其他职权。 3、总经理 总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。公司建立总经理 会议制度，由公司经营层及高级管理人员组成。董事长、监事会主席可视情况参加会议。 总经理对董事会负责。总经理行使以下职权： （1）贯彻公司经营方针，组织实施董事会决议、公司发展规划和投资计划，定期向董 事会报告工作； （2）主持公司日常生产经营管理工作； （3）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （4）拟定公司内部管理机构设置方案； （5）拟定公司基本管理制度； （6）制定公司具体规章； （7）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人 员； （8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （9）董事会授予的其它职权。 4、监事会 杭燃集团设监事会，由 5 人组成，其中 2 人为职工代表，由职工民主选举产生，其余监 事由股东委派。监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理 人员不得兼任监事。监事的任期每届三年。监事任期届满，可以连任。监事会行使下列职                      177                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 权： （1）向股东报告工作，并执行其决定； （2）检查公司财务，查阅公司财务会计资料及企业经营管理活动有关其他资料，验证 财务会计报告的真实性； （3）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规和公司章程的董事、高级管理人员提出解任的建议； （4）对公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员 予以纠正； （5）根据董事长、总经理的要求，提供咨询意见； （6）提议召开临时董事会。 （7）出资人授予的其它职权。 监事可以列席董事会会议。 （六）业务情况 杭燃集团成立于 2001 年，是杭州市城市建设投资集团成员，位于浙江省杭州市，是一 家以从事燃气生产和供应业为主的企业，主营业务收入主要包括天然气销售、工程施工及 养护和材料设备销售。2022 年至 2024 年杭燃集团营业收入和营业成本如下：           表：2022 年至 2024 年杭燃集团营业收入及营业成本情况                                                                        单位：万元                  2024 年度 2023 年度 2022 年度      项目               收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营业务小计 705,565.21 669,720.76 717,975.94 692,188.43 739,468.58 707,995.08 其中：天然气销售 570,694.36 569,675.05 599,609.29 618,688.50 607,828.59 631,263.81 工程施工及养护 97,371.68 73,156.27 76,452.68 43,984.45 108,373.13 64,281.67 材料设备销售 36,962.56 26,634.69 41,748.35 29,454.37 22,430.73 11,968.20 鉴定检测收入 391.62 107.15 - - - -      其他 144.99 147.60 165.63 61.12 836.12 481.40                                     178                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 其他业务小计 6,560.02 6,781.57 5,651.24 4,384.14 4,926.24 4,718.89      其他 6,560.02 6,781.57 5,651.24 4,384.14 4,926.24 4,718.89      合计 712,125.23 676,502.33 723,627.18 696,572.57 744,394.82 712,713.97 （七）财务情况 杭燃集团 2022 年、2023 年的合并和母公司会计报表由中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，2024 年的合并及母公司会计报表由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 分别出具中喜财审 2023S00160 号、中喜财审 2024S01268 号和 CAC 审字[2025]0648 号标准 无保留审计意见。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和中审华会计师事务所（特殊普通 合伙）均具有证券、期货从业资格。               表：杭燃集团 2022 年至 2024 年合并资产负债表                                                                               单位：万元             项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动资产： 货币资金 73,026.47 85,327.06 114,116.28 应收票据 431.39 544.82 2,306.19 应收账款 39,608.43 27,455.49 41,379.90 预付款项 4,391.51 7,432.07 4,503.46 其他应收款 35,162.82 18,517.96 33,740.88 存货 28,746.47 17,860.07 18,451.62 其中：原材料 3,693.03 7,937.86 8,262.51 库存商品（产成品） 3,144.80 1,618.30 1,543.40 合同资产 - 272.94 28.64 其他流动资产 3,647.87 2,387.83 4,483.66 流动资产合计 185,014.96 159,798.25 219,010.65 非流动资产： 长期股权投资 90,152.29 85,899.40 80,649.81 其他权益工具投资 318.60 301.80 328.05 投资性房地产 35,780.36 33,705.50 10,915.71 固定资产 373,601.88 308,763.67 321,350.74 在建工程 13,776.01 78,753.49 68,801.04 使用权资产 1,440.89 1,852.40 1,427.70 无形资产 11,948.91 10,266.14 10,771.90 商誉 893.85 - - 长期待摊费用 945.13 962.88 1,584.40 递延所得税资产 14,175.89 13,564.47 17,702.77 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 543,033.82 534,069.75 513,532.13 资产总计 728,048.78 693,868.00 732,542.77                                        179               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）        项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 流动负债： 短期借款 19,960.96 12,652.31 82,201.00 应付账款 80,098.95 50,503.04 69,634.59 预收款项 986.81 579.62 371.89 合同负债 124,793.26 157,642.92 122,297.70 应付职工薪酬 7,836.63 8,159.36 7,241.97 应交税费 6,002.43 1,302.79 10,741.01 其他应付款 40,352.18 40,577.90 50,431.89 一年内到期的非流动负债 55,481.29 8,552.00 6,304.46 其他流动负债 936.42 2,091.12 647.52 流动负债合计 336,448.93 282,061.09 349,872.02 非流动负债： 长期借款 48,208.88 102,333.62 47,492.50 租赁负债 1,041.10 1,817.51 1,188.62 长期应付款 212.40 209.23 211.92 递延收益 29,739.58 12,304.52 13,102.12 递延所得税负债 226.51 - - 其他非流动负债 3,607.79 5,134.70 7,026.93 非流动负债合计 83,036.26 121,799.58 69,022.09 负债合计 419,485.19 403,860.66 418,894.11 所有者权益： 实收资本（或股本） 40,000.00 40,000.00 40,000.00 资本公积 36,898.87 31,405.44 59,782.67 其他综合收益 80.33 67.73 87.41 专项储备 228.36 304.65 149.36 盈余公积 19,545.76 19,110.89 18,065.28 未分配利润 168,853.08 156,893.46 153,826.13 归属于母公司所有者权益（或股                              265,606.40 247,782.16 271,910.85 东权益）合计 *少数股东权益 42,957.20 42,225.17 41,737.81 所有者权益合计 308,563.59 290,007.34 313,648.66 负债和所有者权益总计 728,048.78 693,868.00 732,542.77            表：杭燃集团 2022 年至 2024 年合并利润表                                                           单位：万元          项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 一、营业收入 712,125.23 723,627.18 744,394.82 减：营业成本 676,502.33 696,572.57 712,713.97 税金及附加 2,297.14 2,262.19 2,218.49 销售费用 19,066.60 19,034.80 21,038.95 管理费用 21,813.64 24,964.87 24,741.44 研发费用 3,195.10 1,199.68 1,204.81 财务费用 1,770.07 2,092.47 2,675.29 其中：利息费用 3,454.07 4,151.14 4,850.24                        180                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）            项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度       利息收入 1,800.06 2,171.70 2,272.30 加：其他收益 21,971.84 25,961.80 22,320.82 投资收益（损失以“-”号填列） 9,016.27 7,895.55 2,507.92 其中：对联营企业和合营企业的投资                                9,016.27 7,810.06 2,460.56 收益 信用减值损失（损失以“-”号填列） -51.27 -61.01 133.79 资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.40 - 10.69 资产处置收益（损失以“-”号填列） 13.34 -744.53 21,903.07 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 18,430.93 10,552.42 26,678.16 加：营业外收入 3,953.40 209.15 2,720.85 减：营业外支出 95.01 97.66 182.04 三、利润总额（亏损总额以“-”号填                            22,289.33 10,663.91 29,216.96 列） 减：所得税费用 4,528.64 1,955.13 6,833.10 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,760.69 8,708.78 22,383.86 五、综合收益总额 17,773.29 8,689.09 22,301.51             表：杭燃集团 2022 年至 2024 年合并现金流量表                                                                 单位：万元           项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 741,039.49 868,966.75 841,484.57 收到的税费返还 - 14.61 66.78 收到其他与经营活动有关的现金 233,318.31 42,151.78 67,954.91 经营活动现金流入小计 974,357.79 911,133.14 909,506.26 购买商品、接受劳务支付的现金 669,258.18 819,127.63 769,205.42 支付给职工及为职工支付的现金 36,067.82 31,842.03 31,511.31 支付的各项税费 6,273.58 14,175.75 12,918.15 支付其他与经营活动有关的现金 223,468.14 24,033.09 34,573.84 经营活动现金流出小计 935,067.72 889,178.50 848,208.71 经营活动产生的现金流量净额 39,290.08 21,954.64 61,297.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 168.57 取得投资收益收到的现金 5,191.42 7,154.08 1,130.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资                                      43.67 589.89 16,114.85 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金                                           - 85.49 - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 8,617.67 23,801.41 11,104.96 投资活动现金流入小计 13,852.76 31,630.86 28,518.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                  32,051.35 41,951.56 54,555.13 产支付的现金 投资支付的现金 150.00 6,846.12 19,832.19                          181                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）         项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 取得子公司及其他营业单位支付的现金                                     3,412.42 - - 净额 支付其他与投资活动有关的现金 25,423.90 3,288.04 41,537.04 投资活动现金流出小计 61,037.67 52,085.73 115,924.35 投资活动产生的现金流量净额 -47,184.91 -20,454.87 -87,405.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,800.00 - 9,800.00 取得借款收到的现金 23,699.88 108,746.31 84,049.29 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 25,499.88 108,746.31 93,849.29 偿还债务支付的现金 24,815.94 126,715.11 84,872.08 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,770.49 6,431.53 6,923.57 支付其他与筹资活动有关的现金 566.68 3,318.63 25.97 筹资活动现金流出小计 30,153.10 136,465.27 91,821.62 筹资活动产生的现金流量净额 -4,653.22 -27,718.96 2,027.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的影                                             - - - 响 五、现金及现金等价物净增加额 -12,548.05 -26,219.19 -24,080.55 加：期初现金及现金等价物余额 83,932.53 110,151.72 134,232.27 六、期末现金及现金等价物余额 71,384.48 83,932.53 110,151.72 报告期内，杭燃集团资产总额分别为 732,542.77 万元、693,868.00 万元和 728,048.78 万 元，所有者权益分别为 313,648.66 万元、290,007.34 万元和 308,563.59 万元，资产负债率分 别为 57.18%、58.20%和 57.62%。 从资产结构来看，杭燃集团非流动资产占比较高，主要是固定资产、长期股权投资、 投资性房地产。从负债结构来看，杭燃集团流动负债占比较高，以合同负债、应付账款和 一年内到期的非流动负债为主。 （八）信用状况 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国 家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总 局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失 信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2025 年 2 月 10 日，杭燃集团最近三年                              182                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 存在如下行政处罚记录：2022 年 10 月 11 日，杭州市西湖区市场监督管理局作出“杭西市管 市监处罚﹝2022﹞150号”行政处罚决定书，因杭燃集团生产的家用燃气灶具产品在产品质 量监督抽查中存在 30 台不合格产品，对其罚款 17,940 元。除上述行政处罚记录之外，截至 2025 年 2 月 10 日，于前述信息渠道，杭燃集团最近三年不存在重大违法违规记录；杭燃集 团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其 他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。 三、其他原始权益人——钱塘产业集团 （一）基本概况 注册名称：杭州钱塘新区产业发展集团有限公司 法定代表人：苏凡 成立时间：1991 年 8 月 17 日 注册资本：220,000.00 万元人民币 注册地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道天城东路 433 号和毓创新中心 3 幢（5-1#） 2201 室 经营范围：资产经营与管理，对外实业投资，投资咨询（以上除证券、期货，未经金 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），仓储 （除化学危险品）、自有房屋租赁，物业管理（凭资质证书经营） （二）设立情况和主要历史沿革 1991 年 7 月 11 日，杭州市政府下发杭政发[1991]67 号文，建立杭州钱江投资区北方总 公司，属全民所有制事业单位，注册资本 200.00 万元，核定事业编制人员 40 名，实行企业 化管理，独立核算，自负盈亏。1991 年 8 月 17 日，杭州钱江投资区北方总公司正式挂牌运 营。 1992 年 10 月 20 日，杭州钱江投资区北方总公司申请将注册资本由 200 万元变更为 5000 万元；本次增资已经杭州钱江投资区北方总公司的主管单位、验资部门、担保部门、工商                            183                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 登记主管机关同意。 1993 年 7 月 1 日，杭州经济技术开发区管委会批复杭经开管办[1993]1 号文，杭州钱江 投资区北方总公司更名为杭州经济技术开发区北方总公司。 1993 年 7 月 3 日，杭州钱江投资区北方总公司就名称变更申请工商变更登记，并获工商 核准。 1999 年 8 月 30 日，杭州经济技术开发区北方总公司申请将注册资本由 5000 万元变更为 13,000 万元；1999 年 9 月 3 日，杭州市经济技术开发区工商行政管理局核准了本次增资。 2004 年 9 月 1 日，杭州经济技术开发区北方总公司申请将注册资本由 13,000 万元变更 为 16,000 万元。 2007 年 8 月 17 日，杭州经济技术开发区北方总公司申请企业改制，改制后的企业名称 为杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司，注册资本为 100,000 万元。同日，杭州经济 技术开发区北方总公司申请将股东由“杭州经济技术开发区管委会”变更登记为“杭州经 济技术开发区财政局”。 2008 年 3 月 5 日，杭州经济技术开发区管理委员会向杭州市工商行政管理局开发区分局 作出《关于变更主管单位的函》（杭经开管发[2008]81 号），根据该函，杭州经济技术开 发区管理委员会决定将杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司的主管单位由杭州经济 技术开发区财政局变更为杭州经济技术开发区管理委员会。 2010 年 3 月 8 日，杭州经济技术开发区管理委员会作出《杭州经济技术开发区资产经营 集团有限公司股东决定—关于同意增加注册资本、修改章程的决定》，同意：1、同意本次 增资的总额为 50,000 万元；2、同意本次注册资本金由原 100,000 万元股权，现追加投资 50,000 万元股权（其中 5,000 万元由资本公积转增，货币出资 45,000 万元），前后共出资 150,000 万元；3、同意修改公司章程。 2011 年 3 月 29 日，杭州经济技术开发区管理委员会作出《杭州经济技术开发区资产经 营集团有限公司股东决定—关于同意增加注册资本、修改章程的决定》，同意：1、同意本                          184                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 次增资的总额为 70,000 万元；2、出资人原拥有公司 150,000 万元股权，现追加投资 70,000 万元股权（其中货币出资 68,600 万元，资本公积转增 1,400 万元），前后共出资 220,000 万 元；3、同意修改公司章程。 根据《杭州钱塘新区国有企业深化改革工作实施方案的批复》（钱塘委办[2019]82 号） 及杭州钱塘新区管理委员会于 2019 年 11 月 27 日作出的《杭州经济技术开发区资产经营集 团有限公司股东决定——关于同意变更公司名称、股东名称、修改公司章程的决定》，杭 州经济技术开发区资产经营集团有限公司更名为杭州钱塘新区产业发展集团有限公司，公 司股东由杭州经济技术开发区管理委员会变更为杭州钱塘新区管理委员会。2019 年 11 月 27 日完成相关登记工商手续。 2020 年 8 月 28 日，杭州钱塘新区管理委员会作出《杭州钱塘新区产业发展集团有限公 司股东决定》，决定：1、决定将拥有杭州钱塘新区产业发展集团有限公司 10%的股权（对 应注册资本 22,000 万元）无偿划转给浙江省财务开发有限责任公司；2、股权无偿划转后， 杭州钱塘新区产业发展集团有限公司公司的最新股本结构如下：杭州钱塘新区管理委员会 认缴出资额为 198,000 万元，占注册资本的 90%；浙江省财务开发有限责任公司认缴出资额 为 22,000 万元，占注册资本的 10%。 （三）股东及股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人钱塘产业集团注册资本 22.00 亿元，实收资本 22.00 亿元，杭州钱塘新区管理委员会持有公司 90%股权，浙江省财务开发有限责任公司持有公 司 10%股权。股权结构图如下图所示：                           185                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                  图：钱塘产业集团股权结构图 （四）控股股东和实际控制人情况 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人钱塘产业集团的控股股东和实际控制人均为杭州钱 塘新区管理委员会。杭州钱塘新区管理委员会持有公司 90%股权，浙江省财务开发有限责 任公司持有公司 10%股权。 （五）组织架构、治理结构及内部控制情况 截至 2024 年 12 月 31 日，原始权益人钱塘产业集团内设党群工作部（人力资源部）、 纪检监察部、办公室（督查办）、财务证券部、投资管理部（招商部）、工程管理部（安 全管理部）、风控法务部（审计部）共 7 个部门，组织结构如下图所示：                  图：钱塘产业集团组织架构图                         186               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 根据《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司章程》，原始权益人钱塘产业集团建立了 符合现代化企业管理制度要求的法人治理结构，科学合理设立组织结构，设立了股东会、 董事会、监事会和经理。 1、公司设股东会，由全体股东组成，股东会依照公司法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）了解公司经营状况和财务状况； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预、决算方案； （6）审批批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （8）对发行公司债券作出决定； （9）对公司合并、分立、改制、上市、解散、申请破产、清算或者变更公司形式作出 决定； （10）公司终止，依法取得公司的剩余财产； （11）制定或审批公司章程。 2、公司设董事会，董事会由 7 人组成，其中 6 人由杭州钱塘新区管理委员会推荐，经 股东会选举产生；1 名由职工代表担任，董事会中的职工代表待公司召开职工代表大会选 举后报登记机关备案。董事会设董事长 1 人，杭州钱塘新区管理委员会推荐，经董事会选 举产生。 董事会对股东会负责，主要职权为： （1）向股东会和钱塘新区财政金融局报告工作，并执行其决定或决议； （2）制订公司章程修改方案； （3）决定公司的经营计划和投资方案；                       187               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散和清算、变更公司形式的方案 和发行公司债券、证券的方案； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）根据有关规定程序，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、公司其他高级管理人 员；决定聘任或者解聘部门经理、副经理，下属企业经理、副经理及其薪酬事项； （9）制定公司的基本管理制度； （10）审议批准公司所属全资、控股公司的合并、增减资、分立、解散、变更公司形 式以及产权转让的方案； （11）任免、委派全资、控股公司的董事长、副董事长、董事、监事； （12）聘请或解聘承办公司审计业务的中介机构； （13）审议批准公司发展战略和规划； （14）制订公司评估值 100 万元人民币以上的资产转让和重大国有产权转让方案； （15）审议批准公司重大会计政策和会计估计的变更和重大财产租赁抵押、质押等事 项； （16）制订公司对外投资金额在 1.000 万元人民币以上（含）的投资方案；制订对下属 企业的直接或间接投资方案； （17）审议批准公司员工薪酬分配方案； （18）审议批准公司及所属全资、控股公司年度工资总额预算方案决算方案； （19）制定《公司董事会议事规则》； （20）审议批准《公司经理层议事规则》； （21）公司章程规定的其它职权或股东会授予的其它职权。 3、公司设总经理和副总经理，执行董事会各项决议。公司总经理由钱塘新区管委会推                        188                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 荐，董事聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。 总经理按《公司法》有关规定和公司章程行使职权： （1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案， 定期向董事会报告工作； （2）拟订公司的经营方针、计划和投资计划； （3）拟订公司的年度财务预算和决算方案； （4）拟订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （5）拟订公司的基本管理制度； （6）拟订公司内部管理机构设置； （7）制定公司的具体规章； （8）制订公司员工薪酬分配方案； （9）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （10）按《公司法》规定，推荐全资、控股公司的董事长、副董事长、董事、监事， 控股、参股公司总经理、副总经理等人选； （11）决定向公司的全资和控股企业委派财务总监；决定聘请中介机构对公司的全资 或控股企业进行财务审计； （12）董事会授予的其他职权。 4、公司设监事会，成员 5 人，其中 3 名监事由杭州钱塘新区管理委员会推荐，经股东 会选举产生。2 名职工代表的监事由公司职工代表大会选举产生后报登记机关备案。董事、 高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期 3 年，监事任期届满，非职工监事经杭州钱塘 新区管理委员会批准连任，职工监事通过职工代表大会选举连任的，可以连任。监事任期 届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任期，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 根据公司章程，监事会的职权包括：                       189                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 监事会对股东会负责，依法行使《公司法》规定的职权和相关法律法规、规范性文件 规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监 事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工 作，费用由公司承担。 （六）业务情况 钱塘产业集团的业务主要包括产业开发与运营、智慧能源和高端配套服务等。产业开 发与运营板块包括园区平台销售、物业租赁、物业服务、物流服务及综合服务业务，主要 通过向经开区内招商引资企业出售及出租配套厂房、高档办公场所及服务性公寓等物业， 并提供配套物业管理等服务实现盈利；智慧能源板块主要为热电销售业务，公司子公司杭 州杭联热电有限公司为经开区范围内热电联产、集中供热的能源供应基础企业，负责向经 开区范围内的企事业单位提供热力及电力能源；高端配套服务板块包括配套一二级开发、 酒店服务、安保服务及其他业务，具体而言公司开展包括经开区内配套商品住宅和商业地 产项目的开发和经营、酒店经营、日常安保以及产业基金、股权投资服务等钱塘区产业发 展配套服务。2022 年至 2024 年钱塘产业集团营业收入和营业成本如下：           表：2022 年至 2024 年钱塘产业集团营业收入及营业成本情况                                                                        单位：万元                  2024 年度 2023 年度 2022 年度     项目               收入 成本 收入 成本 收入 成本 产业开发与运营 122,018.60 60,124.24 110,099.40 44,412.04 85,286.37 37,575.01 智慧能源 37,810.45 28,300.27 42,208.87 31,522.70 49,808.07 36,350.83 高端配套服务 39,827.29 30,025.37 35,888.23 28,527.02 32,943.79 25,546.61     合计 199,656.34 118,449.88 188,196.50 104,461.76 168,038.23 99,472.45 （七）财务情况 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对钱 塘产业集团 2022 年末、2023 年末、2024 年末的合并及公司资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年度的合并及公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注                                    190                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第 318191 号、中兴财光华审会字（2024）第 318028 号、中兴财光华审会字（2025）第 318055 号）。 如无特别说明，本招募说明书中钱塘产业集团所引用的 2022 年度/末财务数据来源于 2022 年度/末经审计的财务报告，2023 年度/末财务数据来源于 2023 年度/末经审计的财务报 告，2024 年度/末财务数据来源于 2024 年度/末经审计的财务报告。 1、资产负债表             表：钱塘产业集团 2022 年至 2024 年末资产负债表                                                             单位：万元                       2024 年 12 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月           项目                           31 日 31 日 31 日 流动资产 货币资金 109,513.24 193,137.15 164,893.89 交易性金融资产 16,599.83 13,999.22 23,264.79 应收票据及应收账款 24,116.66 23,075.24 17,148.69 预付款项 278.82 249.44 640.91 其他应收款 23,655.25 32,333.23 203,474.61 存货 247,664.69 183,769.60 95,256.77 其他流动资产 68,124.44 42,622.12 22,595.26 流动资产合计 489,952.94 489,185.99 527,274.92 非流动资产 其他权益工具投资 81,804.89 55,718.87 72,807.47 其他非流动金融资产 577,391.34 429,827.59 104,443.31 长期应收款 2,307.97 2.65 7.96 长期股权投资 159,723.73 164,952.70 217,391.84 投资性房地产 1,317,302.38 1,136,094.51 1,078,698.93 固定资产 182,345.94 167,902.47 120,947.52 在建工程 424,643.65 351,680.01 156,214.60 使用权资产 174,268.04 36,409.95 34,024.93 无形资产 96,329.57 87,079.15 63,464.91 商誉 6,408.21 6,408.21 6,318.92 长期待摊费用 9,438.91 11,096.32 4,699.29 递延所得税资产 56,279.59 27,522.82 13,883.73 其他非流动资产 31,569.93 1,988.08 1,907.94 非流动资产合计 3,119,814.16 2,476,683.33 1,874,811.37 资产总计 3,609,767.09 2,965,869.32 2,402,086.29 流动负债 短期借款 64,414.67 38,840.66 196,036.76 应付票据及应付账款 169,099.40 138,290.25 36,319.75 预收款项 10,531.74 14,631.00 29,176.63 合同负债 2,069.05 3,598.36 3,858.35                           191              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 应付职工薪酬 8,480.92 11,984.37 10,907.54 应交税费 10,356.91 14,511.10 13,430.98 其他应付款 149,652.66 187,096.04 63,226.63 一年内到期的非流动负债 79,603.85 93,202.10 69,312.14 其他流动负债 287.78 374.45 463.97 流动负债合计 494,496.98 502,528.35 422,732.75 非流动负债 长期借款 1,005,789.09 712,409.41 394,447.84 应付债券 480,000.00 330,000.00 220,000.00 租赁负债 169,846.17 35,777.44 33,998.90 长期应付款 39,166.31 23,165.75 3,425.15 预计负债 - 809.00 - 递延所得税负债 122,863.81 85,214.53 82,586.74 递延收益 56,859.92 45,594.24 44,476.75 其他非流动负债 1,130.18 - - 非流动负债合计 1,875,655.49 1,232,970.37 778,935.37 负债合计 2,370,152.47 1,735,498.72 1,201,668.13 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） 220,000.00 220,000.00 220,000.00 资本公积金 644,885.29 644,870.67 617,530.19 其它综合收益 3,175.14 -22,904.47 -15,738.84 盈余公积金 11,294.68 11,118.03 10,308.54 未分配利润 274,832.37 270,111.34 274,599.85 归属于母公司所有者权益合计 1,154,187.48 1,123,195.58 1,106,699.73 少数股东权益 85,427.14 107,175.02 93,718.43 所有者权益合计 1,239,614.62 1,230,370.60 1,200,418.16 负债和所有者权益总计 3,609,767.09 2,965,869.32 2,402,086.29 2、利润表          表：钱塘产业集团 2022 年度至 2024 年度利润表                                                          单位：万元         项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 营业收入 199,656.33 188,196.50 168,038.23 营业成本 118,449.88 104,461.76 99,472.45 税金及附加 11,474.66 11,065.89 8,128.62 销售费用 1,437.35 1,576.53 1,564.46 管理费用 23,783.50 26,448.22 25,521.72 研发费用 389.65 564.08 413.92 财务费用 35,620.41 20,356.08 14,832.89 加：其他收益 3,434.23 1,764.89 4,016.68 投资净收益 1,305.00 21,224.08 11,177.83 公允价值变动净收益 2,603.78 -38,532.62 -17,936.49 资产减值损失 - -7.12 - 信用减值损失 -1,918.10 -176.61 -5547.39 资产处置收益 190.80 63.34 43.58 营业利润 14,116.59 8,059.91 9,858.38                       192              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 加：营业外收入 783.20 1,115.89 1,247.78 减：营业外支出 389.52 885.45 1,156.73 利润总额 14,510.28 8,290.35 9,949.42 减：所得税 6,350.28 -584.83 1,614.74 净利润 8,160.00 8,875.18 8,334.69 减：少数股东损益 1,488.81 2,963.45 3,390.91 归属于母公司所有者的净利润 6,671.19 5,911.73 4,943.78 3、现金流量表        表：钱塘产业集团 2022 年度至 22024 年度现金流量表                                                       单位：万元         项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 193,870.44 199,464.14 192,589.05 收到的税费返还 2,397.46 1,647.01 7,026.94 收到其他与经营活动有关的现金 20,854.60 42,713.56 94,377.03 经营活动现金流入小计 217,122.50 243,824.72 293,993.02 购买商品、接受劳务支付的现金 94,031.26 184,508.86 151,573.24 支付给职工以及为职工支付的现金 46,900.41 44,994.14 39,477.70 支付的各项税费 30,075.92 22,686.97 19,330.08 支付其他与经营活动有关的现金 25,443.66 27,203.20 49,357.23 经营活动现金流出小计 196,451.25 279,393.17 259,738.26 经营活动产生的现金流量净额 20,671.25 -35,568.46 34,254.76 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 41,885.34 356,997.46 22,834.25 取得投资收益收到的现金 10,263.79 23,064.67 4,732.05 处置固定资产、无形资产和其他长期                             15,177.18 148.41 247.28 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 61,017.16 300,713.17 75,312.87 投资活动现金流入小计 128,343.46 680,923.71 103,126.45 购建固定资产、无形资产和其他长期                            335,670.81 259,270.35 165,037.44 资产支付的现金 投资支付的现金 193,805.97 335,865.98 40,281.78 取得子公司及其他营业单位支付的现                                     - 7,915.53 9,509.51 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 73,514.35 113,922.27 247,657.21 投资活动现金流出小计 602,991.13 716,974.13 462,485.94 投资活动产生的现金流量净额 -474,647.67 -36,050.42 -359,359.49 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 3,462.00 31,874.31 77,301.00 取得借款收到的现金 835,273.18 618,391.30 872,836.43 收到其他与筹资活动有关的现金 63,411.65 49,701.50 6,375.00 筹资活动现金流入小计 902,146.83 699,967.12 956,512.43 偿还债务支付的现金 383,791.73 343,418.25 553,204.14 分配股利、利润或偿付利息支付的现                             54,421.13 40,289.93 27,978.80 金                      193                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 支付其他与筹资活动有关的现金 93,785.95 231,457.39 22,288.58 筹资活动现金流出小计 531,998.81 615,165.57 603,471.52 筹资活动产生的现金流量净额 370,148.02 84,801.55 353,040.91 汇率变动对现金的影响 0.96 13.46 - 现金及现金等价物净增加额 -83,827.44 13,196.13 27,936.18 期初现金及现金等价物余额 192,903.83 179,707.70 136,877.71 期末现金及现金等价物余额 109,076.39 192,903.83 164,813.89 2022 年至 2024 年，钱塘产业集团资产总额保持稳定增长，资产负债率略有上升。钱塘 产业集团的资产以非流动资产为主，非流动资产的占比略有上升。 2022 年至 2024 年，钱塘产业集团的营业收入主要来自于产业开发与运营、智慧能源及 高端配套等业务板块，营业收入稳步增长，净利润较为平稳。 （八）信用状况 经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国 家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总 局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失 信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2025 年 2 月 10 日，于前述信息渠道， 钱塘产业集团最近三年不存在重大违法违规记录；钱塘产业集团不存在因严重违法失信行 为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者 限制进行融资的情形。 四、回收资金用途 原始权益人通过本次不动产 REITs 发行盘活资产，将不低于 90%（含）的净回收资金 用于广东惠州东江燃机项目和浙江华电衢州乌溪江混合式抽水蓄能项目的建设。募投项目 在贯彻新发展理念、落实国家重大战略、增强人民福祉，以及推动基础设施高质量发展等 方面具有重要作用和意义，用途符合国家产业政策。                        194               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                   第四节 运营管理机构 一、运营管理机构的基本情况 本不动产项目由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托浙 江华电江东能源运营有限公司（“华电江东能运”或“运营管理机构”）担任本不动产项 目的运营管理机构。 华电江东能运拟承接华电江东原公司员工，担任本项目运营管理机构，负责提供各种 运营管理服务。由委托方公募基金管理人向运营管理机构发出的各项指令、要求、通知、 授权等具体归口至华电江东能运（另有约定的除外），并由其统一落实和实施，具体根据 届时各方约定的《运营管理服务协议》为准。 （一）基本信息 截至本基金2026年年度招募说明书更新出具之日，华电江东能运的基本信息如下： 运营管理具体实施机构名称 浙江华电江东能源运营有限公司     法定代表人 吴伟栋      成立日期 2025 年 3 月 5 日      注册资本 壹亿元整      注册地址 浙江省杭州市钱塘区前进街道三丰路 218 号三楼 301 室 统一社会信用代码 91330114MA8GHWKW5N                    一般项目：合同能源管理；储能技术服务；电力行业                    高效节能技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术                     服务；风力发电技术服务；供冷服务；工程管理服                    务；节能管理服务；运行效能评估服务；热力生产和                    供应；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需       经营范围                    取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营                    业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业                    务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服                    务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开                      展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （二）股权结构 华电江东能运是华电国际 100%持有的全资子公司。华电国际股权结构参见本章“第 三节 原始权益人”之“一、主要原始权益人——华电国际”之“（三）股东及股权结 构”。 （三）治理结构情况                       195                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 根据浙江华电江东能源运营有限公司《公司章程》，华电江东能运的内部决策和管理 体系主要内容如下： 1、股东 公司不设股东会，股东依法对公司行使下列职权：决定公司发展战略和中长期发展规 划；决定公司年度投资计划；按照规定权限委派和更换董事，对董事履职情况进行评价， 决定董事的报酬事项；审议批准董事工作报告并质询；审议批准公司年度财务预算方案、 年度财务决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注 册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、 变更公司形式等作出决定；对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决定。制定或 者修改公司章程；按照规定权限批准公司业绩考核和重大收入分配事项；按照规定权限批 准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；按照规定权限对公司年度财务 决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并开展其他审计工作；法律、行政法规和 公司章程规定的其他职权。 2、董事 公司不设董事会，设董事 1 名，由股东委派。董事是公司的经营决策主体，行使下列 职权：制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；执行股东 的决定，向股东报告工作；制订公司发展战略和中长期发展规划，决定公司专项规划（以 配套的内部管理规定为准）；制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金 额以上的投资项目（以配套的内部管理规定为准）；制订公司年度财务预算方案、年度财 务决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的 方案；制订发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公 司形式的方案；制订公司章程草案和公司章程修改方案；按照规定权限批准或报批对企业 有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、建设重大工程等重大事项；制 定和修改公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置和调整，决定分公司、子公                       196               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 司的设立和撤销；根据授权，决定公司重要改革方案，或者对有关事项作出决定；根据有 关规定和程序，决定聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪 酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事 项；制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及清算方案等（国务院国资 委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方 案等，按照有关规定审议子公司职工收入分配方案（以配套的内部管理规定为准）；制订 公司重大会计政策和会计估计变更方案；决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务 的会计师事务所及其报酬；批准公司限额以上的融资、预算内大额资金调动和使用、超预 算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项（以配套的内部管理 规定为准）；建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风 险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风 险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；指导、检查和 评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事负责的机 制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；制订董事工作报告；听取总经理工作报告， 检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管 理人员的问责制度；制订公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方案并履行民主决 策流程，决定安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；批准公司重大诉讼、仲 裁等法律事务处理方案；定期听取法治工作专题汇报；决定公司行使所出资企业的股东权 利所涉及的重大事项；法律、行政法规、公司章程规定和股东授权行使的其他职权。 3、经理层 公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，总会计师 1 名。总经理行使下列职权：主持公司经 营管理工作，组织实施董事决定和董事专题会议决议；拟订公司发展战略、中长期发展规 划和专项规划，并组织实施；拟订公司经营计划、年度投资计划和投资方案，并组织实施； 决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出（以配套                       197             华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的内部管理规定为准）；拟订发行公司债券的方案；拟订公司限额以上的融资、预算内大 额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运作 的方案，决定公司限额以下的融资、预算内资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、 对外捐赠和赞助以及其他资金运作事项（以配套的内部管理规定为准）；拟订公司限额以 上或者对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、建设重大工程等 方案，按照规定权限决定公司限额以下的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、建 设重大工程等事项；拟订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥 补亏损方案；拟订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司内部管理机构的设置和调 整方案，以及分公司、子公司的设立和撤销方案；拟订公司的基本管理制度，制定公司的 具体规章；拟订公司的重要改革方案；按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高 级管理人员，聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的人员；拟订公司重大收入 分配方案，包括公司工资总额预算方案及清算方案等，拟订公司职工收入分配方案、公司 年金方案、中长期激励方案等；拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订建立风险管理体 系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案；建立总经理 办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；协调、检查和督促各部门、分公司、子公司 的生产经营管理和改革发展工作；提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建 议；法律、行政法规、章程规定和董事授权行使的其他职权。 二、运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 （一）经中国证监会备案情况 根据《基础设施基金指引》第四十条规定，运营管理机构应当按照《基金法》规定经 中国证监会备案。在《运营管理协议》等相关法律文件生效且华电江东能运按照《基金法》 在中国证监会完成备案后，华电江东能运具备作为运营管理机构的资质，符合《基础设施 基金指引》第四十条第（一）项的相关规定。 （二）不动产项目运营管理经验                    198               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 华电江东能运是华电国际专门为不动产项目开展运营服务新设立的公司。根据运营管 理安排，华电江东能运承接华电江东原有运营管理人员，并保持江东项目资产运营团队基 本稳定。截至本基金首份招募说明书出具之日，江东项目现有运营管理团队已运营江东项 目近九年，对底层资产了解程度深，在资产的适用政策、专业技术和电力市场等方面均积 累了丰富的理论和实操经验。由现资产运营团队在不动产 REITs 项目发行后继续运营江东 项目，使运营团队与资产之间无需磨合过程，有利于资产在上市前后的运营顺利衔接，上 市后继续保持稳定的运营状态。 华电江东在燃机资产运行方面具有充足的人才储备，吸收培养了众多行业专业人才， 建立了具有丰富经验的能源技术团队及运营管理团队，运营管理机构华电江东能运承接华 电江东的人才团队后，为资产的平稳、良好运行提供了有力保障。截至本基金 2026 年年度 招募说明书更新出具之日，华电江东能运运营管理团队主要人员情况如下： 吴伟栋，男，1971 年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任华电国际电 力股份有限公司浙江分公司规划发展部主任，现任华电江东能运党委书记、董事长。 胡海峰，男，1985 年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任江东能运公 司党委委员、副总经理，杭州华电江东热电有限公司党委委员、副总经理，杭州华电半山 发电有限公司办公室（法律事务部）主任等职务，现任华电江东能运总经理、党委副书记， 丁勇能，男，1976 年出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。曾任杭州华电 半山发电有限公司副总工程师、生产技术部（信息管理部）主任，现任华电江东能运党委 委员、副总经理。 郑海鸣，男，汉族，1976 年出生，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任中国华电 集团有限公司浙江公司规划发展部副主任，中国华电集团有限公司衢州乌溪江分公司党委 委员、纪委书记等职务，现任华电江东能运副总经理、党委委员，并担任信息披露事务负 责人。 陈炜俊，男，汉族，1981 年出生，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任中国华电                      199                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 集团有限公司浙江公司企业管理与法律事务部企管改革，中国华电集团有限公司衢州乌溪 江分公司党委委员、纪委书记，华电浙江龙游热电有限公司党委委员、纪委书记等职务， 现任华电江东能运党委委员、纪委书记。 截至 2026 年 3 月 31 日，江东能运公司员工总数为 142 人。从专业构成看，生产运营相 关人员（生产、技术专业）108 人，占 76.06%，财务及行政管理等相关人员（财务、行政 专业）26 人，占 18.31%。从学历构成看，硕士学历人员 11 人，占 7.75%；本科学历人员 125 人，占 88.03%。本科及以上学历占比高达 95.77%。 （三）管理人员任职情况 华电江东能运承接华电江东原有运营团队后，已对照原管理架构，经必要的人事任命 手续确认后完成职务任命。运管机构管理人员及职责情况如下：                 表：运营管理机构管理人员任职情况         姓名 职务        吴伟栋 党委书记、董事        胡海峰 总经理 （四）不动产项目运营独立性的保障措施 1、资产独立性：江东项目公司合法合规持有不动产项目相关权益且办理了相关权属证 书，资产所有权与运营管理机构相独立； 2、账户及资金独立性：本基金通过特殊目的载体持有不动产项目后，江东项目公司拥 有独立的资金账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人 的审批和监督，保障了项目公司资金独立于运营管理机构； 3、人员独立性：本基金设立后，江东项目公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构 人员在为不动产项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有 效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性； 4、《运营管理服务协议》中约定：运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运 营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可                           200             华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 能出现的利益冲突。 （五）不动产项目运营管理业务制度和流程 华电国际作为中国最大型的综合性能源公司之一，主要业务为建设、经营发电厂和其 它与发电相关的产业，积累了丰富的发电厂建设和运营管理经验，内控制度健全，资产运 管管理制度科学高效。华电江东能运作为华电国际全资子公司，执行华电国际内控制度及 相关资产运营管理制度，为资产保持稳定、良好的运行状态提供了充分保障。 综上所述，华电江东能运具有持续、稳定的经营能力，能够单独担任运营管理机构为 不动产项目提供运营管理服务能力。                    201      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）      第五节 存在重要影响的其他事项 无。             202                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                  第三章 资产评估与现金流测算                     第一节 资产评估 一、不动产项目评估情况 本基金基金合同生效后，投资者可登录本基金基金管理人官网查阅本基金有关资产评 估报告。评估机构北京中同华资产评估有限公司就江东项目于2025年5月31日出具了《华电 国际电力股份有限公司拟发行公开募集基础设施证券投资基金涉及的江东燃机电站资产组 市场价值资产评估报告》。评估情况及结论如下： （一）评估基准日 2024年12月31日。 （二）评估方法和评估结果 1、评估方法的选择 依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种 基本方法及其衍生方法。 本次评估选用的评估方法为：收益法。 选取收益法评估的理由：收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产 的预期获利能力角度评价资产，本次评估对象具有稳定的收益，且未来收益及现金流可以 合理预计，故本次评估选用收益法。结合本次评估的项目资产特点，确定采用税前净现金 流折现法。 税前净现金流=息税折旧摊销前利润（EBITDA）-资本性支出-营运资金追加额+期末营 运资金回收额+期末固定资产回收额+期末无形资产土地使用权回收额 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=运营收入-运营成本-税金及附加-管理费用+其他收 益+折旧及摊销 具体分为如下步骤： （1）确定项目经营的收益期；                        203                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）预测经济寿命期内现有项目经营带来的税前净现金流； （3）采用适当折现率将项目经营产生的税前净现金流折成现值； （4）将收益期项目税前净现金流的现值相加后确定市场价值。 收益模型： 本次评估选用税前净现金流折现模型。 基本公式为： 式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前净现金流；r：折现率；n：预测期。 2、评估结果 在相关假设和相应限定条件下，采用收益法评估的江东燃机电站资产组市场价值为 159,890.00 万元，资产组账面价值为 139,966.81 万元，评估增值 19,923.19 万元，增值率 14.23%。 （三）评估假设条件 1、经营预测期 本次收益年限根据 2 台燃机发电机组合理寿命年限确定。燃气机组设计寿命 30 年，江 东 1 号、2 号机组于 2045 年到寿命期。故本次经营预测期为自 2025 年 1 月 1 日至 2045 年 12 月 31 日。 2、运营收入 营业收入包括发电收入和供热收入。 （1）发电收入 发电销售收入＝售电电价×售电量 售电量＝发电量×（1-综合厂用电率）＝装机容量×设备利用小时×（1-综合厂用电率） 1）发电量 江东项目已投入运行 2 台燃机机组，总装机容量 96.05 万千瓦。                             204                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 根据《浙江省能源发展“十四五”规划》能源发展主要指标，全社会用电量 2020 年 4,830 亿千瓦时，到 2025 年达到 6,270 亿千瓦时，年均增长 5.36%，电力供需仍维持紧平衡， 电力保供形势较为严峻。一方面，后续在国际市场天然气价格趋于稳定的前提下，同时考 虑“碳达峰、碳中和”及能源双控等相关要求及配套政策持续稳健推出，煤电机组增速放 缓；外来电通道基本饱和，增长缓慢；新能源发电快速发展，对包括燃机在内的灵活性电 源需求增加，燃机发电量有一定增长空间；另一方面，2023 年 11 月煤电容量电价的出台， 未来煤电灵活性改造的积极性提高，对燃机发电量可能会造成一定影响。 根据对华电江东管理层及市场营销部的访谈，由于 2024 年杭州夏季高温用电量增加且 开展现货市场连续试运行，江东热电以效益最优为原则制定报价策略，通过组合报价提升 发电量，因此 2024 年发电量有所上升。根据 2024 年 11 月浙江省发展改革委、浙江能源监 管办、浙江省能源局关于印发《2025 年浙江省电力市场化交易方案》的通知，浙江省统调 气电在 2025 年不参与现货市场电力交易。因此 2025 年发电量预计与 2022 年、2023 年发电 量水平接近，以后年度按 2022 年、2023 年平均发电量作为未来发电量预测值且不考虑增 长。 2）综合厂用电率 综合厂用电率含发电厂用电率及变电损失率，华电江东 2024 年通过技改建设了蒸汽差 压发电机组，可有效降低综合厂用电率。该机组于 2024 年 4 月开始试运行后，实际综合厂 用电率呈明显下降趋势。因此 2024 年 5 月至 12 月蒸汽差压发电机组投用后的综合厂用电率 与未来厂用电率水平更为接近，故本次预测期采用 2024 年 5 月至 12 月实际综合厂用电率 2.37%确定电站后续年度综合厂用电率。 3）售电量 售电量＝发电量×（1-综合厂用电率） 华电江东所发电量部分销售给电网公司，部分参与现货市场交易，即售电量分基数内 售电量和市场售电量。                          205                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2022 年、2023 年受天然气价格始终处于高位影响，现货市场实际未运行。从 2024 年 5 月开始至 2024 年 11 月开展了电力现货交易试运行。根据 2024 年 11 月浙江省发展改革委、 浙江能源监管办、浙江省能源局关于印发《2025 年浙江省电力市场化交易方案》的通知， 浙江省统调气电在 2025 年不参与现货市场电力交易。 根据《2025 年浙江省电力市场化交易方案》以及企业管理层预测，未来气电能否参与 现货交易具有较大的不确定性，因此 2025 年及以后不再预测现货市场售电量，全部按基数 内电量考虑。 4）电价 基数内电价：根据《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》 （浙发改价格〔2021〕357 号）：存量机组继续执行两部制电价，9F、9E 机组容量电价为 302.4 元/千瓦·年（含税），电量电价按气电联动方式制定，9F、6F 机组电量电价=天然气 到厂价（含管输费）÷4.9×税收调整系数（1.0367）。对于基数内电价按上述文件中气电联 动公式计算。 容量电价：按浙发改价格〔2021〕357 号文件规定的 9F、9E 机组容量电价为 302.4 元/ 千瓦·年（含税）计算。 本次预测期间电价将保持不变，未考虑市场交易政策的变化或政府主管部门调整电价 政策导致的电价变化情况。 两个细则电费收入：除 2024 年外，历史两个细则收入呈明显增长趋势，2024 年受电力 现货市场试运行影响，机组运行方式与计划模式下差异较大，因此当年两个细则收入不具 可比性，未来预测中应剔除。故按照 2022 年和 2023 年平均水平 1,796.72 万元预测。 （2）供热收入 供热收入：供热销售收入＝售热单价×售热量 1）售热量 江东热电历史 3 年售热量逐年上涨，江东热电已建成管网供热范围为杭州经济技术开                          206                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 发区前进智造园区，是国家级杭州经济技术开发区的战略拓展区，未来发展前景广阔，热 需求旺盛。截至 2024 年 12 月 31 日，现有各类热用户 13 家，由于区域内各个热电企业分别 负责相对独立的供热区域，且由于供热管网物理介质的约束，目前存续的 13 家客户续签的 可能性较大，且根据园区企业实际入驻情况，预计新增供热用户 2 家。根据江东热电原有 管网目前用热客户产能拓展情况，以及正在拓展的热用户的情况，对未来售热量进行预测。 2）售热单价 售热单价与天然气价格相关，根据历史售热单价与天然气价格的线性关系，预测未来 年度售热单价。 3、运营成本 营业成本主要为燃料费、水费、委托运行费、材料费、职工薪酬、折旧摊销费、修理 费、供热管网及房产租赁费和其他费用等。 （1）燃料费：燃料费为天然气购置成本，目前浙江省燃气机组用气由省内组织统计及 定价，受目前国际市场价格影响，发电天然气价格波动较大。2022 年俄乌冲突加剧了欧洲 能源危机，使得国际天然气价格居高不下，也随之推高了我国进口天然气价格，因此 2022 年天然气价格较往年大幅提高。2023 年，随着俄乌局势逐步稳定，国际天然气供应紧缺的 局面逐步得到缓解，天然气价格也随之回落，2024 年天然气价格与 2023 年接近，以后年度 天然气价格预计维持 2024 年水平不变。 天然气需求量根据发电气耗及供热气耗确定，根据燃机发电技术原理，发电气耗受燃 料的热值、机组维护水平、机组运行工况等多因素影响。根据与华电江东生产和技术部门 的访谈，2024 年开展了电力现货运行，而本项目 2025 年及以后不再预测现货市场售电，因 此，2024 年的发电气耗不具有代表性，选取 2022、2023 年发电气耗平均值作为未来气耗水 平进行预测，未来年度保持不变。 （2）职工薪酬：截至评估基准日，华电江东共有 140 名员工。预测期，员工数量按保 持基准日数量动态平衡进行预测，人均职工薪酬上涨幅度按照企业管理层访谈预测，每年                         207                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 上涨 1%至运营期末。 （3）折旧、摊销费：按照固定资产/无形资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计 算折旧、摊销费。 （4）修理费：修理费为电站运行中所发生的修理费用，2025-2045 各年修理费根据 《发电企业设备检修导则》（DL/T838-2003）的规定、电站投产时间、预计的大、中、小 周期、未来的发电小时情况，并参考历史修理费实际发生情况进行预测。考虑到实际修理 费支出与修理计划存在偏差，无法合理预测大中小修的年份及实际支出，故按照整个周期 进行平均年化后确定每年的修理费。 （5）租赁费：对于厂外供热管网及部分房产的租赁费，根据签署的租赁协议确定。 （6）对于材料费、水费、委托运行费及其他费用，按照考虑各费用性质、历史波动情 况及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。 4、税金及附加 税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、房产税、城镇土地 使用税、印花税等。以预测年度的营业收入、营业成本为基础结合评估基准日适用的税率 确定未来年度的税金及附加。                 表：评估基准日执行的税率表          税种 税项规定          增值税 应税收入13%/9%        城市维护建设税 应纳流转税额7%         教育税附加 应纳流转税额3%        地方教育费附加 应纳流转税额2%          房产税 房产原值的 70%1.20%        城镇土地使用税 5 元/平方米/年          印花税 应税收入0.03% 5、其他收益 其他收益主要是余热供热增值税即征即退，根据历史水平及未来供热量增长情况进行 测算。 6、资本性支出                        208                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 资本性支出是为了保证项目生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资 本性支出，为用于项目生产经营维护方面的支出。具体测算逻辑为：分析项目成本投入情 况；结合历史年度设备更新情况、设备成新率、运行现状等分别进行预测。 7、未来现金流变动预期 未来现金流的变动预期取决于运营收入、运营成本、税金及附加、管理费用、其他收 益、资本性支出、营运资金的预测。 税前净现金流=运营收入-运营成本-税金及附加-管理费用+其他收益+折旧及摊销-资本 性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+期末固定资产回收额+期末无形资产土地使 用权回收额 8、折现率 折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，WACC 公式如下： 式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报 率；Rs 为特有风险超额回报率 根据上述计算得到被评估项目税后总资本加权平均回报率。 由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现 率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基 础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式， 锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒 求出对应的税前折现率。经测算，税前折现率为 7.51%。 （1）无风险利率（Rf）                          209                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 评估机构通过同花顺 iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其 按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值 2.02% 作为本次评估的无风险利率。 （2）股权市场风险溢价（ERP） 股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。评估机构 选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深 两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深 300 指 数，因此，评估机构确定以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股作为计算股权市场风险溢价 的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，评估机构选择 10 年的间隔期作为股权市场 风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均投资 回报率作为其未来可能的期望投资回报率。评估机构借助 iFinD的数据系统提供所选择的各 成份股每年年末收盘价是 iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平 均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。 具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将 300 个 股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值评估机构采用加 权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。通过估算评估机构 可以分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小值， 并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价，股权市场风险溢价为 6.75%。 （3）对比公司的选取 根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，评估机构初步采用以 下基本标准作为筛选对比公司的选择标准： （a）对比公司近两年为盈利公司； （b）对比公司必须为至少有两年上市历史；                       210                                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （c）对比公司只发行人民币 A 股； （d）对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济 因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。 根据上述四项原则，评估机构利用同花顺 iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比 公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶 段等多方面因素，最终选取确定福能股份、穗恒运 A、江苏国信、浙能电力、长源电力作 为可比上市公司。 （4）资本结构 评估机构通过分析项目公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合 项目公司发展情况，最终采用目标资本结构作为项目公司的资本结构，在确定目标资本结 构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例，计算的资本结构为 1.1291。 （5）贝塔系数 第一步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。 通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD公布的β计算器计算对比 公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。 第二步：计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β。 根据以下公式，评估机构分别计算对比公司的 Unlevered β：                        Leveredβ     Unleveredβ                     1  (1  T )( D / E ) 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unlevered β。 第三步：估算被评估单位的 Levered β 评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Levered β： Leveredβ＝Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]                                            211                           华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率； 第四步：β 系数的 Blume 调正 估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率 应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期 β 系数。 本项目采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的 β 系数应该是历史的β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，我们对采用历史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整。 Blume 提出的调整思路及方法如下：  a  0.35  0.65 h 其中：            a 为调整后的 β 值，  h 为历史 β 值。 （6）估算公司特有风险收益率 Rs 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率， 资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于 一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公 司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。 特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价 或折价，评估机构通过对华电江东的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核 心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估机构以往执业经验判断综合 分析确定华电江东项目特定风险报酬率为 2.50%。 （7）债权期望报酬率 债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。 不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同， 债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务 风险，即资本结构密切相关。                                 212                         华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 评估机构在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因 素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权 期望报酬率，债权期望报酬率为 3.60%。 二、关于资产评估重要参数的合理性分析 （一）发电量预测合理性 1、影响项目发电量的积极和消极因素分析 详见详见本招募说明书之“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之 “ 五、不动产项目所属行业、区域市场及周边竞品情况”之“（四）对行业发展前景的有 利和不利因素”。 2、以 2022 年和 2023 年平均发电量作为未来发电量预测的合理性分析 江东项目投运以来历年发电量情况如下表所示：                       表：江东项目投运以来发电量情况                                                                  单位：吉瓦时 年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 发电量 1,011 1,456 1,630 1,596 1,288 1,927 1,829 1,672 2,186 2021 年后浙江省燃机发电利用小时数显著高于 2021 年以前。随着落实双碳目标进程不 断推进，浙江省能源结构发生深刻调整，由于风光新能源发电特性，电网对调峰机组的需 求也逐渐增加。习近平总书记于 2020 年 9 月提出“双碳目标”，浙江省积极响应。2021 年 起，浙江省燃煤发电占比逐步下降，可再生能源装机比例显著提升，2021 年全省新能源新 增装机容量占新增总装机容量达到 77.6%，新能源发电量同比增长 24.4%；2021年全省燃机 发电小时数较上年增加 48.73%，同期江东项目增加 49.63%。由于风光电新能源倍增，其发 电能力随自然环境影响的波动性和间歇性对电网稳定性造成了冲击，形成了较高的峰谷差， 电网对调峰机组的需求大幅增加。 2022 年后浙江省延续 2021 年能源结构变化趋势，虽然各种外部扰动因素对天然气价格 以及燃机发电小时数造成一定冲击，但燃机发电量整体仍保持增长态势。2022 年，受地缘                                   213                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 政治影响，天然气价格畸高，导致当年浙江省全省统调燃机及江东项目发电利用小时数较 2021 年有所下降。2023 年由于异常天气导致电量有所下降。2024 年天气恢复正常后，全省 统调燃气发电利用小时数较 2023 年增长 11%，当年江东项目发电量同比增长 30.74%。综合 来看，2021 年至 2024 年江东项目发电量呈现波动增长态势，复合增长率为 4.29%。 2016 年至 2024 年 9 年间，曾有 3 年出现过因异常天气因素导致发电量波动的情况，整 体出现概率较低且正反向影响均存在，因此天气因素风险整体可控。2020 年和 2023 年，由 于夏季气温偏低，对天然气机组顶峰发电需求较弱，导致江东项目发电量较低，2024 年江 东项目电量达到历史新高主要是受杭州高温天气的影响，2024 年杭州夏季最高温度和连续 高温天数均创历史新高。 如前所述，2021 年“双碳目标”提出后，对浙江省能源结构和发展趋势带来了实质影 响，2021 年及之后的发电量对未来发电量预测更具有参考意义。本项目估值出于审慎考虑， 剔除了 2021 年和 2024 年电量较高的情况，采用 2022 年和 2023 年平均水平预测未来发电量 较为谨慎合理。 （二）天然气价格预测合理性 随着地缘政治情形逐步稳定，天然气价格逐渐回落，选择 2024 年天然气价格更能反映 当前天然气市场情况。同时，在发电量选取 2022-2023年数据时，天然气价格选取相对前两 年更低的 2024 年数据，估值预测更为谨慎保守。 目前浙江省燃气机组用气由省内组织统计及定价，近年受地缘政治冲击影响，发电天 然气价格波动较大。江东项目投运以来各完整年度每年不含税天然气价格如下表所示：                表：江东项目投运以来天然气价格情况                                                    单位：元/方       年份 气价（元/方，不含税） 变动比例（%）      2016 年 2.09 -      2017 年 2.05 -1.91%      2018 年 2.36 15.12%                            214                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）       年份 气价（元/方，不含税） 变动比例（%）      2019 年 2.55 8.05%      2020 年 2.29 -10.20%      2021 年 2.10 -8.30%      2022 年 3.23 53.81%      2023 年 3.00 -7.12%      2024 年 2.96 -1.33% 2016 年-2021 年不含税气价处于 2.0 元/方~2.6 元/方的区间，平均不含税气价为 2.24 元/ 方；我国天然气对外依存度较高，全球天然气价格短期大幅变化主要受到突发事件、极端 天气等方面因素影响，例如 2022 年因为地缘政治因素加剧欧洲能源危机，国际天然气价格 居高不下，也随之推高了我国进口天然气价格，因此 2022 年天然气价格较往年大幅提高。 2023 年及 2024 年，随着地缘政治情形逐步稳定，国际天然气供应紧缺的局面逐步得到缓 解，天然气价格也随之回落，2024 年天然气平均价格为 2.96 元/方，与 2023 年气价接近。 根据《BP 世界能源展望》预计，2025 至 2035 年全球天然气供给整体呈现宽松态势，天然 气价格有望保持低位运行。因此，选择 2024 年的天然气价格也更能反映当前天然气市场情 况。 其次，从估值谨慎角度考虑，本项目假设天然气价格维持 2024 年水平不变。如前所述 气电联动政策具有对天然气价格波动的缓释作用，从而保持收益整体稳定，因此参考历史 数据设定假设时本应对应取值发电量和天然气价格，本项目假设未来电量维持在 2022 年与 2023 年的平均发电量水平，对应假设天然气价格为 2022 年与 2023 年的平均水平。本项目选 择天然气价格更低的 2024 年作为假设，代入电量电价公式，对应的度电利润水平更低，因 此从估值角度更为保守、作为预测值更有合理性。 （三）气耗假设的合理性 1）项目历史发电气耗及供热气耗，受燃料的热值、机组维护水平、机组运行工况等多 因素影响，天然具备一定波动性。如若发电气耗及供热气耗上升，则对未来现金流有所压 降。                             215                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本项目 2021-2024 年发电气耗、供热气耗如下图所示：               图：发电气耗及供热气耗波动性分析 从 2021-2024 年历史发电气耗及供热气耗来看，发电气耗区间振幅为 1.46%，波动幅度 相对较小；供热气耗区间振幅为 8.97%，波动幅度整体可控。根据燃机技术原理，发电气 耗及供热气耗受燃料的热值、机组维护水平、机组运行工况等多因素影响，故天然具备一 定波动性。在其他参数保持不变情况下，如若气耗进一步上升，则对应燃料用量将有所提 高，可能对现金流有所压降；如若气耗进一步下降，则对应燃料用量将有所降低，可能对 现金流有所提振。 根据华电江东生产和技术部门反馈，2024 年开展了电力现货运行，而本项目 2025 年及 以后不再预测现货市场售电，因此，2024 年的发电气耗不具有代表性，主要系市场在出清 时会按需调用燃机，导致机组启停次数高于计划模式，进而提高气耗。综上，选取 2022、 2023 年发电气耗平均值作为未来气耗水平进行预测，未来年度保持不变。 2）气耗水平受燃料的热值、机组维护水平、机组运行工况等多因素影响，预测期内已 预留资本性支出，以维持未来机组状况相对稳定，现金流预测具备一定合理性。 由于发电气耗及供热气耗受燃料的热值、机组维护水平、机组运行工况等多因素影响， 在整体机组运营不发生极端变化时，可基本保持运营工况稳定。具体而言： （a）燃料热值：目前天然气按照体积（标方）进行结算，当燃料热值高时，同等体积 天然气所含热量就多。而发电和供热本质上是一种能量转化过程，当发电和供热设备能量 转化效率确定后，热值高的同等体积天然气能够转化为更多的发电量和供热量，因此气耗                        216                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 下降。从历史情况看，燃料热值波动较小，因此其对气耗影响较小。 （b）机组维护水平：机组维护水平高低决定了发电供热设备能量转化效率的保持或下 降速率，因此通过高水平的机组维护，可以保障机组能效始终保持在一个较高水平，进而 提高气耗水平（即降低气耗）。如若公司机组严格执行主机厂确定的维护计划，可以保障 机组始终维持在一个健康状态。 （c）运行工况：机组在不同运行负荷下，其能量转化效率是不一样的，启停次数少则 能量转化效率高，即气耗降低。在外部环境不发生大的变化时（如从计划模式转为市场模 式），从长周期看启停次数波动不大，因此气耗水平也保持稳定。 为维持机组处于良好运营水平，在未来资本性支出的预测中综合考虑近 4 年资本性支 出与中长期规划因素，通过适当的技术改造可保障机组未来运营工况稳定，有利于发电气 耗及供热气耗保持平稳。 综上所述，本项目气耗假设具有一定的合理性。 （四）未来不考虑电力市场化交易的合理性 1、《2025 年浙江省电力市场化交易方案》明确规定 2025 年浙江省气电不参与电力市 场化交易，未来浙江省气电是否参与电力市场交易以及具体参与机制尚存诸多不确定性。 结合浙江省能源规划，随着新能源装机和发电量的不断增加，燃气机组对维持电网安 全平稳运行的重要性更加凸显。无论燃气机组是否参与市场交易，电力主管部门和国家电 网都有动力保护燃气机组的生存空间，保障其稳定运营。因此，在未来电力市场政策尚不 明确情况下，燃气机组由于其对于新型电力系统的重要作用，预计仍能获取相对稳定的生 存空间。 2、如若参考 2024 年江东项目参与电力市场后的利用小时数、市场电量占比和市场电 价对估值模型进行调整，则估值模型较基准情形提升 460 万元。因此，目前假设不考虑电 力市场化交易更为保守，现金流预测具备一定合理性。 具体而言，从 2024 年江东项目参与试运行的实际情况看，加权平均市场交易电价较根                       217                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 据气电联动公式计算的基数内电量电价低 0.00233 元/千瓦时（0.40%，不含税口径），同时 利用小时数在市场交易模式下有较大增长，达到 2,276 小时，为历史最高水平。假设 2026 年恢复燃机电力市场化交易，并保持 2024 年的利用小时数、市场交易电量占比（60%）和 市场电价（较基数内电价低 0.00233 元/千瓦时）水平，此后每年市场化交易电量占比提高 10 个百分点至 2030 年达到 100%。在此情况下，估值较基准情形提升 460 万元（以 2024 年 12 月 31 日为基准日），可见评估不考虑未来参与电力市场化交易更为保守谨慎 3、如开放电力市场化交易，江东项目有着较强的市场竞争力。具体原因如下： （1）燃机的调峰定位及调峰能力决定了其参与电力现货市场中多“顶峰发电”，具有 较强的竞争能力 燃气启停速度较快、爬坡能力较强、升降负荷速度快，可实现快速启停和调频调峰， 在电力市场中的定位为调峰机组。在电力现货市场中，燃机可灵活地在电力供需不平衡时 参与市场，此时供小于求，出清价格较高。且从浙江省电力市场特性看，浙江省电力供需 矛盾突出，新能源装机占比高，对具有调峰功能的天然气发电需求旺盛，“顶峰发电”的 概率高，竞争能力强。 （2）新能源全面入市对燃气机组影响有限 在新能源参与电力市场化交易以前，浙江省对新能源电量实行全额保障性收购，新能 源电力消纳更有保障，市场化交易模式下新能源整体电量不会较原模式增加。 随着新能源全面参与电力市场化交易规则的出台，根据《浙江电力现货市场运行方 案》，省统调光伏、风电以场站为单位以“报量报价形式”参与现货市场，即新能源场站 根据其申报价格参与日前市场和实时市场出清，如其报价高于市场出清价格，则无法发电， 对新能源电量消纳造成不利影响。 统调风光新能源在非市场模式下，一般不会投入 AGC（自动负荷控制，电网可通过 AGC 远程调度新能源场站发电出力），保持满负荷发电。而根据《浙江电力现货市场运行 方案》，现货市场运行期间，原则上要求所有参与市场交易的机组均投入 AGC 远控模式，                           218                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 调度可根据负荷情况在负备用不足的情况下调降新能源出力。 综上所述，浙江的新能源场站在入市后，需要在电力交易市场通过竞争的方式出清， 实际消纳电量较不参与市场化交易提升的可能性较低。 另外，新能源发电项目由于不具备调峰能力，且同区域项目特别是光伏发电项目受自 然环境影响，发电能力曲线一致性较强，因此新能源全面入市带来的更多是新能源项目之 间以及新能源与煤电、水电等基荷电源（供应电力基础负荷）之间的竞争。燃气机组仍然 在电力需求高峰或电力供应低谷时发电，受新能源及其他基荷电源的竞争影响有限。同时， 在全社会用电成本不变的情况下，通过电力市场化交易压缩新能源等电源的出清价格，更 有利于燃气机组调峰价值的实现。 从燃机参与电力市场化的 2024 年实际情况看，浙江省全社会用电量增长率为 9.49%， 统调燃煤机组发电量增长率为 5.38%，而燃机发电量增长率为 13.09%，燃机发电量增长率 超过了整体电力需求的增长率，可见电力市场化环境下，其他电源未挤占燃机发电空间。 （3）江东项目相较于同区域燃气发电项目在电力市场化交易中的竞争力较强 江东项目作为浙江省单机装机容量最大的燃机，综合盈利能力强，机组效率高 14，在 现货市场中具有天然优势。其次江东项目作为有稳定供热负荷的热电联产机组，可利用燃 气蒸汽联合循环发电，增加发电容量并提高机组的整体效率，机组效率高。在参与市场化 交易报价时可充分利用成本低、效率高的优势，在现货市场中竞争力较强。 2024 年现货试运行期间，全省包括江东项目在内效率最高的 9F 机组平均利用小时数高 出全省燃机平均利用小时数 6.79%，而江东项目利用小时数则进一步高出 9F 机组平均水平 21.61%，利用小时数对比体现了江东项目及高效机组在现货市场中的竞争优势。 4、关于后续参与市场售电对项目现金流影响的量化分析 江东项目于 2021 年和 2024 年部分月份参与现货市场试运行，项目收益情况如下表所 14 江东机组在中国电力企业联合会科技服务中心有限责任公司组织开展的 2023 年度电力行业燃气发电机 组能效水平对标活动中，被评为“AAAAA 级”优胜机组，其中，能效水平指标包括可靠性指标、经济性 指标、环保指标、技术监督指标。                          219                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 示：                  表：2021 至 2024 年江东项目经营指标情况           类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年                          3-5 月及 12 参与电力现货市场的时间段 未参与 未参与 4-11 月                               月 发电量（兆瓦时） 1,926,775 1,829,236 1,672,042 2,186,282 实际电量电价（元/兆瓦时，不                            436.85 660.90 610.31 604.54 含税） 气电联动公式计算的电量电价                            429.20 663.43 611.33 604.90 （元/兆瓦时，不含税）15 营业收入（万元） 119,075.62 153,119.08 135,635.20 163,902.55 营业成本（万元） 103,434.93 142,828.54 124,530.54 153,983.40 息税折旧摊销前利润（万元） 26,814.32 20,892.73 21,399.95 20,167.91 息税折旧摊销前利润（按照调                           21,918.32 20,892.73 21,399.95 20,167.91 整后容量电价计算，万元） 注：2021 年执行调整前的容量电价，因此 EBITDA 相对较高，若将容量电价根据 357 号文中 267.61 元 /千瓦年（不含税）进行调整，则 EBITDA 为 21,918.32 万元。 从上表可以看出，2022 年和 2023 年江东项目未参与市场化交易，2021 年和 2024 年江 东项目在不同时间段参与了市场化交易。2021 年江东项目参与市场化交易的电量电价为 436.85 元/兆瓦时，高于根据当年天然气价格和气电联动公式计算的电量电价 429.20 元/兆瓦 时。而 2024 年参与市场化交易的电量电价 604.54 元/兆瓦时，根据当年天然气价格和气电联 动公式计算的电量电价 604.90 元/兆瓦时，两者基本持平。综合以上因素，估值假设未来不 考虑电力市场化交易具有一定的合理性。 （五）容量电价假设的合理性 1、浙江省容量电价调整是为了更好发挥天然气发电机组作用，推动以新能源为主体的 新型电力系统建设 浙江省自 2015 年 6 月试行两部制电价，根据天然气价格变动不定期公布调整后的电量 电价，直到 2021 年 9 月，浙江省发改委价格处发布《浙江省发展改革委关于优化我省天然 15 气电联动公式计算的电量电价指根据当年天然气结算单计算的加权平均天然气价格和电量电价气电联动 公式计算的电量电价。在不参与电力现货市场时根据气电联动公式计算的电量电价与实际电量电价也存在 差异主要是由于按月度根据天然气价格计算电量电价，而各月气耗存在差异，即各月发一度电消耗的天然 气量不同，因此采用全年加权平均天然气价格计算的电量电价和全年加权平均电量电价存在差异。                                  220                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357 号），对天然气发电机组容量电价进 行下调，同时对电量电价引入了明确的气电联动公式。通知的发布是为了更好发挥天然气 发电机组作用，推动以新能源为主体的新型电力系统建设。 2、容量电价未来下调可能性较低 一般而言，燃机容量电价下调或者取消通常伴随着其他收益来源的补充，相关政策保 障燃机合理收益的政策初衷不变。以河北省为例，燃机初期实行两部制电价，电量电价为 0.3644 元/千瓦时（同煤机基准电价）；2022 年 3 月，河北省发改委发布《河北省发展和改 革委员会关于河北华电石家庄热电有限公司九期天然气发电机组上网电价的批复》，将原 先两部制电价调整为单一制电价，且单一制电价下电量电价提升至 0.6404 元/千瓦时 ，电量 电价的提高在一定程度上实现了对原本容量电价收入部分的弥补。 2021 年 9 月，浙江省发改委价格处发布《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电 上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357 号），对天然气发电机组容量电价进行下调。 浙江发改委发布政策调降容量电价的同时，也对原有的电量电价政策进行了优化，设置了 明确的气电联动政策，按照每月实际天然气价格实时计算当月电量电价，避免了电量电价 调整的滞后性，项目收益稳定性进一步提升。 评估机构考虑政策对估值的影响时，通常以政策不发生变化为前提进行预测，因此估 值中以现行《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格 〔2021〕357 号）中规定的容量电价作为估值假设中的参数。 （六）供热量增长的合理性 1、热用户合同签订情况 截至 2024 年 12 月 31 日，已签署售热合同的热用户基本情况见下表：            表：杭州华电江东热电有限公司热用户合同签署情况       序号 用热方 最新合同期限        1 热用户 A 2024-12-30 至 2026-12-31        2 热用户 B 2024-12-30 至 2026-12-31                         221                            华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）         序号 用热方 最新合同期限          3 热用户 C 2024-12-30 至 2026-12-31          4 热用户 D 2025-1-1 至 2026-12-31          5 热用户 E 2024-12-30 至 2026-12-31          6 热用户 F 2024-12-30 至 2026-12-31          7 热用户 G 2024-12-30 至 2026-12-31          8 热用户 H 2024-12-30 至 2026-12-31          9 热用户 I 2023-9-21 至 2026-12-31          10 热用户 J 2024-3-25 至 2026-12-31          11 热用户 K 2024-3-12 至 2026-12-31          12 热用户 L 2024-12-21 至 2026-12-31          13 热用户 M 2024-12-30 至 2026-12-31 截至目前，江东公司所有已签约热用户合同期限均已延长至 2026 年末。 2、最大热需求的预测依据及供热量预测计算过程                            表：江东公司供热量预测情况                                                                        单位：百万千焦               2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 项目                实际 预计 预计 预计 预计 预计 已建成合计               740,971 740,971 740,971 740,971 740,971 740,971 （热用户 A-H） 在建/扩容合计                33,578 86,924 128,000 171,000 211,871 254,000 （热用户 I-O） 总合计 774,550 827,896 868,972 911,972 952,843 994,972 增长率 - 6.89% 4.96% 4.95% 4.48% 4.42% 江东项目管网供热客户分为已建成管网客户、新建管网及在建/扩容管网的客户。目前 江东项目根据供热客户类型进行未来供热量的预测。 针对对于华电江东已建成管网客户（包括热用户 A-H）：江东公司市场部对相关客户 进行了访谈沟通，对 2025 年供热量进行了预测。鉴于相关客户基本均处于稳定运营状态， 故假设后续年份供热量于 2025 年保持一致。 针对新建管网客户及在建/扩容客户（包括热用户 I-O）：相关热用户均已经签署购热 协议、或并网协议、或意向书，因此相关热用户均将自江东公司购热。本项目参考江东公                                       222                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 司市场部人员意见，单独对各个客户的未来供热量预测了一定水平的增长。预测情况如上 表所示。 从谨慎角度考虑，除了热用户 A-O 外，目前本项目不考虑未来新增客户的情形，只将 目前时点可了解的供热增长需求考虑在内，假设各用户于 2029 年达到最大热需求。 3、江东项目供热量增长合理性分析 江东项目系前进智造园区唯一供热热源，近年来供热量逐年上涨，具体分析如下： （1）江东项目历史供热量增速远高于预测值 2019 至 2024 年，江东项目的供热量及同比增速如下表所示，年复合增速超过 10%。江 东公司 2020 年供热量增长较快主要系最重要热用户 H 增产，用热量较多所致；2021-2023 年供热量增速 5%-10%系正常水平，2024 年增量较低主要由于行业性偶发原因，用户 H 减 量生产，用热量降低所致。综上，基于用热协议、意向书，已签署协议的热用户将继续自 江东公司购热。根据江东公司与热用户的访谈，江东公司未来供热量增长如前文“表：江 东公司供热量预测情况”所示。整体而言未来供热量预测增长幅度相较于历史供热量整体 增长幅度较为谨慎。                  表：江东项目历史供热量及增速情况                                                       单位：万吉焦 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 供热量 46.92 57.80 63.85 67.41 77.16 77.46 同比增长 - 23.19% 10.47% 5.58% 14.46% 0.39% （2）管网结构与供热合同续签情况 江东热电已建成管网供热范围为杭州经济技术开发区前进智造园区，现有各类热用户 13 家，由于区域内各个热电企业分别负责相对独立的供热区域，且受限于供热管网物理介 质的约束，目前存续的 13 家客户合同到期续签的可能性较大，且预计新增供热用户 2 家。 （3）供热供需及竞争对手情况 钱塘区是杭州市实施“工业兴市”战略的主战场，将不断引进半导体、生命健康、智能                             223                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 汽车及智能装备、航空航天、新材料等核心产业。华电江东供热范围为杭州经济技术开发 区前进智造园区，为前进智造园区唯一供热热源。前进智造园区位于钱塘江南岸，环杭州 湾产业带的核心位置，是国家级杭州经济技术开发区的战略拓展区、大江东新城产业结构 调整和产业提升的示范引领区、杭州汽车产业发展的重要集聚区，规划建设面积约 40 平方 公里，未来发展前景广阔，用热需求旺盛。 （七）综合厂用电率假设的合理性 1、自投运以来，江东项目综合厂用电率持续降低 综合厂用电率反映的是发电厂自身用电量占发电量的比率关系，是衡量电厂经济性能 的主要经济技术指标之一。综合厂用电包括厂用电和主变损耗，主要为厂用电，主变损耗 占比较低。 厂用电是指发电厂在生产过程中自身所使用的电能。包括电力生产过程中电动机、照 明、采暖通风以及其他控制、保护装置等所耗用的电量，是电力生产过程中所必需的。厂 用电主要取决于辅助设备运行状态、电厂管理水平等。主变损耗是指变压器在传输电能过 程中所产生的能量损失，主要与变压器容量、材质等先天设计参数及负载率相关。一般情 况下，主变损耗相对较为稳定。 自投运以来，江东项目综合厂用电率呈现不断下降趋势，具体数据如下表所示。            表：江东项目自投运以来综合厂用电率水平变化情况              2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 综合厂用电率 3.41% 3.51% 3.05% 2.90% 2.96% 变化 0.10% -0.46% -0.15% 0.05%16              2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 综合厂用电率 2.71% 2.55% 2.65% 2.38% 变化 -0.24% -0.16% 0.10% -0.27% 2、2024 年综合厂用电率下降的原因主要系蒸汽差压发电机组的投产运行 2022 年 5 月 20 日，华电江东蒸汽差压发电机组项目取得《浙江省工业企业“零土地” 16 2020 年厂用电率略有增加与 2020 年受天气因素导致的全年发电量下降有关。                                   224                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 技术改造项目备案通知书》，启动项目建设工作。根据蒸汽差压发电机组项目的可行性研 究报告，蒸汽差压发电机组与原有供热首站内减温减压器并联，将蒸汽先通入小汽轮机发 电，再将排汽供给下游热用户使用，所发电量并入厂用电系统予以回收。蒸汽差压发电机 组原理是通过利用原供热减温减压过程中浪费的能量进行发电，以实现蒸汽先发电再供热 的梯级利用，所发电力可用于满足部分电厂自用电需求，从而可以显著降低综合厂用电率。 2024 年 4 月蒸汽差压发电机组开始调试、7 月份正式投入运行。由于蒸汽差压发电机组 的投入运行，2024 年 7 月-12 月标的项目的综合厂用电率下降至 2.25%，显著低于历史水平。 虽然 2024 年 5 月至 6 月蒸汽差压发电机组处于调试阶段，差压发电机组尚未完全发挥作用， 但预测时出于谨慎考虑将 5 月至 6 月调试阶段纳入考虑。取 2024 年 5 月至 12 月蒸汽差压发 电机组启用后的平均综合厂用电率 2.37%作为估值假设。 3、未来，本项目综合厂用电率有望进一步下降 一方面，随着供热量增长，蒸汽差压发电机组可利用的蒸汽增加，其所发电量将进一 步增长，降低综合厂用电率的成效将更加明显； 另一方面，华电江东可通过主动加强设备精细化管理、进一步优化辅机运行方式，推 动厂内节能减耗以使得综合厂用电率持续下降，具体措施包括加强全厂辅机运行跟踪、合 理缩短辅机设备运行时间；工况变化时使用变频调节，减少节流损失；优化节能设备如辅 助凝结水泵、辅助循环水泵的开启时间节点及方式等。 综合考虑上述因素，本项目综合厂用电率假设较为合理。 （八）职工薪酬假设合理性 1、内外部情况 江东项目公司历史职工薪酬政策是集团整体统筹下，兼顾公平与激励，确保整体薪酬 体系的科学性与合理性，确定的职工薪酬。2021 年至 2024 年近四年期间，江东项目职工薪 酬分别为 4,776.96 万元、5,281.89 万元、5,838.85 万元和 6,080.88 万元，历史增长率较高并 呈下降趋势。                              225                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 从员工结构看，目前华电江东运营团队已达到额定员工人数，考虑人员的自然退休和 替补，整体薪酬增速自然放缓。 从宏观经济情况看，CPI 涨幅通常是企业制定薪酬增长率的重要参考因素。根据国家 统计局数据，2023 年和 2024 年全国 CPI 涨幅为 0.2%，低于历史水平（2020 年以前 CPI 涨幅 基本在 2%以上）。 2、人工薪酬设定机制 人工薪酬已纳入基本运营管理费 A 包干范围，基金发行后前两年按照初始发行可供分 配金额测算中的基本运营管理费 A 金额进行包干，可供分配金额测算中的基本运营管理费 A 按照其覆盖的运营成本在估值测算中的合计金额设置，即评估的人工薪酬假设已体现在 可供分配金额测算的基本运营管理费 A 中。之后年度的基本运营管理费 A 按照该年度经基 金管理人批准的预算金额执行，如出现基金管理人和运营管理机构无法就预算达成一致的 情况，当年基本运营管理费 A 则按照基础设施项目最近一次评估中该年度采用的相应金额 确定。因此基金管理人对于后续年度基本运营管理费 A 的确定具有一定的控制能力。 综上所述，评估中全周期按照每年 1%的人工薪酬涨幅预测具有一定的合理性。 （九）修理费和资本性支出的合理性 华电江东在基金存续期的维修费和资本性支出考虑了各类设备的合理使用寿命，根据 项目长周期维保和更换计划进行预测。具体分析说明如下： 1、燃机本体及机组大、小检修成本 按照燃机主机厂规定，每 450 次启停或 12,000 小时运行时间进行 C 修、每 900 次启停或 24,000 小时运行时间进行 T 修、每 1,800 次启停或 48,000 小时运行时间进行 M 修，具体如下：                      表：燃机大中小修内容 项目 概念 检修内容                           解体部件：燃烧室部分解体。            燃烧器每实际运行 检查范围：          12,000 等效运行小时数 1、燃烧室火焰筒、过渡段和燃料喷嘴进行外观检 燃机 C 修          且不超过 450 次等效启 查和 NDT1 无损检测(渗透探伤)。              动检查一次。 2、点火器的外观检查和火花试验，以及火焰探测                           器的性能试验。                             226                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                            3、外观检查透平一级动、静叶和四级静叶。                            4、外观检查压气机进口导叶、一级动叶和最后一                            级静叶棚和 OGV(出口导叶)。                            解体部件：拆卸透平缸上半和燃烧室部分，转子留                            在原位。             透平室每实际运行                            检查范围：           24,000 等效运行小时数 燃机 T 修 1、透平动、静叶片和气封的外观检查，并进行           且不超过 900 次等效启                            NDT1 无损检测(渗透探伤)。               动检查一次。                            2、外观检查压气机进口导叶、一级动叶和末级静                            叶棚和 OGV。                            解体部件：拆卸所有透平和压气机缸上半，吊开燃           每实际运行 48,000 等 机转子。           效运行小时且不超过 检查范围： 燃机 M 修           1,800 次等效启动进行 1、所有部件进行外观检查和 NDT2 无损检测(渗透                一次大修。 探伤、粉探伤、超声波探伤)。                            2、进行辅助系统、控制系统和仪表的检查。 根据上述启停次数和运行小时数预估情况，后续燃机检修周期主要由启停次数决定， 并据此预估各等级检修间隔。 燃机本 体检 修 时间和 费 用按 照上 述主 机厂 检修 标准 和 《 中 国 华 电 集 团 有 限 公 司 6XM701F4 燃机部件、部件维修和技术 TA 服务的长期部件管理协议（“LTPM”）》（以 下简称“长协”）测算，C 修、T 修、M 修费用约 1,700-6,000 万元。 需要特殊说明的是，为了节约检修工期，华电江东需配置轮转检修部件（定义为资本 性部件）1套，目前 C修、T修涉及的资本性部件已购置，根据检修安排拟于 2026年购置 M 修资本性部件 1 套。 2、其他检修成本 除燃机主体检修外的其他常规检修费用包括季节性检修、特殊项目检修、公用系统、 生产建筑及其他（主要指供热热源及厂内管网）年度检修成本目前约 1,100-1,500 万元。在 燃机主体检修年份，因同步进行燃机主体检修，其他检修成本较非主体检修年份降低约 100 万元。 3、资本性投入 从 2021 年-2024 年情况分析，剔除热网项目建设等特殊大改造项目，近四年平均常规 资本性投入为 695.65 万元。结合技术改造中长期规划，合理预测 2025 年常规资本性投入为                              227                             华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）     1,300 万元，2026 年及以后年度常规资本性投入为 700 万元每年，主要用于老旧设备的更新     替换。另外 2025 年-2026 年，根据江东项目已开展和计划开展技改项目情况，预计合计将     投入约 14,000 万元，用于化水系统改造、控制系统改造和 M 修资本性部件购置。2037 年-     2038 年，配合 M 修，预测每年更换一台机组内的燃烧筒，技术改造按照 3,500 万元考虑。     资本性投入预测假设较为合理。        （十）折现率的合理性        折现率的具体计算过程详见本章“第一节 资产评估”之“（三）评估假设条件”之     “8、折现率”。        本项目与近期可比交易案例折现率采用的无风险报酬率、市场风险溢价、β 系数、债     务资本成本和企业特定风险调整系数等主要参数的对比情况如下：                        表：折现率参数与可比交易案例对比表                    无风险 股权市场 特有风 债权期望 证券代 火电标的 股权 资本结     证券简称 评估基准日 利率 风险溢价 β 系数 险收益 报酬率 码 名称 收益率 构 D/E                    （Rf） （ERP） 率 （Kd） 000791 甘肃能源 常乐公司 2024-03-31 2.29% 7.38% 0.59 3.00% 9.68% 36.20% 3.95%               蚌埠发电 2020-12-31 3.14% 5.86% 1.17 3.00% 13.00% 128.32% 4.65% 600795 国电电力 铜陵发电 2020-12-31 3.14% 5.86% 1.17 3.00% 13.00% 128.32% 4.65%               宝庆煤电 2020-9-30 3.92% 6.33% 0.96 2.00% 12.00% 84.53% 4.56% 001896 豫能控股 濮阳豫能 2020-9-30 3.61% 6.11% 0.97 3.00% 12.52% 172.03% 4.65% 600027 华电国际 福源热电 2020-6-30 4.06% 6.33% 1.01 1.50% 11.98% 82.48% 3.85%               汉川发电 2020-9-30 3.15% 7.12% 1.04 2.00% 12.58% 67.13% 3.79% 000966 长源电力               青山热电 2020-9-30 3.15% 7.12% 1.04 1.00% 11.58% 67.13% 3.92%        平均值 3.31% 6.51% 0.99 2.31% 12.04% 95.77% 4.25%        本项目 2024-12-31 2.02% 6.75% 0.73 2.50% 9.45% 112.91% 3.60%        注：豫能控股案例中，濮阳豫能采用有限期自身变动资本结构测算，2036 年以后年度     的折现率 9.5%对应的资本结构 50.27%，因基准日 2020 年 9 月 30 日及预测期第一年的折现     率对估值的影响更为显著，故选取其基准日及预测期第 1 年折现率 6.80%及其对应的资本结     构 172.03%。                                         228                                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 与上述同行业可比案例折现率相比，本项目选取折现率的参数较可比案例当年所选参 数主要在债权期望报酬率（Kd）和无风险利率（Rf）方面存在一定差异，原因如下： 1、由于近年来贷款市场报价利率持续下降（如下图所示），本次评估折现率测算中债 权期望报酬率（Kd）按基准日2024年12月31日最近一期公布的5年期以上贷款市场报价利 率（LPR）确定取3.60%，低于可比交易案例债务资本成本平均值4.25%，降低0.65%。       5     4.8     4.6     4.4     4.2       4     3.8     3.6     3.4     3.2       3           1                  1                          1                                  1                                          1                                                  1                                                          1                                                                  1                                                                          1                                                                                  1          /                   /                           /                                   /                                           /                                                   /                                                           /                                                                   /                                                                           /                                                                                   / 1/7 3/7 2                  2                          2                                  2                                          2                                                  2                                                          2                                                                  2                                                                          2                                                                                  2      20               20                       20                               20                                       20                                               20                                                       20                                                               20                                                                       20                                                                               20                       图：5年期以上贷款市场报价利率（LPR）走势 2、由于近年来无风险收益率（rf）持续下降（如下图所示），本次评估基准日2024年 12月31日10年期国债到期年收益率取2.02%，低于可比交易案例无风险收益率（rf）平均值 3.31%，下降1.29%。                                                229                                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 4.50 4.00 3.50 3.00 2.50 2.00 1.50            1日                       1日                                  1日                                             1日                                                         1日                                                                    1日                                                                               1日                                                                                          1日        1月                   9月                              5月                                         1月                                                        9月                                                                5月                                                                           1月                                                                                       9月       0年                  0年                             1年                                        2年                                                   2年                                                               3年                                                                          4年                                                                                     4年 202                 202                            202                                       202                                                  202                                                              202                                                                         202                                                                                    202                             图：10年期国债到期年收益率走势 除上述差异外，本项目与近期可比交易案例折现率采用的主要参数差异较小，具有一 定的合理性。 综上，本项目估值参数整体设置较为合理。 （十一）估值压力测试 江东项目资产评估重要参数压力测试详情如下表所示：                                  表：江东项目估值压力测试情况                                                                                               单位：万元                        江东项目 估值 估值变化 变化比例 基准假设 159,890                                       较基准增加 5% 161,020 1,130 0.71%                                       较基准增加 3% 160,570 680 0.43% 发电量 基准假设 159,890 - -                                       较基准减少 3% 159,210 -680 -0.43%                                       较基准减少 5% 158,760 -1,130 -0.71%                                       较基准上升 5% 171,410 11,520 7.20%                                       较基准上升 3% 166,800 6,910 4.32% 容量电价                                       基准假设 159,890 - -                                       较基准下降 3% 152,980 -6,910 -4.32%                                                  230                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）          江东项目 估值 估值变化 变化比例                  较基准下降 5% 148,370 -11,520 -7.20%                  较基准上升 3% 187,660 27,770 17.37%                  较基准上升 1% 169,150 9,260 5.79% 电量电价（天然气价格不变） 基准假设 159,890 - -                  较基准下降 1% 150,630 -9,260 -5.79%                  较基准下降 3% 132,110 -27,780 -17.37%                  较基准上升 10% 154,000 -5,890 -3.68%                  较基准上升 5% 156,940 -2,950 -1.85% 天然气价格（气电联动） 基准假设 159,890 - -                  较基准下降 5% 162,830 2,940 1.84%                  较基准下降 10% 165,780 5,890 3.68%                  年涨幅 2% 153,900 -5,990 -3.75% 职工薪酬                  年涨幅 0% 165,210 5,320 3.33%                  较基准增加 10% 157,160 -2,730 -1.71% 修理费                  较基准减少 10% 162,620 2,730 1.71%                  较基准增加 10% 158,050 -1,840 -1.15%                  较基准增加 5% 158,970 -920 -0.58% 资本性支出 基准假设 159,890 - -                  较基准减少 5% 160,810 920 0.58%                  较基准减少 10% 161,720 1,830 1.14%                  7.00% 167,990 8,100 5.07%                  7.25% 163,960 4,070 2.55% 折现率 基准假设（7.51%） 159,890 - -                  7.75% 156,310 -3,580 -2.24%                  8.00% 152,670 -7,220 -4.52%                          231                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                  第二节 现金流测算分析 一、可供分配金额测算 可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有 不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 （一）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表 1、预测合并利润表                  表：预测合并利润表                                                         单位：元                             2025 年度 2026 年度         项目                              预测数 预测数 一、 营业总收入 1,389,694,431.24 1,393,819,491.05 其中：营业收入 1,389,694,431.24 1,393,819,491.05 二、营业总成本 1,375,268,725.91 1,366,767,266.99 其中：营业成本 1,335,292,024.03 1,336,956,797.06 税金及附加 13,582,330.72 12,478,967.54 管理费用 5,522,035.38 4,759,002.16 财务费用 20,872,335.78 12,572,500.22 加：其他收益 3,681,486.51 3,867,114.20 三、利润总额 18,107,191.84 30,919,338.26 减：所得税费用 - - 四、净利润 18,107,191.84 30,919,338.26 五、综合收益总额 18,107,191.84 30,919,338.26 2、预测合并现金流量表                 表：预测合并现金流量表                                                         单位：元                              2025 年度 2026 年度         项目                               预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,659,532,886.95 1,571,578,590.04 收到的税费返还 3,681,486.51 3,867,114.20 经营活动现金流入小计 1,663,214,373.46 1,575,445,704.24 购买商品、接受劳务支付的现金 1,342,703,694.04 1,313,356,053.82 支付的各项税费 80,768,993.83 74,253,978.90 支付其他与经营活动有关的现金 5,522,035.38 4,759,002.16 经营活动现金流出小计 1,428,994,723.25 1,392,369,034.88 经营活动产生的现金流量净额 234,219,650.22 183,076,669.36 二、投资活动产生的现金流量                       232                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 处置固定资产、无形资产和其他长期资                                49,960,156.95 - 产收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                90,744,517.78 92,260,000.00 产所支付的现金 收购基础设施项目所支付的现金净额 953,073,385.11 - 投资活动现金流出小计 1,043,817,902.89 92,260,000.00 投资活动使用的现金流量净额 -993,857,745.94 -92,260,000.00 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 1,581,921,608.09 - 筹资活动现金流入小计 1,581,921,608.09 - 向基金份额持有人分配支付的现金 107,290,347.39 101,783,043.32 偿还借款支付的现金 506,797,939.33 30,000,000.00 偿还利息支付的现金 20,872,335.78 12,572,500.22 筹资活动现金流出小计 634,960,622.51 144,355,543.53 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 946,960,985.58 -144,355,543.53 四、现金及现金等价物净增加额 187,322,889.86 -53,538,874.18 加：期初/年初现金及现金等价物余额 187,978.74 187,510,868.60 五、期末/年末现金及现金等价物余额 187,510,868.60 133,971,994.42 3、可供分配金额测算表                  表：可供分配金额测算表                                                           单位：元                                   2025 年度 2026 年度            项目                                     预测数 预测数 一、合并净利润 18,107,191.84 30,919,338.26 二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 折旧和摊销 129,139,259.98 126,258,041.82 利息支出 20,872,335.78 12,572,500.22 所得税费用 - - 三、税息折旧及摊销前利润 168,118,787.60 169,749,880.30 其他调整项： 基础设施基金发行份额募集的资金 1,581,921,608.09 收购基础设施项目所支付的现金净额 -953,073,385.11 偿还借款本金支付的现金 -506,797,939.33 -30,000,000.00 支付的利息及所得税费用 -21,330,296.09 -12,572,500.22 应收及应付项目的变动 115,729,726.64 12,638,411.28 资本性支出 -90,744,517.78 -92,260,000.00 未来合理相关支出的预留 -186,721,615.36 -133,283,616.65 期初现金调整 187,978.74 187,510,868.60 本期/本年可供分配金额 107,290,347.39 101,783,043.32 2025 年期初现金为预测 2024 年底项目公司的现金余额，2026 年期初现金为考虑电费 收入结算滞后且天然气成本、运营管理费等需预付而在 2025 年进行的运营资金预留。 （二）预测的关键假设和依据、计算方法                        233                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 可供分配金额测算报告是华夏基金以本基金拟投资的基础设施项目的历史经营业绩为 基础，在充分考虑预测期间本基金及基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算以及 以下所列示的基本假设和特定假设的前提下，按照中国证券监督管理委员会颁布的《基础 设施基金指引》、中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营 操作指引（试行）》和其他中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会发布的有 关规定及允许的基金行业实务操作，本着谨慎性的原则而编制的。 1、可供分配金额测算报告的基本假设 （1）国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在预测期内不会出现可能 对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。 （2）本基金在存续期内能够持续经营，基础设施资产的使用状况不会因任何不可抗力 事件而受到严重影响，且能够保持现有的经营模式和管理水平。 （3）本基金所采用企业会计准则或其他财务报告规定不会发生重大变化。 （4）本基金所遵循的税收政策不会发生重大变化。 （5）本基金管理人委派的董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金 的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。 （6）宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。 2、可供分配金额测算报告的特定假设 （1）本基金于 2025 年 1 月 1 日成立，募集资金规模总计 158,192.16 万元。募集资金拟 用于向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款为 95,307.34 万元，通过专项计划以关联 方借款及增资款等形式投入项目公司，用于置换项目公司部分存量负债 56,575.00 万元，补 充项目公司营运资金 6,159.82 万元，设立之初预留资金 150.00 万元，假设预测期内无新增 募集资金。 （2）除拟保留的项目公司 38,425.00 万元对外借款，项目公司的其他存量借款可以中 信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划投入的借款偿还。                           234                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （3）假设本基金募集的资金全部投资于项目公司，拟不进行金融资产投资等，因此不 对投资收益进行预测。预测时不考虑募集资金暂存于银行产生的利息收入。 （4）预测期内，销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司的营业收入为基础，购买 商品、接受劳务支付的现金以项目公司的营业成本为基础，支付的各项税费以项目公司的 税金及附加、当期应交增值税为基础，支付其他与经营活动有关的现金以本基金的管理费、 托管费及其他费用等为基础，假设应收账款周转天数为 30 天，应付账款的周转天数 8 天， 应付所得税周转天数 90 天，应付增值税周转天数 30 天，应付附加税周转天数 30 天，基本 运营管理费预留 90 天，燃料费预留 30 天，技改支出预留 30 天，其他项目假定所有现金收 支均在当期实现。 （5）根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2021〕40 号），项 目公司工业生产过程中产生的余热、余压享受增值税即征即退的政策。 （6）预测期内，本基金拟在符合分配条件的情况下，每年度分配一次。收益分配基准 日为当年 12 月 31 日，在下一年度宣告分配并实施。 （7）预测期内，本基金向基金份额持有人分配的现金为当年度可分配金额的 100.00%。 （三）可供分配金额测算报告测算说明 1、营业收入 营业收入主要包括基础设施资产的发电收入以及供热收入。具体明细金额如下：                   表：基金合并营业收入                                                    单位：元     项目 2025 年预测值 2026 年预测值 发电收入 1,307,883,619.88 1,307,883,619.88 供热收入 81,810,811.36 85,935,871.17     合计 1,389,694,431.24 1,393,819,491.05 （1）发电收入 1）售电量                         235                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 售电量=发电量×（1-综合厂用电率） 江东项目已投入运行 2 台燃机机组，总装机容量 96.05 万千瓦。 根据《浙江省能源发展“十四五”规划》能源发展主要指标，全社会用电量 2020 年 4,830 亿千瓦时，到 2025 年达到 6,270 亿千瓦时，年均增长 5.36%，电力供需仍维持紧平衡， 电力保供形势较为严峻。一方面，后续在国际市场天然气价格趋于稳定的前提下，同时考 虑“碳达峰、碳中和”及能源双控等相关要求及配套政策持续稳健推出，煤电机组增速放缓； 外来电通道基本饱和，增长缓慢；新能源发电快速发展，对包括燃机在内的灵活性电源需 求增加，燃机发电量有一定增长空间；另一方面，2023 年 11 月煤电容量电价的出台，未来 煤电灵活性改造的积极性提高，对燃机发电量可能会造成一定影响。综合以上因素，江东 项目 2025 年及 2026 年发电量根据 2022-2023 年平均发电量进行预测，不考虑增长，预计江 东公司 2025 年及 2026 年全年发电量均为 1,750,639.12 千千瓦时。 综合厂用电率：综合厂用电率含发电厂用电率及变电损失率，华电江东 2024 年通过技 改建设了蒸汽差压发电机组，可有效降低综合厂用电率。该机组于 2024 年 4 月开始试运行 后，实际综合厂用电率呈明显下降趋势。因此 2024 年 5 月至 12 月蒸汽差压发电机组投用后 的综合厂用电率与未来厂用电率水平更为接近，故本次预测期采用 2024 年 5 月至 12 月实际 综合厂用电率 2.37%确定电站后续年度综合厂用电率。 根据浙江省发展改革委、浙江能源监管办、浙江省能源局关于印发《2025 年浙江省电 力市场化交易方案》的通知，浙江省统调气电在 2025 年不参与现货市场电力交易。未来气 电能否参与现货交易具有较大的不确定性，因此 2025 年、2026 年不再预测现货市场售电 量，全部按基数内电量考虑。 2）电价 电量电价：根据《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙 发改价格〔2021〕357 号）的规定，华电江东定价方式为气电联动，华电江东的电价=天然 气到厂价（含管输费）÷4.9×税收调整系数（1.0367），根据天然气价格预测，预计华电江                              236                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 东 2025 年及 2026 年基数内售电单价为 604.04 元/千千瓦时（不含税）。 容量电价：根据《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙 发改价格〔2021〕357 号）。华电江东 2025 年及 2026 年容量电费固定为 302.4 元/千瓦·年 （含税），即 267.61 元/千瓦·年（不含税）。 3）两个细则电费收入 除 2024 年外，历史两个细则收入呈明显增长趋势，2024 年受电力现货市场试运行影 响，机组运行方式与计划模式下差异较大，因此当年两个细则收入不具可比性，未来预测 中应剔除。故按照 2022 年和 2023 年平均水平 1,796.72 万元预测。 （2）供热收入 1）供热量 华电江东 2024 年实现供热 77.46 万吉焦，根据历史年度供热量逐年上涨及当前客户产 能拓展情况，预计 2025 年、2026 年每年供热量在上年基础上分别增长 6.89%、4.96%，分别 达到 82.79 万吉焦和 86.90 万吉焦。 2）售热单价 售热单价与天然气价格通过供热协议约定的公式联动，由于用户根据用气量多少享受 不同水平的热价优惠，因此各用户的热价存在差异，且不同用户热量增长比例不同，因此 预测期各年度平均售热单价有差异。华电江东 2025 年售热单价预计为 109.70 元/吉焦（不含 税），2026 年预计为 109.79 元/吉焦（不含税）。 2、营业成本 营业成本主要包括基础设施资产的燃料费、水费、基本运营管理费 A、基本运营管理 费 B、热网及四处房产租赁费、折旧及摊销费、保险费、安全生产费及其他费用等。具体 明细金额如下：                       表：基金合并营业成本                                                   单位：元                            237                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）           项目 2025 年预测值 2026 年预测值 燃料费 1,068,732,763.52 1,072,803,339.56 折旧及摊销费 129,139,259.98 126,258,041.82 基本运营管理费 A（不含计入安全                                    101,170,437.47 103,717,799.98 生产费的部分） 基本运营管理费 B 5,686,718.15 5,581,671.00 保险费 4,500,000.00 4,500,000.00 热网及四处房产租赁费 7,467,002.65 7,514,196.27 水费 575,293.89 578,709.34 安全生产费 15,785,064.72 13,767,555.45 其他 2,235,483.65 2,235,483.65           合计 1,335,292,024.03 1,336,956,797.06 （1）燃料费 2025 年及 2026 年天然气价格预计与 2024 年水平保持一致。 天然气需求量根据发电气耗及供热气耗确定。2025 年及 2026 年发电气耗和供热气耗取 2022 年和 2023 年平均水平。 （2）折旧及摊销费 预测期间内折旧和摊销基于 2024 年 12 月 31 日项目公司的实际固定资产及无形资产以 及 2025 年至 2026 年资本性支出预测，考虑资产评估增值因素。假设原会计政策和会计估计 保持不变，对固定资产采用直线法进行折旧。 （3）基本运营管理费 A 根据华夏基金、运营管理机构以及项目公司拟签署的《运营管理服务协议》的约定， 可供分配预测中的运营管理费包括基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 和激励运营管理 费： 基本运营管理费 A：覆盖运营管理机构按照《运营管理服务协议》需承担的成本，包 括修理费、材料费、人工薪酬、委托运行费、办公费等。2025 年和 2026 年度基本运营管理 费 A 根据评估预测中应由基本运营管理费 A 覆盖的成本的合计金额确定。附注六、（二） 项目公司基本运营管理费 A 为财务报表口径的金额，实际支付给运营管理机构的基本运营                             238                           华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 管理费 A 还包括由运营管理机构承担的安全生产相关支出。预计项目公司每年安全生产费 计提中 95%由运营管理机构支出，项目公司将此部分纳入基本运营管理费 A 一并支付给运 营管理机构。2025 年和 2026 年安全生产费应分别计提 1,578.51 万元和 1,376.76 万元。2025 年和 2026 年应支付给运营管理机构的基本运营管理费 A 分别为 10,117.04 万元+1,578.51 万 元95%=11,616.62 万元和 10,371.78 万元+1,376.76 万元95%=11,679.70 万元。 （4）基本运营管理费 B 基本运营管理费 B 未计入估值，在可供分配预测考虑。基本运营管理费 B=基础设施项 目运营净收入 1*6%。基础设施项目运营净收入 1=项目公司营业收入-项目公司营业成本 （不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用及所 得税费用）-资本性支出。2025 年和 2026 年根据可供分配预测计算的基本运营管理费 B 分别 为 568.67 万元和 558.17 万元。 激励运营管理费仅在取得超额业绩时支付，假设为 0。 （5）保险费 包含财产一切险、公众责任险和营业中断险，根据初步询价情况，华电江东 2025 年和 2026 年为 450 万元每年。 （6）热网及四处房产租赁费 热网及四处房产租赁费为剥离的热网管道和四处房产，根据拟签署的《热网工程资产 租赁协议》和《华电江东标的房产租赁协议》预测产生的租赁费用。2025 年热网和四处房 产租赁费预测值为 746.70 万元，2026 年预测值为 751.42 万元。 （7）水费 华电江东包括发电水费和供热水费。分别根据历史水费占发电量和供热量的比例以及 2025 年和 2026 年发电量和供热量预测。华电江东 2025 年水费预测值为 57.53 万元，2026 年 水费预测值为 57.87 万元。 （8）安全生产费                                   239                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 华电江东属于电力生产企业，需按照 2022 年由中华人民共和国财政部和应急部发布的 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136 号）中对电力生产企业的 相关要求计提安全生产费，根据 2024 年和 2025 年华电江东的营业收入测算，2025 年和 2026 年应分别计提 1,578.51 万元和 1,376.76 万元。计提金额计入专项储备并在实际使用时冲 销。 （9）其他 主要为项目公司存货消耗产生的成本。 3、税金及附加 税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。                    表：基金合并税金及附加                                                          单位：元         项目 2025 年预测值 2026 年预测值 印花税 1,940,000.00 960,000.00 城建及教育附加税 7,905,591.51 7,782,228.33 房产税 2,429,103.40 2,429,103.40 土地使用税 594,480.00 594,480.00 环保税 213,155.81 213,155.81 政策性税费 500,000.00 500,000.00         合计 13,582,330.72 12,478,967.54 4、管理费用 管理费用主要包括项目公司管理费、基金管理费的固定管理费部分、托管费以及其他 管理费。各预测期的预测金额如下：                     表：基金合并管理费用                                                          单位：元         项目 2025 年预测值 2026 年预测值 项目公司管理费 1,700,000.00 1,700,000.00 基金管理费的固定管理费部 3,163,843.22 2,913,335.40                           240                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）             项目 2025 年预测值 2026 年预测值 分 托管费 158,192.16 145,666.76 其他管理费 500,000.00             合计 5,522,035.38 4,759,002.16     （1）项目公司管理费     项目公司管理费主要为本基金、专项计划、项目公司等在存续期的审计、评估等中介 费用、咨询服务费用等。根据管理层预计，2025 年、2026 年项目公司管理费预测值为 170.00 万元每年。     （2）基金管理费的固定管理费部分     基金管理费的固定管理费部分根据公募基金的基金净值按 0.2%的年费率计提。2025 年 预测值为 316.38 万元，2026 年预测值为 291.33 万元。     （3）托管费     托管费根据公募基金的基金净值按 0.01%的年费率计提。2025 年预测值为 15.82 万元， 2026 年预测值为 14.57 万元。     （4）其他管理费     其他管理费主要为基金和专项计划设立发行相关费用，预计仅 2025 年发生，预测值为 50.00 万元。     5、财务费用     财务费用主要包括：（1）本基金对项目公司内部借款产生的增值税部分，按照 3.00% 的简易征收税率计算；（2）项目公司保留的外部借款利息，华电江东长期借款 2.84 亿元， 利率 2.55%，可接续的流动资金借款 1 亿元，利率 2.55%；（3）计划通过专项计划股东借 款置换的项目公司存量外部借款在置换前发生的借款利息，根据截至 2024 年 12 月 31 日的 借款余额和利率情况预测。     6、其他收益     其他收益为余热供热增值税即征即退，根据供热收入产生的增值税金额测算。2025 年                              241                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 和 2026 年分别为 368.15 万元和 386.71 万元。 7、资本性支出                            表：资本性支出                                                           单位：元          项目 2025 年预测值 2026 年预测值       资本性支出 90,744,517.78 92,260,000.00 根据华电江东签订的燃机本体检修协议——《中国华电集团有限公司 6XM701F4 燃机 部件、部件维修和技术 TA 服务的长期部件管理协议（“LTPM”）》等支撑材料，结合 《中国华电集团有限公司火力发电检修费、材料费核定与限额管理办法》等成本管理制度 要求以及技术改造中长期规划，年度常规技术改造按照 2025 年 1,300 万元、2026 年 700 万 元考虑。另外 2025 年-2026 年，根据江东项目已开展和计划开展技改项目情况，预计合计将 投入约 14,000 万元，用于化水系统改造、控制系统改造和 M 修资本性部件购置。此外，另 考虑 562.45 万元用于排污权指标的购置以及部分不可预见的资本性支出预留。 二、敏感性分析 （一）关键假设的敏感性分析 可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算是基于多项假设进行的，并可能受 多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的预 测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金的基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针 对营业收入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况 下，该关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配 金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假 设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏 感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。                                242                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 预测期内，营业收入和营业成本关键假设的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结 果如下：                     表：2025 年度敏感性分析                                                               单位：元                    调整前可供分配金 项目 变动 调整后可供分配金额 变动                         额            上升 5% 107,290,347.39 104,098,262.66 -2.98%17 发电量            下降 5% 107,290,347.39 110,482,432.13 2.98%18            上升 5% 107,290,347.39 118,049,100.59 10.03% 容量电价            下降 5% 107,290,347.39 96,175,007.29 -10.36% 电量电价 上升 1% 107,290,347.39 116,223,410.33 8.33% （气价不            下降 1% 107,290,347.39 变） 98,357,284.46 -8.33% 天然气价格 上升 5% 107,290,347.39 104,600,277.32 -2.51%18 （气电联            下降 5% 107,290,347.39 109,980,417.47 2.51%19 动）            上升 1% 107,290,347.39 97,016,785.60 -9.58% 供电气耗            下降 1% 107,290,347.39 117,697,070.76 9.53%                     表：2026 年度敏感性分析                                                               单位：元                     调整前可供分配金 项目 变动 调整后可供分配金额 变动                          额            上升 5% 101,783,043.32 103,297,300.53 1.49%18 发电量            下降 5% 101,783,043.32 100,268,786.11 -1.49%18            上升 5% 101,783,043.32 111,000,116.66 9.06% 容量电价            下降 5% 101,783,043.32 90,253,804.83 -11.33% 17 发电边际利润较低，发电量提高带来的现金流入影响小于电费应收账款增加导致的可供分配金额减小影响。 18 天然气价格上升，根据气电联动公式电量电价上升，度电边际利润变大，但度电边际利润上升带来的现金流入影响小于电费 应收账款和燃料费预付账款增加导致的可供分配金额减小影响。                               243                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                      调整前可供分配金 项目 变动 调整后可供分配金额 变动                              额 电量电价 上升 1% 101,783,043.32 109,348,051.60 7.43% （气价不              下降 1% 101,783,043.32 变） 92,517,342.76 -9.10% 天然气价格 上升 5% 101,783,043.32 103,795,880.42 1.98%19 （气电联              下降 5% 101,783,043.32 99,770,206.21 -1.98%19 动）              上升 1% 101,783,043.32 117,556,737.80 9.57% 供电气耗              下降 1% 101,783,043.32 109,621,221.40 7.70% （二）可供分配现金流与评估现金流的差异 评估报告和可供分配现金流报告的现金流情况对比如下：              表：评估报告和可供分配现金流报告的现金流情况对比                                                                    单位：万元         项目 2025 年 2026 年                                   可供分配金 可供分配金 报告名称 评估报告 评估报告                                   额测算报告 额测算报告 营业收入 138,969.44 138,969.44 139,381.95 139,381.95 息税折旧摊销前利润 18,350.18 17,114.3519 18,288.58 17,267.37 息税折旧摊销前利润差异 -6.73% -5.58% 由于评估报告与可供分配金额测算的口径不同，无法直接从最终的可供分配现金流进 行比较，因此选取息税折旧摊销前利润进行比较，差异大于5%，主要原因包括： （1）支付给运营管理机构的相当于运营净收入1（项目公司营业收入-项目公司营业成 本（不考虑基本运营管理费B、激励运营管理费、折旧、摊销、税金及附加）-资本性支出） 6%的基本运营管理费B未在估值中考虑，仅在可供分配金额测算中考虑，其中2025年支付 给运营管理机构的基本运营管理费B568.67万元，2026年支付给运营管理机构的基本运营管 理费B为558.17万元。 （2）基金管理费的固定管理费部分及托管费2025年、2026年金额分别为332.20万元、 19 为了与评估口径更为可比且剔除非现金影响，加回可供分配金额测算中额外考虑的现有存货消耗和未使 用的安全生产计提等非付现成本。                                  244                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 305.90万元，未在估值中考虑，仅在可供分配金额测算中考虑。 （3）预留审计、评估费用、管理费用等2025年、2026年金额均为170.00万元，未在估 值中考虑，仅在可供分配金额测算中考虑。 （4）其他差异包括首年基金发行相关费用、成本结构变化导致的税金及附加和增值税 返还差异等。 三、分派率及 IRR                   表：基金发行后前两年净现金流分派率                                                           单位：元，%                                      2025 年度 2026 年度                 项目                                        预测数 预测数 本期/本年可供分配金额 107,290,347.39 101,783,043.32 基金拟募集规模 1,581,921,608.09 净现金流分派率（年化）20 6.78% 6.43% 在不考虑本基金扩募及资产购入或出售的情况下，以1,581,921,608.09元为募集资金底 数，本基金存续期内全周期IRR为5.47%21；2025和2026年度，本基金的净现金流分派率 （年化）分别为6.78%和6.43%。 根据目前拟保留外部借款的借款合同，2028年和2029年需归还的外部借款金额较高， 每年约1亿元。由此导致2028年和2029年预测分派率3.00%和2.57%。实操中将通过争取接 续借款平滑上述两年和后续年度的分派率，减小大额还款对分派率造成的影响。 四、基金运营计划及展望 （一）运营计划 基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展不动产项目运营管理工作， 以基金合同、基金托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的 运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机 构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给运营管 20 净现金流分派率（年化）=可供分配金额（年化）/基金拟募集规模。 21 按照 2025 年 7 月 1 日为投资者实际投入资金日计算。                                245               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法人（董事）和财务负责人， 负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、项目公司监管 协议等文件，负责监督不动产基金资金账户、不动产项目资金账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。 基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面， 基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度 和协议约定，不断提高运营管理效率。 （二）运营展望 为保障项目后续的稳定运营，拟采取的具体方案如下： 1、项目战略定位和品牌效应延续 本项目发行后，纳入不动产项目仍由华电国际的全资子公司运营，不会改变其既定战 略定位、品牌效应，借助华电国际在天然气发电领域的专业能力和管理经验，保障项目的 运营管理质量，延续华电国际品牌价值持续输出。 2、项目运营管理团队相对稳定 根据运营安排初步计划，在符合相关法律法规要求的情况下，华电江东能运拟承接华 电江东的人员，并保持江东项目运营团队基本稳定。江东项目的资产运营团队大比例吸收 了生产和技术类人员，团队已运营江东项目近九年，对底层资产了解程度深，在资产的适 用政策、专业技术和电力市场等方面均积累了丰富的理论和实操经验。由现资产运营团队 在本基金发行后继续运营江东项目，使运营团队与资产之间无需磨合过程，有利于资产在 上市前后的运营顺利衔接，上市后继续保持稳定的运营状态。 另外，华电江东能运为华电国际的全资子公司，华电国际为中国华电集团有限公司的 上市平台，扩募资产充足。华电国际一方面作为本基金的份额持有人，为获取良好的基金 投资收益，亦有动力协调华电江东能运持续健康平稳运营江东项目，使资产保持稳定、良 好的运行状态；另一方面作为中国最大型的综合性能源公司之一，主要业务为建设、经营                     246                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 发电厂和其它与发电相关的产业，拥有一批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才， 积累了丰富的发电厂建设和运营管理经验，必要时可为华电江东能运持续健康平稳运营江 东项目提供有力支持。 3、设置合理且具有激励效果的运营管理服务费 根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构按照实际运营净收入 1 的一定比例 获得基本运营管理费 B。另外在实际实现的运营净收入 2超过目标值的情况下，运营管理机 构可收取超额部分的一定比例作为激励管理费，相反地，如果实际实现的运营净收入 2 不 及目标值，将以差额部分的一定比例扣减基本运营管理费 B，具体约定见本招募说明书 “第四章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之“一、运营管理协议的 主要内容”之“（六）运营管理费”。上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升 运营管理机构的工作积极性。 4、原始权益人继续持有较高比例的公募 REITs 基金份额 作为原始权益人，华电国际及同一控制下关联方拟认购本基金不低于 51%的基金份额， 同时在本基金发行后，华电国际拟继续将项目公司纳入合并报表。为获取长期、良好的基 金投资收益，华电国际有动力协调华电江东能运持续健康平稳运营基础设施项目，使资产 保持稳定、良好的运行状态。 5、承诺采取有效措施降低同业竞争风险 不动产基金发行前，原始权益人已根据监管要求分别出具《华电国际电力股份有限公 司关于同业竞争事项的情况说明》、《杭州市燃气集团有限公司关于避免同业竞争事项的 情况说明》及《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司关于同业竞争事项的情况说明》，承 诺将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和其竞争性项目。不会将基础设施项 目已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作 为原始权益人或持有基础设施 REITs 基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不 利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如                       247               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基 础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 6、不动产基金层面建立适当的项目管理机制 就运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利 方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。对项目公 司具有重大影响的事项由基金管理人在不动产基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、 经营计划审批以及项目公司的年度财务决算方案审批等。而运营管理机构主要负责项目公 司日常运营事项的执行。 基金管理人将拟定审核关联交易、避免同业竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续 期间拟购入不动产项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持 有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。                     248                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）              第四章 治理机制与运营管理安排                  第一节 不动产基金治理 一、基金整体治理架构概述 本基金整体治理架构拟安排如下：                  图：基金整体治理架构 二、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代 表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票 权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规 定的，以届时有效的法律法规为准。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会和《基金合同》另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格 的控股子公司除外）；                       249                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基 金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20% 的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计 发生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的 关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限； （15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营 管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务 产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。                        250                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基 金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权 利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （9）中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月 内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终 止《基金合同》； （10）中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个 月内，未成功购入华电江东全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而 终止《基金合同》； （11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、 稳定现金流，从而终止《基金合同》； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人 利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运 营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；                       251                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改； （14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项 计划的分配兑付日； （15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）议事规则及表决程序 1、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及 基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 2、会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面 提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基 金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之 日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基 金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应 当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召                        252                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求 召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金 份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应 当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式。 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点。 5）会务常设联系人姓名及联系电话。 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。 7）召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本 次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、 表决意见寄交的截止时间和收取方式。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决                       253                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金 托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息 披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等 文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的 定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 4、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基 金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程： 1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额 的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。 2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份 额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以 在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新 召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有 效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大                      254                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以 书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告，监管机构另有要求的除外。 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额 持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决 效力。 3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持 有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或 授权他人代表出具表决意见。 4）上述第 3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见 的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议 通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 （3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、 短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行 表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可                       255                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会， 会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 （4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 5、议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管 理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持 大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金 托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效 力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位                       256                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称） 和联系方式等事项。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提 前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统 计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 6、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事 项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同 另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： 1）转换基金运作方式； 2）本基金与其他基金合并； 3）更换基金管理人或者基金托管人； 4）提前终止《基金合同》； 5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； 6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置                       257                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 7、计票 （1）现场开会 1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议 开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会 召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额 持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金 份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。 3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣 布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。                      258               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影 响计票的效力。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。 8、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并 披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体 基金份额持有人承担。 9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定， 凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容 被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并 提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金份额持有人大会日常机构                     259                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金不设置基金份额持有人大会日常机构。 四、基金管理人、基金托管人的权利及义务 （一）基金管理人的权利及义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了 《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限 于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及 其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的                      260                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人 大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董 事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和 决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人 应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约 定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业 务规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行 投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有 人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后 根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 基础设施项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）                      261               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间 接的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并 依据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）调整运营管理机构的报酬标准； （24）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （25）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设 施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、 监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相 互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；                        262               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金 合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保 密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基 金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不 低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于 法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、 全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资 人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，                      263                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基 金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管 人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任； （23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能 生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利 息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》 不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存 款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审 慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： 1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；                      264                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实基础设施项目运营策略； 6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； 7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施基础设施项目维修、改造等； 10）负责基础设施项目档案归集管理； 11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露基础设施项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委 托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的 责任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施 项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议， 明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、 协议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。                        265                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半 年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直 接适用。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构 解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额 持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基 金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产 进行评估： 1）基础设施项目购入或出售； 2）本基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。                      266                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。 （34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利及义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉                      267                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符 合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构 另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、 司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管 理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及托管协议的规定进行；如果基金管 理人有未执行《基金合同》及托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适 当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于 法律法规规定的最低期限；                       268                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （13）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并 按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监 督管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信 息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有 人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目监管账 户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监 督账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的 保险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复 核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、资产支持证券管理人与托管人的职责及资产支持证券持有人职权                      269                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责 1、资产支持证券管理人的职责 根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下： （1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协 议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务。 （2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的 资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范 专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。 （3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于向资 产支持证券原始权益人购买基础资产、对基础资产追加投资以及进行合格投资。 （4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专 项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。 （5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》等专项计划文件的约定， 按期出具《年度资产管理报告》和《收益分配报告》及履行相关信息披露义务，保证资产 支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。 （6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人 分配专项计划利益。 （7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专 项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于 专项计划终止后 20 年。 （8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及 《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 （9）因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人 承担赔偿责任。                       270               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应 代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。 （11）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履 行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管 理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。 （12）资产支持证券管理人应监督、检查运营管理机构和项目公司的持续经营情况和 基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，资产支持证券管理人应当采取必要措施，维 护专项计划资产安全。 （13）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易场所关 于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。 （14）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人 的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作， 就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉 及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表基础设施基 金）的决定或指示行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定 所享有及承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项 目公司股东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发 出问询通知，基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后 15 个工作日内 或其他双方协商确定的合理期限内将其书面决定发送资产支持证券管理人。 （15）中国法律规定及专项计划文件约定的其他义务。 2、资产支持证券托管人的职责 根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下： （1）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的 义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护                     271               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 资产支持证券持有人的财产权益。 （2）专项计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行 专项计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。 （3）专项计划托管人发现专项计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者 《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，有权不予执行并立即通知专 项计划管理人限期改正；专项计划管理人未能改正的，专项计划托管人有权拒绝执行，并 向中国基金业协会、专项计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指 令已经被执行，专项计划托管人有权以书面形式通知专项计划管理人限期改正，并向中国 基金业协会、专项计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。对于此类专项计划托管人 事前无法监督并拒绝执行的交易行为，专项计划托管人在履行了对专项计划管理人的前述 通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。 （4）专项计划账户收到项目公司归还的标的债权本金和利息、标的股权分配的股息红 利后，根据专项计划管理人的要求，专项计划托管人应出具相应的银行结算证明。在还款 日，专项计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，专项计划管理人 也可以向专项计划托管人发送查询通知，由专项计划托管人向专项计划管理人提供专项计 划账户资金变动情况。 （5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响 的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内以邮寄和电子 邮件或传真的方式通知专项计划管理人： 1）发生专项计划托管人解任事件； 2）专项计划托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更； 3）专项计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； 4）专项计划托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请 破产等决定；                      272                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5）其他中国法律规定的情形。 （6）专项计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向专项计划管理人 提供《托管报告》。 （7）专项计划托管人应妥善保存《专项计划托管协议》以及与专项计划托管业务有关 的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同 （原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。 （8）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管人应协助专 项计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核专项计划管理人编制的清算报告， 以及办理专项计划资金的分配。 （9）专项计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而 导致专项计划资产产生损失的，专项计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此专 项计划资产造成的直接损失负赔偿责任。 （10）中国法律规定及《专项计划托管协议》约定的其他义务。 （二）资产支持证券持有人职权及行权安排 1、资产支持证券持有人的权利 （1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利 益。 （2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的 信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、 运用、处分及收支情况。 （3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有 关专项计划利益的分配信息。 （4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券 托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。                       273                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益 证券综合电子平台进行转让。 （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持 证券持有人大会，并行使表决等权利或作出特别决议的权利。 （7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩 余资产。 （8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交 易场所的相关规则通过回购进行融资。 2、资产支持证券持有人的义务 （1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》 的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 （2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 （3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。 （4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的 资产支持证券。 3、资产支持证券持有人的行权安排 资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。除资产管理合同另有约定 外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证 券持有人大会： （1）拟变更计划说明书、标准条款的约定； （2）拟修改资产支持证券持有人大会会议规则； （3）专项计划已经或者预计不能按约定分配收益； （4）基础资产现金流归集相关账户被冻结或者限制使用，现金流未按约定足额归集、 划转或者被截留、挪用；                       274                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）特定原始权益人的资信情况发生明显恶化或者不履行职责，或者增信机制、专项 计划资产安全维护机制未能有效实施，可能影响专项计划按约定分配收益； （6）发生其他对资产支持证券持有人权益有重大影响的事项； （7）拟提请资产支持证券持有人大会审议资产支持证券管理人提出的扩募方案； （8）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或资产支持 证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构； （9）决定普通分配兑付日； （10）对是否启动处分进行审议； （11）对处分方案进行审议； （12）发生需要由资产支持证券持有人大会审议的专项计划终止事件，对是否进入清 算程序进行审议； （13）对清算方案进行审议； （14）决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情形 除外； （15）审议批准关联交易事项； （16）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合 同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项 目公司的事宜； （17）资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人 大会审议的其他事项。 资产支持证券持有人可通过资产支持证券持有人大会行使表决权。在基金管理人（代 表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对《标准条款》 第 14.2 条约定召集资产支持证券持有人大会事由，如基础设施基金的基金份额持有人大会 已经做出生效决议或者基金管理人已经根据《基金合同》的约定做出决定的，无需召开资                      275                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 产支持证券持有人大会，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的 生效决议或者根据《基金合同》约定就与专项计划相关的事项直接作出书面决议（简称 “特别决议”），并在该等决议上签章后发送给资产支持证券管理人，特别决议与召开资 产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人、 资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均具有法律约束力。资产支持证券管理人、资 产支持证券托管人应当遵守并执行前述生效决议中的相关约定。 如发生《标准条款》第 14.2 条约定的召集资产支持证券持有人大会事由但基金管理人 （代表基础设施基金）未按照上述约定作出特别决议的，资产支持证券管理人应当向基金 管理人发出问询通知，取得基金管理人（代表基础设施基金）对相关事项的决议意见；基 金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后 15 个工作日内或其他双方协商 确定的合理期限内将其书面决议发送资产支持证券管理人。但基金管理人向资产支持证券 管理人发出特别决议不以资产支持证券管理人发出问询通知为前提。 六、SPV 及项目公司治理安排 （一）SPV公司治理安排 （1）SPV 治理架构 本基金成立后，将通过专项计划持有 SPV100%股权。在华电江东吸收合并 SPV 完成之 前，根据拟定的 SPV 公司章程，SPV 不设股东会，由股东根据公司章程行使股东权利； SPV 公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为 SPV 公司股 东）委派，董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV 设总经理一名， 由董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV 财务负责人由基金管理人 委派，财务负责人的委任、解任通过董事决定的方式完成。 在华电江东完成吸收合并 SPV 后，SPV 注销，专项计划将直接持有华电江东 100%股 权。 （2）本基金成立前及成立后，SPV 公司仅有一个开立在基金托管人分支机构的银行账                        276                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 户，并由基金管理人、计划管理人、监管银行和 SPV 签署了《SPV 监管协议》，对该账户 资金收支进行监管。 （二）项目公司治理架构 项目公司治理架构详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概 况”之“四、项目公司基本情况”之“（五）治理结构”。 （三）基金经理的主要职权 1、协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会； 2、牵头执行推进不动产基金项目，包括： （1）入池资产筛选； （2）交易结构设计； （3）行业研究； （4）对不动产项目及相关参与方进行尽职调查； （5）不动产项目评估值合理性分析与收益测算； （6）与交易相关的条款谈判； （7）基金的扩募与资产收购； （8）根据法律法规及基金合同约定，进行除不动产资产支持证券以外的其他投资； 3、制定项目公司相关制度； 4、负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等； 5、负责项目公司财务管理； 6、负责项目公司安全管理和风险管理； 7、负责监督和协调运营管理机构； 8、协助项目公司解决诉讼、仲裁； 9、协助聘请中介机构； 10、为不动产基金决策事项提出初步意见；                       277               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 11、负责不动产基金的信息披露的信息收集等工作。 七、不动产项目运营管理安排 本基金聘请华电江东能运作为运营管理机构，运营管理机构接受委托，根据各方签署 的运营管理服务协议，针对运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、运营管理的监督、 检查及督促、运营管理的转委托限制和辅助性服务、运营支出的承担、运营管理费、运营 管理机构的解聘情形和程序、突发事件处理、违约责任等进行了约定，具体以各方签署的 运营管理服务协议的约定为准。详细情况请参见本章“第二节 运营管理安排”。                     278                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                   第二节 运营管理安排 一、运营管理协议的主要内容 本不动产项目由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托浙 江华电江东能源运营有限公司（“华电江东能运”或“运营管理机构”）担任本基础设施 项目的运营管理机构。运营管理机构应具备充分的运营能力并勤勉尽责的履行《运营管理 服务协议》项下各项义务，运营管理机构应就《运营管理服务协议》项下受托的运营管理 事项承担责任。 《运营管理服务协议》自生效日起为期三年，但发生《运营管理服务协议》约定的终 止事件时除外。任期届满前，若双方无异议，任期到期后自动延期三年，延期次数不限， 任期最长至基础设施基金的基金合同终止之日。 （一）运营管理的委托事项 在《运营管理服务协议》期限内，基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供 如下运营管理服务，运营管理机构应派驻经营管理团队对基础设施项目进行经营和管理： 1、制定并执行基础设施项目的投保方案 协助项目公司制定投保方案并购买足额的商业保险（包括财产一切险、营业中断险、 公众责任险等险种），确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人。协助项目 公司办理续保、理赔等事项。 2、签署并执行基础设施项目运营的相关协议 （1）对于项目公司负责承担的运营支出，协助项目公司开展采购工作，包括但不限于 提出采购申请、制定采购方案并按相关制度履行程序、形成采购报告等。组织采购和合同 审批，协助项目公司草拟、协商、签署并执行基础设施项目运营支出相关的协议并支付相 应款项。 就项目公司预算外事项，协助项目公司向基金管理人发起申请并说明情况（应列明超 出预算的具体原因，并提交资金使用计划和证明材料），在基金管理人审批授权通过后签                       279                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 署和执行相关协议并协助项目公司支付相应款项。 （2）协助项目公司开展电费、热费和其他收入的结算、收取和追缴工作。 3、执行日常运营服务 对基础设施项目实施统一的电力、热力生产运营维护服务，包括但不限于： （1）保持基础设施项目安全、稳定、高效运行，实现良好的安全生产、环保和经济指 标。 （2）按计划完成年度发电量和供热量等生产任务，执行《常规电源并网调度协议》项 下职责和义务。 （3）跟踪、研究电力交易市场、碳交易市场（如有）、绿证交易（如有）市场情况； 积极开展电量营销工作，在符合相关政策要求的前提下，以基金持有人利益优先的原则， 参与电力市场交易、碳交易、绿证交易相关工作（如有）。 （4）负责编制基础设施项目运行维护管理制度、标准、规程等。严格按照相关制度、 标准，运行和维护项目设施、设备，保障设施、设备始终保持良好运营状态。 （5）加强预算管理和成本控制，增收节支，优化现金流。 （6）负责基础设施项目的安全管理工作，包括安全制度的建设（包括但不限于火灾、 水灾、停水、停电、疫情等突发事件的应急预案）、项目安全生产工作的协调和落实、安 排和管理安全生产保障实施设备的设置并对安全生产保障实施设备进行维护、安全生产费 用依规管理、安全事件应急管理及协助项目公司进行善后处理工作等。 （7）妥善运营环保设备、设施，防止发生污染超标事件。 （8）负责开展紧急项目处置。在发生如《运营管理服务协议》约定的紧急项目时，坚 持“安全第一”原则，兼顾基础设施项目整体运营、基金份额持有人利益，有权先行对基 础设施项目采取必要的维修、改造、升级等应急保障措施。 （9）落实内部控制与风险管理岗位职责，健全并实施企业内部控制和风险管理措施， 增强风险防控能力。                      280                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （10）负责基础设施项目内建筑物及其公共设施设备的维修、养护、管理。 （11）负责为保障基础设施项目正常运转，配备必要的工具及设备设施并做好统筹管 理。 （12）负责基础设施项目区域的保洁、绿化、危化品处理、垃圾的收集、清运服务、 消防、通讯、综合治理等。 （13）配合和协助当地公安机关进行安全监控和巡视等保安工作，维护基础设施项目 区域内公共秩序。 4、检修和技术改造管理 （1）负责编制检修等级组合计划和技术改造储备项目清单，年度检修、技改投资计划， 按照相应的审批流程开展检修和技术改造相关事宜。 （2）负责检修、技改项目的全过程管理，包括：技改项目：编制及审查项目可行性研 究报告或项目申请书，审查批复初步设计（如有）、施工图设计（如有）、设计变更（如 有）等。检修特殊项目：编制及审查重大特殊项目可行性研究报告或项目申请书、技术方 案、设计（如有）、设备选型（如有）等工作。 （3）负责编制检修或技术改造项目施工方案，做好实施过程中的安全、质量、技术、 造价、采购、进度等管理要素的管控。 （4）负责组织开展基础设施项目检修或技术改造的竣工验收及结算，如涉及到需转增 固定资产或者办理产权，协助项目公司完成相关工作。 （5）负责基础设施项目检修或技术改造适用的从立项至竣工结算的全过程的文件（含 电子文件）归档。 （6）与《运营管理服务协议》其他方共同努力，确保基础设施项目经营的合法合规， 包括但不限于负责协助并督促项目公司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如 适用）与项目运营相关的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。 （7）代表项目公司积极对接潜在购电方和购热方，与购电方和购热方协商购售电/热                       281                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 协议，协助项目公司签订或续签相关协议，并采取合理手段尽力控制因不可控因素造成无 法履约情况下的罚责。 （8）代表项目公司积极对接天然气供应方，与天然气供应方协商天然气购买协议，确 保天然气供应满足项目需求，协助项目公司签订或续签相关协议，采取各项合理手段尽力 规避天然气价格波动和供应不足的风险。 （9）协助项目公司与有关主管部门、监管机关等就基础设施项目运营管理过程中相关 事项进行沟通、对接、协调等。 5、其他运营管理服务事项 （1）采取积极措施配合基金管理人开展项目公司治理以及基础设施基金发行后管理工 作所需的日常事项，包括但不限于定期参与项目公司日常经营工作会议、按时提供项目经 营有关数据和报告、依托基础设施项目信息化管理系统开通项目公司管理人员必要的权限 等事项。收集、整理基础设施项目运营情况，配合基金管理人做好信息披露相关工作。若 由于开通信息化管理系统权限导致基金管理人可以获得除基础设施项目外的其他项目信息， 基金管理人应对该等信息做好保密工作，防止信息泄密。 （2）在项目公司授权下，负责处理与基础设施项目经营有关的纠纷、仲裁、诉讼或行 政处罚事宜（如有），尽最大努力争取有利于基础设施项目整体运营和公募基金份额持有 人利益的结果。 （3）在基金管理人的财务管理下，运营管理机构负责执行办理项目公司财务日常管理 工作，配合项目公司完成事务性工作，包括对外开票，应政府部门、监管机构的要求提供 数据和报表报送等工作。 （4）配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查。协助基金管理人和项目公司 维护与政府及相关部门的关系，配合开展各项检查、拜访、接待工作，包括不限于应急管 理、安全生产、消防检查、通讯、环保、各项申报等工作。 （5）基于谨慎勤勉履行运营管理职责出发，利用自身掌握的平台、信息、资源和信用                        282               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 等优势，在涉及项目公司重要收支、重大协议签署等方面提供必要支持。 （6）基金存续期内，基础设施项目新增配套建设供热管线工程建设前应取得基金管理 人审批同意，运营管理机构应提供管线投资、未来相关收益和项目公司租金等成本的预测 作为审批依据。原则上，运营管理机构应负责投资建设基础设施项目的配套供热管线工程。 如根据相关法规或主管部门要求，基础设施项目配套供热管线工程的投资建设主体仅能为 项目公司，运营管理机构应负责以项目公司的名义办理配套供热管线工程涉及的所有手续， 签订并履行工程相关合同，相关费用、风险、责任和义务由运营管理机构承担。项目公司 直接承担的，运营管理机构应向项目公司予以足额补偿。配套供热管线工程建成后，项目 公司应将其无偿移交给运营管理机构。运营管理机构应确保项目公司在基金存续期内通过 租赁的方式长期、稳定地使用该供热管线工程；除各方另有约定，项目公司支付给运营管 理机构的租金按照覆盖扣减配套费摊销额后的管网折旧、维护费用资金占用成本、保险费 用、合理利润和附加税的原则确定；具体由双方在租赁合同中明确。除非各方另有约定， 配套供热管线工程产生的相关供热收入由项目公司享有，产生的配套费收入由运营管理机 构享有。 （7）应基金管理人合法合理要求，提供的其他基础设施项目运营管理服务。 6、运营管理机构对受托范围内的安全生产管理工作承担相应责任，负责安排具体日常 安全管理工作，运营管理机构有关部门负责安全管理的指导和协调工作。 7、委托事项的变更 《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则基金管理人不得单方对委托 给运营管理机构的运营管理委托事项进行调整：1）经基金管理人与运营管理机构书面协商 一致，同意对运营管理委托事项进行调整；或 2）经基础设施基金份额持有人大会决议审 议，决定对运营管理委托事项进行调整。 （二）运营管理的协助事项 1、经营计划及预算                      283              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）运营管理机构应协助项目公司制订基础设施项目年度经营计划和预算（预算应包 含年度经营预算和年度资本性支出预算），其中：年度经营计划应包括但不限于基础设施 项目的经营目标、运营策略、月度发电量计划和电量营销策略、供热市场拓展情况及供热 量预测、电价情况预期、电力市场交易预测及参与策略、项目天然气价格和供应量预期及 采购策略、维修和技改计划、安全生产计划等提出运营的合理化建议；资本性支出预算应 当包括拟发生该类支出的项目情况、可行性研究或初设报告和预算清单、主要设施设备清 单等支持性文件（如有）。运营管理机构提交的年度经营计划和预算应为内部审核确认后 的版本。 （2）由项目公司直接对外支付的运营支出，运营管理机构按照年度预算分解编制月度 资金计划，基金管理人应在收到相应付款申请及付款资料后审核，审核通过后由项目公司 按照预算审批和开支。 （3）如需对外支付年度预算以外的支出，运营管理机构应协助项目公司向基金管理人 发起申请并提交相关证明材料，在基金管理人审批通过后，由项目公司签署相关协议并支 付相应款项。紧急项目支出可采取先执行后审批的模式，具体方式见《运营管理服务协议》 约定。 2、账户管理 （1）项目公司原则上仅保留《监管协议》和《他行监管协议》约定的可保留账户。 《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行 账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监 管，具体监管方式以届时协商一致为准。 （2）《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户和基本户外还开立了其 他银行账户的，应当满足：（1）运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时 限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户；或者（2）经 基金管理人同意设置，并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管，具体监管方式以                      284                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 届时协商一致为准。 （3）项目公司监管账户使用安排及对外划款程序应根据项目公司、基金管理人以及监 管银行签署的《监管协议》的约定执行，项目公司监管账户的预留印鉴应由基金管理人指 定。 项目公司监管账户为接收和存放基础设施项目底层现金流入的账户。如项目公司除监 管账户外的其他账户收到任何底层现金流入的，运营管理机构应协助项目公司自收到该笔 资金起 30 个工作日内将该笔资金全额划转至项目公司监管账户。 3、支出管理 （1）基金管理人指定人员依据前述经审批的年度经营计划及预算范围内的支出事项发 出划付指令，经项目公司内部流程审批完成后，由监管账户按约定用途对外支付；该月度 拟使用资金及当月累计执行计划超出经批准的年度经营计划及预算所载的年度资金使用计 划的，则运营管理机构应按照《运营管理服务协议》约定执行。 （2）如需对外支付经批准的预算以外的费用，运营管理机构应于付款截止日前 5 个工 作日或事项发生日起 1 个工作日内（孰早）的日期向基金管理人提出付款申请，项目公司 有权人员最终审批后进行对外支付。 （3）为应对项目公司及/或基础设施项目发生的紧急项目，运营管理机构应以最有利 于基础设施项目整体运营和公募基金份额持有人利益的原则，先行开展上述紧急项目。运 营管理机构应在紧急项目启动后 1 个工作日内向项目公司和基金管理人有权机关以书面形 式告知相关紧急项目情况，并于紧急项目开展后 5 个工作日内向项目公司和基金管理人提 供书面材料，说明处理紧急项目的应对依据及决策佐证材料（如有）。 （4）运营管理机构开展紧急项目所发生的支出可由运营管理机构先行垫付。如事故属 于或部分属于项目公司或运营管理机构责任的，则项目公司或运营管理机构按其责任比例 相应承担支出（如涉及保险赔付的，则应由项目公司或运营管理机构按其责任比例相应承 担保险未覆盖的支出），保险所获理赔款项由项目公司所有。由于事故造成的紧急项目支                      285                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 出，由运营管理机构根据《运营管理服务协议》约定向项目公司进行实报实销。对于运营 管理机构垫付的部分，项目公司还应向运营管理机构支付垫付款项自垫付之日起至垫付款 收回之日止的资金占用成本，利息按照 1 年期 LPR 计算。 （5）项目公司其他支出未尽事宜和监管账户资金支出用途按照《监管协议》约定执行。 4、印章管理 基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、法 定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章；非经基金管理人同意，项目公 司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基础 设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关印章的，运 营管理机构应予以配合。 （1）公章、法定代表人人名章及合同专用章（如有） 项目公司公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章由基金管理人委派 的项目公司董事或基金管理人指定的其他管理人员管理。 若运营管理机构需使用前述印章，则应提前以书面形式将使用申请（需包含用章事项、 用章文件、内容和时间等）报送基金管理人委派的项目公司董事进行审批，基金管理人应 充分考虑运营管理机构对该等合同商务条件的专业意见。 如用章事项属于下述情形的，基金管理人委派的项目公司董事应尽合理努力于 3 个工 作日内完成审批流程：年度经营计划及预算内的相关事项；相关用印事项属于当地政府、 主管部门要求或运营管理机构业务协同需求涉及的必要合理事项，且不涉及预算外支出事 项。 如用章事项在年度经营计划及预算外的相关事项，基金管理人委派的项目公司董事应 根据用印事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。 基金管理人委派的项目公司董事审批通过后，由印章保管人员配合用章。 （2）电子印鉴                       286               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 经基金管理人同意后，运营管理机构可以向政府主管部门认可的认证机构办理项目公 司名义的电子签章，并取得数字证书、电子签章以及相应的 U 盘或其他载体（如有）。运 营管理机构应在取得相应 U 盘或其他载体（如有）的当日交予基金管理人委派的项目公司 董事或基金管理人指定的管理人员保管。因办理项目公司电子签章所发生的费用（含认证 费用等）均应计入运营管理费。 办理电子签章后，运营管理机构仅能在基金管理人认可的运营管理机构系统内接入该 电子签章，并仅用经基金管理人批准或授权的用印材料。 （3）发票章 项目公司发票章由基金管理人指定的管理人员保管，运营管理机构使用发票章不得使 得项目公司及基础设施项目实际违背基金管理人审批通过的年度经营及预算计划所载明的 可实施事项的范围或预算范围，及所有对基础设施项目有法律约束力的文件的约定；否则 运营管理机构应按照《运营管理服务协议》约定就基础设施项目所遭受的损失承担相应违 约责任。 运营管理机构应协助基金管理人建立发票章的用章台账，记载包括但不限于用章日期、 用章文件类型、用章文件名称（如涉及），并从报税系统中导出的发票台账。基金管理人 有权随时查阅前述用印及台账记录。 5、证照管理 （1）运营管理机构应协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、 证照和经营许可等。 （2）项目公司、基础设施项目的证照按照如下方式保管：基础设施项目的不动产权证 由基础设施基金的基金托管人保管。项目公司营业执照（正、副本）、开户许可证等项目 公司自身及基础设施项目的其他证照由基金管理人授权放入专用保险箱，存放于基金管理 人或其指定的办公场所，由基金管理人指定的管理人员保管。 （3）若运营管理机构需使用前述证照，则应提前以书面形式将使用申请（需包含具体                     287                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 事项、文件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批。 如证照使用事项属于下述情形的，基金管理人委派的项目公司董事应尽合理努力于 3 个工作日内完成审批流程：年度经营计划及预算内的相关事项；相关证照使用事项属于当 地政府、主管部门要求或运营管理机构业务协同需求涉及的必要合理事项，且不涉及预算 外支出事项。 如申请证照使用在年度经营计划及预算外的相关事项，基金管理人委派的项目公司董 事应根据相关事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。 基金管理人审批通过后，由证照保管人员配合使用。 （4）若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基金文件、《运营管理服务协 议》及基金份额持有人大会决议需使用前述证照，运营管理机构应予以配合。 6、档案、资料归集管理 协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括各项运营管理合同、工程建 设招标采购竣工资料、购电方/用热方档案资料、各类台账等。最终管理方式以基金管理人 要求为准。 7、资产处置建议 运营管理机构可以向基金管理人提供基础设施项目相关的处置意见和建议，由基金管 理人独立判断和决策后具体实施。 8、协助融资事项 运营管理机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助。 9、协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请 创新试点、示范项目等各类荣誉。 10、协助事项的变更 《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则基金管理人不得单方对运营 管理协助事项进行调整：1）经基金管理人与运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理                       288               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 协助事项进行调整；或 2）经基础设施基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理协 助事项进行调整。 （三）运营管理的监督、检查及督促 1、运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运 营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律 法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损 害基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。 2、运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、资产支持证 券管理人、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管 工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管 理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其 他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行 承担。 3、基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构：（A）查阅与基础 设施项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证，（B）检 查项目状况；及（C）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而 认为必要的其他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查 时，应提前 10 个工作日通知（但应监管机构要求进行的临时检查除外）运营管理机构并尽 量避免由此给运营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利 影响。 4、基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构从事基础设施项目运营管理活动 而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 5、基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为 明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管                      289              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 理人应当书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改 要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后， 应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈， 并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后， 运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。 6、基金管理人、资产支持证券管理人未对运营管理机构的履职情况进行管理监督或明 显管理监督不当的，基金管理人、资产支持证券管理人应当承担相应的法律责任。运营管 理机构自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行主动发函告知 基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支持证券管理 人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。 （四）运营管理的转委托限制和辅助性服务 1、权利义务转让 未经基金管理人同意，运营管理机构不得将《运营管理服务协议》项下的部分或全部 权利义务转让给其指定的第三方。 2、转委托禁止 运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。 运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方 （合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称 “辅助性服务”），包括但不限于绿化及景观管理、专业技术性服务（包括专业性技术监 督服务、外部专项评价等）、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯、人 事代理服务、招投标代理服务、工程监理服务、工程项目管理服务、设备设施维保、设备 检修、技术改造项目现场实施等服务及需特殊资质或资格方可提供的服务，以及基金管理 人认可的其他非主体、非关键性服务事项，转委托费用由运营管理机构承担。 运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行                    290                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽 职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管 理服务义务不因此转移或减损。 （五）运营支出承担 项目公司有权在年度经营预算额度内直接对外支付为运营基础设施项目而承担的下列 基础设施项目运营和管理支出、税收和费用： 1、天然气燃料费； 2、外购动力费、水费； 3、相关资产租赁费； 4、保险费用； 5、运营管理机构的运营管理费； 6、项目公司直接聘请人员（如有）所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用及该 等人员为项目公司日常管理和维持项目公司正常运转所发生的费用； 7、依法应承担的税费、规费及附加； 8、争议解决提交至法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）； 9、基础设施项目的更新改造等资本性支出； 10、年度预算审批通过的由项目公司承担的其他费用； 11、审计费、评估费、法律顾问费等中介费用； 12、年度预算外并经基金管理人审批通过的由项目公司承担的其他费用。 除上述列明由项目公司承担的运营支出外，其他与基础设施项目相关的运营支出（简 称“运营管理机构支出”）均由运营管理机构自行承担，由运营管理费覆盖。 （六）运营管理费 运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务收取的运营管理费包 括基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营管理费。                       291                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1、基本运营管理费 A （1）基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括因基础设施项目 而产生的生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一般管理费 等）。为免疑义，运营管理机构不得主张因基本运营管理费 A 金额低于其实际支出的运营 管理机构支出而在任何方面或任何程度减轻或免除其应承担的基础设施项目运营义务。因 安全生产要求、环保要求、政府要求等发生调整导致实际运营管理机构支出超出基本运营 管理费 A 金额的，经基金管理人审批同意，可调整基本运营管理费 A。 （2）基金初始发行的首个年度，基本运营管理费 A=基金初始发行可供分配金额测算 中的首年基本运营管理费 A-截至交割审计基准日当年度项目公司承担的运营管理机构支出- 交割日后（含交割日）因业务合同未完成换签等原因仍需由项目公司直接支付的运营管理 机构支出。基金初始发行可供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A 金额详见《运营管 理服务协议》附件“首年基本运营管理费 A 金额”。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费 A 应为基金初始发行可供分配金额测算 中的第二年度基本运营管理费 A，金额详见《运营管理服务协议》附件“次年基本运营管 理费 A 金额”。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于基础设施项目最近一次评估预测中的 基本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费 A 部 分。如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运营管理费 A 存在分歧，双方按 照《运营管理服务协议》第 6.1.3 条、第 6.1.4 条约定进行修改、调整。如仍无法达成一致意 见，则当年基本运营管理费 A 按照基础设施项目最近一次评估预测中的该年度基本运营管 理费 A 金额执行。 基本运营管理费 A 为不含增值税的费用，支付时按 6%计算增值税，如遇国家税率调 整，按照不含税价不变的原则进行结算。 （3）如截至交割审计基准日项目公司经审计的存货，在交割日后发生减值的，项目公                        292                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 司应在次年的基本运营管理费 A（不含税金额）中扣减减值的金额（不含税），并在最近 一次支付基本运营管理费 A 时扣除。 （4）自《运营管理服务协议》生效之日起，如果出现政策调整、基础项目业务结构发 生重大变化等对基础设施项目运营造成实质影响的因素，各方可通过签署补充协议的方式 调整基本运营管理费 A。 （5）基本运营管理费 A 的支付 1）基本运营管理费 A 按季度进行支付。运营管理机构应在每年第 1、4、7、10 月的第 15 日前，依据年度经营计划和预算载明的当前季度基本运营管理费 A 金额（按上述标准计 算）按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理机构 提供的发票后 10 个工作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管理费 A。 2）基础设施基金成立后的首个季度的基本运营管理费 A 在第二季度初与第二季度费用 一并支付。 3、基本运营管理费 B （1）为计算基本运营管理费 B 之目的：基础设施项目运营净收入 1=项目公司营业收 入-项目公司营业成本（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、 摊销、财务费用及所得税费用）-资本性支出。为避免疑义，除资本性支出为含税金额，其 余科目为不含税金额；如存在资源综合利用增值税即征即退收入或政策争取收入，应包含 在本条营业收入中。 （2）除非根据激励运营管理费的情况调整，项目公司每年应向运营管理机构支付的基 本运营管理费 B为基础设施项目运营净收入 1的 6%。基本运营管理费 B为含增值税的费用。 （3）基本运营管理费 B 按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计报告出 具且根据激励管理费调整（如需）的基本运营管理费 B 金额经基金管理人确认后 15 个工作 日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票（增值税税率为 6%，如遇税率 变化，按不含税金额不变原则开票），项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 15 个工                       293                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 作日内向运营管理机构支付基本运营管理费 B。 3、激励运营管理费 （1）每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度运营净收入 2 完成率确定 运营管理机构浮动管理费。具体而言： 运营净收入 2=运营净收入 1-基本运营管理费 B 项目公司年度运营净收入 2 完成率=根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入 2/该年度目标运营净收入 2 考核值。 基金初始发行的首个年度及第二个年度，目标运营净收入 2 考核值根据基金初始发行 时年度可供分配金额测算模型计算。基金初始发行的第三个年度及以后，目标运营净收入 2考核值根据基础设施项目最近一次评估测算模型计算，如最近一次评估测算未考虑基本运 营管理费 B，还应按照该次测算预测的该年度经营净收入 1和计算该年度基本运营管理费 B 后再计算该年度的目标运营净收入 2 考核值。 运营净收入 2 完成率≥100%时，激励运营管理费为正，由项目公司向运营管理机构支 付；运营净收入 2 完成率＜100%时，激励运营管理费为负，由项目公司在支付该年度基本 运营管理费 B 时扣减对应计算金额，直至将基本运营管理费 B 扣减为 0。在上述原则下： 1）当运营净收入 2 完成率≥120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计 报告计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*25%。 2）当 110%≤运营净收入 2 完成率＜120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司 年度审计报告计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*20%。 3）当 100%≤运营净收入 2 完成率＜110%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司 年度审计报告计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*15%。 4）当 90%≤运营净收入 2 完成率＜100%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年 度审计报告计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*15%。 5）当 80%≤运营净收入 2 完成率＜90%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年                        294                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 度审计报告计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*20%。 6）当运营净收入 2 完成率＜80%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计 报告计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*25%。 为免疑义，上述公式计算的激励运营管理费为含增值税的费用，如遇税率变化，按不 含税金额不变原则开票。 特别地，项目公司对于初始发行评估基准日（即 2024 年 12 月 31 日）前碳排放配额进 行交易产生的收入在扣除必要的成本、税费后，由项目公司支付给运营管理机构，作为运 营管理机构在绿色环保领域的特别激励费。项目公司应在根据下款约定支付激励运营管理 费时一并支付该等激励费。 （2）激励运营管理费的支付 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经审计的项 目公司年度审计报告出具后 15 个工作日内计算激励运营管理费并按照项目公司的要求向项 目公司开具增值税专用发票（增值税税率为 6%），项目公司在收到运营管理机构提供的发 票且经核实后 15 个工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励运营管理费。如基础设 施基金成立当年不披露年度报告的，当年激励运营管理费并入次年计算。 （七）运营管理机构的解聘情形和程序 1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形 （“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； 为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内 容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无                       295                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 需另行签署补充协议。 2、除上述约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应提交基础设施 基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的 二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运 营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 3、除根据上述情形外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人解聘运营管理 机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。 4、在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作 出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》 终止；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解聘运营管理机构的，则自基金份额 持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务 协议》终止。 （八）突发事件处理 1、《运营管理服务协议》约定，发生重大突发或紧急情况的，运营管理机构应当基于 华电国际现行有效的风险管理、处置制度首先予以处理和应对，并及时将相关情况、处理 应对依据、决策佐证材料（如有）及进展报告基金管理人。运营管理机构应坚持“安全第 一”原则，兼顾基础设施项目整体运营、基金份额持有人利益，先行对基础设施项目采取 必要的维修、改造、升级等应急保障措施。 2、在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质影响的重大事件、以及按照基础 设施基金、专项计划的监管披露要求，包括但不限于《上海证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5 号—临时报告（试行）》及其后续修订或补充的 相关制度文件规定的需进行临时信息披露的事件时，运营管理机构应在知道或应当知道该 等事件发生后的 1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配合提供与 该重大事项相关的信息。相关事项出现重大进展或者变化的，运营管理机构应当于知道或                       296               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 者应当知道后的 1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项。 （九）违约责任 1、《运营管理服务协议》的签署各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何 一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿 因其违约给对方造成的直接实际损失。 2、如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营管理费，基金管理人、 项目公司应向运营管理机构继续支付运营管理费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔偿 因其未按期足额支付运营管理费给运营管理机构造成的直接实际损失。 3、发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任： （1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目 公司、基础设施基金造成损失的。 （2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务， 或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，给项目公司、基础设施基金造成损失的。 （3）运营管理机构违反保密义务，给项目公司、基础设施基金造成损失的。 （4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约 定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重，给项目公司、基础设施基 金造成损失的。 （5）运营管理机构在履行《运营管理服务协议》过程中违反相关法律法规及《运营管 理服务协议》约定的其他事项。 4、对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/ 刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款 项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费 用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款 项。尽管有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之外的其他方获得足额补偿的，                     297                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 运营管理机构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的 基金管理人受偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任。 5、除《运营管理服务协议》另有约定外，任何一方无正当理由不得单方终止《运营管 理服务协议》，若任何一方无正当理由单方面终止《运营管理服务协议》的，违约方应当 赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失，同时守约方有权要求继续履行《运营管理服务 协议》。《运营管理服务协议》自生效日起为期三年，但发生《运营管理服务协议》约定 的终止事件时除外。任期届满前，若双方无异议，任期到期后自动延期三年，延期次数不 限，任期最长至基础设施基金的基金合同终止之日。 华电江东能运拟承接华电江东原公司员工，担任本项目运营管理机构，负责提供各种 运营管理服务。由委托方公募基金管理人向运营管理机构发出的各项指令、要求、通知、 授权等具体归口至华电江东能运（另有约定的除外），并由其统一落实和实施，具体根据 届时各方约定的《运营管理服务协议》为准。 二、运营管理费用情况 （一）费用构成及收取方式 运营管理费的构成及收入方式详见本节之“一、运营管理协议的主要内容”之“（六） 运营管理费”。 （二）运营管理费的合理性分析 1、基本运营管理费A的金额以本项目历史实际发生的成本费用情况为基础，结合评估 测算情况等综合确定。因此基本运营管理费A金额与其覆盖的成本费用的历史发生情况具 有可比性。 已发行项目中，鹏华深圳能源REIT的底层资产与本项目较为可比，根据其发行后前两 个年度（2023年和2024年）已披露年度报告中载明的运行维护费（与本基金基本运营管理 费A类似）的平均值，对应单MW装机容量金额与本基金发行后前两个年度约定金额平均 值对应单MW装机容量金额较为接近，差异在5%以内。                      298                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2、参考已发行项目，本基金设置了基本运营管理费B作为运营管理机构提供运营管理 服务收取的合理利润，与运营业绩挂钩。 3、本基金参考市场同类项目设置了对等的正向激励和负向扣减机制，激励管理费率与 市场同类项目较为可比，可有效激励运营管理机构主动提升运营管理水平，优化不动产项 目业绩表现。 三、资金流转 （一）项目公司账户设置 项目公司账户设置详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概 况”之“四、项目公司基本情况”之“（六）项目公司账户的设置与监管”之“1、项目公 司账户设置”。 （二）现金流回收流程及管理 项目公司现金流回收流程及管理详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“四、项目公司基本情况”之“（六）项目公司账户的设置与监管” 之“2、项目公司的收支管理”。                       299                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                       第五章 不动产基金                   第一节 本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层 成立日期：1998年4月9日 法定代表人：邹迎光 客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 联系人：张德根 二、基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 设立日期：1987年3月31日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 电话：4006195555 资产托管部信息披露负责人：张姗 三、销售机构 （一）直销机构：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层 法定代表人：邹迎光                           300                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）     客户服务电话：400-818-6666     传真：010-63136700     联系人：张德根     网址：www.ChinaAMC.com     （二）场外代销机构     基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具 体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管 理人网站公示。     （三）场内销售机构     本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。     （四）基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构。基金销售机构 可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。     四、资产支持证券管理人/计划管理人     名称：中信证券股份有限公司     住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座     办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层     法定代表人：张佑君     联系人：俞强、邱适、毕自强、徐洪晓、葛建宇、傅予昆、陈曦、任淦、赵贺、陈铸 元     电话：010-60833449     传真：010-60833504     五、登记机构     名称：中国证券登记结算有限责任公司                             301                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 住所：北京市西城区太平桥大街17号 办公地址：北京市西城区太平桥大街17号 法定代表人：于文强 联系人：陈文祥 电话：021-68419095 传真：021-68870311 六、运营管理机构 名称：浙江华电江东能源运营有限公司 住所：浙江省杭州市钱塘区前进街道三丰路218号三楼301室 办公地址：浙江省杭州市钱塘区前进街道三丰路 218号三楼301室 法定代表人：吴伟栋 联系人：黄韬 电话：0571-57178322 七、律师事务所（发行期间） 名称：北京市汉坤律师事务所 住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层3-7单元 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层 负责人：李卓蔚 联系人：方榕 经办律师：聂晓迪 电话：010-8524 9486 传真：010-85255511/5522 八、会计师事务所（发行期间审计、可供分配金额报告审核） 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）                              302                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 执行事务合伙人：杨志国、朱建弟 联系人：石爱红 电话：010-56730018 传真：010-56730000 九、会计师事务所（验资机构） 基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 执行事务合伙人：毛鞍宁 联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 联系人：蒋燕华 十、会计师事务所（存续期间审计） 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路19号国外文文化创意园12号楼 执行事务合伙人：邱靖之 联系人：明伟康 电话：010-88827799 传真：010-88018737 十一、评估机构 名称：北京中同华资产评估有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35 号 819 室                           303                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 办公地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院汇亚大厦 28 层 法定代表人：李伯阳 联系人：贾瑞东 电话：010-68090001 传真：010-68090099                         304                               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                                   第二节 基金管理人 一、基金管理人基本情况 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 办公地址：北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 5 层 设立日期：1998 年 4 月 9 日 法定代表人：邹迎光 联系人：邱曦 客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 华夏基金管理有限公司注册资本为 23,800 万元，公司股权结构如下：                                   表：华夏基金股权结构                        持股单位 持股占总股本比例 中信证券股份有限公司 62.2% Mackenzie Financial Corporation 27.8% Qatar Holding LLC 10%                          合计 100% 二、为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 华夏基金已设置独立的不动产基金业务主办部门。目前已配备不少于 3 名具有 5 年以上 不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不 动产项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。 三、主要人员情况 （一）基金管理人董事、总经理及其他高级管理人员基本情况 邹迎光先生：董事长，党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执 行董事、总经理、执行委员。曾任中信建投债券业务部总经理助理、固定收益部行政负责 人、执行委员会委员，中信证券固定收益部行政负责人、执行委员、党委委员，中信建投                                       305                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 党委委员、执行董事、执行委员会委员、财务负责人。      李一梅女士：副董事长、党委副书记、总经理，硕士。兼任华夏基金（香港）有限公 司董事长、华夏股权投资基金管理（北京）有限公司董事。曾任华夏基金管理有限公司副 总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华 夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。      侯薇薇女士：董事，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总 裁兼首席执行官，兼任加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI) 的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。      J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、 Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。      陈颖行先生：董事，硕士。现任卡塔尔投资局咨询（亚太）公司大中华区总监。曾任 中国投资有限责任公司投资二部团队负责人，都铎资本（新加坡）公司分析师，BP新加坡 公司量化分析师，渣打银行（新加坡）有限公司风险分析师等。      史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行 委员、财富管理委员会主任、战略客户部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财 务部资产管理业务核算会计主管、联席负责人、行政负责人，中信证券财务负责人等。      薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份 有限公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责 人、股权衍生品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人 等。      刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家， 二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济 社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合                                306                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 处。      殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师，兼任 北京凯因科技股份有限公司非执行董事。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级 法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员，北京同仁堂股份有限公司、 河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京 市地石律师事务所兼职律师等。      伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本 市场。曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长， 享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届、第八届工商管理学科评议组召 集人、第五届、第六届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指 导委员会副主任委员、西班牙IE大学国际顾问委员会委员。曾兼任中国金融会计学会副会 长、欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认 证委员会委员等。      何青女士：独立董事，硕士。曾任长城证券股份有限公司副总经理，华能天成融资租 赁有限公司副总经理，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理助理和部门经理等职 务。      王芬华女士：职工代表董事，学士。现任华夏基金管理有限公司党委组织部部长、人 力资源部行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司人力资源部副总经理、总经理助理等职 务。      刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银 行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处 副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资 本管理有限公司执行董事、总经理等。      阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员，兼任                       307                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 华夏基金（香港）有限公司副董事长。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部 门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理， 华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。 郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。曾任华夏证券 高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管 理有限公司总经理助理、纪委书记等。 孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾 任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。 张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基 金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华 夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政 负责人（兼）、北京分公司总经理（兼）等。 李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部 行政负责人（兼）。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾 任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合 规部行政负责人等。 孙立强先生：财务负责人，硕士。现兼任华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于 深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部 行政负责人，华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事等。 桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。 曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管 理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总 经理、行政负责人等。 （二）本基金基金经理                      308                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 详见本章“第六节 基金运作”之“三、基金经理的基本情况”。 （三）REITs 投委会 为加强华夏基金不动产基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风 险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立 REITs投委会，以负责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投资流程； 审核公司 REITs 投资项目；评估公司 REITs 投资项目运营；REITs 基金经理的聘任和解任； 确定公司 REITs 投资业绩考核标准等工作。REITs 投委会决策机制如下： 1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由 其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形 式。 2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业 务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议 程。 3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员 同意。 4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并 在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。 5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括： （1）委员提案的具体内容； （2）各委员的主要观点； （3）各委员的表决意见。 会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。 REITs 投委会成员如下： 主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司REITs业务部联席行政负责人、基金经理。                          309                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司副董事长、总经理。 张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。 周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。 张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。 张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。 林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司REITs业务部基金经理、总监。 李曾先生，华夏基金管理有限公司REITs业务部总监。 （四）3 名以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为陈昂先生、李新 太先生和张赛先生，具体简历详见本章“第六节 基金运作”之“三、基金经理的基本情 况”。 （五）主要不动产专业研究人员的情况 邓诗萌，硕士。2018 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究 方向为地产、金融、交运领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用 债房地产相关主体的研究。 章心玥，硕士。2016 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究 方向为交运、公用事业、消费行业。 李晨欣，硕士。2023 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究 方向为交运物流、建材行业。 （六）上述人员之间均不存在近亲属关系。 四、基金管理人承诺 （一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略 及限制等全权处理本基金的投资。 （二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部                       310               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。 （三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取 有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动： 1、承销证券。 2、违反规定向他人贷款或者提供担保。 3、从事承担无限责任的投资。 4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 5、向基金管理人、基金托管人出资。 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易 必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理 人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对 关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定 的，从其规定。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受 相关限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 （四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关 法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为： 1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 2、不公平地对待其管理的不同基金财产。                       311                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。 （五）基金经理承诺 1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利 益。 2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当 利益。 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息。 （六）不动产项目管理部门主要负责人承诺 1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。 2、不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三 人谋取不当利益。 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息。 五、基金管理人的内部控制制度 基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则 和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理 制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息 沟通、内部监控等要素。公司已经通过了 ISAE3402（《鉴证业务国际准则第 3402号》）认 证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。 对于公募 REITs 业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》 和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份                       312                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制 体系。 （一）控制环境 良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控 制文化。 1、公司引入了独立董事制度。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立 了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募 REITs 业务专门设 立了 REITs 投委会。 2、公司由具有丰富不动产投资运营经验的专门人员组建 REITs 业务部 ，与公司各部门 协同开展公募 REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核 和制衡，形成了合理的组织结构。 3、公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进 行持续教育。 （二）风险评估 公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。 对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险， 风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对 日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关 风险并制定风险控制制度。 （三）控制活动 公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有 的主要业务管理制度基础上，针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运 营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准                       313                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合 理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。 1、公募 REITs 投资、尽职调查和项目运营管理制度 公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资管理制度》 《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金尽职调查管理制度》和《华夏基金 管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营管理制度》等业务相关制度。REITs 投委会是公司开展公募 REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募 REITs 业务的资产配置 和重大投资决策等。 （1）投资管理 1）投资决策管理。公司由 REITs 业务部开展推进公募 REITs 业务，在对项目充分尽调 的前提下，由 REITs 投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可 控，保障投资人利益。 2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投 资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投 资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。 （2）尽职调查管理 公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集不 动产投资信托基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券 管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业 机构提供评估、法律、审计等专业服务。 （3）项目运营管理 1）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行 和责任所属。 2）运营事项审批流程。对公募 REITs 项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明                       314                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。 3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求， 对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步 细化，避免因委托运营事项产生风险。 4）搭建投后运营管理系统。为加强公募 REITs 项目的投后管理，设计并搭建投后运营 系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项 目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据 传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等 方面都制定了完善的制度。 2、公募 REITs 风险控制制度 公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资风险管理制度》 对公募 REITs 产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募 REITs 业务的风险进 行整体把控。 （1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集不动产基金运作过程中的行为，维 护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。 （2）明确风险控制管理要求。基金投资不动产资产支持证券应严格遵循法律法规和基 金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严 格遵守合同约定，控制基金整体风险。 3、常规投资控制制度 投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金 经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小 组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中 执行。 （1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中                         315                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。 （2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会 负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内， 负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操 作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令 负责交易执行。 （3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在 投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。 （4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁 止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。 （5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的 监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。 4、会计控制制度 （1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。 （2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相 互核查监督制度。 （3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。 （4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。 5、技术系统控制制度 为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全 管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完 善的制度。 6、人力资源管理制度 公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，                      316                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 确保人力资源的有效管理。 7、监察制度 公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调 查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。 8、反洗钱制度 公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和 反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健 全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程， 确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。 （四）信息沟通 公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道， 公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进 行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不 同的权限。 （五）内部监控 公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控 制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项 经营管理活动的有效运行。 （六）基金管理人关于内部控制的声明 1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责 任。 2、上述关于内部控制的披露真实、准确。 3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。 六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况                       317                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 华夏基金拥有多年丰富的不动产领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及 养老金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种不动产类型。华夏基金在非标 产品和不动产业务领域不存在重大未决风险事项。 华夏基金在不动产领域经验丰富，REITs 业务部与公司行业研究团队和信用分析团队 紧密联系，沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物 流、水务、高速公路等不动产领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过 20 人， 主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。 七、基金管理人基金份额发售的准备情况 基金管理人已配备专业人员负责不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售 等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规 定开展销售工作。                       318                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                         第三节 基金托管人 一、基本情况 （一）基本情况 本基金基金托管人为招商银行股份有限公司，基本情况如下： 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年3月31日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行于1987年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，成立38年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人 寿保险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行 始终坚持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质 量发展，全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至2026年3月31日， 本集团总资产134,848.82亿元人民币，高级法下资本充足率17.76%，权重法下资本充足率 14.60%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资                             319                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发 团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团 队10个职能团队，现有员工261人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证 券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式 办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金 托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金 托管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合 格境内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业 务等业务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕24年的专业能力和创新精神，推出“招商 银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务 更佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、 让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论， 全方位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造 了“如风运营”、“大观投研”、“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服 务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务 标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管 大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金 计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银 行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资 产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业 认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016年5月 “托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”；                       320                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7月荣 获中国资产管理“金贝奖”、“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资 产托管银行”。2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》 “中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”。2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀 资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统 “金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方 案二等奖；3月荣获《中国基金报》 “最佳基金托管银行”奖；5月荣获国际财经权威媒体 《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣获2018东方财富风云榜“2018年度最佳 托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月荣获《中国基金报》“2018年度 最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”、“中国最佳养老金托管 机构”、“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀 资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”、“最佳公募基金托管 机构”、“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届中国 公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算有 限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年 度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天 玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基 金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机 构、估值业务杰出机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”、“最佳公募基金 托管银行”、“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资 产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产 托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构”、全国银行间同                      321                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获 《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基 金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023年 12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风云奖”。2024年1月，荣获中央国债 登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机构”、“2023年度估值业务杰出机构”、 “2023年度债市领军机构”、“2023年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024年2 月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024年4月， 荣获中国基金报“中国基金业英华奖-ETF20周年特别评选优秀ETF托管人”奖。2024年6月， 荣获上海清算所“2023年度优秀托管机构”奖。2024年8月，在《21世纪经济报道》主办的 2024资产管理年会暨十七届21世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招商 银行托管+”荣获“2024卓越影响力品牌”奖项；2024年9月，在2024财联社中国金融业 “拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024年12 月，荣获《中国证券报》“ETF金牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024年12月，荣 获《2024东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2025年1月，荣获中央国债登记结 算有限责任公司“2024年度优秀资产托管机构”奖项、上海清算所“2024年度优秀托管机 构”奖项；2025年2月，荣获全国银行间同业拆借中心“2024年度市场创新业务机构”奖项； 2025年3月，荣获《中国基金报》2025年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管机构”奖 项；2025年6月，荣获《亚洲银行家》“中国最佳托管银行”、“中国最佳股份制托管银行” 奖项。2025年8月，在《21世纪经济报道》主办的2025资产管理年会暨十八届21世纪【金贝】 资产管理竞争力案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2025卓越影响力品牌”奖项。 2025年12月，荣获《2025东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2026年1月，荣获 中央国债登记结算有限责任公司“2025年度优秀资产托管机构”奖项。 二、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。                       322                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委 员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国 人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限 公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长， 中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养 老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理 有限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商 银行行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼 任招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997 年1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行 行长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至 今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分 行行长助理、副行长；南京分行副行长；2021年10月起先后任招商银行资产托管部负责人、 资产托管部总经理，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产 托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,813只证券投资基金。 四、不动产基金托管业务经营情况 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了 充足的专业人员。                       323              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 截至2026年3月，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：           表：基金托管人不动产基金托管业务情况 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色      红土创新盐田港仓储物流封闭式 1 2021年5月 基金托管人      基础设施证券投资基金      中航首钢生物质封闭式基础设施 2 2021年5月 基金托管人      证券投资基金      东吴苏州工业园区产业园封闭式 3 2021年5月 基金托管人      基础设施证券投资基金      华安张江产业园封闭式基础设施 4 2021年5月 基金托管人      证券投资基金      博时招商蛇口产业园封闭式基础 5 2021年5月 基金托管人      设施证券投资基金      富国首创水务封闭式基础设施证 6 2021年5月 基金托管人      券投资基金      浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式 7 2021年5月 基金托管人      基础设施证券投资基金      鹏华深圳能源清洁能源封闭式基 8 2022年6月 基金托管人      础设施证券投资基金      国金铁建重庆渝遂高速公路封闭 9 2022年6月 基金托管人      式基础设施证券投资基金      红土创新深圳人才安居保障性租 10 赁住房封闭式基础设施证券投资 2022年8月 基金托管人      基金      中金安徽交控高速公路封闭式基 11 2022年11月 基金托管人      础设施证券投资基金      华夏华润商业资产封闭式基础设 12 2024年2月 基金托管人      施证券投资基金      中金印力消费基础设施封闭式基 13 2024年4月 基金托管人      础设施证券投资基金      华夏深国际仓储物流封闭式基础 14 2024年6月 基金托管人      设施证券投资基金      华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基 15 2024年9月 基金托管人      础设施证券投资基金      华夏南京交通高速公路封闭式基 16 2024年10月 基金托管人      础设施证券投资基金      华泰紫金南京建邺产业园封闭式 17 2024年11月 基金托管人      基础设施证券投资基金      广发成都高投产业园封闭式基础 18 2024年12月 基金托管人      设施证券投资基金      南方顺丰仓储物流封闭式基础设 19 2025年3月 基金托管人      施证券投资基金      中银中外运仓储物流封闭式基础 20 2025年5月 基金托管人      设施证券投资基金      中金中国绿发商业资产封闭式基 21 2025年6月 基金托管人      础设施证券投资基金                     324                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色         南方万国数据中心封闭式基础设 22 2025年7月 基金托管人         施证券投资基金         南方润泽科技数据中心封闭式基 23 2025年7月 基金托管人         础设施证券投资基金         华夏华电清洁能源封闭式基础设 24 2025年7月 基金托管人         施证券投资基金         华夏安博仓储物流封闭式基础设 25 2025年12月 基金托管人         施证券投资基金 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、 保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产，创新 规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 五、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、 规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营 风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消 除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时； 确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总 行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升 管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部 门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接 向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原                       325               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由 全部人员参与。 2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营 为出发点，体现“内控优先”的要求。 3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资 产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制 的建立和执行部门。 4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。 内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险 应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业 务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部 环境的改变及时进行修订和完善。 6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业 务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高 风险环节。 8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程 等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计 核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三                     326                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要 求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备 份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过 严格的授权方能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保 密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄 露。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双 责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、 托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统 采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机 制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等 有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组 合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发 送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法 规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整 改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对                      327              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事 项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 六、基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的不动产证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权 益，招商银行根据《基金法》《不动产基金指引》和《公开募集不动产证券投资基金运营 操作指引（试行）》等法律法规制定行内不动产证券投资基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管不动产证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产 品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资 监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。                    328                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）               第四节 不动产基金的交易安排 一、不动产基金的整体架构 本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易 后，且华电江东完成吸收合并SPV前，形成的整体架构如下图：          图：华电江东吸收合并 SPV 前基金整体架构示意图 根据本基金交易安排，华电江东吸收合并SPV完成后，SPV注销，项目公司继续存续， 项目公司的股东变更为中信证券（代表专项计划）。项目公司对SPV公司的吸收合并已于 2025年11月10日完成，吸收合并完成后，本基金的整体架构如下图所示：          图：华电江东吸收合并 SPV 后基金整体架构示意图 二、不动产基金的交易安排                      329                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）不动产项目初始状态 原始权益人华电国际、杭燃集团和钱塘产业集团分别持有华电江东70%、20%及10%股 权，华电江东持有江东项目。                   图：不动产项目初始持有架构 （二）华电国际新设 SPV 主要原始权益人华电国际于华电江东注册地——浙江省杭州市钱塘区全资设立一家有 限责任公司杭州华电清能电力运营有限公司，华电国际持有SPV100%的股权。                    图：华电国际新设SPV （三）签署《SPV 股权转让协议》 华电国际与中信证券（代表专项计划）及SPV签署《SPV股权转让协议》，专项计划 拟受让华电国际持有的SPV的100%股权。               图：签署《SPV股权转让协议》                         330                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （四）签署《项目公司股权转让协议》 SPV与华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团及华电江东签署《项目公司股权转让协 议》，原始权益人将华电江东100%的股权转予SPV。              图：签署《项目公司股权转让协议》 （五）基金合同生效与基金投资 基金募集达到基金备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和 基金合同独立运用并管理基金财产。 基金合同生效后，根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《资产支持 证券认购协议》，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用于认购由 中信证券设立的中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额， 资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支 持证券唯一持有人。 （六）专项计划的投资 专项计划设立后，根据《SPV股权转让协议》约定向华电国际支付股权转让对价，收 购华电国际持有的SPV股权，并且向SPV进行实缴出资、增资；根据中信证券（代表专项                       331                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 计划）与SPV签署的《SPV借款协议》，由专项计划向SPV发放股东借款。根据《项目公司 股权转让协议》约定，SPV以中信证券（代表专项计划）对其实缴出资、增资及股东借款 获得的资金向华电国际、杭燃集团及钱塘产业集团支付华电江东的股权转让价款；根据中 信证券（代表专项计划）与华电江东签署的《项目公司借款协议》，由专项计划向华电江 东发放借款。华电江东以收到的借款偿还外部借款及补充营运资金，具体偿还金额以届时 交易安排为准。           图：本基金及专项计划投资、股债结构搭建示意图 （七）华电江东对 SPV 进行吸收合并 华电江东的股东变更为SPV后，华电江东吸收合并SPV，完成吸收合并后，SPV注销， 华电江东继续存续。SPV原有的对资产支持专项计划的债务下沉到华电江东，资产支持专 项计划直接持有华电江东的股权和债权。                         332                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                图：华电江东吸收合并SPV （八）SPV 及项目公司股权转让对价支付及交割审计安排 1、《SPV股权转让协议》相关安排 （1）总投资款的构成 就以江东热电项目作为底层基础设施项目发行基础设施基金，各方同意根据经网下投 资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定受让方对SPV和华电江东的总投资款 （简称“总投资款”）。 总投资款包括：①受让方向转让方支付的SPV股权转让价款（简称“股权转让价 款”）；②受让方对SPV的实缴出资款、受让方对SPV的增资款、受让方对SPV的股东借款 金额；③受让方对华电江东的借款。 总投资款=基础设施基金实际募集规模－预留费用 其中： 1）基础设施基金实际募集资金规模=基础设施基金《基金合同生效公告》中披露的募 集期间净认购金额，具体以《基金合同生效公告》披露信息为准； 2）预留费用为人民币50万元。                       333                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）股权转让价款 SPV股权转让价格等于《SPV股权转让协议》第四条转让价款支付前提条件满足之日 的SPV实收资本金额（届时以转让方提供的SPV实收资本说明及相应打款凭证为准）。各 方同意，如届时SPV实收资本为0元且根据工商登记部门要求股权转让价格不得为0元时， 目标股权转让价格为人民币1元。若SPV股权转让价款低于按照国有产权管理相关规定进行 备案的SPV股权评估价值，则《SPV股权转让协议》自动终止。 在《SPV股权转让协议》第四条第1款约定的条件全部成就后的5个工作日内，受让方 向转让方支付全部股权转让价款。 （3）实缴出资安排 在《SPV股权转让协议》第四条第1款约定的条件全部成就后的5个工作日内，受让方 向SPV实缴注册资本人民币100万元（简称“实缴出资款”）。 （4）增资安排 增资款=（总投资款-股权转让价款）×1/3-实缴出资款 在《SPV股权转让协议》第四条第2款约定的条件全部成就后的5个工作日内，受让方 向SPV增资并缴纳增资款。 2、《项目公司股权转让协议》相关安排 （1）转让价款 各方同意根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定项目公司股 权的转让价款。项目公司股权的转让价款=基础设施基金实际募集资金规模－基础设施基 金及专项计划预留费用－专项计划向项目公司发放的借款金额。 上述转让价款应根据《项目公司股权转让协议》进行交割审计并调整（如涉及），项 目公司股权转让对价应等于按照上述公式计算得出的结果并根据交割审计结果进行调整后 的金额（“经交割审计确认的股权转让价款”）。 上述公式中的词语具有如下含义：                       334                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1）基础设施基金实际募集资金规模=基础设施基金《基金合同生效公告》中披露的募 集期间净认购金额。 2）专项计划向项目公司发放的借款金额以特定债务的金额为准。 3）基础设施基金及专项计划预留费用为人民币 150 万元。 （2）交割审计 1）各方同意由项目公司聘请的具有相应专业资质的审计机构以交割审计基准日为价值 时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（简称“交割审计”）， 并在交割日起 15 个工作日内完成交割审计并出具专项的审计报告。各方均应充分配合交割 审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、 法律文件等。 2）各方同意，项目公司于过渡期内因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所 产生的任何损益（简称“期间损益”）归属于受让方，在此原则下： （a）转让方应确保项目公司的资产负债情况自评估基准日起至交割日止的期间内无重 大实质变化，各方基于交割审计报告就过渡期项目公司是否存在因《项目公司股权转让协 议》列示的审计调整事项而产生的非正常经营损失，在交割审计报告出具后 20 个工作日内 进行书面确认。如存在非正常经营损失，受让方有权从第二笔转让价款中等额扣除；第二 笔转让价款不足以扣除全部非正常经营损失的，转让方应当在各方书面确认后 10 个工作日 内向项目公司予以等额补足（就上述扣除及补足的资金，转让方按照对标的股权的持股比 例予以承担）。各方确认，如届时转让方已就同一事项向项目公司予以赔偿/补偿，则转让 方不再按照本条约定向受让方补偿/赔偿。 （b）如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额及经交割审计后转 让方应向受让方补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于项目公司评估基准日经审计 的净资产金额的，各方在交割审计报告出具后 20 个工作日内进行书面确认，就上述差额， 受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除上述全部差额的，                       335                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 转让方应在各方书面确认后 10 个工作日内向项目公司予以等额补足（就上述扣除及补足的 资金，转让方按照对标的股权的持股比例予以承担）。 （c）如截至评估基准日，项目公司还存在除《项目公司股权转让协议》所列示并披露 以外的其他负债，或由于评估基准日前事项导致评估基准日后新增的负债或损失的（简称 “评估基准日前新增负债”）；以及如评估基准日起至交割审计基准日（含该日）期间， 由于转让方违反《项目公司股权转让协议》约定导致《项目公司股权转让协议》所列示的 负债外新增的负债（简称“评估基准日后新增负债”，与评估基准日前新增负债合称为 “新增负债”），各方应在交割审计报告出具后 20 个工作日内进行书面确认，就新增负债， 受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除上述全部新增负债 的，转让方应在各方书面确认后 10 个工作日内向项目公司予以等额补足（就上述扣除及补 足的资金，转让方按照对标的股权的持股比例予以承担）。 （d）转让方不可撤销地同意，受让方实际需支付的转让价款不因项目公司经交割审计 确定的净资产金额高于项目公司评估基准日的净资产金额而进行调整。项目公司评估基准 日净资产价值根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2025] 第 ZG22735 号”的《杭州华电江东热电有限公司审计报告及备考财务报表 2022 年度至 2024 年度》确定。 （e）各方不可撤销地同意，期间损益应扣除因评估基准日（即 2024 年 12 月 31 日）前 碳排放配额进行交易产生的收入（扣除必要的成本、税费）（如有）。 （3）转让价款的支付 1）受让方应在《项目公司股权转让协议》约定的首期股权转让价款支付条件全部成就 （或被受让方书面豁免）后，于交割日起 5 个工作日内（如银行原因导致无法在当日完成 划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间）向转让方支付首期股权转让 价款，首期股权转让价款为项目公司股权转让价款的 70%； 首期股权转让价款中的 70%应支付给华电国际，20%支付给杭燃集团，10%支付给钱                         336                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 塘产业集团。 2）受让方应在《项目公司股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付条件全部成 就（或被受让方书面豁免）后 10 个工作日内（如银行原因导致无法在当日完成划款的，则 应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间）向转让方支付第二期股权转让价款，第 二期股权转让价款金额为根据《项目公司股权转让协议》的约定计算并经交割审计确认并 调整（如涉及）后的股权转让价款（即经交割审计确认的股权转让价款）减去受让方已支 付的首期转让价款金额的差额。 第二期股权转让价款中的 70%应支付给华电国际，20%支付给杭燃集团，10%支付给 钱塘产业集团。 3）如若交割审计确认的股权转让价款低于受让方已支付的首期股权转让价款的，则第 二期股权转让价款无需支付，且转让方应在股权转让价款确定后 5 个工作日内向受让方退 还已支付的首期转让价款与交割审计确认的股权转让价款之间的差额。就该等差额，华电 国际应退还 70%，杭燃集团应退还 20%，钱塘产业集团应退还 10%。 4）各方同意并确认，项目公司经交割审计确认的股权转让价款应不低于按照国有产权 交易相关规定进行备案的股权评估价值。若经交割审计确认的股权转让价款低于按照国有 产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则任何一方有权解除协议，且无需承担违约 责任。《项目公司股权转让协议》解除后，各方应当按照恢复原状的原则办理协议解除的 后续事项，具体以各方届时另行签署的协议为准。 三、资产支持证券的相关情况 （一）资产支持证券的基本特征 每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不 限于根据《资产支持证券认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。 资产支持证券具有如下特征： 1、资产支持证券名称                       337                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划资产支持证券。 2、资产支持证券管理人 中信证券股份有限公司。 3、规模 资产支持证券募集规模详见《计划说明书》。 4、发行方式 面值发行。 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为100元。 6、产品期限 资产支持证券的产品期限为21年，自专项计划设立日起算，但资产支持证券可根据 《标准条款》有关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。 7、预期收益率 资产支持证券不设预期收益率。 8、利益分配 资产支持证券持有人有权根据《标准条款》有关约定在普通分配、处分分配、清算分 配中取得专项计划利益。 9、分配方式 按照《标准条款》第十二条和第十九条的规定进行分配。 10、权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机构登记在 册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。 （二）专项计划现金流归集、投资及分配 1、专项计划的投资                       338                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）基础资产投资 1）在专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的 约定，将募集资金用于购买SPV股权并向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，向项目 公司发放借款。 2）针对SPV股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV股权转让协议》约定 向华电国际（或其指定主体）指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的转让价款。 3）针对向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人受让 SPV股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《SPV股权转让协议》《SPV借 款协议》的约定向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金 额以《SPV股权转让协议》《SPV借款协议》约定的金额为准。 4）针对向华电江东发放借款的安排，资产支持证券管理人受让SPV股权、SPV受让华 电江东股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《项目公司借款协议》的约 定向华电江东发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金额为准。 5）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管 人向资产支持证券原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款， 向SPV指定的账户支付并实缴注册资本和/或增资，向SPV指定的账户支付《SPV借款协议》 项下的借款，向项目公司指定的账户支付《项目公司借款协议》项下的借款。资产支持证 券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对， 核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。 6）上述投资完成后，华电江东将根据《华电江东与SPV吸收合并协议》的约定吸收合 并SPV，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产支持证券持 有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。 （2）合格投资 1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流                      339                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中待分配的 资金进行合格投资即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产并对基础资产 进行追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行 票据）、货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法 规或中国证监会允许投资的其他金融工具。特别地，在专项计划向原始权益人购买基础资 产后，并在对基础资产进行追加投资前，资产支持证券管理人可指示资产支持证券托管人 将专项计划账户中投资于协定存款等银行存款，但应于专项计划履行对基础资产的追加投 资义务之前到期。 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件 的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。 2）专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，全部投资收益直 接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项 作为专项计划资产转入专项计划账户。 3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专 项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划 托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产 支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投 资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。 2、基础资产归集安排 （1）账户设置 1）监管账户 在华电江东与SPV吸收合并前，系指项目公司和/或SPV根据《监管协议》在监管银行 开立的项目公司监管账户和/或SPV监管账户的单称或合称；在华电江东与SPV吸收合并后， 系指项目公司监管账户。                      340                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （a）就项目公司监管账户而言，系指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的专门 用于接收基础设施项目底层现金流入，接收专项计划和/或其股东发放的借款，接收其股东 的增资款，接收押金、保证金、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；并按照 《项目公司监管协议》的约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）或存量债权人支付 债务本金、利息，向其股东支付股东分红，对外支付[包括运营管理服务费支出、运营税费 支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出]，进行合格投资等的人 民币资金账户。 （b）就SPV监管账户而言，系指SPV根据《SPV监管协议》开立的专门用于接收专项 计划发放的借款、股东实缴出资以及增资款项、接收华电江东的股东分红（如有），向资 产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如 有），支付华电江东股权转让价款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出的人民 币资金账户。 2）他行账户 系指项目公司在中国工商银行股份有限公司杭州江城支行、交通银行股份有限公司杭 州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州分行营业部开立的贷款账户的合称。 3）专项计划募集资金专户 系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接收、存放投资者交付的认购 资金的人民币资金账户。 4）专项计划账户 专项计划账户系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立 的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金 专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》 项下的股权转让价款、向SPV实缴注册资本和/或增资、向SPV提供借款、向项目公司提供 借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。                        341                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）现金流的归集与管理 1）在项目公司层面，设置了监管账户，监管账户在监管银行开立，基金管理人、资产 支持证券管理人、监管银行和项目公司签署了《项目公司监管协议》，根据上述协议对相 关账户收支进行管理。 监管账户系指项目公司在监管银行开立的专门用于接收基础设施项目运营收入，接收 专项计划及和/或其股东发放的借款，接收其股东的增资款，接收押金、保证金、其他合法 现金流入及基金管理人认可的其他款项；并按照本协议的约定向资产支持证券管理人（代 表专项计划）或存量债权人支付债务本金、利息，向其股东支付股东分红，对外支付[包括 运营管理服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付 款）支出]，进行合格投资等的人民币资金账户。 在监管期间内，若项目公司除监管账户外的其它任何账户收到任何收入，应在收到该 等收入后30个工作日内提交该等收入划转至项目公司监管账户的划款指令；如项目公司以 现金形式收到任何收入，其亦应在收到该等收入后30个工作日内将该等现金存入项目公司 监管账户。 《项目公司监管协议》生效后，除监管账户外，未经基金管理人及监管银行书面同意， 项目公司不得开设其他银行账户。如因基础设施基金运作或项目公司运营情况需要项目公 司开立其他账户的，基金管理人应当向监管银行说明项目公司开立其他账户原因，项目公 司新开立的账户纳入监管银行对项目公司账户的统一监督管理，如有必要，各方对新开立 账户监督管理另行签署监管协议或补充协议。 2）在SPV层面，SPV开立了监管账户，该等监管账户在监管银行处开立，并根据 《SPV监管协议》进行收支管理。就SPV的收入端而言，根据《SPV监管协议》约定，自专 项计划设立日起，SPV应以SPV监管账户收取自专项计划取得的借款、股东实缴出资以及 增资款项、接收项目公司的股东分红（如有）。就SPV的支出而言，根据《SPV监管协议》 约定，SPV监管账户的支出包括向专项计划管理人（代表专项计划）清偿债务本金及利息、                        342                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 向其股东分配股东分红（如有）、支付项目公司股权转让价款、进行合格投资、支付必要 的税费及其他支出等。根据账户监管安排，SPV监管账户的划款须由SPV公司向监管银行 发出资金划拨指令，SPV应确保发送给监管银行的划款指令已获得基金管理人审批同意， 监管银行对划款指令做形式审查。 3）在基金和专项计划层面，由基金管理人以本基金的名义开立了相应资金账户、证券 账户，由资产支持证券管理人（代表专项计划）开立了专项计划账户，并根据《基金托管 协议》《专项计划托管协议》的约定进行收支管理。 3、专项计划的分配 （1）专项计划的分配种类 专项计划的分配包括普通分配、处分分配及清算分配，具体而言： 1）普通分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项计划未取 得处分收入的情况下，专项计划基于回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。 2）处分分配，系指在处分启动日后，在取得处分收入的情况下，专项计划基于处分收 入、回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。 3）清算分配，系指在专项计划清算阶段，专项计划以全部专项计划资产而向资产支持 证券持有人进行的分配。清算分配的具体安排见《标准条款》。 （2）专项计划的分配实施流程 1）普通分配实施流程 于普通分配实施前，基金管理人应于项目公司还本付息日、项目公司股利分配日（如 有）、SPV还本付息日、SPV股利分配日（如有）前3个工作日将普通分配兑付日期以专项 计划特别决议的方式发送给资产支持证券管理人； （a）在项目公司还本付息日，项目公司应按照《项目公司借款协议》等相关协议的约 定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）； （b）在项目公司股利分配日，项目公司应按照中国法律以及项目公司章程规定向其股                        343                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 东分配股息、红利等股权投资收益（如有）； （c）在SPV还本付息日，SPV（SPV与华电江东吸收合并后，则为华电江东）按照 《SPV借款协议》的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）； （d）在SPV股利分配日，SPV（SPV与华电江东吸收合并后，则为华电江东）按照中 国法律以及公司章程规定，按照其股东决定向其股东分配与其所持有的SPV股权（SPV与 华电江东吸收合并后，则为华电江东股权）所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）； （e）在专项计划账户核算日（在普通分配情形下，该日为T-8日），资产支持证券托 管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情 况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人； （f）在资产支持证券托管人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-7日），资产支 持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管 报告》； （g）在收益分配报告提交日（在普通分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券 管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报 告》，并提交交易场所和登记托管机构； （h）在资产支持证券管理人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-5日），资产支 持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托 管人披露； （i）在划款指令发送日（在普通分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理 人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令； （j）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托 管人划款日（在普通分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应 分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户； （k）在普通分配兑付日（在普通分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相                      344                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预 期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。 2）处分分配实施流程 专项计划实施处分后，如处分的对象为SPV股权、标的债权的，相关付款方应当在约 定的付款时间向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付交易价款；如处分的对象为华 电江东股权，相关付款方应当在约定的付款时间向SPV支付交易价款，由SPV根据专项计 划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）进行支付（SPV与华电江东吸收合并 后，相关付款方则向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付）；如处分的对象为基础 设施项目，相关付款方应当在约定的付款时间向项目公司支付交易价款，并由项目公司、 SPV根据专项计划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）进行支付。获得处分 收入后，按照如下实施流程进行专项计划层面的处分分配： （a）在专项计划账户核算日（在处分分配的情况下，该日为T-8日，该日为专项计划 取得处分收入之日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划 账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式 反馈给资产支持证券管理人； （b）在资产支持证券托管人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-7日），资产支 持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管 报告》； （c）在收益分配报告提交日（在处分分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券 管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报 告》，并提交交易场所和登记托管机构； （d）在资产支持证券管理人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-5日），资产支 持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托 管人披露；                       345                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （e）在划款指令发送日（在处分分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理 人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令； （f）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托 管人划款日（在处分分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应 分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户； （g）在处分分配兑付日（在处分分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相 应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预 期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。 3）清算分配实施流程 （a）专项计划进入清算程序后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债 权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 （b）清算小组应当在专项计划进入清算程序之日起15个工作日内或资产支持证券管理 人认可的合理期限内完成清算方案的编制。 （c）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十四条的约定召集资产支持证券持有 人大会，对清算方案进行审议。 （d）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审议通过的清 算方案对专项计划资产进行清理、处分、变现；资产支持证券持有人大会审议未通过清算 方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定）， 清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。 （e）在专项计划账户核算日（即清算变现完成日后的第1个工作日），资产支持证券 托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金的初始核算结果及专项计划 账户到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式通知资产支持证券管理人。 （f）在资产支持证券托管人报告日（即清算变现完成日后的第2个工作日），资产支 持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管                       346                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 报告》。 （g）资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日（即清算变现完成日后的第3个工 作日）按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》， 并提交交易场所和登记托管机构。 （h）清算小组应按照经审核通过的清算方案在清算方案中确定的清算分配兑付日对专 项计划资产进行分配，并最终注销专项计划账户。 （i）资产支持证券管理人应当自专项计划清算变现完成日起10个工作日内，向资产支 持证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条 款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。清算报告向资产支持证券持 有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持 证券托管人就清算报告所列事项解除责任。 （3）专项计划的分配顺序 1）普通分配的分配顺序 在普通分配情况下，按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分 配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）： （a）支付专项计划应承担的税费、执行费用； （b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用； （c）支付其他专项计划费用； （d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持 证券持有人，详见《收益分配报告》。 2）处分分配的分配顺序 在处分分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不 能足额分配时，按各项金额的比例支付）：                        347                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （a）支付专项计划因处分而应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）； （b）支付因处分发生的而尚未支付的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用； （c）支付其他专项计划费用； （d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持 证券持有人，详见《收益分配报告》。 3）清算分配的分配顺序 专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分 配时，按各项应受偿金额的比例支付）： （a）支付清算费用（含中介机构服务费）； （b）交纳专项计划所欠税款（如有）； （c）清偿未受偿的其他专项计划费用； （d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持 证券持有人。 （三）专项计划资产的构成及其管理、运营和处分 1、专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： （1）投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金； （2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而 形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款 以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）； （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、 处分或其他情形而取得财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要 求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，                       348               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。 2、专项计划资产的运用和处分 专项计划资产的运用详见“专项计划的投资”部分内容。专项计划资产的处分限制如 下： （1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、 资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、 托管的其他资产。 （2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业 务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属 于其清算财产。 （3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不 得与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证 券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、 运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 （4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不 得被处分。 （四）专项计划的设立和终止 1、专项计划的设立 专项计划发行期结束或根据《标准条款》规定发行期提前结束时，若资产支持证券投 资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券募集规 模的100%，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内完成 对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成当日或其后的第一个工作日将 专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手 续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布                     349                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 设立之日即为专项计划设立日。 专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设 立日前一日（含该日）期间不计息。 2、专项计划的终止 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人 的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券 管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第1）-3）项任一事件的，专项计划于该等 任一事件发生之日进入清算程序；如发生以下第4）-5）项任一事件的，专项计划自资产支 持证券持有人大会决议专项计划进入清算程序之日起进入清算程序；如发生以下第6）项情 形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行： （1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； （2）完成处分分配的； （3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持 有人大会）； （4）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法的； （5）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》 的规定发生应终止专项计划的事项的； （6）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。 （五）信息披露 专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其 他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人 进行信息披露。 1、信息披露的形式                       350                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告： （1）中信证券股份有限公司网站：www.citics.com （2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn （3）中国基金业协会指定的其他网站。 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 1）《年度资产管理报告》 资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券 持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设 立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之 前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的 《年度资产管理报告》。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划的基本情况（包括专项计划设立 情况、发行规模、交易结构、基础资产类型及具体内容、资产支持证券挂牌转让场所等） ；基础资产的情况（包括但不限于基础资产数量、金额的报告期初、期末情况，报告期内 变化情况及其原因等）；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务 参与人的履约情况；资金收支与投资管理情况（包括专项计划现金流的回款和归集情况、 专项计划账户资金管理、运用、处分情况等）；特定原始权益人情况（如有）；增信措施 及其执行情况（如有）等。具体以中国证监会及上交所的具体要求为准。 2）《审计报告》 资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运 行情况出具的审计意见。审计机构应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》 之日的前3个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。 3）《托管报告》                          351                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供 一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资 产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持 证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管 权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当披露的 《年度托管报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部 被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。 《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况， 包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况、专项计划资产隔离情况、资产 支持证券管理人对专项计划资产运作情况、专项计划资金运用、处分情况等；对资产支持 证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说 明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况及对《资产管理报告》有关数据的真实性、 准确性、完整性的复核情况（适用于资产支持证券管理人编制同期《资产管理报告》的情 况）；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 4）《收益分配报告》 资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所 和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的5个工作日前按照中国 证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括 但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 5）《清算报告》 专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管 人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清 算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对清算报告的审计意见。                      352               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述 重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展 后两个工作日内按照《管理规定》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号—— 资产支持证券持续信息披露》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人 作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国 基金业协会报告： 1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； 2）资产支持证券基本要素条款、专项计划收益分配安排、循环购买（如有）、资金保 管使用安排、风险隔离措施、增信措施（如有）、基础资产合格标准和持有人会议安排等 专项计划文件的主要约定发生变更的； 3）任一会计年度内专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券未偿还本金 余额10%； 4）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化； 5）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行 等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配 利益； 6）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预 测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测 结果下降20%以上； 7）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行 等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影 响； 8）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行                     353               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人， 受到刑事处罚、重大行政处罚或者相关立案调查，发生超过上年末合并口径净资产5%且超 过5000万元的债务违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券投资者权益 的； 9）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等资产证券化业务参与人作出减资、合 并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者作出解散、申请破产等决定 ，被申请破产的； 10）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人 发生变更； 11）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银 行等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望 发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人利益； 12）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件； 13）专项计划文件的主要约定发生变化； 14）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权 利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成； 15）基础设施项目和/或基础资产权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利 限制； 16）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础 资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况，可能对资产支持证券投资者权益产生重大不 利影响的； 17）市场上出现关于专项计划或资产支持证券原始权益人等资产证券化业务参与机构 的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益； 18）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。                     354                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 4、澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的 收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该 消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。 5、信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、 资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证 券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制 件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支 持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 6、向监管机构的备案及信息披露 （1）专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况 报中国基金业协会备案。 （2）上述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披 露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 （3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中 国基金业协会报告。 （4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中 国基金业协会报告。 （5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （六）主要交易文件摘要 1、《标准条款》                       355                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证 券-华电清洁能源1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产支持 证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权利 与义务关系。 2、《SPV股权转让协议》 《SPV股权转让协议》指华电国际、资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就 华电国际向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持SPV全部股权签订的《杭州华 电清能电力运营有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV 股权转让协议》约定了定义与解释，股权转让与交易步骤，转让价款、实缴出资及增资安 排，股权转让价款、实缴出资及增资支付条件，陈述与保证、违约及终止及其他等事项。 3、《SPV借款协议》 《SPV借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就资产支持证券管 理人（代表专项计划）向SPV发放借款签订的《杭州华电清能电力运营有限公司借款协 议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV借款协议》约定了借款金额及借款用 途，借款利息、期限及还款，权利义务的转让，借出方的权利义务，借入方的权利义务， 陈述与保证，税费，违约责任，不可抗力，法律适用与争议解决，通知，生效及其他等事 宜。 4、《SPV监管协议》 《SPV监管协议》指基金管理人、计划管理人、监管银行与SPV签订的《杭州华电清 能电力运营有限公司账户资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV 监管协议》约定了定义、监管银行的委任、基金管理人的陈述和保证、被监管人的陈述和 保证、监管银行的陈述和保证、SPV监管账户的开立与管理、银企直联及划款指令的发送、 确认和执行、资金的保管和运用、监管费、会计核算和账户核对、业务监督、监管银行的 解任和基金管理人的变更、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适                         356                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 用和争议解决、其他等事宜。 5、《项目公司监管协议》 《项目公司监管协议》指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签订的《杭 州华电江东热电有限公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目 公司监管协议》约定了定义、监管银行的委任、项目公司的业务经营、账户的设立与管理 、风险防范措施、资金划付操作、监管资金的保管和运用、基金管理人的陈述和保证、资 产支持证券管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司的陈述和保证、当事 人的权利义务、业务监督、协议主体的变更、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用 和争议解决、其他等事宜。 6、《他行监管协议》 《他行监管协议》指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银行、 华电江东与他行账户开户行签订的《杭州华电江东热电有限公司他行账户监管协议》，以 及对该协议的任何有效修改或补充。《杭州华电江东热电有限公司他行账户监管协议》约 定了项目公司账户的设置、他行账户的管理、风险防范措施、他行账户的监管费、协议的 生效及终止和监管期间、违约责任、不可抗力、保密义务、法律使用和争议解决、其他等 事宜。 7、《项目公司股权转让协议》 《项目公司股权转让协议》指华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团、SPV、计划管理 人与华电江东就项目公司股权转让方向SPV转让其所持华电江东100%股权而签订的《杭州 华电江东热电有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《杭州华 电江东热电有限公司股权转让协议》约定了定义与解释、股权转让及交易步骤、转让价款 和支付、转让价款支付条件、签署日后安排、陈述与保证、违约及提前终止、其他等事宜。 8、《华电江东与SPV吸收合并协议》 《华电江东与SPV吸收合并协议》指华电江东与SPV就华电江东吸收合并SPV而签订的                        357               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 《杭州华电江东热电有限公司与杭州华电清能电力运营有限公司之吸收合并协议》，以及 对该协议的任何有效修改或补充。《杭州华电江东热电有限公司与杭州华电清能电力运营 有限公司之吸收合并协议》约定了吸收合并方案、存续公司的注册资本及经营范围、本次 合并的基准日及合并结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担 、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、通知与送达及其他等事宜。 9、《华电江东债权债务确认协议》 《华电江东债权债务确认协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与华电江东 就SPV与华电江东吸收合并后债权债务确认事宜而签订的《华电江东债权债务确认协议》， 以及对该协议的任何有效修改或补充。 10、《项目公司借款协议》 《项目公司借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与华电江东就资产支 持证券管理人（代表专项计划）向华电江东发放借款签订的《杭州华电江东热电有限公司 借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《杭州华电江东热电有限公司借款协 议》约定了借款金额及借款用途、借款利息、期限及还款、权利义务的转让、借出方的权 利义务、借入方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、不可抗力、法律适用与争议 解决、通知、生效及其他等事宜。 11、《运营管理服务协议》 《运营管理服务协议》指基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构和项目公 司签订的《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》以及对该 协议的任何有效修改或补充。基金管理人拟根据适用的法规规定，聘任华电江东能运作为 运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，华电江东能运具有适用的法规规定要求 的担任基础设施基金运营管理机构并提供基金管理人所需运营管理服务的经验与能力，同 意接受基金管理人的聘请并提供运营管理服务。《运营管理服务协议》约定了定义和释义、 基本情况、陈述与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管                      358                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 理的协助事项、移交事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性 服务、信息披露、运营管理费及运营支出、运营管理机构的考核、运营管理机构的解聘情 形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。 四、项目公司相关情况 项目公司相关情况详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概 况”之“四、项目公司基本情况”。 五、对外借款安排 （一）对外借款安排概况 截至本基金首份招募说明书发布之日，项目公司拟保留外部借款合计为 3.84 亿元。项 目公司已与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行签署《固定资产借款合同》（编号： 0120200006-2024（江城）字 00985 号），取得借款 2.99 亿元，按照合同约定的还款计划， 发行前已归还 1,500 万元。借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为借款合同 生效日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率，浮动点数 为减 55 个基点，按季结息，每半年还本一次，期限为 5 年。此合同项下借款用途为用于置 换中国华电集团财务有限公司存量借款。 此外，项目公司已与招商银行杭州分行签署《授信协议》（适用于流动资金贷款无需 另签借款合同的情形）（编号：571XY250331T000151），项目公司拟向招商银行杭州分行 或其他金融机构借入 1 年期借款 1 亿元，在上述外部借款到期时，项目公司以营业收入偿 还，并根据资金需求适时借入银行借款用以支付天然气费用或补充营运资金。 （二）对外借款安排的必要性 在当前市场环境下，本不动产基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适 当规模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升本基金的可供分配金额，有利 于提升本基金份额持有人的收益。 （三）借款还本安排及可供分配现金流的影响                           359                         华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1、借款还本安排 根据《固定资产借款合同》（编号：0120200006-2024（江城）字 00985 号），华电江 东每半年还本一次，合同约定的还款计划如下：                  表：《固定资产借款合同》还本安排                                                                     单位：万元                      计划还款时间 计划还款金额                 2025 年 6 月 20 日 1,500                2025 年 12 月 22 日 1,500                 2026 年 6 月 22 日 1,500                2026 年 12 月 21 日 1,500                 2027 年 6 月 21 日 1,500                 2027 年 12 月 21 日 1,500                 2028 年 6 月 21 日 5,000                2028 年 12 月 21 日 5,000                 2029 年 6 月 21 日 5,457.5                2029 年 12 月 28 日 5,457.5 截至本基金首份招募说明书出具之日，不动产项目总体外部借款还本安排预计如下：                       表：不动产项目对外借款还本安排                                                                     单位：万元 年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 还本金额 3,000 3,000 3,000 10,000 10,925 年份 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 还本金额 2,00022 2,000 2,000 2,000 2,000 本不动产基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付。 2、还款安排对本基金可供分配现金流的影响 根据本基金初始发行可供分配金额测算，预计本基金于 2025 年 7 月发行，届时本项目 拟保留的外部借款为 3.84 亿元，其中包括 5 年期借款 2.84 亿元及预计可接续的流动资金借 22 在续接借款时，借款金额下降 2,000 万元，即此年实际偿还外部借款 10,000 万元，实际新增外部借款 8,000 万元。                                    360                               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 款 1 亿元，在基金完成募集后占基金净资产 15.82 亿元的 24.29%，符合《公开募集不动产证 券投资基金引（试行）》中资产负债比例要求。2028 年和 2029 年的预期分派率为 3.00%和 2.57%。2028 年和 2029 年需归还的外部借款金额较高，主要系与银行所签署长期借款协议 要求所致，后续具体还款安排以及对应占拟募集规模比例（即对分派率影响比例）如下表 所示： 年份 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 还款计 划（亿 0.15 0.30 0.30 1.00 1.09 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 元） 规模占       0.95% 1.89% 1.89% 6.31% 6.90% 1.26% 1.26% 1.26% 1.26% 0.95% 比       （四）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案       本不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括：       1、项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利 率；       2、面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益；       3、本不动产基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本不动产基金 资产负债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率；       4、本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金；       5、不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制，在 极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜， 以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益；       6、本不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金将不新增借款，基 金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。       （五）对外借款安排符合相关规定的情况       截至本基金首份招募说明书出具之日，外部贷款银行拟向项目公司发放的外部银行贷 款已完成审批。本不动产基金的外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖                                       361                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 外部增信，且不动产项目于 2024 年 12 月 31 日评估值为人民币 15.989 亿元，基金总资产预计 不超过基金净资产的 140%。 1、本不动产基金拟施加杠杆规模约为 3.84 亿元，杠杆比例较低，施加外部借款后，基 金总资产不超过基金净资产的 140%； 2、外部贷款银行向项目公司发放借款用于项目公司偿还不动产项目日常运营、维修改 造相关的债务； 3、本不动产基金拟投资的不动产项目及相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响本不动产基金的持续稳定运作； 4、不动产项目经营情况良好，一般情况下，本不动产基金可支配现金流足以支付已借 款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5、本不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、本不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本不动产基金将不新增借款， 基金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 综上，基金管理人及法律顾问认为，前述对外借款安排不违反《基础设施基金指引》 第二十八条等相关规定。 （六）存续期项目公司对外借入款项进展情况 截至本基金 2026 年年度招募说明书更新出具之日，项目公司外部借款余额为 2.54 亿 元，欠款方为中国工商银行股份有限公司杭州江城支行。项目公司按照发行前借款安排， 于交割日（2025 年 7 月 23 日）偿清中国华电集团财务有限公司存量借款 3.18 亿元，按照 《固定资产借款合同》（编号：0120200006-2024（江城）字 00985 号）约定的还款计划归 还中国工商银行股份有限公司杭州江城支行借款本金 3,000.00 万元。项目公司与招商银行 杭州分行签署的《授信协议》（编号：571XY250331T000151）已到期，根据项目公司实 际经营及现金流情况，未使用该授信额度进行借款。                          362                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                第五节 关联交易与利益冲突 一、关联交易的界定 根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指 引（试行）》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格 式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联 自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在 其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 （一）关联方及关联关系的定义 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接 控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制 人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本 基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或其他组织。 2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人 员；                      363                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 （二）关联交易类型 本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事 项外，还应当包括但不限于以下交易： 1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营 管理机构等。 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。 3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购 买、销售等行为。 4、就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议；                        364                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联方的财务公司存贷款； （16）与关联方共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （18）法律法规规定的其他情形。 （三）本基金的初始关联交易 根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表 所示：                      表：关联交易情况 关联方 关联关系 关联交易                               本基金 80%以上基金资产投资于中信证券作 中信证券 中信证券是基金管理人的控股股东 为计划管理人而设立的基础设施资产支持专                               项计划          华电国际为本基金首次募集时的主 本基金持有的基础设施资产支持专项计划受 华电国际          要原始权益人 让华电国际持有的华电江东 70%股权          杭燃集团为本基金首次募集时的主 本基金持有的基础设施资产支持专项计划受 杭燃集团          要其他权益人 让杭燃集团持有的华电江东 20%股权          钱塘产业集团为本基金首次募集时 本基金持有的基础设施资产支持专项计划受 钱塘产业集团          的其他原始权益人 让钱塘产业集团持有的华电江东 10%股权          华电江东能运拟担任本基金基础设                               本基金聘请华电江东能运担任基础设施项目 华电江东能运 施项目的运营管理机构，且是主要                               的运营管理机构          原始权益人华电国际的子公司 二、关联交易情况（截至本基金首份招募说明书出具日） （一）项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易 1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东之间关联交易 （1）华电江东关联交易明细情况 1）华电江东采购商品、接受劳务发生的关联交易                         365                       华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）               表：华电江东采购商品、接受劳务发生的关联交易明细                                                                  单位：万元         关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度 华电电力科学研究院 技术服务 436.13 216.03 267.56 华电集团南京电力自动化设备有限公司 技术服务 18.95 6.93 20.19 中国华电集团有限公司 商旅平台结算 0.49 2,655.94 华电电力科学研究院 培训费 794.12 1.63 中国华电集团财务有限公司 利息费用 102.13 37.27 华电商业保理（天津）有限公司 利息费用 179.19 28.30 华电国际所属在浙子（分）公司（模拟备考） 设备租金 436.13 215.71 215.31 国电南京自动化股份有限公司 技术服务费、设备费 17.50 南京国电南自维美德自动化有限公司 材料费 30.97 上海通华燃气轮机服务有限公司 技术服务费、设备费 159.71 上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司 技术服务费 1.98                             碳资产交易运营服务 中国华电集团碳资产运营有限公司 28.30                             费 电力工业产品质量标准研究所有限公司 培训费 1.42      2）华电江东出售商品、提供劳务发生的关联交易               表：华电江东出售商品、提供劳务发生的关联交易明细                                                                  单位：万元      关联方名称 关联交易类型 2024 年度 2023 年度 2022 年度 华电（浙江）能源销                    售电居间费 - 7.45 - 售有限公司 浙江玉环华电风力发                   委托服务费用 - 9.43 9.43 电有限公司      3）华电江东重大应收、应付关联方款项情况                   表：华电江东重大应收、应付关联方款项明细                                                                  单位：万元             关联方 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 华电（浙江）能源销售有限公司 应收账款 - 2.46 - 国电南京自动化股份有限公司 其他应收款 - 0.63 - 华电国际所属在浙其他子（分）公司                         其他应收款 4,186.90 3,983.47 3,691.97 （模拟备考） 国电南京自动化股份有限公司 应付账款 0.63 0.63 18.90 上海通华燃气轮机服务有限公司 应付账款 3.32 3.32 -                              366                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）         关联方 项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 上海通华燃气轮机服务有限公司 应付账款 7.72 7.72 465.82 华瑞（江苏）燃机服务有限公司 应付账款 - 0.70 0.70 华电电力科学研究院有限公司 应付账款 28.30 25.89 45.26 南京国电南自维美德自动化有限公司 应付账款 - 3.50 - 中国华电集团碳资产运营有限公司 应付账款 28.30 28.30 28.30 南京华盾电力信息安全测评有限公司 应付账款 - - 31.81 上海通华燃气轮机服务有限公司 其他应付款 - 31.70 69.28 4）华电江东关联方资金拆借                   表：华电江东资金拆借明细                                                            单位：万元 项目名称 关联方 2024 年度 2023 年度 2022 年度           中国华电集团财务有限公司 79,700.00 64,600.00 53,000.00 资金拆入          华电商业保理（天津）有限公司 25,000.00 - -           中国华电集团财务有限公司 77,700.00 20,000.00 38,000.00 资金偿还          华电商业保理（天津）有限公司 10,000.00 - - 2、关联交易事项的说明 根据华电江东出具的《承诺及说明函》、立信出具的《杭州华电江东热电有限公司审 计报告及备考财务报表（2022年度至2024年）》（信会师报字[2025]第ZG22735号）、并经 抽样核查相关关联交易合同等资料，华电江东报告期内与其关联方之间的关联交易类型主 要包括技术服务、设备租金、委托服务等购销商品、提供和接受劳务的关联交易及关联方 拆借。 根据项目公司出具的《承诺及说明函》及其提供的制度文件，华电江东未单独制定关 联交易管理制度，其关联交易管理按照华电国际制定的《华电国际电力股份有限公司关联 交易管理制度》《华电国际电力股份有限公司关联交易管理办法》执行，上述制度规定了 关联交易决策及披露程序等。法律顾问认为，前述制度中涉及的与关联交易相关的决策权 限等公允决策程序合法、有效。                          367                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）     原始权益人、项目公司已分别出具《说明函》及《承诺及说明函》，对报告期内项目 公司关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“项目公司报告 期内关联交易履行了必要的决策程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规 定及《公司章程》等公司内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价公允，与市场 交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交 易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”     经抽样核查项目公司关联交易涉及的交易合同、采购文件和项目公司的《承诺及说明 函》，项目公司已就该等交易按照关联交易管理制度履行了内部审批程序。法律顾问认为， 该等关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程 等公司内部管理制度要求，该等基于公允决策程序的关联交易定价具有公允性。     基础设施基金募集完成后项目公司如需与关联方发生关联交易，将严格按照市场化公 允交易的定价原则，并根据有关法律法规和基金关联交易制度等严格履行信息披露义务和 有关报批程序，不影响基础设施项目运营的独立性与稳定性。     （二）项目公司关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要 求     详见前文“2、关联交易事项的说明”。     （三）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有 较大差异及其原因     详见前文之“2、关联交易事项的说明”。     三、存续期关联交易披露     （一）关联交易的决策与审批     1、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大 关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，                         368                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交 易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管 理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联 交易且不属于下述“2、无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人 大会进行审议。前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交 易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。 2、无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事 项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的 要求及时进行信息披露（如需）。 （二）关联交易的内控和风险防范措施 1、固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。 针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等 方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内 部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性 检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。 2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施 针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专 项制度；其中，在专门的不动产项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产                       369               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 收购不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要 求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。 针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于 不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或 限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和 内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告 的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的 性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议）， 在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经 营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积 极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的 潜在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避 表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指 根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分 关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大 会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、 法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期 随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情 况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情                     370                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 形的，应当及时采取措施避免或减少损失。 4、关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范 措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露 或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基 金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。 四、利益冲突 （一）本基金利益冲突的情形 1、基金管理人 截至本基金 2026 年年度招募说明书更新出具日，华夏基金已管理华夏特变电工新能源 REIT、华夏中核清洁能源 REIT，因此存在管理其他同类型不动产基金、不动产项目的情 形。 根据基金管理人分析，本基金与华夏特变电工新能源REIT、华夏中核清洁能源REIT之 间不存在重大利益冲突或竞争关系，具体分析如下： （1）不动产项目功能定位不同 华夏特变电工新能源REIT涉及的不动产项目为哈密光伏项目，哈密光伏项目是“天中 直流”的配套项目，所发电量主要通过天中直流特高压线路外送华中地区，优先保供河南， 对于天中直流未消纳的发电量，则可通过国网新疆电力有限公司与国家能源局西北监管局 调度，由省间外送交易或者疆内消纳。 华夏中核清洁能源REIT涉及的不动产项目为波波娜水电站项目，为水力发电项目，优 先发电计划电量依据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会制定的年度计划由国网新疆电力 有限公司直接收购，在当地消纳，为居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提供 保障性服务，目前不参与电力市场化交易。                       371                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金持有的不动产项目为江东项目，为天然气热电联产项目，且定位为调峰机组， 江东项目主要向杭州市萧围供区供电。因此哈密光伏项目与江东项目之间不存在利益冲突 或竞争关系。 （2）投资及扩募范围不同 根据华夏特变电工新能源REIT基金合同约定：“本基金存续期内按照《基金合同》的 约定以80%以上基金资产投资于新能源基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以特 变电工新能源公司或其关联方拥有或推荐的新能源基础设施项目为投资标的的资产支持专 项计划”。 根据华夏中核清洁能源REIT基金合同约定：“本基金存续期内按照《基金合同》的约 定以80%以上基金资产投资于清洁能源基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以新 疆新华或其关联方拥有或推荐的清洁能源基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。 而本基金对投资范围的约定为：“本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以 上基金资产投资于清洁能源类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华电国际电 力股份有限公司或其关联方拥有或推荐的清洁能源类基础设施项目为投资标的的资产支持 专项计划”。 在扩募阶段拟购入的不动产项目预计主要来源于各自的原始权益人或其关联方，因此， 在扩募方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。 （3）运营管理机构不同 针对华夏特变电工新能源REIT、华夏中核清洁能源REIT和本基金的运营管理，基金管 理人聘请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，各自原运营团队均就职于运营管理 机构，能够实现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运营管理人员有效的避免了 运营管理过程中的利益冲突。具体而言，华夏特变电工新能源REIT聘请的运营管理机构为 特变电工新疆新能源股份有限公司，华夏中核清洁能源REIT聘请新疆新华水电投资股份有 限公作为运营管理统筹机构，聘请新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司作为运营管理                        372                        华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）     实施机构。       针对本基金，华电国际设立华电江东能运作为运营管理机构。根据运营管理安排，华     电江东能运将承接华电江东的原有运营管理人员，并保持江东项目资产运营团队基本稳定。       （4）电力供应行业资产管理特点       电力供应项目的收入受行业政策影响较大。一方面，电费收费标准主要由行业主管部     门制定，收费透明、监督体系完善；另一方面，电力供应项目的客群分散度高，发电量受     发电机组定位、所处电力供区及区域宏观经济影响较大。不动产项目的收费标准不会因基     金管理人的主动管理而发生变化，亦不会因基金管理人的主动管理而使客群在哈密光伏项     目、波波娜水电站项目和江东项目之间发生转移。       综上所述，华夏特变电工新能源REIT和华夏中核清洁能源REIT与本基金之间不存在重     大利益冲突或竞争关系。       2、原始权益人       （1）华电国际       华电国际是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发电厂，包     括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。经营范围为：建设、经营管理     发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询，电力、热力产品     购销及服务，电力工程设计、施工，配电网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批     准后方可开展经营活动）       截至2024年末，华电国际已投入运行的控股发电企业共计46家，控股装机容量约为     5,981.86万千瓦，其中燃气发电控股装机1,060.34万千瓦。华电国际持有并运营的燃气发电     厂项目具体情况如下表：                 表：华电国际持有并运营的燃气发电厂项目情况表                                           燃气发电机组装                                                      直接或间接 序号 公司名称 所在区域 机容量（万千                                                       持股比例                                              瓦） 1 广东华电深圳能源有限公司 广东深圳 36.50 100%                              373                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                                        燃气发电机组装                                                    直接或间接 序号 公司名称 所在区域 机容量（万千                                                     持股比例                                            瓦） 2 杭州华电半山发电有限公司 浙江杭州 241.50 64% 3 杭州华电下沙热电有限公司 浙江杭州 24.60 56% 4 杭州华电江东热电有限公司 浙江杭州 96.05 70% 5 华电浙江龙游热电有限公司 浙江衢州 40.50 100% 6 河北华电石家庄热电有限公司 河北石家庄 90.72 82% 7 石家庄华电供热集团有限公司 河北石家庄 1.26 100% 8 华电佛山能源有限公司 广东佛山 32.90 90% 9 天津华电福源热电有限公司 天津 40.05 100% 10 天津华电南疆热电有限公司 天津 93.00 65% 11 广东华电清远能源有限公司 广东清远 100.32 100% 12 华电湖北发电有限公司武昌热电分公司 湖北武汉 37.00 82.56% 13 湖北华电襄阳燃机热电有限公司 湖北襄阳 24.56 42.11% 14 华电济南章丘热电有限公司 山东济南 100.33 70% 15 华电青岛发电有限公司 山东青岛 101.11 55%      本基金不动产项目位于浙江省，位于杭州市钱塘区。根据上述表格，在浙江省内，华 电国际及其关联方除华电江东外，还持有运营3个燃气发电项目，分别为杭州华电半山发电 有限公司持有的杭州华电半山天然气热电联产项目（简称“半山项目”）、杭州华电下沙 热电有限公司持有的华电下沙天然气热电联产项目（简称“下沙项目”）及华电浙江龙游 热电有限公司持有的华电龙游天然气热电联产项目（简称“龙游项目”）。      不动产项目与半山项目、下沙项目及龙游项目均为调峰机组，生产的全部电力均出售 予国网浙江省电力有限公司，国网浙江省电力调控中心参考电网潮流需求、历史的电力供 需等因素，根据全省电力供需情况，通过调度安排各项目电力生产。各项目的天然气由浙 江省能源局协调统筹供应，国网浙江省电力调控中心根据发电计划分配天然气供应量并通 过国家管网集团浙江省天然气管网有限公司向各发电企业供应天然气，每月由国家管网集 团浙江省天然气管网有限公司、中国石油天然气股份有限公司天然气销售浙江分公司、浙 江浙能天然气贸易有限公司三方确定各企业天然气采购价格。现有业务模式下，不动产项 目与半山项目、下沙项目及龙游项目同业竞争程度有限。未来受电力市场化改革影响，不 排除同业竞争情况加剧，或出现新的同业竞争领域。      除浙江省内的上述项目外，华电国际及下属子公司还在其他区域直接或间接持有其他 天然气发电项目，生产的电力出售给属地电网公司及用电客户，与本不动产项目不存在同                          374               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 业竞争情形。 （2）杭燃集团 杭燃集团是一家以从事燃气生产和供应业为主的企业，业务范围涵盖高、中、低压天 然气输配，燃气工程安装，分布式能源应用，瓶装液化气销售，燃气用具经营，车用天然 气等。 除本不动产项目外，杭燃集团还持有下沙项目与杭州新奥泛能网项目（简称“新奥项 目”）。杭燃集团直接持有杭州华电下沙热电有限公司44%的股权，同业竞争情况分析如 上。杭州临平新奥能源发展有限公司持有新奥项目，杭燃集团直接持有该公司25%的股权， 新奥项目为供热项目，主要为杭州临平区的热用户供热，而江东项目主要为杭州钱塘区的 热用户供热，两个项目不存在同业竞争问题。 除浙江省内的上述项目外，杭燃集团自身和/或其实际控制的关联方未在其他区域直接 或间接持有任何其他天然气发电项目。 （3）钱塘产业集团 钱塘产业集团作为钱塘内重要的国有资产运营公司之一，业务主要集中于钱塘区内的 杭州经开区所在区域，为区域内唯一产业园区运营平台。公司产业开发与运营业务及智慧 能源业务在区域内均具有垄断地位。同时得益于杭州经开区优势产业群的聚集效应，以及 钱塘区较强的财政及经济实力，公司在产业投资、酒店服务等高端配套业务中同样具有较 高的行业地位。 经在浙江省人民政府网站、杭州市人民政府网站、国家能源局浙江监管办公室网站对 杭燃集团的查询，并通过百度搜索引擎组合输入“杭州钱塘新区产业发展集团有限公司” “钱塘产业集团”“钱塘产业发展集团”及“燃气发电”“天然气发电”关键词检索，在 相关信息均可通过上述检索方式获取的条件下，钱塘产业集团不存在持有或运营与不动产 项目存在直接竞争关系的天然气发电项目的情形。 同时，依据钱塘产业集团已出具的承诺函，钱塘产业集团自身和/或其实际控制的关联                     375               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 方未直接或间接持有任何其他天然气发电项目，钱塘产业集团自身和/或其实际控制的关联 方未直接或间接持有与基础设施项目可能存在竞争的项目。 3、运营管理机构 本基金的运营管理机构为华电江东能运，运营管理机构没有为基金管理人以外的其他 机构提供同类不动产项目运营管理服务，运营管理机构除运营华电江东外，没有自持或运 营其他同类型不动产项目的情况。 4、基金管理人与原始权益人关联关系情况 依据《法律意见书》，经法律顾问适当核查，未发现原始权益人与华夏基金存在股权 控制的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。经法律顾问通过国家 企业信用信息公示系统的公示信息适当核查华夏基金的股权结构，未发现原始权益人持有 基金管理人或其关联方的股权。因此，针对《基础设施基金指引》第十条的规定，基金管 理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系。 （二）利益冲突的防范与披露安排 1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同 类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞争关系， 如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲突防范机制， 在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金 管理人内部管理制度防范利益冲突。 （1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》 《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交 易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效 防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平 性。                     376               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集不动产 投资信托基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目 运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资风险管理制 度》等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金 之间的利益冲突。 针对公募 REITs 业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理 有限公司公开募集不动产投资信托基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易 制度》”），该制度从不动产基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突 和输送的防范、信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。 （2）在不动产基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类 型、不同的不动产基金原则上应聘请不同的运营管理机构，且不同不动产基金的运营管理 机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了不动产项目公司的年度计 划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营管理制 度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时， 《公平交易制度》还针对不同不动产基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上 述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。 针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确不 动产基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。 因此，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，不 动产基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事 通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续 12 个月 内累计发生金额超过基金净资产 5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事 项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常 运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。                     377                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况 下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、 公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。 （3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管 理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经 REITs 投委会授权后进行决 策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经 REITs 投委会审议通过后执行。 基金经理需要定期向 REITs 投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。 基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防 范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 （4）在人员配备方面，基金管理人设置的 REITs 业务部已配备了充足的专业人员，有 利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。 （5）不动产基金的扩募和新购入不动产项目方面，基金管理人在《公平交易制度》中 约定，不动产基金通过明确新购入不动产项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方 式来防范利益冲突。 新购入不动产项目原则方面，公司作为基金管理人原则上不主动发起与公司管理的不 动产基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为不动产基金首 次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已 包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。 独立决策方面，不动产基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相 关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资 产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。 人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的不动产基金拟收购资产的，首 先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风 险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同不动产基金的基金经理应维护本基金                      378                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立 项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包 括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中 进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当 REITs 投委会委员认为其自身对某一 决议事项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向 REITs 投委会秘书报告详情。超 过全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当 REITs 投委会认为其他人员对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。 在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过 对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管 理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。 综上所述，基金管理人为同类型不动产基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度 和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同不动产基金 之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情 况，为各不动产基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、 监管规定以及不动产基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运 营管理机制。 2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范 （1）与原始权益人的利益冲突 华电国际、杭燃集团及钱塘产业集团作为原始权益人将不动产项目出售予本基金后， 原始权益人或其同一控制下的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基 金不低于20%的基金份额。 在现有业务模式下，不动产项目与华电国际的半山项目、下沙项目及龙游项目同业竞 争程度有限。未来受电力市场化改革影响，不排除同业竞争情况加剧，或出现新的同业竞 争领域。                       379                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）利益冲突的防范措施 为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释 措施： 根据华电国际出具的《关于同业竞争事项的情况说明》，承诺：“对华电国际及下属 子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目可能存在竞争的项目，本公司 将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公司不会将项目 公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用 作为原始权益人或持有基础设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出 不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。 如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响 基础设施基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。” 根据杭燃集团出具的《杭州市燃气集团有限公司关于避免同业竞争事项的情况说明》， 承诺：“对杭燃集团自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有的与 基础设施项目可能存在竞争的项目，杭燃集团将采取合理、适当的措施，公平对待基础设 施项目和该等竞争性项目。本公司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公 平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施基金基金份 额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目 的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而 发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司将与基金 管理人积极协商解决措施。” 根据钱塘产业集团出具的《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司关于同业竞争事项的 情况说明》，承诺：“除江东热电项目外，钱塘产业集团自身和/或其实际控制的关联方未 直接或间接持有任何其他天然气发电项目，钱塘产业集团自身和/或其实际控制的关联方未 直接或间接持有与基础设施项目可能存在竞争的项目。对钱塘产业集团自身和/或其实际控                        380                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 制的关联方拟直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目可能存在竞争的项目， 钱塘产业集团将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公 司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项 目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施基金基金份额的地位以及利用该地位获得的 信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决 定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可 能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。” 3、与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正 的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保 护基金份额持有人的利益。 华电江东能运作为运营管理机构，为保证不动产基金之基金份额持有人的合法权益， 就避免在本次发行完成后与不动产基金的利益冲突事宜作了如下安排： （1）《运营管理服务协议》对华电江东能运的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据 自身及其关联方针对同类资产的既有管理规范和标准，以不低于运营管理机构自身及其关 联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。 在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定， 控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与 项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构 提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立独立的业务团队，确保《运营管 理服务协议》项下的基础设施项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施 项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。                      381               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）浙江华电江东能源运营有限公司关于避免同业竞争的承诺 浙江华电江东能源运营有限公司作为不动产基金的运营管理机构，已出具《浙江华电 江东能源运营有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下： “1. 截至本函出具之日，华电江东能运自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通 过其他任何方式间接运营的，与基础设施项目同一服务区域的其他天然气热电联产项目 （简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。 2.在华电江东能运作为基础设施基金运营管理机构期间将确保基础设施项目的运营人 员与其他天然气热电联产项目的运营人员相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风 险。 3.在基础设施基金存续期间内，运营管理机构承诺将根据自身针对天然气热电联产项 目同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后针对同类资产制定的 管理规范和标准（如有），严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运 营管理机构和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目 提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额 持有人的利益。 4.本公司具备基础设施项目的运营管理经验，已设置独立部门负责基础设施项目相关 的运营管理工作，已配备了不少于2名具备5年以上同类基础设施项目运营经验的专业人员； 公司治理和财务状况良好；具有持续经营能力。 5.在基础设施基金存续期间内，运营管理机构将公平的对待自身或运营管理机构关联 方在中国境内所投资或管理的天然气热电联产项目及基础设施基金所持有的天然气热电联 产项目，如果发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务机会的，将按合理和公平的原则处理该业务机会，且不会将基础设施项目已取得的或本 应由基础设施项目取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目。华电江东 能运不会、且将敦促关联方不得利用华电江东能运作为运营管理机构的地位或利用该地位                     382               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 获得的信息，作出不利于基础设施基金及基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或 判断。” （三）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率 基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在 规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内， 编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在 规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期 内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。 对利益冲突的披露内容包括： 1、本基金与基金管理人管理其他同类型不动产基金利益冲突及防范措施。 2、对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类不动产项目利 益冲突及防范措施。 3、其他可能存在利益冲突的情形。                      383                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                    第六节 基金运作 一、基金的信息披露 （一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设 施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披 露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 （二）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法 规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规 和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规 定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公 开披露的信息资料。 （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披 露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。                       384               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 （五）公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 （1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额 持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事 项的法律文件。 （2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全 部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额 持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市 时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支 持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项 目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务 状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管 理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、 关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下 的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的 基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对 相关事项的承诺；基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所 审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）； 基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配 售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策 的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管 理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其                     385                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更 新基金招募说明书。 （3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等 活动中的权利、义务关系的法律文件。 （4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金 概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或 营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金 终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 （5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前， 将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、《基金合同》提示性公告登载在规定 报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基 金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网 点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。 2、基金份额询价公告 基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。 3、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认 购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 4、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生 效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售 的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、 认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否                        386               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报 价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 5、基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个 工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公 告登载在规定报刊上。 6、基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期 末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登 载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会 计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告 登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或 者年度报告。 本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列 信息： （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算 过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年                     387               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基 金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算 可供分配金额差异情况（如有）； （2）基础设施项目明细及运营情况； （3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应 当说明该收入的公允性和稳定性； （5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》 借款要求的情况说明； （6）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况； （7）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况； （8）报告期内购入或出售基础设施项目情况； （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； （10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变 化情况； （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年 度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。 8、临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影 响的下列事件： （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；                       388                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）《基金合同》终止、基金清算； （3）延长基金合同期限； （4）转换基金运作方式、基金合并； （5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律 师事务所、评估机构等专业服务机构； （6）运营管理机构发生变更； （7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基 金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； （8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； （9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； （10）基金募集期延长或提前结束募集； （11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人 发生变动； （12）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托 管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； （13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； （14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受 到重大行政处罚、刑事处罚； （15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投 资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大 关联交易或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； （16）基金收益分配事项；                        389                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； （19）基础设施基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市； （20）本基金发生重大关联交易； （21）基础设施项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过基础设施基金净资产 5%或 者最近 12 个月内累计借款余额超过基础设施基金净资产 10%； （22）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （23）金额占基金净资产 10%及以上的交易； （24）金额占基金净资产 10%及以上的损失； （25）基础设施项目购入或出售； （26）基础设施基金扩募； （27）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、 运营管理机构发生重大变化； （28）基金管理人根据《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项规定聘请评 估机构对基础设施项目资产出具评估报告； （29）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发 生变动； （30）基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运营管理机 构等涉及重大诉讼或者仲裁； （31）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （32）基础设施基金估值发生重大调整； （33）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基 金份额持有人权益的传闻或者报道； （34）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；                       390                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （35）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金 合同约定履行信息披露义务。 （36）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为 可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 9、基础设施项目购入及基金扩募相关公告 （1）基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基 础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的 现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事 宜。 （2）基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定 后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件： 1）拟购入基础设施项目的决定。 2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、 拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承 诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。 3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对 原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。 （3）基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前， 应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设 施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 （4）基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产 支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证 券相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应 当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。                       391                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告： 1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书； 2）收到上交所问询； 3）提交问询答复及相关文件； 4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； 5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 （6）基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履 行完毕基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关 表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如 有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。 （7）基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议， 以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果 等事项出具的法律意见书。 （8）基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基 础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新 履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤 回申请的，应当说明原因，并予以公告。 （9）基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大 会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制 交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要 求披露扩募程序相关公告。 基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项 的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册                      392               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 程序并提交基金份额持有人大会审议。 基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有 人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购 入基础设施项目相关事宜的除外。 10、权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上 海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应 当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持 本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权 益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规 则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管 理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。 （5）因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述                     393                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 11、澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金 份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关 信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市 交易的证券交易所。 12、回拨份额公告 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资 者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。 13、战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管 理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证 券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 14、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 15、清算报告 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并 作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在规定报刊上。 16、中国证监会规定的其他信息。 （六）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理 人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容                       394               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基 金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新 的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向 基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理 人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关 报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公 共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露 信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提 供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的 前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关 规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年，法律法规另有规 定的从其规定。 （七）信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 （八）暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其他情形， 及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基                     395                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄露； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导 致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误 导投资者，且同时符合前 1 至 3 条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理 人等信息披露义务人可以豁免披露。 （九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 （十）本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法 律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当 程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。 二、基金运作的重要内容 （一）基金的募集 本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指 引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于 2025 年 6 月 18 日出具的证监许可 [2025]1277 号文注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上交 所的有关规定。                        396                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1、基金基本情况、运作方式和存续期间 （1）基金的类别：不动产基金。 （2）运作方式：契约型封闭式。 （3）基金存续期限：自基金合同生效日后 21 年，本基金在此期间内封闭运作并在符 合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本 基金可延长存续期。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 2、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： （1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （2）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期 存款利息； （3）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理 人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。募集期间产生 的评估费、财务顾问费（如有）会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支 付。 3、基金募集结果 基金管理人根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价格为 3.789 元/份。 本基金自 2025年 7月 7日起至 2025年 7月 8日进行发售。其中，公众投资者的募集期为 2025 年 7 月 7 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 2025 年 7 月 7 日起至 2025 年 7 月 8 日。经 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间本基金共募集 500,000,000.00 份基金份额，有效认购户数为 39,840 户。本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下 投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例如下表所示。      投资者类型 获配基金份额数量（万份） 占募集总份额比例      战略投资者 35,000.00 70%                              397                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 网下投资者 10,500.00 21% 公众投资者 4,500.00 9%     合计 50,000.00 100% （二）基金合同的生效 根据有关法规规定，本基金满足基金合同生效条件，本基金基金合同于2025年7月14日 起生效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。 （三）基金份额的上市交易和结算 1、基金份额的上市交易、上市交易的地点和上市时间 （1）申请上市、上市交易的地点和上市时间 经向上海证券交易所申请，本基金自2025年8月1日起在上海证券交易所上市交易并开 通基金通平台转让业务。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对 手方和协议交易等上交所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接 在上交所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基 金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上交所场内交易。使用场外基金账户认购 的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、 中国结算规则办理。 （2）上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 （3）上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。 具体情况见基金管理人届时相关公告。 （4）终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易， 并报中国证监会备案： 1）不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；                         398                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2）基金合同期限届满； 3）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4）基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开 基金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （5）基金份额收购及份额权益变动 1）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可 撤销的承诺： （a）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基 金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书， 通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。 （b）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通 过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该 事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生 之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（a）、 （b）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比 例部分的基金份额不行使表决权。 （c）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到                       399                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基 金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变 动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规 定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%， 继续增持本基金份额的，适用前述规定。 若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编 制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设 施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次 一交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收 购业务的有关规定办理相关手续。 3）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续 增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超 过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的， 可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约                       400                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 方式增持本基金份额。 （6）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业 务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售 取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。 （7）扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管 理人需参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。 （8）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边 报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易 所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。 （9）相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整 的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新 的招募说明书中列示。 若上交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在 履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 2、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内 证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户 中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 （四）基金的投资 1、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊                        401                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 2、投资范围及比例 （1）本基金投资范围 本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源类基 础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华电国际电力股份有限公司或其关联方拥有 或推荐的清洁能源类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项 计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的 其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债 （企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、 可分离交易可转债的纯债部分）、货币基金或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业 存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯 债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （2）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支 持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩 募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允 价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合 上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足 上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，                       402               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 可对上述资产配置比例进行调整。 （3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-华电清洁能源1号资 产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设 施资产支持证券拟对基础设施项目公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为江 东热电项目。基础设施项目的主要原始权益人为华电国际电力股份有限公司。 3、投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设 施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例 限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工 作日内调整。 4、投资策略 （1）资产支持证券投资策略 1）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间 接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有 权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体 （如涉及）的权益性或债性投资。 前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告 和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。 2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他清洁能源类 基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认                      403                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分 散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 3）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目 出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平 衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方， 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处 置期内完成资产处置。 4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争 提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券 资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方 式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 5）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目 当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在清洁能源类基础设施运营和管理方面有 丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机 构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履 行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升基础设施项目管理能力和                       404                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 运营管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于 通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运 营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。 6）项目机组设计寿命到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目机组设计寿命将于2045年 到期。在基础设施项目资产的机组寿命届满后，华电国际（含其指定主体，指定主体包括 关联方）有权根据届时有效的法律规则及基金合同的约定，以等同于经评估的资产组残值 （不含账面现金）的价格优先受让基础设施项目资产（具体方式包括通过受让项目公司股 权形式）。如华电国际（含其指定主体，指定主体包括关联方）未根据上款约定行使优先 购买权，基金管理人有权通过资本性支出、技改等方式使设备处于良好状态，以促使基础 设施项目机组继续正常稳定运营，或依照《基金合同》约定通过市场化方式处置基础设施 项目（“市场化处置”）。如基金管理人对基础设施项目市场化处置取得的处置价款（扣 除税费等（如有））后的净回收资金低于中同华评报字（2025）第030908号《资产评估报 告》所列机组寿命到期日的资产组残值（不含账面现金），根据基金管理人的指令，华电 国际指定适当的主体（不含华电国际、华电国际子公司）有义务补足差额部分。 为免疑义，华电国际或其子公司有权参与市场化处置，且如华电国际或其子公司在市 场化处置环节受让基础设施项目，仍适用上款价款补差的约定。 （a）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、基础设施 项目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持有人利益优先的 原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人或将委托专业机构积极寻 求交易对象，以获取相关处置收入。 基金管理人应就拟进行的基础设施项目处置交易制定、修改相应处置方案，基础设施                       405                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于基础设施项目 转让的相关监管要求。 （b）市场化处置的流程 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的市场化处置。 具体流程如下： ①制定基础设施项目处置方案：基金管理人负责制定基础设施项目处置方案，主要内 容包括：基础设施项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、基础设施项 目处置方案及其可行性分析、基础设施项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案 以及其他需要说明的事项等。 ②聘请中介机构：基金管理人在基础设施项目处置过程中，如需聘请评估机构、财务 顾问和公证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。 ③方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中基础设施项目 或相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致需 要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 （c）通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施处置分配。 （2）固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策 略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、 流动性良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻 求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适 当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 5、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。                       406               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业 绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行 适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 6、投资限制 （1）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： 1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础 设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整； 2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的10%； 3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可 以不受此条款规定的比例限制）； 4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展 期； 5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； 6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变                     407               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应 当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的， 从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针 对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合 同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基 金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调 整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的， 基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除 外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为 准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基 金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有 人大会审议。 （2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外； 5）向基金管理人、基金托管人出资；                       408               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基 础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交 易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循 基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照 市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披 露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设 施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或 变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行， 无需经基金份额持有人大会审议。 7、借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以 满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；                     409               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 8、风险收益特征 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营 收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规 证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券 型基金和货币型基金，低于股票型基金。 9、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （1）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通 过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； （2）有利于基金财产的安全与增值； （3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任 何不当利益。 （五）基金的财产 1、基金资产总值 基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价 值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层 面计量的总资产。 2、基金资产净值 基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合 并财务报表层面计量的净资产。                       410                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 3、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投 资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开 立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记 机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立 专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的 相关货币收支活动通过该账户进行。 项目公司的监管账户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监管协议》的约定进 行管理。 4、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售 机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金 托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基 金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财 产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基 金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财 产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销； 基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托 管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务， 不得对基金财产强制执行。 （六）不动产基金扩募                        411                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1、基金扩募的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，新购入基础设施项目时， 本基金应当符合下列条件： （1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的 要求； （2）本基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月， 运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到 有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； （3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利 影响的情形； （4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大 不利影响已经消除； （5）中国证监会和上交所规定的其他条件。 2、基金扩募的程序 （1）初步磋商 基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充 分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及 交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。 基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设 施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状 以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （2）尽职调查                       412                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行 全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以 聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础 设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人 协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如 有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专 业机构就新购入基础设施项目出具意见。 （3）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并按规定 披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有） 等。 （4）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上 交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更 注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的， 基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购 入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召 开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开 市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第 一个交易日复牌）。 基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应                      413                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施 项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持 证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相 关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除 外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （5）其他 1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩 募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有 人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 3、扩募定价原则、定价方法 （1）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础 设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售 价格。 （2）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础 设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开 扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日 或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。 （3）定向扩募 1）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的 90%。                      414                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2）定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部 发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更 草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： ①持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持 有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者； ②新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； ③通过本次扩募拟引入的战略投资者。 3）定向扩募的发售对象属于上述①、②、③以外的情形的，基金管理人、财务顾问 （如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发 售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式 未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 4、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 （七）基金资产的估值 1、估值日 基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法 规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度 最后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算 业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设 施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要 求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2、估值对象                       415                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包 括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应 付款项等。 3、估值原则 本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的 载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重 于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状 况、经营成果和现金流量。 在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。 如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基 金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券 应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后 续计量。 基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基 金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管 部门有关规定。 （1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的， 除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计 量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交 易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允 价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。 与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础， 并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该                      416                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管 理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。 （2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据 和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可 观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下， 才可以使用不可观察输入值。 4、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评 估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进 行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计 量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会 审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告 中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息； 影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上 确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即 相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价 格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照 公允价值进行后续计量。                       417               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的 评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金 流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。 会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理 性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹 象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于 每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在 定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （2）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值全价进行估值； 2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； 3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场 挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证 券），采用估值技术确定公允价值； 4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公 允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动 或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 （3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。 （4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供                      418               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在 活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。 （5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款 日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登 记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 （8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第 三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 （9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （12）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家 最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本节之 “二、基金运作的重要内容”之“（十）基金的会计与审计”。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关 法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原 因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计 算结果对外予以公布。                     419                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5、估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的， 从其规定。 基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 （2）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应 当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露 评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基 金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （3）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法 规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后， 将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管 理人对外公布。 6、估值错误的确认与处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者 的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由 于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给 予赔偿，承担赔偿责任。                        420                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术 水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当 事人仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方 未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事 人进行确认，确保估值错误已得到更正； 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并 在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如 果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获 得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错 误责任方； 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； 5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。                       421                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方。 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失。 4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案； 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： ①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方 在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份 额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。 ②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份 额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资 者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。 ③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，                       422               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果 对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。 ④由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份 额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法， 基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 7、暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8、基金合并报表及份额净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报 告中对外公布。 9、特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 （2）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商 一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错 误处理； （3）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行等第三方机 构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽 然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误的，由此 造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、                      423                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 10、基础设施项目的评估 （1）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按 照评估结果进行转让。 （2）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于： 1）基础设施项目购入或者出售； 2）基础设施基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基 金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协 议等情形发生日不得超过6个月。 （3）评估机构的要求 1）估值频率 基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每 年进行1次评估。 2）资质要求 评估机构应当经中国证监会备案。 3）更换要求 评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。 4）更换评估机构的程序 基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人 更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。                        424                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （八）基金的收益与分配 1、基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （1）当期购买基础设施项目等资本性支出； （2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的 公允价值变动损益）； （3）取得借款收到的本金； （4）偿还借款本金支付的现金； （5）基础设施项目资产减值准备的变动； （6）基础设施项目资产的处置利得或损失； （7）支付的利息及所得税费用； （8）应收和应付项目的变动； （9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改 造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的， 基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使 用情况；                       425                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （10）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目 资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金 管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议。 除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协 商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 3、基金收益分配原则 （1）本基金收益分配采取现金分红方式； （2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。 本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月 可不进行收益分配； （3）每一基金份额享有同等分配权； （4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 在规定媒介公告。 4、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 5、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合基                       426                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规 定媒介公告。 6、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 （九）基金的费用与税收 1、基金费用的种类 （1）基金管理费； （2）基金托管费； （3）基金上市初费及年费、登记结算费用； （4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规 定的除外； （5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公 证费、诉讼费和仲裁费； （6）基金份额持有人大会费用； （7）基金的证券交易费用； （8）基金的银行汇划费用； （9）基金相关账户的开户及维护费用； （10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼 费等相关中介费用； （12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础 设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费。                       427                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）固定管理费 固定管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报 表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩 募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的 会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露 的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依 据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.2%÷当年天数 B为每日应计提的固定管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度 报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及 基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生 效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同 生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金 规模（含募集期利息）之和） 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）浮动管理费 浮动管理费包括运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务收取 的基本运营管理费A、基本运营管理费B及激励运营管理费。 1）基本运营管理费A （a）基本运营管理费A用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括因基础设施项目                         428                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 而产生的生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一般管理费 等）。为免疑义，运营管理机构不得主张因基本运营管理费A金额低于其实际支出的运营 管理机构支出而在任何方面或任何程度减轻或免除其应承担的基础设施项目运营义务。因 安全生产要求、环保要求、政府要求等发生调整导致实际运营管理机构支出超出基本运营 管理费A金额的，经基金管理人审批同意，可调整基本运营管理费A。 （b）基金初始发行的首个年度，基本运营管理费A=基金初始发行可供分配金额测算 中的首年基本运营管理费A-截至交割审计基准日当年度项目公司承担的运营管理机构支出- 交割日后（含交割日）因业务合同未完成换签等原因仍需由项目公司直接支付的运营管理 机构支出。基金初始发行可供分配金额测算中的首年基本运营管理费A金额详见《运营管 理服务协议》附件“首年基本运营管理费A金额”。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费A应为基金初始发行可供分配金额测算 中的第二年度基本运营管理费A，金额详见《运营管理服务协议》附件“次年基本运营管 理费A金额”。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于基础设施项目最近一次评估预测中的 基本运营管理费A金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费A部分。 如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运营管理费A存在分歧，双方按照 《运营管理服务协议》第6.1.3条、第6.1.4条约定进行修改、调整。如仍无法达成一致意见， 则当年基本运营管理费A按照基础设施项目最近一次评估预测中的该年度基本运营管理费A 金额执行。 基本运营管理费A为不含增值税的费用，支付时按6%计算增值税，如遇国家税率调整， 按照不含税价不变的原则进行结算。 （c）如截至交割审计基准日项目公司经审计的存货，在交割日后发生减值的，项目公 司应在次年的基本运营管理费A（不含税金额）中扣减减值的金额（不含税），并在最近 一次支付基本运营管理费A时扣除。                      429                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （d）自《运营管理服务协议》生效之日起，如果出现政策调整、基础项目业务结构发 生重大变化等对基础设施项目运营造成实质影响的因素，各方可通过签署补充协议的方式 调整基本运营管理费A。 （e）基本运营管理费A的支付 a）基本运营管理费A按季度进行支付。运营管理机构应在每年第1、4、7、10月的第 15日前，依据年度经营计划和预算载明的当前季度基本运营管理费A金额（按上述标准计 算）按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理机构 提供的发票后10个工作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管理费A。 b）基础设施基金成立后的首个季度的基本运营管理费A在第二季度初与第二季度费用 一并支付。 2）基本运营管理费B （a）为计算基本运营管理费B之目的：基础设施项目运营净收入1=项目公司营业收入- 项目公司营业成本（不考虑基本运营管理费B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊 销、财务费用及所得税费用）-资本性支出。为避免疑义，除资本性支出为含税金额，其余 科目为不含税金额；如存在资源综合利用增值税即征即退收入或政策争取收入，应包含在 本条营业收入中。 （b）除非根据激励运营管理费的情况调整，项目公司每年应向运营管理机构支付的基 本运营管理费B为基础设施项目运营净收入1的6%。基本运营管理费B为含增值税的费用。 （c）基本运营管理费B按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计报告出 具且根据激励管理费调整（如需）的基本运营管理费B金额经基金管理人确认后15个工作 日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票（增值税税率为6%，如遇税率 变化，按不含税金额不变原则开票），项目公司在收到运营管理机构提供的发票后15个工 作日内向运营管理机构支付基本运营管理费B。 3）激励运营管理费                      430                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （a）每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度运营净收入2完成率确定 运营管理机构浮动管理费。具体而言： 运营净收入2=运营净收入1-基本运营管理费B 项目公司年度运营净收入2完成率=根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入 2/该年度目标运营净收入2考核值。 基金初始发行的首个年度及第二个年度，目标运营净收入2考核值根据基金初始发行时 年度可供分配金额测算模型计算。基金初始发行的第三个年度及以后，目标运营净收入2考 核值根据基础设施项目最近一次评估测算模型计算，如最近一次评估测算未考虑基本运营 管理费B，还应按照该次测算预测的该年度经营净收入1和计算该年度基本运营管理费B后 再计算该年度的目标运营净收入2考核值。 运营净收入2完成率≥100%时，激励运营管理费为正，由项目公司向运营管理机构支 付；运营净收入2完成率＜100%时，激励运营管理费为负，由项目公司在支付该年度基本 运营管理费B时扣减对应计算金额，直至将基本运营管理费B扣减为0。在上述原则下： a）当运营净收入2完成率≥120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计 报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2考核值）*25%。 b）当110%≤运营净收入2完成率＜120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年 度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2考核值）*20%。 c）当100%≤运营净收入2完成率＜110%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年 度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2考核值）*15%。 d）当90%≤运营净收入2完成率＜100%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年 度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2考核值）*15%。 e）当80%≤运营净收入2完成率＜90%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度 审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2考核值）*20%。 f）当运营净收入2完成率＜80%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报                       431                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2考核值）*25%。 为免疑义，上述公式计算的激励运营管理费为含增值税的费用，如遇税率变化，按不 含税金额不变原则开票。 特别地，项目公司对于初始发行评估基准日（即2024年12月31日）前碳排放配额进行 交易产生的收入在扣除必要的成本、税费后，由项目公司支付给运营管理机构，作为运营 管理机构在绿色环保领域的特别激励费。项目公司应在根据下款约定支付激励运营管理费 时一并支付该等激励费。 （b）激励运营管理费的支付 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经审计的项 目公司年度审计报告出具后15个工作日内计算激励运营管理费并按照项目公司的要求向项 目公司开具增值税专用发票（增值税税率为6%），项目公司在收到运营管理机构提供的发 票且经核实后15个工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励运营管理费。如基础设 施基金成立当年不披露年度报告的，当年激励运营管理费并入次年计算。 （3）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自 扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载 的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披 露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数）， 依据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数                          432                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） A的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商 确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近 一个工作日。 （4）上述“1、基金费用的种类”中的（3）-（12）项费用，根据有关法律法规及相 应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 3、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 的损失； （2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （3）《基金合同》生效前的相关费用； （4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费 用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； （5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 4、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人 按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 （十）基金的会计与审计 1、基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如 下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；                        433                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负 债，其后续计量模式如下： 1）无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定 使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使 用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本基金至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 2）固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止 确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产计提折旧，根据用 途计入相关资产的成本或者当期损益。 3）金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、 借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率 法进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已 解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （6）本基金独立建账、独立核算； （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，                      434                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 按照有关规定编制基金会计报表； （8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认； （9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别 资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表 及报表附注。 2、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。 （十一）基金合同的变更、终止与基金财产的清算 1、《基金合同》的变更 （1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 （2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议 生效后按规定在规定媒介公告。 2、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （2）基金份额持有人大会决定终止的；                       435               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管 人承接的； （4）中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未 成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； （5）中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内， 未成功购入项目公司的全部股权； （6）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全 部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的； （9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计 划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； （10）《基金合同》约定的其他情形； （11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3、基金财产的清算 （1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金 合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符 合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组 可以依法进行必要的民事活动。                        436                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）基金财产清算程序： 1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关 法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； 4）制作清算报告； 5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； 6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 7）对基金剩余财产进行分配。 （6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或 基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超 过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清 算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 （7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间， 基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 4、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 5、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算                        437                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 6、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公 告。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最 低期限。 （十二）基金合同的内容摘要 1、基金份额持有人的权利和义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： 1）分享基金财产收益； 2）参与分配清算后的剩余基金财产； 3）依法转让其持有的基金份额； 4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； 5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使 表决权； 6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； 7）监督基金管理人的投资运作； 8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； 9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额                       438                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 持有人的义务包括但不限于： 1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以 及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； 2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做 出投资决策，自行承担投资风险； 3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； 4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； 5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； 6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； 7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者 义务； 8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施 基金收购的程序或者义务； 9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； 11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项 目指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金 份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； 12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关 反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定； 13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则； 14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办 法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在                       439                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职 责； 3）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按 照有关规定履行相应的通知、公告等义务； 4）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 6）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者 编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 7）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办 理股权变更的工商变更登记手续； 8）法律法规及相关协议约定的其他义务。 2、基金管理人的权利与义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： 1）依法募集资金； 2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财 产； 3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； 4）发售基金份额；                       440               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5）按照规定召集基金份额持有人大会； 6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资人的利益； 7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； 8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； 9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； 10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； 11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； 12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于： 决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他 资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、 派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决 议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； 13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对基础设施项目公司所享有的权利， 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董 事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和 决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人 应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； 14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； 15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有                     441                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 约定的除外）； 16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务 规则； 17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投 资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有 人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后 根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； 18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部 分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； 19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基 础设施项目购入或出售事项； 20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的 关联交易； 21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案； 22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依 据法律法规及基金合同进行信息披露； 23）调整运营管理机构的报酬标准； 24）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； 25）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施 项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； 26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理                       442               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 人的义务包括但不限于： 1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售和登记事宜； 2）办理基金备案和基金上市所需手续； 3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； 4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管 理和运作基金财产； 5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、 监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相 互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； 6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； 8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； 9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； 10）编制基金定期与临时报告； 11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； 12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密， 不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问 提供服务而向其提供的情况除外； 13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金                     443              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 收益； 14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低 于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法 律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全 面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； 16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付 合理成本的条件下得到有关资料的复印件； 17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； 19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； 20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人 追偿； 22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； 23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生                       444                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息 在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； 24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》 不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存 款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人； 25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 26）建立并保存基金份额持有人名册； 27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实基础设施项目运营策略； （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施基础设施项目维修、改造等； （j）负责基础设施项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露基础设施项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求， 严格履行运营管理义务，保障公共利益；                        445                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托 运营管理机构负责上述第 27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任 不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施 项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议， 明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、 协议终止情形和程序等事项。 29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半 年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形                       446               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直 接适用。 31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第 30）条情形以外的运营管理机构解聘 情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持 有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金 份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进 行评估： （a）基础设施项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。 34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金托管人的权利与义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的权利包括但不限于： 1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、 权属证书及相关文件； 2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； 3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；                     447               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国 家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； 5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； 6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资 金清算； 7）提议召开或召集基金份额持有人大会； 8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； 9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的义务包括但不限于： 1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； 2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基 金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； 3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立； 4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任 何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； 5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； 6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的 约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； 7）依基金合同以及基金托管协议约定监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合                     448                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 法律法规规定及约定用途； 8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司 法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； 9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； 10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及托管协议的规定进行；如果基金管理 人有未执行《基金合同》及托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当 的措施； 11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； 12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法 律法规规定的最低期限； 13）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； 14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； 15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； 16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督 管理机构，并通知基金管理人； 19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除；                      449                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息 披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿； 21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目监管账户 重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行； 23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保 险； 24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格； 25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 4、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （1）召开事由 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中 国证监会和《基金合同》另有规定的除外： 1）提前终止《基金合同》； 2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的 控股子公司除外）； 3）更换基金托管人； 4）转换基金运作方式； 5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； 6）变更基金类别； 7）本基金与其他基金的合并；                       450                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； 9）变更基金份额持有人大会程序； 10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基金 连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； 11）本基金进行扩募； 12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的 其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）； 13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 14）延长基金合同期限； 15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营 管理机构的； 16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会； 17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产 生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 （2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开 基金份额持有人大会： 1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； 2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；                        451                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； 4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； 6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利 义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； 7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； 8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行 相关程序后增加相应功能； 9）中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月内 未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止 《基金合同》； 10）中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个月 内，未成功购入项目公司全部股权或《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基 金合同》； 11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳 定现金流，从而终止《基金合同》； 12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利 益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营 管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； 13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及相关文件进行修改； 14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计 划的分配兑付日； 15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。                      452                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及 基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （3）会议召集人及召集方式 1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日 起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当 向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当                       453               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 配合，不得阻碍、干扰。 6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （4）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金 份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）召集人需要通知的其他事项。 采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基 金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 意见寄交的截止时间和收取方式。 如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票 进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管 人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意 见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露 义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件， 方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方                       454                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 （5）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基 金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现 场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进 行基金份额持有人大会议程： 1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额 的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份 额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以 在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新 召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有 效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公 告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面 方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告，监管机构另有要求的除外； 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理                       455                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额 持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决 效力； 3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持 有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或 授权他人代表出具表决意见； 4）上述第 3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见 的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议 通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其 他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议 程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授 权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （6）议事内容与程序 1）议事内容及提案权                       456                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 议事内容为本部分“（1）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2）议事程序 （a）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管 理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持 大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金 托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效 力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称） 和联系方式等事项。 (b）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提 前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统 计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。                      457                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （7）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之 一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分 之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： 1）转换基金运作方式； 2）本基金与其他基金合并； 3）更换基金管理人或者基金托管人； 4）提前终止《基金合同》； 5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； 6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议                       458              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 （8）计票 1）现场开会 （a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。 （b）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （d）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证                    459               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。 （9）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、 议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并 披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体 基金份额持有人承担。 （10）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等 规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相 关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商 一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。 5、基础设施项目的运营管理安排 基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、 计划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费 用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。                     460                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金 管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止： 1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述 1）、 2）、3）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）； 4）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形 （如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。 （2）运营管理机构的更换程序 1）运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理 机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人 解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可 解聘运营管理机构。 2）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （a）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （b）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （c）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （d）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有 人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；                       461                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （e）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办 理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 6、基金收益分配原则、执行方式 （1）基金可供分配金额的计算方式 基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1） 折旧和摊销； （2） 利息支出； （3） 所得税费用。 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （1） 当期购买基础设施项目等资本性支出； （2） 基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整      的公允价值变动损益）； （3） 取得借款收到的本金； （4） 偿还借款本金支付的现金； （5） 基础设施项目资产减值准备的变动； （6） 基础设施项目资产的处置利得或损失； （7） 支付的利息及所得税费用； （8） 应收和应付项目的变动； （9） 未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、      改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关                      462                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）       预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中       披露合理相关支出预留的使用情况； （10） 其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目       资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。 （2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； 2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （3）基金收益分配原则 1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定； 2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可 不进行收益分配； 3）每一基金份额享有同等分配权； 4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。                       463                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （4）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金 收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （5）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合基 金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规 定媒介公告。 （6）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 7、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例 （1）基金费用的种类 1）基金管理费； 2）基金托管费； 3）基金上市初费及年费、登记结算费用； 4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定 的除外； 5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证 费、诉讼费和仲裁费； 6）基金份额持有人大会费用； 7）基金的证券交易费用； 8）基金的银行汇划费用； 9）基金相关账户的开户及维护费用； 10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费                        464                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 等相关中介费用； 12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设 施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （2）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费。 1）固定管理费 固定管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报 表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以 基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩 募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的 会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露 的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依 据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.2%÷当年天数 B 为每日应计提的固定管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度 报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及 基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生 效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同 生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金 规模（含募集期利息）之和） 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支 付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。                         465                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2）浮动管理费 浮动管理费包括运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务收取 的基本运营管理费 A、基本运营管理费 B 及激励运营管理费。 （a）基本运营管理费 A a）基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括因基础设施项目而 产生的生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一般管理费 等）。为免疑义，运营管理机构不得主张因基本运营管理费 A 金额低于其实际支出的运营 管理机构支出而在任何方面或任何程度减轻或免除其应承担的基础设施项目运营义务。因 安全生产要求、环保要求、政府要求等发生调整导致实际运营管理机构支出超出基本运营 管理费 A 金额的，经基金管理人审批同意，可调整基本运营管理费 A。 b）基金初始发行的首个年度，基本运营管理费 A=基金初始发行可供分配金额测算中 的首年基本运营管理费 A-截至交割审计基准日当年度项目公司承担的运营管理机构支出-交 割日后（含交割日）因业务合同未完成换签等原因仍需由项目公司直接支付的运营管理机 构支出。基金初始发行可供分配金额测算中的首年基本运营管理费 A 金额详见《运营管理 服务协议》附件“首年基本运营管理费 A 金额”。 基金初始发行的第二个年度，基本运营管理费 A 应为基金初始发行可供分配金额测算 中的第二年度基本运营管理费 A，金额详见《运营管理服务协议》附件“次年基本运营管 理费 A 金额”。 基金初始发行的第三个年度及以后，各方应基于基础设施项目最近一次评估预测中的 基本运营管理费 A 金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费 A 部 分。如运营管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运营管理费 A 存在分歧，双方按 照《运营管理服务协议》第 6.1.3 条、第 6.1.4 条约定进行修改、调整。如仍无法达成一致意 见，则当年基本运营管理费 A 按照基础设施项目最近一次评估预测中的该年度基本运营管 理费 A 金额执行。                        466                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基本运营管理费 A 为不含增值税的费用，支付时按 6%计算增值税，如遇国家税率调 整，按照不含税价不变的原则进行结算。 c）如截至交割审计基准日项目公司经审计的存货，在交割日后发生减值的，项目公司 应在次年的基本运营管理费 A（不含税金额）中扣减减值的金额（不含税），并在最近一 次支付基本运营管理费 A 时扣除。 d）自《运营管理服务协议》生效之日起，如果出现政策调整、基础项目业务结构发生 重大变化等对基础设施项目运营造成实质影响的因素，各方可通过签署补充协议的方式调 整基本运营管理费 A。 e）基本运营管理费 A 的支付 基本运营管理费 A 按季度进行支付。运营管理机构应在每年第 1、4、7、10 月的第 15 日前，依据年度经营计划和预算载明的当前季度基本运营管理费 A 金额（按上述标准计算） 按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到运营管理机构提供 的发票后 10 个工作日内向运营管理机构支付当前季度的基本运营管理费 A。 基础设施基金成立后的首个季度的基本运营管理费 A 在第二季度初与第二季度费用一 并支付。 （b）基本运营管理费 B a）为计算基本运营管理费 B 之目的：基础设施项目运营净收入 1=项目公司营业收入- 项目公司营业成本（不考虑基本运营管理费 B、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊 销、财务费用及所得税费用）-资本性支出。为避免疑义，除资本性支出为含税金额，其余 科目为不含税金额；如存在资源综合利用增值税即征即退收入或政策争取收入，应包含在 本条营业收入中。 b）除非根据激励运营管理费的情况调整，项目公司每年应向运营管理机构支付的基本 运营管理费 B 为基础设施项目运营净收入 1 的 6%。基本运营管理费 B 为含增值税的费用。 c）基本运营管理费 B 按年度予以支付。运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具                        467                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 且根据激励管理费调整（如需）的基本运营管理费 B 金额经基金管理人确认后 15 个工作日 内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票（增值税税率为 6%，如遇税率变 化，按不含税金额不变原则开票），项目公司在收到运营管理机构提供的发票后 15 个工作 日内向运营管理机构支付基本运营管理费 B。 （c）激励运营管理费 a）每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度运营净收入 2 完成率确定运 营管理机构浮动管理费。具体而言： 运营净收入 2=运营净收入 1-基本运营管理费 B 项目公司年度运营净收入 2 完成率=根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入 2/该年度目标运营净收入 2 考核值。 基金初始发行的首个年度及第二个年度，目标运营净收入 2 考核值根据基金初始发行 时年度可供分配金额测算模型计算。基金初始发行的第三个年度及以后，目标运营净收入 2考核值根据基础设施项目最近一次评估测算模型计算，如最近一次评估测算未考虑基本运 营管理费 B，还应按照该次测算预测的该年度经营净收入 1和计算该年度基本运营管理费 B 后再计算该年度的目标运营净收入 2 考核值。 运营净收入 2 完成率≥100%时，激励运营管理费为正，由项目公司向运营管理机构支 付；运营净收入 2 完成率＜100%时，激励运营管理费为负，由项目公司在支付该年度基本 运营管理费 B 时扣减对应计算金额，直至将基本运营管理费 B 扣减为 0。在上述原则下： 当运营净收入 2 完成率≥120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告 计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*25%。 当 110%≤运营净收入 2 完成率＜120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度 审计报告计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*20%。 当 100%≤运营净收入 2 完成率＜110%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度 审计报告计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*15%。                        468                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 当 90%≤运营净收入 2 完成率＜100%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审 计报告计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*15%e）当 80%≤运营净收入 2 完成率＜90%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入 2- 当期目标运营净收入 2 考核值）*20%。 当运营净收入 2 完成率＜80%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告 计算的运营净收入 2-当期目标运营净收入 2 考核值）*25%。 为免疑义，上述公式计算的激励运营管理费为含增值税的费用，如遇税率变化，按不 含税金额不变原则开票。 特别地，项目公司对于初始发行评估基准日（即 2024 年 12 月 31 日）前碳排放配额进 行交易产生的收入在扣除必要的成本、税费后，由项目公司支付给运营管理机构，作为运 营管理机构在绿色环保领域的特别激励费。项目公司应在根据下款约定支付激励运营管理 费时一并支付该等激励费。 b）激励运营管理费的支付 激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，运营管理机构应在经审计的项 目公司年度审计报告出具后 15 个工作日内计算激励运营管理费并按照项目公司的要求向项 目公司开具增值税专用发票（增值税税率为 6%），项目公司在收到运营管理机构提供的发 票且经核实后 15 个工作日内，由项目公司向运营管理机构支付激励运营管理费。如基础设 施基金成立当年不披露年度报告的，当年激励运营管理费并入次年计算。首次计算激励运 营管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的基础 设施资产的运营收入。 3）基金托管费 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前， 以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自                         469                    华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载 的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披 露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数）， 依据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五 入保留两位小数 A 的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商 确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近 一个工作日。 4）上述“（1）基金费用的种类”中的 3）-12）项费用，根据有关法律法规及相应协 议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （3）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3）《基金合同》生效前的相关费用； 4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用 不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （4）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。                          470                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人 按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 8、基金财产的投资方向和投资限制 （1）投资范围及比例 1）本基金投资范围 本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于清洁能源类基 础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华电国际电力股份有限公司或其关联方拥有 或推荐的清洁能源类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项 计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的 其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债 （企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、 可分离交易可转债的纯债部分）、货币基金或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业 存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯 债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支 持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩 募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允 价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合 上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足 上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。                       471                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。 3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目 本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-华电清洁能源 1 号资 产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设 施资产支持证券拟对基础设施项目公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施资产为江 东热电项目。基础设施项目的主要原始权益人为华电国际电力股份有限公司。 （2）投资比例超限的处理方式和流程 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设 施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例 限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工 作日内调整。 （3）投资策略 1）资产支持证券投资策略 （a）初始投资策略 基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间 接持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有 权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体 （如涉及）的权益性或债性投资。 前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告 和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。 （b）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他清洁能源类                        472                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认 购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分 散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。 （c）资产出售及处置策略 基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目 出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平 衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决 议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方， 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处 置期内完成资产处置。 （d）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争 提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券 资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方 式等。 本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。 （e）运营策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目 当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在清洁能源类基础设施运营和管理方面有 丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机 构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履 行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。                        473                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升基础设施项目管理能力和 运营管理效率。 基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于 通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运 营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。 （f）基础设施项目机组设计寿命到期后的安排 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目机组设计寿命将于 2045 年 到期。在基础设施项目资产的机组寿命届满后，华电国际（含其指定主体，指定主体包括 关联方）有权根据届时有效的法律规则及基金合同的约定，以等同于经评估的资产组残值 （不含账面现金）的价格优先受让基础设施项目资产（具体方式包括通过受让项目公司股 权形式）。如华电国际（含其指定主体，指定主体包括关联方）未根据上款约定行使优先 购买权，基金管理人有权通过资本性支出、技改等方式使设备处于良好状态，以促使基础 设施项目机组继续正常稳定运营，或依照《基金合同》约定通过市场化方式处置基础设施 项目（“市场化处置”）。如基金管理人对基础设施项目市场化处置取得的处置价款（扣 除税费等（如有））后的净回收资金低于中同华评报字（2025）第 030908 号《资产评估报 告》所列机组寿命到期日的资产组残值（不含账面现金），根据基金管理人的指令，华电 国际指定适当的主体（不含华电国际、华电国际子公司）有义务补足差额部分。 为免疑义，华电国际或其子公司有权参与市场化处置，且如华电国际或其子公司在市 场化处置环节受让基础设施项目，仍适用上款价款补差的约定。 a）市场化处置的方式 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、基础设施 项目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持有人利益优先的 原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人或将委托专业机构积极寻 求交易对象，以获取相关处置收入。                       474                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金管理人应就拟进行的基础设施项目处置交易制定、修改相应处置方案，基础设施 项目处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于基础设施项目 转让的相关监管要求。 b）市场化处置的流程 计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的市场化处置。 具体流程如下： ①制定基础设施项目处置方案：基金管理人负责制定基础设施项目处置方案，主要内 容包括：基础设施项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、基础设施项 目处置方案及其可行性分析、基础设施项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案 以及其他需要说明的事项等。 ②聘请中介机构：基金管理人在基础设施项目处置过程中，如需聘请评估机构、财务 顾问和公证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。 ③方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中基础设施项目 或相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致需 要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 c）通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施处置分配。 2）固定收益投资策略 结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策 略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、 流动性良好的债券组合。 今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻 求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适 当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 （4）业绩比较基准                       475                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业 绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行 适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 （5）投资限制 1）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： 1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础 设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%； 3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行 的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可 以不受此条款规定的比例限制）； 4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展 期； 5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。                      476               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 除上述第 1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人 应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的， 从其规定。 除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金 针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金 合同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关 约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管 人对基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调 整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的， 基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形 除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为 准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基 金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有 人大会审议。 2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；                     477                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5）向基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基 础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交 易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循 基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照 市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披 露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设 施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或 变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行， 无需经基金份额持有人大会审议。 9、基金合同的变更、终止与基金财产的清算方式 （1）《基金合同》的变更 1）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生 效后按规定在规定媒介公告。 （2）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；                        478                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2）基金份额持有人大会决定终止的； 3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4）中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内未 成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的； 5）中信证券-华电清洁能源 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效日起 6 个月内， 未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解除的； 6）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部 变现，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的； 9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10）《基金合同》约定的其他情形； 11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （3）基金财产的清算 1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作 人员。 4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变                       479                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 5）基金财产清算程序： 1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关 法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； 4）制作清算报告； 5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； 6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 7）对基金剩余财产进行分配。 6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或 基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超 过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清 算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间， 基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （4）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。                       480                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （6）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行 公告。 （7）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最 低期限。 10、违约责任 基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规 定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损失 的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有 人造成损失的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列 情况，当事人免责： （1）不可抗力； （2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不 作为而造成的损失等； （3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的 损失等； （4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金 管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。                        481                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下， 《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采 取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大 的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金 托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错 误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基 金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的， 应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 11、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各 方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交 中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁 的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规 定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基 金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾 地区法律）管辖并从其解释。 12、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场 所和营业场所查阅。 （十三）基金托管协议的内容摘要                       482                     华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1、托管协议当事人 （1）基金管理人 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 法定代表人：张佑君 设立日期：1998 年 4 月 9 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文 组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册资本：2.38 亿元人民币 存续期限：100 年 联系电话：400-818-6666 （2）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营 2、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （1）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权                           483                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督： 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于清洁能源类基础 设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华电国际电力股份有限公司或其关联方拥有或 推荐的清洁能源类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计 划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、 AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开 发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币基金或货币市场工具（债券回购、 银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其 他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯 债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督。 1）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （a）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购 入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认 可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因 除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调 整；                       484                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （b）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过 基金资产净值的 10%； （c）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券 除外），不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可 以不受此条款规定的比例限制）； （d）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期 后不得展期； （e）本基金直接或间接对外借入款项的，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （f）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围保持一致； （g）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 投资比例不符合上述（b）、（c）、（d）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交 易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金针 对首次发售募集资金的投资组合比例符合上述约定；基金管理人应当自基金合同变更生效 日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述 期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投 资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准， 无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大 会审议。                      485                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2）借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的 140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条 件： （a）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （b）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （c）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以 满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （d）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性； （e）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （f）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金应确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 3）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （a）承销证券； （b）违反规定向他人贷款或者提供担保； （c）从事承担无限责任的投资； （d）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除 外；                      486               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （e）向其基金管理人、基金托管人出资； （f）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （g）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基 础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交 易或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持 有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合 理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关 联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人 董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。《基金合同》对本基金收购基础设施项目 后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履 行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 （2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行及基金银行存款业务进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法 律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供 给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行 监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 （3）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律 法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各 交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债 券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易                     487               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 对手名单进行交易。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市 场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。在基金存续期间基金管理人可 以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单 确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不 得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算 方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管 人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并 负责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人 确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手 追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对 合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手 进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的， 基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责， 导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （4）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估 值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可 供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中 登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （5）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责： 1）安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关 文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管 理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通                       488               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 过电话确认文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人 并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员， 使用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资 金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运 行。 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营 收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金 托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应 负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。 由基金管理人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定基础设 施所有相关账户的移交、注销、资金划转等事宜。 基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立 账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营产生的现金流，防止现金流流失、挪 用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督， 基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。 3）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等。 4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相 关保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 5）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （7）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人                      489               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知 后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金 托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。 在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基 金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监 会。 （8）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和托管协 议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律 法规、《基金合同》和托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管 理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （9）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由 此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （10）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通 知基金管理人限期纠正。 3、基金管理人对基金托管人的业务核查 （1）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件；是否分别开设基金财产的资 金账户和证券账户及投资所需其他账户；是否监督基金财产的资金账户、基础设施项目运 营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基 金资产在监督账户内封闭运行；是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、 是否根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等 行为。                     490                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无 故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基 金合同》《基金托管协议》及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托 管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基 金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规 定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人 应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托 管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。 （3）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和《基金 托管协议》对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托 管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应 积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （4）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻 挠对方根据《基金托管协议》规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有 效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 4、基金财产保管 （1）基金财产保管的原则 1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权 益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自 身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法 规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、                        491              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构 及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产 的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不 得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2）基金托管人应按《基金托管协议》规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣 收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。 3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和 《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账 户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议 进行约定。 4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5）基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和《基金托管协议》的约定 保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭 失，基金托管人不承担由此产生的责任。 6）对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时 通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有 关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合。 7）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金                      492                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单 位等《基金托管协议》当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成 的损失等不承担责任。除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或过失。 8）除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （2）基金募集期间及募集资金的验资 1）基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管 理。 2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额 持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设 施基金指引》《基金合同》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入 基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以 上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全 部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一 致。 3）若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜， 基金托管人应提供充分协助。 4）基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。 （3）基金资金账户的开立和管理 1）基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金 名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付 基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。                       493                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本 基金业务以外的活动。 3）基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂 行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监 督管理机构的其他有关规定。 （4）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。 2）基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何 证券账户进行本基金业务以外的活动。 3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深 圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有 限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保 证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人 的义务所制定的业务规则执行。 5）若中国证监会或其他监管机构在《基金托管协议》订立日之后允许基金从事其他投 资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无 相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （5）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义                       494               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人 根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的 有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股 份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结 算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （6）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行 存款业务签订书面协议。 （7）其他账户的开设和管理 1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定 使用并管理。 2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （8）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭 证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人 的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责 任。 （9）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除《基金托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财 产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中                     495                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 产生的重大合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本 的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个 工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原 件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的 最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传 真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真 件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 （10）基础设施项目权属证书及相关文件的保管 基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当 将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目 录，由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进 行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗 失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相 应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行 或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原 件的保管责任。 5、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （1）基金可供分配金额 1）基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的 金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经                       496                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明 书。 2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金 管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协 商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （2）基金收益分配原则 1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中 国结算的相关规定； 2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本 基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可 不进行收益分配； 3）每一基金份额享有同等分配权； 4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 （3）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金                       497                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 （4）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》 的有关规定在规定媒介公告。 （5）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 6、信息披露 （1）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟 公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《运作办法》《基础设施基金 指引》《基金合同》《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基 金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况 不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、 交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露 或公开； 3）因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。 （2）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括《招募说明书》《基金合同》、《基金托管协议》、基 金产品资料概要、基金份额发售公告、询价公告、《基金合同》生效公告、基金份额上市 交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季 度报告）、临时报告、基础设施项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、 回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、清算报告、基金份额持有人大会                       498               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 决议、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 （3）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1）职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚 实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律 法规和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核 无误后，由基金管理人予以公布。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义 务。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理 人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关 报送信息的真实、准确、完整、及时。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其 他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎 评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （a）拟披露的信息未泄露； （b）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （c）基础设施基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导 致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误 导投资者，且同时符合前款（a）至（c）条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，                     499                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （a）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； （b）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （c）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况。 2）程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管 人复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同 》规定公布。 3）信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 7、基金净资产计算、估值和会计核算 （1）基金净资产的计算、复核的时间及程序 1）基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务 报表层面计量的净资产。 基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精 确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据 法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。 2）复核程序 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报                        500                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 告中对外公布。 3）根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关 各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息 的计算结果对外予以公布。 （2）基金资产的估值 1）估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的 其他日期。如果《基金合同》生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最 后一日不作为估值日。基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基 金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 2）估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础 设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项 等。 3）会计核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施 基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由 于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础 设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和 处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报 表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： 1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得                       501               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有） 进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同 一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于 非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买 日确定的公允价值进行初始计量。 2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计 准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式 计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除 符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证 明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项 目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关 资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董 事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期 报告中披露相关事项，包括但不限于：（a）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部 重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明 公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易 市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等； （b）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 4）基金管理人对于采用成本模式计量的固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股 权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试 并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理 人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。                       502               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流 量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采 用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价 值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据， 应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允 价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表 上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法，基础设施项目评 估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进 行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 7）基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明： 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，则以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。 计量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审 议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中 披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息； 影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 8）基础设施项目资产的估值 本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量。 基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构评估时采 用收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会                      503               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 虽然基础设施项目每年至少评估 1 次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因 此评估值的变动并不会反映在报表中。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹 象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于 每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在 定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 9）证券交易所上市的有价证券的估值 （a）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构 提供的相应品种当日的估值全价进行估值； （b）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值； （c）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市 场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持 证券），采用估值技术确定公允价值； （d）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应 以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日 公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活 动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。 10）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值； 11）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供 的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在 活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。                       504                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 12）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款 日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登 记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 13）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 14）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。 15）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第 三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 16）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 17）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 18）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 19）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最 新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关 法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原 因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关 各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息 的计算结果对外予以公布。 4）估值程序 （a）基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算， 精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （b）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资                        505                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 产和基金份额净值。 （c）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应 当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披 露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施 基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （d）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值，但基金管理人根据法 律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值 后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由基金管理人按照监管机 构要求在定期报告中对外公布。 （e）估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者 的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （a）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由 于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给 予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术 水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人                      506                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 应负有返还不当得利的义务。 （b）估值错误处理原则 a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方 未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事 人进行确认，确保估值错误已得到更正。 b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并 在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如 果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获 得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错 误责任方。 d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 e）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （c）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；                       507               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； d）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正。 （d）基金份额净值估值错误处理的方法如下： a）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 b）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监 会备案。 c）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在 平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额 持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额 持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者 或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；c） 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不 能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外 公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额 持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 d）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做                      508                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 （e）暂停估值的情形 a）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； b）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； c）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （f）基金净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将 净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管 理人，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中予以公布。 （g）特殊情况的处理 a）基金管理人或基金托管人按估值方法的第 16）项进行估值时，所造成的误差不作 为基金资产估值错误处理。 b）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一 致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误 处理。 c）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算公司以及存款银行等第三方机构 发送的数据错误，或由于国家会计政策变更、市场规则变更等原因，基金管理人和基金托 管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误或未能避免错 误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但 基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （3）基础设施项目的评估 1）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照 评估结果进行转让。                        509                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2）基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评 估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金 提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： 1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； 2）本基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月； 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售 协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3）更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换 评估机构后应及时进行披露。 （4）会计核算 1）基金会计政策 基金管理人为本基金的基金会计责任方； 基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下 原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； 基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 会计制度执行国家有关会计制度； 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；                        510                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金独立建账、独立核算； 基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按 照有关规定编制基金会计报表； 基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表 编制等进行核对并以书面方式确认； 基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别 资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表 及报表附注。 2）基金的年度审计 基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务 所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 3）基金定期报告的编制和复核 （a）基金定期报告的编制 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告 （包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 （b）基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （c）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告                        511                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结 束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在 不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。 基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务 所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报 告或者年度报告。 （5）本基金暂不设立业绩比较基准。如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比 较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致并在按照监管部门要求履行适当程序后 设置本基金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。 8、争议解决方式 双方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，如经友好协商 未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时 有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当 事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合 同、托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 托管协议受中国法律（为托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 法律）管辖并从其解释。 9、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （1）托管协议的变更程序 《基金托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议， 其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章 或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更 应报中国证监会备案（如需）。                        512                  华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）基金托管协议终止的情形 1）《基金合同》终止； 2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； 3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权； 4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （3）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。 三、基金经理的基本情况 （一）基金经理及兼任情况 陈昂先生，硕士，具有5年以上不动产运营管理经验。曾就职于EDF（中国）投资有 限公司，参与并负责多个能源不动产项目的投资和管理工作。2022年8月加入华夏基金管理 有限公司，历任华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年9 月20日至2025年3月27日期间）等，现任华夏特变电工新能源封闭式基础设施证券投资基金 基金经理（2024年6月19日起任职）、华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金 经理（2025年7月14日起任职）。 李新太先生，硕士，具有5年以上不动产投资和运营管理经验。曾就职于深圳骥达股 权投资管理有限责任公司、百瑞信托有限责任公司。2024年12月加入华夏基金管理有限公 司，现任华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025年7月14日起任 职）。 张赛先生，硕士，具有5年以上不动产投资和运营管理经验。曾就职于普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）北京分公司、中节能太阳能股份有限公司、北京首创环境 投资有限公司。2024年12月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏华电清洁能源封闭式基 础设施证券投资基金基金经理（2025年7月14日起任职）。 从上述专业背景、管理经验来看，基金经理组合具备不动产项目投资或运营管理相关                        513                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。     截至 2026 年 7 月 13 日，李新太先生和张赛先生未担任本公司其他基金的基金经理，陈 昂先生已担任华夏特变电工新能源 REIT 的基金经理。     （二）基金经理兼任安排合理性     华夏特变电工新能源REIT于2024年6月19日成立，陈昂先生自前述基金成立以来即担 任基金经理。     综合考量基金管理人管理的不动产基金产品数量、陈昂先生的专业能力、兼任的不动 产项目类型的差异性及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为陈昂先生兼任不 同项目的基金经理具有合理性，具体说明如下：     1、基金管理人经验层面，华夏基金公募REITs管理经验丰富，能够合规地做好资源调 配     截至2026年7月13日，华夏基金作为基金管理人同时管理19只不动产REITs项目，项目 类型包括收费公路、保障性租赁住房、产业园区、消费基础设施、能源、仓储物流等。目 前各只不动产基金管理和运营情况平稳、良好。华夏基金已积累了较为丰富的不动产基金 管理和运营经验，在合法合规的前提下能够做好各项资源的有效调配。     2、个人能力层面，陈昂先生经验丰富、工作能力可胜任     陈昂先生在担任基金经理之前，曾就职于EDF（中国）投资有限公司，从事了多年不 动产项目相关的投资和运营管理工作，具备较强的不动产项目投资和运营管理能力。     因此，陈昂先生具备丰富的相关工作经验，具备兼任本基金基金经理的能力。     3、资产类别层面，兼任的不动产基金之间不存在利益冲突     华夏特变电工新能源REIT的底层资产为光伏发电项目，经营模式、所处区域、供区等 相关资源与本基金的底层资产不相同。因此，前述基金与本基金不存在竞争或利益冲突关 系，陈昂先生兼任本基金的基金经理不会对基金财产产生不利影响。     4、制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制                         514              华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金管理人就不动产基金建立了相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度 中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范 利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同不动产基金。                    515                 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）                   第七节 其他事项 一、对基金份额持有人的服务 对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持 有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下： （一）电子交易 持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借 记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦 发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行 借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以 及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站 （www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协 议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、 信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。 （二）电子邮件及短信服务 投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将 不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。 （三）呼叫中心 1、自动语音服务 提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金 份额净值、场外基金账户余额等信息。 2、人工电话服务 提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周 日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。                       516                      华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 客户服务电话：400-818-6666 客户服务传真：010-63136700 （四）在线服务 投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。 1、查询服务 投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。 2、自助服务 在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点 问题、业务规则、基金份额净值等信息。 3、人工服务 周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服 务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。 4、资讯服务 投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、 基金管理人最新动态、热点问题等。 公司网址：www.ChinaAMC.com 电子信箱：service@ChinaAMC.com （五）客户投诉和建议处理 投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、 传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通 过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。 二、其他应披露的信息 （一）2025年6月24日发布华夏基金管理有限公司关于华夏华电清洁能源封闭式基础 设施证券投资基金基金合同及招募说明书提示性公告。                               517                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （二）2025年7月8日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金公众投资者 发售部分提前结束募集并进行比例配售的公告。 （三）2025年7月10日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金认购申请 确认比例结果的公告。 （四）2025年7月11日发布华夏基金管理有限公司公告。 （五）2025年7月15日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同 生效公告。 （六）2025年7月17日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金战略配售 份额限售公告。 （七）2025年7月18日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金开通跨系 统转托管业务的公告。 （八）2025年7月24日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金关于基础 设施项目公司完成权属变更登记的公告。 （九）2025年7月29日发布华夏基金管理有限公司关于华夏华电清洁能源封闭式基础 设施证券投资基金上市交易公告书提示性公告。 （十）2025年7月29日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易 公告书。 （十一）2025年8月1日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易 提示性公告。 （十二）2025年8月1日发布华夏基金管理有限公司关于华夏华电清洁能源封闭式基础 设施证券投资基金做市商的公告。 （十三）2025年8月1日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金开通上海 证券交易所基金通平台份额转让业务的公告。 （十四）2025年8月2日发布关于华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金停复                      518                华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 牌、暂停恢复基金通平台份额转让业务及交易情况提示公告。 （十五）2025年8月6日发布华夏基金管理有限公司关于设立北京华夏金科信息服务有 限公司的公告。 （十六）2025年9月13日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金购入基 础设施项目交割审计情况的公告。 （十七）2025年10月1日发布华夏基金管理有限公司公告。 （十八）2025年10月28日发布关于召开华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基 金2025年三季度业绩说明会的公告。 （十九）2025年10月28日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2025年 第三季度报告。 （二十）2025年11月12日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金关于基 础设施项目公司完成吸收合并的公告。 （二十一）2025年12月10日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金改聘 会计师事务所公告。 （二十二）2025年12月17日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金关于 运营管理机构高级管理人员变更情况的公告。 （二十三）2026年1月22日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2025 年第四季度报告。 （二十四）2026年1月28日发布关于举办华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资 基金投资者开放日活动的公告。 （二十五）2026年3月27日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2025 年其他重大事项公告。 （二十六）2026年3月27日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2025 年年度报告。                      519                   华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）      （二十七）2026年3月27日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金关于 不动产项目现金流发生重大变化的临时公告。      （二十八）2026年4月2日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金关于浙 江省天然气发电行业相关政策变化的临时公告。      （二十九）2026年4月10日发布关于召开华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资 基金2025年年度业绩说明会的公告。      （三十）2026年4月15日发布关于召开华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基 金2026年一季度业绩说明会的公告。      （三十一）2026年4月22日发布华夏基金管理有限公司关于华夏华电清洁能源封闭式 基础设施证券投资基金收益分配的公告。      （三十二）2026年4月22日发布华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2026 年第一季度报告。 三、招募说明书存放及查阅方式 本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投 资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件 或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查 阅。 基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 四、备查事项 （一）备查文件目录 1、中国证监会准予注册华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金的文件 2、《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 3、《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》 4、《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》                         520               华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5、基金管理人业务资格批件、营业执照 6、基金托管人业务资格批件、营业执照 7、中国证监会要求的其他文件 （二）存放地点 备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。 （三）查阅方式 投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查 文件的复制件或复印件。                                 华夏基金管理有限公司                                 二〇二六年七月十四日                     521 来源：上海证券交易所 · 2026-07-14 · 中国内地 · 原文

【原文】关于代为履行建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理职责情况的公告 关于代为履行建信中关村产业园封闭式     基础设施证券投资基金基金经理职责情况的公告                  公告送出日期：2026 年 7 月 13 日 一、 公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 建信中关村 REIT 公募 REITs 代码 508099 公募 REITs 合同生效日 2021 年 12 月 3 日 基金管理人名称 建信基金管理有限责任公司 基金托管人名称 交通银行股份有限公司                  《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开募                  集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《上海证券交易所                  公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》、                  《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 公告依据                  规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》等有关规定以                  及《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合                  同》、                    《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金招募                  说明书》及其更新 二、 关于代为履行基金经理职责情况的说明 本基金基金经理王未女士因个人原因将自 2026 年 7 月 13 日起开始休假，休假期 间暂无法正常履行职责。经基金管理人决定，王未女士休假期间，其建信中关村产业 园封闭式基础设施证券投资基金基金经理相关职责由张辰源先生代为履行。 张辰源先生，在职研究生，曾就职于中国大唐新能源股份有限公司、北京金风慧 能技术有限公司、隆基乐叶光伏科技有限公司北京分公司，现就职于建信基金管理有 限责任公司。从业以来，一直从事不动产投资运营管理工作，具有丰富的不动产投、 融、建、管、退经验。2024 年加入建信基金管理有限责任公司，现任职于不动产基金 管理部，满足 5 年以上不动产运营管理经验要求。张辰源先生已通过中国证券投资基 金业协会组织的基金经理（REITs 类）考试，具备 REITs 基金经理的任职条件。 基金管理人已审慎评估本基金基金经理代为履职安排，建立并完善了内部控制机 制、考核安排、相关信息披露和内部监察稽核安排。 三、 对基金份额持有人的影响分析 本次代为履行基金经理职责事项已履行公司内部规定流程，并已根据有关法规向                      建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理变更公告 中国证券监督管理委员会北京监管局备案。本次代为履行基金经理职责事项不影响基 金管理人履行职责，对本基金收益分配、资产净值、交易价格等基金份额持有人权益 无重大影响。 四、 相关机构联系方式 投资者可以登录基金管理人网站（www.ccbfund.cn）或拨打基金管理人的客户服 务电话 400-81-95533 咨询有关详情。 五、 风险提示 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基 金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩 表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基 金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。投资者在参与本基 金相关业务前，应当认真阅读本基金的基金合同、最新的招募说明书、基金产品资料 概要等信息披露文件，熟悉不动产投资信托基金相关规则，自主判断基金投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性， 并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险 承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 特此公告。                                   建信基金管理有限责任公司                                        2026 年 7 月 13 日                       第 2页 共 2页 来源：上海证券交易所 · 2026-07-13 · 中国内地 · 原文

【原文】大悦城：关于开展商业不动产 公 募 REITs 申报发行工作及相关授权事项的 公 告 大悦城控股集团股份有限公司第十二届董事会公告 证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2026-030               大悦城控股集团股份有限公司         关于开展商业不动产 REITs 申报发行工作                及相关授权事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、项目基本情况 中国证监会于 2025 年 12 月 31 日印发《关于推出商业不动产投资信托基金 试点的公告》（证监会公告〔2025〕21 号）及《关于推动不动产投资信托基金 （REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（证监发〔2025〕63 号），正式启 动商业不动产 REITs 试点工作，要求规范高效做好商业不动产投资信托基金（以 下简称“商业不动产 REITs”）试点实施，重点支持位于核心区位、运营成熟、现 金流稳定的购物中心、写字楼、酒店、商业综合体等优质商业不动产发行 REITs， 盘活存量商业资产、畅通投融资循环、服务扩大内需和实体经济高质量发展。 大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为响应商业不动产 REITs 试点的政策号召，进一步释放公司成熟物业的投资价值，完善公司商业不动产全 生命周期发展模式与投融资机制，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，于 2026 年 7 月 10 日召开第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于开展商业不 动产 REITs 申报发行工作及相关授权事项的议案》，董事会同意以控股子公司中 粮置业投资有限公司（以下简称“中粮置业”）为原始权益人，以其全资子公司大 悦城（天津）有限公司［以下简称“大悦城（天津）”］持有的资产开展商业不动 产 REITs 的申报发行工作。 本次发行商业不动产REITs不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组事项，未构成关联交易。根据深交所股票上市规则，本议案需公 司股东会审议通过。 二、项目方案概况                          1 大悦城控股集团股份有限公司第十二届董事会公告 （一）商业不动产项目 公司选取大悦城（天津）持有的天津大悦城购物中心项目（以下简称“天津 大悦城”）为底层资产申报发行商业不动产REITs。该项目位于天津市南开区南门 外大街2号、6号，主要经营模式为：以自持购物中心资产向符合要求的承租商户 提供租赁及购物中心整体运营服务并收取租金、物业管理费、推广费等收入。 （二）主要交易流程 1、中粮置业设立全资SPV公司。 2、公募基金和专项计划发行设立。华夏基金管理有限公司（以下简称“基金 管理人”）发起设立公募基金，向投资者募集资金。中信证券股份有限公司（以 下简称“计划管理人”）作为专项计划管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专 项计划”）。公募基金认购专项计划全部资产支持证券份额，成为资产支持证券 持有人。专项计划向中粮置业购买SPV公司100%股权。 3、专项计划以募集资金对SPV公司增资，并向SPV公司发放股东借款。 4、SPV公司收购中粮置业持有的大悦城（天津）100%股权。专项计划向大 悦城（天津）发放借款。 5、发行后大悦城（天津）对SPV公司进行吸收合并。 6、商业不动产项目运营管理安排。商业不动产项目聘请大悦城商业运营管 理（天津）有限公司（以下简称“大悦城运管”）担任商业不动产项目的运营管理 机构负责各项运营管理工作并承担责任。 本次拟开展的商业不动产REITs整体架构如下图所示：                          2 大悦城控股集团股份有限公司第十二届董事会公告 （三）产品要素 基金类型 契约型、公开募集封闭式证券投资基金 基金运作方式 存续期内封闭式运作，拟向深圳证券交易所申请上市交易 募集规模 根据发行结果确定 基金期限 以获批发行文件为准（根据基金合同的约定调整基金期限的除外）         1、按照政策要求，原始权益人或其同一控制下的关联方参与商业不动         产REITs份额战略配售的比例不低于该次基金份额发售数量的20%，其         中发售总量的20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%的部         分持有期自上市之日起不少于36个月，商业不动产REITs份额持有期间 基金份额发售 不允许质押。         2、专业机构投资者可以参与商业不动产REITs份额战略配售，其持有         期限自上市之日起不少于12个月。         3、其他商业不动产REITs份额通过场内发售（网下、网上）、场外认         购。         商业不动产REITs应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金 收益分配方式 形式分配给投资者，在符合分配条件的情况下收益分配次数每年不少         于1次。 注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整，最 终以发行、注册的情况为准。 三、开展商业不动产 REITs 申报发行工作相关授权事项 公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士开展商业不动产 REITs 申报发行工作，具体如下： （1）以控股子公司中粮置业为原始权益人，以其全资子公司大悦城（天津） 持有的天津大悦城开展商业不动产公募 REITs 申报发行工作，并实施相关申报发 行方案（最终以监管机构审核通过的方案为准）。 （2）本次商业不动产 REITs 发行涉及的国有产权转让以不低于国资评估备 案价格采取非公开协议转让方式实施，并按照国资监管要求履行相关审批程序。 （3）公司依据基金管理人开展本项目公告中的基金发起设立和发行方案， 参与本次基金份额的认购，并在“不动产项目原始权益人或者其同一控制下的关 联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量 的 20%”的前提下决定认购比例。 公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，根据需要全权处理本 次商业不动产 REITs 项目申报发行的一切相关事宜，包括但不限于前述事项在内 的，根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，制定、调整项目方案，签署、 修改有关的必要法律文件，办理所需的其他相关手续。                          3 大悦城控股集团股份有限公司第十二届董事会公告 公司董事会获得上述授权后，转授权予公司总经理根据董事会授权管理制度 进行决策。授权有效期为自公司股东会审议通过《关于开展商业不动产 REITs 申报发行工作及相关授权事项的议案》之日起 24 个月。 四、开展商业不动产 REITs 申报发行对公司的影响 本次商业不动产 REITs 发行是公司落实党中央、国务院决策部署，践行央 企责任，深化“十五五”期间要素市场化改革，畅通要素有序流动渠道，促进各类 要素资源高效配置的重要举措，对公司经营发展具备显著正向战略价值。 本次商业不动产 REITs 发行有利于优化公司资本结构和资产结构，进一步 提升公司资金周转效率及回报水平。通过商业不动产 REITs 的发行，促进释放 持有型资产价值，增强公司可持续经营能力，助力公司高质量发展。 本次商业不动产 REITs 发行有利于公司转型发展，提升市场影响力和品牌 价值。有利于公司进一步深化“投融建管退”发展模式，进一步强化“城市运营与 美好生活服务商”战略定位和公司“1123”战略体系，巩固公司在商业地产领域的 优势地位，进一步提升中粮集团和公司市场影响力和品牌形象，提升公司在资本 市场的认可度与投资价值。 五、可能面临的风险及应对措施 本次商业不动产 REITs 的申报发行尚需公司股东会审议通过及相关监管机 构审批，具有不确定性。同时，本次项目还可能面临市场环境变化、底层资产估 值与市场预期错位、监管政策调整等其他风险。 公司将积极推动申报发行工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法 规要求及时履行信息披露义务。 特此公告。                              大悦城控股集团股份有限公司董事会                                  二〇二六年七月十日                          4 来源：巨潮资讯网 · 2026-07-10 · 中国内地 · 原文

【原文】华泰宝湾物流REIT：华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金关于二O二六年上半年主要运营数据的公告 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金          关于 2026 年上半年主要运营数据的公告                  公告送出日期：2026年7月11日 一、 公募REITs基本信息 基金名称 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基                      金 基金简称 华泰宝湾物流REIT 场内简称 华泰宝湾物流REIT 公募REITs代码 180303 公募REITs合同生效日 2024年9月13日 基金管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、                      《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                      《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业                      务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动                      产投资信托基金业务指引第5号——临时报告（试行                      ）》等有关规定以及《华泰紫金宝湾物流仓储封闭                      式基础设施证券投资基金基金合同》《华泰紫金宝                      湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明                      书》及其更新 二、 2026 年上半年主要运营数据 2026年上半年，本基金下辖三个基础设施项目底层资产天津宝湾物流园、 南京宝湾物流园、嘉兴宝湾物流园运营情况良好，无安全生产事故，未发生重 大投诉，运营管理机构未发生变动。2026年1月至2026年6月期间，主要运营数 据如下： （一）天津宝湾物流园        数据 1月 2月 3月 4月 5月 6月 月末时点出租率（%） 98.18% 96.33% 96.66% 96.66% 94.18% 91.96% 当月到期租赁面积（平 24,259.84 3,818.00 1,000.00 1,000.00 20,722.21 8,188.19 方米） 当月签约租赁面积（平 23,759.84 1,000.00 1,500.00 1,000.00 16,940.21 4,808.19 方米） （二）南京宝湾物流园        数据 1月 2月 3月 4月 5月 6月 月末时点出租率（%） 99.05% 99.05% 99.05% 99.05% 98.97% 98.97% 当月到期租赁面积（平 0 0 0 0 2,130.00 0 方米） 当月签约租赁面积（平 0 0 0 0 2,053.50 0 方米） （三）嘉兴宝湾物流园        数据 1月 2月 3月 4月 5月 6月 月末时点出租率（%） 98.21% 99.97% 99.97% 99.97% 100.00% 100.00% 当月到期租赁面积（平 18,476.33 0 15,692.43 23,338.52 0 0 方米） 当月签约租赁面积（平 21,638.43 1,000.00 15,692.52 23,339.43 1,000.00 0 方米） 三、 出租率和单价情况 2026 年 1 月至 2026 年 6 月期间，三个基础设施项目底层资产合计到期 租约面积 118,625.52 平方米，其中天津宝湾物流园 58,988.24 平方米，南京空 港物流园 2,130.00 平方米, 嘉兴物流园 57,507.28 平方米。经基金管理人与运 营管理机构通过挖掘园内客户需求以及积极引进储备新客户等措施，实现新签 约面积合计 113,732.12 平方米，其中天津宝湾物流园 49,008.24 平方米，南京 宝湾物流园 2,053.50 平方米，嘉兴宝湾物流园 62,670.38 平方米。 截至 2026 年 6 月 30 日，天津宝湾物流园出租率为 91.96% ，有效租金 单价（含税）为 21.18 元/平方米/月；南京宝湾物流园出租率为 98.97% ，有 效租金单价（含税）为 28.32 元/平方米/月；嘉兴宝湾物流园出租率为 100% ，有效租金单价（含税）为 30.65 元/平方米/月。 四、 相关机构联系方式     投资者可访问本基金管理人的网站（https://www.htscamc.com/htscamc)或拨 打客户服务电话（4008895597/95597）咨询相关情况。 五、 其他提示     以上披露内容已经过本基础设施项目的运营管理机构确认。     截至目前，本基金运作正常且无应披露而未披露的重大信息，基金管理人 将严格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。     基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不 保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不 预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在 做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自 行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本基金基金合同、招 募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则， 自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本 基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经 验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨 慎做出投资决策。     特别提示：本公告所载2026年上半年的运营数据仅为初步核算数据，未经 审计，与2026年中期报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者审慎使用 。     特此公告                              华泰证券（上海）资产管理有限公司                                             2026年7月11日 来源：深圳证券交易所 · 2026-07-11 · 中国内地 · 原文

【原文】国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金购入不动产项目交割审计情况的公告 国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金             购入不动产项目交割审计情况的公告 一、公募REITs基本信息 公募REITs名称 国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金 公募REITs简称 国泰海通砂之船商业REIT 场内简称 砂之船 公募REITs代码 508602 公募REITs合同生效日 2026年6月1日 基金管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司                 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《                 公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上                 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs                 ）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不 公告依据                 动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第5号——                 临时报告（试行）》《国泰海通砂之船封闭式商业不                 动产证券投资基金基金合同》《国泰海通砂之船封闭                 式商业不动产证券投资基金招募说明书》等文件 二、交割审计情况 上海国泰海通证券资产管理有限公司就国泰海通砂之船封闭式商业不动产 证券投资基金（基金代码：508602，基金简称：国泰海通砂之船商业REIT，以 下简称“本基金”）发售并购入不动产项目事项（以下简称“本次交易”），已由安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）完成对购入项目公司西安砂之船商业管 理有限公司的交割审计，并出具了上述购入项目公司的交割审计报告（详见附 件：安永华明（2026）专字第70076031_B10号）。 购入项目公司于交割审计基准日（即交割日前一日2026年6月1日）的各项 资产负债情况详见交割审计专项报告。本基金后续将根据本次交易相关协议约 定以及交割审计情况，按计划完成交易对价支付工作。 特此公告。                     上海国泰海通证券资产管理有限公司                               2026年7月11日 西安砂之船商业管理有限公司 已审财务报表 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 西安砂之船商业管理有限公司                 目 录                         页 次 一、 审计报告 1 – 4 二、 已审财务报表      资产负债表 5 - 6      利润表 7      所有者权益变动表 8      现金流量表 9 – 10      财务报表附注 11 – 30                                                 审计报告                                                 安永华明（2026）专字第70076031_B10号                                                        西安砂之船商业管理有限公司                  西安砂之船商业管理有限公司管理层：                            一、审计意见                    我们审计了西安砂之船商业管理有限公司按照后附的财务报表附注二所述编制基                  础编制的2026年6月1日（交割审计基准日）的公司资产负债表，自2026年1月1日至6                  月1日止期间的公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注                  （以下统称“财务报表”）。                    我们认为，后附的西安砂之船商业管理有限公司的财务报表在所有重大方面按照                  财务报表附注二所述的编制基础编制。                            二、形成审计意见的基础                    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会                  计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中                  国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国                  注册会计师职业道德守则，我们独立于西安砂之船商业管理有限公司，并履行了职业                  道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计                  意见提供了基础。                            三、强调事项——编制基础                    我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。西安砂之船商                  业管理有限公司编制财务报表仅为砂之船（西安）购物广场有限公司与西安砂之船奥                  莱贸易有限公司就西安砂之船商业管理有限公司的股权进行交割参考之目的而编制。                  因此，该财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。                                                 1 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                 审计报告（续）                                                    安永华明（2026）专字第70076031_B10号                                                           西安砂之船商业管理有限公司                            四、其他事项——对审计报告使用的限制                    我们的报告仅为砂之船（西安）购物广场有限公司与西安砂之船奥莱贸易有限公                  司就西安砂之船商业管理有限公司的股权进行交割使用，而不应为除砂之船（西安）                  购物广场有限公司与西安砂之船奥莱贸易有限公司就西安砂之船商业管理有限公司的                  股权进行交割以外的其他方使用。                            五、管理层对财务报表的责任                    西安砂之船商业管理有限公司管理层负责按照财务报表附注二所述的编制基础编                  制财务报表（包括确定该编制基础对于在具体情况下编制财务报表是可以接受的），                  并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重                  大错报。                    在编制财务报表时，管理层负责评估西安砂之船商业管理有限公司的持续经营能                  力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清                  算、终止运营或别无其他现实的选择。                                                    2 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                 审计报告（续）                                                    安永华明（2026）专字第70076031_B10号                                                           西安砂之船商业管理有限公司                            六、注册会计师对财务报表审计的责任                    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合                  理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证                  按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误                  导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出                  的经济决策，则通常认为错报是重大的。                    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。                  同时，我们也执行以下工作：                            （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审                                计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意                                见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于                                内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由                                于错误导致的重大错报的风险。                            （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部                                控制的有效性发表意见。                            （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。                            （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证                                据，就可能导致对西安砂之船商业管理有限公司持续经营能力产生重大疑                                虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为                                存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意                                财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。                                我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况                                可能导致西安砂之船商业管理有限公司不能持续经营。                    我们与管理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包                  括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                                                    3 A member firm of Ernst & Young Global Limited                                                         审计报告（续）                                                            安永华明（2026）专字第70076031_B10号                                                                   西安砂之船商业管理有限公司                           （本页无正文）                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁宏斌                                                                      中国注册会计师：孙艳阳                                                 中国 北京 2026 年 7 月 10 日                                                            4 A member firm of Ernst & Young Global Limited 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 一、 基本情况 西安砂之船商业管理有限公司（“本公司”）是砂之船(西安)购物广场有限公司于 2014年8月29日在中华人民共和国陕西省注册成立的有限责任公司，营业期限为20年。 本公司总部位于陕西省西安市浐灞生态区世博大道5001号。注册资本和实收资本为人 民币130,000,000元。 本公司持有的砂之船（西安）奥特莱斯项目主要从事商铺租赁、商场运营等。报告期 内本公司主要从事奥特莱斯运营服务。 2026年1月1日至2026年6月1日止期间，本公司的最终控股母公司和最终控股股东分别 是于英属维尔京群岛成立的砂之船开曼控股有限公司和徐荣灿先生。2026年6月2日， 根据《关于西安砂之船商业管理有限公司之股权转让协议》，西安砂之船奥莱贸易有 限公司受让砂之船（西安）购物广场有限公司持有的本公司100%股权。股权交割完成 后，本公司之母公司变更为西安砂之船奥莱贸易有限公司，中间控制方为国泰海通资 管砂之船商业不动产1期资产支持专项计划，最终控制方为国泰海通砂之船封闭式商业 不动产证券投资基金 二、 财务报表的编制基础 本财务报表仅供砂之船（西安）购物广场有限公司与西安砂之船奥莱贸易有限公司就 西安砂之船商业管理有限公司的股权进行交割使用，不适用于其他用途。 本财务报表根据实际发生的交易事项，基于附注三的各项重要会计政策和会计估计编 制了2026年6月1日（交割审计基准日）的资产负债表、2026年1月1日至2026年6月1 日止期间的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及对财务报表使用者而言重要 的附注项目。2026年6月1日的资产负债表、2026年1月1日至2026年6月1日止期间的 利润表、现金流量表和所有者权益变动表未根据财政部颁布的《企业会计准则——基 本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定列示可比会计 期间的比较数据以及相应的财务报表附注，未披露“与金融工具相关的风险”、“关 联交易”等附注项目，部分附注项目的披露已适当简化。 本财务报表以持续经营为基础列报。于2026年6月1日，本公司净流动负债为人民币 227,115,196.29元，净资产为人民币271,883,207.57元。根据本公司与上海国泰海通 证券资产管理有限公司代表“国泰海通资管砂之船商业不动产1期资产支持专项计划” 于2026年5月21日签订的借款协议，于2026年6月8日向本公司提供股东借款。本公司 的经营活动、融资安排以及其他可运用的财务资源能够提供足够的营运资金，以确保 本公司在资产负债表日后未来十二个月内能够清偿到期债务并保持持续经营。因此本 财务报表仍然以持续经营为基础编制。 编制本财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。                          11 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。本报告会计期间为 2026年1月1日至2026年6月1日止期间。 记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均 以人民币元为单位表示。 现金及现金等价物 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公 司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投 资。 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的 一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出： （1） 收取金融资产现金流量的权利届满； （2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取     的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几     乎所有的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有     权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金 融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债 的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债 处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融 资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法 规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖 出金融资产的日期。                          12 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） 金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合 同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产。当且仅当本公司改变管理金融 资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账 款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格 进行初始计量。 以摊余成本计量的金融资产的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产 的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期 产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产 采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入 当期损益。 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。对于以摊余成 本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产和租赁应收款进行减值 处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续 期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款，本公司选择运用简化计量 方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。                          13 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） 金融工具减值（续） 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风 险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第 一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照 账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发 生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用 减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损 失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增 加。本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违 约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结 果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不 必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的 合理且有依据的信息。 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产 成为已发生信用减值的金融资产。 当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减 记该金融资产的账面余额。 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资 产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。 否则，于发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧和摊销。                          14 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 投资性房地产（续） 投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下                     使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物主体 20年 0.00% 5.00% 附属设备 2-10年 0.00% 10.00%-50.00% 房屋建筑物改造和装修 5年 0.00% 20.00% 土地使用权 40年 0.00% 2.50% 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除 其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 资产减值 对除递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资 产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进 行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 与客户之间的合同产生的收入 本公司的收入业务类型为联营模式收入、租金模式收入、物业管理收入、运营推广收 入和其他业务收入。其中联营模式收入、租金模式收入的会计政策参见附注三、10。 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分 摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主 导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务，是指合 同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。                            15 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 与客户之间的合同产生的收入（续） 本公司在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项约义务，并确定各 单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一的，属 于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入: （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益;（2）客户能够控制本 公司履约过程中在建的商品;（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用 途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则， 本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 提供服务收入 本公司与客户之间的服务合同通常包含物业管理收入、运营推广收入和其他业务收 入。由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司 将其作为在某一时段内履行的履约义务，在一段时间内确认收入。 与合同成本有关的资产 本公司与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，分 别列报在其他流动资产中。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资 产，除非该资产摊销期限不超过一年。 本公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范 范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： （1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制     造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他     成本； （2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源； （3） 该成本预期能够收回。 本公司对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销， 计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分计提减 值准备，并确认为资产减值损失： （1） 因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； （2） 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。                          16 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 递延所得税 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以 及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非应纳税暂时性差异是具有以 下特征的单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债 未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产 生的：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或 可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂 时性差异。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回 资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可 能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延 所得税资产。 同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有 以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期 间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取 得资产、清偿债务。                          17 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 租赁 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在 一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者 包含租赁。 作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资 租赁，除此之外的均为经营租赁。 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款 额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内 按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 对于由公共卫生事件直接引发的就现有租赁合同达成的租金减免，选择采用简化方 法，将减免的租金作为可变租金，在减免期间将减免金额计入当期损益。 除上述公共卫生事件直接引发的合同变更采用简化方法外，当租赁发生变更时，自变 更生效日起将其作为一项新租赁，并将与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额作 为新租赁的收款额。 公允价值计量 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具 有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量 日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第 一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关 资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债 进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收 入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这 些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价 值进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能 会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。                          18 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 重大会计判断和估计（续） 金融工具减值 本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需 要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出 这些判断和估计时，本公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风 险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提， 已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。 投资性房地产的使用年限 本公司的管理层对投资性房地产的可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能 的投资性房地产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前 估计的使用年限不同时，管理层将对投资性房地产的预计使用年限进行相应的调整， 因此，根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，因而可 能导致对资产负债表中的投资性房地产账面价值和折旧费用的重大调整。 四、 税项 本公司本期主要税项及其税率列示如下： 增值税 本公司的销售商品应税收入按13%的税率计算销项税，应税服                 务收入按照6%的税率计算销项税，对于不动产租金收入按9%                 的税率计算销项税收入，并按扣除当期允许抵扣的进项税额                 后的差额计缴增值税。 企业所得税 根据国家税务法规，本公司按应纳税所得额的25%计缴企业所                 得税。 消费税 零售金银首饰、钻石及钻石饰品，按应税消费品的销售额的                 5%计算消费税。 城市维护建设税 根据国家税务法规，本公司按应缴纳的增值税税额的7%计缴                 城市维护建设税。 教育费附加 教育费附加和地方教育费附加分别按实际缴纳的流转税的3%                 和2%计缴。 房产税 根据国家税务法规，本公司按照房产原值的80%或租金收入为                 纳税基准，税率分别为1.2%和12%计缴房产税。 土地使用税 土地使用税按9元/平方米计缴。                          19 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释 货币资金                                                      2026年6月1日 现金 1,594,712.20 银行存款 143,090,769.57 合计 144,685,481.77 截止2026年6月1日，本公司无所有权受到限制的货币资金。 应收账款 按账龄分析如下：                                                      2026年6月1日 1年以内 3,366,306.01 减：应收账款坏账准备 35,296.22 合计 3,331,009.79 于2026年6月1日，应收账款坏账准备的变动如下:             期初余额 本期计提 本期收回或转回 本期核销 期末余额 2026年6月1日 - 35,296.22 - - 35,296.22 本公司应收账款分账龄的预期信用损失情况如下：                                     2026年6月1日                    估计发生违约 预期信用 整个存续期                     的账面余额 损失率 预期信用损失                                            （%） 1年以内 3,366,306.01 1.05 35,296.22 合计 3,366,306.01 35,296.22                                20 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 预付款项 预付款项的账龄分析如下：                                        2026年6月1日 1年以内 561,715.27 其他应收款 （1） 按账龄分析如下                                        2026年6月1日 1年以内 3,562,925.38 截止 2026 年 6 月 1 日，本公司无 1 年以上的其他应收款，本公司认为无需计提其他应收 款坏账准备。 （2） 按款项性质分类如下                                        2026年6月1日 应收银行在途资金 3,339,929.14 其他 161,523.88 关联方资金拆借和代垫款 61,472.36 合计 3,562,925.38 截止2026年6月1日，本公司其他应收款中的其他项主要为代商户垫付款项。 其他流动资产                                       2026年6月1日 待抵扣进项税额 1,921,960.69                          21 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量： 2026年6月1日                                                       房屋建筑物                房屋建筑物主体 附属设备 改造和装修 土地使用权 合计 原价 期初余额 664,062,056.52 9,467,229.09 75,575,972.63 150,351,055.09 899,456,313.33 购置 - - 4,228,195.46 - 4,228,195.46 期末余额 664,062,056.52 9,467,229.09 79,804,168.09 150,351,055.09 903,684,508.79 累计折旧 期初余额 273,524,067.31 9,099,052.03 64,489,442.01 40,720,077.43 387,832,638.78 计提 13,927,806.69 88,245.61 1,269,640.03 1,576,597.88 16,862,290.21 期末余额 287,451,874.00 9,187,297.64 65,759,082.04 42,296,675.31 404,694,928.99 账面价值 期末 376,610,182.52 279,931.45 14,045,086.05 108,054,379.78 498,989,579.80 期初 390,537,989.21 368,177.06 11,086,530.62 109,630,977.66 511,623,674.55                                                22 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 投资性房地产（续） 截止 2026 年 6 月 1 日，本公司无所有权受限的投资性房地产。 截止 2026 年 6 月 1 日，本公司管理层认为，无需对投资性房地产计提减值准备。 截止 2026 年 6 月 1 日，本公司已取得投资性房地产的完整房产证。（2025 年 12 月 31 日未取得房产证部分的投资性房地产原值：人民币 2,540,498.24 元） 递延所得税资产 已确认递延所得税资产：                                            2026年6月1日 坏账准备 8,824.06 应付账款 （1） 应付账款列示                                            2026年6月1日 建设款 722,369.67 改造工程款 3,407,301.17 合计 4,129,670.84 （2） 账龄超过 1 年的重要应付账款                                            2026年6月1日 建设款 722,369.67 改造工程款 329,198.20 合计 1,051,567.87                          23 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 应交税费                                2026年6月1日 所得税 18,295,889.78 房产税 2,405,458.72 水利基金 258,422.73 消费税 152,450.67 印花税 114,598.54 土地使用税 80,686.46 城建税 10,747.26 教育费附加 4,605.97 地方教育费附加 3,070.65 合计 21,325,930.78 其他应付款 （1） 按款项性质分类情况                                2026年6月1日 租赁商户营业款 254,623,527.90 关联方资金划拨 66,838,635.41 保证金或押金 19,863,046.75 委托管理费 5,114,652.61 代金券和储值卡 4,146,442.68 代收关联方营业款 2,956,057.23 其他 269,441.89 合计 353,811,804.47 （2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款                                2026年6月1日 保证金或押金 13,457,264.07                          24 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 其他流动负债                                                       2026年6月1日 预提能耗费 1,491,290.36 预提营销费用 419,592.74 合计 1,910,883.10 实收资本 2026年6月1日                                      注册币种 折合人民币 砂之船（西安）购物广场有限公司 人民币 130,000,000.00 盈余公积 2026年6月1日                    期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 63,313,228.49 1,686,771.51 - 65,000,000.00 根据公司法、本公司章程的规定，法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上，不 再提取。 未分配利润                                                       2026年6月1日 上年未分配利润 114,467,504.65 本期净利润 78,569,979.08 减：提取盈余公积 1,686,771.51 应付现金股利（注） 114,467,504.65 合计 76,883,207.57 注：本公司于2026年1月28日，根据2025年9月30日税后净利润宣告向母公司砂之船 （西安）购物广场有限公司股利分配人民币70,865,322.35元。于2026年4月24日，根 据2025年12月31日税后净利润宣告向母公司砂之船（西安）购物广场有限公司股利分 配人民币43,602,182.30元。                                25 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 营业收入和营业成本                                2026年1月1日                               至6月1日止期间 主营业务收入 136,574,478.34 其他业务收入 58,348,671.31 合计 194,923,149.65                                2026年1月1日                               至6月1日止期间 主营业务成本 76,100,161.30 其他业务成本 1,458,503.85 合计 77,558,665.15 营业收入列示如下：                                2026年1月1日                               至6月1日止期间 租赁收入 136,574,478.34 与客户之间的合同产生的收入 58,348,671.31 合计 194,923,149.65 与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：                                2026年1月1日                               至6月1日止期间 主要产品类型 物业管理收入 28,114,734.87 运营推广收入 16,241,505.06 其他收入 13,992,431.38 合计 58,348,671.31 主要经营地区 中国大陆 58,348,671.31 收入确认时间 在某一时间段确认收入 58,348,671.31                          26 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 营业收入和营业成本（续） 本公司与履约义务相关的信息如下： 本公司与客户之间的服务合同通常包含物业管理收入、运营推广收入和其他业务收 入。由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司 将其作为在某一时段内履行的履约义务，在一段时间内确认收入。 财务费用                                2026年1月1日                               至6月1日止期间 利息支出 1,966,520.83 减：利息收入 (905,591.81) 手续费及其他 40,229.96 合计 1,101,158.98 信用减值损失                                2026年1月1日                               至6月1日止期间 坏账损失 35,296.22 营业外收入                                2026年1月1日                               至6月1日止期间 罚款与违约金收入 234,834.37 处置固定资产 2,384.96 合计 237,219.33                          27 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 营业外支出                                  2026年1月1日                                 至6月1日止期间 其他 400.00 费用按性质分类 利润表中的营业成本和管理费用按照性质分类，列示如下：                                  2026年1月1日                                 至6月1日止期间 委托管理费 56,697,705.67 折旧和摊销 16,862,290.21 公区能源成本 2,540,165.42 其他 1,561,601.64 物业管理成本 1,193,918.90 合计 78,855,681.84 所得税费用                                  2026年1月1日                                 至6月1日止期间 当期所得税费用 27,047,860.10 递延所得税费用 271,457.79 合计 27,319,317.89 所得税费用与利润总额的关系列示如下：                                  2026年1月1日                                 至6月1日止期间 利润总额 105,889,296.97 按适用税率计算的所得税费用 26,472,324.24 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 846,993.65 所得税费用 27,319,317.89 本公司所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。自2026年1月1 日至6月1日止期间，本公司适用的所得税税率为25%。                          28 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量：                                2026年6月1日 净利润 78,569,979.08 加：信用减值准备损失 35,296.22 投资性房地产折旧或摊销 16,862,290.21 长期资产处置收益 (2,384.96) 财务费用 1,966,520.83 递延所得税资产增加 271,457.79 经营性应收项目的减少 (64,130,034.60) 经营性应付项目的增加 17,212,915.38 经营活动产生的现金流量净额 50,786,039.95 现金及现金等价物净变动                                2026年6月1日 现金的期末余额 144,685,481.77 减：现金的期初余额 21,181,012.55 现金及现金等价物净增加额 123,504,469.22 现金及现金等价物                                2026年6月1日 现金 其中：库存现金 1,594,712.20 可随时用于支付的银行存款 143,090,769.57 期末现金及现金等价物余额 144,685,481.77                          29 西安砂之船商业管理有限公司 财务报表附注（续） 2026年1月1日至2026年6月1日止期间 人民币元 五、 财务报表主要项目注释（续） 租赁 作为出租人 本公司将部分投资性房地产用于出租，租赁期为1个月至5年，形成经营租赁。 经营租赁 与经营租赁有关的损益列示如下：                                    2026年1月1日                                   至6月1日止期间 租赁收入 136,574,478.34 其中：与未计入租赁收款额的可变租 赁付款额相关的收入 135,830,183.70 根据与承租人签订的租赁合同，未折现最低租赁收款额如下：                                    2026年1月1日                                   至6月1日止期间 1年以内（含1年） 383,682.21 1年至2年（含2年） 61,167.11 合计 444,849.32 本公司的部分商铺租赁包含与出租店铺的销售额挂钩的可变租金条款，可变租金未纳 入以上最低租赁收款额计算。 六、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司管理层于2026年7月10日决议批准报出。                          30 来源：上海证券交易所 · 2026-07-11 · 中国内地 · 原文

【原文】南方基金管理股份有限公司关于决定南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入不动产项目的公告 南方基金管理股份有限公司 关于决定南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金       拟扩募并新购入不动产项目的公告 经南方基金管理股份有限公司（以下简称“本基金管理人”）内部决策机构 决议，南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金（基金代码：508060，基 金简称：南方万国数据中心 REIT，以下简称“本基金”）拟申请实施扩募并新 购入不动产项目（以下统称“本次交易”）。 本次交易的具体内容，详见本基金管理人在中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）规定信息披露网站披露的《南方万国数据中心封闭式基础 设施证券投资基金产品变更草案》《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资 基金产品扩募方案（草案）》。 根据有关法律法规的规定，本次交易尚需国家发展和改革委员会申报推荐、 中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核 通过本基金的不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请、并经基 金份额持有人大会决议通过后方可实施。在国家发展和改革委员会申报推荐、中 国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的不动产基金产品变更申 请和不动产资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关 事项后，本基金管理人将依法按约定发售扩募份额，向上交所申请办理扩募份额 上市事宜，实施不动产项目交易，并完成全部呈报批准程序。 本次交易能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定 性。提请广大投资者注意相关风险。 特此公告。                         南方基金管理股份有限公司                              2026 年 7 月 11 日 附件一：《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》 附件二：《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金产品扩募方案（草 案）》 附件一：          南方万国数据中心        封闭式基础设施证券投资基金           产品变更草案           二〇二六年七月              1             基金声明 1、本基金主要投资于最终投资标的为不动产项目的不动产资产支 持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特 殊目的载体取得不动产项目完全所有权。 2、本基金申请新购入不动产项目符合本基金投资目标。投资者在 投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险 承受能力，并承担因基金扩募及新购入不动产项目引致的投资风险及 其他各类风险。 3、本变更草案是本基金对本次扩募并申请新购入不动产项目的说 明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本变更草案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对 本基金扩募并申请新购入不动产项目相关事项的实质性判断、确认、 批准或无异议，本变更草案所述本次扩募并申请新购入不动产项目的 生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及 新购入不动产项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会决策后 基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。               2                          释义 在本变更草案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本基金/不动产基金/基础 设施基金/南方万国数据 指 南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金 中心 REIT                   不动产基金存续期内，经履行变更注册程序、取得基金份额                   持有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发 扩募 指                   售并将募集资金用于新购入不动产项目等相关法律法规允                   许的用途                     不动产基金向符合基金份额持有人大会决议规定条件的特 定向扩募 指                     定对象扩募发售，且每次发售对象不超过 35 名                   不动产基金存续期内，在满足法定条件的前提下，经履行变                   更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如不动产 新购入不动产项目 指 项目交易金额超过基金净资产 20%或涉及扩募安排）等规定                   程序后，基金单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资                   金等作为资金来源新增购入不动产项目                   本基金通过本次扩募发售募集资金，用于投资南方资本-万国 本次交易 指 数据中心 2 期基础设施资产支持专项计划资产支持证券，以                   穿透持有拟购入不动产项目全部所有权 本次发售、本次扩募发售 指 本基金本次依法进行扩募发行募集资金                     本基金拟通过第 2 期资产支持专项计划持有的拟购入项目公 拟购入不动产项目 指                     司、拟购入不动产的合称                   本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资南方资本-万国 首次发售 指 数据中心 1 期基础设施资产支持专项计划资产支持证券，以                   穿透持有初始不动产项目全部所有权 持有份额不低于 20%的 不动产基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有不动产 第一大不动产基金持有 指 基金份额比例不低于 20%且持有份额最多的基金份额持有 人 人 专项计划/资产支持专项                     南方资本-万国数据中心 2 期基础设施资产支持专项计划（暂 计划/第 2 期资产支持专 指                     定名） 项计划 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 基金管理人/南方基金 指 南方基金管理股份有限公司 计划管理人/资产支持证                 指 南方资本管理有限公司 券管理人/南方资本 基金托管人/招商银行 指 招商银行股份有限公司                   根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理 外部管理机构/运营管理 服务的机构，本基金首次发售及本次扩募发售（如完成）时                 指 机构 为万国数据服务有限公司及其子公司昆山国诚数据科技有                   限公司、廊坊森利数据科技有限公司                           3                  本基金持有的不动产项目的原所有人，首次发售及本次扩募 发起人/原始权益人/万国 发售时为万国数据控股有限公司（GDS Holdings Limited），                指 数据 美国纳斯达克上市公司（GDS.O）及香港联交所上市公司                  （9698.HK） 万国数据服务 指 万国数据服务有限公司 昆山国诚 指 昆山国诚数据科技有限公司 廊坊森利 指 廊坊森利数据科技有限公司 项目公司 指 廊坊曙成数据科技有限公司 曙成数据中心/不动产项 廊坊曙成数据中心，位于河北廊坊龙河高新技术产业开发区                指 目/新购入不动产项目 云起道 65 号、67 号                  为本次扩募并新购入不动产项目而由万国数据服务有限公                  司设立的特殊目的公司，本基金通过 SPV 收购项目公司后， SPV 指                  项目公司将与 SPV 吸收合并，SPV 注销，项目公司继续存续                  并承继 SPV 的全部资产及负债。                    《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金基金合 基金合同 指                    同》                  2020 年 8 月 6 日《中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54                  号》发布，根据 2023 年 10 月 20 日《中国证券监督管理委 《基础设施基金指引》 指 员会关于修改＜公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）                  ＞第五十条的决定（2023）》修改的《公开募集基础设施证                  券投资基金指引（试行）》及对其不时做出的更新 《新购入不动产项目指 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）                指 引》 规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》                  指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员                  会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人                  民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 《中华人民共和国证券 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大                指 投资基金法》 会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会                  关于修改等七部法律的决定》修正                  的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时                  做出的修订                          4     一、公募 REITs 基本信息                    表 1 基金基本信息表 公募 REITs 名称 南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 南方万国数据中心 REIT 场内简称 万国 REIT 公募 REITs 代码 508060 上市交易所 上海证券交易所 公募 REITs 基金合同生效日 2025 年 7 月 18 日 基金管理人名称 南方基金管理股份有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司 截至 2025 年 12 月 31 日，本基金的基金份额净值为 3.0291 元， 基金份额总额为 800,000,000.00 份，本基金经审计的合并财务报表资 产合计 2,532,901,269.54 元，负债合计 109,620,485.78 元，所有者权 益合计 2,423,280,783.76 元。     二、拟购入不动产项目及交易安排 （一）交易概况 本基金拟通过扩募发售募集资金，认购南方资本-万国数据中心 2 期基础设施资产支持专项计划的全部份额，并最终投资于新购入不动 产项目。 1、交易架构 本基金吸收合并完成后的产品架构如下图所示：                               5     图 1 吸收合并完成后南方万国数据中心 REIT 产品架构图 2、交易安排 （1）基金变更注册与扩募 为完成本次新购入不动产项目，本基金拟进行扩募并修改《基金 合同》等法律文件。基金管理人拟就本次扩募并新购入不动产项目履 行国家发展改革委申报推荐、中国证监会变更注册、上交所不动产基 金产品变更申请确认程序，资产支持证券管理人拟履行不动产资产支 持证券相关申请确认程序。前述程序履行完毕后，基金管理人将召开 本基金基金份额持有人大会进行审议。 经基金份额持有人大会审议通过后，基金管理人将安排本次扩募 发售，若本基金未出现扩募失败的情形，经履行适当程序后，变更后 的《基金合同》生效。 （2）专项计划的设立 专项计划认购期间内，基金管理人（代表南方万国数据中心封闭 式基础设施证券投资基金）认购专项计划的资金总额（不含专项计划 认购期间认购资金产生的利息）达到目标募集规模，专项计划认购期 间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人                   6 （代表专项计划）将认购资金（不包括代扣银行手续费）全部划转至 已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划 设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。 （3）SPV 股权转让及发放借款 专项计划设立后，根据万国数据服务与计划管理人（代表专项计 划）签署的《SPV 股权转让协议》约定，计划管理人（代表专项计划） 向万国数据服务收购 SPV 的 100%股权，并向 SPV 进行增资；根据 计划管理人与 SPV 的《SPV 借款协议》，将由计划管理人（代表专 项计划）向 SPV 发放相应的股东借款。 （4）项目公司股权转让 根据《项目公司股权转让协议》，SPV 将向廊坊森利支付股权转 让对价，收购对应项目公司 100%股权。根据计划管理人（代表专项 计划）与项目公司签署的《项目公司借款协议》，由计划管理人（代 表专项计划）向项目公司发放借款。项目公司取得上述借款后，偿还 存量银行借款。 （5）项目公司吸收合并 SPV 根据《吸收合并协议》，项目公司以《中华人民共和国公司法》 规定的方式吸收合并 SPV。吸收合并的具体方式为注销 SPV，项目 公司作为合并完成后的存续公司承继 SPV 的全部资产、负债、业务、 人员、合同及其他一切权利与义务。本次合并完成后，计划管理人 （代表专项计划）成为项目公司股东，计划管理人（代表专项计划） 对 SPV 的股东借款由项目公司承接。 上述交易安排可能根据推进需要而发生变更，具体以届时披露的 招募说明书等公告文件为准。                     7      （二）拟购入不动产项目的基本情况      1、不动产项目基本信息      结合本基金运营管理情况，基金管理人本次拟购入不动产项目暂 定为廊坊曙成数据中心项目。廊坊曙成数据中心位于河北廊坊龙河高 新技术产业开发区云起道 65 号、67 号，包括 3 栋数据中心楼及配套 动力楼，1 栋运维中心的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地 使用权以及相关的重要设备所有权（不含 110kV 变电站进线工程）。      新购入不动产项目是对本基金已持有不动产项目覆盖区域的补 充，可以有效分散本基金资产组合地域风险，有利于拓展本基金持有 的数据中心资产组合辐射范围，形成全国网络化布局，使本基金在获 取稳定现金流的同时兼具成长性。截至本公告发布日，拟购入不动产 项目总体运营情况良好，现金流稳定。      2、交易对手方（原始权益人）      本次拟购入不动产项目的交易对手方，即本基金新购入不动产项 目的原始权益人为万国数据控股有限公司（GDS Holdings Limited）。      （1）基本情况      截至 2026 年 03 月 31 日，万国数据基本情况如下：                       表 2 万国数据基本情况 公司名称 GDS Holdings Limited 中文名称 万国数据控股有限公司 公司简称 万国数据 成立日期 2006 年 12 月 1 日 股本 175,100 美元 注册地址 Cricke Square, Hutchins Drive, P.O.Box2681, Grand Cayman KY1-1111,            Cayman Islands（国内办事处地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森            兰国际大厦 C 座 4/5 楼） 经营范围 主要提供机柜托管服务和管理服务。      （2）股权结构                                   8 截至 2026 年 03 月 31 日，万国数据股权结构如下图所示：             图 2 万国数据股权结构图 （3）主营业务 万国数据主要提供机柜托管服务和管理服务。托管服务提供了一 个高度安全、可靠和容错的环境，让客户在其中存放服务器和相关的 IT 设备。核心托管服务主要包括提供关键设施空间、客户可用的电 力、机架和制冷。管理服务包括广泛的增值服务，涵盖数据中心 IT 价值链的每一层。管理托管服务套件包括业务连续性和灾难恢复解决 方案、网络管理服务、数据存储服务、系统安全服务、操作系统服务、 数据库服务和服务器中间件服务。 万国数据作为数据中心的持有方与运营方，只提供服务器存放的 基础设施，如空间位置、环境（制冷消防、物理安全）及电能等。服 务器为客户自有，数据信息存储在客户自有的服务器中，万国数据不 直接参与客户数据的生产、传输和存储。万国数据大部分数据中心均 通过信息安全等级保护第三级的认证。 （三）拟购入不动产项目的定价方式和定价依据 基金管理人综合考虑本基金现有规模、自身管理能力、持有人结 构和二级市场流动性等因素，合理确定了拟购入不动产项目类型、规 模、融资方式和结构等。 基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入 不动产项目评估值及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入不动                   9 产项目的交易价格或价格区间，并按照规定履行必要决策程序。 三、资金来源 本基金本次新购入不动产项目的资金来源为扩募资金。 四、交易主要风险 （一）审批风险 本次扩募及新购入不动产项目尚需获得国家发展改革委推荐、经 中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的 不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请、基金份额 持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准 和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使 得本次扩募及新购入不动产项目能否最终成功实施存在不确定性。本 次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调 整新购入不动产项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。 （二）召开持有人大会失败风险 本次扩募及新购入不动产项目提交基金份额持有人大会审议后， 可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决 通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实 施。 （三）基金价格波动风险 不动产基金大部分资产投资于不动产项目，具有权益属性，受经 济环境、运营管理等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可 能发生变化，可能引起不动产基金价格波动，甚至存在不动产项目遭 遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、                10 限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。 （四）基金停牌风险 根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》第二十三条 “基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动 产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或 者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌， 至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日， 公告后第一个交易日复牌）”。 因上述原因导致本基金停牌的，投资者在停牌期间不能买卖基金 份额，由此产生流动性风险。 （五）扩募发售失败风险 本次扩募发售采用定向扩募或以基金份额持有人大会届时决议 确定的其他扩募方式实施，具体安排详见基金扩募方案、基金招募说 明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。若基金份额持有人大会 决议采用定向扩募，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的 90%，因此扩募份额发售价格与本基 金二级市场价格有较大关联性。本次扩募发售结果将受到证券市场整 体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及不动产项 目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至 无法成功实施的风险。 （六）关联交易及利益冲突风险 根据本基金基金合同，拟购入不动产项目原始权益人万国数据、 运营管理机构万国数据服务、昆山国诚及廊坊森利、基金管理人南方                  11 基金、专项计划管理人南方资本、专项计划的托管人招商银行股份有 限公司为本基金的关联方。管理人以本次扩募的募集资金认购第 2 期 资产支持专项计划、通过资产支持专项计划购入不动产项目，以及聘 请廊坊森利担任新购入不动产项目的运营管理实施机构将构成基金 的关联交易可能存在利益冲突的风险。前述关联交易将与本次交易相 关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。 （七）流动性风险 本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎 回基金份额，仅能在本基金获准上市后，通过在上海证券交易所对基 金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者结构以机构投资者 为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有 人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金 份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有 期与资金需求日不匹配的流动性风险。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战 略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因 此本基金基金份额（含扩募份额）上市初期可交易份额并非本基金的 全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风 险。 （八）相关交易未能完成的风险 本基金投资的资产支持证券设立后，资产支持证券（或通过特殊 目的载体）将向不动产项目公司原股东支付股权转让价款，并向不动 产项目公司发放借款，资产支持证券将根据需要对不动产项目公司或 特殊目的载体（如涉及）进行追加投资。若前述交易安排未能在预定                12 时间内完成，会对资产支持证券造成不利影响，进而对本基金造成不 利影响。 （九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 不动产基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金 将通过资产支持专项计划等特殊目的载体间接实现对不动产项目的 管理。前述专项计划等特殊目的载体在运作过程中可能触发提前终止 条款，导致专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。 （十）作为上市基金存在的风险 暂停上市或终止上市的风险。本基金已在上海证券交易所挂牌上 市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在 停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；如本基金因各种 原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风险， 如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 本基金份额在上海证券交易所的交易价格可能不同于基金份额 净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者 造成损失。 除此之外，本基金还面临其他风险。本基金投资中出现的各类风 险具体见本基金后续招募说明书“风险揭示”章节。 五、交易各方声明与承诺 （一）基金管理人就本次交易作如下声明与承诺： 1、本基金符合适用法规对新购入不动产项目不动产基金的条件 要求，南方基金具备适用法规对新购入不动产项目基金管理人的资质 条件，南方基金不存在利用购入不动产项目损害基金财产或基金份额 持有人合法权益的情形；                 13 2、南方基金将根据适用法规就开展本次扩募及新购入不动产项 目履行适当内部审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查， 严控拟购入不动产项目的质量； 3、南方基金将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法 对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有 人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露； 4、南方基金将在不动产项目交易的价格敏感信息依法披露前严 格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。 （二）交易对手/原始权益人就本次交易作如下声明与承诺： 1、万国数据符合适用法规对新购入不动产项目原始权益人的相 关资质要求，不存在利用购入不动产项目损害基金财产或基金份额持 有人合法权益的情形； 2、万国数据将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购 入不动产项目履行必要授权及审批程序； 3、万国数据将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四 十三条对原始权益人的各项义务，万国数据或其同一控制下的关联方 参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的 20%， 其中扩募份额发售总量 20%的持有期自上市之日起不少于 60 个月， 超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月（前述上市之日指 扩募份额上市之日）； 4、万国数据及关联方在不动产项目交易的价格敏感信息依法披 露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易； 5、万国数据所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；                  14 6、如万国数据及其控股股东、实际控制人所提供的文件资料存 在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，万国 数据及其控股股东、实际控制人应当购回不动产基金全部扩募基金份 额或拟购入不动产项目权益。 （三）持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人就本次交 易作如下声明与承诺： 万国数据控股有限公司（GDS Holdings Limited）作为截至 2026 年 03 月 31 日持有本基金份额不低于 20%的第一大持有人，确认最近 1 年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近 3 年 不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的 重大违法行为。 六、本次交易存在的其他重大因素 暂无。                          南方基金管理股份有限公司                             二〇二六年七月十一日                     15 附件二：          南方万国数据中心        封闭式基础设施证券投资基金         产品扩募方案（草案）           二〇二六年七月              16               基金声明 1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和 国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开 募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金 信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投 资信托基金（REITs）业务指南第 1 号——发售上市业务办理》《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 2 号——存续业务》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用 指引第 5 号——临时报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）运营操作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规要求编 制。 2、本基金主要投资于最终投资标的为不动产项目的不动产资产 支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等 特殊目的载体取得不动产项目完全所有权。 3、本基金申请新购入不动产项目符合基金投资目标。投资人在 投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险 承受能力，并承担因基金扩募及新购入不动产项目引致的投资风险及 其他各类风险。                 17 4、本方案是本基金对本次扩募并申请新购入不动产项目的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、本扩募方案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所 对本基金扩募并申请新购入不动产项目相关事项的实质性判断、确认、 批准或无异议，本扩募方案所述本次扩募并申请新购入不动产项目的 生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及 新购入不动产项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会表决通 过后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。               18                          释义 在本扩募方案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本基金/不动产基金/基 础设施基金/南方万国 指 南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金 数据中心 REIT                    不动产基金存续期内，经履行变更注册程序、取得基金份额持 扩募 指 有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并                    将募集资金用于新购入不动产项目等相关法律法规允许的用途                    不动产基金向符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对 定向扩募 指                    象扩募发售，且每次发售对象不超过 35 名                    不动产基金存续期内，在满足法定条件的前提下，经履行变更                    注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如不动产项目 新购入不动产项目 指 交易金额超过基金净资产 20%或涉及扩募安排）等规定程序后，                    基金单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资                    金来源新增购入不动产项目                    本基金通过本次扩募发售募集资金，用于投资南方资本-万国数 本次交易 指 据中心 2 期基础设施资产支持专项计划资产支持证券，以穿透                    持有拟购入不动产项目全部所有权 本次发售、本次扩募发                指 本基金本次依法进行扩募发行募集资金 售                    本基金拟通过第 2 期资产支持专项计划持有的拟购入项目公司、 拟购入不动产项目 指                    拟购入不动产的合称                    本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资南方资本-万国数 首次发售 指 据中心 1 期基础设施资产支持专项计划资产支持证券，以穿透                    持有初始不动产项目全部所有权 持有份额不低于 20%                    不动产基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有不动产基 的第一大不动产基金 指                    金份额比例不低于 20%且持有份额最多的基金份额持有人 持有人 专项计划/资产支持专                    南方资本-万国数据中心 2 期基础设施资产支持专项计划（暂定 项计划/第 2 期资产支 指                    名） 持专项计划 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 基金管理人/南方基金 指 南方基金管理股份有限公司 计划管理人/资产支持                指 南方资本管理有限公司 证券管理人/南方资本 基金托管人/招商银行 指 招商银行股份有限公司                    根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服务 外部管理机构/运营管 的机构，本基金首次发售及本次扩募发售（如完成）时为万国                指 理机构 数据服务有限公司及其子公司昆山国诚数据科技有限公司、廊                    坊森利数据科技有限公司                           19                   本基金持有的不动产项目的原所有人，首次发售及本次扩募发 发起人/原始权益人/万 售时为万国数据控股有限公司（GDS Holdings Limited），美国               指 国数据 纳 斯 达 克 上 市 公 司 （ GDS.O ） 及 香 港 联 交 所 上 市 公 司                   （9698.HK） 万国数据服务 指 万国数据服务有限公司 昆山国诚 指 昆山国诚数据科技有限公司 廊坊森利 指 廊坊森利数据科技有限公司 项目公司 指 廊坊曙成数据科技有限公司 曙成数据中心/不动产                   廊坊曙成数据中心，位于河北廊坊龙河高新技术产业开发区云 项目/新购入不动产项 指                   起道 65 号、67 号 目                   为本次扩募并新购入不动产项目而由扩募原始权益人设立的特                   殊目的公司，本基金通过 SPV 收购项目公司后，项目公司将与 SPV 指                   SPV 吸收合并，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV 的全                   部资产及负债。 基金合同 指 《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》                   2020 年 8 月 6 日《中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54 号》                   发布，根据 2023 年 10 月 20 日《中国证券监督管理委员会关于 《基础设施基金指引》 指 修改＜公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）＞第五十条                   的决定（2023）》修改的《公开募集基础设施证券投资基金指                   引（试行）》及对其不时做出的更新 《新购入不动产项目 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则               指 指引》 适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》                   指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第                   五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大                   会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施， 《中华人民共和国证               指 并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会 券投资基金法》                   第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国                   证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订                             20                重大事项提示 1、本次扩募并申请新购入不动产项目相关事项已经基金管理人 内部决策机构审议通过，根据有关法律法规的规定，本次扩募并申请 新购入不动产项目相关事项尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监 会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的不动产基金产品变 更申请和不动产资产支持证券相关申请，并经基金份额持有人大会决 议通过后方可实施。 2、本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向 特定对象发售。本次扩募的具体发售方式、发行时间、发售对象及认 购方式、基金定价基准日、发行价格及定价方式等以基金管理人后续 发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。 3、本基金本次扩募的实际募集金额在扣除不动产基金层面预留 费用后，拟全部用于认购南方资本-万国数据中心 2 期基础设施资产 支持专项计划的全部份额。 4、本次扩募资金拟最终用于新购入不动产项目（即廊坊曙成数 据中心项目），具体情况详见本基金管理人于 2026 年 7 月 11 日发布 的《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》 （以下简称“《产品变更草案》”）。                   21     一、基金基本情况                      表 1 基金基本信息表 公募 REITs 名称 南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 南方万国数据中心 REIT 场内简称 万国 REIT 公募 REITs 代码 508060 上市交易所 上海证券交易所 公募 REITs 基金合同生效日 2025 年 7 月 18 日 基金管理人名称 南方基金管理股份有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司     截至 2025 年 12 月 31 日，本基金的基金份额净值为 3.0291 元， 基金份额总额为 800,000,000.00 份，本基金经审计的合并财务报表资 产合计 2,532,901,269.54 元，负债合计 109,620,485.78 元，所有者权 益合计 2,423,280,783.76 元。     二、本次扩募发行的背景和目的     南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金于 2025 年 7 月 18 日成立，并于 2025 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市交易。本基 金成立上市以来，投资运作稳健，已持有不动产项目运营情况良好。     本基金拟购入的不动产项目为位于河北廊坊龙河高新技术产业 开发区云起道 65 号、67 号的廊坊曙成数据中心，包括 3 栋数据中心 楼及配套动力楼，1 栋运维中心的房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权以及相关的重要设备所有权（不含 110kV 变电站进 线工程）（简称“曙成数据中心”或“拟购入不动产项目”）。曙成 数据中心与首发不动产项目——国金数据中心均属于万国数据旗下 的数据中心资产，符合本基金的投资策略，新老资产间存在一定的管 理协同效应，并能产生规模效应，基金管理人的管理实施效率可得到 提升。基金规模的增加及新投资者的引入有助于进一步提升本基金二                               22 级市场的流动性，预计可形成良好的扩募试点示范效应。 三、本次扩募方案概要 本基金为公开募集不动产投资信托基金，运作方式为契约型封闭 式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。 1、发售方式 本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定 对象发售。 本次扩募的具体发售方式、发行时间、发售对象及认购方式、基 金定价基准日、发行价格及定价方式等以基金管理人后续发布的招募 说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。 2、发售时间 本基金将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通 过本基金的产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请，并经基金 份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注 册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择 适当时机发行。 3、募集资金用途 本次扩募资金拟用于认购第 2 期资产支持专项计划资产支持证 券进而取得拟购入不动产项目（即曙成数据中心）的完全所有权。基 金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入不动产 项目评估值及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入不动产项目 的交易价格或价格区间。 4、本次扩募发售前基金留存未分配收益的安排 本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售                23 完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募 发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持 有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息 以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。 5、上市地点 本次扩募发售的基金份额将在上海证券交易所上市交易。 四、交易标的基本情况 本次扩募拟购入的不动产项目的基本情况详见《南方万国数据中 心封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。 五、本次扩募对原份额持有人的影响 1、对基金份额持有人结构的影响 如本次扩募并新购入不动产项目顺利完成，本基金的基金份额将 相应增加，同时拟购入不动产项目将为本基金提供额外的可供分配收 入来源。基金份额持有人结构可能发生变化，新基金份额持有人将与 原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同间接享有本基金当前已 持有不动产项目及本次拟购入不动产项目所带来的权益。 截至本公告发布日，本基金的治理安排暂无调整计划。若未来拟 调整基金的治理安排，将严格按照相关法律法规要求履行必要审批程 序并予以披露。 2、对基金投资的影响 本次扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次扩募 不会导致基金的投资运作发生重大变化。 3、对基金财务状况的影响 本次扩募完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，抗风                  24 险能力将进一步增强。 4、对基金治理结构的影响 本次扩募完成后，本基金的治理结构未发生变化。 本基金的原始权益人未发生变化。 本次扩募后运营管理机构新增廊坊森利为新购入的不动产项目 （即曙成数据中心）的运营管理实施机构。 六、本次扩募发行是否构成关联交易 根据本基金基金合同，拟购入不动产项目原始权益人万国数据、 运营管理机构万国数据服务、昆山国诚及廊坊森利、基金管理人南方 基金、专项计划管理人南方资本、专项计划的托管人招商银行股份有 限公司为本基金的关联方。基金管理人以本次扩募的募集资金认购第 2 期资产支持专项计划、通过资产支持专项计划购入不动产项目，以 及聘请廊坊森利担任新购入不动产项目的运营管理实施机构将构成 基金的关联交易。就前述关联交易，基金管理人将提交基金份额持有 人大会审议并依法进行披露。 七、本次发售方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本基金扩募相关事项已经本基金管理人内部决策机构审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次扩募尚需国家发展改革委申报推 荐、中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的不动 产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请，并经基金份额 持有人大会决议通过后方可实施。 在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、 上交所审核通过本基金的不动产基金产品变更申请和不动产资产支 持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次扩募后，本基金                  25 管理人将依法按约定发售扩募份额，向上交所申请办理扩募份额上市 事宜，并完成本次扩募全部呈报批准程序。 本次发售能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均 存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。 八、风险揭示 1、审批风险 本次扩募及新购入不动产项目尚需获得国家发展改革委推荐、经 中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的 不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请、基金份额 持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准 和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使 得本次扩募及新购入不动产项目能否最终成功实施存在不确定性。本 次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调 整新购入不动产项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。 2、召开基金份额持有人大会失败风险 本次扩募及新购入不动产项目提交基金份额持有人大会审议后， 可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决 通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实 施。 3、基金价格波动风险 不动产基金大部分资产投资于不动产项目，具有权益属性，受经 济环境、运营管理等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可 能发生变化，可能引起不动产基金价格波动，甚至存在不动产项目遭 遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。                26 同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、 限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。 4、基金停牌风险 根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》第二十三条 “基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动 产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或 者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌， 至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日， 公告后第一个交易日复牌）”。 因上述原因导致本基金停牌的，投资者在停牌期间不能买卖基金 份额，由此产生流动性风险。 5、扩募发售失败风险 本次扩募发售采用定向扩募或以基金份额持有人大会届时决议 确定的其他扩募方式实施，具体安排详见基金扩募方案、基金招募说 明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。若基金份额持有人大会 决议采用定向扩募，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的 90%，因此扩募份额发售价格与本基 金二级市场价格有较大关联性。本次扩募发售结果将受到证券市场整 体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及不动产项 目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至 无法成功实施的风险。 6、关联交易及利益冲突风险 根据本基金基金合同，拟购入不动产项目原始权益人万国数据、                  27 运营管理机构万国数据服务、昆山国诚及廊坊森利、基金管理人南方 基金、专项计划管理人南方资本、专项计划的托管人招商银行股份有 限公司为本基金的关联方。管理人以本次扩募的募集资金认购第 2 期 资产支持专项计划、通过资产支持专项计划购入不动产项目，以及聘 请廊坊森利担任新购入不动产项目的运营管理实施机构将构成基金 的关联交易可能存在利益冲突的风险。前述关联交易将与本次交易相 关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。 7、流动性风险 本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎 回基金份额，仅能在本基金获准上市后，通过在上海证券交易所对基 金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者结构以机构投资者 为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有 人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金 份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有 期与资金需求日不匹配的流动性风险。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战 略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因 此本基金基金份额（含扩募份额）上市初期可交易份额并非本基金的 全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风 险。 8、相关交易未能完成的风险 本基金投资的资产支持证券设立后，资产支持证券（或通过特殊 目的载体）将向不动产项目公司原股东支付股权转让价款，并向不动 产项目公司发放借款，资产支持证券将根据需要对不动产项目公司或                28 特殊目的载体（如涉及）进行追加投资。若前述交易安排未能在预定 时间内完成，会对资产支持证券造成不利影响，进而对本基金造成不 利影响。 9、专项计划等特殊目的载体提前终止风险 不动产基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金 将通过资产支持专项计划等特殊目的载体间接实现对不动产项目的 管理。前述专项计划等特殊目的载体在运作过程中可能触发提前终止 条款，导致专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。 10、作为上市基金存在的风险 暂停上市或终止上市的风险。本基金已在上海证券交易所挂牌上 市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在 停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；如本基金因各种 原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风险， 如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 本基金份额在上海证券交易所的交易价格可能不同于基金份额 净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者 造成损失。 除此之外，本基金还面临其他风险。本基金投资中出现的各类风 险具体见本基金后续招募说明书“风险揭示”章节。                     南方基金管理股份有限公司                       二〇二六年七月十一日                29 来源：上海证券交易所 · 2026-07-11 · 中国内地 · 原文

【原文】招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金关于2026年第2季度经营情况的临时公告 公募REITs名称 招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金 公募REITs简称 招商科创REIT 场内简称 招商科创（扩位简称：招商科创REIT） 公募REITs代码 508012 公募REITs合同生效日 2024年12月17日 基金管理人名称 招商基金管理有限公司 基金托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法                     规 、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试                     行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托                     基 金 （ REITs） 业 务 办 法 （ 试 行 ） 》 《 上 海 证券                     交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规                     则适用指引第5号—临时报告（试行）》等有关规                     定及《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基                     金基金合同》《招商科创孵化器封闭式基础设施                     证券投资基金招募说明书》及其更新 本 基 金 持有 的 不 动 产 项 目 包括 国 定 路 1 号 楼 、 国定 路 3 号 楼 、 湾 谷园 B5号楼 ，项目公司 为上海科汇智创项 目管理有限公司， 不动产项目业态 为产业园区，合计 可供出租面积59,838.04平米 ，项目所 在地为上海市杨 浦区。截至2026年6月30日，不动产项目出租率为74.56%，其中国定路1 号楼出 租率73.75% ，国定 路3号楼 出租 率83.31%，湾 谷园 B5号楼出 租率 70.08%。 根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则 适用 指 引第 5号 — 临 时报 告 （试 行 ）》 的规 定 ，不 动 产项 目 1 个季 度 内平                             1 均租金单价数据同比变动超过20%，基金管理人应当发布临时公告。本基 金持 有 的3 处不 动 产 项目 中 ，国 定 路 3 号 楼的 季 末平 均 租金 数据 同 比变 动 达20%，特此公告说明如下：     （一）不动产项目平均租金变化情况     2026年 第2季 度末 时 点， 不动 产项 目整 体平 均租 金单 价2.72元/平 米/ 天 ， 同 比 降 低 13.38% ； 其 中 ， 国 定 路 3 号 楼 项 目 平 均 租 金 单 价 2.80 元 / 平 米/天，同比降低20%。具体数据如下：                         季末平均租金单价（元/平米/天） 不动产项目名称 同比（%）                     2026 年 6 月 30 日 2025 年 6 月 30 日 国定路 3 号楼 2.80 3.50 -20.00 不动产项目整体 2.72 3.14 -13.38     不动产项目季末时点平均租金单价降幅较大，主要因项目存量租户 续约及新签租户租金价格下降导致。不动产项目整体的2026年第2季度内 各月末平均租金单价（算术平均）为2.78元/平米/天，同比降低11.46%； 国定路3号楼 项目的 2026年第2季 度内各 月末平均 租金单 价 （ 算术平 均） 为2.95元/平米/天，同比降低15.47%。     （二）不动产项目2026年第2季度平均租金单价变化原因分析     2026 年 以 来 不 动产 项 目 所 在区 域 市 场 内 新 增 需求 较 少 ， 存 量 产 业园 以及 新 增研 发办 公 楼市 场 竞争 加剧 。 根据 戴 德梁 行市 场 调研 数 据， 2026 年第1季度末上海市 优质产业园区租金 报价同比下降 5.04%。在市场“ 以 价换量”竞争背景下，市场平均租金水平下滑，对不动产项目存量租户 续约及新签租户租金价格造成一定影响。     基金管理人协同运营管理机构，采取更灵活的定价策略应对上述市 场变化。对于续租和新签租金不同程度地进行了适度下调，通过灵活的 优惠措施，稳存量的同时吸引新租户转化签约，以实现项目租金、出租 率、客户结构稳定之间的动态平衡。                                 2 2026年第2季度不动产项目上述经营情况的变动，对本基金当期收入 及经营现金流产生一定影响，进而影响本基金当期可供分配金额。对基 金份额持有人收益的影响需结合全年不动产项目整体实际经营情况综合 判断，以后续披露的经审计的财务数据和定期报告为准 。 杨 科 创 作为 原 始 权 益 人 提 供本 基 金 可 供 分 配 金额 保 障 承 诺 ，2024年 至2026年 期间 当 实 际可 供 分配 金额 小 于对 应 年度 的预 测 可供 分 配金 额， 杨科创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额 为限（实际可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额 为准），最大程度保障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本 基 金 份 额对 应 的 预 测 可 供 分配 金 额 。 具 体 内 容参 考 招 募 说 明 书 相关 章 节 。 截至2026年 6月30日，国定路3号楼项 目在租租户共计15家，已完成 10家租户续租洽谈及签约工作，合计已续租面积达7,784.06平米，剩余租 户租约到期 时间主 要集中于2028年、2030年，租赁 情况稳 定。 基金管 理 人协同运营管理机构积极落实招租工作，通过多维租赁运营举措加速房 源去化、相关已落地及拟推进措施具体如下： 1．采 取 更 为 灵 活 的 运 营 策 略 ： 运 营 管 理 机 构 持 续 跟 踪 区 域 产 业 园新 增供应、成交走势，若后续市场租金企稳回升，在下一轮续租周期逐步 修复租金单价，形成 “市场下行稳出租、市场回暖提收益”的周期平衡 机制； 2．深 化 政 企 招 商 联 动 ： 联 合 杨 浦 区 科 促 会 、 区 投 促 中 心 常 态 化 开展 产业推介会、企业走访，持续推进“以活动带流量、以服务促招商”驻 点运营模式，定期策划产业沙龙、政策宣讲、企业对接活动，提升园区 到访量； 3．前 置 续 租 摸 排 与 洽 谈 ： 全 面 梳 理 所 有 租 户 到 期 时 间 表 ， 重 点 跟进 前十大核心租户，提前 3-6 个月启动续租谈判，通过租金优惠、租期延长 、配套增值服务等方式锁定长期租赁，减少集中退租带来的空置损失；                             3 4．聚 焦 优 质 赛 道 定 向 招 商 ： 重 点 引 进 在 线 新 经 济 、 新 零 售 、 具 身智 能、信息技术、宠物经济等景气行业企业，优先导入高新技术、专精特 新企业，优化租户产业结构； 5．落 实 国 定 路 园 区 内 部 空 间 改 造 ： 拟 分 批 次 完 成 单 元 装 修 翻 新 ，优 化办公采光、公共配套、增强房源吸引力。 本基金份额持有人及希望了解本基金其他有关信息的投资者，可以 登录本基金管理人网站（www.cmfchina.com）或拨打基金管理人客户服 务中心电话（400-887-9555）咨询相关事宜。 本公告内容已经运营管理实施机构确认。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。销售机构根据法规要求对 投资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性 匹配意见。投资者在投资基金前应认真阅读《招商科创孵化器封闭式基 础设施证券投资基金基金合同》《招商科创孵化器封闭式基础设施证券 投资基金招募说明书》和基金产品资料概要等基金法律文件，全面认识 基金产品的风险收益特征，在了解产品情况及销售机构适当性意见的基 础上，根据自身的风险承受能力、投资期限和投资目标，对基金投资作 出独立决策，选择合适的基金产品。基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净 值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特此公告。                                   招商基金管理有限公司                                       2026年7月11日                            4 来源：上海证券交易所 · 2026-07-11 · 中国内地 · 原文

【原文】建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金关于2026年度第2季度经营情况的临时公告 建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金       关于 2026 年第 2 季度经营情况的临时公告 一、公募REITs基本信息 公募 REITs 名称 建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 建信中关村 REIT 公募 REITs 代码 508099 公募 REITs 合同生效日 2021 年 12 月 3 日 基金管理人名称 建信基金管理有限责任公司 基金托管人名称 交通银行股份有限公司                   《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、                   《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、                   《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金                   （REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易 公告依据 所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适                   用指引第 5 号——临时报告（试行）》等有关规定                   以及《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资                   基金基金合同》、《建信中关村产业园封闭式基础                   设施证券投资基金招募说明书》及其更新 二、不动产项目基本情况 本基金不动产项目包括互联网创新中心5号楼项目、协同中心4号楼项目和孵 化加速器项目。本基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的， 通过积极主动运营管理不动产项目，力求提升不动产项目的运营收益水平，追求 稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 三、不动产项目经营情况 根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第5号——临时报告（试行）》的规定，孵化加速器项目2026年第2季度平均月 末租金单价同比变动超过20%，特此公告说明如下： （一）不动产项目2026年第2季度的主要经营数据情况 2026年第2季度不动产项目整体平均月末租金单价为3.85元/平方米/天，相 较于2025年第2季度平均月末租金单价4.05元/平方米/天同比下降4.94%。其中， 孵化加速器项目2026年第2季度平均月末租金单价为2.81元/平方米/天，相较于 2025年第2季度平均月末租金单价3.57元/平方米/天同比下降21.29%。 在市场承压环境下，本基金“以价换量”策略取得一定成效。截至2026年6 月30日，不动产项目整体的时点出租率为80.23%，较去年同期提升7.58%。 （二）近期招租工作进展 截至2026年7月9日，不动产项目签约率为80.88％（签约率在出租率的基础 上考虑了已签署租赁合同但尚未起租的面积）。目前，不动产项目已储备硬科技 领域意向客户5组，面积合计8,933.45平方米，占不动产项目可出租面积约7.03%。 （三）不动产项目2026年第2季度经营情况变化的原因分析 1、不动产项目所在区域的产业园市场承压。根据世邦魏理仕(CBRE)《2026 年上半年北京房地产市场回顾》报告，2026年上半年，北京商务园区市场累计新 增供应达到42.2万平方米，其中，二季度迎来两个复合型生命科学产业园区交付 使用，共计新增17.6万平方米，均位于泛中关村集群。受上半年新增供应集中入 市影响，全市空置率累计上升0.9个百分点至24.2%。 2、鉴于所在区域及周边供大于求的市场压力，市场价格竞争较为激烈。根 据世邦魏理仕(CBRE)《2026年上半年北京房地产市场回顾》报告，二季度北京商 务园区同样本租金平均报价环比下降1.6%，上半年累计跌幅为3.1%。 3、为稳定存量客户并挖掘新增客户，基金管理人和运营管理机构以更加灵 活的租赁策略应对市场变化，通过适度优化免租期设置、结合物业业态特性拆分 分割租赁空间以匹配不同规模企业入驻需求、免费提供场地规划布局方案等方式 多措并举，统筹兼顾租金水平、出租率及项目现金流，力争实现三者动态平衡。 四、对基金份额持有人的影响 不动产项目上述经营情况的变动，将对本基金当期经营收入和现金流造成一 定影响，可能影响基金份额持有人的当期基金收益分配。 在区域市场承压的环境下，本基金“以价换量”策略取得一定成效，整体运 营情况较为稳定，孵化加速器项目经营业绩波动对不动产项目整体经营业绩影响 有限。对基金份额持有人收益的影响需结合全年不动产项目整体实际经营情况综 合判断，以后续披露的经审计的财务数据和定期报告为准。 五、已采取和拟采取的应对措施 为提升改善不动产项目运营情况，基金管理人和运营管理机构已采取和拟采 取的应对措施如下： 1、本基金发起人中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中发展集团”） 持续强化统筹，加强内部资源整合，积极应对市场变化，中发展集团体系优先向 建信中关村REIT项目推荐企业租户，并调动下属子公司协同招商，已在集团层面 形成招商合力，2026年6月已有千余平米面积签署租赁协议。 2、强化硬科技产业集聚。依托中关村软件园区位优势，持续聚焦半导体、 芯片、人工智能、量子信息等硬科技细分赛道，目前已成功吸引一批行业领军企 业、链主企业入驻。 3、精耕服务稳住存量。落实一企一策定制服务，常态化走访摸排解难；完 善园区配套、丰富产业活动，以全方位贴心服务解决企业实际诉求。二季度，运 营管理机构先后在互联网创新中心楼宇大堂推出“午间创享汇”特色品牌活动， 在孵化加速器落地“企业职工健康日”主题关怀活动，持续增强入驻企业的归属 感与粘性。 4、依托龙头开展多元招商。以龙头企业为核心牵引做强产业链招商，优化 办公空间适配需求；推进政企联合招商，对于所在地重点支持的企业，充分运用 当地支持政策，吸引客户快速落地。 六、其他说明 截至本公告发布之日，本基金运作正常，无应披露而未披露的重大信息。 本公告所载的运营数据仅为初步核算数据，未经审计，请投资者审慎使用。 本公告相关内容已经运营管理机构确认。基金管理人将严格按照法律法规及基金 合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保 证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示 其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出 投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本基金的基金合同、最新的招募 说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基金相关规则，自主判断基金 投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本基金的风险收益 特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判 断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 特此公告。                       建信基金管理有限责任公司                             2026年7月11日 来源：上海证券交易所 · 2026-07-11 · 中国内地 · 原文

【原文】嘉实中国电建清洁能源封闭式基础设施证券投资基金关于2026年第2季度经营情况的临时公告 嘉实中国电建清洁能源封闭式基础设施证券投资基金               关于 2026 年第 2 季度经营情况的临时公告 一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 嘉实中国电建清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 嘉实中国电建清洁能源 REIT 场内简称 电建清源（扩位证券简称：嘉实中国电建清洁能源 REIT） 公募 REITs 代码 508026 公募 REITs 合同生效日 2024 年 3 月 15 日 基金管理人名称 嘉实基金管理有限公司 基金托管人名称 中国工商银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开募集基础                  设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集证券投资基金信息披                  露管理办法》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金                  （REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产                  投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》                  《嘉实中国电建清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合                  同》                   《嘉实中国电建清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说                  明书》及其更新等。 二、不动产项目基本情况        本基金持有的不动产项目为四川省甘孜州九龙县五一桥水电站（以下简称 “五一桥项目”），项目类型属于能源类不动产项目。本基金以获取不动产项目 运营收入等稳定现金流为主要目的，积极主动运营管理不动产项目。运营管理统 筹机构为中电建水电开发集团有限公司，运营管理实施机构为四川松林河流域开 发有限公司，运营管理统筹机构与运营管理实施机构合称运营管理机构。截至本 公告发布日，不动产项目公司整体运营情况稳健。 三、不动产项目生产经营情况 根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引 第 5 号——临时报告（试行）》之规定，本基金项下五一桥项目 2026 年第 2 季 度结算电价（含税）、结算电费（含税）同比变动超过 20%。经基金管理人与运 营管理机构确认，特此公告说明如下： （一）2026 年上半年及第 2 季度主要经营数据变动情况 2026 年上半年五一桥项目设备设施运行稳定，完成发电量 17,011.9056 万千 瓦时，同比上升 13.03%；等效利用小时数 1,242 小时，同比上升 13.03%；结算 电量 16,741.3344 万千瓦时，同比上升 13.07%；结算电价（含税）0.2664 元/千瓦 时，同比下降 3.01%；结算电费（含税）4,459.12 万元，同比上升 9.67%1。其中， 第 2 季度因上游电站水库蓄水叠加降雨量波动，结算电价（含税）、结算电费（含 税）同比变动超过 20%，具体情况如下：                                       单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元                                  五一桥项目 核心指标               2026 年上半年 同比变化 2026 年第 2 季度 同比变化     发电量 17,011.9056 +13.03% 8,421.2304 -9.05% 等效利用小时数 1,242 +13.03% 615 -9.05% 结算电量 16,741.3344 +13.07% 8,293.1378 -9.12% 结算电价(含税） 0.2664 -3.01% 0.1630 -24.10% 结算电费（含税） 4,459.12 +9.67% 1,352.00 -31.02% （二）经营情况变化的原因分析及预计持续时间 2026 年第 2 季度因上游电站库容回蓄、流域降雨量波动、水文期转换等原 因，五一桥项目结算电量从 4 月到 6 月逐步抬升，各月度结算电量占第 2 季度总 结算电量比重分别为 3.23%、27.81%和 68.96%，同时，伴随四川省电力市场供给 量逐月递增，全省现货交易价格承压逐月下行。因此，结算电量、结算电价（含 税）出现反向错配，第 2 季度总结算电费（含税）和结算电价（含税）分别同比 降低 31.02%、24.10%。具体原因分析如下： 1.上游电站库容回蓄叠加流域降雨量偏少制约发电能力 1基金管理人和运营管理机构根据四川电力交易中心有限公司提供的 2026 年 1 月-6 月交易结算单与上一年 度同期交易结算单确认上述数据。上述经营数据未经审计，最终数据以经年度审计后的数据为准。 根据四川省能源局、四川省水利厅、国家电网有限公司四川省电力公司要求， 4 月末、5 月末、6 月末上游电站水库蓄能比分别达到 20%、33%、50%-55%。受 九龙河流域上游降雨量影响，4 月-6 月的各月降雨量同比变化 16.79%（与多年 同期相比变化-27.66%）、-23.21%、25.84%，4、5 月降雨量偏少在一定程度上延 缓了上游水库蓄水进度。 受上述两方面综合影响，五一桥项目 4 月-6 月的各月平均入库流量同比变化 -60.43%、-32.00%、-22.63%，4 月-6 月的各月发电量同比变化-82.06%、-0.58%、 9.66%。上游电站水库蓄水叠加流域降雨量波动，属于偶发事件，对不动产项目 运营的影响不具有可持续性。随着上游电站水库蓄水计划完成，五一桥项目入库 流量逐步回归常态化径流水平，发电能力逐步回升。 2.电力市场供给量增加，全省现货交易价格形成下行压力 从四川省电力市场角度看，4 月、5 月、6 月该项目历经枯水期、平水期、丰 水期三个水文期的转换，发电出力逐月走高，四川电网直调水电站所在流域综合 来水整体偏丰，水电出力持续抬升，全省电力市场供给量大幅增加，对全省现货 交易价格形成下行压力。受此影响，第 2 季度结算电价（含税）同比降低 24.10%。 综上，上述因素对五一桥项目 2026 年第 2 季度结算电费（含税）影响如 下：                                       单位：万元      影响因素 对结算电费（含税）的影响 影响占比      电量降低影响 -178.80 29.41%      电价降低影响 -429.20 70.59%        合计 -608.01 100.00% 注：对结算电费（含税）的影响金额分项之和与合计数存在四舍五入尾差。 四、对基金份额持有人的影响分析 2026 年第 2 季度五一桥项目经营情况变动，将一定程度上影响本基金当期收 入及现金流，进而影响基金份额持有人的当期基金收益。 五、已采取或拟采取的应对措施 针对上述经营情况的变动，结合第 3 季度主汛期的特征，基金管理人和运营 管理机构已采取或拟采取的应对措施如下： （一）深化流域协同联动，提升联合调度成效：一是持续强化与流域上游电 站及调度机构的常态化沟通，完善信息共享与会商机制，推动梯级电站联合调度， 并实时跟踪送出通道容量限额，提前研判限发风险，并将送出通道约束纳入发电 计划，合理配合上游电站错峰下泄、动态调整机组实时发电出力，减少弃水损失； 二是同步提升水情、负荷预测精度，动态优化发电计划与分时段交易申报策略， 提高计划与交易执行匹配度。 （二）全力保障迎峰度夏电力供应：聚焦高温高负荷及主汛期叠加风险，严 格落实主辅设备巡回检查与大电流测温标准，提高主设备巡视与状态监测频次。 同时，认真贯彻现场规程制度，推进隐患排查治理和设备消缺闭环管理，做到缺 陷早发现、早处置，提升机组可靠性与顶峰能力，全力做好迎峰度夏期间电力安 全稳定可靠供应保障工作。 （三）统筹现货与中长期交易，促进量价协同提高收益：五一桥项目要强化 日内现货策略与分时段申报优化，提升调度出力曲线与日内现货价格走势匹配性， 降低电价波动与偏差损益风险，推动实现“量价协同、产销协同、计划执行协同”， 减少因计划不足或临时受限导致的弃水损失；实时跟踪四川省电力现货及中长期 交易价格走势，并提高价格预测能力，动态调整中长期合约持仓比例，争取提高 整体售电收益水平。 六、相关机构联系方式 投资者可登录本公司网站：（http://www.jsfund.cn）或拨打本公司客户服务电 话（400-600-8800）咨询有关详情。 七、风险提示 截至目前，本基金运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理人将 严格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保 证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示 其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出 投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本基金的基金合同、最新的招募 说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产投资信托基金相关规则， 自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，全面认识本基 金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、 资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出 投资决策。 特此公告。                          嘉实基金管理有限公司                            2026 年 7 月 11 日 来源：上海证券交易所 · 2026-07-11 · 中国内地 · 原文

【原文】关于举办华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金投资者开放日活动的公告 关于举办华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金                     投资者开放日活动的公告     一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 华夏金隅智造工场 REIT 场内简称 金隅智造（扩位证券简称：华夏金隅智造工场 REIT） 公募 REITs 代码 508092 公募 REITs 合同生效日 2025 年 1 月 23 日 基金管理人名称 华夏基金管理有限公司 基金托管人名称 北京银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公                         开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证                         监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》                                               《上                         海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业                         务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投                         资信托基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告                         （试行）》等法规规定以及《华夏金隅智造工场产业园                         封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《华夏金隅智                         造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明                         书》或其更新等     二、活动内容     为便于广大投资者更全面深入地了解本基金及底层资产 2026 年第 1 季度及 第 2 季度经营成果、财务状况，华夏基金管理有限公司（以下简称“本基金管理 人”）拟于 2026 年 7 月 21 日 09:30-12:00 举办本基金投资者开放日活动。基金 管理人、运营管理机构将在信息披露允许的范围内就投资者关心的问题进行交流 和解答，同时投资者可以对项目进行现场调研。     三、活动安排     （一）活动时间：2026 年 7 月 21 日 09:30-12:00     （二）活动地点：北京市海淀区建材城中路 27 号金隅智造工场项目 N7 号 楼一层西侧招商运营中心（隅翼空间）     （三）参与方式：现场会议、项目现场调研                                  1 （四）日程安排：               时间 日程安排           09:00-09:30 嘉宾签到           09:30-11:00 业绩说明及问答交流           11:00-12:00 项目现场调研 四、参加人员 本基金管理人和运营管理机构相关业务负责人，本基金投资者等。 五、参与方式 投 资 者 可 发 送 邮 件 至 本 基 金 投 资 者 关 系 团 队 联 系 邮 箱 IR_508092@chinaamc.com报名参与本次投资者开放日活动。报名邮件主题为 “2026年7月投资者开放日活动-单位名称”，邮件正文请填列以下报名表格，并请 随附相关身份证明扫描件（包括但不限于名片、工牌）。报名截止时间为2026年 7月20日16:00。 姓名 单位名称 职务 联系方式 投资者问题 备注 特此公告                                          华夏基金管理有限公司                                          二〇二六年七月十一日                              2 来源：上海证券交易所 · 2026-07-11 · 中国内地 · 原文

【原文】易方达广开产园REIT：易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二六年上半年主要运营数据的公告 REITs 基金名称 易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 易方达广州开发区高新产业园REIT 基金场内简称 易方达广开产园REIT 基金代码 180105 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2024年8月29日 基金管理人 易方达基金管理有限公司 基金托管人 中信银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开募集基                 础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公开募                 集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所                 公开募集不动产投资信托基金业务指引第5号——临时报告（                 试行）》等有关规定以及《易方达广州开发区高新产业园封闭                 式基础设施证券投资基金基金合同》《易方达广州开发区高新                 产业园封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书》 不动产项目名称 创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区 不动产项目公司名称 广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创贰号产                 业园区运营管理有限责任公司、广州三创叁号产业园区运营管理                 有限责任公司 不动产项目类型 产业园区 不动产项目地理位置 项目位于广州科学城核心成熟区，位于广州第三中轴“科技创新                 轴”上，毗邻天河区，是广州市东部发展战略的中心区域 不动产项目运营管理机 广州凯云发展股份有限公司 构 2026年上半年，本基金三个不动产项目整体运营情况正常，未发生安全生产 事故，运营管理机构均为广州凯云发展股份有限公司。 上述期间内，本基金不动产项目存在1家租户及其关联方合计提供的现金流 超过不动产项目同一时期现金流总额的10%，为该期间内不动产项目的重要现金 流提供方。上述租户及其关联方为持有本基金30%以上基金份额的法人直接或间 接控制的法人和其他组织、本基金运营管理机构。该租户及其关联方的合同单价 在不动产项目存量合同单价区间内，定价公允。该租户及其关联方主要从事园区 运营、酒店管理、投资咨询、科技产业投资等业务，受宏观环境影响，经营状况 存在一定的周期性调整。 上述期间内，不动产项目公司收到该租户及其关联方收入4,879,409.08元， 占不动产项目公司现金流入的10.15%。若剔除该租户及其关联方在上述期间内所 缴纳的往期租金和预收租金，则该租户及其关联方的收入占不动产项目公司该期 间内现金流入的比例为9.83%。 2026年1月1日至2026年6月30日期间，不动产项目主要运营数据如下： 1.创新基地     数据 1月 2月 3月 4月 5月 6月 月末时点出租率（%） 66.93 66.93 67.31 64.30 64.21 65.33 平均合同单价              44.75 44.44 44.55 43.72 43.72 43.73 （元/平方米/月） 注：月末时点出租率为月末时点实际出租面积除以可供出租面积，平均合同单价为按照租赁 面积加权计算的合同签约价格，下同。 2.创新大厦园区     数据 1月 2月 3月 4月 5月 6月 月末时点出租率（%） 60.31 60.04 60.21 58.68 58.80 59.01 平均合同单价              47.94 47.61 47.45 46.21 45.68 45.75 （元/平方米/月） 3.创意大厦园区     数据 1月 2月 3月 4月 5月 6月 月末时点出租率（%） 75.07 75.36 76.44 77.57 77.62 77.08 平均合同单价              50.34 50.01 49.85 48.98 48.61 47.62 （元/平方米/月） 4.项目整体运营数据     数据 1月 2月 3月 4月 5月 6月 月末时点出租率（%） 67.44 67.45 68.01 67.04 67.08 67.26 平均合同单价               48.12 47.80 47.72 46.79 46.46 46.05 （元/平方米/月） 特别提示：本公告所载2026年上半年的运营数据仅为初步数据，未经审计，与 相关定期报告披露的最终数据可能存在差异，敬请投资者关注。      2026年1月1日至2026年6月30日期间，受整体市场环境影响，不动产项目出 租率出现一定波动。主要原因包括：个别租户因自身发展需求自建或购 置物业 并搬离园区；另有部分租户受经营压力影响，为控制运营成本选择缩减 租赁面 积或办理退租。对此，运营管理机构持续执行“稳存量、促增量”的运营策 略，结合当前市场实际情况适度调整租金水平，多措并举推动出租率稳步修 复。      不动产项目出租率及平均合同单价的波动，预计将对本基金未来现金流和可 供分配金额产生一定影响，实际数据以定期报告披露为准。      基金管理人、运营管理机构和原始权益人高度重视不动产项目出租率波动的 问题。结合当前的经济环境、市场情况、周边园区竞争态势、租户的实际诉求 等，运营管理机构将继续强化招商力量、细化招商方向、灵活调整招商策略及提 升客户服务等，以期保障不动产项目稳定发展。基金管理人与运营管理机构已采 取并将持续跟进的措施包括但不限于：      1. 抓实存量维稳，稳固经营基本盘。上半年始终以“稳存量”作为园区经 营核心主线，提前推进租户续签对接及租约优化重组，有效稳住园区经营盘面， 2026年上半年园区整体续签率达75.30%。      2. 精准招商促增量，优化策略提质量。立足园区产业定位，重点聚焦文化 产业、生物医药、低空经济等重点行业，开展精准招商；常态化走访在园租户， 挖掘扩租机会；针对高意向客户实施专项洽谈机制，动态调整策略，加快客户落 地速度。上半年累计签约租户25家，签约总面积达13,351.71㎡。      3. 优化园区产品品质，提升品牌吸引力。聚焦园区品质升级与去化提速， 打造精装房样板间，系统性改善硬件条件，满足企业快速入驻需求；完成园区外 墙LOGO翻新，统一视觉识别元素，提升品牌辨识度；通过春节走访回访、暖企服 务及园区活动强化客户黏性，拓展政企招商渠道，加强线上推广并举办线下专项 招商发布会落实渠道激励政策。      本公告内容已经运营管理机构确认。      截至目前，本基金投资运作正常，无应披露而未披露的重大信息，基金管理 人将严格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。      基金份额持有人及希望了解基金有关信息的其他投资者，可以登录基金管理 人网站（www.efunds.com.cn）或拨打服务热线（400-881-8088）咨询相关事 宜。      风险提示：基金管理人承诺以诚实信用，勤勉尽责的原则管理和运用基金资 产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低 并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其他基金业绩也不构成基金业绩表 现的保证。投资者在投资基金前应认真阅读基金合同、招募说明书（更新）和基 金产品资料概要（更新）等基金法律文件，全面认识基金产品的风险收益特征， 在了解产品情况及销售机构适当性意见的基础上，根据自身的风险承受能力、投 资期限和投资目标，对基金投资作出独立决策，选择合适的基金产品。投资者在 作出基金投资决策时应认同“买者自负”原则，在作出基金投资决策后，基金运 营状况与基金净值变化导致的投资风险及亏损，由投资者自行承担。      特此公告。                                 易方达基金管理有限公司                                       2026年7月11日 来源：深圳证券交易所 · 2026-07-11 · 中国内地 · 原文

【原文】南方润泽科技数据中心REIT：南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金关于2026年上半年主要运营数据的公告 南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金          关于 2026 年上半年主要运营数据的公告            公告送出日期：2026 年 7 月 11 日 一、公募 REITs 基本信息 基金名称 南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金 基金简称 南方润泽科技数据中心 REIT 场内简称 南方润泽科技数据中心 REIT 基金主代码 180901 基金运作方式 契约型封闭式 基金合同生效日 2025 年 7 月 18 日 基金管理人 南方基金管理股份有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》及配套法规、《公开              募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交              易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深              圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5              号——临时报告（试行）》等有关规定以及《南方润泽科              技数据中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《南              方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金招募说              明书》及其更新等 二、2026 南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”） 持有 1 处不动产项目为 A-18 数据中心。2026 年上半年，不动产项目公司整体运 营情况良好，未发生安全生产事故，不存在重大诉讼或纠纷，运营管理机构未发 生变动。 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，主要运营数据表现如下：     数据 1月 2月 3月 4月 5月 6月 月末时点实际上架总功               42,205.02 42,205.02 42,205.02 42,205.02 42,205.02 42,205.02 率（kW） 月末时点上架率（%） 99.35 99.35 99.35 99.35 99.35 99.35 当月托管服务费单价               1,139.53 1,139.53 1,139.53 1,139.53 1,139.53 1,139.53 （元/kW/月，含税） 三、上架率和托管服务费单价情况 截至 2026 年 6 月 30 日，A-18 数据中心的上架率为 99.35%，托管服务费单 价为 1,139.53 元/kW/月（含税）。 四、相关机构联系方式 投资者如有任何疑问可访问本基金管理人的网站(www.nffund.com)或拨 打全国客户服务电话（400-889-8899）咨询相关情况。 五、其他提示 以上披露内容已经过本不动产项目的运营管理机构确认。 截至目前，本基金运作正常且无应披露而未披露的重大信息，基金管理人 将严格按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不 保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并 不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则， 自主判断本基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。投资者在 投资本基金前，应当认真阅读本基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概 要等信息披露文件，熟悉不动产投资信托基金相关规则，全面认识本基金的风 险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产 状况等判断本基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎做出 投资决策。在做出投资决策后，本基金运营状况与基金净值变化引致的投资风 险，由投资者自行负担。 特别提示：本公告所载 2026 年上半年的运营数据仅为初步核算数据，未 经审计，与 2026 年 2 季度报告和 2026 年半年度报告披露的最终数据可能存在 差异，请投资者审慎使用。 特此公告        南方基金管理股份有限公司            2026 年 7 月 11 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-07-11 · 中国内地 · 原文